中国天楹(000035)中科健Ａ2002年年度报告

中国科健股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长侯自强先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事姜斯栋先生 代为行使表决权；独立董事冯根福先生因工作关系未能出席会议，委托独立董事 王晓清先生代其行使表决权；公司董事吴坚先生、肖明先生因工作关系未能出席 会议。 深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了无保留意见加解释性说明段的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长侯自强先生、总裁郝建学先生、副总裁兼财务负责人陈春涛先 生及会计机构负责人张红城先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：侯自强 二 OO 二年四月二十三日 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况 9 第五章 公司治理结构 11 第六章 股东大会简介 12 第七章 董事会报告 13 第八章 监事会报告 25 第九章 重要事项 26 第十章 财务报告 35 第十一章 备查文件目录 1 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD. 二、公司法定代表人：侯自强 三、公司董事会秘书：高文舍 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座六层，邮政编码：518026 电 话：0755-82940181，82940282 传 真：0755-82940095，82900517； 电子信箱：cnkj@public.szptt.net.cn 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路 办公地址：深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座六层，邮政编码：518026 互联网网址：http://www.chinakejian.net 电子信箱：kejian@szonline.net 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科健 A 股票代码：000035 七、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所 会计师事务所办公地点：广东省深圳市福田区滨河路 5020 号特区证券大厦 16 楼 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要财务数据（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 62,832,180.41 净利润 62,490,586.20 扣除非经常性损益后的净利润 67,194,242.36 主营业务利润 298,885,731.80 其他业务利润 2,671,831.91 营业利润 33,947,058.20 投资收益 22,718,832.71 补贴收入 0 营业外收支净额 6,166,289.50 经营活动产生的现金流量净额 191,518,295.84 现金及现金等价物净增减额 6,721,953.11 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 项目 金额（人民币元） 营业外收入 238,065,373.54 营业外支出 231,899,084.04 担保垫款 7,200,000.00 担保银行借款利息 3,669,945.66 二、 截至报告期未公司前三年的主要会计数据与财务指标 2001 年度 2000 年度 项目 单位 2002 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 万元 312,900.31 144,482.89 144,482.89 86,615.16 86,393.90 净利润 万元 6,249.06 5,179.40 3,749.26 2,244.58 1,340.78 总资产 万元 153,049.25 134,346.77 134,346.77 84,454.61 89,456.61 股东权益 万元 22,992.57 19,947.71 16,743.51 14,766.09 13,026.03 每股收益 元/股 0.539 0.447 0.324 0.19 0.12 3 每股净资产 元/股 1.984 1.72 1.44 1.27 1.12 调整后每股净资产 元/股 1.95 1.60 1.32 1.51 1.36 每股经营活动产生 元/股 1.653 -1.75 -1.753 2.03 2.03 的现金流量净额 净资产收益率 % 27.18 25.96 22.39 15.20 10.29 扣除非经常性损益 后的净资产收益率 % 33.82 29.84 25.28 23.67 17．94 (加权平均) 注：2000 年调整后数据与 2001 年度报告披露调整后数据不同的说明及 2001 年度数据调整说明见“股东权益变动情况表”之附注。 三、 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益(单位：人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 129.99 150.44 2.5791 2.5791 营业利润 14.76 17.09 0.2929 0.2929 净利润 27.18 31.45 0.5392 0.5392 扣除非经常性损益后的净利润 29.22 33.82 0.5798 0.5798 四、报告期内股东权益变动情况（金额单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初调整前 115,887,200 103,633,506.81 11,724,830.93 1,809,754.50 -31,768,475.47 199,477,062.27 调整值 / / 1,626,023.23 / -33,667,957.99 -32,041,934.76 期初数调整后 115,887,200 103,633,506.81 13,350,854.16 1,809,754.50 -65,436,433.46 167,435,127.51 本期增加 / / 335,296.49 111,765.50 62,490,586.20 62,490,586.20 本期减少 / / / / 335,296.49 期末数 115,887,200 103,633,506.81 13,686,150.65 1,921,520.00 -3,281,143.75 229,925,713.71 变动原因 / / 智联科提取 智联科提取 利润增加提取 净利润增加 注：1、本公司2001年度初未分配利润调减数为19,366,602.79人民币元,其 中： （1）本公司二零零一年年初未分配利润调减17,740,579.56人民币元，系 本公司补缴一九九九年度及二零零零年度的地产地销增值税。 4 （2）二零零二年以前，成都科健公司按净利润的10%和5%分别计提法定盈 余公积计1,084,015.49人民币元和法定公益金计542,007.74人民币元，本公司 对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整。 2、本公司二零零一年度净利润调减数为 14,301,355.20人民币元，其中： （1）本公司二零零一年度部分广告实际已发布，但广告合同及款项在二 零零二年签订并支付。该等费用应计入二零零一年度损益，二零零二年度本公 司对上述会计差错进行了更正，对发生的广告费按广告发布期进行归属，由此 调减了本公司二零零一年度的净利润计10,733,748.09人民币元。 (2)本公司补缴二零零一年度地产地销增值税，由此调减二零零一年度 净利润计3,556,020.32人民币元。 (3)成都科健公司补交二零零一年度增值税，由此调减二零零一年度净利 润计11,586.79人民币元。 综上所述，本公司调减了二零零二年年初未分配利润计 33,667,957.99 人 民币元。 3、二零零二年度智联科公司按净利润的 10%和 5%分别计提法定公积金计 319,329.99 人民币元和法定公益金计 159,665.00 人民币元。本公司按持有智 联科公司 70%的权益比例对上述计提的法定公积金和法定公益金进行调整。 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，一） 股份类别 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 33,614,000 33,614,000 其中： 国家持有股份 33,614,000 33,614,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 5 2、募集法人股份 39,624,000 39,624,000 3、内部职工股 4、高管股 118,662 118,662 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 73,356,662 73,356,662 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,530,538 42,530,538 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 42,530,538 42,530,538 三、股份总数 115,887,200 115,887,200 注：本报告期内，公司股份及结构未发生变化。 二、报告期末前三年股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 三、股东情况 1、报告期末股东总户数为 22998 户。 2、报告期末前十名股东持股情况 序 占总股份 号 股东名称 年末持股数（股） 比例（%） 股份性质 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01% 发起人国有法人股 2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75% 定向法人股 3 信达投资有限公司 3,300,000 2.85% 定向法人股 4 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2.37% 定向国有法人股 5 深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22% 定向法人国家股 6 岱捷描 232,787 0.20% 社会公众股 7 陈 健 203,700 0.18% 社会公众股 8 曾凡国 190,607 0.16% 社会公众股 9 盛 红 190,510 0.16% 社会公众股 10 甄美凤 185,578 0.16% 社会公众股 注：鉴于原中国农村发展信托投资公司已关闭，根据国务院有关文件精神， 由原中农信公司出资认购并持有的本公司的相关股权已于 1998 年改由中国信达 信托投资公司持有。2003 年 2 月 13 日，中国信达资产管理公司、中国信达信托 投资公司清算组致函本公司称，原中国信达信托投资公司于 2001 年 2 月 28 日依 6 据中国人民银行公告撤消，由中国建设银行和中国信达资产管理公司共同组成清 算组进行清算，公司原有相关业务并入中国信达资产管理公司。经中国信达资产 管理公司决定，将原中国信达信托投资公司改制成有限责任公司，更名为“信达 投资有限公司”。原中国信达信托投资公司所拥有的本公司 3,300,000 股法人股 (占总股本的 2.85%)由信达投资有限公司承接。目前，股权更名过户手续正在办 理中。 3、公司前 10 名股东之间关联关系情况 公司前十名股东中，法人股股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。流通股股东是否存在关联关系未知。 4、控股股东情况 公司控股股东深圳科健集团有限公司持有本公司 3361.4 万股国有法人股， 占公司总股本的 29.01%，报告期内所持股份未发生增减变化。 深圳科健集团有限公司于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册成立，公司注册资 本 5300 万元，法人代表侯自强，公司经营范围：医疗电子设备、工业控制设备、 电子计算机及其外部设备、低温产品、节能产品、石油化工产品、生物工程、仪 器加工与设备、超导产品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物 资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息服务、高新技术产品生产经营、 成果应用及高技术项目投资。股权结构如下： 中国科学院 94.34% 中科实业集团（控股）公司 2.83% 东方科学仪器进出口集团公司 2.83% 报告期内，深圳科健集团有限公司为申请流动资金贷款将其持有的中科健法 人股共计 2600 万股（占公司总股本的 22.44%）质押，其中 1100 万股法人股向 光大银行深圳市工业大道支行质押贷款，期限自 2002 年 2 月 25 日至 2003 年 2 月 25 日；1500 万股法人股向招商银行深圳宝安支行质押贷款，期限自 2002 年 4 月 3 日至 2003 年 4 月 3 日。 上述质押公告分别于 2002 年 2 月 26 日、2002 年 4 月 6 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》。 5、持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司 3100 万股定向法人股，占公司总股本 的 26.75%，为本公司第二大股东，报告期内所持股份未发生增减变化。 深圳市智雄电子有限公司于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资 本 11865 万元，公司法人代表杨清正，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化 7 系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。国内商业，物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 报告期内，深圳市智雄电子有限公司所持本公司 180 万股法人股（占公司 总股 本的 1.55%）被司法冻结。有关情况说明见第七章董事会报告第六项董事会对无 保留意见加解释性说明段审计报告的说明。 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、 现任董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数 侯自强 男 66 董事长 2001.12-2004.12 13200 13200 郝建学 男 41 董事兼总裁 2001.12-2004.12 6000 6000 姜斯栋 男 55 董事 2001.12-2004.12 11000 11000 陶笃纯 男 61 董事 2001.12-2004.12 16500 16500 肖 明 男 40 董事 2001.12-2004.12 0 0 杨清正 男 34 董事 2001.12-2004.12 0 0 吴 坚 男 39 董事 2001.12-2004.12 0 0 曹传德 男 39 董事 2001.12-2004.12 0 0 杨少陵 男 55 董事 2001.12-2004.12 0 0 夏一伦 男 40 董事 2001.12-2004.12 0 0 冯根福 男 46 独立董事 2002.05-2004.12 0 0 王晓清 男 38 独立董事 2002.05-2004.12 0 0 欧 富 男 47 监事 2001.12-2004.12 0 0 张忠良 男 55 监事 2001.12-2004.12 10681 10681 张建平 男 49 监事 2002.08-2004.12 0 0 唐 东 男 37 副总裁 2001.12-2004.12 0 0 高文舍 男 42 副总裁兼董秘 2001.12-2004.12 0 0 陈春涛 男 39 副总裁兼财务负责人 2001.12-2004.12 11000 11000 林秉森 男 35 市场总监 2001.12-2004.12 0 0 张文卫 男 35 总工程师 2001.12-2004.12 0 0 注:公司现任董事、监事、高级管理人员共持有本公司股份 68381 股，已离 任未解冻的高管股 50281 股，共计 118662 股，占本公司总股本的 0.1%，报告期 内未发生增减变动。 8 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 侯自强 深圳科健集团有限公司 董事长 1998 年 5 月至今 姜斯栋 深圳科健集团有限公司 总裁 1998 年 5 月至今 陶笃纯 深圳科健集团有限公司 副董事长兼副总裁 1998 年 5 月至今 肖 明 深圳科健集团有限公司 副总裁 1998 年 5 月至今 杨清正 深圳市智雄电子有限公司 董事长兼总经理 2002 年 1 月至今 欧 富 深圳科健集团有限公司 财务部经理 1998 年 5 月至今 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 公司董事长、外部董事、监事未在本公司领取报酬及津贴。 公司根据公司所处行业及公司自身实际状况制定了《薪酬标准》、《季度、 年终奖金发放办法》，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定， 职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 20 人，在公司领取报酬的共 6 人， 年度报酬总额为 100.71 万人民币元； 3、金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 63.92 万元； 4、年度报酬 25 万人民币元以上的 1 人，17 万至 20 万人民币元的有 4 人； 10 万人民币元以下的 1 人。 5、根据 2001 年度股东大会决议，独立董事冯根福、王晓清均在本公司领取 独立董事津贴，年度津贴为 5 万元/人（含税）。 6、不在公司领取报酬的董事、监事、高管人员有：侯自强、姜斯栋、陶笃 纯、肖明、杨清正、吴坚、曹传德、杨少陵、夏一伦、欧富、张忠良、林秉森。 上述人员除董事吴坚先生外均在股东单位或其他关联单位领取报酬。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 1、2002 年 7 月 26 日，李骥先生因工作调动辞去公司董事职务。 2、2002 年 8 月 8 日，原职工监事唐东先生因被公司第三届董事会聘任为公 司副总裁，不再担任公司第三届监事会职工监事；经职工选举，推选张建平先生 担任第三届监事会职工监事。 9 五、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工 711 人，其中生产人员 362 人，市 场推广人员 24 人，技术人员 253 人，财务人员 14 人，行政管理人员 58 人。大 专以上教育程度为 248 人，占总人数的 35%，具备中级以上职称的有 110 人。本 公司无在册退休职工。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构。根据中国证监会、国家经贸委《关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，对公司经营状况、法人治 理结构、“三会”运作、建立现代企业制度情况等进行了严格自查，完成并上报 了《建立现代企业制度自查报告》。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求，认真修订和完善了《公司章程》。根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，在董事会成员中增加了 2 名 独立董事并制定了《独立董事工作制度》，2003 年 6 月 30 日前，公司独立董事 将增至公司董事会成员人数的三分之一。 根据《上市公司治理准则》的规定和要求，公司董事会将设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会，进一步完善公司治理结构。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，经公司 2001 年度股东大会审议通过,董事会聘请了 2 名独立董事。 独立董事上任后，认真履行法律、法规和“公司章程”赋予的职责，在董事会日 常工作及重要决策中尽职尽责，充分发挥了独立董事作用，为董事会规范运作提 供了有力保障，维护了公司和全体股东的合法权益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的 分开情况 1、业务方面 公司有完整的业务体系，主营业务突出，主要从事手机的生产 经营，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与控股股东同业 竞争。 2、人员方面 本公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立 性。高管人员由董事会聘任或解聘，在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位 10 兼职的情况。公司董事长侯自强先生为股东深圳科健集团有限公司的董事长和法 定代表人。 3、资产方面 公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、 非专利技术等资产全部属于本公司；公司拥有独立的产、供、销系统；公司资产 均独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。 4、机构方面 公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机 构独立，与控股股东无从属关系。 5、财务方面 公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设 有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银 行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任，对公司董事会负责。目前对高级管理人 员的绩效考评与激励机制存在平均主义倾向，有待公司董事会设立薪酬委员会后 进一步完善。 第六章 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2001 年度股东大会。 一、股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司董事会于 2002 年 4 月 27 日在 《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 2001 年度股东大会的通知， 公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 31 日下午 3：00 在深圳联合广场 B 座六 层会议室准时召开。出席本次会议的股东及委托代理人共计 12 人，持有和代表 股份 7096.4302 万股，占公司股份总数的 61.24%，符合《公司法》和本公司章 程规定，会议合法有效。 二、股东大会通过或否决的决议 本次股东大会对各项议案逐项审议，并采用记名投票方式表决通过了如下议 案： 1、《公司 2001 年年度报告》； 2、《2001 年度董事会工作报告》； 11 3、《2001 年度监事会工作报告》； 4、《2001 年度总经理工作报告》； 5、《2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 6、《关于计提存货跌价准备的议案》； 7、《关于核销呆帐的议案》； 8、《关于申请开立单笔信用证 2000 万美元的议案》； 9、《关于公司对外提供担保的议案》 10、《关于对上海科健实业公司实施清盘的议案》； 11、《关于聘任冯根福先生、王晓清先生为公司第三届董事会独立董事的议 案》； 12、《关于确定独立董事津贴与费用开支的议案》； 13、《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》； 14、《关于修改公司章程的议案》。 本次会议无被否决议案。 3、股东大会决议刊登的信息披露报纸及披露日期 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 4 日的《中国证券报》和《证券 时报》。 4、选举、更换公司董事、监事情况 股东大会选举冯根福先生、王晓清先生为公司独立董事。 第七章 董事会报告 一、 经营情况讨论与分析 报告期内，公司全面落实了“2002 年度经营计划”中的各项工作。面对竞 争日益激烈的国内手机市场，为提升公司竞争力，公司在扩大生产规模的同时， 以市场为导向，对产品结构进行了调整，通过体育营销等一系列重要举措，不断 提升科健品牌知名度和科健品牌含金量，使“科健手机”被更多的消费者认知, 从而大大提高了公司产品的市场份额。2002 年公司共完成科健手机销量 211 万 部，实现主营业务收入 312,900.31 万人民币元，净利润 6,249.06 万人民币元。 公司投资的深圳三星科健移动通信技术有限公司的 CDMA 手机全年完成 146 万部 CDMA 手机的生产销售任务，公司投资收益为 2,485.83 万人民币元,占本 公司合并净利润的 39.78%。CDMA 手机项目继 2001 年、2002 年被深圳市政府 确定为重大建设项目后，又被深圳市政府列为 2003 年重大建设项目计划。位 12 于深圳市高新区的 CDMA 厂房及研发中心基建项目也入选深圳市 2003 年重大建 设项目，该基建项目一期主体工程已按计划于 2003 年 3 月完成，2003 年 4 月 将完成基本建设并进行设备安装，随着 CDMA 生产基地的建成和投入使用，将 为公司带来更为丰厚的投资收益。 二、经营情况 1、 公司所处行业及地位： 公司以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务，是一个专业的移动通 讯企业。本公司是国内最早涉足移动通信领域的企业之一，是国家首批定点 GSM 手机、CDMA 手机生产企业，公司成功研制生产了第一部国产品牌的数字移动电 话，并开创国内通讯电子业质量品牌先河，第一个通过了 TL9000 国际质量体系 认证。作为强势品牌的中科健手机始终名列国产手机前列，无论是在产量还是销 量方面，所占份额不断提高，保持了稳定的增长态势。2001 年公司首次入围电 子信息百强企业并排名第八十九位，2002 年公司在电子信息百强企业排名已上 升至第 55 位。日前，由信息产业部主管的通信业权威媒体《通信世界》杂志社 对业内企业选出 2002 年度 50 强通信企业，中科健排名第 12 强。 2、 主营业务范围及经营情况 公司主要经营自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口 业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新 技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限 制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。 2002 年，公司共完成科健手机销量 211 万部（其中 GSM 手机 169 万部，CDMA 手机 42 万部），实现主营业务收入 312,900.31 万人民币元，比上年增长 116.57 %；主营业务成本 282,928.90 万人民币元；主营业务利润 29,888.57 万人民币元， 比上年增长 55.42%；本年实现净利润为 6，249.06 万人民币元，比上年调整后 的净利润增长 66.67%。 报告期内公司主营业务未发生变化。 （1）报告期内公司主营业务收入、业务利润情况 单位：人民币元 主营业务项目 主营业务收入 主营业务毛利 收入 比 例 利润 比例（%） （%） 手机销售 3,095,116,183.40 98.92 294,418,641.44 98.24 13 手机配件销售 6,696.59 / 242.25 / 售后服务 24,823,823.26 0.79 1,656,637.50 0.55 加工收入 7,546,113.02 0.24 3,634,250.17 1.21 汽车销售收入 1,510,256.42 0.05 4,273.53 / 报告期内公司主营业务分地区情况 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 收入 比例（%） 利润 比例（%） 广州 823,083,717.93 26.30 62,973,334.97 21.07 北京 107,811,965.85 3.45 5,285,394.48 1.77 深圳 2,198,107,388.91 70.25 230,627,002.35 77.16 3、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 投资公司 权益比例 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 （%） （万元） （万元） （万元） 成都科健高技术公 100 生产、销售医用电子设备，天 900 2,041 （117） 司 然气石化装置等 深圳科健三星移动 51 从事移动通信端产品技术的 120 1,139 （285） 通信有限公司 研究与开发 （美元） 科健信息科技有限 49 从事通讯及电子产品的开发 公司 与销售业务。总经销科健手 15,000 90,671 （1149） 机。 深圳安科高技术股 44.645 开发、生产、经营医疗电子仪 份有限公司 器及有关的高技术电子设备 9,021 30,575 324 等，维修和销售所开发生产的 产品。 深圳市科健有线网 32.5 移动电话及配件、广播电视器 络新技术有限公司 材、计算机软硬件产品、网络 1,000 1,807 102 传输设备及元配件的研制生 产等。 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额总计 2,528,859,449.20 占采购总额比重 91.94% 前五名销售客户销售金额总计 3,078,519,628.43 占销售总额比重 98.39% 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司于 98 年资产重组后介入手机生产领域，当时急需大量资金投入，由于 公司 95、96 年连续两年亏损，公司完全没有自有资金，而且还拖欠银行 8000 多 14 万人民币元贷款无力偿还。公司要生存和发展，只有依靠银行贷款，并因此与一 些单位建立了互保关系，公司目前处于逾期状态的担保基本是那一时期为互保单 位提供担保产生的。 近年来，公司业务发展迅速，经济效益稳步增长，保持了良好的发展势头。 但随着公司业务规模迅速扩大，公司对流动资金的需求也迅速增长，资金短缺仍 然是制约公司发展的瓶颈，公司依靠银行借款进行负债经营的状况暂时无法得到 根本改变。 为逐步控制并降低企业财务风险，2002 年，公司董事会已将降低资产负债 率、减少或有负债列为公司工作重点。报告期内，公司加强财务管理和内部控制， 采取一系列措施降低生产经营成本，提高了资金利用率和资源的使用效率及现金 流动性。为化解对外担保风险，公司加强了对互保企业经营状况的关注，将互保 企业按其经营指标划分为三个风险等级，对互保单位的资信状况进行严格考核， 发展资质较优的互保单位，同时增加了对关联企业的担保额度。2002 年公司减 少不良对外担保 1.4 亿人民币元，挽回部分不良担保损失达 2000 余万人民币元。 二、公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。 2、 报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 (1)投资深圳市智联科电子维修有限公司 本公司与深圳市智雄电子有限公 司共同投资 2000 万人民币元成立深圳市智联科电子维修有限公司，本公司占 70% 股权。该公司主要从事通讯设备、器材、电子产品的维修；电子元器件、通讯设 备及零配件的销售。负责科健手机及三星部分型号手机的维修。报告期内，公司 以自有资金将投资款 1400 万人民币元全额投入合资公司。深圳市智联科电子维 修有限公司已在全国设立 27 家售后服务公司，授权特约维修站 300 余家，通过 了信息产业部最高级别维修资质认证。本报告期本公司投资收益为 383.17 万人 民币元。 (1)投资三星科健移动通信技术有限公司 公司与韩国三星公司、深圳市智 雄电子有限公司、上海联和投资有限公司共同投资设立的三星科健移动通信技 术有限公司于2002年2月在深圳注册成立。合资公司投资总额为6000万美元， 注册资本为2000万美元，其中本公司出资420万美元，占注册资本的21%。合资 公司主要从事研究、开发、生产CDMA手机产品。销售自产产品并提供售后技术服 务。进行3G终端产品技术的研发。2002年5月20日，本公司以自有资金投入首期 15 投资款869.064万人民币元，折合1,050,000.00美元，余款计3,150,000.00美 元将在三星科健公司成立后两年内缴足。2002年，合资公司完成146万部CDMA 手机的生产销售任务，本公司投资收益为2485.82万人民币元。 （3）CDMA 生产基地 2002 年 8 月 26 日，公司与深圳市规划与国土资源局签 订《深圳市土地使用权出让合同书》，根据本合同，公司拥有深圳市高新技术园 区地块编号为 T404-0020、土地面积约为 24，938.1 平方米土地的 50 年使用权， 该地用于建设科健公司 CDMA 厂房及研发中心，已取得深房地字第 4000088480 号 的房产证。2002 年 10 月 28 日，公司在工地举行了隆重的奠基仪式。报告期内， 公司已投入专项贷款资金 1,848.07 万人民币元，其中 1,086.35 万人民币元系用 于支付土地使用权出让金及土地开发金。 三、财务状况及经营成果分析 单位：人民币元 项 目 2002 年 2001 年 增长比例（%） 总资产 1,530,492,497.28 1,343,467,747.88 13.92 长期负债 50,000,000.00 0 / 股东权益 229,925,713.71 167,435,127.51 37.32 主营业务利润 298,885,731.80 192,307,589.17 55.42 净利润 62,490,586.20 37,492,633.56 66.67 现金及现金等 6,721,953.11 -64,709,094.49 / 价物净增加额 变动原因： （1）总资产增加主要因为应收帐款、其它应收款、长期股权投资、固定资 产增加； （2）股东权益增加是因为本年度利润增加； （3）主营业务利润、净利润增加是因为公司手机销售规模扩大； （4）现金及现金等价物净增加额增加是因为：公司加强了应收款的催收力 度，加快了货款的回笼。 四、环境政策变化情况 自 2002 年 1 月 1 日起，我国政府大幅度调低手机及其他 IT 产品生产所需元 16 器件和设备的进口关税税率，手机整机关税从 12％下降到 3％，由于大多数外国 品牌手机都是在国内组装，已基本实现中国市场本地化，因此,2002 年国产品牌 手机能形成 “整体突破”的局面，市场占有率实现大幅度增长。随着更多的国 外厂商凭借 WTO 规则直接参予到国内手机市场的竞争，行业竞争将会进一步加 剧。 五、董事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明 深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了无保留意见加解释性说明段的 财务审计报告，现就有关事项说明如下： 1、关于公司对外担保问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注 42(2)、45(3)所述，截至二零零二年十二月三十一 日 止 ， 贵 公 司 对 外 担 保 折 合 计 757,695,520.00 人 民 币 元 ， 其 中 计 38,830,000.00 人民币元已经 逾期。上 述对外担保金额为贵公司净资产的 329.54%，且贵公司资产负债率达 84.44%，该事项可能对贵公司的持续经营能 力产生重大影响。 董事会说明： 公司高额对外担保问题是公司经营中面临的最大问题，已引起公司董事会的 高度重视，2002 年度公司董事会已将减少或有负债列为公司工作重点。年报第 七章董事会工作报告第二部分经营情况的第五项“在经营中出现的问题与困难及 解决方案”对此已作专项说明。 2、关于关联交易问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注 41 所述，贵公司二零零二年度通过关联交易实现的 主营业务收入计 2,124,694,311.56 人民币元，占主营业务收入总额的 67.90%； 截至二零零二年十二月三十一日止，贵公司应收关联方货款计 546,661,421.30 人民币元，占应收账款总额的 89.80%。贵公司二零零二年度向关联方采购货 物计 1,542,495,135.13 人民币元，占采购总额的 56.16%；截至二零零二年十 二月三十一日止，贵公司应付关联方货款计 78,325,790.45 人民币元，占应付 账款总额的 19.79%。 董事会说明： 17 本公司所生产所有科健品牌的产品都由本公司投资的科健信息科技有限公 司总经销，导致公司大部分主营业务收入通过关联交易实现。 本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED（香港）为本公司海外采购代理商， 导致公司大部分采购业务通过关联交易实现。 3、关于 SILK LABEL GROUP LTD.代佛山市新领域通信设备有限公司还款的问 题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注45(4)所述，截至二零零二年十二月三十一日止，佛 山市新领域通信设备有限公司（以下简称“佛山新领域公司”）尚欠付贵公司 货款计43,120,260.00人民币元。二零零三年三月十八日，贵公司与SILK LABEL GROUP LTD. 签订《代付款协议》，SILK LABEL GROUP LTD.同意代佛山新领域 公司偿还其欠付贵公司的上述货款，并约定付款方式以港币支付，汇率按贵公 司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价 （中间价）折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日前支付完毕。 截至二零零三年三月二十七日止,贵公司已收到SILK LABEL GROUP LTD. 第一期还款计10,000,000.00港元。 董事会说明： 截止二零零二年十二月三十一日，佛山新领域通信设备有限公司欠本公司 货款共计人民币肆仟叁佰壹拾贰万零贰佰陆拾元整（￥43,120,260.00）。此货 款为我公司在一九九九年、二零零零年销售三星手机600C予佛山新领域公司形 成。由于佛山新领域公司出现问题，一直未能支付本公司上述应收货款。经协商， 佛山新领域公司委托与其有其他业务合作关系的SILK LABEL GROUP LTD.代其偿 还所欠本公司上述货款。本公司于二零零三年三月十八日与 SILK LABEL GROUP LTD.签订《代付款协议》，约定付款方式以港币支付，汇率按本公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间价）折 算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日前支付完毕。 4、关于银行承兑汇票融资问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注 18(2)所述，贵公司于二零零二年度开具银行承兑汇 票融资计 561,000,000.00 人民币元，所得资金已全部用于生产经营。 18 董事会说明： 2002 年，由于生产规模的扩大，生产流动资金严重不足，而我公司大部分 原材料都是从国外采购，银行给予的流动资金贷款不足，因此通过银行承兑汇票 的方式融资后用于支付国外采购货款。 5、关于大股东股票质押、冻结问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注45(1)所述，截至二零零二年十二月三十一日止， 贵 公司第一大股东深圳科健集团有限公司为向银行贷款23,000,000.00人民币 元，将其持有贵公司26,000,000股法人股分别质押予中国光大银行深圳工业大 道支行、招商银行深圳宝安支行；贵公司第二大股东深圳市智雄电子有限责任 公司因与其客户发生购销纠纷，其持有贵公司1,800,000.00股法人股被南京市 中级人民法院冻结。 董事会说明： 公司第一大股东深圳科健集团有限公司目前经营正常，有能力归还以上抵押 贷款，不存在因无法归还贷款而导致所质押的中科健股权所有权转移的问题。 公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司就其所持本公司 180 万股法人股 （占公司总股本的 1.55%）被司法冻结致函本公司。2001 年 11 月 1 日，深圳市 智雄电子有限公司（以下简称甲方）同江苏省南京市南大科技园股份有限公司（以 下简称乙方）签订了一份《合作协议》，后因进口原因，双方解除协议。经乙方 授权，甲方向南京弘润通信设备有限责任公司提供价值人民币 156 万元的手机抵 偿结算余款，乙方因其他原因无法收回该笔款项，于是不承认曾对甲方的授权， 随即向法院提起诉讼并申请了财产保全，南京中级人民法院于 2002 年 12 月 5 日 发出执行通知书，对甲方持有的本公司 180 万股法人股进行冻结。现甲方已经依 法应诉，该案已转至深圳市福田区人民法院进一步审理。综上所述，公司董事会 认为，被司法冻结的 180 万股法人股不存在所有权转移的问题。 六、董事会关于广告费跨期及 1999 年至 2001 年度地产地销比例 汇算及补缴情况的说明 1、关于广告费跨期的说明 在二零零一年度，共计10,733,748.09人民币元广告实际已发布，由于广 告合同在二零零二年年度签订，广告费用也在二零零二年年度支付，本公司将 该等广告发生的费用未计入二零零一年年度损益而是计入了二零零二年年度 19 损益。根据上市公司财务制度规定，此广告费用应计入二零零一年年度损益， 是次，本公司按广告发布期对上述会计差错进行了更正，由此调减了本公司二 零零一年度的净利润计10,733,748.09人民币元。 2、关于地产地销比例汇算及补缴情况的说明 二零零二年七月份以前，本公司的自产产品系在深圳及番禺两地生产。根 据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十七条及深圳市人民政府办公厅《转 发市国家税务局关于加强深圳经济特区地产地销税收管理问题意见的通知》第 四条的规定，本公司向深圳经济特区内销售的产品免征增值税，并由深圳市国 家税务局对地产地销减免税比例进行检查核定。 一九九九年，深圳市国家税务局蛇口管理分局以蛇批字[1999]112 号文 《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，核定本公司为一九 九九年度地产地销企业，并核定一九九九年度本公司地产地销减免税的销售比 例为 77%。二零零零年，深圳市国家税务局蛇口管理分局以深国税蛇地批字 [2000]245 号文《深圳市国家税务局蛇口征收分局特区地产地销企业资格和年 度减免税销售比例批复书》，核定本公司为二零零零年度地产地销企业，并核 定本公司二零零零年度地产地销减免税的销售比例为实际地产地销比例(二零 零零年度本公司实际地产地销比例为 54.24%)。 二零零一年六月二十一日，深圳市国家税务局蛇口征收分局根据对本公司 的税务检查，认定本公司自产产品系在深圳及番禺两地生产，而本公司未按规 定分别核算一般销售销售额与地产地销减免税销售额，并以深国税蛇处 [2001]19号文《税务处理决定书》，追缴本公司一九九九年应补增值税计 8,702,582.36人民币元，二零零零年应补增值税计9,037,997.20人民币元，合 计应补缴增值税计17,740,579.56人民币元。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已全额补缴上述增值税款计 17,740,579.56人民币元。 二零零二年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减了二零零一年 度年初未分配利润计 17,740,579.56 人民币元。 根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2002]031 号文《特 区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，本公司二零零一年度地 产地销减免税的销售比例为零。二零零二年度本公司对上述会计差错进行了更 正，由此调减了二零零一年度的净利润计 3,556,020.32 人民币元。 20 七、公司 2003 年度经营计划 2003 年，公司在追求规模效益的同时，重点做好以下几方面工作： 1、善用品牌优势，拓展新的利润增长点 面对日益增多的境外手机生产厂家在国内寻找合作伙伴，公司将在专注主营 产品业务的同时，凭借科健品牌优势及综合实力与他们展开广泛合作，如以贴牌 生产方式为公司拓展新的利润增长点。在争取国内市场更多份额的同时，公司将 积极拓展海外市场。2002 年 7 月，科健与英超俱乐部埃弗顿的合作，是公司体 育营销战略的重大突破，为中科健迈入国际舞台、打造国际品牌形成了一个良好 的开端。 2、建立完善的技术创新运行机制，提高技术创新水平和能力 通过实行“项目制”改革研发部门的体制，保证产品开发工作的连贯性和高 效性，并依此改革技术人员薪酬制度，按项目所获得的市场效益评定技术人员的 薪酬，上不封顶，下不保底，形成一个鼓励创新的“软环境”。 在技术创新方面，重点做好三方面工作：首先在自产产品的研发能力和产品 设计方面，对自主开发彩屏摄像手机项目进行技术攻关，使技术队伍具备自主设 计改型与产品创意能力。其次，在引进技术方面，除全套结构件和软 PCB 板全部 实现国内生产外，还要进一步提高其他组件的国产化率。最后，寻求新产品的多 合作渠道和方式，加强产品深层次技术开发。 3、成立产品规划部，形成对产品生命周期配套的跟踪机制 2003 年，公司计划投入生产 16 款 GSM 手机和 3 款 CDMA 手机。成立产品规 划部，对拟上市产品进行市场调研和分析，适时调整产品结构,准确把握市场切 入时机。对已上市产品进行策划和定位，并使广告计划与产品上市有效结合。对 将退市产品进行善后处理。 4、成立零售管理中心，完成销售渠道和终端建设的分工整理 为了完善公司工作流程，理顺渠道销售和终端零售的关系，公司成立零售管 理中心，整理公司总部与各地销售分公司、子公司、各地零售代表处之间的业务 管理流程，使销售管理重心下移、管理层次减少，力求营销组织贴近市场第一线， 善用有限资源，保证终端促销的有效性。 5、降低生产经营成本，提高利润水平 制定成本内部核算办法，推行成本、费用精细化管理，对公司生产、经营各 环节进行精细的成本评价。加强物资采购流程和库存控制的统一管理，实现物流 21 的高效运转。对采购产品的价格、数量、供货周期、质量和供货商的资信度等进 行控制，严格限制并及时清理积压的库存。加大稽查监管审核力度，严格控制各 项费用。 6、统一信息化建设，提高经营管理水平 为了进一步提升公司整体管理能力与信息化建设水平，启动 ERP 工程，即“企 业资源计划管理工程”。该系统的建成将对企业产、供、销、人、财、物等各环 节和全部资源进行科学管理和优化配置。 八、董事会日常工作情况 （一） 董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 10 次会议，其中临时会议 7 次。具体情况如下： 1、2002 年 4 月 24 日，公司三届董事会第二次会议在深圳联合广场 B 座六 楼会议室召开，会议应到董事 11 名，实到 8 名。会议审议并通过如下议案及议 题： （1）《2001 年年度报告正文》及《摘要》； （2）《2001 年度董事会工作报告》； （3）《2001 年度总经理工作报告》； （4）《2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （5）《2002 年度利润分配政策及资本公积金转增股本的议案》； （6）《关于计提存货跌价准备的议案》； （7）《关于核销呆帐的议案》； （8）《2002 年度第一季季度报告》； （9）《关于申请开立单笔信用证 2000 万美元的议案》； （10）《关于公司对外提供担保的议案》（共 9 笔担保）； （11）《关于提名公司独立董事候选人的的议案》； （12）《关于确定独立董事津贴与费用开支的议案》； （13）《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》； （14）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （15）《关于对上海科健实业公司实施清盘的议案》； （16）《关于处置成都科健高技术公司资产的议题》； （17）《关于减持或转让深圳市科健有线网络新技术有限公司股权的议题》 （18）《关于召开 2001 年度股东大会的议案》 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2002 年 5 月 31 日,公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开 2002 22 年度第一次临时会议，会议应到董事 11 人，实到董事 8 人。会议审议并通过如 下议案： （1）《关于将本公司与 SCOM NEW TECHNOLOGY LTD(更名为 EZCOM TECHNOLOGY LTD)签订的采购合作框架协议延期叁个月的议案》； （2）《关于为深圳市深港工贸进出口公司 800 万人民币元和 150 万美元展 期贷款提供担保议案》； （3）《关于为青岛海科韵信息科技有限公司申请 2100 万人民币元银行承兑 汇票提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、2002 年 6 月 20 日,公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开 2002 年度第二次临时会议，会议应到董事 13 人，实到董事 11 人。会议审议并通过如 了《中国科健股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、2002 年 6 月 24 日,公司董事会召开 2002 年度第三次临时会议，有 7 名 董事参予表决，通过了《关于为科健信息科技有限公司 3500 万元承兑汇票提供 担保的议案》和《关于为江苏中科健通讯产品销售有限公司不超过 2000 万元借 款提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、2002 年 7 月 12 日,公司董事会召开 2002 年度第四次临时会议，有 8 名 董事参予表决，通过了《关于为深圳市合正房地产开发有限公司 3000 万元展期 贷款提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、2002 年 8 月 8 日，公司三届董事会第三次会议在深圳联合广场 B 座 6 层 公司会议室召开。应到董事 13 人，实到董事 9 人，全体监事列席了会议。会议 审议并通过如下议案： （1）《2002 年半年度报告正文》及《摘要》； （2）《2002 年半年度利润分配方案》； （3）《关于为科健信息科技有限公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司 提供担保的议案》； （4）《关于本公司向银行申请综合授信额度、流动资金贷款及进口开证额 度的议案》； （5）《关于李骥先生因工作变动辞去公司董事职务的议案》； （6）《关于提名余亮亮为公司独立董事候选人的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》。 23 7、2002 年 8 月 22 日,公司董事会召开 2002 年度第五次临时会议，有 8 名 董事参予表决，通过了《关于为深圳市科健营销有限公司提供担保的议案》和《关 于为沈阳和光集团股份有限公司提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。 8、2002 年 9 月 26 日,公司董事会召开 2002 年度第六次临时会议，有 8 名 董事参予表决，通过了 （1）《关于为深圳市康达尔（集团）股份有限公司办理展期贷款提供担保 的议案》； （2）《关于为深圳市海王生物工程股份有限公司提供担保的议案》； （3）《关于为深圳市海王集团股份有限公司提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》。 9、2002 年 10 月 28 日，公司三届董事会第四次会议以通讯表决方式举行， 应参加表决董事 13 人，实际参加表决董事 11 人。会议审议并通过如下议案： （1）《2002 年第三季度报告》； （2）《关于将本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LTD 签订的采购合作框架协议延 期至 2003 年 6 月 30 日的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 10、2002 年 12 月 27 日,公司董事会以通讯表决方式召开 2002 年度第七次 临时会议，应参加表决董事 12 人，实际参加表决董事 7 人，会议审议并通过《关 于为深圳市康达尔（集团）股份有限公司 5000 万元贷款提供担保的议案》和《关 于本公司申请 5000 万元 CDMA 项目专项贷款的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 28 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。 九、报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2002 年 实 现 净 利 润 62,490,586.20 人民币元，弥补以前年度累计亏损 65,436,433.46 人民币元后， 可供股东分配的利润为-3,281,143.75 人民币元,无可分配利润。本年度不进行 分红派息，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提交 2002 年度股东大会批 准。 24 第八章 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内公司监事会共召开 3 次会议，具体会议情况如下： 1、2002 年 4 月 24 日，公司监事会三届二次会议在深圳联合广场 B 座六楼 会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议并通过如下议案：（1） 《2001 年年度报告正文》及《摘要》；（2）《2001 年度监事会工作报告》；（3） 《2001 年度总经理工作报告》；（4）《2001 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案预案》；（5）《公司监事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说 明》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2002 年 8 月 8 日，公司监事会三届三次会议在深圳联合广场会议室召开。 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过如下议案：（1）《2002 年半年 度报告正文》及《摘要》；（2）《2002 年半年度利润分配方案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、2002 年 10 月 28 日，公司监事会三届四次会议以通讯表决方式举行，应 参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议审议并通过了《2002 年 第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 为确保股东利益及公司依法运营，2002 年监事会依据《公司法》、《证券 法》和《公司章程》对公司财务和董事、高级管理人员进行了有效监督。报告期 内，公司监事列席了公司股东大会和董事会定期会议。 1、公司依法运作情况 监事会认为，公司董事会和经营管理班子认真履行了 《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务。报告期内公司修订了《公司章程》 并制定了《独立董事工作制度》，公司依法规范运作，决策程序合法。未发现公 司董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查， 认为本年度由深圳天健信德会计师事务所出具的无保留意见加解释性说明段的 财务审计报告客观、公正，真实地反映了公司 2002 年度的财务状况和经营成果。 监事会关注到，本报告期内，公司因广告费跨期及地产地销比例汇算及补缴税款 25 追溯调减了 2001 年度净利润 1428.97 万元，2001 年度未分配利润 1774.06 万元, 监事会同意章董事会工作报告第六项对此所作的专项说明。 3、公司关联交易情况 报告期内公司与关联企业的关联交易按市场价格进行 交易，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在作出有关关 联交易的决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规 和公司章程的行为。 4、报告期内，公司无重大收购、出售资产交易情况，未发现内幕交易和损 害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了无保留意见加解释性说明段， 监事会同意董事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明。 第九章 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 1999 年 12 月 10 日,本公司为中国爱地集团公司向招商银行贷款 3000 万 人民币元提供连带责任担保。2000 年 10 月 22 日，银行借款到期，中国爱地 集团公司归还了 500 万人民币元，剩余贷款本金 2500 万人民币元获展期至 2001 年 8 月 22 日，本公司继续为其展期贷款提供保证。上述展期贷款到期后, 本 公司董事会考虑其担保风险，不同意继续为其办理展期贷款提供担保，上述贷 款一直处于逾期状态。经与贷款银行协商，本公司于 2002 年 5 月 17 日代中国 爱地集团公司偿还贷款 2013 万人民币元。 2002 年 8 月 14 日，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼请求：请求判令 中国爱地集团公司返还本公司代其偿还招商银行到期借款计人民币 2013 万人民 币元整及相应利息。为更好保障公司的合法权益和有利于将来判决的执行，本公 司于 2002 年 8 月 26 日向深圳市中级人民法院提出财产保全申请，请求依法查封 中国爱地集团公司价值人民币 2013 万元的财产或冻结其银行存款 2013 万人民币 元现金。 2002 年 9 月 27 日和 2002 年 10 月 10 日，深圳市中级人民法院分别签发了 （2002）深中法经—初字第 394 号《民事裁定书》及《民事判决书》，裁定查封 被告中国爱地集团公司价值 2013 万人民币元的财产或等额银行存款；判决被告 中国爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向原告中科健偿还 2013 万人民 币元及相应利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，从 2002 年 5 月 17 日起至还清之日止）。本案案件受理费及保全费均由被告负担。截至 2002 年 12 月 31 日止，爱地集团公司仍未向本公司偿还上述款项。 26 2002年10月30日，深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第2273 号《民事判决书》，判决爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银 行偿还剩余借款本金计4,830,000.00人民币元及相应利息，本公司继续对爱地 集团公司的上述欠款承担连带清偿责任。由于爱地集团公司仍无力偿还，2003 年3月10日，本公司代爱地集团公司向招商银行偿还了上述剩余借款本金计 4,830,000.00人民币元及利息计554,839.25人民币元，合计5,384,839.25人民 币元。由于爱地集团公司拒不向本公司履行还款责任，本公司已于2003年3月 18日向深圳市福田区人民法院申请强制执行。 二、报告期内本公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）关联方基本情况 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳科健集团 深圳市南山区明华国 医电、电子、高新技 母公司 有限责任公司 侯自强 有限公司 际会议中心 术、生物工程等产品 深圳市智雄电 深圳市福田区滨河路 开发电脑系统、办公 第二大股东 有限责任公司 杨清正 子有限公司 5022 号联合广场 A 座 自动化、商业等 53 层 （2）关联方的注册资本及其变化 公司名称 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 科健集团公司 RMB 53,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 53,000,000.00 智雄电子公司 RMB 118,650,000.00 RMB --- RMB --- RMB 118,650,000.00 （3）关联方所持有股份或权益及其变化 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 科健集团公司 RMB 33,614,000.00 29.01 RMB -- -- RMB -- -- RMB 33,614,000.00 29.01 智雄电子公司 RMB 31,000,000.00 26.75 RMB -- -- RMB -- -- RMB 31,000,000.00 26.75 （4）本公司之子公司及联营公司的概况 A、本公司拥有 50%以上权益性资本的控股子公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 主营业务 经济性质和类型 上海科健公司 * 商业 RMB 5,500,000.00 RMB 5,500,000.00 100% 医疗仪器,计算机,化工材料四技服务,自行研制产品的产销, 国有企业 化工产品及原材料(除危险品) 成都科健公司 ** 商业 RMB 9,000,000.00 RMB 9,000,000.00 100% 医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、 全民所有制 通信设备(不含无线电发射设备),批发、零售汽车(不含轿车) 智联科公司 *** 服务业 RMB 20,000,000.00 RMB 14,000,000.00 70％ 通讯器材和电子产品的维修，电子原器件和通讯设备及零配 有限责任公司 件的销售 科健三星公司 **** 制造业 USD 1,200,000.00 USD 612,000.00 51% 从事移动通信终端产品技术的研究与开发 有限责任公司 27 B、本公司拥有 50%以下权益性资本的联营公司概况列示如下: 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 主营业务 经济性质或类型 深圳安科高技术股 * 制造业 RMB 90,210,000.00 RMB 20,667,000.00 44.645% 开发、生产经营医疗电子仪器及有关的高技术电子 股份有限公司(中 份有限公司(安科 设备，医疗和康复设备及器械，科学仪器设备、信 外合资) 高技术公司) 号源、放大器、测量仪器、计算机设备及其软件和 相关电子产品（不含现行许可证管理产品） 深圳市科健网络新 ** 商业 RMB 10,000,000.00 RMB 3,250,000.00 32.5% 兴办实业（具体项目另行申报）、信息咨询、移动 有限责任公司(国 技术有限公司(科 电话配件、广播电视器材、计算机软硬件产品的销 内合资) 健网络公司) 售（不含专营、专控、专卖商品）；工业控制系统、 网络传输设备及元器件、电子信息工程、高新材料、 汽车电子产品、信息技术、网络与通信技术、互联 网应用技术、系统软硬件的技术开发 深圳市中科健实业 *** 商业 RMB 1,080,000.00 RMB 80,000.00 7.41% 兴办各类实业（具体项目另报）；国内商业、物资 有限责任公司(国 有限公司(中科健 供销业（不含专营、专控、专卖商品） 内合资) 实业公司) 科健信息科技有限 **** 商业 RMB 150,000,000.00 RMB 73,500,000.00 49% 开发高科技术产品及系统内各类产品，实业投资， 有限责任公司(国 公司（科健信息公 开发电子系统及设备，通讯器材及产品批售，国内 内合资) 司） 贸易（除国家专项审批外）。涉及许可经营的凭许 可证经营 北京中科健超导有 ***** 服务业 RMB 10,000,000.00 RMB 1,500,000.00 15% 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术 有限责任公司(国 限责任公司(北京 培训，销售开发后的产品（未经专项许可的项目除 内合资) 超导公司) 外）、超导设备、医疗器械、低温设备、电器设备、 生物工程、激光、新材料、电子产品、仪器仪表、 通信设备、能源、化工、新型建筑材料 深圳三星科健移动 ****** 制造业 USD 20,000,000.00 USD 1,050,000.00 21% 研究、开发、生产 CDMA 手机产品。销售自产产品 中外合资企业 通信技术有限公司 并提供售后技术服务。进行 3G 终端产品技术的研 公司(三星科健公 发。 司) 2、不存在控制关系的关联方及与公司的关系 公司名称 与本公司关系 中科健实业公司 本公司之联营公司 北京超导公司 本公司之联营公司 科健信息公司 本公司之联营公司 安科高技术公司 本公司之联营公司 科健网络公司 本公司之联营公司 三星科健公司 本公司之联营公司 深圳市奥普电子有限公司 智雄电子公司之子公司 深圳市四联电子有限公司(四联电子公司) 智雄电子公司之联营公司 科健医电公司 科健集团公司之子公司 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED * 本公司关键管理人员控股公司之子公司之子公司 * EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 原名 SCOM NEW TECHNOLOGY LTD ,原系智雄电 子 公 司 之 联 营 公 司 。 二 零 零 二 年 度 ， 智 雄 电 子 公 司 将 其 持 有 的 EZCOM 28 TECHNOLOGY LIMITED 股权转让给香港易通控股有限公司（以下简称“易通控 股公司”）子公司之子公司，而本公司的关键管理人员郝建学先生持有易通控 股公司 33.30%的股权，并在该公司担任董事会主席职务。 （二）关联交易 1、销售商品 本公司及其子公司向关联方销售货物明细项目列示如下: 2002 2001 占年度销 占年度销 关联方名称 金 额 货比例(%) 金 额 货比例(%) 中科健实业公司 RMB 2,110,682,311.92 * 67.46 RMB 1,158,481,747.06 80.18 科健信息公司 12,027,240.34 * 0.38 31,370,256.41 2.17 智雄电子公司 716,239.32 0.02 101,252,649.55 7.01 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 187,472.78 0.01 12,403.42 --- 三星科健公司 1,081,047.20 0.03 --- --- RMB 2,124,694,311.56 67.90 RMB 1,291,117,056.44 89.36 2、购买商品 本公司及子公司向关联方采购货物明细项目列示如下: 2002 2001 占年度购 占年度购货 关联方名称 金 额 货比例(%) 金 额 比例(%) EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 1,490,469,563.23 * 54.27 RMB 330,952,569.82 22.38 智雄电子公司 --- --- 14,122,700.76 0.96 四川健科通信公司 --- --- 9,547,162.39 0.65 科健信息公司 --- --- 253,675.21 0.02 三星科健公司 43,897,649.57 1.60 --- --- 科健网络公司 7,810,785.58 0.28 --- --- 中科健实业公司 317,136.75 0.01 --- --- RMB 1,542,495,135.13 56.16 RMB 354,876,108.18 24.01 3、为关联方提供担保事项 单位：人民币 关联方名称 担保事项 金额 深圳安科高技术股份有限公司 一年期银行借款 800 万元 科健信息科技有限公司 一年期银行借款 3000 万元 半年期银行借款 3000 万元 金额合计 6800 万元 4、关联方往来款余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 29 占该账项余 占该账项余 项目 关联公司名称 余额 额比例(%) 余额 额比例(%) 应收账款 中科健实业公司 RMB 546,484,591.30 89.77 RMB 266,133,290.00 70.04 科健集团公司 176,830.00 0.03 176,830.00 0.05 四联电子公司 --- --- 2,207,637.00 0.58 智雄电子公司 --- --- 34,226,468.63 9.01 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED --- --- 14,512.00 --- 科健信息公司 --- --- 34,074,247.71 8.97 RMB 546,661,421.30 89.80 RMB 336,832,985.34 88.65 其他应收款 科健集团公司 RMB 4,201,810.42 8.42 RMB 7,202,577.51 28.39 中科健实业公司 --- --- 1,643,217.15 6.48 珠海科健公司 --- --- 988,262.81 3.90 四联电子公司 --- --- 85,000.00 0.34 安科高技术公司 3,892,679.11 7.81 --- --- 科健医电公司 962,521.90 1.93 962,521.90 3.79 科健三星公司 641,949.42 1.29 --- --- 智雄电子公司 374,871.94 0.75 --- --- RMB 10,073,832.79 20.20 RMB 10,881,579.37 42.90 长期债权投资 科健信息公司 RMB --- --- RMB 73,500,000.00 100.00 应付票据 智雄电子公司 RMB --- --- RMB 263,500,000.00 56.73 中科健实业公司 180,000,000.00 78.26 70,000,000.00 15.07 RMB 180,000,000.00 78.26 RMB 333,500,000.00 71.80 应付账款 中科健实业公司 RMB 3,850,443.90 0.97 RMB 1,815,555.00 0.84 科健网络公司 6,352,707.54 1.61 --- --- 三星科健公司 3,257,929.48 0.82 --- --- EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 64,864,709.53 16.39 139,397,036.74 64.55 RMB 78,325,790.45 19.79 RMB 141,212,591.74 65.39 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 10,171,929.11 14.75 RMB 6,137,288.80 18.01 智雄电子公司 8,598,621.86 12.47 441,008.58 1.30 中科健实业公司 233,355.00 0.34 232,800.00 0.68 RMB 19,003,905.97 27.56 RMB 6,811,097.38 19.99 上述与关联方之间存在的债权、债务往来，除本公司其他应收款中的深圳科 健集团有限公司 420.18 万人民币元款项为 1997 年办理股权转让余款外，其余均 为公司在生产经营过程中产生的资金往来。 5、其它重大关联交易 二零零二年五月一日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订协议，本 公司同意在二零零二年度及二零零三年度通过EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购 不少于300万部手机料件。为此，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED承诺为本公司支 付不超过4,600,000.00港币的中国大陆媒体广告费，以及不超过3,800,000.00 30 美 元 的 英 超 埃 弗 顿 队 胸 前 广 告 费 和 场 地 广 告 费 。 二 零 零 二 年 度 ， EZCOM TECHNOLOGY LIMITED实际为本公司支付大陆媒体广告费计1,980,550.00港元， 支付英超埃弗顿队广告费计975,000.00美元。 二零零三年四月十五日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED就上述广告 费签订了补充协议，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代为支付的广告费用由本公司 承 担 ； 由 于 该 等 广 告 费 用 已 经 包 含 在 二 零 零 二 年 度 向 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购手机料件的采购成本中，因此，二零零二年EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代本公司支付的上述广告费可以等额抵减本年度本公司向其采购材料 的价款。 （三） 关联交易价格确定原则 公司在报告期内与控股股东及其他关联企业的关联交易按市场价格签订《购 销合同》，定价公允。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 2、重大担保事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司对外担保金额合计 75769.552 万人民 币元。现将对外担保明细列示如下： 序 被担保单位名称 担保金额（万元） 贷款期限 号 1* 深圳市石化工业集团股份有限公 RMB 800 1999.08.02-2000.04.02 司 2 USD 150 2002.08.15-2003.03.15 3 深圳市深港工贸进出口公司 USD 90 2002.03.29-2003.03.28 4 RMB 500 2002.03.29-2003.03.28 5* RMB 1000 1999.09.24-2000.09.24 6* 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1600 1999.09.06-2000.03.07 7* RMB 483 2001.10.22-2001.08.22 8 中国爱地集团公司 RMB 5000 2000.09.28-2006.09.28 9 RMB 5000 2002.12.30-2003.07.30 10 深圳市康达尔集团股份有限公司 RMB 500 2002.12.27-2003.07.27 11 RMB 900 2002.09.26-2003.09.27 12 RMB 900 2002.10.18-2003.10.17 13 深圳海王集团股份有限公司 RMB 18000 2002.08.18-2003.08.18 14 深圳海王生物工程股份有限公司 RMB 3000 2002.10.18-2003.10.17 31 15 深圳市合正房地产开发有限公司 RMB 3000 2002.07.17-2003.01.17 16 南通纵横国际股份有限公司 RMB 2000 2002.12.30-2003.06.23 17 南通纵横国际股份有限公司 RMB 4000 2002.11.01-2003.06.20 18 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 800 2002.05.23-2003.05.23 19 RMB 3000 2002.07.30-2003.01.30 20 科健信息科技有限公司 RMB 3000 2002.03.29-2003.03.29 21 中国高科集团股份有限公司 RMB 2000 2002.03.29-2003.03.29 22 RMB 2100 2002.05.15-2003.05.15 23 深圳市科健营销有限公司 RMB 2100 2002.05.31-2003.05.31 24 RMB 2100 2002.08.19-2003.02.19 25 RMB 2000 2002.06.25-2003.06.24 26 江苏中科健通讯产品销售有限公 RMB 2000 2002.07.26-2003.01.25 司 27 沈阳和光集团股份有限公司 RMB 8000 2002.08.26-2003.08.20 注：1、美元汇率按 8.2773 折算； 2、* 逾期对外担保金额计 3883 万元。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 4、其他重大合同 截至二零零二年十二月三十一日止，佛山新领域公司尚欠付本公司货款计 43,120,260.00人民币元。二零零三年三月十八日，本公司与SILK LABEL GROUP LTD. 签订《代付款协议》，SILK LABEL GROUP LTD.同意代佛山新领域公司偿 还其欠付本公司的上述货款，并约定付款方式以港币支付，汇率按本公司收到 SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间 价）折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日前支付完毕。 截至二零零三年三月二十七日止,本公司已收到 SILK LABEL GROUP LTD.归 还款项计 10,000,000.00 港元。 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、本公司第一大股东深圳科健集团有限公司按计划归还本公司 300 万股权 转让余款。 2、本公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司按计划于 2002 年第一季度清 还了经营性占用本公司的全部资金。 3、公司董事会三届二次会议审议通过了关于对上海科健实业公司实施清盘、 处置成都科健高技术公司资产及减持深圳市科健有线网络新技术有限公司股权 32 的议题，上述决议事项报告期内均未得到实施。 4、公司董事会三届三次会议审议并通过了关于本公司向深圳发展银行上步 支行申请综合授信额度人民币 10,000 万人民币元整的议案，上述融资业务实际 发生额为 4000 万人民币元。 六、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 公司 2001 年 12 月 21 日召开的 2001 年度第二次临时股东大会批准公司聘请 深圳天健信德会计师事务所为公司财务审计单位，聘期三年，报告期内公司未改 聘会计师事务所。 公司本年度应支付给深圳天健信德会计师事务所年度报告审计费人民币 48 万人民币元，差旅费实报实销。 七、报告期内受有关部门处罚情况 因本公司于 2001 年 6 月-2001 年 12 月间未及时将有关对外担保情况作临时 信息披露，2002 年 4 月 5 日公司遭深交所公开谴责一次。2002 年 5 月 24 日开始， 中国证监会深圳稽查局就我公司 2000 年 6 月~2001 年 12 月间的对外担保、2001 年中期报告前关联交易的“信息披露存在重大遗漏”进行调查，公司给予了积极 配合。 2002 年，公司严格遵守《证券法》、《公司法》等证券法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。 八、其它重要事项 1、二零零零年八月二十三日，本公司为深圳石化工业集团股份有限公司在 工行深圳上步支行借款人民币 720 万元提供连带责任担保。上述借款期限届满 后，深圳石化工业集团股份有限公司未能按期归还借款，本公司已代为偿还利息 532,432.83 人民币元。工行上步支行追讨未果诉至深圳市中级人民法院，二零 零二年七月十四日，深圳市中级人民法院以（2002）深中法经一初字第 215 号《民 事判决书》，判决被告深圳石化工业集团股份有限公司偿还原告工行上步支行借 款本金 720 万人民币元以及利息 231,225.24 人民币元，本公司对深圳石化工业 集团股份有限公司上述还款承担连带清偿责任；判定本公司代为偿还后，有权向 深圳石化工业集团股份有限公司追偿。截至二零零二年十二月三十一日止，本公 司已代深石化公司向中国工商银行深圳市上步支行累计支付上述借款本息 8,954,073.89 人民币元，其中 1,754,073.89 已作为当期费用，进入公司二零零 贰年年度财务费用,帐面上深石化公司尚欠付本公司款项计 7,200,000.00 人民 币元。由于深石化公司已严重资不抵债，上述欠款收回的可能性甚小，本公司 33 对其全额计提坏帐准备。 2、一九九九年七月三十日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分 行上步支行借款计 8,000,000.00 人民币元提供担保，借款期限自一九九九年 八月二日起至二零零零年四月二日止。上述借款到期后，深石化公司未能如期 偿还。二零零零年八月七日，深石化公司和深圳石化塑胶集团股份有限公司向 本公司出具《承诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公 司上述银行借款所提供的担保提供反担保。截至二零零二年十二月三十一日 止，上述借款仍处于逾期状态。由于深石化公司已严重资不抵债；深圳石化塑 胶集团股份有限公司因大量涉诉，主要资产和生产设施已被法院强制执行以抵 偿相关债务，并已停止正常的生产经营活动，故本公司对该项逾期借款的担保 全额计提预计负债计 8,000,000.00 人民币元。 3、一九九九年九月六日，本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司(以下简 称“万德莱公司”)向中国农业银行深圳市分行借款共计 26,000,000.00 人民 币元提供担保。上述借款到期后，万德莱公司未能如期偿还。二零零二年度， 万德莱公司、武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订《反担保合同》，武汉 力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱公司上述银行借款所提供的担保提 供反担保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。截至二零零 二年十二月三十一日止，上述借款仍处于逾期状态。由于万德莱公司长期无法 偿还到期债务，本公司对该项逾期借款的担保按担保金额的 20%计提预计负债 计 5,200,000.00 人民币元。 第十章 财务报告 深圳天健信德会计师事务所对本公司 2002 年度财务报告进行了审计，并 出具了无保留意见加解释性说明段审计报告[信德财审报字(2003)第 74 号]。 中国科健股份有限公司全体股东： 34 我们接受委托，审计了 贵公司二零零二年十二月三十一日的资产负债表 及合并资产负债表与二零零二年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配 表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业 会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零二年十 二月三十一日的财务状况及合并财务状况与二零零二年度的经营成果及合并 经营成果和现金流量及合并现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。 此外，我们注意到： 1．如合并会计报表附注 42(2)、45(3)所述，截至二零零二年十二月三十 一日止， 贵 公 司 对 外 担 保 折 合 计 757,695,520.00 人 民 币 元 ， 其 中 计 38,830,000.00 人民币元已经逾期。上述对外担保金额为 贵公司净资产的 329.54%，且 贵公司资产负债率达 84.44%，该事项可能对 贵公司的持续经 营能力产生重大影响。 2. 如合并会计报表附注 41 所述， 贵公司二零零二年度通过关联交易实 现的主营业务收入计 2,124,694,311.56 人民币元，占主营业务收入总额的 67.90%；截至二零零二年十二月三十一日止， 贵公司应收关联方货款计 546,661,421.30 人民币元，占应收账款总额的 89.80%。 贵公司二零零二年 度向关联方采购货物计 1,542,495,135.13 人民币元，占采购总额的 56.16%； 截至二零零二年十二月三十一日止， 贵公司应付关联方货款计 78,325,790.45 人民币元，占应付账款总额的 19.79%。 3. 如合并会计报表附注45(4)所述，截至二零零二年十二月三十一日止， 佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称“佛山新领域公司”)尚欠付 贵公 司货款计43,120,260.00人民币元。二零零三年三月十八日， 贵公司与SILK LABEL GROUP LTD. 签订《代付款协议》，SILK LABEL GROUP LTD.同意代佛山 新领域公司偿还其欠付 贵公司的上述货款，并约定付款方式以港币支付，汇 率按 贵公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外 35 汇市场汇价(中间价)折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日前 支付完毕。 截至二零零三年三月二十七日止, 贵公司已收到SILK LABEL GROUP LTD. 第一期还款计10,000,000.00港元。 4. 如合并会计报表附注18(2)所述， 贵公司于二零零二年度开具银行承 兑汇票融资计561,000,000.00人民币元，所得资金已全部用于生产经营。 5. 如合并会计报表附注45(1)所述，截至二零零二年十二月三十一日止， 贵公司第一大股东——深圳科健集团有限公司为向银行贷款23,000,000.00人 民币元，将其持有 贵公司26,000,000股法人股分别质押予中国光大银行深圳 工业大道支行、招商银行深圳宝安支行； 贵公司第二大股东——深圳市智雄 电子有限责任公司因与其客户发生购销纠纷，其持有 贵公司1,800,000.00 股法人股被南京市中级人民法院冻结。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师：干长如 中国注册会计师：隋文平 二零零三年四月二十三日 中国 深圳 36 中国科健股份有限公司 合并资产负债表 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 资产 流动资产： 货币资金 5 RMB 199,565,527.64 RMB 192,843,574.53 短期投资 2(7)、6 20,000.00 20,000.00 应收票据 - 86,000,000.00 应收账款 2(8)、7、41(3) 600,234,501.62 374,576,427.18 其他应收款 2(8)、7、41(3) 38,492,424.31 18,798,181.64 预付账款 8 48,650,602.08 1,470,945.33 存货 2(9)、9 300,135,487.10 294,175,057.23 待摊费用 10 759,920.11 6,281,333.54 流动资产合计 1,187,858,462.86 974,165,519.45 长期投资: 长期股权投资 2(10)、11 138,342,230.44 124,556,359.61 其中：合并价差 2(10)、11 1,463,437.22 - 长期债权投资 2(10)、12 - 73,500,000.00 长期投资合计 138,342,230.44 198,056,359.61 固定资产： 固定资产原价 2(11)、13 230,292,039.74 187,652,773.06 减:累计折旧 2(11)、13 59,011,056.66 40,617,848.17 固定资产净值 171,280,983.08 147,034,924.89 减:固定资产减值准备 2(11)、13 381,298.57 1,641,052.12 固定资产净额 170,899,684.51 145,393,872.77 工程物资 - 25,888.48 在建工程 2(12)、14 18,480,721.80 11,323,190.90 固定资产合计 189,380,406.31 156,742,952.15 无形资产及其他资产： 无形资产 2(14)、15 14,911,397.67 14,400,516.67 长期待摊费用 2(15)、16 - 102,400.00 无形资产及其他资产合计 14,911,397.67 14,502,916.67 资产总计 RMB 1,530,492,497.28 RMB 1,343,467,747.88 37 中国科健股份有限公司 合并资产负债表(续) 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 17 507,631,176.92 450,521,118.04 应付票据 18、41(3) 230,000,000.00 464,500,000.00 应付账款 19、41(3) 395,803,367.08 215,968,451.85 预收账款 20 37,264.00 47,564.00 应付工资 475,223.98 - 应付福利费 3,345,351.28 3,725,740.88 应交税金 3、21 12,796,612.43 3,155,905.58 其他应交款 22 909,662.73 480,198.56 其他应付款 23、41(3) 68,955,375.46 34,072,803.28 预提费用 24 9,268,313.06 980,143.48 预计负债 25 13,200,000.00 - 流动负债合计 1,242,422,346.94 1,173,451,925.67 长期负债： 长期借款 26 50,000,000.00 - 长期负债合计 50,000,000.00 - 负债合计 1,292,422,346.94 1,173,451,925.67 少数股东权益 8,144,436.63 2,580,694.70 股东权益： 股本 27 115,887,200.00 115,887,200.00 资本公积 28 103,633,506.81 103,633,506.81 盈余公积 29 13,686,150.65 13,350,854.16 其中 :法定公益金 1,921,520.00 1,809,754.50 未分配利润(累计亏损) 30 (3,281,143.75) (65,436,433.46) 股东权益合计 229,925,713.71 167,435,127.51 负债和股东权益总计 1,530,492,497.28 1,343,467,747.88 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__________ 主管会计工作负责人___________会计机构负责人________________ 38 中国科健股份有限公司 资产负债表 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 资产 流动资产： 货币资金 188,356,925.35 182,503,499.57 短期投资 2(7) 20,000.00 20,000.00 应收票据 - 86,000,000.00 应收账款 2(8)、40(1) 595,215,917.82 374,517,415.27 其他应收款 2(8)、40(1) 46,678,451.09 27,419,174.63 预付账款 48,650,602.08 1,470,945.33 存货 2(9) 270,637,191.61 290,898,752.07 待摊费用 672,320.51 6,281,333.54 流动资产合计 1,150,231,408.46 969,111,120.41 长期投资: 长期股权投资 2(10)、40(2) 165,876,074.77 138,471,219.97 其中：股权投资差额 2(10)、40(2) (4,218,044.47) (6,312,757.43) 长期债权投资 2(10) - 73,500,000.00 长期投资合计 165,876,074.77 211,971,219.97 固定资产： 固定资产原价 2(11) 194,898,481.30 156,420,965.02 减:累计折旧 2(11) 51,221,835.65 36,404,137.98 固定资产净值 143,676,645.65 120,016,827.04 减:固定资产减值准备 2(11) 114,529.06 1,641,052.12 固定资产净额 143,562,116.59 118,375,774.92 工程物资 - 25,888.48 在建工程 2(12) 18,480,721.80 11,323,190.90 固定资产合计 162,042,838.39 129,724,854.30 无形资产及其他资产： 无形资产 2(14) 14,549,208.67 14,400,516.67 长期待摊费用 2(15) - 102,400.00 无形资产及其他资产合计 14,549,208.67 14,502,916.67 资产总计 1,492,699,530.29 1,325,310,111.35 39 中国科健股份有限公司 资产负债表(续) 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 507,631,176.92 450,521,118.04 应付票据 230,000,000.00 459,500,000.00 应付账款 390,880,529.45 213,614,548.74 预收账款 27,264.00 37,564.00 应付福利费 2,726,414.70 3,608,016.85 应交税金 3 12,847,946.62 3,028,843.78 其他应交款 903,077.91 460,860.51 其他应付款 47,103,519.07 26,233,919.98 预提费用 6,771,246.96 980,143.48 预计负债 13,200,000.00 - 流动负债合计 1,212,091,175.63 1,157,985,015.38 长期负债： 长期借款 50,000,000.00 - 长期负债合计 50,000,000.00 - 负债合计 1,262,091,175.63 1,157,985,015.38 股东权益： 股本 115,887,200.00 115,887,200.00 资本公积 103,633,506.81 103,633,506.81 盈余公积 11,724,830.93 11,724,830.93 其中 :法定公益金 1,809,754.50 1,809,754.50 未分配利润(累计亏损) (637,183.08) (63,920,441.77) 股东权益合计 230,608,354.66 167,325,095.97 负债和股东权益总计 1,492,699,530.29 1,325,310,111.35 (所附注释系会计报表的组成部分) #REF! 法定代表人______________主管会计工作负责人_________会计机构负责人_____________ 40 中国科健股份有限公司 合并利润及利润分配表 二零零二年度 单位：人民币元 附注 主营业务收入 2(16)、31 3,129,003,072.69 1,444,828,860.15 减：主营业务成本 31 2,829,289,027.80 1,251,811,272.58 主营业务税金及附加 3(1)、32 828,313.09 709,998.40 主营业务利润 298,885,731.80 192,307,589.17 加：其他业务利润 33 2,671,831.91 2,630,341.69 减：营业费用 137,462,618.22 84,227,248.97 管理费用 70,550,866.08 52,366,074.91 财务费用 34 59,597,021.21 42,918,132.10 营业利润 33,947,058.20 15,426,474.88 加：投资收益 35 22,718,832.71 20,754,995.53 补贴收入 - 500,000.00 营业外收入 36 238,065,373.54 143,183.22 减：营业外支出 37 231,899,084.04 734,846.30 利润总额 62,832,180.41 36,089,807.33 减：所得税 2(17)、3(2) 93,681.66 96,951.31 少数股东损益 2(18) 247,912.55 (1,499,777.54) 净利润 62,490,586.20 37,492,633.56 加：年初未分配利润(累计亏损) 30 (65,436,433.46) (102,929,067.02) 可供分配的利润(未弥补亏损) (2,945,847.26) (65,436,433.46) 减：提取法定盈余公积 30 223,530.99 - 提取法定公益金 30 111,765.50 - 未分配利润(累计亏损) 30 (3,281,143.75) (65,436,433.46) (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人______________主管会计工作负责人______________会计机构负责人____________ 41 中国科健股份有限公司 利润及利润分配表 二零零二年度 单位：人民币元 附注 主营业务收入 2(16)、40(3) 3,101,515,826.36 1,416,710,733.73 减：主营业务成本 40(3) 2,803,333,901.75 1,224,968,205.82 主营业务税金及附加 3(1) 687,643.38 647,225.74 主营业务利润 297,494,281.23 191,095,302.17 加：其他业务利润 3,610,023.79 2,287,894.29 减：营业费用 149,961,187.94 83,976,084.97 管理费用 58,409,083.92 48,891,418.09 财务费用 59,721,841.95 42,327,172.18 营业利润 33,012,191.21 18,188,521.22 加：投资收益 40(4) 23,934,214.80 19,358,082.71 补贴收入 - 500,000.00 营业外收入 238,062,366.09 142,466.05 减：营业外支出 231,634,819.64 729,922.09 利润总额 63,373,952.46 37,459,147.89 减：所得税 2(17)、3(2) 90,693.77 54,364.48 净利润 63,283,258.69 37,404,783.41 加：年初未分配利润(累计亏损) (63,920,441.77) (101,325,225.18) 未分配利润(累计亏损) (637,183.08) (63,920,441.77) (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人_______________主管会计工作负责人_______________会计机构负责人_______________ 42 中国科健股份有限公司 合并现金流量表 二零零二年度 单位： 人民币元 项 目 附注 一. 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,517,347,118.19 收到的其他与经营活动有关的现金 38 8,891,392.59 现金流入小计 3,526,238,510.78 购买商品、接受劳务支付的现金 3,121,300,446.43 支付给职工以及为职工支付的现金 21,552,793.02 支付的各项税费 46,099,120.14 支付的其他与经营活动有关的现金 39 145,767,855.35 现金流出小计 3,334,720,214.94 经营活动产生的现金流量净额 191,518,295.84 二. 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 70,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 19,220,000.00 现金流入小计 89,220,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 40,264,097.21 投资所支付的现金 8,690,640.00 现金流出小计 48,954,737.21 投资活动产生的现金流量净额 40,265,262.79 三. 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资 所收到的现金 3,000,000.00 借款所收到的现金 1,971,722,193.21 现金流入小计 1,974,722,193.21 偿还债务所支付的现金 2,150,247,828.94 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,561,599.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,974,370.25 现金流出小计 2,199,783,798.73 筹资活动产生的现金流量净额 (225,061,605.52) 四. 现金及现金等价物净增加额 2(6) 6,721,953.11 43 中国科健股份有限公司 合并现金流量表(续) 二零零二年度 单位： 人民币元 项 目 附注 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 62,490,586.20 加：少数股东损益 247,912.55 计提的资产减值准备 11,973,857.23 计提的预计负债 13,200,000.00 固定资产折旧 19,053,740.73 无形资产摊销 552,295.99 长期待摊费用摊销 105,608.80 待摊费用减少(减: 增加) 5,521,413.43 预提费用增加(减: 减少) 8,288,169.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 266,828.53 财务费用 43,561,599.54 投资损失(减：收益) (22,718,832.71) 存货的减少(减：增加) (11,225,542.56) 经营性应收项目的减少(减：增加) (209,671,534.28) 经营性应付项目的增加(减：减少) 269,872,192.81 经营活动产生的现金流量净额 191,518,295.84 2. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 199,565,527.64 减：现金的期初余额 192,843,574.53 现金及现金等价物净增加额 2(6) 6,721,953.11 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人_____________主管会计工作负责人_____________会计机构负责人_____________ 44 中国科健股份有限公司 现金流量表 二零零二年度 单位： 人民币元 项 目 附注 一. 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,506,129,764.21 收到的其他与经营活动有关的现金 3,338,547.68 现金流入小计 3,509,468,311.89 购买商品、接受劳务支付的现金 3,114,921,198.70 支付给职工以及为职工支付的现金 13,902,367.32 支付的各项税费 43,012,278.88 支付的其他与经营活动有关的现金 134,274,820.45 现金流出小计 3,306,110,665.35 经营活动产生的现金流量净额 203,357,646.54 二. 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 70,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 19,220,000.00 现金流入小计 89,220,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 35,946,944.80 投资所支付的现金 22,690,640.00 现金流出小计 58,637,584.80 投资活动产生的现金流量净额 30,582,415.20 三. 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 1,971,722,193.21 现金流入小计 1,971,722,193.21 偿还债务所支付的现金 2,150,247,828.94 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,586,629.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,974,370.25 现金流出小计 2,199,808,829.17 筹资活动产生的现金流量净额 (228,086,635.96) 四.现金及现金等价物净增加额 2(6) 5,853,425.78 45 中国科健股份有限公司 现金流量表(续) 二零零二年度 单位： 人民币元 项 目 附注 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 63,283,258.69 加：计提的资产减值准备 11,247,299.06 计提的预计负债 13,200,000.00 固定资产折旧 14,996,773.00 无形资产摊销 520,781.00 长期待摊费用摊销 210,776.71 待摊费用减少(减: 增加) 5,609,013.03 预提费用增加(减: 减少) 5,791,103.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 266,828.53 财务费用 43,586,629.98 投资损失(减：收益) (23,934,214.80) 存货的减少(减：增加) 15,412,648.41 经营性应收项目的减少(减：增加) (204,338,248.44) 经营性应付项目的增加(减：减少) 257,504,997.89 经营活动产生的现金流量净额 203,357,646.54 2. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 188,356,925.35 减：现金的期初余额 182,503,499.57 现金及现金等价物净增加额 2(6) 5,853,425.78 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人_____________主管会计工作负责人___________会计机构负责人___________ 46 中国科健股份有限公司 合并会计报表附注 二零零二年度 单位：人民币元 附注 1. 公司简介 本公司系经深圳市人民政府办公厅于一九九三年十一月三日以深府办复 (1993)883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司， 领取了注册号为4403011015154的企业法人营业执照。经营范围为：自营本公 司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信 息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的 开发；兴办实业(具体项目另报)；各类经济信息咨询服务(不含限制项目)；开 发、生产、销售数字移动电话机。 一九九三年十一月十三日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号 文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股票并上市交易。 一九九四年四月八日，本公司境内上市内资股(A股)股票在深圳证券交易 所挂牌交易。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制 度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 47 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 其后，各项财产物资若发生减值，按《企业会计制度》的有关规定计提相应的 减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按固定汇率折合为人民币记账。年度 终了，货币性项目中的外币余额概按当日中国人民银行公布的外汇市场汇价进 行调整，由此产生的折合人民币差额，业已计入当年度损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的能随时变现并且持有时间不准备 超过一年(含一年)的投资。 短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间收到的现金股利或 利息，于实际收到时，冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时，按加权平 均法计算确定的投资成本与实际取得收入的差额，确认为投资收益。 决算日，短期投资按成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备系按投资 项目类别的成本高于其可变现净值的差额提取，预计短期投资跌价损失计入当 年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未有短期投资市价低于其成本的事项，故未计提 短期投资跌价准备。 短期投资的细节在附注6中表述。 (8) 坏账核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行清偿义务，而且具有明显特征 表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 48 坏账损失采用备抵法核算。于决算日，本公司及其子公司对各项应收款项 (包括应收账款和其他应收款)，根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况、 现金流量及其他相关信息等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年度 损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下: 账龄 计提比例 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 15% 三至四年 60% 四至五年 80% 五年以上 100% 决算日，本公司对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导 致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备将无法真实地反映其可 收回金额的，按个别认定法计提坏帐准备。 坏账准备的细节在附注7中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括在途物资、原材料、包装物、委托加工材料、在产品、产成品、 发出商品、库存商品、低值易耗品等。 各项存货取得时按实际成本计价；发出存货的实际成本除库存商品按分批 法计算确定外，其余均按加权平均法计算确定。 本公司存货采用永续盘存法。决算日，存货按成本与可变现净值孰低计价。 存货跌价准备系按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取，预计的存 货跌价损失计入当年度损益类账项。 低值易耗品采用五五摊销法核算。 存货及存货跌价准备的细节在附注9中表述。 (10) 长期投资核算方法 长期股权投资和长期债权投资在取得时按初始投资成本计价。 本公司对拥有被投资公司不足20%的权益性资本时以成本法核算；对拥有 被投资公司20%至50%的权益性资本时以权益法核算；对拥有被投资公司50%以 49 上权益性资本或虽不拥有被投资公司50%以上权益性资本但对其具有实质控制 权时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。 股权投资差额系指长期股权投资初始成本与其在被投资公司所有者权益 中所占份额的差额。股权投资差额的摊销方法为：合同规定了投资期限的，按 投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按十年的期限摊销。本公司在合并 会计报表时，对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本 公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差，在长期股权投资项目中单独反 映。 决算日，长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导 致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投 资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 长期投资及长期投资减值准备的细节在附注11、12中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 本公司及其子公司的固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在 2,000.00人民币元以上的生产经营性实物资产；以及单位价值在2,000.00人民 币元以上、使用年限在两年以上的非生产经营性资产。 固定资产以实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济 使用年限、预计净残值(固定资产装修不计残值，其他固定资产预计净残值为 原价的5%)确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中：生产用房屋及建筑物 36 2.64% 非生产用房屋及建筑物 20 4.75% 机器设备 12 7.92% 专用设备 10 9.50% 运输工具 10 9.50% 电子设备 其中：生产用电子设备 10—12 9.50%—7.92% 办公用电子设备 5—8 19.00%—11.875% 其他设备 10 9.50% 固定资产装修 8－15 12.5%-6.67% 50 决算日，由于单个固定资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，本公司及其子公司按单项固定资产 可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，预计的固定资产减值 损失计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧和固定资产减值准备的细节在附注13中表述。 (12) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外 币折算差额，在该项资产达到预定可使用状态前，计入该项资产的成本。在建 工程于达到预定可使用状态之日转作固定资产。 决算日，本公司及其子公司对由于长期停建并且预计三年内不会重新开工 等原因导致可收回金额低于在建工程账面价值的，按其差额计提在建工程减值 准备，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生在建工程可收回金额低于其账面价值的 事项，故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注14中表述。 (13) 借款费用核算方法 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在资产支出已经 发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始三个条件同时具备时,开始资本化；当所购建的固定资产达到预定可使用状 态时，停止借款费用的资本化；以后发生的借款费用计入当年度损益类账项。其 他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入当年度损益类账项。 因安排专门借款而发生的辅助费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用则计入当年度损益类账 项。 借款费用的细节在附注 34 中表述。 (14) 无形资产计价和摊销方法 无形资产以实际成本计价。本公司及其子公司的无形资产包括： 51 A．土地使用权 一九九五年六月一日，本公司以中国科健股份有限公司惠州分公司(以下 简称“惠州分公司”)的名义取得了位于惠州市惠台工业园生活区的四宗土地 使用权，面积共计80,083平方米，其中道路为11,768平方米，土地使用权证号 分 别 为 惠 府 国 用 (95) 字 第 1302060034 号 、 1302060035 号 、 1302060036 号 、 1302060037号。上述土地使用权自一九九五年六月一日起分五十年摊销。 B．软件 本公司购入的单独计价的软件，自取得之日起分五年摊销。 决算日，本公司及其子公司对无形资产因市价下跌等原因表明无形资产已 经发生了减值，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无 形资产减值准备，预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生无形资产可收回金额低于其账面价值的 事项，故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注15中表述。 (15) 长期待摊费用摊销方法 商标注册登记费系本公司委托深圳市商标事务所办理科健驰名商标在海外注册而发生 的各项费用。因国家工商局在二零零二年暂停实施《商标法》，而新的《商标法》又尚未出 台，故本公司在本年度将以前发生的商标注册登记费予以转销。 长期待摊费用的细节在附注16中表述。 (16) 收入确认原则 A．产品销售收入 本公司及其子公司以产品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方，本 公司及其子公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经 济利益能够流入企业，且与销售该产品有关的收入和成本能够可靠地计量为标 志，确认产品销售收入的实现。 52 B．劳务收入 本公司及其子公司的劳务收入，在劳务已经提供，且劳务总收入和总成本 能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益能够流入为标志，确认其实现。 主营业务收入的细节在附注31中表述。 (17) 企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注3(2)中表述。 (18) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会 计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。 如附注4(2)所述，上海科健实业公司(以下简称“上海科健公司”)系本公 司的全资子公司。由于上海科健公司二零零零年度已停业，本公司据此未将其 纳入二零零一年度及二零零二年度合并会计报表的合并范围。 本公司根据财政部财会[2002]18号文《关于执行和相关会 计准则有关问题解答》的有关规定，于本年度购买的子公司，在编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的年初数；在编制合并利润表时，本公司将 购买的子公司自股权转让生效日(二零零二年三月一日)起至二零零二年十二 月三十一日止的相关收入、成本、利润纳入本年度的合并利润表。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司当年度计提 的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积中相对于本公司投资收益部分提 取的数额，对本公司当年度提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积 予以调整。 本公司与子公司之间的所有重大交易和内部往来款项均在会计报表合并 时予以抵销。 53 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子 公司的资产净值中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司 以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。 (19) 重大会计差错更正的影响 A．广告费 部分于二零零一年度实际发布的广告，由于广告合同在本年度签订，广告 费用也在本年度支付，本公司将该等广告发生的费用计入了本年度损益。本年 度本公司按广告发布期对上述会计差错进行了更正，由此调减了本公司二零零 一年度的净利润计10,733,748.09人民币元。 B. 增值税 二零零二年七月份以前，本公司的自产产品系在深圳及番禺两地生产。根 据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十七条及深圳市人民政府办公厅《转 发市国家税务局关于加强深圳经济特区地产地销税收管理问题意见的通知》第 四条的规定，本公司向深圳经济特区内销售的产品免征增值税，并由深圳市国 家税务局对地产地销减免税比例进行检查核定。 一九九九年，深圳市国家税务局蛇口管理分局以蛇批字[1999]112 号文 《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，核定本公司为一九 九九年度地产地销企业，并核定一九九九年度本公司地产地销减免税的销售比 例为 77%。二零零零年，深圳市国家税务局蛇口管理分局以深国税蛇地批字 [2000]245 号文《深圳市国家税务局蛇口征收分局特区地产地销企业资格和年 度减免税销售比例批复书》，核定本公司为二零零零年度地产地销企业，并核 定本公司二零零零年度地产地销减免税的销售比例为实际地产地销比例(二零 零零年度本公司实际地产地销比例为 54.24%)。 二零零一年六月二十一日，深圳市国家税务局蛇口征收分局根据对本公司 的税务检查，认定本公司自产产品系在深圳及番禺两地生产，而本公司未按规 定分别核算一般销售销售额与地产地销减免税销售额，并以深国税蛇处 [2001]19号文《税务处理决定书》，追缴本公司一九九九年应补增值税计 8,702,582.36人民币元，二零零零年应补增值税计9,037,997.20人民币元，合 计应补缴增值税计17,740,579.56人民币元。 54 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已全额补缴上述增值税款计 17,740,579.56人民币元。 二零零二年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减了二零零一年 度年初未分配利润计 17,740,579.56 人民币元。 根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2002]031 号文《特 区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，本公司二零零一年度地 产地销减免税的销售比例为零。二零零二年度本公司对上述会计差错进行了更 正，由此调减了二零零一年度的净利润计 3,556,020.32 人民币元。 附注 3. 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税及附加 税 项 税率 手机销售收入 增值税 17% 加工收入 增值税 6% 劳务收入 营业税 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 根据深圳市税务局深税发(1993)507号文《关于深圳特区地产地销产品免 交增值税问题的通知》的规定，本公司向深圳经济特区内销售产品免征增值税， 实际发生的进项税额转入“营业外支出”帐项；实际发生的销项税额转入“营 业外收入”帐项。本公司二零零二年度在深圳经济特区内产品地产地销的免税 比例尚未经税务主管部门核定，故本公司暂按地产地销的实际比例计算，待税 务机关核定后，再进行调整。 城市维护建设税按应缴增值税额及应缴营业税额的1%计缴。 教育费附加按应缴增值税额及应缴营业税额的3%计缴。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率列示如下： 税率 本公司 15% 成都科健高技术公司(成都科健公司) 15% 深圳科健三星移动通信有限公司(科健三星公司) 15% 深圳市智联科电子维修有限公司(智联科公司) 15% 55 中国科健股份有限公司番禺电子厂(以下简称“番禺电子厂”)的企业所得 税自二零零二年一月一日起至二月二十八日止会计期间按其业务收入的1%计 缴,三月一日起至八月三十一日止会计期间按其业务收入的1.3%计缴，惟无当 地税务主管部门的批准文件。 经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函(2003)74号文《关于深圳市 智联科电子维修有限公司减免企业所得税的复函》批准，智联科公司从开始获 利的年度起，第一年免征企业所得税，第二年至第三年减半征收企业所得税。 二零零二年度为智联科公司第一个获利年度。 (3) 房产税 房产税按房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入计缴， 税率为12%。 (4) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注 4. 控股子公司、联营公司及附属机构 (1) 本公司拥有独立核算的附属机构概况列示如下： 名称 注册资金 注册地址 注册成立时间 主营业务 番禺电子厂 * 无 广州市番禺区石碁一村番 1997.11.11 制造加工电子器件、电子文件、数字移动电话机 禺外贸工业村 惠州分公司 ** RMB 300,000.00 惠州市斜下惠台工业园内 1995.05.25 电子信息咨询、销售建筑材料、机械设备、医疗设备 * 番禺电子厂于二零零二年九月始停业。二零零二年十二月三日，经广州 市工商行政管理局核准，番禺电子厂正式注销。 ** 惠州分公司实际并未开展业务活动。 (2) 本公司拥有 50%以上权益性资本的控股子公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 主营业务 经济性质或类型 上海科健公司 * 商业 RMB 5,500,000.00 RMB 5,500,000.00 100% 医疗仪器,计算机,化工材料四技服务,自行研制产 国有企业 品的产销,化工产品及原材料(除危险品) 成都科健公司 ** 商业 RMB 9,000,000.00 RMB 9,000,000.00 100% 医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成 全民所有制 套工程、通信设备(不含无线电发射设备),批发、零 售汽车(不含轿车) 智联科公司 *** 服务业 RMB 20,000,000.0 RMB 14,000,000.00 70％ 通讯器材和电子产品的维修，电子原器件和通讯设 有限责任公司 0 备及零配件的销售 科健三星公司 **** 制造业 USD 1,200,000.00 USD 612,000.00 51% 从事移动通信终端产品技术的研究与开发 有限责任公司 56 * 上海科健公司系由本公司投资设立的有限责任公司，于一九九四年三月一日 领取了注册号为310107101151号企业法人营业执照。上海科健公司已于二零零零年 度停业，惟工商注销手续尚未办理。本公司于二零零零年将对上海科健公司的长期 股权投资冲减至零，对上海科健公司二零零二年度的会计报表未予以合并。 ** 成都科健公司系经中国科学院(92)企字075号文《关于同意成立成都科 健公司的批复》批准，由中国科健有限公司独资设立的全民所有制企业。注册 资本为2,500,000.00人民币元，业经成都会计师事务所以成会12(1992)内验字 第42号《验证报告书》审验在案。 一九九二年八月二十日，经中国科学院(92)企字197号文《关于同意中国 科健有限公司及其所属企业资产划归深圳科健实业有限公司的批复》批准，成 都科健公司划归深圳科健实业有限公司(后更名为“深圳科健集团有限公司”， 以下简称“科健集团公司”)。 一九九四年二月一日，科健集团公司与本公司签订了《关于深圳科健实业 有限公司向中国科健股份有限公司转让成都科健高技术公司产权的协议》，科 健集团公司将其拥有成都科健公司的100%股权以2,500,000.00人民币元的价 格转让予本公司。 之后，本公司将一九九三年六月二十四日投入成都科健公司的 4,000,000.00 人 民 币 元 转 为 投 资 款 ， 由 此 成 都 科 健 公 司 实 收 资 本 增 至 6,500,000.00人民币元。是次增资业经成都会计师事务所以成会15(1994)内验 字第10号《验证报告书》审验在案。 一九九四年一月十五日、四月十一日，本公司合计投入成都科健公司 1,500,000.00人民币元；一九九四年九月六日，本公司委托科健集团公司投入 成都科健公司500,000.00人民币元；一九九五年一月二十八日，本公司委托深 圳蔚深投资财务管理有限公司投入成都科健公司500,000.00人民币元。上述增 资共计2,500,000.00人民币元，业经四川会计师事务所以川会师高验(1995)30 号《关于成都科健高技术公司第三次投入资本的验证报告》审验在案。惟上述 委托出资未签订有关协议。 一九九八年十二月一日，成都科健公司向成都市工商行政管理局了办理变更 登记，并领取了注册号为成工商(高)企字5101091000038号企业法人营业执照。 57 *** 智联科公司系由深圳市智雄电子有限责任公司(以下简称“智雄电子 公司”)和自然人杨清正共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市工商行政 管理局批准，于二零零一年八月九日领取了注册号为4403011071588、执照号 为深司字N74881号企业法人营业执照。智联科公司原注册资本为3,000,000.00 人民币元，其中智雄电子公司出资计2,400,000.00人民币元，占注册资本的 80%；杨清正出资计600,000.00人民币元，占注册资本的20%。上述出资业经深 圳中庆会计师事务所以深庆(2001)验字第053号《验资报告》审验在案。 二零零一年十一月二十日，本公司第一次临时股东大会决议，批准本公司 购买智联科公司70%的股权。 二零零二年二月十五日,智雄电子公司和杨清正签订《股权转让协议书》， 杨清正将其拥有的智联科公司20%股权转让给智雄电子公司。该等股权转让完 成后，智雄电子公司持有智联科公司100%的股权。 二零零二年二月十九日，智雄电子公司和本公司签订《增加深圳市智联科 电子维修有限公司注册资本协议》，智联科公司的注册资本增加至 10,000,000.00人民币元，所增资本计7,000,000.00人民币元均由本公司缴付 出资。该等增资完成后，本公司拥有智联科公司70%的股权，智雄电子公司拥 有智联科公司30%的股权。上述增资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2002) 验字第032号《验资报告》审验在案。二零零二年二月二十五日，智联科公司股 东会决议通过上述新增投资的会计生效日为二零零二年三月一日。 智联科公司二零零二年二月二十八日的财务状况如下： 项目 2002.02.28 流动资产 RMB 14,992,135.34 固定资产 RMB 704,723.74 无形资产 RMB 32,603.99 流动负债 RMB 8,010,031.81 智联科公司自二零零二年三月一日起至二零零二年十二月三十一日止会 计期间的经营成果如下: 项目 2002.03.01—2002.12.31 主营业务收入 RMB 44,316,453.64 主营业务利润 RMB 21,075,213.00 利润总额 RMB 5,476,856.53 所得税 RMB 2,987.89 净利润 RMB 5,473,868.64 58 二零零二年十一月二十五日，根据智联科公司的股东会决议，智联科公司 将注册资本增至20,000,000.00人民币元，其中本公司和智雄电子公司分别增 资计7,000,000.00人民币元和3,000,000.00人民币元。该等增资完成后，本公 司出资计14,000,000.00人民币元，拥有智联科公司70%的股权；智雄电子公司 出资计6,000,000.00人民币元，拥有智联科公司30%的股权。上述增资业经深 圳中庆会计师事务所以深庆(2002)验字第156号《验资报告》审验在案。 **** 科健三星公司系经深圳市外商投资局深外资复[1999]0427号文和深 圳市人民政府外经贸粤深合资证[1999]3019号《批准证书》批准，由科耀国际 有限公司(以下简称“科耀国际公司”)、韩国三星电子有限公司(以下简称“韩 国三星公司”)和本公司共同投资设立的有限责任公司，于一九九九年九月八 日领取了注册号为企合粤深总字第108836号企业法人营业执照。注册资本为 1,200,000.00美元，其中：本公司出资612,000.00美元，占注册资本的51%； 科耀国际公司出资360,000.00美元,占注册资本的30%；韩国三星公司出资 228,000.00美元，占注册资本的19%。 (3) 本公司拥有 50%以下权益性资本的联营公司概况列示如下: 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 主营业务 经济性质或类型 深圳安科高技术股份有 * 制造业 RMB 90,210,000.00 RMB 20,667,000.00 44.645% 开发、生产经营医疗电子仪器及有关的高技术电子设 股 份 有 限 公 司 限公司(安科高技术公 备，医疗和康复设备及器械，科学仪器设备、信号源、 (中外合资) 司) 放大器、测量仪器、计算机设备及其软件和相关电子 产品(不含现行许可证管理产品) 深圳市科健网络新技术 ** 商业 RMB 10,000,000.00 RMB 3,250,000.00 32.5% 兴办实业(具体项目另行申报)、信息咨询、移动电话 有 限 责 任 公 司 有限公司(科健网络公 配件、广播电视器材、计算机软硬件产品的销售(不含 (国内合资) 司) 专营、专控、专卖商品)；工业控制系统、网络传输设 备及元器件、电子信息工程、高新材料、汽车电子产 品、信息技术、网络与通信技术、互联网应用技术、 系统软硬件的技术开发 深圳市中科健实业有限 *** 商业 RMB 1,080,000.00 RMB 80,000.00 7.41% 兴办各类实业(具体项目另报)；国内商业、物资供销 有 限 责 任 公 司 公司(中科健实业公司) 业(不含专营、专控、专卖商品) (国内合资) 科健信息技术有限公司 **** 商业 RMB 150,000,000.00 RMB 73,500,000.00 49% 开发高科技术产品及系统内各类产品，实业投资，开 有 限 责 任 公 司 (科健信息公司) 发电子系统及设备，通讯器材及产品批售，国内贸易 (国内合资) (除国家专项审批外)。涉及许可经营的凭许可证经营 北京中科健超导有限责 ***** 服务业 RMB 10,000,000.00 RMB 1,500,000.00 15% 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培 有 限 责 任 公 司 任公司(北京超导公司) 训，销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、 (国内合资) 超导设备、医疗器械、低温设备、电器设备、生物工 程、激光、新材料、电子产品、仪器仪表、通信设备、 能源、化工、新型建筑材料 深圳三星科健移动通信 ****** 制造业 USD 20,000,000.00 USD 1,050,000.00 21% 研究、开发、生产 CDMA 手机产品。销售自产产品并提 中外合资企业 技术有限公司(三星科 供售后技术服务。进行 3G 终端产品技术的研发。 健公司) 59 * 安科高技术公司原名“安科有限责任公司”，系经深圳市人民政府以深 府口(1986)31号文批准，由美国安拿逻辑有限公司(以下简称“美国安拿公司”) 与本公司在深圳市蛇口工业区正式成立的中外合资经营企业。注册资本为 19,787,200.00人民币元，合营双方出资比例均为50%，业经蛇口中华会计师事 务所以验资报字(1994)第73号《验资报告书》审验在案。 一九八九年五月十八日，经深圳市工商行政管理局批准，安科高技术公司 更名为“深圳安科高技术有限公司”。 一九九五年十二月二十二日，经董事会决议，安科高技术公司将注册资本 增加至28,187,200.00人民币元，由合营双方按原出资比例认缴。其中，本公 司以分得股利计4,200,000.00人民币元缴付出资；美国安拿公司以应收材料款 计500,000.00美元，按1.00美元折合8.40人民币元的汇价折合4,200,000.00 人民币元缴付出资。上述增资业经蛇口中华会计师事务所以验资报字(1995) 第64号《验资报告书》审验在案。 一九九九年十二月二十一日，经深圳市外商投资局深外资复[1999]B1758 号 文 批 准 ， 安 科 高 技 术 公 司 注 册 资 本 由 28,187,200.00 人 民 币 元 增 至 41,334,000.00人民币元，由合营双方按原出资比例认缴。其中，本公司以分 得股利2,433,400.00人民币元，及其他代垫款项500,000.00美元按1.00美元折 合8.28人民币元的汇价折合4,140,000.00人民币元，合计6,573,400.00人民币 元缴付出资；美国安拿公司以分得股利2,433,400.00人民币元，及其他代垫款 项500,000.00美元按1.00美元折合8.28人民币元的汇价折合4,140,000.00人 民币元，合计6,573,400.00人民币元缴付出资。是次增资业经天勤会计师事务 所以天勤验资报字(2000)第2号《验资报告书》审验在案。 二零零零年十月二十五日，经深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1543 号文批准，安科高技术公司吸收深圳市医学影像工程技术中心有限公司、深圳 市创新科技投资有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司及智雄电子公司为股 东，将其注册资本由41,334,000.00人民币元增至46,291,900.00人民币元，新 增出资4,957,900.00人民币元由新股东认缴。增资后本公司出资比例下降为 44.645%。是次增资业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000)第 57号《验 资报告》审验在案。 经董事会决议，并经深圳市外商投资局以深外资函(2000)047号文、深圳 市人民政府以深府办复(2000)105号文批准，安科高技术公司整体进行股份制 60 改组，以经审计的二零零零年十月三十一日的净资产计90,210,651.50人民币 元中的90,210,000.00人民币元按照1:1的比例折为90,210,000股，每股面值 1.00人民币元，实际股本计90,210,000.00人民币元。是次股本变更业经天勤 会计师事务所以天勤验资报字(2000)第78号《验资报告》审验在案。 二零零零年十二月二十九日，安科高技术公司办理了工商变更登记手续， 并更名为“深圳安科高技术股份有限公司”。 安科高技术公司二零零二年度会计报表系由深圳南方民和会计师事务所 审计，并出具了深南财审报字(2003)第 CA179 号《审计报告》，本公司据此对 安科高技术公司进行权益法核算的投资收益为 3,249,500.59 人民币元,占本 公司合并净利润的 5.20%。 ** 科健网络公司系由三十位自然人与本公司于二零零零年五月二十五日 共同出资设立的有限责任公司。注册资本为5,000,000.00人民币元，其中本公 司出资3,250,000.00人民币元，占注册资本的65%。 二零零一年四月六日，经股东会决议，科健网络公司注册资本增加至 10,000,000.00人民币元，新增出资由智雄电子公司缴付。增资以后，本公司 出资比例下降为32.5%。是次增资业经深圳南方民和会计师事务所以深南验字 (2001)第YA108号《验资报告》审验在案。 二零零一年六月二十九日，科健网络公司办理了工商变更登记手续，并换 领了注册号为4403011046695的企业法人营业执照。 科健网络公司二零零二年度会计报表系由深圳鹏城会计师事务所审计，并 出具了深鹏所审字(2003)第 319 号《审计报告》，本公司据此对科健网络公司 进行权益法核算的投资收益为 331,399.30 人民币元,占本公司合并净利润的 0.53%。 *** 中科健实业公司原名“深圳蛇口科健经营服务有限公司”，系由本公 司工会于一九九三年七月四日出资设立的有限责任公司。注册资本为 1,000,000.00人民币元，业经蛇口中华会计师事务所以蛇口中验资报字(1993) 第93号《验资报告书》审验在案。 一九九七年六月二十日，经股东会决议，中科健实业公司增加注册资本至 1,080,000.00 人 民 币 元 ， 新 增 出 资 由 本 公 司 缴 付 。 增 资 后 ， 本 公 司 出 资 61 80,000.00人民币元，占注册资本的7.41%。上述出资业经深圳市公恒会计师事 务所以深公会所验字(1997)第S177号《验资报告》审验在案。 一九九九年十月十一日，中科健实业公司换领了注册号为4403011033489 号企业法人营业执照，并更名为“深圳市中科健实业有限公司”。 **** 科健信息公司系由中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科 公司”)、智雄电子公司与本公司共同出资设立的有限责任公司。注册资本为 150,000,000.00人民币元，其中中国高科公司出资76,500,000.00人民币元， 占注册资本的51%；智雄电子公司出资28,500,000.00人民币元，占注册资本的 19%；本公司委托智雄电子公司出资45,000,000.00人民币元，占注册资本的 30%。惟本公司与智雄电子公司未签订书面的委托、受托出资协议。上述出资 业经上海同诚会计师事务所以同诚会验[2001]第1809号《验资报告》审验在案。 二零零零年四月十三日，科健信息公司经上海市工商行政管理局核准，领 取了注册号为3101141014373的企业法人营业执照。 经科健信息公司股东会决议，智雄电子公司与本公司于二零零一年十一月 二十五日签订了《股权转让合同》，智雄电子公司将其持有科健信息公司19% 的股权转让予本公司，转让价格为28,500,000.00人民币元。 二零零一年十二月十一日，本公司将面值计73,500,000.00人民币元的银行 承兑汇票通过科健信息公司背书给智雄电子公司，抵付其代垫投资款项及股权转 让款。本公司将上述股权转让的会计生效日确定为二零零一年十二月一日。 二零零一年十二月二十七日，中国高科公司、智雄电子公司与本公司召开临时股东会并 通过决议，智雄电子公司自愿放弃科健信息公司二零零一年四月十三日起至十一月三十日止会 计期间的投资收益，随同股权一起转让给本公司。 二零零二年五月十五日，科健信息公司股东会决议，同意中国高科公司将 其持有的科健信息公司的股权转让给南京合纵投资有限公司(以下简称“南京 合纵公司”)。二零零二年五月十八日，中国高科公司与南京合纵公司签订《股 权转让协议书》，中国高科公司将其持有科健信息公司44%的股权转让予南京 合纵公司，转让价格为73,813,374.69人民币元，并于二零零二年十二月十三 日通过上海技术产权交易所完成了该项股权的转让交割。该等股权转让完成 后，本公司拥有科健信息公司49%的股权；南京合纵公司拥有科健信息公司44% 的股权；中国高科公司拥有科健信息公司7%的股权。同时，中国高科公司将其 62 持有科健信息公司7%的股权委托南京合纵公司经营管理，由南京合纵公司行使 除所有权和收益权以外的股东权利。 科健信息公司二零零二年度会计报表系由上海万隆众天会计师事务所审 计，并出具了万会业字(2003)第 21 号《审计报告》，本公司据此对科健信息 公司进行权益法核算的投资损失为 5,631,410.40 人民币元。由于科健信息公 司未能按照加权平均法计算确定库存商品的发出成本以及未及时结转部分已 发出商品成本，本公司在对其进行权益法核算时业已进行了相应的调整。 ***** 北京超导公司系由科健集团公司与本公司于一九九六年一月三日 共同出资设立的有限责任公司。注册资本为 10,000,000.00 人民币元，其中本 公司出资 5,500,000.00 人民币元，占注册资本的 55%。 一九九八年一月二十一日，科健集团公司与本公司签订《股权转让协议》， 本公司将持有北京超导公司40%的股权以4,000,000.00人民币元的价格转让予 科健集团公司。上述股权转让后，本公司持有北京超导公司15%的股权。 ****** 三星科健公司系由三星电子株式会社(SAMSUNG ELECTRONICSBR)、 智雄电子公司、上海联和投资有限公司与本公司共同出资，并经中华人民共和 国对外经济贸易合作部以外经贸资二函［2002］139号文“关于同意设立深圳 三星科健移动通信技术有限公司的批复”批准设立的中外合资企业，于二零零 二年二月二十六日领取了注册号为企合粤深总字第109783号企业法人营业执 照。三星科健公司的注册资本为20,000,000.00美元，其中，三星电子株式会 社 应 出 资 9,800,000.00 美 元 ， 占 注 册 资 本 的 49% ； 智 雄 电 子 公 司 应 出 资 4,000,000.00 美 元 ， 占 注 册 资 本 的 20% ； 上 海 联 和 投 资 有 限 公 司 应 出 资 2,000,000.00美元，占注册资本的10%；本公司应出资4,200,000.00美元，占 注册资本的21%。根据合营合同约定，第一期出资额5,000,000.00美元在三星 科健公司的营业执照颁发后九十天内缴足，余额在公司成立后两年内缴足。三 星科健公司的合营各方按出资比例缴付的第一期出资额业经深圳大华天诚会 计师事务所以深华(2002)验字030号《验资报告》审验在案。 三星科健公司二零零二年度会计报表系由华证会计师事务所审计，并出具了 华证年审字(2003)第16号《审计报告》，本公司据此对三星科健公司进行权益法 核算的投资收益为24,858,253.26人民币元，占本公司合并净利润的39.78%。 63 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 73,056.48 --- RMB 73,056.48 RMB 103,258.56 --- RMB 103,258.56 HKD 2,979.80 1.0611 3,161.87 HKD 2,979.80 1.0606 3,162.46 USD 159.18 8.2773 1,317.58 USD 159.18 8.2766 1,317.47 77,535.93 107,738.49 银行存款 RMB 91,328,407.53 --- 91,328,407.53 RMB 29,175,699.84 --- 29,175,699.84 HKD 20,267.36 1.0611 21,505.69 HKD 85,285.73 1.0606 90,513.75 USD 623,321.51 8.2773 5,153,932.70 USD 610,500.00 8.2766 5,053,759.46 JPY --- 0.069035 --- JPY 1.00 0.063021 0.06 96,503,845.92 34,319,973.11 其他货币资金 RMB 102,983,772.40 --- 102,983,772.40* RMB158,415,862.93 --- 158,415,862.93 USD 45.11 8.2773 373.39 USD --- 8.2766 --- 102,984,145.79 158,415,862.93 RMB 199,565,527.64 RMB 192,843,574.53 * 其他货币资金包括开具银行承兑汇票和信用证的押金计102,983,772.40 人民币元。 附注 6. 短期投资 短期投资明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 债券投资 RMB 20,000.00 RMB --- RMB 20,000.00 RMB --- 附注 7. 应收账款、其他应收款 (1) 本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下: 坏帐准备 2002.12.31 2001.12.31 计提比例 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1% RMB 564,967,058.51 92.81 RMB 5,649,670.58 RMB 373,342,070.76 98.26 RMB 3,733,420.71 一至两年 5% 39,398,277.51 6.47 1,969,913.88 3,920,963.60 1.03 196,048.18 两至三年 15% 3,919,583.60 0.64 587,937.54 379,560.00 0.10 56,934.00 三至四年 60% 379,560.00 0.06 227,736.00 2,300,589.27 0.61 1,380,353.56 四至五年 80% 92,952.27 0.02 87,672.27 --- --- --- RMB 608,757,431.89 100.00 RMB 8,522,930.27 RMB 379,943,183.63 100.00 RMB 5,366,756.45 (2) 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司及其子公司应收账款前五 名合计金额占应收账款总额的比例列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 601,284,615.17 RMB 377,607,015.24 应收账款总额 RMB 608,757,431.89 RMB 379,943,183.63 比例 98.77% 99.39% 64 (3) 本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下: 坏帐准备 2002.12.31 2001.12.31 计提比例 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1% RMB 40,183,213.78 80.57 RMB 7,529,832.14 RMB 7,707,455.42 30.39 RMB 90,103.31 一至两年 5% 1,674,648.30 3.36 83,732.42 10,388,257.56 40.95 519,412.88 两至三年 15% 4,549,549.66 9.12 682,432.45 433,958.56 1.71 65,093.78 三至四年 60% 310,094.83 0.62 186,056.90 1,884,378.33 7.43 1,130,627.00 四至五年 80% 1,284,858.23 2.58 1,027,886.58 946,843.73 3.73 757,474.99 五年以上 100% 1,870,439.14 3.75 1,870,439.14 4,005,343.40 15.79 4,005,343.40 RMB 49,872,803.94 100.00 RMB 11,380,379.63 RMB25,366,237.00 100.00 RMB 6,568,055.36 (4) 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司及其子公司其他应收款前 五名金额合计36,387,011.43人民币元，占其他应收款总额的72.96%，明细项 目列示如下: 2002.12.31 性质 中国爱地集团公司(爱地集团公司) RMB 20,130,000.00 * 因担保代其偿还银行借款 深圳石化工业集团股份有限公司(深石化公司) 7,200,000.00 ** 因担保代其偿还银行借款 科健集团公司 4,201,810.42 往来款 安科高技术公司 3,892,679.11 往来款 深圳市科健医电投资发展有限公司(科健医电公司) 962,521.90 往来款 RMB 36,387,011.43 * 如附注 42(3)所述，系本公司为爱地集团公司向银行借款提供连带担保 责任而被贷款银行扣划的款项，本公司业已向深圳市中级人民法院提起诉讼。 ** 二零零零年八月二十三日，本公司为深石化公司向中国工商银行深圳市上 步支行计 7,200,000.00 人民币元的银行借款提供担保，借款期限一年。上述借款 到期后, 深石化公司无力偿还借款本息，中国工商银行深圳市上步支行遂上诉至 深圳市中级人民法院。二零零二年七月十四日，深圳市中级人民法院以(2002)深 中法经一初字第 215 号《民事判决书》 ，判决深石化公司应于判决生效之日起十日 内偿还中国工商银行深圳市上步支行借款本金 7,200,000.00 人民币元及相应利 息；本公司对深石化公司上述还款承担连带清偿责任，本公司代为偿还后有权向 深石化公司追偿。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已代深石化公司向 中国工商银行深圳市上步支行累计支付上述借款本息 8,954,673.89 人民币元，其 中借款利息计 1,754,673.89 人民币元已计入本公司本年度损益，借款本金计 7,200,000.00 人民币元计入“其他应收款”帐项。由于深石化公司已严重资不抵 债，上述欠款收回的可能性甚小，本公司业已对其全额计提坏帐准备。 (5) 本公司及其子公司二零零二年度核销的应收款项明细项目列示如下： 公司名称 核销金额 帐龄 核销原因 珠海科健实业有限公司(珠海科健公司) RMB 988,262.81 四至五年 该公司已注销 65 (6) 应收款项中应收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位 款项详见附注41(3)。 (7) 账龄为一年以内的应收款项，因其可收回性较大，故本公司按1%的比 例计提坏账准备。 (8) 账龄为三年以上的应收款项，因其回收情况具有较大不确定性，故本 公司出于稳健性考虑，按较高的比例计提坏账准备。 附注 8. 预付账款 (1) 预付账款的账龄分析列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 余额 占该账项余 余额 占该账项余额 额比例(%) 比例(%) 一年以内 RMB 48,650,602.08 100.00 RMB 1,470,945.33 100.00 (2) 本公司无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 附注 9. 存货及存货跌价准备 (1) 存货及存货跌价准备明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 RMB 143,029,653.71 RMB 4,349,461.69 RMB RMB 59,294.27 91,452,766.01 在途物资 12,341,103.32 --- 135,427.94 --- 委托加工材料 3,617,851.23 --- 42,867,801.92 --- 在产品 30,453,787.62 598,727.16 63,680,659.91 --- 自制半成品 15,443,530.10 583,974.55 3,852,159.25 173,458.97 发出商品 98,118,055.23 3,321,959.31 89,580,948.54 2,590,171.13 产成品 1,947.40 876.33 1,815,666.70 391,678.24 库存商品 3,828,044.90 65,278.29 3,699,784.95 440,562.03 低值易耗品 2,221,790.92 --- 745,006.65 --- RMB 309,055,764.43 RMB 8,920,277.33 RMB 297,830,221.87 RMB 3,655,164.64 (2) 存货跌价准备增减变动明细项目列示如下： 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 原材料 RMB 59,294.27 RMB 4,290,167.42 RMB --- RMB 4,349,461.69 在产品 --- 598,727.16 --- 598,727.16 自制半成品 173,458.97 501,444.67 90,929.09 583,974.55 发出商品 2,590,171.13 731,788.18 --- 3,321,959.31 产成品 391,678.24 876.33 391,678.24 876.33 库存商品 440,562.03 43,981.34 419,265.08 65,278.29 66 RMB 3,655,164.64 RMB 6,166,985.10 RMB 901,872.41 * RMB 8,920,277.33 * 系本公司报废部分存货时相应转销的已计提存货跌价准备。 本公司按存货的估计售价扣除销售该等存货的估计销售费用后的价值确 定为存货可变现净值。 附注 10. 待摊费用 待摊费用明细项目列示如下: 2002.01.01 本年增加 本年摊销 2002.12.31 结余原因 广告费 RMB 4,390,991.67 RMB 52,358,422.53 RMB 56,749,414.20 RMB --- 手机测试认证费 1,855,558.54 2,027,427.53 3,279,922.68 603,063.39 受益期未结束 房屋租金 --- 70,933.00 17,733.25 53,199.75 受益期未结束 书报费 457.00 20,367.94 457.00 20,367.94 受益期未结束 车辆保险费 --- 26,106.86 13,208.29 12,898.57 受益期未结束 模具 --- 972,544.53 960,044.53 12,500.00 受益期未结束 装修费 --- 204,710.54 204,710.54 --- 其他 34,326.33 44,399.28 20,835.15 57,890.46 受益期未结束 RMB 6,281,333.54 RMB 55,724,912.21 RMB 61,246,325.64 RMB 759,920.11 附注 11. 长期股权投资 (1) 本公司及其子公司的长期股权投资明细项目列示如下: 2002.01.01 2002.12.31 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 股票投资 RMB 1,141,000.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 1,141,000.00 RMB --- 其他股权投资 123,415,359.61 --- 38,726,191.27 24,353,095.56 137,788,455.32 587,224.88 其中：股权投资差额 (6,312,757.43 ) 1,596,398.12 (498,314.84 ) (4,218,044.47 ) --- RMB 124,556,359.61 RMB --- RMB 38,726,191.27 RMB 24,353,095.56 RMB 138,929,455.32 RMB 587,224.88 (2) 本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下: 2002.12.31 被投资公司名称 占被投资公司注 股份类别 股票数量(股) 投资金额 减值准备 册资本的比例 北海银建股份有限公司 法人股 1,000,000 0.51% RMB 1,020,000.00 RMB --- 西南合成制药股份有限公司 法人股 100,000 0.05% 100,000.00 --- 珠海国际智能软件产业股份有限公司 法人股 21,000 0.05% 21,000.00 * --- RMB 1,141,000.00 RMB --- * 系本公司之子公司——成都科健公司以朱根发、赵玉积、符永明、李琪、 杨李宏、李远仁、王卫、张世余、黄敏等九人的名义持有的珠海国际智能软件 产业股份有限公司的普通股。 67 (3) 本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 2002.01.01 追加投资额 本年权益增(减)额 累计权益 注册资本比例 安科高技术公司 1986.12.31-2050.12.3 44.645% RMB 20,667,000.00 RMB 25,717,470.88 RMB --- RMB 3,249,500.59 RMB 8,2 1 科健信息公司 2001.04.13-2021.04.1 49.00% 73,500,000.00 91,880,816.45 --- (24,220,134.66 )* (5,8 3 科健网络公司 2000.05.25-2010.05.2 32.50% 3,250,000.00 4,252,250.35 --- 331,399.30 1,3 5 中科健实业公司 1993.07.04-2023.07.0 7.41% 80,000.00 80,000.00 --- --- 4 北京超导公司 1996.01.03-2021.01.0 15.00% 1,500,000.00 1,484,821.93 --- --- ( 3 三星科健公司 2002.02.26-2032.02.2 21.00% 8,690,640.00 --- 8,690,640.00 24,858,253.26 24,8 6 智联科公司 2002.02.28-2021.08.0 70.00% 1,596,398.12 *** --- 1,596,398.12 (132,960.90 ) (1 9 RMB 109,284,038.12 RMB 123,415,359.61 RMB 10,287,038.12 RMB 4,086,057.59 RMB 28,5 * 本公司本年度收到科健信息公司分配的现金股利计 19,220,000.00 人民币元。 ** 由于北京超导公司已连续三年亏损，本公司按北京超导公司可收回金额低于长期股权投资 值准备。 ***系本公司对智联科公司的股权投资差额，在合并会计报表中以“合并价差”项目列示。 (4) 本公司及其子公司股权投资差额明细项目列示如下: 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 2002.01.01 本年增加 本年摊销 2002.12.31 科健信息公司 RMB (6,312,757.43 )* 10 年 RMB(6,312,757.43 ) RMB --- RMB (631,275.74 ) RMB(5,681,481.69 ) 智联科公司 1,596,398.12 ** 10 年 --- 1,596,398.12 132,960.90 1,463,437.22 RMB (4,716,359.31 ) RMB(6,312,757.43 ) RMB1,596,398.12 RMB (498,314.84 ) RMB(4,218,044.47 ) * 本公司收购科健信息公司19%股权的投资成本计28,500,000.00人民币元, 科健信息公司二零零一年十一月三十日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 34,812,757.43人民币元，由此形成股权投资贷方差额计6,312,757.43人民币元， 自二零零二年一月始按十年平均摊销，剩余摊销期限为108个月。 ** 本公司收购智联科公司 70%股权的投资成本计 7,000,000.00 人民币元, 智联科公司二零零二年二月二十八日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 5,403,601.88 人民币元，由此形成股权投资借方差额计 1,596,398.12 人民币元， 自二零零二年三月始按十年平均摊销，剩余摊销期限为 110 个月。 附注 12. 长期债权投资 长期债权投资明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 科健信息公司 RMB --- RMB 73,500,000.00 根据二零零一年十月二十八日中国高科公司与本公司签订的《股东垫款协议》，本公司 向科健信息公司提供流动资金借款计 73,500,000.00 人民币元；该等借款作为股东垫款，不 计资金成本；借款期限自二零零二年一月一日起至二零零五年十二月三十一日止。科健信息 公司分四年偿还，即每年十二月三十一日偿还本公司 18,375,000.00 人民币元；如未按期偿 还借款，按 10%年利率计付利息。截至二零零二年十二月三十一日止，科健信息公司已将上述 借款全部归还。 38 附注 13. 固定资产及其累计折旧 (1) 固定资产原价及其累计折旧增减变动明细项目列示如下： 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 固定资产原价: 房屋及建筑物 RMB 76,495,226.52 RMB 2,889,604.76 RMB --- RMB 79,384,831.28 机器设备 46,421,950.88 6,200,363.16 248,041.98 52,374,272.06 运输工具 4,806,600.52 1,036,153.00 187,500.00 5,655,253.52 电子设备 46,735,713.19 22,868,570.36 574,574.21 69,029,709.34 其他设备 7,078,421.84 211,426.84 --- 7,289,848.68 固定资产装修 6,114,860.11 10,443,264.75 --- 16,558,124.86 187,652,773.06 43,649,382.87 * 1,010,116.19 230,292,039.74 累计折旧: 房屋及建筑物 12,683,974.53 2,769,280.77 --- 15,453,255.30 机器设备 6,827,124.22 5,584,150.93 146,251.44 12,265,023.71 运输工具 1,715,841.97 512,863.32 157,593.75 2,071,111.54 电子设备 17,896,324.02 8,378,102.33 356,687.05 25,917,739.30 其他设备 1,424,715.69 73,068.70 --- 1,497,784.39 固定资产装修 69,867.74 1,736,274.68 --- 1,806,142.42 40,617,848.17 RMB 19,053,740.73 RMB 660,532.24 59,011,056.66 固定资产净值 RMB 147,034,924.89 RMB 171,280,983.08 * 本年度从在建工程转入的固定资产计 8,279,600.55 人民币元。 (2) 固定资产减值准备增减变动明细项目列示如下: 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 固定资产减值准备 RMB 1,641,052.12 RMB 266,769.51 RMB 1,526,523.06 * RMB 381,298.57 * 系本公司报废部分固定资产时相应转销的已计提的固定资产减值准备计 1,526,523.06 人民币元。 附注 14. 在建工程 在建工程明细项目列示如下: 工程名称 2002.01.01 本年增加 本年转入固定资产 本年其他减少 2002.12.31 资金来源 工程进度 科健大厦工程 RMB 1,220,846.00 RMB 370,861.00 RMB 1,591,707.00 RMB --- RMB --- 自筹资金 已完工 PCB 主板测度装置 K100 工程 --- 521,520.30 521,520.30 --- --- 自筹资金 已完工 GSM 手机 PCB 主板自动检测设备工程 6,166,373.25 --- 6,166,373.25 --- --- 自筹资金 已完工 CDMA 生产线工程 3,935,971.65 --- --- 3,935,971.65 --- 自筹资金 已转出 CDMA 項目工程 --- 18,480,721.80* --- --- 18,480,721.80 自筹资金 在建 RMB 11,323,190.90 RMB 19,373,103.10 RMB 8,279,600.55 RMB 3,935,971.65 RMB 18,480,721.80 * 其中计 10,863,460.00 人民币元系本公司移动通信(CDMA)项目工程用地的土地使用 39 权。二零零二年八月二十六日，本公司与深圳市规划与国土资源局签订深地合字(2002)0025 号 《 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 》， 取 得 位 于 深 圳 市 南 山 区 松 坪 路 的 一 宗 ( 宗 地 号 为 T404-0020)高新技术园区用地土地使用权，面积计 24,938.10 平方米，已取得深房地字第 4000088480 号的房产证，使用年限自二零零二年八月二十六日起至二零五二年八月二十五日 止。 如 附 注 26 所 述 ， 上 述 土 地 使 用 权 已 用 于 本 公 司 向 中 国 工 商 银 行 华 强 支 行 借 入 50,000,000.00 人民币元的 CDMA 生产基地建设贷款的质押。 本年在建工程中无资本化利息。 附注 15. 无形资产 无形资产明细项目列示如下： 类别 取得方式 原始金额 2002.01.01 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销/转出 2002.12.31 剩余摊销期限 软件 购入 RMB 1,249,913.00 RMB 185,900.00 RMB 1,063,176.99 RMB --- RMB 61,194.99 RMB 62,031.00 RMB 1,187,882.00 4.75 年 土地使用权 购入 27,233,460.00 14,214,616.67 10,863,460.00 * 10,863,460.00 * 491,101.00 13,509,944.33 13,723,515.67 42.42 年 RMB 28,483,373.00 RMB 14,400,516.67 RMB 11,926,636.99 RMB 10,863,460.00 RMB 552,295.99 RMB 13,571,975.33 RMB 14,911,397.67 * 如附注 14 所述，系本公司将 CDMA 项目工程用地的土地使用权从无形资产 转入在建工程核算。 附注 16. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下: 类别 原始发生额 2002.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2002.12.31 剩余摊销期限 待转商标注册登记费 RMB 105,608.80 RMB 102,400.00 RMB 3,208.80 RMB 105,608.80 RMB 105,608.80 RMB --- --- 附注 17. 短期借款 (1) 短期借款明细项目列示如下： 2002.12.31 原币金额 汇价 折合人民币金额 银行借款 RMB 209,500,000.00 --- RMB 209,500,000.00 进口押汇借款 RMB 117,870,000.00 --- 117,870,000.00 USD 21,777,774.99 8.2773 180,261,176.92 RMB 507,631,176.92 40 (2) 本公司的银行借款明细项目列示如下： 借款单位 借款金额 月利率(%) 借款期限 担保单位 中国工商银行华强支行 RMB 30,000,000.00 0.48675 2002.03.03—2003.02.03 深圳海王集团股份有限公司(海王集团公司) 中国工商银行华强支行 25,000,000.00 0.48675 2002.03.04—2003.03.04 海王集团公司 中国工商银行华强支行 7,000,000.00 0.48675 2002.12.10—2003.12.09 深圳市科健营销有限公司(科健营销公司) 深圳市商业银行总行 40,000,000.00 0.48675 2002.03.21—2003.03.20 安科高技术公司 深圳市商业银行总行 30,000,000.00 0.48675 2002.09.29—2003.09.29 智雄电子公司担保;荔园、鸿隆、华联等 29 套房产抵押 民生银行振业支行 37,500,000.00 0.53100 2002.05.15—2003.05.15 沈阳和光集团股份有限公司(和光集团公司) 深圳发展银行上步支行 40,000,000.00 0.57525 2002.12.30—2003.10.30 沈 阳 市 和 光 现 代 商 务 股 份 有 限 公 司 (和 光 现 代公司);郝建学个人 RMB 209,500,000.00 (3) 本公司的进口押汇借款明细项目列示如下: 2002.12.31 进口押汇银行 原币金额 汇价 折合人民币金额 担保单位 深圳市商业银行总行 RMB 114,830,000.00 --- RMB 114,830,000.00 智雄电子公司 华夏银行福田支行 RMB 3,040,000.00 --- 3,040,000.00 智雄电子公司 浦东发展银行深圳分行 USD 5,629,532.00 8.2773 46,597,325.22 智雄电子公司 民生银行振业支行 USD 6,272,242.99 8.2773 51,917,236.90 南通纵横国际股份有限公司(纵横国际公司) 华夏银行福田支行 USD 4,028,000.00 8.2773 33,340,964.40 智雄电子公司 建设银行上步支行 USD 5,848,000.00 8.2773 48,405,650.40 和光现代公司 RMB 298,131,176.92 41 附注 18. 应付票据 (1) 应付票据明细项目列示如下: 2002.12.31 收款单位 到期日 出票日 金额 担保单位 保证金比率 备注 中科健实业公司 2003.02.28 2002.08.28 RMB 10,000,000.00 智雄电子公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.02.28 2002.08.28 10,000,000.00 智雄电子公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.02.28 2002.08.28 5,000,000.00 智雄电子公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.02.24 2002.08.29 10,000,000.00 智雄电子公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.02.24 2002.08.29 10,000,000.00 智雄电子公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.02.24 2002.08.29 5,000,000.00 智雄电子公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.07 2002.09.19 10,000,000.00 智雄电子公司 25.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.07 2002.09.19 10,000,000.00 智雄电子公司 25.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.12 2002.09.18 10,000,000.00 纵横国际公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.12 2002.09.18 10,000,000.00 纵横国际公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.12 2002.09.18 5,000,000.00 纵横国际公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.17 2002.09.17 10,000,000.00 纵横国际公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.17 2002.09.17 10,000,000.00 纵横国际公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.03.17 2002.09.17 5,000,000.00 纵横国际公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.04.08 2002.10.09 10,000,000.00 智雄电子公司 25.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.04.08 2002.10.09 10,000,000.00 智雄电子公司 25.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.06.12 2002.12.12 10,000,000.00 和光集团公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.06.12 2002.12.12 10,000,000.00 和光集团公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.06.12 2002.12.12 10,000,000.00 和光集团公司 20.00% 银行承兑汇票 中科健实业公司 2003.06.12 2002.12.12 10,000,000.00 和光集团公司 20.00% 银行承兑汇票 180,000,000.00 深圳市博力能科技有限公司 2003.05.12 2002.11.20 10,000,000.00 智雄电子公司 --- 商业承兑汇票 深圳市博力能科技有限公司 2003.05.12 2002.11.20 5,000,000.00 智雄电子公司 --- 商业承兑汇票 深圳市博力能科技有限公司 2003.05.12 2002.11.20 10,000,000.00 智雄电子公司 --- 商业承兑汇票 深圳市博力能科技有限公司 2003.05.12 2002.11.20 5,000,000.00 智雄电子公司 --- 商业承兑汇票 深圳市博力能科技有限公司 2003.05.20 2002.11.20 10,000,000.00 智雄电子公司 --- 商业承兑汇票 深圳市博力能科技有限公司 2003.05.20 2002.11.20 10,000,000.00 智雄电子公司 --- 商业承兑汇票 50,000,000.00 RMB 230,000,000.00 应付关联方票据的细节详见附注41(3)。 (2) 二零零二年度，本公司共开具银行承兑汇票融资计561,000,000.00人民 币元，已承兑381,000,000.00人民币元，余额180,000,000.00人民币元。其中： 向智雄电子公司开具银行承兑汇票融资计126,000,000.00人民币元，已全部承兑； 向中科健实业公司开具银行承兑汇票融资计435,000,000.00人民币元，已承兑 255,000,000.00人民币元，余额计180,000,000.00人民币元。 (3) 二零零二年度，本公司向深圳市博力能科技有限公司开具商业承兑汇票 用于支付货款计50,000,000.00人民币元，尚未承兑。 42 附注 19. 应付账款 (1) 应付账款明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 应付关联方款项 RMB 78,325,790.45 RMB 141,212,591.74 深圳市金珠南方贸易公司 83,990,799.58 --- 韩国三星公司 40,802,767.34 19,158,232.54 火炬气配进出口有限责任公司 35,791,518.60 --- 深圳市建柏实业有限公司 22,276,513.24 --- 北京电通广告公司 21,610,814.60 --- EZZE MOBIOE TECH INC 12,678,656.81 9,446,582.66 广州梁氏通信电器有限公司 11,960,725.34 8,687,435.71 惠州德赛能源科技有限公司 9,074,668.81 15,709,050.43 深圳坚威电子实业有限公司 4,931,211.55 13,389,098.19 耐普罗塑料五金制品深圳有限公司 1,274,307.57 3,418,803.42 四川健科通信公司 --- 565,000.00 其他 73,085,593.19 4,381,657.16 RMB 395,803,367.08 RMB 215,968,451.85 (2) 应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项的细节详见 附注41(3)。 (3) 本公司及其子公司不存在三年以上未支付的应付账款。 附注 20. 预收账款 (1) 预收账款明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 RMB --- RMB 16,600.00 南京通讯产品市场天诚经营部 --- 6,541.00 其他 37,264.00 24,423.00 RMB 37,264.00 RMB 47,564.00 (2) 本公司无预收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 (3) 本公司及其子公司无账龄超过一年的预收账款。 43 附注 21. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 增值税 RMB 17,207,501.81 RMB 7,449,389.61 营业税 17,463.32 13,568.96 城市维护建设税 304,710.28 164,361.81 企业所得税 (4,990,057.20 ) (4,518,723.49 ) 房产税 189,586.13 19,800.00 个人所得税 46,504.45 27,508.69 其他 20,903.64 --- RMB 12,796,612.43 RMB 3,155,905.58 上述各税项的法定税率在附注3中表述。 附注 22. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 RMB 909,662.73 RMB 480,198.56 教育费附加的计缴标准在附注3(1)中表述。 附注 23. 其他应付款 (1) 其他应付款明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 经济内容 应付关联方款项 RMB 19,003,905.97 RMB 6,811,097.38 往来款 维修站押金 9,754,172.58 --- 货款押金 维修站保证金 4,075,000.00 --- 信誉保证金 北京惠泽百合广告有限责任公司 2,306,178.67 3,322,498.00 广告费 成都市建五公司 90,624.00 814,878.60 工程款 海南白马广告公司 224,600.00 3,957,140.00 广告费 深圳青苹果广告有限公司 --- 668,516.00 广告费 北京东方日海广告有限公司 14,074,631.62 1,075,344.00 广告费 北京华君广告有限公司 2,734,000.00 2,280,800.00 广告费 其他 16,692,262.62 15,142,529.30 RMB 68,955,375.46 RMB 34,072,803.28 (2) 应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注 41(3)。 (3) 本公司及其子公司无账龄超过三年的其他应付款。 44 附注 24. 预提费用 预提费用明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 结余原因 加工费 RMB 6,498,215.96 RMB --- 尚未支付的加工费 房租及水电费 176,662.10 640,143.48 12 月份房租及水电费 工资 340,000.00 其他 2,593,435.00 --- RMB 9,268,313.06 RMB 980,143.48 附注 25. 预计负债 预计负债明细项目列示如下: 2002.12.31 2001.12.31 担保损失 RMB 13,200,000.00 RMB --- 一九九九年七月三十日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步 支行借款计 8,000,000.00 人民币元提供担保，借款期限自一九九九年八月二日起 至二零零零年四月二日止。上述借款到期后，深石化公司未能如期偿还。二零零 零年八月七日，深石化公司和深圳石化塑胶集团股份有限公司向本公司出具《承 诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司上述银行借款所 提供的担保提供反担保。截至二零零二年十二月三十一日止，上述借款仍处于逾 期状态。由于深石化公司已严重资不抵债；深圳石化塑胶集团股份有限公司因大 量涉诉，主要资产和生产设施已被法院强制执行以抵偿相关债务，并已停止正常 的生产经营活动，故本公司对该项逾期借款的担保全额计提预计负债计 8,000,000.00 人民币元。 一九九九年九月六日，本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司(以下简称“万 德莱公司”)向中国农业银行深圳市分行借款共计 26,000,000.00 人民币元提供担 保。上述借款到期后，万德莱公司未能如期偿还。二零零二年度，万德莱公司、 武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订《反担保合同》，武汉力兴电源股份有 限公司对本公司为万德莱公司上述银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期 限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。截至二零零二年十二月三十一日止， 上述借款仍处于逾期状态。由于万德莱公司长期无法偿还到期债务，本公司对该 项逾期借款的担保按担保金额的 20%计提预计负债计 5,200,000.00 人民币元。 45 附注 26. 长期借款 (1) 长期借款明细项目列示如下： 2002.12.31 原币金额 汇价 折合人民币金额 银行借款(固定资产借款) RMB 50,000,000.00 --- RMB 50,000,000.00 (2) 本公司的长期借款系质押和担保借款，明细项目列示如下： 借款单位 借款金额 年利率(%) 借款期限 借款条件 中国工商银行华强支行 RMB 50,000,000.00 6.138 2002.11.13-2007.11.12 CDMA 工程用地土地使用权质押，科健营 销公司担保 附注 27. 股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下: 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 未上市流通股份 发起人股份 RMB 73,238,000.00 RMB --- RMB --- RMB 73,238,000.00 其中: 国家持有股份 33,614,000.00 --- --- 33,614,000.00 境内法人持有股份 39,624,000.00 --- --- 39,624,000.00 已上市流通股份 人民币普通股 42,649,200.00 --- --- 42,649,200.00 股份总数 RMB 115,887,200.00 RMB --- RMB --- RMB 115,887,200.00 附注 28. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下: 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 股本溢价 RMB 73,066,507.26 RMB --- RMB --- RMB 73,066,507.26 资产评估增值准备 7,960,783.70 --- --- 7,960,783.70 股权投资准备 8,413,161.95 --- --- 8,413,161.95 其他资本公积转入 14,193,053.90 --- --- 14,193,053.90 RMB 103,633,506.81 RMB --- RMB --- RMB 103,633,506.81 附注 29. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下: 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 法定盈余公积 RMB 11,541,099.66 RMB 223,530.99 RMB --- RMB 11,764,630.65 法定公益金 1,809,754.50 111,765.50 --- 1,921,520.00 RMB 13,350,854.16 RMB 335,296.49 * RMB --- RMB 13,686,150.65 * 本年度计提法定盈余公积和法定公益金的细节在附注30中表述。 46 附注30. 未分配利润 本公司董事会向股东大会建议，二零零二年度的净利润全部用于弥补以前年 度亏损，不进行利润分配。 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 年初未分配利润(累计亏损) RMB (31,768,475.47 ) RMB (83,562,464.23 ) 加：本年度净利润 62,490,586.20 51,793,988.76 本年度净利润调增(减)数 --- (14,301,355.20 )** 年初未分配利润调增(减)数 (33,667,957.99 )*** (19,366,602.79 )* 减：提取法定盈余公积 223,530.99 **** --- 提取法定公益金 111,765.50 **** --- 年末未分配利润(累计亏损) RMB (3,281,143.75 ) RMB (65,436,433.46 ) * 本公司二零零一年年初未分配利润调减数为19,366,602.79人民币元。其 中： (1) 如附注2(19)B所述，本公司补缴一九九九年度及二零零零年度的增值税, 由此调减二零零一年年初未分配利润计 17,740,579.56人民币元。 (2) 二零零零年以前，成都科健公司按净利润的10%和5%分别计提法定盈余 公积计1,084,015.49人民币元和法定公益金计542,007.74人民币元，本公司对上 述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整。 ** 本公司二零零一年度净利润调减数为 14,301,355.20人民币元，其中： (1) 如附注2(19)A所述，本公司对广告费用的会计差错进行了更正，由此调 减二零零一年度净利润计10,733,748.09人民币元。 (2) 如附注2(19)B所述，本公司补缴二零零一年度增值税，由此调减二零零 一年度净利润计3,556,020.32人民币元。 (3) 成都科健公司补交二零零一年度的所得税计11,586.79人民币元，由此 调减本公司二零零一年度净利润计11,586.79人民币元。 *** 综上所述，本公司调减了二零零二年年初未分配利润计 33,667,957.99 人民币元。 **** 二零零二年度智联科公司按净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积计 319,329.99 人民币元和法定公益金计 159,665.00 人民币元，本公司按持有智联科 47 公司 70%的权益比例对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整。 附注 31. 主营业务 (1) 本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下: 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2002 2001 2002 2001 2002 2001 手机销售 RMB 3,095,116,183.40 RMB 1,371,772,232.09 RMB 2,800,697,541.96 RMB 1,180,889,140.72 RMB 294,418,641.44 RMB 190,883,091.37 手机配件销售 6,696.59 66,593,003.24 6,454.34 61,444,124.54 242.25 5,148,878.70 售后服务 24,823,823.26 935,023.88 23,167,185.76 4,530,853.62 1,656,637.50 (3,595,829.74 ） 加工收入 7,546,113.02 5,528,600.94 3,911,862.85 4,947,153.70 3,634,250.17 581,447.24 汽车销售收入 1,510,256.42 --- 1,505,982.89 --- 4,273.53 --- RMB 3,129,003,072.69 RMB 1,444,828,860.15 RMB 2,829,289,027.80 RMB 1,251,811,272.58 RMB 299,714,044.89 RMB 193,017,587.57 (2) 本公司及其子公司本年度向前五名客户销售情况列示如下: 金额 占全年收入的比例 2002 RMB 3,078,519,628.43 98.39% 附注 32. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下: 项目 2002 2001 营业税 RMB --- RMB 30,635.00 城市维护建设税 231,651.61 191,743.33 教育费附加 561,932.89 486,151.06 其他 34,728.59 1,469.01 RMB 828,313.09 RMB 709,998.40 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注3(1)。 附注 33. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下: 2002 2001 其他业务收入 RMB 3,879,216.22 RMB 48,665,050.24 减: 其他业务支出 1,207,384.31 46,034,708.55 其他业务利润 RMB 2,671,831.91 RMB 2,630,341.69 附注 34. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2002 2001 利息支出 RMB 50,408,572.32 RMB 40,050,515.50 减: 利息收入 1,715,302.49 1,852,305.80 汇兑损失 4,916,404.85 1,992,389.89 减：汇兑收益 122.16 843,789.89 48 其他 5,987,468.69 3,571,322.40 RMB 59,597,021.21 RMB 42,918,132.10 附注 35. 投资收益 (1) 本公司及其子公司投资收益明细项目列示如下： 2002 2001 对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 RMB 22,807,742.75 * RMB 20,754,995.53 股权投资差额摊销 498,314.84 --- 计提长期投资减值准备 (587,224.88 ) --- RMB 22,718,832.71 RMB 20,754,995.53 * 其中本公司二零零二年度对三星科健公司进行权益法核算的投资收益计 24,858,253.26 人民币元。 (2) 本公司及其子公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 36. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 2002 2001 地产地销产品增值税销项税额转入 RMB 238,016,022.09 RMB (1,063.95 ) 处理固定资产净收益 --- 2,500.00 罚款收入 49,324.00 700.00 其他 27.45 141,047.17 RMB 238,065,373.54 RMB 143,183.22 附注 37. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2002 2001 地产地销产品增值税进项税额转入 RMB 218,686,980.23 RMB --- 计提预计负债 13,200,000.00 --- 罚款支出 1,004,068.53 150,152.07 固定资产清理损失 266,828.53 302,683.56 转回的固定资产减值准备 (1,259,753.55 ) --- 其他 960.30 282,010.67 RMB 231,899,084.04 RMB 734,846.30 附注 38. 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项目 2002 维修站保证金 RMB 4,118,298.85 房屋租赁费 2,800,836.18 银行存款利息收入 1,650,963.54 49 暂收款 200,000.00 其他 121,294.02 RMB 8,891,392.59 附注 39. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项目 2002 广告费 RMB 83,105,082.56 物料消耗 11,611,018.30 研究与开发费 5,015,433.25 交通运输费 4,728,507.81 租赁费 4,569,852.87 终端建设费 4,238,638.73 业务招待费 2,907,168.53 差旅费 2,740,950.48 场地使用费 2,275,674.89 通讯费 2,111,545.94 水电费 2,063,758.68 审计、咨询费 1,766,112.03 保险费 1,296,519.74 办公费 1,259,694.16 修理费 945,528.02 董事会费 733,679.50 印刷费 337,768.00 诉讼费 265,923.00 劳动保护费 222,881.00 会议费 204,771.60 宣传活动费 158,440.50 退还押金 131,241.44 养路费 101,705.34 其他 12,975,958.98 RMB 145,767,855.35 50 附注 40. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 坏帐准备 2002.12.31 2001.12.31 计提比例 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1% RMB 559,912,472.86 92.76 RMB 5,599,124.73 RMB 373,340,570.76 98.29 RMB 3,733,405.71 一至两年 5% 39,398,277.51 6.53 1,969,913.88 3,920,963.60 1.03 196,048.18 两至三年 15% 3,919,583.60 0.65 587,937.54 343,200.00 0.09 51,480.00 三至四年 60% 343,200.00 0.06 205,920.00 2,234,037.00 0.59 1,340,422.20 四至五年 80% 26,400.00 --- 21,120.00 --- --- --- RMB 603,599,933.97 100.00 RMB 8,384,016.15 RMB 379,838,771.36 100.00 RMB 5,321,356.09 B．截至二零零二年十二月三十一日止,本公司应收账款前五名合计金额占应 收账款总额的比例列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 601,284,615.17 RMB 377,502,602.67 应收账款总额 RMB 603,599,933.97 RMB 379,838,771.36 比例 99.62% 99.38% C．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 坏帐准备 2002.12.31 2001.12.31 计提比例 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1% RMB 43,698,844.11 75.13 RMB 7,564,988.45 RMB 16,081,104.88 47.38 RMB 173,839.81 一至两年 5% 6,252,466.82 10.75 312,623.34 10,864,232.56 32.01 543,211.63 两至三年 15% 5,025,525.08 8.64 753,828.76 330,192.00 0.97 49,528.80 三至四年 60% 206,328.27 0.36 123,796.96 1,852,141.70 5.46 1,111,285.02 四至五年 80% 1,252,621.60 2.15 1,002,097.28 846,843.73 2.50 677,474.98 五年以上 100% 1,727,891.14 2.97 1,727,891.14 3,962,795.40 11.68 3,962,795.40 RMB 58,163,677.02 100.00 RMB11,485,225.93 RMB 33,937,310.27 100.00 RMB6,518,135.64 D．截至二零零二年十二月三十一日止，本公司其他应收款前五名金额合计 36,387,011.43人民币元，占其他应收款总额的62.56%，明细项目列示如下: 2002.12.31 性质 爱地集团公司 RMB 20,130,000.00 *因提供担保代其偿还银行借款 深石化公司 7,200,000.00 *因提供担保代其偿还银行借款 科健集团公司 4,201,810.42 往来款 安科高技术公司 3,892,679.11 往来款 科健医电公司 962,521.90 往来款 RMB 36,387,011.43 * 详见附注 7(4)。 51 (2) 长期股权投资 A．本公司的长期股权投资明细项目列示如下： 2002.01.01 2002.12.31 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 股票投资 RMB 1,120,000.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 1,120,000.00 RMB --- 其他股权投资 137,351,219.97 --- 54,961,501.20 26,969,421.52 165,343,299.65 587,224.88 其中：股权投资差额 (6,312,757.43 ) --- 1,596,398.12 (498,314.84 ) (4,218,044.47 ) RMB 138,471,219.97 RMB --- RMB 54,961,501.20 RMB26,969,421.52 RMB 166,463,299.65 RMB 587,224.88 B．本公司的股票投资明细项目列示如下： 2002．12．31 被投资公司名称 占被投资公司注 股份类别 股票数量(股) 投资金额 减值准备 册资本的比例 北海银建股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.51% RMB 1,020,000.00 RMB --- 西南合成制药股份有限公司 法人股 100,000 0.05% 100,000.00 --- RMB 1,120,000.00 RMB --- 52 C．本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 2002.01.01 追加投资额 本年权益增(减)额 累计权 注册资本比例 安科高技术公司 1986.12.31-2050.12.31 44.645% RMB 20,667,000.00 RMB 25,717,470.88 RMB --- RMB 3,249,500.59 RMB 8 科健信息公司 2001.04.13-2021.04.13 49.00% 73,500,000.00 91,880,816.45 --- (24,220,134.66 ) (5 科健网络公司 2000.05.25-2010.05.25 32.50% 3,250,000.00 4,252,250.35 --- 331,399.30 1 中科健实业公司 1993.07.04-2023.07.04 7.41% 80,000.00 80,000.00 --- --- 北京超导公司 1996.01.03-2021.01.03 15.00% 1,500,000.00 1,484,821.93 --- --- 成都科健公司 无期限 100.00% 9,000,000.00 11,249,831.18 --- (1,165,169.84 ) 1 科健三星公司 1999.09.08-2004.09.08 51.00% 5,065,952.40 2,686,029.18 --- (1,451,156.12 ) (3 智联科公司 2002.02.28-2021.08.09 70.00% 14,000,000.00 --- 14,000,000.00 3,698,747.15 3 三星科健公司 2002.02.26-2032.02.26 21.00% 8,690,640.00 --- 8,690,640.00 24,858,253.26 24 RMB 135,753,592.40 RMB 137,351,219.97 RMB 22,690,640.00 RMB 5,301,439.68 RMB 29 2002 年年度报告 D. 本公司股权投资差额明细项目列示如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 2002.01.01 本年增加 本年摊销 2002.12.31 科健信息公司 RMB (6,312,757.43 )* 10 年 RMB(6,312,757.43 ) RMB --- RMB (631,275.74 ) RMB(5,681,481.69 ) 智联科公司 1,596,398.12 * 10 年 --- 1,596,398.12 132,960.90 1,463,437.22 RMB (4,716,359.31 ) RMB(6,312,757.43 ) RMB1,596,398.12 RMB (498,314.84 ) RMB(4,218,044.47 ) * 详见附注11(4)。 (3) 主营业务 A．本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2002 2001 2002 2001 2002 2001 手机销售 RMB 3,093,969,713.34 RMB 1,343,654,105.67 RMB 2,799,422,038.90 RMB RMB 294,547,674.44 RMB 189,608,031.71 1,154,046,073.96 手机配件销售 --- 66,593,003.24 --- 61,444,124.54 --- 5,148,878.70 售后服务 --- 935,023.88 --- 4,530,853.62 --- (3,595,829.74 ) 加工收入 7,546,113.02 5,528,600.94 3,911,862.85 4,947,153.70 3,634,250.17 581,447.24 RMB 3,101,515,826.36 RMB 1,416,710,733.73 RMB 2,803,333,901.75 RMB RMB 298,181,924.61 RMB 191,742,527.91 1,224,968,205.82 B．本公司本年度向前五名客户销售情况列示如下： 金额 占全年收入的比例 中科健实业公司 RMB 2,110,682,311.92 68.05% 广州鹰泰数码动力科技有限公司 RMB 823,034,188.03 26.54% 北京普天太力通信技术开发公司 RMB 107,812,519.70 3.48% 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 24,164,967.76 0.78% 南京蓝旗通信设备有限公司 RMB 12,825,641.03 0.41% (4) 投资收益 A．本公司投资收益明细项目列示如下： 2002 2001 对子公司及联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 RMB 24,023,124.84 RMB 19,358,082.71 股权投资差额摊销 498,314.84 --- 计提长期投资减值准备 (587,224.88 ) --- RMB 23,934,214.80 RMB 19,358,082.71 B．本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 70 2002 年年度报告 附注 41. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A. 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 科健集团公司 深圳市南山区明华国 医电、电子、高新技 母公司 有限责任公司 侯自强 际会议中心 术、生物工程等产品 智雄电子公司 深圳市福田区深南中 开发电脑系统、办公 第二大股东 有限责任公司 杨清正 路电子大厦 1205 自动化、商业等 本公司之子公司的概况详见附注4(2)。 B．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 科健集团公司 RMB 53,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 53,000,000.00 智雄电子公司 RMB 118,650,000.00 RMB --- RMB --- RMB 118,650,000.00 成都科健公司 RMB 9,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 9,000,000.00 智联科公司 RMB 3,000,000.00 RMB17,000,000.00 RMB --- RMB 20,000,000.00 上海科健公司 RMB 5,500,000.00 RMB --- RMB --- RMB 5,500,000.00 科健三星公司 USD 1,200,000.00 RMB --- RMB --- USD 1,200,000.00 C．存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化 2002.01.01 本年增加 本年减少 2002.12.31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 科健集团公司 RMB 33,614,000.00 2 RMB --- --- RMB --- --- RMB 33,614,000.00 29.01 9 . 0 1 智雄电子公司 RMB 31,000,000.00 2 RMB --- --- RMB --- --- RMB 31,000,000.00 26.75 6 . 7 5 成都科健公司 RMB 9,000,000.00 1 RMB --- --- RMB --- --- RMB 9,000,000.00 100.00 0 0 . 0 0 71 2002 年年度报告 智联科公司 RMB --- - RMB 14,000,000.00 70.00 RMB --- --- RMB 14,000,000.00 70.00 - - 上海科健公司 RMB 5,500,000.00 1 RMB --- --- RMB --- --- RMB 5,500,000.00 100.00 0 0 . 0 0 科健三星公司 USD 612,000.00 5 RMB --- --- RMB --- --- USD 612,000.00 51.00 1 . 0 0 D．不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司关系 中科健实业公司 本公司之联营公司 北京超导公司 本公司之联营公司 科健信息公司 本公司之联营公司 安科高技术公司 本公司之联营公司 科健网络公司 本公司之联营公司 三星科健公司 本公司之联营公司 深圳市奥普电子有限公司 智雄电子公司之子公司 深圳市四联电子有限公司(四联电子公司) 智雄电子公司之联营公司 科健医电公司 科健集团公司之子公司 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED * 本公司关键管理人员控股公司之子公司之子公司 * EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 原名 SCOM NEW TECHNOLOGY LTD ,原系智雄电子 公 司 之 联 营 公 司 。 二 零 零 二 年 度 ， 智 雄 电 子 公 司 将 其 持 有 的 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 股权转让给香港易通控股有限公司(以下简称“易通控股公司”)子公司之子 公司，而本公司的关键管理人员郝建学先生持有易通控股公司 33.30%的股权，并在 该公司担任董事会主席职务。 (2) 关联方交易 A．销售商品 本公司及其子公司向关联方销售货物明细项目列示如下: 2002 2001 关联方名称 占年度销 占年度销 金 额 金 额 货比例(%) 货比例(%) 中科健实业公司 RMB 2,110,682,311.92 * 67.46 RMB 1,158,481,747.06 80.18 72 2002 年年度报告 科健信息公司 12,027,240.34 * 0.38 31,370,256.41 2.17 智雄电子公司 716,239.32 0.02 101,252,649.55 7.01 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 187,472.78 0.01 12,403.42 --- 三星科健公司 1,081,047.20 0.03 --- --- RMB 2,124,694,311.56 67.90 RMB 1,291,117,056.44 89.36 * 二零零一年三月二十八日，中科健实业公司、科健信息公司分别与本公司签 订了《总经销协议》。同日，中科健实业公司、科健信息公司与本公司签订《协议书》。 根据上述协议，自二零零一年四月一日起至二零一一年十二月三十一日止，本公司的 科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品 (套件)，均由科健信息公司独家总经销，本公司不得自行经销且不委托第三方经销或 代销上述货品；在业务运作上，根据市场情况另行商洽具体经销货品型号、数量、单 价、交货时间等，逐笔签订购销合同；售后服务、维修由本公司负责，科健信息公司 可提供支持；货款以现款或180天的银行承兑汇票分批结算；自科健信息公司收到货 后6个月内未能售出的货品，双方协商作特别处理，相关费用及损失由本公司承担。 中科健实业公司代表本公司具体签订并执行与科健信息公司的购销合同，以及货款的 结算。本公司承诺并保证，在科健信息公司总经销期内，提供200,000,000.00人民币 元的授信，即科健信息公司在经营过程中，可以保留对本公司200,000,000.00人民币 元的应付账款;如本公司统一调整市场售价，则其因此发生的相应存货跌价损失(包括 可得利润)由本公司给予补偿。 二零零一年十一月十七日，经本公司第二届第十次董事会及二零零一年度第一 次临时股东大会决议，科健信息公司与本公司重新签定了《总经销协议》，约定自二 零零一年十月一日起至二零一一年九月三十日止，本公司的科健品牌及使用中国科健 拥有之品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套件)，均由科健信息公司 独家总经销；在业务运作上，根据市场情况另行商洽具体经销货品型号、数量、单价、 交货时间等，逐笔签订购销合同；科健信息公司须提供经销货品3个月确认订单及6 个月流动预测订单；售后服务、广告宣传、维修由本公司负责，科健信息公司可提供 支持；货款以现款或180天的银行承兑汇票分批结算；如本公司统一调整市场售价， 则其因此发生的相应存货跌价损失由本公司给予补偿。 B．购买商品 本公司及其子公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2002 2001 关联方名称 占年度购 占年度购货 金 额 货比例(%) 金 额 比例(%) EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 1,490,469,563.23 * 54.27 RMB 330,952,569.82 22.38 73 2002 年年度报告 智雄电子公司 --- --- 14,122,700.76 0.96 四川健科通信公司 --- --- 9,547,162.39 0.65 科健信息公司 --- --- 253,675.21 0.02 三星科健公司 43,897,649.57 1.60 --- --- 科健网络公司 7,810,785.58 0.28 --- --- 中科健实业公司 317,136.75 0.01 --- --- RMB 1,542,495,135.13 56.16 RMB 354,876,108.18 24.01 * 根据本公司第二届董事会第十次会议及二零零一年度第一次临时股东大会决 议，本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司海外采购代理商。二零零一年十 一月七日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订为期半年的采购框架协议，协议 涉及金额约为70,000,000.00美元，并规定EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司采购 的价格必须以不高于市场公平价格为原则。二零零一年十一月八日，长城证券有限责 任公司为该等采购事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问 报告》，认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定， 体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。 根据二零零二年第三届董事会第一次临时会议决议，上述采购框架协议延期三 个月。由于本公司与第三方的合作商谈近期难以达成协议，根据二零零二年十月二十 八日本公司第三届董事会第四次会议决议，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED的采 购合作框架协议延期至二零零三年六月三十日。 C. 代付广告费 二零零二年五月一日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订协议，本公司 同意在二零零二年度及二零零三年度通过EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购不少于 3,000,000部手机料件。为此，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED承诺为本公司支付不超过 4,600,000.00港币的中国大陆媒体广告费，以及不超过3,800,000.00美元的英超埃弗 顿队胸前广告费和场地广告费。二零零二年度，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED实际为本 公 司 支 付 大 陆 媒 体 广 告 费 计 1,980,550.00 港 元 ， 支 付 英 超 埃 弗 顿 队 广 告 费 计 975,000.00美元。 二零零三年四月十五日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED就上述广告费签 订了补充协议，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代为支付的广告费用由本公司承担；由于 该等广告费用已经包含在二零零二年度向EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购手机料件的 采购成本中，因此，二零零二年EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代本公司支付的上述广告 费可以等额抵减本年度本公司向其采购材料的价款。 D．担保 74 2002 年年度报告 二零零二年五月十八日，本公司为安科高技术公司向中国银行深圳市分行蛇口 支行计8,000,000.00人民币元的银行借款提供担保，担保期限至借款合同期限届满后 二年止。 二零零二年三月二十九日，本公司为科健信息公司向中国光大银行上海市分行 借款计30,000,000.00人民币元提供担保，担保期限至上述借款合同期限届满后二年 止；二零零二年七月三十日，为科健信息公司向招商银行上海分行川北支行计 30,000,000.00人民币元的银行借款提供担保， 担保期限至上述借款合同期限届满后 二年止。 E．关键管理人员报酬 二零零二年度本公司支付给关键管理人员的报酬总额为1,007,144.00人民币 元；二零零一年度支付给关键管理人员的报酬总额为588,202.00人民币元。 F．开立远期信用证 二零零二年度本公司因采购累计向 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 开出远期信用证 43,921,486.00 美元，该信用证期限一般为 60 天至 90 天，利息由本公司承担。本公 司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 约定的年利率为 4.5%，二零零二年度本公司已向 EZCOM TECHNOLOGY LIMITE 支付远期信用证利息计 3,159,219.06 人民币元。 (3) 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 项目 关联公司名称 占该账项余 占该账项余 余额 余额 额比例(%) 额比例(%) 应收账款 中科健实业公司 RMB 546,484,591.30 89.77 RMB 266,133,290.00 70.04 科健集团公司 176,830.00 0.03 176,830.00 0.05 四联电子公司 --- --- 2,207,637.00 0.58 智雄电子公司 --- --- 34,226,468.63 9.01 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED --- --- 14,512.00 --- 科健信息公司 --- --- 34,074,247.71 8.97 RMB 546,661,421.30 89.80 RMB 336,832,985.34 88.65 其他应收款 科健集团公司 RMB 4,201,810.42 8.42 RMB 7,202,577.51 28.39 中科健实业公司 --- --- 1,643,217.15 6.48 珠海科健公司 --- --- 988,262.81 3.90 四联电子公司 --- --- 85,000.00 0.34 安科高技术公司 3,892,679.11 7.81 --- --- 75 2002 年年度报告 科健医电公司 962,521.90 1.93 962,521.90 3.79 科健三星公司 641,949.42 1.29 --- --- 智雄电子公司 374,871.94 0.75 --- --- RMB 10,073,832.79 20.20 RMB 10,881,579.37 42.90 长期债权投资 科健信息公司 RMB --- --- RMB 73,500,000.00 100.00 应付票据 智雄电子公司 RMB --- --- RMB 263,500,000.00 56.73 中科健实业公司 180,000,000.00 78.26 70,000,000.00 15.07 RMB 180,000,000.00 78.26 RMB 333,500,000.00 71.80 应付账款 中科健实业公司 RMB 3,850,443.90 0.97 RMB 1,815,555.00 0.84 科健网络公司 6,352,707.54 1.61 --- --- 三星科健公司 3,257,929.48 0.82 --- --- EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 64,864,709.53 16.39 139,397,036.74 64.55 RMB 78,325,790.45 19.79 RMB 141,212,591.74 65.39 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 10,171,929.11 14.75 RMB 6,137,288.80 18.01 智雄电子公司 8,598,621.86 12.47 441,008.58 1.30 中科健实业公司 233,355.00 0.34 232,800.00 0.68 RMB 19,003,905.97 27.56 RMB 6,811,097.38 19.99 附注 42. 或有事项 (1) 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司已贴现的未到期银行承兑汇票计 180,000,000.00人民币元。 (2) 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为其他公司银行借款提供担保 明细项目列示如下： 担保金额 公司名称 贷款期限 原币金额 汇价 折合人民币金额 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 50,000,000.00 --- RMB 50,000,000.00 2002-12-30—2003-07-30 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 2002-09-26—2003-09-27 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 2002-12-27—2003-07-27 深港工贸进出口有限公司(深港工贸公司) USD 1,500,000.00 8.2773 12,415,950.00 2002-08-15—2003-03-15 深港工贸公司 RMB 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 2002-03-29—2003-03-28 深港工贸公司 USD 900,000.00 8.2773 7,449,570.00 2002-03-29—2003-03-28 爱地集团公司 RMB 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 2000-09-28—2006-09-28 爱地集团公司 RMB 4,830,000.00 --- 4,830,000.00 * 2000-10-22—2001-08-22 万德莱公司 RMB 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 * 1999-09-24—2000-09-24 万德莱公司 RMB 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 * 1999-09-06—2000-03-07 深石化公司 RMB 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 * 1999-08-02—2000-04-02 海王集团公司 RMB 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 2002-10-18—2003-10-17 海王集团公司 RMB 180,000,000.00 --- 180,000,000.00 2002-08-18—2003-08-18 深圳海王生物工程股份有限公司(海王生物公司) RMB 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 2002-10-18—2003-10-17 纵横国际公司 RMB 40,000,000.00 --- 40,000,000.00 2002-11-01—2003-06-20 纵横国际公司 RMB 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 2001-12-30—2003-06-23 和光集团公司 RMB 80,000,000.00 --- 80,000,000.00 2002-08-26—2003-08-20 76 2002 年年度报告 深圳市合正房地产开发有限公司 RMB 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 2002-07-17—2003-01-17 安科高技术公司 RMB 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 2002-05-23—2003-05-23 中国高科公司 RMB 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 2002-03-29—2003-03-03 科健营销公司 RMB 21,000,000.00 --- 21,000,000.00 2002-05-31—2003-05-31 科健营销公司 RMB 21,000,000.00 --- 21,000,000.00 2002-05-15—2003-05-15 科健营销公司 RMB 21,000,000.00 --- 21,000,000.00 2002-08-19—2003-02-19 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 2002-06-25—2003-06-24 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 2002-07-26—2003-01-25 科健信息公司 RMB 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 2002-07-30—2003-01-30 科健信息公司 RMB 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 2002-03-29—2003-03-29 RMB757,695,520.00 * 逾期对外担保金额计38,830,000.00人民币元。 A．海王生物公司与本公司在二零零一年度先后三次签订了《相互提供担保协议 书》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额计 300,000,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为海王生物公 司银行借款计30,000,000.00人民币元提供担保。 B．二零零二年八月十八日，海王生物公司向本公司出具《不可撤销反担保函》， 对本公司为海王集团公司计189,000,000.00人民币元银行借款所提供的担保提供反 担保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。 C．二零零一年八月二十二日，纵横国际公司与本公司签订了《相互提供担保协 议书》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额为 100,000,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为纵横国际公 司银行借款计 60,000,000.00人民币元提供担保。 D．深圳市合正房地产开发有限公司与本公司于二零零一年八月十四日签订了 《互保协议书》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金 额计60,000,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为深圳市 合正房地产开发有限公司银行借款计30,000,000.00人民币元提供担保。 E．中国高科公司与本公司于二零零一年三月二十日签订了《贷款相互担保协 议》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额计 100,000,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为中国高科公 司银行借款计20,000,000.00人民币元提供担保。 F．二零零二年，万德莱公司、武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订《反担 保合同》，武汉力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱公司的银行借款所提供的担 77 2002 年年度报告 保提供反担保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。如附注25所述， 本公司已对该项逾期借款的担保确认预计负债计5,200,000.00人民币元。 G．二零零零年八月七日，深石化公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司向本公 司出具《承诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司计 8,000,000.00人民币元的银行借款所提供的担保提供反担保。惟如附注25所述，本公 司已对该项逾期借款的担保全额确认预计负债计8,000,000.00人民币元。 (3) 一九九九年十二月十日，本公司为爱地集团公司向招商银行 30,000,000.00 人民币元 的银行借款提供连带责任担保。二零零零年十月二十二日，爱地集团公司向招商银行归还上述 借款计 5,000,000.00 人民币元，剩余借款本金计 25,000,000.00 人民币元展期至二零零一年 八月二十二日，本公司继续为其展期借款提供担保。上述展期借款到期后, 爱地集团公司无力 偿还借款本息，二零零二年五月十七日，招商银行根据担保合同有关条款的规定，划扣了本公 司在招商银行蛇口支行帐户上的存款计 20,130,000.00 人民币元，作为本公司代爱地集团公司 偿还的借款本金。本公司对爱地集团公司计 20,130,000.00 人民币元银行借款的担保相应解除。 二零零二年八月十四日，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令爱地集团公司返 还本公司代其偿还的招商银行借款计 20,130,000.00 人民币元及相应的利息。二零零二年十月二 十五日，深圳市中级人民法院以深中法经初字第 394 号《民事裁定书及民事判决书》裁定，查封 爱地集团公司价值 20,130,000.00 人民币元的财产或等额银行存款，并判决爱地集团公司应于判 决生效之日起十日内向本公司偿还欠款及相应利息。惟截至二零零二年十二月三十一日止，爱地 集团公司仍未向本公司偿还上述款项。 二零零二年十月三十日，深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第2273 号《民事判决书》，判决爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银行偿还 剩余借款本金计4,830,000.00人民币元及相应利息，本公司继续对爱地集团公司的上 述欠款承担连带清偿责任。由于爱地集团公司仍无力偿还，二零零三年三月十日，本 公司代爱地集团公司向招商银行偿还了上述剩余借款本金计4,830,000.00人民币元 及利息计554,839.25人民币元，合计5,384,839.25人民币元。由于爱地集团公司拒不 向本公司履行还款责任，本公司已于二零零三年三月十八日向深圳市福田区人民法院 申请强制执行。 附注 43. 财务承诺 如附注4(3)所述，本公司已缴足三星科健公司的第一期出资款计8,690,640.00 人民币元，折合1,050,000.00美元，余款计3,150,000.00美元将在三星科健公司成立 后两年内缴足。 二零零一年十一月八日，智雄电子公司与本公司签订了《关于三星科健移动通 信技术有限公司股权结构的补充协议》，规定自《三星科健移动通信技术有限公司合 78 2002 年年度报告 资合同》生效起一年内，如本公司提出要求，智雄电子公司将其约定持有三星科健公 司9%的股权转让给本公司，转让价格为每股净资产价格与每股1.00美元加上资金利息 (所指“每股”含义为：合资公司注册资本20,000,000.00美元划分为20,000,000股等 额股份；利率按中国银行同期利率计算)二者之中价格较高者。 附注 44. 资产负债表日后事项 (1) 二零零三年一月十三日，本公司为深圳市合正房地产开发有限公司向福建 兴业银行深圳分行30,000,000.00人民币元的银行借款办理三个月展期提供连带责任 担保。 (2) 二零零三年一月二十一日，科健信息公司向招商银行上海分行偿还了本公 司提供担保的30,000,000.00人民币元银行借款，二零零三年三月二十八日，科健信 息公司向中国光大银行上海分行偿还了本公司提供担保的30,000,000.00人民币元的 银行借款，又拟向中国光大银行上海分行借入30,000,000.00人民币元的银行借款， 期限为三个月，本公司为该笔借款提供连带责任担保，相关手续正在办理中。 (3) 二零零三年一月二十三日，江苏中科健通讯产品销售有限公司向广东发展 银行南京分行城北支行偿还了本公司提供担保的20,000,000.00人民币元银行借款。 (4) 二零零三年二月十八日和二十日，科健营销公司向招商银行深圳宝安支行 偿 还 了 本 公 司 提 供 担 保 的 30,000,000.00 人 民 币 元 商 业 承 兑 汇 票 贴 现 款 ( 含 9,000,000.00人民币元保证金)。 (5) 二零零三年三月三日，中国高科公司向交通银行上海浦东分行偿还了本公司提 供担保的20,000,000.00人民币元银行借款，本公司的担保责任相应解除。 (6) 二零零三年三月七日，本公司为深港工贸公司向深圳发展银行中电支行 1,500,000.00美元的银行借款办理一年展期提供连带责任担保；向广东发展银行深圳 分行深南支行5,000,000.00人民币元和900,000.00美元的银行借款办理一年展期提 供连带责任担保。 (7) 如附注42(3)所述，二零零三年三月十日，本公司代爱地集团公司向招商银 行偿还银行借款本息计5,384,839.25人民币元。由于爱地集团公司拒不向本公司履行 还款责任，本公司已于二零零三年三月十八日向深圳市福田区人民法院申请强制执 行。 79 2002 年年度报告 (8) 二零零三年四月十五日本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED就其为本公司 支付的广告费所签订的补充协议详见附注41(2)。 附注 45. 其他重要事项 (1) 二零零二年一月三十日，科健集团公司将其持有本公司的11,000,000股法 人股股权质押给中国光大银行深圳工业大道支行，取得8,000,000.00人民币元的短期 贷款，借款期限为一年。上述借款已于二零零三年一月三十日归还。二零零三年三月 七日，科健集团公司将其持有本公司的11,000,000股法人股股权质押给中国光大银行 深圳工业大道支行，取得8,000,000.00人民币元的借款，期限为一年。 二零零二年四月二日，科健集团公司将其持有本公司的15,000,000股法人股股权质 押给招商银行深圳宝安支行，取得15,000,000.00人民币元短期贷款，其中：二零零二 年四月二十九日取得5,000,000.00人民币元借款,借款期限为一年；二零零二年十一月 五日取得10,000,000.00人民币元借款，期限为七个月。 二零零二年十二月五日，因产品购销纠纷，智雄电子公司被江苏省南京市南大 科技园股份公司提起诉讼，南京市中级人民法院随即冻结了智雄电子公司持有的本公 司1,800,000股法人股股权。智雄电子公司已依法应诉，并对该案的管辖权提出异议 并得到南京市中级人民法院的裁定支持，现该案已转至深圳市福田区人民法院进一步 审理。 (2) 如附注2(19)B所述，二零零一年六月二十一日，深圳市国家税务局蛇口征 收分局根据对本公司的税务检查，认定本公司自产产品系在深圳及番禺两地生产，而 本公司未按规定分别核算一般销售销售额与地产地销减免税销售额，并以深国税蛇处 [2001]19号文《税务处理决定书》，追缴本公司一九九九年应补增值税计8,702,582.36 人民币元，二零零零年应补增值税计9,037,997.20人民币元，合计应补缴增值税计 17,740,579.56人民币元。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已全额补缴上述增值税款计 17,740,579.56人民币元。 (3) 如附注42(2)所述，截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为其他公司提 供担保折合计757,695,520.00人民币元,其中计38,830,000.00人民币元已经逾期。上述 对外担保金额为本公司净资产的329.54%，且本公司资产负债率达84.44%，该等事项可 能对本公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响。 80 2002 年年度报告 为了化解对外担保的风险，本公司已采取下列改进措施，以减少供产销环节的流动 资金占用，从而达到降低负债、减少对外担保的目的。 A．成立对外担保管理小组，积极跟踪被担保单位的情况，及时发现对外担保中存 在的问题，以便采取措施减少担保风险。 B．加强与银行和被担保单位的沟通，压缩不良贷款的担保，以逐步解除本公司的 担保责任。 C．在选择担保单位时，加强对担保单位的财务调查并实施严密的审批程序，以防 范风险。 D．对问题比较严重的担保果断采取法律强制性措施。 E．加强市场推广工作，逐步采取现款现货的销售方式，以保障货款的及时回笼。 F．通过第三方开立信用证，代理本公司进口原材料，从而减少本公司开立信用证 所需的开证额度及相应的互保额度。 (4) 截至二零零二年十二月三十一日止，佛山市新领域通信设备有限公司(以下简 称“佛山新领域公司”)尚欠付本公司货款计43,120,260.00人民币元。二零零三年三 月十八日，本公司与SILK LABEL GROUP LTD. 签订《代付款协议》，SILK LABEL GROUP LTD.同意代佛山新领域公司偿还其欠付本公司的上述货款，并约定付款方式以港币支 付，汇率按本公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇 市场汇价(中间价)折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日前支付完毕。 截至二零零三年三月二十七日止,本公司已收到 SILK LABEL GROUP LTD.归还款项 计 10,000,000.00 港元。 附注46. 对比数据 为符合一贯性原则，本公司对合并会计报表中的某些上年度比较数据已作适当 调整和重分类调整。 附注 47. 合并会计报表之批准 81 2002 年年度报告 本公司二零零二年度合并会计报表于二零零三年四月二十三日业经本公司董事 会批准通过。 82 2002 年年度报告 其他财务资料 1. 中国科健股份有限公司 利润表补充资料 二零零二年度 单位：人民币元 合并 母公司 2002 2001 2002 2001 会计差错增加(减少)利润总额 RMB --- RMB(14,301,355.20 ) RMB --- RMB(14,301,355.20 ) 83 2002 年年度报告 其他财务资料2. 中国科健股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零二年度 单位:人 民币元 本公司二零零二年度和二零零一年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下: 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 主营业务利润 129.99% 114.85% 150.44% 129.34% 2.5791 1.6594 2.5791 1.6594 营业利润 14.76% 9.21% 17.09% 10.38% 0.2929 0.1331 0.2929 0.1331 净利润 27.18% 22.39% 31.45% 25.22% 0.5392 0.3235 0.5392 0.3235 扣除非经常性损益后的净利润 29.22% 22.45% 33.82% 25.28% 0.5798 0.3243 0.5798 0.3243 84 2002 年年度报告 其他财务资料 3. 中国科健股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零二年度 单位：人民币元 本公司及其子公司二零零二年度资产减值准备明细列示如下: 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备 RMB 11,934,811.81 RMB 7,968,498.09 RMB --- RMB 19,903,309.90 其中：应收账款 RMB 5,366,756.45 RMB 3,156,173.82 RMB --- RMB 8,522,930.27 其他应收款 RMB 6,568,055.36 RMB 4,812,324.27 RMB --- RMB 11,380,379.63 二、存货跌价准备 RMB 3,655,164.64 RMB 6,166,985.10 RMB 901,872.41 RMB 8,920,277.33 三、长期投资减值准备 RMB --- RMB 587,224.88 RMB --- RMB 587,224.98 四、固定资产减值准备 RMB 1,641,052.12 RMB 266,769.51 RMB 1,526,523.06 RMB 381,298.57 85 2002 年年度报告 其他财务资料4. 中国科健股份有限公司 年度间变动异常的会计报表项目及其说明 二零零二年度 单位：人民币元 本公司二零零二年度合并会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2002 2001 变动率 应收票据 RMB --- RMB 86,000,000.00 (100.00% ) 应收账款 RMB 600,234,501.62 RMB 374,576,427.18 60.24% 其他应收款 RMB 38,492,424.31 RMB 18,798,181.64 104.77% 预付账款 RMB 48,650,602.08 RMB 1,470,945.33 3,207.44% 长期债权投资 RMB --- RMB 73,500,000.00 (100.00% ) 在建工程 RMB 18,480,721.80 RMB 11,323,190.90 63.21% 长期待摊费用 RMB --- RMB 102,400.00 (100.00% ) 应付票据 RMB 230,000,000.00 RMB 464,500,000.00 (50.48% ) 应付账款 RMB 395,803,367.08 RMB 215,968,451.85 83.27% 预提费用 RMB 9,268,313.06 RMB 980,143.48 845.61% 长期借款 RMB 50,000,000.00 RMB --- --- 主营业务收入 RMB 3,129,003,072.69 RMB 1,444,828,860.15 116.57% 主营业务成本 RMB 2,829,289,027.80 RMB 1,251,811,272.58 126.02% 营业费用 RMB 137,462,618.22 RMB 84,227,248.97 63.20% 管理费用 RMB 70,550,866.08 RMB 52,366,074.91 34.73% 财务费用 RMB 59,597,021.21 RMB 42,918,132.10 38.86% 营业外收入 RMB 238,065,373.54 RMB 143,183.22 166,166.25% 营业外支出 RMB 231,899,084.04 RMB 734,846.30 31,457.49% 1. 应收票据减少较多系本公司本年度将年初的应收票据予以贴现所致。 2. 应收账款增加较多系本公司本年度经营规模扩大，年底未收回的货款增加所 致。 3. 其他应收款增加较多主要系本公司因承担担保责任，代爱地集团公司偿还银 行借款计20,130,000.00人民币元所致。 4. 预付账款增加系由于本公司二零零二年末向供应商深圳市博力能科技有限公 司开出商业承兑汇票所致。 86 2002 年年度报告 5.长期债权投资减少系科健信息公司向本公司归还借款计73,500,000.00人民 币元所致。 6．在建工程增加较多主要系本公司本年度将购入的高新技术园区土地使用权转 入CDMA工程项目核算所致。 7．长期待摊费用减少主要系本年度已全部摊销完毕。 8．应付票据减少系本公司本年度偿还已到期应付票据。 9．应付账款增加较多系本公司本年度经营规模扩大，材料采购大量增加，欠付 材料款亦相应增加所致。 10．预提费用增加较多系本年度根据加工合同预提加工费所致。 11．长期借款增加系本公司本年度新增CDMA项目专项贷款。 12．主营业务收入增加较多系本公司本年度新增CDMA手机的销售以及GSM手机的 市场销售情况较好所致。 13．主营业务成本增加较多主要是由于本年度收入上升，成本相应上升。 14．营业费用增加主要系广告费用增加所致。 15．管理费用增加主要系本公司本年度计提的坏账准备和存货跌价准备增加所 致。 16. 财务费用增加系因本公司本年度长短期贷款、进口押汇融资较上年度增加 所致。 17. 营业外收入增加较多主要系由于地产地销增值税销项税转出所致。 18．营业外支出增加较多主要系由于地产地销增值税进项税转出所致。 87 2002 年年度报告 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所 有公司文件正本及公告原稿； 4、载有法定代表人亲笔签名的 2002 年度报告正本。 上述文件置于公司证券部备查。 88