平潭发展(000592)ST昌源2002年年度报告

2002 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王琤光因病未能出席， 董事史荣贵委托董事长何尔涛、独立董事刘可夫委托独立董事陈恭健出席董事会。 中勤万信会计师事务所对公司出具了解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事 项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长何尔涛、总裁陈克根、财务总监李光清、财务部经理郑树如声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 一、公司简介： (一).法定中文名称：福建省中福实业股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN CFC INDUSTRIES C0.,LTD （注：2003 年 3 月 12 日，公司法定中文名称变更为福建省昌源投资股份有限公司，法定英文名 称变更为 FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD） (二).公司法定代表人：何尔涛 (三).公司董事会秘书：林伟 联系地址：福建省福州市东街 123 号航空大厦 15 层 电话：0591-7520981、7621010 传真：0591-7621112 电子信箱：lw000592@163.net 证券事务代表：鲁飞 电话：0591-7621012 电子信箱：000592lf@sina.com (四).公司注册地址：福建省福州市华林路 312 号 公司办公地址：福建省福州市华林路 312 号 邮政编码：350013 （注：2003 年 1 月 13 日，公司办公地址迁往福州市东街 123 号航空大厦 15 层，邮政编码：350001） 电子信箱：cfc@public.fz.fj.cn (五).公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:福建省福州市东街 123 号航空大厦 15 层 (六).公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 中福 股票代码：000592 （注：2003 年 4 月 10 日，股票简称更改为“ST 昌源”，股票代码不变） (七).其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2003 年 3 月 12 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3500001001605 税务登记号码：350111158156419 公司聘请的会计师事务所名称： 中勤万信会计师事务所 办公地址：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）.本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 7,565,820.80 净利润 3,437,271.51 扣除非经常性损益后的净利润 -4,090,093.97 1 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 主营业务利润 32,292,517.75 其他业务利润 1,855,299.67 营业利润 2,795,235.00 投资收益 5,062,007.44 补贴收入 —— 营业外收支净额 -291,421.64 经营活动产生的现金流量净额 86,381,809.42 现金及现金等价物净增加额 51,072,617.76 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 投资收益 7,818,787.12 营业外收支净额 -291,421.64 合 计 7,527,365.48 （二）．主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2001 年 2000 年 指标项目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 146,942,649.67 78,314,482.83 78,314,482.83 143,740,078.73 143,740,078.73 净利润 3,437,271.51 -106,872,569.36 -105,754,920.52 14,427,081.27 14,427,081.27 总资产 908,552,613.92 1,224,418,768.99 1,170,882,038.16 760,262,388.81 899,419,817.41 股东权益 249,269,562.06 245,509,265.98 193,967,272.36 169,183,903.19 308,372,009.03 每股收益 0.0117 -0.3630 -0.359 0.049 0.049 每股净资产 0.8466 0.8339 0.659 0.575 1.047 调整后每股净资产 0.7359 0.5828 0.448 0.379 0.852 每股经营活动产生 0.2934 ---- -0.02 —— 0.063 的现金流量净额 净资产收益率（%） 1.38 -43.53 -54.52 8.53 4.68 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号）通知要求，计算 2002 年度 净资产收益率数据如下： 2002 年 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.9549 13.0618 0.1097 0.1097 营业利润 1.1214 1.1306 0.0095 0.0095 净利润 1.3789 1.3903 0.0117 0.0117 扣除非正常性损益后的净利润 -1.6408 -1.6544 -0.0139 -0.0139 （三）．报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 期末数 变动原因 股本 294,404,655.00 294,404,655 资本公积 253,951,454.07 340,000.00 254,293,654.07 债权人豁免债务 盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 法定公益金 12,421,579.30 12,421,579.30 未分配利润 -342,452,802.88 3,437,271.51 -393,992,596.50 报告期内盈利 股东权益合计 245,509,265.98 3,760,296.08 249,269,562.06 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况 1、股份变动情况表 2 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 数量单位：股 本次 本次 本次变动增减（+，-） 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 130873600 130873600 1、 发起人股份 其中： 国家持有股份 15423600 15423600 境内法人持有股份 115450000 115450000 2、 募集法人股份 76222900 76222900 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 207096500 207096500 二、已上市流通股份 87308155 87308155 1、 人民币普通股 2、 其他 已上市流通股份合计 87308155 87308155 三、股份总数 294404655 294404655 2、股票发行与上市情况 （1）、2001 年 1 月 9 日，公司转配股 496771 股获准上市流通。 （2）、公司目前不存在内部职工股。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：38,392 户 2、公司前十名股东持股情况： （截止 2002 年 12 月 31 日） 名序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 类别 质押或冻结情况 1 福建省神龙企业集团有限公司 58,890,000 20% 境内法人股 质押 2 福州中威实业有限公司 34,060,000 11.57% 境内法人股 质押 3 象山黄金海岸大酒店有限公司 12,500,000 4.25% 境内法人股 4 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 10,000,000 3.40% 国家股 5 上海源长礼品包装有限公司 9,850,000 3.35% 境内法人股 6 福建省华侨信托投资公司 5,423,600 1.84% 国家股 7 福建省三星建材联合贸易公司 1,872,013 0.64% 境内法人股 8 中国人民建设银行福建省分行 1,859,000 0.63% 境内法人股 9 福建华兴信托投资公司 1,515,085 0.51% 境内法人股 10 福建省九盛经济开发公司 1,347,775 0.46% 境内法人股 注：象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司存在关联关系，受同一母公 司控制。 3、控股股东及持股 5%以上股东情况 （1）、福建省神龙企业集团有限公司成立于 1995 年 6 月 23 日，为公司第一大股东，法定代表 人叶能湘，注册资本 6400 万元人民币，主要经营业务为食品、饮料的生产、加工、销售等，产品有 绿得饮料、福建老酒。该公司实际控制人陈克恩，出资 5585 万元，持股 87.27%，国籍中国，是福 建省神龙企业集团有限公司董事局主席。 （2）、福州中威实业有限公司成立于 1997 年 4 月 29 日，为公司第二大股东，法定代表人周敏 凯, 注册资本 7000 万元，主要经营业务为实业投资。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 3 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量 何尔涛 董事长 男 60 2002.8-2005.8 0 王琤光 副董事长兼总经理 男 59 2001.9-2004.9 0 陈克根 董事 男 38 2001.9-2004.9 0 杨孝义 董事、副总兼财务总监 男 46 2002.8-2005.8 0 陈忠荣 董事 男 35 2001.9-2004.9 0 史荣贵 董事 男 45 2001.9-2004.9 0 陈恭健 独立董事 男 37 2002.6-2005.6 0 刘可夫 独立董事 男 49 2002.6-2005.6 0 潘金龙 监事会召集人 男 49 2001.9-2004.9 0 叶能湘 监事 男 57 2001.9-2004.9 0 林纪农 监事 男 47 2001.9-2004.9 0 邹薇 副总经理兼董秘 女 49 2002.7-2005.7 0 戴云 副总经理 男 42 2002.7-2005.7 0 注：2003 年 1 月 9 日召开 2003 年第一次董事会，王琤光辞去总经理职务，杨孝义辞去副总经 理及财务总监职务，邹薇辞去董事会秘书职务。会议聘任陈克根为总经理，王琤光为副总经理，李 光清为副总经理兼财务总监，林伟为董事会秘书。 2003 年 2 月 19 日召开 2003 年第一次临时股东大会，董事杨孝义、陈忠荣因工作调动辞去董事 职务，独立董事刘可夫因工作繁忙辞去独立董事职务，监事潘金龙、林纪农因工作调动辞去监事职 务。大会选举周敏凯、李光清为董事，周科俊、陈峰为监事。 2、董事、监事在股东单位任职情况 董事陈克根任福建省神龙企业集团有限公司董事局执行主席，自 1995 年起任职。 董事周敏凯任福州中威实业有限公司法定代表人，自 2001 年 10 月起任职。 董事叶能湘任福建省神龙企业集团有限公司法定代表人，自 2001 年起任职。 3、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬是根据当地上市公司高管人员的报酬及本公司的实际情况，由 有关部门提出方案，经营班子讨论确定后，报董事会研究确定。 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 396,160 元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 235,200 元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 238,920 元。 每位独立董事的报酬为每年 3 万元人民币的津贴（含税），以现金形式支付，独立董事出席公 司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销，按《公司章程》或股东大会、董事会委托行使其他 职权所需的费用由公司承担。 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事、高管人员在本年度报酬数额区间的人数：10 万以上 1 人；3—7 万 4 人；3 万以下 3 人。 董事陈克根、史荣贵、陈忠荣，监事潘金龙、叶能湘不在公司领取报酬、津贴。董事陈克根、 史荣贵、陈忠荣，监事潘金龙、叶能湘在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 原职务 离任原因 在五家以上的上市公司任 魏杰 独立董事 独立董事 周福生 董事、副总经理、财务总监 工作调动 甘晓笛 董事长 工作调动 郝征宇 副总经理 工作调动 翁亨进 副总经理 工作调动 5、聘任高级管理人员的情况 2002 年 6 月 25 日召开的 2002 年第五次董事会，聘任杨孝义为公司财务总监； 4 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 2002 年 7 月 5 日召开的 2002 年第六次董事会，聘任王琤光为公司总经理，聘戴云、翁亨进、 杨孝义、邹薇为公司副总经理。 （二）、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日本公司职工人数 59 人。专业构成：财务人员 12 人，行政人员 15 人， 技术人员 25 人。大专以上学历的职工人数 38 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结 构、规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度，符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范要求，具体情况对照如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利；关联交易公平、公允，定价依据予以披露；公司制定了《股东大会议 事规则》，按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权， 股东大会有律师见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司的重 大决策完全由股东大会和董事会依法作出。公司制定了《总经理工作规则》 。公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构和业务等方面做到互相独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：董事的选聘程序符合《公司章程》的有关规定；董事会人数和人员符合 有关法律、行政法规的要求；董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权 利、义务和责任，忠实、诚信、勤勉履行董事职责；公司在《公司章程》中规定了董事会议事规则 和独立董事制度；在报告期内，公司已按有关规定聘任两名独立董事，并将在 2003 年 6 月 30 日前， 聘任满三名独立董事。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在《公司章 程》中规定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、监事各级经理人员和员 工的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和公司章程的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照法律、法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，聘任陈恭 健、刘可夫两名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行其职责，维护公司整体利益，保障中小股 东利益。 （三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立的，设立了独立的 人事管理部门。公司经理层人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职 务。 2、资产方面：本公司拥有的企业，固定资产、无形资产与控股股东均相互独立。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 独立在银行开户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签定了聘任合同，明确责任义务及奖惩措施。董事会根据下达的公司年度 5 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将继续完善高级管理人员的 考评与激励机制。 六、股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年公司共召开一次年度股东大会,两次临时股东大会。 1、2002 年 5 月 28 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登召开 2001 年度股东大会通 知。2002 年 6 月 28 日上午，公司 2001 年度股东大会在福州市华林路 312 号公司会议室召开，到会 股东共 5 户，代表股份 11,554.295 万股，占总股本的 39.25%。 2、2002 年 2 月 8 日, 公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登召开 2002 年第一次临时股东 大会通知。 2002 年 3 月 11 日上午，公司 2002 年第一次临时股东大会在福州市华林路 312 号公司 会议室召开,到会股东共 2 户，代表股份 9,295 万股，占总股本的 31.57%。 3、2002 年 7 月 24 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登召开 2002 年第二次临时股 东大会通知。2002 年 8 月 23 日上午，公司 2002 年第二次临时股东大会在福州市华林路 312 号公司 会议室召开,到会股东共 4 户，代表股份 11,545 万股，占总股本的 39.21%。 （二）、会议通过如下决议： 1、2001 年度股东大会通过以下决议 （1）审议通过《2001 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2001 年度监事会工作报告》； （3）审议通过《二 000 年度财务决算、利润分配及亏损弥补议案》，决定 2001 年度不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本，未弥补亏损留待以后年度弥补； （4）审议通过《股东大会议事规则》； （5）审议通过《关于修改章程部分内容的议案》； （6）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准无保留意见的说明》 ； （7）审议通过《关于董事任免的议案》，魏杰辞去公司独立董事、周福生辞去公司董事，选举 陈恭健、刘可夫为公司独立董事； （8）审议通过《关于独立董事报酬的提案》 ，公司给予每位独立董事每年 3 万元人民币的津贴 （含税），以现金形式支付，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销，按《公 司章程》或股东大会、董事会委托行使其他职权所需的费用由公司承担。 上述决议刊登于 2002 年 6 月 29 日《证券时报》、 《中国证券报》。 2、2002 年第一次临时股东大会通过以下决议： （1）审议通过《关于变更工商登记营业执照注册地址的议案》； （2）审议通过《关于下属子公司上海中福企业发展有限公司出资成立上海新力饮品有限公司的 议案》； （3）审议通过《关于终止执行 2000 年第一次临时股东大会批准的置换部分资产的议案》； （4）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 ； 上述决议刊登于 2002 年 3 月 12 日《证券时报》、 《中国证券报》。 3、2002 年第二次临时股东大会通过以下决议： （1）审议通过《关于甘晓笛先生辞去公司董事、董事长职务的议案》； （2）审议通过《关于推选何尔涛先生、杨孝义先生担任公司董事的议案》。 上述决议刊登于 2002 年 8 月 24 日《证券时报》、 《中国证券报》。 (三)、选举、更换董事、监事情况 公司于 2002 年 6 月 28 日召开 2001 年度股东大会，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定，独立董事魏杰因已在至少 5 家上市公司担任董事职务，辞去公司独立董事 职务；董事周福生因工作调动辞去公司董事职务。大会选举陈恭健、刘可夫为公司独立董事。 公司于 2002 年 8 月 23 日召开 2002 年第二次临时股东大会，董事长甘晓笛因工作调动辞去董事 长、董事职务。大会选举何尔涛、杨孝义为公司董事。 公司于 2003 年 2 月 19 日召开 2003 年第一次临时股东大会，董事杨孝义、陈忠荣因工作调动辞 6 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 去董事职务，独立董事刘可夫因工作繁忙辞去独立董事职务，监事潘金龙、林纪农因工作调动辞去 监事职务。大会选举周敏凯、李光清为公司董事，周科俊、陈峰为公司监事。 七、董事会报告 （一）、公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 （1）、公司是在深圳证券交易所挂牌上市的以房地产开发为主业的上市公司，主要经营业务范 围：房地产开发、国内外工程承包、物业管理与经营、工程建筑设计、室内装璜装修等。 （2）、报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州和南京的房地产销售。 （3）、公司主营业务情况 公司 2002 年度主营业务收入 14694 万元，主要为房地产业务销售收入。主营业务成本 10719 万元，主营业务毛利为 3975 万元，毛利率为 27%。 地区分布情况如下： 项目 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 主营业务毛利（万元） 福州 7471 5129 2342 南京 7223 5590 1633 合计 14694 10719 3975 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建省中福置业发展有限公司，该公司以房地产开发为主业，注册资本 2000 万元，总资产 7,452 万元，2002 年度实现销售收入 6,605 万元，主营业务利润 1,301 万，净利润 324 万元，主要运作“乐 福苑”、“中福西湖花园”两个项目。 “乐福苑”项目为 2 幢多层及 1 幢小高层商住楼，已全部完工并 通过单体验收，2 幢多层已全部销售，1 幢小高层实现销售 70%。“中福西湖花园”为 3 幢高层住宅 及 1 幢 6 层商场，除 1 幢高层住宅（西福楼）尚未验收，其他楼盘均已验收并交付使用。 江苏八达房地产开发有限公司，注册资本 200 万美元，总资产 1 亿元，2002 年度实现销售收 入 7,223 万元，主营业务利润 1,262 万元，净利润 450 万元。该公司运作的“爱达花园”项目，在南 京市加快城市建设速度的背景下，销售良好，第三期工程 6 幢住宅销售达 80%。 3、主要供应商、客户情况 本公司为房地产开发经营企业，主要承建商为苏中建设集团公司、弘瑞建设集团公司和福建二 建建设集团公司。公司是提供个人商品房的公司，主要客户为购买商品住宅的个人。前五名客户销 售额合计占公司销售总额的 11.19%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中遇到的主要问题是①为中国福建国际经济技术合作公司和福建九州集团股份有限 公司贷款提供担保形成的或有负债压力大；②资产质量不高，不良资产在资产中占较大比例。 公司主要采取了以下对策： ①对历史上遗留下来的为原股东或原股东控制企业担保的问题，一方面通过诉讼，依据最高人 民法院颁布的《担保法》司法解释，争取只承担原股东单位不能清偿债务部分 1/2 的赔偿责任，取 得一定的效果；另一方面，对败诉的案件与债权银行多次进行债务重组谈判，化解立即执行的危机， 取得一定的进展；同时做出相应的会计处理。 ②积极争取政府支持解决历史遗留问题。 ③对内加强内部管理，压缩费用开支，精简机构、人员，达到减员增效的目的；对外确保在建 工程如期完工，不留尾巴，加大促销力度，及时回笼资金。 ④通过追讨欠款和盘活资产存量，实现以资抵债和现金净流入，一定程度上达到改善公司的财 务状况，缓解公司的资金紧张的目的。 ⑤通过投资、合作等方式，积极寻求资产重组、债务重组机遇，以便剥离不良资产，提升资产 质量。 5、公司未曾公开披露过 2002 年度盈利预测和具体的 2002 年度经营计划。 （二）、公司投资情况 7 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 1、募股资金情况 本年度公司无募集资金使用问题。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 我司下属子公司香港宏万投资有限公司以人民币 4653 万元收购河南灵广制药有限公司 47%股 权。报告期内公司收购河南灵广制药有限公司 47%股权的过户手续办理完毕。 （三）、公司财务状况、经营成果 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 变动比例 原因 总资产 908,552,613.92 1,224,418,768.99 -25.80% 报表合并范围变化。 股东权益 249,269,562.06 245,509,265.98 1.53% -- 主营业务利润 32,292,517.75 17,865,595.43 80.75% 主营业务收入增加，利润增加。 上年度计提预计负债及坏帐准 净利润 3,437,271.51 -106,872,569.36 —— 备 9000 万,本年度经营及财务 状况正常。 现金及现金等 51,072,617.76 69,414,581.46 -26.42% 报表合并范围变化。 价物净增加额 （四）、对会计师事务所出具的解释性说明的审计报告的说明。 1、关于为中福集团公司及福建九州集团公司借款担保问题。 我司为中福集团公司借款担保港币 3097 万元、人民币 5910 万元，为福建九州集团公司借款担 保人民币 9700 万元（本期减少 1200 万元系担保责任的诉讼时效已过）、美元 9.58 万元。 根据中福集团公司和福建九州集团公司目前财务状况恶化的事实以及诉讼审结情况，我司已经 按照可能承担的责任计提了预计负债 7777.6 万元。公司正在努力通过政府协调及诉讼手段争取为上 述贷款免除或部分免除担保责任；或通过与债权人协商，以望实现债务重组。 2、关于存货中有部分商品房尚未取得产权证及部分长期股权投资未办妥相关过户手续问题。 因部分房产是由中福集团公司抵债所得，部分房产系合作项目分回，产权不明晰，过户手续难 以办理，现公司仍在积极寻求解决办法，如出售、置换、抵债等。 宝安兴中制衣有限公司系我司下属子公司与当地一家公司联合成立，并在购入的工业用地上兴 建了一幢六层厂房和宿舍楼，因历史原因土地证、房产证未能统一，且宝安兴中制衣有限公司一度 被吊销了营业执照。我司以前年度已经对该项目计提了 55%的减值准备。我司仍在努力办理产权手 续，并在报告期内重新办妥了营业执照。 3、我司将已全额计提坏账准备的应收中福集团公司和福建九州集团公司的债权打包委托亚洲信 托有限公司管理、出售，2002 年 12 月 23 日本公司在亚洲信托有限公司的账户 163-1202-026 收到 6,362,207.00 美元，该款项是亚洲信托有限公司根据契据约定将“资产包”全部法定所有权受让后 承付于本公司的资金。 （五）、董事会日常工作情况 1、报告期内共召开 13 次董事会议，会议情况及决议内容如下： （1）2002 年 1 月 7 日召开临时董事会，应到董事 7 人，实到董事 5 人，会议审议通过以下决 议： ●为剥离坏帐，夯实资产，将公司所持有的部分难以回收的应收帐债权与上海中豪实业投资有 限公司、中信财务（香港）有限公司分别持有的福建龙安塑胶工业有限公司 67%和 25%股权等值置换。 为便于股权转让，其中中信财务（香港）有限公司所持 25%股权直接转让至公司驻香港全资子公司 宏万投资有限公司名下。 ●将公司及全资子公司香港宏万投资有限公司共同持有的福建龙安塑胶工业有限公司 92%股权 相对应的经营权承包给福州森融贸易有限公司。承包期从 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日， 承包期一年，公司将根据所签订的承包经营协议收取承包费 140 万元。 上述内容披露于 2002 年 1 月 9 日《证券时报》、《中国证券报》。 8 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 （2）2002 年 2 月 6 日召开 2002 年第一次董事会，应到董事 7 人，实到董事 4 人，会议审议通 过以下决议： ●于 3 月 11 日召开 2002 年第一次临时股东大会，审议以下事项： A、审议《变更工商登记营业执照注册地址的议案》，注册地址变更为福州市华林路 312 号。 B、审议《下属子公司上海中福企业发展有限公司出资成立上海新力饮品有限公司的议案》，上 海中福企业发展有限公司拟联合福州中威实业有限公司、香港健裕有限公司，共同出资 2000 万美元 作为注册资本，成立上海新力饮品有限公司。上海中福企业发展有限公司出资 30%，共计 600 万美 元。 C、审议《终止执行 2000 年第一次临时股东大会批准的置换部分资产的议案》，根据 2000 年第 一次临时股东大会批准的资产置换决议精神，董事会在执行过程中发现深圳宝安地产项目因产权不 够清晰，房产证暂时难以办理，资产置换工作难以进行。因此，深圳宝安地产项目（价值 1085.62 万元），江苏八达房地产开发有限公司 50%股权（价值 1932.22 万元），江苏太湖运盛房地产开发有 限公司 50%股权（价值 4012.07 万元），共计 7029.91 万元的资产，与香港中信公司持有的武夷山玉 女大酒店 67%的股权（价值 6899.59 万元）终止置换。 D、审议《变更会计师事务所的议案》 ，聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构。 上述内容披露于 2002 年 2 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （3）2002 年 3 月 28 日召开 2002 年第二次董事会，应到董事 7 人，实到董事 5 人，会议审议 通过以下决议： ●审议通过《2001 年度年度报告》及《摘要》； ●审议通过《2001 年度总经理业务工作报告》； ●审议通过《2001 年度董事会工作报告》； ●审议通过《2001 年度财务决算报告和利润分配预案》；2001 年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本，未弥补亏损留待以后年度弥补。 ●审议通过《股东大会议事规则》； ●审议通过《关于修改章程的议案》 ； ●审议通过《董事会对会计师事务所出具的带说明段无保留审计意见的说明》； ●召开 2001 年度股东大会。 上述内容披露于 2002 年 3 月 30 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （4）2002 年 4 月 19 日召开 2002 年第三次董事会，会议以通讯方式进行，审议通过《公司 2002 年第一季度报告》。 上述内容披露于 2002 年 4 月 23 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （5）2002 年 5 月 27 日召开 2002 年第四次董事会，应到董事 7 人，实到董事 6 人，会议审议 通过以下决议： ●鉴于魏杰已在至少五家上市公司任独立董事职务，根据中国证监会的有关规定，魏杰辞去独 立董事职务；推举陈恭健、刘可夫任独立董事。 ●修改公司工商营业执照，删去工商营业执照经营范围中的“粮油、副食品、其它食品的销售； 室外装饰”项目。 ●修改《公司章程》，原“第二章 经营宗旨和范围 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营 范围是：工程总承包（壹级）；二级房地产经营；工业生产资料，农业生产资料，五金、交电、化工， 电子计算机及配件，仪器仪表，建筑材料，百货，针、纺织品，工艺美术品，粮油，副食品，食品 的销售；室内外装饰；综合技术服务，技术咨询，工程咨询等。” 修改为“工程总承包（壹级）；二级房地产经营；工业生产资料，农业生产资料，五金、交电、 化工，电子计算机及配件，仪器仪表，建筑材料，百货，针、纺织品，工艺美术品；室内装饰；综 合技术服务，技术咨询，工程咨询等。 原“第五章董事会第二节董事会第九十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，并根据董 事会的决议设副董事长一人。” 修改为“董事会由八名董事组成，设董事长一人，并根据董事会的决议设副董事长一人。” ●召开 2001 年度股东大会。 9 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 上述内容披露于 2002 年 5 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （6）2002 年 6 月 14 日召开临时董事会，应到董事 7 人，实到董事 4 人，会议审议通过以下决 议： ●同意周福生因工作调动辞去董事职务； ●同意周福生因工作调动辞去副总经理和财务总监职务； ●根据公司第一大股东福建省神龙企业集团有限公司提出的意见，同意将第一项决议内容作为 临时提案提交公司 2001 年度股东大会表决。 上述内容披露于 2002 年 6 月 18 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （7）2002 年 6 月 25 日召开 2002 年第五次董事会，应到董事 7 人，出席董事 4 人，会议审议 通过以下决议： ●审议通过《上市公司建立现代企业制度自查报告》； ●同意郝征宇因工作原因辞去副总经理职务； ●聘杨孝义为公司财务总监。 上述内容披露于 2002 年 6 月 18 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （8）2002 年 7 月 5 日召开 2002 年第六次董事会，应到董事 7 人，实到董事 5 人，会议审议通 过以下决议： ●为建立健全公司现代企业制度，进一步完善法人治理结构，同意甘晓笛先生辞去总经理职务， 聘任王琤光为总经理；聘任戴云、翁亨进、杨孝义和邹薇为公司副总经理； ●增补何尔涛先生为董事。 上述内容披露于 2002 年 7 月 6 日《证券时报》、《中国证券报》 。 （9）2002 年 7 月 23 日召开 2002 年第七次董事会，会议以通讯方式进行，会议审议通过以下 决议： ●同意甘晓笛因工作调动辞去董事、董事长职务； ●推选杨孝义为董事； ●召开 2002 年第二次临时股东大会。 上述内容披露于 2002 年 7 月 24 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （10）2002 年 8 月 23 日召开 2002 年第八次董事会，应到董事 8 人，实到董事 5 人，会议审议 通过以下决议： ●推举何尔涛为董事长； ●审议通过《公司 2002 年半年度报告》及《摘要》； ●审议通过《公司关于 2002 年中期利润分配及公积金转增股本等预案》； 截 止 2002 年 6 月 30 日 ， 公 司 实 现 净 利 润 611,405.68 元 ， 加 上 上 年 度 未 分 配 利 润 -393,799,242.83 元，实际可供股东分配的利润合计为-393,187,837.15 元，因此公司 2002 年半年 度不进行利润分配和公积金转增股本，不配股，不增发，不进行可转换债券发行。 ●审议通过《总经理工作规则》。 上述内容披露于 2002 年 8 月 27 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （11）2002 年 10 月 24 日召开 2002 年第九次董事会，会议以通讯方式进行，会议审议通过以 下决议： ●审议通过《公司 2002 年第三季度报告》 上述内容披露于 2002 年 10 月 26 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （12）2002 年 11 月 29 日召开临时董事会，会议以通讯方式进行，会议审议通过以下决议： ●同意翁亨进因工作调动辞去副总经理职务。 上述内容披露于 2002 年 11 月 30 日《证券时报》、 《中国证券报》。 （13）2002 年 12 月 25 日召开临时董事会，会议以通讯方式进行，会议审议通过以下决议： ●将中国福建国际经济技术合作公司及福建九州集团股份有限公司欠我司之债务（已全额计提 坏帐准备），部分委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售。 上述内容披露于 2002 年 12 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》。 2、董事会执行股东大会决议，完成了 2002 年度授权事项。 10 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 （六）、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本次利润分配方案：不分配，也不进行资本公积金转增股本，利润用于弥补历年亏损。 八、监事会报告 （一）、会议情况 报告期内监事会依法定程序共召开三次会议。 1、2002 年 3 月 28 日召开 2002 年第一次监事会会议，通过以下决议： （1）、审议通过《公司 2001 年度年度报告》及《摘要》； （2）、审议通过《公司 2001 年度监事会工作报告》 。 2、2002 年 8 月 23 日召开 2002 年第二次监事会会议，通过以下决议： （1）、审议通过《公司 2002 年度半年度报告》及《摘要》。 3、2002 年 10 月 31 日召开 2002 年第三次监事会会议，通过以下决议： （1）、审议通过变更监事的议案。 （二）、报告期内监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督， 认为公司董事会 2002 年度的工作按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》 、《公司章程》及其他有关 法规制度规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度， 2002 年设立独立董事以来，董事会做出的重大决策都征求了独立董事的意见，在董事、经理执行公 司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为会计师事务所出具的非 标准无保留审计意见客观、公正，公司 2002 年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和 经营成果。 3、公司最近一次募集资金是于 1997 年 11 月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产 流失。 5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 6、同意公司董事会对 2002 年度中勤万信会计师事务所出具的解释性说明的审计报告的说明。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 公司在报告期内发生涉及公司的重大诉讼、仲裁事项情况： （详见十、财务会计报告之八、或有事项、（二）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项及之十、资产 负债表日后事项及之十一、其他重要事项的第 1 至第 9 条） （二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、2001 年 5 月我司下属子公司香港福愿投资有限公司与香港豪都有限公司签定股权转让合同, 将其拥有的厦门南福房地产开发公司 22.5%股权转让给香港豪都有限公司,转让价款 2000 万元,2001 年收到首期款 200 万元，报告期内收到 1632 万元，本期确定实现投资收益 680 万元。 2、2002 年 1 月公司以部分难以回收的应收债权与上海中豪实业投资有限公司、中信财务（香 港）有限公司分别持有的福建龙安塑胶工业有限公司 67%和 25%股权等值置换，其中中信财务（香港） 有限公司所持 25%股权直接转让至我司驻香港全资子公司香港宏万投资有限公司名下。交易金额 1864.79 万元。 3、2002 年 4 月我司将下属子公司中福工程监理有限公司 90%股权转让给福建省经济咨询服务公 司，我司下属子公司中福建筑设计有限公司拥有的监理公司 10%股权转让给吴晓军，协议转让价为 100 万元，已全部收到，全额进入当期收益。 11 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 上述出售资产事项对于公司调整企业结构，处理不良资产，改善经营状况，增加现金流量有良 好作用，并不会影响公司业务发展的连续性和管理层的稳定性。 （三）、重大关联交易事项 （详见十、财务报告、七、关联方关系及其交易） （四）、重大合同及履行情况 1、其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项 我司将所持福建龙安塑胶工业有限公司 92%股权相对应的经营权承包给福州森融贸易有限公司， 承包期从 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日，承包金额 140 万元。我司报告期内未收到承包费， 未确认收益。 2、重大担保 （详见十、财务报告之八、或有事项（一）公司对外担保情况） 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）、公司或持股 5%以上股东承诺事项 公司或持股 5%以上股东不存在承诺事项。 （六）、聘任、解聘会计师事务所情况 2002 年 3 月 11 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过会计师事务所的议案，鉴于公司 拟依托上海国际金融、经济、贸易中心的区位优势，利用其完善的基础设施和优惠的政策法规，在 沪苏建立战略基地，以促进公司后续发展。为符合公司未来战略发展的需要，公司结束与福建华兴 会计 师事务所的合作关系，聘上海立信长江会计师事务所为公司 2001 年度财务状况进行审计。 因工作时间安排关系，上海立信长江会计师事务所 2003 年未再与本公司续签审计业务约定书。 2003 年 3 月 11 日召开的 2003 年第二次董事会拟聘中勤万信会计师事务所为公司审计机构，为公司 2002 年度财务状况进行审计。2003 年 4 月 18 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过。 2001 年度聘上海立信长江会计师事务所为公司审计所付报酬为 70 万元。2002 年度聘中勤万信 会计师事务所为公司审计所付报酬为 60 万元。以上会计师事务所的差旅费用另由我司负担。 （七）、报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形。 十、财务会计报告 审 计 报 告 勤 信 审 字 [2003]第 082 号 福建省昌源投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2002 年度利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表 由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师 独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合我国《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，在所有 重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及现金流量情 况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到： 1．贵公司为中福集团公司借款担保港币 3097 万元、人民币 5910 万元，为福建九州集团公司借 款担保人民币 9700 万元（本期减少 1200 万元系担保责任的诉讼时效已过） 、美元 9.58 万元。公司 已计提预计损失人民币 7777.60 万元。 2．如附注五/4 所述存货中有部分商品房尚未取得产权证及如附注五/6 所述尚有部分长期股权 投资未办妥相关过户手续。 3．如附注二/21（2）及附注十一/10 所述，贵公司将已全额计提坏账准备的应收中福集团公司 12 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 和福建九州集团公司的债权打包委托亚洲信托有限公司管理、出售，于本年度末收到资产包变现价 款 6,362,207.00 美元（折合人民币 52,657,442.46 元），该款项存于亚洲信托有限公司的银行账户 内。该事项贵公司在本年度已做增加资产和所有者权益的账务处理。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈明生 二○○三年四月十四日 中国注册会计师：苏子轩 福建省昌源投资股份有限公司 会计报表附注 （本附注金额除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司基本情况 福建省昌源投资股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名福建省中福实业股份有限公司， 系由发起人中国福建国际经济技术合作公司以原下属 8 个以工程承包及关联业务为主的全资机构福 建省中福工程承包有限公司、福建省中福置业发展有限公司、中福建筑设计公司、中福公司地产部、 中福公司物资部、中福发展（香港）有限公司、中福技术服务（澳门）有限公司及香港中新国际金 融有限公司经资产评估的净资产出资，于 1993 年经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）078 号和闽体改（1993）134 号文批准设立的股份制有限公司。1996 年 3 月在深圳证券交易所上市。2000 年 4 月福建省神龙企业集团有限公司通过收购公司股权成为公司的控股股东。截至 2002 年 12 月 31 日止，公司总股本为 294,404,655.00 元。所属行业为房地产类。 公司经营范围包括工程施工总承包（一级）；房地产开发（二级）；工业生产资料，农业生产 资料，五金、交电、化工，电子计算机及配件，仪器仪表，建筑材料，百货，针、纺织品，工艺美 术品，粮油，副食品，其他食品的销售；室内外装饰；综合技术服务，技术咨询，工程咨询。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定 。 2．会计年度 采用公历年制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4．记账原则及计价基础 以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。 5．外币业务核算方法 外币业务按发生当月月初的市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户 余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余 的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 6．外币财务报表项目的折算汇率及折算差额的处理方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》，除所有者权 益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目 均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列 示。 7．现金等价物的确认标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换 13 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8．短期投资及其跌价准备的核算方法 （1）取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相 关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提跌价准备。 （3）短期投资收益的确认 短期投资处置时按实际取得的价款与账面价值的差额确认投资损益。在持有期间分得的现金股 利或利息，冲减投资成本或相关应收项目。 9．坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履 行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按一般比例法并结合个别认定法估算坏账损失。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例：个别认定法是指对于预计不能收回或不能全部收回的应 收账款、预付账款、其他应收款，公司根据实际情况作出估计后提取专项坏账准备。一般比例法按 债权余额（包括应收账款、其他应收款）扣除已按个别认定法提取准备金部分的 3‰提取。 10．存货及其跌价准备的核算方法 （1）存货分类为：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品。 （2）取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。债 务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易 换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用分次摊销法。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5）开发用土地的核算方法：公司开发用土地所发生征地、拆迁、安置补偿费及基础设施费等， 直接在“开发成本——征地及拆迁安置费”科目核算，按所建可售商品房面积分摊计入开发产品成 本。 （6）公共配套设施费用的核算方法：公司小区内的公共配套设施建设，按开发项目通过“开发 成本——公共设施配套费”进行核算，建设完毕，可以有偿转让的部分转入开发产品；不能有偿转 让的部分，按所建可售商品房面积分配计入开发产品成本。 （7）质量保证金的核算方法：质量保证金根据建设部有关规定，在支付建安工程结算款时，按 合同确定的质量保证金比例进行扣款并在“应付账款”科目下分单位核算。质量保证期满，未发生 工程质量问题，则依据各项目公司及房开工程管理部门的通知退还保证金。 （8）维修基金的核算方法：公司开发的小区物管基金（包括维修基金），按照开发项目所在地 政府的有关规定执行，其中南京项目直接由业主向房管部门交纳，福州项目按各开发产品建造成本 的 2%计缴。 （9）存货跌价准备的计提方法：中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变 现净值孰低调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 11．长期投资核算方法 （1）取得的计价方法 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组 取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换 入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 14 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 （3）长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价 或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 （4）长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12．委托贷款及其减值准备的核算方法 公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规定 的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 13．固定资产计价、折旧政策及其减值准备的计提方法 （1）固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上， 并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、运输设备、生活及管理设施、施工机械； （3）固定资产取得的计价 按照实际成本原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作 为入账价值。 （4）固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计残值率 确定折旧率，具体为： 固定资产类别 估计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 运输设备 6年 3% 16.17% 施工机械 10 年 3% 9.70% 生活及管理设施 5年 3% 19.40% （5）固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 14．在建工程核算方法 （1）取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定 资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术 上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 15．无形资产计价、摊销政策及其减值准备的核算方法 （1）取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按 不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不 15 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 超过十年的期限平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或 下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值 准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 16．长期待摊费用摊销政策 （1）开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： ①固定资产大修理支出按大修理间隔期限平均摊销； ②租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 17．借款费用的会计处理方法 （1 16 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 -2,010,826.56 元、香港福愿投资有限公司 482,190.65 元。 上述事项在编制本年度可比会计报表时已进行了更正。 b．会计差错更正的影响数及累积影响数 项目 调整事项一 调整事项二 合计 对 2001 年初留存收益影响 - - - 其中：对 2001 年初未分配利润影响 - - - 对 2002 年净利润影响 -4,039,541.00 2,944,292.16 -1,095,248.84 对 2002 年初留存收益影响 -4,039,541.00 2,944,292.16 -1,095,248.84 其中：对 2002 年初未分配利润影响 -4,039,541.00 2,944,292.16 -1,095,248.84 （2）资产管理委托事项调整 期内公司将已全额计提减值准备的债权 52,657,442.46 元委托亚洲信托有限公司管理及出售，于 2002 年 12 月 23 日收到出售价款 USD6,362,207 元，折合人民币 52,657,442.46 元。上述事项已冲减 坏帐准备 52,657,442.46 元，同时调增期初未分配利润。参见附注[十一－10] 22．合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部 财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部 债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制 合并会计报表。 （2）在报告期内出售子公司（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合 并利润表时，将子公司期初至出售日的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。 （3）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 1．增值税：执行 17%的增值税率； 2．营业税：执行 3%、5%的营业税率； 3．城建税及教育费附加：分别按应纳增值税额和营业税额的 7%和 4%计缴； 4．企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的境内外所有子公司、合营企业情况及其合并范围 注册资本 本公司投资额 持股比例 是否 被投资单位 注册地 经营范围 （元） （元） (%) 合并 福建省中福工程承包公司 福州 工程承包 1,633,851.86 1,633,851.86 100 是 福建省中福置业发展有限公司 福州 房地产开发 20,000,000.00 20,000,000.00 100 是 中福物业管理发展有限公司 福州 物业管理 2,000,000.00 1,800,000.00 90 是 中福建筑设计有限公司 福州 建筑设计 6,000,000.00 6,000,000.00 100 否 江苏八达房地产开发有限公司 南京 房地产开发 USD 2,000,000.00 7,150,000.00 55 是 香港宏万投资有限公司 香港 投资 HKD 10,000,000.00 HKD 10,000,000.00 100 是 17 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 香港福愿投资有限公司 香港 投资 HKD 10,000,000.00 HKD 10,000,000.00 100 是 上海福优贸易有限公司 上海 针纺织品 2,000,000.00 1,800,000.00 90 否 中福发展(香港)有限公司 香港 房地产开发 HKD 26,154,610.41 HKD 26,154,610.41 100 否 运盛太湖有限公司 江苏 房地产开发 USD 5,000,000.00 40,000,000.00 50 否 宝安兴中制衣有限公司 深圳 生产服装 3,000,000.00 9,701,100.84 100 否 中福澳洲投资有限公司 澳大利亚 房地产开发 HKD 5,610,600.00 HKD 4,488,480.00 80 否 龙安塑胶工业公司 福建 包装袋及塑胶制品 USD310 万 18,647,87373 92 否 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 1．未合并的原因 （1）中福发展(香港)有限公司已经香港高等法院宣布进入破产程序； （2）公司以前年度已将中福建筑设计有限公司承包给他人经营,公司对其无控制权； （3）公司对运盛太湖有限公司的投资已按股权投资比例取得了相应的实物资产； （4）公司对宝安兴中制衣有限公司的股权投资过户手续尚未完成，无实质控制权； （5）中福澳洲投资有限公司为境外子公司，公司拟出售其股权； （6）上海福优贸易有限公司规模较小； （7）公司对福建龙安塑胶工业有限公司的股权尚未办妥股权变更手续。 2．合并报表范围变化及对财务状况的影响 公司原下属子公司上海中福企业投资发展有限公司 2001 年度增资扩股后，公司占其注册资本比 例降为 39.14%，不再具有控制权；本年度出售了原子公司中福工程建设监理有限公司全部股权，因 此上述两家公司未纳入合并会计报表范围。 上海中福企业发展有限公司 2001 年财务状况、经营成果如下： 资产项目 2001.12.31 负债及权益项目 2001.12.31 流动资产 156,726,924.11 流动负债 151,301,445.34 长期投资 10,285,113.65 长期负债 - 固定资产 22,969,879.93 负债合计 151,301,445.34 无形资产及其他资产 - 股东权益 38,680,472.35 资产总计 189,981,917.69 负债及权益合计 189,981,917.69 项目 2001 年度 主营业务收入 25,032,577.45 主营业务利润 7,058,643.58 营业利润 3,337,309.17 利润总额 -4,896,077.94 净利润 -4,896,077.94 对未纳入合并范围的控股子公司，公司已根据其实际情况计提了长期投资减值准备[详见附注五 18 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 —6—3] 五、会计报表项目注释 1．货币资金 期末余额 期初余额 项 目 折人民币 折人民币 现 金 620,273.29 168,155.65 银行存款 11,565,408.79 27,558,861.91 其中：港元存款 25,519.13 27,078.35 403,460.57 427,910.28 美元存款 13,708.03 113,455.88 15,892.14 131,532.89 其他货币资金 52,695,499.23 61,865,739.68 其中：美元 6,362,207.00 52,657,442.46 合 计 64,881,181.31 89,592,757.24 货币资金期末余额比期初余额减少 24,711,575.93 元，主要原因为公司原下属子公司上海中福企 业投资发展有限公司本年度未纳入合并范围。 其他货币资金 6,362,207.00 美元为收到公司委托亚洲信托有限公司管理的资产包变现价款。 2．应收账款 （1）账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 9,729,134.11 53.59 29,187.40 47,722,972.20 69.62 143,168.92 1－2 年 81,031.99 0.45 243.10 18,378,342.67 26.81 55,135.03 2－3 年 4,929,947.00 27.15 14,789.84 465,643.30 0.68 1,396.93 3 年以上 3,415,697.30 18.81 1,589,495.09 1,979,089.86 2.89 1,786,818.76 合 计 18,155,810.40 100.00 1,633,715.43 68,546,048.03 100.00 1,986,519.64 （2）已全额计提坏账准备的说明 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 上海德胜公司 1,584,000.00 100% 3 年以上,涉及诉讼 （3）期末应收账款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 19 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 （4）应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 10,071,580.31 元,占应收账款总金额的 55.47%。 （5）应收账款期末数比期初数减少 50,390,237.63 元，主要为本期会计报表合并范围变化所致。 3．其他应收款 （1）账龄分析 账 期末余额 期初余额 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 82,865,046.47 19.29 248,595.14 272,123,016.58 41.92 40,399,579.96 1-2年 32,875,740.23 7.65 98,627.22 148,718,679.75 22.91 446,156.05 2-3年 89,381,356.28 24.30 268,144.07 50,681,963.86 7.81 152,045.89 3 年以上 171,745,585.23 48.76 142,880,624.22 177,682,416.10 27.37 105,334,192.61 合 计 376,867,728.21 100.00 143,495,990.65 649,206,076.29 100.00 146,331,974.51 （2）已全额计提坏账准备的说明 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 中福石狮公司 1,307,986.00 100% 时间长，难以收回 现代装璜公司等 1,706,484.24 100% 时间长，难以收回 江苏八达物资公司 1,333,065.32 100% 时间长，难以收回 塔头新村结算款 1,935,245.00 100% 时间长，难以收回 中国福建国际经济技术合作公司 456,343.44 100% 财务状况恶化 中福发展（香港）公司 136,050,432.13 100% 已进入破产清算 （3）其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款明细 欠款单位 期末金额 占总额比例 账龄 欠款原因 福建省神龙企业集团有限公司 1,446,551.35 0.34% 1 年以内 借款 福州中威实业有限公司 550,540.46 0.13% 1－2 年 往来款 （4）其他应收款中金额较大的单位 欠款金额前五名单位 金额 占总额比例 账龄 欠款原因 中福香港发展公司 137,921,175.12 36.60% 3 年以上 往来款 福建金梭房地产有限公司 26,894,840.00 7.14% 2-3 年 借款 香港健裕有限公司 25,398,054.38 6.74% 2-3 年 借款 上海利新纯水有限公司 15,283,500.00 4.06% 2-3 年 借款 20 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 上海中豪实业投资有限公司 13,501,000.00 3.58% 2-3 年 借款 合 计 218,998,569.50 58.12% （5）期末数比期初数减少 272,338,348.08 元，主要为本期会计报表合并范围变化以及其他应收、 其他应付合并抵销所致。 3．预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 所占比例 金 额 所占比例 1 年以内 3,854,710.45 32.28% 9,192,374.46 90.04% 1-2年 7,063,224.97 59.15% 156,018.71 1.53% 2-3年 - - 861,301.89 8.43% 3 年以上 1,022,912.54 8.57% - - 合 计 11,940,847.96 100% 10,209,695.06 100% 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4．存货 期末余额 期初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 23,925,871.22 - 24,279,602.96 - 开发成本 175,799,665.60 - 212,840,334.47 - 开发产品 52,131,399.90 2,670,000.00 57,510,238.46 4,688,338.16 低值易耗品 31,410.40 - 17,612.83 - 合 计 251,888,347.12 2,670,000.00 294,647,788.72 4,688,338.16 ①期末库存商品 23,925,871.22 元，为天骅大厦 19、22 层及 7#车库（账面原值为 10,164,000.00 元）、北京市海淀区牡丹里 7 号楼 11 套 30 间房屋（原值 4,761,871.22 元）及英泰商业中心（原值 9,000,000.00 元）尚未办理权证。 ②存货跌价准备减少系合并报表范围变化所致。 存货中的有关抵押事项详见附注九。 （1）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 乐福苑 2001 2002.10 - 18,587,263.93 551,409.30 城门坊等 - - - 9,556,192.18 4,210,689.68 21 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告 西湖花园 2000 2002.12 - 130,595,529.96 130,329,100.85 其中：利息费用 41,295,650.48 40,720,162.98 爱达花园 2002 2003.10 - 54,101,348.40 40,708,465.77 合计 212,840,334.47 175,799,665.60 利息费用系控股子公司福建中福置业有限公司以前年度为建造西湖房产项目发生的资金占用费 支出、汇兑损失及手续费等支出，至 1999 年为止共发生 96,868,367.65 元。公司按实际销售房产每 平方米 750 元的标准摊销上述利息费用，至 2002 年为止已结转 56,148,204.67 元。 （2）开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 爱达花园 2002 18,813,620.26 68,741,713.51 59,712,400.37 27,842,933.40 登云别墅 1996.7 24,275,330.50 13,136.00 - 24,288,466.50 和福花苑 2000 14,421,287.70 - 14,421,287.70 - 合计 57,510,238.46 68,754,849.51 74,133,688.07 52,131,399.90 登云别墅七套价值 595 万元，已由福州市中级人民法院判决强制执行给交通银行福州分行，截 至报表日尚未执行完毕。 5．待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 677,322.50 542,399.00 - 396,891.50 145,507.50 合计 677,322.50 542,399.00 - 396,891.50 145,507.50 6．长期投资 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 340,564,568.98 11,096,458.40 247,779,049.37 9,960,740.24 长期债权投资 - - 15,000.00 - 合计 340,564,568.98 11,096,458.40 247,794,049.37 9,960,740.24 （1）股票投资 股票数量 持股 初始 被投资单位名称 股份类别 期初余额 期末余额 减值准备 (股) 比例 投资成本 福建昌源 法人股 464,750