平潭发展(000592)ST昌源2002年年度报告摘要

福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 福建省昌源投资股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 董事王琤 光因病未能出席董事会，董事史荣贵委托董事长何尔涛、独立董事刘可夫 委托独立董事陈恭健出席董事会。 1.4 中勤万信会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长何尔涛、总裁陈克根、财务总监李光清、财务部经理郑树如声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 ST 昌源 证券代码 000592 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 福建省福州市华林路 312 号 地址 福建省福州市东街 123 号航空大厦 15F 邮政编码 350001 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 cfc@public.fz.fj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林伟 鲁飞 联系地址 福建省福州市东街 123 号航空大厦 15F 福建省福州市东街 123 号航空大厦 15F 电话 0591-7520981 0591-7621012 传真 0591-7621112 0591-7621112 电子信箱 lw000592@163.net 000592lf@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 146,942,649.67 78,314,482.83 87.63% 143,740,078.73 利润总额 7,565,820.80 -104,634,426.29 -- 14,953,586.51 净利润 3,437,271.51 -106,872,569.36 -- 14,427,081.27 扣除非经常性损益 -4,090,093.97 -32,278,827.08 -- -35,476,442.80 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 908,552,613.92 1,224,418,768.99 -25.80% 760,262,388.81 股东权益（不含少 249,269,562.06 245,509,265.98 1.53% 169,183,903.19 数股东权益） 经营活动产生的现 86,381,809.42 -5,977,440.51 -- 18,661,224.97 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.01 -0.36 -- 0.05 ＊ 每股收益 0.01 -- -- -- 净资产收益率 1.38% -43.53% -- 8.53% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -1.64% -16.64% -- -14.24% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.29 -0.02 -- 0.06 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 0.85 0.83 1.52% 1.05 调整后的每股净 0.74 0.58 26.27% 0.38 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,873,600 0 130,873,600 其中：国家持有股份 15,423,600 0 15,423,600 境内法人持有股份 115,450,000 0 115,450,000 境外法人持有股份 0 0 －2－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他 0 0 2、募集法人股份 76,222,900 0 76,222,900 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 207,096,500 0 207,096,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 0 2、境内上市的外资股 87,308,155 0 87,308,155 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 87,308,155 0 87,308,155 三、股份总数 294,404,655 0 294,404,655 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 38,392 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 福建省神龙企业集 0 58,890,000 20.00 未流通 58,890,000 团有限公司 福州中威实业有限 0 34,060,000 11.57 未流通 34,060,000 公司 象山黄金海岸大酒 0 12,500,000 4.25 未流通 未知 店有限公司 象山香溢欢乐大世 0 10,000,000 3.40 未流通 未知 国有股东 界娱乐有限公司 上海源长礼品包装 0 9,850,000 3.35 未流通 未知 有限公司 福建省华侨信托投 0 5,423,600 1.84 未流通 未知 国有股东 资公司 福建省三星建材联 0 1,872,013 0.64 未流通 未知 合贸易公司 中国人民建设银行 0 1,859,000 0.63 未流通 未知 福建省分行 福州华兴信托投资 0 1,515,085 0.51 未流通 未知 公司 福建省九盛经济开 0 1,347,775 0.46 未流通 未知 发公司 前十名股东关联关系或一致行动 象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限 的说明 公司存在关联关系，受同一母公司控制。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 －3－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 本公司控股股东为福建省神龙企业集团有限公司，法定代表人叶能湘，成立于 1995 年 6 月 23 日， 注册资本 6400 万元人民币，经营范围包括食品、饮料的生产、加工、销售等，产品有绿得饮料、福 建老酒等。该公司实际控制人陈克恩，出资 5585 万元，持股 87.27%，国籍中国，是福建省神龙企 业集团有限公司董事局主席。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2002 年 8 月 至 何尔涛 董事长 男 60 0 0 2005 年 8 月 2001 年 9 月 至 陈克根 董事 男 38 0 0 2004 年 9 月 2001 年 9 月 至 王琤 光 总经理 男 59 0 0 2004 年 9 月 2002 年 8 月 至 杨孝义 财务总监 男 46 0 0 2005 年 8 月 2001 年 9 月 至 陈忠荣 董事 男 35 0 0 2004 年 9 月 2001 年 9 月 至 潘金龙 监事 男 49 0 0 2004 年 9 月 2001 年 9 月 至 叶能湘 监事 男 57 0 0 2004 年 9 月 2001 年 9 月 至 林纪农 监事 男 47 0 0 2004 年 9 月 2001 年 9 月 至 史荣贵 董事 男 45 0 0 2004 年 9 月 2002 年 7 月 至 戴云 副总经理 男 42 0 0 2005 年 7 月 2002 年 7 月 至 邹薇 副总经理 女 49 0 0 2005 年 7 月 2002 年 6 月 至 陈恭健 独立董事 男 37 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 至 刘可夫 独立董事 男 49 0 0 2005 年 6 月 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 福建省神龙企业集团有 陈克根 执行董事 1995 年至今 是 限公司 2001 年 10 月至 周敏凯 福州中威实业有限公司 董事长 是 今 福建省神龙企业集团有 叶能湘 董事长 2000 年至今 是 限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 －4－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 年度报酬总额 39.62 金额最高的前三名董事的报 23.52 酬总额 金额最高的前三名高级管理 23.89 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人–年 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销 ，按 独立董事其他待遇 《公司章程》或股东大会、董事会委托行使其他职权所需的费用由公 司承担。 不在公司领取报酬、津贴的 董事陈克根、史荣贵、陈忠荣，监事潘金龙、叶能湘不在公司领取报 董事、监事姓名 酬、津贴 报酬区间 人数 10 以上 1 3——7 万 4 3 万以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司 2002 年度主营业务收入 14694 万元，主要为房地产业务销售收入。主营业务成本 10719 万元， 主营业务毛利为 3975 万元，毛利率为 27%。 报告期内公司房地产销售状况良好，在经营中遇到的 主要问题有①为中国福建国际经济技术合作公司和福建九州集团股份有限公司贷款提供担保形成的 或有负债压力大；②资产质量不高，不良资产在资产中占较大比例。 公司主要采取了以下对策： ①对历史上遗留下来的为原股东或原股东控制企业担保的问题，一方面通过诉讼，依据最高人民法 院颁布的《担保法》司法解释，争取只承担原股东单位不能清偿债务部分 1/2 的赔偿责任，取得一 定的效果；另一方面，对败诉的案件与债权银行多次进行债务重组谈判，化解立即执行的危机，取 得一定的进展。 ②积极争取政府支持解决历史遗留问题。 ③对内加强内部管理，压缩费用开支，精简机构、人员，达到减员增效的目的；对外确保在建工程 如期完工，不留尾巴，加大促销力度，及时回笼资金。 ④通过追讨欠款和盘活资产存量，实现以资抵债和现金净流入，一定程度上达到改善公司的财务状 况，缓解公司的资金紧张的目的。 ⑤通过投资、合作等方式，积极寻求资产重组、债务重组机遇，以便剥离不良资产，提升资产质量。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 房地产 14,694.00 10,719.00 27.05 87.63 84.86 95.52 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的 无 说明 －5－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 福州 7,421.00 133.17 南京 7,223.00 4,590.25 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 0.00 占采购总额比重 0.00% 合计 前五名销售客户销售金 1,599.20 占销售总额比重 11.19% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 上海中福企业投资发展有限公司 本期贡献的投资收益 42.90 占上市公司净利润的比重 12.48% 实业投资及经营管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的 参股 经营范围 进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 公司 术除外，开展对销贸易和转口贸易。 净利润 109.61 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期实现主营业收入 １４６９４ 万元，比上年同期增长 ８７．６％。主要是控股公司江苏八达房地产开发 有限公司本年度实现销售收入 ７，２２３ 万元，主营业务利润 １，２６２ 万元，净利润 ４５０ 万元。该公司运 作的＂爱达花园＂项目，在南京市加快城市建设速度的背景下，销售良好，第三期工程 ６ 幢住宅销售 达 ８０％。子公司福建省中福置业发展有限公司本年度实现销售收入 ６，６０５ 万元，主营业务利润 １，３０１ 万，净利润 ３２４ 万元，主要运作的＂乐福苑＂＂项目为 ２ 幢多层及 １ 幢小高层商住楼，已全部完工并通 过单体验收，２ 幢多层已全部销售，１ 幢小高层实现销售 ７０％。＂ 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本年实现净利润 ３４３．７２ 万元，主要原因是： （１）报告期内因房地产项目的完工及销售情况良好，主 营业务收入、主营业务利润较去年大幅提高。（２）本年管理费用降低，系上年度计提坏帐准备 １２００ 万元及本年管理人员费用大幅减少。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 －6－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 项目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 变动比例 原因 总资产 ９０８，５５２，６１３．９２ １，２２４，４１８，７６８．９９ －２５．８０％ 报表合并范围变化。 股东权益 ２４９，２６９，５６２．０６ ２４５，５０９，２６５．９８ １．５３％ －－ 主营业务利润 ３２，２９２，５１７．７５ １７，８６５，５９５．４３ ８０．７５％ 主营业务收入增加，利润 增 加。 净利润 ３，４３７，２７１．５１ －１０６，８７２，５６９．３６ －－ 上 年 度 计 提 预 计 负 债 及 坏 帐 准 备 ９０００ 万 ， 本 年 度 经 营 及 财 务状况正常。 现金及现金 等价物净增加额 ５１，０７２，６１７．７６ ６９，４１４，５８１．４６ －２６．４２％ 报表合并范围变化。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 １、关于为中福集团公司及福建九州集团公司借款担保问题。 我司为中福集团公司借款担保港币 ３０９７ 万元、人民币 ５９１０ 万元，为福建九州集团公司借款担保人 民币 ９７００ 万元（本期减少 １２００ 万元系担保责任的诉讼时效已过）、美元 ９．５８ 万元。 根据中福集团公司和福建九州集团公司目前财务状况恶化的事实以及诉讼审结情况，我司已经按照 可能承担的责任计提了预计负债 ７７７７．６ 万元。公司正在努力通过政府协调及诉讼手段争取为上述贷 款免除或部分免除担保责任；或通过与债权人协商，以望实现债务重组。 ２、关于存货中有部分商品房尚未取得产权证及部分长期股权投资未办妥相关过户手续问题。 因部分房产是由中福集团公司抵债所得，部分房产系合作项目分回，产权不明晰，过户手续难以办 理，现公司仍在积极寻求解决办法，如出售、置换、抵债等。 宝安兴中制衣有限公司系我司下属子公司与当地一家公司联合成立，并在购入的工业用地上兴建了 一幢六层厂房和宿舍楼，因历史原因土地证、房产证未能统一，且宝安兴中制衣有限公司一度被吊 销了营业执照。我司以前年度已经对该项目计提了 ５５％的减值准备。我司仍在努力办理产权手续，并 在报告期内重新办妥了营业执照。 ３、我司将已全额计提坏账准备的应收中福集团公司和福建九州集团公司的债权打包委托亚洲信托有 －7－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 限公司管理、出售，２００２ 年 １２ 月 ２３ 日本公司在亚洲信托有限公司的账户 １６３－１２０２－０２６ 收到 ６，３６２，２０７．００ 美元，该款项是亚洲信托有限公司根据契据约定将＂资产包＂全部法定所有权受让后承 付于本公司的资金。 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本年度实现利润 343.7 万元，鉴于以前年度累计亏损-3.42 亿元，2002 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本，利润用于弥补以前年度亏损。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 交易对方：香港豪 都有限公司；被出 售资产：厦门南福 2001 年 05 月 16 日 2,000.00 0.00 680.00 否 房地产开发公司 22.5%股权 交易对方：福建省 经济咨询服务公司 和吴晓军；被出售 2002 年 04 月 09 日 100.00 0.00 122.00 否 资产：中福工程监 理有限公司 90%股 权 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 出售资产事项对于公司调整企业结构，处理不良资产，改善经营状况，增加现金流量有良好作用， 并不会影响公司业务发展的连续性和管理层的稳定性。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 九州集团 1999 年 02 月 连带责任 1999 年 11 月 2 日--2001 年 股份有限 300.00 否 否 10 日 担保 11 月 2 日 公司 －8－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 九州集团 1998 年 06 月 连带责任 1999 年 6 月 2 日--2001 年 6 股份有限 500.00 否 否 02 日 担保 月2日 公司 九州集团 1999 年 01 月 连带责任 1999 年 9 月 5 日--2001 年 9 股份有限 850.00 否 否 04 日 担保 月5日 公司 九州集团 1999 年 01 月 连带责任 1999 年 9 月 15 日--2001 年 股份有限 400.00 否 否 22 日 担保 9 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 02 月 连带责任 1999 年 10 月 12 日--2001 年 股份有限 400.00 否 否 11 日 担保 10 月 12 日 公司 九州集团 1999 年 02 月 连带责任 1999 年 10 月 15 日--2001 年 股份有限 400.00 否 否 26 日 担保 10 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 03 月 连带责任 1999 年 10 月 15 日--2001 年 股份有限 450.00 否 否 17 日 担保 10 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 05 月 连带责任 1999 年 12 月 6 日--2001 年 股份有限 240.00 否 否 31 日 担保 12 月 6 日 公司 九州集团 1999 年 06 月 连带责任 2000 年 2 月 15 日--2002 年 股份有限 400.00 否 否 30 日 担保 2 月 12 日 公司 九州集团 1999 年 06 月 连带责任 2000 年 1 月 15 日--2002 年 股份有限 400.00 否 否 30 日 担保 1 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 07 月 连带责任 2000 年 2 月 15 日--2002 年 股份有限 140.00 否 否 06 日 担保 2 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 08 月 连带责任 2000 年 3 月 15 日--2002 年 股份有限 950.00 否 否 18 日 担保 3 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 08 月 连带责任 2000 年 4 月 10 日--2002 年 股份有限 940.00 否 否 18 日 担保 4 月 10 日 公司 九州集团 1999 年 08 月 连带责任 2000 年 5 月 15 日--2002 年 股份有限 1,790.00 否 否 19 日 担保 5 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 08 月 连带责任 2000 年 6 月 10 日--2002 年 股份有限 850.00 否 否 19 日 担保 6 月 10 日 公司 九州集团 1999 年 08 月 连带责任 2000 年 4 月 15 日--2002 年 股份有限 690.00 否 否 19 日 担保 4 月 15 日 公司 九州集团 1999 年 08 月 连带责任 1999 年 9 月 8 日--2001 年 9 股份有限 79.23 否 否 09 日 担保 月8日 公司 1996 年 10 月 连带责任 1996 年 10 月 31 日--1999 年 中福集团 1,591.65 否 否 31 日 担保 10 月 31 日 1997 年 10 月 连带责任 1998 年 11 月 28 日--2000 年 中福集团 378.81 否 否 28 日 担保 11 月 28 日 －9－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 1998 年 11 月 连带责任 1999 年 1 月 10 日--2001 年 中福集团 1,315.76 否 否 10 日 担保 1 月 10 日 1998 年 01 月 连带责任 1998 年 10 月 24 日--2001 年 中福集团 2,000.00 否 否 25 日 担保 10 月 24 日 1998 年 09 月 连带责任 2002 年 9 月 20 日--2004 年 中福集团 3,910.00 否 否 20 日 担保 9 月 20 日 运盛（福 建）实业 2000 年 08 月 连带责任 2001 年 8 月 8 日--2003 年 8 1,700.00 否 否 股份有限 08 日 担保 月8日 公司 运盛（福 建）实业 1999 年 08 月 连带责任 2000 年 8 月 12 日--2002 年 1,860.00 否 否 股份有限 13 日 担保 8 月 12 日 公司 中福技术 服务（澳 1996 年 09 月 连带责任 2000 年 9 月 20 日--2002 年 689.72 否 否 门）有限 20 日 担保 9 月 20 日 公司 神龙发展 2001 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 3 日--2004 年 股份有限 3,500.00 否 是 03 日 担保 12 月 3 日 公司 神龙发展 2002 年 02 月 连带责任 2002 年 2 月 7 日--2005 年 2 股份有限 700.00 否 是 08 日 担保 月5日 公司 神龙发展 2002 年 03 月 连带责任 2002 年 3 月 7 日--2005 年 3 股份有限 300.00 否 是 07 日 担保 月5日 公司 新中联公 1996 年 01 月 连带责任 1997 年 1 月 2 日--1999 年 1 8,064.36 否 否 司 01 日 担保 月2日 香港中志 1997 年 03 月 连带责任 1998 年 3 月 2 日--2000 年 3 636.66 否 否 公司 01 日 担保 月2日 1996 年 04 月 连带责任 1997 年 4 月 8 日--1999 年 4 香港中发 531.37 否 否 07 日 担保 月8日 香港新中 1999 年 05 月 连带责任 1999 年 5 月 10 日--1999 年 联有限公 251.39 否 否 10 日 担保 11 月 10 日 司 担保发生额合计 37,208.95 担保余额合计 37,208.95 其中：关联担保余额合计 4,500.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建神龙企业集团有限 70.06 144.65 0.00 0.00 公司 香港健裕有限公司 -85.18 2,539.80 0.00 0.00 福建省绿得生物股份有 -659.52 886.16 0.00 0.00 限公司 福建省福联股份有限公 -2,482.66 168.56 0.00 0.00 司 －10－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 福建省福联经贸发展有 -442.43 178.25 0.00 0.00 限公司 北医绿得科技开发有限 0.00 95.00 0.00 0.00 公司 绿得生物工程公司 -28.59 715.53 0.00 0.00 优星纺织有限公司 -1,000.00 730.00 0.00 0.00 福建中威实业有限公司 -626.01 55.05 0.00 0.00 上海福联国际贸易有限 90.00 90.00 0.00 0.00 公司 中福澳洲公司 0.00 1,007.34 0.00 0.00 上海中福企业投资发展 -2,581.02 258.88 0.00 0.00 有限公司 中信财务（香港）有限 1.73 316.04 0.00 0.00 公司 合计 -7,743.62 7,185.26 0.00 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 资产抵押情况 （一）公司将中福置业发展有限公司的西湖房产用于银行抵押贷款，具体为： １．向中国建设银行福州市城北支行借款 ６３０．８０ 万元，抵押物为 ４＃（南福楼）１７－２０Ｈ 单元、１＃（北福楼）Ｃ 区 ３－５ 层； ２．向福建兴业银行借款人民币 １，４８０ 万元，抵押物为 １＃楼（北福楼）Ｂ 座第 ４－６ 层， 抵押物的评估价值为 ２，３５８ 万元； ３．向福州市商业银行借款人民币 ２，０１４ 万元，抵押物为 ４＃（南福楼）６－８Ｆ，８－９Ｇ，２８－３１Ｇ， ２８－３１Ｈ 共 １３ 套；２＃（东福楼）：３－５Ａ，３－５Ｂ，３－５Ｃ，３Ｄ，３Ｅ，３Ｆ，１５Ｇ，２４－２７Ｇ 共 １７ 套； 地下车位：３４＃，４６－６６＃，８３－９９＃共 ３９ 个； ４．向中国建设银行福建省分行借款美元 ８２．９１５５ 万美元，抵押物为 １＃（北福楼）第四 层至六层写字楼；４＃（南福楼）第三层 Ａ－Ｈ 单元和第四层 Ａ、Ｃ、Ｄ、Ｆ、Ｇ、Ｈ 单元，第 五层 Ｃ、Ｇ、Ｈ 单元，第六层 Ｇ，Ｈ 单元。 （二）宏万投资有限公司开发的登云别墅七套，价值 ５９５ 万元，已由法院判决强制执行 给交通银行，至报告日尚未执行完毕。 （三）江苏八达房地产开发有限公司以南京爱达花园 １０３３７．８０ 平方米的土地使用权， 向建设银行江苏省分行抵押贷款 １０００ 万元，抵押物的评估价值为 １７４７．０９ 万元；以南 京爱达花园的土地使用权，向工商银行南京市鼓楼支行抵押贷款 ３３００ 万元。 （四）中福置业发展有限公司以其评估价值为 ９９７．５０ 万元的晋安岳峰镇土地作抵押， 向农业银行湖东支行贷款 １３０ 万元。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1．公司原控股股东中国福建国际经济技术合作公司（下称中福集团）向福建兴业银行 分别贷款 1500 万元港币和 1240 万元港币，公司提供保证。到期后中福集团仅归还了 1143.08 万元港币及利息 33.90 万元港币，兴业银行诉至福州市中级人民法院。福州中院 以（1999）榕经初字第 328 号判令中福集团偿还借款本金及利息，公司承担全部连带责 任，并以（2000）榕法执申字第 343 号查封了公司中福西湖花园 18 套商品房。 －11－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 2．1999 年 2 月 10 日，福建九州集团股份有限公司（下称九州集团）向中国工商银行福 州五四支行借款 300 万元人民币，由公司和九州商社未区分保证份额共同提供保证。贷 款到期后，九州集团无力偿还上述借款本息，工商行五四支行诉至福建省高级人民法院。 法院以[2000]闽经初字第 25 号判令九州集团偿还原告借款 300 万元人民币及其利息、罚 息，公司及九州商社共同对上述借款本息的履行承担连带责任。 3．公司为九州集团向中国工商银行厦门分行借款 850 万元提供担保，因九州集团无力 偿还借款本息，法院判决公司替九州集团偿还本金及利息。公司不服，提起上诉。二审 维持原判，原告申请强制执行。 4．公司及九州集团为中福集团向中国工商银行福州市闽都支行借款担保纠纷一案，标 的本金 3910 万元，利息 1744.89 万元。最高人民法院判决公司对中福集团的还款义务承 担不超过该公司不能清偿部分的二分之一。 5．浙江省杭州市中院判定公司对九州集团向浙江省工商信托投资股份有限公司签定的 设备租赁合同承担连带责任（标的 544 万元），公司不服，向浙江省高院提起上诉。浙 江省高院审理做出"驳回上诉，维持原判"的判决。 6．截至 2000 年 9 月 20 日，中福技术服务（澳门）有限公司（下称澳门中福）欠福建 省中行港币本金 709.92 万元，利息 185.40 万元。公司为澳门中福提供连带责任担保。 福建省高院二审判决澳门中福偿还上述债务，公司承担连带责任。 7．中福集团于 1998 年 1 月 25 日向福建省建行借款 2000 万元人民币（该项借款已由中 国信达资产管理公司福州办事处承继），由公司承担连带责任担保，借款到期后中福集 团未能偿还。福州市中院一审判决中福集团偿还贷款本金及利息、罚息，公司对中福集 团还款义务不能履行部分的二分之一承担赔偿责任。中国信达资产管理公司福州办事处 不服，提请二审。目前二审正在审理过程中。 8．公司于 1998 年 9 月 25 日为九州集团向厦门工行贷款 4,270 万元提供担保。福建省高 院终审判决九州集团偿还贷款本息，公司承担连带责任。 9．中福集团于 1996 年 10 月 30 日向福建省工行借款港币 1,500 万元，由公司提供连带 责任担保。最高人民法院判决中福集团偿还贷款本息，公司对中福集团上述还款不能清 偿部分的二分之一承担赔偿责任。 10．九州集团向厦门工行贷款 3780 万元及 40.53 万美元，公司提供担保。最高人民法院 判决公司代九州集团偿还厦门工行 3780 万元及 9.58 万美元本金及相应利息，免除 30.95 万美元借款的担保责任。 11．公司 2000 年 1 月向交通银行福州分行借款 500 万元，福建省三木集团提供连带责 任保证。借款期限届满，公司未履行还款义务，三木集团也未承担连带清偿责任。福州 交行诉至福州市中级人民法院。福州中院以（2000）榕经初字第 307 号判令公司归还本 金及利息，三木集团承担连带保证责任。判决生效后福州交行申请执行。 12．福州市新店农村信用合作社向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还贷款 800 万元及相应利息，福建三农化学股份有限公司承担连带责任。福州市中院判决公司偿还 上述贷款本息，福建三农承担连带责任。 13．1999 年 12 月 3 日，公司与福建兴业银行福州分行签订总额 800 万元的短期借款合 同，由运盛（福建）实业股份有限公司提供连带责任保证，由于到期未能还本付息，银 行向福州市中院提起诉讼，要求公司偿还本金及利息。福州市中院一审判决公司败诉， 偿还上述贷款及利息，运盛（福建）实业股份有限公司应对公司还款义务不能履行部分 的二分之一承担赔偿责任。 14．1999 年 3 月 31 日，公司与福建兴业银行福州分行签订总额 1,480 万元的抵押借款 合同，由公司全资子公司福建省中福置业发展有限公司（下称中福置业）以其开发的中 福西湖花园北福楼Ｂ座第 4-6 层房地产（建筑面积 4,497.97 平方米）提供抵押和保证， 由福建三木集团股份有限公司出具不可撤销保证函提供连带责任保证担保。由于到期未 能还本付息。银行向福州市中院提起诉讼，要求公司归还本金及利息，福州市中院一审 －12－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 判决公司偿还上述贷款本息，兴业银行有权以设定抵押担保的房产折价或拍卖、变卖所 得款项优先受偿，福建三木集团股份有限公司对担保尚不足以清偿部分的债务承担连带 责任。 15．由于公司替中福集团还贷引发系列诉讼案件。公司与下属全资子公司中福工程承包 公司向福建省高级人民法院起诉中国银行福建省分行，要求判令《关于解决中福集团债 务问题的协议》及有关《借款合同》、《保证合同》无效，中行福建省分行返还 6000 万 元并赔偿利息损失 1883.81 万元。上述诉讼系针对中行福建省分行起诉公司及中福工程 承包公司偿还贷款 6000 万元及利息 1236.88 万元一案提出的反诉讼。之后，公司与中福 工程承包公司向福建省高级人民法院补充起诉中行福建省分行，要求判令中行福建省分 行依抵债房产的价值向公司返还 13754 万元，并支付利息 1855.20 元。现以上两案正并 案审理中。 16．公司向福州市新店农村信用合作社借款 2100 万元人民币并由九州集团担保一案， 福州市中级人民法院一审判决公司偿还 2100 万元本金及相应利息，九州集团承担连带 偿还责任。 17．福建三农集团股份有限公司向福州市晋安区人民法院提起诉讼，要求公司偿还该公 司因替公司贷款担保负连带清偿责任而支付的 200 万元人民币，一审判决公司付还福建 三农集团股份有限公司人民币 200 万元。 18．1999 年 8 月，公司向交通银行福州分行借款 800 万元人民币并由中福置业和九州集 团担保一案，福州市中级人民法院一审判决公司偿还 800 万元本金及相应利息，中福置 业和九州集团承担连带偿还责任。2002 年度公司与交通银行福州分行达成以 36 亩土地 使用权抵债的协议。 19．2001 年 1 月 31 日，江苏八达房地产开发有限公司（下称江苏八达）与上海万亚物 业管理有限公司（下称上海万亚）签订了《爱达花园三、四组团营销企划协议》、《爱达 花园委托物业管理服务协议》。协议履行过程中，双方发生了纠纷。2002 年 7 月，上海 万亚向南京市中级人民法院起诉江苏八达，要求偿付相关费用和违约金 1428.18 万元； 同年江苏八达提起反诉，要求解除与上海万亚的合同关系，并给付违约金 300 万元。现 以上二案正并案审理中。 20．1998 年 11 月 30 日，公司与建设银行福州市城北支行签订总额 4000 万元的短期借 款合同，由运盛（上海）实业股份有限公司提供连带责任保证，由于到期未能还本付息， 银行向福建省高院提起诉讼，要求公司偿还本金 4000 万元及利息 233.85 万元，运盛（上 海）实业股份有限公司承担连带清偿责任。公司于 2003 年 3 月 4 日签署送达回证。 21．1998 年 11 月 30 日，公司与建设银行福州市城北支行签订总额 3500 万元的短期借 款合同，由九州集团提供连带责任保证，由于到期未能还本付息，银行向福州市中院提 起诉讼，要求公司偿还本金 1875.58 万元及利息 158.27 万元，九州集团承担连带清偿责 任。公司于 2003 年 3 月 7 日签署送达回证。 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，聘 任陈恭健、刘可夫两名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行其职责，维护公司整体 利益，保障中小股东利益。 §8 监事会报告 （一）、会议情况 报告期内监事会依法定程序共召开三次会议。 1、2002 年 3 月 28 日召开 2002 年第一次监事会会议，通过以下决议： （1）、审议通过《公司 2001 年度年度报告》及《摘要》； （2）、审议通过《公司 2001 年度监事会工作报告》。 －13－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 2、2002 年 8 月 23 日召开 2002 年第二次监事会会议，通过以下决议： （1）、审议通过《公司 2002 年度半年度报告》及《摘要》。 3、2002 年 10 月 31 日召开 2002 年第三次监事会会议，通过以下决议： （1）、审议通过变更监事的议案。 （二）、报告期内监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了监督，认为公司董事会 2002 年度的工作按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理， 并进一步完善了内部管理和内部控制制度，2002 年设立独立董事以来，董事会做出的重 大决策都征求了独立董事的意见，在董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为会计师事务所出 具的非标准无保留审计意见客观、公正，公司 2002 年度财务报告能够真实、公允地反 映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金是于 1997 年 11 月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目 一致。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成 公司资产流失。 5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 6、同意公司董事会对 2002 年度中勤万信会计师事务所出具的审计报告所做的说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 勤信审字[2003]第 082 号 福建省昌源投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度现金流量表及合并现金流量 表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的 审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合我国《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营 成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到： 1．贵公司为中福集团公司借款担保港币 3097 万元、人民币 5910 万元，为福建九州集 团公司借款担保人民币 9700 万元（本期减少 1200 万元系担保责任的诉讼时效已过）、 美元 9.58 万元。公司已计提预计损失人民币 7777.60 万元。 2．如附注五/4 所述存货中有部分商品房尚未取得产权证及如附注五/6 所述尚有部分长 期股权投资未办妥相关过户手续。 3．如附注二/21（2）及附注十一/10 所述，贵公司将已全额计提坏账准备的应收中福集 团公司和福建九州集团公司的债权打包委托亚洲信托有限公司管理、出售，于本年度末 收到资产包变现价款 6,362,207.00 美元（折合人民币 52,657,442.46 元），该款项存于亚 －14－ 福建省昌源投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 洲信托有限公司的银行账户内。该事项贵公司在本年度已做增加资产和所有者权益的账 务处理。 附注五/4、存货 期末余额 期初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 23,925,871.22 - 24,279,602.96 - 开发成本 175,799,665.60 - 212,840,334.47 - 开发产品 52,131,399.90 2,670,000.00 57,510,238.46 4,688,338.16 低值易耗品 31,410.40 - 17,612.83 - 合 计 251,888,347.12 2,670,000.00 294,647,788.72 4,688,338.16 ①期末库存商品 23,925,871.22 元，为天骅大厦 19、22 层及 7#车库（账面原值为 10,164,000.00 元）、北京市海淀区牡丹里 7 号楼 11 套 30 间房屋（原值 4,761,871.22 元）及英泰商业中心（原值 9,000,000.00 元）尚未办理权证。 ②存货跌价准备减少系合并报表范围变化所致。 附注五/6．长期投资 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准 长期股权投资 340,564,568.98 11,096,458.40 247,779,049.37 9,960,740.24 长期债权投资 - - 15,000.00 - 合计 340,564,568.98 11,096,458.40 247,794,049.37 9,960,740.24 （1）股票投资 股票数量 持股 初始 被投资单位名称 股份类别 期初余额 期末余额 减值准备 (股) 比例 投资成本 福建昌源 法人股 464,750