莱茵置业(000558)2007年年度报告

莱茵达置业股份有限公司 二○○七年年度报告 Lander Real Estate Co.,Ltd. 2007 ANNUAL REPORT 二○○八年三月 1 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 出席董事会的董事应到九人，实到董事九人。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存异议。 本公司年度财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计 并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长高继胜先生、财务总监李晓荣先生、财务部经理 吕顺龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 28 第七节 董事会报告 30 第八节 监事会报告 46 第九节 重要事项 49 第十节 财务报告 54 第十一节 备查文件 126 3 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司名称： 中文名称：莱茵达置业股份有限公司 中文简称：莱茵置业 英文名称：Lander Real Estate Co.,Ltd. 英文简称：LANDER 二、法定代表人： 高继胜 三、董事会秘书： 徐逸波 证券事务代表： 谢 立 联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路 78 号房产大厦 7 楼 浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼； 联系电话：（024）89121255、89107779，（0571）87851702 传 真：（024）89121255，（0571）87851739 电子邮箱：gufen@zjlander.com 四、注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路 9 号 办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路 78 号房产大厦 7 楼 浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼； 邮政编码：110102，310012； 公司国际互联网网址：www.lander.com.cn 公司电子信箱：gufen@zjlander.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告的备置地点：公司证券办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 莱茵置业 股票代码： 000558 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1988 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市 企业法人营业执照注册号：210100000006526 税务登记号：210111243490016 4 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请会计师事务所办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴 国际大厦 5 层 5 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 186,662,466.88 利润总额 183,411,547.53 归属于上市公司股东的净利润 108,923,691.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,756,183.85 经营活动产生的现金流量净额 -99,963,493.91 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 126,039,512.23 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,418,089.82 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,666,014.34 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -9,607,561.64 合计 116,679,875.11 三、截止报告期末公司前 3 年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 992,354,495.04 373,467,691.67 1,098,080,867.91 -9.63% 160,167,263.90 345,155,648.36 利润总额 183,411,547.53 43,175,136.71 145,528,043.17 26.03% 15,298,736.92 61,066,659.29 归属于上市公 司股东的净利 108,923,691.26 12,079,740.86 90,256,886.99 20.68% 2,885,639.35 34,697,826.33 润 归属于上市公 司股东的扣除 -7,756,183.85 6,029,891.91 -11,878,921.26 -34.71% 3,993,504.26 4,351,111.57 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 -99,963,493.91 -25,412,386.94 21,816,739.23 -558.20% 80,772,437.61 63,550,488.78 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 6 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 总资产 1,959,637,528.86 593,547,593.84 1,704,562,372.68 14.96% 754,764,905.97 1,727,483,467.29 所有者权益（或 383,642,578.47 170,274,890.19 263,448,306.62 45.62% 155,857,123.49 165,378,288.67 股东权益） （二）主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4547 0.1031 0.3881 17.16% 0.0246 0.1546 稀释每股收益 0.4547 0.1031 0.3881 17.16% 0.0246 0.1546 扣除非经常性 损益后的基本 -0.0324 0.0515 -0.0511 -36.59% 0.0341 0.0194 每股收益 全面摊薄净资 28.39% 7.09% 34.26% -5.87% 1.85% 20.98% 产收益率 加权平均净资 34.16% 7.46% 44.80% -10.64% 1.88% 23.44% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 -2.02% 3.54% -4.51% 2.49% 2.56% 2.63% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 -2.43% 3.72% -5.90% 3.47% 2.61% 2.94% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 -0.4044 -0.2169 0.0913 -542.94% 0.6894 0.2832 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 1.5522 1.4533 1.1029 40.74% 1.3302 0.7371 净资产 7 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股 56,559,125 48.27% +130,000,000 -9,731,985 +120,268,015 176,827,140 71.54% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,559,125 48.27% +130,000,000 -9,731,985 +120,268,015 176,827,140 71.54% 其中：境内法人 56,559,125 48.27% +130,000,000 -9,731,985 +120,268,015 176,827,140 71.54% 持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 60,605,248 51.73% +9,731,985 +9,731,985 70,337,233 28.46% 份 1、人民币普通股 60,605,248 51.73% +9,731,985 +9,731,985 70,337,233 28.46%. 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 117,164,373 100.00% +130,000,000 +130,000,000 247,164,373 100.00% 注：（1）报告期内，公司发行新股 130,000,000 股为公司向莱茵达控股集团 有 限 公 司 非 公开 发 行 股 份 130,000,000 股， 发 行 完成 后， 公 司股 份 总数 为 247,164,373 股。 （2）报告期内，公司有限售条件股份减少 9,760,498 股，是有限售条件股份 上市流通所致，另因 28,512 股部分公司原高管持股在报告期内中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司将其归为有限售条件的流通股，与 2006 年 12 月 31 日公 司股本结构相比，有限售条件股份总计减少 9,731,985 股。 （二）股票发行与上市情况： 1、截止本报告期末前 3 年股票发行情况 2007 年，公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，发行证券种类为 人民币普通股，发行价格 4.41 元，发行数量 130,000,000 股，上市日期为 2008 年 1 月 2 日，锁定期为股权登记完成之日起 36 个月，实际可流通日为 2010 年 12 8 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 月 25 日。 2、报告期内公司股份总数，股权结构变动情况 报告期内，因公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，公司股份增 加了 130,000,000 股，总股本由期初的 117,164,373 股增加为 247,164,373 股。 莱茵达控股集团有限公司持有公司股份增至 162,966,575 股，持股比例为 65.93%。 3、公司无现存的内部职工股。 （三）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 莱茵达控股集团 股权分置改革 32,966,575 0 130,000,000 162,966,575 2010-12-25 有限公司 非公开发行 南京蓝本新型建 4,063,152 0 2,849,601 6,912,753 股权分置改革 2009-4-19 材有限责任公司 北京仁达国际信 1,194,887 1,194,887 0 0 股权分置改革 2007-4-19 息工程有限公司 深圳市百惠园家 329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19 政服务有限公司 天津市民顺商贸 255,765 255,765 0 0 股权分置改革 2007-4-19 有限公司 沈阳宏良投资顾 79,659 79,659 0 0 股权分置改革 2007-4-19 问有限公司 上海沪香工贸有 65,834 65,834 0 0 股权分置改革 2007-4-19 限公司 辽宁新征进出口 39,830 39,830 0 0 股权分置改革 2007-4-19 公司 华北石油天通新 技术开发工程有 0 0 股权分置改革 2007-4-19 限公司 131,668 131,668 上海新元投资有 199,148 199,148 0 0 股权分置改革 2007-4-19 限公司 海南昌旺经济信 329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19 息咨询有限公司 山西爱德投资有 329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19 限公司 沈阳莱德商贸有 1,582,485 1,582,485 0 0 股权分置改革 2007-4-19 限公司 北京市第一房屋 59,744 59,744 0 0 股权分置改革 2007-4-19 修建工程公司 辽宁省机械研究 79,659 79,659 0 0 股权分置改革 2007-4-19 院有限公司 沈阳纺织品批发 19,914 19,914 0 0 股权分置改革 2007-4-19 公司 海口市速容咖啡 398,296 398,296 0 0 股权分置改革 2007-4-19 厂 沈阳市政兴房屋 90，750 54,450 -36,300 0 股权分置改革 2007-4-19 开发公司 沈阳电业局供用 电工程承发包公 302，500 181,500 -121,000 0 股权分置改革 2007-4-19 司 北京天鸿集团公 1，210，000 726,000 -484,000 0 股权分置改革 2007-4-19 司 9 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 辽宁省烟草公司 181，500 108,900 -72,600 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳市公司 海盐康华百货有 605，000 393,250 -211,750 0 股权分置改革 2007-4-19 限公司 沈阳化工研究院 60，500 39,829 -20,671 0 股权分置改革 2007-4-19 上海浦东任辰贸 525，000 345,628 -179,372 0 股权分置改革 2007-4-19 易有限公司 上海万馨投资管 250，000 162,500 -87,500 0 股权分置改革 2007-4-19 理有限公司 兰州市房地产经 90，750 59,744 -31,006 0 股权分置改革 2007-4-19 营公司 上海房地产经营 121，000 79,659 -41,341 0 股权分置改革 2007-4-19 (集团)有限公司 沈阳诚浩证券经 60，500 36,300 -24,200 0 股权分置改革 2007-4-19 纪有限责任公司 沈阳三田理康原 科技开发有限公 1，100，000 698,500 -401,500 0 股权分置改革 2007-4-19 司 中国光大银行深 722，975 462,704 -260,271 0 股权分置改革 2007-4-19 圳分行 王利哲 181,500 108,900 -72,600 0 股权分置改革 2007-4-19 袁大鸣 200,000 120,000 -80,000 0 股权分置改革 2007-4-19 辽宁体育馆 30,250 18,150 -12,100 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳市复合纸厂 783,475 470,085 -313,390 0 股权分置改革 2007-4-19 王明钢 1,000,000 600,000 -400,000 0 股权分置改革 2007-4-19 其他 42 家持有限 售条件的原非流 6,919,300 0 0 6,919,300 股权分置改革 2007-4-19 通股股东 部分原高管持股 原部分高管持有 0 0 28,512 28,512 转入 合计 56,559,126 9,760,498 130,028,512 176,827,140 － － 注：1、本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司（简称“南京蓝本”） 股权分置改革中送出 1,005,044 股，同时因代其他非流通股股东垫付 6,384,117 股， 股权分置改革实施首日，其持股数变为 2,610,839 股，在股权分置改革方案实施后 其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加。南京蓝本同意为截止至本次股权 分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权 权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为 垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后， 该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份， 或者取得南京蓝本的书面同意。报告期内，该部分股东共向南京蓝本偿还垫付股 份为 2,849,601 股。 2、上表“本年增加限售股数”一列中负数为各股东单位偿还股权分置改革中 由南京蓝本新型建材有限责任公司的代垫股份。 二、公司股东情况 （一）截至本报告期末股东情况表 10 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：股 股东总数 19,422 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 数量 莱茵达控股集团有限公司 其他 65.93% 162,966,575162,966,575 32,960,000 南京蓝本新型建材有限责任 其他 2.8% 6,912,753 6,912,753 公司 杭州紫光轩艺术品有限公司 其他 0.66% 1,637,954 中国人寿保险股份有限公司 其他 0.49% 1,210,000 1,210,000 沈分司 北京首开天鸿集团有限公司 其他 0.29% 726,000 鲍迎春 其他 0.28% 681,972 张荷清 其他 0.26% 643,192 海口英乐置业有限公司 其他 0.24% 605,000 605,000 沈阳万众企业股份有限公司 其他 0.24% 605,000 605,000 高建民 其他 0.24% 605,000 605,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州紫光轩艺术品有限公司 1,637,954 人民币普通股 北京首开天鸿集团有限公司 726,000 人民币普通股 鲍迎春 681,972 人民币普通股 张荷清 643,192 人民币普通股 李绪英 600,200 人民币普通股 王静芳 579,999 人民币普通股 徐美琴 556,100 人民币普通股 成都恒合实业有限责任公司 430,000 人民币普通股 陶晓燕 361,500 人民币普通股 张海若 355,000 人民币普通股 前十名股东中第一大股东莱茵达控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属 上述股东关联关系或一致行 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东间是否 动的说明 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 （二）公司控股股东（第一大股东）情况介绍 公司控股股东（第一大股东）名称：莱茵达控股集团有限公司 法定代表人：高继胜 成立日期：1995 年 4 月 20 日 注册资本：10,000 万元 经营范围：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料， 化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件 设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外）。 莱茵达控股集团有限公司股权结构：高继胜出资 7,500 万元，占总股本的 75%； 高靖娜出资 2,500 万元，占总股本的 25%。 报告期内控股股东未发生变化。 本公司无其它持股在 10％以上的法人股东。 11 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图： 高继胜 高靖娜 75% 25% 莱茵达控股集团有限公司 65.93% 莱茵达置业股份有限公司 12 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在股 报告期内从公 年初持 年末持 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 司领取的报酬 股数 股数 其他关联 总额（万元） 单位领取 高继胜 董事长 男 56 2006-03-19 2009-03-19 是 陶 椿 董事/总经理 女 36 2008-01-04 2011-01-04 任总经理 是 高建平 董事 男 50 2006-03-19 2009-03-19 是 夏建炳 董事 男 45 2006-03-19 2009-03-19 辞去总经理 19.05 否 黄国梁 董事 男 38 2006-03-19 2009-03-19 是 蒋威风 董事 男 36 2006-03-19 2009-03-19 23.07 否 唐世定 独立董事 男 66 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否 朱关芝 独立董事 男 65 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否 张惠忠 独立董事 男 42 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否 楼晓英 监事 女 48 2006-03-19 2009-03-19 17.48 否 许忠平 监事 男 47 2007-01-30 2009-03-19 23.26 否 胡瑞江 监事 男 42 2007-01-30 2009-03-19 22.96 否 副总经理 徐逸波 男 40 2006-02-07 2009-02-07 14.46 否 董事会秘书 合计 - - - - - - 129.82 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位外其他 单位的任职或兼职情况： 高继胜，男，董事长，1952 年 10 月出生，本科学历，毕业于上海师范大学， 现为清华大学房地产 EMBA 班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名 誉主席。1970 年至 1977 年服役于上海武警总队任班长，1977 年至 1989 年在浙江 萧山二轻工业总公司任书记，1989 年至 1990 年受浙江省政府派遣前往日本进修， 1990 年至 1994 年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1994 年至今创办莱 茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长/总裁、扬州莱茵达 置业有限公司董事、南通莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司 董事长、嘉善莱茵达置业有限公司董事、上海莱德置业有限公司董事长等。 陶椿，女，董事，总经理，1972 年 7 月出生，硕士学历，1998 年至 1999 年 受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；1999 年至 2007 年历任浙江莱茵达房地 产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司 董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总 裁。现任本公司总经理、扬州莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限 公司执行董事。 13 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 高建平，男，董事，1958 年 8 月出生，大专学历，会计师。1980 年至 1995 年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996 年至 2002 年就职于莱茵达控股集团有 限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁、浙江千叶农业科技 发展有限公司总经理。 夏建炳，男，董事， 1963 年 8 月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学 习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地 产开发有限公司。2006 年至 2007 年任莱茵达置业股份有限公司总经理。 黄国梁，男，董事，1970 年 10 月出生，经济学学士。1992 年至 1994 年就职 于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994 年至 1999 年就 职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000 年就职于浙江有线电视台，任新闻 栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。 蒋威风，男，董事，常务副总经理，1972 年 1 月出生，硕士研究生毕业，2002 至 2005 年任上海泛瑞物流公司董事长、2005 年至 2006 年 12 月任杭州莱茵达恒建 房地产开发有限公司总经理。现任上海莱德置业有限公司总经理、杭州莱茵达恒 建房地产开发有限公司总经理、上海勤飞置业有限公司董事长、本公司常务副总 经理。 唐世定，男，独立董事，1942 年2 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局 副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会 会长。 朱关芝，男，独立董事，1943 年6 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经 理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副 总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。 张惠忠，男，独立董事，1966 年 1 月出生，嘉兴学院会计学院教授，校中青 年学科带头人，嘉兴学院企业界理财研究所所长，1986 年 7 月毕业于浙江冶金经 济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖” “嘉兴市优秀青年”等。 楼晓英，女，监事，大专，曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办 主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力 资源部经理。 许忠平，男，监事，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副 14 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理。现任南通莱茵达置业有限公 司总经理。 胡瑞江，男，监事，1966 年 4 月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有 限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理。现任扬州莱茵达置 业有限公司总经理、扬州莱茵西湖置业有限公司总经理。 徐逸波，男，副总经理，董事会秘书，1968 年 9 月出生，大学文化。曾任浙 江中远房地产有限公司销售部副经理、浙江豪乐旅游置业有限公司发展部经理、 莱茵达控股集团有限公司总裁办公室主任、扬州莱茵达置业有限公司副总经理。 现任本公司副总经理、董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管 理制度规定的标准确定。 2、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 129.82 万元。 3、独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 3.18 万元。 （四）报告期内变更董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因 公司2006年第二次临时股东大会于2007 年1月30 日召开，会议通过了《关于 公司监事会成员变动的议案》，同意楼一飞先生辞去公司监事职务，选举许忠平先 生为公司第五届监事会监事。上述监事候选人在通过股东大会选举之后，与由公 司职工代表大会审议通过的职工代表监事胡瑞江先生成为公司第五届监事会成 员，原职工代表监事刘利军不再担任监事职务。 公司第五届监事会第五次会议于2007 年1月30 日召开，选举楼晓英女士为监 事会召集人。 公司第五届董事会第十次会议于2007 年2 月11 日召开，会议审议通过了《关 于聘任蒋威风先生为公司副总经理的议案》，同意聘任蒋威风先生为公司副总经 理。 公司通过公开选聘并经公司董事会提名委员会审核，于2007年10月17日召开 了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《聘任李晓荣先生为公司财务总监 的议案》,同意聘任李晓荣先生为公司财务总监。 公司第五届董事会第十七次会议于 2008 年 1 月 4 日通过了同意夏建炳先生因 15 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 工作调动原因辞去公司总经理职务的议案，经公司董事会提名委员会提名，公司 董事会全体董事表决，同意聘任陶椿女士为公司总经理，任期三年。 二、公司员工情况 （一）员工数量: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工 173 人。 （二）员工结构： 1、员工专业构成情况： 专业构成 管理 技术 财务 销售 行政 人数 48 43 16 42 24 比重（%） 27.75 24.86 9.25 24.28 13.87 2、员工教育程度构成情况： 教育程度构成 研究生 本科 大专 其他 人数 7 47 88 31 比重（%） 4.04 27.17 50.87 17.92 公司无需承担费用的退休职工。 16 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理 结构，规范公司运作，并结合公司治理专项活动和向特定对象发行股票购买资产 的工作，进一步提高了公司治理水平，目前公司的治理结构情况符合中国证监会 的相关要求。 （一）修订和完善公司治理制度 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修 订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管 理制度》、《关联交易制度》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》等规范性文件。 （二）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司 和全体股东的合法权益。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉的义务与责任，董事会成员均能 按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度对会议所议事项充分发表明确意见； 董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大 事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使 股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会 越权干预管理层运作的行为。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财 17 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股 东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》。专人专职负责信息披露管 理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、 准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司 所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了八次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所 有独立董事勤勉尽责，积极参与了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利 益，切实履行了独立董事的职责。三名独立董事对公司涉及关联交易、公司担保 情况、重大会计差错事项、非公开发行 A 股购买资产涉及重大关联交易事项在进 行客观判断后均发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况： 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 董事会次数 唐世定 8 8 0 0 第五届独立董事 朱关芝 8 8 0 0 第五届独立董事 张惠忠 8 8 0 0 第五届独立董事 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情 况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权 限直接或间接干涉公司的生产经营。 （一）业务方面： 本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股 股东。 （二）人员方面： 本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总 裁及副总裁、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位 18 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 担任任何职务。 （三）机构方面： 本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全 独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。 （四）资产方面： 本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控 股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 （五）财务方面： 本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得 独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立 分开。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会根据公司的经营情况, 对公司高级管理人员在2007 年 度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据《上市公司治理 准则》的要求，公司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。 五、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28号）和辽宁监管局《关于进一步做好“加强 上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字【2007】35号）的要 求，公司于2007年5月-10月对本公司治理情况进行了深度自查，并积极有序地开 展了公司治理专项活动。公司治理专项活动主要从以下五个方面开展：（1）成立 公司治理专项活动领导小组并制定具体工作计划；（2）形成公司治理专项活动自 查报告及整改计划；（3）接受社会公众评议；（4）接受辽宁监管局现场检查； （5）内部整改。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的不足之处，及 时制订了明确的整改措施。本公司以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制 度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护 公司及全体股东合法利益。通过此次上市公司治理专项活动的开展，有助于本公 司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。 （一）公司治理活动期间完成的主要工作 1、2007年5月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小 19 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 组，多次召开会议进行部署，针对本公司存在的具体问题，制定了详细的工作改 进计划，明确每一阶段改进的工作目标、主要措施和责任人，将整改活动落实到 实处。 2、2007年6月，公司就自查阶段找出的问题按照整改计划进行了逐项整改， 并将整改工作情况形成《莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计 划》，提交公司董事会审议。 3、2007年 6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《莱茵达置 业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，并将该自查报告及整改计划上 报辽宁证监局、深圳证券交易所。 4、2007年6月30日 ，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上 披露了公司的自查报告及整改计划，同时设立了专门电话、传真、邮箱，开始接 受社会公众的评议。并将《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董 事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《投 资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理的主要制度和 相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏。在此过程中， 本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对公司治理的负面评议。 5、2007年9月18日至22日，公司接受了辽宁证监局的现场检查。 （二）公司治理专项活动的整改情况 1、公司整改计划的完成情况 公司专项治理活动历经自查、公众评议、辽宁证监局现场检查以及内部整改 阶段。目前公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公 司内部控制指引》等法律、法规，进一步建立完善了公司治理结构，健全了规章 制度，公司治理的整体水平得到进一步的提高。 （1）公司按深圳证券交易所深圳上[2006]92 号文和《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》的要求制定了相关内部控制制度，修订完善了《信息披露事务 管理制度》，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修 订，完善了整个内控体系。 （2）公司修订完善了《投资者关系管理制度》，建立了《接待和推广工作制 度》，从制度上对投资者工作关系进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和 20 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 有效性。同时公司在投资者管理形式上也改变了以前单一的管理模式，通过不定 期机构投资者见面会、投资者互动交流平台、接待投资者来访、日常投资者询问 记录等多种方式进行投资者关系管理活动，进一步完善投资者关系管理工作。 （3）在资本市场上，公司通过实施向特定对象发行股份购买资产等资本运作 方式，不断做强做大，加快在资本市场的发展步伐，为投资者创造更多的回报。 2、辽宁监管局整改建议的完成情况 辽宁监管局根据公司自查、公众评议及现场检查的情况，认为公司整体治理 情况较好，符合相关规定，同时对公司治理工作提出了两点整改建议： （1） 解决财务总监缺位的问题 公司通过公开选聘并经公司董事会提名委员会审核，于2007年10月17日召开 了莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《聘任李 晓荣先生为公司财务总监的议案》。该决议公告刊登于2007年10月18日的《中国 证券报》、《证券时报》。 （2） 同业竞争问题 公司通过向第一大股东莱茵达控股集团有限公司发行股份并购买其优质房地 产资产的方式彻底解决同业竞争问题。通过本次发行，莱茵达控股集团有限公司 将其控股的全部房地产资产注入莱茵置业。 此外，莱茵达控股集团有限公司于2007年7月11日向本公司出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交 由莱茵置业经营。自承诺函出具之日起，莱茵达控股集团有限公司将认真履行前 述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合 作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国 境内从事房地产开发及销售业务（具体情况请参见2007年7月20日我公司在巨潮资 讯网披露的《莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产关联交易报告书（草 案）》）。 通过此次上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理 建设，提高规范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的不 足之处，及时制订了明确的整改措施。本公司将以此次检查和落实整改措施为契 机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长 效机制，维护公司及全体股东合法利益。 21 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司内部控制自我评价报告 （一）公司内部控制制度综述 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个委员会，分别对相关事 项进行决策履行职责，公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环 节的各个方面，主要包括：人力资源管理、合同管理、财务管理、行政管理、工 程管理、预算管理、资产管理、投资管理、关联交易管理、信息披露管理等。以 上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善， 对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 22 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）重点内部控制活动情况 1、公司对控股子公司内部控制情况 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表： 股东大会 战略发展委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理 常务副总经理 副总经理 总经理助理 总经理助理 财务总监 设计总监 证 战 运 监 营 综 计 设 券 略 营 察 销 合 划 计 管 企 管 事 投 理 审 办 财 务 资 中 划 公 务 理 计 部 室 部 部 部 部 心 部 80% 100% 48.16% 100% 100% 100% 100% 65% 45％ 95% 90% 嘉 扬 扬 浙 沈 扬 南 杭 嘉 仪 上 南 南 善 州 州 江 阳 州 京 州 兴 征 海 通 通 莱 莱 莱 南 莱 中 莱 莱 市 莱 莱 莱 莱 茵 茵 茵 方 茵 茵 茵 茵 东 茵 德 茵 茵 达 西 达 莱 达 置 达 达 方 达 置 洲 达 置 湖 置 茵 商 业 置 恒 莱 置 业 际 置 业 置 业 达 业 有 业 建 茵 业 有 置 业 有 业 有 置 有 限 有 房 达 有 限 业 有 限 有 限 业 限 公 限 地 置 限 公 有 限 公 限 公 有 公 司 公 产 业 公 司 限 公 司 公 司 限 司 司 开 有 司 公 司 司 公 发 限 司 司 有 公 限 司 公 司 20% 51.84% 100% 100% 23 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）公司对控股子公司的控制制度 公司建立了对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，要求各控股子公司建立重大事 项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重 大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 公司对分支机构、子公司将根据行业、市场的情况拟定生产经营计划，由下 属分、子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各部门根 据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送 经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。公司单独设立的审计监 察部门，定期到下属公司检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损 害公司利益的行为发生。 2、公司关联交易的内部控制 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明 确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审 议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的 名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股 子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成 关联交易，如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需 独立董事事前认可的关联交易事项时，通过董事会秘书将相关材料提交独立董事 进行事前认可。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。股东大会 在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 3、 公司对外担保的内部控制 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明 确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格调查被担保人的经 营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景 和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外 担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司对外担保 尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的 可执行性。独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请 24 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司控股子公司的对外 担保比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及 时通知公司按规定履行信息披露义务。 4、公司重大投资的内部控制 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定 相应的审议程序。公司设立战略投资部，负责对公司重大投资项目的可行性、投 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。 5、公司信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范 围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部 门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可 能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董 事会和董事会秘书进行报告。公司建立了重大信息的内部保密制度，因工作关系 了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司按照 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资 者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露 的公平性。 6、公司募集资金的管理制度 公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理， 以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的 利益。 7、公司会计核算体系的内部控制 公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计 准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制 度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制定了凭证流转 程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及 归档，建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和董事会及时 提供相关信息。 25 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 8、公司的风险防范机制 公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，及时调整公司战略和组织架 构，防范房地产经营和投资风险，严格财务管理制度，并设有部门专人负责法律 事务，狠抓安全生产，对公司的各类重大风险因素进行重点监控和分析，对各部 门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、并制定了相应的风险控制和应 急措施，能够抵御突发性风险。 （三）问题及整改计划 1、公司内部控制存在的缺陷、问题及整改计划和措施详见本节“五、公司 治理专项活动情况”。 2、中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出公开处分。 （四）公司对内部控制制度的自我评价。 公司现有的内部控制制度较为完整、有效，较好地保证了公司经营管理的正 常运作，确保了会计资料的客观性、真实性、及时性和资产的安全完整，为公司 规范化运作提供了管理制度的保证。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的 发展，公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部控制制度，使之始终适 应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2007 年 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如 下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构 完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2007 年 度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情况。 综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 2007 年度，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要 26 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 求，结合中国证监会公司治理专项活动，修订、完善，审议并通过了一系列公司 管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等为基础的公司内部控制制度体系。 保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制 组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （七）会计师对公司内部控制制度的评价 会计师未出具过《管理建议书》。公司经营过程中不断加强财务控制，会计师 认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的 内部控制。 27 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2006 年年度股东大会和两次临时股东大会。 2007 年 1 月 12 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司 2006 年度 第二次临时股东大会的通知。 2007 年 1 月 30 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会如期召开，出席本次 股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份总数为 37,029,727 股，占公司总股本的 31.6%。符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案： （1） 关于修订莱茵达置业股份有限公司 章程部分条款的议案；（2）关于修订莱茵达置业股份有限公司股东大会议事规则 部分条款的议案；（3）关于修订莱茵达置业股份有限公司董事会议事规则部分条 款的议案；（4）关于修订莱茵达置业股份有限公司监事会议事规则部分条款的议 案； （5）关于修订莱茵达置业股份有限公司独立董事工作制度部分条款的议案； （6） 关于莱茵达置业股份有限公司关联交易制度的议案；（7）关于公司监事会成员变 动的议案。 会议决议公告于 2007 年 1 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2007 年 2 月 27 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了关于召开 2006 年年度股东大会的通知。 2007 年 3 月 19 日，公司 2006 年年度股东大会会议如期召开，出席本次股东 大会的具有表决权的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份总数为 37,029,727 股，占公司总股本的 31.6%。符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：（1）2006 年度董事会报告；（2） 2006 年度监事会报告； （3）2006 年度财务决算报告； （4） 《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》； （5）2006 年度利润分配方案； （6）续聘辽宁天健会计师事务所 有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案；（7）关联交易议案。 会议决议公告于 2007 年 3 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 28 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 7 月 20 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通 知。 2007 年 8 月 6 日，公司 2007 年第一次临时股东大会会如期召开，参加本次股 东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代表共 237 人，代表 有表决权股份总数为 51,384,884 股，占公司总股份的 43.8571%。其中关联股东莱 茵达控股集团有限公司代表有表决权股份 32,966,575 股。关联股东回避了对关联 事项议案的表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：（1）关于公司符合向特定对象非公开发 行股票条件的议案；（2）关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联 交易的议案；（3）关于莱茵达控股集团有限公司免于发出要约的议案；（4）关于 提请股东大会再次授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议 案。 会议决议公告于 2007 年 8 月 7 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 29 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2007 年，宏观经济整体平稳快速发展，金融运行总体平稳，以住宅为主的房 地产开发投资持续快速增长，市场需求总体旺盛，出现了供求两旺的局面。根据 国家发展和改革委员会发布数据，2007 年全年全国完成房地产开发投资 25280 亿 元，同比增长 30.2%，比上年提高 8.4 个百分点；全国商品住宅竣工面积 4.78 亿平 方米，同比增长 5%，比上年上升 5.8 个百分点；销售面积 6.91 亿平方米，同比增 长 24.7 %，比上年上升 11.6 个百分点；商品住房空置面积继续下降, 12 月全国空 置商品住房 6756 万平方米，同比下降 16.6%。 同时，由于我国房地产市场总体上价格涨幅较大，为抑制经济过热，稳定房 地产市场发展，2007 年，国家有关部门出台了一系列调控政策和措施，其中主要 包括国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通 知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式缴纳；中国人民银行和银监 会发布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对商业性房地产信贷政策进行 了调整，规定申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%；国 土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定受让人依照出让合 同约定，付清全部出让金后，才能领取国有建设用地使用权证书；发改委和商务 部发布《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》，将房地产行业的投资行为全部 列入“限制”行列等。中国人民银行还在 2007 年连续 6 次上调存贷款利率，年内 10 次上调存款准备金率。随着国家在土地、税收、金融、信贷、投资等方面的宏 观调控措施的进一步深化，2007 年 9 月份以来，部分城市房屋价格涨幅有所回落。 我们认为，国家的宏观调控目的不是为了打击房地产市场，而是对房地产市 场的进一步规范。这有利于房地产行业健康、良性发展。市场的供求是否平衡是 衡量房地产市场是否健康的标准。从全国范围来看，某些局部区域存在房地产过 热现象，但绝大部分地区仍然处于房地产市场发展相对平稳、人民的住房水平仍 然不高状况。 面对机遇与挑战并存的宏观市场环境，公司坚持“做精做强房地产主业，将 莱茵置业发展成为具有强大竞争力的住宅产业集团”的发展战略规划，在中国经 济最为活跃地区的二线城市进行项目战略布局，做大主业，提升主业的行业地位 30 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 和行业影响力。公司坚持做全国二线城市的行业领跑者，进一步扩大在经济比较 发达，未来市场前景广阔的二线城市的投资力度，充分整合各类社会资源，做性 价比最佳的产品。现阶段，公司主要集中在“长三角”地区的二线城市进行房地 产开发，该地区为中国经济最为发达的地区之一，房地产市场相对处于良性的发 展阶段，有利于公司的房地产业务平稳、持续的增长。 2007 年，公司坚持以住宅开发为主，在战略发展、资本运作、项目启动、营 销策划、深化管理及企业文化建设等诸多方面都取得了良好的业绩，并通过强化 法人治理结构与内控制度、加强经营管理、实施向特定对象发行股份购买优质房 地产资产等一系列有效措施，使得公司开发项目遍布全国 3 个省 10 个城市，在杭 州、嘉兴、嘉善、上海、南京、南通、扬州、仪征、泰州等城市共拥有十余家房 地产项目公司。赢利能力、资产质量与规模、土地储备等方面均大幅提升，实现 了跨越式的发展。 报告期内，公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行股份作为对价购买其 拥有的优质房地产资产。即扬州莱茵达置业有限公司 32.16%股权、南通莱茵达置 业有限公司 90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司 100%股权、扬州中茵置业有限 公司 100%股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 65%股权、南京莱茵达置业 有限公司 100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45%股权。此次发行完成后， 公司在很大程度上改变以往经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动较大的 局面，成为国内规模较大的房地产开发企业，综合经营实力和持续经营能力大大 增强。通过本次收购，公司的资产规模由原来的 5.9 亿元跃升至近 20 亿元；净资 产由原来的 1.7 亿跃升至近 3.8 亿元；净利润由原来的 1207 万元跃升到近 1.09 亿元；项目开发由原来的 4 个扩大到现在的 12 个；开发建筑面积由原来的 48 万 平方米上升到 171 万平方米。 2007 年，公司坚持“长三角”为发展中心的战略，于 2007 年 3 月通过挂牌方 式取得了上海金山朱径镇 8 号宗地 13288.6 平方米的土地使用权，于 2007 年 5 月 通过挂牌方式在南通取得了面积为 13616.38 平方米的土地使用权，进一步增加了 公司的土地储备。 在过去的一年，我们在公司治理结构上也取得了较大的成绩。2007 年，公司 以通过非公开发行股票收购莱茵达控股集团有限公司旗下优质房地产资产为契 机，进行人员的整合，实行专家治理，团队经营；优化公司的资源配置，强化各 31 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 项规章制度，保证公司集团化管理体系的顺利实施。同时，我们着手建设预算管 理体系，严格控制各项费用的发生；加强成本管理，推行成本管理体系；加强设 计管理，提升公司的房产开发水平。 （二）公司本年度的经营成果及资产状况 2007 年，公司在董事会的正确带领下，通过公司全体员工的共同努力，公司 在本报告期取得了不小的成绩，各项目工程进展顺利、销售形势喜人。截止报告 期末，公司实现营业收入 99,235.45 万元，同比（去年同期 109,808.09 万元）下 降了 9.63%；营业利润为 18,666.25 万元, 同比（去年同期 14,661.74）上升了 27.31%；利润总额为 18,341.15 万元，同比（去年同期为 14,552.80 万元）上升 了 26.03%；归属于母公司的净利润为 10,892.37 元，同比(去年同期为 9,025.69 万元)上升了 20.68%。 在 2007 年进行的非公开发行中，除收购嘉兴市东方莱茵达置业有限公司外的 其他六家公司均属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号－企业 合并》中的规定，同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个 会计主体权益的整合，因此本次合并报表已按照准则的规定对资产负债表期初数、 利润表的上年同期数进行了追溯调整。本年度的经营成果及资产状况分析均以调 整后的数据为分析基础。 （1）、财务状况方面 项目 年末数 年初数 增减变化（%） 变化原因 总资产 取得南通、上海土 1,959,637,528.96 1,704,562,372.68 14.96% 地使用权存货的增 加 股东权益（不含少 盈利、非同一控制 383,642,578.47 263,448,306.62 45.62% 数股东权益） 下收购股本增加 （2）、经营成果方面 项目 本年累计数 上年同期 增减变化（%） 变化原因 营业利润 开发产品毛利率上 186,662,466.88 146,617,350.61 27.31% 升，期间费用下降 共同所致 利润总额 183,411,547.53 145,528,043.17 26.03% 同上 开发产品毛利率上 净利润 117,995,207.74 92,723,346.47 27.26% 升，期间费用下降， 营业外支出增加和 32 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 所得税费用增加共 同所致 归属于母公司的净 108,923,691.26 90,256,886.99 20.68% 同上 利润 现金及现金等价物 86,470,905.27 33,609,685.98 157.28% 银行借款增加所致 净增加额 （3）、利润构成方面 本年累计数 上年同期数 项目增减 项目 占净利润 占净利润 变化原因 金额 金额 变化（%） （%） （%） 受房地产 营业收入 992,354,495.04 841.01% 1,098,080,867.91 1184.26% -9.63% 结转周期 的影响 较营业收 入减幅下 降，主要是 营业成本 696,962,412.69 590.67% 827,113,634.36 892.02% -15.74% 因为毛利 率较高的 南京公司 收入增加 营业税金 68,140,443.11 57.75% 75,058,869.47 80.95% -9.22% 收入减少 及附加 母公司老 职工买断 减少、合并 期间费用 41,997,656.31 35.59% 57,426,198.77 61.93% -26.87% 范围变化 以及费用 预算控制 主要为 06 资产减值 年无形资 2,585,539.38 2.19% -2,830,695.08 -3.05% -191.34% 损失 产减值准 备的转回 公允价值 -38,381.65 -0.03% 81,505.75 0.09% -147.09% 变动损益 主要为 06 年出售了 投资收益 4,032,404.98 3.42% 5,222,984.47 5.63% -22.80% 沈阳莱茵 达房产公 司及物业 33 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司 主要为捐 营业外收 -3,250,919.35 -2.76% 1,089,307.44 1.17% -398.44% 赠支出的 支净额 增加 所得税 65,416,339.79 55.44% 52,804,696.70 56.95% 23.88% 利润增加 南通公司、 少数股东 恒建公司 9,071,516.48 7.690% 2,466,459.48 2.66% 267.80% 损益 利润的增 加 （4）、期间费用比较分析 项目 本年累计数 上年同期数 增减变化（%） 变化原因 合并范围的变化以 销售费用 14,806,884.60 19,016,729.89 -22.14% 及费用的控制 母公司老职工买断 管理费用 26,342,524.03 36,519,761.88 -27.87% 减少、合并范围变 化以及费用控制 财务费用 848,247.68 1,889,707.00 -55.11% 母公司借款减少 合计 41,997,656.31 57,426,198.77 -26.87% （5）、资产负债结构方面 截止 2007 年 12 月 31 日，公司的总资产为 195,963.75 万元，去年年末数为 170,456.24 万元，增加了 25,507.51 万元；负债总额期末数为 155,542.20 万元， 去年年末数为 142,961.26 万元，增加了 12,580.94 万元；而所有者权益较上年末 的 27,494.98 万元上升到本年末的 40,421.56 万元，增加了 12,926.58 万元。 资产结构比较： 年末数 年初数 项目增减变化 项目 占资产比重 占资产比重 金额 金额 （%） （%） （%） 货币资金 264,453,427.24 13.50% 180,958,265.55 10.62% 46.14% 交易性金融 3,042,124.10 0.16% 2,981,505.75 0.17% 2.03% 资产 应收款项 54,061,357.99 2.76% 49,125,180.30 2.88% 10.05% 预付账款 73,605,425.90 3.76% 120,400,424.71 7.06% -38.87% 存货 1,259,614,672.52 64.28% 1,062,803,094.44 62.35% 18.52% 长期股权投 17,515,493.16 0.89% 2,010,000.00 0.12% 771.42% 34 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 资 固定资产 241,705,329.84 12.33% 236,176,070.96 13.86% 2.34% 在建工程 1,862,121.35 0.10% 0.00% 100.00% 递延所得税 31,134,252.30 1.59% 37,762,311.06 2.22% -17.55% 资产 资产总计 1,959,637,528.86 100.00% 1,704,562,372.68 100.00% 14.96% 负债及股东权益比较 年末数 年初数 项目增减 项目 占负债及股东权益 占负债及股东权益 金额 金额 变化（%） 比重（%） 比重（%） 短期借款 112,000,000.00 5.72% 42,000,000.00 2.46% 46.14% 应付账款 188,592,677.10 9.62% 202,820,214.84 11.90% 2.03% 预收账款 739,593,108.84 37.74% 731,394,490.42 42.91% 10.05% 应 付职 工 248,969.38 0.01% 1,392,144.31 0.08% -38.87% 薪酬 应交税费 -5,863,641.20 -0.30% 15,312,897.71 0.90% 18.52% 其 他应 付 72,622,581.25 3.71% 115,206,879.49 6.76% 771.42% 款 长 期借 款 （ 含一 年 内 到期 的 393,000,000.00 20.05% 271,000,000.00 15.90% 2.34% 非 流动 负 债） 股东权益 404,215,551.31 20.63% 274,949,762.98 16.13% 100.00% 其 中： 少 数 股东 权 20,572,972.84 1.05% 11,501,456.36 0.67% -17.55% 益 通过以上数据分析，公司 07 年末的总资产较期初 25,507.51 万元，增长 14.96%，货币资金、存货、长期股权投资都较期初有较大的增长，而预付账款较 期初有较大幅度的下降。货币资金的增加主要是由于销售回笼款的增加、银行借 款增加所致；存货的增加主要是由于本期新购入土地所致；长期股权投资增加主 要是由于本年度利用非公开发行股票向大股东购入嘉兴市东方莱茵达置业有限公 司 45%股权所致。而预付账款的减少主要是由于随着工程的完工结算，施工单位发 票的开具而转入开发成本。 期末负债较年初 12,580.94 万元，增长 8.80%，其中期末流动负债较期初增加 18,206.71 万元，增长 14.82%；期末非流动负债较期初 5,625.77 万元，减幅为 35 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 27.92%。短期借款、长期借款（一年内到期的非流动负债）较年初都有较大的幅 度的增加，而应付账款、其他应付则有较大的幅度的下降。本年度，短期借款增 加 7000 万元，一年内到期的非流动负债增加 17800 万元，而长期借款则减少了 5600 万元。由此分析得出，虽然 07 年银行借款总额在增长，但增长的大都是期限较短 的短期借款，另外随着项目的逐步开展，原长期借款形成的负债逐步转换成流动 负债。短期性质的借款增长，给公司的经营管理提出了更高的要求，这要求我们 加大销售力度、提高资金的使用效率、加强集团化的资金管理体系。 所有权益较年初增长较大，主要是由于本年度实现 10892 万元的净利润，同 时本年度利用非公开发行股票收购嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45%股权，从而 增加公司权益 1745.06 万元。 通过非公开发行，公司的资产规模、盈利能力水平都得到了大幅的提高，这 为我们的今后发展提供了有力保障。但同时我们注意到，虽然经过本次非公开发 行，公司资产负债率仍达为 79.37%，如扣除预收账款因素，公司资产负债率为 66.87%。与同行业比较，我们的资产负债率仍然偏高。这要求我们应继续寻求更 多的土地储备，提高项目盈利能力；同时公司将继续优化资产结构，提升公司资 产质量，为广大股东取得更多的回报。 （6）、现金流量方面 现金流量表项目 本期数 上年同期数 增减率（%） 增减变动原因 工程款支付、土地储备的增 经营活动净现金流量 -99,963,493.91 21,816,739.23 -558.20% 加 06 年处置沈阳莱茵达房产 投资活动净现金流量 -2,817,408.83 13,998,406.64 -120.13% 公司而增加投资活动的现 金流 筹资活动净现金流量 189,251,808.01 -2,205,459.89 8681.06% 各项借款的增加 现金净流量 86,470,905.27 33,609,685.98 157.28% 上述各项原因综合形成 本年度，公司在南通市获得新的土地储备，这加大了公司经营活动的现金流 支出，同时通过项目的动作，筹资活动增加的现金流入也随之增加。按照房地产 开发的固有资金流动模式，随着项目的逐步销售，经营活动净现金流量会由负数 转为正数，而随着项目工程逐步完工，借款数额将会减少，使得筹资活动净现金 流量由正数变为负数。在未来的经营过程中，将提升土地储备，保持权益资金、 信贷资金等各种资金供给的平衡，从而保持较好的现金流结构。 （三）主营业务的范围及其经营情况 36 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）公司经营范围：实业投资；房产租赁经营；家具、日用杂品、建筑装饰 材料批发、零售；房产开发、物业管理（限下属企业经营）。档口使用权出租、销 售。 按行业划分营业收入、营业成本构成情况如下：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上年 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 年增减（％） 增减（％） 上年增减（％） 房地产开发 99,105.45 69,696.24 29.67 -9.63 -15.73 5.08 经营租赁 130.00 0 100.00 0 合计 99,235.45 69,696.24 29.77 -9.63 -15.74 5.09 按地区分划分营业收入、营业成本构成情况如下：（金额单位：万元） 营业收入比上年增 营业成本比上年增减 地区 营业收入 营业成本 减（％） （%） 沈阳地区 1,200,000.00 -88.26% -100.00% 扬州地区 56,930,910.00 -79.92% 32,989,351.51 -84.55% 仪征地区 15,937,626.28 -23.57% 13,029,481.95 -26.64% 南京地区 295,705,334.09 50.56% 182,444,816.97 56.09% 南通地区 392,854,836.20 -25.46% 272,793,356.04 -37.20% 杭州地区 229,496,065.08 195,595,346.22 嘉善地区 229,723.39 -99.62% 110,060.00 -99.70% 合计 992,354,495.04 -9.63% 696,962,412.69 -15.74% (2)报告期内占公司主营业务收入或者主营业务利润 10%以上的业务经营活动 为商品房销售，属于房地产行业。其销售收入、产品销售成本、毛利率分别为： 主营业务分产品情况 主营业务收入 主营业务利润 主营业务利润率 主营业务成本比 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 率比上年增减 （％） 上年增减（％） （％） （％） 商品房 99,105.45 69,696.24 29.67 -9.63 -15.73 5.08 （3）主要供应商、客户情况说明 公司以房地产为核心业务,项目开发以招标方式包给建筑公司，主要材料由建 筑商自行采购。公司直接采购金额比较少； 公司房地产以商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户较多而且分散， 37 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。 （四）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 （1）、沈阳莱茵达商业有限公司注册资本 500 万元，为公司全资子公司,主要 经营范围：家具、装饰材料、五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品等批发 零售。仓储、货物配送服务。 2007 年末总资产为 440.12 万元，净资产为-14.41 万元，本年度实现净利润 -0.54 万元。 （2）、浙江南方莱茵达置业有限公司注册资本为 2,000 万元，为公司全资子 公司,主要经营杭州采荷东区住宅项目的开发、经营。 2007 年末总资产为 14,620.13 万元，净资产为 3,657.58 万元，本年度实现 净利润-117.51 万元。 （3）、扬州莱茵达置业有限公司注册资本为 2,000 万元，为公司全资子公司， 主要经营范围：房地产开发、销售，室内外装饰、物业管理（以上全部范围凭资 质证书在核定范围内经营）、自有商业用房租赁，金属材料、建筑装饰材料销售。 现开发“莱茵苑”、“莱茵北苑”项目。 2007 年末总资产为 51,427.93 万元，净资产为 6,348.94 万元，实现营业收入 5,693.09 万元，营业利润 1,259.08 万元，净利润 755.34 万元。 （4）、嘉善莱茵达置业有限公司注册资本为 1,000 万元人民币，为公司全资 子公司，主要经营范围：嘉善 2000-4 号地块的房地产开发、经营，物业管理（凭 资质经营）、房产信息咨询。现开发“格林春天”项目。 2007 年末总资产 6,090.58 万元，净资产为 3,985.79 万元，实现营业收入 22.97 万元，营业利润－354.27 万元，净利润为－342.30 万元。 (5) 、仪征莱茵达置业有限公司注册资本为 5000 万元，公司拥有 95%的股权， 主要经营范围：房地产开发经营、销售，租赁；室内外装饰；物业管理；金属材 料、建筑材料、装饰材料销售。现开发“都市枫林”项目 2007 年末总资产 10,593.23 万元，净资产为 4,514.16 万元，实现营业收入 1,593.76 万元，营业利润－52.81 万元，净利润为-20.37 万元。 （6）、南京莱茵达置业有限公司注册资本为 2000 万元，为公司全资子公司， 公司经营范围：房地产开发、室内装潢、物业管理、金属材料和建筑装饰材料销 38 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 售。现开发“莱茵东郡”项目。 2007 年末总资产 44,316.79 万元，净资产为 15,396.90 万元，实现营业收入 29,570.53 万元，营业利润 8,939.72 万元，净利润为 5,977.14 万元。 （7）、南通莱茵达置业有限公司注册资本为 2000 万元，公司拥有 90%的股权， 公司经营范围：房地产开发 、销售。现开发“凤凰莱茵苑”项目。 2007 年末总资产 49,460.13 万元，净资产为 10,587.29 万元，实现营业收入 39,285.48 万元，营业利润 8,890.89 万元，净利润为 5,906.70 万元。 （8）、扬州莱茵西湖置业有限公司注册资本为 5000 万元，为公司全资子公司， 公司经营范围：房地产开发经营，室内装璜，物业管理，房产中介服务，金属材 料、建筑装饰材料的销售，商业用房经营管理。现开发“瘦西湖·唐郡”项目。 2007 年末总资产 17,017.06 万元，净资产为 4,552.25 万元，本年度实现净利 润为－367.54 万元。 （9）、扬州中茵置业有限公司注册资本为 3000 万元，为公司全资子公司，公 司经营范围：房地产开发经营。 2007 年末总资产 4,094.51 万元，净资产为 2,994.34 万元，本年度实现净利 润为 17.55 万元。 （10）、上海莱德置业有限公司注册资本为 1000 万元，公司拥有 95%的股权， 主要经营范围：房地产开发经营、销售，租赁；室内外装饰；物业管理；金属材 料、建筑材料、装饰材料销售。现开发“东林坊”项目。 2007 年末总资产 18,023.99 万元，净资产为 818.77 万元，本年度实现净利润 为-181.23 万元。 （11）、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司注册资本为 2000 万元，公司拥有 65%的股权，公司经营范围：房地产开发 、销售。现开发“都市春天”项目。 2007 年末总资产 13,467.78 万元，净资产为 2,240.09 万元，实现营业收入 22,949.61 万元，营业利润 1,558.36 万元，净利润为 939.06 万元。 （12）、南通莱茵洲际置业有限公司注册资本为 2000 万元，公司拥有 90%的股 权，公司经营范围：房地产开发 、销售。现开发“莱茵洲际大厦”项目。 2007 年末总资产 15,335.68 万元，净资产为 1,978.89 万元，本年度实现净利 润为－21.11 万元。 二、对公司未来发展的展望 39 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 从长期看，经济增长、人口年龄结构和城镇化是支撑我国住房需求长期增长 的主要因素。近年来，房地产市场在国家宏观经济总体发展态势的影响下，在城 镇化进程和住房需求强力推动下，继续保持了较快速度的发展，市场运行基本平 稳，但存在的问题和矛盾仍然比较突出。如果 2008 年宏观经济继续保持平稳较快 增长，全国房价变化不会出现大幅波动，但在从紧的货币政策影响下，2008 年宏 观经济环境和市场的不确定性将有所增加，但从长期看，我国城镇住宅市场供不 应求的格局并未根本改变，供给结构调整进程缓慢，供需不平衡矛盾继续存在， 房地产行业长期向好趋势未变。 （二）公司发展战略及业务发展规划 在目前房地产行业宏观调控不断趋紧的市场环境下，2008 年，公司将把握行 业发展、资源整合的有利机遇，有效应对从紧的货币政策和宏观调控措施带来的 经营风险，坚持一贯的发展战略不变，力求在经济最为活跃地区的二线城市抢得 市场先机，以有效规避市场波动带来的风险。 “莱茵苑”、 “莱茵北苑”项目，南通的“凤 2008 年，扬州的“瘦西湖·唐郡”、 凰莱茵苑”项目，南京的“莱茵东郡”项目的开发和经营，将成为公司利润增长 点。 同时，在 2008 年，我们将继续坚持以“长三角”地区为发展中心的战略目标， 在经济发达地区的二线城市继续进行土地储备。在 2008 年 1 月，公司通过挂牌方 式在泰州取得了面积为 132865 平方米的土地使用权，以受让上海勤飞置业有限公 司 100%股权的方式取得上海南汇区面积为 72698 平方米的土地使用权。 未来几年，公司的主要资金需求为现有项目的开发和新增土地储备。 为保证公司的发展，解决发展过程的资金需求，公司将从以下几方面来解决： 1、顺应宏观调控政策，适应市场需要，加大市场营销力度，促进资金回笼；2、 积极拓展融资渠道，扩大融资规模；3、加强计划预算管理，保证资金有效使用。 （三）风险因素 1、宏观调控风险 随着宏观调控政策的陆续出台，其作用将逐步显现，在市场需求、资金及土 地供应等方面会给房地产企业带来一定的影响。公司通过贯彻在发达地区二线城 市发展房地产主业的战略导向，不断提高公司治理水平和经营管理能力，能够有 40 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 效应对该宏观调控带来的不利影响。 随着市场竞争加剧，整合速度加快，行业集中度提高，市场资源进一步向优 势企业集中，公司将把握机遇，利用自身优势积极整合各项资源，提高企业核心 竞争力。 2、市场风险 新一轮的宏观调控必然会增加房产市场的观望气氛，可能会导致部分市场价 格产生波动，从而影响项目的盈利能力和销售进度。公司将通过采取把握市场需 求、调整产品结构、加强市场营销等措施规避市场风险。 3、经营风险 房地产开发项目具有周期长、投资大，受外部因素影响大等特点，管理中可 能会产生质量、进度无法按计划完成等情况，会对公司整体经营产生影响。经过 多年的发展，公司已经形成了一只经验丰富、年富力强的管理团队，在投资、设 计规划、工程管理、成本管理、营销管理等方面也形成了较完备的制度流程，执 行力得到了提升，能够有效应对各项经营风险。 4、财务风险 由于国家实施从紧的货币政策，房地产企业融资难度日益加大，同时由于加 息的影响，公司的财务费用可能有所增加。公司将在提高资金使用效率的同时， 积极探索银行贷款以外的多种方式筹措资金，保证公司发展需要。 三、公司投资情况 （一）本公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 （二）公司向莱茵达控股集团有限公司发行股份收购其房地产资产 报告期内，公司以发行股份为对价购买莱茵达控股集团有限公司拥有的优质 房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司 32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司 90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司 100%股权、扬州中茵置业有限公司 100%股 权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 65%股权、南京莱茵达置业有限公司 100% 股权和嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45%股权，莱茵达控股集团有限公司对南京 莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款改由公司承担。 拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有 限责任公司出具的资产评估报告为定价依据，确定拟购买资产的定价为 720,325,513.88 元人民币。拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达控股集 41 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 团有限公司对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的资产 净值为 573,300,000 元。 （三）非募集资金投资的重大项目进度、收益情况 单位金额：万元 项目名称 公司投资入资本金 项目进度 项目收益情况 仪征“都市枫林” 5,522.78 开发过程中,部分开发完成 实现净利润-485.84 万元 南京“莱茵东郡” 2,000.00 开发过程中,部分开发完成 实现净利润 13396.89 万元 恒建“都市春天” 1,300.00 开发过程中,部分开发完成 实现净利润 240.09 万元 南通“凤凰莱茵苑” 1,800.00 开发过程中,部分开发完成 实现净利润 8587.29 万元 扬州“莱茵苑” 2,000.00 开发过程中,部分开发完成 实现净利润 4348.94 万元 扬州“瘦西湖－唐郡” 5,000.00 前期基础施工 实现净利润-447.75 万元 上海“东林坊” 1,000.00 开发过程中 实现净利润-181.23 万元 南通“莱茵洲际” 2,000.00 前期基础施工 实现净利润-21.11 万元 嘉善“格林春天” 1,367.00 开发过程中,部分开发完成 实现净利润 2985.79 万元 为母公司实现投资收益 嘉兴"中山名都" 1,745.06 开发过程中,部分开发完成 255.49 万元 合计 23,734.84 上述开发项目所需资金均由本公司通过自有资金、银行借款及销售回笼款解 决。 四、报告期内辽宁天键会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容： 董事会本年度共召开 8 次会议： 1、第五届董事会第九次会议于 2007 年 1 月 8 日召开，会议审议并通过如下 议案：（1）关于修订莱茵达置业股份有限公司章程部分条款的议案；（2）关于修 订莱茵达置业股份有限公司股东大会议事规则部分条款的议案；（3）关于修订莱 茵达置业股份有限公司董事会议事规则部分条款的议案；（4）关于修订莱茵达置 业股份有限公司独立董事工作制度部分条款的议案；（5）关于修订莱茵达置业股 份有限公司投资者关系管理制度部分条款的议案；（6）莱茵达置业股份有限公司 信息披露管理制度；（7）莱茵达置业股份有限公司关联交易制度；（8）莱茵达置 业股份有限公司董事会提名委员会议事规则；（9）莱茵达置业股份有限公司董事 会审计委员会议事规则； （10）莱茵达置业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 议事规则；（11）莱茵达置业股份有限公司董事会战略委员会议事规则；（12）关 于召开 2006 年度第二次临时股东大会的议案。会议决议公告于 2007 年 1 月 12 日 42 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 刊登在《中国证券报》、 2、第五届董事会第十次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，会议审议并通过如下 议案：（1）2006 年度董事会报告；（2）2006 年度财务决算报告；（3）《2006 年年 度报告》及《2006 年年度报告摘要》；（4）2006 年度利润分配方案；（5）续聘辽 宁天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案；（6）关联 交易议案；（7）关于重大会计差错更正的专项说明；（8）关于聘任蒋威风先生为 公司副总经理的议案。会议决议公告于 2007 年 2 月 13 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、第五届董事会第十一次会议于 2007 年 4 月 8 日召开，会议审议并通过如 下议案： （1） 关于执行新会计准则的议案；(2)莱茵达置业股份有限公司 2007 年 度第一季度报告。会议决议公告于 2007 年 4 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、第五届董事会第十二次会议于 2007 年 4 月 22 日召开，会议审议并通过如 下议案：（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；（2）关于公 司向特定对象非公开发行股票并用于购买资产的议案；（3）预计本次非公开发行 股票并购买资产对莱茵置业的影响情况；（4）关于莱茵达控股集团有限公司免于 发出要约的议案；（5）关于提请股东大会再次授权董事会办理本次非公开发行股 票并购买资产相关事项的议案。会议决议公告于 2006 年 4 月 24 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、第五届董事会第十三次会议于 2007 年 6 月 28 日召开，会议审议并通过如 下议案：（1）关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划；（2）信 息披露事务管理制度；（3）接待和推广工作制度；（4）对外担保管理制度。 6、第五届董事会第十四次会议于 2007 年 7 月 16 日召开，会议审议并通过了 莱茵达置业股份有限公司 2007 年度中期报告。会议决议公告于 2007 年 7 月 17 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、第五届董事会第十五次会议于 2007 年 7 月 18 日召开，会议审议并通过如 下议案：（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；（2）关于公 司向特定对象非公开发行股票购买其资关联交易的议案；（3）关于莱茵达控股集 团有限公司免于发出要约的议案；（4）关于提请股东大会再次授权董事会办理本 次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案； （5）关于提请召开公司 2007 年第 43 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 一次临时股东大会的议案。会议决议公告于 2007 年 7 月 20 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、第五届董事会第十六次会议于 2007 年 10 月 17 日召开，会议审议并通过 如下议案：（1）莱茵达置业股份有限公司 2007 年第三季度报告；(2)聘任李晓荣 先生为公司财务总监的议案。会议决议公告于 2007 年 10 月 18 日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 本报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格 执行股东大会的各项决议，使各项决议得以顺利实施。 （三）董事会审计委员会履职情况 公司董事会共设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会，2007 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《莱茵 达置业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，报告期内，公司董事会审计委 员会严格按照该议事规则履行职责，对公司报告期内的定期报告、内控制度、非 公开发行股份的方案、公司 2007 年度聘请会计师事务所等事项进行了审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 2007 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《莱茵达置业 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，报告期内，公司董事会薪酬与 考核委员严格按照该议事规则履行职责，董事会薪酬与考核委员会对 2007 年年度 报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为与实际发 放一致，按照公司考核办法进行了实施。 六、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案 1、本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案： 公司 2007 年合并实现净利润 108,923,691.26 元，母公司实现净利润－ 10,731,109.47 元。考虑公司的后续发展，为广大股东提供更好的投资回报，本期 不进行利润分配。 为扩大公司股本规模，提升公司的发展能力，公司以 2007 年 12 月 31 日 247,164,373 股总股本为基数，每 10 股用资本公积转赠 5 股的比例，向全体股东 转增股本。 以上利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需股东大会审议通过。 44 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事就本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作 为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就 2007 年利润分配及资本公积金转增股 本的预案发表如下意见： 2007 年经过非公开发行，公司的资产规模、净利润水平均得到了大幅的提升。 但目前公司的规模与同行业领先企业相比还存在一定的差距。考虑到公司的后续 发展，能为广大股东提供更高的投资回报，本期不进行利润分配，前期实现的利 润用于现有及后续项目的开发，有助于公司持续稳定发展。同时资本公积金转增 股本也有助于扩大公司股本规模，提升公司可持续发展能力。 独立董事：唐世定、朱关芝、张惠忠 二 OO 八年三月二十六日 八、其它事项 1、公司 2008 年度选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 2、报告期内，公司聘任的财务审计机构是辽宁天健会计师事务所有限公司。 45 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 本报告期监事会共召开了五次监事会会议： （一）本公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 1 月 8 日召开，会议审议并 通过了如下议案： 1、《关于公司监事会成员变动的议案》，同意楼一飞先生辞去公司监事职务。 提名许忠平先生为公司监事候选人，并提请 2006 年度第二次临时股东大会审议。 上述监事候选人在通过股东大会选举之后，与由公司职工代表大会审议通过的职 工代表监事胡瑞江先生成为公司第五届监事会成员。 2、《关于修订莱茵达置业股份有限公司监事会议事规则部分条款的议案》 本次会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）本公司第五届监事会第五次会议于 2007 年 1 月 30 日召开。会议选举 楼晓英女士为监事会召集人。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三）本公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 2 月 11 日召开。会议审议 并通过了如下议案： 1、《2006 年度监事会报告》 2、《2006 年度财务决算报告》 3、《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》 4、《2006 年度利润分配方案》 5、《关于重大会计差错更正的专项说明》 本次会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （四）本公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 2 月 11 日召开。会议审议 通过了公司《2007 年度中期报告》。本次会议决议无需公告。 （五）本公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 7 月 18 日召开。会议审议 通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的方案》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 46 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二、监事会独立意见 2007 年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》认真履行职责，密切关注 公司的经营运作情况，参加股东大会、董事会会议，检查公司财务状况，监督经 营管理情况，对公司依法运作情况发表了独立意见，维护了广大股东的利益。 （一）公司依法运作情况。 2007 年度，公司监事会依法对股东大会、董事会召开程序、决议事项、决策 程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的职务执行情 况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为，公司董事会能按《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决 议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项 内部控制制度，公司的经营决策科学合理，公司的管理制度健全规范。公司董事 及高级管理人员在执行职务时未发现有违反国家法律、法规及《公司章程》的事 项，也没有损害股东或公司利益的行为。 （二）检查公司的财务状况。 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的审查，认为公司 2007 年的 财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。辽宁天健会计师事务所有限 公司出具的审计报告是客观公正的。 （三）募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用情况。 （四）收购、出售资产情况 报告期内公司收购、出售资产的交易价格公平合理，未发现有内幕交易，也 未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的现象。 （五）关联交易情况 1、根据莱茵达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司签订 的《资金拆借协议书》，由莱茵达控股集团有限公司及其子公司向本公司及本公司 之子公司提供无息使用资金。 2、非公开发行 报告期内，公司以发行股份为对价购买莱茵达控股集团有限公司拥有的优质 房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司 32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司 90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司 100%股权、扬州中茵置业有限公司 100%股 权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 65%股权、南京莱茵达置业有限公司 100% 47 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 股权和嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45%股权，莱茵达控股集团有限公司对南京 莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款改由公司承担。 拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有 限责任公司出具的资产评估报告为定价依据，确定拟购买资产的定价为 720,325,513.88 元人民币。拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达控股集 团有限公司对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的资产 净值为 573,300,000 元。 本次发行股份并购买资产的股票发行价格为 2006 年 10 月 24 日召开的公司第 五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的 100%，即 4.41 元。本次发行总数为 13,000 万股（573,300,000 元÷4.41 元/股）， 发行完成后，莱茵达控股集团有限公司持有本公司 162,966,575 股股份，持股比 例由 28.14%提高到 65.93%。 经监事会审议，认为本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股 东利益的情形。 上述关联交易没有发现损害公司利益的情况。 （六）本年度辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 48 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购、出售资产的基本情况 报告期内，公司以发行股份为对价购买莱茵达控股集团有限公司拥有的优质 房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司 32.16%股权、南通莱茵达置业有限公 司 90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司 100%股权、扬州中茵置业有限公司 100% 股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 65%股权、南京莱茵达置业有限公司 100%股权和嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45%股权，莱茵达控股集团有限公司 对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款改由公司承担。 拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估 有限责任公司出具的资产评估报告为定价依据，确定拟购买资产的定价为 720,325,513.88 元人民币。拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达控股 集团有限公司对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的 资产净值为 573,300,000 元。 本次发行股份并购买资产的股票发行价格为 2006 年 10 月 24 日召开的公司 第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均 值的 100%，即 4.41 元。本次发行总数为 13,000 万股（573,300,000 元÷4.41 元/股），发行完成后，莱茵达控股集团有限公司持有本公司 162,966,575 股股份， 持股比例由 28.14%提高到 65.93%。 单位：万元 本年初至本 是否为 自购买日 年末为公司 关联交 起至本年 贡献的净利 易（如 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 定价原则说明 是，说 贡献的净 同一控制下 明定价 利润 的企业合 原则） 并） 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 扬州莱茵达置业有限公司 2007 年 11 3,518.55 -37.60 280.52 是 产评估有限责任公司的评估 32.16%股权 月 30 日 值为基准 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 南京莱茵达置业有限公司 2007 年 11 38,244.50 254.84 5,722.30 是 产评估有限责任公司的评估 100%股权 月 30 日 值为基准 49 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 南通莱茵达置业有限公司 90% 2007 年 11 15,655.35 56.99 5,259.04 是 产评估有限责任公司的评估 股权 月 30 日 值为基准 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 扬州茵达西湖置业有限公司 2007 年 11 5,120.28 -108.46 -259.08 是 产评估有限责任公司的评估 100%股权 月 30 日 值为基准 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 扬州中茵置业有限公司 100% 2007 年 11 2,992.36 50.47 -32.92 是 产评估有限责任公司的评估 股权 月 30 日 值为基准 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 杭州莱茵达恒建房地产开发有 2007 年 11 2,517.90 -62.53 672.92 是 产评估有限责任公司的评估 限公司 65%股权 月 30 日 值为基准 以 2007 年 4 月 30 日经中锋资 嘉兴市东方莱茵达置业有限公 2007 年 11 4,634.42 255.49 是 产评估有限责任公司的评估 司 45%股权 月 30 日 值为基准 三、报告期内关联交易情况 （一）根据莱茵达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司 签订的《资金拆借协议书》，为支持本公司的发展，由莱茵达控股集团有限公司 及其子公司向本公司及本公司之子公司提供无息使用资金，本报告期初借入资金 余额 40,907,972.42 元，本报告期内共借入资金 93,370,017.98 元，共偿还资金 133,465,550.67 元，截至本报告期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借 入资金共计 812,439.73 元。 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 莱茵达控股集团有限公司 -4,009.55 81.24 合计 -4,009.55 81.24 （二）期末公司应收第一大股东莱茵达控股集团有限公司往来款 450 万元， 该往款系公司联营企业嘉兴市东方莱茵置业有限公司的分红款。 2007 年 8 月 13 日公司的联营公司嘉兴市东方莱茵达置业有限公司召开股东 会，决定向股东分配利润，分配方案为每股 0.5 元，按照此方案，公司可分得 450 万元利润。因在该联营企业利润分配期间，公司的非公开发行股票方案尚未 得到中国证券监督管理委员会的批准。为了利润分配工作能顺利进行，公司于 2007 年 8 月 10 日致函原股东莱茵达控股集团有限公司，由原股东对利润进行分 配，待非公开发行股票方案获得批准后，原股东将所分配款项支付给公司。公司 50 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 非公开发行股票方案于 2007 年 12 月 17 日获得通过， 2008 年 1 月 19 日，莱茵 达控股集团公司已将该款项划至公司的账户。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 （三）报告期内公司无重大担保事项。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 持有公司 130,000,000 股 莱茵达控股集团有限公司 2010 年 12 月 25 日可上市 非公开发行股份已办理锁定手续 未达到履约时间 流通 持有公司 32,966,575 股 莱茵达控股集团有限公司 2010 年 12 月 25 日可上市 已办理锁定手续 未达到履约时间 流通 持有公司股份 2009 年 4 月 南京蓝本新型建材有限责任公司 已办理锁定手续 未达到履约时间 19 日可上市流通 六、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司调研。接待的过程中， 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发 生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形， 保证了公司信息披露的公平性。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 讨论内容 时间 地点 方式 双方当事人姓名 及提供的材料 德邦证券有限责任公司 2007-07-02 公司会议室 实地调研 公司发展战略及发展前景 陈东先生、吴剑雄先生 益民基金管理有限公司 2007-08-10 公司会议室 实地调研 公司发展战略及发展前景 高广新女士 七、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度的审计机构，本公 司支付给会辽宁天健计师事务所的报酬为 85 万元人民币；辽宁天健会计师事务 所有限公司连续五年为公司提供审计服务。 八、本年度公司未受到中国证券监督管理委员会稽查、行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责等情形。 九、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其 51 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 对公司的财务状况和经营成果的影响情况。 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则，并经董事会 2007 年五届第 十次会议表决通过。由于企业会计准则的变化，公司的会计政策及会计估计也相 应进行了调整，对本公司的相关科目核算产生了变化： （1）、长期股权投资 a、公司在合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公 司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一 控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接 相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 b、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整； c、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； d、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 （2）、所得税会计处理采用资产负债表债务法 （3）、合并会计报表编制方法：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以 确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母 公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 52 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报 告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日 的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 （4）、交易性金融资产：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 （5）、商誉：由非同一控制下形成的长期股权投资差额在首次执行日认定为 成本，不再进行摊销。在编制合并报表时，列示为“商誉”，并每年进行商誉减 值测试。 （6）、职工福利费、职教经费：执行新企业会计准则后，公司不再按照工资 总额的 14%、2%计提职工福利费、职教经费，根据实际情况和职工福利计划确 认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。原准则下计提的职工福利费在年 末冲回，计入当期损益。 53 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告正文 二、财务报表 三、财务报表附注 54 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 一、审计报告正文 辽天会证审字[2008] S108 号 审 计 报 告 莱茵达置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的莱茵达置业股份有限公司（以下简称莱茵达公 司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股 东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是莱 茵达公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 55 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，莱茵达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了莱茵达公司 2007 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴宇 中国·沈阳 二〇〇八年三月二十六日 中国注册会计师：宁华 56 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位：莱茵达置业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 264,453,427.24 2,228,295.71 180,958,265.55 1,275,638.10 交易性金融资产 3,043,124.10 2,981,505.75 应收票据 应收账款 1,242,144.45 1,242,144.45 4,641,005.81 4,511,277.11 预付款项 73,605,425.90 120,400,424.71 应收利息 其他应收款 52,819,213.54 9,167,626.33 44,484,174.49 5,224,207.73 存货 1,259,614,672.52 1,062,803,094.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,654,778,007.75 12,638,066.49 1,416,268,470.75 11,011,122.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 4,080.00 4,080.00 4,080.00 4,080.00 长期应收款 长期股权投资 17,515,493.16 510,641,925.78 2,010,000.00 135,332,769.82 投资性房地产 固定资产 241,705,329.84 227,555,272.74 236,176,070.96 232,701,703.06 在建工程 1,862,121.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 442,502.50 10,116.93 32,776.85 22,016.85 开发支出 商誉 11,668,776.26 11,668,776.26 长期待摊费用 526,965.70 526,965.70 639,886.80 639,886.80 递延所得税资产 31,134,252.30 21,197.67 37,762,311.06 51,951.21 其他非流动资产 非流动资产合计 304,859,521.11 738,759,558.82 288,293,901.93 368,752,407.74 资产总计 1,959,637,528.86 751,397,625.31 1,704,562,372.68 379,763,530.68 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 57 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：莱茵达置业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 112,000,000.00 42,000,000.00 12,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 55,000,000.00 50,000,000.00 应付账款 188,592,677.10 4,604,601.69 202,820,214.84 4,604,601.69 预收款项 739,593,108.84 60,349.00 731,394,490.42 60,349.00 应付职工薪酬 248,969.38 1,392,144.31 388,269.54 应交税费 -5,863,641.20 2,266,278.69 15,312,897.71 1,593,995.25 应付利息 其他应付款 72,622,581.25 361,505,289.70 115,206,879.49 192,094,917.36 一年内到期的非流动负债 248,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,410,193,695.37 368,436,519.08 1,228,126,626.77 210,742,132.84 非流动负债： 长期借款 145,000,000.00 201,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 228,282.18 199,891.33 485,982.93 167,488.16 其他非流动负债 非流动负债合计 145,228,282.18 199,891.33 201,485,982.93 167,488.16 负债合计 1,555,421,977.55 368,636,410.41 1,429,612,609.70 210,909,621.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 247,164,373.00 247,164,373.00 238,875,339.00 117,164,373.00 资本公积 17,572,605.44 150,344,433.51 14,591,058.85 55,706,018.82 减：库存股 盈余公积 12,917,937.05 1,411,281.14 未分配利润 105,987,662.98 -14,747,591.61 8,570,627.63 -4,016,482.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 383,642,578.47 382,761,214.90 263,448,306.62 168,853,909.68 少数股东权益 20,572,972.84 11,501,456.36 所有者权益合计 404,215,551.31 382,761,214.90 274,949,762.98 168,853,909.68 负债和所有者权益总计 1,959,637,528.86 751,397,625.31 1,704,562,372.68 379,763,530.68 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 58 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：莱茵达置业股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 992,354,495.04 1,200,000.00 1,098,080,867.91 1,200,000.00 减：营业成本 696,962,412.69 827,113,634.36 营业税金及附加 68,140,443.11 210,600.00 75,058,869.47 210,600.00 销售费用 14,806,884.60 19,016,729.89 322,910.00 管理费用 26,342,524.03 9,852,954.86 36,519,761.88 22,819,183.89 财务费用 848,247.68 587,840.71 1,889,707.00 3,241,656.20 资产减值损失 2,585,539.38 3,910,155.35 -2,830,695.08 3,956,789.50 加：公允价值变动收益（损失 -38,381.65 81,505.75 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 4,032,404.98 2,693,606.38 5,222,984.47 34,970,918.18 填列） 其中：对联营企业和合 2,554,912.57 2,554,912.57 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 二、营业利润（亏损以“-”号填 186,662,466.88 -10,667,944.54 146,617,350.61 13,533,357.59 列） 加：营业外收入 191,583.86 390,657.00 201,411.00 减：营业外支出 3,442,503.21 8.22 1,479,964.44 334,113.04 其中：非流动资产处置损失 1,406.30 333,713.04 333,713.04 三、利润总额（亏损总额以“-” 183,411,547.53 -10,667,952.76 145,528,043.17 13,400,655.55 号填列） 减：所得税费用 65,416,339.79 63,156.71 52,804,696.70 115,536.95 四、净利润（净亏损以“-”号填 117,995,207.74 -10,731,109.47 92,723,346.47 13,285,118.60 列） 其中：归属于母公司所有者 108,923,691.26 90,256,886.99 13,285,118.60 的净利润 少数股东损益 9,071,516.48 2,466,459.48 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.4547 0.3881 （二）稀释每股收益 0.4547 0.3881 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 59 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：莱茵达置业股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 967,070,177.71 907,004,647.20 收到的税费返还 32,248.60 3,474,079.37 收到其他与经营活动有关的现金 401,451,664.22 20,907,261.73 163,378,069.21 63,152,578.60 经营活动现金流入小计 1,368,554,090.53 20,907,261.73 1,073,856,795.78 63,152,578.60 购买商品、接受劳务支付的现金 757,948,377.44 646,863,489.72 支付给职工以及为职工支付的现金 12,779,315.46 2,529,119.42 16,722,745.75 8,162,602.22 支付的各项税费 147,738,144.59 149,252.47 131,616,436.60 14,247,719.80 支付其他与经营活动有关的现金 550,051,746.95 4,604,526.90 256,837,384.48 41,500,085.63 经营活动现金流出小计 1,468,517,584.44 7,282,898.79 1,052,040,056.55 63,910,407.65 经营活动产生的现金流量净额 -99,963,493.91 13,624,362.94 21,816,739.23 -757,829.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,900,000.00 1,112,978.11 1,754,218.99 取得投资收益收到的现金 1,477,492.41 52,612.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,100.00 2,066,241.78 2,066,241.78 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 15,408,643.35 15,408,643.35 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,378,592.41 18,640,475.64 19,229,104.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 4,196,001.24 642,059.00 支付的现金 投资支付的现金 3,000,000.00 4,000,010.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,196,001.24 4,642,069.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,817,408.83 13,998,406.64 19,229,104.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 469,000,000.00 12,000,000.00 504,000,000.00 32,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 469,000,000.00 12,000,000.00 504,000,000.00 32,000,000.00 偿还债务支付的现金 277,000,000.00 24,000,000.00 496,540,467.89 49,375,164.57 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,748,191.99 671,705.33 9,664,992.00 2,371,837.74 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 279,748,191.99 24,671,705.33 506,205,459.89 51,747,002.31 筹资活动产生的现金流量净额 189,251,808.01 -12,671,705.33 -2,205,459.89 -19,747,002.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 86,470,905.27 952,657.61 33,609,685.98 -1,275,727.24 加：期初现金及现金等价物余额 121,793,600.36 1,275,638.10 88,183,914.38 2,551,365.34 六、期末现金及现金等价物余额 208,264,505.63 2,228,295.71 121,793,600.36 1,275,638.10 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 60 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表（合并） 编制单位：莱茵达置业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 减：库存 盈余公 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 未分配利润 其他 本） 存股 他 本） 股 积 一、上年年末余额 238,875,339.00 14,591,058.85 1,411,281.14 8,570,627.63 11,501,456.36 274,949,762.98 224,365,237.00 12,253,033.01 -86,421,381.35 8,162,669.35 158,359,558.01 加：会计政策变更 6,146,403.13 872,327.53 7,018,730.66 前期差错更正 二、本年年初余额 238,875,339.00 14,591,058.85 1,411,281.14 8,570,627.63 11,501,456.36 274,949,762.98 224,365,237.00 12,253,033.01 -80,274,978.22 9,034,996.88 165,378,288.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,289,034.00 2,981,546.59 11,506,655.91 97,417,035.35 9,071,516.48 129,265,788.33 14,510,102.00 2,338,025.84 88,845,605.85 2,466,459.48 109,571,474.31 （一）净利润 108,923,691.26 9,071,516.48 117,995,207.74 90,256,886.99 2,466,459.48 92,723,346.47 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,338,025.84 2,338,025.84 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 2,338,025.84 2,338,025.84 上述（一）和（二）小计 108,923,691.26 9,071,516.48 117,995,207.74 2,338,025.84 90,256,886.99 2,466,459.48 95,061,372.31 （三）所有者投入和减少资本 8,289,034.00 2,981,546.59 11,270,580.59 14,510,102.00 14,510,102.00 1.所有者投入资本 8,289,034.00 9,161,546.59 17,450,580.59 14,510,102.00 14,510,102.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -6,180,000.00 -6,180,000.00 （四）利润分配 11,506,655.91 -11,506,655.91 -1,411,281.14 1．提取盈余公积 11,506,655.91 -11,506,655.91 -1,411,281.14 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 247,164,373.00 17,572,605.44 12,917,937.05 105,987,662.98 20,572,972.84 404,215,551.31 238,875,339.00 14,591,058.85 8,570,627.63 11,501,456.36 274,949,762.98 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 61 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：莱茵达置业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 减：库存 盈余公 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 未分配利润 其他 本） 存股 他 本） 股 积 一、上年年末余额 117,164,373.00 55,706,018.82 -2,595,501.63 170,274,890.19 117,164,373.00 53,367,992.98 -14,675,242.49 155,857,123.49 加：会计政策变更 -1,420,980.51 -1,420,980.51 -2,626,358.25 -2,626,358.25 前期差错更正 二、本年年初余额 117,164,373.00 55,706,018.82 -4,016,482.14 168,853,909.68 117,164,373.00 53,367,992.98 -17,301,600.74 153,230,765.24 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 130,000,000.00 94,638,414.69 -10,731,109.47 213,907,305.22 2,338,025.84 13,285,118.60 15,623,144.44 （一）净利润 -10,731,109.47 -10,731,109.47 13,285,118.60 13,285,118.60 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,338,025.84 2,338,025.84 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 2,338,025.84 2,338,025.84 上述（一）和（二）小计 -10,731,109.47 -10,731,109.47 2,338,025.84 13,285,118.60 15,623,144.44 （三）所有者投入和减少资本 130,000,000.00 94,638,414.69 224,638,414.69 1.所有者投入资本 130,000,000.00 100,818,414.69 230,818,414.69 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -6,180,000.00 -6,180,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 247,164,373.00 150,344,433.51 -14,747,591.61 382,761,214.90 117,164,373.00 55,706,018.82 -4,016,482.14 168,853,909.68 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 62 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 三、财务报表附注 莱茵达置业股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 基本概况 莱茵达置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原为沈阳房 天股份有限公司，是经沈阳市房产管理局沈房字（1992）183 号《关于市 房产经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市体改委沈体改发 （1992）33 号《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并定向募集股份的 批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理 委员会批准，公司流通股份于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。 截止 2007 年 12 月 31 日，股份公司注册资本为 247,164,373.00 元。其 中：限售流通股 176,827,140.00 元，无限售流通股 70,337,233.00 元。 1998 年，经财政部批准，原控股股东沈阳资产经营公司与沈阳万华建设 投资有限公司就定向转让公司股权签定协议，并与沈阳万华建设投资有限 公司进行资产置换； 2001 年 1 月 17 日沈阳万华建设投资有限公司以协 议转让方式将所持有的公司限售流通股 26,747,600 股，占总股本的 22.83%，转让给辽宁韦叶物业发展有限公司；沈阳万华建设投资有限公司 仍持有公司限售流通股 7,739,150 股占总股本的 6.6%； 2001 年 5 月 16 日辽宁韦叶物业发展有限公司以协议方式将所持有的公司限售流通股 26,747,600 股，占总股本的 22.83%，转让给华顿国际投资有限公司；2001 年 12 月 20 日华顿国际投资有限公司和浙江莱茵达投资有限公司（现已更 名为“莱茵达控股集团有限公司”，以下简称“莱茵达集团）签订公司股 权转让协议,以协议方式将其所持有的公司的限售流通股 26,747,600 股， 占总股本的 22.83％，全部转让给莱茵达集团；2002 年 1 月 22 日沈阳万 华建设投资有限公司和莱茵达集团签订股权转让协议，以协议方式将其所 持有的公司的限售流通股 7,739,150 股，占总股本的 6.60％，全部转让 给莱茵达集团，莱茵达集团成为公司第一大股东。2002 年 3 月 26 日，公 司更名为“莱茵达置业股份有限公司”。2006 年 4 月 19 日公司完成股权 分置改革，莱茵达集团持有公司股权比例由 29.43%变为 28.14%，仍为公 司第一大股东。按照公司 2007 年 8 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东 大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交 易的议案》的规定及 2007 年 12 月 17 日中国证券监督管理委员会证监公 司字 ［2007］ 207 号《关于核准莱茵达置业股份有限公司向莱茵达控股 63 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，并根据北京中锋资产评 估有限责任公司以 2007 年 4 月 30 日为基准日对公司已向莱茵达集团非公 开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产（以下简称 “拟购买资产”）,即扬州莱茵达置业有限公司 32.16%股权、南通莱茵达 置业有限公司 90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司 100％股权、扬州中 茵置业有限公司 100％股权、杭州莱茵达恒建房地产有限公司 65％股权、 南京莱茵达置业有限公司 100％股权及嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45％股权进行评估后并于 2007 年 7 月 10 日出具的“中锋评报字[ 2007 ] 第 052、053、054、055、056、057、058 号”资产评估报告书确定的价格 确定了拟购买资产的定价为 720,325,513.88 元人民币。拟购买资产的价 值扣除改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的资产净值为 573,300,000 元。本次发 行股份并购买资产的股票发行价格为 2006 年 10 月 24 日召开的公司第五 届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平 均值的 100％，即 4.41 元，故公司新增的注册资本为 130,000,000 股 （573,300,000÷4.41 元/股）。同时莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公 司的 147,025,513.88 元其他应付款改由公司承担。新增注册资本业经辽 宁天健会计师事务所审验，并出具了辽天会证验字[2007]1283 号验资报 告，并完成了工商登记及股权登记手续。截至 2007 年 12 月 31 日，公司 总股本为 247,164,373.00 股，其中限售流通股 176,827,140.00 股，非限 售流通股 70,337,233.00 股。本次非公开发行后，莱茵达集团拥有公司股 份数为 162,966,575.00 股，占总股本的 65.93%，为本公司第一大股东。 公司经营范围：房产租赁经营；家具、日用杂品、建筑装饰材料批发、零 售；房产开发、物业管理（限下属企业经营）。档口使用权出租、销售。 二 会计政策、会计估计和前期差错 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 2 财务报表的编制基础 本财务报告所载各报告期的财务信息系以持续经营为基础，根据实际发生 的交易和事项，遵循企业会计准则及其补充规定进行确认和计量，同时， 64 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 按照中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息 披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号》等 相关规定，在采用新会计准则确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数的基 础上，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条对本财务报告各报告期利润表和资产负债表的影响，按追溯调整的 原则，将调整后各报告期的利润表和资产负债表按照《企业会计准则第 30 号――财务报表列报》列报。 3 会计期间 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5 记账基础、计量基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入 账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主 要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可 靠计量会计要素的金额时，应当采用公允价值、重置成本、可变现净值或 现值。 6 现金等价物的确定标准 公司以持有时间不超过三个月的，流动性强，易于转换为已知金额现金， 价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7 金融工具的确认和计量 (1) 分类：金融工具分为下列五类 a） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期 65 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 损益的金融资产或金融负债； b） 持有至到期投资； c） 贷款和应收款项； d） 可供出售金融资产； e） 其他金融负债。 (2) 初始确认和后续计量 a） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 b） 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为 应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 c） 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期 间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 d） 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 e） 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按 摊余成本进行后续计量。 (3) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 66 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) a） 存在活跃市的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。 b） 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 c） 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为 确定其公允值的基础。 d） 企业采有用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同 条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有 标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的， 可以按照实际交易价格计量。 (4) 金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 a） 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提减值准备。 b） 对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减 值的单项重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减 值准备。 期末，如果可供出售金额资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 8 应收款项坏账核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失。对于确实无法收回的应收款项（包括应收 账款和其他应收款，下同），经法定程序审核批准后，作为坏账损失，冲销 已提取的坏账准备。 67 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 坏账确认标准为：(1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后仍无法收回的应收款项；(2)因债务人逾期未履行偿债义务且有确凿证据 表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法与标准： a） 公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法加个别确认； b） 应收款项坏账准备计提比例 账龄 比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三年以上 50% 如果某项应收款项的可收回性与该账龄其他应收款项存在明显的差别，导 致该项应收款项如果按照该账龄比例计提坏账准备，将无法真实反映其可 收回金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 纳入合并报表体系范围内的公司互相形成的应收款项不计提坏账准备。 9 存货的核算方法 (1) 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、 开发产品、出租开发产品、周转房、原材料、低值易耗品和库库商品等。 (2) 存货按照实际成本入账 开发用土地按取得时实际成本入账。在项目开发时，按开发项目建筑面积 分摊计入开发项目的开发成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成 本。公共配套设施按实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配 套设施，直接计入所属开发项目的开发成本；不能直接认定的公共配套设 施先在开发成本中单独归集，在公共配套设施项目竣工决算时，该单独归 集的开发成本按开发产品销售面积分摊并计入各受益开发项目中去。 68 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) (3) 开发产品按实际开发成本入账，结转开发产品时采用加权平均法核算。出 租的开发产品、周转房按开发完成后的实际成本入账，在预计可使用年限 内分期摊销。 (4) 低值易耗品采用“一次摊销法”核算。 (5) 存货盘存制度采用永续盘存制。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计 量，可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完 工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。存货跌价准备按 单个存货项目计提。计提的存货跌价准备计入当期损益。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的 存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 10 长期股权投资的核算方法 (1) 初始计量 a） 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以 支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投 资成本。 b） 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2) 后续计量 69 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) a） 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采 用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分 作为初始投资成本的收回。 b） 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 c） 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权 投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。 d） 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企 业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 e） 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。 70 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) (3) 长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 11 投资性房地产 投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房 地产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧 或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地 产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、 报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 12 固定资产计价和折旧方法 固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的有形资产。 固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法。除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和 单独计价入账的土地，公司应当对所有固定资产计提折旧。 固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率、残值率如下： 类 别 预计使用年限 预计净残值 年折旧率 率 房屋及建筑物 20-50 年 10% 4.5-1.8% 机械设备 11 年 10% 8.18% 运输设备 9年 10% 10% 电子设备 5年 10% 18% 其他 11 年 10% 8.18% 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 71 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。公司持有待售的 固定资产，对其预计净残值进行调整。 公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部 分的账面价值。 固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折 旧。 13 在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在完工交付使用时按工程的 实际成本结转固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用在固定 资产达到预定可使用状态之前计入工程成本；当所购建的固定资产达到预 定可使用状态时则停止借款费用资本化，以后发生的借款费用确认为当期 费用。 在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 14 无形资产 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产计价：无形资产在取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面 价值与可收回金额孰低的原则计价。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计 入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资 产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊销 方法进行摊销。 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 72 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 15 借款费用 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之 前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财 务费用。 16 应付职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、 社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、 解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的 职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的 受益对象，计入相关费用或资产。 根据有关规定，公司按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上 提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期成本或费用。 保险项目 计提比例 养老保险 20% 失业保险 2% 医疗保险 8% 工伤保险 0.6% 17 维修基金的核算方法 由公司先代交到有关房产管理部门，公司代交时计入“其他应收款”，待收 到业主交纳维修基金时，冲减其他应收款。 18 质量保证金的核算方法 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入其他应付款， 待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 73 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 19 收入确认原则 (1) 销售商品房收入确认原则 在商品房完工并验收合格，签定了销售合同，商品房所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，并不再对该商品房实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2) 提供劳务收入确认原则 在已经提供劳务，相关的收入和成本能够可靠计量，与劳务相关的经济利 益能够流入时确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时确认 收入。 20 资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表 日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计 其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账 面价值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： a) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 b) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 74 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) c) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 d) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等。 g) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当 进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 21 所得税 公司所得税会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按资产负债表债务法 根据暂时性差异计算。暂时性差异为资产或负债的账面价值与其计税基础 之间的差额。未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计 税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 暂时性差异按现行适用的税率对期末累计的所得税影响金额进行调整。计 量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预 期方式相一致的税率和计税基础。 资产负债表日，公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额 时，减记的金额应当转回。 22 利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： 75 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) a) 弥补以前年度亏损； b) 提取 10%的法定盈余公积； c) 提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； d) 分配股利（由股东大会决定分配方案）。 23 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司 纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母 公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数 股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负 债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初 至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 24 会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 (1) 本公司五届十一次董事会决议通过了公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”）。 根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的要求，对相关事项进行了调整。 76 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) (2) 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2007 年 1 月 1 日的所有者权益的 累计影响如下： 2007 年 1 月 1 日 2006 年 1 月 1 日 项目 未分配利 少数股东 未分配利 少数股东 资本公积 盈余公积 资本公积 盈余公积 润 权益 润 权益 调整前年 14,591,058.85 -14,441,544.20 10,998,360.69 12,253,033.01 -86,421,381.35 8,162,669.35 初余额 更正 1* 40,639,572.42 更正 2* -16,917,236.30 追溯调整 所得税 423,315.19 6,146,403.13 公允价值 54,608.85 长期股权 -1,188,088.33 投资差额 少数股东 503,095.67 872,327.53 权益 盈余公积 1,411,281.14 追溯调整 后年初余 14,591,058.85 1,411,281.14 8,570,627.63 11,501,456.36 12,253,033.01 -80,274,978.22 9,034,996.88 额 上述更正事项的解释说明详见本附注十四、第 2 项（2）注 2 及注 3 说明。 (3) 首次执行企业会计准则对 2006 年本公司归属于普通股股东的净利润的影 响如下: 项目 2006 年度 追溯调整前金额 97,735,568.62 调整: -5,012,222.15 管理费用 -2,830,695.08 资产减值损失 2,830,695.08 公允价值变动收益 81,505.75 投资收益 -7,298,553.12 所得税费用 1,192,464.87 少数股东损益(原制度) 1,012,360.35 2006 年净利润(新会计准则) 92,723,346.47 77 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 二 会计政策、会计估计和前期差错(续) 除此而外，执行企业会计准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 三 税项 公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率或税费 计税基础 1 企业所得税 33% 应纳税所得额。 2 营业税 5% 按建筑业收入、服务业及销售无形资产、不动产收 入 3 城市维护建设税 5%-7% 以应交流转税额为计税依据 4 教育费附加 3%-4% 以应交流转税额为计税依据 5 土地增值税 0.5%-2% 按预收房款的一定比例预征，待开发项目达到国家 规定的清算条件时，对土地增值税进行汇算清缴。 6 0.1% 按建筑业收入、服务业及销售无形资产、不动产收 防洪基金 入 7 0.1% 按建筑业收入、服务业及销售无形资产、不动产收 物价调节基金 入 2-9 元/年平 按使用土地面积 8 土地使用税 方米 9 房产税 1.2%、12% 自用房产按房产原值、租赁房产按租赁收入 10 0.03%-0.05% 按建筑业收入、服务业及销售无形资产、不动产收 印花税 入 四 合并财务报表的编制方法 1 合并财务报表范围的确定原则 本公司将直接投资比例达 50%以上的子公司纳入合并范围；将直接投资比 例虽没有超过 50%，但通过子公司间接投资或与子公司合并投资比例达 50%以上的子公司也纳入合并范围；虽然直接或间接投资比例均未达到 50%以上，但通过其他方式能够实际控制其生产、经营的被投资单位也纳 入合并范围。 2 合并财务报表编制依据及编制方法 合并财务报表以母公司财务报表和纳入合并范围的子公司财务报表及其他 78 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 相关资料为依据，按照《企业会计准则》第 33 号合并财务报表的要求编 制。 3 纳入合并范围的控股子公司 拥有权益比例% 是否 公司名称 注册资本 直接 间接 主营业务 合并 沈阳莱茵达商业有 500 万元 100 房产经纪与代理 是 限公司 扬州莱茵达置业有 2000 万元 48.16 51.84 房地产开发 是 限公司 浙江南方莱茵达置 2000 万元 100 房地产开发 是 业有限公司 嘉善莱茵达置业有 1000 万元 80 20 房地产开发 是 限公司 仪征莱茵达置业有 房地产开发 5000 万元 95 限公司 是 南通莱茵达置业有 房地产开发 2000 万元 90 限公司 是 南京莱茵达置业有 房地产开发 2000 万元 100 限公司 是 杭州莱茵达恒建房 房地产开发 2000 万元 65 地产有限公司 是 扬州莱茵西湖置业 房地产开发 5000 万元 100 有限公司 是 扬州中茵置业有限 房地产开发 3000 万元 100 公司 是 上海莱德置业有限 房地产开发 1000 万元 95 是 公司 南通莱茵洲际置业 房地产开发 2000 万元 90 是 有限公司 四 合并财务报表的编制方法(续) 2008 年 3 月 8 日南京莱茵达置业有限公司由未分配利润转增实收资本 3000 万元,转增后南京莱茵达置业有限公司实收资本及注册资本均为 5000 万元， 该事项业经辽宁天健会计师事务所审验并出具了辽天会证验字【2008】S032 号验资报告。 4 本期合并报表范围的变更及理由 79 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 合并范围的变动及理由 按照公司 2007 年 8 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》的规定 及 2007 年 12 月 17 日中国证券监督管理委员会证监公司字 ［2007］ 207 号《关于核准莱茵达置业股份有限公司向莱茵达控股集团有限公司发行新 股购买资产的批复》的核准，本公司将已取得控制权的南通莱茵达置业有 限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵 达恒建房地产有限公司和南京莱茵达置业有限公司纳入合并范围。 2007 年 3 月公司控股子公司仪征莱茵达置业有限公司出资 1000 万元成立了 上海莱德置业有限公司,本公司间接持有 95%股权,本期将上海莱德置业有 限公司纳入合并范围。 2007 年 12 月公司控股子公司南通莱茵达置业有限公司出资 2000 万元成立 了南通莱茵洲际置业有限公司，本公司间接持有 90%股权,本期将南通莱茵 洲际置业有限公司纳入合并范围。 (2) 本期新纳入合并范围的控股子公司净资产及净利润如下： 公司名称 截至 2007 年 12 月 31 日净资产 2007 年度净利润 南通莱茵达置业有限公司 105,872,929.49 59,067,042.20 南京莱茵达置业有限公司 153,968,956.25 59,771,436.77 杭州莱茵达恒建房地产有限公 22,400,932.31 9,390,640.52 司 扬州莱茵西湖置业有限公司 45,522,538.78 -3,675,418.48 扬州中茵置业有限公司 29,943,377.11 175,512.05 上海莱德置业有限公司 8,187,733.73 -1,812,266.27 南通莱茵洲际置业有限公司 19,788,872.98 -211,127.02 五 合并财务报表项目附注 1 货币资金 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 665,892.49 547,258.25 银行存款 208,787,534.75 130,411,007.30 其他货币资金 55,000,000.00 50,000,000.00 合计 264,453,427.24 180,958,265.55 80 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 五 合并财务报表项目附注(续) 其他货币资金系银行承兑汇票保证金存款。 货币资金中变现有限制或有潜在回收风险的款项主要为银行承兑汇票保证 金存款。除上述外无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在 回收风险的货币资金。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金 264,453,427.24 180,958,265.55 短期国债投资 减：变现受限制的银行存款 -56,188,921.61 -59,164,665.19 现金及现金等价物 208,264,505.63 121,793,600.36 2 交易性金融资产 项 目 2007 年 12 月 31 日公允价值2006 年 12 月 31 日公允价值 交易性金融资产 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变 3,043,124.10 2,981,505.75 动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 合计 3,043,124.10 2,981,505.75 本项目期末余额为公司所持有的诺安优化收益基金,基金份额为 2,838,490 单 位。 期末交易性金融资产投资变现无重大限制。 3 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 81 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 一、单项金额重 大 的应收款 项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 二、单项金额不 重大但按信用 风险特征组合 后该组合的风 险较大的应收 款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 三、其他不重大 应 收款 项 其中：1 年以内 3,900,637.69 73.16 195,031.88 1－2 年 1,380,160.50 50.74 138,016.05 91,000.00 1.71 9,100.00 2－3 年 1,200,000.00 22.51 360,000.00 3 年以上 1,339,712.50 49.26 1,339,712.50 139,712.50 2.62 126,212.50 总 计 690,344.38 2,719,873.00 100.00 1,477,728.55 5,331,350.19 100.00 期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 (2) 应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初余额 本年增加 年末余额 转回数 转销数 合计 应收账款 690,344.38 787,384.17 1,477,728.55 坏账准备 (3) 应收账款前五名欠款情况 82 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 欠款单位 金 额 比例% 金 额 比例% 沈阳市局国资经 50.33 72.01 营有限公司 1,369,030.50 3,839,161.69 沈阳莱德家居有 44.12 22.51 限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 沈阳热力开发有 1.88 0.96 限公司 51,180.00 51,180.00 铁西物业有限公 1.47 0.75 司 40,000.00 40,000.00 27,000.00 0.99 0.51 沈阳东升饭店 27,000.00 合 计 2,687,210.50 98.79 5,157,341.69 96.74 4 其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一、单项金额重 大 的应收款 项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 二、单项金额不 重大但按信用 风险特征组合 后该组合的风 险较大的应收 款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 83 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 三、其他不重大 应 收款 项 其中：1 年以内 45,186,250.82 66.13 2,259,451.20 38,194,345.17 65.63 2,024,333.43 1－2 年 4,815,066.28 7.05 481,506.63 5,812,051.82 9.99 581,205.18 2－3 年 4,585,684.20 6.70 1,375,705.25 2,408,294.72 4.14 739,642.02 3 年以上 13,746,666.75 20.12 11,397,791.43 11,785,782.09 20.24 10,371,118.68 总 计 68,333,668.05 100.00 15,514,454.51 58,200,473.80 100.00 13,716,299.31 期末其他应收款余额中应收公司控股股东莱茵达控股集团有限公司 4,500,000.00 元。具体说明请参见本报告附注八、关联方交易与披露。 (2) 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初余额 本年增加 年末余额 转回数 转销数 合计 其他应收 2,298,042.9 款 13,716,299.31 499,887.79 15,514,454.51 9 坏账准备 (3) 其他应收款前五名欠款情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 欠款单位 欠款单位 金 额 比例% 金 额 比例% 泰州海陵工 广州市好年 业园区管委 10,000,000.0 13,500,000.0 14.63 华 服饰有 限 23.20 会 0 0 公司 深圳福田区 深 圳福田 区 5,000,000.00 7.32 5,000,000.00 8.59 超城商行 超城商行 莱茵达控股 沈 阳市供 暖 集团有限公 4,500,000.00 6.59 集 团有限 公 3,379,758.58 5.81 司 司 浙江省建筑 房地产开发 3,640,000.00 5.33 徐斌 2,000,000.00 3.44 公司 84 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 南通市财政 浑 河商品 交 3,578,560.00 5.24 1,622,990.40 2.79 局 易市场 合 计 26,718,560.00 39.10 25,502,748.98 43.82 5 预付账款 (1) 预付账款按账龄列示 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 70,725,743.89 96.09 120,400,424.71 100.00 一至二年 2,879,682.01 3.91 二至三年 三年以上 合计 73,605,425.90 100.00 120,400,424.71 100.00 (2) 期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款情况。 (3) 账龄超过一年的预付账款主要为跨期预付款支付，待工程发票到后结转开发 成本。 6 存货 (1) 按类别列示 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 原材料 525,220.90 525,220.90 237,605.91 237,605.91 开发成本 883,486,710.38 883,486,710.38 830,043,532.00 830,043,532.00 开发产品 375,890,356.23 375,890,356.23 232,234,341.54 232,234,341.54 合计 1,062,803,094.44 1,259,614,672.52 1,259,614,672.52 1,062,803,094.44 本公司存货主要是开发产品及开发成本，其成本均低于可变现净值，无需计 提存货跌价准备。 (2) 开发成本 85 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 开工 预计竣 预计总 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 时间 工时间 投资 1.60 亿 仪征都市枫林 2005-6 2008-12 32,852,849.93 17,377,283.37 50,230,133.30 元 152,772,708. 南京莱茵东郡 2002-1 2009-12 12 亿元 68,290,528.00 192,360,854.30 107,878,673.60 70 2.80 亿 289,571,819. 恒建都市春天 2005-5 2007-7 227,061,856.84 62,509,962.37 元 21 南通凤凰莱茵 261,962,732. 2004-7 2009-12 10 亿元 216,570,636.39 168,177,580.46 122,785,484.64 苑 21 2003-1 4.68 亿 136,255,039. 扬州莱茵苑 2009-1 156,778,444.24 184,816,668.16 205,340,073.14 0 元 26 4.57 亿 瘦西湖唐郡 2007-5 2008-11 128,489,216.60 10,846,636.47 139,335,853.07 元 1.22 亿 上海东林坊 2007-3 2008-2 元 106,886,349.70 106,886,349.70 3.37 亿 南通洲际公司 2008-7 2011-6 元 151,030,142.93 151,030,142.93 2.54 亿 嘉善格林春天 2001-1 2006-3 38,578.00 38,578.00 元 合计 830,043,532.00 894,044,055.76 840,600,877.38 883,486,710.38 账面价值合计为 488,706,468.43 元的土地使用权已作抵押,具体见附注 五.16 所有权收到限制资产。 (3) 开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 仪征都市枫林 2006-11 33,124,054.53 13,029,481.95 20,094,572.58 嘉善格林春天 2006-06 6,594,205.75 38,578.00 110,060.00 6,522,723.75 南京莱茵东郡 2007-01 66,431,100.28 152,772,708.70 182,427,266.97 36,776,542.01 南通凤凰莱茵苑 2007-11 81,817,972.24 261,962,732.21 272,793,356.04 70,987,348.41 扬州莱茵怨 2007-12 44,267,008.74 136,255,039.26 32,989,351.51 147,532,696.49 恒建都市春天 2007-5 289,571,819.21 195,595,346.22 93,976,472.99 合计 232,234,341.54 840,600,877.38 696,944,862.69 375,890,356.23 (4) 资本化利息 报告期内资本化利息金额合计 39,469,438.72 元，占利息支出总额的 93.48%。 7 持有至到期投资 86 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 初始 累计应收 债券种类 面值 年利率 投资成本 到期日 本期利息 或已收利息 年末余额 沈海债券 3,000.00 12% 3,000.00 93 年 1,080.00 4,080.00 8 长期股权投资 (1) 投资增减变动情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 投资类型 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 其中:对子公司投 资 对合营企业投 资 对联营企业投 15,505,493.16 资 其他长期投资 5,138,976.00 3,128,976.00 5,138,976.00 3,128,976.00 合 计 20,644,469.16 3,128,976.00 5,138,976.00 3,128,976.00 (2) 长期股权投资 损益调整额 投资准备 投 占被 累计 被投资 本 本 2007 年 与本公 资 投资 初始投 追加 单位名 本年增 本年现 累计增 年 年 12 月 31 司关系 期 单位 资额 投资 称 减额 金红利 减额 增 减 日 限 比例 额 减 少 嘉兴市 东方莱 联营 30 17,450,580.5 茵达置 45％ 2,554,912.57 4,500,000.00 -1,945,087.43 15,505,493.16 企业 年 9 业有限 公司 17,450,580.5 9 2,554,912.57 4,500,000.00 -1,945,087.43 15,505,493.16 (3) 对联营企业投资情况 本企业在 被投资单 本企业持股 期末净资 本期营业 本期净利 注册地 业务性质 被投资单位 位名称 比例 产总额 收入总额 润 表决权比例 87 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 嘉兴市东方莱 茵达置业有限 嘉兴市 房地产开发 45％ 45％ 44,456,651.45 162,149,173.40 26,862,792.99 公司 (4) 执行新企业会计准则前，非同一控制下企业合并产生的股权投资差额摊余金 额为 11,668,776.26，在本期报表商誉列示。 (5) 其他长期投资 a） 股票投资 2007 年 12 月 31 被投资单位 股份类别 股票数量 初始投资金额 2006 年 12 月 31 日 日 大连北大科技股 1,140,750 .0 法人股 930,000.00 930,000.00 930,000.00 份有限公司 0 b） 其他投资 被投资单位 2006 年 12 2007 年 12 持股比例 投资金额 本年增加 本年减少 名称 月 31 日 月 31 日 沈阳航空工业 学院学生宿舍 24.07% 6,278,976.00 3,128,976.00 3,128,976.00 北京中大房地 产信息咨询有 限责任公司 15% 1,500,000.00 1,080,000.00 1,080,000.00 (6) 长期投资减值准备 被投资单位 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 计提减值的原因 期末该项投资可收 沈阳航空工业学院学 3,128,976.00 3,128,976.00 回金额为零，故全额 生宿舍 计提减值准备 9 固定资产 2006 年 12 月 31 固定资产类别 日 本年增加额 本年减少额 2007 年 12 月 31 日 固定资产原价 88 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 房屋建筑物 255,635,885.49 6,408,373.41 262,044,258.90 机器设备 1,318,124.92 1,318,124.92 电子设备 5,042,148.84 1,066,994.95 4,260.00 6,104,883.79 运输设备 5,615,131.88 3,701,618.29 9,316,750.17 合计 267,611,291.13 11,176,986.65 4,260.00 278,784,017.78 累计折旧 房屋建筑物 26,774,500.05 4,652,462.52 31,426,962.57 机器设备 421,388.54 105,450.00 526,838.54 电子设备 1,979,383.08 523,842.24 1,753.70 2,501,471.62 运输设备 2,012,167.30 363,466.71 2,375,634.01 合计 31,187,438.97 5,645,221.47 1,753.70 36,830,906.74 固定资产减值准备 房屋建筑物 机器设备 电子设备 56,024.07 56,024.07 运输设备 191,757.13 191,757.13 合计 247,781.20 247,781.20 固定资产账面价值 236,176,070.96 25,531,765.18 2,506.30 241,705,329.84 固定资产本期增加额中无在建工程转入,全部实物资产均未参加财产保险。 本公司期末固定资产较期初固定资产未再出现可变现净值低于账面价值的情 形，因此未再计提减值准备。 上述固定资产无抵押、担保情况。 10 在建工程 本期结转 工程名称 预算数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资金来源 固定资产 售楼处景观 1,950,000.0 1,862,121.3 1,862,121.3 自有资金 绿化工程 0 5 5 11 商誉 2006 年 12 月 31 项 目 日 本年增加额 本年减少额 2007 年 12 月 31 日 89 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 浙江南方莱茵 达置业有限公 270,942.75 270,942.75 司 仪征莱茵达置 7,727,823.25 7,727,823.25 业有限公司 嘉善莱茵达置 3,670,010.26 3,670,010.26 业有限公司 合计 11,668,776.26 11,668,776.26 期初余额系由于本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，根据《企业会 计准则第 38 号－首次执行会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的有关 规定进行追溯调整后的余额，本期未发生变化。 期末对商誉进行测试，未发现存在商誉减值情况。 12 无形资产 2006 年 12 月 本年减少 2007 年 12 月 31 项目 本年增加 31 日 本年摊销 本年转出 日 财务软件 32,776.85 26,260.00 26,667.45 32,369.40 南 京土地 使用 权 410,133.10 410,133.10 合计 32,776.85 436,393.10 26,667.45 442,502.50 项目 取得方式 原始金额 摊销期限 累计摊销额 剩余摊销期限 财务软件 购入 101,160.00 2-5 年 68,790.60 3-23 个月 南 京土地 使用 固定资产转入 45 年 540 个月 权 410,133.10 报告期内未发生应计提减值准备的情况。 13 长期待摊费用 本年减少 项目 年初余额 本年增加 年末余额 本年摊销 本年转出 广场道路 639,886.80 112,921.10 526,965.70 项目 原始金额 摊销期限 累计摊销额 剩余摊销期限 90 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 广场道路 1,129,212.00 10 年 602,246.30 4 年零 8 个月 14 递延所得税资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 坏账准备 337,295.25 556,577.06 893,872.31 未弥补亏损 507,815.61 155,240.22 663,055.83 广告费、业务宣传 945,379.08 40,458.48 985,837.56 费 预计利润 35,919,869.91 7,350,782.48 28,569,087.43 长期待摊费用 1,201.50 1,201.5 预提利息 51,951.21 30,753.54 21,197.67 合计 37,762,311.06 753,477.26 7,381,536.02 31,134,252.30 15 资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 期末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 14,406,643.6 3,085,427.16 499,887.79 499,887.79 16,992,183.06 9 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 3,128,976.00 3,128,976.00 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 247,781.20 247,781.20 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 91 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 合计 17,783,400.89 3,085,427.16 499,887.79 499,887.79 20,368,940.26 16 所有权受到限制的资产 (1) 资产所有权受到限制的原因：用于向银行抵押借款 (2) 所有权受到限制的资产金额 所有权受到限制的 2006 年 12 月 31 资产类别 日 本年增加额 本年减少额 2007 年 12 月 31 日 用于担保的资 产 土地使用权 316,747,505.89 315,478,235.11 161,338,398.50 470,887,342.50 开发项目 29,000,000.00 11,180,874.07 17,819,125.93 合计 345,747,505.89 315,478,235.11 172,519,272.57 488,706,468.43 17 短期借款 (1) 短期借款按类别列示 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 72,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 40,000,000.00 12,000,000.00 合计 112,000,000.00 42,000,000.00 (2) 短期借款明细 项目 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 华夏银行江宁 短期借款 支行 27,000,000.00 2007.9.18-2008.4.18 8.2170% 抵押借款 92 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 建行杭州文晖 短期借款 支行 40,000,000.00 2007.4.29-2008.4.29 7.6680% 保证借款 建行上海第四 短期借款 支行 45,000,000.00 2007.6.13-2008.6.12 6.5700% 抵押借款 华夏银行江宁支行短期抵押借款 2700 万元系以南京莱茵达置业有限公司的 土地抵押取得的。 建行杭州文晖支行短期保证借款 4000 万元系莱茵达控股集团与浙江省建设 投资集团共同提供连带责任保证取得的。 建行上海第四支行短期抵押借款 4500 万元系以上海莱德置业有限公司的土 地抵押取得的。 期末无已到期未偿还的短期借款。 18 一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债按类别列示 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 248,000,000.00 70,000,000.00 保证借款 合计 248,000,000.00 70,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债明细 项目 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 2007.4.10-2008.10. 一年内到期 工行银行钟山支行 30,000,000.00 9 6.7320% 抵押借款 2006.11.10-2008.10 商行虹桥支行 50,000,000.00 9.4500% 抵押借款 一年内到期 .31 2007.1.30-2008.10. 商行虹桥支行 35,000,000.00 9.4500% 抵押借款 一年内到期 31 2007.7.1-2008.10.3 商行虹桥支行 55,000,000.00 10.1250% 抵押借款 一年内到期 1 中行扬州分行国贸 60,000,000.00 2006.6.19-2008.6.7 7.425% 抵押借款 一年内到期 支行 一年内到期 工行胥浦支行 18,000,000.00 2006.8.8-2008.8.7 浮动 保证/抵押 93 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 期末无已到期未偿还的借款。 19 应付账款 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 168,742,823.80 197,953,496.91 一至二年 14,983,135.37 155,035.57 二至三年 155,035.57 107,080.67 三年以上 4,711,682.36 4,604,601.69 合计 188,592,677.10 202,820,214.84 截至 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的大额应付账款主要为尚未支付的工 程款。 应付账款余额余额中无欠持有本公司 5%或以上表决权股份之股东的款项。 20 应付票据 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 55,000,000.00 50,000,000.00 应付票据余额中无应付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。 21 预收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 739,532,759.84 99.99 731,334,141.42 99.99 一至二年 60,349.00 0.01 二至三年 60,349.00 0.01 三年以上 合计 739,593,108.84 100.00 731,394,490.42 100.00 预收账款主要是未达到收入确认条件的预收房款。 预收账款余额中无欠持有本公司 5%或以上表决权股份之股东的款项。 94 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 22 应付职工薪酬 项 目 2006 年 12 月 31 日 本年增加额 本年支付额 2007 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和 补贴 8,403,965.75 8,403,965.75 二、职工福利费 1,197,523.36 305,068.85 1,502,592.21 三、社会保险费 -925.94 512,717.14 425,988.61 85,802.59 其中：1、医疗保险 115,549.09 92,201.36 23,347.73 2、基本养老保险 -925.94 219,413.09 165,256.22 53,230.93 3、年金缴费 4、失业保险 166,514.51 161,356.61 5,157.90 5、工伤保险 5,706.14 3,932.67 1,773.47 6、生育保险 5,534.31 3,241.75 2,292.56 四、住房公积金 211,596.85 61,592.80 150,004.05 五、工会经费和职工教育 经费 195,546.89 65,644.86 255,508.31 5,683.44 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给与 的补偿 5,009.00 5,009.00 八、其他 825,540.70 818,061.40 7,479.30 其中：以现金结算的股份 支付 合计 1,392,144.31 10,329,543.15 11,472,718.08 248,969.38 23 应交税费 税费项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 计缴标准 增值税 93,396.22 93,396.22 营业税 -25,031,595.21 -23,054,686.68 5% 城市维护建设税 -1,529,758.96 -1,293,625.56 5%-7% 企业所得税 21,260,727.35 41,871,545.82 33% 土地增值税 -391,572.63 -1,755,452.24 0.5%-2% 个人所得税 92,699.58 94,846.56 教育费附加 -910,468.73 -799,197.20 3.5%-5% 防洪基金 -170,707.78 26,469.27 0.1% 物价调节基金 -8,719.53 7,758.86 0.1% 土地使用税 587,717.85 15,662.86 2-9 元/年/平方米 95 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 房产税 153,238.46 36,000.00 1.2%、12% 其他 -8,597.82 70,179.80 合计 -5,863,641.20 15,312,897.71 24 应付股利 应付股利系在 1995 年对 1994 年利润进行分配时，因法人股东各方面原因未 能支付的股利。 25 其他应付款 (1) 按账龄列示 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 18,159,684.44 25.41 66,522,525.52 58.33 一至二年 8.92 0.43 6,373,732.52 492,259.80 二至三年 0.69 0.01 492,262.05 5,105.80 三年以上 64.98 41.23 46,436,030.16 47,026,116.29 合计 71,461,709.17 100.00 114,046,007.41 100.00 (2) 其中欠持股 5%以上（含 5%）股东款明细内容如下： 债权单位名称 金额 借款时间 借款原因 莱 茵 达控 股 集团 有 1 年以内 往来款 限公司 812,439.73 26 长期借款 (1) 长期借款按类别列示 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 145,000,000.00 201,000,000.00 保证借款 96 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 合计 145,000,000.00 201,000,000.00 (2) 长期借款明细 项目 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 长期借款 建行琼花支行 75,000,000.00 2007.4.19-2009.4.18 浮动 抵押借款 长期借款 中行广陵支行 70,000,000.00 2007.3.28-2009.3.27 6.5700% 保证/抵押 建行琼花支行长期借款 7500 万元系扬州莱茵达置业有限公司的土地抵押取 得的。 中行广陵支行长期借款 7000 万元系莱茵达集团有限公司和高继胜夫妇个人 提供连带责任保证及扬州西湖莱茵达置业有限公司的土地抵押取得的。 期末无已到期未偿还的长期借款。 27 递延所得税负债 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 坏账准备 291,597.87 291,597.87 公允价值变动 26,896.90 16,115.87 10,781.03 固定资产折旧 167,488.16 50,012.99 217,501.15 合计 485,982.93 50,012.99 307,713.74 228,282.18 28 股本 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、有限售条件的 流通股份 1、发起人股份 其中：国有法人持 股 其他内资持 178,270,091.00. 8,289,034.00 9,731,985.00 176,827,140.00 股 网下配售股 份 97 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 有限售条件的流通 178,270,091.00 8,289,034.00 9,731,985.00 176,827,140.00 股份合计 二、无限售条件的 流通股份 1、境内上市的人民 60,605,248.00 9,731,985.00 70,337,233.00 币普通股 无限售条件的股份 60,605,248.00 9,731,985.00 70,337,233.00 合计 三、股份总数 238,875,339.00 18,021,019.00 9,731,985.00 247,164,373.00 本期股本变化详见本附注第十二项、其他重大事项说明。 本次非公开发行股票认购的资产按其评估价进行折算，除嘉兴东方外的其他 六家公司的评估值认购的股份数为 121,710,966 股，按照企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，除嘉兴东方外属于同一控制下的企业合并，应视同 收购企业一直存在于公司体系下，故本年度新增的股本 13000 万股中的 121,710,966 股自期初开始就已经存在，故调整公司股本的期初数。 公司 2006 年 4 月 19 日进行了股权分置改革，按照股权分置方案，除莱茵达 集团及南京蓝本新型建材有限公司外的其他限售流通股在一年内可上市流 通。本年度，限售股上市流通数为 9,731,985.00 股。 29 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 9,161,546.59 6,180,000.00 2,981,546.59 其他资本公积 14,591,058.85 14,591,058.85 合计 14,591,058.85 9,161,546.59 6,180,000.00 17,572,605.44 98 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 按照本附注十二解释，本次非公开发行购买的七家公司评估值为 720,325,513.88 元人民币，扣减改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置 业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的资产净值为 573,300,000 元，以每股 4.41 元价格折算，新增注册资本 13,000 万股。本次非公开发行 中，除嘉兴东方外均属于同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，同一控制下的企业合并应以被合并企业的账面净资 产作为入账价值。截止 12 月 18 日，本次非公开发行收购的七家公司账面净 资产按股权比例折算后合计为 377,843,928.57 元，扣除发行的股份 13,000 万元及改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的余额 100,818,414.69 元作为母公司账面 资本公积（股本溢价）的增加数，其中由同一控制下企业合并形成的资本公 积（股本溢价）为 91,656,868.10 元。 在合并报表中，按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，在同一控 制下企业合并，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方 的部分，自合并方的资本公积（股本溢价）转入留存收益。因此，自期初开 始本次非公开发行中由同一控制下企业合并形成的资本公积（股本溢价） 91,656,868.10 元调至留存收益，同时公司账面以前年度留存的资本公积（股 本溢价）41,114,959.97 元也自期初开始调至留存收益。公司合并前除嘉兴 东方外的留存收益按股权比例折算后合计为 229,461,347.98 元，截止 2007 年 12 月 31 日，尚有 96,689,519.91 元合并前留存收益未予完全恢复。 30 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,411,281.14 11,506,655.91 12,917,937.05 其中：法定公 1,411,281.14 11,506,655.91 12,917,937.05 积金 任意盈余公积 合计 1,411,281.14 11,506,655.91 12,917,937.05 详见本项附注 29 解释。 31 未分配利润 项 目 本年发生数 归属于母公司的净利润 108,923,691.26 加：年初未分配利润 8,570,627.63 99 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 减：提取盈余公积 11,506,655.91 减：应付普通股股利 未分配利润 105,987,662.98 32 营业收入 (1) 营业收入 项目 本年数 上年数 主营业务收入 991,054,495.04 1,096,820,867.91 其他业务收入 1,300,000.00 1,260,000.00 合计 992,354,495.04 1,098,080,867.91 (2) 业务分部 项目 本年数 上年数 房地产开发 991,054,495.04 1,096,718,122.39 物业管理收入 102,745.52 出租收入 1,300,000.00 1,260,000.00 合计 992,354,495.04 1,098,080,867.91 (3) 地区分部 项目 本年数 上年数 辽宁地区 1,200,000.00 10,279,541.52 浙江地区 229,725,788.47 60,006,776.64 江苏地区 761,428,706.57 1,027,794,549.75 合计 992,354,495.04 1,098,080,867.91 (4) 本公司前五名客户销售收入总额为 14,351,035.00 元，占全部销售收入的比 例为 1.45%。 33 营业成本 (1) 营业成本 项目 本年数 上年数 100 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务成本 696,944,862.69 827,113,634.36 其他业务成本 17,550.00 合计 696,962,412.69 827,113,634.36 (2) 业务分部 项目 本年数 上年数 房地产开发 696,962,412.69 827,031,427.86 物业管理 82,206.50 合计 696,962,412.69 827,113,634.36 (3) 地区分部 项目 本年数 上年数 辽宁地区 7,508,828.65 浙江地区 195,705,406.22 37,034,871.77 江苏地区 501,257,006.47 782,569,933.94 合计 696,962,412.69 827,113,634.36 34 营业税金及附加 项目 本年数 上年数 计缴标准 营业税 49,612,831.13 54,901,158.07 5% 城市维护建设税 3,387,172.45 3,586,727.53 5%－7% 教育费附加 1,991,351.43 2,224,397.74 3.5%－5% 土地增值税 12,575,865.01 13,593,703.37 0.5%-2% 防洪保安基金 91,894.70 304,441.38 0.1% 粮食风险基金 91,894.70 304,441.38 0.1% 房产税 144,000.00 144,000.00 1.2%、12% 其他 245,433.69 68,140,443.11 75,058,869.47 35 财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 2,753,894.68 3,298,891.97 减：利息收入 2,458,243.51 1,963,706.29 汇兑损失 101 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 减：汇兑收益 手续费支出 552,596.51 554,521.32 其他支出 合计 848,247.68 1,889,707.00 36 资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 2,585,539.37 673,725.40 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -234,020.44 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 -3,270,400.04 十三、商誉减值损失 合计 2,585,539.37 -2,830,695.08 37 公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来 本年数 上年数 源 交易性金融资产 -38,381.65 81,505.75 合计 -38,381.65 81,505.75 38 投资收益 产生投资收益的来源 本年数 上年数 期末调整的被投资公司所 有者权益净增减的金额 2,693,606.38 股权转让收益 5,157,403.96 股票投资 基金投资 1,338,798.60 65,580.51 102 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 合计 4,032,404.98 5,222,984.47 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额系对联营企业嘉兴市东方莱茵 达房地产开发有限公司的 12 月份投资收益。 39 营业外收入 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得合计 201,411.00 其中:固定资产处置利得 201,411.00 罚款及违约金收入 189,246.00 其他 191,583.86 合计 191,583.86 390,657.00 40 营业外支出 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失合计 1,406.30 302,225.88 其中:固定资产处置损失 1,406.30 302,225.88 罚款支出 1,795,446.39 717,239.64 捐赠支出 414,000.00 其他 1,645,650.52 46,498.92 合计 3,442,503.21 1,479,964.44 41 所得税费用 项目 本年数 上年数 当期所得税 68,188,089.75 70,827,554.61 递延所得税 -2,771,749.96 -18,022,857.91 合计 65,416,339.79 52,804,696.70 42 借款费用 项 目 本年数 上年数 资本化的借款费用金额 39,469,438.71 21,764,868.00 103 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 用于计算确定借款费用资 6.57%-9.45% 7.23%-9.45% 本化金额的资本化率 43 本期收到的其他与经营活动有关的现金为 401,451,664.22 元。 金额前五名明细如下： 项目 金额 莱茵达控股集团有限公司 223,652,182.88 南通恒谊有限公司 55,000,000.00 泰州市财政局 42,900,000.00 泰州市预算外资金管理中心 28,600,000.00 上虞市港海建设有限公司 12,600,000.00 合计 362,752,182.88 44 支付的其他与经营活动有关的现金 550,051,746.95 元 。 项目 金额 莱茵达控股集团有限公司 263,247,715.57 泰州市财政局 42,900,000.00 苏州市土地储备中心 32,000,000.00 泰州市预算外资金管理中心 28,600,000.00 上虞市港海建设有限公司 12,600,000.00 泰州海陵工业园区管委会 10,000,000.00 合计 389,347,715.57 45 收回投资所收到的现金 项目 金额 出售交易性金融资产 2,900,000.00 其他 合计 2,900,000.00 46 投资支付的现金 项目 金额 购买交易性金融资产 3,000,000.00 其他 合计 3,000,000.00 47 现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 104 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 117,995,207.74 92,723,346.47 加：资产减值准备 2,585,539.37 -2,830,695.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 5,645,221.47 6,089,960.31 产折旧 无形资产摊销 26,667.45 16,540.00 长期待摊费用摊销 112,921.10 112,921.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,406.30 -4,855,178.08 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 38,381.65 -81,505.75 财务费用（收益以“－”号填列） 2,678,190.99 3,250,314.64 投资损失（收益以“－”号填列） -4,032,404.98 -65,580.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,628,058.76 15,178,939.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -257,700.75 2,168.76 存货的减少（增加以“－”号填列） -205,880,205.94 87,790,532.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 39,273,281.75 105,438,036.32 -280,953,060.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -64,778,058.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 -99,963,493.91 21,816,739.23 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 208,264,505.63 121,793,600.36 减：现金的年初余额 121,793,600.36 88,183,914.38 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 86,470,905.27 33,609,685.98 六 母公司财务报表项目附注 1 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 105 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一、单项金额重 大 的应收款 项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 二、单项金额不 重大但按信用 风险特征组合 后该组合的风 险较大的应收 款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 三、其他不重大 应收款 项 其中：1 年以内 3,850,291.69 74.19 192,514.58 1－2 年 1,380,160.50 50.74 138,016.05 2－3 年 1,200,000.00 23.12 360,000.00 3 年以上 1,339,712.50 49.26 1,339,712.50 139,712.50 2.69 126,212.50 100.0 总 计 2,719,873.00 100.00 1,477,728.55 5,190,004.19 678,727.08 0 期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 六 母公司财务报表项目附注(续) (2) 应收账款坏账准备变动情况 106 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六 母公司财务报表项目附注(续) 本年减少 项目 年初余额 本年增加 年末余额 转回数 转销数 合计 应收账款 678,727.08 799,001.47 1,477,728.55 坏账准备 (3) 应收账款前五名欠款情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 欠款单位 金 额 比例% 金 额 比例% 市局国资经营 1,369,030.50 50.33 3,839,161.69 73.97 沈阳莱德家居有 限公司 1,200,000.00 44.12 1,200,000.00 23.12 热力开发 51,180.00 1.88 51,180.00 0.99 铁西物业 40,000.00 1.47 40,000.00 0.77 东升饭店 27,000.00 0.99 27,000.00 0.52 合 计 2,687,210.50 98.80 5,157,341.69 99.37 2 其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一、单项金额重 大 的应收款 项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 107 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六 母公司财务报表项目附注(续) 二、单项金额不 重大但按信用 风险特征组合 后该组合的风 险较大的应收 款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 三、其他不重大 应 收 款 项 其中：1 年以内 5,587,459.52 29.96 279,372.98 1,792,818.57 12.51 251,637.32 1－2 年 531,552.54 2.85 53,155.25 3,423,858.58 23.90 720,051.72 2－3 年 3,423,858.58 18.36 1,027,157.57 30,768.00 0.22 26,384.00 3 年以上 9,109,381.92 48.83 8,124,940.43 9,078,613.92 63.37 8,103,778.30 总 计 14,326,059.07 100.00 9,101,851.34 18,652,252.56 100.00 9,484,626.23 期末其他应收款余额中应收公司控股股东莱茵达控股集团有限公司 4,500,000.00 元。具体说明请参见本报告附注八、关联方交易与披露。 (2) 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初余额 本年增加 年末余额 转回数 转销数 合计 其他应收 款 9,101,851.34 382,774.89 9,484,626.23 坏账准备 (3) 其他应收款前五名欠款情况 欠款单位 2007 年 12 月 31 日 欠款单位 2006 年 12 月 31 日 108 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六 母公司财务报表项目附注(续) 金 额 比例% 金 额 比例% 莱茵达控股 沈阳市供暖 集团有限公 4,500,000.00 24.13 集团有限公 23.59 3,379,758.58 司 司 沈阳市供暖 集团有限公 18.12 浑河商品交 11.33 3,379,758.58 1,622,990.40 司 易市场 浑河商品交 8.70 3.49 易市场 1,622,990.40 建委保证金 500,000.00 杭州南都大 奥凯食品公 5.61 3.37 厦有限公司 1,045,959.52 司 483,342.80 房联股份有 2.68 425,404.06 2.97 建委保证金 500,000.00 限公司 合 计 11,048,708.50 59.24 6,411,495.84 44.75 3 长期股权投资 (1) 投资增减变动情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 投资类型 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 其中:对子公司投 495,854,811.61 2,728,378.99 133,322,769.82 资 对 合营 企 业投 资 对 联营 企 业投 15,505,493.16 资 其他长期投资 5,138,976.00 3,128,976.00 5,138,976.00 3,128,976.00 合 计 516,499,280.77 5,857,354.99 138,461,745.82 3,128,976.00 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制 (2) 长期股权投资 109 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六 母公司财务报表项目附注(续) 损益调整额 投资准备 被投 投 占被 累计 本 资单 与本公 资 投资 初始投 追加 2007 年 12 本期增减 本期现 累计增 期 本期 位名 司关系 期 单位 资额 投资 月 31 日 额 金红利 减额 增 减少 称 限 比例 额 减 嘉兴市 东方莱 房地 17,450,580.5 -1,945,087.4 茵达置 嘉兴市 产开 45％ 2,554,912.57 4,500,000.00 15,505,493.16 9 3 业有限 发 公司 17,450,580.5 -1,945,087.4 9 2,554,912.57 4,500,000.00 3 15,505,493.16 (3) 对联营企业投资情况 本企业在 被投资单位 本企业持 期末净资 本期营业 注册地 业务性质 被投资单位 本期净利润 名称 股比例 产总额 收入总额 表决权比例 嘉兴市东方莱 茵达置业有限 嘉兴市 房地产开发 45％ 45％ 44,456,651.45 162,149,173.40 26,862,792.99 公司 (4) 执行新企业会计准则前，非同一控制下企业合并产生的股权投资差额摊余金额 为 10,943,659.71，在合并财务报表商誉中列示。 (5) 其他长期投资 a） 股票投资 初始投资金 2007 年 12 月 31 被投资单位 股份类别 股票数量 2006 年 12 月 31 日 额 日 大连北大科技股 1,140,750 .0 法人股 930,000.00 930,000.00 930,000.00 份有限公司 0 b） 其他投资 被投资单位 2006 年 12 2007 年 12 月 持股比例 投资金额 本期增加 本期减少 名称 月 31 日 31 日 沈阳航空工业 学院学生宿舍 24.07% 6,278,976.00 3,128,976.00 3,128,976.00 110 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六 母公司财务报表项目附注(续) 北京中大房地 产信息咨询有 限责任公司 15% 1,500,000.00 1,080,000.00 1,080,000.00 (6) 长期投资减值准备 被投资单位 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 计提减值的原因 按期末该项投资可收回 嘉善莱茵达置业有 2,728,378.99 金额与投资账面价值的 限公司 差额计提减值准备 期末该项投资可收回金 沈阳航空工业学院学 3,128,976.00 3,128,976.00 额为零，故全额计提减值 生宿舍 准备 4 资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 9,780,578.42 1,181,776.36 10,962,354.78 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 3,128,976.00 2,728,378.99 5,857,354.99 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 247,781.20 247,781.20 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 111 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 六 母公司财务报表项目附注(续) 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 合计 13,157,335.6 3,910,155.35 17,067,490.97 2 5 营业收入 (1) 营业收入 项目 本年数 上年数 主营业务收入 其他业务收入 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 (2) 业务分部 项目 本年数 上年数 房地产开发 出租收入 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 七 分部报告 项目 分期 一、分部收 二、分部费 三、分部利 四、分部资产 五、分部负债 入 用 润 本期 沈阳地区 3,893,606.38 14,630,138.58 -10,736,532.20 755,798,796.96 373,181,698.60 上期 45,391,870.70 32,026,203.02 13,365,667.68 384,425,072.06 215,709,856.19 本期 763,027,152.59 640,550,001.85 122,477,150.74 1,922,453,335.06 1,458,725,695.96 江苏地区 上期 1,028,919,146. 926,784,569.97 102,134,576.64 1,462,903,850.36 1,141,653,362.00 61 112 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 本期 229,758,037.07 224,965,467.48 4,792,569.59 341,784,948.66 242,950,326.13 浙江地区 上期 76,593,301.57 24,351,405.90 372,246,016.97 278,203,964.03 52,241,895.67 本期 上海地区 1,812,266.27 -1,812,266.27 180,239,929.81 172,052,196.08 上期 本期 996,678,796.04 881,957,874.18 114,720,921.86 3,200,277,010.49 2,246,909,916.77 小计 1,150,904,318. 1,011,052,668.6 上期 139,851,650.22 2,219,574,939.39 1,635,567,182.22 8 6 分部内各 本期 业务分部 138,693.81 3,412,979.69 -3,274,285.88 1,186,647,656.73 637,496,114.32 互相抵消 上期 47,128,303.75 47,128,303.75 515,012,566.70 205,954,572.51 本期 996,540,102.23 878,544,894.49 117,995,207.74 2,013,629,353.76 1,609,413,802.45 合计 1,103,776,015. 1,011,052,668.6 上期 92,723,346.47 1,704,562,372.68 1,429,612,609.70 13 6 八 关联方及其交易 (一) 关联方关系 1 存在控制关系的关联方 与本公司关 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主要业务 系 或类型 代表人 莱茵达控股集团有限公司 杭州市 实业投资等 控股股东 有限责任 高继胜 沈阳莱茵达商业有限公司 沈阳市 房产经纪代理 控股子公司 有限责任 黄国梁 扬州莱茵达置业有限公司 扬州市 房地产开发 控股子公司 有限责任 陶椿 浙江南方莱茵达置业有限公 杭州市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 司 嘉善莱茵达置业有限公司 嘉善县 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 仪征莱茵达置业有限公司 仪征市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 南京莱茵达置业有限公司 南京市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 南通莱茵达置业有限公司 南通市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 杭州莱茵达恒建房地产开发 杭州市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高兴夫 有限公司 113 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 扬州莱茵西湖置业有限公司 扬州市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 扬州中茵置业有限公司 扬州市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 上海莱德置业有限公司 上海市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 南通莱茵洲际置业有限公司 南通市 房地产开发 控股子公司 有限责任 高继胜 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 莱茵达控股集团有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 沈阳莱茵达商业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 扬州莱茵达置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 浙江南方莱茵达置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 嘉善莱茵达置业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 仪征莱茵达置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 南京莱茵达置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 南通莱茵达置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公 20,000,000.00 20,000,000.00 司 扬州莱茵西湖置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 扬州中茵置业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海莱德置业有限公司 10,000,000.00 南通莱茵洲际置业有限公司 20,000,000.00 3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 莱茵达控股集团有限公司 162,966,575.00 65.93 32,966,575.00 28.14 沈阳莱茵达商业有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 扬州莱茵达置业有限公司 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 浙江南方莱茵达有限公司 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 嘉善莱茵达置业有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 仪征莱茵达置业有限公司 47,500,000.00 95.00 47,500,000.00 95.00 南京莱茵达置业有限公司 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 南通莱茵达置业有限公司 18,000,000.00 90.00 18,000,000.00 90.00 114 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公 司 13,000,000.00 65.00 13,000,000.00 65.00 扬州莱茵西湖置业有限公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 100.00 扬州中茵置业有限公司 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 100.00 上海莱德置业有限公司 9,500,000.00 95.00 南通莱茵洲际置业有限公司 18,000,000.00 90.00 4 不存在控制关系的关联方的性质： 关联企业名称 与本公司的关系 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 联营企业 (二) 关联交易 1 提供资金 年初借入资金余额 本年借入资金 本年偿还资金 年末尚未偿还资金余额 40,907,972.42 93,370,017.98 133,465,550.67 812,439.73 2 提供担保 莱茵达控股集团有限公司为仪征莱茵达置业有限公司向工行胥浦支行的借 款 1800 万元提供连带责任保证。 莱茵达控股集团有限公司与浙江省建设投资集团共同为杭州莱茵达恒建房 地产开发有限公司向建行杭州文晖支行的借款 4000 万元提供连带责任保 证。 莱茵达控股集团有限公司和高继胜夫妇个人共同为扬州西湖莱茵达置业有 限公司向中行广陵支行的借款 7000 万元提供连带责任保证。 3 关联方往来余额 年末数 年初数 往来科目及关联方名称 占该项目 占该项目 金额 的比例% 金额 的比例% 其他应收款 115 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 4,500,000.00 莱茵达控股集团有限公司 6.59 （注） 5,000,000.00 8.59 其他应付款 莱茵达控股集团有限公司 812,439.73 1.14 40,907,972.42 35.87 应付账款 莱茵达控股集团有限公司 797,819.20 0.42 1,497,819.20 0.74 注：2007 年 8 月 13 日公司的联营公司嘉兴市东方莱茵达置业有限公司召开 股东会，决定向股东分配利润，分配方案为每股 0.5 元，按照此方案，公 司可分得 450 万元利润。因在该联营企业利润分配期间，公司的非公开发 行股票方案尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。为了利润分配工作 能顺利进行，公司于 2007 年 8 月 10 日致函原股东莱茵达控股集团有限公 司，由原股东对利润进行分配，待非公开发行股票方案获得批准后，原股 东将所分配款项支付给公司。公司非公开发行股票方案于 2007 年 12 月 17 日获得通过，因此，公司再次致函莱茵达控股集团公司，要求归还所分配 款项，莱茵达控股集团公司回函表示在 2008 年 3 月 25 日前将利润款归还。 2008 年 1 月 19 日，莱茵达控股集团公司已将该款项划至公司的账户。 九 或有事项 1 上海莱德置业有限公司所开发的“东林坊”项目土地出让合同金额 1.2 亿元， 截止 07 年 12 月 31 日已支付 9,040.00 万元，尚未支付 2,960.00 万元。因 该项的东区块（涉及土地面积 3,368.00 平方米）属于上海市文物保护用地， 现公司正与上海市政府部门沟通，政府土地管理部门也正与文物管理部门 进行沟通。因此，该未支付土地款是否需要支付目前尚无法确定。如政府 收回土地，公司将无支付该未付土地款。 2 在 2006 年 12 月 15 日与扬州市国土资源局签订了扬合（2006）第 17 号《国 有土地使用权出让合同》，公司取得了扬州 223 号地块的开发使用权，出让 土地总面积为 143292 平方米。2006 年末，在项目土地东南一隅发现了重要 历史文物——唐朝瓮城遗址，所涉及土地面积 31869 平方米。后经与相关 部门沟通，对规划进行了重新调整，并于 2007 年 10 月 17 日获得扬州市规 划局的批准。调整后的方案建设用地面积为 111423 平方米，可售建筑面积 44360 平方米。因规划调整，公司尚需与扬州市国土局签订《土地出让合同》 补充条款，将对出让面积、土地出让金等作相应的调整。 十 承诺事项 116 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日,本公司已签订合同(主要为土地和建安合同)但未付 的约定资本项目支出共计人民币 6.069 亿元,需在合同他方履行合同约定义 务的同时,在若干年内支付,具体如下(单位万元): 应付年限 已付金 未付金 项目 总金额 一年以 一至二 二至三 三年以 额 额 内 年 年 上 土地出让 709,073,580.0 458,800,000.0 250,273,580.0 26,494,880.00 （注） 合同 0 0 0 建安合同 879,096,381.3 655,528,285.2 223,568,096.1 51,639,274.82 72,393,727.65 65,483,121.84 34,051,971.80 8 7 1 其他约定 330,536,903.5 197,479,083.8 133,057,819.7 26,238,757.41 39,918,823.58 42,762,362.64 24,137,876.07 支出 8 8 0 合计 1,918,706,864.96 1,311,807,369.15 606,899,495.81 163,972,912.23 112,312,551.23 108,245,484.48 58,189,847.87 注：扬州“瘦西湖－唐郡”项目、上海“东林坊”项目因本附注九所述原因， 剩余土地款的支付时间及金额尚无法确定,公司正就该事项积极与上海市 政府及扬州市国土局进行沟通。扬州“莱茵北苑”项目所在区域尚有一户 拆迁户未拆迁完成，预计在 08 年将拆迁完毕，到时公司将支付剩余土地款 26,494,880.00 元。 十一 资产抵押 报告期内本公司将下列资产用于银行借款抵押: 会计科目 项目名称 抵押金额 存货-开发产品 仪征公司都市枫林一期未售现房 与土地使用权一并 上海公司东林坊项目 抵押 存货-开发成本 南京公司土地（地号 212070170113） 27,000,000.00 南京公司土地（地号 212070170111） 30,000,000.00 南通公司土地（地号 01-06-（051） 140,000,000.00 -008-02） 扬州公司土地（地号 2-31-115） 60,000,000.00 扬州公司土地（地号 2-31-116） 75,000,000.00 西湖公司土地（地号 1-11-203） 70,000,000.00 恒建公司土地（地号萧土 2003(27)号） 60,000,000.00 117 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 仪征公司土地 （仪国用(2005)第 0368 号） 仪征公司土地 （仪国用(2005)第 0366 号） 18,000,000.00 仪征公司土地（仪国用(2007)第 00639 号） 上海公司土地（金山区朱泾镇 911 街坊 45,000,000.00 56/1 丘） 十二 其他重大事项说明 按照公司 2007 年 8 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》的规定 及 2007 年 12 月 17 日中国证券监督管理委员会证监公司字 ［2007］ 207 号《关于核准莱茵达置业股份有限公司向莱茵达控股集团有限公司发行新 股购买资产的批复》的核准，并根据北京中锋资产评估有限责任公司以 2007 年 4 月 30 日为基准日对公司已向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买 莱茵达集团拥有的优质房地产资产（以下简称“拟购买资产”）,即扬州莱 茵达置业有限公司 32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司 90％股权、扬州 莱茵西湖置业有限公司 100％股权、扬州中茵置业有限公司 100％股权、杭 州莱茵达恒建房地产有限公司 65％股权、南京莱茵达置业有限公司 100％ 股权及嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 45％股权进行评估后并于 2007 年 7 月 10 日出具的“中锋评报字[ 2007 ]第 052、053、054、055、056、057、 058 号”资产评估报告书确定的价格合计 720,325,513.88 元人民币为定价 依据，确定了拟购买资产的定价为 720,325,513.88 元人民币。拟购买资产 的价值扣除改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的 147,025,513.88 元其他应付款后的资产净值为 573,300,000 元。本次发行 股份并购买资产的股票发行价格为 2006 年 10 月 24 日召开的公司第五届董 事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的 100％，即 4.41 元，故公司申请新增的注册资本 130,000,000 股 （573,300,000÷4.41 元/股）。同时莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司 的 147,025,513.88 元其他应付款改由公司承担。 十三 资产负债表日后事项 1 公司下属控股子公司扬州莱茵达置业有限公司 2008 年 1 月 17 日以总价 1.65 亿元的价格竞得编号为[2007]8 号的泰州市海陵区济川东路北侧、泰顺路西 侧地块。该地块土地面积为 132865 平方米（199.3 亩），土地用途为商业、 住宅，规划容积率不大于 1.4，规划建筑密度不大于 27.99%，绿地率不小 于 34.98%。土地使用权出让年限为商业用地 40 年、住宅用地 70 年。 118 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司于 2008 年 1 月 28 日与上海华飞置业（集团）有限公司、上海高行华 飞房地产有限公司签定《股权转让协议》,以 3832 万元价格收购上述两方 持有的上海勤飞置业有限公司 100%的股权. 3 本公司于 2008 年 3 月 26 日董事会决议,以截止 2007 年 12 月 31 日 247,164,373.00 股总股本为基数,每 10 股用资本公积转赠 5 股的比例,向全 体股东转增股本，此项将提请股东大会批准。 十四 补充资料 1 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收 稀释每股收 益 益 2007 年度 归属于公司普通股股东的 28.39 34.16 0.4547 0.4547 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 -2.02 -2.43 -0.0324 -0.0324 润 2006 年度 归属于公司普通股股东的 34.26 44.80 0.3881 0.3881 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 -4.51 -5.90 -0.0511 -0.0511 润 2 执行新会计准则的影响 (1) 按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》（证监发【2006】136 号）等相关规定的要求，并结合 2006 年年报原披 露金额，公司编制 2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权益差异调节对比 披露表如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：人民币 元 119 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 项目 注释 项目名称 2007 年年报披露 2006 年备考披露 差异 数 数 2006 年 12 月 31 日 注1 股东权益（原会计 240,436,134.80 240,436,134.80 准则） 注2 更正事项（注 2） 40,639,572.42 40,639,572.42 注3 更正事项（注 3） -16,917,236.30 -16,917,236.30 2006 年 12 月 31 日 股东权益（更正后 264,158,470.92 240,436,134.80 23,722,336.12 原会计准则） 1 长期股权投资差额 -1,188,088.33 -1,188,088.33 其中：同一控制下 企业合并形成的长 -1,188,088.33 -1,188,088.33 期股权投资差额 其他采用权益法核 算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式 2 计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费 3 用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认 4 条件的辞退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认 6 条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下 企业合并商誉的账 面价值 根据新准则 计提的商誉减值准 备 120 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 以公允价值计量且 其变动记入当期损 8 注4 54,608.85 54,608.85 益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且 9 其变动记入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加 10 的权益 11 衍生金融工具 按照 2007 年 2 月 1 日发布的企业会计 12 准则实施问题专家 工作组意见第十项 进行的追溯调整 13 注6 少数股东权益 11,501,456.36 11,501,456.36 14 注5 所得税 423,315.18 423,315.18 15 其他 注7 2007 年 1 月 1 日股 东权益（新会计准 274,949,762.98 251,227,426.86 23,722,336.12 则） 注1 按《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，对同一控制下企业合并不 视同购买，而视为资源的转移，并视同被合并企业自成立之初就存在于合 并报表体系内，同时调整期初数。2006 年度年报披露数已按准则要求进行 了调整。调整后的数据在本次非公开发行披露的莱茵达置业三年备考报表 中进行了披露。 注2 在本次非公开发行披露的莱茵达置业三年备考报表中，将南京莱茵达对莱茵 达集团的其他应收款 187,665,086.30 元全额调减股东权益，而根据本次非 公开发行的方案，仅需将南京莱茵达对莱茵达集团的其他应收款 147,025,513.88 元冲减股东权益，因此将多调整的 40,639,572.42 元冲回。 注3 在本次非公开发行披露的莱茵达置业三年备考报表中，将对嘉兴市东方莱茵 达置业有限公司按 45%股权折算后的净资产计算在股东权益内，而本次非公 开发行收购嘉兴东 45%股权，不应将折算后的净资产计算在股东权益内，应 予以调回。 121 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 注4 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 系为扬州莱茵达置业有限公司及南京莱茵达置业有限公司的基金投资，公 司将其归类为交易性金融资产。因此，按照《企业会计准则第38 号—首次 执行企业会计准则》的有关规定，应当以公允价值计量，并将账面价值与 公允价值的差额考虑所得税影响后调整留存收益。据此，公司2007 年1 月 1 日应调增留存收益54,608.85元。 注5 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》规定，公司全面分析了截止 2006 年 12 月 31 日的资产账面值与计税基础的差异，对暂时性差异所得税影响 的调整金额。 注6 公司于2006年12月31日按原制度编制的合并财务报表（备考合并报表，已 在非公开发行资料中进行披露）中少数股东权益为 10,998,360.69元，新 会 计 准 则 下 计 入 股 东 权 益 ， 由 此 增 加 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 10,998,360.69元。此外，由于上述各调整事项合计影响少数股东权益 503,095.67元，调整后少数股东权益为11,501,456.36元。 注7 前述各项原因合计影响金额 23,722,336.12 元。 (2) 净利润差异调节表 本公司假定自 2006 年 1 月 1 日开始全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南,编制新旧会计准则净利润差异调节表 (备考合并利润表)如下: 项目 注释 项目名称 金额 2006 年净利润(原会计准则) 97,735,568.62 1 追溯调整项目影响合计数 -6,024,582.50 2 其中:管理费用 -2,830,695.08 3 资产减值损失 2,830,695.08 4 公允价值变动收益 81,505.75 5 注 投资收益 -7,298,553.12 6 所得税费用 1,192,464.87 扣除:少数股东损益 1,454,099.13 2006 年净利润(新会计准则) 90,256,886.99 假定全面执行新会计准则的备考信息 7 一、加：其他项目影响合计数 8 其中：开发费用 9 债务重组损益 10 非货币性资产交换损益 11 投资收益 12 所得税 122 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 13 其他 14 二、加：追溯调整项目影响少数 1,454,099.13 股东损益 15 三、加：原年度财务报表列示的 1,012,360.35 少数股东损益 2006 年度模拟净利润 92,723,346.47 注：调回的投资收益 10,170,494.46 元系为原备考报表确认的嘉兴市东方莱茵 达置业有限公司 45%股权的投资收益；调回的投资收益 2,871,941.34 元为按 原制度摊销的股权投资差额,两者共计-7,298,553.12 元。 (3) 利润表调整项目表 项目 2006 年年报(调整前) 2006 年年报(调整后) 管理费用 33,689,066.80 36,519,761.88 资产减值损失 -2,830,695.08 公允价值变动收益 81,505.75 投资收益 12,521,537.59 5,222,984.47 所得税费用 53,997,161.57 52,804,696.70 3 非经常性损益 本公司 2007 年度的非经常性损益如下： 序号 项目 金额 1 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 2 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务 3 密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 4 占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被 5 合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 益 6 非货币性资产交换损益 7 委托投资损益 因不可抗力等因素计提的各项资产减值准 8 备 123 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 9 债务重组损益 10 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 11 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 12 126,039,512.23 合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损 13 益 14 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,418,089.82 15 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,666,014.34 小计 126,287,436.75 17 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 9,607,561.64 合计 116,679,875.11 十五 变动幅度超过 30%，且占资产总额 5%或净利润 10%以上的项目变动原因 变动幅 占资产或利 项 目 度 润比例 原因说明 本期货币资金增长 83,495,161.69 货币资金 46.14% 13.13% 元，主要原因为预收房款增加及借 款增加所致 本期预付账款减少 46,794,998.81 预付款项 -38.87% 3.66% 元，主要为结转开发成本所致 本期存货增加 196,811,578.08 元， 存货 18.52% 62.55% 主要原因为本期增加房地产项目投 入所致 本期长期股权投资增加 15,505,493.16 元，主要原因是增加 长期股权投资 771.42% 0.87% 对嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 投资所致 本期短期借款增加 70,000,000 元， 短期借款 166.67% 5.56% 主要原因为公司业务规模大幅增 长,相应增加短期借款规模所致 本期一年内到期的非流动负债增加 一年内到期的 178,000,000 元，主要原因为公司长 254.29% 12.32% 非流动负债 期借款快到期,转入一年内到期的 非流动负债所致 偿还莱茵达控股集团有限公司期初 其他应付款 -37.34% 2.17% 借款所致 本期长期借款减少 56,000,000 元， 长期借款 -27.86% 7.20% 主要原因为公司长期借款转入一年 内到期的非流动负债所致 124 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 本期递延所得税负债减少 递延所得税负 -53.03% 0.01% 257,700.75 元，主要原因为账面价 债 值与计税基础变化所致 本期股本增加 8,289,034 元，主要 股本 3.47% 12.27% 原因为收购嘉兴市东方莱茵达房地 产开发有限公司所致 本期资产减值损失增加 5,427,851.76 元，主要原因为公司 资产减值损失 -191.75% 1.42% 往来款增加所致 本期少数股东损益增加 6,605,507 元，主要原因为公司净利润大幅增 少数股东损益 267.80% 4.95% 长所致 125 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件 在公司办公地点备有以下备查文件： （一）载有董事长签名的年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人签名并盖章的财务报告正文； （三）报告期内在《中国证券报》、 《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿； （四）公司章程文本。 莱茵达置业股份有限公司董事会 董事长：高继胜 2008 年 3 月 26 日 126