孚日股份(002083)2008年年度报告

孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 孚日集团股份有限公司 SUNVIM GROUP CO., LTD. （山东省潍坊高密市孚日街 1 号） 2008 年年度报告 证券简称：孚日股份 证券代码：002083 二○○九年四月 0 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 普华永道中天会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人董事长孙日贵先生、主管会计工作负责人单秋娟女士及会计机构 负责人仪修斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 释 义……............................................................................3 第二节 公司基本情况简介....................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要........................................................6 第四节 股本变动及股东情况................................................................8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................12 第六节 公司治理结构..........................................................................16 第七节 股东大会情况简介..................................................................22 第八节 董事会报告..............................................................................24 第九节 监事会报告..............................................................................40 第十节 重要事项……..........................................................................42 第十一节 财务报告…………..............................................................47 第十二节 备查文件…........................................................................110 3 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 释 义 孚日股份、公司、本公司、 指孚日集团股份有限公司 孚日集团、本集团 孚日控股 指山东孚日控股股份有限公司，本公司控股股东 孚日热电 指高密市孚日热电有限公司，本公司控股子公司 孚日光伏 指山东孚日光伏科技有限公司，本公司控股子公司 埃孚光伏 指埃孚光伏制造有限公司，本公司参股公司 玉龙孚日家纺 指高密玉龙孚日家纺有限公司，本公司参股公司 孚日世维家纺 指高密孚日世维家纺有限责任公司，本公司参股公司 鲁源纺织 指高密鲁源纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 盛德纺织 指高密市盛德纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 瑞驰纺织 指高密市瑞驰纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 盛仁纺织 指高密市盛仁纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 万仁热电 指高密万仁热电有限公司，孚日控股控制的公司 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、千元、万元 指人民币元、人民币千元、人民币万元 毛巾系列产品、巾被系列产 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被 品、毛巾制品 等）、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等） 及服装用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品 装饰布系列产品 主要包括床上用纺织品（床单、床罩、被套等）、窗帘制品（各 种窗帘、浴帘等）、厨房用纺织品（桌布、餐巾、围兜、清洁巾 等）和手帕、流苏、饰边、信插、衣物袋、储藏袋、布艺沙发、 各类靠垫等。 太阳能电池 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能 的一种器件，这种光电转换过程叫做“光生伏特效应”，因此太阳 能电池又称为“光伏电池”。 太阳能电池组件 英文名称为 SOLAR MODULE，由若干个太阳能发电单元通过串 并联的方式组成。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成 为可以单独使用的光电器件。通常功率较大，可以单独使用为各 类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太 阳能供电系统的发电单元。 CIGSSe 薄膜太阳电池组件 即铜铟镓硫硒化合物薄膜太阳电池组件 MW 兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，即 1,000,000， 1MW 即是 1,000 千瓦。 4 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：孚日股份 公司英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SUNVIM 二、公司法定代表人：孙日贵 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王进刚 张 萌 联系地址 山东省高密市孚日街１号证券部 山东省高密市孚日街１号证券部 电话 0536-2308043 0536-2308043 传真 0536-2315895 0536-2315895 电子信箱 zqb@sunvim.com zhangmeng777@126.com 四、公司注册地址：潍坊高密市孚日街 1 号 公司办公地址：山东省高密市孚日街 1 号 邮政编码：261500 公司国际互联网网址：www.sunvim.com 公司电子信箱：zqb@sunvim.com 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证 券日报 登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：山东省高密市孚日街 1 号二楼证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：孚日股份 股票代码：002083 七、其他有关资料 5 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 11 日 公司首次注册登记地点：高密市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 5 月 26 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：370000228016476 公司税务登记号码：鲁税潍字 370785165840155 公司组织机构代码：16584015-5 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 6 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位（人民币）：元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 3,192,368,451 2,842,320,530 12.32% 2,584,161,688 利润总额 159,928,944 224,352,023 -28.72% 202,838,578 归属于上市公司股东的净利润 123,191,050 137,987,819 -10.72% 135,239,204 归属于上市公司股东的扣除非 122,866,841 138,940,410 -11.57% 133,520,277 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 426,495,067 557,824,800 -23.54% 362,976,079 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 6,523,844,996 6,106,794,899 6.83% 4,476,385,091 所有者权益（或股东权益） 2,534,536,024 2,483,615,905 2.05% 1,126,431,111 股本 938,482,978 625,655,319 50% 404,350,246 二、主要财务指标 单位（人民币）：元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 -27.78% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.18 -27.78% 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股 0.13 0.18 -27.78% 0.21 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.86% 5.56% -0.70% 12.01% 加权平均净资产收益率（%） 4.95% 11.81% -6.86% 22.51% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 4.85% 5.59% -0.74% 11.85% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 4.94% 11.89% -6.95% 22.22% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.45 0.89 -49.44% 0.90 额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 7 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 末增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资 2.70 3.97 -31.99% 2.79 产（元/股） 单位（人民币）：元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净损失 -1,922,262.00 其他营业外支出 -2,739,174.00 其他营业外收入 5,913,515.00 处置长期股权投资损失 -819,800.00 所得税影响额 -108,070.00 合计 324,209.00 8 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 422,955,319 67.60% 211,477,659 211,477,659 634,432,978 67.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 422,955,319 67.60% 211,477,659 211,477,659 634,432,978 67.60% 其中：境内法人持股 105,738,846 16.90% 52,869,423 52,869,423 158,608,269 16.90% 境内自然人持股 317,216,473 50.70% 158,608,236 158,608,236 475,824,709 50.70% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 202,700,000 32.40% 101,350,000 101,350,000 304,050,000 32.40% 1、人民币普通股 202,700,000 32.40% 101,350,000 101,350,000 304,050,000 32.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 625,655,319 100% 312,827,659 312,827,659 938,482,978 100% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加限售 年末限售股 解除限售日 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 股数 数 期 山东孚日控股 首发承诺及自 105,738,846 0 52,869,423 158,608,269 2011-11-24 股份有限公司 愿继续锁定 孙日贵 88,154,464 0 44,077,232 132,231,696 2011-11-24 单秋娟 29,596,299 0 14,798,150 44,394,449 2010-11-24 孙勇 22,236,875 0 11,118,438 33,355,313 2010-11-24 秦丽华 16,209,763 0 8,104,882 24,314,645 2010-11-24 杨宝坤 15,289,836 0 7,644,918 22,934,754 2010-11-24 9 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 王培凤 9,706,824 0 4,853,412 14,560,236 2010-11-24 颜棠 8,923,343 0 4,461,671 13,385,014 2010-11-24 李爱红 4,028,648 0 2,014,324 6,042,972 2010-11-24 门雅静 3,774,875 0 1,887,437 5,662,312 2010-11-24 吴明凤 2,950,114 0 1,475,057 4,425,171 2010-11-24 王进刚 585,000 0 292,500 877,500 2010-11-24 张武先等 55 名 115,760,432 0 57,880,215 173,640,647 首发承诺 2009-11-24 自然人 合计 422,955,319 0 211,477,659 634,432,978 － － （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字［2006］106 号文批准，公司于 2006 年 11 月 10 日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价为 6.69 元。经深圳证券交易所深证上[2006]137 号文批准，公司上网定价 公开发行的人民币普通股（A 股）6,320 万股于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券 交易所中小企业板挂牌交易，网下向机构投资者配售的 1580 万股于 2007 年 2 月 26 日起上市交易。 经中国证监会证监发行字［2007］445 号文批准，公司于 2007 年 12 月 20 日公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 为 12.86 元，于 2008 年 1 月 7 日起上市流通。 2、报告期内公司股份总数变动情况 根据公司 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度 利润分配及资本公积转增股本方案，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 625,655,319 股为基数，向 2008 年 5 月 12 日下午深圳证券交易所收市后登记 在册的本公司全体股东，每 10 股转增 5 股并派 1.6 元现金红利（含税，扣税后， 个人股东、投资基金实际每 10 股派 1.44 元现金） 。方案实施前公司总股本为 625,655,319 股，实施后公司总股本为 938,482,978 股。 3、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 10 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 股东总数 67,942 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 山东孚日控股股份有限公司 境内非国有法人 16.90% 158,608,269 158,608,269 158,608,200 孙日贵 境内自然人 14.09% 132,231,696 132,231,696 0 单秋娟 境内自然人 4.73% 44,394,449 44,394,449 11,000,000 孙勇 境内自然人 3.55% 33,355,313 33,355,313 8,000,000 秦丽华 境内自然人 2.59% 24,314,645 24,314,645 6,000,000 杨宝坤 境内自然人 2.44% 22,934,754 22,934,754 5,200,000 张武先 境内自然人 2.21% 20,745,957 20,745,957 0 王培凤 境内自然人 1.55% 14,560,236 14,560,236 3,600,000 吕希耀 境内自然人 1.51% 14,179,576 14,179,576 0 颜棠 境内自然人 1.43% 13,385,014 13,385,014 3,300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－安顺证券投资基金 6,199,922 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 4,056,788 人民币普通股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基 3,500,000 人民币普通股 金 全国社保基金一零九组合 3,317,919 人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 2,600,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基 1,800,000 人民币普通股 金 傅华 850,000 人民币普通股 张素生 790,554 人民币普通股 潘雪英 762,500 人民币普通股 广饶县兴业工贸有限公司 680,000 人民币普通股 1、孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、张武先、王培凤、吕希耀、颜棠均 为山东孚日控股股份有限公司的股东，分别持有其 27.79%、9.33%、7.01%、 上述股东关联关系或一致行 5.11%、4.82%、4.36%、3.06%、2.98%、2.83%的股份。 动的说明 2、上述无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 3、前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 公司名称：山东孚日控股股份有限公司 法定代表人：孙日贵 注册资本：8500 万元人民币 11 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 成立日期：2006 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售； 物业管理。 2、实际控制人情况 姓名：孙日贵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年的职业及职务：自本公司成立，历任本公司董事长、总经理、党委 书记，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 孙日贵 27.79% 14.09% 山东孚日控股股份有限公司 16.9% 孚日集团股份有限公司 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股情况 （一）基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 取的报酬 其他关联 期 期 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 孙日贵 董事长 男 53 2008-01-24 2011-01-24 88,154,464 132,231,696 资本公积转增 18.64 否 副董事长、 单秋娟 女 54 2008-01-24 2011-01-24 29,596,299 44,394,449 资本公积转增 15.28 否 财务总监 董事、总经 孙勇 男 41 2008-01-24 2011-01-24 22,236,875 33,355,313 资本公积转增 15.24 否 理 秦丽华 董事 女 52 2008-01-24 2011-01-24 16,209,763 24,314,645 资本公积转增 15.28 否 杨宝坤 董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 15,289,836 22,934,754 资本公积转增 14.75 否 王培凤 董事 女 44 2008-01-24 2011-01-24 9,706,824 14,560,236 资本公积转增 8.96 否 颜棠 董事 男 42 2008-01-24 2011-01-24 8,923,343 13,385,014 资本公积转增 10.12 否 郑建彪 独立董事 男 44 2008-01-24 2011-01-24 0 0－ 8.00 否 盛杰民 独立董事 男 67 2008-01-24 2011-01-24 0 0－ 8.00 否 李质仙 独立董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 0 0－ 8.00 否 林存吉 独立董事 男 51 2008-08-11 2011-01-24 0 0－ 4.00 否 吴明凤 监事 女 47 2008-01-24 2011-01-24 2,950,114 4,425,171 资本公积转增 9.57 否 李爱红 监事 女 44 2008-01-24 2011-01-24 4,028,648 6,042,972 资本公积转增 6.53 否 门雅静 监事 女 41 2008-01-24 2011-01-24 3,774,875 5,662,312 资本公积转增 7.72 否 董事会秘 王进刚 男 38 2008-01-24 2011-01-24 585,000 877,500 资本公积转增 6.26 否 书 合计 - - - - - 201,456,041 302,184,062 - 156.35 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、孙日贵先生：历任公司董事长、总经理、党委书记， 2008 年 1 月当选 公司第三届董事会董事长。现任山东孚日控股股份有限公司董事长，无在其他单 位任职或兼职情况。 13 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、单秋娟女士：历任公司副董事长、总经理。2005 年 10 月至今任公司财 务总监、2008 年 1 月当选公司第三届董事会副董事长。现任山东孚日控股股份 有限公司副董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 3、孙 勇先生：历任公司董事、副总经理，2005 年 10 月至今任公司总经 理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司 董事、上海孚日家纺有限公司董事长、高密市孚日装饰织物有限公司董事长，无 在其他单位任职或兼职情况。 4、秦丽华女士：历任公司党委副书记、纪检书记、第一届监事会主席、工 会主席，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限 公司董事，山东孚日电机有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 5、杨宝坤先生：历任公司董事、副总经理、技改办主任、总工程师，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董事、高密 市孚日地产有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 6、王培凤女士：历任公司进出口部经理，2005 年 2 月至今任公司进出口公 司总经理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任泰来家纺有限公司董 事长，无在其他单位任职或兼职情况。 7、颜 棠先生：历任公司技术科科长、毛巾一厂厂长、家纺公司副总经理， 2005 年 2 月至今兼任毛巾三公司经理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。 现任高密双山家纺有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 8、盛杰民先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。现任北京大 学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长。国家重点学科经济法学学科带 头人。兼任北京大成律师事务所律师。 9、郑建彪先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。1998 年至 今任北京京都天华会计师事务所（BDO 国际成员所）高级合伙人。兼任全国工 商联并购公会常务理事、北京注册会计师协会理事及惩戒委员会副主任。 10、李质仙先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。2001 年至 今任国泰君安证券公司研究所董事总经理、首席研究员，兼任中国家用纺织品行 业协会、中国纺织企业家联合会、中国纺织规划研究会常务理事。 11、林存吉先生：2008 年 8 月当选公司第三届董事会独立董事。现任山东 14 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 省知识经济促进会会长、山东健坤广告有限公司董事长，兼任欧洲-中国经济技 术合作基金会副会长、中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联合会 常委。 12、吴明凤女士：历任公司党委副书记、第一届董事会秘书，监事会主席。 2008 年 1 月当选公司第三届监事会主席。现任山东孚日控股股份有限公司监事 会主席、高密瑞峰制线有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 13、李爱红女士：历任公司生产科长、国内贸易部经理，2005 年 2 月至今 任国内贸易部经理，2008 年 1 月当选公司第三届监事会监事。现任山东孚日控 股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况。 14、门雅静女士：现任公司化验室主任、公司第三届监事会职工监事。现任 山东孚日控股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况。 15、王进刚先生：历任公司财务部副科长、证券部经理。2008 年 1 月当选 公司第三届董事会秘书、证券部经理。无在其他单位任职或兼职情况。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股 东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标 准为每年 8 万元，由公司股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不 包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目 标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动 报酬。 3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月 支付。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 1 月 24 日，公司召开的 2008 年第一次临时股东大会及第三届董事 会第一次会议审议通过了公司现任的董事、监事、高级管理人员。 2008 年 5 月 29 日，公司董事会接到独立董事张桂庆先生的辞职申请，因 其个人工作日益繁重，向公司董事会提出辞去独立董事职务。 2008 年 8 月 11 日，公司召开的 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关 15 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于补选林存吉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 ，补选林存吉先生为公 司第三届董事会独立董事。 二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司（母公司）的在职职工总数为 14,377 人， 其构成情况如下： 专业结构 人数 学历构成 人数 生产人员 12,984 本科及以上 431 销售人员 420 大 专 980 管理人员 730 高中及中专 3,277 研发人员 243 初中及以下 9,689 公司无需要承担费用的离退休职工。 16 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其 他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内公司召开了十二次董事会、十次监事会和六次股东大会，会议的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和 公司章程的规定。公司将坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度， 切实保护投资者利益。 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过 2008 年 3 月 4 日 召开的第三届董事会第二次会议审议，制定了《董事会审计委员会年报审计工作 规程》、 《独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度，进一步完善了公司法人 治理结构，加强了独立董事和审计委员会在财务报告编制和披露过程中的监督作 用，提高了公司信息披露的质量。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件及山东 证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》和《关于进一步规 范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》以及山东证监局《关 于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》等有关文件规定，公司于 2008 年 6 月底成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关 部门负责人参加的公司治理自查工作小组，按照 2007 年公司治理专项活动自查 工作分工负责制的要求，对照 2007 年自查报告及整改计划、公众评议反映及山 东证监局现场检查发现的问题，对截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况进行了复 查，未发现公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在重大差异。公司 于 2008 年 7 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《防止大股东 及关联方资金占用专项制度》和《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的 说明》，公司治理规范性得到了更进一步的提高。 2008 年度公司在完善公司治理方面做了很多卓有成效的工作，例如：为了 让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及文件精神，公司组 织全体董事、监事、高级管理人员于 2008 年 6 月和 8 月分两次参加了山东证监 17 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 局和山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司 2008 年董事监事培训班”， 认真学习了上市公司信息披露管理管理制度、上市公司重大风险防范、重大资产 重组、现代企业财务规范等内容，并参加考试取得合格的成绩。公司将在今后的 日常工作中，进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范 围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保 证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相 关规定。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能够严格按照《公司法》、 《中小板上市公司董事行为指引》、 《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和 要求，认真勤勉地履行职责。各董事均能按时参加会议，不能出席现场会议的也 进行了通讯表决，对各项议案进行认真审议和表决。独立董事分别担任董事会专 门委员会的主任或成员，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出 客观、公正、独立的判断，对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保等事项 发表了独立意见，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用，为了维护公 司及广大投资者的利益作出了努力。四名独立董事未对公司报告期内的董事会各 项议案和其他事项提出异议。 报告期内董事参加董事会出席情况： 以通讯方 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 次未亲自出 数 次数 次数 议次数 席会议 孙日贵 董事长 12 12 0 0 0 否 单秋娟 副董事长 12 12 0 0 0 否 孙勇 董事 12 12 0 0 0 否 秦丽华 董事 12 12 0 0 0 否 杨宝坤 董事 12 12 0 0 0 否 王培凤 董事 12 12 0 0 0 否 颜棠 董事 12 12 0 0 0 否 郑建彪 独立董事 10 1 9 0 0 否 盛杰民 独立董事 10 5 5 0 0 否 李质仙 独立董事 10 5 5 0 0 否 18 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 林存吉 独立董事 4 3 1 0 0 否 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有 独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬和担任除董事以外的重要职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销 售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公 司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被 控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使 各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证 了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、内部控制制度的建立健全情况 公司按照有关规章制度制定了《内部审计管理制度》、 《重大信息内部报告制 度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、 《关联交易决策制度》、 《投资者关系管理 制度》、 《募集资金管理制度》、 《信息披露事务管理制度》等一系列公司内部控制 制度，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、 《证券法》和其他 新修订的相关法律、法规的规定。 公司设立审计部，现有专职内部审计人员 13 名，向董事会审计委员会报告 工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。该部主要负责对公司及 子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司审计 委员会的监督与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本 19 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，并对公司内 部审计体系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强 管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明（如选择 是/否/不 2008 年内部控制相关情况 否或不适用，请说 适用 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 是 审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部 是 门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 本年度未安排该项 否 告 工作 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 否 不适用 项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 20 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 审计委员会全年共召开 4 次 工作计划和报告的具体情况 会议，审议了审计部提交的 2008 年工作计划，按季召开 会议审议内审工作报告、定期 报告及工作计划。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 审计委员会会议结束向董事 情况 会报告内部审计工作的进展 和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 不适用 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 做好年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见，对审 计机构的审计工作进行总结 评价。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 审计部每月进行工作总结，提 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 出下月计划，按季向审计委员 会报告工作进展情况，发现问 题及时提出整改意见。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 审计部按照相关规定要求，及 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 时对重要的对外投资、对外担 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 保、关联交易、募集资金使用 报告的具体情况 和信息披露事务管理等事项 进行审计。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重 大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 无 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 是 审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交 2008 年内部审计工 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 作总结和 2009 年度审计工 作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 内审工作底稿和内部审计报 符合相关规定 告的编制和归档符合《内部审 计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采 21 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 购招标、对公司存货进行监 盘、对应收账款及时收回的监 督和客户对账等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理 人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司企业管理部协 同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司 对于各分公司、子公司采取了经营层、管理层持股经营的运作模式，充分发挥他 们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。 22 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、 《股东大会议事规则》等法律、法 规及规范性文件的规定。具体召开情况如下： 一、 公司于 2008 年 1 月 24 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，该次 会议审议通过了以下议案： 1、关于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2、关于修改公司章程的议案 3、关于授权董事会有权处理公司资产抵押事宜的议案 4、关于选举公司第三届董事会董事的议案 5、关于选举公司第三届监事会监事的议案 二、公司于 2008 年 3 月 25 日召开了 2007 年度股东大会，该次会议审议通 过了以下议案： 1、二○○七年度董事会工作报告 2、二○○七年度监事会工作报告 3、孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告及其摘要 4、孚日集团股份有限公司 2007 年度财务决算报告 5、孚日集团股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 6、关于确定独立董事津贴的议案 7、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 8、关于计划向农业发展银行申请不超过 10 亿元综合授信的议案 9、关于为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额 12 亿元担保的 议案 10、关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案 三、公司于 2008 年 6 月 19 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，该次会 议审议通过了以下议案： 1、关于修改公司章程的议案 2、关于与山东海化集团有限公司续签总额不超过 8 亿元的互保协议的议案 3、关于推迟部分募集资金投资项目实施进度并暂时补充流动资金的议案 23 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司于 2008 年 7 月 24 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，该次会 议审议通过了以下议案： 1、关于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 五、公司于 2008 年 8 月 11 日召开了 2008 年第四次临时股东大会，该次会 议审议通过了以下议案： 1、关于补选林存吉先生为公司第三届董事会独立董事的议案 六、公司于 2008 年 12 月 17 日召开了 2008 年第五次临时股东大会，该次 会议审议通过了以下议案： 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 上述六次会议决议公告均刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站上，披露日期分别为 2008 年 1 月 25 日、2008 年 3 月 26 日、2008 年 6 月 20 日、2008 年 7 月 25 日、2008 年 8 月 12 日、2008 年 12 月 18 日。 24 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年上半年公司面临着人民币快速升值、出口退税率下调、财务利息成 本、劳动力成本上升以及原材料价格上涨等诸多不利因素的经营压力，下半年由 于美国次贷危机加剧并急剧恶化为国际金融危机，导致全球经济放缓，国际市场 消费能力严重下挫，公司经营面临着重重压力。面对前所未有的严峻形势，公司 全体员工齐心协力、坚定信心、攻坚破难、积极应对，公司进一步加快产业结构 调整，改革经营运行机制，积极开拓多元国际市场，围绕扩大内需继续推进品牌 建设和销售网络建设，深化企业内部管理，在此严峻形势下，通过公司全体员工 的积极努力，公司市场竞争力反而得到了有效提升，依然保持了良好稳定的发展 态势。 报告期内公司共实现销售收入 31.92 亿元，同比增长 12%；实现净利润 1.25 亿元，同比下降 10%。在收入增长的情况下，净利润未能同比增长，其主要原 因是正是由于上述诸多不利因素导致公司主营产品销售毛利率略有下降。 报告期内，公司在各主要市场均取得良好的经营业绩。国际市场仍然是公司 主要的销售市场。尽管经受着各种经营压力，但是通过进出口公司全体人员的积 极努力，耐心细致的与客户进行沟通，稳步提高产品价格，美国和欧盟市场等主 要国际市场都有了较快的增长。在美洲市场，由于美国因次贷危机的影响，数家 大的家纺企业倒闭或进入破产保护程序，其所释放出来的需求量超出了美国经济 不景气引起的消费减少量，尤其是毛巾方面，全世界只有有限的几家公司可以满 足美国市场各大连锁零售店的需求。公司牢牢抓住这个机遇，努力克服各种困难， 加大美国市场的销售力度，使美洲市场销售额在 2008 年达到 10.91 亿元，同比 增长 22%，其中毛巾系列产品销售 8.55 亿元，装饰布系列产品销售 2.36 亿元， 分别增长了 21%和 26%。 在日本市场上，公司以“高档次、多品种、小批量、快交货”为原则，积极 拓展中高端市场，使高档次、高附加值系列产品的销售比例明显提高，本年度日 25 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 本市场毛巾系列产品销售收入 6.58 亿元，同比下降 3%，主要是由于汇率差异 的原因，公司在日本市场出口创汇美元值仍比去年同期增长约 9%。 欧洲贸易部门通过与客户加强沟通，积极开拓新客户和新市场，实现销售收 入 5.1 亿元，同比增长 14.5%；其中毛巾系列产品实现销售收入 4.6 亿元，同比 增长 20%，装饰布系列产品销售 0.5 亿元，同比增长 15%。其中俄罗斯市场以 “孚日”等自主品牌销售，本期实现销售收入 1.48 亿元，同比增长 14%。公司 在大洋洲的市场份额也在不断扩大，本期实现销售收入 1.03 亿元，同比增长 20%。同时，公司为实现全球贸易、市场多元化战略，新组建了远洋贸易业务部， 加快对俄罗斯周边、拉美、南北非、中东等新兴市场的开发，该部门在成立时间 短、人员较少的情况下，也取得了很好的经营业绩。 在国内市场上，公司通过品牌建设战略，进行持续的品牌营销，使公司的知 名度得到不断的提升。国内市场销售网络建设也正在逐步建立健全，2008 年 4 月 19 日公司在北京、上海、济南设立的“孚日大家纺”旗舰店同时开业，这成 为公司全面实施品牌战略、积极建设优秀销售终端、全面进军国内市场的一个重 要标志。截至报告期末，公司共开设“孚日大家纺”品牌专柜、专卖店 122 家， 洁玉品牌销售网点 3000 多家，至此孚日大家纺以北京、上海、济南、高密等旗 舰店为辐射，专卖店、专柜、毛巾屋等构成了孚日大家纺的庞大营销网络，使孚 日大家纺继续占据着国内家纺市场上的领先地位。公司的品牌战略和销售渠道建 设已初见成效，本期实现销售收入 4.81 亿元，其中毛巾系列产品收入 3.43 亿元， 同比增长 45.6%。随着公司渠道的不断扩展和品牌知名度的不断提高，以及国内 消费水平的不断提高，预计公司的国内销售额亦将不断提高。 2、光伏产业经营情况 公司在 2008 年度完成了太阳能电池项目的所有合同谈判，完成了项目审批， 并注册成立了山东孚日光伏科技有限公司（以下简称“孚日光伏”）和埃孚光伏 制造有限公司（以下简称“埃孚光伏”）分别实施 CIGSSe 薄膜太阳电池组件和 晶体硅太阳电池组件生产。 2008 年 2 月，孚日光伏的厂房开始建设，至 7 月底，钢结构工作全面结束 以及主厂房地面工作结束，至 12 月底，基建工程已经基本全部完工，至 2009 年初厂房完全具备设备接收和安装条件。生产所需的设备（两条 CIGSSe 薄膜 26 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 太阳电池组件生产线，每条产能 30MW）已经订购，根据合同及目前的实际情 况，第一条生产线将于 2009 年 4 月起开始陆续交付并进行安装调试，预计 2009 年第四季度开始试生产。 埃孚光伏项目于 2008 年完成了厂房建设，完成首条 10MW 晶体硅太阳电池 组件设备的安装调试，并于 8 月 8 日正式投产，2008 年度总计出口销售组件 8580 个，总功率 1.55MW，实现销售收入 4048 万元。埃伏光伏的投产，标志着公司 正式跨入新能源行业，为公司加快产业结构调整，保持快速增长，奠定了坚实的 基础。公司将加快埃孚光伏的建设进度，第二条 40MW 生产线的设备目前正在 安装调试阶段，预计 2009 年 5 月底完成安装调试，正式投入生产。预计 2009 年度将生产约 25MW 晶体硅太阳电池组件，可实现销售收入约 5 亿元。 3、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 纺织行业 282,898.97 223,814.42 20.89% 13.69% 17.48% -2.54% 化工农药 17,132.49 14,546.52 15.09% -21.45% 9.86% -24.20% 其他 13,782.39 8,524.97 38.15% 78.04% 53.43% 9.92% 主营业务分产品情况 毛巾系列产品 239,156.44 184,394.11 22.90% 15.94% 20.42% -2.87% 装饰布系列产品 43,742.53 39,420.31 9.88% 2.79% 5.41% -2.24% 化工农药产品 17,132.49 14,546.52 15.09% -21.45% 9.86% -24.20% 其他 13,782.39 8,524.97 38.15% 78.04% 53.43% 9.92% 报告期内其他主营业务收入比去年同期增长 78.04%，主要是本公司之控股 子公司为其他企业提供蒸汽、电、水等大幅增长所致。化工农药产品因受金融危 机的影响市场需求下降，业绩大幅下滑。 （2）主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 亚洲 153,711.35 4.55% 27 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 美洲 109,112.31 22.22% 欧洲 50,990.18 14.52% （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 72,500.26 万元 占采购总额比重 24.46% 前五名销售客户销售额合计 56,334.58 万元 占销售总额比重 17.65% 4、报告期内公司资产构成、期间费用等同比发生重大变动的主要影响因素 说明详见本年度报告第十一节 财务报告 补充资料 三、会计报表数据变动项目 分析。 5、报告期内公司现金流量构成情况说明 项 目 2008 年度(元) 2007 年度(元) 增减幅度 经营活动现金流量净额 426,495,067 557,824,800 -23.54% 投资活动现金流量净额 -902,815,804 -563,546,257 60.20% 筹资活动现金流量净额 -263,784,147 1,105,522,250 -123.86% （1）经营活动现金流量净额同比减少 23.54%，本年度公司主营业务经营 情况良好，销售商品收到的现金同比增加约 3 亿元，而购买商品支付的现金增加 了约 3.5 亿元，主要原因是本报告期内公司所需要的各种原材料价格大幅上涨。 公司支付给职工的现金同比增加约 27%，亦是经营活动现金流同比减少的主要 原因。 （2）投资活动现金流量净额同比增加 60.2%，主要原因系公司在报告期内 对光伏产业进行了大规模的投资，以及对家纺产业募集资金项目进行了部分投 资。 （3）筹资活动现金流量净额同比减少 123.86%，主要原因系本公司在 2007 年度完成公开发行股票 1 亿股，筹集了约 12.6 亿资金，本年度资金筹集主要通 过银行贷款，故筹资活动现金流同比大幅减少。 （4）报告期公司经营活动产生的现金流量 4.26 亿元比报告期净利润 1.25 亿元多 3 亿元，主要原因系本公司报告期计提固定资产折旧 3.51 亿元，财务费 用 1.82 亿元，存货增加 2.73 亿元等。 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 28 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）主要子公司情况 ①高密市绿洲化工有限公司 该公司成立于 2000 年 8 月 28 日，注册资本 3,500 万元，本公司持有 71.2% 的股权，该公司主营杀虫剂、除草剂、杀菌剂、精细化工及氯碱系列产品。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 24,670.16 万元，净资产 4,913.24 万元， 2008 年度实现营业收入 17,962.33 万元，净利润 584.07 万元。 ②高密市孚日热电有限公司 该公司成立于 2003 年 2 月 14 日，注册资本 1,000 万元人民币，本公司直 接持有其 80%的股权，间接持有其 20%股权。该公司主营生产销售蒸汽、电。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 56,270.88 万元，净资产 1,486.29 万元，2008 年度实现主营业务收入 50,373.79 万元，净利润 112.70 万元。 ③高密瑞峰制线有限公司 该公司成立于 2001 年 5 月 11 日，注册资本 10,210 万元，本公司直接持有 该公司 88.15％的股权，间接持有其 11.85%的股权。该公司主营捻线、合线、 纺织机械配件、仪器、仪表，主要为本公司提供纱线。截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司资产总额 45,242.54 万元，净资产 12,698.24 万元，2008 年度实现营业 收入 68,221.43 万元，净利润 939.02 万元。 ④泰来家纺有限公司 该公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 200 万港元， 本公司持有该公司 51% 的股权。该公司经营毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,766.11 万元，净资产 214.45 万元， 2008 年度实现营业收入 23,879.28 万元，净利润 377.09 万元。 ⑤高密市孚日自来水有限公司 该公司成立于 2003 年 3 月 31 日，注册资本 1,000 万元人民币，本公司直 接持有该公司 90%的股权，间接持有 10%的股权。该公司主营生产销售生活用 水、生产用水，主要为本公司提供生产及生活用水。截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司资产总额 6,371.67 万元，净资产 1,093.06 万元，2008 年度实现营业收 入 1,881.98 万元，净利润 41.83 万元。 ⑥山东孚日光伏科技股份有限公司 29 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 该公司成立于 2008 年 1 月 29 日，实收资本 12,000 万元，本公司持有其 100%的股权，主要经营太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品的研发、生 产、销售及售后服务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 73,159.10 万 元，净资产 11,831.34 万元，因 2008 年度处于建设期，无营业收入，净利润-168.66 万元，主要为费用性亏损。 （2）控股子公司控制的企业 高密市孚日建材有限公司成立于 2005 年 6 月 13 日，注册资本 1,000 万元， 其中高密市孚日热电有限公司出资 600 万元，高密市孚日自来水有限公司出资 400 万元。该公司主营生产销售建筑用砖，主要利用孚日热电公司的生产废渣废 料生产建筑用砖。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 6,139.18 万元， 净资产 726.71 万元，2008 年度实现营业收入 1,851.20 万元，净利润-81.69 万 元。该公司于 2008 年度投资约 2500 万元建设年产 15 万立方米的蒸压加气混凝 土砌块生产线，建成后将每年新增销售收入 2400 万元，该项目已经于 2008 年 底进行试生产。 （3）主要参股公司 ①埃孚光伏制造有限公司成立于 2008 年 7 月，注册资本 1750 万欧元，实 收资本 1100 万欧元，本公司持有该公司 50%的股权，该公司主要生产、销售太 阳能电池组件。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 28,951.68 万元，净 资产 10,021.09 万元，2008 年度实现销售收入 4,048.17 万元，净利润-631.87 万元。因该公司本年度主要处于建设期、设备及生产工艺调试阶段，产能尚未完 全释放，故生产性亏损不可避免。 ②高密玉龙孚日家纺有限公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 18 万美元， 目前本公司持有该公司 40%的股权。该公司主要生产加工服装、巾被、床上用 品、装饰布、工艺品、针织品等家居系列产品，主要为本公司出口日本的产品提 供检针服务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 282.74 万元，净资产 259.03 万元，2008 年度实现营业收入 340.27 万元，净利润 19.81 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着国际金融危机带来的冲击日益显现，2009 年将是公司自建立以来面临 30 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 困难和挑战最大的一年，但同时也是站在新的历史起点上实现新跨越、开创新辉 煌最关键的一年。 从国际经济形势分析，由于国际金融危机已导致实体经济增速大幅下滑，尽 管许多国家推出了稳定金融秩序，刺激经济增长的措施，但全球市场信心的恢复、 体制和结构问题的解决需要一个过程。因此至少在 2009 年上半年，国际主销市 场的消费需求可能进一步减弱。这次金融危机造成西方一些金融机构倒闭破产， 部分国家或地区信用恶化和萎缩，可能影响到部分客户的履约能力，结算风险将 进一步增大。同时由于需求萎缩，西方发达国家出于保护国内企业的目的，可能 采取一些贸易保护措施。因此 2009 年的国际贸易环境不容乐观。 目前，家纺行业正处于整合时期，市场竞争的日益白热化，导致同行企业在 市场、价格、品牌、人才等相同元素上的高度竞争不可避免。 从光伏产业的前景看，虽然金融危机对光伏产业造成一定的影响，但从长远 来讲，鉴于环保和能源结构方面的考虑，欧盟、美国将继续支持新能源的发展， 如美国国会延长了可再生能源发电补贴政策，欧盟各国的可再生能源发展目标得 到各自政府的批准，日本恢复了停滞两年的光伏发电补贴政策等。我国政府也大 力推进新能源的应用，进一步规范可再生能源发电上网电价，准备启动大型光伏 并网发电项目。2009 年 3 月 23 日财政部会同住房和城乡建设部印发《关于加 快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》（财建[2009]128 号）及《太阳能光电 建筑应用财政补助资金管理暂行办法》 （财建[2009]129 号），大力支持太阳能电 池在国内城乡建筑领域的应用，这一切都预示着光伏产业的发展前景将非常广 阔。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 在目前严峻的国际形势下，有利于企业发展的因素也在不断增多，公司必须 抓住机遇，加快企业发展。 一是近期国家不断对宏观政策进行调整，支持纺织行业渡过难关，如十项措 施扩大内需、四万亿投资拉动内需、六项措施促进轻纺工业健康发展、纺织品出 口退税率继续提高、增值税转型改革、十大重点产业振兴规划等利好政策不断推 出，以及人民币汇率相对稳定、原材料成本下降等有利因素，使企业经营环境明 显改善。 二是国际市场从今年起对中国纺织品出口完全取消配额限制。根据前 31 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 期公司到美国考察，发现一些重要客户抵御经济危机的态度和措施非常积极，形 势要好于预期。只要积极应对，保持欧美市场占有率是完全有可能的。同时，从 目前开发俄罗斯、南非、中东、拉美等新兴市场的良好势头来看，市场增长空间 很大，因此出口保持稳定增长是大有希望的。国内市场经过 2008 年的洗牌与整 合，家纺产业将伴随着国家扩大内需而形成全新的市场需求，产业重组也将提速， 为公司加快品牌建设提供了非常难得的战略机遇期。 三是由于重要纺织国巴基 斯坦、印度不断发生连环袭击事件，形成诸多社会不安定因素，客观上会造成部 分欧美客户将订单转移到包括我国在内的局势稳定的国家和地区。 2009 年是新中国成立 60 周年，也是公司产业结构调整和品牌战略快速推进 的关键一年。2009 年公司主要任务是：围绕家纺和光伏两条产业主线，加快发 展方式转变和产业结构调整，加快品牌战略实施，全力开拓多元市场，切实加强 内部管理，确保产品知名度不断提升，确保国内外市场占有率稳步提高，确保企 业满负荷生产，促进企业效益不断增长，实现公司经济又好又快发展。2009 年 公司的经营目标是：销售收入增长幅度争取保持 10%以上，突破 35 亿元。 上述经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。 3、为实现未来发展战略所需的资金情况 公司未来的发展战略分为两大主线，一是继续保持公司在家纺行业的领军地 位，所需投入的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款；二是进军新能源行业， 对光伏产业的投资所需要的资金主要来源于公司自有资金、通过银团贷款以及其 他金融工具来实现。 目前，公司需要偿还的短期借款较多，但是公司在偿还银行借款方面一贯比 较及时且有良好的信用记录，管理层确信在银行借款到期时，本公司能够延长借 款期限或获得新的银行借款。自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日止，本 公司已经归还银行借款 85,063 万元，并获得新的银行借款 95,293 万元。又因为 本公司对当地经济发展起到一定的影响，因此管理层认为能够得到政府和相关金 融机构的持续支持。另一方面，管理层预计本公司 2009 年度的盈利及营运资金 状况将得到持续改善。自 2008 年末起原材料价格的下跌，使本公司主要的生产 成本得到控制；光伏项目将在 2009 年内逐渐完成筹建并进入生产期。此外，管 32 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 理层将采取进一步措施增加营运资金和现金净流入，主要包括：公司将在稳定出 口市场的同时，进一步拓展国内市场；减少 2009 年内除光伏项目以外不必要的 资本性支出；及在 2009 年内将努力争取获得项目长期银行借款等。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素 （1）汇率风险：由于人民币实行有管理的浮动汇率体制，汇率的变动将对 公司以大规模出口为导向的经营产生一定的影响。为了减少汇率变动对公司业绩 产生的影响，公司资金管理部门积极研究和灵活运用各种政策，不断加强与金融 机构的业务沟通，通过采取贸易融资、远期结汇等方式减少汇率变化损失，以外 币付款减少结汇购汇的汇差损失等形式，有效降低资金使用成本、规避汇率风险。 另一方面，经过多年的进出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主 要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与主要客户共同承担人民币汇率 变动的风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场 的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。 （2）市场风险：CIGSSe 薄膜太阳电池组件生产项目预计于 2009 年末投 产，到时可能会因市场变化而产生一定的风险。从目前来看，各国仍然实行鼓励 的产业政策，中国亦发布了太阳能电池应用补贴政策，为中国光伏产业的发展带 来了非常广阔的前景，随着太阳能电池应用范围的不断扩大，公司所投资的薄膜 太阳能电池将会带来很好的经济效益。 家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将加强与客户 的沟通，保持密切联系，加快新产品开发和新材料的应用，以更好的服务和优异 的产品质量争取更多的客户，力争保持国际市场销售稳定增长。 二、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 125,963.20 本年度投入募集资金总额 33,177.58 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 78,084.18 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至期 截至期 项目 募集资 截至期 截至期 项目达到 本年 是否 已变 调整后 本年度 末累计 末投入 可行 金承诺 末承诺 末累计 预定可使 度实 达到 承诺投资项目 更项 投资总 投入金 投入金 进度 性是 投资总 投入金 投入金 用状态日 现的 预计 目 额 额 额与承 （%）(4) 否发 额 额(1) 额(2) 期 效益 效益 （含 诺投入 ＝(2)/(1) 生重 33 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 部分 金额的 大变 变 差额(3) 化 更） ＝(2)-(1) 扩建五万锭高档 不适 否 19,600.40 19,600.40 19,600.40 5,390.05 13,118.75 -6,481.65 66.93% 2009-12-31 408 是 纺纱项目 用 不适 高档毛巾项目 否 57,890.00 57,890.00 57,890.00 18,280.94 35,848.24 -22,041.76 61.92% 2009-12-31 3,674 是 用 提缎巾被生产线 否 11,749.00 11,749.00 11,749.00 0.00 11,736.00 -13.00 99.89% 2007-12-31 2,817 否 否 改造项目 中空棉纤维巾被 不适 否 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,204.24 4,896.44 -3.56 99.93% 2008-12-31 541 否 生产项目 用 高档巾被生产线 否 4,561.00 4,561.00 4,561.00 0.00 4,565.00 4.00 100.09% 2007-10-31 1,243 否 否 更新改造 装饰面料织造工 不适 否 4,270.00 4,270.00 4,270.00 586.23 3,041.13 -1,228.87 71.22% 2009-12-31 183 是 序改造 用 家纺技术研发中 不适 否 4,911.30 4,911.30 4,911.30 4,716.12 4,878.62 -32.68 99.33% 2008-12-31 - 否 心项目 用 高档提花面料改 不适 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 - - -4,500.00 - - - 是 造项目 用 高档装饰布改造 不适 否 4,918.00 4,918.00 4,918.00 - - -4,918.00 - - - 是 项目 用 高档家纺面料生 不适 产线配套改造项 否 4,806.00 4,806.00 4,806.00 - - -4,806.00 - - - 是 用 目 高档毛巾生产配 不适 否 4,210.00 4,210.00 4,210.00 - - -4,210.00 - - - 是 套改造项目 用 巾被生产线改造 不适 否 4,284.00 4,284.00 4,284.00 - - -4,284.00 - - - 是 项目 用 合计 - 130,599.7 130,599.7 130,599.7 33,177.58 78,084.18 -52,515.52 - - 8,866 - - 扩建五万锭高档纺纱项目、高档毛巾项目、中空棉纤维巾被生产项目、装饰面料织造工序改造、 未达到计划进度 家纺技术研发中心项目等投资项目当年整体效益不能预计。此外由于机器设备是分次分批投 或预计收益的情 入，已经部分达到预定可使用状态，因此 2008 年度实现了部分效益。 况和原因（分具体 提缎巾被生产线改造项目、高档巾被生产线更新改造项目“招股说明书承诺效益”为本公司预 项目） 计上述使用募集资金项目达到最大产能后获得的收益额。2008 年度为本公司上述使用募集资 金项目完成资金投入后的第二年，尚未达到最大产能。 进入 2008 年以来，国内外的宏观经济形势包括公司的经营形势面临着严峻的考验：上半年各 种原材料、能源价格、劳动力成本不断上升，银行贷款利率居高不下、贷款额度被严格控制， 人民币自 2008 年 1 月开始进一步加速升值，让所有的出口导向型的企业措手不及，2008 年下 项目可行性发生 半年欧美等发达国家由于次贷危机引发的金融危机已波及到实体经济，导致国际市场消费需求 重大变化的情况 下降，公司出口的装饰布系列产品订单呈明显减少态势，毛巾系列产品的销售增长也在放缓。 说明 并且国际进口采购商也错误的估计了经济的发展形势，2007 年度大量进口了床品、装饰布等 系列产品，形成了大量的库存，进入 2008 年以后，这部分进口商的采购数量明显下降。正因 为上述诸多不利因素的影响，公司为了保证股东利益最大化，经公司第三届董事会第四次会议 34 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 和 2008 年第二次临时股东大会审议决定推迟实施部分募集资金项目的投资进度，待经济形势 趋于明朗和市场好转时再继续实施。 募集资金投资项 目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 无 情况 2007 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 ，使用募集资金置换截至 2007 年 11 月已预先 投入的自筹资金 40,311.54 万元, 本次置换业经普华永道中天会计师事务所验证并出具普华永 募集资金投资项 道中天特审字(2007)第 563 号专项审核报告。 目先期投入及置 2008 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先 换情况 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换自 2007 年 12 月至 2008 年 1 月已预先投入的自筹资金 9,395.53 万元，本次置换业经普华永道中天会计师事务所验证并 出具普华永道中天特审字(2008)第 164 号专项审核报告。 2008 年 1 月 24 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限 不超过 6 个月。 2008 年 6 月 19 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于推迟部分募集资金投 资项目实施进度并暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 1.6 亿元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，期限不超过 6 个月。 用闲置募集资金 2008 年 7 月 23 日，公司归还前述 5 亿元募集资金至募集资金专用账户。 暂时补充流动资 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟使用闲置募集 金情况 资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限 不超过 6 个月。 2008 年 12 月 17 日，公司归还 1.6 亿元募集资金至专用账户。 2008 年 12 月 17 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超 过 6 个月。 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集 暂时补充流动资金 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 （二）重大非募集资金投资项目 35 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 CIGSSe 薄膜太阳电池组件项目 16 亿 30% 暂无 晶体硅太阳电池组件项目 3.9 亿 60% 本年度实现销售收入 4048 万元 合计 19.9 亿 - - 三、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、公司于 2008 年 1 月 8 日在公司会议室召开了第二届董事会第十八次会 议，该次会议审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 案》、 《关于授权董事会有权处理公司资产抵押事宜的议案》、 《关于召开 2008 年 第一次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 1 月 9 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 2、公司于 2008 年 1 月 17 日在公司会议室召开了第二届董事会第十九次会 议，该次会议审议通过了《关于拟投资成立山东孚日光伏科技有限公司（暂定名） 的议案》。 该次会议决议公告及对外投资公告于 2008 年 1 月 18 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 3、公司于 2008 年 1 月 24 日在公司会议室召开了第三届董事会第一次会议， 该次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、 《关于选举公 司第三届董事会副董事长的议案》、《关于确定董事会战略委员会委员的议案》、 《关于确定董事会审计委员会委员的议案》、 《关于确定董事会提名委员会委员的 议案》、 《关于确定董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、 《关于聘任公司总经理 的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 1 月 25 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 4、公司于 2008 年 3 月 4 日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议， 36 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 该次会议审议通过了《二○○七年度总经理工作报告》、 《二○○七年度董事会工 作报告》、《2007 年年度报告及其摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《董事会审计委员会年报审计工作规 程》、《独立董事年报工作制度》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于董事、 监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于计划与农业发展银行签定 10 亿元综合 授信合同的议案》、《关于为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额 12 亿元担保的议案》、 《关于同意孚日光伏购买设备的议案》、 《关于对山东孚日光伏 科技有限公司增资的议案》、 《关于同意子公司向关联方销售电力的议案》 、《关于 与关联公司签订委托加工合同的议案》、 《关于公司 2007 年度期初数据追溯调整 的议案》、 《关于 2007 年度募集资金使用情况的专项报告》、 《关于使用募集资金 置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、 《关于续聘普华永道中天会 计师事务所的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 3 月 5 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 5、公司于 2008 年 4 月 21 日在公司会议室召开了第三届董事会第三次会议， 该次会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。 6、公司于 2008 年 6 月 3 日在公司会议室召开了第三届董事会第四次会议， 该次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、 《关于与山东海化集团有限公 司续签总额不超过 8 亿元的互保协议的议案》、 《关于推迟部分募集资金投资项目 实施进度并暂时补充流动资金的议案》、 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会 的议案》。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 6 月 4 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 7、公司于 2008 年 7 月 7 日在公司会议室召开了第三届董事会第五次会议， 该次会议审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 7 月 8 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 8、公司于 2008 年 7 月 24 日在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议， 37 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 该次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、 《关 于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》、 《防止大股东及关联方资金占 用专项制度》、《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》 。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 7 月 25 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 9、公司于 2008 年 8 月 12 日在公司会议室召开了第三届董事会第七次会议， 该次会议审议通过了《2008 年半年度报告》、《关于调整董事会审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 8 月 13 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 10、公司于 2008 年 10 月 20 日在公司会议室召开了第三届董事会第八次会 议，该次会议审议通过了《2008 年第三季度报告》。 11、公司于 2008 年 11 月 29 日在公司会议室召开了第三届董事会第九次会 议，该次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》 。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 11 月 30 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 12、公司于 2008 年 12 月 30 日在公司会议室召开了第三届董事会第十次会 议，该次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于收购孚日控股所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》 、 《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》、 《关于召开 2009 年第一次临时股 东大会的议案》。 该次会议决议公告及相关事项公告于 2008 年 12 月 31 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配及资本公积 转增股本方案为：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 625,655,319 股为基数，向 全体股东每 10 股转增 5 股红股并派 1.6 元现金红利。上述利润分配方案已于 2008 年 5 月 13 日实施完毕，分配实施后公司总股本为 938,482,978 股，并于 38 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 26 日取得变更后的营业执照。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、报告期内董事会审计委员会的会议情况及决议内容 公司董事会审计委员会 2008 年度共召开四次会议： （1）2008 年 3 月 4 日，审计委员会召开 2008 年第一次会议，审议通过 了《2007 年年度报告》、《2007 年度内部审计工作报告》、《2008 年度审计工作 计划》。 （2）2008 年 4 月 21 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，审议通过 了《2008 年第一季度报告》。 （3）2008 年 8 月 12 日，审计委员会召开 2008 年第三次会议，审议通过 了《2008 年半年度报告》。 （4）2008 年 10 月 20 日，审计委员会召开 2008 年第四次会议，审议通 过了《2008 年第三季度报告》。 2、2008 年度财务报告审核及发表意见情况 （1）公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 19 日对公司 2008 年度会计报 表进行了初步审核并发表如下意见： 公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求， 会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产 情况和 2008 年度的生产经营情况及现金流量情况，同意提交给从事公司 2008 年度会计报表审计工作的会计师事务所进行初审。 （2）会计师事务所进场后，公司董事会审计委员会分别于 2 月 6 日、23 日 两次到审计现场与会计师进行沟通和督促，在接到会计师事务所对公司年度会计 报表的初审意见后，组织召开独立董事与会计师事务所见面会，并对会计报表涉 及项目做出相应的完善。 （3）公司董事会审计委员会于 2008 年 4 月 15 日再次对公司 2008 年度会 计报表进行了审阅并发表如下意见： 公司 2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果和现金流量情况，同意以 此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要并提交董事会审核。 39 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披 露 2008 年度报告。 （4）公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 27 日召开 2009 年第一次会议， 审议通过了《会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告》、 《内部控制自我评 价报告》、 《2008 年度财务报告及审计报告》、 《2008 年度内审计工作报告》、 《2009 年度审计工作计划》等。 会议对公司 2008 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意 见：普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度审计机构，在 2008 年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属各子公司 2008 年度财务报告的审计工作，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、 公正的对公司财务报告发表了意见，并对公司 2008 年度募集资金使用情况、关 于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，出具了鉴证意见 或专项审核说明。 会议对公司 2009 年聘任会计师事务所的建议： 公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工 作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托 的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 因此，建议续聘普华永道为公司 2009 年度审计机构，并同意将该建议作为议案 提交董事会审议。 五、2008 年度利润分配方案 根据公司 2008 年度财务状况和经营成果，并按有关法律、法规和公司章程 的规定，在提取 10%的法定盈余公积金后确定公司 2008 年度可供分配的利润， 公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 938,482,978 元为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元现金红利（含税）。该方案尚需公司 2008 年度股东大会批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 100,104,851.04 137,987,819.00 72.55% 40 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 40,435,024.60 135,239,204.00 29.90% 2005 年 37,415,278.29 59,645,038.00 62.73% 六、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 普华永道中天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进 行了审核，并出具了普华永道中天特审字(2009)第 554 号专项报告，详细情况如 下： 关于孚日集团股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2009)第 554 号 孚日集团股份有限公司董事会： 我们审计了孚日集团股份有限公司(以下简称“孚日公司”)2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2008 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权 益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2009 年 4 月 27 日出 具了报告号为普华永道中天审字(2009)第 10034 号的标准无保留意见审计报告。 财务报表的编制是孚日公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师 审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度孚日公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”) 执行了有限保证的鉴证业务。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号文)的要求及参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号-控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》规定的资金占用情况汇总格式， 孚日公司编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列报情况表有关的内部 控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性 及完整性是孚日公司管理层的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财 务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不 一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我们对情况表实施了包 41 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由孚日公司编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务 报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一 致的情况。 本报告仅作为孚日公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得 用作任何其他目的。 42 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 孚日集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 2008 年 2008 年度 2008 年度 占用方与上市公司 上市公司核算 资金占用方类 资金占用方名称 期初占用 占用累计 偿还累计 的关联关系 的会计科目 别 资金余额 发生金额 发生金额 山东孚日控股股份有限公司(注) 控股股东 其他应收款 - 3,010 控股股东、实 同受控股股东控制 应收帐款 - 93 7 际控制人及其 高密万仁热电有限公司 同受控股股东控制 其他应收款 - 1,978 1,97 附属企业 同受控股股东控制 其他应收款 - 4,842 4,84 山东高密高源化工有限公司 同受控股股东控制 应收账款 - 124 9 小计 - 10,047 6,98 高密市孚日热电有限公司 子公司 其他应收款 48,046 66,110 68,54 高密市瑞峰制线有限公司 子公司 其他应收款 32,835 366,781 370,17 高密市绿洲化工有限公司 子公司 其他应收款 16,329 17,120 14,62 上市公司子公 高密市孚日自来水有限公司 子公司 其他应收款 3,495 3,028 1,70 司及附属企业 高密市孚日建材有限公司 子公司 其他应收款 2,364 3,249 84 高密市孚日塑料制品有限公司 子公司 其他应收款 919 4 41 山东孚日光伏科技有限公司 子公司 其他应收款 - 79,928 18,70 小计 103,988 536,220 475,01 关联自然人及 不适用 其控制的法人 小计 - - 其他关联人及 不适用 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 其附属企业 小计 - - 总计 103,988 546,267 482,00 注：于 2008 年 12 月 30 日，孚日公司第三届董事会第十次会议通过《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的 Johann 2008 年 12 月 31 日，孚日公司应收孚日控股款项是为收购其持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权(2,709,050 股)所 司获得山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸境外字[2009]195 号文《关于同意约翰纳太阳能科技有限公司变更境内投资主体的批 的境内投资主体由孚日控股变更为孚日公司。于 2009 年 3 月 27 日，孚日公司已获得中国商务部颁发的[2009]商合境外投资证 Technology Gmbh 已于 2009 年 2 月 25 日完成相关股东变更登记。 本表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 企业负责人：孙日贵 主管会计工作的负责人：单秋娟 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 杨志勤 2009 年 4 月 27 日 注册会计师 谢骞 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、其他需要披露的事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日报》，信息披露网站为巨潮资讯网。 43 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会共举行了 10 次会议。 （一）2008 年 1 月 8 日，召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关 于提名第三届监事会监事候选人的议案》。 （二）2008 年 1 月 24 日，召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第三届监事会主席的议案》。 （三）2008 年 3 月 4 日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告及其摘要》、《2007 年度财务决算报 告》、《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《关于续聘普华永道中 天会计师事务所的议案》、 《使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》。 （四）2008 年 4 月 21 日，召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2008 年第一季度报告》。 （五）2008 年 6 月 3 日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于推迟实施部分募集资金投资项目进度并暂时补充流动资金的议案》。 （六）2008 年 7 月 7 日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 （七）2008 年 8 月 12 日，召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2008 年半年度报告》。 （八）2008 年 10 月 20 日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《2008 年第三季度报告》。 （九）2008 年 11 月 29 日，召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》。 （十）2008 年 12 月 30 日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 44 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其它相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为 公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。 监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公 司章程和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永 道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三）公司最近一次募集资金实际投入情况 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，交易 价格公允合理，没有发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情 形。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 45 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本公司未持有其他上市公司股权、未参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，亦未买卖其他上市公司的股份。 三、报告期内公司收购资产、企业合并事项简要情况 2008 年 10 月 27 日，公司出资 6 万美元（折合人民币 40.91 万元）向山内 和彦先生收购了其拥有的双山家纺 60%的股权，已完成工商变更登记。双山家 纺注册资本 10 万美元，法定代表人为颜棠，经营范围是生产销售服装、巾被、 床上用品、装饰品、工艺品、针织品。本次收购对公司业务连续性、管理层稳定 性无影响，对财务状况和经营成果影响很小，具体财务数据详见第十一节 财务 报告 九 企业合并。 报告期内无其他收购及出售资产等事项。 四、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、委托加工 （1）与高密市日升毛巾厂的关联交易 高密市日升毛巾厂的投资人孙艳女士为本公司实际控制人孙日贵先生的妹 妹，该企业主要为本公司提供锁边、包头等成品加工服务，公司按照与其他委托 加工单位相同的统一标准向其支付加工费。报告期内，公司与日升毛巾厂发生的 关联交易金额为 305.82 万元，占当期全部委托加工金额的比例为 0.97%。 （2）与盛仁纺织、盛德纺织的关联交易 盛仁纺织、盛德纺织系本公司控股股东的子公司，分别为本公司加工棉纱、 坯布，公司向其支付的委托加工费的标准与本公司其他委托加工单位相同。根据 公司第三届董事会第二次会议审议通过的 2008 年日常关联交易，该两公司为本 公司委托加工年度合同金额分别约为 1,300 万元、1,000 万元。报告期内，公 司与该两公司发生的关联交易金额分别为 1,183.33 万元、958.55 万元，分别占 当期全部委托加工金额的比例为 3.74%、3.03%。 上述委托加工事项均为按月结算，所支付的费用均记入公司生产成本。公司 与上述关联方发生的交易均按照同类交易市场价格进行，实际交易价格与市场参 46 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 考价格不存在较大差异。孚日控股于 2008 年 12 月对外转让了上述两家子公司， 自 2009 年度起将不存在该项关联交易。 2、采购蒸汽 公司向孚日控股所控制的公司万仁热电采购蒸汽，报告期内交易额为 897.69 万元，占本公司对外采购蒸汽总额的 100%，占本公司全部蒸汽使用量的 4.5%，主要原因为在本公司所有生产厂区内除本公司所属孚日热电外，只有万 仁热电可以充足保障供应公司南部厂区的生产用汽。本公司与该公司的交易均为 按月结算，所支付的费用均记入公司生产成本。公司与该关联方发生的交易均按 照同类交易市场价格进行，实际交易价格与市场参考价格不存在较大差异。2009 年度公司收购万仁热电后，将不存在该项关联交易。 3、销售电力 公司之控股子公司孚日热电向孚日控股的子公司销售电力，该关联交易经本 公司第三届董事会第二次会议审议通过，年度合同金额约为 3,500 万元。报告期 内共发生此类交易金额为 4,317.78 万元，占同类交易金额的比例为 10.7%。孚 日热电与购买方按每月实际使用数量进行结算。 孚日热电对外销售电力的定价原则是在其发电成本的基础上，加收一定的利 润，且单位销售价格参考市场平均价格。此项关联交易直接增加孚日热电的收益， 并间接增加本公司的利润。 公司与上述关联方之间的交易不存在大额销货退回的情况，上述关联交易对 公司独立性没有影响，公司对关联方的依赖程度很低。 （二）资产收购 公司于 2008 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关 于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》、《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》，同意公司收购控股 股东孚日控股所持有的上述两公司股权，截至报告期末，上述收购尚未完成，对 本报告期经营成果和财务状况无影响。 报告期内，公司未发生其他资产收购、出售、共同投资等其他关联交易。 五、重大合同及其履行情况 （一）担保情况 47 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 行完毕 担保（是或否） 山东海化集团有限公司 2008-06-21 56,200.00 互保 － 否 否 报告期内担保发生额合计 41,200.00 报告期末担保余额合计 56,200.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 56,200.00 担保总额占公司净资产的比例 22.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 〔证监发（2003）56 号〕、 《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为 公司的独立董事，我们对公司累计和 2008 年度当期对外担保及关联方占用资金 情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至 2008 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的 各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 5.62 亿元，占公司 2008 年末经审计净资产的比例为 22%，全部为对山东海化集团有限公司提供的担保。 48 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司与海化集团的互相担保已执行了四年，对方信誉及经营状况良好，到目前为 止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。经 2007 年度 股东大会审议通过，公司拟为控股子公司山东孚日光伏科技有限公司提供的 12 亿元担保，因其贷款正在审批过程中，截至 2008 年 12 月 31 日公司尚未开始履 行担保责任。 4、公司之控股子公司无对外担保情况。 5、公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。 6、公司控股股东未占用公司的资金，其他关联方占用资金年末余额 49 万 元，占公司资产比例极小，且均为经营性占用。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收控股股东孚日控股 3010 万元，该款项 系收购德国 Johanna 公司部分股权所支付的押金，该交易已经第三届董事会第 十次会议审议通过，股权转让相关手续目前已办理完毕。 （三）报告期内公司无托管、承包、租赁及委托理财事项。 （四）其他重大合同 经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于同意孚日光伏购买设备的 议案》，孚日光伏签订了设备采购合同，截至本报告期末，已付款约 3 亿元。 本报告期内无其他重大合同。 六、承诺事项履行情况 （一）第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺 公司第一大股东孚日控股承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股 份。在报告期内公司第一大股东严格履行上述承诺。 公司于 2008 年 7 月 18 日，接到孚日控股出具的承诺函：本公司作为孚日 股份的股东，承诺本公司所持有的孚日股份的股份自 2009 年 11 月 25 日起继续 锁定两年至 2011 年 11 月 24 日。 本公司拟受让孚日股份实际控制人孙日贵先生于 2009 年 11 月 24 日后转让 的股份，该拟受让股份以符合《上市公司收购管理办法》的规定，并获得中国证 49 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 券监督管理委员会要约收购豁免为实施前提，将一并锁定两年至 2011 年 11 月 24 日。 （二）公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺 公司实际控制人孙日贵先生承诺：本人自孚日集团股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的孚日集团股份，也不由孚 日集团收购该部分股份。同时，本人承诺在孚日集团股票上市满三十六个月后一 个月内，本人自愿将本人持有的孚日集团中的不低于 20%比例的股份，按照 1 元/股的价格转让给山东孚日控股股份有限公司。”上述拟转让股份的承诺自 2009 年 11 月 24 日解禁后，以符合《上市公司收购管理办法》的规定，并获得中国 证券监督管理委员会要约收购豁免为实施前提。 公司于 2008 年 7 月 18 日接到孙日贵先生出具的承诺函：本人作为孚日股 份的股东，依照上市前的承诺及招股书公告的内容转让股份。在转让前提满足的 情况下，除上述拟转让股份之外的剩余股份自 2009 年 11 月 25 日起将锁定两年 至 2011 年 11 月 24 日；在转让前提不能满足的情况下，本人持有的孚日股份的 股份自 2009 年 11 月 25 日起继续锁定两年至 2011 年 11 月 24 日。 在报告期内公司实际控制人严格履行上述承诺。 （三）公司董事、监事、高级管理人员追加锁定的承诺 公司董事单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠，监事吴明凤、李 爱红、门雅静及高级管理人员王进刚于 2008 年 7 月 18 日出具承诺函：本人作 为孚日股份的股东，承诺本人所持有孚日股份的股份自 2009 年 11 月 25 日起自 愿继续锁定一年至 2010 年 11 月 24 日。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务 所为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金共约 178 万元人民币， 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 八、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内 无受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 50 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 九、其他重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 第十一节 财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10034 号 (第一页，共二页) 孚日集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的孚日集团股份有限公司(以下简称“孚日公司”)的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是孚日公司管理层的责任。这种责任 包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计报告(续) 51 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 普华永道中天审字(2009)第 10034 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述孚日公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了孚日公司2008年12月31日的合并及公司财务状况以及 2008年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 杨志勤 2009 年 4 月 27 日 注册会计师 谢骞 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 合并 母公司 项目 附注 2008 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2007 年 12 月 31 日 31 日 31 日 31 日 流动资产： 货币资金 七（1） 860,571,560 1,292,568,073 506,683,905 1,261,020,458 应收票据 七（2） 5,770,026 - 5,770,026 - 52 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款 七(3),十五(1) 279,766,302 270,747,123 221,999,470 233,361,623 预付款项 七(4) 19,212,054 60,998,441 16,151,452 39,265,343 应收股利 - - 7,556,119 5,703,912 其他应收款 七(3),十五(1) 52,405,030 16,350,882 1,699,664,035 1,052,729,883 存货 七(5) 1,400,523,420 1,127,236,782 1,311,163,297 1,039,090,145 流动资产合计 2,618,248,392 2,767,901,301 3,768,988,304 3,631,171,364 非流动资产： 长期股权投资 七(6),十五(2) 53,878,397 956,879 312,741,152 144,860,588 固定资产 七(7) 3,167,148,548 3,018,626,427 2,050,433,344 1,885,891,275 工程物资 七(8) 227,823,393 14,993,587 5,004,215 14,130,247 固定资产清理 - 7,183,708 - - 在建工程 七(9) 268,696,100 93,822,796 68,399,382 38,755,936 无形资产 七(10) 150,457,125 171,031,745 103,707,668 144,663,720 商誉 七(11) 16,692,134 17,511,934 15,035,867 15,035,867 长期待摊费用 七(12) 16,399,087 8,903,166 16,399,087 8,903,166 递延所得税资产 七(21) 4,501,820 5,863,356 - - 非流动资产合计 3,905,596,604 3,338,893,598 2,571,720,715 2,252,240,799 资产总计 6,523,844,996 6,106,794,899 6,340,709,019 5,883,412,163 流动负债： 短期借款 七(13) 2,852,551,251 2,555,783,556 2,822,551,251 2,555,783,556 应付账款 七(14) 606,253,777 553,402,421 502,515,036 458,554,436 预收款项 七(15) 21,211,477 26,617,026 17,823,597 14,900,566 应付职工薪酬 七(16) 42,477,291 36,075,137 32,628,999 26,098,141 应交税费 七(17) 30,996,684 22,577,321 37,361,184 22,470,914 应付股利 七(18) 2,146,765 2,523,832 - - 其他应付款 七(19) 26,761,049 59,788,562 39,904,500 60,417,837 一年内到期的非流动负债 七(20) 306,000,000 30,000,000 306,000,000 30,000,000 流动负债合计 3,888,398,294 3,286,767,855 3,758,784,567 3,168,225,450 非流动负债： 长期借款 七(20) 80,000,000 306,600,000 80,000,000 306,600,000 长期应付款 4,661,547 4,913,980 - - 非流动负债合计 84,661,547 311,513,980 80,000,000 306,600,000 负债合计 3,973,059,841 3,598,281,835 3,838,784,567 3,474,825,450 53 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益（或股东权益）： 股本 七(22) 938,482,978 625,655,319 938,482,978 625,655,319 资本公积 七(23) 1,336,673,844 1,621,667,583 1,321,137,058 1,618,447,517 盈余公积 七(24) 77,120,391 59,327,852 77,120,391 59,327,852 未分配利润 七(25) 182,258,811 176,965,151 165,184,025 105,156,025 归属于母公司所有者权益合计 2,534,536,024 2,483,615,905 2,501,924,452 2,408,586,713 少数股东权益 七(26) 16,249,131 24,897,159 - - 所有者权益合计 2,550,785,155 2,508,513,064 2,501,924,452 2,408,586,713 负债和所有者权益总计 6,523,844,996 6,106,794,899 6,340,709,019 5,883,412,163 企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人：单秋娟 会计机构负责人：仪修斌 2008 年度合并及公司利润表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 合并 母公司 项目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 七(27),十五(3) 3,192,368,451 2,842,320,530 3,236,071,515 2,998,767,049 减：营业成本 七(27),十五(3) 2,515,832,554 2,147,644,663 2,704,294,352 2,499,457,417 营业税金及附加 七(28) 17,780,500 19,528,204 11,110,810 12,002,959 销售费用 162,112,177 129,221,340 154,500,234 120,565,767 管理费用 145,722,958 127,392,524 113,418,701 97,262,031 财务费用-净额 七(29) 188,343,488 192,942,983 107,826,297 124,221,828 资产减值损失(收益) - (643,596) - - 加：投资收益 七(30),十五(4) (3,899,909) 256,608 60,914,855 2,883,456 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (3,080,109) 256,608 (3,080,109) 256,608 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 158,676,865 226,491,020 205,835,976 148,140,503 加：营业外收入 七(31) 8,649,346 1,897,932 6,559,931 1,586,137 减：营业外支出 七(31) 7,397,267 4,036,929 3,120,641 2,884,201 其中：非流动资产处置损失 4,658,093 175,278 390,308 890,977 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 159,928,944 224,352,023 209,275,266 146,842,439 减：所得税费用 七(32) 35,282,746 76,562,613 31,349,876 46,971,720 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,646,198 147,789,410 177,925,390 99,870,719 归属于母公司所有者的净利润 123,191,050 137,987,819 177,925,390 99,870,719 少数股东损益 1,455,148 9,801,591 - - 54 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、每股收益： （一）基本每股收益 七(33) 0.13 0.18 - - （二）稀释每股收益 七(33) 0.13 0.18 - - 企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人：单秋娟 会计机构负责人：仪修斌 2008 年度合并及公司现金流量表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 合并 母公司 项目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,618,036,764 3,319,354,758 3,467,960,501 3,207,469,268 收到的税费返还 60,319,592 56,820,105 60,319,592 54,300,439 收到其他与经营活动有关的现金 12,758,218 34,963,169 3,863,703 36,279,123 经营活动现金流入小计 3,691,114,574 3,411,138,032 3,532,143,796 3,298,048,830 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,492,144,970) (2,142,568,822) (2,750,123,518) (2,997,484,922) 支付给职工以及为职工支付的现金 (365,605,761) (287,238,103) (274,776,924) (209,561,031) 支付的各项税费 (167,921,683) (223,799,865) (73,942,370) (90,882,601) 支付其他与经营活动有关的现金 七(34)(e) (238,947,093) (199,706,442) (905,552,367) (217,692,965) 经营活动现金流出小计 (3,264,619,507) (2,853,313,232) (4,004,395,179) (3,515,621,519) 经营活动产生的现金流量净额 七(34)(a) 426,495,067 557,824,800 (472,251,383) (217,572,689) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 535,366 - 535,366 取得投资收益收到的现金 37,157 - 69,629,108 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 7,106,405 5,380,570 5,127,976 2,243,515 的现金净额 收到的土地补贴和固定资产补偿 七(34)(f) 107,040,542 - 76,145,989 - 收到其他与投资活动有关的现金 42,425,635 21,855,560 28,819,519 17,295,562 投资活动现金流入小计 156,609,739 27,771,496 179,722,592 20,074,443 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 (972,935,026) (591,007,102) (345,720,869) (366,269,496) 的现金 投资支付的现金 (56,001,626) (310,651) (179,910,724) (310,651) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 九(1) (387,570) - (387,570) - 支付其他与投资活动有关的现金 (30,101,321) - (30,101,321) - 55 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流出小计 (1,059,425,543) (591,317,753) (556,120,484) (366,580,147) 投资活动产生的现金流量净额 (902,815,804) (563,546,257) (376,397,892) (346,505,704) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,259,632,000 - 1,259,632,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 5,503,401,917 5,022,917,632 5,397,641,604 4,792,917,632 收到控股股东款项 七(34)(f) 31,939,494 - 15,517,200 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 19,701,975 - 筹资活动现金流入小计 5,535,341,411 6,282,549,632 5,432,860,779 6,052,549,632 偿还债务支付的现金 (5,157,234,222) (4,884,947,137) (5,081,473,909) (4,149,447,137) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (334,182,964) (263,116,354) (237,772,173) (188,092,260) 支付其他与筹资活动有关的现金 (307,708,372) (28,963,891) - (40,083,891) 筹资活动现金流出小计 (5,799,125,558) (5,177,027,382) (5,319,246,082) (4,377,623,288) 筹资活动产生的现金流量净额 (263,784,147) 1,105,522,250 113,614,697 1,674,926,344 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 七(34)(b) (740,104,884) 1,099,800,793 (735,034,578) 1,110,847,951 加：年初现金及现金等价物余额 1,191,442,562 91,641,769 1,159,894,947 49,046,996 六、年末现金及现金等价物余额 七(34)(c) 451,337,678 1,191,442,562 424,860,369 1,159,894,947 企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人：单秋娟 会计机构负责人：仪修斌 2008 年度合并股东权益变动表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 归属于母公司所有者权益 所有者权益 项 目 附注 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 404,350,246 462,035,583 49,340,780 210,704,502 17,930,053 1,144,361,164 2007 年 1 月 1 日年初余额 404,350,246 462,035,583 49,340,780 210,704,502 17,930,053 1,144,361,164 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 137,987,819 9,801,591 147,789,410 股东投入和减少资本 股东投入资本 100,000,000 1,159,632,000 - - (310,651) 1,259,321,349 利润分配 56 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 提取盈余公积 - - 9,987,072 (9,987,072) - - 对股东的分配 121,305,073 - - (161,740,098) (2,523,834) (42,958,859) 2007 年 12 月 31 日年末余额 625,655,319 1,621,667,583 59,327,852 176,965,151 24,897,159 2,508,513,064 2008 年 1 月 1 日年初余额 625,655,319 1,621,667,583 59,327,852 176,965,151 24,897,159 2,508,513,064 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 123,191,050 1,455,148 124,646,198 股东投入和减少资本 股东投入资本 - - - - 306,029 306,029 利润分配 提取盈余公积 - - 17,792,539 (17,792,539) - - 对股东的分配 - - - (100,104,851) (10,409,205) (110,514,056) 其他资本公积增加 七(34)(f) - 27,833,920 - - - 27,833,920 股东权益内部结转 资本公积转增股本 312,827,659 (312,827,659) - - - - 2008 年 12 月 31 日年末余额 938,482,978 1,336,673,844 77,120,391 182,258,811 16,249,131 2,550,785,155 企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人：单秋娟 会计机构负责人：仪修斌 2008 年度公司股东权益变动表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项 目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 404,350,246 458,815,517 49,340,780 177,012,476 1,089,519,019 2007 年 1 月 1 日年初余额 404,350,246 458,815,517 49,340,780 177,012,476 1,089,519,019 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 99,870,719 99,870,719 股东投入和减少资本 股东投入资本 100,000,000 1,159,632,000 - - 1,259,632,000 利润分配 57 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 提取盈余公积 - - 9,987,072 (9,987,072) - 对股东的分配 121,305,073 - - (161,740,098) (40,435,025) 2007 年 12 月 31 日年末余额 625,655,319 1,618,447,517 59,327,852 105,156,025 2,408,586,713 2008 年 1 月 1 日年初余额 625,655,319 1,618,447,517 59,327,852 105,156,025 2,408,586,713 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 177,925,390 177,925,390 利润分配 提取盈余公积 - - 17,792,539 (17,792,539) - 对股东的分配 - - - (100,104,851) (100,104,851) 其他资本公积增加 七(34)(f) - 15,517,200 - - 15,517,200 股东权益内部结转 资本公积转增股本 312,827,659 (312,827,659) - - - 2008 年 12 月 31 日年末余额 938,482,978 1,321,137,058 77,120,391 165,184,025 2,501,924,452 企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人：单秋娟 会计机构负责人：仪修斌 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 孚日集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为山东洁玉纺织有限公司，经 山东省经济体制改革办公室出具的鲁体改函字(2002) 3 号《关于同意山东洁玉纺织 有限公司变更为山东洁玉纺织股份有限公司的函》的批准，由山东洁玉纺织有限公 司全体股东作为发起人，整体改制变更为股份有限公司，经过历次名称变更，更名 为孚日集团股份有限公司。2006 年 11 月本公司完成了首次公开发行境内上市人民 币普通股 A 股的工作，并在深圳证券交易所挂牌上市。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的总股本为 625,655,319 元。于 2008 年 3 月 25 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公积转增股本 方案，即按 2007 年 12 月 31 日总股本 625,655,319 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.6 元现金红利(含税)及以资本公积转增 5 股。于 2008 年 12 月 31 日，本 公司总股本为 938,482,978 元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华 58 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 永道中天验字(2008)第 058 号验资报告予以验证。本公司的股东及其持股数详见附 注七(22)。 本公司及子公司(以下合称为“本集团”)，主要从事毛巾系列产品、纺织品、针织 品、床上用品、服装、工艺品和化工农药产品的生产及销售。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 27 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团流动负债超过流动资产为 127,015 万元，负债与 股东权益比率为 1.56:1；且在 2009 年内，本集团需要归还的银行借款总额为 315,855 万元。本集团持续经营及偿还债务的能力取决于银行方面是否能够提供持 续的财务支持及管理层能否继续改善本集团的盈利能力及营运资金的流入情况。 鉴于本集团在偿还银行借款方面一贯比较及时且有良好的信用记录，管理层确信在 银行借款到期时，本集团能够延长借款期限或获得新的银行借款。自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日止，本集团已经归还银行借款 85,063 万元，并获得新的 银行借款 95,293 万元。又因为本集团对当地经济发展起到一定的影响，因此管理 层认为能够得到政府和相关金融机构的持续支持。另一方面，管理层预计本集团 2009 年度的盈利及营运资金状况将得到持续改善。自 2008 年末起原材料价格的 下跌，使本集团主要的生产成本得到控制；本集团光伏项目将在 2009 年内逐渐完 成筹建并进入生产期。此外，本集团管理层将采取进一步措施增加营运资金和现金 净流入，主要包括：本集团将在稳定出口市场的同时，进一步拓展国内市场；减少 2009 年内除光伏项目以外不必要的资本性支出；及在 2009 年内将努力争取获得 项目长期银行借款等。 在综合考虑了上述因素，根据本集团 2009 年度现金流量预测，本公司董事会确信 本集团在可预见的未来能够有充足的营运资金来偿还即将或已经到期的债务，并且 在从资产负债表日起的 12 个月内保持现有的营运规模。因此，本公司董事会认为， 以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果 和现金流量等有关信息。 59 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本公司及境内子公司记账本位币为人民币。香港子公司的记账本位币为港币。本财 务报表的编制金额单位为人民币元。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本 计量。 (4) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门 借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 在编制合并财务报表时，香港子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表。 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。未分配利 润项目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示。境外经营的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额， 在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的 即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (5) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 60 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 应收款项 应收款项是包括应收账款和其他应收款等。本集团对外销售产品形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让/贴现附有追索权的应收账款及应收票据，由于与所贴现的 应收账款及应收票据有关的风险和报酬并未转移，视同以应收账款及应收票据为质 押取得的短期借款。 本集团向金融机构转让/贴现不附追索权的应收账款及应收票据，按交易款项扣除 已转销应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (7) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工 以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品 和包装物等。低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算成本。。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本集团对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资。 (a) 子公司 61 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从 其经营活动中获取利益的被投资单位。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按 照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述 数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b) 合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集 团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损 失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作 为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比 例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投 资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股 比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被 投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失 不予抵销。 (9) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。购置或新建的固 定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠地计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值。所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 62 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输工具 5年 5% 19% 办公设备 5年 5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减 值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 (10) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的 符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并 自次月起开始计提折旧。 (11) 无形资产 无形资产包括土地使用权、计算机软件和商标使用费等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按合同规定的使用年限平均摊销。 (b) 计算机软件和商标使用费等 计算机软件和商标使用费等按受益年限平均摊销。 63 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 (12) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产 于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用为广告品牌策划费，经营租入房屋的装修费等，按预计受益期间分期 平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (14) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (15) 借款费用 64 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (16) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长 期借款。 (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及工会经费 和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 (18) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除 非本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回的情况外，确认为负债。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时 性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很 65 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 (19) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售产品 本集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由购买方确认接受后，确认收 入。产品交付后，购买方具有自行销售和使用产品的权利并承担毁损的风险，本集 团不再对售出的产品实施有效控制。 (b) 利息收入 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 (20) 经营租赁 实质上并未转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁 的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (21) 股利分配 现金股利和股票股利于股东大会批准的当期，确认为负债或转为股本。 (22) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的， 调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 66 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (23) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控 制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本 公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权 益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (24) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品的组成部分，该组 成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品的组成部分，该组成部分承担了不同于 在其他经济环境内提供产品的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (25) 重要会计估计 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的帐面价值出现重大调整风险的重要会计估 计和关键假设列示如下： 67 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (i) 应收账款和其他应收款减值 本集团管理层及时判断应收账款和其他应收款的可回收程度，以此来估计应收账款 和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示本集团未必可追回有关 余额，则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准备。若预期数字与原来估 计数不同，有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动 期间的减值费用。 (ii) 存货减值 本集团管理层及时判断存货的可变现净值，以此来估计存货减值准备。如发生任何 事件或情况变动，显示该等存货未必可实现有关价值，则需要使用估计，对存货计 提准备。若预期数字与原先估计数不同，有关差额则会影响存货账面价值，以及在 估计变动期间的减值费用。 (iii) 固定资产的预计使用寿命与预计净残值 本集团管理层负责评估确认固定资产的预计使用寿命与预计净残值。这项估计是将 性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资 产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用 寿命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先 估计数有差异，本集团管理层将对其进行调整。 (iv) 固定资产减值 本集团管理层于资产负债表日评估固定资产是否出现任何减值。可收回金额为固定 资产预计未来产生的现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者中较 高者，是按可以取得的最佳信息作出估计，以反映知情自愿各方于各资产负债表日 进行公平交易以处置固定资产而获取的款项(应扣减处置成本)或持续使用该固定 资产所产生的现金。该估计于每次减值测试时都可能予以调整。如果重新估计的可 收回金额高于本集团管理层原先的估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值 损失。 (v) 商誉减值 本集团于资产负债表日对商誉进行减值测试。所含商誉的资产组和资产组组合的可 回收金额按照使用价值确定，使用价值的计算需要采用会计估计。如果本集团管理 层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行重新修订，修订后 的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉计提减值准备。如果本集团管理 层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目 前采用的折现率，本集团需对商誉计提减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高 于或低于本集团管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 68 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (vi) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终 税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大 判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入帐的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 五 税项 (1) 企业所得税 本公司及子公司于本报告期内适用和实际企业所得税率列示如下： 适用所得税率 实际所得税率 本公司 25% 25% 高密市孚日塑料制品有限公司 (a) 25% - (以下简称“孚日塑料制品”) 高密市孚日自来水有限公司 25% 25% (以下简称“孚日自来水”) 泰来家纺有限公司 (b) 17.5% 17.5% (以下简称“泰来家纺”) 高密市孚日纺织进出口有限公司 25% 25% (以下简称“孚日进出口”) 高密市瑞峰制线有限公司 25% 25% (以下简称“瑞峰制线”) 高密市孚日热电有限公司 (c) 25% - (以下简称“孚日热电”) 高密市绿洲化工有限公司 (c) 25% - (以下简称“绿洲化工”) 高密市孚日建材有限公司 (d) 25% - (以下简称“孚日建材”) 高密双山家纺有限公司 (e) 25% - (以下简称“双山家纺”) 济南孚日大家纺销售有限公司 25% 25% (以下简称“济南大家纺”) 上海孚日家纺有限公司 (f) 25% - (以下简称“上海家纺”) 山东孚日光伏科技有限公司 (f) 25% - (以下简称“孚日光伏”) 69 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 高密市孚日装饰布有限公司 (g) 25% - (以下简称“孚日装饰布”) 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》[国发(2007)39 号]，原享 受定期减免税优惠的企业，新所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关 文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 (a) 孚日塑料制品由于在 2008 年度无应纳税所得额，故未计提所得税费用(2007 年： 0%)。 (b) 泰来家纺设立于中国香港，该公司适用税率为 17.5% (2007 年：17.5%)。 (c) 孚日热电、绿洲化工由于在 2008 年度无应纳税所得额，故未计提所得税费用(2007 年：33%)。 (d) 孚日建材于 2005 年设立于山东省高密市，该公司适用税率为 25%。根据相关税法 规定，该公司属于利用废水、废气和废渣等废弃物为主要原料进行生产的企业，可 自第一个获利年度起，免征所得税 5 年。2006 年度为该公司第一个获利年度，该 公司在 2008 年度未计提所得税费用(2007 年：0%)。 (e) 于 2008 年 10 月，本公司完成对双山家纺 60％股权收购手续(附注六(一)(a))，于 本报告期内，本公司将双山家纺自 2008 年 11 月至 2008 年 12 月的利润表纳入本 公司合并财务报表范围。于此相关期间内，双山家纺无应纳税所得额，故未计提所 得税费用(2007 年：不适用)。 (f) 于本报告期，本公司独资设立的上海家纺、孚日光伏(附注六(一)(a))由于在 2008 年度无应纳税所得额，故未计提所得税费用(2007 年：不适用)。 (g) 于 2008 年 7 月，本公司完成孚日装饰布的注销手续(附注六(二)(e))，于本报告期 内，本公司将孚日装饰布自 2008 年 1 月至 2008 年 7 月的利润表纳入本公司合并 财务报表范围。于此相关期间内，孚日装饰布无应纳税所得额，故未计提所得税费 用(2007 年：0%)。 (2) 增值税 70 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团的产品销售业务适用增值税，其中：内销产品销项税率为 17%；外销产品 采用“免、抵、退”办法，销售税率为零。 购买原材料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。本集团的增值 税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。原棉进项税率为 13%，其他产品进项税率为 17%。 本集团因出口毛巾制品而购买原材料等支付的增值税进项税额可以申请退税。于本 报告期内，本公司适用的退税率为 11%至 14%，由于征税率及退税率差异而形成 的不可抵扣的增值税进项税额计入当期成本。 经相关税务部门批准，对孚日建材利用粉煤灰、煤渣等生产符合资源综合利用免税 条件的产品—粉煤灰砖在本期内执行免征增值税政策。 71 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 六 子公司 本公司 公司名称 注册地点 注册资本 业务性质及经营范围 对其投资额 孚日塑料制品 山东高密市 33 万 美 元 生产经营塑料制品 23.1 万美元 孚日自来水 山东高密市 1,000 万 元 生产经营工业和生活用水 900 万元 泰来家纺 香港 200 万 港 元 经营家用纺织品和针织品 102 万港元 孚日进出口 山东高密市 1,600 万 元 进出口业务 1,500 万元 瑞峰制线 山东高密市 10,210 万 元 生产经营捻线、合线 9,000 万元 孚日热电 山东高密市 1,000 万 元 生产经营蒸汽和工业用电 800 万 元 绿洲化工 山东高密市 3,500 万 元 生产经营农药和化工系列产品 2,492 万 元 孚日建材 山东高密市 1,000 万 元 生产经营建筑用砖 - 双山家纺 山东高密市 10 万 美 元 生产销售家用纺织品和针织品 6 万美元 济南大家纺 山东济南市 50 万 元 销售家用纺织品和针织品 50 万 元 上海家纺 上海市 300 万 元 设计和销售家用纺织品和针织品 300 万 元 孚日光伏 山东高密市 18,000 万 元 经营太阳能光伏电池组件 12,000 万 元 本公司对子公司持有的表决权比例与持有的权益比例一致。 72 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 六 子公司（续） (一) 于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司 (1) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司 本公司合计 公司名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 持股比例 直接 间接 双 山 家 纺 (a) 山东高密市 10 万 美 元 生产销售家用纺织品和针织品 60% - 济 南 大 家 纺 (b) 山东济南市 50 万 元 销售家用纺织品和针织品 100% - 上 海 家 纺 (c) 上海市 300 万 元 设 计 和 销 售 家 用 纺 织 品 和 针 织 品 100% - 孚 日 光 伏 (d) 山东高密市 18,000 万 元 经营太阳能光伏电池组件 100% - (a) 2008 年 5 月，本公司与山内和彦先生签定股权收购协议，本公司出资 6 万美元收 购其拥有的双山家纺 60%的股权。于 2008 年 10 月 27 日，本公司全额支付了上 述股权转让款，相关法定变更登记及备案等手续已完成(附注九)。 (b) 于本报告期内，本公司独资设立济南大家纺，注册资本 50 万元，其中包括 2008 年 7 月首期出资 30 万元，业经山东道勤会计师事务所验证并出具鲁道勤会验字 (2008)167 号验资报告；2008 年 8 月二期出资 20 万元，业经山东永晟会计师事务 所验证并出具鲁永晟会验字(2008)号第 090 号验资报告，相关法定登记及备案等 手续已完成。 (c) 于本报告期内，本公司独资设立上海家纺，注册资本 300 万元，业经上海沪江诚 信会计师事务所验证并出具沪诚验(2008)22-026 号验资报告，相关法定登记及备 案等手续已完成。 (d) 于本报告期内，本公司独资设立孚日光伏，注册资本 18,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司实缴资本 12,000 万元，其中包括 2008 年 1 月首期出资 4,000 万元，业经北京永拓会计师事务所验证并出具京永鲁验字(2008)第 004 号验资报 告；2008 年 3 月二期出资 8,000 万元，业经山东汇德会计师事务所验证并出具 (2008)汇所验字第 4-001 号验资报告，相关法定登记及备案等手续已完成。 (二) 于 2008 年 12 月 31 日不再纳入合并范围的子公司 本公司合计 公司名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 持股比例 直接 间接 孚 日 装 饰 布 (e) 山东高密市 1,000 万元 生 产 经 营 台 布 、 装 饰 布 和 床 上 用 品 90% 10% 73 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 7 月，本公司完成了原子公司孚日装饰布的注销手续。孚日装饰布原注 册资本 1,000 万元，本公司占 90%，孚日热电占 10%。截止注销日，本公司账面 对孚日装饰布投资成本为 900 万元，并应付孚日装饰布 111.7 万元，差额 788.3 万元帐列公司报表“投资损失”(附注十五(4))。另外，本公司将因投资孚日装饰布 而产生的商誉 81.98 万元转入合并财务报表“投资损失”(附注七(30))。 (三) 与 2007 年度合并财务报表相比，合并范围发生变化的具体说明如下： 企业名称 变更原因 注册资本 年末净资产 报告期净亏损/(利润) 双山家纺 收购成为子公司 10 万 美 元 563,125 201,948 济南大家纺 独资设立 50 万 元 543,589 (43,588) 上海家纺 独资设立 300 万 元 2,975,793 24,207 孚日光伏 独资设立 18,000 万 元 11 8 , 3 1 3 , 3 7 9 1,686,621 孚日装饰布 本期注销 1,000 万 元 不适用 - 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 4,179,314 897,321 银行存款 447,158,364 1,185,545,914 其他货币资金 409,233,882 106,124,838 860,571,560 1,292,568,073 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 8,860,555 6.8346 60,558,349 1,364,004 7.3046 9,963,503 港元 506,431 0.8819 446,621 1,291,381 0.9364 1,209,249 欧元 14,201 9.6590 137,167 1,677 10.6669 17,889 泰铢 - 0.1955 - 4,677 0.2168 1,014 61,142,137 11,191,655 74 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为质押贷款保证金存款 81,423,536 元 (2007 年 12 月 31 日：101,125,511 元)(附注七(13)(a))、信用证保证金存款 322,065,028 元(2007 年 12 月 31 日：4,999,327 元)、信用额度保证金 5,345,318 元(2007 年 12 月 31 日：无)、投标履约保证金 400,000 元(2007 年 12 月 31 日： 无)。 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 5,770,026 - 于 2008 年 12 月 31 日，本集团不存在将应收票据质押给银行作为取得短期借款的 担保(2007 年 12 月 31 日：无)。 截止 2008 年 12 月 31 日，应收票据余额中无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决 权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 270,815,907 279,835,086 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (68,784) - - (68,784) 270,747,123 279,766,302 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 275,170,158 98% - 269,245,434 99% - 一到二年 4,664,928 2% (68,784) 1,570,473 1% (68,784) 279,835,086 100% (68,784) 270,815,907 100% (68,784) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收账款均为单项金额不重大且组合风险亦不大的 75 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项(2007 年 12 月 31 日：同 2008 年 12 月 31 日)。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无) 。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 63,737,467 元， 账龄为一年以内，占应收账款总额的 23%(2007 年 12 月 31 日：53,831,611 元， 占 20%)。 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为 60,000,000 元的应收账款质押给中国工商银 行高密支行作为短期借款的质押物(附注七(13))。 应收账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 29,677,577 6.8346 202,834,368 33,137,300 7.3046 242,054,722 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 16,390,835 52,444,983 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (39,953) - - (39,953) 16,350,882 52,405,030 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 52,170,544 99% - 16,312,176 100% - 一到二年 234,486 1% - 38,706 - - 二到三年 - - - - - - 三年以上 39,953 - (39,953) 39,953 - (39,953) 52,444,983 100% (39,953) 16,390,835 100% (39,953) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的其他应收款均为单项金额不重大且组合风险亦不 76 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 大的应收款项(2007 年 12 月 31 日：同 2008 年 12 月 31 日)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中有应收山东孚日控股股份有限公司(以下简 称“孚日控股”，该公司持有本公司 16.9%的股份)30,101,321 元款项(附注十 (4))(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 46,045,002 元， 账龄均为一年以内，占其他应收款总额的 88%(2007 年 12 月 31 日：12,980,577 元，占 79%)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币金额(2007 年 12 月 31 日：无) 。 (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 19,212,054 100% 60,998,441 100% 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的预付款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 预付款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金 外币金 额 汇率 折合人民币 额 汇率 折合人民币 美元 50,693 6.8346 346,466 140,250 7.3046 1,024,470 港元 1,974 0.8819 1,741 - 0.9364 - 348,207 1,024,470 (5) 存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原材料 468,173,821 334,778,428 在产品 570,410,256 500,665,449 产成品 357,213,929 288,525,791 周转材料 4,725,414 3,267,114 77 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 1,400,523,420 1,127,236,782 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无需计提存货跌价准备(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日的存货成本中，无借款费用资本化的金额 (2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为 222,122,599 元的存货质押给中国工商银行高 密支行作为短期借款的质押物(附注七(13))。 (6) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合营企业(a) 50,105,460 - 联营企业(b) 3,772,937 956,879 53,878,397 956,879 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无需对长期股权投资计提减值准备(2007 年 12 月 31 日：无)。 (a) 合营企业 公司名称 注册资本 持有权益比例 业务性质及经营范围 注册地 直接 间接 埃孚光伏制造有限公司 欧元 1750 万 50% - 晶体硅太阳电池的设计、生产和销售 山东省高密市 于 2008 年度，本公司与德国 Aleo Solar AG(依照德意志联邦共和国法律正式成立 并有效续存的公司)在山东省高密市合资设立埃孚光伏制造有限公司(以下简称“埃 孚光伏”)，埃孚光伏注册资本为欧元 1,750 万元，本公司与 Aleo Solar AG 分别认 缴注册资本欧元 875 万元，各占其注册资本的 50%。于 2008 年 12 月 31 日，埃 孚光伏已分别收到本公司与 Aleo Solar AG 出资各欧元 550 万元，合计欧元 1,100 万元，其中，本公司以货币资金人民币 4,945 万元及价值 441.8 万元的土地使用权 出资折合欧元 550 万元，Aleo Solar AG 以货币资金出资欧元 550 万元，各占累计 实收注册资本的 50%。2008 年 7 月本公司出资人民币 2,725 万元，Aleo Solar AG 出资欧元 250 万元，业经北京永拓会计师事务所验证并出具京永鲁验字(2008)第 22007 号验资报告；2008 年 11 月本公司出资人民币 2,220 万元和价值 441.8 万元 的土地使用权，Aleo Solar AG 出资欧元 300 万元，业经北京永拓会计师事务所验 证并出具京永鲁验字(2008)第 22012 号验资报告。 根据埃孚光伏的公司章程，本公司与 Aleo Solar AG 共同控制埃孚光伏，持有表决 78 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 权比例 50%，因此本公司将其列为合营企业。 于 2008 年 12 月 31 日，合营企业资产总额、负债总额及 2008 年度合营企业营业 收入和净利润列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 埃孚光伏 289,516,760 189,305,839 40,481,712 (6,318,680) 对合营企业投资列示如下： 2007 年 按权益法调整的 2008 年 初始投资成本 12 月 31 日 追加投资 净损益 12 月 31 日 埃孚光伏 53,264,800 - 53,264,800 (3,159,340) 50,105,460 (b) 联营企业 公司名称 注册资本 持有权益比例 业务性质及经营范围 注册地 直接 间接 高密孚日世维家纺有限责任公司 美元 80 万 49％ - 生产销售家纺系列产品 山东省高密市 高密玉龙孚日家纺有限公司 美元 18 万 40% - 生产加工家纺系列产品 山东省高密市 于2004年度，本公司与谷一马先生、玉井哲也先生在山东省高密市合资设立高密 玉龙孚日家纺有限公司 (以下简称“玉龙孚日”) ，玉龙孚日注册资本为美元18万 元，本公司以货币出资折合美元7.2万元，占注册资本的40%，持有表决权比例40%， 因此本公司将其列为联营企业。 于2008年度，本公司与澳大利亚世维环球有限公司在山东省高密市合资设立高密 孚日世维家纺有限责任公司(以下简称“孚日世维”)，孚日世维注册资本为美元80 万元。截至2008年12月31日止，本公司以货币出资折合美元39.2万元，业经高密 康成会计师事务所验证并出具高康成验外字 [2008]1号验资报告，占注册资本的 49%，持有表决权比例49%，因此本公司将其列为联营企业。 于 2008 年 12 月 31 日，联营企业资产总额、负债总额及 2008 年度联营企业营业 收入和净利润列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 孚日世维 2,736,826 - - - 79 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 玉龙孚日 2,827,439 237,161 3,402,677 198,078 5,564,265 237,161 3,402,677 198,078 对联营企业投资列示如下： 2007 年 按权益法调整的 2008 年 初始投资成本 12 月 31 日 追加投资 净损益 12 月 31 日 孚日世维 美元 39.2 万 - 2,736,826 - 2,736,826 玉龙孚日 美元 7.2 万 956,879 - 79,232 1,036,111 956,879 2,736,826 79,232 3,772,937 (7) 固定资产 房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 1,040,108,438 2,908,681,182 28,676,002 35,409,111 4,012,874,733 在建工程转入(附注七(9)) 166,843,094 26,257,171 - - 193,100,265 本年增加 2,275,981 323,915,043 9,008,320 1,977,578 337,176,922 本年重分类 - 54,601 - (54,601) - 本年减少(附注七(34)(f)) (876,848) (56,304,150) (1,324,310) (404,040) (58,909,348) 2008 年 12 月 31 日 1,208,350,665 3,202,603,847 36,360,012 36,928,048 4,484,242,572 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (174,061,799) (791,135,927) (12,980,769) (16,069,811) (994,248,306) 本年计提 (54,339,337) (285,798,001) (5,281,953) (5,434,205) (350,853,496) 本年重分类 - (10,374) - 10,374 - 本年减少(附注七(34)(f)) 23,017 26,710,973 971,390 302,398 28,007,778 2008 年 12 月 31 日 (228,378,119) (1,050,233,329) (17,291,332) (21,191,244) (1,317,094,024) 净值 2008 年 12 月 31 日 979,972,546 2,152,370,518 19,068,680 15,736,804 3,167,148,548 2007 年 12 月 31 日 866,046,639 2,117,545,255 15,695,233 19,339,300 3,018,626,427 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 1,927,227,094 元(原价为 2,787,498,131 元)的房 屋及建筑物和机器设备(2007 年 12 月 31 日：净值为 1,497,999,286 元(原价为 2,124,727,930 元))已作为长期借款和短期借款的抵押物(附注七(13)、附注七 (20))。 80 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无需计提固定资产减值准备(2007 年 12 月 31 日： 无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无融资租入固定资产(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 522,170,409 元(原价为 576,087,672 元)的房 屋、建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 361,640,832 元(原价为 408,533,194 元)) 尚未办妥房屋产权证。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 3,286,257 元(原价 63,869,691 元)的房屋、建 筑物及设备已提足折旧但仍在继续使用(2007 年 12 月 31 日：净值约为 2,510,458 元，原价为 50,209,162 元)。 于 2008 年 度 ， 计 入 营 业 成 本 、 营 业 费 用 及 管 理 费 用 的 折 旧 费 用 分 别 为 ： 333,305,163 元、254,790 元及 17,293,543 元(2007 年：计入营业成本、营业费 用及管理费用的折旧费用分别为：288,505,758 元、71,478 元及 17,086,642 元)。 (8) 工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预付大型光伏设备款 215,562,801 - 专用设备 12,260,592 14,993,587 227,823,393 14,993,587 81 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程 2007 年 2008 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产 12 月 31 孚日工业园基建工程 34,037 万 11,631,472 108,135,031 (87,193,026) 32,573,4 棉纺二厂纱厂工程 8,140 万 27,568,185 9,800,826 (29,226,973) 8,142,0 上海办公楼 2,000 万 18,368,431 1,143,435 - 19,511,8 孚日光伏一号车间 17,786 万 - 171,336,673 - 171,336,6 商务中心 4,000 万 - 20,186,750 - 20,186,7 立体仓库 1,500 万 9,188,466 11,189,432 (20,377,898) 大型设备 不适用 27,066,242 46,181,422 (56,302,368) 16,945,2 93,822,796 367,973,569 (193,100,265) 268,696,1 其中：借款费用资本化金额 8,678,439 30,607,712 (4,707,779) 34,578,3 于 2008 年度，用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 7.16%(2007 年度：6.66%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无需对在建工程计提减值准备(2007 年 12 月 31 日：无)。 82 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (10) 无形资产 2007 年 原值 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 本年转 (附注七(34 土地使用权 167,445,162 169,652,269 31,483,484 (4,707,677) (47,804,8 计算机软件 2,158,750 725,655 676,688 (273,235) 商标使用费 1,108,145 653,821 229,701 (178,731) 170,712,057 171,031,745 32,389,873 (5,159,643) (47,804,8 于 2008 年 12 月 31 日，830,526 平方米土地使用权(原价为 62,437,186 元、净值为 49,186,409 平方米、原价为 54,637,492 元、净值为 44,134,787 元)已作为长期借款和短期借款的抵押物(附 于2008年12月31日，本集团无需计提无形资产减值准备(2007年12月31日：无)。 83 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (11) 商誉 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 孚日热电(a) 4,939,580 4,939,580 瑞峰制线(b) 375,100 375,100 绿洲化工(c) 11,377,454 11,377,454 孚日装饰布(d) - 819,800 16,692,134 17,511,934 (a) 于2005年度，本公司出资300万元向高密高源企业(集团)公司购买其持有的孚日热 电30%股权(相应的净资产为530,210元)，差额2,469,790元账列商誉。 于2005年度，本公司之子公司绿洲化工与孚日自来水分别出资200万元及100万元 向高密高源企业(集团)公司购买其持有的孚日热电20%和10%股权(相应的净资产 为530,210元)，差额2,469,790元账列商誉。 (b) 于2005年度，本公司对瑞峰制线增资9,000万元，持有其88.15%的股权(相应的净 资产为89,624,900元)，差额375,100元账列商誉。 (c) 于2005年度，本公司出资355万元向绿洲化工原部分个人投资者购买其持有的绿洲 化工的股权，同时本公司对该公司增资2,095万元，本公司累计取得绿洲化工的70% 股权(相应的净资产为13,122,546元)，差额11,377,454元账列商誉。 (d) 于2005年度，本公司之子公司孚日热电出资100万元向高密圣泰纺织有限公司购买 其持有的孚日装饰布10%股权(相应的净资产为180,200元)，差额819,800元账列商 誉。于2008年度，孚日装饰布被注销，该商誉本期予以核销(附注七(30))。 (d) 减值 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量 预测方法计算。超过该五年期的现金流量采用估计增长率作出推算。本集团管理层 根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产 组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额未低于其账面 价值，无需确认相应的减值损失。 (12) 长期待摊费用 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 广告品牌策划费 8,903,166 10,084,648 (5,353,333) 13,634,481 83 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 装修费 - 3,360,338 (595,732) 2,764,606 8,903,166 13,444,986 (5,949,065) 16,399,087 (13) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款(a) －抵押 1,426,317,366 1,068,386,062 －质押 255,760,313 98,421,159 －保证 1,051,200,000 829,420,284 信用借款 119,273,572 559,556,051 2,852,551,251 2,555,783,556 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，净值 1,927,227,094 元(原价为 2,787,498,131 元)的房屋、 建筑物和机器设备(2007 年 12 月 31 日：净值 1,497,999,286 元、原价为 2,124,727,930 元)(附注七(7))以及 830,526 平方米土地使用权(原价为 62,437,186 元、净值为 49,186,409 元) (2007 年 12 月 31 日：604,491 平方米、原价为 54,637,492 元、净值 44,134,787 元) (附注七(10))已作为长期借款和短期借款的抵押物。 银行质押借款 255,760,313 元(2007 年 12 月 31 日：98,421,159 元)系由金额为 81,423,536 元的银行存款(2007 年 12 月 31 日：101,125,511 元)(附注七(1))、账 面价值为 222,122,599 元的存货(2007 年 12 月 31 日：无)(附注七(5))及账面价值 为 60,000,000 元的应收账款(2007 年 12 月 31 日：无)(附注七(3))作为质押。 于 2008 年度，短期借款的加权平均年利率为 7.21%(2007 年：6.82%)。 本集团保证借款担保单位列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保单位 借款金额 借款金额 美元 5,000,000 及 山东海化集团 687,000,000 人民币 695,000,000 元 高密市国有资产经营投资公司 250,000,000 - 山东晟绮针织有限公司 54,200,000 - 孚日控股(附注十(3)) 60,000,000 12,897,284 山东西王集团 - 45,000,000 山东泉林纸业有限公司 - 40,000,000 (14) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项 (2007 年 12 月 31 日：无)。 84 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 10,668,815 元(2007 年 12 月 31 日：9,714,657 元)，主要为应付工程及设备款，鉴于工程尚未验收完成，该款 项尚未进行最后清算。 应付账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 36,580,884 6.8346 250,015,710 25,322,891 7.3046 184,973,590 日元 1,855,000 0.0757 140,424 436,678,000 0.0641 27,991,060 欧元 363,835 9.6590 3,514,282 1,845,850 10.6669 19,689,497 瑞士 法郎 - 6.4624 - 502,500 6.4855 3,258,964 253,670,416 235,913,111 (15) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过一年的预收款项(2007 年 12 月 31 日： 无)。 预收款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,702,708 6.8346 11,637,328 1,238,787 7.3046 9,048,844 (16) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 35,763,068 347,277,336 (342,313,018) 40,727,386 社会保险费 其中：养老保险 - 14,494,761 (13,278,955) 1,215,806 医疗保险费 - 3,278,325 (2,987,765) 290,560 生育保险费 - 724,833 (663,948) 60,885 工伤保险费 - 724,833 (663,948) 60,885 失业保险费 - 1,449,665 (1,327,896) 121,769 工会经费和职工教育经费 312,069 - (312,069) - 36,075,137 367,949,753 (361,547,599) 42,477,291 (17) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 85 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 应交企业所得税 26,355,745 29,828,228 待抵扣增值税 (1,508,591) (11,870,240) 应交城市维护建设税 1,602,558 25,593 应交教育费附加 910,837 745,760 其他 3,636,135 3,847,980 30,996,684 22,577,321 (18) 应付股利 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付泰来家纺少数股东 股利 2,146,765 2,523,832 (19) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付利息 5,100,000 4,836,831 应付广告费 4,103,292 - 应付孚日世维 2,736,288 - 应付水资源费 1,782,779 - 应付玉龙孚日 1,719,966 1,475,468 应付审计费 700,000 1,500,000 应付运费 - 4,221,761 应付孚日控股 - 42,057,010 其他 10,618,724 5,697,492 26,761,049 59,788,562 于 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应付款中无其他应付持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：其他应付孚日控股 42,057,010 元) (附注十(4))。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无账龄超过一年的其他应付款 (2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应付款中无外币金额 (2007 年 12 月 31 日： 无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付联营企业孚日世维 2,736,288 元 (2007 年 12 月 31 日：无)，应付联营企业玉龙孚日 1,719,966 元(2007 年 12 月 31 日：1,475,468 元) (附注十(4))。 86 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (20) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押 316,000,000 266,600,000 －保证 70,000,000 70,000,000 386,000,000 336,600,000 减：一年内到期的长期借款 担保借款 －抵押 (236,000,000) (30,000,000) －保证 (70,000,000) - (306,000,000) (30,000,000) 80,000,000 306,600,000 于 2008 年 12 月 31 日，净值 1,927,227,094 元(原价为 2,787,498,131 元)的房屋、 建筑物和机器设备(2007 年 12 月 31 日：净值 1,497,999,286 元、原价为 2,124,727,930 元)(附注七(7))以及 830,526 平方米土地使用权(原价为 62,437,186 元、净值为 49,186,409 元) (2007 年 12 月 31 日：604,491 平方米、原价为 54,637,492 元、净值 44,134,787 元) (附注七(10))已作为长期借款和短期借款的抵 押物。 本集团担保借款担保单位列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保单位 借款金额 借款金额 山东海化集团 70,000,000 70,000,000 长期借款按贷款银行列示如下(包括一年内到期的长期借款)： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国银行高密支行 156,000,000 156,600,000 建设银行高密支行 110,000,000 110,000,000 恒丰银行济南分行 70,000,000 70,000,000 华夏银行济南分行 50,000,000 - 386,000,000 336,600,000 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 87 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 一到二年 50,000,000 306,600,000 二到五年 30,000,000 - 80,000,000 306,600,000 于 2008 年度，长期借款的加权平均年利率为 7.40%(2007 年 6.80%)。 (21) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延 可抵扣 递延 可抵扣 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 抵消内部未实 现利润 4,501,820 18,007,284 5,863,356 23,453,424 (22) 股本 2007 年 2008 年 12 月 31 日 资本公积转增股本 12 月 31 日 有限售条件股份－ 境内法人持有股 105,738,846 52,869,423 158,608,269 境内自然人持有股 317,216,473 158,608,236 475,824,709 有限售条件股份合计 422,955,319 211,477,659 634,432,978 无限售条件股份－ 境内上市的人民币普通股 202,700,000 101,350,000 304,050,000 无限售条件股份合计 202,700,000 101,350,000 304,050,000 股份总额 625,655,319 312,827,659 938,482,978 2006 年 2007 年 12 月 31 日 派发红股 增发 A 股 12 月 31 日 有限售条件股份－ 境内法人持有股 81,337,574 24,401,272 - 105,738,846 境内自然人持有股 244,012,672 73,203,801 - 317,216,473 有限售条件股份合计 325,350,246 97,605,073 - 422,955,319 无限售条件股份－ 境内上市的人民币普通股 79,000,000 23,700,000 100,000,000 202,700,000 无限售条件股份合计 79,000,000 23,700,000 100,000,000 202,700,000 股份总额 404,350,246 121,305,073 100,000,000 625,655,319 88 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据本公司 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会决议，本公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案(附注一)。 (23) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 1,594,669,088 - (312,827,659) 1,281,841,429 原制度资本公积转入 26,998,495 - - 26,998,495 其他资本公积 (附注七(34)(f)) - 27,833,920 - 27,833,920 1,621,667,583 27,833,920 (312,827,659) 1,336,673,844 根据本公司 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会决议，本公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案(附注一)。 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 12 月 31 日 股本溢价 435,037,088 1,159,632,000 1,594,669,088 原制度资本公积转入 26,998,495 - 26,998,495 462,035,583 1,159,632,000 1,621,667,583 于 2007 年度，资本公积增加是由于本公司完成向社会公众增资发行人民币普通 股 1 亿股，股本溢价计入资本公积。 (24) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 59,327,852 17,792,539 77,120,391 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 49,340,780 9,987,072 59,327,852 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时， 可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,792,539 元(2007 年：计提比例 10%，9,987,072 元)。 89 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 (25) 未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 13,131,810 元(2007 年 12 月 31 日：12,049,757 元)，其中子公司本年度计提的 归属于母公司的盈余公积 1,681,985 元(2007 年：5,472,790 元)。 根据本公司 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会决议，本公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案(附注一)。 本公司 2009 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十一次会议通过 2008 年度利润 分配方案：本公司在提取 10%的法定盈余公积金后确定 2008 年度可供分配的利 润为 165,184,025 元，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 938,482,978 股为基数， 向全体股东每 10 股派发 1.2 元现金红利(含税)。本次共分配利润 112,617,957 元， 分配完成后，剩余未分配利润为 52,566,068 元。 上述利润分配议案尚待本公司 2008 年度股东大会审议批准。 (26) 少数股东权益 (a) 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 绿洲化工 14,954,744 23,529,015 泰来家纺 1,069,137 1,368,144 双山家纺 225,250 - 16,249,131 24,897,159 (b) 从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子 公司年初股东权益中所享有的份额后的余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 孚日塑料制品 (1,256,565) (725,934) 孚日塑料制品少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中 所享有的份额后的余额，因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担，故此 在编制合并财务报表时，冲减本公司的股东权益。 (27) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 3,138,138,440 2,808,140,078 其他业务收入 54,230,011 34,180,452 90 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 3,192,368,451 2,842,320,530 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 (2,468,859,133) (2,118,668,270) 其他业务成本 (46,973,421) (28,976,393) (2,515,832,554) (2,147,644,663) (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛巾系列产品 2,391,564,362 (1,843,941,142) 2,062,773,405 (1,531,232,554) 装饰布系列产品 437,425,324 (394,203,137) 425,553,351 (373,967,544) 化工农药产品 171,324,866 (145,465,188) 218,097,062 (132,411,688) 塑料制品 - - 24,302,390 (25,493,447) 其他 137,823,888 (85,249,666) 77,413,870 (55,563,037) 3,138,138,440 (2,468,859,133) 2,808,140,078 (2,118,668,270) 本集团前五名客户销售的收入总额为 563,345,802 元，占本集团全部销售收入的 18%(2007 年度：496,494,772 元，占 18%) 。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 33,414,619 (30,869,369) 19,687,063 (16,933,633) 销售废料 13,648,206 (11,433,944) 9,299,949 (7,405,736) 加工费 7,167,186 (4,670,108) 5,193,440 (4,637,024) 54,230,011 (46,973,421) 34,180,452 (28,976,393) (28) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 城市维护建设税 11,755,122 13,873,294 教育费附加 5,826,612 5,557,067 其他 198,766 97,843 17,780,500 19,528,204 (29) 财务费用 91 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 利息支出 253,135,312 225,842,830 减：在建工程资本化利息(附注七(9)) (30,607,712) (9,022,445) 减：利息收入 (40,770,739) (27,974,960) 汇兑损失 47,670,295 62,767,487 减：汇兑收益 (56,737,263) (68,974,607) 其他 15,653,595 10,304,678 188,343,488 192,942,983 (30) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投 资公司净损益的份额 (3,080,109) 256,608 子公司商誉转出损失 (819,800) - (3,899,909) 256,608 子公司商誉转出是由于本期本公司注销了孚日装饰布，将因投资孚日装饰布而产 生的商誉 81.98 万元计入投资损失 (附注六(二))。 (31) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 处置固定资产利得 2,735,831 1,483,954 其他 5,913,515 413,978 8,649,346 1,897,932 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 4,658,093 1,659,232 其他 2,739,174 2,377,697 7,397,267 4,036,929 (32) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 33,921,210 74,723,136 92 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税 1,361,536 1,839,477 35,282,746 76,562,613 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 159,928,944 224,352,023 按适用税率计算的所得税费用 38,774,410 75,331,275 不得扣除的成本、费用和损失 1,199,195 1,966,989 技术改造国产设备投资抵免税 (3,422,400) (952,000) 纳税汇算清缴的多退少补 (1,268,459) 216,349 所得税费用 35,282,746 76,562,613 (33) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 123,191,050 137,987,819 发行在外普通股的加权平均数 938,482,978 788,482,979 基本每股收益 0.13 0.18 根据本公司 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会决议，本公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案(附注一)。为了保持会计指标的前后期可比 性，按企业会计准则的规定，按调整后的股数重新计算 2007 年的每股收益。 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并 净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司无具有稀 释性的潜在普通股，所以稀释每股收益等同于基本每股收益。 (34) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 123,191,050 137,987,819 93 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 加：少数股东损益 1,455,148 9,801,591 资产减值准备转回 - (643,596) 固定资产折旧 350,853,496 305,663,878 无形资产、长期待摊费用摊销 11,108,708 4,525,116 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的净损失 1,922,262 175,278 财务费用 181,756,861 188,845,425 投资损失(收益) 3,899,909 (256,608) 递延所得税资产减少 1,361,536 1,839,477 存货的增加 (273,286,638) (182,376,060) 经营性应收项目的减少(增加) 6,163,758 (30,005,687) 经营性应付项目的增加 18,068,977 122,268,167 经营活动产生的现金流量净额 426,495,067 557,824,800 (b) 现金净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 451,337,678 1,191,442,562 减：现金的年初余额 (1,191,442,562) (91,641,769) 现金净增加/(减少)额 (740,104,884) 1,099,800,793 (c) 现金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注七(1)) 860,571,560 1,292,568,073 减：受到限制的其他货币资金 (409,233,882) (101,125,511) 现金年末余额 451,337,678 1,191,442,562 (d) 处置子公司 于 2008 年 7 月 18 日，本集团将原子公司孚日装饰布予以注销，处置日不涉及现 金收支(附注六(二))。 孚日装饰布的净资产 处置日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 1,118,841 1,118,841 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 合计 1,118,841 1,118,841 94 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 孚日装饰布从 2008 年 1 月 1 日至处置日，没有发生业务，其收入、费用和利润 均为零。 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 广告费 42,773,358 60,139,395 运费 56,134,342 53,252,037 保险费 9,248,420 18,378,989 银行手续费 15,690,752 10,304,678 佣金 13,089,358 7,909,436 办公费 12,764,654 6,254,790 燃油费 4,554,329 3,433,162 其他 84,691,880 40,033,955 238,947,093 199,706,442 (f) 收到有关土地使用权和固定资产的补偿及相关帐目的调整 于2008年12月，本公司分别收到高密市人民政府财政局和本公司控股股东孚日控 股拨入与土地使用权相关的款项6,907万元和2,259万元，共计9,166万元。在扣除 应缴纳的相关税金3,025万元后，余额4,590万元用以冲减以前年度多计的土地使 用权(截至2007年12月31日止原值为6,141万元，净值4,590万元)，其余1,551万元 账列“资本公积 ——其他资本公积”(附注七(23))。另外，本公司下属子公司瑞 峰制线于2008年12月收到孚日控股拨入与固定资产相关的款项4,732万元，并将 其冲减以前年度多计的固定资产净值3,089万元(截至2007年12月31日止,原值为 4,732万元)，扣除应缴纳的相关税金411万元后，余额1,232万元账列“资本公积 ——其他资本公积”(附注七(23))。由于上述账务处理的累计影响金额对本公司 2007年度净资产和净利润及本年度净资产影响不大，本公司没有调整相应年度财 务报表科目，而直接调整本年度相关资产负债表科目。 八 分部报告 (1) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 毛巾及 农药 装饰布业务 化工业务 光伏业务 其他业务 抵销 合计 营业收入 3,734,476,455 179,623,288 - 18,511,977 (740,243,269) 3,192,368,451 其中： 对外交易收入 3,002,420,453 171,436,021 - 18,511,977 - 3,192,368,451 分部间交易收入 732,056,002 8,187,267 - - (740,243,269) - 营业费用 156,013,395 3,101,561 - 2,997,221 - 162,112,177 95 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润 238,577,433 6,632,137 (1,686,621) (2,585,664) (82,260,420) 158,676,865 资产 7,181,102,876 246,701,648 731,590,996 62,906,805 (1,698,457,329) 6,523,844,996 负债 4,800,842,048 197,569,292 613,277,617 59,828,213 (1,698,457,329) 3,973,059,841 折旧和摊销费用 310,792,745 19,101,971 379,950 (2,269,303) - 328,005,363 资产减值损失 - - - - - - 资本性支出 331,774,000 3,650,341 407,129,456 22,209,827 - 764,763,624 折旧和摊销等以外 的其他非现金费用 10,644,229 594,346 - 1,849,492 - 13,088,067 (2) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 毛巾及 农药 装饰布业务 化工业务 其他业务 抵销 合计 营业收入 2,665,997,732 225,798,344 44,692,112 (94,167,658) 2,842,320,530 其中：对外交易收入 2,582,961,973 218,097,062 41,261,495 - 2,842,320,530 分部间交易收入 83,035,759 7,701,282 3,430,617 (94,167,658) - 营业费用 121,960,689 4,585,399 2,675,252 - 129,221,340 营业利润 189,890,313 38,622,365 (2,021,658) - 226,491,020 资产 5,984,793,768 274,230,967 42,346,028 (194,575,864) 6,106,794,899 负债 3,559,006,228 197,169,699 36,681,772 (194,575,864) 3,598,281,835 折旧和摊销费用 324,894,783 18,984,244 2,726,196 - 346,605,223 资产减值损失 (45,621) (597,975) - - (643,596) 资本性支出 8,973,797 15,141 33,507 - 9,022,445 折旧和摊销等以外的其 他非现金费用 10,568,942 - 293,715 - 10,880,657 九 企业合并 (1) 非同一控制下企业合并 于 2008 年 10 月 27 日，本公司向山内和彦先生收购了其拥有的双山家纺 60%的 股权。本次交易的购买日为 2008 年 10 月 27 日，系本公司实际取得双山家纺控制 权的日期。收购取得的净资产与营业外收入的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金 409,098 合并成本合计 409,098 减：取得的可辨认净资产公允价值 (459,044) 营业外收入 (49,946) 96 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 双山家纺于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 公允价值 账面价值 购买日 购买日 现金 21,528 21,528 应收款项 74,631 74,631 存货 217,248 217,248 其他流动资产 488,480 488,480 固定资产 35,987 35,987 其他非流动资产 55,889 55,889 减：应付款项 (28,330) (28,330) 其他负债 (100,360) (100,360) 净资产 765,073 765,073 减：少数股东权益 (306,029) (306,029) 取得的净资产 459,044 459,044 以现金支付的对价 409,098 减：取得的被收购子公司的现金及现金 等价物 (21,528) 取得子公司支付的现金净额 387,570 双山家纺自购买日至 2008 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如 下： 营业收入 365,530 净利润 (201,948) 经营活动现金流量 116,287 现金流量净额 27,982 十 关联方关系及其交易 (1) 控股公司和子公司 (a) 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (b) 本公司控股股东为孚日控股，注册地为山东高密，截至 2008 年 12 月 31 日的注册 资本为 8500 万元，经营范围为以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售； 物业管理。于 2008 年 12 月 31 日，孚日控股对本公司的持股比例为 16.9%，表决 权比例亦为 16.9%。 97 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事长孙日贵先生通过直接持有本公司 14.09%的股份和持有孚日控股 27.79%的股份实际控制本公司。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本集团的关系 埃孚光伏 合营企业 孚日世维 联营企业 玉龙孚日 联营企业 万仁热电 与本公司同受控股股东控制 高源化工 与本公司同受控股股东控制 鲁源纺织 原与本公司同受控股股东控制 盛德纺织 原与本公司同受控股股东控制 瑞驰纺织 原与本公司同受控股股东控制 盛仁纺织 原与本公司同受控股股东控制 高密市日升毛巾厂 该企业投资人孙艳为本公司董事长之妹 于 2008 年度，孚日控股购买万仁热电和高源化工成为其子公司，万仁热电和高源 化工与本公司同受控股股东控制。本报告依据企业会计准则要求，对于该等关联方， 披露从收购日至本期期末之间与本公司发生的重大关联交易及期末余额。 于 2008 年度，孚日控股转让了其所持鲁源纺织、盛德纺织、瑞驰纺织、盛仁纺织 的所有股权。本报告依据企业会计准则要求，对于该等关联方，披露从本期期初至 股权变动日之间与本公司发生的重大关联交易。 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则 进行。 (b) 采购货物 2008 年度 2007 年度 万仁热电 8,976,938 - 2008 年度本集团向关联方采购汽，占对外采购汽总额的 100%(2007 年度：无)。 (c) 销售货物 2008 年度 2007 年度 98 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 万仁热电 19,780,372 - 鲁源纺织 13,111,123 7,744,760 盛仁纺织 5,028,023 2,436,076 瑞驰纺织 3,582,174 2,180,350 埃孚光伏 1,774,976 - 高源化工 1,058,741 - 盛德纺织 577,334 392,633 玉龙孚日 145,071 - 高密市日升毛巾厂 38,929 - 45,096,743 12,753,819 2008 年度本集团向关联方销售电，占销售电总额的 11.2% (2007 年度：5.6%)。 (d) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 1,283,200 1,284,300 (e) 支付加工费 2008 年度 2007 年度 盛仁纺织 11,833,340 12,985,074 盛德纺织 9,585,482 9,189,531 玉龙孚日家纺 3,980,647 4,319,289 高密市日升毛巾厂 3,058,204 2,320,604 28,457,673 28,814,498 于 2008 年度，本集团向关联方支付该类加工费占支付加工费总额的 9%(2007 年度： 9%)。 (f) 于 2008 年 12 月，本集团收到孚日控股拨入的款项 6,991 万元，其中 3,797 万元 与土地使用权和固定资产相关，余额 2,783 万元(扣除应缴纳的相关税金 411 万元 后)账列“资本公积 ——其他资本公积” (附注七(23)、附注七(34)(f))。 (g) 向关联方借出资金 2008 年度 2007 年度 万仁热电 48,420,000 - (h) 接受关联方担保 于 2008 年 12 月 31 日，孚日控股为本集团 60,000,000 元的短期借款提供担保(2007 99 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 年 12 月 31 日：12,897,284 元)(附注七(13))。 (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 高源化工 309,548 - 万仁热电 184,317 - 493,865 - 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 0.18% (2007 年 12 月 31 日：无)。 (b) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 孚日控股 30,101,321 - 埃孚光伏 4,660,578 - 34,761,899 - 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应收关联方款项占其他应收款项总额 66% (2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收孚日控股款项是为收购其持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权(2,709,050 股)所支付的押金(附注十三(3))。 (c) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 高密市日升毛巾厂 734,065 327,234 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占应付款项总额 0.1%(2007 年 12 月 31 日：0.3%)。 (d) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 孚日世维 2,736,288 - 玉龙孚日 1,719,966 1,475,468 孚日控股 - 42,057,010 4,456,254 43,532,478 100 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应付关联方款项占其他应付款项总额 17% (2007 年 12 月 31 日：73%)。 十一 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出 承诺： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 机器设备 567,577,859 13,775,497 房屋、建筑物 89,609,800 79,873,742 收购山东高密高源热电有限公司 63,100,000 对孚日光伏后续投资 60,000,000 - 对埃孚光伏后续投资 31,391,750 - 对 Johanna Solar Technology GmbH 后续投资(300 万欧元) 28,977,000 - 收购高密市孚日地产有限公司 13,340,900 - 投资成立孚日世维 - 2,863,403 853,997,309 96,512,642 资本性支出承诺未来支付期分析如下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 425,280,439 96,512,642 一年以上 428,716,870 - 853,997,309 96,512,642 十一 承诺事项(续) (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 3,733,880 2,917,064 一年至二年以内 3,825,760 2,378,560 二年至三年以内 3,940,760 2,268,560 三年以上 3,541,100 2,103,900 101 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 15,041,500 9,668,084 (3) 信用证承诺事项 本集团为购买原材料及机器设备开立若干远期信用证。截至 2008 年 12 月 31 日止， 该等远期信用证项下尚未到期的金额为 330,382,856 元(2007 年 12 月 31 日： 471,703,046 元) 。 十二 或有事项 根据本公司与山东海化集团有限公司签订的《互保协议》 ，双方约定互相提供银行 借款担保，担保最高额为人民币 8 亿元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为山东 海化集团有限公司银行借款提供担保合计为人民币 5.62 亿元。 十三 资产负债表日后事项 (1) 依据 2008 年 12 月 30 日本公司第三届董事会第十次会议通过的《关于收购高密市 孚日地产有限公司的议案》，本公司于 2009 年 1 月出资 1,334.09 万元收购了高密 市孚日地产有限公司，法定变更登记及备案手续已办理完毕。 (2) 于 2009 年 2 月 3 日，本公司独资设立高密市孚日装饰织物有限公司，注册资本 3,000 万元，业经高密康成有限责任会计师事务所验证并出具高康成验内字(2009)5 号验资报告，相关法定登记及备案等手续已办理完毕。 (3) 于 2008 年 12 月 30 日，本公司第三届董事会第十次会议通过《关于收购山东孚日 控股股份有限公司所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》，于 2009 年 3 月 26 日，本公司获得山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸境外字 [2009]195 号文《关于同意约翰纳太阳能科技有限公司变更境内投资主体的批复》 批准，Johanna Solar Technology Gmbh 的境内投资主体由孚日控股变更为本公 司。于 2009 年 3 月 27 日，本公司已获得中国商务部颁发的[2009]商合境外投资 证字第 000628 号《批准证书》。Johanna Solar Technology Gmbh 已于 2009 年 2 月 25 日完成相关股东变更登记。 (4) 于 2009 年 4 月 27 日，本公司第三届董事会第十一次会议通过《关于收购山东高 密高源热电有限公司的议案》 ，本公司拟收购孚日控股所持有的山东高密高源热电 有限公司全部股权，收购价格为山东高密高源热电有限公司截至 2009 年 2 月 28 日经评估净资产 6,310 万元。 十四 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 124,646,198 147,789,410 加(减)： － 处置固定资产的净损失 1,922,262 175,278 102 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 － 其他营业外支出 2,739,174 2,377,697 － 其他营业外收入 (5,913,515) (413,978) － 处置长期股权投资的损失 819,800 - －以前年度已经计提各项减值准备的 转回 - (653,595) － 存货盘盈 - (63,625) (432,279) 1,421,777 非经常性损益的所得税影响数 108,070 (469,186) 扣除非经常性损益后的净利润 124,321,989 148,742,001 其中：归属于母公司股东 122,866,841 138,940,410 归属于少数股东 1,455,148 9,801,591 注： 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》 的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营 业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利 能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 十五 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 233,430,407 222,068,254 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (68,784) - - (68,784) 233,361,623 221,999,470 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总 占总额 额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 221,999,470 100% - 233,292,839 100% - 103 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 一到二年 68,784 - (68,784) 137,568 - (68,784) 222,068,254 100% (68,784) 233,430,407 100% (68,784) 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款均为单项金额不重大且组合风险亦不大的 应收款项(2007 年 12 月 31 日：同 2008 年 12 月 31 日)。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款 (2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为 60,000,000 元的应收账款质押给中国工商银 行高密支行作为短期借款的质押物(附注七(13))。 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收子公司 1,039,875,240 1,651,901,385 其他 12,894,596 47,802,603 1,052,769,836 1,699,703,988 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (39,953) - - (39,953) 1,052,729,883 1,699,664,035 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账准 占总额 坏账准 金额 比例 备 金额 比例 备 一年以内 1,699,429,548 100% - 1,052,697,267 100% - 一到二年 234,487 - - 32,616 - - 二到三年 - - - - - - 三年以上 39,953 - (39,953) 39,953 - (39,953) 1,699,703,988 100% (39,953) 1,052,769,836 100% (39,953) 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的其他应收款均为单项金额不重大且组合风险亦不 大的应收款项(2007 年 12 月 31 日：同 2008 年 12 月 31 日)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中包括应收孚日控股 30,101,321 元(该公司持 有本公司 16.9%的股份(附注十(4)) (2007 年 12 月 31 日：无)。 104 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中包含应收控股子公司的款项总计为 1,651,901,385 元(2007 年 12 月 31 日：1,039,875,240 元)。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 258,862,753 143,903,709 合营企业(b) 50,105,460 - 联营企业(b) 3,772,939 956,879 312,741,152 144,860,588 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 子公司 于 2008 年度， 本公司出资 6 万美元向山内和彦先生收购了其拥有的双山家纺 60% 的股权(附注六)。 于 2008 年度，本公司独资设立了济南大家纺、上海家纺、孚日光伏，注销了原 子公司孚日装饰布(附注六)。 2007 年 2008 年 初始投资成本 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 塑料制品 1,917,300 1,917,300 - - 1,917,300 孚日装饰布 9,000,000 9,000,000 - (9,000,000) - 孚日自来水 9,000,000 9,000,000 - - 9,000,000 泰来家纺 1,081,460 1,081,460 - - 1,081,460 孚日进出口 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 瑞峰制线 89,624,900 89,624,900 - - 89,624,900 孚日热电 4,596,315 4,596,315 - - 4,596,315 绿洲化工 13,683,734 13,683,734 - - 13,683,734 双山家纺 459,044 - 459,044 - 459,044 济南大家纺 500,000 - 500,000 - 500,000 上海家纺 3,000,000 - 3,000,000 - 3,000,000 孚日光伏 120,000,000 - 120,000,000 - 120,000,000 143,903,709 123,959,044 (9,000,000) 258,862,753 (b) 投资于合营企业和联营企业详见附注七(6)。 (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,761,071,053 2,429,360,039 其他业务收入 475,000,462 569,407,010 3,236,071,515 2,998,767,049 105 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 2,233,572,378 1,937,131,234 其他业务成本 470,721,974 562,326,183 2,704,294,352 2,499,457,417 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛巾系列产品 2,329,904,594 (1,844,802,250) 2,023,801,772 (1,575,495,901) 装饰布系列产品 431,166,459 (388,770,128) 405,558,267 (361,635,333) 2,761,071,053 (2,233,572,378) 2,429,360,039 (1,937,131,234) 于 2008 年度，本公司前五名客户销售的收入总额为 563,345,802 元，占本公司 全部销售收入的 17%(2007 年度：496,494,772 元，占 18%) 。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 462,087,000 (460,022,913) 560,615,389 (554,902,876) 销售废料 12,581,964 (10,367,563) 8,682,968 (7,320,825) 加工费 331,498 (331,498) 108,653 (102,482) 475,000,462 (470,721,974) 569,407,010 (562,326,183) (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 子公司股利分配 71,877,953 2,626,848 按权益法享有或分担的被投 资公司净损益的份额 (3,080,109) 256,608 长期股权投资处置损失 (7,882,989) - 60,914,855 2,883,456 长期股权投资处置损失系处置孚日装饰布的损失(附注六(二))。 106 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 财务报告之补充资料 一、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 基本 稀释 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净 2008 年度 4.86% 4.95% 0.13 0.13 利润 扣除非经常性损益后归属于 4.85% 4.94% 0.13 0.13 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 2007 年度 5.56% 11.81% 0.18 0.18 利润 扣除非经常性损益后归属于 5.59% 11.89% 0.18 0.18 公司普通股股东的净利润 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE =———————————————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新 股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS =———————————————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 本公司无具有稀释性的潜在普通股，所以稀释每股收益等同于基本每股收益。 107 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、2008 年度资产减值准备明细表 金额单位：人民币千元 项 目 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 109 109 - - - - 109 109 其中：应收账款 69 69 - - - - 69 69 其他应收款 40 40 - - - - 40 40 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商权权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备合计 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - - - - 三、 会计报表数据变动项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占公司报表日资产总额 5%(含 5%或 报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析如下： 资产负债表项目： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 变动金额 % 注释 货币资金 860,571,560 1,292,568,073 (431,996,513) (33%) (a) 在建工程 268,696,100 93,822,796 174,873,304 186% (b) 工程物资 227,823,393 14,993,587 212,829,806 1419% (c) 一年内到期的非流动负债 306,000,000 30,000,000 276,000,000 920% (d) 股本 938,482,978 625,655,319 312,827,659 50% (e) 108 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 注释： (a) 本集团于 2007 年 12 月完成增资发行人民币普通股 A 股 1 亿股，募集资金 12 亿 元人民币。于 2008 年度，按增发招股说明书对承诺投资项目继续进行投资；同 时利用自有资金投资于太阳能产业，出资欧元 550 万元与 Aleo Solar AG 合资成 立埃孚光伏制造有限公司；投资 12,000 万元设立了孚日光伏。 (b) 在建工程增加是由于本集团下属子公司孚日光伏 2008 年开始投入光伏项目，孚 日光伏的一号薄膜车间以及各项辅助设施的建设对应的在建工程年末余额达到 1.7 亿人民币。 (c) 工程物资大幅增加是由于本集团下属子公司孚日光伏投入光伏项目，本年预付光 伏大型设备款约 2.16 亿人民币。 (d) 一年内到期的长期借款的增加是由于随着长期借款到期日的临近而增加。 (e) 股本的增加主要是本集团于 2008 年 5 月 13 日实施了 2007 年度资本公积转增股 本方案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 625,655,319 股为基数，利用资本公 积向全体股东每 10 股转增 5 股，共增加股本 312,827,659 股，计人民币 312,827,659 元。 利润表项目： 2008年度 2007年度 变动金额 % 注释 所得税 35,282,746 76,562,613 (41,279,867) -54% (a) 注释： (a) 所得税费用下降，主要由于 2008 年度所得税率由 33%变更为 25%；此外，受 2008 年金融危机影响，本集团税前利润下降 6,442 万元。 109 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 孚日集团股份有限公司 法定代表人：孙日贵 二〇〇九年四月二十七日 110