中青旅(600138)2008年年度报告

中青旅控股股份有限公司 600138 2008 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 23 1 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 姜培兴、李晓磊独立董事因公务不能亲自出席会议，分别委托徐永昌、戴斌独立董事代为表决， 其余董事均出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中青旅控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中青旅 公司法定英文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 CYTS 公司法定代表人 张 骏 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘广明 董事会秘书联系地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 董事会秘书电话 010-58158702、58158717 董事会秘书传真 010-58158708 董事会秘书电子信箱 zhqb@aoyou.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 丁重阳 证券事务代表联系地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 证券事务代表电话 010-58158702、58158717 证券事务代表传真 010-58158708 证券事务代表电子信箱 dingchy@aoyou.com 公司注册地址 北京市东城区东直门南大街 5 号 公司办公地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 公司办公地址邮政编码 100007 公司国际互联网网址 www.aoyou.com 公司电子信箱 zqb@aoyou.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 公司年度报告备置地点 层 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 中青旅 600138 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 11 月 25 日 公司首次注册地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 110000009771907 2 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 110101100028158 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 297,229,623.86 利润总额 309,341,575.29 归属于上市公司股东的净利润 130,059,868.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 160,497,999.20 经营活动产生的现金流量净额 230,759,289.53 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 172,384.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 11,918,268.00 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,452,493.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -37,777,147.61 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,298.64 少数股东权益影响额 -8,881,724.08 所得税影响额 -1,343,703.12 合计 -30,438,130.36 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 458,840.09 453,249.60 453,249.60 1.23 289,736.77 289,736.77 利润总额 30,934.16 30,646.69 30,646.69 0.94 12,133.42 12,133.42 归属于上市公司 股东的净利 13,005.99 16,272.08 16,272.08 -20.07 9,760.01 9,760.01 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 16,049.80 10,073.41 10,073.41 59.33 4,842.04 4,842.04 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.313 0.396 0.52 -20.96 0.28 0.37 （元／股） 稀释每股收益 0.313 0.396 0.52 -20.96 0.28 0.37 （元／股） 3 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.39 0.25 0.32 56 0.14 0.18 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 2.04 6.64 8.68 8.68 7.93 7.93 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 2.44 6.79 9.23 9.23 8.11 8.11 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 2.83 益后全面摊薄净 8.2 5.37 5.37 3.93 3.93 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 2.67 8.38 5.71 5.71 4.02 4.02 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 23,075.93 67,324.85 67,324.85 -65.72 19,685.27 19,685.27 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.56 1.64 2.11 -65.85 0.56 0.74 额（元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 462,816.63 458,043.73 458,043.73 1.04 324,150.70 324,150.70 所有者权益（或 195,802.53 187,229.47 187,229.47 4.58 123,075.70 123,075.70 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.71 4.56 5.86 3.29 3.55 4.61 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 79,463,158 24.87 19,024,342 -16,048,684 2,975,658 82,438,816 19.85 持股 3、其他内资 23,000,000 7.2 -23,000,000 -23,000,000 0 持股 其中： 境内 非国有法人 23,000,000 7.2 -23,000,000 -23,000,000 0 持股 境内自然人 持股 4 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 ４、外资持 8,000,000 2.5 -8,000,000 -8,000,000 0 股 其中： 境外 8,000,000 2.5 -8,000,000 -8,000,000 0 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 110,463,158 34.57 19,024,342 -47,048,684 -28,024,342 82,438,816 19.85 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 209,036,842 65.43 76,825,658 47,048,684 123,874,342 332,911,184 80.15 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 209,036,842 65.43 76,825,658 47,048,684 123,874,342 332,911,184 80.15 计 三、股份总 319,500,000 100 95,850,000 0 95,850,000 415,350,000 100 数 股份变动的批准情况 （1）2008 年 1 月 22 日, 中国人寿资产管理有限公司等 9 家有限售条件流通股股东持有的共 42,000,000 股限售股于非公开发行 12 个月限售期满后已上市流通。 （2）2008 年 2 月 18 日，嘉事堂药业股份有限公司、国寿投资控股有限公司持有的共 5,048,684 股限 售股于股改 24 个月限售期满后已上市流通。 （3）2008 年 4 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2007 年末 总股本 319,500,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股，股本转增方案 于 2008 年 5 月 9 日实施。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 中国青年旅行 52,914,474 0 15,874,342 68,788,816 股改 2009 年 2 月 16 日 社总社 嘉事堂药业股 3,280,263 3,280,263 0 0 股改 2008 年 2 月 18 日 份有限公司 国寿投资控股 1,768,421 1,768,421 0 0 股改 2008 年 2 月 18 日 有限公司 中青创益投资 非公开发 10,500,000 0 3,150,000 13,650,000 2010 年 1 月 22 日 管理有限公司 行 中国人寿资产 非公开发 7,000,000 7,000,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 管理有限公司 行 5 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 中邮创业基金 非公开发 6,000,000 6,000,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 管理有限公司 行 光大证券股份 非公开发 5,000,000 5,000,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 有限公司 行 硅谷天堂创业 非公开发 4,500,000 4,500,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 投资有限公司 行 通用技术集团 非公开发 投资管理有限 4,000,000 4,000,000 0 0 行 2008 年 1 月 22 日 公司 兵器财务有限 非公开发 4,000,000 4,000,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 责任公司 行 安保资本投资 非公开发 4,000,000 4,000,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 有限公司 行 瑞士银行（UBS 非公开发 4,000,000 4,000,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 AG） 行 世纪联融控股 非公开发 3,500,000 3,500,000 0 0 2008 年 1 月 22 日 有限公司 行 合计 110,463,158 47,048,684 19,024,342 82,438,816 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 1 月 2007 年 1 月 A股 10.05 52,500,000 52,500,000 16 日 22 日 2007 年 1 月，经中国证监会证监发行字【2006】172 号文核准，公司实施了非公开发行，本次以 10.05 元/股的价格共向 10 名特定投资者发行了 52,500,000 股股份，其中：中青创益投资管理有限公 司所认购的 10,500,000 股股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日，其他发行对象所认 购 42,000,000 股的股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2007 年末 总股本 319,500,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股，股本转增方案 于 2008 年 5 月 9 日实施。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 96,722 户 前十名股东持股情况 股 持股 质押或冻 东 报告期内增 持有有限售条件 股东名称 比例 持股总数 结的股份 性 减 股份数量 (%) 数量 质 中国青年旅行社总社 国 16.56 68,788,816 15,874,342 68,788,816 无 6 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 有 法 人 国 国寿投资控股有限公 有 4.73 19,653,947 4,535,526 0 未知 司 法 人 国 中青创益投资管理有 有 3.29 13,650,000 3,150,000 13,650,000 无 限公司 法 人 中邮核心成长股票型 其 2.83 11,771,228 3,892,280 0 未知 证券投资基金 他 国泰金马稳健回报证 其 2.50 10,389,203 9,739,203 0 未知 券投资基金 他 国泰金牛创新成长股 其 2.44 10,133,361 10,133,361 0 未知 票型证券投资基金 他 中邮核心优选股票型 其 2.41 10,000,000 2,347,050 0 未知 证券投资基金 他 国 嘉事堂药业股份有限 有 2.35 9,759,881 2,252,280 0 无 公司 法 人 南方隆元产业主题股 其 2.18 9,056,203 9,056,203 0 未知 票型证券投资基金 他 境 MARTIN CURRIE 外 INVESTMENT 1.73 7,184,749 5,060,953 0 未知 法 MANAGEMENT LIMITED 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 国寿投资控股有限公司 19,653,947 人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基 11,771,228 人民币普通股 金 国泰金马稳健回报证券投资基金 10,389,203 人民币普通股 国泰金牛创新成长股票型证券投 10,133,361 人民币普通股 资基金 中邮核心优选股票型证券投资基 10,000,000 人民币普通股 金 嘉事堂药业股份有限公司 9,759,881 人民币普通股 南方隆元产业主题股票型证券投 9,056,203 人民币普通股 资基金 MARTIN CURRIE INVESTMENT 7,184,749 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 国泰金鼎价值精选混合型证券投 6,593,295 人民币普通股 资基金 中国人寿保险股份有限公司－分 5,200,000 人民币普通股 红－个人分红 7 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 在股权分置改革方 案实施之日起三十 六个月内不上市交 易或转让，前述承 诺期满后的二十四 中国青年旅行社总 1. 68,788,816 2009 年 2 月 16 日 个月内，其通过证 社 券交易所挂牌交易 出售股份的最低价 格为 10 元/股（遇 除权除息进行相应 调整）。 自定向增发实施之 中青创益投资管理 2. 13,650,000 2010 年 1 月 22 日 日起三十六个月内 有限公司 不得转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 旅游资源开发、酒店、 商业零售业、旅游客 中国青年旅行社 张骏 120,000,000 1980 年 6 月 27 日 运、餐饮娱乐、商业 总社 贸易、房地产物业管 理等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 股份 从公司领 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 增减 变动原因 取的报酬 别 龄 股数 股数 数 总额（万 元） 2006 年 12 月 18 日～ 张 骏 董事长 男 55 63 2009 年 12 月 18 日 副董事 2006 年 12 月 18 日～ 公司资本公 丁元伟 男 55 21,385 27,801 6,416 5.4 长 2009 年 12 月 18 日 积转增股本 副董事 长、首 2006 年 12 月 18 日～ 公司资本公 蒋建宁 男 46 20,280 26,364 6,084 156.3 席执行 2009 年 12 月 18 日 积转增股本 官 董事、 2006 年 12 月 18 日～ 公司资本公 张立军 男 41 5,000 6,500 1,500 69.2 总裁 2009 年 12 月 18 日 积转增股本 董事、 2006 年 12 月 18 日～ 公司资本公 丁 强 男 54 27,885 36,251 8,366 58.8 副总裁 2009 年 12 月 18 日 积转增股本 董事、 副总 2006 年 12 月 18 日～ 二级市场卖 刘广明 裁、董 男 42 15,280 14,924 -356 58.4 2009 年 12 月 18 日 出 事会秘 书 董事、 副总 2008 年 4 月 15 日～ 焦正军 男 45 59.3 裁、财 2009 年 12 月 18 日 务总监 独立董 2006 年 12 月 18 日～ 姜培兴 男 41 5.6 事 2009 年 12 月 18 日 独立董 2006 年 12 月 18 日～ 李晓磊 男 40 5.6 事 2009 年 12 月 18 日 独立董 2006 年 12 月 18 日～ 徐永昌 男 41 5.6 事 2009 年 12 月 18 日 独立董 2008 年 4 月 15 日～ 戴 斌 男 42 2 事 2009 年 12 月 18 日 监事会 2006 年 12 月 18 日～ 公司资本公 尹幸福 男 53 27,885 36,251 8,366 63.3 主席 2009 年 12 月 18 日 积转增股本 丁 旗 监事 男 50 2006 年 12 月 18 日～ 0 9 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 12 月 18 日 2006 年 12 月 18 日～ 张 华 监事 女 53 22.2 2009 年 12 月 18 日 2006 年 12 月 18 日～ 葛 群 副总裁 女 49 59.1 2009 年 12 月 18 日 2006 年 12 月 18 日～ 郭晓冬 副总裁 男 41 59.7 2009 年 12 月 18 日 2006 年 12 月 18 日～ 公司资本公 袁 浩 副总裁 男 42 7,500 9,750 2,250 48.1 2009 年 12 月 18 日 积转增股本 2008 年 8 月 13 日～ 李 京 副总裁 女 41 50.9 2009 年 12 月 18 日 胡 颖 2006 年 12 月 18 日～ 董事 男 50 0.2 （离任） 2008 年 1 月 21 日 许晓平 独立董 2006 年 12 月 18 日～ 男 51 1.1 （离任） 事 2008 年 3 月 19 日 赵复成 2006 年 12 月 18 日～ 副总裁 男 61 7.7 （离任） 2008 年 3 月 19 日 合计 / / / / 125,215 157,841 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张骏，1998 年始任中国青年旅行社总社总经理，本公司董事长。 2.丁元伟，1997 年始任嘉事堂药业股份有限公司董事长、总经理、本公司副董事长。 3.蒋建宁，1997 年始历任本公司董事、总裁、执行董事、副董事长、首席执行官。 4.张立军，1997 年始历任本公司证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、董事、常务副总裁、 总裁。 5.丁强，1997 年始任本公司副总裁、董事，任山西旅游发展公司董事长、总经理。 6.刘广明，1997 年始历任本公司董事会秘书、财务总监、副总裁、董事。 7.焦正军，2000 年始历任本公司财务部总经理、财务总监、副总裁、董事。曾任审计署金融司副处长、 审计师，中国人保信托投资公司部门总经理。 8.姜培兴，2000 年至 2004 年任中国银河证券公司总裁助理，兼任上海总部党委书记、总经理、期货 经纪公司董事长；2005 年始任招银国际金融有限公司总裁，2003 年始任本公司独立董事。 9.李晓磊，1994 年至 2003 年历任华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、债券业务部副总经理， 2003 年始任中银国际证券有限责任公司执行董事、董事总经理，2003 年始任本公司独立董事。 10.徐永昌，2004 年始任海洋石油工程股份有限公司董事，2006 年始任本公司独立董事。 11.戴斌，经济学博士，教授，博士研究生导师，现任中国旅游研究院副院长。 12.尹幸福，1997 年始历任本公司董事、副总裁、总裁、党委书记、监事会主席。 13.丁旗，曾任国家开发银行长沙分行副行长，资产重组保全局副局长。2002 年始任中青创益投资管 理有限公司董事长，2003 年始任本公司监事。 14.张华，曾任本公司出境部总经理助理、客户服务部总经理，现任本公司客户服务中心总监，2001 年始任本公司监事。 15.葛群，2002 年始历任本公司总裁助理、副总裁。 16.郭晓冬，2000 年始历任本公司总裁助理、副总裁，任中青旅国际旅游有限公司董事、总经理。 17.袁浩，2005 年始历任本公司总裁助理、副总裁，任中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事、 总经理，中青旅上海国际旅行社有限公司董事、总经理。 18.李京，1990 年始历任本公司出境部总经理助理、产品企划部副总经理、VIP 俱乐部及项目合作部总 经理、中青旅电子商务公司副总裁、公民总部副总监、营销总部总监、副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 张 骏 中国青年旅行社总社 总经理 1998 年 8 月 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限公司 董事长、总经理 1998 年 5 月 是 10 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 丁 旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 2003 年 6 月 是 焦正军 中青创益投资管理有限公司 董事 2003 年 6 月 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 丁元伟 中国青年实业发展总公司 总经理 1993 年 12 月 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬标准由第三届董事会第二次会议、2003 年度股东大会审议通过，并于第四届董事 会第二次会议、2006 年度股东大会审议修订。高级管理人员效益工资分配办法经第三届董事会第二次 会议审议通过，并向 2003 年度股东大会说明。公司第三届董事会第七次会议审议修订了高级管理人员 效益工资分配办法，首席执行官效益工资按公司年度净利润 1.5%的额度发放，其他高级管理人员的效 益工资确定方法为：按公司年度净利润 4%的额度确定发放总额，董事会授权首席执行官根据各位高管 所分管工作的实际绩效，综合考虑市场水平确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监事报酬标准确定，高级管理人员的薪酬分配按 照《公司高级管理人员效益工资分配方法》的规定执行。丁旗监事不在公司领取报酬津贴。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡颖 董事 因工作变动原因辞去董事职务 许晓平 独立董事 因任期已满原因离任 赵复成 副总裁 因退休原因离任 2008 年 4 月 15 日，公司股东大会选举焦正军先生为公司第四届董事会董事；2008 年 4 月 15 日， 公司股东大会选举戴斌先生为公司第四届董事会独立董事；2008 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第 六次会议聘任李京女士为公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,044 公司需承担费用的离退休职工人数 65 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 职能管理岗位 448 旅游业务人员 2,897 财务人员 222 科技研发人员 74 其他 1,403 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 96 大学 979 大专 1,205 其他 2,764 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 11 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 自 1997 年上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理结构， 维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司现已形成了股东、决策 层、经营层权责明确、有效制衡的法人治理结构，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 继 2007 年入选上证公司治理指数样本股后， 公司 2008 年再次入选上证 180 指数样本股和上证 180 公司治理指数样本股。2008 年 6 月揭晓的由《证券时报》与南方基金管理公司联合主办的“2007 年中 国上市公司价值百强”系列评选中，公司荣获信息披露优秀董秘奖项；2008 年 11 月，由上海证券交 易所和深圳证券交易所共同担任指导单位、南京大学提供评价体系和学术支持的 2007 年度中国 A 股上 市公司最佳投资者关系管理百强评选活动中，公司再度入选百强，排名第 18 位。这些荣誉的获得，是 公司上市十一年来一直坚持规范运作取得的可喜成果，是公司治理水平获得资本市场认可的体现。 1、公司治理具体情况 （1）公司股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序完全符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《股东大会议 事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易 严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的 原则。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。 （2）董事与董事会 报告期内，公司共召开了 12 次董事会。公司严格按照有关法律法规，董事会四个专门委员会积极 发挥相应的职能，大大提高了董事会决策的科学性。通过及时地与会计师事务所的沟通与协调，充分 发挥了董事会审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用。公司董事均积极主动地及时了解掌握公 司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证 会等多种形式，为科学决策提供坚实基础。公司董事会还针对公司快速发展和经营规模及地域不断扩 大的现实情况，通过法人治理制度的完善、决策程序的规范和不断加强财务、绩效等方面的考核与审 计，重点提高了公司及下属子公司的法人治理水平，有效地防范了企业的风险。公司董事会的人数和 人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务， 对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 4 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。公 司董事均能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履 行信息披露义务。 （3）监事和监事会 报告期内，公司设置专职的监事会主席，除监事会日常工作外，监事会主席还列席公司的董事会、 公司经营办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。公司监事会依照 《监事会议事规则》规范运作，认真履行职责，积极参加培训，学习执行中国证监会、北京证监局下 发的规定。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事本着 为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。 （4）利益相关者 公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。 （5）信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，使投资者更好地实时了解公司经营情况。董事会秘书全面负责信 息披露和投资者关系管理，有效执行了《投资者关系管理办法》的要求，证券部通过接待股东来访、 回答咨询、参加投资者交流会等其他方式增强了信息披露的透明度，并指定《中国证券报》、《上海 证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息，切实保护了投资者的利益。 2、公司治理专项活动具体情况 根据中国证监会 2008 年关于上市公司治理工作的第 27 号公告及北京证监局 2008 年第 85 号文的 要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整 改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，深入自查自纠，于 2008 年 7 月 23 日在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了《中青旅控股股份有限公司治理专项活动报告》，完成了限期整 改问题，并不断完善持续整改问题。 12 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司充分认识到治理专项活动的重要性和必要性，认为公司治理工作是提高上市公司质量的重要 举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。公司严格按照监管部门的工作要求，对公司治理中 存在的问题进行较好地整改。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有 关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作 意识和治理水平，提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，以促进公司的规范健康可持 续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 姜培兴 12 11 1 李晓磊 12 12 徐永昌 12 12 戴斌 9 9 许晓平 3 3 报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司独立董事许晓 平先生任期已满，董事会增补戴斌先生为公司独立董事。独立董事能够按照国家有关法律法规的要求 履行自己的职责，出席公司在 2008 年召开的各次董事会、2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股 东大会和 2008 年第二次临时股东大会，能够以认真负责的态度积极关心公司的日常经营活动，对高管 人员职务变动、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公 司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源管理部门。 人员方面独立情况 公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 资产方面独立情况 公司资产完整、独立。 机构方面独立情况 公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据相关法律法规和证券监督管理部门的要求，本公司已经初步建立了能够覆盖重要经营环节的 基本内部控制制度，并能得到及时、有效执行，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构， 相互独立，相互制衡，权责明确。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会。其 中：审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部 控制制度得到贯彻实施；薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查， 同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。为加强内部控制建设，公司成立了内控建设 项目小组，以审计/法律事务部为牵头部门，财务部、信息技术部、资产管理部和战略投资部共同派员 参与项目小组。审计/法律事务部、财务部、信息技术部合作对业务流程进行审查，资产管理部主要负 责向分子公司进行推广，战略投资部主要负责信息披露工作。 公司通过对风险的识别与评估，在财务、业务、技术、法律、分子公司管理、安全管理危机管理、 信息披露等方面均采取了控制活动，以将风险控制在可承受度之内。关于生产经营控制，公司按照不 同业务类型，分别制定相应的业务管理规定及操作流程，通过对合同、流程、质量、客户等方面加强 管理防范经营风险；关于财务管理控制，公司通过实行全面预算管理和建立健全财务制度，将控制活 13 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 动涉及到财务会计制度、职务牵制、财务核算、固定资产管理、资产减值准备管理、应收账款管理、 费用管理、财务系统、资金控制、税务管理等各个方面；关于信息披露，公司不仅制定了《信息披露 事务管理制度》，明确了董事会、监事会、经营层在信息披露中履行的职责，还严格按照有关要求对 外披露公司内部控制的自我评估报告，并聘请会计师事务所进行核实评价。 目前，公司本部及各业务单元的经营管理均能在公司内部控制框架内健康运行，公司日常生产经 营均能实施有效控制。今后，公司内部控制将随着公司业务发展和外部环境变化而不断修订与完善， 持续提升公司的管理水平。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计/法律事务部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 15 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 16 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 26 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 7 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 22 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 在 2008 年错综复杂的宏观背景下，公司遇到了超出预期的压力和挑战，同时也取得了值得铭记的 成绩和荣誉。旅游服务主业总体经营稳健，会展、景区业务表现突出，通过近 30 万人次的奥运服务， 中青旅的服务品质通过了全面严格的检验，品牌形象得到了前所未有的广泛传播。在控股型管控架构 下，各专业化公司齐头并进的基本轮廓日益成型。 1、旅行社业务 公司 2008 年实现旅游服务收入 26.31 亿元，较 2007 年下降-2.3%，平均毛利率达到 10.07%，较 2007 年提高 1.07 个百分点；全年组织接待游客（不含单项服务）人数达到 135 万人次，其中入境游 客 53 万人次，国内游客 47 万人次，出境游客（含港澳）35 万人次。 2008 年，公司在国家旅游局公布的 2007 年度全国利税十强国际旅行社中名列第二；公司获得北 京市旅游局颁发的第 12 届“首都旅游紫禁杯”，这是公司连续四届获得该奖项，蒋建宁首席执行官荣 获最佳个人奖；在 2008 年度旅行社颁奖盛典上，公司荣获“年度最佳旅行社”大奖；据睿富全球排行 榜发布的 2008 中国最有价值品牌排行榜显示，中青旅以品牌价值 47.77 亿元位列该榜单 39 位。 （1）北京地区旅行社业务 公民旅游业务在 2008 年克服了自然灾害等诸多非常规事件的不利影响，继续取得稳健发展，秉承 “专业化、品牌化、网络化”的发展理念，不失时机地把握散客化、个性化的市场趋势与机遇，成立 了专门的自由行事业部，推出“百变自由行”品牌；在连锁店、网站、呼叫中心为平台的立体化公民 14 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 旅游营销体系基础上，继续创新营销管理机制，优化销售及服务流程，营销部门与产品部门的协同配 合得到进一步加强，客户满意度在已有较高基础上进一步提升。 出境旅游业务受上半年五一黄金周取消、资本市场持续低迷、部分主要目的地国家局势不稳等因 素的影响，消费者的出境游需求一定程度受到抑制。公司通过差异化特色产品、高质量精细服务，在 较大程度上克服了不利因素，本部出境业务在 2008 年实现营业收入 3.29 亿，营业利润 1207 万元， 平均毛利率 10.6%，比 2007 年提高了 1 个百分点。针对陆续开放的美国、台湾、以色列等新兴出境目 的地市场，公司凭借专业的研发创新能力有效抢占市场先机；透过中青旅天津公司、山西国旅等分支 机构的业务拓展，初步实现了出境业务在华北地区的跨区域发展。 为顺应散客化与自助化、休闲游与体验游发展趋势，公司在 2008 年以“二元组织”的战略与组织 理念，成了专门的自由行事业部，大力培育自由行创新业务，以出境自由行为先发重点，同步培育国 内自由行，自由行业务发端于传统团队业务的优势积累，辅之以富于变化的服务形态，便利丰富的地 接资源，持之以恒的专业水准，更适应现代旅游者的心理需求，致力于为游客提供既自由又安全的旅 游体验，在半年期间就获得了迅速成长。“中青旅百变自由行”在 2009 年有望成为公司新的增长点， 未来目标是形成与中青旅品牌相得益彰、具有较大市场影响力的细分市场品牌。 国内旅游业务 2008 年受自然灾害和突发事件影响较大，本部全年实现国内游营业收入 1.29 亿元， 较 2007 年减少 20.6%，平均毛利率 10.1%，较 2007 年提高了 1.4 个百分点 。面对不利的市场环境， 公司一方面在观光市场中提供高附加值服务，加大高端休闲产品、深度游的精细化开发力度，使毛利 率获得了一定的提高；另一方面，通过专列游、自驾游、主题游等创新旅游业务，特别是特色化的“东 方快车”旅游专列、全新时尚理念的 “慢品漫游”、“旅游头等舱”等，满足了消费者对便捷、贴心 的旅游服务和自由个性的旅游安排的双重需求。此外，国内公司在 2008 年成功完成了涉及全国 100 多个城市的奥运会火炬传递部分接待任务，有力扩大了社会影响力。 入境旅游业务基本保持平稳运营，2008 年上半年一系列突发事件、下半年全球性金融危机等因素 都对入境旅游需求形成抑制，本部全年实现入境游营业收入 3.26 亿元，营业利润 1714 万元，分别较 2007 年减少 24.0% 、36.1%，平均毛利率 14.3%，较 2007 年提高了 1.4 个百分点。在诸多不利因素集 中发生的一年，公司通过严格控制采购成本、有效降低汇率风险、积极维护客户关系等，使各主要入 境业务指标的下降幅度均明显低于行业平均水平。奥运期间，公司在为北京奥运会国际广播电视中心 16000 名各国媒体人员服务的同时，还抓住商机，通过赞助商委托、境外客户合作、散客预订等渠道 接待了近万名境外客人。2008 年，公司着眼长远，将入境网络旅游和入境会奖业务放在优先发展、重 点培育的位置，并注重在创新业务与传统业务之间搭建良性互动与互补关系。年末，入境旅游产品在 线定制系统顺利上线，这对公司增强入境业务的产品主导权，提升核心竞争能力与可持续发展能力具 有深远意义。 中青旅国际商务分公司在 2008 年实现营业收入 1.66 亿，开始实现盈利。通过 2008 年的有效整 合，在资源采购和差旅管理两大核心业务上的能力显著提高。2008 年，公司突破性地签约多家大型跨 国企业集团的差旅业务，同时获得多家航空公司授予的最佳销售旅行社、优秀代理人荣誉，还荣获 21 世纪报业《商旅旅行》杂志颁发的 2008 年度最受商旅人士欢迎的旅行社称号。 旅游客运业务持续扩张，2008 年实现营业收入 3468 万元，实现营业利润超过 500 万元，车辆规 模达 210 余辆。在 2008 年奥运期间，公司以高档次的车辆硬件水平、强大的旅游客运品牌影响力和高 水准的服务质量，参与并圆满完成了奥运会、残奥会指定交通服务工作，得到了奥组委和行业主管部 门的充分认可，巩固了北京旅游客运市场优势品牌的地位。 （2）北京以外地区旅行社业务 2008 年，公司 11 家京外旅行社子公司（含境外 3 家）经营整体平稳，合计实现营业收入超过 12.3 亿元。以入境旅游业务为主的广西中青旅、新疆中青旅，受到金融危机等外部环境影响，正在积极调 整业务结构以实现转型；以公民旅游业务为主的浙江中青旅、广州中青旅，依托网络化、规模化的发 展战略，经营业绩逆势上升；公司在天津、山西等北京周边地区的旅行社子公司，在与总部实现业务 协同方面进行了积极探索；其他地区的旅行社子公司均基本保持了健康的发展态势。 2、企业会展服务业务 中青旅会展公司自 2002 年成立以来实现了快速发展，在国内 MICE 市场中处于明显领先地位，在 2008 年实现营业收入 4.78 亿元，净利润 3149 万元（含北京、上海、深圳三地合并口径），比 2007 年分别增长 93.6%、56.9%。该公司凭借先进的会展服务理念、出色的大型活动组织实施实力，充分发 挥以会展和活动为载体的策划创意、公关传播等专业优势，已开创出了明显有别于旅行社业务的企业 高端会展及公关服务新业态。在北京奥运会期间会展公司积极投身于奥运服务一线，成功承接了可口 15 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 可乐、中国移动等知名集团客户规模达数万人的奥运接待活动，赢得了客户的高度评价，向市场传播 了良好品牌形象，巩固了专业领先地位。 3、旅游相关战略投资业务 面对 2008 年包括雪灾、地震等因素对行业的不利影响，乌镇旅游积极巩固传统团队市场，使东栅 景区在古镇观光游市场中更加成熟并名列前茅；大力拓展散客和商务会议市场，使西栅景区在休闲度 假和商务会议市场中出类拔萃。东西栅景区业态互补、良性互动、并蒂开花，正在不断满足旅游者更 多层次的江南梦想。在 2008 年，乌镇西栅相继接待了包括麦肯锡大型年会、中法文化遗产保护论坛、 茅盾文学奖颁奖典礼在内的数十项重要大型会议，获得了各方的一致好评。另外，随着《暗算》、《美 丽无声》等一批实名影视剧集中热播及其作为新版《红楼梦》的主外景地，乌镇的知名度将进一步在 全国范围内提高。乌镇旅游将进一步夯实管理基础、拓展营销渠道、充实景区内容、强化精细经营、 向着国际性高端旅游目的地的发展目标继续迈进。2008 年乌镇旅游共接待游客 252 万人次，实现销售 收入 2.41 亿元，净利润 6173 万元，分别较 2007 年增长 52.6%、71.2% 。门票收入 11755 万元，酒店 收入 5849 万元，分别比 2007 年增长 18.2%、60.8%。 中青旅山水酒店所属酒店中超过半数尚处于经营起步阶段，加之 2008 年市场情况较为特殊，2008 年经营业绩低于年初预期，全年实现营业收入 1.71 亿元。目前中青旅山水共拥有客房数 1811 间，已 出租物业面积 52000 平方米，物业出租收入 4552 万元。鉴于国内经济型酒店行业竞争加剧，以及经济 环境变化对于酒店行业影响较大，公司已暂缓连锁酒店业务新店拓展计划。 4、策略性投资业务 中青旅创格科技有限公司及其控股的中青旅海天数码科技有限公司的 H3C（华为 3COM）总代理业 务发展迅速，2008 年以销量、周转率、投资回报率等综合评价结果，荣获 2008 年度 H3C 优秀总代理 奖；同时，以 CISCO、HP 产品为导向的集成业务，在数据通信领域经过几年的发展，在客户资源和厂 商关系上均有了一定的积累，业务保持平稳发展。2008 年，中青旅创格和中青旅海天实现营业收入 6.99 亿元，净利润 1068 万元，分别同比增长 67%和 24%。 2008 年，北京中青旅风采科技有限公司的西南三省（云、贵、川）电脑福利彩票业务稳定经营， 三省全年电脑福利彩票销量为 46.8 亿元，风采科技实现营业收入 1.15 亿元。面对日益加剧的市场竞 争，公司在营销推广、终端设备等方面加大了投入，随着国家对企业所得税政策的统一调整，自 2008 年起公司不再享受高新技术企业的优惠税率，2008 年风采科技实现净利润 3093 万元。 2008 年，中青旅绿城的房地产业务整体平稳，在房地产市场整体低迷的情况下全年仍实现销售收 入 6.92 亿元，净利润 8857 万元。郑州绿城百合公寓、德清桂花城和德清西子百合公寓三个房地产项 目累计销售面积已达 44.5 万平方米，累计销售额 22.7 亿元。报告期内，中青旅绿城取得慈溪二棉项 目地块，现已支付土地订金 1 亿元。尽管当前房地产行业发展趋势尚不明朗，市场价格存在下行风险， 但现有三个在售项目始终坚持高品质战略，并得到市场认可。中青旅绿城将密切关注市场变化，把控 好项目开发、销售、拓展的节奏。 中青旅大厦是公司综合实力多年积聚、品牌形象彰显提升的载体，除公司办公自用部分外，还为 公司贡献稳定的物业出租收益，2008 年物业经营情况良好，实现出租收入 4630 万元，较 2007 年增长 35.2%，目前出租率稳定在 95%左右。 二、信贷政策调整及汇率利率变动对公司财务状况的影响 报告期内，公司主要结算外汇美元、欧元均出现对人民币出现较大幅度贬值，汇率波动对公司入 境业务和出境业务的影响相反，公司整体看，报告期公司旅游业务汇兑损益基本持平，汇率的波动未 对公司整体产生影响。 公司合并银行贷款合计 8.6 亿元，占公司负债与权益合计的 19%，公司总部未使用的银行综合授 信额度总额超过 10 亿元。公司负债结构安全，资信状况优良。 三、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势、政策环境 在国际金融危机影响下，中国旅游业发展遇到较大的困难和挑战，入境旅游受到的冲击尤为明显， 中国公民旅游的总体需求也难以避免受到收入预期变化的影响，旅游者的消费选择将更为严谨，对于 产品性价比将更为敏感，对于品质和品牌将更为看重，这对大型品牌旅游企业既是挑战，也提供了新 的机遇。 16 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 另一方面，虽然旅游业面临国际经济衰退的冲击，但也存在着国家实施扩大内需战略，人民币汇 率的相对稳定带来地接成本降低，新兴的目的地市场增多，资本市场对于旅游市场的影响会趋于缓和 等有利因素。 政策环境方面，2008 年起法定节假日制度的调整使得长线旅游下降，中短途旅游增加，对于以中 长线产品为主的出境游构成一定不利影响，在新年度随着带薪休假制度的落实和产品结构的适应性调 整逐步到位，将在一定程度上抵销不利影响。今年以来各地政府向民众派发旅游消费券、国家旅游局 酝酿出台国民旅游休闲计划等举措，对旅游消费人气预计也将产生拉动作用。 由国务院颁布的《旅行社条例》将于 2009 年 5 月 1 日起正式实施，条例一方面降低了旅行社准入 门槛，取消了国内社和国际社的类别划分，对旅行社进行异地分支机构设立简化了行政程序，另一方 面也对旅行社应承担的责任与义务有了更加严格和明确的规定。新条例的实施将有助于中国旅行社产 业的升级和市场的成熟与规范，对具有专业化、网络化、品牌化优势的大型旅行社的长期发展构成实 质性利好。 2、公司发展展望和未来经营计划 公司将 2009 年确定为公司的管理提升年，通过一系列管理提升举措进一步明晰定位、优化结构、 整固基础、锤炼队伍，练好内功； （1）制定特殊时期公司经营方针 针对宏观经济环境存在较大的不确定性，公司遵循科学发展观的理念，明确了 2009 年度实行从紧 的预算政策。强化对人财物等关键资源的配置，充分发挥全面预算管理作为公司风险控制主要手段的 作用，继而通过制定和执行业务计划将预算控制理念深入人心。 （2）强化队伍建设，确保队伍稳定 适当收紧企业编制的同时确保现有员工岗位和薪酬水平的基本稳定，还将出台人力资源动态平衡 政策，最大限度优化公司内部人力资源结构；通过加强全员培训尤其是业务单元中层管理队伍的培训 以及绩效考核机制的优化，提升在市场困难面前的整体队伍战斗力。 （3）提升管理、优化服务 公司将进一步推动内部整合，提升整体服务意识和竞争能力，眼睛向内，通过系统思考，借助先 进理念培训，结合自身管理实践，进一步完善内部流程，严格要求、用心规范、弥补短板，提升企业 软实力，为顾客和股东创造更大价值。 （4）加大对新业务投入和支持 在适度紧缩管理费用预算同时，公司仍将以坚定的信心，继续采取灵活主动的经营策略，实施积 极的营销预算政策和有倾斜的资金预算政策，对景区业务、会展业务、自由行业务追加资源，全力支 持，加大培植和推广力度，期待创新业务成为公司主业新的增长点。 2009 年，公司预计入境游业务受到国际金融危机的冲击和影响程度较大，中国公民出境旅游与国 内旅游业务争取保持平稳增长，会展业务因去年业务受益奥运较明显，2009 年预计收入力争与 2008 年持平；乌镇旅游预计继续保持一定增长，山水酒店全力改善经营绩效，策略性投资收益贡献总体力 求增长，合并主营业务收入力争不低于 2008 年的水平，合并管理费用努力控制在 2008 年的水平以内。 公司将依靠长期积聚的综合实力，以积极、乐观的心态去迎接挑战，克服困难，力争创造较好的经营 成果。 (二)、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 旅游服 增加 1.05 个 2,630,879,539.46 2,366,080,685.99 10.07 -2.34 -3.49 务收入 百分点 酒店业 减少 1.61 个 198,047,651.29 51,305,516.42 74.09 52.28 62.37 收入 百分点 产品销 779,465,473.37 625,309,425.55 19.78 56.13 73.36 减少 7.97 个 17 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 售与技 百分点 术服务 收入 景区经 减少 2.93 个 240,894,948.98 38,169,295.46 84.16 52.60 87.23 营收入 百分点 房地产 增加 15.23 销售收 691,772,503.88 454,735,197.44 34.27 -31.76 -44.59 个百分点 入 房屋租 增加 24.29 47,340,802.90 23,561,455.00 50.23 25.91 -15.38 金 个百分点 1、产品销售与技术服务收入较去年增加及毛利率的降低均系毛利率较低的中青旅创格与中青旅海天科 技产品代理销售收入增加所致； 2、酒店业收入增加主要系中青旅山水酒店开业酒店逐步增长所致； 3、景区经营收入增加系乌镇门票及住宿收入的增加； 4、房地产收入的降低系报告期较去年新交付的房屋减少所致。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区旅游服务 1,402,866,492.52 -4.69 北京地区产品销售与技术 779,465,473.37 56.13 服务 北京地区房租 46,302,315.86 25.81 境外旅游服务 122,953,555.77 46.49 境外房租 1,038,487.04 30.23 国内其他地区旅游服务 1,105,059,491.17 -2.91 国内其他地区酒店业 198,047,651.29 52.28 国内其他地区景区经营 240,894,948.98 52.60 国内其他地区房地产销售 691,772,503.88 -31.76 3、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司的经营情况和业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 广西中青旅 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 12,000,000.00 40,894,445.41 816,128.50 旅行社有限公司 中青旅江苏国际 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 2,000,000.00 19,505,244.43 948,705.42 旅行社有限公司 浙江省中青 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 5,000,000.00 79,278,177.06 1,513,481.40 国际旅游有限公司 中青旅新疆国际 旅行社 入境、国内旅游业务 5,000,000.00 43,407,663.90 -1,008,659.41 旅行社有限公司 中青旅广州国际 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 3,000,000.00 21,927,439.75 172,209.37 旅行社有限公司 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、 桂林帝苑酒店 卡拉 OK、美容美发、桑拿按摩；零售 酒店 70,000,000.00 209,426,421.03 5,842,281.62 有限公司 日用百货、国产酒、进口酒、烟、工 艺美术品。 技术开发、技术转让、技术咨询、技 北京中青旅 术服务，销售自行开发后的产品，销 科技类投资 55,000,000.00 520,926,769.87 15,269,991.34 创格科技有限公司 售电子产品、通讯设备、机械电器设 备、医疗器械。 18 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 在浙江省及全国范围内从事与旅游业 浙江中青旅绿城 相关的休闲度假房地产项目的投资及 房地产投资 200,000,000.00 988,181,156.16 88,565,531.01 投资置业有限公司 资本运作业务，并提供旅游、旅游度 假区及房地产项目的投资咨询。 中青旅山水酒店 酒店 酒店投资管理 100,000,000.00 332,384,455.88 138,280.05 投资管理有限公司 北京中青旅 科技服务 科技咨询、服务 35,000,000.00 89,306,151.01 30,933,318.28 风采科技有限公司 中国青年旅行社 旅行代理商和旅游批发商业务，并经 旅行社 7,167,600.00 110,363,008.25 -39,201,308.38 （香港）有限公司 营签证及订票、订房等业务 中青旅上海国际 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 100,000,000.00 122,438,884.73 6,320,979.89 旅行社有限公司 山西旅游发展 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 50,000,000.00 53,718,163.05 735,924.22 有限公司 中青旅国际旅游 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 145,540,000.00 113,002,455.47 17,137,300.27 有限公司 桐乡市乌镇旅游 桐乡市乌镇景区开发管理经营以及相 景区 250,000,000.00 1,034,246,616.84 61,770,777.13 开发有限公司 关酒店、餐饮业经营 中青旅（北京）国 际会议展览有限公 旅行社 会议、展览、旅游业务 22,000,000.00 175,331,605.01 24,919,221.05 司 中青旅天津国际 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 10,000,000.00 16,677,955.63 -779,306.21 旅行社有限公司 （2）单个控股公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上 单位:元 币种:人民币 公司名称 持股比例 2008 年净利润 公司投资收益 北京中青旅风采科技有限公司 100% 30,933,318.28 28,002,416.61 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 51% 88,565,531.01 45,168,420.82 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 60% 61,770,777.13 37,062,466.28 中国青年旅行社（香港）有限公司 100% -39,201,308.38 -39,201,308.38 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 82% 24,919,211.05 20,433,753.06 （3）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大 影响的说明 单位:元 币种:人民币 公司名称 持股比例 2008 年净利润 公司投资收益 说明 营销推广、终端设备投入 北京中青旅风采科技有限公司 82% 30,933,318.28 28,002,416.61 加大，企业所得税率调整 房地产项目公司 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 51% 88,565,531.01 45,168,420.82 交付商品房确认收入 乌镇西栅景区的休闲度假 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 60% 61,770,777.13 37,062,466.28 和商务会议市场不断增长 国际金融危机导致金融资 中国青年旅行社（香港）有限公司 100% -39,201,308.38 -39,201,308.38 产价值出现一定幅度下降 市场增长；奥运期间承接 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 82% 24,919,211.05 20,433,753.06 可口可乐、中国移动业务 4、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 19 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 20 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三)、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：元 计入权益的 本期公允价 本期计提的减 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 值 （1） （2） 值变动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 可供出售金 62,232,525.47 0 0 37,104,243.02 84,368,360.4 融资产 (四) 公司投资情况 1、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 是否变 拟投入 实际投入 是否符合 产生收益情况 名称 更项目 金额 金额 计划进度 高标经济 公司高标经济型酒店于 2008 年开业新店 否 41,500 26,904.64 是 型酒店 1 家，累计已开业 12 家，经营情况稳定. 会展旅游 会展旅游业务 2008 年实现净利润 3149 万 否 1,800 1,800 是 业务 元. 旅游批发 旅游批发业务 2007 年成立联盟旅游公司 否 5,000 2,300 是 业务 和中青旅天津公司，经营情况良好。 购置旅游 公司 2008 年新购旅游客车 115 辆，处于 否 3,500 3,500 是 用车 陆续付款和交车阶段。 合计 / 51,800 34,504.64 / / 公司 2007 年通过非公开发行募集资金 51,800.00 万元，已累计使用 34,504.64 万元，其中本年度 已使用 10,885.24 万元，尚未使用 17,295.36 万元。2009 年 1 月 21 日，公司 2009 年第一次临时股东 大会审议同意将不超过 1.7 亿元额度的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金，期限自股东大会审 议批准之日起不超过半年。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会临时会议 2008 年 01 月 09 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 01 月 10 日 第四届董事会临时会议 2008 年 02 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 03 月 04 日 第四届董事会第五次会议 2008 年 03 月 19 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 03 月 21 日 第四届董事会临时会议 2008 年 04 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 04 月 28 日 第四届董事会临时会议 2008 年 07 月 02 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 07 月 04 日 第四届董事会临时会议 2008 年 07 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 07 月 23 日 第四届董事会临时会议 2008 年 07 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 07 月 29 日 第四届董事会第六次会议 2008 年 08 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 08 月 15 日 第四届董事会临时会议 2008 年 09 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 09 月 17 日 第四届董事会临时会议 2008 年 10 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 27 日 第四届董事会临时会议 2008 年 11 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 02 日 第四届董事会临时会议 2008 年 12 月 19 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 23 日 21 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会，董事会能够按照《公司法》、 《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责， 逐项落实股东大会决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司独立董事、审计委员会主任委员许晓平独立董事任期已满，根据《上市公司治理准则》、《公 司章程》的规定，2008 年 3 月 19 日，董事会决定由徐永昌独立董事担任审计委员会主任委员，会议 通过了《关于公司董事会专业委员会成员调整的议案》。根据公司 2007 年度股东大会决议，公司续 聘大信会计师事务所作为公司 2008 年度审计机构。报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履 行职责，勤勉尽责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息和信息披 露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之间的沟通；严格审查公司内控制度及重大 关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。报告期内，根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告的通知》、《上市公司治理准则》和《证监会公告[2008]48 号》的有关规定，在公 司 2008 年财务报告的编制及披露过程中，严格按照公司董事会审计委员会年报工作规程，充分发挥 事前、事中、事后审核的独立性，保护了公司全体股东的合法权益。 大信会计师事务所派出审计组对部分公司进行预审，并根据预审的情况和公司的实际情况编制初 步审计计划提交公司审计委员会。在审查审计工作计划过程中，审计委员会对大信会计师事务所拟安 排参加审计人员的专业能力、独立性等方面进行了审核，对审计计划提出的审计风险评估、重点审计 内容、采取的审计策略等方面进行了讨论，对审计时间安排进行了沟通和确认。 审计委员会收到公司提交的 2008 年度财务报告（未经审计），并对其进行了认真的审阅。审计 委员会根据审阅过程中就相关问题向公司管理层进一步了解和核实。经审阅审计委员会形成书面意见 认为：公司编制的财务报告（未经审计）基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果及现金流量，同意以财务部门提交的财务报告为基础开展 2008 年度审计工作，建议 大信会计师事务所及时完成审计报告。在前期已进行预审的基础上，大信会计师事务所按照协商确定 的审计时间安排，派出审计小组对公司本级和各子公司全面开展审计。审计过程中，大信会计师事务 所定期向审计委员会汇报审计进展情况以及审计结果，审计委员会根据审计完成进度及时督促大信会 计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在商定的时间内完成审计工作。 大信会计师事务所向审计委员会提交《审计报告》（初稿），同时提交的还有《中青旅控股股份 有限公司内部控制鉴证报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等专项报告后，审计委员会在北 京召开会议，审阅大信会计师事务所提交的审计报告和其他专项报告初稿。经表决，审计委员会一致 通过审计报告和其他专项报告初稿，同意将其提交公司董事会审议，并同意将续聘大信会计师事务所 的议案提交董事会审议。 公司审计委员会在报告期内依法履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司 2008 年年度财 务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度，夯实了信息披露编 制工作的基础，加强了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了 坚实的基础。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司董事会薪酬与考核委员 会实施细则》的规定，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行自己的职责，按照激励和约 束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，研究和审查了公司薪酬制度，对关于《2008 年度报告》中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬和津贴进行了审核。审核认为，公司面对宏观 经济环境的挑战与机遇，各项工作稳步推进，严格执行了公司相关薪酬管理制度；公司董事、监事及 高管人员披露的薪酬情况符合公司董事报酬标准、高级管理人员绩效工资分配方法和公司相关制度的 规定，未有违反或不一致的情形发生。 2009 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助 公司制订更完善的薪酬体系。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本报告期公司董事会拟定每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税）。 22 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年 40,050,000 91,027,806.02 44 2005 年 32,040,000 61,729,410.25 52 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 公司于 2008 年 3 月 19 日召开第四届监事会第四次会议 年度报告及摘要以及关于公司会计政策变更的议案 公司于 2008 年 8 月 13 日召开第四届监事会第五次会议 审议通过公司 2008 年半年度报告及摘要 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席 会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规 和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法 规制度进行规范运作，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，经营决策科学合理合法，工 作勤勉严谨负责，并已建立了完善的内部控制制度，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害 公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务情况进行了监督，认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范。监 事会通过对公司 2008 年度决算报告认真核查后认为：公司 2008 年度财务决算报告真实地反映了本公 司 2008 年度的财务状况和经营成果，大信会计师事务真实、公允、客观地对本公司 2008 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年通过定向增发募集资金 51,800.00 万元，截至 2008 年末已累计使用 34,504.64 万元。经审查，监事会认为公司严格按照股东大会决议使用募集资金，不存在违反公司法、证券法等 相关法律法规情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现 内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，强化核心竞争 力，符合公司发展战略。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项均属合理必要，决策程序合法合规，关联交易公正公平，定价公允 有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 23 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报告 占该公 期所 会计 证券代 证券 司股权 股份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 有者 核算 码 简称 比例 来源 权益 科目 （％） 变动 可供 出售 900948 伊泰 B 84,368,360.40 0.38 47,264,117.38 -37,104,243.02 金融 资产 合计 84,368,360.40 / 47,264,117.38 -37,104,243.02 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 该资产 自收购 自本年初至 是否为 为上市 日起至 本年末为上 所涉及 交易对 关联交 资产 所涉及的 公司贡 本年末 市公司贡献 的资产 方或最 被收购 购买 资产收 易（如 收购 债权债务 献的净 为上市 的净利润 产权是 终控制 资产 日 购价格 是，说 定价 是否已全 利润占 公司贡 （适用于同 否已全 方 明定价 原则 部转移 利润总 献的净 一控制下的 部过户 原则） 额的比 利润 企业合并） 例(%) 北京中 深圳市 青旅风 创意港 2008 采科技 协议 投资有 年6 4,355 263.71 否 是 是 0.85 有限公 价格 限责任 月 司 18％ 公司 的股权 2008 年 6 月，北京中青旅创格科技有限公司以 4,355 万元的价格收购了深圳市创意港投资有限责 任公司持有的北京中青旅风采科技有限公司 18％的股权，该资产的帐面价值为 2,763 万元，溢价部分 计入商誉。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 非经营性关联债权债务往来 单位:万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中青创益投资管理有限公司 母公司的控股子公司 0 0 3,400 3,400 合计 0 0 3,400 3,400 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 24 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000 报告期末对子公司担保余额合计 35,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 35,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截至目前，公司对内提供担保额度累计为 3.5 亿元，其中北京中青旅创格科技有限公司 3 亿元， 北京中青旅海天数码科技有限公司 5,000 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司已于 2006 年 2 月 16 日完成股权 分置改革复牌交易，公司控股股东— 中国青年旅行社总社就公司股权分 置改革在根据有关规定作出了法定 承诺外，还做出以下特别承诺：在改 截至报告期末，中国青年旅行社总社此 股改承诺 革方案实施之日起三十六个月内不 项承诺得到严格履行。 上市交易或者转让，前述承诺期满后 的二十四个月内，其通过证券交易所 挂牌交易出售股份的最低价格为 10 元/股(遇除权除息进行相应调整)。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 25 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共 38 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提 供了 12 年审计服务。本年度审计报告签字会计师为密惠红、朱劲松。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2007 年，公司将持有翠湖湿地股权的 48%转让给北京市大地科技实业总公司（以下简称“大地科 技”），转让价格 6,665.90 万元；公司将持有翠湖湿地股权的 7%转让给北京绿野绣谷生态技术开发 有限责任公司（以下简称“绿野绣谷”），转让价格 972.10 万元。为担保股权转让款的支付，大地科 技以其持有的北京银行股份有限公司（601169）2,438,866 股 A 股股票和河北太行水泥股份有限公司 （600553）1,332,375 股 A 股股票向公司出质，设立质权；绿野绣谷以其持有的北京银行股份有限公 司（601169）458,420 股 A 股股票向公司出质，设立质权。 2008 年 9 月，大地科技及绿野绣谷向公司出具《关于分期还款的承诺函》，承诺在 2008 年 9 月、 2008 年 12 月、2009 年 6 月、2009 年 9 月，分 1000 万元、1500 万元、2500 万元、2638 万元四笔支付 股权转让款，待股权转让款按照还款进度完全偿还后，双方方可就质押股权办理解除质押担保的手续。 截止报告日，公司共收到股权转让款 1,000 万元。截止报告日，公司尚未就所持翠湖湿地股权办理工 商过户手续。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 临 2008-001: 董事 中国证券报 A20 版、上 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 D9 版 临 2008-002: 召开 中国证券报 A20 版、上 2008 年第一临时股 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 海证券报 D9 版 东大会的公告 临 2008-003: 2007 中国证券报 A20 版、上 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 年度业绩预增公告 海证券报 D9 版 临 2008-004:有限 中国证券报 A04 版、上 售条件的流通股上 2008 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 海证券报 D22 版 市公告 临 2008-005:召开 2008 年第一次临时 中国证券报 B08 版、上 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 股东大会的二次通 海证券报 D56 版 知 临 2008-006:董事 中国证券报 D008 版、上 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 辞职公告 海证券报 D14 版 临 2008-007:2008 中国证券报 C005 版、上 年第一次临时股东 2008 年 1 月 26 日 www.sse.com.cn 海证券报 17 版 大会临时公告 临 2008-008: 有限 中国证券报 D044 版、上 售条件的流通股上 2008 年 2 月 5 日 www.sse.com.cn 海证券报 D16 版 市公告 临 2008-009:董事 中国证券报 D008 版、上 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 D16 版 临 2008-010:为控 中国证券报 D008 版、上 股子公司提供担保 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 海证券报 D16 版 的公告 临 2008-011:董事 中国证券报 D024 版、上 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 26 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 会决议公告 海证券报 D14 版 临 2008-012:监事 中国证券报 D024 版、上 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 D14 版 临 2008-013:召开 中国证券报 D024 版、上 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 海证券报 D14 版 的公告 临 2008-014:2007 中国证券报 D005 版、上 年度股东大会决议 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 海证券报 D24 版 公告 2008 年第一季度报 中国证券报 D019 版、上 2008 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 告 海证券报 A30 版 临 2008-015: 2007 中国证券报 D008 版、上 年度资本公积转增 2008 年 5 月 5 日 www.sse.com.cn 海证券报 A32 版 股本实施公告 临 2008-016: 向四 中国证券报 D005 版、上 川地震灾区捐款的 2008 年 5 月 21 日 www.sse.com.cn 海证券报 D9 版 公告 临 2008-017:股票 中国证券报 D8 版、上海 2008 年 6 月 18 日 www.sse.com.cn 交易异常波动公告 证券报 D009 版 临 2008-018:股票 中国证券报 B05 版、上 2008 年 6 月 25 日 www.sse.com.cn 交易异常波动公告 海证券报 D22 版 临 2008-019:董事 中国证券报 A09 版、上 2008 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 16 版 临 2008-020:召开 中国证券报 A09 版、上 2008 年第二次临时 2008 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 海证券报 16 版 股东大会的公告 临 2008-021:为控 中国证券报 A09 版、上 股子公司提供担保 2008 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 海证券报 16 版 的公告 临 2008-022:召开 2008 年第二次临时 中国证券报 D009 版、上 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 股东大会的二次通 海证券报 C14 版 知 临 2008-023:2008 中国证券报 B 版、上海 年第二次临时股东 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 证券报 C19 版 大会决议公告 临 2008-024:董事 中国证券报 C12 版、上 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 C9 版 临 2008-025:董事 中国证券报 D021 版、上 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 C16 版 临 2008-026:为控 中国证券报 D021 版、上 股子公司提供担保 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 海证券报 C16 版 的公告 临 2008-027:股票 中国证券报 B 版、上海 2008 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 交易异常波动公告 证券报 C18 版 中国证券报 D045 版、上 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 海证券报 C19 版 临 2008-028:董事 中国证券报 D045 版、上 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 C19 版 临 2008-029:2008 中国证券报 B04 版、上 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 年半年度报告补充 海证券报 24 版 27 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 公告 临 2008-030:董事 中国证券报 B 版、上海 2008 年 9 月 17 日 www.sse.com.cn 会决议公告 证券报 25 版 2008 年第三季度报 中国证券报 D007 版、上 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 告 海证券报 A11 版 临 2008-031:董事 中国证券报 D008 版、上 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报 C9 版 临 2008-032:为控 中国证券报 D008 版、上 股子公司提供担保 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 海证券报 C9 版 的公告 临 2008-033 董事会 中国证券报 D009 版、上 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报 C16 版 临 2008-033 董事会 中国证券报 D009 版、上 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报 C16 版 28 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一) 审计报告 审计报告 大信审字[2009]第 1-0385 号 中青旅控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中青旅控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量 表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红、朱劲松 中国 北京 2009 年 3 月 18 日 29 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表（另附） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表； （二）载有大信会计师事务有限公司盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告； （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件及公告的正本。 中青旅控股股份有限公司 董事长： 张骏 2009 年 3 月 20 日 30 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 附件一:公司内部控制的自我评估报告 中青旅控股股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 一、内部环境 1、公司治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构， 相互独立，相互制衡，权责明确。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 首席执行官工作细则。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等专业委员会，专业委员会均 制定有详细的工作细则。 股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务决算方案、利润分配方案等 公司各重大事项；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等；监事会检查公司 的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等；首席执行官负责统筹实施董事会批 准的公司发展战略与规划，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并向董事会报告工作， 组织实施公司的资本运营，建议董事会对公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员进行聘任或者 解聘等。 2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需 要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各 司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。 为加强内部控制建设，公司成立了内控建设项目小组，以审计/法律事务部为牵头部门，财务部、 信息技术部、资产管理部和战略投资部共同派员参与项目小组。审计/法律事务部、财务部、信息技术 部合作对业务流程进行审查，资产管理部主要负责向分子公司进行推广，战略投资部主要负责信息披 露工作。 3、人力资源政策 公司上市十一年来，有关劳动用工和员工权益的规章制度的制订和修订始终遵循以人为本、依法 管理、实事求是、持续进步的原则，做到了规范经营、合法用工，建立并维护和谐劳动关系，在改革 发展中关注员工生存状态和职业发展，共享公司发展成果。职工代表大会和工会的工作创新，也使维 护员工合法权益的职责得到有效落实。 新《劳动合同法》的施行，对企业管理是个挑战，必须不断改善管理，加快发展，才能吸引人才， 留住人才。公司的未来是通过走专业化道路做强做大，只有专业化才会赢，而队伍的专业化是重中之 重，公司将在新法施行过程中，努力构建专业化的人才队伍。 4、企业文化建设 上市十一年来，公司的企业文化建设持续创新，不断深化。中青旅人以正道雕心、以同道修行， 对公司文化理念的认同日益深入，公司的各项工作越来越好地体现文化的精髓。特别是《中青旅之道》 31 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 颁布以来，企业文化建设的步伐显著加快，《中青旅之道》正在成为各项工作的思想指引和全体员工 的行为规范。 二、风险评估 由于公司所处的旅游行业涉及面较广，可能接触到的风险点也较多，因此自公司成立以来，一直 非常重视对风险的评估，公司有效建立了风险评估及防范机制，对经营过程中可能遇到的风险进行分 析和识别，以保证公司的可持续发展。 1、 行业层面的风险评估 旅游涉及到吃、住、行、游、购、娱各个方面，旅游活动中的任何一个环节或因素发生变化，都 会直接或间接对旅游业产生很大影响，如旅游目的地的社会经济发展状况、国民收入水平、旅游政策、 国际局势、旅游地安全保障、出入境制度、汇率、旅游价格和旅游地语言、文化、习俗等，这些因素 的变化都会影响到旅游者的出游计划和对目的地的选择。2003 年的 SARS、2008 年初的雨雪冰冻、汶 川地震、泰国政变等均对旅游业产生很大影响。预计目前全球性经济危机也将对公司业务造成较大影 响。 2、业务层面的风险评估 公司在业务经营过程中的风险主要包括合同风险、安全风险、应收账款风险。 （1）客户投诉风险 旅行社的作用是把旅游要素组合成全包价或小包价的产品并提供给旅游者。旅行社与旅游者签署 旅游合同，并与服务提供商签署委托接待合同。旅游者基于与旅行社的合同关系会就旅游过程中发生 的任何纠纷要求旅行社承担责任，但旅行社并没有能力控制全部服务提供商，尤其是交通、景点等因 素资源，因此存在履约过程中存在一定风险。 （2）应收账款风险 由于市场的原因，对于符合一定条件的客户，公司会给予一定的收款信用期，但对于部分供应商 需要在团队出发前付款，公司则需垫付资金进行周转，因此存在一定的应收账款风险。在目前国际金 融危机的环境下，公司需要比以往更加关注应收账款风险。 （3）安全风险 鉴于旅游者的旅游过程会涉及不同要素，均有可能发生意外状况或事故，造成旅游者人身伤害。 如对旅游安全事故处理不当，将对公司造成品牌损害及经济损失。 3、投资与管理层面的风险 公司的发展战略是“以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅游为支柱的控股型现代企业”， 因此除了上述旅游行业与业务层面的风险之外，投资与管理层面通常会面临的信用风险、经营风险、 市场风险、金融风险、政策风险、环保风险等，也可能会给公司经营业绩、股权价值、品牌声誉等造 成影响。 三、控制活动 公司通过对风险的识别与评估，在财务、业务、技术、法律、分子公司管理、安全管理危机管理、 信息披露等方面均采取了控制活动，以将风险控制在可承受度之内。 1、 预算管理 公司实行全面预算管理，根据对宏观经济环境分析、行业分析及竞争者分析数据，通过自上而下、 自下而上往复沟通，确定公司及各业务板块、分子公司的年度经营目标及业务计划，并通过预算执行 控制、预算执行分析、预算调整及预算考核等一系列程序保证预算实现。 公司执行全面预算管理已有三年时间，公司能够更得心应手地运用全面预算管理工具对人财物等 关键资源进行动态调整以控制风险，从容应对当前国际金融危机的不确定性。 2、 财务管理 公司历来重视财务风险的控制，控制活动涵盖财务会计制度、职务牵制、财务核算、固定资产管 理、资产减值准备管理、应收账款管理、费用管理、财务系统、资金控制、税务管理等方面。公司制 定实施如下财务管理制度。 （1）基础财务制度。公司制定实施《财务管理规定》，规范公司的财务活动，准确计量公司的财 务信息，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最大化，为公司财务管理总体目标的 实现奠定了基础。 32 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资金管理制度。公司制定实施《资金管理办法》、《资金预算制度实施细则》、《应收账款 管理办法》等，建立安全、规范、高效、灵活的资金管理机制，在保证资金安全的前提下提高资金使 用效率。 （3）财务核算制度。公司按照不同业务类型制定财务核算办法，明确规定了公司各级人员的职责 权限，规范了各项收入、成本、费用的确认和收支流程，明确各项费用开支标准，有效控制费用支出。 （4）财务安全制度。《固定资产管理规定》、《发票管理暂行规定》、《关于支票管理的有关规 定》等规定既严肃了财经纪律，也保证了公司资产安全。 3、 业务控制 公司按照不同业务类型，分别制定相应的业务管理规定及操作流程，并在实践中不断进行调整， 以防范经营风险。 （1）合同管理 公司与散客报名者签署北京市旅游局和北京市工商局共同制定的《北京市出境旅游合同》、《北 京市国内旅游合同》，对集团客户，公司制定格式合同统一使用，并出台《旅游合同管理规定及使用 指引》，指导销售人员签署适当的合同。 在采购供应商时，公司要求必须签署合同，并根据不同业务特点制定不同的格式文本。 （2）流程管理 公司按照不同业务类型，分别制定相应的业务流程，并在实施中不断进行调整、强化，通过流程 建设、对关键风险点的控制等方式提高服务质量，通过服务质量的提高赢得客户信任并降低投诉率， 防范经营风险。 （3）质量管理 公司已通过 ISO9000 认证，编制《质量手册》，对于业务流程、质量规范、档案管理等进行规定。 公司通过对各项业务的满意度调查及客户回访工作发现业务经营中存在的问题，不断完善产品， 通过对供应商的考评机制优选供应商，持续提高服务质量，把质量管理作为公司常抓不懈的工作之一。 （4）客户管理 公司设立客户服务中心负责客户管理及投诉处理，并向社会公布了公司投诉电话，接受社会监督。 4、IT 建设 公司重视 IT 建设，并通过 ERP 系统、财务系统的开发、应用实现业务控制、财务控制与预算控制， 实现授权管理，提高工作效率。 5、法律管理 公司设立法律事务部，负责处理公司内部法律事宜，并出台《合同管理办法》、《法律事务工作 制度》等，对格式合同管理、非格式合同审查以及其他法律事务的处理流程进行规定，防范法律风险。 6、分子公司管理 公司注重分子公司管理，设立资产管理部负责分子公司管理事宜，从分子公司信息管理、决策管 理、财务垂直管理、经营者绩效管理、品牌管理等多个方面建立制度要求分子公司规范发展。 7、安全管理 考虑到旅游行业的特性，为了加强安全经营监督管理，防止和减少安全事故，保障游客、员工的 生命财产安全，公司制定《旅游业务安全管理规定》，从产品设计、产品销售、供应商采购、发生安 全事故后的处理等多方面设定安全管理要求及处理方案。 8、危机管理 建立危机预警和应急处理预案，是公司发展到一定阶段、走向更加成熟和规范的必然选择。为强 化公司安全体系和风险管理制度建设，应对公司有可能面临的各类危机，2008 年公司开展了危机管理 专项工作，设立了危机管理办公室，出台并向全员印发了《公司危机预警与应急处理预案》手册，明 确了危机信息的汇报和传递途径、危机处理责任主体、以及具体预防和应对措施，使危机应急工作程 序化、制度化、法制化，能有效应对遭遇或可能遭遇的各类危机。 9、信息披露控制 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及公司章程，公司制定了《信 息披露事务管理制度》，明确了董事会、监事会、经营层在信息披露中履行的职责，以确保信息披露 真实、准确、完整，保护公司和投资者的合法权益。 公司还严格按照有关要求对外披露公司内部控制 的自我评估报告，并聘请会计师事务所进行核实评价。 33 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 四、信息沟通 1、外部信息沟通 公司建立了信息收集与分析体系，例如《今日关注》、《每日资本市场动态》等，通过相关职能 部门和业务板块全面收集关键外部信息。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的规 定，公司制定了信息披露管理制度。2008 年，公司荣获《证券时报》与南方基金管理公司联合主办的 “2007 年中国上市公司价值百强”信息披露优秀董秘奖项，反映了资本市场对于公司信息披露工作质 量的认可。在 2008 年 11 月揭晓的由中国上市公司投资者关系管理研究中心举办的 2007 年度 A 股上 市公司投资者关系评选活动中，公司再度入选百强，排名第 18 位。 2、内部信息沟通 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及公司章程的规定，公司制定了重大信息内部报告制度。除重大信息内部报告制度的要 求以外，公司各单元还定期形成《要情通报》、《质量月报》、《资产管理动态》、《法务简报》、 《战略观察》等多种内部通讯。公司的司刊《中青旅报》发行十年来，报道的广度和深度不断增强， 通讯员队伍日益壮大，已经成为全面反映公司要闻、业务动态、品质品牌、家园生活的载体。公司管 理层定期举行办公会议，商讨、决策重点工作；公司还引入二元组织理念，通过各种专题会、例会、 头脑风暴会等形式，使各职能部门、业务板块、分子公司之间工作紧密相连；利用 ERP 系统、内部局 域网等现代化信息平台，使管理层、中层干部、广大员工之间的信息传递得更迅速、顺畅，沟通也更 便捷、有效。 五、内部监督 1、专业委员会 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和 检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强 化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。董事会下设薪酬与考核委员会，根据公 司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效 考核、工资奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工 利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。 2、独立董事 公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参 加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易、对外担保、人事任免等 重要事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通， 切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完 善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 3、内部审计制度 根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》 以及公司章程，公司制定并经第三届董事会第八次会议审议通过了内部审计制度。公司设立了审计部， 作为公司审计工作的执行机构，配备了专职审计人员，依照国家法律、法规和公司制度，独立行使内 部审计监督职能，对公司及分子公司的经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监 督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见，向董事会审计委员会并定期报告工作。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司已经初步建立了能够覆盖重要经 营环节的基本内部控制制度，并能得到及时、有效执行，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 今后，公司内部控制将随着公司业务发展和外部环境变化而不断修订与完善，持续提升公司的管理水 平。 本报告于 2009 年 3 月 18 日经公司第四届第七次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了大信会计师事务有限公司对本公司内部控制进行核实评价。 中青旅控股股份有限公司董事会 2009 年 3 月 18 日 34 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 中青旅控股股份有限公司 内部控制审核报告 大信核字[2009]第 1-0228 号 中青旅控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中青旅控股股份有限公司（以下简称贵公司）管理层根据财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引的规定于 2008 年 12 月 31 日与财务报 表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理 性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内 部控制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红 中 国·北 京 中国注册会计师：朱劲松 2009 年 3 月 18 日 35 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 附件二:公司披露履行社会责任的报告 中青旅控股股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、在促进社会可持续发展方面的工作 1、保护员工权益，注重员工健康 （1）2008 年初，公司第二届职工代表大会第四次会议通过了《劳动合同管理办法》、《劳动合 同新签、续订及终止管理办法》、《劳务人员管理办法》、《培训服务期管理办法》、《考勤管理办 法》、《休假管理办法》、《加班管理办法》及《员工奖惩规定》。 公司上市十一年来，有关劳动用工和员工权益的规章制度的制订和修订始终遵循以人为本、依法 管理、实事求是、持续进步的原则，做到了规范经营、合法用工，建立并维护和谐劳动关系，在改革 发展中关注员工生存状态和职业发展，共享公司发展成果。本次制度修订和补充制定，依然遵循以上 原则并更加强化以人为本、和谐共赢的理念。 公司一贯主张：员工好，公司好；公司好，员工更好。公司的未来是通过走专业化道路做强做大， 只有专业化才会赢，而队伍的专业化是重中之重。新《劳动合同法》是要解决企业和员工的共同利益 问题。随着公司的发展，还要建立和完善相关制度。制度不是束缚而是保护，制度越完善，保护力越 强。 （2）员工是企业之本，是企业的核心和灵魂。公司努力造就健康、快乐的员工，并通过员工向顾 客提供愉快、满意的服务，从而创造可喜的工作业绩。“维护公司发展战略，维护企业文化，维护员 工合法权益”，是公司在实践工作中的理论创新和实践总结。 2008 年，公司采用多种方式加强员工的健康教育，唤起和培养员工的健康意识。把健康管理的重 点放在员工的心理健康教育、咨询和辅导上，加强文体活动与健康管理的互动。在体育类方面，公司 组织了扑克牌、棋类、斯诺克（团体）、乒乓球（团体）、游泳等竞技比赛项目，春季长走竞赛、秋 季登山活动等户外运动项目，瑜珈等长年活动项目。在文艺类方面，成立了歌友会，聘请专家辅导， 提高演唱水平并排练演出；成立了舞蹈队，请专家辅导，形体训练，并排练演出；成立了摄影沙龙， 请专家辅导，技术交流，作品展览。 2、积极捐款捐物，热心社会公益 （1）2008 年初，一场突如其来的罕见低温雨雪冰冻灾害天气袭击了我国南方大部分地区，激发 了中青旅人的拳拳爱心。2 月 4 日至 18 日，公司举办募捐活动，捐款总额达到 128,725 元，其中个人 捐款 78,725 元，善款及时送出以支援灾后重建。 （2）2008 年 3 月 7 日，公司举行了“爱心跳蚤市场”善款募集活动，公司将带着全体员工爱心 和温暖的竞拍捐款 4820.5 元和大量生活物品捐献给太阳村的孩子和老师。 （3）2008 年 5 月 12 日汶川大地震发生后，公司立即启动紧急预案，制定相应措施应对突发事件。 公司高度重视灾区游客，各单位在通讯不畅的情况下，想尽一切办法，通过地接社、酒店等联络客人 和导游，终于在 12 日晚十点左右，确认全部客人安全的消息。相关人员在电话中对客人表示慰问，同 时向客人家属通报平安的消息。针对地震带来的不可抗拒灾害，公司对地震发生前办理四川旅游的退 团客人全额退款。截至 6 月 2 日，公司及各地子公司、中青旅联盟成员为汶川地震赈灾捐款总额达 220 万元，其中公司将赴美首发团全部团款 100 万元，捐助给灾区人民，帮助灾区人民重建家园。 （4）2008 年六一前夕，中青旅遨游自驾车俱乐部和中国汽车网联合发起了“关注灾区、关爱儿 童——爱心六一节礼物募捐行动”。这批物资已通过“爱心专列”在六一前抵达灾区，将爱心节日礼 物送到灾区小朋友们的手里。 3、参与奥运，支持奥运，服务奥运 2008 年，举国关注的奥运盛会，公司入境、会展、国内、联盟、旅游车辆、山水酒店六大涉奥业 务单元，直接或间接为国内外宾客提供包括观光、交通、住宿、咨询等旅游接待服务近 30 万人次。其 中：国际旅游公司承接了为北京奥运会国际广播电视中心（IBC）各国媒体人员服务的任务；会展公司 承揽了奥运会合作伙伴可口可乐和中国移动各国受邀宾客的接待项目；国内公司为北京电视台、大众 汽车、三星公司的奥运火炬传递项目提供了接待服务；旅服公司不仅投入近 200 台高标准的中青旅客 36 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 车为奥运会和残奥会提供了车辆服务，而且还选派专人进入奥组委交通部担负起奥运会残奥会团队抵 离交通调度组织的重任；中青旅山水北京分公司的三家连锁酒店为奥运接待提供了近四百间符合奥运 标准的客房等。 奥运接待不仅是公司历史上单体接待项目中规格最高、时间最长、人数最多、影响最大的一次， 而且这种宽领域、高密度、超规格的接待服务也创下公司上市以来多项之最。公司各涉奥板块以中国 人的责任感和荣誉感，以“接待高标准、服务高水平、运转高效率”的标准，倾情付出，忘我奉献， 圆满地完成了各项接待任务，赢得了主管部门、客户伙伴、消费者的肯定和赞誉。通过为奥运服务， 公司的服务品质通过了全面严格的检验，中青旅的品牌形象得到了前所未有的广泛传播。 4、提高环保意识、减少环境污染 （1）2008 年，公司积极响应北京市政府改善空气质量的号召，以奥运为契机，在行业内率先处 置了 45 辆欧 II 排放标准的黄标车辆，完成了环保车辆更新，优化了资产结构。 （2）2008 年，公司在办公区域设置废旧电池回收箱，号召员工和客户提高环保意识。 二、在促进经济可持续发展方面的工作 1、通过产品和服务为客户创造价值 （1）1998-2008 年，公司累计组织接待国内外游客 800 余万人次。象征着活力与品质的中青旅品 牌，随着每一次真诚的服务传递到国内外数百万旅游者心中。“与您心意互通”的品牌信仰，将中青 旅与旅游者紧密相连。 （2）在 2008-2012 年发展规划中，公司确立了成为中国旅行社行业第一品牌的目标，提出从“决 胜终端”的战略高度不断做优服务，提高精细化程度，在连锁店店员、导游领队、旅游客车司机等一 线服务岗位以及其他产品和品牌的终端载体，建立超越行业水平的服务规范标准，为满足客户新需求 尝试和探索新的服务形态。 （3）在未来 3-5 年，散客化与自助游、休闲游与体验游，将成为旅游消费模式演变的明显特征， “既自由、又有安全感”的自由行业务将成为旅游企业未来的竞争焦点。基于此，2008 年，公司大力 培育全新业务单元——中青旅百变自由行，在满足消费者旅游需求的同时，创造一种灵活、便捷的个 性化旅游模式。 2、为员工创造更好的工作机会和未来发展 （1）“以人为本”的文化理念已经成为公司各项工作的基础和重要考量要素。在人力资源管理工 作中，公司出台的一系列制度，既实现了维护公平、提高保障，也更加体现了人文关怀。党委的工作 坚持务实、有价值，“立足岗位、提高技能、创造业绩”主题活动的深入开展，让党员“亮”了出来， 更好地发挥先锋模范作用。工会的工作，坚持“维护公司的发展战略、维护公司的企业文化、维护员 工的合法权益”，积极倡导员工参与公司建设，倡导健康生活、快乐工作，通过文体活动，让员工“乐” 了起来。团委以促进青年员工的发展为目标，采取有效措施，激发团员和青年的创新激情和工作热情， 促进了青年员工“长”起来。 （2）2008 年 8 至 9 月，公司组织进行了一系列的中层管理人员集中培训，内容包括《网络培训 交流与分享》、《公司旅游法律案例》、《激发生命动力》等课程。如《激发生命动力》培训，以学 员体验式行为贯穿始终，教练作为一面镜子，对学员的表现不断做出回馈及鼓励，让大家通过讲座、 情景模拟、冥想、二人对话、游戏等一系列活动的方式，对责任、聆听、选择、诚实、信任、承诺有 了新的体验和感受。 （3）2008 年 11 月 29 日，公司与北京交通大学合作开办的 MBA 项目正式启动。此次中青旅-交大 MBA 项目不仅是公司与高校合作办学的标志，更开创了公司历史上进行高层次人才培养工作的先河， 是公司进一步做好人才储备工作、强化和落实人才建设的一项重要举措，为广大员工更好地规划职业 生涯提供了难得的深造机会。 3、树立良好资本市场形象，营造和谐投资者关系 （1）自上市以来，公司坚持价值分配理念，真诚回报股东，累计向投资者分红超过 3.4 亿元。公 司资本市场地位稳步提升，凭借着优良稳定的业绩表现和规范稳健的公司运作，数次荣获最具发展潜 力、最具投资价值、最具成长性等上市公司奖项。 （2）2008 年 6 月，《证券时报》与南方基金管理公司联合主办的“2007 年中国上市公司价值百 强”系列评选揭晓，公司荣获信息披露优秀董秘奖项。 （3）在 2008 年 11 月揭晓的由中国上市公司投资者关系管理研究中心举办的 2007 年度 A 股上市 公司投资者关系评选活动中，公司再度入选百强，年度排名第 18 位。 4、履行税法责任，依法积极纳税 37 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 自上市以来，公司依法积极履行纳税义务，累计纳税额超过 6 亿元。在国家旅游局公布的 2007 年度“全国利税十强国际旅行社”中公司位列第二名。 三、继续积极履行社会责任 公司认为，积极履行社会责任，不仅是企业作为社会公民应尽的义务，更是企业可持续发展不可 或缺的条件。2008 年，尽管公司在履行社会责任方面做了一些工作，取得了一定成绩，但公司也充分 认识到履行社会责任是一项持续的工作，需要投入更多的人力、物力和财力支持，随着公司规模的不 断扩展，经济实力不断增强，公司将会更好地履行社会责任。 公司在今后的经营管理中，在追求经济效益、保护股东利益的同时，将进一步增强作为公众公司 及社会成员的责任意识，加强对公司内部的社会责任培训教育，维护员工合法权益，诚信对待供应商 和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，继续促进公司与利益相关方、社会、环境的协 调发展，为建设和谐社会贡献力量。 中青旅控股股份有限公司董事会 2009 年 3 月 18 日 38 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 附件三：审计委员会年报工作规程 中青旅控股股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为了促进中青旅控股股份有限公司的规范运作，维护公司整体和股东的合法 权益不受损害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量， 充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定以及《中青旅控股 股份有限公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息管理披露制度》等有关规 定，制订本工作规程。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律法规、规 范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，及时与审 计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 第四条 审计委员会应在年审会计师进场前，与其就审计工作小组的人员构成、审计 计划、风险判断和本年度审计重点等问题进行沟通，共同确定公司年报审计工作安排。 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式 记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第六条 年审会计师进场后，审计委员会应保持与年审会计师的沟通。 第七条 年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会应再次审阅公司财务会计报表， 就相关问题进行沟通。沟通确认后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成议 案后提交董事会审议。 第八条 在向董事会提交年度财务报告审议议案的同时，审计委员会应向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，对年审会计师完成本年度审计工作情 况及其执业质量做出全面客观的评价。达成肯定性意见后，向董事会提交续聘会计师事务 所的议案；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会。沟通情况、 评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，并按照要求报送监管部门，相关原 件存档。 第十条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披 露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十一条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规和公司章程的 规定执行。 第十二条 本规程由董事会审计委员会负责制定并解释。 39 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别说明，以人民币元表述） 一、公司基本情况 中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名“中青旅股份 有限公司”，是经共青团中央中青字[1997]60 号《关于中国青年旅行社总社进行 股份制改组并上市的批复》、由中国青年旅行社总社作为主发起人、采用社会募集 方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 11 月在上海证券交易所上网发行 6,000 万股普通股，发行后注册资本 16,000 万元人民币。 1998 年 8 月 31 日，公司临时股东大会审议通过了 1998 年中期资本公积转增 股本的方案，以总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，股本变 更为 24,000 万股。 1999 年 7 月，公司更名为中青旅控股股份有限公司。 2000 年 2 月 26 日，公司第一次临时股东大会通过以 1999 年年末股本总额 24,000 万股为基数、按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售的决议。其中：法 人股东全额放弃，社会股东以现金足额认购 2,700 万股。该方案经中国证监会证监 公司字(2000)50 号文批准，实际配股价为 12 元，扣除配股费用后实际募集资金 314,061,602.32 元，公司配股后股本为 26,700 万元。 2006 年 1 月 23 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，中青旅全体 非流通股股东持有的非流通股获得流通权，向在股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3 股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。 2007 年 1 月 17 日， 根据 2006 年第一次临时股东大会会议决议和证监字（2006） 172 号文， 公司非公开向特定的 10 名投资者发行新股 5，250 万股， 发行价格为 10.05 元/股，扣除发行费用后共募集资金 51,787.24 万元。发行新股后公司注册资本变 更为 31,950 万元。 40 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会通过以 31,950 万股为基数、 每 10 股转增 3 股的转增方案，增加股本 9,585 万股,转增后公司注册资金变更为 41,535 万元。 公司经营范围：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业 务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务； 旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产 品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信 息服务；中国公民出入境咨询服务；物业管理；宾馆经营；汽车出租；汽车维修。 工商登记号：110000009771907 注册地址：北京市东城区东直门南大街 5 号 法人代表：张骏 注册资本：41,535 万元 证券代码：中青旅（600138） 二、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间 采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、会计计量属性 公司一般会计计量采用历史成本，在保证所确定的会计要素能够取得并可靠计 量的前提下，可以选择重置成本、可变现净值、现值、公允价值作为计量属性。 6、现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、外币业务核算方法 41 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币 账户的年末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率 折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。 （2）外币财务报表的折算 A、 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B 、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 C 、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 D、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 8、金融工具的确认和计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产，公司将持有的公允价值能够可靠计量的上市公司股票、 基金指定为可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当 期损益。 42 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间 按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期 间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按 摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其 公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条 款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的 短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 （4）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减 值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值 准备。 43 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌，则按其公允价值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应 收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收 款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应 收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例： A、对于单项金额重大的应收账款，进行单独测试，有客观证据表明其发生减 值的，根据测试结果计提坏帐准备。 对于经单独测试未减值及未经测试的应收帐 款，划分为信用期内、超出信用期 6 个月、超出信用期 6-12 个月以及超出信用期 12 个月以上四类风险特征组合，按照资产负债表日余额的 0％、25％、50％、及 100％四类比例计提坏帐准备。 B、对于其他应收款，均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据 测试结果计提坏帐准备，不再划分信用组合类别计提坏帐准备。 10、存货核算方法 （1）存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、开发成本、已完工开发产品 等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本 和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款 费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 开发用土地的核算方法：公司开发用土地列入“存货－开发成本”科目核算。 维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法： 维修基金：按照国务院颁布的《物业管理条例》及房产项目所在地市国土资源 和房屋管理局《关于贯彻国家〈物业管理条例〉有关问题的通知》的规定执行。 质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付 款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 44 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目如学校等，以及由政府部门 收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成 本项目进行分摊和明细核算。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面 成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品 的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为 基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计 提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 11、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资计价 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： 45 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资收益的确认： A、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，按应 享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了， 按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为 当期投资损益。采用权益法确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资 企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额 确认为当期投资损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值 46 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的 差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。 B、长期股权投资减值准备的计提方法：期末按单个投资项目可收回金额低于 账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、投资性房地产 （1）种类:分房屋建筑物和土地使用权。 （2）初始计量：投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）后续计量 投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 （4）折旧或摊销 采用直线法计提折旧或进行摊销。 （5）减值的处理 公司期末对投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则 按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备 一经计提，不予转回。 13、固定资产的核算 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号 47 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 ——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法： 采用直线法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值 (预计净残值率 3%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按 该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑 15--50 3 6.47—1.94 机器设备 4--18 3 24.25--5.39 运输设备 6--12 3 16.17--8.08 其他设备 2--14 3 48.50--6.93 固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少 的固定资产，从下月起停止计提折旧。 （5）固定资产的后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。后续支出的处理原则为：与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资 产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固 定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损 益。 （6）固定资产减值的处理： 期末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资 产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。 14、在建工程的核算 当所建造的固定资产完工交付使用时，按工程项目的实际成本结转固定资产。 如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 48 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开 工；或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程 减值准备。 15、无形资产的核算 （1）无形资产的计价 无形资产按照成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定 用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计 准则第 20 号——企业合并》确定。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。使用 寿命不确定的无形资产，不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核， 并进行减值测试。 （3）无形资产减值的处理 期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单 项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产 减值准备一经计提，不予转回。 16、借款费用资本化的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 49 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在 达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。公司 为开发房地产而借入款项所发生的借款费用,在开发项目竣工前计入开发成本，开 发项目竣工后计入当期损益。计入开发项目成本的借款费用按季计算并分摊入占用 借款的项目。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 17、股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法，确认可行权权益工具最 佳估计的依据。 （1）股份支付的种类 50 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的 股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计 算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公 允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定 其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 18、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件。 B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、收入的确认方法 （1）销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制。 51 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 C、收入的金额能够可靠地计量。 D、相关的经济利益很可能流入企业。 E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 旅行社组织境外旅游者到国内旅游，以旅行团队离境确认收入实现；组织国内 旅游者到境外旅游或国内旅游，以旅行团旅行返回时确认收入实现； 一般企业以产品（商品）已经发出或劳务已经提供，产品的所有权、风险和报 酬已转移给买方，并收到货款或取得索取价款的凭据时，确认收入实现； 房地产业务的营业收入在满足以下条件的情况下采用完工百分比法确认：①有 建造合同并且合同是不可取消的；②买方累计付款超过销售价格的一定比例（一般 为 50%）；③其余应收款项能够收回；④开发项目的完成程度能可靠地确定。 转让、销售商品房，在商品房移交后，将结算账单提交买方并得到认可时确认 收入。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业。 B、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的账面价值 与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应 交纳（或返还）的所得税金额。 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 52 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取 得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各 项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股 合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列 示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认 为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负 债公允价值份额的差额，调整盈余公积和未分配利润。 22、会计政策、会计估计变更及重大会计差错 公司本年无会计政策、会计估计变更及重大会计差错 三、税项 1、增值税：按销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵 扣的进项税额后的差额计算纳税。 2、营业税：旅行社业务按营业收入扣除成本后余额的 5%计提并缴纳；汽车租 赁业务按租赁收入的 3%计提并缴纳；其他业务按营业收入的 5%计提并缴纳。 3、城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额计提并交纳，注册地址为城 市、县城的税率为 7％、5％，深圳市税率为 1%。 4、教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的 3%计提并缴纳。 5、所得税： （1）公司及子公司北京中青旅风采科技有限公司、北京中青旅创格科技有限 公司为 2008 年前北京市科学技术委员会批准确认的高新技术企业，根据国科发火 〔2008〕172 号“关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知”的规定，暂不 53 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 具备新的高新技术企业认定标准，2008 年，三家公司均按 25％的税率交纳企业所 得税。 （2）公司的控股子公司所得税率如下： 序 号 控股子公司名称 所得税率 1 中青旅江苏国际旅行社有限公司 25% 2 浙江省中青国际旅游有限公司 25% 3 北京中青旅创格科技有限公司 25% 4 中国青年旅行社（香港）有限公司 17.5% 5 广西中青旅旅行社有限公司 25% 6 桂林帝苑酒店有限公司 25% 7 中青旅广州国际旅行社有限公司 25% 8 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 25% 9 中青旅新疆国际旅行社有限公司 25% 10 中青旅山水酒店投资管理有限公司 18% 11 北京中青旅风采科技有限公司 25% 12 中青旅上海国际旅行社有限公司 18% 13 山西旅游发展有限公司 25% 14 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 25% 15 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 25% 16 中青旅天津国际旅行社有限公司 25% 17 中青旅国际旅游有限公司 25% 注：按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)的规定：中 青旅山水酒店投资管理有限公司及中青旅上海国际旅行社有限公司 2008 年度执行 18%所得税率。 四、控股子企业及合营企业 （一）控股子公司 1、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 注册资本 投资额 表决权比例 持股 是否 企业名称 注册地 经营范围 （万元） （万元） （%） 比例（%） 合并 旅游及房地产项目的投资咨询;旅游 浙江中青旅绿城投资置业有 杭州 20,000 10,200 度假区的投资咨询;实业投资;建筑材 51 51 是 限公司 料、工艺美术品的销售 中青旅山水酒店投资管理有 兴办实业、酒店管理（不含酒店、旅 深圳 10,000 9,600 51 51 是 限公司 业经营） 北京中青旅创格科技有限公 技术开发、转让、咨询等服务；产品 北京 5,500 4,400 100 80 是 司 销售。 54 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本 投资额 表决权比例 持股 是否 企业名称 注册地 经营范围 （万元） （万元） （%） 比例（%） 合并 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 广西中青旅旅行社有限公司 桂林 1,200 867 100 80 是 咨询服务、航空客运销售代理业务等 中国青年旅行社（香港）有 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 香港 600 万港元 1,370 100 100 是 限公司 咨询服务、航空客运销售代理业务等 中青旅新疆国际旅行社有限 乌鲁 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 500 255 51 51 是 责任公司 木齐 咨询服务、航空客运销售代理业务等 中青旅江苏国际旅行社有限 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 南京 200 102 51 51 是 公司 咨询服务、航空客运销售代理业务等 中青旅广州国际旅行社有限 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 广州 300 180 60 60 是 公司 咨询服务、航空客运销售代理业务等 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、 桂林帝苑酒店有限公司 桂林 7,000 5,600 80 80 是 卡拉 OK 等 旅游投资、开发；旅游产品销售、旅 山西旅游发展有限公司 太原 5000 2950 59 59 是 游信息咨询、宾馆管理、物业管理 中青旅上海国际旅行社有限 上海 10,000 8,000 出境、入境、国内旅游业务 100 80 是 公司 浙江省中青国际旅游有限公 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 杭州 500 255 51 51 是 司 咨询服务、航空客运销售代理业务等 桐乡市乌镇旅游开发有限公 景区经营、酒店经营、产品生产与销 桐乡 25,000 35,500 60 60 是 司 售 中青旅（北京）国际会议展 北京 2,200 1,804 出境国内旅游、会议展览 82 82 是 览有限公司 中青旅天津国际旅行社有限 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 天津 1,000 1,000 100 100 是 公司 咨询服务、航空客运销售代理业务等 中青旅国际旅游有限公司 北京 14,554 1,294.4 入境业务 100 40 是 注：表决权比例与持股比例不同，均系公司通过其他子公司间接持股所致，详见注释四－3 交叉持股情况。 2、通过同一控制下企业合并取得的子公司 注册资本 投资额 经营 表决权 持股比例 是否 企业名称 注册地 （万元） （万元） 范围 比例 （%） 合并 北京中青旅风采科技有限公司 北京 3,500 7,806 技术服务 100 82 是 注：同一控制的实际控制人为中国青年旅行社总社。 3、交叉持股情况 55 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，北京中青旅创格科技有限公司持有广西中青旅旅行 社有限公司 20%的股权、中青旅上海国际旅行社有限公司 20%的股权、北京中青旅 风采科技有限公司 18%的股权；广西中青旅旅行社有限公司持有北京中青旅创格科 技有限公司 20%的股权；中国青年旅行社（香港）有限公司持有中青旅国际旅游有 限公司 60％的股权。 （二）合并会计报表范围的变化 合并报表范围变化 合并报表范围变化 是否 公司名称 期末净资产 原因 日期 合并 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 不具有控制 2008 年 10 月 否 100,544,502.22 注: 2007 年，公司将持有北京中青旅翠湖湿地公园有限公司（以下简称“翠湖湿地”）48% 的股权转让给北京市大地科技实业总公司（以下简称“大地科技”），转让价格 6,665.90 万元； 公司将持有翠湖湿地 7%的股权转让给北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司（以下简称“绿野 绣谷”），转让价格 972.10 万元。为担保股权转让款的支付，大地科技以其持有的北京银行股份 有限公司（601169）2,438,866 股 A 股股票和河北太行水泥股份有限公司（600553）1,332,375 股 A 股股票向公司出质，设立质权；绿野绣谷以其持有的北京银行股份有限公司（601169）458,420 股 A 股股票向公司出质，设立质权。 2008 年 9 月，大地科技及绿野绣谷向公司出具《关于分期还款的承诺函》，承诺在 2008 年 9 月、2008 年 12 月、2009 年 6 月、2009 年 9 月，分 1,000 万元、1,500 万元、2,500 万元、2,638 万元 4 笔支付股权转让款，待股权转让款按照还款进度完全偿还后，双方方可就质押股权办理解 除质押担保的手续。截至报告日，公司共收到股权转让款 1,000 万元，尚未就所持翠湖湿地股权 办理工商过户手续。 根据公司收到首笔股权转让款 1,000 万元后与出让方签订的补充协议，公司不再参与翠湖湿 地的经营，同时亦不享有翠湖湿地的经营损益。本报告期未将翠湖湿地公司纳入合并范围。 （三）重要子公司少数股东权益情况 股权 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益 比例% 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 60.00 269,228,390.54 24,708,310.85 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 51.00 163,795,296.44 43,397,110.19 中青旅山水酒店投资管理有限公司 51.00 71,730,319.68 67,757.22 56 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 五、合并报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 2,962,893.06 5,166,200.43 其中:人民币 2,724,574.37 2,724,574.37 4,784,298.63 4,784,298.63 美元 12,816.55 6.83460 87,595.98 35,740.84 7.3046 261,072.54 港币 69,207.27 0.88189 61,033.20 49,015.94 0.93638 45,897.55 日元 84,012.03 0.07565 6,355.51 84,081.00 0.06406 5,386.22 欧元 8,031.71 9.65900 77,578.28 5,085.12 10.6669 54,242.47 澳大利亚元 15.25 5.70490 87.00 1,802.25 6.397 11,528.99 泰铢 19,304.04 0.20030 3,866.60 10,000.00 0.2171 2,171.00 韩币 209,548.84 0.00860 1,802.12 209,000.00 0.00767 1,603.03 银行存款 321,386,575.80 366,837,328.96 其中:人民币 310,923,494.38 310,923,494.38 352,075,488.47 352,075,488.47 美元 376,952.28 6.83460 2,576,318.02 1,016,094.74 7.3046 7,422,165.65 港币 626,009.90 0.88189 552,071.87 51,319.83 0.93638 48,054.86 日元 88,298,596.96 0.07565 6,679,788.86 113,569,706.99 0.06406 7,275,275.43 欧元 34,655.42 9.65900 334,736.66 534.91 10.6669 5,705.83 澳大利亚元 413.59 5.70490 2,359.50 加拿大元 55,668.08 5.61790 312,737.68 1,387.77 7.4555 10,346.53 英镑 545.45 9.29293 5,068.83 15.31 14.5807 223.23 澳门元 75.81 0.9097 68.96 其他货币资金 12,156,453.16 25,317,246.33 其中:人民币 12,156,453.16 12,156,453.16 25,284,804.27 25,284,804.27 港币 34,645.51 0.9364 32,442.06 合 计 336,505,922.02 397,320,775.72 注：货币资金年末余额中无抵押冻结等使用受限、有潜在回收风险的款项。其他货币资金主 要为北京中青旅创格科技有限公司办理银行承兑汇票的保证金。 （二）应收账款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例(%) (%) 例(%) 单项金额重大 37,196,441.21 10.01 单项金额不重大但 7,429,803.04 2.00 67.42 5,009,369.12 44,965,548.18 12.79 61.30 27,562,460.59 57 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 组合信用风险较大 其他不重大 327,078,118.05 87.99 6.10 19,964,437.68 306,732,325.11 87.21 - - 合 计 371,704,362.30 100.00 6.72 24,973,806.80 351,697,873.29 100.00 7.84 27,562,460.59 2、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 364,274,559.26 98.00 18,317,065.42 325,373,013.64 92.51 7,336,594.22 1-2 年 2,420,433.92 0.65 1,647,372.26 19,798,647.35 5.63 13,699,654.07 2-3 年 997,059.33 0.27 997,059.33 2,678,450.74 0.76 2,678,450.74 3 年以上 4,012,309.79 1.08 4,012,309.79 3,847,761.56 1.10 3,847,761.56 合 计 371,704,362.30 100.00 24,973,806.80 351,697,873.29 100.00 27,562,460.59 注：1、应收账款年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、应收账款年末余额中无应收关联方款项； 3、应收账款前 5 名余额 3,719.64 万元，占应收账款总额的 10.01%。 （三）预付款项 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 300,842,202.31 98.12 241,058,421.73 99.36 1-2 年 5,776,095.06 1.88 1,260,143.54 0.52 2-3 年 251,009.21 0.10 3 年以上 52,096.00 0.02 合 计 306,618,297.37 100.00 242,621,670.48 100.00 注：1、预付款项年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、预付款项主要系对杭州华三通信技术有限公司的预付货款 4,853 万元、预付 CISCO 货款 2,918 万元，以及预付的土地款定金 10,000 万元 ,三项合计占预付款项总额的 57.96%。 （四）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 83,152,262.77 51．97 - - 68,876,957.60 39.63 单项金额不重大但组 30,221,615.27 18.89 24.13 7,293,063.90 31,961,020.80 18.39 23.33 7,456,040.17 合信用风险较大 其他不重大 46,616,509.94 29．14 - - 72,980,468.33 41.98 - - 合 计 159,990,387.98 100.00 4.56 7,293,063.90 173,818,446.73 100.00 4.29 7,456,040.17 58 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 89,768,772.71 56.11 143,665,271.95 82.65 2,929,461.50 1-2 年 66,636,762.18 41.65 3,708,210.81 27,805,256.83 16.00 2,178,660.72 2-3 年 1,720,041.21 1.08 1,720,041.21 725,480.00 0.42 725,480.00 3 年以上 1,864,811.88 1.16 1,864,811.88 1,622,437.95 0.93 1,622,437.95 合 计 159,990,387.98 100.00 7,293,063.90 173,818,446.73 100.00 7,456,040.17 注：1、其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款前 5 名欠款合计 9,137 万元，占其他应收款年末余额的 57.11%,其中应收公司 子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司持股 50％的德清绿城西子房地产开发有限公司 5,987.70 万元，该款项为该公司各股东按股权比例为该公司提供的资金支持。 （五）存货 年末余额 年初余额 项 目 存货原值 存货跌价准备 存货原值 存货跌价准备 原材料 11,065,142.15 187,964.77 6,037,806.25 库存商品 145,783,967.64 4,412,721.66 118,619,076.15 4,324,554.56 开发产品 73,383,112.00 122,254,664.00 开发成本 629,427,400.43 644,974,077.36 低值易耗品 3,688,864.26 - 4,271,851.31 合 计 863,348,486.48 4,600,686.43 896,157,475.07 4,324,554.56 存货净值 858,747,800.05 891,832,920.51 开发产品明细 项目名称 最后竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 德清桂花城 2008 年 11 月 122,254,664.00 172,163,423.00 221,034,975.00 73,383,112.00 郑州绿城百合 2008 年 11 月 233,700,222.44 233,700,222.44 公寓 合 计 122,254,664.00 405,863,645.44 454,735,197.44 73,383,112.00 59 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 房地产开发成本明细： 预计全部竣工 预计总投资 年末余额 年初余额 项目名称 开工时间 首期竣工时间 时间 （万元） （元） (元） 德清桂花城 2004 年 12 月 2007 年 12 月 2009 年 12 月 100,000 219,736,796.21 298,798,782.54 郑州绿城 2005 年 6 月 2007 年 4 月 2009 年 12 月 115,000 405,516,275.21 346,175,294.82 百合公寓 慈溪项目 4,174,329.01 合 计 215,000 629,427,400.43 644,974,077.36 注：年末存货开发成本中郑州绿城百合公寓存在抵押，详见本附注五、（二十五）和（二十 六）。 （六）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 47,264,117.38 104,611,567.02 合 计 47,264,117.38 104,611,567.02 年末可供出售金融资产明细： 股票名称 持有数量 投资成本 年末公允价值 伊泰 B 2,805,424.00 84,368,360.40 47,264,117.38 合 计 2,805,424.00 84,368,360.40 47,264,117.38 注：年末可供出售金融资产公允价值低于账面投资成本 37,104,243.02 元，公司将其差额全 部计提了可供出售金融资产减值准备 37,104,243.02 元。 （七）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 减值 本年增加 本年减少 账面余额 账面余额 减值准备 准备 合营企业投资 11,802,255.06 346,472.73 12,148,727.79 联营企业投资 其他股权投资 10,732,264.73 55,000,000.00 65,732,264.73 合 计 22,534,519.79 55,346,472.73 77,880,992.52 1、长期股权投资明细情况如下： 60 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 持股 比 分回 被投资单位 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 例 红利 成本法核算 北京博大高科技发展公 15.00% 773,798.61 773,798.61 773,798.61 司 北京大名星度假村有限 451,869.55 451,869.55 451,869.55 公司 北京中青旅创格积水医 15.00% 9,506,596.57 9,506,596.57 9,506,596.57 疗科技有限公司 权益法核算 德清绿城西子房地产开 50% 10,873,826.99 11,802,255.06 346,472.73 12,148,727.79 发有限公司 北京中青旅翠湖湿地公 55% 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 园有限公司 合 计 50,966,650.79 22,534,519.79 55,346,472.73 0.00 77,880,992.52 注：因本年不再将子公司北京中青旅翠湖湿地公园有限公司纳入合并范围，故合并报表上对 其投资体现为长期股权投资的增加。 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 269,738,616.06 269,738,616.06 1.房屋、建筑物 170,389,885.07 170,389,885.07 2.土地使用权 99,348,730.99 99,348,730.99 二、累计折旧和累计摊销合 14,467,341.38 6,405,174.54 20,872,515.92 计 1.房屋、建筑物 11,781,659.65 3,889,164.60 15,670,824.25 2.土地使用权 2,685,681.73 2,516,009.94 5,201,691.67 三、账面价值合计 255,271,274.68 248,866,100.14 1.房屋、建筑物 158,608,225.42 154,719,060.82 2.土地使用权 96,663,049.26 94,147,039.32 注：经测试，年末投资性房地产不存在减值现象。 （九）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 1,529,183,246.65 148,768,308.65 34,458,707.85 1,643,492,847.45 房屋建筑物 1,254,021,070.22 100,024,356.10 18,986,295.33 1,335,059,130.99 61 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 机器设备 71,211,008.10 10,325,125.00 876,201.30 80,659,931.80 运输设备 125,292,192.93 36,292,502.28 9,621,235.30 151,963,459.91 其他设备 78,658,975.40 2,126,325.27 4,974,975.92 75,810,324.75 二、累计折旧合计 236,304,901.52 64,984,063.72 7,560,324.07 293,728,641.17 房屋建筑物 131,660,082.08 40,469,947.82 379,725.91 171,750,303.99 机器设备 40,814,891.42 5,012,536.00 421,526.36 45,405,901.06 运输设备 48,533,371.62 13,245,214.30 4,524,235.60 57,254,350.32 其他设备 15,296,556.40 6,256,365.60 2,234,836.20 19,318,085.80 三、固定资产减值准备 133,157.98 250,000.00 383,157.98 房屋建筑物 - 机器设备 - 运输设备 133,157.98 101,557.00 234,714.98 其他设备 - 148,443.00 148,443.00 四、固定资产账面价值 1,292,745,187.15 83,534,244.93 26,898,383.78 1,349,381,048.30 合计 房屋建筑物 1,122,360,988.14 59,554,408.28 18,606,569.42 1,163,308,827.00 机器设备 30,396,116.68 5,312,589.00 454,674.94 35,254,030.74 运输设备 76,625,663.33 22,945,730.98 5,096,999.70 94,474,394.61 其他设备 63,362,419.00 -4,278,483.33 2,740,139.72 56,343,795.95 注：1、固定资产本年增加 148,768,308.65 元,其中在建工程完工转入固定资产 72,773,226.92 元； 2、固定资产本年减少 34,841,865.85 元, 其中因本年不再将子公司北京中青旅翠湖湿地公园 有限公司纳入合并范围导致合并报表固定资产较上年减少 18,606,569.42 元； 3、本期固定资产减值准备增加 250,000.00 元系对部分固定资产计提了减值准备； 4、本期固定资产无抵押担保情况。 （十）在建工程 工程进度 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 本年其他减少 年末数 资金来源 （%） 山水酒店装修工程 91,155,154.34 91,366,423.50 1,157,144.00 181,200,853.84 163,580.00 自筹及借款 其中：资本化利息 1,041,521.24 1,041,521.24 古镇保护与旅游开发 99,581,780.59 90,879,169.31 63,112,105.67 30,644,723.87 96,704,120.36 自筹及借款 二期工程 其中：资本化利息 4,339,600.00 1,670,156.38 6,009,756.38 湿地公园建设工程 65,088,319.42 65,088,319.42 0.00 商 铺 20,670,514.00 7,118,789.48 27,789,303.48 自筹资金 62 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 工程进度 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 本年其他减少 年末数 资金来源 （%） 零星工程等 13,562,660.24 3,436,164.40 8,503,977.25 8,494,847.39 自筹资金 合 计 290,058,428.59 192,800,546.69 72,773,226.92 276,933,897.13 133,151,851.23 注：1、在建工程本年增加主要为中青旅山水酒店投资管理有限公司的装修工程，以及桐乡市 乌镇旅游开发有限公司的工程支出；本年其他减少数为中青旅山水酒店投资管理有限公司的装修 工程转入了长期待摊费用，以及桐乡市乌镇旅游开发有限公司销售了部分已完工的房屋，另本年 不再将北京中青旅翠湖湿地公园有限公司纳入合并范围导致合并报表在建工程较上年减少 65,088,319.42 元。 2、在建工程年末无减值情形发生。 （十一）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 545,484,572.39 17,007,388.24 - 562,491,960.63 中青旅大厦土地使用权 150,453,620.00 150,453,620.00 乌镇景区土地使用权 357,490,402.40 15,649,816.81 373,140,219.21 彩票服务经营权 35,165,527.25 35,165,527.25 其他技术软件类资产 2,375,022.74 1,357,571.43 3,732,594.17 二、累计摊销额合计 23,165,636.98 18,768,131.16 - 41,933,768.14 中青旅大厦土地使用权 7,401,370.72 3,009,072.40 10,410,443.13 乌镇景区土地使用权 9,708,818.14 9,537,450.72 19,246,268.85 彩票服务经营权 5,731,375.60 5,023,646.76 10,755,022.36 其他技术软件类资产 324,072.52 1,197,961.28 1,522,033.80 三、无形资产减值准备累计金额合计 中青旅大厦土地使用权 - 乌镇景区土地使用权 - 彩票服务经营权 - 其他技术软件类资产 - 四、无形资产账面价值合计 522,318,935.41 520,558,192.49 中青旅大厦土地使用权 143,052,249.28 140,043,176.87 乌镇景区土地使用权 347,781,584.26 353,893,950.36 彩票服务经营权 29,434,151.65 24,410,504.89 其他技术软件类资产 2,050,950.22 2,210,560.37 注：1、年末无形资产中乌镇景区土地使用权存在抵押，详见本附注五、（二十五）和（二十 六）。 63 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、无形资产年末无减值情形发生。 （十二）商誉 被投资单位名称 年末数 年初数 中青旅山水酒店投资管理有限公司 32,812,772.89 32,812,772.89 德清县绿城中田房地产开发有限公司 1,713,975.98 1,713,975.98 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 9,857,551.55 9,857,551.55 北京中青旅风采科技有限公司 27,634,550.01 合 计 72,018,850.43 44,384,300.42 注：2008 年 6 月，北京中青旅创格科技有限公司以 4,355 万元的价格收购了深圳市创意港投 资有限责任公司持有的北京中青旅风采科技有限公司 18％的股权，支付价格高于按股权比例享有 的可辨认净资产公允价值部分的 2,763 万元计入商誉，可辨认净资产的公允价值按北京中青旅风 采科技有限公司 2008 年 5 月 31 日账面价值确认。 （十三）长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加数 本年摊销数 年末数 装修费 4,878,232.79 181,200,853.84 32,578,458.29 153,500,628.34 销售代理广告费 1,105,820.84 1,498,913.95 272,094.47 2,332,640.32 其他 527,223.22 254,999.99 365,212.92 417,010.29 合 计 6,511,276.85 182,954,767.78 33,215,765.68 156,250,278.95 注：长期待摊费用本年增加主要为中青旅山水酒店投资管理有限公司对租入酒店的装修费用。 （十四）递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 20,046,634.25 4,496,303.81 27,060,823.99 4,194,427.72 固定资产减值损失 133,157.98 19,973.70 存货跌价准备 4,600,686.43 1,150,171.61 4,324,554.56 648,683.18 合 计 24,647,320.68 5,646,475.42 31,518,536.53 4,863,084.60 64 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （十五）其他非流动资产 项 目 年末数 年初数 旅游局保证金 13,000,000.00 12,900,000.00 航空公司保证金 2,500,000.00 1,460,000.00 其他 134,162.75 192,335.60 合 计 15,634,162.75 14,552,335.60 （十六）资产减值准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期增加额 年末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 35,018,500.76 705,024.03 3,456,654.09 3,456,654.09 32,266,870.70 二、存货跌价准备 4,324,554.56 276,131.87 4,600,686.43 三、可供出售金融资产减 37,104,243.02 37,104,243.02 值准备 四、持有至到期投资减值 准备 五、长期股权投资减值准 备 六、投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备 133,157.98 250,000.00 383,157.98 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值 准备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 39,476,213.30 38,335,398.92 3,456,654.09 3,456,654.09 74,354,958.13 65 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）短期借款 按借款类型分类： 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 信用借款 251,673,071.85 371,000,000.00 合 计 251,673,071.85 371,000,000.00 （十八）应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 112,300,646.54 179,912,722.90 商业承兑汇票 - 合 计 112,300,646.54 179,912,722.90 注：应付票据均为北京中青旅创格科技有限公司开出的银行承兑汇票。 （十九）应付账款 年末数 年初数 412,758,819.37 386,624,300.36 注 1、应付账款年末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 2、应付账款年末余额中无应付关联方款项； 3、应付账款年末余额中所欠前 5 名供应商的款项合计 11,871.17 万元，占年末应付账款总额 的 28.76%。 （二十）预收款项 年末数 年初数 439,933,457.84 471,007,429.65 注：1、预收款项年末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联 方款项； 2、本年预收款项年末数中，预收预售房款 25,287.33 万元。 66 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （二十一）应付职工薪酬 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,851,237.30 191,157,357.53 189161612.73 14,846,982.10 二、职工福利费 2,143,767.67 4,919,267.87 7,063,035.54 三、社会保险费 1,041,305.43 23,723,122.97 21,380,994.52 3,383,433.88 四、住房公积金 1,388,105.74 9,501,387.36 9,314,451.55 1,575,041.55 五、工会经费和职工教育经费 537,885.30 1,295,098.61 561,603.42 1,271,380.49 六、非货币性福利 125,639.16 125,639.16 七、因解除劳动关系给予的补偿 201,067.97 11,635.00 212,702.97 八、其他 238,345.04 742,347.08 133,595.92 847,096.20 其中：以现金结算的股份支付 合 计 18,401,714.45 231,475,855.58 227,827,996.65 22,049,573.38 （二十二）应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 803,084.25 352,301.28 营业税 -116,583.08 2,538,245.57 城市维护建设税 52,824.38 199,257.94 所得税 15,059,792.55 14,203,202.05 土地增值税 3,597,847.55 9,571,270.04 其他税种 2,864,089.09 1,614,934.73 合 计 22,261,054.74 28,479,211.61 （二十三）应付股利 投资者名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 母公司法人股股东股利 1,901,636.88 523,523.64 1,378,113.24 子公司少数股东股利 124,034.39 124,034.39 合 计 2,025,671.27 647,558.03 1,378,113.24 （二十四）其他应付款 年末数 年初数 154,975,021.11 94,557,434.50 注：1、其他应付款年末余额中无欠持有本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项； 67 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应付款年末余额较年初增加 63.90%，主要原因系子公司桂林帝苑酒店有限公司新增 了向关联方中青创益投资管理有限公司的借款 3,400 万元； 3、其他应付款前 5 名欠款合计 5,897.20 万元，占其他应付款年末余额的 38.05%。 （二十五）一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 100,000,000.00 抵押借款 278,000,000.00 130,000,000.00 合 计 278,000,000.00 230,000,000.00 注：抵押借款为河南中州绿城置业投资有限公司以郑州绿城百合公寓土地使用权抵押的银行 借款 20,800 万元，以及桐乡市乌镇旅游开发有限公司以土地使用权抵押的银行借款 7,000 万元。 （二十六）长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款（注 1） 149,000,000.00 318,520,000.00 信用借款 174,710,551.50 政府财政借款（注 2） 7,363,636.36 8,181,818.18 合 计 331,074,187.86 326,701,818.18 注：1、长期借款中抵押借款年末余额构成：（1）河南中州绿城置业投资有限公司以郑州绿 城百合公寓土地使用权抵押的银行借款 9,900 万元；（2）桐乡市乌镇旅游开发有限公司以土地使 用权抵押的银行借款 5,000 万元。 2、2002 年 7 月 28 日，桐乡市财政局根据浙江省财政厅印发的《浙江省中央特别国债转贷 资金管理办法》与公司签订国债资金转贷协议，由桐乡市财政局按浙江省财政厅下达的国债资金 转贷计划，将国债资金 900 万元转贷给桐乡市乌镇旅游开发有限公司，还贷期限为 15 年，前 4 年为宽限期，转贷利率按当年利息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 3%确定。本期还款 818,181.82 元,余额 7,363,636.36 元。 （二十七）递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 帝苑酒店增值资产 38,376,834.23 51,789,597.36 可供出售金融资产公允价值变动 3,363,492.34 损益 合 计 38,376,834.23 55,153,089.70 68 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （二十八）股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 79,463,158 24.87 19,024,342 -16,048,684 2,975,658 82,438,816 19.85 持股 3、其他内资 23,000,000 7.2 -23,000,000 -23,000,000 持股 其中：境内法 23,000,000 7.2 -23,000,000 -23,000,000 人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 8,000,000 2.5 -8,000,000 -8,000,000 其中：境外法 8,000,000 2.5 -8,000,000 -8,000,000 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 209,036,842 65.43 76,825,658 47,048,684 123,874,342 332,911,184 80.15 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 319,500,000 100 95,850,000 0 95,850,000 415,350,000 100 注： 2008 年 5 月 9 日，公司股东大会决议以 2007 年末总股本 319,500,000 股为基数实施资 本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股。此次股本变动业经大 信会计师事务有限公司出具大信京验字[2008 ]第 0023 号验资报告予以验证，公司已办理工商变更登 记。 （二十九）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 995,399,105.75 95,850,000.00 899,549,105.75 其 他 50,856,154.67 39,268,995.43 11,587,159.24 合 计 1,046,255,260.42 135,118,995.43 911,136,264.99 69 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、股本溢价本年减少数见本附注五、（二十八）； 2、其他资本公积减少数系可供出售金融资产公允价值变动所致。 （三十）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末金额 法定盈余公积金 83,701,613.67 3,889,441.06 87,591,054.73 免税基金 4,624,988.19 4,624,988.19 合 计 88,326,601.86 3,889,441.06 92,216,042.92 （三十一）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 428,692,350.17 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 428,692,350.17 本年增加数 130,059,868.84 其中：本年归属于母公司股东净利润 130,059,868.84 其他增加 本年减少数 4,188,917.28 其中：本年提取盈余公积数 3,889,441.06 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 299,476.22 本年年末余额 554,563,301.73 其中：董事会已批准的现金股利数 49,842,000.00 70 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （三十二）营业收入和营业成本 1、按业务分明细： 营业收入 营业成本 项 目 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 旅游服务收入 2,630,879,539.46 2,694,041,678.23 2,366,080,685.99 2,451,538,724.45 酒店业收入 198,047,651.29 130,054,659.31 51,305,516.42 31,596,979.14 产品销售与技术服务收入 779,465,473.37 499,235,035.11 625,309,425.55 360,703,065.26 景区经营收入 240,894,948.98 157,864,059.70 38,169,295.46 20,386,724.96 房地产销售收入 691,772,503.88 1,013,700,709.00 454,735,197.44 820,719,106.45 房屋租金 47,340,802.90 37,599,904.89 23,561,455.00 27,843,835.24 合 计 4,588,400,919.88 4,532,496,046.24 3,559,161,575.86 3,712,788,435.50 2、按地区分明细： 本年发生数 上年同期数 地区 行业 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 旅游服务 1,402,866,492.52 1,216,037,817.2 186,828,675.32 1,471,883,478.25 1,296,927,137.51 174,956,340.74 产品销售与技 北京地区 779,465,473.37 625,309,425.55 154,156,047.82 499,235,035.11 360,703,065.26 138,531,969.85 术服务 房租 46,302,315.86 23,289,279.22 23,013,036.64 36,802,482.69 27,517,405.10 9,285,077.59 香港地区及 旅游服务 122,953,555.77 112,823,439.33 10,130,116.44 83,934,140.70 74,446,201.84 9,487,938.86 海外 房租 1,038,487.04 272,175.78 766,311.26 797,422.20 326,430.14 470,992.06 旅游服务 1,105,059,491.17 1,037,219,429.46 67,840,061.71 1,138,224,059.28 1,080,165,385.10 58,058,674.18 酒店业 198,047,651.29 51,305,516.42 146,742,134.87 130,054,659.31 31,596,979.14 98,457,680.17 其他地区 景区经营 240,894,948.98 38,169,295.46 202,725,653.52 157,864,059.70 20,386,724.96 137,477,334.74 房地产销售 691,772,503.88 454,735,197.44 237,037,306.44 1,013,700,709.00 820,719,106.45 192,981,602.55 总 计 4,588,400,919.88 3,559,161,575.86 1,029,239,344.02 4,532,496,046.24 3,712,788,435.50 819,707，610.74 注：公司对前 5 名客户销售收入总额为 15,447 万元，占公司销售收入总额的 3.37%。 （三十三）营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年同期数 营业税 75,014,843.41 82,596,012.81 城市维护建设税 5,150,929.15 5,206,773.32 教育费附加 2,925,530.41 3,123,421.56 土地增值税 19,195,618.35 23,814,846.09 其 他 833,090.97 28,478.02 合 计 103,120,012.29 114,769,531.80 71 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （三十四）财务费用 项 目 本年发生数 上年同期数 利息支出 22,722,567.36 17,573,185.27 减：利息收入 10,248,269.95 9,256,333.39 汇兑损益 -425,974.13 155,514.33 金融机构手续费及其他 2,257,223.40 1,506,021.13 合 计 14,305,546.68 9,978,387.34 （三十五）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账准备 -2,751,630.06 20,329,002.42 二、存货跌价准备 276,131.87 4,324,554.56 三、可供出售金融资产减值准备 37,104,243.02 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 250,000.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 34,878,744.83 24,653,556.98 注：本年资产减值损失金额较上年增加较大，系所持有的可供出售金融资产公允价值发生变 化所致。 （三十六）投资收益 项 目 本年数 上年数 出售可供出售金融资产损益 672,904.60 56,767,392.79 股权转让收益 -624,998.00 长期股权投资权益法下计算投资收益 346,472.73 -3,641,041.91 合 计 394,379.33 53,126,350.88 72 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （三十七）营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 85,875.62 200,401.39 非货币性资产交换利得 政府补助 11,918,268.00 6,019,456.93 其他 2,343,391.57 1,928,709.11 营业外收入合计 14,347,535.19 8,148,567.43 注:本年政府补助主要为桐乡市乌镇旅游开发有限公司获得的桐乡市市财政局对公司 2008 年 度宣传推广费进行的补贴 11,218,268.00 元。 （三十八）营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 258,260.41 285,558.26 公益性捐赠支出 1,009,566.00 233,000.00 其他 967,757.35 1,161,014.65 营业外支出合计 2,235,583.76 1,679,572.91 （三十九）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应交所得税 92,434,728.96 73,290,077.05 递延所得税费用 -14,196,153.95 -3,554,100.57 合 计 78,238,575.01 69,735,976.48 （四十）每股收益 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 130,059,868.84 162,720,842.27 年初发行在外普通股股数 415,350,000.00 362,850,000.00 当期新发行普通股股数 52,500,000.00 已发行时间 11 个月 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 415,350,000.00 410,975,000.00 基本每股收益 0.31 0.40 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 130,059,868.84 162,720,842.27 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 415,350,000.00 410,975,000.00 稀释每股收益 0.31 0.40 73 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金情况 项 目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 11,918,268.00 6,019,456.93 其中： 政府补助 11,918,268.00 6,019,456.93 2、支付的其他与经营活动有关的现金情况 项 目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 238,622,780.57 140,567,152.00 其中： 租赁费用 25,341,577.17 19,493,520.90 宣传费用 44,658,867.45 33,578,095.83 差旅费 14,279,460.18 10,656,313.57 交通费用 18,435,389.72 13,655,844.24 水电费 8,885,524.93 6,533,474.21 广告费用 16,481,750.64 12,030,474.92 物料消耗 4,944,118.79 3,689,640.89 旅游发展基金 6,937,836.00 6,002,479.69 3、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 231,103,000.28 236,730,907.64 加：资产减值准备 34,878,744.83 21,544,407.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,389,238.24 72,685,449.72 无形资产摊销 18,768,131.16 16,826,568.24 长期待摊费用摊销 33,215,765.68 8,091,323.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 172,384.79 126,607.60 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,722,567.36 17,573,185.27 74 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 投资损失（收益以“－”号填列） -394,379.33 -53,126,350.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -783,390.82 -3,554,100.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -13,412,763.13 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,337,468.46 273,489,566.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -105,576,816.30 -244,578,354.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -77,660,661.69 327,439,325.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 230,759,289.53 673,248,534.23 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 336,505,922.02 397,320,775.72 减：现金的期初余额 397,320,775.72 219,817,599.42 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -60,814,853.70 177,503,176.30 4、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 336,505,922.02 397,320,775.72 其中：库存现金 2,962,893.06 5,166,200.43 可随时用于支付的银行存款 321,386,575.80 366,837,328.96 可随时用于支付的其他货币资金 12,156,453.16 25,317,246.33 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 336,505,922.02 397,320,775.72 75 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 计提比例 计提比 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 (%) 例(%) 单项金额重大 单项金额不重大 但组合信用风险 29,979,795.96 24.14% 46.27% 13,871,622.60 较大 其他不重大 75,151,706.59 100％ 6.48％ 4,873,307.68 94,217,551.28 75.86% 合 计 75,151,706.59 100％ 4,873,307.68 124,197,347.24 100.00% 13,871,622.60 2、应收账款账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 75,151,706.59 100％ 4,873,307.68 115,397,767.16 92.91% 7,295,053.97 1-2 年 7,408,512.37 5.97% 5,185,500.92 2-3 年 1,391,067.71 1.12% 1,391,067.71 3 年以上 合 计 75,151,706.59 100％ 4,873,307.68 124,197,347.24 100.00% 13,871,622.60 注 1、应收账款年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、应收账款年末余额中无应收关联方款项。 3、应收账款前 5 名余额 1,325.54 万元，占应收账款总额 17.64%。 （二）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大 单项金额不重大 但组合信用风险 18,751,141.64 3.05% 20.43% 3,829,940.97 较大 其他不重大 469,142,804.41 100％ 595,277,005.60 96.95% 合 计 469,142,804.41 100％ 614,028,147.24 100.00% 3,829,940.97 76 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 469,142,804.41 100％ 602,805,071.80 98.17% 1,366,511.94 1-2 年 9,782,112.86 1.60% 1,022,466.45 2-3 年 436,246.00 0.07% 436,246.00 3 年以上 1,004,716.58 0.16% 1,004,716.58 合 计 469,142,804.41 100％ 614,028,147.24 100.00% 3,829,940.97 注：1、其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款年末余额中无应收关联方款项; 3、其他应收款前 5 名余额 1,891.63 万元，占其他应收款总额 4.03%。 （三）长期股权投资 1、明细列示如下： 年初余额 年末余额 项 目 减值 本年增加 本年减少 减值 账面余额 账面余额 准备 准备 子公司投资 901,835,994.23 23,600,000.00 925,435,994.23 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 合 计 901,835,994.23 23,600,000.00 925,435,994.23 2、长期股权投资 （1）成本法核算 占被投资 投资 本期权 分得现金 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 年初余额 本期增减 累计增减额 年末余额 期限 益增减额 红利额 资本比例 中青旅广州国际旅 长期 60% 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 行社有限公司 北京中青旅风采科 长期 82% 35,732,676.99 35,732,676.99 41,000,000.00 35,732,676.99 技有限公司 中青旅江苏国际旅 长期 51% 1,020,000.00 1,020,000.00 384,327.26 1,020,000.00 行社有限公司 中青旅上海国际旅 长期 80% 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 行社有限公司 77 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 占被投资 投资 本期权 分得现金 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 年初余额 本期增减 累计增减额 年末余额 期限 益增减额 红利额 资本比例 中国青年旅行社 长期 100% 13,699,465.82 13,699,465.82 13,699,465.82 （香港）有限公司 中青旅新疆国际旅 长期 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 行社有限公司 中青旅浙江国际旅 长期 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 441,572.97 2,550,000.00 行社有限公司 浙江中青旅绿城投 长期 51% 102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 资置业有限公司 北京中青旅创格创 长期 80% 44,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 格科技有限公司 桐乡市乌镇旅游开 长期 60% 355,000,000.00 355,000,000.00 355,000,000.00 发有限公司 桂林帝苑酒店有限 长期 80% 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 公司 中青旅山水酒店投 长期 51% 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 资管理有限公司 中青旅国际旅游有 长期 40% 12,943,851.42 12,943,851.42 12,943,851.42 限公司 北京中青旅翠湖湿 长期 55% 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 地公园有限公司 山西旅游发展有限 长期 59% 29,500,000.00 5,900,000.00 23,600,000.00 29,500,000.00 公司 广西中青旅旅行社 长期 80% 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 有限公司 中青旅（北京）国 际会议展览有限公 长期 82% 18,040,000.00 18,040,000.00 18,040,000.00 司 中青旅天津国际旅 长期 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 行社有限公司 合 计 925,435,994.23 901,835,994.23 23,600,000.00 41,825,900.23 925,435,994.23 78 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 （四）营业收入和营业成本 按业务分明细： 营业收入 营业成本 项 目 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 旅游服务收入 858,237,102.08 1,201,145,146.37 768,429,079.04 1,068,866,838.04 房屋租金 46,302,315.86 27,001,807.88 24,515,500.33 20,695,487.58 合 计 904,539,417.94 1,228,146,954.25 792,944,579.37 1,089,562,325.62 （五）投资收益 项 目 本年数 上年数 长期股权投资收益 41,825,900.23 43,478,919.54 合 计 41,825,900.23 43,478,919.54 注：本期投资收益系公司子公司分配股利产生的。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影 响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）， 将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 组织机构 业务 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 与本公司关系 注册资本 代码 性质 持股比例 表决权比例 中国青年旅行社 北京 10000332-1 旅游业 控股股东 12,000 万元 16.56％ 16.56％ 总社 2、子公司情况说明 详见本附注四 3、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 德清绿城西子房地产开发有限公司 76522535-9 子公司的合营公司 中青创益投资管理有限公司 75010258-3 同一母公司 79 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 注: 德清绿城西子房地产开发有限公司 2008 年 12 月 31 日资产总额 337,339,162.33 元，净 资产 23,560,823.43 元，2008 年度营业收入 59,683,112.00 元，实现净利润 807,745.43 元。 （三）关联方交易 1、其他关联方交易 (1)受托经营资产 公司与大股东中国青年旅行社总社（以下简称“青旅总社”）于 2002 年 8 月 签署《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124 号文 件划转给青旅总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，委托期限至 2007 年 8 月 15 日；2003 年 6 月为了更好地整合管理上述划转资产成立了中青创益 投资管理有限公司（下称“中青创益”）。 公司与青旅总社经友好协商，并经公司 2007 年 7 月 25 日第二次临时股东大会 决议通过，公司与青旅总社签订协议，公司将以中青创益的专用账户继续受托管理 上述资产，青旅总社每年向公司支付 100 万元人民币作为资产管理费，除非损失是 因公司故意或重大过失造成的，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅总社 承担。协议有效期为 5 年。 （2）资金拆借 ①报告期内公司持股 80%的控股子公司桂林帝苑酒店有限公司欠中青创益投 资管理有限公司资金年末余额 3,400 万元,实际支付资金占用费 80 万元。 ②报告期内公司子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司持股 50%的公司德 清绿城西子房地产开发有限公司向公司借款余额 5,987.7 万元，支付资金占用费 545.25 万元。 (3)关键管理人员薪酬 项 目 2008 年度 年度报酬总额 792.5 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 288.5 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 285.2 万元 独立董事津贴 18.8 万元 独立董事其他待遇 2、关联方交易应收应付款项余额 80 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 往来类别 关联单位 年末余额 年初余额 备注 其他应收款 德清绿城西子房地产开发有限公司 59,876,957.60 68,876,957.60 借款 其他应付款 中青创益投资管理有限公司 34,000,000.00 借款 八、或有事项 (一) 公司目前不存在重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现等 事项。 (二) 公司为其他单位提供债务担保情况 2007 年 6 月 29 日，公司第四届董事会临时会议审议通过同意为子公司北京 中青旅创格科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行取得的最高额人民币 10,000 万元的银行承兑汇票额度提供连带责任保证。 2007 年 11 月 30 日 ，公司第四届董事会临时会议审议通过同意为子公司北 京中青旅创格科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行申请的最高额人民 币 10,000 万元银行承兑汇票额度提供连带责任保证。 2008 年 2 月 29 日，公司第四届董事会临时会议审议通过同意为 100％控股 的三级子公司北京中青旅海天数码科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支 行取得的最高额人民币 5,000 万元的银行承兑汇票额度提供连带责任保证。 九、承诺事项 截至会计报表日，本公司无重大对外财务承诺事项。 十、资产负债表日后事项 2008 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议拟定 2008 年度进行现金股 利分配，以 2008 年末公司总股本 415,350,000 股为基数，每 10 股发放现金股利 1.2 元。 十一、其他重要事项 无 十二、补充资料： 1、净资产收益率及每股收益 81 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.64% 6.71% 0.313 0.313 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 8.20% 8.28% 0.386 0.386 股东的净利润 2、非经常性损益情况 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 172,384.79 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 11,918,268.00 或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,452,493.02 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 -37,777,147.61 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 82 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 说 明 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,298.64 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 -8,881,724.08 23．所得税影响额 -1,343,703.12 合 计 -30,438,130.36 中青旅控股股份有限公司 2009 年 3 月 18 日 83 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年12月31日 单位 ： 人民币元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 336,505,922.02 397,320,775.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五、（二） 346,730,555.50 324,135,412.70 预付款项 五、（三） 306,618,297.37 242,621,670.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、（四） 152,697,324.08 166,362,406.56 买入返售金融资产 存货 五、（五） 858,747,800.05 891,832,920.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,001,299,899.02 2,022,273,185.97 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五、（六） 47,264,117.38 104,611,567.02 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、（七） 77,880,992.52 22,534,519.79 投资性房地产 五、（八） 248,866,100.14 255,271,274.68 固定资产 五、（九） 1,349,381,048.30 1,292,745,187.15 在建工程 五、（十） 133,151,851.23 290,058,428.59 工程物资 固定资产清理 123,610.49 128,580.49 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（十一） 520,558,192.49 522,318,935.41 开发支出 90,747.54 184,601.26 商誉 五、（十二） 72,018,850.43 44,384,300.42 长期待摊费用 五、（十三） 156,250,278.95 6,511,276.85 递延所得税资产 五、（十四） 5,646,475.42 4,863,084.60 其他非流动资产 五、（十五） 15,634,162.75 14,552,335.60 非流动资产合计 2,626,866,427.64 2,558,164,091.86 资产总计 4,628,166,326.66 4,580,437,277.83 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 3 合 并 资 产 负 债 表(续) 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年12月31日 单位 ： 人民币元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、（十七） 251,673,071.85 371,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、（十八） 112,300,646.54 179,912,722.90 应付账款 五、（十九） 412,758,819.37 386,624,300.36 预收款项 五、（二十） 439,933,457.84 471,007,429.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、（二十一） 22,049,573.38 18,401,714.45 应交税费 五、（二十二） 22,261,054.74 28,479,211.61 应付利息 应付股利 五、（二十三） 1,378,113.24 2,025,671.27 其他应付款 五、（二十四） 154,975,021.11 94,557,434.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、（二十五） 278,000,000.00 230,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,695,329,758.07 1,782,008,484.74 非流动负债： 长期借款 五、（二十六） 331,074,187.86 326,701,818.18 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、（二十七） 38,376,834.23 55,153,089.70 其他非流动负债 非流动负债合计 369,451,022.09 381,854,907.88 负债合计 2,064,780,780.16 2,163,863,392.62 股东权益： 股本 五、（二十八） 415,350,000.00 319,500,000.00 资本公积 五、（二十九） 911,136,264.99 1,046,255,260.42 减：库存股 盈余公积 五、（三十） 92,216,042.92 88,326,601.86 未分配利润 五、（三十一） 554,563,301.73 428,692,350.17 外币报表折算差额 -15,240,279.62 -10,479,503.19 归属于母公司所有者权益合计 1,958,025,330.02 1,872,294,709.26 少数股东权益 605,360,216.48 544,279,175.95 股东权益合计 2,563,385,546.50 2,416,573,885.21 负债和股东权益总计 4,628,166,326.66 4,580,437,277.83 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 4 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年12月31日 单位 ： 人民币元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 88,098,588.82 111,923,369.57 交易性金融资产 应收票据 应收账款 六、（一） 70,278,398.91 110,325,724.64 预付款项 24,262,979.71 42,740,519.53 应收利息 应收股利 20,884,327.26 - 其他应收款 六、（二） 469,142,804.41 610,198,206.27 存货 996,583.82 241,509.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 673,663,682.93 875,429,329.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、（三） 925,435,994.23 901,835,994.23 投资性房地产 239,212,961.61 244,665,525.20 固定资产 385,948,745.80 335,877,163.71 在建工程 30,501,030.87 34,233,174.24 工程物资 固定资产清理 95,456.83 128,580.49 生产性生物资产 油气资产 无形资产 140,043,176.88 143,052,249.28 开发支出 113,668.00 商誉 长期待摊费用 1,827,805.75 600,986.27 递延所得税资产 1,887,955.31 2,173,502.17 其他非流动资产 1,600,000.00 1,649,333.00 非流动资产合计 1,726,553,127.28 1,664,330,176.59 资产总计 2,400,216,810.21 2,539,759,505.86 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 5 母 公 司 资 产 负 债 表(续) 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年12月31日 单位 ： 人民币元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 370,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 - - 应付账款 82,181,704.21 157,089,037.09 预收款项 57,262,845.84 51,859,746.67 应付职工薪酬 2,888,799.61 1,493,807.70 应交税费 3,099,076.69 8,322,064.21 应付利息 - - 应付股利 1,378,113.24 1,901,636.88 其他应付款 325,890,464.59 200,471,817.88 一年内到期的非流动负债 - 100,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 712,701,004.18 891,138,110.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 712,701,004.18 891,138,110.43 股东权益： 股本 415,350,000.00 319,500,000.00 资本公积 914,499,757.33 1,010,349,757.33 减：库存股 - - 盈余公积 87,591,054.73 83,701,613.67 未分配利润 270,074,993.97 235,070,024.43 外币报表折算差额 股东权益合计 1,687,515,806.03 1,648,621,395.43 负债和股东权益合计 2,400,216,810.21 2,539,759,505.86 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 6 合 并 利 润 表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 单位 ： 人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 4,588,400,919.88 4,532,496,046.24 其中：营业收入 五、（三十二） 4,588,400,919.88 4,532,496,046.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,291,565,675.35 4,285,624,507.52 其中：营业成本 五、（三十二） 3,559,161,575.86 3,712,788,435.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、（三十三） 103,120,012.29 114,769,531.80 销售费用 367,432,518.51 271,900,783.93 管理费用 212,667,277.18 151,533,811.97 财务费用 （如有金融行业子公司需单独列示汇兑收益） 五、（三十四） 14,305,546.68 9,978,387.34 资产减值损失 五、（三十五） 34,878,744.83 24,653,556.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、（三十六） 394,379.33 53,126,350.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 346,472.73 -3,641,041.91 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 297,229,623.86 299,997,889.60 加：营业外收入 五、（三十七） 14,347,535.19 8,148,567.43 减：营业外支出 五、（三十八） 2,235,583.76 1,679,572.91 其中：非流动资产处置净损失 258,260.41 285,558.26 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 309,341,575.29 306,466,884.12 减：所得税费用 五、（三十九） 78,238,575.01 69,735,976.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 231,103,000.28 236,730,907.64 归属于母公司所有者的净利润 130,059,868.84 162,720,842.27 少数股东损益 101,043,131.44 74,010,065.37 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五、（四十） 0.313 0.396 （二）稀释每股收益(元/股) 五、（四十） 0.313 0.396 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：______元。 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 7 母 公 司 利 润 表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 单位 ： 人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 六、（四） 904,539,417.94 1,228,146,954.25 减：营业成本 六、（四） 792,944,579.37 1,089,562,325.62 营业税金及附加 7,078,208.79 8,945,892.85 销售费用 58,219,073.44 59,795,692.58 管理费用 66,974,663.10 60,079,271.33 财务费用 -19,118,778.00 -9,013,444.15 资产减值损失 -14,915.74 10,411,675.48 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 六、（五 ） 41,825,900.23 43,478,919.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,282,487.21 51,844,460.08 加：营业外收入 546,771.25 1,292,067.15 减：营业外支出 1,649,301.00 241,580.84 其中：非流动资产处置净损失 186,113.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39,179,957.46 52,894,946.39 减：所得税费用 285,546.86 12,369,555.87 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,894,410.60 40,525,390.52 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 8 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 单位 ： 人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,498,479,805.27 4,360,004,549.34 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,918,268.00 6,019,456.93 经营活动现金流入小计 4,510,398,073.27 4,366,024,006.27 购买商品、接受劳务支付的现金 3,625,601,080.35 3,286,366,839.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 227,827,996.65 125,684,236.30 支付的各项税费 187,586,926.17 140,157,244.65 支付其他与经营活动有关的现金 238,622,780.57 140,567,152.00 经营活动现金流出小计 4,279,638,783.74 3,692,775,472.04 经营活动产生的现金流量净额 230,759,289.53 673,248,534.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 56,767,392.79 取得投资收益收到的现金 672,904.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,258,214.26 1,256,475.30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,938,187.52 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,869,306.37 58,023,868.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 203,902,863.20 453,824,410.05 投资支付的现金 65,685,834.93 19,070,648.16 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,659,344.15 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 269,588,698.13 488,554,402.36 投资活动产生的现金流量净额 -252,719,391.76 -430,530,534.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,400,000.00 552,955,403.45 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,400,000.00 35,083,037.02 取得借款收到的现金 824,215,508.40 1,396,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 34,000,000.00 筹资活动现金流入小计 874,615,508.40 1,948,955,403.45 偿还债务支付的现金 891,170,066.87 1,936,524,548.64 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,258,456.30 75,265,148.36 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 10,813,158.55 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 914,428,523.17 2,011,789,697.00 筹资活动产生的现金流量净额 -39,813,014.77 -62,834,293.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 958,263.30 -2,380,530.11 五、现金及现金等价物净增加额 -60,814,853.70 177,503,176.30 加：期初现金及现金等价物余额 397,320,775.72 219,817,599.42 六、期末现金及现金等价物余额 336,505,922.02 397,320,775.72 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 9 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 单位 ： 人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 970,205,105.84 1,274,521,801.16 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 970,205,105.84 1,274,521,801.16 购买商品、接受劳务支付的现金 839,122,009.43 1,078,694,443.27 支付给职工以及为职工支付的现金 26,251,263.30 38,215,869.63 支付的各项税费 12,586,743.17 16,965,805.95 支付其他与经营活动有关的现金 62,142,853.60 60,125,888.66 经营活动现金流出小计 940,102,869.50 1,194,002,007.51 经营活动产生的现金流量净额 30,102,236.34 80,519,793.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 40,748,700.97 47,948,432.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,852,425.60 521,563.55 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 241,076,254.51 投资活动现金流入小计 285,677,381.08 48,469,995.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 69,325,125.50 91,602,725.12 投资支付的现金 23,600,000.00 447,040,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 45,024,563.30 投资活动现金流出小计 92,925,125.50 583,667,288.42 投资活动产生的现金流量净额 192,752,255.58 -535,197,292.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 517,872,366.43 取得借款收到的现金 530,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,145,000,000.00 筹资活动现金流入小计 530,000,000.00 1,662,872,366.43 偿还债务支付的现金 760,000,000.00 1,125,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,205,637.89 55,161,512.30 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 777,205,637.89 1,180,161,512.30 筹资活动产生的现金流量净额 -247,205,637.89 482,710,854.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 526,365.22 -764,821.18 五、现金及现金等价物净增加额 -23,824,780.75 27,268,533.73 加：期初现金及现金等价物余额 111,923,369.57 84,654,835.84 六、期末现金及现金等价物余额 88,098,588.82 111,923,369.57 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 10 合并所有者权益变动表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 319,500,000.00 1,046,255,260.42 88,326,601.86 428,692,350.17 -1 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 319,500,000.00 1,046,255,260.42 88,326,601.86 428,692,350.17 -1 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 95,850,000.00 -135,118,995.43 3,889,441.06 125,870,951.56 - （一）净利润 130,059,868.84 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -39,268,995.43 -299,476.22 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -39,268,995.43 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -299,476.22 - 上述（一）和（二）小计 -39,268,995.43 129,760,392.62 - （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,889,441.06 -3,889,441.06 1．提取盈余公积 3,889,441.06 -3,889,441.06 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 95,850,000.00 -95,850,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 95,850,000.00 -95,850,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 415,350,000.00 911,136,264.99 92,216,042.92 554,563,301.73 -1 法定代表人： 张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 11 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 上年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额 267,000,000.00 566,824,674.36 83,619,831.60 317,949,046.95 -4, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 267,000,000.00 566,824,674.36 83,619,831.60 317,949,046.95 -4, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 52,500,000.00 479,430,586.06 4,706,770.26 110,743,303.22 -5, （一）净利润 - 162,720,842.27 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 14,058,219.63 654,231.21 -5, 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 25,905,457.30 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 -11,847,237.67 654,231.21 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -5, 上述（一）和（二）小计 14,058,219.63 654,231.21 162,720,842.27 -5, （三）所有者投入和减少资本 52,500,000.00 465,372,366.43 1．所有者投入资本 52,500,000.00 465,372,366.43 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,052,539.05 -51,977,539.05 1．提取盈余公积 4,052,539.05 -4,052,539.05 2．对所有者（或股东）的分配 -47,925,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 319,500,000.00 1,046,255,260.42 88,326,601.86 428,692,350.17 -10, 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人:范思远 12 母公司所有者权益变动表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 319,500,000.00 1,010,349,757.33 83,701, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 319,500,000.00 1,010,349,757.33 83,701, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 95,850,000.00 -95,850,000.00 3,889, （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,889, 1．提取盈余公积 3,889, 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 95,850,000.00 -95,850,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 95,850,000.00 -95,850,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 415,350,000.00 914,499,757.33 87,591, 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 13 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：中青旅控股股份有限公司 2008年度 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 267,000,000.00 556,824,628.57 79,649,074 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 267,000,000.00 556,824,628.57 79,649,074 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 52,500,000.00 453,525,128.76 4,052,539 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -11,847,237.67 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -11,847,237.67 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -11,847,237.67 （三）所有者投入和减少资本 52,500,000.00 465,372,366.43 1．所有者投入资本 52,500,000.00 465,372,366.43 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,052,539 1．提取盈余公积 4,052,539 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 319,500,000.00 1,010,349,757.33 83,701,613 法定代表人： 张骏 主管会计工作负责人: 焦正军 会计机构负责人: 范思远 14