美的电器(000527)G美的2005年年度报告摘要

广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000527 证券简称：G美的 公告编号：2006-017 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事局会议。 1.4 华证会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。 1.5 公司董事局主席何享健先生、总裁方洪波先生、财务负责人黄仕镇先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 美的电器 股票代码 000527 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 注册地址和办公地址 办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 邮政编码 注册地址的邮政编码：528311 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址的邮政编码：528311 公司国际互联网网址 www.midea.com.cn 电子信箱 dms@midea.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 向春江 俞炎树 联系地址 广东顺德美的工业城 广东顺德美的工业城 电话 0757-26338823 0757-26338779 传真 0757-26651991 0757-26651991 电子信箱 dms@midea.com.cn dms@midea.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 21,313,607,560.57 19,200,876,941.35 11.00% 13,761,381,005.15 利润总额 697,889,106.05 668,205,713.51 4.44% 371,781,633.82 净利润 381,768,389.97 326,582,756.01 16.90% 167,909,498.60 扣除非经常性损益的 382,313,112.28 286,130,672.01 33.61% 183,250,744.09 净利润 经营活动产生的现金 1,853,309,628.54 1,269,239,894.08 46.02% 1,665,148,836.96 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 9,609,422,147.63 10,964,813,484.99 -12.36% 8,572,353,219.93 股东权益（不含少数 3,058,915,480.89 2,669,050,636.86 14.61% 2,378,307,733.87 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.61 0.67 -8.96% 0.35 每股收益（注） 0.61 - - - 净资产收益率 12.48% 12.24% 0.24% 7.06% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 12.50% 10.72% 1.78% 7.71% 净资产收益率 每股经营活动产生的 2.94 2.62 12.21% 3.43 现金流量净额 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 4.85 5.50 -11.82% 4.90 调整后的每股净资产 4.72 5.06 -6.72% 4.53 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 2005年7月6日，公司实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以10:3比例实施了资本公 积金转增股本，公司股本由484,889,726股增加到630,356,643股。上表中2003年及2004年有关数据以转 增前股本计算，2005年有关数据以转增后股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 投资收益 -499,357.19 营业外收入 25,268,504.68 转回的资产减值准备 2,302,930.18 减：营业外支出 27,656,828.84 减：企业所得税和少数股 -40,028.86 东损益影响数 合计 -544,722.31 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 193,337,131 39.87% 58,001,139 58,001,139 251,338,270 39.87% 1、发起人股份 97,578,331 20.12% 29,273,499 29,273,499 126,851,830 20.12% 其中： 0 0.00% 0 0 0 0.00% 国家持有股份 境内法人持有股份 97,578,331 20.12% 29,273,499 29,273,499 126,851,830 20.12% 境外法人持有股份 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、募集法人股份 95,758,800 19.75% 28,727,640 28,727,640 124,486,440 19.75% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、已上市流通股份 291,552,595 60.13% 87,465,778 87,465,778 379,018,373 60.13% 1、人民币普通股 290,992,736 60.01% 87,297,820 87,297,820 378,290,556 60.01% 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 559,859 0.12% 167,958 167,958 727,817 0.12% 三、股份总数 484,889,726 100.00% 145,466,917 145,466,917 630,356,643 100.00% 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 94,464 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 美的集团有限公司 其他 22.19% 139,898,630 139,898,630 139,893,000 佛山市顺德区开联实 其他 8.49% 53,542,320 53,542,320 42,080,000 业发展有限公司 佛山市顺德区信宏实 其他 3.09% 19,500,000 19,500,000 15,000,000 业有限公司 顺德市有利投资服务 其他 2.48% 15,615,600 15,615,600 有限公司 宁波敏海汽车零部件 其他 1.96% 12,363,270 有限公司 北京安彩科技风险投 其他 1.79% 11,295,695 资有限公司 景博证券投资基金 其他 1.75% 11,046,597 裕元证券投资基金 其他 1.53% 9,668,500 全国社保基金一零八 其他 1.19% 7,514,947 组合 佛山市顺德区北滘投 其他 1.03% 6,500,000 6,500,000 资管理有限公司 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 宁波敏海汽车零部件有限公司 12,363,270人民币普通股 北京安彩科技风险投资有限公司 11,295,695人民币普通股 景博证券投资基金 11,046,597人民币普通股 裕元证券投资基金 9,668,500人民币普通股 全国社保基金一零八组合 7,514,947人民币普通股 CREDIT SUISSE FIRST BOSTON(HONG 6,494,733人民币普通股 KONG)LIMITED 华宝兴业多策略增长证券投资基金 5,365,830人民币普通股 博时裕富证券投资基金 2,972,386人民币普通股 东方红1号集合资产管理计划 2,800,000人民币普通股 银河银泰理财分红证券投资基金 2,796,831人民币普通股 ①美的集团有限公司与佛山市顺德区开联实业发展有限公司实际控制 人均为同一人且双方法定代表人之间存在亲属关系而构成关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说 ②裕元证券投资基金、全国社保基金一零八组合与博时裕富证券投资基 明 金同为博时基金管理有限公司管理之基金； ③除上述外，公司未知其他前十名股东、前十名流通股股东之间的关联 关系。 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内本公司控股股东未发生变更。本公司控股股东美的集团有限公司成立于2000年4月7日，其法 定代表人为何享健先生；2003年7月14日该公司名称由“顺德市美托投资有限公司”变更为“佛山市顺德区 美托投资有限公司”，2003年12月18日变更为“佛山市美的集团有限公司”，2004年4月26日变更为“美的 集团有限公司”。公司经营范围为对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务， 为企业提供投资顾问及咨询服务，计算机软件、硬件开发，家电产品的安装、维修及售后服务，工业产品 设计；注册资本为500,000千元。该公司实际控制人为何享健先生，其拥有中国国籍，未取得其他国家或地 区居留权，最近五年一直担任本公司董事局主席。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在 年初持 年末持股 从公司领 股东单 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 数 取的报酬 位或其 总额（万 他关联 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 元） 单位领 取 何享健 董事局主席 男 63 2004年4月29日 至 今 559,859 727,817公积金转增 112.00 是 董事局副主席、 方洪波 男 39 2004年4月29日 至 今 0 0 86.00 否 总裁 蔡其武 董事、副总裁 男 42 2004年4月29日 至 今 0 0 57.00 否 栗建伟 董事 男 39 2005年12月21日 至 今 0 0 0.00 是 黄晓明 董事 男 34 2004年4月29日 至 今 0 0 0.00 是 张 权 董事 男 37 2005年12月21日 至 今 0 0 43.00 否 项 兵 独立董事 男 43 2004年4月29日 至 今 0 0 5.00 否 谭劲松 独立董事 男 41 2004年4月29日 至 今 0 0 5.00 否 张 平 独立董事 男 36 2004年4月29日 至 今 0 0 5.00 否 赫恒乐 监事会召集人 男 36 2004年4月29日 至 今 0 0 0.00 是 袁利群 监事 女 36 2004年4月29日 至 今 0 0 0.00 是 乐湘安 职工代表监事 男 43 2005年8月1日 至 今 0 0 20.00 否 向春江 董事局秘书 男 33 2004年4月29日 至 今 0 0 20.00 否 黄仕镇 财务负责人 男 33 2004年4月29日 至 今 0 0 20.00 否 合计 - - - - 559,859 727,817 - 373.00 - §6 董事局报告 6.1 管理层讨论与分析 2005 年度，在国内空调行业的外部经营环境恶劣、全球市场竞争更为激烈的情况下，公司董事局与经 营管理层大胆变革，锐意进取，深入推进经营模式与管理机制变革，充分激发各业务主体潜能，公司收入、 盈利和股东回报等各项指标在 04 年度大幅增长的基础上再创佳绩。报告期内，公司实现主营业务收入 213.14 亿元，净利润 3.82 亿元，分别较上年同期增长 11.00%、16.90 %。空调实现销售额 148.75 亿元， 销量 933 万套，其中出口 457 万套；压缩机实现销售额 32.86 亿元，销量 768 万台。与此同时，公司整体 竞争实力不断加强，品牌张力大幅提升，品牌价值跃居中国白色家电行业第二、中国最具价值品牌第七位。 报告期内，虽因小家电业务重组，公司主营业务范围大为减少，但公司主业空调与压缩机业务规模都 出现了较大幅度增长，其中空调销售较上年同期增长达46.85%，压缩机销售较上年同期增长38.71%，最终 公司主营业务收入依然保持了11.00%的稳定增长，主营业务利润也保持了同比例增长。 因公司空调业务部分子公司变更为合资公司取得税收优惠，报告期内所得税费用较上年同期下降了 63.95%。在此影响下，报告期净利润同比增长了16.90%，略高于主营业务规模的增长。 A、行业环境分析 ——全球经济增长稳定，国内空调行业高速发展势头消失 2005 年，全球经济延续了 05 年的平稳增长势头，全球经济增长率为 3.2％；中国经济继续保持了高速 发展，增长率为 9.9％。国内外经济形势虽一片繁荣，但海内外空调总体需求增长较以前年度出现大幅下 滑。造成这种局面的主要原因在于欧美成熟市场的空调需求趋于饱和，夏季气温不够炎热，亚、非、拉等 发展中国家市场缺乏购买力的有效支撑或受制于政府抑止奢侈品消费，潜在需求难以转化为现实的消费增 长。 从 2002 年开始，国内空调业进入爆发式的高速增长期，年均增长幅度接近 50％，特别是海外出口年 均增长超过 60％，在 2004 年度，空调行业增长率仍高达 38%，这是全球空调制造业向发展中国家转移的结 果。在 05 年里，全球超过 70％的空调产自中国，中国已经成为全世界最大的空调生产基地，在此背景之 下，国内空调产业在 05 年度开始转入了平稳增长期，行业全年增长率只有 6%。 ——外部经营环境不断恶化，空调整机厂家利润接近极限 05 年度，国内空调行业面临前所未有的严酷市场环境。 在国内，政府宏观调控在遏制房地产过热的同时也造成了国内空调需求的减少，全国大部分地区少有 的凉夏也造成了国内空调销售旺季未能如期而至，空调行业内销因此出现负增长。3 月份出台、9 月份开始 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 实施的空调能耗限制标准提高了市场准入门槛，促使空调行业的产业结构调整和升级，促进了市场优胜劣 汰。 在全球需求放缓的同时，国内空调产商的扩能项目纷纷上马，行业产能持续扩大，行业明显出现供大 于求，需求放缓与产能持续扩大的矛盾不断放大。与此同时，全行业的规模化发展使得市场同质化非常严 重，并由国内向海外持续延伸；国内品牌突破同质化竞争的技术积累还明显不足，使得竞争依然在规模和 价格等维度展开，全行业经营风险持续攀升。 在空调产业链上游，大宗原材料价格在延续 04 年度大幅上涨之后，全年保持了高位震荡运行，空调制 造企业生产要素成本依旧上升，经营成本不断增加。在空调产业链下游，国内渠道经销商进一步挤压，价 格竞争仍然有增无减；海外经营壁垒不断增加，出口风险逐渐加大，市场不确定性增加。 在海外，随着全球空调产能向中国大陆转移的完成，以及部分地区实施的贸易保护政策、技术或环保 壁垒，国内空调厂商的外销增长率也明显放缓，全年仅为 12%。 7 月份，人民币升值 2%，国内出口型企业均不同程度地出现汇兑损失，劳动密集型企业的低成本优势 和国际竞争力有所削弱。欧盟两项指令在 05 年正加紧施行，有毒物质禁用为空调制造企业技术研发和原材 料选购提出了更高要求，电子产品回收增加了空调自有品牌出口欧盟的销售成本。年内，针对国内空调制 造企业的国际反倾销事件屡有发生，从 LG（天津）反倾销涉讼事件到土耳其反倾销立案调查，都对国内空 调出口造成了影响，海外市场拓展难度加大。以往国内企业所依赖的成本优势，正逐渐受到国际贸易保护、 人民币升值以及新兴经济体的挑战，空调产业再次向海外转移的迹象初露端倪。 总之，宏观经济调控、行业监管制度、海外市场拓展的层层阻碍以及上下游产业的重重压力等外部因 素，都最终共同导致空调整机的行业利润水平受到挤压，行业利润率已经接近极限，通过以往规模增长获 得利润的前提已不复存在。 B、公司经营情况总结 ——空调产业战略布局完成、压缩机产业链纵向延伸造就规模优势地位 年度内，随着顺德、芜湖、武汉三地空调新厂相继投产，公司 1100 万台产能布局优势开始逐步体现， 规模优势地位进一步巩固。空调合资公司坚持“集中规划，差异化管理，一体化运作”的管理指导思想， 三地四厂规模化、差异化的制造布局与一体化协同管理运作平台有效支撑了内外销的同步增长，实现了在 产业横向扩张前提下的资源优化配置和管理提升。 压缩机合资公司继成功实施 GMPC 一、二期投资后，工程按时投产并保持了稳定量产；第三期投资项目 进展顺利，也于 12 月份实现量产，项目新增 130 万台压缩机产能。 ——组织与流程再造初显成效，营销模式与经销商结构调整保持销售领先优势 公司持续推动以下放经营权力、激发组织活力为宗旨的组织与流程再造工作，取得有效进展。家用空 调内销推行营销中心实体化运作，充分下放责权利，有效激发了销售活力；商用空调内销实体化试点工作 稳步推进，通过责任分解，构建考核体系，传递了经营压力；空调海外事业部成立区域性营销公司，初步 实现“区域与职能相交叉”的矩阵式管理，海外分公司建设和实体化运作形成了一定的业务辐射能力，逐 渐成为海外主要市场的业务窗口及发展平台，为国际化扩张、自有品牌拓展打下了坚实的基础。 公司推进营销模式与策略调整，培育差异化营销能力，提升国内市场份额，保持海外销售持续领先， 拉大与竞争对手的差距，巩固了空调行业地位。在内销渠道模式调整中，推进了“小区域代理 + 直营”的 模式，迅速填补中小品牌退出所提供的国内市场空间，规模稳定提升；外销保持以适度利润下的规模最大 化的营销策略，出口突破 450 万台，巩固了海外出口的行业龙头地位。 压缩机合资公司贯彻以调整和优化产品结构和客户结构、构筑“价值型”产品和客户体系为方针，对原 有客户进行积极调整、优化结构；以国家实施“能效标准”为契机，加大了在客户中高能效机种的渗透力度， 保证了公司的年度盈利增长。 ——研发体系资源整合，自主研发与工艺研究提升技术优势 空调合资公司加大技术资源投入，强化对外技术合作，通过与东芝开利、伊莱克斯等进行战略合作， 提升核心技术研发能力；并以企划为龙头，短、中、长期相结合，强化高、中、低档产品线的系统规划和 实施，使产品生产周期有所延长；推行项目经理责任制，实行新产品试制、试产、首批产绩效管理办法、 创新管理办法等，研发中心的整体工作效率和管理氛围有所提升，自主创新能力有所加强。 为适应公司的发展，实现自主研发，压缩机合资公司加大了研发力度。年度内，兴建了压缩机实验大楼， 通过软硬件资源的投入和技术人才队伍的建设，保障研发能力的不断提高；在新产品开发方面，完成全系 列产品高能效化开发、变频、R410A新冷媒机种的系列化开发；在部材开发方面，为满足欧洲市场要求，全 面完成RoHS问题对应开发，并完成多项部材的替代开发和大宗原材料的多项开发，为降低采购成本创造了 良好的平台。 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 家用电器 1,942,028.10 1,596,082.11 17.81% 15.71% 16.23% -0.37% 电机压缩机 183,559.33 137,635.94 25.02% -18.20% -20.36% 2.04% 其他行业 5,773.32 4,578.46 20.70% -66.63% -71.28% 12.86% 主营业务分产品情况 空调 1,487,506.21 1,252,746.45 15.78% 46.85% 50.98% -2.30% 压缩机 328,648.81 244,457.70 25.62% 38.71% 36.82% 1.03% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内市场 1,196,371.90 -7.55% 海外市场 934,988.86 49.35% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 林港工业园二、三期建设 26,778 90% 尚未完工，未产生效益 满足了空调新增产能的配套需 顺德工厂两器技改 8,800 100% 求 完成设备改造搬迁、配套动力投 顺德工厂生产技改 6,066 100% 入，提高生产效率10% 项目完成芜湖工厂成为年产320 芜湖工厂生产技改 3,447 100% 万台内销家用空调生产基地 设备投入已完成，新增空调产能 武汉工业园建设 3,122 85% 60万台 商用空调生产扩能 3,755 100% 新增商用空调产能10亿元 材料仓储加工基地项目 4,372 60% 尚未完工，未产生效益 GMPC三期装配及部品投 10,060 100% 新增压缩机产能130万台 资 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 满足压缩机新增产能的配套需 GMPC三期电机配套投资 5,833 100% 求 其他 52,607 - - 合计 124,840 - - 6.6 董事局对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事局本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 从2005年度实现的合并报表净利润 381,768,389.97 元中，以母公司实现净利润为基数，提取10％的 法定盈余公积 34,346,050.89 元、提取5％的法定公益金 17,173,025.45 元，加上年初未分配利润 717,580,159.04 元，实际可分配利润为1,047,829,472.67 元。 按目前公司发行在外股本总额630,356,643股计，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），共计 157,589,160.75元，余额 890,240,311.92 元留待以后年度分配。 本预案尚需提交本公司2005年度股东大会审议。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 佛山市美 的日用家 美的集团 净资产溢 电集团有 2005年7月1日 24,886.92-3,470.10 3,246.14是 是 是 有限公司 价15% 限公司85% 股权 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 该事项完成后，公司主营业务不再包括小家电业务，未对公司空调、压缩机等核心业务的连续性及管理层 稳定性造成不良影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 广州华凌空调设 18,532.86 0.83% 5,230.36 0.28% 备有限公司 佛山市顺德区康 迈斯电器有限公 0.00 0.00% 7,927.33 0.42% 司 佛山市美的家用 195,382.02 8.74% 228,850.79 12.12% 电器有限公司 广东威灵电机制 0.00 0.00% 31,877.00 1.69% 造有限公司 佛山市威灵电子 0.00 0.00% 14,454.35 0.77% 电器有限公司 佛山市威灵洗涤 电机制造有限公 0.00 0.00% 2,069.93 0.11% 司 威灵（芜湖）电机 0.00 0.00% 19,629.35 1.04% 有限公司 佛山市顺德区北 滘镇盈科电子有 374.51 0.02% 5,367.88 0.28% 限公司 佛山市威奇电工 0.00 0.00% 8,811.08 0.47% 材料有限公司 广东美的生活电 0.00 0.00% 898.18 0.05% 器制造有限公司 广东华凌中央空 356.78 0.02% 0.00 0.00% 调设备有限公司 重庆美的通用制 5,934.58 0.27% 0.00 0.00% 冷设备有限公司 合计 220,580.75 9.88% 325,116.24 17.23% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额24,824.22万元。 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 公司股权分置改革方案已于2006年3月22日实施完毕，在公司股权分置改革方案中，公司大股东美的集 团有限公司(下称“美的集团”)与佛山市顺德区开联实业发展有限公司(下称“开联实业”)分别作出了如 下主要承诺事项： 1、美的集团承诺： (1)美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在 前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的10%，出售价格不 低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流 通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化, 出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。 (2)若以下任一情况发生，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有：美的电器 2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于 10%。 另外，美的集团承诺将在2006年与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证 在股东大会表决时对该议案投赞成票。 (3)美的集团承诺在股权分置改革对价安排实施完成后将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成 后的6个月内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增 持股份。截止本报告出具之日，该增持承诺正处履行期间。 2、开联实业承诺： (1)开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。 在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的10%，出售价格 不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股 获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生 变化时,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。 (2)若以下任一情况发生，开联实业将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有： 美的电 器2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低 于10%。 另外，开联实业承诺将在2006年与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证 在股东大会表决时对该议案投赞成票。 2、承诺履行情况 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 上述相关股东正在履行所承诺事项，未出现相关股东违背承诺之情形。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 (一)监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开五次会议，参与对公司有关重大事项的决策，在促进公司规范化运作、维 护股东权益等方面充分发挥自己的监督职能。基本情况为： 1、2005年3月29日，第五届监事会第五次会议在公司总部召开,全体监事出席会议。会议审议并通过如下议 案： (1)2004年度监事会工作报告； (2)2004年度报告及其摘要； (3)2004年度财务决算报告； (4)2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案； (5)关于修改《公司章程》的议案； (6)关于2005年度日常关联交易的议案。 2、2005年4月27日，第五届监事会第六次会议在公司总部召开，全体监事出席会议。会议审议并通过2005 年第一季度报告。 3、2005年5月19日，第五届监事会第七次会议在公司总部召开，全体监事出席会议。会议审议并通过如下 议案： (1)关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案； (2)关于与华凌集团有限公司日常关联交易的议案。 4、2005年8月1日，第五届监事会第八次会议在公司总部召开，全体监事出席会议。会议审议并通过了2005 年半年度报告及其摘要。 5、2005年10月30日，第五届监事会第九次会议在公司总部召开，全体监事出席会议。会议审议通过了2005 年第三季度报告。 (二)监事会的独立意见 根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见： 1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、华证会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果； 3、公司最近一次募集资金实际投资项目和承诺投入项目一致。报告期内公司无募集资金投资项目，非募集 资金项目投资符合公司股东利益和公司的长远发展； 4、报告期内公司出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失； 5、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司 的利益。 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：广东美的电器股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,243,611,249.46 1,203,516,494.43 777,641,832.13 739,950,815.83 短期投资 应收票据 175,846,841.30 175,595,011.30 156,526,021.08 89,755,946.80 应收股利 应收利息 应收账款 871,163,602.89 1,536,372,756.62 其他应收款 22,222,839.18 1,509,365.24 44,282,292.00 3,559,949.56 预付账款 727,458,354.58 14,937,118.00 1,012,864,688.78 21,272,404.48 应收补贴款 49,748,093.10 22,777,324.52 内部往来 1,215,746,269.99 1,279,349,412.87 存货 3,277,405,674.18 3,771,674,132.21 待摊费用 368,449.48 1,430,735.10 262,179.90 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 6,367,825,104.17 2,611,304,258.96 7,323,569,782.44 2,134,150,709.44 长期投资： 长期股权投资 151,188,864.09 1,740,552,728.21 103,578,238.48 1,873,941,528.22 长期债权投资 长期投资合计 151,188,864.09 1,740,552,728.21 103,578,238.48 1,873,941,528.22 合并价差 70,567,501.10 58,932,995.75 固定资产： 固定资产原价 3,249,527,247.54 725,351,876.78 3,512,563,688.14 647,718,984.63 减：累计折旧 890,836,377.96 169,922,553.94 934,503,674.24 134,654,807.50 固定资产净值 2,358,690,869.58 555,429,322.84 2,578,060,013.90 513,064,177.13 减：固定资产减 1,604,982.06 8,879,225.70 值准备 固定资产净额 2,357,085,887.52 555,429,322.84 2,569,180,788.20 513,064,177.13 工程物资 在建工程 128,030,395.10 14,138,800.02 430,559,954.97 11,461,961.19 固定资产清理 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 固定资产合计 2,485,116,282.62 569,568,122.86 2,999,740,743.17 524,526,138.32 无形资产及其他资 产： 无形资产 521,664,297.61 329,154,522.00 323,102,899.55 168,849,065.94 长期待摊费用 83,627,599.14 20,653,742.79 214,821,821.35 21,614,270.21 其他长期资产 无形资产及其他资 605,291,896.75 349,808,264.79 537,924,720.90 190,463,336.15 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 9,609,422,147.63 5,271,233,374.82 10,964,813,484.99 4,723,081,712.13 流动负债： 短期借款 655,001,937.50 500,000,000.00 310,000,000.00 310,000,000.00 应付票据 1,581,797,780.10 1,581,797,780.10 1,581,352,800.00 1,581,352,800.00 应付账款 2,340,819,573.64 14,580,491.56 3,820,533,869.64 361,044.22 预收账款 757,089,021.69 1,401,109,817.38 应付工资 58,758,202.43 56,774,978.61 应付福利费 36,783,561.67 23,336,239.82 应付股利 976,040.83 976,040.83 1,355,629.65 814,079.65 应交税金 -172,181,365.12 8,631,748.35 -229,044,686.32 16,545,922.25 其他应交款 3,702,432.01 1,218,063.46 1,887,529.29 787,276.94 其他应付款 43,687,570.92 10,419,430.54 102,190,924.83 29,533,524.92 预提费用 365,874,758.54 625,000.00 344,907,280.47 400,750.00 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 5,672,309,514.21 2,118,248,554.84 7,414,404,383.37 1,939,795,397.98 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 548,550.00 548,550.00 专项应付款 49,196,910.88 41,685,602.95 30,900,418.75 23,265,602.95 其他长期负债 长期负债合计 49,196,910.88 41,685,602.95 31,448,968.75 23,814,152.95 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 5,721,506,425.09 2,159,934,157.79 7,445,853,352.12 1,963,609,550.93 少数股东权益 829,000,241.65 849,909,496.01 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 630,356,643.00 630,356,643.00 484,889,726.00 484,889,726.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 630,356,643.00 630,356,643.00 484,889,726.00 484,889,726.00 净额 资本公积 936,114,171.59 936,114,171.59 1,000,481,082.79 1,000,481,082.79 盈余公积 444,885,286.47 444,885,286.47 393,366,210.13 393,366,210.13 其中：法定公益 133,610,702.10 133,610,702.10 116,437,676.65 116,437,676.65 金 未分配利润 890,240,311.92 942,353,955.22 717,580,159.04 808,001,683.38 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 现金股利 157,589,160.75 157,589,160.75 72,733,458.90 72,733,458.90 未确认的投资损失 外币报表折算差额 -270,092.84 所有者权益（或股 3,058,915,480.89 3,111,299,217.03 2,669,050,636.86 2,759,472,161.20 东权益）合计 负债和所有者权益 9,609,422,147.63 5,271,233,374.82 10,964,813,484.99 4,723,081,712.13 （或股东权益）合计 法定代表人：何享健 主管会计机构负责人：黄仕镇 会计机构负责人：赵军 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：广东美的电器股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 21,313,607,560.57 19,200,876,941.35 减：主营业务成本 17,382,965,042.61 15,619,782,835.92 主营业务税金及附 1,223,251.15 16,573,853.45 加 二、主营业务利润（亏损 3,929,419,266.81 3,564,520,251.98 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 49,474,759.40 137,653,632.18 55,349,777.84 4,585,429.25 损以“-”号填列） 减：营业费用 2,371,518,097.63 2,176,013,234.20 管理费用 787,532,803.74 148,492,781.61 748,531,788.04 42,729,198.82 财务费用 131,582,760.20 46,137,811.59 58,939,864.21 13,038,358.83 三、营业利润（亏损以“-” 688,260,364.64 -56,976,961.02 636,385,143.37 -51,182,128.40 号填列） 加：投资收益（亏损以 9,714,135.39 404,744,101.16 16,924,704.49 459,153,282.47 “-”号填列） 补贴收入 285,052.50 营业外收入 25,268,504.68 2,056,083.45 28,583,723.78 4,330,813.54 减：营业外支出 25,353,898.66 6,362,714.66 13,972,910.63 2,069,524.78 四、利润总额（亏损以“-” 697,889,106.05 343,460,508.93 668,205,713.51 410,232,442.83 号填列） 减：所得税 61,134,098.40 169,596,394.55 少数股东损益 254,986,617.68 172,026,562.95 加：未确认的投资损失 本期发生额 五、净利润（亏损以“-” 381,768,389.97 343,460,508.93 326,582,756.01 410,232,442.83 号填列） 加：年初未分配利润 717,580,159.04 808,001,683.38 512,718,275.33 519,490,112.85 其他转入 六、可供分配的利润 1,099,348,549.01 1,151,462,192.31 839,301,031.34 929,722,555.68 减：提取法定盈余公积 34,346,050.89 34,346,050.89 32,658,275.60 32,658,275.60 提取法定公益金 17,173,025.45 17,173,025.45 16,329,137.80 16,329,137.80 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 七、可供投资者分配的利 1,047,829,472.67 1,099,943,115.97 790,313,617.94 880,735,142.28 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 157,589,160.75 157,589,160.75 72,733,458.90 72,733,458.90 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 890,240,311.92 942,353,955.22 717,580,159.04 808,001,683.38 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被 -499,357.19 投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加 3,335,036.17 （或减少）利润总额 4．会计估计变更增加 （或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：何享健 主管会计机构负责人：黄仕镇 会计机构负责人：赵军 9.2.3 现金流量表 编制单位：广东美的电器股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 本期 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 23,827,811,279.94 53,585,388.45 收到的税费返还 561,343,251.52 收到的其他与经营活动有关的现金 1,520,997,342.53 158,897,191.56 现金流入小计 25,910,151,873.99 212,482,580.01 购买商品、接受劳务支付的现金 20,262,760,472.67 9,376,900.85 支付给职工以及为职工支付的现金 650,873,031.96 20,987,738.45 支付的各项税费 454,860,842.64 32,838,382.74 支付的其他与经营活动有关的现金 2,688,347,898.18 117,688,784.33 现金流出小计 24,056,842,245.45 180,891,806.37 经营活动产生的现金流量净额 1,853,309,628.54 31,590,773.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 78,276,866.46 617,004,133.69 取得投资收益所收到的现金 442,584,016.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 379,838.23 33,012,650.85 回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 78,656,704.69 1,092,600,801.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 1,499,413,831.08 298,784,037.16 付的现金 投资所支付的现金 84,275,570.75 448,034,443.75 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,583,689,401.83 746,818,480.91 投资活动产生的现金流量净额 -1,505,032,697.14 345,782,320.33 三、筹资活动产生的现金流量： 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 吸收投资所收到的现金 90,808,206.25 借款所收到的现金 2,572,220,188.34 2,417,218,250.84 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 2,663,028,394.59 2,417,218,250.84 偿还债务所支付的现金 2,218,000,000.00 2,218,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 327,335,908.66 113,025,666.21 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,545,335,908.66 2,331,025,666.21 筹资活动产生的现金流量净额 117,692,485.93 86,192,584.63 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 465,969,417.33 463,565,678.60 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 381,768,389.97 343,460,508.93 加：计提的资产减值准备 45,343,906.17 -129,354.97 固定资产折旧 313,853,265.78 35,556,085.31 无形资产摊销 153,378,604.56 35,998,124.97 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -5,393,135.25 262,179.90 预提费用增加（减：减少） 208,664,640.32 224,250.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 16,148,764.13 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 56,933,438.09 40,292,207.31 投资损失（减：收益） -9,714,135.39 -404,744,101.16 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,146,576,725.24 经营性应收项目的减少(减:增加) -672,625,777.17 -13,850,050.82 经营性应付项目的增加(减:减少) 805,697,676.66 -5,479,075.83 其他 1,450,844,098.23 少数股东损益 254,986,617.68 经营活动产生的现金流量净额 1,853,309,628.54 31,590,773.64 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,243,611,249.46 1,203,516,494.43 减：现金的期初余额 777,641,832.13 739,950,815.83 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 465,969,417.33 463,565,678.60 法定代表人：何享健 主管会计机构负责人：黄仕镇 会计机构负责人：赵军 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司根据会计制度的规定，对“易方达基金管理有限公司”的股权投资原按成本法核算，从2005年6 月起，因本公司对“易方达基金管理有限公司”的持股比例从原有的16.67%增加到25%，故改按权益法核算。 广东美的电器股份有限公司2005年年度报告摘要 因此次会计政策变更对以前年度经营业绩的影响数偏小（留存收益影响数为396,892.86元），本公司未采 用追溯调整法调整留存收益，而直接计入本年度损益。同时，已将该会计政策变更对财务状况的影响数在 长期投资期初余额明细项目中进行调整。此项会计政策变更对经营业绩的累计影响数为3,335,036.17元， 调增了本期利润3,335,036.17元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 （1）因新增对外投资,本年度新纳入合并范围公司 公司名称 设立或并购日期 江苏春花电器股份有限公司* 2005.05.31 苏州春花国际贸易有限公司* 2005.05.31 佛山市美的材料供应有限公司 2005.04.13 广东美泰科技有限公司 2005.05.31 佛山市顺德区美的机电设备安装有限公司 2005.09.26 中山市美的空调销售有限公司 2005.09.19 宁波美的空调销售有限公司 2005.10.24 北京市美的商用空调销售有限公司 2005.11.01 上海美的空调销售有限公司 2005.10.21 浙江美的空调销售有限公司 2005.11.01 美的制冷（香港）有限公司 2005.06.22 该等公司自成立（或收购）日后的会计报表已纳入合并报表。 * 江苏春花电器股份有限公司和苏州春花国际贸易有限公司系于2005年5月31日由佛山市美的日用家电集 团有限公司收购的公司，2005年7月1日，随着佛山市美的日用家电集团有限公司的股权转让而被转让给美 的集团有限公司。 （2）本年度注销的公司 公司名称 注销日期 芜湖美的厨具用品制造有限公司 2005.06.09 芜湖市美的电器有限公司 2005.04.30 芜湖威创科技有限公司 2005.04.30 该等公司注销日前的损益及现金流量已纳入合并报表。 （3）本年度转让的公司 公司名称 转让日期 佛山市美的日用家电集团有限公司及其子公司 2005.07.01 佛山市美的冰箱有限公司 2005.09.30 该等公司转让日前的损益及现金流量已纳入合并报表。