新黄浦(600638)2008年年度报告

上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 上海新黄浦置业股份有限公司 600638 2008 年年度报告 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 2 二、公司基本情况 .................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 .............................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................... 10 六、公司治理结构 ................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ............................................................... 17 八、董事会报告 ..................................................................... 18 九、监事会报告 ..................................................................... 28 十、重要事项 ....................................................................... 29 十一、财务会计报告 ................................................................. 33 十二、备查文件目录 ................................................................. 88 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事乔卫兵先生因公未能出席会议，书面授权董事周厚杰先生代为行使表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长王伟旭先生、主管会计工作负责人财务总监胡少波先生及会计机构负责人（会 计主管人员）段铭华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海新黄浦置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新黄浦 公司法定英文名称 SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 NHPRECL 公司法定代表人 王伟旭 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李薇洁 董事会秘书联系地址 上海市北京东路 668 号东楼 32 层 董事会秘书电话 （021）63238888 董事会秘书传真 （021）63237777 董事会秘书电子信箱 stock@600638.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蒋舟铭 证券事务代表联系地址 上海市北京东路 668 号东楼 32 层 证券事务代表电话 （021）63238888 证券事务代表传真 （021）63237777 证券事务代表电子信箱 stock@600638.com 公司注册地址 上海市北京东路 668 号西楼 32 层 公司办公地址 上海市北京东路 668 号东楼 32 层 公司办公地址邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http://www.600638.com 公司电子信箱 600638@600638.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 新黄浦 600638 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 8 月 15 日 公司首次注册地点 上海 公司变更注册日期 2007 年 1 月 17 日 公司变更注册地点 上海 2 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 3100001007450 税务登记号码 310101132345908 组织机构代码 13234590-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 122,425,386.92 利润总额 222,389,930.63 归属于上市公司股东的净利润 173,262,896.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,748,600.81 经营活动产生的现金流量净额 8,121,254.48 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 下属欣龙公司转让股权收益 非流动资产处置损益 11,934,598.25 及固定资产清理损失。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 主要为科技京城发展基金以 51,000,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或 及嘉兴项目专项基金 定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 处置交易性金融资产以及可 9,569,478.28 价值变动损益，以及处置交易性金 供出售金融资产取得的收益。 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 51,882,154.27 和支出 少数股东权益影响额 -4,969,635.49 所得税影响额 -30,902,299.31 合计 88,514,296.00 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 449,404,508.83 551,279,879.64 -18.48 595,072,442.25 584,675,231.79 利润总额 222,389,930.63 248,344,444.57 -10.45 90,170,006.93 54,692,331.75 归属于上市公司股东的净 173,262,896.81 176,040,341.94 -1.58 95,407,441.23 59,155,877.33 利润 3 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 84,748,600.81 60,374,654.33 40.37 49,451,891.42 39,281,560.27 润 基本每股收益（元／股） 0.309 0.314 -1.59 0.170 0.105 稀释每股收益（元／股） 0.309 0.314 -1.59 0.170 0.105 扣除非经常性损益后的基 0.151 0.108 39.81 0.088 0.070 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 0.46 6.81 7.27 3.94 2.57 （%） 个百分点 加权平均净资产收益率 减少 0.19 6.91 7.10 4.17 2.61 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 0.84 3.33 2.49 2.04 1.71 摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 增加 0.94 3.38 2.44 2.16 1.73 权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量 8,121,254.48 -96,881,573.10 108.38 79,902,999.48 16,462,433.77 净额 每股经营活动产生的现金 0.0145 -0.1726 108.40 0.1424 0.0293 流量净额（元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,826,366,407.89 3,638,090,560.07 5.18 3,269,578,873.09 3,068,201,051.45 所有者权益（或股东权益） 2,542,734,278.75 2,421,894,171.05 4.99 2,419,017,175.83 2,298,127,675.37 归属于上市公司股东的每 4.5312 4.3158 4.99 4.3107 4.0953 股净资产（元／股） 4 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 70,922,575 12.64 -56,116,398 -56,116,398 14,806,177 2.64 2、国有法人 75,653,409 13.48 75,653,409 13.48 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 146,575,984 26.12 -56,116,398 -56,116,398 90,459,586 16.12 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 414,588,004 73.88 56,116,398 56,116,398 470,704,402 83.88 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 414,588,004 73.88 56,116,398 56,116,398 470,704,402 83.88 计 三、股份总 561,163,988 100 561,163,988 100 数 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 12 日，经保荐机构核查，并报上海证券交易所审批通过，黄浦区国资委持有的部分国家 股按股改时承诺被解除股份限售，可上市流通数量为 56,116,398 股。 5 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海市黄 浦区国有 股权分置改 2008 年 5 月 资产监督 70,922,575 56,116,398 14,806,177 革 12 日 管理委员 会 合计 70,922,575 56,116,398 14,806,177 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 134,805 户 前十名股东持股情况 持有有限售 股东 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 性质 减 份数量 量 上海新华闻投 国有 冻 13.48 75,653,409 0 75,653,409 75,653,409 资有限公司 法人 结 上海市黄浦区 国有资产监督 国家 12.64 70,922,575 0 14,806,177 管理委员会 上海新黄浦（集 国有 冻 团）有限责任公 0.92 5,190,000 0 0 5,190,000 法人 结 司 境内 上海众鑫建材 非国 质 0.83 4,650,084 -2,427,913 0 1,500,000 实业有限公司 有法 押 人 中国银行－嘉 实沪深 300 指数 未知 0.51 2,881,419 444,297 0 证券投资基金 上海华晨实业 未知 0.38 2,106,000 0 0 公司 申银万国证券 未知 0.37 2,091,600 0 0 股份有限公司 爱建证券有限 未知 0.32 1,772,010 0 0 责任公司 6 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 上海欣达房产 未知 0.25 1,400,000 0 0 服务公司 中国建设银行 －博时裕富证 未知 0.23 1,295,709 1,295,709 0 券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海市黄浦区国有资产监督 56,116,398 人民币普通股 管理委员会 上海新黄浦（集团）有限责 5,190,000 人民币普通股 任公司 上海众鑫建材实业有限公司 4,650,084 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指 2,881,419 人民币普通股 数证券投资基金 上海华晨实业公司 2,106,000 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 2,091,600 人民币普通股 爱建证券有限责任公司 1,772,010 人民币普通股 上海欣达房产服务公司 1,400,000 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证 1,295,709 人民币普通股 券投资基金 上海华宇房地产咨询公司 1,110,397 人民币普通股 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，持有上海新黄浦（集团）有限 上述股东关联关系或一致行 责任公司 75%股份。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上 动的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名 序号 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 称 可上市交易时间 数量 股份数量 持有的非流通股股份 上海新华闻投资有 将在获得上市流通权 1. 75,653,409 2009 年 5 月 11 日 75,653,409 限公司 之日起，在三十六个月 内不上市交易或转让。 持有的非流通股股份 将在获得上市流通权 之日起，在二十四个月 内不上市交易或转让。 上海市黄浦区国有 另外，在上述承诺期满 2. 资产监督管理委员 14,806,177 2009 年 5 月 11 日 14,806,177 后，通过上海证券交易 会 所挂牌交易出售的原 非流通股股份，出售数 量占新黄浦股份总数 的比例在十二个月内 不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 7 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资、资产经营 及管理（非金融业 务），国内贸易（专 项审批除外），电子 上海新华闻投资 产品的制造及销售 谷嘉旺 50,000 2001 年 1 月 17 日 有限公司 （专项审批除外）， 绿化，及其以上相关 业务的咨询服务（涉 及许可经营的凭许可 证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业、房地产投资； 资产经营和管理；物 人保投资控股有 周立群 5,000 2007 年 8 月 23 日 业管理；企业管理咨 限公司 询、财务咨询、投资 咨询、法律事务咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 人保投资控股有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 6 月 20 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 20 日，中国华闻投资控股有限公司的控股股东人民日报社与人保投资控股有限公司 签署《股权转让协议》，中国华闻投资控股有限公司与深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股 有限公司签署了《中国华闻投资控股有限公司增资协议书》。 中国华闻投资控股有限公司的注册资本由人民币 3.98 亿元增加到人民币 12 亿元，其中由深圳市 中海投资管理有限公司认缴新增资本人民币 2.4 亿元，由人保投资控股有限公司认缴新增资本人民币 5.62 亿元；同时人保投资控股有限公司出资人民币 3 亿元，受让人民日报社持有的中国华闻投资控股 有限公司 0.98 亿元的出资额。经过以上变动，人保投资控股有限公司将持有中国华闻投资控股有限公 司 55%股权，成为控股股东，人民日报社继续持有中国华闻投资控股有限公司 25%股权，深圳市中海投 资管理有限公司持有中国华闻投资控股有限公司 20%股权。 相关公告及权益变动报告书刊登在 2008 年 6 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》。 中国华闻投资控股有限公司于 2008 年 6 月 27 日完成工商管理部门的股权变更登记手续。 8 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国人民保险集团 100% 人保投资控股有限公司 54.21% 55% 广联（南宁）投资股份有限公司 中国华闻投资控股有限公司 50% 50% 上海新华闻投资有限公司 13.48% 上海新黄浦置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 9 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 是否 东单 股 司领 变 在公 位或 份 取的 性 年 年初持 年末持 动 司领 其他 姓名 职务 任期起止日期 增 报酬 别 龄 股数 股数 原 取报 关联 减 总额 因 酬、津 单位 数 （万 贴 领取 元） 报酬、 （税 津贴 前） 董事 王伟旭 男 54 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 90 否 长 副董 事长 陆却非 （执 男 53 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 507 507 0 是 50 否 行董 事） 周厚杰 董事 男 45 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 乔卫兵 董事 男 42 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 李任 董事 男 47 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 罗忠 董事 男 60 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 独立 柴强 男 48 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 2.5 否 董事 独立 邢天荣 男 61 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 2.5 否 董事 独立 于小镭 男 46 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 2.5 否 董事 董事 单国铭 （离 男 61 2005 年 6 月 28 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 任） 董事 李中强 （离 男 48 2006 年 4 月 13 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 任） 董事 吴天然 （离 男 53 2006 年 4 月 13 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 任） 独立 董事 陆红军 男 60 2005 年 6 月 28 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 是 2.5 否 （离 任） 独立 董事 洪远朋 男 74 2006 年 4 月 13 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 是 2.5 否 （离 任） 独立 董事 孙宇辉 女 41 2006 年 4 月 13 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 是 2.5 否 （离 任） 监事 胡耕华 男 59 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 15,386 15,386 0 是 35 否 长 李彩茹 监事 女 41 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 姚建东 监事 男 39 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 14.5 否 监事 张雅斌 （离 男 35 2005 年 6 月 28 日～2008 年 9 月 10 日 0 0 0 否 是 任） 10 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 副总 朱坚勇 男 51 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 8,000 8,000 0 是 35 否 经理 副总 张群革 男 39 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 35 否 经理 副总 施洵 男 51 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 35 否 经理 董事 李薇洁 会秘 女 53 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 35 否 书 财务 胡少波 男 45 2008 年 9 月 10 日～2011 年 9 月 10 日 0 0 0 是 35 否 总监 合计 / / / / / / 379.5 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王伟旭，曾任人民日报社计财司副司长、中国华闻投资控股有限公司董事长，现任中国华闻投资控 股有限公司副总裁、上海新黄浦置业股份有限公司董事长。 2.陆却非，现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长（执行董事）兼总经理。 3.周厚杰，曾先后任中国银联总公司财务部总经理、上海分公司总经理，中国银联总公司银行服务部 总经理，现任中国华闻投资控股有限公司副总裁。 4.乔卫兵，曾先后任中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司副总经理、党委副书记，中盛国际 保险经纪公司董事长、党委书记、总经理，现任中国华闻投资控股有限公司党委委员、副总裁。 5.李任，曾任上海新黄浦（集团）有限责任公司董事，现任上海市黄浦区国有资产总公司总经理。 6.罗忠，曾先后任上海市黄浦区财政局科长，上海市黄浦区监事会管理办公室科长，现任上海市黄浦 区国有资产监督管理委员会董监事管理中心主任科员。 7.柴强，曾先后任建设部政策研究中心房地产与住宅研究所所长、中心副总经济师，中国房地产估价 师学会副会长兼秘书长，现任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长 8.邢天荣，曾任中央纪委监察部第二、第八纪检监察室副局级检查员，监察专员。现任北京市德海益 德信息咨询服务部经理。 9.于小镭，曾任岳华（集团）会计师事务所高级合伙人，现任中企港资本服务集团董事长，亚太中汇 会计师事务所集团战略合伙人。 10.胡耕华，现任上海新黄浦置业股份有限公司党总书记，上海新黄浦置业股份有限公司监事长。 11.李彩茹，曾任毕马威华振会计师事务所注册会计师，现任中国华闻投资控股有限公司财务管理部总 经理。 12. 姚建东，现任上海新黄浦置业股份有限公司审计室主任。 13.朱坚勇，曾任上海欣龙企业发展有限公司总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经理。 14.张群革，曾任中泰信托投资有限公司总裁助理、副总裁，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经 理。 15.施洵，曾在中国国家管理机关从事监管工作，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经理。 16.李薇洁，现任新黄浦置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室经理。 17.胡少波，现任上海新黄浦置业股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 中国华闻投资控 王伟旭 副总裁 2008-07 至今 是 股有限公司 中国华闻投资控 周厚杰 副总裁 2008-07 至今 是 股有限公司 中国华闻投资控 乔卫兵 党委委员、副总裁 2008-07 至今 是 股有限公司 上海市黄浦区国 李任 总经理 2002-3 至今 是 有资产总公司 11 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 上海市黄浦区国 董监事管理中心 罗忠 有资产监督管理 2005-10 至今 是 主任科员 委员会 中国华闻投资控 财务管理部总经 李彩茹 2002-02 至今 是 股有限公司 理 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会制定的年度计划和经营目标，经营团队与董事会签订全年工作目标作为报酬考评依据， 实行先预支一定比例薪酬，经年终审计考核后，根据年终各项指标完成情况和经营管理团队按审计考 核结果分步兑现年薪。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司有完整的薪酬管理制度，而且每年会依据市场和行业的趋势结合本企业的实际情况而作调整和完 善，对董事、监事、高级管理人员按其所担任的岗位职责的重要性和工作业绩来确定薪资报酬；本公 司独立董事的报酬由董事会依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定，并报股东大 会审议通过。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周厚杰 是 乔卫兵 是 李任 是 罗忠 是 单国铭 是 李中强 是 吴天然 是 李彩茹 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周厚杰 董事 乔卫兵 董事 罗忠 董事 柴强 独立董事 邢天荣 独立董事 于小镭 独立董事 李彩茹 监事 单国铭 董事 任期届满 李中强 董事 任期届满 吴天然 董事 任期届满 陆红军 独立董事 任期届满 洪远朋 独立董事 任期届满 孙宇辉 独立董事 任期届满 张雅斌 监事 任期届满 2008 年 8 月 25 日，公司第五届三十四次董事会审议并通过公司董事会换届选举的议案： 新一届（第六届）董事会候选人由 9 人组成（包括 3 名独立董事），成员为：王伟旭、陆却非、周厚 杰、乔卫兵、李任、罗忠，独立董事：柴强、邢天荣、于小镭。 12 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 25 日，公司第五届十三次监事会审议并通过了公司监事会换届选举的议案： 新一届（第六届）监事会候选人由 3 人组成，成员为：胡耕华、李彩茹、姚建东。 2008 年 9 月 10 日，公司召开了二○○八年第二次临时股东大会，会议审议通过上述公司董事会、监 事会换届选举的议案。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 97 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 5 财务人员 21 技术人员 32 行政人员 39 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士、硕士、研究生 17 本科 41 大专 27 中专及以下 12 13 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 多年来，公司已逐步建立和完善符合公司实际情况的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、 董事会、监事会和经营层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司制订了较为齐全的内部管 理与控制制度，包括治理、业务、管理、财务、人事、行政、审计，涵盖了财务管理、工程项目管理、 对外投融资、行政管理等整个经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 上述各项内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的经营、管理运作起到了有效的控制、促 进和监督作用。 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东 大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股 东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的换届选聘程序选举董事，公 司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下 设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，在召开董事会 会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用 得到了真正的发挥和进一步的加强。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信 息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会 获得信息。 7、关于投资者关系: 为了进一步做好了公司投资者关系管理工作，公司对《投资者关系管理工作制度》 进行了修订，明确了危机事件的相应处理办法，并落实了公司投资者关系管理职能部门、具体责任人、 投资者关系管理工作办法和实施细则等，以使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一 步加强投资者关系管理工作。尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 8、公司治理专项活动有关情况 报告期内,公司遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理结构准则》等法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，维护股东利益，增强公司 的诚信意识。经 2008 年 1 月召开的公司第五届二十八次董事会会议审议通过，完善和修订了《公司内 部控制制度》、《董事会审计委员会工作细则》。经 2008 年 9 月召开的公司第六届一次董事会审议通 过，设立公司董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并通过了《公 司董事会专门委员会工作细则》。 为做好公司内部控制制度的检查监督日常工作，公司 2008 年初设立了审计室，制定并完善了相关 审计工作规章和制度，从经济效益审计、工程审价两方面着手，坚持“全面审计、突出重点”的审计 工作方针，对公司本部及下属单位的财务收支、财务预算、资产质量、经营绩效以及建设项目在经济 活动中的真实性、合法性、效益性进行监督和评价，取得了积极的工作成果。 2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》 （上市部函[2008]118 号），对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了自查，并经 2008 年 7 月召开的公司第五届三十二次董事会审议通过《关于公司控股股东及关联方资金占用情况的自查 报告》,公司不存在违规资金占用问题，在上海证券交易所网站刊登相关报告。 14 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陆红军 7 7 0 0 洪远朋 7 5 0 2 因事未能出席 孙宇辉 7 7 0 0 柴强 4 3 1 0 因公未能出席 邢天荣 4 4 0 0 于小镭 4 4 0 0 本报告期内，独立董事勤勉负责，按照《独立董事工作制度》履行各项职责，了解公司经营情况，积 极参加董事会、股东大会，认真审议各项议案，发挥自己的专业知识，对董事会的科学决策和公司稳 定发展发挥积极作用，并按各有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，充分发挥独立董事 的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，公司拥有完整的决 业务方面独立情况 策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。 公司制定了劳动、人事及工资管理制度，公司董事长、总经理、副总经理、 人员方面独立情况 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股 东单位领取报酬或担任职务，控股股东通过合法程序推荐董事和总经理。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完 资产方面独立情况 全的控制权与支配权，公司现有存量房产，包括写字楼及少量住宅，产权 清晰。 公司设立了较健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，各职能部 门在总经理的领导下根据各部门的职责独立开展工作，不存在与控股股东 机构方面独立情况 职能部门之间的隶属关系，公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生 产经营场所分开，不存在混合经营办公的情况。 公司设有独立的财务部门，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算， 财务方面独立情况 独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况，公司在银行 开设独立的帐户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》的要求，初步搭建了内控体系，首先依据公司经营运作的情况，健全了原有的包括预算管理制 度、投资管理制度、融资管理制度、费用报支制度、内部审计制度、四项准备金的计提和损失核销的 内部控制制度、流动资金管理制度、固定资产管理制度、存货的核算和管理制度、会计档案管理规定 等内部控制制度，涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键 控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节，同时建立内控制度内部 评价体系，对内控制度有效性进行评价，使之更好地提高和完善管理水准，保障公司利益和股东利益 最大化。 2、公司内部控制程序 公司完善了内部审计机构，专设审计室为内部控制的核查部门，制定了一系列关于经营管理方面 的专项管理制度，在董事会审计委员会的指导下进行工作，进一步健全了相关的控制程序，如：经营 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制等等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持 续发展奠定了坚实基础。 3、业务管理控制 15 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构的咨询服务，不断 改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能，切实改进下属子公司的规范运 作、信息披露和决策程序。多次组织公司有关人员参加证券监管法律法规培训，提高各级管理人员的 诚信意识和法制意识。 4、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来 处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效，对下属子公司的会计核算方法，采用统 一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。 5、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规，制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、 信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的 机会获得信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的考核指标体系和考核程序，高层管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经 营目标责任，签定经营责任书，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照 责任制和利润目标对高层管理人员进行考核，与收入分配挂钩，奖惩分明。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 16 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2007 年度 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2008 年第一次 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 1 日 报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国证券 2008 年第二次 2008 年 9 月 10 日 2008 年 9 月 11 日 报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国证券 2008 年第三次 2008 年 12 月 22 日 2008 年 12 月 23 日 报》、《证券时报》 17 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 一）管理层讨论与分析 2008 年，公司在经营发展上紧紧围绕“发展年”的主旋律，在确保当年经济效益增长的前提下， 主动积极扩展新的业务，深化市场调研﹑细化预算管理﹑强化风险控制﹑优化资源配置﹑严格项目 管理﹑提高资产质量和提升品牌效应等方面实施了全方位多渠道的举措，从而确保了年初制订的各 项任务目标得以有效实现。 （一）房地产开发项目 2008 年公司把握政府房地产业年内大幅度波动的走向和市场走势，结合主业战略和发展实际， 做到高峰不拿地，下行抓机会，在房地产项目拓展上通过收购兼并﹑品牌输出和政企互动等措施。 在风险可控的情况下，果断实施大步有效推进，形成了跨地域、多元化的项目开发新态势。 1、金光小区住宅项目 该项目位于上海普陀区桃浦镇，总投资约 5.6 亿元，可建面积 84900 平方米（其中地上面积为 74876 平方米，地下面积为 10024 平方米），由公司下属上海怡隆置业有限公司在 2008 年上半年通 过“在建工程转让”获得项目开发权，并具体实施开发推进。这一符合经济适用房需求的住宅项目 将充分依托其地块周边的天然水系及社区绿化优势，力争建设成为一个环境一流、品质优良、布局 合理、功能完善的新型住宅小区，现在已正式开工，预计 2009 年底结构封顶。 2、南汇航头住宅项目 上海南汇区航头镇三号地块住宅项目是 2008 年上半年上海市首批开工建设的经济性适用住房 之一，被列入上海市重大工程。项目总投资约 6.7 亿元，占地面积 76716 平方米，规划建造 11、15、 18 层的小高层和高层的板式住宅。项目由公司全资子公司上海欣南房地产开发有限公司实施开发建 设。 年内，欣南公司紧锣密鼓地完成了项目开发建设的全部手续、建设各阶段的设计以及施工总承 包单位和监理单位的招投标工作。项目已于 2008 年 8 月 16 日开工建设，计划 2010 年竣工。 3、上海科技京城嘉兴生态产业服务园 项目地块位于浙江省嘉兴市秀州新区，总占地约 15 万平方米，是科技京城品牌从城内走向城外， 首度拓进长三角，再造“头脑之都”的重要举措。项目被秀州区列入政府工作报告，将在当地创建 一个集自主创新服务基地﹑高新技术产业化发展基地及软件企业外包与人才培训基地为一体的综合 性﹑专业化和生态型现代服务区，从而成为浙江及华东地区高科技产业发展的孵化器和助推器。 项目已由今年 8 月成立的嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司实施筹备推进。年内，项 目前期的规划﹑设计等工作全面展开，国际招标顺利推进。 4、嘉兴市商业地产项目 项目位于嘉兴经济开发区，占地 20 亩，建筑面积 4 万平方米，地理位置较好。年内已经完成市 场调查、项目谈判、签订项目公司嘉兴昊基房产有限公司 100%股权收购协议等事宜。于 09 年 1 月 中旬开工，预计年底结构封顶。 （二）房地产经营和服务项目 公司在现有物业的经营管理上，于硬环境和软环境两方面都采取了系列提升措施，通过深化管 理、做优服务、挖潜增效等手段保证了经营成果的可持续稳定发展。同时，在新增物业的开发经营 上求效率、降成本、严质量，重招商，取得了较大的突破性进展。 1、上海科技京城 科技京城管理发展有限公司今年以“招商招租”、“强化物业管理”为经营管理主线，以抓东 楼租赁为重点，通过管理创新，从整合资源，整治环境，提升资质，科学考评等方面优化管理，经 18 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 营水平和经营绩效保持了较好发展态势。下半年度受全球金融危机影响，东楼出现大面积非常态退 租和缩减面积，科技京城整体出租率下降。面对严峻形势，公司调整租赁模式，探索差异营销，以 主动积极的姿态和措施应对困难和挑战。2008 年，科技京城全年取得租金收入 8974.81 万元，物业 管理费收入 4678.21 万元，增值收入 250 万元。 2、上海赛格电子市场 赛格电子市场在今年的工作中围绕“以服务为主、以管理为主”的发展观，创新思想，强化管 理，开源节流，持续发展，努力开展以仓储、电子商务、广告综合服务、物流配送等为主要内容的 各种增值服务，市场商铺出租率继续保持在 100%。市场同时采取增加仓库出租量和宽带网使用户数， 降低可控费用等开源节流措施来增加收入，降低费用，确保了各项预算指标的全面完成，在长三角 地区的同类市场中，其规模及贸易额名列前茅。 3、创意产业园区 公司 2008 年的创意产业园开发经营包括位于普陀区真北路的“创邑·金沙谷”项目和位于宝 山区友谊路的“创邑·幸福湾”项目，由公司下属上海弘浦商业经营管理有限公司实施推进。两个 项目遵循“管理出效益，管理创收益”的原则，年内取得较大开发经营成果。以办公类创意园区为 主导的“创邑·金沙谷” 项目，年内基本达到满租要求。以餐饮娱乐、会所休闲﹑设计展示和办公 商务等为招商业态的“创邑·幸福湾”项目在建设中积极实施“产销互动，以销定产”的模式，建 安推进有序，招商形势良好。 （三）公司金融业务 1、受国际金融危机的影响，今年国内期货市场整体波动。公司全资子公司华闻期货年度业务 计划难以顺利实施。面对多种不利因素，华闻期货努力制定实施应对措施，并针对股指期货的即将 上市，布局有利网点，培育目标客户。年内华闻期货注重网点扩张计划，完成了北京和郑州营业部 的迁址工作。 华闻期货将新的期货品种作为业务开拓方向。针对钢材期货等相关业务的收入要到明年才能得 到体现，公司注重对现有个人客户及潜在客户的培训，年内已吸收有 1,000 多万元资金的短线交易 者。但是，华闻期货存在经营状况不理想，业务收入少的现状，华闻期货将认真分析，吸取教训， 完善法人治理结构，加强内控管理，力争新的一年扭亏为盈。 2、公司出资 1.3 亿元受让爱建证券有限责任公司 5.91%的股权, 以及以增资的形式出资 3234 万元收购江西瑞奇期货经纪有限公司 43.75%股权，分别于 08 年 5 月、6 月经中国证监会核批通过。 19 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 房地产业 347,444,035.40 187,359,870.74 46.07 -7.25 -15.16 4.11 服务业 40,154,955.72 42,141,826.81 -4.95 -38.39 7.89 -107.61 商业 53,104,051.03 51,504,902.71 3.01 -48.32 -48.91 -17.70 分产品 房地产销 174,814,518.79 112,672,737.52 35.55 -31.41 -34.08 -25.96 售 投资性房 152,549,315.85 65,295,479.90 57.20 29.82 32.04 28.21 地产 经营性房 20,080,200.76 9,391,653.32 53.23 794.45 1,907.58 501.43 产出租 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 398,686,672.12 -20.24 北京 42,016,370.03 -1.60 2、公司资产和费用构成情况分析 单位:元 币种:人民币 增减幅 变动主要原因 项目名称 年初数 年末数 增减额 度（％） 本期支付爱建证券等投 货币资金 1,021,894,699.76 621,253,189.45 -400,641,510.31 -39.21 资款及项目开发款 106.82 本期增加应收销货款 应收账款 23,741,754.82 49,103,232.15 25,361,477.33 本期南汇、金光等项目 存货 153,980,091.46 518,338,728.02 364,358,636.56 236.63 开发成本 本期增加爱建证券、江 长期投资 342,397,579.69 556,342,994.13 213,945,414.44 62.48 西瑞奇公司投资款 -8.99 本期销售完成结转收入 预收账款 64,153,914.62 58,389,422.14 -5,764,492.48 增减幅 变动主要原因 项目名称 本年数 上年数 增减额 度（％） 本期房产销售收入 主营业务收入 440,703,042.15 542,537,185.63 -101,834,143.48 -18.77 较去年同期下降 -22.10 同上 主营业务成本 281,006,600.26 360,712,188.03 -79,705,587.77 -21.60 同上 主营业务税金及附加 24,352,780.12 31,062,836.90 -6,710,056.78 下属期货公司 07 年 营业费用 1,780,866.40 18,343,817.80 -16,562,951.40 -90.29 度列入营业费用 20 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 8.29 同上 管理费用 81,504,649.56 75,264,040.25 6,240,609.31 本期持有借款的平 财务费用 48,672,325.80 22,330,041.58 26,342,284.22 117.97 均余额较上年同期 增加 本期处置交易性金 投资收益 95,777,326.93 179,407,642.87 -83,630,315.94 -46.61 融资产取得的收益 较去年同期下降 本期取得项目专项 营业外收入 104,465,132.69 38,746,817.62 65,718,315.07 169.61 收入 -10.45 综上原因 利润总额 222,389,930.63 248,344,444.57 -25,954,513.94 -47.04 所得税率调整 所得税 38,035,190.49 71,814,271.75 -33,779,081.26 4.43 综上原因 净利润 184,354,740.14 176,530,172.82 7,824,567.32 3、报告期内公司现金流量情况分析 单位：元 项目 上年数 本年数 增减% 变动主要原因 经营活动产生的现金流量 -96,881,573.10 8,121,254.48 本期收到与经 108.38 营 活 动 有 关 的 现金增多 投资活动产生的现金流量 8,559,940.46 -324,035,214.76 本期投资规模 -3,885.48 较去年增加 筹资活动产生的现金流量 427,733,379.00 -84,727,550.03 本期还款规模 -119.81 较去年增加 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海欣龙企业发 地块项目开发营建、租赁、销售 19,600 45,153.12 3,453.95 展有限公司 物业管理；信息咨询（不含中介服 务）；劳务服务；承办展览展示； 北京广安世纪贸 出租写字间；销售电子产品、工艺 9,000 48,379.54 898.83 易发展有限公司 美术品、化妆品、日用百货；技术 开发；投资管理。 上海科技京城管 五金交电、通讯电子产品贸易及 1,500 11,106.11 1,911.56 理发展有限公司 咨询服务 为本市场内电子电器元器件、微 上海赛格电子市 型计算机软硬件及配件、仪器仪 场经营管理有限 表、电子设备、五金交电、音响 500 4,889.71 750.19 公司 设备、灯具的商品经营者提供市 场管理服务。 向各投资机构、保值企业、贸易 华闻期货经纪有 商等提供期货代理、投资咨询、 10,000 27,111.40 -803.97 限公司 交易培训等专业服务。 21 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 受托经营资金信托业务，受托经 中泰信托投资有 营动产、不动产及其他财产信托 51,660 248,919.05 26,009.87 限责任公司 业务等。 商品期货经纪、金融期货经纪（凭 江西瑞奇期货经 许可证经营）；期货业务咨询、 5,600 28,907.54 842.14 纪有限公司 期货业务培训。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计公 本期计提 项目 期初金额 期末金额 动损益 允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 7.07 -0.93 6.14 资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 7.07 -0.93 6.14 三）、新年度经营计划 （1）面临的市场环境和竞争态势 房地产行业与宏观经济紧密相关，2008 年以来，国家出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金 融危机对房地产市场产生了明显的影响，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归，金融危机的爆发 及扩散加速了房地产行业调整的速度。 从短期看，由于市场观望情绪较浓，房地产市场的景气度有所降低，存在交易量萎缩的状况以及 房地产存量迅速扩大的情况；由于房地产市场的调整，新开工面积、施工面积和土地购置面积减少， 给未来市场供求关系增加了新的变数。然而，从中长期看，决定这个行业未来发展趋势的深层因素， 比如人口红利，城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和 产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。因此，公司相信，只要决定行业基 本面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。 中国房地产行业的市场在百年一遇的金融危机冲击下，会陷入一定时期的低迷和调整，但由于城 市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在未来相当长 时期内仍将保持稳定增长的态势。因此在行业低迷和调整之时，对投资的把握是最好的风险控制。在 地产周期的不同阶段把握好投资节奏不仅体现了公司的风险控制能力，更体现了公司的核心竞争力。 因此，地产企业要加大营销力度，适度控制开竣工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和成 本控制，不断增强专业开发能力。 公司将顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做强做大地产业务，着力于把握金融等成 长性行业的投资机会，有效降低各种不利因素的影响，确保公司持续稳定健康发展，2009年主营收入 预计完成4亿元，主营成本2.5亿元。 （2）公司2009 年经营计划 面对政策和市场环境的变化，公司将根据既定的发展战略，在分析公司实情，评估行业态势，进 22 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 一步发挥优势，强化整合，努力实现做强做大的目标。 ①强化地产业务的开发管理，积极应对行业调整的不利影响。 公司将密切关注宏观政策和行业走势，扩展地产业务的整合协同效应。一是充分发挥现金充足、 财务状况良好的优势，进一步提升“新黄浦”的企业形象，增强持续获利能力。二是采取灵活多样的 促销手段，提高项目周转效率。根据市场的具体环境和项目具体情况，兼顾现金流、利润、周转和机 会把握，合理制定价格策略，合理控制开竣工面积，根据市场状况调整开发节奏，使推盘计划和销售 进度相匹配。加强成本管理与费用控制，不断增强专业开发能力，更好地适应购房者当前的主流需求。 三是坚持审慎灵活的项目获取策略，抓住地产业调控洗牌的时机，适度把握行业并购机会，综合考虑 杠杆、成长性和毛利率等因素，审慎增加项目储备，进一步完善开发布局。 ②进一步充实并做实金融投资板快，控制房地产行业经营风险。适时整合金融股权投资，使日常 管理达至一个金融机构所要求的较高水平，公司的整体工作能力与工作效率大幅提升，运营状态更加 良好，逐步实现公司资产的最优配置，确保公司在周期性波动中持续稳定增长。 公司全资子公司华闻期货经纪有限公司，及参股的江西瑞奇期货有限公司09年度适应竞争，错位 发展，创立品牌是当务之急，在外引客户，增加交易，争创盈利的同时，华闻期货争取年末各项业务 指标列上海辖区前15位，瑞奇期货全年交易量和净利润保持在江西省保持第一，业内迈入前55强。 ③拓宽融资渠道，保障公司项目的资金需求。在进一步巩固银行融资渠道的基础上，通过发行公 司债券、房地产信托及合作开发等多种方式拓宽资金来源。保持适度的开发节奏，控制风险，合理定 价，积极促进销售，加速资金周转。选择合适的时机和方式在资本市场进行直接融资，确保公司在持 续经营中保持良好的财务状况。 ④进一步加强投资者关系管理，提高股东和投资者满意度。不断完善与投资者的沟通机制，拓宽 与投资者的沟通渠道，增进公司与投资者之间的互动，通过多种方式让投资者更多地了解公司的经 营状况，增强信息披露的及时、规范、有效性。 （3）09 年公司主要房地产业务 ①南汇区保障型经济适用房 由公司持股 100%股权的上海欣南置业有限公司开发建设，于 2008 年 8 月 16 日开工，是上海首 批经济型适用房之一，项目占地 7.67 万平方米，建筑面积 15.36 万平方米，分设 45 ㎡、60 ㎡、85 ㎡ 三种实用房型，总投资 6.7 亿元。 计划进度：09 年 1 月，地下工程完工；6 月主体结构封顶；12 月中旬园林道路及绿化配套；争 取 2010 年初竣工验收。 ②新黄浦—怡佳公寓商品房 由公司下属的上海怡隆置业有限公司开发建设，新黄浦—怡佳公寓占地 4.6 万平方米，建筑面 积 8.49 万平方米，总投资 5.6 亿元。 09 年 2 月底开工，09 年底结构封顶，预计 2010 年年底竣工销售。 ③嘉兴海派秀城 由上海怡隆置业有限公司下属嘉兴市昊基公司开发建设，占地面积 1.37 万平方米，建筑面积 4 万平方米，总投资 1.49 亿元。 09 年 1 月开工，预计 09 年底结构封顶，2010 年 12 月底竣工验收。 ④科技京城嘉兴商办园 由上海科技京城管理有限公司开发建设，是与嘉兴市秀州新区政府的合作工程。占地面积 8.36 平方米，建筑面积 17.17 万平方米，目总投资 5.8 亿元，定位功能是研发、办公、商业、公寓式酒 店、SOHO，分两期开发。 争取 09 年下半年开工，2010 年年底前主楼竣工。 ⑤长江国际金融中心项目 23 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 由公司控股 55%股权的上海鸿泰房地产有限公司开发建设，占地面积 1.38 万平方米，建设面积 7.5 万平方米，争取 2009 年底开工。 ⑥适时增加旧厂房改造项目 由公司控股 55%股权的上海弘浦置业有限公司建设改造，公司力求挖掘上海地段好、成本低的 工业地产价值，通过引入文化元素，对旧厂房进行个性设计、功能再造，进而提升价值，实现招租 增收。09 年 6 月前，在位于宝山的“创邑•幸福湾”引入新租户，增租面积 1.3 万平方米，出租率 升至 100%，增收 1800 万元。 四） 资金需求、使用计划及来源情况 为保证 2009 年经营计划的顺利实施，公司将多元化扩展资本和融资渠道。资金来源主要渠道有： 1、继续保持与银行、信托等金融机构的良好合作关系，尝试新的融资方式，做好项目融资工作。 2、在保证工程建设质量的基础上，加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化和需求，探索新 的营销模式，以合理的定位促进销售，提高资金周转效率。 3、资本市场渠道融资，争取尽快完成公司债的发行事宜。 五）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 213,945,414.44 报告期内公司投资额比上年增减数 173,541,278.59 报告期内公司投资额增减幅度(%) 81.11% 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 (%) 证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券 买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付； 爱建证券有限责任公司 证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资 5.91 基金和基金管理公司；中国证券监督管理委员 会批准的其他业务。 商品期货经纪、金融期货经纪（凭许可证经 江西瑞奇期货经纪有限公司 43.75 营）；期货业务咨询、期货业务培训。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目收益 项目名称 项目金额 项目进度 情况 该事项于 2007 年 11 月 21 日公司 2007 公司向中泰信托投资有限 年第二次临时股东大会审议通过，于 责任公司收购其持有的爱 2008 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委 13,000 建证券有限责任公司 员会证监许可[2008]696 号文批复核准 5.91%的股权。 通过，2008 年 6 月中旬完成工商管理部 门的股权变更登记手续。 24 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 于 2007 年 11 月 23 日签署《增资协议书》， 公司以增资的形式出资 该事项于 2008 年 6 月 27 日获中国证券监 3234 万元， 收购江西瑞 3,234 督管理委员会证监许可[2008]818 号文 174.66 奇期货经纪有限公司 批复核准通过，2008 年 8 月完成工商管 43.75%的股权 理部门的股权变更登记手续。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 审议通过《公司 2007 年年度报告及年 报摘要》、《2007 年年度董事会工作 报告》、《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、《公司 续聘立信会计师事务所及报酬支付的 议案》、《公司 2007 年期初资产负债 《上海证券报》、 表相关项目及其金额调整、主要会计 第五届二十九次 2008 年 3 月 28 日 《中国证券报》、 2008 年 3 月 28 日 政策的变更和会计估计的变更》、《关 《证券时报》 于制订公司《独立董事年报工作制 度》、《关于制订公司《董事会审计 委员会实施工作细则》、《关于修订 公司《投资者关系管理工作制度》、 《关于 召开公司 2007 年度股东大 会的议案》 审议通过了《公司 2008 年第一季度报 第五届三十次 2008 年 4 月 18 日 告》 审议通过了《公司董事会换届选举的 《上海证券报》、 第五届三十一次 2008 年 6 月 12 日 议案》、《关于召开公司 2008 年第一 《中国证券报》、 2008 年 6 月 14 日 次临时股东大会的议案》 《证券时报》 审议通过了《公司治理专项活动整改 《上海证券报》、 第五届三十二次 2008 年 7 月 18 日 情况说明》、《公司关于资金占用自 《中国证券报》、 2008 年 7 月 19 日 查情况报告》 《证券时报》 审议通过了《公司 2008 年半年度报告 第五届三十三次 2008 年 8 月 20 日 及半年度报告摘要》 审议通过了《公司董事会换届选举的 《上海证券报》、 第五届三十四次 2008 年 8 月 25 日 议案》、《关于召开公司 2008 年第二 《中国证券报》、 2008 年 8 月 26 日 次临时股东大会的议案》 《证券时报》 审议通过了《选举第六届董事会董事 长、副董事长（执行董事）》、《聘 任公司总经理、副总经理的议案》、 《上海证券报》、 第六届一次 2008 年 9 月 10 日 《聘任公司董秘、财务总监、证券事 《中国证券报》、 2008 年 9 月 11 日 务代表的议案》、《设立公司董事会 《证券时报》 下属四个专门委员会的议案》、《公 司董事会专门委员会工作细则》 审议通过了《公司 2008 年第三季度报 第六届二次 2008 年 10 月 28 日 告》 审议通过了《关于公司符合发行公司 债券条件的议案》、《关于发行公司 债券方案的议案》、《提请股东大会 《上海证券报》、 授权董事会在有关法律法规规定范围 第六届三次 2008 年 12 月 4 日 《中国证券报》、 2008 年 12 月 6 日 内全权办理本次发行公司债券的相关 《证券时报》 事宜》、《提请股东大会授权董事会 在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时做出 25 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 如下决议并采取相应措施》、《关于 召开公司 2008 年第三次临时股东大会 的议案》 审议通过了公司下属全资子公司华闻 《上海证券报》、 期货经纪有限公司认购安信信托投资 2008 年 12 月 26 第六届四次 2008 年 12 月 24 日 《中国证券报》、 股份有限公司《上市公司股票质押单 日 《证券时报》 一资金信托产品》项目的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行、认真落实了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董 事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 2008 年 9 月，公司成立了审计委员会，共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。 审计委员会依照《审议委员会工作细则中》的年报工作规程，本着勤勉尽责的原则，已召开会议 对公司 2008 年定期财务报告、审计师聘任等事项进行审议。在公司 2008 年年报审计中履行了如下工 作职责： （1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会计 师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； 公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公 司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况；公司财务报表可以提交注册会计 师事务所进行年度审计。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并 形成书面审议意见： 公司2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情 况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，对公司按照企业会计准则的规定编制的财务年 度报表，2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果的审计意见是客观、公正的，并形成 了书面意见。 （4）在审阅了公司财务提交的、经年审会计师事务所出具的标准无保留意见的 2008 年度审计报 告后，出具了书面审核意见： 公司2008 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注 册会计师审计的2008 年度财务报告提交董事会审议。 （5）董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告： 立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度的审计机构，立信会计师事务所有限公司人员组织合 理，通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估 计的合理性，会计师事务所完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交 了无保留意见的审计报告。对此我们表示赞同。 （6）董事会审计委员会就公司董事会聘请 2009 年度会计师事务所的事宜形成如下决议 通过跟踪、了解立信会计师事务所有限公司对公司2008 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报 告，我们认为：公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供2008 年度审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请 立信会计师事务所有限公司为2009 年度审计机构。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 26 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。 薪酬与考核委员会共由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，并由独立董事担任主任委员。 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的规定，对 2008 年年度 报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，并出具了审核意见： 公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际情况相符，薪酬的确定符合公司薪酬管理和 绩效考评制度的有关规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 173,262,896.81 元，提取 10%法 定盈余公积金 10,041,681.52 元，加上年初未分配利润 561,157,808.10 元，实际可供股东分配利润 为 724,379,023.39 元。经董事会审议决定：2008 年度利润分配采取派发现金股利的形式，拟以 2008 年末总股本 561,163,988 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共分配现金 红利计 72,951,318.44 元，剩余未分配利润 651,427,704.95 元结转下一年度。并决定不实施资本公 积金转增股本。 以上预案需经公司 2008 年度股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 70,094,188.36 0 2006 年度 56,116,398.80 59,155,877.33 94.86 2007 年度 0 176,040,341.94 0 27 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》、 2008 年 3 月 25 日，召开公司第五届九次监事会 《公司 2007 年年度报告及年报摘要》 2008 年 4 月 18 日，召开公司第五届十次监事会 审议通过了公司《2008 年第一季度报告》 2008 年 6 月 12 日，召开公司第五届十一次监事 审议通过了《公司监事会换届选举议案》 会 2008 年 8 月 20 日，召开公司第五届十二次监事 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及半年度报 会 告摘要》 2008 年 8 月 25 日，召开公司第五届十三次监事 审议通过了《公司监事会换届选举议案》 会 2008 年 9 月 10 日，召开公司第六届一次监事会 审议通过了《选举公司第六届监事会监事长》 2008 年 10 月 27 日，召开公司第六届二次监事会 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司各项工作均依照相关法律法规和公司《章程》进行，有较完善的内部控制制度，公司决策 程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 1、公司高管层能严格执行《公司财务制度》、《上公司对外担保制度》《公司内部控制制度》，加强 对财务费用、管理费用的控制，并取得了较好的成效。 2、对立信会计师事务所有限公司出具的公司 2008 年度财务报告审计意见，监事会认为审计意见真实 反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产 流失的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司未有关联交易发生。 28 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公 持有 初始投资金额 司股权 报告期损益 报告期所有者 股份 所持对象名称 数量 期末账面值（元） 会计核算科目 （元） 比例 （元） 权益变动（元） 来源 （股） （%） 中泰信托投资有 货币 211,938,297.00 29.97 367,218,755.27 65,066,253.62 64,672,313.33 长期股权投资 限责任公司 投资 华闻期货经纪有 -8,039,706.19 货币 132,996,692.18 100.00 132,996,692.18 长期股权投资 限公司 投资 爱建证券有限责 货币 130,000,000.00 5.91 130,000,000.00 长期股权投资 任公司 投资 货币 江西瑞奇期货 32,340,000.00 43.75 34,086,576.57 1,746,576.57 34,086,576.57 长期股权投资 投资 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 6,094,722.93 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 （1）、公司出资 13000 万元，受让中泰信托投资有限责任公司持有的爱建证券有限责任公司 5.91%的 股权。该事项于 2008 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]696 号文批复核准通过。 爱建证券有限责任公司于 6 月 10 日完成了工商管理部门的股权变更登记手续。相关公告刊登在 2008 年 5 月 21 日、7 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 （2）、公司以增资的形式出资 3234 万元，收购江西瑞奇期货经纪有限公司 43.75%股权，该事项于 2008 年 6 月 27 日已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]818 号文批复核准通过。江西瑞奇期货经纪 有限公司于 7 月 25 日完成了工商管理部门的股权变更登记手续。相关公告刊登在 2008 年 7 月 1 日、8 月 7 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 该资产自收购日起至报告期期末产生净利润为 174.66 万元。 （3）、报告期内，公司下属上海欣龙企业发展有限公司出资 5000 万元，收购了上海中房置业股份有 限公司、上海中房三林城房产有限公司分别持有上海怡隆置业有限公司 27%、18%的股权，合计 45%的 股权。上海怡隆置业有限公司于 2008 年 6 月已完成了产权交易和工商变更手续。 该资产自收购日起至报告期期末产生净利润为 1620.19 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 29 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 121,500,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 121,500,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 121,500,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.66% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海新华闻投资有限公司，承诺持有的 非流通股股份将在获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不上市交易或转让。 黄浦区国资委，承诺持有的非流通股股 份将在获得上市流通权之日起，在二十 股改承诺 以上承诺事项均按承诺履行。 四个月内不上市交易或转让。另外，在 上述承诺期满后，通过上海证券交易所 挂牌交易出售的原非流通股股份，出售 数量占新黄浦股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之十。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 900,000 境内会计师事务所审计年限 9年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 30 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 1、2009 年 1 月 21 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划 转通知》（2009 司冻 024 号）及上海市第一中级人民法院《协助执行通知书》（[2008]沪一中民三 （商）初字第 21-1），获悉本公司第一大股东上海新华闻投资有限公司所持有的 75,653,400 股限售 流通股（占本公司总股本的 13.48%）继续被司法冻结，冻结期限为 2009 年 1 月 20 日至 2010 年 1 月 19 日。本次续冻包含在此期间产生的孽息。 2、2009 年 2 月 10 日，公司与长江联合置地有限公司、上海临江控股（集团）有限公司签署了《增资 协议书》，以增资的形式出资 24,415.4775 万元,收购上海鸿泰房地产有限公司 55%的股权。本公司已 于 2009 年 2 月 11 日向上海鸿泰房地产有限公司支付了增资款 24,415.4775 万元，正在办理相关工商 变更登记手续。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 公司 2007 年年度业绩 《上海证券报》、《中国证 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 预增公告 券报》、《证券时报》 关于大股东股权被司 《上海证券报》、《中国证 2008 年 2 月 2 日 http://www.sse.com.cn 法冻结的公告 券报》、《证券时报》 公司第五届二十九次 董事会决议公告及召 《上海证券报》、《中国证 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 开公司 2007 年度股东 券报》、《证券时报》 大会的公告 公司第五届九次监事 《上海证券报》、《中国证 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 券报》、《证券时报》 公司 2007 年度股东大 《上海证券报》、《中国证 2008 年 4 月 19 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 券报》、《证券时报》 公司关于解除股份限 《上海证券报》、《中国证 2008 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 售的提示性公告 券报》、《证券时报》 关于大股东股权被司 《上海证券报》、《中国证 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 法轮候冻结的公告 券报》、《证券时报》 公司受让爱建证券有 《上海证券报》、《中国证 限责任公司 5.91%股权 2008 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 事宜的进展情况公告 公司股票交易异常波 《上海证券报》、《中国证 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 动公告 券报》、《证券时报》 公司第五届三十一次 董事会决议公告及召 《上海证券报》、《中国证 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn 开公司 2008 年第一次 券报》、《证券时报》 临时股东大会的公告 公司第五届十一次监 《上海证券报》、《中国证 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 券报》、《证券时报》 公司关于公司实际控 《上海证券报》、《中国证 制人战略重组事项的 2008 年 6 月 18 日 http://www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 进展公告 公司关于公司实际控 《上海证券报》、《中国证 制人发生变动的提示 2008 年 6 月 25 日 http://www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 性公告 公司部分事项的进展 《上海证券报》、《中国证 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 情况公告 券报》、《证券时报》 31 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年第一次临 《上海证券报》、《中国证 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 时股东大会决议公告 券报》、《证券时报》 关于解除大股东股权 《上海证券报》、《中国证 2008 年 7 月 9 日 http://www.sse.com.cn 司法轮候冻结的公告 券报》、《证券时报》 公司治理专项活动整 改情况说明、公司关于 《上海证券报》、《中国证 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 资金占用自查情况报 券报》、《证券时报》 告 公司参股江西瑞奇期 《上海证券报》、《中国证 货经纪有限公司的进 2008 年 8 月 7 日 http://www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 展情况公告 公司第五届三十四次 董事会决议公告及召 《上海证券报》、《中国证 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 开公司 2008 年第二次 券报》、《证券时报》 临时股东大会的公告 第五届十三次监事会 《上海证券报》、《中国证 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 券报》、《证券时报》 2008 年第二次临时股 《上海证券报》、《中国证 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 券报》、《证券时报》 公司第六届一次董事 《上海证券报》、《中国证 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 券报》、《证券时报》 公司第六届一次监事 《上海证券报》、《中国证 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 券报》、《证券时报》 公司第六届三次董事 会决议公告及召开公 《上海证券报》、《中国证 2008 年 12 月 6 日 http://www.sse.com.cn 司 2008 年第三次临时 券报》、《证券时报》 股东大会的公告 2008 年第三次临时股 《上海证券报》、《中国证 2008 年 12 月 23 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 券报》、《证券时报》 第六届四次董事会决 《上海证券报》、《中国证 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报》、《证券时报》 32 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 (一)审计报告 信会师报字（2009）第 10561 号 上海新黄浦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称新黄浦置业公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新黄浦置业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新黄浦置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了新黄浦置业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂 有限公司 中国注册会计师： 葛勤 中 国·上海 33 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 期末余额 年初余额 注 流动资产： 货币资金 621,253,189.45 1,021,894,699.76 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 49,103,232.15 23,741,754.82 预付款项 89,665,350.18 37,784,840.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 40,784,213.65 166,830,042.81 买入返售金融资产 存货 518,338,728.02 153,980,091.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 77,621,678.35 73,322,872.94 流动资产合计 1,396,766,391.80 1,477,554,301.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 70,650.00 持有至到期投资 90,000,000.00 5,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 556,342,994.13 342,397,579.69 投资性房地产 1,629,177,685.89 1,776,140,956.42 固定资产 10,955,469.16 12,936,573.36 在建工程 876,964.88 10,485,464.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 231,416.65 573,641.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 136,924,445.90 9,500,712.11 递延所得税资产 3,691,039.48 2,030,680.86 其他非流动资产 1,400,000.00 1,400,000.00 非流动资产合计 2,429,600,016.09 2,160,536,258.28 资产总计 3,826,366,407.89 3,638,090,560.07 34 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 174,000,000.00 314,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,530,065.92 6,396,736.20 预收款项 58,389,422.14 64,153,914.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 3,371.89 2,602.82 应付职工薪酬 3,785,115.04 2,288,563.62 应交税费 7,837,649.66 18,028,463.33 应付利息 应付股利 20,353,175.09 21,397,798.02 其他应付款 193,838,168.21 122,646,905.34 应付分保账款 保险合同准备金 1,534,263.42 1,016,335.89 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 103,320,000.00 其他流动负债 127,828,415.61 94,643,438.37 流动负债合计 703,419,646.98 644,574,758.21 非流动负债： 长期借款 513,360,000.00 500,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,249,209.90 4,400,480.27 其他非流动负债 非流动负债合计 517,609,209.90 504,400,480.27 负债合计 1,221,028,856.88 1,148,975,238.48 股东权益： 股本 561,163,988.00 561,163,988.00 资本公积 1,046,829,465.89 1,099,252,255.00 减：库存股 盈余公积 210,361,801.47 200,320,119.95 一般风险准备 未分配利润 724,379,023.39 561,157,808.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,542,734,278.75 2,421,894,171.05 少数股东权益 62,603,272.26 67,221,150.54 股东权益合计 2,605,337,551.01 2,489,115,321.59 负债和股东权益合计 3,826,366,407.89 3,638,090,560.07 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 35 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 期末余额 年初余额 注 流动资产： 货币资金 163,061,995.49 326,223,862.03 交易性金融资产 应收票据 应收账款 29,201,490.17 12,729,744.84 预付款项 1,108,050.00 37,000,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 714,523,347.47 527,821,872.06 存货 45,617,436.16 36,894,663.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 953,512,319.29 940,670,142.59 非流动资产： 可供出售金融资产 70,650.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,244,212,208.73 1,030,266,794.29 投资性房地产 1,030,873,362.03 1,162,122,963.43 固定资产 3,145,455.52 6,489,393.76 在建工程 8,652,695.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,446,354.13 39,546.28 其他非流动资产 非流动资产合计 2,280,677,380.41 2,207,642,043.56 资产总计 3,234,189,699.70 3,148,312,186.15 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 250,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,540,525.16 4,584,633.76 预收款项 3,151,146.00 9,877,636.35 应付职工薪酬 1,166,373.54 150,477.16 应交税费 -5,995,296.99 4,254,098.91 应付利息 应付股利 20,353,175.09 21,397,798.02 36 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 182,543,614.27 60,346,892.26 一年内到期的非流动负债 103,320,000.00 其他流动负债 流动负债合计 409,079,537.07 350,611,536.46 非流动负债： 长期借款 443,360,000.00 500,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,249,209.90 4,400,480.27 其他非流动负债 非流动负债合计 447,609,209.90 504,400,480.27 负债合计 856,688,746.97 855,012,016.73 股东权益： 股本 561,163,988.00 561,163,988.00 资本公积 1,113,131,856.80 1,129,347,888.70 减：库存股 盈余公积 210,105,796.80 200,064,115.28 未分配利润 493,099,311.13 402,724,177.44 外币报表折算差额 股东权益合计 2,377,500,952.73 2,293,300,169.42 负债和股东权益合计 3,234,189,699.70 3,148,312,186.15 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 37 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 462,135,708.35 557,228,572.07 其中：营业收入 449,404,508.83 551,279,879.64 利息收入 2,990,801.25 1,786,843.88 已赚保费 9,000.00 手续费及佣金收入 9,740,398.27 4,152,848.55 二、营业总成本 435,487,648.36 526,941,830.14 其中：营业成本 282,113,378.99 362,230,893.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 517,927.53 260,832.61 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24,352,780.12 31,062,836.90 销售费用 1,780,866.40 18,343,817.80 管理费用 81,504,649.56 75,264,040.25 财务费用 48,672,325.80 22,330,041.58 资产减值损失 -3,454,280.04 17,449,367.17 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 95,777,326.93 179,407,642.87 其中：对联营企业和合营企业的投 50,653,362.84 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,425,386.92 209,694,384.80 加：营业外收入 104,465,132.69 38,746,817.62 减：营业外支出 4,500,588.98 96,757.85 其中：非流动资产处置净损失 2,917,610.56 59,419.98 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 222,389,930.63 248,344,444.57 减：所得税费用 38,035,190.49 71,814,271.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 184,354,740.14 176,530,172.82 归属于母公司所有者的净利润 173,262,896.81 176,040,341.94 少数股东损益 11,091,843.33 489,830.88 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.309 0.314 （二）稀释每股收益(元/股) 0.309 0.314 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 38 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 260,766,671.77 352,607,997.49 减：营业成本 150,626,147.27 211,343,255.60 营业税金及附加 15,143,809.23 23,089,193.60 销售费用 1,040,621.25 1,184,073.60 管理费用 30,565,985.68 42,482,473.24 财务费用 49,597,502.90 27,318,246.48 资产减值损失 1,512,330.51 -4,120,517.82 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 75,137,742.71 140,960,152.64 其中：对联营企业和合营企业的 50,653,362.84 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,418,017.64 192,271,425.43 加：营业外收入 20,000,000.00 37,006,039.58 减：营业外支出 2,991,122.81 7,795.47 其中：非流动资产处置净损失 2,885,122.81 7,482.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 104,426,894.83 229,269,669.54 减：所得税费用 4,010,079.62 53,897,277.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 100,416,815.21 175,372,392.42 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 418,682,032.14 469,014,509.85 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 13,349,351.63 7,003,495.07 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,598.54 收到其他与经营活动有关的现金 326,997,443.26 58,143,982.00 经营活动现金流入小计 759,028,827.03 534,166,585.46 购买商品、接受劳务支付的现金 543,812,043.36 127,994,678.15 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 39 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 38,656,796.13 37,374,736.86 支付的各项税费 91,853,543.21 72,887,291.74 支付其他与经营活动有关的现金 76,585,189.85 392,791,451.81 经营活动现金流出小计 750,907,572.55 631,048,158.56 经营活动产生的现金流量净额 8,121,254.48 -96,881,573.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 63,979,657.84 109,453,248.04 取得投资收益收到的现金 6,398,028.24 1,333,464.00 处置固定资产、无形资产和其他长 48,708.59 194,124,406.98 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 70,426,394.67 304,911,119.02 购建固定资产、无形资产和其他长 109,777,109.89 11,052,467.20 期资产支付的现金 投资支付的现金 277,340,000.00 36,760,806.82 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 7,344,499.54 248,537,904.54 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 394,461,609.43 296,351,178.56 投资活动产生的现金流量净额 -324,035,214.76 8,559,940.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 394,000,000.00 514,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 394,000,000.00 523,000,000.00 偿还债务支付的现金 417,320,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 61,407,550.03 95,266,621.00 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 1,847,778.35 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 478,727,550.03 95,266,621.00 筹资活动产生的现金流量净额 -84,727,550.03 427,733,379.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -400,641,510.31 339,411,746.36 加：期初现金及现金等价物余额 1,021,894,699.76 682,482,953.40 六、期末现金及现金等价物余额 621,253,189.45 1,021,894,699.76 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 40 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 218,000,435.22 276,177,798.82 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 73,057,890.08 23,991,420.21 经营活动现金流入小计 291,058,325.30 300,169,219.03 购买商品、接受劳务支付的现金 7,606,904.02 6,422,557.76 支付给职工以及为职工支付的现金 20,383,074.18 17,062,980.69 支付的各项税费 43,500,931.92 46,862,272.76 支付其他与经营活动有关的现金 131,599,747.07 361,528,877.52 经营活动现金流出小计 203,090,657.19 431,876,688.73 经营活动产生的现金流量净额 87,967,668.11 -131,707,469.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 38,914,364.86 54,686,103.24 取得投资收益收到的现金 6,423,737.00 9,653,118.57 处置固定资产、无形资产和其他长 194,123,406.98 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 45,338,101.86 258,462,628.79 购建固定资产、无形资产和其他长 2,124,030.30 3,961,130.77 期资产支付的现金 投资支付的现金 137,340,000.00 66,328,825.00 取得子公司及其他营业单位支付的 248,537,904.54 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 139,464,030.30 318,827,860.31 投资活动产生的现金流量净额 -94,125,928.44 -60,365,231.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 250,000,000.00 450,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 450,000,000.00 偿还债务支付的现金 353,320,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 53,683,606.21 93,418,842.65 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 407,003,606.21 93,418,842.65 筹资活动产生的现金流量净额 -157,003,606.21 356,581,157.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -163,161,866.54 164,508,456.13 加：期初现金及现金等价物余额 326,223,862.03 161,715,405.90 六、期末现金及现金等价物余额 163,061,995.49 326,223,862.03 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 41 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,099,252,255.00 200,320,119.95 561,157,808.10 67,221,150.54 2,489,115,321.59 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,099,252,255.00 200,320,119.95 561,157,808.10 67,221,150.54 2,489,115,321.59 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -52,422,789.11 10,041,681.52 163,221,215.29 -4,617,878.28 116,222,229.42 填列） （一）净利润 173,262,896.81 11,091,843.33 184,354,740.14 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -52,422,789.11 -52,422,789.11 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -65,650.00 -65,650.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 -16,166,794.40 -16,166,794.40 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 16,412.50 16,412.50 税影响 4．其他 -36,206,757.21 -36,206,757.21 上述（一）和（二） -52,422,789.11 173,262,896.81 11,091,843.33 131,931,951.03 小计 （三）所有者投入和 -13,793,242.79 -13,793,242.79 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -13,793,242.79 -13,793,242.79 （四）利润分配 10,041,681.52 -10,041,681.52 -1,916,478.82 -1,916,478.82 1．提取盈余公积 10,041,681.52 -10,041,681.52 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -1,916,478.82 -1,916,478.82 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,046,829,465.89 210,361,801.47 724,379,023.39 62,603,272.26 2,605,337,551.01 42 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余 561,163,988.00 1,128,905,711.48 211,676,362.38 396,381,613.51 44,345,670.36 2,342,473,345.73 额 加：同一控制下 企业合并产生的 , 追溯调整 加：会计政策变 87,393,491.44 -28,893,481.67 62,389,490.69 233,427.65 121,122,928.11 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 561,163,988.00 1,216,299,202.92 182,782,880.71 458,771,104.20 44,579,098.01 2,463,596,273.84 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -117,046,947.92 17,537,239.24 102,386,703.90 22,642,052.53 25,519,047.75 “－”号填列） （一）净利润 176,040,341.94 489,830.88 176,530,172.82 （二）直接计入 所有者权益的利 -117,046,947.92 -117,046,947.92 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 35,812.50 35,812.50 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 24,516,847.12 24,516,847.12 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -141,599,607.54 -141,599,607.54 上述（一）和（二） -117,046,947.92 176,040,341.94 489,830.88 59,483,224.90 小计 （三）所有者投 24,000,000.00 24,000,000.00 入和减少资本 1．所有者投入资 24,000,000.00 24,000,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 17,537,239.24 -73,653,638.04 -1,847,778.35 -57,964,177.15 1．提取盈余公积 17,537,239.24 -17,537,239.24 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -56,116,398.80 -1,847,778.35 -57,964,177.15 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 561,163,988.00 1,099,252,255.00 200,320,119.95 561,157,808.10 67,221,150.54 2,489,115,321.59 额 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 43 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,129,347,888.70 200,064,115.28 402,724,177.44 2,293,300,169.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,129,347,888.70 200,064,115.28 402,724,177.44 2,293,300,169.42 三、本年增减变动金额（减 -16,216,031.90 10,041,681.52 90,375,133.69 84,200,783.31 少以“－”号填列） （一）净利润 100,416,815.21 100,416,815.21 （二）直接计入所有者权 -16,216,031.90 -16,216,031.90 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -65,650.00 -65,650.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 -16,166,794.40 -16,166,794.40 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 16,412.50 16,412.50 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -16,216,031.90 100,416,815.21 84,200,783.31 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,041,681.52 -10,041,681.52 1．提取盈余公积 10,041,681.52 -10,041,681.52 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,113,131,856.80 210,105,796.80 493,099,311.13 2,377,500,952.73 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 561,163,988.00 1,128,905,711.48 193,166,560.12 396,762,579.76 2,279,998,839.36 加：会计政策变更 -15,507,567.04 -10,639,684.08 -95,757,156.70 -121,904,407.82 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 561,163,988.00 1,113,398,144.44 182,526,876.04 301,005,423.06 2,158,094,431.54 三、本年增减变动金额 15,949,744.26 17,537,239.24 101,718,754.38 135,205,737.88 （减少以“－”号填列） （一）净利润 175,372,392.42 175,372,392.42 （二）直接计入所有者权 35,812.50 35,812.50 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 35,812.50 35,812.50 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 44 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二）小计 35,812.50 175,372,392.42 175,408,204.92 （三）所有者投入和减少 15,913,931.76 15,913,931.76 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 15,913,931.76 15,913,931.76 （四）利润分配 17,537,239.24 -73,653,638.04 -56,116,398.80 1．提取盈余公积 17,537,239.24 -17,537,239.24 2．对所有者（或股东） -56,116,398.80 -56,116,398.80 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 561,163,988.00 1,129,347,888.70 200,064,115.28 402,724,177.44 2,293,300,169.42 公司法定代表人：王伟旭 主管会计工作负责人：胡少波 会计机构负责人：段铭华 45 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注: 一、公司基本情况 上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（原名上海黄浦房地产股份有 限公司）前身系黄浦区房地产经营公司、黄浦区兴华实业开发公司和美华房屋建筑装饰公司三家全民 所有制企业改制而成的公司。企业法人营业执照注册号： 3100001007450。一九九二年十二月经批准 改制为股份有限公司，一九九三年三月在上海证券交易所上市。所属行业为房地产业。 2006 年 4 月 24 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股获得 3 股的股 份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 561,163,988 股，其中：有限售条件股份为 90,459,586 股，占股份总数的 16.12%， 无限售条件股份为 470,704,402 股，占股份总数的 83.88%。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 561,163,988 万股，公司注册资本为 561,163,988 元，经营范围为：房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询， 机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、 百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 公司注册地:上海市北京东路 668 号西楼 32 层,总部办公地：上海市北京东路 668 号东楼 32 层。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 46 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 47 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额 3,000 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收账款和其他应收款，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的 应收账款和其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按 账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏 账准备计提的比例： 应收账款、其他应收款账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 15% 3 年~4 年 20% 4 年~5 年 20% 5 年以上 50% 合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。 年末对于不适用按帐龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行 单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏帐准备。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、周转材料等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按先进先出法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法。 3、开发用土地的核算方法 （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成 本。 4、公共配套设施费用的核算方法 （1）不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 5、出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成 本费用。期末对于意图出售而暂时出租的开发产品的帐面价值,应在存货项目内列示;对于以出租为 目的的出租开发产品的帐面价值,在资产负债表的“投资性房地产”项目中列示。 6、存货的盘存制度 48 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 采用永续盘存制。 7、存货跌价准备的计提方法 （1）除开发商品、开发成本的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变 现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转 回。 （2）开发商品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层 次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 49 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、通用设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 5% 2.375-3.167% 运输设备 8 5% 11.875% 专用设备 8 5% 11.875％ 通用设备 5-6 5% 15.83-19％ 固定资产装修 3 -- -- 其他设备 5 5% 19% 50 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 软件 10 年 特许经营权 10 年 协议 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中主要项目： 项目名称 摊销期限 依据 创邑金沙谷改造项目 18 年 租赁合同年限 幸福湾改建项目 14 年 租赁合同年限 装修工程 10 年 预计可使用年限 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 51 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）维修基金的核算方法 按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房（1996）第 116 号、第 157 号文的规定，提取维 修基金，计入开发成本，支付给物业管理公司。 （十九）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预 留扣下，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清 算。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：房地产 销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； 52 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3) 出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十二）客户保证金的核算方法 公司收到客户或分级结算制度下全面结算会员收到非结算会员缴存的货币保证金，全额存入公司 指定的期货保证金存款账户，同时确认为一项负债，与客户或非结算会员进行相关的结算。 （二十三）质押品的核算方法 对已确定进行实物交割的空头头寸，可以用标准仓单充抵保证金，与交易所折抵的保证金一致。 （二十四）实物交割的核算方法 与交易所结算方法相一致。 四、税项 公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 17% 营业税 5% 企业所得税 18%、25% 土地增值税 按收入的 1%预缴 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），上海市浦东新区 2008 年度实施 18%的过渡优惠税率，华闻期货经纪有限公司 2008 年度按 18%缴纳企业所得税。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 53 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司合计 注册资本 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 合计持 享有的 （万元） 报表 股比例 表决权比例 上海恒立房 有限责任公司 上海市北京东路 666 房地产开 USD2,353 房地产经营开 95% 95% 是 地产开发有 号 发 发及内部配套 限公司 服务设施（提供 服务设施和场 地） 华闻期货经 一人有限责任 上海市浦东新区浦东 期货经纪 10,000 商品期货经济， 100% 100% 是 纪有限公司 公司（法人独 大道 720 号国际航运 金融期货经纪 资） 大厦 22 楼 A、B、C、F、 G、H 室 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司合计 业务性 注册资本 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 经营范围 合计持 享有的表决 质 （万元） 报表 股比例 权比例 物业管理；信息咨询 （不含中介服务）； 劳务服务；承办展览 北京市崇文 北京广安世纪贸易 有限责任公 服务产 展示；出租写字间； 区珠市口东 9,000 96% 96% 是 发展有限公司 司 业 销售电子产品、工艺 大街 20 号 美术品、化妆品、日 用百货、技术开发； 投资管理。 有限责任公 嘉兴经济开 嘉兴市昊基房地产 房地产 房地产开发经营（凭 司（法人独 发区友谊路 - － 100% 是 有限公司 业 资质经营） 资） 528 号 注：嘉兴市昊基房地产投资有限公司由本公司下属子公司上海怡隆置业有限公司收购取得。 3、非企业合并方式取得的子公司 注册 本公司 本公司合计 合并范围内 子公司 业务 是否合并 子公司名称 资本 经营范围 合计持 享有的表决 享有的表决 类型 性质 报表 (万元) 股比例 权比例 权比例 有限责 房地产经营开发、营建、 上海欣龙企业发展 任公司 服务产 租赁销售、物业管理、室 19,600 91.84% 91.84% 91.84% 是 有限公司 （国内 业 内装潢、室内贸易（专营）、 合资） 百货，展览展示服务 物业管理，资产管理，实 业投资，在投资、财务、 有限责 商务、企业管理、微电子、 上海科技京城管理 任公司 服务产 1,500 计算机软硬件及外围设 90% 90% 90% 是 发展有限公司 （国内 业 备、高科技产业领域内的 合资） “四技”服务，国内贸易 等 为本市场内电子电器元器 件、微型计算机软硬件及 有限责 配件、仪器仪表、电子设 上海赛格电子市场 任公司 服务产 备、五金交电、音响设备、 500 55％ 55％ 55％ 是 有限公司 （国内 业 灯具的商品经营者提供市 合资） 场管理服务。（以上涉及 行政许可的，凭许可证经 营） 54 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 注册 本公司 本公司合计 合并范围内 子公司 业务 是否合并 子公司名称 资本 经营范围 合计持 享有的表决 享有的表决 类型 性质 报表 (万元) 股比例 权比例 权比例 房地产经营开发；物业管 理；室内装潢；机械设备 安装（含维修）、金属材 有限责 料、木材、五金交电、日 上海欣南房地产开 任公司 房地产 用百货、化工原料（除危 1,000 95％ 95% 100% 是 发有限公司 （国内 业 险品）、电工器材、汽车 合资） 配件，销售。（涉及行政 许可的，凭许可证经营） 三类医疗机械的生产（限 分支机构）和销售，二类、 一类医疗机械的销售，电 有限责 子产品，电子设备，终端 上海新黄浦医疗器 任公司 制造业 1,800 设备，电子元器件，计算 95% 95% 100% 是 械有限公司 （国内 机软硬件及外围设备，仪 合资） 器仪表，机械设备。（涉 及行政许可的，凭许可证 经营） 房地产开发经营，房地产 有限责 咨询，企业管理咨询，广 上海弘浦商业经营 任公司 房地产 2,000 告信息咨询，会务信息咨 55% 55% 55% 是 管理有限公司 （国有 业 询，工艺品。（涉及行政 控股） 许可的，凭许可证经营） 有限责 房地产开发、经营、咨询； 上海怡隆置业有限 任公司 房地产 物业管理；建筑材料、装 3,333.33 55% 55% 100% 是 公司 （国内 业 潢材料、金属材料、木材、 合资） 五金交电、百货销售。 嘉兴科技京城高新 嘉兴科技京城高新技术产 有限责 房地产 技术产业区开发有 3,000 业区的投资开发建设、物 － － 100% 是 任公司 业 限公司 业管理（凭资质证经营） 投资管理；投资咨询；市 场信息咨询与调查；商务 信息咨询；企业形象策划 与营销策划；在计算机、 一人有 上海幸福湾投资管 服务产 电子通信、网络专业科技 限责任 2,800 － － 100% 是 理有限公司 业 领域内从事技术开发、技 公司 术转让、技术咨询、技术 服务；工艺品销售（涉及 行政许可的，凭许可证经 营）。 注：嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司由本公司下属子公司上海欣龙企业发展有限公司和上 海科技京城管理有限公司共同投资设立；上海幸福湾投资管理有限公司由本公司下属子公司上海弘浦 商业经营管理有限公司投资设立。 （二）本年发生增减变动子公司情况 非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 购买日的 取得被购买方可辨 商誉或 子公司名称 购买日 确定方法 合并成本 认净资产公允价值 负商誉金额 嘉兴市昊基房 2008 年 4 月 股权变更登记日 800 万元 800 万元 - 地产有限公司 被购买方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值:（单位： 万元） 55 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 上一会计期间资产负债表日 购买日 子公司名称 可辨认资产、负债主要内容 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 嘉兴市昊基房地 存货 2,181.53 2,181.53 2,765.45 2,765.45 产有限公司 固定资产 15.70 15.70 14.65 14.65 （三）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 2 家，分别为：上海幸福湾投资管理有限公司和嘉兴市昊基房地 产有限公司。其中：上海幸福湾投资管理有限公司是下属子公司上海弘浦商业经营管理有限公司投资 新设的企业，嘉兴市昊基房地产有限公司是下属子公司上海怡隆置业有限公司收购 100%股权年末纳入 合并报表范围。 2、报告期内因购买、受让股权而新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 购买日至年末净利润 嘉兴市昊基房地产有限公司 100% 800 万元 771.07 万元 -28.93 万元 （四）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 上海欣龙企业发展有限公司 32,328,536.10 35,147,268.77 上海恒立房地产开发有限公司 4,989,221.04 5,142,263.21 上海科技京城管理发展有限公司 1,877,101.35 2,955,494.76 上海赛格电子市场有限公司 6,675,233.71 8,134,591.66 上海弘浦置业有限公司 8,652,867.21 11,223,653.86 上海怡隆置业有限公司 12,698,191.13 - 合 计 67,221,150.54 62,603,272.26 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 - - - - - - 人民币 - - 177,033.82 - - 129,397.44 银行存款 - - - - - - 人民币 - - 558,970,445.12 - - 986,762,023.48 其他货币资金 - - - - - 人民币 - - 62,105,710.51 - - 35,003,278.84 合 计 - - 621,253,189.45 - - 1,021,894,699.76 货币资金年末余额比年初余额减少 400,641,510.31 元，减少比例为 39.21％，减少的主要原因主 要为：本期支付爱建信托有限责任公司等投资款 277,340,000.00 元；本期支付“南汇区保障型经济适 用房”开发款 152,295,945.52 元。 56 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 坏账准 占总额 坏账准备 占总额 备 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1年以内（含1年） 49,977,783.36 96.32% 2,498,889.17 5% 24,187,261.55 95.89% 1,209,363.08 5% 1年至2年（含2年） 1,165,220.84 2.25% 116,522.08 10% 212,200.00 0.84% 21,220.00 10% 2年至3年（含3年） 212,200.00 0.41% 31,830.00 15% - - - - 3年至4年（含4年） - - - - 432,549.00 1.71% 86,509.80 20% 4年至5年（含5年） 432,549.00 0.83% 86,509.80 20% 100,000.00 0.40% 20,000.00 20% 5年以上 98,460.00 0.19% 49,230.00 50% 293,674.30 1.16% 146,837.15 50% 合 计 51,886,213.20 100% 2,782,981.05 25,225,684.85 100% 1,483,930.03 年末余额 年初余额 占总额比 坏账准 占总额比 坏账准 种 类 账面余额 例 坏账准备 备比例 账面余额 例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单独 - - - - - - - - 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 - - - - - - - - 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 51,886,213.20 100.00% 2,782,981.05 5.36% 25,225,684.85 100.00% 1,483,930.03 5.88% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额非重大 51,886,213.20 100.00% 2,782,981.05 5.36% 25,225,684.85 100.00% 1,483,930.03 5.88% 其中：单项金额 - - - - - - - - 非重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险 较大 合 计 51,886,213.20 100% 2,782,981.05 25,225,684.85 100% 1,483,930.03 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 1,285,393.96 300,716.07 - 102,180.00 1,483,930.03 2008 年 1,483,930.03 1,325,817.02 - 26,766.00 2,782,981.05 3、本年实际核销的应收账款 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 26,766.0 王建华等 凌家弄房款 无法收回 否 0 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中无关联方单位欠款。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人名称 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 上海方寸投资管理有限公司 销售客户 25,622,605.00 1 年以内 49.38% 北京美博城商贸有限公司 注 租赁客户 12,663,684.05 1 年以内 24.41% 李子荣 销售客户 4,300,000.00 1 年以内 8.29% 57 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 吉化集团公司总医院 销售客户 1,350,000.00 1 年以内 2.60% 上海康易达医疗器械有限公司 销售客户 404,595.00 1 年以内 0.78% 注：应收北京美博城商贸有限公司租金 12,663,684.05 元已于 2009 年 3 月 13 日收回。 （三）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 占总额比 账 龄 金 额 例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 89,665,350.18 100.00% 37,784,840.00 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款内容 普陀区房地管理局 土地权属机构 70,000,000.00 1 年以内 预付土地出让金 上海东浩环保装备有限公司 租赁客户 11,000,000.00 1 年以内 预付租金 宁波康导进出口有限公司 采购客户 5,700,139.67 1 年以内 预付货款 上海市医药股份有限公司 采购客户 1,260,000.00 1 年以内 预付货款 沈中停车设备有限公司 采购客户 1,108,050.00 1 年以内 预付设备款 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比 例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内（含1年） 15,211,240.65 33.08% 760,562.03 5% 162,474,732.00 91.35% 8,123,736.60 5% 1年至2年（含2年） 26,334,837.21 57.30% 2,633,483.72 10% 964,638.83 0.54% 96,463.89 10% 2年至3年（含3年） - - - - 1,406,200.00 0.79% 210,930.00 15% 3年至4年（含4年） 1,400,000.00 3.05% 280,000.00 20% 10,015,300.00 5.63% 2,003,060.00 20% 4年至5年（含5年） 12,600.00 0.03% 2,520.00 20% 3,004,203.09 1.69% 600,840.62 20% 5年以上 3,004,203.09 6.54% 1,502,101.55 50% - - - - 合 计 45,962,880.95 100% 5,178,667.30 177,865,073.92 100% 11,035,031.11 年末余额 年初余额 占总 坏账 占总额 坏账准 额比 准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 例 坏账准备 比例 1、单项金额重大且单独 - - - - - - - - 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 - - - - - - - - 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 45,962,880.95 100% 5,178,667.30 11.27% 177,865,073.92 100% 11,035,031.11 6.20% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 - - - - 单项金额非重大 45,962,880.95 100% 5,178,667.30 11.27% 177,865,073.92 100% 11,035,031.11 6.20% 其中：单项金额 - - - - 非重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险 较大 合 计 45,962,880.95 100% 5,178,667.30 - 177,865,073.92 100% 11,035,031.11 58 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 372,328.45 10,662,702.66 - - 11,035,031.11 2008 年 11,035,031.11 -4,780,097.06 - 1,076,266.75 5,178,667.30 3、本年实际核销的其他应收款 其他应收款 是否因关联 单位名称 性质 核销金额 核销原因 交易产生 张来生等 借款 70,066.75 无法收回 否 上工（集团）股份有限公司 借款 6,200.00 无法收回 否 上海万方经济发展有限公司 借款 1,000,000.00 无法收回 否 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中无关联方单位欠款。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 上海中房置业股份有限公司 子公司原股东 暂借款 26,123,461.13 1-2 年 56.84% 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 动迁客户 动迁尾款 3,000,000.00 5 年以上 6.53% 上海弘基商业经营管理有限公司 子公司股东的 暂借款 2,952,657.50 1 年以内 6.42% 关联方 上海幸福摩托车有限公司 租赁客户 押金 1,342,762.00 1 年内 2.92% 上海市住宅建设发展中心 土地拍卖机构 投标保证金 1,200,000.00 3-4 年 2.61% （五）存货及存货跌价准备 1、存货构成 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 1,058,250.47 247,749.35 1,700,138.57 254,586.96 库存商品 12,684,395.01 - 8,627,875.42 - 周转材料 6,422.00 - 16,510.50 - 开发成本 418,921,586.95 - 49,640,609.50 - 开发产品 87,639,376.62 3,090,462.79 97,931,697.53 3,682,153.10 发出商品 1,366,909.11 - - - 合 计 521,676,940.16 3,338,212.14 157,916,831.52 3,936,740.06 （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 平江智荟苑综合楼 2006 年 2009 年 18,000,000.00 10,699,883.70 - 科技京城嘉兴商办园 2009 年 12 月 580,000,000.00 70,867,040.20 - 南汇区保障型经济适 2008 年 8 月 2009 年 12 月 670,000,000.00 152,295,945.52 - 用房 嘉兴海派秀城商务楼 2009 年 1 月 2010 年 12 月 149,000,000.00 31,125,898.02 - 普陀区金光住宅小区 2009 年 2 月 2010 年 9 月 560,000,000.00 153,932,819.51 49,640,609.50 商品房 合 计 418,921,586.95 49,640,609.50 59 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 陈家宅基地住宅 1995 年 809,965.51 591,690.31 - 218,275.20 凌家弄基地 1996 年 138,073.99 - - 138,073.99 南川基地 1996 年 4,217,606.86 - - 4,217,606.86 平江三期 2003 年 8,318,093.43 - - 8,318,093.43 科技京城 2000 年 68,397,162.73 11,481,300.00 21,181,930.60 58,696,532.13 外购商品房 16,050,795.01 - 16,050,795.01 合 计 97,931,697.53 11,481,300.00 21,773,620.91 87,639,376.62 2、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 254,586.96 - - 6,837.61 247,749.35 开发产品 3,682,153.10 - - 591,690.31 3,090,462.79 合 计 3,936,740.06 - - 598,527.92 3,338,212.14 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 3、存货年末账面价值比年初账面价值增加 364,358,636.56 元，增加比例为 236.63％，增加原因 为：本期支付南汇区保障型经济适用房和普陀区金光住宅小区商品房等项目开发款 358,581,093.75 元。 （六）其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 应收货币保证金 77,621,678.35 43,358,872.94 应收质押保证金 - 29,964,000.00 合 计 77,621,678.35 73,322,872.94 其中：1、应收货币保证金 项目 年末数 年初数 一、上海期货交易所 1． 结算准备金 8,846,013.46 --- 2． 交易保证金 31,109,334.35 19,637,437.44 二、大连商品交易所 1． 结算准备金 10,530,802.49 9,625,324.75 2． 交易准备金 2,291,432.15 6,360,762.80 三、郑州商品交易所 1． 结算准备金 8,479,855.20 6,281,152.75 2． 交易保证金 16,364,240.70 1,454,195.20 合计 77,621,678.35 43,358,872.94 2、应收质押保证金 项目 年末数 年初数 有价证券年末公允价值 标准仓单 --- 29,964,000.00 --- 60 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 - - 可供出售权益工具 - 70,650.00 其中：有限售条件的可供出售股票 - - 无限售条件的可供出售股票 - 70,650.00 其 他 - - 合 计 - 70,650.00 （八）持有至到期投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1、证券时报收益权财产信托 - - 5,000,000.00 - 2、上市公司股票质押单一资金 90,000,000.00 - - - 信托 合 计 90,000,000.00 - 5,000,000.00 注 1.子公司华闻期货经纪有限公司本期收回其持有的 600 份“证券时报收益权财产信托-优先投资收益权”信托产 品 500 万元。 注 2：子公司华闻期货经纪有限公司于 2008 年 12 月出资 9,000 万元认购安信信托投资股份有限公司《上市公司股 票质押单一资金信托产品》。安信信托投资股份有限公司作为本信托的受托人，将华闻期货经纪有限公司交付的 9,000 万元资金借款给上海弘昌晟集团有限公司（借款人），用于该企业流动资金周转。该项目预计年化收益率为 13%，信托 期限为 11 个月。借款人将其持有的汇通能源股份有限公司 4,700 万股股票(其中 6,213,442 股已流通)质押给受托人， 同时，借款人的实际控制人郑树昌个人为借款人按期足额偿还信托产品本息提供连带责任保证担保。 （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 409,218,578.48 - 308,852,896.14 - 其中：联营企业 409,218,578.48 - 308,852,896.14 - 按成本法核算的长期股权投资 153,715,617.32 6,591,201.67 44,044,313.77 10,499,630.22 合 计 562,934,195.80 6,591,201.67 352,897,209.91 10,499,630.22 1、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 上海彼菱计算机软 有限责任 北京东路 张忠德 服务业 104 23.00% 23.00% 件有限公司 公司 666 号 上海微电子设计有 有限责任 北京东路 王荣 服务业 700 28.57% 28.57% 限公司 公司 666 号 中泰信托投资有限 有限责任 浦东大道 谷嘉旺 金融业 51,660 29.97% 29.97% 责任公司 公司 1号 南昌市广 江西瑞奇期货经纪 有限责任 场南路 张平 金融业 5,600 43.75% 43.75% 有限公司 公司 205 号 61 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 组织机构代码 联营企业 上海彼菱计算机软件有限公司 注 - - - - - 上海微电子设计有限公司 3,135.66 365.89 1,033.48 539.91 77210150-6 中泰信托投资有限责任公司 240,850.55 64,427.45 134,885.03 26,994.79 73746116-x 江西瑞奇期货经纪有限公司 28,907.54 21,623.85 4,145.70 842.14 73639025-9 注：上海彼菱计算机软件有限公司处于歇业状态，投资成本 240,000.00 元,累计确认损失 240,000.00 元。 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回 年末余额 合 计 现金红利 联营企业 （1）上海彼菱计算机软件有限公司 240,000.00 --- - - --- （2）上海微电子设计有限公司 注 1 2,000,000.00 6,306,454.20 1,606,792.44 - 7,913,246.64 （3）中泰信托投资有限责任公司 注 2 211,938,297.00 302,546,441.94 64,672,313.33 - 367,218,755.27 （4）江西瑞奇期货经纪有限公司 注 3 32,340,000.00 - 34,086,576.57 - 34,086,576.57 合 计 246,518,297.00 308,852,896.14 100,365,682.34 - 409,218,578.48 注 1：公司对上海微电子设计有限公司本年权益增加 1,606,792.44 元，其中损益调整 1,542,515.65 元，其他所有 者权益变动影响 64,276.79 元。 注 2：公司对中泰信泰投资有限公司本年权益增加 64,672,313.33 元，其中损益调整 65,066,253.62 元（按投资比 例计算的损益调整 80,903,384.52 元，扣除未实现内部交易利润 15,837,130.90 元），其他所有者权益变动影响 -16,231,071.19 元。 注 3：公司对江西瑞奇期货经纪有限公司本年权益增加 34,086,576.57 元，其中投资成本 32,340,000.00 元，损益 调整 1,746,576.57 元。 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年投资增减额 年末余额 上海国际信托投资公司 16,668,300.00 16,668,300.00 - 16,668,300.00 上海永华房地产有限公司 4,422,436.00 4,422,436.00 - 4,422,436.00 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 4,115,717.74 - 4,115,717.74 上海外滩源发展有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 上海东汉物业管理有限公司 注 1 83,137.00 83,137.00 -83,137.00 - 上海全光网络科技有限公司 注 2 3,908,428.55 3,908,428.55 -3,908,428.55 - 上海祥生保险代理有限公司 注 3 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 - 上海美华建筑装饰有限公司 1,693,743.48 1,693,743.48 - 1,693,743.48 国嘉实业 152,551.00 152,551.00 - 152,551.00 爱建证券有限责任公司 注 4 130,000,000.00 - 114,162,869.10 114,162,869.10 中达资产管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合 计 174,044,313.77 44,044,313.77 109,671,303.55 153,715,617.32 注 1：上海东汉物业管理有限公司于 2008 年 3 月清算，公司收回投资 240,390.76 元，处置收益 157,253.76 元。 注 2：公司转让其持有的上海全光网络科技有限公司 16%股权，收到股权转让款 40 万元，原计提的减值准备 3,908,428.55 元本期转回，转让收益为 40 万元。 62 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 注 3：公司转让其持有上海祥生保险代理有限公司 10%股权，收到股权转让款 224,385.00 元，投资损失 275,615.00 元。 注 4：公司出资 13,000 万元收购中泰信托有限责任公司持有爱建证券有限责任公司 5.91%的股权。合并时按持股 比例抵消中泰信托有限责任公司转让上述股权的未实现的内部损益 15,837,130.90 元,冲减对爱建证券有限责任公司的 投资成本。 4．长期股权投资减值准备 本年 被投资单位 年初余额 本年减少 年末余额 计提原因 增加 国嘉实业 152,551.00 - - 152,551.00 公司亏损 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 - - 4,115,717.74 公司亏损 上海全光网络科技有限公司 3,908,428.55 - 3,908,428.55 - 中达资产管理有限公司 2,322,932.93 - - 2,322,932.93 公司亏损 合 计 10,499,630.22 - 3,908,428.55 6,591,201.67 5、长期股权投资年末账面价值比年初账面价值增加 213,945,414.44 元，增加比例为 62.48%，增 加主要原因为：公司本期新增对外投资 16,234 万元，权益法核算的公司本期权益增加 68,025,682.34 元。 （十）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 转为自 项 目 年初余额 自用房地产或 年末余额 购置 本年折旧或摊销 处 置 用房地 存货转入 产 1、原价合计 2,007,607,736.09 - 2,523,278.26 - 118,874,617.08 - 1,891,256,397.27 （1）房屋、建筑物 2,007,607,736.09 - 2,523,278.26 - 118,874,617.08 - 1,891,256,397.27 （2）土地使用权 - - - - - - - 2、累计折旧或累计摊 231,466,779.67 - - 48,187,513.61 17,575,581.90 - 262,078,711.38 销合计 （1）房屋、建筑物 231,466,779.67 - - 48,187,513.61 17,575,581.90 - 262,078,711.38 （2）土地使用权 - - - - - - - 3、投资性房地产减值 - - - - - - - 准备累计金额合计 （1）房屋、建筑物 - - - - - - - （2）土地使用权 - - - - - - - 4、投资性房地产账面 1,776,140,956.42 - 2,523,278.26 -48,187,513.61 101,299,035.18 - 1,629,177,685.89 价值合计 （1）房屋、建筑物 1,776,140,956.42 - 2,523,278.26 -48,187,513.61 101,299,035.18 - 1,629,177,685.89 （2）土地使用权 - - - - - - - 注:抵押情况详见附注十（六）。 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 7,945,116.03 - 3,721,310.46 4,223,805.57 运输设备 7,656,626.46 1,565,315.00 - 9,221,941.46 电子设备 6,122,624.35 1,339,558.07 636,749.83 6,825,432.59 固定资产装修 2,514,342.00 - 2,514,342.00 - 其他 1,566,892.05 92,314.40 407,767.73 1,251,438.72 合 计 25,805,600.89 2,997,187.47 7,280,170.02 21,522,618.34 63 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加(注) 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 1,639,405.21 - 108,645.36 856,575.94 891,474.63 运输设备 2,828,686.99 5,937.48 745,146.86 - 3,579,771.33 电子设备 1,862,065.32 40,940.77 992,723.42 555,553.49 2,340,176.02 固定资产装修 2,514,342.00 - 2,514,342.00 其他 1,142,116.41 - 118,578.63 387,379.44 873,315.60 合 计 9,986,615.93 46,878.25 1,965,094.27 4,313,850.87 7,684,737.58 注：子公司上海怡隆置业有限公司收购嘉兴市昊基房地产有限公司 100%股权，年末纳入合并范围，收购前累计已 计提的固定资产折旧为 46,878.25 元。 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 2,882,411.60 - - 2,882,411.60 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 3,423,299.22 - 2,973,379.88 449,919.34 运输设备 4,827,939.47 1,559,377.52 745,146.86 5,642,170.13 电子设备 4,260,559.03 1,298,617.30 1,073,919.76 4,485,256.57 其他 424,775.64 92,314.40 138,966.92 378,123.12 合 计 12,936,573.36 2,950,309.22 4,931,413.42 10,955,469.16 （十二）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 平江智荟苑综合楼 - - - 8,652,695.80 - 8,652,695.80 工程 消防报警系统改造 - - - 1,232,768.50 - 1,232,768.50 工程 科技京城东楼 16 - - - 600,000.00 - 600,000.00 楼综合改造工程 地下餐厅改造 876,964.88 - 876,964.88 - - - 合 计 876,964.88 - 876,964.88 10,485,464.30 - 10,485,464.30 在建工程项目变动情况 本年减少 资金 工程投入占预算比 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资 年末余额 其他减少 来源 例 产 平江智荟苑综合 - 8,652,695.80 2,047,187.90 - 10,699,883.70 - 自有 - 楼工程 消防报警系统改 1,300,000.00 1,232,768.50 258,441.50 - 1,491,210.00 - 自有 - 造工程 科技京城东楼 16 楼综合改造 700,000.00 600,000.00 48,774.95 - 648,774.95 - 自有 - 工程 科技京城地下餐 1,091,359.00 - 876,964.88 - - 876,964.88 自有 80.36% 厅改造 合 计 - 10,485,464.30 3,231,369.23 - 12,839,868.65 876,964.88 - 注：平江智荟苑综合楼工程本期减少 10,699,883.70 元，转入开发成本。消防报警系统改造工程和科技京城栋楼 综合改造工程本期减少合计 2,139,984.95 元，转入长期待摊费用。 64 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 1,272,374.00 14,000.00 272,374.00 1,014,000.00 软件 272,374.00 14,000.00 272,374.00 14,000.00 特许经营权 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 2、累计摊销额合计 698,732.46 111,402.03 27,551.14 782,583.35 软件 12,732.46 15,402.03 27,551.14 583.35 特许经营权 686,000.00 96,000.00 - 782,000.00 3、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 软件 - - - - 特许经营权 - - - - 4、无形资产账面价值合计 573,641.54 14,000.00 356,224.89 231,416.65 软件 259,641.54 14,000.00 260,224.89 13,416.65 特许经营权 314,000.00 - 96,000.00 218,000.00 （十四）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 赛格市场五期改造项目 457,629.10 640,680.78 科技京城改造工程 5,957,215.13 8,860,031.33 创邑金沙谷改造项目 51,922,259.33 - 幸福湾改建项目 62,878,344.07 - 装修工程 11,662,751.12 - 其他 4,046,247.15 - 合 计 136,924,445.90 9,500,712.11 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）坏账准备 1,998,383.54 2,030,680.86 （2）存货跌价准备 834,553.04 - （3）固定资产减值准备 720,602.90 - （4）预计负债 137,500.00 - 合 计 3,691,039.48 2,030,680.86 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 （1）坏账准备 7,961,648.35 （2）存货跌价准备 3,338,212.14 （3）固定资产减值准备 2,882,411.60 （4）预计负债 550,000.00 合 计 14,732,272.09 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损未确 认递延所得税资产： 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 68,114.26 6,944,899.64 （2）可抵扣亏损 44,542,561.76 36,637,886.37 合 计 44,610,676.02 43,582,786.01 65 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末余额 年初余额 2011 年 31,251,626.79 34,466,481.31 2012 年 1,136,373.48 2,171,405.06 2013 年 12,154,561.49 - 合 计 44,542,561.76 36,637,886.37 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 （1）可供出售金融资产 - 16,412.50 （2）坏账准备 - 134,857.87 （3）收购股权收益 4,249,209.90 4,249,209.90 合 计 4,249,209.90 4,400,480.27 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 收购股权收益 16,996,839.58 （十六）其他非流动资产 类别及内容 年末余额 年初余额 期货会员资格投资 1,400,000.00 1,400,000.00 （十七）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 12,518,961.14 -3,454,280.04 - 1,103,032.75 7,961,648.35 2、存货跌价准备 3,936,740.06 - - 598,527.92 3,338,212.14 3、长期股权投资减值准备 10,499,630.22 - - 3,908,428.55 6,591,201.67 4、固定资产减值准备 2,882,411.60 - - - 2,882,411.60 5、商誉减值准备 7,235,946.76 - - - 7,235,946.76 合 计 37,073,689.78 -3,454,280.04 - 5,609,989.22 28,009,420.52 （十八）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 100,000,000.00 314,000,000.00 抵押借款 64,000,000.00 - 保证借款 10,000,000.00 - 合 计 174,000,000.00 314,000,000.00 注:抵押情况详见附注十（六）。 （十九）应付账款 年末余额 年初余额 12,530,065.92 6,396,736.20 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金 额 未偿还原因 上海轻亚机电物资公司 1,827,911.42 工程款结算尚未结束 上海乐吉产电有限公司 1,600,000.00 工程款结算尚未结束 上海由由集团股份有限公司 704,923.91 工程款结算尚未结束 66 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十）预收账款 年末余额 年初余额 58,389,422.14 64,153,914.62 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 内容 科技京城大厦 21,664,637.40 购房款 凌家弄 261,000.00 购房款 4、其中：房地产销售的预收款 项 目 性质或内容 金 额 帐龄 科技京城大厦 预收房款 21,664,637.40 3 年以上 凌家弄 预收房款 261,000.00 3 年以上 其他 预收房款 130,313.00 2-3 年 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 349,021.03 24,361,870.59 21,932,712.68 2,778,178.94 职工福利费 - 1,994,945.44 1,994,945.44 - 社会保险费 67,350.23 4,564,654.32 4,557,515.79 74,488.76 住房公积金 15,434.00 1,401,042.00 1,407,879.00 8,597.00 工会经费和职工教育经费 721,207.67 1,001,518.41 798,876.43 923,849.65 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补 - 156,149.56 156,149.56 - 偿 职工奖福基金 1,135,550.69 - 1,135,550.00 0.69 其 他 - 47,511.00 47,511.00 - 其中：以现金结算的股份 - - - - 支付 合 计 2,288,563.62 33,527,691.32 32,031,139.90 3,785,115.04 （二十二）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 -1,649,235.97 -1,478,937.44 17% 营业税 863,269.66 2,256,653.09 5% 城建税 152,790.32 251,102.85 7% 企业所得税 18,981,818.18 34,395,469.34 18%-25% 个人所得税 244,654.14 155,731.81 土地增值税 -18,407,612.3 -19,821,221.66 7 房地产税 7,523,346.95 2,118,881.40 12% 印花税 40,000.00 - 教育费附加 65,473.51 107,193.20 3% 河道管理费 22,717.53 43,469.92 1% 其他 427.71 120.82 合 计 7,837,649.66 18,028,463.33 67 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 国有法人股 3,531,772.11 3,626,384.61 1995 年现金股利 国有法人股 3,366,788.40 3,599,027.55 1999 年现金股利 国有法人股 2,044,832.88 2,229,405.76 2001 年现金股利 国有法人股 2,906,929.80 3,164,889.00 2003 年现金股利 国有法人股 8,502,851.90 8,778,091.10 2004 年现金股利 合 计 20,353,175.09 21,397,798.02 （二十四）其他应付款 年末余额 年初余额 193,838,168.21 122,646,905.34 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 科技京城租户 16,371,387.52 押金 张立群 12,080,962.01 智荟苑综合楼工程款 北京南一楼和南八楼租户 8,792,181.08 押金 商铺租户 4,196,040.40 保证金 分流改制款 4,069,167.80 改制未完成 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 上海静安区动迁工作办公室 50,000,000.00 定金 上海宝建集团有限公司 17,862,950.46 工程款 科技京城租户 17,159,803.52 押金 张立群 14,159,646.01 智荟苑综合楼工程款 北京南一楼和南八楼租户 10,388,406.53 押金 （二十五）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 103,320,000.00 - 一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 103,320,000.00 - 注：抵押情况详见附注十（六）。 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 金额 利率 金额 农行浦东大道营业所 2007-2-5 2009-12-31 6.156% 33,320,000.00 - - 农行浦东分行 2007-12-11 2009-12-31 7.047% 20,000,000.00 - - 宁波银行上海分行 2008-1-3 2009-12-31 8.2404% 50,000,000.00 - - 合 计 103,320,000.00 - - （二十六）期货风险准备金 项目 年末余额 年初余额 期货风险准备金 1,534,263.42 1,016,335.89 68 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十七）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 应付货币保证金 127,828,415.61 64,679,438.37 应付质押保证金 - 29,964,000.00 合 计 127,828,415.61 94,643,438.37 其中：1、应付货币保证金 年末数 年初数 类别 户数 金额 户数 金额 自然人 1,010 85,966,204.64 840 57,288,603.23 法人 88 41,862,210.97 71 7,390,835.14 非结算会员 --- --- --- --- 合计 1,098 127,828,415.61 911 64,679,438.37 2、应付质押保证金 类别 年末数 年初数 户数 金额 户数 金额 自然人 --- --- --- --- 法人 --- --- 1 29,964,000.00 合计 --- --- 1 29,964,000.00 （二十八）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 443,360,000.00 500,000,000.00 保证借款 40,000,000.00 - 抵押担保 30,000,000.00 - 合 计 513,360,000.00 500,000,000.00 注：抵押情况详见附注十（六）。 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 金额 利率 金额 6.156 农行浦东大道营业所 2007.02.05 2016.12.15 6.1560% 233,360,000.00 300,000,000.00 % 7.047 农行浦东分行 2007.12.11 2017.12.15 7.0470% 160,000,000.00 200,000,000.00 % 宁波银行上海分行 2008.01.03 2010.12.09 8.2404% 50,000,000.00 - - 浙商银行股份有限公司上海分行 2008.09.28 2010.09.27 7.8732% 20,000,000.00 - - 浙商银行股份有限公司上海分行 2008.09.28 2011.09.27 7.8732% 20,000,000.00 - - 厦门银行上海分行 2008.12.29 2011.12.29 7.5600% 30,000,000.00 - - 合 计 513,360,000.00 - 500,000,000.00 （二十九）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A股 （每股面值人民币 1 元） 561,163,988 561,163,988.00 561,163,988 561,163,988.00 69 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 公积 项 目 发行 送 金额 比例％ 金转 其他 小计 金额 比例％ 新股 股 股 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 70,922,575.00 12.64 - - - -56,116,398.00 -56,116,398.00 14,806,177.00 2.64 (2) 国有法人持股 75,653,409.00 13.48 - - - - - 75,653,409.00 13.48 (3) 其他内资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - (4) 外资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 146,575,984.00 26.12 - - - -56,116,398.00 -56,116,398.00 90,459,586.00 16.12 2、无限售条件流通股 - - - - - - - - - 份 (1) 人民币普通股 414,588,004.00 73.88 - - - 56,116,398.00 56,116,398.00 470,704,402.00 83.88 (2) 境内上市的外资 - - - - - - - - - 股 (3) 境外上市的外资 - - - - - - - - - 股 (4) 其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份 - - - 414,588,004.00 73.88 56,116,398.00 56,116,398.00 470,704,402.00 83.88 合计 合 计 561,163,988.00 100.00 - - - - - 561,163,988.00 100.00 注：公司股权分置改革于 2006 年 4 月 24 日经相关股东会议通过，以 2006 年 5 月 9 日作为股权登记日实施。2008 年 5 月 12 日有限售条件的股份中的 56,116,398 股上市流通。 （三十）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 1,125,743,144.95 - - 1,125,743,144.95 （2）同一控制下企业合 -54,219,541.10 - - -54,219,541.10 并的影响 （3） 收购少数股东股权 - -36,206,757.21 - -36,206,757.21 支付对价与净资产份额 的差额 小 计 1,071,523,603.85 -36,206,757.21 - 1,035,316,846.64 2、其他资本公积 - - - - （1）被投资单位除净损 27,679,413.65 64,276.79 16,231,071.19 11,512,619.25 益外所有者权益其他变 动 （2）可供出售金融资产 49,237.50 - 49,237.50 -- 公允价值变动产生的利 得或损失 小 计 27,728,651.15 64,276.79 16,280,308.69 11,512,619.25 合 计 1,099,252,255.00 -36,142,480.42 16,280,308.69 1,046,829,465.89 注：子公司上海欣龙企业发展有限公司出资 5,000 万元，收购上海怡隆置业有限公司少数股东股权，支付对价与 按照新增的持股比例计算的应享有上海怡隆置业有限公司购买日净资产份额的差额，冲减资本公积 36,206,757.21 元。 70 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十一）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减 年末余额 少 法定盈余公积 172,298,168.46 10,041,681.52 - 182,339,849.98 任意盈余公积 28,021,951.49 - - 28,021,951.49 合 计 200,320,119.95 10,041,681.52 - 210,361,801.47 （三十二）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 本年年初余额 561,157,808.10 - 加： 本年归属于母公司的净利润 173,262,896.81 - 减：提取法定盈余公积 10,041,681.52 10% 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 本年年末余额 724,379,023.39 - （三十三）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 440,703,042.15 281,006,600.26 542,537,185.63 360,712,188.03 其他业务 8,701,466.68 1,106,778.73 8,742,694.01 1,518,705.80 合 计 449,404,508.83 282,113,378.99 551,279,879.64 362,230,893.83 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）商 业 53,104,051.03 51,504,902.71 102,758,013.90 100,814,920.00 （2）房地产业 347,444,035.40 187,359,870.74 374,604,896.73 220,835,792.59 （3）旅游饮食服务业 40,154,955.72 42,141,826.81 65,174,275.00 39,061,475.44 合 计 440,703,042.15 281,006,600.26 542,537,185.63 360,712,188.03 其中：房地产业主营业务收入及主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 254,853,757.00 170,918,370.38 （1）开发产品 174,814,518.79 112,672,737.52 254,853,757.00 170,918,370.38 其中：房地产销售 174,814,518.79 112,672,737.52 （2）投资性房地产 152,549,315.85 65,295,479.90 117,506,154.50 49,449,611.48 （3）其他 20,080,200.76 9,391,653.32 2,244,985.23 467,810.73 合 计 347,444,035.40 187,359,870.74 374,604,896.73 220,835,792.59 71 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 398,686,672.12 261,880,684.52 499,837,797.01 344,955,967.19 北京地区 42,016,370.03 19,125,915.74 42,699,388.62 15,756,220.84 合 计 440,703,042.15 281,006,600.26 542,537,185.63 360,712,188.03 3、公司向前五名客户的销售金额为 173,391,530.46 元，占公司全年营业收入总额的 38.58%。 （三十四）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 20,813,849.83 24,039,590.84 城建税 7% 1,454,211.34 1,787,610.48 教育费附加 3% 623,661.86 767,978.50 土地增值税 1% 1,461,057.09 4,467,657.08 合 计 24,352,780.12 31,062,836.90 （三十五）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 58,446,448.28 31,284,800.00 减：利息收入 8,546,767.08 7,457,821.22 汇兑损益 - - 减：汇兑收益 1,335,488.47 1,545,489.36 其 他 108,133.07 48,552.16 合 计 48,672,325.80 22,330,041.58 财务费用本年金额比上年金额增加 26,342,284.22 元，增加比例为 117.97%，增加原因为：本期持 有借款的平均余额比上期增加 24,534 万元。 （三十六）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 -3,454,280.04 10,963,418.73 2、存货跌价损失 - 254,586.96 3、长期股权投资减值损失 - 6,231,361.48 4、固定资产减值损失 - - 合 计 -3,454,280.04 17,449,367.17 （三十七）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 10,169,478.28 127,420,816.03 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - - （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 - - （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 8,411,377.17 48,753,248.04 （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 600,000.00 - （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,158,101.11 78,667,567.99 72 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、长期股权投资收益 85,607,848.65 51,986,826.84 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 3,000,294.00 1,333,464.00 （共 1 家） （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 68,355,345.84 50,653,362.84 （共 4 家） （3）处置长期股权投资产生的投资收益 14,252,208.81 - 3、其 他 - - 合 计 95,777,326.93 179,407,642.87 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海国际信托投资公司 3,000,294.00 1,333,464.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海彼菱计算机软件有限公司 - -9,724.63 上海微电子设计有限公司 1,542,515.65 1,478,736.58 中泰信托投资有限责任公司 65,066,253.62 49,184,350.89 江西瑞奇期货经纪有限公司 1,746,576.57 - （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 上海东汉物业管理有限公司 157,253.76 - 上海全光网络科技有限公司 400,000.00 - 上海祥生保险代理有限公司 -275,615.00 - 苏州上海金屋大酒店有限公司（注） 13,970,570.05 - 合 计 14,252,208.81 - 注：详见附注十二（四） 投资收益本年金额比上年金额减少 83,630,315.94 元，减少比例为 46.61%，减少原因为：本年处 置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益比上年减少。 （三十八）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、政府补助 51,000,000.00 20,000,000.00 2、罚款收入 38,400.00 1,693,621.85 3、补偿收入 53,000,000.00 - 4、长期股权投资初始投资收益 - 16,996,839.58 5、其他 426,732.69 56,356.19 合 计 104,465,132.69 38,746,817.62 营业外收入本年金额比上年金额增加 65,718,315.07 元，增加比例为 169.61％，增加原因为：子 公司上海科技京城管理发展有限公司本期收到政府补助 3,100 万元；上海怡隆置业有限公司收到补偿 款 5,300 万元。 （三十九）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 2,917,610.56 59,419.98 其中：固定资产处置损失 2,917,610.56 59,419.98 2、对外捐赠支出 其中：公益性捐赠支出 142,000.00 3、罚款支出 217,021.87 7,477.19 73 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他 1,223,956.55 29,860.68 合 计 4,500,588.98 96,757.85 （四十）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 39,830,406.98 63,464,656.13 递延所得税费用 -1,795,216.49 8,349,615.62 合 计 38,035,190.49 71,814,271.75 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本年金额 上年金额 利润总额 222,389,930.63 248,344,444.57 按法定税率计算的税额 55,597,482.66 81,953,666.71 其他子公司适用不同税率的税额影响 517,882.86 -3,122,615.87 不征税、免税收入的税额影响 -18,128,435.23 -21,422,612.14 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 -243,525.45 6,384,942.57 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -1,012,239.32 上年度企业所得税清算的税额影响 628,716.18 -3,733,150.88 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 2,470,525.28 3,416,363.24 递延所得税资产的影响 -1,660,358.62 3,953,610.35 递延所得税负债的影响 -134,857.87 4,384,067.77 所得税费用 38,035,190.49 71,814,271.75 所得税费用本年金额比上年金额减少 33,779,081.26 元，减少比例为 47.04％，减少原因为：本 年金融资产投资收益比上年减少 11,785 万元,相应减少所得税费用。 （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 经营租赁收入 1,088,753.11 财务费用－利息收入 8,546,767.08 营业外收入 53,465,132.69 政府补助 51,000,000.00 企业间往来 179,711,813.14 收到客户的保证金净额 33,184,977.24 合 计 326,997,443.26 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 经营租赁支出 186,241.29 费用支出 39,393,721.63 财务费用－其他 108,133.07 营业外支出 1,582,978.42 企业间往来 31,015,310.03 存入交易所的保证金净额 4,298,805.41 合 计 76,585,189.85 74 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 184,354,740.14 176,530,172.82 加：资产减值准备 -3,454,280.04 17,449,367.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,152,607.88 52,533,205.12 无形资产摊销 111,402.03 -4,808,859.20 长期待摊费用摊销 8,163,896.55 3,657,892.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 2,917,610.56 59,419.98 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 57,110,959.81 29,739,310.64 投资损失（收益以“－”号填列） -95,777,326.93 -179,407,642.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,660,358.62 3,953,610.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -134,857.87 4,379,592.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -231,638,439.80 189,402,187.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,428,783.01 20,820,051.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 41,404,083.78 -394,193,040.96 其 他 - -16,996,839.58 经营活动产生的现金流量净额 8,121,254.48 -96,881,573.10 - - 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的年末余额 621,253,189.45 1,021,894,699.76 减：现金的年初余额 1,021,894,699.76 682,482,953.40 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -400,641,510.31 339,411,746.36 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 8,000,000.00 159,932,907.54 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等 8,000,000.00 159,932,907.54 价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 655,500.46 - 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,344,499.54 159,932,907.54 4、取得子公司的净资产 8,000,000.00 147,996,692.17 流动资产 28,336,870.77 260,597,047.55 非流动资产 146,531.82 20,699,754.20 流动负债 20,483,402.59 133,300,109.58 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 621,253,189.45 1,021,894,699.76 其中：库存现金 177,033.82 129,397.44 75 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 可随时用于支付的银行存款 558,970,445.12 986,762,023.48 可随时用于支付的其他货币资金 62,105,710.51 35,003,278.84 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 621,253,189.45 1,021,894,699.76 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 - - 现金等价物 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内（含1年） 30,373,790.50 98.60% 1,518,689.53 5% 11,972,961.14 92.44% 38,481.65 5% 1年至2年（含2年） - - - - - - - - 2年至3年（含3年） - - - - 351,269.00 2.71% - - 3年至4年（含4年） - - - - 432,549.00 3.34% 86,509.80 20% 4年至5年（含5年） 432,549.00 1.40% 86,509.80 20% - - - - 5年以上 700.00 0.01% 350.00 50% 195,914.30 1.51% 97,957.15 50% 合 计 30,807,039.50 100% 1,605,549.33 12,952,693.44 100% 222,948.60 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单独 - - - - - - - - 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 - - - - - - - - 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 30,807,039.50 100% 1,605,549.33 5.21% 12,952,693.44 100% 222,948.60 1.72% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额非重大 30,807,039.50 100% 1,605,549.33 5.21% 12,952,693.44 100% 222,948.60 1.72% 其中：单项金额 - - - - - - - - 非重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险 较大 合 计 30,807,039.50 100% 1,605,549.33 12,952,693.44 100% 222,948.60 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 1,592,559.80 - 1,267,431.20 102,180.00 222,948.60 2008 年 222,948.60 1,409,366.73 - 26,766.00 1,605,549.33 76 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 3、本年实际核销的应收账款 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 26,766.0 王建华等 凌家弄房款 无法收回 否 0 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中无关联方单位欠款。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 销售客户 25,622,605.0 上海方寸投资管理有限公司 1 年以内 83.17% 0 李子荣 销售客户 4,300,000.00 1 年以内 13.96% 上海东沪房地产经营开发有限公司 销售客户 432,549.00 4-5 年 1.40% 科技京城租户 租赁客户 396,872.00 1 年以内 1.29% 上海东方卓德物业顾问有限公司 租赁客户 54,313.50 1 年以内 0.18% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内（含1年） 237,977,880.18 33.20% 424,731.25 5% 383,379,697.99 72.34% 1,298,458.40 5% 1年至2年（含2年） 416,768,257.00 58.15% 160.00 10% 131,312,000.00 24.78% - 10% 2年至3年（含3年） 57,580,000.00 8.03% - 15% 12,236,200.00 2.31% 210,930.00 15% 3年至4年（含4年） 1,400,000.00 0.20% 280,000.00 20% - - - - 4年至5年（含5年） - - - 3,004,203.09 0.57% 600,840.62 20% 5年以上 3,004,203.09 0.42% 1,502,101.55 50% - - - - 合 计 716,730,340.27 100% 2,206,992.80 529,932,101.08 100% 2,110,229.02 - 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单独 - - - - - - - - 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 - - - - - - - - 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 716,730,340.27 100% 2,206,992.80 0.31% 529,932,101.08 100.00% 2,110,229.02 0.40% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额非重大 716,730,340.27 100% 2,206,992.80 0.31% 529,932,101.08 100.00% 2,110,229.02 0.40% 其中：单项金额 - - - - - - - - 非重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险 较大 合 计 716,730,340.27 100% 2,206,992.80 529,932,101.08 100% 2,110,229.02 77 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 8,871,744.19 - 6,761,515.17 - 2,110,229.02 2008 年 2,110,229.02 102,963.78 - 6,200.00 2,206,992.80 3、本年实际核销的其他应收款 是否因关联 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 交易产生 上工（集团）股份有限公司 借款 6,200.00 无法收回 否 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 703,829,912.18 元，占其他应收款年末余额 98.20％。 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 额的比例 上海科技京城管理发展有限公司 子公司 17,625,812.03 2.46% 上海恒立房地产有限公司 子公司 125,155,500.00 17.46% 上海新黄浦医疗器械有限公司 子公司 7,643,403.48 1.07% 北京广安世纪贸易发展有限公司 子公司 221,780,000.00 30.94% 上海欣南房地产开发有限公司 子公司 45,900,000.00 6.40% 上海弘浦商业经营管理有限公司 子公司 75,300,000.00 10.51% 上海赛格电子市场经营管理有限公司 子公司 160,500.00 0.02% 上海怡隆置业有限公司 子公司 195,764,696.67 27.31% 嘉兴科技京城高新技术产业园区开发有限公司 子公司 14,500,000.00 2.03% 合计 703,829,912.18 98.20% 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 与本公 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 债务人名称 司关系 总额的比例 子公司 暂借款 221,780,000.0 北京广安世纪贸易发展有限公司 1-3 年 30.94% 0 子公司 暂借款 195,764,696.6 上海怡隆置业有限公司 1-2 年 27.31% 7 子公司 暂借款 125,155,500.0 上海恒立房地产有限公司 1-2 年 17.46% 0 上海弘浦商业经营管理有限公司 子公司 暂借款 75,300,000.00 1-2 年 10.51% 上海欣南房地产开发有限公司 子公司 暂借款 45,900,000.00 1 年以内 6.40% （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 702,782,228.43 7,235,946.76 702,782,228.43 7,235,946.76 按权益法核算的长期股权投资 393,381,447.58 - 308,852,896.14 - -联营企业 其他按成本法核算的长期股权 159,552,748.22 4,268,268.74 34,044,313.77 8,176,697.29 投资 合 计 1,255,716,424.23 11,504,215.50 1,045,679,438.34 15,412,644.05 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 北京广安世纪贸易发展有限公司 181,536,000.00 181,536,000.00 - - 181,536,000.00 上海欣龙企业发展有限公司 187,235,946.76 187,235,946.76 - - 187,235,946.76 上海恒立房地产有限公司 128,568,781.44 128,568,781.44 - - 128,568,781.44 78 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 上海科技京城管理发展有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 - - 13,500,000.00 上海赛格电子市场经营管理有限公 3,011,508.05 3,011,508.05 - - 3,011,508.05 司 上海欣南房地产开发有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 - - 9,500,000.00 上海新黄浦医疗器械有限公司 17,100,000.00 17,100,000.00 - - 17,100,000.00 华闻期货经纪有限公司 132,996,692.18 132,996,692.18 - - 132,996,692.18 上海弘浦商业经营管理有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 - - 11,000,000.00 上海怡隆置业有限公司 18,333,300.00 18,333,300.00 - - 18,333,300.00 合计 702,782,228.43 702,782,228.43 - - 702,782,228.43 2、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 法定代 业务 注册 本公司持股 本公司在被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 表人 性质 资本 比例 位表决权比例 联营企业 上海彼菱计算机软 有限责任公司 北京东路 666 号 张忠德 服务业 104 23.00% 23.00% 件有限公司 上海微电子设计有 有限责任公司 北京东路 666 号 王荣 服务业 700 28.57% 28.57% 限公司 中泰信托投资有限 有限责任公司 浦东大道 1 号 谷嘉旺 金融业 51,660 29.97% 29.97% 责任公司 江西瑞奇期货经纪 有限责任公司 南昌市广场南路 205 号 张平 金融业 5,600 43.75% 43.75% 有限公司 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 组织机构代码 联营企业 - - - - - 上海彼菱计算机软件有限公司 注 - - - - - 上海微电子设计有限公司 3,135.66 365.89 1,033.48 539.91 77210150-6 中泰信托投资有限责任公司 240,850.55 64,427.45 134,885.03 26,994.79 73746116-x 江西瑞奇期货经纪有限公司 28,907.54 21,623.85 4,145.70 842.14 73639025-9 注：上海彼菱计算机软件有限公司处于歇业状态。 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回 年末余额 合 计 现金红利 联营企业 （1）上海彼菱计算机软件有限公司 240,000.00 --- - - --- （2）上海微电子设计有限公司 注 1 2,000,000.00 6,306,454.20 1,606,792.44 - 7,913,246.64 （3）中泰信托投资有限责任公司 注 2 211,938,297.00 302,546,441.94 48,835,182.43 - 351,381,624.37 （4）江西瑞奇期货经纪有限公司 注 3 32,340,000.00 - 34,086,576.57 - 34,086,576.57 合 计 246,518,297.00 308,852,896.14 84,528,551.44 - 393,381,447.58 注 1：公司对上海微电子设计有限公司本年权益增加 1,606,792.44 元，其中净利润调整 1,542,515.65 元，其他所 有者权益变动影响 64,276.79 元。 注 2：公司对中泰信泰投资有限公司本年权益增加 48,835,182.43 元，其中净利润调整 65,066,253.62 元，其他所 有者权益变动影响-16,231,071.19 元。 注 3：公司对江西瑞奇期货经纪有限公司本年权益增加 34,086,576.57 元，其中投资成本 32,340,000.00 元，净利 润调整 1,746,576.57 元。 79 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 4、按成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年投资增减额 年末余额 上海国际信托投资公司 16,668,300.00 16,668,300.00 - 16,668,300.00 上海永华房地产有限公司 4,422,436.00 4,422,436.00 - 4,422,436.00 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 4,115,717.74 - 4,115,717.74 上海外滩源发展有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 上海东汉物业管理有限公司 注 1 83,137.00 83,137.00 -83,137.00 - 上海全光网络科技有限公司 注 2 3,908,428.55 3,908,428.55 -3,908,428.55 - 上海祥生保险代理有限公司 注 3 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 - 上海美华建筑装饰有限公司 1,693,743.48 1,693,743.48 - 1,693,743.48 国嘉实业 152,551.00 152,551.00 - 152,551.00 爱建证券有限责任公司 注 4 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 合 计 164,044,313.77 34,044,313.77 125,508,434.45 159,552,748.22 注 1：上海东汉物业管理有限公司于 2008 年 3 月清算，公司收到清算款 240,390.76 元，投资收益 157,253.76 元。 注 2：公司转让上海全光网络科技有限公司 16%股权，收到转让款 40 万元，原投资成本已全额计提减值准备，转 让收益为 40 万元。 注 3：公司转让上海祥生保险代理有限公司 10%股权，收到转让款 224,385.00 元，投资损失 275,615.00 元。 注 4：公司出资 13,000 万元向中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）收购其持有的爱建证券有限责任 公司 5.91%的股份，该事项构成关联交易,详见附注八（二）。 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 上海欣龙企业发展有限公司 7,235,946.76 - - 7,235,946.76 上海金信房地产开发有限公司 4,115,717.74 - - 4,115,717.74 公司亏损 上海全光网络科技有限公司 3,908,428.55 - 3,908,428.55 - 国嘉实业 152,551.00 - - 152,551.00 公司亏损 合 计 15,412,644.05 - 3,908,428.55 11,504,215.50 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 260,350,766.77 150,606,172.54 352,607,997.49 211,343,255.60 其他业务 415,905.00 19,974.73 - - 合 计 260,766,671.77 150,626,147.27 352,607,997.49 211,343,255.60 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 - - - - （2）商 业 - - 12,202,806.48 13,402,178.64 （3）房地产业 260,350,766.77 150,606,172.54 340,405,191.01 197,941,076.96 （4）旅游饮食服务业 - - - - 合 计 260,350,766.77 150,606,172.54 352,607,997.49 211,343,255.60 按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本（房地产行业适用） 80 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）开发产品 169,185,914.35 107,866,057.88 247,642,177.00 164,118,570.97 其中：房地产销售 169,185,914.35 107,866,057.88 247,642,177.00 164,118,570.97 （2）出租开发产品 91,164,852.42 42,740,114.66 90,518,028.78 33,354,695.26 （3）其 他 - - 2,244,985.23 467,810.73 合 计 260,350,766.77 150,606,172.54 340,405,191.01 197,941,076.96 2、公司向前五名客户的销售总额为 15,433.75 万元，占公司全年营业收入的 59.19%。 （五）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 1,158,101.11 80,653,671.23 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - - （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 - - （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 - 1,986,103.24 （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 - - （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,158,101.11 78,667,567.99 2、长期股权投资收益 73,979,641.60 60,306,481.41 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 5,342,657.00 9,653,118.57 （共 4 家） （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 68,355,345.84 50,653,362.84 （共 4 家） （3）处置长期股权投资产生的投资收益 281,638.76 - 3、其 他 - - 合 计 75,137,742.71 140,960,152.64 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海欣龙企业发展有限公司 - 4,958,165.15 上海科技京城管理发展有限公司 - 1,103,093.66 上海赛格电子市场经营管理有限公司 2,342,363.00 2,258,395.76 上海国际信托投资公司 3,000,294.00 1,333,464.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海彼菱计算机软件有限公司 - -9,724.63 上海微电子设计有限公司 1,542,515.65 1,478,736.58 中泰信托投资有限责任公司 65,066,253.62 49,184,350.89 江西瑞奇期货经纪有限公司 1,746,576.57 - （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 上海东汉物业管理有限公司 157,253.76 - 上海全光网络科技有限公司 400,000.00 - 上海祥生保险代理有限公司 -275,615.00 - 合 计 281,638.76 - 81 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 100,416,815.21 175,372,392.42 加：资产减值准备 1,512,330.51 -4,120,517.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,486,224.05 33,251,444.92 无形资产摊销 - -4,916,666.67 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 2,885,122.81 7,482.60 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 52,638,983.28 31,284,800.00 投资损失（收益以“－”号填列） -75,137,742.71 -140,960,152.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,406,807.85 3,125,905.67 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -134,857.87 4,379,592.77 存货的减少（增加以“－”号填列） 103,276,146.38 172,664,756.39 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -220,615,064.71 -149,524,442.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 95,046,519.01 -235,275,225.02 其 他 - -16,996,839.58 经营活动产生的现金流量净额 87,967,668.11 -131,707,469.70 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的年末余额 163,061,995.49 326,223,862.03 减：现金的年初余额 326,223,862.03 161,715,405.90 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -163,161,866.54 164,508,456.13 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 法定代表 对本公司的 对本公司的表 公司名称 关联关系 企业类型 注册地 人 注册资本 持股比例 决权比例 组织机构代码 上海新华闻投 第一大股 有限责任 浦东新区浦东大 谷家旺 50,000万元 13.48% 13.48% 70315230-X 资有限公司 东 公司 道720号22FA室 2、本公司的子公司情况： 详见附注五。 3、本公司的合营和联营企业情况 详见附注六（九）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码 中泰信托投资有限公司 联营企业 73746116-X 82 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、本年未向关联方购买商品、接受劳务。 3、本年未向关联方销售商品、提供劳务。 4、关联担保情况 担保金额 担保是否已 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 （万元） 经履行完毕 上海新黄浦置业股 北京广安世纪贸易发 3,000 2013-12-20 否 份有限公司 展有限公司 上海新黄浦置业股 上海幸福湾投资管理 2,750 2008-9-28 2013-9-27 否 份有限公司 有限公司 上海新黄浦置业股 上海欣龙企业发展有 6,400 2008-10-30 2011-10-29 否 份有限公司 限公司 5、关联方资产转让、债务重组情况 本公司出资 13,000 万元，受让中泰信托投资有限公司持有的爱建证券有限责任公司 5.91%股权， 与 2008 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）696 号文批准通过，并于 2008 年 6 月 10 日办理了工商变更登记手续。中泰信托投资有限公司转让上述股权的税后收益为 52,843,279.60 元，合并报表时对该交易的内部利润 15,837,130.90 元已作抵消。 6、无关联方应收应付款项。 九、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 关联方： 北京广安世纪贸易发展有限公司 注 3,000 2011-12-20 上海幸福湾投资管理有限公司 2,750 2011-9-27 上海欣龙企业发展有限公司 6,400 2009-10-29 合 计 12,150 注：北京广安世纪贸易发展有限公司的借款为担保及抵押，详见附注十（六）之 4。 十、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （三）无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 （四）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （五）无已签订的正在或准备履行的重组计划 （六）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 1、公司向中国农业银行借款余额人民币 44,668 万元，以北京东路 666 号、668 号科技京城大厦 部分房产为抵押物，抵押物总面积为 59,592.91 平方米，抵押物账面价值为 59,397.78 万元。 83 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司向宁波银行上海分行借款余额人民币 10,000 万元，以北京东路 666 号科技京城大厦部分 房产为抵押物，抵押物总面积为 12,890.38 平方米，抵押物账面价值为 13,038.54 万元。 3、子公司上海欣龙企业发展有限公司向深圳平安银行借款余额人民币 6,400 万元，以北京东路 666 号科技京城大厦 9、10、11 层作为抵押物，抵押物总面积为 5,043.89 平方米，抵押物账面价值 为 5,249 万元。 4、子公司北京广安世纪贸易发展有限公司向厦门国际银行上海分行借款余额人民币 3,000 万元， 以位于北京崇文区珠市口东大街的南一楼和南八楼作为抵押物以及上海新黄浦置业股份有限公司的担 保为条件，抵押物总面积为 32,762.6 平方米， 抵押物账面价值为 31,042.23 万元。 （七）前期承诺的履行情况。 本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 公司股权分置改革于 2006 年 4 月 24 日经股东大会通过，以 2006 年 5 月 9 日作为股权登记日实施。 股东上海新华闻投资有限公司和黄浦区国资委分别作出如下承诺：上海新华闻投资有限公司持有的非 流通股股份将在获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；黄浦区国资委持有的非 流通股股份将在获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满 后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占新黄浦股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之十。2008 年 5 月 12 日，黄浦区国资委持有的新黄浦股份中 56,116,398 股上市流 通，占新黄浦股份总数的 10%。截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东上海新华闻投资有限公司持有的公 司 13.48%股份和黄浦区国资委持有的公司 2.64%股份仍为有限售条件股份。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2009 年 3 月 20 日第六届六次董事会通过的 2008 年度利润分配方案，以 2008 年末总股 本 561,163,988 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。本次方案尚需股东 大会批准。 （二）资产负债表日后未发生重大诉讼、仲裁、承诺。 （三）资产负债表日后未发生资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化。 （四）资产负债表日后未发生因自然灾害导致资产发生重大损失。 （五）资产负债表日后未发行股票和债券以及其他巨额举债。 （六）资产负债表日后未发生资本公积转增资本。 （七）资产负债表日后未发生巨额亏损。 （八）资产负债表日后未发生企业合并或处置子公司。 （九）资产负债表日后未发生一年内实施的重大经营战略调整。 （十）资产负债表日后未发生一年内实施的金额重大的债务重组。 （十一）资产负债表日后发生的重大资产收购 2009 年 2 月 10 日，公司与长江联合置地有限公司、上海临江控股（集团）有限公司签署了《增 资协议书》，拟以增资的形式出资 24,415.4775 万元,收购上海鸿泰房地产有限公司 55%的股权。本公 司已于 2009 年 2 月 11 日向上海鸿泰房地产有限公司支付了增资款 24,415.4775 万元，正在办理相关 工商变更登记手续。 (十二)资产负债表日后发生的担保事项 84 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 28 日，子公司北京广安世纪贸易发展有限公司向厦门国际银行上海分行借款人民币 24,000 万元，借款到期日为 2011 年 12 月 20 日，由本公司提供担保。 十二、其他事项说明 （一）2009 年 1 月 21 日，本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结 及司法划转》（2009 司冻 024 号）及上海市第一中级人民法院《协助执行通知书》，获悉上海市黄浦 区国有资产监督管理委员会诉中国华闻投资控股有限公司财产保全一案, 上海市第一中级人民法院将 中国华闻投资控股有限公司控股的上海新华闻投资有限公司持有的本公司股份继续被司法冻结，冻结 期限为 2009 年 1 月 20 日至 2010 年 1 月 19 日。 （二）经 2007 年 11 月公司董事会审议通过的公司以增资形式出资 3,234 万元，收购江西瑞奇期 货经纪有限公司 43.75%股权的事项， 于 2008 年 6 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 （2008） 818 号文批复核准通过，并于 2008 年 7 月 25 日完成了工商变更登记手续。 （三）经 2007 年 11 月公司董事会审议通过的公司以增资形式出资 12,000 万元，收购迈科期货经 纪有限公司 40%股权的事项，本年度未获得中国证券监督管理委员会核准。公司已于 2008 年 8 月收到 迈科期货经纪有限公司退回公司于 2007 年 12 月支付的定金 1,200 万元。 （四）公司子公司上海欣龙企业发展有限公司（以下简称欣龙公司）于 2007 年 2 月 5 日与上海建 交宝安材料有限公司（以下简称建交公司）和钟明逸签订《合作开发协议书》，参与苏州上海金屋大 酒店有限公司（以下简称金屋公司）改建项目的合作开发。通过对金屋公司的增资扩股及股权转让， 金屋公司的注册资本为 1,000 万元，其中：欣龙公司出资 550 万元，占 55％股份， 建交公司出资 450 万元，占 45％股份。2007 年 6 月 28 日，欣龙公司与上海金源经济发展有限公司（以下简称金源公司） 和建交公司签订股权转让协议，欣龙公司将所持有的金屋公司 55％股权及项目投资款转让给金源公 司，转让价为人民币 5,851.20 万元，其中：欣龙公司对金屋公司 55％的股份 550 万元，已支付项目 投资款 3,801.20 万元，投资收益款 1,500 万元。根据 2007 年 12 月 29 日上述三方签订的《股权转让 补充协议书》，欣龙公司应承担的金屋公司费用合计为 1,029,632.21 元应从投资收益款中扣除。2007 年欣龙公司已收到金源公司转让款 4,351.20 万元，余款 1,397.04 万元于 2008 年 3 月收回。 （五）2008 年 12 月 4 日经公司第六届三次董事会通过了发行债券方案的议案，公司拟向不特定 对象发行票面总额不超过 10 亿元的公司债券，该事项经 2008 年 12 月 22 日第三次临时股东大会决议 通过。 （六）有关公司及下属房地产开发企业土地增值税清算对本公司的影响情况： 根据国税函[2002]615 号国家税务总局关于认真做好土地增值税征收管理工作的通知，沪税沪地 [2002]83 号文以及国税发（2006）187 号国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关 问题的通知，纳税人应进行土地增值税的清算，公司对符合土地增值税清算条件的项目，根据销售收 入的 1%预交土地增值税。 本公司自 2004 年度起，对项目已竣工并完成销售的项目按实现收入的 1%预缴土地增值税。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已累计预交土地增值税 28,968,203.17 元，累计计入损益的土地增值税 10,560,590.80 元，其中：2008 年度计入当期损益的土地增值税 1,461,057.09 元。 由于本公司已销售完毕和项目已竣工正在销售或出租的房产项目中，存在增值额未超过扣除项目 金额之和、已按预征率预征完毕未清算等情况。因此本公司对符合土地增值税清算条件的开发项目， 将在“土地增值税清算细则”出台后，具体测算对本公司业绩的影响，同时进行相应的账务处理。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 85 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 明细项目 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 11,934,598.25 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 51,000,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 9,569,478.28 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 51,882,154.27 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； （二十二）少数股东损益的影响数； -4,969,635.49 （二十三）所得税的影响数； -30,902,299.31 合 计 88,514,296.00 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 6.81% 6.91% 0.309 0.309 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3.33% 3.38% 0.151 0.151 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 86 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重 大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 20 日批准报出。 87 上海新黄浦置业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有立信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王伟旭 上海新黄浦置业股份有限公司 2009 年 3 月 24 日 88 上海新黄浦置业股份有限公司 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）及《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）文件和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关 规定,我们作为公司的独立董事，在对公司 2008 年度对外担保事项进 行了认真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外 担保事项。特发表独立意见如下： 公司独立董事认为：公司严格按照《公司章程》等规定，规范 对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对控股子公司的担保 属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。 专此说明！ 独立董事：柴强 邢天荣 于小镭 二○○九年三月二十日