云天化(600096)2008年年度报告

2008 年年度报告 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 16 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 31 十、重要事项 .............................................................. 32 十一、财务会计报告 ........................................................ 40 十二、备查文件目录 ....................................................... 134 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 董事白书云先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事张嘉庆先生出席并 代为行使表决权。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生、主管会计工作负责人财务 总监冯驰先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理钟德红先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司： 指云南云天化股份有限公司 CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司 天合公司： 指昭通天合有限责任公司 天安公司： 指云南天安化工有限公司 天盟公司： 指天盟农资连锁有限责任公司 联合商务： 指云南云天化联合商务有限公司 天驰物流: 指云南天驰物流有限公司 天勤公司: 指重庆天勤材料有限公司 天腾公司： 指云南天腾化工有限公司 金新化工： 指呼伦贝尔金新化工有限公司 三江天驰： 指云南三江天驰物流有限公司 1 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南云天化股份有限公司 公司法定中文名称缩写 云天化 公司法定英文名称 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 YYTH 公司法定代表人 张嘉庆 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 冯 驰 董事会秘书联系地址 云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室 董事会秘书电话 （0870）8662000 董事会秘书传真 （0870）8662010 董事会秘书电子信箱 ythfc@yyth.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曹再坤 证券事务代表联系地址 云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室 证券事务代表电话 （0870）8662006 证券事务代表传真 （0870）8662010 证券事务代表电子信箱 czk@yyth.com.cn 公司注册地址 云南省水富县 公司办公地址 云南省水富县 公司办公地址邮政编码 657800 公司国际互联网网址 http://www.yyth.com.cn 公司电子信箱 yth@yyth.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 A股 上海证券交易所 云天化 600096 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 7 月 2 日 公司首次注册地点 云南省水富县向家坝镇 企业法人营业执照注册号 5300001004832 税务登记号码 530630291993726 组织机构代码 29199372-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 云南昆明市东风东路 36 号建工大厦 19 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 892,622,206.08 利润总额 903,689,232.11 归属于上市公司股东的净利润 657,201,421.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 654,046,917.86 经营活动产生的现金流量净额 961,313,172.34 2 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （二）非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损 益（2008）》的规定，本公司2008年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,172,266.13 -6,404,389.23 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 17,305,670.46 3,909,976.33 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 201,599.80 16,780,039.48 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,066,378.30 -904,774.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 11,268,625.83 13,380,852.14 减：所得税影响数 1,863,194.82 2,207,629.21 非经常性损益净额 9,405,431.01 11,173,222.93 归属于少数股东的非经常性损益净额 6,250,927.71 454,101.56 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,154,503.30 10,719,121.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 654,046,917.86 670,984,980.62 非经常性损益净额对净利润的影响 1.14% 1.33% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 3 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 7,704,201,881.97 6,005,312,515.90 6,005,312,515.90 28.29 4,507,988,042.42 利润总额 903,689,232.11 886,950,455.63 888,051,990.55 1.89 758,802,173.15 归属于上市公司股 东的净利润 657,201,421.16 681,704,101.99 682,805,636.91 -3.59 585,267,039.22 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 654,046,917.86 670,984,980.62 685,031,122.60 -2.52 591,691,883.05 损益的净利润 基本每股收益 1.23 1.27 1.27 -3.15 1.09 （元／股） 稀释每股收益 （元／股） 1.18 1.22 1.22 -3.28 1.09 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 1.22 1.25 1.28 -2.40 1.11 （元／股） 全面摊薄净资产收 17.89 19.99 20.56 减少 2.10 20.88 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 18.40 21.73 22.08 减少 3.33 21.89 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 17.80 19.68 20.63 减少 1.88 21.11 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 18.31 21.39 22.15 减少 3.08 22.13 后的加权平均净资 产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现 961,313,172.34 1,035,343,069.31 1,035,343,069.31 -7.15 728,054,870.10 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 1.79 1.93 1.93 -7.25 1.36 （元／股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上 2006 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 17,656,211,904.80 12,820,402,485.27 12,828,317,744.46 37.72 8,683,000,512.66 所有者权益（或股 3,673,971,815.04 3,410,263,941.48 3,320,565,476.40 7.73 2,803,423,694.57 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 6.8499 6.3583 6.1910 7.73 5.2269 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1.股份变动情况表 报告期内，本公司股份无变动情况。 2.限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 4 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 证券的种类 （元） 分离式可转换 2007 年 1 月 29 日 100 1,000,000,000 2007 年 3 月 8 日 1,000,000,000 2013 年 1 月 28 日 公司债券 2.公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 84,559 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 性质 (%) 内增减 件股份数量 份数量 国有 云天化集团有限责任公司 60.81 326,141,977 法人 中国民生银行股份有限公司－华商领先 未知 1.31 7,009,971 未知 企业混合型证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证 未知 0.95 5,121,875 未知 券投资基金 中国建设银行－银华核心价值优选股票 未知 0.56 3,000,085 未知 型证券投资基金 中国银行－银华优质增长股票型证券投 未知 0.49 2,636,304 未知 资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选 未知 0.47 2,499,777 未知 混合型开放式证券投资基金 代增鸿 未知 0.42 2,272,400 未知 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 未知 0.40 2,149,811 未知 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证 未知 0.37 2,000,000 未知 券投资基金 招商银行股份有限公司－上证红利交易 未知 0.32 1,691,973 未知 型开放式指数证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证 7,009,971 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 5,121,875 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 3,000,085 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,636,304 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式 2,499,777 人民币普通股 证券投资基金 代增鸿 2,272,400 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 2,149,811 人民币普通股 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数 1,691,973 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,367,689 人民币普通股 未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属 上述股东关联关系或一致行动的说明 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名无限售股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 5 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 可上市交易时间 数量 股份数量 云天化集团有限责任公司特别承 诺：云天化集团所持非流通股股 份自获得上市流通权之日起，至 少在三十六个月内不通过上海证 券交易所以竞价交易方式出售。 在前项承诺期期满后，其通过证 2009 年 4 月 5 日 26,804,468 券交易所挂牌交易出售的原非流 . 云天化集团有限责任公司 326,141,977 2010 年 4 月 5 日 26,804,468 通股份占公司股份总数的比例在 2011 年 4 月 5 日 272,533,041 十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十， 并且在此期间通过证券交易所挂 牌交易出售的原非流通股份的价 格将不低于 12 元/股（遇除权除 息进行相应调整） 2.控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理活动： 投资、投资咨询、管理咨询、 云天化集团 董 华 1,680,000,000 1997 年 3 月 18 日 有机化工产品和精细化工 产品的生产销售。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 云南省人民政府 国有资产监督管 徐盛鹏 2004 年 1 月 18 日 理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (四) 可转换公司债券情况 1.转债发行情况 （1）分离债发行情况 2006 年 6 月 6 日公司召开第四届董事会第一次会议，会议逐项审议并通过公司《关 于审议将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》，2006 年 6 月 23 日公司召开 2006 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过《关于将原增发 新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》，2006 年 12 月 19 日 中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开 2006 年第 79 次发行审核委员会工作会议， 审核并通过公司发行可分离债事宜。 2007 年 1 月 12 日公司接到中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕8 号文件《关 于核准云南云天化公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》，核准公司向社会公开发 行分离交易的可转换公司债券 10 亿元。2007 年 1 月 23 日 公司在上海证券交易所网站， 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》同时刊登“云南云天化股份有限公司公 开发行分离交易的可转换公司债券网上路演公告” 、“云天化发行分离交易可转换公司 债券募集说明书及摘要”、“云天化认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告”。 2007 年 1 月 24 日公司在全景网举行了网上路演活动，2007 年 1 月 29 日 公司公开发行 10 亿元分离交易的可转换公司债券进行了网上、网下申购。2007 年 2 月 1 日公司相关人 员与西南证券在上海证券大厦主持了公司网上发行中签摇号仪式，摇号结果经上海市公证 处公证。2007 年 2 月 6 日公司第四届董事会第二次临时会议审议通过《公司分离交易的 可转换债券申请上市的议案》之后，公司向上海证券交易所申请办理分离交易可转换债券 相关上市事宜。2007 年 3 月 2 日公司接到上海证券交易所文件上证上字〔2007〕42 号《关 于核准 2007 年云南云天化股份有限公司企业债券上市的通知》，核准公司发行的 10 亿元 企业债券在上海证券交易所上市交易，债券简称为“07 云化债”，证券代码为“126003”。 同时接到上海证券交易所文件上证权字〔2007〕3 号《关于核准云南云天化股份有限公司 权证上市交易的通知》，核准公司分离交易的可转换公司债券中的认购权证在上海证券交 易所上市交易，权证交易代码为“580012”，交易简称为“云化 CWB1”。2007 年 3 月 8 日认购权证和公司债券在上海证券交易所上市交易，本次发行 10 亿元的分离交易可转债， 每张面值 100 元人民币，每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得 54 份认 股权证，行权价格是 18.23 元/股，认股权证总量为 5400 万份。云化“CWB1”已于 2009 年 3 月 11 日在上海证券交易所终止上市并注销。 （2）认股权证行权价格的调整情况 《云南云天化股份有限公司关于云化 CWB1 行权价格调整的提示性公告》、《云南云 天化股份有限公司关于云化 CWB1 行权价格调整的公告》分别于 2008 年 6 月 4 日、6 月 11 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。此次 认股权证行权价格调整日是 2008 年 6 月 11 日，根据公式计算得出新行权价格为 17.83 元。 7 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 2.报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 3,758 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 云天化集团有限责任公司 307,041,000 30.70 中国邮政储蓄银行有限责任公司 99,000,000 9.90 中国建设银行股份有限公司－富国天丰强化收益债券 43,032,000 4.30 型证券投资基金 中国建设银行－中信稳定双利债券型证券投资基金 42,652,000 4.27 交通银行－华夏债券投资基金 32,502,000 3.25 全国社保基金二零一组合 30,019,000 3.00 中国工商银行－华夏希望债券型证券投资基金 17,347,000 1.73 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 17,134,000 1.71 中国工商银行－金泰证券投资基金 17,000,000 1.70 中信建投证券有限责任公司 16,726,000 1.67 3.转债的担保人 公司分离交易可转债无担保。 4.转债其他情况说明 无 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期 是否 内从公 是否在 股 年初持 年末持 份 变 在公 司领取 股东单 性 年 动 司领 的报酬 位或其 姓名 职务 任期起止日期 股数 股数 增 他关联 别 龄 原 取报 总额 单位领 （股） （股） 减 （万 取报酬、 因 酬、 数 元）（税 津贴 津贴 前） 张嘉庆 董事长 男 52 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 5,970 5,970 否 是 董事、 刘和兴 男 40 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 24.012 否 总经理 刘富云 副董事长 男 48 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 24.564 否 吴 明 副董事长 男 51 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 4,368 4,368 是 24.564 否 白书云 董 事 男 47 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 否 是 于立龙 董 事 男 46 2008 年 2 月 29 日～2009 年 6 月 6 日 否 是 向 明 独立董事 男 46 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 5 否 克明 独立董事 男 54 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 5 否 邵卫锋 独立董事 男 47 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 5 否 张国卿 监事会主席 男 61 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 5,970 5,970 否 是 卢应双 监 事 男 42 2007 年 5 月 17 日～2009 年 6 月 6 日 否 是 梁 洪 监 事 男 42 2007 年 7 月 27 日～2009 年 6 月 6 日 是 17.45 否 雷 坚 职工监事 男 42 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 13.524 否 李拥政 职工监事 男 39 2007 年 7 月 26 日～2009 年 6 月 6 日 是 11.454 否 陈 林 副总经理 男 46 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 20.976 否 吴长莹 副总经理 男 45 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 否 胡 均 副总经理 男 39 2006 年 6 月 7 日～2009 年 6 月 6 日 是 19.872 否 段文瀚 副总经理 男 40 2007 年 7 月 27 日～2009 年 6 月 6 日 是 19.872 否 蒋吉军 副总经理 男 41 2008 年 10 月 23 日～2009 年 6 月 6 日 是 16.974 否 副总经理、 冯 驰 董事会秘书、 男 39 2008 年 10 月 23 日～2009 年 6 月 6 日 是 16.974 否 财务总监 合计 / / / / 16,308 16,308 / / / 8 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张嘉庆,男，出生于 1957 年 11 月，研究生，高级工程师。1974 年参加工作，1987 年加入中国共产党。2000 年 6 月至 2003 年 6 月任公司副总经理；2001 年 2 月至 2003 年 6 月兼任 CPIC 董事长；2003 年 6 月至 2005 年 4 月任公司副董事长、总经理； 2005 年 4 月至今任云天化集团副总经理、公司董事长；2006 年 12 月至今任云天化集团党委常委； 2007 年 12 月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长。 2.刘和兴,男，出生于 1969 年 3 月，硕士，高级工程师。1990 年参加工作，1999 年 加入中国共产党。2002 年 8 月至 2004 年 3 月任公司总经理助理、董事会秘书；2004 年 3 月至 2005 年 4 月任公司副总经理、董事会秘书；2005 年 4 月至今任公司总经理、党委副 书记；2005 年 5 月至今任公司董事；2006 年 12 月至今任云天化集团党委常委；2007 年 12 月任金新化工有限公司董事。 3.刘富云,男，出生于 1961 年 10 月，大学本科，助理工程师。1981 年参加工作，1984 年加入中国共产党。2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司副总经理；2004 年 11 月至今任天 盟公司董事长；2005 年 4 月至今任公司党委书记；2005 年 5 月至今任公司副董事长。 4.吴 明,男，出生于 1958 年 6 月，硕士，工程师。1974 年参加工作，1988 年加入 中国共产党。2000 年 6 月至 2005 年 5 月任公司副总经理；2003 年 5 月至今任 CPIC 董事 长；2005 年 5 月至今任公司副董事长；2006 年 11 月至今任天勤公司董事长。 5.白书云,男，出生于 1962 年 12 月，大学本科，高级会计师。1982 年参加工作，1993 年加入中国共产党。2000 年 6 月至 2003 年 6 月任公司监事长；2000 年 7 月至 2004 年 12 月任云天化集团副总会计师、资产财务部部长；2003 年 6 月至今任公司董事；2004 年 12 月至 2008 年 10 月任云天化集团总会计师。 6.于立龙，男， 出生于 1963 年 7 月，大专文化，化工工艺工程师，1981 年参加工 作，1998 年 10 月加入中国共产党。2000 年 7 月至 2003 年 4 月任公司人力资源部经理， 兼任公司行政机关党支部书记；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任公司生产部经理；2005 年 1 月至 2005 年 7 月任公司工艺副总工程师、兼任总工程师室主任；2005 年 8 月至 2007 年 5 月任云南马龙产业集团股份有限公司副总经理；2007 年 6 月至今云南天安化工有限 公司总经理。2008 年 2 月至今任云天化股份有限公司董事。 7.向 明,男，出生于 1963 年 4 月，博士，教授。1988 年参加工作，长期从事高性 能高分子材料的研究开发、塑料成型加工技术、助剂研究开发等，与他人合作出版专著两 部，发表有关研究论文 20 余篇，现为四川大学高分子研究所教授 8. 克明,男，出生于 1955 年 3 月，研究生学历，注册会计师。1980 年参加工作， 1996 年 3 月至 2000 年任国有资产管理局资产评估管理处处长、云南资产评估协会秘书长， 2000 年 8 月至今任云南省注册会计师协会副会长、秘书长 9.邵卫锋,男，出生于 1962 年 8 月，研究生学历，教授。1984 年参加工作，1984 年 至 1998 年在云南政法高等专科学校从教，1998 年至今在云南大学任教。至今发表了 30 余篇学说论文，发表了专著两部及主编与参编了多部著作。 10.张国卿,男，出生于 1948 年 9 月，大学本科，工程师。1968 年参加工作，1986 年加入中国共产党。2000 年 3 月至 2003 年 6 月任公司董事； 2001 年 12 月至 2005 年 7 月任云天化集团党委副书记；2001 年 12 月至 2003 年 5 月任云天化集团纪委书记；2002 年 4 月至 2005 年 7 月任云天化集团工会主席；2003 年 6 月至今任公司监事会主席；2005 年 7 月至今任云天化集团专职董事。 11.卢应双,男，出生于 1967 年 5 月，大学本科，注册会计师。1985 年参加工作，1996 年 6 月加入中国共产党。1998 年 7 月至 2003 年 9 月任云天化集团财务处副处长、资产财 务部副部长；2003 年 9 月至 2004 年 12 月任云天化集团运营协调部部长；2004 年 12 月至 今任云天化集团资产财务部部长；2007 年 5 月至今任公司监事。 12.梁 洪,男，出生于 1967 年 11 月，大学本科。1989 年参加工作，2002 年加入中 国共产党。2003 年 4 月至 2003 年 7 月任公司生产部副经理；2003 年 7 月至 2006 年 3 月 9 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 任公司尿素车间主任兼党支部书记；2006 年 3 月至 2007 年 4 月任公司企管部经理；2007 年 4 月至 2007 年 7 月任公司工会副主席；2007 年 7 月至今任公司工会主席、纪委书记。 2004 年 8 月至 2007 年 7 月任公司职工监事；2007 年 7 月至今任公司监事。 13.雷 坚,男，出生于 1967 年 12 月，大学本科。1990 年参加工作， 2002 年 3 月至 2007 年 4 月任公司仪表车间主任；2005 年 4 月至今任公司监事。2007 年 4 月至今任公司 副总工程师。 14.李拥政,男，出生于 1970 年 12 月，大学专科。1994 年参加工作，2004 年 3 月加 入中国共产党。2001 年 6 月至 2003 年 4 月任公司甲醇车间副主任；2004 年 4 月至 2005 年 3 月任公司甲醇车间主任；2005 年 4 月至 2006 年 3 月任公司季戊四醇车间主任；2006 年 4 月至今任公司尿素车间主任；2007 年 7 月至今任公司职工监事。 15.陈 林,男，出生于 1963 年 9 月，大学本科，高级工程师。1984 年参加工作，1994 年加入中国共产党。1999 年 11 月至 2003 年 2 月任公司工艺副总工程师；2003 年 2 月至 今任公司总工程师；2003 年 6 月至今任公司副总经理。 16.吴长莹,男，出生于 1964 年 3 月，硕士，经济师。1986 年参加工作，1995 年加入 中国共产党。1998 年 12 月至 2004 年 11 月任公司经营部经理；2003 年 2 月至 2005 年 4 月任公司营销总监；2004 年 11 月至今任天盟公司总经理；2005 年 7 月至今任天合公司执 行董事；2005 年 12 月至今任天驰公司执行董事；2005 年 4 月至今任公司副总经理。 17.胡 均,男，出生于 1970 年 1 月，大学本科，化工机械高级工程师。1991 年参加 工作。2000 年 7 月至 2003 年 4 月任公司设备部副经理；2003 年 4 月至 2005 年 1 月任公 司设备部经理；2005 年 1 月至 2005 年 4 月任公司总经理助理；2005 年 4 月至今任公司公 司副总经理；2007 年 10 月任公司煤化工项目部副指挥长；2007 年 12 月任呼伦贝尔金新 化工有限公司总经理。 18.段文瀚,男，出生于 1969 年 6 月，硕士，政工师。1991 年参加工作，1991 年加入 中国共产党。2000 年 7 月至 2003 年 7 月任公司党群支部书记；2000 年 7 月至 2005 年 7 月任公司党委工作部部长；2001 年 10 月至 2004 年 12 月任公司党委委员；2003 年 4 月至 2004 年 11 月任公司人力资源部经理；2004 年 12 月至今任公司党委副书记；2005 年 1 月 至 2007 年 7 月任公司工会主席；2005 年 5 月至 2007 年 7 月任公司监事；2007 年 7 月至 今任公司副总经理；2007 年 11 月任天腾公司董事长。 19.蒋吉军，男，出生于 1968 年 3 月，硕士。1989 年 8 月参加工作，1988 年 12 月加 入中国共产党，高级工程师。1998 年 12 月至 2004 年 11 月任云南云天化股份公司供热车 间副主任、党支部书记、主任；2004 年 11 月至 2007 年 11 月任云南云天化股份公司人力 资源部经理；2007 年 4 月至 2008 年 10 月任云南云天化股份有限公司总经理助理；2007 年 9 月至今任云南云天化股份公司煤化工项目指挥部副指挥长。2008 年 10 月至今任云南 云天化股份有限公司副总经理。 20.冯 驰，男，出生于 1970 年 9 月，大学本科。1992 年参加工作，2003 年加入中 国共产党。2002 年 3 月至 2004 年 5 月任公司总经理办公室副主任；2004 年 5 月至 2007 年 11 月任公司总经理办公室主任；2005 年 4 月至今任公司董事会秘书；2006 年 6 月至今 任公司董事会办公室主任；2006 年 10 月至今任公司财务总监；2007 年 9 月至 2008 年 10 月任公司总经理助理；2008 年 10 月至今任云南云天化股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张嘉庆 云天化集团 副总经理 是 白书云 云天化集团 总会计师 是 张国卿 云天化集团 专职董事 是 卢应双 云天化集团 资产财务部部长 是 10 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 张嘉庆 天安公司 董事长 否 张嘉庆 云南天达化工实业有限公司 董事长 否 张嘉庆 云南天能矿业有限公司 董事长 否 张嘉庆 云南天鸿化工工程股份有限公司 董事长 否 张嘉庆 金新化工有限公司 董事长 否 刘富云 天盟公司 董事长 否 刘富云 联合商务 董事 否 刘和兴 联合商务 董事 否 刘和兴 金新化工有限公司 董事 否 吴 明 CPIC 董事长 否 吴 明 天勤公司 董事长 否 白书云 云南云天化国际化工股份有限公司 董事 否 白书云 云南天信融资担保有限公司 董事 否 白书云 云南天宁矿业有限责任公司 董事 否 白书云 云南盐化股份有限公司 董事 否 白书云 云南福大保险经纪股份有限公司 副董事长 否 白书云 云南天达化工实业股份有限公司 董事长 否 白书云 云南马龙产业集团股份有限公司 董事 否 白书云 云南磷化集团有限公司 董事 否 向 明 四川大学高分子研究所 教授 是 向 明 成都巨龙新材料有限公司 董事长 否 克明 云南省注册会计师协会 副会长 是 克明 云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事 是 克明 云南南天电子信息产业股份有限公司 独立董事 是 邵卫锋 云南大学法学院 教授 是 杨晓辉 云南中寮矿业开发投资有限公司 董事 否 张国卿 云南云生实业股份有限公司 董事 否 卢应双 云南云天化国际化工股份有限公司 董事 否 卢应双 云南磷化集团有限公司 董事 否 卢应双 云南天创科技有限公司 董事 否 卢应双 云南中寮矿业开发投资有限公司 董事 否 卢应双 云南电力投资有限公司 监事 否 卢应双 云南天信融资担保有限公司 董事 否 卢应双 云南云通房地产开发经营有限公司 董事 否 卢应双 云南天丰农药有限公司 董事 否 卢应双 云南天宁矿业有限公司 董事 否 卢应双 云南天鸿化工工程股份有限公司 董事 否 吴长莹 天合公司 执行董事 否 吴长莹 三江天驰物流有限公司 董事长 否 吴长莹 天盟公司 董事、总经理 是 吴长莹 天驰物流 执行董事 否 胡 均 金新化工有限公司 董事、总经理 否 段文瀚 天腾公司 董事长 否 段文瀚 天盟公司 监事长 否 段文瀚 CPIC 监事 否 冯 驰 CPIC 董事 否 冯 驰 天盟公司 董事 否 11 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按公司董事会下达的年度《资产经营责任书》确定。独立董事津贴由董事会、股东大 会审议确定。 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 国家颁布的绩效评价考核体系。 3.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张嘉庆 是 白书云 是 于立龙 是 张国卿 是 卢应双 是 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交 通费、食宿费等由公司另行支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨晓辉 董事 工作变动 一、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 29 日召开并形成决议：于立龙 当选董事。 二、公司第四届董事会第十三次会议于 2008 年 10 月 23 日召开并形成决议：经公司 总经理刘和兴先生提名，聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8185 公司需承担费用的离退休职工人数 397 员工的结构如下： 1.专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,552 销售人员 346 技术人员 695 财务人员 103 行政人员 348 供应人员 141 2.教育程度情况 教育类别 人数 硕士学位 47 大学学历 1,028 大专学历 1,549 中专以下学历 5,888 12 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，及中国 证监会、云南监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理 结构，建立有效的内控制度，并严格依法规范运作。目前公司治理的实际情况符合中国证 监会的有关要求，公司治理的主要情况如下： 1.关于股东与股东大会 按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司在 保证股东大会合法有效的前提下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。公司股东大会的 召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公证。公司关联交易公 平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确 定。 2.控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市 公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构 均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3.董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照《公司法》、公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》， 确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行， 并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训， 熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。 4.监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规则。 监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的 职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履 行职责的合法性、合规性进行监督。 5.关于利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通， 共同推动公司持续、健康发展。 6.信息披露与透明度 公司制定有《信息披露管理暂行办法》，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 7.公司治理专项活动情况 2008 年，公司根据云南证监局的要求，为进一步巩固公司治理专项活动的成果，持 续推进公司治理专项活动，完善公司治理结构，加强内部控制制度，充分发挥独立董事和 董事会审计委员会的作用，经四届董事会十次会议审议并通过了《云南云天化股份有限公 13 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 司董事会审计委员会年度报告工作规程》 《云南云天化股份有限公司独立董事年度报告 工作制度》。 2008 年 7 月，公司根据云南证监局的要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日的公司治 理完成情况进行统计分析，并按要求制定《上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表》， 公司对照 2007 年 10 月公开披露的《公司专项治理活动整改报告》中所列事项的整改情况 进行认真评估，2008 年 7 月云南证监局对公司规范运作进行了现场检查。2008 年 7 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议审议通过《云南云天化股份有限公司治理专项 活动整改情况说明》，于 2008 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 进行披露。 公司治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工 作瑕疵提供了难得的契机。公司将继续完善公司治理结构，提高公司治理水平。 8.公司设立了监审部，专门负责公司内部控制和财务收支的监督检查工作。根据《内 部审计准则》及《公司内部审计工作规定》，积极开展审计工作。公司 2008 年 4 月 SAP 财务管理系统的成功上线，管理工作前伸，从源头上对交易事项进行控制检查。公司财务 部每年对子公司进行财务会计工作的检查，并出具《财务会计工作检查报告》,公司监审 部定期组织相关人员对高风险岗位的检查，及时提出有关整改建议，有效加强了内部控制， 切实防范了财务风险。 (二) 独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 其他说明 向 明 11 9 2 克明 11 11 邵卫锋 11 11 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的业务。 公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理等 人员方面独立情况 高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和在股东单位领取报酬。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统； 资产方面独立情况 工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。 公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完整的业 机构方面独立情况 务及自主管理能力。 公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度；单独在银行开户，单独缴纳各项税金。 14 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际生产经营 情况，建立和完善公司各项内部控制制度，避免各种风险对企业的损害，保障公司持续、 快速、稳定、有序的向前发展，保证股东利益最大化，不断提高公司的治理和规范运作水 平，确保上市公司内部控制管理的有效执行。目前，公司内部控制制度较为健全，内控环 境有利于内部控制制度的建立和执行，各项制度得到有效并且一贯的执行，保障公司经营 管理的正常进行，对经营风险可以实现有效控制，能够保证财务报告的可靠性。 一、生产经营控制 公司董事会作为公司决策和经营战略制定机构，切实发挥其职能，制定了符合公司实 际的经营战略和年度生产经营计划；公司管理层负责落实董事会决议、组织实施年度经营 计划，较好的完成年度经营计划和公司各项目标。 二、财务管理控制 公司根据财务和会计有关法律法规要求，建立了一系列相应的财务管理制度，保证了 公司经营的有序运行，2008 年公司财务 SAP 整合成功完成，以财务 SAP 作为数据中心和 纽带，打通了各个业务部门间原有的数据壁垒，实现管理数据共享。实现了“站在企业层 面的、按业务流程进行的、部门之间相互配合的、全员参与的、经过筹划的、以实时反映 和风险预警机制为控制手段”的“大财务”管理体系。 三、信息披露控制 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交 易管理规定暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公司实际情况，制 定《信息披露管理制度》，公司建立岗位责任制并设立专门部门负责进行信息披露，明确 信息披露的审查、签发、申请程序，严格按照法律、法规和公司《章程》规定的信息披露 内容和格式要求报送及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和其他媒介完成披露信 息，确保信息真实、准确、完整、及时。公司同时也通过外部网络中的投资者关系管理栏 及时公布相关信息，并与投资者进行广泛交流，便于投资者及时掌握公司日常经营情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1.董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2.审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 15 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会通过对经理层下达《资产经营责任书》、《关于在集团控股主 要子公司实行经营者年薪制的试行办法》的精神、通过对公司高级管理人员进行绩效评价 考核的方式，建立考评及激励机制并兑现奖惩。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《上海证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 东大会 《中国证券报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《上海证券报》、 《证券时报》、 2008 年 2 月 29 日 2008 年 3 月 1 日 临时股东大会 《中国证券报》 2008 年第二次 《上海证券报》、 《证券时报》、 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 24 日 临时股东大会 《中国证券报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司按照既定的经营目标和发展战略，稳步推进产业结构调整和产品优化 升级，确保公司发展质量和发展后劲，核心竞争力得到了全面提升。 报告期内，公司一方面抓生产管理，持续推进清洁生产和节能降耗；另一方面抓营销 管理，进一步完善营销体系和售后服务体系；并不断夯实内部管理，着力实现成本有效控 制及挖潜增效。公司依靠自身的管理优势、技术优势和人才优势，克服了原材料价格上涨、 天然气供应紧张等困难，较好地完成了本年度的各项生产经营任务。 （二）报告期内公司经营情况的回顾 1.公司报告期内总体经营情况： 公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝 酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。CPIC 主营业务为生产、销售玻璃纤维系列 产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。天合公司主营业务为生产、销售复混肥，主要 产品为复混肥。天安公司主营业务为生产、销售液氨，主要产品为液氨。天盟公司主营业 务为尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料 及季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产 品的销售与服务。天勤公司主营业务为研发、生产、销售玻璃纤维织物系列产品。天腾公 司主营业务为肥料销售、研发。金新化工主营业务为生产、销售尿素，主要产品为尿素。 报告期内生产合成氨 496,120 吨、散尿素 695,696 吨、硝铵 78,228 吨、 季戊四醇 12,164 吨、聚甲醛 35,597 吨、甲酸钠 8,788 吨、玻璃纤维系列产品 323,832 吨、玻璃纤维电子 布 28,478,310 米、复混肥 66,534 吨，分别完成年度计划的 82.69%、99.39%、97.79%、 16 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 97.31%、98.88%、99.86%、94.95%、61.31%、38.02%。 报告期内销售尿素 721,940 吨、硝铵 78,238 吨、季戊四醇 11,579 吨、聚甲醛 33,204 吨、甲酸钠 10,652 吨、玻璃纤维系列产品 308,125 吨、玻璃纤维电子布 23,309,464 米、 复混肥 57,885 吨，产销率分别为 103.77%、100.01%、95.19%、93.28%、121.21%、95.15%、 81.85%、87.00%，分别完成年度计划的 100.27%、97.80%、92.63%、89.74%、121.05%、 90.34%、50.18%、33.08%。 报告期内实现营业收入 770,420 万元，比去年同期增加 28.29%，主要是因为 CPIC 新 增生产线，产销量增加及天盟公司商贸收入增加所致；利润总额 90,369 万元，比去年同 期增加 1.89%，CPIC 销售收入增加及天盟公司商贸收入增加使利润随之增加；净利润 82,356 万元，比去年同期减少 2.07%，主要是本年度没有技术改造购买国产设备抵免企业 所得税优惠政策，使公司所得税费用增加，公司净利润下降；归属于母公司所有者的净利 润 65,720 万元,比去年同期减少 3.59%。报告期内，营业收入、利润总额及净利润分别完 成年度计划的 108.49%、98.71%、102.33%。 报告期,现金及现金等价物比期初净增加额 64,423 万元，增加的主要原因是筹资活动 产生的现金净流量增加。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,765,621 万元，比上年末增加 37.72%, 股 东权益合计为 543,143 万元，其中归属于母公司的股东权益为 367,397 万元，比上年末增 加 7.53%。 2.主营业务分行业或分产品构成情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 营业收入 营业成本 分行业或 营业利 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 润率（%） 年增减(%) 减(%) 减(%) 行 业 化 工 2,054,064,671.10 1,229,748,000.98 40.13 4.24 4.36 减少 0.07 个百分点 建 材 2,686,814,640.22 1,864,962,861.69 30.59 42.10 48.14 减少 2.83 个百分点 商 贸 2,899,484,172.84 2,761,548,119.03 4.76 36.87 33.66 增加 2.37 个百分点 合 计 7,640,363,484.16 5,856,258,981.70 产 品 尿 素 1,277,825,043.49 668,238,676.54 47.70 2.39 1.25 增加 0.59 个百分点 玻璃纤维 2,686,814,640.22 1,864,962,861.69 30.59 42.10 48.14 减少 2.83 个百分点 聚甲醛 376,159,309.50 283,766,155.79 18.31 29.05 59.77 减少 6.28 个百分点 商 贸 2,899,484,172.84 2,761,548,119.03 4.76 36.87 33.66 增加 2.37 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 1,984,788,303.15 55.64 国内 5,655,575,181.01 20.73 合计 7,640,363,484.16 28.20 17 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 3.公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因 （1）报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析： 项目 期末数 期初数 增减额 增减比例 货币资金 1,995,287,170.08 1,351,168,929.56 644,118,240.52 47.67% 交易性金融资产 - 1,455,120.00 -1,455,120.00 -100.00% 应收账款 488,447,314.14 232,300,098.13 256,147,216.01 110.27% 其他应收款 121,604,335.27 33,371,110.19 88,233,225.08 264.40% 存货 1,583,978,809.57 1,039,228,522.95 544,750,286.62 52.42% 持有至到期投资 4,000,000.00 - 4,000,000.00 100.00% 长期股权投资 28,478,804.88 14,650,000.00 13,828,804.88 94.39% 固定资产 11,033,166,819.91 5,125,320,563.61 5,907,846,256.30 115.27% 在建工程 1,328,619,153.44 4,056,729,151.94 -2,728，109,998.50 -67.25% 工程物资 14,293,242.18 59,996,519.39 -45,703,277.21 -76.18% 长期待摊费用 13,812,798.00 341,928.00 13,470,870.00 3939.68% 递延所得税资产 16,547,640.48 4,818,532.57 11,729,107.91 243.42% 短期借款 2,740,545,797.96 1,170,535,862.75 1,570,009,935.21 134.13% 应付票据 388,706,925.44 186,882,781.36 201,824,144.08 108.00% 应付账款 830,934,051.60 535,167,593.89 295,766,457.71 55.27% 应交税费 -32,180,371.81 23,767,973.22 -55,948,345.03 -235.39% 应付利息 32,011,806.24 24,492,876.94 7,518,929.30 30.70% 其他应付款 232,098,252.28 146,996,952.38 85,101,299.90 57.89% 长期借款 5,413,952,627.61 3,089,794,332.83 2,324,158,294.78 75.22% 专项应付款 - 6,000,000.00 -6,000,000.00 -100.00% 其他非流动负债 8,117,178.57 1,491,071.43 6,626,107.14 444.39% 未分配利润 1,251,241,855.47 845,676,379.67 405,565,475.80 47.96% 注：1)报告期末，货币资金比期初增加了 47.67%,主要是公司 6 万吨/年聚甲醛及呼 伦贝尔煤化工工程项目投资增加，导致银行借款增加。 2)报告期末，交易性金融资产比期初减少了 100.00%，主要是报告期内出售了全部的 交易性金融资产。 3）报告期末，应收账款比期初增加了 110.27%，主要是 CPIC 玻纤产品产能扩大，销 售量大幅增加,应收账款随之增加。 4)报告期末，其他应收款比期初增加 264.40%，主要是报告期新增加纳入合并范围的 控股子公司金新化工其他应收款所致。 5)报告期末，存货比期初增加 52.42%，主要是公司产能扩大，原材料采购及库存商 品增加所致。 6)报告期末，持有至到期投资比期初增加 400 万元，主要是天安公司向参股企业云南 景成基业建材有限公司委托贷款所致。 7)报告期末，长期股权投资比期初增加 94.39%，主要是公司投资云南三江天驰物流 有限公司 980 万元及天安公司投资 400 万元参股云南景成基业建材有限公司。 8)报告期末，固定资产比期初增加 115.27%，主要是天安公司合成氨项目及重庆分公 司聚甲醛项目一期工程建成投产，结转固定资产所致。 9)报告期末，在建工程比期初减少 67.25%，主要是天安公司合成氨项目及重庆分公 司聚甲醛项目一期工程建成投产，在建工程转入固定资产所致。 10)报告期末，工程物资比期初减少 76.18%，主要是天安公司工程物资已投入项目建 设。 18 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 11）报告期末，长期待摊费用比期初增加 3,939.68%，主要是本期公司新增加受益期 超过 1 年的麻子沟垃圾场使用费以及合成 104D 触媒更换费用所致。 12)报告期末，递延所得税资产比期初增加 243.42%，主要是 CPIC 及天勤公司应收账 款大幅增加，计提的坏帐准备增加，及天盟公司计提的存货跌价准备增加，由此产生的可 抵扣暂时性差异增加，故递延所得税资产随之增加。 13)报告期末，短期借款比期初增加 134.13%，主要是 CPIC 产能扩大及天安公司建成 投产，用于原材料采购的流动资金借款相应增加所致。 14)报告期末，应付票据比期初增加 108.00%，主要是 CPIC 产能扩大，原材料采购增 加、天盟公司商贸收入增加及公司加大票据使用所致。 15)报告期末，应付账款比期初增加 55.27%，主要是 CPIC 产能扩大及天安公司试生 产购买的原材料增加，应付账款随之增加。 16) 报告期末，应缴税费比期初减少 235.39%，主要是天安公司建成进行试生产期间， 原材料采购增加，销量较少，以及 CPIC 年末销量下降，导致留抵的增值税进项税额增加 所致。 17)报告期末，应付利息比期初增加 30.70%，主要是 CPIC、天盟公司根据生产需要， 补充流动资金借款及公司工程项目建设借款增加所致。 18)报告期末，其他应付款比期初增加 57.89%，主要是报告期公司天盟收取加盟保证 金及公司控股子公司天安预转工程所致。 19)报告期末，长期借款比期初增加 75.22%，主要是天安公司、CPIC 及重庆分公司聚 甲醛项目建设速度加快，导致工程项目建设借款增加。 20)报告期末，专项应付款比期初减少 600 万元，主要是公司归还信息化技改贴息贷 款资金所致。 21)报告期末，其他非流动负债比期初增加 444.39%，主要是 CPIC 收到政府研发补助 形成递延收益所致。 22)报告期末，未分配利润比期初增加 47.96%，主要是公司及控股子公司实现的净利 润增加。 （2）报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析： 项目 期末数 上年同期 增减额 增减比例 营业成本 5,930,373,737.22 4,522,737,740.40 1,407,635,996.82 31.12% 营业税金及附加 10,963,289.47 5,327,381.41 5,635,908.06 105.79% 销售费用 185,321,402.14 133,651,164.09 51,670,238.05 38.66% 财务费用 324,176,503.34 170,183,308.66 153,993,194.68 90.49% 资产减值损失 20,453,094.80 10,120,941.29 10,332,153.51 102.09% 投资收益 2,920,864.68 23,092,067.50 -20,171,202.82 -87.35% 营业外收入 25,678,875.90 10,226,539.10 15,452,336.80 151.10% 所得税费用 80,125,094.50 45,992,158.09 34,132,936.41 74.21% 注：1)报告期，营业成本比上年同期增加 31.12%，主要是 CPIC 销售收入增加及天盟 商贸收入增加，使营业成本随之增加。 2)报告期，营业税金及附加比上年同期增加 105.79%，主要是天盟公司由委托代理改 变为自营方式出口产品，导致计缴的关税同比增加。 19 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 3)报告期，销售费用比上年同期增加 38.66%，主要是 CPIC 销售量增加导致运费增加、 天盟公司商贸规模扩大，销售费用增加所致。 4)报告期，财务费用比上年同期增加 90.49%，主要是公司生产经营所需资金增加， 新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出增加。 5)报告期，资产减值损失比上年同期增加 102.09%，主要是由于应收账款大幅增加， 导致计提的坏账准备增加，同时受国际金融危机影响，天勤公司部分产品可变现净值低于 产品成本，报告期期末计提存货跌价准备。 6)报告期，投资收益比上年同期减少 87.35%，主要是公司参股公司联合商务本期投 资分红比上期减少、公司本期证券投资减少所致。 7)报告期，营业外收入比上年同期增加 151.10%，主要是 CPIC 处置非流动资产收益 及本期收到的政府补助所致。 8)报告期，所得税费用比上年同期增加 74.21%，主要是上年因技术改造购买国产设 备抵免了企业所得税 36,778,756.94 元，本年没有此项税收抵免优惠。 （3）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析： 本报告期，公司的经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额，与上年同期 相比无大幅变动情况。 4.同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据企业会计准则的规定制定出公允价值的计量和信息披露的程序，各相关职能 部门搜集公允价值的计量依据，明确公允价值的取得途径，选择适当的估价方法进行估价， 在内部审计的基础上，接受外部审计对内控体系的评价，以改进公司内部控制的缺陷，保 证公允价值计量运用的准确性。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目（1） 期初金额（2） 期末金额（6） 变动损益（3） 公允价值变动（4） 的减值（5） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 145.51 -67.02 0 当期损益的金 融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出 售金融资产 金融资产小计 合计 145.51 -67.02 0 5.公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 20 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 CPIC 生产、销售 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 24,200 万美元 768,154 万元 292,508 万 41,904 万元 天合公司 生产、销售 复混肥 3,000 万元 5,095 万元 3,048 万元 7 万元 天安公司 生产、销售 液氨产品 120,000 万元 411,504 万元 129,947 万 -53 万元- 尿素、复混肥、复合肥、磷肥、 钾肥、农药、种子、农膜、农业 机具等农业生产资料；季戊四醇、 天盟公司 销售、服务 6,000 万元 94,198 万元 19,781 万元 5,978 万元 共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲 醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其 制品等化工、建材产品 铁路、公路、水路货运代理，仓 天驰公司 服务、咨询 储服务，物流配送，提供货运中 600 万元 1,690 万元 1,549 万元 300 万元 转服务，相关信息咨询 研究、生产与销售玻璃纤维织物 天勤公司 生产、销售 2,000 万美元 38,836 万元 10,872 万元 -2,446 万元 系列制品 天腾公司 生产、销售 复合肥 4000 万元 29,593 万元 3,733 万元 -267 万元 金新化工 生产、销售 煤化工、化肥生产及销售。 120,000 万元 69,068 万元 40,536 万元 - ①CPIC 主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为 24,200 万美元，公司占注册资本的 63.6164%，截止报告期末，CPIC 总资产为 768,154 万元，净 资产为 292,508 万元。 经公司 2008 年 3 月 25 日第四届董事会第四次临时会议通过的《关于公司自筹资金 37,700 万元受让沙特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有 的重庆国际复合材料有限公司 6.4799%股权的议案》，公司于 2008 年 9 月实际支付 36,300 万元受让三家公司股权，公司持股比例由 57.1365%调整为 63.6164%；另根据 CPIC 第三届 董事会决议，由 2006 年以前（含 2006 年的）历年未分配利润按股东出资比例转增资本 1,380 万美元；第三届董事会第十次会议决议，将公司资本公积金按各方股东出资比例转 增注册资本 4,820 万美元,截止 2008 年 12 月 31 日，CPIC 注册资本增加至 24,200 万美元， 各方出资比例不变。 报告期， CPIC 长寿宴家工业园区公司 F07 线(3.6 万吨细纱)1 月 12 日点火；设计能 力 7.5 万吨的增强型玻纤 F08 线 4 月 25 日点火，玻璃纤维产能达到 42.2 万吨。CPIC 全 年生产无碱玻璃纤维 323,832 吨，比上年增产 86,710 吨，增长 36.57%，浸润剂 4,829 吨， 比上年增产 1,308 吨，增长 37.15%；销售无碱玻璃纤维 308,125 吨,比上年增加 81,168 吨,增长 35.76%；全年实现营业收入 269,169 万元，比上年同期增加 79,482 万元，增长 41.90%；实现利润总额 41,862 万元，比上年增 2,792 万元，增长 7.15%；净利润 41,904 万元，比上年增加 3,015 万元，增长 7.75%。 ②天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥 及研究、开发专用复混肥，注册资本为 3,000 万元，公司占注册资本的 74.50%。截至报 告期末，天合公司总资产为 5,095 万元，净资产为 3,048 万元。 报告期，天合公司完成产量 47,688 吨,实现营业收入 6,707 万元，实现利润总额 27 万元。 ③天安公司是公司与云南省开发投资公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液 氨，注册资本为 120,000 万元，公司占注册资本的 60%。截至报告期末，天安公司总资产 为 411,504 万元，净资产为 129,947 万元。 报告期，天安公司继承和发扬了云天化“艰苦奋斗、勇于拼搏、敢打硬仗”的优良传 统，狠抓 50 万吨/年合成氨项目建设收尾工作，抓好装置开车工作，装置于 12 月顺利投 21 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 产，并最终产出合格的液氨产品。同时，公司又根据工艺及设备情况，多次组织进行了消 缺整改工作，进一步完善设备工况，优化生产工艺，促使生产逐步实现安稳长满优的生产 目标。 ④天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经营范围为化肥、农 药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务； 玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、 化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批 的按许可证经营）。注册资本为 6,000 万元，公司占注册资本的 97%。截止报告期末，天 盟公司总资产为 94,198 万元，净资产为 19,781 万元。 报告期，天盟公司在稳定公司产品销售的基础上，不断加大产品的外采力度、促进产 品的市场开拓，特别是向国际市场进行拓展，与去年同期相比，业务网数量和金额都有了 较大增加。还不断提升“金沙江”、“云天化天盟”品牌的知名度和美誉度，完善加盟连 锁体系，稳步推进市场战略，盈利能力和市场竞争力持续提升，较好完成了全年的经营计 划，各项工作都取得了可喜成绩。全年实现营业收入 510,010 万元，比上年增加 94,375 万元,其中商贸实现收入 299,537 万元,比上年增加 80,772 万元,实现利润总额 8,002 万 元。 ⑤天驰物流公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经营范围为货 物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为 5000 万元，公司占 注册资本的 85%。 截止报告期末，天驰物流总资产为 1,690 万元，净资产为 1,549 万元。 报告期，天驰公司全年实现营业收入 403 万元，完成全年预算的 112.26%；实现利润 总额 400 万元，完成全年预算的 130.63%。 ⑥天勤公司是公司与 CPIC、富耀企业有限公司、Kordi 先生、Dughaither 先生共同 组建,主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本为 2000 万美元，公司占注 册资本的 67.50%。 截至报告期末，天勤公司实际已收到资本金 1,720 万美元。其中:云南云天化股份有 限公司 1,000 万美元，重庆国际复合材料有限公司 350 万美元，台湾富耀企业有限公司 70 万美元，Kordi 和 Dughaither 300 万美元。 本报告期，天勤公司一期工程建成投产，人员设备已到位，7 月底 400 台织布机全部 投入生产，公司各项工程进度进展顺利，产品质量稳定，产销量稳步提高。4 季度以来， 在美国金融危机的波及下，市场需求处于低迷状态，但公司狠抓销售，在市场疲软情况下 稳定老客户，开发新客户，扩大市场占有额，为未来经济复苏、市场好转奠定公司发展的 坚实基础。 ⑦天腾公司是公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建的企业, 经营范围 为生产、销售复合肥等，注册资本为 4,000 万元，公司占注册资本的 89%。截至报告期末， 天腾公司总资产为 29,593 万元，净资产为 3,733 万元。 本报告期，天腾公司转鼓装置进入实质性运转，高塔造粒项目按计划进度推进。 ⑧公司第四届董事会第七次会议决议通过并经 2008 年第一次临时股东大会审议《关 于自筹资金 61200 万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股的议案》，公司自筹资金 61,200 万元参与呼伦贝尔金新化工增资扩股，增资后占股本的 51%。呼伦贝尔金新化工依 托当地丰富的煤资源，建设 50 万吨合成氨、80 万吨尿素项目。 22 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期，金新化工已陆续完成设备选型与合同签订工作，项目正按计划进度有条不 紊地推进，并已完成如下工程项目： 1）主体装置区：完成煤气化框架基础、尿素框架及造粒塔基础、热电站主厂房及锅 炉基础、空分压缩厂房及冷箱基础、膨胀机基础平面。主体装置基础累计完成 20,000m3 砼浇筑。 2）厂前区服务设施：完成建筑面积 26,800 m2，其中：1＃、2＃宿舍楼、食堂完成外墙 及室内部分装修，办公楼完成土建工程并移交装修，厂前区工程室内装修仍在采取室内供 暖方式进行冬季装修；3 ＃ 宿舍楼、培训中心完成主体结构施工；厂前区地下管网完成 26,000m 给排水、供暖管道及部分雨水管、消防管安装。 3）辅助生产设施：完成 2,200 m2 临时仓库建设；两台 10t/h 锅炉及水处理设备安装； 备品备件库完成 1,700 m3 砼浇筑；尿素散装库基础完成 10,000 m3 砼浇筑，完成网架安装 及 90%屋面板安装工程；超限设备组装场地完成 15,200 m3 基础砂石换填及吊装轨道基础 砼浇筑。 4）公用工程：完成厂内 7 条主干道（5,000m）路基铺设工程；完成厂内取水凿井 17 口，厂供电外线架设 3,000m、变压器及配电柜安装 6 台，基本满足 2008 年施工用电及用 水。 （2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位:元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 CPIC 2,691,693,101.82 403,880,285.29 419,037,574.73 （三）公司技术创新，节能环保情况 1.公司研发投入和自主创新情况 公司高度重视设备技术投入，2008 年公司进一步加大了对现有生产装置的技术改造 力度，共投入技改资金 2,807 万元，全年共提出 4 项技术课题攻关项目，完成了 3 个聚 甲醛新产品的工业化生产和应用,不断提高了公司的设备现代化水平，增强了产品的市场 竞争力，进一步提高装置的生产率，增强公司的技术储备能力。 公司还积极投入科研建设，走自主创新之路，2008 年研发经费共计投入 3,456 万元。 公司在北京建立了聚甲醛实验室对新产品进行开发，截至报告期末，尚有 7 个聚甲醛新产 品正在研究、开发中。公司在自主创新的同时也积极与清华大学、四川大学、重庆大学等 著名高校广泛合作，取得了一定的科研成果。公司全年共获得专利技术授权 1 项，获集团 公司科学技术进步奖 32 项。2008 年公司通过不断提高自主创新能力，增强了公司的核心 竞争力，继续保持了公司在行业中技术、效益领先的地位。 2008 年，公司控股子公司 CPIC 科技活动筹资总额为 8,517.80 万元，自筹 7,348.80 万元，国家拨款 1,169.00 万元。其中直接用于研发的总费用为 6,674.50 万元，用于科技 改造的费用为 98.20 万元。在 2008 年的自主创新工作中，CPIC 承担了国家科技支撑计划 项目——超细电子玻璃纤维及其织物开发，其他自主创新项目有：环保型耐腐蚀性好的 E-CT 玻璃，风力发电叶片市场用的高摸量 TM 玻纤，多轴向织物及浸润剂开发等。 公司拟在重庆建设新材料研发中心，届时公司的自主创新能力将得到进一步提高。 2.环保监管和节能减排工作开展情况 23 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，根据法律、法规、标准规范和各级政府环保主管部门的要求，并结合实际， 2008 年公司对环保管理制度进行了系统清理，修订了《环境保护设施管理规定》、《放 射工作安全管理规定》、 《放射性物品安全管理程序》、 《煤灰运输与储存安全管理规定》、 《隐患排查治理管理规定》等制度，完善了相关制度的流程化工作。 报告期内，公司继续强化对各环保治理设施的运行监管，严格对各装置“三废”排放 状况进行监测分析，及时协调处理异常排放，确保总排口达标排放。报告期内，各环保治 理装置和综合利用设施的运转率均为 100%。同时将环保法律、法规和公司环保管理制度 执行情况、“三废”排放、环境事故、环保装置运行管理等纳入安全环保责任书进行考核， 有效控制环境污染事故的发生。报告期内，实现了合成氨和尿素两套装置双连续运行超过 440 天的好成绩，节约了原料、燃料消耗，减少了“三废”排放，保障了节能减排目标任 务的顺利完成，公司本部和各分、子公司，在达标排放、总量控制指标、减排任务完成等 方面都符合各级主管部门责任制的要求，全年无环境污染事故，无媒体负面报到。 （四）对公司未来发展的展望 一）公司所处行业的发展趋势 公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四 大产业格局。 化肥产业方面，目前国内化肥行业产能持续扩张，尿素市场总体上供过于求，受上游 原材料价格和国家宏观政策调控的影响，国内化肥价格上涨面临一定的压力。从化肥行业 目前的情况来看，虽然形势不容乐观，但尿素作为重要的农业资料，在农业生产中所占据 的重要地位并无动摇，公司尿素产品的盈利能力将较为稳定。公司有机化工产业主要是聚 甲醛产品，目前国内聚甲醛行业发展十分迅速，产能不断扩大，聚甲醛产品的生产技术和 质量有很大提升。但随着金融危机的持续蔓延，聚甲醛产业面临上游原料价格上涨和下游 需求萎缩的影响。玻璃纤维作为化工新材料，被广泛应用于国民经济各领域，交通、新能 源、电子通讯、工程塑料和建筑基础设施等领域对玻璃纤维的需求持续增长。在金融危机 背景下，公司玻璃纤维出口将受到一定影响，但随着玻璃纤维应用范围的不断扩大，行业 发展潜力依然巨大。 二）未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划 1.发展战略 公司将继续推行从“以肥为主”到“以化为主”的战略转型，坚持以市场需求为导向， 以人力资源开发为保证，以培植企业核心竞争力为中心，紧紧依靠技术创新、管理创新和 制度创新，抓住增产降耗、挖潜增效和结构调整、产品升级两条主线，以资本营运和产业 整合为重要手段，依托现有主业优势，从化肥、有机化工、新材料、商贸物流四个方向不 断培育新的效益增长点，不断壮大公司整体实力，把公司发展成为以化肥、有机化工和玻 纤新材料为支柱产业，并广泛涉足商贸等领域的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的 上市公司。 2.发展机遇和挑战 （1）化肥产业方面：农业作为国民经济的基础，地位十分重要，国家政策也必将更 多的向“三农”倾斜。近期轻工业和石化产业调整振兴规划的出台，对公司的发展起到了 一定的促进作用。从长远来看，国内化肥行业面临产品需求和生产成本的双重压力。“十 24 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 一五”期间，将是化肥行业的整合期和产品的结构调整期。为此，公司将依托自身的管理 和技术优势继续推进产品结构调整，不断降低生产成本，提高产品质量，确保消费者的认 可和稳定的市场占有率。 （2）玻璃纤维产业：公司作为国内三大玻纤生产商之一，拥有较强的技术优势和品 牌优势，也面临更大的发展机遇。公司将充分发挥玻璃纤维生产规模优势、技术优势和市 场优势，通过加大研发力度和技术改造等手段，延伸产品链条，调整产品结构，提升市场 竞争力，确保产品在国际和国内市场较高的占有率。 （3）有机化工产业：有机化工产业面临产业结构调整，这给公司带来了很大的发展 机遇。公司将不断提高产品质量、积极推进产品应用开发，加强聚甲醛产品研发力度，通 过新项目建设、技术研发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能 力。 （4）商贸物流产业：针对目前市场变化，公司将进一步加大对流通渠道的整合控制， 不断完善连锁经营体系，提升连锁体系的规范运作水平。逐步建立自有售后服务机构，整 合营销体系内的服务资源，在广大的市场区域内展开大量的售后服务及宣传推广活动，使 售后服务工作迈向标准化、规范化的轨道。进一步集成和优化物流资源，真正构建现代企 业物流管理体系。 3.各项业务的发展规划 公司将围绕现已形成的四大产业，持续推进项目建设，进一步实现各产业的规模效应。 稳步推进呼伦贝尔金新化工年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素项目建设，扩大公司化肥产 业规模；快速、有序推进 26 万吨甲醇的煤代气技改项目；6 万吨/年聚甲醛的二期年产 4 万吨/年聚甲醛项目，即将于 2009 年建成投产，公司有机产业规模优势得以增强；已建设 的重庆新材料研发中心，不断拓展公司产品种类和应用领域，为公司的发展提供强有力的 科技支撑，公司的自主创新能力将得到进一步提高。 4.新年度经营计划 公司新年度力争实现营业收入约 74 亿元。 5.公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 发展战略规划及新增项目所需资金，公司将通过资本市场等多种融资方式筹集资金， 保证发展所需资金。 6.不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施 公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①国际金融危机持续扩散和蔓延，对公 司的生产经营将造成较大影响；②天然气供应紧张的问题依然突出，一定程度上影响了公 司“安、稳、长、满、优”运行；③玻璃纤维产品对出口的依赖较大；④原材料、天然气、 电力的价格上涨增加了公司的成本。 对此，公司上下将加强忧患意识，坚定信心，共克时艰，确保平稳渡过此次金融危机； 积极协调天然气、电力供应部门，最大限度的保证天然气和电力的供应，确保正常生产； 通过推行挖潜增效工作，严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制，积极拓展融资 渠道，充分利用各种融资手段减少融资成本，提高资源投入的产出比率，力争以最少的投 入获得最大的收益。 7.公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 25 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 163,606.03 报告期内公司投资额比上年增减数 82,436.03 报告期内公司投资额增减幅度(%) 101.56 公司报告期投资增加主要是因为对外股权投资及项目投资增加所致。 1.被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 经公司 2008 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会 云南三江天驰物流有 货物运输、物流 议审议通过了《关于投资 4,900 万元参股设立云南三江天 50.00 限公司 配送 驰物流有限公司的议案》，该公司注册资本 9,800 万元， 公司出资 4,900 万元，占总股本的 50%。 根据公司控股子公司天安公司第二届董事会第四次（临 时）会议，审议通过《公司与安宁立方新型建材公司投资 云南景成基业建材有 加气混凝土砌 40.00 组建昆明景成建材有限公司建设煤灰综合利用项目》的议 限公司 块的生产销售 案。天安公司占注册资本的 40%,安宁立方新型建材公司占 注册资本的 60%。 根据公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于 无碱玻璃纤维 公司自筹资金 37,700 万元受让沙特阿曼提有限公司、美 重庆国际复合材料有 系列产品，玻璃 63.6164 国 PC 国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国 限公司 纤维用浸润剂 际复合材料有限公司 6.4799%股权的议案》，经公司 2008 及助剂 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。 公司 2007 年 6 月 1 日第四届董事会第七次会议和 2008 年 2 月 29 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 呼伦贝尔金新化工有 煤化工、化肥生 《关于自筹资金 61,200 万元参与呼伦贝尔金新化工有限 51.00 限公司 产及销售 公司增资扩股的议案》。增资扩股后，金新化工的注册资 本变更为 120,000 万元，其中公司出资占总股本的 51%， 金新化工由外商独资企业变更为中外合资企业。 2.募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 募集方 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集资金总额 份 式 集资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 存放公司募集资 分离交 金专户用于 6 万 2007 易可转 1,000,000,000 352,800,000 972,800,000 2,048,100 吨/年聚甲醛树 债 脂工程 公司募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用 3,460 万元，实际募集资金净额为 96,540 万元，于 2007 年 2 月 5 日存储到指定募集专户，并截至 2008 年 12 月 31 日共收 到募集资金专户存款利息收入 944.81 万元。2007 年使用募集资金 62,000 万元，2008 年 使用募集资金 35,280 万元，截至 2008 年 12 月 31 日余额为募集资金专户存款利息 204.81 万元。 3.承诺项目使用情况单位:元 币种:人民币 是否符 未达到计 变更原因及 承诺项目 是否变更 实际投入金 是否符合 项目进 预计 产生收 拟投入金额 合预计 划进度和 募集资金变 名称 项目 额 计划进度 度 收益 益情况 收益 收益说明 更程序说明 增资天安 否 260,000,000 260,000,000 是 100% — — — — — 化工 6 万吨/ 年聚甲醛 否 705,400,000 705,400,000 是 100% — — — — — 树脂工程 26 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 公司因增资控股子公司——云南天安化工有限公司已累计投入募集资金 26,000 万 元，6 万吨/年聚甲醛树脂工程实际已累计投入募集资金 71,280 万元，其中募集资金本金 70,540 万元，募集资金专户利息 740 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1）主要会计政策变更的说明 根据《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号） 规定，对安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求进行了追溯调整， 冲减了计提的安全生产费用余额，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单 独列报，不再作为负债列示。 根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《高危行业企业安全生产费用财 务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号），公司本部以实际销售收入为计提依据，采取 超额累退方式按照以下标准提取： ①全年实际销售收入在 1000 万元及以下的，按照 4%提取； ②全年实际销售收入在 1000 万元至 10000 万元（含）的部分，按照 2%提取； ③全年实际销售收入在 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； ④全年实际销售收入在 100000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 上述追溯调整导致长期应付款年初数减少 449,555.08 元，盈余公积年初数增加 494,510.59 元，同时未分配利润年初数减少 44,955.51 元。 （2）会计估计变更的说明 公司本年无会计估计变更情况。 （3）前期差错 ①公司 2004 年收到国家发改委、财政部关于企业技术进步和产业升级国债项目资金 拨款 30,800,000.00 元，此款项在专项应付款中列示并在 2004 年至 2006 年陆续冲减了在 建工程 9,084,740.81 元，该在建工程已于 2007 年 12 月结转至固定资产，将剩余的 21,715,259.19 元在 2007 年初转入递延收益, 2007 年摊销 1,551,090.00 元。按照《企业 会计准则第 16 号－政府补助》和财政部《中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管 理暂行办法》（财建[2005]355 号）规定应将此拨款转入资本公积，本期对此前期差错进 行更正，调增年初固定资产 9,084,740.81 元，调减年初递延收益 20,164,169.19 元，调 减年初未分配利润 1,395,981.00 元，调减年初盈余公积 155,109.00 元，调增年初资本 公积 30,800,000 元。 ②控股子公司天安化工有限公司 2004 年收到云南省经委关于省重点技改项目专项补 助资金拨款 1500 万元,2007 年收到云南省发改委关于省预算内投资贴息拨款 200 万元， 根据《企业会计准则第 16 号－政府补助》的规定，将此 1700 万元从专项应付款中调出, 冲减项目在建工程的成本费用,调减了年初专项应付款和在建工程 1700 万元。 ③控股子公司天安化工有限公司 2005 年收到云南省发改委关于下达云南天安化工股 份有限公司 50 万吨合成氨工程等项目国家预算内专项资金(国债)投资计划的拨款 150,000,000.00 元,其中中央预算内专项资金 100,000,000.00 元,地方预算内专项资金 50,000,000.00 元;同时云南省财政厅与云南天安化工签订了国债转贷资金协议，规定地 27 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 方预算内专项资金 50,000,000.00 元拨款为国债转贷，还本付息期限为 15 年，从第 5 年 开始还本付息，年利率 2.55％，中央预算内专项资金 100,000,000.00 元未补充任何文件。 该公司账务处理为 50,000,000.00 元计入长期借款，并计提利息，100,000,000.00 元一 直在专项应付款挂账。根据《中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办法》 （财建［2005］355 号）规定，对经营性建设项目的投资补助作为资本公积管理，将中央 预算内资金 100,000,000.00 元转入资本公积，调减了年初专项应付 100,000,000.00 元， 并调增该公司年初资本公积 100,000,000.00 元，同时根据本公司对该公司 60%的持股比 例 ， 调 增 了 合 并 报 表 的 年 初 资 本 公 积 60,000,000.00 元 以 及 年 初 少 数 股 东 权 益 40,000,000.00 元。 (四) 董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 报纸 日期 《中国证券报》 第四届董事会第三次临时会议 2008 年 1 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 29 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第十次会议 2008 年 2 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 4 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第四次临时会议 2008 年 3 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 27 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第十一次会议 2008 年 4 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 25 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第五次临时会议 2008 年 5 月 20 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 21 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第六次临时会议 2008 年 5 月 30 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 2 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第七次临时会议 2008 年 7 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第十二次会议 2008 年 8 月 15 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 19 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第八次临时会议 2008 年 9 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 9 月 19 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第十三次会议 2008 年 10 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 24 日 《证券时报》 《中国证券报》 第四届董事会第十四次会议 2008 年 11 月 7 日 《上海证券报》 2008 年 11 月 8 日 《证券时报》 2.董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2007 年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如下：2007 年度可供股东 分配的利润 229,716,044.56 元，本次分红派息以 2007 年度分红派息的股权登记日 2008 28 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 年 6 月 10 日的总股本 536,350,269 为基数，拟派发现金股利 214,540,107.60 元，向全体 股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。其余未分配利润待以后年度分配。 对于流通股个人股东，公司按 10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每 股 0.36 元；对于机构投资者及法人股股东所得税自行缴纳，实际派发现金红利为每股 0.4 元。 本次利润分配股权登记日：2008 年 6 月 10 日，除息日是 2008 年 6 月 11 日，现金红 利发放日是 2008 年 6 月 17 日。公司于 2008 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》刊登了《云南云天化股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告》。 3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 人，主任委员由专业会计人 士担任。报告期内，公司审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公 司董事会审计委员会年报工作规程》等规定，积极有效地履行监督、核查职能，充分发挥 了审计委员会的重要作用，现将有关工作汇报如下： （1）确定 2008 年年报审计工作计划相关事宜，在年审会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，并形成了书面审阅意见。 根据中国证券监督管理委员会【2008】48 号的要求，在年审会计师进场前，审计委 员会听取了公司财务负责人的介绍，并根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准 则第 1 号-存货》等 38 项具体准则及公司有关财务制度的规定，审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并对公司会计资料的真实性、完整性，财务人员是否按会计准则以及 公司财务制度的要求编制财务报表予以了重点关注，并形成书面意见。我们认为公司财务 报表严格根据企业会计准则的规定编制，完整地反映了公司 2008 年度财务状况和经营成 果，同意将报表提供给年报审计注册会计师进行审计。在 2008 年 12 月 23 日第一次审计 沟通意见会上，与中瑞岳华会计师事务所协商确定了 2008 年报表审计工作的时间安排和 审计计划等相关事宜，并提出注册会计师在审计过程中应严格按《中国注册会计师执业准 则》的要求开展审计工作。随后，会计师事务所正式进场审计。 （2）在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，以电话及见面会形式进行了沟通。沟通的主要内容包括： 1)所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2)财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编 制； 3)公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结果是否充分反映了资产情况；财务部门对 法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； 4)公司内部会计控制制度是否建立健全； 5)公司应收账款余额是否合理、安全，是否有应收款项不能按期收回的现象； 6)公司对外股权投资、项目建设投资是否履行相关决策程序，审批文件是否齐备； 7)公司存货是否存在跌价现象，产品市场公允价的取得是否合理，跌价准备的计提是 否符合准则的要求； 8)公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；公司收入确 认是否准确、真实。 29 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 年度审计师就上述提出的几点问题予以认真肯定，并与 2009 年 3 月 20 日出具了标准 无保留意见结论的审计报告。 （3）审计委员会审阅了会计师事务所出具的审计初稿，并形成书面意见。 审计委员会在 2009 年 1 月 6 日收到审计初稿后认真审阅，并形成书面意见。在 2009 年 3 月 17 日与中瑞岳华会计师事务所召开了第二次审计沟通见面会，听取注册会计师的 意见。公司审计委员会认为中瑞岳华会计师事务所出具的初步审计报告真实反映了公司 2008 年度的财务状况以及的经营成果和现金流量。 (4)召开公司审计委员会会议，对年度财务报告进行表决。2008 年审计工作圆满完成。 我们认为，2008 年年度审计会计师已严格按造中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，人员配备合理、职业能力强，出具的审计报告能充分公 允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 2009 年 3 月 20 日，公司审计委员会召开会议，全体委员出席了会议，经会议审议表 决，以全票通过形成了以下决议： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2008 年年度财务会计报表》，3 票 同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《中瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年工作的 总结报告》，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘用 2009 年度公司审计机 构的议案》。 至此，公司审计委员会 2008 年审计工作圆满完成。 4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会严格按照《云南云天化股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》， 切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公 司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 2008 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司在 2008 年年度报告中披露的董事、 监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的 报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况 相符。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据《公司法》、《公司章程》规定，公司于2009年3月20日召开的第四届董事会第 十五次会议提出的利润分配方案：公司2008年实现合并净利润823,564,137.61元，其中； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 657,201,421.16 元 。 母 公 司 2008 年 实 现 净 利 润 374,812,675.77元，按10%计提法定盈余公积金37,481,267.58元，2008年度实现可供分 配的利润337,331,408.19元，加上年初未分配利润228,275,108.05元以及专项储备转入 385,429.82 元，扣除在2008年度内实际分配的2007年度现金股利214,540,107.60元，2008 年累计可供股东分配的利润为351,451,838.46元。2008年分配预案如下： 拟每 10 股派发现金股利 4 元(含税)，公司 2009 年 3 月 6 日的股本 590,121,281 股计 算，拟派发现金股利 236,048,512.40 元，其余未分配利润 115,403,326.06 元待以后年度 分配。 该利润分配预案尚须股东大会审议批准。 30 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 536,089,369.00 724,322,270.95 74.01 2006 214,540,107.60 585,267,039.22 36.66 2007 214,540,107.60 681,704,101.99 31.47 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过以下议案：《公司 2007 年度财务决算报告》 《公司 2008 年度财务预算方案》《公司 2007 年度利润分 配预案》《公司 2008 年度日常关联交易事项的议案》《关 于申请固定资产报废的议案》《关于申请资产计提减值准 备的议案》《关于公司 2007 年期初资产负债表相关项目 调整的议案审议》《关于投资 3136 万元在重庆长寿工业 公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 2 月 29 园区征地的议案》《公司 2007 年年度报告及年度报告摘 日在公司本部召开 要》《关于聘用 2008 年度公司审计机构的议案》《云南 云天化股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规 程》《云南云天化股份有限公司独立董事年度报告工作制 度》《关于公司为控股子公司云南天腾化工有限公司提供 20000 万元贷款担保的议案》《公司关于捐赠 60 万元用 于建设云天化希望小学的议案》《公司监事会 2007 年度 工作报告》 会议表决通过以下议案：《关于向云南昭通市雪灾地区捐 赠 60 万元的议案》《关于公司自筹资金 37700 万元受让 公司第四届监事会第二次临时会议于 2008 年 3 沙特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限公司、美国鲍里 月 25 日以传真表决方式召开 斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司 6.4799%股 权的议案》 会议审议通过以下议案：《关于投资 4900 万元参股设立 公司第四届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 云南三江天驰物流有限公司》《公司 2008 年第一季度财 23 日在公司本部召开 务报告》 会议审议通过以下议案：《关于公司自筹资金 94690 万元 人民币建设水富煤代气技改工程项目的议案》《关于公司 公司第四届监事会第十二次会议于 2008 年 8 月 为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供 280000 万 15 日在公司本部召开 元银行贷款担保的议案》《关于向地震灾区捐款 256 万元 的议案》《2008 年半年度报告及半年度报告摘要》 《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协 公司第四届监事会第十三次会议于 2008 年 10 月 议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》《关于 23 日在公司本部召开 云天化集团转贷天安公司 2 亿元贷款暨关联交易议案》 《2008 年第三季度报告》 会议审议通过以下议案：《公司重大资产重组暨关联交易 预案》《向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议 公司第四届监事会第十四次会议于 2008 年 11 月 案》《以换股方式吸收合并 11 家公司的议案》《公司符 7 日在公司本部召开 合本次重大重组条件的议案》《“07”云化债持有人利益 保护具体方案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监 督。监事会认为：公司董事会和经营层按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规 规范运作，严格执行股东大会的各项决议，不断建立和健全公司内部管理制度，形成了良 好的内控机制，各项决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理及其他高级管理人员 忠于职守、诚信勤勉，未发现其有违反法律法规和公司《章程》的有关规定。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 31 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 监事会审阅了公司中期和年度财务报告，通过对公司财务报告、会计账目资料的监督 检查，监事会认为：公司财务制度完善，财务管理规范，财务报告客观，如实反映了公司 的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年，公司向社会公开发行分离式可转债 10 亿元，认股权证 5,400 万份，扣除保 荐费及承销费，实际收到募集资金 96,540 万元。2008 年，公司使用募集资金 35,280 万 元，全部用于公司聚甲醛项目，募集资金账户尚有余额 204.81 万元。公司募集资金遵照 专户存储，专项使用的规定，与西南证券有限责任公司、中国工商银行水富县支行签订募 集资金专户三方监管协议，加强了对资金使用与安全的监管。公司募集资金均按照募集承 诺项目使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司自筹资金 37700 万元受让沙特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限公 司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司 6.4799%股权，完成了相应的 审批程序，完成了股权受让和对重庆国际复合材料有限公司合资经营合同、公司章程的修 订工作，其程序合规、定价公允。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与云天化集团及相关公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公 平合理，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 证券投资情况 报告期买 期初股份 期末股份 使用的资金 产生的投资 股份名称 入/卖出股 数量 数量 数量 收益 份数量 卖出 中国石油 47,000 47,000 0 784,900.00 275,551.60 卖出 申购新股 596,268.20 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司第四届董事会第四次临时会议于 2008 年 3 月 25 日以传真表决方式召开，审议通 过了《关于公司自筹资金 37,700 万元受让沙特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限公司、 32 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司 6.4799%股权的议案》，并经公司 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。2008 年 4 月 30 日经云南省国有 资产管理委员会《关于云南云天化股份有限公司以自筹资金受让重庆国际复合材料有限公 司 6.4799%股权有关事宜的复函》（云国资规划函[2008]52 号）批复，经 2008 年 7 月 2 日经重庆市外经贸委《关于重庆国际复合材料有限公司修改合资合同、公司章程的批复》 （渝外经贸发[2008]222 号）批准，公司已于 2008 年 9 月实际支付 36,300 万元受让三家 公司股权，至此公司持股比例由 57.1365%调整为 63.6164%。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 ①云天化集团将其债券募集资金 45,000 万元提供给公司用于项目建设的事项 云天化集团于 2006 年 4 月 28 日向社会公开发行 10 亿元“2006 年云天化集团有限责 任公司债券”，云天化集团根据募集资金投向拟分配给公司 4.5 亿元，其中 4 亿元用于公 司控股子公司天安公司 50 万吨/年合成氨项目，0.5 亿元用于公司 2 万吨/年聚甲醛技改 项目，债券期限十五年。根据公司 2006 年 6 月 6 日第四届董事会第一次会议及公司 2006 年 8 月 17 日第三次临时股东大会审议通过的《云天化集团有限责任公司债券募集资金用 于公司项目建设议案》，公司与云天化集团签订了“06 云天化债券资金使用协议”，约 定云天化集团将债券募集资金 4.5 亿元提供给公司使用，必须专项用于公司控股子公司天 安公司 50 万吨/年合成氨项目 4 亿元，用于公司 2 万吨/年聚甲醛技改项目 0.5 亿元；资 金使用期限同债券期限自 2006 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日；资金使用利率为固定利 率，年利率为 4.05%，在使用期限内固定，计息期限与债券期相同 2006 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日，采用单利按年计息，不计复利；公司应支付发行费用 11,369,418.75 元； 合同约定公司应提供相应担保。2006 年度公司已收到云天化集团划入的上述资金 4.5 亿 元，同时支付了应承担的债券发行费用 11,369,418.75 元。本报告期实际支付利息 18,225,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日应付利息余额为 12,150,000.00 元。 ②云天化集团：为控股子公司云南天安化工有限公司的借款提供的担保总额为人民币 58,800 万元，（其中：招商银行关上支行担保金额为，20000 万人民币或等值美元）、欧 元 8,000 万元、美元 1,500 万元，担保期限 8-10 年；截止 2008 年 6 月 30 日，公司实际 取得长期借款人民币 550,512,642.40 元，欧元 72,456,509.48 元，美元 20,156,800.00 元。 ③云南天信融资担保有限公司：云南天信融资担保有限公司为天安公司的借款提供的 担保总额为人民币 10,000 万元、美元 1,000 万元，担保期限 10 年。截止 2008 年 6 月 30 日，公司实际取得长期借款人民币 10,000 万元、美元 9,999,059.69 元。根据天安公司与 云南天信融资担保有限公司签订的《担保费协议》，公司每年按借款合同金额的 0.5%向 其支付担保费，公司 2006 年度支付担保费 404,300.00 元， 2007 年度支付担保费 891,550.00 元，本报告期支付担保费 869,985.00 元。 (六) 重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 33 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2.担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 是否为 是否履行 担保对象 期（协议 担保金额 担保类型 担保期限 关联方 完毕 签署日） 担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 40,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 70,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 70,000.00 担保总额占公司净资产的比例 19.05% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 （1）根据公司 2005 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关 于为 CPIC 长期借款提供 20,000 万元担保的议案》，CPIC 以此担保向中行重庆九龙坡支 行借款 15,000 万元、招行重庆渝中支行借款 2,000 万元、工行重庆大渡口支行借款 2,000 万元。其中：工行重庆大渡口支行借款 2,000 万元、中行重庆九龙坡支行借款 15,000 万 元分别于 2008 年 1 月、2 月按期归还本息，于 2008 年 3 月中国银行重庆九龙坡支行、中 国工商银行重庆大渡口区支行分别向公司出具了《解除担保责任通知书》，解除了公司对 CPIC17,000 万元借款额度的连带保证责任，截止 2008 年 12 月 31 日，公司对 CPIC 担保 的借款额度变为 3,000 万元。 （2）根据公司 2007 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《公司 为控股子公司云南天安化工有限公司提供 2.7 亿元银行贷款担保的议案》，2007 年公司 与华夏银行昆明分行签订编号为 KM17(高保)20070004 号《最高额保证合同》，为天安公 司提供了总额为 27,000 万元的借款保证，截止 2008 年 12 月 31 日，天安公司实际取得长 期借款人民币 27,000 万元。 34 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （3）根据公司 2008 年 2 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《公司 为控股子公司云南天腾化工有限公司提供 20,000 万元贷款担保的议案》，本期云南天腾 化工有限公司从工商银行云南楚雄分行取得银行借款 20,000 万元。 （4）2008 年 8 月 15 日公司召开四届十二次董事、监事会，通过关于公司为控股子 公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供 280,000 万元银行贷款担保的议案，截至 2008 年 12 月 31 日，呼伦贝尔金新化工有限公司取得了中国银行云南省分行人民币 10,000 万元、中 国银行呼伦贝尔市分行人民币 10,000 万元的贷款。 3.委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4.其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过 上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易 出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将 不低于 12 元/股（遇除权除息进行相应调整）。云天化集团至今严格履行了该承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1．本公司 2007 年 6 月 1 日第四届董事会第七次会议和 2008 年 2 月 29 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于自筹资金 61,200 万元参与呼伦贝尔金新化工有 限公司增资扩股的议案》。增资扩股后，金新化工的注册资本变更为 120,000 万元，其中 公司出资占总股本的 51%，金新化工由外商独资企业变更为中外合资企业。该项目环评报 告已获国家环保总局环审[2007]209 号文件批复通过，该项目已获国家发改委发改工业 [2008]1044 号《国家发展改革委关于内蒙古呼伦贝尔金新化工有限公司增资建设年产 50 35 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 万吨合成氨、80 万吨尿素项目核准的批复》核准，2008 年 7 月 21 日收到国家商务部商资 批[2008]939 号文《关于同意呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股变更为中外合资企业的 批复》，已完成工商变更登记。 2.2008 年 8 月 15 日公司召开四届十二次董事、监事会，会议审议通过如下决议： 通过关于公司自筹资金建设水富煤代气技改工程项目（已取得云南省经济委员会投资项目 备案证）的议案：项目预计总投资 94,690 万元人民币（含外汇 3200 万美元）；资金来源 为公司申请商业银行长期贷款 66,088 万元（年利率 7.47%）及企业资本金 28,602 万元， 项目建设期三年。 3.根据公司第四届董事会第四次临时会议于 2008 年 3 月 25 日以传真表决方式召开审 议通过了《关于公司自筹资金 37,700 万元受让沙特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限公 司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司 6.4799%股权的议案》，经公 司 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。于 2008 年 4 月 30 日经云南 省国有资产管理委员会《关于云南云天化股份有限公司以自筹资金受让重庆国际复合材料 有限公司 6.4799%股权有关事宜的复函》（云国资规划函[2008]52 号）批复，经 2008 年 7 月 2 日经重庆市外经贸委《关于重庆国际复合材料有限公司修改合资合同、公司章程的 批 复 》 （ 渝 外 经 贸 发 [2008]222 号 ） 批 准 ， 公 司 于 2008 年 8 月 支 付 受 让 股 权 款 362,997,891.19 元。该事项已完成工商变更登记手续。 4.经公司 2008 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资 4,900 万元参股设立云南三江天驰物流有限公司的议案》，该公司注册资本 9,800 万元， 公司出资 4,900 万元，占总股本的 50%，分两次出资，公司 2008 年 4 月支付了首期 980 万元投资款，云南三江天驰物流有限公司于 2008 年 5 月 13 日注册成立。 5.公司第四届董事会第十四次会议于 2008 年 11 月 7 日以现场方式召开，审议通过了 《关于公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于以向特定对象发行股份作为支 付方式购买资产的议案》、《关于公司以换股方式吸收合并 11 家公司的议案》、《公司 符合本次重大资产重组条件的议案》、 《“07 云化债”债券持有人利益保护方案的议案》、 《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。 公司拟向特定对象非公开发行股票为支付方式，向云天化集团购买其合法持有或有权 处置的云南磷化集团有限公司 100%股权、联合商务 50%股权、云南天耀化工有限公司 1.13% 股权、云天化集团安宁资产、云天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设 施和云南省化工研究院资产；公司拟以换股方式吸收合并 11 家公司，即 2 家上市公司： 云南盐化股份有限公司、云南马龙产业集团股份有限公司，和 9 家非上市公司：云南云天 化国际化工股份有限公司、云南三环中化化肥有限公司、天安化工、云南天达化工实业有 限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南天创科技有限公司、昆明马龙化工有限公司、 云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司。 公司于 2008 年 12 月 16 日、2009 年 1 月 16 日、2 月 16 日、3 月 16 日分别披露了该 重大资产重组的进展公告。 本公司自 2008 年 3 月 24 日发布重大事项暨停牌公告至 2008 年 11 月 8 日发布《云 南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》复牌，本公司因本次重大资产重组 36 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 停牌时间过长，致使《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》确定的评 估基准日以及依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，需要重新 确定重大资产重组评估基准日。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》、《上海证 云天化公告 2008 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化关于“07 云化债” 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn/ 付息公告 券报》、《证券时报》 云天化总经理工作细则 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn/ （2007 修订） 云天化董事会临时会议决 《中国证券报》、《上海证 议公告暨召开临时股东大 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 会的通知 云天化关于召开 2008 年第 《中国证券报》、《上海证 一次临时股东大会的提示 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 公告 云天化 2008 年第一次临时 《中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 股东大会的法律意见书 券报》、《证券时报》 云天化 2008 年第一次临时 《中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 股东大会决议公告 券报》、《证券时报》 云天化与其控股股东及关 《中国证券报》、《上海证 联方资金往来和对外担保 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 情况的专项说明 云天化独立董事年度报告 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 工作制度 云天化董事会审计委员会 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 年度报告工作规程 《中国证券报》、《上海证 云天化监事会决议公告 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化年报 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化年报摘要 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化董事会决议公告 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化重大事项暨停牌公 《中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 告 券报》、《证券时报》 云天化受让控股子公司部 《中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn/ 分股权的公告 券报》、《证券时报》 云天化董事会临时会议决 《中国证券报》、《上海证 议公告暨召开 2007 年年度 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 股东大会的通知 云天化监事会临时会议决 《中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn/ 议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 3 月 31 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 4 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化 2007 年年度股东大 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 会的法律意见书 券报》、《证券时报》 37 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 云天化 2007 年年度股东大 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 会决议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化监事会决议公告 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化董事会决议公告 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化第一季度季报 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 5 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化董事会临时会议决 《中国证券报》、《上海证 2008 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn/ 议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 5 月 26 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 6 月 2 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化董事会临时会议决 《中国证券报》、《上海证 2008 年 6 月 2 日 http://www.sse.com.cn/ 议公告 券报》、《证券时报》 云天化 2007 年度分红派息 《中国证券报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 实施公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 6 月 10 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 6 月 16 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 6 月 23 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 7 月 7 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 7 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 7 月 21 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化治理专项活动整改 2008 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 情况说明 云天化董事会临时会议决 《中国证券报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 7 月 28 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 8 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 8 月 11 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 8 月 18 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化第四届监事会第十 《中国证券报》、《上海证 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 二次会议决议公告 券报》、《证券时报》 云天化为控股子公司呼伦 《中国证券报》、《上海证 贝尔金新化工有限公司提 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 供担保的公告 云天化第四届董事会第十 《中国证券报》、《上海证 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 二次会议决议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化半年报 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 38 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上海证 云天化半年报摘要 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 8 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 9 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化关于四川省攀枝花 《中国证券报》、《上海证 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn/ 地震对公司影响的公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 9 月 8 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 9 月 16 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化召开 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证 2008 年 9 月 19 日 http://www.sse.com.cn/ 临时股东大会的通知 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 9 月 22 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 10 月 6 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化澄清公告 2008 年 10 月 13 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 10 月 13 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 10 月 20 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 天化第四届监事会第十三 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 次会议决议公告 券报》、《证券时报》 云天化 2008 年第二次临时 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 股东大会的法律意见书 券报》、《证券时报》 云天化第四届董事会第十 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 三次会议决议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化第三季度季报 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化 2008 年第二次临时 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn/ 股东大会决议公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化关联交易公告 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化关于云天化集团有 限责任公司转贷云南天安 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn/ 化工有限公司 2 亿元贷款 券报》、《证券时报》 的关联交易公告 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化重大事项进展公告 2008 年 11 月 3 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化重大资产重组暨关 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn/ 联交易预案 券报》、《证券时报》 云天化第四届监事会第十 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn/ 四次会议决议公告 券报》、《证券时报》 云天化第四届董事会第十 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn/ 四次会议决议公告 券报》、《证券时报》 云天化股票交易异常波动 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 12 日 http://www.sse.com.cn/ 公告 券报》、《证券时报》 云天化股票交易异常波动 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 公告 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 云天化澄清公告 2008 年 11 月 14 日 http://www.sse.com.cn/ 券报》、《证券时报》 云天化股票交易异常波动 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 18 日 http://www.sse.com.cn/ 公告 券报》、《证券时报》 云天化股票交易异常波动 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 21 日 http://www.sse.com.cn/ 39 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 公告 券报》、《证券时报》 云天化重大资产重组进展 《中国证券报》、《上海证 2008 年 12 月 16 日 http://www.sse.com.cn/ 公告 券报》、《证券时报》 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 02659 号 云南云天化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云天化公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云天化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了云天化公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经 营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 军 --------------- 中国·北京 中国注册会计师：肖洪波 --------------- 2009 年 3 月 20 日 40 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7.1 1,995,396,987.78 1,351,168,929.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 7.2 1,455,120.00 应收票据 7.3 73,280,965.42 79,048,712.74 应收账款 7.4 488,772,527.74 232,300,098.13 预付款项 7.5 704,821,359.64 619,028,330.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7.6 121,604,335.27 33,371,110.19 买入返售金融资产 存货 7.7 1,583,978,809.57 1,039,228,522.95 一年内到期的非流动 其他流动资产 流动资产合计 4,967,854,985.42 3,355,600,824.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 7.8 4,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 7.9 28,478,804.88 14,650,000.00 投资性房地产 7.10 28,586,148.84 23,521,173.68 固定资产 7.11 11,033,166,819.91 5,125,320,563.61 在建工程 7.12 1,328,619,153.44 4,056,729,151.94 工程物资 7.13 14,293,242.18 59,996,519.39 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7.14 220,852,311.65 179,423,792.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 7.15 13,812,798.00 341,928.00 递延所得税资产 7.16 16,547,640.48 4,818,532.57 其他非流动资产 非流动资产合计 12,688,356,919.38 9,464,801,661.27 资产总计 17,656,211,904.80 12,820,402,485.27 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 41 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 7.18 2,740,545,797.96 1,170,535,862.75 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7.19 388,706,925.44 186,882,781.36 应付账款 7.20 830,934,051.60 535,167,593.89 预收款项 7.21 307,297,848.03 338,799,812.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7.22 83,863,983.76 74,857,478.89 应交税费 7.23 -32,180,371.81 23,767,973.22 应付利息 32,011,806.24 24,492,876.94 应付股利 937,472.36 其他应付款 7.24 232,098,252.28 146,996,952.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 7.25 797,763,300.00 738,261,500.00 其他流动负债 流动负债合计 5,381,041,593.50 3,240,700,304.51 非流动负债： 长期借款 7.26 5,413,952,627.61 3,089,794,332.83 应付债券 7.27 911,851,982.96 892,179,606.93 长期应付款 7.28 509,822,544.51 538,623,208.81 专项应付款 7.29 6,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 7.30 544,757.71 其他非流动负债 7.31 8,117,178.57 1,491,071.43 非流动负债合计 6,843,744,333.65 4,528,632,977.71 负债合计 12,224,785,927.15 7,769,333,282.22 股东权益： 股本 7.32 536,350,269.00 536,350,269.00 资本公积 7.33 932,008,267.48 1,110,961,707.48 减：库存股 盈余公积 7.34 954,371,423.09 917,275,585.33 一般风险准备 未分配利润 7.35 1,251,241,855.47 845,676,379.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 3,673,971,815.04 3,410,263,941.48 少数股东权益 1,757,454,162.61 1,640,805,261.57 股东权益合计 5,431,425,977.65 5,051,069,203.05 负债和股东权益合 17,656,211,904.80 12,820,402,485.27 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 42 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 720,274,350.33 831,915,999.61 交易性金融资产 1,455,120.00 应收票据 720,000.00 应收账款 8.1 7,273,055.51 预付款项 167,297,375.15 295,179,394.22 应收利息 应收股利 其他应收款 8.2 32,856,599.31 14,564,081.34 存货 245,143,024.13 263,080,483.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,166,291,348.92 1,413,468,134.47 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8.3 2,411,096,867.04 1,767,420,170.97 投资性房地产 28,586,148.84 23,521,173.68 固定资产 2,164,283,314.14 1,539,522,314.21 在建工程 283,590,515.63 175,038,105.87 工程物资 10,339,416.20 9,597,063.82 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,320,179.41 44,868,300.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,618,760.00 递延所得税资产 3,096,582.89 2,822,438.76 其他非流动资产 非流动资产合计 4,972,931,784.15 3,562,789,567.31 资产总计 6,139,223,133.07 4,976,257,701.78 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 43 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,116,000,000.00 326,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 46,989,004.08 31,407,063.20 应付账款 62,463,761.25 32,945,100.02 预收款项 35,495,728.72 2,790,904.91 应付职工薪酬 2,664,521.34 768,376.34 应交税费 27,320,995.89 31,228,799.88 应付利息 14,590,754.16 12,067,613.33 应付股利 其他应付款 49,761,211.22 91,949,291.73 一年内到期的非流动负债 34,000,000.00 280,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,389,285,976.66 809,157,149.41 非流动负债： 长期借款 485,500,000.00 49,400,000.00 应付债券 911,851,982.96 892,179,606.93 长期应付款 509,822,544.51 538,623,208.81 专项应付款 6,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 100,533.00 其他非流动负债 3,183,928.57 1,491,071.43 非流动负债合计 1,910,358,456.04 1,487,794,420.17 负债合计 3,299,644,432.70 2,296,951,569.58 股东权益： 股本 536,350,269.00 536,350,269.00 资本公积 997,405,169.82 997,405,169.82 减：库存股 盈余公积 954,371,423.09 917,275,585.33 未分配利润 351,451,838.46 228,275,108.05 外币报表折算差额 股东权益合计 2,839,578,700.37 2,679,306,132.20 负债和股东权益合计 6,139,223,133.07 4,976,257,701.78 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 44 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,704,201,881.97 6,005,312,515.90 其中：营业收入 7.36 7,704,201,881.97 6,005,312,515.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,813,830,320.57 5,137,794,912.41 其中：营业成本 7.36 5,930,373,737.22 4,522,737,740.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7.37 10,963,289.47 5,327,381.41 销售费用 185,321,402.14 133,651,164.09 管理费用 342,542,293.60 295,774,376.56 财务费用 7.38 324,176,503.34 170,183,308.66 资产减值损失 7.39 20,453,094.80 10,120,941.29 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 7.40 -670,220.00 -260,028.02 投资收益（损失以“－”号填列） 7.41 2,920,864.68 23,092,067.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,049,044.88 6,052,000.00 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 892,622,206.08 890,349,642.97 加：营业外收入 7.42 25,678,875.90 10,226,539.10 减：营业外支出 7.43 14,611,849.87 13,625,726.44 其中：非流动资产处置净损失 8,755,049.84 12,100,613.37 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 903,689,232.11 886,950,455.63 减：所得税费用 7.44 80,125,094.50 45,992,158.09 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 823,564,137.61 840,958,297.54 归属于母公司所有者的净利润 657,201,421.16 681,704,101.99 少数股东损益 166,362,716.45 159,254,195.55 六、每股收益： （一）基本每股收益 7.45 1.23 1.27 （二）稀释每股收益 7.45 1.18 1.22 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 45 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 8.4 1,961,841,740.38 1,830,751,131.12 减：营业成本 8.4 1,204,676,799.64 1,099,444,255.80 营业税金及附加 5,670,422.84 4,685,102.83 销售费用 53,390,035.84 39,846,486.86 管理费用 169,705,505.02 172,915,634.56 财务费用 89,158,170.01 56,644,600.13 资产减值损失 8.6 125,061.66 8,182,628.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -670,220.00 -260,028.02 投资收益（损失以“－”号填列） 8.5 8,740,864.68 87,055,800.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,049,044.88 6,052,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 447,186,390.05 535,828,194.91 加：营业外收入 829,609.46 791,200.01 减：营业外支出 8,064,553.88 5,964,885.23 其中：非流动资产处置净损失 4,084,573.88 5,859,436.91 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 439,951,445.63 530,654,509.69 减：所得税费用 65,138,769.86 32,283,083.04 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 374,812,675.77 498,371,426.65 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 46 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,748,048,221.54 6,457,136,171.19 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,792,523.91 4,220,244.16 收到其他与经营活动有关的现金 7.46 135,370,202.32 17,494,644.94 经营活动现金流入小计 7,890,210,947.77 6,478,851,060.29 购买商品、接受劳务支付的现金 5,787,425,975.23 4,643,625,905.29 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 452,478,697.97 341,965,772.18 支付的各项税费 391,602,178.42 261,567,519.54 支付其他与经营活动有关的现金 7.47 297,390,923.81 196,348,793.97 经营活动现金流出小计 6,928,897,775.43 5,443,507,990.98 经营活动产生的现金流量净额 961,313,172.34 1,035,343,069.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,734,762.82 8,702,341.98 取得投资收益收到的现金 2,020,240.00 23,092,067.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 7,205,754.00 6,236,083.39 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,776,186.84 投资活动现金流入小计 14,736,943.66 38,030,492.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 3,328,855,024.01 3,372,424,400.34 付的现金 47 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 377,888,982.19 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,706,744,006.20 3,372,424,400.34 投资活动产生的现金流量净额 -3,692,007,062.54 -3,334,393,907.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 13,563,800.00 309,079,763.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,563,800.00 309,079,763.00 取得借款收到的现金 7.48 6,889,392,228.77 4,071,844,161.77 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 筹资活动现金流入小计 6,902,956,028.77 4,381,223,924.77 偿还债务支付的现金 2,794,881,465.64 1,108,135,938.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 695,280,093.45 415,056,105.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 180,000.00 34,070,821.25 支付其他与筹资活动有关的现金 7.49 11,494,183.03 13,102,582.50 筹资活动现金流出小计 3,501,655,742.12 1,536,294,626.00 筹资活动产生的现金流量净额 3,401,300,286.65 2,844,929,298.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -26,378,338.23 -5,247,066.01 五、现金及现金等价物净增加额 644,228,058.22 540,631,394.60 加：期初现金及现金等价物余额 1,351,168,929.56 810,537,534.96 六、期末现金及现金等价物余额 1,995,396,987.78 1,351,168,929.56 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 48 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,086,210,449.55 1,971,660,454.69 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,761,089.57 6,882,878.55 经营活动现金流入小计 2,115,971,539.12 1,978,543,333.24 购买商品、接受劳务支付的现金 1,086,213,034.73 980,786,582.56 支付给职工以及为职工支付的现金 223,913,170.51 187,925,004.07 支付的各项税费 161,438,616.45 141,740,360.31 支付其他与经营活动有关的现金 155,220,905.09 121,629,056.32 经营活动现金流出小计 1,626,785,726.78 1,432,081,003.26 经营活动产生的现金流量净额 489,185,812.34 546,462,329.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,734,762.82 8,702,341.98 取得投资收益收到的现金 7,840,240.00 87,055,800.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资 91,930.39 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,575,002.82 95,850,072.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资 630,486,960.57 368,499,167.82 产支付的现金 投资支付的现金 640,738,982.19 476,494,801.97 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,271,225,942.76 844,993,969.79 投资活动产生的现金流量净额 -1,260,650,939.94 -749,143,897.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,686,100,000.00 1,531,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,686,100,000.00 1,531,400,000.00 偿还债务支付的现金 706,537,637.50 676,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 309,961,033.79 257,873,002.74 支付其他与筹资活动有关的现金 9,760,000.00 241,800.00 筹资活动现金流出小计 1,026,258,671.29 934,114,802.74 筹资活动产生的现金流量净额 659,841,328.71 597,285,197.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17,850.39 1,922.64 五、现金及现金等价物净增加额 -111,641,649.28 394,605,552.71 加：期初现金及现金等价物余额 831,915,999.61 437,310,446.90 六、期末现金及现金等价物余额 720,274,350.33 831,915,999.61 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 49 rgfjghjthg 云南云天 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 项目 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 536,350,269.00 1,020,161,707.48 916,936,183.74 847,117,316.18 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 494,510.59 -44,955.51 前期差错更正 90,800,000.00 -155,109.00 -1,395,981.00 其他 二、本年年初余额 536,350,269.00 1,110,961,707.48 917,275,585.33 845,676,379.67 三、本年增减变动金额 -178,953,440.00 37,095,837.76 405,565,475.80 （减少以“－”号填列） （一）净利润 657,201,421.16 （二）直接计入所有者权 -178,953,440.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -178,953,440.00 上述（一）和（二）小计 -178,953,440.00 657,201,421.16 50 rgfjghjthg 云南云天 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 37,481,267.58 -252,021,375.18 1．提取盈余公积 37,481,267.58 -37,481,267.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -214,540,107.60 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 -385,429.82 385,429.82 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -385,429.82 385,429.82 四、本期期末余额 536,350,269.00 932,008,267.48 954,371,423.09 1,251,241,855.47 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 51 rgfjghjthg 云南云天 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 536,350,269.00 953,651,927.37 983,698,337.70 325,787,255.33 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -1,811,178.79 -116,123,948.65 121,871,032.61 前期差错更正 60,000,000.00 其他 二、本年年初余额 536,350,269.00 1,011,840,748.58 867,574,389.05 447,658,287.94 三、本年增减变动金额 99,120,958.90 49,701,196.28 398,018,091.73 （减少以“－”号填列） （一）净利润 681,704,101.99 （二）直接计入所有者权 68,320,958.90 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 -80,836.29 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 52 rgfjghjthg 云南云天 4．其他 68,401,795.19 上述（一）和（二）小计 68,320,958.90 681,704,101.99 （三）所有者投入和减少 30,800,000.00 资本 1．所有者投入资本 30,800,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 49,251,641.20 -283,236,455.18 1．提取盈余公积 49,251,641.20 -49,251,641.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -214,540,107.60 的分配 4．其他 -19,444,706.38 （五）所有者权益内部结 449,555.08 -449,555.08 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 449,555.08 -449,555.08 四、本期期末余额 536,350,269.00 1,110,961,707.48 917,275,585.33 845,676,379.67 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 53 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 536,350,269.00 966,605,169.82 916,936,183.74 229,716,044.56 2,649,607,667.12 加：会计政策 494,510.59 -44,955.51 449,555.08 变更 前期差错更正 30,800,000.00 -155,109.00 -1,395,981.00 29,248,910.00 其他 二、本年年初余额 536,350,269.00 997,405,169.82 917,275,585.33 228,275,108.05 2,679,306,132.20 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 37,095,837.76 123,176,730.41 160,272,568.17 号填列） （一）净利润 374,812,675.77 374,812,675.77 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 374,812,675.77 374,812,675.77 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 37,481,267.58 -252,021,375.18 -214,540,107.60 1．提取盈余公积 37,481,267.58 -37,481,267.58 2．对所有者（或 -214,540,107.60 -214,540,107.60 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 -385,429.82 385,429.82 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -385,429.82 385,429.82 四、本期期末余额 536,350,269.00 997,405,169.82 954,371,423.09 351,451,838.46 2,839,578,700.37 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 54 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 536,350,269.00 953,651,927.37 930,526,119.40 381,527,527.89 2,802,055,843.66 加：会计政策变更 -77,731,832.14 -62,951,730.35 -387,382,542.61 -528,066,105.10 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,350,269.00 875,920,095.23 867,574,389.05 -5,855,014.72 2,273,989,738.56 三、本年增减变动金额 121,485,074.59 49,701,196.28 234,130,122.77 405,316,393.64 （减少以“－”号填列） （一）净利润 498,371,426.65 498,371,426.65 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 498,371,426.65 498,371,426.65 计 （三）所有者投入和减 121,485,074.59 121,485,074.59 少资本 1．所有者投入资本 121,485,074.59 121,485,074.59 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 49,251,641.20 -263,791,748.80 -214,540,107.60 1．提取盈余公积 49,251,641.20 -49,251,641.20 2．对所有者（或股东） -214,540,107.60 -214,540,107.60 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 449,555.08 -449,555.08 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 449,555.08 -449,555.08 四、本期期末余额 536,350,269.00 997,405,169.82 917,275,585.33 228,275,108.05 2,679,306,132.20 公司法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红 55 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 云南云天化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经云南省人民政府 云政复[1997]36 号文批准，由云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”） 独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，1997 年 7 月 2 日取得云南省工商行政管 理局颁发的注册号为 5300001004832 的企业法人营业执照，公司位于云南省水富县，法 定代表人：张嘉庆。 本公司经中国证监会证监发行字[1997]335 号批准，发行了人民币普通股 10,000 万股，股票代码为 600096，募集资金净额 60,700 万元， 公司社会公众股 9,000 万股 （Ａ股）于 1997 年 7 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股 1,000 万股已于 1998 年 1 月 9 日上市交易，原股本总额为 56,818.18 万股。 2000 年 11 月 22 日公司实施股权回购，减少股本 20,000 万股，股本变更为 36,818.18 万股，2003 年 9 月 10 日发行 41,000 万元可转债，2004 年 11 月 15 日实施 10 送 3 股分 配方案，2006 年 4 月 5 日实施股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 1.2 股，经债转 股、送股以及股权分置改革后，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司股本变更为 53,635.03 万股，限售流通 A 股 32,614.20 万股，实际流通 A 股 21,020.83 万股，其中云南云天化 集团有限责任公司持有 32,614.20 万股，占股本总额的 60.81%。 本公司经营范围：化肥、化工原料及产品的生产、销售。本公司通过对外投资，经 营已拓展到新材料、商贸等领域，形成了化肥、有机化工、玻璃纤维三大主业。公司下 属有重庆国际复合材料有限公司、天盟农资连锁有限责任公司、云南天驰物流有限公司、 云南天安化工有限公司、昭通天合有限责任公司、重庆天勤材料有限公司、云南天腾化 工有限公司、呼伦贝尔金新化工有限公司等 8 个子公司及重庆分公司。 现有生产能力为：年产合成氨 100 万吨、尿素 76.2 万吨、硝铵（含硝基复合肥） 11 万吨、季戊四醇 1 万吨、甲酸钠 0.65 万吨、聚甲醛 5 万吨、甲醇 6 万吨、甲醛 18.2 万吨、玻璃纤维 42.20 万吨、浸润剂 0.2 万吨、复混肥 25 万吨。主要产品“金沙江” 牌尿素为国家优质金奖产品，属国家免检产品。 本公司的母公司为云天化集团有限责任公司，云天化集团有限责任公司为云南省国 有资产监督管理委员会履行出资人职责的省属企业。 本公司财务报表已经第四届董事会第十五次会议批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2.财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 56 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 3.会计年度 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间，会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5.记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 6.现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7.外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的月初汇率（通常指中国人民银行 公布的外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 8.金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在 初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产 或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 57 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损 益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款 承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。金 融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移 的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金 融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 58 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未 来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 9.应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备： ① 债务人发生严重的财务困难； ② 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③ 务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项（100 万元以上）的应收款项 和单项金额不重大（100 万元以下）但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项〔一般指单项非重大且账龄在 3 年以上（含 3 年）的特定应收款项〕，单独进行减 值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未 发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备,职工备用金不计提坏账准备。组合的划分和具体计提比 例如下： 计提比例 账 龄 云天化集团内（%） 云天化集团外（%） 1 年以内（含 1 年） 0.5 5 1—2 年（含 2 年） 1 10 2—3 年（含 3 年） 3 30 3—4 年（含 4 年） 5 50 4—5 年（含 5 年） 7 80 5 年以上 10 100 59 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 10.存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、在产品、库存商品和委托加工材料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按计划成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。采 用计划成本核算的原材料、包装物，通过“材料成本差异”账户核算其实际成本与计划 成本的差异，发出时，采用月末一次加权平均法，按当月成本差异率计算当月发出原材 料、包装物应分摊的成本差异，将其计划成本调整为实际成本。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销法；包装物于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升 的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以 及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持 有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购 数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 11.长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有 者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的 取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值 等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所 60 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时 计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业 合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长 期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认 为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 61 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照 本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全 额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对 联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应 扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。 但符合下列情况的，原则上确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的 董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资 单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术 资料。 12.投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投 资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ① 与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 62 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 必要支出构成。 ③其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房 地产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会 计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性 房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、11 和附注四、13。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或 将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见附注 四、16。 13.固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) （一）房屋建筑物 1、一般生产用房 30 5.00 3.17 2、受腐蚀生产用房、建筑、构筑物 20 5.00 4.75 （二）机器设备 5.00 1、通用设备 （1）机械设备 14 5.00 6.79 （2）自动化控制设备 12 0.05 7.92 （3）动力设备 16 5.00 5.94 2、专用设备 （1）化工专用设备 14 5.00 6.79 （2）供热专用设备 16 5.00 5.94 （3）水处理专用设备 16 5.00 5.94 （4）建材专用设备 5-7 5.00 12.86-18.00 3、电子设备 5 5.00 19 4、运输设备 10 5.00 9.5 63 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、20、租赁”。 （4）所属控股子公司 CPIC 的铂铑合金漏板为该公司玻纤生产的主要生产设备，材 料为贵重金属，公司对其定期维修，按维修实际损耗金额计入生产成本，不计提折旧， 资产负债表日按照账面价值与可收回金额孰低计价。 14.在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按 实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整。 15、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命 不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约 等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或 法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证 等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ② 无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要 时进行调整。 ③ 无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自可供使用当月起在预计使用寿命内采用直 线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 本公司无形资产自可供使用当月起按摊销年限分期平均摊销，一般计入当期损益， 如果无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相 关资产成本。摊销年限按以下原则确定： 64 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效 年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 16.研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支 出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的 支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发 阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支 出，于发生时计入当期损益。 17.长期待摊费用核算办法 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法 摊销。 18.资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； 65 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够 从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分 部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资 66 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 产组减值的规定进行处理。 19.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。 20.预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务 是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的 金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前 最佳估计数对该账面价值进行调整。 21.收入 67 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③收入入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22.租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一 般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最 低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 68 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ② 租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费 用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 23.政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条 件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 24.所得税 69 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于 与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产 的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入 所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得 额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 25.分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。业务分部，是指本公司内可区分的、能够提 供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风 险和报酬。 26.企业年金基金 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴费部份， 纳入“职工薪酬”范围核算，根据所在省市的税务和劳动与社会保障部的有关文件规定， 企业缴费按上年度职工工资总额在规定的比例内计提，在企业成本费用中列支。 27.合并财务报表 合并财务报表的主要会计政策见“附注、六”。 28.主要会计政策、会计估计变更的说明 70 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （1）主要会计政策变更的说明 根据《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号） 规定，对安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求进行了追溯调整， 冲减了计提的安全生产费用余额，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目 单独列报，不再作为负债列示。 根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《高危行业企业安全生产费用 财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号），本公司本部以实际销售收入为计提依据， 采取超额累退方式按照以下标准提取： ①全年实际销售收入在 1000 万元及以下的，按照 4%提取； ②全年实际销售收入在 1000 万元至 10000 万元（含）的部分，按照 2%提取； ③全年实际销售收入在 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； ④全年实际销售收入在 100000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 上述追溯调整导致长期应付款年初数减少 449,555.08 元，盈余公积年初数增加 494,510.59 元，同时未分配利润年初数减少 44,955.51 元。 （2）会计估计变更的说明 本公司本年无会计估计变更情况。 （3）前期差错 ①本公司 2004 年收到国家发改委、财政部关于企业技术进步和产业升级国债项目 资金拨款 30,800,000.00 元，此款项在专项应付款中列示并在 2004 年至 2006 年陆续冲 减了在建工程 9,084,740.81 元，此在建工程已于 2007 年 12 月结转至固定资产，将剩 余的 21,715,259.19 元在 2007 年初转入递延收益, 2007 年摊销 1,551,090.00 元。按 照《企业会计准则第 16 号－政府补助》和财政部《中央预算内固定资产投资补助资金 财政财务管理暂行办法》（财建[2005]355 号）规定应将此拨款转入资本公积，本期对 此前期差错进行更正，调增年初固定资产 9,084,740.81 元，调减年初递延收益 20,164,169.19 元 ， 调 减 年 初 未 分 配 利 润 1,395,981.00 元 ， 调 减 年 初 盈 余 公 积 155,109.00 元，调增年初资本公积 30,800,000.00 元。 ②控股子公司天安化工有限公司 2004 年收到云南省经委关于省重点技改项目专项 补助资金拨款 1500 万元,2007 年收到云南省发改委关于省预算内投资贴息拨款 200 万 元，根据《企业会计准则第 16 号－政府补助》的规定，将此 1700 万元从专项应付款中 调出,冲减项目在建工程的成本费用,调减年初专项应付款和在建工程 1700 万元。 ③控股子公司天安化工有限公司 2005 年收到云南省发改委关于下达云南天安化工 股份有限公司 50 万吨合成氨工程等项目国家预算内专项资金(国债)投资计划的拨款 150,000,000.00 元,其中中央预算内专项资金 100,000,000.00 元,地方预算内专项资金 50,000,000.00 元;同时云南省财政厅与云南天安化工签订了国债转贷资金协议，规定 地方预算内专项资金 50,000,000.00 元拨款为国债转贷，还本付息期限为 15 年，从第 5 年开始还本付息，年利率 2.55％，中央预算内专项资金 100,000,000.00 元未补充其 他文件。该公司将 50,000,000.00 元计入长期借款，并计提利息，100,000,000.00 元 一直在专项应付款挂账。根据《中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办 71 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 法》（财建［2005］355 号）规定，对经营性建设项目的投资补助作为资本公积管理， 将 中 央 预 算 内 资 金 100,000,000.00 元 转 入 资 本 公 积 ， 调 减 了 年 初 专 项 应 付 款 100,000,000.00 元，并调增该公司年初资本公积 100,000,000.00 元，同时根据本公司 对该公司 60%的持股比例，调增了合并报表的年初资本公积 60,000,000.00 元以及年初 少数股东权益 40,000,000.00 元。 ④对控股子公司重庆国际复合材料有限公司 2007 年 12 月 31 日将固定资产-贵金属 误列存货-原材料 16,439,962.34 元进行调整，调减年初存货 16,439,962.34 元，调增 年初固定资产 16,439,962.34 元。 ⑤将重庆分公司的土地使用权从在建工程中调出计入无形资产，调减年初在建工程 23,543,500.00 元，调增年初无形资产 23,543,500.00 元。 （五）税项 1.增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，增值税的销项税率为 17%、13%、4%。 2.营业税 按应税收入的 5%、3%计缴。 3.城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%、5%或 1%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴，地方教育费附加按实际缴纳流转税额 的 1%计缴。 4.企业所得税 ①根据财政部、国家税务总局和海关总署“财税[2001]202 号”文件《财政部、国 家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云南省地方税务局 “云地税二字[2003]11 号”文件《云南省地方税务局关于云天化股份有限公司实行西 部大开发税收优惠政策问题的通知》，本公司自 2002 年 1 月 1 日起，减按 15%的税率 计缴企业所得税。根据水富县地方税务局 2008 年 12 月 12 日批复，本公司 2008 年所购 安全生产、环境保护、节能节水设备 4,740,272.50 元，按 10%的比率抵免 2008 年企业 所得税 474,027.20 元。 ②控股子公司重庆国际复合材料有限公司根据重庆市大渡口区国家税务局大渡口 国税函[2002]7 号文《关于申请实行西部大开发企业所得税税收优惠的复函》，同意在 2001 年至 2010 年期间，实行西部大开发企业所得税税收优惠，减按 15%的税率征收企 业所得税。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》、财政部、国家税务总局“财税 (2002)56 号”《关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策的通知》、重庆 市人民政府“渝府发(2001)14 号”《重庆市鼓励外商投资若干政策规定》、重庆市大 渡口区国家税务局“大渡口国税函（2002）7 号”《关于重庆国际复合材料有限公司申 请实行西部大开发企业所得税税收优惠的复函》、“大渡口国税发（2002）192 号”《对 重庆国际复合材料有限公司关于追加投资享受优惠政策申请的复函》、“大渡口国税函 72 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （2006）6 号”《重庆市大渡口国家税务局关于重庆国际复合材料有限公司 4 万吨 ECR 玻璃纤维生产线所得税优惠申请的复函》、“大渡口国税函（2007）1 号”《重庆市大 渡口国家税务局关于重庆国际复合材料有限公司 3 万吨电子细纱玻璃纤维池窑生产线 所得税优惠申请的复函》等文件规定，公司适用 15%的优惠税率计缴企业所得税，但其 中 2 万吨／年玻纤生产线属于追加的投资，自 2002 年起享受“两免三减半”优惠政策， 2008 年实际执行 15%税率； 3 万吨/年玻纤生产线属于原天维公司建设投产生产线，其 分阶段建设投产所享受的“两免三减半”优惠政策在被吸收合并后继续沿用，自 2004 年起享受“两免三减半”优惠政策，2008 年实际执行 7.5%税率；4 万吨/年玻纤生产线 属于原天维公司建设投产生产线，其分阶段建设投产所享受的“两免三减半”优惠政策 在被吸收合并后继续沿用，自 2005 年起享受“两免三减半”优惠政策，2008 年实际执 行 7.5%税率；长寿分公司 3 万吨/年玻纤生产线属于追加投资， 于 2006 年 3 月投入生 产，自 2006 年起享受“两免三减半”优惠政策，2008 年实际执行 7.5%税率。 ③控股子公司天盟农资连锁有限责任公司根据新企业所得税法的规定本期按 25% 计缴企业所得税。 ④控股子公司云南天驰物流有限公司根据新企业所得税法的规定本期按 25%计缴 企业所得税。 ⑤控股子公司昭通天合有限责任公司根据财政部、国家税务总局和海关总署财税 [2001]202 号文《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》、昭通市国家税务局昭国税函[2006]14 号文批复，自 2006 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 ⑥控股子公司云南天安化工有限公司目前处于试生产期间，尚未开始缴纳企业所得 税。 ⑦控股子公司重庆天勤材料有限公司根据财政部、国家税务总局和海关总署“财税 [2001]202 号”文件《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策 问题的通知》，按 15%的税率计缴企业所得税。 ⑧控股子公司云南天腾化工有限公司以前年度处于项目建设期，尚未开始缴纳企业 所得税，根据新企业所得税法的规定自 2008 年起按 25%计缴企业所得税。 ⑨控股子公司呼伦贝尔金新化有限公司目前处于建设期，尚未开始缴纳企业所得 税，根据新企业所得税法规定适用 25%的企业所得税率。 ⑩根据国务院“国发[2007]39 号”文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》有关规定，母公司、CPIC、重庆天勤材料有限公司、昭通天合有限责任公 司继续享受减按 15%的税率计缴企业所得税。 5.其他税费政策 ①根据财政部、国家税务总局“财税[2001]113 号”《关于若干农业生产资料征免 增值税政策的通知》的有关规定，控股子公司天合公司生产销售的以免税化肥为主要原 料的复混肥产品免征增值税。 ②根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值 税的通知》（财税[2005]87 号），以及国家发展改革委、财政部等七部委《关于做好 73 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 今年春耕化肥生产供应工作的通知》（发改经贸[2008]582 号）有关规定，公司 2008 年继续暂免征收尿素产品增值税。 ③控股子公司 CPIC 和天勤公司属中外合资企业，免缴城市维护建设税和教育费附 加。 ④根据财政部、国家税务总局财税[2007]90 号文件《关于调低部分商品出口退税 率的通知》，从 2007 年 7 月 1 日开始，公司部分产品出口退税率由现在的 13%降低到 5%。 ⑤本公司按应税营业收入的 1.3‰计缴防洪基金，按增值税、营业税的应纳税额的 1%计缴河道工程费。 (六) 企业合并及合并财务报表 1.企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合 并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时 间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方 （指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的 转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批 准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力支付剩余款 项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担 风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额） 的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 74 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人的披露见六、2、（1）之②。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合 并成本。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑥合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债。 A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。 B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 C.被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则 75 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值 减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债， 符合下列条件的，本公司单独予以确认： a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，本 公司单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确认为无形资 产并按照公允价值计量。 b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能 导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，本公司单独予以确认并按照公允 价值计量。 c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确 认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，按照《企业会计准则第 13 号- 或有事项》确认的金额与初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则 确认的累计摊销额后的余额两者孰高进行后续计量。 ⑦商誉的金额及其确定方法 商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。经 复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，该差额计入 当期损益。 A.货币资金，按照购买日的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收款 项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，要 考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去 至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上 估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为基 础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或 类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估值技术 确定其公允价值。 G.发行的权益性证券的公允价值，所发行的权益性证券存在公开市场，有明确市价 可供遵循的，以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该证券的交易量、 是否存在限制性条款等因素的影响；发行的权益性证券不存在公开市场。没有明确市价 可供遵循的，则考虑以购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在 确定所发行权益性证券的公允价值时，应考虑达成企业合并协议并且公开宣布前后一段 76 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 合理的时间内该权益性证券的市场价格。 H.因企业合并发生或承担的债务的公允价值，采用按照适用利率计算的未来现金流 量的现值作为其公允价值。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债 在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公 司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面 价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项 可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。各项可辨认资产、负债 的确认条件见六、1、（2）之⑥。公允价值的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日阴被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收款 项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，要 考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去 至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上 估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为基 础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或 类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估值技术 确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债， 一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现后的现值作 为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为 预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要 购买方支付的金额作为其公允价值。 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号- 所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资 产或递延所得税负债的金额不折现。 2.合并财务报表 （1）合并范围 77 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50% 但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 业务 注册资本 实际控 公司名称 注册地 经营范围 组织机构代码 性质 (万元) 制人 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 重庆市大 工业 无碱玻璃纤维系列产品，玻 1、重庆国际复合材料有限公司 USD24200 62190076-5 渡口区 加工 璃纤维用浸润剂及助剂 煤炭经营、煤化工、化肥生 内蒙古呼 工业 2、呼伦贝尔金新化有限公司 120,000 产和销售；矿建工程、物资 77222950-X 伦贝尔市 加工 供应、公路运输。 三、通过其他方式取得的子公司 云南省 工业 生产、销售液氨，其他化 1、云南天安化工有限公司 120,000 75359231-1 安宁市 加工 工产品及附产品 研究、开发、生产、销售 云南省 工业 2、昭通天合有限责任公司 3,000 复混肥、经营化肥、化工 75068253-0 昭通市 加工 原料及产品 化肥、农药等农业生产资 云南省 商品 3、天盟农资连锁有限责任公司 6,000 料、玻璃纤维、化工产品 76389378-3 昆明市 流通 的销售服务 物流运输代理，物流配送 云南省 服务 代理，仓储装卸搬运服 4、云南天驰物流有限公司 600 78167327-4 昆明市 业 务、化肥，化工产品的销 售 重庆市晏 工业 研发、生产、销售玻璃纤 5、重庆天勤材料有限公司 USD2000 79588066-1 家工业园 加工 维织物系列 云南省 工业 6、云南天腾化工有限公司 4,000 肥料销售、研发 66827957-4 楚雄市 加工 （续） 实质构成对子公 本公司实际投资 持股 表决权 是否 公司名称 司的净投资余额 金额（万元） 比例% 比例 合并 (万元) 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 1、重庆国际复合材料有限公司 119,702.06 119,702.06 63.6164 63.6164 是 2、呼伦贝尔金新化有限公司 27,085.00 27,085.00 51.00 51.00 是 三、通过其他方式取得的子公司 1、云南天安化工有限公司 72,000.00 72,000.00 60.00 60.00 是 2、昭通天合有限责任公司 2,235.00 2,235.00 74.50 74.50 是 3、天盟农资连锁有限责任公司 5,820.00 5,820.00 97.00 97.00 是 4、云南天驰物流有限公司 510.00 510.00 85.00 85.00 是 5、重庆天勤材料有限公司 10,460.66 10,460.66 67.50 67.50 是 6、云南天腾化工有限公司 3,560.00 3,560.00 89.00 89.00 是 78 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 ③合并范围的变更情况 本公司本年合并范围新增一个单位，于 2008 年 7 月通过增资扩股方式控股合并了 呼伦贝尔金新化工有限公司,持股比例为 51%,本公司对该公司具有控制权,本年将该公 司纳入了合并报表范围。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股 东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股 东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。 （3）少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 重庆国际复合材料有限公司 1,064,248,514.99 1,074,176,444.21 云南天安化工有限公司 519,786,704.30 520,000,000.00 昭通天合有限责任公司 7,773,589.09 7,756,289.02 天盟农资连锁有限责任公司 5,634,155.01 4,020,726.62 云南天驰物流有限公司 2,323,178.51 1,873,816.83 重庆天勤材料有限公司 19,070,553.28 28,577,984.89 云南天腾化工有限公司 4,106,831.65 4,400,000.00 呼伦贝尔金新化工有限公司 134,510,635.78 合 计 1,757,454,162.61 1,640,805,261.57 79 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （七）合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1.货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金-人民币 423,667.76 423,667.76 460,640.98 460,640.98 -美元 13,380.98 6.8346 91,453.64 6,797.48 7.3046 49,652.88 -欧元 28,591.46 9.6590 276,164.91 6,105.37 10.6669 65,125.37 -日元 2,000.00 0.0641 128.20 现金小计 791,286.31 575,547.43 银行存款-人民币 1,622,211,607.10 1,622,211,607.10 1,170,655,594.45 1,170,655,594.45 -美元 45,895,698.46 6.8346 313,678,157.46 11,011,158.24 7.3046 80,432,106.46 -欧元 1,360,918.28 9.6590 13,145,109.69 4,360,385.26 10.6669 46,511,793.53 -日元 87,366,914.00 0.0757 6,613,674.11 122.00 0.0641 7.82 银行存款小计 1,955,648,548.36 1,297,599,502.26 其他货币资金-人民 36,408,701.14 36,408,701.14 48,930,696.44 48,930,696.44 币 -美元 291,375.78 6.8346 1,991,436.91 250,559.27 7.3046 1,830,235.25 -欧元 42,279.23 9.6590 408,375.08 69,231.30 10.6669 738,483.35 -日元 1,963,540.09 0.0757 148,639.98 23,314,584.00 0.0641 1,494,464.83 其他货币资金小计 38,957,153.11 52,993,879.87 合 计 1,995,396,987.78 1,351,168,929.56 注：年末数比年初数增加 47.68%，其主要原因是公司工程项目投资所需借款增加。 2.交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 交易性权益工具投资 1,455,120.00 合 计 1,455,120.00 注：年末数比期初数减少了 1,455,120.00 元，是因为公司报告期内出售了全部的 交易性金融资产。 3.应收票据 （1）明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 73,280,965.42 79,048,712.74 合 计 73,280,965.42 79,048,712.74 （2）不存在应收票据质押情况。 （3）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 67 个单位计 73 张票据 2008.7.16-2008.12.25 2009.1.2-2009.6.25 16,191,600.41 80 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 4.应收账款 （1）按类别列示明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 218,504,718.51 42.51% 10,326,262.16 208,178,456.35 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 295,448,112.85 57.49% 14,854,041.46 280,594,071.39 合 计 513,952,831.36 100.00% 25,180,303.62 488,772,527.74 年 初 数 项 目 余 额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 99,335,464.85 40.68 4,637,841.09 94,697,623.76 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 144,841,263.25 59.32 7,238,788.88 137,602,474.37 合 计 244,176,728.10 100.00 11,876,629.97 232,300,098.13 注：单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款和其他不重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、 7、（2）。 （2）按账龄列示细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例% 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 512,160,335.01 99.65 0.5% 5% 25,001,053.98 1至2年 1,792,496.35 0.35 1% 10% 179,249.64 合 计 513,952,831.36 100.00 25,180,303.62 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例% 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 244,088,569.79 99.96 0.5% 5% 11,867,814.14 1至2年 88,158.31 0.04 1% 10% 8,815.83 合 计 244,176,728.10 100.00 11,876,629.97 （3）年末数比年初数增加了 110.48%，其主要原因是本年控股子公司 CPIC 销售增 加、国外销售货款回收期增加所致。 （4）年末数包括应收关联方的款项 13,554,220.40 元，占应收账款总额的比例为 2.64%，该项关联往来的披露见附注九、（三）、4。 （5）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （6）年末欠款前五名明细情况 81 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 债务人名称 金 额 占总额的比例 账龄 沙特 AM 集团 116,170,070.33 22.60% 1 年以内 天津东汽风电叶片工程有限公司 18,764,919.92 3.65% 1 年以内 德国 DUPONT DSAP VENDOR WIRES 15,476,905.61 3.01% 1 年以内 西班牙 GAMMA 公司（GAMMA TENSOR, S.L.） 14,765,663.46 2.87% 1 年以内 云南三环中化化肥有限公司 13,425,000.00 2.61% 1 年以内 合 计 178,602,559.32 34.74% 5.预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 522,181,072.80 74.09% 597,113,448.25 96.46% 1至2年 164,828,429.82 23.39% 21,855,901.88 3.53% 2至3年 17,752,876.72 2.52% 48,153.00 0.01% 3至4年 48,153.00 0.01% 2,486.27 0.00% 4至5年 2,486.27 0.00% 670.22 0.00% 5年以上 8,341.03 0.00% 7,670.81 0.00% 合 计 704,821,359.64 100.00% 619,028,330.43 100.00% （2）账龄在 1 年以上的预付款项合计 182,640,286.84 元, 占预付款项总额的比例 为 25.91%，主要为预付购货款或土地款尚未结算所致。 （3）年末数包括预付关联方的款项 16,643,975.64 元，占预付款项总额的比例为 2.36%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、4。 （4）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末欠款前五名明细情况 占总额的 债务人名称 金额 性质或内容 账龄 比例 重庆市长寿湖旅游风景区管委会 58,650,000.00 征地款 1-3 年 8.32% 青海省格尔木藏格钾肥有限公司 57,808,320.00 预付钾肥款 1 年以内 8.20% 开封空分集团有限公司 54,051,000.00 工程设备款 1 年以内 7.67% 湖南临湘宏源化工有限公司 53,781,853.90 预付钾肥款 1 年以内 7.63% 内蒙古电力勘测设计院 47,462,000.00 工程设备款 1 年以内 6.73% 合 计 271,753,173.90 38.55% 6.其他应收款 82 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按类别列示明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 113,785,634.24 86.23 9,480,868.82 104,304,765.42 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 18,176,653.06 13.77 877,083.21 17,299,569.85 合 计 131,962,287.30 100.00 10,357,952.03 121,604,335.27 年 初 数 项 目 余 额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 23,488,531.10 67.29 921,285.82 22,567,245.28 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 11,416,173.70 32.71 612,308.79 10,803,864.91 合 计 34,904,704.80 100.00 1,533,594.61 33,371,110.19 注：单项金额重大的其他应收款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款和其他不重大其他应收款的划分标准及坏账准备计提比例见 附注四、7、（2）。 2）按账龄列示明细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例（%） 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 31,752,146.36 24.06 0.5% 5% 3,978,127.77 1至2年 99,048,723.58 75.06 1% 10% 5,779,878.31 2至3年 74,512.56 0.06 3% 30% 1,500.00 3至4年 1,067,804.80 0.81 5% 50% 583,165.95 4至5年 19,100.00 0.01 7% 80% 15,280.00 5 年以上 10% 100% 合 计 131,962,287.30 100.00 10,357,952.03 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例（%） 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 27,906,654.61 79.96 0.5% 5% 975,494.45 1至2年 5,812,505.20 16.65 1% 10% 208,748.72 2至3年 1,146,444.99 3.28 3% 30% 319,801.44 3至4年 19,100.00 0.11 5% 50% 9,550.00 4至5年 7% 80% 5 年以上 20,000.00 10% 100% 20,000.00 合 计 34,904,704.80 100.00 1,533,594.61 83 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注：年末余额账龄在 1 至 2 年的金额中有 92,374,847.15 元为新增子公司呼伦贝尔 金新化工有限公司的其他应收款。 （1）年末数比年初数增加了 278.06%，其主要原因是本年新增子公司呼伦贝尔金 新化工有限公司其他应收款所致。 （2）年末数包括应收关联方的款项 5,485,881.45 元，占其他应收款总额的比例为 4.16%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、4。 （3）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占总额的比例 账龄 性质或内容 1 年以内、 深圳市金德谊投资有限公司 93,495,497.15 70.85% 代垫项目款 1-2 年 云天化联合商务/海关保证金 10,496,618.00 7.95% 1 年以内 保证金 云南天鸿化工工程股份有限公司 3,214,576.88 2.44% 1 年以内 工程款 重庆电力公司长寿供电局 2,680,000.00 2.03% 1-2 年 电费 云南建工第四建设有限公司 2,197,122.05 1.66% 1 年以内 工程款 合 计 112,083,814.08 84.93% 7.存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其中:借款费 余 额 存货跌价准备 净额 用资本化金额 原材料 529,314,558.86 529,314,558.86 库存商品 1,042,181,126.62 6,863,240.92 1,035,317,885.70 在产品 4,533,044.76 4,533,044.76 包装物及低值易耗品 14,813,320.25 14,813,320.25 物资采购 委托加工物资 合 计 1,590,842,050.49 6,863,240.92 1,583,978,809.57 年初数 项 目 其中:借款费 存货跌 余 额 净额 用资本化金额 价准备 原材料 258,761,288.60 258,761,288.60 库存商品 752,408,729.11 752,408,729.11 在产品 15,729,532.05 15,729,532.05 包装物及低值易耗品 11,303,644.47 11,303,644.47 物资采购 483,543.69 483,543.69 委托加工物资 541,785.03 541,785.03 合 计 1,039,228,522.95 1,039,228,522.95 84 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）年末数比年初数增加 53.08%，其主要原因是本年产能加大，相应原材料采购、 库存商品增加所致。 （3）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 在产品 库存商品 6,863,240.92 6,863,240.92 合 计 6,863,240.92 6,863,240.92 8.持有至到期投资 （1）持有至到期投资明细情况 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 委托银行定向贷款给云 4,000,000.00 4,000,000.00 南景成基业有限公司 合 计 4,000,000.00 4,000,000.00 注：公司于 2008 年 11 月 11 日与中国银行股份有限公司昆明市安宁支行 (下称： 中行安宁支行)签署委托贷款合同，委托中行安宁支行贷款人民币 880 万元给云南景成 基业建材有限公司用于加气混凝土项目建设，委托贷款期限 13 个月(自委托贷款合同约 定的提款日起计算)，委托贷款年利率为 6.66 %。按委托贷款合同的约定，共分 2 次提 款，第一次提款时间是 2008 年 11 月 11 日，提款金额 4,000,000.00 元，第二次提款时 间是 2008 年 11 月 30 日，提款金额 4,800,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，实际 提款 1 次，提款时间是 2008 年 11 月 11 日，提款金额 4,000,000.00 元。2008 年收到 云南景成基业有限公司支付的贷款利息 32,000.00 元。 （2）持有至到期投资减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司持有至到期投资无账面价值高于预计未来现金流 量现值的情况。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 9,828,804.88 9,828,804.88 对联营企业投资 4,000,000.00 4,000,000.00 对其它企业投资 14,650,000.00 14,650,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 14,650,000.00 13,828,804.88 28,478,804.88 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 85 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 ①合营企业 本公司在被 投资 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资单位表 年限 股比例 决权比例 云南三江天驰物流 云南省昆明市呈 货物运输、物 RMB9800万 长期 50% 50% 有限公司 贡县 流配送 元 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 云南三江天驰物流有限公司 19,657,609.75 99,000,000.00 57,609.75 ②联营企业 本公司在被 投资 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资单位表 年限 股比例 决权比例 云南景成基业建材 安宁市草铺镇 加气混凝土砌 RMB1000 长期 40% 40% 有限公司 柳新村 块的生产销售 万元 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 云南景成基业建材有限公司 10,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 本期追加投资额（减 被投资单位权 分得现 被投资单位名称 初始投资金额 期初数 期末数 本年股权出让额） 益增减数 金红利 云南三江天驰物 9,800,000.00 9,800,000.00 28,804.88 9,828,804.88 流有限公司 云南景成基业建 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 材有限公司 合 计 13,800,000.00 13,800,000.00 28,804.88 13,828,804.88 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆英华重大信息 9,750,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00 网络有限公司 云南云天化联合商 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 务有限公司 合 计 14,650,000.00 14,650,000.00 14,650,000.00 注：①截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额 的情况。 ②长期股权投资年末数比年初数增加了 94.39%，主要原因为本年新增了对合营企 业和联营企业的投资。 86 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 10.投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 采用成本模式进行后续计量的 23,521,173.68 5,767,797.99 702,822.83 28,586,148.84 投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 合 计 23,521,173.68 5,767,797.99 702,822.83 28,586,148.84 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 23,521,173.68 5,767,797.99 29,288,971.67 合 计 23,521,173.68 5,767,797.99 29,288,971.67 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 702,822.83 702,822.83 合 计 702,822.83 702,822.83 投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 合 计 投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 23,521,173.68 5,064,975.16 28,586,148.84 合 计 23,521,173.68 5,064,975.16 28,586,148.84 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的 情况。 11.固定资产 （1）明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 993,485,265.39 1,077,643,061.59 21,925,005.81 2,049,203,321.17 通用设备 1,534,634,260.77 2,839,033,089.28 44,295,695.31 4,329,371,654.74 专用设备 3,898,659,729.97 2,271,738,767.83 36,739,696.08 6,133,658,801.72 运输工具 103,060,570.99 31,478,796.34 825,187.47 133,714,179.86 电子设备 480,090,042.96 258,701,943.50 14,263,224.12 724,528,762.34 合 计 7,009,929,870.08 6,478,595,658.54 118,048,808.79 13,370,476,719.83 累计折旧 房屋、建筑物 193,089,561.71 49,083,146.34 8,983,282.09 233,189,425.96 通用设备 420,937,657.17 185,854,854.43 27,911,648.52 578,880,863.08 专用设备 1,025,003,900.28 184,011,237.73 35,094,621.74 1,173,920,516.27 运输工具 30,190,531.46 13,707,568.65 752,286.63 43,145,813.48 电子设备 196,746,635.13 101,175,533.06 8,389,907.78 289,532,260.41 合 计 1,865,968,285.75 533,832,340.21 81,131,746.76 2,318,668,879.20 减值准备 房屋、建筑物 通用设备 6,663,099.47 6,663,099.47 专用设备 11,977,921.25 11,977,921.25 运输工具 87 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 合 计 18,641,020.72 18,641,020.72 账面价值 房屋、建筑物 800,395,703.68 1,816,013,895.21 通用设备 1,107,033,504.13 3,743,827,692.19 专用设备 2,861,677,908.44 4,947,760,364.20 运输工具 72,870,039.53 90,568,366.38 电子设备 283,343,407.83 434,996,501.93 合 计 5,125,320,563.61 11,033,166,819.91 注：年末固定资产较上年末增长 115.27%，原因主要为：①本公司控股子公司 CPIC 本年竣工投入使用两条玻纤生产线，即 F07 线和 F08 线；②控股子公司重庆天勤材料有 限公司年产 7600 万米玻璃纤维织物项目于 2008 年 4 月正式投产；③本公司子公司云南 天安化工有限公司 50 万吨/年合成氨项目，于 2008 年 12 月正式投入使用；④本公司子 公司云南天腾化工有限公司 15 万吨/年转鼓造粒复合肥项目，于 2008 年 10 月正式投 产；⑤本公司位于重庆分公司的年产 6 万吨聚甲醛项目，其一期工程于 2008 年末投产 成功，并结转固定资产。 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 经营部酸碱道路地磅秤房工程 2008 年 10 月 1,590,348.86 经营部铁路外挡墙及排水沟工程 2008 年 8 月 390,186.61 厂区视频监控系统 2008 年 8 月 1,193,758.00 付公司大门 LED 显示屏安装 2008 年 12 月 263,700.00 2 万吨聚甲醛项目 2008 年 12 月 724,436,776.73 4.5 万吨玻纤项目 2008 年 1 月 4,221,083.00 7.5 万吨玻纤项目 2008 年 1 月 3,383,402.79 长寿三期项目 2008 年 7 月 12,466.24 六期短切毡生产线 2008 年 11 月 10,755,508.21 CPIC 长寿分公司景观水池 2008 年 12 月 59,460.50 CPIC 长寿分公司办公楼装饰 2008 年 12 月 167,337.25 CPIC4 线联合厂房 2008 年 12 月 45,200.79 CPIC 长寿分公司通用机器设备-地下管网 2008 年 12 月 398,822.20 CPIC 长寿分公司通用机器设备-配料车间 2008 年 12 月 891,838.75 CPIC 长寿二期项目(F07) 2008 年 3 月 648,918,215.24 CPIC 长寿后加工车间(天勤租用） 2008 年 3 月 59,160,848.33 CPIC 长寿三期项目(F08) 2008 年 12 月 421,591,963.86 CPIC 长寿 110KVA 变电站 2008 年 4 月 17,472,519.51 7600 万米玻璃纤维织物项目 2008 年 4 月 252,964,723.05 天安公司房屋、建筑物 2008 年 12 月 600,190,144.26 天安公司机器设备 2008 年 12 月 2,823,710,080.72 15 万吨/年转鼓造粒复合肥 2008 年 10 月 44,087,000.00 烘干除尘管道改造及零星修改工程 2008 年 1 月 10,000.00 合 计 5,615,915,384.90 88 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （3）未办妥权证的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 CPIC 长寿分公司 织布厂厂房 59,160,848.33 2,218,531.80 56,942,316.53 F08 联合厂房 54,103,253.94 1,215,327.42 52,887,926.52 F07 联合厂房 41,787,689.00 1,567,038.30 40,220,650.70 F04 联合厂房 29,894,119.14 3,537,879.40 26,356,239.74 办公大楼 18,780,649.54 896,211.57 17,884,437.97 原料库 10,904,717.28 1,322,098.38 9,582,618.90 招待所 9,096,042.44 986,528.59 8,109,513.85 职工宿舍 8,051,190.72 889,828.78 7,161,361.94 职工宿舍 5,025,065.26 595,556.37 4,429,508.89 职工食堂 4,561,535.17 594,100.76 3,967,434.41 职工宿舍 3,672,506.73 466,632.44 3,205,874.29 办公楼(第三层) 2,242,432.78 142,955.06 2,099,477.72 四侧门值班室 90,345.95 7,792.40 82,553.55 CPIC 本部 研发中心 9,154,827.64 2,211,126.66 6,943,700.98 原料库旁东大门值班室 18,101.83 4,344.33 13,757.50 联合厂房东大门值班室 38,052.00 9,132.79 28,919.21 TW 28 亩成品库（二） 3,542,687.64 608,084.14 2,934,603.50 单工宿舍 5,976,378.60 1,792,868.27 4,183,510.33 地下原料库 325,370.81 96,391.06 228,979.75 液态制氧站值班室 142,650.00 15,513.26 127,136.74 原料库 14,432,692.42 1,407,187.60 13,025,504.82 联合厂房 30,758,317.85 3,005,092.69 27,753,225.16 食堂 1,914,301.40 186,644.38 1,727,657.02 化学品库房 1,343,155.59 115,847.09 1,227,308.50 粉料车间 12,049,283.68 994,065.82 11,055,217.86 联合厂房 48,593,726.78 3,280,076.64 45,313,650.14 手动配料车间 3,104,858.90 209,577.96 2,895,280.94 原料库(二) 457,895.00 6,868.44 451,026.56 手动配料车间 903,460.00 13,551.92 889,908.08 机修车间库房 109,512.00 1,642.68 107,869.32 新设备维修车间 6,121,925.87 91,828.88 6,030,096.99 合 计 451,619,204.27 35,683,770.32 415,935,433.95 （4）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 贵金属-铂金漏板(注① 259,027,300.00 259,027,300.00 房屋建筑(注②) 17,322,602.94 2,565,444.78 14,757,158.16 合 计 276,349,902.94 2,565,444.78 273,784,458.16 89 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注①2005 年 12 月 9 日，本公司子公司 CPIC（与中国建设银行重庆分行签订了“营 1270(05)007 号”借款合同，借入人民币贰亿元用于购建 3 万吨电子细纱项目进口设备， 作为上述合同的借款条件，2006 年 6 月 30 日， CPIC 与中国建设银行重庆分行到重庆 市工商局大渡口区分局办理了《动产抵押登记书》，以 CPIC 铂金漏板 25,902.73 万元， 作为该合同本金及利息的抵押担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下尚余本金捌 仟万元（人民币 8,000 万元）。 ②本公司的控股子公司昭通天合有限责任公司以 2006 年 12 月 25 日以房屋及土地 使用权（房产证号：00102291、00103020、00102290、00103018、00103019，土地使用 证号：2003 第 00170 号）作价 2,534 万元与农行昭通市分行签订最高额抵押借款合同， 期限 3 年，最高抵押借款额为 1,700 万元，至本年末该抵押项下短期借款余额为 700 万元。 （5）固定资产减值准备 本年减少数 本年计提 项 目 年初数 年末数 数 转回数 转销数 合计 通用设备 6,663,099.47 6,663,099.47 专用设备 11,977,921.25 11,977,921.25 合 计 18,641,020.72 18,641,020.72 90 rgfjghjthg 云南云天化 12.在建工程 （1）明细情况 本年转入固定 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 资产数 厂区监控系统工程 1,193,758.00 1,193,758.00 云天化电力数据网集控站系统集成 407,100.00 144,600.00 云天化铁路专用线改造工程 11,288,000.00 内昆铁路线 K141+800--142+000 段 332,000.00 332,000.00 滑坡付治理工程 经营部办公楼及仓库新建及装修改 4,590,710.00 19,516.00 造工程 地下车库和半地下车库工程 17,770,250.00 水富沙坪西路延伸段道路工程 2,915,000.00 新安边站至厂区内天然气管道工程 160,000.00 设计费 内销楼工程 36,439,439.33 2,971,829.23 39,411,268.56 经营部酸碱道路地磅秤房工程 1,590,348.86 1,590,348.86 6 万吨聚甲醛项目一期 138,528,318.44 822,458,796.61 724,436,776.73 20,865,339.60 cpic 长寿化工园区 1,400,000.00 1,400,000.00 cpic 矿物原料区域 12,154.00 12,154.00 cpic 长寿湖风景区 3,500.00 3,500.00 cpic 4.5 万吨玻纤 4,948,191.96 4,221,083.00 727,108.96 项目 cpic 7.5 万吨玻纤 6,765,118.67 11,313,921.75 3,383,402.79 14,695,637.63 项目（F06） cpic 长寿二期 503,340,706.68 281,530,259.32 648,918,215.24 135,952,750.76 项目(F07) cpic 长寿后加工车间(天勤租用） 55,506,602.55 57,567,708.96 59,160,848.33 53,913,463.18 cpic 长寿三期 80,964,865.63 462,675,235.83 421,604,430.10 122,035,671.36 项目(F08) 91 rgfjghjthg 云南云天化 cpic 大修理工程. 5,160,663.10 2,547,478.87 cpic 一分厂项目-F09 408,876,900 2,212,725.66 224,763,569.37 cpic 一分厂 1.5 万吨项目-C3 150,000,000 60,761,254.02 cpic 长寿 7.5 万吨玻纤项目-F10 1,059,130,000 311,828,990.44 cpic 长寿 7.5 万吨玻纤项目-F11 21,740,805.91 cpic 其他零星工程 8,885,208.85 8,885,208.85 cpic 长寿 110KVA 变电站 17,151,386.59 453,809.92 17,472,519.51 132,677.00 cpic 六期短切毡生产线 10,755,508.21 10,755,508.21 cpic 粉料加工车间 9,372,570.54 cpic 9000 吨浸润剂扩建工程 70,000.00 70,000.00 cpic 长寿粉料加工库房 384,455.79 cpic 长寿粉料工程 18,656,985.76 1,562,659.49 17,094,326.27 天勤 7600 万米玻璃纤维织物项目 291,498,800 241,559,551.83 39,043,076.72 252,964,723.05 50 万吨/年合成氨项目 2,988,920,000 2,929,194,530.22 636,252,318.54 3,423,900,224.98 105,947,000.78 30 万吨/年高塔造粒复合肥 80,000,000 12,491,671.67 53,885,300.99 15 万吨/年转鼓造粒复合肥 15,640,000 16,117,000.00 16,117,000.00 天腾办公楼和其他辅助工程 27,970,000.00 27,970,000.00 维修工程 10,000.00 9,849,514.06 663,886.61 2,874,375.31 呼伦贝尔煤化工项目 345,165,489.59 56,973,223.96 水富煤代气技改工程 50,348.10 5,888,293.60 405,784.10 重庆研发中心前期工程 1,351,417.97 零星工程 20,000.00 11,417,360.26 160,000.00 合 计 4,056,729,151.94 3,472,408,471.59 5,615,915,384.90 584,603,085.19 1, 注：根据云南省发改委《关于云南天安化工有限公司年产 50 万吨合成氨工程初步设计调整概算的 万吨合成氨项目总体投资调整为 298,892.00 万元。 92 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）借款费用资本化金额 资本 本年转入固定 其他减 工程名称 年初数 本年增加数 年末数 化率 资产数 少数 长寿 6 万吨聚甲醛项目一期 2.68% 14,628,505.93 27,614,464.43 35,227,377.15 7,015,593.21 长寿二期项目(F07) 6.24% 13,502,602.72 3,396,766.50 16,899,369.22 长寿后加工车间(天勤租用） 6.24% 964,720.21 224,420.54 1,189,140.75 长寿三期项目(F08) 6.12% 932,552.95 8,302,370.66 9,234,923.61 一分厂项目-F09 5.88% 7,811,022.95 7,811,022.95 一分厂 1.5 万吨项目-C3 5.88% 469,576.53 469,576.53 长寿 7.5 万吨玻纤项目-F10 5.88% 5,447,929.76 5,447,929.76 长寿 7.5 万吨玻纤项目-F11 5.88% 426,854.24 426,854.24 7600 万米玻璃纤维织物项目 4.68% 1,633,474.81 290,742.79 1,633,474.81 290,742.79 50 万吨/年合成氨项目 8.87% 117,166,239.05 121,295,369.59 238,461,608.64 30 万吨/年高塔造粒复合肥 6.71% 1,128,455.93 1,128,455.93 办公楼和其他辅助工程 7.47% 108,509.83 108,509.83 呼伦贝尔 5080 化工项目 489,600.00 489,600.00 合 计 148,828,095.67 177,006,083.75 301,120,929.20 1,633,474.81 23,079,775.41 (3)2008 年末在建工程较 2007 年在建工程减少 67.25%，其主要原因是：①本公司控 股子公司 CPIC 本年竣工投入使用两条玻纤生产线，即 F07 线和 F08 线，由在建工程结转 入固定资产；②控股子公司天勤公司年产 7600 万米玻璃纤维织物项目于 2008 年 4 月正式 投产，由在建工程转出；③本公司子公司天安公司 50 万吨/年合成氨项目，于 2008 年 12 月正式投入使用，由在建工程转出；④本公司子公司天腾有限公司 15 万吨/年转鼓造粒 复合肥项目，于 2008 年 10 月正式投产；⑤本公司位于重庆分公司的年产 6 万吨聚甲醛项 目，其一期工程于 2008 年末投产成功，并由在建工程结转入固定资产。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 13.工程物资 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 钢材 1,547,557.95 1,547,557.95 2,095,367.25 2,095,367.25 木料 16,439.90 16,439.90 10,088.90 10,088.90 管件阀门 551,247.00 551,247.00 631,685.00 631,685.00 标准件 10,684.60 10,684.60 13,455.60 13,455.60 橡胶垫子 3,279.00 3,279.00 16,433.00 16,433.00 电器仪表 109,284.80 109,284.80 123,852.80 123,852.80 化工品 32,500.00 32,500.00 技改设备备件 125,460.00 125,460.00 125,460.00 125,460.00 甲醇甲醛备料 37,600.00 37,600.00 37,600.00 37,600.00 专用材料 11,729,522.93 11,729,522.93 56,679,494.25 56,679,494.25 专用设备 162,166.00 162,166.00 47,362.00 47,362.00 为生产准备的工具器具 183,220.59 183,220.59 合 计 14,293,242.18 14,293,242.18 59,996,519.39 59,996,519.39 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司工程物资无账面价值高于可收回金额的情况。 93 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 14.无形资产 （1）明细情况 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、原价合计 186,854,702.35 47,931,293.39 234,785,995.74 母公司土地使用权 21,760,000.00 15,537,720.00 37,297,720.00 商标权 1,850,000.00 1,850,000.00 水富煤代气项目管理系统 494,400.00 494,400.00 紫晶网络培训管理系统 498,000.00 498,000.00 长寿聚甲醛项目土地使用权 23,543,500.00 23,543,500.00 土地使用权（大渡口） 11,875,957.60 11,875,957.60 土地使用权（晏家园玻纤项目） 28,032,919.49 28,032,919.49 土地使用权（晏家园一期电子细纱） 38,139,483.40 40,452.20 38,179,935.60 土地使用权（建桥工业园） 17,735,950.85 17,735,950.85 土地使用权（建桥工业园 30.86 亩） 3,597,128.00 3,597,128.00 土地使用权（20000T/Y 线） 11,930,837.67 11,930,837.67 土地使用权（晏家园 252.67 亩土地） 20,213,600.00 20,213,600.00 池窑技术费 3,476,381.84 3,476,381.84 弥散合金技术 3,474,871.50 3,474,871.50 天安公司土地使用权 27,763,593.19 27,763,593.19 高塔造粒生产复合肥料专利技术 2,640,000.00 2,640,000.00 天合公司土地使用权 2,181,200.00 2,181,200.00 二、累计摊销额合计 7,430,910.27 6,647,274.50 144,500.68 13,933,684.09 母公司土地使用权 435,200.00 564,681.00 999,881.00 商标权 1,850,000.00 1,850,000.00 水富煤代气项目管理系统 16,480.00 16,480.00 紫晶网络培训管理系统 16,600.00 16,600.00 长寿聚甲醛项目土地使用权 480,479.59 480,479.59 土地使用权（大渡口） 342,575.75 342,575.70 685,151.45 土地使用权（晏家园玻纤项目） 909,064.44 805,659.10 1,714,723.54 土地使用权（晏家园一期电子细纱） 1,128,417.71 1,284,291.49 2,412,709.20 土地使用权（建桥工业园） 473,932.74 512,733.21 144,500.68 842,165.27 土地使用权（建桥工业园 30.86 亩） 71,942.56 71,942.56 土地使用权（20000T/Y 线） 316,239.07 344,988.08 661,227.15 土地使用权（晏家园 252.67 亩土地） 583,084.56 583,084.62 1,166,169.18 池窑技术费 651,821.64 651,821.58 1,303,643.22 弥散合金技术 694,974.36 694,974.29 1,389,948.65 天安公司土地使用权 231,363.28 231,363.28 高塔造粒生产复合肥料专利技术 天合公司土地使用权 45,600.00 45,600.00 91,200.00 三、无形资产减值准备金额 四、无形资产账面价值合计 179,423,792.08 220,852,311.65 母公司土地使用权 21,324,800.00 36,297,839.00 商标权 水富煤代气项目管理系统 477,920.00 紫晶网络培训管理系统 481,400.00 长寿聚甲醛项目土地使用权 23,543,500.00 23,063,020.41 土地使用权（大渡口） 11,533,381.85 11,190,806.15 土地使用权（晏家园玻纤项目） 27,123,855.05 26,318,195.95 土地使用权（晏家园一期电子细纱） 37,011,065.69 35,767,226.40 土地使用权（建桥工业园） 17,262,018.11 16,893,785.58 土地使用权（建桥工业园 30.86 亩） 3,525,185.44 土地使用权（20000T/Y 线） 11,614,598.60 11,269,610.52 土地使用权（晏家园 252.67 亩土地） 19,630,515.44 19,047,430.82 池窑技术费 2,824,560.20 2,172,738.62 弥散合金技术 2,779,897.14 2,084,922.85 天安公司土地使用权 27,532,229.91 高塔造粒生产复合肥料专利技术 2,640,000.00 2,640,000.00 天合公司土地使用权 2,135,600.00 2,090,000.00 94 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注：根据合同协议的规定,本公司子公司天腾公司可使用高塔造粒生产复合肥料专利 技术专利技术期限 30 年,从首次使用之日起开始计算,由于高塔未投入使用,尚未使用这 一技术,故本年未进行摊销。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 15.长期待摊费用 项 目 初始金额 年初数 本年增加数 本年摊销数 累计摊销数 年末数 麻子沟垃圾场使用费 6,000,000.00 6,000,000.00 312,500.00 312,500.00 5,687,500.00 合成 104D 触媒更换费用 5,931,260.00 5,931,260.00 0 0 5,931,260.00 仓库租金 3,305,304.00 341,928.00 2,393,496.00 541,386.00 1,111,266.00 2,194,038.00 合 计 15,236,564.00 341,928.00 14,324,756.00 853,886.00 1,423,766.00 13,812,798.00 注：年末数比年初数增加 39.39 倍，其主要原因是本年增加了受益期超过 1 年的待摊 费用所致。 16.递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递 16,120,895.84 4,818,532.57 延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递 426,744.64 延所得税资产 合 计 16,547,640.48 4,818,532.57 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 25,180,303.62 11,818,542.40 其他应收款 923,536.77 682,999.18 存货 25,843,501.07 长期待摊费用-开办费 515,382.03 可抵扣的亏损 24,746,535.02 固定资产减值准备 18,641,020.72 18,641,020.72 应付职工薪酬 2,844,964.25 合 计 98,179,861.45 31,657,944.33 95 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 17.资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 13,410,224.58 22,458,510.48 330,479.41 330,479.41 35,538,255.65 其中：应收账款 11,876,629.97 13,634,153.06 330,479.41 330,479.41 25,180,303.62 其他应收款 1,533,594.61 8,824,357.42 10,357,952.03 二、存货跌价准备合计 6,863,240.92 6,863,240.92 其中：库存商品 6,863,240.92 6,863,240.92 原材料 在产品 三、固定资产减值准备合 18,641,020.72 18,641,020.72 计 其中：房屋、建筑物 机器设备 18,641,020.72 18,641,020.72 电子设备 四、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 合 计 32,051,245.30 29,321,751.40 330,479.41 330,479.41 61,042,517.29 注：年末数比年初数增加 90.45%，其主要原因是本公司应收款项余额大幅增加以及 库存商品跌价所致。 18.短期借款 （1）明细情况 类 别 年末数 年初数 信用借款 2,596,545,797.96 1,165,635,862.75 保证借款 137,000,000.00 抵押借款 7,000,000.00 4,900,000.00 合 计 2,740,545,797.96 1,170,535,862.75 注：①保证借款 137,000,000.00 元系本公司为子公司云南天腾化工有限公司提供担 保；②抵押借款 7,000,000.00 系子公司昭通天合有限公司以房屋及土地使用权作价 2,534 万元向中国农业银行昭通市分行借款作了抵押。 （2）本公司无逾期的短期借款。 19.应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 388,706,925.44 186,882,781.36 388,706,925.44 合 计 388,706,925.44 186,882,781.36 388,706,925.44 96 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 20.应付账款 （1）明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 817,650,787.76 98.40% 495,290,432.36 92.55% 1至2年 9,725,642.03 1.17% 37,924,462.19 7.08% 2至3年 2,517,064.91 0.30% 1,200,572.16 0.22% 3至4年 764,900.76 0.09% 569,757.74 0.11% 4至5年 131,736.70 0.02% 36,750.00 0.01% 5 年以上 143,919.44 0.02% 145,619.44 0.03% 合 计 830,934,051.60 100.00% 535,167,593.89 100.00% （2）年末数比年初数增长 55.27%，其主要原因本年产能及商贸业务增加，使材料采 购增加，导致应付账款增加。 （3）年末数中有欠持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）年末数包括应付关联方款项 93,162,051.17 元，占应付账款总额的比例为 11.21%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、4。 （5）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日后是 债权人名称 金 额 未偿还的原因 否归还 山东齐鲁科力化工研究院有限公司 3,154,760.00 设备运行尾款 否 云天化联合商务有限公司 1,283,201.46 设备款 否 印度 L&T 公司 1,248,684.66 设备运行尾款 否 美国 BTI 公司(SAINT-GOBAIN) 677,111.82 待结算 否 芬兰 RAUTE PRECISION OY 639,271.26 待结算 否 大连三洋制冷有限公司 503,000.70 待结算 否 重庆汇凯钢结构建筑有限公司 474,228.06 待结算 否 大连佐竹化工机械有限公司 458,780.00 待结算 否 临湘祥宇化工有限公司 377,511.97 待结算 否 上海 ABB 变压器有限公司 352,400.00 待结算 否 淄博光力士玻璃纤维公司 297,260.50 待结算 否 大连深蓝泵业有限公司 291,750.00 设备款 否 合计 9,757,960.43 （6）年末欠款前五名明细情况 债权人名称 金 额 性质或内容 账龄 占应付账款总额比例 中新恒超实业有限公司 103,485,881.51 货款 1 年以内 12.45% 云南云天化联合商务有限公司 81,341,024.72 货款 1 年以内 9.79% 日本三菱 MITSUBISHI CORPORATION 51,598,760.32 货款 1 年以内 6.21% 液化空气(杭州)有限公司 27,911,586.61 货款 1 年以内 3.36% 民生国际货物运输代理有限公司 10,959,257.73 运费 1 年以内 1.32% 合 计 275,296,510.89 33.13% 21.预收款项 （1）明细情况 97 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 306,844,468.96 99.85% 337,592,016.47 99.64% 1至2年 452,842.50 0.15% 1,207,796.25 0.36% 2至3年 536.57 0.00% 0.00% 合 计 307,297,848.03 100.00% 338,799,812.72 100.00% （2）年末数中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）年末数中包括预收关联方款 22,954,644.40 元，占预收款项总额的比例为 7.47%， 该项关联交易的披露见附注九、（三）、4。 （4）账龄超过 1 年的大额预收款项 债权人名称 金 额 未结转的原因 泰山玻璃纤维股份有限公司 169,491.22 结算尾款 林益标 42,500.00 结算尾款 东莞市大唐塑胶有限公司(吕强) 23,322.40 结算尾款 西安强力电气有限责任公司(华颖矿冶机械) 19,259.06 结算尾款 重庆市九龙坡区远大建材公司 17,731.00 结算尾款 丹阳振兴玻璃纤维有限公司 16,749.93 结算尾款 王加卿(锦州市裕丰矿山机械制造有限公司) 13,500.00 结算尾款 兴达石棉瓦厂 10,330.00 结算尾款 德谦化工有限公司 10,500.00 结算尾款 合 计 323,383.61 （6）年末余额前五名明细情况 债权人名称 金 额 性质或内容 账龄 占预收款项总额比例 云南云天化国际化工股份有限公司 22,954,644.40 货款 1 年以内 7.47% 昆明市农业生产资料有限公司 10,267,554.30 货款 1 年以内 3.34% 顺德顺达塑料化工有限公司 8,442,991.49 货款 1 年以内 2.75% 玉溪市农资有限责任公司 8,049,780.16 货款 1 年以内 2.62% 保山明和农资有限责任公司 7,629,974.20 货款 1 年以内 2.48% 合 计 57,344,944.55 18.66% 22.应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 14,674,719.48 356,617,794.08 348,800,621.21 22,491,892.35 二、职工福利费 56,822,499.78 28,835,546.47 31,579,546.47 54,078,499.78 三、住房公积金 398.80 20,740,360.10 20,342,263.10 398,495.80 四、社会保险费 643,634.47 78,129,826.92 77,395,973.61 1,377,487.78 其中: 1．医疗保险费 432,136.59 16,189,386.96 16,522,913.70 98,609.85 2．基本养老保险费 118,221.21 44,287,588.96 43,629,805.11 776,005.06 3．年金缴费 60,083.01 11,319,206.39 10,960,982.25 418,307.15 4．失业保险费 28,591.26 3,297,990.70 3,246,504.53 80,077.43 5．工伤保险费 2,843.10 1,686,522.24 1,686,582.13 2,783.21 6．生育保险费 1,759.30 1,349,131.67 1,349,185.89 1,705.08 五、工会经费和职工教育经费 2,716,226.36 14,855,218.91 12,053,837.22 5,517,608.05 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 3,534,744.00 3,534,744.00 八、其他 合 计 74,857,478.89 502,713,490.48 493,706,985.61 83,863,983.76 98 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）本公司应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩的部分。 （2）期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付的款项； 职工福利费的期末余额系公司的子公司 CPIC 以前年度计提尚未使用的职工奖励及福利基 金。 23.应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -60,212,654.96 -9,817,903.90 营业税 384,087.98 272,452.74 企业所得税 10,343,796.52 4,334,174.71 城市维护建设税 504,389.12 474,100.45 教费附加 295,576.04 262,443.81 地方教育费附加 96,108.17 113,940.78 房产税 430,313.12 7,685.32 土地使用税 525,961.23 148,780.74 防洪基金 2,645.61 115,993.84 河道工程费 2,092.40 1,096.89 个人所得税 13,660,261.45 26,727,921.19 印花税 1,787,051.51 1,127,286.65 合 计 -32,180,371.81 23,767,973.22 注：应交税费年末余额比年初数减少 235.39%，原因主要为子公司天安公司采购了大 量为生产准备所需原材料，但试生产的产品销售较少，以及 CPIC 年末销量下降导致原材 料进项税抵扣金额减少所致。 24.其他应付款 （1）明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 216,336,014.63 93.21% 129,948,351.07 88.40% 1至2年 12,509,946.67 5.39% 10,480,836.14 7.13% 2至3年 722,235.12 0.31% 6,133,169.32 4.17% 3至4年 2,530,055.86 1.09% 434,595.85 0.30% 合 计 232,098,252.28 100.00% 146,996,952.38 100.00% （2）年末数比年初数增加 57.89%，其主要原因应付工程款增加所致。 （3）年末数中有欠持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）年末数中包括应付关联方款 4,604,253.12 元，占其他应付款总额的比例为 1.98 %，该项关联交易的披露见附注九、（三）、4。 （5）账龄超过 1 年的大额其他应付款 99 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 报表日后是 债权人名称 金 额 未偿还的原因 否归还 深圳市兴建安投资有限公司 2,000,000.00 未结算往来款 否 云南云天化联合商务有限公司 1,855,202.32 未结算往来款 否 中国化学工程建设第七建设公司 1,000,000.00 质保金 否 中冶武勘岩土基础工程公司云南项目部 663,739.66 质保期未到 否 成都新通瑞工程技术有限责任公司 602,000.00 质保金 否 中国化学工程第三建设有限公司 500,000.00 质保金 否 云南省建工集团公司 500,000.00 工程保证金 否 万村千乡－财政专项拨款 423,376.20 代收代付 否 技术改革金 400,000.00 工程保证金等 否 无锡市先达纺织机械厂 303,600.00 质量保证金 否 云南省第三建筑工程公司 300,000.00 工程保证金 否 中国化学工程第七建设公司 266,291.20 工程质保金，质保期未到 否 合 计 8,814,209.38 否 （6）年末欠款前五名明细情况 债权人名称 金 额 内容 账龄 占总额的比例 中国化学工程第三建设公司 17,121,871.30 材料款 1 年以内、1-2 年 7.38% 成都华兴住宅建筑工程公司 6,115,416.95 保证金、工程款 1 年以内 2.63% 云南云天化联合商务有限公司 2,696,069.67 设备款 1 年以内、1-2 年 1.16% 中国化学工程第七建设公司 2,431,663.99 保证金、工程款 1 年以内、1-2 年 1.05% 美国 PC 国际有限公司 2,290,549.97 应付未付股利 1至5年 0.99% 合 计 30,655,571.88 13.21% 25.一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 797,763,300.00 738,261,500.00 合 计 797,763,300.00 738,261,500.00 （2）一年内到期的长期借款明细情况 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 建设银行重庆分行营业部 信用借款 280,000,000.00 20,000,000.00 建设银行重庆分行营业部 抵押借款 20,000,000.00 50,000,000.00 建设银行重庆分行营业部 保证借款 36,000,000.00 建设银行重庆分行营业部 信用借款 37,590,300.00 18,261,500.00 民生银行重庆分行 信用借款 50,000,000.00 农行大渡口支行 信用借款 45,000,000.00 25,000,000.00 招商银行渝中支行 保证借款 20,000,000.00 招商银行渝中支行 信用借款 92,000,000.00 80,000,000.00 中行九龙坡支行 信用借款 149,000,000.00 180,000,000.00 中行九龙坡支行 信用借款 34,173,000.00 工行钢花路分里处 信用借款 5,000,000.00 浦发银行九龙坡支行 信用借款 30,000,000.00 中信银行重庆分行 信用借款 50,000,000.00 中国工商银行水富支行 信用借款 280,000,000.00 中国农业银行水富支行 信用借款 34,000,000.00 合 计 797,763,300.00 738,261,500.00 100 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注：①本公司控股子公司 CPIC 向建设银行重庆分行营业部抵押借款，期末未还人民 币本金 2000 万元，具体见本附注七.26.注①。 ②根据公司与建设银行重庆支行签订的营 1270（04）004 号借款合同，控股子公司 CPIC 向建设银行重庆分行借款，用于重庆天维新材料公司（公司吸收合并单位）年产 6 万吨优质无碱玻纤生产线二期项目建设。双方约定，在未还清贷款本息前,未征得借款人 同意不得用该合同项下的贷款形成的资产向第三人提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日， 该合同项下尚余借款本金 3600 万元，到期日分别为：2009 年 3 月 21 日、2009 年 6 月 21 日、2009 年 9 月 21 日、2009 年 11 月 28 日，每个到期日应偿还借款本金均为 900 万元。 ③根据本公司 2005 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关 于为 CPIC 长期借款提供 20,000 万元担保的议案》，控股子公司 CPIC 向招商银行重庆渝 中支行借款 2,000 万元。 26.长期借款 （1）长期借款分类情况 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 60,000,000.00 106,000,000.00 保证借款 2,303,069,607.61 1,527,879,832.83 信用借款 3,050,883,020.00 1,455,914,500.00 合 计 5,413,952,627.61 3,089,794,332.83 （2）长期借款明细情况 101 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 贷款单位 币种 外币金额 年末数 一、 中行云南省分行 人民币 注⑦注⑤ 200,000,000.00 美元 9,999,059.69 68,339,573.35 欧元 58,979,383.64 569,681,866.58 二、中国建设银行昆明市城东支行 人民币 188,000,000.00 欧元 15,000,000.00 144,885,000.00 三、中国农业银行昆明市潘家湾支行 人民币 200,000,000.00 美元 15,000,000.00 102,519,000.00 四、招商银行昆明关上支行 人民币 注④ 162,512,642.40 美元 5,156,800.00 35,244,665.28 五、华夏银行昆明广福支行 人民币 注④ 270,000,000.00 六、50万吨合成氨国债转贷（云南省财政厅） 人民币 50,000,000.00 七、聚甲醛技改国债转贷（云南省财政厅） 人民币 15,400,000.00 八、中国建设银行重庆大都会支行 人民币 注① 755,000,000.00 美元 63,700,000.00 435,364,020.00 九、中国银行重庆九龙坡支行 人民币 598,000,000.00 美元 15,000,000.00 102,519,000.00 十、中国农业银行重庆大渡口支行 人民币 490,000,000.00 十一、招商银行重庆渝中支行 人民币 165,000,000.00 十二、云天化集团转贷（第八批国债信息化项 人民币 29,500,000.00 目贴息资金） 十三、光大银行民生路支行 人民币 150,100,000.00 十四、中国建设银行水富县支行 人民币 200,000,000.00 十五、中国银行长寿支行晏维分理处 人民币 120,000,000.00 十六、中国工商银行股份有限公司楚雄分行 人民币 注⑥ 63,000,000.00 十七、中国建设银行香港分行 美元 29,100,000.00 198,886,860.00 十八、中国银行呼伦贝尔市分行 人民币 注⑦ 100,000,000.00 合计 5,413,952,627.61 102 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （续表） 贷款单位 币种 外币金额 年初数 一、 中行云南省分行 人民币 100,000,000.00 美元 9,999,059.69 73,039,131.40 欧元 55,273,775.90 589,599,840.15 二、中国建设银行昆明市城东支行 人民币 38,000,000.00 欧元 15,000,000.00 160,003,500.00 三、中国农业银行昆明市潘家湾支行 人民币 130,000,000.00 美元 15,000,000.00 109,569,000.00 四、招商银行昆明关上支行 人民币 110,000,000.00 美元 5,156,800.00 37,668,361.28 五、华夏银行昆明广福支行 人民币 150,000,000.00 六、50万吨合成氨国债转贷（云南省财政厅） 人民币 50,000,000.00 七、中国农业银行水富县支行 人民币 34,000,000.00 八、聚甲醛技改国债转贷（云南省财政厅） 人民币 15,400,000.00 九、中国建设银行重庆大都会支行 人民币 578,000,000.00 美元 42,500,000.00 310,445,500.00 十、中国银行重庆九龙坡支行 人民币 170,000,000.00 美元 15,000,000.00 109,569,000.00 十一、中国农业银行重庆茄子溪分离处 人民币 45,000,000.00 十二、中国农业银行重庆大渡口支行 人民币 170,000,000.00 十三、中国民生银行重庆渝口支行 人民币 50,000,000.00 十四、招商银行重庆渝中支行 人民币 20,000,000.00 十五、云天化集团转贷（第八批国债信息化项 人民币 29,500,000.00 目贴息资金） 十六、中国工商银行重庆大渡口支行 人民币 10,000,000.00 合计 3,089,794,332.83 注：①2005 年 12 月 9 日，本公司控股子公司 CPIC 与中国建设银行重庆分行签订了 “营 1270(05)007 号”借款合同，借入人民币 2 亿元用于购建 3 万吨电子细纱项目进口设 备，作为上述合同的借款条件，2006 年 6 月 30 日， CPIC 与中国建设银行重庆分行到重 庆市工商局大渡口区分局办理了《动产抵押登记书》，以 CPIC 铂金漏板 25,902.73 万元， 作为该合同本金及利息的抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下尚余借款本金 8000 万元。 ②2008 年 10 月 28 日，本公司控股子公司 CPIC 向中国建设银行香港分行借入款项 2910 万美元，借款合同约定：由建行重庆市分行或其他指定行（担保人）开出一张不可撤销的 美元备用信用证予建行香港分行，贷款金额为不超过所开出备用信用证金额的 97%，以保 证该贷款本金及利息的偿还。 ③根据本公司 2007 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《公司为 控股子公司云南天安化工有限公司提供 2.7 亿元银行贷款担保的议案》，2007 年公司与 103 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 华夏银行昆明分行签订编号为 KM17(高保)20070004 号《最高额保证合同》，为天安公司 提供了总额为 27,000 万元的借款保证，截止 2008 年 12 月 31 日，已为天安公司取得长期 借款人民币 27,000 万元提供了连带保证责任。 ④云天化集团为本公司控股子公司云南天安化工有限公司借款提供的担保总额为人 民币 58,800 万元，（其中：招商银行关上支行担保金额为，20000 万人民币或等值美元）、 欧元 8,000 万元、美元 1,500 万元，担保期限 8-10 年；截止 2008 年 12 月 31 日，天安公 司实际取得长期借款人民币 162,512,642.40 元，美元 5,156,800.00 元。 ⑤云南天信融资担保公司为本公司控股子公司云南天安化工有限公司的借款提供的 担保总额为人民币 10,000 万元、美元 1,000 万元，担保期限 10 年。截止 2008 年 12 月 31 日，天安公司实际取得长期借款人民币 10,000 万元、美元 9,999,059.69 元。 ⑥根据本公司 2008 年 2 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《公司为 控股子公司云南天腾化工有限公司提供 20,000 万元贷款担保的议案》，其中长期借款担 保金额 6,300 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际取得短期借款 13,700 万元,长期借 款 6,300 万元。 ⑦2008 年 8 月 15 日本公司召开四届十二次董事、监事会，通过关于公司为控股子公 司呼伦贝尔金新化工有限公司提供 280000 万元银行贷款担保的议案，截至 2008 年 12 月 31 日，呼伦贝尔金新化工有限公司取得了中国银行云南省分行人民币 10000 万元、中国 银行呼伦贝尔市分行人民币 10000 万元的贷款。 ⑧期末余额较期初余额增加 2,324,158,294.78 元，增加了 75.22%，主要原因为公司 控股子公司 CPIC、天安公司、呼伦贝尔金新化工有限公司工程项目建设所需长期借款增 加。 ⑤已到期获得展期的长期借款如下： 借款单位 借款金额 借款利率 资金用途 原到期日 新到期日 展期条件 50万吨合成氨 云天化集团转贷 29,500,000.00 同期银行贷款利率 2006.5.30 2011.5.31 无 项目建设 27.应付债券 应计利 债券种类 期限 发行日期 面值总额 溢价（折价）额 年末数 息总额 分离交易的可转换公司债券 6年 2007-1-29 1,000,000,000.00 -88,148,017.04 911,851,982.96 合 计 1,000,000,000.00 -88,148,017.04 911,851,982.96 注：本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】8 号文核准，于 2007 年 1 月 29 日公开发行了 100,000 万元（1,000 万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司 104 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，每手债券的认购人可以获得公司派发的 54 份认股权证，即权证总量 5400 万份。 本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日(即 2007 年 1 月 29 日)，票面利率为 1.20%；按新会计准则相关规定，债券本金和利息折现计算。公司 以 2007 年 2 月发行的 7 年期记账式国债（一期）票面利率 2.93%为折现率，本息折现合 计 906,064,766.32 元，确认应付债券 906,064,766.32 元，与面值的差额确认资本公积 93,935,233.68 元 。发行费用在应付债券和资本公积之间按公允价值分摊，分摊后应付 债券账面价值为 874,714,925.41 元（面值为 1,000,000,000.00 元，利息调整为 -125,285,074.59 元），资本公积为 90,685,074.59 元。以应付债券账面价值 874,714,925.41 元为现值，计算出新的折现率 3.55%作为计算债券利息的实际利率。本期 增加数 19,672,376.03 元为按新的实际利率 3.55%计算的利息调整金额。 公司发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起 24 个月，即 2007 年 3 月 8 日至 2009 年 3 月 7 日；认股权证持有人可以在 2009 年 2 月 23 至 2009 年 2 月 27 日、2009 年 3 月 2 日至 2009 年 3 月 6 日行权，行权比例为 1：1，即一份认股权证可认购一股标的 证券的 A 股股票，行权价格：17.83 元/股。 28.长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 技术开发费 47,672,544.51 74,954,458.81 2006年4月28日至 集团公司企业债券转债 462,150,000.00 463,668,750.00 2021年4月27日 其中：本金 450,000,000.00 450,000,000.00 利息 12,150,000.00 13,668,750.00 合 计 509,822,544.51 538,623,208.81 注： （1）技术开发费余额为公司以前年度根据云南省地方税务局“地税二字[1999]115 号”批复，按主营业务收入的 2％计提的尚未使用完毕的技术开发费。 （2）云天化集团公司于 2006 年 4 月 28 日向社会公开发行 10 亿元“2006 年云天化 集团有限责任公司债券”，云天化集团根据募集资金投向分配给公司 4.5 亿元，其中 4 亿元用于公司控股子公司天安公司 50 万吨/年合成氨项目，0.5 亿元用于公司 2 万吨/年 聚甲醛技改项目，债券期限十五年。根据公司 2006 年 6 月 6 日第四届董事会第一次会议 及公司 2006 年 8 月 17 日第三次临时股东大会审议通过的《云天化集团有限责任公司债券 募集资金用于公司项目建设议案》，公司与云天化集团签订了“06 云天化债券资金使用 协议”，约定云天化集团将债券募集资金 4.5 亿元提供给公司使用，必须专项用于公司控 股子公司天安公司 50 万吨/年合成氨项目 4 亿元，用于公司 2 万吨/年聚甲醛技改项目 0.5 亿元；资金使用期限同债券期限自 2006 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日；资金使用利率 为固定利率，年利率为 4.05%，在使用期限内固定，计息期限与债券期相同 2006 年 4 月 105 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 28 日至 2021 年 4 月 27 日，采用单利按年计息，不计复利；合同约定公司应提供相应担 保，公司于 2006 年收到云天化集团划入的上述资金 4.5 亿元。截止 2008 年 12 月 31 日公 司没有向云天化集团提供担保，期末计提尚未支付的应付利息余额为 12,150,000.00 元。 29.专项应付款 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 信息化国债拨款 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 6,000,000.00 注：本年减少的主要原因公司归还信息化技改贴息贷款资金所致。 30.递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 544,757.71 成的递延所得税负债 合 计 544,757.71 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 670,220.00 其他应收款 10,981.86 固定资产 2,943,194.91 合 计 3,624,396.77 31.其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 聚甲醛技改项目财政贴息（递延收益） 1,383,928.57 1,491,071.43 聚甲醛科技人才补助（递延收益） 1,800,000.00 电子纱开发补助（递延收益） 4,933,250.00 合 计 8,117,178.57 1,491,071.43 106 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 32.股本 年初数 本期增减变动(+、-) 年末数 项 目 发行 公积金 金额 比例% 送股 其他 小计 金额 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 326,141,977 60.81 326,141,977 60.81 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 326,141,977 60.81 326,141,977 60.81 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 210,208,292 39.19 210,208,292 39.19 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 210,208,292 39.19 210,208,292 39.19 三、股份总数 536,350,269 100.00 536,350,269 100.00 33.资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 846,730,977.65 846,730,977.65 其他资本公积 264,230,729.83 178,953,440.00 85,277,289.83 合 计 1,110,961,707.48 178,953,440.00 932,008,267.48 注：本年减少的资本公积系合并报表时因本公司购买子公司 CPIC 少数股权新取得的 长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该公司自购买日开始持续计算的净资产份 额之间的差额。 34.盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 407,302,769.48 37,481,267.58 444,784,037.06 任意盈余公积 509,523,260.77 509,523,260.77 专项储备 449,555.08 8,538,595.75 8,924,025.57 64,125.26 合 计 917,275,585.33 46,019,863.33 8,924,025.57 954,371,423.09 注：专项储备为按照国家规定对危险品生产企业计提的安全生产费，计提比例见附注 四、26、（1）。 107 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 35.未分配利润 项 目 本年数 上年数 本年年初余额 845,676,379.67 447,658,287.94 加:合并净利润 823,564,137.61 840,958,297.54 减:提取法定盈余公积 37,481,267.58 49,251,641.20 对股东的分配 214,540,107.60 214,540,107.60 其他（提取奖励基金） 19,444,706.38 提取专项储备 -385,429.82 449,555.08 少数股东损益 166,362,716.45 159,254,195.55 本年年末余额 1,251,241,855.47 845,676,379.67 注：（1）按规定提取的安全生产费，从未分配利润转入“盈余公积-专项储备”，实 际使用金额在“盈余公积-专项储备”和“利润分配-提取专项储备”所有者权益内部进行 结转。 （2）本公司子公司天盟农资连锁有限责任公司本年计提法定盈余公积金 5,978,094.62 元，子公司昭通天合有限责任公司本年度计提法定盈余公积金 6,784.34 元，子公司云南天驰物流有限公司本年度计提法定盈余公积金 299,574.45 元。 36.营业收入和营业成本 （1）主营业务与其他业务 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 7,640,363,484.16 5,959,612,430.51 其他业务收入 63,838,397.81 45,700,085.39 营业收入合计 7,704,201,881.97 6,005,312,515.90 主营业务成本 5,856,258,981.70 4,485,519,152.37 其他业务成本 74,114,755.52 37,218,588.03 营业成本合计 5,930,373,737.22 4,522,737,740.40 （2）各行业分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工行业 2,054,064,671.10 1,229,748,000.98 824,316,670.12 建材行业 2,686,814,640.22 1,864,962,861.69 821,851,778.53 商贸行业 2,999,304,543.13 2,859,038,572.68 140,265,970.45 小 计 7,740,183,854.45 5,953,749,435.35 1,786,434,419.10 减：公司内部抵销数 99,820,370.29 97,490,453.65 2,329,916.64 合 计 7,640,363,484.16 5,856,258,981.70 1,784,104,502.46 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工行业 1,970,493,794.55 1,178,410,952.56 792,082,841.99 建材行业 1,890,804,595.80 1,258,956,283.42 631,848,312.38 商贸行业 2,191,328,665.89 2,139,010,397.04 52,318,268.85 小 计 6,052,627,056.24 4,576,377,633.02 1,476,249,423.22 减：公司内部抵销数 93,014,625.73 90,858,480.65 2,156,145.08 合 计 5,959,612,430.51 4,485,519,152.37 1,474,093,278.14 108 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （3）各地区分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内 5,655,575,181.01 4,306,262,580.83 1,349,312,600.18 国外 1,984,788,303.15 1,549,996,400.87 434,791,902.28 合 计 7,640,363,484.16 5,856,258,981.70 1,784,104,502.46 （续） 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内 4,684,382,161.04 3,603,357,165.86 1,081,024,995.18 国外 1,275,230,269.47 882,161,986.51 393,068,282.96 合 计 5,959,612,430.51 4,485,519,152.37 1,474,093,278.14 （4）主营业务收入 2008 年度发生数较 2007 年度发生数增加了 28.20%，其主要原因 是 2008 年总体销售业务比上年有所增长，尤其是控股子公司玻璃纤维销售和商贸业务比 上年有了较大幅度的增长。 （5）2008 年度本公司前五名客户销售的收入总额为 874,198,167.55 元，占本公司 全部销售收入的比例为 11.44%。 37.营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 3%和 5% 568,977.94 227,093.89 城市建设维护税 7%和 5% 3,646,059.63 3,061,113.33 教育费附加 3%和 1% 2,166,419.07 1,810,797.84 防洪基金 收入的 0.13%、0.07% 28,388.74 228,376.35 河道工程费 流转税的 1% 3,051.05 关税 4,483,626.10 价格调节基金 66,766.94 合 计 10,963,289.47 5,327,381.41 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 105.79%，其主要原因是子公司天盟农 资连锁有限公司缴纳的关税增加所致。 38.财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 328,411,314.04 170,201,585.76 减：利息收入 18,064,765.10 8,984,064.94 汇兑损失 29,520,574.68 16,225,788.04 减：汇兑收入 23,337,363.61 12,253,905.27 手续费及其他 7,646,743.33 4,993,905.07 合 计 324,176,503.34 170,183,308.66 109 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 90.49%，其主要原因是公司生产经营所 需资金增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出增加。 39.资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 13,589,853.88 2,011,553.32 存货跌价损失 6,863,240.92 -1,961,732.81 固定资产减值损失 10,071,120.78 合 计 20,453,094.80 10,120,941.29 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 102.09%，其主要原因是本公司应收款 项余额大幅增加以及库存商品跌价所致。 40.公允价值变动收益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 -670,220.00 -260,028.02 合 计 -670,220.00 -260,028.02 41.投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 证券投资收益 871,819.80 17,040,067.50 云南三江天驰物流有限公司 28,804.88 0 重庆英华重大信息网络有限公司 158,240.00 172,000.00 云南云天化联合商务有限公司 1,862,000.00 5,880,000.00 合 计 2,920,864.68 23,092,067.50 注：（1）2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少了 87.35%，其主要原因是本公司 本年股票投资收益减少和和其他企业分红减少所致。 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 42.营业外收入 （1）明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 6,582,783.71 5,696,224.14 其中:固定资产处置利得 6,582,783.71 5,696,224.14 政府补助 17,305,670.46 3,909,976.33 其他 1,790,421.73 620,338.63 合 计 25,678,875.90 10,226,539.10 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 151.10%，其主要原因是本年收到与收 益相关政府补助比上年增加所致。 110 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 一、与资产相关的政府补助 1,491,071.43 107,142.86 1,500,000.00 8,928.57 甲醇技改项目财政贴息 1,491,071.43 107,142.86 1,500,000.00 8,928.57 二、与收益相关的政府补助 23,931,777.60 17,198,527.60 3,901,047.76 3,901,047.76 聚甲醛科技人才补助 1,800,000.00 聚甲醛技改补助 200,000.00 200,000.00 税收返还 1,816,922.60 1,816,922.60 1,744,454.76 1,744,454.76 财政出口信用保险保费补贴 2,179,755.00 2,179,755.00 1,788,793.00 1,788,793.00 财政碍航补偿金 106,000.00 106,000.00 国家重点新产品资助费 30,000.00 30,000.00 电子级细纱开发补助 9,866,500.00 4,933,250.00 外贸发展促进资金 150,000.00 150,000.00 外经贸企业融资担保奖励金 805,648.00 805,648.00 出口企业技改研发奖励金 1,122,800.00 1,122,800.00 出口企业技改研发项目资助资金 1,990,000.00 1,990,000.00 出口企业市场开拓资金 188,000.00 188,000.00 重庆市大渡口区财政局 130,000.00 130,000.00 科技保险补贴 69,400.00 69,400.00 国家科技计划 330,000.00 330,000.00 外贸发展资金 55,300.00 55,300.00 国产设备退税款 3,243,952.00 3,243,952.00 出口信用保费财政补助 127,000.00 127,000.00 退税款 6,500.00 6,500.00 万村千乡市场工程 50,000.00 50,000.00 9,600.00 9,600.00 企业扶持资金 22,200.00 22,200.00 合 计 25,422,849.03 17,305,670.46 5,401,047.76 3,909,976.33 43.营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 8,755,049.84 12,100,613.37 其中:固定资产处置损失 8,755,049.84 12,100,613.37 捐赠支出 5,099,150.00 820,192.00 其他 757,650.03 704,921.07 合 计 14,611,849.87 13,625,726.44 44.所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 92,398,960.12 46,970,736.48 递延所得税费用 -12,273,865.62 -978,578.39 合 计 80,125,094.50 45,992,158.09 111 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 74.21%，其主要原因是本公司上年因技 术改造购买国产设备抵免了企业所得税 36,778,756.94 元，本年没有此项税收抵免优惠， 致本年所得税费用比上年有大幅度的增加。 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 903,689,232.11 886,950,455.63 加：应纳税所得额调整数 44,184,359.46 -56,530,982.62 应纳税所得额 947,873,591.57 830,419,473.01 当期所得税费用 92,398,960.12 46,970,736.48 递延所得税费用 -12,273,865.62 -978,578.39 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直 -11,729,107.91 -942,319.66 接计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直 -544,757.71 -36,258.73 接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 80,125,094.50 45,992,158.09 45.基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 1.2253 1.2710 稀释每股收益 1.1826 1.2217 相关计算过程如下： 基本每股收益＝657,201,421.16 ÷536,350,269.00 ＝1.2253 元/股 稀释每股收益＝657,201,421.16÷555,703,993.36 ＝1.1826 元/股 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 112 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 本公司发行的认股权证对稀释每股收益计算产生影响，认股权证增加的普通股加权平 均数为 19,353,724.36 股。 46.收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 保证金质保金等 84,472,604.55 3,254,935.98 利息收入 18,721,062.55 8,984,064.94 政府补助收入 20,681,325.60 5,401,047.76 代收铁路运费 3,282,706.30 补贴款 2,052,517.68 保险赔款 797,000.00 经营租赁固定资产收到的现金 104,250.00 罚款、违约、赔偿金收入 490,341.05 合 计 130,007,216.68 18,234,639.73 47.支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 运输装卸费 107,752,741.15 57,893,900.68 财产保险费 26,778,678.06 12,194,123.29 差旅费 15,065,528.86 9,347,966.50 土地使用费 11,870,138.40 3,251,526.33 业务接待费 10,981,084.07 8,875,447.92 修理费 19,102,504.98 银行手续费 9,492,156.86 技术开发费 8,082,356.42 5,584,275.30 仓储费 7,019,523.19 5,914,365.98 办公费 5,189,992.66 8,170,709.18 广告及业务宣传费 4,421,844.69 3,048,064.10 咨询费 3,976,248.84 汽车使用费 3,731,577.99 1,359,689.96 房屋租金 3,025,374.68 聘请中介机构费及审计咨询费 2,679,986.00 9,972,744.41 信息网络及通讯费 2,598,931.35 1,062,407.61 销售服务费 1,277,682.94 水电 费 1,149,883.31 排污费 710,866.73 会务费 584,293.49 2,158,197.90 合 计 226,388,889.69 147,935,924.14 48.取得借款收到的现金 本公司“取得借款收到的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 发行债券收到的现金 965,400,000.00 合 计 965,400,000.00 113 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 49.支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 偿还信息化专项贷款 6,000,000.00 子公司支付的融资费用 12,860,782.50 捐赠支出 3,760,000.00 信息披露费 241,800.00 商业（银行）承兑汇票贴现息 838,639.67 借款担保费 869,985.00 合 计 11,468,624.67 13,102,582.50 50.合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 823,564,137.61 840,958,297.54 加：资产减值准备 20,453,094.80 10,120,941.29 固定资产折旧 517,237,140.36 382,065,750.00 无形资产摊销 6,647,274.50 7,430,910.27 长期待摊费用摊销 853,886.00 455,904.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,172,266.13 544,952.32 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,859,436.91 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 670,220.00 260,028.02 财务费用（收益以“－”号填列） 324,497,616.97 173,242,313.86 投资损失（收益以“－”号填列） -2,920,864.68 -23,092,067.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -11,729,107.91 -942,319.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -544,757.71 -36,258.73 存货的减少（增加以“－”号填列） -396,774,879.43 -455,192,633.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -725,952,894.56 -170,894,989.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 403,140,040.26 264,562,803.78 其他 经营活动产生的现金流量净额 961,313,172.34 1,035,343,069.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,995,396,987.78 1,351,168,929.56 减：现金的期初余额 1,351,168,929.56 810,537,534.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 644,228,058.22 540,631,394.60 114 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本期数 上期数 一、现金 1,995,396,987.78 1,351,168,929.56 其中：库存现金 791,286.31 575,547.43 可随时用于支付的银行存款 1,955,648,548.36 1,297,599,502.26 可随时用于支付的其他货币资金 38,957,153.11 52,993,879.87 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,995,396,987.78 1,351,168,929.56 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 （八）母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合 计 年 初 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 7,309,603.53 100.00% 36,548.02 7,273,055.51 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合 计 7,309,603.53 100.00% 36,548.02 7,273,055.51 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 0.5% 5% 合 计 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 7,309,603.53 100.00% 0.5% 5% 36,548.02 合 计 7,309,603.53 100.00% 36,548.02 注：单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 115 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 险较大的应收账款和其他不重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、7、 （2）；本公司年末应收账款全部收回。 2.其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 27,195,179.47 81.75% 275,133.31 26,920,046.16 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,072,334.11 18.25% 135,780.96 5,936,553.15 合 计 33,267,513.58 100.00% 410,914.27 32,856,599.31 年 初 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 12,563,734.51 84.81% 191,217.02 12,372,517.49 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,249,651.42 15.19% 58,087.57 2,191,563.85 合 计 14,813,385.93 100.00% 249,304.59 14,564,081.34 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 23,016,052.55 69.18% 0.5% 5% 222,188.81 1至2年 10,251,461.03 30.82% 1% 10% 188,725.45 2至3年 3% 30% 3至4年 5% 50% 合 计 33,267,513.58 100.00% 410,914.27 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 14,717,935.61 99.36% 0.5% 5% 249,304.59 1至2年 15,010.13 0.10% 1% 10% 2至3年 80,440.19 0.54% 3% 30% 合 计 14,813,385.93 100.00% 249,304.59 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收款总 债务人名称 金额 账龄 额的比例（%） 云天化联合商务有限公司 10,496,618.00 31.55 1 年以内 云南天腾化工公司 8,809,251.33 26.48 1-2 年 重庆电力公司长寿供电局 2,680,000.00 8.06 1 年以内 云南建工第四建设有限公司 2,197,122.05 6.60 1 年以内 企业安全生产风险抵押金 1,530,000.00 4.60 1 年以内、1-2 年 合 计 25,712,991.38 77.29 116 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 23,764,705.00 元，占其他应收款总额 的比例为 71.44%。 （5）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 3.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 1,752,770,170.97 633,847,891.19 2,386,618,062.16 对合营企业投资 9,828,804.88 9,828,804.88 对其它企业投资 14,650,000.00 14,650,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 1,767,420,170.97 643,676,696.07 2,411,096,867.04 （2）对合营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 云南三江天驰物流 云南省昆明市呈 货物运输、物 9,828,804.88 9,828,804.88 有限公司 贡县 流配送 合 计 9,828,804.88 9,828,804.88 （续） 本公司在被 本公司 被投资单位名称 投资单位表 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 持股比例 决权比例 云南三江天驰物流 50% 50% 19,657,609.75 99,000,000.00 57,609.75 有限公司 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投资额 被投资单位权 分得现 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 （减本期股权出让 年末数 益增减数 金红利 额） 云南三江天驰物流 9,800,000.00 9,800,000.00 28,804.88 9,828,804.88 有限公司 合 计 9,800,000.00 9,800,000.00 28,804.88 9,828,804.88 （4）按成本法核算的长期股权投资 117 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆国际复合材料 1,197,020,062.16 834,022,170.97 362,997,891.19 1,197,020,062.16 有限公司 昭通天合有限责任 22,350,000.00 22,350,000.00 22,350,000.00 公司 云南天安化工有限 720,000,000.00 720,000,000.00 720,000,000.00 公司 天盟农资连锁有限 58,200,000.00 58,200,000.00 58,200,000.00 责任公司 云南天驰物流有限 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 公司 重庆天勤材料有限 77,498,000.00 77,498,000.00 77,498,000.00 公司 云南天腾化工有限 35,600,000.00 35,600,000.00 35,600,000.00 公司 呼伦贝尔金新化工 270,850,000.00 270,850,000.00 270,850,000.00 有限公司 重庆英华重大信息 9,750,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00 网络有限公司 云南云天化联合商 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 务有限公司 合 计 2,401,268,062.16 1,767,420,170.97 633,847,891.19 2,401,268,062.16 注：公司对重庆英华重大信息网络有限公司的经营活动无重大影响、共同控制等作用， 也无实际控制权，故按成本法核算。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4.营业收入和营业务成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,915,647,615.66 1,792,525,390.31 其他业务收入 46,194,124.72 38,225,740.81 营业收入合计 1,961,841,740.38 1,830,751,131.12 主营业务成本 1,163,056,368.69 1,065,578,172.38 其他业务成本 41,620,430.95 33,866,083.42 营业成本合计 1,204,676,799.64 1,099,444,255.80 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 尿素 1,240,779,551.00 681,595,468.56 559,184,082.44 硝铵(含硝铵复合肥) 125,272,754.19 60,427,873.25 64,844,880.94 合成氨(液氨) 37,528,715.42 20,018,119.50 17,510,595.92 季戊四醇 135,381,161.60 122,350,100.94 13,031,060.66 甲酸钠 16,511,841.87 4,766,376.58 11,745,465.29 聚甲醛 360,173,591.58 273,898,429.86 86,275,161.72 合 计 1,915,647,615.66 1,163,056,368.69 752,591,246.97 118 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 尿素 1,196,116,447.23 632,161,092.92 563,955,354.31 硝铵(包含硝铵复合肥) 118,520,784.15 77,154,665.51 41,366,118.64 合成氨(液氨) 33,292,135.40 17,202,836.94 16,089,298.46 季戊四醇 125,347,692.25 110,908,831.80 14,438,860.45 甲酸钠 13,536,709.40 3,570,438.96 9,966,270.44 聚甲醛 305,711,621.88 224,580,306.25 81,131,315.63 合 计 1,792,525,390.31 1,065,578,172.38 726,947,217.93 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,915,647,615.66 元，占公司全部 销售收入的比例为 100.00%。 5.投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 证券投资收益 871,819.80 17,040,067.50 云南三江天驰物流有限公司 28,804.88 重庆国际复合材料有限公司 44,563,732.75 天盟农资连锁有限公司 5,820,000.00 19,400,000.00 重庆英华重大信息网络有限公司 158,240.00 172,000.00 云南云天化联合商务有限公司 1,862,000.00 5,880,000.00 合 计 8,740,864.68 87,055,800.25 注:（1）本年投资收益较去年减少 78,314,935.57 元，主要原因是本年公司证券投资 收益减少以及被投资企业分红减少所致； （2）公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 6.资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 285,852.61 125,061.66 410,914.27 其中：应收账款 36,548.02 -36,548.02 其他应收款 249,304.59 161,609.68 410,914.27 二、固定资产减值准备合计 18,641,020.72 18,641,020.72 其中：房屋、建筑物 18,641,020.72 18,641,020.72 合 计 18,926,873.33 125,061.66 19,051,934.99 7.现金流量表补充资料 119 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 374,812,675.77 498,371,426.65 加：资产减值准备 125,061.66 8,182,628.26 固定资产折旧 134,158,460.66 144,017,408.27 无形资产摊销 1,078,240.59 2,285,200.00 长期待摊费用摊销 312,500.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,884,080.17 -91,930.39 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 5,859,436.91 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 670,220.00 260,028.02 财务费用（收益以“－”号填列） 89,158,170.01 59,594,544.47 投资损失（收益以“－”号填列） -8,740,864.68 -87,055,800.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -274,144.13 -1,050,684.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -100,533.00 -39,004.20 存货的减少（增加以“－”号填列） 21,725,130.72 -77,117,471.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -384,182,407.59 29,114,808.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 256,559,222.16 -35,868,259.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 489,185,812.34 546,462,329.98 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 720,274,350.33 831,915,999.61 减：现金的期初余额 831,915,999.61 437,310,446.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -111,641,649.28 394,605,552.71 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 720,274,350.33 831,915,999.61 其中：库存现金 267,216.17 126,241.66 可随时用于支付的银行存款 692,066,023.36 792,045,455.21 可随时用于支付的其他货币资金 27,941,110.80 39,744,302.74 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 720,274,350.33 831,915,999.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 120 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （九）关联方关系及其交易 一）关联方关系 1.关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司 组织机构 对本公司的 本公司的表 企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 代码 持股比例 决权比例 云天化集团有限责任公司 云南昆明 工业加工 291991210 1,680,000,000 60.81% 60.81% 3.本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4.不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 云南云天化联合商务有限公司 757160620 同受母公司控制 云南云天化无损检测有限公司 77550577-6 同受母公司控制 云南马龙产业集团股份有限公司 291988687 同受母公司控制 云南盐化股份有限公司 74145123-9 同受母公司控制 云南天创科技有限公司 738058217 同受母公司控制 昆明马龙化工有限公司 741490713 同受母公司控制 云南天丰农药有限公司 216823751 同受母公司控制 云南云天化国际化工股份有限公司 21655183X 同受母公司控制 云南天鸿化工工程股份有限公司 7839562-3 同受母公司控制 云南天信融资担保有限公司 763878364 同受母公司控制 中轻依兰（集团）有限公司 21656805X 同受母公司控制 云南天达实业有限公司 2919137-6 同受母公司控制 云南云天化国际农业生产资料有限公司 73433842-2 同受母公司控制 云南一平浪恒通有限责任公司 21764073-8 同受母公司控制 云南天能矿业有限公司 66554359-5 同受母公司控制 云南省化学工业建设公司 21652110-4 同受母公司控制 云南水富天盛有限公司 21720060-1 本公司重大影响 云南三江天驰物流有限公司 67363659-9 本公司共同控制 二）定价政策 本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。 三）关联方交易 1.采购货物 本年数 上年数 关联方名称 金额 金额 云南云天化国际化工股份有限公司 6,897,207.85 2,419,322.70 云南云天化联合商务有限公司 20,332,285.18 990,000.00 云南天达实业有限公司 39,292,006.73 4,161,402.95 云南一平浪恒通有限责任公司 5,153,844.73 5,598,952.26 中轻依兰(集团)有限公司 152,564.10 云南盐化股份有限公司 9,332,888.81 14,769,540.66 云南天创科技有限公司 66,696.68 18,269.22 云南天丰农药有限公司 1,046,270.00 348,904.42 云南云天化国际农业生产资料有限公司 1,785,510.00 235,300.00 云南水富天盛有限公司 59,167,806.37 47,832,998.57 合 计 143,227,080.45 76,374,690.78 121 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 2.接受劳务 ①根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《2008 年度关联交易备忘录》， 云天化集团为公司提供以下项目的服务，公司向其支付综合服务费和设备维修费： 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 云天化集团有限公司 16,000,000.00 100% 13,870,000.00 100% 合 计 16,000,000.00 100% 13,870,000.00 100% ②供热蒸汽产量计算，标准为 2.00 元/吨，共计发生煤渣运费 3,014,392.00 元。 ③公司与云南云天化无损检测有限公司（以下简称“无损检测公司”）签订了检测合 同，其中主要合同如下： 公司与无损检测公司于 2006 年 7 月 13 日签订了《设备及材料检测合同》，公司委托 无损检测公司在 2006 年 1 月至 2008 年 12 月对公司的设备、备件及材料的入厂检验和无 损检验、设备及备件的驻厂检验以及其他的无损检测项目。备件、材料及其他无损检测项 目的检验费用根据云劳（1993）173 号《云南省锅炉压力容器检验收费标准》相关条款计 算，按优惠 10％比例后收取；对于批量样品抽查的检验费用，公司可在委托时与无损检 测公司协商确定；设备的入厂检验费用按设备价值的 1% 收取检验费；设备、材料及备件 的驻厂检验费用按设备价值的 1%收取，检验要求加急服务的需支付加急服务费； 公司与无损检测公司于 2007 年 11 月 10 日签订了《生产装置维保检验检测合同》， 公司委托无损检测公司在 2007 年 10 月至 2008 年 9 月各生产车间日常的生产维护、在线 检验和临时检修过程中进行无损检测和理化试验。 公司与无损检测公司于 2008 年 2 月 25 日签订了《特种设备检验合同》，公司委托在 2008 年 3-4 月大修期间对公司生产装置、部分在用压力容器、压力管道进行定期检验和 内外部检验以及安全鉴定，对转动设备和更换、修复的静止设备进行无损探伤检测；价款 结算采用包干价 65 万，本报告期已全额支付。 其他零星检测业务在具体业务发生时与另行签订合同。 2008 年共计支付检测费用 2,514,855.46 元。 ④控股子公司天安公司与无损检测公司签订了检测合同，其中主要合同如下： 天安公司与无损检测公司签订的《设备及材料检验合同》，公司委托无损检测公司对 “天安 50 万吨/年合成氨项目”中的设备及材料进行无损检测复验和入厂检验，检验收费 标准参照《云南省锅炉压力容器检验收费办法》（云劳[1993]173 号），设备检验及光谱 分析按《云南省锅炉压力容器检验收费办法》下浮 30%执行，其他按下浮 15%执行，国产 容器按合同价的 0.5%执行。检验费在合同生效后先预付 90 万元，其余根据委托检验的内 容和项目按季结算，并支付结算金额的 70%，检验项目完成后，在决算完成日起 20 日内 结清检验费尾款。2005 年天安公司已支付检验费 90 万元，2006 年、2007 年及本年内未 支付检测费。 根据公司与无损检测公司签订的《进口压力容器安全性能监督检验协议书》，公司委 托无损检测公司办理“天安 50 万吨/年合成氨项目”所有进口压力容器的安全性能监督检 122 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 验，检验费用 150 万元，2005 年度公司已预付检验费 75 万元，2006 年、2007 年及未支 付检测费，本年内支付 75 万元。 2005 年累计支付检测费 165 万元，2006 年度、2007 年度未支付检测费，本年内支付 75 万元。 ⑤控股子公司天安公司与天鸿化工签订液氨输送管线施工合同，其中主要内容如下： 天安公司与天鸿化工于 2008 年 2 月 19 日签订了液氨输送管线施工合同，由天鸿化工 承包公司合成氨项目至三环化工、三环嘉吉的液氨输送管线施工，合同价款暂估 1680 万 元（不含甲供材料）。液氨输送管线于 2008 年 4 月 18 日开工，本年内，公司已按合同规 定结算工程款 5,151,622.00 元。 3.销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例% 金额比例% 云天化集团 11,342,571.31 0.15 24,611,787.06 0.41 云南天鸿化工工程股份有限公司 1,507,077.56 0.03 昆明马龙化工有限公司 7,264,763.49 0.12 云南马龙产业集团股份有限公司 2,468,162.39 0.03 157,041.40 0.00 云南省水富县天盛有限公司 27,811,444.44 0.36 云南三江天驰物流有限公司 98,100,000.00 1.27 云南云天化国际化工股份公司 46,235,346.59 0.60 云南三环中化化肥有限公司 15,123,814.65 0.20 合 计 201,081,339.38 2.61 33,540,669.51 0.56 4.其他重大关联交易事项 （1）担保 ①云天化集团：为控股子公司云南天安化工有限公司的借款提供的担保总额为人民币 58,800 万元，（其中：招商银行关上支行担保金额为，20000 万人民币或等值美元）、欧 元 8,000 万元、美元 1,500 万元，担保期限 8-10 年；截止 2008 年 6 月 30 日，公司实际 取得长期借款人民币 550,512,642.40 元，欧元 72,456,509.48 元，美元 20,156,800.00 元。 ②云南天信融资担保有限公司：云南天信融资担保有限公司为天安公司的借款提供的 担保总额为人民币 10,000 万元、美元 1,000 万元，担保期限 10 年。截止 2008 年 6 月 30 日，公司实际取得长期借款人民币 10,000 万元、美元 9,999,059.69 元。根据天安公司与 云南天信融资担保有限公司签订的《担保费协议》，公司每年按借款合同金额的 0.5%向 其支付担保费，公司 2006 年度支付担保费 404,300.00 元， 2007 年度支付担保费 891,550.00 元，本报告期支付担保费 869,985.00 元。 （2）租赁 根据公司 2005 年 5 月 26 日与云天化集团签订的《土地使用权租赁合同》，云天化 集团将其拥有使用权的 733,767.30 平方米土地租赁给公司生产经营使用，租赁期限为 20 年, 按照《2008 年度关联交易备忘录》租赁费为每平方米 8 元/年，公司向云天化集团支 123 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 付租赁费：5,870,138.40 元。 关联方名称 本年数 上年数 占公司全部同类 占公司全部同类交 金额 金额 交易的金额比例 易的金额比例 土地租赁费 5,870,138.40 100% 3,251,526.24 100% 合 计 5,870,138.40 3,251,526.24 （3）代理 ①根据公司于 2004 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议和 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关联 交易的议案》，公司 2006 年 6 月 21 日与联合商务签订了《国际贸易代理协议》，委托联 合商务代理公司的对外经济贸易业务，代理费用按如下价格进行结算： A、各类技术引进和技术出口按合同价的 0.5%进行结算； B、大宗物资、中型单机进口按货物运到指定地点价格的 0.8%进行结算； C、成套设备及大型单机进口按货物运到指定地点价格的 1%进行结算； D、小型单机、零星物资和备品备件进口按货物运到指定地点价格的 1.5%进行结算； E、产品出口按买断的方式结算，不另外支付代理费用。 该合同自签署之日起计算有效期为两年，已于 2008 年 6 月 21 日到期。有效期届满时 双方均无异议，合同期限自动续展。 ②根据公司控股子公司天安公司与联合商务于 2004 年 7 月 23 日签订并于 2005 年 1 月 28 日公告的《委托代理协议》，联合商务为公司办理全部引进技术和设备材料的进口 代理工作，代理费总金额 260 万元，根据协议约定公司 2004 年已支付 208 万元，余款待 公司建设达标后 10 天内支付。 鉴于联合商务公司承担的代理业务较原计划有较大增幅，2006 年 6 月 29 日公司与联 合商务公司针对 2004 年 7 月 23 日签订的《委托代理协议》签订了增补协议，协议约定在 原协议责任和义务不变的情况下，增加代理费 248 万元，公司 2006 年度支付了 80 万元， 2007 年度支付了 168 万元，本报告期尚未支付代理费。 ③本公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司与云南云天化联合商务有限公司签 订《进口代理合同》，委托云南云天化联合商务有限公司办理 5080 项目的技术、设备和 材料进口代理工作。按合同约定支付代理费：引进技术代理费费率按引进合同总价的 0.5% 计算收取，引进设备和材料的代理费费率按引进合同总价的 1%收取。截止 2008 年 12 月 31 日该公司支付了 100 万元代理费。 （4）其他应披露事项 ①公司控股子公司天安公司向云天化集团有限责任公司水富分公司（以下简称“水 富分公司”）定制设备业务,主要内容如下： 根据天安公司与水富分公司于 2005 年 9 月 2 日签订的《非标设备买卖合同》，公司 向水富分公司定制“50 万吨/年合成氨项目”非标设备，合同价款为 1,340 万元，交货时 间为 2006 年 4 月 10 日前，2006 年非标设备已经交付。2006 年度支付设备款 536 万元， 2007 年度支付设备款 268 万元。本年度在合同的基础上又增加了 55 万的非标制造，截止 2008 年 12 月 31 日，天安公司共计支付设备款 1,072 万元，天安公司对其欠款为 3,230,000.00 元。 ②云天化集团将其债券募集资金 45,000 万元提供给公司用于项目建设的事项 124 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 云天化集团于 2006 年 4 月 28 日向社会公开发行 10 亿元“2006 年云天化集团有限责 任公司债券”，云天化集团根据募集资金投向拟分配给公司 4.5 亿元，其中 4 亿元用于公 司控股子公司天安公司 50 万吨/年合成氨项目，0.5 亿元用于公司 2 万吨/年聚甲醛技改 项目，债券期限十五年。根据公司 2006 年 6 月 6 日第四届董事会第一次会议及公司 2006 年 8 月 17 日第三次临时股东大会审议通过的《云天化集团有限责任公司债券募集资金用 于公司项目建设议案》，公司与云天化集团签订了“06 云天化债券资金使用协议”，约 定云天化集团将债券募集资金 4.5 亿元提供给公司使用，必须专项用于公司控股子公司天 安公司 50 万吨/年合成氨项目 4 亿元，用于公司 2 万吨/年聚甲醛技改项目 0.5 亿元；资 金使用期限同债券期限自 2006 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日；资金使用利率为固定利 率，年利率为 4.05%，在使用期限内固定，计息期限与债券期相同 2006 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日，采用单利按年计息，不计复利；公司应支付发行费用 11,369,418.75 元； 合同约定公司应提供相应担保。2006 年度公司已收到云天化集团划入的上述资金 4.5 亿 元，同时支付了应承担的债券发行费用 11,369,418.75 元，截止 2008 年 12 月 31 日公司 没有向云天化集团提供担保。本报告期实际支付利息 18,225,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日应付利息余额为 12,150,000.00 元。 ③云天化集团将获得的信息化专项贴息资金 2,950 万元转贷给公司控股子公司天安 公司事项 云天化集团于 2005 年 4 月 29 日将根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会“国 经贸投资[2002]548 号”文件《关于下达 2002 年国家重点技术改造项目计划（第八批国 债专项资金项目）的通知》的精神获得的信息化专项贴息资金中的 2,950 万元转贷给公司 用于信息化建设，还款期限经公司与云天化集团有限责任公司协商后展期至 2011 年 5 月 30 日，借款利率按银行同期五年贷款利率计算，截止 2008 年 12 月 31 日，应付利息为 5,271,871.25 元。 ④控股子公司天安公司于 2007 年 9 月 10 日分别与云南天鸿化工工程股份有限公司、 云南云天化无损检测有限公司签订了《资产出售合同》，出售不再使用的账面净值为 4,539,260.24 元的固定资产，约定按中和正信会计师事务所评估并出具的“中和正信评 报字（2007）第 5-23 号评估报告书”所载明的资产评估价值 4,328,617.90 元作为交易价 格。其中：出售给天鸿化工的资产的评交易价格为 3,409,674.90 元；出售给无损检测的 资产的交易价格为 918,943.00 元。上述资产出售企业已报省国资委备案，截至 2008 年 12 月 31 日,天鸿化工尚欠公司资产出售款 2,354,635.67 元，无损检测尚未支付天安公司 资产出售款 918,943.00 元。 ⑤为支持公司控股子公司云南天安化工有限公司50 万吨合成氨项目建设的需要，本 公司控股股东云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向云南天安化工有限公司 提供2 亿元转贷资金，贷款期限一年，利率6.9916%。 ⑥本公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司与云南天鸿化工工程股份有限公司 签订《5080项目厂区工程建设施工合同》，合同总价400万元，截止2008年12月31日已支 付工程款800,000.00元；与云南天鸿化工工程股份有限公司签订《5080项目教育培训中心 工程施工合同》，合同总价480万元，截止2008年12月31日已支付工程款960,000.00元； 与云南天鸿化工工程股份有限公司签订《2X10T/h启动锅炉房工程施工合同》，合同总价 90万元，截止2008年12月31日已支付工程款180,000.00元；与云南天鸿化工工程股份有限 公司签订《5080项目3#倒班宿舍合同》，合同总价380万元，截止2008年12月31日已支付 125 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 工程款760,000.00元；与云南天鸿化工工程股份有限公司签订《5080项目超限设备现场组 装场地合同》，合同总价380万元，截止2008年12月31日已支付工程款760,000.00元。 （5）关联方应收应付款项余额 条款和条 是否取得或 项 目 年末数 年初数 件 提供担保 应收票据 云南马龙产业集团股份有限公司 1,440,000.00 否 合 计 1,440,000.00 应收账款 云天化集团 7,309,603.53 否 昆明马龙化工有限公司 170,715.60 否 云南天达化工实业有限公司 129,220.40 否 云南三环中化化肥有限公司 13,425,000.00 否 合 计 13,554,220.40 7,480,319.13 应收账款-坏账准备 云天化集团 36,548.02 否 昆明马龙化工有限公司 853.58 否 云南天达化工实业有限公司 646.10 否 云南三环中化化肥有限公司 67,125.00 否 合 计 67,771.1 37,401.60 预付款项 云南天达实业化工有限公司 500,000.00 否 云南云天化联合商务有限公司 16,643,975.64 5,615,767.17 否 云南省水富县天盛有限责任公司 11,726.50 否 云南云天化国际化工股份有限公司 70,060.00 否 云南天创科技有限公司 312,934.60 合 计 16,643,975.64 6,510,488.27 其他应收款 云天化集团 1,122,823.90 否 云南天鸿化工工程股份有限公司 3,214,576.88 3,418,394.87 否 云南云天化无损检测有限公司 923,015.46 939,811.36 否 云南云天化联合商务有限公司 4,120,000.00 否 云南天能矿业有限公司 12,809.07 云南省水富县天盛有限责任公司 225,465.21 252,001.48 合 计 5,485,881.45 8,743,016.78 其他应收款-坏账准备 云天化集团 5,614.12 否 云南天鸿化工工程股份有限公司 26,281.61 17,091.97 否 云南云天化无损检测有限公司 9,209.79 4,699.06 否 云南云天化联合商务有限公司 20,600.00 否 云南天能矿业有限公司 64.05 云南省水富县天盛有限责任公司 12,600.07 11,273.26 合 计 53,705.59 53,728.34 短期借款 云天化集团委托银行贷款 200,000,000.00 合计 200,000,000.00 应付票据 126 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 云南盐化股份有限公司 250,000.00 否 云南云天化国际化工股份有限公司 670,980.98 否 云天化联合商务有限公司 1,482,188.09 否 合计 2,403,169.07 应付账款 云天化集团 3,793,927.21 2,680,000.00 否 云南云天化联合商务有限公司 81,341,024.72 15,418,955.29 否 云南省水富县天盛有限责任公司 204,463.20 否 云南天鸿化工工程股份有限公司 200,308.80 780,818.80 否 云南天达化工实业有限公司 7,577,943.32 840.00 否 云南盐化股份有限公司 26,039.00 否 云南天创科技有限公司 18,344.92 否 云南云天化国际化工股份有限公司 18,454.60 否 合 计 93,162,051.17 18,899,068.69 预收款项 云南云天化国际化工股份有限公司 22,954,644.40 否 合计 22,954,644.40 否 应付利息 云天化集团 5,271,871.25 3,051,406.25 否 合 计 5,271,871.25 3,051,406.25 其他应付款 云天化集团 982,882.79 136,769.35 否 云南天鸿化工工程股份有限公司 225,300.66 102,428.00 否 云南云天化联合商务有限公司 2,696,069.67 6,101,726.41 否 云南云天化无损检测有限公司 100,000.00 100,000.00 否 云南天达实业化工有限公司 600,000.00 否 合 计 4,604,253.12 6,440,923.76 127 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 是否取 条款和 项 目 年末数 年初数 得或提 条件 供担保 其他应收款 云南天鸿化工工程股份有限公司 4,912,467.74 3,410,754.90 否 云天化集团水富分公司 1,122,823.90 否 云南三江天驰物流有限公司 否 云南云天化无损检测有限公司 923,015.46 919,626.00 否 云南云天化联合商务有限公司 4,120,000.00 否 合 计 6,958,307.10 8,450,380.90 其他应收款-坏账准备 云南天鸿化工工程股份有限公司 36,335.52 17,053.77 否 云天化集团水富分公司 5,614.12 否 云南三江天驰物流有限公司 否 云南云天化无损检测有限公司 9,209.79 4,598.13 否 云南云天化联合商务有限公司 20,600.00 否 合 计 51,159.43 42,251.90 短期借款 云天化集团委托银行贷款 200,000,000.00 否 合 计 应付票据 云南盐化股份有限公司 250,000.00 否 云南云天化国际化工股份有限公司 670,980.98 否 云天化联合商务有限公司 1,482,188.09 否 合 计 2,403,169.07 应付账款 云南云天化联合商务有限公司 81,341,024.72 12,657,078.17 否 云天化集团水富分公司 3,660,500.00 2,680,000.00 否 云南天鸿化工工程股份有限公司 200,308.80 780,818.80 否 云南天达化工实业有限公司 7,577,943.32 840.00 否 云南盐化股份有限公司 26,039.00 否 云南天创科技有限公司 18,344.92 否 云南云天化国际化工股份有限公司 18,454.60 否 云南省水富天盛有限责任公司 204,463.20 否 合 计 93,028,623.96 16,137,191.57 预收款项 云南天鸿化工工程股份有限公司 1,385,000.00 否 云天化国际化工富瑞分公司 22,954,644.40 否 合计 24,339,644.40 否 应付利息 云天化集团 5,271,871.25 3,051,406.25 否 合 计 5,271,871.25 3,051,406.25 其他应付款 云南天鸿化工工程股份有限公司 225,300.66 否 云南云天化联合商务有限公司 2,696,069.67 否 云天化集团 982,882.79 否 云南云天化无损检测有限公司 100,000.00 否 云南天达实业化工有限公司 600,000.00 否 合 计 4,604,253.12 128 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 （十）或有事项 1.根据公司 2005 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于 为 CPIC 长期借款提供 20,000 万元担保的议案》，CPIC 以此担保向中行重庆九龙坡支行 借款 15,000 万元、招行重庆渝中支行借款 2,000 万元、工行重庆大渡口支行借款 2,000 万元。其中：工行重庆大渡口支行借款 2,000 万元、中行重庆九龙坡支行借款 15,000 万 元分别于 2008 年 1 月、2 月按期归还本息，于 2008 年 3 月中国银行重庆九龙坡支行、中 国工商银行重庆大渡口区支行分别向公司出具了《解除担保责任通知书》，解除了公司对 CPIC17,000 万元借款额度的连带保证责任，截止 2008 年 12 月 31 日，公司对 CPIC 担保 的借款额度变为 3,000 万元。 2.根据公司 2007 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《公司为控 股子公司云南天安化工有限公司提供 2.7 亿元银行贷款担保的议案》，2007 年公司与华 夏银行昆明分行签订编号为 KM17(高保)20070004 号《最高额保证合同》，为天安公司提 供了总额为 27,000 万元的借款保证，截止 2008 年 12 月 31 日，天安公司实际取得长期借 款人民币 27,000 万元。 3.根据公司 2008 年 2 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《公司为控 股子公司云南天腾化工有限公司提供 20,000 万元贷款担保的议案》，本期云南天腾化工 有限公司从工商银行云南楚雄分行取得银行借款 20,000 万元。 4.2008 年 8 月 15 日公司召开四届十二次董事、监事会，通过关于公司为控股子公司 呼伦贝尔金新化工有限公司提供 280,000 万元银行贷款担保的议案，截至 2008 年 12 月 31 日，呼伦贝尔金新化工有限公司取得了中国银行云南省分行人民币 10,000 万元、中国 银行呼伦贝尔市分行人民币 10,000 万元的贷款。 （十一）承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十二）资产负债表日后事项 1.根据《云南云天化股份有限公司认股权证上市公告书》，“云化 CWB1”认股权证 （交易代码 580012，行权代码 582012）的存续期为 2007 年 3 月 8 日至 2009 年 3 月 7 日， 共计 731 天。认股权证持有人有权在权证上市满 24 个月之日的前 10 个交易日内行权。 “云 化 CWB1”认股权证经分红除息调整后的行权价格为 17.83 元/股，行权比例为 1：1。投资 者每持有一份“云化 CWB1”认股权证，有权在 2009 年 2 月 23 日至 3 月 6 日期间的 10 个 交易日内以 17.83 元/股的价格认购一股云天化股票，成功行权获得的股份可以在次一交 易日上市交易。截至 2008 年 3 月 6 日止，共计 53,771,012 份 “云化 CWB1”认股权证(交 易代码 580012)成功行权，剩余未行权的 228,988 份“云化 CWB1”认股权证将予以注销。 129 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 “云化 CWB1”认股权证行权结束后，公司总股本为 590,121,281 股，比权证行权前增加 53,771,012 股。 2.为缓解本公司控股子公司资金紧张的压力，公司控股股东云天化集团为公司控股子 公司天腾公司、天勤公司分别募集并提供 1 亿元的云天化集团 09 年短期债，并签署了《云 天化集团有限责任公司短期融资券募集资金使用协议》。该短期融资券使用期限：1 年， 自 2009 年 1 月 6 日至 2010 年 1 月 5 日，固定利率 3.1%，到期一次还本付息。此次交 易预计可节约财务费用约 362 万元。 3.根据《公司法》、《公司章程》规定，公司于2009年3月20日召开的第四届董事会 第十五次会议提出的利润分配方案：公司2008年实现合并净利润823,564,137.61元，其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 657,201,421.16 元 。 母 公 司 2008 年 实 现 净 利 润 374,812,675.77元，按10%计提法定盈余公积金37,481,267.58元， 2008年度实现可供分 配的利润337,331,408.19元，加上年初未分配利润228,275,108.05元以及专项储备转入 385,429.82 元，扣除在2008年度内实际分配的2007年度现金股利214,540,107.60元，2008 年累计可供股东分配的利润为351,451,838.46元。2008年分配预案如下： 拟每 10 股派发现金股利 4 元(含税)，公司 2009 年 3 月 6 日的股本 590,121,281 股计 算，拟派发现金股利 236,048,512.40 元，其余未分配利润 115,403,326.06 元待以后年度 分配。 该利润分配预案尚须股东大会审议批准。 （十三）其他重要事项说明 1．本公司 2007 年 6 月 1 日第四届董事会第七次会议和 2008 年 2 月 29 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于自筹资金 61,200 万元参与呼伦贝尔金新化工有 限公司增资扩股的议案》。增资扩股后，金新化工的注册资本变更为 120,000 万元，其中 公司出资占总股本的 51%，金新化工由外商独资企业变更为中外合资企业。该项目环评报 告已获国家环保总局环审[2007]209 号文件批复通过，该项目已获国家发改委发改工业 [2008]1044 号《国家发展改革委关于内蒙古呼伦贝尔金新化工有限公司增资建设年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素项目核准的批复》核准，2008 年 7 月 21 日收到国家商务部商资 批[2008]939 号文《关于同意呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股变更为中外合资企业的 批复》，已完成工商变更登记。 2.2008 年 8 月 15 日公司召开四届十二次董事、监事会，会议审议通过如下决议： 通过关于公司自筹资金建设水富煤代气技改工程项目（已取得云南省经济委员会投资项目 备案证）的议案：项目预计总投资 94,690 万元人民币（含外汇 3200 万美元）；资金来源 为公司申请商业银行长期贷款 66,088 万元（年利率 7.47%）及企业资本金 28,602 万元， 项目建设期三年。 3．根据公司第四届董事会第四次临时会议于 2008 年 3 月 25 日以传真表决方式召开 130 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了《关于公司自筹资金 37,700 万元受让沙特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限 公司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司 6.4799%股权的议案》，经 公司 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。于 2008 年 4 月 30 日经云 南省国有资产管理委员会《关于云南云天化股份有限公司以自筹资金受让重庆国际复合材 料有限公司 6.4799%股权有关事宜的复函》（云国资规划函[2008]52 号）批复，经 2008 年 7 月 2 日经重庆市外经贸委《关于重庆国际复合材料有限公司修改合资合同、公司章程 的批复》（渝外经贸发[2008]222 号）批准，公司于 2008 年 8 月支付受让股权款 362,997,891.19 元。该事项已完成工商变更登记手续。 4．经公司 2008 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于投 资 4,900 万元参股设立云南三江天驰物流有限公司的议案》，该公司注册资本 9,800 万元， 公司出资 4,900 万元，占总股本的 50%，分两次出资，公司 2008 年 4 月支付了首期 980 万元投资款，云南三江天驰物流有限公司于 2008 年 5 月 13 日注册成立。 5．本公司自 2008 年 3 月 24 日发布重大事项暨停牌公告至 2008 年 11 月 8 日发布《云 南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》复牌，本公司因本次重大资产重组 停牌时间过长，致使《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》确定的评 估基准日以及依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，需要重新 确定重大资产重组评估基准日。 131 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损 益（2008）》的规定，本公司2008年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,172,266.13 -6,404,389.23 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 17,305,670.46 3,909,976.33 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 201,599.80 16,780,039.48 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,066,378.30 -904,774.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 11,268,625.83 13,380,852.14 减：所得税影响数 1,863,194.82 2,207,629.21 非经常性损益净额 9,405,431.01 11,173,222.93 归属于少数股东的非经常性损益净额 6,250,927.71 454,101.56 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,154,503.30 10,719,121.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 654,046,917.86 670,984,980.62 非经常性损益净额对净利润的影响 1.14% 1.33% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 132 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率及每 股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的2008年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 2008 年度 17.89% 18.40% 1.2253 1.1826 净利润 2007 年度 19.99% 21.73% 1.2710 1.2217 扣除非经常性损益后归属 2008 年度 17.80% 18.31% 1.2194 1.1770 于普通股股东的净利润 2007 年度 19.68% 21.39% 1.2510 1.2024 133 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 一）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三）、本报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过 的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张嘉庆 董事会批准报送日期：2009-03-20 134 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 附件一: 云南云天化股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，本公司内部控制的 目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、公司内部控制的基本要素 1.内部环境方面 公司内部控制组织体系由公司决策层、公司经营层、职能管理部门及生产管理部门构 成。公司按《公司法》和中国证监会有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在董 事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核 委员会，并直接对董事会负责，为公司决策的客观、公正提供了有效支撑。公司经营班子 由董事会提名组建，并高效运作，形成了由总经理办公室、财务部、人力资源部、企管部、 信息中心、经营部、物资部、生产部、设备部、安全环保部和消防部等职能及生产管理部 门组成的完整、有效的经营管理架构，对公司及控股子公司实行职能管理，为公司的规范 运作、健康发展打下了坚实的基础。 公司的经营业务、人员管理、资产、机构设置及财务核算都独立于控股股东即云天化 集团有限责任公司，符合“五分开”要求。 公司倡导积极的企业文化，坚持“长青基业、人为其本、精益生产、达于至善”的企 业理念，奉行“拼搏奉献、自强不息、严细实快、创新开拓”企业精神，恪尽职守，团结 一致，共同促进公司的持续发展。 2.风险评估方面 公司时刻保持对企业生存环境不定因素、危机成分的防范，强化风险意识，并根据国 家法律法规，建立健全内部控制制度、决策制度，对宏观政策、生产经营、组织管理、自 然灾害等风险都有相应的程序和方法来识别、分析和评估，制定了群体性事件应急预案， 加强人员密集场所安全、应急管理、冬季防火以及环境监测工作，最大程度地规避各种企 业风险。 3.控制活动方面 公司内控体系全面涵盖了公司销售、采购、生产、固定资产、货币资金、票据管理、 关联交易、担保及融资、投资、研发、人力资源、信息建设等主要生产经营环节的管理。 135 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 在实际执行过程中，不相容岗位必须分离，牵制与授权原则得到较好的体现和执行。 公司借鉴国内大型优秀企业的先进经验，结合自身特点，内部控制制度建设，始终坚 持标准化体系与内部控制、财务管理制度的相互协调和有机统一，共同发挥内控作用。公 司于 2001 年通过 ISO9000 认证，建立起以质量管理为中心的管理体系。公司又相继通过 了 GB/T 28001 职业健康安全管理体系认证、GB/T24001 环境管理体系认证、GB/T19022 测量管理体系认证，有效地规范了公司在质量、安全、环保、测量方面的管理，于 2006 年获得云南省首家 AAAA 标准化良好行为企业称号。 4.信息与沟通方面 公司通过完善的内部 OA 办公系统，通过信息发布媒介工具建立了有效的沟通渠道和 机制，管理层将员工职责和各生产经营环节的控制责任结合起来，进行有效沟通和协调， 充分保证了员工能够理解并严格按照公司管理层的要求，进行生产经营活动，确保经营目 标实现。 5.内部监督方面 公司根据财务监督管理制度和内部审计规定，积极开展财务收支审计、工程审计、 离任审计、专项审计及分子公司审计，定期审查财务管理制度的完善与贯彻执行、会计政 策执行、财务信息化建设、资金规范使用等，加强母子公司内部控制，定期对公司有关高 风险岗位及内部控制的检查，切实有效加强公司风险防范。 二、公司内部控制的关键环节 货币资金管理：公司制定了《货币资金管理制度》、《备用金管理制度》、《国债 资金及政府信用资金管理制度》及《资金审批权限管理制度》等管理制度，完善了货币资 金的内控建设，坚持库存现金限额控制，严格执行每日盘点，不定期检查；银行存款按月 编制余额调节表，对未达账项及时处理；加强和规范公司资金审批权限的管理与控制，切 实加强风险防范，确保公司资金的安全。 采购及付款管理：建立岗位责任制度，明确各相关岗位的职责和权限，确保不相容岗 位相互分离，监督和制约，建立了《采购控制程序》、《物资计划管理制度》、《物资采 购管理制度》、《物资采购招标管理办法》、《物资合同管理制度》、《物资验收管理制 度》、《物资仓储管理制度》等制度，保证了内控的有效性和规范执行，公司近年来无违 规采购现象发生。 销售与收款管理：建立岗位责任制度，明确各相关岗位的职责和权限，确保不相容岗 位相互分离，监督和制约，建立了收发货、收入确认等制度，制定了《销售合同管理办法》、 《产品销售管理制度》、《应收款项管理制度》，加强应收账款管理，加速货款回收，保 障资金安全。 生产管理：公司坚持“精益生产，达于至善”，在生产过程中，对生产的投料、产品 消耗都有严格的标准控制。为适应精细化生产要求，公司制定了《生产过程控制程序》、 《生产计划管理规定》、《生产调度管理规定》、《生产制度管理规定》及工艺流程相关 规定等制度，保证产品的质量与安全。 固定资产管理：公司建立《固定资产管理制度》、《基础设施管理程序》、《设备计 136 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 划检修管理制度》、《大修质量管理制度》、《更新改造管理制度》等制度。固定资产的 申请和采购实行归口管理，分级授权审批，固定资产实物由设备管理部门负责管理，财务 部负责对固定资产进行帐务管理，定期与设备管理部门、监审部门进行联合检查，贯彻落 实盘点制度，按规定审批报废资产，防止资产流失。 关联交易管理：公司严格按照《会计准则》、《公司法》、《公司章程》以及上海证 券交易所相关规定，对关联交易事项进行界定和披露，交易定价遵循以市场为基础，公允 定价原则，客观反映公司生产经营状况，切实维护股东的利益。 担保与融资管理：公司严格按照《公司章程》规定进行对外担保，公司制定了《资金 筹集管理制度》，坚持以“投”定“筹”，低成本、风险控制原则，实现多渠道筹资，保 持合理的资本结构，有效使用资金，保证了公司生产经营发展的需要。 投资管理：公司根据《企业财务通则》、《公司章程》以及国家有关规定，建立了《对 外投资财务管理制度》、《工程项目投资财务管理制度》和《工程预决算终审管理制度》 等管理制度，规范决策程序，通过论证评估、投资项目开发、投资决策、监督实施、运作 管理等各项环节的控制与管理，坚持付款授权的分级审批，工程项目预决算“双审”制度， 坚持以财务部门的终审金额作为结算依据，有效控制了工程投资成本。 研发管理：公司始终以发展创新作为企业生存的永恒主题，坚持以创新促经济效益， 以创新促发展，不断提升公司核心竞争力。公司制定了《设计与开发控制程序》、《技术 开发管理办法》、《专利技术管理办法》、《技术方案管理办法》等制度，保证公司创新 的制度化、程序化，加快知识技术向现实生产力的转化速度。 人力资源管理：公司重视人才培养和团队建设，提高人力资源竞争力，制定了《劳动 合同管理办法》、《薪酬管理制度》、《公司绩效管理办法》、《岗位绩效工资制度实施 细则定》、《培训管理制度》和《任职资格管理制度》等制度，采用标准化、流程化管理， 进一步完善公司员工的职业发展通道，建立各职级的任职资格标准，制定职位管理办法， 完善薪酬管理，引导员工不断提升自身的职业化水平。 三、公司专项风险的管理控制 1.子公司管理控制 （1）不断规范子公司高级管理人员管理。由于子公司数量增加，规模不断扩大，公 司适时制定了《子公司管理办法》、《子公司高级管理人员管理制度》、《公司外派董事 监事管理办法》，公司对参、控股子公司严格执外派董事制度，高度重视公司外派干部的 选拔、任用工作，外派董事、监事、高管在委派期间能维护股东利益，执行公司的意志。 （2）不断规范对子公司监督检查。按照“重点突出、以点带面、持续推进”的原则， 公司通过财务会计检查、内部审计、专项调查、延伸职能管理等手段，监督检查子公司对 项各项政策制度的贯彻执行情况。 （3）不断加强子公司财务管理。公司坚持“会计政策统一、预算管理统一、重大项 目投融资管理统一、财务会计信息统一和财务人员管理统一”的集团化管理原则，加强财 务管理与控制，充分发挥了集团化管理的协同效应。 （4）不断规范子公司重要事项管理。坚持以财务管理为核心，加强子公司财务预算、 137 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 投资、融资、经济运行分析、安全环保等重要事项管理，不断改进和扩展母公司的职能管 理，加强业务指导，相互促进，协同发展。 2.关联交易管理控制 公司关联交易严格按照《企业会计准则》、《公司法》、《公司章程》和上海证券交 易所的相关要求，严格对关联方及关联交易进行界定与披露，遵循“公开、公平、公正” 及关联董事和关联股东回避表决原则，规范关联交易的决策审批程序，防止公司控股股东 及其他关联方占用公司资金，每年聘请会计师事务所出具专项审核报告。 3.对外担保管理控制 公司根据《公司法》、《担保法》规定，严格遵守《公司章程》规定，明确规定担保 业务评估、批准、执行、反馈、披露环节的控制要求。公司对外担保必须经董事会或股东 大会审议，明确了必须提交股东大会审议的担保事项。公司的对外担保由母公司统一控制 和管理，严禁子公司对外进行担保，切实防范担保风险。 4.募集资金管理控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证 券发行管理办法》和国家相关规定，结合公司实际，2007 年 7 月修订了《公司募集资金 使用管理制度》，遵守上海证券交易所 2008 年 6 月发布的上市公司募集资金管理规定， 坚持募集资金专户存储，专项使用，并与保荐人、商业银行签订募集资金专户三方监管协 议，加强对资金使用与安全的监管。公司定期对度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并按有关规定，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，确保募 集资金的安全完整，切实维护股东利益。 5.信息披露管理控制 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公 司实际，制定《信息披露管理制度》，公司建立岗位责任制，并设立专门人员负责进行信 息披露，明确信息披露的审查、签发、申请程序，严格按照法律、法规和公司《章程》规 定的信息披露内容和格式要求报送及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和其他媒 介完成披露信息，确保信息真实、及时、准确和完整。 6．资金审批权限管理 公司根据《会计法》、《企业财务通则》和《公司财务管理制度》有关规定，制定了 《资金审批权限管理制度》，公司的审批权限必须限制在公司董事会或股东会规定和授权 的权限范围内，根据《公司章程》属于董事会权限的由公司董事会决定。业务审批必须遵 循“经办人—单位负责人—主管单位（部门）负责人—经办会计—财务部负责人—财务总 监—公司分管领导—公司总经理”的审批程序规定，制度详细规定了备用金、采购资金、 办公费、维修资金、项目资金等各项业务资金的审批权限，坚持预算外支出从紧的审批原 则，有效加强资金审批管理。 7．财务稽核管理控制 财务部门设置了报表会计、成本会计、材料会计、资产会计、销售会计、税收管理、 出纳、资金管理、财务系统管理、财务管理、会计稽核等关键控制岗位，坚持会计核算与 138 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 财务管理的协调与统一，坚持不相容岗位相互分离，贯彻内部牵制制度，坚持岗位定期轮 换制度，明确“一笔业务多过程控制”原则，做好事前、事中和事后的监督控制工作。 四、公司内部控制的检查监督情况 公司设立了监审部，专门负责公司内部控制和财务收支的监督检查工作。根据《内部 审计准则》及《公司内部审计工作规定》，积极开展审计工作。公司 2008 年 4 月 SAP 财 务管理系统的成功上线，管理工作前伸，从源头上对交易事项进行控制检查。公司财务部 每年对子公司进行财务会计工作的检查，并出具《财务会计工作检查报告》,公司监审部 定期组织相关人员对高风险岗位的检查，及时提出有关整改建议，有效加强了内部控制， 切实防范了财务风险。 五、公司内部控制的自我评估结论 1．本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度已 基本建立健全，并得到有效地执行，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及相关 监管部门要求，对财务报表的公允性提供了合理的保证。 2．本报告已于 2009 年 3 月 20 日经公司第四届董事会第十五次董事会审议通过，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3．本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实评价， 并出具了《内部控制鉴证报告》(中瑞岳华专审字[2009]第 0652 号)，报告认为：未发现 云天化公司编写的《关于公司内部控制的自我评估报告》中与财务报表编制相关的内容与 对云天化公司就财务报表的审计发现存在重大的不一致。 云南云天化股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年三月二十日 139 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0652 号 云南云天化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并 于 2009 年 3 月 20 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的 基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了云天化公司与上述财 务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范 围。建立健全内部控制制度是云天化公司管理层的责任。我们的研究和评价是在《中国注 册会计师审计准则》的基础上，并结合财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的 专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中， 我们结合云天化公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必 要的研究和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们阅读了由云天化公司管理层编写并后附的《关于公司内部控制的自我评估报 告》。根据我们的研究和评价，我们未发现云天化公司编写的《关于公司内部控制的自我 评估报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对云天化公司就上述财务报表的审计发现 存在重大的不一致。 本报告仅为针对云天化公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 军 中国·北京 中国注册会计师：肖洪波 2009 年 3 月 20 日 140 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 云南云天化股份有限公司 2008 年度企业社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前言 《云南云天化股份有限公司 2008 年度企业社会责任报告》（以下简称“报告”）是 云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）及其分、子公司 2008 年度 履行社会责任的综合报告。 云天化作为“上证公司治理板块”样本公司，按照上海证券交易所《关于做好上市公 司 2008 年履行社会责任的报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》的要求，须随 2008 年年报同时披露社会责任报告。本报告是公司自 1997 年上市以来，首次发布关于公 司履行社会责任方面的报告。 云天化认为，企业社会责任是企业在创造利润、对股东利益负责的同时，要承担起对 企业利益相关者的责任，保护其权益，以获得在经济、社会、环境等多个领域的可持续发 展。 二、关于云天化 公司是由云天化集团有限责任公司（以下简称“集团”）独家发起，采用社会募集方 式设立的股份有限公司。1997 年 7 月，“云天化”A 股在上海证券交易所挂牌上市。公司 现拥有总资产 176.56 亿元，净资产 54.31 亿元。公司是中国百强上市公司、中国化工企 业百强、全球最优秀的共聚甲醛生产商之一、全球最优秀的玻纤生产商之一。 公司本部位于云南省昭通市水富县，具有公路、铁路、水运和航空等多种便利的交通 条件，占地面积 126 万平方米，主营化肥、化工原料及产品的生产与销售。 公司围绕化肥、有机化工、玻纤新材料、商贸四大产业发展方向，通过资本运作，广 泛向高新技术产业和新兴产业发展，先后投资设立了重庆国际复合材料有限公司（以下简 称“CPIC”）、天盟农资连锁有限责任公司（以下简称“天盟公司”）、云南天驰物流有 限公司、云南天安化工有限公司、昭通天合有限责任公司（以下简称“天合公司”）、重 庆天勤材料有限公司、云南天腾化工有限公司、呼伦贝尔金新化工有限公司、三江天驰物 流有限公司 9 家子公司及重庆分公司。 公司按照“以肥为主、相关多元”的发展战略，遵循“长青基业、人为其本；精益生 产、达于至善”的企业理念，以一流的人才、一流的产品、一流的服务和一流的效益，努 力成为行业领先者和客户首选，致力于人民生活水平的提高，致力于伟大祖国的繁荣昌盛。 到 2010 年，公司将实现销售收入 100 亿元、实现利税 20 亿元、总资产达 200 亿元。 141 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 三、领导致辞 董事长：张嘉庆 在人类历史的发展过程中，我们较多的关注着物质文明的进步，随着生产力的发展， 人类在物质要求获得较好的满足之后，走向了更高层次的精神领域。企业社会责任的提出， 可谓是人类文明的一大进步，它标志着我们由传统的、单纯的关注经济发展到更为关注企 业发展的人文和社会环境，更为关注社会的可持续发展。 云天化建企 30 多年来，在追求企业利润及经济效益增长的同时，也同样注重企业的 社会效益和公众效益。云天化并不满足于仅仅作为一个盈利组织存在，更应该是对人类文 明、社会进步、人与自然和谐发展做出重要贡献的组织。我们始终坚信，企业良好的责任 心和使命感必将是当今社会公认的企业生存和可持续发展的通行证与卓尔不群的武器。 总经理：刘和兴 公司自 1997 年在上海证券交易所上市以来，遵循“长青基业、人为其本；精益生产、 达于至善”的企业理念，以一流的才人、一流的产品、一流的服务和一流的效益，努力成 为行业领先者和客户首选，以科学的管理理念、先进的工艺装备、杰出的盈利能力、持续 的竞争力和高素质的员工队伍树立了在国内化工行业的良好形象。 我们致力于将企业做大做强的同时，也关注着与企业命运与共的每一位利益相关者。 我们深知，在为股东创造利润之外，还应主动承担起对社会、环境、消费者和员工的责任。 为此，云天化将以一贯的求真务实作风和工作态度，为广大的利益相关者谋求合理而稳健 的收益，也为企业发展创造一个更加灿烂的明天！ 四、云天化核心理念 集团精神： 立根大地 志搏云天 集团核心价值观： 诚信铸基石 人本激活力 务实求业精 创新图高远 集团愿景： 跻身世界级的化工企业 企业使命： 聚合天地精华 共创和谐繁荣 企业宗旨： 以一流的才人、一流的产品、一流的服务和一流的效益，努力成为行业领先者和客户 首选，致力于人民生活水平的提高，致力于伟大祖国的繁荣昌盛。 企业管理理念： 长青基业 人为其本 精益生产 达于至善 142 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 企业经营理念： 以效益为中心 以市场为导向 视人才为根本 以业绩论英雄 企业形象： 金沙江水 奔腾不息 云天之志 存于高远 五、组织结构图 六、利益相关者 （一）社会篇 云天化作为社会主义市场经济的参与者，肩负着创造社会财富的职责。同时，我们始 终不忘自身对公众、对社会、对国家和对民族的责任。 1．积极投身社会公益事业，用心回报社会 2008 年，公司组织了一系列以“送温暖、献爱心”为主题的社会公益活动，先后开 展了援助雪灾受灾地区、向地震灾区和贫困山区捐赠等活动，充分体现了公司员工团结互 助、扶贫济困、奉献社会的高尚品德，树立了公司“热心公益、回馈社会”的良好企业形 象。 2008 年初，昭通市遭受了 50 年不遇的特大冰雪灾害。公司及时发出开展募捐活动的 倡议，员工纷纷伸出援助之手，积极捐款，帮助受灾群众重建家园，渡过难关，捐款总额 达 681443 元。 五月，面对汶川大地震，公司员工积极行动，纷纷慷慨解囊，为灾区人民重建家园贡 献绵薄之力。公司向灾区捐款 256 万元，其中 200 万元由集团转交四川汶川地震灾区，56 万元援助水富县及周边受灾群众；公司员工捐款 924264.10 元。累计捐款达 3484264.10 元。此外，公司党员为四川汶川地震灾区交纳特殊党费 256855 元，参与交纳特殊党费的 143 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 党员达 1133 人。 八月，公司向云南省昭通市镇雄县捐赠 60 万元修建石笋希望小学，以实际行动向地 方群众给予帮助与支持。该县经济较为落后，基础设施相对缺乏，公司的捐赠，将很好的 促进当地农村基础教育事业的发展。 公司十分重视并积极参与新农村建设。2008 年，公司指派员工深入云南省保山市龙 陵县支援新农村建设。期间，公司出资 20 万元支持龙陵县横山村道路建设、学校改建等 项目，取得良好的社会效应。 2．严格遵守国家税收法规，依法诚信纳税 全年，公司实现销售收入 77 亿元，缴纳税金 38277.45 万元，实现利税总额 120633.86 万元，公司在获得良好经济效益的同时，为国家税收作出了应有的贡献。 2008 年，云南省地税局在全省范围内组织开展了 100 户优秀纳税企业评选活动。公 司作为水富县纳税第一大户，长期以来严格遵守国家税收法规，依法诚信纳税，最终荣获 “云南省优秀纳税企业”称号。 3．创造就业岗位 2008 年，公司通过新建项目，以企业的持续快速发展为社会创造了 860 个就业岗位， 详细岗位分布如下表： 项目名称 创造岗位数量 内蒙古呼伦贝尔金新化工项目 288 云南省楚雄彝族自治州天腾化工项目 184 重庆分公司聚甲醛项目 302 云南省水富煤代气工程 86 （二）环保篇 云天化作为一家大型化工企业，不可避免的要与环境发生较为密切的联系，因此，必 须主动地承担起更多的环境责任。公司在可持续发展目标的指引下，努力将生产经营活动 纳入绿色的运行轨道，在取得尽可能好的生态效益的基础上争取更多的经济效益。 2008 年，公司在达标排放、污染物总量控制、节能减排任务完成等方面完全符合各 级主管部门责任制的要求，全年无环境污染事故，无媒体负面报道。公司环保工作在云南 省各级环保部门工作检查中，获得了高度评价和充分肯定。 1．完善环境保护管理制度 2008 年，公司根据法律、法规、标准规范和各级环保主管部门的要求，结合自身实 际，对环保管理制度进行了系统清理，修订了《环境保护设施管理规定》、《放射工作安 全管理规定》、《放射性物品安全管理程序》、《煤灰运输与储存安全管理规定》、《隐 患排查治理管理规定》等制度，新制定《粉煤灰综合利用管理规定》，完善了相关制度的 流程化工作，确保公司环保工作有依可循。 144 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 2．强化环保监管 公司继续强化对各环保治理设施的运行监管，严格对各装置“三废”排放状况进行监 测分析，及时协调处理异常排放，确保总排口达标排放。本年度，公司各环保治理装置和 综合利用设施的运转率均为 100%。同时将环保法律、法规和公司环保管理制度执行情况、 “三废”排放、环境事故、环保装置运行管理等纳入安全环保责任书进行考核，有效控制 环境污染事故的发生。 3．加强环境监测力度 2008 年公司环境监测工作按计划开展，全年共取得各类监测数据 11000 多个。开展 的主要监测工作有：主要生产车间废水、废气监测；环保装置运行监督性监测；生产区和 生活区环境空气质量进行监测；生产作业场职业危害因素检测；生产装置年度大修停、开 车监控性监测；甲醇增产改造项目环保竣工验收预监测；各生产装置工艺考核的环境监测； 天合公司废水和锅炉烟气现场监测；已建成的与向家坝水电站相类似水电站的运行噪声和 相对湿度现场调研监测等。这些监测工作的开展，为环保管理提供了量化(数据)基础，促 进了环保管理的针对性和有效性。 4．提高环境绩效 2008 年公司制订了年度环保指标，并分解细化到各排污口（源），按月实行监督考 核，使各排放口（源）所排污染物浓度持续降低，污染物排放量持续减少，综合合格率逐 年提高，从而有效地保证完成了政府下达的年度减排任务。公司还重点对供热烟气脱硫系 统进行了改造，使脱硫装置运行更加稳定，提高了脱硫效率，确保了 SO2 稳定达标排放， 也减少了 SO2 的排放量总量，对改进环境绩效收到了一定效果。 5．积极推进清洁生产 为稳步推进清洁生产方式，逐步提高清洁生产水平，继 2007 年完成首轮清洁生产审 核工作并通过审核验收后，公司又于 2008 年 5 月份组织开展了第二轮清洁生产审核即清 洁生产合格单位创建工作。按照创建工作相关策划，公司已完成所有程序，取得了较好的 环境、经济和社会效益，实现了节能降耗、减污增效的目的。 6．大力倡导节能减排 2008 年，按照集团下达的节能减任务，公司认真研究制定措施，严格操作程序，优 化生产过程控制，并成立了节能减排领导小组。各生产装置实现“安稳长满优”运行，不 仅节约了大量原料和燃料，还减少了“三废”排放，保障了节能减排目标任务的顺利完成。 全年，公司组织开展了“我与节能减排”征文活动、全国职工节能环保知识竞赛、清 洁生产知识竞赛、节能减排立功竞赛文化宣传活动、“节能减排、科学发展”节能宣传周 等主题活动。通过一系列的宣传和培训活动营造了良好的节能减排氛围。 （三）股东篇 股东作为云天化的实际投资者和经济受益者，对云天化的影响最为直接。因此，云天 化视为股东创造投资收益为自己的天职。 145 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 1．国有资产的保值增值 云天化作为一家大型国有企业，在确保国有资产安全完整的前提下，维持了国有资产 的良好运营，保持了较高的盈利能力，公司资产保值增值率一直处于行业内良好水平。2008 年，公司资产规模进一步扩大，整体实力进一步增强，资产状况保持良好，如下表： 年度 项目 单位 2007 2008 总资产 亿元 128.20 176.56 净资产 亿元 50.51 54.31 净资产收益率 % 19.99 17.89 资产负债率 % 60.60 69.24 2．积极推进技术改造和创新，不断提升盈利能力 企业承担社会责任的前提是保证自身的生存和发展，因此，加强企业社会责任建设， 最根本的问题就是要提高企业的经济效益，增强企业实力，从而提高企业承担社会责任的 能力。 云天化通过不断推进技术改造和技术创新，积极进行产品结构调整，确保工艺的先进 性和产品竞争力的优越性。 2008 年，在技术改造和创新方面，公司完成了供热装置烟气脱硫系统的改进、聚甲 醛包装改造项目的公关、硝胺 CDM 项目、变压吸附制氮项目的试车和投入运行等技术创新 工作，为公司主体装置实现长周期运行提供了技术保障。 2008 年，公司合成氨、尿素装置分别连续安全稳定运行达 449 天和 443 天，创造了 两套装置同时连续运行新的世界纪录。 3．完善信息披露，维护股东信息知情权 股东作为企业的投资人，企业有义务向股东及时提供真实的经营和投资方面的信息。 为此，云天化通过定期公告、临时公告等形式，在上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》等报纸媒体上对公司重大决策、经营管理等事项予以公布， 确保广大投资者及时获得公司真实、可靠的信息。 4．完善成本控制制度，实现各项费用的有效控制 公司在成本控制方面主要是致力于实现成本费用的有效控制，体现在以下几个方面： 第一，有效控制原材料的采购成本：（1）建立供应商档案制度，从供应商的货物品 质状况、品质改善情况以及供应商的配合度、产品性价比等方面进行档案建立，定期考评， 淘汰得分最低者；（2）做好请购审批制度，建立审批制度及设立审批部门，对请购物资 进行严格审批，按需求的重要性及迫切性进行分类采购；（3）要求各分、子公司使用票 据结算，特别是项目工程款，减少现金结算，节约资金成本；（4）大宗材料物资采购采 用公开招标形式，择优选用。 146 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 第二，有效控制材料的消耗：（1）严格控制一般材料、低耗品等机物料使用，加强 审批制度及监管，特别是对低耗品采取适度从紧，防止浪费；（2）建立原材料单耗的历 史数据，找出最优成本区间值或最优成本年度，并以此作为追求目标，对持续大幅波动的 单耗数据由生产部门进行对比分析，查找原因并及时改进；（3）加强对同行业消耗水平 的对比分析。 第三，加强费用控制：（1）要求归口管理部门严格审批费用，对非必须使用的费用 坚决不用，对预算外费用，提高审批级次，由总经理或总经理办公会进行审批；（2）主 动降低不必要的非生产性支出，如非生产性修理费、会议费、赞助费等；（3）对归口管 理费用超支的部门进行严格考核，各公司修订考核标准，逐步形成以制度为核心的公司考 核氛围。 第四，有效的控制预算外支出：（1）尽量避免预算外费用的开支，实行总经理审批 制度；（2）对预算外支出进行统计、分析，对经常发生的不可避免的费用纳入预算内进 行统计；（3）切实加强预算外的非生产性支出的控制。 （四）消费者篇 云天化始终秉承消费者为先的理念，将消费者的利益作为公司的追求所在。在使消费 者受益、让消费者满意的同时使公司受益，实现消费者与公司双赢。 1．热情服务“三农” 云天化作为一家大型化肥生产企业，有义务为国家“三农”问题的解决作出应有的 贡献。2008 年，公司农化中心人员多次深入农村，服务农民，全年累计服务 33 个县，32 个乡，25 个村，服务农户超过 4500 人次，服务分公司、加盟商、基层加盟商 500 余人次， 发放各类宣传资料 10000 多份。全年，农化中心人员出差时间达 218 天，人均出差约 130 天，行程超过 3 万公里。 公司从 2006 年开始参与“万村千乡市场工程” 建设，已取得重大进展，共建设农 资农家店 325 个，遍布云南省大理、保山、玉溪、红河、文山、昭通、思茅、楚雄等地州， 为云南农村流通市场体系建设，确保广大农民安全、便捷消费做出了很大贡献。 2．生产优质产品，打造一流品牌 云天化十分重视并不断强化公司的品牌管理。在公司主要产品中，“金沙江”牌尿素 两次蝉联国优金奖，并获国家免检产品证书和“中国名牌产品”称号，被评为 2006 年度 “最具市场竞争力品牌”。“云天化”牌聚甲醛是云南省名牌产品，“云天化”季戊四醇 产品质量也优于英国 ICI 标准。“CPIC”无捻粗纱产品获“中国名牌产品”称号，玻璃纤 维其它系列产品在国内外属于知名品牌，主要出口西欧、中东、美国等国外市场，具有很 强的市场竞争力。公司与全球同步的生产装备和工艺技术，确保为客户提供一流的产品和 服务。 3．打造遍布全国的营销体系 147 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 为适应我国农资市场消费分散的特点，公司旗下销售公司——天盟公司在连锁体系设 计上采用“集中管理，分散销售”的思路构架，执行分级管理。 天盟公司总部负责农资连锁体系全面管理，如加盟商发展，加盟商培训、支持（如农 化服务）和督导，市场营销策划、广告宣传，人力资源管理、财务管理，采购、配送，连 锁经营体系文件编制和监督实施等等；分公司是农资连锁经营体系各区域市场具体管理实 施者，向上要对天盟公司总部负责，向下要对加盟商提供支持和服务。中心加盟商和直营 店是直接面向客户的销售单元，具体实施天盟公司的销售策略和服务。同时，中心加盟商 接受天盟总部的委托对基层加盟商进行管理。连锁经营体系管理构架如图所示： 天盟总部 化肥分公司 有机分公司 中 区 心 直 域 直 加 营 经 接 盟 店 销 用 商 商 户 基 基 层 层 加 加 盟 盟 商 商 4．完善售后服务，提供优质服务 2008 年，天盟公司农化服务中心以多种方式和途径很好地完成了全年产品售后服务 工作，农化服务中心完成了对瑞丽、永平、丽江、弥渡、祥云、大理顺丰农资、成都龙泉 中农、武定、普洱市思茅区、陇川等加盟商员工以及基层加盟商的全员培训；利用分公司 加盟商大会，对水富、昭通、曲靖、昆明、红河、大理、甸尾、贵州、广西、成都分公司 的加盟商或经销商进行了系统的农化服务培训；同时还完成了对水富、昭通、曲靖、昆明、 红河、大理、甸尾、贵州、广西、成都等化肥分公司的从业人员的农化知识培训以及天盟 农化服务标准化管理培训。通过一系列农化服务极大提升了广大经销商及农户对公司的信 赖和信心。 （五）员工篇 云天化致力于持续改善员工的工作环境、不断提高员工的工作技能、业务素质和工作 待遇。正常的生产秩序要得到保证，企业利润要得以实现，劳资关系要实现和谐，最终要 靠云天化全体员工的共同努力。 1．员工安全 云天化视员工安全为一切工作的前提。在“以人为本、安全第一、和谐发展”的理念 基础上，公司瞄准全球企业安全管理典范——杜邦公司，通过聘请杜邦安全咨询专家开展 专题讲座、交流讨论等方式，学习借鉴杜邦公司的安全管理理念，并将“所有事故均可避 148 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 免”、“每一层级对自己的安全直接负责”、“四不伤害”等理念吸收融合于安全管理制 度之中，以指导、提升公司安全管理工作。 2008 年，公司举办了安全培训 48 场，参培人员达 2800 余人次；新入公司员工三级 安全教育 720 人次；外来施工人员安全教育达 1300 余人次。开展了两期共 176 人次的特 种设备取换证人员培训。为提高公司员工在事故状态下的救护能力，公司组织了生产系统 防护器材达标普查活动，1414 名员工接受培训和考核。通过开展形式多样的宣传教育， 员工安全意识得到了不断提升，整体安全素质也在不断提高。 2．薪酬体系 （1）工资：公司在岗员工的工资结构为岗位绩效工资制。公司根据岗位价值、技术 含量、责任大小等确定员工的岗级，根据员工的工作业绩和贡献及企业的经济效益确定绩 效工资。岗位绩效工资制度的实施，使员工工资与员工贡献、公司效益挂钩，较好的激励 了公司员工。 （2）福利：公司现行的福利项目包括住房补贴、独子费、医疗补助等项目，为员工 提供了相对完善的福利保障，以不断满足提高员工的生活质量。 （3）保险：公司严格按国家规定为员工购买了“五险一金”，还为员工建立了企业 年金。各项保险的建立，一方面为公司员工提供了更好的保障，另一方面也减轻了社会负 担，营造了和谐社会关系。 3．培训教育 在员工教育与培训方面，公司现已形成了较完善的教育培训体系，为员工提供了较好 的培训支持与服务。 （1）培训机构设置：公司培训已经建立了完善的二级培训管理机构，各部门的职责 主要如下： A、公司人力资源部为培训教育的归口管理机构，负责公司培训工作计划、培训组织 实施以及培训评估； B、安全环保部负责对新员工、外来培训（实习）人员进行公司级安全培训； C、党委工作部负责中、高层管理人员及其后备人员的培训计划、组织与实施工作； D、总工室负责工程技术管理人员及其后备人员的培训计划、组织和实施工作； E、基层单位负责本单位年度培训计划的制定和落实等工作。 （2）培训资源建设 A、2008 年，公司建立了网络培训系统并成功试运行，搭建了员工成长的新平台。 B、2007 年，公司按照职位发展通道和相应任职资格等级建立了公司培训课程体系， 2008 年，公司组织完成了其中 114 门课程购买与开发，丰富了培训资源。 C、公司每年按工资总额的 1.5-2.5%提取培训费，为公司员工培训提供了较强的资源 支持。 （3）外部培训支持 A、2007 年开始，公司在全国十所高校设立了“云天化奖学金”，用于奖励各大高校 的优秀学子。“云天化奖学金”的设立，既倡导了鼓励学习的良好氛围，又为各优秀学子 提供了一定的资源支持，使各优秀学子能有更多的精力投入学习中。 149 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2008 年年度报告 B、利用公司先进的工艺装置，为高校学生、外部企业等提供一些实习与培训的机会， 增强其实际操作能力。 4．晋升及发展通道 在员工发展方面，公司的目标是实现员工与公司的共同成长。为此，早在 2004 年底， 公司即已建立了管理、技术、工人三支队伍并行发展的薪酬通道，形成了鼓励员工专业化、 职业化发展的激励机制。三支队伍通道的建设，改变了国企长期以来存在的“官本位”现 象，使专技人员和技术工人的成长不再局限于成为管理者，而是通过设置技术主管、责任 工程师、技师、高级技师等岗位晋升序列，建立适合专业技术人员和技术工人自身发展的 晋升通道，公司现已形成的晋升发展通道如下： （1）管理类：管理类职位序列从低到高依次为班组长、经理（主任）助理、副经理 （主任）、经理（主任）、总经理助理、副总经理、总经理、副董事长、董事长。 （2）职能类：职能类职位序列从低到高依次为一般职能管理、业务主办、业务主管、 高级主管、资深主管。 （3）技术类：技术类职位序列从低到高依次为一般技术管理、技术主办、技术主管、 责任工程师、专业带头人、首席工程师。 （4）生产类：生产类职位序列从低到高依次为一般生产人员、助理技师、技师、高 级技师、首席技师。 5．树立“以人为本”的企业文化 云天化在长期发展过程中形成了“长青基业，人为其本”的企业文化。因此，云天化 的企业文化是以人为本的企业文化，是建立在现代化大生产的基础上，并注入“以人为本” 的人本理念。 云天化将“大生产文化”精髓与“以人为本”思想相结合，在注重科学、效率、规范 的同时，注重个人的成长和回报，尊重人才，依靠人才，发展人才，实现企业与个人共同 成长，企业效益与个人利益互惠，企业发展与个人成就互动。 七、结语：展望 2009 年 回顾 2008 年，在各种艰难时局的考验下，云天化依然保持了较快的发展势头和较高 的利润收益，这些与各级政府及广大投资者的支持和关心是分不开的。 2009 年，公司面临的内、外部形势将更加严峻和复杂，肩负的任务将更加艰巨和繁 重。为此，公司将始终坚持以市场需求为导向、以人力资源开发为保证、以培育企业核心 竞争力为中心的指导思想，紧紧依靠技术创新、管理创新、制度创新和企业文化创新建设， 狠抓清洁生产、节能减排、产品升级、结构调整和挖潜增效工作。通过强化战略管理，完 善战略体系；强化营销管理，打造一流品牌；强化创新管理，提高创新能力；规范组织结 构，强化基础管理；抓好制度改革，优化内部机制；强化人才培养，完善人力资源体系； 抓好资本运作，拓宽融资渠道；强化企业文化建设，促进协调发展等措施，全面提升云天 化的盈利能力、竞争能力和抗风险能力，实现公司快速、高效、健康的可持续发展目标。 站在新的起点，云天化将秉承“立根大地、志搏云天”的精神。为开创云天化发展史 的新篇章努力奋斗，为创建社会主义和谐社会、造福一方百姓、创造更多的社会财富积极 贡献力量！ 150 云南云天化股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件 的有关规定，我们基于独立判断的立场，本着公正、公平、客观 的态度对公司 2008 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发 表独立意见及有关说明如下： 2008 年度，公司能够严格遵守《公司章程》及其他有关规定， 规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险，报告期 内未发生新的对外担保，截至 2008 年 12 月 31 日公司为控股子 公司重庆国际复合材料有限公司提供 3000 万元的担保；为控股 子公司云南天安化工有限公司提供 27000 万元担保；为控股子公 司云南天腾化工有限公司提供 20000 万元担保；为控股子公司呼 伦贝尔金新化工有限公司提供了 280000 万元担保，但截至 2008 年 12 月 31 日，呼伦贝尔金新化工有限公司只用了 20000 万元的 担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，累计对外担保信用总额为 330000 万元。公司认真执行证监发[2003]56 号文件的相关规定，没有违 规担保的情况。 独立董事： 二００九年三月二十日