星湖科技(600866)2008年年度报告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 600866 2008 年年度报告 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务报告........................................................................25 十二、备查文件目录................................................................... 88 1 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 王学琛 公务出差，委托独立董事陆正华女士代为出席并行使表决权 (三) 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人罗宁、主管会计工作负责人雷正刚及会计机构负责人（会计主管人员）雷正刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 星湖科技 STARLAKE BIOSCIENCE CO., INC. ZHAOQING 公司法定英文名称 GUANGDONG 公司法定英文名称缩写 STARLAKE SCIENCE 公司法定代表人 钟自荣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 丁健 董事会秘书联系地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 董事会秘书电话 0758-2237526 董事会秘书传真 0758-2239449 董事会秘书电子信箱 sl@starlake.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘欣欣 证券事务代表联系地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 证券事务代表电话 0758-2291130 证券事务代表传真 0758-2239449 证券事务代表电子信箱 sl@starlake.com.cn 公司注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 公司办公地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 公司办公地址邮政编码 526040 公司国际互联网网址 http://www.starlake.com.cn 公司电子信箱 sl@starlake.com.cn 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室、资本证券部、办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 星湖科技 600866 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 4 月 18 日 2 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 广东省肇庆市 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 29,107,180.15 利润总额 31,241,970.17 归属于上市公司股东的净利润 29,000,889.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,572,950.61 经营活动产生的现金流量净额 148,934,446.28 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 公司本期注销子公司肇庆星 非流动资产处置损益 -3,201,329.35 湖天然药物有限公司导致投 资股权损失。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 收到省年节能和财政部节能 3,242,687.32 家政策规定、按照一定标准定额或 技术发行财政奖励资金。 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 120,577.46 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 本期注销子公司肇庆星湖天 债务重组损益 -783,235.76 然药物有限公司并承担其剩 余债务损失。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 公司全资子公司深圳市星创 资产、交易性金融负债产生的公允 -5,937,026.22 投资发展有限公司本期证券 价值变动损益，以及处置交易性金 投资亏损。 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 本期收到前期已计提减值准 2,610,393.10 准备转回 备的款项。 除上述各项之外的其他营业外收入 -624,128.16 和支出 合计 -4,572,061.61 3 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 982,171,058.79 768,807,889.51 27.75 768,413,369.13 利润总额 31,241,970.17 -137,631,389.11 不适用 19,385,321.14 归属于上市公司股东 29,000,889.00 -138,559,339.42 不适用 19,179,045.80 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 33,572,950.61 -144,717,391.62 不适用 22,084,580.88 的净利润 基本每股收益（元／ 0.0557 -0.2659 不适用 0.0368 股） 稀释每股收益（元／ 0.0557 -0.2659 不适用 0.0368 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.0644 -0.2777 不适用 0.0424 ／股） 全面摊薄净资产收益 增加 22.42 个百 3.74 -18.68 2.14 率（%） 分点 加权平均净资产收益 增加 20.70 个百 3.81 -16.89 2.17 率（%） 分点 扣除非经常性损益后 增加 23.84 个百 全面摊薄净资产收益 4.33 -19.51 2.46 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 22.06 个百 的加权平均净资产收 4.42 -17.64 2.49 分点 益率（%） 经营活动产生的现金 148,934,446.28 82,277,757.19 81.01 35,144,373.91 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.29 0.16 81.25 0.07 股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 1,356,907,568.32 1,349,301,538.36 0.56 1,413,120,380.40 所有者权益（或股东 774,907,713.02 741,892,696.32 4.45 896,077,611.61 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.49 1.42 4.93 1.72 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 其 小 比例 数量 数量 (%) 新股 股 转股 他 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 101,240,749 19.43 101,240,749 19.43 4 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,240,749 19.43 101,240,749 19.43 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 419,861,780 80.57 419,861,780 80.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 419,861,780 80.57 419,861,780 80.57 三、股份总数 521,102,529 100 521,102,529 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 注 1：公司有限售条件的唯一股东为肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会，其所持有的非流通股 份自获得流通权之日（2005 年 11 月 28 日）12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的 12 个月内，减持比例不超过总股本的 5％，24 个月内减持比例不超过总股本的 10％。 注 2：特别承诺事项 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺（下称肇庆市国资委）：在符合减持比例限制的前 提下（非流通股份自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的 12 个月 内，减持比例不超过总股本的 5％，24 个月内减持比例不超过总股本的 10％），只有当公司年度股东 大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到 6％或以 上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。 依据上述承诺，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的本公司股票仍不具有通过二级 市场交易的权利。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 113,389 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股份数量 股份数量 肇庆市人民政府国有资 国家 19.43 101,240,749 101,240,749 未知 产监督管理委员会 境内自 刘全富 0.616 3,211,248 未知 然人 上海金球出租汽车有限 未知 0.506 2,637,231 未知 公司 三亚雷声船舶维修实业 未知 0.473 2,466,600 未知 有限公司 境内自 林加团 0.42 2,188,000 未知 然人 上海金球摩托车培训部 未知 0.392 2,042,552 未知 境内自 陈海滨 0.343 1,789,600 未知 然人 上海金球汽车技术培训 未知 0.305 1,590,412 未知 有限责任公司 境内自 陈送诚 0.308 1,588,269 未知 然人 境内自 阎京城 0.293 1,526,627 未知 然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 刘全富 3,211,248 人民币普通股 上海金球出租汽车有限公司 2,637,231 人民币普通股 三亚雷声船舶维修实业有限公司 2,466,600 人民币普通股 林加团 2,188,000 人民币普通股 上海金球摩托车培训部 2,042,552 人民币普通股 陈海滨 1,789,600 人民币普通股 上海金球汽车技术培训有限责任公司 1,590,412 人民币普通股 陈送诚 1,588,269 人民币普通股 阎京城 1,526,627 人民币普通股 张琪 1,525,952 人民币普通股 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或为一致行 上述股东关联关系或一致行动的说明 动人。 6 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市交易 新增可上市交易股 限售条件 号 股东名称 数量 时间 份数量 注 1：公司有限售条件的唯 一股东为肇庆市人民政府 国有资产监督管理委员会， 其所持有的非流通股份自 获得流通权之日（2005 年 11 月 28 日）12 个月内不上 市交易或转让，在前项承诺 期期满后的 12 个月内，减 持比例不超过总股本的 5 ％，24 个月内减持比例不 超过总股本的 10％。 注 2：特别承诺事项 肇庆市人民政府国有 资产监督管理委员会承诺 肇庆市人民 （下称肇庆市国资委）：在 政府国有资 2008 年 11 1. 101,240,749 49,130,497 符合减持比例限制的前提 产监督管理 月 28 日 下（非流通股份自获得流通 委员会 权之日起 12 个月内不上市 交易或转让，在前项承诺期 期满后的 12 个月内，减持 比例不超过总股本的 5％， 24 个月内减持比例不超过 总股本的 10％），只有当 公司年度股东大会通过会 计师出具的标准无保留意 见的年度审计报告，且该年 经审计的净资产收益率达 到 6％或以上之后，肇庆市 国资委所持有的股票才具 有在以后年度通过二级市 场挂牌交易的权利。 2、控股股东及实际控制人情况 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司有限售条件的流通股 101,240,749 股，占公司总 股本的 19.43％，为本公司第一大股东。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 变 是否在 从公司领 东单位或 姓 性 年 年初持 年末持 股份增 动 公司领 职务 任期起止日期 取的报酬 其他关联 名 别 龄 股数 股数 减数 原 取报酬、 总额（万 单位领取 因 津贴 元） （税前）报酬、津贴 副董 事 2008 年 5 月 12 罗 长、 男 46 日～2011 年 5 20,800 20,800 是 68.37 否 宁 总经 月 12 日 理 黄 2008 年 5 月 12 副董 日 男 45 日～2011 年 5 0 0 否 是 事长 雄 月 12 日 董 李 2008 年 5 月 12 事、 文 男 44 日～2011 年 5 0 0 是 54.7 否 副总 锋 月 12 日 经理 张 2008 年 5 月 12 独立 建 男 44 日～2011 年 5 0 0 是 4.8（税后） 否 董事 军 月 12 日 陆 2008 年 5 月 12 独立 正 女 46 日～2011 年 5 0 0 是 4.8（税后） 否 董事 华 月 12 日 8 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 王 2008 年 5 月 12 独立 学 男 47 日～2011 年 5 0 0 是 2.0（税后） 否 董事 琛 月 12 日 市 柳 监事 2008 年 5 月 12 场 宪 会主 男 54 日～2011 年 5 28,285 21,285 -7,000 是 54.7 否 卖 一 席 月 12 日 出 孙 2008 年 5 月 12 志 监事 男 34 日～2011 年 5 0 0 否 是 涯 月 12 日 叶 2008 年 5 月 12 志 监事 男 41 日～2011 年 5 12,990 12,990 是 19.78 否 超 月 12 日 倪 2008 年 5 月 12 达 监事 男 39 日～2011 年 5 0 0 是 19.57 否 新 月 12 日 财务 雷 总 2008 年 5 月 12 正 监、 男 45 日～2011 年 5 0 0 是 54.7 否 刚 副总 月 12 日 经理 市 廖 2008 年 5 月 12 副总 场 洁 男 47 日～2011 年 5 86,642 70,000 -16,642 是 54.7 否 经理 卖 明 月 12 日 出 陈 2008 年 5 月 12 副总 祥 女 51 日～2011 年 5 28,354 28,354 是 54.7 否 经理 凤 月 12 日 周 2008 年 5 月 12 副总 汉 男 45 日～2011 年 5 0 0 是 54.7 否 经理 城 月 12 日 董事 2008 年 5 月 12 丁 会秘 男 45 日～2011 年 5 0 0 是 17.54 否 健 书 月 12 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.罗宁，中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，具有丰富的专业技术和现代企业 管理经验，曾任公司生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，副总经理，现任公司 代董事长、副董事长兼总经理。2002 年-2003 年，公司总经理助理兼核苷酸厂厂长；2003 年-2005 年 4 月，公司副总经理；2005 年 4 月-2007 年 9 月，公司董事兼副总经理 2007 年 9 月以来，公司副董事 长、总经理，2008 年 11 月起代行董事长职责。 2.黄日雄，中共党员，2001-2002 年肇庆高新技术产业开发区经贸局副局长；2002-2005 年 3 月肇庆市 盈信创业投资有限公司副总经理；2005 年 4 月至 2008 年 8 月，肇庆市人民政府国有资产监督管理委 员会规划发展科科长；2008 年 8 月至今，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会副调研员、规划发 展科科长。2006 年 5 月起兼任公司副董事长。 3.李文锋，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵、肇庆市专业技术拔尖人才称号， 具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，2003 年-2007 年任公司总经理助理，期间兼任生化药厂厂 长及公司资本运营办主任，2007 年 12 月任公司董事兼副总经理。 4.张建军，中共党员，经济学博士，深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长，财 政部部属院校首批学科学术带头人，著有多部专业学术论著。2003 年以来，兼任公司独立董事。 9 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.陆正华，博士，注册会计师。现任华南理工大学工商管理学院副教授，硕士研究生导师，著有多部 专业论著，多次被授予教学优秀奖项，具有丰富的会计专业知识与上市公司治理经验。2007 年 4 月以 来兼任公司独立董事。 6.王学琛，中共党员，工商管理硕士，广东中信协诚律师事务所主任、首席合伙人。曾在广东省司法 厅、广东省证券监督管理委员会任职。著有多部专业论著。2008 年 5 月起任兼任公司独立董事。 7.柳宪一，中共党员，中专学历，2002-2004 年，公司党委副书记，纪委书记兼公司工会主席；2004-2005 年 4 月，公司党委副书记，纪委书记兼公司监事。2005 年 4 月以来 公司党委副书记，纪委书记兼公 司监事会主席。 8.孙志涯，大学本科，会计师、AMIA(国际)会计师，曾任肇庆风华集团公司财务管理中心核算管理部 副部长、肇庆风华高新科技股份有限公司财务部副部长，广东肇庆锂电池有限公司监事，现职肇庆市 国资委预算财务科。2008 年 5 月起兼任公司监事。 9.叶志超，中共党员、大专学历，政工师 2002-2003 年，公司总经理办公室副主任；2003 年-2005 年 4 月，公司人力资源部副部长；2005 年 4 月任公司人力资源部部长；自 1997 年以来，兼任公司监事。 10.倪达新，中共党员，大专学历，会计师，具有多年财务工作经验。2002 年-2007 年，任公司计财部 副部长；2008 年以来，任公司计财部部长。2005 年 4 月以来，兼任公司监事。 11.雷正刚，中共党员，大学学历，会计师，具有多年财务与企业管理经验，曾任广东真空设备厂股份 有限公司财务总监、财务部经理、副总经理、肇庆市政府机关事务管理局财会科科长。2002-2003 年 肇庆市市府办财会科副科长；2003-2005 年 4 月，肇庆市政府机关事务管理局财会科科长；2005 年 4 月起任公司财务总监兼副总经理。 12.廖洁明，中共党员，大学学历，工程师，具有丰富的专业技术和现代企业经营管理经验，获"全国 轻工业系统劳动模范"称号。2002-2005 年 4 月，公司监事会主席兼公司党委副书记。2005.4 至今任公 司副总经理 13.陈祥凤，中共党员，中专学历、获"肇庆市劳动模范"称号，长期从事企业内部管理和核算工作，具 有丰富的企业管理经验。2002-2003 年，公司总经理助理兼人力资源部部长；2003 年 8 月以来，公司 副总经理。 14.周汉城，中共党员，大学学历，1992.11-2005.01.任广东广宁县林产化工厂（广东油墨厂）厂长， 2003.04-2006.11 任广东省广宁县大人常委会副主任，2005.02-2006.07 兼任广宁县石涧镇委书记； 2006.11-2007.10 任公司党委副书记；2007.11 至今任副总经理。 15.丁健，中共党员，大专学历，曾任肇庆市委机关事务局科员、公司办公室副主任，2007 年 12 月起 任公司资本证券部部长、董事会秘书、董事会办公室主任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肇庆市人民政 黄日雄 府国有资产监 科长 是 督管理委员会 肇庆市人民政 孙志涯 府国有资产监 科员 是 督管理委员会 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 经济学院院长、 张建军 深圳大学 是 教授 工商管理学院 陆正华 华南理工大学 是 副教授 广东中信协诚 主任、首席合伙 王学琛 是 律师事务所 人 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 10 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任行政职务的董事、 监事和高级管理人员报酬由公司支付，不在公司担任行政职务的董事、监事公司不支付报酬，由其所 在单位支付。独立董事津贴依据 2007 年年度股东大会决议，为每人每年 4.8 万元（税后），独立董事 会务费据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责的情况，根据董事会审议通过的 《公司高管（副总）2008 年度业绩与薪酬考核的议案》考核确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄日雄 是 孙志涯 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 钟自荣 董事长 因工作调动辞职 汤欣 独立董事 连续任职届满六年 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,615 公司需承担费用的离退休职工人数 143 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,975 销售人员 58 技术人员 361 财务人员 34 行政人员 187 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 8 本科 194 大专 273 中专 326 中技 648 高中以下 1,166 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构的实际情况 符合上市公司规范性文件规定和要求。报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，经对候选人的推荐人资格、候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查后，公司进行了董 事、监事和高级管理人员的换届选举，成立了第六届董事会和第六届监事会，聘任了公司新一届的高 管人员。报告期内，公司进一步修订和完善了《独立董事审阅年报工作制度》、《内部审计制度（2008 版）》、《信息披露管理制度（08）》、《董事会印章管理办法》、《监事会印章管理办法》，以及 董事会各专业委员会的实施细则等规章制度，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治 理结构的高效运作。 11 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充 分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平 等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享 有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规范要求，通知、召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，聘请 了律师对股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动，没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议实行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事 占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设 战略、薪酬、考核、提名等四个专门委员会，战略委员会主任委员由董事长担任，其他三个专门委员 会委员均由独立董事担任。公司董事能够认真负责，诚信勤勉地履行职责，接受有关培训，熟悉相关 法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能正确行使权利。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会能够按照法律法规和《公司章程》的要求， 认真履行职责，依法对公司的经营状况、财务状况及董事、高级管理人员履行职权的合法合规性等进 行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职 责的情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬，并向董事会报告。公 司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和 责任感，逐步建立并完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。 6、关于利益相关者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的 合法权益，积极加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定与健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司依据《证券法》等相关法律法规和《公司章程》履行信息披露义务， 进一步完善了《信息披露管理制度》，按照规定将公司应披露的信息通过指定的报刊、网站等真实、 准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等地获得公司信息，维护股东，尤其是中 小股东的合法权益。 8、关于上市公司治理专项活动整改情况：按照中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日公司《治理专项 活动整改报告》中所列事项的整改情况进行了说明，并于 2008 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站全 文披露了《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》，公司治理整改报告中所到事项的整 改工作基本完成，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，进一步提 高公司的规范运作意识，健全和完善公司治理机制，促进公司持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张建军 8 8 0 0 陆正华 8 7 1 0 汤欣（已离任） 3 3 0 0 注1 王学琛 5 5 0 0 注 1：因公司董事会于 2008 年 5 月 12 换届，独立董事汤欣先生已连续任职届满六年，根据有关规定， 独立董事汤欣先生已离任，新增选王学琛先生为独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 12 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，张建军先生、汤欣先生、陆正华女士和王学琛作为公司独立董事，按照《公司章程》及有 关规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利 益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会及股东会会议，积极了解公司运作情况，并对有 关议案和制度从财务和法律的专业角度，提供了许多有价值的意见与建议，对对外担保说明、公司高 管薪酬、公司治理整改及高管的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性， 对公司的性发展起到了积极的作用，切实保护了广大中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司独立拥有采购和销售系统。 本公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资体系，与全体员工签署了 劳动合同，设立了独立的社会保险帐户。控股股东派出董事，不在公司领 人员方面独立情况 取薪酬，其余董事及公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取薪酬或津贴，且均未在控股股东单位担任职务，也未在与 公司上业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工 资产方面独立情况 业产权、商标、非专利技术等无形资产。 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合经 机构方面独立情况 营及合署办公的情况。 本公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，公司及控股子公司均拥有独立的财务负责人、财务工作人员和独立的 财务方面独立情况 银行帐号，依法独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度 严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情 况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立有较为完善合理的内部控制制度，相关制度涵盖了公司内部管理的各个环节，并在生产经 营活动中得到较好的执行。公司各项内部管理及控制制度为保护广大股东权利起到了积极作用。公司 内部控制制度基本上完整、合理的，执行是有效的，不存在重大的缺陷，能够合理地保住内部控制目 标的达成。2009 年公司将在进一步修订完善内部控制规章制度的基础上，加强内控制度的执行力度和 监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要采取年度责任目标考核制度，依据公司年度经营目 标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况考核确定高管报酬。公司董事会 2008 年已审议 通过了《公司高管（副总）2008 年度业绩与薪酬考核的议案》，将依据本公司的经营业绩状况及公司 经营班子成员目前的薪酬水平，对公司高级管理人员进行业绩考核与薪酬管理，以充分调动和激发高 级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 13 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2007 年年度股 2008 年 5 月 12 日 报》、《证券时报》、《证券 2008 年 5 月 13 日 东大会 日报》 1、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》 2、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》 3、审议通过了《2007 年年度报告》 4、审议通过了《2007 年度财务决算报告》 5、审议通过了《2007 年度利润分配议案》 6、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 7、审议通过了《公司董事、监事 2007 年度薪酬结算议案》 8、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 9、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 10、审议通过了《关于公司 2008 年度银行贷款和资产抵押的议案》 11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 12、审议通过了《董事会审计委员会工作制度（08 年修正版）》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是公司发展史上极不寻常的一年，公司经历了严峻的挑战和考验。年初的南方大面积的低温雨 雪冰冻灾害影响了原材料的正常供应，原材料售价大幅上扬；2007 年按新会计准则计提减产减值准备， 公司首次出现亏损，影响到公司 2008 年的银贷，资金周转紧张；年末席卷全球的金融危机逐步深化， 在全球化的市场环境下向世界各国扩散。面对前所未有的困难和压力，本着对社会、对股东负责的精 神，在全体员工的共同努力下，公司坚持开拓创新，变压力为动力，想方设法消化一切不利因素，取 得了较好的业绩。 （1）通过强化管理、技术攻关、挖潜降耗等一系列有效措施，使苏氨酸生产水平稳定提高，生产成本 不断下降，产量逐月上升，全年基本能实现盈利，切实有效地解决了困扰公司生产经营和发展的多年 的大问题。 （2）开源节流，将有限的资源用在刀刃上，谨慎调整对新项目的投入，抓住机遇加大对短平快技改项 目的投入，扩大盈利产品的产能，提高生产水平和能力的同时，进一步降低了能耗，取得了经济效益 和社会效益的双赢。 （3）根据市场的变化，及时调整营销策略，加大对国内市场的开拓，以“价量并重”，最大程度地减 少了国际金融危机对公司主导产品销售的冲击。 （4）进一步加强污染末端治理力度，污染物的产生及排放量；继续推广清洁生产工艺，发展循环经济， 2008 年 10 月，公司被中国发酵工业协会推荐为“全国发酵行业循环经济试点企业”。 （5）加强内部管理，强化责权力相结合，充分调动各级管理人员的积极性，增强全员的凝聚力。 2、报告期内，公司资产、负债项目变化情况分析 报告期内，公司资产总额为 135,690.75 万元,比期初的 134,930.15 万元增加 760.60 万元。 (1)货币资金：期末余额为 12,874.34 万元，占总资产的 9.49%，比年初的 12,764.48 万元增加了 109.86 万元，增幅为 0.86%，主要原因是本期公司产销规模扩大，货款回笼较好，经营活动产生的现金流量 净额增加所致； (2) 应收票据: 期末余额为 1,924.54 万元，占总资产的 1.42%,比年初的 867.39 万元增加 1,057.15 万元,增幅为 121.88%,主要原因是公司本期销售收入增加，及加强资金回笼管理，收到应收票据增加 所致； (3)应收账款: 期末余额为 7,093.12 万元，占总资产的 5.23%，比年初的 7,972.30 万元减少了 879.18 万元，减幅为 11.03%，主要原因是公司加强资金回笼管理,加快了货款回笼所致； (4) 预付账款: 期末余额为 1,032.24 万元，占总资产的 0.76%,比年初的 4,245.63 万元减少 3,213.39 万元,减幅为 75.69%,主要原因是公司本期对预付帐款结算及本期预付项目工程款项减少所致； (5)存货：期末余额为 22,076.42 万元，占总资产的 16.27%，比年初的 19,506.01 万元增加 2,570.41 14 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 万元，增幅为 13.18%，主要原因是公司产销规模扩大，为满足生产经营需要增加了库存； (6)长期股权投资：期末余额为 2,639.63 万元，比年初增加 798.00 万元，增幅为 43.33%，主要原因 是本期按权益法核算联营单位上海博星基因有限责任公司盈利，按权益法核算调增长期股权投资所致； (7)在建工程：期末余额为 6,704.64 万元，占总资产的 4.94%，比年初的 8,885.14 万元减少了 2,180.50 万元，减幅为 24.54%，主要原因是公司本期结转固定资产所致； (8) 开发支出：期末余额为 995.57 万元，比年初增加 848.01 万元，增幅为 574.68%，主要原因是公 司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司从事新药物的研发，目前处于研发阶段,本期继续投入导致 项目研发支出增加所致； (9) 长期待摊费用: 期末余额为 162.67 万元，比年初的 240.76 万元减少 78.09 万元,减幅为 32.43%, 主要原因是公司本期摊销所致； (10) 递延所得税资产: 期末余额为 242.24 万元， 比年初的 432.66 万元减少 190.42 万元,减幅为 44.01%, 主要原因是公司因前期计提的坏账准备在本期部分收回,及前期按 25%确认递延所得税资产，公司 2008 被认定为高新技术企业适用 15%所得税率，导致本期转回递延所得税资产所致； (11)短期贷款: 期末余额为 2.97 亿元，比年初减少 5585 万元，减幅为 15.83%，主要原因是公司本期 归还借款所致； (12)应付票据： 期末余额为 2,300.00 万元，比年初的 998.00 万元增加 1,302.00 万元，增幅为 130.46%， 主要原因是公司本期主要产品生产量增加,相应购货开出的银行承兑汇票增加所致； (13)应付账款：期末余额为 12,681.86 万元，比年初的 9,733.78 万元增加 2,948.08 万元，增幅为 30.29%，主要原因是公司本期购货量增加及货款结算周期变化所致； (14) 预收帐款: 期末余额为 155.18 万元，比年初的 370.75 万元减少 215.57 万元,减幅为 58.14%,主 要原因是本期客户的预付款交易减少所致； (15)应付职工薪酬： 期末余额为 783.66 万元，比年初的 293.85 万元增加 489.81 万元，增幅为 166.68%， 主要原因是本年度按年度考核各分厂、班子成员业绩，年终计提的应发未发人工费用增加所致； (16)应交税费：期末余额为 473.39 万元，比年初的 271.96 万元增加 201.43 万元，增幅为 74.06%， 主要原因是本年度期末当月应交的增值税较上年同期有较大增长所致； (17)其他应付款：期末余额为 1,996.57 万元， 比年初的 1,471.55 万元增加 525.01 万元，增幅为 35.68%， 主要原因是公司本期期末尚未支付的排污费及水电费用增加所致； (18)少数股东权益：期末余额为 155.58 万元，比年初的 12.29 万元增加 143.29 万元，主要原因是公 司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司本期注入资本所致。 3、报告期内，公司主要财务数据变动情况分析 (1)报告期内公司实现营业收入为 98,217.10 万元，比上年度增加 21,336.32 万元，增幅为 27.75%， 主要是本期公司饲料添加剂产品和调味品产品销售量增加所致； (2)报告期内实现利润扭亏为盈,实现净利润 2,816.26 万元，比上年度亏损 13,858.96 万元,增加盈利 16,675.22 万元。本期净利润大幅增加的主要原因是 2008 年公司生产经营明显有所好转，销售收入增 加，产品综合销售毛利率上升，以及 2008 年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发 证券股份有限公司的分红和联营企业上海博星基因芯片有限责任公司本期盈利，及上期计提资产减值 准备本期部分回收所致； (3)报告期内销售费用为 4,753.40 万元，比上年度增加 1,967.84 万元，增幅为 70.64%，主要原因是 本期运输费用和促销费用增加所致； (4) 报告期内管理费用为 10,711.39 万元，比上年度增加 3,772.38 万元，增幅为 54.36%，主要原因 是本期研发费用、职工薪酬和排污费用等增加所致； (5) 报告期内财务费用为 3,551.97 万元，比上年度增加 762.04 万元，增幅为 27.31%，主要原因是本 期平均银行借款余额增加、利率上升所致； (6)资产减值损失：报告期内资产减值损失为-238.84 万元，比上年减少 9,772.60 万元，主要原因是 公司本期收到前期计提的减值准备 307 万元及上年计提资产减值准备所致； (7)投资收益:报告期内投资收益为 1,635.63 万元，比上年增加 7,199.66 万元，主要原因是本期收到 广发证券股份有限公司分红 921.66 万元、收到上海百汇生物芯片有限公司 1000 万元的约定收益, 上 海博星基因有限责任公司本期盈利使公司增加投资收益 798 万元（而去年因其亏损导致本公司亏损 5643 万元）,以及公司全资子公司深圳市星创投资发展有限公司本期投资亏损 724.02 万元所致； (8)营业外收入:报告期内营业外收入为 429.82 万元，比上年减少 315.65 万元，减幅为 42.34%，主要 原因是本期政府补助收入较上年减少所致； (9)营业外支出:报告期内营业外支出为 216.34 万元，比上年增加 116.43 万元,增幅为 116.54%，主要 15 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 原因是本期公益性捐赠增加(其中向四川地震灾地区捐赠 63 万元),及本期注销子公司肇庆星湖天然药 有限公司并承担其剩余债务损失所致； (10) 所得税费用:报告期内所得税费用为 307.93 万元，比上年增加 212.10 万元,增幅为 221.36%，主 要原因是去年按 25%确认递延所得税资产，公司 2008 被认定为高新技术企业适用 15%所得税率，导致 本期转回递延所得税资产,相应增加所得税费用所致。 4、报告期内，公司现金流量情况分析 (1)2008 年度公司经营活动产生的现金净额为 14,893.44 万元，比上年度增加 6,665.67 万元，增幅 81.01%，主要原因是公司本期产销规模扩大,加快货款回笼和调整购货结算期所致； (2)报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,642.14 万元，比上年度的-6,651.87 万元增加 3,009.73 万元，主要原因是公司本期取得投资收益收到的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金减少所致； (3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,141.44 万元，比上年度的 2,624.67 减少 13,766.11 万元，主要原因是公司本期偿还借款所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况 （1）肇庆星湖调味品有限公司 肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币 500 万元，截止报告期末，总资产 1,615.59 万元，本公司拥 有其 99.12％的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、调味类产品 的研发、生产经营与销售。2008 年星湖调味品公司实现销售收入 788.07 万元，盈利 111.51 万元。 （2）肇庆市科汇贸易有限公司 肇庆市科汇贸易有限公司注册资本 500 万元，截止报告期末，总资产为 753.50 万元，本公司拥有其 100％的股权。该公司经营范围为销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺织品、五金 交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。2008 年科汇贸易有限公司实现销售收入 97.22 万元，盈利 3.27 万元。 （3）广东肇庆星湖广益房地产有限公司 广东肇庆星湖广益房地产有限公司注册资本 500 万元，截止报告期末，总资产为 1,311.90 万元，本公 司拥有其 100％的股权。该公司经营范围为房地产开发经营、出租（按资质）；销售建筑材料、建筑 五金。2008 年星湖广益房地产有限公司亏损 28.27 万元。 （4）深圳市星创投资发展有限公司 深圳市星创投资发展有限公司注册资本 2000 万元，报告期末实收资本 1500 万元，总资产为 810.38 万元，本公司拥有其 100％的股权。该公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务是（不含分 销、国家专营专控商品）。2008 年星创投资发展有限公司亏损 721.85 万元。 （5）安泽康（北京）生物科技有限公司 安泽康（北京）生物科技有限公司注册资本为 1000 万元，报告期末实收资本 908 万元，总资产为 1,262.11 万元，本公司拥有其 67％的股权。该公司经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2008 年安泽康公司亏损 256.98 万元。 （6）上海博星基因芯片有限公司 上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本为人民币 1.6 亿元，截止报告期末，博星公 司总资产为 4,853.94 万元，本公司拥有其 50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对 外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和 技术开发等。2008 年度博星公司盈利 1,596.00 万元。 6、公司未来发展的展望 （1）公司所处的行业发展趋势与企业发展战略 公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘与核苷酸类产品、 氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品制造业，从较长远的发展趋势来 看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临日趋激烈的竞争环境。公司将继续实施“高科技、高 效益、规模化”发展战略，立足主营业务，以公司优势核心技术——生物发酵技术和化学合成技术为 主线发展工、农、医等产业，不断延伸产品链和产业链，一是积极发展生物医药产业，加速高端、终 端产品的研发与投产，推动产业结构升级调整；二是提高现有产品的生产规模与水平，进行围绕市场 需求，以盈利为目标的结构调整,并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展等多种手段，迅速 16 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物工程综合企业集团。 （2）2009 年经营计划与措施 2009 年公司生产经营仍会面临许多不利因素，公司将力争实现产品销售收入 10.5 亿元。采取的主要 措施包括：继续抓市场促销售，把扩大国内市场作为营销的重点，进一步提高各产品的销量；通过调 整产品结构，盘活和利用好存量资产，根据市场情况调整产品的生产，最大限度地发挥现有生产线的 能力；加强技术攻关和技改挖潜、节能降耗工作，解决制约技术上水平的关键问题，提高产品市场竞 争力；不断强化安全、环保、质量等管理工作，确保企业生产安全和产品安全；全面推行精细化管理， 挖潜降耗，向管理要效益。 （3）资金需求及使用计划，以及资金来源情况 随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产经营活 动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立与保持与金融机构的良好关系， 大型建设与投资项目所需资金可以通过银行信用贷款或抵押贷款解决，必要时公司也可以通过证券市 场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定 的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。 （4）公司面临的风险因素分析 公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面临原材料，能源动 力价格上涨波动，同时面临着环保成本上升、地域原料资源短缺和人民币持续升值的压力。源于欧美 的国际金融危机进一步深入和蔓延，将进一步导致国际需求萎缩、外销不畅，国际市场竞争必然转战 国内，使得国内市场主导产品价格降价的压力非常大；国内市场也因下游产业链的连环效应受到冲击。 这都对公司的利润有造成较大的影响。为此，公司一方面将继续通过加强产品营销，进行产品技术改 造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量，保证公司现产品的市场占有规模；另一方面， 围绕公司发展战略，利用多方优势与资源，加强发展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高， 对环保影响相对低的高端和终端产品，优化调整公司产品与产业结构，提高产品附加值与竞争力，力 求逐步达到一个相对有竞争力的产品结构格局。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 利润 比上年增 比上年增 分产品 增减（%） 率(%) 减（％） 减（％） 分行业 化学药品原 231,247,782.14 155,374,092.78 32.81 -11.08 -4.88 减少 4.38 个百分点 药制造业 调味品制 433,106,515.66 339,202,348.33 21.68 20.91 10.22 增加 7.60 个百分点 造业 饲料添加 307,159,263.84 271,716,405.13 11.54 120.98 78.28 增加 21.18 个百分点 剂制造业 分产品 肌苷、利 巴韦林、 231,247,782.14 155,374,092.78 32.81 -11.08 -4.88 减少 4.38 个百分点 脯氨酸及 其他 呈味核苷 酸、味精、 433,106,515.66 339,202,348.33 21.68 20.91 10.22 增加 7.60 个百分点 鸡精、酱 油 17 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 苏氨酸等 307,159,263.84 271,716,405.13 11.54 120.98 78.28 增加 21.18 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 781,581,789.69 30.30 出口销售 192,596,282.61 18.66 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)基因药物项目，项目金额 3,500.00 万元,报告期内投入 7.27 万元，累计投入 3,042.72 万元，因 相应技术项目成果利用价值较低，已对项目进行资产减值计提 2,313.96 万元。 （2）公司下属生物工程基地技术改造项目, 项目金额 13,500.00 万元,报告期内投入 4,716.63 万元， 累计投入 11,074.69 万元，项目按计划实施进行,部分工程本期完工并投入使用。 （3）公司下属核苷酸厂扩产项目, 项目金额 1,800.00 万元,报告期内投入 1,631.80 万元，累计投入 1,631.08 万元，项目按计划实施进行, 部分工程本期完工并投入使用。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司董事会于 2008 年 2 月 4 日召开会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 董事会会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》； （2）公司董事会于 2008 年 4 月 19 日召开会议，会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年年度报告》、《2007 年年度报告摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、 《关于计提资产减值准备的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》、《公司董事 2007 年度薪酬结算议案》、《公司经营班子成员 2007 年度薪酬结算议案》、《独 立董事审阅年报工作制度》、《董事会审计委员会工作制度（08 年修正版）》、《关于公司 2008 年 度银行贷款和资产抵押的议案》、《关于按新准则调整 2006 年利润表和 2007 年其实资产负债表相关 项目及金额的议案》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。董事会会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》； （3）公司董事会于 2008 年 4 月 29 日召开会议，会议审议通过了《2008 年第一季度报告（全文及正 文）》、《2008 年第一季度财务会计报告》。董事会会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （4）公司第六届董事会于 2008 年 5 月 12 日召开第一次会议，会议审议通过了《关于选举新一届董事 长、副董事长及聘任公司董事会秘书等议案》、 《关于聘任公司总经理、副总经理及财务总监的议案》、 18 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 《关于第六届董事会专门委员会人员组成的议案》、《投资者关系管理制度》。董事会会议决议公告 刊登在 2008 年 5 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》； （5）公司第六届董事会于 2008 年 6 月 20 日召开第二次会议，会议审议通过了《关于上海博星基因芯 片有限责任公司仲裁案件处理的议案》和《关于支援灾区抗灾的议案》。董事会会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》； （6）公司第六届董事会于 2008 提 7 月 28 日召开第三次会议，会议审议通过了《关于公司治理整改报 告中所列事项整改情况的说明》和《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》。董事会 会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 （7）公司第六届董事会于 2008 年 8 月 12 日召开第四次会议，会议审议通过了《2008 年半年度报告》 及《2008 年半年度报告摘要》。董事会决议公告刊登在 2008 年 8 月 13 日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》； （8）公司第六届董事会于 2008 年 10 月 27 日召开第五次会议，会议审议通过了《2008 年第三季度报 告（全文及正文）》、《2008 年第三季度财务会计报告》、《董事会专门委员会实施细则（2008 年修 订版）》、《董事会印章管理办法》、《信息披露管理制度（2008 年修订版）》、《增补董事会战略 委员会委员的议案》。董事会会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及相关法规的要求，在股东大会的授权范围 内履行职责，认真执行股东大会的各项决议，并接受公司监事会的监督。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年公司第六届董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所规定及公司的有助于制度和规 程，本着勤勉尽责的原则积极开展工作。 （1）2009 年 1 月 20 日审计委员会及独立董事听取了公司管理层的情况汇报，并公司 2008 年财务报 告审计工作安排与广东大华德律会计师事务所进行了协商，结合公司年度报告披露的整体安排，确定 了 2008 年年度审计报告的初稿完成时间和正式报告出具时间。之后，三位委员审阅了公司编制的 2008 年 12 月 31 的资产负债表、2008 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并向公司管理层和财 务负责人进行了询问，认为报表符合《企业会计准则》的规定：选择的会计政策和做出会计估计恰当 合理；合计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。 （2）2009 年 2 月 26 日审计委员会和独董与会计师事务所进行了沟通，年审注册会计师将审计过程中 发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会及独董作了详细说明，审计委员会同意按年审注册会计 师的调整意见进行调整，提醒会计师对公司内控的系统性测试和评价。同时敦促会计师事务所在约定 时限内提交初步的审计意见。 （3）2009 年 3 月 11 日审计委员会和独董与会计师事务召开 2008 年年度报告审计工作的第三次会议。 审计委员会听取了公司内审工作小组 2008 年公司内审工作的汇报，对年审注册会计师出具的初步审计 报告进行审阅，全体委员会再次审阅了公司年度财务会计报表，并形成决议，同意将广东大华德律会 计师初步审定的公司 2008 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。 董事会审计委员会对广东大华德律会计师事务所在对公司 2008 年度会计报表审计过程中体现的良好 执业水平和职业道德表示满意，一致同意公司续聘该事务所为公司下一年度提供审计服务。 （4）审计委员会加强对公司内审工作小组的业务指导，督促公司进一步规范内控制度的建设和实施。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及公司 董事会、股东大会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决定，公司董事会薪酬与考核委员会认真 履行自己的职责，对公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核标准、薪酬政策及方案进行了审核。 按照股东大会和董事会的要求，依据考核办法对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行了评价。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主营业务收入、净利润、合规经营等指标的 完成情况，及公司董事、监事及高级管理人员的工作范围、职责等方面，对公司董事、监事及高级管 理人员进行绩效考评。 19 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 薪酬委员会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬发放符合国家相关规定和公 司的规章制度，所披露的薪酬收入情况真实。 除已披露的薪酬外，公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的激励措施。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本年度可供投资者分配的利润为-22,755,456.53 元 弥补上年亏损 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 12,979,257.40 2006 15,633,075.87 19,179,045.80 81.51 2007 0 -138,559,339.42 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《2007 年度监事会工作报告》、《关于公司监事会 换届选举的议案》、《监事会议事规则（2008 年修 订）》、《2007 年年度报告》、《2007 年年度报告 2008 年 4 月 19 日监事会会议 摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度 利润分配预案》、 《关于计提资产减值准备的议案》、 《公司监事 2007 年度薪酬结算议案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》 2008 年 4 月 29 日监事会会议 《2008 年第一季度报告》（全文及正文） 2008 年 5 月 12 日第六届监事会第一次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》 2008 年 8 月 12 日第六届监事会第二次会议 《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》 《2008 年第三季度报告（全文及正文）》、《监事 2008 年 10 月 27 日第六届监事会第三次会议 会印章管理办法》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对 公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、公 司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司在原有基础上进一步完善了 内部管理和内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公 司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、 违规和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司 2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：广东大华德律会计师事务 所对公司 2008 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。公司 2008 年度财务结构合理，财务状况良好。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有发生收购出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未发生关联交易。 20 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司于 2008 年 10 月 27 日根据生产经营情况测算，预计公司 2008 年将实现盈利并进行了业绩预盈公 告。2008 年第四季度公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及 2008 年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星 基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益，公司预计 2008 年将实现盈利约 3000 万元并于 2009 年 1 月 22 日进行了业绩预告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度净利润 2900 万元， 公司利润实现与预测不存在较大差异。本次年度监事会对公司《2008 年年度报告》、《2008 年年度报 告摘要》及《2008 年度财务决算报告》进行了审议。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、基本案情 公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）于 2000 年 8 月 28 日签订了《关于共同 出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议》（以下简称投资协议），约定双方出资设立上 海博星基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司），其中以现金出资，博德公司以技术出资，各持 有博星公司 50％的股权。依据《投资协议》6.3.1 条约定，本公司首期投入博星公司的 0.8 亿元投资 在自博星公司成立之日起 5 年内，每年的投资收益率不低于 20％。否则，差额部分由博德公司以现金 方式弥补给本公司。《投资协议》6.3.2 条约定：对于本公司以后投入的 1.7 亿元投资，以公司每期 实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于 18％的投资收益率，第二年、第三年、第 四年实现不低于 20％的投资收益率，第五年实现不低于 22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公 司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出具了《担 保函》，承担一般保证责任。2001 年 12 月 8 日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司 （以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的博星公司 50％的股权转让给 百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之 投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担 《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。 自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币 1 亿元的现金投入博 星公司。博星公司自 2000 年 9 月 26 日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合计人 民币 1560 万元。而按照《投资协议》的约定，计算至 2004 年底，本公司应取得的投资收益共计应为 人民币 8310 万元，上述两项的差额人民币 6750 万元应由博德公司补足，但博德公司仅于 2003 年 12 月 24 日向本公司支付了人民币 50 万元，尚欠人民币 6700 万元未支付，虽经公司反复催告，博德公司 仍未按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。 2、案件受理及案件进展情况 本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于 2005 年 9 月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要求被 告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同时提起 了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博德公司及 毛裕民所有的价值 7401.48 万元的财产。 被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议的 仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更诉讼 请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与 毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院 做出了民事裁定书（2005 肇中法民商初字第 139 号），裁定因本案涉诉合同中签订了有效的仲裁条款， 不受理本公司与博德公司的纠纷，该纠纷应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决；裁定继续保留对 毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之 间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。 被告博德公司及毛裕民因不服肇庆市中级人民法院做出的民事裁定书（2005 肇中法民商初字第 139 号），向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高院经审理，作出（2005）粤高法立民终字第 561 号民事裁定，变更肇庆中院民事裁定书（2005 肇中法民商初字第 139 号）裁定第一项本案应交由中国 国际贸易仲裁委员会仲裁解决为驳回本公司对博德公司的起诉，同时认定肇庆中院对本公司诉毛裕民 的担保合同纠纷拥有管辖权。现肇庆市中级人民法院已依据有关裁定解封了原查封、冻结的博德公司 21 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 的有关资产，同时对查封、冻结的毛裕民个人有关资产进行了续封。 本公司与博德公司已依据原投资协议的有关约定，就投资收益支付纠纷分别向中国国际经济贸易 仲裁委员会北京分会和上海分会提起仲裁，因案情复杂及仲裁员调整等原因，现仍未最终裁定。（该 事项本公司已于 2005 年 9 月 24 日公告，在 2005 年、2006 年、2007 年的年度报告中均作了披露） 期间，本公司与对方不断地进行积极沟通协商，力求协商解决。从利于博星公司继续经营和持续发展 着想，双方达成和解共识，于 2008 年 6 月 20 日签署了继续合作经营博星公司的协议，以和解合作方 式解决双方多年来关于投资回报的问题及由此产生的纠纷，共谋发展，争取公司的利益最大化。 依照双方签署的继续合作经营博星公司的协议，由百汇公司以现金方式向本公司支付共计人民币 2,200 万元以替代双方基于《投资协议》约定的本公司不低于年 20％的投资收益，并在协议签署及生 效当日向本公司支付银行汇票 1,000 万元，在百汇公司收到仲裁委员会、人民法院准予本公司撤回针 对博德公司和毛裕民先生提起的仲裁和诉讼的书面通知书或裁判文书之日起的 6 个月（自后一份法律 文书收到之日起算）内汇入本公司指定的账户人民币 1,200 万元。该等期限可视百汇公司的具体财务 状况适当提前。百汇公司将其持有的博星公司相应价值的股权作为支付上述 1,200 万元余款的担保。 若百汇公司未能按期支付上述款项，博德公司承担连带支付责任。本公司收到上述 2,200 万元款项后， 即视为博德公司已履行了其在《投资协议》及其《补充协议》和相关衍生文件、条款中对于本公司投 资收益率的有关承诺，本公司不得就此再向博德公司提出任何权利主张，博德公司不再就《投资协议》 及其补充协议和衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺承担任何责任。考虑到双方以及 百汇公司对于博星公司已经发生的投入以及博星公司实际经营的状况，双方同意在博星公司恢复正常 经营且总投资由原定的 5 亿元变更为 2 亿元人民币的前提下，双方确认目前阶段双方均无需再行投入 资金和资产，取消《投资协议》中关于本公司除博星公司 0.8 亿元注册资本外另行投入 0.4 亿元研发 费用以及 1.3 亿元后续投资的有关内容，同时取消博德公司以基因芯片技术包作价 2.5 亿元、除 0.8 亿元作为博星公司出资外其余 1.7 亿元作为对于博星公司债权的有关内容，双方特此确认本公司无需 再向博星公司投入任何款项。就博星公司原划出 3,500 万元用于证券投资的项目，一致确认在项目以 往的具体操作存在不规范之处。双方同意将该等 3,500 万元款项归还至博星公司账户或股东双方共同 指定的账户（经确认已经全部归还）。资金回笼后该款项可以继续用于证券投资项目，但应另行制定 具体的操作细则、止损机制和退场机制。对于该等 3,500 万元所产生的利息及其收益问题，若本公司 按照协议的规定按时足额收到由百汇公司支付的 2,200 万元款项则不再追索，否则，本公司保留对于 该等 3,500 万元所产生的全部利息及其收益的追索权。博星公司之股东及其关联企业应将所有应用基 因芯片产品进行基因检测的全部业务界定为博星公司的业务范畴，并由其全面承担基因芯片的检测任 务。其他事宜应在尊重现状的基础上，在博星公司利益最大化的原则下协商解决。由协议以及协议约 定内容有关的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件产生的争议由协议签署地人民法院管辖。 各方在此确认，原《投资协议》中关于仲裁的条款在公司收到由百汇公司支付的 2,200 万元款项后予 以终止，对各方不再具有法律约束力。 上述的 2,200 万元款项，于签约日收到的该等款项的 1,000 万元银行汇票于 2008 年 6 月 30 日前 解汇，作为公司 2008 年中期收益；余款 1,200 万元将视到账日期，作为公司到账年度的收益。（该事 项公司已于 2008 年 6 月 24 日作了披露） (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 报告期 所持 占该公 报告期 会计 初始投资金额 持有数量 期末账面值 所有者 股份 对象 司股权 损益 核算 （元） （股） （元） 权益变 来源 名称 比例（%） （元） 科目 动（元） 广发 证券 长期 初始 股份 5,174,190.00 6,144,415.00 0.307 5,174,190.00 股权 投资 有限 投资 公司 合计 5,174,190.00 6,144,415.00 / 5,174,190.00 / / 22 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司有限售条件的唯一股东肇庆市人民政府国有资产监督管理 委员会承诺：其所持有的非流通股份自获得流通权之日起（2005 年 11 月 28 日）12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期 满后的 12 个月内，减持比例不超过总股本的 5%，24 个月内减 依据上述承诺，肇庆市 持比例不超过总股本的 10%。 人民政府国有资产监督 特别承诺事项 管理委员会所持有的本 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会特别承诺：在符合减 公司股票仍不具有通过 股改承诺 持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起 12 个月 二级市场交易的权利。 内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的 12 个月内，减持 报告期内，肇庆市人民 比例不超过总股本的 5%，24 个月内减持比例不超过总股本的 政府国有资产监督管理 10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留 委员会履行承诺，没有 意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到 6%或 发生违反承诺的事项。 以上之后，其所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂 牌交易的权利。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 公司分别于 2008 年 10 月 27 日和 2009 年 1 月 22 日根据生产经营情况测算，预计公司 2008 年将实现 扭亏为盈且盈利约 3000 万元，并进行了业绩预盈公告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 2900 万元。公司达到盈利预测的主要原因是：2008 年公司生产经营进一步好转，销 售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及 2008 年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、 广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益。 23 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所报酬 55 截止报告期末，公司续聘广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）担任本公司审 计工作，截止报告期末，广东大华德律会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为 11 年。 2008 年度审计工作的酬金共约 55 万元 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 版面 路径 《关于聘任公司董事会秘书 《上海证券报》、《中 的议案》审议的《董事会会议 国证券报》、《证券时 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 决议公告》 报》、《证券日报》 《上海证券报》、《中 《业绩预告修正公告》 国证券报》、《证券时 2008 年 3 月 19 日 http://www.sse.com.cn 报》、《证券日报》 《2007 年年度报告》、《2007 年年度报告摘要》、《2007 年度财务结算报告》、《2007 年度利润分配预案》以及董事 《上海证券报》、《中 会、监事会换届选举等相关议 国证券报》、《证券时 2008 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn 案审议的《董事会会议决议公 报》、《证券日报》 告暨 2007 年年度股东大会的 通知》和《监事会会议决议公 告》 《上海证券报》、《中 《2008 年第一季度报告》 国证券报》、《证券时 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 报》、《证券日报》 《2007 年年度股东大会决议 公告》，《关于选举新一届董 事会董事长、副董事长及聘任 公司董事会秘书等议案》《关 《上海证券报》、《中 于聘任公司总经理、副总经理 国证券报》、《证券时 2008 年 5 月 13 日 http://www.sse.com.cn 及财务总监的议案》等相关议 报》、《证券日报》 案审议的《董事会会议决议公 告》以及《关于选举公司监事 会主席的议案》审议的《监事 会会议决议公告》 24 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 《关于上海博星基因芯片有 限责任公司仲裁案件处理的 《上海证券报》、《中 议案》等相关议案审议的《董 国证券报》、《证券时 2008 年 6 月 24 日 http://www.sse.com.cn 事会会议决议公告》和《重大 报》、《证券日报》 诉讼进展公告》 《上海证券报》、《中 《2008 年中期业绩预增公告》 国证券报》、《证券时 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 报》、《证券日报》 《关于公司治理整改报告中 所列事项整改情况的说明》和 《上海证券报》、《中 《关于控股股东及关联方占 国证券报》、《证券时 2008 年 8 月 1 日 http://www.sse.com.cn 用公司资金情况的自查报告》 报》、《证券日报》 审议的《董事会会议决议公 告》 《上海证券报》、《中 《2008 年半年度报告》 国证券报》、《证券时 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 报》、《证券日报》 《2008 年第三季度报告（全文 《上海证券报》、《中 及正文）》等相关议案审议的 国证券报》、《证券时 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《董事会会议决议公告》和 报》、《证券日报》 《2008 年度业绩预盈公告》 《上海证券报》、 《中 《关于控股股东拟转让公司 国证券报》、《证券 2008 年 11 月 19 日 http://www.sse.com.cn 股份的提示性公告》 时报》、《证券日报》 《上海证券报》、 《中 《关于公司董事第辞职的公 国证券报》、《证券 2008 年 11 月 22 日 http://www.sse.com.cn 告》 时报》、《证券日报》 《关于控股股东拟协议转让 《上海证券报》、 《中 公司股份公开征集受让方的 国证券报》、《证券 2008 年 11 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告》 时报》、《证券日报》 《上海证券报》、 《中 《关于会计师事务所名称变 国证券报》、《证券 2008 年 11 月 29 日 http://www.sse.com.cn 更的公告》 时报》、《证券日报》 25 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 华德股审字[2009]股审字 017 号 ： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 贵公司及其子公司和联营公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表及公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李秉心 中国 深圳 中国注册会计师：王广旭 2009 年 3 月 21 日 26 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 128,743,433.93 127,644,845.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 19,245,471.41 8,673,931.92 应收账款 3 70,931,222.35 79,723,056.31 预付款项 4 10,322,491.18 42,456,397.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 49,521,113.67 49,194,512.38 买入返售金融资产 存货 6 220,764,239.97 195,060,069.49 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 499,527,972.51 502,752,812.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 26,396,333.48 18,416,338.45 投资性房地产 固定资产 8 683,034,064.47 660,180,608.12 在建工程 9 67,046,367.28 88,851,411.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 66,897,767.55 70,890,439.65 开发支出 9,955,797.03 1,475,624.19 商誉 长期待摊费用 11 1,626,791.04 2,407,650.60 递延所得税资产 12 2,422,474.96 4,326,653.02 其他非流动资产 非流动资产合计 857,379,595.81 846,548,725.54 资产总计 1,356,907,568.32 1,349,301,538.36 流动负债： 27 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 14 297,000,000.00 352,849,451.41 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 23,000,000.00 9,980,000.00 应付账款 16 126,818,661.92 97,337,890.04 预收款项 17 1,551,832.59 3,707,551.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 7,836,675.62 2,938,590.76 应交税费 19 4,733,911.83 2,719,685.37 应付利息 应付股利 3,037,222.47 3,037,222.47 其他应付款 20 19,965,727.66 14,715,543.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 21 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 483,944,032.09 507,285,935.02 非流动负债： 长期借款 22 96,500,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 96,500,000.00 100,000,000.00 负债合计 580,444,032.09 607,285,935.02 股东权益： 股本 23 521,102,529.00 521,102,529.00 资本公积 24 165,481,687.20 165,414,687.20 减：库存股 盈余公积 25 111,078,953.35 111,078,953.35 一般风险准备 未分配利润 26 -22,755,456.53 -55,703,473.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 774,907,713.02 741,892,696.32 权益合计 少数股东权益 1,555,823.21 122,907.02 股东权益合计 776,463,536.23 742,015,603.34 负债和股东权益合计 1,356,907,568.32 1,349,301,538.36 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 28 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 114,473,601.78 103,117,305.66 交易性金融资产 应收票据 19,245,471.41 8,673,931.92 应收账款 3 70,012,062.10 78,916,777.79 预付款项 10,061,903.47 39,435,055.62 应收利息 应收股利 其他应收款 5 75,293,720.88 68,627,482.27 存货 209,593,228.66 184,941,494.68 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 498,679,988.30 483,712,047.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 62,602,333.48 58,222,338.45 投资性房地产 固定资产 675,552,082.53 652,657,969.77 在建工程 67,046,367.28 88,766,977.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,861,058.47 65,071,480.64 开发支出 193,925.50 商誉 长期待摊费用 1,626,791.04 2,407,650.60 递延所得税资产 2,422,474.96 4,326,653.02 其他非流动资产 非流动资产合计 869,305,033.26 871,453,070.07 资产总计 1,367,985,021.56 1,355,165,118.01 流动负债： 短期借款 297,000,000.00 352,849,451.41 交易性金融负债 应付票据 23,000,000.00 9,980,000.00 29 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 125,176,511.91 96,017,571.14 预收款项 1,303,995.36 2,904,620.16 应付职工薪酬 7,745,366.85 2,565,268.12 应交税费 4,503,393.11 2,324,166.38 应付利息 应付股利 3,037,222.47 3,037,222.47 其他应付款 22,113,169.71 14,825,528.24 一年内到期的非流动 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 483,879,659.41 504,503,827.92 非流动负债： 长期借款 96,500,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 96,500,000.00 100,000,000.00 负债合计 580,379,659.41 604,503,827.92 股东权益： 股本 521,102,529.00 521,102,529.00 资本公积 165,414,687.20 165,414,687.20 减：库存股 盈余公积 111,078,953.35 111,078,953.35 未分配利润 -9,990,807.40 -46,934,879.46 外币报表折算差额 股东权益合计 787,605,362.15 750,661,290.09 负债和股东权益合 1,367,985,021.56 1,355,165,118.01 计 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 30 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 982,171,058.79 768,807,889.51 其中：营业收入 27 982,171,058.79 768,807,889.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 969,420,220.29 857,254,570.88 其中：营业成本 27 776,976,209.97 633,402,754.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 28 4,664,698.73 3,369,224.88 销售费用 47,534,089.38 27,855,652.88 管理费用 107,113,917.48 69,390,048.58 财务费用 29 35,519,719.37 27,899,293.54 资产减值损失 30 -2,388,414.64 95,337,596.96 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 31 16,356,341.65 -55,640,337.13 列） 其中：对联营企业和合营企 17,979,995.03 -56,429,475.03 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,107,180.15 -144,087,018.50 加：营业外收入 32 4,298,211.57 7,454,721.21 减：营业外支出 32 2,163,421.55 999,091.82 其中：非流动资产处置净损失 263,429.91 522,387.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号 31,241,970.17 -137,631,389.11 填列） 减：所得税费用 33 3,079,309.14 958,224.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,162,661.03 -138,589,613.52 归属于母公司所有者的净利润 29,000,889.00 -138,559,339.42 少数股东损益 -838,227.97 -30,274.10 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0557 -0.2659 （二）稀释每股收益 0.0557 -0.2659 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 31 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 27 973,320,243.00 758,308,179.99 减：营业成本 27 770,552,955.32 624,838,574.23 营业税金及附加 4,611,336.86 3,314,427.18 销售费用 46,850,837.48 26,999,082.08 管理费用 103,718,815.40 67,933,165.70 财务费用 35,617,721.77 27,971,770.69 资产减值损失 -2,341,720.67 94,955,394.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 31 23,596,617.53 -55,998,575.03 填列） 其中：对联营企业和合营 17,979,995.03 -56,429,475.03 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,906,914.37 -143,702,809.41 加：营业外收入 4,156,355.73 7,454,721.21 减：营业外支出 2,163,421.55 999,091.82 其中：非流动资产处置净损 263,429.91 522,387.10 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 39,899,848.55 -137,247,180.02 填列） 减：所得税费用 2,955,776.49 833,077.97 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,944,072.06 -138,080,257.99 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 32 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 779,240,473.10 751,645,120.63 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,981,783.11 14,153,907.99 收到其他与经营活动有关的现金 34 14,888,771.21 14,879,324.61 经营活动现金流入小计 801,111,027.42 780,678,353.23 购买商品、接受劳务支付的现金 418,979,727.27 503,942,992.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 74,338,195.30 66,022,064.98 金 支付的各项税费 56,754,123.96 47,847,238.19 支付其他与经营活动有关的现金 34 102,104,534.61 80,588,300.74 经营活动现金流出小计 652,176,581.14 698,400,596.04 经营活动产生的现金流量净 148,934,446.28 82,277,757.19 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,364,025.24 取得投资收益收到的现金 20,114,369.50 789,137.90 处置固定资产、无形资产和其他长 1,570,926.00 126,602.54 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 10,760,000.00 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 33 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流入小计 43,049,320.74 11,675,740.44 购建固定资产、无形资产和其他长 49,968,688.79 74,903,616.30 期资产支付的现金 投资支付的现金 29,502,048.12 3,290,900.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 79,470,736.91 78,194,516.30 投资活动产生的现金流量净 -36,421,416.17 -66,518,775.86 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 400,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 320,417,888.60 408,875,745.84 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 320,817,888.60 408,875,745.84 偿还债务支付的现金 399,767,340.01 344,290,899.64 分配股利、利润或偿付利息支付的 32,464,990.16 38,338,116.57 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 432,232,330.17 382,629,016.21 筹资活动产生的现金流量净 -111,414,441.57 26,246,729.63 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,098,588.54 42,005,710.96 加：期初现金及现金等价物余额 127,644,845.39 85,639,134.43 六、期末现金及现金等价物余额 35 128,743,433.93 127,644,845.39 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 34 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 771,005,532.65 743,250,841.74 收到的现金 收到的税费返还 6,975,305.33 12,389,286.90 收到其他与经营活动 23,440,704.48 13,468,277.85 有关的现金 经营活动现金流入 801,421,542.46 769,108,406.49 小计 购买商品、接受劳务 412,824,341.68 493,305,098.64 支付的现金 支付给职工以及为职 72,077,239.25 65,078,325.32 工支付的现金 支付的各项税费 55,365,899.67 47,100,145.17 支付其他与经营活动 113,535,276.96 78,631,044.55 有关的现金 经营活动现金流出 653,802,757.56 684,114,613.68 小计 经营活动产生的 147,618,784.90 84,993,792.81 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 19,216,622.50 430,900.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,570,926.00 126,602.54 的现金净额 处置子公司及其他营 10,760,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 20,787,548.50 11,317,502.54 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 45,235,595.71 73,076,616.15 的现金 投资支付的现金 24,990,900.00 取得子公司及其他营 35 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 45,235,595.71 98,067,516.15 小计 投资活动产生的 -24,448,047.21 -86,750,013.61 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 320,417,888.60 408,875,745.84 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 320,417,888.60 408,875,745.84 小计 偿还债务支付的现金 399,767,340.01 344,290,899.64 分配股利、利润或偿 32,464,990.16 38,338,110.10 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 432,232,330.17 382,629,009.74 小计 筹资活动产生的 -111,814,441.57 26,246,736.10 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 11,356,296.12 24,490,515.30 增加额 加：期初现金及现金 103,117,305.66 78,626,790.36 等价物余额 六、期末现金及现金等价 114,473,601.78 103,117,305.66 物余额 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 36 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -55,703,473.2 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -55,703,473.2 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 67,000.00 32,948,016.7 号填列） （一）净利润 29,000,889.0 （二）直接计入所 有者权益的利得 67,000.00 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 67,000.00 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 67,000.00 29,000,889.0 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）其他** 3,947,127.7 四、本期期末余额 521,102,529.00 165,481,687.20 111,078,953.35 -22,755,456.5 *子公司肇庆星湖调味品有限公司因少数股东股权转让给本公司，少数股东股权比例由 9.88%减为 0.88%，导致所享有的期初少数股权益减少。 **：子公司肇庆星湖天然药物有限公司于 2008 年 12 月 16 日经肇庆市工商行政管理局核准注销，本期不再纳入合并范围，将其期初未分配利润-3,94 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 521,102,529.00 165,407,187.20 111,078,953.35 83,092,859.04 15, 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 -236,992.85 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 521,102,529.00 165,407,187.20 111,078,953.35 82,855,866.19 15, 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 7,500.00 -138,559,339.42 -15, 号填列） （一）净利润 -138,559,339.42 （二）直接计入所 有者权益的利得 7,500.00 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 38 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 7,500.00 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 7,500.00 -138,559,339.42 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -15, 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -15, 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -55,703,473.23 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 39 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -46,934,87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -46,934,87 三、本年增减变动金额（减少以 36,944,07 “－”号填列） （一）净利润 36,944,07 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 36,944,07 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -9,990,80 40 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 521,102,529.00 165,407,187.20 111,078,953.35 91,145,37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 521,102,529.00 165,407,187.20 111,078,953.35 91,145,37 三、本年增减变动金额（减少以 7,500.00 -138,080,25 “－”号填列） （一）净利润 -138,080,25 （二）直接计入所有者权益的利得 7,500.00 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 7,500.00 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 7,500.00 -138,080,25 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 521,102,529.00 165,414,687.20 111,078,953.35 -46,934,87 公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚 41 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司（原名为“广东肇庆星湖味精股份有限公司”）根据国家有关法律、法规的规 定，经广东省体改委以粤体改（1992）7 号文批准，于 1992 年 4 月 8 日经股份制改组而 成立。1993 年 12 月 6 日经广东省证券委员会以粤证委发字（1993）020 号文批准，本公 司公开发行股票，并于 1994 年 8 月在上海证券交易所上市。1997 年 3 月经本公司股东大 会第六次会议（1996 年年度会议）审议通过，将公司名称更改为“广东肇庆星湖股份有 限公司”。2000 年 5 月 26 日经 1999 年度股东大会审议通过，将公司名称更改为“广东 肇庆星湖生物科技股份有限公司”，领取注册号 4412011001970 号企业法人营业执照，注 册资本现为人民币 521,102,529.00 元。 2005 年 11 月 17 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]420 号 批准公司股权分置改革方案，以流通股股本 311,008,726 股为基数,由公司唯一的非流通 股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每 10 股支付 3.5 股股票对价，共支付 108,853,054 股股票给流通股股东。变更后 国有股股数为 101,240,749 股(限制流通)，其他流通股股数为 419,861,780 股，变更后注 册资本及总股本不变。该方案于 2005 年 11 月 18 日经公司股东大会表决通过，并于 2005 年 11 月 28 日通过上海证券交易系统实施完成。 本公司属生物制药行业，主要的经营业务包括：本企业及企业成员的进出口业务；法 律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 附注 2．财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符 合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告 日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 3.企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 实质上构成对子 注册资 期末实际 持股比 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 公司的净投资 本 投资额 例 比例 余额 非企业合并形成的 子公司 广东肇庆星湖广益 RMB500 RMB500 肇庆 房地产开发等 5,000,000.00 100% 100% 房地产有限公司*1 万元 万元 肇庆星湖调味品有 RMB500 RMB450.6 肇庆 酱油、调味品 4,560,000.00 99.12% 99.12% 限公司*2 万元 万元 肇庆市科汇贸易有 建材、化工电子进出口 RMB500 RMB500 肇庆 5,000,000.00 100% 100% 限公司*3 等 万元 万元 深圳市星创投资发 投资兴办实业、投资咨 RMB1500 RMB1500 深圳 15,000,000.00 100% 100% 展有限公司*4 询等 万元 万元 安泽康（北京）生 国家许可范围内自 RMB1000 RMB670 北京 6,700,000.00 67% 67% 物科技有限公司*5 主选择经营范围 万元 万元 *1 广东肇庆星湖广益房地产有限公司由本公司和广东肇庆星湖生物化学制药厂共同 出资，其中本公司出资 4,000,000.00 元，占注册资本的 80%，广东肇庆星湖生物化学制 药厂出资 1,000,000.00 元,占注册资本的 20%。2006 年度因广东肇庆星湖生物化学制药厂 与本公司合并，经变更后本公司持有该公司股权比例为 100%。 *2 肇庆星湖调味品有限公司由本公司和个人共同出资，初始出资中本公司出资人民 币 4,506,000.00 元，占注册资本的 90.12%，个人出资合计人民币 494,000.00 元，占注 册资本的 9.88%。自 2008 年起因个人股东股权转让，本公司占注册资本 99.12%，个人股 东占 0.88%。 *3 肇庆市科汇贸易有限公司由本公司和广东肇庆星湖生物化学制药厂共同出资，其 中本公司出资人民币 4,500,000.00 元，占注册资本的 90%，广东肇庆星湖生物化学制药 厂出资合计人民币 500,000.00 元，占注册资本的 10%。2006 年度因广东肇庆星湖生物化 学制药厂与本公司合并，经变更后本公司持有该公司股权比例为 100%。 *4 深圳市星创投资发展有限公司由本公司于 2007 年度出资 15,000,000.00 元，本公 司持有该公司股权比例 100%。 *5 安泽康（北京）生物科技有限公司由本公司和北京佰康安生物科技有限公司共同 出资，注册资本 10,000,000.00 元，其中本公司货币出资 6,700,000.00 元，占注册资本 67%，北京佰康安生物科技有限公司以货币出资 1,320,000.00 元，以知识产权出资 1,980,000.00 元，占注册资本 33%。按公司章程规定北京佰康安生物科技有限公司出资于 2009 年 08 月 15 日之前缴足。 43 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲减 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 的少数股东损益金额 肇庆星湖调味品有限公司 23,683.21 --- --- 北京佰康安生物科技有限 1,523,140.00 --- --- 公司 合计 1,555,823.21 --- --- 附注4．主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度,即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年 度。 （3）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易当月月初的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易当月月初的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价 指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日 的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止 之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当月月初的即期汇率折 44 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 算。 （5）计量属性发生变化的报表项目： 本期无计量属性发生变化的报表项目。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金、银行存款及其他货币资金；现金等价物是指：持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时 计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金 融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司对于合并范围内关联方的应收款项及应收出口销售“先征后退”的增值税不计 提坏账准备。对于上述情况以外的应收款项分为单项金额重大、单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大、其他不重大应收款项进行减值测试。本公司对于单项 金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来可回收金额低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备；对单项金额不重大的应收款项经单独测试未发生减值的应 收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款组合余额的一定比例计算确定 的坏账准备，应能充分反映各项目实际发生的减值损失，计提比例要在该类组合实际损失 率的基础上结合现时情况合理确定；其他不重大应收款项，按综合比例 6%计提坏账准备， 但如有明显减值迹象表明难以回收的往来款项单独进行减值测试。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿 45 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 后,仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表 明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,确认为坏账损失,冲销已提取 的坏账准备。 （9）存货 本公司存货主要包括：在途物资、原材料、周转材料、在产品、库存商品、开发产品 等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适 当比例分摊的间接生产成本,还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本 计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 生产成本按约当产量法在完工产品和在产品之间分配；低值易耗品和包装物采用一次 摊销法摊销。 期（年）末,存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于成 本按个别的差额计提存货跌价损失准备,详见附注 6.注释 6。可变现净值按正常经营过程 中,以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的 数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益。 （10）长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入 当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业 合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,和对被投资单位不具有共同控制 或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算。 46 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。确 认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长 期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期（年）末对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,按其可收回金额低于账面价 值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认,在以后会计期 间不得转回。 长期股权投资明细详见附注 6.注释 7 。 （11）持有至到期的投资 对于持有至到期投资,本公司按照取得时的公允价值进行初始计量,相关的交易费用 计入初始确认金额。采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 期（年）末,按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值,如未来现金流 量现值小于金融资产的账面价值,则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。当 有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有 关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 （12）可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费 用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价 值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计 量。 47 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后 的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过 损益转回。 （13）固定资产及累计折旧 a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会 计年度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产,预计 弃置费用,并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价 款与购买价款的现值之间的差额,除按照规定应予资本化的以外,应当在信用期间内计入 当期损益。 c.固定资产折旧采用平均年限法计算,并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣 除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率,分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30年 3.167-4.75% 机器设备 10 9.50% 动力设备 15年 6.333% 电子设备 5年 19% 运输工具 6-8年 11.875-15.833% 期（年）末,逐项检查预计的使用年限和净残值率,若与原先预计有差异,则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回 48 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 金额低于账面价值的,按单项或资产组预计可收回金额,并按其与账面价值的差额提取减 值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态, 并且通过使用或处置不能产生经济利益,则停止折旧和计提减值,同时调整预计净残值。 （14）在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算工程成本。以所购建的固定资产达到预计可使用状态作为在建工程结转 为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已 经落后的，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不转回。 （15）投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产， 确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利 益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物， 采用直线法平均计算折旧。 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额 低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值 是否得到回升，在以后会计期间不得转回。 （16）借款和借款费用 借款初始取得时按成本入账,取得后采用实际利率法,以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外,借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际 发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定 49 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按 照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不 超过实际发生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规定应予资本化的以外,应当在信用期 间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的使用年限内采 用直线法进行摊销。 a.土地使用权按 10-50 年摊销； b.矿泉水资源按 16 年摊销； 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不应超过合同性权利或 其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需 要付出大额成本的,续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的,本公司综 合各方面因素判断,以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,该项无形资产应作 为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件 的开发阶段支出确认为无形资产外,其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用 或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 50 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按 单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 （18）商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期 损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不得转回。 （19）长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。 （20）金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （21）收入确认 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有 融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同 或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计 入当期损益。 房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定 交付房产的付款证时确认销售收入的实现。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易 51 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期（年）末,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度,本公司选用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： A：利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 B：使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （22）股份支付 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付 和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a: 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。 在等待期内的期（年）末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明 可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行 权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本 或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b: 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期 内的期（年）末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允 价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负 债结算前的期（年）末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （23）职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务 成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定 比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本 52 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 或费用。 （24）预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的 现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负 债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件， 确认为预计负债。 （25）政府补助 a.政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 1、公司能满足政府补助所附条件； 2、公司能够收到政府补助。 b.政府补助的计量 1、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量，名义金额为 1 元。 2、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 4、已确认的政府补助需要返还的:存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 （26）所得税的会计处理方法 公司所得税率详见附注 5，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为： 公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降或无法获得足 够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 （27）合并会计报表的编制基础 53 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司 不一致时,按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致, 按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理,将年初至合并日所发生的收 入、费用和利润纳入合并利润表,按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得 的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司,采用购买法进行会计处理,自控制 子公司之日起合并该子公司的会计报表,按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交 易的未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指 本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对 下属的合营公司,采用权益法核算。 （28）每股收益 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算 基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数× 已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在 外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转 换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属 于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时 普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数 的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以 前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通 股，应当假设在发行日转换。 54 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释 性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应 当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加 或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以 前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。 （29）会计政策与会计估计的变更 本公司报告期内无会计政策与会计估计的变更事项。 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%或 5% 或 7%、教育费附加为流转税额的 3%。 本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为： 公司名称 备注 2008年度 2007年度 本公司 高新技术企业 15% 15% 广东肇庆星湖广益房地 产有限公司 25% 33% 肇庆星湖调味品有限公 司 25% 33% 肇庆市科汇贸易有限公 司 25% 33% 深圳市星创投资发展有 限公司 原享有15%优惠税率企业 18% 15% 安泽康（北京）生物科技 有限公司 高新技术企业 15% 15% 55 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 根据国家税务总局国税发（2000）13 号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得 税审核管理办法》的规定，本公司技术改造项目所需国产设备投资的 40%可以从企业技术 改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。该税收优惠政策已于 2008 年 废止，但以前年度留抵的企业所得税额仍适用国家税务总局国税发（2000）13 号《关于 技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的规定，在以后年度继续抵免。 附注 6. 主要财务报表项目注释 （除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1. 货币资金 种 类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现 金 人民币 73,852.26 73,852.26 31,666.84 小 计 73,852.26 31,666.84 银行存款 人民币 111,753,031.64 111,753,031.64 109,421,388.33 美 元 106,055.73 6.8346 724,848.49 1,803,784.63 小 计 112,477,880.13 111,225,172.96 其他货币资金 人民币 16,191,701.54 16,191,701.54 16,388,005.59 小 计 16,191,701.54 16,388,005.59 合 计 128,743,433.93 127,644,845.39 注释 2. 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 * 19,245,471.41 8,673,931.92 合 计 19,245,471.41 8,673,931.92 应收票据期末数较期初数增加了 10,571,539.49 元，增幅 121.88%，主要原因系本期 销售收入增加使得应收债权增加。 * 以上票据均未到期且本公司未将以上应收票据贴现或质押。 注释 3.应收账款 1、 按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 73,208,740.45 70.34 4,591,998.02 82,906,449.62 73.53 5,023,697.12 一年以上至二年 3,749,437.07 3.60 2,195,193.64 1,541,880.84 1.37 92,512.85 以内 56 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 二年以上至三年 1,499,705.31 1.44 1,142,463.95 361,269.55 0.31 21,676.18 以内 三年以上 25,628,770.27 24.62 25,225,775.14 27,949,569.26 24.79 27,898,226.81 合计 104,086,653.10 100.00 33,155,430.75 112,759,169.27 100.00 33,036,112.96 2、按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 占总额比 占总额比 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 * 28,028,056.10 26.93 6,940,423.64 22,127,933.63 19.62 1,327,676.02 二、单项金额不重 大但按信用风险特 20,034,365.72 19.25 19,631,370.59 27,949,569.26 24.79 27,898,226.81 征组合后该组合的 风险较大 ** 三、其他不重大 56,024,231.28 53.82 6,583,636.52 62,681,666.38 55.59 3,810,210.13 合计 104,086,653.10 100.00 33,155,430.75 112,759,169.27 100.00 33,036,112.96 前5名合计金额 33,153,236.10 31.85 7,247,934.44 32,191,394.73 28.55 7,190,223.96 关联方占用应收款 --- --- --- --- --- --- 金额 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 NUTRECO 泰高 6% 按经验值估计计提坏账比例 天津顶益国际食品有限公司 6% 按经验值估计计提坏账比例 HELM AG 6% 按经验值估计计提坏账比例 南海工商经济开发公司 100% 账龄三年以上,本公司判断难以收回 *单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额 5%以上的款项。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组 合的依据为账龄为三年以上。 应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款。 应收账款公司数列示如下: 1、按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 72,319,436.08 70.31 4,538,639.76 82,134,462.52 73.57 4,977,304.41 一年以上至二年 3,732,033.63 3.63 2,194,149.43 1,510,666.28 1.35 90,639.97 以内 二年以上至三年 1,483,194.96 1.44 1,141,473.33 361,269.55 0.32 21,676.18 以内 三年以上 25,321,089.57 24.62 24,969,429.62 27,641,888.56 24.76 27,641,888.56 合计 102,855,754.24 100.00 32,843,692.14 111,648,286.91 100.00 32,731,509.12 57 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 占总额比 占总额比 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 28,028,056.10 27.25 6,940,423.64 27,722,338.18 24.83 6,922,080.57 * 二、单项金额不重 大但按信用风险 特征组合后该组 19,726,685.02 19.18 19,375,025.07 22,047,484.01 19.75 22,047,484.01 合的风险较大 ** 三、其他不重大 55,101,013.12 53.57 6,528,243.43 61,878,464.72 55.42 3,761,944.54 合计 102,855,754.24 100.00 32,843,692.14 111,648,286.91 100.00 32,731,509.12 前5名合计金额 33,153,236.10 32.23 7,247,934.44 32,191,394.73 28.83 7,190,223.96 关联方占用应收 --- --- --- 5,500.00 0.00 --- 款金额 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 NUTRECO 泰高 6% 按经验值估计计提坏账比例 天津顶益国际食品有限公司 6% 按经验值估计计提坏账比例 HELM AG 6% 按经验值估计计提坏账比例 南海工商经济开发公司 100% 账龄三年以上,本公司判断难以收回 *单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额 5%以上的款项。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组 合的依据为账龄为三年以上。 应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款。 注释 4. 预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 8,157,204.96 79.02 37,842,865.04 89.13 一年以上至二年以内 571,694.79 5.54 3,052,022.62 7.19 二年以上至三年以内 1,559,996.50 15.11 26,629.65 0.06 三年以上 33,594.93 0.33 1,534,880.02 3.62 合计 10,322,491.18 100.00 42,456,397.33 100.00 58 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 预付账款期末数较期初数减少了 32,133,906.15 元，减幅 75.69%，主要原因系本期 对前期预付账款结算及本期预付的项目工程款减少。 预付账款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款。 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因主要为工程款暂未结算。 注释 5.其他应收款 1、 按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 3,872,984.81 5.56 23,118.74 4,288,327.24 5.88 61,646.81 一年以上至二年 179,080.00 0.26 9,578.43 147,233.67 0.20 8,520.82 以内 二年以上至三年 100,827.97 0.14 5,736.45 437,682.22 0.60 26,118.92 以内 三年以上 65,494,190.12 94.04 20,087,535.61 68,104,970.91 93.32 23,687,415.11 合计 69,647,082.90 100.00 20,125,969.23 72,978,214.04 100.00 23,783,701.66 2、按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 占总额比 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 53,289,046.44 76.51 11,898,796.44 56,186,406.34 76.99 14,296,156.34 * 二、单项金额不重 大但按信用风险特 12,205,143.68 17.53 8,188,739.17 11,918,564.57 16.33 9,391,258.77 征组合后该组合的 风险较大 ** 三、其他不重大*** 4,152,892.78 5.96 38,433.62 4,873,243.13 6.68 96,286.55 合计 69,647,082.90 100.00 20,125,969.23 72,978,214.04 100.00 23,783,701.66 前5名合计金额 59,237,758.91 85.05 16,529,918.24 62,135,118.81 85.14 18,927,278.14 关联方占用应收款 --- --- --- --- --- --- 金额 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 广东省肇庆高新技术产业开发区国土资 --- 本公司判断此款项不存在减值迹象 源局**** 鼎湖城市信用社 100% 账龄三年以上,本公司判断难以收回 叶兆梯 100% 账龄三年以上,本公司判断难以收回 59 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 *单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收账款总额 5%以上的款 项。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组 合的依据为账龄为三年以上。 ***其他不重大金额中有外销应收出口退税款 3,469,423.89 未计提坏账准备。 ****支付给广东省肇庆高新技术产业开发区国土资源局的大旺地款购地款，根据肇庆 市政府批示相关职能机关正在处理土地划拨事宜。不存在减值迹象。 其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 其他应收款公司数列示如下： 1、按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 12,436,009.22 13.17 23,118.74 5,113,902.55 5.67 61,646.81 一年以上至二年 1,004,655.31 1.06 9,578.43 8,514,476.55 9.43 8,487.60 以内 二年以上至三年 8,468,070.85 8.96 5,703.23 9,980,705.42 11.06 26,118.92 以内 三年以上 72,571,565.60 76.81 19,148,179.70 66,658,881.54 73.84 21,544,230.46 合计 94,480,300.98 100.00 19,186,580.10 90,267,966.06 100.00 21,640,483.79 2、按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 占总额比 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 * 78,739,550.55 83.34 11,898,796.44 69,956,380.96 77.50 14,296,156.34 二、单项金额不重大 但按信用风险特征 10,921,617.32 11.56 7,249,383.26 10,472,475.20 11.60 7,248,074.12 组合后该组合的风 险较大 ** 三、其他不重大*** 4,819,133.11 5.10 38,400.40 9,839,109.90 10.90 96,253.33 合计 94,480,300.98 100.00 19,186,580.10 90,267,966.06 100.00 21,640,483.79 前5名合计金额 73,943,394.21 78.26 69,956,380.96 77.50 14,296,156.34 7,102,640.10 关联方占用应收款 26,510,206.67 28.06 --- 23,561,858.50 26.10 --- 金额 60 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 广东省肇庆高新技术产业开发区国土资 --- 本公司判断此款项不存在减值迹象 源局**** 广东肇庆星湖广益房地产有限公司 --- 合并范围内子公司应收款项 鼎湖城市信用社 100% 账龄三年以上,本公司判断难以收回 安泽康(北京)生物科技公司 --- 合并范围内子公司应收款项 肇庆星湖调味品有限公司 --- 合并范围内子公司应收款项 叶兆梯 100% 账龄三年以上,本公司判断难以收回 *单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额 5%以上的款项。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组 合的依据为账龄为三年以上。 ***其他不重大金额中有外销应收出口退税款 3,469,423.89 未计提坏账准备。 ****支付给广东省肇庆高新技术产业开发区国土资源局的大旺地款购地款，根据肇庆 市政府批示相关职能机关正在处理土地划拨事宜。不存在减值迹象。 其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 注释 6. 存货及存货跌价准备 （1）明细项目: 项目 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 原材料 43,308,918.74 775,522,090.27 783,800,159.62 35,030,849.39 包装物 1,846,703.81 17,181,640.58 16,864,730.60 2,163,613.79 库存商品 107,080,618.13 1,138,722,554.82 1,114,264,546.27 131,538,626.68 在产品 35,630,888.00 1,096,799,601.78 1,087,592,280.48 44,838,209.30 开发产品 7,192,940.81 --- --- 7,192,940.81 合计 195,060,069.49 3,028,225,887.45 3,002,521,716.97 220,764,239.97 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- （2）存货跌价准备： 本期减少数 存货跌价准 期初数 本期增加 因资产值 其他原因 占期末余 期末数 备 合计 回升转回数 转出数 额的比例 库存商品 --- --- --- --- --- --- --- 开发产品 1,829,708.94 --- --- --- --- --- 1,829,708.94 合计 1,829,708.94 --- --- --- --- --- 1,829,708.94 61 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 1.存货可变现净值指在正常生产经营过程中,以估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的净值。对于房地产开发产品可变现净值指开发 产品所在地段同类房产均价减去该类存货达到预计可使用状态或预计可销售状态前的进 一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值。 2.除房地产开发产品外，本公司认为其他类别存货的成本均低于可变现净值。 注释 7. 长期股权投资 明细列示如下： 期末数 期初数 项目 减值准 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值 备 长期股权投资 其中：对合营企业 50,000.00 --- 50,000.00 50,000.00 --- 50,000.00 投资 对联营企业投资 21,172,143.48 --- 21,172,143.48 13,192,148.45 --- 13,192,148.45 其他股权投资 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 合计 26,396,333.48 --- 26,396,333.48 18,416,338.45 --- 18,416,338.45 其中合营企业、联营的相关情况如下： 表决 被投资单位名 注册 注册资 持股 本期营业 本期 业务性质 权比 期末资产总额 称 地 本 比例 收入总额 净利润 例 一、联营企业 上海博星基因 基因芯片生 RMB1.6 芯片有限责任 上海 50% 50% 48,786,220.71 9,570,120.00 15,959,990.05 产、经营等 亿 公司* 二、合营企业 投资咨询、企 上海博湖投资 RMB10万 上海 业管理咨询 50% 50% 100,000.00 --- --- 咨询有限公司 元 等 *根据投资协议本公司未能对上海博星基因芯片有限责任公司实行共同控制，但具有 重大影响。 62 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的股权投资： 投 占被投 追加 分得现 被投资单 资 资单位 本期权益 累计权益 初始投资成本 投资 金 期末余额 位名称 期 注册资 增减额 增减额 额 红利额 限 本比例 上海博星 基因芯片 无 50.00% 100,000,000.00 --- 7,979,995.03 --- (78,827,856.52) 21,172,143.48 有限责任 公司 上海博湖 投资咨询 无 50.00% 50,000.00 --- --- --- --- 50,000.00 有限公司 小计 100,050,000.00 --- 7,979,995.03 --- (78,827,856.52) 21,222,143.48 b.成本法核算的其他股权投资 占被投资 被投资 投资期 单位注册 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 单位名称 限 资本比例 广发证券 股份有限 无 0.307% 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 公司 小计 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 长期股权投资期末余额较期初余额增加了 7,979,995.03 元，增幅 43.33%，主要原因 系本期联营单位上海博星基因芯片有限责任公司盈利 15,959,990.06 元导致本公司对上 海博星基因芯片有限责任公司的投资增加 7,979,995.03 元。 长期股权投资公司数明细列示如下： 明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投 36,206,000.00 --- 36,206,000.00 39,806,000.00 --- 39,806,000.00 资 对合营企业投资 50,000.00 --- 50,000.00 50,000.00 --- 50,000.00 对联营企业投资 21,172,143.48 --- 21,172,143.48 13,192,148.45 --- 13,192,148.45 其他股权投资 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 合计 62,602,333.48 --- 62,602,333.48 58,222,338.45 --- 58,222,338.45 63 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中合营企业、联营的相关情况如下： 表决 被投资单位名 注册 注册资 持股 本期营业 本期 业务性质 权比 期末资产总额 称 地 本 比例 收入总额 净利润 例 一、联营企业 上海博星基因 基因芯片生 RMB1.6 芯片有限责任 上海 50% 50% 48,786,220.71 9,570,120.00 15,959,990.05 产、经营等 亿 公司* 二、合营企业 投资咨询、企 上海博湖投资 RMB10万 上海 业管理咨询 50% 50% 100,000.00 --- --- 咨询有限公司 元 等 *根据投资协议本公司未能对上海博星基因芯片有限责任公司达到共同控制，但具有 重大影响。 a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的股权投资： 投 占被投 追加 分得现 被投资单 资 资单位 本期权益 累计权益 初始投资成本 投资 金 期末余额 位名称 期 注册资 增减额 增减额 额 红利额 限 本比例 上海博星 基因芯片 无 50.00% 100,000,000.00 --- 7,979,995.03 --- (78,827,856.52) 21,172,143.48 有限责任 公司 上海博湖 投资咨询 无 50.00% 50,000.00 --- --- --- --- 50,000.00 有限公司 小计 100,050,000.00 --- 7,979,995.03 --- (78,827,856.52) 21,222,143.48 b.成本法核算的对子公司和其他股权的投资 被投 占被投资 投资 资单位 单位注册 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期限 名称 资本比例 广东肇 庆星湖 广益房 无 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 地产有 限公司 肇庆星 湖天然 无 100% 3,600,000.00 3,600,000.00 --- 3,600,000.00 --- 药物有 限公司* 肇庆星 湖调味 无 99.12% 4,506,000.00 4,506,000.00 --- --- 4,506,000.00 品有限 公司 64 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 肇庆市 科汇贸 无 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 易有限 公司 深圳市 星创投 资发展 无 100% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 有限公 司 安泽康 （北京） 生物科 无 67% 6,700,000.00 6,700,000.00 --- --- 6,700,000.00 技有限 公司 广发证 券股份 无 0.307% 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 有限公 司 小计 44,980,190.00 44,980,190.00 --- 3,600,000.00 41,380,190.00 *肇庆星湖天然药物有限公司于 2008 年 12 月 16 日经肇庆市工商行政管理局核准注 销。 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 244,148,327.73 8,644,109.41 1,057,936.00 251,734,501.14 机器设备 575,288,161.68 90,554,400.47 619,211.26 665,223,350.89 动力设备 208,978,550.27 145,138.50 --- 209,123,688.77 运输工具 20,130,938.27 767,591.96 551,613.27 20,346,916.96 电子及其他设备 58,670,937.34 1,725,356.99 111,207.91 60,285,086.42 其中：暂时闲置的固定资产 34,894,846.19 --- --- 34,894,846.19 合计 1,107,216,915.29 101,836,597.33 2,339,968.44 1,206,713,544.18 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 76,041,316.46 10,437,793.48 153,924.45 86,325,185.49 机器设备 232,352,283.42 48,555,061.83 532,582.91 280,374,762.34 动力设备 55,742,644.68 12,258,665.84 --- 68,001,310.52 运输工具 12,095,762.30 1,688,977.42 524,032.61 13,260,707.11 电子及其他设备 39,478,402.00 5,005,672.18 92,458.24 44,391,615.94 其中：暂时闲置的固定资产 23,496,448.86 --- --- 23,496,448.86 合计 415,710,408.86 77,946,170.75 1,302,998.21 492,353,581.40 减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 4,207,204.08 --- --- 4,207,204.08 机器设备 26,245,006.45 --- --- 26,245,006.45 动力设备 715,375.06 --- --- 715,375.06 65 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 24,859.43 --- --- 24,859.43 电子及其他设备 133,453.29 --- --- 133,453.29 其中：暂时闲置的固定资产 11,398,397.33 --- --- 11,398,397.33 合计 31,325,898.31 --- --- 31,325,898.31 账面价值 期初余额 期末余额 房屋及建筑物 163,899,807.19 161,202,111.57 机器设备 316,690,871.81 358,603,582.10 动力设备 152,520,530.53 140,407,003.19 运输工具 8,010,316.54 7,061,350.42 电子及其他设备 19,059,082.05 15,760,017.19 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- 合计 660,180,608.12 683,034,064.47 1.固定资产本期增加额中有在建工程转入 96,977,675.15 元。 2.固定资产本期减少额中有固定资产出售 2,303,368.44 元，其他为子公司肇庆星湖 天然药有限公司本期注销不再纳入合并范围，而导致的期初余额转出。 3.固定资产中有账面净值 267,891,058.26 元的资产用于抵押或担保，详细情况见附 注 12。 注释 9. 在建工程 本期转 本期其 资金 项目 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 入固定资产 他减少额 来源 进度 基因药物项目 35,000,000.00 30,354,491.25 72,700.00 --- --- 30,427,191.25 自筹 80% 生物工程基地 A 类项目 135,000,000.00 63,580,616.70 47,166,328.59 75,894,089.72 185,145.43 34,667,710.14 自筹 90% 核苷酸项目 18,000,000.00 --- 16,318,046.49 10,434,041.19 --- 5,884,005.30 自筹 90% 利巴伟林项目 1,500,000.00 1,215,300.62 879,579.69 797,764.81 1,996.95 1,295,118.55 自筹 97% 发醇厂项目 5,000,000.00 997,909.03 2,654,008.02 260,000.00 --- 3,391,917.05 自筹 70% 技术中心项目 28,000,000.00 16,914,811.77 2,321,951.68 253,932.55 147,015.89 18,835,815.01 自筹 68% 热电厂项目 3,000,000.00 2,716,267.89 209,847.07 2,909,169.53 --- 16,945.43 自筹 98% 氨基酸项目 4,500,000.00 4,442,290.45 --- --- --- 4,442,290.45 自筹 100% 零星工程 6,000,000.00 1,400,583.88 6,558,019.76 6,428,677.35 673,692.11 856,234.18 自筹 合 计 236,000,000.00 121,622,271.59 76,180,481.30 96,977,675.15 1,007,850.38 99,817,227.36 本期无借款费用资本化。 66 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 基因药物项目 23,139,641.08 --- --- 23,139,641.08 氨基酸项目 4,442,290.45 --- --- 4,442,290.45 技术中心项目 5,188,928.55 --- --- 5,188,928.55 合计 32,770,860.08 --- --- 32,770,860.08 计提在建工程减值的原因是：相应技术项目成果利用价值较低，对于上述项目的部分 在建工程后期将停止建设。 注释 10. 无形资产 摊余 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 月份 一、原价合计 108,697,537.96 2,080,000.00 1,738,254.50 109,039,283.46 土地使用权（本部） 2,599,663.35 --- --- 2,599,663.35 294 土地使用权（本部） 214,375.68 --- --- 214,375.68 * 土地使用权（双酶糖车间） 2,675,500.00 --- --- 2,675,500.00 480 土地使用权（前沙街） 1,164,083.00 --- --- 1,164,083.00 --- 土地使用权（云安） 4,907,000.00 --- --- 4,907,000.00 * 土地使用权（端州七路） 3,169,845.73 --- --- 3,169,845.73 * 星湖牌商标使用权 800,000.00 --- --- 800,000.00 51 非专利技术（公司） 41,624,354.50 --- 1,738,254.50 39,886,100.00 60-104 矿泉水资源 690,624.00 --- --- 690,624.00 * 财务 NC 软件 403,000.00 --- --- 403,000.00 35 土地使用权（生化药厂） 1,961,000.00 --- --- 1,961,000.00 551 土地使用权（生物工程基地） 42,744,711.27 --- --- 42,744,711.27 480-494 土地使用权（广益房地产） 3,793,380.43 --- --- 3,793,380.43 540 土地使用权（调味品） 1,950,000.00 --- --- 1,950,000.00 540 生物制药技术（安泽康） --- 2,080,000.00 --- 2,080,000.00 110 二、累计摊销额 24,770,627.81 5,498,623.10 1,164,205.50 29,105,045.41 土地使用权（本部） 1,274,626.91 51,579.60 --- 1,326,206.51 土地使用权（本部） 145,081.06 --- --- 145,081.06 土地使用权（双酶糖车间） 481,590.36 53,510.04 --- 535,100.40 土地使用权（前沙街） 1,164,083.00 --- --- 1,164,083.00 土地使用权（云安） 294,419.88 --- --- 294,419.88 土地使用权（端州七路） 190,190.88 --- --- 190,190.88 67 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 星湖牌商标使用权 379,999.62 79,999.92 --- 459,999.54 非专利技术（公司） 13,258,301.05 3,988,609.92 1,164,205.50 16,082,705.47 矿泉水资源 467,384.25 --- --- 467,384.25 财务 NC 软件 87,316.71 80,600.04 --- 167,916.75 土地使用权（生化药厂） 120,928.25 39,219.96 --- 160,148.21 土地使用权（生物工程基地） 6,408,235.42 916,902.69 --- 7,325,138.11 土地使用权（广益房地产） 303,470.42 75,867.60 --- 379,338.02 土地使用权（调味品） 195,000.00 39,000.00 --- 234,000.00 生物制药技术（安泽康） --- 173,333.33 --- 173,333.33 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 三、无形资产减值准备合计 13,036,470.50 --- --- 13,036,470.50 土地使用权（本部） --- --- --- --- 土地使用权（本部） 69,294.62 --- --- 69,294.62 土地使用权（双酶糖车间） --- --- --- --- 土地使用权（前沙街） --- --- --- --- 土地使用权（云安） 4,612,580.12 --- --- 4,612,580.12 土地使用权（端州七路） 2,979,654.85 --- --- 2,979,654.85 星湖牌商标使用权 --- --- --- --- 非专利技术（公司） --- --- --- --- 矿泉水资源 223,239.75 --- --- 223,239.75 财务 NC 软件 --- --- --- --- 土地使用权（生化药厂） --- --- --- --- 土地使用权（生物工程基地） 5,151,701.16 --- --- 5,151,701.16 土地使用权（广益房地产） --- --- --- --- 土地使用权（调味品） --- --- --- --- 生物制药技术（安泽康） --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 70,890,439.65 2,080,000.00 6,072,672.10 66,897,767.55 土地使用权（本部） 1,325,036.44 --- 51,579.60 1,273,456.84 土地使用权（本部） --- --- --- --- 土地使用权（双酶糖车间） 2,193,909.64 --- 53,510.04 2,140,399.60 土地使用权（前沙街） --- --- --- --- 土地使用权（云安） --- --- --- --- 土地使用权（端州七路） --- --- --- --- 星湖牌商标使用权 420,000.38 --- 79,999.92 340,000.46 68 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 非专利技术（公司） 28,366,053.45 --- 4,562,658.92 23,803,394.53 矿泉水资源 --- --- --- --- 财务 NC 软件 315,683.29 --- 80,600.04 235,083.25 土地使用权（生化药厂） 1,840,071.75 --- 39,219.96 1,800,851.79 土地使用权（生物工程基地） 31,184,774.69 --- 916,902.69 30,267,872.00 土地使用权（广益房地产） 3,489,910.01 --- 75,867.60 3,414,042.41 土地使用权（调味品） 1,755,000.00 --- 39,000.00 1,716,000.00 生物制药技术（安泽康） --- 2,080,000.00 173,333.33 1,906,666.67 *因计提减值准备后净值为零，本年及以后年度不再摊销。 1.本期无形资产原值及累计摊销的减少系子公司肇庆星湖天然药有限公司本期注销 不再纳入合并范围，而导致的期初余额转出。 2.以上土地使用权中有 29,811,030.52 元被用于短期借款的抵押担保，详细情况见附 注 12。 注释 11. 长期待摊费用 剩余 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 摊销 月数 展示厅装修费 3,904,298.09 2,407,650.60 --- 780,859.56 2,277,507.05 1,626,791.04 25 合计 3,904,298.09 2,407,650.60 --- 780,859.56 2,277,507.05 1,626,791.04 注释 12. 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 坏账准备产生的递延所得税资产 2,422,474.96 4,326.653.02 合计 2,422,474.96 4,326.653.02 递延所得税资产期末余额较期初余额减少 1,904,178.06 元，减幅 44.01%，主要原因 系前期按 25%确认递延所得税资产，本公司于 2008 年被认定为高新技术企业以后年度适 用 15%税率，因此对前期产生的可抵扣递延所得税差异按 15%重新确认递延所得税资产导 致本期递延所得税资产减少 1,730,661.21 元。 注释 13. 资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销及其他* 1、坏账准备 56,819,814.62 682,636.07 3,071,050.71 1,150,000.00 53,281,399.98 69 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货跌价准备 1,829,708.94 --- --- --- 1,829,708.94 3、固定资产减值准备 31,325,898.31 --- --- --- 31,325,898.31 4、在建工程减值准备 32,770,860.08 --- --- --- 32,770,860.08 5、无形资产减值准备 13,036,470.50 --- --- --- 13,036,470.50 合 计 135,782,752.45 682,636.07 3,071,050.71 1,150,000.00 132,244,337.81 *子公司肇庆星湖天然药有限公司本期注销不再纳入合并范围，而导致期初坏账准备 余额转出。 注释 14. 短期借款 借款类型 期末数 期初数 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 RMB60,000,000.00 60,000,000.00 RMB206,000,000.00 206,000,000.00 抵押借款 RMB237,000,000.00 237,000,000.00 RMB144,000,000.00 144,000,000.00 出口押汇 --- --- RMB2,849,451.41 2,849,451.41 合 计 297,000,000.00 352,849,451.41 注释 15. 应付票据 类别 出票日期 期末数 一年内将到期的金额 银行承兑汇票 2008 年 9 月 1 日 5,000,000.00 5,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 9 月 26 日 5,000,000.00 5,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 9 月 1 日 1,000,000.00 1,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 10 月 30 日 3,000,000.00 3,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 12 月 24 日 1,000,000.00 1,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 10 月 30 日 2,500,000.00 2,500,000.00 银行承兑汇票 2008 年 10 月 30 日 3,000,000.00 3,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 12 月 24 日 1,000,000.00 1,000,000.00 银行承兑汇票 2008 年 12 月 24 日 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 23,000,000.00 23,000,000.00 应付票据期末余额较期初余额增加了 13,020,000.00 元，增幅 130.46%，主要原因系 本期主要产品生产量增加使得采购开出的银行承兑汇票增加。另外，本期调整了付款策略， 适度调增了票据结算比重。 70 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 16.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 113,230,648.45 89.29 92,247,978.83 94.77 一年以上至二年以内 11,583,198.49 9.13 4,061,875.20 4.17 二年以上至三年以内 1,272,518.03 1.00 85,739.14 0.09 三年以上者 732,296.95 0.58 942,296.87 0.97 合计 126,818,661.92 100.00 97,337,890.04 100.00 应付账款期末余额较期初余额增加 29,480,771.88 元，增幅 30.29%，主要原因系本 年采购量大增，并且适度改变付款策略，延长付款周期。 期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 注释 17.预收款项 预收账款期末余额为 1,551,832.59 元，其中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的 股东单位款。 预收账款期末余额较期初余额减少 2,155,718.96 元,减幅 58.14%，主要原因系客户 减少预付款交易。 账龄超过 1 年的预收账款期末余额为 517,262.90 元，因暂未结算，故未结转。 注释 18.应付职工薪酬 71 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,083,602.90 71,775,567.20 65,146,360.49 7,712,809.61 二、职工福利费 1,723,143.03 8,107,419.62 9,830,562.65 --- 三、社会保险费 56,818.00 11,823,830.24 11,872,749.08 7,899.16 1．医疗保险费 2,451.00 2,520,404.01 2,520,335.85 2,519.16 2．基本养老保险费 5,181.40 8,083,585.72 8,083,951.12 4,816.00 3．失业保险费 370.11 807,141.20 807,167.31 344.00 4．工伤保险费 185.05 330,104.58 330,117.63 172.00 5．生育保险费 48,630.44 82,594.73 131,177.17 48.00 四、住房公积金 --- 4,646,328.00 4,646,328.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 75,026.83 1,077,084.54 1,036,144.52 115,966.85 六、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 七、其他 --- --- --- --- 合计 2,938,590.76 97,430,229.60 92,532,144.74 7,836,675.62 应付职工薪酬期末余额较期初余额增加 4,898,084.96 元,增幅 166.68%，主要原因系 本年度超额完成生产经营任务，年终计提的人工费用增加。 注释 19. 应交税费 税 项 期末余额 期初余额 增值税 4,885,679.44 (384,365.68) 营业税 2,972.71 2,972.71 城市维护建设税 338,650.55 93,480.24 教育费附加 177,749.32 72,676.33 企业所得税 (2,167,061.98) (504,900.42) 代扣代缴个人所得税 1,438,187.20 1,256,670.58 土地使用税 66,666.00 2,192,083.02 土地增值税 (8,931.41) (8,931.41) 合 计 4,733,911.83 2,719,685.37 应交税费期末余额较期初余额增加 2,014,226.46 元,增幅 74.06%，主要原因系本年 度期末当月应交的增值税较上年同期有较大增长。 72 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 20.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 6,681,101.76 33.46 6,624,107.07 45.01 一年以上至二年以内 5,266,028.10 26.38 659,824.50 4.48 二年以上至三年以内 655,438.67 3.28 682,297.00 4.64 三年以上者 7,363,159.13 36.88 6,749,314.85 45.87 合计 19,965,727.66 100.00 14,715,543.42 100.00 其他应付款期末余额较期初余额增加 5,250,184.20 元,增幅 35.68%，主要原因系本 年度期末尚未支付的水电费及销售佣金较大增加。 期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 其中需按类别或客户进行披露的情况： 项目 期末余额 期初余额 结存原因 水电费 1,278,301.19 --- 按权责发生制计提 销售佣金 1,845,269.71 --- 按权责发生制计提 排污费 897,686.00 --- 按权责发生制计提 厂长激励基金 208,696.56 466,305.91 按权责发生制计提 科技基金 125,719.82 859,156.02 按权责发生制计提 合 计 4,355,673.28 1,325,461.93 注释 21. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款类型 期末数 期初数 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 --- --- RMB20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 --- 20,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日存在一笔 80,000,000.00 元长期借款将于一年内到期，但已于 2009 年 2 月 25 日签订展期合同。因合同条款规定该笔借款应于 2010 年 4 月至 2011 年 8 月 25 日期间分次偿还，所以一年内将无偿还义务。 73 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 22. 长期借款 借款类型 期末数 期初数 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 RMB 96,500,000.00 96,500,000.00 RMB 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 96,500,000.00 100,000,000.00 注释 23. 股本 本期变动增减 配股 其 项目 期初余额 送股额 股改变动 小计 期末数 额 他 一、有限售条件股 份： 1.发起人股份 101,240,749.00 --- --- --- --- --- 101,240,749.00 其中：国家持有股 101,240,749.00 --- --- --- --- --- 101,240,749.00 份 有限售条件股份合 101,240,749.00 --- --- --- --- --- 101,240,749.00 计 二、无限售条件股 份 1.境内上市的人民 419,861,780.00 --- --- --- --- --- 419,861,780.00 币普通股 无限售条件股份合 419,861,780.00 --- --- --- --- --- 419,861,780.00 计 三、股份总数 521,102,529.00 --- --- --- --- --- 521,102,529.00 本公司股改前股本经深圳大华会计师事务所以深华(2004)验字 039 号验资报告验证， 股改后股本经深圳大华会计师事务所以深华(2005)验字 106 号验资报告验证。 2005 年 11 月 17 日， 广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]420 号批准公司股权分置改革方案，以流通股股本 311,008,726 股为基数，由公司唯一的非流 通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）向方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票对价，共支付 108,853,054 股股票给流通股股东。该方案于 2005 年 11 月 18 日经公司股东大会表决通过，并于 2005 年 11 月 28 日通过上海证券交易系统实施完成，变更后的注册资本及股本不变。 肇庆市国资委承诺，在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的 12 个月内，减持比例不超过总股本 的 5%，24 个月内减持比例不起过总股本的 10%），只有当公司年度股东大会通过会计师 出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到 6%或以上之 后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场持牌交易的权利。 74 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 24. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 121,756,251.25 --- --- 121,756,251.25 资产评估增值 48,274,093.40 --- --- 48,274,093.40 其他资本公积* (4,615,657.45) 67,000.00 --- (4,548,657.45) 合 计 165,414,687.20 67,000.00 --- 165,481,687.20 *本公司持股 67%的子公司司安泽康（北京）生物科技有限责任公司因吸收股东投资产生股本溢价 100,000 元。 注释 25. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 102,147,648.09 --- --- 102,147,648.09 任意盈余公积金 8,931,305.26 --- --- 8,931,305.26 合 计 111,078,953.35 --- --- 111,078,953.35 注释 26. 未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (55,703,473.23) 32,948,016.70 --- (22,755,456.53) 本期增加原因： 1. 本期增加系本期净利润转入 29,000,889.00 元。 2. 子公司肇庆星湖天然药物有限公司于 2008 年 12 月 16 日经肇庆市工 商行政管理局核准注销，本期不再纳入合并范围，将其期初未分配利 润-3,947,127.70 元转出。 注释 27.营业收入 （1） 营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 974,178,072.30 767,938,140.79 762,121,458.63 626,828,118.00 2．其他业务收入 7,992,986.49 9,038,069.18 6,686,430.88 6,574,636.04 合计 982,171,058.79 776,976,209.97 768,807,889.51 633,402,754.04 75 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2)按收入类别分类: 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生化药销售 231,247,782.14 155,374,092.78 260,055,480.06 163,347,585.53 调味品销售 433,106,515.66 339,202,348.33 358,200,651.79 307,748,064.46 饲料添加剂销售 307,159,263.84 271,713,405.13 138,998,463.59 152,404,335.08 其他销售 2,664,510.66 1,648,294.55 4,866,863.19 3,328,132.93 合 计 974,178,072.30 767,938,140.79 762,121,458.63 626,828,118.00 (3)按收入地区分类: 本期数 上期数 分地区分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 781,581,789.69 616,513,084.99 599,813,551.17 501,039,346.91 出口销售 192,596,282.61 151,425,055.80 162,307,907.46 125,788,771.09 合 计 974,178,072.30 767,938,140.79 762,121,458.63 626,828,118.00 （4）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 311,318,297.21 213,934,680.42 占销售收入比例 31.96% 28.07% 营业务收入与成本公司数明细如下： （1） 营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 965,395,761.43 761,573,584.46 751,590,384.84 618,235,918.66 2．其他业务收入 7,924,481.57 8,979,370.86 6,717,795.15 6,602,655.57 合计 973,320,243.00 770,552,955.32 758,308,179.99 624,838,574.23 (2)按收入类别分类: 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生化药销售 231,247,782.14 155,374,092.78 260,055,480.06 163,358,466.45 调味品销售 425,296,435.07 333,742,829.83 350,600,637.78 302,016,779.07 饲料添加剂销售 307,159,263.84 271,713,405.13 138,998,463.59 152,404,335.08 其他销售 1,692,280.38 743,256.72 1,935,803.41 456,338.06 合 计 965,395,761.43 761,573,584.46 751,590,384.84 618,235,918.66 76 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 311,318,297.21 213,934,680.42 占销售收入比例 32.25% 28.46% 注释 28.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 --- --- 5% 城市维护建设税 3,265,289.10 2,358,457.42 5-7% 教育费附加 1,399,409.63 1,010,767.46 3% 合计 4,664,698.73 3,369,224.88 注释 29. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 33,935,804.70 25,742,256.70 减：利息收入 522,149.93 328,550.98 汇兑损失 1,775,374.98 2,194,323.76 减：汇兑收益 --- --- 其 他 330,689.62 291,264.06 合 计 35,519,719.37 27,899,293.54 注释 30.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 (2,388,414.64) 38,131,869.05 二、存货跌价损失 --- --- 三、固定资产减值损失 --- 11,398,397.33 四、在建工程减值损失 --- 32,770,860.08 五、无形资产减值损失 --- 13,036,470.50 合 计 (2,388,414.64) 95,337,596.96 注释 31. 投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 10,000,000.00 --- 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 7,979,995.03 (56,429,475.03) 交易性金融资产出售 (7,240,275.88) 358,237.90 77 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他* 5,616,622.50 --- 转让收益： 1．转让肇庆市宝鼎房地产开发有限公司全部股权 --- 430,900.00 合计 16,356,341.65 (55,640,337.13) *其他金额为 5，616，622.50 元，其中： 1.子公司肇庆星湖天然药有限公司本期注销,将账面对其的长期股权投资处置产生投 资损失 3,600,000.00 元。 2. 本 期 从 本 公 司 持 股 0.307% 的 被 投 资 方 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 分 回 的 股 利 9,216,622.50 元。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 10,000,000.00 --- 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额* 7,979,995.03 (56,429,475.03) 交易性金融资产出售 --- --- 其他* 5,616,622.50 --- 转让收益： 1．转让肇庆市宝鼎房地产开发有限公司全部股权 --- 430,900.00 合计 23,596,617.53 (55,998,575.03) *子公司肇庆星湖天然药有限公司本期注销,将账面对其的长期股权投资处置产生的 投资损失 3,600,000.00 元，以及本期从本公司持股 0.307%的被投资方广发证券股份有限 公司分回的股利 9,216,622.50 元。 注释 32. 营业外收支 1.营业外收入 支出项目 本期数 上期数 非流动资产处置利得合计 97,160.09 1,518,279.21 其中：固定资产处置利得 97,160.09 293,764.57 无形资产处置利得 --- 1,224,514.64 与收益相关的政府补助 3,814,926.26 5,935,592.00 其他 386,125.22 850.00 合计 4,298,211.57 7,454,721.21 78 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 263,429.91 522,387.10 非流动资产处置损失合计 263,429.91 522,387.10 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 --- --- 罚款支出 --- 220,000.00 捐赠支出 978,537.80 46,500.00 非常损失 --- 210,204.72 债务重组损失 921,453.84 --- 合计 2,163,421.55 999,091.82 注释 33.所得税 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 1,175,131.08 1,232,608.34 其中：当年产生的所得税费用 318,467.77 1,232,608.34 本期调整以前年度所得税金额 856,663.31 --- 递延所得税费用 1,904,178.06 (274,383.93) 其中：当期产生的递延所得税 173,516.85 (274,383.93) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 1,730,661.21 --- 合计 3,079,309.14 958,224.41 注释 34. 其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 政府补助 3,660,000.00 2,400,000.00 收到的往来款及其他 11,228,771.21 12,479,324.61 小 计 14,888,771.21 14,879,324.61 项目 本期数 本期数 支付的其他与经营活动有关的现金 用现金支付的广告费 1,896,852.53 2,493,535.01 用现金支付的运输费 19,453,017.55 15,963,052.22 用现金支付的业务招待费 3,236,331.32 3,217,409.37 79 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 用现金支付的差旅费 1,579,656.46 1,679,416.45 用现金支付的促销费 5,060,807.45 7,018,878.70 用现金支付的排污费 3,205,630.00 2,462,336.20 用现金支付的法律会计顾问费 593,450.00 1,529,391.69 支付的往来款及其他 67,078,789.30 46,224,281.10 小 计 102,104,534.61 80,588,300.74 注释 35：现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 128,743,433.93 127,644,845.39 其中：库存现金 73,852.26 31,666.84 可随时用于支付的银行存款 112,477,880.13 111,225,172.96 可随时用于支付的其他货币资金 16,191,701.54 16,388,005.59 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 128,743,433.93 127,644,845.39 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 政府补助 （1） 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延的 政府补助的种类 总额 来源 损益的金额 的金额 金额 与收益相关的政府补助 1．2008 年省年节能挖潜改造资 --- 300,000.00 --- 300,000.00 肇庆市财政局 金 2．2008 年省年节能专项资金 --- 1,200,000.00 --- 1,200,000.00 肇庆市财政局 3．2008 年省部产学研合作专项 --- 400,000.00 --- 400,000.00 肇庆市财政局 资金 4．2008 年财政部节能技术改造 --- 1,210,000.00 --- 1,210,000.00 肇庆市财政局 财政奖励资金 肇庆市景福围工 5．堤围费返还 --- 154,926.26 --- 154,926.26 程管理处 6．科技兴贸专项资金 --- 150,000.00 --- 150,000.00 肇庆市财政局 7．2008年省自主品牌补贴 --- 400,000.00 --- 400,000.00 肇庆市财政局 合计 3,814,926.26 3,814,926.26 80 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,162,661.03 (138,589,613.52) 加：资产减值准备 (2,388,414.64) 95,337,596.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,946,170.75 67,987,891.24 无形资产摊销 5,498,623.10 5,380,456.48 长期待摊费用摊销 780,859.56 887,559.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 166,269.82 995,892.11 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 36,041,869.30 28,227,844.52 投资损失 (16,356,341.65) 55,640,337.13 递延所得税资产减少 1,904,178.06 (274,383.93) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (25,704,170.48) (12,660,441.01) 经营性应收项目的减少 18,861,550.88 (50,047,164.26) 经营性应付项目的增加 24,163,046.39 29,529,978.76 其他 (141,855.84) (138,196.85) 经营活动产生的现金流量净额 148,934,446.28 82,277,757.19 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 128,743,433.93 127,644,845.39 减：现金的期初余额 127,644,845.39 85,639,134.43 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 1,098,588.54 42,005,710.96 81 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 9. 关联方关系及其交易 1.关联方明细 关联公司名称 与本公司关系 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 本公司实际控制人 本公司合并范围内控股子公司见附注 3。 2.关联方交易和往来余额 本公司在本报告期内无关联交易和关联往来,年末关联往来无余额。 附注 10. 或有事项 本公司在本报告期内，无或有事项。 附注 11. 承诺事项 本公司在本报告期内，无承诺事项。 附注 12. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用于抵押的资产净值* 276,578,808.35 141,662,873.80 120,539,593.37 297,702,088.78 其中：房屋建筑物 9,228,607.74 58,335,687.18 115,751,910.57 66,951,995.04 机械设备 235,787,096.62 71,335,202.29 4,175,382.92 200,939,063.22 土地使用权 31,563,103.99 11,991,984.33 120,539,593.37 29,811,030.52 小计 276,578,808.35 141,662,873.80 120,539,593.37 297,702,088.78 质押的应收票据 --- --- --- --- 合计 276,578,808.35 141,662,873.80 120,539,593.37 297,702,088.78 *截止 2008 年 12 月 31 日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币 237,000,000.00 元短期借 款 借款性 借款银行名称 借款余额 抵押物类别 抵押物账面净值 抵押物评估价值 质 广东发展银行肇庆分 短期借 土地使用权、房屋建筑物、机器 40,000,000.00 76,483,718.40 137,537,054.44 行 款 设备 中国建设银行肇庆市 短期借 20,000,000.00 分行 款 中国建设银行肇庆市 短期借 土地使用权、房屋建筑物、机器 50,000,000.00 149,603,144.13 219,757,200.00 分行 款 设备 中国建设银行肇庆市 短期借 20,000,000.00 分行 款 82 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 中国农业银行肇庆市 短期借 9,000,000.00 分行 款 中国农业银行肇庆市 短期借 15,000,000.00 土地使用权、房屋建筑物 17,716,462.40 54,730,321.00 分行 款 中国农业银行肇庆市 短期借 7,000,000.00 分行 款 中国工商银行肇庆市 短期借 9,000,000.00 分行 款 中国工商银行肇庆市 短期借 12,000,000.00 土地使用权、房屋建筑物 14,412,254.95 68,333,271.00 分行 款 中国工商银行肇庆市 短期借 25,000,000.00 分行 款 短期借 中国银行肇庆市分行 20,000,000.00 款 土地使用权、机器设备 39,486,508.90 54,429,510.00 短期借 中国银行肇庆市分行 10,000,000.00 款 合计 237,000,000.00 297,702,088.78 534,787,356.44 附注 13. 资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司截止报告期末无应披露的资产负债表日后事项。 附注 14. 其他重要事项说明 1.本公司于2008年11月27日收到控股股东广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理 委员会(下称：肇庆市国资委)通知，肇庆市国资委已于2008年11月26日收到广东省人民政 府国有资产监督管理委员会批复意见，同意肇庆市国资委以公开征集方式协议转让所持公 司国有股权86,240,749股(占公司总股本的16.55%)。 本公司于2009年2月13日接到控股股东广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员 会(本次股份转让前持有公司101240749股有限售条件流通股，占公司总股本的19.43%，下 称：市国资委)通知，通过公开征集和择优选择，市国资委已确定广东省广新外贸集团有 限公司(下称：广新集团)为本次股份转让的受让方，并于同日与广新集团签订了《公司人 民币普通股股份转让协议》，将其持有的公司国有股86,240,749股(约占公司总股本的 16.55%)转让给广新集团，转让价格为人民币2.38元/股，转让总价款为人民币 205,252,982.62元。本次股份转让完成后，广新集团将直接持有公司共计86,240,749股有 限售条件股份，并成为公司第一大股东，其承诺在本次收购完成后继续履行市国资委在公 司股权分置改革中作出的限售股份流通的相关承诺；市国资委持有公司股份减至 15,000,000股(占公司总股本的2.88%)，为公司第二大股东。 83 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理 委员会的审核。 2.本公司于2008年6月20日与上海博德基因开发有限公司（以下简称"博德公司"）就 双方投资收益支付纠纷的仲裁和诉讼达成和解，并签署和解协议。依照和解协议，由上海 百汇生物芯片有限公司（以下简称"百汇公司"）以现金方式向本公司支付共计人民币2,200 万元以替代双方约定的本公司不低于年20%的投资收益，并在协议签署及生效当日向本公 司支付银行汇票1,000万元，在百汇公司收到仲裁委员会、人民法院准予本公司撤回针对 博德公司和毛裕民先生提起的仲裁和诉讼的书面通知书或裁判文书之日起的6个月（自后 一份法律文书收到之日起算）内汇入本公司指定的账户人民币1,200万元。2009年1月4日 本公司收到百汇公司1,200万元。至此，本公司已全部收到协议所约定的2,200万元。 3.本公司 2003 年 6 月与广东省肇庆高新技术产业开发区国土资源局签订两份《国有 土地使用权出让合同》为获得大旺高新区内的相应土地使用权，合同总金额为 50,467,500.00 元,本公司已支付 41,390,250.00，但因在大旺高新区的投产项目变更土地 使用权被收回。 根据市政府批示本公司重新向大旺高新区管理委员会发函要求重新划拨相应土地，并 于 2008 年 4 月 22 日收到肇庆高新技术产业开发区管理委员会办公室肇高管办函〔2008〕 13 号《关于申请拨还大旺地块的复函》，对本公司《关于申请拨还大旺地块的报告》批 复如下：“将公司最新研发的医药产品生产项目提交区项目评审小组进行入园评审，若项 目通过评审可以进园，则按现行价格优先安排用地，与原支付土地出让金本息抵顶后多退 少补。若该项目未能通过评审，则将公司已支付的土地出让金本息返还，具体返还实施方 案另行商定”。 附注 15.非经常损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益》第1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 97,160.09 1,969,179.21 82,586.07 1,673,802.33 其中：固定资产清理收入 97,160.09 293,764.57 82,586.07 249,699.88 无形资产处置利得 --- 1,244,514.64 --- 1,057,837.45 股权转让利得 --- 430,900.00 --- 366,265.00 小计 97,160.09 1,969,179.21 82,586.07 1,673,802.33 (2)处置长期资产支出 3,863,429.91 522,387.10 3,283,915.42 444,029.04 84 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中：处理固定资产净损失 263,429.91 522,387.10 223,915.42 444,029.04 处理无形资产净损失 --- --- --- --- 股权处置损失 3,600,000.00 --- 3,060,000.00 --- 小计 3,863,429.91 522,387.10 3,283,915.42 444,029.04 非流动资产处置损益净额 (3,766,269.82) 1,426,792.11 (3,201,329.35) 1,212,773.29 2.越权审批，或无正式批准文件， --- --- --- --- 或偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标 3,814,926.26 5,935,592.00 3,242,687.32 5,045,253.20 准定额或定量持续享受的政府补 助除外 4.计入当期损益的对非金融企业 --- --- --- --- 收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得投 141,855.84 --- 120,577.46 资时应享有被投资单位可辨认净 --- 资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 --- --- --- --- 7.委托他人投资或管理资产的损 --- --- --- --- 益 8.因不可抗力因素，如遭受自然 --- --- --- --- 灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 (921,453.84) --- (783,235.76) --- 10.企业重组费用 --- --- --- --- 11.交易价格显失公允的交易产 --- --- --- --- 生的超过公允价值部分的损 12.同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净损 --- --- --- --- 益 13.与公司正常经营业务无关的 --- --- --- --- 或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及 (7,240,275.88) 358,237.90 (5,937,026.22) 304,502.22 处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款 3,071,050.71 --- 2,610,393.10 --- 项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 --- --- --- --- 17.采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值变 --- --- --- --- 动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性调 --- --- --- --- 整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 --- --- --- --- 20.除上述各项之外的其他营业 --- --- --- --- 外收支净额 (1)营业外收入： 其中：固定资产盘盈 --- --- --- --- 罚款收入 --- --- --- --- 违约金收入 --- --- --- --- 其他 244,269.38 850.00 207,628.97 722.50 小 计 244,269.38 850.00 207,628.97 722.50 85 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2)营业外支出： 其中：存货盘亏 --- 210,204.72 --- 178,674.01 罚款支出 --- 220,000.00 --- 187,000.00 捐赠支出 978,537.80 46,500.00 831,757.13 39,525.00 其他 --- --- --- --- 小 计 978,537.80 476,704.72 831,757.13 405,199.01 营业外收支净额 (734,268.42) (475,854.72) (624,128.16) (404,476.51) 21.其他符合非经常性损益定义 --- --- --- --- 的损益项目 其中：2008 年度的固定资产、在 建工程、无形资产等资产减值损 --- --- --- --- 失转回 扣除少数股东损益前非经常性损 (5,634,435.15) 7,244,767.29 (4,572,061.61) 6,158,052.20 益合计 减：少数股东损益影响金额 扣除少数股东损益后非经常性损 (5,634,435.15) 7,244,767.29 (4,572,061.61) 6,158,052.20 益合计 附注 16. 净资产收益率 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率 列示如下： 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 3.74% (18.68%) 3.81% (16.89%) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.33% (19.51%) 4.42% (17.64%) 附注 17. 每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的每股收益列示 如下： 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.0557 (0.2659) 0.0557 (0.2659) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0644 (0.2777) 0.0644 (0.2777) 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 29,000,889.00 (138,559,339.42) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 29,000,889.00 (138,559,339.42) 86 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 29,000,889.00 (138,559,339.42) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 521,102,529.00 521,102,529.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 521,102,529.00 521,102,529.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0557 (0.2659) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0644 (0.2777) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0557 (0.2659) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0644 (0.2777) 附注 18.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 21 日获得本公司董事会批准。 87 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的 所有文件的正文及公告原稿。 董事长：罗宁（代） 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2009 年 3 月 21 日 88