滨州活塞(600960)2008年年度报告

山东滨州渤海活塞股份有限公司 600960 2008 年年度报告 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 18 十二、备查文件目录 ................................................................... 92 1 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李俊杰、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）王云刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司法定中文名称缩写 滨州活塞 公司法定英文名称 Shandong Binzhou Bohai Piston Co., Ltd. 公司法定代表人 李俊杰 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 季军 董事会秘书联系地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 董事会秘书电话 0543-3288868 董事会秘书传真 0543-3288899 董事会秘书电子信箱 dsh@bhpiston.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 顾欣岩 证券事务代表联系地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 证券事务代表电话 0543-3288656 证券事务代表传真 0543-3288899 证券事务代表电子信箱 dsh@bhpiston.com 公司注册地址 山东省滨州市 公司办公地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 公司办公地址邮政编码 256602 公司国际互联网网址 www.bhpiston.com 公司电子信箱 dsh@bhpiston.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 滨州活塞 600960 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 山东省滨州市渤海六路 680 号 2004 年 4 月 26 日 公司变更注册日期 2007 年 4 月 2 日 2008 年 10 月 16 日 公司变更注册地点 山东省滨州市渤海二十路 999 号 2 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 企业法人营业执照注册号 370000018049233 税务登记号码 372301720757693 组织机构代码 72075769-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 30,278,588.72 利润总额 34,800,520.10 归属于上市公司股东的净利润 29,093,548.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,072,384.19 经营活动产生的现金流量净额 165,545,605.80 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -890,633.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,363,139.00 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -481,287.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,155,021.79 所得税影响额 -607,281.17 合计 2,228,915.60 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,446,946,116.18 1,397,455,532.47 3.54 820,525,878.93 利润总额 34,800,520.10 48,008,268.02 -27.51 22,612,090.24 归属于上市公司股东 29,093,548.53 33,605,691.28 -13.43 14,318,150.45 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 27,072,384.19 34,262,546.28 -20.99 15,690,805.77 的净利润 基本每股收益（元／ 0.18 0.21 -14.29 0.09 股） 稀释每股收益（元／ 0.18 0.21 -14.29 0.09 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.17 0.21 -19.05 0.10 股） 全面摊薄净资产收益 减少 0.88 个 4.56 5.44 2.45 率（%） 百分点 3 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益 减少 0.96 个 4.63 5.59 2.52 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 1.3 个 全面摊薄净资产收益 4.25 5.55 2.68 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 1.39 个 的加权平均净资产收 4.31 5.70 2.76 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 165,545,605.80 44,850,363.30 269.11 74,125,340.06 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 1.0167 0.28 263.11 0.46 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,216,063,881.57 1,852,947,400.23 19.60 1,731,977,653.19 所有者权益（或股东权 637,513,103.20 617,354,565.10 3.27 583,748,873.82 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 3.92 3.79 3.43 3.59 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 53,920,373 49.67 26,960,187 26,960,187 80,880,560 49.67 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 53,920,373 49.67 26,960,187 26,960,187 80,880,560 49.67 份合计 4 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 54,628,627 50.33 27,314,313 27,314,313 81,942,940 50.33 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 54,628,627 50.33 27,314,313 27,314,313 81,942,940 50.33 通股份合计 三、股份总数 108,549,000 100 54,274,500.00 54,274,500.00 162,823,500 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配预案》，公司以 108,549,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送 5 股,转增 0 股,扣税后每 10 股派发现金 红利 0.04 元，共计派发股利 6,512,940 元，实施后总股本变更为 162,823,500 股，其中有限售条件的 流通股股数由 53,920,373 股增加为 80,880,560 股；无限售条件的流通股股数由 54,628,627 股增加为 81,942,940 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,144 户 前十名股东持股情况 报告 股东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 期内 性质 例(%) 股份数量 数量 增减 滨州市人民政府 质 国有资产监督管 国家 49.67 80,880,560 80,880,560 22,500,000 押 理委员会 境内 张斌 自然 0.29 474,400 未知 人 境内 梁小颜 自然 0.24 386,450 未知 人 境内 谢希俊 自然 0.21 350,000 未知 人 5 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 境内 王愉英 自然 0.18 299,875 未知 人 境内 李锡伟 自然 0.15 239,000 未知 人 境内 孙则禹 自然 0.14 220,000 未知 人 境内 郗志军 自然 0.13 207,950 未知 人 境内 刘晋豪 自然 0.13 206,300 未知 人 境内 倪卫忠 自然 0.13 205,200 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 张斌 474,400 人民币普通股 梁小颜 386,450 人民币普通股 谢希俊 350,000 人民币普通股 王愉英 299,875 人民币普通股 李锡伟 239,000 人民币普通股 孙则禹 220,000 人民币普通股 郗志军 207,950 人民币普通股 刘晋豪 206,300 人民币普通股 倪卫忠 205,200 人民币普通股 胡倬凡 200,000 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 ①所持有公司原非 流通股股份自股权 分置改革方案实施 之日起 36 个月内 不上市交易。②前 滨州市人民政府国 述承诺期满后通过 1. 有资产监督管理委 80,880,560 2009 年 3 月 30 日 上海证券交易所挂 员会 牌交易出售的公司 股份,在 12 个月内 不超过公司总股本 的 5%,24 个月内不 超过 10%。 6 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 滨州市人民政府 国有资产监督管 宁守东 理委员会 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否 被授予 在股 报告期 的股权 东单 是否 内从公 年 年 股 激励情 位或 变 在公 司领取 初 末 份 况 其他 姓 性 年 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持 持 增 关联 名 别 龄 原 取报 总额 可 已 股 股 减 单位 因 酬、 （万 行 行 数 数 数 领取 津贴 元） （税 权 权 报 前） 股 数 酬、 数 量 津贴 李 董事 2006 年 5 月 19 日～2009 俊 男 59 0 0 0 57.27 长 年 5 月 19 日 杰 董 林 事、 2006 年 5 月 19 日～2009 风 男 45 0 0 0 30 总经 年 5 月 19 日 华 理 许 副董 2006 年 5 月 19 日～2009 红 女 54 0 0 0 25 事长 年 5 月 19 日 岩 董 胡 事、 2006 年 5 月 19 日～2009 新 男 52 0 0 0 25 副总 年 5 月 19 日 民 经理 7 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 董 王 事、 2006 年 5 月 19 日～2009 云 财务 男 42 0 0 0 25 年 5 月 19 日 刚 负责 人 董 事、 季 2006 年 5 月 19 日～2009 董事 男 39 0 0 0 25 军 年 5 月 19 日 会秘 书 文 独立 2006 年 5 月 19 日～2009 宗 男 44 0 0 0 5 董事 年 5 月 19 日 瑜 陆 独立 2006 年 5 月 19 日～2009 家 男 71 0 0 0 5 董事 年 5 月 19 日 祥 邢 独立 2006 年 5 月 19 日～2009 男 61 0 0 0 5 峥 董事 年 5 月 19 日 孟 副总 2006 年 5 月 19 日～2009 庆 男 52 0 0 0 25 经理 年 5 月 19 日 军 张 副总 2006 年 5 月 19 日～2009 天 男 39 0 0 0 是 经理 年 5 月 19 日 宇 徐 副总 2006 年 5 月 19 日～2009 钦 男 50 0 0 0 20 经理 年 5 月 19 日 友 张 副总 2006 年 5 月 19 日～2009 国 男 44 0 0 0 20 经理 年 5 月 19 日 华 刘 监事 2007 年 4 月 2 日～2009 年 华 会主 男 54 0 0 0 是 5 月 19 日 瑞 席 魏 2007 年 4 月 2 日～2009 年 世 监事 男 46 0 0 0 是 5 月 19 日 晋 王 2006 年 5 月 19 日～2009 洪 监事 男 38 0 0 0 5.6 年 5 月 19 日 波 合 / / / / 0 0 0 / / 272.87 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李俊杰：李俊杰，大学学历，工程技术应用研究员。1966 年参加工作，1968 年调入山东活塞厂工作， 历任生产科副科长、科长、副厂长，1994 年被任命为山东活塞厂厂长，2000 年任公司董事长。在活塞 行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验，先后荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、山东省富 民兴鲁先进个人、山东机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小 组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉称号。 2.林风华：林风华，大学学历，研究员。1988 年在山东活塞厂参加工作，1994 年起历任技术开发处处 长、副厂长，2000 年任公司董事、总经理。先后荣获山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学 家、山东省第七届青年科技奖、山东省劳动模范等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。 8 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 3.许红岩：许红岩，大专学历，高级政工师。1970 年在山东活塞厂参加工作，1985 年起历任厂办副主 任、主任、副厂长，2000 年任公司副董事长。 4.胡新民：胡新民，大专学历，高级工程师。1976 年在山东活塞厂参加工作，历任生产调度、生产处 副处长、处长、总调度长、副厂长，2000 年任公司副总经理，2003 年任董事、副总经理。 5.王云刚：王云刚，大学学历，具有中国注册会计师、国际注册内部审计师资格，1988 年参加工作， 1997 年调入山东活塞厂工作，历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长，2000 年任公司董事、财务总 监。2008 年任董事、副总经理、财务总监。 6.季军：季军，大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂参加工作，1997 年起历任证券管理处副 处长、企划部副部长，2000 年任公司董事、董事会秘书，2007 年任公司董事、副总经理、董事会秘书。 7.文宗瑜：文宗瑜，博士、研究员、博士生导师。先后在国家国有资产管理局、财政部国企资产优化 配置研究中心、财政部财政科学研究所工作并任职，现任财政部财政科学研究所国有经济室主任，主 要从事国资管理及国有资本预算、国企改制及现代产权制度、现代公司治理及运营、资本运营及并购、 集团公司财务风险防范等领域的研究，已出版著作 12 部、出版及发表文字 600 余万。 8.陆家祥：陆家祥，教授、博士生导师。长期从事内燃机教学和科研工作，完成科研项目近 20 项，获 山东省科技进步奖 4 项，在国内外发表学术论文 80 篇，出版著作 4 部，1983 年获山东省优秀教师称 号，1987 年至 1996 年任山东工学院动力系副主任、主任，1992 年晋升教授，1995 年兼任上海交通大 学博士生导师，1997 年经国务院批准享受政府特殊津贴。现兼任全国高等学校动力工程类教学指导委 员会会员、中国内燃机学会理事、山东内燃机学会副理事长等职 9.邢峥：邢峥，中国注册会计师，曾任北京经济管理干部学院财会系副主任、教授，兼任国资委培训 中心、人民大学、北京大学、清华大学等高校、院所客座教授。 10.孟庆军：孟庆军，大专学历，工程师。1976 年在山东活塞参加工作，历任基建科科长、基建处处 长，2000 年任公司副总经理。 11.张天宇：张天宇，大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂参加工作，历任销售公司副经理、 经理，2000 年任公司副总经理。 12.徐钦友：徐钦友，2000 年至 2002 年任公司生产部副部长，2003 年至 2004 年任公司生产部部长， 2004 年至 2005 年任公司总经理助理兼生产部部长，2006 年任公司副总经理。 13.张国华：张国华，硕士学历，研究员。2000 年至 2004 年任公司技术中心主任，2004 年至 2005 年 任公司总经理助理兼技术中心主任，2006 年任公司副总经理兼技术中心主任。 14.刘华瑞：刘华瑞，大专学历，1971 年 10 月参加工作，先在北镇电机厂工作，1975 年 11 月调滨州 地区（市）重工业局，先后任财务科科员、副科长、科长，1997 年 8 月任重工业局党委委员、副局长， 2002 年 1 月机构改革后重工业局改为滨州市机械电子工业办公室，该同志任主任、党总支书记；2003 年 7 月成立滨州渤海汽车零部件集团公司，该同志兼任董事长，2004 年 11 月调滨州市经济贸易委员 会任助理调研员职务，2005 年 1 月担任新成立的滨州市人民政府国有资产监督管理委员会副调研员职 务。2007 年 4 月起，任公司监事会主席。 15.魏世晋：魏世晋大专学历，中共党员。1983 年 7 月参加工作。先在滨州柔性石墨密封件厂任党委 办公室干事、团委副书记，1989 年 10 月调滨州地区（市）重工业局先后任党委办公室科员、工会工 作委员会副主任职务，2001 年 6 月滨州市政府组建滨州市国有资产经营公司，魏世晋同志调任该公司 办公室主任，2007 年 4 月起任公司监事。 16.王洪波：王洪波，大学学历，高级工程师。1993 年在山东活塞厂参加工作，1997 年起任党办副主 任、团委书记，2000 年任公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 滨州市人民 政府国有资 刘华瑞 副调研员 2005 年 1 月 1 日 是 产监督管理 委员会 滨州市人民 滨州市国有资 政府国有资 魏世晋 产经营公司办 2006 年 6 月 1 日 是 产监督管理 公室主任 委员会 9 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 滨州盟威集 2004 年 2 月 1 李俊杰 董事长 否 团有限公司 日 滨州盟威戴 2007 年 12 月 1 李俊杰 卡轮毂有限 董事长 否 日 公司 滨州盟威斯 2007 年 12 月 1 李俊杰 林格缸套有 董事长 否 日 限公司 滨州盟威集 2004 年 2 月 1 许红岩 监事 否 团有限公司 日 长春渤海活 2005 年 2 月 28 许红岩 董事 否 塞有限公司 日 滨州盟威斯 2007 年 12 月 1 林风华 林格缸套有 董事 否 日 限公司 滨州盟威集 2004 年 2 月 1 林风华 董事 否 团有限公司 日 惠民渤海活 2006 年 4 月 13 胡新民 执行董事 否 塞有限公司 日 滨州盟威摩 2008 年 7 月 1 胡新民 擦副有限公 执行董事 否 日 司 滨州盟威发 2007 年 5 月 1 胡新民 动机有限公 执行董事 否 日 司 滨州盟威斯 2007 年 12 月 1 胡新民 林格缸套有 董事、总经理 否 日 限公司 滨州盟威戴 2007 年 12 月 1 张天宇 卡轮毂有限 董事、总经理 是 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会制定方案，报股东大会批准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高管人员薪酬参照滨州市政府关于工业企业强化管理升级实施意见，并结合公司的 经济责任制有关规定进行考核执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 10 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,120 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,549 营销人员 107 技术人员 293 财务人员 18 行政管理人员 153 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上学历 265 大专学历 250 中专及以下学历 2,605 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 在报告期内，为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告精神，按照中国证监 会、山东证监局及上海证券交易所的要求，公司继续深化公司治理工作，2008 年公司做了以下几方面 工作： 1、根据中国证监会、山东证监局及上海证券交易所的文件精神，开展防止大股东及关联方占用上市公 司资金行为等方面的自查自纠专项工作，以此为契机深入推进了公司治理专项活动。 2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，加强程序管理，完善了防止大股东及关 联方侵占上市公司资产的具体措施。 3、进一步加强了对公司董事、监事、高级管理人员的培训，董事会组织并督促他们按要求参加监管部 门组织的培训，同时也督促他们加强公司治理相关知识的自我学习，从而进一步提高思想认识，强化 规范运作水平。 今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，在监管部 门的指导下，进一步强化公司治理，提高公司质量，提升企业核心竞争力，把治理专项活动推向深入， 保障和促进公司健康、稳步发展。 公司目前治理结构如下： 1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够 确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的 权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 2、关于董事与董事会：报告期内，公司对公司治理活动中发现的有关问题，积极进行了整改和完善。 公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事 会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定完成了公司监事会 换届选举。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督。 4、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘 任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年 末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互 评价相结合的方式，完全符合法律法规的规定。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 11 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够 严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变 化情况。公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如 既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实 维护中小股东的利益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 文宗瑜 4 4 陆家祥 4 4 邢峥 4 4 独立董事文宗瑜、邢峥、陆家祥先生，在报告期内严格履行了自己的职责，在重大决策方面向董事会 提供了专业性的意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项类型 《铝熔渣、灰及废料 资源综合利用项目》、 《成套、精密、高速 数控装备-汽车关键 邢峥 其他事项 件可重构全自动生产 线技术改造项目》、 《提高轿车活塞生产 能力技术改造项目》 邢峥认为 2008 年国家整体经济形势不好，且企业负债率偏高，对项目投资应慎重，对公司《铝熔渣、 灰及废料资源综合利用项目》、《成套、精密、高速数控装备-汽车关键件可重构全自动生产线技术改 造项目》、《提高轿车活塞生产能力技术改造项目》等三个项目提出了异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司高管人员全部为公司正 人员方面独立情况 式员工并在公司领取报酬，均未在股东单位及其下属企业担任任何职务。 公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产经营系统。资产独立完整，权 资产方面独立情况 属清晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会及总经理办公 机构方面独立情况 室等部门均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务 财务方面独立情况 管理制度，开设有独立银行账户，依法独立申报纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用办法》、《对 外担保管理制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序， 建立了完善的法人治理结构。 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度涵盖了生产经营控制、 12 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 财务管理控制、信息披露控制等各营运环节，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部 门之间、岗位之间的制衡和监督机制。保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控 制作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员每年由滨州市国有资产监督管理委员会根据根据滨州市人民政府根据关于工业企业 强化管理升级实施意见，并结合公司的经济责任制有关规定进行考评和激励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券 2007 年 2008 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 13 日 报》 山东滨州渤海活塞股份有限公司于 2008 年 5 月 12 日在公司会议室召开 2007 年度股东大会。出席 本次大会的股东或股东代理人共 3 名，代表股份 54,063,273 股，占股份总数的 49.81%；其中限售股 股东及股东代表 1 名，代表股份 53,920,373 股，占公司限售股股份的 100%；其中无限售股股东及股 东代表 2 名，代表股份 149,200 股，占公司无限售流通股股份的 0.27%。会议有董事长李俊杰主持， 公司部分董事、监事和高管人员列席会议。本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关 法律、法规的规定，会议召开合法、有效，会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过如下议案：1、 审议通过《公司 2007 年董事会报告》2、审议通过《公司 2007 年监事会报告》3、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》4、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》5、审议通过《公司 2007 年年度报 告及其摘要》6、审议通过《《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保管理制度》7、审议通过《山 东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易决策制度》8、审议通过《关于 2008 年执行与滨州盟威戴卡轮 毂有限公司关联交易协议的议案》9、审议通过《关于 2008 年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联 交易协议的议案》10、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构 的议案》11、审议通过《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》12、审议通过《关 于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》13、审议通过《关于公司经营范围及公司章程 修改的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内经营情况: 2008 年，上半年面对原材料、能源价格和融资成本持续攀升，公司承受了巨大的成本压力；下半 年电力供应紧张，一度影响了正常经营生产，尤其是进入第四季度，受全球性经济危机影响，市场形 势急转直下，公司经历了重大挑战和考验。 公司管理层在董事会的领导下，积极贯彻“以提高盈利能力为主线，坚持一用、三要、六抓、六准则” 的管理理念，强化成本管理，注重节能降耗，加大产品结构调整的力度，提高新产品开发能力，加强 市场营销，积极扩大产品出口渠道，进入国际零部件配套体系。全年实现营业收入 144,695 万元，利 润总额 3480 万元，净利润 2909 万元，每股收益 0.18 元。2008 年末总资产 221,606 万元，净资产 63,751 万元。 13 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司总体经营情况: 公司经营范围：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零部件、摩托 车及零部件的生产销售；铝箔的生产销售；机床设备及配件的生产销售。 公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司。多年来公司秉承“科技创造市场、 诚信铸就品牌”的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，打造出中国活塞第一品牌。先后荣获中国质 量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国 100 家最佳汽车零部件供 应商、全国质量奖鼓励奖、中国汽车零部件百强企业、中国名牌、中国驰名商标等多项国家级荣誉称 号，是国内活塞行业的领军力量。 公司注册商标“渤海”牌，主导产品——直径 30mm 到 400mm 的高性能活塞，品种达 1000 多个、年产 能力 3000 万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域，为一汽集团、一汽 锡柴、一汽大柴、中国重汽、潍柴、玉柴、上柴、东风康明斯、东风朝柴、云内动力、扬柴、奇瑞汽 车、上汽集团、南京汽车集团、北汽福田、北京奔驰、吉利汽车、东安动力、长安汽车以及美国康明 斯、卡特匹勒、科勒、川崎重工、日本小松、韩国 DOOSAN 等国内外著名主机和整车生产厂家配套，先 后进入了通用、大众、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机生产企业的全球潜在供应商体 系，并建立了覆盖全国的 300 余家社会配件营销商网络。 3、技术创新情况： 公司 2008 年共开发活塞新产品 300 多种，其中全新设计 50 多种。锻钢活塞过程工艺开发成功、大直 径高硅活塞实现批量稳定生产。国内外大主机厂欧 IV 发动机活塞及锻钢活塞分别已提供样件或批量供 货；为美国福特公司开发的大排量轿车活塞，产品实验已获得认可。 公司实验室产品数据库及质量体系管理取得新提升。在完成公司各项实验任务的同时，开展了与主机 厂等外部客户的交流工作，积极承揽外部实验项目，既为公司创造了效益又完善了产品实验数据库， 更锻炼了实验技术人才队伍。并于 2008 年 6 月份通过了中国合格评定国家认可委员会组织的 ISO/IEC17025《检测和校准实验室能力的通用要求》首次监督评审。 自主创新工作又有新成果。2008 年获得 8 项技术专利；主持起草了汽车行业标准 1 项，同时参与了国 家标准修订；加强产学研合作，泰山学者岗位工作承担了国家、省重点科技研发创新项目；被国家科 技部批准为国家火炬项目 1 项，同时及时捕捉信息，成功申报五个技改大项目。 4、公司存在的主要优势和困难： 随着公司重大投资项目陆续投产，公司的产能和高附加值产品比重大幅提高。 我公司目前活塞产品种 类、规格众多，生产制造潜能大，能够满足市场不同客户群的需求，相应减少产品单一所带来的风险。 2009 年公司面临的经营环境不容乐观,受全球性金融危机的影响，国内外市场形势不容乐观，各 大主机厂又把成本压力向下游零部件行业转移，使零部件等中间产品生产企业的利润空间受到很大挤 压。 5、在经营中出现问题的解决方案: 面对日益激烈的竞争市场，公司将充分利用国家级企业技术中心和企业博士后工作站的自主技术 开发能力方面的优势，继续加大成本管理力度，不断开发新产品，提高产能利用率，在巩固传统市场 的同时，加大新市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，不断提高公司的综合竞争力，保持公司经营 和盈利能力持续稳定，促进公司健康持续发展。 6、主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计 303,423,865.9 元 占采购金额总额比例 38.67 （%） 前五名客 户销售金额合计 658,479,176.44 元 占销售金额总额比例 48.15（%） 7、报告期公司主要资产构成变动情况说明： ①、2008 年 12 月 31 日货币资金余额较 2007 年末增长 173.54%，主要是公司经营活动现金净流入增加， 同时公司充分运用银行承兑汇票结算方式,开具银行承兑汇票增加, 导致存入承兑保证金增加。 ②、期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。 ③、2008 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2007 年末减少 80.29%，主要是公司收回临时借款所致。 ④、 2008 年 12 月 31 日应付票据余额较 2007 年末大幅度增加，为公司充分运用银行承兑汇票结算方 式，办理应付账款结算业务。在确保生产经营正常进行的前提下，达到降低资金成本的目的。 ⑤、2008 年 12 月 31 日应交税金余额较 2007 年末降低 33.12%，主要是因为 2008 年公司被认定为高新 技术企业，所得税降低为 15%，从而使企业所得税降低所致。 ⑥、本期财务费用发生额比上期发生额上升 61.89%，主要系本期发生的贴现利息同比上年增长所 8、报告期公司子公司经营情况分析： 14 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 ①、滨州渤海机械有限公司，主营业务范围活塞专用设备及配件，注册资本 360 万美元，淨利潤 51.93 万元。依据滨州渤海机械有限公司的临时董事会会议纪要，该公司经营期限到期，清算注销。2008 年 11 月，剩余清算资产为 27,555,673.85 元，对剩余资产按出资比例在股东之间分配，股份公司分得 20,666,755.39 元，原始投资额 22,352,490.00 元，投资损失 1,685,734.61 元。 ②、淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本 981 万人民币，总 资产 3380.34 万元，净资产 2683.43，淨利潤 216.97 万元。 ③、长春渤海活塞有限公司，主营业务范围内燃机活塞制造、机械配件加工等，注册资本 5396 万人民 币，总资产 5057.86 万元，净资产 2658.49 万元，淨利潤－328.64 万元。 ④、惠民渤海活塞有限公司，主营业务范围活塞的生产、销售，注册资本 450 万人民币，总资产 11106.46 万元，净资产 928.92 万元，淨利潤－35.88 万元。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 交通运输 增加 3.73 个 933,443,729.39 709,097,434.94 24.03 10.83 6.30 业 百分点 特种合金 减少 3.28 个 434,206,460.23 415,352,289.04 4.34 -17.63 -14.25 业 百分点 分产品 汽车用活 增加 4.99 个 769,521,157.68 565,803,390.61 26.47 6.99 0.82 塞 百分点 农机用活 增加 0.64 个 70,289,845.64 68,010,110.13 3.24 176.7 176.26 塞 百分点 增加 6.22 个 船用活塞 46,854,797.40 34,031,427.29 27.37 39.52 29.32 百分点 减少 3.28 个 特种合金 434,206,460.23 415,352,289.04 4.34 -17.63 -14.25 百分点 减少 2.38 个 其他 45,076,510.06 39,550,792.43 12.26 25.34 22.82 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,259,869,790.42 -5.29 国外 107,780,399.2 175.98 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 15 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 收入计 费用计 划(亿 划(亿 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 元) 元) 2009 年仍然是我们公司的“管理年”，要坚持用心做事练 内功，战胜寒冬迎暖春。 具体来说就是要抓住机遇、苦练内功、持续改进、灵活应 变，把“一用、三要、三压、三干、六抓、六准则”执行 到位。 一是：沉着应对，危机中抢抓市场快速反应，产品结构定 位迅速调整。细分市场，增加配件市场的销售；沉着应对 根据公司生产经营 主机市场。 情况及市场预测， 二是：坚定信心战胜困难，眼睛向内做好自己的事，把经 14.58 14.26 2009 年度营业总收 济危机的不利因素降到最低程度。①、从销售订单内部市 入 14.58 亿元，成本 场链抓起，继续推行大流程一个流，继续节约挖潜。②、 费用 14.26 亿元。 数据说话、事实驱动、绩效导向。③、多劳多得，继续“三 压”。④、全面导入卓越绩效模式。要抓住机遇，扎扎实 实按照卓越绩效模式要求，在“领导、战略策划、以顾客 和市场为中心、测量分析改进和知识管理、以员工为本、 过程管理、绩效结果”等 7 个方面对 09 年工作进行自我评 价、持续改进，提升企业综合竞争力。⑤、把“六抓”工 作真正落地。尤其是抓质量体系、抓过程控制、抓质量改 进、抓责任落实要有背水一战的决心和勇气。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 4 月 17 《中国证券报》、 2008 年 4 月 19 三届十一次 日 《上海证券报》 日 2008 年 7 月 17 《中国证券报》、 2008 年 7 月 18 三届十二次 日 《上海证券报》 日 2008 年 8 月 13 《中国证券报》、 2008 年 8 月 14 三届十三次 日 《上海证券报》 日 2008 年 10 月 公司 2008 年第三季度报告 三届十四次 23 日 及摘要 16 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年年度股东大会决议，公司于 2008 年 7 月 7 日，实施了 2007 年度利润分配，本次分配 以 108,549,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送 5 股,转增 0 股,扣税 后每 10 股派发现金红利 0.04 元，共计派发股利 6,512,940 元。实施后总股本变更为 162,823,500 股, 增加 54,274,500 股,其中有限售条件流通股变更为 80,880,560 股，无限售条件流通股变更为 81,942,940 股。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务 会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约 定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度审计工作总结报告认为：2008 年度，公 司聘请的山东汇德会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，较好的完成了公司委托的各项工 作。同意将经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2008 年度财务会计报表提交公司 董事会审核。同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为 2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审 议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《薪酬考核委员会工作 细则》的规定，对 2008 年年度报告中披露的关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。 经评审，薪酬考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济 责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2008 年度实现归属于母公司的净利润 29,093,548.53 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从 2008 年度税后净利润中提取 10% 的法定盈余公积金 2,727,369.86 元，加上年初未分配利润 139,878,136.46 元,2008 年度可供股东分 配的利润为 166,244,315.13 元。由于公司实施了 2007 年度利润分配，2008 年度可供股东分配的利 润为 107,703,698.46 元。 根据公司 2008 年度实际经营情况，公司 2008 年度暂不进行利润分配，也不实施公积金转增。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司受金融危机影响，为了进一步加强公司核心 公司计划通过未分配利润合理有效的再投入， 竞争力、保证公司的可持续性发展，基于企业长远发 获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东 展考虑，公司 2008 年度虽盈利但未提出现金利润分 更好的分享企业利益。 配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 6,512,940 33,605,691.28 19.38 2006 年度 0 14,318,150.45 0 2005 年度 0 8,878,967.90 0 17 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议并通过以下议案：1、《公司 2007 年度 监事会工作报告》2、《公司 2007 年度财务决算 报告》3、《公司 2007 年度利润分配预案》4、《关 公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 17 于 2008 年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关 日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公 联交易协议的议案》5、《关于 2008 年继续执行 司章程》规定。会议应参加会议监事 3 人，实际 与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》 参加会议监事 3 人。 6、《公司 2007 年度报告及摘要》7、《公司控股 股东及关联方占用资金情况的专项报告》7、《公 司 2007 年继续执行关联交易协议的议案》8、 《公 司 2008 年度第一季度报告及摘要》。 公司第三届监事会第七次会议，于 2008 年 8 月 13 日在公司二楼会议室召开，应参加会议监事 3 会议审议并通过以下决议：公司 2008 年半年度报 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和 告及摘要。 《公司章程》规定。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认为公司各项决 策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规 范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大 会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未 发现有损害公司利益和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控 制度，保证了公司生产经营的良好运行。山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交 易、损害公司和股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交 易、损害公司和股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 18 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 被 日起至 方 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 收 本年末 或 购买 资产收购价 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购 为上市 最 日 格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 资 公司贡 终 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 产 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 收 购 长 春 活 塞 厂 长 持 春 有 渤 的 2008 海 长 年8 控股 活 春 月 10,936,000 0 0 否 是 是 0 子公 塞 渤 20 司 有 海 日 限 活 公 塞 司 有 限 公 司 25% 的 股 权 19 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交易定价 关联交 关联交易 交易金 市场 场参考 易结算 易方 系 易类型 易内容 原则 易价格 金额 额的比 价格 价格差 方式 例(%) 异较大 的原因 由双方协商作 价，具体方法： 采购货物，按 关联人 照材料成本费 滨州盟 （与公 用加正常的、 威戴卡 销售商 销售特 每月结 司同一 必要的铸造、 14,115.15 32.51 轮毂有 品 种合金 算 董事 加工费用确 限公司 长） 定；销售业务， 参照市场价格 且保持相对稳 定。 关联人 滨州盟 （与公 参照市场价 威戴卡 销售商 销售铝 每月结 司同一 格,由双方协 1,954.80 100 轮毂有 品 料等 算 董事 商作价 限公司 长） 关联人 滨州盟 （与公 参照市场价 威戴卡 其它流 收取加 每月结 司同一 格,由双方协 73.72 52.25 轮毂有 入 工费 算 董事 商作价 限公司 长） 滨州盟 参照市场价 威发动 其他关 销售商 销售零 每月结 格,由双方协 2.25 100 机有限 联人 品 领物资 算 商作价 公司 滨州盟 关联人 威斯林 （与公 参照市场价 销售商 销售原 每月结 格缸套 司同一 格,由双方协 402.18 100 品 材料 算 有限公 董事 商作价 司 长） 滨州盟 关联人 威斯林 （与公 参照市场价 其它流 收取加 每月结 格缸套 司同一 格,由双方协 67.65 47.85 入 工费 算 有限公 董事 商作价 司 长） 滨州盟 关联人 水电汽 威斯林 （与公 等其他 参照市场价 收取水 每月结 格缸套 司同一 公用事 格,由双方协 79.34 100 电费 算 有限公 董事 业费用 商作价 司 长） (销售) 关联人 滨州盟 （与公 参照市场价 威戴卡 购买商 购买铝 每月结 司同一 格,由双方协 5.74 100 轮毂有 品 屑等 算 董事 商作价 限公司 长） 滨州盟 参照市场价 威发动 其他关 购买商 购买原 每月结 格,由双方协 1.96 0.21 机有限 联人 品 材料 算 商作价 公司 20 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 滨州盟 关联人 威斯林 （与公 参照市场价 购买商 购买原 每月结 格缸套 司同一 格,由双方协 931.22 99.79 品 材料 算 有限公 董事 商作价 司 长） 滨州盟 关联人 威斯林 （与公 参照市场价 销售商 销售固 每月结 格缸套 司同一 格,由双方协 1.11 100 品 定资产 算 有限公 董事 商作价 司 长） 合计 / / 17,635.12 / / / (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 存在 为关 关联关 担保金额 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 类型 反担 联方 系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 山东 山东 滨州 滨州 2008 2009 渤海 连带 公司 亚光 年3 年3 活塞 250,000,000 责任 否 否 是 否 本部 毛巾 月2 月1 股份 担保 有限 日 日 有限 公司 公司 山东 山东 滨州 华兴 2008 2009 渤海 连带 公司 机械 年3 年3 活塞 200,000,000 责任 否 否 是 否 本部 股份 月2 月1 股份 担保 有限 日 日 有限 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 289,000,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 289,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 289,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 45.33 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 21 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东滨州市人民政府国 有资产监督管理委员会作如下承诺： ①所持有公司原非流通股股份自股 权分置改革方案实施之日起 36 个月 股改承诺 在报告期内，履行了上述承诺。 内不上市交易。②前述承诺期满后通 过上海证券交易所挂牌交易出售的 公司股份,在 12 个月内不超过公司 总股本的 5%,24 个月内不超过 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 10 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》A24 版； 2008 年 3 月 19 2007 年度业绩快报 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D21 版 日 3 届 11 次董事会决 《中国证券报》C065 版； 2008 年 4 月 19 议公告及股东会通 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》71 版 日 知 第三届六次监事会 《中国证券报》C065 版； 2008 年 4 月 19 http://www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》71 版 日 《中国证券报》C065 版； 2008 年 4 月 19 签署互保协议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》71 版 日 《中国证券报》C065 版； 2008 年 4 月 19 签署互保协议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》71 版 日 《中国证券报》C065 版； 2008 年 4 月 19 关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》71 版 日 关于 2007 年年度股 《中国证券报》D053 版； 2008 年 4 月 23 东大会增加临时提 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D76 版 日 案的补充通知 关于第一大股东股 《中国证券报》D008 版； 2008 年 5 月 5 http://www.sse.com.cn 权质押公告 《上海证券报》A22 版 日 2007 年度股东大会 《中国证券报》D013 版； 2008 年 5 月 13 http://www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》D15 版 日 22 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度利润分配 《中国证券报》D024 版； 2008 年 7 月 1 http://www.sse.com.cn 实施公告 《上海证券报》D23 版 日 3 届 12 次董事会决 《中国证券报》D028 版； 2008 年 7 月 18 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》C35 版 日 3 届 13 次董事会决 《中国证券报》D020 版； 2008 年 8 月 15 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》C58 版 日 《中国证券报》D020 版； 2008 年 8 月 15 收购资产公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C58 版 日 关于公司注册资本 《中国证券报》C004 版； 2008 年 10 月 18 http://www.sse.com.cn 变更的公告 《上海证券报》15 版 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司 注册会计师牟敦潭、丁兆栋审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 (2009)汇所审字第 3-030 号 山东滨州渤海活塞股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“滨州活塞公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是滨州活塞公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，滨州活塞公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了滨 州活塞公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果 和现金流量、合并现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭、丁兆栋 中国 青岛市 2009 年 3 月 22 日 23 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东滨州渤海活塞股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 758,063,175.32 277,129,794.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 185,950,429.74 159,878,312.35 应收账款 3 225,858,031.82 241,078,724.57 预付款项 4 33,231,099.49 37,069,278.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 4,433,951.88 22,498,195.60 买入返售金融资产 存货 6 281,843,978.13 341,617,380.38 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,489,380,666.38 1,079,271,686.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 1,500,000.00 1,500,000.00 投资性房地产 固定资产 8 683,616,364.55 741,623,604.12 在建工程 9 21,050,787.87 2,714,805.99 工程物资 10 443,205.30 4,540,605.28 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 12,500,786.62 16,925,197.20 开发支出 商誉 24 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 12 7,572,070.85 6,371,501.37 其他非流动资产 非流动资产合计 726,683,215.19 773,675,713.96 资产总计 2,216,063,881.57 1,852,947,400.23 流动负债： 短期借款 14 350,000,000.00 383,950,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 869,559,645.69 370,000,000.00 应付账款 16 80,350,264.57 127,774,128.97 预收款项 17 53,335,445.41 44,202,199.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 3,200,462.91 5,754,702.47 应交税费 19 10,487,591.31 15,681,867.89 应付利息 应付股利 20 585,000.00 655,775.26 其他应付款 21 16,760,494.30 17,734,106.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 22 49,000,000.00 50,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,433,278,904.19 1,015,752,780.41 非流动负债： 长期借款 23 132,830,000.00 201,830,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 24 8,900,000.00 非流动负债合计 141,730,000.00 201,830,000.00 负债合计 1,575,008,904.19 1,217,582,780.41 股东权益： 股本 25 162,823,500.00 108,549,000.00 资本公积 26 335,187,955.86 339,868,766.95 25 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 27 31,797,948.88 29,070,579.02 一般风险准备 未分配利润 28 107,703,698.46 139,878,136.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 637,513,103.20 617,366,482.43 权益合计 少数股东权益 3,541,874.18 17,998,137.39 股东权益合计 641,054,977.38 635,364,619.82 负债和股东权益合 2,216,063,881.57 1,852,947,400.23 计 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 26 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东滨州渤海活塞股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 725,240,897.58 259,758,674.16 交易性金融资产 应收票据 185,744,777.74 158,768,312.35 应收账款 1 225,841,944.38 240,736,938.32 预付款项 56,126,433.23 108,430,641.17 应收利息 应收股利 其他应收款 2 4,012,593.24 18,712,753.06 存货 265,390,138.63 299,745,736.10 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,462,356,784.80 1,086,153,055.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 50,804,709.39 62,221,199.39 投资性房地产 固定资产 609,936,688.90 645,804,506.71 在建工程 19,317,336.07 2,391,377.72 工程物资 443,205.30 4,540,605.28 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,456,601.53 5,362,210.67 其他非流动资产 非流动资产合计 685,958,541.19 720,319,899.77 资产总计 2,148,315,325.99 1,806,472,954.93 流动负债： 短期借款 350,000,000.00 383,950,000.00 交易性金融负债 应付票据 779,559,645.69 310,000,000.00 27 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 110,282,391.01 177,423,767.91 预收款项 56,757,292.64 43,710,141.88 应付职工薪酬 1,938,713.29 1,897,594.60 应交税费 7,126,534.91 10,224,379.24 应付利息 应付股利 585,000.00 585,000.00 其他应付款 10,816,188.39 7,093,270.54 一年内到期的非流动 49,000,000.00 50,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,366,065,765.93 984,884,154.17 非流动负债： 长期借款 132,830,000.00 201,830,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,900,000.00 非流动负债合计 141,730,000.00 201,830,000.00 负债合计 1,507,795,765.93 1,186,714,154.17 股东权益： 股本 162,823,500.00 108,549,000.00 资本公积 335,414,576.55 335,414,576.55 减：库存股 盈余公积 31,797,948.88 29,070,579.02 未分配利润 110,483,534.63 146,724,645.19 外币报表折算差额 股东权益合计 640,519,560.06 619,758,800.76 负债和股东权益合 2,148,315,325.99 1,806,472,954.93 计 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 28 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 29 1,446,946,116.18 1,397,455,532.47 其中：营业收入 1,446,946,116.18 1,397,455,532.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 29 1,414,981,792.85 1,349,522,957.31 其中：营业成本 1,199,601,804.58 1,175,897,274.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 6,905,270.86 6,743,624.11 销售费用 39,770,811.27 37,150,467.97 管理费用 77,706,571.16 72,132,856.09 财务费用 31 88,755,369.78 54,823,989.37 资产减值损失 32 2,241,965.20 2,774,745.08 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,685,734.61 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,278,588.72 47,932,575.16 加：营业外收入 33 6,946,444.01 8,903,295.79 减：营业外支出 34 2,424,512.63 8,827,602.93 其中：非流动资产处置净损失 802,327.83 4,860,712.51 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 34,800,520.10 48,008,268.02 列） 减：所得税费用 35 6,458,039.44 15,543,306.03 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,342,480.66 32,464,961.99 归属于母公司所有者的净利润 29,093,548.53 33,605,691.28 少数股东损益 -751,067.87 -1,140,729.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.18 0.21 （二）稀释每股收益 0.18 0.21 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 29 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 1,801,256,386.06 1,783,803,716.00 减：营业成本 5 1,572,386,007.52 1,586,968,588.13 营业税金及附加 5,818,292.56 6,175,223.56 销售费用 39,225,061.27 36,667,797.97 管理费用 56,164,001.59 54,397,615.32 财务费用 90,395,860.36 55,220,972.38 资产减值损失 4,653,131.56 1,615,442.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -1,685,734.61 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,928,296.59 42,758,076.01 加：营业外收入 5,239,742.03 4,383,936.88 减：营业外支出 2,244,392.83 4,171,984.37 其中：非流动资产处置净损 664,035.77 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 33,923,645.79 42,970,028.52 填列） 减：所得税费用 6,649,947.24 11,982,509.60 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,273,698.55 30,987,518.92 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,712,354,293.12 1,486,334,821.12 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 30 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 427,947.05 261,329.49 收到其他与经营活动 47,064,722.05 40,912,941.27 有关的现金 经营活动现金流入 1,759,846,962.22 1,527,509,091.88 小计 购买商品、接受劳务 1,306,722,263.73 1,226,675,599.28 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 133,413,531.10 116,763,409.16 工支付的现金 支付的各项税费 96,610,071.15 83,821,069.54 支付其他与经营活动 57,555,490.44 55,398,650.60 有关的现金 经营活动现金流出 1,594,301,356.42 1,482,658,728.58 小计 经营活动产生的 165,545,605.80 44,850,363.30 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 6,510,652.10 31 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 7,091,059.84 3,588,282.52 有关的现金 投资活动现金流入 13,601,711.94 3,588,282.52 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 33,075,005.53 134,303,046.65 的现金 投资支付的现金 10,936,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 44,011,005.53 134,303,046.65 小计 投资活动产生的 -30,409,293.59 -130,714,764.13 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,648,014,763.68 727,280,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,648,014,763.68 727,280,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,203,470,799.86 643,300,000.00 分配股利、利润或偿 99,445,741.29 59,822,834.49 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,302,916,541.15 703,122,834.49 小计 筹资活动产生的 345,098,222.53 24,157,165.51 32 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 698,845.69 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 480,933,380.43 -61,707,235.32 增加额 加：期初现金及现金 277,129,794.89 338,837,030.21 等价物余额 六、期末现金及现金等价 758,063,175.32 277,129,794.89 物余额 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,707,363,229.02 1,485,567,032.84 收到的现金 收到的税费返还 427,947.05 261,329.49 收到其他与经营活动 44,953,802.21 39,088,880.12 有关的现金 经营活动现金流入 1,752,744,978.28 1,524,917,242.45 小计 购买商品、接受劳务 1,347,886,024.13 1,273,218,603.32 支付的现金 支付给职工以及为职 102,282,236.18 89,641,327.68 工支付的现金 支付的各项税费 77,473,204.14 76,199,665.73 支付其他与经营活动 45,598,634.24 53,704,353.02 有关的现金 经营活动现金流出 1,573,240,098.69 1,492,763,949.75 小计 经营活动产生的 179,504,879.59 32,153,292.70 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 33 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 5,402,033.44 3,584,817.10 有关的现金 投资活动现金流入 5,402,033.44 3,584,817.10 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 29,634,757.83 132,969,633.59 的现金 投资支付的现金 10,936,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 40,570,757.83 132,969,633.59 小计 投资活动产生的 -35,168,724.39 -129,384,816.49 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,623,363,763.68 727,280,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,623,363,763.68 727,280,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,203,470,799.86 587,800,000.00 分配股利、利润或偿 99,445,741.29 59,430,588.66 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,302,916,541.15 647,230,588.66 小计 筹资活动产生的 320,447,222.53 80,049,411.34 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 698,845.69 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 465,482,223.42 -17,182,112.45 增加额 加：期初现金及现金 259,758,674.16 276,940,786.61 等价物余额 六、期末现金及现金等价 725,240,897.58 259,758,674.16 物余额 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 34 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 108,549,000.00 339,868,766.95 29,866,279.74 139,070,518.41 18,010,054.72 635,364,619.82 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 -795,700.72 807,618.05 -11,917.33 期差错更正 其 他 二、本年年初 108,549,000.00 339,868,766.95 29,070,579.02 139,878,136.46 17,998,137.39 635,364,619.82 余额 三、本年增减 变动金额（减 54,274,500.00 -4,680,811.09 2,727,369.86 -32,174,438.00 -14,456,263.21 5,690,357.56 少以“－”号 填列） （一）净利润 29,093,548.53 -751,067.87 28,342,480.66 （二）直接计 入所有者权 -4,680,811.09 -13,705,195.34 -18,386,006.43 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -13,705,195.34 -13,705,195.34 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -4,680,811.09 -4,680,811.09 上述（一）和 -4,680,811.09 29,093,548.53 -14,456,263.21 9,956,474.23 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 54,274,500.00 2,727,369.86 -61,267,986.53 -4,266,116.67 配 1．提取盈余 2,727,369.86 -2,727,369.86 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 54,274,500.00 -58,540,616.67 -4,266,116.67 分配 35 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 162,823,500.00 335,187,955.86 31,797,948.88 107,703,698.46 3,541,874.18 641,054,977.38 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 108,549,000.00 339,868,766.95 26,767,527.85 108,563,579.02 19,150,784.01 602,899,657.83 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 108,549,000.00 339,868,766.95 26,767,527.85 108,563,579.02 19,150,784.01 602,899,657.83 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,098,751.89 30,506,939.39 -1,140,729.29 32,464,961.99 少以“－”号 填列） （一）净利润 33,605,691.28 -1,140,729.29 32,464,961.99 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 33,605,691.28 -1,140,729.29 32,464,961.99 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 36 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 3,098,751.89 -3,098,751.89 配 1．提取盈余 3,098,751.89 -3,098,751.89 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 108,549,000.00 339,868,766.95 29,866,279.74 139,070,518.41 18,010,054.72 635,364,619.82 余额 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 108,549,000.00 335,414,576.55 29,070,579.02 146,724,645.19 619,758,800.76 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 108,549,000.00 335,414,576.55 29,070,579.02 146,724,645.19 619,758,800.76 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 54,274,500.00 2,727,369.86 -36,241,110.56 20,760,759.30 “－”号填 列） （一）净利 27,273,698.55 27,273,698.55 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 37 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 27,273,698.55 27,273,698.55 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 54,274,500.00 2,727,369.86 -63,514,809.11 -6,512,939.25 分配 1．提取盈余 2,727,369.86 -2,727,369.86 公积 2．对所有者 （或股东） 54,274,500.00 -60,787,439.25 -6,512,939.25 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 162,823,500.00 335,414,576.55 31,797,948.88 110,483,534.63 640,519,560.06 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 108,549,000.00 335,414,576.55 25,971,827.13 118,835,878.16 588,771,281.84 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 38 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 其他 二、本年年初余 108,549,000.00 335,414,576.55 25,971,827.13 118,835,878.16 588,771,281.84 额 三、本年增减变 动金额（减少以 3,098,751.89 27,888,767.03 30,987,518.92 “－”号填列） （一）净利润 30,987,518.92 30,987,518.92 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 30,987,518.92 30,987,518.92 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,098,751.89 -3,098,751.89 1．提取盈余公 3,098,751.89 -3,098,751.89 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 108,549,000.00 335,414,576.55 29,070,579.02 146,724,645.19 619,758,800.76 额 公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚 39 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年度合并会计报表附注 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 附注一、公司的基本情况 山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）是由山东活塞厂作为主要发起人，联合河 南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所 及杨本贞先生个人为发起人共同发起设立。经山东省人民政府鲁政股字[1999]58号批准证书批准，于 1999年12月31日成立，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 3700001804923。2004年3月12日，经中国证监会证监发行字[2004]29号通知批准，公司于2004年3月23 日公开发行人民币普通股股票4000万股，并于2004年4月7日在上海证券交易所上市，注册资本为人民 币10,854.90万元。根据2008年5月股东大会决议，公司按每10股转增5股的比例，以未分配利润向全体 股东转增股份总额5,427.45万股，每股面值1元，计增加股本5,427.45万元。变更后的注册资本为 16282.35万元。公司地址：山东滨州市渤海二十一路569号。 公司经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机、摩托车的零 部件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；汽车(不含小轿车)销售。 本财务报表业经山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会于2009年3月22日批准报出。 附注二、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 附注四、主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则： 根据中华人民共和国财政部财会[2006]3 号文件，自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》体 系，公司以 2007 年 1 月 1 日作为企业会计准则的首次执行日。 2、会计年度：采用公历年度，每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 40 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 3、记账本位币：人民币。 4、 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 5、记账方法：采用借贷记账法。 6、外币业务的折算： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产 负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额，在资本化 期间内予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 7、外币会计报表的折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 8、现金等价物的确定标准： 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、金融工具的确认和计量： （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 41 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格 明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无 论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独 确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大（金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重 42 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失 率，结合现时情况确定本期应收款项账龄，组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准 备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 帐龄 计提比例 1年以内 (含1年） 5% 1至2年 （含2年） 30% 2至3年 （含3年） 50% 3年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客 观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 43 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、金融资产转移确认依据和计量： （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产 终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价 确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 11、存货的核算方法： （1）存货是指公司在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）存货的计量方法：存货按照成本进行初始计量。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净 值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （3）发出存货成本所采用的方法：公司采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4）可变现净值的确定方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （5）存货的盘存制度为永续盘存制。 12、长期股权投资的核算方法： （1）初始计量 44 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中 发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手 续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收 入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非 货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》 确定。 45 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投 资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的 初始投资成本。 （2）后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值 能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，其减值按照公司"金融工具的确认和计量"相关会计政策处理；其他按照公司会计政策 核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的"资产减值"会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独 控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合 营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在 各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被 投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本 公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单 位具有重大影响。 46 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 13、投资性房地产的确认和计量： （1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本 的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、固定资产计价、折旧政策的计提方法： （1）固定资产的标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时，才确认为固定资产： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠计量。 （2）固定资产计价：固定资产按照成本进行初始计量，外购固定资产的成本包括购买价款、相关 税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专 业人员服务费等；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预订可使用状态前所发生的必要支 出构成。 （3）固定资产折旧方法：采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原 值的 5%）确定折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-45 3.20%-2.10% 通用设备 4-15 24.00%-6.40% 47 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 专用设备 8-10 12.00%-9.50% 运输设备 6 16.00% （4）固定资产减值准备的计提： 期末时对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程的核算方法： （1）在建工程是指兴建或安装中的固定资产，在发生时按实际成本计价，包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程自达到预定可使用 状态时，转作固定资产，并停止利息资本化。 （2）在建工程减值准备的计提： 期末时对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。16、无 形资产的核算方法： （1）无形资产计价：无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出和开发阶段支出处理。其中研究阶 段支出直接计入当期损益，开发阶段支出满足下列条件时计入无形资产：①开发的无形资产在完成后， 能供直接使用或出售，运用该无形资产生产的产品或无形资产本身存在市场，能够为企业带来经济利 益。②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）无形资产的摊销： 取得无形资产时，应合理分析、恰当估计该无形资产的使用寿命，对使用寿命有限的无形资产在 使用寿命内采用直线法摊销；对使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。 （3）无形资产减值准备的计提： 期末时对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、长期待摊费用摊销政策： 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计 期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、商誉的核算： 商誉指非同一控制下企业合并时本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额。 商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。年末对商誉进行减值测试，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照相关规定计提减值准备。 19、资产减值： 48 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿 命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号--资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象 时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生 产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、借款费用的会计处理方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下 列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 49 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 21、股份支付： 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算 的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 22、职工薪酬的核算： （1）包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 50 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货 币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 本公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金按照国 家标准执行。 本公司职工福利费按实际发生额列支。 23、辞退福利： （1）辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，本公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （2）辞退福利的计量 ①对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等 计提辞退福利负债； ②对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 24、政府补助： （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、应付债券的核算方法： 应付债券，按照实际的发行价格总额，作为负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处 理。 26、收入确认的方法： 51 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 （1）收入是指公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。包括商品销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （2）确认销售商品收入的条件： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （3）提供劳务收入的确认： ① 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入； ② 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够羗到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （4）让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认： 相关的经济利益很可能流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。 27、所得税的会计处理方法： 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在可 抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接计入所有者权益的交易或事项。 28、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： （1）会计政策变更事项 本公司在报告期内无会计政策变更事项。 （2）本公司在报告期内会计估计变更事项。 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （3）本公司在报告期内会计差错更正事项。 将 2007 年合并时产生的差异，盈余公积 795,700.72 元、少数股东权益 11,917.33 元调入未分配 利润。 29、合并会计报表编制方法： 52 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 （1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第 33 号－合并财务报表》规定编制。 本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围 的子公司条件如下： ①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； ③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以 上成员； ④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并会计报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被 视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起 计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可 辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方 自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并 利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采 用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以 抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 附注五、税项 增值税：按应纳税销售额的 17%计提销项税额，扣除当期可抵扣的进项税额后交纳。 营业税：按应纳税营业额的 5%计算交纳。 城市维护建设税：公司及子公司长春渤海活塞有限公司按实际交纳流转税的 7%计算交纳；子公司 淄博渤海活塞有限责任公司、惠民渤海活塞有限公司实际交纳流转税的 5%计算交纳。 教育费附加：公司按实际交纳流转税的 3%计算交纳；子公司淄博渤海活塞有限责任公司、长春渤 海活塞有限公司、惠民渤海活塞有限公司按实际交纳流转税的 3%计算交纳。 53 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 地方教育费附加：公司按实际交纳流转税的 1%计算交纳；子公司淄博渤海活塞有限责任公司、惠 民渤海活塞有限公司按实际交纳流转税的 1%计算交纳；子公司长春渤海活塞有限公司暂不交纳。 企业所得税：山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下 发鲁科高字[2009]12 号——关于认定2008年第一批高新技术企业的通知，认定本公司为2008 年第一 批高新技术企业(证书编号：GR200837000498)，认定有效期3 年。公司自获得高新技术企业认定后三 年内(2008 年至2010 年)，其所得税享受10%的优惠，即所得税按15%比例征收。 子公司淄博渤海活塞有限责任公司、长春渤海活塞有限公司、惠民渤海活塞有限公司执行 25%的 企业所得税税率。 其他税项按国家和地方有关规定计算交纳。 附注六、公司合并及合并会计报表 1、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位 注册 法定代 经营范围 注册资本 实际投资额 母公司所持权 全称 地 表人 益性资本比例 滨州渤海机械 活塞专用设 滨州 许红岩 360万美元 22,352,490.00 75% 有限公司 备及配件 淄博渤海活塞 活塞及活塞铸 淄博 林风华 981万人民币 13,725,434.85 84.71% 有限责任公司 件、镶环 长春渤海活塞 内燃机活塞制 有限公司 长春 王宝沛 造、机械配件加 5396万人民币 34,167,850.28 100% 工等 惠民渤海活塞 活塞的生产、销 惠民 胡新民 450万人民币 5,917,506.88 100% 有限公司 售 2、合并范围变更情况 （1）收购少数股权 滨州活塞于 2008 年 8 月收购长春活塞厂持有的长春渤海活塞有限公司(注册资本为 5396 万元，公 司持有其 75%的出资)25%的股权，转让价格为 1093.6 万元。原持股比例 75%，收购少数股权 25%后， 对长春公司持股比例变更为 100%。 （2）报告期内不再纳入合并范围公司 依据滨州渤海机械有限公司的临时董事会会议纪要，该公司经营期限到期，清算注销。2008 年 11 月，剩余清算资产为 27,555,673.85 元，对剩余资产按出资比例在股东之间分配，股份公司分得 20,666,755.39 元，原始投资额 22,352,490.00 元，投资损失 1,685,734.61 元。 54 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 滨州渤海机械有限公司 变更原因 经营期限届满 变更日期 2008 年 11 月 母公司原持股比例 75％ 母公司原表决权比例 75％ 本期期初至处置日净利润 519,260.50 元 处置日净资产 27,555,673.85 元 附注七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 8,241.43 14,707.48 银 行存款 273,977,123.26 80,291,369.58 其他货币资金 484,077,810.63 196,823,717.83 合 计 758,063,175.32 277,129,794.89 注 1：2008 年 12 月 31 日货币资金余额较 2007 年末增长 173.54%，主要是公司经营活动现金净流入增加， 同时公司充分运用银行承兑汇票结算方式,开具银行承兑汇票增加, 导致存入承兑保证金增加。 注 2：期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 商业承兑汇票 银行承兑汇票 185,950,429.74 159,878,312.35 合计 185,950,429.74 159,878,312.35 注 1：2008 年末已质押的应收票据 55 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 出票单位 出票日 到期日 票面金额 济南柴油机股份有限公司 2008.11.07 2009.05.07 3,000,000.00 潍柴动力股份有限公司 2008.11.07 2009.05.07 7,559,645.69 滨州盟威戴卡轮毂有限公司 2008.07.17 2009.01.17 10,000,000.00 一汽解放汽车无锡柴油机厂 2008.07.23 2009.01.23 1,000,000.00 小计 21,559,645.69 注 2：2008 年末已背书给他方但尚未到期的应收票据 56 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 出票单位 出票日 到期日 票面金额 齐河县利兴机械贸易中心 2008.12.23 2009.06.23 50,000.00 潍坊鲁惠化工有限公司 2008.11.21 2009.05.21 100,000.00 荣成市汇鑫新型建材有限公司 2008.11.05 2009.05.04 100,000.00 江苏国泰力天实业有限公司 2008.12.11 2009.06.11 100,000.00 烟台海亮商贸有限公司 2008.11.24 2009.05.24 100,000.00 山东九鼎汽车零部件贸易有限公司 2008.09.28 2009.03.28 145,225.00 胜利油田胜利动力机械集团有限公司 2008.12.01 2009.06.01 200,000.00 胜利油田胜利动力机械集团有限公司 2008.12.01 2009.06.01 200,000.00 广西玉柴机器专卖发展有限公司 2008.11.24 2009.05.24 200,000.00 安徽奇瑞汽车销售有限公司 2008.12.15 2009.06.15 300,000.00 安徽奇瑞汽车销售有限公司 2008.11.17 2009.05.17 400,000.00 山东滨州市春华服饰有限公司 2008.10.14 2009.04.14 100,000.00 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 2008.11.26 2009.05.26 98,600.00 绵阳新晨动力机械有限公司 2008.12.11 2009.06.10 147,000.00 广西玉柴动力机械有限公司 2008.11.20 2009.05.19 100,000.00 广西玉柴动力机械有限公司 2008.11.20 2009.05.19 100,000.00 石岛集团有限公司 2008.10.08 2009.04.08 100,000.00 山东康惠医药有限公司 2008.10.16 2009.04.16 100,000.00 一拖（洛阳）柴油机有限公司 2008.11.13 2009.05.12 300,000.00 四川川龙拖拉机制造有限公司 2008.10.14 2009.04.14 400,000.00 台州吉利动力部件有限公司 2008.12.25 2009.06.25 80,000.00 十堰市人民医院 2008.08.28 2009.02.27 140,000.00 天润曲轴股份有限公司 2008.09.19 2009.03.19 80,000.00 绵阳市长信电线电缆有限公司 2008.10.14 2009.04.13 100,000.00 山东九鼎汽车零部件贸易有限公司 2008.11.17 2009.05.17 40,000.00 山东金亿机械制造有限公司 2008.12.16 2009.06.16 100,000.00 浙江春江重型汽配有限公司 2008.10.29 2009.04.29 40,000.00 一拖（洛阳）柴油机有限公司 2008.12.12 2009.06.11 300,000.00 山东九鼎汽车零部件贸易有限公司 2008.10.30 2009.04.30 171,155.00 重庆市富丰水泥集团有限公司 2008.10.20 2009.04.20 50,000.00 杭州佳盛汽车销售服务有限公司 2008.11.25 2009.05.25 500,000.00 合计 4,941,980.00 3、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 57 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 占总额的 占总额的 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 1年以内 238,227,298.47 98.70% 14,384,581.10 251,197,512.50 98.49% 12,559,875.63 1-2年 2,623,173.09 1.08% 786,951.93 3,082,328.08 1.21% 924,698.42 2-3年 358,186.58 0.15% 179,093.29 566,916.08 0.22% 283,458.04 3年以上 168,413.08 0.07% 168,413.08 212,842.15 0.08% 212,842.15 合计 241,377,071.22 100% 15,519,039.40 255,059,598.81 100% 13,980,874.24 （2）应收账款按类别列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 占总额的 占总额 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 的比例 单项金额重大 141,946,776.67 58.81% 7,097,338.83 141,114,651.12 55.33% 7,055,732.56 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 0.00% 0.00% 其他不重大 99,430,294.55 41.19% 8,421,700.57 113,944,947.69 44.67% 6,925,141.68 合计 241,377,071.22 100% 15,519,039.40 255,059,598.81 100% 13,980,874.24 注 1：2008 年末应收账款中应收金额较大的五个单位： 单位名称 金额 帐龄 内容 滨州盟威戴卡轮毂有限公司 99,668,234.99 1年以内 销货款 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 15,065,034.08 1年以内 销货款 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 14,420,051.24 1年以内 销货款 昆山市长发铝业有限公司 12,793,456.36 1年以内 销货款 广西玉柴机器股份有限公司 9,588,731.85 1年以内 销货款 合 计 151,535,508.52 占应收帐款总额的比例 62.78% 注 2：坏帐准备计提比例详见附注四、9。 注 3：2008 年末应收账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 58 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付账款 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 21,089,120.52 63.46% 34,958,605.33 94.30% 1--2年 11,015,472.17 33.15% 1,095,607.45 2.96% 2--3年 711,740.45 2.14% 506,245.16 1.37% 3年以上 414,766.35 1.25% 508,820.54 1.37% 合计 33,231,099.49 100% 37,069,278.48 100% 注 1：2008 年末预付账款中预付金额较大的五个单位： 单位名称 金额 帐龄 内容 滨州供电公司 11,292,448.00 1年以内 预付电费 茌平恒信铝业有限公司 2,227,515.31 1年以内 预付货款 山东青云起重机械有限公司起重设备厂 2,204,253.50 1年以内 预付货款 五矿有色金属股份有限公司 2,081,140.50 1年以内 预付货款 中华人民共和国潍坊海关 1,803,559.13 1-2年 预付保证金 合 计 19,608,916.44 占预付账款总额的比例 59.01% 注 2：2008 年末预付账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 5、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 59 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1年以内 2,740,857.72 41.47% 94,053.74 20,480,094.15 75.76% 1,024,004.73 1--2年 2,544,247.00 38.49% 763,274.10 2,177,351.69 8.05% 653,205.51 2--3年 12,350.00 0.19% 6,175.00 3,035,920.00 11.23% 1,517,960.00 3年以上 1,312,540.59 19.86% 1,312,540.59 1,338,573.53 4.96% 1,338,573.53 合计 6,609,995.31 100% 2,176,043.43 27,031,939.37 100% 4,533,743.77 （2）其他应收款按类别列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 占总额的 占总额 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 的比例 单项金额重大 0.00% 15,000,000.00 55.49% 750,000.00 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 0.00% 0.00% 其他不重大 6,609,995.31 100.00% 2,176,043.43 12,031,939.37 44.51% 3,783,743.77 合计 6,609,995.31 100% 2,176,043.43 27,031,939.37 100% 4,533,743.77 注 1：2008 年末其他应收款中应收金额较大的五个单位： 60 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 金额 帐龄 内容 滨州市经贸委 2,000,000.00 1-2年 暂借款 应收出口退税 859,783.10 1年以内 出口退税 滨州实验学校 500,000.00 3年以上 暂借款 昆明云内动力股份有限公司 300,000.00 3年以上 保证金 洪务礼 240,891.47 1年以上 暂借款 合 计 3,900,674.57 占其他应收款总额的比例 59.01% 注 2：坏帐准备计提比例详见附注四、9。 注 3：帐龄超过三年的其他应收款中大额款项为： 单位名称 金额 内容 滨州实验学校 500,000.00 暂借款 昆明云内动力股份有限公司 300,000.00 保证金 合 计 800,000.00 注 4：2008 年末其他应收款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 注 5：2008 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2007 年末减少 80.29%，主要是公司收回临时借款所致。 6、存货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 48,210,872.78 65,600,974.15 周转材料 8,140,535.40 10,082,016.75 自制半成品 19,390,454.08 4,727,689.86 8,367,271.53 委托加工材料 1,793,473.86 2,474,666.63 在产品 20,684,115.37 59,720,706.66 库存商品 193,886,075.68 5,533,859.18 202,571,793.32 7,200,048.66 合 计 292,105,527.17 10,261,549.04 348,817,429.04 7,200,048.66 注：存货跌价准备计提依据：存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 61 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 7、长期股权投资 （1） 按成本法核算： 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位比例 投资金额 减值准备 信阳银光机械有限责任公司 长期 2.64% 500,000.00 - 北京福田环保动力股份有限公司 长期 0.30% 1,000,000.00 - 合计 1,500,000.00 注 1：不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 注 2：期末不存在长期投资减值情况。 8、固定资产及累计折旧 （一）固定资产原价 类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋及建筑物 411,538,831.79 7,019,510.64 6,309,866.61 412,248,475.82 通用设备 178,982,820.48 6,932,768.40 6,563,260.25 179,352,328.63 专用设备 500,946,453.60 36,467,620.90 41,378,439.76 496,035,634.74 运输设备 13,229,394.93 641,752.61 673,771.83 13,197,375.71 合 计 1,104,697,500.80 51,061,652.55 54,925,338.45 1,100,833,814.90 （二）累计折旧 类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋及建筑物 45,361,494.60 14,924,990.66 3,413,997.61 56,872,487.65 通用设备 59,640,747.29 15,858,643.57 6,012,396.06 69,486,994.80 专用设备 250,050,258.44 59,453,332.97 27,430,076.53 282,073,514.88 运输设备 6,863,630.96 1,712,565.49 417,775.82 8,158,420.63 合 计 361,916,131.29 91,949,532.69 37,274,246.02 416,591,417.96 62 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 （三）固定资产净值 期初净值：742,781,369.51 元 期末净值 684,242,396.94 元 注 1：2008 年度在建工程转资金额为 24,520,835.88 元。 注 2：2008 年从子公司滨州渤海机械有限公司购买设备 10,421,273.87 元，该子公司于 2008 年 11 月 注销。 注 3：2008 年末固定资产抵押情况： 公司以滨州市房权证市属字第 M-00125e、M-00125f、M-00125g 号房权证，面积 35164.62 平方米， 向中国工商银行股份有限公司滨州新城支行抵押，取得长期借款 3351 万元。抵押价值 3351 万元，抵 押期限自 2006 年 5 月 19 日至 2012 年 5 月 19 日。 公司以滨州市房权证市属字第 M-00125f、M-00125g、M-00125h 号房权证，面积 31181.93 平方米， 以滨州市房权证市属字第 M-00161 号房权证，面积 22842.34 平方米，向中国工商银行股份有限公司滨 州新城支行抵押，取得短期借款 10500 万元。抵押价值 11000 万元，抵押期限自 2007 年 2 月 10 日至 2010 年 2 月 10 日。 公司以滨州市房权证市属字第 M-00125a、M-00125b、M-00125c 号房权证，面积 79389.45 平方米， 向中国建设银行股份公司滨州支行抵押，取得长期借款 3384 万元。抵押价值 3384 万元，抵押期限自 2007 年 3 月 27 日至 2010 年 3 月 26 日。 (四) 固定资产减值准备 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋及建筑物 32,919.67 - 32,919.67 通用设备 609,065.98 531,733.00 77,332.98 专用设备 400,692.14 400,692.14 运输设备 115,087.60 - 115,087.60 合 计 1,157,765.39 531,733.00 626,032.39 注：固 定资产减值是公司收购淄博渤海活塞有限责任公司时，对以 2000 年 12 月 31 日为基准日进行 资产 评估确定的可收回金额低于账面价值的固定资产，计提的减值准备。 9、工程物资 类别 2008-12-31 2007-12-31 专用材料 443,205.30 4,540,605.28 合 计 443,205.30 4,540,605.28 63 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 10、在建工程 工程名称 立项批 预算数 2007.12.31 本期增加 本期转入固定资 其他减少额 2008.12.31 工程投入 文 产 占预算的 比例 铝熔渣、 鲁经贸 灰及废料 改备 12228 2,028,729.85 1,777,290.54 2,700,000.88 1,106,019.51 59% 资源综合 [2006]1 万 利用项目 16号 成套、精 密、高速 鲁经贸 数控装备-- 改备 16500 汽车关键 [2007]10 500,000.00 39,500,000.00 19,924,278.41 130,953.23 19,944,768.36 28% 万 件可重构 0号 全自动生 产线技术 惠民工业 园扩建项 2200万 186,076.14 1,710,480.45 1,896,556.59 - 100% 目二期 合 计 2,714,805.99 42,987,770.99 24,520,835.88 130,953.23 21,050,787.87 注 1： 2008 年度在建工程资金来源为公司自筹资金。截至 2006 年 12 月 31 日止上市募集资金投入项目 已全部完成。 注 2： 2008 年末未发生在建工程减值，不计提在建工程减值准备。 11、无形资产 种类 取得 原值 摊销 期初余额 本年 本年减少 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 方式 年限 增加 土地使用权 投资 4,192,786.62 50 3,506,786.62 84,000.00 966,000.00 3,422,786.62 土地使用权 购买 600,000.00 50 502,000.00 12,000.00 110,000.00 490,000.00 土地使用权 购买 5,904,468.00 30 4,100,410.58 4,065,953.34 34,457.24 2,020 ,81 4.2 8 土地使用权 投资 1 1,400,000 .00 50 8,816,000.00 228,000.00 2,812 ,00 0.0 0 8,588,000.00 合 计 22,097,254.62 16,925,197.20 - 4,065,953.34 358,457 .24 5,908 ,81 4.2 8 - 12,500,786.62 注 1：原值为 4,192,786.62 和 600,000.00 的土地使用权为淄博渤海活塞有限责任公司所有。 注 2：原值为 5,904,468.00 的土地使用权原为山东滨州渤海活塞股份有限公司惠民分公司所有，2006 年 4 月设立惠民渤海活塞有限公司时，该土地使用权评估增值 182,299.62 元。根据惠民县人民政府惠 政发[2008]20 号文件，该土地使用权于 2008 年 4 月已被惠民县人民政府收回，地上附属物及土地补 偿费共计 636.90 万元。 注 3：原值为 11,400,000.00 的土地使用权为长春渤海活塞有限公司所有。 64 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 注 4：2008 年末未发生无形资产减值。 12、递延所得税资产 项目 2008.12.31 2007.12.31 资产减值准备 4,341,423.62 6,371,501.37 内部销售未实现毛利 1,895,647.23 递延收益 1,335,000.00 合计 7,572,070.85 6,371,501.37 13、资产减值准备 本年减少额 项目 2007.12.31 本年计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备 18,514,618.01 -819,535.18 17,695,082.83 二、存货跌价准备 7,200,048.66 3,061,500.38 10,261,549.04 三、可供出售金融资产减值准备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 1,157,765.39 531,733.00 626,032.39 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 十二、其他 合计 26,872,432.06 2,241,965.20 - 531,733.00 28,582,664.26 65 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 14、短期借款 借款类别 币种 2008-12-31 2007-12-31 担保借款 人民币 58,950,000.00 信用借款 人民币 140,000,000.00 抵押借款 人民币 100,000,000.00 125,000,000.00 质押借款 人民币 20,000,000.00 保证借款 人民币 250,000,000.00 40,000,000.00 合计 350,000,000.00 383,950,000.00 15、应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 下一会计期间将到期的金额 商业承兑汇票 120,000,000.00 60,000,000.00 120,000,000.00 银行承兑汇票 749,559,645.69 310,000,000.00 749,559,645.69 合计 869,559,645.69 370,000,000.00 869,559,645.69 注 1： 2008 年 12 月 31 日应付票据余额较 2007 年末大幅度增加，为公司充分运用银行承兑汇票结算 方式，办理应付账款结算业务。在确保生产经营正常进行的前提下，达到降低资金成本的目的。 16、应付账款 项目 2008-12-31 2007-12-31 金额 80,350,264.57 127,774,128.97 注 1：2008 年末应付账款中应付金额较大的五个单位： 66 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 金额 帐龄 内容 大丰工业(烟台)有限公司 4,635,661.70 1年以内 材料款 中国六冶滨州渤海活塞公司工程项目经理部 3,324,537.91 1年以内 材料款 中国有色二十一冶滨州渤海集团项目部 2,913,545.37 1年以内 材料款 济南鹏程硅业有限公司 1,594,434.91 1年以内 材料款 济南中金天元实业发展有限公司 1,480,636.06 2年以内 材料款 合 计 13,948,815.95 注 2：2008 年末应付账款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。 注 3：2008 年期末余额中账龄为一年以上的应付账款，主要为尚未支付的购货款项。 17、预收账款 项目 2008-12-31 2007-12-31 金额 53,335,445.41 44,202,199.20 注 1：2008 年末预收账款中金额较大的五个单位： 单位名称 金额 帐龄 内容 中国重汽集团 15,593,515.93 1年以内 货款 1年以内1,570,434.21元， 山东潍柴动力股份有限公司 9,229,455.99 1-2年5,947,910.59元，2-3 货款 年1,711,111.19元 中国重汽车集团济南动力有限公司 1,245,256.54 1年以内 货款 北京实创嘉业贸易有限公司 1,049,930.83 1年以内 货款 1年以内322,002.79元，1-2 孙小明 850,779.39 年428,756.14元，2-3年 货款 100,020.46元 合计 27,968,938.68 注 2： 帐龄超过一年的预收账款，为销售结算的余款，尚未清理。 注 3： 2008 年末预收账款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。 67 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 18、应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 240,065.16 95,721,686.38 95,724,529.08 237,222.46 二、职工福利费 2,390,479.19 9,430,104.84 11,424,156.90 396,427.13 三、社会保险费 - 19,917,578.41 19,808,941.02 108,637.39 其中：1、医疗保险费 - 4,374,257.99 4,374,257.99 - 2、基本养老保险费 13,953,201.73 13,853,784.91 99,416.82 3、失业保险费 - 314,796.39 305,575.82 9,220.57 4、工伤保险费 - 772,969.71 772,969.71 - 5、生育保险费 - 502,352.59 502,352.59 - 6、年金缴费 - - 四、住房公积金 - 2,794,969.57 2,773,309.57 21,660.00 五、工会经费和职工教育经费 3,121,296.12 2,994,952.34 3,679,732.53 2,436,515.93 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 2,862.00 2,862.00 - 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,754,702.47 130,859,291.54 133,413,531.10 3,200,462.91 19、应付股利 股东名称 2008-12-31 2007-12-31 河南省中原内燃机配件总厂 146,250.00 146,250.00 信阳内燃机配件厂 146,250.00 146,250.00 山东大学计算机科技研究所 146,250.00 146,250.00 济南汽车配件厂 146,250.00 146,250.00 高青经贸委资产经营有限公司 70,775.26 合计 585,000.00 655,775.26 注：应付股利余额为尚未领取的股利。 68 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 20、应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 3,215,567.13 3,924,454.03 营业税 21,701.60 26,821.50 企业所得税 2,750,407.44 8,641,198.31 城市维护建设税 80,484.85 122,255.67 房产税 281,913.78 806,413.89 代扣个人所得税 2,655,396.20 669,705.08 印花税 235,418.20 206,646.33 土地使用税 1,184,813.65 1,182,774.68 车船使用税 -512.00 8,980.00 教育费附加 62,400.46 92,618.40 合 计 10,487,591.31 15,681,867.89 注：2008 年 12 月 31 日应交税金余额较 2007 年末降低 33.12%，主要是因为 2008 年公司被认定为高新技 术企业，所得税降低为 15%，从而使企业所得税降低所致。 21、其他应付款 项目 2008-12-31 2007-12-31 金额 16,760,494.30 17,734,106.62 注 1：2008 年末其他应付款中金额较大的单位： 单位名称 金额 帐龄 内容 职工宿舍楼集资款 2,346,357.67 3年以上 集资款 广西玉柴物流集团有限公司 1,741,091.12 1年以内 运费 销售公司暂存款 1,568,933.06 1年以内 暂存款 运费 843,069.04 1年以内 待付款 投标保证金 622,400.00 2年以内 待付款 合 计 7,121,850.89 注 2： 2008 年末其他应付款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项 。 69 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 22、一年内到期的长期负债 借款类别 币种 2008-12-31 2007-12-31 担保借款 人民币 49,000,000.00 50,000,000.00 合计 49,000,000.00 50,000,000.00 23、长期借款 （1）借款分类： 借款类别 币种 2008-12-31 2007-12-31 担保借款 人民币 151,830,000.00 抵押借款 人民币 88,000,000.00 50,000,000.00 股权质押 人民币 40,000,000.00 信用借款 人民币 4,830,000.00 合计 132,830,000.00 201,830,000.00 （2）明细情况： 借款单位 币种 借款金额 国债转贷资金 人民币 4,830,000.00 滨州市工行 人民币 118,000,000.00 建设银行 人民币 10,000,000.00 合计 132,830,000.00 24、其他非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 递延收益 8,900,000.00 8,900,000.00 其中：与资产相关的政府补助 合计 8,900,000.00 - 注：根据滨州市财政局滨财建指 [2007]59 号文件，对公司拨付铝熔渣及废料回收利用项目 8,900,000.00 元，目前该项目尚未完工。 70 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 25、股本 一、限售流通股份 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 发起人股份 53,920,373.00 26,960,187.00 - 80,880,560.00 其中：国家股 53,920,373.00 26,960,187.00 80,880,560.00 国有法人股 - - - 发起自然人股 - - - 其他 - - 小计 53,920,373.00 26,960,187.00 - 80,880,560.00 二、非限售流通股份 人民币普通股 54,628,627.00 27,314,313.00 81,942,940.00 境内上市外资股 - - 境外上市外资股 - - 其他 - - 小计 54,628,627.00 27,314,313.00 81,942,940.00 合 计 108,549,000.00 54,274,500.00 - 162,823,500.00 注 1：国有股持股人的说明：根据山东省国有资产管理局 1999 年 12 月所发鲁国资企字[1999]第 62 号文 件的规定，同意滨州地区国有资产管理局持有国有股 66,599,000 元。 注 2：2004 年 3 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2004]29 号通知批准，公司于 2004 年 3 月 23 日公 开发行人民币普通股股票 4000 万股，并于 2004 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。 注 3：股本已经山东汇德会计师事务所有限公司出具 (2004)汇所验字第 3-005 号验资报告予以验证。 注 4：2006 年公司实施股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得股票 3.2 股，该方案取得山东省人民 政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函字[2006]41 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司股权分 置改革国有股权管理有关问题的批复》同意，并经 2006 年 3 月 15 日召开的公司相关股东会议审议通过。 2006 年 3 月 27 日公司股权分置改革方案已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施证券变更 登记。其中滨州市人民政府国有资产监督管理委员会支付股份 12,678,627 股，含代信阳内燃机配件厂等 四家未明确表示同意参加本次股权分置方案的非流通股股东所垫付的 242,748 股。 注 5：根据 2008 年 5 月股东大会决议，公司按每 10 股转增 5 股的比例，以未分配利润向全体股东转 增股份总额 54,274,500.00 股，每股面值 1 元，计增加股本 54,274,500.00 元。其中：由未分配利润 转增 54,274,500.00 元。同时发放现金红利 6,512,939.25 元。2008 年 10 月 16 日，经山东省工商行 政管理局核准，公司注册资本变更为 162,823,500.00 元。 71 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 注 6：第一大股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会(下称：滨州国资委)与中国工商银行股份有 限公司滨州市新城支行(下称：新城支行)签订股权质押合同，将持有公司的部分股权 15,000,000 股(占 滨州国资委所持股份的 27.82%，占公司总股本的 13.82%)质押给新城支行，质押期为 2008 年 4 月 28 日至申请解除质押登记为止。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记 手续，质押股权从 2008 年 4 月 28 日起予以冻结。 26、资本公积 2008-12-31 2007-12-31 股本溢价 300,884,275.28 300,884,275.28 其他资本公积 34,303,680.58 38,984,491.67 合 计 335,187,955.86 339,868,766.95 注 1： 股本溢价中 36,914,275.28 元是公司成立时出资按 1：0.65 的折股比例折算形成的；其余 26,397 万元是公司于 2004 年 3 月 23 日以 8.00 元/股发行人民币普通股股票 4000 万股，扣除股本和发行费用后 形成的。 注 2： 根据滨州市人民政府滨政字[2001]51 号文件批复，下拨 1000 万元作为固定资产投资项目资本金。 注 3： 根据滨州地区行政公署滨行字[1999]71 号文件批复，将 1996 年--1999 年度公司尚未缴纳的所得 税留于公司，由全体股东共享。 注 4： 根据山东省财政厅、山东省国家税务局鲁财综字[2003]32 号批复，同意将公司欠缴的预算调节 基金和能源交通建设基金合计 1,962,163.65 元转作增加国家资本金。 注 5： 公司以 2005 年 2 月 28 日为收购基准日，收购山东渤海活塞集团有限责任公司持有的长春渤海活 塞有限公司 75%的股权。公司长期股权投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额 335,057.00 元列计资本公积－其他资本公积。 注 6：经公司第二届董事会第十八次会议决议，2006 年 4 月 13 日将原山东滨州渤海活塞股份有限公司惠 民分公司改制设立惠民渤海活塞有限公司。以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日，惠民分公司评估增值 953,627.51 元，扣除相应企业所得税 314,697.08 元，余额 638,930.43 元作“资本公积－其他资本公积”。 注 7： 公司于 2008 年 8 月，收购长春活塞厂持有的长春渤海活塞有限公司 25%的少数股权，在编制合并 财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整减少资本公积 4,680,811.09 元。 72 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 27、盈余公积 法定公积金 任意公积金 合计 2007-12-31 29,070,579.02 - 29,070,579.02 2008年增加数 2,727,369.86 2008年减少数 - 2008-12-31 31,797,948.88 - 31,797,948.88 注 1：2008 年度按母公司净利润的 10%计提法定公积金 2,727,369.86 元。 注 2：期初盈余公积余额 29,866,279.74 元，前期差错更正-795,700.72 元， 调整后期初余额 29,070,579.02 元。 28、未分配利润 项 目 2008-12-31 期初未分配利润 139,878,136.46 加：归属于母公司所有者的净利润 29,093,548.53 减：提取法定盈余公积 2,727,369.86 提取法定公益金 子公司提取的职工奖励及福利基金 子公司提取的储备基金 子公司提取的企业发展基金 子公司提取的任意盈余公积 应付普通股股利 6,512,939.25 转作股本的普通股股利 54,274,500.00 其他 -2,246,822.58 期末未分配利润 107,703,698.46 注 1：期初未分配利润余额 139,070,518.41 元，差错更正 807,618.05 元，调整后期初余额 139,878,136.46 元。 注 2：2008 年按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金。 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 73 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,367,650,189.62 1,124,449,723.98 1,369,330,604.34 1,151,474,412.49 其他业务 79,295,926.56 75,152,080.60 28,124,928.13 24,422,862.20 合计 1,446,946,116.18 1,199,601,804.58 1,397,455,532.47 1,175,897,274.69 （2）主营业务（分产品） ①主营业务收入 产品类别 2008年度 2007年度 汽车用活塞 769,521,157.68 719,256,298.34 摩托车用活塞 1,701,418.61 3,591,410.58 农机用活塞 70,289,845.64 25,402,879.52 船用活塞 46,854,797.40 33,583,890.08 特种合金 434,206,460.23 527,119,627.30 其他 45,076,510.06 60,376,498.52 合计 1,367,650,189.62 1,369,330,604.34 前五位客户销售收入总额 658,479,176.44 673,226,024.33 占全部销售收入比例 48.15% 48.17% ②主营业务成本 74 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 产品类别 2008年度 2007年度 汽车用活塞 565,803,390.61 561,213,163.81 摩托车用活塞 1,701,714.48 3,690,393.12 农机用活塞 68,010,110.13 24,617,930.54 船用活塞 34,031,427.29 26,316,201.78 特种合金 415,352,289.04 484,392,517.58 其他 39,550,792.43 51,244,205.66 合计 1,124,449,723.98 1,151,474,412.49 （3）其他业务利润 类别 2008年度 2007年度 其他业务收入 79,295,926.56 28,124,928.13 材料销售 44,886,566.96 4,757,681.34 其他废旧物料 33,295,058.37 21,548,155.00 抵帐货物 550,769.23 1,234,178.92 承包租赁收入等 563,532.00 536,430.00 其它收入 48,482.87 其他业务支出 75,152,080.60 24,422,862.20 材料销售 47,949,902.09 3,735,260.67 其他废旧物料 26,243,998.39 19,446,261.75 抵帐货物 958,180.12 1,213,511.98 其它支出 27,827.80 其他业务利润 4,143,845.96 3,702,065.93 75 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 30、主营业务税金及附加 种类 2008年度 2007年度 营业税 21,701.60 城建税 4,266,570.76 4,306,876.27 教育费附加 2,477,053.35 2,576,692.99 合计 6,905,270.86 6,743,624.11 31、财务费用 类 别 2008年度 2007年度 利息支出 92,932,802.04 57,761,619.59 减：利息收入 7,091,059.84 4,395,402.79 汇兑损失 -698,845.69 688,647.79 手续费 1,586,051.55 769,124.78 其他 2,026,421.72 合 计 88,755,369.78 54,823,989.37 注 1：本期财务费用发生额比上期发生额上升 61.89%，主要系本期发生的贴现利息同比上年增长所致。 76 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 32、资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 一、坏账损失 -819,535.18 2,315,432.93 二、存货跌价损失 3,061,500.38 546,423.15 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -87,111.00 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、无形资产减值损失 十一、商誉减值损失 十二、其他 合计 2,241,965.20 2,774,745.08 33、营业外收入 项目类别 2008年度 2007年度 政府补助 5,363,139.00 7,463,402.91 罚款收入 248,241.15 326,473.00 处理固定资产收益 917,994.28 409,402.27 保险公司赔款 117,500.00 704,017.61 债务重组收益 182,748.72 其他 116,820.86 合 计 6,946,444.01 8,903,295.79 77 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业外支出 项目类别 2008年度 2007年度 债务重组损失 492,737.07 3,532,589.37 处理固定资产损失 802,327.83 4,860,712.51 固定资产减值准备转回 -87,111.00 罚没支出 25,774.74 14,245.80 捐赠支出 811,053.00 5,000.00 其他 292,619.99 502,166.25 合 计 2,424,512.63 8,827,602.93 35、所得税费用 类别 2008年度 2007年度 当期所得税 7,658,608.92 14,178,444.67 递延所得税 -1,200,569.48 1,364,861.36 合计 6,458,039.44 15,543,306.03 78 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 36、政府补助 政府补助的种类 金 额 计入当期损益的金额 （1）与收益相关的政府补助： 高强耐磨活塞新材料成果产业化及信息化平台 2,000,000.00 2,000,000.00 陶瓷型盐芯的研究开发 80,000.00 80,000.00 高功率密度铝活塞替代锻钢活塞成果技术研究 400,000.00 400,000.00 购置设备建设先进的发动机关键零部件试验平台 1,500,000.00 1,500,000.00 铝车轮全自动低压铸造机设计开发 70,000.00 70,000.00 压力铸造欧Ⅳ型ISL型活塞项目 480,000.00 480,000.00 中小企业发展专项补助资金 833,139.00 833,139.00 （2）与资产相关的政府补助： 铝熔渣及肥料回收利用项目 8,900,000.00 合计 14,263,139.00 5,363,139.00 37、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 47,064,722.05 40,912,941.27 其中：收到政府补助款 14,263,139.00 7,463,402.91 收到的其他款项 32,801,583.05 33,449,538.36 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 57,555,490.44 55,398,650.50 其中：支付往来款项 36,571,116.40 29,453,236.13 支付的其他款项及各种费用 20,984,374.04 25,945,414.37 （3）现金流量表补充资料 79 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 2008年度 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,342,480.66 32,464,961.99 加：资产减值准备 2,241,965.20 2,774,745.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 86,726,738.50 85,661,952.44 无形资产摊销 358,457.24 1,991,425.91 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -779,702.22 2,239,243.62 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 664,035.77 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 85,841,742.20 55,842,306.14 投资损失（收益以“－”号填列） 1,685,734.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,200,569.48 1,364,861.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 56,711,901.87 9,227,964.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,131,302.50 -108,256,100.35 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -97,178,481.05 -38,460,996.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 165,545,605.80 44,850,363.30 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 758,063,175.32 277,129,794.89 减：现金的期初余额 277,129,794.89 338,837,030.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 480,933,380.43 -61,707,235.32 附注八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按帐龄列示如下： 80 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 占总额的 占总额的 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 1年以内 238,225,045.37 98.76% 14,384,468.44 251,083,415.22 98.74% 12,554,170.76 1-2年 2,623,173.09 1.09% 786,951.93 3,054,434.08 1.20% 916,330.23 2-3年 330,292.58 0.14% 165,146.29 139,180.02 0.05% 69,590.01 3年以上 18,592.26 0.01% 18,592.26 16,803.99 0.01% 16,803.99 合计 241,197,103.30 100% 15,355,158.92 254,293,833.31 100% 13,556,894.99 （2）应收账款按类别列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 占总额的 占总额 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 的比例 单项金额重大 141,946,776.67 58.85% 7,097,338.83 141,114,651.12 55.49% 7,055,732.56 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 0.00% 0.00% 其他不重大 99,250,326.63 41.15% 8,257,820.09 113,179,182.19 44.51% 6,501,162.43 合计 241,197,103.30 100% 15,355,158.92 254,293,833.31 100% 13,556,894.99 注 1：2008 年末应收账款中应收金额较大的五个单位： 单位名称 金额 帐龄 内容 滨州盟威戴卡轮毂有限公司 99,668,234.99 1 年以内 销货款 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 15,065,034.08 1 年以内 销货款 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 14,420,051.24 1 年以内 销货款 昆山市长发铝业有限公司 12,793,456.36 1 年以内 销货款 广西玉柴机器股份有限公司 9,588,731.85 1 年以内 销货款 合 计 151,535,508.52 占应收帐款总额的比例 62.83% 注 2：帐准备计提比例详见附注四、9。 注 3：2008 年末应收账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 81 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款 （1）其他应收款按帐龄列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1年以内 2,309,686.41 39.33% 72,495.17 19,617,343.18 94.40% 980,867.18 1--2年 2,529,860.00 43.07% 758,958.00 91,395.80 0.44% 27,418.74 2--3年 9,000.00 0.15% 4,500.00 24,600.00 0.12% 12,300.00 3年以上 1,024,682.39 17.45% 1,024,682.39 1,046,682.39 5.04% 1,046,682.39 合计 5,873,228.80 100% 1,860,635.56 20,780,021.37 100.00% 2,067,268.31 （2）其他应收款按类别列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 帐龄 占总额的 占总额 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 的比例 单项金额重大 0.00% 15,000,000.00 72.18% 750,000.00 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 0.00% 0.00% 其他不重大 5,873,228.80 100.00% 1,860,635.56 5,780,021.37 27.82% 1,317,268.31 合计 5,873,228.80 100% 1,860,635.56 20,780,021.37 100% 2,067,268.31 注 1：2008 年末其他应收款中应收金额较大的单位有： 单位名称 金额 帐龄 内容 滨州市经贸委 2,000,000.00 1-2年 暂借款 应收出口退税 859,783.10 1年以内 出口退税 滨州实验学校 500,000.00 3年以上 暂借款 昆明云内动力股份有限公司 300,000.00 3年以上 保证金 洪务礼 240,891.47 1年以内 暂借款 合 计 3,900,674.57 注 2：坏帐准备计提比例详见附注四、9。 注 3：2007 年末其他应收款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 注 4：2008 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2007 年末降低，主要是公司收回临时借款所致。 82 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 其他股权投资--采用成本法核算： 所占被 投资单 被投资单 初始投资额 位注册 期初余额 增加额 减少额 期末余额 位名称 资本的 比例 信阳银光 机械有限 责任公司 500,000.00 2.64% 500,000.00 500,000.00 北京福田 环保动力 股份有限 公司 1,000,000.00 0.30% 1,000,000.00 1,000,000.00 滨州渤海 机械有限 公司 22,352,490.00 75.00% 22,352,490.00 22,352,490.00 淄博渤海 活塞有限 责任公司 8,884,295.23 84.71% 8,884,295.23 8,884,295.23 长春渤海 活塞有限 公司 23,566,907.28 100.00% 23,566,907.28 10,936,000.00 34,502,907.28 惠民渤海 活塞有限 公司 5,917,506.88 100.00% 5,917,506.88 5,917,506.88 合计 62,221,199.39 62,221,199.39 10,936,000.00 22,352,490.00 50,804,709.39 4、营业收入、营业成本 2008年度 2007年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,432,530,450.04 1,218,657,354.01 1,450,800,464.84 1,256,584,429.72 其他业务 368,725,936.02 353,728,653.51 333,003,251.16 330,384,158.41 合计 1,801,256,386.06 1,572,386,007.52 1,783,803,716.00 1,586,968,588.13 （1）主营业务收入 83 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 产品类别 2008年度 2007年度 汽车用活塞 721,555,702.82 616,637,164.08 摩托车用活塞 1,702,418.61 3,591,410.58 农机用活塞 109,137,601.95 128,013,892.17 船用活塞 46,704,797.40 33,596,565.40 特种合金 498,204,419.20 608,590,366.20 其他 55,225,510.06 60,371,066.41 合计 1,432,530,450.04 1,450,800,464.84 前五位客户销售收入总额 658,479,176.44 673,226,024.33 占全部销售收入比例 45.97% 46.40% （2）主营业务成本 产品类别 2008年度 2007年度 汽车用活塞 554,803,390.61 487,735,181.70 摩托车用活塞 1,703,714.48 3,690,393.12 农机用活塞 106,207,770.69 127,108,696.09 船用活塞 33,531,427.29 26,328,877.10 特种合金 475,861,258.51 555,863,256.48 其他 46,549,792.43 55,858,025.23 合计 1,218,657,354.01 1,256,584,429.72 5、投资收益 项目 2008年度 2007年度 投资收益 -1,685,734.61 合计 -1,685,734.61 0.00 注：依据滨州渤海机械有限公司的临时董事会会议纪要，该公司经营期限到期，清算注销。2008 年 11 月，剩余清算资产为 27,555,673.85 元，对剩余资产按出资比例在股东之间分配，股份公司分得 20,666,755.39 元，原始投资额 22,352,490.00 元，投资损失 1,685,734.61 元。 附注九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 84 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的 关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 滨州渤海机械有 滨州市渤海六 活塞专用设备 限公司 路680号 及配件 子公司 中外合资企业 许红岩 淄博渤海活塞有 高青县城黄河 活塞及活塞铸 限责任公司 路17号 件、镶环 子公司 有限责任公司 林风华 内燃机活塞制 长春渤海活塞有 长春市金川街 造、机械配件 限公司 862号 加工等 子公司 有限责任公司 王宝沛 惠民渤海活塞有 惠民县经济开 活塞的生产、 限公司 发区 销售 子公司 有限责任公司 胡新民 注 1：经公司第二届董事会第十八次会议决议，2006 年 4 月 13 日将原山东滨州渤海活塞股份有限公司 惠民分公司改制设立惠民渤海活塞有限公司。以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日，公司以惠民分公司 经评估的资产（包括相关负债）以及部分现金作为出资，全资设立子公司惠民渤海活塞有限公司。原 山东滨州渤海活塞股份有限公司惠民分公司 2006 年 1-3 月净利润并入母公司利润表，自 2006 年 4 月 1 日起将惠民渤海活塞有限公司纳入 2006 年度合并会计报表范围。 注 2：公司以现金方式出资收购长春活塞厂持有的长春渤海活塞有限公司(注册资本为 5396 万元，公 司持有其 75%的出资)25%的股权，转让价格为 1093.6 万元。原持股比例 75%，收购少数股权 25%后， 对长春公司持股比例变为 100%。 注 3：依据滨州渤海机械有限公司的临时董事会会议纪要，该公司经营期限到期，清算注销。2008 年 11 月，剩余清算资产为 27,555,673.85 元，对剩余资产按出资比例在股东之间分配，股份公司分得 20,666,755.39 元，原始投资额 22,352,490.00 元，投资损失 1,685,734.61 元。 （三）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 85 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 滨州渤海机械有 限公司 USD3,600,000 USD3,600,000 淄博渤海活塞有 限责任公司 RMB9,810,000 RMB9,810,000 长春渤海活塞有 限公司 RMB53,960,000 RMB53,960,000 惠民渤海活塞有 限公司 RMB4,500,000 RMB4,500,000 （四）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 滨州渤海机 械有限公司 USD2,700,000 75.00 USD2,700,000 75.00 淄博渤海活 塞有限责任 公司 RMB8,310,000 84.71 RMB8,310,000 84.71 长春渤海活 塞有限公司 RMB40,470,000 75.00 RMB13,490 25.00 RMB53,960.00 100.00 惠民渤海活 塞有限公司 RMB4,500,000 100.00 RMB4,500,000 100.00 （五）不存在控制关系的关联方性质 与公司发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下： 公司名称 与本企业关系 滨州盟威制造有限公司（以下简称“盟威制造”） 受相同关键管理人员控制 滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“戴卡轮毂”） 受相同关键管理人员控制 滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“斯林格缸套”） 受相同关键管理人员控制 滨州盟威发动机有限公司（以下简称“盟威发动机”） 受相同关键管理人员控制 滨州盟威再生资源有限公司（以下简称“再生资源公司”） 受相同关键管理人员控制 注 1：滨州盟威集团有限公司原为滨州盟威制造有限公司，2007 年变更，变更前注册资本为 2000 万元 人民币，由山东渤海活塞集团有限责任公司投资 20%，李俊杰投资 35%，滨州盟威制造有限公司工会委 员会投资 13.05%，其他高层管理人员及技术骨干投资 31.95%。变更后注册资本为 2000 万元人民币， 由滨州市人民政府国有资产监督管理委员会投资 20%，李俊杰投资 35%，滨州盟威集团有限公司工会委 员会投资 13.05%，其他高层管理人员及技术骨干投资 31.95%。滨州盟威集团有限公司法定代表人：李 俊杰，与本公司构成关联方。 注 2： 滨州盟威戴卡轮毂有限公司原为滨州盟威 BBS 轮毂有限公司，2007 年 12 月变更，变更前注册 86 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 资本为 1600 万美元，由滨州盟威制造有限公司投资 41%，香港汽车零件有限公司投资 39%，德国 BBS 公司投资 20%；变更后注册资本为 2666 万美元，由滨州盟威制造有限公司投资 50%，海通国际投资有 限公司投资 30%，秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司投资 20%，法定代表人：李俊杰，与本公司构成关联方。 注 3： 滨州盟威斯林格缸套有限公司注册资本为 1000 万美元，由滨州盟威集团有限公司投资 75%，美 国斯林格制造有限公司投资 25%。法定代表人：李俊杰，与本公司构成关联方。 注 4： 滨州盟威发动机有限公司注册资本为 1000 万元人民币，由滨州盟威集团有限公司投资 100%。 法定代表人：胡新民，与本公司构成关联方。 注 5： 滨州盟威再生资源有限公司注册资本为 810 万元人民币，由滨州盟威集团有限公司投资 100%， 法定代表人：董英来，与本公司构成关联方。 （六）公司关联交易定价政策： 关联交易由双方协商作价，具体方法：采购货物，按照材料成本费用加正常的、必要的铸造、加 工费用确定；销售业务，参照市场价格且保持相对稳定。 （七）销售货物 销售内容 2008年度 2007年度 戴卡轮毂 特种合金 141,151,452.36 78,582,410.44 戴卡轮毂 铝料等 19,547,961.36 253,947.48 戴卡轮毂 加工费 737,184.41 455,210.76 合计 161,436,598.13 79,291,568.68 盟威发动机 零领物资 22,517.61 239,906.68 斯林格缸套 原材料 4,021,789.67 斯林格缸套 加工费 676,476.76 斯林格缸套 水电气费 793,425.19 合计 5,491,691.62 - （八）采购货物 采购内容 2008年度 2007年度 戴卡轮毂 铝屑等 57,408.66 17,097,692.31 盟威发动机 原材料 19,571.28 斯林格缸套 原材料 9,312,195.84 合计 9,389,175.78 17,097,692.31 （九）销售固定资产 年度 交易单位名称 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 交易价格 清理收益 2008年 斯林格缸套 136,121.65 125,006.04 11,115.61 11,115.61 0.00 （十）关联方余额 87 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 1、应收票据 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 戴卡轮毂 37,710,000.00 合计 37,710,000.00 0.00 2、应收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 戴卡轮毂 99,668,234.99 78,601,485.01 合计 99,668,234.99 78,601,485.01 3、预收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 盟威发动机 341,766.96 0.00 合计 341,766.96 0.00 4、应付账款 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 斯林格缸套 306,514.33 0.00 合计 306,514.33 0.00 （十一）其他应披露的事项 1、土地租赁协议 根据公司与滨州盟威制造有限公司公司签订的《土地使用权租赁协议》，自 2005 年 1 月 1 日起至 2052 年 9 月 2 日止，由公司有偿租用滨州盟威制造有限公司合法拥有的土地使用权，总面积为 403,030.5 平方米，该等土地使用权的年租金价格为 17.86 元/平方米，年租金总计为 720 万元。2005 年公司已付清上述费用 720 万元。2006 年公司实际支付上述费用 480 万元，尚余 240 万元已于 2007 年支付。2007 年公司已付清上述费用 720 万元。2008 年公司已付清上述费用 720 万元。 根据公司与滨州盟威制造有限公司公司签订的《土地使用权租赁协议-补充协议》，自 2007 年 1 月 1 日起至 2052 年 9 月 2 日止，对公司有偿租用上述滨州盟威制造有限公司合法拥有的土地使用权， 因国家政策调整导致的新增及以后增加的土地使用费由承租人承担和支付。 根据子公司惠民渤海活塞有限公司与滨州盟威制造有限公司公司签订的《土地使用权租赁协议》， 自 2007 年 1 月 1 日起至 2053 年 7 月 2 日止，由子公司惠民渤海活塞有限公司有偿租用滨州盟威制造 有限公司合法拥有的土地使用权，总面积为 114,552 平方米，该等土地使用权的年租金为 93 万元。2006 年子公司惠民渤海活塞有限公司无偿租用上述地块。2007 年公司已付清上述费用 93 万元。2008 年公 司已付清上述费用 93 万元。 88 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 2、滨州盟威集团有限公司以其所有的滨国用（2004）第 K0077 号土地使用权，为公司向中国工商 银行股份有限公司滨州新城支行抵押，取得长期借款 1361 万元。该土地使用权面积 96,460.5 平方米， 评估价值 2266 万元，抵押价值 1361 万元，抵押期限自 2006 年 5 月 19 日至 2012 年 5 月 19 日。 滨州盟威集团有限公司以其所有的滨国用(2007)第 K0144 号土地使用权，为公司向中国建行股份 公司滨城支行抵押，取得长期借款 1616 万元。该土地使用权面积 83,744.1 平方米，评估价值 2487 万元，抵押价值 1616 万元，抵押期限自 2007 年 3 月 12 日至 2010 年 3 月 11 日。 滨州盟威集团有限公司以其所有的滨国用(2008)第 K0205 号土地使用权，为公司向中国工商银行 股份有限公司滨州新城支行抵押，取得长期借款 2300 万元。该土地使用权面积 118,054.1 平方米，评 估价值 3417 万元，抵押价值 2300 万元，抵押期限自 2008 年 10 月 31 日至 2014 年 6 月 12 日。 3、关键管理人员报酬 2008 年度支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、 特殊待遇及有价证券等）总额为人民币 2,702,713.00 元、2006 年度为 2,690,000.00 元。 附注十、或有事项 1、公司与山东滨化集团股份有限公司签订互保协议，双方为对方公司提供银行融资授信总额度 5000 万元人民币、单笔授信额度不超过 5000 万元人民币的相互保证，互保期限自 2008 年 8 月 25 日 至 2009 年 8 月 24 日。 2、公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议，双方为对方公司提供银行融资授信总额度 25000 万元人民币、单笔授信额度不超过 5000 万元人民币的相互保证，互保期限自 2008 年 3 月 2 日 至 2009 年 3 月 1 日。 3、公司与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议，双方为对方公司提供银行融资授信总额度 20000 万元人民币、单笔授信额度不超过 5000 万元人民币的相互保证，互保期限自 2008 年 3 月 2 日 至 2009 年 3 月 1 日。 4、截止 2008 年 12 月 31 日公司无需要披露的其他重大或有事项。 附注十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司无需要披露的重大承诺事项。 附注十二、资产负债表日后事项 1、2009 年公司董事会制订 2008 年度利润分配预案：2008 年按实现净利润的 10%提取法定盈余公 积金；剩余未分配利润结转下一年度，不分配不转增。 2、公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 附注十三、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司无需要披露的其他重要事项。 89 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 附注十四、补充资料 1、净资产收益率与每股收益 （1）2008 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.56% 4.63% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通 4.25% 4.31% 0.17 0.17 股股东的净利润 （2）2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.44% 5.59% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通 5.55% 5.70% 0.21 0.21 股股东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 90 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 --非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 91 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008年度 1、非流动资产处置损益 -890,633.39 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、政府补助 5,363,139.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 -481,287.05 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15、其他 16、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,155,021.79 扣除所得税前非经常性损益合计 2,836,196.77 减：所得税影响金额 607,281.17 扣除所得税后非经常性损益合计 2,228,915.60 其中：归属于母公司股东损益的影响数 2,021,164.34 本年归属于母公司的净利润 29,093,548.53 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 27,072,384.19 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 董事长：李俊杰 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2009 年 3 月 24 日 92