天士力(600535)2006年年度报告摘要

2006 年度报告摘要 天津天士力制药股份有限公司 2006 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。 投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 董事张振有先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事李文先生代为表决，其 余八名董事全部出席董事会会议。 1.3 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天士力 股票代码 600535 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 天津市北辰科技园;天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 邮政编码 300402 公司国际互联网网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代 联系地址 中药城 中药城 1 2006 年度报告摘要 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 liujf@tasly.com zhaoying@tasly.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 减(%) 主营业务收入 2,414,345,404.64 1,465,866,925.04 64.70 1,301,841,253.53 利润总额 262,165,844.21 231,971,822.92 13.02 215,343,895.89 净利润 205,500,128.86 193,514,199.68 6.19 171,278,731.92 扣除非经常性损益的净利润 205,075,146.05 194,035,849.00 5.69 171,661,845.73 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 214,897,007.48 -34.59（注） 203,266,603.31 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 2004 年末 末增减(%) 总资产 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 18.35 2,201,021,206.13 股东权益（不含少数股东权益） 1,434,675,445.63 1,308,314,716.77 9.66 1,200,259,469.73 3.2 主要财务指标 单位:元 主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%) 2004 年 每股收益 0.72 0.68 6.19 0.60 最新每股收益 0.67 净资产收益率（%） 14.32 14.79 减少 0.47 个百分点 14.27 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 14.29 14.83 减少 0.54 个百分点 14.30 的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 0.75 -34.59（注） 0.71 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%) 2004 年末 每股净资产 5.03 4.59 9.66 4.21 调整后的每股净资产 4.84 4.49 7.80 4.17 最新每股收益说明：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日，采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了 2000 万股股份，增发后 公司股本为 30500 万股。 （注）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 14056.29 万元，较去年同期有所下降，主要系 本年公司以银行承兑汇票方式回款比例增加。2006 年末，应收票据中的银行承兑汇票较期初增加 2 2006 年度报告摘要 15746.39 万元。 扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 1,123,891.07 各种形式的政府补贴 1,914,000.00 委托投资损益 2,548,167.56 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -509,270.58 所得税影响数 -3,303,075.71 少数股东权益影响数 -1,348,729.53 合计 424,982.81 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例 数量 数量 (%) 股 股 股 他 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 2,691,975 0.94 2,691,975 0.94 3、其他内资持股 185,558,025 65.11 185,558,025 65.11 其中： 境内法人持股 185,558,025 65.11 185,558,025 65.11 境内自然人持股 0 0 3 2006 年度报告摘要 4、外资持股 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 有限售条件股份合计 188,250,000 66.05 188,250,000 66.05 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 96,750,000 33.95 96,750,000 33.95 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 无限售条件流通股份 96,750,000 33.95 96,750,000 33.95 合计 三、股份总数 285,000,000 100.00 285,000,000 100.00 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,300 前十名股东持股情况 持有有限售 股东 持股比例 质押或冻结 股东名称 持股总数 条件股份数 性质 (%) 的股份数量 量 天津天士力集团有限公司 其他 52.79 150,462,846 150,462,846 0 揭东县振凯贸易有限公司 其他 5.43 15,463,393 1,213,393 0 天津帝士力投资控股集团有限公司 其他 3.59 10,219,286 0 0 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 其他 3.30 9,412,500 0 0 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 其他 1.82 5,189,095 0 未知 资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证 其他 1.63 4,655,596 0 未知 券投资基金 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券 其他 1.07 3,046,103 0 未知 投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 其他 1.06 3,023,276 0 未知 产品 国有 天津市中央药业有限公司 0.94 2,691,975 0 0 股东 UBS AG 其他 0.89 2,536,733 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 揭东县振凯贸易有限公司 14,250,000 人民币普通股 4 2006 年度报告摘要 天津帝士力投资控股集团有限公司 10,219,286 人民币普通股 天津新技术产业园区永生建筑有限公 9,412,500 人民币普通股 司 中国工商银行－广发策略优选混合型 5,189,095 人民币普通股 证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股 4,655,596 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值精选股票 3,046,103 人民币普通股 型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普 3,023,276 人民币普通股 通保险产品 天津市中央药业有限公司 2,691,975 人民币普通股 UBS AG 2,536,733 人民币普通股 国信－工行－"金理财"稳得受益集合 2,192,840 人民币普通股 资产管理计划 截至报告期末，天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中 上述股东关联关 央药业有限公司分别持有天津天士力集团有限公司 60%、21.67%和 18.33%股权；天津天士力集团 系或一致行动关 有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有限公司 80%股权；公司未知其余社会公众股股东之间 系的说明 是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行为人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴廼峰 注册资本：22,788 万元 成立日期：2000 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离； 组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗 器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及 5 2006 年度报告摘要 产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津帝士力投资控股集团有限公司 法人代表：闫希军 注册资本：3,500 万元 成立日期：1998 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与 销售）及产品，以自有资金对保健食品、高科技行业投资。 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：闫希军 国籍：中国籍 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有 限公司董事长。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司 60% 3.59% 天津天士力集团有限公司 52.79% 天津天士力制药股份有限公司 6 2006 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内从公司 是否在股东单 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 领取的报酬总额 位或其他关联 原因 (万元)税前 单位领取 2005 年 9 月 9 日～ 闫希军 董事长 男 53 0 0 － 105.25 否 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 杜自强 副董事长 男 69 0 0 － 26.14 是 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 吴廼峰 董事 女 54 0 0 － 26.14 是 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 蒋晓萌 董事 男 44 0 0 － 26.14 否 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 张振有 董事 男 48 0 0 － 26.14 否 2008 年 9 月 9 日 董事、总经 2005 年 9 月 9 日～ 李文 男 40 0 0 － 61.14 否 理 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 张伯礼 独立董事 男 59 0 0 － 13.37 否 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 于玉林 独立董事 男 73 0 0 － 13.37 否 2008 年 9 月 9 日 2006 年 4 月 28 日～ 王国刚 独立董事 男 52 0 0 － 5.00 否 2008 年 9 月 9 日 2006 年 5 月 18 日～ 张建忠 监事会主席 男 54 0 0 － 26.14 是 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 傅得清 监事 男 62 0 0 － 8.37 是 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 李丽 监事 女 39 0 0 － 8.37 是 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 刘金平 监事 男 46 0 0 － 38.37 否 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 蔡金勇 监事 男 35 0 0 － 23.60 否 2009 年 5 月 18 日 2005 年 9 月 9 日～ 刘俊峰 董事会秘书 男 39 0 0 － 53.95 否 2008 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日～ 王瑞华 财务总监 男 44 0 0 － 56.14 否 2008 年 9 月 9 日 合计 / / / / 0 0 / 517.59 / 7 2006 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 2006 年度，中国医药产业受到成本上升、政策性药品降价、加强药品市场管理、政 府加大医药市场监管力度等因素的影响，国内医药企业面临巨大的困难和挑战。公司积极 应对政策和市场环境的急剧变化，继续深化“改变思路、改变行动、创新模式”的工作思 路，围绕产业结构和产品结构的不断升级、营销模式和科研内涵得以进一步创新、技术管 理和生产管理得以进一步拓展。公司管理层按照董事会的战略部署，基本完成了期初确定 的各项任务和财务指标。报告期内，公司实现主营业务收入 241,434.54 万元，比上年同 期增长 64.70％；实现营业利润 26,045.72 万元，比上年同期增长 11.92%；实现净利润 20,550.01 万元，比上年同期增长 6.19％。 1.建立科技创新体系，增加核心竞争力 公司继续坚持“大病种、大品种、系列化”的研发思路，围绕核心产品做专做精，并 以项目管理为中心，以市场需求为立题依据，有效整合科研资源，使人才团队和研发平台 紧密结合；以科学指数为评估考核依据，实施里程碑、可识化动态跟踪，使项目成果与薪 筹激励紧密结合；以创新为目标，使科研创新与规范性操作、重点工作与经常性管理紧密 结合。在“没有围墙的研究院”的发展理念下，通过对科研资源的优化、整合和合理布局， 公司研发系统正在逐步打造药物合成、制剂、分析、药理筛选、临床、国内外注册等研究 平台及项目管理平台。通过研究平台和管理平台的建设，适时地为创新型企业的可持续发 展创造出有价值的创新产品。 报告期内，公司获注射用益气复脉（冻干）、养血清脑丸等生产批件 3 个；获注射用 益气复脉（冻干）新药证书 1 个；申请注射用银杏内酯（冻干）等新药证书及注册批件 6 个；完成临床研究 4 项；临床研究中项目 20 个；申报临床研究 4 个；另有多项中药的研 发项目正处于临床前研究阶段。 公司主打产品复方丹参滴丸美国 FDA 临床试验项目确定了切实可行的新临床适应症， 符合欧美临床要求，公司争取用最合理的病例数完成Ⅱ期临床；报告期内公司创建了复方 丹参滴丸“峰值加和技术”，以“峰值面积百分比”判定指纹图谱相似度的质量控制标 准，该技术在生产质量控制过程中，将有效的解决批次之间的计算差别，是中药质量标准 8 2006 年度报告摘要 控制国内首创的技术方案，解决了中药国际申报的一大难题。 2.全面促进新技术的开发与应用，加大管理创新力度 公司全面实施精益生产，降低运行成本。通过滴丸内包自动罐装机调试投产，颗粒剂 包装生产线稳定性的提高，胶丸剂以及小品种滴丸罐装的改造等项目，既提高了产能，也 提高了产成品率；中药滴丸在线检测技术研究、中药颗粒球形化技术专业技术公关项目和 创新技术得以运用于现代中药先进制造平台，提高了上市产品质量控制的稳定性和可靠 性。养血清脑浓缩丸获得天津市 2005 年度（首届）高新技术成果转化项目和 2006 年国家 火炬计划项目、水林佳技术改进项目获得 2006 年天津市质量攻关优秀项目一等奖。 为了推动中药现代化、国际化，公司不断加强知识产权保护力度，截至 2006 年底， 天士力股份公司已申请 559 件专利，其中创新程度高的发明专利申请 537 件，12 件 PCT （patent cooteration treaty 专利合作条约）国际专利，其 PCT 进入国家阶段的国家和 地区有近 80 个，并在部分国家已获授权。该申请量在国内医药企业中名列前茅。公司主 打产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、荆花胃康胶丸等均为已获得专利权的专利技术产品。 报告期内，北京市高级人民法院民事判决书（2006）高民终字第 1221 号就东莞万成 制药有限公司仿制 “养血清脑颗粒”诉讼做出终审判决："东莞万成制药有限公司自本判 决生效之日起立即停止制造许诺销售专利号为 ZL 93100050.5 发明专利权的行为；北京易 安时代科技发展有限公司自本判决生效之日起立即停止许诺销售专利号为 ZL 93100050.5 发明专利权的行为；东莞万成制药有限公司自本判决生效之日起七日内赔偿天津天士力制 药股份有限公司经济损失一元"。公司追究东莞万成公司赔偿仅一元的用意就在于"以有限 的索赔达到无限的惩罚"，其目的在于通过这一诉讼，打击侵权行为，保护中药的现代化 进程，促进我国专利保护事业的发展，该事件被列入“2006 年度中国医药最具影响力十 大事件”。 报告期内，公司继续全面推广项目管理，项目管理转变成全面企业管理方式。2006 年共开发 73 个项目，已结项完成 41 个。报告期末，公司申报的“企业全面项目化管理项 目”成功入围“IPMA 国际项目管理大奖”，并获得银奖。公司获得本奖项，标志着在项 目管理领域中国的企业管理水平正在快速提升，达到了国际先进的标准和水平，从而打破 了传统的欧美国家垄断格局，成为新的代表国际项目管理发展方向的创新典范。 3.整合资源，创新营销，全面开发城乡市场和 OTC 市场 9 2006 年度报告摘要 2006 年度中国医药市场经历了前所未有的市场竞争和复杂的政策环境变化。医药购 销领域反商业贿赂以及长效机制的建立，使得传统的营销模式遇到严峻考验；国家药品价 格高度调控，导致竞争更趋激烈；社区医疗和新农合医疗体制的强制推行正在改写着未来 医药市场的竞争新格局；医疗改革、医药改革、医疗保障体系改革必将引发整个医药市场 结构性变化，对医药市场带来深远影响。面对医药市场的变化，公司控股子公司天津天士 力医药营销集团有限公司坚持以市场为导向，开创性地调整市场结构，大力开拓城镇社区 和农村市场，及时调整市场战略和板块结构，整合资源，大胆实施营销创新，用学术营销 加强巩固处方药市场，加强 OTC 市场的开拓；围绕终端市场的变化，充分运用信息技术和 现代物流，实施营销流程再造，促进了人力资源、产品结构、配送平台、商务网络和健康 服务等子系统的调整，实现了营销、渠道、服务、品牌的系统创新。市场一线的营销人员 为了企业的发展，发扬团队合作精神，日夜奋战在营销前线，为了实现销售业绩的增长和 市场网络的完善，克服诸多困难，开创了全新的营销新局面。 公司坚持“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销策略，在拓宽国内市场、加大 投入力度的同时，积极开拓国际市场，理顺组织体系，实现了以南非为代表的非洲市场和 以马来西亚为代表的东南亚市场的整合。 4.主动沟通资本市场，完善投资者关系管理网络 2006 年 6 月，公司董事会经过研究决定放弃原定发行可转换公司债券方案，转而采 用定向增发的融资方式。筛选了注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项 目、购买中药注射剂系列产品、现代中药制剂中试车间建设项目、对上海天士力药业有限 公司增资项目 4 个项目作为定向增发的募集资金投向。公司非公开发行股票项目已经公司 2006 年第一次临时股东大会审核通过，发行申请获得中国证券监督管理委员会审核通过。 （公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者 发行了 2,000 万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额 28,780 万元，募集资金净额 为 28,171.4 万元）。 报告期内，公司认真研究并积极应对资本市场的新变化，持续加强与投资者的沟通、 交流，与投资者保持良好的互动关系，建立了稳定的投资者关系网络。稳定的股东回报、 优良的业绩、日益完善的投资者关系使公司的市场形象得到进一步树立：本年度，在上海 证券交易所和中证指数有限公司公布的调整 5 大指数的名单中，公司继上证 180 后又成为 10 2006 年度报告摘要 沪深 300 指数样本股；在第二届投资者关系年会暨 2005 中国 A 股公司 IR 评选中，公司荣 获“最佳小型公司奖”和“最佳执行人奖”两项大奖，并在“2005 中国 A 股公司投资者 关系 50 强”排行榜中名列第十。 5.整合物流资源 强化物流系统 报告期内，公司对物流系统进行全面整合，物流管理积极引进现代物流理念，充分整 合内外资源，构建一体化物流体系，初步使公司内部物流与外部物流、第三方物流达到有 效衔接。除强化 JIT 采购和配送管理机制外，创新关注全面、关注过程的策略采购，加强 与重点供应商的合作开发关系，建设营销资源管理系统，加速了物流、资金流和信息流的 融合，提高了工作效率，进一步保证了药品在途质量的可控；医药物流的区域中心制度， 并逐步实施集中采购、统一配送方式，提高物流周转速度，减少资金占用，形成具有现代 中药特色、具有相对优势的物流系统。 6.量入为出、开源节流、完善全面预算管理 报告期内，公司秉承开源节流的宗旨，继续完善全面预算管理，对预算实施业务全过 程及全员的管理，严格控制预算外支出；完善分析报告体系，从多角度分析预算完成情况 及差异原因；推行预算标准成本管理，挖潜降耗，从各环节降低开支；积极拓宽融资渠道， 优化融资结构，公司在本年度成功发行一年期短期融资券 50000 万元，拓宽了直接融资渠 道，优化了短期融资结构，降低了财务费用。 （1）报告期公司经营状况分析 （a）报告期内利润情况分析 单位：万元 2006 年 2005 年 增长额 增长比例 主营业务收入 241,434.54 146,586.69 94,847.85 64.70% 其中：医药工业 117,745.66 112,060.28 5,685.38 5.07% 医药商业 123,688.88 34,526.41 89,162.47 258.24% 主营业务成本 156,708.87 67,420.13 89,288.74 132.44% 其中：医药工业 35,337.31 33,492.33 1,844.98 5.51% 医药商业 121,371.56 33,927.80 87,443.76 257.73% 报告期内，公司面对多变的市场，积极调整营销战略，2006 年 1 月将湖南天士力民 生药业有限公司纳入合并范围，4 月完成对陕西天士力医药有限公司增资，进一步扩大了 公司营销网络，丰富了公司产品销售结构，因此医药商业收入较去年增长 258.24％，同 11 2006 年度报告摘要 时医药商业成本同比增长 257.73％，以上原因使主营业务收入与主营业务成本较上年度 大幅增长。 （b）报告期内公司资产及负债变动情况 单位：万元 占总资产比 所占比重比期初 2006 年 占总资产比重 2005 年 重 增减情况 应收票据 29,287.48 8.98% 12,403.40 4.50% 4.48% 存货 20,019.18 6.14% 9,263.19 3.36% 2.78% 在建工程 44,466.01 13.64% 37,925.68 13.77% -0.13% 短期借款 27,296.57 8.37% 44,500.00 16.16% -7.79% 应付票据 16,494.79 5.06% 24,427.01 8.87% -3.81% 应付账款 18,321.41 5.62% 11,706.13 4.25% 1.37% 其他流动负债 48,532.00 14.89% - - 14.89% 报告期末，公司应收票据共计 29287.48 万元，较期初 12403.40 万元增长 136.12%， 包括：银行承兑汇票 17131.35 万元，商业承兑汇票 12156.13 万元， 随着公司市场力度开发的加大，公司医药商业销售的大幅增长，使公司期末医药商业 成品药库存较期初有大幅增长，同时，也使应付账款随之相应增加。 公司在建工程较期初有所增加，主要系现代中药技术改造项目与冻干粉针项目在报告 期内加大投入。 报告期内，公司利用多种金融工具优化融资结构，采取低成本融资方式，满足公司流 动资金的需求，于 2006 年 8 月 15 日成功发行一年期短期融资券 50000 万元，在财务报表 中列示为其他流动负债，相应减少了短期借款融资；应付票据减少原因主要系公司报告期 内成功发行一年期短期融资券 50000 万元，相应减少了本公司与控股公司间以商业票据贴 现方式的融资金额，使应付票据余额与期初相比相应下降。 （c）报告期内公司现金流量情况 单位：万元 2006 年 2005 年 增长额 增长比例 经营活动产生的现金流量净额 14,056.29 21,489.70 -7,433.41 -34.59% 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 14056.29 万元，较去年同期有所下 降，主要系本年公司以银行承兑汇票方式回款比例增加。2006 年末，应收票据中的银行 承兑汇票较期初增加 15746.39 万元。 12 2006 年度报告摘要 （2）主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析 （a）天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为 7900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为： 化学原料药批发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、 零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健 食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2006 年底该公司总 资产 71336.70 万元，2006 年度实现主营业务收入 137489.52 万元，实现净利润 1008.02 万元，同比增长 7.80%。 （b）天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为 18539 万元，本公司持有其 84.73%股权。该公司主营业务范围 为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技 术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制 毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业 务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2006 年底该公司总资产 37420.50 万 元，2006 年度实现主营业务收入 14703.27 万元，实现净利润 1068.83 万元，同比增长 2.54%。 （c）陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为 6406.60 万元，本公司持有其 85.48%股权。该公司主营业务范 围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许 可证经营)。2006 年底该公司总资产 7512.43 万元，2006 年度实现主营业务收入 1767.40 万元，实现净利润 127.60 万元，同比增长 10.62%. （二）经营中存在的问题及解决方法 2006 年国家实施了一系列医疗体制改革和整顿措施，治理商业贿赂、药品分类管理、 修订《药品注册管理办法》、药品降价等政策的实施，使新药的申报审批更加严格，速度 减缓；随着上游成本持续高位和药品价格持续走低，医药企业的盈利持续下降；医药市场 13 2006 年度报告摘要 的整顿给处方药生产企业带来压力，而 OTC 市场竞争也日趋激烈。 从长远来看，这些政策和措施会促进行业发展，但短期内对医药企业的影响还是显而 易见的。公司积极应对医药行业的变革，通过调整研发项目的布局和进度安排，确保了重 点产品的研发和申报进度；通过实施精益生产和提高管理水平降低成本，通过专项技术攻 关提高产品质量控制的稳定性和可靠性；通过积极拓展城乡板块，实现了在城乡市场的快 速增长；这些措施确保了公司在报告期内保持平稳的增长。从公司发展的角度来看，公司 正在加快国际化进程，还需要更多与公司发展相适应的科研领域高水平的学科带头人，以 及适应国际化发展的各类人才，公司将通过引进、培养和整合建立一支适应公司国际化的 高素质人才队伍。 （三）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 2006 年医药行业低速增长，全行业销售收入、利润总额的增长率为近几年最低的一 年，行业亏损继续扩大，医药行业陷入近 10 年来的低谷。 2007 年，医改加速，新医改将覆盖基本医疗，政府将增加投入，实施全面监管。随 着各项政策和医药专项的出台和实施，医药企业在研发、生产、营销等各环节上的运作方 式都需要做出调整。2007 年药品价格管理不断完善，政策性药价调整将成为常态，医药 行业进入低速、平稳增长时期；行业准入门槛提高，资源将进一步向优势企业集中，产业 结构逐步优化；新药研发、注册、药品生产更为规范，流通领域或将产生大变革。同时， 医改的实施和城镇化、老龄化等因素将推动国内总体需求增长。 具体到公司所处的中药行业，可谓风险与机遇并存。一方面中药材价格持续上涨，中 成药的降价压力依然存在，这将压缩盈利空间；而产品同质化竞争激烈的问题短期内难以 解决，新产品推广也受制于行业环境，导致增长乏力。但同时，中药行业又迎来了前所未 有的发展机会：医药行业“十一五”规划、中医药创新发展规划纲要等政策都显示出国家 对中药行业的扶持，也指明了中药继承、创新、现代化、国际化的发展方向，行业环境的 规范将为竞争力强、市场品牌突出的创新型企业提供更多发展空间；绿色医药消费正逐渐 成为趋势，中药国际化的步伐也在政府的推动下不断加快，拥有自主知识产权、具有国际 化经营经验的企业将赢得更多发展机会。 14 2006 年度报告摘要 2、公司发展战略和规划 2007 年，是公司多方位步入国际化的一年。 （1）建立以项目管理为中心的科研系统：要将项目管理的先进经验应用到整个研发 系统；完善以药物的发现、研究和注册为目标的产品研究，以及以药品生产、工艺和设备 创新为目标的技术研究；实现以产品开发带动团队建设和平台建设，以平台建设、人才培 养保障产品开发的良性循环。 （2）构筑现代中药国际标准先进制造平台：生产车间将参照美国与欧洲的 GMP 标准， 进行美国 CGMP 标准的模拟运行，为 FDA 认证打好技术基础。生产制造做专做精做细做优， 通过完善产量产能的规划进一步提高生产效率，通过全面采用数字化分析系统进行质量预 警以及偏差解决使成熟产品减少偶然性偏差，新产品质量避免系统性偏差，降低小品种质 量风险；通过优化在研产品的方法研究，为新品研发提供指导数据；从而不断提高“现代 化、信息化、标准化、精益化”水平。 （3）梳理投资项目，加强对子公司的管理，精心打造专业化生产板块：公司将按照 “精简、调整、理顺”的思路，梳理、调整投资项目，紧扣医药产业，形成现代中药制造、 现代中药提取、中药注射剂、生物药等专业化生产板块，把优质资源向目标公司集中。公 司将通过股权整合，实现对中药注射剂平台的全面控制，在已有独占资源的基础上，加快 产品上市进度，通过系列产品开发，形成具有先进生产技术和质控标准的现代中药注射剂 产业平台。公司还将通过自主研发与合资合作相结合，引进资金、技术、管理和国际市场 渠道，在主打产品投入生产的基础上加快生物制剂平台建设。同时规范子公司信息披露和 深化上市公司治理为契机，加强对子公司的管理，不断提高经营水平，实现资本市场效益 最大化。 （4）创新营销模式，积极拓展市场：在“专家定位、学术推广”的基础上，提出“创 新全员营销模式，创造消费者价值”，公司将强化全天候服务市场，调动经营与消费积极 性，加大对市场功能、配送工具、服务载体、分销平台等的投入，激活市场终端。公司将 密切关注医改政策走向，研判新医改政策后的市场变局，提前策划市场战略和营销策略， 在巩固发展中心城市医院板块学术推广的基础上，在国家进行新农合建设、加强社区医疗 建设和加大城乡市场投入的政策引导下，加大 OTC 市场拓展力度，开拓社区医疗市场，增 强城乡市场网络。 15 2006 年度报告摘要 （5）建设与全面国际化相适应的管理体制：公司将按照国际化战略建设各专业管理 系统，进一步规范流程，完善制度。财务管理将从会计控制向战略控制转变，进一步完善 集团化财务管理模式，加强对子公司的财务管理，完善内控体系，积极推进集团财务信息 化建设。人力资源管理将以目标管理为导向，推进员工绩效管理，并将适时推出管理层股 权激励措施。公司将继续完善投资者关系管理，完善突发事件预警体系，依照监管部门要 求，不断完善法人治理结构，提高信息披露水平。 3、面临的风险因素 公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的 现行法律、法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响 或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。 （1）产业政策风险：国家将改革药品注册管理办法、建立健全国家基本药物制度， 加大在药品的研发、制造、生产、流通、使用等几个环节的整治力度。公司将根据行业政 策和环境的变化，在研发、生产和营销等各个环节不断创新，积极应对。此外，国家发改 委表示将加强对药品价格的管理，价格调整将成为常态，如果降价方案涉及到本公司产品， 将会产生一定影响。不过，药品价格调整也对质量信誉好、拥有自主知识产权的产品予以 保护和扶持，2007 年公司主导产品提价，将会对公司未来收益逐步作出贡献。公司将充 分利用这个契机，积极开拓市场，调整产品结构，加大对产品的创新和技术改进，持续提 升产品的竞争力。 （2）原材料及动力成本涨价风险：近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口量 也持续加大，中药原材料整体不断上涨，部分珍贵中药材价格居高不下。此外，部分生产 辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将提高，因此原材料和 动力等成本将持续增加。公司建设的国内首批 GAP 种植基地，经过几年来探索实践，不仅 可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材 的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动的影 响。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。 （3）汇率风险：公司将实施全面国际化的战略，近几年在国际市场也保持了快速的增长， 因此对人民币汇率的变动日益敏感，公司关注到 2006 年以来人民币持续升值的态势，将 根据国际市场布局做出相应安排，降低汇率变动带来的风险。 16 2006 年度报告摘要 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 √适用□不适用 执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和 经营成果的影响情况： 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析 公司按照财政部令第 33 号和财政部财会（2006）3 号文件的规定于 2007 年 1 月 1 日 起开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁 布的证监发（2003）136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 的要求和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现 行会计准则与新准则股东权益的差异情况已由浙江天健会计师事务所有限公司审阅，并出 具了浙天会审[2007]第 719 号审阅报告，详细情况请见本报告中新旧会计准则合并股东权 益调节表内容。 2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财 务状况和经营成果的影响。 （1）长期股权投资 根据新企业会计准则第 2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法 核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响， 但是本事项不影响公司合并报表。 （2）职工薪酬 根据新企业会计准则第 9 号职工薪酬的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计 提，改按实际发生数列入相关期间费用。公司将根据职工福利计划据实列支福利费用，以 前年度福利费余额冲减管理费用，该准则的执行将对公司净利润及股东权益造成影响。 （3）所得税 根据新企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为 资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司当期会计所得税费用，从而对公司当期的利 17 2006 年度报告摘要 润和股东权益产生影响。 （4）合并财务报表 根据新企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务 报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。 （5）首次执行企业会计准则 根据新企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定，公司控股子公司天津天 士力之骄药业有限公司、上海天士力药业有限公司开办费余额将在首次执行日后第一个会 计期间内全部确认为管理费用，该项准则的执行将对公司净利润及股东权益造成影响。 上述差异事项和调整事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步详细解释及公司 对新会计准则的进一步了解而调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成本 分行业或分 收入比上 主营业务利润率比 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 产品 年增减 上年增减(%) (%) (%) (%) 分行业 医药工业 1,177,456,638.66 353,373,124.70 69.21 5.07 5.51 增加 0.41 个百分点 医药商业 1,236,888,765.98 1,213,715,617.89 1.09 258.24 257.73 减少 0.61 个百分点 合计 2,414,345,404.64 1,567,088,742.59 34.31 64.70 132.44 减少 18.38 个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 天津市 1,387,028,012.39 4.62 北京市 182,512,370.91 -12.83 广东省广州市 196,873,717.10 17.38 山东省济南市 128,876,494.51 98.03 18 2006 年度报告摘要 陕西省西安市 551,713,532.23 1,132.09 陕西省商洛市 18,610,408.51 13.67 云南省文山市 7,044,247.82 -25.12 湖南省湘潭市 380,762,375.37 － 小计 2,853,421,158.84 55.19 抵消 439,075,754.20 17.80 合 计 2,414,345,404.64 64.70 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 在完成总体规划基础上，该项目 已实施商务物流和客户服务系 统项目，提高了商务物流管理水 信息化系统工程 21,550,000.00 尚未完成 平和客户服务水平，目前集团化 财务信息管理系统尚处于规划 过程中。 合计 21,550,000.00 / / 6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明 □适用√不适用 19 2006 年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2006 年度合并会计报表净利润为 205,500,128.86 元。按母公司会计报表净利润 215,076,914.85 元的 10%提取法定盈余公 积金 21,507,691.49 元。 加上合并会计报表年初未分配利润 338,580,979.88 元，减去 2006 年按照 2005 年度利润分配方案，派发的现金股利 85,500,000 元（含税）后，本公司 2006 年度合并会计报表未分配利润为 437,073,417.25 元。本次股利分配拟以 2006 年末总股本 28500 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），向股利分配股权登记日登记 在册的全体股东（28500 万股+2000 万股 2007 年 1 月定向增发股数）派发现金股利总额为 8550 万元（含税），实际折合分配现金股利约为 0.2803 元/股。本次股利分配后合并会 计报表未分配利润余额为 351,573,417.25 元。 同时，以公司 2006 年末总股本 28500 万股，加上 2007 年 1 月定向增发股数 2000 万 股后的总股本 30500 万股为基数，公司拟按每 10 股转增 6 股的方式，以 18300 万元资本 公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数 30500 万股增加到 48800 万股， 资本公积金由 57332.92 万元减少到 39032.92 万元。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 20 2006 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对 担保 担保 是否为关联方 发生日期 担保期 是否履行完毕 象名称 金额 类型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 11,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 11,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.67 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 11,000.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 报告期内新增资金占用情况 21 2006 年度报告摘要 □适用√不适用 截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追 究方案 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 √适用□不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 ①为了顺利推进本次股权分置改革，天士力集团股东 会已通过决议，同意天津帝士力投资控股集团有限公 司（以下简称“帝士力”）用其持有的本公司 14,043,000 股股份及 1,857.989 万元现金对天士力集 团增资；天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股 股东支付相应对价；②2005 年 11 月 2 日，天士力集 天津天士力集团有 团与浙江尖峰集团股份有限公司（简称“尖峰集团”） 履行 限公司 签署《股权转让协议》，双方约定由尖峰集团向天士 力集团转让其持有的本公司 6,804,000 股股份，转让 价格为每股 9.77 元，天士力集团承诺依其受让股份份 额向流通股股东支付相应对价；③持有的本公司非流 通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上 市交易或转让 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除 揭东县振凯贸易有 在 12 月内不上市交易或转让外，在 24 个月内上市交 履行 限公司 易出售的股份数量不超过天士力股本总额的 5% 天津帝士力投资控 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 履行 股集团有限公司 12 月内不上市交易或转让 天津新技术产业园 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 区永生建筑有限公 履行 12 月内不上市交易或转让 司 22 2006 年度报告摘要 天津市中央药业有 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 履行 限公司 12 月内不上市交易或转让 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用 7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 浙天会审[2007]第 718 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表， 2006 年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 23 2006 年度报告摘要 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天士力公司管理层的责任。这种责任包 括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天士力公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了天士力公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钟建国 中国·杭州 中国注册会计师 王 强 报告日期：2007 年 4 月 7 日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 24 2006 年度报告摘要 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 619,161,269.54 565,517,562.62 187,212,847.30 235,425,451.45 短期投资 20,035,750.00 90,075,168.00 130,052,700.00 210,296,818.00 应收票据 292,874,785.54 124,034,038.11 34,563,361.49 85,267,327.36 应收股利 应收利息 应收账款 290,214,916.72 270,049,567.75 481,437,884.96 310,969,514.50 其他应收款 33,684,446.26 34,397,793.27 83,360,815.71 26,951,879.71 预付账款 209,046,541.63 146,919,061.99 135,927,013.12 106,780,050.25 应收补贴款 39,068.19 756,496.61 存货 200,191,800.57 92,631,871.21 33,475,569.18 28,762,596.72 待摊费用 260,467.75 186,421.04 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,665,509,046.20 1,324,567,980.60 1,086,030,191.76 1,004,453,637.99 长期投资： 长期股权投资 157,801,451.94 136,793,150.32 846,289,808.75 784,167,810.08 长期债权投资 长期投资合计 157,801,451.94 136,793,150.32 846,289,808.75 784,167,810.08 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表填 19,521,096.22 282,736.75 列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 1,086,624.02 1,853,652.75 15,880,400.35 2,467,275.38 填列) 固定资产： 固定资产原价 1,070,839,368.88 937,061,842.90 794,401,730.19 778,294,334.06 减：累计折旧 227,224,237.48 156,047,256.08 183,014,227.38 128,673,092.95 固定资产净值 843,615,131.40 781,014,586.82 611,387,502.81 649,621,241.11 减：固定资产减值准备 固定资产净额 843,615,131.40 781,014,586.82 611,387,502.81 649,621,241.11 工程物资 11,322,097.36 16,609,094.37 3,387,077.24 4,100,834.74 在建工程 444,660,082.43 379,256,753.15 33,607,089.55 83,672,833.99 25 2006 年度报告摘要 固定资产清理 固定资产合计 1,299,597,311.19 1,176,880,434.34 648,381,669.60 737,394,909.84 无形资产及其他资产： 无形资产 82,407,629.55 88,956,949.31 22,481,735.47 29,456,949.31 长期待摊费用 54,497,880.70 27,218,374.86 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 136,905,510.25 116,175,324.17 22,481,735.47 29,456,949.31 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 2,603,183,405.58 2,555,473,307.22 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 272,965,700.09 445,000,000.00 164,000,000.00 425,000,000.00 应付票据 164,947,923.05 244,270,143.28 71,200,000.00 96,997,135.71 应付账款 183,214,103.16 117,061,291.65 208,188,226.74 252,546,013.39 预收账款 21,224,709.54 7,422,547.15 应付工资 359,232.48 39,340.99 应付福利费 20,464,486.02 32,772,154.23 16,980,959.01 29,895,993.90 应付股利 12,623,750.00 9,800,000.00 12,623,750.00 9,800,000.00 应交税金 45,591,593.12 24,966,940.22 35,837,039.52 27,943,251.21 其他应交款 1,159,491.55 1,040,924.26 802,613.27 855,202.08 其他应付款 41,445,226.13 43,718,002.19 29,175,073.48 306,200,722.22 预提费用 682,488.19 886,050.59 454,263.00 582,923.00 预计负债 一年内到期的长期负债 42,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00 其他流动负债 485,320,000.00 485,320,000.00 流动负债合计 1,291,998,703.33 936,977,394.56 1,046,581,925.02 1,149,821,241.51 长期负债： 长期借款 227,000,000.00 224,000,000.00 97,000,000.00 74,000,000.00 应付债券 长期应付款 14,000,000.00 16,000,000.00 14,000,000.00 16,000,000.00 专项应付款 6,770,319.00 12,527,500.00 1,660,000.00 7,927,500.00 其他长期负债 长期负债合计 247,770,319.00 252,527,500.00 112,660,000.00 97,927,500.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,539,769,022.33 1,189,504,894.56 1,159,241,925.02 1,247,748,741.51 26 2006 年度报告摘要 少数股东权益(合并报表填 285,368,851.62 256,597,278.10 列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 573,329,203.37 566,689,203.37 573,329,203.37 566,689,203.37 盈余公积 139,552,225.01 118,044,533.52 139,552,225.01 118,044,533.52 其中：法定公益金 0 39,348,177.84 39,348,177.84 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 未分配利润 437,073,417.25 338,580,979.88 446,060,052.18 337,990,828.82 拟分配现金股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 外币报表折算差额(合并报 -279,400.00 表填列) 股东权益合计 1,434,675,445.63 1,308,314,716.77 1,443,941,480.56 1,307,724,565.71 负债和股东权益总计 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 2,603,183,405.58 2,555,473,307.22 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 27 2006 年度报告摘要 利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2,414,345,404.64 1,465,866,925.04 1,080,350,975.70 1,045,607,076.53 减：主营业务成本 1,567,088,742.59 674,201,294.91 406,906,939.05 392,791,500.56 主营业务税金及附加 18,892,172.21 19,230,925.50 14,664,390.94 14,326,428.24 二、主营业务利润（亏损以 828,364,489.84 772,434,704.63 658,779,645.71 638,489,147.73 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 2,741,607.10 216,866.87 41,723,615.67 29,765,587.57 “-”号填列） 减: 营业费用 352,772,413.37 317,556,447.37 323,242,779.72 288,819,002.96 管理费用 171,486,417.50 178,323,490.69 124,206,582.55 140,292,385.41 财务费用 46,390,024.24 44,046,607.51 40,404,407.00 35,958,524.88 三、营业利润（亏损以“-” 260,457,241.83 232,725,025.93 212,649,492.11 203,184,822.05 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 2,086,267.15 -1,201,552.64 31,601,178.18 13,109,342.76 号填列） 补贴收入 414,000.00 1,100,000.00 414,000.00 营业外收入 130,865.25 28,210.93 41,871.00 10,400.00 减：营业外支出 922,530.02 679,861.30 781,731.84 467,974.54 四、利润总额（亏损总额以 262,165,844.21 231,971,822.92 243,924,809.45 215,836,590.27 “-”号填列） 减：所得税 48,464,461.87 37,368,654.23 28,847,894.60 22,299,623.63 减：少数股东损益(合并报 8,201,253.48 1,088,969.01 表填列) 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 205,500,128.86 193,514,199.68 215,076,914.85 193,536,966.64 号填列） 加：年初未分配利润 338,580,979.88 259,597,325.19 337,990,828.82 258,984,407.17 其他转入 六、可供分配的利润 544,081,108.74 453,111,524.87 553,067,743.67 452,521,373.81 减：提取法定盈余公积 21,507,691.49 19,353,696.66 21,507,691.49 19,353,696.66 提取法定公益金 9,676,848.33 9,676,848.33 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 522,573,417.25 424,080,979.88 531,560,052.18 423,490,828.82 28 2006 年度报告摘要 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 437,073,417.25 338,580,979.88 446,060,052.18 337,990,828.82 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 1,406,285.26 712.88 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 29 2006 年度报告摘要 现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,651,159,240.98 1,133,832,406.08 收到的税费返还 756,496.61 收到的其他与经营活动有关的现金 14,312,594.15 47,693,508.83 经营活动现金流入小计 2,666,228,331.74 1,181,525,914.91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,731,021,443.33 426,366,123.49 支付给职工以及为职工支付的现金 143,084,703.13 111,521,461.26 支付的各项税费 236,144,201.84 185,768,469.35 支付的其他与经营活动有关的现金 415,415,123.40 329,470,174.46 经营活动现金流出小计 2,525,665,471.70 1,053,126,228.56 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 128,399,686.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 84,979,909.70 210,055,108.73 其中：出售子公司收到的现金 4,979,909.70 取得投资收益所收到的现金 2,587,585.56 8,914,288.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 840,687.92 826,575.51 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 48,015,615.31 1,575,308.84 投资活动现金流入小计 136,423,798.49 221,371,281.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 255,406,404.94 84,127,501.89 付的现金 投资所支付的现金 22,609,661.95 169,246,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 278,016,066.89 253,373,601.89 投资活动产生的现金流量净额 -141,592,268.40 -32,002,320.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 478,375,000.00 476,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 1,975,000.00 现金 借款所收到的现金 681,865,700.09 569,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 37,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,197,240,700.09 1,051,400,000.00 偿还债务所支付的现金 839,000,000.00 1,081,162,718.16 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 120,671,454.92 108,855,470.91 其中：支付少数股东的股利 30 2006 年度报告摘要 支付的其他与筹资活动有关的现金 260,887,301.30 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,220,558,756.22 1,190,018,189.07 筹资活动产生的现金流量净额 -23,318,056.13 -138,618,189.07 四、汇率变动对现金的影响 -330,380.10 8,218.60 五、现金及现金等价物净增加额 -24,677,844.59 -42,212,604.15 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 205,500,128.86 215,076,914.85 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 8,201,253.48 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7,864,425.70 12,714,491.71 固定资产折旧 69,033,775.10 55,040,219.98 无形资产摊销 7,151,446.76 6,975,213.84 长期待摊费用摊销 201,494.36 待摊费用减少（减：增加） -74,046.71 预提费用增加（减：减少） 82,368.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 662.35 失(减:收益) 固定资产报废损失 281,731.84 281,731.84 财务费用 32,060,675.86 36,802,430.58 投资损失（减：收益） -2,086,267.15 -31,601,178.18 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -67,410,132.29 -5,618,150.68 经营性应收项目的减少(减：增加) -214,971,974.06 -188,971,815.48 经营性应付项目的增加(减：减少) 94,727,317.94 27,699,827.89 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 128,399,686.35 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 507,237,468.03 187,212,847.30 减：现金的期初余额 531,915,312.62 229,425,451.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -24,677,844.59 -42,212,604.15 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 31 2006 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体 说明。 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 1 本期新增子公司 1）Tasly America Pharmaceutical,Inc 该公司系经本公司总经理办公会议决议通过，根据中华人民共和国商务部 2005 年 12 月颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》，于 2006 年 1 月在美国马里兰州出资设 立的全资子公司，注册资本和投资总额均为 100.00 万美元。因此，本公司自该公司成立 之日起将其纳入合并财务报表范围。 2）天士力金纳生物技术（天津）有限公司 该公司原名金纳生物技术（天津）有限公司，注册资本 1,375.00 万元。2006 年 6 月 21 日，本公司与天津教育发展投资有限公司签订《股权转让协议》，约定本公司以协议 价计 1,000.00 万元受让天津教育发展投资有限公司持有的该公司 40.09%的股权；同日， 本公司和天津教育发展投资有限公司及自然人李小强签订《增资扩股协议》，约定对该公 司增加注册资本至 3,200.00 万元，其中，本公司出资 1,760.00 万元，占增资后注册资本 的 55.00%。2006 年 10 月 24 日、2006 年 11 月 15 日、2006 年 12 月 8 日，本公司分别按 协议规定支付了上述股权受让款和增资款，并取得了该公司实质控制权。因此，本公司自 2006 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围。 该公司购买日相关财务数据如下： 32 2006 年度报告摘要 项 目 购买日数 流动资产 19,990,338.05 长期投资 - 固定资产 3,074,082.79 无形资产及其他资产 6,162,500.00 流动负债 1,050,000.00 长期负债 - 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 - 主营业务利润 - 利润总额 -1,114,231.70 所得税 - 净利润 -1,045,954.22 2 本期减少子公司 本期减少一子公司厦门市金赛尔植物开发有限公司。经该公司 2006 年第一次股东会 决议通过，该公司已于 2006 年 6 月 13 日办妥了工商注销登记手续。因此，本公司自 2006 年 6 月 13 日起不再将其纳入合并财务报表范围。 9.6 如新旧会计准则股东权益差异调节表 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以 下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果 和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解 后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表” （以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异 调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的 相应数据之间存在差异。 33 2006 年度报告摘要 天津天士力制药股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,434,675,445.63 1 2 长期股权投资差额 44,940.35 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,020,176.02 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 1,065,116.37 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 3 所得税 3,593,884.37 13 其他 14 4 按照新会计准则调整的少数股东权益 287,185,450.25 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,725,499,720.60 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2007 年 4 月 7 日 34