迪马股份(600565)2008年年度报告

重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市迪马实业股份有限公司 600565 2008 年年度报告 2009 年 3 月 1 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................................................................................................... 1 二、公司基本情况简介............................................................................. ................................................... 1 三、主要财务数据和指标.............................................................................. .......................................... 2 四、股本变动及股东情况............................................................................................ ................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员................................................................................ ................ .. ............ 8 六、公司治理结构..................................................................................................................... ............... ... 12 七、股东大会情况简介....................................................................................................................... ..... .. 14 八、董事会报告...................................................................................................................... .................. 15 九、监事会报告........................................................................................................................... .............. 18 十、重要事项...................................................................................................................... ....................... 19 十一、财务会计报告......................................................................................................... ....................... 26 十二、备查文件目录............................................................................................................. .................. 104 2 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人向志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）杨琴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆市迪马实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 迪马股份 公司法定英文名称 CHONGQING DIMA INDUSTRY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 DIMA 公司法定代表人 罗韶颖 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄力进 董事会秘书联系地址 重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 23 楼 董事会秘书电话 023-89021876 董事会秘书传真 023-89021878 董事会秘书电子信箱 huanglijin@chinadima.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 童永秀 证券事务代表联系地址 重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 23 楼 证券事务代表电话 023-89021877 证券事务代表传真 023-89021878 证券事务代表电子信箱 tongyongxiu@chinadima.com 公司注册地址 重庆市南岸区长电路 8 号 公司办公地址 重庆南岸南城大道 199 号正联大厦 23 楼 公司办公地址邮政编码 400060 公司国际互联网网址 www.chinadima.com 公司电子信箱 dima565@chinadima.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 23 楼公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 迪马股份 600565 3 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 8 月 18 日 公司首次注册地点 重庆市南岸区丹桂工业园区 C5 地块 公司变更注册日期 2007 年 11 月 20 日 公司变更注册地点 重庆市南岸区长电路 8 号 企业法人营业执照注册号 5000001805143 税务登记号码 50090445041506X 组织机构代码 45041506-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 143,766,786.97 利润总额 137,304,633.86 归属于上市公司股东的净利润 110,895,650.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,414,798.96 经营活动产生的现金流量净额 -313,597,273.67 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,175,563.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,057,500.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -1,355,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,030,096.79 少数股东权益影响额 40,039.15 所得税影响额 593,345.35 合计 -4,519,148.87 注 1：非流动资产处置损益系本公司和控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东 原地产”）转让重庆东原迪马置业公司（以下简称“东原迪马”）股权所致。 注 2：其他营业外收入和支出：捐赠支出 5,070,258.36 元，扣除所得税影响-735,329.52 元，影响 额-4,166,867.27 元；公司控股子公司东原地产的其他各种营业外收支净额-1,127,900.00 元（含捐赠支 出 1,202,000.00 元），扣除所得税-281,975.00 元后按持股比例计算影响额-656,099.43 元。 4 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 1,076,156,628.64 688,513,925.94 688,513,925.94 56.30 673,103,941.61 利润总额 137,304,633.86 185,063,588.96 185,063,588.96 -25.81 59,449,867.41 归属于上市公司股东的净 110,895,650.09 109,252,235.62 105,345,494.98 1.50 36,517,395.51 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 115,414,798.96 46,693,799.87 47,824,115.23 147.17 31,317,738.28 润 经营活动产生的现金流量 -313,597,273.67 -343,709,258.43 -343,709,258.43 8.76 132,150,037.11 净额 2007 年 本年比上年 主要财务指标 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.28 0.33 0.64 -15.15 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.28 0.33 0.64 -15.15 0.23 扣除非经常性损益后的基 0.29 0.14 0.29 107.14 0.20 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 0.90 个 10.93 11.83 11.46 7.00 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 2.66 个 15.58 18.24 17.64 6.83 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 6.32 个 11.38 5.06 5.20 6.01 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 增加 8.42 个 16.21 7.79 8.01 5.86 权平均净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金 -0.78 -1.05 -1.72 25.71 0.83 流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比上 2008 年末 年末增减 2006 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 3,223,367,971.66 2,559,794,412.53 2,559,794,412.53 25.92 1,620,822,224.94 所有者权益（或股东权益） 1,014,437,969.59 923,542,319.50 919,635,578.87 9.84 521,431,763.74 归属于上市公司股东的每 2.52 2.29 2.31 10.04 3.26 股净资产（元／股） 注 1：本报告期公司控股子东原地产对部分重大会计差错进行了更正，追溯调整减少 2007 年应交 税费 20,777,856.00 元，调增递延所得税负债 15,740,800.00 元，同时减少因企业所得税税率的下降而影 响的 2007 年度所得税费用 5,037,056.00 元。本公司因上述重大会计差错更正，追溯调整增加 2007 年 度归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者权益金额均为人民币 3,906,740.64 元。 注 2：本报告期已按资本公积转增股本调整后的股数重新计算上年同期的每股收益。 5 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 数量 比例(%) 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3,000,000 1.50 3,000,000 -6,000,000 -3,000,000 0 0 3、其他内资持股 124,024,000 62.01 113,064,000 -84,960,000 28,104,000 152,128,000 38.03 其中： 境内非国 124,024,000 62.01 113,064,000 -84,960,000 28,104,000 152,128,000 38.03 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 127,024,000 63.51 116,064,000 -90,960,000 25,104,000 152,128,000 38.03 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 72,976,000 36.49 83,936,000 90,960,000 174,896,000 247,872,000 61.97 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 72,976,000 36.49 83,936,000 90,960,000 174,896,000 247,872,000 61.97 股份合计 三、股份总数 200,000,000 100 200,000,000 0 200,000,000 400,000,000 100 股份变动的批准情况 经公司 2008 年 3 月 12 日召开的 2007 年度股东大会审议批准，以 2007 年末总股本 20,000 万股为 基数向全体股东按每 10 股派送现金红利 1 元（含税），并向全体股东按每 10 股转增 10 股进行公积金 转增股本。 股份变动的过户情况 2008 年 3 月 25 日，公司实施了以每 10 股派 1 元人民币现金（含税）并转增 10 股的 2007 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案。经深圳南方民和会计师事务所深南研字（2008）第 054 号报告验 资，截止 2008 年 3 月 24 日，公司总股本(实收资本)由 20,000 万元增加至 40,000 万元。 6 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 重庆东银实业(集 71,024,000 2,960,000 68,064,000 136,128,000 团)有限公司 股改承诺 2008 年 2 月 20 日 江苏江淮动力股份 16,000,000 8,000,000 8,000,000 16,000,000 有限公司 江苏宝鼎投资担保 12,000,000 24,000,000 0 0 有限公司 深圳市东融投资发 12,000,000 24,000,000 0 0 展有限公司 深圳市河东基业投 5,000,000 10,000,000 0 0 2007 年非 资有限公司 公开发行限 中融国际信托有限 4,000,000 8,000,000 0 0 2008 年 11 月 12 日 公司 售一年期限 苏州工业园区海富 3,000,000 6,000,000 0 0 的规定 投资有限公司 光大证券股份有限 6,000,000 0 0 3,000,000 公司 南京金陶房地产有 2,000,000 0 0 1,000,000 限公司 合计 127,024,000 90,960,000 76,064,000 152,128,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 的种类 （元） 易数量 日期 人民币普通股 2007 年 11 月 12 日 12.60 40,000,000 2008 年 11 月 12 日 40,000,000 公司于 2007 年 11 月 12 日非公开发行股票 4,000 万股，发行面值：每股面值人民币 1.00 元， 发行价格：12.60 元，扣除发行费用后共募集资金净额为 48,539.20 万元。上述非公开发行股票限售 期 12 个月，于 2008 年 11 月 12 日开始流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 3 月 25 日公司实施了 2007 年度股本转增方案，以 2007 年末总股本 20,000 万股为基数向 全体股东按每 10 股转增 10 股进行公积金转增股本。转增完成后公司总股本(实收资本)由 20,000 万元 增加至 40,000 万元。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,156 户 前十名股东持股情况 持股 报告 持有有限售 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 比例 持股总数 期内 条件股份数 量 (%) 增减 量 重庆东银实业(集团) 138,148,00 质 境内非国有法人 34.54 136,128,000 136,100,000 有限公司 0 押 江苏江淮动力股份 质 境内非国有法人 6.06 24,250,000 16,000,000 24,000,000 有限公司 押 深圳市东融投资发 质 境内非国有法人 6.00 24,000,000 0 24,000,000 展有限公司 押 无锡同鑫资产监管 境内非国有法人 4.00 16,000,000 0 有限公司 深圳市河东基业投 境内非国有法人 2.50 10,000,000 0 资有限公司 西藏同祥商务咨询 境内非国有法人 2.00 8,000,000 0 有限公司 中融国际信托有限 境内非国有法人 2.00 8,000,000 0 公司 光大证券股份有限 境内非国有法人 1.50 6,000,000 0 公司 苏州工业园区海富 境内非国有法人 0.95 3,800,000 0 投资有限公司 南京金陶房地产有 境内非国有法人 0.50 2,000,000 0 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 深圳市东融投资发展有限公司 24,000,000 人民币普通股 无锡同鑫资产监管有限公司 16,000,000 人民币普通股 深圳市河东基业投资有限公司 10,000,000 人民币普通股 江苏江淮动力股份有限公司 8,250,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司 8,000,000 人民币普通股 西藏同祥商务咨询有限公司 8,000,000 人民币普通股 光大证券股份有限公司 6,000,000 人民币普通股 苏州工业园区海富投资有限公司 3,800,000 人民币普通股 重庆东银实业(集团)有限公司 2,020,000 人民币普通股 南京金陶房地产有限公司 2,000,000 人民币普通股 (1)重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）为江苏 上述股东关联关系或一致行动的说明 江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）实际控制人。(2) 流 通股股东之间未知其关联关系，未知是否存在一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 ①控股股东东银集团持有的 非流通股股份自获得上市流 通权之日起，36 个月内不上 重庆东银实业(集 市交易或者转让；② 在上述 1. 136,128,000 2011 年 3 月 12 日 136,128,000 团)有限公司 期满之日起的 24 个月内，通 过上海证券交易所挂牌交易 出售股票的价格不低于每股 16 元（若此间有派息、送股、 8 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 转增股本、配股、增发等除 权事项，应对该价格进行除 权处理）。 持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起，十二个 月内不上市交易或者转让； 江苏江淮动力股份 2. 16,000,000 2009 年 2 月 20 日 16,000,000 限售条件满之日起,十二个月 有限公司 内,解除限售流通股不超过总 股本 5%,二十四个月内不超 过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 销售摩托车配件、汽车配 重庆东银实业（集 罗韶宇 180,000,000 1998-06-08 件、机电产品、建筑材料、 团）有限公司 装饰材料、家 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 罗韶宇 中国 无 控股集团经营管理 东银集团董事长 罗韶宇为东银集团自然人股东，持有其 77.78％的股份。东银集团为本公司控股股东，即罗韶宇为 本公司实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 罗韶宇 赵洁红 77.78% 22.22% 重庆东银实业（集 99% 江苏江动集团有限公司 团）有限公司 40.43% 江苏江淮动力股份 其他流通及限 有限公司 售流通 A 股 34.54％ 6.06％ 59.40％ 重庆市迪马实业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 年 年 股 是否在股 变 在公 从公司领 初 末 份 东单位或 性 年 动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 其他关联 别 龄 原 取报 总额（万 股 股 减 单位领取 因 酬、 元）（税 数 数 数 报酬、津贴 津贴 前） 2008 年 2 月 13 日 罗韶颖 董事长 女 36 是 30 否 ～2010 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 贾浚 董事兼总经理 男 39 是 30.75 否 ～2010 年 2 月 28 日 董事兼副总经 2007 年 2 月 28 日 魏锂 男 40 是 40 否 理 ～2010 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 姚焕然 独立董事 男 49 是 3.6 否 ～2010 年 2 月 28 日 2008 年 7 月 23 日 程炳渊 独立董事 男 65 是 3.6 否 ～2010 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 13 日 崔卓敏 监事会主席 女 43 否 0 是 ～2010 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 13 日 王晓波 监事 男 39 否 0 是 ～2010 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 罗显彬 监事 男 35 是 6 否 ～2010 年 2 月 28 日 副总经理兼董 2007 年 2 月 28 日 黄力进 男 38 是 15 否 事会秘书 ～2010 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 李矛 副总经理 男 48 是 18 否 ～2010 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 向志鹏 财务总监 男 34 是 15 否 ～2010 年 2 月 28 日 合计 / / / / / / 161.95 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 罗韶颖：曾任东原地产副总经理。 现任东银集团董事；本公司董事长、东原地产董事长。 2. 贾浚：曾任本公司销售分公司总经理、公司副总经理。现任本公司董事兼总经理、东原地产董事。 3. 魏锂：曾任重庆协信集团设计总监，重庆光华房地产公司、重庆庆业房地产公司副总经理。现任公 司董事兼副总经理、东原地产董事兼总经理。 4. 姚焕然：曾任岳华会计师事务所副总经理、审计专业委员会主任。现为信永中和会计师事务所审计 合伙人。 5. 程炳渊：曾任重庆华宇房地产开发有限公司副总经理。现任重庆博建建筑设计有限公司总工程师。 6. 崔卓敏：曾任本公司人力资源部经理，本公司董事、监事。现任东银集团董事会秘书。 7. 王晓波：曾任东银集团财务部经理、财务总监 。现任东银集团副总裁。 8. 罗显彬：曾任公司运钞车项目负责人，研发部部长，运钞车产品经理。现任公司技术研发中心主任， 公司核心技术人员。 9. 黄力进：曾任本公司财务总监。现任本公司副总经理兼董事会秘书。 10. 李矛：自 2000 年 8 月起任本公司副总经理。 10 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 11. 向志鹏：曾任重庆港九股份有限公司财务部经理，东银集团财务部副经理，江淮动力总经理助理 兼结算中心主任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 罗韶颖 重庆东银实业（集团）有限公司 董事 - 否 王晓波 重庆东银实业（集团）有限公司 副总裁 2009 年 2 月 是 崔卓敏 重庆东银实业（集团）有限公司 董事会秘书 2008 年 3 月 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 罗韶颖 重庆东原房地产开发有限公司 董事长 2007 年 11 月 1 日 2010 年 11 月 1 日 是 重庆迪马工业有限责任公司 董事长 2008 年 6 月 28 日 2011 年 6 月 28 日 否 重庆南方迪马专用车股份有限 贾 浚 董事 2006 年 8 月 16 日 2009 年 8 月 15 日 否 公司 重庆东原房地产开发有限公司 董事 2007 年 2 月 28 日 2010 年 2 月 27 日 否 重庆东原房地产开发有限公司 董事兼总经理 2007 年 2 月 28 日 2010 年 2 月 28 日 是 魏 锂 重庆兴安实业发展有限公司 董事长 2007 年 6 月 6 日 2010 年 6 月 6 日 否 崔卓敏 重庆硕润石化有限责任公司 董事长 2007 年 10 月 17 日 2010 年 10 月 17 日 否 重庆东原迪马置业有限公司 董事长 2008 年 10 月 15 日 2011 年 10 月 15 日 否 王晓波 重庆硕润石化有限责任公司 董事 2007 年 10 月 17 日 2010 年 10 月 17 日 否 重庆东原房地产开发有限公司 监事 2007 年 2 月 28 日 2010 年 2 月 28 日 否 西藏东和贸易有限公司 执行董事 2007 年 11 月 28 日 2010 年 11 月 27 日 否 重庆南方迪马专用车股份有限 黄力进 董事 2006 年 8 月 16 日 2009 年 8 月 15 日 否 公司 重庆东原房地产开发有限公司 监事 2006 年 6 月 12 日 2009 年 6 月 11 日 否 李 矛 重庆迪马工业有限责任公司 董事 2008 年 6 月 28 日 2011 年 6 月 28 日 否 向志鹏 重庆迪马工业有限责任公司 董事 2008 年 6 月 28 日 2011 年 6 月 28 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司内部董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制， 年度年薪议案由薪酬委员会报公司董事会批准后实施；公司内部职工代表监事按公司工资标准执行； 独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东大会批准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事按照所在单位的任职岗位确定相应报酬；公司 高级管理人员报酬确定的依据为年度经营指标完成情况，在经营业绩和绩效考核的基础上核定上年度 绩效年薪及本年度基本月薪基数，并经过公司董事会薪酬委员会审议报董事会批准后实施；监事按照 任职岗位确定相应的报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈鸿增 董事长 因工作原因 陈武林 独立董事 因个人原因 11 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年 3 月 12 日召开 2007 年年度股东大会审议通过陈鸿增因工作原因辞去公司董事职务， 换选罗韶颖为公司董事。2008 年公司召开第三届董事会第十五次会议通过选举罗韶颖为公司董事长。 公司于 2008 年 7 月经公司 2008 年第一次临时股东大会通过了选举程炳渊为公司独立董事的议 案，任期同本届董事会。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 811 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 449 营销人员 107 财务人员 32 技术人员 133 行政管理人员 90 2、教育程度情况 教育类别 人数 中专及以下 516 大专 163 本科及以上 132 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易 所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范 公司运作行为。公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会和经营层之间权责明确，公司法 人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下： 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构 能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大 事项的知情权、参与权、表决权。 公司本年度内共召开二次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》的要 求履行相应的召集、召开、表决程序，并向不能出席现场会议的股东提供了网络投票的平台，历次股 东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干 12 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金 的行为。 3、董事与董事会 公司各董事按照诚信、勤勉的要求履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加监管机 构举办的培训，不断提高科学决策水平；公司独立董事能够认真履行职责，利用其专业知识和独立判 断能力对公司经营中存在的问题提出很多意见和建议，提高了公司治理和内控水平，也更好地维护了 中小股东的利益。 报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，并对相关制度进行了修订完善，进一步提升了公司的规 范化运作水平。 公司在报告期内进一步完善了董事会专门委员会，公司于 2008 年 10 月 27 日召开第三届董事会第 二十一次会议，会议审议通过成立董事会战略委员会及董事会提名委员会并制定相关的委员会相关细 则。公司审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2007 年年度报告过程中 与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会； 董事会充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、 召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认 真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、与投资者的关系 公司能够充分尊重和维护股东、投资者、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合 作，共同发展。公司重视公司的社会责任，努力提升公司形象。 6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公 司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司 根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。 7、公司治理专项活动情况 本报告期内，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，及时组织相关人 员对《公司治理专项活动整改情况报告》中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事 会认为：报告中在限期内整改的工作已经全部完成并整改，持续改进性问题得到了有效的进展。 2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机， 对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披露制度，强 化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照 监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构及时修订完善相关规章制度，切实提高公司 13 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平 的长效机制，促进公司快速健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 姚焕然 12 12 0 0 程炳渊 3 3 0 0 陈武林 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事姚焕然、陈武林、程炳渊在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极参 加董事会和股东大会；并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，并从行业发展、法律、财务角度对 董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见，并就公司的关联交易、高级管理人员聘任及 其他重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司良性发展，切实维护了公司整 体利益和广大中小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立经营，业务结构完整。 人员方面独立情况 公司拥有独立的人事、劳动和工资管理系统，公司高级管理人员和财务人 员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。 公司拥有独立完整的资产结构、完整的工艺流程、独立的生产经营场所、 资产方面独立情况 独立完整的供货、销售、研发系统，有关工业产权、专利、专有技术由公 司独立拥有。 机构方面独立情况 根据公司经营管理需要，公司建立了适应自身特点的组织机构，公司的各 部门各司其职，规范运作。公司的机构与控股股东及其他关联方完全独立。 公司拥有独立的财务会计部门，并建立健全了独立的会计核算体系和财务 财务方面独立情况 管理制度，做到了财务独立决策。公司拥有独立的银行账户，依法独立进 行纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司对照有关内部控制的要求进行自查及完善，对于制度的起草、签发、实施、修订等均按照专 门的制度管理办法进行严格管理，公司还定期对内部控制制度进行梳理，及时发现和纠正内部控制缺 陷，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全。公司根据自身的行业特点以及资产结构、经营 管理模式，制定并不断完善企业管理内部控制制度。 公司于 2008 年 2 月 16 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过并制定《独立董事年度报告 工作制度》《董事会秘书工作细则》、《控股股东行为规范管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联方资金往来管理制度》、《会计管理制度》、《控股子公司财务管理制度》；修改了《关联交易决 14 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 策制度》、《公司章程》。公司于 2008 年 7 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过修改 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司章程》及相关议事规则。除此之外，公 司生产经营管理等方面的具体业务管理制度内容涵盖了财务管理、人事管理、资产管理、产品质量管 理、研发环节内部控制、采购及付款控制、销售及收款控制、生产作业流程等方面，都得到了很好的 改进及完善。 公司现行的内部控制制度对公司内部的分工进行了明确规定，管理流程明确，并在公司生产经营 过程中得以充分、有效的执行，上述内部控制制度的实施有效地控制了公司的经营风险，保护了公司 资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。 在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，公司董事会组织相关工作人员对现行内 部控制制度进行了较为全面的梳理，并及时、准确的披露相关治理报告。 公司内部控制与管理是一个持续长期的过程，也是一个系统复杂的工作，需要不断完善和提高， 公司今后将按照懂事会的同意部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全 和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和规范化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了审计部作为公司内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 基于企业长期发展的需要，公司制定了适应公司发展要求的高级管理人员的选择、考评、激励和 约束机制。为激励高管人员的经营热情，公司董事会制定了较为合理的考核机制。董事会对经营层采 用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保值增值、资金管理、费用率及新产 品开发等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩，这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得 到了保证。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 12 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 13 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 2008 年 8 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 15 日 股东大会 15 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 本报告期内，公司秉承专用汽车和房地产两大业务并举的业务格局，以加大在技术研发、品质保 障、效率交付、售后服务等方面的建设，形成公司的核心竞争能力；立足国内，稳步提升，面向国际， 实质突破；夯实内部基础管理，以人才为核心，以提高效率为目标，创新管理模式为突破口，全面提 升管理水平为经营理念。 2008 年全年公司实现业务收入 107,615.66 万元，比上年增长 56.30%；净利润 11,089. 56 万元， 比上年增长 1.50%；扣除非经常性损益后的净利润 11,541.47 万元，比上年增长 147.17%。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性 本报告期内，公司仍以专用车生产和房地产开发两大主业共同发展。基于公司经营方向和发展战 略的考虑，在于完善公司管控体制，提升公司管理水平，做精做强房地产、专用车两大业务体系，促 进公司主营业务的战略性转型，拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。 专用车：经过逾 10 年的发展和激烈竞争，已形成公司稳定核心业务，近年来均保持持续的增长势 头。公司已形成三大产品系列市场——防弹车、系统集成车、工程车三大板块。在 08 年特殊的市场环 境下，应对自然灾害、恶劣天气的条件下，喜迎奥运的契机中，公司电视转播车、应急通信车、电源 车、除雪车、照明车、抢险救援车等均发挥较大作用。 房地产：公司经过几年在房地产行业的发展，形成了一定的竞争优势：拥有一定的土地储备，成 本较低，地理位置较好，为了保持较强的土地储备优势，公司还将根据经营计划，适度有序地进行土 地储备；在重庆房地产市场树立了良好的品牌形象，积累了别墅、花园洋房、高层多业态产品的开发 经验，产品得到市场认可；建立了专业有效的质量控制、销售和客户服务体系，内部管理流程化、制 度化、管理效率高，逐步建立了专业化的项目管理团队，形成公司统一的质量文化和质量行为，建立 了公司自身的项目质量管理标准、项目技术管理标准。 （2）面临的困难及对策 房地产：本报告期内，房地产行业受国家宏观调控及全球金融风暴等因素以及民众对未来房屋价 格预期不明朗影响消费和投资信心等多方面因素的影响，房地产行业整体出现低迷。国家采取扩大内 需、促进经济平稳较快增长的政策措施，对保持房地产市场持续健康稳定发展、改善人们对房地产行 业未来发展前景预期、促进销售将起到积极的作用；贷款利率的下调，既减轻了开发企业的财务负担， 增强了抵御风险的能力，也减少了按揭买房人的支出，扩大了消费群体，有利于房屋的销售。但受经 济增长周期、投资增速过快和全球经济陷入衰退等因素的影响，经济放缓、通缩压力都将影响房地产 投资乃至行业景气，由于房地产行业进入全国性调整，楼盘销售的下滑和房价的松动极大地打击了市 场信心，持币观望气氛依然浓厚。 16 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 面对目前的宏观环境，公司将本着客户、市场需求为原则，把握政府政策先机，银行财团投资倾 向，坚持以“狼性、市场、团队、求实、精细化”为指导思想，在土地储备层面在资源允许条件下强化 对居住型土地和中低容积率指标土地的储备。在项目定位层面在充分研究市场和客户的基础上完成对 以往项目定位的回顾，更好的分析出客户敏感点，实现产品价值提升，提高产品溢价能力。在产品研 发层面适应市场走势，加强对于中小户型的研发投入，提升产品配置的合理性，提高产品溢价能力。 在成本管理层面以成本管理战略为核心，树立目标成本、明确责任成本、跟踪和监督动态成本，以业 绩评估保障成本管理的顺利推进，提高赢利水平。在客户层面将所有的服务项目、服务流程及其相关 制度围绕为顾客谋利益，以有限的投入换取客户较好的体验，提升客户的满意度。 专用车：专用车对产品和技术更新要求比较快，市场需要不断变化，本公司需不断开发试制新产 品以适应市场需求，另一方面，公司在新产品领域的拓展方面还需加大力度。 公司秉承“品质年”的精神，结合宏观经济环境，公司积极研究如何使产出效率提高；综合成本控 制、应收账款余额控制、存货余额控制、底盘采购节约、人工成本控制均有成效；呆滞消化取得长足 进展，严防新增呆滞，库房及物料管理规范。开拓新市场，眼光投向国际市场，创造利润新起点。 (3) 公司持续经营能力的简要分析 公司专用汽车及房地产两大主业均存在比较广阔的市场前景，公司一直保持稳健的经营策略，适 应市场变化及时改变经营策略。本着客户市场需求原则，不断开发和更新产品，保持持续增长的盈利 能力。 3、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是专用车及房地产开发与经营。 报告期内，公司实现业务收入 107,615.66 万元，比上年增长 56.30%，扣除非经常性损益的净利润 11,541.47 万元，比上年增长 147.17%。其中专用车生产实现业务收入 64,202.26 万元，同比增长 47.81%； 营业利润 15,732.41 万元，同比增长 64.62%；房地产开发与经营实现业务收入 41,425.35 万元，同比增 长 72.60%；营业利润 9,125.45 万元，同比增长 32.64%。 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额为 322,336.80 万元，比 2007 年的 255,979.44 万元增加 66357.36 万元，增长率 25.94%。 4、报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析： 单位:元 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度％ 货币资金 937,173,861.94 670,575,181.20 266,598,680.74 39.76 预付账款 41,676,108.27 79,295,362.03 -37,619,253.76 -47.44 存货 1,763,174,734.27 1,317,860,499.20 445,314,235.07 33.79 长期股权投资 34,564,234.62 25,132,895.55 9,431,339.07 37.52 递延所得税资产 6,168,709.52 10,509,538.73 -4,340,829.21 -41.30 短期借款 444,367,378.74 249,100,000.00 195,267,378.74 78.39 17 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 248,873,229.96 123,350,777.95 125,522,452.01 101.76 应付账款 146,836,888.40 34,568,569.56 112,268,318.84 324.77 预收账款 154,094,479.46 342,182,757.60 -188,088,278.14 -54.97 其他应付款 235,937,589.36 390,035,372.44 -154,097,783.08 -39.51 长期借款 533,000,000.00 176,000,000.00 357,000,000.00 202.84 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 资本公积 365,941,845.24 565,941,845.24 -200,000,000.00 -35.34 营业收入 1,076,156,628.64 688,513,925.94 387,642,702.7 56.30 营业成本 823,855,372.55 526,460,634.27 297,394,738.28 56.49 营业税金及附加 29,893,571.34 16,946,727.81 12,946,843.53 76.40 管理费用 44,986,611.53 29,033,556.75 15,953,054.78 54.95 财务费用 -5,346,896.03 9,494,228.90 -14,841,124.93 -156.32 投资收益 10,746,027.96 122,975,368.87 -112,229,340.91 -91.26 营业外支出 7,775,111.83 1,286,431.41 6,488,680.42 504.39 所得税 21,010,957.15 42,108,476.40 -21,097,519.25 -50.10 报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析： (1)货币资金增加主要系银行借款增加影响所致； (2)预付账款减少主要系因与供应商的结算方式略有改变影响所致； (3)存货增加主要系本公司房地产业务在建楼盘增加影响所致； (4)长期股权投资增加系权益法核算产生的投资收益增加影响所致； (5) 递延所得税资产减少系本报告期转回 2007 年度确认的预收售楼款应计所得税的时间性差异影响所 致； (6)短期借款大幅增加系公司为满足地产业务的资金需求而增加银行借款影响所致； (7)应付票据大幅增加主要系公司与供应商的结算方式略有改变影响所致； (8)应付账款大幅增加主要系房地产业务本报告期新开工的楼盘增加影响所致； (9)预收账款减少主要系本公司开发的“檀香山”楼盘已于本报告期结转收入而减少所致； (10)其他应付款减少主要系向关联单位的借款减少所致； (11)长期借款增加系公司为满足地产业务的资金需求而增加银行借款影响所致； (12)股本增加系本报告期执行 2007 年度利润分配方案，以资本公积转增股本增加所致； (13)资本公积减少系本报告期以资本公积转增股本减少所致； (14)营业收入大幅增长，主要专用车业务得到大幅提升，同时房地产业务方面，本公司开发的“檀香山” 楼盘已于本报告期确认收入等因素共同影响所致； (15)营业成本增长主要系受收入增长影响所致； (16)营业税金及附加增长主要系受收入增长影响所致； 18 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 (17)管理费用增加主要系受收入增长影响所致； (18)财务费用大幅下降主要系存款利息收入增加所致； (19)投资收益大幅下降主要系上年度转让股权产生的投资收益较大影响所致； (20)营业外支出增加系本报告期捐赠支出增加影响所致； (21)所得税减少主要系受所得税税率下降影响所致。 5、子公司生产经营情况 东原地产主营房地产开发销售。报告期末，公司持股比例达 77.56%，截止 2008 年 12 月 31 日， 总资产达 231,602.29 万元，净资产 88,832.47 万元，营业收入 14,380.74 万元，净利润 3,081.37 万元。 6、公司在开发建设中采用新工艺和新技术情况 (1) 公司在项目开发过程中历来重视采用新工艺及新技术，近年来在房地产项目中运用的新工艺、 新技术主要有：园区生态建设；新型环保材料的使用：室内装饰、装潢的新工艺、新技术节约能耗多 达60%。可再生能源运用的污水源热泵系统，对减轻空气污染和保护环境具有重大的积极作用。节能环 保技术的运用，大大节约房屋建造成本。 (2) 公司在专用车生产中拟采用新工艺及新技术主要有：国内市场主要围绕的是公安部制订的标 准进行的，国外由于使用武器级别的提升，对防护级别的要求也随之增强。公司采用新技术开发的防 弹车可达到防护AK47以及M16的标准。高档MPV延伸到工具车提升；把侧拉箱技术平台进行延伸；展示 车着手开发；工具柜的集成。 二、公司未来发展展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）所处行业面临的宏观形势分析 2008 年，由于国家相继出台的针对房地产价格过快增长的宏观调控措施，中央政府实施稳健财政 政策，从紧货币政策，国内房地产业全面步入调整期。由于美国次贷危机引发的全球金融危机席卷全 国，加之南方冰雪灾害、四川地震灾害等影响，导致经济增速放缓，实体经济下行，更加重了对整个 房地产行业的影响。 2008 年四季度，随着政府 4 万亿元投资的十大救市政策的出台，由紧缩的货币政策转变为宽松的 货币政策，五次降息，并针对房地产行业实施下降契税、减免二手房交易环节的营业税等优惠政策， 但短期而言，市场观望气氛浓厚，市场购买力不强。从宏观环境看，房地产市场环境的根本好转必须 依赖于宏观经济大势的好转，经济的繁荣才能支持楼市健康发展。2008 年下半年，中国经济出现了加 速下滑局面，2009 年，宏观经济面临的国内外环境将更加趋紧，尤其是内部经济内生性变化带来的周 期性调整压力可能会明显大于 2008 年，整个经济环境的变化给房地产行业带来深远影响。同时从房地 产市场本身规律分析，过去几年成交量增速太快，透支了购房需求；房价涨幅太快，超过了居民可支 付能力带来房地产泡沫产生，因而房地产行业调整主要通过成交量的萎缩和房价下跌完成，自 2007 19 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 年年底全国主要城市的房地产市场开始进入调整期，目前经过一年的调整，行业风险已部分释放，但 还未完全调整到位，2009 年中国房地产市场还将处于调整期。 重庆自 2007 年 6 月 18 日宣布成为城乡统筹改革实验区到 2008 年上半年，整个重庆房地产市场迅 速升温，由于国家宏观调控以及全球金融危机等影响，2008 年全市房地产开发投资 991 亿元，同比增 长 16.6％，但销售面积 2,872.19 万平方米，同比下降 19.2%，销售额 800 亿元，同比下降 17.3%，土 地成交面积 648.79 万平方米，较 2007 年下降 52.88%； 土地成交金额 116.65 亿元，较 2007 年下降 68.10%。 随着重庆市政府针对房地产行业的十七条新政的出台振兴楼市，重庆寸滩港成为中国第一个内陆保税 港区和重庆“两江新区”有望成为及上海浦东新区和天津滨海新区之后的中国第三区等利好消息，重庆 房地产行业经过一定时间的调整期，还是会保持持续上升的发展态势。 2008 年各专用车厂家自主研发能力日益增强：随着专用车发展，众多厂家为突出自身特性，纷纷 推出针对性较强，并具有较强自主研发特性的专用车。如何形成具有制造厂家特色的专用车已成为各 厂家发展思路之一；更多专用车厂家加入：随着国家鼓励各企业进入专用车领域力度加强，有较多生 产厂家纷纷进入该行业，这些厂家新思路及新产品也为行业注入了更多思考和活力；行业管理更加规 范性：最近两年行业较大特性是国家对专用车行业管理规范性的加强，如退税制度出台，运钞车 2005 标准，《保安押运公司管理暂行规定》等都表明了专用车行业发展的有序性和方向性；品种类型深拓： 从专用车品种数和种类数可以看出，在新产品研发方面，专用车领域有了更深层的拓展，同时，专用 车划分更加精细化。 （2）公司面临的市场竞争格局 房地产业务：作为中西部地区唯一的一个直辖市，重庆素有“房地产练兵场”的说法，全国综合实 力排前一百位的房地产企业 70%以上都已经进入了重庆，其资金实力雄厚，并且已经具有相当大规模 的土地储备，对规模相对较小的本地房地产企业是一个严峻的考验。 专用车业务：2008 年各厂家面对奥运机会百年机遇，和突如起来的自然灾难，争先在通信车、除 雪车、清洁车等领域挖商机，但需求高峰一过，在仅有的需求下就只有看个商家各显其能占有市场， 竞争将更加剧，并更具有规范性、领域性、专业性的特点，竞争对手的竞争力将会大幅增强。 2、公司未来发展机遇 2007 年，“314 总体部署、统筹城乡综合配套改革实验区、国家获批的全国第一个城乡总体规划” 与十年前“重庆直辖、三峡工程库区建设、西部大开发”三大机遇叠加在一起，拉开了重庆求突破、上 台阶、大发展的序幕，重庆社会经济发展进入快车道。2008 年，重庆两路寸滩港成为国家获批的全国 第一个内陆保税港区。2009 年 2 月，国务院发布关于推进《重庆统筹城乡改革发展的若干意见》（国 发 3 号文件），在国家战略层面正式提及重庆设立“两江新区”问题，以加快推进重庆内陆开放高地的 建设，重庆有望打造继上海浦东新区、天津滨海新区之后的中国第三开发区。 3、新年度的发展策略及工作计划 20 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，公司以品质年为契机夯实内部基础管理，以提高效率为目标，加大在技术研发、品质 保障、效率交付、售后服务等方面的建设，形成公司的核心竞争能力；立足国内，稳步提升，面向国 际，实质突破；抓住冬天的机会吸收新业务，构建公司合理稳健的产品结构。 房地产 09 年工作计划：2009 年，公司根据“以业务为导向，围绕业务工作开展管理”的指导思想， 在蛰伏期练好内功，提升品质和精细化管理水平。根据重庆市房地产发展状况，积极推动现有项目进 展，适当增加土地储备，为组织的可持续发展奠定良好的基础。 专用车 09 工作计划：积极开拓防弹车国际市场；以通信车、3G 移动基站车、应急电源车、电视 转播车、工具车为主导产品，并逐步确定设计模块，实现局部定型，以缩减开发周期和制作周期。通 过自主研发、合资合作、收购兼并等方式，积极拓展专用车新领域，保证专用汽车持续、稳定增长。 三、公司面临的风险因素分析 1、经营管理风险 2009 年，随着国家及地方政府救市政策的相继出台和逐步落实，市场环境将逐渐好转，但短期市 场压力、资金压力依然严峻，对公司的经营能力要求进一步提高。 2、市场风险 房地产行业的市场风险集中表现为市场竞争风险、市场容量限制风险和市场集中风险。该行业属 于资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行 业竞争日益激烈。 专用车需求品种多样化、防弹级别高级化、底盘选择多样化、配置选择多样化、售后服务的国际 化等等市场要求不市场不可避免的将遇上来自世界各国同行业的竞争，竞争环境异常严酷。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 专用车 642,022,660.16 484,698,509.13 24.50 47.81 41.91 增加 3.14 个百分点 房地产 414,253,561.73 322,999,059.27 22.03 72.60 88.66 减少 6.63 个百分点 分产品 专用车 642,022,660.16 484,698,509.13 24.50 47.81 41.91 增加 3.14 个百分点 房地产 414,253,561.73 322,999,059.27 22.03 72.60 88.66 减少 6.63 个百分点 2、 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北部 286,686,549.72 78.76 西部 72,832,574.07 15.08 东部 95,206,153.99 98.67 21 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 华北 26,365,242.91 华东 41,457,768.49 -54.83 西南 533,727,932.71 68.12 (三) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 2007 年 11 月 12 日，本公司以 12.60 元/股的发行价格向 7 家特定对象非公开发行了 4,000 万股 人民币普通股(A 股)，所得募集资金 48,539.2 万元人民币全部用于增资东原地产，公司以 1.84 元/股 作价溢价增加东原地产注册资本 26,380 万元，公司持有东原地产 77.56%的股权。上述资金最终投资 于中央大街一、二期项目。 单位:万元 币种:人民币 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 总额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 非公开发 中央大街一、二期 2007 48,539.20 7875.66 10,414.86 38,124.34 行 项目。 合计 / 48,539.20 7875.66 10,414.86 38,124.34 / 公司本报告期内，经公司董事会批准将募集资金 4,800 万暂时用于补充流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 未达到 是否符 是否符 因及募 承诺项 是否变 拟投入金 实际投入 项目进 预计收 产生收 计划进 合计划 合预计 集资金 目名称 更项目 额 金额 度 益 益情况 度和收 进度 收益 变更程 益说明 序说明 政府规 划调整, 东原地 正在投 未到收 否 48,539.20 10,414.86 否 未体现 致使项 无 产 入中 益期 目延期 开发 合计 / 48,539.20 10,414.86 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司之控股子东原地产 2007 年度因转让股权产生投资收益计人民币 7,870.40 万元，在计算企 业所得税时，全部记入当期的应纳税所得税额，并按 33%的所得税税率计提所得税费用 2,597.00 万元。 东原地产该项股权转让收益可在 5 个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额。 本报告期东原地产对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整减少 2007 年应交税费 20,777,856.00 元，调增递延所得税负债 15,740,800.00 元，同时减少因企业所得税税率的下降而影响的 2007 年度所 得税费用 5,037,056.00 元。 22 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司因上述重大会计差错更正，追溯调整增加 2007 年度归属于母公司所有者的净利润以及归属 于母公司所有者权益金额均为人民币 3,906,740.64 元。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 三届董事会第十一次会议 2008 年 1 月 3 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 4 日 三届董事会第十二次会议 2008 年 1 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 三届董事会第十三次会议 2008 年 2 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 三届董事会第十四次会议 2008 年 2 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 1 日 三届董事会第十五次会议 2008 年 3 月 12 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 13 日 三届董事会第十六次会议 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 三届董事会第十七次会议 2008 年 6 月 13 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 14 日 三届董事会第十八次会议 2008 年 6 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 三届董事会第十九次会议 2008 年 7 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 三届董事会第二十次会议 2008 年 8 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 16 日 三届董事会第二十一次会议 2008 年 10 月 27 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 三届董事会第二十二次会议 2008 年 12 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 23 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执 行情况如下： (1) 年度分配方案执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决定，以 2007 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股 派 1 元人民币(含税),共分配利润 2,000 万元。公司已于 2008 年 3 月 18 日在《中国证券报》和《上海 证券报》上刊登了 2007 年度分红派息的实施公告，确定股权登记日为 3 月 21 日；除息日为 3 月 24 日；现金红利发放日为 2008 年 3 月 28 日，该利润分配方案已实施完毕。 （2）停止非公开发行股票及股票期权激励计划 公司于 2008 年 7 月 23 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过由于市场环境较 07 年发生重 大变化，且中国证监会下发《股权激励备忘录 1 号、2 号》中股权激励草案于非公开发行审议的时间 于规定相冲突，特终止股权激励计划草案及 2008 年非公开发行股票方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会严格按照工作细则的要求在年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时 限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报 23 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 表，提出问题并于年审会计师进行沟通和交流后认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公 司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2008 年度公司聘请的深圳南方民和会计师事务所在 为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托 的各项工作；提议公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司 2008 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审查，认为对公司 2008 年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度的有关规定，相 关数据真实、准确。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司第三届二十五次董事会于 2009 年 3 月 20 日召开，会议通过 2008 年度利润分配预案如下： 以公司 2008 年度实现的归属母公司净利润 110,895,650.09 元，加上年初未分配利润 120,562,285.80 元, 根据公司章程规定，按提取 10%的法定盈余公积金计 11,089,565.01 元，减 2007 年度利润已分配 的 20,000,000.00 元，可供分配利润为 200,368,370.80 元。现拟以 2008 年末总股本 40,000 万股为 基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.2 元（含税）进行分配，共分配利润 8,000,000 元，结 余部分至下年度分配。并以 2008 年末总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股进行 资本公积转增股本。 此利润分配预案有待本公司股东大会审议通过。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年 20,000,000 57,960,836.19 34.51 2006 年 16,000,000 29,975,118.60 53.38 2005 年 16,000,000 20,510,115.61 78.01 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第三届监事会第五次会议 《重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要 《监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告》、《2007 年财务决算报告》、《关 第三届监事会第六次会议 于监事换选的议案》 第三届监事会第七次会议 《关于选举崔卓敏女士为公司监事会主席的议案》 第三届监事会第八次会议 《关于修改公司监事会议事规则的议案》 第三届监事会第九次会议 《2008 年半年度报告及摘要》 24 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法运作，未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司 2008 年度财务报告进行了审核，认 为该报告真实地反映了公司经营状况；深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财 务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。 报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的 行为。 报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有 关文件，并对公司 2008 年度财务报告及深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见 审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，2008 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公 司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。 会计师对公司 2008 年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2007 年非公开发行股票募集资金实际投入项目—东原地产中央大街项目一、二期开发建设与 募集说明书中披露情况一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司及东原地产于 2008 年 6 月 13 日持有东原迪马 10%、23.33%的股权转让给东银集团，最终 转让价格以截止 2007 年 12 月 31 日东原迪马净资产评估值作为作价依据。公司收购及出售资产交易价 格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守 有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 25 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 公司于 2008 年 6 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过将公司持有东原迪马 10%的 股权及控股子公司东原地产持有东原迪马 23.33%的股权分别转让给东银集团。本次转让价格以截至 2007 年 12 月 31 日东原迪马的净资产评估值为作价依据，本公司持有东原迪马 10%的股权转让金额 为 638 万元，东原地产持有东原迪马 23.33%的股权转让金额为 1,489 万元，由东银集团以现金支付给 本公司及东原地产。本次股权转让后，公司及东原地产将不再持有东原迪马的股份。该转让于 2008 年 6 月 30 日完成相关工商登记手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、股权交易 2008年6月13日，本公司之控股股东东银集团分别与本公司、本公司之控股子公司东原地产签订股 权转让协议，协议约定，本公司及本公司之控股子公司东原地产分别将所持有的迪马置业公司10%和 23.33%股权转让给东银集团，其转让价格分别为638万元、1,489万元。 该项股权转让交易事项业经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 2、提供担保 根据本公司 2008 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议决议，本公司与江淮动力签署《互 保协议》。协议约定，双方相互提供担保，担保额度为 6,000 万元，担保形式为连带责任担保，协议 有效期为 2 年，本公司之控股股东东银集团为此次担保提供反担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司 为江淮动力提供的银行借款担保余额为 3,000 万元，贷款期限为 2008 年 11 月 7 日到 2009 年 11 月 21 日。 3、 接受担保 (1) 报告期内，本公司之控股股东东银集团、实际控制人罗韶宇先后为本公司及控股子公司东原 地产提供 75,450 万元额度的银行借款连带责任担保，并分别签订担保合同。 (2) 本报告期，本公司之关联单位重庆硕润石化有限责任公司为本公司向中国农业银行重庆市南 岸支行取得的短期借款人民币2,000万元提供保证。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 26 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁情况。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 是否 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 为关 关联关 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方 系 日 日 履行 逾期 金额 的关 签署 保 担保 完毕 系 日) 重庆 江苏 市迪 江淮 2008 2008 2009 马实 连带 公司 动力 年 11 年 11 年 11 参股股 业股 3,000 责任 是 否 是 是 本部 股份 月 07 月 07 月 21 东 份有 担保 有限 日 日 日 限公 公司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 3,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 3,000 注： 2008 年 11 月，本公司为本公司参股股东江淮动力提供担保，担保金额总计 30,000,000 元,担保 期限为 2008 年 11 月 07 日至 2009 年 11 月 21 日。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、公司于 2008 年 7 月 21 日取得中国农业银行 2008 年度运钞车集中采购项目成交通知书，中国 农业银行将向我公司采购不同型号运钞车共计 444 辆，价值总额为 8,770 万元人民币，该事项已于 2008 27 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 年 7 月 24 日公告在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上。公司于报告期内与其 各分行签定了书面合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 东银集团：2006 年承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 三十六个月内不上市交易或者转让，在上述期满之日起的二十四个月内， 股改承诺 通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股 16 元。若此间 按承诺履行 有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权 处理。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金 50 万元。公司将续聘深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金 50 万元。审计期间差旅费、食宿费 由公司承担。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效 果，公司延续 2007 年公司治理专项活动的精神，继续进行整改，并于 2008 年 7 月 24 日在上海证券交 易所网站上公告了《公司治理专项活动整改情况报告》。公司于报告期内接受重庆证监局关于大股东 占用上市公司资金的专项检查。 2、2008 年 12 月 22 日，公司董事会 3 届 22 次会议审议通过《关于注销北京分公司、北京销售分 公司的议案》、《关于在北京设立全资子公司的议案》。目前，北京设立全资子公司的前期工商预核 名工作已经完成，相关公司设立资料已报工商登记机关。待全资子公司核准成立后，北京分公司和北 京销售分公司相关资产按相关规定过户到新设全资子公司后，立即对其进行注销。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 股东股权质押公告 《上海证券报》、《中国证券报》C11 版 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十一次会 《上海证券报》、《中国证券报》C11 版 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 28 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 议决议公告 第三届监事会第五次会议 《上海证券报》、《中国证券报》C11 版 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 决议公告 2007 年度业绩快报 《上海证券报》、《中国证券报》C11 版 2008 年 1 月 9 日 www.sse.com.cn 重大事项停牌公告 《上海证券报》、《中国证券报》D13 版 2008 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十二次会 《上海证券报》、《中国证券报》D003 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 议决议公告 对外投资及关联交易公告 《上海证券报》、《中国证券报》D003 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 非公开发行预案 《上海证券报》、《中国证券报》D003 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 股东股权质押公告 《上海证券报》、《中国证券报》B07 版 2008 年 1 月 25 日 www.sse.com.cn 股东股权解除质押公告 《上海证券报》、《中国证券报》D023 版 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 关于公司股东持有的本公 《上海证券报》、《中国证券报》D002 版 2008 年 2 月 13 日 www.sse.com.cn 司股份大宗交易公告 有限售条件流通上市公告 《上海证券报》、《中国证券报》D002 版 2008 年 2 月 13 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十三次会 《上海证券报》D20 版、《中国证券报》D032 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 议决议公告 版 第三届监事会第六次会议 《上海证券报》D20 版、《中国证券报》D032 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 决议公告 版 第三届董事会第十四次会 议决议公告暨增加 2007 年 《上海证券报》16 版、《中国证券报》 C024 2008 年 3 月 1 日 www.sse.com.cn 年度股东大会临时提案的 版 通知 《上海证券报》16 版、《中国证券报》 C024 关联交易对外担保合同 2008 年 3 月 1 日 www.sse.com.cn 版 《上海证券报》D7 版、《中国证券报》 C12 股东股权质押公告 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 版 股东股权质押公告 《上海证券报》、《中国证券报》 B007 版 2008 年 3 月 7 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会会议决 《上海证券报》D5、《中国证券报》 B07 版 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 议公告 第三届董事会第十五次会 《上海证券报》D5、《中国证券报》 B07 版 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 议决议公告 第三届监事会第七次会议 《上海证券报》D5、《中国证券报》 B07 版 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 决议公告 现金分红及转增股本实施 《上海证券报》D5、《中国证券报》 D007 版 2008 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn 公告 关于公司股东解除股权质 《上海证券报》D5、《中国证券报》 D007 版 2008 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn 押的公告 《上海证券报》D133、《中国证券报》 D142 业绩预增公告 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 版 关于公司股东股权质押的 《上海证券报》D42、《中国证券报》 D035 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 公告 版 第三届董事会第十六次会 《上海证券报》D48、《中国证券报》 D024 2008 年 2 月 24 日 www.sse.com.cn 议决议公告 版 股东股份减持公告 《上海证券报》、《中国证券报》 D003 版 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 关于公司股东股权解除质 《上海证券报》D110、《中国证券报》 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 押的公告 关于生产经营未受地震影 《上海证券报》、《中国证券报》A18 版 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 响的公告 关于向四川汶川地震灾区 《上海证券报》、《中国证券报》B007 版 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 捐赠公告 公司公告 《上海证券报》、《中国证券报》D15 版 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十七次会 《上海证券报》、《中国证券报》B23 版 2008 年 6 月 14 日 www.sse.com.cn 议决议公告 对外出售及关联交易公告 《上海证券报》、《中国证券报》B23 版 2008 年 6 月 14 日 www.sse.com.cn 董事会决议公告 《上海证券报》31、《中国证券报》D018 版 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 出资设立全资子公司暨对 《上海证券报》31、《中国证券报》D018 版 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 外投资公告 2008 年中期业绩快报 《上海证券报》、《中国证券报》D003 版 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 29 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会决议公告暨召 《上海证券报》、《中国证券报》D007 版 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 开临时股东大会通知 迪马股份监事会决议公告 《上海证券报》、《中国证券报》D007 版 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 重大事项公告 《上海证券报》、《中国证券报》D007 版 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大 《上海证券报》、《中国证券报》C023 版 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 会决议公告 第三届董事会二十次会议 《上海证券报》37、《中国证券报》C023 版 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 决议公告 股东股权质押公告 《上海证券报》C13、《中国证券报》C056 版 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 股东股权质押公告 《上海证券报》、《中国证券报》D003 版 2008 年 10 月 21 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第二十一次 《上海证券报》、《中国证券报》D024 版 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 股东股权质押公告 《上海证券报》、《中国证券报》D003 版 2008 年 10 月 29 日 www.sse.com.cn 股东股权解除质押公告 《上海证券报》C10、《中国证券报》 2008 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 非公开发行限售流通股上 《上海证券报》、《中国证券报》A15 版 2008 年 11 月 9 日 www.sse.com.cn 市公告 关于股东大宗交易转让公 《上海证券报》、《中国证券报》C005 版 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 司股份的公告 简式权益变动报告书 《上海证券报》C18、《中国证券报》D007 版 2008 年 12 月 10 日 www.sse.com.cn 公司股东股权解除质押公 《上海证券报》、《中国证券报》C005 版 2008 年 12 月 18 日 www.sse.com.cn 告 第三届董事会第二十二次 《上海证券报》、《中国证券报》》D003 版 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 股东股权质押的公司 《上海证券报》、《中国证券报》版》D007 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 股东股权质押的公告 《上海证券报》、《中国证券报》版》D007 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 股东股权质押的公告 《上海证券报》、《中国证券报》版》D003 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 十二、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师刘四兵、何岚 审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 30 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆市迪马实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 937,173,861.94 670,575,181.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 143,440,328.01 159,731,498.09 预付款项 3 41,676,108.27 79,295,362.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 169,894,934.26 163,920,566.01 买入返售金融资产 存货 5 1,763,174,734.27 1,317,860,499.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,055,359,966.75 2,391,383,106.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 34,564,234.62 25,132,895.55 投资性房地产 7 12,549,748.11 13,026,351.27 固定资产 8 112,536,813.66 116,483,199.22 在建工程 62,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 890,539.63 1,087,925.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 10 1,235,959.37 2,171,395.37 递延所得税资产 11 6,168,709.52 10,509,538.73 其他非流动资产 非流动资产合计 168,008,004.91 168,411,306.00 资产总计 3,223,367,971.66 2,559,794,412.53 流动负债： 短期借款 13 444,367,378.74 249,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 31 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14 248,873,229.96 123,350,777.95 应付账款 15 146,836,888.40 34,568,569.56 预收款项 16 154,094,479.46 342,182,757.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17 1,256,321.77 1,561,344.74 应交税费 18 56,459,750.73 42,919,278.23 应付利息 应付股利 其他应付款 19 235,937,589.36 390,035,372.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20 150,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,437,825,638.42 1,183,718,100.52 非流动负债： 长期借款 21 533,000,000.00 176,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22 11,805,600.00 15,740,800.00 其他非流动负债 非流动负债合计 544,805,600.00 191,740,800.00 负债合计 1,982,631,238.42 1,375,458,900.52 股东权益： 股本 23 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 24 365,941,845.24 565,941,845.24 减：库存股 盈余公积 25 45,927,851.11 37,038,188.46 一般风险准备 未分配利润 26 202,568,273.24 120,562,285.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 1,014,437,969.59 923,542,319.50 计 少数股东权益 27 226,298,763.65 260,793,192.51 股东权益合计 1,240,736,733.24 1,184,335,512.01 负债和股东权益合计 3,223,367,971.66 2,559,794,412.53 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 会计机构负责人：杨琴 32 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆市迪马实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 313,675,168.07 175,095,124.30 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 142,742,463.51 159,729,498.24 预付款项 37,771,844.27 79,040,434.92 应收利息 应收股利 其他应收款 2 561,291,975.90 408,605,245.79 存货 135,573,476.52 239,286,638.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,191,054,928.27 1,061,756,942.21 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 689,791,286.74 647,913,118.77 投资性房地产 7,209,152.93 7,511,106.65 固定资产 110,151,502.56 113,587,601.66 在建工程 62,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 260,121.24 272,694.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,235,959.37 2,171,395.37 递延所得税资产 450,782.96 4,764,297.94 其他非流动资产 非流动资产合计 809,160,805.80 776,220,214.39 资产总计 2,000,215,734.07 1,837,977,156.60 流动负债： 短期借款 414,367,378.74 249,100,000.00 交易性金融负债 应付票据 240,596,590.24 123,350,777.95 应付账款 80,183,540.36 46,084,142.09 预收款项 66,140,899.46 333,259,831.63 应付职工薪酬 1,256,321.77 1,478,193.26 应交税费 26,027,603.78 11,870,830.37 应付利息 应付股利 其他应付款 62,062,565.23 32,149,173.26 33 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 150,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,040,634,899.58 797,292,948.56 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 150,000,000.00 负债合计 1,040,634,899.58 947,292,948.56 股东权益： 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 393,418,697.25 593,418,697.25 减：库存股 盈余公积 45,927,851.11 37,038,188.46 未分配利润 120,234,286.13 60,227,322.33 外币报表折算差额 股东权益合计 959,580,834.49 890,684,208.04 负债和股东权益合计 2,000,215,734.07 1,837,977,156.60 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 会计机构负责人：杨琴 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,076,156,628.64 688,513,925.94 其中：营业收入 28 1,076,156,628.64 688,513,925.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 943,135,869.63 625,680,542.64 其中：营业成本 28 823,855,372.55 526,460,634.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29 29,893,571.34 16,946,727.81 销售费用 49,801,686.95 44,556,852.81 管理费用 44,986,611.53 29,033,556.75 财务费用 30 -5,346,896.03 9,494,228.90 资产减值损失 31 -54,476.71 -811,457.90 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 34 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 32 10,746,027.96 122,975,368.87 其中：对联营企业和合营企业的投 9,431,339.07 4,533,589.08 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 143,766,786.97 185,808,752.17 加：营业外收入 33 1,312,958.72 541,268.20 减：营业外支出 34 7,775,111.83 1,286,431.41 其中：非流动资产处置净损失 139,125.47 57,271.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 137,304,633.86 185,063,588.96 减：所得税费用 35 21,010,957.15 42,108,476.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 116,293,676.71 142,955,112.56 归属于母公司所有者的净利润 110,895,650.09 109,252,235.62 少数股东损益 5,398,026.62 33,702,876.94 六、每股收益： （一）基本每股收益 36 0.28 0.30 （二）稀释每股收益 36 0.28 0.30 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 会计机构负责人：杨琴 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 932,815,037.21 442,726,303.98 减：营业成本 4 723,581,566.60 351,711,499.96 营业税金及附加 19,829,449.96 2,679,558.56 销售费用 32,523,293.31 24,962,876.19 管理费用 35,849,404.39 23,910,953.84 财务费用 9,608,106.15 9,670,679.82 资产减值损失 -252,972.85 -604,790.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 -1,741,832.03 38,037,922.21 其中：对联营企业和合营企业的 -2,121,832.03 -1,699,857.58 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,934,357.62 68,433,448.80 加：营业外收入 1,233,789.57 519,540.20 减：营业外支出 6,544,870.05 286,431.41 其中：非流动资产处置净损失 110,883.69 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 104,623,277.14 68,666,557.59 减：所得税费用 15,726,650.69 10,705,721.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 88,896,626.45 57,960,836.19 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 会计机构负责人：杨琴 35 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,012,699,482.34 1,044,155,147.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 767,830.62 收到其他与经营活动有关的现金 37.（1） 9,002,903.17 37,219,475.04 经营活动现金流入小计 1,021,702,385.51 1,082,142,453.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,135,179,998.15 1,173,411,871.39 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 44,303,523.73 31,126,531.06 支付的各项税费 74,211,565.53 57,589,210.94 支付其他与经营活动有关的现金 37.（2） 81,604,571.77 163,724,098.54 经营活动现金流出小计 1,335,299,659.18 1,425,851,711.93 经营活动产生的现金流量净额 -313,597,273.67 -343,709,258.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 168,390,000.00 取得投资收益收到的现金 2,462,854.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -52,566.69 -2,496,827.09 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 -52,566.69 168,356,026.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 4,401,619.00 9,342,842.44 现金 投资支付的现金 124,686,784.15 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,401,619.00 134,029,626.59 投资活动产生的现金流量净额 -4,454,185.69 34,326,400.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 502,380,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 36 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 1,357,367,378.74 475,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 37.（3） 44,274,945.24 192,337,873.92 筹资活动现金流入小计 1,401,642,323.98 1,169,817,873.92 偿还债务支付的现金 655,100,000.00 347,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,765,165.18 40,894,629.06 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 37.（4） 155,847,018.70 筹资活动现金流出小计 840,712,183.88 388,394,629.06 筹资活动产生的现金流量净额 560,930,140.10 781,423,244.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 167,463.78 五、现金及现金等价物净增加额 242,878,680.74 472,207,850.60 加：期初现金及现金等价物余额 670,575,181.20 198,367,330.60 六、期末现金及现金等价物余额 913,453,861.94 670,575,181.20 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 会计机构负责人：杨琴 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 789,737,722.30 807,140,278.15 收到的税费返还 371,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 2,754,495.96 1,611,031.08 经营活动现金流入小计 792,492,218.26 809,122,309.23 购买商品、接受劳务支付的现金 522,318,821.70 579,128,767.49 支付给职工以及为职工支付的现金 32,086,751.71 24,166,380.42 支付的各项税费 51,035,991.10 39,101,904.96 支付其他与经营活动有关的现金 40,220,675.69 127,312,615.95 经营活动现金流出小计 645,662,240.20 769,709,668.82 经营活动产生的现金流量净额 146,829,978.06 39,412,640.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 168,390,000.00 取得投资收益收到的现金 2,462,854.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 568,465.92 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 171,421,319.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,142,630.80 8,478,112.44 投资支付的现金 50,000,000.00 105,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 485,392,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 132,943,507.93 262,794,723.54 投资活动现金流出小计 187,086,138.73 861,664,835.98 投资活动产生的现金流量净额 -187,086,138.73 -690,243,515.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 487,380,000.00 取得借款收到的现金 604,367,378.74 449,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 49,153,385.16 筹资活动现金流入小计 653,520,763.90 936,480,000.00 37 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 偿还债务支付的现金 439,100,000.00 251,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,304,559.46 37,151,778.92 支付其他与筹资活动有关的现金 1,988,000.00 筹资活动现金流出小计 498,404,559.46 290,139,778.92 筹资活动产生的现金流量净额 155,116,204.44 646,340,221.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 167,463.78 五、现金及现金等价物净增加额 114,860,043.77 -4,323,190.72 加：期初现金及现金等价物余额 175,095,124.30 179,418,315.02 六、期末现金及现金等价物余额 289,955,168.07 175,095,124.30 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 会计机构负责人：杨琴 38 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股 一、上年年末余额 200,000,000.00 565,941,845.24 37,038,188.46 116,655,545.1 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 3,906,740.6 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 565,941,845.24 37,038,188.46 120,562,285.8 三、本年增减变动金额（减少 200,000,000.00 -200,000,000.00 8,889,662.65 82,005,987.4 以“－”号填列） （一）净利润 110,895,650.0 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 110,895,650.0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 8,889,662.65 -28,889,662.6 1．提取盈余公积 8,889,662.65 -8,889,662.6 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -20,000,000.0 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 200,000,000.00 -200,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股 200,000,000.00 -200,000,000.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 400,000,000.00 365,941,845.24 45,927,851.11 202,568,273.2 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股 一、上年年末余额 160,000,000.00 297,083,525.10 31,242,104.84 33,106,133.80 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 297,083,525.10 31,242,104.84 33,106,133.80 三、本年增减变动金额（减少 40,000,000.00 268,858,320.14 5,796,083.62 87,456,152.00 以“－”号填列） （一）净利润 109,252,235.62 （二）直接计入所有者权益的 -95,754,563.64 利得和损失 2 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 -39,138,583.36 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -56,615,980.28 上述（一）和（二）小计 -95,754,563.64 109,252,235.62 （三）所有者投入和减少资本 40,000,000.00 364,612,883.78 1．所有者投入资本 40,000,000.00 445,392,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -80,779,116.22 （四）利润分配 5,796,083.62 -21,796,083.62 1．提取盈余公积 5,796,083.62 -5,796,083.62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -16,000,000.00 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 565,941,845.24 37,038,188.46 120,562,285.80 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 3 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 200,000,000.00 593,418,697.25 37,038,188.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 593,418,697.25 37,038,188.46 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 200,000,000.00 -200,000,000.00 8,889,662.65 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,889,662.65 1．提取盈余公积 8,889,662.65 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 200,000,000.00 -200,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 200,000,000.00 -200,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 400,000,000.00 393,418,697.25 45,927,851.11 4 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 160,000,000.00 201,328,961.47 31,242,104.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 201,328,961.47 31,242,104.84 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 40,000,000.00 392,089,735.78 5,796,083.62 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -53,302,264.22 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -53,302,264.22 上述（一）和（二）小计 -53,302,264.22 （三）所有者投入和减少资本 40,000,000.00 445,392,000.00 1．所有者投入资本 40,000,000.00 445,392,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,796,083.62 1．提取盈余公积 5,796,083.62 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 593,418,697.25 37,038,188.46 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：向志鹏 5 重庆市迪马实业股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 (一) 公司简介 公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司 注册地址：重庆市南岸区长电路八号 注册资本：人民币 40,000 万元 法定代表人：罗韶颖 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：专用汽车制造及房地产开发行业。 公司经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；制造、销售运钞车、特种 车及零配件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售)，上述汽车售后服务；销售汽车 （不含九座以下乘用车） ；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出 口商品除外） 、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软、硬件及网络设施的技术开 发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。 (三) 公司历史沿革 重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“本公司”)原名“重庆中奇特种汽车制造有限公 司”，系根据《公司法》的规定设立的有限责任公司，于 1997 年 10 月 9 日注册成立。2000 年 7 月 31 日，经重庆市人民政府以渝府[2000]149 号文批准，依法整体变更为股份有限公司并更 名为“重庆市迪马实业股份有限公司”，注册资本人民币 6,000 万元。经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2002]68 号文核准，本公司于 2002 年 7 月 10 日以每股 15.80 元的价格向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2002 年 7 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。本公 司领有注册号为渝直 5000001805143 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 8,000 万元， 证券代码 600565。 2006 年 4 月份，根据本公司 2005 年度股东大会决议，以 2005 年 12 月 31 日的总股本 8000 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股进行资本公积转增股本，转增后公司注册资本为 人民币 16,000 万元。 15 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 经本公司第三届董事会第五次会议及 2007 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2007]365 号文核准，2007 年 11 月 2 日，本公司以 12.60 元/股 的发行价格向 7 家特定对象非公开发行了 4000 万股人民币普通股(A 股)。2007 年 11 月 12 日， 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次新增股份的登记及股份限 售手续。本次增资后，公司的注册资本为人民币 20,000 万元。 2008年3月份，根据本公司2007年度股东大会决议，以2007年12月31日的总股本20,000万 股为基数，向全体股东每10股转增10股进行资本公积转股本，转增后公司注册资本为人民币 40,000万元。 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 3 月 20 日批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计 量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 16 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1．金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期 投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计 量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 2．金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4．金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款。 坏账准备采用备抵法。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项，可以单独进行 减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的应收款项中进行减值测试，主要以账龄分析法为 主。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有 类似信用风险特征的应收款项中再进行减值测试。已单项确认减值损失的应收款项，不应包括 17 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 在具有类似信用风险特征的应收款项中进行减值测试。如有客观证据表明该应收款项价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组 合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比例 1 年以内 5‰ 1—2 年 3% 2—3 年 10% 3 年以上 20% 坏账准备确认标准： a．债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项； b．债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累 计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发产品、开发成本等，其中非房地产 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品；房地产存货包括开发产品、开发成本。 非房地产存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出按权平均法计价；低值易耗品在领用时一次性摊销。房地产开发产品成本包括土地成 本、施工成本和其他成本；符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。 存货盘存制度采用永续盘存法。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 18 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 存货可变现净值的确定：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值。开发产品、开发成本等房地产存货的可变现净值是指日 常生活中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计 提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1．长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2．长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资， 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下 的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发 生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 19 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个 条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3．长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业及联营企业的长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入 当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的 市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当 期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4．长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1．投资性房地产的种类 20 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 在资产负债表日采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致，土 地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1．固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的有形资产。 2．固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3．固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 4．固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 购买价款超过正常信用 条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值 与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 5．折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30 年 3.17% 机器设备 5年 19% 运输工具 6年 15.83% 其他设备 5年 19% 6．固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合： （1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业； （2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账 面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 21 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理 的期间内摊销。 7．固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额， 应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生 的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对 可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间 不予转回。 （十二）无形资产计价和摊销方法 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等，分为使用寿命有限和使用寿 命不确定两种。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 22 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （十三）研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： 1． 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2． 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3． 无形资产产生未来经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4． 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； 5． 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四）其他资产核算方法 开办费在发生时计入当期损益。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超 过十年的期限平均摊销。 （十五）借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金 额确定。 23 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十六）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费 和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造 固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十七）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 1．该义务是企业承担的现时义务； 2．该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3．该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八）收入确认原则 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 24 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量为前提。 3．房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定 交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收 入的实现。 4．让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的， 确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费 收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 （二十）所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据 资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所 得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 25 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控 制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整 资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时 计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发 行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取 得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制， 即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购 买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购 买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买 方控制权的日期。 （二十二） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公 司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有重大往来余额、交易及 未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 26 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期 间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利 润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 重大会计差错更正说明 本公司之控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称东原地产）2007 年度因转 让股权产生投资收益计人民币 78,704,000.00 元，在计算企业所得税时，全部记入当期的应纳 税所得税额，并按 33%的所得税税率计提所得税费用 25,972,320.00 元。 根据国家税务总局 2008 年 3 月 24 日发布的国税函[2008]264 号《关于做好 2007 年度企业 所得税汇算清缴工作的补充通知》，以及重庆市南岸区地方税务局四公里税务所南地四发 [2007]18 号文件的批复，东原地产该项股权转让收益可在 5 个纳税年度内均匀计入各年度的应 纳税所得额。 本报告期东原地产对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整减少 2007 年应交税费 20,777,856.00 元，调增递延所得税负债 15,740,800.00 元，同时减少因企业所得税税率的下降 而影响的 2007 年度所得税费用 5,037,056.00 元。 本公司因上述重大会计差错更正，追溯调整增加 2007 年度归属于母公司所有者的净利润 以及归属于母公司所有者权益金额均为人民币 3,906,740.64 元。 上述前期会计差错更正合计对 2007 年度合并财务报表影响如下： 报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 资产负债表项目： 应交税费 63,697,134.23 -20,777,856.00 42,919,278.23 递延所得税负债 - 15,740,800.00 15,740,800.00 未分配利润 116,655,545.16 3,906,740.64 120,562,285.80 归属于母公司所有者权益 919,635,578.87 3,906,740.63 923,542,319.50 少数股东权益 259,662,877.14 1,130,315.37 260,793,192.51 利润表项目： 所得税 47,145,532.40 -5,037,056.00 42,108,476.40 归属于母公司所有者的净利润 105,345,494.98 3,906,740.64 109,252,235.62 27 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 少数股东损益 32,572,561.58 1,130,315.36 33,702,876.94 每股收益 (一)基本每股收益 0.64 0.03 0.67 (二)稀释每股收益 0.64 0.03 0.67 附注六、税项 本公司适用的主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 运输收入、房地产销售 3%、5% 城市维护建设税 应缴营业税及增值税 7% 教育费附加 应缴营业税及增值税 3% 土地增值税 房地产销售收入减扣除项目金额 按超率累进税率 30%～60% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 1．本公司生产的专用车属于中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 40 号《产业结构 调整指导目录(2005 年本)》所确定的鼓励类目录，根据财政部、国家税务总局财税[2006]165 号《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》、 《财政部、国家税务总局、海关 总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号)》，经重庆市人民政府办公 厅 2001 年 8 月 2 日以《重庆市人民政府办公厅关于同意重庆市迪马实业股份有限公司享受企 业所得税优惠政策的函》及重庆市地方税务局渝地税免［2001］236 号文批准，本公司减按 15% 的税率计缴企业所得税。 2．本公司设立的重庆市迪马实业股份有限公司北京分公司因注册地在北京，执行 25%的 所得税税率。 3．本公司之控股子公司—重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）及其下 属控股子公司执行 25%的所得税税率。 附注七、企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并会计报表范围的子公司情况 1．通过控股合并取得的子公司情况 （1）通过同一控制下的企业合并取得子公司 2008 年 12 月 31 日 子公司 业务性 注册资本 实际投资额 注册地 经营范围 持股比例 表决权比例 名称 质 (万元) (万元) 直接 间接 直接 间接 重庆东原房地产 房地产开发、 重庆市 房地产 RMB54,380 RMB42,180 77.56% - 77.56% - 开发有限公司 经营等 28 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （2）通过非同一控制下企业合并取得子公司 2008 年 12 月 31 日 子公司 业务性 注册资本 实际投资额 注册地 经营范围 持股比例 表决权比例 名称 质 (万元) (万元) 直接 间接 直接 间接 重庆兴安实业发 房地产开发、 重庆市 房地产 RMB25,000 RMB24,000 - 77.56% - 100% 展有限公司 经营等 重庆晶磊房地产 房地产开发、 重庆市 房地产 RMB3,000 RMB1,530 - 39.56% - 51% 开发有限公司 经营等 2．通过其它方式取得的子公司情况 2008 年 12 月 31 日 子公司 业务性 注册资本 实际投资额 注册地 经营范围 持股比例 表决权比例 名称 质 (万元) (万元) 直接 间接 直接 间接 重庆东原宝境 房地产开发、经营 重庆市 房地产 RMB5,000 RMB3,500 - 54.29% - 70% 置业有限公司 等 西藏东和贸易 拉萨市 贸易 RMB200 建筑材料等 RMB200 100% - 100% - 有限公司 重庆迪马工业 重庆市 制造业 RMB4,800 销售汽车等 RMB4,800 100% - 100% - 有限责任公司 （二） 报告期内合并范围变更 1．新纳入合并范围公司 （1）2007 年 11 月 28 日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过以自有资金出资人 民币 200 万元在西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司——西藏东和贸易有限公司（以下简 称东和贸易公司）。公司成立日期为 2008 年 1 月 18 日，并于当日取得西藏自治区工商行政管 理局核发的 5400001001134 号《企业法人营业执照》，注册资本 200 万元。公司经营范围：销 售建筑材料等。 （2）2008 年 6 月 26 日，经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过以自有货币资金 出资人民币 4,800 万元设立全资子公司——重庆迪马工业有限责任公司（以下简称迪马工业 公司）。公司于 2008 年 7 月 4 日取得重庆市工商行政管理局核发的 500000000001247 号《企 业法人营业执照》，注册资本 4800 万元。公司经营范围：销售汽车（不含九座及以下乘用车）、 货物进出口、电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售、计算机系统集成及 相关信息服务。 29 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2．不再纳入合并范围公司 2007 年 12 月 31 日 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 重庆东原迪马置业有限公司 重庆市 房地产 10% 18.09% 100% 2008年6月13日，本公司之控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集 团”）分别与本公司、本公司之控股子公司东原地产签订股权转让协议，协议约定，本公司及 本公司之控股子公司东原地产分别将所持有的重庆东原迪马置业有限公司（以下简称“迪马置 业公司”）10%和23.33%的股权转让给东银集团，其转让价格分别为638万元、1,489万元。 该项股权转让交易事项业经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 本次股权置换完成后，迪马置业公司不再是本公司之控股子公司，其财务报表不再纳入本 公司合并财务报表的合并范围。 迪马置业公司 2008 年 6 月 30 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 59,892,875.59 59,944,513.15 负债总额 45,109.00 15,109.00 所有者权益 59,847,766.59 59,929,404.15 迪马置业公司 2008 年 1-6 月份及 2007 年度经营情况如下： 项目 2008 年 1-6 月份 2007 年度 主营业务收入 - - 费用总额 81,637.56 -31,017.00 利润总额 -81,637.56 31,017.00 所得税费用 - 7,754.25 净利润 -81,637.56 23,262.75 （三） 同一控制下企业合并的判断依据 同一控制下的企业合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。按照该依据，本公司同一控制下的企业合并取得子公司 实际控制人为重庆东银实业（集团）有限公司。 30 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 附注八、合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 806,845.10 1.00 806,845.10 950,808.32 1.00 950,808.32 现金小计 806,845.10 950,808.32 银行存款 人民币 721,033,409.24 1.00 721,033,409.24 607,386,240.34 1.00 607,386,240.34 美元 263.24 6.83 1,799.14 - - 银行存款小计 721,035,208.38 607,386,240.34 其他货币资金 人民币 215,331,808.46 1.00 215,331,808.46 62,238,132.54 1.00 62,238,132.54 其他货币资金小计 215,331,808.46 62,238,132.54 合计 937,173,861.94 670,575,181.2 其他货币资金期末余额主要系保证金存款。 2． 应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 127,492,067.85 87.40 632,132.69 139,392,789.05 85.67 683,035.83 1-2 年 9,905,466.80 6.79 297,164.00 11,532,090.84 7.09 345,962.73 2-3 年 6,117,805.11 4.20 612,280.51 3,844,425.00 2.36 361,442.50 3 年以上 2,353,634.37 1.61 887,068.92 7,940,792.82 4.88 1,588,158.56 合计 145,868,974.13 100.00 2,428,646.12 162,710,097.71 100.00 2,978,599.62 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 坏账 坏账 金额 比例% 金额 比例% 准备 准备 单项金额重大的应收账款 30,186,638.15 20.69 150,933.19 38,288,000.00 23.53 191,440.00 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大应收 - - - - - - 账款 其他不重大应收账款 115,682,335.98 79.31 2,277,712.93 124,422,097.71 76.47 2,787,159.62 合计 145,868,974.13 100.00 2,428,646.12 162,710,097.71 100.00 2,978,599.62 31 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 本公司判断单项金额重大的标准为人民币500万元。 （3）截止2008年12月31日，应收账款前五名明细： 欠款人名称 金额 比例% 账龄 中国农业银行 13,347,390.00 9.15 1 年以内 重庆市金盾护卫中心 9,696,600.00 6.65 1 年以内 北京航天科工世纪卫星应用技术有限公司 7,142,648.15 4.90 1 年以内 黑龙江金盾押运守护有限责任公司 4,284,000.00 2.94 1 年以内 江苏省南京金盾押运护卫中心 2,988,800.00 2.05 1 年以内 合计 37,459,438.15 25.69 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位及关联单位欠款。 3． 预付款项 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 39,553,757.32 94.91 70,919,612.21 89.44 1至2年 1,190,024.23 2.86 7,169,996.35 9.04 2至3年 297,518.81 0.71 1,038,074.85 1.31 3 年以上 634,807.91 1.52 167,678.62 0.21 合计 41,676,108.27 100 79,295,362.03 100.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司 1 年以上的预付账款主要系支付的底盘货款。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，预付账款期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位及关联单位的款项。 4． 其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 43,188,425.96 25.25 178,313.87 150,106,025.19 91.22 220,214.49 1-2 年 124,659,472.00 72.89 467,937.08 12,044,093.71 7.32 31,990.43 2-3 年 979,957.98 0.57 92,651.09 980,678.75 0.6 98,067.88 3 年以上 2,197,838.20 1.29 391,857.84 1,425,051.45 0.86 285,010.29 合计 171,025,694.14 100.00 1,130,759.88 164,555,849.10 100.00 635,283.09 32 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （2）按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 115,015,969.26 67.25 124,829.85 110,000,000.00 66.85 - 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 - - - - - - 收款 其他 56,009,724.88 32.75 1,005,930.03 54,555,849.10 33.15 635,283.09 合计 171,025,694.14 100.00 1,130,759.88 164,555,849.10 100.00 635,283.09 本公司判断单项金额重大的标准为人民币500万元。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 项目 金额 比例% 账龄 前五名合计 120,393,205.34 70.39 1 年以内、1-2 年 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，单项金额重大的其他应收款明细： 欠款人名称 金额 比例% 账龄 款项性质 重庆市北碚区蔡家组团管理委员会 110,000,000.00 64.32 1-2 年 土地整治费 重庆灯塔建筑工程有限公司 5,015,969.26 2.93 1-2 年 土地整治费 合计 115,015,969.26 67.25 （5）其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款期末余额中应收关联方款项余额详见详见附注十、（四）。 5． 存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 跌价 跌价 金额 准备 净额 金额 准备 净额 原材料 24,009,817.30 - 24,009,817.30 28,128,896.66 - 28,128,896.66 在产品 39,043,787.11 - 39,043,787.11 18,599,987.67 - 18,599,987.67 产成品 47,816,650.81 - 47,816,650.81 16,870,380.78 - 16,870,380.78 开发产品 140,539,793.12 - 140,539,793.12 68,792,199.28 - 68,792,199.28 开发成本 1,511,764,685.93 - 1,511,764,685.93 1,185,469,034.81 - 1,185,469,034.81 合计 1,763,174,734.27 - 1,763,174,734.27 1,317,860,499.20 - 1,317,860,499.20 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现存货减值的迹象，故无需计提减值准备。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，存货期末余额中包含开发成本中的借款费用资本化金额为 人民币 86,629,335.52 元，其中本年度利息资本化金额为人民币 64,673,399.39 元。 33 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，用于本公司向银行借款抵押担保的存货账面价值为人民币 827,988,099.06 元，详见附注十、（三）1．（7）、附注十、（三）2．（4）以及附注十一所 示。 6． 长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 减值 减值 金额 净额 金额 净额 准备 准备 对联营企业投资 34,564,234.62 - 34,564,234.62 25,132,895.55 25,132,895.55 合计 34,564,234.62 - 34,564,234.62 25,132,895.55 - 25,132,895.55 减：长期股权投资减值准备 - - - - 长期股权投资账面价值 34,564,234.62 34,564,234.62 25,132,895.55 25,132,895.55 （1）联营企业 本公司 表决 注册 期末净 本期营业 被投资单位名称 经营范围 持股比 权 本期净利润 地 资产总额 收入总额 例 比例 重庆南方迪马专用 重庆 汽车、摩托车、汽车摩托车 34% 34% 17,586,067.05 50,408,716.38 -5,927,756.25 车股份有限公司 市 发动机及零部件设计、开 发、制造、销售 重庆绿地东原房地 重庆 房地产开发、租赁、咨询、 30% 30% 95,637,889.12 515,806,997.00 38,510,570.34 产开发有限公司 市 售后服务、物业管理 （2）按权益法核算的投资 宣 告 本期 分 本期 初始投资 追 本期权益 派 累计权益 被投资单位名称 2008-1-1 减少 2008-12-31 成本 加投 调整额 现 增减额 投资 资 金 股 利 重庆南方迪马专用 车股份有限公司 10,200,000.00 7,994,699.92 - -2,121,832.03 - - -4,327,132.11 5,872,867.89 重庆绿地东原房地 产开发有限公司 15,000,000.00 17,138,195.63 - 11,553,171.10 - - 13,691,366.73 28,691,366.73 合计 25,200,000.00 25,132,895.55 - 9,431,339.07 - - 9,364,234.62 34,564,234.62 7． 投资性房地产 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋建筑物 14,724,143.78 - - 14,724,143.78 合 计 14,724,143.78 - - 14,724,143.78 累计折旧 房屋建筑物 1,697,792.51 476,603.16 - 2,174,395.67 合 计 1,697,792.51 476,603.16 - 2,174,395.67 34 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 减：投资性房地产减值准备 投资性房地产账面价值 13,026,351.27 12,549,748.11 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现投资性房地产减值的迹象，故无需计提减值 准备。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，投资性房地产期末余额中包含账面原值为人民币 9,208,899.16 元，已计提累计折旧金额人民币 1,999,746.23 元，账面价值为人民币 7,209,152.93 元的房产已用于本公司向银行借款提供资产抵押，详见附注十、（三）1．（7） 所示。 8． 固定资产及累计折旧 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋建筑物 109,070,260.21 288,000.00 - 109,358,260.21 机器设备 11,625,186.14 2,545,120.00 73,340.00 14,096,966.14 运输设备 15,475,531.19 495,141.00 200,841.90 15,769,830.29 其他 7,924,756.57 1,002,648.00 657,865.57 8,269,539.00 合 计 144,095,734.11 4,330,909.00 932,047.47 147,494,595.64 累计折旧 房屋建筑物 10,099,671.90 3,586,789.53 - 13,686,461.43 机器设备 5,447,194.56 1,361,259.66 40,537.04 6,767,917.18 运输设备 7,486,241.47 2,315,080.54 552,333.49 9,248,988.52 其他 4,579,426.96 865,787.69 190,799.80 5,254,414.85 合 计 27,612,534.89 8,128,917.42 783,670.33 34,957,781.98 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产账面价值 房屋建筑物 98,970,588.31 95,671,798.78 机器设备 6,177,991.58 7,329,048.96 运输设备 7,989,289.72 6,520,841.77 其他 3,345,329.61 3,015,124.15 合计 116,483,199.22 112,536,813.66 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现固定资产减值迹象，故无需计提减值准备。 35 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，固定资产期末余中包含账面原值人民币 91,891,103.49 元，已提累计折旧人民币 9,093,677.32 元，净值为人民币 82,797,426.17 元的房屋建筑物已 用于本公司向银行借款提供资产抵押，详见附注十、（三）1．（7）及附注十一、所示。 剩余 取得 本期 本期 本期 累计 类别 原值 2008-1-1 2008-12-31 摊销 方式 增加 转出 摊销 摊销 期限 财务软件 外购 1,465,780.00 1,087,925.86 53,500.00 11,373.33 239,512.90 575,240.37 890,539.63 1-5 年 合计 1,465,780.00 1,087,925.86 53,500.00 11,373.33 239,512.90 575,240.37 890,539.63 减：无形资产减值准备 - - 无形资产账面价值 1,087,925.86 890,539.63 9． 无形资产 （1）本期转出系无形资产清理减少所致。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现无形资产减值的迹象，故无需计提减值准备。 10． 长期待摊费用 剩余摊销期 项目 原始发生额 2008-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 限 固定资产租赁费 2,771,788.37 2,171,395.37 - 935,436.00 1,535,829.00 1,235,959.37 2年 合计 2,771,788.37 2,171,395.37 - 935,436.00 1,535,829.00 1,235,959.37 11． 递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 589,329.54 418,137.88 可弥补亏损 5,579,379.98 5,653,949.49 预收售楼款应计所得税 - 4,437,451.36 合计 6,168,709.52 10,509,538.73 12． 资产减值准备 本期减少 项目 2008-1-1 本期增加 2008-12-31 转回 其他减少 坏账准备 3,613,882.71 - 54,476.71 - 3,559,406.00 合计 3,613,882.71 - 54,476.71 - 3,559,406.00 36 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 13． 短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款条件 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款 242,500,000.00 242,500,000.00 139,100,000.00 139,100,000.00 保证借款 190,000,000.00 190,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 质押借款 11,867,378.74 其中：人民币 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 美元 1,004,796.00 6,867,378.74 - - 合计 444,367,378.74 249,100,000.00 有关上述借款披露详见附注十、（三）1．（7）、附注十、（三）2．（4）及附注十一、。 14． 应付票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 248,873,229.96 103,350,777.95 商业承兑汇票 - 20,000,000.00 合计 248,873,229.96 123,350,777.95 截止 2008 年 12 月 31 日，银行承兑汇票到期日超过报表日后三个月的金额为人民币 94,400,000.00 元。 15． 应付账款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位及关联单位的款项。 （2）应付账款期末余额中无超过 1 年的大额欠款。 16． 预收账款 截止 2008 年 12 月 31 日，预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位及关联单位的款项。 17． 应付职工薪酬 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1） 工资、奖金、津贴 和补贴 1,559,074.34 35,770,373.05 36,073,125.62 1,256,321.77 （2） 职工福利费 - 1,727,136.51 1,727,136.51 - （3） 社会保险费 - 4,900,638.52 4,900,638.52 - 其中：1.医疗保险费 - 1,236,670.11 1,236,670.11 - 37 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2.基本养老保险费 - 3,032,882.01 3,032,882.01 - 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 - 400,896.24 400,896.24 - 5.工伤保险费 - 129,501.36 129,501.36 - 6.生育保险费 - 100,688.80 100,688.80 - （4） 住房公积金 - 1,184,194.00 1,184,194.00 - （5） 工会经费和职工教 育经费 -600.00 847,585.61 846,985.61 - （6） 非货币性福利 - 10,800.00 10,800.00 - （7） 因解除劳动关系给 予的补偿 - 502,245.17 502,245.17 - （8） 其它 2,870.40 - 2,870.40 - 其中：以现金结算 的股份支付 - - - - 合计 1,561,344.74 44,942,972.86 45,247,995.83 1,256,321.77 18． 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 20,768,711.56 12,532,366.05 营业税 930,457.44 -9,766,729.02 城市维护建设税 1,327,966.05 -15,335.95 土地增值税 4,422,502.32 6,579,096.55 企业所得税 26,673,652.03 32,940,047.68 个人所得税 67,150.49 104,163.60 房产税 135,082.26 115,155.79 教育费附加 571,958.36 3,771.51 土地使用税 1,562,270.22 426,742.02 合计 56,459,750.73 42,919,278.23 19． 其他应付款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位款项详见附注十、（四）。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中欠关联方款项详见附注十、（四） 。 38 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 20． 一年内到期的长期负债 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 150,000,000.00 - 合计 150,000,000.00 - 截止 2008 年 12 月 31 日，一年内到期的长期负债按贷款单位列示如下： 2008-12-31 贷款单位 借款条件 到期日 原币金额 汇率 折人民币 中国建设银行 65,000,000.00 1.00 65,000,000.00 担保 2009.3.11 中国建设银行 70,000,000.00 1.00 70,000,000.00 抵押 2009.6.20 中国建设银行 15,000,000.00 1.00 15,000,000.00 抵押 2009.6.27 合计 150,000,000.00 150,000,000.00 有关上述借款披露详见附注十一、。 21． 长期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 533,000,000.00 176,000,000.00 合计 533,000,000.00 176,000,000.00 截止 2008 年 12 月 31 日，长期借款期末余额按贷款单位列示如下： 2008-12-31 贷款单位 借款条件 到期日 原币金额 汇率 折人民币 银行借款 中国民生银行 400,000,000.00 1 400,000,000.00 抵押 2011.5.16 中国民生银行 133,000,000.00 1 133,000,000.00 抵押 2011.7.25 合计 533,000,000.00 533,000,000.00 有关上述借款披露详见附注十、（三）1．（7）、附注十一、。 22． 递延所得税负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 股权转让递延收益 11,805,600.00 15,740,800.00 合计 11,805,600.00 15,740,800.00 39 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 递延所得税负债系本公司之控股子公司东原地产 2007 年度转让股权形成的投资收益在 5 个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额而产生的应纳税暂时性差异。 23． 股本 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1）有限售条件股份 境内法人持股 127,024,000.00 127,024,000.00 101,920,000.00 152,128,000.00 有限售条件股份合计 127,024,000.00 127,024,000.00 101,920,000.00 152,128,000.00 （2）无限售条件股份 境内上市人民币普通股 72,976,000.00 174,896,000.00 - 247,872,000.00 无限售条件股份合计 72,976,000.00 174,896,000.00 - 247,872,000.00 股份总数 200,000,000.00 301,920,000.00 101,920,000.00 400,000,000.00 根据公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年末总股本20,000万股为基数，向全体股 东按每10股转增10股进行资本公积转增股本，转增后公司股本增至40,000万股。 本期股本变动业经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2008）第 054 号验资报告 验证。 24． 资本公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 565,941,845.24 - 200,000,000.00 365,941,845.24 合计 565,941,845.24 - 200,000,000.00 365,941,845.24 25． 盈余公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 37,038,188.46 8,889,662.65 - 45,927,851.11 合计 37,038,188.46 8,889,662.65 - 45,927,851.11 26． 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 110,895,650.09 109,252,235.62 加：年初未分配利润 120,562,285.80 33,106,133.80 减：利润分配 28,889,662.65 21,796,083.62 其中：提取法定盈余公积 8,889,662.65 5,796,083.62 应付普通股股利 20,000,000.00 16,000,000.00 转作资本的普通股股利 - - 期末未分配利润 202,568,273.24 120,562,285.80 40 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （1）本公司第三届十三次董事会于 2008 年 2 月 16 日召开，会议通过 2007 年度利润分配 预案如下：以本公司 2007 年度净利润 57,960,836.19 元作为 2007 年度利润分配的基数，提取 10%的法定盈余公积金计 5,796,083.62 元；拟分配现金股利 20,000,000 元（即按照每 10 股分 配现金股利 1 元（含税））；以截止 2007 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数，向全体 股东按每 10 股转增 10 股进行资本公积转增股本。 （2）本公司第三届二十五次董事会于2009年3月20日召开，会议通过2008年度利润分配预 案如下：以公司2008年度实现归属母公司净利润110,895,650.09元，根据公司章程规定，本年 度提取10%的法定盈余公积金计11,089,565.01元。上年初未分配利润120,562,285.80元,2007 年度利润已分配的20,000,000.00元，本年度可供分配利润为200,368,370.80元。本次利润分 配预案为：以公司2008年末总股本40,000 万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配，共分配利润8,000,000元，结余部分至下年度分配。以2008年末总股本 40,000万股为基数，向全体股东按每10股转增8股进行资本公积转增股本。 此利润分配预案有待本公司股东大会审议通过。 27． 少数股东权益及损益 少数股 母公司承担 被投资单位名称 少数股东权益 少数股东损益 权比例 的超额亏损 重庆东原房地产开发有限公司 22.44% 226,298,763.65 5,456,805.66 - 重庆东原迪马置业有限公司 71.91% - -58,779.04 - 合计 226,298,763.65 5,398,026.62 - 28． 营业收入和成本 营业收入 营业成本 营业毛利 产品 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务 收入 1,056,276,221.89 680,825,207.03 807,697,568.40 516,457,965.05 248,578,653.49 164,367,241.98 其中： 专用车销 售收入 642,022,660.16 434,339,862.37 484,698,509.13 341,556,366.84 157,324,151.03 92,783,495.53 房地产销 售收入 414,253,561.73 240,004,516.67 322,999,059.27 171,205,860.62 91,254,502.46 68,798,656.05 电子通讯 产品 - 6,480,827.99 - 3,695,737.59 - 2,785,090.40 其它业务 收入： 19,880,406.75 7,688,718.91 16,157,804.15 10,002,669.22 3,722,602.60 -2,313,950.31 其中： - 销售材料 16,485,857.33 5,287,364.25 13,929,135.89 6,474,738.87 2,556,721.44 -1,187,374.62 房屋租金 收入 1,327,341.20 470,525.80 476,603.16 351,084.67 850,738.04 119,441.13 41 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 提供劳务 收入 2,067,208.22 1,930,828.86 1,752,065.10 3,176,845.68 315,143.12 -1,246,016.82 合计 1,076,156,628.64 688,513,925.94 823,855,372.55 526,460,634.27 252,301,256.09 162,053,291.67 （1） 主营业务按地区分部列示如下： a. 专用车及电子通讯产品 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 北部 286,686,549.72 160,373,797.59 216,435,574.41 125,162,667.58 70,250,975.31 35,211,130.01 西部 72,832,574.07 63,286,666.74 54,985,349.05 49,853,160.36 17,847,225.02 13,433,506.38 东部 95,206,153.99 47,921,358.95 71,876,405.25 37,749,360.41 23,329,748.74 10,171,998.54 华北 26,365,242.91 - 19,904,583.94 - 6,460,658.97 - 华东 41,457,768.49 91,778,432.33 31,298,768.45 72,297,138.40 10,159,000.04 19,481,293.93 西南 119,474,370.98 77,460,434.75 90,197,828.03 60,189,777.68 29,276,542.95 17,270,657.07 合计 642,022,660.16 440,820,690.36 484,698,509.13 345,252,104.43 157,324,151.03 95,568,585.93 b. 房地产 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 西南 414,253,561.73 240,004,516.67 322,999,059.27 171,205,860.62 91,254,502.46 68,798,656.05 （2） 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 占公司全部销 占公司全部销 金额 金额 售额的比例% 售额的比例% 前五位客户销售合计 210,413,354.46 19.55 97,512,515.85 14.16 29． 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 22,817,960.54 9,399,514.76 城市维护建设税 3,179,177.33 2,034,761.97 教育费附加 1,371,678.25 873,585.43 主副食品基金 - 7,306.89 土地增值税 2,524,755.22 4,631,558.76 合计 29,893,571.34 16,946,727.81 30． 财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 9,765,165.18 10,561,520.84 减：利息收入 16,313,080.56 2,159,046.82 42 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 汇兑损失 2,457.17 167,463.78 减：汇兑收益 - 4,979.04 其他 1,198,562.18 929,270.14 合计 -5,346,896.03 9,494,228.90 31． 资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -54,476.71 -811,457.90 合计 -54,476.71 -811,457.90 32． 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 转让股权收益 * 1,314,688.89 118,441,779.79 按权益法核算被投资单位净利润增减额 9,431,339.07 4,533,589.08 合计 10,746,027.96 122,975,368.87 *系转让迪马置业公司股权产生的投资收益。 33． 营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 政府补助 * 1,057,500.00 100,000.00 罚款收入 90,719.15 48,268.00 税金返还 - 371,000.00 其他 164,739.57 22,000.20 合计 1,312,958.72 541,268.20 *主要系本报告期收到的与费用有关的政府新产品补贴款。 34． 营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 1．非流动资产处置损失 139,125.47 57,271.59 其中：固定资产处置损失 139,125.47 57,271.59 2．债务重组损失 1,355,500.00 - 3．捐赠支出 6,272,258.36 1,095,572.20 4．其他 8,228.00 133587.62 合计 7,775,111.83 1,286,431.41 （1）本报告期债务重组损失系本公司与哈尔滨国际会展中心之间的债务重组损失； （2）本报告期捐赠支出系本公司为“5.12 汶川大地震”所支付的公益性捐赠支出。 43 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 35． 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 20,590,294.90 46,045,460.04 递延所得税费用 420,662.25 -3,936,983.64 合计 21,010,957.15 42,108,476.40 36． 每股收益 （1）本公司每股收益计算过程如下： 项目 2008 年度 2007 年度 归属本公司股东的净利润 110,895,650.09 109,252,235.62 已发行的普通股加权平均数 400,000,000.00 326,666,666.67 基本每股盈利（每股人民币元） 0.28 0.33 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.28 0.33 本报告期因执行 2007 年度利润分配方案，以资本公积转增股本而增加发行在外的普通股， 因此，在计算每股收益时，已按调整后的股数重新计算上年同期的每股收益。 （2）本期不存在不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 37． 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收投标保证金 602,819.40 19,148,772.47 收大修基金 813,012.91 5,901,521.09 收代收费 - 3,673,659.29 利息收入 3,191,520.48 2,159,046.82 收到的政府补助及往来款 4,395,550.38 6,336,475.37 合计 9,002,903.17 37,219,475.04 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付的管理费用 14,403,560.25 32,933,870.22 支付的营业费用 43,513,763.13 20,625,228.32 支付的保证金及退还押金 12,274,800.00 165,000.00 支付的大修基金 4,203,205.59 - 捐赠支出 2,000,000.00 - 支付的往来款 5,209,242.80 110,000,000.00 合计 81,604,571.77 163,724,098.54 44 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 往来款 31,153,385.16 192,337,873.92 募集资金存款利息收入 13,121,560.08 - 合计 44,274,945.24 192,337,873.92 （4）支到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 往来款 132,127,018.70 - 三个月以后到期的保证金存款 23,720,000.00 合计 155,847,018.70 - （5）现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 721,842,053.48 608,337,048.66 其中：库存现金 806,845.10 950,808.32 可随时用于支付的银行存款 721,035,208.38 607,386,240.34 二、现金等价物 191,611,808.46 62,238,132.54 其中：保证金存款 215,331,808.46 62,238,132.54 加：期初三个月以后到期保证金存款 - - 减：三个月以后到期的保证金存款 23,720,000.00 - 三、期末现金及现金等价物余额 913,453,861.94 670,575,181.20 （6）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 116,293,676.71 137,918,056.56 加：资产减值准备 -54,476.71 -811,457.90 固定资产资产折旧 8,605,520.58 7,412,009.08 无形资产摊销 239,512.90 176,260.81 长期待摊费用摊销 935,436.00 600,393.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 139,125.47 57,271.59 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） -3,356,394.90 10,724,005.58 投资损失（收益以“-”填列） -10,746,027.96 -122,975,368.87 45 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 4,340,829.21 -5,135,098.62 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -3,935,200.00 - 存货的减少（增加以“-”填列） -445,314,235.07 -506,344,308.57 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 47,990,532.30 -240,478,049.43 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -22,990,702.15 375,147,028.34 其他 -5,744,870.05 - 经营活动产生的现金流量净额 -313,597,273.67 -343,709,258.43 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 3．现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 913,453,861.94 670,575,181.20 减：现金的期初余额 670,575,181.20 198,367,330.60 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 242,878,680.74 472,207,850.60 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 126,794,203.35 87.35 632,132.69 139,390,789.20 85.67 683,035.83 1-2 年 9,905,466.80 6.82 297,164.00 11,532,090.84 7.09 345,962.73 2-3 年 6,117,805.11 4.21 612,280.51 3,844,425.00 2.36 361,442.50 3 年以上 2,353,634.37 1.62 887,068.92 7,940,792.82 4.88 1,588,158.56 合计 145,171,109.63 100.00 2,428,646.12 162,708,097.86 100.00 2,978,599.62 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 坏账 坏账 金额 比例% 金额 比例% 准备 准备 单项金额重大的应收账款 30,186,638.15 20.79 150,933.19 38,288,000.00 23.53 191,440.00 单项金额不重大但按信用风险特征 - - - - - - 组合后该组合的风险较大应收账款 其他不重大应收账款 114,984,471.48 79.21 2,277,712.93 124,420,097.86 76.47 2,787,159.62 合计 145,171,109.63 100.00 2,428,646.12 162,708,097.86 100.00 2,978,599.62 46 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，单项金额重大的应收账款明细： 欠款人名称 金额 比例% 账龄 中国农业银行 13,347,390.00 9.19 1 年以内 重庆市金盾护卫中心 9,696,600.00 6.68 1 年以内 北京航天科工世纪卫星应用技术有限公司 7,142,648.15 4.92 1 年以内 合计 30,186,638.15 20.79 （4）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联单位欠款。 2．其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 443,212,517.65 78.88 139,100.67 406,881,244.79 99.51 144,740.59 1-2 年 116,968,867.64 20.82 209,047.58 1,157,112.74 0.29 28,699.58 2-3 年 890,075.00 0.16 69,007.50 631,434.75 0.15 63,143.48 3 年以上 797,089.20 0.14 159,417.84 215,046.45 0.05 43,009.29 合计 561,868,549.49 100.00 576,573.59 408,884,838.73 100.00 279,592.94 （2）按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 526,488,933.29 93.70 124,829.85 372,794,723.54 91.17 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他 35,379,616.20 6.30 451,743.74 36,090,115.19 8.83 279,592.94 合计 561,868,549.49 100 576,573.59 408,884,838.73 100.00 279,592.94 （3） 截止 2008 年 12 月 31 日，单项金额重大的其他应收款明细： 欠款人名称 金额 比例% 性质 重庆东原房地产开发有限公司 411,472,964.03 73.23 内部单位欠款 重庆市北碚区蔡家组团管理委员会 110,000,000.00 19.58 土地整治费 重庆灯塔建筑工程有限公司 5,015,969.26 0.89 土地整治费 合计 526,488,933.29 93.70 （4）其他应收款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项详见附注十、（三）2．（5）。 47 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 3．长期股权投资 （1） 长期股权投资类别 2008-12-31 2007-12-31 项目 减值 减值准 金额 准备 净额 金额 备 净额 对子公司投资 683,918,418.85 - 683,918,418.85 639,918,418.85 639,918,418.85 对联营企业投资 5,872,867.89 - 5,872,867.89 7,994,699.92 7,994,699.92 合计 689,791,286.74 - 689,791,286.74 647,913,118.77 - 647,913,118.77 减：长期股权投资减值准备 -- - - 长期股权投资账面价值 689,791,286.74 - 689,791,286.74 647,913,118.77 - 647,913,118.77 （2） 按权益法核算的投资 宣告 本期 本期 本期权益 分派 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 2008-1-1 追加 减少 2008-12-31 调整额 现金 增减额 投资 投资 股利 重庆南方迪马专用 车股份有限公司 10,200,000.00 7,994,699.92 - -2,121,832.03 - - -4,327,132.11 5,872,867.89 合计 10,200,000.00 7,994,699.92 - -2,121,832.03 - - -4,327,132.11 5,872,867.89 （3） 按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 比例 投资成本 重庆东原迪马置业有限公司 10.00% 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 重庆东原房地产开发有限公司 77.56% 633,918,418.85 633,918,418.85 - - 633,918,418.85 西藏东和贸易有限公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 重庆迪马工业有限责任公司 100% 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 合计 689,918,418.85 639,918,418.85 50,000,000.00 6,000,000.00 683,918,418.85 4．营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 种 类 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 913,104,129.16 434,494,862.37 707,598,411.89 341,711,366.84 205,505,717.27 92,783,495.53 其中： 专用车及配件 642,022,660.16 434,494,862.37 484,698,509.13 341,711,366.84 157,324,151.03 92,783,495.53 房地产销售收入 271,081,469.00 - 222,899,902.76 48,181,566.24 - 其它业务收入： 19,710,908.05 8,231,441.61 15,983,154.71 10,000,133.12 3,727,753.34 -1,768,691.51 其中： 48 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 销售材料 16,485,857.33 5,287,364.25 13,929,135.89 6,474,738.87 2,556,721.44 -1,187,374.62 房屋出租金收入 1,157,842.50 1,013,248.50 301,953.72 348,548.57 855,888.78 664,699.93 劳务收入 2,067,208.22 1,930,828.86 1,752,065.10 3,176,845.68 315,143.12 -1,246,016.82 合计 932,815,037.21 442,726,303.98 723,581,566.60 351,711,499.96 209,233,470.61 91,014,804.02 （1）主营业务按地区列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 北部 286,686,549.72 158,889,185.26 216,435,574.41 125,162,667.58 70,250,975.31 33,726,517.68 西部 72,832,574.07 91,778,432.33 54,985,349.05 72,297,138.40 17,847,225.02 19,481,293.93 东部 95,206,153.99 72,619,219.09 71,876,405.25 56,649,040.09 23,329,748.74 15,970,179.00 华北 26,365,242.91 - 19,904,583.94 - 6,460,658.97 - 华东 41,457,768.49 47,921,358.95 31,298,768.45 37,749,360.41 10,159,000.04 10,171,998.54 西南 390,555,839.98 63,286,666.74 313,097,730.79 49,853,160.36 77,458,109.19 13,433,506.38 合计 913,104,129.16 434,494,862.37 707,598,411.89 341,711,366.84 205,505,717.27 92,783,495.53 （2）前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 占公司全部销 占公司全部销 金额 金额 售额的比例% 售额的比例% 前五位客户销售合计 210,413,354.46 22.56 97,512,515.85 22.03 5．投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 股权转让收益* 380,000.00 39,737,779.79 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -2,121,832.03 -1,699,857.58 合计 -1,741,832.03 38,037,922.21 *本期股权转让收益系本公司转让持有的迪马置业公司 10%股权产生的投资收益。 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1．除附注七所述子公司外存在控制关系关联方 49 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 业务性 注册资本 对本公司持 表决权比 组织机构代码 关联方名称 注册地 经营范围 质 (万元) 股比例 例 重庆东银实业（集 销售摩托车配件、机电产 重庆市 贸易 18,000 34.54% 34.54% 62199952－3 团）有限公司 品、建筑材料等 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 重庆东银实业（集团）有限公司 160,000,000.00 20,000,000.00 - 180,000,000.00 重庆东原房地产开发有限公司 543,800,000.00 - - 543,800,000.00 重庆兴安实业发展有限公司 10,000,000.00 240,000,000.00 - 250,000,000.00 重庆晶磊房地产开发有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 重庆东原宝境置业有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 西藏东和贸易有限公司 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 重庆迪马工业有限责任公司 - 48,000,000.00 - 48,000,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及变化 2008-1-1 2008-12-31 关联方名称 本期增加 本期减少 金额 百分比% 金额 百分比% 重庆东银实业（集团）有限公司 79,020,000.00 39.51 79,020,000.00 19,892,000.00 138,148,000.00 34.54 重庆东原房地产开发有限公司 633,918,418.85 77.56 - - 633,918,418.85 77.56 重庆兴安实业发展有限公司 10,000,000.00 100.00 240,000,000.00 - 250,000,000.00 100.00 重庆晶磊房地产开发有限公司 15,300,000.00 51.00 - - 15,300,000.00 51.00 重庆东原宝境置业有限公司 35,000,000.00 70.00 - - 35,000,000.00 70.00 西藏东和贸易有限公司 - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 100.00 重庆迪马工业有限责任公司 - - 48,000,000.00 - 48,000,000.00 100.00 4．不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 组织机构代码 江苏江淮动力股份有限公司 本公司之股东、同一实质控制人 14013385-X 重庆硕润贸易有限公司 同一实质控制人 75926972-6 重庆新东原物业管理有限公司 同一实质控制人 75308209-8 5．本公司联营企业信息详见附注八、14。 （三） 关联方交易 50 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1．合并报表关联方交易 （1）采购货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占该期购 占该期购 金额 货比例% 金额 货比例% 重庆南方迪马专用车股份有限公司 12,191,870.90 2.28 17,261,380.00 1.69 定价政策：参照市场价格执行。 （2）销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占该期销 占该期销 金额 金额 货比例% 货比例% 重庆南方迪马专用车股份有限公司 1,519,935.07 0.14 2,843,876.09 0.41 定价政策：参照市场价格执行。 （3）收取租金 关联方名称 2008 年度 2007 年度 重庆东银实业（集团）有限公司 479,266.50 564,928.50 重庆硕润贸易有限责任公司 90,000.00 60,000.00 重庆新东原物业管理有限公司 43,410.00 27,750.00 定价政策：按同一区域可比市价执行。 （4）接受劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 重庆新东原物业管理有限公司 830,000.00 850,000.00 （5）股权交易 2008年6月13日，本公司之控股股东东银集团分别与本公司、本公司之控股子公司东原地 产签订股权转让协议，协议约定，本公司及本公司之控股子公司东原地产分别将所持有的迪马 置业公司10%和23.33%股权转让给东银集团，其转让价格分别为638万元、1,489万元。 该项股权转让交易事项业经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 （6）提供担保 根据本公司 2008 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议决议，本公司与江苏江淮 动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）签署《互保协议》。协议约定，双方相互提供担 51 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 保，担保额度为 6,000 万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为 2 年，本公司之控股股 东东银集团为此次担保提供反担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为江淮动力提供的银行 借款担保余额为 3,000 万元，贷款期限为 2008 年 11 月 7 日到 2009 年 11 月 21 日。 （7）接受担保 a． 2007年6月13日，本公司之控股股东东银集团与中国银行重庆南岸支行签订编号为渝 中银南司高保20070024-1号的最高额保证合同，为本公司于2007年6月13日与中国银行重庆南 岸支行签署的渝中银南司授额20070024-1号授信额度协议及依据该协议签署的各单项协议提 供担保，授信期限为2007年6月13日至2009年6月4日，授信额度为人民币1,000万元。截止2008 年12月31日，此授信协议项下的短期借款余额为人民币1,000万元。与此同时，本公司与中国 银行重庆南岸支行签订编号为渝中银南司高抵20070024号的最高额抵押合同，以位于南岸区南 坪南城大道199号21、22、23层1号的办公楼（房权证106字第113410号、南国用2004第0401831 号）为该项借款提供资产抵押。 b． 2007年6月13日，本公司之控股股东东银集团与中国银行重庆南岸支行签订编号为渝 中银南司高保20070024-2号的最高额保证合同，为本公司于2007年6月13日与中国银行重庆南 岸支行签署的渝中银南司授额20070024-2号授信额度协议及依据该协议签署的各单项协议提 供担保，授信额度为人民币短期借款1,000万元、银行承兑汇票4,000万元。截止2008年12月31 日，此授信协议项下短期借款为人民币1,000万元，已开具尚未到期的银行承兑汇票金额（扣 除保证金）为人民币3,388万元。 c． 2007年8月1日，本公司之控股股东东银集团与兴业银行重庆分行签订编号为兴银渝两 授字2007017号的最高额保证合同，为本公司于2007年8月17日与兴业银行重庆分行签署的兴银 渝两授字2007009号基本授信合同及其项下所有分合同提供担保，最高限额折合人民币4,000 万元。截止2008年12月31日，此授信合同项下的短期借款余额为人民币4,000万元。 d． 2008年1月31日，本公司之股东江淮动力与中国建设银行重庆南坪支行签订编号为南 1230（08）001-1号的保证合同，为本公司向中国建设银行重庆南坪支行取得的短期借款人民 币4,000万元提供保证，借款期限自2008年1月31日至2009年1月30日。 e． 2008年2月22日，本公司之股东江淮动力与中国工商银行重庆南岸支行签订编号为 2008年南保字231号的最高额保证合同，为中国工商银行重庆南岸支行在2008年2月26日至2009 年2月25日期间与本公司发生的债权提供保证，最高余额为人民币1,000万元。截止2008年12 月31日，此合同项下的短期借款余额为1,000万元。 f． 2008年3月7日，本公司之关联单位重庆硕润石化有限责任公司与中国农业银行重庆市 南岸支行签订编号为55901200800000800号的保证合同，为本公司向中国农业银行重庆市南岸 52 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 支行取得的短期借款人民币2,000万元提供保证，借款期限自2008年3月7日至2009年3月6日。 g． 2008年4月3日，本公司之控股股东东银集团与中信银行重庆分行签订编号为2008渝银 保字第12096号的保证合同，为本公司向中信银行重庆分行取得的短期借款提供保证。 截止2008 年12月31日， 此合同项下的短期借款余额为人民币1,150万元，借款期限自2008年4月3日至2009 年4月2日。 h． 2008年5月14日，本公司之控股股东东银集团、实际控制人罗韶宇分别与重庆银行经 济技术开发区支行签订编号为2008年重银经开区支保字第0323号、0324号的保证合同，为本公 司向重庆银行经济技术开发区支行取得的短期借款人民币3,500万元提供担保，借款期限自 2008年5月15日至2009年5月14日。与此同时，本公司之控股子公司东原地产与重庆银行经济技 术开发区支行签订编号为2008年重银经开区支抵字第0322号的抵押合同，以其位于南岸区海棠 溪滨江路的土地（房权证为100房地证2005字第850号）为该项借款提供资产抵押担保。 i． 2008年7月3日，本公司之控股股东东银集团与中信银行重庆分行签订编号为2008渝银 最保字第12206号的最高额保证合同，为中信银行重庆分行在2008年7月3日至2009年7月2日期 间向本公司授信而发生的债权提供担保，最高额度为等值人民币13,000万元。截止2008年12 月31日，此合同项下的短期借款余额为人民币11,850万元。其中，金额为人民币3,000万元的 借款由本公司之关联单位迪马置业公司提供资产抵押、本公司之董事长罗韶颖以及实际控制人 罗韶宇提供连带担保责任；金额为人民币8,000万元的借款由东原地产之子公司重庆东原宝境 置业有限公司以其位于南岸区南坪东路13号土地（房地证2007字第00356号）作抵押提供担保。 j． 2008年9月13日和2008年10月28日，本公司之控股股东东银集团分别与交通银行重庆 分行签订编号为渝七交银2008年质押字001号、001-1号的股权质押合同，以其所持有本公司的 股份2500万股（其中1550万股已于2008年11月26日解除）、1100万限售流通股作质押，为本公 司向交通银行重庆分行取得的短期借款人民币5,000万元提供担保，借款期限自2008年9月24 日至2009年9月12日，同时本公司董事长罗韶颖为此项借款提供连带责任保证。 k． 2008年10月16日，本公司之控股股东东银集团、实际控制人罗韶宇分别与光大银行重 庆分行签订编号为沙08057-1号、沙08057-2号的保证合同，为本公司于2008年10月17日与光大 银行重庆分行签署的沙08057号银行承兑协议提供担保，被担保的主债权为银行承兑汇票2,800 万元。截止2008年12月31日，此协议项下已开具尚未到期的银行承兑汇票金额（扣除保证金） 为人民币27,999,067.03元。 l．2008年5月16日，本公司之控股股东东银集团、东原地产之子公司重庆兴安实业发展有 限公司（以下简称“兴安公司”）分别与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订保证合同， 为东原地产从中国民生银行股份有限公司重庆分行取得的40,000万元长期借款提供连带责任 53 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 保证，借款期限为2008年5月16日至2011年5月16日。与此同时，东原地产与中国民生银行股份 有限公司重庆分行签订抵押合同，以其分别位于重庆市南岸区海棠溪滨江路100房地证2005第 851号、南岸区海棠溪滨江路渝国用（2004）第787号、南岸区南滨路106D房地证2008字第00067 号、南岸区龙门浩滨江路100房地证2005字第325号土地使用权为该项长期借款提供资产抵押。 （8）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 154.75 万元。金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为 100.75 万元；报酬总额在 30 万元以上的有 3 人，10 万元至 30 万元的有 3 人，10 万元以下的有 1 人。 （四） 应收应付款项 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 应收帐款： 重庆南方迪马专用车股份有限公司 - - 2,783,623.81 1.71 小计 - - 2,783,623.81 1.71 其他应收款： 重庆南方迪马专用车股份有限公司 85,416.60 0.05 20,519.00 0.01 小计 85,416.60 0.05 20,519.00 0.01 应付帐款： 重庆南方迪马专用车股份有限公司 - - 4,752,160.26 13.75 小计 - - 4,752,160.26 13.75 其他应付款： 重庆绿地东原房地产开发有限公司 30,000,000.00 12.72 - - 重庆东银实业（集团）有限公司 115,391,316.99 48.91 271,656,855.39 69.65 小计 145,391,316.99 61.63 321,656,855.39 82.47 2．母公司与子公司交易 （1） 销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占该期购 占该期购 金额 货比例% 金额 货比例% 重庆东原房地产开发有限公司 - - 155,000.00 0.0225% 定价政策：按成本价销售。 （2） 收取租金 54 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 关联方名称 2008 年度 2007 年度 重庆东原房地产开发有限公司 465,822.00 360,570.00 定价政策：租金按同一区域的可比市价定价。 （3） 收取利息 关联方名称 2008 年度 2007 年度 重庆东原房地产开发有限公 29,539,394.28 10,699,342.46 定价政策：收取利息按同期取得银行贷款的利率。 （4） 接受担保 a． 2008 年 9 月 25 日，本公司之控股子公司东原地产与中国农业银行重庆市南岸支行签 订编号为 55906200800000279 号的最高额抵押合同，以其位于南岸龙门浩瓦厂湾土地使用权 （建设用地使用权证号为渝国用（2004）第 788 号）作为抵押，为本公司自 2008 年 9 月 24 日至 2010 年 9 月 23 日期间所形成的对中国农业银行重庆市南岸支行的债务提供担保，担保的 最高余额折合人民币 11,410 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，此抵押合同项下的短期借款余额 为人民币 4,750 万元，开具尚未到期的银行承兑汇票金额（扣除保证金）为人民币 1,440 万元。 b． 2008 年 11 月 24 日，东原地产之子公司兴安公司与中国农业银行重庆市南岸支行签订 最高额抵押合同，以其位于重庆市渝北区两路组团果园片区 201D 房地证 2008 字第 0271 号土 地使用权作为抵押，为本公司自 2008 年 11 月 26 日起至 2010 年 11 月 25 日止在中国农业银行 重庆市南岸支行开具的票据提供抵押，担保的最高余额折人民币 3,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，此抵押合同项下开具尚未到期的银承汇票金额（扣除保证金）为人民币 2,240 万元。 （5） 关联方应收应付款项余额 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 应收帐款： 重庆南方迪马专用车股份有限公司 - - 2,783,623.81 1.71 小计 - - 2,783,623.81 1.71 其他应收款： 重庆东原房地产开发有限公司 411,472,964.03 73.23 262,794,723.54 64.27 重庆南方迪马专用车股份有限公司 85,416.60 0.02 20,519.00 0.01 小计 411,558,380.63 73.25 262,815,242.54 64.28 应付帐款： 55 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 重庆南方迪马专用车股份有限公司 - - 4,752,160.26 10.31 小计 - - 4,752,160.26 10.31 其他应付款： 重庆迪马工业有限责任公司 48,000,000.00 77.34 - - 重庆东原迪马置业有限公司 - - 17,797,285.83 55.36 小计 48,000,000.00 77.34 17,797,285.83 55.36 附注十一、 资产抵押 除附注九外的资产抵押事项如下： 1． 2007 年 3 月 12 日，本公司之控股子公司东原地产与建设银行南坪支行签订房地产 最高额抵押合同，以其位于南岸区龙门浩滨江路渝国用（2003）第 835 号土地使用权作为资产 抵押，为本公司于 2007 年 3 月 6 日与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订合同编号 为南 1230（07）006 号的长期贷款合同提供资产抵押，该项长期借款期限自 2007 年 3 月 12 日至 2009 年 3 月 11 日，借款金额为人民币 6,500 万元。 2． 2007 年 11 月 28 日，本公司与中国建设银行重庆南坪支行签订编号为南最高抵（07） 003 号的最高额抵押合同， 以位于重庆南岸区长电路 8 号房地证 2007 字第 06109、 06110、06111、 06112、06113、06114、06115、06116、06117、06118、06176 号的房产作抵押，为本公司在 2007 年 6 月 10 日至 2008 年 6 月 30 日期间所形成的对中国建设银行重庆南坪支行的债务最高 限额折人民币 8,500 万元提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，此抵押合同项下的借款余额为 人民币 8,500 万元。 3． 2008 年 7 月 25 日，东原地产之子公司兴安公司与中国民生银行重庆分行签订公担 抵字第 99112008292788 号抵押合同，以其位于渝北区两路组团果园片区 201D 房地证 2008 字 第 0270、0272 号土地使用权以及其自行开发的“东原香山”楼盘 30,469.91 平方米的待售房 屋作为抵押，为兴安公司从中国民生银行重庆分行取得的人民币 13,300 万元的长期借款提供 担保。借款期限为 2008 年 7 月 25 日至 2011 年 7 月 25 日。 4． 2008 年 10 月 21 日，本公司之控股子公司东原地产与上海浦东发展银行股份有限公 司江阴支行签订最高额抵押合同，以位于重庆南岸区南滨路 106D 房地证 2008 字第 00033 号土 地使用权作为抵押，为东原地产之子公司兴安公司在 2008 年 10 月 23 日至 2011 年 10 月 23 日期间从上海浦发银行江阴支行取得的不超过人民币 3,000 万元贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，此合同项下的短期借款为人民币 3,000 万元。 5． 2008 年 10 月 28 日 ， 本 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 江 阴 支 行 签 订 编 号 ZD9206200828009101 号的最高额抵押合同，以本公司位于南岸区海棠溪街道五公里 364 号 H-12 56 重庆市迪马实业股份有限公司 2008 年度会计报表附注 号的房地产（房地证 2008 字第 37352 号）作为抵押，为本公司在 2008 年 10 月 30 日至 2009 年 4 月 30 日的期限内由江苏宝鼎投资担保有限公司委托上海浦东发展银行江阴支行向本公司 提供的贷款提供抵押。截止 2008 年 12 月 31 日，此合同项下的委托借款余额为人民币 1,000 万元。 57 重庆市迪马实业股份有限公司 附注十二、 业务分部报告 专用车业务 房地产业务 其它 抵 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 一、营业收入 661,188,402.21442,726,303.98 414,968,226.43 240,475,042.474,769,293.14 6,480,827.99 4,769,293.14 其中：对外交易收入 661,188,402.21441,558,055.48 414,968,226.43 240,475,042.47 - 6,480,827.99 分部间交易收入 - 1,168,248.50 - -4,769,293.14 - 4,769,293.14 二、营业费用 31,593,342.43 22,173,815.47 18,208,344.52 21,238,890.63 - 1,144,146.71 三、营业利润（亏损） 77,455,482.96 71,493,560.86 66,456,542.27 110,017,808.78 -263,116.88 270,190.35 四、资产总额 711,962,705.61521,485,191.992,562,121,409.521,104,353,655.743,649,258.9614,724,143.78 54,365,402.43 五、负债总额 888,948,876.45478,837,934.671,508,554,038.821,178,878,736.921,868,741.71 -416,740,418.56 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 8,655,808.69 7,239,025.83 1,123,445.71 436,112.33 1,215.08 - - 2．资本性支出 50,000,000.00534,449,060.68 - 57,082,544.62 - - 50,000,000.00 3．折旧和摊销以外 的非现金费用 - - - - - - - 58 附注十三、 或有事项 本公司所售专用汽车系在外购底盘车的基础上改装而成，通常情况下本公司对所售产品 自用户购车之日起一年且行驶 25000 公里内的改装部分出现的质量故障实行“三包”（车辆 未改装的部分出现的质量故障，由底盘车生产厂实行“三包”）。由于目前所售车辆实行“三 包”实际发生费用较小，本公司仅按实际发生额计入当期损益。 附注十四、 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的承诺 事项。 附注十五、 资产负债表日后事项 2009 年 3 月 20 日，本公司召开第三届二十五次董事会，会议通过 2008 年度利润分配预 案，详见附注八、26。 附注十六、 其他重要事项 2007 年 5 月 23 日，本公司与重庆市北碚区人民政府下属的重庆市蔡家组团管理委员会（以 下简称“团管委”）签订《蔡家组团部分土地整治合作协议书》 ，团管委负责对位于北碚区蔡家 岗镇太平村塘湾社、杨家岩社、漆树岩社、天灯社的土地进行征收(土地面积合计约 999 亩)， 征收土地所需经费 13986 万元由本公司负责垫付。自土地征收手续完结并完成征地、拆迁、 补偿工作后，由公司负责对上述土地进行整治，达到三通一平的标准。在土地完成招拍挂实 现收入后，由团管委支付公司垫付的资金和投资回报。该事宜业经本公司三届四次董事会审 议批准。 1 补充资料： 一、非经常性损益 本公司发生的非经常性损益如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 1,175,563.42 118,441,779.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照统一标准 1,057,500.00 471000 定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 -1,355,500.00 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 - -418,971.71 日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,030,096.79 -1,216,163.21 扣除所得税前非经常性损益合计 -5,152,533.37 117,277,644.87 减：所得税影响金额 -593,345.35 20,612,434.24 扣除所得税后非经常性损益合计 -4,559,188.02 96,665,210.63 减：少数股东损益影响金额 -40,039.15 34,071,808.56 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 -4,519,148.87 62,593,402.07 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊 加权平均 基本 稀释 薄 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 110,895,650.09 10.93 15.58 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司 115,414,798.96 11.38 16.21 0.29 0.29 普通股股东的净利润 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 109,252,235.62 11.83 18.24 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司 46,693,799.87 5.06 7.79 0.14 0.14 普通股股东的净利润 上述净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求编制。 三、财务报表项目数据变动分析 对合并财务报表中两个年度间的数据变动幅度达 30%以上，或占本报表日资产总额 5%或 报告期利润总额 10%以上的项目分析： 2 1． 货币资金增加主要系银行借款增加影响所致； 2． 预付账款减少主要系因与供应商的结算方式略有改变影响所致； 3． 存货增加主要系本公司房地产业务在建楼盘增加影响所致； 4． 长期股权投资增加系权益法核算产生的投资收益增加影响所致； 5． 长期待摊费用减少系按受益期平均摊销减少所致； 6． 递延所得税资产减少系本报告期转回 2007 年度确认的预收售楼款应计所得税的时间 性差异影响所致； 7． 短期借款大幅增加系公司为满足地产业务的资金需求而增加银行借款影响所致； 8． 应付票据大幅增加主要系公司与供应商的结算方式略有改变影响所致； 9． 应付账款大幅增加主要系房地产业务本报告期新开工的楼盘增加影响所致； 10． 预收账款减少主要系本公司开发的“檀香山”楼盘已于本报告期结转收入而减少所 致； 11． 应交税费增加主要系受收入增长的影响，应交营业税、增值税等流转税增加所致； 12． 其他应付款减少主要系向关联单位的借款减少所致； 13． 长期借款增加系公司为满足地产业务的资金需求而增加银行借款影响所致； 14． 股本增加系本报告期执行 2007 年度利润分配方案，以资本公积转增股本增加所致； 15． 资本公积减少系本报告期以资本公积转增股本减少所致； 16． 营业收入大幅增长，主要系公司大力拓展专用车市场，不断扩展产品线路，致使专 用车业务得到大幅提升，同时房地产业务方面，本公司开发的“檀香山”楼盘已于本报告期 确认收入等因素共同影响所致； 17． 营业成本增长主要系受收入增长影响所致； 18． 营业税金及附加增长主要系受收入增长影响所致； 19． 管理费用增加主要系受收入增长影响所致； 20． 财务费用大幅下降主要系尚未使用的募集资金产生的存款利息收入增加所致； 21． 投资收益大幅下降主要系上年度转让股权产生的投资收益较大影响所致； 22． 营业外收入增加主要系本报告期收到的政府补助增加影响所致； 23． 营业外支出增加系本报告期捐赠支出增加影响所致； 24． 所得税减少主要系受所得税税率下降影响所致。 公司法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人： 向志鹏 会计机构负责人： 杨 琴 日 期： 2009.3.20 日 期： 2009.03.20 日 期： 2009.03.20 3 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。注册会计师对公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项说明文件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原件。 董事长：罗韶颖 重庆市迪马实业股份有限公司 2009 年 3 月 20 日 4 重庆市迪马实业股份有限公司 董事和高级管理人员对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、新修订的《股票上市规则》的规定和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号—》（2007 年修订） 的有关要求，我们作为公司董事、高级管理人员，在了解和审核公司 2008 年年度 报告后认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度报告真实、准 确地反映了公司的经营情况和财务状况，我们保证 2008 年年度报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 声明人签名： 罗韶颖 贾浚 魏锂 姚焕然 程炳渊 黄力进 李矛 向志鹏 重庆市迪马实业股份有限公司 二○○九年三月二十日 5 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会、银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 〖证监发[2005] 120 号〗（以下简称“通知”）的精神，作为公司独立董事本着 实事求是的态度对公司对外担保的情况进行了审慎查验，现就有关情况说明如 下： 经公司董事会第 3 届 14 次会议,公司与关联公司江苏江淮动力股份有限公司 （简称“江淮动力”）以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇 票提供担保。担保额度不超过 6,000 万元，担保形式为连带责任担保，协议有效 期为 2 年。截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际为江淮动力提供 3,000 万元的担保， 担保期限至 2010 年 2 月。 重庆东银实业（集团）有限公司为本公司提供相同条件下的反担保。 本互保行为是一种对等的互利性经营行为，有利于公司经营及维护股东利 益。作为公司独立董事，我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》 、《公司 章程》及“通知”等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险 得到充分揭示；江淮动力作为上市公司，目前经营状况良好，可持续发展能力较 强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。重庆东银实业（集团） 有限公司为本公司提供反担保能够有效保障本公司的利益。 包括上述担保在内，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 3,000 万元 人民币，未有逾期担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保情况。 重庆市迪马实业股份有限公司 独立董事：姚焕然 陈炳渊 二○○九年三月二十日