华锐铸钢(002204)2008年年度报告

大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 大连华锐重工铸钢股份有限公司 Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD. 2008年年度报告 证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 披露日期：2009年3月24日 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 重要提示 ...........................................................1 第一节 公司基本情况简介 ............................................2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................4 第三节 股本变动及股东情况 ..........................................6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 ...............................10 第五节 公司治理结构 ...............................................15 第六节 股东大会简介 ...............................................21 第七节 董事会报告 .................................................22 第八节 监事会报告 .................................................44 第九节 重要事项 ...................................................48 第十节 财务报告 ...................................................50 第十节 备查文件目录 ...............................................89 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司独立董事娄延春先生因公务安排，书面委托独立董事刘淑莲女士代为出席审议本次 年报的董事会会议并行使表决权。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人郭永胜先生、主管财务工作负责人姜君东先生及会计机构负责人董玉英女士 声明：保证年度中财务报告的真实、完整。 1 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 1．公司法定中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2．公司法定中文名称缩写：华锐铸钢 3．公司法定英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD. 4．公司法定英文名称缩写：Huarui Steel Casting 二、公司法定代表人：郭永胜 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 姓名 王智宇 薛景然 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 大连市甘井子区新水泥路 8 号 大连市甘井子区新水泥路 8 号 电话 0411-86427861 0411-86427720 传真 0411-86427921 0411-86427921 电子信箱 wangzye@dhidcw.com xjr2004@dl.cn 四、公司注册地址及办公地址 1．公司注册地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 2．公司办公地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 3．公司邮政编码：116035 4．公司电子信箱：wangzye@dhidcw.com 五、公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的网址：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：华锐铸钢 公司股票代码：002204 七、其他有关资料： 2 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 1．公司首次注册日期：1993 年 2 月 18 日 2．公司首次注册登记点：大连市工商行政管理局 3．公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 24 日 4．公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 5．公司企业法人营业执照注册号：21020011039966-3383 6．公司税务登记证号码：210211716904902 7．公司组织机构代码：71690490-2 8．公司报告期内聘请的会计师事务所名称： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 9．公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址： 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201 3 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 138,652,236.06 利润总额 149,485,822.65 净利润 129,101,070.75 归属上市公司股东的净利润 129,101,070.75 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 129,657,352.06 经营活动产生的现金流量净额 11,045,273.87 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下： 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 106,133.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -847,842.37 合计 -741,708.42 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1．主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.75 25.91 518,150,906.87 利润总额 149,485,822.65 105,568,690.57 41.60 68,679,952.43 归属于上市公司股东的净利润 129,101,070.75 77,681,232.48 66.19 52,251,775.56 归属于上市公司股东的扣除非 129,842,779.17 77,003,525.44 68.62 51,940,616.85 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,045,273.87 143,152,303.13 -92.28 50,621,079.01 4 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 总资产 2,018,366,714.51 722,584,786.56 179.33% 524,438,574.83 所有者权益（或股东权益） 935,002,898.32 283,860,021.49 229.39% 139,738,789.01 股本 214,000,000.00 160,000,000.00 33.75% 47,600,000.00 2．主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 基本每股收益 0.62 0.51 21.57% 0.43 稀释每股收益 0.62 0.51 21.57% 0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.62 0.50 24.00% 0.43 减少 13.56 全面摊薄净资产收益率 13.81% 27.37% 37.39% 个百分点 减少 17.80 加权平均净资产收益率 15.41% 33.21% 46.03% 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 减少 13.24 13.89% 27.13% 37.17% 收益率 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 17.44 15.48% 32.92% 45.76% 产收益率 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.89 -94.38% 1.06 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产 4.37 1.77 146.89% 2.94 5 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 经深圳证券交易所深证上[2008]3 号批准，公司于 2008 年 1 月 3 日首次公开发行 5,400 万股人民币普通股，公司首次网上定价发行的 4,320 万股人民币普通股自 2008 年 1 月 16 日 起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规 章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行，其中发起人股东承诺锁定股份 36 个月，网 下向询价对象配售的 1,080 万股人民币普通股锁定 3 个月于 2008 年 4 月 16 日开始上市流通。 二、股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 160,000,000 100.00% 160,000,000 74.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 144,000,000 90.00% 144,000,000 67.29% 3、其他内资持股 16,000,000 10.00% 16,000,000 7.48% 其中：境内非国有法 16,000,000 10.00% 16,000,000 7.48% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 54,000,000 54,000,000 54,000,000 25.23% 1、人民币普通股 54,000,000 54,000,000 54,000,000 25.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00% 54,000,000 54,000,000 214,000,000 100.00% 6 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 三、 公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 16,113 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 大连重工集团有限公司 国有法人 59.81% 128,000,000 128,000,000 43,600,000 大连市国有资产经营有限公司 国有法人 7.48% 16,001,500 16,000,000 0 大连华成投资发展有限公司 境内非国有法人 7.48% 16,000,000 16,000,000 0 中国建设银行－华安宏利股票 境内非国有法人 1.72% 3,679,939 0 0 型证券投资基金 中国建设银行－信诚精萃成长 境内非国有法人 1.55% 3,311,737 0 0 股票型证券投资基金 中国农业银行－信诚四季红混 境内非国有法人 1.04% 2,230,928 0 0 合型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合 境内非国有法人 0.86% 1,839,294 0 0 型开放式证券投资基金 交通银行－华安宝利配置证券 境内非国有法人 0.80% 1,715,739 0 0 投资基金 安徽省高速公路总公司 国有法人 0.47% 1,000,000 0 0 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.41% 879,660 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 3,679,939 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资 3,311,737 人民币普通股 基金 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基 2,230,928 人民币普通股 金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 1,839,294 人民币普通股 资基金 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,715,739 人民币普通股 安徽省高速公路总公司 1,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 879,660 人民币普通股 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资 867,370 人民币普通股 基金 中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资 852,610 人民币普通股 基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资 802,541 人民币普通股 基金 7 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 (1)大连重工集团有限公司为本公司的控股股东。 (2)前 10 名股东中国有法人股股东大连重工集团有限公司与大连市国有资产 经营有限公司存在关联关系，属于规定的一致行动人；大连华成投资发展有 限公司的主要股东为公司高级管理人员，属于规定的一致行动人；大连重工 上述股东关联关系或一致行动 集团有限公司、大连市国有资产经营有限公司与其他股东之间不存在关联关 的说明 系，也不属于规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系， 也未知其他流通股股东是否属于规定的一致行动人。 (3)未知前十名无限售条件股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否 属于规定的一致行动人。 四、公司控股股东情况 1. 控股股东情况介绍 公司控股股东为大连重工集团有限公司。大连重工集团有限公司成立于 1987 年 8 月 1 日， 目前注册资本为 22,748 万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街 10 号，法定代表人梁景义， 主要从事：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、 服务及备件、配件供应。 2．实际控制人情况介绍 公司实际控制人为大连重工•起重集团有限公司。大连重工•起重集团有限公司成立于 2001 年 12 月 27 日，目前注册资本为 15 亿元，注册地址为大连市西岗区八一路 169 号，法 定代表人宋甲晶，主要从事：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金 属结构制造；工模具制造。 3．其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况介绍 大连华成投资发展有限公司，成立于 2006 年 12 月 28 日，注册资本为 2,800 万元，注册 地址为大连高新技术产业园区爱贤街 40 号 1 层，法定代表人许振新，主要从事：投资咨询； 项目投资（不含专项审批）。 大连市国有资产经营有限公司，成立于2005年3月14日，注册资本为10,000万元，注册地 址为大连市中山区解放路347号，法定代表人为王茂凯，主要从事：国有资产经营及管理；项 目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 4. 报告期内控股股东变更情况 8 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内公司控股股东、实际控制人均未发生变更。 5. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连重工·起重集团有限公司 87.13% 大连重工集团有限公司 59.81% 大连华锐重工铸钢股份有限公司 9 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1. 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 年初持 年末持 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 原因 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取薪酬 宋甲晶 董事长 男 52 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 0.00 是 郭永胜 董事 男 57 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 47.64 否 陈历辉 董事 男 47 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 38.85 否 许振新 董事 男 43 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 37.71 否 姜君东 董事 男 47 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 36.64 否 王茂凯 董事 男 46 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 0.00 是 夏春玉 独立董事 男 47 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 4.00 否 娄延春 独立董事 男 46 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 4.00 否 刘淑莲 独立董事 女 55 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 4.00 否 陆朝昌 监事 男 37 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 0.00 是 曲忠厚 监事 男 52 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 0.00 是 刘宝惜 监事 男 43 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 29.57 否 王波 监事 女 40 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 15.91 否 王晓刚 监事 男 45 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 11.97 否 张伟善 副总经理 男 50 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 37.71 否 周星 副总经理 男 53 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 36.70 否 王顺利 副总经理 男 49 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 37.76 否 查浩 副总经理 男 51 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 36.54 否 夏玉学 副总经理 男 42 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 29.61 否 付前进 副总经理 男 49 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 35.38 否 王智宇 董事会秘书 男 35 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日 0 0 - 35.40 否 合计 - - - - - 0 0 - 479.39 - 报告期内公司未实施股权激励计划。 10 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 2. 报告期公司董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况 报告期公司没有聘任或解聘董事、监事、高级管理人员情况。 3. 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 宋甲晶先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大连重工 集团有限公司副总经理、总质量师，大连重工•起重集团有限公司副总经理。现任大连重工• 起重集团有限公司集团董事长、总经理，大连华锐股份有限公司董事长、总经理，大连华锐 船用曲轴有限公司董事长，华锐铸钢董事长，中国机械工业联合会理事，中国重型机械工业 协会副理事长。2006 年被中国企业联合会和中国企业家协会评为中国优秀企业家，经“2007 中国工业经济年度人物”评选活动评委会评定为“中国工业经济先锋人物” 郭永胜先生，中国国籍，57 岁，无境外居留权，大专学历，政工师。曾任大重集团重型 铸钢厂车间副主任、主任、厂长，大重铸钢董事长、总经理、党委书记，现任华锐铸钢董事、 总经理、党委书记，大连华成投资发展有限公司董事。曾获得大连市“劳动模范”、大连市总 工会“五一劳动奖章”、辽宁省“劳动模范”、高级企业经理人等荣誉称号。 陈历辉先生，中国国籍，47 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大连重工 集团有限公司重型铸钢厂厂长助理、副厂长，大连重工集团有限公司综技处副处长，大重铸 钢常务副总经理。现任华锐铸钢董事、常务副总经理。曾获得国家科学技术进步三等奖，高 级生产职业经理资格证书，享受国务院有特殊贡献专家终生津贴。 许振新先生，中国国籍，43 岁，无境外居留权，大学文化，高级政工师。曾任大连起重 机器厂厂办秘书、科长，大连大起集团有限责任公司办公室副主任，大连大起集团有限责任 公司机械制造厂党总支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席。现任华锐铸钢 职工董事、党委副书记、工会主席，大连华成投资发展有限公司董事长、总经理。 姜君东先生，中国国籍，47 岁，无境外居留权，大专学历，高级会计师。曾任大连第二 锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科科长。现任华锐铸钢董事、总会计师，华成投资 董事。 王茂凯先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任大连市 11 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 商业局处长，大连市国资委处长。现任大连市国有资产经营有限公司总经理，华锐铸钢董事、 大连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。 夏春玉先生，中国国籍，47 岁，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学博士生导师、 副校长，现任华锐铸钢独立董事。 娄延春先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，博士，高级工程师。曾任沈阳铸造研究 所试验厂厂长，沈阳铸造研究所副所长、高级工程师。现任沈阳铸造研究所所长、研究员、 硕士研究生导师，现任华锐铸钢独立董事。 刘淑莲女士，中国国籍，55 岁，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学会计学院博 士生导师，现任华锐铸钢独立董事。 陆朝昌先生，中国国籍，37 岁，无境外居留权，大学文化，高级会计师。曾任大重集团 财务处副处长，现任大连重工•起重集团有限公司副总会计师、华锐铸钢监事会主席。 曲忠厚先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任大连粮食 工业总厂副厂长、现任大连市国有资产经营有限公司副总经理、华锐铸钢监事。 刘宝惜先生，中国国籍，43 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重铸钢 经营技术部副部长，现任华锐铸钢监事、总经理助理、经营技术部副部长。曾获大连重型机 械厂混铁水车科技进步二等奖，94 年度大重集团劳动模范。 王波女士，中国国籍，40 岁，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连橡塑机 股份有限公司铸造厂副厂长，大连橡塑机股份有限公司党群处副处长，现任华锐铸钢综合管 理部部长，职工代表监事、华成投资监事。曾获大重集团优秀女员工、高级企业策划经理人 称号。 王晓刚先生，中国国籍，45 岁，无境外居留权，职高文化，高级工程师。曾任大重铸钢 冶炼车间主任，现任华锐铸钢职工代表监事、冶炼工部部长。曾多次获得大重集团年度优秀 员工、优秀党员称号。 张伟善先生，中国国籍，50 岁，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大连重工集团 重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。 12 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 周星先生，中国国籍，51 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重集团二 厂生产技术部副厂长，大重集团重型铸钢厂副厂长，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总 经理。 王顺利先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大重铸钢总经 理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。 查浩先生，中国国籍，53 岁，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连机车车 辆有限公司铸铁车间副主任，大连机车车辆有限公司配件二分厂副经理，大连机车车辆有限 公司公司级专家，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。曾获大连市政府科学进步三 等奖，中国机械制造工艺协会工艺科技成果三等奖，中国北车集团大连机车车辆有限公司特 等科技成果奖。 夏玉学先生，中国国籍，42 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一 重型机械集团公司冶金分公司副经理、中国第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任华 锐铸钢副总经理。 付前进先生，中国国籍，49 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一 重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻冶处副总冶金师，现任华锐铸钢副总经理。曾获 得 5%Cr 锻钢支撑管机械工业协会科技进步二等奖、宝钢 1450 轧机黑龙江省科技厅科技进步 二等奖。 王智宇先生，中国国籍，35岁，无境外居留权，硕士学历。曾任大通证券股份有限公司 投资银行总部高级经理，现任华锐铸钢董事会秘书。 4. 董事、监事任职情况 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 许振新 大连华成投资发展有限公司 董事长、总经理 2006 年 12 月至今 王茂凯 大连市国有资产经营有限公司 总经理 2006 年 11 月至今 曲忠厚 大连市国有资产经营有限公司 副总经理 2007 年 3 月至今 13 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职务 大连重工·起重集团有限公司 董事长、总经理 宋甲晶 大连华锐股份有限公司 董事长、总经理 大连华锐船用曲轴有限公司 董事长 大连辽无二电器有限公司 董事 王茂凯 大连产权交易所 董事 夏春玉 东北财经大学 副校长、博士生导师 所长、研究员、硕士研究生 娄延春 沈阳铸造研究所 导师 刘淑莲 东北财经大学 会计学院博士生导师 陆朝昌 大连重工·起重集团有限公司 副总会计师 二、公司员工情况 截至2008年12月31日，公司员工人数为310人。 员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下： 项目 分类 人数（人） 占公司总人数 生产人员 131 42.26% 销售人员 6 1.94% 技术人员 48 15.48% 专业构成 财务人员 8 2.58% 管理人员 31 10% 其他人员 86 27.74% 合 计 310 研究生及以上 12 3.87% 本科 56 18.06% 教育程度 大专 19 6.13% 大专以下 223 71.94% 合 计 310 14 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求，不断完善公司内部 法人治理结构，规范公司运作，建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》及其他内部控制规章制度。 1．关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益 保护指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东 大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。 2．关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股 股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超 越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、 占用公司利益等行为。 3．关于董事和董事会 报告期内公司共召开6次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公 司独立董事工作制度》的程序召开。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人 数及人员构成符合法律、法规的要求，出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重 要及重大事项发表独立意见。 4．关于监事和监事会 公司监事会设监事 5 名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》 、《公司章程》等 有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履 15 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5．内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查 工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司 经济效益等目的。 6．关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括《公司章程》在内的公司 相关的内部管理文件。 7．关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易 所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》 和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息， 确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《中小企业板块上 市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、诚 实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水平。 严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。 董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东 大会决议，积极督促董事会决议的执行。 独立董事能够严格按照《公司独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务， 出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立 16 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用，并能 够按照《独立董事年报工作制度》积极参与年报审计工作，并实地了解、调研公司经营情况 和重大事项的进展情况。 公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 以通讯方式 是否连续两 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议 缺席次数 次未亲自出 次数 次数 次数 席会议 宋甲晶 董事长 6 2 4 0 0 否 郭永胜 董事 6 2 4 0 0 否 陈历辉 董事 6 2 4 0 0 否 许振新 董事 6 2 4 0 0 否 姜君东 董事 6 2 4 0 0 否 王茂凯 董事 6 2 4 0 0 否 夏春玉 独立董事 6 2 4 0 0 否 娄延春 独立董事 6 2 4 0 0 否 刘淑莲 独立董事 6 2 4 0 0 否 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会审议的各项议案及其它事项没有提出异议。 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均独立自 主承担经营管理风险和责任。 1．业务独立情况 公司主要从事大型铸件的制造和销售，与控股股东所从事业务完全独立。公司具有独立 的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业， 公司独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财 产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照 分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产 17 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 要素，顺利组织和实施生产经营活动。 2．资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产设施、辅助生产设施和配套设施、房产等资产。公司拥 有独立于控股股东的生产经营场所，目前公司生产经营用的房产均已经取得权属证书，用地 已经办理了合法的租赁手续。公司不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，亦 没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。 公司目前资产独立完整，独立于控股股东及其他关联方。 3．人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定产生。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均 为专职，在公司领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任任何职务。公司的财务人员、 技术人员和销售人员均未在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与 控股股东完全独立。 4．机构独立情况 公司建立较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会，并设立了综 合管理部、财务部、生产保证部、经营技术部、质量管理部等业务职能部门。该等机构和部 门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东干预情形。公司各职能部门依照规 章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东 均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。 5．财务独立情况 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户， 依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金 使用的情况。 四、公司内部审计制度的建立和运行情况 18 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监 督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计， 确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬 与考核委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是 议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门 是 的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 是 部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 是 任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施 是 情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控 是 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴 会计师事务所已出具无保留 否 证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做 结论鉴证报告。 19 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 是 说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 - 一季度：会议审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金投资项目实际自筹 资金使用情况的专项说明》、公司《内 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工 部审计制度》；二季度：会议审议通过 作计划和报告的具体情况 了《2008 年一季度内部审计报告》；三 季度：会议审议通过了《2008 年二季度 内部审计报告》；四季度：会议审议通 过《2008 年三季度内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情 每季度向董事会报告内部审计工作的进 况 展和执行情况，以及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事 不适用 会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 对审计机构的审计工作进行总结评价， （4）说明审计委员会所做的其他工作 并建议续聘，提交董事会。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 一季度：提交公司《关于首次公开发行 股票募集资金投资项目实际自筹资金使 用情况的专项说明》、公司《内部审计 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的 制度》；二季度：提交公司《2008 年一 执行情况以及内部审计工作中发现问题的具体情况 季度内部审计报告》；三季度：提交公 司《2008 年二季度内部审计报告》；四 季度：提交公司《2008 年三季度审计报 告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重 每季度结束后出具季度及年度内部审计 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金 报告，其中包括但不限于上述事项，并 使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的 提交审计委员会审议。 具体情况 （3）说明内部审计部门在对内部控制制度审查过程中发现内部控 制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重 不适用 大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和 信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计 是 委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作 是 计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符 内审工作底稿和内部审计报告的编制和 合相关规定 归档符合公司《内部审计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司设备和物资采购的招标审查。 20 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会简介 一、报告期内召开年度临时股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：2008年第一次临时股东大会、2007年年度股东大 会以及2008年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律、法规及规范性文件的规定。在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 1．公司于 2008 年 3 月 5 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议并通过了如下事项： （1）关于聘任公司 2007 年度审计机构的议案； （2）关于公司 2007 年独立董事津贴的议案； （3）关于公司 2007 年监事津贴的议案。 2．公司于 2008 年 4 月 9 日召开 2007 年度股东大会，审议并通过了如下事项： （1）《2007 年度董事会工作报告》； （2）《2007 年度监事会工作报告》； （3）《2007 年度报告及其摘要》； （3）《2007 年度财务决算报告》； （5）《2008 年度财务预算报告》； （6）关于公司 2007 年度利润分配的预案； （7）关于续聘公司 2008 年度审计机构的议案； （8）关于修订《募集资金管理办法》的议案； （9）关于瓦房店热加工基地建设项目的议案； （10）关于公司 2008 年度日常关联交易的议案。 3．公司于2008 年12月20日召开2008年第二次临时股东大会，审议并通过了如下事项： （1）关于修改《公司章程》的议案。 21 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1．总体经营情况 2007 年度董事会确定公司 2008 年度公司董事会工作目标及完成情况。 2008 年全年经营额目标 10 亿元人民币，实际完成 10.01 亿元，超额完成目标。 大型锻件项目建设目标为 2008 年 12 月 31 日前建成并制造一件成品锻件，实际 2008 年 11 月 19 日正式投入试生产，2008 年 12 月 31 日前锻造出 34 只成品锻件，超额完成目标。 大型水电扩容改造项目建设目标为 2008 年 12 月 31 日前完成，实际 2008 年 10 月 31 日 完成主体工程，当年实现效益 1,072 万元，已完成目标。 瓦房店基地一期工程 2008 年 12 月 31 日前建成投产，实际 2008 年 9 月 30 日成功浇注 2 件轮毂，11 月 14 日投入试生产，已完成目标。 2008 年，经过公司经理层和全体员工的共同努力，公司全年生产经营工作取得良好业绩， 新产品开发和研制取得突破性进展，完成了年初董事会制定的四项工作目标。 报告期内公司实现营业收入 86,442.57 万元，较上年同期增加 17,790.18 万元，增长 25.91%，实现营业利润 13,865.22 万元，较上年同期增加 4,160.76 万元，增长 42.87%，实 现净利润 12,910.11 万元，较上年同期增加 5,141.98 万元，增长 66.19%。 2. 主要财务数据变动及原因分析 单位：元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度% 30%的原因 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.75 518,150,906.87 25.91 销售收入增长 营业利润 138,652,236.06 97,044,597.16 62,157,840.85 42.87 销售收入增长 利润总额 149,485,822.65 105,568,690.57 68,679,952.43 41.60 销售收入增长 归属于上市公司 本年度收到增值税 129,101,070.75 77,681,232.48 68,679,952.43 66.19 股东的净利润 返还及购买国产设 22 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 备进项税抵免所得 税 经营活动产生的 11,045,273.87 143,152,303.13 50,621,079.01 -92.28 原材料采购增加 现金流量净额 每股收益 0.62 0.51 0.43 21.57 减少 13.56 净资产收益率 13.81% 27.37% 37.39% 发行上市股本增加 个百分点 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度% 30%的原因 上市后投入募集项 目固定资产增加 总资产 2,018,366,714.51 722,584,786.56 524,438,574.83 179.33 80,301 万元、无形 资产增加 2,609.5 万元 上市后增加资本公 所有者权益 935,002,898.32 283,860,021.49 139,738,789.01 229.39 积 50,014 万元，股 本增加 5,400 万元 股本 214,000,000.00 160,000,000.00 47,600,000.00 33.75 上市影响 3．主营业务及其经营状况 （1）营业收入、营业成本情况 单位：元 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.75 其中：主营业务收入 860,370,290.46 683,994,302.95 其他业务收入 4,055,399.59 2,529,590.80 营业成本 658,047,191.07 512,854,628.36 其中：主营业务成本 655,302,709.52 511,777,712.36 其他业务成本 2,744,481.55 1,076,916.00 （2）按产品类别分项列示如下： 单位：元 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电站铸件 644,479,795.34 460,592,707.69 507,211,237.77 348,510,970.08 其中： 572,652,701.35 407,736,282.29 448,157,135.19 305,372,649.05 电站铸钢件 23 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 电站铸铁件 71,827,093.99 52,856,425.40 59,054,102.58 43,138,321.03 船用铸件 70,463,851.99 57,286,458.03 51,999,431.76 46,326,332.56 重型机械铸件 145,426,643.13 137,423,543.80 124,783,633.42 116,940,409.72 其他 4,055,399.59 2,744,481.55 2,529,590.80 1,076,916.00 合计 864,425,690.05 658,047,191.07 686,523,893.75 512,854,628.36 （3）毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 销售毛利率 23.87% 25.30% 23.73% （4）订单签署和执行情况 单位：万元 本年比上年订单 增减幅度超过 跨期执行 2008 年 2007 年 增减幅度% 30%的原因 情况 电站铸件 96,109.93 92,040.86 4.42 — 少量 船用铸件 15,707.25 11,131.57 41.11 客户增加 少量 风电铸件 49,919.56 16,947.39 194.56 风电产品增加 少量 （5）主要供应商、客户情况 单位：万元 占年度采购总 预付账款 占公司预付账 是否存在 前五名供应商 采购金额 额的比例% 余额 款余额的比例 关联关系 嵩县信保矿产品有限责任公司 7,949.20 13.03 无 大连中远船务工程有限公司 5,126.52 8.40 5.70 0.24% 无 大连天诚燃气有限公司 4,933.61 8.09 无 抚顺罕王直接还原铁有限公司 3,060.23 5.02 1,540.00 64.52% 无 大连赛维冶金进出口有限公司 2,421.39 3.97 无 合计 23,490.95 38.50 1，545.70 64.76% 占年度销售总 应收账款 占应收账款余 是否存在 前五名客户 销售金额 额的比例% 余额 额的比例 关联关系 24 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 21,551.75 24.93 2,442.68 18.79% 否 大连华锐股份有限公司 12,282.62 14.21 980.42 7.81% 是 上海电气电站设备有限公司 8,268.95 9.57 1,137.37 8.75% 否 大连重工机电设备成套有限公司 7,085.38 8.20 2,761.30 21.24% 是 北京北重汽轮电机有限责任公司 5,760.89 6.66 2,297.13 17.67% 否 合计 54,949.59 63.57 9,618.90 74.26% 公司不存在对主要客户和供应商依赖情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他 关联方在主要客户、供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形，公司不存在过度依赖单一 供应商的风险。 4．报告期公司主要财务指标变化情况分析 (1) 资产负债构成情况及同比变化 （差异在 30％以上项目列示） 单位：元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 增减变动 金额 占资产比例 金额 占资产比例 货币资金 302,571,958.34 14.99% 92,590,228.95 12.81% 226.79% 应收票据 51,713,100.00 2.56% 12,430,000.00 1.72% 316.03% 应收账款 125,587,770.72 6.22% 70,049,015.44 9.69% 79.29% 其他应收款 1,382,418.75 0.07% 382,802.73 0.05% 261.13% 预付账款 23,868,303.60 1.18% 14,040.00 0.00% 169902.16% 存货 318,471,719.02 15.78% 171,660,917.92 23.76% 85.52% 固定资产净额 1,079,738,438.61 53.50% 278,643,707.88 38.56% 287.50% 在建工程 31,883,468.89 1.58% 5,164,448.74 0.71% 517.36% 无形资产 81,327,291.99 4.03% 56,447,570.22 7.81% 44.08% 工程物资 528，000．00 0.03% 29,898,011.27 4.14% -98.23% 长期待摊费用 4,606,374.12 0.64% -100.00% 递延所得税资产 1,294,244.59 0.06% 697,669.29 0.10% 85.51% 短期借款 145,000,000.00 7.18% 25 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 200,209,869.17 9.92% 49,585,644.77 6.86% 303.77% 应付账款 494,140,630.54 24.48% 164,337,012.18 22.74% 200.69% 预收账款 53,821,108.24 2.67% 41,248,776.10 5.71% 30.48% 应交税费 -45,285,967.48 -2.24% 254,944.12 0.04% -17863.10% 其他应付款 5,478,175.72 0.27% 3,298,387.90 0.46% 66.09% 一年内到期的流 3,000,000.00 0.15% 6,000,000.00 0.83% -50.00% 动负债 其他非流动负债 60,000,000 2.97% 变动原因分析：08 年上市后，募集资金到位，陆续投入，并于 08 年 12 月计入固定资产 及无形资产，同时产能和收入扩大，应收、应付相关科目同比余额增幅较大，固定资产进项 税留抵数较大。 其中： 货币资金增加：为募集资金到位后未完全支付； 应收票据增加：为销售后收到承兑汇票增加； 应收账款增加：为赊销增加； 其他应收款增加：为年末应收出口退税； 预付账款增加：为预付设备款及材料款； 存货增加：为采购原材料增加； 固定资产增加：为年末募集项目转固； 在建工程增加：为瓦房店项目待安装设备； 无形资产增加：为购置瓦房店项目使用土地； 长期待摊费用减少：上市后一次性摊销； 递延所得税资产增加：为计提坏账准备增加； 短期借款增加：为购置原材料借款； 应付票据增加：公司调整支付方式； 应付账款增加：为赊购金额增加； 26 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 预收账款增加：为客户投料定金增加； 应缴税费减少：主要为募集项目固定资产进项税增加所致； 其他应付款增加：为往来应付款增加； 一年内到期的流动负债增加：主要为明年到期需支付的长期借款； 其他非流动负债：收到国家专项拨款。 （2）主要费用同比变化及主要影响因素 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 营业费用 3,116,396.61 17,003,011.39 -81.67% 管理费用 48,061,884.72 42,304,517.18 13.61% 财务费用 12,635,676.01 13,179,438.61 -4.13% 所得税 20,384,751.90 27,887,458.09 -26.90% 变动原因分析：08年按照新核算方法，原计入营业费用的业务招待费08年计入管理费 用。 （3）存货变动情况 单位：元 占期末总 市场供 产品销售价 原材料销售价 存货跌价准 项目 2008 年期末 资产% 求情况 格变动情况 格变动情况 备计提情况 原材料 22,858,987.81 1.13 充足 波动 波动一般 无 在产品 294,015,592.57 14.57 充足 波动 波动一般 无 产成品 1,597,138.64 0.08 充足 波动 波动一般 无 合计 318,471,719.02 15.78 公司产品销售价格及原材料价格是波动。 5. 现金流状况分析 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 1.经营活动产生的现金流量净额 1,104.53 14,315.23 -92.28% 经营活动现金流入量 93,980.07 63,752.95 47.41% 27 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流出量 92,875.54 49,437.72 87.86% 2.投资活动产生的现金流量净额 -44,435.52 -11,553.04 284.62% 投资活动现金流入量 6,102.05 38.29 15,836.16% 投资活动现金流出量 50,537.57 11,591.33 335.99% 3.筹资活动产生的现金流量净额 64,344.25 1,536.97 4,086.45% 筹资活动现金流入量 80,465.64 9,144.00 779.98% 筹资活动现金流出量 16,121.39 7,607.03 111.93% 4.现金及现金等价物净增加额 20,998.17 4,299.16 388.43% 现金流入总计 180,547.76 72,935.24 147.55% 现金流出总计 159,534.50 68,636.08 132.44% 变动原因分析： (1) 经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是：为节约采购成本，集中购买 了大量合金材料如钼铁、镍板等原材料；另因收到银行承兑汇票未到期影响经营活动现金流 量流入；生产新产品如水电上冠、下环等，工期比较长，在制品存货增加。 (2) 投资活动产生的现金流量净额同比增长的主要原因：本年募集资金投入建设两个项 目，投资活动现金流出量增长较大；另本年度投资新建全资子公司铸业公司。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比增长的主要原因是：本年上市后筹集到募集资金， 筹资活动现金流量增长较大。 6．非经常性损益情况 单位：元 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 106,133.95 382,905.99 销部分 计入当期损益的政府补助 800,000.00 债务重组损益 28,818.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -847,842.37 -134,148.30 非经常性损益合计（影响利润总额） -741,708.42 1,077,576.09 28 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 减：所得税影响数 -185,427.11 399,869.05 非经常性损益净额（影响净利润） -556,281.31 677,707.04 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 -556,281.31 677,707.04 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 129,657,352.06 77,003,525.44 相关情况说明：公司没有绝对值达到净利润 10%以上的非经常性损益。 7. 投资情况 (1) 募集资金使用与存放情况 本年度公司已累计使用募集资金40,476.89万元，余额10,254.39万元，存在交通银行股 份有限公司大连沙河口支行、中国建设银行大连市分行，具体项目实施情况见下表： 29 大连华锐重工铸钢股份有限公司 募集资金使用情况对照表 公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 募集资金总额 55,414.18 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已 截至期末累计投入 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末投 变更项 调整后投 本年度投入 金额与承诺投入金 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 入进度(%) 目（含部 资总额 金额 额 的 差 额 (3) ＝ 总额 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 分变更） (2)-(1) 大型锻件生产建设项目 否 39,200.00 39,200.00 23,660.00 32,900.14 32,900.14 9,240.14 139.05% 大型水电铸钢件制造能 否 12,800.00 12,800.00 7,700.00 7,576.75 7,576.75 -123.25 98.40% 力扩容改造项目 合计 — 52,000.00 52,000.00 31,360.00 40,476.89 40,476.89 9,116.89 — 未达到计划进度原因（分具体项目） — 项目可行性发生重大变化的情况说明 — 募集资金投资项目实施地点变更情况 — 募集资金投资项目实施方式调整情况 — 根据公司于 2008 年 2 月 16 日召开的第一届董事会第七次会议 集资金项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换截至 2008 年 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金 9,995.94 万元，其中：“大型锻件生产建设项目” 6,101.4 3,894.54 万元。并于 2008 年 3 月 14 日从募集资金专户中划转了该 根据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于运用部分 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 5,000 万元的闲置募集资金补充流动资金。 2008 年 8 月 14 日已从 流动资金。使用期限至 2009 年 1 月 31 日。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 — 募集资金其他使用情况 — 30 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 募集资金存放专项帐户的余额情况： 单位：万元 开户银行 帐号 金额 交通银行大连沙河口支行 212060080018010054009 8,767.00 中国建设银行股份有限公司大连分行营业部 21201501400053007018 1,487.39 合 计 10,254.39 （3）非募集资金项目投资的情况 公司 2008 年度投入 48,267 万元自有资金用于瓦房店热加工基地项目，该项目于 2008 年 11 月底已正式投入试生产。 8. 公司董事，监事及高级管理人员薪酬分析 2007 年度 2008 年度从 薪酬总额 从公司领 公司净利润同 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 公司领取的 同比增减 取的报酬 比增减（%） 同比变动的比较说明 报酬总额 （%） 总额 宋甲晶 董事长 0 0. 未在公司领薪 薪酬同比增长低于净利 郭永胜 总经理 47.64 37.45 27.21 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 陈历辉 董事 38.85 31.48 23.42 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 许振新 董事 37.71 29.48 27.92 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 姜君东 董事 36.64 26.20 39.85 润同比增长 66.19 王茂凯 董事 0 0 未在公司领薪 夏春玉 独立董事 4.00 4.00 0 独立董事津贴未调整 娄延春 独立董事 4.00 4.00 0 独立董事津贴未调整 刘淑莲 独立董事 4.00 4.00 0 独立董事津贴未调整 陆朝昌 监事 0 0 0 未在公司领薪 曲忠厚 监事 0 0 0 未在公司领薪 薪酬同比增长低于净利 刘宝惜 监事 29.57 24.21 22.14 润同比增长 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 薪酬同比增长低于净利 王波 监事 15.91 12.44 27.90 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 王晓刚 监事 11.97 12.01 -0.03 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 张伟善 副总经理 37.71 28.10 34．20 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 周星 副总经理 36.70 27.96 31.26 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 王顺利 副总经理 37.76 29.46 28.18 润同比增长 66.19 薪酬同比增长低于净利 查浩 副总经理 36.54 28.09 30.09 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 夏玉学 副总经理 29.61 28.34 4.49 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 付前进 副总经理 35.38 28.10 25.91 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 王智宇 董事会秘书 35.40 24.16 46.53 润同比增长 薪酬同比增长低于净利 合计 479.39 379.48 — 润同比增长 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关议案已通过董事会薪酬与考核 委员会的审议，并提交公司董事会审议通过。 9. 经营计划或盈利预测完成情况 2008 年度，公司较好的完成了年度生产经营任务，公司报告期经营的实际情况与 公司董事会制定的经营计划不存在重大差异。 二、报告期公司资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 1. 重要资产情况 报告期内公司房屋及重要设备不存在担保、诉讼和仲裁情况。 2. 核心资产盈利能力 公司主要服务行业是电站行业，造船行业和机械行业，报告期内公司核心资产使 用正常，盈利能力稳定，没有出现致使公司核心资产盈利能力降低的情形。 32 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 3. 核心资产使用情况 报告内公司核心资产都处于在用状态，且使用效率较高。 4. 核心资产减值情况 公司核心资产为生产厂房、土地使用权和生产设备，在报告期内没有发生 资产实体损毁或陈旧过时、资产闲置、资产的市场价格大幅下跌、资产运营绩 效明显低于预期的情况以及外部环境变化对资产运营产生重大不利影响、市场 利率大幅提高导致资产可收回金额大幅降低等情形，亦不存在资产减值迹象。 5. 金融资产投资情况 报告期内公司不存在金融资产投资情形。 6. 主要子公司情况 单位：元 公司名称 持股比例 2008 年净利润 对合并净利润的影响 备注 大连华锐重工铸业有限公司 100% -787,855.27 -787,855.27 7. 偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年度比上年增减 幅度% 流动比率 0.96 1.31 -26.72 速动比率 0.56 0.66 -15.15 资产负债率 53.68% 60.72% -11.59 利息保障倍数 12.83 9.01 42.4 8. 公司资产营运能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 幅度% 应收账款周转率（次） 8.84 9.97 -11.33 应收账款周转天数 40.74 36.10 -11.33 存货周转率（次） 2.69 3.71 -27.49 存货周转天数 134.07 97.12 -27.49 33 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 9. 债务变动情况 单位：元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 同比增减达到 30%的说明 增减幅度% 一、主要债权 1．应收账款 125,587,770.72 70,049,015.44 79.29 销售收入增加导致 2.其他应收账款 1,382,418.75 382,802.73 261.13 出口退税年末 95.89 万元 小计 126,970,189.47 70,431,818.17 80.27 销售收入增加导致 二、主要债务 采购原材料，补充流动资 1.短期借款 145,000,000.00 金 2.应付账款 494,140,630.54 164,337,012.18 200.69 采购及外协增加 电费增加以及预提 2008 年 3.其他应付款 5,478,175.72 3,298,387.90 66.09 下半年河道维护费 小计 644,618,806.26 167,635,400.08 284.54 10. 研发情况 公司近两年研发费用投入情况 单位：元 项目 2008 年 2007 年 研发费用投资金额 24,590,249.97 28,854,022.46 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.75 占营业收入比例 2.84% 4.2% 三、对公司未来发展的展望 1．国内外市场形势分析 2009 年受国际金融危机和经济下滑的影响，股份公司的发展和产品销售受到制 约，根据已掌握的信息，火电和水电市场个别项目已推迟建设，船用铸件市场需求受 国外船东的影响明显下滑 。 尽管面临严峻形势，但是从日本日立、东芝、三菱重工，德国福伊特-西门子、 34 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 法国阿尔斯通、美国通用等国外客户的需求来看，国外电力市场仍需求旺盛；国内船 用铸件市场，尤其是大的船用铸件市场仍有缺口；核电、水电和风电铸件市场发展势 头仍然强劲；火电市场中 60 万～100 万千瓦超临界、超超临界机组的增长拉动了国内 电力铸件市场的发展。 经营环境分析如下： 对 2008 年度业绩及财务 对未来业绩及财务影响 对公司承诺事项 状况影响情况 情况 影响情况 国内市场变化 影响较小 影响较小 无影响 国外市场变化 影响较小 影响较小 无影响 信贷政策调整 影响较小 影响较小 无影响 汇率变动 影响较小 影响较小 无影响 利率变动 影响较小 影响较小 无影响 成本要素的价格变化 有一定影响 有一定影响 无影响 2. 公司面临的主要风险因素分析及对策措施 (1) 公司 2009 年虽然在手合同比较饱满，市场未受到根本性的冲击，但是受国 际金融危机的影响，市场仍然存在极大的不确定性，流动资金的短缺和还贷的压力是 公司 2009 年面临的严峻问题，因此加速资金回笼和控制支出，保证资金运行安全是 公司 2009 年的重要工作。 (2) 公司的子公司大连华锐重工铸业有限公司和锻造项目相继建设成功，标志 着公司走上了批量化、规模化生产的路子。但是处于金融危机时期，公司新建项目未 来发展前景尚存在一定的不确定性，给公司的经营带来一定的风险，加之公司产品种 类相对单一、产品附加值相对较低、抵抗风险能力不强的现状制约了公司今后的发展。 因此，公司将一直坚持走加快产品结构调整，坚持走高附加值，高技术含量，深加工、 快节奏的发展之路。 (3) 经济危机形势下，部分客户对产品刻意挑剔，部分客户急于要求产品快速 产出，这些都是 2009 年生产经营工作的难点，满足客户需求，并建立起公司的快速 35 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 反应机制，是公司经营工作的重点。 (4) 2009 年如何解决风电产品批量化、规模化与公司单件小批量生产管理方式 之间的矛盾，保证风电产品质量的可靠和稳定是公司要尽快解决的难题。 3. 发展目标 新的一年我们要在公司董事会的领导下，以严肃认真的态度应对金融危机，以变 应变、抓住机遇、坚定信念、战胜一切困难，保证股份公司继续保持平稳快速的发展！ “一防、二保、三发展”：“一防”：防止和应对国际金融危机，股份公司要构筑 一座堡垒，确保经济运行质量安全； “二保”：保证销售的产品用户 100%满意，股份公 司要强化过程控制，形成一个密闭式的快速反应网络，发挥品牌优势； “三发展” ：发 展速度要快，股份公司要打造发动机式发展模式，充分发挥“三块”优势，实现销售 额 16 亿。 2009 年全年销售额达到 16 亿元人民币 主营业务收入：13.6 亿元人民币 全年利润总额目标 1.8 亿元人民币 4. 公司未来投资计划及资金来源 为逐步满足经营增长对生产能力扩大的要求，保证 2009 年生产经营和未来发展 目标实现的需要，公司拟计划进行以下几个项目的固定资产投资： 单位：万元 投资进度（万元/年） 投资回收 序 总投资 资金 项目名称 期（年） 号 金额 2009 年 2010 年 2011 年 来源 1 期 2.6 年； 1 风机输入轴、船用曲轴加工 1,760.00 1,584.00 176.00 2 期 3.4 年 自筹 2 核电产品检测 2,917.00 2,064.00 631.30 221.70 — 自筹 3 铸钢产能完善 1,100.00 990.00 110.00 0.6 自筹 4 锻件项目产能优化 1,500.00 1,350.00 150.00 0.75 自筹 5 对切割机、混砂机等除尘改造 283.00 254.70 28.30 — 自筹 合计 7,560.00 6,242.70 1,095.60 221.70 36 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司发展战略和 2009年经营计划， 公司未来发展规划用资金拟采用自筹资金 和银行贷款方式解决，由于公司发展前景较好，偿债能力较强，信贷信誉良好，所以 公司融资渠道畅通，公司未来资金来源有保障。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司共计召开 6 次董事会会议，具体情况如下： 1．2008 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过以下事项： （1）关于签订公司募集资金专户存储三方监管协议的议案； （2）关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案； （3）关于填充《公司章程》的议案。 （4）关于聘任公司 2007 年年度审计机构的议案。 （5）公司聘任辽宁华夏律师事务所为公司常年法律顾问的议案； （6）于 2007 年高管薪酬的议案； （7）关于公司 2007 年独立董事津贴的议案； （8）关于公司内部审计制度的议案； （9）关于向上海浦东发展银行大连分行申请 3000 万元综合授信的议案； （10）关于提请召开临时股东大会的议案。 2．2008 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过以下事项： （1）审议 2008 年度总经理工作报告； （2）审议 2008 年度董事会工作报告 ； （3）审议 2008 年度报告及其摘要； （4）审议 2008 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告； （5）审议关于公司 2008 年度利润分配的预案； （6）审议关于续聘公司 2008 年度审计机构的议案； （7）审议 2008 年度公司高级管理人员年薪的议案； 37 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 （8）审议授权公司经营层申请银行授信额度的议案； （9）审议关于修改公司章程的议案； （10）审议关于公司 2008 年度日常关联交易的议案； （11）审议关于召开公司 2008 年度股东大会的议案 。 3．2008 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过以下事项： （1）2008 年第一季度报告; （2）关于向银行申请综合授信的议案。 4．2008 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过以下事项： （1）审议《 2008 年中期报告及其摘要》； （2）审议《公司治理专项活动自查情况报告》； （3）审议《公司治理专项整改计划》； （4）审议《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》； （5）审议关于修改《公司章程》的议案； （6）审议《内部非公开信息保密制度》； （7）审议《子公司管理办法》； （8）审议《投资者关系管理制度》； （9）审议关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案； （10）审议关于聘任公司证券事务授权代表的议案。 5．2008 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过以下事 项： （1）审议 2008 年第三季度报告； （2）审议公司治理专项活动整改报告； （3）审议独立董事年报工作制度； （4）审议董事会审计委员会年报工作制度。 6．2008 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过以下事项： 38 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 （1）审议通过关于修改公司章程的议案； （2）审议通过关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 4 月 9 日， 公司 2007 年度股东大会审议通过公司 2007 年度利润分配方案， 公司董事会于 2008 年 5 月 13 日在指定报纸《中国证券报》、 《证券时报》上发布分红 派息实施公告。截止 2008 年 5 月 19 日分红派息工作完毕。 （三）审计委员会的履职情况 1．对财务报告的审计意见 审计委员会在注册会计师进场前对公司编制的 2008 年度财务会计报表进行了审 阅，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会与会计 师事务所共同协商制定公司报告期内财务报告审计工作时间安排，并不断加强与注册 会计师的交流与沟通，督促注册会计师在约定时间内提交审计报告。在注册会计师出 具初步审计结果后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表 真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 2．对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 天健光华（北京）会计师事务所有限公司在担任公司 2008 年度审计机构并进行 各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，尽职履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，审计委员会提议继续聘请天健 光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 （四）薪酬委员会的履职情况 薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的 2008 年度薪酬进行了审核，公 司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应的股东大会决议及董事 会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高管披露的薪酬真实、准确，无虚假。 四、关联交易情况 报告期内公司与关联方之间发生的重大关联交易均履行了相关的审批程序和信 39 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 息披露义务，交易价格参照市场价格并经过各方充分协商确定，定价合理、公允，遵 守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，其具体 内容详见第七章，重要事项中“公司重大关联交易事项”。 五、审计机构的变动 2009 年公司续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为 2009 年度审计机构， 完成华锐铸钢 2009 年度审计工作，年度审计费用 40 万元。 天健光华（北京）会计师事务所为公司提供审计服务的签字会计师未超过五年， 公司上市后为公司提供审计服务的签字会计师未超过两个完整会计年度。 六、其他事项 1. 2008 年度利润分配 根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、 《上市公司证券 发行管理办法》、《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等法 规要求，结合本公司具体情况，2008 年度公司利润分配预案如下： 经天健光华（北京）会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 12,910 万元， 提取 10%公积金后本年度实际可供分配利润为 14,536 万元。以公司目前总股本 21,400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.82 元（含税），共分配利润 3,894.80 万元，本 年度不进行公积金转增股本预案。 2. 公司近三年利润分配情况 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配 是 否 否 利润分配方式 现金分红 否 否 10 股派发现金股 现金分红情况 0 0 利 1.5 元（含税） 现金分红金额与前三年平均净 62.06% 利润的比率% 40 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 3. 关于公司股权冻结事项的说明 （1）2008年10月15日、2008年11月18日，公司董事会公告：由于大重集团向大 连机床集团铸造有限公司提供借款保证，被GL亚洲毛里求斯第二有限公司作为第二被 告诉至辽宁省高级人民法院，并提出查封大重集团相关等价的银行存款或其他等值财 产申请。辽宁省高级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，分别 于2008年9 月25日和2008 年11月10日将大重集团持有本公司的12,800万股限售流通 股中的共计10,900 万股（占公司总股本50.93%）分别予以冻结，冻结期限为二年， 冻结包括在此期间产生的红股及配股。期限至2010年11月9日止。 （2）2008年12月15日、2009年3月3日，根据辽宁省高级人民法院出具的《协助执 行通知书》依法分别解除冻结累计83,170,616股，截至2009年3月3日，公司控股股东 —大连重工集团有限公司持有的本公司限售流通股股份被冻结股数为25,829,384 股，占公司股份总数的12.07%。 4. 信息披露 公 司 指 定 信 息 披 露 的 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 2008 年度信息披露索引： 公告编号 公告时间 内容 审批程序 2008-001 20080126 重大投资意向公告 公司审议通过 2008-002 20080219 董事会一届七次会议决议公告 董事会一届七次会议审议通过 2008-003 20080219 监事会一届五次会议决议 监事会一届五次会议审议通过 关于设立募集资金专项账户并签订募 董事会一届七次、监事会一届五次会议 2008-004 20080219 集资金三方监管协议的公告 审议通过 关于用募集资金置换预先已投入募集 2008-005 20080219 董事会一届七次会议审议通过 资金投资项目的自筹资金公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 2008-006 20080219 董事会一届七次会议审议通过 的通知 2008-007 20080226 2007 年度业绩快报 公司审议通过 2008-008 20080305 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年第一次临时股东大会审议通过 41 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 2008-009 20080319 董事会一届八次会议决议公告 董事会一届八次会议审议通过 2008-010 20080319 监事会一届六次会议决议公告 监事会一届六次会议审议通过 2008-011 20080319 关于召开 2007 年度股东大会的通知 董事会一届八次会议审议通过 董事会一届八次、监事会一届六次会议 2008-012 20080319 2007 年度报告摘要 审议通过 2008-013 20080319 2008 年度日常关联交易公告 董事会一届八次会议审议通过 关于举办 2007 年度业绩网上说明会的 2008-014 20080326 公司审议通过 通知 2008-015 20080410 2007 年度股东大会决议公告 2007 年度股东大会审议通过 2008-016 20080411 网下配售股票上市流通的提示性公告 公司审议通过 2008-017 20080419 董事会一届九次会议决议公告 董事会一届九次会议审议通过 董事会一届九次、监事会一届九次会议 2008-018 20080419 2008 年一季报正文 审议通过 关于全资子公司大连华锐重工铸业有 2008-019 20080426 公司审议通过 限公司注册成立的公告 关于三峡水轮机转轮上冠、下环、叶片 2008-020 20080430 公司审议通过 铸钢件产品科技成果鉴定的公告 2008-021 20080513 2007 年度利润分红派息公告 公司审议通过 2008-022 20080515 未受地震影响公告 公司审议通过 2008-023 20080731 董事会一届十次会议决议公告 董事会一届十次会议审议通过 2008-024 20080731 监事会一届八次会议决议公告 监事会一届八次会议审议通过 2008-025 20080731 2008 年半年度报告摘要 董事会一届十次会议审议通过 关于加强上市公司治理专项活动自查 2008-026 20080731 董事会一届十次会议审议通过 报告与整改计划的公告 2008-027 20080731 关于用募集资金暂时补充流动资金的 董事会一届十次会议审议通过 公告 2008-028 20081015 关于控股股东股份冻结的公告 公司审议通过 2008-029 20081025 董事会一届十一次会议决议公告 董事会一届十一次会议审议通过 董事会一届十一次会议、监事会一届九 2008-030 20081025 2008 年三季报正文 次会议审议通过 2008-031 20081025 整改报告 公司审议通过 2008-032 20081101 会计师事务所更名公告 公司审议通过 2008-033 20081119 董事会公告-控制股东股份冻结公告 公司审议通过 2008-034 20081128 董事会公告-锻件油压机 公司审议通过 42 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 2008-035 20081128 签订重要合作协议公告 公司审议通过 2008-036 20081205 董事会一届十二次会议决议 董事会一届十二次会审议通过 2008-037 20081205 召开 2008 年第二次临时股东大会 董事会一届十二次会审议通过 2008-038 20081211 董事会公告-锻件、螺旋桨 公司审议通过 2008-039 20081216 董事会公告-股份解冻 公司审议通过 2008-040 20081219 董事会公告-政府拨款 6000 万 公司审议通过 2008-041 20081222 2008 年第二次临时股东大会会议决议 2008 年第二次临时股东大会审议通过 43 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行监督职责。在 2008 年，监事 会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公 司董事、经理层执行公司职务的行为进行有效监督，并不定期检查公司经营和财务状 况，积极维护全体股东的权益。 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议召开情况如下： 1．公司于 2008 年 2 月 6 日召开第一届监事会第五次会议，审议并表决通过了《关 于签订公司募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《审议关于公司 2007 年监事津 贴的议案》。 2．公司于 2008 年 3 月 18 日召开第一届监事会第六次会议，审议并表决通过了 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度报告及其摘要》、 《关于公司 2008 年度日常 关联交易监事会意见的议案》。 3．公司于 2008 年 4 月 18 日召开第一届监事会第七次会议，审议并表决通过了 《 2008 年一季度报告 》。 4．公司于 2008 年 7 月 29 日召开第一届监事会第八次会议，审议并表决通过了 《关于 2008 年中期报告及其摘要的监事会意见》、《关于运用部分闲置募集资金补充 公司流动资金议案的监事会意见》。 5．公司于 2008 年 10 月 23 日召开第一届监事会第九次会议，审议并表决通过了 《2008 年第三季度报告意见》。 二、监事会履行职责情况 2008 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济 效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 44 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 1. 经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。 对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、 财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情 况，并对此提出相应的意见和建议。 2. 财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财务 管理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财物资料，及时掌 握公司财务活动现状；再者就是实施财务检查，不定期对公司财务活动状况进行检查， 根据国家相关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出由针对性的改进意见，促进 公司财务管理水平的进一步提高。 3. 管理人员监督 为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履 行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法 律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会发表独立意见 1. 公司依法运作情况 2008 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 6 次董事会会议，参加了 3 次股 东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监 事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落 实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的 制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2008 年的工作中，廉洁勤政、忠 于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展 尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、经理和高级管理 45 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 2. 检查公司财务情况 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计 师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年 度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的天健光华（北京） 会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报 告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实 地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3. 审核公司内部控制情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 4. 公司最近一次募集资金投入情况 报告期内，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度募集资金 使用情况出具鉴证报告，公司最近一次募集资金实际投入和承诺投入一致，实际投资 的其他项目未发生变更。 5．公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 6．关联交易情况 经核查，认为：2008 年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的 原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。 7. 公司对外担保及股权，资产置换情况 报告期内公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也 无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 46 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 四、监事会 2009 年工作计划 1. 持续学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率， 继续维护好全体股东利益。 2. 进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。 3. 围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，积极介入到募集 资使用的全过程中。加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。 47 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 事 项 是否履行承诺 大连重工集团有限公司关于持股锁定36个月的承诺 是 大连重工集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 是 大连市国有资产经营有限公司关于持股锁定36个月的承诺 是 大连华成投资发展有限公司关于持股锁定36个月的承诺 是 七、报告期内重大合同 1. 2008年11月14日东芝公司京滨事务所与大连华锐重工铸钢股份有限公司共同 签署了长期战略合作协议， 要求于2009年和2010年为其提供30套汽轮机用高（中） 压外缸，总额度人民币1.3亿元。详细内容请查阅公司2008年11月27日发布的临 2008-035号公告。 2. 2008 年 11 月 15 日公司与哈尔滨电机厂有限责任公司签订一笔重量 271.7 吨， 金额 3,477.76 万元的合同。该合同涉及叶片 2 套，交货期为 2009 年 10 月、2010 年 48 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 6 月各一套，履约条件：1、毛坯交货，以图纸重量为依据；2、交货日期是供方厂内 交货时间；3、如遇能源、材料价格变化较大时（价格波动超出正负 10%），本合同价 格经双方协商作相应调整；4、货款支付，投料前 20 天内需方支付预付款，按货款 30% 计，60 天内需方支付进度款，按货款 30%计；交货后 30 天支付余款。该合同严谨规 范。 八、报告期内公司重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所的 2008 年度审计报酬为 40 万元。2009 年，公司拟将继续聘请天健光华（北京）会计师 事务所有限公司为公司审计机构。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及 证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 49 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 050001 号 大连华锐重工铸钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连华锐重工铸钢股份有限公司（以下简称华锐铸钢公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金 流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是华锐铸钢公司 管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 50 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，华锐铸钢公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了华锐铸钢公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：董群先 中国 · 北京 中国注册会计师：姜韬 报告日期： 2009 年 3 月 21 日 51 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表 资产负债表 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 302,571,958.34 92,590,228.95 275,980,089.70 92,590,228.95 交易性金融资产 应收票据 2 51,713,100.00 12,430,000.00 51,713,100.00 12,430,000.00 应收账款 3/a 125,587,770.72 70,049,015.44 125,587,770.72 70,049,015.44 预付账款 4 23,868,303.60 14,040.00 22,556,367.60 14,040.00 应收利息 应收股利 其他应收款 5/b 1,382,418.75 382,802.73 301,585,249.25 382,802.73 存货 6 318,471,719.02 171,660,917.92 309,659,225.62 171,660,917.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 823,595,270.43 347,127,005.04 1,087,081,802.89 347,127,005.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 c 30,000,000.00 投资性房地产 固定资产 7 1,079,738,438.61 278,643,707.88 643,798,001.29 278,643,707.88 在建工程 8 31,883,468.89 5,164,448.74 1,137,175.82 5,164,448.74 工程物资 9 528,000.00 29,898,011.27 528,000.00 29,898,011.27 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 81,327,291.99 56,447,570.22 81,327,291.99 56,447,570.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 4,606,374.12 4,606,374.12 递延所得税资产 12 1,294,244.59 697,669.29 1,107,275.17 697,669.29 其他非流动资产 非流动资产合计 1,194,771,444.08 375,457,781.52 757,897,744.27 375,457,781.52 资产总计 2,018,366,714.51 722,584,786.56 1,844,979,547.16 722,584,786.56 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 52 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表 资产负债表(续) 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 15 145,000,000.00 145,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 16 200,209,869.17 49,585,644.77 194,209,869.17 49,585,644.77 应付账款 17 494,140,630.54 164,337,012.18 374,415,874.86 164,337,012.18 预收款项 18 53,821,108.24 41,248,776.10 53,821,108.24 41,248,776.10 应付职工薪酬 19 应交税费 20 -45,285,967.48 254,944.12 -33,536,234.42 254,944.12 应付利息 应付股利 其他应付款 21 5,478,175.72 3,298,387.90 5,278,175.72 3,298,387.90 一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 856,363,816.19 264,724,765.07 742,188,793.57 264,724,765.07 非流动负债： 长期借款 22 167,000,000.00 174,000,000.00 167,000,000.00 174,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 23 60,000,000.00 非流动负债合计 227,000,000.00 174,000,000.00 167,000,000.00 174,000,000.00 负债合计 1,083,363,816.19 438,724,765.07 909,188,793.57 438,724,765.07 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 24 214,000,000.00 160,000,000.00 214,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 25 536,746,796.06 36,604,989.98 536,746,796.06 36,604,989.98 减：库存股 盈余公积 26 38,895,702.73 25,906,810.13 38,895,702.73 25,906,810.13 未分配利润 27 145,360,399.53 61,348,221.38 146,148,254.80 61,348,221.38 *外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 935,002,898.32 283,860,021.49 935,790,753.59 283,860,021.49 少数股东权益 所有者权益合计 935,002,898.32 283,860,021.49 935,790,753.59 283,860,021.49 负债和所有者权益总计 2,018,366,714.51 722,584,786.56 1,844,979,547.16 722,584,786.56 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 53 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表 利润表 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 28/d 864,425,690.05 686,523,893.75 864,425,690.05 686,523,893.75 减：营业成本 287/d 658,047,191.07 512,854,628.36 658,047,191.07 512,854,628.36 营业税金及附加 29 2,391,302.80 3,334,046.06 2,391,302.80 3,334,046.06 销售费用 3,116,396.61 17,003,011.39 3,115,571.93 17,003,011.39 管理费用 48,061,884.72 42,304,517.18 47,037,604.15 42,304,517.18 财务费用 30 12,635,676.01 13,179,438.61 12,685,956.57 13,179,438.61 资产减值损失 31 1,521,002.78 803,654.99 1,521,002.78 803,654.99 其他 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 投资收益（亏损以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 138,652,236.06 97,044,597.16 139,627,060.75 97,044,597.16 加：营业外收入 32 11,851,464.23 8,658,241.71 11,851,464.23 8,658,241.71 减：营业外支出 33 1,017,877.64 134,148.30 1,017,877.64 134,148.30 其中：非流动资产处置损失 17,877.64 17,877.64 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 149,485,822.65 105,568,690.57 150,460,647.34 105,568,690.57 减：所得税费用 34 20,384,751.90 27,887,458.09 20,571,721.32 27,887,458.09 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 129,101,070.75 77,681,232.48 129,888,926.02 77,681,232.48 减：*少数股东损益 五、归属于母公司所有者的净利润 129,101,070.75 77,681,232.48 129,888,926.02 77,681,232.48 六、每股收益： 基本每股收益 0.62 0.51 0.63 0.51 稀释每股收益 0.62 0.51 0.63 0.51 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 54 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表 现金流量表 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 922,267,460.62 605,129,391.39 922,267,460.62 605,129,391.39 收到的税费返还 12,056,527.49 30,651,473.21 12,056,527.49 30,651,473.21 收到的其他与经营活动有关的现金 5,476,693.94 1,748,661.39 65,421,147.27 1,748,661.39 经营活动现金流入小计 939,800,682.05 637,529,525.99 999,745,135.38 637,529,525.99 购买商品、接受劳务收到的现金 788,878,275.86 348,426,839.80 783,540,323.83 348,426,839.80 支付给职工以及为职工支付的现金 37,873,646.81 25,035,101.13 37,873,646.81 25,035,101.13 支付的各项税费 65,247,902.35 66,945,419.70 65,028,056.75 66,945,419.70 支付的其他与经营活动有关的现金 35 36,755,583.16 53,969,862.23 212,890,776.40 53,969,862.23 经营活动现金流出小计 928,755,408.18 494,377,222.86 1,099,332,803.79 494,377,222.86 经营活动产生的现金流量净额 11,045,273.87 143,152,303.13 -99,587,668.41 143,152,303.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 1,020,500.00 382,905.99 1,020,500.00 382,905.99 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 35 60,000,000.00 投资活动现金流入小计 61,020,500.00 382,905.99 1,020,500.00 382,905.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 505,375,661.70 115,913,313.88 331,334,588.06 115,913,313.88 投资支付的现金 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 505,375,661.70 115,913,313.88 361,334,588.06 115,913,313.88 投资活动产生的现金流量净额 -444,355,161.70 -115,530,407.89 -360,314,088.06 -115,530,407.89 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 564,656,400.00 66,440,000.00 564,656,400.00 66,440,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 240,000,000.00 25,000,000.00 240,000,000.00 25,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 804,656,400.00 91,440,000.00 804,656,400.00 91,440,000.00 偿还债务支付的现金 105,000,000.00 57,000,000.00 105,000,000.00 57,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,392,280.00 14,463,966.00 50,392,280.00 14,463,966.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 35 5,821,592.80 4,606,374.12 5,821,592.80 4,606,374.12 筹资活动现金流出小计 161,213,872.80 76,070,340.12 161,213,872.80 76,070,340.12 筹资活动产生的现金流量净额 643,442,527.20 15,369,659.88 643,442,527.20 15,369,659.88 四、汇率变动对现金的影响 -150,909.98 -150,909.98 五、现金及现金等价物净增加额 209,981,729.39 42,991,555.12 183,389,860.75 42,991,555.12 加：期初现金及现金等价物余额 92,590,228.95 49,598,673.83 92,590,228.95 49,598,673.83 六、期末现金及现金等价物余额 302,571,958.34 92,590,228.95 275,980,089.70 92,590,228.95 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 55 大连华锐重工铸钢股份有限公司 股东权益变动表(合并) 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本年金额 项 目 注释 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者 归属 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益 权益合计 实收资本 资本公积 减:库存 一、上年年末余额 160,000,000.00 36,604,989.98 25,906,810.13 61,348,221.38 283,860,021.49 283,860,021.49 47,600,000.00 1,053,954.98 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 160,000,000.00 36,604,989.98 25,906,810.13 61,348,221.38 283,860,021.49 283,860,021.49 47,600,000.00 1,053,954.98 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 54,000,000.00 500,141,806.08 12,988,892.60 84,012,178.15 651,142,876.83 651,142,876.83 112,400,000.0 35,551,035.00 （一）净利润 129,101,070.75 129,101,070.75 129,101,070.75 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小 129,101,070.75 129,101,070.75 129,101,070.75 （三）所有者投入和减少资本 54,000,000.00 500,141,806.08 554,141,806.08 554,141,806.08 14,900,000.00 51,540,000.00 1.所有者投入资本 54,000,000.00 500,141,806.08 554,141,806.08 554,141,806.08 14,900,000.00 51,540,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 12,988,892.60 -45,088,892.60 -32,100,000.00 -32,100,000.00 1.提取盈余公积 12,988,892.60 -12,988,892.60 2.对所有者（或股东）的分配 -32,100,000.00 -32,100,000.00 -32,100,000.00 3.其他 （五）所有者权益内部结转 97,500,000.00 -15,988,965.00 1.资本公积转增资本（或股本） 15,988,965.00 -15,988,965.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 81,511,035.00 四、本年年末余额 214,000,000.00 536,746,796.06 38,895,702.73 145,360,399.53 935,002,898.32 935,002,898.32 160,000,000.0 36,604,989.98 单位负责人： 主管会计工作负责人： 56 大连华锐重工铸钢股份有限公司 股东权益变动表(母公司) 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本年金额 项 目 注释 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 实收资本 资本公 一、上年年末余额 160,000,000.00 36,604,989.98 25,906,810.13 61,348,221.38 283,860,021.49 47,600,000.00 1,053, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 160,000,000.00 36,604,989.98 25,906,810.13 61,348,221.38 283,860,021.49 47,600,000.00 1,053, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 54,000,000.00 500,141,806.08 12,988,892.60 84,800,033.42 651,930,732.10 112,400,000.00 35,551, （一）净利润 129,888,926.02 129,888,926.02 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 129,888,926.02 129,888,926.02 （三）所有者投入和减少资本 54,000,000.00 500,141,806.08 554,141,806.08 14,900,000.00 51,540, 1.所有者投入资本 54,000,000.00 500,141,806.08 554,141,806.08 14,900,000.00 51,540, 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 12,988,892.60 -45,088,892.60 -32,100,000.00 1.提取盈余公积 12,988,892.60 -12,988,892.60 2.对所有者（或股东）的分配 -32,100,000.00 -32,100,000.00 3.其他 （五）所有者权益内部结转 97,500,000.00 -15,988, 1.资本公积转增资本（或股本） 15,988,965.00 -15,988, 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 81,511,035.00 四、本年年末余额 214,000,000.00 536,746,796.06 38,895,702.73 146,148,254.80 935,790,753.59 160,000,000.00 36,604, 单位负责人： 主管会计工作负责人： 57 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 大连华锐重工铸钢股份有限公司 财务报表附注 2008 年 度 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 大连华锐重工铸钢股份有限公司（以下简称本公司）是于 2007 年 3 月根据大连市人民政府国有资产监督管 理委员会大国资产权[2007]58 号文批准由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股份有限公司。 本公司前身为大连重工集团重型铸钢厂，成立于 1993 年 2 月 18 日。1999 年 7 月 13 日重组改制为有限公司 ，注册资本为人民币 4,760 万元。2007 年 2 月根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于 （国有独资） （大国资改组[2007]36 号）及大连重工铸钢有限公司 2007 年 2 月 27 同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》 日临时董事会决议和修改后的章程规定，大连重工铸钢有限公司申请增加注册资本人民币 1,490 万元，变更后的 注册资本为人民币 6,250 万元。 2007 年 3 月根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股 （大国资产权[2007]58 号）及大连重工铸钢有限公司 2007 年第二次临时股东会决议和修改后 份有限公司的批复》 的章程规定，本公司以大连重工铸钢有限公司为基础，由原股东作为共同发起人，在持股比例不变的条件下， 采取发起方式整体变更设立为股份有限公司。根据大连重工铸钢有限公司经审计后的截止 2007 年 2 月 28 日的 净资产 21,474.37 万元，按照 74.507%的折股比例折为 16,000 万股，每股 1 元，变更后的注册资本为人民币 16,000 万元。 本公司根据公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490 号文“关于核准大连华锐重工 铸钢股份有限公司公开发行股票的通知”，于 2008 年公开发行人民币普通股（A 股）5,400 万股，每股面值 1 元。 发 行 后 的 注 册 资 本 为 21,400 万 元 。 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 第 21020011039966-3383 号，注册地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号，法定代表人：郭永胜。 本公司属大型铸锻件行业，经营范围主要包括：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸胚、防 尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机 械设备及备件制造等。本公司的主要产品包括：铸钢、铸铁件等，主要应用于电站、船用、机械制造等。 本公司的母公司为大连重工集团有限公司；集团最终母公司为大连重工·起重集团有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其 后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具 体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则 要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露， 以及报告期间的收入和费用。 58 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 a) 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 b) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 c) 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 d) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、 现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 e) 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 f) 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民 币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生 的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外， 其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 g) 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产， 依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回； 或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对 单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 风险特征 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 关联方应收款项 0 0 0 0 0 59 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 销售货款 5% 10% 20% 50% 100% 应收出口退税 0 0 0 0 0 其他 5% 10% 20% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到 期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有 向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 h) 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均 法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货 因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预 计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 i) 长期股权投资 （2） 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资为对子公司的投资。 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之 （二十）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （3） 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根 据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 60 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 j) 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条 件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关 税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同 或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧 方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定 资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输工具 10 5% 9.50% 电子及其他设备 5 5% 19.00% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 k) 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面 价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 l) 无形资产 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下： 地块类别 使用期间 备注 61 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 工业用地 1 2007 年 9 月－2057 年 8 月 工业用地 2 2008 年 12 月－2058 年 11 月 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的 差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 m) 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指 需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合 资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费 用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 n) 应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、 津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期 间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资 产成本及当期损益。 o) 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务 是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、 62 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 p) 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中售后租回业 务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（十八）政府补助。 q) 收入 （2） 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品 收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流 入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确 定销售商品收入金额。 （3） 提供劳务 在完成劳务时确认收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分 且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部 分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销 售商品处理。 （4） 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权 收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的 收费时间和方法计算确定。 r) 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 63 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 s) 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定 确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳 （或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认， 但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确 认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差 异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资 时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或 者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 t) 企业合并 （2） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 u) 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范 围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益 64 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基 础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已 经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 a) 报告期会计政策变更 本公司本报告期无会计政策变更。 b) 报告期会计估计变更 本公司本报告期无主要会计估计变更。 c) 重大前期差错更正 本公司本报告期无重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： a) 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 销售货物和提供加工、修理修配劳务 17% 注 1、注 2 增值税 销售水电 13% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 注 1．根据《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》 （财税[2003]96 号）及《财 政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》 ，本公司自 2004 年 1 月 1 日 （财税[2006]150 号） 起至 2008 年 12 月 31 日止实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 35%的办法。 注 2．根据财政部、国家税务总局关于《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》 （财税[2004]156 号） ， 本公司自 2004 年 7 月 1 日起，购建固定资产的进项税额准予抵扣。 b) 企业所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新所得税法”)，新所得 税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 c) 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 d) 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 65 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 七、 企业合并及合并财务报表 a) 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 子公司名称（全 组织机构代 主要经营 注册地 业务性质 注册资本 称） 码 范围 大连华锐重工铸 铸件加工 67405569--X 瓦房店市 制造业 3000 万元 业有限公司 制造 子公司名称（全 持股比例 享有的表决 其他实质上构成对子公 是否 年末实际投资额 称） 直接 间接 权比例 司的净投资的余额 合并 大连华锐重工铸 100% 100% 3000 万 是 业有限公司 b) 报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 新纳入合并范围的公司 大连华锐重工铸业有限公司 2008 年度 新设子公司 29,212,144.73 -787,855.27 八、 财务报表主要项目注释 a) 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 1,286.57 683.54 银行存款 207,876,588.42 40,087,900.64 其他货币资金 94,694,083.35 52,501,644.77 合 计 302,571,958.34 92,590,228.95 年末增加较大的原因系本年度发行股票和增加借款所致。 年初和年末的其他货币资金均为办理银行承兑汇票保证金。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 1,827,228.57 9.6590 17,649,200.76 合 计 1,827,228.57 17,649,200.76 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 50,368,500.00 12,430,000.00 商业承兑汇票 1,344,600.00 合 计 51,713,100.00 12,430,000.00 （2）已用于质押的应收票据明细如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 66 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 大连重工机电设备成套有限公司 2008-08-26 2009-2-26 5,000,000.00 西安陕鼓动力股份公司 2008-07-08 2009-1-08 1,188,500.00 杭州中钢钢铁物资有限公司 2008-09-02 2009-3-02 5,000,000.00 平湖中州重型机械有限公司 2008-10-14 2009-4-14 10,000,000.00 哈尔滨汽轮机厂有限公司 2008-07-29 2009-1-29 5,000,000.00 哈尔滨汽轮机厂有限公司 2008-12-03 2009-6-02 6,000,000.00 浙江扬帆集团有限公司 2008-11-26 2009-5-20 3,000,000.00 合 计 35,188,500.00 系本公司为办理银行承兑汇票而进行的质押。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中关联单位欠款合计 10,180,000.00 元，明细详见本附注九。 （4）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度以票据方式结算的业务增多所致。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 113,067,627.55 86.98% 3,572,590.29 109,495,037.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 16,926,951.57 13.02% 834,218.11 16,092,733.46 合 计 129,994,579.12 100.00% 4,406,808.40 125,587,770.72 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 56,003,160.89 76.61% 2,318,532.08 53,684,628.81 单项金额不重大但按信用风险特征组 170,000.00 0.23% 170,000.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 16,933,804.94 23.16% 569,418.31 16,364,386.63 合 计 73,106,965.83 100.00% 3,057,950.39 70,049,015.44 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 129,388,714.75 99.53% 4,285,804.41 125,102,910.34 1－2 年（含） 1,688.88 168.89 1,519.99 2－3 年（含） 604,175.49 0.47% 120,835.10 483,340.39 3－4 年（含） 4 年以上 合 计 129,994,579.12 100.00% 4,406,808.40 125,587,770.72 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 67 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 1 年以内 72,089,160.34 98.61% 2,803,169.84 69,285,990.50 1－2 年（含） 847,805.49 1.16% 84,780.55 763,024.94 2－3 年（含） 3－4 年（含） 4 年以上 170,000.00 0.23% 170,000.00 合 计 73,106,965.83 100.00% 3,057,950.39 70,049,015.44 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 507,106.10 9.6590 4,898,137.83 26,765.00 10.6669 285,499.58 美元 863,970.00 6.8346 5,904,889.36 合 计 10,803,027.19 285,499.58 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 大连重工机电设备成套有限公司 27,613,000.00 1 年内 21.24% 2,214,100.00 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 24,426,776.72 1 年内 18.79% 北京北重汽轮电机有限公司 22,971,288.80 1 年内 17.67% 13,239,086.90 东宁东重电力设备有限公司 12,680,000.00 1 年内 9.75% 上海电气电站设备有限公司 11,373,740.30 1 年内 8.75% 合 计 99,064,805.82 76.20% 15,453,186.90 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 99,064,805.82 元，占应收账款总 额的比例为 76.20%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初 本年 本年减少额 年末 项 目 账面余额 增加额 转回 转销 账面余额 单项金额重大的应收账款 2,318,532.08 1,254,058.21 3,572,590.29 单项金额不重大但按信用风险特征组 170,000.00 170,000.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 569,418.31 264,799.80 834,218.11 合 计 3,057,950.39 1,518,858.01 170,000.00 4,406,808.40 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款；关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注九所述。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度赊销量增加所致。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 23,868,303.60 100.00% 14,040.00 100.00% 合 计 23,868,303.60 100.00% 14,040.00 100.00% （2）大额预付款项明细列示如下： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 68 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 账面余额 性质或内容 抚顺罕王直接还原铁有限公司 15,403,424.60 预付材料款 中设机电进出口有限公司 4,835,875.00 预付设备款 合 计 20,239,299.60 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 （4）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度的预付材料款和预付设备款未结算完毕所致。 5． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 其他不重大其他应收款 1,404,711.03 100.00% 22,292.28 1,382,418.75 合 计 1,404,711.03 100.00% 22,292.28 1,382,418.75 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 其他不重大其他应收款 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 合 计 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 本公司将 100 万以上的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款；将账龄 3 年以上的其他应收款作为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,404,711.03 100.00% 22,292.28 1,382,418.75 合 计 1,404,711.03 100.00% 22,292.28 1,382,418.75 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 合 计 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 应收出口退税 958,865.39 出口退税 1 年内 68.26% 备用金 445,845.64 备用金 1 年内 31.74% 402,950.24 合 计 1,404,711.03 100.00% 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 1,404,711.03 元，占其他应收款 总额的比例为 100.00%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 69 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 转回 转销 其他不重大其他应收款 20,147.51 2,144.77 22,292.28 合 计 20,147.51 2,144.77 22,292.28 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款；无关联方其他应收款。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度应收出口退税款增加所致。 6． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 22,858,987.81 13,610,245.06 在产品 294,015,592.57 147,641,657.14 库存商品 1,597,138.64 10,409,015.72 合 计 318,471,719.02 171,660,917.92 减：存货跌价准备 净 额 318,471,719.02 171,660,917.92 年末原材料增加较大的原因系为降低成本，预防原材料涨价风险而集中采购的镍板、钼铁等贵重金属所致。 年末在产品增加较大的原因系生产规模扩大、生产能力提高、并且按订单生产的产品进行清整和机加工所 需时间较长，集中在这两个工序的在产品较多所致。 （2）年末本公司存货可变现净值高于其成本，不需计提跌价准备。 7． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原值合计 347,471,028.48 828,113,655.84 1,282,128.04 1,174,302,556.28 1、房屋建筑物 127,950,676.31 433,946,405.54 66,723.43 561,830,358.42 2、机器设备 215,177,519.25 392,435,833.76 607,613,353.01 3、运输工具 4,258,095.18 1,277,281.74 1,215,404.61 4,319,972.31 4、电子及其他设备 84,737.74 454,134.80 538,872.54 二、累计折旧合计 68,827,320.60 26,252,764.19 515,967.12 94,564,117.67 1、房屋建筑物 25,038,231.88 6,505,072.03 48,845.79 31,494,458.12 2、机器设备 42,768,764.91 19,268,845.58 62,037,610.49 3、运输工具 999,341.28 456,793.69 467,121.33 989,013.64 4、电子及其他设备 20,982.53 22,052.89 43,035.42 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、电子及其他设备 70 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 四、固定资产账面价值合计 278,643,707.88 1,079,738,438.61 1、房屋建筑物 102,912,444.43 530,335,900.30 2、机器设备 172,408,754.34 545,575,742.52 3、运输工具 3,258,753.90 3,330,958.67 4、电子及其他设备 63,755.21 495,837.12 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年由在建工程完工转入固定资产 827,791,606.55 元。 （3）暂时闲置固定资产情况 本公司无暂时闲置固定资产。 （4）未办妥产权证书的情况 本年年底由在建工程完工转入固定资产的房屋建筑物 433,946,405.54 元，尚未办妥产权证书。 （5）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度募集资金项目—大型锻件生产建设项目和大型水电铸钢件制造能力扩容改造 项目大部分完工转入固定资产所致。 8． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 预算金额 资金来源 其中：利息 减值 其中：利息 金额 金额 资本化 准备 资本化 大型锻件生产建设项目 33,800 万元 募集资金 267,987,113.31 大 型 水 电 铸钢件 制 造 能 11,000 万元 募集资金 36,822,052.90 力扩容改造项目 待安装设备 自筹资金 5,164,448.74 83,011,317.92 瓦房店热加工基地项目 55,600 万元 自筹资金 466,690,142.57 合计 5,164,448.74 854,510,626.70 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投 入占预 工程名称 其中：利息 减值 金额 其中：本年转固 金额 算比例 资本化 准备 （%） 大型锻件生产建设项目 267,987,113.31 267,987,113.31 97.34% 大型水电铸钢件制造能 36,822,052.90 36,822,052.90 68.88% 力扩容改造项目 待安装设备 87,038,590.84 87,038,590.84 1,137,175.82 瓦房店热加工基地项目 435,943,849.50 435,943,849.50 30,746,293.07 83.94% 合计 827,791,606.55 827,791,606.55 31,883,468.89 年末增加较大的原因系瓦房店热加工基地项目尚未全部完工所致。 9． 工程物资 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 71 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 尚未安装的设备 528,000.00 29,898,011.27 合 计 528,000.00 29,898,011.27 年末减少较大的原因系本年度设备已进行安装所致。 10． 无形资产 无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 56,826,412.98 26,095,015.01 82,921,427.99 1、土地使用权 56,826,412.98 26,095,015.01 82,921,427.99 二、无形资产累计摊销额合计 378,842.76 1,215,293.24 1,594,136.00 1、土地使用权 378,842.76 1,215,293.24 1,594,136.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 四、无形资产账面价值合计 56,447,570.22 81,327,291.99 1、土地使用权 56,447,570.22 81,327,291.99 本年增加的无形资产系为瓦房店热加工基地项目所购买的土地使用权。 11． 长期待摊费用 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 发行上市费用 4,606,374.12 合计 4,606,374.12 发行上市费用为本公司发行股票前已支付中介机构的相关费用，本年股票上市后，已从发行股票溢价中扣 除。 12． 递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,429,100.68 1,107,275.17 2,790,677.16 697,669.29 可抵扣亏损 747,877.68 186,969.42 合计 5,176,978.36 1,294,244.59 2,790,677.16 697,669.29 13． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 3,078,097.90 1,521,002.78 170,000.00 4,429,100.68 合 计 3,078,097.90 1,521,002.78 170,000.00 4,429,100.68 14． 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 年初账面 年末账面 资产受限制 本年增加额 本年减少额 资产类别 余额 余额 的原因 其他原因造成所有权受到限制的资产 办理银行承兑汇票 应收票据 64,188,500.00 29,000,000.00 35,188,500.00 进行质押 合计 64,188,500.00 29,000,000.00 35,188,500.00 72 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 15． 短期借款 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 45,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 合计 145,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无逾期借款。 16． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 200,209,869.17 49,585,644.77 合计 200,209,869.17 49,585,644.77 年末增加较大的原因系本年度以票据方式结算的业务较多所致。 17． 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注九所述。 18． 预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的原因 上海外高桥造船有限公司 1,369,450.00 2007 年 货款 合同交货期变更 江苏扬子江船厂 701,874.30 2007 年 货款 合同交货期变更 上海江南长兴造船有限责任公司 638,990.00 2007 年 货款 合同交货期变更 上海哈高国际贸易有限公司 257,760.00 2007 年 货款 合同交货期变更 合计 2,968,074.30 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项；无预收关联方款项。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 3,177,113.24 6.8346 21,714,298.15 欧元 1,040,789.20 9.6590 10,052,982.89 合 计 31,767,281.04 19． 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 27,252,329.14 27,252,329.14 职工福利费 3,097,660.05 3,097,660.05 73 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 社会保险费 7,050,419.13 7,050,419.13 住房公积金 5,375,327.30 5,375,327.30 工会经费和职工教育经费 711,471.18 711,471.18 合计 43,487,206.80 43,487,206.80 20． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 -44,498,504.46 -530,800.92 企业所得税 1,130,798.01 730,802.96 城市建设维护税 -1,540,000.00 2,422.21 其他税种 -378,261.03 52,519.87 合计 -45,285,967.48 254,944.12 增值税年末减少较大的原因系本年度购建固定资产的进项税增加较多所致。 城市建设维护税和其他税种减少较大的原因系本年度预缴税款较多所致。 21． 其他应付款 （1）无账龄超过一年的大额其他应付款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项；关联方其他应付款及占总其他应付款的比例详见本附注九所述。 22． 长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 170,000,000.00 保证借款 180,000,000.00 合计 170,000,000.00 180,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 3,000,000.00 6,000,000.00 净额 167,000,000.00 174,000,000.00 长期借款系本公司在国家开发银行的资金借款，本年进行了借款合同变更，由大连重工·起重集团有限公 司原以其拥有的土地出让收益权作为质押为本公司的借款提供担保，变更为信用借款。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无逾期借款。 23． 其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 递延收益 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 系本公司根据大连市财政局下发的大财指建（2008）1217 号《关于追加 2008 年核电和风电重大装备国产 化扩大内需中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》收到的专项拨款，用于公司兆瓦级风力发电机组轮毂等 大中型球铁件技术改造项目建设。待相关资产投入使用后按资产的受益年限分期确认收益。 74 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 24． 股本 本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 144,000,000 90.00% 144,000,000 67.29% 3. 其他内资持股 16,000,000 10.00% 16,000,000 7.48% 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,000,000 100.00% 160,000,000 74.77% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 54,000,000 54,000,000 54,000,000 25.23% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 54,000,000 54,000,000 54,000,000 25.23% 股份总数 160,000,000 100.00% 54,000,000 54,000,000 214,000,000 100.00% 本公司根据公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490 号文“关于核准大连华锐重 工铸钢股份有限公司公开发行股票的通知” ，共计公开发行人民币普通股（A 股）5,400 万股。上述资金到位情况 业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲验（2008）GF 字第 050001 号”《验资 报告》验证。 25． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 36,604,989.98 500,141,806.08 536,746,796.06 合计 36,604,989.98 500,141,806.08 536,746,796.06 本年资本公积增加系本公司根据公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490 号文“关 于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司公开发行股票的通知” ，公开发行人民币普通股（A 股）5,400 万股，每股 面值 1 元，每股发行价格为 10.78 元。扣除发行费用后实际募集资金净额 554,141,806.08 元，其中新增注册资本人 75 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 民币 54,000,000.00 元，余额计人民币 500,141,806.08 元作为资本公积。 26． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 18,688,975.12 12,988,892.60 31,677,867.72 任意盈余公积 7,217,835.01 7,217,835.01 合计 25,906,810.13 12,988,892.60 38,895,702.73 27． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 61,348,221.38 72,946,147.15 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初未分配利润 61,348,221.38 72,946,147.15 加：本年净利润 129,101,070.75 77,681,232.48 其他 可供分配利润 190,449,292.13 150,627,379.63 减：提取法定盈余公积（注 1） 12,988,892.60 7,768,123.25 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利（注） 32,100,000.00 转作股本的普通股股利 81,511,035.00 年末未分配利润 145,360,399.53 61,348,221.38 注 1.本年度按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 注 2.根据本公司 2007 年度股东大会决议，本年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税） ，共分配 现金股利 3,210.00 万元。 28． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.75 其中：主营业务收入 860,370,290.46 683,994,302.95 其他业务收入 4,055,399.59 2,529,590.80 营业成本 658,047,191.07 512,854,628.36 其中：主营业务成本 655,302,709.52 511,777,712.36 其他业务成本 2,744,481.55 1,076,916.00 本年度收入增加较大的原因系生产规模扩大、生产能力提高，且订单增多所致。 （2）按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 76 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 电站铸件 644,479,795.34 460,592,707.69 507,211,237.77 348,510,970.08 其中：电站铸钢件 572,652,701.35 407,736,282.29 448,157,135.19 305,372,649.05 电站铸铁件 71,827,093.99 52,856,425.40 59,054,102.58 43,138,321.03 船用铸件 70,463,851.99 57,286,458.03 51,999,431.76 46,326,332.56 重型机械铸件 145,426,643.13 137,423,543.80 124,783,633.42 116,940,409.72 其他 4,055,399.59 2,744,481.55 2,529,590.80 1,076,916.00 合计 864,425,690.05 658,047,191.07 686,523,893.75 512,854,628.36 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 549,495,941.52 363,370,749.32 占全部营业收入的比例 63.57% 52.93% 29． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 城建税 1,521,738.13 1,961,966.62 教育费附加 652,173.50 1,029,059.58 地方教育费附加 217,391.17 343,019.86 合计 2,391,302.80 3,334,046.06 30． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 18,292,280.00 13,437,966.00 减：利息收入 5,166,730.72 948,661.39 汇兑损益 984,487.61 1,300.79 手续费及其他 494,614.34 691,434.79 合 计 12,635,676.01 13,179,438.61 31． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,521,002.78 803,654.99 合计 1,521,002.78 803,654.99 32． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 124,011.59 382,905.99 其中：固定资产处置利得 124,011.59 382,905.99 债务重组利得 28,818.40 罚款收入 42,279.00 政府补助利得 11,575,295.01 8,246,517.32 其中：增值税返还（注） 11,575,295.01 7,446,517.32 77 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 项目 本年发生额 上年发生额 技术创新资金 800,000.00 其他 109,878.63 合计 11,851,464.23 8,658,241.71 注：增值税返还系根据《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》 （财税[2003]96 号）及《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》 （财税[2006]150 号）所收到的增值税 返还。 33． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 17,877.64 其中：固定资产处置损失 17,877.64 罚款支出 7,977.80 捐赠支出 1,000,000.00 126,170.50 合计 1,017,877.64 134,148.30 捐赠支出系本年度对地震灾区的捐款 34． 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 20,981,327.20 27,904,189.34 递延所得税费用 -596,575.30 -16,731.25 合计 20,384,751.90 27,887,458.09 35． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 129,101,070.75 77,681,232.48 加：资产减值准备 1,521,002.78 803,654.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,252,764.19 23,864,770.38 无形资产摊销 1,215,293.24 378,842.76 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -106,133.95 -382,905.99 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,443,189.98 13,437,966.00 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -596,575.30 -16,731.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 78 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 补充资料 本年金额 上年金额 存货的减少（增加以“－”号填列） -146,810,801.10 -66,537,995.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -121,026,737.68 6,872,490.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 103,052,200.96 87,050,979.25 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,045,273.87 143,152,303.13 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 302,571,958.34 92,590,228.95 减：现金的年初余额 92,590,228.95 49,598,673.83 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 209,981,729.39 42,991,555.12 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 302,571,958.34 92,590,228.95 其中：库存现金 1,286.57 683.54 可随时用于支付的银行存款 207,876,588.42 40,087,900.64 可随时用于支付的其他货币资金 94,694,083.35 52,501,644.77 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 302,571,958.34 92,590,228.95 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）现金流量表其他项目 A、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 销售费用 1,245,555.67 14,695,664.91 管理费用 34,015,413.15 36,631,147.73 财务费用 494,614.34 691,434.79 营业外支出 1,000,000.00 134,148.30 其它往来 1,817,466.50 合计 36,755,583.16 53,969,862.23 B、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 详见本附注八（一）22 所述。 C、支付的其他与筹资活动有关的现金 79 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 项目 本年金额 上年金额 发行上市费用 5,821,592.80 4,606,374.12 合计 5,821,592.80 4,606,374.12 b) 母公司财务报表主要项目注释 a. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 113,067,627.55 86.98% 3,572,590.29 109,495,037.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 16,926,951.57 13.02% 834,218.11 16,092,733.46 合 计 129,994,579.12 100.00% 4,406,808.40 125,587,770.72 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 56,003,160.89 76.61% 2,318,532.08 53,684,628.81 单项金额不重大但按信用风险特征组 170,000.00 0.23% 170,000.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 16,933,804.94 23.16% 569,418.31 16,364,386.63 合 计 73,106,965.83 100.00% 3,057,950.39 70,049,015.44 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 129,388,714.75 99.53% 4,285,804.41 125,102,910.34 1－2 年（含） 1,688.88 168.89 1,519.99 2－3 年（含） 604,175.49 0.47% 120,835.10 483,340.39 3－4 年（含） 4 年以上 合 计 129,994,579.12 100.00% 4,406,808.40 125,587,770.72 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 72,089,160.34 98.61% 2,803,169.84 69,285,990.50 1－2 年（含） 847,805.49 1.16% 84,780.55 763,024.94 2－3 年（含） 3－4 年（含） 4 年以上 170,000.00 0.23% 170,000.00 合 计 73,106,965.83 100.00% 3,057,950.39 70,049,015.44 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 80 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 507,106.10 9.6590 4,898,137.83 26,765.00 10.6669 285,499.58 美元 863,970.00 6.8346 5,904,889.36 合 计 10,803,027.19 285,499.58 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 大连重工机电设备成套有限公司 27,613,000.00 1 年内 21.24% 2,214,100.00 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 24,426,776.72 1 年内 18.79% 北京北重汽轮电机有限公司 22,971,288.80 1 年内 17.67% 13,239,086.90 东宁东重电力设备有限公司 12,680,000.00 1 年内 9.75% 上海电气电站设备有限公司 11,373,740.30 1 年内 8.75% 合 计 99,064,805.82 76.20% 15,453,186.90 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 99,064,805.82 元，占应收账款总 额的比例为 76.20%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初 本年 本年减少额 年末 项 目 账面余额 增加额 转回 转销 账面余额 单项金额重大的应收账款 2,318,532.08 1,254,058.21 3,572,590.29 单项金额不重大但按信用风险特征组 170,000.00 170,000.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 569,418.31 264,799.80 834,218.11 合 计 3,057,950.39 1,518,858.01 170,000.00 4,406,808.40 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款；关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注九所述。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度赊销量增加所致。 b. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 300,202,830.50 99.53% 300,202,830.50 其他不重大其他应收款 1,404,711.03 0.47% 22,292.28 1,382,418.75 合 计 301,607,541.53 100.00% 22,292.28 301,585,249.25 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 其他不重大其他应收款 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 合 计 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 本公司将 100 万以上的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款；将账龄 3 年以上的其他应收款作为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 81 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 301,607,541.53 100.00% 22,292.28 301,585,249.25 合 计 301,607,541.53 100.00% 22,292.28 301,585,249.25 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 合 计 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 （2）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 大连华锐重工铸业有限公司 300,202,830.50 往来 1 年内 99.53% 应收出口退税 958,865.39 出口退税 1 年内 0.32% 备用金 445,845.64 备用金 1 年内 0.15% 402,950.24 合 计 301,607,541.53 100.00% 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 301,607,541.53 元，占其他应收 款总额的比例为 100.00%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 其他不重大其他应收款 20,147.51 2,144.77 22,292.28 合 计 20,147.51 2,144.77 22,292.28 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款；无关联方其他应收款。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系与子公司—大连华锐重工铸业有限公司的往来款增加较大所致。 c. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 净额 30,000,000.00 30,000,000.00 本年增加的长期股权投资系本年投资设立全资子公司—大连华锐重工铸业有限公司。 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的 被投资单位名 初始 年初 本年 本年 年末 持股 表决权 称 投资额 账面余额 增加额 减少额 账面余额 比例 比例 大 连 华 锐 重 工 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 82 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 铸业有限公司 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 （3）被投资单位转移资金能力受限制的情况 被投资单位转移资金能力无受限制的情况。 d. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.75 其中：主营业务收入 860,370,290.46 683,994,302.95 其他业务收入 4,055,399.59 2,529,590.80 营业成本 658,047,191.07 512,854,628.36 其中：主营业务成本 655,302,709.52 511,777,712.36 其他业务成本 2,744,481.55 1,076,916.00 （2）按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电站铸件 644,479,795.34 460,592,707.69 507,211,237.77 348,510,970.08 其中：电站铸钢件 572,652,701.35 407,736,282.29 448,157,135.19 305,372,649.05 电站铸铁件 71,827,093.99 52,856,425.40 59,054,102.58 43,138,321.03 船用铸件 70,463,851.99 57,286,458.03 51,999,431.76 46,326,332.56 重型机械铸件 145,426,643.13 137,423,543.80 124,783,633.42 116,940,409.72 其他 4,055,399.59 2,744,481.55 2,529,590.80 1,076,916.00 合计 864,425,690.05 658,047,191.07 686,523,893.75 512,854,628.36 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 549,495,941.52 363,370,749.32 占全部营业收入的比例 63.57% 52.93% 九、 关联方关系及其交易 a) 关联方关系 1． 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 大 连 重 工 集 大连市沙河口区 制造业 22,748.00 24126946-5 12,800.00 59.81 团有限公司 汉阳街 10 号 大连重工·起 大连市西岗区八 重集团有限 制造业 150,000.00 73276955-2 一路 169 号 公司 2． 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3． 其他不存在控制关系的关联方 83 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 关联方名称 与本公司关系 大连华锐股份有限公司 同一母公司 大连重工机电设备成套有限公司 同一控制人 大连华锐重工数控设备有限公司 同一控制人 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 同一控制人 大连华锐重工国际贸易有限公司 同一控制人 大连华锐船用曲轴有限公司 同一控制人 大连大起集团有限公司 同一控制人 大连华锐重工起重机有限公司 同一控制人 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 同一控制人 华锐风电科技有限公司 同一控制人 b) 关联方交易 1. 销售商品或提供劳务 金额单位：人民币万元 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 定价政策 金额 比例 金额 比例 大连重工·起重集团有限公司 产品 2,406.57 2.80% 2,204.11 3.22% 市场价 大连重工·起重集团有限公司 水汽 48.36 11.92% 73.36 29.00% 市场价 大连华锐股份有限公司 产品 12,104.30 14.07% 3,575.22 5.23% 市场价 大连华锐股份有限公司 水汽 178.32 43.97% 154.86 61.22% 市场价 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 产品 31.79 0.04% 185.77 0.27% 市场价 大连华锐重工国际贸易有限公司 产品 1,892.27 2.20% 3,734.27 5.46% 市场价 大连华锐船用曲轴有限公司 产品 13.26 0.02% 市场价 大连重工机电设备成套公司 产品 7,085.38 8.24% 5,642.23 8.25% 市场价 华锐风电科技有限公司 水汽 36.80 9.07% 市场价 2. 购买商品或接受劳务 金额单位：人民币万元 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 定价政策 金额 比例 金额 比例 大连重工集团有限公司 加工费 240.00 4.06% 市场价 大连重工·起重集团有限公司 水电 3,656.68 98.76% 3,891.66 98.44% 市场价 大连重工·起重集团有限公司 原材料 41.62 0.04% 市场价 大连重工·起重集团有限公司 加工费 1,400.00 10.96% 2,131.25 14.06% 市场价 大连华锐股份有限公司 原材料 1,675.61 1.54% 357.77 4.65% 市场价 大连华锐股份有限公司 加工费 913.50 7.15% 2,843.95 48.11% 市场价 大连华锐股份有限公司 热处理 59.21 100.00% 244.89 38.83% 市场价 大连华锐重工国际贸易有限公司 代理费 2.57 3.10% 市场价 84 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 原材料 90.32 0.08% 市场价 大连华锐船用曲轴有限公司 原材料 7.56 0.01% 市场价 大连华锐船用曲轴有限公司 加工费 62.39 0.49% 市场价 大连华锐重工起重机有限公司 原材料 450.36 0.41% 市场价 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 加工费 350.00 2.74% 市场价 3. 购买商品以外的其他资产 金额单位：人民币万元 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 定价政策 金额 比例 金额 比例 大连重工集团有限公司 固定资产 327.95 0.41% 市场价 大连华锐股份有限公司 固定资产 4,438.15 5.53% 市场价 大连华锐重工起重机有限公司 固定资产 3,110.68 3.87% 市场价 4. 接受担保 本年度大连重工·起重集团有限公司为本公司的 10,000 万元短期借款提供保证担保。 5. 租赁 本公司租用大连重工·起重集团有限公司位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积 48,663.50 平方米）的 土地，协议年租金为人民币 41 万元。租赁期限为自 2007 年 1 月 9 日至 2012 年 1 月 8 日止。本年共支付租金人 民币 41 万元。 c) 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收票据 大连华锐重工国际贸易有限公司 1,000,000.00 8.05% 大连华锐股份有限公司 180,000.00 0.35% 9,380,000.00 75.46% 大连重工机电设备成套有限公司 10,000,000.00 19.34% 50,000.00 0.40% 应收账款 大连华锐股份有限公司 10,283,856.94 7.91% 8,334,574.67 11.40% 大连华锐重工国际贸易有限公司 1,761,439.82 1.36% 4,327,247.59 5.92% 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 212,205.00 0.16% 994,641.36 1.36% 大连重工机电设备成套有限公司 27,613,000.00 21.24% 2,214,100.00 3.03% 大连华锐船用曲轴有限公司 155,200.00 0.21% 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 3,718,964.79 2.86% 华锐风电科技有限公司 83,160.00 0.06% 应付票据 大连华锐股份有限公司 1,000,000.00 0.50% 100,000.00 0.20% 85 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 456,400.00 0.92% 大连华锐重工起重机有限公司 7,894,000.00 3.94% 应付账款 大连重工起重集团有限公司 11,584,175.20 2.34% 4,635,745.66 2.82% 大连重工集团有限公司 2,400,000.00 1.46% 大连华锐重工国际贸易有限公司 25,676.12 0.01% 其他应付款 大连华锐股份有限公司 321,884.29 5.88% 十、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 十一、 重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据本公司董事会2009年3月21日的决议，本公司按2008年12月31日的股本计算,拟按每10股人民币1.82元 (含税)派发现金股利,共计人民币3,894.80万元。上述决议尚待股东大会通过后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十三、 其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十四、 补充资料 a) 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管 理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 106,133.95 382,905.99 冲销部分 计入当期损益的政府补助 800,000.00 债务重组损益 28,818.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -847,842.37 -134,148.30 非经常性损益合计（影响利润总额） -741,708.42 1,077,576.09 减：所得税影响数 -185,427.11 399,869.05 非经常性损益净额（影响净利润） -556,281.31 677,707.04 其中：影响少数股东损益 86 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 项目 本年发生额 上年发生额 影响归属于母公司普通股股东净利润 -556,281.31 677,707.04 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 129,657,352.06 77,003,525.44 利润 b) 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2007 年修订） 》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订） 》 要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 13.81% 15.41% 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 13.87% 15.48% 0.62 0.62 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 27.37 33.21 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 27.13 32,92 0.50 0.50 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 129,101,070.75 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非 2 -556,281.31 经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 129,657,352.06 年初股份总数 4 160,000,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 54,000,000 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末 7 11.00 的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 209,500,000 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.62 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.62 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 25.00% 转换费用 16 87 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 项目 序号 本年数 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.62 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16) ×(1-15)]÷(11+17) 0.62 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月21日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009年3月21日 88 大连华锐铸钢钢股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 四、公司章程。 大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会 董事长：宋甲晶 二〇〇九年三月二十一日 89