东北制药(000597)2008年年度报告

东北制药集团股份有限公司 二○○八年年度报告 东北制药集团股份有限公司董事会 董事长（签名） 二 OO 九年三月二十四日 目 录 第一节 重要提示 ...................................... 1 第二节 公司基本情况简介 .............................. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................ 3 第四节 股本变动及股东情况 ............................ 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............ 9 第六节 公司治理结构 ................................. 15 第七节 股东大会情况简介 ............................. 18 第八节 董事会报告 ................................... 18 第九节 监事会报告 .................................... 33 第十节 重要事项 ..................................... 35 第十一节 财务报告 ................................... 40 第十二节 备查文件 ................................... 41 第一节 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席本次董事会会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会会议。 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财 务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长刘震、财务总监张利东及会计机构负责人张 正伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO，LTD。 公司法定英文名称缩写：NEP （二）公司法定代表人：刘 震 （三）公司董事会秘书：吕林全 联系地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱：lvlinquan@163.com 公司董事会证券事务代表：田芳 联系地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱：stock000597@163.com （四）公司注册地址：沈阳市经济技术开发区昆明湖街 邮政编码：110141 公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 邮政编码：110026 公司国际互联网网址：www.negpf.com.cn 电子信箱：dystock@negpf.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东北制药 股票代码：000597 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 10 日 最近一次变更注册登记日期：2009 年 1 月 16 日 公司变更注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210100000035297（1-1） 税务登记号码：210142243490227 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 9 层 邮政编码：100032 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,918,240,000.0 营业收入 4,609,773,178.82 3,706,074,485.90 3,706,074,485.90 24.38% 2,093,945,391.26 0 利润总额 499,675,278.61 131,922,792.32 131,922,792.32 278.76% 48,608,133.15 50,582,286.28 归属于上市公司 357,906,459.70 47,521,489.88 47,521,489.88 653.15% 19,625,800.00 24,583,832.55 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 376,877,756.64 24,957,251.10 34,252,930.58 1,000.28% 17,821,853.23 22,779,900.00 常性损益的净利 润 经营活动产生的 709,025,038.47 198,560,972.15 198,560,972.15 257.08% -105,997,753.35 -103,051,750.89 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,207,513,000.0 总资产 4,103,989,059.49 3,051,278,407.03 3,051,278,407.03 34.50% 2,250,177,256.74 0 所有者权益（或股 1,571,541,910.91 887,381,621.26 887,381,621.26 77.10% 927,487,072.24 958,635,061.07 东权益） 股本 333,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 9.87% 303,810,000.00 303,810,000.00 3 2、截至报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.16 0.156 0.156 643.59% 0.065 0.081 稀释每股收益（元/股） 1.16 0.156 0.156 643.59% 0.065 0.081 用最新股本计算的每股收益 1.07 - - - - - （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 1.22 0.11 0.11 1,009.09% 0.064 0.071 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 22.77% 5.36% 5.36% 17.41% 2.12% 2.56% 加权平均净资产收益率（%） 32.14% 5.15% 5.15% 26.99% 2.17% 2.63% 扣除非经常性损益后全面摊 23.98% 2.81% 3.86% 21.17% 1.92% 2.38% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 33.84% 3.72% 3.72% 30.12% 2.15% 2.30% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 2.1240 0.6536 0.6536 224.97% -0.349 -0.3392 量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 4.71 2.9208 2.9208 61.26% 3.0529 3.1554 净资产（元/股） 3、扣除非经常性损益的扣除项目及涉及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -92,561.38 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 8,226,395.66 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 360,413.12 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 所得税影响额 -23,693,622.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,771,921.65 合计 -18,971,296.94 - 4、报告期内股东权益变动情况 4 单位：股(元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 期初数 303,810,000 498,370,615.67. 16,556,510.50 69,145,989.96 -501,494.87 1,840,177.53 889,221,798.79 本期增加 30,000,000 317,740,000.00 36,610,808.45 357,906,459.70 1,157,604.30 743,414,872.45 本期减少 57,877,508.45 219,470.05 58,096,978.50 期末数 333,810,000 816,110,615.67 53,167,318.95 369,174,941.21 -720,964.92 2,997,781.83 1,574,539,692.74 股东权益变动原因说明： （1）股本的增加为公司2008年10月29日非公开发行股票3000万股增加股本所致。 （2）资本公积增加为公司2008年10月29日非公开发行股票3000万股股本溢价所 致。 （3）盈余公积增加为公司2008年末计提盈余公积3661万所致。 （4）未分配利润为当期经营收益。 5、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于公司普通股股东的 22.77 32.14 1.16 1.16 净利润 2007 年度 5.36 5.15 0.16 0.16 2008 年度 扣除非经常性损益后归属 23.98 33.84 1.22 1.22 于普通股股东的净利润 2007 年度 3.86 3.72 0.11 0.11 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 5 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 133,857,143 44.06% 30,000,000 30,000,000 163,857,143 49.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 129,865,782 42.75% 30,000,000 30,000,000 159,865,782 47.89% 3、其他内资持股 3,978,000 1.31% 3,978,000 1.19% 其中： 3,978,000 1.31% 3,978,000 1.19% 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 13,361 0.00% 13,361 0.00% 二、无限售条件股份 169,952,855 55.94% 169,952,855 50.91% 1、人民币普通股 169,952,855 55.94% 169,952,855 50.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 303,809,998 100.00% 30,000,000 30,000,000 333,809,998 100.00% 其中：限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 东北制药集团有限责任公司 129,865,782 0 0 129,865,782 股改承诺 2009-02-14 东北制药集团有限责任公司 0 0 30,000,000 30,000,000 定向增发承诺 2011-12-08 辽宁国际信托投资公司 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 中行沈阳信托投资公司 780,000 0 0 780,000 股改承诺 2009-02-14 工行南湖开发支行 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳兴科农机经营部 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 营口市有色金属实业公司 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 辽宁省益宁房屋建设开发公司 234,000 0 0 234,000 股改承诺 2009-02-14 海南海天实业总公司 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 中国投资银行丹东支行 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳北市百货商店 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳铁路银河物资经销公司 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 大连远洋国际货运公司沈阳货运站 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳天脑电力有限公司 234,000 0 0 234,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳市西北化工厂 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 盘锦建行银信实业公司 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 工行南湖开发办 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 合计 133,843,782 0 30,000,000 163,843,782 － － （二）证券发行与上市情况 6 1、公司于2008年10月29日以非公开发行股票的方式向1家特定投资者发行了 3,000万股人民币普通股（A股）。募集资金已于2008年10月29日划入本公司募集资 金专用账户。2008年11月13日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验 字[2008] 2230号《验资报告》 。发行新增股份已于2008年11月14日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股份的性质为有限 售条件流通股，上市日为2008年12月8日。限售期自上市之日起开始计算，可上市 流通时间为2011年12月8日。 公司已于2009年1月16日在沈阳市工商行政管理局完成注册资本变更。 2、 公司没有现存的内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、截至报告期末，公司股东总数为 30,821 人。 2、报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件股东情况 股东总数 30,821 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 东北制药集团有限责任公司 国有法人 52.44% 175,056,282 159,865,782 5,222,000 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.31% 14,370,565 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.99% 9,966,295 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.10% 6,999,873 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.59% 5,307,935 东方证券－农行－东方红 3 号集合资产管理计划 境内非国有法人 1.41% 4,693,916 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.34% 4,480,000 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人 0.91% 3,027,876 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.90% 3,000,000 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.62% 2,067,358 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 东北制药集团有限责任公司 15,190,500 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 14,370,565 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 9,966,295 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 6,999,873 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 5,307,935 人民币普通股 东方证券－农行－东方红 3 号集合资产管理计划 4,693,916 人民币普通股 7 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 4,480,000 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 3,027,876 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 2,067,358 人民币普通股 1、前 10 名股东中，控股股东东北制药集团有限责任公司与其他股东 之间不存在关联关系；也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司前 10 名无限售条件的流通股与控股股东东北制药集团有限责 任公司之间不存在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股 东之间是否存在关联关系；也未知前 10 名无限售条件的流通股股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 报告期末持有公司 5%（含 5%）以上的股东为东北制药集团有限责任公司， 该公司是本公司的控股股东和主要发起人，其持有股份因贷款提供担保事由被司 法冻结 5,222,000 股，占公司股份总数的 1.72%。2009 年 1 月 4 日经沈阳铁路运 输中级法院下达的（2008）铁中执指字第 14-1 号民事裁定书裁定，解除对东药 集团持有的本公司限售流通 A 股 522.2 万股及红股（含转增、配股）等孳息的冻 结。该部分股份于 2009 年 1 月 8 日解除冻结。 沈阳铁路运输中级法院于 2008 年 12 月 9 日依法委托辽宁中阳拍卖有限公司 对已查封的东药集团持有的东北制药 278.2 万股限售流通 A 股进行公开拍卖。竞 买人谈亮（身份证号码 650204196302020037）以每股单价人民币 8.50 元，总价 款 23,647,000 元竞得此次拍卖的全部 278.2 万股。辽宁中阳拍卖有限公司出具 拍卖成交确认书。买受人谈亮已付清全部价款。并于 2009 年 1 月 8 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。 3、公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：东北制药集团有限责任公司 法定代表人：刘震 工商注册日期：2003 年 3 月 28 日 工商注册号： 210131000010201 注册资本：73,158.57 万元 经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联 产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及 保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。 8 报告期内，公司实际控制人没有发生变化，仍为沈阳市人民政府国有资产监 督管理委员会。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系（方框图） 沈阳市 中 国 华 中 国 建 中 国 东 人民政 融 资 产 设 银 行 方 资 产 府国有 管 理 公 股 份 有 管 理 公 资产监 司 限公司 司 督管理 委员会 53.78% 41.76% 2.30% 2.16% 东北制药集团有限责任公司 51.61% 东北制药集团股份有限公司 2008 年 10 月，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会收购了中国信达资 产管理公司 9.22%的股权。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 年初持 年末持 变动 报告期内从公司 是否在股东单位 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 原因 领取的报酬总额 或其他关联单位 9 （万元）（税前） 领取薪酬 刘震 董事长 男 56 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 0.00 是 汲涌 副董事长 男 39 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 1,278 1,278 0.00 是 王燕 董事 女 50 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 0.00 是 周凯 董事 男 45 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 339 339 0.00 是 赵玉彬 董事 男 50 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 35.00 否 王建华 董事 男 56 2005 年 05 月 18 日 2009 年 02 月 03 日 0 0 35.03 否 尹良培 独立董事 男 66 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 3.00 否 吴粒 独立董事 女 43 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 3.00 否 谭廷珠 独立董事 男 70 2005 年 05 月 18 日 2009 年 02 月 03 日 0 0 3.00 否 刘源 监事 男 61 2005 年 05 月 18 日 2009 年 02 月 03 日 1,866 1,866 5.44 否 张俐 监事 女 54 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 4.60 否 胡建东 监事 男 58 2005 年 05 月 18 日 2009 年 02 月 03 日 1,866 1,866 20.60 否 姚仲平 监事 男 52 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 3,395 3,395 4.00 否 陈玉泉 监事 男 62 2005 年 05 月 18 日 2009 年 02 月 03 日 0 0 23.33 否 刘琰 总经理 男 45 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 6,120 5,620 -500 34.99 否 陈长海 副总经理 男 59 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 2,121 2,121 34.80 否 杜承祥 副总经理 男 57 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 35.03 否 安晓霞 副总经理 女 46 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 33.12 否 吕林全 董事会秘书 男 56 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 6.99 否 张利东 财务总监 男 48 2009 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 03 日 2,448 2,448 7.40 否 合计 - - - - - 19,433 18,933 - 289.33 - 2、董事出席董事会会议情况 应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 次数 参加会议次数 次数 亲自出席会议 刘 震 董事长 13 8 5 否 汲 涌 副董事长 13 8 5 否 王 燕 董事 13 8 5 否 周 凯 董事 13 7 5 1 否 赵玉彬 董事 13 8 4 1 否 王建华 董事 13 8 5 否 谭廷珠 独立董事 13 7 4 2 否 尹良培 独立董事 13 7 5 1 否 吴 粒 独立董事 13 8 5 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 5 10 现场结合通讯方式召开会议次数 - 3、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 刘 震 东药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2006-08 至现在 汲 涌 东药集团有限责任公司 总经理、党委副书记 2006-08 至现在 王 燕 东药集团有限责任公司 工会主席 2006-12 至现在 周 凯 东药集团有限责任公司 副总经理 2005-03 至现在 李久旭 东药集团有限责任公司 副总经理 2008 年 3 月至现在 在股东单位是否领取报酬 刘震、汲涌、周凯、王燕、李久旭在股东单位领取薪酬 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 刘震：男，56 岁。研究生学历，经济师职称。历任沈阳毛巾厂副厂长、沈阳 市纺织工业管理局进出口办公室主任、局长助理、助理巡视员、沈阳黎明服装集 团党委书记、董事长、总经理；沈阳华岳集团总经理。沈阳市铁西区政协常委会 常委，中国医药企业家协会副会长等职。现任东北制药集团有限责任公司董事长、 党委书记，东北制药集团股份有限公司董事长。中国化学制药工业协会副会长， 中国医药企业管理协会副会长，中国工业经济联合会常务理事，中国非处方药协 会理事，辽宁省工业经济联合会副会长、主席团主席，辽宁省企业家协会副会长， 辽宁省社会医疗保险协会副会长，辽宁省医药行业协会会长，沈阳市第十四届人 大代表，沈阳市企业家协会副会长。 汲涌：男，39 岁。毕业于浙江大学，辽宁大学工商管理硕士（MBA）学位， 高级工程师。历任东北制药总厂厂办秘书处处长助理、东北制药总厂实业公司副 总经理、生产技术部部长、VC 公司总经理兼党支部书记、东北制药集团有限责任 公司副总经济师、常务副总经理。现任东北制药集团有限责任公司总经理、党委 副书记、东北制药集团股份有限公司副董事长。中国科学技术发展技经会—药学 发展技经委员会委员，辽宁省医药行业协会常务副会长，沈阳市科协常委会委员， 沈阳市医药行业协会常务副会长，沈阳市医药价格协会副会长、沈阳市劳动和社 会保障学会副会长，沈阳红十字会理事，沈阳市第十三届政协委员。 11 王燕：女，50 岁。硕士研究生，高级工程师。历任沈阳第一工具厂总工程师、 副厂长、党委副书记、沈阳电气集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、中 共中央企工委任群工部部长助理（挂职）、沈阳市机械人才中心总经理、沈阳金 圣企业集团副总经理兼黑龙江金圣建筑公司总经理、沈阳市人大代表。现任东北 制药集团有限责任公司工会主席、辽宁省人大代表、辽宁省人大民族侨务外事委 员会委员、沈阳市人大民族华侨外事委员会委员、东北制药集团股份有限公司董 事。 周凯：男，45 岁。沈阳药学院化学制药专业毕业。研究生学历。教授级高 级工程师。历任东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、 研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、 东北制药研究院院长。现任东北制药集团股份有限公司董事、东北制药集团有限 责任公司副总经理。 赵玉彬：男，50 岁。硕士研究生，教授级高级工程师。历任东北制药总厂教 育中心副主任、培训处处长、三车间党支部书记、东北制药总厂二分厂厂长兼党 支部书记、总调度处处长。现任东北制药集团有限责任公司监事会主席，东北制 药集团股份有限公司董事。 李久旭，男，44 岁。研究生学历，高级工程师。历任沈阳第一监狱科研所副 所长、中辽有限公司精细化工公司副总经理、中辽有限公司精细化工公司总经理、 东北制药集团公司项目与外经外事部副部长、代部长（主持工作）、部长、第一 部长、总经理助理。现任东北制药集团有限责任公司副总经理、东北制药集团股 份有限公司董事。 尹良培：男，66 岁。北京政法学院法律系毕业，先后在辽宁大学、沈阳大学 执教，主要社会职务：辽宁省人大内务司法委员会委员、辽宁省人大常委会立法 顾问、辽宁省人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法 行政法研究会常务理事、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、沈阳市人民政府 参事。现任沈阳大学政法学院名誉院长、东北制药集团股份有限公司独立董事。 吴粒（女） ：43 岁。会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，硕士学 位。历任本溪大学教授、沈阳工业大学管理学院副院长，现任东北大学工商管理 学院教授、硕士生导师、东北制药集团股份有限公司独立董事。 林木西：男，55 岁。辽宁大学西方经济学专业毕业，经济学博士。1985 年 12 -1998 年辽宁大学经济研究所副所长、教授；1998 年-2001 年辽宁大学经济管理 学院副院长、教授、博士生导师；2001 年至今，辽宁大学经济学院院长、教授、 博士生导师、博士后合作导师。2000 年至今任辽宁创业（集团）有限责任公司独 立董事；2007 年至今任盛京银行独立董事、东北制药集团股份有限公司独立董事。 王建华，男，56 岁，本科学历，高级政工师。历任东北制药总厂六车间党支 部书记、七车间党支部书记、主任、东北制药总厂五分厂厂长兼党总支部书记、 东北制药集团股份有限公司董事。现任东北制药集团有限责任公司党委副书记、 纪委书记、东北制药集团股份有限公司监事会主席。 张俐：女，54 岁。辽宁大学行政管理专业毕业，大学学历。高级政工师。历 任东北制药总厂公安处副处长兼党支部副书记，纪监处副处长，法律事务处副处 长、处长，纪委副书记等职。现任东北制药集团有限责任公司法律事务处处长、 东北制药集团股份有限公司监事。 田阳，男，46 岁。东北大学管理科学与工程毕业，研究生学历，高级政工师。 历任东北制药总厂团委部长、水汽车间副主任兼工会主席、主任兼书记、房产处 处长兼书记、维尼康专营部经理、制剂销售处第一副处长、处长，沈阳第一制药 厂纪委书记等职。现任沈阳第一制药厂党委副书记、工会主席、纪委书记。 姚仲平：男，52岁。企业管理学研究生学历，会计师职称（注册会计师资格）。 历任东北制药总厂财务处副处长、销售管理处副处长（主持工作），调研室主任助 理，审计审核处处长助理、副处长（主持工作），财务资产部风险管理处代处长。 现任审计审核处处长、东北制药集团有限责任公司监事会监事、东北制药集团股 份有限公司监事（职工代表）。 倪爱武（女），41岁。沈阳师范学院毕业，学士学位，高级政工师。历任东北 制药总厂教育中心教师、办公室秘书、东北制药总厂宣传部《东药报》编辑部记 者、编辑、东北制药总厂宣传部理论教育干事、工会发展部部长助理等职。现任 东北制药集团有限责任公司工会办公室副主任。东北制药集团股份有限公司监事 （职工代表）。 刘琰，男，45 岁。沈阳药科大学化学制药专业毕业，大学学历，学士学位， 高级工程师。历任东北制药总厂技术处副处长、处长、东北制药总厂生产技术部 第一副部长（正处级）、部长、副总工程师兼生产技术部部长、厂长助理兼生产 技术部第一部长、东北制药集团股份有限公司总经理。现任东北制药集团股份有 13 限公司总经理。 陈长海，男，59 岁。大学专科学历，历任沈阳药用玻璃厂团委书记、沈阳市 制药工业公司团委书记、东北制药集团供销公司副总经理、东北制药集团股份有 限公司监事、董事、东北制药集团股份有限公司副总经理等职。现任东北制药集 团供销公司总经理、东北制药集团股份有限公司副总经理。 杜承祥，男，57 岁。辽宁大学企业管理专业毕业，大专学历，高级经济师。 历任东北制药总厂团委书记、供应处副处长、销售处处长、经营处副处长、东北 制药集团股份有限公司副总经理等职。现任东北制药集团股份有限公司副总经 理。 安晓霞，女，46 岁。中科院长春应化所合成专业（全日制）硕士研究生毕业， 研究员级高级工程师。历任东北制药总厂研究所副所长、制剂研究所所长、研究 院院长、党支部书记、副总工程师、东药集团研究院院长、东北制药总厂助理副 厂长、沈阳第一制药厂党委书记、东北制药集团股份有限公司副总经理等职。现 任东北制药集团股份有限公司副总经理。 郑白水，男，42 岁，华东化工学院机械设计与制造专业毕业，高级工程师。 历任沈阳第一制药厂青霉素车间主任、设备安技处处长、厂部办公室主任、副厂 长（主持工作）等职。现任沈阳第一制药厂党委书记、厂长、东北制药集团股份 有限公司副总经理。 吕林全，男，56 岁。辽宁省委党校会计专业毕业，大学本科学历，高级会计 师。历任东北制药集团公司财务部副部长、东北制药集团股份有限公司财务部副 部长、证券部副部长、部长、第四届董事会秘书等职。现任东北制药集团股份有 限公司证券部部长、董事会秘书。 张利东，男， 48 岁。沈阳电视大学工业会计系毕业，会计师职称。历任东 北制药总厂财务处成本科科长、财务处副处长、处长、财务资产部部长、东北制 药集团股份有限公司财务总监等职。现任东北制药总厂助理副厂长、副总会计师、 东北制药集团股份有限公司财务总监。 5、年度报酬情况 年度报酬的决策程序 公司独立董事的津贴根据公司 2004 年度股东大会审议通过的《关于提高独立 14 董事津贴标准的决议》确定。2008 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（基 本工资、各项奖金、福利补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据辽宁省人事厅、 劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动工资制度的规定、所在岗位及综合绩 效考评结果确定。 6、聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2009 年 2 月 3 日公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了公司董事会 换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案。详情见 2009 年 2 月 4 日《中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 网 站 http://www.cninfo.com.cn 本公司公告。 公司第五届董事会第一次会议选举刘震为公司董事长、汲涌为公司副董事 长；续聘刘琰为公司总经理、续聘陈长海、杜承祥、安晓霞为公司副总经理、新 聘郑白水为公司副总经理；续聘吕林全为公司董事会秘书；续聘张利东为财务总 监。公司第五届监事会第一次会议选举王建华为公司监事会主席。详情见 2009 年 2 月 4 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 本公司公告。 （二）公司员工情况 截至 2008 年末，公司在职员工总数为 7,573 人，其中一线生产人员 5,404 人，销售人员 547 人，工程技术人员 1,374 人，行政人员 754 人。上述人员中本 科及以上学历的 1,162 人，中专以上本科以下学历 144 人。公司员工的人身保险、 失业保险、养老退休金等制度均按国家有关规定执行。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构， 结合公司实际，修订了《公司章程》，建立了以《公司章程》为基础，以股东大 15 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为行为准则，以股东大会、董事 会、监事会、经营层为主体结构的管理体系。公司已经建立了较为完善的法人治 理结构，公司法人治理的实际状况符合中国证监会上市公司治理的规范性要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事认真履行职责，在公司作出重大决策时进行事 前调查，要求公司提供相关资料，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司 重大决策，对重大事项独立审慎地发表独立意见，提出建设性的意见和建议，如 提出为股东利润分配的建议。有效保证了董事会决策的科学性，切实维护了中小 股东的权益。 公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。 1.独立董事出席董事会会议的情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 姓 名 备 注 董事会次数 （次） （次） （次） 谭廷珠 13 11 2 0 因公外出 尹良培 13 12 1 0 因公外出 吴 粒 13 13 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事项 没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司能够自主经营，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独 立，具有面向市场的自主经营能力。 1、业务方面，公司建立了完整的采购、生产、销售及研发系统，拥有独立 的资金、设备及生产技术人员，独立的开展生产经营活动。公司与控股股东不存 在同业竞争情况。 2、人员方面，公司与控股股东在人员上做到了完全独立，公司在劳动、人 16 事及工资管理方面进行独立管理，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面，公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业，公司对所属 资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。 4、机构方面，公司建立了完善的法人治理结构，建立了独立完整的生产经 营体系，独立自主进行生产经营活动，不存在任何企业以任何形式干预公司生产 经营活动的情形。 5、财务方面，报告期内，设有独立的财务核算体系和财务管理制度，公司 独立在银行开立账户，依法独立纳税，独立做出财务决策。不存在控股股东或实 际控制人干预公司财务、会计活动的情况。 （四）关于公司高级管理人员考评及激励机制的建立和实施情况 公司高级管理人员按照相关岗位和经营业绩指标通过综合考评获得薪酬。 （五）公司内部控制自我评价 按照财政部、证监会等部门发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》规定，董事会对目前公司的内部控制制度进行了 全面深入的检查并对本公司的内控制进行评价。 公司自成立以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，结合自 身的经营特点，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证经营业 务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视的内部控制体系的 建设，建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内部控制体系。确保了公司经 营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。 公司董事会、监事会、股东大会运作规范，建立的决策程序和议事规则透明；管 理层职责明确，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控 制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规 定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和 发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、 法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上基本符合中国证监会和深圳证券交 17 易所关于上市公司内部控制的相关要求。 报告全文详见http://www.cninfo.com.cn。 第七节 股东大会情况简介 报告期公司召开 5 次股东大会，具体情况如下： 2008 年 2 月 20 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，此次股东大会 决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》 。 2008 年 3 月 18 日，公司召开 2007 年度股东大会，此次股东大会决议公告刊 登于 2008 年 3 月 19 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》 。 2008 年 10 月 15 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，此次股东大 会决议公告刊登于 2008 年 10 月 16 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》。 2008 年 11 月 16 日，公司召开 2008 年度第三次临时股东大会，此次股东大 会决议公告刊登于 2008 年 11 月 18 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》。 2008 年 12 月 29 日，公司召开 2008 年度第四次临时股东大会，此次股东大 会决议公告刊登于 2008 年 12 月 30 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》。 第八节 董事会报告 (一) 报告期内公司经营情况的回顾 报告期，公司董事会率领全体员工，坚持以人为本，全面、协调、可持续的 科学发展观，坚持股东价值最大化的经营理念，提升为股东服务意识，贯彻 “以 现有产品升级和新产品开发为先导，以技术改造为动力，以企业搬迁为突破口， 以制造业为主营方向，以发展大物流、大外贸为两翼”的发展思路，在夯实资产， 创新经营，提升管理水平和市场竞争力上下功夫,战胜了奥运限产限运、环保排 放标准提高、人民币升值、全球金融风暴等一系列新挑战，经济运行质量空前提 高，生产经营稳步增长，取得了较好的收益。 报告期公司实现营业收入 460,977.32 万元，同比增长 24.38%；实现营业利 润 49,495.30 万元，同比增加 385.35%；实现净利润 35,797.72 万元，同比增长 653.15%。 18 报告期，公司主导产品维生素 C 实现销售收入 102,783.60 万元，占原料药 收入 203,647.90 万元的 50 %，制剂产品实现销售收入 74,737.01 万元，商业销 售收入实现 148,227.36 万元。 报告期，公司董事会紧密围绕公司发展目标，以技术创新和机制创新为动力， 以优化结构、提升质量、执行规范为手段，着力优化管理流程，建立健全国际化 水准的质量管理控制体系，快速推进整体搬迁工程，公司整体搬迁工作取得了阶 段性进展。张士制剂新厂区建设和维生素 C 深加工项目建设基本竣工。为公司持 续发展打下了坚实的基础。 报告期，公司强力推进产品创新，全年组织科研专题 30 多项，立足市场需 求，推进硫酸头孢噻利、法罗培南等新产品药学研究和注册申报，完成了硫酸吗 啡口服液的批复工作，增加了 60ml 可非和 0.25g 地衣芽孢杆菌活菌颗粒剂两个 产品规格的申报和商标注册。培育新的利润增长点。推进吡拉西坦、DC 级维生素 C 系列等产品的工艺改进，提高支柱产品的市场竞争力。 神州七号载人飞船搭载公司维生素 C 发酵菌种遨游太空，以此获得维生素 C 第一步和第二步发酵高产菌株和新兴组合菌系，使发酵转化率获得进一步提高。 作为我国抗艾滋病药品的重要生产基地，报告期，抗艾药品实现销售收入 2,155 万元，中标率占全部国产药品的 51 %。再次问鼎“标王” 。 公司新特药部导入专业化推广工具，推进品牌及专家网建设，临床推广队伍 建设取得长足进展，卡孕栓产品是公司自主知识产权品种，年度销量历史性地突 破 100 万枚，东维力销量保持高速增长；新产品西酞普兰片在局部市场已经立足。 报告期，医药商业以调拨和快批为主要增长点，拉动发展速度上台阶。重点 抓好一批重量级大客户，积极做好有效沟通与服务等工作。在快批业务中，加大 网络建设，使销售区域由集中辽宁地区发展到覆盖全东北，客户数量由上年 2900 家增加到 3200 家。东北大药房零售业务稳步发展，效益显著提升。公司采取积 极审慎的措施，坚持从内部改革入手，严格绩效考核，使药店管理水平得到显著 提升和销售利润大幅度增长。 报告期，取得国家、省市各种扶持政策，公司所属企业东北制药总厂成功申 报 “国家高新技术企业”项目，经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省 国家税务局、辽宁省地方税务局批准，认定为高新技术企业，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日享受高新技术企业政策，所得税率由 25%调整为 15%。 19 公司获得沈阳市 2008 年产业技术进步新增中央预算内资金 3,132 万元，用 于公司主导产品深加工建设项目。 管理体系变革取得重大突破。公司所属企业东北制药总厂、沈阳第一制药厂 成功应用 K3 系统，使生产成本管理系统跃升到国内同行业领先水平。启动全面 预算管理工作和全程信用风险管理项目为优化资产结构、增强抵御风险能力，提 供了有力支持。 报告期，资产整理工作以彻底解决“三分开”为契机，基本完成非公开发行 工作，东北制药集团有限责任公司以资产和现金认购公司非公开发行股份 3,000 万股，资产成功注入公司，为公司未来的资本运作奠定了良好基础。公司跃上了 一个崭新的发展平台。 报告期，公司在实现快速发展同时，勇担社会责任，树立了良好的社会形象。 公司高度重视环境保护工作，按照建设环境友好型企业的要求，严格环境监督管 理，控制生产废水排放，全年处理 COD1.87 万吨，实现基本稳定达标排放。为沈 阳市首家通过辽宁省清洁生产强审单位。四川汶川大地震发生后，公司控股股东 东北制药集团有限责任公司启动了“东药集团职工与灾区人民心连心”捐款仪式， 公司在抓紧生产抗震救灾急需的药品的同时，分几个批次向灾区捐赠药品：抗感 染、抗病毒、维生素三大类产品，包括磷霉素钠粉针剂、红霉素片、黄连素片、 维尼康片、扑热息痛片、金刚烷胺片、强力果味片等。通过捐款捐药向灾区群众 送去爱心，向灾区捐款捐药超过 260 万元。 报告期，公司治理和投资者关系工作取得突破性进展。公司在董事会下设了 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了相关的工作细则。修订 和完善了《公司募集资金管理办法》、 《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、 《公司资产确认与核销管理制度》等；对公司职能部门的设置和名称进行了规范 管理。实现了公司的规范化治理。在投资者关系上采取投资者见面会、走出去， 请进来的方式与投资者进行互动交流。 报告期，公司在第四届中国证券市场年会上，以 VC 资产回归后显著的增长 业绩、广阔的发展前景以及良好的社会形象，荣获 “金凤凰奖” 。 公司在 2008 年投资者关系年会上，以投资者关系排名前进 93 位的优异成绩 荣获 2007 年度中国投资者关系进步最快奖。 20 (二)公司主营业务及其经营状况分析 1、主营业务范围 本公司以制造和销售化学原料药品、制剂药品为主业。包括抗生素类、维生 素类、心脑血管类、消化系统类、抗艾滋病类、天然药物类、麻醉药物类药品。 公司主要产品：维生素 B1、SD、左卡尼汀、磷霉素钠系列产品、氯霉素、脑复康、 整肠生胶囊、可非、消刻、抗艾滋病药物克度（齐多夫定）、沙之（司他夫定）、 哈特（去羟基苷）等。 2、公司主营业务分行业、产品、地区构成 2-1 公司主营业务分行业、产品情况 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 医药制造 278,385 134745 51.60 54.55 9.56 62.67 其中：原料药 203,648 107653 47.14 88.49 18.48 196.46 制剂 74,737 27092 63.75 3.68 -15.67 14.99 医药商业 148,227 136543 7.88 9.46 11.08 -4.57 其他 6,443 5945 7.73 54.43 56.41 -12.96 合计 433,055 277233 35.98 35.45 11.02 64.30 2-2 公司主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 出口 142，670 41.91 内销 290，385 23.60 3、主要客户、供应商情况 单位： （人民币）万元 主要客户名称 金额 占应收账款总额的比例 ATLANTIC CHEMICALS TRADING GMBH 3,663 4.47% PREMIUM INGREDIENTS,INTERNATIONAL 2,349 2.86% BASF CORP., 2,001 2.44% KRAEMER & MARTIN GMBH 1,550 1.89% 辽宁太平医药有限公司 1,418 1.73% 合 计 10,982 13.39% 21 单位：（人民币）万元 主要供应商名称 金额 占应付账款总额的比例 长春帝豪结晶糖开发实业有限公司 486.17 1.27% 华润赛力事达玉米工业有限公司 450.97 1.18% 海城利奇碳材有限公司 373.92 0.98% 山东天力药业有限公司 321.53 0.84% 阜新市海州区海煤煤炭经营处 146.13 0.38% 合 计 1,778.72 4.65% 4、报告期内公司资产构成同比发生变化情况说明 项目 金额（万元） 增减比例% 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 50,867.80 64,617.57 -21.28% 存货 67,314.19 58,708.94 14.66% 长期股权投资 821.47 813.00 1.04% 固定资产 71,908.77 71,218.77 0.97% 在建工程 40,384.48 3,315.67 1,117.99% 短期借款 150,779.31 132,773.50 13.56% 长期借款 600.00 5,500.00 -89.09% 总资产 410,398.91 305,127.84 34.50% 变化的主要影响因素： 4-1 应收帐款 公司 2008 年度应收帐款净额为 50,867.80 万元，与 2007 年度 64,617.57 万 元 相比降低了 13,749.77 万元，降幅为 21.28%，其主要原因是公司加大了应收 账款的管理力度，公司在 2008 年度加强了与华夏邓白氏管理咨询公司、中国出 口信用保险公司开展了广泛的合作，搭建起全新的信用风险管理平台，由于以上 措施的有效实施，2008 年在主营业务收入大幅度增长的情况下,应收账款没有出 现增加，同时根据应收款项商帐催收的实际情况,调整了坏账计提的会计估计。 4-2 存货 2008 年较上年同期增加 8,605.25 万元。主要原因是公司 08 年主要产品产销 两旺，产品产能达到历史新高，相应的加大了原材料的周转和储备。 4-3 在建工程 公司 2008 年在建工程比去年同期增加 37,068. 81 万元。增长的主要原因是 公司 08 年度非公开发行，大股东集团公司以其在张士厂区土建工程及土地认购 22 公司 3000 万股股份。其中土建工程 19,167.11 万元。此外公司整体搬迁及各项 GMP 改造、质量升级改造等也大幅增加了在建工程。 4-4 短期借款 公司 2008 年度短期借款增加 17,964 万元（建行 13，000 万元，进出口银行 5，000 万元），主要是考虑了生产经营活动增长和搬迁改造资金的需求。 4-5 长期借款 公司 2008 年度长期借款下降 4,900 万元，主要是本年公司偿还了物流项目 1,200 万元、AZT1,800 万元等长期贷款。 5、报告期内公司利润构成同比发生变化情况说明 项目 金额（万元） 增减比例% 2008 年度 2007 年度 营业收入 460,977.32 370,607.45 24.38% 营业费用 34,190.53 24,534.14 39.36% 管理费用 34,809.59 19,297.09 80.39% 财务费用 13,320.99 8,657.63 53.86% 所得税 14,059.24 8,492.96 65.54% 补贴收入 - - 投资收益 0.26 3.76 -93.10% 利润总额 49,967.53 13,192.28 278.76% 净利润 35,793.72 4,699.32 661.68% 变化的主要影响因素： 公司本年营业费用与上年相比增幅为 39.36%，主要是因为本年公司营业收入 与上年相比增加了 90,370 万元，增幅为 24.38%，为促进销售，同时转变营销模 式，公司大大增加了营销费用投入，增长额度较大的项目主要有会务费、差旅费、 宣传费、运费、薪酬等。 管理费用本年与上年相比增幅为 80.39%，比较大。增长幅度较大的几个主要 项目包括：修理费、停工损失、税金、职工薪酬等。而造成此类费用大幅增加的 主要原因是：1、公司本年一方面为了迎合 GMP、COS 等认证工作的需要，另一方 面也是为了提升企业经营生产等的工艺技术水平，与上年相比增加了大量的维修 工程，而按照新会计准则的要求，工程项目中的大修理部分费用需要由在建工程 转入管理费用，仅此一项费用就使得管理费用增加了 7,000 余万元；2、受奥运 23 及运输条件等因素影响，企业暂停了一部分生产线。由此产生的 4,000 余万元停 工损失大幅增加了管理费用；3、公司本年经济效益的大幅增加提升了公司薪酬 水平也增加了企业各项税金的增加。 财务费用本年与上年相比增幅为 53.86%，主要增长原因有：1、由于 VC 回归 的影响，借款利息同期对比结构性差异 08 年比 07 年增加 2,500 余万元；2、由 于贷款数量的增减变动影响，08 年比 07 年利息支出总额净增加 800 万元。另外， 由于 08 年利率下浮调整始自 9 月份，所以 08 年综合利率水平要比 07 年高，由 此也使得利息支出有所增加；3、由于受外汇收入额度增加，汇率同期对比下降 的影响，08 年汇兑损失较 07 年同期对比增加 1200 万元。 6、报告期内公司现金流量同比发生变化情况说明 金额（元） 项目 增减比例% 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 709,025,038.47 198,560,972.15 257.08% 投资活动产生的现金流量净额 -315,311,882.86 -65,465,178.02 -381.65% 筹资活动产生的现金流量净额 -142,707,913.20 -33,018,559.74 332.21% 变化的主要影响因素： ①经营活动产生现金流量净额的大幅增长主要取决于公司当期盈利能力增 长，应收尽收形成的资金结余；②投资活动产生的现金流量净额-3.1 亿元主要为 张士制剂厂区搬迁的投入；③筹资活动产生的现金流量净额-1.4 亿元主要为当期 公司偿还长期借款、利息及支付承兑保证金与当期增加贷款的差额。 (三)对公司未来发展的展望 公司所处行业的发展趋势 国务院常务会议审议并原则通过了《关于深化医药卫生改革的意见》和 《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。新医改政策给行业带来最为快 速而直接的影响是全民医保扩大对医疗方面的需求，为行业带来中长期利好，新 医改政策，势必成为医药行业发展的催化剂，促进我国医药行业健康、稳定发展。 公司面临的发展机遇： 24 ---- 从中央到地方拉动内需保增长，应对金融危机 1、中央经济工作会议将“保增长”作为 2009 年经济工作的首要任务 2、积极的财政政策和逐渐宽松的货币政策 ---- 国家政策导向有利医药行业发展 国家发改委明确提出，在“十一五至十二五期间，将培育 20-30 个销售额在 80 亿元以上的大型医药集团，5 个销售额在 100 亿元以上的医药商业企业，并争 取有 5 家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。同时，国家将加大对医 药科技创新方面的投入。 ---- 医保覆盖面扩大将直接带来医药市场的扩容，促进医药企业发展 ---- 医药产业集中度将逐步提升 在百强制药企业内部，前十位企业的合并占比已经达到 33.3%，位置在中段的 企业（21-50）在百强中的占比也达到了 28%，说明无论从百强企业内部或制药工 业整体来看，制药前十强企业的集中度都在稳步提升。 ---- 医改推动医药市场爆发式增长 医改将加速行业“洗牌”，为医药企业带来更健康的生长环境和更宽广的市 场空间。在医改的推动下，整个医药产业将彻底脱离前期多、小、散乱的格局， 加速购并重组，真正涌现出规模化的大型企业和优势的专科药物龙头企业。 ---- 特殊药品注册新规定出台，优势企业优势品种将进一步扩大收益 一-- 系列注册新政的出台从大方向上看，是有利于推动中国医药企业的创新 进程。 ---- 社会老龄化和消费升级是推动医药行业大发展的无形之手 ---- 公司整体搬迁工作全面启动 纵观国际风云，统揽国内变幻，分析竞争对手，思考我们的历史站位，机遇 与挑战、优势与劣势使我们不容乐观，2009 年的工作任重道远。 25 公司面临的挑战： ---- 金融危机导致国际市场需求下降，出口压力进一步加大 2009 年外部环境更加严峻，全球金融危机对世界经济的拖累效应仍在不断扩 散。对于出口导向型企业的影响很大。 ---- 国内针对食品药品监管持续升级 ---- 不断推高的技术门槛和 GMP 标准 ---- 环保政策从紧，使企业的投入进一步增加，国家今年下半年对制药工 业企业实施新的水污染排放标准 ---- 国家新医保目录即将出台，各制药企业的生产规模、销售成本、营销模 式、销售渠道、销售手段等工作将面临着相应调整和跟进。 ---- 公司总体竞争力需进一步增强，业务结构、产品结构仍有待优化，仍 面临巨大的增长压力。 （四）公司针对风险因素采取的对策和措施 公司 2009 年指导思想是“全面落实科学发展观，睿智应对金融危机挑战。 加快整体搬迁，突出全面创新，建设和谐企业，努力做到不停产、不减员、不降 低职工收入、不减少职工福利。 ” 1、扎实创新突破，完成质量体系平台式提升 牢固树立以质量为生命的信念，打造优质产品与服务的核心竞争力。做好 GMP、COS 等国内外质量体系认证工作。实施质量体系对采购、生产过程和销售环 节的全覆盖。确保吡拉西坦顺利通过 COS 认证审核，确保制剂厂区和原厂区参加 GMP 认证的所有产品顺利通过。加速新产品转化和现有产品技术升级，维生素 C 在完成搬迁前顺利通过 COS 认证和国内外高端客户审计，，八月底完成质量升级 项目建设，并立即达产达标，产品质量全面符合 EP6.3 标准。快速优质完成制剂 厂区建设收尾工程和老厂区部分产品局部 GMP 硬件改造工程。全面完成主导产品 深加工项目工程收尾工作，发挥主导产品深加工的优势装备水平，迅速形成原料 26 药产品质量体系示范标杆。 2、加强财务管理，全面深入地开展管理系统的升级规范 以全面预算作为企业管理升级主线，全面提升企业基础管理水平、提高管理 效率。全面梳理预算管理体系，包括平台完善、预算编制、执行、分析等应用体 系；以预算管理为突破口，全面盘整企业的各项费用和资金收支管理制度，使之 与预算管理相互融合，堵塞管理漏洞；以公司实施全面内控管理为契机，配合预 算管理，整合各项基础管理制度，在 2009 年使企业内控制度形成有机的控制链 条；配合企业薪酬制度调整同时结合预算管理，启动考核模式调整和 HR 绩效考 评管理体系工作，使管理和绩效考核高度融合。 3、以打造东北地区医药龙头商业企业为目标，加快医药商业发展 作为商业流通领域中的区域性分销龙头，全力加强零售和快批业务，显著提 升盈利能力。搞好东北大药房总体布局和新店建设模式的系统策划，高起点、高 水平、快见效实现大药房自营连锁店的继续扩张，进一步提高运营质量。抓好优 化网络、优化服务、终端拉动、严格内控等措施，实现批发业务新的突破。 4、深刻认识医改契机，牢固把握政策机遇。 医改新政将直接改变中国医药产业格局，基本药物目录制度将会引起行业洗 牌。我们要严密关注，把握机会。大力优化业务结构，在继续强化维生素 C 产品 的同时，扩大其他品种占据业务总量的比重。保证出口长单的有利价位和签约总 量。，利用主导产品深加工项目的技术优势，扩展维生素 C 产品国际高端市场的 进程；全力开拓磷霉素系列和吡拉西坦系列产品的新市场，增强整体竞争能力； 提升制剂业务比重，做大重点品种；深入研究现有产品的筛选做大，后续新产品 的跟进等。 （五）公司资金需求计划 报告期，公司经中国证监会批准，计划非公开发行股票 9,400 万股，募集资 27 金用于两个项目。由于资本市场发生变化，公司于 2008 年 10 月 29 日以非公开 发行股票的方式向特定投资者发行了 3,000 万股人民币普通股（A 股） 。公司控股 股东东北制药集团有限责任公司以资产和现金认购 3,000 万股本次非公开发行的 股份。其中资产认购 32,414.39 万元，现金认购股份 2,595.61 万元。募集资金 已于 2008 年 10 月 29 日划入本公司募集资金专用账户，用于项目的流动资金。 募集资金净额：34,774 万元。 本次非公开发行募集资金主要投向制剂生产区建设项目和主导产品深加工 项目。非公开发行完成后，公司主营业务的生产规划更科学合理；实现技术升级， 设备更新；加强了优势产品投入和产品结构调整，同时配合企业整体搬迁发展规 划，建设科学布局的新生产基地，采用先进工艺技术，加大优势产品投入；延深 产业链，提高了产品附加值；更新了设备和生产线，扩大产能，增强了公司盈利 能力。 （六）公司报告期内投资情况 1、公司在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 报告期，公司控股股东东北制药集团有限责任公司以资产（包括张士厂区 17.87 万平方米土地、制剂项目土建工程、施德药业 100%股权等资产合计做价 32,414.39 万元）和现金认购本公司非公开发行股份 3,000 万股，募集资金净额 34,774 万元。以现金认购的款项 2595.61 万元存储于本公司募集资金专项账户， 尚未投入使用。 （七）会计师事务所出具审计报告意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见审计报告。 （八）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 报告期，公司董事会共召开了 13 次会议： 28 2008 年 1 月 20 日召开公司第四届董事会第十七次会议，本次会议公告刊登 于 2008 年 1 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》 。 2008 年 2 月 3 日召开公司第四届董事会第十八次会议，本次会议决议公告 刊登于 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》。 2008 年 2 月 20 日召开公司第四届十九次董事会会议，本次会议决议公告刊 登于 2008 年 2 月 23 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》。 2008 年 4 月 28 日召开公司第四届二十次董事会会议，会议以通讯表决方式 审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 2008 年 5 月 16 日以通讯表决方式召开公司第四届董事会第二十一次会议。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 20 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证 券日报》 。 2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开公司第四届董事会第二十二次会议。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、 《证券时报》 、《证券 日报》。 2008 年 8 月 1 日以通讯表决方式召开公司第四届董事会第二十三次会议。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 2008 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开公司第四届董事会第二十四次会议。 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 2008 年 9 月 25 日召开公司第四届董事会第二十五次会议。本次会议决议公 告刊登于 2008 年 9 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2008 年 10 月 7 日召开公司第四届董事会第二十六次会议。本次会议决议公 告刊登于 2008 年 10 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2008 年 10 月 15 日召开公司第四届董事会第二十七次会议。本次会议审议 并通过了 2008 年第三季度报告。 2008 年 10 月 31 日召开公司第四届董事会第二十八次会议。本次会议决议 公告刊登于 2008 年 11 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 。 2008 年 12 月 12 日召开公司第四届董事会第二十九次会议。本次会议决议 公告刊登于 2008 年 12 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 。 29 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 9 月 25 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过关于批准关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案：为高 效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权董事会全权处 理本次发行的有关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择； （2）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申 报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一 切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、 各项关联交易协议； （3）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记手续； （4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所锁定上市时间的事宜； （5）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后予以偿还； （7）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行 股票进行调整； （8）办理与非公开发行股票有关的其他事宜； （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效； （10）若东北制药集团有限责任公司认购本次发行股份触发要约收购，授权 董事会协助东北制药集团有限责任公司办理豁免要约收购的事宜。 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票决议有 效期限的议案，为保证公司非公开发行股票的工作顺利进行，公司延长本次非公 开发行股票决议的有效期限，期限延长至 2008 年 12 月 31 日止。 报告期，公司董事会认真执行公司股东大会决议和授权交办事项，取得较好 30 效果。 3、专业委员会的履职情况 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专业 委员会根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》以及各专业 委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由专 业会计人士吴粒女士担任。报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交 易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。对定期财 务报告、会计事务所管理意见书、计提减值准备、担保事项、内部审计部门负责 人选聘、内部控制建设开展等事项进行审议。 2008 年审计工作开展以来，审计委员会积极与审计师确定有关审计工作的 安排。报告期末以来，审计委员会又召开审计委员会会议和沟通会，审阅财务报 表，出具审阅意见，并督促审计师格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作 顺利完成。并对会计师事务所的聘任、审计费等问题作出决议。 按照中国证券监督管理委员会公告【2008】48 号文的规定，现对中瑞岳华 会计师事务所有限责任公司（以下简称“中瑞岳华”）从事本年度公司审计工作 总结如下： 认真阅读中国证监会及深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》内容，与公司审计机构-----中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（以下 简称“中瑞岳华” ）就公司 2008 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安 排等进行磋商后，制定了关于审计公司 2008 年年度报告的工作规程。 中瑞岳华年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；中瑞 岳华年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并听取了公司财务总监的汇报。 在中瑞岳华出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中 瑞岳华从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下 年聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）提名委员会履职情况 31 报告期内，提名委员会召开专业委员会会议和沟通会两次，对公司董事会、 监事会换届选举，提名董事、监事和高级管理人员薪酬，限制性股票激励计划的 实施等事项进行了讨论和审议。 （3）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开专业委员会会议和沟通会一次，对公司年 度考核，董事、监事和高级管理人员薪酬等事项进行了讨论和审议。 （4）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开会议一次，讨论需董事会审议的公司投资决策事 项，研究不同事项的审批权限。公司重大投资决策事项，在经过战略委员会审议 通过后，方提交董事会进行审议。 （九）分配预案或资本公积金转增股本预案 1、2008 年度分配方案 时 间 分配方案 现金分配占净利润比例% 2008 年度 按公司总股本 333,810,000 股计算，每 10 股派 9.32 现金股利 1 元（含税）。 2、前三年分配情况 时 间 分配方案 现金分红金额 现金分配占净利 （万元） 润比例% 2007 年度 按公司总股本 303,810,000 股计算，每 10 2126.67 44.75 股派现金股利 0.70 元（含税） 。 2006 年度 不进行利润分配，不进行资本公积金转增股 0 本 2005 年度 不进行利润分配，不进行资本公积金转增股 0 本 （十）公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 。 32 第九节 监事会报告 （一）监事会会议召开情况 公司监事会在报告期共计召开 9 次会议。 2008 年 2 月 3 日召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于变更 控股股东东北制药集团有限责任公司认购公司非公开发行股票价格确定方式的 议案、关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议 案、公司资产损失确认与核销管理制度、公司关联交易管理制度、公司对外担保 管理制度、公司财务管理制度、关于修订公司募集资金管理办法的议案。此次会 议决议公告刊登于 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》 。 2008 年 2 月 20 日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年年度报告正文及报告摘要、关于续聘会计师 事务所的议案、公司 2007 年度利润分配预案、公司关于对 2007 年期初资产负债 表进行调整的议案、公司关于在中国进出口银行大连分行、中国建设银行股份有 限公司沈阳铁西支行办理抵押贷款的议案、公司关于向中国进出口银行大连分 行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司沈阳分行 申请信贷额度的议案、关于维生素 C 资产与负债转让评估日与交割日期间资产收 益处理的公告等，此次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 23 日《中国证券报》 、《证 券时报》、《证券日报》。 2008 年四月 28 日以通讯表决方式召开第四届监事会第十七次会议，会议审 议并通过公司 2008 年第一季度报告。 2008 年 8 月 25 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第十八次会议，会议 审议并通过公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 2008 年 9 月 25 日，召开第四届监事会第十九次会议，会议审议并通过了关 于延长非公开发行股票决议有效期限的议案、关于受让东北制药集团有限责任公 司部分资产的议案。此次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 27 日《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 2008 年 10 月 7 日，召开第四届监事会第二十次会议，会议审议并通过关于 为沈阳红药制药有限公司提供 1 年期 1,000 万元担保的议案。此次会议决议公告 33 刊登于 2008 年 10 月 8 日《中国证券报》 、《证券时报》、《证券日报》。 2008 年 10 月 15 日，召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议并通过公 司 2008 年第三季度报告。 2008 年 10 月 31 日，召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议并通过了 关于要约收购豁免的议案、关于核销历史遗留资产损失的议案、关于将南厂区土 地房产抵押给中国进出口银行大连分行办理 1 亿元高新技术产品出口卖方信贷借 款的议案、关于为东北制药总厂使用中国银行 320 万美元免保开立信用证额度提 供担保的议案、关于向交通银行股份有限公司沈阳分行申请 3.1 亿元流动资金借 款循环额度的议案等。 此次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 1 日《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 2008 年 12 月 12 日，召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议并通过了 关于日常关联交易进展的议案、关于在华融金融租赁股份有限公司办理 2,900 万 元回购式融资租赁业务的议案、关于修订《公司章程》相关条款的议案等。次会 议决议公告刊登于 2008 年 12 月 13 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》。 （二）监事会对 2008 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2008 年度监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真 履行监督职责。 2008 年公司取得了优异的业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进行 了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行董事会各项决议，经营中未出现 违规操作行为。 （三）监事会对有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，列席了公司各次股东大会和董 事会会议。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监 督，监事会认为，董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，忠实 34 履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。 报告期内，未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行 政法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司董事和高级管理人员 在执行职务时，做到了忠于职守，勤勉尽责。 2、公司募集资金使用情况。 在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金使用管理办法》管理和使用 募集资金，做到专款专户管理募集资金。 3 、检查公司财务事项。 监事会认为，2008 年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公 司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定。 4、公司关联交易情况。 监事会通过对公司 2008 年度发生的关联交易的监督和核查，认为：关联交 易事项是根据市场化原则运作的，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的 利益。公司董事会在审议相关事项时遵循客观、公允、合理的原则，关联董事回 避表决，所作决议符合公司长远发展的利益，审议程序合法。 第十节 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购资产情况 公司于2008年10月29日以非公开发行股票的方式向1家特定投资者发行了 3,000万股人民币普通股（A股）。东北制药集团有限责任公司以张士厂区17.87万 平方米土地、制剂项目土建工程、施德药业100%股权等资产合计做价32,414.39万 元及现金2,595.61万元认购3000万股本公司人民币普通股（A股）。上述资产涉及 的土地及股权过户，本公司已获得以本公司为权利人的权属证书及批文或者证明 文件；资产过户手续已完成。 35 （三）重大关联交易事项 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 沈阳东港制药有限公司 6,139.38 1.33% 6,081.31 2.19% 北海北拓医药发展有限公司 1,355.15 0.29% 0.00 0.00% 沈阳百万运输公司 0.00 0.00% 1,284.25 0.46% 合计 7,494.53 1.62% 7,365.56 2.65% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 7,494.53 万 元。 （四）重大合同及其履行情况 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保事项 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 担保 是否履 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保期 （协议签署日） 类型 行完毕 保（是或否） 辽宁电子管厂 2003 年 09 月 15 日 184.00 保证 1 年到期延续至今 否 否 沈阳中药制药有限公司 2008 年 10 月 16 日 1,000.00 保证 1年 否 否 辽宁中医学院附属医院 2000 年 08 月 17 日 154.00 保证 10 年零 4 个月 否 否 报告期内担保发生额合计 1,000.00 报告期末担保余额合计 1,338.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 19,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 19,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,338.00 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0.00 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 20,338.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 3、报告期，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间 36 发生但延续到报告期仍在进行的委托他人进行现金资产管理事项。 （五）承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 东北制药集团有限责任公司承诺：所持股份自获得上市 解除限售日期为：2009 年 2 流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转 月 14 日，解除限售手续正 让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌出售股份，出 在办理之中。 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五；在二十四个月内不超过百分之十。 非公开发行 东北制药集团有限责任公司认购的本次非公开发行的 限售期截至日为 2011 年 12 股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。 月 8 日，正在履行之中。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期，公司聘任中瑞岳华会计师事务所担任本公司审计工作，本年度审计 费用为 50 万元。 （七）报告期，公司受处罚情况 报告期，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）、报告期内，公司接待实地调研情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 了解维生素 C 等产品、公司整体搬迁、生 2008 年 04 月 25 日 本公司 实地调研 中信证券股票销售交易部邓文静等 3 人 产财务等情况 北京长城证券证券投资部副总王群星、副 2008 年 05 月 07 日 本公司 实地调研 了解公司生产经营、非公开发行等情况 总裁、投资总监杨平 海富通基金管理有限公司博士、股票分析 2008 年 05 月 07 日 本公司 实地调研 了解公司生产经营、非公开发行等情况 师宋争林 东方证券资产管理业务总部总经理陈光 了解维生素 C 市场经营状况，未来发展、 2008 年 05 月 09 日 本公司 实地调研 明 公司整体搬迁情况 易方达基金管理有限公司研究部研究员 2008 年 05 月 13 日 本公司 实地调研 戴益强、中信证券研究员（医药）罗春蕾、了解维生素 C 产品生产和销售情况 华夏基金研究员等 联合证券有限责任公司生物医药研究所 了解维生素 C 价格、产量、销售、其他产 2008 年 05 月 13 日 本公司 实地调研 研究员谷方庆、深圳市长润投资管理有限 品、整体搬迁等情况 公司研究副总监邹安华 2008 年 05 月 27 日 本公司 实地调研 光大证券研究所行业分析师姚杰 公司生产经营和非公开发行等情况 37 2008 年 05 月 28 日 本公司 实地调研 兴业证券投资总监王晓明、申庆 维生素 C 价格、走势及产能等情况 上海上雅投资管理有限公司高级研究员 2008 年 06 月 03 日 本公司 实地调研 维生素 C 等产品生产经营情况 金永亮、总经理石波 汇添富基金管理投研总部高级行业分析 了解有关非公开发行情况和公司生产经营 2008 年 06 月 04 日 本公司 实地调研 师李丽 情况 兵器工业集团财务有限责任公司投资业 了解有关非公开发行情况和公司生产经营 2008 年 06 月 04 日 本公司 实地调研 务部业务经理葛红军 情况 天津中诚润金投资管理有限公司营销总 了解有关非公开发行情况和公司生产经营 2008 年 06 月 04 日 本公司 实地调研 监助理赵剑 情况 宝银投资顾问有限公司基金经理（QFF） 2008 年 06 月 05 日 本公司 实地调研 江昊（上海）、建信基金管理公司专户投 有关维生素 C 的情况和环保等情况 资部高级投资经理王林 嘉实基金管理公司分析师潘知洋、中信证 2008 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 券交易与衍生品业高级经理陈志、马可波 了解维生素 C 产品等情况 罗至真资产管理研究总监汪前明 2008 年 07 月 04 日 本公司 实地调研 北京科奥鑫投资公司投资部经理谷为陵 公司基本情况及公司非公开发行事项 2008 年 07 月 16 日 本公司 实地调研 鹏华基金管理有限公司基金经理黄敬东 非公开发行事项 申银万国分析师罗鶄、中国建设银行投资 公司基本情况及非公开发行事项、公司厂 2008 年 08 月 07 日 本公司 实地调研 证券有限公司李晓红 区参观 中国人民健康保险股份有限公司投资部 2008 年 08 月 07 日 本公司 实地调研 非公开发行事项、公司厂区参观 经理秦雪青、华安基金朱红裕 东方证券股份有限公司证券研究所分析 2008 年 08 月 21 日 本公司 实地调研 师季序我、东方基金管理有限公司研究员 同上 王瑞 泰康资产助理研究员平鹏、武汉巨富投资 2008 年 08 月 21 日 本公司 实地调研 同上 资讯有限公司 益民基金管理有限公司研究发展部分析 2008 年 08 月 21 日 本公司 实地调研 师许宏、国信证券受托投资部投资经理李 同上 晓峰 交银施罗德基金管理有限公司分析师李 2008 年 08 月 21 日 本公司 实地调研 德亮、上海申银万国证券研究所有限公司 同上 股票研究部分析师胡伯清 摩根士丹利亚洲有限公司集团成员、高德 2008 年 09 月 11 日 本公司 实地调研 了解公司市场经营和主要产品情况 基金（香港）有限公司副总裁钱澄 2008 年 09 月 26 日 本公司 实地调研 东方证券行业分析师宋晗 了解公司运作情况 大通证券股份有限公司资产管理不高级 了解公司产品维生素 C、制剂等有关收益 2008 年 10 月 28 日 本公司 实地调研 投资经理赵喆、唐明宇 情况，股份增持减持等。 （九）其他重要事项 本公司没有应披露而未披露的其他重要事项。 （十）重要事项信息公告索引 38 公告编号 披露时间 披露内容 2008-001 2008-01-21 公司四届董事会第十七次会议决议公告 2008-002 2008-02-01 公司 2007 年度业绩预增公告 2008-003 2008-02-05 公司四届董事会第十八次会议决议公告 2008-004 2008-02-05 公司关于召开 2008 年度第一次临时股东大会通知 2008-005 2008-02-05 公司四届监事会第十五次会议决议公告 2008-006 2008-02-05 公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会工作细则 2008-007 2008-02-05 公司资产确认与核销管理制度 2008-008 2008-02-05 公司关联交易管理制度 2008-009 2008-02-05 公司对外担保管理制度 2008-010 2008-02-05 公司财务管理制度 2008-011 2008-02-05 关于修订公司募集资金管理办法的议案 2008-012 2008-02-05 独立董事关于四届十八次会议审议事项的独立意见 2008-014 2008-02-21 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008-015 2008-02-21 北京市德恒律师事务所关于公司 2008 年度第一次临时 股东大会的法律意见书 2008-016 2008-02-21 董事会战略委员会工作细则 2008-017 2008-02-21 董事会审计委员会工作细则 2008-018 2008-02-21 董事会提名委员会工作细则 2008-019 2008-02-21 董事会考核与薪酬委员会工作细则 2008-020 2008-02-21 公司对外担保管理制度 2008-021 2008-02-21 公司募集资金管理办法 2008-022 2008-02-22 四届董事会第十九次会议决议公告 2008-023 2008-02-23 公司 2007 年年度报告摘要 2008-024 同上 独立董事对四届十九次董事会审议事项的独立意见 2008-025 同上 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-026 同上 公司关于在中国进出口银行大连分行、中国建设银行股 份有限公司沈阳铁西支行办理抵押贷款的公告 2008-027 同上 公司关于向中国进出口银行大连分行、中国建设银行股 份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司沈阳 分行申请信贷额度的公告 2008-028 同上 关于维生素 C 资产与负债评估日与交接日期间资产收益 处理的公告 2008-029 同上 公司 2007 年度独立董事述职报告 2008-030 同上 公司第四届监事会第十六次会议决议公告 2008-031 2008-03-19 公司 2007 年度股东大会决议公告 2008-032 2008-03-19 北京市德恒律师事务所关于公司 2007 年度股东大会的 法律意见书 2008-034 2008-04-15 2007 年度分红派息公告 39 2008-035 2008-04-22 关于中国证监会审核公司非公开发行股份事宜的停牌 公告 2008-036 2008-04-23 关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理 委员会核准的公告 2008-037 2008-04-30 公司 2008 年第一季度报告正文 2008-038 2008-05-20 公司四届董事会第二十一次会议决议公告 2008-039 2008-05-24 东北制药集团股份有限公司关于非公开发行股票申请 获得中国证券监督管理委员会核准的公告 2008-040 2008-07-19 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告 2008-041 2008-07-19 公司治理整改情况说明 2008-042 2008-08-02 第四届董事会第二十三次会议决议公告 2008-043 2008-08-02 公司 2008 年上半年业绩预增公告 2008-044 2008-08-27 公司 2008 年半年度报告摘要 2008-045 2008-08-27 公司 2008 年度第三季度业绩预告 2008-046 2008-09-27 第四届董事会第二十五次会议决议公告 2008-047 2008-09-27 受让东北制药集团有限责任公司资产的关联交易公告 2008-048 2008-09-27 东北制药集团股份有限公司关于召开 2008 年度第二次 临时股东大会的通知 2008-049 2008-09-27 第四届监事会第十九次会议决议公告 2008-050 2008-09-27 公司独立董事关于公司第四届董事会二十五次会议审 议事项的独立意见 2008-051 2008-10-08 第四届董事会第二十六次会议决议公告 2008-052 2008-10-08 公司提供对外担保公告 2008-053 2008-10-08 第四届监事会第二十次会议决议公告 2008-054 2008-10-16 东北制药集团股份有限公司二 OO 八年度第二次临时股 东大会决议公告 2008-055 2008-10-16 北京市德恒律师事务所关于公司 2007 年度股东大会的 法律意见书 2008-056 2008-10-17 公司 2008 年第三季度报告正文 2008-057 2008-10-17 公司 2008 年第三季度报告全文 2008-058 2008-10-17 公司业绩预增公告 2008-059 2008-11-01 公司第四届董事会第二十八次会议决议公告 2008-060 2008-11-01 公司第四届监事会第二十二次会议决议公告 2008-061 2008-11-01 关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的通知 2008-062 2008-11-01 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议审议事项 的独立意见 2008-063 2008-11-01 关于为东北制药总厂使用中国银行股份有限公司沈阳 分行 320 万美元免保开立信用证额度提供担保的公告 2008-064 2008-11-18 东北制药集团股份有限公司 2008 年度第三次临时股东 大会决议公告 2008-065 2008-11-18 关于公司 2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书 2008-066 2008-11-29 关于中国证监会同意豁免东北制药集团有限责任公司 要约收购的公告 2008-067 2008-12-05 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2008-068 2008-12-05 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 以上重要事项均在《中国证券报》、 《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮 40 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 做了相应披露。 第十一节 财务报告 一、财务报表（附后） 二、审计报告（附后） 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 四、公司章程等。 东北制药集团股份有限公司董事会 董事长：刘 震 二 OO 九年三月二十四日 41 资产负债表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 768,002,733.62 761,743,312.28 319,384,356.97 315,543,386.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 199,024,739.35 198,974,739.35 82,458,785.61 82,458,785.61 应收账款 508,678,025.58 505,925,728.19 646,175,676.25 642,028,626.15 预付款项 314,187,418.29 314,050,392.29 135,658,232.55 135,357,465.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 370,082.62 其他应收款 90,753,924.86 105,595,710.85 221,043,780.67 245,544,074.84 买入返售金融资产 存货 673,141,915.88 664,186,616.83 587,089,392.87 579,633,646.22 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 135,802.90 104,851.60 流动资产合计 2,553,924,560.48 2,550,846,582.41 1,991,915,076.52 2,000,565,984.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,214,722.68 77,300,047.10 8,129,952.04 61,581,976.45 投资性房地产 固定资产 719,087,653.55 702,009,790.55 712,187,663.04 692,833,458.18 在建工程 403,844,849.99 394,699,037.65 33,156,702.03 33,156,702.03 工程物资 20,962,216.21 20,962,216.21 2,851,712.82 2,851,712.82 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 346,561,855.54 343,939,412.97 230,999,203.52 229,466,787.57 开发支出 7,881,787.10 7,881,787.10 2,058,071.22 2,058,071.22 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 43,511,413.94 38,626,804.50 69,980,025.84 62,352,376.58 其他非流动资产 非流动资产合计 1,550,064,499.01 1,585,419,096.08 1,059,363,330.51 1,084,301,084.85 资产总计 4,103,989,059.49 4,136,265,678.49 3,051,278,407.03 3,084,867,069.66 流动负债： 短期借款 1,507,793,096.03 1,507,793,096.03 1,327,735,000.00 1,327,735,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 210,000,000.00 210,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 42 应付账款 382,517,567.68 381,921,110.36 410,409,312.67 408,436,843.04 预收款项 70,257,190.04 68,143,040.14 54,330,125.71 53,354,294.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,455,947.34 5,418,857.97 5,592,291.36 5,564,485.87 应交税费 62,443,533.33 64,904,615.54 35,757,508.45 38,226,355.60 应付利息 2,669,076.37 2,669,076.37 应付股利 222,555.39 其他应付款 146,700,132.47 152,305,831.61 125,987,757.82 137,075,279.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 55,581,091.03 55,581,091.03 44,139,524.27 44,139,524.27 债 其他流动负债 2,661,501.76 325,574.47 流动负债合计 2,443,410,059.68 2,446,290,198.07 2,076,946,171.12 2,087,200,859.35 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 应付债券 长期应付款 28,204,557.31 28,204,557.31 专项应付款 31,320,000.00 31,320,000.00 预计负债 16,614,301.07 16,614,301.07 递延所得税负债 1,200,984.37 其他非流动负债 19,313,765.39 19,313,765.39 13,496,136.05 13,496,136.05 非流动负债合计 86,039,307.07 84,838,322.70 85,110,437.12 85,110,437.12 负债合计 2,529,449,366.75 2,531,128,520.77 2,162,056,608.24 2,172,311,296.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 333,810,000.00 333,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 资本公积 816,110,615.67 815,880,653.61 498,370,615.67 498,140,653.61 减：库存股 盈余公积 53,167,318.95 53,167,318.95 16,556,510.50 16,556,510.50 一般风险准备 未分配利润 369,174,941.21 402,279,185.16 69,145,989.96 94,048,609.08 外币报表折算差额 -720,964.92 -501,494.87 归属于母公司所有者权益 1,571,541,910.91 1,605,137,157.72 887,381,621.26 912,555,773.19 合计 少数股东权益 2,997,781.83 1,840,177.53 所有者权益合计 1,574,539,692.74 1,605,137,157.72 889,221,798.79 912,555,773.19 负债和所有者权益总计 4,103,989,059.49 4,136,265,678.49 3,051,278,407.03 3,084,867,069.66 公司负责人：刘震 财务总监：张利东 会计机构负责人：张正伟 43 利润表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 4,609,773,178.820 4,593,219,622.19 3,706,074,485.90 3,813,780,257.80 其中：营业收入 4,609,773,178.820 4,593,219,622.19 3,706,074,485.90 3,813,780,257.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,114,822,815.950 4,093,403,481.31 3,604,134,076.58 3,706,683,531.35 其中：营业成本 3,031,523,674.240 3,027,048,476.44 2,983,679,180.57 3,084,332,438.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33,704,642.260 33,497,675.28 14,524,818.92 14,200,640.77 销售费用 341,905,250.240 336,299,929.27 245,345,553.47 241,324,380.99 管理费用 348,095,881.380 337,723,367.84 192,954,112.02 182,866,668.18 财务费用 133,209,924.620 133,230,424.25 86,576,250.66 86,598,962.10 资产减值损失 226,383,443.210 225,603,608.23 81,054,160.94 97,360,441.25 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 2,589.990 2,589.99 37,554.23 797,833.95 号填列） 其中：对联营企业 194,573.550 194,573.55 235,878.73 235,878.73 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 494,952,952.860 499,818,730.87 101,977,963.55 107,894,560.40 号填列） 加：营业外收入 9,763,703.730 9,210,985.75 33,027,711.99 33,027,711.99 减：营业外支出 5,041,377.980 4,978,719.07 3,082,883.22 3,072,196.53 其中：非流动资产处置 723,929.380 723,929.38 1,569,817.47 1,569,817.47 损失 四、利润总额（亏损总额以 499,675,278.61 504,050,997.55 131,922,792.32 137,850,075.86 “-”号填列） 减：所得税费用 141,738,057.920 137,942,913.02 84,929,553.11 83,270,559.26 五、净利润（净亏损以“-” 357,937,220.69 366,108,084.53 46,993,239.21 54,579,516.60 号填列） 归属于母公司所有者 357,906,459.700 47,521,489.88 的净利润 少数股东损益 30,760.990 -528,250.67 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.160 1.19 0.156 0.18 （二）稀释每股收益 1.160 1.19 0.156 0.18 公司负责人：刘震 财务总监：张利东 会计机构负责人：张正伟 44 现金流量表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 4,940,382,999.85 4,919,850,379.33 3,753,845,851.76 3,748,935,107.29 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 49,030,576.66 48,935,580.96 收到其他与经营活动有关 116,257,200.58 113,172,186.68 398,077,939.17 398,047,561.73 的现金 经营活动现金流入小计 5,056,640,200.43 5,033,022,566.01 4,200,954,367.59 4,195,918,249.98 购买商品、接受劳务支付 3,241,110,537.08 3,234,540,211.73 2,978,978,421.47 2,990,520,138.79 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 313,034,665.63 310,809,511.57 241,279,043.18 235,248,775.10 付的现金 支付的各项税费 273,760,447.66 271,573,928.05 137,480,378.35 133,788,206.62 支付其他与经营活动有关 519,709,511.59 505,401,572.77 644,655,552.44 636,808,828.05 的现金 经营活动现金流出小计 4,347,615,161.96 4,322,325,224.12 4,002,393,395.44 3,996,365,948.56 经营活动产生的现金 709,025,038.47 710,697,341.89 198,560,972.15 199,552,301.42 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 354,851.60 354,851.60 250,000.00 250,000.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 3,817,914.27 3,817,914.27 22,063,436.23 22,063,436.23 额 处置子公司及其他营业单 45 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 38,267,000.00 38,267,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 42,439,765.87 42,439,765.87 22,313,436.23 22,313,436.23 购建固定资产、无形资产 359,269,059.13 358,699,892.28 87,778,614.25 87,729,217.25 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 -1,517,410.40 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 357,751,648.73 360,999,892.28 87,778,614.25 87,729,217.25 投资活动产生的现金 -315,311,882.86 -318,560,126.41 -65,465,178.02 -65,415,781.02 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 28,156,100.00 26,956,100.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,046,008,155.70 2,046,008,155.70 1,358,990,000.00 1,358,990,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 5,000,000.00 5,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 2,079,164,255.70 2,077,964,255.70 1,358,990,000.00 1,358,990,000.00 偿还债务支付的现金 1,873,299,271.68 1,873,299,271.68 1,324,106,000.00 1,324,106,000.00 分配股利、利润或偿付利 129,014,688.63 128,658,616.13 67,902,559.74 67,471,281.07 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 219,558,208.59 219,558,208.59 的现金 筹资活动现金流出小计 2,221,872,168.90 2,221,516,096.40 1,392,008,559.74 1,391,577,281.07 筹资活动产生的现金 -142,707,913.20 -143,551,840.70 -33,018,559.74 -32,587,281.07 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -1,416.28 -1,519.03 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 251,003,826.13 248,585,374.78 100,075,715.36 101,549,239.33 额 加：期初现金及现金等价 319,384,356.97 315,543,386.98 219,308,641.61 213,994,147.65 物余额 六、期末现金及现金等价物余 570,388,183.10 564,128,761.76 319,384,356.97 315,543,386.98 额 公司负责人：刘震 财务总监：张利东 会计机构负责人：张正伟 46 所有者权益变动表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 一般 所有者权益合 减： 实收资本（或 减： 少数股东权益 实收资本（或 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 计 资本公积 库存 盈余 股本） 存股 股本） 准备 股 一、上年年末余额 303,810,000.00 498,370,615.67 16,556,510.50 69,145,989.96 -501,494.87 1,840,177.53 889,221,798.79 303,810,000.00 615,884,537.67 6,2 加：会计政策变更 1,000,000.00 4,8 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 303,810,000.00 498,370,615.67 16,556,510.50 69,145,989.96 -501,494.87 1,840,177.53 889,221,798.79 303,810,000.00 616,884,537.67 11,0 三、本年增减变动金额 -118,513,922.0 30,000,000.00 317,740,000.00 36,610,808.45 300,028,951.25 -219,470.05 1,157,604.30 685,317,893.95 5,4 （减少以“-”号填列） 0 （一）净利润 357,906,459.70 30,760.99 357,937,220.69 （二）直接计入所有者 -219,470.05 -73,156.69 -292,626.74 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -219,470.05 -73,156.69 -292,626.74 上述（一）和（二）小 357,906,459.70 -219,470.05 -42,395.70 357,644,593.95 计 （三）所有者投入和减 -118,513,922.0 30,000,000.00 317,740,000.00 1,200,000.00 348,940,000.00 少资本 0 1．所有者投入资本 30,000,000.00 317,740,000.00 1,200,000.00 348,940,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -118,513,922.0 3．其他 0 （四）利润分配 36,610,808.45 -57,877,508.45 -21,266,700.00 5,4 1．提取盈余公积 36,610,808.45 -36,610,808.45 5,4 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -21,266,700.00 -21,266,700.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 333,810,000.00 816,110,615.67 53,167,318.95 369,174,941.21 -720,964.92 2,997,781.83 1,574,539,692.74 303,810,000.00 498,370,615.67 16,5 公司负责人：刘震 财务总监：张利东 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 02652 号 东北制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东北制药公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，东北制药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了东北制药公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状 况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2009 年 3 月 20 日 50 东北制药集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 东北制药集团股份有限公司（以下简称本公司）于 1993 年 6 月 10 日，经沈 阳市体改委(1993)32 号文件批准成立，1996 年 5 月 3 日经中国证券监督管理委员 会证监发字（1996）42 号文件批准上市,向社会公开发行 4500 万股 A 股。1998 年 5 月经股东大会决议通过以本公司 1997 年末总股本 194,750,000 股为基数以 10：3 的比例转增股本， 1999 年 5 月经股东大会决议通过以本公司 1998 年末总 股本 253,175,000 股为基数每 10 股送红股 2 股。2006 年 2 月 14 日实施股权分置 改革，股改方案确定流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付 的 3.6 股股份，非流通股股东向流通股股东共支付 39,171,600 股股份。经中国证 监会证监许可字[2008]716 号文核准, 2008 年 10 月 29 日，公司以非公开发行股 票的方式向特定投资者发行了 3,000 万股人民币普通股（A 股），截至 2008 年 12 月 31 日总股本 333,810,000 股，其中有限售条件的流通股数量为 163,857,142 股（含公司高管持有的 13,361 股），占公司总股本的 49.09%；无限售条件的流通 股数量为 169,952,858 股，占公司总股本的 50.91%。企业法人营业执照号为 2101001101012，法定代表人刘震，公司注册资本为 33381 万元，注册地为辽宁省 沈阳市经济技术开发区昆明湖街，总部位于辽宁省沈阳市铁西区重工北街 37 号， 本公司属医药行业，业务范围：化学生物制剂；原料药品；卫生材料、制药设备 及备件制造；一般国内商业贸易；经济信息咨询服务。 本公司由东北制药总厂、东北制药集团公司沈阳第一制药厂、东北制药集团 公司供销公司构成，下属 11 家子公司。本公司控制人是东北制药集团有限责任公 司（以下简称东药集团）。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 20 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则- 基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短 （一般指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率 将外币金额折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交 易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率 变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 52 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关 的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收 款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 53 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市 场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现 行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经 调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种 情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方， 但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款 方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额 确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入 当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部 分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保 54 留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续 交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使 本公司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本 公司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来 的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）, 减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重 大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可 以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减 值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实 际情况，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不 再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 55 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因 素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差 额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对对于关联方的以及单项金额超过 500 万元的非关 联方应收账款和其他应收款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。对于单项金额等于或低于 500 万元的以及经 单独测试后未发现减值的非关联方应收账款及其他应收款，按账龄划分为若干组 合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计提坏 账准备比例一般为： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 信用期以内（含信用期，下同） 0% 0% 信用期以上－1年以内 2% 2% 1-2年 5% 5% 2-3年 20% 20% 3年以上 100% 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 56 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、在产品、 自制半成品、库存商品（包括库存的外购商品、自制的产成品）等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料以计划 成本核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出 存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品采用实际成本核算，领用和发出时 按先进先出法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司对于存 货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部 分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计 的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执 行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司 持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 57 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定 依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及 合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括： 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表 决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决 策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资 单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 58 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号-债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨 认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未 59 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的 差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单 位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本 公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资 性房地产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 60 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企 业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定， 对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资 产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服 务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固 定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 61 20 号-企业合并》 、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采 用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年 折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋、建筑物 10-43 年 3% 2.209-9.5% 机器设备 6-7 年 5% 13.6-15.8% 运输工具 6-7 年 5% 13.6-15.8% 电子设备 6-7 年 5% 13.6-15.8% 其他 6-7 年 5% 13.6-15.8% 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产， 按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使 用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于 每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用 寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新 改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等 后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分， 应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时 计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待 62 摊费用，合理进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般 指 75%或 75%以上）。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使 用。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法为，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁 谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额 的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否 则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租 赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12、在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在 建工程按实际成本计价。 63 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定 实际价值后，再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号- 借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部 研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用 64 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则 第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公 司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的 无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额 计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值 损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内 平均摊销。 16、资产减值 （1）所述资产减值的资产包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、 在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉。 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 65 而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组 时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决 策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分 摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括 相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊 至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 66 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减 去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能 分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价 值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试， 对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商 誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资 产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如 相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损 失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 67 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成 本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 18、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授 予职工和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份 支付,在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或 股本的金额,将其转入实收资本或股本。 68 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允 价值计入相关成本或费用,相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按 照承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同 的,需要进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公 允价值重新计量、其变动计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为 负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出 存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范 围的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补 偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预 计负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法 69 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进 度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 70 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 22、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵 扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债： 71 A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记 递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分, 其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可 以恢复。 23、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的 组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是 指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和 报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 24、 主要会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本期未发生会计政策变更 （2）会计估计变更的说明 经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，本年度对应收款项计提坏账的 72 比例进行了变更，变更前后计提比例如下： 账龄 新计提比例 原计提比例 信用期内 0 0 信用期－1年以内 2% 2% 1-2年 5% 5% 2-3年 20% 20% 3-4年 100% 30% 4-5年 100% 40% 5年以上 100% 50% 该项变更较按原计提比例多计提坏账准备190,800,081.82元。 （3）前期会计差错更正的说明 本年无前期会计差错更正事项。 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣 的进项税额后的余额。本公司销售产品、原材料及电力执行 17%的增值税率；销 售蒸汽执行 13%的增值税率；销售工业用水执行 6%的增值税率。 2、营业税 本公司下属第三产业劳务收入执行营业税，税率为 3-5%。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 4％计缴。 4、企业所得税 公司下属企业东北制药总厂 2007 年执行 33%的所得税税率，2008 年被认定为 高新技术企业，适用 15%的所得税税率。本公司接到辽宁省科学技术厅、辽宁省 财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局辽科发【2009】1 号文件《关于 认定辽宁省 2008 年第一批高新技术企业的通知》，本公司全资企业东北制药总厂 被认定为高新技术企业，并获得“高新技术企业证书”，证书编号：GR200821000006， 发证时间为 2008 年 12 月 5 日，有效期自 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。根据 相关规定，企业获得高新技术企业认定资格后三年内（含 2008 年），所得税按 15% 的比例征收，从 2008 年 1 月 1 日开始执行 15%的所得税税率。公司下属其他企 业按应纳税所得额的 25%计缴。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、 企业合并及合并财务报表 73 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据 包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方 受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受 集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界 定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方（指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或 生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实 现了控制权的转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门 的批准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付 剩余款项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、 承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 74 务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤本公司本年度未发生同一控制下的企业合并事项。 （2）非同一控制下的企业合并 ①参与合并企业的基本情况 沈阳施德药业有限公司（以下简称施德药业）于 1995 年 11 月 21 日成立，经 商外资沈府资字[1995]0321 号文件批准成立中外合资企业，取得企合辽沈总副字 第 211000187 号企业法人营业执照，注册资本：1000 万元人民币，分别由中国东 北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团）出资 400 万元人民币、香港中国 制药投资有限公司出资 600 万元人民币，注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖 街 8 号，法定代表人：刘震，经营范围：片剂（含青霉素类）、胶囊剂（许可证有 效期至 2010 年 12 月 31 日）。东药集团于 2008 年 2 月支付购股款收购外方持有的 60%股权，取得施德药业 100%股权。 ②非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。经中 国证券监督管理委员会证监许可[2008]716 号文核准，本公司于 2008 年 10 月 29 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 3,000 万股人民币普通股，东药 集团以对施德药业 100%股权认购本公司股权，东药集团为本公司的母公司，但因 其对施德药业的实际控制 8 个月未满一年，故界定为非同一控制下企业合并。 ③购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或 生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定 依据相同。施德药业于 2008 年 11 月 4 日办理工商登记变更，本公司对沈阳施德 药业有限公司的购买日界定为 2008 年 11 月 4 日。 ④合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司 75 也计入合并成本。合并成本的账面价值、公允价值及公允价值的确定方法如下: A.货币资金，按照购买日的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市 场价值确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期 应收款项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公 允价值时，要考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关 税费以及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的 估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或 类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价 格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的， 参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市 场，采用估值技术确定其公允价值。 G.发行的权益性证券的公允价值，所发行的权益性证券存在公开市场，有明 确市价可供遵循的，以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该 证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响；发行的权益性证券不存在公 开市场。没有明确市价可供遵循的，则考虑以购买方或被购买方的公允价值为基 础确定权益性证券的价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时，应考虑达成 企业合并协议并且公开宣布前后一段合理的时间内该权益性证券的市场价格。 H.因企业合并发生或承担的债务的公允价值，采用按照适用利率计算的未来 现金流量的现值作为其公允价值。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]716 号《关于核准东北制药集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》及本公司与东药集团签署的认股协议， 东药集团以制剂生产区建设项目土建部分投资、张士厂区 17.8 万平方米土地使用 权及沈阳施德药业有限公司 100％股权三项资产及部分现金认购 3,000 万股，其 中施德药业股权的认购价格为 13,333,300.00 元，由此确认本公司对施德药业的 合并成本为 13,333,300.00 元。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 76 在收购日以公允价值计量。根据深圳市中勤信资产评估有限公司以2007年8月31日 为评估基准日出具的中勤信资评报字[2007]第C051号资产评估报告、 《关于认购东 北制药集团股份有限公司非公开发行股票的补充协议》、《关于资产交接相关事宜 的补充协议》及中瑞岳华专字[2008]3568号审计报告中确认的施德药业在2008年 11月4日（合并日）的价值13,693,713.12元为公允价值。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。商誉的金额及其确定方法为合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。本次合并的合并成本小于施德药业可辩认净 资产公允价值的金额360,413.12元，计入营业外收入。 ⑤合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。本次非公开发 行费用为 236 万元，合并资产占认股资产的比例为 3.8%，作为发行费用冲减股本 溢价。 ⑥被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的 账面价值和公允价值。 2007.12.31 2008.11.4 资产总额（账面） 19,728,664.43 27,352,049.77 负债总额（账面） 9,045,279.98 13,872,865.26 权益总额（账面） 10,683,384.45 13,479,184.51 资产总额（公允价值） 21,060,105.85 27,638,087.92 负债（公允价值） 9,378,140.34 13,944,374.80 权益总额(公允价值) 11,681,965.51 13,693,713.12 ⑦被合并方财务信息。被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和 现金流量等情况，见附注六、2、（1）。 77 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、 负债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关 资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入 账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件 的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。各项可辨 认资产、负债公允价值的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日阴被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市 场价值确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期 应收款项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公 允价值时，要考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关 税费以及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的 估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或 类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价 格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的， 参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市 场，采用估值技术确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短 期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率 折现后的现值作为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独 确认为预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所 承担义务需要购买方支付的金额作为其公允价值。 78 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准 则第 18 号-所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确 认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册 业务 注册资本 实际控 公司名称 经营范围 地 性质 (万元) 制人 一、通过同一控制下的企 业合并取得的子公司 ① 东北制药集团销售有限公 中成药、化学制剂药、抗生 沈阳 商业 100 本公司 司 素、生化药品批发 ②沈阳星港制药有限公司 沈阳 制造业 6,206.3 青霉素及其系列产品粉针剂 本公司 二、通过非同一控制下的 本公司 企业合并取得的子公司 ③沈阳施德药业有限公司 沈阳 制造业 1,000 片剂（含青霉素类） 、胶囊剂 本公司 三、通过其他方式取得的 子公司 ④沈阳东北药维生化工有限公 沈阳 制造业 50 医药中间体制造及技术开发 本公司 司 ⑤沈阳东药精细化工有限公司 沈阳 制造业 80 医药化工原料中间体 本公司 ⑥沈阳星源洗涤服务有限公司 沈阳 服务业 50 洗染 、劳务 本公司 ⑦沈阳一药动物药品有限公司 沈阳 制造业 $60 动物药品类饲料添加剂制造 本公司 ⑧安提瓜第一制药有限公司 安提瓜 制造业 $100 药品生产及销售 本公司 ⑨星工计算机开发公司 沈阳 软件业 30 本公司 ⑩上海东药汉飞企业发展有限 化工原料及产品、I 类医疗 上海 商业 200 本公司 公司 器械 11 沈阳东北制药进出口贸易有 自营和代理商品技术的进出 沈阳 商业 150 本公司 限公司 口 本公司实际 实质上构 持股 表决 是 公司名称 投资金额（万 成对子公 比例 权比 否 元） 司的净投 ％ 例％ 合 79 资的余额 并 (万元) 一、通过同一控制下的企业合并 取得的子公司 ①东北制药集团销售有限公司 77 77 100 100 是 ②沈阳星港制药有限公司 4,331 4,331 100 100 是 二、通过非同一控制下的企业合 并取得的子公司 ③沈阳施德药业有限公司 1,333.33 1,333.33 100 100 是 三、通过其他方式取得的子公司 ④沈阳东北药维生化工有限公司 25 25 50 50 是 ⑤沈阳东药精细化工有限公司 48 48 60 60 是 ⑥沈阳星源洗涤服务有限公司 24.42 24.42 100 100 是 ⑦沈阳一药动物药品有限公司 $36 $36 60 60 是 ⑧安提瓜第一制药有限公司 $75 $75 75 75 是 ⑨星工计算机开发公司 30 30 100 100 否 ⑩上海东药汉飞企业发展有限公司 80 80 40 40 是 11 沈阳东北制药进出口贸易有限公司 150 150 100 100 是 本公司持有上海东药汉飞企业发展有限公司 40%的股权，为该公司第一大股 东，五名董事中有三名由本公司派出，且本公司派出的董事出任董事长，协议和 章程中约定本公司对股东会会议所议事项有最后决定权，因此本公司能够控制上 海东药汉飞企业发展有限公司的生产经营和决策，构成实际控制。 本公司持有沈阳东北药维生化工有限公司 50%股权，其他股东均为自然人， 本公司能够控制该公司的生产经营和决策，构成实际控制。 ③合并范围的变更情况 1)合并范围的变更原因 本年度合并范围变更均为本年度新增子公司。其中：沈阳施德药业有限公司 为非同一控制下企业合并取得的子公司，上海东药汉飞企业发展有限公司、沈阳 东北制药进出口贸易有限公司为本公司新投资设立的子公司。 2)报告期内新增子公司的财务信息 A．通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 a. 财务状况 2008年11月4日 子公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益总额 沈阳施德药业有限公司 27,638,087.92 13,944,374.80 13,693,713.12 80 2008年12月31日 子公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益总额 沈阳施德药业有限公司 25,995,542.32 14,073,551.46 11,921,990.86 b.经营成果及现金流量情况 2008年11月5日-2008年12月31日 子公司名称 经营活动产 投资活动产 筹资活动产 收入 费用 净利润 生的现金流 生的现金流 生的现金流 量净额 量净额 量净额 沈阳施德药业有限公 4,282,402.26 5,371,550.79 -626,031.75 -36,045.09 -511,474.58 司 B.投资设立取得的子公司 a. 财务状况 2008年12月31日 子公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益总额 上海东药汉飞企业发展有限公司 2,076,198.62 66,153.37 2,010,045.25 沈阳东北制药进出口贸易有限公司 2,624,835.63 1,126,495.04 1,498,340.59 b.经营成果及现金流量情况 设立日-2008年12月31日 子公司名称 经营活动产生 投资活动产 筹资活动产 收入 费用 净利润 的现金流量净 生的现金流 生的现金流 额 量净额 量净额 上海东药汉飞企业发 1,155,769.34 1,142,375.67 10,045.25 -1,284,263.97 - 2,000,000.00 展有限公司 沈阳东北制药进出口 - 1,659.41 -1,659.41 -1,344,694.80 -4,240.00 1,500,000.00 贸易有限公司 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本 投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部 往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数 股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 81 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公 司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流 量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与 母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报 表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算方法为： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 82 子公司名称 年末数 年初数 沈阳东药精细化工有限公司 843,692.25 685,275.55 沈阳一药动物药品有限公司 17,922.64 安提瓜第一制药有限公司 948,062.43 1,136,979.34 上海东药汉飞企业发展有限公司 1,206,027.15 合 计 2,997,781.83 1,840,177.53 ②母公司承担超额亏损情况 子公司名称 本年数 上年数 沈阳东北药维生化工有限公司 27,094,817.61 24,386,491.17 东北制药集团销售有限公司 1,211,526.65 沈阳一药动物药品有限公司 564,629.41 合 计 28,870,973.67 24,386,491.17 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 折算 折算 折合人民币金 原币金额 折合 人 民 币 金 额 原币金额 汇率 汇率 额 现 金 -人 民 币 3,823,402.33 3,823,402.33 4,340,268.00 4,340,268.00 银 行 存 款 -人 民 币 566,322,829.12 566,322,829.12 248,491,119.91 248,491,119.91 -美 元 33,399.67 6.8346 241,951.65 33,399.67 7.3046 249,969.06 银行存款小计 566,564,780.77 248,741,088.97 其 他 货 币 资 金- 人 民 币 197,614,550.52 197,614,550.52 66,303,000.00 66,303,000.00 -美 元 其 他 货 币 资 金小 计 197,614,550.52 197,614,550.52 66,303,000.00 66,303,000.00 合 计 768,002,733.62 319,384,356.97 注：其他货币资金均为保证金，其中保函保证金 12,537,112.00 元，贷款保 证金 26,024,036.37 元，承兑汇票保证金 156,642,000.00 元，信用证保证金 2,411,402.15 元。货币资金本年增加的主要原因为经营活动产生的现金流入增 加。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 83 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 198,974,739.35 82,458,785.61 商业承兑汇票 50,000.00 合 计 199,024,739.35 82,458,785.61 （2）已用于质押的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-05 2009-05-05 10,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-05 2009-05-05 10,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-10 2009-05-10 10,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-10 2009-05-10 10,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-10 2009-05-10 10,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-10 2009-05-10 10,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-12 2009-05-12 5,000,000.00 东北制药集团公司沈阳第一制药厂 2008-11-05 2009-05-05 5,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-12 2009-05-12 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-07 2009-05-06 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-07 2009-05-06 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-07 2009-05-06 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-07 2009-05-06 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-12-19 2009-06-19 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-12-19 2009-06-19 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-12-19 2009-06-19 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-12-19 2009-06-19 10,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-12 2009-05-12 7,940,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-12-19 2009-06-19 5,000,000.00 东北制药集团公司供销公司 2008-11-12 2009-05-12 4,200,000.00 沈阳东瑞科技有限公司 2008-12-18 2009-06-18 7,500,000.00 沈阳东瑞科技有限公司 2008-12-18 2009-06-18 5,000,000.00 沈阳东瑞科技有限公司 2008-12-18 2009-06-18 5,000,000.00 其他 67,947,253.42 合计 262,587,253.42 注：截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司将 166,738,958.09 元的票据质押给中 国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行,用于大连进出口银行 1.5 亿元人民币保 函质押;将 17,500,000.00 元的票据质押上海浦东发展银行沈阳分行,用于开具等 额票据; 将 62,500,000.00 元票据质押中国进出口银行,用于本金 5000 万元贷款 抵押;将 15,848,295.33 元的银行承兑汇票用于招行兴顺支行短期质押贷款。用于 质押的应收票据中出票人为本公司下属企业东北制药总厂的金额为 84 194,640,000.00 元。 （3）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 2008-09-05 2009-03-05 2,000,000.00 张家港市卫星化工厂有限公司 2008-11-18 2009-05-18 2,000,000.00 河南省景华医药有限公司 2008-12-04 2009-06-04 1,600,000.00 辽宁民生康大医药有限公司 2008-12-31 2009-01-04 1,202,500.00 辽宁北药百草医药有限公司 2008-12-30 2009-06-30 1,000,000.00 上海医药工业有限公司 2008-12-02 2009-06-02 956,288.06 吉林省玉顺堂药业有限公司 2008-10-29 2009-04-29 954,895.00 河南省大禹药业有限公司 2008-12-24 2009-06-23 900,000.00 本溪雷龙商贸有限公司 2008-12-25 2009-06-25 700,000.00 上海福乐贸易有限公司 2008-11-12 2009-02-12 540,000.00 抚顺佳和化工有限公司 2008-11-25 2009-05-25 523,874.45 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008-12-09 2009-06-09 504,900.00 东北制药集团公司供销公司 2008-12-19 2009-06-19 500,000.00 安徽华源医药股份有限公司 2008-09-26 2009-03-26 500,000.00 保定市保北医药药材有限责任公司 2008-09-28 2009-03-27 500,000.00 长春市长恒药业有限公司 2008-12-29 2009-03-26 500,000.00 凤城市硼砂厂 2008-12-08 2009-02-06 500,000.00 沈阳金贸医药有限公司 2008-12-25 2009-06-24 500,000.00 浙江联合医药药材有限公司 2008-10-14 2009-04-04 500,000.00 其他 24,887,063.29 合计 41,269,520.80 注：截至 2008 年 12 月 31 日,有 188 份面值 41,269,520.80 元的银行承兑汇票已 背书转让。 （4）本期应收票据增加的主要原因是本期销售收入增加，票据结算增加。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 204,556,966.15 24.93% 13,894,747.79 190,662,218.36 6.79% 单项金额不重大但按信用风险特征组 296,333,306.47 36.12% 293,822,498.82 2,510,807.65 99.15% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 319,493,244.45 38.95% 3,988,244.88 315,504,999.57 1.25% 合 计 820,383,517.07 100.00% 311,705,491.49 508,678,025.58 38.00% 85 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 156,269,017.26 18.92% 25,798,641.41 130,470,375.85 16.51% 单项金额不重大但按信用风险特征组 309,748,673.12 37.51% 147,187,484.67 162,561,188.45 47.52% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 359,856,350.15 43.57% 6,712,238.20 353,144,111.95 1.87% 合 计 825,874,040.53 100.00% 179,698,364.28 646,175,676.25 21.76% 对 3 年以上单项金额不重大或产生坏账较大的应收款项划分为单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，3 年以内单项金额不 重大坏账风险较小的应收款项，划分为其他不重大应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末数 年 初 数 账 龄 占应收账款 占应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的比例 总额的比例 信用期 331,983,337.37 40.47% 302,883,147.67 36.67% 35,772.38 1年以内 146,434,409.13 17.85% 2,980,738.72 159,052,356.67 19.26% 3,188,504.67 1至2年 23,363,793.08 2.85% 1,202,057.41 12,039,257.90 1.46% 602,080.32 2至3年 10,791,322.94 1.32% 2,146,978.46 23,911,896.32 2.90% 4,859,368.99 3至4年 21,114,857.39 2.57% 21,114,857.39 36,874,823.77 4.46% 14,668,898.16 4至5年 31,527,492.71 3.84% 30,616,029.71 32,966,546.95 3.99% 14,281,805.47 5年以上 255,168,304.45 31.10% 253,644,829.80 258,146,011.25 31.26% 142,061,934.29 合 计 820,383,517.07 100.00% 311,705,491.49 825,874,040.53 100.00% 179,698,364.28 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收 账款总 债务人名 称 金额 欠 款年限 额的比例 A TL AN TI C C HE MI CA LS TR AD ING G MB H 36,632,089.08 4 .47% 信 用期内 P RE MI UM IN GR ED IE NTS ,I NT ERN AT IO NA L 23,486,590.31 2 .86% 信 用期内 B AS F CO RP. , 20,014,579.33 2 .44% 信 用期内 K RA EM ER & MA RT IN GM BH 15,502,636.13 1 .89% 信 用期内 辽 宁 太 平 医 药 有 限 公司 14,182,406.93 1 .73% 1年 以 内 合 计 109,818,301.78 13 .39% （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 86 是否因 债务 人 名称 款 项 性质 核 销原 因 金额 关联 交 易 产生 债务人 6,843,410.99 沈 阳政兴医 药公司 货款 否 被判刑 香 港 ABC公 司 货款 逾 期 10年 3,419,853.75 否 四 川省医药 保健总公 司 货款 吊销 1,851,838.58 否 吉 林省新大 地药业有 限公司 货款 注销 1,700,217.62 否 北 海市海城 区医药公 司 货款 注销 1,593,571.42 否 朝 阳市医药 有限责任 公司 货款 吊销 1,249,930.00 否 其他 货款 逾 期 10年 24,204,844.73 否 合 计 40,863,667.09 （5）应收账款年末数包括应收其他关联方北海北拓医药发展有限公司的款项 694,274.00 元，占应收账款总额的比例为 0.08%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）8。 （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 269,229,125.43 85.69% 104,828,683.23 77.27% 1至2年 19,158,639.20 6.10% 9,070,430.65 6.69% 2至3年 5,893,489.73 1.88% 1,949,603.82 1.44% 3年以上 19,906,163.93 6.33% 19,809,514.85 14.60% 合 计 314,187,418.29 100.00% 135,658,232.55 100.00% 注：①账龄超过 1 年的预付款项主要是已付部分货款尚未结算； ②年末预付款项余额比上年末预付款项余额增加的主要原因为公司搬 迁，增加预付工程款及设备款。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 87 年末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 136,483,810.80 53.63% 95,949,424.98 40,534,385.82 70.30% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 66,458,569.65 26.12% 65,909,962.00 548,607.65 99.17% 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 51,525,535.91 20.25% 1,854,604.52 49,670,931.39 3.60% 合 计 254,467,916.36 100.00% 163,713,991.50 90,753,924.86 64.34% 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 183,979,199.33 54.05% 76,516,815.38 107,462,383.95 41.59% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 81,204,826.55 23.86% 38,309,456.93 42,895,369.62 47.18% 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 75,173,197.95 22.09% 4,487,170.85 70,686,027.10 5.97% 合 计 340,357,223.83 100.00% 119,313,443.16 221,043,780.67 35.06% （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末 数 年 初 数 账 龄 占其他应 占其他应 账面余额 收款总额 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 的比例 的比例 1年以内 65,578,324.61 25.77% 632,791.62 147,761,303.15 43.41% 617,879.44 1至2年 5,980,159.00 2.35% 204,421.70 10,199,624.55 3.00% 369,981.22 2至3年 8,934,604.61 3.51% 2,647,696.64 16,467,045.18 4.84% 3,292,322.04 3至4年 13,595,498.67 5.34% 13,590,413.38 2,035,098.49 0.60% 610,529.55 4至5年 1,923,780.88 0.76% 1,923,780.88 23,011,675.95 6.76% 21,674,393.88 5年以上 158,455,548.59 62.27% 144,714,887.28 140,882,476.51 41.39% 92,748,337.03 合 计 254,467,916.36 100.00% 163,713,991.50 340,357,223.83 100.00% 119,313,443.16 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 88 占 其他应收款 债务人名 称 金额 欠款年限 总额的 比例 沈阳 东药克达 制药有限 公司 6 5,709 ,304.10 25.83% 5年 以 上 沈阳 马氏保健 品总公司 2 2,529 ,292.83 8.86% 5年 以 上 沈阳 天维制药 厂 8,496 ,409.47 3.34% 5年 以 上 沈阳 医用橡胶 厂 4,500 ,000.00 1.77% 5年 以 上 沈阳 第六制药 厂 3,500 ,000.00 1.38% 5年 以 上 合 计 10 4,735 ,006.40 41.18% （4）本年实际冲销的其他应收款明细情况 本年度冲销账龄在 10 年以上的多笔小额其他应收款，共计 2,584,699.47 元。 （5）其他应收款年末数中包括应收其他关联方沈阳东药克达制药有限公司的款 项 65,709,304.10 元，占其他应收款总额的比例为 25.82%，对其计提坏账准备 50,168,250.44 元；应收其他关联方沈阳马氏保健品总公司的款项 22,529,292.83 元， 占其他应收款总额的比例为 8.85%，对其计提坏账准备 21,329,292.83 元，该项关 联交易的披露见附注九、（三）8。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 （7）其他应收款减少的主要原因是收到东药集团偿付欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 143,278,819.85 207,853.59 143,070,966.26 包装物 12,612,621.21 12,612,621.21 低值易耗品 13,628,052.26 192,774.40 13,435,277.86 在产品 61,451,975.03 478,955.50 60,973,019.53 自制半成品 46,992,204.40 46,992,204.40 库存商品 413,862,739.26 27,582,961.34 386,279,777.92 委托加工物资 9,778,048.70 9,778,048.70 合 计 701,604,460.71 - 28,462,544.83 673,141,915.88 （续） 89 年 初数 项 目 其 中 :借 款 费 用 账面余 额 存货跌价 准备 账面价 值 资本化 金额 原材料 90,371,6 51.63 1,015 ,904 .83 89,355,746.8 0 包装物 8,759,0 38.18 8,759,038.1 8 低值易耗品 3,937,4 90.38 192 ,774 .40 3,744,715.9 8 在产品 75,068,0 15.44 478 ,955 .50 74,589,059.9 4 自制半成品 13,714,1 58.68 13,714,158.6 8 库存商品 420,327,6 80.44 3 0,049 ,102 .38 390,278,578.0 6 委 托 加 工 物资 6,463,3 59.72 6,463,359.7 2 材 料 成 本 差异 184,7 35.51 184,735.5 1 合 计 618,826,1 29.98 - 3 1,736 ,737 .11 587,089,392.8 7 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 1,223,758.42 -230,220.88 785,683.95 785,683.95 207,853.59 低值易耗品 192,774.40 - 192,774.40 在产品 478,955.50 - 478,955.50 库存商品 29,841,248.79 193,930.83 2,452,218.28 2,452,218.28 ########## 合 计 31,736,737.11 -36,290.05 - 3,237,902.23 3,237,902.23 ########## 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对库存商品中已过效期的药品计提了存 货跌价准备。 7、其他流动资产 被投资单 位名称 年 末数 年初数 年末账 龄 未收回 的原因 沈阳罗士建筑安装有限公司 109,802.90 104,851.60 1年以 内 尚未发放 上海东药汉飞企业发展有限公司 26,000.00 合 计 135,802.90 104,851.60 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 90 项 目 年初数 本年增 加 本年减 少 年 末数 对 子公司投 资 - 对 合营企业 投资 - 对 联营企业 投资 10,429,563.25 194,573.55 109,802.90 10,514,333.89 其 他股权投 资 9,785,471.87 9,785,471.87 减 ：长期股 权投资减 值准备 12,085,083.08 12,085,083.08 合 计 8,129,952.04 194,573.55 109,802.90 8,214,722.68 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在 投资 注册 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 被投资单位 年限 资本 股比例 表决权比例 沈阳罗士建筑安装有限 沈阳 建筑安装 10年 360万 21% 21% 公司 毛里求斯 毛里求斯 制造业 25% 25% 沈阳马氏保健品总公司 沈阳 制造业 1250万 44% 44% 博大生物技术工程有限 沈阳 制造业 350万 30% 30% 公司 沈阳百万运输有限公司 沈阳 运输 10年 57万 43.86% 43.86% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 沈阳罗士建筑安装有限公司 4,553,954.73 18,439,194.39 613,079.13 毛里求斯 沈阳马氏保健品总公司 博大生物技术工程有限公司 沈阳百万运输公司 9,423,562.57 12,842,513.73 150,084.22 （3）按权益法核算的长期股权投资 被 投 资单 位权 益 本 年 追 加 (或 减 分 得现 金 红 被投 资单 位名 称 初 始 投资 金额 年初 数 增减 数(不 含现 金 年末 数 少)投资 成 本数 利 分红 ) 沈 阳 罗 士 建 筑安 756,000.00 937,386.78 128,746.61 109,802.90 956,330.49 装有限公司 毛里求斯 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 沈阳 马氏保健品 5,658,049.79 5,162,152.75 5,162,152.75 总公司 博大 生物技术工 590,000.00 307,477.68 307,477.68 程有限公司 沈阳 百万运输公 250,000.00 2,522,546.04 65,826.94 2,588,372.98 司 合 计 8,754,049.79 10,4 29 ,563.25 - 194,573.55 109,802.90 10,514,333.90 （4）按成本法核算的长期股权投资 91 被投 资单 位名 称 初始 投资 金额 年初 数 本年 增加 本年 减少 年末 数 威 海 岱 华 实 业有 限 公 司 30 0,0 00 .00 300 ,0 00. 00 300 ,0 00 .00 工行风险公司 50 0,0 00 .00 500 ,0 00. 00 500 ,0 00 .00 沈 阳 国 际 信 托投 资 公 司 1,00 0,0 00 .00 1,000 ,0 00. 00 1,000 ,0 00 .00 北 京 联 合 远 景经 贸 公 司 91 5,3 87 .00 915 ,3 87. 00 915 ,3 87 .00 东企公司 76 7,3 57 .80 767 ,3 57. 80 767 ,3 57 .80 沈阳兽药厂 31 2,6 81 .88 312 ,6 81. 88 312 ,6 81 .88 沈 阳 东 瑞 科 技有 限 公 司 26 4,0 00 .00 264 ,0 00. 00 264 ,0 00 .00 沈 阳 东 瑞 精 细化 工 有 限 公 司 12 0,0 00 .00 120 ,0 00. 00 120 ,0 00 .00 沈 阳 东 瑞 包 装材 料 有 限 公 司 9 6,0 00 .00 96 ,0 00. 00 96 ,0 00 .00 北 京 医 药 物 资经 营 公 司 30 0,0 00 .00 300 ,0 00. 00 300 ,0 00 .00 北 京 中 联 磺 胺公 司 10 0,0 00 .00 100 ,0 00. 00 100 ,0 00 .00 总 厂 驻 珠 海 办事 处 5 0,0 00 .00 50 ,0 00. 00 50 ,0 00 .00 沈 阳 市 安 全 装备 开 发 公 司 2 0,0 00 .00 20 ,0 00. 00 20 ,0 00 .00 沈阳市兽药厂 2,51 2,1 38 .39 2,512 ,1 38. 39 2,512 ,1 38 .39 天 津 华 新 制 药厂 36 8,0 00 .00 368 ,0 00. 00 368 ,0 00 .00 抚顺县化肥厂 80 0,0 00 .00 800 ,0 00. 00 800 ,0 00 .00 沈 阳 市 玻 璃 钢风 机 厂 10 0,0 00 .00 100 ,0 00. 00 100 ,0 00 .00 东 药 足 球 俱 乐部 经 营 部 2 0,0 00 .00 20 ,0 00. 00 20 ,0 00 .00 市 政 府 北 京 办事 处 10 0,0 00 .00 100 ,0 00. 00 100 ,0 00 .00 沈 阳 安 全 装 备公 司 1 0,0 00 .00 10 ,0 00. 00 10 ,0 00 .00 贝 朗 制 药 有 限公 司 67 5,0 00 .00 675 ,0 00. 00 675 ,0 00 .00 沈 阳 火 炬 大 厦股 份 有 限 公 司 10 0,0 00 .00 100 ,0 00. 00 100 ,0 00 .00 海南高新农业投资股份有限公 司 17 1,7 80 .00 171 ,7 80. 00 171 ,7 80 .00 星 工 计 算 机 开发 公 司 18 3,1 27 .00 183 ,1 27. 00 183 ,1 27 .00 合 计 9 ,7 8 5,4 7 2.0 7 9 ,7 8 5,4 7 2 .07 - - 9 ,7 8 5,4 7 2 .0 7 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 毛里求斯 1,500,000.00 - 1,500,000.00 沈阳马氏保健品总公司 5,162,152.75 - 5,162,152.75 博大生物技术工程有限公 - 184,920.14 司 184,920.14 威海岱华实业有限公司 300,000.00 - 300,000.00 北京联合远景经贸公司 915,387.00 - 915,387.00 东企公司 767,357.80 - 767,357.80 北京医药物资经营公司 300,000.00 - 300,000.00 北京中联磺胺公司 100,000.00 - 100,000.00 总厂驻珠海办事处 50,000.00 - 50,000.00 沈阳市兽药厂 2,512,138.39 - 2,512,138.39 市政府北京办事处 100,000.00 - 100,000.00 沈阳安全装备公司 10,000.00 - 10,000.00 星工计算机开发公司 183,127.00 - 183,127.00 合 计 ########### - - - - ########### 9、固定资产 （1）固定资产明细情况 92 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 596,870,543.99 38,721,204.35 1,478,292.37 634,113,455.97 机器设备 1,198,780,666.24 71,032,583.56 37,593,481.69 1,232,219,768.11 电子设备 1,318,694.03 181,624.72 1,500,318.75 运输工具 41,766,783.05 3,876,241.59 1,822,263.64 43,820,761.00 其他 11,791,939.86 1,055,519.80 454,938.15 12,392,521.51 合 计 1,850,528,627.17 114,867,174.02 41,348,975.85 1,924,046,825.34 累计折旧 房屋、建筑物 206,509,466.06 21,271,539.11 1,392,043.15 226,388,962.02 机器设备 890,363,751.45 73,185,518.71 29,486,993.15 934,062,277.01 电子设备 1,119,239.62 126,061.98 1,245,301.60 运输工具 34,213,657.03 2,560,094.60 1,385,694.80 35,388,056.83 其他 4,315,833.83 1,770,417.08 30,692.72 6,055,558.19 合 计 1,136,521,947.99 98,913,631.48 32,295,423.82 1,203,140,155.65 减值准备 房屋、建筑物 - 机器设备 1,730,612.45 1,730,612.45 电子设备 - 运输工具 88,403.69 88,403.69 其他 - 合 计 1,819,016.14 - - 1,819,016.14 账面价值 房屋、建筑物 390,361,077.93 407,724,493.95 机器设备 306,686,302.34 296,426,878.65 电子设备 199,454.41 255,017.15 运输工具 7,464,722.33 8,344,300.48 其他 7,476,106.03 6,336,963.32 合 计 712,187,663.04 - - 719,087,653.55 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 张士85吨左盐调产工程 2008年10月 8,557,839.39 磷霉素升级工程 2008年5月 3,665,791.38 环保再生回用水项目工程 2008年12月 3,443,128.20 08年VC产品调整工程 2008年12月 7,306,867.76 建安公司项目工程 2008年12月 21,397,055.64 VC应用膜技术提高质量、节能环保工程 2008年12月 6,041,657.81 其他工程 2008年12月 27,725,873.74 合 计 78,138,213.92 （3）暂时闲置的固定资产 93 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 16,646,415.09 14,887,862.53 1,662,696.95 95,855.61 运输工具 240,000.00 97,180.96 88,403.69 54,415.35 合 计 16,886,415.09 14,985,043.49 1,751,100.64 150,270.96 （4）未办妥权证的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 商会总部大厦写字间 11,246,613.00 400,660.56 10,845,952.44 建安公司房厂 14,010,706.15 14,010,706.15 合 计 25,257,319.15 400,660.56 - 24,856,658.59 （5）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 164,341,879.51 65,506,058.06 98,835,821.45 合 计 164,341,879.51 65,506,058.06 - 98,835,821.45 （6）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 机器设备 ######### - ######### 运输工具 88,403.69 - 88,403.69 合 计 ######### - - - - ######### 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司闲置设备存在账面价值高于可收回金额 的情况，对闲置设备计提了固定资产减值准备。 10、在建工程 （1）在建工程明细情况 94 工程 投 预算 数 本年 转入 固定 其他 资金 工 程名 称 年初 数 本 年 增加 数 年 末数 入 占预 算 （ 万元 ） 资 产数 减 少数 来源 的比 例 张士 左盐 工程 1,681 .50 8 ,21 0,6 04.33 3 47,235.06 8,55 7,8 39.39 - 自筹 51 % 410 .00 3 ,66 5,7 91.38 3,66 5,7 91.38 - 自筹 89 % 磷霉 素升 级工 程 汽车 库改 造 430 .00 3 ,52 2,3 82.46 7 50,544.79 4,272,927 .25 自筹 99 % 募股 30,000 .00 3 ,26 9,9 56.66 25 1,5 24,819.58 1,19 0,2 05.67 2 53,604,570 .57 85 % 张士 搬迁 工程 自筹 设备 放大 工程 350 .00 2 ,52 7,7 97.12 2,52 7,7 97.12 - 自筹 72 % 细河 搬迁 工程 1,400 .00 1 ,97 8,2 01.12 92,236.12 2,070,437 .24 自筹 15 % 主导 产品 深加 工 自筹 47,741 .18 4,4 40.00 4 9,5 31,999.90 49,536,439 .90 10 % 工程 补助 金刚 烷胺 GMP硬 2,326 .50 6,8 16,753.30 6,816,753 .30 自筹 29 % 件改 造工 程 一药 搬迁 工程 15,000 .00 6 1,5 71,443.53 61,571,443 .53 自筹 41 % 总厂 08工 程 2,400 .00 4 66,579.43 46 6,5 79.43 - 自筹 2% 08年 VC产 品调 整 1,934 .20 7,3 06,867.76 7,30 6,8 67.76 - 自筹 38 % 工程 建安 公司 项目 工 2,400 .00 2 1,3 97,055.64 21,39 7,0 55.64 - 自筹 89 % 程 VC应 用膜 技术 提 自筹 高质 量、 节能 环 800 .00 6,0 41,657.81 6,04 1,6 57.81 - 76 % 补助 保工 程 其他 工程 10,387 .00 11 ,84 4,3 91.66 4 9,5 42,860.11 26,98 4,4 19.72 34,402,832 .05 自筹 59 % 合 计 1 17,260 .38 35 ,02 3,5 64.73 45 5,3 90,053.03 78,13 8,2 13.92 - 4 12,275,403 .84 注： （1）本年实施搬迁工程，基建投入增加，新增的张士搬迁工程中包括东药集 团认股资产 191,671,100 元，其余增加额使用自筹资金建设。 （2）年末数中有新增非同一控制下企业合并子公司合并时点转入的在建工程 9,145,812.34 元。 （2）在建工程减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 总厂汽车库 1,866,862.70 2,406,064.55 - 4,272,927.25 金宝台项目 4,157,626.60 - 4,157,626.60 合 计 1,866,862.70 6,563,691.15 - - - 8,430,553.85 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对拟拆除的设施全额计提了在建工程 减值准备。 11、工程物资 95 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 工程设备、材料 20,962,216.21 20,962,216.21 2,851,712.82 2,851,712.82 合 计 20,962,216.21 - 20,962,216.21 2,851,712.82 - 2,851,712.82 注：本年实施搬迁导致工程物资增加。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司工程物资无账面价值高于可收回金额的情况。 12、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用权 384,671,642.30 227,234,298.18 120,430,102.30 86,166.67 5,996,765.14 43,090,173.63 341,581,468.67 非专利技术 11,980,775.00 3,449,911.86 1,861,666.92 12,337.50 714,173.08 7,395,706.80 4,585,068.20 软件 868,289.01 314,993.48 161,777.65 81,452.46 472,970.34 395,318.67 合 计 397,520,706.31 230,999,203.52 122,453,546.87 98,504.17 6,792,390.68 50,958,850.77 346,561,855.54 注： （ 1 ） 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 用 于 贷 款 抵 押 的 土 地 使 用 权 净 值 204,399,734.00 元，全部为东北制药总厂使用的土地； （2）因子公司安提瓜的会计报表采用期末即期汇率进行外币折算，而美元 兑人民币汇率下调，故其无形资产除摊销外，还存在外币折算造成的价值减少。 因该原因，本年土地使用权减少 86,166.67 元，非专利技术减少 12,337.50 元； （3）本年非公开发行取得土地使用权 119,139,500.00 元； （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额 的情况。 13、开发支出 （1）开发支出明细情况 项 目 年末数 年初数 头孢噻利中试项目 2,000,000.00 2,000,000.00 诊断试剂专项项目 967,718.04 58,071.22 氨基酸复合肥项目 208,969.06 法罗培南合成新技术 1,500,000.00 杂环类药物 3,005,100.00 二氯化磷水解新工艺 200,000.00 合 计 7,881,787.10 2,058,071.22 96 （2）研究开发项目支出情况 研究开发项目支出 项 目 计入研究阶段 计入开发阶段 合计 支出金额 的金额 头孢噻利中试项目 - 诊断试剂专项项目 909,646.82 909,646.82 氨基酸复合肥项目 208,969.06 208,969.06 法罗培南合成新技术 1,500,000.00 1,500,000.00 杂环类药物 100,000.00 3,005,100.00 3,105,100.00 二氯化磷水解新工艺 200,000.00 200,000.00 合 计 100,000.00 5,823,715.88 5,923,715.88 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 36,225,634.44 62,123,826.70 成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形 3,892,361.69 6,193,222.51 成的递延所得税资产 可抵扣的经营亏损的所得税资产 3,393,417.81 1,662,976.63 合 计 43,511,413.94 69,980,025.84 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收款项坏账准备 33,003,395.62 28,212,848.54 存货减值准备 25,139,229.18 30,927,208.74 长期投资减值准备 250,000.00 250,000.00 固定资产减值准备 1,751,100.64 1,751,100.64 在建工程减值准备 8,430,553.85 1,866,862.70 投资损失 32,082,358.76 30,510,597.03 同一控制企业合并 124,414,272.89 154,976,689.16 预计负债 15,855,938.00 16,614,301.07 其他 3,800,733.52 8,354,782.55 可抵扣的经营亏损 13,573,671.24 6,651,906.50 合 计 258,301,253.70 280,116,296.93 15、资产减值准备明细表 97 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 299,011,807.44 221,571,512.32 - 45,163,836.77 45,163,836.77 475,419,482.99 其中：应收账款 179,698,364.28 174,586,264.51 42,579,137.30 42,579,137.30 311,705,491.49 其他应收款 119,313,443.16 46,985,247.81 2,584,699.47 2,584,699.47 163,713,991.50 二、存货跌价准备合计 31,736,737.11 -36,290.05 - 3,237,902.23 3,237,902.23 28,462,544.83 其中：库存商品 29,841,248.79 193,930.83 2,452,218.28 2,452,218.28 27,582,961.34 原材料 1,223,758.42 -230,220.88 785,683.95 785,683.95 207,853.59 低值易耗品 192,774.40 - 192,774.40 在产品 478,955.50 - 478,955.50 三、可供出售金融资产减值准备 - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 12,085,083.08 - 12,085,083.08 六、 投资性房地产减值准备 - - 七、固定资产减值准备合计 1,819,016.14 - - - - 1,819,016.14 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 1,730,612.45 - 1,730,612.45 运输工具 88,403.69 88,403.69 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 1,866,862.70 6,563,691.15 - 8,430,553.85 十、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 十一、商誉减值准备 - - 十二、其他 - - 合 计 346,519,506.47 228,098,913.42 - 48,401,739.00 48,401,739.00 526,216,680.89 注：本期计提数中有新增非同一控制下企业合并子公司合并时点转入的各项 资产减值准备 1,715,470.21 元。 16、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 1 ,1 3 5 ,6 5 4 ,8 0 0 .0 0 抵押借款 2 9 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 3 1 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 保证借款 1 5 ,1 2 1 ,2 4 2 .1 0 1 ,0 1 3 ,8 9 5 ,0 0 0 .0 0 质押借款 6 7 ,0 1 7 ,0 5 3 .9 3 3 ,8 4 0 ,0 0 0 .0 0 合 计 1 ,5 0 7 ,7 9 3 ,0 9 6 .0 3 1 ,3 2 7 ,7 3 5 ,0 0 0 .0 0 注：本公司及本公司下属企业东北制药厂、东北制药集团公司沈阳第一制药 98 厂及东北制药集团公司供销公司相互担保的借款 1,135,654,800.00 元在信用借 款中列示。 17、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 210,000,000.00 70,000,000.00 210,000,000.00 合 计 210,000,000.00 70,000,000.00 210,000,000.00 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 306,024,996.24 80.00% 333,203,169.37 81.19% 1至2年 7,306,054.58 1.91% 16,548,363.42 4.03% 2至3年 11,817,394.78 3.09% 8,990,404.68 2.19% 3年以上 57,369,122.08 15.00% 51,667,375.20 12.59% 合 计 382,517,567.68 100.00% 410,409,312.67 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方沈阳罗士建筑安装有限公司工程款 8,127,409.11 元，占应付账款年末数的比例为 2.12%；应付其他关联方沈阳百万运输有 限公司运费 3,377,767.20 元， ，占应付账款年末数的比例为 0.88%，该项关联交易的披 露见附注九、 （三）8。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表 日后是 否 债 权人名 称 金额 未偿 还的原 因 归还 山 东省药 用玻 璃公司 橡塑包 装材 料公司 1,896,558.50 未结 算 否 上 海东申 物资 公司 1,227,339.70 未结 算 否 吴 县明华 化工 厂 1,145,128.73 未结 算 否 大 连三鼎 工业 集团有 限工司 精化 公司 1,010,865.36 未结 算 否 合 计 5,279,892.29 19、预收款项 99 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 49,015,252.84 69.76% 28,449,012.40 52.37% 1至2年 2,702,322.83 3.85% 1,700,496.38 3.13% 2至3年 673,110.00 0.96% 1,561,621.60 2.87% 3年以上 17,866,504.37 25.43% 22,618,995.33 41.63% 合 计 70,257,190.04 100.00% 54,330,125.71 100.00% （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位款项。 20、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资(含奖金、津贴 274,459.59 219,109,828.69 219,052,015.53 332,272.75 和补贴) 二、职工福利费 12,941,992.63 12,941,992.63 - 三、社会保险费 2,290,724.55 60,981,321.61 60,708,105.88 2,563,940.28 四、住房公积金 785,816.00 14,761,785.33 15,247,357.14 300,244.19 五、工会经费和职工教 2,241,291.22 4,394,860.05 4,376,661.15 2,259,490.12 育经费 六、非货币性福利 - 七、因解除劳动关系给 - 予的补偿 八、其他 708,533.30 708,533.30 - 合 计 5,592,291.36 312,898,321.61 313,034,665.63 5,455,947.34 注：截至 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬年末数中包括工效挂钩的工资为 332,272.75 元。 21、应交税费 100 项 目 税 (费 )率 年末 数 年初数 增值 税 13% 、 17% 3 ,0 66, 23 3.6 8 -3 3,2 89 ,91 4.7 0 营业 税 3% 、 5% 6 69, 56 9.5 5 66 7,0 49 .72 城市 维护建设 税 7% 1 ,0 13, 36 0.8 5 1 ,12 2,2 62 .75 企业 所得税 33% 68 ,7 86, 99 4.1 5 66 ,25 6,6 18 .40 个人 所得税 2 13, 96 3.1 6 17 8,3 35 .36 房产 税 1 2 % 、 1 .2 % 7 59, 36 3.2 6 62 3,6 94 .76 土地 使用税 1 45, 10 8.2 5 15 6,7 70 .27 教育 费附加 4% 5 79, 69 6.0 5 64 2,2 53 .53 河道 费 3, 96 0.0 0 3,9 60 .00 待抵 扣固定资 产税金 -13 ,3 01, 74 3.5 8 - 1,1 09 ,59 6.4 8 能调 基金 2 21, 61 2.0 8 20 2,2 99 .85 能交 基金 2 84, 13 7.5 6 30 3,4 49 .79 其他 1, 27 8.3 2 3 25 .20 合计 62 ,4 43, 53 3.3 3 3 5,7 57 ,50 8.4 5 22、应付利息 债权人名称 年末数 年初数 工行 2 9 ,8 8 1 .5 7 国投 1 ,8 6 4 ,8 7 5 .8 7 其它 7 7 4 ,3 1 8 .9 3 合 计 - 2 ,6 6 9 ,0 7 6 .3 7 23、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 账龄 年 末数 性质(或 内容) 1 年以内（ 含 1 年） 67,4 03,13 7.44 往来 1 年至 2 年 （含 2 年 ） 6,6 05,53 3.07 往来 2 年至 3 年 （含 3 年 ） 5,6 42,36 0.28 往来 3 年以上 67,0 49,10 1.68 往来 合 计 146,7 00,13 2.47 （2）其他应付款年末数中应付本公司第一大股东东北制药集团有限责任公司 往来款 104,583.67 元，占其他应付款比例为 0.08％。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方沈阳百万运输有限公司运费 839,498.74 元，占其他应付款年末数的比例为 0.64%，该项关联交易的披露见附 注九、（三）8。 24、其他流动负债 101 投资者名称 年末数 年初数 欠付股利原因 东北制药集团公司 1,020,871.49 尚 未支付 香港中国制药公司 1,225,304.02 尚 未支付 普通股股东 222,555.39 尚 未支付 个人股股东 192,770.86 325,574.47 尚 未支付 合计 2,661,501.76 325,574.47 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末 数 年初数 一 年内到期 的长期借 款 5 5,5 81 ,09 1.0 3 44 ,13 9, 524 .2 7 合 计 5 5,5 81 ,09 1.0 3 44 ,13 9, 524 .2 7 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 沈阳市环保投资公司 人民币 担保 2,400,000.00 沈阳市环保投资公司 人民币 担保 1,260,000.00 沈阳市环保投资公司 人民币 担保 235,000.00 沈阳市环保投资公司 人民币 担保 360,000.00 国家医药局 人民币 担保 2,750,000.00 沈阳市财政 人民币 担保 130,000.00 沈阳市财政 人民币 担保 2,000,000.00 沈阳市财政 人民币 担保 600,000.00 沈阳国际信托投资公司 人民币 担保 839,816.96 839,816.96 建行通汇支行 人民币 担保 80,000.00 沈阳国际信托投资公司 人民币 担保 5,741,274.07 3,146,820.91 市建行投资公司 人民币 担保 46,000.00 市建设银行 人民币 担保 291,886.40 建行铁西 支行(AZT国债 项 目) 人民币 担保 18,000,000.00 18,000,000.00 中信实业银行大东支行 人民币 担保 16,000,000.00 12,000,000.00 中信实业银行铁西支行 人民币 担保 15,000,000.00 合 计 55,581,091.03 44,139,524.27 注：本公司下属企业东北制药总厂于 2008 年 10 月与沈阳市环境保护投资公 司签订展期协议，逾期借款 4,255,000.00 元转为短期借款。下属企业东北制药集 102 团公司沈阳第一制药厂于 2008 年 10 月与沈阳市环境保护投资公司签订还本免息 确认函，逾期借款延期至 2009 年 2 月 28 日偿还，同时免除所欠全部利息。该厂 已于 2009 年 2 月 6 日偿还欠款 290,000.00 元，余下债务已解除。 本公司与沈阳国际信托投资公司签订协议对其逾期欠款 6,581,091.03 元延 期至 2009 年 12 月 31 日前支付。 26、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 建行铁西支行(AZT国债 人民币 担保 18,000,000.00 项目) 建行铁西支行(AZT国债 6,000,000.00 6,000,000.00 项目) 人民币 担保 中信实业银行铁西支行 15,000,000.00 人民币 担保 中信实业银行大东支行 16,000,000.00 人民币 担保 合 计 6,000,000.00 55,000,000.00 27、长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 华融金融租赁公司 3年 28,204,557.31 合 计 28,204,557.31 - 28、专项应付款 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 主导产品深加工项目 31,320,000.00 31,320,000.00 合 计 - 31,320,000.00 - 31,320,000.00 注：本公司获得2008 年新增中央预算内资金3,132 万元，专项用于公司主导 产品深加工项目建设。 29、预计负债 项 目 年初数 本 年增 加 本年减少 年 末数 形成 原 因 返利 1 6,6 1 4,3 0 1 .0 7 1 6,6 1 4 ,3 0 1 .07 - 合 计 1 6,6 1 4,3 0 1 .0 7 - 1 6,6 1 4 ,3 0 1 .07 - 30、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 103 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 1,200,984.37 成的递延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税负债 合 计 1,200,984.37 - （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 其他应收款 4,582,762.05 存货 8,400.76 固定资产 31,674.92 在建工程 56,187.39 无形资产 124,912.37 合 计 4,803,937.49 - 31、其他非流动负债 项 目 内容 年 末数 年初 数 递延收益 科技费 9 0,0 20 .35 9 0,0 20 .35 递延收益 信 息 化 发展 基 金 74 6,4 00 .00 62 6,4 00 .00 递延收益 优 势 原 料药 项 目 8, 07 0,0 00 .00 8 ,07 0,0 00 .00 递延收益 东 药 技 术中 心 创 新 能 力 2, 59 5,2 85 .28 2 ,88 4,5 63 .41 递延收益 司 他 夫 定缓 释 制 剂 45 4,3 00 .00 45 4,3 00 .00 递延收益 恩 曲 他 宾产 业 化 48 7,6 92 .31 48 7,6 92 .31 递延收益 中 水 回 用项 目 1, 61 7,3 61 .08 递延收益 污 水 中 心维 修 改 造 工 程 1, 35 0,0 00 .00 递延收益 VC 应 用 膜 技 术 提 高 质 量 1, 00 0,0 00 .00 递延收益 其他 2, 90 2,7 06 .37 88 3,1 59 .98 合 计 1 9,3 13 ,76 5.3 9 1 3,4 96 ,13 6.0 5 32、股本 104 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 130,664,882 43.01% 30,000,000 30,000,000 160,664,882 48.13% 3.其他内资持股 3,192,260 1.05% 3,192,260 0.96% 其中：境内法人持股 3,178,899 1.05% 3,178,899 0.96% 境内自然人持股 13,361 13,361 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 133,857,142 44.06% 30,000,000 30,000,000 163,857,142 49.09% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 169,952,858 55.94% 169,952,858 50.91% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 169,952,858 55.94% 169,952,858 50.91% 三、股份总数 303,810,000 100.00% 30,000,000 30,000,000 333,810,000 100.00% 注：本公司经中国证监会证监许可字[2008]716 号文核准, 2008 年 10 月 29 日，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 3,000 万股人民币普通股 （A 股），发行价格为每股 11.67 元，共计募集资金 35,010 万元,扣除发行费用后 合计募集资金净额为 34,774 万元，并于 2008 年 11 月 6 日全部到位。该募集资金 已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2230 号验资报告。 33、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 214,340,993.87 317,740,000.00 532,080,993.87 其他资本公积 284,029,621.80 284,029,621.80 合 计 498,370,615.67 317,740,000.00 - 816,110,615.67 注：本公司新增注册资本，共计募集资金 35,010 万元，扣除发行费用后合计 募集资金净额为 34,774 万元，扣除股本 3,000 万元，股本溢价 317,740,000.00 元。 34、盈余公积 105 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 16,423,143.51 36,610,808.45 53,033,951.96 任意盈余公积 133,366.99 133,366.99 合 计 16,556,510.50 36,610,808.45 - 53,167,318.95 35、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年 末余 额 69,145,989.96 1 ,517,282.57 加 :会计政策 变更 25 ,654,535.37 前期差错 更正 -89,366.20 本年年 初余 额 69,145,989.96 27,08 2,451 .74 加 :合并净利 润 357,906,459.70 47 ,521,489.88 盈余公积 弥补亏损 其他转入 减 :提取法定 盈余公积 36,610,808.45 5 ,457,951.66 提取任意 盈余公积 对股东的 分配 21,266,700.00 少数股东 损益 本年年 末余 额 369,174,941.21 69,14 5,989 .96 注：本公司于 2009 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第三次会议决议通过 2008 年度利润分配预案，以公司报告期末总股本 333,810,000.00 股为基数，每 10 股 派发现金股利 1.00 元（含税），共计 33,381,000.00 元。 本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 36、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 4,330,545,695.40 3,197,117,171.32 其他业务收入 279,227,483.42 508,957,314.58 营业收入合计 4,609,773,178.82 3,706,074,485.90 主营业务成本 2,772,323,490.31 2,497,084,460.41 其他业务成本 259,200,183.93 486,594,720.16 营业成本合计 3,031,523,674.24 2,983,679,180.57 106 注：本期主营业务收入增加的主要原因是， VC 原粉售价上涨导致收入增加 近 6 亿元，商品销售增加 4 亿元。其他业务收入下降的主要原因是上年 VC 回归前 公司向东药集团销售原材料、能源，而 VC 回归后不再有该类关联交易。 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品销售 2,834,141,126.91 1,397,737,579.89 1,436,403,547.02 其中：原料药销售 2,042,251,416.77 1,082,302,745.07 959,948,671.70 制剂药销售 791,889,710.14 315,434,834.82 476,454,875.32 商品销售 1,482,273,619.53 1,365,431,717.06 116,841,902.47 其他 64,422,955.21 59,446,199.61 4,976,755.60 小 计 4,380,837,701.65 2,822,615,496.56 1,558,222,205.09 减：公司内部抵销数 50,292,006.25 50,292,006.25 - 合 计 4,330,545,695.40 2,772,323,490.31 1,558,222,205.09 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品销售 1,801,276,920.69 1,229,878,244.52 571,398,676.17 其中：原料药销售 1,080,407,900.99 908,626,125.65 171,781,775.34 制剂药销售 720,869,019.70 321,252,118.87 399,616,900.83 商品销售 1,511,896,920.77 1,386,969,231.16 124,927,689.61 其他 41,717,864.49 38,011,519.36 3,706,345.13 小 计 3,354,891,705.95 2,654,858,995.04 700,032,710.91 减：公司内部抵销数 157,774,534.63 157,774,534.63 - 合 计 3,197,117,171.32 2,497,084,460.41 700,032,710.91 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内销 2,954,138,705.19 2,075,530,124.76 878,608,580.43 境内小计 2,954,138,705.19 2,075,530,124.76 878,608,580.43 出口 1,426,698,996.46 747,085,371.80 679,613,624.66 境外小计 1,426,698,996.46 747,085,371.80 679,613,624.66 合 计 4,380,837,701.65 2,822,615,496.56 1,558,222,205.09 减：公司内各地区抵销数 50,292,006.25 50,292,006.25 - 总 计 4,330,545,695.40 2,772,323,490.31 1,558,222,205.09 107 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内销 2,349,457,985.53 1,794,827,753.56 554,630,231.97 境内小计 2,349,457,985.53 1,794,827,753.56 554,630,231.97 出口 1,005,433,720.42 860,031,241.48 145,402,478.94 境外小计 1,005,433,720.42 860,031,241.48 145,402,478.94 合 计 3,354,891,705.95 2,654,858,995.04 700,032,710.91 减：公司内各地区抵销数 157,774,534.63 157,774,534.63 - 总 计 3,197,117,171.32 2,497,084,460.41 700,032,710.91 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 781,468,102.83 元，占公 司全部销售收入的比例为 16.95%。 37、营业税金及附加 本 年数 上年数 项 目 计缴比 例 金额 计缴比例 金额 营业 税 5% 1,880,677.41 5% 1,338,439.88 城市 维护建 设税 7% 20 ,209,649.28 7% 8,348,884.37 教育 费附加 4% 11 ,553,969.37 4% 4,775,401.23 其他 税项 60,346.20 62,093.44 合 计 33 ,704,642.26 1 4,524 ,818 .92 38、销售费用 上年度销售费用 245,345,553.47 元，本年度销售费用 341,905,250.24 元， 比上年同期增加 96,559,696.77 元，主要原因是增加营销费用投入。 39、管理费用 上年度管理费用 192,954,112.02 元，本年度管理费用 348,095,881.38 元， 比上年同期增加 155,141,769.36 元，增涨额度较大的项目有车间停工损失、大修 费增加。 40、财务费用 108 项 目 本年数 上年数 利息支出 111,105,030.66 70,097,770.44 减：利息收入 5,371,890.02 3,493,887.92 汇兑损失 22,892,607.43 10,937,795.75 减：汇兑收入 1,097,154.84 手续费 其他 5,681,331.39 9,034,572.39 合 计 133,209,924.62 86,576,250.66 注：本期利息支出增加的主要原因是，2008 年利率下浮调整是从 9 月份开始， 所以 2008 年综合利率水平要比 2007 年高；汇兑损失增加的原因汇率同期对比下 降。 41、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 219,873,234.92 74,255,727.71 存货跌价损失 -53,482.86 6,622,314.11 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 6,563,691.15 176,119.12 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 226,383,443.21 81,054,160.94 42、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 沈阳百万运输公司 65,826.94 112,453.29 沈阳罗士建筑安装有限公司 128,746.61 123,425.44 安提瓜第一制药有限公司 -198,324.50 沈阳星源洗涤服务有限公司 -191,983.56 合 计 2,589.99 37,554.23 43、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 109 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 631,368.00 3,477,471.80 其中:固定资产处置利得 631,368.00 3,477,471.80 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 20,000,000.00 非同一控制下合并利得 360,413.12 政府补助 8,226,395.66 6,178,392.56 其他 545,526.95 3,371,847.63 合 计 9,763,703.73 33,027,711.99 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 VC及衍生物产品 395,555.00 395,555.00 中水活用项目 2,120,000.00 2,120,000.00 工业尾气综合治理及利用 1,000,336.00 1,000,336.00 锅炉在线检测 300,000.00 300,000.00 高新技术产品出口贷款财政贴息 5,000,000.00 5,000,000.00 第四代头饱菌素硫酸头饱噻利研制 850,000.00 850,000.00 吡拉西坦出口技术升级改造 500,000.00 500,000.00 中水回用项目 382,638.92 382,638.92 其他 1,493,756.74 1,493,756.74 2,362,501.56 2,362,501.56 合 计 8,226,395.66 8,226,395.66 6,178,392.56 6,178,392.56 44、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 723,929.38 1,569,817.47 其中:固定资产处置损失 723,929.38 1,569,817.47 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 602,592.35 48,168.00 非常损失 2,385,520.94 455,832.61 盘亏损失 54,371.58 其他 1,274,963.73 1,009,065.14 合 计 5,041,377.98 3,082,883.22 110 45、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 114,139,971.19 55,823,132.30 递延所得税费用 27,598,086.73 29,106,420.81 合 计 141,738,057.92 84,929,553.11 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 499,675,278.61 131,922,792.32 加:应纳税所得额调整数 146,095,924.60 3,297,716.20 应纳税所得额 645,771,203.21 135,220,508.52 当期所得税费用 114,139,971.19 55,823,132.30 递延所得税费用 27,598,086.73 29,106,420.81 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入所有 26,468,611.90 29,106,420.81 者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入所有者 1,129,474.83 权益的变动额) 所得税费用合计 141,738,057.92 84,929,553.11 46、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 1.16 0.16 稀释每股收益 1.16 0.16 47、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 代东药集团收款 371,000,000.00 东药集团偿还VC资产经营利润 63,855,050.12 铁西区搬迁改造办公室 30,000,000.00 收东药集团还款 33,300,000.00 合 计 127,155,050.12 371,000,000.00 48、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 111 项 目 本年数 上年数 代东药集团付款 343,000,000.00 与东药集团往来 29,567,466.00 广告费 75,125,507.24 49,931,748.13 销售服务费 25,830,769.57 6,896,142.20 差旅费 34,031,740.09 20,723,049.88 运费 24,883,300.47 19,369,542.69 会议费 94,176,964.42 37,426,368.67 招待费 4,416,290.83 5,350,182.01 修理费 5,927,601.43 4,042,128.26 宣传费 10,166,081.24 6,844,194.40 展览费 2,372,111.13 719,187.41 办公费 9,772,849.44 17,840,128.29 取暖费 15,469,504.09 6,749,352.72 统筹退休金 28,722.33 3,642,130.14 咨询费 8,973,221.68 2,048,507.20 诉讼费 4,462,521.65 1,083,327.00 消防费 791,664.19 385,014.65 保险费 199,275.83 4,124,328.74 检验费 2,243,097.02 1,670,396.84 科研费 4,005,151.44 2,382,617.57 租赁费 42,633,511.28 13,302,632.69 市场开发费 1,205,723.58 3,008,989.75 合 计 396,283,074.95 550,539,969.24 49、收到其他与投资活动有关的现金 本公司“收到其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 搬迁补助资金 31,320,000.00 政府补助 6,947,000.00 合 计 38,267,000.00 - 50、收到其他与筹资活动有关的现金 112 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 高新技术产品出口贷款财政贴息 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 - 51、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 银行贷款保证金 197,614,550.52 偿付职工借款 16,230,900.00 其他 5,712,758.07 合 计 219,558,208.59 - 52、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 113 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 357,937,220.69 46,993,239.21 加：资产减值准备 226,383,443.21 81,054,160.94 固定资产折旧 98,498,034.43 96,855,529.26 无形资产摊销 6,792,390.68 4,883,757.26 长期待摊费用摊销 - 1,000,825.36 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 92,561.38 -3,412,068.57 列） 固定资产报废损失（收益以“－” - 1,504,414.24 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” - 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 111,105,030.67 70,097,770.44 投资损失（收益以“－”号填列） -2,589.99 -37,554.23 递延所得税资产减少（增加以“－ 26,468,611.90 -31,454,322.75 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ 1,129,474.83 ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -79,385,205.00 -149,417,274.51 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -128,674,812.63 -87,893,401.66 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ 136,657,346.57 100,250,194.25 －”号填列） 其他 -47,976,468.17 68,135,702.91 经营活动产生的现金流量净额 709,025,038.47 198,560,972.15 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 - 动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 570,388,183.10 319,384,356.97 减：现金的期初余额 319,384,356.97 219,308,641.61 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 251,003,826.13 100,075,715.36 114 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信 息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 13,333,300.00 770,037.94 2．取得子公司及其他营业单位支付的 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 1,517,410.40 2,496,344.47 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 -1,517,410.40 -1,363,807.65 现金净额 4．取得子公司的净资产 13,564,536.46 1,024,137.94 其中：流动资产 17,311,770.59 13,776,551.99 非流动资产 10,326,317.33 62,679.31 流动负债 12,872,567.09 12,815,093.36 非流动负债 1,200,984.37 二、处置子公司及其他营业单位有关信 息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的 现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 570,388,183.10 319,384,356.97 其中：库存现金 3,823,402.33 4,340,268.00 可随时用于支付的银行存款 566,564,780.77 248,741,088.97 可随时用于支付的其他货币资金 66,303,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 570,388,183.10 319,384,356.97 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 115 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 210,316,038.55 25.92% 13,894,747.79 196,421,290.76 6.61% 单项金额不重大但按信用风险特征组 291,063,229.82 35.86% 288,482,472.17 2,580,757.65 99.11% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 310,201,038.65 38.22% 3,277,358.87 306,923,679.78 1.06% 合 计 811,580,307.02 100.00% 305,654,578.83 505,925,728.19 37.66% 年初数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 161,461,280.76 19.69% 25,798,641.41 135,662,639.35 15.98% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 306,936,798.32 37.42% 145,943,432.66 160,993,365.66 47.55% 款 其他不重大应收账款 351,840,455.45 42.89% 6,467,834.31 345,372,621.14 1.84% 合 计 820,238,534.53 100.00% 178,209,908.38 642,028,626.15 21.73% （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占应收账款 占应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的比例 总额的比例 信用期内 324,735,783.24 40.01% 296,540,845.93 36.15% 35,772.38 信用期-1年 155,873,266.35 19.21% 2,925,794.59 167,683,172.66 20.44% 3,169,827.89 1至2年 22,752,971.58 2.80% 1,171,516.34 11,916,920.71 1.45% 581,653.46 2至3年 10,135,188.95 1.25% 2,015,751.66 22,885,395.05 2.79% 4,654,068.74 3至4年 20,009,805.72 2.47% 20,009,805.72 36,411,754.84 4.44% 14,529,977.48 4至5年 31,076,656.78 3.83% 30,165,193.78 32,273,830.88 3.93% 14,004,719.05 5年以上 246,996,634.40 30.43% 249,366,516.74 252,526,614.46 30.80% 141,233,889.38 合 计 811,580,307.02 100.00% 305,654,578.83 820,238,534.53 100.00% 178,209,908.38 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 116 占应收 账款总 债务人名 称 金额 欠 款年限 额的比例 AT LA NT IC CH EM IC AL S T RA DI NG GM BH 36,632,089.08 4 .47% 信 用期内 PR EM IU M ING RE DI EN TS, IN TE RNA TI ON AL 23,486,590.31 2 .86% 信 用期内 BA SF C OR P., 20,014,579.33 2 .44% 信 用期内 KR AE ME R & M AR TI N GMB H 15,502,636.13 1 .89% 信 用期内 辽 宁 太 平 医药 有 限 公 司 14,182,406.93 1 .73% 1年 以 内 合 计 109,818,301.78 13 .39% （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 是否因 债务 人 名称 款 项 性质 核 销原 因 金额 关联 交 易 产生 债务人 6,843,410.99 沈 阳政兴医 药公司 货款 否 被判刑 香 港 ABC公 司 货款 逾 期 10年 3,419,853.75 否 四 川省医药 保健总公 司 货款 吊销 1,851,838.58 否 吉 林省新大 地药业有 限公司 货款 注销 1,700,217.62 否 北 海市海城 区医药公 司 货款 注销 1,593,571.42 否 朝 阳市医药 有限责任 公司 货款 吊销 1,249,930.00 否 其他 货款 逾 期 10年 25,920,314.94 否 合 计 42,579,137.30 （5）应收账款年末数包括应收其他关联方北海北拓医药发展有限公司的款项 1,130,914.00 元，占应收账款总额的比例为 0.14%，该项关联交易的披露见附注 九、（三）8。 （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 177,265,916.39 59.97% 123,044,242.59 54,221,673.80 69.41% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 67,045,827.11 22.68% 65,255,629.16 1,790,197.95 97.33% 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 51,274,955.55 17.35% 1,691,116.45 49,583,839.10 3.30% 合 计 295,586,699.05 100.00% 189,990,988.20 105,595,710.85 64.28% 117 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 227,510,277.91 58.57% 100,903,306.55 126,606,971.36 44.35% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 85,570,999.34 22.03% 38,188,490.18 47,382,509.16 44.63% 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 75,353,761.75 19.40% 4,414,298.75 70,939,463.00 5.86% 合 计 388,435,039.00 100.00% 143,506,095.48 244,928,943.52 36.94% （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占其他应收 占其他应收 账面余额 款总额的比 坏账准备 账面余额 款总额的比 坏账准备 例 例 1年以内 73,644,195.80 24.92% 628,554.83 175,783,266.03 45.25% 25,004,330.60 1至2年 32,632,380.35 11.04% 27,285,652.23 10,242,262.57 2.64% 369,981.22 2至3年 8,977,242.63 3.04% 2,647,696.64 17,921,306.95 4.61% 3,292,322.04 3至4年 13,697,605.74 4.63% 13,543,557.41 1,981,229.19 0.51% 594,368.76 4至5年 1,869,911.58 0.63% 1,869,911.58 34,013,336.33 8.76% 21,603,274.60 5年以上 164,765,362.95 55.74% 144,015,615.51 148,493,637.93 38.23% 92,641,818.26 合 计 295,586,699.05 100.00% 189,990,988.20 388,435,039.00 100.00% 143,506,095.48 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占 其他应收款 债务人名 称 金额 欠款年限 总额的 比例 沈阳 东药克达 制药有限 公司 6 5,709 ,304.10 22.23% 5年 以 上 沈阳 马氏保健 品总公司 2 2,529 ,292.83 7.62% 5年 以 上 沈阳 天维制药 厂 8,496 ,409.47 2.87% 5年 以 上 沈阳 医用橡胶 厂 4,500 ,000.00 1.52% 5年 以 上 沈阳 第六制药 厂 3,500 ,000.00 1.18% 5年 以 上 合 计 10 4,735 ,006.40 35.42% （4）本年实际冲销的其他应收款明细情况 本年度冲销账龄在 10 年以上的多笔小额其他应收款，共计 2,584,699.47 元。 （5）其他应收款年末数中包括应收其他关联方沈阳东药克达制药有限公司的款 项 65,709,304.10 元，占其他应收款总额的比例为 22.23%，对其计提坏账准备 118 50,168,250.44 元；应收其他关联方沈阳马氏保健品总公司的款项 22,529,292.83 元， 占其他应收款总额的比例为 7.62%，对其计提坏账准备 21,329,292.83 元，该项关 联交易的披露见附注九、（三）8。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本 年增加 本年减 少 年末 数 对 子公司投 资 53,885,151.21 15,633,300.00 69,518,451.21 对 合营企业 投资 - 对 联营企业 投资 10,429,563.25 194,573.55 109,802.90 10,514,333.90 其 他股权投 资 9,602,345.07 9,602,345.07 减 ：长期股 权投资减值 准备 12,335,083.08 12,335,083.08 合 计 61,581,976.45 15,827,873.55 109,802.90 77,300,047.10 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在 投资 注册 本公司 持 被投资 单位名称 注册 地 业务性 质 被投资 单位 年限 资本 股 比例 表决权 比例 沈阳罗士建筑安装有限 沈阳 建筑安 装 10年 360万 21% 21% 公司 毛里求斯 毛 里求斯 制造业 25% 25% 沈阳马氏保健品总公司 沈 阳 制造业 1250万 44% 44% 博大生物 技术工程有限 沈阳 制造业 350万 30% 30% 公司 沈阳百万运输有限公司 沈 阳 运输 10年 57万 43.86% 43.86% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 沈阳罗士建筑安装有限公司 4,553,954.73 18,439,194.39 613,079.13 毛里求斯 沈阳马氏保健品总公司 博大生物技术工程有限公司 沈阳百万运输有限公司 9,423,562.57 12,842,513.73 150,084.22 （3）按权益法核算的长期股权投资 119 被投 资单 位权 益 本 年追 加(或减 分得 现金 红 被投 资单 位名 称 初 始投 资金 额 年 初数 增 减 数 (不 含 现 金 年末 数 少 )投 资 成 本 数 利 分红 ) 沈 阳 罗 士 建筑 安 756,000.00 937,3 86.78 128,746.61 109,802.90 956,330.49 装有限公司 毛里求斯 1,500,000.00 1,500,0 00.00 1,500,000.00 沈阳 马氏保健品 5,658,049.79 5,162,1 52.75 5,162,152.75 总公司 博大 生物技术工 590,000.00 307,4 77.68 307,477.68 程有限公司 沈阳 百万运输有 250,000.00 2,522,5 46.04 65,826.94 2,588,372.98 限公司 合 计 8 ,754,049.79 10 ,429,563.25 - 194,573.55 109,802.90 1 0,514,333.90 （4）按成本法核算的长期股权投资 120 被 投 资 单位 名 称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 威 海 岱 华 实 业有 限 公 司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 工行风险公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 沈 阳 国 际 信 托投 资 公 司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 北 京 联 合 远 景经 贸 公 司 915,387.00 915,387.00 915,387.00 东企公司 767,357.80 767,357.80 767,357.80 沈阳兽药厂 312,681.88 312,681.88 312,681.88 沈 阳 东 瑞 科 技有 限 公 司 264,000.00 264,000.00 264,000.00 沈 阳 东 瑞 精 细化 工 有 限 公 司 120,000.00 120,000.00 120,000.00 沈 阳 东 瑞 包 装材 料 有 限 公 司 96,000.00 96,000.00 96,000.00 北 京 医 药 物 资经 营 公 司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 北 京 中 联 磺 胺公 司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 总 厂 驻 珠 海 办事 处 50,000.00 50,000.00 50,000.00 沈 阳 市 安 全 装备 开 发 公 司 20,000.00 20,000.00 20,000.00 沈阳市兽药厂 2,512,138.39 2,512,138.39 2,512,138.39 天 津 华 新 制 药厂 368,000.00 368,000.00 368,000.00 抚顺县化肥厂 800,000.00 800,000.00 800,000.00 沈 阳 市 玻 璃 钢风 机 厂 100,000.00 100,000.00 100,000.00 东 药 足 球 俱 乐部 经 营 部 20,000.00 20,000.00 20,000.00 市 政 府 北 京 办事 处 100,000.00 100,000.00 100,000.00 沈 阳 安 全 装 备公 司 10,000.00 10,000.00 10,000.00 贝 朗 制 药 有 限公 司 675,000.00 675,000.00 675,000.00 沈 阳 火 炬 大 厦股 份 有 限 公 司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 海 南 高 新 农 业投 资 股 份 有 限 公 司 171,780.00 171,780.00 171,780.00 星 工 计 算 机 开发 公 司 183,127.00 183,127.00 183,127.00 沈 阳 星 港 制 药有 限 公 司 43,309,291.43 43,309,291.43 43,309,291.43 沈 阳 一 药 动 物药 品 有 限 公 司 （ 星 1,879,200.00 达） 1,879,200.00 1,879,200.00 安 提 瓜 第 一 制药 有 限 公 司 6,967,579.34 6,769,254.84 6,769,254.84 沈 阳 星 源 洗 涤服 务 有 限 公 司 244,240.00 244,240.00 244,240.00 沈 阳 东 药 精 细化 工 有 限 公 司 480,000.00 480,000.00 480,000.00 沈 阳 东 北 药 维生 化 工 有 限 公 司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 东 北 制 药 集 团销 售 有 限 公 司 770,037.94 770,037.94 770,037.94 沈 阳 东 北 制 药进 出 口 贸 易 有 限 公 司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 上 海 东 药 汉 飞企 业 发 展 有 限 公 司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 沈 阳 施 德 药 业有 限 公 司 13,333,300.00 13,333,300.00 13,333,300.00 合 计 79,319,120.78 63,487,496.28 15,633,300.00 - 79,120,796.28 （5）长期股权投资减值准备 121 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 毛里求斯 5,162,152.75 5,162,152.75 沈阳马氏保健品总公司 博大生物技术工程有限公 184,920.14 184,920.14 司 300,000.00 300,000.00 威海岱华实业有限公司 北京联合远景经贸公司 915,387.00 915,387.00 767,357.80 767,357.80 东企公司 北京医药物资经营公司 300,000.00 300,000.00 北京中联磺胺公司 100,000.00 100,000.00 50,000.00 50,000.00 总厂驻珠海办事处 沈阳市兽药厂 2,512,138.39 2,512,138.39 100,000.00 100,000.00 市政府北京办事处 10,000.00 10,000.00 沈阳安全装备公司 星工计算机开发公司 183,127.00 183,127.00 沈阳东北药维生化工有限 250,000.00 250,000.00 公司 合 计 12,335,083.08 - - - - ########## 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 4,316,757,129.60 3,187,881,886.88 其他业务收入 276,462,492.59 625,898,370.92 营业收入合计 4,593,219,622.19 3,813,780,257.80 主营业务成本 2,770,418,397.97 2,479,052,685.25 其他业务成本 256,630,078.47 605,279,752.81 营业成本合计 3,027,048,476.44 3,084,332,438.06 注：本期主营业务收入增加的主要原因是：VC 原粉售价上涨导致收入增加近 6 亿元，商品销售增加 4 亿元。其他业务收入下降的主要原因是：上年 VC 回归前 公司向东药集团销售原材料、能源，而 VC 回归后不再有该类关联交易。 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 122 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品销售 2,955,110,737.25 1,521,887,631.28 1,433,223,105.97 其中：原料药销售 2,038,081,969.82 1,079,253,768.22 958,828,201.60 制剂药销售 917,028,767.43 442,633,863.06 474,394,904.37 商品销售 1,428,212,457.25 1,320,263,443.49 107,949,013.76 其他 64,372,488.68 59,205,876.78 5,166,611.90 小 计 4,447,695,683.18 2,901,356,951.55 1,546,338,731.63 减：公司内抵销数 130,938,553.58 130,938,553.58 - 合 计 4,316,757,129.60 2,770,418,397.97 1,546,338,731.63 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品销售 1,771,957,323.45 1,183,111,818.58 588,845,504.87 其中：原料药销售 951,637,956.10 762,409,352.06 189,228,604.04 制剂药销售 820,319,367.35 420,702,466.52 399,616,900.83 商品销售 1,475,194,906.92 1,358,914,884.73 116,280,022.19 其他 41,513,337.49 37,809,662.92 3,703,674.57 小 计 3,288,665,567.86 2,579,836,366.23 708,829,201.63 减：公司内部抵销数 100,783,680.98 100,783,680.98 - 合 计 3,187,881,886.88 2,479,052,685.25 708,829,201.63 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内销 3,020,996,686.72 2,154,271,579.75 866,725,106.97 境内小计 3,020,996,686.72 2,154,271,579.75 866,725,106.97 出口 1,426,698,996.46 747,085,371.80 679,613,624.66 境外小计 1,426,698,996.46 747,085,371.80 679,613,624.66 合 计 4,447,695,683.18 2,901,356,951.55 1,546,338,731.63 减：公司内各地区抵销数 130,938,553.58 130,938,553.58 - 总 计 4,316,757,129.60 2,770,418,397.97 1,546,338,731.63 （续） 123 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内销 2,283,231,847.44 1,719,805,124.75 563,426,722.69 境内小计 2,283,231,847.44 1,719,805,124.75 563,426,722.69 出口 1,005,433,720.42 860,031,241.48 145,402,478.94 境外小计 1,005,433,720.42 860,031,241.48 145,402,478.94 合 计 3,288,665,567.86 2,579,836,366.23 708,829,201.63 减：公司内各地区抵销数 100,783,680.98 100,783,680.98 - 总 计 3,187,881,886.88 2,479,052,685.25 708,829,201.63 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 781,468,102.83 元，占公 司全部销售收入的比例为 18.10%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 沈阳百万运输公司 65,826.94 112,453.29 沈阳罗士建筑安装有限公司 128,746.61 123,425.44 安提瓜第一制药有限公司 -198,324.50 沈阳东药精细化工有限公司 760,279.72 沈阳星源洗涤服务有限公司 -191,983.56 合 计 2,589.99 797,833.95 6、资产减值准备明细表 124 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 321,716,003.86 219,093,399.94 - 45,163,836.77 45,163,836.77 495,645,567.03 其中：应收账款 178,209,908.38 170,023,807.75 42,579,137.30 42,579,137.30 305,654,578.83 其他应收款 143,506,095.48 49,069,592.19 2,584,699.47 2,584,699.47 189,990,988.20 二、存货跌价准备合计 31,202,707.11 -53,482.86 - 3,237,902.23 3,237,902.23 27,911,322.02 其中：库存商品 29,515,072.38 176,738.02 2,452,218.28 2,452,218.28 27,239,592.12 原材料 1,015,904.83 -230,220.88 785,683.95 785,683.95 - 低值易耗品 192,774.40 - 192,774.40 在产品 478,955.50 - 478,955.50 三、可供出售金融资产减值准备 - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 12,335,083.08 - 12,335,083.08 六、 投资性房地产减值准备 - - - 七、固定资产减值准备合计 1,751,100.64 - - - - 1,751,100.64 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 1,662,696.95 - 1,662,696.95 运输工具 88,403.69 88,403.69 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 1,866,862.70 6,563,691.15 - 8,430,553.85 十、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 十一、商誉减值准备 - - 十二、其他 - - 合 计 368,871,757.39 225,603,608.23 - 48,401,739.00 48,401,739.00 546,073,626.62 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 125 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 366,108,084.53 54,579,516.60 加：资产减值准备 225,603,608.23 97,360,441.25 固定资产折旧 96,503,298.86 90,620,795.06 无形资产摊销 6,657,476.90 4,785,242.66 长期待摊费用摊销 - 1,000,825.36 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 265,977.35 -3,412,068.57 列） 固定资产报废损失（收益以“－” - 1,504,414.24 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” - 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 111,105,030.67 70,097,770.44 投资损失（收益以“－”号填列） -2,589.99 -797,833.95 递延所得税资产减少（增加以“－ 23,725,572.08 -32,789,429.27 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ - ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -81,261,585.52 -149,959,038.94 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -131,595,817.22 -122,391,798.86 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ 141,204,341.05 120,817,762.49 －”号填列） 其他 -47,616,055.05 68,135,702.91 经营活动产生的现金流量净额 710,697,341.89 199,552,301.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 - 动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 564,128,761.76 315,543,386.98 减：现金的期初余额 315,543,386.98 213,994,147.65 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 248,585,374.78 101,549,239.33 126 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信 息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 13,333,300.00 1,132,536.82 2．取得子公司及其他营业单位支付的 1,132,536.82 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 1,517,410.40 2,496,344.47 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 -1,517,410.40 -1,363,807.65 现金净额 4．取得子公司的净资产 13,564,536.46 1,024,137.94 其中：流动资产 17,311,770.59 13,776,551.99 非流动资产 10,326,317.33 62,679.31 流动负债 12,872,567.09 12,815,093.36 非流动负债 1,200,984.37 二、处置子公司及其他营业单位有关信 息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的 现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 564,128,761.76 315,543,386.98 其中：库存现金 3,703,902.50 4,033,718.07 可随时用于支付的银行存款 560,424,859.26 245,206,668.91 可随时用于支付的其他货币资金 66,303,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 564,128,761.76 315,543,386.98 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 127 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 东北制药集团 11766052-0 沈阳 制造业 73,158 52.44% 52.44% 有限责任公司 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关 联方名称 组 织机构代 码 与本 公司关系 沈阳东药克达制药有限公司 70203755-3 同一母公司 沈阳东港制药有限公司 同一母公司 北海北拓医药发展有限公司 19935122-9 同一母公司 沈阳罗士建筑安装有限公司 60460270-7 联营企业 沈阳马氏医药保健品总公司 联营企业 沈阳 百万运输 有限公司 72090184-3 联营企业 （二）定价政策 本公司与关联方之间采购货物及销售货物均采用市场定价原则。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 东北制药集团有限责任公司 445,859,182.08 17.03% 沈阳东港制药有限公司 60,813,120.53 2.19% 38,097,927.00 1.46% 合 计 60,813,120.53 2.19% 483,957,109.08 18.49% 128 2、接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 沈阳百万运输公司 12,842,513.73 0.46% 合 计 12,842,513.73 0.46% - - 3、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 东北制药集团有限责任公 159,483,834.38 4.30% 司 沈阳东港制药有限公司 58,020,977.66 1.26% 36,165,715.94 0.98% 北海北拓医药发展有限公 13,551,589.83 0.29% 司 合 计 71,572,567.49 1.55% 195,649,550.32 5.28% 4、提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 东北制药集团有限责任公司 10,623,108.23 0.29% 合 计 - - 10,623,108.23 0.29% 5、提供动力 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 东北制药集团有限责任公司 73,447,384.35 1.98% 沈阳东港制药有限公司 3,372,825.19 0.07% 2,089,212.24 0.06% 合 计 3,372,825.19 0.07% 75,536,596.59 2.04% 129 6、其他重大关联交易事项 本公司以回租式融资租赁的形式向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华 融租赁”）借款29,000,000.00元，按月向华融租赁支付租金，合同约定租息率执 行浮动利率，按同期银行贷款利率调整幅度进行调整。合同签订日执行的月租息 率为6.0825‰，2008 年12 月1日，月租息率调整为5.1825‰。该笔合同从2008 年 11 月28 日起执行，有效期36 个月。华融租赁为中国华融资产管理公司（以下简 称“中国华融”）的控股子公司，中国华融为本公司控股股东东北制药集团有限责 任公司的第二大股东，对本公司有间接重大影响。 7、关键管理人员薪酬 报告期内公司董事等高级管理人员从公司领取的年度报酬总额为 347 万元， 具体情况如下： 人员类别 年报酬总额（税前） 人数 董事 159 万元 9人 监事 80 万元 5人 高级管理人员 108 万元 6人 8、关联方应收应付款项余额 130 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 应收账款 北海北拓医药发展有限 694,274.00 公司 合 计 694,274.00 - 其他应收款 东北制药集团有限责任 63,391,342.04 公司 沈阳马氏医药保健品总 22,529,292.83 22,529,292.83 公司 沈阳东药克达制药有限 65,709,304.10 65,709,304.10 公司 合 计 88,238,596.93 151,629,938.97 其他应收款-坏账准备 沈阳马氏医药保健品总 21,329,292.83 21,329,292.83 公司 沈阳东药克达制药有限 50,168,250.44 50,774,403.60 公司 合 计 71,497,543.27 72,103,696.43 应付账款 沈阳罗士建筑安装有限 8,127,409.11 公司 沈阳百万运输有限公司 3,377,767.20 合 计 11,505,176.31 - 其他应付款 东北制药集团有限责任 104,583.67 公司 沈阳百万运输有限公司 839,498.74 合 计 944,082.41 - 9、担保事项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无对关联方担保。 （2）关联方对本公司担保 担保公司名称 年末数 年初数 东北制药集团有限责任公司 939,400,000.00 713,000,000.00 合 计 939,400,000.00 713,000,000.00 注：关联方对本公司担保中包括对本公司担保 77,140 万元，对东北制药总厂 担保 12,300 万元，对供销公司担保 4,500 万元。 （3）本公司、东北制药总厂、东北制药集团公司沈阳第一制药厂及东北制药 集团公司供销公司互保事项 ①东北制药总厂担保 对东北制药集团公司沈阳第一制药厂担保 13,400.00 万元 131 单位：人民币万元 是 是否 担保 是否 否 是否承担 担保金额 贷款期限 有反 形式 逾期 涉 连带责任 担保 诉 13,400.00 保证 2008.08.01-2009.07.31 否 否 是 否 对东北制药集团公司供销公司担保 11,800.00 万元 单位：人民币万元 是否承 是否 担保 是否 是否涉 担保金额 贷款期限 担连带 有反 形式 逾期 诉 责任 担保 1,600.00 保证 2004.12.07-2009.12.06 否 否 是 否 1,000.00 保证 2008.11.04-2009.05.04 否 否 是 否 1,000.00 保证 2008.08.27-2009.02.16 否 否 是 否 1,800.00 保证 2008.04.16-2009.04.15 否 否 是 否 2,000.00 保证 2008.05.21-2009.05.20 否 否 是 否 1,200.00 保证 2008.03.03-2009.03.03 否 否 是 否 1,200.00 保证 2008.12.08-2009.12.05 否 否 是 否 1,000.00 保证 2008.10.13-2009.04.13 否 否 是 否 1,000.00 保证 2008.10.20-2009.04.20 否 否 是 否 ②东北制药集团公司沈阳第一制药厂担保 对东北制药总厂担保 10,225.48 万元 单位：人民币万元 是 是否 担保 是否 否 是否承担 担保金额 贷款期限 有反 形式 逾期 涉 连带责任 担保 诉 700.00 保证 2003.11.14-2004.11.13 是 否 是 否 141.50 保证 2002.12.26-2003.12.25 是 否 是 否 240.00 保证 2000.10.23-2001.12.31 是 否 是 否 60.00 保证 1999.11-2000.11 是 否 是 否 83.98 保证 1999.10.20-2001.10.20 是 否 是 否 1,500.00 保证 2007.04.29-2009.04.29 否 否 是 否 2,800.00 保证 2008.11.07-2009.05.06 否 否 是 否 2,800.00 保证 2008.11.10-2009.05.10 否 否 是 否 1,900.00 保证 2008.11.12-2009.05.12 否 否 是 否 ③东北制药集团公司供销公司担保 对东北制药总厂担保 3,000.00 万元 单位：人民币万元 是 是否 担保 是否 是否承担 担保金额 贷款期限 否 有反 形式 逾期 连带责任 涉 担保 132 诉 3,000.00 保证 2008.06.02-2009.01.02 否 否 是 否 ④本公司对东北制药总厂担保 19,000.00 万元 单位：人民币万元 是 是 是否 是否 担保 否 否 承担 担保金额 贷款期限 有反 形式 逾 涉 连带 担保 期 诉 责任 3,000.00 抵押 2008.11.28-2009.09.16 否 否 是 否 3,000.00 抵押 2008.12.09-2009.09.23 否 否 是 否 3,000.00 抵押 2008.12.09-2009.09.30 5,000.00 抵押 2008.12.12-2009.11.10 5,000.00 抵押 2008.12.18-2009.11.25 注：本公司对东北制药总厂担保的 19,000.00 万元贷款，由东北制药总厂与 本公司双重担保，抵押物是东北制药总厂的厂房及本公司土地，该土地的使用人 为东北制药总厂。 ⑤东北制药总厂对本公司担保 56,140.00 万元 单位：人民币万元 是 是否 是否 担保 是否 否 承担 担保金额 贷款期限 有反 形式 逾期 涉 连带 担保 诉 责任 10,000.00 抵押 2008.10.24-2009.10.13 否 否 是 否 5,000.00 质押 2008.12.22-2009.06.05 否 否 是 否 14,000.00 质押 2008.12.09-2009.12.04 否 否 是 否 2,540.00 保证 2008.08.29-2009.07.29 否 否 是 否 4,800.00 保证 2008.09.26-2009.07.15 否 否 是 否 4,500.00 保证 2008.08.29-2009.08.20 否 否 是 否 1,000.00 保证 2008.09.26-2009.07.22 否 否 是 否 4,800.00 保证 2008.08.29-2009.08.12 否 否 是 否 4,000.00 保证 2008.08.29-2009.08.27 否 否 是 否 5,500.00 保证 2008.08.29-2009.08.05 否 否 是 否 注：100,000,000.00 元的贷款，由东北制药总厂与本公司双重担保，抵押物 是东北制药总厂的厂房及本公司的土地，该土地的使用人为东北制药总厂； 50,000,000.00 元及 140,000,000.00 元的贷款，质押物是东北制药总厂持有的 229,238,958.09 元银行承兑汇票。 十一、或有事项 本公司对外担保事项 单位：人民币万元 担 是 是 是否承 是否 担保对象 担保金 担保到期 保 否 否 担连带 有反 名称 额 日 形 逾 涉 责任 担保 133 式 期 诉 辽宁电子 保 184.00 2004-09-10 是 否 是 否 管厂 证 沈阳红药 保 制药有限 1,000.00 2009-10-16 否 否 是 否 证 公司 沈阳中医 154.00 保 2010-04-15 否 否 是 否 学院附属 证 医院 合 计 1,338.00 除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 根据 2009 年 3 月 20 日本公司第五届第三次董事会决议通过的 2008 年度利润 分配议案，以公司报告期末总股本 333,810,000.00 股为基数，每 10 股派发现金 股利 1 元（含税），共计 33,381,000.00 元。该利润分配方案需经公司股东大会批 准后实行。 134 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 135 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -92,561.38 1,907,654.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 8,226,395.66 6,178,392.56 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 360,413.12 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 20,000,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 792,876.92 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 -22,847,505.07 -9,339,564.39 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,771,921.65 1,858,781.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,160,022.35 小 计 -18,125,179.32 24,558,163.65 减：所得税影响数 846,117.62 11,333,489.26 非经常性损益净额 -18,971,296.94 13,224,674.39 归属于少数股东的非经常性损益净额 - -588.42 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -18,971,296.94 13,225,262.81 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 376,877,756.64 34,296,227.07 非经常性损益净额对净利润的影响 -5.30% 28.14% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率 及每股收益如下： 136 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 22.77 32.14 1.16 1.16 归属于公司普通股股东 的净利润 2007年度 5.36 5.15 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归 2008年度 23.98 33.84 1.22 1.22 属于普通股股东的净利 润 2007年度 3.86 3.72 0.11 0.11 注： 2007 年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收 益率2.81%，加权平均净资产收益率2.54%，基本每股收益和稀释每股收益为0.08 元/股。本期根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第1 号——非经常性损益（2008）》，将上年由于企业所得税税率由33％变更 为25％导致对2007 年递延所得税费用的影响额作为根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，列入非经常性损益。上述 调整导致2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增加了9,339,564.39元。扣除非 经常性损益后的全面摊薄净资产收益率调增1.05%，变更为3.86%。加权平均净资 产收益率调增1.18%，变更为3.72%。基本每股收益和稀释每股收益调增0.03元/股， 变更为0.11元/股。 137