华天科技(002185)2007年年度报告（更正后）

天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO., LTD. 股票简称：华天科技 股票代码：002185 2008 年 3 月 26 日 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 ● 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 ● 公司全体董事出席董事会会议。 ● 北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务 报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 ● 公司法定代表人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先 生，会计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会 计报告的真实、完整。 1 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 .......................................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ...........................................................................5 第三章 股本变动及股东情况 ...................................................................................7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 11 第五章 公司治理结构 .............................................................................................16 第六章 股东大会简介 .............................................................................................19 第七章 董事会报告 .................................................................................................21 第八章 监事会报告 .................................................................................................38 第九章 重要事项 .....................................................................................................43 第十章 财务报告 .....................................................................................................47 第十一章 备查文件目录 .......................................................................................132 2 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司 缩 写：华天科技 英文名称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：肖胜利 三、公司董事会秘书：常文瑛 联系地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 邮政编码：741000 电话： 0938-8631816 8631990 传真： 0938-8210216 8632260 电子邮件：htcwy2000@163.com 四、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 邮政编码：741000 电子信箱：htcwy2000@163.com 公司网址：www.tshtkj.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 刊载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地点：公司证券部、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华天科技 股票代码：002185 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司首次注册日期：2003 年 12 月 25 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 公司最近一次变更注册登记日：2007 年 12 月 6 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 3 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司法人营业执照注册号：620500000000067 3、公司税务登记号码：620502756558610 4、公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 邮政编码：100062 4 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度公司会计数据摘要 序号 项 目 金 额（元） 1 营业利润 92,869,545.31 2 利润总额 96,097,118.60 3 归属于上市公司股东的净利润 80,899,024.11 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,658,178.64 5 经营活动产生的现金流量净额 119,325,121.91 非经常性损益扣除的项目和涉及金额 非经常性损益项目（损失“-”，收益“+”） 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净损益 -66,291.51 338,602.73 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国 家有关部门批准设立的有经营资料的金融机构对非金融 企业收到的资金占用费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,578,888.02 73,852.44 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小计 1,512,596.51 412,455.17 所得税的影响金额 270,844.80 61,868.28 扣除少数股东所占的份额 906.24 扣除后的非经常性损益 1,240,845.47 350,586.89 二、 报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 2006 年度 调整后 序 项目 2007 年度 同比增 2005 年度 号 调整前 调整后 减 1 主营业务收 677,715,260.86 510,279,555.02 510,279,555.02 32.81% 311,453,156.80 入 2 利润总额 96,097,118.60 56,222,197.12 56,222,197.12 70.92% 38,116,104.64 3 归属于上市 80,899,024.11 62,120,898.08 61,619,321.75 32.08% 38,748,075.15 公司股东的 净利润 4 归属于上市 79,658,178.64 61,770,311.19 61,268,734.86 30.01% 28,734,369.09 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 5 总资产 1,186,020,061.86 634,531,760.64 634,599,716.57 86.89% 420,480,032.63 5 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 股东权益 788,999,389.39 279,239,627.03 279,370,021.21 182.42% 184,295,143.90 7 经营活动产 119,325,121.91 119,600,211.80 118,671,721.80 0.55% 70,982,124.24 生的现金流 量净额 2、主要财务指标 序号 项目 2007 年度 2006 年度 调整后同 2005 年度 调整前 调整后 比增减 1 基本每股收益 0.6052 0.5250 0.5207 16.23 0.3523 2 稀释每股收益 0.6052 0.5250 0.5207 16.23 0.3523 3 扣除非经常性损益后的 0.5959 0.5220 0.5178 15.08 0.2612 基本每股收益 4 全面摊薄净资产收益率 10.25 22.25 22.06 -11.81 21.03 5 加权平均净资产收益率 23.32 27.17 26.90 -3.58 24.88 6 扣除非经常性损益后全 10.10 22.12 21.93 -11.83 15.59 面摊薄净资产收益率 7 扣除非经常性损益后的 22.96 27.01 26.75 -3.79 18.45 加权平均净资产收益率 8 每股经营活动产生的现 0.6858 0.9200 0.9129 -24.88 0.6453 金流量净额 9 归属于上市公司股东的 4.53 2.15 2.15 110.70 1.68 每股净资产 说明：公司2007 年度每股收益较2006 年度增长16.23%，主要是公司生产规 模扩大，初显规模效应。 6 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 送 其 数量 比例 发行新股 金转 小计 数量 比例 股 他 股 一、有限售条件股 130,000,000 100.00% 8,800,000 8,800,000 138,800,000 79.77% 份 1、国家持股 67,394 67,394 67,394 0.04% 2、国有法人持股 1,459,431 1,459,431 1,459,431 0.84% 3、其他内资持股 130,000,000 100.00% 7,235,649 7,235,649 137,235,649 78.87% 其中：境内非国有 123,500,000 95.00% 7,235,649 7,235,649 130,735,649 75.14% 法人持股 境内自然人 6,500,000 5.00% 6,500,000 3.74% 持股 4、外资持股 37,526 37,526 37,526 0.02% 其中：境外法人持 37,526 37,526 37,526 0.02% 股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 35,200,000 35,200,000 35,200,000 20.23% 份 1、人民币普通股 35,200,000 35,200,000 35,200,000 20.23% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 130,000,000 100.00% 44,000,000 44,000,000 174,000,000 100.00% （二）股票发行与上市情况 2007年2月16日，公司二届一次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，确定了发行股票的种类、面值、发行 数量、发行对象、发行方式、发行价格以及发行完毕后公司股票申请在交易所上 市等相关事宜，并于2007年3月10日提交2006年年度股东大会表决通过。 2007年10月25日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374号文核 准，公司首次公开发行人民币普通股4,400万股。采用网下向询价对象询价配售 7 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 (以下简称“网下配售”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的 发行方式，其中，网下配售880万股，网上发行3,520万股，发行价格为10.55元/ 股。 2007年11月16日,经深圳证券交易所《关于天水华天科技股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》 （深证上[2007]181号）核准，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华天科技”，股票代码“002185”； 其中：本次网上公开发行的3,520万股股票于2007年11月20日上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可在巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)查询。 （三）报告期内股权结构变动情况 报告期内，公司共有一次股权结构变动。即2007年11月6日，公司获准发行 4,400万股人民币普通股，其中：网下配售880万股，限售期3个月，网上发行3,520 万股， 2007年11月20日在深圳证券交易所挂牌交易。至此，公司股本由发行前 13,000万股增加至17,400万股，并于2007年12月6日办理完工商注册登记手续。 股权结构变动情况说明详见2007年11月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上的公司《首次公开发行股票上市公告书》。 （四）公司没有内部职工股。 二、 股东情况 （一）报告期末股东总数为 18,313 户。 （二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表。 单位：股 股东总数 18,313 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份 件股份数量 数量 天水华天微电子股份有 境内非国有法人 37.36% 65,000,000 65,000,000 0 限公司 盈富泰克创业投资有限 境内非国有法人 8.62% 15,000,000 15,000,000 0 公司 上海盛宇企业投资有限 境内非国有法人 8.56% 14,900,000 14,900,000 0 公司 杭州士兰微电子股份有 境内非国有法人 5.75% 10,000,000 10,000,000 0 限公司 杭州友旺电子有限公司 境内非国有法人 5.75% 10,000,000 10,000,000 0 上海遐略投资咨询有限 境内非国有法人 3.79% 6,600,000 6,600,000 0 8 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司 杨国忠 境内自然人 2.87% 5,000,000 5,000,000 0 葛志刚 境内自然人 0.87% 1,501,000 1,500,000 0 上海贝岭股份有限公司 境内非国有法人 0.57% 1,000,000 1,000,000 0 无锡源生创业投资有限 境内非国有法人 0.57% 1,000,000 1,000,000 0 责任公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴家麟 567,633 人民币普通股 周秀兰 255,647 人民币普通股 翟世岱 148,600 人民币普通股 吴刚 138,000 人民币普通股 周志东 125,000 人民币普通股 狄奎 120,000 人民币普通股 孟鲁军 112,200 人民币普通股 李连生 110,121 人民币普通股 招焕芳 108,300 人民币普通股 张伯中 100,000 人民币普通股 前１０名股东中，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士 兰微”）和杭州友旺电子有限公司（以下简称“杭州友旺”）均持有公 司发行前 1，000 万股股份，占公司总股本的 7.69%，士兰微持有杭 上述股东关联关系或一 州友旺 40%的股权，且士兰微董事长陈向东担任杭州友旺的副董事长， 致行动的说明 士兰微的董事罗华兵担任杭州友旺的董事、总经理。除此之外，其它 ８名股东之间不存在关联关系或一致行动。 前１０名无限售条件股东中无法确定是否存在关联关系或一致 行动。 （三）控股股东情况 公司的控股股东名称：天水华天微电子股份有限公司 住所：甘肃省天水市双桥路 14 号 法定代表人：肖胜利 性质：股份有限公司 成立登记日期：成立于 2002 年 7 月 25 日 最近一次变更登记日期：2007 年 5 月 31 日 注册资本：2,213.6090 万元 注册号：6205001001574(2-1) 主营业务：单片集成电路、混合集成电路、各类模块、功率器件等各类微电 子器件及仪器、仪表的设计、研发、生产、销售，技术咨询、转让，对外投资， 房屋租赁，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备、零配件的进出口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 （四）公司控股股东实际控制人 9 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司的实际控制人为肖胜利、刘建军等 16 名自然人，其中肖胜利任公司董 事长，刘建军任公司总经理。详细情况见本年度报告“第四章 一、董事、监事、 高级管理人员的基本情况”。 公司与实际控制人之间产权与控制关系如下： 肖胜利等 16 名自然人 其余 167 名自然人 70.08% 29.92% 天水华天微电子股份有限公司 37.36% 天水华天科技股份有限公司 （五）其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 10 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期 是否在 变 内从公 股东单 年初 年末 性 年 动 司领取 位或其 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 别 龄 原 的报酬 他关联 数 数 因 总额（万 单位领 元） 取薪酬 肖胜利 董事长 男 62 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 54.62 否 朱江声 董事 男 37 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 0.00 是 陈向东 董事 男 46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 0.00 是 刘维锦 董事 男 46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 0.00 是 董事、总经 刘建军 男 39 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 49.66 否 理 张玉明 董事 男 45 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 20.00 否 毕克允 独立董事 男 69 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 1.80 否 陈斌才 独立董事 男 43 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 1.65 否 陆德纯 独立董事 男 69 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 1.65 否 耿树坤 监事 男 60 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 24.46 否 罗华兵 监事 男 45 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 0.00 是 刘大年 监事 男 61 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 0.00 是 宋勇 财务总监 男 45 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 36.46 否 副总经理、 常文瑛 男 42 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 40.46 否 董事会秘书 薛延童 副总经理 男 44 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 32.46 否 陈建军 副总经理 男 41 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 36.46 否 周永寿 副总经理 男 41 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0- 36.46 否 合计 - - - - - 0 0 - 336.14 - （二）董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历，在股东单位任 职，以及在其他单位的任职或兼职情况。 1、董事情况 （1）肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历， 高级工程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协 会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范，甘肃省优秀企业家，信息产业部 电子工业质量管理优秀领导，国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称 号，被评为 2004-2005 中国半导体企业领军人物之一，甘肃省第十届人大代表。 曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师，现任天水华天微电子股份有限公司董事 11 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 长、厦门永红集团有限公司董事、天水华天机械有限公司董事长、天水华天集成 电路包装材料有限公司董事长、天水华天传感器有限责任公司董事长、天水永红 器材厂法定代表人、天水七四九电子有限公司董事长、天水华天科技股份有限公 司董事长。 （2）朱江声：男，汉族，1971 年 8 月出生，中共党员，硕士。曾任江苏鼎 信咨询公司总经理、上海泛亚策略投资公司副总裁等。现任上海盛宇企业投资有 限公司总经理，上海亚创控股有限公司副总裁、天水华天科技股份有限公司董事。 （3）陈向东：男，汉族，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作， 曾任绍兴华越微电子有限公司代总经理，杭州士兰电子有限公司董事长、总经理。 现任杭州士兰控股有限公司董事长，杭州士兰微电子股份有限公司董事长及其子 公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有 限公司、杭州士兰光电技术有限公司、上海士虹微电子科技有限公司等董事长， 参股公司杭州友旺电子有限公司副董事长、天水华天科技股份有限公司董事。浙 江省第十届人大代表。 （4）刘维锦：男，汉族，1962 年 5 月出生，中共党员，工程师，大学本科 学历。曾任中国信息信托投资公司信托资产部副总经理，现任盈富泰克创业投资 有限公司常务副总经理、天水华天科技股份有限公司董事。 （5）刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，现任天水华天科技股份有 限公司董事、总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天传 感器有限责任公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。 （6）张玉明：男，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。 曾任永红器材厂党委副书记、书记。现任天水华天微电子股份有限公司董事、党 委书记，天水华天科技股份有限公司董事。 （7）毕克允：男，汉族，1939 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历， 教授、高级工程师、博士生导师，1992 年享受国家级政府津贴，被评为国家突 出贡献专家；1997 年被授予首届全国电子科学技术杰出人才奖。曾任原电子工 业部十三所副所长、所长、党委书记、中国半导体行业协会副理事长、中国电子 学会电子封装学会主任委员、成都电子科技大学董事会副董事长、清华大学、北 12 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 京大学、北京信息学院兼职教授、国家中长期规划分课研究专家组成员、中国半 导体行业协会封装分会理事长，现在中国电子科学研究院工作，并任天水华天科 技股份有限公司独立董事。 （8）陈斌才，男，汉族，1965 年出生，研究生学历，讲师，注册会计师。 1983 年至 1985 年于甘肃省静宁县税务局工作，1985 年至 1988 年于甘肃省职工 财经学院读大专、税务专业，1988 年至 2000 年于中南财经大学财金系读本科、 税务专业、学士学位，1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校（现甘肃省税务培训 中心）任教。现任国家税务总局扬州税务进修学院与国际税务总局党校讲师、天 水华天科技股份有限公司独立董事。 （9）陆德纯，男，汉族，1939 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级工程师，上海市第十届人大代表，政协第九届上海市委员会委员，曾任上海市 科学技术协会副主席，电子工业部集成电路顾问组成员。历任上海贝岭微电子公 司总经理、上海华虹集团有限公司总裁、上海华虹国际（美国）公司总裁、美国 Omnivision Technologies,Inc.公司上海工厂首席执行官、上海华虹集团有限公 司资深顾问，现任华科汽车电子（上海）研发中心顾问，天水华天科技股份有限 公司独立董事。 2、监事情况 （1）耿树坤：男，汉族，1948 年 10 月出生，中专学历，工程师。曾任天 水永红器材厂副厂长、天水永红器材厂工会主席、天水华天微电子有限公司工会 主席；现任天水华天科技股份有限公司监事、工会主席，同时兼任天水七四九电 子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监事。 （2）罗华兵：男，汉族，1963 年 10 月，本科学历。曾任绍兴华越微电子 有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳 市深兰微电子有限公司总经理。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友 旺电子有限公司董事、总经理、天水华天科技股份有限公司监事。 （3）刘大年：男，汉族，1947 年 3 月出生，中共党员，中专学历，经济师。 现任上海贝岭股份有限公司计划部经理、天水华天科技股份有限公司监事。 3、高级管理人员情况 （1）刘建军：本公司总经理。详见本节董事简介。 （2）宋勇：男，汉族，1963 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。 13 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 曾任永红器材厂财务处副处长、天水永红器材厂副总会计师、天水永红器材厂总 会计师、天水华天微电子有限公司财务总监，现任天水华天科技股份有限公司财 务总监，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事。 （3）常文瑛：男，汉族，1966 年 6 月出生，中共党员，中专学历，工程师。 曾任永红器材厂技术员、工程师、永红器材厂三分厂副厂长、永红器材厂厂办副 主任、永红器材厂厂长助理兼实业公司经理、永红器材厂厂长助理兼发展规划处 处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理，现任天水华天科技股份有限 公司副总经理、董事会秘书，同时兼任天水华天机械有限公司董事。 （4）薛延童：男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历。曾 任永红器材厂动力分厂副厂长、永红器材厂厂长助理兼机动技安处处长、永红器 材厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总经理，现任天水华天科技股份有限公 司副总经理。 （5）陈建军：男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。曾任永红器 材厂质检处处长、天水华天微电子有限公司副总经理、天水华天微电子有限公司 总经理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天微电子股 份有限公司董事。 （6）周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾任 永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长， 现任天水华天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天机械有限公司董 事。 （三）年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《董事、 监事和高级管理人员薪酬管理制度》程序确定。 2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由基础薪酬、 绩效薪酬、长期激励和其他部分组成。。 3、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 336.14 万元。 4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。 朱江声、陈向东、刘维锦、罗华兵和刘大年先生不在本公司领取报酬。 （四）报告期内，董事、监事以及管理人员变动情况 14 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、2007 年 2 月 16 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 选举公司第二届董事会董事的议案》，同意由肖胜利、朱江声、陈向东、刘维锦、 刘建军、张玉明、毕克允、陈斌才、陆德纯 9 人组成公司第二届董事会，其中毕 克允、陈斌才、陆德纯 3 人为独立董事；审议通过了《关于选举公司第二届监事 会监事的议案》，同意由罗华兵、刘大年和由职代会选举的职工代表耿树坤 3 人 组成公司第二届监事会。 2、2007 年 2 月 16 日，公司二届一次董事会审议通过了《关于选举公司董 事长》的议案，会议选举肖胜利先生为公司第二届董事会董事长，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员》的议案，会议同意任命刘建军为公司总经理，宋勇为 公司财务总监，常文瑛为公司董事会秘书，薛延童、陈建军、周永寿为公司副总 经理； 3、2007 年 2 月 16 日，公司二届一次监事会审议通过了《关于选举公司监 事会主席》的议案，会议选举罗华兵先生为公司第二届监事会主席。 4、2007 年 7 月 12 日，公司二届四次董事会审议通过了《关于聘任公司副 总经理》的议案，会议同意聘任常文瑛为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止 2007 年底, 公司在职员工总数为 2760 人，其中：生产人员 1973 人, 技术人员 645 人，营销人员 50 人，财务人员 14 人，行政人员 78 人；公司没 有需承担费用的离退休人员。 公司在职员工中大专及以上学历人数占员工总数的 14.71%，中级及以上职 称人数占员工总数的 20.08% 。 15 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、法人治理结构建立健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司规范运作的文件要求，于2007年1月20日召开一届十三次董事会审议通过 了《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》，2007年2月16日召开二届 一次董事会审议通过了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》，2007 年3月10日召开 2006年度股东大会审议通过了适用于公司首发上市后的《章程 （草案）》，和已经修订形成的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事 会议事规则 》、 《总经理议事细则》、 《独立董事制度》、 《关联交易决策制度》、 《财 务管理制度》、 《内部审计制度》等一系列规范性规章制度，共同构成了公司法人 治理的制度体系，公司治理结构的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、公司法人治理制度运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会运行情况 1、股东和股东大会 报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大 会召集、召开、表决程序。 2、董事与董事会 报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事诚 信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟 悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略 发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 3、监事与监事会 报告期内，公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 16 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事 和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 为进一步规范上市公司法人治理，公司根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等文件精神，于2007年2月16日召开的2007年第一次临时股东 大会审议通过了《独立董事制度》，并选举产生了3名独立董事，使独立董事人数 占公司董事总人数的比例达到1/3。独立董事发挥了其在技术、财务等方面的专 业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并 提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。 报告期内，公司 3 名独立董事任职以来，切实履行法律、法规和公司章程 所赋予的职责，积极出席了公司的董事会会议，按照中国证监会的有关要求认真 履行职责，对关联交易、董事的提名、高管的聘任以及薪酬等事项发表了独立意 见。 1、独立董事出席董事会的情况 应出席董事会的次数 现场召开 姓 名 通讯方式 现场召开 通讯方式 亲自出席 委托出席 通讯表决 毕克允 5 0 5 0 0 - 陈斌才 4 0 4 0 0 - 陆德纯 4 0 4 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对审议议案和非董事会议案的公司其他事项均未提出异议。 （三）董事会秘书履行职责情况 报告期内，公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《投资者关系管理制度》以及《信息披露管理制度》等制度，由董事会秘书专职 负责信息披露工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露 内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形，使公司所有股东均有平等获取所有公告的全部信息。 （四）公司战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会设置及职责履行情况 2007 年 1 月 20 日，公司一届十三次董事会审议通过了《审计委员会议事 规则》、 《提名委员会议事规则》、 《战略发展委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员 17 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 会议事规则》，并于 2007 年 2 月 16 日举行的二届一次董事会选举产生了各委员 会成员。至此，各委员会严格按照议事规则履行职责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面上做 到“五分开”，公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 （一）业务方面，公司独立从事业务经营，拥有独立完整的生产经营系统、 辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营能力，对控股股东和其他 关联企业不存在依赖关系。 （二）人员方面，公司在劳动用工、工资分配及激励约束方面独立管理， 公司总经理在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事外的其他职务。 （三）资产方面，本公司对所属资产具有所有权和控制权，公司资产完整、 独立，与控股股东完全分开。 （四）财务方面，本公司成立后就设立独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （五）机构方面，本公司根据企业实际情况设立管理部门，机构方面与控 股股东完全分开，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存 在上下级关系。 四、高级管理人员的考评、激励和约束机制 公司高级管理人员的考评、激励和约束机制是结合公司《董事、监事、高 级管理人员薪酬管理制度》制定并产生效力，总的指导思想是通过考评、激励机 制和报酬体系的建立，使公司的经营目标和发展战略与个人发展目标有机结合， 使公司的长期利益与个人经济利益保持一致，充分调动高级管理人员的潜能，为 公司发展造就良好人才竞争环境。 18 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第六章 股东大会简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2007 年第一次临时股东大会和 2006 年年度股东大会． 一、2007 年第一次临时股东大会情况 2007 年 2 月 16 日，公司 2007 年第一次临时股东大会在公司四楼会议室召 开，出席会议的股东和股东代表共 10 人，代表股份股 13,000 万股，占公司有表 决权股份总数的 100%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长肖胜利先生主持，经投票表决，审议通过如下决议: （一）《会计政策》； （二）《财务管理制度》； （三）《关联交易决策制度》； （四）《独立董事制度》； （五）《关于公司日常关联交易的议案》； （六）《公司章程修正案》； （七）《关于选举公司第二届董事会董事的议案》； （八）《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。 本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事 宜，均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。 二、2006 年年度股东大会情况 2007 年 3 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会在天水宾馆会议室召开，出 席会议的股东和股东代表共 10 人，代表股份股 13,000 万股，占公司有表决权股 份总数的 100%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由董事长肖胜利先生主持，经投票表决，审议通过如下决议: （一）《2006 年度董事会工作报告》； （二）《2006 年度监事会工作报告》； （三）《2006 年度财务报告》； （四）《2006 年度财务决算报告》； 19 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （五）《2007 年度财务预算方案》； （六）《2006 年度利润分配预案》； （七）《关于聘请会计师事务所的议案》； （八）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》； （九）《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理首次公开 发行人民币普通股（A 股）并上市事宜的议案》； （十）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后发行前滚存的 未分配利润由新老股东共享的议案》； （十一）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议有效期的 议案》； （十二）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目 实施方案及其可行性的议案》； （十三）《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后适用的 公司章程（草案）的议案》。 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜， 均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。 20 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 本公司属于半导体行业中的集成电路封装子行业，主要从事集成电路的封装 与测试业务。 2007 年度，公司继续发扬“务实真诚、拼搏创新”的企业精神，通过技术 改造项目的有效实施和市场份额的不断扩展，圆满完成了全年生产经营目标。 2007 年公司生产经营完成情况如下： 指标 今年完成数量或金额 去年完成数量或金额 同比增减% 集成电路封装量 27.75 亿块 19.42 亿块 增长 42.89% 销售收入 68,207.89 万元 51,269.46 万元 增长 33.04% 利润总额 9,609.71 万元 5,622.22 万元 增长 70.92% 净利润 8,089.90 万元 6,161.93 万元 增长 31.29% 分析： 1、2007 年由于公司生产规模和市场份额不断扩大，使得公司集成电路封装 量和销售收入同比增长分别达到了 42.89%和 33.04%。 2、2007 年公司利润总额同比增长 70.92%，主要是由于规模效应的显现，毛 利率提高所致。 3、2007 年公司利润总额同比增长 70.92%，净利润同比增长 31.29%，形成 两者增幅差异的主要因素是：2006 年国产设备投资抵免企业所得税使当年净利 润增加 1422.28 万元，扣除此因素后，净利润同比增长 70.69%。 （二）报告期内，公司主营业务及其经营状况 1、2007 年度公司主营业务及其经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 率% 减% 减% % 集成电路封装产品 68,208.00 52,056.00 23.68% 33.04% 25.68% 4.68% 合计 68,208.00 52,056.00 23.68% 33.04% 25.68% 4.68% 21 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务分产品情况 DIP 系列 22,081.00 18,740.00 15.13% 13.48% 5.99% 6.00% SOP 系列 21,826.00 16,807.00 23.00% 37.67% 39.30% -0.90% QFP 系列 9,768.00 6,674.00 31.67% 30.45% 12.16% 11.14% SOT 系列 6,897.00 5,197.00 24.65% 61.52% 57.75% 1.80% SSOP 系列 5,085.00 3,004.00 40.92% 104.50% 102.99% 0.44% 其他系列 2,551.00 1,634.00 35.95% 48.89% 54.21% -2.21% 合计 68,208.00 52,056.00 23.68% 33.04% 25.68% 4.68% 报告期内，公司主营业务未发生变化，主营业务中 SOP、QFP、SOT、SSOP 系列表面贴装式封装产品营业收入保持了快速增长。 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 64,056.00 32.70% 出口销售 4,152.00 38.42% 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 24,833.90 万元，占年度采 购总额的 50.90%； 报告期内，公司向前五名销售商销售产品金额合计 23,579.18 万元，占公 司销售总额的比例为 34.79%。 （三）公司主要资产构成变动及财务数据同比变动情况 单位:万元 项目 2007年 2006年 增长额 同比增长(%) 资产总额 118,602.01 63,459.98 55,142.03 86.89 流动资产 72,771.78 27,906.51 44,865.27 160.77 货币资金 51,640.55 12,017.15 39,623.40 329.72 应收账款 13,997.94 9,034.95 4,962.99 54.93 固定资产 39,727.14 32,674.98 7,052.16 21.58 在建工程 3,674.89 700.77 2,974.12 424.41 分析：2007 年公司总资产增长 86.89%,主要为流动资产增长 160.77%，具体 情况如下: 1、货币资金增长 329.72%，原因为公司于 2007 年 11 月 6 日首次公开发行 人民币普通股(A 股)4,400 万股，募集资金净额 44,172.30 万元； 22 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、应收账款增长 54.93%，主要是报告期收入增长,在正常的回款期内应收 账款增幅较大； 3、固定资产增长 21.58%、在建工程增长 424.41%，增长的主要原因为公司 技术改造项目的实施，增加专用设备及基建工程的购建所致； 4、本年度公司收购天水华天微电子股份有限公司持有的天水华天集成电路 包装材料有限公司 100%的股权、天水华天机械有限公司 60%的股权，扩大了合并 的范围，资产总额相应增加。 （四）费用同比变动情况 单位:万元 项目 2007年 2006年 增长额 同比增长(%) 管理费用 3,961.65 1,924.88 2,036.77 105.81 销售费用 1,126.16 1,071.00 55.16 5.15 分析: 1、管理费增长105.81%，主要是公司员工增加和工资水平提高及公司股票上 市相关费用。 2、销售费用增长5.15%，主要是随着公司2007销售业务的拓展,销售人员的 增加,使工资、附加费用、差旅费等相应增长。 （五）现金流量表相关数据说明 单位：万元 项目 2007年 2006年 增长额 同比增长 (%) 一、经营活动产生的净现金流量 11,932.51 11,867.17 65.34 0.55 二、投资活动产生的净现金流量 -46,442.94 -9,567.73 -36,875.21 385.41 三、筹资活动产生的净现金流量 39,399.92 2,924.90 36,475.02 1,247.05 分析： 1、 经营活动产生的现金流量同比增长0.55%，主要是公司资金回笼控制较 为稳定。 2、 投资活动产生的现金流量同比增加 385.41%，主要是由于公司将募集资 金中 3 亿元转为定期存单和公司技术改造项目实施，以及收购天水华天微电子股 份有限公司持有的天水华天集成电路包装材料有限公司 100%的股权、天水华天 23 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 机械有限公司 60%的股权所致。 3、2007年筹资活动现金流量净额39,399.92 万元，比2006年增加36,475.02 万元，增长1,247.05%,主要是因为2007年公司发行股票上市筹集资金所致。 （六）公司控股公司经营情况及业绩分析 报告期内，公司为减少关联方交易，于2007年4月份分别收购了天水华天微 电子股份有限公司持有的天水华天集成电路包装材料有限公司、天水华天机械有 限公司100%和60%的股权，两家控股公司在报告期内为母公司贡献净利润共计 109.57万元，仅占公司净利润的1.35%。公司控股子公司经营情况及业绩情况如 下： 1、天水华天集成电路包装材料有限公司为公司全资子公司，注册资本1696 万元，截止2007年末，总资产2000万元，净资产1849万元，净利润150万元。 2、天水华天机械有限公司为公司控股子公司，注册资本254.5万元，截止2007 年末，总资产1230万元，净资产513万元，实现净利润106万元。在提取职工福利 及奖励基金10.5万元后，应归属于公司净利润57.3万元，但因关联交易形成固定 资产部分抵消利润97.73万元，因此该子公司在报告期内为母公司贡献净利润为 -40.43万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及市场格局 1、行业发展趋势 国际主要权威机构包括 GARTNER 关于 2006-2009 年度未来全球半导体市场增 速预期如下，虽然这些权威机构预期与 GARTNER 略有差异，但关于全球半导体总 体趋势预期基本一致。 机构 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 发布时间 WETS 8.50% 8.60% 12.10% NA 20061031 SIA 9.40% 10% 10.80% 5.80% 20061120 GARTNER 10.40% 9.20% 11.60% -1% 20061220 iSuppli 9% 10.60% 8.70% 3.70% 20061230 由上表，全球半导体市场虽然 2005 年度增速回落至 6.80%，但根据 GARTNER 于 2006 年 12 月的预期，全球半导体市场 2006-2010 年的增速仍将分别达到 10.4%、9.2%、11.6%、－1%和 9%，除 2009 年度预期将进行小幅调整外，2006－ 2010 年全球半导体仍将维持持续增长局面。 （1）全球集成电路封装市场分析 24 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2000年 2005年 2005年相对于 产品类别 产值/亿美元 市场比例 产值/亿美元 市场比例 2000年增长率% DIP 7.34 3.5 4.76 1.4 -35.1 SOP 48.42 23.2 57.83 17.6 +19.4 PLCC 5.91 2.8 5.26 1.6 -11.0 QFP 47.42 22.7 61.71 18.7 +30.1 PGA 30.37 14.5 38.91 11.8 +28.1 BGA 55.93 26.8 113.42 34.4 +102.8 CSP 13.49 6.5 47.39 14.4 +255.3 合计 208.88 100 329.28 100 数据来源：CCID 由上表，全球集成电路封装产值 2000 年为 208 亿美元左右，2005 年达到 309 亿美元左右，年均复合增长 8%左右。世界半导体封装市场结构随着封装技术的 发展发生较大变化，以前的 DIP 正在萎缩，由 2000 年的 7.34 亿美元下降到了 2005 年的 4.76 亿美元，下降率为 35.1%；小型化的 SOP 也在淡化之中，目前为 第三大封装类型；而四边扁平封装 QFP 和针栅阵列 PGA 正在兴旺之中，其中 QFP 的 2005 年产值与 2000 年相比上升了 30.1%，成为第二大封装类型。而新一代的 球栅阵列型 BGA 上升到了第一位，产值 2005 年与 2000 年相比上升了 102.8%。 而芯片级封装 CSP 具有强大的生命力和前景，为增长最快的封装类型。 （2）国内集成电路封装市场分析 图：国内集成电路产业销售收入（单位：亿元） 数据来源：CCID 由上图，2002 年至 2006 年间，国内集成电路产业销售收入年均复合增长高 达 39.2%，处于快速发展阶段。2006 年，国内集成电路行业销售收入高达 43.3%， 远高于 2005 年度的 28.8%的增速，规模首次突破 1000 亿元大关，成为集成电路 25 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 产业发展历史上标志性的一年。国内集成电路封装产业的发展与国内乃至全球半 导体行业的发展息息相关，中国是全球最重要的通信、互联网及消费电子产品市 场之一，这些产品仍将保持旺盛的市场需求，国内集成电路行业因此仍将为全球 集成电路产业发展最为迅速的地区。根据 CCID 的预测，2007 年至 2010 年间， 未来四年预期年均复合增长仍可达到 27.9%；预期 2011 年，国内集成电路产业 规模将首次突破 3000 亿元，中国将成为全球重要的集成电路制造基地。 2、公司面临的市场竞争格局 （1）全球竞争格局 近年来全球半导体市场稳步增长，其地区格局也随之发生改变。总趋势是亚 太地区所占份额快速上升，而美国、欧洲、日本三大国家/地区所占份额逐年减 少。2006 年度美国、欧洲、日本三大国家/地区占据了全球半导体市场地区规模 的份额为 52.9%，其中美国为 18.1%，日本为 18.7%，欧洲为 16.1%；亚太地区所 占份额为 47.1%。在 2006 年全球排名前二十大的半导体生产厂商中，美国拥有 7 家，日本 7 家，欧洲 4 家，另外韩国拥有 2 家。 就集成电路封装产业而言，目前已逐步从欧美发达国家向亚太地区转移， 2006 年亚洲各国占集成电路封装产业市场的 75%左右，目前主要从事半导体封装 的国家和地区是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。中国 台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地位。 （2）国内竞争格局 我国集成电路封装、测试业近几年一直保持了快速增长的势头，根据 CCID 的统计，2006 年行业销售收入达到 521.3 亿元人民币，同比上年增长了 48.5%。 截至 2006 年底,我国从事集成电路封装测试的规模企业共有 70 家，主要分布在 长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中，有 41 家封装测试企业， 占全部企业数的近 60%。 地区 企业数 所占比重 长三角地区 41 58.6% 环渤海地区 10 14.3% 珠三角地区 9 12.8% 西部地区 7 10% 其他地区 3 4.3% 合计 70 100% 26 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 从企业性质来看，我国集成电路封装测试业明显呈现外商独资、中外合资和 内资三足鼎立的格局。其中由飞思卡尔、英特尔、飞索、松下、富士通、意法半 导体、瑞萨、英飞凌等国际大型集成电路企业在华投资设立的封装测试厂无论在 规模上还是在技术水平上都居于主导地位。而由于资金和技术因素的限制，大部 分内资企业的封装形式仍主要停留在 DIP、SOP、QFP 等中低端领域，但以长电科 技、天水华天等为代表的一批内资封装企业在近几年迅速崛起，其封装规模和技 术水平都在不断扩大和提高，这些企业已经在 PGA、BGA、CSP、MCM 等先进封装 产品的开发方面取得了显著成果，与国际先进水平的差距正逐步缩小。 从生产和销售规模上看，中国前十大集成电路封装企业中，八家是国际半导 体公司在华建立的独资或控股的封测企业，内资和内资控股的企业仅有两家，总 体上内资企业在行业中尚处于相对弱小的地位。 从销售模式上分析，国际半导体公司在华设立的制造厂，其产品全部返销回 母公司，因而与国内市场基本脱节，不会与内资封测企业构成直接竞争关系。国 内市场的竞争主要集中在内资和内资控股企业之间，南通富士通、长电科技、华 天科技等企业因规模较大，技术水平较高而具有竞争优势。 3、公司未来发展的机遇与挑战 （1）公司未来发展的机遇 A、产业政策环境持续向好 公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，近几年，国家已出台 了一系列政策，对该行业进行支持，这些政策促成了国内电子信息产业及集成电 路产业的快速发展，详细情况请参考本节前文“二、所处行业的基本情况”。根 据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠，这将有 力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。 B、国内半导体及微电子市场需求增长带动半导体封装行业发展 半导体及微电子行业正处于全面持续发展的周期，计算机、通信、消费电子 等电子信息产品的市场需求驱动半导体分立器件及集成电路产业的发展，半导体 及微电子行业的发展拉动半导体、微电子封装行业的发展。 C、行业技术水平日益提高 为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。 新的封装技术推动了整个半导体封装行业的发展。半导体封装厂商通过加大技术 27 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可 以取得较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行 业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。 D、国际生产基地向中国集中 近年来，笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地都大规模向 中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。我国在初级劳动力、技 术研发人才、土地、资本等生产要素成本的优势依然存在，越来越多的境外半导 体公司扩大在华生产规模。国际半导体公司及半导体封装厂家向我国的转移，不 仅扩大了半导体封装的市场规模，更将先进的技术带入我国，迅速提高我国半导 体封装业的整体水平，必将带动行业的快速增长。 E、投资环境持续改善 未来五年国内集成电路需要扩大生产规模并建设产业化基地，需要总投资 300 亿美元左右，这些数额巨大的投资可能来源于以下方面： ①中央和各级地方政府的投资；②银行贷款：近年来银行界对中国内地半导 体产业表现出浓厚的兴趣；③国内各大 IT 企业的投资如海尔、海信、华为等公 司先后进入半导体领域；④风险投资，目前风险投资在集成电路产业已经占有了 一定的比重；⑤外商直接投资，近年来集成电路领域外商直接投资十分活跃，吸 引外资的是中国劳动力成本的低廉，以及中国科技和企业经营人员的优异业绩。 F、2006 年以来,公司加大利用自筹资金技改力度，先后投资 13,578.53 万 元实施了三项技术改造项目，使公司封装测试能力、封装品种以及经营规模和盈 利能力有了大幅提高。2007 年底，公司募集资金 44172.30 万元用于开发生产 LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM 等高端封装形式的新产品，满足行业发展趋势要 求，紧抓集成电路封装业面临高速发展带来的发展机遇，打造封装第一品牌，实 现公司又好又快发展。 （2）公司发展所面临的挑战可能对公司发展战略和经营目标实现存在的风 险因素及公司具有的优势和应对措施 A、内部挑战及应对措施： 2008 年，随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，封 装产品技术水平将不断提高，对公司人力资源和产品质量管理等方面提出了更高 要求。 28 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 ①人力资源管理挑战及应对措施 随着公司募集资金投资项目的建设，公司将需要更多的高素质技术及管理人 才，需要更多技术熟练的工人，能否引进足够的高素质人才和组织数量稳定技术 工人，对公司的进一步发展至关重要。 应对措施：a.公司进一步完善人力资源管理制度，创造良好的工作、生活氛 围，人人均等的成才环境，充分发挥现有人才的专长与智慧，同时，加强现有人 才培养力度。b. 拓宽人才引进渠道，加大人才引进力度。 ②保证产品质量稳步提高的挑战及应对措施 公司一贯奉行“我们的工作就是让用户满意”的质量方针，封装成品率一直 保持在 99.7%以上，但随着每年新产品投放市场，产品生产批量加大、新工人不 断增加、外购外协配套件质量控制问题等因素，增加了产品质量控制的难度。 应对措施：a.进一步强化培训中心的工作职责，制定更加适合公司发展的新 员工培训计划，加强一线生产员工技能培训。b.制订并实施质量规划，对设计、 工艺、生产、供方控制、检验控制、人员培训及质量责任追溯等涉及质量管理的 各方面都进行详细规划并落实。 B、外部挑战及应对措施 ①行业竞争的风险及应对措施 随着下游集成电路应用行业的迅速发展，将会不断有新的竞争者加入；而且 随着国外、台湾等地区的集成电路封装企业不断向大陆产业转移，市场竞争将会 升级。 应对措施：a.加快募集资金投资的实施步伐，在不断扩大公司集成电路封装 规模的同时，提高公司高端封装产品的市场占有率。b.加大技术开发力度，尽快 开发 CSP、SiP 等高端封装产品。 ②主要原材料价格上涨的风险及应对措施 公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，金丝和引线框架占产品总成本的 比例较大，报告期内金丝材料黄金价格涨幅较大，引线框架材料铜的价格继续走 高或维持高位振荡的格局，这两种原材料价格上涨对公司盈利造成了较大的压 力。 应对措施：a.积极开展新工艺、新技术的开发和应用，尽快实现铜线工艺的 批量生产。b.加强节能降耗工作，努力降低生产成本，保持成本竞争优势。 29 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）公司 2008 年度的经营计划 1、2008 年度生产经营计划 （1）集成电路封装量：35 亿只； （2）销售开票 10 亿元； （3）销售回款 9 亿元。 2、2008 年度项目实施计划 （1）集成电路高端封装产业化项目实施计划 公司募集资金投资项目为《集成电路高端封装产业化》项目，公司将遵照《天 水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》载明的实施计划进行。 详见 2007 年 11 月 5 日刊登在巨潮资讯网上相关信息。 （2）非募集资金项目投资计划 《塑封集成电路生产线扩大测试规模技术改造》项目，项目总投资 4106 万 元，资金由企业自筹解决。 （三）发展规划资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司未来发展规划资金需求主要为日常生产经营、市场开发需求以及技术改 造项目投资需求，资金来源主要为自有资金和银行信贷。 三、报告期内的公司募集资金及募集资金使用情况 （一）公司首次成功公开发行人民币普通股 4400 万股 2007 年 2 月 16 日，二届一次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，确定了发行股票的种类、面值、发行 数量、发行对象、发行方式、发行价格以及发行完毕后公司股票申请在交易所上 市等相关事宜，并于 2007 年 3 月 10 日提交 2006 年年度股东大会表决通过。 经 2007 年 10 月 25 日中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股 份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］374 号）文和 2007 年 11 月 16 日深圳证券交易所《关于天水华天科技股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2007]181 号）文核准，公司首次公开发行人民币普通 股 4400 万股，其中：网下配售 880 万股，网上发行 3520 万股，发行价格为 10.55 元/股，且网上发行 3520 万股普通股于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂 牌交易。本次募集资金总额 46420 万元，扣除发行费用 2247.7 万元，募集净额 44172.30 万元。 30 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）报告期内公司首次公开发行人民币普通股募集资金使用情况 1、募集资金项目的资金使用情况 金额单位：万元 募集资金总额 44,172.30 本年度投入募集资金总额 6,177.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 6,177.87 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截至期末 截至 项目达 项目可 是 否 募集资金 调 整 后 截至期末 截至期末 累计投入 期末 到预定 行性是 承诺投资项 已 变 本年度投 承诺投资 投 资 总 承诺投入 累计投入 金额与承 投入 可使用 否发生 目 更 项 入金额 重大变 总额 额 金额 金额 诺投入金 进度 状态日 目 化 额的差额 (%) 期 集成电路高 44,172.3 44,172. 10,000.0 90.0 2009 年 端封装产业 否 9,003.72 9,003.72 996.28 否 0 30 0 4 年底 化 未达到计划进度原因 未到付款期的设备款 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司为募集资金项目先期自筹资金投入 2,825.85 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 2、变更募集资金项目的资金使用情况 公司 2007 年度募集资金项目的资金使用未发生变更。 3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况 公司 2007 年度募集资金项目的实施方式、地点未发生变更。 4、募集资金项目先期投入情况 投资项目 先期投入资金 先期投入金额 承诺投资项目 来源 以前年度投入金额 本年先期投入金额 先期累计投入金额 集成电路高端封装产业化 自筹资金 0.00 28,258,525.30 28,258,525.30 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2007 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 6、募集资金其他使用情况 公司 2007 年度不存在募集资金其他使用情况。 北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2007 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证，并出具了《关于天水华天科技股份有限公司 2007 年度募集资 金存放与使用情况的鉴证报告》（五联方圆核字[2008]05019 号），鉴证结论为： 31 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 “公司董事会编制的《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》中关于募 集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。” 四、报告期内非募集资金投资的重大项目情况 （一）新型高密度塑封集成电路生产线扩大规模项目 项目总投资 4786 万元，是在企业实施完成《新型高密度塑封集成电路产业 化项目》的基础上，增添关键设备，填平补齐，进一步扩大生产规模的技改项目。 项目自 2006 年 4 月实施以来，实际完成投资合同金额 4450.27 万元（含外 汇 480.77 万美元），引进购置设备、仪器 108 台（套） ，项目于 2007 年 12 月基 本完成，将新增 5 亿块集成电路年封装能力。 （二）塑封集成电路生产线扩大测试能力技术改造项目 项目总投资 4,908 万元，在现有生产线测试能力的基础上，引进国外先进的 测试设备、仪器 49 台/套，配套国产设备 37 台/套。 项目自 2006 年 8 月实施以来，实际完成投资合同金额 4484.56 万元（含外 汇 489.35 万美元），引进购置设备、仪器 142 台（套） ，项目于 2007 年 12 月基 本完成，将新增集成电路测试能力 3 亿块/年。 （三）薄形 PQFP 集成电路高密度封装产业化项目 项目总投资 4966 万元，引进先进的集成电路封装设备、仪器 72 台（套）， 国内配套设备、仪器 89 台（套），利用企业具有自主知识产权的先进封装技术， 建成一条具有先进水平的薄形 PQFP 高密度塑封集成电路生产线。 项目自 2007 年初实施以来，实际完成投资合同金额 4643.7 万元（含外汇 490.43 万美元），引进购置设备、仪器 169 台（套），项目于 2007 年 12 月基本 完成，将新增 5 亿块薄形 PQFP（LQFP）高密度塑封集成电路的生产能力。 五、董事会日常工作情况 （一）公司董事会日常运行情况 2007 年度，公司共召开了 5 次董事会会议。 1、2007 年 1 月 20 日，公司一届十三次董事会在公司四楼会议室召开，会 议由董事长肖胜利先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议通过如下决议: (1) 《会计政策》； 32 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 《财务管理制度》； (3)《关联交易决策制度》； (4) 《独立董事制度》； (5) 《内部审计制度》； (6) 《投资者关系管理制度》； (7) 《重大信息内部报告制度》； (8) 《审计委员会议事规则》； (9) 《提名委员会议事规则》； (10) 《薪酬与考核委员会议事规则》； (11) 《战略发展委员会议事规则》； (12) 《总经理工作细则》； (13) 《关于公司日常关联交易的议案》； (14) 《关于资产占用补偿的议案》； (15) 《公司章程修正案》； (16) 《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》； (17) 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 其中，第 1—4 项，第 13、15、16 项议案已经 2007 年 2 月 16 日召开的 2007 年第一次临时股东大会表决通过。至此，公司建立了较为完善内部控制制度，涉 及会计、财务、内部审计制度，关联交易、重大信息内部报告制度、投资者关系 管理，独立董事制度，战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会议事规则，总 经理工作细则等。 2、2007 年 2 月 16 日，公司二届一次董事会在公司四楼会议室召开，会议 由董事长肖胜利先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议通过如下决议: （1）选举公司董事长； （2）设立公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略 发展委员会，并选举以上各委员会委员； （3）聘任公司高级管理人员； （4）《2006 年度总经理工作报告》； （5）《2006 年度董事会工作报告》； 33 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （6）《2006 年度财务报告》； （7）《2006 年度财务决算报告》； （8）《2007 年度财务预算方案》； （9）《2006 年度利润分配预案》； （10）《关于聘请会计师事务所的议案》； （11）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理首次公开 发行人民币普通股（A 股）并上市事宜的议案》； （13）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实 施方案及其可行性的议案》； （14）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后发行前滚存的 未分配利润由新老股东共享的议案》； （15）《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后适用的公 司章程（草案）的议案》； （16）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议有效期的议 案》； （17）《关于修改公司的议案》； （18）《关于修改公司的议案》； （19）公司《募集资金使用管理办法》； （20）公司《信息披露管理制度》； （21）《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。 其中，第 5—18 项议案已经 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会表 决通过。 3、2007 年 3 月 11 日，公司二届二次董事会在公司四楼会议室召开，会议 由董事长肖胜利先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议通过如下决议: （1）《关于收购天水华天微电子股份有限公司所持天水华天机械有限公司 60%股权的议案》 ； （2） 《关于收购天水华天微电子股份有限公司所持天水华天集成电路包装材 料有限公司 100%股权的议案》； 34 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）《关于受让天水华天微电子股份有限公司相关土地使用权的议案》； （4）《关于公司向农行借款 3000 万元的议案》。 4、2007 年 5 月 20 日，公司二届三次董事会在公司四楼会议室召开，会议 由董事长肖胜利先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议通过如下决议: （1）《关于公司向农行借款 700 万元的议案》 （2）《关于公司向交行借款 3000 万元的议案》 5、2007 年 7 月 12 日，公司二届四次董事会在公司四楼会议室召开，会议 由董事长肖胜利先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议通过如下决议: （1）公司经审计的 2007 年半年度财务报告及其摘要； （2）《关于调整公司首次公开发行股票数量的议案》； （3）《关于公司向建行申请授信一亿元的议案》； （4）《关于聘任公司副总经理的议案》。 （二）对股东大会决议的执行情况 2007 年度公司共召开了两次股东大会，按照《公司法》和《公司章程》的 相关规定，公司董事会严格执行了股东大会审议通过的各项决议。 （三）审计委员会的履职情况 审计委员会严格遵照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《天水华 天科技股份有限公司内部审计制度》的规定及要求，对本公司及控股子公司天水 华天机械有限公司、天水华天集成电路包装材料有限公司 2007 年度的财务报告、 会计资料和内部控制制度的执行情况实施了内部审计，审计内容主要涉及资产负 债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计政策和内部控制的执行情况， 以及会计资料是否公允、真实、完整、准确地反映了各项经济业务事项的真实情 况展开独立审计。具体情况如下： 1、审计委员会的履职汇总情况 北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联事务所”）在进行审 计前，与审计委员会和高管层进行了充分的交流和沟通，通过对公司内部控制情 况的了解与公司签订了《审计业务约定书》。根据中国证监会 2007 年 12 月 28 日 发布的证监公司字[2007]235 号通知的有关要求，经 2008 年 1 月 25 日审计委员 35 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 会与五联事务所甘肃分所业务三部协商，确定了公司 2007 年度财务报告审计工 作计划。审计委员会、独立董事与五联事务所于 2008 年 2 月 15 日就《2007 年 度财务报告审计工作计划》进行了交流。 五联事务所于 2 月 16 日进场前，审计委员会和独立董事共同审阅了公司 2007 年度财务报表和相应的财务数据说明，并对 2006 年度的有关数据按企业会计准 则的要求进行了分析，五联事务所对所关注的问题与审计委员会进行了初步沟 通，在此基础上审计委员对初步审核的会计报表出具了相应的意见，认为公司及 其控股子公司提供的财务报表数据基本反映了 2007 年度生产经营的实际情况， 同意以此财务报表数据为基础开展 2007 年度财务审计工作。 2007 年 2 月 18 日五联事务所进入公司进行年度财务审计，按照审计计划的 安排，审计小组主动积极工作，勤勉尽职、认真负责，依据新审计准则对公司财 务报表进行审计。在 10 多天的审计工作中，审计小组实施了必要的审计程序， 完成了审计外勤工作，出具了初步审计意见。2008 年 3 月 3 日，审计小组与审 计委员会和独立董事交换意见，并对审计过程中关注的问题进行说明和沟通。审 计委员会对五联事务所审计后提出的相关数据及有关说明再一次进行审核分析， 认为五联事务所审计后的财务报表和相关数据，基本上反映了公司及其控股子公 司 2007 年度生产经营的实际情况和经营业绩，同意以此数据为依据编制 2007 年 度财务报告及其摘要说明。 2、审计委员会对会计师事务所审计工作的监督 （1）审计的独立性评价 五联师事务所审计小组人员均在该公司任职，没有获取除法定审计费用之外 的任何现金和其他任何形式经济利益。五联事务所和公司之间不存在直接或间接 的相互投资情况，也不存在密切的经营关系。五联事务所与公司之间的业务不存 在自我评价，审计小组成员和公司管理层之间不存在关联关系。在本次审计工作 中，五联事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业 道德和审计基本原则中关于保持独立性的要求。 （2）专业胜任能力评价 五联事务所审计小组共由 8 人组成，其中具注册会计师职称人员 4 名，组成 人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和职业证书，能够胜任本次审计工 作，同时也能够保持应有的关注和职业谨慎。 36 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 在本次审计过程中，五联事务所审计小组人员勤勉尽责，一切从实际出发， 实事求是，对公司提出了宝贵的改进意见和建议。公司对其提出的改进意见和建 议将进行认真的分析和研究后采纳。 3、关于下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 从聘任五联事务所从事公司审计工作以来，公司与该所保持了良好的合作关 系，审计委员会同意公司续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会遵照《薪酬与考核委员会议事规则》授权，按照《公司董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定及要求，认真开展薪酬分配程序、 薪酬确定依据等监督与核实。 六、2007 年度分配预案 （一）利润分配预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司实现利润总额 96,097,118.60 元，净利润 80,899,024.11 元，提取 10%法定盈余公积 7,980,332.48 元，2007 年度未分配利润为 72,918,691.63 元，加上 2006 年度尚存未分配利润， 2007 年度可供股东分配利润合计为 163,251,953.52 元。 因公司生产规模不断扩大和技术改造项目的实施需要，2007 年度公司不进 行现金分红。 （二）资本公积转增股本预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司资本公积余额 为 428,185,899.63 元，资本溢价形成的资本公积余额为 397,723,000 元，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 17,400 万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向 全体股东每 10 股转增 5 股。此方案实施后公司总股本由 17,400 万股增加为 26,100 万股，公司资本公积由 428,185,899.63 元减少为 341,185,899.63 元。 以上两项预案还须提交 2007 年度股东大会审议通过。 七、其他报告事项： 本 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为公开信息披露媒体。 37 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第八章 监事会报告 一、监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。本报告期内，公司监事会除列席 股东大会和董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程 序，并召开了 2 次会议，具体情况如下： 2007 年，公司共召开了 2 次监事会会议，具体情况如下： （一）2007 年 1 月 20 日，一届十次监事会在公司三楼会议室召开，会议由 监事会召集人杨国忠先生主持，会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议并通过如下决 议: 1、《会计政策》； 2、《财务管理制度》； 3、《关联交易决策制度》； 4、《独立董事制度》； 5、《内部审计制度》； 6、《关于公司日常关联交易的议案》； 7、《关于资产使用补偿的议案》； 8、《关于公司第二届监事会监事候选人的议案》。 以上第 1-4 项、第 6 项、第 8 项已经 2007 年 2 月 16 日召开的 2007 年第一 次临时股东大会表决通过并生效，其中第 8 项《关于公司第二届监事会监事候选 人的议案》决定，公司第二届监事人数由原来的 5 人减少至 3 人，会议提名罗华 兵、刘大年及一位职工代表为监事会候选人。 （二）2007 年 2 月 16 日，二届一次监事会在公司三楼会议室召开，会议由 耿树坤先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。经举手表决，审议并通过如下决议: 1、选举公司监事会主席； 38 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、《2006 年度监事会工作报告》； 3、《2006 年度财务报告》； 4、《2006 年度财务决算报告》； 5、《2007 年度财务预算方案》； 6、《2006 年度利润分配预案》； 7、《关于聘请会计师事务所的议案》； 8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》； 9、 《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理首次公开发行 人民币普通股（A 股）并上市事宜的议案》； 10、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后发行前滚存的未 分配利润由新老股东共享的议案》； 11、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议有效期的议案》 ； 12、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实施 方案及其可行性的议案》； 13、《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后适用的公司 章程（草案）的议案》； 14、《关于修改公司的议案》； 15、《募集资金使用管理办法》； 16、《信息披露管理制度》。 以上议案中第 2-16 项均已通过 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会 表决通过并生效。 二、监事会对下列事项发表独立意见 2007 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职权，列席公司全年历次董事会会议和股东大会，对公司依法运作情况 开展监督，认真履行了监督职责。监事会认为： （一）公司依法运作情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运 作。公司决策程序合法高效，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司 董事及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、 法规及公司章程的行为出现。 39 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）公司财务执行情况 报告期内，根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的 2007 年度财务 审计报告，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了 2007 年度公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 金额单位：万元 募集资金总额 44,172.30 本年度投入募集资金总额 6,177.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 6,177.87 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截至期末 截至 项目达 项目可 是 否 募集资金 调 整 后 截至期末 截至期末 累计投入 期末 到预定 行性是 承诺投资项 已 变 本年度投 承诺投资 投 资 总 承诺投入 累计投入 金额与承 投入 可使用 否发生 目 更 项 入金额 重大变 总额 额 金额 金额 诺投入金 进度 状态日 目 化 额的差额 (%) 期 集成电路高 44,172.3 44,172. 10,000.0 90.0 2009 年 端封装产业 否 9,003.72 9,003.72 996.28 否 0 30 0 4 年底 化 未达到计划进度原因 未到付款期的设备款 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司为募集资金项目先期自筹资金投入 2,825.85 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 2、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2007 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。 3、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况 公司 2007 年度募集资金投资项目的实施方式、地点未发生变更。 4、募集资金项目先期投入情况 投资项目 先期投入资金 先期投入金额 承诺投资项目 来源 以前年度投入金额 本年先期投入金额 先期累计投入金额 集成电路高端封装产业化 自筹资金 0.00 28,258,525.30 28,258,525.30 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2007 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 6、募集资金其他使用情况 40 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2007 年度不存在募集资金其他使用情况。 监事会认为公司董事会编制的《关于募集资金2007年度使用情况的专项报 告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 （四）非募集资金技术改造项目实施完成情况 1、新型高密度塑封集成电路生产线扩大规模项目 项目总投资 4786 万元，是在企业实施完成《新型高密度塑封集成电路产业 化项目》的基础上，增添关键设备，填平补齐，进一步扩大生产规模的技改项目。 项目自 2006 年 4 月实施以来，实际完成投资合同金额 4450.27 万元（含外 汇 480.77 万美元），引进购置设备、仪器 108 台（套） ，项目于 2007 年 12 月基 本完成，将新增 5 亿块集成电路年封装能力。 2、塑封集成电路生产线扩大测试能力技术改造项目 项目总投资 4,908 万元，在现有生产线测试能力的基础上，引进国外先进的 测试设备、仪器 49 台/套，配套国产设备 37 台/套。 项目自 2006 年 8 月实施以来，实际完成投资合同金额 4484.56 万元（含外 汇 489.35 万美元），引进购置设备、仪器 142 台（套） ，项目于 2007 年 12 月基 本完成，将新增集成电路测试能力 3 亿块/年。 3、薄形 PQFP 集成电路高密度封装产业化项目 项目总投资 4966 万元，引进先进的集成电路封装设备、仪器 72 台（套）， 国内配套设备、仪器 89 台（套），利用企业具有自主知识产权的先进封装技术， 建成一条具有先进水平的薄形 PQFP 高密度塑封集成电路生产线。 项目自 2007 年初实施以来，实际完成投资合同金额 4643.7 万元（含外汇 490.43 万美元），引进购置设备、仪器 169 台（套），项目于 2007 年 12 月基本 完成，将新增 5 亿块薄形 PQFP（LQFP）高密度塑封集成电路的生产能力。 监事会认真查阅了以上三个投资项目的相关资料，认为项目投资定位准确， 项目预算科学合理，项目实施严谨有效，随着 2007 年底各项目的顺利完成，将 大幅提高公司封装、测试能力和增加公司封装品种，大幅提高公司经营规模和盈 利能力。 （五）收购、出售资产情况 1、2007 年 3 月 11 日，公司二届二次董事会审议通过，公司按照经审计的 截止 2006 年 12 月 31 日天水华天机械有限公司 60%股权所对应的净资产值收购 41 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 天水华天微电子股份有限公司所持有的天水华天机械有限公司 60%股权，计 280.42 万元。 2、2007 年 3 月 11 日，公司二届二次董事会审议通过，公司按照经审计的 截止 2007 年 2 月 28 日天水华天集成电路包装材料有限公司净资产值收购天水华 天微电子股份有限公司所持有的天水华天集成电路包装材料有限公司 100%股权， 计 1,699.24 万元。 监事会认真查阅了北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的对应华天机 械文号为五联方圆字[2007]第 073 号、对应华天包装文号为五联方圆字[2007] 第 074 号的审计报告，认为审计证据充分，在所有重大方面反映公允，公司收购 行为合法有效。 （六）公司关联交易情况 1、公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况 公司 2006 年 12 月 31 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为 19,027,800.53 元，2007 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为 204,296,725.09 元，控股股东及其他关联方 2007 年内偿还公司经营性资金 189,688,025.94 元，截止 2007 年 12 月 31 日公司应收控股股东及其他关联方的 经营性资金余额为 33,636,499.68 元，其中因商品购销及提供劳务形成的经营性 资金为 33,169,098.27 元，提供运输服务形成的经营性资金为 467,401.41 元。 2、公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来情况 公司 2006 年 12 月 31 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 0.00 元，2007 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为 0.00 元， 控股股东及其他关联方 2007 年内偿还公司非经营性资金 0.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 0.00 元。 除上述事项外，公司不存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非 经营性资金往来。 监事会认为公司关联交易是按市场原则进行，遵循了公开、公平、公正的原 则。在公司的关联交易中未发现任何损害公司和股东利益的行为。 （七）北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 42 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产情况 （一）2007 年 3 月 11 日，公司二届二次董事会审议通过，公司按照经审计 的截止 2006 年 12 月 31 日天水华天机械有限公司 60%股权所对应的净资产值收 购天水华天微电子股份有限公司所持有的天水华天机械有限公司 60%股权，计 280.42 万元。 （二）2007 年 3 月 11 日，公司二届二次董事会审议通过，公司按照经审计 的截止 2007 年 2 月 28 日天水华天集成电路包装材料有限公司净资产值收购天水 华天微电子股份有限公司所持有的天水华天集成电路包装材料有限公司 100%股 权，计 1,699.24 万元。 三、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提 向关联方采购产品和接受劳 供劳务 务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 厦门永红电子有限公司 0.00 0.00% 1,509.63 11.45% 天水华天微电子股份有限公司 72.77 6.50% 0.00 0.00% 天水华天传感器有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 天水七四九电子有限公司 9.95 0.85% 0.00 0.00% 杭州士兰微电子股份有限公司 6,917.25 10.24% 0.00 0.00% 杭州友旺电子有限公司 2,416.94 3.58% 0.00 0.00% 无锡海威半导体科技有限公司 5,243.84 7.77% 0.00 0.00% 深圳环宇微电子有限公司 2,661.73 3.94% 0.00 0.00% 合计 17,322.48 32.88% 1,509.63 11.45% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 17,322.48 万元。 43 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天水华天微电子股份有限公司 0.00 0.00 130.00 0.00 天水华天微电子股份有限公司 0.00 0.00 340.00 180.00 工会 天水七四九有限公司 0.00 0.00 50.00 0.00 合计 0.00 0.00 520.00 180.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元， 余额 0.00 万元 （三）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资而发生关联交易。 四、报告期内，公司托管、承包、租赁资产，重大担保，委托他人进行现金 资产管理事项，重大合同事项 （一）公司不存在重大担保、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁上市公司资产事项。 （二）重大借款合同及信用贷款额度 1、2007 年 3 月 23 日，公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为 NO.62101200700000568 号的《借款合同》，贷款金额为 3,000 万元人民币，年利 率 7.425%，贷款期限自 2007 年 3 月 23 日起至 2011 年 3 月 22 日。 2、2007 年 6 月 4 日，公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为 NO.62101200700001605 号的《借款合同》，贷款金额为 700 万元人民币，年利率 6.57%，贷款期限自 2007 年 6 月 5 日起至 2008 年 6 月 5 日。 3、2007 年 6 月 20 日，公司与贷款人交通银行兰州分行签订编号为兰交银 2007 年第 6211002007M100001000 号《借款合同》 ，借款金额为 3,000 万元，年 利率 6.57%，借款期限自 2007 年 6 月 28 日起至 2008 年 6 月 20 日。 4、2007 年 7 月 20 日，公司与贷款人中国建设银行股份有限公司天水分行 签订编号为（2007）020 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 5,000 万元， 年利率 6.57%，借款期限自 2007 年 7 月 20 日至 2008 年 7 月 20 日。 5、2007 年 7 月，中国建设银行天水分行同意给公司授信一亿元人民币信用 贷款额度。 44 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、公司及持股 5％以上股东承诺事项 报告期内，持有公司5％以上股份股东分别为：天水华天微电子股份有限公 司（持股37.62%）、盈富泰克创业投资有限公司（持股8.62%）、上海盛宇企业投 资有限公司（持股8.56%）、杭州士兰微电子股份有限公司（持股5.75%）和杭州 友旺电子有限公司（持股5.75%）。 （一）公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一 致行动协议的16名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十 六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份 有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。 （二）盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票 上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股 份。 （三）上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票 上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股 份。 （四）杭州士兰微电子股份有限公司承诺： （1）自天水华天科技股份有限公 司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公 司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在 股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股 股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续 的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。 （五）杭州友旺电子有限公司承诺： （1）自天水华天科技股份有限公司股票 上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股 份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首 次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份， 则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006 年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2007 45 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 年度审计机构，该机构从 2004 年度开始为公司提供审计服务。 根据公司与北京五联方圆会计师事务所有限公司签订的《审计事务约定书》 约定，公司 2007 年度支付审计费用共计 29 万元。 七、 接待投资者调研及来访情况 报告期内，公司无接待投资者现场调研及来访情况。 46 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字[2008]05034 号 审 计 报 告 天水华天科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）合 并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益 变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华天科技公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 47 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 （三）审计意见 我们认为，华天科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了华天科技公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：宫岩 中国●北京 中国注册会计师：赵燕 二○○八年三月二十四日 48 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、 会计报表 合并资产负债表 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：元 期末余额 期初余额 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 516,405,513.61 511,567,718.84 120,171,482.76 120,171,482.76 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - 应收票据 5.2 930,000.00 730,000.00 2,667,401.27 2,667,401.27 应收账款 5.3 139,979,363.71 138,632,438.78 90,349,460.39 90,349,460.39 预付款项 5.4 4,435,332.95 3,579,900.27 2,321,137.48 2,321,137.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5.3 1,384,332.55 1,224,937.50 651,446.01 651,446.01 买入返售金融资产 存货 5.5 64,583,241.61 60,773,431.70 62,904,174.91 62,904,174.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 727,717,784.43 716,508,427.09 279,065,102.82 279,065,102.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - 19,792,761.36 - - 投资性房地产 固定资产 5.6 397,271,431.40 388,033,946.63 326,749,842.91 326,749,842.91 在建工程 5.7 36,748,897.68 36,803,477.68 7,007,648.18 7,007,648.18 工程物资 - - 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.8 21,074,831.09 16,845,006.49 15,748,027.52 15,748,027.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 5.9 195,948.98 - 递延所得税资产 5.10 3,011,168.28 3,005,644.39 6,029,095.14 6,029,095.14 其他非流动资产 非流动资产合计 458,302,277.43 464,480,836.55 355,534,613.75 355,534,613.75 资产总计 1,186,020,061.86 1,180,989,263.64 634,599,716.57 634,599,716.57 法定代表人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 49 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：元 期末余额 期初余额 负债与股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 5.12 76,000,000.00 76,000,000.00 47,000,000.00 47,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5.13 15,800,000.00 15,800,000.00 20,800,000.00 20,800,000.00 应付账款 5.14 183,797,409.64 186,920,809.73 177,689,571.66 177,689,571.66 预收款项 5.15 2,194,349.69 365,549.69 339,121.40 339,121.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5.16 14,085,221.66 13,245,994.96 11,870,422.80 11,870,422.80 应交税费 5.17 4,807,538.84 4,260,331.55 1,931,866.53 1,931,866.53 应付利息 5.18 25,879.50 - 416,255.00 416,255.00 应付股利 - - - - 其他应付款 5.19 6,529,606.03 4,771,544.17 1,722,457.97 1,722,457.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 - - 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 303,240,005.36 301,364,230.10 267,769,695.36 267,769,695.36 非流动负债： 长期借款 5.20 50,000,000.00 50,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 应付债券 长期应付款 5.21 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 专项应付款 5.22 - - 6,460,000.00 6,460,000.00 预计负债 递延所得税负债 - - 递延收益 5.23 11,727,083.33 11,427,083.33 - 其他非流动负债 非流动负债合计 91,727,083.33 91,427,083.33 87,460,000.00 87,460,000.00 负债合计 394,967,088.69 392,791,313.43 355,229,695.36 355,229,695.36 股东权益： 股本 5.24 174,000,000.00 174,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 资本公积 5.25 428,185,899.63 428,480,159.74 30,455,555.56 30,455,555.56 减：库存股 盈余公积 5.26 23,561,536.24 23,561,536.24 15,581,203.76 15,581,203.76 一般风险准备 未分配利润 5.27 163,251,953.52 162,156,254.23 103,333,261.89 103,333,261.89 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 788,999,389.39 279,370,021.21 少数股东权益 2,053,583.78 - 股东权益合计 791,052,973.17 788,197,950.21 279,370,021.21 279,370,021.21 负债和股东权益总计 1,186,020,061.86 1,180,989,263.64 634,599,716.57 634,599,716.57 法定代表人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 50 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 利 润 表 2007年12月31日 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 本年数 上年数 项 目 编号 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 5.28/6.5 682,078,926.24 679,174,671.73 512,694,572.21 512,694,572.21 减：营业成本 5.29/6.6 520,562,577.08 521,931,438.29 415,300,624.73 415,300,624.73 营业税金及附加 5.30 3,496,602.90 3,307,791.50 2,799,526.62 2,799,526.62 销售费用 11,261,633.86 11,192,349.40 10,710,083.78 10,710,083.78 管理费用 39,616,546.30 37,496,461.06 19,248,825.32 19,248,825.32 财务费用 5.31 11,126,234.78 10,939,878.50 7,799,196.24 7,799,196.24 资产减值损失 5.32 3,145,786.01 3,399,691.52 1,026,573.57 1,026,573.57 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 92,869,545.31 90,907,061.46 55,809,741.95 55,809,741.95 加：营业外收入 5.33 3,296,474.59 3,288,977.99 415,772.13 415,772.13 减：营业外支出 5.34 68,901.30 67,392.88 3,316.96 3,316.96 其中：非流动资产处置损失 66,291.51 66,291.51 三、利润总额 96,097,118.60 94,128,646.57 56,222,197.12 56,222,197.12 减：所得税费用 5.35 14,710,578.37 14,325,321.75 -5,397,124.63 -5,397,124.63 四、净利润 81,386,540.23 79,803,324.82 61,619,321.75 61,619,321.75 归属于母公司股东的净利润 80,899,024.11 61,619,321.75 少数股东损益 381,534.35 - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.6052 0.5207 （二）稀释每股收益 法定代表人：肖胜利 公司财务总监：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 51 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 2 0 0 7 年度 2 0 0 6 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 450,923,386.99 332,504,526.08 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.36.1 8,284,793.01 5,405,326.25 经营活动现金流入小计 459,208,180.00 337,909,852.33 购买商品、接受劳务支付的现金 214,376,010.35 137,862,967.23 支付给职工及为职工支付的现金 63,165,291.60 42,110,534.72 支付的各项税费 41,337,335.16 27,162,609.20 支付的其他与经营活动有关的现金 5.36.2 21,004,420.98 12,102,019.38 经营活动现金流出小计 339,883,058.09 219,238,130.53 经营活动现金流量净额 119,325,121.91 118,671,721.80 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 28,000.00 1,198,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 5.36.3 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 2,028,000.00 1,198,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 147,377,463.92 94,875,345.90 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,079,933.32 支付的其他与投资活动有关的现金 5.36.4 300,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 466,457,397.24 96,875,345.90 投资活动现金流量净额 -464,429,397.24 -95,677,345.90 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 447,303,871.00 33,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 117,000,000.00 84,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.36.5 1,000,000.00 54,592,156.00 筹资活动现金流入小计 565,303,871.00 171,992,156.00 偿还债务所支付的现金 95,000,000.00 51,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,351,295.54 4,949,373.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 203,600.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 5.36.6 51,953,349.45 86,293,786.11 筹资活动现金流出小计 171,304,644.99 142,743,160.05 筹资活动现金流量净额 393,999,226.01 29,248,995.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -314,269.28 -665,440.10 五、现金及现金等价物净增加额 48,580,681.40 51,577,931.75 加：期初现金及现金等价物余额 5.36.9 88,672,682.16 37,094,750.41 六、期末现金及现金等价物余额 5.36.9 137,253,363.56 88,672,682.16 法定代表人：肖胜利 公司财务总监：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 52 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 2 0 0 7 年度 2 0 0 6 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 442,811,806.95 332,504,526.08 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7,540,574.76 5,405,326.25 经营活动现金流入小计 450,352,381.71 337,909,852.33 购买商品、接受劳务支付的现金 212,322,447.14 137,862,967.23 支付给职工及为职工支付的现金 59,280,694.64 42,110,534.72 支付的各项税费 39,332,250.94 27,162,609.20 支付的其他与经营活动有关的现金 18,541,411.42 12,102,019.38 经营活动现金流出小计 329,476,804.14 219,238,130.53 经营活动现金流量净额 120,875,577.57 118,671,721.80 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 305,400.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 28,000.00 1,198,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 2,333,400.00 1,198,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 150,347,561.65 94,875,345.90 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,796,557.18 支付的其他与投资活动有关的现金 300,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 470,144,118.83 96,875,345.90 投资活动现金流量净额 -467,810,718.83 -95,677,345.90 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 442,636,471.00 33,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 117,000,000.00 84,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 54,592,156.00 筹资活动现金流入小计 559,636,471.00 171,992,156.00 偿还债务所支付的现金 95,000,000.00 51,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,990,824.38 4,949,373.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 49,653,349.45 86,293,786.11 筹资活动现金流出小计 168,644,173.83 142,743,160.05 筹资活动现金流量净额 390,992,297.17 29,248,995.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -314,269.28 -665,440.10 五、现金及现金等价物净增加额 43,742,886.63 51,577,931.75 加：期初现金及现金等价物余额 88,672,682.16 37,094,750.41 六、期末现金及现金等价物余额 132,415,568.79 88,672,682.16 法定代表人：肖胜利 公司财务总监：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 53 天水华天科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 2007年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公 实收资本（或股 减：库存 一般风险 实收资本（或股 项目 本） 资本公积 股 盈余公积 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 本） 资本公积 减：库存股 盈余 一、上年年末余额 130,000,000.00 30,455,555.56 14,946,695.72 97,938,674.79 273,340,926.07 110,000,000.00 17,000,000.00 9,3 加：会计政策变更 634,508.04 5,394,587.10 6,029,095.14 前期差错更正 二、本年年初余额 130,000,000.00 30,455,555.56 15,581,203.76 103,333,261.89 279,370,021.21 110,000,000.00 17,000,000.00 9,3 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 44,000,000.00 397,730,344.07 7,980,332.48 59,918,691.63 2,053,583.78 511,682,951.96 20,000,000.00 13,455,555.56 5,6 （一）净利润 80,899,024.11 381,534.35 81,280,558.46 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7,344.07 7,344.07 55,555.56 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 7,344.07 7,344.07 55,555.56 上述（一）和（二）小计 7,344.07 80,899,024.11 381,534.35 81,287,902.53 55,555.56 （三）所有者投入和减少资本 44,000,000.00 397,723,000.00 1,875,649.43 443,598,649.43 20,000,000.00 13,400,000.00 1.所有者投入资本 44,000,000.00 397,723,000.00 441,723,000.00 20,000,000.00 13,400,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,875,649.43 1,875,649.43 （四）利润分配 7,980,332.48 -20,980,332.48 -203,600.00 -13,203,600.00 5,6 1．提取盈余公积 7,980,332.48 -7,980,332.48 5,6 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -13,000,000.00 -203,600.00 -13,203,600.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 174,000,000.00 428,185,899.63 23,561,536.24 163,251,953.52 2,053,583.78 791,052,973.17 130,000,000.00 30,455,555.56 14,9 法定代表人：肖胜利 公司财务总监：宋勇 会计机构负责人：吴 54 天水华天科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 编制单位: 天水华天科技股份有限公司 2007年度 归属于母公司所有者权益 归属于 实收资本（或股 减：库存 一般风险 少数股东 实收资本（或股 减：库存 项目 本） 资本公积 股 盈余公积 准备 未分配利润 其他 权益 所有者权益合计 本） 资本公积 股 一、上年年末余额 130,000,000.00 30,455,555.56 14,946,695.72 97,938,674.79 273,340,926.07 110,000,000.00 17,000,000.00 加：会计政策变更 634,508.04 5,394,587.10 6,029,095.14 前期差错更正 二、本年年初余额 130,000,000.00 30,455,555.56 15,581,203.76 103,333,261.89 279,370,021.21 110,000,000.00 17,000,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 44,000,000.00 398,024,604.18 7,980,332.48 58,822,992.34 508,827,929.00 20,000,000.00 13,455,555.56 （一）净利润 79,803,324.82 79,803,324.82 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 301,604.18 301,604.18 55,555.56 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 301,604.18 301,604.18 55,555.56 上述（一）和（二）小计 301,604.18 79,803,324.82 80,104,929.00 55,555.56 （三）所有者投入和减少资本 44,000,000.00 397,723,000.00 441,723,000.00 20,000,000.00 13,400,000.00 1.所有者投入资本 44,000,000.00 397,723,000.00 441,723,000.00 20,000,000.00 13,400,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,980,332.48 -20,980,332.48 -13,000,000.00 1．提取盈余公积 7,980,332.48 -7,980,332.48 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -13,000,000.00 -13,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 174,000,000.00 428,480,159.74 23,561,536.24 162,156,254.23 788,197,950.21 130,000,000.00 30,455,555.56 法定代表人：肖胜利 公司财务总监：宋勇 55 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、 会计附注 附注 1 公司简介 天水华天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府以 甘政函[2003]146 号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司 的批复》的批准，由天水华天微电子有限公司（现变更为天水华天微电子股份有 限公司，下同）以其主要生产经营性资产出资，联合甘肃省电力建设投资开发公 司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、上海贝岭股份有限 公司、无锡硅动力微电子有限公司六家企业及自然人杨国忠、葛志刚共同发起设 立的股份有限公司。本公司于 2003 年 12 月 25 日向甘肃省工商行政管理局申请 工商注册登记，营业执照注册号：620500000000067（2-1）。 本公司设立时的注册资本为人民币 9500 万元，根据 2004 年第二次股东大会 的决议，由盈富泰克创业投资有限公司增加投资 1500 万元，根据 2006 年第一 次股东大会决议，由天水华天微电子股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公 司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、无锡硅动力微电子有限公司共同增资 2000 万元。2006 年度甘肃省电力建设投资开发公司转让其持有的本公司股权 3500 万 股，其中由天水华天微电子股份有限公司受让 1350 万股，上海盛宇企业投资有 限公司受让 2150 万股；上海盛宇企业投资有限公司向上海遐略投资咨询公司转 让其持有的本公司股权 660 万股；无锡硅动力微电子有限公司向无锡源生创业投 资有限责任公司转让其持有的本公司股权 100 万股。 2007 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文 批准，公司委托国信证券有限责任公司为主承销商，采用网下向询价对象询价配 售与网上资金申购发行相结合的发行方式向社会公众发行了普通股（A 股） 4,400.00 万股，并于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，公司 股票简称：华天科技；股票代码：002185。 本公司变更后的注册资本为人民币 17400 万元；法定代表人：肖胜利；公司 住所：天水市秦州区双桥路 14 号；公司的经营范围：经营本公司自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限制的除外）；半导体集成电路、半导体元器件封装、测试；电子产业项目投 资；公司营业期限：2003 年 12 月 20 日至 2053 年 12 月 24 日。 56 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司设总经理办公室、证券部、财务部、设备部、人力资源部、培训中心、 采购部、技术研究室等职能管理部门和制造部、电镀部等生产单位，目前主要从 事 DIP、SOP、SSOP、TSOP、QFP、LQFP 系列集成电路产品的生产、加工和销售， 年生产能力为 35 亿块。 本公司 2007 年度财务报告已于 2008 年 3 月 24 日经本公司第二届董事会第 七次会议批准。按照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有 权对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日 颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司编制的 2007 年度财务报表符合企 业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司的 2007 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会 计准则及应用指南，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并分析《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业 会计准则解释第 1 号》对利润表和资产负债表的影响后，按照追溯调整的原则并 根据本公司的具体情况，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2007 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展的具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量 57 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行 存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 58 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 59 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应 收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应 收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处 置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的 股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 60 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行 初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的 服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和 61 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生 减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至 到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资 在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人 死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务 人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款 项确认为坏账。 62 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务 单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体 如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明 某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认 为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金 额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 单项金额不超过 500 万元 10 2-3 年 的应收款项和经单独减值 30 3-4 年 测试后未发生减值的单项 50 4-5 年 金额重大的应收款项之和 80 5 年以上 100 对合并范围内子公司之间的应收款项不计提坏帐准备。 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董 事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则 按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 63 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资 产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一 并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续 计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负 债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付 款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用 摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价 值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成 品等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料采用个别计 价法核算；在产品及产成品采用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采 用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方 64 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净 值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益 性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资 成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报 表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 65 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司 在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额 确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作 为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条 件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期 损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、专用设备、运 输设备、通用设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定 资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。 66 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、 预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率（％） 年折旧率 房屋建筑物 10-25 3 3.88-9.70 专用设备 8-10 3 9.70-12.13 运输设备 5-10 3 12.13-19.40 通用设备 8-10 3 9.70-12.12 其他设备 3-5 3 19.40-32.30 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在 资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金 额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产 减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产 减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨 67 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许 经营权等。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资 产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段 支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内 部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5本公司拥有的无形资产为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 45 年 土地使用权证 ERP 系统 10 8年 计算机软件 5 3-5 年 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 68 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、 无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投 资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公 允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公 允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%， 则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币 性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计 量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的 成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值 加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收 到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产 公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成 本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允 价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价， 则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资 产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产 的成本。 69 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬 以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确 认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益 对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形 资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供 服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品 的成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按 照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提 的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根 据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整 体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本 或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 70 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓 励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因 解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以 授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 71 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债 务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的 债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转 为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括 上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际 支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价 值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应 包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其 账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公 允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则 处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到 的现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计 入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改 其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资 72 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再 按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事 项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产 品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背 书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预 计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计 数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购 货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的 73 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分 比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确 定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估 计总成本的比例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公 司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金 的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认 政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的 非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 74 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本 化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资 本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司 以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得 75 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资 本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额 予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、 负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差 异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 76 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 时性差异差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本 公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负 债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外 的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并两种类型。 77 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司作为合并方收购母公司天水华天微电子股份有限公司拥有的具有独 立生产加工能力的业务分部以及收购天水华天微电子股份有限公司控制的其他 子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的 企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被 合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管 部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并 且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权 益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的 长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面 价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本 公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账 面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本 公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中， 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用， 在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在 以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表 78 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原 则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购 买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之 和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应 作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以 其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额 作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价 值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有 关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在 合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并 成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相 应调整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资 当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认 资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中 的市场价值确定。 79 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大， 可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项， 以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定； 在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关 税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现 行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确 定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或 类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活 跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似 机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场， 或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值 的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价 值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市 场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于 短期债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值； 对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的， 应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义 务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方 80 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按 规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或 递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以 获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业 务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期 间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在 被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但 能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在 编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初 纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一 控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报 告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进 行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权 益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内 81 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 部交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资 产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收 购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业 外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在 合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母 公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所 承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可 转换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收 益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计 算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平 均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属 于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均 数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷ 报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般 82 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 为股票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计 算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算； 同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通 股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股 股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净 利润进行调整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本 每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行 的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，， 本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股 数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转 换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场 价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通 股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均 市场价格－承诺回购的普通股股数 83 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转 增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算 各列报期间的每股收益。 2.29 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 2.29.1 会计政策变更的性质、内容和原因 2.29.1.1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财 会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首 次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知”（证监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求， 本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、预计的资产 弃置费用、可行权日在首次执行日或之后的股份支付、满足预计负债确认条件的 重组义务、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、 在首次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资 产负债表内确认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务 报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进 行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 6,029,095.14 元，其中：影响 2007 年年初盈余公积 634,508.04 元，影响 2007 年初未分配利润 5,394,587.10 元。上述会计政策变更对本公司 2006 年末的财务状况及 2006 年度经营成果形成 的影响如下表所示： 84 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 递延所得税资产 6,029,095.14 6,029,095.14 盈余公积 14,946,695.72 634,508.04 15,581,203.76 未分配利润 97,938,674.79 5,394,587.10 103,333,261.89 所得税费用 -5,397,124.63 -5,397,124.63 净利润 56,222,197.12 5,397,124.63 61,619,321.75 上述会计政策变更对本公司 2005 年末的财务状况及 2005 年度经营成果形成 的影响如下表所示： 项目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 递延所得税资产 631,970.51 631,970.51 盈余公积 9,324,476.01 94,795.58 9,419,271.59 未分配利润 47,338,697.38 537,174.93 47,875,872.31 所得税费用 -631,970.51 -631,970.51 净利润 38,116,104.64 631,970.51 38,748,075.15 2.29.1.2 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国 证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证 监发[2006]136 号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表和 2006 年 度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的 合并利润表项目的具体影响如下表所示： 项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额 应付工资薪酬 11,870,422.80 11,870,422.80 应付福利费 5,341,391.43 -5,341,391.43 其他应付款 8,251,489.34 -6,529,031.37 1,722,457.97 应付利息 416,255.00 416,255.00 预提费用 416,255.00 -416,255.00 营业收入 512,694,572.21 512,694,572.21 主营业务收入 510,279,555.02 -510,279,555.02 85 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他业务收入 2,415,017.19 -2,415,017.19 营业成本 415,300,624.73 415,300,624.73 主营业务成本 413,750,496.56 -413,750,496.56 其他业务支出 1,573,668.17 -1,573,668.17 营业税金及附加 2,799,526.62 2,799,526.62 主营业务税金及附加 2,775,986.62 -2,775,986.62 管理费用 20,275,398.89 -1,026,573.57 19,248,825.32 资产减值损失 1,026,573.57 1,026,573.57 2.29.2 会计估计变更的内容和原因 报告期内,本公司无会计估计变更的情况。 2.29.3 前期差错的性质。 报告期内,本公司无前期差错的情况。 附注3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算 销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服务按 劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当 期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 所得税：依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》按应纳税所得额 的 33%计算缴纳所得税。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展税收政策的通知》 （财税〔2002〕70 号）、国家税务总局《关 于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002 ]47 号） 规定，经省级国家税务局审批，公司在 2004 年 1 月至 2005 年 12 月期间免征企 业所得税，2006 年 1 月至 2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税。 本公司子公司天水华天集成电路包装材料有限公司 2004 年至 2005 年期间按 33%的税率征收企业所得税，2006 年，根据国家税务总局《关于落实西部大开发 86 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002 ]47 号）规定，经省级国家 税务局审批，自 2006 年 1 月至 2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税。 本公司子公司天水华天机械有限公司根据财政部、国家税务总局、海关总 署财税[2001]202 号文件、甘国税函发〔2002〕147 号文件和甘国税发〔2003〕 201 号, 经省级国家税务局审批，自 2004 年起享受“两免三减半”的所得税优 惠政策，2004 年 1 月至 2005 年 12 月期间免征企业所得税，2006 年 1 月至 2008 年 12 月期间按 7.5%的税率征收企业所得税。 依照财政部、国家税务总局制定《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂 行办法》（财税字[1999]290 号）和国家税务总局关于印发《技术改造国产设备 投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知（国税发[2000]13 号）文件的有关 规定，经甘肃省国家税务局审核，以甘国税批字[2006]60 号、82 号文批准，本 公司享有技术改造国产设备投资抵免企业所得税资格，税务机关确认抵免的投资 总额为 35,556,934.00 元。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 集成电路包装塑 甘肃省天水 料管、包装盘、 天水华天集成电路 有限 同一控制下企业合并 市秦州区双 1696.00 各种包装纸箱、 包装材料有限公司 责任 桥路 14 号 塑料纸制包装制 品的生产、销售 集成电路模具、 备件、夹具及一 甘肃省天水 线框传递盒和塑 天水华天机械有限 有限 同一控制下企业合并 市秦州区双 254.50 料包装管的制造 公司 责任 桥路 14 号 和销售，以及公 司产品范围的工 程、机械安装 （2）本公司对重要子公司的投资情况 本公司期末 实质上构成对子公 是否 子公司名称 持股比例 表决权比例 实际投资额 司的净投资的余额 合并 天水华天集成电路包装 1,720.22 100.00% 100.00% 合并 材料有限公司 天水华天机械有限公司 259.05 60.00% 60.00% 合并 4.2 合并范围及其变更 本公司全部子公司均已纳入合并财务报表的合并范围。 87 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 4.2.1 本公司不存在纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权 的子公司的情况。 4.2.2 本公司无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资 单位。 4.2.3 合并范围的变更及理由 4.2.3.1 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增两家子公司，具体原因 如下： 子公司名称 纳入合并原因 天水华天集成电路包装材料有限公司 同一控制合并 天水华天机械有限公司 同一控制合并 4.2.3.2 本公司本年度合并财务报表的合并范围无减少子公司的情况 4.3 企业合并 4.3.1 根据《企业会计准则第20号—企业合并》和财政部财会便[2007]5号 确定“同一控制下企业合并”的判断依据，本公司本期纳入合并范围的天水华天 集成电路包装材料有限公司和天水华天机械有限公司属同一控制下的企业合并， 其合并日的确定及合并对价的确定如下： 4.3.1.1 同一控制的实质控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为天 水华天微电子股份有限公司。 4.3.1.2 合并日的确定依据： 本公司从天水华天微电子股份有限公司收购其持有的天水华天集成电路包 装材料有限公司 100%的股权、天水华天机械有限公司 60%的股权，上述收购行为 经 2007 年 3 月 11 日公司第二届二次董事会批准，天水华天集成电路包装材料有 限公司、天水华天机械有限公司股东工商变更手续于 2007 年 3 月 27 日完成，本 公司于 2007 年 4 月 12 日支付了全部的收购款项。因此公司确定的合并日为 2007 年 4 月 30 日。 4.3.1.3 合并对价的确定： 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的北京五联方圆审字〔2007〕 第 073 号、第 074 号审计报告，截止 2007 年 2 月 28 日，天水华天集成电路包装 材料有限公司资产总额 2,066.03 万元、负债总额 366.79 万元，净资产 1,699.24 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，天水华天机械有限公司资产总额 1,082.69 万元、 88 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 负债总额 613.78 万元，净资产 468.91 万元。经公司第二届二次董事会审议通过 天水华天集成电路包装材料有限公司股权转让价款为人民币 16,992,361.70 元， 天水华天机械有限公司股权转让价款为人民币 2,804,195.48 元。公司于 2007 年 4 月 12 日支付了全部价款 19,796,557.18 元。 4.3.1.4 被合并方的资产、负债在合并日及上期期末的账面价值如下： 单位：人民币万元 天水华天集成电路包装材料有限公司 天水华天机械有限公司 报表项目 2007.4.30 2006.12.31 2007.4.30 2006.12.31 流动资产 759.71 360.30 939.81 942.97 固定资产 746.82 96.15 133.97 131.98 无形资产 429.26 其他资产 10.63 11.74 5.89 7.74 资产合计 1,946.42 468.20 1,079.67 1,082.69 流动负债 226.20 315.16 597.01 613.78 负债小计 226.20 315.16 597.01 613.78 净资产 1,720.22 153.04 482.66 468.91 负债及权益合计 1,946.42 468.20 1,079.67 1,082.69 4.3.1.5 被合并方自本期期初至合并日的收入、净利润、现金净流量等情况 如下： 单位：人民币万元 报表 天水华天集成电路包装材料有限公司 天水华天机械有限公司 项目 2007 年 1-4 月 2007 年 1-4 月 营业收入 329.75 216.08 利润总额 21.83 14.80 净利润 21.18 13.74 现金净流量 194.10 34.22 4.3.1.6 本年度合并报表范围的变更情况 因本公司在本报告期内发生同一控制合并，本公司将天水华天集成电路包装 材料有限公司、天水华天机械有限公司自 2007 年 1 月 1 日起纳入合并范围。 4.4 重要子公司的少数股东权益 期初少数股 期末少数股 子公司期末 少数股东承担 母公司承担的子 子公司名称 东权益 东权益 的超额亏损 的超额亏损 公司超额亏损 天水华天机械有 2,503,583.78 无 无 无 限公司 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 89 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司 2007 年 12 月 31 日的货币资金余额为 516,405,513.61 元。 2007 12 31 2006 12 31 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇 记账本位币 现金 171,594.78 152,599.14 其中：美元 14,614.92 7.3046 106,756.14 13,541.40 7.8087 105,740.73 银行存款 437,081,768.78 111,320,083.02 其中：美元 1,063,143.08 7.3046 7,765,834.94 1,341,678.50 7.8087 10,476,764.90 其他货币资金 79,152,150.05 8,698,800.60 其中：美元 983,596.57 7.3046 7,184,779.51 合 计 516,405,513.61 120,171,482.76 5.1.1 本公司期末其他货币资金中 79,088,008.07 元，系为采购进口设备开 出信用证 1,664 万美元存出的保证金。 5.1.2 本公司期末货币资金较上期期末增加 396,234,030.85 元，增长幅度 为 329.72%，主要系公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文 批准，公开发行股票，新增股本 4400 万股，截止 2007 年 12 月 31 日募集资金余 额为 381,497,766.22 元，其中：定期存款金额 300,000,000.00 元。 5.2 应收票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应收票据的余额为 930,000.00 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 930,000.00 2,667,401.27 5.2.2 账龄结构 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 30 天内到期 730,000.00 31-60 天到期 2,667,401.27 61-90 天到期 91-180 天到期 200,000.00 合 计 930,000.00 2,667,401.27 5.2.3 按客户类别分析 客户类别 2007.12.31 2006.12.31 1、关联单位 90 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 无锡海威半导体有限公司 600,000.00 (2) 杭州友旺电子有限公司 425,051.27 小 计 1,025,051.27 2、非关联单位 （1）本地区客户 （2）外地客户 930,000.00 1,642,350.00 小 计 930,000.00 1,642,350.00 合 计 930,000.00 2,667,401.27 5.2.4 本公司期末应收票据无向商业银行贴现的情况。 5.2.5 本公司期末应收票据中,无持应收本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 5.3 应收款项 本 公 司 2007 年 12 月 31 日 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 净 额 分 别 为 139,979,363.71 元和 1,384,332.55 元。 5.3.1 应收账款 5.3.1.1 按账龄结构的分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 145,923,222.44 98.46 7,295,295.62 95,070,531.22 99.96 4,753,526.56 1-2 年 2,258,323.55 1.52 923,696.45 36,061.92 0.04 3,606.19 2-3 年 24,013.98 0.02 7,204.19 合 计 148,205,559.97 100.00 8,226,196.26 95,106,593.14 100.00 4,757,132.75 5.3.1.2 按风险类别分析 2007.12.31 2006.12.31 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的应收 账款 63,095,751.55 42.57 3,909,426.68 37,914,239.24 39.86 1,895,711.96 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 85,109,808.42 58.19 4,316,769.58 57,192,353.90 60.14 2,861,420.79 合计 148,205,559.97 100.00 8,226,196.26 95,106,593.14 100.00 4,757,132.75 91 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司的主要客户一般回款期为 2－3 月，经分析单项金额重大的应收账款 不存在重大减值风险，无单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应 收账款，故以本公司会计政策规定的按账龄计提比例确认坏账准备。 5.3.1.3 按客户类别分析 客户类别 2007.12.31 2006.12.31 1、关联单位 （1） 杭州士兰微电子股份有限公司 16,350,468.10 4,896,943.22 （2） 杭州友旺电子有限公司 4,380,411.08 2,544,486.04 （3） 天水华天微电子股份有限公司 303,650.68 55.35 （4） 无锡海威半导体有限公司 8,543,395.18 9,384,927.27 （5） 深圳环宇微电子有限公司 4,043,735.00 2,201,444.00 （6） 天水七四九电子有限公司 14,839.64 小 计 33,636,499.68 19,027,855.88 2、非关联单位 （1）本地区客户 341,361.51 （2）外地客户 114,227,698.78 76,078,737.26 小 计 114,569,060.29 76,078,737.26 合 计 148,205,559.97 95,106,593.14 5.3.1.4 本公司期末应收账款中有 775,404.55 元，按风险分析个别认定全 额计提了坏账准备。 5.3.1.5 本期无以前年度计提大额坏账或全额计提坏账的应收账款。 5.3.1.6 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.3.1.7 应收账款前五名欠款户的金额合计 55,315,941.70 元，占应收账款 总额的比例 37.32%，具体如下： 序号 欠款金额 款项内容 账龄 1 16,350,468.10 应收封装费 1 年以内 2 10,836,444.52 应收封装费 1 年以内 3 10,104,035.55 应收封装费 1 年以内 92 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 9,481,598.35 应收封装费 1 年以内 5 8,543,395.18 应收封装费 1 年以内 合计 55,315,941.70 5.3.1.8 本公司期末应收账款较上期期末增加 53,098,966.83 元，增加幅度 为 55.83%，由于本期收入增加,在正常的回款期内应收账款增幅较大。 5.3.2 其他应收款 5.3.2.1 按账龄结构分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 1,396,956.68 95.46 69,847.83 618,106.47 89.65 30,905.32 1-2 年 53,345.69 3.64 5,334.57 71,383.18 10.35 7,138.32 2-3 年 13,160.83 0.90 3,948.25 合计 1,463,463.20 100.00 79,130.65 689,489.65 100.00 38,043.64 5.3.2.2 按风险类别分析 2007.12.31 2006.12.31 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的其 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后风险较大的其 他应收款 其他不重大应收账 1,463,463.20 100.00 79,130.65 689,489.65 100.00 38,043.64 款 合计 1,463,463.20 100.00 79,130.65 689,489.65 100.00 38,043.64 本公司无单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较 大的其他应收款，故以本公司会计政策规定的按账龄计提比例确认坏账准备。 5.3.2.3 本公司无全额计提坏账准备的其他应收款，无以前年度计提大额坏 账或全额计提坏账的其他应收款，无实际核销的其他应收款。 5.3.2.4 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及 其他关联单位的款项。 5.3.2.5 其他应收款中金额较大的款项主要为公司内部部门的备用金借款。 5.3.2.6 其他应收款前五名欠款户的金额合计 1,234,884.32 元，占其他应 93 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 收款总额的 84.38%，具体如下： 项目 2007.12.31 款项内容 账龄 备用金---个人借款 859,364.90 备用金 1 年以内 中华人民共和国兰州海关 160,000.00 保证金 1 年以内 公司行政部 100,000.00 周转金 1 年以内 华天公寓房租 89,493.22 房租 1 年以内 嘉里大通物流有限公司甘肃分公司 26,026.20 通关费 1 年以内 5.4 预付款项 本公司的预付款项为预付账款，2007 年 12 月 31 日的余额为 4,435,332.95 元。 5.4.1 按账龄结构分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,306,986.59 97.11 2,307,705.38 99.42 1-2 年 113,536.58 2.56 13,432.10 0.58 2-3 年 14,809.78 0.33 合计 4,435,332.95 100.00 2,321,137.48 100 5.4.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项主要为结算尾款。 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.4.3 本公司期末预付账款较上期期末增加 2,114,195.47 元，增加幅度为 91.08%，主要因为系公司本年度产量大幅提高，相应的预付电费和预付材料款增 加所致。 5.5 存货 本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 64,583,241.61 元。 5.5.1 具体构成 94 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 38,750,645.11 32,283,091.12 库存商品 12,334,763.08 23,125,244.70 在产品 13,497,833.42 7,495,839.09 合 计 64,583,241.61 62,904,174.91 5.5.2 本公司存货不存在为本公司或其他公司提供贷款抵押或担保。 5.5.3 本公司期末存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。 5.5.4 本公司存货期末余额中不含借款费用资本化金额。 5.6 固定资产 本公司 2007 年 12 月 31 日固定资产的账面价值为 397,271,431.40 元。 5.6.1 具体构成 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、原价合计 426,286,384.27 130,253,038.07 179,075.00 556,360,347.34 其中：房屋、建筑物 31,477,101.68 10,839,069.58 42,316,171.26 通用设备 27,785,930.97 10,505,147.23 38,291,078.20 运输设备 1,513,550.91 501,729.00 179,075.00 1,836,204.91 专用设备 363,183,164.25 107,085,477.26 470,268,641.51 其他设备 2,326,636.46 1,321,615.00 3,648,251.46 二、累计折旧合计 99,536,541.36 59,637,158.07 84,783.49 159,088,915.94 其中：房屋、建筑物 2,793,198.05 1,972,135.50 4,765,333.55 通用设备 5,718,635.68 3,926,328.30 9,644,963.98 运输设备 384,800.01 180,269.71 84,783.49 480,286.23 专用设备 90,087,074.44 53,017,011.53 143,104,085.97 其他设备 552,833.18 541,413.03 1,094,246.21 三、固定资产减值准备累计 金额合计 其中：房屋、建筑物 通用设备 运输设备 95 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 专用设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 326,749,842.91 130,337,821.56 59,816,233.07 397,271,431.40 其中：房屋、建筑物 28,683,903.63 10,839,069.58 1,972,135.50 37,550,837.71 通用设备 22,067,295.29 10,505,147.23 3,926,328.30 28,646,114.22 运输设备 1,128,750.90 586,512.49 359,344.71 1,355,918.68 专用设备 273,096,089.81 107,085,477.26 53,017,011.53 327,164,555.54 其他设备 1,773,803.28 1,321,615.00 541,413.03 2,554,005.25 5.6.2 本公司用于借款抵押及开具信用证抵押的固定资产金额详见附注 “5.37 所有权受到限制的资产”。 5.6.3 本公司报告期无报废、闲置的固定资产；本公司本年度出售固定资 产的原值为 179,075.00 元，净值为 94,291.51 元，取得处置收入为 28,000.00 元，形成处置净损失 66,291.51 元。 5.6.4 本公司期末无拟处置的固定资产。 5.6.5 本公司无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。 5.6.6 本公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 5.6.7 本公司期末固定资产较上期末增加 70,521,588.49 元，增长幅度为 21.58%，增长的主要原因为公司近年不断扩大生产规模，增加专用设备的购建所 致。 5.6.8 本期增加的累计折旧包括天水华天集成电路包装材料有限公司期初 累计折旧 237,476.15 元、天水华天机械有限公司期初累计折旧 741,986.22 元。 5.7 在建工程 本公司 2007 年 12 月 31 日在建工程的净额为 36,748,897.68 元。 5.7.1 分项列示 本期减少数 工程 投入 预算数 本期 资金 工程名称 2006.12.31 本期转入 其他 2007.12.31 占预 （万元） 增加 来源 算的 固定资产 减少 比例 新型高密度塑封集成 金融机构贷 4,786.00 3,870,944.32 468,994.40 4,339,938.72 0.00 100% 电路产业化项目 款及其他 塑封集成电路生产线 金融机构贷 扩大测试能力技术改 4,908.00 1,189,327.30 5,452,279.11 3,777,136.10 2,864,470.31 21.90% 款及其他 造项目 96 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 ＰＱＦＰ集成电路高 金融机构贷 4,966.00 18,602,713.64 13,892,621.14 4,710,092.50 37.46% 密度封装产业化项目 款及其他 集成电路高端封装产 59,850.00 18,373,131.62 6.92% 募集资金 业化项目 41,413,285.79 23,040,154.17 其他零星工程(水处理、 1,947,376.56 19,823,102.71 10,969,276.02 10,801,203.25 其他 厂区布线等) 合 计 7,007,648.18 86,760,317.65 57,019,068.15 36,748,897.68 5.7.2 本公司期末在建工程项目不存在减值迹象,故未计提在建工程减值准 备。 5.7.3 本公司的专用设备安装调试周期较短，对可在短期内达到可使用状态 的设备不通过在建工程核算，在建工程项目无资本化的借款费用。 5.7.4 本公司期末在建工程较上期末增加 29,741,249.50 元，增长幅度为 424.41%，增长的主要原因系公司进行厂区改造，引进新生产线 PQFP 集成电路高 密度封装产业化项目和集成电路高端封装产业化项目。 5.8 无形资产 本公司2007年12月31日无形资产的账面价值为21,074,831.09元。 5.8.1具体构成 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、原价合计 16,810,764.06 5,863,947.00 22,674,711.06 1、ERP系统 640,600.00 640,600.00 2、计算机软件 68,000.00 67,500.00 135,500.00 3、土地使用权 16,102,164.06 5,796,447.00 21,898,611.06 二、累计摊销额 1,062,736.54 537,143.43 1,599,879.97 1、ERP系统 96,090.00 64,059.98 160,149.98 2、计算机软件 516.70 37,108.33 37625.03 3、土地使用权 966,129.84 435,975.12 1,402,104.96 三、无形资产减值准备 累计金额合计 1、ERP系统 2、计算机软件 3、土地使用权 四、无形资产账面价值 合计 15,748,027.52 5,863,947.00 537,143.43 21,074,831.09 1、ERP系统 544,510.00 64,059.98 480,450.02 97 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、计算机软件 67,483.30 67,500.00 37,108.33 97,874.97 3、土地使用权 15,136,034.22 5,796,447.00 435,975.12 20,496,506.10 5.8.2 上述无形资产中，ERP 系统为外购取得。本公司期初的土地使用权系 公司原发起人天水华天微电子股份有限公司在公司设立时作为资本投入，该项资 产原始价值以实际取得成本入账，该项资产经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限 公司出具的甘方估字[2003]第 047 号土地评估报告，采用成本逼近法为主，市场 比 较 法 为 辅 的 方 法 评 估 ， 评 估 作 价 16,187,226.44 元 , 公 司 入 账 价 值 为 16,102,164.06 元。 5.8.3 本期增加土地使用权 5,796,447.00 元，其中：公司 2007 年 4 月从 天水华天微电子股份有限公司购入土地使用权 1,488,147.00 元, 该土地经甘肃 方家不动产评估咨询有限公司出具的甘房估字〔2007〕002 号土地评估报告评估, 评估价值为 144.48 万元。本公司之控股子公司天水华天集成电路包装材料有限 公司本期增加土地使用权 4,308,300.00 元，系天水华天微电子股份有限公司 2007 年 2 月以土地使用权增资投入天水华天集成电路包装材料有限公司，该土 地使用权已经甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘房估字〔2007〕002 号土地评 估报告评估，评估价值为 430.83 万元。上述土地使用权权属变更手续已完成， 土地使用期限截止为 2053 年 1 月。 5.8.4 本公司期末无形资产不存在减值的状况，故未计提无形资产减值准备。 5.9 长期待摊费用 本公司 2007 年 12 月 31 日长期待摊费用的账面价值为 195,948.98 元。 项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 剩余摊销年限 租入厂房维修费 290,098.56 94,149.58 195,948.98 4-36月 5.10 递延所得税资产 本公司2007年12月31日递延所得税资产的账面价值为3,011,168.28元。 5.10.1具体构成 产生的递延 产生的递延 可抵扣 当期转回 年初余额 期末余额 所得税资产 所得税资产 暂时性差异 金额 期初余额 期末余额 1．计提坏账准备 4,302,859.00 7,540,367.92 645,428.85 -477,738.54 1,123,167.39 2. 固定资产折旧 1,325,362.94 2,452,522.09 198,804.44 -166,346.44 365,150.88 98 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 3．计提的财产保险费 103,614.81 52,333.42 15,542.22 7,692.21 7,850.01 小 计 5,731,836.75 10,045,223.43 859,775.51 -636,392.77 1,496,168.28 技术改造国产设备投 12,923,299.08 5,169,319.63 5,169,319.63 资抵免企业所得税 与资产相关的政府补助 10,100,000.00 -1,515,000.00 1,515,000.00 小 计 12,923,299.08 10,100,000.00 5,169,319.63 3,654,319.63 1,515,000.00 合 计 18,655,135.83 20,145,223.43 6,029,095.14 3,017,926.86 3,011,168.28 5.10.2本公司期末因计提坏账准备、固定资产折旧、计提财产保险费形成资 产的账面价值小于计税基础产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产为 1,496,168.28元。本期实际缴纳财产保险费转回递延所得税资产7,692.21元。 5.10.3本公司依照财政部、国家税务总局制定《技术改造国产设备投资抵免 企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）和国家税务总局关于印发《技术 改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知（国税发[2000]13号） 文件的有关规定，经甘肃省国家税务局审核，以甘国税批字[2006]60号、82 号 文批准，本公司享有技术改造国产设备投资抵免企业所得税资格，税务机关确认 抵免的投资总额为35,556,934.00元，可抵免所得税总额为14,222,773.60元， 2006年度本公司应纳所得税额9,053,453.97元，抵免后应缴所得税为0.00元，尚 可抵免所得税为5,169,319.63元。本期技术改造国产设备投资抵免企业所得税形 成的递延所得税资产全部转回。 5.10.4本公司不存在因估计未来期间无法取得足够的应纳税所得额用于利 用可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的经济利益而未确认的相关递延所得税资产。 5.11 资产减值准备 本期减少额 项 目 2006.12.31 本期计提额 2007.12.31 转回额 转出额 坏账准备合计 4,795,176.39 3,510,150.52 8,305,326.91 其中：应收账款 4,757,132.75 3,469,063.51 8,226,196.26 其他应收款 38,043.64 41,087.01 79,130.65 长期应收款 5.11.1 本期计提数包括天水华天集成电路包装材料有限公司期初坏账准备 111,399.35元、天水华天机械有限公司期初坏账准备252,965.16元。 5.12 短期借款 99 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司短期借款 2007 年 12 月 31 日余额为 76,000,000.00 元。 5.12.1 分项列示 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 抵押借款 40,000,000.00 保证借款 7,000,000.00 7,000,000.00 信用借款 69,000,000.00 合计 76,000,000.00 47,000,000.00 5.12.2 本公司无已到期未偿还的短期借款。 5.12.3 保证借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 天水华天微电子 农行天水分行 7,000,000.00 2007.06-2008.06 2008.06-2010.06 股份有限公司 5.12.4 信用借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 交行股份有限公司兰州分 信用借款 19,000,000.00 2007.06.28-2008.06.20 行 中国建设银行股份有限公 信用借款 15,000,000.00 2007.07.20-2008.05.20 司天水分行 中国建设银行股份有限公 信用借款 15,000,000.00 2007.07.20-2008.06.20 司天水分行 中国建设银行股份有限公 信用借款 20,000,000.00 2007.07.20-2008.07.20 司天水分行 5.13 应付票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应付票据的余额为 15,800,000.00 元。 5.13.1 分类列示 票据类别 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 15,800,000.00 20,800,000.00 5.13.2 本公司本期应付票据较上期末减少 5,000,000.00 元，系银行承兑汇 票到期承兑所致。 5.14 应付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 183,797,409.64 元。 账龄 2007.12.31 2006.12.31 100 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 年以内 175,047,496.46 175,246,825.20 1-2 年 8,283,865.33 2,442,746.46 2-3 年 466,047.85 合计 183,797,409.64 177,689,571.66 5.14.1 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.14.2 本公司期末超过 1 年的大额应付款主要是设备质保金及有质量问题 的材料款。 5.15 预收款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预收账款的余额为 2,194,349.69 元。 账龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内 2,079,964.58 339,121.40 1-2 年 114,385.11 合计 2,194,349.69 339,121.40 5.15.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.15.2 本期预收账款增加原因主要是合并天水华天机械有限公司增加工程 预收款所致。 5.16 应付职工薪酬 5.16.1 本公司 2007 年 12 月 31 日应付职工薪酬的余额为 14,085,221.66 元， 具体构成如下： 项 目 2006.12.31 本期发生额 本期支付额 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,607,512.32 56,315,838.57 51,870,100.55 9,053,250.34 二、职工福利费 5,341,391.43 788,996.63 5,050,650.20 1,079,737.86 三、社会保险费 15,299.99 5,227,016.71 4,579,137.89 663,178.81 1．医疗保险费 10,166.53 9,148.42 13,359.24 5,955.71 2．基本养老保险费 6,592.41 4,791,278.02 4,347,702.69 450,167.74 3．年金缴费 4．失业保险费 -1,458.95 426,590.27 218,075.96 207,055.36 5．工伤保险费 101 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2006.12.31 本期发生额 本期支付额 2007.12.31 6．生育保险费 四、住房公积金 51.25 828,927.00 828,882.00 96.25 五、工会经费和职工教育经费 1,906,167.81 2,046,251.35 663,460.76 3,288,958.40 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 11,870,422.80 65,207,030.26 62,992,231.40 14,085,221.66 5.17 应交税费 本公司2007年12月31日应交税费的余额为4,807,538.84元。 应交税费的具体构成 税费项目 2007.12.31 2006.12.31 1．增值税 3,444,746.91 551,365.95 2．营业税 55,409.21 3．企业所得税 839,284.77 4．房产税 3,128.11 205,854.17 5．教育费附加 117,666.40 338,778.99 6. 城建税 274,554.93 790,484.32 7. 土地使用税 - 37,937.90 8. 其他 72,748.51 7,445.20 合 计 4,807,538.84 1,931,866.53 5.18 应付利息 本公司 2007 年 12 月 31 日的应付利息余额为 25,879.50 元。 项目 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内 25,879.50 416,255.00 5.19 其他应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应付款余额为 6,529,606.03 元。 5.19.1 具体构成 102 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 账龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内 6,003,030.55 1,567,934.83 1-2 年 372,052.34 154,523.14 2-3 年 154,523.14 合计 6,529,606.03 1,722,457.97 5.19.2 其他应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.19.3 本公司期末其他应付款中，控股子公司天水华天机械有限公司应付 天水华天微电子股份有限公司工会借款 180 万元，借款利率年为 5.76%。 5.19.4 本公司期末其他应付款较上期末增加 4,807,148.06 元，增长幅度为 279.09%，增长的主要原因系本期增加应付发行股票费用及应付中介机构服务费 所致。 5.20 长期借款 本公司 2007 年 12 月 31 日的长期借款余额为 50,000,000.00 元。 5.20.1 分项列示 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 委托借款 17,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 34,000,000.00 合计 50,000,000.00 51,000,000.00 5.20.2 借款期限及借款利率 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押借款 20,000,000.00 2006.04.30-2009.04.26 6.63% 抵押借款 30,000,000.00 2007.03.23-2011.03.22 7.425% 合计 50,000,000.00 5.20.3 本公司无已到期未偿还的长期借款。 5.20.4 抵押及质押借款说明 借款方 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 式 103 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 抵押 “华天公寓楼” 交通银行兰州分行 20,000,000.00 2006.04.30-2009.04.26 借款 /3234 万元 抵押 机器设备/10836 万 农业银行天水市分行 30,000,000.00 2007.03.23-2011.03.22 借款 元 本公司上述对交通银行兰州分行的抵押借款系由天水华天微电子股份有限 公司以其所拥有的土地、厂房、“华天公寓楼”为本公司提供抵押担保。 5.21 长期应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日长期应付款的余额为 30,000,000.00 元。 项目 2007.12.31 2006.12.31 天水市经济发展投融资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 本 公 司 于 2006 年 由 天 水 市 经 济 发 展 投 融 资 有 限 公 司 借 入 资 金 30,000,000.00 元，借款期限为 2006 年 12 月 12 日-2009 年 12 月 12 日，年利率 为 6.732%。 5.22 专项应付款 本公司 2007 年 6 月 30 日专项应付款的余额为 0.00 元。 项 目 2007.12.31 2006.12.31 PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 5,000,000.00 科学技术部新型高密度塑封集成电路开发资金 500,000.00 甘肃省财政厅新技术补助资金 500,000.00 甘肃省天水市财政年清洁生产专项资金 400,000.00 薄形集成电路高密度塑封技术项目拨款 60,000.00 合 计 6,460,000.00 本期减少的专项应付款已全部转入政府补助。 5.23 政府补助 以前年度计入 计入当期损 种 类 尚需递延的金额 总额 损益的金额 益的金额 一、与资产相关的政府补助 72,916.67 11,427,083.33 11,500,000.00 PBGA 型封装集成电路研究 5,000,000.00 5,000,000.00 开发专项资金 BAG 型、MCM 型塑料封装 26,041.67 473,958.33 500,000.00 集成电路项目 新型高密度塑封集成电路产 26,041.67 473,958.33 500,000.00 业化 SOP 系列 104 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 业化 SOP 系列 清洁生产专项资金 20,833.33 379,166.67 400,000.00 MCM 塑封技术发放项目 2,000,000.00 2,000,000.00 塑封集成电路无铅电镀产业 1,500,000.00 1,500,000.00 化项目 LQFP100L/128L 塑封 IC 研 600,000.00 600,000.00 发 LIp 系列封装集成电路研究 1,000,000.00 1,000,000.00 开发专项资金 电镀生产线专项补贴 300,000.00 300,000.00 二、与收益相关的政府补助 1,353,800.00 1,353,800.00 500,000.00 500,000.00 MCM 塑封技术发放项目 技术创新、技改和研发扶持 260,000.00 260,000.00 资金基金 407,800.00 407,800.00 财政贴息补助 180,000.00 180,000.00 2007 年技术创新基金 6,000.00 6,000.00 奖励基金 合 计 1,426,716.67 11,727,083.33 13,153,800.00 5.23.1 本公司本期依据信部运[2007]3 号文件《关于下达 2006 年度集成电 路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，收到 MCM 塑料封装技术研究开发 资金 250 万元，其中 50 万元为培训费及材料费。依据信息产业部信部运〔2005〕 555 号文件《关于下达 2005 年度电子信息产业发展基金第二批项目计划通知》， 收到信息产业部拨付无铅电镀产业化发展基金 150 万元。依据甘肃省财政厅甘财 企〔2007〕35 号文件《关于拨付 2006 年高新技术出口产品技改贷款贴息和研发 资助项目资金的通知》，收到甘肃省财政厅拨付 LQFP100L/128L 塑封 IC 研发及产 业化项目资助资金 60 万元。依据信息产业部信部运[2008]14 号文件《关于 2007 年度集成电路产业研究与开发专项资金》收到 LIP 塑料封装技术研究开发专项资 金 100 万元。依据甘肃省财政厅关于《2007 年甘肃省振兴装备制造业发展专项 补助资金计划的通知》，收到集成电路直线高速片式无铅电镀设备补助资金 30 万 元。本期收到上述项目补助属于与资产相关的政府补助，项目尚未完工验收使用。 5.23.2 本公司本期依据信部运[2007]3 号文件《关于下达 2006 年度集成电 路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，收到 MCM 塑料封装技术研究开发 资金 250 万元，其中 50 万元为培训费及材料费，属于与费用相关的政府补助， 105 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本期计入营业外收入。 5.23.3 本公司本期根据甘商财字〔2007〕50 号文件《关于实施西部外贸发 展资金支持外贸发展方案的通知》、甘财企〔2007〕192 号《关于下达 2007 年第 三批科技型中小企业技术创新基金拨款的通知》收到高新技术产品贷款贴息 40.78 万元、技改扶持基金 26 万元，高密度塑封技术拨款 18 万元，本期计入营 业外收入。 5.23.4 本公司 2006 年度依据国家信息产业部信部运(2005)637 号文件《关 于下达 2005 年度集成电路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，收到国家 信息产业部拨付 PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 5,000,000.00 元。该项 目尚未验收。 5.23.5 本公司 2005 年度收到甘肃省经济委员会拨付 BAG 型、MCM 型塑料封 装集成电路研制补助资金 500,000.00 元，天水市财政局拨付的清洁生产专项资 金 400,000.00 元，科学技术部拨付的 SOP 系列表面贴装式集成电路技术研究与 开发资金 500,000.00 元，上述项目公司于 2007 年 7 月份进行验收，依据本公司 集成电路封装设备一般使用年限，按 8 年为递延收入的递延期，本期转入营业外 收入的金额为 72,916.67 元。 5.24 股本 5.24.1 本公司 2007 年 12 月 31 日的股份总额 174,000,000 股，股本总额 为 174,000,000.00 元。列示如下： 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 公 类 别 发行新 积 数量 比例 送 其 数量 比例 股 金 小计 （万股） (%) 股 他 (万股) (%) (万股) 转 增 一、有限售条件股 13,000.00 100.00 880.00 880.00 13,880.00 79.77 份 1、国家持股 6.7394 6.7394 6.7394 0.04 2、国有法人持股 145.9431 145.9431 145.9431 0.84 3、其他内资持股 13,000.00 100.00 723.5649 723.5649 13,723.56 78.87 其中： 境内非国有法人 12,350.00 95.00 723.5649 723.5649 13,073.5649 75.14 106 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 持股 境内自然人持股 650.00 5.00 650.00 3.73 4、外资持股 3.7526 3.7526 3.7526 0.02 其中： 境外法人持股 3.7526 3.7526 3.7526 0.02 境外自然人持股 二、无限售条件股 3,520.00 3,520.00 3,520.00 20.23 份 1、人民币普通股 3,520.00 3,520.00 3,520.00 20.23 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总额 13,000.00 100.00 4,400.00 4,400.00 17,400.00 100.00 5.24.2 本公司在 2003 年 12 月 25 日设立时的股本由五联联合会计师事务所 有限公司（现已更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司，下同）以五联验字 [2003]第 1014 号《验资报告》验证确认。2004 年度公司股本的增加数系根据公 司 2004 年度第二次股东大会决议，吸收盈富泰克创业投资有限公司 1500 万元投 资,经五联联合会计师事务所有限公司以五联验字[2004]第 1011 号《验资报告》 审验确认；经公司 2006 年第一次股东大会决议，由天水华天微电子股份有限公 司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、无锡硅动 力微电子有限公司共同增资 2000 万元，经北京五联方圆会计师事务所有限公司 以五联方圆[2006]第 1006、1007 号《验资报告》审验确认。2006 年度甘肃省电 力建设投资开发公司转让持有本公司 3500 万股权，其中由天水华天微电子股份 有限公司受让 1350 万股，上海盛宇企业投资有限公司受让 2150 万股；上海盛宇 企业投资有限公司向上海遐略投资咨询公司转让其持有的本公司股权 660 万股； 无锡硅动力微电子有限公司向无锡源生创业投资有限责任公司转让其持有的本 公司股权 100 万股。 5.24.3 本公司 2007 年 11 月公开发行股票 4400 万股，已经北京五联方圆会 计师事务所有限公司以五联方圆验字[2007]年第 030 号验资报告审验。 5.24.4 本公司无库存股。 107 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 5.25 资本公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的资本公积为 428,185,899.63 元。 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 13,400,000.00 397,730,344.07 411,130,344.07 其他资本公积 17,055,555.56 17,055,555.56 合计 30,455,555.56 397,730,344.07 428,185,899.63 5.25.1 本公司 2007 年资本公积增加 397,730,344.07 元，其中：本期公开 发行股票形成的股本溢价 397,723,000.00 元；本期公司收购天水华天集成电路 包装材料有限公司、天水华天机械有限公司按同一控制合并确认的股本溢价 7,344.07 元。 5.26 盈余公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积为 23,561,536.24 元，列示如下： 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积金 15,581,203.76 7,980,332.48 23,561,536.24 合计 15,581,203.76 7,980,332.48 23,561,536.24 5.27 未分配利润 本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 163,251,953.52 元， 5.27.1 变动情况如下： 项目 2007.12.31 2006.12.31 上年年末余额 97,938,674.79 47,338,697.38 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 5,394,587.10 537,174.93 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 103,333,261.89 47,875,872.31 本年增加数 80,899,024.11 61,619,321.75 其中：本年净利润转入 80,899,024.11 61,619,321.75 其他增加 本年减少数 20,980,332.48 6,161,932.17 其中：本年提取盈余公积数 7,980,332.48 6,161,932.17 本年分配现金股利数 13,000,000.00 108 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 163,251,953.52 103,333,261.89 其中：董事会已批准的现金股利数 13,000,000.00 5.28 营业收入 项 目 2007年度 2006年度 1．主营业务收入 677,715,260.86 510,279,555.02 2．其他业务收入 4,363,665.38 2,415,017.19 合 计 682,078,926.24 512,694,572.21 5.28.1 本公司主营业务收入主要为集成电路封装业务收入。 5.28.2 本期向前五名客户的销售总额为 235,791,756.06 元，占公司本期主 营业务收入总额的 34.79%。 5.28.3 本期主营业务收入较上年同期增加 167,435,705.84 元，增长幅度 32.81%，主要系随着公司生产能力的不断扩大，集成电路封装产销量大幅增加所 致。 5.29 营业成本 项 目 2007年度 2006年度 1．主营业务成本 518,708,757.15 413,750,496.56 2．其他业务成本 1,853,819.93 1,550,128.17 合 计 520,562,577.08 415,300,624.73 5.30 营业税金及附加 项 目 2007年度 2006年度 营业税 183,142.00 2,319,458.33 1,959,668.63 城建税 994,002.57 839,857.99 教育费附加 合 计 3,496,602.90 2,799,526.62 5.31 财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 10,757,320.04 7,724,857.94 减：利息收入 1,040,161.59 361,031.85 109 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 汇兑损失 1,845,387.03 868,280.46 减：汇兑收益 1,254,941.77 827,975.10 其他 818,631.07 395,064.79 合 计 11,126,234.78 7,799,196.24 5.32 资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账损失 3,145,786.01 1,026,573.57 5.33 营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 1．处置非流动资产利得合计 338,602.73 其中：处置固定资产利得 338,602.73 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4.增值税税收返还 5. 政府补助 1,426,716.67 6．罚款收入 84,458.10 9,027.50 7．其他 1,785,299.82 68,141.90 合 计 3,296,474.59 415,772.13 5.33.1 本期政府补助明细见附注5.23中与费用相关的政府补助及与资产相 关的政府补助本期转入金额。 5.33.2 营业外收入中其他项目主要是本公司向天水华天微电子股份有限公 司收取资产使用补偿费及利息共计1,405,157.90元。本公司在2003年12月办理设 立公司的工商、税务登记手续期间，天水华天微电子股份有限公司使用并经营了 其已向本公司出资的实物资产，2007年2月20日经双方协商，并经本公司一届十 三次董事会决议审议通过，签订《资产使用补偿协议》，同意由天水华天微电子 股份有限公司向本公司支付资产使用补偿费及利息共计1,405,157.90元。 5.34 营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 110 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 1．处置非流动资产损失合计 66,291.51 其中：处置固定资产损失 66,291.51 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚款支出 2,609.79 3,316.96 5．其他 合 计 68,901.30 3,316.96 5.35 所得税费用 5.35.1所得税费用系以本公司利润总额与适用的所得税税率计算的结果为 基础，经调整当期除暂时性差异外的其他差异的所得税影响后计算确定。 5.35.2 本公司2007年度、2006年度的所得税费用如下表所示： 项 目 2007年度 2006年度 会计利润 97,074,130.67 56,222,197.12 加：纳税调增项目合计 17,116,976.15 4,246,614.32 减：纳税调减项目合计 1,413,552.66 112,451.63 应纳税所得额 112,777,554.16 60,356,359.81 适用所得税税率 15%、7.5% 15% 当期应交所得税 11,660,423.95 9,053,453.97 加：递延所得税费用 3,050,154.42 减：递延所得税收益 14,450,578.60 所得税费用 14,710,578.37 -5,397,124.63 5.35.3 本公司递延所得税费用、递延所得税收益详见附注“5.10 递延所得 税资产”。 5.36 现金流量表附注 5.36.1 收到的其他与经营活动有关的现金主要项目 项 目 2007年度 2006年度 利息收入 1,040,161.59 361,031.85 科研补助资金 6,693,800.00 5,000,000.00 5.36.2 支付的其他与经营活动有关的现金主要项目 111 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007年度 2006年度 运杂费 7,720,431.44 7,822,798.59 差旅费 2,444,521.33 1,606,961.53 办公费 1,723,516.37 738,780.04 招待费 1,476,486.65 661,418.03 董事会会费 235,777.00 748,980.58 聘请中介机构费 3,251,610.00 107,500.00 租赁费 1,331,099.46 402,159.90 归还向关联方借款 1,300,000.00 5.36.3 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 到期收回定期存款 2,000,000.00 5.36.4 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 存出定期存款 300,000,000.00 2,000,000.00 5.36.5 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 非金融机构借款 30,000,000.00 关联方借款 800,000.00 18,100,000.00 票据保证金 6,492,156.00 个人借款 200,000.00 5.36.6 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 支付关联方借款及利息 852,295.00 60,454,854.00 个人借款 1,600,000.00 票据证保证金 49,653,349.45 25,838,932.11 5.36.7 收购天水华天集成电路包装材料有限公司及天水华天机械有限公司 现金流量情况: 项 目 2007年度 取得子公司的价格 19,796,557.18 购买价格以现金支付 19,796,557.18 减:子公司合并日持有现金 716,623.86 112 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 取得子公司支付现金净额 19,079,933.32 5.36.8 现金流量表补充资料 补充资料 2007年度 2006年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 81,386,540.23 61,619,321.75 加：资产减值损失 3,145,786.01 1,026,573.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 58,657,695.70 46,021,621.80 资产折旧 无形资产摊销 537,143.43 386,619.98 长期待摊费用摊销 94,149.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 66,291.51 -338,602.73 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 11,078,709.41 7,724,857.94 投资损失 递延所得税资产减少 3,050,154.42 -5,397,124.63 递延所得税负债增加 存货的减少 3,344,821.19 -35,285,854.86 -52,484,456.64 经营性应收项目的减少 -24,854,432.11 经营性应付项目的增加 5,048,287.07 67,768,741.09 其他 5,400,000.00 经营活动产生的现金流量净额 119,325,121.91 118,671,721.80 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 137,253,363.56 88,672,682.16 减：现金的期初余额 88,672,682.16 37,094,750.41 加：现金等价物的期末余额 113 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 补充资料 2007年度 2006年度 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 48,580,681.40 51,577,931.75 5.36.8.1 现金流量表补充资料其他项目系收到的政府补助款。 5.36.9 现金和现金等价物 项 目 2007.12.31 2006.12.31 一、现金 137,567,632.84 89,338,122.26 其中：库存现金 175,856.42 159,248.24 可随时用于支付的银行存款 137,391,776.42 89,178,874.02 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 137,567,632.84 89,338,122.26 加：汇率变动对现金的影响 -314,269.28 -665,440.10 四、期末现金及现金等价物余额 137,253,363.56 88,672,682.16 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 5.37 所有权受到限制的资产 2007.12.31 2006.12.31 受限制资产类别 金额 受限制原因 金额 受限制原因 固定资产 139,141,088.59 短期借款、长期借款 199,370,324.04 短期借款、长期借款及 土地使用权 及办理信用证抵押 15,136,034.22 办理信用证抵押 合计 139,141,088.59 214,506,358.26 附注 6 母公司财务报表主要项目说明 6.1 货币资金 本公司2007年12月31日的货币资金余额为 511,567,718.84 元。 2007 12 31 2006 12 31 项 目 原币 折算汇 记账本位币 原币 折算汇 记账本位币 现金 135,547.82 152,599.14 114 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 其中：美元 14,614.92 7.3046 106,756.14 13,541.40 7.8087 105,740.73 银行存款 432,280,020.97 111,320,083.02 其中：美元 1,063,041.89 7.3046 7,765,095.79 1,341,678.50 7.8087 10,476,764.90 其他货币资金 79,152,150.05 8,698,800.60 其中：美元 983,596.57 7.3046 7,184,779.51 511,567,718.84 合计 120,171,482.76 本公司期末其他货币资金中 79,088,008.07 元，系为采购进口设备开出信用 证 1,664 万美元存出的保证金。 6.2 应收票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应收票据的余额为 730,000.00 元。 6.2.1 分类列示 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 730,000.00 2,667,401.27 6.2.2 账龄结构 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 30 天内到期 730,000.00 31-60 天到期 2,667,401.27 61-90 天到期 91-180 天到期 合 计 730,000.00 2,667,401.27 6.2.3 按客户类别分析 客户类别 2007.12.31 2006.12.31 1、关联单位 (1) 无锡海威半导体有限公司 600,000.00 (2) 杭州友旺电子有限公司 425,051.27 小 计 1,025,051.27 2、非关联单位 （1）本地区客户 （2）外地客户 730,000.00 1,642,350.00 小 计 730,000.00 1,642,350.00 115 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 730,000.00 2,667,401.27 6.2.4 本公司期末应收票据无向商业银行贴现的情况。 6.2.5 本公司期末应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位的款项。 6.3 应收款项 本 公 司 2007 年 12 月 31 日 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 净 额 分 别 为 138,632,438.78 元和 1,224,937.50 元。 6.3.1 应收账款 6.3.1.1 按账龄结构的分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 145,058,863.12 98.84 7,252,943.15 95,070,531.22 99.96 4,753,526.56 1-2 年 1,675,081.24 1.14 865,372.22 36,061.92 0.04 3,606.19 2-3 年 24,013.98 0.02 7,204.19 合计 146,757,958.34 100.00 8,125,519.56 95,106,593.14 100.00 4,757,132.75 6.3.1.2 按风险类别分析 2007.12.31 2006.12.31 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大 的应 63,095,751.55 41.81 3,909,426.68 37,914,239.24 39.86 1,895,711.96 收账款 单项金额不重 大但 按信用风险特 征组 合后风险较大 的应 收账款 其他不重大应 收账 83,662,206.79 57.01 4,216,092.88 57,192,353.90 60.14 2,861,420.79 款 合 计 146,757,958.34 100.00 8,125,519.56 95,106,593.14 100.00 4,757,132.75 本公司的主要客户一般回款期为 2－3 月，经分析单项金额重大的应收账款 不存在重大减值风险，无单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应 收账款，故以本公司会计政策规定的按账龄计提比例确认坏账准备。 6.3.1.3 按客户类别分析 客户类别 2007.12.31 2006.12.31 116 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、关联单位 (1) 杭州士兰微电子股份有限公司 16,350,468.10 4,896,943.22 (2) 杭州友旺电子有限公司 4,380,411.08 2,544,486.04 (3) 无锡海威半导体有限公司 8,543,395.18 9,384,927.27 (4) 深圳环宇微电子有限公司 4,043,735.00 2,201,444.00 小 计 33,318,009.36 19,027,800.53 2、非关联单位 （1）本地区客户 341,361.51 （2）外地客户 113,098,587.47 76,078,792.61 小 计 113,439,948.98 76,078,792.61 合 计 146,757,958.34 95,106,593.14 6.3.1.4 本公司期末应收账款中有 775,404.55 元，按风险分析个别认定全 额计提了坏账准备。 6.3.1.5 应收账款前五名欠款户的金额合计 55,315,941.70 元，占应收账款 总额的比例 37.69%，具体如下： 序号 2007.12.31 款项内容 账龄 1 16,350,468.10 应收封装费 1 年以内 2 10,836,444.52 应收封装费 1 年以内 3 10,104,035.55 应收封装费 1 年以内 4 9,481,598.35 应收封装费 1 年以内 5 8,543,395.18 应收封装费 1 年以内 合计 55,315,941.70 6.3.2 其他应收款 6.3.2.1 按账龄结构分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 1,250,529.86 96.62 62,526.49 618,106.47 89.65 30,905.32 117 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 1-2 年 31,524.70 2.44 3,152.47 71,383.18 10.35 7,138.32 2-3 年 12,231.29 0.95 3,669.39 合计 1,294,285.85 100.00 69,348.35 689,489.65 100.00 38,043.64 6.3.2.2 按风险类别分析 2007.12.31 2006.12.31 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后风险较 大的应收账款 其他不重大应收 账款 1,294,285.85 100.00 69,348.35 689,489.65 100.00 38,043.64 合计 1,294,285.85 100.00 69,348.35 689,489.65 100.00 38,043.64 本公司无单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较 大的其他应收款，故以本公司会计政策规定的按账龄计提比例确认坏账准备。 6.3.2.3 本公司无全额计提坏账准备的其他应收款，无以前年度计提大额坏 账或全额计提坏账的其他应收款，无实际核销的其他应收款。 6.3.2.4 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及 其他关联单位的款项。 6.3.2.5 其他应收款中金额较大的款项均为公司内部部门的备用金借款。 6.3.2.6 其他应收款前五名欠款户的金额合计 1,234,884.32 元，占应收账 款总额的 95.41%，具体如下： 项目 2007.12.31 款项内容 账龄 备用金---个人借款 859,364.90 备用金 1 年以内 中华人民共和国兰州海关 160,000.00 保证金 1 年以内 公司行政部 100,000.00 周转金 1 年以内 华天公寓房租 89,493.22 房租 1 年以内 嘉里大通物流有限公司甘肃分公司 26,026.20 通关费 1 年以内 6.4 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 19,792,761.36 元， 118 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 净值为 19,792,761.36 元。 6.4.1具体构成 2006.12.31 本期减 2007.12.31 项 目 本期增加 金额 减值准 少 金额 减值准备 对子公司的投资 19,792,761.36 19,792,761.36 合 计 19,792,761.36 19,792,761.36 6.4.2 采用成本法核算的长期股权投资 本企业 本期收到的股 累计收到的 被投资单位名称 期末余额 持股比例 利或利润 股利或利润 天水华天集成电路包装 100.00% 17,202,221.56 材料有限公司 天水华天机械有限公司 60.00% 305,400.00 305,400.00 2,590,539.80 合 计 305,400.00 305,400.00 19,792,761.36 6.5 营业收入 项 目 2007年度 2006年度 675,228,637.85 510,279,555.02 1．主营业务收入 3,946,033.88 2,415,017.19 2．其他业务收入 679,174,671.73 512,694,572.21 合 计 6.5.1 本公司主营业务收入主要为集成电路封装业务收入。 6.5.2 本期向前五名客户的销售总额为 235,791,756.06 元，占公司本期主 营业务收入总额的 34.92%。 6.6 营业成本 项 目 2007年度 2006年度 1．主营业务成本 520,375,992.24 413,750,496.56 2．其他业务成本 1,555,446.05 1,550,128.17 合 计 521,931,438.29 415,300,624.73 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 经济 法定 注册资本 注册 名 称 主营业务 性质 代表人 （万元） 地址 119 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 单片集成电路、混合集成电路、 天水市 电源模块、功能模块等各类微 天水华天微电子 股份有 秦州区 肖胜利 2,213.609 电子元器件、仪器仪表、集成 股份有限公司 限公司 双桥路 电路包装材料的研发、生产、 14 号 销售，房屋租赁等。 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 天水华天微电 子股份有限公 50.00 50.00 12.64 12.64 37.36 37.36 司 7.1.3 本公司的子公司有关信息 经济 法定 注册资本 名 称 注册地址 主营业务 性质 代表人 （万元） 集成电路包装塑料管、包装盘、 天水华天集成 电路 有限 甘肃省天水市秦 肖胜利 1,696.00 各种包装纸箱、塑料纸制包装 包装材料有限公司 责任 州区双桥路 14 号 制品的生产、销售 集成电路模具、备件、夹具及 中外 天水华天机械 有限 甘肃省天水市秦 一线框传递盒和塑料包装管的 合资 肖胜利 254.50 公司 州区双桥路 14 号 制造和销售，以及公司产品范 经营 围的工程、机械安装 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 表决 表决 表决 表决 持股% 持股% 持股% 持股% 权% 权% 权% 权% 天水华天集成电路包装 100.00 100.00 100.00 100.00 材料有限公司 天水华天机械有限公司 60.00 60.00 60.00 60.00 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 天水华天传感器有限公司 受同一控股股东控制 天水华天微电子股份有限公司工会 受同一控股股东控制 厦门永红电子有限公司 控股股东参股公司 天水永红器材厂 本公司董事长与其法定代表人为同一人 天水七四九电子有限公司 本公司董事长与其法定代表人为同一人 杭州士兰微电子股份有限公司 发起股东 杭州友旺电子有限公司 发起股东 上海盛宇企业投资有限公司 股东 盈富泰克创业投资有限公司 股东 120 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 深圳环宇微电子有限公司 其法定代表人曾为公司监事 无锡海威半导体科技有限公司 其法定代表人曾为公司监事 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的， 适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际 成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定 价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 （2）加工承揽服务价格由双方协商定价，价款的支付按照合同条款的规定 执行。 （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相 关费用，即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收 取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内 收取。 （4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。 7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 厦门永红电子有限公司 引线框架 15,096,297.44 11.45 22,932,249.94 19.79 7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 天水华天微电子股份有限公司 封装业务 0.00 0.00 2,731.41 0.00 121 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 天水华天微电子股份有限公司 维修及设备安装 727,681.91 6.50 0.00 0.00 天水华天传感器有限公司 材料销售 84.27 0.00 0.00 0.00 天水七四九电子有限公司 维修安装劳务 95,478.08 0.85 0.00 0.00 天水七四九电子有限公司 封装业务 4,017.78 0.00 0.00 0.00 天水华天微电子股份有限公司 集成电路包装管 0.00 0.00 1,760.00 0.02 杭州士兰微电子股份有限公司 封装业务 69,172,459.21 10.24 47,341,696.06 9.28 杭州友旺电子有限公司 封装业务 24,169,433.07 3.58 16,202,936.64 3.18 无锡海威半导体科技有限公司 封装业务 52,438,385.20 7.77 69,717,205.06 13.66 深圳环宇微电子有限公司 封装业务 26,617,342.85 3.94 19,939,439.66 3.91 合 计 173,224,882.37 153,205,768.83 7.2.4 本公司向关联方提供运输服务明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 无锡海威半导体科技有限公司 运输 467,401.41 100.00 0.00 0.00 7.2.4 本公司接受关联方提供物业等综合服务、供暖、供气等服务明细资料 如下： 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 天水永红器材厂 供暖 626,063.88 100.00 547,466.40 100.00 天水永红器材厂 蒸气 353,094.30 100.00 247,481.07 100.00 天水永红器材厂 软化水 197,522.54 100.00 158,509.21 100.00 合 计 1,176,680.72 953,456.68 7.2.5 本公司为关联单位供水供电形成的关联交易明细资料如下 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 天水华天微电子股份有限公司 供水供电 16,085.84 1.05 470,377.13 67.77 天水永红器材厂 供水供电 528,219.66 34.53 216,378.38 31.17 天水华天传感器有限公司 供水供电 9,314.27 0.61 7,349.07 1.06 天水七四九电子有限公司 供水供电 433,661.81 28.35 合 计 987,281.58 694,104.58 122 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 7.2.6 本公司与关联方租赁服务明细资料如下： 出租方 承租方 交易内容 本期数 上期数 天水华天微电子股份有限 天水华天科技股份有限 房屋租赁 1,206,301.32 1,205,617.72 公司 公司 天水华天科技股份有限 天水七四九电子有限公司 房屋租赁 492,614.40 公司 天水华天科技股份有限 天水七四九电子有限公司 设备租赁 724,437.00 公司 天水华天微电子股份有限 天水华天集成电路包装 房屋租赁 11,751.60 70,509.60 公司 材料有限公司 天水华天微电子股份有限 天水华天机械有限公司 房屋租赁 45,133.20 198,675.60 公司 天水华天集成电路包装材 天水七四九电子有限公 房屋租赁 39,168.00 料有限公司 司 7.2.7 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细 资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 天水华天科技股份有 天水华天微电子 以资产抵押 20,000,000.00 2009.04.30-2011.04.26 限公司 股份有限公司 担保 天水华天科技股份有 天水华天微电子 连带责任 7,000,000.00 2008.06.05-2010.06.05 限公司 股份有限公司 保证 7.2.8 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资 料如下： 本期数 上期数 接受资金单位 提供资金单位 提供资金 提供资金 收益 收益 金额 金额 天水华天科技 天水华天微电子股 股份有限公司 份有限公司 18,000,000.00 447,950.00 天水华天科技 盈福泰克创业投资 股份有限公司 有限公司 10,000,000.00 463,450.00 天水华天科技 天水华天微电子股 股份有限公司 份有限公司工会 29,960,000.00 1,209,904.00 天水华天科技 无锡海威半导体科 股份有限公司 技有限公司 5,000,000.00 237,925.00 天水华天集成 天水华天微电子股 电路包装材料 份有限公司 800,000.00 13,000.00 有限公司 天水华天集成 天水华天微电子股 电路包装材料 份有限公司工会 500,000.00 9,840.00 有限公司 天水华天机械 天水七四九电子有 500,000.00 14,175.00 有限公司 限公司 天水华天机械 天水华天微电子股 500,000.00 4,000.00 有限公司 份有限公司 天水华天机械 天水华天微电子股 2,900,000.00 154,455.50 有限公司 份有限公司工会 123 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 上述天水华天集成电路包装材料有限公司自天水华天微电子股份有限公司 以及天水华天微电子股份有限公司工会借款 1,300,000.00 已于 2007 年 3 月全部 偿还。 天水华天微电子股份有限公司于 2007 年 1 月将对天水华天机械有限公司借 款 500,000.00 元转让至天水七四九电子有限公司，截至 2007 年 12 月 31 日,天 水华天机械有限公司已偿还天水七四九电子有限公司借款 500,000.00 万元、天 水华天微电子股份有限公司工会借款 1,100,000.00 元。 7.2.9 本公司与天水华天微电子股份有限公司于 2007 年 2 月 20 日签订《资 产使用补偿协议》，详见附注 5.33“营业外收入”之说明。 7.2.10 本公司本期由天水华天微电子股份有限公司收购天水华天集成电路 包装材料有限公司、天水华天机械有限公司股权及土地使用权，详见附注 13.3 “重大资产收购”之说明。 7.2.11 本 公 司 2007 年 度 支 付 给 关 键 管 理 人 员 报 酬 总 额 人 民 币 3,361,400.00 元；2006 年度为人民币 2,629,405.23 元。 7.3关联方往来余额 项 目 期末数 年初数 比例 比例 往来项目 关联方名称 金额 金额 （%） （%） 杭州士兰微电子股份有限公司 16,350,468.10 11.14 4,896,943.22 4.90 杭州友旺电子有限公司 4,380,411.08 2.98 2,544,486.04 2.55 无锡海威半导体科技有限公司 8,543,395.18 5.82 9,384,927.27 9.40 应收账款 深圳环宇微电子有限公司 4,043,735.00 2.76 2,201,444.00 2.20 天水华天微电子股份有限公司 303,650.68 6.36 0.00 0.00 天水七四九电子有限公司 14,839.64 0.31 0.00 0.00 天水华天微电子股份有限公司 25,365.40 1.12 0.00 0.00 应付账款 厦门永红电子有限公司 26,252.50 0.00 6,928,228.71 3.90 天水华天微电子股份有限公司 1,300,000.00 21.21 其他应付款 天水华天微电子股份有限公司工会 1,800,000.00 96.07 2,600,000.00 42.42 附注 8 或有事项 124 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大或有事项。 附注 9 承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大承诺事项。 附注 10 资产负债表日后事项 截至 2008 年 3 月 24 日止，本公司无其他需说明的资产负债表日后事项。 附注 11 其他重要事项 11.1 非货币性资产交换 本公司报告期内未发生非货币性资产交换。 11.2 债务重组 本公司报告期内未发生债务重组。 11.3 重大资产收购 2007 年 3 月 12 日，本公司与天水华天微电子股份有限公司签订了《股权转 让协议》，将其所持有的天水华天集成电路包装材料有限公司 100%的股权、天 水华天机械有限公司 60%的股权作价 1,979.66 万元转让给本公司，该项合并属 于同一控制的企业合并。 2007 年 3 月 15 日，本公司与天水华天微电子股份有限公司签订了《土地使 用权转让协议》，将 2,408.00 平方米土地使用权以 144.48 万元的价格转让给本 公司。 11.4 其他重要事项 根据公司 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会关于公开发行 4,400.00 万普通股的决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文批准， 公司委托国信证券有限责任公司为主承销商，于 2007 年 11 月 6 日，采用网下向 询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的发行方式向社会公众发行了人 民币普通股（A 股）4,400.00 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 10.55 元。 附注 12 补充资料 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 125 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 益率和每股收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2007 年度、2006 年度 的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2007 年度 2006 年度 净资产收益率% 每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 稀释 稀释 全面 加权 基本每 全面 加权 基本每 每股 每股 摊薄 平均 股收益 摊薄 平均 股收益 收益 收益 归属于普通股股东当期净利 润 10.25 23.32 0.6052 22.06 26.90 0.5207 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东当期净利润 10.10 22.96 0.5959 21.93 26.75 0.5178 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2007 年度归属于公司普通股股东的期末净资产为 788,999,389.39 元，2007 年 度归属于公司普通股股东的净利润为 80,899,024.11 元，扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润 79,658,178.64 元。 归属于普通股股东当期净利润： 全面摊薄净资产收益率=80,899,024.11÷788,999,389.39×100%=10.25% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润： 全面摊薄净资产收益率=79,658,178.64÷788,999,389.39×100%=10.10% 2006 年度归属于公司普通股股东的期末净资产为 279,370,021.21 元，2006 年度归属于公司普通股股东的净利润为 61,619,321.75 元，扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 61,268,734.86 元。 归属于普通股股东当期净利润： 全面摊薄净资产收益率=61,619,321.75÷279,370,021.21*100%＝22.06% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润： 全面摊薄净资产收益率=61,268,734.86÷279,370,021.21*100%＝21.93% （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 126 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份 起至报告期期末的月份数。 2007 年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产 346,884,679.31 元。 归属于普通股股东当期净利润： 加权平均净资产收益率=80,899,024.11÷346,884,679.31×100%=23.32% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润： 加权平均净资产收益率=79,658,178.64÷346,884,679.31×100%=22.96% 2006 年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产 229,076,771.72 元。 归属于普通股股东当期净利润： 加权平均净资产收益率=61,619,321.75÷229,076,771.72×100%=26.90% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润： 加权平均净资产收益率=61,268,734.86÷229,076,771.72×100%=26.75% （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 127 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 本公司 2007 年 1 月以资本公积转增股本（详见附注 6.30 之说明），根据《企 业会计准则第 34 号-每股收益》规定，按照调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。 2007 年度发行在外的普通股的加权平均数 =130,000,000.00+44,000,000.00×1/12=133,666,666.67 归属于普通股股东当期净利润： 基本每股收益= 80,899,024.11÷133,666,666.67=0.6052 扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润： 基本每股收益=79,658,178.64÷133,666,666.67=0.5959 2006 年度发行在外的调整后的普通股加权平均 ＝110,000,000.00+20,000,000.00×5/12=118,333,333.33 归属于普通股股东当期净利润： 基本每股收益=61,619,321.75/118,333,333.33=0.5207 扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润： 基本每股收益=61,268,734.86/118,333,333.33=0.5178 本公司不存在稀释性潜在普通股，故不需计算稀释每股收益。 12.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》 （2007 年修订），本公司确定的 2007 年度、2006 年度的非经常性损益项目及金 额如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 非经常性收益： 非流动资产处置收益 338,602.73 债务重组利得 计入当期损益的政府补助 6,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 -294,260.11 并日的当期净损益 其他营业外收入净额 1,869,757.92 77,169.40 小 计 1,581,497.81 415,772.13 128 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 非经常性损失： 非流动资产处置损失 66,291.51 债务重组损失 其他营业外支出净额 2,609.79 3,316.96 小 计 68,901.30 3,316.96 税前非经常性损益合计 1,512,596.51 412,455.17 减：非经常性损益的所得税影响数 270,844.80 61,868.28 税后非经常性损益 1,241,751.71 350,586.89 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 906.24 归属于母公司股东的税后非经常性损益 1,240,845.47 350,586.89 12.3 比较报表的调整过程 12.3.1 本公司 2006 年度比较利润表的调整过程 利润表调整项目（2006 年度） 项目 调整前 调整后 管理费用 19,248,825.32 19,248,825.32 资产减值损失 1,026,573.57 1,026,573.57 营业外收入 415,772.13 415,772.13 所得税费用 -5,397,124.63 -5,397,124.63 净利润 61,619,321.75 61,619,321.75 归属于母公司股东的净利润 61,619,321.75 61,619,321.75 12.3.2 本公司 2006 年报披露的净利润差异调节表和 2006 年度模拟执行新 会计准则的净利润 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 61,619,321.75 追溯调整项目影响合计数 其中：资产减值损失 营业外收入 所得税费用 129 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年度净利润（新会计准则） 61,619,321.75 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 55,555.56 其中：营业外收入 55,555.67 2006 年度模拟净利润 61,674,877.31 12.3.3 本公司按原会计准则列报的股东权益调整为按企业会计准则列报的 股东权益的调节过程 12.3.3.1本公司2006 年1月1日股东权益的调整情况 项 目 调整前 调整数 调整后 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 17,000,000.00 17,000,000.00 盈余公积 9,419,271.59 9,419,271.59 未分配利润 47,875,872.31 47,875,872.31 归属于母公司股东权益合计 184,295,143.90 184,295,143.90 合 计 184,295,143.90 184,295,143.90 12.3.3.2 本公司 2006 年 12 月 31 日股东权益差异调节表对比表 项 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 273,340,926.07 273,340,926.07 0.00 会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 4 补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组 6 义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 130 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 按照新会计准 则,使递延所得 12 所得税 6,029,095.14 0.00 6,029,095.14 税资产增加。详 见差异分析。 13 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯 14 调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 279,370,021.21 273,340,926.07 6,029,095.14 计准则） 差异分析： 由于 2007 年执行新会计准则后会计政策变更，使 2007 年 1 月 1 日股东权益 比 2006 年 12 月 31 日增加 6,029,095.14 元，主要因素如下： (1) 技 术 改 造 项 目 国 产 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 增 加 递 延 所 得 税 资 产 5,169,319.63 元； (2) 计 提 应 收 款 项 坏 账 准 备 会 计 政 策 与 税 法 差 异 增 加 递 延 所 得 税 资 产 645,428.85 元； (3)固定资产残值率会计政策与税法差异增加递延所得税资产 198,804.44 元； (4)交纳财产保险会计政策与税法差异增加递延所得税资产 15,542.22 元。 131 天水华天科技股份有限公司 2007 年年度报告 第十一章 备查文件目录 在公司证券部备有下列文件供股东查阅： 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 天水华天科技股份有限公司 董事长：肖胜利 2008年3月26日 132