湘潭电化(002125)2007年年度报告

湘 潭 电 化 科 技 股 份 有 限 公 司 XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD. 2007 年年度报告 二 00 八年四月二十五日 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 除谭新乔董事委托王周亮董事行使表决权外，其余８位董事亲自 出席了本次审议年度报告的董事会。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人周红旗先生、主管会计工作负责人熊毅女士、会计机 构负责人（会计主管人员）张伏林先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 I 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 目 录 重要提示 .................................................................................................................................... I 第一节 公司基本情况简介 .........................................................................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................3 第三节 股本变动及股东情况 ...................................................................................6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................11 第五节 公司治理结构 ..................................................................................................18 第六节 股东大会情况简介 .......................................................................................32 第七节 董事会报告 ........................................................................................................34 第八节 监事会报告 ........................................................................................................52 第九节 重要事项 ..............................................................................................................55 第十节 财务报告 ..............................................................................................................69 II 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：湘潭电化科技股份有限公司 英文名称：XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD. 二、公司法定代表人：周红旗 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓名 李俊杰 张凯宇 联系地址 湘潭市滴水埠 湘潭市滴水埠 电话 0732-5544299 0732-5544161 传真 0732-5544101 0732-5544101 电子信箱 ljj@chinaemd.com zqb@chinaemd.com 四、公司注册地址：湘潭市滴水埠 公司办公地址：湘潭市滴水埠 邮政编码：411131 网 址：http://www.chinaemd.com 电子信箱：zqb@chinaemd.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 七：其它有关资料 1 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 4 月 25 日 注册登记地点：湖南省湘潭市滴水埠 公司企业法人营业执照注册号：4300001004869 公司税务登记证号码：430305722573708 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 2 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司2007 年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -10,620,724.32 利润总额 2,561,094.74 归属于上市公司股东的净利润 1,747,732.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 -13,592,811.13 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -66,375,617.94 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 314,089,278.49 349,511,778.64 351,649,340.14 -10.68% 308,259,110.78 308,259,110.78 利润总额 2,561,094.74 29,401,888.98 29,134,061.03 -91.21% 23,536,964.31 23,536,964.31 归属于上市公 司股东的净利 1,747,732.54 16,705,325.90 16,614,466.93 -89.48% 15,062,480.73 15,062,480.73 润 归属于上市公 司股东的扣除 -13,592,811.13 17,208,154.55 17,208,154.55 -178.99% 14,835,280.42 14,835,280.42 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的 现 金 流 量 净 -66,375,617.94 40,628,301.93 40,628,301.93 -263.37% 51,007,147.20 51,007,147.20 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 678,851,647.85 501,964,494.53 502,946,553.56 34.97% 385,333,865.26 385,333,865.26 所有者权益（或 281,958,741.02 142,734,639.39 143,572,596.71 96.39% 123,963,034.97 123,963,034.97 股东权益） 股本 75,400,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 49.60% 50,400,000.00 50,400,000.00 2、主要财务指标 3 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0253 0.33 0.33 -92.33% 0.30 0.30 稀释每股收益 0.0253 0.33 0.33 -92.33% 0.30 0.30 用最近股本计 算的全面摊薄 0.0253 - - - - - 每股收益 扣除非经常性 损益后的基本 -0.1966 0.34 0.34 -157.82% 0.29 0.29 每股收益 全面摊薄净资 0.62% 11.70% 11.57% -10.95% 12.15% 12.15% 产收益率 加权平均净资 0.69% 12.56% 12.56% -11.87% 12.66% 12.66% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 -4.82% 12.06% 11.99% -16.81% 11.97% 11.97% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 -5.34% 12.91% 12.91% -18.25% 12.47% 12.47% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 -0.88 0.81 0.81 -208.64% 1.01 1.01 量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 3.74 2.83 2.85 31.23% 2.46 2.46 净资产 （三）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 1.计入当期损益的政府补助 14,000,000.00 2.营业外收支净额 -818,180.94 3.中国证监会认定其他非经常性损益项目 4,124,051.20 4.前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -1,965,326.59 合计 15,340,543.67 （四）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》规定计算 4 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 的报告期内资产收益率及每股收益 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 归属于公司普通 股股东的净利润 0.62 11.70 0.69 12.56 0.0253 0.33 0.0253 0.33 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 -4.82 12.06 -5.34 12.91 -0.1966 0.34 -0.1966 0.34 利润 5 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第三节 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况： 1、股份变动情况表 (单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股 50,400,000 100.00% 50,400,000 66.84% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 45,936,000 91.14% 45,936,000 60.92% 3、其他内资持股 4,464,000 8.86% 4,464,000 5.92% 其中：境内非国 4,464,000 8.86% 4,464,000 5.92% 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 33.16% 份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 33.16% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 50,400,000 100.00% 25,000,000 25,000,000 75,400,000 100.00% 注：本年度股权变动系报告期内公司公开发行2500万股人民币普通股所致。 2、限售股份变动情况表：(单位：股) 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 湘潭电化集团 2010 年 04 月 43,970,400 0 0 43,970,400 上市承诺 有限公司 03 日 北京长运兴安 2009 年 05 月 3,744,000 0 0 3,744,000 上市承诺 投资有限责任 12 日 6 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 公司 长沙矿冶研究 2008 年 04 月 1,965,600 0 0 1,965,600 上市承诺 院 03 日 湘潭市光华日 2008 年 04 月 720,000 0 0 720,000 上市承诺 用化工厂 03 日 合计 50,400,000 0 0 50,400,000 － － 3、证券发行与上市情况： （1）前三年历次证券发行情况： 经中国证监会证监发行字[2007]49号文核准，本公司已于2007年3月19日采 用向社会募集方式发行了人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1.00元，发 行价格6.5元/股。经深圳证券交易所深证上字[2007]36号文同意，公司股票2500 万股A股已于2007年4月3日在深交所挂牌交易。 （2）股份总数及结构变动情况： 本次发行上市后，公司总股本由上市前的5040万股变更为7540万股，其中新 增流通股2500万股。 （3）现存的内部职工股的情况： 报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况介绍： 1、股东数量和持股情况 （单位：股） 股东总数 12,825 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 湘潭电化集团有限公司 国有法人 58.32% 43,970,400 43,970,400 0 北京长运兴安投资有限 境内非国有 4.97% 3,744,000 3,744,000 0 责任公司 法人 长沙矿冶研究院 国有法人 2.61% 1,965,600 1,965,600 0 境内非国有 湘潭市光华日用化工厂 0.95% 720,000 720,000 0 法人 杨继耘 境内自然人 0.46% 345,000 0 朱林彧子 境内自然人 0.32% 242,930 0 江南 境内自然人 0.27% 203,000 0 境内非国有 青岛畅绿生物研究所 0.21% 158,960 0 法人 谭妹 境内自然人 0.15% 110,160 0 彭卫平 境内自然人 0.15% 110,000 0 7 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨继耘 345,000 人民币普通股 朱林彧子 242,930 人民币普通股 江南 203,000 人民币普通股 青岛畅绿生物研究所 158,960 人民币普通股 谭妹 110,160 人民币普通股 彭卫平 110,000 人民币普通股 崔秀凤 107,152 人民币普通股 黄佳儿 100,000 人民币普通股 深圳市东盛创业投资有限公司 100,000 人民币普通股 吴民义 96,100 人民币普通股 湘潭电化集团有限公司、北京长运兴安投资有限责任公司、长沙矿冶研究院、湘 上述股东关联关系或一 潭市光华日用化工厂之间没有关联关系，也不构成一致行动人。公司未知其他股 致行动的说明 东之间是否具有关联关系或构成一致行动人。 2、有限售条件股份可上市交易时间： （单位：股） 限售期满新 有限售条 无限售条 时 间 增可上市交 件股份数 件股份数 说 明 易股份数量 量余额 量余额 2010.4.3 43,970,400 0 75,400,000 控股股东承诺限售期满 2009.5.12 3,744,000 43,970,400 31,429,600 上市承诺限售期满 2008.4.3 1,965,600 47,714,400 27,685,600 上市承诺限售期满 2008.4.3 720,000 49,680,000 25,000,000 上市承诺限售期满 注：自2007年1月1日至12月31日，限售期满实际新增上市流通股2500万股。 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： （单位：股） 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 限售条件 号 名称 条件股份数量 时间 易股份数量 1 湘潭电化集团有 43,970,400 2010.04.03 43,970,400 发行承诺期满 限公司 2 北京长运兴安投 3,744,000 2009.05.12 3,744,000 发行承诺期满 资有限责任公司 3 长沙矿冶研究院 1,965,600 2008.04.03 1,965,600 发行承诺期满 4 湘潭市光华日用 720,000 2008.04.03 720,000 发行承诺期满 化工厂 4、公司控股股东及实际控制人情况介绍： （1）公司控股股东： 名称：湘潭电化集团有限公司 法定代表人：周红旗 成立日期：1994.5.10 8 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 注册资本：8559万元 公司类型：国有独资有限责任公司 公司住所：湘潭市滴水埠 经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销 售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）、 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、 危险货物运输（5 类 1 项、第 8 类） （有效期至 2010 年 1 月 14 日）；铁路运输服 务（限分公司经营）。 （2）公司实际控制人： 名称： 湘潭市国资委 单位负责人：汤光强 单位性质：政府机关 办公地址：湘潭市芙蓉路市政府大楼16楼 （3）控股股东及实际控制人变更情况： 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 湘潭国资委 (实际控制人) 100% 湘潭电化集团有 限公司 58.32% 湘潭电化科技股份 有限公司 5、其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍： 除湘潭电化集团有限公司持有公司 58.32%的股份外，公司没有其他持股在 9 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 10%以上(含 10%)的法人股股东情况。 10 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第四节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况： 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况： 是否在 报告期内 股东单 从公司领 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 取的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取薪酬 2006 年 08 2009 年 08 周红旗 董事长 男 50 0 0 - 0 是 月 21 日 月 20 日 总经理、董 2006 年 08 2009 年 08 王周亮 男 40 0 0 - 21.28 否 事 月 21 日 月 20 日 董事、财务 2006 年 08 2009 年 08 熊毅 女 52 0 0 - 17.73 否 总监 月 21 日 月 20 日 董事总工 2006 年 08 2009 年 08 钱伟文 男 41 0 0 - 17.73 否 程师 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 谭新乔 董事 男 37 0 0 - 17.73 否 月 21 日 月 20 日 2007 年 12 2009 年 08 刘寿康 董事 男 43 0 0 - 0 是 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2007 年 08 张泾生 董事 男 63 0 0 - 0 是 月 21 日 月 15 日 2006 年 08 2009 年 08 单飞跃 独立董事 男 43 0 0 - 3 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王建成 独立董事 男 46 0 0 - 3 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王先友 独立董事 男 46 0 0 - 3 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 钟宏 副总经理 男 45 0 0 - 17.73 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王炯 副总经理 男 43 0 0 - 17.73 否 月 21 日 月 20 日 副总经理、 2006 年 08 2009 年 08 李俊杰 男 45 0 0 - 17.73 否 董事会秘 月 21 日 月 20 日 11 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 书 监事会主 2006 年 08 2009 年 08 刘泽华 男 51 0 0 - 17.73 否 席 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 张凯宇 监事 男 40 0 0 - 3.74 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 肖济湘 监事 女 53 0 0 - 3.74 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 李德林 监事 男 57 0 0 - 4.69 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王远庚 监事 男 58 0 0 - 3.63 否 月 21 日 月 20 日 合计 - - - - - 0 0 - 170.19 - 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 在股东单位担任的 姓名 任职的股东名称 任期期间 职务 周红旗 湘潭电化集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 2005 年 12 月起 王周亮 湘潭电化集团有限公司 副董事长 2005 年 12 月起 熊毅 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 钱伟文 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 谭新乔 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 张泾生 长沙矿冶研究院 院长兼党委书记 1993 年—2007 年 8 月 刘泽华 湘潭电化集团有限公司 纪委书记、监事会主席 2005 年 12 月起 3、现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年工作经历： （1）董事 周红旗先生，50 岁，大学本科，高级经济师。1975 年参加工作；历任湖南 电线电缆集团有限公司董事、总经济师、副总经理；现任本公司董事长，电化集 团董事长、总经理、党委书记，湘进公司董事长，靖西电化董事长，裕丰房地产 董事长、湘潭市商业银行董事。 张泾生先生，63 岁，教授、博导，高级工程师。1968 年参加工作；1983 年 赴德国亚森工业大学进修；1989 年任长沙矿冶研究院院长助理、高级工程师； 历任本公司董事、长沙矿冶研究院院长兼党委书记。2007 年 8 月辞去湘潭电化 董事职务。 王周亮先生，40 岁，研究生，高级经济师。1989 年参加工作；历任电化集 团质管处副处长、处长、副总经理；现任本公司总经理、电化集团副董事长、中 兴热电董事长、湘进公司董事、靖西电化董事。 12 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 熊 毅女士，52 岁，大学本科，高级会计师。1974 年参加工作，历任湘潭 市电化厂财务科副科长、科长，电化集团总经理助理兼财务处处长、总会计师。 现任本公司董事、财务总监，电化集团董事，靖西电化董事，中兴热电董事。 钱伟文先生，41 岁，大学本科，高级工程师。1990 年 8 月参加工作，曾在 湘潭市电化厂科研所、电解分厂、技术处等处任职，历任电化集团技术处副处长、 处长；现任本公司副总经理兼总工程师，电化集团董事、湘进公司董事、靖西电 化董事,是公司技术负责人、核心技术人员。 谭新乔先生，37 岁，大学本科，工程师。1995 年参加工作，历任电化集团 质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长；现任本公司副总经理，电 化集团董事、靖西电化总经理。 刘寿康先生， 43 岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1988 年毕业分 配至长沙矿冶研究员工作，先后在长沙矿冶研究院爆破工程技术研究所、采矿工 程技术研究所工作。历任工程师、高级工程师、教授级高级工程师、研究所副所 长、所长。现任本公司董事、湖南金能科技股份有限公司董事长兼任长沙矿冶研 究院企业管理部部长。 王先友先生，46 岁，现任本公司独立董事，湘潭大学国际交流处处长、国 际交流学院院长、化学学院教授、博士生导师，南京航空航天大学材料科学与技 术学院兼职博士生导师，National Autonomous University of Mexico(UNAM) 兼职教授， 《电池》、 《电镀与涂饰》杂志编委， 《物理化学学报》、 《过程工程学报》、 《中国有色金属学报》审稿人，国家“863”新材料领域初审专家，国家自然科 学基金通信评审专家，科技部国际合作项目评价专家，湖南省高校省级学科带头 人培养对象。主要从事新型化学电源与电极新材料、太阳能－氢能－燃料电池、 超级电容器及其电极材料方面的教学和科研工作。 单飞跃先生，43 岁，博士，教授。1985 年开始在湘潭大学法学院任教，曾 任湘潭大学法学院院长、湘潭大学校长法律顾问、湖南大学法学院教授兼博士生 导师、中南大学法学院教授兼博士生导师；现任本公司独立董事，上海财经大学 法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会经济法学研究会常务理事，中国法学 会社会法学研究会理事，湖南环海律师事务所律师。 王建成先生，46 岁，大学本科，会计学教授。1983 年开始在湘潭工学院任 13 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 教，曾任湖南科技大学商学院副院长；现任本公司独立董事、湖南财经高等专科 学校科研处处长，兼任中国中青年财务成本研究会理事、湖南系统工程学会理事。 （2）监事 刘泽华先生，51 岁，研究生。1975 年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘 书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信访室主 任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会主席，现任本公司监事 会主席，湘潭电化集团纪委书记、监事会主席、中兴热电监事会主席。 肖济湘女士，53 岁，大专学历，经济师。1974 年参加工作，历任湘潭市电 化厂企管处处长、公司综合部部长、审计部部长；现任本公司监事、湘进公司管 理部部长，中兴热电监事。 李德林先生，57 岁，大专学历。1969 年参加工作，历任湘潭市电化厂劳资 科副科长、电化集团劳动人事处处长、电化集团组织部部长；现任本公司监事、 918 分厂副厂长。 张凯宇先生，40 岁，大学本科，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。 1990 年参加工作，1992 年至 1997 年在湘潭市电化厂财务科工作，1997 年任电 化集团证券办副主任，2001 年任本公司监事、证券部部长；现任本公司监事、 董事会工作部部长、证券事务代表。 王远庚先生，58 岁。1970 参加工作，历任湘潭市电化厂双氧水车间主任、 销售科副科长、双氧水分厂厂长、电化集团物资处长；现任本公司监事、生产部 副部长、中兴热电监事。 （3）高级管理人员 李俊杰先生，45 岁，硕士，副教授，高级经济师。1986 年至 1997 年在湘潭 工学院任教，任工商管理教研室副主任，被聘任为副教授；1997 年 5 月加入电 化集团，任总经理助理；现任本公司董事会秘书兼副总经理、电化集团董事。 钟 宏先生，46 岁、大学本科、经济师。1983 年 12 月至 1985 年 9 月在邵 阳市省一纸板厂工作；1985 年 10 月至今历任电化集团生产处副处长、处长、生 产部部长；现任本公司副总经理，电化集团董事，中兴热电总经理、董事。 王 炯先生，43 岁，大学本科，经济师。1982 年 12 月至 1994 年 12 月在洪 源机械厂工作，历任洪源机械厂进出口公司业务员、部门经理、副总经理；1994 14 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 年 12 月至今在湘潭电化工作，历任销售业务员、销售处副处长、处长、经营部 部长；现任本公司副总经理、电化集团董事、湘进公司董事。 4、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况： 是否与公司存 姓名 本公司职务 其它任职单位名称 职务 在利益冲突 湖南湘进电化有限公司 董事长 靖西湘潭电化科技有限公司 董事长 周红旗 董事长 否 裕丰房地产开发有限公司 董事长 湘潭市商业银行股份有限公司 董 事 湘潭市中兴热电有限公司 董事长 总经理 王周亮 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 财务总监 湘潭市中兴热电有限公司 董 事 熊毅 否 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 董 事 湖南湘进电化有限公司 董 事 钱伟文 副总经理总 否 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 工程师 谭新乔 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 总经理 否 刘寿康 董事 湖南金能科技股份有限公司 董事长 否 教授、博士生 上海财大法学院 导师 中国法学会经济法学研究会 理 事 单飞跃 独立董事 湖南民营经济法治研究会 副会长 否 长沙市仲裁委员会 仲裁员 湖南环海律师事务所 律师 湖南财经高等专科学校 科研处处长 王建成 独立董事 中国中青年财务成本研究会 理事 否 湖南系统工程学会 理事。 教授、博士生 湘 潭 大 学 王先友 独立董事 导师 否 南京航空航天大学 博士生导师 钟宏 副总经理 湘潭市中兴热电有限公司 总经理、董事 否 王炯 副总经理 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 15 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 刘泽华 监事会主席 湘潭市中兴热电有限公司 监事会主席 否 肖济湘 监 事 湘潭市中兴热电有限公司 监 事 否 生产部副部 王远庚 湘潭市中兴热电有限公司 监 事 否 长、监事 5、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经公司薪酬和考核委员会提议， 公司第一届董事会第三次次会议审议通过了《关于董事、监事薪酬方案》并提请 2001 年第一次临时股东大会审议通过了该方案。2007 年公司第三届董事会第 11 次会议审议通过并提请 2007 年第三次临时股东大会审议通过的《关于独立董事 津贴的议案》确定公司独立董事津贴为每人每年 3 万元（含税）。 （2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况： 周红旗董事、张泾生董事、刘寿康董事不在公司领取报酬。 6、公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2007 年 8 月 15 日董事张泾生先生辞去公司董事职务，股东长沙矿冶研究院 提名刘寿康先生为董事候选人，经公司第三届董事会第十一次会议审议并提交公 司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，刘寿康先生当选为公司第三届董事会 董事。 (二) 公司员工情况： 截至2007年12月31日，本公司在职员工总数为977 名。 1、按专业构成划分： 专业 人数 比例% 机电、化工、维修专业 532 54.3% 经济管理专业 151 15.5% 财会专业 87 8.9% 其他 207 21.1% 合计 977 100% 2、按学历划分： 学历 人数 比例% 本科以上 107 10.9% 16 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 大 专 296 30.3% 中专及高中 387 39.6% 其 他 187 19.1% 合 计 977 100% 3、按年龄划分 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 51-60 岁 总计 人数 296 398 182 101 977 比例 30.3% 40.7% 18.6% 10.3% 100% 4、截至 2007 年 12 月 31 日，公司退休人员 24 人。 17 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，完善公司的法人治理结构，健全内部控制制度，促进公司规范运作。 公司运作已基本符合《上市公司治理准则》的要求： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》的要求规范股东大会召集、召开、表决程序，公 司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的有关规定，依法通过股东大会行使其权利，没有超越股 东大会及董事会直接干预公司经营管理的行为。公司具有较强的独立经营能力和 完备的产供销系统。公司董事会、监事会和内部机构独立运作正常。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行董事选聘程序。董事会 的召开及其表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》的有关规定。公司各 位董事依法行使职权，做到勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》关于监事选举、组成的有关规定，监事会人数和人员构成符 合相关规定。监事会能严格按照《公司法》、《监事会议事规则》召开会议。公 司监事认真履行诚信、勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行了必要的监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的有关规定由公 司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理。报告期内，公司严格按照有 关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并积极加强与投资者的沟通， 18 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 确保公司所有股东的平等权利。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等法律法规的有关规定规范运作，符合中国证监会、深交所有关上 市公司治理规范性文件的要求。 (二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司在业务上与控股股东湘潭电化集团有限公司及其子公司不存在同业竞 争情况。本公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、 供应、生产和销售业务体系，独立地对外进行原材料采购、产品生产以及产品销 售等业务活动，独立决定经营策略、经营方式。对与关联方之间存在的不可避免 的关联交易，均依据公平、公正、公开原则签署了关联交易协议。本公司在业务 上独立于股东单位及其他关联方。 2、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司对其所有资产有完全的控制支配权，资产独立、完整，不存在资产、资 金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、公司与控股股东在人员方面分开的情况 （1）公司已建立了完善的劳动、人事、工资管理制度，员工实行劳动合同制。 截止2007 年12 月31 日，公司在册职工977人，在社会保障、工薪报酬等方面分 账独立管理。 （2）本公司的人员独立于股东单位及其他关联方。本公司董事、监事、高级 管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生。本公司总 经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均是本公司专职人员， 且在本公司领薪，未在股东单位兼任除董事以外的其他职务。 4、公司与控股股东在财务方面分开的情况 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均 建立了各自独立的财务核算体系。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担 任职务。 19 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 本公司成立以来，已在银行单独开立银行帐户。本公司分别在湖南省湘潭市 岳塘区地方税务局和湘潭市高新技术产业开发区国家税务局办理了税务登记，本 公司近三年来依法独立纳税。本公司的财务独立于股东单位及其他关联方。公司 的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 5、公司与控股股东在机构方面分开的情况 本公司已严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董 事会、监事会等议事、决策、监督机构。目前共设有董事会工作部、办公室、财 务部、营销部、生产部、管理部、人力资源部等17个职能部门。各机构均独立于 控股股东，依法行使各自职权,其职能履行，不受控股股东或实际控制人及其它 股东的干预，与控股股东及其相应的部门无隶属关系。 （三）2007年度公司治理专项活动的开展情况： 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，公司于 2007年4月27日开始开展 公司治理专项活动。公司按照既定的工作计划，先后完成了自查整改、公众评议 和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称“湖南证监局”）现场检查等工 作。各项工作开展具体情况如下： 1、公司治理专项活动组织情况 接到湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证 监公司字[2007]05号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》两个文件后，公司董事会即对该项活动给予了足够的重视，认 为搞好公司治理是确保公司规范运作，提高公司质量，促进公司健康发展的重要 事项。公司董事、监事、高级管理人员在认真学习《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《公司法》、《证券 法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规的基础上,迅速拟定了 公司治理专项活动的工作计划(该计划于2007年5月10日上报湖南证监局)，并成 立了以董事长周红旗为组长的工作小组，将该项工作作为2007年度公司的一项重 要工作开展。 2、公司治理专项活动开展情况 2007年4月27日，启动公司治理专项活动。 20 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 2007年4-6月份。对照公司治理有关规定及自查事项，查找治理结构方面存 在的问题和不足，针对问题制订整改措施和整改时间表。 2007年6月16日，公司完成《湘潭电化科技股份有限公司2007年公司治理自 查报告和整改计划》及《湘潭电化公司治理专项活动自查情况说明》，并提交公 司第三届董事会第六次会议审议。 2007年6月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《湘潭电化科技 股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》、《湘潭电化公司治理专项 活动自查情况说明》，并上报湖南证监局、深圳证券交易所。并于当日在《证券 时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开 始落实整改工作。 2007年8月10日，公司在《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上 公告公众评议情况，公众评议阶段工作结束。 2007年8月13日至14日湖南证监局对公司进行了公司治理现场检查。公司于8 月21日收到湖南证监局湘证监公司字【2007】54号文件《关于要求湘潭电化限期 整改的通知》（以下简称“整改通知”） 。 2007年 10月 23日，公司治理整改事项经公司第三届董事会第九次会议审议 通过。公司治理整改工作完成。 至此，公司已就自查发现需要整改和湖南证监 局现场检查提出整改的事项进行了整改或提出了相应的整改安排。 3、自查整改情况 根据《治理情况的自查报告和整改计划》，公司对以下各方面按计划完成了 整改。 （1）公司已根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订《信息披露 管理制度》，经6月16日召开的第三届六次董事会会议讨论通过。 （2）根据公司人力资源部和管理部调查分析，公司暂不推行股权激励。 （3）针对公司没有从制度上建立明确有效的风险防范机制，也没有从制度上 建立应对突发性事件的机制和具体的实施办法；公司管理已于8月30日制定突发 事件的处理制度和实施办法。 （4）公司内部虽然没有设立专职法律事务部门，但由于公司已聘北京嘉源律 师事务所作为常年法律顾问，降低了经营中存在的潜在法律风险，因此暂时不再 21 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 需要在公司内部设立法律事务部。 4、公众评议 2007年6月19日，公司在《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公 告了公司治理社会公众评议联系方式，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等 多种评议平台。公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。 5、现场检查整改情况 针对湖南证监局《关于要求湘潭电化限期整改的通知》提出的整改事项，公 司积极进行整改落实。具体情况如下： （1）信息披露管理工作存在的问题。 我公司每月需要向湘潭市国税局、湘潭市地税局、中国银行股份有限公司湘 潭支行、中国工商银行股份有限公司湘潭支行、中国建设银行股份有限公司湘潭 支行等单位报送有关统计数据。对这些未公开的信息，我公司目前采取的措施尚 不能足以保证投资者获取消息的公平性。对此，我公司已严格按照《深圳证券交 易所中小板上市公司公平信息披露指引》第37条、第45条、第46条规定进行整改： 已与特定对象签署承诺书，要求在其获知我公司上报统计数据时，承诺未经 公司许可，不得向外泄漏有关信息，并不得利用这些信息获取不正当利益。 已在相关的报送信息材料上加注：“本报告系内部资料，未经公司许可，不得对 外泄漏”。一旦出现信息泄漏,我公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。 同时，根据《证券法》及《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》 的有关规定,对上述特定对象由于违反规定而造成公司或投资者合法利益损害的, 公司将积极采取措施维护公司和投资者合法权益。加强定期报告的业绩预告 工作，提高业绩预告的准确性，降低未公开信息泄漏的影响。一旦董事会发现原 来的业绩预告与实际的情况出现较大差异，公司将及时披露业绩预告修正公告， 确保投资者获得公司经营信息的公平性。 （2）上市公司运作的独立性方面存在的问题 为消除公司5名内部董事全部兼任控股股东董事可能造成的不利影响，我公 司已向湘潭市市委市政府报告，提议调整电化集团董事及总经理人选，以降低集 团、股份公司董事会双重任职人数的比例。 （3）与控股股东资金往来存在的问题 22 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 为完善与控股股东的财务分开，进一步规范与控股股东的资金往来。公司采 取了以下措施解决该问题：为加强财务的独立性，避免控股股东侵占上市公 司资金，我公司在与控股股东的关联交易中，采用以实际业务发生，票据到达公 司后付款的原则，加强资金往来管理。公司授权监审部对关联方资金往来进 行定期审核，进一步规范控股股东与公司资金往来。 （4）三会运作存在的问题 为进一步完善公司三会运作，公司从以下几个方面加强了三会工作的管理： 为完善董事会会议记录，规范运作，公司将规范会议记录模式，并由专人负 责董事会会议记录。公司将加强工作人员的培训力度，督促有关人员尽快熟 悉有关规定，避免以上疏忽的发生。与此同时，公司将进一步督促独立董事勤勉 尽职，及时了解掌握公司经营状况，做好相关的工作。公司于10月30日发布 了任命张凯宇同志为证券事务代表的公告。 （5）募集资金使用方面存在的问题 根据公司2007年7月6日第三届董事会第七次会议修订的《募集资金管理办 法》，我公司监审部从2007年第二季度结束时开始，按季度对公司的募集资金进 行了审计，并已将报告提交公司董事会审计委员会。目前公司募集资金变更投向 的有关事情，公司都按照《整改通知》、 《公司章程》以及《公司募集资金管理办 法》所提出要求进行相应处理，确保募集资金安全、高效使用。 （6）《公司章程》存在的几个问题。 公司新章程中明确了股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体防范措 施和责任追究制度，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”机制；并进一步明 确了董事会对贷款，资产抵押、质押、委托理财的权限。 此次公司治理活动，较好地帮助了公司及时发现和解决公司治理中的问题， 进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识， 促进了公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽 快使上述问题得以解决，公司将通过此次专项活动，进一步完善内部控制制度、 财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决 策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发 展。 23 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 (四)董事长、独立董事及其他董事履行职责情况： 2007年，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《中小企业板 块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规认真勤勉地履行职责。 报告期内，公司董事长积极主持董事会的工作，依法召集、主持董事会会议， 各位董事按时出席、参加历次董事会会议和股东大会会议，并对各项议案进行了 认真审议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。 报告期内，董事会制定并指导、监督公司经营班子执行公司既定的发展战略， 充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条 件。独立董事严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业 知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切 实维护了公司和中小股东的利益。 1、董事出席董事会会议情况： 是否连续两 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出 席会议 周红旗 董事长 9 9 0 0 否 王周亮 总经理董事 9 9 0 0 否 熊 毅 董事财务总监 9 9 0 0 否 钱伟文 董事总工程师 9 9 0 0 否 谭新乔 董 事 9 7 2 0 是 刘寿康 董 事 1 1 0 0 否 张泾生 董 事 5 5 0 0 否 单飞跃 独立董事 9 9 0 0 否 王建成 独立董事 9 9 0 0 否 王先友 独立董事 9 9 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异 议的情况。 （五）公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《湘潭电化科技股份有限公司内部审计工作规定》的规定和要求， 公司设有内部监察审计部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工 作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部监察审计部现有审计 人员5名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与 24 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 报告期内，内部监察审计部重点对控股子公司的生产情况和项目建设进度及 工程决算进行了重点审核。对靖西项目验收工作专题进行了内部审计。对公司募 集资金管理及内控制度执行进行了日常监督，并对公司内部审计体系进行了补充 和完善。针对管理审计过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的 建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。 （六）公司内部控制制度建立健全情况： 报告期内，通过上市公司治理专项活动的深入开展，公司对业务流程和管理 制度进行了全面梳理与检查，目前公司已建立一套相对完整、且符合公司实际情 况的内部控制制度。具体情况如下： 1、“三会”等制度 公司通过《公司章程》对股东大会的议事规则进行了明确，并制定了《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及董事会各专门委 员会议事规则。在公司治理专项活动中，公司对《董事会议事规则》进行了进一 步完善。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的工作性质、 职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、权利、义务以及考 核奖惩等作了明确的规定，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理 层之间权力制衡关系，保证了公司最高权力决策和监督、管理机构的规范运作。 2、生产、技术、采购和销售等内部控制管理制度 公司根据行业特点，以市场为导向，制订了一套适应自身特点的生产、技术、 采购和销售管理等内控制度，如：《生产管理制度》、《技术管理制度》、《销 售合同管理制度》、《物价管理制度》、《设备管理制度》、《安全环保管理细 则》等一系列规章制度，规范了公司生产经营全过程，建立了正常的生产经营秩 序，为公司的正常生产经营活动提供了保障。 3、财务会计内部控制管理制度 为贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，根据《会 计法》、《企业会计制度》及有关规定，公司建立了统一的财务管理与会计核算 体系，结合实际制订了财务会计内部控制管理制度。主要包括《资金管理制度》、 《存货管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工 25 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 程管理制度》、《会签管理制度》和《内部审计制度》等制度。 4、行政、人事内部控制管理制度 公司依据国家有关法律法规，结合公司实际，制定了《人事管理制度》、《劳 动合同制度》、《薪酬管理制度》、《职工代表大会制度》等制度，对劳动合同 管理、工资分配管理、员工考核、奖惩条例、职位设置、工作纪律、社会保险管 理等作了全面的规定，根据责、权、利对等的原则制定了公司薪酬体系，全面规 范了公司的行政、人事管理。 （七）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 2007年度，董事会对总经理和高级管理人员按年度进行了考评。经考评，董 事会认为总经理及其他高级管理人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好 地完成了年初所确定的各项工作任务。 （八）内部控制自我评价报告 根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，公司董事会对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具了年度《内部 控制自我评价报告》。 1、公司基本情况 本公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]148号文批准，由电化集团作为主 发起人，联合长沙矿冶研究院、、湘潭市光华日用化工厂等四家企业，于2000 年9月30日共同发起设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 4300001004869。设立时本公司注册资本为3,500万元，经分别实施2001年度和 2003年度每10股送红股2股的利润分配后，公司注册资本变更为5,040万元。 2007年3月19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]49号文核准， 湘潭电化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票，并于2007年4月3 日，公司股票（股票简称：湘潭电化 股票代码：002125）在深圳证券交易所上 市挂牌。A股发行完成后，公司办理了变更注册资本和修订《公司章程》以及工 商变更登记的相关手续。 目前，本公司的主营业务为研究、开发、生产和销售电解二氧化锰、电池材 料和其他能源新材料，经营本公司《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定 范围内的进出口业务。 26 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 2、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 （1） 公司建立内部控制的目的 ①建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； ②建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的 健康运行； ③避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、 舞弊行为，保护公司财产的安全完整； ④规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； ⑤确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。 （2） 公司建立内部控制制度遵循的原则 ①内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范— 基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的 实际情况； ②内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门 和个人都不得拥有超越内部控制的权力； ③内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并 针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； ④内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚 持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监 督； ⑤内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果； ⑥内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。 3、公司内部控制制度体系的完备情况 公司根据有关法律、法规的规定并结合自身实际情况，初步建立了完整的内 部控制制度体系，并在实施过程中不断加以完善。公司的内部控制制度主要包括： （1）“三会”等制度 27 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、 总经理的工作性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、 权利、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了公司股东大会、董事会、监 事会以及高级管理层之间权力制衡关系，保证了公司最高权力决策和监督、管理 机构的规范运作。 （2）生产、技术、采购和销售等内部控制管理制度 公司根据行业特点，以市场为导向，制订了一套适应自身特点的生产、技术、 采购和销售管理等内控制度，如：《生产管理制度》、《技术管理制度》、《销 售合同管理制度》、《物价管理制度》、《设备管理制度》、《安全环保管理细 则》等一系列规章制度，规范了公司生产经营全过程，建立了正常的生产经营秩 序，为公司的正常生产经营活动提供了保障。 （3）财务会计内部控制管理制度 为贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，根据《会 计法》、《企业会计制度》及有关规定，公司建立了统一的财务管理与会计核算 体系，结合实际制订了财务会计内部控制管理制度。主要包括《资金管理制度》、 《存货管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工 程管理制度》、《会签管理制度》和《内部审计制度》等制度。 （4）行政、人事内部控制管理制度 公司依据国家有关法律法规，结合公司实际，制定了《人事管理制度》、 《劳动合同制度》、《薪酬管理制度》、《职工代表大会制度》等制度，对劳动 合同管理、工资分配管理、员工考核、奖惩条例、职位设置、工作纪律、社会保 险管理等作了全面的规定，根据责、权、利对等的原则制定了公司薪酬体系，全 面规范了公司的行政、人事管理。 总体而言，公司内控制度覆盖了公司生产、技术、经营、财务、人事等各个 方面，设计合理，内容完整，符合现代企业管理制度的要求，符合公司实际情况， 能有效地保证了公司生产经营活动的顺利进行。 4、公司主要内部控制制度执行情况 （1）三会制度的执行情况 28 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等制度要求规范公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权 的程序。 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、 监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并 已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的， 该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行 了公司章程和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督 手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录； “三会” 决议的实际执行情况良好。 （2）生产、技术、采购和销售等内部控制管理制度执行情况 ①生产技术方面。公司按照成本费用管理办法，公司研究所对产品的原材料 配方、加工工艺、能源、电力消耗水平、生产工时消耗、加工费用等编制标准， 由生产核算部门制定产品标准成本，作为衡量实际成本的标准。建立好成本核算 基础，包括原始记录、各项消耗定额、计量等，正确、合理、及时地核算实际成 本，并对照标准成本进行分析，控制成本。对生产部门实行成本责任中心考核， 通过确定入库产品内部收购价格，减除生产部门责任范围的成本、费用和损失后， 计算出利润，结合产品质量等指标，与生产部门奖励挂钩。 ②采购方面。公司根据采购的有关制度，对原材料和大宗物资采购，通过采 购招标方法进行。由采购部门组织对投标供应商进行评估，选择性价比最优的供 应商。严格按照生产计划和物资采购申请制定采购计划，组织采购。采购合同经 采购部与供应商初步商谈起草后，须由分管领导审批，并根据各级审批权限规定 由副总经理、总经理、董事长批准实施。采购物资入库，进行质量和数量的验收 和清点，确保准确无误。 ③销售方面。公司按照规定，对销售合同进行管理，由销售部、财务部对合 同进行会审，从销售的源头上进行控制。在信用管理方面，公司加强对应收帐款 的管理，建立应收帐款风险预警，订立了应收帐款责任制度、管理制度和考核制 度。加强与购货方的联系和沟通，防止对不良欠款单位继续发货；及时收取客户 收货签收凭证并妥善保管，定期与客户对帐和确认欠款，发现客户不良情况及时 29 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 组织催讨或实施法律手段，避免和防止坏帐产生。 （2）财务会计内部控制管理制度执行情况 ①货币资金管理制度执行情况 公司按照货币资金安全管理的有关规定，在办理货币资金人员岗位职责分工 方面，做到出纳、会计等不相容岗位相互分离；银行印鉴章两枚（法人代表印章 和财务专用章），财务专用章由财务部门负责保管使用，法人代表印章由公司办 公室保管使用，分别按照公司审批权限制度、授权批准制度和印章使用规定使用， 达到部门之间的相互制约，确保货币资金的安全。在货币资金支付环节，按照支 付申请、支付审批、支付复核、办理支付的规定程序办理货币资金支付业务。对 经营单位的收款和用款实行收支两条线管理。通过这些制度的实施，保证了公司 货币的安全和有效使用。 ②实物资产控制情况 公司对实物资产实行分部门和分专业条线管理相结合的方法，对固定资产、 耐用低值易耗品、存货、特别是产成品，分别制定固定资产管理制度、仓库物资 保管制度、产成品仓库管理制度、厂区出入制度、销售定单和发货流程、各项资 产盘点等制度。公司通过对各项资产入库、领用、出库的严格管理，并按规定进 行实地盘点和抽查，确保了各项资产的完整。 ③对外投资控制情况 根据公司章程规定，董事会在股东大会授权范围内负责确定对外投资，建立 严格的审查和决策程序，重大投资项目将组织有关专家，专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 ④工程项目控制情况 公司制定《工程造价全过程控制制度》，对工程管理制定了严格控制措施。 公司通过项目评审和招标的方法，加强了项目的事前控制；通过现场监理和复合 的方法，加强了事中控制；通过竣工验收和审价，加强了事后控制，保证了工程 质量和建设工期，控制了工程造价。 ⑤筹资控制情况 公司严格按照《募集资金管理制度》有关规定，进行了募集资金专项存储。 并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监 30 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 管协议。签订后报深交所及中国证监会湖南监管局备案并公告了协议主要内容。 公司在使用募集资金时，严格履行资金申请和审批手续，对募集资金的使用 进行控制和规范。 公司按照规定定期对募集资金的存放与使用情况检查，并向审计委员会报告 检查结果。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 （3）行政、人事内部控制管理制度执行情况 公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理 活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工 作。公司经营管理层成员精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成 了一支强有力的可信赖的领导集体。公司建立并完善了公司组织规则和管理机 构，设立了财务部、人力资源部、管理部等职能部门，各部门各司其职、各负其 责、相互配合和相互制约，保证了公司生产经营活动有序进行，确保公司发展战 略和经营目标的全面实施和充分实现。 人事内部控制管理制度执行方面，公司严格按照聘用、培训、考核、奖惩、 晋升、淘汰等人事管理制度对公司人员进行管理。 5、公司管理层对内部控制制度的总体评价 公司管理层认为：公司已经根据国家有关法律、法规的规定，并结合公司行 业特性及经营活动的实际，建立起较为健全有效的内部控制制度体系。目前本公 司的内控制度已经涵盖了公司治理结构、日常生产经营管理、产品质量控制、财 务管理与控制、人力资源管理、安全与环境保护等生产经营各方面内容，形成了 比较完整规范的控制体系，制度设计合理，内容完整，符合公司实际情况和内部 控制制度完整性、合理性和有效性的要求，并得到有效执行，不存在重大缺陷。 6、 完善内部控制制度的有关措施 由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降 低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行 中发现的问题，不断改进、充实和完善。 31 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内，公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会。公司股东 大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 1、2006年度股东大会情况： 公司2006年度股东大会于2007年5月21日在公司会议室召开。出席本次股东 大会的股东及股东授权委托代表共计4名，代表有表决权的股份数为5040万股， 占公司股份总数的66.84%。本次年度股东大会由公司董事会召集，会议由公司董 事长周红旗先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、保荐代表人和见证律师 列席了本次会议，会议审议并通过如下议案： （1）《湘潭电化2006年度董事会工作报告》 （2）《湘潭电化2006年度监事会工作报告》 （3）《湘潭电化2006年度财务决算》 （4）《湘潭电化2007年度财务预算》 （5）《湘潭电化2006年度利润分配方案》 （6）《关于续聘会计师事务所的议案》 （7）《公司章程修正案》 在本次股东大会上，公司独立董事单飞跃、王建成和王先友作了述职报告。 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次年度股东大会，并出具了法律意 见书。本次年度股东大会决议公告刊登在2007年5月22日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2007年第一次临时股东大会 公司2007年第一次临时股东大会于2007年1月5日在公司会议室召开。出席本 次股东大会的股东及股东授权委托代表共计4名，代表有表决权的股份数为5040 万股，占公司股份总数的100%。本次年度股东大会由公司董事会召集，会议由公 司董事长周红旗先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，会 32 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 议审议并通过了《关于公司利润分配的方案》。 3、2007年第二次临时股东大会 公司2007年第二次临时股东大会于2007年12月21日在公司会议室召开。出席 本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计4名，代表有表决权的股份数为 5040万股，占公司股份总数的66.84 %。本次股东大会由公司董事会召集，会议 由公司董事长周红旗先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、保荐代表人和 见证律师列席了本次会议，会议审议并通过： （1）《关于补选董事的议案》 （2）《关于增加独立董事津贴的议案》 （3）《关于变更部分募集资金投向的议案》 （4）《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线有关资产及对其进 行改扩建的议案》 （5）《章程修正案》 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见 书。本次股东大会决议公告刊登在2007年12月22日的《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 33 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况： 公司的主营业务包括：研究、开发、生产和销售电解二氧化锰、电池材料和 其他能源新材料，以及经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定 范围内的进出口业务。 本报告期内，公司紧紧围绕年初确定的经营目标，根据市场的供求情况，科 学组织生产，积极开拓销售市场。2007 年 4 月 3 日公司成功实现上市融资，4 月投资靖西一万吨电解二氧化锰项目如期实现达产，9 月环保二期工程竣工运 行。这些项目的成功为公司今后发展奠定了坚实的基础。 但由于受到人民币汇率上升、主要原材料价格大幅上涨、出口退税取消、市 场竞争加剧等不利因素的影响，公司业绩较上年出现一定幅度的下滑。2007 年 公司全年共生产入库产品 42,020.5 吨，较上年同期 41,666.067 吨同比增长 0.85%；完成销售量 40,004.1 吨，与上年同期 41,546.38 吨相比减少 1,542.28 吨，下降 3.71%；实现营业总收入 314,089,278.49 元， 与上年同期 351,649,340.14 元相比减少 37,560,061.65 元，下降 10.68%；累计实现利润总额 2,561,094.74 元，与上年同期 29,134,061.03 元同比减少 26,572,966.29 元，下降 91.21%。 实 现 净 利 润 1,747,732.54 元 ， 与 上 年 同 期 16,614,466.93 元 相 比 减 少 14,866,734.39 元，下降 89.48%。 目前，一次电池无法被二次电池替代，电解二氧化锰做为一次电池正极原 料尚无替代品，因此，整个电解二氧化锰的市场需求没有发生根本变化，电解二 氧化锰行业在 2007 下半年度出现的全行业亏损，正好给予了电解二氧化锰行业 一次优胜劣汰的洗牌机会，公司将在竞争中充分利用自身的规模优势、品牌优势、 人才优势、资源优势稳健经营，确保行业龙头地位。 2、公司主营业务及其经营状况： （1）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。由于煤、 电以及主要原材料碳酸锰粉、硫酸价格上涨过快，公司短期难以消化； 2007年7 34 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 月开始取消原13%的出口退税，人民币汇率持续上升，导致公司外销产品收益减 少；国内电解二氧化锰产能扩张加速，市场竞争加剧等三个不利因素影响，公司 报告期内盈利水平出现了较大幅度的下滑。 （2）主营业务分行业构成情况： 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 电解二氧化锰 31,408.93 27,795.67 11.50% -10.24% 9.69% -58.30% 主营业务分产品情况 P 型二氧化锰 12,300.05 11,412.26 7.22% 68.30% 92.49% -61.76% 无汞二氧化锰 18,770.85 16,182.85 13.79% -31.86% -16.33% -42.03% 锂锰 211.23 147.62 30.11% 121.08% 109.67% 14.44% （3）主营业务分产品构成情况： 单位：万元 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率 产品名称 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 (%) 减（%） 减（%） （%） P 型二氧化锰 12,300.05 11,412.26 7.22% 68.30% 92.49% -61.76% 无汞二氧化锰 18,770.85 16,182.85 13.79% -31.86% -16.33% -42.03% 锂 锰 211.23 147.62 30.11% 121.08% 109.67% 14.44% (4）主要供应商、客户情况： 单位：元 前五名供应商采购金额合计 64,216,610.71 占采购总额比重 39.87% 前五名销售客户销售金额合计 165,090,264.07 占销售总额比重 52.77% 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明：（单位：元） 同比增减幅度 指标 2007 年末 2006 年末 同比增减额 （％） 总资产 678,851,647.85 502,946,553.56 175,905,094.29 34.97% 归属于母公司所 281,958,741.02 143,572,596.71 138,386,144.31 96.39% 有者权益合计 货币资金 152,360,147.72 29,283,212.26 123,076,935.46 420.30% 其他应收款 3,545,583.43 4,557,911.37 -1,012,327.94 -22.21% 预付帐款 17,504,232.67 6,732,425.05 10,771,807.62 160.00% 交易性金融资产 存 货 126,276,640.70 92,742,367.87 33,534,272.83 36.16% 长期股权投资 389.81% 在建工程 9,544,625.41 1,948,628.19 7,595,997.22 商 誉 递延所得税资产 8,378,260.14 982,059.03 7,396,201.11 753.13% ①总资产同比增长 34.97%，主要系公司本年度公开发行 A 股增加股东权益所 致。 35 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 ②归属于母公司所有者权益同比增长 96.39,%，主要系公司本年度公开发行 A 股导致股本和资本公积增加所致。 ③期末货币资金同比增长 420.30%，主要系公司本年度公开发行 A 股收到募 集资金所致。 ④预付帐款同比增长 160%，主要系公司本期原材料紧张预付原材料货款增加 所致。 ⑤在建工程同比增长 389.81%，主要系公司本年度环保二期工程完工以及公 司新增金属锰项目所致。 ⑥递延所得税资产同比增长 389.81%，主要系公司本年度执行新企业会计准 则所致。 ⑦存货同比增长 36.16%，主要系公司年末库存商品增加所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明： （单位：元） 同比增减幅度 指标 2007 年度 2006 年度 同比增减额 （％） 营业收入 314,089,278.49 351,649,340.14 -37,560,061.65 -10.68% 营业成本 277,956,694.80 255,143,886.81 22812807.99 8.94% 销售费用 8,486,006.84 12,884,784.58 -4,398,777.74 -34.14% 管理费用 21,446,191.27 37,160,971.79 -15,714,780.52 -42.29% 财务费用 13,893,573.44 11,804,484.45 2,089,088.99 17.70% 资产减值损失 1,021,989.33 1,434,224.85 -412,235.52 -28.74% 公允价值变动收益 投资收益 营业外支出 852,010.94 1,272,622.32 -420,611.38 -33.05% 非流动资产处置损失 所得税费用 -3,496,499.63 8,449,320.86 -11,945,820.49 -141.38% ①销售费用同比减少34.14%，主要系本期出口数量减少导致出口运费减少所 致。 ②管理费用同比减少42.29%，主要系工资及相关费用等减少所致。 ③营业外支出同比减少33.05%，主要系本年度固定资产处置损失金额减少所 致。 ④财务费用同比增长17.70%，主要系本年度银行贷款利息提高导致利息支出 增加和人民币汇率上涨导致汇兑损益增加所致。 5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的主要影响因素及经 营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明： （单位：元） 36 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 同比增减幅度 指标 2007 年度 2006 年度 同比增减额 （％） 销售商品、提供 劳务收到 355,716,946.61 360,052,211.32 -4,335,264.71 -1.20% 的现金 收到其他与经营 20,024,250.00 261,305.37 19,762,944.63 7563.16% 活动有关的现金 购买商品、接受 314,480,022.46 218,084,182.59 96,395,839.87 44.20% 劳务支付的现金 支付给职工以及 为职工支付的现 62,598,366.60 49,515,244.04 13,083,122.56 26.42% 金 支付的各项税费 19,098,463.03 23,928,151.54 -4,829,688.51 -20.18% 支付其他与经营 45,939,962.46 28,157,636.59 17,782,325.87 63.15% 活动有关的现金 收回投资收到的 现金 购建固定资产、 无形资产和其他 48,416,984.27 59,553,113.30 -11,136,129.03 -18.70% 长期资产支付的 现金 吸收投资收到的 162,500,000 162,500,000.00 现金 取得借款收到的 284,226,400.00 190,096,260.00 94,130,140.00 49.52% 现金 现金及现金等价 123,076,935.46 -280,092.62 123,357,028.08 44041.51% 物净增加额 ①收到其他与经营活动有关的现金同比增长7563.16%，主要系上市募集资金 利息收入和收到财政补贴收入1400万元所致。 ②购买商品、接受劳务支付的现金同比增长44.20%，主要系本年度公司原材 料价格上涨所致。 ③支付其他与经营活动有关的现金同比增长63.15%，主要系本年度靖西公司 归还电化集团公司款项所致。 ④取得借款收到的现金同比增长49.52%，主要系本年度银行贷款增加所致。 ⑤现金及现金等价物净增加额同比增长440.42倍，主要系本年度公开发行A 股收到募集资金所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： （1）控股子公司的经营情况： 37 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 靖西电化。主要经营范围为:生产销售电解二氧化锰。2007年4月10日顺利开 车。2007年共生产电解二氧化锰8612吨，实现营业收入5363万元，实现净利润408 万元。公司产品质量得到各客户的一致好评，顺利通过ISO9001国际质量体系认 证，碱性产品通过永备公司现场评审。得到百色市政府及县政府的大力支持，取 得波州矿区的开采权，被百色市列为锰行业重点企业。 中兴热电。主要经营范围为：蒸汽的生产、销售，利用余热、余气、发电。 全年共完成产汽量474612吨，发电量39870000KWh,实现营业收入5332万元，净利 润931万元。 湘进电化。主要经营范围为：生产电解二氧化锰及产品自销。全年完成产量 7062.70吨，实现销售收入5024万元，实现净利润-351万元。2007年面临的困难 有原材料价格上涨、出口退税取消、同行业竞争加剧、人民币升值等等。 （2）参股公司的情况： 本公司无参股公司。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 2007年，全国电解二氧化锰包括在建或拟建的产能达到20万吨/年，预计2008 年国内电解二氧化锰产能可达到25万吨/年。因此，2008年，行业内产能过剩局 面仍将持续。 市场竞争方面，由于国内电解二氧化锰生产商受成本影响，纷纷限产，全年 国内实际电解二氧化锰产量仅为15万吨左右，因此，各大厂商销售情况较好，库 存较低。导致2007年下半年国内电解二氧化锰出现全线亏损的主要原因:碳酸锰、 硫酸以及能源价格上涨并一直维持高位运行，难以发生根本变化，国内电解二氧 化锰行业成本压力将继续存在。预计2008年在电解二氧化锰产品价格上升幅度不 能完全消化成本上升压力。部分没有稳定的原材料供应基地、缺乏国际市场竞争 能力的企业将继续保持限产状态。具有出口认证资格，具备一定国际市场竞争能 力的厂商将可以利用国际主要竞争对手在欧洲被征收14.9%的反倾销税，并由于 环保和成本问题缩减生产能力的有利时机，抢占欧洲市场，部分消化国内市场的 压力。 2、公司未来发展机遇和挑战： 38 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （1）机遇 ①公司作为国内利用低品位锰矿生产电解二氧化锰的发源地，生产技术上继 续保持相对领先地位。 ②公司继续保持国内电解二氧化锰行业龙头地位，与下游电池厂商业务关系 维持稳定，市场份额继续保有。 ③公司控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司成本优势明显。 ④公司募集资金变更项目一万吨电解金属锰工程开始运作，预计 2008 年投 产运行，该项目将提高公司抗风险能力，创造新利润增长点。 ⑤国际主要竞争对手在欧洲被征收 14.9%的反倾销税，并由于环保和成本问 题缩减生产能力，为公司扩大国际市场份额，提高国际市场议价能力提供了机会。 ⑥建设稳定的原材料基地，提高公司应对原材料变化的能力。 （2）挑战 ①2007 年电解金属锰价格一直维持高位运行，全年均价达到 21856.25 元/ 吨。2008 年以来电解金属锰继续呈上涨趋势，预计 2008 年还将维持高位。这对 公司电解二氧化锰产品主要原材料碳酸锰、硫酸供应构成了的压力。 ②人民币升值趋势明显，公司产品国际竞争力将受此影响。此外，美国经济 受次债危机影响，出现衰退迹象，公司出口产品 13%的退税被取消，这都将对公 司产品的出口构成压力。 ③国内电解二氧化锰产能过剩局面继续存在，市场竞争依然激烈。 ④国内环保标准提高，环保投入增大，单位产品成本上升。 3、公司发展战略及新年度经营计划： 公司将继续奉行“以市场为导向，以科技为依托，以管理为核心”的企业发展 战略。在市场开拓方面，公司将充分发挥公司电解二氧化锰产品的品牌效应，在 稳定国内市场的同时，积极拓展国际市场，继续保持国内电解二氧化锰行业的龙 头地位；在技术革新方面，公司将加大对研发的投入，提高科技创新能力，积极 发展高端电解二氧化锰产品，保持公司国际领先的技术地位；在管理方面上，公 司将进一步完善公司治理结构，强化企业管理制度，增强企业核心竞争力。在节 能减排方面，公司量化减排目标，建立考核细则，健全环保应急预案，做到环保 优先。 2008年，公司计划生产电解二氧化锰4.2 万吨，生产销售电解二氧化锰 4.05 39 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 万吨，并重点抓好以下三个方面的工作： （1）发展新项目，尽快使募集资金发挥效应 国内不锈钢行业快速发展，电解金属锰价格具有较高盈利水平，加快一万吨 电解金属锰项目的建设进度，争取年底投产，尽快实现拓展利润增长点的既定目 标。抓紧剩余募集资金使用项目的考察论证工作，尽快找到适宜投资项目，尽早 使募集资金充分发挥效应。 （2）确保碳酸锰粉稳定的供货渠道 2007年公司控股股东电化集团有限公司在资源控制方面做了两大举措：一是 接管了原湘潭锰矿的资产，成立了自己的锰业公司；二是收购云峰锰矿的部分股 权，进一步控制了资源。因此，公司正积极与电化集团有限公司协商碳酸锰粉供 应方面的有关事项，争取取得电化集团有限公司的支持，确保公司碳酸锰粉的供 应稳定。 （3）积极发展高端电解二氧化锰产品 积极开发高性能锂离子电池用锰酸锂正极材料，扩大电解二氧化锰的应用领 域，开拓二次电池正极材料市场。加强超高性能无汞碱锰电池专用电解二氧化锰 研究力度，以适应未来碱锰电池大电流、高压放电的发展要求。 4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 1万吨/年电解金属锰技改工程项目。 该项目计划投资4882．8万元左右，如项目运行中出现资金缺口公司将通过 银行贷款等方式解决。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及 应对措施 ： （1）政策风险 公司所在地湘潭市因为长株潭三地被批准建设成环境友好型、资源节约型的 综合配套改革试验区而制定出台更为严格的环保标准。公司面临环保成本增加的 风险。 对策：保证环保分厂的正常运作，充分发挥环保一期、环保二期的作用，使 废水达标排放。 （2）产能过剩的风险 40 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 国内电解二氧化锰产能扩张过快，造成产能过剩，将影响本公司产能的利用 率、市场占有率和产品的销售价格。 对策：利用公司的品牌优势和规模优势，降低成本，在稳定国内市场份额的 同时积极对国际市场进行扩张。 （3）主要原材料及能源价格上涨的风险 公司新投项目电解金属锰和公司主营产品电解二氧化锰都需大量的碳酸锰 矿石以及电力、煤炭能源，预计2008年这些主要原材料及能源价格仍将维持上涨 局面，因此公司发展战略和经营目标存在着较大的原材料及能源价格上涨的风 险。 对策：依靠控股股东电化集团，通过参股、签订长期合作合同的方式加大原 材料基地建设力度。加强工艺控制，努力降低单位产品能耗。 （四） 报告期公司投资情况： 1、公司募集资金使用情况： （1）2007年度募集资金实际使用情况如下： 募集资金总额 14,742.50 本年度投入募集资金总额 2,035.29 变更用途的募集资金总额 6,700.00 已累计投入募集资金总额 2,035.29 变更用途的募集资金总额比例 45.45% 是 否 已 截至期 变 截至 调 末累计 项目 更 截至 截至 期末 整 投入金 可行 项 期末 本年 期末 投入 是否 募集资金 后 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺投资 投 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （ 投入 入金 投入 （%） 预计 总额 资 金额的 态日期 效益 生重 含 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总 差额(3) 大变 部 (1) (2) (2)/(1 额 ＝ 化 分 ) (2)-(1) 变 更 ） 2 万吨/年无汞碱锰 电池专用电解二氧 是 16,987.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 否 是 化锰技改工程 合计 - 16,987.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度原 计划投资项目投资盈利预期变化，所以暂时停止该项目。 因（分具体项目） 41 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 项目可行性发生重 原项目受到以下三个方面因素的影响，将难以获得原来预计的投资回报。（1）主要原材 大变化的情况说明 料价格上涨。 （2）电解二氧化锰市场竞争加剧。（3）取消电解二氧化锰出口退税。 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 2007 年 12 月 5 日，第三届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2007 年第二次临时 募集资金投资项目 股东大会批准后，公司将 6700 万元募集资金用于受让控股股东电化集团电解金属锰生 实施方式调整情况 产线相关资产并对其进行扩建工程 募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况 经公司第三届董事会第四次会议批准，公司将 1,600 万元募集资金用于补充流动资金， 用闲置募集资金暂 这笔资金已归还募集资金帐户。2007 年 11 月 28 日经第三届董事会第十次会议批准，公 时补充流动资金情 司将 1,450 万元募集资金用于补充流动资金，时间不超过 6 个月，具体期限为 2007 年 11 况 月 28 日至 2008 年 5 月 27 日止。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 因为原项目没有实施，所以不存在项目实施出现募集资金结余。 原因 募集资金其他使用 无 情况 （2）变更募集资金项目的资金使用情况： 变更 后的 变更后 截至期 项目 投资进度 本年 是否 项目拟 末计划 本年度 实际累计 项目达到预 可行 变更后的项 对应的原项 （%） 度实 达到 投入募 累计投 实际投 投入金额 定可使用状 性是 目 目 (3)=(2)/(1 现的 预计 集资金 资金额 入金额 (2) 态日期 否发 ) 效益 效益 总额 (1) 生重 大变 化 2 万吨/年无 1 万吨/年电解 汞碱锰电池 2008 年 08 月 金属锰技改 专用电解二 6,700.00 2,035.29 2,035.29 2,035.29 100.00% 0.00 是 否 30 日 工程项目 氧化锰技改 工程 合计 - 6,700.00 2,035.29 2,035.29 2,035.29 - - 0.00 - - 公司于 2007 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了本次部分变更募集资 变更原因、决 金的议案和收购集团公司电解金属锰生产线有关资产及对其改扩建的议案。在表决收购集团 策程序及信 公司电解金属锰生产线有关资产及对其改扩建的议案时，五位关联董事回避了表决，其余三 息披露情况 位董事批准了该项议案，独立董事、保荐代表人对此发表了同意意见。公司 2007 年 12 月 21 说明（分具体 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了本次部分变更募集资金的议案和收购集团 项目） 公司电解金属锰生产线有关资产及对其改扩建的议案。股东大会表决时，关联股东电化集团 回避了表决，同意上述议案的表决权占有效表决权的 100%。 42 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 2007 年 12 月 6 日公司通过《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》巨潮资讯网就募集 资金变更事项披露了《湘潭电化第三届董事会第十一次会议公告》 （公告编号：2007-026）、《湘 潭电化第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2007-028）及《湘潭电化科技股份有 限公司部分变更募集资金投向及关联交易的公告》 （公告编号：2007-027）三个文件。2007 年 12 月 18 日，公司通过《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》巨潮资讯网披露了《关于 收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰资产进展公告》，并 2007 年 12 月 21 日公司通过上述 媒体公告了公司 2007 年第二次临时股东大会对部分变更募集资金项目的审议结果《湘潭电化 2007 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2007-031）。 未达到计划 进度的情况 无 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 目前电解金属锰需求稳定，价格维持在 20000 元/吨以上，公司认为 1 万吨/年电解金属锰技 生重大变化 改工程项目暂无发生重大变化的情况。 的情况说明 （3）募集资金项目的实施方式、地点变更情况： 无。 2、非募集资金项目情况： （1）环保二期工程。该项目计划投资1200万元，于2007年4月开工， 9月底 完工，已竣工投产，目前运行正常。 （2）靖西子公司1万吨EMD项目。该项目投资1.2亿元，并于2005年7月开始筹 建，2006年8月前期5000吨达产，同年十月开始筹建后期5000吨，于2007年4月全 面达产，目前运行正常。该项目具有明显的成本优势。 （五）报告期会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更： 1、会计政策变更 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、 中国证监会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知 （证监发[2006]136 号）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、 《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》、企业会计准则解释 1 号等有 关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追 溯调整，其中： 43 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （1）本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资 产负债表债务法核算所得税；原对同一控制下企业合并产生的股权投资差额进行 分期摊销，新企业会计准则要求调整资本公积。该会计政策变更采用追溯调整法， 由此调增 2006 年度净利润 128,139.46；调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益金额 979,970.41 元。 （2）原少数股东权益 45,001,907.07 元列入股东权益。 本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了 复核，复核修正结果及年初所有者权益的调节过程如下： 项 目 原确认金额 修正金额 修正后金额 （一）2006 年 12 月 31 日按会计制度核算金额 142,734,639.39 142,734,639.39 1.所得税影响 1,532,820.32 -694,863.00 837,957.32 2.按照新会计准则调整的少数股东权益 45,144,651.12 -730.96 45,143,920.16 （二）2007 年 1 月 1 日按新会计准则核算的金额 189,412,110.83 -695,593.96 188,716,516.87 修改项目的金额及原因： （1）本公司于 2007 年 1 月 1 日前采用应付税款法核算所得税。根据《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司 2007 年 1 月 1 日将对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进 行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 （2）所得税影响：修正金额-694,863.00 元，系①在对子公司的会计报表进 行追溯调整时，同时追溯调整了职工福利及奖励基金 2,088.62 元，其中对母公 司影响 1,357.65 元；②合并会计报表抵消内部往来计提的坏账准备时，同时对 抵消了递延所得税资产 693,505.35 元。 （3）修正后情况： ①本公司将因资产减值准备等形成的资产账面价值小于资产计税基础的所 得税影响金额 982,059.03 元增加股东权益及应付职工薪酬（职工福利及奖励基 金），其中增加归属于本公司的股东权益 837,957.32 元，增加归属于少数股东权 益 142,013.09 元,增加应付职工薪酬（职工福利及奖励基金）2,088.62 元。 ②按照新会计准则调整的少数股东权益： 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则、制度编制的合并报表中少数股 东享有的权益为 45,001,907.07 元。根据新会计准则要求列入股东权益，由此增 44 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 加 2007 年 1 月 1 日股东权益 45,001,907.07 元。此外，子公司根据新会计准则 调整增加的所有者权益中归属于本公司少数股东权益 142,013.09 元。因此新会 计准则下少数股东权益为 45,143,920.16 元。 2、会计估计变更及重大前期差错更正 本公司2007年度未发生会计估计变更及重大前期差错更正事项。 （六）董事会日常工作情况： 1、董事会的会议情况及决议内容： 2007年，公司总计召开第三届董事会会议九次。内容如下： （1）2007年1月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改 发行规模的议案》。因公司未上市，所以未对外披露该次会议的决议。 （2）2007年3月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了如下议案： ①《湘潭电化 2006 年度总经理工作报告》。 ②《湘潭电化 2006年度董事会工作报告》。 ③《湘潭电化 2006年度财务报告》。 ④《湘潭电化 2006年度财务决算》。 ⑤《湘潭电化 2006年度利润分配预案》。 ⑥《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》。 ⑦《关于续聘会计师事务所的议案》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上 （3）2007年4月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了如下议案： ①《关于修改公司章程的议案》。 ②《关于执行新会计准则的议案》 ③《公司2007年第一季度报告》 ④《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》 （4）2007年6月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了如下议案： ①《关于修改信息披露管理制度的议案》 ②《向中国银行申请授信壹亿贰仟万元的议案》 ③《公司为湘潭市中兴热电有限公司担保壹仟万元贷款的议案》 45 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 ④《湘潭电化科技股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （5）2007年7月6日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了如下议案： ①《章程修正案》 ②《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2007年修订）》 ③《向中国建设银行股份有限公司湘潭市河西支行申请贰仟万元流动资金贷 款事宜》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （6）2007年8月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司2007 年半年度报告》. 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （7）2007年10月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了如下议案： ①《关于加强公司治理的整改报告》。 ②《关于修改公司章程的议案》 ③《湘潭电化科技股份有限公司2007年第三季度报告》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （8）2007年11月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以暂 时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （9）2007年12月5日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了如下议案： ①《关于补选董事的议案》。 ②《关于增加独立董事津贴的议案》。 ③《关于变更部分募集资金投向的议案》 ④《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰3000吨生产线有关资产及对 46 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 其进行改扩建的议案》 ⑤《章程修正案》 ⑥《关于召开07年第二次临时股东大会议案》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司共召开三次股东大会，公司董事会对历次股东大会执行情况 如下： （1）2007年第一次临时股东大会 公司董事会执行了大会关于公司利润分配的决议，由公司首次公开发行股票 上市之后的新老股东共同享有公司截止2006年9月30日的累计未分配利润 44,762,202.88元以及2006年9月30日以后实现的利润。 （2）2006年度股东大会 公司董事会执行了大会关于2006年度利润分配方案和关于续聘会计师事务 所两项决议。具体为：对公司2006年度不向股东分配股利亦不转增股本。继续聘 请湖南开元有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年。 （3）2007年第二次临时股东大会 公司董事会执行了《关于变更部分募集资金投向的议案》和《关于收购湘潭 电化集团有限公司电解金属锰生产线有关资产及对其进行改扩建的议案》两项大 会决议。目前关于收购电化集团电解金属锰生产线有关资产工作已完成，正在抓 紧施工，争取早日投产。 （七）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： （1）在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。 （2）在年审注册会计师进场前，与会计师事务所共同协商确定了公司本年度 财务报告审计工作的时间安排。 （3）在年度审计过程中积极与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审 计报告。 47 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，又一次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、现金流 量和经营成果。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告。 根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》， 由会计师事务所有限公司负责对公司2007年度财务报表的审计工作。 （1）基本情况： 湖南开元有限责任会计师事务所为公司2007年度财务报表审计机构，湖南开 元于2007年11月以存续方式吸收合并深圳天健信德会计师事务所、湖南天兴会计 师事务所，名称变更为开元信德会计师事务所有限公司，原湖南开元的证券从业 等执行资质已获准由开元信德承接，因此公司2007年度财务报表审计机构为开元 信德。根据公司与开元信德会计师事务所有限公司所签订的相关协议，开元信德 会计师事务所有限公司为公司2007年度续聘的审计机构，本年度审计费用及其差 旅、食宿等费用共计30万元人民币。 （2）年度审计工作情况及评价 ①基本情况 开元信德会计师事务所有限公司负责的本次审计工作内容主要包括：对2007 年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合 并股东权益变动表、公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审 计意见，以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。 开元信德会计师事务所有限公司于2008年1月21日成立审计小组由李弟扩、 李雄先生带队进入公司开始进行年度审计。在本年度的审计工作过程中，开元信 德会计师事务所有限公司审计工作人员与公司董事会、独立董事、监事会和高管 层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况做了充分的了解。 经过10日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审 计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 ②审计工作评价： 独立性评价：在本次审计工作中，开元信德会计师事务所有限公司及审计成 48 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持 独立性的要求。开元信德会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职，也未 获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；开元信德会计 师事务所有限公司和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在 密切的经营关系；开元信德会计师事务所有限公司对公司的审计业务不存在自我 评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。 专业胜任能力评价：审计小组共由 13人组成，其中具有注册会计师资格的 人员5名，业务助理8人，小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具 有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工 作。 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。开元信德会计师事 务所有限公司对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据 的基础上做出的。 3、关于对续聘会计师事务所的决议： 我们认为公司2007年聘请的开元信德会计师事务所有限公司在为公司提供 审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成 了公司委托的审计工作。因此，决议公司继续聘任开元信德会计师事务所有限公 司作为公司2008年的审计机构。 （八）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况做了客观的 考核，并对上述人员在2007年所获薪酬发表了如下审核意见： 我们认为，2007年公司各位董事、监事、高级管理人员密切配合，实现了公 司上市融资、靖西项目全面投产的发展战略。在遭遇原材料价格上涨，出口退税 取消、市场竞争激烈的背景下，带领全体员工共同努力，有力的保证了公司的稳 定发展。公司各位董事、高管、监事2007年所获薪酬符合公司第一届董事会第三 次会议审议会议审议通过并提请2001年第一次临时股东大会审议通过的《关于董 事、监事薪酬方案》。 （九）2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润 49 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 1,747,732.54元，加上年初未分配利润49,649,575.80元，实际可供公司股东分 配利润为51,397,308.34元。 2007年公司遇到了原材料价格上涨、出口退税取消、市场竞争加剧等困难， 公司利润水平出现较大幅度下滑，虽经公司全体员工的共同努力，2007年公司略 有盈利，但考虑当前存在的这些困难因素在未来一段时间还将继续存在，因此公 司董事会决定本次利润分配预案为不分配股利，也不进行公积金转增股本，未分 配利润用于补充流动资金。 本次利润分配预案须经2007度股东大会审议批准。 （十）公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 2007年公司遇到了原材料价格上涨、出口退税取消、市场竞争加剧等困难， 公司利润水平出现较大幅度下滑，虽经公司全体员工的共同努力，2007年公司略 有盈利，但考虑当前存在的这些困难因素在未来一段时间还将继续存在，为今后 更好的回报广大股东，公司从实际情况出发提出了不分配不转增的分配预案。 （十一）开展投资者关系管理的具体情况： 报告期内公司主要开展的投资者关系管理工作有：1、路演过程中，公司董 事长、总经理、财务总监与各投资机构、以及研究人员进行了现场沟通，并通过 全景网与广大投资者进行了网上沟通；2、于2007年6月16日召开第三届董事会第 六次会议，对公司信息披露管理制度进行了部分修订；3、2007年6月19日向外公 布了公司治理专项活动联系方式，邀请投资者对公司治理情况提出意见；4、公 司主要通过电话回答咨询的方式与投资者、中介机构和媒体保持了良好的沟通； 5、给予前来公司调研的媒体和研究人员积极配合。报告期内先后接待多家机构 调研人员。 （十二）公司执行内部审计制度的情况： 2007年公司按照《公司内部审计制度》执行内部审计工作。目前，公司由监 审部执行公司内部审计监督职能，监督、稽核公司财务制度的执行情况和财务状 况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，其内部审计工作对董事会审计 委员会负责。2007年，审计部根据董事会要求开展内部审计工作，安排相关人员 对公司原材料采购、报废物资处理等进行了审核，并通过检查公司各职能部门对 公司各制度的执行情况，加强了公司的内部控制水平。 50 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （十三）其他披露事项：无 51 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检 查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保 障。2007年度，公司监事会共召开五次监事会会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第二次会议情况 湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年3月26日在公司4 楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持， 会议审议并通过如下议案： （1）《湘潭电化2006年度监事会工作报告》 （2）《湘潭电化2006年度财务决算》 （3）《湘潭电化2007年度财务预算》 （4）《湘潭电化2006年度利润分配预案》 （5）《关于续聘会计师事务所的议案》 2、第三届监事会第三次会议情况 湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年4月27日在公司4 楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持， 会议审议并通过如下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》 （2）《关于执行新会计准则的议案》 （3）《公司2007年第一季度报告》 3、第三届监事会第四次会议情况 湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年8月16日在公司4 楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持， 会议审议并通过了《公司2007年半年度报告》。 52 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 4、第三届监事会第五次会议情况 湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年10月23日在公司4 楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持， 会议审议并通过了《公司2007年第三季度报告》。 5、第三届监事会第六次会议情况 湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年12月5日在公司4 楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持， 会议审议并通过了如下议案。 （1）《关于改变部分募集资金投向的议案》 （2）《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线有关资产及对其进行改 扩建的议案》 （二）监事会对公司2007年度有关事项发表的意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及公司相关的规定。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理 勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 2007年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务 会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，如实反映了公司财务状况、经营成 果及现金流量情况。公司管理层高度重视2007年1月1日起实施的新企业会计准则，加 强了公司财务人员的培训工作，保证了公司顺利实施新会计准则。 3、公司募集资金变更使用情况： 公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工 程项目。由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资 回报，因此决定部分变更募集资金投向，将2035.29万元用于收购控股股东电化集团 拥有的电解金属锰及相关资产，并投资约4700万元对其进行改扩建使其达到年产量 13000吨规模。这两项议案已于2007年12月5日召开的第三届董事会第十一次会议及第 三届监事会第六次会议审议通过，并于2007年12月21日经2007年第二次临时股东大会 批准后实施。2007年12月6日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 53 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 及巨潮资讯网就募集资金变更事项披露了《湘潭电化第三届董事会第十一次会议公 告》（公告编号：2007-026）、《湘潭电化第三届监事会第六次会议决议公告》（公 告编号：2007-028）及《湘潭电化科技股份有限公司部分变更募集资金投向及关联交 易的公告》（公告编号：2007-027）三个文件。2007年12月18日，公司通过上述媒体 披露了《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰资产进展公告》，2007年12月21 日公司通过上述媒体公告了公司2007年第二次临时股东大会对部分变更募集资金项 目的审议结果《湘潭电化2007年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2007-031）。 监事会认为本次募集资金变更履行了必要程序，在收购控股股东电化集团电解金 属锰生产线及相关资产的审议表决过程中，控股股东电化集团执行了回避程序，所定 交易价格合理，不存在内幕交易及损害部分股东的权益，符合有关规定。 4、公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司没有出售资产的交易。公司收购控股股东电化集团电解金属锰生 产线及相关资产所定交易价格合理，不存在内幕交易、损害部分股东权益、公司资产 流失情形。 5、关联交易情况 报告期内，公司与关联方共计发生关联交易七起，详见“九、重要事项之（四） 报告期内公司发生的关联交易事项”。这些关联交易是交易双方在遵守平等、自愿、 公平、公正的原则上予以确定的，并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交所对 公司关联交易的有关要求。上述交易，为公司开展正常生产经营提供了必要的场地、 设施以及后勤保证，保证了公司的正常运作，不存在损害公司及股东利益的情形。 54 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第九节 重要事项 （一）报告期重大诉讼、仲裁事项： 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重组事项 报告期内公司无破产重组事项。 （三）持有其他上市公司股权等事项 报告期内公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项： 报告期内公司收购资产情况见“九、重要事项（六）报告期内公司发生的关联交 易事项下‘2、资产、股权转让发生的关联交易'”。报告期内公司无出售资产、吸收 合并事项。 （五）报告期内公司无实施股权激励计划 （六）报告期内公司发生的关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易： （1）定价政策 对母公司的资产租赁关联交易按协议价结算，其他关联交易全部按照市场价格结 算 （2）关联方交易事项 ① 销售商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 长沙矿冶研究院 472,300.00 ② 采购商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭市光华日化厂 5,261,362.11 ③ 销售商品以外的其他资产 55 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭电化集团有限公司 515,170.78 ④ 采购商品以外的其他资产 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭电化集团有限公司 20,352,876.00 注：收购电解金属锰生产线的相关经营性资产，包括：土地、厂房、设备等 ⑤ 接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭市裕丰电化有限公司 3,170,743.99 2,218,357.93 上述关联交易，是交易双方在遵守平等、自愿、公平、公正的原则上予以确定的， 并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交所对公司关联交易的有关要求。上述交 易，由于交易双方签订了明确的协议，规定了双方权利和义务，因此不会对公司独立 性造成影响。 2、资产、股权转让发生的关联交易： 经公司第三届董事会第十一次会议审议，并经公司2007年第二次临时股东大会审 议批准，公司以2,035.29万元募集资金收购控股股东湘潭电化集团有限公司电解金属 锰生产线的相关经营性资产，包括：土地、厂房、设备等。 公司本次收购以具有证券资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的评估报 告评估值2，035.29万元为依据确定具体价格（具体评估情况见下表）。房屋建筑物 增值幅度较大系重置成本增加所致，土地使用权增值较大系土地评估值增加所致。 本次收购完成后，公司将投资不超过4，700万元募集资金对该生产线进行改扩建， 使其年新增产能10，000吨，形成年产电解金属锰13，000吨的生产规模。本次收购不 会对公司管理层稳定性产生影响。 资 产 项 目 账面价值 评估价值 交易价格 一．房屋建筑物 280.23 793.96 793.96 二．设备 273.02 263.63 263.63 三．土地使用权 61.53 977.70 977.70 56 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 资产总计 614.79 2035.29 2035.29 3、关联方为公司担保事项： （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，由电化集团为本公司提供保证取得的借款 21622.64 万元。 形成原因 借款金额 贷款银行 借款期限 担保类型 及对公司 (万元) 影响 补充流动 中国工商银行湘潭 连带责任 资金，增 2007.05.31-2008.05.28 市板塘支行 1,000.00 担保 加财务费 用 中国工商银行湘潭 1,000.00 2007.07.10-2008.06.10 同上 同上 市板塘支行 中国工商银行湘潭 1,000.00 2007.07.10-2008.05.10 同上 同上 市板塘支行 中国工商银行湘潭 1,000.00 2007.07.10-2008.06.25 同上 同上 市板塘支行 中国工商银行湘潭 1,000.00 2007.07.10-2008.07.04 同上 同上 市板塘支行 中国工商银行湘潭 1,000.00 2007.11.22-2008.11.03 同上 同上 市板塘支行 中国工商银行湘潭 1,000.00 2007.11.22-2008.11.21 同上 同上 市板塘支行 中国工商银行湘潭 1,022.64 2007.12.24-2008.06.20 同上 同上 市建北支行 中国银行股份有限 公司湘潭市板塘支 2007.02.09-2008.02.09 同上 同上 1,000.00 行 中国银行股份有限 公司湘潭市板塘支 2007.02.14-2008.02.14 同上 同上 600.00 行 中国银行股份有限 公司湘潭市板塘支 2007.03.29-2008.03.29 同上 同上 700.00 行 中国银行股份有限 公司湘潭市板塘支 900.00 2007.11.26-2008.11.26 同上 同上 行 中国建设银行股份 有限公司湘潭市河 1,000.00 2007.10.31-2008.10.31 同上 同上 西支行 中国建设银行股份 2,000.00 2007.07.10-2008.01.10 同上 同上 有限公司湘潭市河 57 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 西支行 中国建设银行股份 有限公司湘潭市河 1,000.00 2007.12.07-2008.12.06 同上 同上 西支行 上海浦东发展银行 1,000.00 2007.06.18-2008.06.18 同上 同上 长沙分行 上海浦东发展银行 900.00 2007.07.19-2008.07.19 同上 同上 长沙分行 光大银行长沙分行 1,000.00 2007.01.18-2008.01.17 同上 同上 招商银行长沙分行 1,000.00 2007.03.27-2008.03.27 同上 同上 松桂园支行 招商银行长沙分行 1,000.00 2007.10.26-2008.09.26 同上 同上 松桂园支行 招商银行长沙分行 1,500.00 2007.04.06-2008.04.06 同上 同上 松桂园支行 合 计 21622.64 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，由电化集团为本公司提供汇票票面金额 70%-80% 的保证取得的承兑汇票余额为 3845 万元。 4、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易 5、关联方应收应付款项余额及形成原因： （1）与股东单位及其关联方应收应付款项余额及形成原因 年末余额 年初余额 是否取 条款和条 项目 所占余额比 所占余额比 得或提 金额 金额 件 例％ 例％ 供担保 应付账款 电化集团 0 18,440.72 0.03 否 光华日化厂 1,016,931.12 2.05 1,661,486.89 2.7 货到付款 否 合计 1,016,931.12 2.05 1,679,927.61 2.73 货到付款 预收款项 长沙矿冶研 3,000.00 0.33 货到付款 否 究院 合计 3,000.00 0.33 货到付款 其他应付款 电化集团 703,617.43 5.45 40,636,615.30 82.92 货到付款 否 裕丰电化 2,111,060.42 16.35 62,028.09 0.13 货到付款 否 湘潭市光华 0 104,293.80 0.21 否 日华厂 58 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 湘潭电化裕 丰房地产开 0 3,150,000.00 6.43 否 发有限公司 合计 2,814,677.85 21.8 43,952,937.19 89.69 （2）与子公司关联方应收应付款项余额 年末余额 年初余额 是否 取得 所占余 所占余 条款和条 项目 或提 金额 额比例 金额 额比例 件 供担 ％ ％ 保 其他应收款 靖西电化 68,360,959.71 4,421,843.81 货到付款 合 计 68,360,959.71 4,421,843.81 货到付款 其他应收款—坏账 准备 靖西电化 3,418,047.99 221,092.19 合 计 3,418,047.99 221,092.19 应付账款 湘进电化 23,983,396.01 29,817,185.17 货到付款 合 计 23,983,396.01 29,817,185.17 货到付款 其他应付款 中兴热电 3,638,318.19 6,373,676.71 货到付款 合 计 3,638,318.19 6,373,676.71 货到付款 6、其他重大关联交易： （1） 本公司于 2001 年 3 月 20 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》：租 用电化集团工业用地 27,319.30 平方米，租期为 20 年，月租金 10,359.00 元，从 2000 年 10 月 1 日开始计付。本年度结算金额为 124,308.00 元。 （2） 本公司 2006 年 10 月 18 日与电化集团续签《办公楼南楼租赁合同》：租 用电化集团办公楼 1,820.31 平方米，租期为 3 年，月租金为 48,437.42 元。本年度 结算金额 581,249.04 元。 （3）本公司于 2003 年 5 月 1 日与电化集团签署《综合服务协议》：电化集团为 本公司提供通勤车服务，月服务费 40,480.00 元。提供保卫、消防、绿化、卫生等其 他服务，月服务费为 20,000.00 元。本协议有效期为 5 年，自 2003 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日止。本年度结算金额为 725,760.00 元。 59 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （4） 本公司于 2003 年 8 月 29 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》：租 用电化集团 948 生产线工业用地 29,643.50 平方米，自 2003 年 9 月 1 日起执行，租 期为 10 年，年租金 134,877.92 元。本年度结算金额为 134,877.92 元。 （5） 本公司于 2003 年 8 月 31 日与电化集团签订《仓库、车辆资产租赁合同》： 租用电化集团拥有的 4,547.12 平方米成品仓库和车辆，自 2003 年 9 月 1 日起执行， 租期为 5 年，仓库月租金 54,565.44 元，车辆月租金 26,783.43 元，本年度结算金额 为 976,186.44 元。 （6） 本公司于 2006 年 12 月 25 日与电化集团续签了《房屋租赁合同》：租用 长沙市解放路 18 号华侨大厦 14 楼 BC 座的房屋，建筑面积 131.46 平方米，自 2007 年 1 月 1 日起执行，租期 3 年，月租金 5,000.00 元，本年度结算金额为 60,000.00 元。 （七）公司重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司无托管、承包事项。 2、报告期内公司租赁事项：见“九重要事项之（六）报告期内公司发生的关联 交易事项，6、其他重大关联交易： （3）、（4）、（5）、（6）” 3、报告期内公司对外担保事项及委托他人进行现金资产管理的事项。 公司在2007年除继续履行于2005 年12月1日与中国银行股份有限公司湘潭市板 塘支行签署“2005年板保字第1201号” 《最高额保证合同》 （该合同披露于公司招股说 明书）外，没有对外担保情况。目前该项担保贷款余额为700万元。公司没有委托他 人进行现金资产管理的事项。 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 700.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 700.00 60 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 担保总额占公司净资产的比例 2.49% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 700.00 4、报告期公司其他重大合同。 （1）报告期内签订的银行贷款合同见“九、其他事项（六）报告期内公司发生 的关联交易事项： 3、关联方为公司担保事项。” （2）报告期内的原材料采购合同 供 方 合同标的 合同金额 合同履行期 湘乡市锰粉加工厂 碳酸锰 1296.0 万元/年 长期合同 湘潭县响塘乡全福塘锰业有限公 碳酸锰 432.0 万元/年 2007.01.01-2007.12.31 司 湘潭县云峰锰业有限公司 碳酸锰 178.59 万元/年 2007.2.27-2007.8.30 南京栖霞山锌阳矿业有限公司 锰精矿 414.00 万元 2007.01.01-2007.12.31 湖南株冶火炬金属股份有限公司 硫酸 11040 万元/年 2007.01.01-2007.12.31 按物价部门批准 的供水分类价格 湘潭市自来水公司 水 长期合同 定期抄表并结算 水费 按物价主管部门 批准的电价、用 湘潭市电业局 电 电计量装置记录 2006.07.17-2009.0716 及分摊的损耗定 期结算电费 （3）报告期内的1000万元以上产品销售合同 合同金额（万 购买方 合同标的 合同履行期 元） 金霸王（中国） 无汞电解二氧化锰 1,603.8 2007.01.01-2007.7.31 南孚 无汞电解二氧化锰 4,728.4 2007.01.01-2007.12.31 合计 6,332.2 （八）截止报告期末，公司暂未实施股权激励计划。 （九）公司或持股5%以上股东的承诺事项： 61 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （1）原非流通股东上市过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 湘潭电化集团有限 自本公司股票公开上市之日起 36 个 履约中 公司 月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的本公司股份，也 不由本公司回购该股份，上述股份 报告期内，公司原 不包括在此期间新增的股份。 非流通股股东能严 北京长运兴安投资 自持有本公司股票之日起 36 个月 履约中 格履行承诺，未发 有限责任公司 内，不转让其持有的本公司股份。 生违约现象。 长沙矿冶研究院 自本公司股票公开上市之日起 12 个 履约中 月内，不转让其持有的本公司股份。 湘潭市光华日用化 自本公司股票公开上市之日起 12 个 履约中 工厂 月内，不转让其持有的本公司股份。 （2）公司或持有公司股份5%以上(含 5%)的股东的其他承诺事项 1、本公司在上市时承诺：今后如与关联企业发生交易行为，将严格按照《公司 章程》、《关联交易决策制度》及证券监管机关发布的相关法律、法规执行，充分披 露关联交易的有关信息，确保投资者利益。报告期内，承诺人能严格履行承诺。 2、持有公司股份5％以上的股东仅有湘潭电化集团有限公司。湘潭集团有限公 司于2004年10月28日出具关于放弃同业竞争的承诺函。湘潭电化集团有限公司承诺： 1、目前电化集团及其子公司（不含湘潭电化）均未从事与湘潭电化相同或相似的经 营业务，与湘潭电化不存在同业竞争问题。2、电化集团及其子公司（不含湘潭电化） 将不从事任何与湘潭电化构成直接或间接竞争的经营业务。报告期内，承诺人能严格 履行承诺。 （十）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司2006年年度股东大会同意聘请湖南开元有限责任会计师事务所 (下称：湖南开元)为公司2007年度财务报表审计机构，湖南开元于2007年11月以存续 方式吸收合并深圳天健信德会计师事务所、湖南天兴会计师事务所，名称变更为开元 信德会计师事务所有限公司(下称：开元信德)，原湖南开元的证券从业等执行资质已 获准由开元信德承接，因此公司2007年度财务报表审计机构为开元信德。湖南开元已 为公司提供审计服务的连续年限为 8年,公司需支付该会计师事务所的2007年度审计 费用为30万元，公司目前尚未支付。公司本年度审计报告由中国注册会计师李弟扩、 李雄先生签署。 （十一）受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 62 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用 资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 经认真核查，公司在2007年除继续履行于2005 年12月1日与中国银行股份有限公 司湘潭市板塘支行签署“2005年板保字第1201号”《最高额保证合同》（该合同披露 于公司招股说明书）外，没有对外担保情况（公司第三届董事会第六次会议审批批准 为控股子公司湘潭市中兴热电有限公司提供一千万银行借款担保，但由于该公司实际 没有发生这笔借款，因此并未发生与之相应的担保行为）。公司严格的执行了证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔2003〕56 号）及公司章程的有关规定，不存在侵害中小投资者利益的行为。 （十三）开元信德关于公司资金风险状况的专项审计报告 关于湘潭电化科技股份有限公司资金风险状况的专项审计报告 开 元 信 德 湘 专 审 字 （ 2008） 第 103 号 中国证券监督管理委员会湖南监管局： 我们接受委托对湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）2007年度 的财务报表进行审计，根据贵局湘证监函[2004]80号文《关于加强上市公司资金风险 审计和协作监管的通知》的规定，对湘潭电化公司报告期内资金风险状况进行了专项 审计。现就湘潭电化公司报告期内资金风险状况报告如下： (1)银行借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 保证借款 223,226,440.00 136,650,000.00 抵押借款 19,000,000.00 质押借款 合 计 242,226,440.00 136,650,000.00 注：①其中抵押借款 1900 万元系子公司靖西湘潭电化科技有限公司以固定资产 抵押获取的流动资金贷款； 63 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 ②保证借款中 700 万元由本公司为子公司中兴热电提供连带责任保证的借款； ③保证借款中 21622.644 万元系由母公司湘潭电化集团有限公司提供连带责任 保证。 (2)对外担保 ①湘潭电化公司无为其控股股东担保的情况 ②湘潭电化公司为其子公司中兴热电 700 万元贷款提供连带责任保证； ③无子公司之间担保的情况； ④未发现其他对外担保行为。 （3）票据贴现 湘潭电化公司无已贴现未到期的票据。 （4）未支付票据 单位 票据类型 金 额 湖南永利化工股份有限公司 银行承兑汇票 2,100,000.00 湘潭电业局直属分局 银行承兑汇票 13,200,000.00 湘潭市中兴热电有限公司 银行承兑汇票 20,350,000.00 株洲冶炼集团股份有限公司 银行承兑汇票 2,800,000.00 合计 38,450,000.00 （5）资产（包括存单）抵押、质押 单 位 抵质押财产种类 抵押、质押财产金额 质押原因 靖西湘潭电化科技有限公司 机器设备 44,664,206.00 流动资金贷款 靖西湘潭电化科技有限公司 土地使用权 2,157,436.00 流动资金贷款 合计 46,821,642.00 注： ①本表中所列所有权受到限制的资产均属靖西湘潭电化科技有限公司所有，并 已抵押给银行以获取流动资金贷款； ②部分机器设备经评估抵押给中国农业银行靖西县支行获得短期借款 950 万元， 评估价值 50,144,222.00。评估机构：广西中阳资产评估事务所有限公司，估价基准 日：2006 年 9 月 30 日； ③靖西县湖润镇新兴街 2605103 地号土地使用权抵押给中国农业银行靖西县支 行获得短期借款 950 万元，评估价值：19,542,000.00。土地使用证：靖国用（2007） 字第 007 号，抵押合同号：459022007。土地评估机构：广西万宇房地产评估有限公 司，估价基准日：2007 年 1 月 20 日。 64 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （6）资产冻结 湘潭电化公司无资产冻结情况。 在我们的审计过程中，未发现存在账外借款体外循环、重大对外担保事项未如 实披露的情况。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 李弟扩 中国注册会计师： 李雄 中国·北京 二○○八年四月二十三日 65 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 （十四）新旧会计准则股东权益差异调节表和新旧会计准则净利润差异调节表 1、新旧会计准则股东权益差异调节表 编号 项目名称 金额 2006年12月31日股东权益(现行会计准则) 142,734,639.39 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 出售金融资产 9 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 837,957.32 13 其他 14 按照新会计准则调整的少数股东权益 45,143,920.16 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 188,716,516.87 2、新旧 2、会计准则净利润差异调节表 单位：人民币元 项目 金额 2006 年度净利润（原会计会计准则） 16, 705,325.90 追溯调整项目影响合计数 128,139.46 其中：营业成本 公允价值变动损益 投资收益 -267,827.95 所得税费用 395,967.41 减：追溯调整影响少数股东损益 218,998.43 66 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 2006 年度净利润（新会计准则） 16,614,466.93 假定全面执行新会计准则和备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 投资收益 2006 年度模拟净利润 16,614,466.93 （十五）报告期内公司重要事项公告索引： 披露日期 公告名称 主要内容 披露媒体 2007.3.26 第三届董事会第四次会议 董事会工作报告、财务预 《证券时报》 决议公告 决算报告、2006年利润分 配方案、续聘会计师事务 所等 2007.4.28 第三届董事会第五次会议 修改章程及执行新会计 《证券时报》 决议公告 准则 2007.5.22 2006年度股东大会决议公 董事会工作报告、财务预 《证券时报》 告 决算报告、2006年利润分 配方案、续聘会计师事务 所等 2007.6.21 关于公司产品取消出口退 公司电解二氧化锰取消 《证券时报》、《中 税风险提示公告 原13%的出口退税 国证券报》、《上海 证券报》 2007.6.29 关于湘潭电化集团有限公 湘潭电化集团有限公司 《证券时报》、《中 司获得原湘潭锰业集团有 有偿获得原湘潭锰业集 国证券报》、《上海 限公司资产的公告 团有限公司资产 证券报》 2007.7.7 第三届董事会第七次会议 章程修正、募集资金管理 《证券时报》、《中 决议公告 办法修正、建设银行湘潭 国证券报》、《上海 河西支行流动资金贷款 证券报》 2000万元 2007.10.24 第三届董事会第九次会议 公司治理整改报告、章程 《证券时报》、《中 决议公告 修正、第三季度报告 国证券报》、《上海 证券报》 2007.12.06 第三届董事会第十一次会 补选董事、增加独董津 《证券时报》、《中 议决议公告 贴、部分变更募集资金投 国证券报》、《上海 向、收购电化集团电解金 证券报》 属锰资产、修改公司章程 2007.12.27 2006年第二次临时股东大 补选董事、增加独董津 《证券时报》、《中 会决议公告 贴、部分变更募集资金投 国证券报》、《上海 向、收购电化集团电解金 证券报》 属锰资产、修改公司章程 67 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 2007.12.27 关于获得财政补贴事项的 获得湘潭市政府2006年 《证券时报》、《中 公告 度财政补贴1400万元。 国证券报》、《上海 证券报》 以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （十四）报告期内公司无其他重大事项，控股子公司也未发生应当视同公司的重要事 项。 68 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 第十节财务报告 （一） 审计报告 开元信德湘审字（2008）第 228 号 湘潭电化科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湘潭电化科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利 润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、 适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 69 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年报 大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 李弟扩 中国注册会计师： 李雄 中国·北京 二○○八年四月二十三日 70 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表 （1）资产负债表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 152,360,147.72 145,740,426.97 29,283,212.26 24,441,769.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,611,308.37 4,320,308.37 9,315,000.00 3,475,000.00 应收账款 50,065,869.48 37,444,600.82 52,057,873.59 52,049,754.88 预付款项 17,504,232.67 12,599,782.33 6,732,425.05 5,472,311.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,898,000.00 1,898,000.00 其他应收款 3,545,583.43 67,665,933.74 4,557,911.37 8,066,267.31 买入返售金融资产 存货 126,276,640.70 89,880,152.10 92,742,367.87 67,523,613.41 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,089,514.64 1,544,963.86 流动资产合计 356,261,782.37 359,549,204.33 196,778,304.78 162,573,680.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 80,081,768.94 80,081,768.94 投资性房地产 固定资产 303,004,365.70 131,175,430.58 302,002,222.61 138,978,585.97 在建工程 9,544,625.41 9,034,059.96 1,948,628.19 1,289,485.05 工程物资 1,040,858.17 150,097.91 1,121,638.95 917,082.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 621,756.06 621,756.06 113,700.00 113,700.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,378,260.14 6,848,174.24 982,059.03 1,307,019.40 其他非流动资产 非流动资产合计 322,589,865.48 227,911,287.69 306,168,248.78 222,687,642.22 资产总计 678,851,647.85 587,460,492.02 502,946,553.56 385,261,322.98 流动负债： 71 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 235,226,440.00 216,226,440.00 122,650,000.00 122,650,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 32,450,000.00 38,450,000.00 56,730,000.00 51,730,000.00 应付账款 49,577,460.90 43,134,300.30 61,487,246.52 61,695,775.92 预收款项 905,562.49 815,646.49 405,323.89 384,423.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,697,897.29 2,385,193.91 4,723,877.04 1,055,335.61 应交税费 -1,198,884.59 -403,384.20 4,327,222.05 4,793,632.97 应付利息 其他应付款 12,913,120.29 8,336,316.05 46,653,338.73 5,698,257.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 1,893,028.46 1,893,028.46 流动负债合计 335,464,624.84 308,944,512.55 298,870,036.69 248,007,426.25 非流动负债： 长期借款 7,000,000.00 14,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,360,000.00 7,360,000.00 1,360,000.00 1,360,000.00 预计负债 递延所得税负债 474,500.00 889,617.24 547,954.75 其他非流动负债 非流动负债合计 14,834,500.00 8,249,617.24 15,360,000.00 1,907,954.75 负债合计 350,299,124.84 317,194,129.79 314,230,036.69 249,915,381.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 75,400,000.00 75,400,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 资本公积 139,227,930.11 138,812,812.87 27,589,518.34 27,041,563.59 减：库存股 盈余公积 15,933,502.57 15,933,502.57 15,933,502.57 15,933,502.57 一般风险准备 未分配利润 51,397,308.34 40,120,046.79 49,649,575.80 41,970,875.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 281,958,741.02 270,266,362.23 143,572,596.71 135,345,941.98 合计 少数股东权益 46,593,781.99 45,143,920.16 所有者权益合计 328,552,523.01 270,266,362.23 188,716,516.87 135,345,941.98 负债和所有者权益总计 678,851,647.85 587,460,492.02 502,946,553.56 385,261,322.98 （2）利润表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单 位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 72 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 314,089,278.49 303,669,822.46 351,649,340.14 379,632,110.37 其中：营业收入 314,089,278.49 303,669,822.46 351,649,340.14 379,632,110.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 324,710,002.81 324,639,193.95 321,273,006.79 360,274,228.50 其中：营业成本 277,956,694.80 288,276,984.39 255,143,886.81 304,354,190.74 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,905,547.13 1,354,705.53 2,844,654.31 2,655,332.20 销售费用 8,486,006.84 6,066,237.21 12,884,784.58 12,305,214.66 管理费用 21,446,191.27 14,046,053.74 37,160,971.79 28,620,605.32 财务费用 13,893,573.44 9,587,684.13 11,804,484.45 10,604,869.39 资产减值损失 1,021,989.33 5,307,528.95 1,021,989.33 1,734,016.19 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 3,980,000.00 2,925,000.00 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -10,620,724.32 -16,989,371.49 30,376,333.35 22,282,881.87 号填列） 加：营业外收入 14,033,830.00 14,009,580.00 30,350.00 19,800.00 减：营业外支出 852,010.94 519,274.98 1,272,622.32 430,592.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 2,561,094.74 -3,499,066.47 29,134,061.03 21,872,089.87 “-”号填列） 减：所得税费用 -3,496,499.63 -1,648,237.44 8,449,320.86 6,389,066.07 五、净利润（净亏损以“-” 6,057,594.37 -1,850,829.03 20,684,740.17 15,483,023.80 号填列） 归属于母公司所有者 1,747,732.54 -1,850,829.03 16,614,466.93 15,483,023.80 的净利润 少数股东损益 4,309,861.83 4,070,273.24 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0253 -0.0268 0.33 0.3072 （二）稀释每股收益 0.0253 -0.0268 0.33 0.3072 （3）现金流量表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 73 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 355,716,946.61 355,748,877.06 360,052,211.32 384,589,994.23 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 20,024,250.00 20,009,580.00 261,305.37 203,504.31 有关的现金 经营活动现金流入 375,741,196.61 375,758,457.06 360,313,516.69 384,793,498.54 小计 购买商品、接受劳务支 314,480,022.46 352,873,804.44 218,084,182.59 280,251,216.15 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 62,598,366.60 46,766,865.25 49,515,244.04 41,939,718.76 工支付的现金 支付的各项税费 19,098,463.03 8,181,405.92 23,928,151.54 15,048,464.55 支付其他与经营活动 45,939,962.46 58,476,386.77 28,157,636.59 23,267,637.75 有关的现金 经营活动现金流出 442,116,814.55 466,298,462.38 319,685,214.76 360,507,037.21 小计 经营活动产生的 -66,375,617.94 -90,540,005.32 40,628,301.93 24,286,461.33 现金流量净额 74 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 3,980,000.00 2,925,000.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 7,475.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 9,050,567.64 有关的现金 投资活动现金流入 3,980,000.00 9,058,042.64 2,925,000.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 48,416,984.27 23,087,816.71 59,553,113.30 7,746,065.88 现金 投资支付的现金 923,282.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 48,416,984.27 23,087,816.71 59,553,113.30 8,669,347.88 小计 投资活动产生的 -48,416,984.27 -19,107,816.71 -50,495,070.66 -5,744,347.88 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 162,500,000.00 162,500,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 284,226,400.00 261,226,400.00 190,096,260.00 147,650,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 446,726,400.00 423,726,400.00 190,096,260.00 147,650,000.00 小计 偿还债务支付的现金 178,650,000.00 167,650,000.00 160,500,000.00 149,500,000.00 分配股利、利润或偿付 15,192,783.83 10,115,841.81 20,009,583.89 17,185,521.22 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 2,860,000.00 1,575,000.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 15,014,078.50 15,014,078.50 有关的现金 筹资活动现金流出 208,856,862.33 192,779,920.31 180,509,583.89 166,685,521.22 小计 筹资活动产生的 237,869,537.67 230,946,479.69 9,586,676.11 -19,035,521.22 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 75 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 123,076,935.46 121,298,657.66 -280,092.62 -493,407.77 加额 加：期初现金及现金等 29,283,212.26 24,441,769.31 29,563,304.88 24,935,177.08 价物余额 六、期末现金及现金等价物 152,360,147.72 145,740,426.97 29,283,212.26 24,441,769.31 余额 76 湘 （4） 所有者权益变动表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 188,71 50,400, 27,589, 15,933, 49,649, 45,143, 50,400, 23,822, 一、上年年末余额 6,516.8 000.00 518.34 502.57 575.80 920.16 000.00 123.21 7 1,660,4 加：会计政策变更 68.94 前期差错更正 188,71 50,400, 27,589, 15,933, 49,649, 45,143, 50,400, 25,482, 二、本年年初余额 6,516.8 000.00 518.34 502.57 575.80 920.16 000.00 592.15 7 111,63 139,83 三、本年增减变动金额 25,000, 1,747,7 1,449,8 2,106,9 8,411.7 6,006.1 （减少以“-”号填列） 000.00 7 32.54 61.83 4 26.19 1,747,7 4,309,8 6,057,5 （一）净利润 32.54 61.83 94.37 -10,78 -10,78 （二）直接计入所有者 2,106,9 6,602.2 6,602.2 权益的利得和损失 3 3 26.19 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -10,78 -10,78 2,106,9 4．其他 6,602.2 6,602.2 26.19 3 3 湘 -10,78 上述（一）和（二）小 1,747,7 4,309,8 -4,729, 2,106,9 6,602.2 计 3 32.54 61.83 007.86 26.19 122,42 147,42 （三）所有者投入和减 25,000, 5,014.0 5,014.0 少资本 000.00 0 0 122,42 147,42 25,000, 1.所有者投入资本 5,014.0 5,014.0 000.00 0 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -2,860, -2,860, （四）利润分配 000.00 000.00 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -2,860, -2,860, 东）的分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 139,22 328,55 75,400, 15,933, 51,397, 46,593, 50,400, 27,589, 四、本期期末余额 7,930.1 2,523.0 000.00 502.57 308.34 781.99 000.00 518.34 1 1 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 湘潭电化科技股份有限公司 财务报表附注 资产负债表日：2007 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 湘潭电化科技股份有限公司（以下简称本公司），系经湖南省人民政府 2000 年 9 月 18 日湘政函［2000］148 号文批准，由湖南湘潭电化集团公司（现名为 “湘潭电化集团有限公司”，以下简称“电化集团”）、长沙矿冶研究院、长沙市 兆鑫贸易有限公司、湖南华隆进出口光明有限公司（现名为“湖南光明贸易有限 公司”）、湘潭市光华日用化工厂等五家单位共同发起设立的股份有限公司。2000 年 9 月 30 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，企业法人营业执照注 册号 4300001004869，注册资本人民币 3500 万元。2002 年 3 月 26 日经股东大会 决议批准并经湖南省地方证券金融领导小组办公室湘金证办字[2002]39 号文批 准同意，对 2001 年度的净利润按每 10 股送红股 2 股的比例向全体股东进行分配， 增加股本 700 万股，变更后的注册资本为 4200 万元，并于 2002 年 4 月 29 日办 理变更登记。2004 年 5 月 9 日经股东大会决议批准并经湖南省地方证券金融领 导小组办公室湘金证办字[2004]104 号文批准同意，对 2003 年度的净利润按每 10 股送红股 2 股的比例向全体股东进行分配，增加股本 840 万股,变更后注册资 本人民币为 5040 万元,并于 2004 年 9 月 7 日办理了变更登记。经 2006 年 4 月 3 日召开的 2006 年第一次临时股东大会批准，长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光 明贸易有限公司各将其所持有的 187.20 万元股份转让给北京长运兴安投资有限 责任公司，并于 2006 年 5 月 12 日办理了工商变更登记。2007 年 3 月 23 日，经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]49 号《关于核准湘潭电化科技股份 有限公司首次公开发股票的通知》核准，公开发行 2500 万股新股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元，每股发行价格 6.50 元，发行后公司注册资本增至 75,400,000.00 元，并于 2007 年 4 月 25 日办理了工商变更登记。注册地址：湖 南省湘潭市滴水埠，法人代表：周红旗。 经营范围：研究、开发、生产、销售电解二氧化锰，电池材料及其他能源新 79 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 材料；以及经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进 出口业务。 二、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日 起按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则及相关规定进行确认 和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》及相关规定的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量 会计核算以权责发生制为基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允 价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产及衍 生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定 资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他 减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计 量。 4、现金等价物的确定标准 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币 金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日 即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资 80 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收 款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止 确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除 的，终止确认该金融负债或其一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金 融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是， 下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 81 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套 期保值有关外，按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 82 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项 金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值 部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量 的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值 部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融 资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见“附注四、8”。 7、金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ① 企业以不附追索权方式出售金融资产； ② 将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该 金融资产的公允价值回购； ③ 将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对 价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入 当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计 83 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 额进行分摊后确定。 8、应收款项核算方法 （1）坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限， 经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法： ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债 务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而 在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据， 全额提取坏账准备。 单项金额在 400 万元以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按 账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司 按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账龄 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1 至 2 年（含 2 年） 10 2 至 3 年（含 3 年） 20 3 至 4 年（含 4 年） 50 4 至 5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 9、存货核算方法 （1）存货的分类： 84 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 存货主要包括：原材料、辅助材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半 成品、产成品等。 （2）存货的计价 ① 存货取得时按照实际成本进行初始计量，存货取得成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。发出时按加权平均法核算计价。 ② 计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 ③ 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④ 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债 务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 （4）存货盘存制度：公司存货采用永续盘存制，月末按账面结存数编制盘 存表，对主要材料全面盘点实物、辅助材料进行部分品种的抽查，年末全面盘点 实物，处理盈亏。 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取 存货跌价准备。存货跌价准备除下述两种情形外按照单个存货项目计提。 ① 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 ② 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或 目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 10、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 85 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作 为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并 财务报表时按照权益法进行调整。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 C、追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，除超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润部分冲减投资成 本外，确认为当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 86 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公 允价值，比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》——应用指南的有关规定 确定。 B、取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权 5 投资的账面价值。投资企业按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。 C、确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 D、在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被 投资单位采用的会计政策及会计期间不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 E、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益。 F、与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损 失的，全额确认。对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益，也按照上述原则进行抵销，在此基础上确认投资损益。 （3）长期股权投资减值准备 对于子公司、联营企业及合营企业的投资，按照本节“17、资产减值准备确 定方法”的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备；企业持有的对被投资 单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备。 87 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 11、固定资产核算方法 （1）固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益可能流入企业； ② 该固定资产的成本能可靠地计量。 （2）固定资产的分类及折旧方法 ① 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。除下述②所述情形 外，各类折旧率一般如下： a 、湖南湘进电化有限公司确定的各类折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率(%) （%） 房屋建筑物 20 10 4.5 机器设备 12 10 7.5 运输设备 5 10 18 电子设备 5 10 18 b 、母公司及其他子公司确定的各类折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率(%) （%） 房屋建筑物 25 5 3.8 机器设备 5-12 5 7.917-19 运输设备 5 5 19 电子设备 5-8 5 11.875-19 其他 8 5 11.875 ② 预计使用寿命及净残值发生变化时，以变化时的净值扣除预计净残值后 在新的预计使用寿命内计算年折旧费用。 ③ 固定资产如发生减值，应以减值后的账面余额为基数，在剩余使用寿命 内计提折旧。 （3）融资租赁的认定依据及计价 ① 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权。 88 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ② 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。 （4）固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程类别；指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工 程，包括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转 入的固定资产净值。 （2）结转为固定资产的标准和时点；在建工程按工程项目分类核算，采用 实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入 该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提 折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 （3）在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 ① 无形资产按照成本进行初始计量 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产准则第四条和第九条 规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支 出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 89 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，应当分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会 计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企 业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 ② 无形资产的后续计量 A、使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 B、使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）无形资产使用寿命的确定 ① 使用寿命有限的无形资产使用寿命按如下原则确定： A、合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定 的受益年限平均摊销； B、合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的 有效年限平均摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有 效年限两者之中较短的期限摊销。 D、如果合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 （3）划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标 准 ① 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ② 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确 认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 90 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 14、长期待摊费用摊销政策 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归 集，在开始生产经营当月一次计入损益。 15、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）资本化期间、暂停资本化期间 ① 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 ② 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应 当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中 断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （3）资本化金额的计算方法 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目 的累计资产支出超出 专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。 ③ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 91 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益 ④ 资本化率的计算 A、为购建固定资产入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权 平均利率。 16、递延所得税资产的确认 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ② 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 17、资产减值准备确定方法 （1）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。 92 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。 ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只 要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。 （3）资产减值损失的确定 ① 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 ② 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣 除预计净残值）。 ③ 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收 回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 （5）商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 93 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 18、预计负债的确认条件 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老 及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大 职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在 不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期生产成本或费用。 20、股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类：分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法；权益工具的公允价值，按照《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 21、收入确认原则 （1）商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； 94 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业； ② 收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。 （4）本公司采用完工百分比法确认提供劳务收入时，选用下列方法确定完工 进度： ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 22、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ① 企业合并； ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。 五、税项 1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴。 （1）增值税 外购水按 6%计缴，自产水及部分材料让售按 13%的税率计缴，其余按 17%的 税率计缴。出口货物执行“免、抵、退”政策， 2004 年 1 月 1 日起退税率为 13%， 2007 年 7 月 1 日起取消出口退税。 （2）城市维护建设税 母公司及子公司湘潭市中兴热电有限公司（以下简称中兴热电）按应缴流 转税额的 7%计缴，根据财政部、国家税务总局财税（2005）25 号文件规定，自 2005 年 1 月 1 日起，经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税额应纳入 城市维护建设税的计征范围。子公司湖南湘进电化有限公司（以下简称湘进公司） 95 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 为外商投资企业，不缴纳城市维护建设税。子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以 下简称靖西电化）按应缴流转税额的 1%计缴。 （3）教育费附加 母公司及子公司中兴热电、靖西电化按应缴流转税额的 3%计缴，根据财政 部、国家税务总局财税（2005）25 号文件规定，自 2005 年 1 月 1 日起，经国家 税务局正式审核批准的当期免抵的增值税额应纳入教育费附加的计征范围。子公 司湘进公司为外商投资企业，不缴纳教育费附加。 2、所得税 （1）母子公司均按 33%的税率计缴企业所得税。 （2）子公司中兴热电经经湖南省国家税务局湘国税函（2007）53 号《关于 湘潭市中兴热电有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》同意， 本公司热电联产工程技术改造项目可以抵免企业所得税的国产设备投资额和抵 免企业所得税额。子公司靖西电化经靖西县国家税务局靖国税[2007]15 号《靖 西县国家税务局关于靖西湘潭电化科技有限公司申请免征企业所得税的函》同意, 从 2006 年起至 2010 年止,免征企业所得税 5 年,免税的最高限额为年 160 万元以 下(不含 160 万元),如果年度实际税款超过本限额的,须重新进行减免审批，否则 只能免征本限额内的税款。 3、其他税费按相关政策计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、业务合并 （1）基本情况：本公司于 2007 年 12 月 16 日与控股股东湖南湘潭电化集团 公司签订了《资产收购协议》，根据协议约定，本公司收购湘潭电化集团有限公 司电解金属锰生产线的相关经营性资产，包括：土地、厂房、设备等。 （2）属于同一控制下业务合并的判断依据如下： a.本业务合并的双方系母子公司关系； b.本业务合并的对象系电解金属锰生产线的资产的组合。 （3）合并日的确定依据：合并日为 2007 年 12 月 28 日，其依据如下： a.该业务合并事项已于 2007 年 12 月 21 日本公司 2007 年第二次临时股东大 会决议通过； b.该业务合并事项已于 2007 年 11 月 1 日经湘潭市国资委批准同意； 96 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 c.该业务合并事项的全部资产已于 2007 年 12 月 21 日移交； d.该业务合并事项的收购款项已于 2007 年 12 月 27 日全部支付完毕； e.本公司于 2007 年 12 月 28 日将该业务合并事项的全部资产并入本公司， 实际上控制了该资产，并享有相应的利益、承担相应的风险。 （4）合并对价为 2035.29 万元人民币，以银行存款支付。 （5）合并日该业务合并事项的全部资产在湖南湘潭电化集团公司的账面价 值为 614.79 万元。 2、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%，有证据表明不能实施控制的除外）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部 纳入合并范围。 （2）编制方法 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及 内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东收益”项目列示。 ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 97 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母 公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 2、控股子公司 （1）同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资 本公司对其 持股比 表决权 是否合 子公司全称 注册地 主营业务 本（万 实际投资额 例% 比例% 并报表 元） （万元） 湖南湘进电化 湘潭市 生产及销售电解二 4,000 3,017.13 65 65 是 有限公司 滴水埠 氧化锰 湘潭市中兴热 湘潭市 蒸汽的生产、销售， 电有限公司 3,340 1,705 51.05 51.05 是 滴水埠 利用余热发电 （2）其他子公司 本公司所 表决权 本公司实际 占 比例% 是否并 子公司全称 注册地 主营业务 注册资本 投资额 权益比例 表 % 靖西湘潭电化 广西靖西县湖 生产及销售电解 3,760 万元 3,120 万元 82.98 82.98 是 科技有限公司 润镇 二氧化锰 七、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、 中国证监会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知 （证监发[2006]136 号）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、 《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》、企业会计准则解释 1 号等有 关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追 98 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 溯调整，其中： （1）本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用 资产负债表债务法核算所得税；原对同一控制下企业合并产生的股权投资差额进 行分期摊销，新企业会计准则要求调整资本公积。该会计政策变更采用追溯调整 法，由此调增 2006 年度净利润 128,139.46；调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益 金额 979,970.41 元。 （2）原少数股东权益 45,001,907.07 元列入股东权益。 本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了 复核，复核修正结果及年初所有者权益的调节过程如下： 项 目 原确认金额 修正金额 修正后金额 （一）2006 年 12 月 31 日按会计制度核算金额 142,734,639.39 142,734,639.39 1.所得税影响 1,532,820.32 -694,863.00 837,957.32 2.按照新会计准则调整的少数股东权益 45,144,651.12 -730.96 45,143,920.16 （二）2007 年 1 月 1 日按新会计准则核算的金额 189,412,110.83 -695,593.96 188,716,516.87 修改项目的金额及原因： （1）本公司于 2007 年 1 月 1 日前采用应付税款法核算所得税。根据《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司 2007 年 1 月 1 日将对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进 行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 （2）所得税影响：修正金额-694,863.00 元，系①在对子公司的会计报表进 行追溯调整时，同时追溯调整了职工福利及奖励基金 2,088.62 元，其中对母公 司影响 1,357.65 元；②合并会计报表抵消内部往来计提的坏账准备时，同时对 抵消了递延所得税资产 693,505.35 元。 （3）修正后情况： ①本公司将因资产减值准备等形成的资产账面价值小于资产计税基础的所 得税影响金额 982,059.03 元增加股东权益及应付职工薪酬（职工福利及奖励基 金），其中增加归属于本公司的股东权益 837,957.32 元，增加归属于少数股东权 益 142,013.09 元,增加应付职工薪酬（职工福利及奖励基金）2,088.62 元。 ②按照新会计准则调整的少数股东权益： 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则、制度编制的合并报表中少数股 99 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 东享有的权益为 45,001,907.07 元。根据新会计准则要求列入股东权益，由此增 加 2007 年 1 月 1 日股东权益 45,001,907.07 元。此外，子公司根据新会计准则 调整增加的所有者权益中归属于本公司少数股东权益 142,013.09 元。因此新会 计准则下少数股东权益为 45,143,920.16 元。 2、会计估计变更及重大前期差错更正 本公司 2007 年度未发生会计估计变更及重大前期差错更正事项。 八、合并财务报表项目注释 1、货币资金 （金额单位：人 民币元） 种 期末余额 年初余额 类 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 174,111.21 257,827.28 金 银行存 152,186,036.51 13,946,912.08 款 其中：美 317,419.03 7.3046 2,318,619.04 144,352.03 7.8087 1,127,201.70 元 其他货 15,078,472.90 币资金 合 317,419.03 7.3046 152,360,147.72 144,352.03 7.8087 29,283,212.26 计 注：期末货币资金较上期增加 123,076,935.46 元，主要系本年度公开发 行 A 股收到募集资金所致。 2、应收票据 种 类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 4,611,308.37 9,315,000.00 合 计 4,611,308.37 9,315,000.00 注：期末应收票据较上期减少 4,703,691.63 元，主要系票据背书转让所致。 3、应收账款 (1)按帐龄类别列示 计提 坏账 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 准备 的比 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例（%） （%） （%） 一年以内 5 52,342,979.67 98.84 2,617,245.63 53,070,796.32 96.27 2,653,539.82 一至二年 10 20,828.78 0.04 2,082.88 277,347.12 0.50 27,734.71 100 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 二至三年 20 170,200.29 0.32 34,040.06 1,717,645.83 3.12 343,529.17 三至四年 50 360,758.27 0.68 180,379.14 24,250.91 0.04 12,125.46 四至五年 80 24,250.91 0.05 19,400.73 23,812.83 0.04 19,050.26 五年以上 100 36,986.59 0.07 36,986.59 13,173.76 0.02 13,173.76 合 计 52,956,004.51 100.00 2,890,135.03 55,127,026.77 100.00 3,069,153.18 （2）按性质类别列示 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 % % 单项金额重大 23,848,861.52 45.04 1,192,443.08 28,986,200.00 52.58 1,449,310.00 的应收帐款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 其组 该 他合 不风重险 大较的 29,107,142.99 54.96 1,697,691.95 26,140,826.77 47.42 1,619,843.18 应收款项 合 计 52,956,004.51 100.00 2,890,135.03 55,127,026.77 100.00 3,069,153.18 （3）前五名欠款单位明细 单 位 金 额 账 龄 占总额% 中银（宁波）电池有限公司 9,027,000.00 1 年以内 17.05 金霸王有限公司 5,253,800.00 1 年以内 9.92 永备印尼 PBG 4,986,061.52 1 年以内 9.42 福建南平南孚电池公司 4,582,000.00 1 年以内 8.65 危地马拉 2,859,312.62 1 年以内 5.40 合 计 26,708,174.14 50.43 (4) 以美元标示的应收帐款明细。 债务人名称 原币金额 款项性质 香港元盛行 367,200.00 货款 永备印尼 PBG 682,592.00 货款 危地马拉 391,440.00 货款 货款 日本本城金属 25,286.99 货款 永备菲律宾 163,922.40 货款 日本日立（HITACHI MAXELI 192,000.00 货款 印度永备 142,380.00 韩国 STC 公司意威投资 E-WOR 146,683.00 货款 哥伦比亚 货款 252,192.00 101 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 德国瓦尔塔 货款 25,252.50 合 计 2,388,948.89 (5)本项目无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (6)本年度没有核销关联方或其他单位的应收款项。 4、预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 17,504,232.67 100.00 6,732,425.05 100.00 合 计 17,504,232.67 100.00 6,732,425.05 100.00 注： （1）期末预付帐款较上期增长 10,771,807.62 元，主要系公司本期预付 原材料货款增加所致。 （2）本项目无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收利息 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,898,000.00 0.00 合 计 1,898,000.00 0.00 注：本项目无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款 (1)按帐龄类别列示 计提坏 期末账面余额 年初账面余额 账准备 账 龄 比例 比例 的比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） （%） 一年以内 5 2,094,618.85 41.36 104,994.93 3,555,010.70 63.04 177,750.53 一至二年 10 896,973.27 17.71 89,697.32 344,078.05 6.10 34,407.80 二至三年 20 338,603.28 6.69 67,720.65 787,685.01 13.97 157,537.00 三至四年 50 791,664.86 15.63 395,832.43 413,842.50 7.34 206,921.25 四至五年 80 409,842.50 8.09 327,874.00 169,558.44 3.01 135,646.75 五年以上 100 532,778.14 10.52 532,778.14 368,758.70 6.54 368,758.70 合 计 5,064,480.90 100.0 1,518,897.47 5,638,933.40 100.00 1,081,022.03 0 （2）按性质类别列示 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 % % 102 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额重大 的应收帐款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该 其组他合 不风重险 大较的 5,064,480.90 100.00 1,518,897.47 5,638,933.40 100.00 1,081,022.03 应收款项 合 计 5,064,480.90 100.00 1,518,897.47 5,638,933.40 100.00 1,081,022.03 （3）前五名欠款单位明细 单 位 金 额 账 龄 业务内容 占总额% 湘潭县三鑫锰业有限公司 500,000.00 三到四年 往来款 9.88 湘潭市汇源染料化工硫酸厂 366,571.30 四到五年 往来款 7.24 机修分厂 350,160.45 一年以内 往来款 6.91 代垫药费 343,227.18 一到二年 代垫药费 6.77 谭新乔 115,000.00 一年以内 备用金 2.27 合 计 1,674,958.93 33.07 （4）本项目无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款； （5）本年度没有核销关联方或其他单位的应收款项。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货 存货种类 期末账面余额 年初账面余额 1.原材料 18,667,792.66 13,733,954.78 2.在产品 263,035.93 74,038.36 3.库存商品 84,184,509.52 56,659,817.06 4.在产品 26,819,293.49 22,274,557.67 合 计 127,039,718.74 92,742,367.87 （2）存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转 回 转 销 1.原材料 2.在产品 3.库存商品 763,078.04 763,078.04 4.在产品 合 计 763,078.04 763,078.04 注：因公司产品市场价格本年未见上涨，而原材料价格却在快速上扬，根据 2007 年 12 月份平均销售价格确定的库存商品的可变现净值和成本之间的差额计 103 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 提跌价准备。 8、固定资产 （1）按类别分析如下 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 506,098,446.57 34,309,317.82 10,958,070.58 540,534,976.78 其中：房屋建筑物 154,609,745.91 5,761,652.73 5,759,309.90 158,806,940.40 机器设备 298,815,833.34 22,523,662.54 4,976,530.68 327,614,706.00 电子设备 49,737,789.78 5,591,337.97 222,230.00 51,143,882.44 运输工具 2,526,594.40 349,535.40 - 2,526,594.40 其他 408,483.14 83,129.18 442,853.54 二、累计折旧合计 204,065,358.20 34,309,317.82 1,354,577.47 237,499,745.32 其中：房屋建筑物 33,129,669.88 5,761,652.73 92,669.85 38,798,652.76 机器设备 151,948,897.82 22,523,662.54 572,253.85 173,900,306.51 电子设备 17,761,148.56 5,591,337.97 210,007.00 23,142,479.53 运输工具 1,211,255.15 349,535.40 - 1,560,790.55 其他 14,386.79 83,129.18 479,646.77 97,515.97 三、固定资产减值 30,865.76 30,865.76 准备累计金额合计 其中：机器设备 30,865.76 30,865.76 四、固定资产账面 302,002,222.61 303,004,365.70 价值合计 其中：房屋建筑物 121,480,076.03 120,008,287.64 机器设备 146,836,069.76 153,683,533.73 电子设备 31,976,641.22 28,001,402.91 运输工具 1,315,339.25 965,803.85 其 他 394,096.35 345,337.57 9、在建工程 工程投 年初数 入占预 工程名称 预算数 利息资本 减值 本年增加 其中:利息 算比例 余额 (%) 化金额 准备 资本化金额 渣场扩建 500 100 298,582.88 29,583.00 一次锂锰工程 42.6 100 285,104.26 938 去钼增加制液工程 49.5 90 445,250.13 821.07 环保二期工程 2,107.48 51.17 260,547.78 10,783,455.87 104 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 金属锰工程 6,000.00 0.71 42,887.19 靖西项目 10,885.00 100 659,143.14 275,928.50 19,733,533.20 168,155.00 合 计 19,584.58 1,948,628.19 275,928.50 30,590,280.33 168,155.00 （续表） 年末数 工程名称 本年减少 其中:转入固定资 利息资本 资金来源 余额 减值准备 产 化金额 渣场扩建 328,165.88 328,165.88 0.00 其他来源 一次锂锰工程 186,628.50 186,628.50 98,475.76 其他来源 938 去 钼 增 加 446,071.20 其他来源 制液工程 环保二期工程 2,597,377.84 2,570,377.83 8,446,625.81 其他来源 金属锰工程 42,887.19 募股资金 靖西项目 19,882,110.89 19,882,110.89 510,565.45 其他来源 合 计 22,994,283.11 22,967,283.10 9,544,625.41 注： （1）上表中除“预算数”以人民币万元计外，其余项目均以人民币元计 量； （2）本期在建工程转入固定资产 22,967,283.10 元； （3）期末余额比期初余额增加 389.81%，主要系环保二期工程建设所致。 10、工程物资 项 目 期末账面余额 期初账面余额 工 具 1,040,858.17 1,121,638.95 合 计 1,040,858.17 1,121,638.95 11、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 454,800.00 1,070,111.06 1、土地使用权 615,311.06 615,311.06 2、MIS 系统 454,800.00 454,800.00 二、累计摊销额合计 341,100.00 107,255.00 448,355.00 1、土地使用权 16,295.00 16,295.00 2、MIS 系统 341,100.00 90,960.00 432,060.00 三、无形资产账面价值合计 113,700.00 621,756.06 1、土地使用权 599,016.06 2、MIS 系统 113,700.00 22,740.00 105 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 12、所有权受到限制的资产 所有权受到限 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 制的资产 一、用于抵押 的资产 机器设备 44,664,206.00 44,664,206.00 土地使用权 2,157,436.00 2,157,436.00 二、其他原因 造成所有权受 到限制的资产 合 计 46,821,642.00 46,821,642.00 注：(1)本表中所列所有权受到限制的资产均属靖西湘潭电化科技有限公司 所有，并已抵押给银行以获取流动资金贷款； （2）部分机器设备经评估抵押给中国农业银行靖西县支行获得短期借款 950 万元，评估价值 50,144,222.00。评估机构：广西中阳资产评估事务所有限公司， 估价基准日：2006 年 9 月 30 日； （3）靖西县湖润镇新兴街 2605103 地号土地使用权抵押给中国农业银行靖 西县支行获得短期借款 950 万元，评估价值：19,542,000.00。土地使用证：靖 国用（2007）字第 007 号，抵押合同号：459022007。土地评估机构：广西万宇 房地产评估有限公司，估价基准日：2007 年 1 月 20 日。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、递延所得税资产 1、应收款项 880,049.25 982,059.03 2、期末存货中未实现的内部销售利润 763,990.00 3、可弥补亏损 1,932,728.83 4、固定资产减值准备 7,716.44 5、国产设备投资抵免税 1,051,751.20 6、存货跌价准备 190,769.51 7、同一控制下的业务合并 3,551,254.91 合 计 8,378,260.14 982,059.03 二、递延所得税负债 1、长期投资股权差额 106 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、应收利息 474,500.00 合 计 474,500.00 0.00 14、资产减值准备 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项 目 本期计提额 额 转 回 转销 其他减少 额 一、坏账准备 4,150,121.21 408,485.72 149,574.43 4,409,032.50 二、存货跌价准备 763,078.04 763,078.04 三、长期股权投资减值准备 四、固定资产减值准备 30,865.76 30,865.76 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 合 计 4,180,986.97 1,171,563.76 149,574.43 5,202,976.30 15、短期借款和长期借款 短 期 借 款 长 期 借 款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 期末账面余额 年初账面余额 信 用 借 款 抵 押 借 款 抵 押 借 款 19,000,000.00 保 证 借 款 216,226,440.00 122,650,000.00 7,000,000.00 14,000,000.00 合 计 235,226,440.00 122,650,000.00 7,000,000.00 14,000,000.00 注：（1）关于获取贷款而抵押的资产详见所有权受到限制的资产附注； （2）保证短期借款由母公司湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证； （3）本保证长期借款由本公司为子公司中兴热电提供连带责任保证。 16、应付票据 种 类 期末账面余额 年初账面余额 下一会计期间将到期金额 银行承兑汇票 32,450,000.00 56,730,000.00 32,450,000.00 合 计 32,450,000.00 56,730,000.00 32,450,000.00 注：期末余额全部由公司存入 20%-30%的保证金，湘潭电化集团有限公司对 全部票据提供 70%-80%的连带责任保证。 17、应付账款、预收账款、其他应付款 （1）期末应付账款中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项，详见关联方往来附注； 107 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）期末预收账款中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项，详见关联方往来附注； （3）期末其他应付款中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项，详见关联方往来附注。 18、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 38,523,903.31 38,523,903.31 二、职工福利费 1,374,140.82 5,244,674.84 6,504,115.90 114,699.76 三、社会保险费 728,165.49 11,819,831.54 12,462,464.87 85,532.16 其中： 1．医疗保险费 135,486.69 2,133,837.84 2,269,324.53 85,532.16 2．基本养老保险费 427,678.80 7,981,456.51 8,409,135.31 3．失业保险费 165,000.00 766,717.01 931,717.01 4．工伤保险费 698,893.58 613,361.42 5．生育保险费 238,926.60 238,926.60 四、住房公积金 342,443.00 5,223,543.00 4,758,486.00 807,500.00 五、工会经费和职工教育经费 1,280,431.45 1,187,004.45 775,966.81 1,691,469.09 六、职工奖励及福利基金 998,696.28 998,696.28 七、辞退福利 八、其他 合 计 4,723,877.04 61,998,957.14 63,024,936.89 3,697,897.29 19、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 企业所得税 -1,251,488.99 2,225,356.20 增值税 -19,301.89 1,262,887.29 城市维护建设税 3,758.28 241,094.58 房产税 48,497.27 272,363.24 个人所得税 180,514.13 217,438.47 教育费附加 11,139.84 103,326.25 应抵扣固定资产增值税 -308,508.48 资源税 136,505.25 4,756.02 合 计 -1,198,884.59 4,327,222.05 注：期末应交税费较上期减少 127.71％，主要系公司按照规定及时缴付各种 108 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 税款所致。 20、应付股利 投资者名称 期末账面余额 年初账面余额 欠付原因 湘潭电化集团有限公司 1,655,298.73 1,655,298.73 香港先进化工有限公司 237,729.73 237,729.73 合 计 1,893,028.46 1,893,028.46 欠付原因：因子公司湖南湘进电化有限公司股东对筹建期间形成的利润一直 未明确分配比率，故尚未支付。 21、专项应付款 种 类 期末账面余额 年初账面余额 锰废水处理专项资金 7,200,000.00 1,200,000.00 一次锂锰工程专项资金 160,000.00 160,000.00 合 计 7,360,00.00 1,360,000.00 22、股本 年初账面余额 本期变动增减（+，-） 期末账面余额 股份类别 公积 金额 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 金额 比例 股 一、有限售条件股 50,400,000.00 100.00% 50,400,000.00 66.84% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 45,936,000.00 91.14% 45,936,000.00 60.92% 3、其他内资持股 4,464,000.00 8.86% 4,464,000.00 5.92% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 33.16% 份 1、人民币普通股 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 33.16% 2、境内上市的外 资股 109 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 50,400,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 75,400,000.00 100.00% 注：（1）本公司设立时的股本业经湖南开元有限责任会计师事务所（2000） 内验字第 046 号验资报告验证； （2）2002 年 3 月 26 日股东大会决议通过并经湖南省地方证券金融领导 小组办公室湘金证办字[2002]39 号文批准同意，对 2001 年度的净利润按每 10 股送红股 2 股的比例向全体股东进行分配，增加股本 700 万股，变更后的注册资 本为 4,200 万元。该次股本变动已经湖南开元有限责任会计师事务所（2002）内 验字第 024 号验资报告验证； （3）2004 年 5 月 9 日股东大会决议通过并经湖南省地方证券金融领导小组 办公室湘金证办字[2004]104 号文批准同意，对 2003 年度的净利润按每 10 股送 红股 2 股的比例向全体股东进行分配，增加股本 840 万股，变更后的注册资本为 5,040 万元。该次股本变动已经湖南开元有限责任会计师事务所（2004）内验字 第 014 号验资报告验证； (4) 经 2006 年 4 月 3 日召开的 2006 年第一次临时股东大会批准，长沙市兆 鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持有的股份各 1,872,000 元转让 给北京长运兴安投资有限责任公司，并于 2006 年 5 月 12 日办理了工商变更登记； (5)2007 年 3 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]49 号 《关于核准湘潭电化科技股份有限公司首次公开发股票的通知》核准，公开发行 2500 万股新股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 6.50 元，发行 后，公司注册资本增至 75,400,000.00 元，并于 2007 年 4 月 25 日办理了工商变 更登记。该次股本变动已经湖南开元有限责任会计师事务所（2007）内验字第 008 号验资报告验证。 23、资本公积 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 资本（股本）溢价 18,845,232.32 122,425,014.00 141,270,246.32 其他资本公积 8,744,286.02 10,786,602.23 -2,042,316.21 合 计 27,589,518.34 122,425,014.00 10,786,602.23 139,227,930.11 注：资本公积期初数 2006 年报原披露金额为 25,929,049.40 元，本期根据 110 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 新会计准则调增 1,660,468.94 元。原因系对同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额（贷差）追溯调整所致。本期增加 122,425,014.00 元系发行 A 股之 股本溢价；本期减少 10,786,602.23 元主要系同一控制下业务合并（即收购电化 集团公司金属锰生产线）取得资产的账面价值与支付对价账面价值的差额按新会 计准则处理所致。 24、盈余公积 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 15,933,502.57 15,933,502.57 任意盈余公积 合 计 15,933,502.57 15,933,502.57 注：法定盈余公积期初数 2006 年报原披露金额为 19,809,788.58 元，本期 根据新会计准则调减 3,876,286.01 元。原因系：① 对合并抵销的控股子公司盈 余公积不再补提，减少期初盈余公积 2,942,645.53 元；② 由于对控股子公司以 前年度采用成本法核算等原因调减母公司以前年度利润，减少期初盈余公积 1,185,786.93 元，③调整期初递延所得税资产，增加期初盈余公积 252,146.45 元。 25、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 46,595,801.41 加：会计政策变更 3,053,774.39 前期差错更正 二、本年年初余额 49,649,575.80 三、本年增减变动金额 （一）净利润 1,747,732.54 （二）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者或股东的分配 3、其他 四、本年年末余额 51,397,308.34 注：期初未分配利润执行新会计政策调整增加 3,053,774.39 元。原因系： ① 调整以前年度股权投资差额余额减少期初未分配利润 1,424,789.99 元；② 调整期初递延所得税影响增加期初未分配利润 443,560.81 元；③由于执行新会 111 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 计准则，导致子公司净资产变化增加合并报表期初未分配利润 224,443.27 元； ④ 期初盈余公积变化增加期初未分配利润 2,296,988.48 元。 26、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1.主营业务收入 312,821,313.35 349,511,778.64 2.其他业务收入 1,267,965.14 2,137,561.50 合 计 314,089,278.49 351,649,340.14 （1）主营业务收入及主营业务成本 产品名称或业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 务类别 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 P 型二氧化锰 123,000,505.77 73,082,743.65 114,122,605.92 59,288,151.04 8,877,899.85 13,794,592.61 无汞型二氧化锰 187,708,504.12 275,473,599.25 161,828,462.07 193,415,099.47 25,880,042.05 82,058,499.78 HEMD（锂锰） 2,112,303.46 955,435.74 1,476,221.59 704,085.17 636,081.87 251,350.57 合 计 312,821,313.35 349,511,778.64 277,427,289.58 253,407,335.68 35,394,023.77 96,104,442.96 其中：公司前五名客户销售收入总额为 165,090,264.07 元，占公司全部销 售收入总额的 52.77% 。 （2）其他业务收入及其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 材 料 555,560.92 889,530.52 128,705.56 715,924.49 劳 务 1,582.17 1,582.17 外购水 47,915.53 47,915.53 电 费 332,771.96 332,771.96 其 他 330,134.56 1,248,030.98 18,430.00 1,020,626.64 合 计 1,267,965.14 2,137,561.50 529,405.22 1,736,551.13 27、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 城建税 1,252,886.82 1,990,969.21 应缴流转税的 5% 教育费附加 638,726.13 853,685.10 应缴流转税的 5%/3% 营业税 13,934.18 合 计 1,905,547.13 2,844,654.31 28、销售费用同比减少 34.14%，主要系公司本期产品出口运费减少所致；管 理费用同比减少 42.29%，主要系工资及相关费用等减少所致。 112 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 29、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 10,834,583.89 14,466,648.02 减：利息收入 261,305.37 3,044,401.61 汇兑损失 2,044,523.90 991,355.94 减：汇兑收益 手续费 410,335.31 其他 16,467.82 239,849.99 合 计 13,893,573.44 11,804,484.45 30、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 1、坏账准备 258,911.29 1,565,673.37 2、存货跌价准备 763,078.04 3、长期股权投资减值准备 4、固定资产减值准备 -131,448.52 合 计 1,021,989.33 1,434,224.85 31、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 14,000,000.00 罚款收入 26,830.00 20,675.00 处置固定资产收益 7,475.00 其他 7,000.00 2,200.00 合 计 14,033,830.00 30,350.00 其中：政府补助 种 类 本期金额 财政补贴 14,000,000.00 合 计 14,000,000.00 32、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失 113 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 其中：固定资产处置损失 371,497.98 1,120,633.79 公益性捐赠支出 478,970.63 143,010.00 罚款支出 1,542.33 5,912.22 其他 3,066.31 合 计 852,010.94 1,272,622.32 33、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年发生额 上年发生额 递延所得税费用 -3,503,283.71 -395,967.41 当期所得税费用 6,784.08 8,845,288.27 合 计 -3,496,499.63 8,449,320.86 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本年发生额 上年发生额 利润总额 2,561,094.74 29,134,061.03 应纳税所得额调整数 2,540,536.92 2,330,157.18 应纳税所得额 20,557.82 26,803,903.84 当期所得税费用 6,784.08 8,845,288.27 递延所得税费用 -3,503,283.71 -395,967.41 其中：递延所得税资产本年增 减变动额(不含直接计入所有 -3,844,946.20 -395,967.41 者权益的变动额) 递延所得税负债本年增 减变动额(不含直接计入所有 341,662.49 0.00 者权益的变动额) 所得税费用合计 -3,496,499.63 8,449,320.86 九、现金流量情况 1、净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 6,057,594.37 20,684,740.17 减：未确认投资损失 加：资产减值准备 1,021,989.33 1434224.85 114 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产折旧、油汽资产折耗、生物性生物 34,309,317.82 33,757,070.73 资产折旧 无形资产摊销 107,255.00 90,960.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（增加以“—”号填列） -408,368.59 预提费用增加（减少以“—”号填列） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 371,497.98 274,344.66 损失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填列） 838,814.73 公允价值变动损失（收益以“—”）号填列 财务费用（收益以“—”）号填列 12,206,128.34 10,834,583.89 投资损失（收益以“—”）号填列 递延所得税资产减少（增加以“—”号填列） -3,844,946.20 -395,967.41 递延所得税负债增加（减少以“—”号填列） 341,662.49 存货的减少（增加以“—”号填列） -37,192,263.73 752,642.74 经营性应收项目的减少（增加以“—”号 -6,215,340.33 -32,275,373.29 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“—”号 -73,538,513.01 5,040,629.45 填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 -66,375,617.94 40,628,301.93 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— —— 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： —— —— 现金的期末余额 152,360,147.72 29,283,212.26 减：现金的期初余额 29,283,212.26 29,563,304.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金物净增加额 123,076,935.46 -280,092.62 3、现金和现金等价物的有关信息 项目 本年数 上年数 一、现金 152,360,147.72 29,283,212.26 其中：库存现金 174,111.21 257,827.28 可随时用于支付的银行存款 152,186,036.51 13,946,912.08 可随时用于支付的其他货币资金 15,078,472.90 二、现金等价物 其中：3 个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 152,360,147.72 29,283,212.26 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄分类列示 账 龄 计提 期末账面余额 年初账面余额 115 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 坏账 准备 比例 的比 金额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 （%） 例 （%） 一年以内 5 39,059,316.81 98.52 1,953,139.95 53,070,796.32 96.32 2,653,539.82 一至二年 10 20,828.78 0.05 2,082.88 277,347.12 0.50 27,734.71 二至三年 20 170,200.29 0.43 34,040.06 1,717,645.83 3.12 343,529.17 三至四年 50 360,758.27 0.91 180,379.14 15,693.49 0.03 7,846.75 四至五年 80 15,693.49 0.04 12,554.79 4,612.83 0.01 3,690.26 五年以上 100 17,786.59 0.04 17,786.59 13,173.76 0.02 13,173.76 合 计 39,644,584.23 100.00 2,199,983.41 55,099,269.35 100.00 3,049,514.47 （2）按性质分类列示 期末账面余额 年初账面余额 类别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的应收账款 14,821,861.52 37.39 741,093.08 22,215,543.77 40.32 1,110,777.19 单项金额不重大但按风险 特征组合后的风险较大的 应收账款 其他不重大的应收账款 24,822,722.71 62.61 1,458,890.33 32,883,725.58 59.68 1,938,737.28 合 计 39,644,584.23 100.00 2,199,983.41 55,099,269.35 100.00 3,049,514.47 （3）期末前五名欠款单位明细 单 位 金 额 账 龄 占总额% 金霸王有限公司 5,253,800.00 1 年以内 13.25 永备印尼 PBG 4,986,061.52 1 年以内 12.58 福建南平南孚电池公司 4,582,000.00 1 年以内 11.56 危地马拉 2,859,312.62 1 年以内 7.21 香港元盛行 2,682,249.12 1 年以内 6.77 合 计 20,363,423.26 51.36 （4）本项目无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （5）本年度没有核销关联方或其他单位的应收款项。 2、其他应收款 （1）按账龄分类列示 计提坏 期末账面余额 年初账面余额 账准备 账 龄 的比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） （%） 一年以内 5 69,824,405.95 98.89 3,491,274.29 7,371,050.68 79.26 368,552.53 一至二年 10 757,851.45 0.65 75,785.14 223,525.84 2.40 22,352.58 二至三年 20 218,051.07 0.01 43,610.21 787,685.01 8.47 157,537.00 三至四年 50 791,664.86 0.31 395,832.43 406,312.40 4.37 203,156.20 四至五年 80 402,312.40 0.00 321,849.92 146,458.44 1.57 117,166.75 116 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 五年以上 100 505,298.16 0.14 505,298.16 364,378.72 3.92 364,378.72 合 计 72,499,583.89 100.00 4,833,650.15 9,299,411.09 100.00 1,233,143.78 （2）按性质分类列示 期末账面余额 年初账面余额 类别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的应收账款 69,824,405.95 96.30 3,491,274.29 6,373,676.71 68.54 318,683.84 单项金额不重大但按风险 特征组合后的风险较大的 , 应收账款 其他不重大的应收账款 2,675,177.94 3.70 1,342,375.86 2,925,734.38 31.46 914,459.94 合 计 72,499,583.89 100.00 4,833,650.15 9,299,411.09 100.00 1,233,143.78 （3）期末前五名欠款单位明细 单 位 金 额 账 龄 占总额% 靖西湘潭电化科技有限公司 68,360,959.71 一年以内 94.29 湘潭县三鑫锰业有限公司 500,000.00 三到四年 0.69 湘潭市汇源染料化工硫酸厂 366,571.30 四到五年 0.51 机修分厂 350,160.45 一年以内 0.48 代垫药费 343,227.18 一至二年 0.47 合 计 69,920,918.64 96.44 （4）本项目无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （5）本年度没有核销关联方或其他单位的应收款项。 3、 长期股权投资 项 目 期末账面余额 年初账面余额 对子公司的投资 80,081,768.94 80,081,768.94 对联营、合营企业投资 其他权益投资 长期股权投资减值准备 合 计 80,081,768.94 80,081,768.94 对子公司的投资 持股比 本期 本期 单位名称 初始投资额 期初账面余额 期末账面余额 例 增加 减少 湖南湘进电 65.00% 31,831,768.94 31,831,768.94 3,1831,768.94 化有限公司 湘潭市中兴 热电有限公 51.05% 17,050,000.00 17,050,000.00 1,705,000.00 司 117 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 靖西湘潭电 化科技有限 82.98% 31,200,000.00 31,200,000.00 31,200,000.00 公司 合 计 80,081,768.94 80,081,768.94 80,081,768.94 4 、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务收入 284,297,777.19 353,998,975.41 2、其他业务收入 19,372,045.27 25,633,134.96 合计 303,669,822.46 379,632,110.37 其中：主营业务收入及主营业务成本 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 或业务类 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 别 无汞 184,337,566.82 275,473,599.25 16,480,1395.17 210,622,775.94 19,536,171.65 64,850,823.31 P型 94,390,657.44 73,082,743.65 98,997,334.58 63,100,355.25 -4,606,677.14 9,982,388.40 锂锰 2,112,303.46 95,5435.74 1,516,907.99 704,085.17 595,395.47 251,350.57 加工收入 3,457,249.47 448,7196.77 3,849,177.53 4,467,445.43 -391,928.06 19,751.34 合计 284,297,777.19 353,998,975.41 269,164,815.27 278,894,661.79 15,132,961.92 75,104,313.62 公司前五名客户销售收入总额为 165,090,264.07 元，占公司全部销售收入 总额的 58.07%。 5、投资收益 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 子公司投资分红 3,980,000.00 2,925,000.00 合 计 3,980,000.00 2,925,000.00 6、母公司与子公司之间的交易事项 （1）定价政策 对子公司销售政策：产品销售按对外销售的价格确定，材料销售按成本价确 定，提供劳务按市场价格结算，固定资产按账面价值调拨。 （2）关联方交易 ① 采购商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 靖西湘潭电化科技有限公 29,443,773.57 33.3 2,807,769.60 4.62 司 湖南湘进电化有限公司 58,976,209.64 66.7 57,971,314.45 95.48 ② 采购商品以外的其他资产 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 中兴热电 52,560,316.29 100.00 ③ 提供劳务 118 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘进电化 4,639,342.41 100.00 4,487,196.77 100.00 ④ 提供资金（贷款） 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 靖西电化 59,516,600.00 ⑤ 关联方应收应付款项余额 年末余额 年初余额 是否取 项目 所占余额 所占余额 条款和条件 得或提 金额 金额 供担保 比例％ 比例％ 其他应收款 靖西电化 68,360,959.71 4,421,843.81 货到付款 合 计 68,360,959.71 4,421,843.81 货到付款 其他应收款—坏账准备 靖西电化 3,418,047.99 221,092.19 合 计 3,418,047.99 221,092.19 应付账款 湘进电化 23,983,396.01 29,817,185.17 货到付款 合 计 23,983,396.01 29,817,185.17 货到付款 其他应付款 中兴热电 3,638,318.19 6,373,676.71 货到付款 合 计 3,638,318.19 6,373,676.71 货到付款 十一、关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个 人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资 者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键 119 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者 个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响 该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 （1）母公司基本情况 母公司名称 业务性质 注册地 湘潭电化集团有限公司 经营进料加工、“三来一补”业 湘潭市滴水埠 务。 （2）母公司的注册资本及其变化 金额单位：人民币 万元 母公司名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 湘潭电化集团有限公司 8,559.00 8,559.00 （3）母公司对本公司持股比例及其变化 金额单位：人民 币万元 本年减少 期末持股比 期末表决比 年初余额 本年增加数 年末余额 数 例(%) 例(%) 4,397.04 4,397.04 58.32 58.32 3、本公司的子公司情况 金额单位：人民 币万元 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本公司合计 合计享有的 持股比例% 表决权比例 % 湖南湘进电化有 湘潭市 生产及销售电 4,000.00 65.00 65.00 限公司 滴水埠 解二氧化锰。 靖西湘潭电化科 广西靖 生产及销售电 3,760.00 82.98 82.98 技有限公司 西县湖 解二氧化锰。 润镇 湘潭市中兴热电 湘潭市 蒸汽的生产、 3,340.00 51.05 51.05 有限公 滴水埠 销售，利用余 热发电。 4、本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 湘潭市裕丰电化有限公司 同属电化集团控制 湘潭电化裕丰房地产开发有限公司 同属电化集团控制 湘潭市光华日用化工厂 本公司股东 湘潭电化裕丰建材有限公司 同属电化集团控制 长沙矿冶研究院 派有董事的本公司股东 5、关联方交易 120 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）定价政策 对母公司的资产租赁关联交易按协议价结算，其他关联交易全部按照市场价 格结算。 （2）关联方交易 ① 销售商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 长沙矿冶研究院 472,300.00 ② 采购商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭市光华日化厂 5,261,362.11 ③ 销售商品以外的其他资产 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭电化集团有限公 515,170.78 司 ④ 采购商品以外的其他资产 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭电化集团有限公 20,352,876.00 司 注：收购电解金属锰生产线的相关经营性资产，包括：土地、厂房、设 备等 ⑤ 接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 湘潭市裕丰电化有限 317,0743.99 2,218,357.93 公司 ⑥担保 a.截至 2007 年 12 月 31 日止，由电化集团为本公司提供汇票票面金额 70% 的保证取得的承兑汇票余额为 3,245 万元。 b.截至 2007 年 12 月 31 日止，电化集团为本公司提供保证取得借款 21,622.64 万元。 贷款银行 借款金额(万元) 借款期限 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 05 月 31 日-2008 年 05 月 28 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 07 月 10 日-2008 年 06 月 10 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 07 月 10 日-2008 年 05 月 10 日 121 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 07 月 10 日-2008 年 06 月 25 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 07 月 10 日-2008 年 07 月 04 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 11 月 22 日-2008 年 11 月 03 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 11 月 22 日-2008 年 11 月 21 日 中国工商银行湘潭市建北支行(140 万美元) 1,022.64 2007 年 12 月 24 日-2008 年 06 月 20 日 中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行 1,000.00 2007 年 02 月 09 日-2008 年 02 月 09 日 中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行 600.00 2007 年 02 月 14 日-2008 年 02 月 14 日 中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行 700.00 2007 年 03 月 29 日-2008 年 03 月 29 日 中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行 900.00 2007 年 11 月 26 日-2008 年 11 月 26 日 中国建设银行股份有限公司湘潭市河西支行 1,000.00 2007 年 10 月 31 日-2008 年 10 月 31 日 中国建设银行股份有限公司湘潭市河西支行 2,000.00 2007 年 07 月 10 日-2008 年 01 月 10 日 中国建设银行股份有限公司湘潭市河西支行 1,000.00 2007 年 12 月 07 日-2008 年 12 月 06 日 上海浦东发展银行长沙分行 1,000.00 2007 年 06 月 18 日-2008 年 06 月 18 日 上海浦东发展银行长沙分行 900.00 2007 年 07 月 19 日-2008 年 07 月 19 日 招商银行长沙市松桂园支行 1,000.00 2007 年 03 月 27 日-2008 年 03 月 27 日 招商银行长沙市松桂园支行 1,000.00 2007 年 10 月 26 日-2008 年 09 月 26 日 招商银行长沙市松桂园支行 1,500.00 2007 年 04 月 06 日-2008 年 04 月 06 日 光大银行长沙市分行 1,000.00 2007 年 01 月 18 日-2008 年 01 月 17 日 总 计 21,622.64 ⑦其他关联交易 （1） 本公司于 2001 年 3 月 20 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》： 租用电化集团工业用地 27,319.30 平方米，租期为 20 年，月租金 10,359.00 元， 从 2000 年 10 月 1 日开始计付。本年度结算金额为 124,308.00 元。 （2） 本公司 2006 年 10 月 18 日与电化集团续签《办公楼南楼租赁合同》： 租用电化集团办公楼 1,820.31 平方米，租期为 3 年，月租金为 48,437.42 元。 本年度结算金额 581,249.04 元。 （3）本公司于 2003 年 5 月 1 日与电化集团签署《综合服务协议》：电化集团 为本公司提供通勤车服务，月服务费 40,480.00 元。提供保卫、消防、绿化、卫 生等其他服务，月服务费为 20,000.00 元。本协议有效期为 5 年，自 2003 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日止。本年度结算金额为 725,760.00 元。 （4） 本公司于 2003 年 8 月 29 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》： 租用电化集团 948 生产线工业用地 29,643.50 平方米，自 2003 年 9 月 1 日起执 行，租期为 10 年，年租金 134,877.92 元。本年度结算金额为 134,877.92 元。 （5） 本公司于 2003 年 8 月 31 日与电化集团签订《仓库、车辆资产租赁合 同》：租用电化集团拥有的 4,547.12 平方米成品仓库和车辆，自 2003 年 9 月 1 日起执行，租期为 5 年，仓库月租金 54,565.44 元，车辆月租金 26,783.43 元， 122 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 本年度结算金额为 976,186.44 元。 （6） 本公司于 2007 年 12 月 25 日与电化集团续签《房屋租赁合同》：租用 长沙市解放路 18 号华侨大厦 14 楼 BC 座的房屋，建筑面积 131.46 平方米，自 2007 年 1 月 1 日起执行，租期 3 年，月租金 5,000.00 元，本年度结算金额为 60,000.00 元。 ⑧关联方应收应付款项余额 年末余额 年初余额 所占余 条款和 是否取得或提供 项目 所占余额 金额 金额 额比例 条件 担保 比例％ ％ 应付账款 电化集团 0 18,440.72 0.03 否 货到付 光华日化厂 1,016,931.12 2.05 1,661,486.89 2.7 否 款 货到付 合计 1,016,931.12 2.05 1,679,927.61 2.73 款 预收款项 长沙矿冶研 货到付 3,000.00 0.33 否 究院 款 货到付 合计 3,000.00 0.33 款 其他应付款 货到付 电化集团 703,617.43 5.45 40,636,615.30 82.92 否 款 货到付 裕丰电化 2,111,060.42 16.35 62,028.09 0.13 否 款 湘潭市光华 0 104,293.80 0.21 否 日华厂 湘潭电化裕 丰房地产开 0 3,150,000.00 6.43 否 发有限公司 合计 2,814,677.85 21.8 43,952,937.19 89.69 十二、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十三、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十五、非货币性资产交换 公司无需要披露的非货币性资产交换事项。 十六、债务重组 公司无需要披露的债务重组事项。 123 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 十七、重要资产转让及其出售的说明 公司无需要披露的重要资产转让及其出售事项。 十八、补充资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率％ 每股收益 报告期利 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 润 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 归属于公 司普通股 0.62 11.70 0.69 12.56 0.0253 0.33 0.0253 0.33 股东的净 利润 扣除非经 常性损益 后归属于 -4.82 12.06 -5.34 12.91 -0.1966 0.34 -0.1966 0.34 公司普通 股股东的 净利润 2、本公司非经营性损益发生情况： 项目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损益 -822,189.88 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 14,000,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等） 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述项目之外的其他营业外收支净额 -818,180.94 -128,126.72 15、中国证监会认定其他非经常性损益项目 4,124,051.20 133,604.22 合 计 17,305,870.26 -816,712.38 减：非经常性损益相应的所得税 -313,883.73 减：前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 1,965,326.59 非经常性损益影响的净利润合计 15,340,543.67 -502,828.65 124 湘潭电化科技股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润 -13,592,811.13 17,208,154.55 3、2006 年度净利润差异调节表 项 目 金额 2006 年度净利润（原会计会计准则） 16, 705,325.90 追溯调整项目影响合计数 128,139.46 其中：营业成本 公允价值变动损益 投资收益 -267,827.95 所得税费用 395,967.41 减：追溯调整影响少数股东损益 218,998.43 2006 年度净利润（新会计准则） 16,614,466.93 假定全面执行新会计准则和备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 投资收益 2006 年度模拟净利润 16,614,466.93 十九、其他重要事项 公司无需要披露的其他重要事项 二十、财务报表的批准 本年度财务报表已于 2008 年 4 月 23 日经公司董事会批准。 湘潭电化科技股份有限公司 2008 年 4 月 25 日 125