ST天华(600745)2008年年度报告

中茵股份有限公司 600745 2008 年年度报告 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 21 十二、备查文件目录 ................................................................... 32 1 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中茵股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中茵股份 公司法定英文名称 JOIN．IN （HOLDING） CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 JOIN．IN 公司法定代表人 高建荣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴年有 董事会秘书联系地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 董事会秘书电话 0714-3066686 董事会秘书传真 0714-3066685 董事会秘书电子信箱 nianyouwu@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曹燕伟 证券事务代表联系地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 证券事务代表电话 0714-3066675 证券事务代表传真 0714-3066685 证券事务代表电子信箱 cyw7681@163.com 公司注册地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 公司办公地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 公司办公地址邮政编码 435003 公司国际互联网网址 http://www.joinin－holding.com 公司电子信箱 joinin745@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 天华 600745 S*ST 天华 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1990 年 4 月 5 日 2 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 湖北省黄石市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 9 月 8 日 公司变更注册地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000013340 税务登记号码 420202706811358 组织机构代码 70681135-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 91,397,773.22 利润总额 202,201,606.53 归属于上市公司股东的净利润 157,519,065.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,199,391.36 经营活动产生的现金流量净额 -126,613,062.62 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -188,500.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 2,673,504.21 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 42,256,030.85 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 64,345,363.23 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 17,282,121.39 当期净损益 受托经营取得的托管费收入 175,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,980,803.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,523,238.91 少数股东权益影响额 302,526.07 所得税影响额 -10,068,806.74 合计 118,319,674.03 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 771,113,946.24 550,366,059.10 40.11 1,685,934.15 1,685,934.15 利润总额 202,201,606.53 166,818,135.42 21.21 -11,102,516.33 -11,225,769.41 归属于上市 157,519,065.39 119,861,145.38 31.42 -11,102,516.33 -11,225,769.41 公司股东的 3 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 39,199,391.36 55,044,482.92 -28.79 -15,435,294.78 -15,558,547.86 性损益的净 利润 基本每股收 0.48 0.37 29.73 -0.09 -0.09 益（元／股） 稀释每股收 0.48 0.37 29.73 -0.09 -0.09 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 0.12 0.17 -29.41 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 减少 资产收益率 56.99 100.82 43.83 个 （%） 百分点 加权平均净 减少 资产收益率 39.06 45.30 6.24 个 （%） 百分点 扣除非经常 减少 性损益后全 14.18 46.30 32.12 个 面摊薄净资 百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 减少 加权平均净 9.72 20.80 11.08 个 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 -126,613,062.62 -44,092,253.84 -187.16 1,406,943.39 1,406,943.39 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.39 -0.13 -200 0.0115 0.0115 金流量净额 （元／股） 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,644,137,669.95 1,455,533,553.06 12.96 25,527,665.10 26,232,092.49 所有者权益 （或股东权 276,400,090.39 118,881,025.00 132.50 -212,048,452.36 -229,178,530.72 益） 归属于上市 公司股东的 0.84 0.36 133.33 -1.74 -1.88 每股净资产 （元／股） 注：2007 年度填报数据是根据同一控制下重组后的报表模拟数据编制。 4 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 送 比例 数量 比例(%) 发行新股 金转 其他 小计 数量 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 74,985,456 61.59 205,630,000 -6,768,000 198,862,000 273,847,456 83.65 其中： 境内非国 74,985,456 61.59 205,630,000 -6,768,000 198,862,000 273,847,456 83.65 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 74,985,456 61.59 205,630,000 -6,768,000 198,862,000 273,847,456 83.65 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 46,759,440 38.41 6,768,000 6,768,000 53,527,440 16.35 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 46,759,440 38.41 6,768,000 6,768,000 53,527,440 16.35 股份合计 三、股份总数 121,744,896 100 205,630,000 205,630,000 327,374,896 100 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司 定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号）。 股份变动的过户情况 公司新增股份 20563 万股的登记工作已于 2008 年 4 月 29 日完成，公司总股本因此由 121744896 股增 至 327374896 股。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 5 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2008 年 4 月，根据公司《重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及 中国证券监督管理委员会证监许可【2008】506 号文的批复，公司向苏州中茵集团有限公司定向增发 20,563 万股，用以收购苏州中茵集团原持有的江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司、 昆山泰莱建屋有限公司三家控股子公司股份，上述定向增发新增股本业经立信会计师事务所有限公司 信会师报字（2008）11532 号验资报告验证。 2、2008 年 1 月 2 日召开的本公司股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案。 2008 年 7 月，公司根据股权分置改革方案，按 2008 年 7 月 4 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.477 股，本次股权分置改革，非流通股股东共计赠送流通股股东 676.80 万股。 3、2008 年 12 月 10 日公司控股股东苏州中茵集团有限公司将所持本公司股份 235,449,500 股（限 售流通股，占公司总股本的 71.92%）质押给吉林省信托投资有限责任公司。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股. (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,634 户 前十名股东持股情况 持股 股东性 持有有限售条件股 股东名称 比例 持股总数 报告期内增减 质押或冻结的股份数量 质 份数量 (%) 苏州中茵集 其他 71.92 235,449,500 206,158,500 235,449,500 质押 235,449,500 团有限公司 境内自 杨成社 1.67 5,457,058 5,457,058 5,457,058 然人 境内自 谈亮 1.64 5,358,563 5,358,563 5,358,563 然人 境内自 符雅琴 1.62 5,300,800 5,300,800 5,300,800 然人 河南戴克实 其他 1.57 5,125,000 5,125,000 业有限公司 广州市中恒 伟业地产顾 其他 1.55 5,084,000 5,084,000 问有限公司 国泰君安证 券股份有限 其他 0.76 2,484,000 2,484,000 公司 上海晋乾工 其他 0.66 2,163,400 2,163,400 贸有限公司 境内自 杨忠义 0.58 1,900,000 1,900,000 然人 上海新元投 其他 0.54 1,776,500 1,776,500 资有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 杨忠义 1,900,000 人民币普通股 徐步云 1,510,368 人民币普通股 陶晓燕 573,800 人民币普通股 6 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 胡震宇 558,681 人民币普通股 李憑 493,448 人民币普通股 姚永良 456,500 人民币普通股 冯建屏 390,987 人民币普通股 张玲 375,200 人民币普通股 杨楼英 357,833 人民币普通股 马丽 330,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。也未发现前十名流通股股 一致行动的说明 东和前十名股东之间存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 公司股权分置改革时，股东苏州中 茵集团有限公司、广州恒烨有限公 司承诺：其持有非流通股份自股权 2009 年 7 月 8 日 6,087,244 分置改革方案实施之日起，在 12 个 苏州中茵集团有限 月内不上市交易或转让，在锁定期 1. 235,449,500 2010 年 7 月 8 日 12,174,490 满后的 12 个月内通过证券交易所挂 公司 牌交易出售的股份不超过非公开发 2011 年 7 月 8 日 235,449,500 行前上市公司总股本的 5%，在 24 个 月内不超过非公开发行前上市公司 总股本的 10%。 原公司股东广州恒烨实业发展有限 公司持有公司 15949456 股，后于 2008 年底由杨成社、符雅琴、谈亮 三人通过拍卖取得广州恒烨实业发 展有限公司所持有的本公司股份分 别为 5449456 股、5300000 股、 2009 年 7 月 8 日 2,079,832 5200000 股。公司股权分置改革时， 广州恒烨实业发展有限公司承诺： 2. 杨成社 5,449,456 2010 年 7 月 8 日 4,159,662 其持有非流通股份自股权分置改革 方案实施之日起，在 12 个月内不上 2011 年 7 月 8 日 5,449,456 市交易或转让，在锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的股份不超过非公开发行前上市 公司总股本的 5%，在 24 个月内不超 过非公开发行前上市公司总股本的 10%。 原公司股东广州恒烨实业发展有限 公司持有公司 15949456 股，后于 2008 年底由杨成社、符雅琴、谈亮 三人通过拍卖取得广州恒烨实业发 展有限公司所持有的本公司股份分 别为 5449456 股、5300000 股、 2009 年 7 月 8 日 2,022,789 5200000 股。公司股权分置改革时， 广州恒烨实业发展有限公司承诺： 3. 符雅琴 5,300,000 2010 年 7 月 8 日 4,045,580 其持有非流通股份自股权分置改革 方案实施之日起，在 12 个月内不上 2011 年 7 月 8 日 5,300,000 市交易或转让，在锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的股份不超过非公开发行前上市 公司总股本的 5%，在 24 个月内不超 过非公开发行前上市公司总股本的 10%。 原公司股东广州恒烨实业发展有限 公司持有公司 15949456 股，后于 2008 年底由杨成社、符雅琴、谈亮 三人通过拍卖取得广州恒烨实业发 展有限公司所持有的本公司股份分 别为 5449456 股、5300000 股、 2009 年 7 月 8 日 1,984,623 5200000 股。公司股权分置改革时， 广州恒烨实业发展有限公司承诺： 4. 谈亮 5,200,000 2010 年 7 月 8 日 3,969,248 其持有非流通股份自股权分置改革 方案实施之日起，在 12 个月内不上 2011 年 7 月 8 日 5,200,000 市交易或转让，在锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的股份不超过非公开发行前上市 公司总股本的 5%，在 24 个月内不超 过非公开发行前上市公司总股本的 10%。 自公司股权分置改革方案 河南戴克实业有限 5. 5,125,000 2009 年 7 月 8 日 5,125,000 实施之日起，在 12 个月内 公司 不上市交易 自公司股权分置改革方案 广州市中恒伟业地 6. 5,084,000 2009 年 7 月 8 日 5,084,000 实施之日起，在 12 个月内 产顾问有限公司 不上市交易 自公司股权分置改革方案 国泰君安证券股份 7. 2,484,000 2009 年 7 月 8 日 2,484,000 实施之日起，在 12 个月内 有限公司 不上市交易 7 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 自公司股权分置改革方案 上海晋乾工贸有限 8. 2,163,400 2009 年 7 月 8 日 2,163,400 实施之日起，在 12 个月内 公司 不上市交易 自公司股权分置改革方案 上海新元投资有限 9. 1,776,500 2009 年 7 月 8 日 1,776,500 实施之日起，在 12 个月内 公司 不上市交易 自公司股权分置改革方案 上海步欣工贸有限 10. 1,760,300 2009 年 7 月 8 日 1,760,300 实施之日起，在 12 个月内 公司 不上市交易 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对房地产、宾馆、纺 苏州中茵集团有 高建荣 10,000 2003 年 8 月 21 日 织、化工、电子及通 限公司 信设备行业 (2) 自然人控股股东情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 高建荣 中国 是/加拿大 经营管理 董事长 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 高建荣 中国 是/加拿大 经营管理 董事 实际控制人高建荣是控股股东. (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 被 持 否 授 有 在 报告期 是否在 予 本 公 内从公 股东单 年 年 的 股 公 变 司 司领取 位或其 初 末 限 份 性 年 司 动 领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 别 龄 的 原 取 总额 单位领 股 股 性 减 股 因 报 （万 取报 数 数 股 数 票 酬 元）（税 酬、津 票 期 、 前） 贴 数 权 津 量 贴 2007 年 5 月 31 日～ 高建荣 董事长 男 46 0 0 0 0 0 0 是 33 是 2010 年 5 月 30 日 2008 年 12 月 23 徐庆华 总裁 男 46 日～2010 年 5 月 30 0 0 0 0 0 0 否 0 是 日 董事、总 2007 年 5 月 31 日～ 任奇 男 47 0 0 0 0 0 0 是 13 否 经理 2008 年 12 月 23 日 董事、财 2007 年 5 月 31 日～ 李时英 女 45 0 0 0 0 0 0 是 11 否 务总监 2010 年 5 月 30 日 独立董 2007 年 5 月 31 日～ 鲁爱民 女 44 0 0 0 0 0 0 是 5 否 事 2010 年 5 月 30 日 独立董 2007 年 5 月 9 日～ 鲍虎军 男 42 0 0 0 0 0 0 是 5 否 事 2010 年 5 月 30 日 2007 年 5 月 31 日～ 韩杰 监事长 男 48 0 0 0 0 0 0 是 3 否 2010 年 5 月 30 日 2007 年 5 月 31 日～ 张金成 监事 男 29 0 0 0 0 0 0 是 3 否 2010 年 5 月 30 日 2007 年 5 月 31 日～ 茅树捷 监事 男 31 0 0 0 0 0 0 是 3 否 2010 年 5 月 30 日 副总经 2007 年 5 月 31 日～ 吴年有 理、董事 男 38 0 0 0 0 0 0 是 15.2 否 2010 年 5 月 30 日 会秘书 常务副 2007 年 5 月 31 日～ 殷兴刚 男 36 0 0 0 0 0 0 是 15.2 否 总经理 2010 年 5 月 30 日 合计 / / / / / / / 106.4 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.高建荣：曾任萧山宾馆经理、江苏中茵置业有限公司总经理，现任中国工商理事会常务理事、苏州 中茵集团有限公司董事长，2007 年 6 月担任中茵股份有限公司董事长。 2.徐庆华：曾任杭州新睿智业有限公司总经理、苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公司 总裁。 3.任奇：曾任上海瑞华置业集团副总经理、上海瑞安高科技有限公司执行董事，现任江苏中茵置业有 限公司总经理。 4.李时英：曾任深圳天龙实业有限公司财务经理、苏州中茵集团有限公司财务总监。现任中茵股份有 限公司财务总监。 5.鲁爱民：现任浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。 6.鲍虎军：教育部长江特聘教授，现任浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任。 7.韩杰：曾任精所贸易上海有限公司副总经理、江苏中茵置业有限公司副总经理，现任江苏中创置业 有限公司总经理、苏州中茵集团副董事长。现任中茵股份有限公司监事长。 9 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 8.张金成：曾任职于连云港市西苑中学，现任苏州中茵集团秘书、苏州中茵集团总裁助理。2007 年 6 月担任中茵股份有限公司监事。 9.茅树捷：曾任职于杭州荣泰时装有限公司，江苏中茵置业有限公司。现任职于中茵股份有限公司监 事。 10.吴年有 ：曾任黄石康赛股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任中茵股份有限公司董事 会秘书、副总经理 11.殷兴刚：曾任苏州中茵集团有限公司办公室主任。现任中茵股份有限公司常务副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 苏州中茵集 高建荣 董事长 是 团有限公司 苏州中茵集 李时英 董事 否 团有限公司 苏州中茵集 韩杰 副董事长 否 团有限公司 苏州中茵集 徐庆华 总裁、董事 是 团有限公司 公司六届十四次董事会聘请徐庆华担任公司总裁.同时徐庆华先生辞去了苏州中茵集团有限公司总裁 的职务。 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在其他单位任职， (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事的报酬由股东大会审议，高级管理人员的报酬由董事会审议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司实际情况，参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐庆华 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任奇 董事、总经理 工作需要 公司六届十四次董事会审议并通过了公司原总经理任奇因工作原因辞去公司总经理、董事职务的申请， 聘请徐庆华先生担任公司总裁及董事的职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 189 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 公司所有员工均已参加了社会统筹。 10 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 22 技术人员 80 财务人员 15 行政人员 72 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 47 大专学历 84 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司坚持结合公司实际经营情况，不断探索和完善公司治理。公司治理实际情况与中国证监会有 关文件要求不存在差异。 报告期内，公司顺利完成了重大资产重组及股权分置改革工作，主营业务由服装生产及加工成功 转变为房地产开发与经营，从而使公司获得了持续经营的业务和资产，提升了持续盈利能力。公司股 票于 2008 年 7 月 8 日在上海证券交易所顺利恢复交易。 2007 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证券监督管理委员会湖北监管局（鄂 证监公司字[2007]20 号）《关于开展上市公司治理专项活动检查的通知》文件的要求,建立健全了股 东大会、董事会、监事会和经理层为核心的法人治理结构，建立完善了公司的内部控制制度并认真执 行，公司的治理水平不断得到提高。同时，公司根据相关要求于 2007 年 4 月至 12 月开展了公司治理 专项活动，治理活动整改报告刊登于 2007 年 12 月 18 日的《上海证券报》。 2008 年，公司根据中国证监会发布的《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 [2008]116 号）及湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，组织专班对公 司治理整改展开了自查自纠，并对 2007 年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和反思，形成 了《中茵股份有限公司关于公司治理专项活动整改的情况报告》，经公司六届十次董事会审议并通过 后予以披露（详见 2008 年 7 月 18 日上海证券报和上海证券交易所网站）。 通过专项治理活动的开展，公司认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，公司运作的独立 性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平明显改善。今后，公司将继续按照中国证监 会、上海证券交易所和湖北证监局要求，以本次治理专项活动为契机，结合实际情况，积极探索治理 创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，从而保证公司经营运作保持长期稳定、持续的发 展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 鲍虎军 7 7 鲁爱民 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义务，出席了公司董事 会会议及股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发 11 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 表了独立、客观的意见。同时，他们关注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角 度对公司的重大问题提出有益的意见和建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 2008 年度，公司完成了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资 产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“重大重组”），控股股东苏 业务方面独立情况 州中茵集团有限公司保证，重组后，本公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力。本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立, 自主经营，不存在同业竞争的问题。 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、 人员方面独立情况 副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外 的其他职务。 本次重大重组后，苏州中茵集团有限公司已将全部认购股份之资产过户给 本公司，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等 资产方面独立情况 无形资产由公司拥有。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支 配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无 偿使用和有偿使用。 公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上 机构方面独立情况 下级关系，机构完全独立运作。不存在与控股股东、实际控制人职能部门 之间的从属关系。 本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规 范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设有自己 财务方面独立情况 独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股 股东干预本公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委制定的《企业内部控制基 本规范》要求，进一步修改、完善了公司各项内控管理制度，加强了公司风险管理，并使各项管理制 度得到切实有效地执行。 公司六届九次董事会会议审议并通过了《关于公司重大会计差错更正》、《关于公司高管人员报 酬及考核办法的议案》；六届十一次董事会会议审议并通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》、 《公司募集资金管理规定》、《公司敏感信息收集、保密及披露制度》；六届十四次董事会会议审议 并通过了《关于进一步理顺公司内部管理机构的议案》、《关于提名徐庆华先生担任公司董事的议案》、 《关于聘任徐庆华先生担任公司总裁的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《修改公司担保管理 办法的议案》。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司建立了高级管理人员绩 效评价标准与激励约束机制。公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预算，公司高级管理人员对 董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩 效进行考核。 12 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 28 日 上海证券报 2008 年 5 月 29 日 大会 公司在苏州中茵皇冠假日酒店召开公司 2007 年度股东大会. (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司股改相关 2008 年 1 月 2 日 上海证券报 2008 年 1 月 3 日 股东会议 2008 年第一次 2008 年 2 月 20 日 上海证券报 2008 年 2 月 21 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期经营情况回顾 报告期内，公司通过重大资产重组,主营业务由服装生产转变为房地产开发,基于对房地产行业长 期看好的判断，公司以“城市运营”为己任，遵循“创造明天价值”的发展理念，坚定不移地以经济 效益为中心，以发展为主题，以规范企业管理和全面提升产品素质为工作重点，保持了企业的持续快 速稳定增长。 报告期内，公司在建拟建项目 8 个，占地总面积 45.06 万平方米，规划总建筑面积 94.83 万平方 米。其中房地产新开工项目 3 个，面积 17.47 万平方米，完工项目 4 个，竣工面积 39.89 万平方米， 实现房地产销售（签约）面积 22.79 万平方米，销售（签约）金额 5.48 亿元，比去年同期分别增 长-61.7%和-38.03%。报告期内公司结算面积 29.74 万平方米，结算收入 7.71 亿元，已售未结转面积 达 3.61 万平方米，金额计 1.35 亿元。 报告期内，截止至 2008 年 12 月 31 日，公司土地储备面积 51.52 万平方米。 报告期内，公司继续加强了人力资源建设，并按照既定的人力资源发展战略，积极引进各类专业 技术和管理人才。公司不断推进企业文化建设，宏扬“创造明天价值”的企业文化理念，进一步提高 了企业的凝聚力和员工的积极性。 2、报告期内公司经营管理情况 报告期内，公司以及控股子公司开发建设的项目主要位于苏州、连云港等经济发达二线城市。公 司当期实现营业收入 7.71 亿元，比上年同期增长 40.11 %；实现净利润 1.57 亿元，同比增长 31.42% 。 报告期内，公司坚持管理创新，不断提升企业的核心竞争力，对材料设备采购、施工、营销、物 业管理等项目全过程的信息进行有效的整合，为实现全生命周期的项目管理，进行项目总控奠定了良 好的基础。为提升管理水平，公司建立了以客户和市场为导向的策略，将质量管理贯穿于资源管理、 过程管理、经营管理以及服务管理的各个流程，管理水平得到了较大的提高。 3、市场环境分析 2008 年，全国房地产销售出现了 1998 年以来的首次负增长，房价涨幅持续回落，开发商资金回 笼压力加大。2009 年，在全球房地产市场形势严峻、国内经济增速放慢的背景下，房地产市场调整将 进一步加剧。由于房地产涉及投资和消费，房地产市场的剧烈波动必然会对经济增长和金融稳定产生 严重影响。目前，房地产市场持续低迷，部分区域房价下跌明显，银行持有的房地产抵押价值不断降 低，来自开发商和购房者的呆坏帐比例就会迅速上升，银行体系将承受巨大压力，房地产风险最终转 变为金融风险。为了避免房地产市场过度调整，2009 年房地产调控政策将坚持以“稳”为主，合理引 13 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 导房地产市场，稳定市场预期，防止房价大起大落，促进房地产市场稳定发展。 4、公司优劣势及风险分析 优势：公司目前所开发的项目处于我国的二线发达城市（昆山、连云港、淮安、徐洲等），其房 价整体价格处于相对稳定。且公司有部分项目是定向开发项目，如西安外国语学院大学城、淮安软件 园及政府拆迁代建项目等。这样在一定程度上减轻了公司销售压力，确保了公司资金回笼。 风险：若国家加大宏观的调控，对房地产市场将是面临一次考验，公司在新业务拓展过程中会进 一步加大开发风险。 5、 新年度工作计划 （1）项目开发及销售计划 ①加大秦峰广场一、二期的销售力度，加快资金回笼； ②抓紧花桥项目和世贸广场的工程进度及招商、预销售工作； ③抓紧中茵龙湖国际的工程进度； ④完成淮安软件园一期工程。 （2）人才培养及储备计划。2009 年，公司将进一步加大人才培养和人才储备力度，为下一轮发展奠 定基础。 （3）进一步强化内部控制管理，降低成本，控制风险。 （4）进一步加强企业文化建设，提升中茵品牌知名度及品牌价值。 6、风险因素及采取的对策和措施 2009 年将是面临严峻挑战的一年，公司将在现有项目上稳打稳扎，并采取多元化的销售策略， 尽最大力度减少公司的存货，实现公司的资金回笼。在公司储备的项目上，结合现行的房地产需求， 开发合适市场的产品，选择合适的时机启动项目，进一步降低项目的成本。 7、财务状况分析 （1）主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位:元 币种:人民币 报告期 上年同期 增减幅度 项目名称 增减额 主要原因 （％） 总资产 1,644,137,669.95 1,455,533,553.06 188,604,116.89 12.96% 定向增发 存货 1,208,021,499.34 784,594,428.37 423,427,070.97 53.97% 定向增发 投资性房 0 1,356,565.76 -1,356,565.76 -100% 资产出售 地产 长期股权 0 150,000.00 -150,000.00 -100% 资产出售 投资 固定资产 6,051,108.32 14,501,146.52 -8,450,038.20 -58.27% 资产出售 在建工程 0 0 0 0 短期借款 25,000,000.00 2,405,300.00 22,594,700.00 939.37% 经营 长期借款 350,000,000.00 280,000,000.00 70,000,000.00 25% 经营 股本 327,374,896.00 121,744,896.00 205,630,000.00 168.90% 定向增发 资本公积 201,765,383.96 407,395,383.96 -205,630,000.00 -50.47% 定向增发 单位:元 币种:人民币 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（％） 主要原因 营业收入 771,113,946.24 550,366,059.10 220,747,887.14 40.11% 定向增发 营业成本 601,925,703.72 412,667,567.31 189,258,136.41 45.86% 定向增发 营业税金 30,294,259.53 13,899,128.91 16,395,130.62 117.96% 定向增发 及附加 14 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 4,682,895.60 3,571,167.50 1,111,728.10 31.13% 定向增发 管理费用 33,075,883.40 22,521,614.05 10,554,269.35 46.86% 定向增发 营业外收 112,973,137.20 65,417,198.60 47,555,938.60 72.70% 定向增发 入 净利润（归 157,519,065.39 119,861,145.38 37,657,920.01 31.42% 定向增发 属于母公 司） （2）现金流量比较情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（％） 主要原因 经营活动产 -126,613,062.62 -44,092,253.84 -82,520,808.78 -187.16% 定向增发 生的现金流 量净额 投资活动产 -3,894,679.97 -45,555,847.77 41,661,167.80 91.45% 定向增发 生的现金流 理净额 筹资活动产 69,763,765.97 182,232,060.98 -112,468,295.01 -61.72% 定向增发 生的现金流 理净额 （3）主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称（均 主要产品 业务 注册 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 包含下属项 （或服务） 性质 资本 目公司） 932,484,266.00 263,088,507.46 358,308,401.50 49,536,168.37 36,618,227.68 江苏中茵 世贸广场、花桥 房地 5000 置业有限 国际商务花园和 产 万元 陆家邵村南苑 公司 361.98 181,320,715.80 59,906,234.56 66,336,948.00 22,645,745.65 16,806,749.00 昆山泰莱 秦峰广场 房地 万美元 建屋有限 产 公司 359,573,987.57 54,064,334.05 197,964,463.41 23,787,392.03 19,512,987.26 连云港中 中茵名都 房地 5000 茵房地产 产 万元 有限公司 211,958,740.63 88,748,441.31 148,400,000.00 9,548,076.87 38,748,441.31 淮安中茵 淮安软件园 房地 5000 置业有限 产 万元 公司 211,066,981.73 67,962,241.28 0 -2,705,448.13 -2,037,758.72 徐州中茵 龙湖花园 房地 7000 置业有限 产 万元 公司 注：2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限 公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号）后于 4 月 22 日完成了 江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱三家子公司的股权过户手续。 15 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 主营业务收入 主营业务成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 工业 减少 3.48 个 房地产业 766,948,664.02 601,841,975.88 21.53 39.49 45.96 百分点 分产品 减少 3.48 个 开发产品 766,923,664.02 601,818,879.21 21.53 39.49 45.96 百分点 出租开发 25,000.00 23,096.67 7.61 产品 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 --- --- 90,468.38 79,424.44 （2）房地产业 766,948,664.02 601,841,975.88 549,834,810.48 412,336,959.35 合计 766,948,664.02 601,841,975.88 549,925,278.86 412,416,383.79 按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）开发产品 766,923,664.02 601,818,879.21 549,834,810.48 412,336,959.35 其中：雍景湾项目 60,390,149.00 23,594,421.73 136,528,243.00 53,338,660.35 陆家一期项目 --- --- 117,856,042.50 102,463,659.44 棕榈泉山庄项目 155,833,190.10 150,837,833.25 86,978,336.00 79,367,266.17 沿沪新城项目 --- --- 208,472,188.98 177,167,373.39 陆家二期项目 138,023,913.50 107,817,529.65 --- --- 西安外国语大学淮安分院 148,400,000.00 131,575,200.33 --- --- 中茵名都 197,964,463.42 153,101,814.56 --- --- 秦峰广场一期商铺 66,311,948.00 34,892,079.69 --- --- （2）出租开发产品 25,000.00 23,096.67 --- --- 合计 766,948,664.02 601,841,975.88 549,834,810.48 412,336,959.35 16 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（％） 江苏省昆山市 420,584,200.60 -23.51 江苏省淮安市 148,400,000.00 江苏省连云港市 197,964,463.42 主营业务收入本年金额比上年金额增加 217,023,385.16 元，增加比例为 39.46%，增加的主要原因为： 公司本年度中茵名都等项目达到交房条件，且该楼盘规模较大，导致收入有较大幅度的增加。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 2008 54,903.21 54,903.21 54,903.21 0 发行 合计 / 54,903.21 54,903.21 54,903.21 0 / 截至 2008 年 12 月 31 日，前次募集资金的实际使用情况如下：本公司向中茵集团定向发行普通股 205,630,000.00 股，发行价格为 2.67 元/股，收购了中茵集团持有的江苏中茵 100%的股权、连云港中 茵 70%的股权和昆山泰莱 60%的股权。根据本公司与中茵集团 2007 年 9 月 27 日签订的《新增股份购买 资产协议》，本公司以新增股份购买资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责 任公司评估，以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合计 54,903.58 万元，本次购买资产以评估值作为依据确定交易价格为 54,903.21 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原因 未达到计 承诺项目 是否变更 拟投入金 实际投入 是否符合 产生收益 是否符合 及募集资 项目进度 预计收益 划进度和 名称 项目 额 金额 计划进度 情况 预计收益 金变更程 收益说明 序说明 江苏中茵 2008 年 4 置业有限 月 22 日 公司 100% 完成工商 股权、连云 登记； 港中茵房 2008 年 4 地产有限 否 54,903.21 54,903.21 是 9,532.09 9,560.21 是 公司 70%股 月 29 日 权及昆山 完成发行 泰莱建屋 股票的登 有限公司 记托管手 60%股权 续。 本公司《重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》承诺：募集资金全部 用于收购中茵集团持有的江苏中茵100%的股权、连云港中茵70%的股权和昆山泰莱60%的股权。 17 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 注：承诺数为立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23598-23600号《盈利预测审核 报告》的预测数。承诺数与实际数的差异小于10%，属于正常变化。 前次募集资金投资项目资产运行情况 （一）资产权属变更情况 1、根据苏州市昆山工商行政管理局于 2008 年4月22日出具的（05830025）公司变更［2008］第 04210003号《公司准予变更登记通知书》，中茵集团将持有江苏中茵 100%的股权转让给中茵股份的工 商变更登记已经获得该局的核准，中茵股份已合法拥有江苏中茵100%的股权。 2、根据江苏省连云港工商行政管理局于 2008 年4月17日出具的（07000210）公司变更［2008］ 第04170008号《公司准予变更登记通知书》，中茵集团将持有连云港中茵70%的股权转让给中茵股份的 工商变更登记已经获得该局的核准，中茵股份已合法拥有连云港中茵70%的股权。 3、根据苏州市昆山工商行政管理局于 2008 年4月22日出具的（05830113）外商投资公司变更登 记［2008］第04220013号《外商投资公司准予变更登记通知书》，中茵集团将持有昆山泰莱 60%的股 权转让给中茵股份的工商变更登记已经获得该局的核准，中茵股份已合法拥有昆山泰莱60%的股权。 4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008年4月29日出具的《证券变更登记证明》 和《股东名册查询结果》，中茵股份本次向中茵集团非公开发行的20,563万股的人民币普通股已经完 成证券登记并登记至中茵集团名下，中茵股份总股本由本次非公开发行前的12,174.4896万股变更为非 公开发行完成后的32,737.4896万股。 （二）资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项目 2008-4-30 2007-12-31 2007-6-30 1. 江苏中茵 流动资产 101,729.06 95,818.36 73,242.06 非流动资产 468.38 374.07 533.47 资产合计 102,197.44 96,192.43 73,775.53 负债合计 78,420.09 72,495.40 53,835.07 所有者权益 23,777.35 23,697.03 19,940.46 2. 连云港中茵 流动资产 27,216.28 30,880.92 22,899.65 非流动资产 938.18 909.70 873.17 资产合计 28,154.46 31,790.62 23,772.82 负债合计 22,300.69 28,335.48 20,001.05 所有者权益 5,853.77 3,455.14 3,771.77 3. 昆山泰莱 流动资产 18,076.73 13,552.99 24,279.01 非流动资产 236.66 4,815.17 4,784.89 资产合计 18,313.39 18,368.16 29,063.90 负债合计 14,081.51 14,058.21 26,574.43 所有者权益 4,231.88 4,309.95 2,489.47 4.合计 流动资产 147,022.07 140,252.27 120,420.72 非流动资产 1,643.23 6,098.94 6,191.53 资产合计 148,665.30 146,351.21 126,612.25 负债合计 114,802.29 114,889.09 100,410.55 所有者权益 33,863.00 31,462.12 26,201.70 注：2008年4月30日为三家注入公司净资产折股基准日；2007年12月31日为三家注入公司前最后一 期财务报告日，其数据与2007年6月30日的数据均经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第 18 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 21560号、第21874号、第10842号《审计报告》及信会师报字（2007）第23610-23612号《审计报告》 确认。 （三）生产经营及效益贡献情况 生产经营情况： 中茵股份是以房地产开发投资为主，目标资产运行良好。2008年度完工项目4个， 主要为棕榈泉山庄、陆家邵村、秦峰广场一期、淮安外国语大学城项目，竣工面积39.49万平方米；在 建项目5个，主要为中茵世贸广场、花桥国际商务花园、秦峰广场二期、淮安软件园、中茵名都项目， 在建工程建筑面积约为55万平方米，截至2008年12月31日止土地储备51.52万平方米。2008年度实现销 售收入77,100.98万元，营业利润10,003.69万元，净利润10,756.74万元，归属于中茵股份的净利润为 9,560.21万元。 募集资金投资项目——三家公司的资产在2008年的效益贡献情况如下： 单位：人民币万元 项目 承诺数 实际数 差异 差异率 1.江苏中茵 营业收入 26,825.76 50,670.84 23,845.08 88.89% 营业利润 4,348.58 5,360.38 1,011.80 23.27% 净利润 3,179.60 7,124.77 3,945.17 124.08% 归属于中茵股份的净利润 3,179.60 7,185.90 4,006.30 126.00% 2.连云港中茵 营业收入 36,971.88 19,796.45 -17,175.43 -46.46% 营业利润 10,064.41 2,378.74 -7,685.67 -76.36% 净利润 7,702.50 1,951.30 -5,751.20 -74.67% 归属于中茵股份的净利润 5,391.75 1,365.91 -4,025.84 -74.67% 3.昆山泰莱 营业收入 7,801.70 6,633.69 -1,168.01 -14.97% 营业利润 2,134.98 2,264.57 129.59 6.07% 净利润 1,601.24 1,680.67 79.43 4.96% 归属于中茵股份的净利润 960.74 1,008.40 47.66 4.96% 4.合计 营业收入 71,599.34 77,100.98 5,501.64 7.68% 营业利润 16,547.97 10,003.69 -6,544.28 -39.55% 净利润 12,483.34 10,756.74 -1,726.60 -13.83% 归属于中茵股份的净利润 9,532.09 9,560.21 28.12 0.30% 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司共壹次重大会计差错更正，内容如下： 1、公司半年度报告数据进行更正，因公司重大资产重组中收购的资产江苏中茵置业有限公司 100%股 权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权及昆山泰莱建屋有限公司 60%股权完成的并购时间在 2008 年 4 月份，因此前述三家公司在合并日前实现的归属于母公司的损益 19,589,590.47 元应调整为非经常 性损益，公司 2008 年 1-6 月份的非经常性损益由 69,456,837.38 元调整为 89,046,427.85 元，扣除非 经常性损益后的净利润由 29,715,433.39 元调整为 10,125,842.92 元,扣除非经常性损益后的基本每股 收益由 0.0908 元调整为 0.0309 元，公司其他财务指标不变，有关情况详见 2008 年 8 月 22 日之《上 海证券报》。 (四) 董事会日常工作情况 19 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 披露日期 六届八次 2008 年 1 月 14 日 《上海证券报》D8 版 2008 年 1 月 16 日 六届九次 2008 年 4 月 28 日 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 六届十次 2008 年 7 月 16 日 《上海证券报》C34 版 2008 年 7 月 18 日 六届十一次 2008 年 8 月 18 日 《上海证券报》C15 版 2008 年 8 月 20 日 六届十二次 2008 年 10 月 29 日 《上海证券报》C46 版 2008 年 10 月 31 日 六届十三次 2008 年 11 月 6 日 《上海证券报》10 版 2008 年 11 月 6 日 六届十四次 2008 年 12 月 23 日 《上海证券报》C17 版 2008 年 12 月 24 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会决议并完成了各项任务。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，审计委员会各委员积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况， 审查公司的会计政策、财务政策、财务状况以及财务报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况。 委员会认为报告期内公司提供的所有财务报告，均能严格按照《企业会计准则》和企业会计制度的要 求来编制，未发现重大错误和遗漏，特别是根据《公司审计委员会工作规程》和上海证券交易所及湖 北证监局要求，在公司 2008 年度财务报告提交审计机构审计前进行了审阅，作出了同意提交审计的书 面意见，在审计机构提交初步审计意见后又进行了审阅，作出了同意提交董事会审议的书面意见和表 决意见。同时审计委员会仔细审核了公司 2008 年的年度报告，认为该报告公允地反映了公司资产、负 债、权益和经营情况。 委员会认为公司的外部审计机构立信会计师事务所能较好地履行其审计责任，建议公司继续续聘 立信会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，公司薪酬与考核委员会各委员积极参加公司关于薪酬与考核方面的会议，对公司高管 及董、监事报酬和考核办法提出了意见，审核调查了公司绩效考核、工资奖励及福利发放情况，委员 会认为公司的薪酬制度和绩效考核办法在体现公司员工利益上符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时 委员会指导公司董事会完善了公司的薪酬制度以及考核机制，提出在 2009 年继续实行部分薪酬浮动考 核制度，以便更好地调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度实现合并净利润 15751.91 万元，由于公司 以前年度亏损严重，经公司董事会研究，决定 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增， 2008 年所实现的利润全部用于弥补以前年度亏损。该事项已经公司六届十六次董事会审议通过，尚须 提交公司 2008 年度股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 -237,353,808.19 0 2006 年度 0 -11,102,516.33 0 2007 年度 0 46,027,151.97 0 合计 -202,429,172.55 20 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议公司《2007 年度监事会工作报告》、《2007 2008 年 4 月 28 日，召开了公司六届三次监事会 年年度报告及报告摘要》、《2008 年第一季度报 告》 公司监事会审核通过了《公司 2008 年半年度报 2008 年 8 月 18 日, 告》。 公司监事会审核通过了《公司 2008 年三季度报 2008 年 10 月 29 日， 告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过检查后认为，报告期内公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，公司建立了比 较完善的内部控制制度。董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法，董事会严格 履行职责，切实执行了股东大会决议。未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。 立信会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2008 年度财务报告在所 有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司本次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产 有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的资产 已于 2008 年 4 月 22 日全部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害部分股 东的权益或造成公司资产损失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和其他股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:美元 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲 裁)基本情 裁)涉及金 裁)审理结 裁)判决执 请)方 请)方 责任方 类型 裁)进展 况 额 果及影响 行情况 东方资产管理 裁定查封公 公司青岛办事 处 2004 年起诉 司持有的昆 本公司对青岛 山泰莱建屋 康赛国际贸易 有限公司 判决本公 有限公司 360 60%的投资 万美元出资不 司在 360 股权和中茵 香港信诺 实,应对青岛 万美元内 股份有限公 中茵股份 康赛在中国银 投资有限 无 诉讼 行青岛分行的 318 执行阶段 承担责任, 司投资江苏 有限公司 中茵置业有 公司 318 万余美元 已于 2004 贷款本息承担 限公司 5000 年计提预 还款义务.由 万元持有的 于本公司早在 计负债. 100%的股 1998 年 11 月 权，查封期 及 12 月分别召 间不得转 开董事会和股 东大会撤销了 让、变更或 21 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 对青岛康赛投 设置他项权 资,根本不知 利 青岛康赛成立 之事,公司已 向公安机关报 案,但至今未 有结果. 报告期内，公司收到山东省青岛市中级人民法院（2004）青执二字 305-7、305-8 号民事裁定书一份， 该裁定书申请执行人为香港信诺投资有限公司，被执行人为本公司，其内容为"申请执行人与被执行人 因借款合同纠纷一案，于 2004 年 9 月 1 日审结。该案（2003）青民四初字第 377 号民事判决书已立案 执行。为保证该案的执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条之规定，裁定查封中 茵股份有限公司持有的昆山泰莱建屋有限公司 60%的投资股权和中茵股份有限公司投资江苏中茵置业 有限公司 5000 万元持有的 100%的股权，查封期间不得转让、变更或设置他项权利"。 据本公司了解，上述裁定缘于中国东方资产管理公司青岛办事处诉本公司（原湖北天华股份有限公司） 对青岛康赛国际贸易有限公司出资不实承担连带责任所致（详见本公司 2005 年元月 25 日在中国证券 报、上海证券报及证券时报披露的《湖北天华股份有限公司重大诉讼情况公告》）。本公司一直认定 该案是虚假注册及信用证诈骗的刑事案件，多年来一直在向有关公安、工商部门反映情况。 2007 年，在本公司重组关键时刻，中国东方资产管理公司青岛办事处又将该债权转让给香港信诺投资 有限公司，致使本公司主要债务仅剩此一笔至今迟迟无法解决，本公司将通过司法途径寻求解决方案。 上述诉讼所涉债务公司已全额计提预计负债，不会对公司当期利润产生任何影响。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 资 所涉 所涉 是否为 产 及的 及的 资产出售 被 本年初起至 交 关联交 出 资产 债权 为上市公 关 出 出售日该资 出售产 易 易（如 售 产权 债务 司贡献的 联 售 出售日 出售价格 产为上市公 生的损 对 是，说明 定 是否 是否 净利润占 关 资 司贡献的净 益 方 定价原 价 已全 已全 利润总额 系 产 利润 则） 原 部过 部转 的比例(%) 则 户 移 黄 母 石 中 公 合 茵 2008 资 司 盛 股 的 投 份 年4 产 1,865.22 352.32 352.32 是 否 是 2.92 控 资 有 月 24 评 股 有 限 日 估 子 限 公 公 公 司 司 司 报告期内公司按照经中国证监会核准的重大资产重组方案，向公司控股股东苏州中茵集团有限公司定 向发行 20563 万股Ａ股普通股，购买其持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵置业有限 公司 70%股权及昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，上述资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户至公司名下； 将公司重组前产权存在缺陷、盈利能力不强的资产出售给黄石合盛投资有限公司，黄石合盛投资有限 公司已全额付清购买款 1865.22 万元，并同意公司本次所有置出资产因产权存在缺陷原因对交割时间 不设最后期限。 22 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 关联交 转让资产 转让资产 面价值 关联交 转让资 关联关 关联交易 关联交 关联方 易定价 的账面价 的评估价 转让价格 或评估 易结算 产获得 系 类型 易内容 原则 值 值 价值差 方式 的收益 异较大 的原因 黄石合 母公司 销售除商 现金和 盛投资 出售资 资产评 的控股 品以外的 1,512.90 1,865.20 1,865.20 冲销往 352.32 有限公 产 估定价 子公司 资产 来款项 司 报告期内，公司将资产出售给黄石合盛投资有限公司事项属重大关联交易事项，因公司与黄石合盛投 资有限公司实际控制人均为苏州中茵集团有限公司。本次重大关联交易已经公司六届五次董事会会议 和 2007 年 10 月 15 日的临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均已回避表决。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 托管资 托管收 托管收 委托方 受托方 托管资 托管起 托管终 托管收 是否关联 关联关 产涉及 益确定 益对公 名称 名称 产情况 始日 止日 益 交易 系 金额 依据 司影响 苏州中 苏州莱 中茵股 2008 年 2008 年 获得了 母公司 茵集团 茵达置 双方协 份有限 5 月 28 12 月 31 17.5 17.5 万 是 的控股 有限公 业有限 定 公司 日 日 元收益 子公司 司 公司 1、报告期内公司与中茵集团签订相关托管事宜：为避免同业竞争，公司控股股东苏州中茵集团有限公 司将其持有的苏州莱茵达置业有限公司 55%的股权全部委托本公司管理，在托管期间，中茵集团应向 本公司支付托管费。在项目国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证全部办理完毕之前，每年托管费的支付标准为人民币 30 万元。双方同意，每个公历年度的 12 月 31 日为结算日，当年托管费金额按实际托管时间计算，在每年的 12 月 31 日之前由中茵集团支 付给本公司。 从项目国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证全部办理 完毕之日起，双方应另行签订补充协议，规定新的托管费支付标准。 托管期间苏州莱茵达发生的所有费用由其自行承担。 2、报告期内公司与中茵集团终止了相关托管事宜：为避免同业竞争，中茵股份有限公司（以下简称“本 公司”）与控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2008 年 5 月 28 日签署了《苏 州莱茵达置业有限公司股权托管协议》（详见 2008 年 5 月 28 日之《上海证券报》及上海证券交易所 网站）。托管期间从 2008 年 6 月 1 日---2008 年 12 月 31 日止，截止 2008 年 12 月 31 日苏州中茵集 团向本公司支付了全部托管费人民币 17.5 万元整。 现因苏州莱茵达置业有限公司（以下简称“苏州莱茵达”）已变更为苏州中茵度假休闲俱乐部有限公 司，不再从事房地产开发经营，转而从事酒店管理、销售工艺品、纺织品及度假村物业咨询服务等项 目，与乙方不再具有同业竞争关系。 鉴于上述情况，本公司与中茵集团经友好协商达成协议如下： 一、自 2009 年 1 月 1 日起终止双方签署的《苏州莱茵达置业有限公司股权托管协议》。 二、鉴于中茵集团为本公司和苏州莱茵达控股股东，为避免将来可能出现的同业竞争，中茵集团特作 以下承诺：若将来本公司拟开展与苏州莱茵达同类型的相竞争业务，本公司可选择以下一种或多种方 式规避同业竞争： 23 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 (1)中茵集团以公允价格将相关资产委托给本公司经营管理； (2)本公司以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺： 湖北天华股份有限公司现更名为中茵股份有限公司，下同。中茵集团关于本次股改的特别承诺 承诺 1、为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺： 在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于 5000 万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。 承诺 2、中茵集团承诺自非流通股份获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在上述 锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的 10%。 承诺 3、广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在 上述锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股 本的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的 10%。该部分股份（包括后续受让该等股 东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面 同意。 承诺 4、其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通 权之日起 12 个月内不上市交易或转让。 发行时所作承诺： 承诺 1：苏州中茵集团有限公司承诺：根据湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）与本公司 于 2007 年 9 月 27 日签署之《新增股份购买资产协议》和经天华股份相关股东会议审议通过的股权分 置改革方案，上述新增股份购买资产和股权分置改革实施完毕后，中茵集团合计持有天华股份 239,921,000 股，占天华股份全部股份的 73.29%。 根据相关规定，本公司承诺：本公司在湖北天华股份有限公司中所拥有的全部权益自取得之日起 36 个月内不转让。 承诺 2、苏州中茵集团有限公司承诺:根据湖北天华股份有限公司与本公司于 2007 年 9 月 27 日签署之 《新增股份购买资产协议》，湖北天华股份有限公司拟向本公司非公开发行股票（以下简称"本次发行 "）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权和连云港 中茵房地产有限公司 70%股权。作为湖北天华股份有限公司本次发行的唯一认购方，本公司承诺：对 于本公司认购的湖北天华股份有限公司发行的股份,本公司自发行结束之日起 36 个月内不得转让. 承诺 3、苏州中茵集团有限公司承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公 24 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 司非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权和连云港中茵房地产有限公司 70%股权，同时天华股份拟将 深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产 负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统 称"重大资产重组"）。本公司承诺：若本次重大资产重组中拟置入天华股份的资产（即本公司持有的 江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60% 股权）2007 年、2008 年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的 2007 年、2008 年盈利预测净利 润合计数（分别为 7370.31 万元，9314.78 万元），本公司将以现金补足其已实现净利润合计数与盈 利预测净利润合计数之间的差额。 承诺 4、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称" 中茵集团"）非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置 业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时 天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之 天华股份资产负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司 （以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控 股股东。为避免将来与天华股份产生同业竞争，中茵集团及中茵集团实际控制人高建荣特作出如下承 诺： 1 中茵集团承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵 达置业有限公司、昆山中茵置业有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州莱茵达置业有限公司将不再 以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团未 来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地 产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。（3）本 次重大资产重组事项完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中 茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。 2 高建荣先生承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建 荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房 地产的开发业务。（2）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建 荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集 团控股股东之地位，行使股东权利、促使中茵集团遵守其承诺。 3 中茵集团和高建荣先生共同承诺 若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则其应对天华股份因 此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。 承诺 5、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称" 中茵集团"）非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置 业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时 天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之 天华股份资产负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司 （以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控 股股东。 目前，中茵集团的控股子公司苏州中茵泰格科技有限公司、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司和苏州 新苏皇冠物业管理有限公司与天华股份均不存在实质性同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争， 苏州中茵集团承诺：若将来天华股份拟开展与上述三家控股子公司同类型的相竞争业务，天华股份可 选择以下一种或多种方式规避同业竞争：（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给天华股份经营管 理；（2）天华股份以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。 承诺 6、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非 公开发行 20563 万股股票 （以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100% 股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳 大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债 25 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称" 重大资产重组"）。对于本次重大资产重组中暂时不宜进入天华股份的本公司控股子公司苏州莱茵达置 业有限公司，本公司承诺，天华股份可在苏州莱茵达置业有限公司开发项目法律手续完备并具备开发 条件后以公允价值的一定折扣收购本公司持有的苏州莱茵达置业有限公司股权，交易价格不高于公允 价值的 85% 。 承诺 7、江苏莱茵达置业有限公司承诺：为避免将来与 ST 天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会 开展房地产开发及经营业务。 承诺 8、苏州中茵置业有限公司承诺：为避免将来与 ST 天华产生同业竞争，本公司承诺："中茵皇冠 国际公寓"项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。 承诺 9、昆山中茵房地产有限公司承诺：为避免将来与 ST 天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会 开展房地产开发及经营业务。 承诺 10、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开 发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股 权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大 华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表 （基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大 资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资 产重组完成后本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份可能发生的关联交易，本 公司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份之间将尽可能地避免或 减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其交易及交易定价将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及天华股份章程等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害天华股份及其他股东的合 法权益。 承诺 11、苏州中茵集团承诺：根据湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）与本公司于 2007 年 9 月 27 日签署之《新增股份购买资产协议》，天华股份 拟向本公司非公开发行股票以购买中茵集 团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有 限公司 60%股权。本公司承诺：本公司控股子公司江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公 司和昆山泰莱建屋有限公司不存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、 担保及其它或有风险。若在上述《新增股份购买协议》签署日后发现江苏中茵置业有限公司、连云港 中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司尚存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署 日前发生的负债、担保及其它或有风险，本公司同意赔偿天华股份因此所遭受的损失。 承诺 12、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团 有限公司（以下简称"本公司"）非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团 所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限 公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审 计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄 石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。本公司承诺：本承诺书签署之日起前五年以 内本公司未受到任何行政处罚、刑事处罚，本公司不存在可能对本次重大资产重组产生重大不利影响 的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。 承诺 13、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团 有限公司（以下简称"本公司"）非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团 所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限 公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审 计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄 石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。2005 年 7 月 29 日，中茵集团向国家工商行 政管理总局递交了"中茵"商标注册申请书（申请号 4805284），并于 2005 年 9 月 23 日获得了国家工 商行政管理总局的《注册申请受理通知书》，但至今尚未获得国家工商行政管理总局的核准。为支持 26 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 天华股份可持续发展，中茵集团特别承诺：本次重大资产重组交易完成后，"中茵"商标获得国家工商 行政管理总局核准之日起 3 个月内无偿转让给天华股份。但考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时 间内需继续使用"中茵"品牌，在签署"中茵"商标无偿转让协议时，须约定在不产生同业竞争的情况下， 允许中茵集团及其控股子公司继续使用"中茵"商标。 承诺 14、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开 发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股 权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大 华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表 （基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大 资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。为了维护天华股 份生产经营的独立性，保护天华股份其他股东的合法权益，本公司将保证做到与天华股份在人员、财 务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下： （一）保证天华股份的人员独立 1、保证天华股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 天华股份工作、并在天华股份领取薪酬，不在中茵集团及中茵集团之全资附属企业或控股子公司双重 任职。在本次交易完成后的三个月内彻底解决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，即中茵 集团的高级管理人员不在天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。 2、保证天华股份的人事关系、劳动关系独立于中茵集团、中茵集团之全资附属企业或控股子公司。 3、保证作为天华股份股东的中茵集团推荐出任天华股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法 的程序进行，中茵集团不干预天华股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）保证天华股份的财务独立 1、保证天华股份及控制的子公司建立独立的财务会计部分，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证天华股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预天华股份的资金使用。 3、保证天华股份及其控制的子公司独立在银行开户、不与中茵集团、中茵集团之全资附属企业或控股 子公司等关联企业共用一个银行帐户。 （三）保证天华股份的机构独立 1、保证天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整 的组织机构，并与中茵集团的机构完全分开；天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）与中茵集 团、中茵集团之全资子附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营等方面完全分开。 2、保证天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，中茵集团不会超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营。 （四）保证天华股份的资产独立、完整 1、保证天华股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。 2、保证不违规占用天华股份的资金、资产及其他资源。 （五）保证天华股份的业务独立 1、保证天华股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖中茵集团。 2、保证中茵集团及控制的其他关联人避免与天华股份及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天华股份及控制的子公司（包括但不限于）与中茵集团及关 联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其他提供任何 形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交 易按照天华股份的章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006）修订》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天华股份的重大决 策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立。 承诺 15、鉴于 2008 年 12 月 31 日公司与中茵集团签订了终止苏州莱茵达置业有限公司股权托管的协 议，中茵集团特承诺：中茵集团为本公司和苏州莱茵达控股股东，为避免将来可能出现的同业竞争， 27 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 中茵集团特作以下承诺：若将来本公司拟开展与苏州莱茵达同类型的相竞争业务，本公司可选择以下 一种或多种方式规避同业竞争： (1)中茵集团以公允价格将相关资产委托给本公司经营管理； (2)本公司以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。 报告期内，公司股东及控制人严格遵守了上述承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 苏州中茵集团承诺：若本次重大资产重组中拟置入天华股份的资产（即本公司持有的江苏中茵置 业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权）2007 年、2008 年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的 2007 年、2008 年盈利预测净利润合计数（分 别为 7370.31 万元，9314.78 万元），本公司将以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测净利润 合计数之间的差额。2008 年度置入资产实现利润数为 9560.21 万元。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 2年 报告期内，公司经股东大会审议聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2009 审计机构，审计报酬为 80 万元，立信会计师事务所为本公司提供的审计服务年限为二年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 1 月 2 日，公司股改相关股东会议通过公司股改方案，相关信息披露于 2008 年 1 月 3 日的 《上海证券报》。 2、2008 年 3 月 13 日，公司法定名称由湖北天华股份有限公司变更为中茵股份有限公司，相关信息披 露于 2008 年 3 月 13 日的《上海证券报》。 3、2008 年 4 月 18 日，公司向中茵集团定向发行股份购买资产等资产重组行为及中茵集团豁免要约收 购义务申请正式获得中国证监会核准，相关信息披露于 2008 年 4 月 19 日的《上海证券报》。 4、2008 年 4 月 22 日，公司向中茵集团定向发行股份购买的资产正式全部过户公司名下，相关信息披 露于 2008 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 5、2008 年 4 月 24 日，黄石合盛投资有限公司向公司支付完毕资产购买款共计 1865.22 万元，相关信 息披露于 2008 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 6、2008 年 6 月 27 日，公司收到上海证券交易所上证上字[2008] 70 号《关于同意中茵股份有限公司 股票恢复上市申请的通知》，相关信息披露于 2008 年 7 月 1 日的《上海证券报》。 7、2008 年 7 月 1 日，公司披露了《公司股权分置改革方案实施公告》，相关信息披露于 2008 年 7 月 1 日的《上海证券报》。 8、2008 年 7 月 8 日，公司股票正式恢复上市，同时完成股改实施工作，股票简称由“S*ST 天华”变 更为“ST 天华”。 9、2008 年 11 月 6 日，公司六届十三次董事会会议审议通过了同意对子公司天华骏烨功率元器件有限 公司进行清算的议案，相关信息披露于 2008 年 11 月 8 日的《上海证券报》。 28 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 天华股份股改相关 股东会议表决结果 《上海证券报》D44 版 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 公告 公司关于为恢复上 市所采取措施的进 《上海证券报》A15 版 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 展公告 公司终止上市提示 《上海证券报》A15 版 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 公告 公司六届八次董事 会决议暨召开 2008 《上海证券报》D8 版 2008 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 年第一次临时股东 大会公告 公司股东股票冻结 《上海证券报》D58 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 情况公告 公司关于变更 2008 年第一次临时股东 《上海证券报》D24 版 2008 年 1 月 24 日 www.sse.com.cn 大会时间的公告 公司为恢复上市所 采取措施及进展公 《上海证券报》封十版 2008 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 告 公司 2008 年第一次 临时股东大会决议 《上海证券报》D10 版 2008 年 2 月 21 日 www.sse.com.cn 公告 公司为恢复上市所 采取措施及进展公 《上海证券报》D15 版 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 告 公司恢复上市进展 情况及终止上市风 《上海证券报》D15 版 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 险提示公告 公司关于债务豁免 《上海证券报》D11 版 2008 年 3 月 7 日 www.sse.com.cn 公告 关于公司更名情况 《上海证券报》D21 版 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 的公告 公司关于债务和解 《上海证券报》D44 版 2008 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn 的公告 公司为恢复上市所 采取的措施及进展 《上海证券报》D21 版 2008 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn 情况公告 公司终止上市风险 《上海证券报》D21 版 2008 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn 提示公告 关于公司更名的提 《上海证券报》125 版 2008 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn 示性公告 关于公司重大资产 重组获证监会核准 《上海证券报》125 版 2008 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn 的公告 关于证监会核准中 《上海证券报》125 版、 茵集团公告收购报 2008 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn 127 版 告书并豁免要约收 29 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 购的公告 公司关于债务豁免 《上海证券报》125 版 2008 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn 情况的公告 关于债务豁免情况 《上海证券报》D4 版 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 公告 关于债务重组收益 《上海证券报》D4 版 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 更正公告 关于资产过户公告 《上海证券报》D4 版 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 关于控股股东持股 《上海证券报》D4 版 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 变动公告 关于资产出售情况 《上海证券报》147 版 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 关于公司重大会计 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 差错更正的公告 公司六届九次董事 会决议暨召开 2007 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 年度股东大会公告 公司六届三次监事 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 会公告 关于变更公司恢复 上市推荐人有关情 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 况的公告 公司终止上市风险 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 提示公告 公司年度报告 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 公司一季度报告 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 公司恢复上市进展 《上海证券报》21 版 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn 公告 公司重大资产重组 行为实施结果暨股 《上海证券报》D26 版 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 份变动公告 公司终止上市风险 《上海证券报》D26 版 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 提示公告 公司恢复上市进展 《上海证券报》D26 版 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 公告 公司恢复上市进展 《上海证券报》D28 版 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 公告 公司 2007 年度股东 《上海证券报》D19 版 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 关于《苏州莱茵达 置业有限公司托管 《上海证券报》D27 版 2008 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn 协议》情况公告 公司恢复上市公告 《上海证券报》D13 版 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 公司股改实施公告 《上海证券报》D13 版 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 公司股票交易异常 《上海证券报》A7 版 2008 年 7 月 14 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司业绩预告公告 《上海证券报》C34 版 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 公司六届十次董事 《上海证券报》C34 版 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 会决议公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C34 版 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 30 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 波动公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C7 版 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司重大诉讼情况 《上海证券报》18 版 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C15 版 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司半年报 《上海证券报》C15 版 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 公司六届十一次董 《上海证券报》C15 版 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 事会决议公告 公司 2008 年半年报 《上海证券报》C79 版 2008 年 8 月 22 日 www.sse.com.cn 数据更正公告 公司股票交易异常 《上海证券报》A109 版 2008 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C114 版 2008 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C7 版 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C13 版 2008 年 10 月 14 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司关于子公司获 得企业扶持发展基 《上海证券报》C17 版 2008 年 10 月 21 日 www.sse.com.cn 金的公告 公司六届十二次董 《上海证券报》C46 版 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 事会决议公告 公司业绩预增公告 《上海证券报》C46 版 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 公司六届十三次董 《上海证券报》10 版 2008 年 11 月 8 日 www.sse.com.cn 事会决议公告 公司三季度报告 《上海证券报》10 版 2008 年 11 月 8 日 www.sse.com.cn 公司股票交易异常 《上海证券报》C10 版 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司股票交易异常 《上海证券报》C5 版 2008 年 11 月 21 日 www.sse.com.cn 波动公告 公司关于控股股东 《上海证券报》C13 版 2008 年 12 月 12 日 www.sse.com.cn 股权质押公告 公司六届十四次董 事会决议暨召开 《上海证券报》C17 版 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 2009 年第一次临时 股东大会公告 关于签订《苏州莱 茵达置业有限公司 《上海证券报》C20 版 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 股权托管终止协 议》的公告 31 中茵股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：高建荣 中茵股份有限公司 2009 年 4 月 14 日 32 资 产 负 债 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年12月31日 资 产 行次 附注七 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 438,781.61 2,584.31 短期借款 交易性金融资产 2 交易性金融负债 应收票据 3 应付票据 应收账款 4 (一) 369,524.76 应付账款 预付款项 5 预收款项 应收利息 6 应付职工薪酬 应收股利 7 应交税费 其他应收款 8 (二) 5,985,589.60 1,220,398.16 应付利息 存货 9 应付股利 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 6,424,371.21 1,592,507.23 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 12 非流动负债： 持有至到期投资 13 长期借款 长期应收款 14 应付债券 长期股权投资 15 (三) 301,298,035.25 150,000.00 长期应付款 投资性房地产 16 1,356,565.76 专项应付款 固定资产 17 24,183.40 10,525,847.90 预计负债 在建工程 18 递延所得税负债 工程物资 19 其他非流动负债 固定资产清理 20 非流动负债合计 生产性生物资产 21 负债合计 油气资产 22 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 23 1,147,796.12 实收资本（或股本） 开发支出 24 资本公积 商誉 25 减：库存股 长期待摊费用 26 盈余公积 递延所得税资产 27 未分配利润 其他非流动资产 28 所有者权益（或股东权益）合计 非流动资产合计 301,322,218.65 13,180,209.78 资产总计 307,746,589.86 14,772,717.01 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年12月31日 资 产 行次 附注六 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 (一) 107,068,144.74 167,812,121.36 短期借款 结算备付金 2 向中央银行借款 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 4 拆入资金 应收票据 5 交易性金融负债 应收账款 6 (二) 283,962,023.62 126,926,324.80 应付票据 预付款项 7 (三) 17,318,281.61 246,595,453.61 应付账款 应收保费 8 预收款项 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 应收利息 11 应付职工薪酬 应收股利 12 应交税费 其他应收款 13 (四) 9,341,900.22 55,731,106.29 应付利息 买入返售金融资产 14 应付股利 存货 15 (五) 1,208,021,499.34 784,594,428.37 其他应付款 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 其他流动资产 17 保险合同准备金 代理买卖证券款 流动资产合计 1,625,711,849.53 1,381,659,434.43 代理承销证券款 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 发放贷款及垫款 18 其他流动负债 可供出售金融资产 19 流动负债合计 持有至到期投资 20 非流动负债： 长期应收款 21 长期借款 长期股权投资 22 (六) 150,000.00 应付债券 投资性房地产 23 (七) 1,356,565.76 长期应付款 固定资产 24 (八) 6,051,108.32 14,501,146.52 专项应付款 在建工程 25 预计负债 工程物资 26 递延所得税负债 固定资产清理 27 其他非流动负债 生产性生物资产 28 非流动负债合计 油气资产 29 负债合计 无形资产 30 (九) 6,446,971.32 53,556,787.14 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 31 实收资本（或股本） 商誉 32 资本公积 长期待摊费用 33 减：库存股 递延所得税资产 34 (十) 5,927,740.78 4,309,619.21 盈余公积 其他非流动资产 35 一般风险准备 非流动资产合计 18,425,820.42 73,874,118.63 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 资产总计 1,644,137,669.95 1,455,533,553.06 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 利 润 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注七 本年金额 一、营业收入 1 (四) 104,13 减：营业成本 2 (四) 83,72 营业税金及附加 3 27,70 销售费用 4 管理费用 5 8,175,59 财务费用 6 31,26 资产减值损失 7 315,03 加：公允价值变动收益 8 投资收益 9 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,529,19 加：营业外收入 10 70,717,10 减：营业外支出 11 188,50 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 61,999,41 减：所得税费用 12 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 61,999,41 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 61,999,41 少数股东损益 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 会计机构 合 并 利 润 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注六 本年金额 一、营业收入 1 (二十八) 771,113,946.2 利息收入 2 已赚保费 3 手续费及佣金收入 4 营业总收入 771,113,946.2 减：营业成本 5 (二十八) 601,925,703.7 利息支出 6 手续费及佣金支出 7 退保金 8 赔付支出净额 9 提取保险合同准备金净额 10 保单红利支出 11 分保费用 12 营业税金及附加 13 (二十九) 30,294,259.5 销售费用 14 4,682,895.6 管理费用 15 33,075,883.4 财务费用 16 (三十) -1,103,225.6 资产减值损失 17 (三十一) 10,840,656.4 加：公允价值变动收益 18 投资收益 19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 20 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 91,397,773.2 加：营业外收入 21 (三十二) 112,973,137.2 减：营业外支出 22 (三十三) 2,169,303.8 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 202,201,606.5 减：所得税费用 23 (三十四) 32,717,272.9 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 169,484,333.5 其中：被合并方在合并前实现的净利润 17,282,121.3 归属于母公司所有者的净利润 24 157,519,065.3 少数股东损益 25 11,965,268.1 五、基本每股收益 0.4 稀释每股收益 0.4 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 会计机构负责 现 金 流 量 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年度 项 目 行次 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到其他与经营活动有关的现金 3 1,085,344.86 经营活动现金流入小计 1,085,344.86 购买商品、接受劳务支付的现金 4 支付给职工以及为职工支付的现金 5 支付的各项税费 6 28,764.81 支付其他与经营活动有关的现金 7 10,041,563.38 经营活动现金流出小计 10,070,328.19 经营活动产生的现金流量净额 -8,984,983.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8 取得投资收益收到的现金 9 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11 收到其他与投资活动有关的现金 12 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13 投资支付的现金 14 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15 支付其他与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 18 收到其他与筹资活动有关的现金 19 10,220,902.20 筹资活动现金流入小计 10,220,902.20 偿还债务支付的现金 20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22 799,721.57 筹资活动现金流出小计 799,721.57 筹资活动产生的现金流量净额 9,421,180.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 23 五、现金及现金等价物净增加额 436,197.30 加：期初现金及现金等价物余额 2,584.31 六、期末现金及现金等价物余额 438,781.61 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 会计机构负责人（会计 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注六 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 298,319,391 收到的税费返还 2 收到其他与经营活动有关的现金 3 （三十六）1 223,212,526 经营活动现金流入小计 521,531,917 购买商品、接受劳务支付的现金 4 465,390,673 支付给职工以及为职工支付的现金 5 9,485,533 支付的各项税费 6 87,430,968 支付其他与经营活动有关的现金 7 （三十六）2 85,837,804 经营活动现金流出小计 648,144,980 经营活动产生的现金流量净额 -126,613,062 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8 取得投资收益收到的现金 9 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11 收到其他与投资活动有关的现金 12 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13 3,894,679 投资支付的现金 14 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15 支付其他与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流出小计 3,894,679 投资活动产生的现金流量净额 -3,894,679 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17 18,000,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 18,000,000 取得借款收到的现金 18 160,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 19 （三十六）3 10,220,902 筹资活动现金流入小计 188,220,902 偿还债务支付的现金 20 86,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21 31,657,414 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22 （三十六）4 799,721 筹资活动现金流出小计 118,457,136 筹资活动产生的现金流量净额 69,763,765 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 23 五、现金及现金等价物净增加额 24 -60,743,976 加：期初现金及现金等价物余额 25 167,812,121 六、期末现金及现金等价物余额 26 107,068,144 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 会计机构负责人（会计 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年度 本年金额 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 实收资本(或股 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资 本) 存股 计 本) 一、上年年末余额 121,744,896.00 299,554,835.68 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 121,744,896.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 121,744,896.00 299,554,835.68 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 121,744,896.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 205,630,000.00 95,668,035.25 61,999,413.75 363,297,449.00 （一）净利润 61,999,413.75 61,999,413.75 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 61,999,413.75 61,999,413.75 （三）所有者投入和减少资本 205,630,000.00 95,668,035.25 301,298,035.25 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 205,630,000.00 95,668,035.25 301,298,035.25 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 327,374,896.00 395,222,870.93 24,177,177.16 -549,498,795.48 197,276,148.61 121,744,896.00 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：中茵股份有限公司 2008年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者权益合 实收资本(或股 减：库 少数股东权益 实收资本(或股 减： 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 资本公积 本) 存股 本) 存 一、上年年末余额 121,744,896.00 299,554,835.68 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 121,744,896.00 281,720,329.93 加：会计政策变更 前期差错更正 17,834,505.75 同一控制企业合并 107,840,548.28 18,958,935.32 158,102,841.79 30,605,198.26 315,507,523.65 二、本年年初余额 121,744,896.00 407,395,383.96 43,136,112.48 -453,395,367.44 30,605,198.26 149,486,223.26 121,744,896.00 299,554,835.68 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 205,630,000.00 -205,630,000.00 157,519,065.39 29,965,268.16 187,484,333.55 107,840,548.28 （一）净利润 157,519,065.39 11,965,268.16 169,484,333.55 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 157,519,065.39 11,965,268.16 169,484,333.55 （三）所有者投入和减少资本 205,630,000.00 95,668,035.25 18,000,000.00 319,298,035.25 289,481,248.29 1．所有者投入资本 18,000,000.00 18,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 205,630,000.00 95,668,035.25 301,298,035.25 289,481,248.29 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -301,298,035.25 -301,298,035.25 -181,640,700.01 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -301,298,035.25 -301,298,035.25 -181,640,700.01 四、本年年末余额 327,374,896.00 201,765,383.96 43,136,112.48 -295,876,302.05 60,570,466.42 336,970,556.81 121,744,896.00 407,395,383.96 法定代表人：高建荣 总会计师（或财务总监）：李时英 会计机构负责人（会计主管 中茵股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 二、 中茵股份有限公司财务报表及附注 1、 资产负债表和合并资产负债表 2、 利润表和合并利润表 3、 现金流量表和合并现金流量表 4、 所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表 5、 财 务 报 表 附 注 1-66 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11039 号 中茵股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中茵股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者 权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 审计报告第 1 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：周琪 有限公司 中国注册会计师：田华 中 国 · 上海 二○○九年四月十二日 审计报告第 2 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 中茵股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 中茵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系“黄石服装股份有限公司”、 “黄石康赛股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省体改办以鄂改〔1990〕4 号文件，黄石市人 民政府以黄改〔1990〕10 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折 股 135 万股（面值 1 元，下同）和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司， 总股本 300 万股。1990 年 11 月经湖北省体改办以鄂改〔1990〕92 号文件批准，公司增加 募集社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，公司总股本达 1,300 万股。1992 年 2 月经湖北省体改委以鄂改〔1992〕12 号文件批准，公司对全体股东 按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公 司共计增资扩股 1,620 万股，使总股本达 2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄 石康赛时装股份有限公司。1993 年 3 月经湖北省体改委以鄂改〔1993〕8 号文件批准，公 司增加发起人股本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人 股 400 万股，公司总股本达 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份 有限公司。1994 年 1 月经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发〔1994〕4 号文件确认， 公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，总股本达 5,279.16 万股。1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字〔1996〕第 158 号文件批准，上海证券交易所以上 证上字〔1996〕第 069 号文同意，本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌 交易。 1997 年 4 月经本公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：2 的比例由资本公积 转增股本，股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。 1998 年 7 月经中国证券监督委员会〔1998〕 79 号文件批准，公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股 东配股，配售股份 1,616.1696 万股，股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。1999 年 5 月，经公司股东大会审议通过，公司更名为黄石康赛股份有限公司。2003 年 3 月，经公 司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。2007 年 4 月 26 日，本公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66 万股、 上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股 中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团） ，苏州中茵集团有 限公司成为本公司第一大股东。2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会 财务报表附注第 1 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 审议通过，公司名称由“湖北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公司”，公司注册 号由：4200001000352 转换为 420000000013340，公司股票代码及简称不变。变更后的本公 司经营范围为：对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营；销售纺织原 料（不含棉花.蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。 2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》 ，拟以 2.67 元/ 股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置 业有限公司 100%的股权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股 份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》 （证监 许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产， 增发后，公司股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完 毕，公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了相关登记手续。 根据公司 2008 年 1 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司审议通过了股权分 置改革议案。2008 年 7 月，公司根据股权分置改革方案，按 2008 年 7 月 4 日登记在册的全 体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.477 股，非流通股股东共计赠送流通股股东 676.80 万股。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，并已按照《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予 以追溯调整。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 财务报表附注第 2 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至 到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 财务报表附注第 3 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 财务报表附注第 4 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等） 。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款等）单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应 收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、具有应收 款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现在情况确定以下 坏账准备计提的比例： 财务报表附注第 5 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 20% 3 年－4 年 30% 4 年－5 年 50% 5 年以上 100% （八）存货核算方法 1、存货分类： 存货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入帐价值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5、开发用土地的核算方法： 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房 成本。 财务报表附注第 6 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 6、公共配套设施费用的核算方法： 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生 的成本。 7、出租开发产品及周转房的摊销方法： 按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算出月摊销额，计入 出租开发产品的经营成本费用。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 财务报表附注第 7 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 财务报表附注第 8 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相 同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 财务报表附注第 9 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 10% 4.5% 机器设备 10 10% 9% 办公设备 5 10% 18% 运输设备 5 10% 18% 其他设备 5 10% 18% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： A）土地使用权按 50 年摊销； 财务报表附注第 10 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 B）其他无形资产按 5 年摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 财务报表附注第 11 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产 是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 财务报表附注第 12 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 （十七）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益 工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积） ，不确认其后续公允价值变动； 在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认 股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积） 。其中：对于换取职 工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入 资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允 价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则 按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积 中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值 重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不 再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其 财务报表附注第 13 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有 效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的 无风险利率；⑦分期行权的股份支付。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 4、房地产销售 （１）工程已经竣工，具备入住交房条件； （２）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （３）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （４）成本能够可靠地计量。 财务报表附注第 14 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 5、出租物业收入 （１）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 （２）履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。 （３）出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 公司本年度无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正。 四、税项 公司主要税（费）种和税（费）率 税（费）种 税（费）率 营业税 5％ 企业所得税 25％ 城市维护建设税 7% 教育费附加 3％ 按预收房款普通住宅类 1%、非普通住宅 2% 土地增值税 预交土地增值税，项目清算按照转让房地产所 取得的增值额和规定的税率计算和缴纳。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有 关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 财务报表附注第 15 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （一）子公司情况 1．通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司合计 是否 本公司期末 合计持 享有的表决 合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 股比例 权比例 报表 江苏中茵置业有限公司 有限责任 昆山 房地产业 5,000 房地产开发 23,493.04 100% 100% 是 连云港中茵房地产有限公司 有限责任 连云港 房地产业 5,000 房地产开发 4,097.64 70% 70% 是 昆山泰莱建屋有限公司 有限责任 昆山 房地产业 2,998.04 房地产开发 2,539.13 60% 60% 是 徐州中茵置业有限公司 有限责任 徐州 房地产业 7,000 房地产开发 （注） 70% 是 淮安中茵置业有限公司 有限责任 淮安 房地产业 5,000 房地产开发 （注） 100% 是 注：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的下属子公司，其中江苏中茵置业有限公司持有 徐州中茵置业有限公司 70%的股份，持有淮安中茵置业有限公司 100%股份。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的原子公司 本公司合 本公司 计享有的 子公司 注册 注册 合计持 表决权比 是否合并 子公司名称 类型 地 业务性质 资本 经营范围 股比例 例 报表 法律、法规禁止的，不 得经营；应经审批的， 天华骏烨功率元器件 有限责 销售电子 未获审批前不得经营； 北京 6,500 90% 否 有限公司 任 元件 法律、法规未规定审批 的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动。 注：根据企业会计准则相关规定，公司已不对该公司形成控制，详见本报告附注五/（三）。 财务报表附注第 16 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二）本年发生增减变动子公司情况 同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于 “同一控制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 上一会计期间 上一会计期间资 属于同一控制下企 子公司名称 资产负债表日 合并日 产负债表日 合并日 业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 江苏中茵置业有限公司 95,142.43 102,409.93 72,495.40 79,589.20 注 苏州中茵集团有限公司 连云港中茵房地产有限 公司 31,790.62 28,154.46 28,335.48 22,300.69 注 苏州中茵集团有限公司 昆山泰莱建屋有限公司 18,368.16 18,313.39 14,058.21 14,081.51 注 苏州中茵集团有限公司 徐州中茵置业有限公司 21,000.00 20,112.30 20,000.00 19,164.58 注 苏州中茵集团有限公司 淮安中茵置业有限公司 --- 2,075.21 --- 116.30 注 苏州中茵集团有限公司 注：参与合并的企业在合并前后均受同一方苏州中茵集团有限公司控制，且该控制并非暂时性的。苏 州中茵集团有限公司于 2007 年 4 月起成为中茵股份有限公司第一大股东，合并日为 2008 年 4 月 22 日，因 此苏州中茵集团有限公司持有中茵股份有限公司的控股权超过 1 年，且其原持有江苏中茵置业有限公司、 连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司的控股权均超过 1 年，故参与合并的各方均在合并前 后均受其控制，且该控制非暂时性，运用于同一控制下的企业合并会计处理。 （2）被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 江苏中茵置业有限 31,256,409.01 1,736,935.13 -35,662,306.27 -68,962,122.27 公司 2008-4-22 连云港中茵房地产 104,276,277.45 23,986,369.57 -7,461,419.70 -5,159,609.70 有限公司 2008-4-22 昆山泰莱建屋有限 --- -780,732.27 -14,937,335.40 -56,440,132.42 公司 2008-4-22 徐州中茵置业有限 --- -522,831.14 -9,893,031.28 -9,857,247.28 公司 2008-4-22 淮安中茵置业有限 --- -410,851.28 30,426.97 -19,889,744.50 公司 2008-4-22 财务报表附注第 17 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 天华骏烨功率元器件有限公司，本公司持有其 90%的股权，系本公司以前年度接受了 珠海天华集团控股有限公司以及天华电气有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功率元器 件有限公司合计 90%的股权。根据本公司的相关调查结果显示，本公司持有的该股权已被 法院冻结，该公司自 2005 年年初至今，一直处于停止经营状态，且工商登记已被吊销，本 公司已不对其形成控制，本年度未将其纳入合并会计报表范围。截至审计报告日，该子公 司的税务注销手续已经办理完毕，工商注销手续正在办理之中。 （四）本年合并报表范围的变更情况 本公司本年合并报表范围的变更情况：公司本年度新增合并单位 5 家，分别为江苏中 茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司、徐州中茵置业有 限公司、淮安中茵置业有限公司，新增 5 家合并单位属于同一控制下企业合并，按照《企 业会计准则—企业合并》准则的规定，公司在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与 合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，对前期比 较报表进行调整。 调整上年比较报表具体事项如下： 单位：人民币元 项目 江苏中茵置业 连云港中茵 昆山泰莱 合计 剔除内部抵消后 对本年年初数调 整数 流动资产 958,183,597.76 308,809,187.80 135,529,900.16 1,402,522,685.72 1,380,066,927.20 非流动资产 3,740,657.96 9,097,003.69 48,151,717.71 60,989,379.36 60,693,908.85 资产合计 961,924,255.72 317,906,191.49 183,681,617.87 1,463,512,065.08 1,440,760,836.05 流动负债 474,953,975.94 253,354,844.70 140,582,132.31 868,890,952.95 845,253,312.40 非流动负债 250,000,000.00 30,000,000.00 --- 280,000,000.00 280,000,000.00 负债合计 724,953,975.94 283,354,844.70 140,582,132.31 1,148,890,952.95 1,125,253,312.40 净资产 236,970,279.78 34,551,346.79 43,099,485.56 314,621,112.13 315,507,523.65 营业总收入 341,493,401.74 --- 208,472,188.98 549,965,590.72 549,965,590.72 营业总成本 240,457,779.85 6,661,391.51 182,795,788.85 429,914,960.21 428,733,078.18 营业利润 101,035,621.89 -6,661,391.51 25,676,400.13 120,050,630.51 121,232,512.54 利润总额 100,614,043.85 -6,681,342.56 25,676,400.13 119,609,101.42 120,790,983.45 净利润 66,258,503.27 -6,035,692.03 18,190,105.07 78,412,916.31 79,299,327.83 财务报表附注第 18 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 损益增减 （详细说明） 年末金额 少数股东权益 连云港中茵房地产有限公司 10,365,404.04 5,853,896.18 --- 16,219,300.22 昆山泰莱建屋有限公司 17,239,794.22 6,722,699.60 --- 23,962,493.82 徐州中茵置业有限公司 3,000,000.00 -611,327.62 18,000,000.00 20,388,672.38 合 计 30,605,198.26 11,965,268.16 18,000,000.00 60,570,466.42 注：本年度，公司全资子公司江苏中茵置业有限公司的控股公司徐州中茵置业有限公司增资 6,000 万 元，其中，少数股东增加注册资本 1,800 万元。 六、财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 --- --- 334,165.59 --- --- 253,781.30 小计 --- --- 334,165.59 --- --- 253,781.30 银行存款 人民币 --- --- 105,933,979.15 --- --- 167,558,340.06 小计 105,933,979.15 167,558,340.06 其他货币资金 人民币 --- --- 800,000.00 --- --- --- 小计 --- --- 800,000.00 --- --- --- 107,068,144.74 167,812,121.36 合 计 财务报表附注第 19 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 其中：受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 800,000.00 --- 货币资金年末余额比年初余额减少 60,743,976.62 元，减少比例为 36.20%，减少的主要 原因为：本年度公司中茵国际商务花园、中茵世贸广场项目等进入开发高峰期，支付房地 产开发成本较多，导致货币资金减少。 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 202,001,295.16 66.38% 10,100,064.76 5.00% 133,217,684.26 98.31% 6,660,884.22 5.00% 1年至2年 102,289,770.26 33.62% 10,228,977.04 10.00% 2,537.72 0.01% 253.77 10.00% 2年至3年 --- --- --- --- 93,930.92 0.07% 18,786.18 20.00% 3年至4年 --- --- --- --- 59,139.27 0.04% 17,741.78 30.00% 4年至5年 --- --- --- --- 2,133,500.86 1.57% 1,882,802.28 88.25% 合计 304,291,065.42 100.00% 20,329,041.80 135,506,793.03 100.00% 8,580,468.23 财务报表附注第 20 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 --- --- --- --- 1,816,495.53 1.34% 1,724,299.61 94.92% 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 304,291,065.42 100.00% 20,329,041.80 133,690,297.50 98.66% 6,856,168.62 其中：1年以内 202,001,295.16 66.38% 10,100,064.76 5.00% 133,217,684.26 98.31% 6,660,884.22 5% 1-2年 102,289,770.26 33.62% 10,228,977.04 10.00% 2,537.72 0.01% 253.77 10% 2年至3年 --- --- --- --- 93,930.92 0.07% 18,786.18 20% 3年至4年 --- --- --- --- 59,139.27 0.04% 17,741.78 30% 4年至5年 --- --- --- --- 317,005.33 0.23% 158,502.67 50% 合计 304,291,065.42 100.00% 20,329,041.80 135,506,793.03 100.00% 8,580,468.23 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 1,698,560.13 6,881,908.10 --- --- 8,580,468.23 2008 年 8,580,468.23 13,668,157.57 --- 1,919,584.00 20,329,041.80 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、本年无实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 财务报表附注第 21 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 7、年末应收账款中欠款金额前五名 与本公司 占应收账款 债务人排名 关系 欠款金额 账龄 总额的比例 1 年以内：71,562,924.25 昆山市陆家镇财政所 购买方 111,940,255.21 1-2 年： 40,377,330.96 36.79% 淮安开发控股有限公司 购买方 100,400,000.00 1 年以内 32.99% 昆山市创业开发置业有限公司 购买方 61,912,439.30 1-2 年 20.35% 昆山城市建设投资有限公司 购买方 29,448,370.91 1 年以内 9.68% 赵琴 购买方 590,000.00 1 年以内 0.19% 合计 304,291,065.42 100.00% 8、年末应收账款中无应收关联方款项。 9、应收账款年末余额比年初余额增加 168,784,272.39 元，增加比例为 124.56%，增加 原因为：本年度新增交付政府回购房，该回购房款尚处于合同规定的信用期内，尚未全额 收回，故导致应收账款大幅度增加。 （三）预付账款 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内（含1年） 17,144,577.11 99.00% 246,595,453.61 100.00% 1年至2年（含2年） 173,704.50 1.00% --- --- 合 计 17,318,281.61 100.00% 246,595,453.61 100.00% 2、预付款项年末数比年初数减少 229,277,172.00 元，减少比例为 92.98%，减少原因为： 公司孙子公司徐州中茵上年度预付的土地出让拍卖保证金 2 亿元，本年度土地合同正式签 订，转入开发成本，故导致本年度预付账款大幅度减少。 财务报表附注第 22 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 5,261,118.99 50.96% 263,055.95 5% 49,762,524.40 13.53% 2,488,126.22 5% 1年至2年 2,984,397.55 28.91% 298,439.75 10% 6,349,186.91 1.73% 634,918.69 10% 2年至3年 2,028,599.22 19.65% 405,719.84 20% 396,604.00 0.11% 79,320.80 20% 3年至4年 50,000.00 0.48% 15,000.00 30% 2,401,075.15 0.65% 720,322.55 30% 4年至5年 --- --- --- --- 1,488,808.18 0.40% 744,404.09 50% 5年以上 --- --- --- --- 307,278,657.65 83.58% 307,278,657.65 100% 合 计 10,324,115.76 100.00% 982,215.54 367,676,856.29 100.00% 311,945,750.00 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大 299,258,217.92 81.39% 299,258,217.92 100.00% 且单独计提减值 准备 2、单项金额非重 大并已单独计提 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 10,324,115.76 100.00% 982,215.54 68,418,638.37 18.61% 12,687,532.08 划分为类似信用 风险特征的款项 其中：1年以内 5,261,118.99 50.96% 263,055.95 5% 49,762,524.40 13.54% 2,488,126.22 5% 1年至2年 2,984,397.55 28.91% 298,439.75 10% 6,349,186.91 1.73% 634,918.69 10% 2年至3年 2,028,599.22 19.65% 405,719.84 20% 396,604.00 0.11% 79,320.80 20% 3年至4年 50,000.00 0.48% 15,000.00 30% 2,401,075.15 0.65% 720,322.55 30% 4年至5年 --- --- --- --- 1,488,808.18 0.40% 744,404.09 50% 5年以上 --- --- --- --- 8,020,439.73 2.18% 8,020,439.73 100% 合计 10,324,115.76 100.00% 982,215.54 367,676,856.29 100.00% 311,945,750.00 财务报表附注第 23 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销（注） 年末账面余额 2007 年 333,585,190.56 -21,455,755.58 183,684.98 --- 311,945,750.00 2008 年 311,945,750.00 -2,827,501.11 --- 308,136,033.35 982,215.54 注：详见本报告附注十二/（二）。 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末无应收关联方账款欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 连云港市住房公积金管理中心 非关联方 押金详见附 2,855,500.00 1 年以内：600,000.00 27.66% 注九（二） 1-2 年： 2,255,500.00 昆山市建设局 非关联方 押金 1,150,000.00 1 年以内：500,000.00 11.14% 1-2 年： 300,000.00 2-3 年： 350,000.00 昆山陆家财政所 非关联方 押金 1,000,000.00 2-3 年 9.69% 江苏省昆山市花桥规划建设局 非关联方 押金 1,000,000.00 1 年以内 9.69% 连云港供电公司 非关联方 押金 452,000.00 2-3 年 4.38% 合计 6,457,500.00 62.56% 6、其他应收款年末余额比年初余额减少 357,352,740.53 元，减少比例为 97.19%，减少 原因为：本年重大资产出售给关联方黄石合盛投资有限公司，导致其他应收账款大幅度减 少，详见本报告附注十二/（二）。 财务报表附注第 24 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （五）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 877,517,384.11 --- 604,501,763.28 --- 开发产品 327,894,191.48 --- 180,092,665.09 --- 出租开发产品 2,609,923.75 --- --- --- 1,208,021,499.34 --- 784,594,428.37 --- 合计 其中： 年末数中账面价值人民币 47,318.49 万元的存货用于担保，详见本附注十/（二） 。 1、开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 中茵世贸广场 2006 年 2010 年 12 亿 327,029,274.53 260,945,377.17 陆家项目二期 2007 年 2008 年 1.3 亿 --- 25,015,500.00 中茵国际商务花园 2007 年 2009 年 3.2 亿 66,743,477.57 6,342,204.00 陆家项目配套用房 2008 年 2009 年 0.15 亿 2,900,000.00 --- 棕榈泉山庄 2006 年 2008 年 --- 1,046,100.00 中茵名都项目 2006 年 2008 年/2009 年 6.6 亿 103,763,029.05 267,061,912.96 秦峰商铺二期项目 2007 年 2009 年 1.3 亿 66,874,994.90 44,090,669.15 龙湖国际项目 2008 年 2011 年 6亿 209,394,451.69 --- 翰林花园 2008 年 2011 年 2.5 亿 100,806,148.85 --- 软件园 2008 年 2009 年 0.75 亿 6,007.52 --- 877,517,384.11 604,501,763.28 合计 2、开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 雍景湾项目 2004-2007 年 66,721,919.32 -211,384.00 28,764,237.73 37,746,297.59 棕榈泉项目 2008 年 113,370,745.77 41,153,332.78 150,837,833.25 3,686,245.30 陆家二期项目 2008 年 --- 124,672,657.81 107,817,529.65 16,855,128.16 西安外国语大学淮安分院 2008 年 --- 131,575,200.33 131,575,200.33 --- 中茵名都 2008 年/2009 年 --- 387,529,358.50 153,101,814.56 234,427,543.94 秦峰广场一期商铺 2008 年 --- 72,704,076.60 37,525,100.11 35,178,976.49 180,092,665.09 757,423,242.02 609,621,715.63 327,894,191.48 合计 财务报表附注第 25 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、出租开发产品 年初余额 年末余额 本年增加 本年摊销 本年减 出租项目名称 竣工时间 原值 累计摊销 金额 金额 少金额 原值 累计摊销 秦峰广场一期商铺 2008 年 --- --- 2,633,020.42 23,096.67 --- 2,633,020.42 23,096.67 4、计入存货成本的借款费用资本化金额 本年减少 本年确认资本化金 存货项目名称 年初余额 本年增加 本年转入存货额 其他减少 年末余额 额的资本化率 中茵世贸广场 2,173,883.47 20,668,200.00 --- --- 22,842,083.47 7.38% 陆家二期项目 --- 4,353,780.00 4,353,780.00 --- --- 6.93% 中茵国际商务 --- 9,450.00 --- --- 9,450.00 5.67% 花园 中茵名都项目 7,272,737.06 6,625,984.66 9,497,235.38 --- 4,401,486.34 8.964% 合 计 9,446,620.53 31,657,414.66 13,851,015.38 --- 27,253,019.81 6、存货年末余额比年初余额增加 423,427,070.97 元，增加比例为 53.97%，增加原因为： 本年度新增龙湖国际项目、翰林花园等项目的开发建设，另外中茵世贸广场项目、中茵国 际商务花园、龙湖国际等项目也进入大规模的开发期，故导致存货有较大规模的增加。 （六）长期股权投资 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 58,509,539.19 58,509,539.19 59,837,377.50 59,837,377.50 其他股权投资 --- --- 150,000.00 --- 合计 58,509,539.19 58,509,539.19 59,987,377.50 59,837,377.50 财务报表附注第 26 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 天华骏烨功率元器件有限公司（注 1） 58,509,539.19 58,509,539.19 --- 58,509,539.19 黄石康赛纺织有限公司（注 2） 1,327,838.31 1,327,838.31 -1,327,838.31 --- 长江联合开发股份有限公司（注 2） 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 --- 合计 59,987,377.50 59,987,377.50 -1,477,838.31 58,509,539.19 注 1：根据本公司的相关调查结果显示，本公司持有的该股权已被法院冻结，该公司自 2005 年年初至 今，一直处于停止经营状态，且工商登记已被吊销。截至审计报告日止，天华骏烨功率元器件有限公司已 经办理完税务注销手续。 注 2：本年度公司根据与黄石合盛投资有限公司签订的重大资产出售协议以及中国证券监督管理委员 会证监许可【2008】507 号文的批复，公司已将持有黄石康赛纺织有限公司、长江联合开发股份有限公司 的股权转让，详见附注十二/（二）。截至 2008 年 12 月 31 日止，黄石康赛纺织有限公司破产清算程序已经 执行完毕并注销。 2、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 天华骏烨功率元器件有限公司 58,509,539.19 --- --- 58,509,539.19 黄石康赛纺织有限公司 1,327,838.31 --- 1,327,838.31 --- 合计 59,837,377.50 --- 1,327,838.31 58,509,539.19 注：长期股权投资减值准备本期减少系由于公司已将所持有的黄石康赛纺织有限公司的股权转让给黄 石合盛投资有限公司，相应计提的减值准备也予以冲销，详见附注十二/（二）。 财务报表附注第 27 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （七）投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 本年增加额 本年减少额 自用房地产或 投资性房地产转 项目 年初余额 购置 存货转入 处置 为自用房地产 年末余额 一、原价合计 5,581,856.82 --- --- 5,581,856.82 --- --- 已出租的建筑物 5,581,856.82 --- --- 5,581,856.82 --- --- 二.、累计折旧或累计摊销合计 4,225,291.06 83,727.84 --- 4,309,018.90 --- --- 已出租的建筑物 4,225,291.06 83,727.84 --- 4,309,018.90 --- --- 三、本年折旧或摊销合计 251,183.52 83,727.84 --- 334,911.36 --- --- 已出租的建筑物 251,183.52 83,727.84 --- 334,911.36 --- --- 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- 已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- 五、投资性房地产账面价值合计 1,356,565.76 -83,727.84 --- 1,272,837.92 --- --- 已出租的建筑物 1,356,565.76 -83,727.84 --- 1,272,837.92 --- --- 注：公司投资性房地产系凯吉七层大楼，根据公司重大资产出售协议，本年已经出售给黄石合盛投资 有限公司，详细见附注十二/（二）。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 21,806,132.18 --- 21,806,132.18 --- 机器设备 400,000.00 --- 400,000.00 --- 办公设备 995,280.00 524,551.50 --- 1,519,831.50 运输设备 12,931,844.80 3,429,401.00 2,714,327.80 13,646,918.00 其他设备 3,166,980.68 20,120.00 3,166,980.68 20,120.00 39,300,237.66 3,974,072.50 28,087,440.66 15,186,869.50 合计 财务报表附注第 28 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、累计折旧 类别 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 3,064,221.31 170,070.60 3,234,291.91 --- 机器设备 --- 51,252.00 51,252.00 --- 办公设备 562,552.92 224,615.83 --- 787,168.75 运输设备 9,117,840.48 1,670,584.95 2,442,895.02 8,345,530.41 其他设备 1,945,137.01 30,937.74 1,973,012.73 3,062.02 14,689,751.72 2,147,461.12 7,701,451.66 9,135,761.18 合计 3、固定资产减值准备 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 9,676,202.72 --- 9,676,202.72 --- 机器设备 --- --- --- --- 办公设备 --- --- --- 运输设备 213,623.78 --- 213,623.78 --- 其他设备 219,512.92 --- 219,512.92 --- 合计 10,109,339.42 --- 10,109,339.42 --- 4、固定资产账面价值 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 9,065,708.15 -170,070.60 8,895,637.55 --- 机器设备 400,000.00 -51,252.00 348,748.00 --- 办公设备 432,727.08 299,935.67 --- 732,662.75 运输设备 3,600,380.54 1,758,816.05 57,809.00 5,301,387.59 其他设备 1,002,330.75 -10,817.74 974,455.03 17,057.98 合计 14,501,146.52 1,826,611.38 10,276,649.58 6,051,108.32 5、固定资产账面价值年末数比年初数减少 8,450,038.20 元，减少的比例为 58.27%，减 少的原因为：本年度公司将资产出售给关联方黄石合盛投资有限公司，详见附注十二/（二）。 财务报表附注第 29 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （九）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价 土地使用权 54,682,215.00 48,020,873.94 6,661,341.06 二、累计摊销额 土地使用权 1,125,427.86 290,038.68 1,201,096.80 214,369.74 三、无形资产减值准备累计金额 土地使用权 四、无形资产账面价值 土地使用权 53,556,787.14 -290,038.68 46,819,777.14 6,446,971.32 无形资产年末数比年初数减少 47,109,815.82 元，减少比例为 87.96%，减少原因为：本 年度子公司昆山泰莱建屋有限公司秦峰二期项目的土地转入开发成本所致。 （十）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 5,248,487.87 2,528,518.66 （2）可抵扣亏损 679,252.91 1,781,100.55 合 计 5,927,740.78 4,309,619.21 2、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 20,329,041.80 其他应收款坏账准备 982,215.54 可抵扣亏损(注) 2,714,736.80 合 计 24,025,994.14 注：系公司间接控股公司，徐州中茵置业有限公司的可抵扣亏损，由于该公司尚处于开发期，预计未 来 5 年内，销售所形成的利润足以弥补本期亏损。 财务报表附注第 30 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十一）资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 应收账款坏账准备 8,580,468.23 13,668,157.57 --- 1,919,584.00 20,329,041.80 其他应收款坏账准备 311,945,750.00 -2,827,501.11 --- 308,136,033.35 982,215.54 长期投资减值准备 59,837,377.50 --- --- 1,327,838.31 58,509,539.19 固定资产减值准备 10,109,339.42 --- --- 10,109,339.42 --- 合 计 390,472,935.15 10,840,656.46 --- 321,492,795.08 79,820,796.53 （十二）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 --- 2,000,000.00 抵押借款 25,000,000.00 --- 商业承兑汇票贴现 --- 405,300.00 合 计 25,000,000.00 2,405,300.00 （十三）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 800,000.00 --- （十四）应付账款 账龄 年末余额 年初余额 1 年以内 303,573,288.80 39,023,201.37 1 年以上 26,642,940.47 54,373,062.32 合 计 330,216,229.27 93,396,263.69 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 财务报表附注第 31 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 金额 未偿还原因 江苏中兴建设有限公司 14,852,658.00 工程尾款 萧山鸿达花木有限公司 1,179,580.00 工程尾款 浙江中达建设集团昆山分公司 1,177,427.33 工程尾款 昆山鑫源环保热电有限公司 1,080,000.00 工程尾款 苏州西奥电梯有限公司 1,013,577.00 工程尾款 4、应付账款年末余额比年初余额增加 236,819,965.58 元，增加比例为 253.56%，增加 原因为：本年度中茵名都项目、陆家二期项目、棕榈泉项目、淮安大学城项目、秦峰一期 项目等陆续完工，导致相应的应付账款也随之增加。 （十五）预收账款 项目名称 年末余额 年初余额 预计竣工时间 预售比例 雍景湾项目 23,059,826.00 27,912,786.00 尾盘销售 中茵国际商务花园 30,309,994.00 --- 棕榈泉项目 99,792.00 24,981,169.54 2008 年 秦峰商铺二期项目 23,713,665.00 56,140,255.00 2009 年 中茵名都项目 27,253,619.00 159,817,507.92 滚动开发 其他 --- 186,666.67 合 计 104,436,896.00 269,038,385.13 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、预收账款年末余额比年初余额减少 164,601,489.13 元，减少比例为 61.18%，减少的 主要原因为：本年度公司中茵名都项目、秦峰广场一期项目、棕榈泉项目等项目已经交房 结转销售收入，导致预收账款相应减少。 财务报表附注第 32 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十六）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资.奖金.津贴和补贴 277,687.68 9,647,633.71 8,958,722.29 966,599.10 二、职工福利费 --- 712,297.25 712,297.25 --- 三、社会保险费 31,849.49 671,593.81 708,226.23 -4,782.93 其中：1．医疗保险费 26,193.62 333,389.80 358,250.40 1,333.02 2．基本养老保险费 -7,043.88 294,126.96 314,726.91 -27,643.83 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 7,881.98 22,414.52 15,441.77 14,854.73 5．工伤保险费 4,297.42 13,449.93 11,335.47 6,411.88 6．生育保险费 520.35 8,212.60 8,471.68 261.27 四、住房公积金 --- 57,370.00 55,634.00 1,736.00 五、工会经费和职工教育经费 33,634.76 80,365.78 33,504.90 80,495.64 343,171.93 11,169,260.55 10,468,384.67 1,044,047.81 合 计 （十七）应交税费 税种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 增值税 60,666.54 60,666.54 17% 营业税 16,006,371.98 621,339.13 5% 城建税 731,813.38 -186,973.83 7% 企业所得税 46,091,243.33 85,422,899.27 25% 房产税 1,228,375.07 1,499,828.77 注1 土地使用税 819,534.54 3,492,611.43 注2 印花税 367,715.92 229,441.04 --- 个人所得税 170,492.19 49,039.88 --- 教育费附加 350,836.55 -64,915.32 3% 地方教育费 133,928.69 5,018.65 1% 土地增值税 -623,962.53 -826,028.36 注3 土地契税 4,518,489.06 3,869,352.72 --- 粮食风险基金 -498.91 -498.91 --- 堤防维护费 85,012.08 84,733.75 --- 其他 --- 187,421.51 --- 合 计 69,940,017.89 94,443,936.27 财务报表附注第 33 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注 1：本年度黄石市地方税务局豁免公司房产税 339,515.22 元，详见附注十三/（一）。 注 2：本年度黄石市地方税务局豁免公司土地使用税计 2,333,988.99 元，详见附注十三/（一）。 注 3：按预收房款普通住宅类 1%.非普通住宅 2%预交土地增值税，项目清算时按照转让房地产所取得 的增值额和规定的税率计算和缴纳。 （十八）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 社会公众股东 64,960.00 社会公众股东未领取尾款 （十九）应付利息 项目 年末余额 年初余额 农行黄石分行 --- 842,832.99 注：本年度农行黄石分行豁免公司应付利息，详见附注十三/（一） （二十）其他应付款 账龄 年末余额 年初余额 1 年以内 220,359,901.87 369,405,835.02 1 年以上 106,255,220.30 76,056,804.77 合 计 326,615,122.17 445,462,639.79 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东（苏州中茵集团）款 项为 59,331,822.27 元，详见本附注八。 2、年末余额中欠关联方款项为 165,052,047.80 元，详见本附注八。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金额 未偿还原因 天华骏烨功率元器件有限公司 38,457,585.40 历史遗留往来款（注） 珠海天华黄石分公司 11,890,304.30 历史遗留往来款 杭州高士达有限公司 8,254,000.00 往来借款 广州恒烨实业发展有限公司 2,279,593.23 历史遗留往来款 注：该债务资产负债表日后已经转让，详见附注十一。 财务报表附注第 34 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 苏州中茵置业有限公司 64,384,767.00 往来款 苏州中茵集团有限公司 59,331,822.27 往来款 天华骏烨功率元器件有限公司 38,457,585.40 往来款（注） 杭州新海服饰有限公司 24,000,000.00 往来款 杭州高士达印染有限公司 18,754,000.00 往来款 合 计 204,928,174.67 5、其他应付款年末余额比年初余额减少 118,847,517.62 元，减少比例为 26.68%，减少 的主要原因为：本年度控股股东苏州中茵集团有限公司对公司进行债务豁免，导致其他应 付款有较大幅度的降低，详见附注十二/（二）。 （二十一）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 70,000,000.00 91,000,000.00 一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 70,000,000.00 46,000,000.00 抵押担保借款 --- 45,000,000.00 合 计 70,000,000.00 91,000,000.00 财务报表附注第 35 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 年末余额 年初余额 中国建设银行连云港市新浦支行 2006-6-8 2008-3-7 8.1000% --- 10,000,000.00 中国建设银行连云港市新浦支行 2006-6-8 2008-6-5 8.1000% --- 25,000,000.00 中国建设银行连云港市新浦支行 2006-6-8 2008-6-10 8.1000% --- 10,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2006-1-17 2008-1-15 6.9300% --- 46,000,000.00 中国建设银行连云港市新浦支行 2007-12-14 2009-12-13 8.9640% 20,000,000.00 --- 中国建设银行连云港市新浦支行 2007-12-28 2009-12-13 8.9640% 10,000,000.00 --- 中国建设银行连云港市新浦支行 2008-1-16 2009-12-13 8.9640% 10,000,000.00 --- 中国工商银行昆山支行 2007-2-16 2009-2-14 6.9300% 30,000,000.00 --- 合 计 70,000,000.00 91,000,000.00 （二十二）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 350,000,000.00 280,000,000.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 年末余额 年初余额 中国建设银行连云港市新浦支行 2007-12-14 2009-12-13 8.9640% --- 20,000,000.00 中国建设银行连云港市新浦支行 2007-12-28 2009-12-13 8.9640% --- 10,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2007-2-16 2009-2-14 6.9300% --- 50,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2007-9-14 2012-7-5 7.3800% 50,000,000.00 50,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2007-9-14 2012-5-5 7.3800% 50,000,000.00 50,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2007-10-9 2012-8-5 7.3800% 25,000,000.00 25,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2007-11-15 2012-8-5 7.3800% 60,000,000.00 60,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2007-11-27 2012-8-5 7.3800% 15,000,000.00 15,000,000.00 中国工商银行昆山支行 2008-3-26 2012-8-5 7.3800% 50,000,000.00 --- 中国工商银行昆山支行 2008-4-9 2012-8-5 7.3800% 50,000,000.00 --- 中国银行昆山营业部 2008-12-18 2011-12-18 5.6700% 20,000,000.00 --- 中国银行昆山营业部 2008-12-29 2011-12-29 5.4000% 30,000,000.00 --- 合 计 350,000,000.00 280,000,000.00 财务报表附注第 36 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 长期借款年末余额比年初余额增加 70,000,000.00 元，增加比例为 25％，增加原因为： 公司由于中茵世贸广场、中茵国际商务花园等项目投入较大，故增加银行长期贷款所致。 （二十三）预计负债 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 出资不到位连带责任 被投资方逾期 29,049,840.00 --- --- 29,049,840.00 （注） 未偿还借款 注：根据山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2003)青民四初字第 377 号的生效判决，本公司由于 对原投资单位青岛康赛国际贸易有限公司投资不到位，而对青岛康赛国际贸易有限公司因逾期未归还中国 银行青岛分行垫付的信用证款承担投资不到位 360 万美元范围内的赔偿责任，青岛康赛国际贸易有限公司 已于 2000 年 12 月 29 日被吊销企业营业执照。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为该事项计提预计负债本 息为 29,049,840.00 元。截至审计报告日，公司与债权人香港信诺投资有限公司达成和解协议，详见本报告 附注十一/（五）。鉴于相关和解条款未来履行，尚存在一定的不确定性，故对原有预计负债未作相应调整。 （二十四）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A股 327,374,896 327,374,896.00 121,744,896 121,744,896.00 （每股面值人民币 1 元） 财务报表附注第 37 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 本期本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项目 发行 公积金 金额 比例％ 新股 送股 转股 其他 小计 金额 比例％ 1．有限售条件股份 - - - - - - - - - (1). 国家持股 - - - - - - - - - (2). 国有法人持股 - - - - - - - - - (3). 其他内资持股 74,985,456 61.59 205,630,000 - - -6,768,000 198,862,000 273,847,456 83.65 其中： - - - - - - - - - 境内法人持股 74,985,456 61.59 205,630,000 - - -6,768,000 198,862,000 273,847,456 83.65 境内自然人持股 - - - - - - - - - (4). 外资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 74,985,456 61.59 205,630,000 - - -6,768,000 198,862,000 273,847,456 83.65 2．无限售条件流通股份 - - - - - - - - - (1). 人民币普通股 46,759,440 38.41 - - - 6,768,000 6,768,000 53,527,440 16.35 (2). 境内上市的外资股 - - - - - - - - - (3). 境外上市的外资股 - - - - - - - - - (4). 其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 46,759,440 38.41 - - - 6,768,000 6,768,000 53,527,440 16.35 合计 121,744,896 100.00 205,630,000 - - - 205,630,000 327,374,896 100.00 1、2008 年 4 月，根据公司《重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书》以及中国证券监督管理委员会证监许可【2008】506 号文的批复，公司向苏州中茵 集团有限公司定向增发 20,563 万股，用以收购苏州中茵集团原持有的江苏中茵置业有限公 司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司三家控股子公司股份，上述定向 增发新增股本业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）11532 号验资报告验证。 2、2008 年 1 月 2 日召开的本公司股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权 分置改革议案。2008 年 7 月，公司根据股权分置改革方案，按 2008 年 7 月 4 日登记在册的 全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.477 股，本次股权分置改革，非流通股股 东共计赠送流通股股东 676.80 万股。 财务报表附注第 38 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、2008 年 12 月 10 日公司控股股东苏州中茵集团有限公司将所持本公司股份 235,449,500 股（限售流通股，占公司总股本的 71.92%）质押给吉林省信托投资有限责任公 司。 （二十五）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 187,623,340.89 95,668,035.25 --- 283,291,376.14 （2）同一控制下企业合并的影响 107,840,548.28 --- 301,298,035.25 -193,457,486.97 小计 295,463,889.17 95,668,035.25 301,298,035.25 89,833,889.17 2.其他资本公积 被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 111,931,494.79 --- --- 111,931,494.79 合 计 407,395,383.96 95,668,035.25 301,298,035.25 201,765,383.96 1、2008 年 4 月，根据公司《重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书》以及中国证券监督管理委员会证监许可【2008】506 号文的批复，公司向苏州中茵 集团有限公司定向增发 20,563 万股，用以收购原苏州中茵集团持有的江苏中茵置业有限公 司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司三家控股子公司股份，上述 3 家 子公司合并日按照控股比例的净资产为 301,298,035.25 元，差额 95,668,035.25 元形成本期 资本公积。 2、按照《企业会计准则-企业合并》之同一控制下企业合并的相关规定，上年比较报表 资本公积增加 107,840,548.28 元。本年减少 301,298,035.25 元系按照持股比例计算的三家置 入公司合并日的净资产。 （二十六）盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 26,162,136.82 --- --- 26,162,136.82 任意盈余公积 16,973,975.66 --- --- 16,973,975.66 合计 43,136,112.48 --- --- 43,136,112.48 财务报表附注第 39 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 -611,498,209.23 --- 加：会计政策变更 --- --- 前期差错更正 --- --- 同一控制企业合并（注 1） 158,102,841.79 --- 本年年初余额 -453,395,367.44 --- 加： 本期归属于母公司的净利润 157,519,065.39 --- 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 提取储备基金 --- --- 提取企业发展基金 --- --- 提取职工奖福基金 --- --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 加：其他转入 --- --- 盈余公积弥补亏损 --- --- 本年年末余额 -295,876,302.05 --- 注 1：由于同一控制的合并范围变更，影响年初未分配利润 158,102,841.79 元，具体形成过程如下：三 家置入子公司 2007 年 12 月 31 日年末未分配利润为 162,681,764.69 元，扣除少数股东权益 5,465,334.42 元， 加上合并上年比较报表内部抵消，冲回坏账准备及递延所得税计 886,411.52 元，共影响年初未分配利润 158,102,841.79 元。 注 2：本公司董事会六届十六次会议审议通过了 2008 年度暂不进行利润分配及资本公积金转增股本 的预案，该预案尚待股东大会审议通过。 （二十八）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 766,948,664.02 601,841,975.88 549,925,278.86 412,416,383.79 其他业务 4,165,282.22 83,727.84 440,780.24 251,183.52 771,113,946.24 601,925,703.72 550,366,059.10 412,667,567.31 合计 财务报表附注第 40 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 --- --- 90,468.38 79,424.44 （2）房地产业 766,948,664.02 601,841,975.88 549,834,810.48 412,336,959.35 合计 766,948,664.02 601,841,975.88 549,925,278.86 412,416,383.79 2、按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）开发产品 766,923,664.02 601,818,879.21 549,834,810.48 412,336,959.35 其中：雍景湾项目 60,390,149.00 23,594,421.73 136,528,243.00 53,338,660.35 陆家一期项目 --- --- 117,856,042.50 102,463,659.44 棕榈泉山庄项目 155,833,190.10 150,837,833.25 86,978,336.00 79,367,266.17 沿沪新城项目 --- --- 208,472,188.98 177,167,373.39 陆家二期项目 138,023,913.50 107,817,529.65 --- --- 西安外国语大学淮安分院 148,400,000.00 131,575,200.33 --- --- 中茵名都 197,964,463.42 153,101,814.56 --- --- 秦峰广场一期商铺 66,311,948.00 34,892,079.69 --- --- （2）出租开发产品 25,000.00 23,096.67 --- --- 合计 766,948,664.02 601,841,975.88 549,834,810.48 412,336,959.35 3、按地区类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生额 上年发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 江苏省昆山市 420,584,200.60 317,159,005.40 549,834,810.48 412,336,959.35 江苏省淮安市 148,400,000.00 131,575,200.33 --- --- 江苏省连云港市 197,964,463.42 153,107,770.15 --- --- 合计 766,948,664.02 601,841,975.88 549,834,810.48 412,336,959.35 财务报表附注第 41 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 4、主营业务收入本年金额比上年金额增加 217,023,385.16 元，增加比例为 39.46%，增 加的主要原因为：公司本年度中茵名都等项目达到交房条件，且该楼盘规模较大，导致收 入有较大幅度的增加。 （二十九）营业税金及附加 项目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 24,784,118.38 10,903,145.03 城建税 7% 1,498,442.24 921,243.51 教育费附加 3% 670,678.62 277,932.49 地方教育费附加 1% 212,368.38 66,844.03 房产税 12% 12,400.00 37,200.00 土地增值税 3,116,251.91 1,692,763.85 合计 30,294,259.53 13,899,128.91 （三十）财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 30,311.90 3,769,500.41 减：利息收入 1,179,993.36 1,300,581.18 其他 46,455.77 764,414.00 合计 -1,103,225.69 3,233,333.23 （三十一）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 10,840,656.46 -14,757,532.45 2、固定资产减值损失 --- 7,229,307.59 合 计 10,840,656.46 -7,528,224.86 财务报表附注第 42 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三十二）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、债务重组利得（注 1） 67,018,867.44 65,414,922.60 2、政府补助 42,256,030.85 --- 3、资产出售利得（注 2） 3,523,238.91 --- 4、托管收入（注 3） 175,000.00 5、其他 --- 2,276.00 合 计 112,973,137.20 65,417,198.60 注 1：详见本报告附注十二/（一）。 注 2：详见本报告附注十二/（二）。 注 3：详见本报告附注八/（二）。 （三十三）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 188,500.00 30,807.82 其中：固定资产处置损失 188,500.00 30,807.82 无形资产处置损失 --- --- 2、非货币性资产交换损失 --- --- 3、债务重组损失 --- --- 4、对外捐赠支出 1,342,731.16 271,000.00 其中：公益性捐赠支出 1,104,814.16 150,000.00 5、罚款支出 290,472.25 124,118.95 6、盘亏损失 --- 158,573.37 7、其他 347,600.48 16,036.00 合 计 2,169,303.89 600,536.14 （三十四）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 34,335,394.55 35,716,187.95 递延所得税费用 -1,618,121.57 5,775,467.67 合 计 32,717,272.98 41,491,655.62 财务报表附注第 43 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三十五）政府补助 政府补助的种类及项目 本年发生额 上年发生额 备 注 1、收到的与资产相关的政府补助 --- --- --- 2、收到的与收益相关的政府补助 企业扶持发展基金 42,256,030.85 --- 注 42,256,030.85 --- 合 计 注：公司全资子公司江苏中茵置业有限公司下属公司淮安中茵置业有限公司收到江苏省淮安经济开发 区管理委员会《关于淮安中茵置业有限公司获得企业扶持发展基金的通知》：鉴于淮安中茵置业有限公司在 政府重点实施工程项目（西安外国语大学淮安学院项目及大学城相关配套项目，该项目已完工，结转收入 差别。）建设中做出的巨大贡献，由开发区财政以企业扶持发展基金对淮安中茵给予肆仟叁佰万元人民币予 以奖励。本年度公司实际收到政府扶持发展基金42,256,030.85元，其中收到货币资金35,800,000元，另外 6,456,030.85元通过从应缴财政土地出让金中抵扣方式获得。 （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 利息收入 1,179,993.36 租金收入 1,120,029.60 政府补助 35,800,000.00 单位及个人往来 185,112,503.10 其中大额： 苏州中茵置业有限公司 63,696,160.00 江苏中创置业有限公司 39,904,717.80 苏州中茵集团有限公司 12,386,133.37 杭州高士达印染有限公司 10,500,000.00 杭州新海服饰有限公司 10,000,000.00 韩庆祥 10,000,000.00 杭州雷迪克汽车部件制造有限公司 8,000,000.00 李友福 5,000,000.00 浙江万利超硬材料有限公司 5,000,000.00 合 计 223,212,526.06 财务报表附注第 44 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 手续费支出 46,455.77 对外捐赠支出 1,342,731.16 罚款支出 290,472.25 其他营业外支出 347,600.48 管理费用 11,504,407.63 其中大额明细：办公费 3,306,394.96 差旅交通费 1,517,390.14 交际应酬费 1,569,432.46 维修费用 1,550,645.58 中介机构费 1,919,869.99 营业费用 4,597,232.60 其中大额明细：广告宣传费 4,400,816.60 单位及个人往来 67,708,904.46 其中大额明细：苏州中茵置业有限公司 21,363,707.00 於彩君 20,000,000.00 苏州中茵集团有限公司 7,000,000.00 杭州长城通信器材有限公司 4,800,000.00 合 计 85,837,804.35 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 重大资产出售款 10,220,902.20 注：公司本年度根据相关批复将相关资产出售给黄石合盛投资有限公司，出售价格为 18,652,200.00 元，公司实际收到货币资金 10,220,902.20 元，差额 8,431,297.80 元冲减公司原欠黄石合盛投资有限公司款 项。故本期现金流量表列示收到其他与筹资活动有关的现金金额为 10,220,902.20 元。 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 重大资产出售 799,721.57 注：系公司出售重大资产中减少的原账面货币资金金额。 财务报表附注第 45 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 5、现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生数 一.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 157,519,065.39 119,861,145.38 加：少数股东本期损益 11,965,268.16 5,465,334.42 资产减值准备 10,840,656.46 -7,528,224.86 固定资产折旧.油气资产折耗.生产性生物资产折旧 2,092,148.59 2,946,994.28 无形资产摊销 301,156.64 997,263.93 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产.无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 188,500.00 229,381.19 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 30,311.90 3,769,500.41 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,618,121.57 5,775,467.67 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -346,097,675.29 -13,319,735.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 165,489,402.16 155,920,514.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -127,323,775.06 -318,209,894.89 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -126,613,062.62 -44,092,253.84 二.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 107,068,144.74 167,812,121.36 减：现金的年初余额 167,812,121.36 75,228,161.99 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -60,743,976.62 92,583,959.37 财务报表附注第 46 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1年以内 --- --- --- --- --- --- --- --- 1年至2年 --- --- --- --- 2,537.71 0.11% 253.76 10.00% 2年至3年 --- --- --- --- 93,930.92 4.10% 18,786.18 20.00% 3年至4年 --- --- --- --- 59,139.27 2.58% 17,741.78 30.00% 4年至5年 --- --- --- --- 2,133,500.86 93.21% 1,882,802.28 88.25% 5年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 --- --- --- 2,289,108.76 100.00% 1,919,584.00 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 --- --- --- --- 1,816,495.53 79.35% 1,724,299.61 94.92% 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 --- --- --- --- 472,613.23 20.65% 195,284.39 --- 其中：1年以内 --- --- --- --- --- --- --- 5% 1-2年 --- --- --- --- 2,537.71 0.11% 253.76 10% 2年至3年 --- --- --- --- 93,930.92 4.10% 18,786.18 20% 3年至4年 --- --- --- --- 59,139.27 2.58% 17,741.78 30% 4年至5年 --- --- --- --- 317,005.33 13.86% 158,502.67 50% 合计 --- --- --- 2,289,108.76 100% 1,919,584.00 财务报表附注第 47 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 991,818.83 927,765.17 --- --- 1,919,584.00 2008 年 1,919,584.00 --- --- 1,919,584.00 --- 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、本年无实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末应收账款中无应收关联方款项。 8、应收账款年末数比年初数减少 2,289,108.76 元，减少比例为 100.00%，减少原因为： 本年度公司根据与黄石合盛投资有限公司签订的重大资产出售协议以及中国证券监督管理 委员会证监许可【2008】507 号文的批复，将原账面资产全部出售，导致应收账款减少。详 见附注十二/（二）。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 6,300,620.63 100% 315,031.03 5% 148,044.02 0.05% 7,402.20 5% 1年至2年 --- --- --- 3,000.00 0.00% 300.00 10% 2年至3年 --- --- --- 261,071.00 0.08% 52,214.20 20% 3年至4年 --- --- --- 176,850.65 0.06% 53,055.20 30% 4年至5年 --- --- --- 1,488,808.18 0.48% 744,404.09 50% 5年以上 --- --- --- 307,278,657.65 99.33% 307,278,657.65 100% 合 计 6,300,620.63 100% 315,031.03 309,356,431.50 100.00% 308,136,033.34 财务报表附注第 48 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 --- --- --- --- 299,258,217.92 96.74% 299,258,217.92 100% 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 6,300,620.63 100% 315,031.03 10,098,213.58 3.26% 8,877,815.42 其中：1年以内 6,300,620.63 100% 315,031.03 5% 148,044.02 0.05% 7,402.20 5% 1-2年 --- --- --- --- 3,000.00 0.00% 300.00 10% 2年至3年 --- --- --- --- 261,071.00 0.08% 52,214.20 20% 3年至4年 --- --- --- --- 176,850.65 0.06% 53,055.20 30% 4年至5年 --- --- --- --- 1,488,808.18 0.48% 744,404.09 50% 5年以上 8,020,439.73 2.59% 8,020,439.73 100% 合计 6,300,620.63 100% 315,031.03 309,356,431.50 100% 308,136,033.34 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 307,436,508.43 883,209.89 183,684.98 --- 308,136,033.34 2008 年 308,136,033.34 315,031.03 --- 308,136,033.35 315,031.02 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收关联方账款为 6,300,620.63 元，占其他应收款期末余额的 100％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 江苏中茵置业有限公司 控股子公司 6,300,620.63 100% 5、本年度公司根据与黄石合盛投资有限公司签订的重大资产出售协议以及中国证券监 督管理委员会证监许可【2008】507 号文的批复，将原账面资产全部出售，导致其他应收款 减少。详见附注十二/（二）。 财务报表附注第 49 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 359,807,574.44 58,509,539.19 59,837,377.50 59,837,377.50 其他按成本法核算的长期股权投资 --- --- 150,000.00 --- 合计 359,807,574.44 58,509,539.19 59,987,377.50 59,837,377.50 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 江苏中茵置业有限公司 234,930,381.83 --- 234,930,381.83 --- 234,930,381.83 连云港中茵房地产有限公司 40,976,401.45 --- 40,976,401.45 --- 40,976,401.45 昆山泰莱建屋有限公司 25,391,251.97 --- 25,391,251.97 --- 25,391,251.97 天华骏烨功率元器件有限公司（注 1） 58,509,539.19 58,509,539.19 --- --- 58,509,539.19 黄石康赛纺织有限公司（注 2） 1,327,838.31 1,327,838.31 --- 1,327,838.31 --- 合计 361,135,412.75 59,837,377.50 301,298,035.25 1,327,838.31 359,807,574.44 注 1：系公司原子公司，根据本公司的相关调查结果显示，本公司持有的该股权已被法院冻结，该公 司自 2005 年年初至今，一直处于停止经营状态，且工商登记已被吊销。截至审计报告日，天华骏烨功率元 器件有限公司已经办理完税务注销手续，工商注销手续正在办理之中。 注 2：本年度公司根据与黄石合盛投资有限公司签订的重大资产出售协议以及中国证券监督管理委员 会证监许可【2008】507 号文的批复，公司已将持有黄石康赛纺织有限公司的股权转让，详见附注十二/（二） 。 截至 2008 年 12 月 31 日止，黄石康赛纺织有限公司破产清算程序已经执行完毕。 2、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 天华骏烨功率元器件有 公司已经停业，工商 限公司 58,509,539.19 --- --- 58,509,539.19 登记已被吊销 黄石康赛纺织有限公司 1,327,838.31 --- 1,327,838.31 --- 合计 59,837,377.50 --- 1,327,838.31 58,509,539.19 3、长期股权投资期末余额比年初余额增加 299,820,196.94 元，增加比例为 499.81%， 增加原因为：公司本年度新增同一控制下企业合并所形成的长期股权投资。 财务报表附注第 50 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 --- --- 90,468.38 79,424.44 其他业务 104,133.33 83,727.84 310,000.00 251,183.52 合计 104,133.33 83,727.84 400,468.38 330,607.96 （五）现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 61,999,413.75 46,027,151.97 加：资产减值准备 315,031.03 8,856,597.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 251,694.92 888,086.69 无形资产摊销 8,517.96 25,553.88 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 188,500.00 198,573.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 30,311.90 3,769,500.41 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） --- 183,948.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,710,697.71 1,189,394.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -67,067,755.18 -61,862,208.47 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -8,984,983.33 -723,401.42 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 438,781.61 2,584.31 减：现金的年初余额 2,584.31 815,975.73 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 436,197.30 -813,391.42 财务报表附注第 51 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 八、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况（金额单位：万元） 母公司对 母公司对本 本公司 关联关 法定代 本公司的 公司的表决 最终控 母公司名称 系 企业类型 注册地 表人 业务性质 注册资本 持股比例 权比例 制方 组织机构代码 苏州中茵集团 有限公司 母公司 有限责任 苏州市 高建荣 房地产、宾馆等 10,000 71.92% 71.92% 高建荣 75321427-3 2、本公司的母公司注册资本变化情况（金额单位：万元） 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 苏州中茵集团有限公司 10,000.00 --- --- 10,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初余额 本年增加（注） 本年减少 年末余额 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 苏州中茵集团有限公司 2,929.10 24.06 21,063 447.15 23,544.95 71.92 注：本年度公司向苏州中茵集团有限公司定向增发购买股份，苏州中茵集团本年度新增持有公司股份 20,563 万股；根据公司股权分置改革方案，黄石磁湖以向重组方苏州中茵集团有限公司赠送 500 万股作为 其持有公司非流通股股份获得流通权的对价，故本年度苏州中茵集团增加持有公司股份共计 21,063 万股。 4、本公司的子公司情况（金额单位：万元） 法定 持股 表决权 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 代表人 业务性质 注册资本 比例 比例 组织机构代码 江苏中茵置业有限公司 全资子公司 有限责任 昆山市 高建荣 房地产开发 5,000 100% 100% 73333084-0 连云港中茵房地产有限公司 控股子公司 有限责任 连云港市 高建荣 房地产开发 5,000 70% 70% 77246461-4 361.98 万 昆山泰莱建屋有限公司 控股子公司 有限责任 昆山市 高建荣 房地产开发 美元 60% 60% 76415302-3 66897774-3 徐州中茵置业有限公司 孙子公司 有限责任 徐州市 高建荣 房地产开发 7,000 注1 67301690-4 淮安中茵置业有限公司 孙子公司 有限责任 淮安市 高建荣 房地产开发 5,000 注2 天华骏烨功率元器件有限公 司 控股子公司 有限责任 北京 6,500 90% 财务报表附注第 52 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注 1：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的公司，江苏中茵置业有限公司持有该公司 70% 的股份。 注 2：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的公司，江苏中茵置业有限公司持有该公司 100%的股份。 5、本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 组织机构代码 黄石中茵投资有限公司 母公司的全资子公司 66227914-3 黄石合盛投资有限公司 母公司的控股子公司 66227916-X 苏州中茵置业有限公司 母公司的控股子公司 75585383-7 苏州莱茵达置业有限公司 母公司的控股子公司 74870383-0 苏州新皇冠物业管理有限公司 母公司的控股子公司 67832660-2 （二）关联方交易：（金额单位：元） 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联托管情况 托管资产 托管收益确 托管收益对 受托方名称 委托方名称 托管资产情况 涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 认依据 公司影响 苏州中茵集 苏州莱茵达置 本公司 团有限公司 业股权托管 --- 2008-6-1 2008-12-31 175,000 双方协议 影响较小 关联托管情况说明：为避免同业竞争，公司与控股股东苏州中茵集团有限公司于2008 年5月28日签署了《苏州莱茵达置业有限公司股权托管协议》，现因苏州莱茵达置业有限公 司已变更为苏州中茵度假休闲俱乐部有限公司，不再从事房地产开发经营，转而从事酒店 管理、销售工艺品、纺织品及度假村物业咨询服务等项目，与公司不再具有同业竞争关系。 鉴于上述情况，公司与苏州中茵集团有限公司经友好协商达成协议，从2009年1月1日起终 止双方签署的《苏州莱茵达置业有限公司股权托管协议》，公司本年度收取托管费175,000.00 元。 财务报表附注第 53 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、关联方资产转让、债务重组情况 本年数 上年数 关联交易 关联交易 关联交易定 占年度同类 占年度同 关联方 内容 类型 价原则 金额 交易比例 金额 交易比例 黄石合盛投资有限公司 注1 出售 公允价格 18,652,200.00 100.00% --- --- 苏州中茵集团有限公司 注2 债务豁免 63,472,223.46 94.71% 65,414,922.60 100% 注 1：详见本报告附注十二/（一）。 注 2：详见本报告附注十二/（二）。 4、其他关联交易 1）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司 2008 年 11 月与中茵集团控股子公司苏 州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物业管理合同，本年度 共支付空置房物业管理费人民币 90 万元整。 2）根据公司与黄石合盛投资有限公司签订的协议，截止 2008 年 12 月 31 日，公司无偿 使用已出售给黄石合盛投资有限公司的办公用房产。 5、关联方往来款项余额 年末金额（万元） 年初金额（万元） 占所属科目 占所属科目 全部余额的 全部余额的 项目 关联方 账面余额 比重 坏账准备 账面余额 比重 坏账准备 其他应付款 苏州中茵集团有限公司 5,933.18 18.17% --- 11,904.51 26.72% --- 苏州中茵置业有限公司 6,438.48 19.71% --- 2,205.23 4.95% --- 黄石中茵投资有限公司 287.79 0.88% --- 294.47 0.66% --- 天华骏烨功率元器件有限公司 3,845.76 11.77% --- 3,845.76 8.63% --- 合计 16,505.21 50.53% 18,249.97 40.96% 财务报表附注第 54 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2008 年 7 月，公司收到山东省青岛市中级人民法院（2004）青执二字 305-7、305-8 号 民事裁定书一份，该裁定书申请执行人为香港信诺投资有限公司，被执行人为本公司，其 内容为“申请执行人与被执行人因借款合同纠纷一案，于 2004 年 9 月 1 日审结。该案（2003） 青民四初字第 377 号民事判决书已立案执行。为保证该案的执行，根据《中华人民共和国 民事诉讼法》第二百二十三条之规定，裁定查封中茵股份有限公司持有的昆山泰莱建屋有 限公司 60%的投资股权和中茵股份有限公司持有江苏中茵置业有限公司 100%的股权，查封 期间不得转让、变更或设置他项权利”。据本公司了解，上述裁定缘于中国东方资产管理公 司青岛办事处诉本公司（原湖北天华股份有限公司）对青岛康赛国际贸易有限公司出资不 实承担连带责任所致。本公司一直认定该案是虚假注册及信用证诈骗的刑事案件，多年来 一直在向有关公安、工商部门反映情况。2007 年，在本公司重组关键时刻，中国东方资产 管理公司青岛办事处又将该债权转让给香港信诺投资有限公司，致使本公司主要债务仅剩 此一笔至今迟迟无法解决，本公司将通过司法途径寻求解决方案。 上述诉讼所涉债务公司已全额计提预计负债，不会对公司当期利润产生任何影响。截 至审计报告日，公司与香港信诺投资有限公司达成和解协议，详见本报告附注十一/（五）。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司与连云港住房公积金管理中心、中国建设 银行股份有限公司连云港新浦支行签订住房公积金按揭贷款合作协议书，连云港中茵房地 产有限公司同意在连云港住房公积金管理中心贷款额度内，对每一借款人的贷款提供无条 件、不可撤销的连带责任保证。保证责任为借款人的贷款本金、利息（包括罚息）及连云 港住房公积金管理中心实现债权发生的有关费用，并在中国建设银行股份有限公司连云港 新浦支行存入不低于贷款金额 15％的保证金存款，保证期限从连云港住房公积金或中国建 设银行股份有限公司连云港新浦支行与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为借款 人办妥所购住房的《房屋所有权证》 ，并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权 属证明文件交中国建设银行股份有限公司保管为止。截止 2008 年 12 月 31 日，公司共存入 连云港住房公积金保证金人民币 2,855,500.00 元。 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的重大合同及有关财务支出 公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司通过公开挂牌出让方式取得位于昆山市千灯镇 黄浦江路西侧、环镇公路北侧面积 74,599.30 平方米国有土地使用权，并于 2007 年 12 月 19 财务报表附注第 55 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 日与昆山市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，土地出让总价款 91,011,146.00 元， 扣除已交拍卖保证金 13,651,671.90 元公司尚需支付土地出让价款 77,359,474.10 元。 （二）其他承诺事项 1、公司全资子公司江苏中茵置业有限公司，2007 年以陆家项目 1100101365 地号的土 地使用权原值人民币 2,587,03 万元为抵押物，向中国工商银行股份有限公司昆山支行取得 人民币 5,000 万元长期贷款。2008 年已归还本金人民币 2,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日该贷款余额为人民币 3,000 万元。截至审计报告日，公司已经归还上述 3,000 万元贷款。 2、公司全资子公司江苏中茵置业有限公司，以世贸项目 1000115074 地号的土地使用 权原值人民币 22,017 万元为抵押物，向中国工商银行股份有限公司昆山支行取得长期贷款。 贷款合同本金人民币 30,000 万元，2007 年收到本金人民币 20,000 万元，2008 年收到本金 人民币 10,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日该贷款余额为人民币 30,000 万元。 3、公司全资子公司江苏中茵置业有限公司，以中茵国际商务花园昆国用 2008 第 12008111076 地号的土地使用权原值人民币 3,133.09 万元为抵押物，向中国银行昆山营业部 取得长期贷款。贷款合同本金人民币 2,000 万元。 4、公司全资子公司江苏中茵置业有限公司，以其子公司淮安中茵置业有限公司翰林花 园项目淮 A 国用 2008 出 3865 地号的土地使用权原值人民币 9,400 万元为抵押物，向中国 银行昆山营业部取得长期贷款。贷款合同本金人民币 3,000 万元。 5、公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁西路 9 号中茵名都小区 13 号 1-2 层、19 号 1-2 层、31 号 1-2 层商铺合计 6,302.46 ㎡为抵押物向江苏连云港东方农村 合作银行苍梧支行取得贷款，贷款合同本金为人民币 2,000 万元，抵押的开发产品账面价值 为人民币 2,025.84 万元。 6、公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁西路 9 号中茵名都小区 2 号楼 2-1 号、2 号楼 2-2 号、2 号楼 2-5 号、2 号楼 2-6 号、2 号楼 2-7 号、2 号楼 2-8 号、2 号楼 2-9 号、2 号楼 2-10 号，3 号楼 3-7 号、3 号楼 3-8 号、3 号楼 3-0 号、3 号楼 3-11 号、 3 号楼 3-12 号、4 号楼 4-8 号商铺合计 2,307.02 ㎡为抵押物，向江苏连云港东方农村合作银 行苍梧支行取得贷款，贷款合同本金为人民币 500 万元，抵押的开发产品账面价值为人民 币 741.53 万元。 7、公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁路南侧，富强路西侧，地 号为 060010140066 号、060010140067 号的土地使用权为抵押物，向中国建设银行股份有限 公司连云港新浦支行取得贷款，贷款本金为人民币 2,000 万元，该土地使用权帐面价值为人 民币 2,059.20 万元。 8、公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以中茵名都 1 号、21 号、22 号、28 号 楼，合计 24,495.90 ㎡开发成本为抵押物，向中国建设银行股份有限公司连云港新浦支行取 得贷款，贷款合同本金为人民币 2,000 万元，抵押开发产品账面价值为人民币 5,354.80 万元。 财务报表附注第 56 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 十一、资产负债表日后事项 （一）本年度利润分配预案 本公司董事会六届十六次会议审议通过了 2008 年度暂不进行利润分配及资本公积金转 增股本的预案，该预案尚待股东大会审议通过。 （二）本公司原系天华骏烨功率元器件有限公司（以下简称“天华骏烨”）之控股公司， 持有其 90%股份，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司欠天华骏烨往来款共计人民币 38,457,585.40 元。 2009 年 3 月 2 日，天华骏烨清算组与湖北省大冶东大齿轮制造有限公司达成《债权 转让协议书》 ，同意将天华骏烨拥有的对本公司之合法债权 38,457,585.40 元折价 15.6%共计 人民币 600 万元转让湖北省大冶东大齿轮制造有限公司。 （三）2009 年3 月12 日，湖北省大冶东大齿轮制造有限公司（以下简称“湖北东大”） 将其持有的中茵股份有限公司（以下简称“本公司”）债权38,457,585.40元减按15.6%折价共 计6,000,000.00 元转让给本公司控股股东中茵集团。 2009 年3 月13 日，本公司收到中茵集团《关于同意豁免中茵股份有限公司（原湖北 天华股份有限公司）债务的确认函》 ：因中茵集团已合法受让湖北东大持有的中茵股份（原 湖北天华股份有限公司）的债权人民币38,457,585.40 元，形成中茵股份欠中茵集团债务 38,457,585.40 元。由于中茵集团在中茵股份股权分置改革方案中承诺在中茵股份股改实施 日（2008 年7 月8 日）起一年内解决中茵股份5,000 万元人民币的帐面债务，经中茵集团 研究决定，同意豁免中茵股份欠中茵集团的上述债务共计人民币38,457,585.40 元，作为解 决中茵股份前述股改方案中5,000万元帐面债务的一部分。 （四）2009年3月25日，公司发布了“中茵股份有限公司非公开发行股票预案”，该预 案主要包括以下内容：（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资 公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以 及其他合法投资者等。境外投资者（QFII除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控 制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。（2）认购方式：所有发行对象以现金认购 本次发行的股票。（3）发行数量：本次非公开发行新股数量为不超过12,000万股且不低于 5,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。（4）发行 价格：本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.98 元/股。（5）本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，最终以 中国证监会核准的方案为准 财务报表附注第 57 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （五）2009 年 4 月 3 日，公司与香港信诺投资有限公司（以下简称“香港信诺”）达 成执行和解协议：鉴于香港信诺已于 2006 年 1 月 26 日购买了中国东方资产管理公司青岛 办事处诉本公司对青岛康赛国际贸易有限公司出资不实承担连带责任所致债务（详见本公 司 2005 年元月 25 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上披露的《湖北天华股份有限 公司重大诉讼情况公告》 ），本公司与香港信诺达成和解协议如下（以下简称“协议” ）： 1、在协议中本公司仅需向香港信诺偿还人民币贰仟叁佰捌拾捌万元整（23,880,000.00 元）。 具体付款方式如下： （1） 、本协议签定后本公司于当日将应支付的 20%部分，即人民币肆佰柒拾柒万陆仟 元整(4,776,000 元)汇出； （2） 、贰零零玖年六月一日以前再向香港信诺支付全款的 20%部分，即人民币肆佰柒 拾柒万陆仟元整(4,776,000 元)； （3） 、贰零零玖年八月一日以前再向香港信诺支付全款的 30%部分，即人民币柒佰壹 拾陆万肆仟元整(7,164,000 元)； （4） 、贰零零玖年十月一日以前再向香港信诺支付全款的 30%部分，即人民币柒佰壹 拾陆万肆仟元整(7,164,000 元)； 2、香港信诺确认，在本公司按协议约定的时间（或提前）及金额履行完协议第一条约 定的全部支付义务后，本公司在青岛市中级人民法院（2004）青执二字第 305 号执行案件 中的全部义务即履行完毕。 3、香港信诺确认，只要本公司履行完协议第一条约定的全部款项的支付义务后，青岛 市中级人民法院即可解除对所有因本协议所涉执行案件对本公司财产的查封，提前还款则 提前解封。 4、如本公司未按协议约定的每笔付款期限和金额付款，香港信诺有权对（2003）青民 四初字第 377 号民事判决书第三项确定的、香港信诺对本公司所享有的 360 万美元债权的 全部本金、利息、迟延履行金、诉讼费和执行费用向青岛市中级人民法院申请继续执行 （2004）青执二字第 305 号案件、本公司已经支付的款项作为执行案款不予退还。 十二、其他事项说明 （一）债务重组 1、本年度苏州中茵集团对公司债务豁免具体情况如下： （1） 2007 年 7 月 10 日，招商银行股份有限公司黄石分行（以下简称黄石招行）与苏 州中茵集团有限公司签订了《债权转让协议书》 ，同意中茵集团以 300 万元受让黄石招行对 本公司的全部债权。协议约定中茵集团在本公司拟开展的股权分置改革和重组中，应豁免 按照本协议受让的全部债权，若中茵集团违反此承诺，中茵集团已支付的 300 万元债权受 财务报表附注第 58 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 让款无权向黄石招行追回，而只能作为代本公司支付的款项向本公司追索，同时黄石招行 即恢复对本公司的债权人身份，并有权就剩余债权本息向本公司进行追索。 2008 年 3 月 5 日，本公司接到中茵集团《关于同意豁免湖北天华股份有限公司债务的 确认函》通知，中茵集团同意豁免本公司该项全部债务，本公司原账面反映该项债务本息 合计人民币 19,780,596.58 元。 （2） 2008 年 4 月 17 日，本公司接到苏州中茵集团有限公司《关于同意豁免中茵股份 有限公司（原湖北天华股份有限公司）债务的确认函》通知，鉴于中茵集团已从原债权人 处合法受让以下对本公司的债权： A 中国民生银行持有的本公司债权人民币 3,000,000.00 元； B 中国东方资产管理公司武汉办事处持有的本公司债权人民币 15,963,400.00 元; C 中国信达资产管理公司济南办事处持有的本公司债权 2,955,046.37 美元（本公司帐 面反映 2,955,046.37 美元，折合人民币 22,642,375.80 元）； 中茵集团同意豁免本公司所欠中茵集团的上述全部债务。合计金额人民币 41,605,775.80 元。 （3） 2008 年 4 月 23 日，本公司接到苏州中茵集团有限公司《关于同意豁免中茵股份 有限公司债务的确认函》通知，鉴于中茵集团已从中国东方资产管理公司武汉办事处合法 受 让 了 对 本 公 司 的 债 权 人 民 币 1,050,000.00 元 （ 该 项 下 中 茵 集 团 已 受 让 的 债 权 合 计 17,013,400.00 元，2008 年 4 月 17 日中茵集团已对本公司豁免了其中的 15,963,400.00 元）。 中茵集团同意豁免本公司该项债务人民币 1,050,000.00 元。 （4） 2008 年 4 月 23 日，本公司接到苏州中茵集团有限公司《关于同意豁免中茵股份 有限公司债务的确认函》通知，鉴于中茵集团在合法受让中国东方资产管理公司武汉办事 处（以下简称武汉东方）对本公司的债权时，因武汉东方已通过黄石市西塞山人民法院执 行了担保人珠海天华集团公司的财产人民币 1,035,851.08 元，故本公司形成了对担保人珠海 天华集团公司的债务人民币 1,035,851.08 元。鉴于上述情况，中茵集团同意在对本公司的其 他剩余债权余额中再行豁免本公司人民币 1,035,851.08 元。 综上（1）-（4）项所述，本年度中茵集团对公司债务豁免共计人民币 63,472,223.46 元， 该债务豁免 属于中茵集 团解决（包 括豁免、承 接或其他可 行方式）本 公司账面债 务 120,970,049.33 元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价的一部分，根 据相关规定，该债务豁免计入营业外收入。 2、2008 年 3 月 27 日，本公司与中国农业银行黄石天津路支行（以下简称农行天津路 支行）达成债务和解协议，农行天津路支行同意本公司在偿还贷款本金人民币 2,405,300.00 元后，免除本公司截止协议签订日所欠全部利息共计人民币 873,139.77 元。本公司已支付 上述需偿还的贷款本金人民币 2,405,300.00 元。农行天津路支行豁免的利息 873,139.77 元计 入营业外收入。 财务报表附注第 59 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、根据黄石市地方税务局黄地税函【2008】21 号关于减免中茵股份有限公司房产税的 批复，本年度黄石市地方税务局同意免征公司 2003 年-2007 年度闲置房产应缴纳的房产税 339,515.22 元，公司列入营业外收入。 4、根据黄石市地方税务局黄地税函【2008】36 号文关于减免中茵股份有限公司闲置土 地应纳城镇土地使用税的批复，本年度黄石市地方税务局同意减免公司原三宗闲置地块 2003 年 7 月-2007 年 12 月期间应缴纳的土地使用税计 2,333,988.99 元，公司列入营业外收 入。 （二）资产出售 本公司重大资产重组涉及的各项主要议案，已经本公司 2007 年度第二次临时股东大会 审议通过。2008 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股 份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》 （证监 许可[2008]506 号），核准本公司资产出售行为，修订后的《重大资产出售、向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书》中涉及的主要内容以及其完成情况如下： 公司与黄石合盛投资有限公司（以下简称合盛投资）于2007年9月27日签署了《资产出 售协议》，本公司拟将截止2007年3月31日本公司经审计的账面资产总额2,564.11万元出售给 黄石合盛投资有限公司。并以具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限公司 （2007）第045号《资产评估报告》确认的评估值1,865.22万元作为出售资产的交易价格。 2008年4月，公司已收到上述资产出售款项，相关资产的过户手续正在办理中。鉴于置 出资产目前普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、 被设置担保等)等情况。合盛投资为支持本公司进行本次资产重组, 已作出承诺：首先，在 任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、 权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究本公司在资产出售 协议项下的法律责任；其次，除非经本公司同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的任何 原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无 法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。出售日公司资产账面 价值为15,128,961.09元，转让价格为18,652,200.00元，形成转让收益3,523,238.91元入营业外 收入，具体如下： 财务报表附注第 60 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 项目 金额 货币资金 799,721.57 应收账款 2,289,108.76 减：应收账款坏账准备 1,919,584.00 应收账款净值 369,524.76 其他应收款 309,499,482.45 减：其他应收款坏账准备 308,136,033.35 其他应收款净值 1,363,449.10 固定资产 27,837,440.66 减：累计折旧 7,693,951.66 固定资产减值准备 10,109,339.42 固定资产净值 10,034,149.58 投资性房地产 5,581,856.82 减：累计折旧 4,309,018.90 投资性房地产净值 1,272,837.92 长期股权投资 1,477,838.31 减：长期股权投资减值准备 1,327,838.31 长期股权投资净值 150,000.00 无形资产 1,277,695.07 减：累计摊销 138,416.91 无形资产净值 1,139,278.16 合计 15,128,961.09 资产转让价格 18,652,200.00 资产出售收益 3,523,238.91 （三）股权分置改革 2008 年 1 月 2 日，本公司召开的股权分置改革相关股东大会决议通过公司非流通股股 东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价方案为： （1）苏州中茵集团有限公司等十五家非流通股股东股改对价安排 （a）中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）本公司账面债务 120,970,049.33 元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果须经 公司书面确认。 财务报表附注第 61 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （b）黄石磁湖高新科技发展公司（以下简称黄石磁湖）以向重组方中茵集团赠送 5,000,000 股作为其所持有本公司非流通股股份获得流通权的对价。 （c）除中茵集团、河南戴克实业有限公司（以下简称河南戴克）、广州恒烨实业发展 有限公司（以下简称广州恒烨）、黄石磁湖、上海晋乾工贸有限公司（以下简称上海晋乾）、 上海步欣工贸有限公司（以下简称上海步欣）和上海肇达投资咨询有限公司（以下简称上 海肇达）七家非流通股股东外，其他 13 家非流通股股东每 10 股向全体流通股东送出 5 股， 作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份 6,768,000 股，即全体流 通股东每 10 股获得 1.447 股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份 2,276,500 股,其他 11 家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份 4,491,500 股。 （2）河南戴克、上海晋乾、上海肇达、上海步欣等四家非流通股东不支付股改对价。 本次股改前，河南戴克、上海晋乾、上海肇达、上海步欣四家非流通股东分别以象征性价 格 1 元向重组方中茵集团转让其分别持有的本公司非流通股股份 15,375,000 股、5,296,600 股、4,309,700 股和 4,309,700 股，故本次股改不再支付对价。 截止股权分置改革说明书签署日，广州恒烨持有本公司非流通股份 15,949,456 股，为 本公司第二大股东，其所持本公司股份全部被冻结，冻结期限从 2007 年 1 月 19 日至 2008 年 1 月 18 日止（根据本公司 2008 年 1 月 21 日发布的公告，上述股份的冻结期限从 2008 年 1 月 18 日延长至 2008 年 7 月 17 日止），其中 1,590 万股被质押，且由于营业证照被吊销， 故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公 司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得中茵集团的书面同意。 （3）中茵集团关于本次股改的特别承诺 为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，中茵集团特别承诺，在本 次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于 5,000 万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截 止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。 （4）除广州恒烨和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公 司股份的处理办法。 除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上 海新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他 11 家非流通股股东每 10 股向全体流通股东 送出 5 股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份 4,491,500 股， 即全体流通股东每 10 股获得 0.961 股。 为保证本次股权分置改革顺利实施，中茵集团承诺，除广州恒烨和八家提起动议的非 流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支 付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系 到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因 财务报表附注第 62 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 无法支付对价等,该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付 对价的非流通股股东”)，则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由中茵集团代 为垫付。中茵集团代为垫付相应对价后，对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续 受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通，则其应当向 中茵集团偿还中茵集团代为垫付的对价，或者取得中茵集团的书面同意。 2008 年度，中茵集团已根据股改方案中以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）本 公司账面债务作为对价支付的有关约定，解决了本公司账面 120,970,049.33 元债务；此外， 股改方案中相关送股方案的实施工作已经完毕。 （四）其他需要披露的重要事项 公司名称及经营范围变更 2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖 北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公司”，公司注册号由：4200001000352 转换 为 420000000013340，公司股票代码及简称不变。变更后的本公司经营范围为：对房地产、 纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营；销售纺织原料（不含棉花.蚕茧） 、服装、 金属材料、化工原料（不含危险品） 、建筑材料。 十三、补充资料 （一）、本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -188,500.00 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 2,673,504.21 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 42,256,030.85 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 --- 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； 64,345,363.23 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- 财务报表附注第 63 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 明细项目 金额 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 17,282,121.39 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 --- 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 --- 的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； 175,000.00 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,980,803.89 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； 3,523,238.91 （二十二）少数股东损益的影响数； 302,526.07 （二十三）所得税的影响数； -10,068,806.74 合计 118,319,674.03 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 56.99% 39.06% 0.48 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.18% 9.72% 0.12 0.12 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 财务报表附注第 64 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股 股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资 产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀 释每股收益达到最小。 财务报表附注第 65 页 中茵股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 未发生的重大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 12 日批准报出。 中茵股份有限公司 二〇〇九年四月十二日 财务报表附注第 66 页