阳光发展(000671)2008年年度报告

福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 福建阳光实业发展股份有限公司 二 00 九年四月二十九日 1 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 目 录 一、重要提示 [2] 二、公司基本情况简介 [3] 三、会计数据和业务数据摘要 [4] 四、股本变动及股东情况 [6] 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 [ 13 ] 六、公司治理结构 [ 18 ] 七、股东大会情况简介 [ 24 ] 八、董事会报告 [ 26 ] 九、监事会报告 [ 46 ] 十、重要事项 [ 50 ] 十一、财务报告 [ 58 ] 十二、备查文件 [ 60 ] 2 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事出席审议本次年报的董事会会议情况：公司董事11名，出席会议的 董事11人，其中董事赖征田、孙立新因公务出差未出席本次会议，委托董事俞青 出席并代为行使表决权。董事卢少辉因公务出差未出席本次会议，委托董事何媚 出席并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。 三、福建立信闽都会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2008年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2008年度报告形成了书面审核意见。 六、公司法定代表人林腾蛟先生、总经理何媚女士、主管会计工作的负责人 潘龙淼先生、会计机构负责人江正锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 3 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司 公司法定英文名称：Fujian Sunshine Indurtrial Development Co.，Ltd 二、公司法定代表人：林腾蛟 三、公司董事会秘书：廖剑锋 联系地址：福建省福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 电 话：0591-83353145 0591-88089227 传 真：0591-88089227 0591-83377141 电子信箱：liaojf@sunshine-intl.com 邮政编码：350005 四、公司注册地址：福建省福州经济技术开发区星发路 8 号 公司办公地址：福建省福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 邮政编码：350005 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市地交易所：深圳证券交易所 股票简称：阳光发展 股票代码：000671 七、公司其他有关资料： 首次注册登记日期：1991 年 8 月 12 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 注册资本：167,501,733 元人民币 变更注册登记日期：2009 年 3 月 27 日 企业法人营业执照注册号：3500001001746 税务登记号：350105158164371 公司聘请的会计师事务所：福建立信闽都会计师事务所有限公司 办公地址：福州市六一中路 110 号 4 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项目 金额（元） 1）营业利润 35,220,147.53 2）利润总额 79,913,517.13 3）归属于公司股东的净利润 60,268,589.43 4）归属于公司股东的扣除经常性损益后的净利润 15,614,395.56 5）经营活动产生的现金流量净额 -271,069,511.05 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额如下： 1）非流动资产处置损益 -33,235.80 2）计入当期损益的政府补助 3,000,000.00 3）享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 44,664,432.29 4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -94,328.32 5）其他营业外收入和支出 -3,480,423.89 6）少数股东权益影响额 551,712.63 7）所得税影响额 46,036.96 非经常性净损益合计 44,654,193.87 二、本报告期主要会计数据 1、主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 839,629,196.01 602,292,691.50 602,292,691.50 39.41% 352,103,969.79 352,103,969.79 利润总额 79,913,517.13 61,547,989.46 61,040,769.93 30.92% 23,160,220.44 23,160,220.44 归属于上市公司 60,268,589.43 17,394,762.56 16,887,543.03 256.88% 15,530,675.63 15,530,675.63 股东的净利润 归属上市公司股 东的扣除非经常 15,614,395.56 13,019,596.02 13,019,596.02 19.93% 13,226,290.98 13,226,290.28 性损益的净利润 经营活动产生的 -271,069,511.05 -238,178,632.23 -241,192,008.48 12.39% -308,824,983.97 -308,824,983.97 现金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,680,226,082.43 1,716,434,450.97 1,761,199,778.44 52.18% 1,207,287,750.92 1,258,580,750.92 所有者权益（或股 693,587,799.85 258,138,534.05 302,901,314.52 128.98% 243,218,271.88 288,488,271.88 东权益） 股本 167,501,733.00 95,173,092.00 95,173,092.00 76.00% 95,173,092.00 95,173,092.00 5 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.547 0.18 0.16 241.88% 0.16 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.547 0.18 0.16 241.88% 0.16 0.15 用最新股本计算的每股收 0.360 - - - - - 益（元/股） 扣除非经常性损益后的基 0.142 0.14 0.12 18.33% 0.13 0.13 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 8.69% 6.74% 5.58% 3.11% 6.39% 5.38% （%） 加权平均净资产收益率 16.78% 6.94% 5.72% 11.06% 6.60% 5.53% （%） 扣除非经常性损益后全面 2.25% 5.04% 4.30% -2.05% 5.44% 4.58% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 4.35% 5.20% 4.41% -0.06% 5.62% 4.71% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -1.62 -2.50 -2.53 35.97% -3.24 -3.24 流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 4.14 2.71 3.18 30.19% 2.56 3.03 股净资产（元/股） 注：根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》，对 2007 年度、2006 年度的每股收益 比较数据进行调整。 6 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量（股） 比例 发行新股（股） 其他（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件 50,351,615 52.91% 72,328,641 -4,754,207 117,926,049 70.398% 股份 其中：境内法人 50,351,615 52.91% 72,328,641 -4,758,654 117,926,049 70.398% 持股 高管股份 4,447 4,447 0.002% 二、无限售条件 44,821,477 47.09% +4,754,207 49,575,684 29.60% 股份 其中：人民币普 44,821,477 47.09% +4,754,207 49,575,684 29.60% 通股 三、股份总数 95,173,092 100% 72,328,641 - 167,501,733 100% 注：2008 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会《关于核准福建阳光实业发展股份有 限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发 行股份购买资产的批复》 （证监许可字[2008]1338 号），核准本公司本次向福建阳光集团有限 公司发行 9,778,121 股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司发行 35,459,341 股人 民币普通股、向福建康田实业有限公司发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象的 相关资产。本公司于 2008 年 12 月 15 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 72,328,641 股股份的登记手续，公司股份总数由本次发行前的 95,173,092 股增加至本次发行 后的 167,501,733 股。 2、限售股份变动情况表 报告期内公司限售股份变动情况如下表： （单位：股） 7 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 年初限售 本年增加 本次解除 年末限售 限售 解除限售 股东名称 股数 限售股数 限售股数 股数 原因 日期 其中 30,254,488 股于 股改承诺 2009 年 7 月 17 日解除 福建阳光集 30,254,488 9,778,121 0 40,032,609 及增发承 限售,剩余 9,778,121 股 团有限公司 诺 于 2011 年 12 月 26 日 解除限售 福建省东方 定向增发 投资担保有 0 35,459,341 0 35,459,341 2011 年 12 月 26 日 承诺 限公司 福建康田实 定向增发 0 27,091,179 0 27,091,179 2011 年 12 月 26 日 业有限公司 承诺 福建省亿力 电力科技股 19,296,253 0 4,758,654 14,537,599 股改承诺 2009 年 7 月 17 日 份有限公司 任职期内每年转让不 超过 25%，离职后半 高管股份 0 4,447 4,447 二级买入 年内不转让所持有股 份 合计 49,550,741 72,333,088 4,758,654 117,125,175 3、截止2008年12月31日，公司剩余限售流通股份情况如下表： 持有限售条 占公司股份总 序号 限售股份持有人名称 股份数（股） 数的比例（注） 1 福建阳光集团有限公司 40,032,609 23.90% 2 福建省东方投资担保有限公司 35,459,341 21.17% 3 福建康田实业有限公司 27,091,179 16.17% 4 福建省亿力电力科技股份有限公司 14,537,599 8.68% 5 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,474 0.40% 6 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,400 0.08% 7 施明泰 4,447 0.002% 合计 117,926,049 70.40% 注：本公司于 2008 年 12 月 26 日实施完毕 2008 年定向发行股份购买资产方案，新增股 份 72,328,641 股，公司股份总数由本次发行前的 95,173,092 股增加至本次发行 后的 167,501,733 股。 8 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 自获得上市流通权之日起36个月不得上 2009年7月17日 30,254,488 福建阳光集团 市交易或者转让。 1 40,032,609 有限公司 自2008年定向增发股份登记完成之日起 2011年12月26日 9,778,121 36个月 福建省东方投资 自2008年定向增发股份登记完成之日起 2 35,459,341 2011年12月26日 35,459,341 担保有限公司 36个月 福建康田实业有 自2008年定向增发股份登记完成之日起 3 27,091,179 2011年12月26日 27,091,179 限公司 36个月 自获得上市流通权之日起，在12个月内 福建省亿力电力 不得上市交易或者转让；在前项规定期 4 科技股份有限公 14,537,599 2009年7月17日 14,537,599满后，通过证券交易所出售股份，出售 司 数量占公司股份总数的比例在12个月内 不得超过5%，在24个月内不得超过10% 因其截止公司股权分置改革方案实施的 股份变更登记日，未能提供2005年度经 福建石狮市新湖 年检后的营业执照，阳光集团为其垫付 5 丰泰工贸有限公 666,474 2007年7月17日 666,474 对价股份。代为垫付后。由其向阳光集 司 团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其 他安排，其所持股份方可流通。 因其截止公司股权分置改革方案实施的 股份变更登记日，未能提供2005年度经 石狮市鸿发电脑 年检后的营业执照，阳光集团为其垫付 6 134,400 2007年7月17日 134,400 绣花有限公司 对价股份。代为垫付后。由其向阳光集 团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其 他安排，其所持股份方可流通。 任职期内每年转让不超过25%，离职后 7 施明泰 4,447 4,447 半年内不转让所持有股份 5、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 根据公司 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议决议和 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会证监 许可字[2008]1338 号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股 人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司发行 35,459,341 股人民币普通 9 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 股、向福建康田实业有限公司发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象 的相关资产，每股面值人民币 1.00 元，发行证券种类为人民币普通股，发行价 格为每股人民币 14.80 元，本次发行总数量为 72,328,641 股，上市日期为 2008 年 12 月 26 日，锁定期为 36 个月，可流通日为 2011 年 12 月 26 日。 在本次发行中，阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股 权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购 本公司本次发行的股份。东方投资本次以其持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对 价认购本公司本次发行的股份。康田实业本次分别以其持有的福州开发区华康实 业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券 期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发 行的股份。上述发行股份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所有 限责任公司闽信审字（2008）G78 号《验资报告》予以验证。 （2）报告期内，公司无转增股本。 （3）公司内部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市， 报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东持股数量和持股情况（截止2008年12月31日）（单位：股） 股东总数 7,904 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 福建阳光集团有限公司 境内非国有法人 23.90% 40,032,609 40,032,609 27,072,440 福建省东方投资担保有限 境内非国有法人 21.17% 35,459,341 35,459,341 0 公司 福建康田实业有限公司 境内非国有法人 16.17% 27,091,179 27,091,179 0 福建亿力电力科技股份 境内非国有法人 10.25% 17,174,853 14,537,599 0 有限公司 周春芳 境内自然人 2.80% 4,683,484 0 0 郁瑞芬 境内自然人 0.91% 1,526,700 0 0 蔡一野 境内自然人 0.75% 1,256,230 0 0 李京泰 境内自然人 0.69% 1,160,112 0 0 10 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 张小乐 境内自然人 0.57% 955,850 0 0 纪辉 境内自然人 0.55% 916,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 周春芳 4,683,484 人民币普通股 福建亿力电力科技股份有限公司 2,637,254 人民币普通股 郁瑞芬 1,526,700 人民币普通股 蔡一野 1,160,112 人民币普通股 李京泰 1,160,112 人民币普通股 张小乐 955,850 人民币普通股 纪辉 916,400 人民币普通股 泉州市元鸿投资管理有限公司 872,000 人民币普通股 杨少玲 833,000 人民币普通股 高锦文 459,515 人民币普通股 前 10 名股东中，第二大股东系第一大股东的控股子公司，第三大股东 与第一大股东之间系一致行动人关系；公司未知其他股东之间是否存 上述股东关联关系或一致 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 行动的说明 的一致行动人。前十名无限售条件的流通股股东与第一大股东之间不 存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与公司前十 名股东是否存在关联关系。 注：本公司于 2008 年 12 月 26 日实施完毕 2008 年定向发行股份购买资产方案，新增股 份 72,328,641 股，公司股份总数由本次发行前的 95,173,092 股增加至本次发行 后的 167,501,733 股。 2、控股股东情况： （1）控股股东名称：福建阳光集团有限公司； （2）法定代表人：吴洁； （3）注册资本：50,700 万元人民币； （4）股权结构：吴洁出资人民币 23,940.54 万元，占注册资本的 47.22%， 吴家玲出资人民币 12,289.68 万元，占注册资本的 24.24%，林雪莺出资人民币 14,469.78 万元，占注册资本的 28.54％。 （5）主要经营范围：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发； 智能化系统及技术的研究与开发；对信息产业、电子商务业、教育、房地产业的 投资；酒店管理咨询服务等，是一家集科技教育、酒店、房地产开发经营为一体 的综合性企业集团。 11 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 3、实际控制人情况： （2）实际控制人姓名：吴洁； （2）职务：福建阳光集团有限公司法定代表人； （3）长期居住地：福建省福州市； （4）国籍：中国； （5）是否取得其它国家或地区的居留权：无。 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化，公司与实际控制人产权 和控制关系的方框图如下： 吴洁 吴家玲 林雪莺 (47.22%) (24.24%) （28.54% 福建阳光实业发展股份有限公司 23.9% 福建阳光集团有限公司 75.59% 福建省东方投资担保有限公司 21.17% 4、其他持股 10％以上法人股东情况介绍 （1）福建省东方投资担保有限公司持有本公司 21.17%的股权，法定代表人 刘行恩，注册资本人民币 6,615 万元，注册地址福州市鼓楼区湖东路 162 号公正 酒家 3 楼东侧。经营范围：按照担保法从事担保业务；对高新技术、基础设施、 工业、交通、能源、服务业、贸易业、房地产业的投资及咨询服务；向中小项目 的投资；生产设备的租赁。福建阳光集团有限公司为福建省东方投资担保有限公 12 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 司的控股股东，持有福建省东方投资担保有限公司 79.59%的股权。 （2）福建康田实业有限公司持有本公司 16.17%的股权，法定代表人施志敏， 注册资本人民币 37,800 万元，经营范围：对房地产业的投资；酒店投资管理； 电子产品、家用电器、通讯配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、日用百 货、机械产品、电梯的批发。福建康田实业有限公司与福建阳光集团有限公司系 一致行动关系。 （3）福建亿力电力科技股份有限公司持有本公司 10.25%的股权，法定代 表人赖征田，注册资本 11,160 万元，注册地址厦门市思明区湖滨西路 9 号 12C 室，经营范围：承接计算机系统、网络开发与集成工程，应用系统集成网络通 信产品，楼宇综合布线，计算机管理信息系统开发，计算机网络系统开发，电 子信息服务，电子产品的生产与销售，多媒体技术及产品，计算机软硬件的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、信息咨询、销售自行开 发后的软件产品；新能源的开发、利用，热电技术改造，电力环保技术的研究 与利用；电子工程施工、承接通信、监控，收费综合系统工程的施工。 5、持有本公司 5％以上股份的股东所持股票的质押情况 福建阳光集团有限公司所持有的本公司限售流通股27,072,440 股（占本公司 总股本的28.45%）于2008年6 月13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了解除质押（原质押给交通银行福州分行）的手续；与此同时，作为向 银行申请流动资金借款的质押担保，阳光集团于2008 年6 月13 日分别将所持有 本公司限售流通股15,072,440 股和12,000,000 股质押给交通银行福州分行，质押 期限均自2008 年6 月13 日至2009年6 月13 日。阳光集团累计已质押的股份数 为27,072,440 股（占本公司总股本的16.16%）。 13 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 年初持 年末持 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 的报酬 股数 股数 原因 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 林腾蛟 董事长 男 41 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 是 赖征田 董事 男 44 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 是 林贻辉 董事 男 43 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 是 孙立新 董事 男 42 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 是 俞青 董事 男 37 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 是 卢少辉 董事 男 47 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 否 董事、总经 何媚 女 37 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 15.00 否 理 庄友松 独立董事 男 66 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 3.00 否 江为良 独立董事 男 65 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 3.00 否 魏书松 独立董事 男 65 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 3.00 否 叶金兴 独立董事 男 41 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 3.00 否 黄文伟 监事 男 43 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 是 吴 洁 监事 女 39 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 12.00 是 张 敏 监事 女 33 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 2.16 否 陈丽满 监事 女 40 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 1.80 是 郑铭 监事 男 44 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 0.00 否 施明泰 副总经理 男 40 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 5,930 5,930 无 0.00 是 副总经理、 潘龙淼 男 47 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 12.00 否 财务总监 董事会秘 廖剑锋 男 37 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 12.00 否 书 合计 - - - - - 5,930 5,930 - 66.96 - 14 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况 （1）董事 林腾蛟先生，博士，十届全国青联常委，中国侨联委员，中美人民友好促 进会名誉主席，全国民办教育杰出人物理事会副理事长，海峡青年论坛促进会 会长，福建省青联副主席，福建省政协委员，福建省青年企业家协会会长，北 京大学福建校友会副会长。本公司五、六届董事会董事长，现任阳光集团总裁， 本公司董事长。 赖征田先生，工程师，工商管理硕士。历任福州电力发展公司经理、福建 北极星信息工程公司总经理、福建亿力电力科技股份有限公司总经理。现任福 建亿力电力科技股份有限公司董事长、本公司五、六届董事会副董事长。 卢少辉先生，副教授，北京大学经济学院攻读经济学博士。历任福建电大 经济系主任，福建华通置业有限公司常务副总经理，现任华通天香集团股份有 限公司董事、总经理、本公司五、六届董事会董事。 孙立新先生，历任福建电力工业局直属机关党办主任、福建古田溪水电厂 党委副书记、福建省电力勘察设计院党委书记。现任福建和盛集团有限公司董 事长、本公司五、六届董事会董事，并兼任福建和盛塑业有限公司董事长、福 建和盛高电压有限公司董事长、福建和盛正泰电气有限公司董事长、福建风力 发电有限公司副董事长等职务。 林贻辉先生，曾任福建阳光集团总会计师，现任福建阳光集团董事会投资 与审计委员会主任、本公司五、六届董事会董事。 俞青先生，高级会计师，历任莆田电业局财经部主任助理、副主任（主持 工作），福建省电力有限公司财务部工作，福建省电力勘测设计院副总会计师、 财务部主任，福建和盛集团有限公司董事会秘书、副总经济师、财务部经理， 现任福建宏顺租赁有限公司总经理。 何媚女士，曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记， 共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中 心常务副主任，本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。 15 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 庄友松先生，副教授、高级会计师、注册会计师。历任福建省委党校理论 研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建 省体改委党组书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司 党组书记、董事长兼总经理，第 9、10 届福建省人大常委。 魏书松先生，注册会计师、高级会计师。1968 年 l2 月～l985 年 9 月，历任 航空部哈尔滨飞机制造公司党委、 厂部调研员、 财务处科长、 处长等职。1985 年 9 月--1999 年 6 月，历任哈尔滨财政局党委书记、 副局长， 哈尔滨审计局党组书记、 局长，哈尔滨体改委党组书记、 主任， 兼任哈尔滨证券监督管理办公室主任等职。 1999 年 6 月--2005 年 4 月，历任福建省证监局党组书记、局长、巡视员， 现任福建省上市公司协会理事长(会长)。 江为良先生，历任福建省邮电器材公司副科长，福州电信局财务科科长、 局总会计师，福建省邮电管理局经营计划财务处处长、多种经营管理处处长， 福建国信通信有限公司董事长兼总经理，联通福建分公司副总经理兼党委书 记。现任福建省通信行业协会常务付会长、本公司独立董事。 叶金兴先生，博士，高级经济师，曾任泉州市工商银行办公室秘书、闽发证 券泉州海信营业部总经理。现任福建儒林投资管理有限公司总经理，中国联盛 (8270．HK)非执行董事。 （2）监事 黄文伟先生，历任福建省永安火电厂、湄洲湾电厂财务科副科长、科长； 福建省电力有限公司财务部、审计部、营销部主任，现任福建亿力集团董事局 主席，本公司第四、五届监事会主席。 吴洁女士，曾在福建革新机械厂任职，现任福建阳光集团法定代表人，本 公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席。 郑铭先生，历任南平经贸学校教师、共青团委书记，延平区物资局办公室 主任、党支部副书记，浩伦农业科技股份有限公司总裁助理，福建飞腾人力资 源有限公司管理咨询顾问，本公司第四、五届监事会监事。 张敏女士，1975 年出生，大专学历。1996 年至 2002 年任福建东百集团股 16 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 份有限公司总裁办文员，2002 年至今，任本公司行政部高级文员。 陈丽满小姐，1999 年至今任福建阳光发展股份有限公司人事部负责人。 （3）高级管理人员 潘龙淼先生，历任宁德地区工业局财务科科员、办公室副主任（分管财务）、 宁德地区国有资产管理局企业科长、闽东电机（集团）有限公司总会计师、本 公司财务总监、华通天香集团股份有限公司总监、凯捷利集团财务总监。现任 本公司副总经理兼财务总监。 施明泰先生，历任福建漳平电厂车间技术员、班长，安监部工程师，多种 产业部投资主管，福建亿力电力科技股份有限公司投资部经理、综合管理部经 理兼董事会秘书。现任本公司副总经理。 廖剑锋先生，曾任福建豪盛股份有限公司证券部经理，福建闽江律师事务所 律师，福建缔邦集团董事会秘书，福建金山医药集团资本运作部总经理，本公司 第五届董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 3、报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划 与方案，并制定公司高管人员的考核标准，审查董事、监事及高管履行职责的 情况，并结合公司当地同行业薪酬水平及公司薪酬方案进行年度考核。公司根 据统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、 监事和高级管理人员的报酬标准并逐月支付报酬。 （2）本年度在公司受薪的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总 额为 66.96 万元。 （3）独立董事的津贴标准由公司股东大会批准，每人每年津贴 3 万元。： 每位独立董事年度津贴为 3 万元。 （4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况： 17 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 不在公司领取报酬的 在股东单位或其他单位 董事、监事的姓名 领取报酬情况 林腾蛟董事长 在福建阳光集团有限公司领取报酬 在福建亿力电力科技股份有限公司 赖征田副董事长 领取报酬 林贻辉董事 在福建阳光集团有限公司领取报酬 孙立新董事 在福建和盛集团有限公司领取报酬 俞青董事 在福建和盛集团有限公司领取报酬 在福建亿力集团股份有限公司领取 黄文伟监事会主席 报酬 4、报告期内董事、监事、高级管理人员无变动。 二、公司员工情况 报告期末，公司在职员工 223 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工 的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 26 财务人员 22 销售人员 30 技术人员 20 生产人员 125 2、教育程度类别构成 教育类别 人数 大专以上 116 中专、高中 85 中专、高中以下 19 18 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司把规范运作作为企业管理与发展的基础，按照《公司法》、 《证券法》及《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规及规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，建立了以《公司章程》为 基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则及各项内部控制 制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为 主体结构的决策和经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已基本建立 了较为完善的法人治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东及其议事规则的条款，确保股东 特别是中小股东行使其股东权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股 东大会的时间、地点的选择上，尽量做到让可能多的股东参加会议；公司对关联 交易决策和程序有明确规定，在审议程序上确保关联交易的公平合理并及时披 露。 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的 有关规定召集、召开股东大会，会议由律师出席见证。公司平等对待所有股东， 按规范要求发出了开会通知，在网上提前公布会议议案，充分听取参会股东意见， 回答股东质询，提供网络平台，为股东充分行使自己的权利创造应有的环境条件。 2、关于董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和公司 《章程》的有关规定履行职责，召开8次董事会会议，会议的召集、召开及形成 决议均按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪 尽职守地履行了诚信、勤勉义务。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、战 略委员会、提名委员会，各专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记 录。 3、关于监事和监事会。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严 格按照法律法规和公司《章程》的规定行使监督职权，年内召开4次会议，对公 19 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了 职责。 4、关于利益相关者 公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、供应商、社区等利益 相关者的合法权益，重视与利益相关者的和谐相处，共同推动公司持续、健康发 展。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，坚 持了公平信息披露原则。2008年，公司对外公告达60余份，基本涵盖了报告期内 公司经营管理各个方面的重大信息，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和 完整性。 6、关于公司专项治理情况 2008年度公司成立了专项领导小组，制订工作方案，落实公司治理自查和 整改的工作重点、具体措施和步骤，认真组织和开展了防范大股东及关联方占 用上市公司资金行为专项活动，配合福建证监局对公司是否存在大股东非经营 性占用资金的情况进行的现场检查，并根据福建证监局的检查结果对公司进一 步完善治理结构的有关要求，制定及逐步落实了整改计划、整改措施，持续改 进公司规范化运作水平。 二、独立董事制度及其执行情况 公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不 断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立 董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关 规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担 保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意 见，发挥独立董事作用。 20 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席 江为良 8 7 1 0 魏书松 8 7 1 0 叶金兴 8 7 1 0 庄友松 8 7 1 0 2、独立董事会对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 三、公司与控股股东“五分开”情况 本公司已按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较 完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、 人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。 1、公司业务独立 公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公 司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、 “三会”议事规则和公司内部管 理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论， 并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股 东大会审议批准。 2、公司资产独立 公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清 或控股股东无偿使用公司资产的情形。 3、公司人员独立 公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未 21 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。 4、公司机构独立 公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控 股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在 上下级关系。 5、公司财务独立 公司财务机构和财务人员完全独立，公司有独立的银行帐户和纳税专户，资 金完全独立地存放在公司的银行帐户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的 财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股 股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独 立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。 报告期内，公司实施定向发行股份购买资产方案，公司控股股东向公司出具 了《避免同业竞争承诺函》、 《股份限制流通或转让的承诺函》及关于保持阳光发 展独立性的《承诺函》等文件，对同业竞争问题、新增股份的流通以及保持本公 司独立性等问题做出了明确的承诺。本公司结合定向发行股份购买资产方案完成 后控股股东对本公司持有的股权比例上升等情况，继续依照有关法律法规和公司 章程严格执行已建立的规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保 持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构独立，保护全体股东的利 益。本公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国 证券法》修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事 会议事规则》、 《关联交易实施制度》、 《募集资金使用管理办法》等内部控制制度， 并经股东大会审议通过有效实施。 四、公司管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据新情况、新架构，对系统绩效考评制度进行了全面地梳 理。依据公司建立的预算、授权、考核、激励考核办法对管理人员进行考评和奖 励，管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经营目 22 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 标的达成情况来确定，分别从净利润、成本利润率、净资产收益率、经营安全、 综合管理及可持续性发展等多个维度对公司业绩进行评估。同时，对于高管人员 的中长期激励计划，公司仍进行深入探索，以求得到持续改进。 五、公司内部控制自我评价报告 1、董事会对公司内部控制的自我评价报告 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调 整了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、 合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效 实施。公司内控制度能够适应管理和发展需要，达到了保证公司发展战略和经营 目标实现，保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和 其他相关信息的真实、完整、及时的控制目标。 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等 方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、 政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时 进行内部控制体系的补充和完善，以保证在所有重大方面保持与财务报表相关的 有效的内部控制。 2、监事会对公司内部控制的自我评价报告 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表 意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际 情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，促进和保证了公司各项经营 管理目标的实现和各项业务活动的健康运行。 （2）公司内部控制组织机构较为完整，内部审计部门及人员配备到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。 （3）2008 年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 23 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 司内部控制制度的情形发生。 综上，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司 内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较 深刻，反映了公司内部控制的实际，并希望公司随着外部经营环境的变化和有关 最新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的 执行力，提高内部控制效力。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评估的意见 报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，公司 内部控制制度较为健全和完善。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制 自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司的对外投资、对外担保、信息披露 等的内部控制严格、有效，内部控制措施对企业管理的各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，并 希望公司随着外部经营环境的变化和有关最新规定的要求，不断完善和提高，以 进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力，使公司各项内部控制制度更 加科学化和体系化。 4、会计师事务所对公司内部控制自我评估的意见 福建立信闽都会计师事务所有限责任公司向本公司出具了《内部控制鉴证报 告》（闽信审字（2009）A016 号），鉴证意见如下： 阳光发展于截至 2008 年 12 月 31 日止在所有重大方面有效地保持了按照《内 部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准与财务相关的内部控制。 24 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。 一、2007 年度股东大会 2008 年4 月17日，公司在福建阳光假日酒店召开了2007年度股东大会。本 次股东大会审批批准了如下议案： 1、《2007年度公司董事会工作报告》； 2、《2007年度公司监事会工作报告》； 3、《公司2007年年度报告及摘要》； 4、《2007年度公司利润分配及资本公积金转增的方案》； 5、《2007年度公司财务决算方案与2008年财务预算的议案》； 6、《关于续聘福建立信闽都会计师事务所有限公司为公司2008年度法定审 计机构的议案》； 7、听取了各位独立董事的述职报告 以上决议公告刊登于2008年4月18日的《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008年5月27日，公司在福建阳光假日酒店召开了2008年第一次临时股东 大会。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议批准了如下议案： 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》； 3、《关于公司与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股 票并收购资产协议的议案》； 25 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 4、《关于提请股东大会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以 要约方式增持股份申请的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相 关事项的议案》。 以上决议公告刊登于2008年5月28日的《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008年7月14日，公司在福建阳光假日酒店召开了2008年第二次临时股东大 会，本次股东大会审议批准了《关于修改公司章程的议案》。 以上决议公告刊登于2008年7月15日的《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上，《公司章程》全文刊登在2008年6月28日的巨潮资讯网 上。 26 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第八节 董事会报告 一、公司 2008 年度经营情况的回顾 1、报告期内公司外部环境和政策的变化 2008年是公司外部环境和政策变化最大的一年。上半年，国家对宏观经济的 政策主基调是“双防”，抑制通货膨胀，防止物价过快上涨，防经济过快增长向 过热方向发展，加大对房地产行业的宏观调控力度；下半年，受到国际金融危机 持续扩散蔓延并对实体经济产生重大影响的环境下，国家又在短期内频繁重拳出 台“保增长、保民生、保稳定”政策，大力采取措施着力启动、刺激和扩大内需， 防止经济出现过快下滑。报告期内，伴随国际金融危机持续扩散蔓延并对实体经 济产生重大影响及国家对宏观经济与房地产市场的政策调整，公司的房地产业 务、国际贸易业务也受到一定程度的冲击和影响，房地产市场需求出现一定萎缩， 市场成交出现低迷，出口销售也出现一定下滑趋势。 2008年上半年以前，国家采取的一系列房地产宏观调控政策不仅从土地、行 业规范等方面进行直接调控，还扩大到金融、税收等领域进行间接调控，房地产 的宏观调控政策从供给方调整转向需求方。在上述宏观调控的大环境下，购房者 积极性下降、银行放贷收紧，将对房地产企业的资金供应造成一定影响。在这种 情况下，公司认为尽管买家会因房贷门槛太高、利率增加等国家宏观调控的新政 策的影响呈现一段时间的观望，但观望并非减少需求。为此，公司判断尽管房地 产需求在整体市场低迷的时候会出现观望和等待，短期需求受到抑制。但是还应 当看到，一个城市房地产的繁荣与否，还同这个城市在区域经济中所处的地位和 城市化进程有极大关系。公司房地产开发所处的福州市作为省会城市，在市场相 对疲软的形势下需求会短期下挫，但不会长期低迷。同时，由于很多大的政策和 方针在以前年份都已经确定，“大福州建设”的不断推进、“海西浪潮”的继续 高涨、“侨乡经济”的持续增长，导致价格很难出现大幅向下调整的可能，而城 市化的进程势必拉动福州五区八县乃至福建南平地区、三明地区等地的购房者向 福州靠拢，市场将逐渐归于理性。在上述判断基础上，公司采取措施积极应对， 针对国家对房地产行业的宏观调控政策的变化，适时调整房地产开发计划，将宏 27 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 观调控对公司经营造成负面影响尽可能降低。 2、公司总体经营情况 报告期内，公司董事会紧跟市场及政策的变化情况，坚定不移贯彻落实董事 会确定的“巩固和增强国际贸易业务量，并着力开展和扩大房地产主业，同时， 积极努力推动定向增发工作，实现公司主营业务的迅速扩张和股东利益的最大 化”的工作思路，努力推进各项工作，基本完成即定任务和目标。 （1）进出口贸易业务持续稳定发展，规模不断扩大，全面完成年初制定的 经营目标及业务增长任务 2008 年度公司超额完成了年初计划的进出口总额 5000 万美元的任务和目 标，其中：全年共完成销售额约 48,245 万元，其中出口额 37,332 万元人民币， 进口额及内贸业务约 10,912 万元人民币。上述指标是公司上下在克服国际金融 危机持续扩散蔓延并对实体经济产生重大影响、外部需求明显放缓的环境下取得 的。面对百年不遇的全球金融危机及外贸出口市场增长乏力等困难，公司国际贸 易部采取了有力、有效的措施，通过为国内外客户提供稳定服务平台和良好的服 务质量，依靠原有客户，在稳定老客户的基础上，积极开源，确保全年目标任务 的完成。同时，针对在开展业务过程中出现的问题及风险，采取措施加强内部管 理，完善规章制度，有效控制风险，基本做到全部货款安全回收，没有发生坏账 问题。 （2）房地产业务稳步推进，实现持续赢利。 受国际国内多种复杂因素影响，2008 年国内房地产行业深度调整，特别是 在第四季度出现成交量急剧萎缩。阳光地产全年紧紧围绕公司 2008 年制定的目 标计划，根据不断变化的市场环境，及时调整产品结构，积极开拓营销思路，加 强销售，快速回笼资金，同时根据销售进度随时对项目的开发进度进行调整，积 极推进企业内部建设，抓好计划管理、信息管理、完善业务管理流程。全年共实 现营业收入 35,718 万元，实现净利润 1985 万元。 （3）在股东的积极推动和大力支持下，经过 2008 年整整一年的努力，公司 定向发行股份暨购买资产方案顺利获得审核通过，并于 12 月 9 日收到了中国证 28 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 监会《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建 省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》， 核准公司本次向福建阳光集团有限公司及其一致行动人发行 72,328,641 股人民 币普通股购买相关资产。报告期内，公司全面落实了本次非公开发行股份工作。 本次发行围绕公司房地产开发的主营业务实施，公司通过本次发行获得福州汇友 房地产开发有限公司 100%股权、福建阳光房地产开发有限公司 100%股权、福州 开发区华康实业有限公司 100%股权、福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权， 使上市公司获得了成熟项目和土地开发资源，产品结构及产品线得以丰富；同时， 本次发行增强了公司盈利能力，提高了每股盈利水平，增强了上市公司的综合竞 争能力、抗风险能力，并为上市公司下一步实施证券市场再融资活动及其他并购 工作奠定了坚实的基础，创造了有利的条件。 报告期公司各项经营指标完成情况如下： 单位：元 项目 2008 年 2007 年（调整后） 与 07 年增减变动百分比 主营业务收入 835,774,433.84 602,156,624.50 38.80% 净利润 60,268,589.43 16,887,543.03 256.88% 上述指标是公司上下在克服国际金融危机持续扩散蔓延并对实体经济产生 重大影响、外部需求明显放缓的环境下取得的。 报告期内，公司严格恪守公民与企业社会责任，加强环境保护及节能减排， 在房地产项目开发、建设过程中，落实国家建设节能规范，环保施工及开发，确 保施工安全，循环再用，噪音管制，绿色采购，同时对部分高端项目提出超国家 标准的节能要求。 3、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期公司营业收入、营业成本、毛利率按行业构成情况如下： （金额单位：万元） 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本比 营业利润率 分行业或分 营业利润率 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 比上年增减 产品 (%) 减（%） （%） （%） 贸易行业 48,244.56 46,007.78 4.64% 44.85% 43.29% 27.78% 29 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 房地产行业 35,718.36 25,875.92 27.56% 32.67% 66.28% -34.69% 主营业务分产品情况 贸易行业 48,244.56 46,007.78 4.64% 44.85% 43.29% 27.78% 房地产行业 35,718.36 25,875.92 27.56% 32.67% 66.28% -34.69% 房地产开发：报告期内公司及时调整房地产产品结构，加大营销力度。房地 产业务共实现营业收入35,718.36万元，同比上年增长32.67%，实现营业利润 9,842.44万元，同比上年下降了34.69%。营业利润率下降的主要原因是上年度确 认的收入主要是店面，而本年度确认的收入主要是住宅，住宅的利润率比店面利 润率较低。 贸易业务：公司在克服全球性金融危机对实体经济产生重大影响、外部需求 明显放缓的环境下，2008 年公司超额完成了年初计划的进出口总额 5000 万美元 的任务和目标，其中：全年共完成出口额 37,332.11 万元人民币， 进口额及内 贸业务约 10,912.44 万元人民币，完成销售额约 48,245 万元。 （2）主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 46,245.33 51.79% 国外 37,332.11 25.49% （3）报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润结构和盈利能力没有发 生重大变化。 （4）公司主要供应商、客户的情况 a、期末，公司前五名债务人的应收账款额合计为 20,709,851.66 元，占公司 应收账款总额的百分比为 65.12%。 b、公司前五名客户收入合计占公司主营业务收入总额的百分比 报告期内，公司向前五名客户销售的金额为 190,351,099.13 元，占公司主营 业务收入总额 22.78%。 4、报告期公司资产负债构成及其变化原因说明 （单位：人民币元） 同比增减 项目 2008-12-31 2007-12-31 发生变动的主要影响因素 变动幅度 货币资金 196,015,746.30 108,846,081.23 80.09％ 本期合并范围增加而且贷款 30 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 增加，相应的货币资金增加 应收账款 31,467,846.81 60,034,757.52 -47.58% 加快应收账款资金回笼所致 本期合并范围增加，增加了 预付账款 475,348,311.86 173,407,927.47 174.12% 两个正在开发项目，相应的 预付账款增加 本期合并范围增加，增加了 存货 1,880,135,776.74 1,152,425,509.91 63.14% 非同一控制下华康、康嘉两 家按公允价值计量的存货 本期公司通过定向增发取得 长期股权投资 1,010,683.48 133,236,184.92 -99.24% 华康公司的100％股权，纳入 并表范围 本期公司加快相关款项的结 应付账款 77,078,980.14 107,487,477.41 -28.29% 算所致。 阳光城三期“阳光假日公 预收账款 152,624,694.07 370,247,750.25 -58.77% 寓”本期确认收入，相应减 少预收房款 主要是本期阳光城三期确认 应交税金 11,569,122.45 -9,335,459.83 -223.93% 收入相应计提相关税费增加 所致 本期贷款总额增加，相应计 应付利息 3,582,155.84 1,577,870.43 127.02% 提应付利息增加 本期合并范围增加及往来款 其他应付款 62,222,401.38 33,344,503.73 86.60% 项尚未支付所致 一年内到期的 1年以内到期的长期负债增 954,800,000.00 0 100% 非流动负债 加所致 5、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的项目及其说明 （单位：人民币元） 项目 2008年度 2007年度 变动的主要原因 增加土地储备项目及所支 经营活动产生的现金流量净额 -271,069,511.05 -241,192,008.48 付房地产开发项目工程款 增加所致 销售商品、提供劳务收到的现金 646,897,669.94 634,101,476.03 房地产开发项目工程款增 购买商品、接受劳务支付的现金 981,472,829.23 905,309,484.72 加所致 投资活动产生的现金流量净额 -167,109.09 -71,324,758,37 上期增加对华康的投资 收回投资收到的现金 - - 投资所支付的现金 - 69,969,325.37 上期增加对华康的投资 购建固定资产、无形资产和其他 435,316.02 1,355,433.00 长期资产所支付的现金 筹资活动产生的现金流量净额 353,877,167.46 361,820,530.12 借款所收到的现金 721,222,769.38 634,742,717.99 银行借款规模增加 31 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 偿还债务所支付的现金 263,610,133.56 244,878,571.63 偿还银行债务增多 6、报告期内公司主要控股子公司的经营情况及业绩 （单位：人民币万元） 注册 本公司权 净资产 主营业 控股公司名称 净利润 资本 益比例 总额 务收入 福建阳光房地产开发有限公司 22,433 100% 28,844.99 35,714.30 2,909.40 福州开发区华康实业有限公司 32,900 100% 32,711.80 0 -589.90 福州康嘉房地产开发有限公司 800 100% 698.19 0 -24.01 上海天骄房地产开发有限责任公司 2,000 100% 22,242.54 0 -762.36 福建汇友源房地产开发有限公司 21,000 100% 20,770.60 0 -115.30 福建汇友房地产开发有限公司 4,527 100% 4,475.59 0 -10.12 福州特发实业有限公司 2,000 95% 2,057.73 0 -3.89 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司加强同公允价值计量相关的内部控制制度，在制度上加强对管理层的 监督，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题。此外，不断加强对于财务 人员相关业务的培训，并加大对有关违法违规人员的惩戒力度。 报告期内，公司无用公允价值计量的项目。 9、持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 10、公司完成年度盈利预测情况： 为配合公司向特定对象非公开发行股份，公司对2008年度经营情况进行了预 测，并编制了盈利预测报告，根据公司的盈利预测报告，假设本公司本次定向发 行股份购买资产方案于2008 年9月30日完成，且在行业形势及业务涉及地区的社 会经济环境在预测期间内无重大变化前提下，公司预测2008年度净利润为 7,482.95万元。 同时，2008年公司向特定对象发行股份购买资产方案中，阳光集团对本次发 行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺： 32 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （1）如果本次发行股份收购资产方案能够在2008年12月1日前实施完毕，阳 光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80 元。 （2）若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式 向阳光发展无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。 根据福建立信闽都会计师事务所出具的2008年年度审计报告，公司2008年实 现的合并报表净利润为60,268,589.43元，基本每股收益为0.547元，阳光集团无需 履行无偿补足利润差额的承诺。 根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的公司2008年度审计报告，公 司2008年度实现净利润6026.86万元，达到盈利预测报告预测金额的80.54%。公 司2008年度实现的利润未达到盈利预测报告盈利预测金额的主要原因是：报告 期，由于房地产市场出现深调，成交量出现下滑，公司主要房地产子公司福建阳 光房地产开发有限公司现有项目销售和建设进度有所放缓。 11、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展环境 公司已形成以房地产开发业务为核心和重点，以国际贸易业务为辅的主业架 构。2008年因美国次贷危机演化成的全球性金融危机对世界经济实体都产生了严 重的影响，中国经济增速明显放缓。作为中国国民经济的支柱产业之一，房地产 行业也受到了国际金融市场急剧动荡的冲击。 2008年是房地产行业的调整之年，主要表现为市场持续低迷，成交量萎缩， 价格出现一定下调。公司董事会认为2008年房地产行业的调整一方面是房地产行 业自身的周期性调整，另一方面是受到国际金融危机及中国经济放缓的冲击。长 达一年的理性调整已深入到房地产行业开发、经营和销售的各个环节，不利影响 正在不断释放。房地产行业中长期向好的发展趋势没有改变，但是在外部环境尚 未明显改善的情况下，短期内市场环境仍然是严峻的。另一方面，2008年下半年 政府开始采取偏暖的房地产行业调控政策。2008年9月以来，央行连续五次降低 利率、四次降低存款准备金率。2008年10月22日，财政部和央行分别发布了有关 33 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 房地产的调整政策。财政部决定从2008年11月1日起,对个人首次购买90平方米及 以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收 印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的 收费减免政策。中国人民银行决定自2008 年10月27日起，将商业性个人住房贷 款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整20%；同时下调 个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。各地方政府也陆 续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长贷款 期限及购房补贴等措施来提振房地产市场。2008年11月9日，国家出台总投资4 万亿元的10项保经济增长措施，并计划三年内投资9000亿元用于建设保障性住 房。2008年12月21日国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意见》， 全面推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组 提供融资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。 公司董事会认为以上政策是对房地产行业的利好。一方面央行的降息政策有 利于降低房地产企业开发成本，缓解房企面临的资金压力，同时存款准备金率下 调增加银行可支配资金，市场流动性提高；另一方面财政部和人民银行的政策出 台有助于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市场购买力，提升房地产市 场信心。目前公司已经完成了2008年非公开发行股份的重大资产重组，整体实力 得到较大提升，市场知名度及竞争能力得到进一步提高，有能力把握行业发展的 机遇，进一步提高公司的竞争实力。 公司预计2009年在中央“保增长”的政策导向下，房地产行业在国民经济中 的支柱地位将更加被重视，持续出台的利好政策将有利于房地产行业的发展，促 进成交量上升。同时，2009年房地产行业将加速行业资源的分化与整合，具有良 好的市场竞争力的企业，在行业格局重构过程中将占据更为有利的地位。 2、公司的竞争优势 公司从事房地产开发业务目前所处的主要区域福建及福州地区房地产行业 总体运行较为健康，具有良好的发展空间。公司经过多年的发展，在行业和地区 内具备如下优势： （1）品质领先，产品具竞争力 34 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 公司一贯注重产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节力求打造精美产 品。例如：户型设计在充分考虑居民生活习惯的基础上，尽量提供全明户型并提 高室内空间利用率；结合人性化完善社区智能化建设，引进福州当地著名的配套 服务商等。公司产品的合格率达到 100%，所开发项目先后获“环保模范小区”、 “省级花园式单位” 、 “首届榕城精品小区”等称号。公司在福建及福州地区已 具有很高的知名度与社会信誉，并树立了良好的企业品牌形象。2008 年，公司 在致力于提升产品的品牌价值方面继续取得显著成绩，“阳光•乌山荣域”项目 荣居“2008 福州楼市十大最具人气楼盘”榜首，“阳光理想城•丹宁顿小镇”项 目被评为“2008 福州楼市最具典藏价值楼盘”。“阳光•白金瀚宫”的品牌价值 被评为“2008 年中国房地产国际公寓领导品牌” 。 （2）产品细分，准确把握市场 公司通过多年来对房地产市场的研究与开发实践，针对中高收入阶层市场推 出两大类住宅产品。一是在优质地段和土地资源上开发的高附加值高端产品。依 托自然、人文、商业经济背景，注重品质、打造精品。这类产品的代表项目是“阳 光•白金瀚宫”、 “阳光•假日公寓”和“阳光•丹宁顿小镇” 。二是面向普通消费者 的高性价比中档产品，注重价格、户型、配套、地段等综合性价比。该类产品的 典型代表是“阳光城一区一期、二期”和“阳光城二区”。 （3）管理团队经验丰富，人员稳定 房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平 和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续稳定至为关键。阳光房地产的管理团 队有着近十年的房地产开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和 管理经验。 3、公司发展规划及2009年度经营计划 （1）2009年公司发展总的指导思想是：树立以经济效益为中心，强化管理、 降本增效、严控风险、把握机遇、维护品牌形象，保证公司平稳健康发展，以促 销售降成本作为经营的主要抓手，不遗余力抓销售、全员全程控制成本。加快资 金回笼，用好每一分钱，提高资金周转效率。以继续抢占信贷资源为主要努力方 35 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 向，进一步加强资金管理，积极探索和寻求新的融资渠道，保证公司财务平衡， 继续为实现公司主营业务的扩张和追求股东利益的最大化而努力。 （2）2009年经营计划 2009年公司必须审慎把握行业调整机遇，变危为机，化压力为动力，始终坚 持以现金流为核心，稳健经营，重点做好销售回笼，进一步防止周转放慢的风险， 适时关注有成本优势的土地资源，在调整中保持发展,不遗余力抓销售、全员全 程控制成本。加快资金回笼，用好每一分钱，提高资金周转效率,继续为实现公 司主营业务的扩张和追求股东利益的最大化而努力。2009年全年计划实现营业收 入约14亿元，其中贸易业务收入5.3亿元，房地产业务收入8.7亿元。 （3）实现 2009 年度公司经营计划的措施 ① 抵御国际金融危机的影响，采取措施稳定和巩固国际贸易业务量，进 一步拓展国内贸易业务。2008 年下半年出现的全球性金融危机已经对进出口贸 易产生了不利影响，并将在 2009 年持续下去，短期内难以得到回到新的高点。 为此，2009 年公司的出口计划与 2008 年计划基本持平，即出口金额为 3.1 亿人 民币。同时，积极拓展内贸、进口及代理业务，力争达到 2.2 亿人民币。公司 为完成上述目标任务将积极与银行沟通，力争获得最大支持。同时，进一步积 极稳妥开展财务资金工作，保证贸易业务的资金安全与资金总量平衡，确保贸 易业务的零坏账率。一是加强资金控制，减少货款及各项杂费的垫支行为，二 是积极督促业务部门按时催收相应款项，三是加强出口退税管理工作，使退税 资金及时回笼。 ② 密切跟踪外部经济环境、政府宏观政策走向、货币及信贷政策的调整 与变化情况，在保经济增长、着力扩大消费需求、稳定住房消费的政策预期下， 以理性的价格和匹配的品质，通过加快项目销售力度，加速项目销售回笼资金， 合理配置资金等举措，确保现金流可以支持项目的正常开发，规避、降低和化 解财务风险，保障公司流动性安全。 36 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 ③ 进一步扩大公司融资渠道，积极开展权益性融资，降低公司的资产负 债率。公司将在加快销售力度回笼资金的基础上，通过开展权益性融资改善自 身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 ④ 继续不遗余力推动上市公司内部控制制度的建立健全，认真贯彻实施 上市公司各项规范化运作要求，进一步提高公司治理水平。2009 年，公司将进 一步落实中国证监会和福建证监局对公司进一步完善治理结构的有关要求，关 注中国证监会及证券交易所的相关规定，逐步在公司建立内审制度，进一步加 强公司内控制度的建设；进一步强化落实公司目前的资金管理制度，提高规范 运作的水平 ⑤ 全力开展营销推广活动，加强内部财务管理，有效控制各项费用开支， 使任务计划得以有效的贯彻与执行。严格遵循循序渐进、适度增加公司总体开 发规模的原则，结合公司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及 宏观政策等，确定适度的开发增长速度，确保项目开发规划与公司的财务状况 相适应，控制合理资产负债结构。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 2009年公司的 “阳光理想城•丹宁顿小镇”、“阳光•白金瀚宫”、“阳光• 乌山荣域”等三个项目均处于持续开工建设阶段，需要继续增加投入，同时公司 为实现持续发展，需要多渠道、多种方式增加储备后续土地及项目。公司为降低 单一产业的经营风险，改善公司收入结构，拓展国内外贸易业务，也需要资金支 持。公司将对福州地产可售楼盘项目采取加强营销力度，积极回笼资金等有效措 施，同时密切跟踪外部经济环境、政府宏观政策走向、货币及信贷政策的调整与 变化情况，加强财务控制理，加强资金预算，确保公司项目和经营活动资金的使 用。2009年公司将继续采用银行贷款、公司自有资金以及选择合适及可能的机会 开展权益性融资的方式壮大公司资本金实力解决上述资金问题。 5、公司未来发展战略的风险、对策及措施 公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家 的宏观经济政策影响较大。公司未来发展战略面临的主要风险及其对策、措施如 37 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 下： （1）政策风险 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策 的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变 化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。 （2）管理风险 公司作为一家区域性大型房地产集团公司，已形成了比较成熟的经营模式和 管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范 围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险 控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。 （3）业务经营风险 公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目 开发难度增大、项目盈利能力下降等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应 对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （4）市场风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的 影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于 调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。 （5）财务风险 房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外 融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。 三、公司投资情况 1、报告期内公司募集资金（发行股份购买资产）使用情况 根据公司 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议决议和 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会证监 38 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 许可字[2008]1338 号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光 集团”）发行 9,778,121 股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（以下 简称“东方投资”）发行 35,459,341 股人民币普通股、向福建康田实业有限公司 （以下简称“康田实业”）发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象的 相关资产，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 14.80 元，募集 资金总额计人民币 1,070,463,886.8 元。阳光集团以其持有的福州汇友房地产 开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的 资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。东方投资本次以其持有的福建阳光 房地产开发有限公司 49%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后 确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。康田实业本次分别以其持有 的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对 价认购本公司本次发行的股份。上述向阳光集团、东方投资、康田实业发行股票 的发行价格按照市场化的原则，依据公司于 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事 会第三次会议决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，即每股人民 币 14.80 元。上述发行股份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所 有限责任公司闽信审字（2008）G78 号《验资报告》予以验证。截至 2008 年 12 月 15 日，募集资金人民币 1,070,463,895.06 元已全部使用完毕，原由福建阳 光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东方投 资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权、福建康田实业有 限公司分别持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产 开发有限公司 100%股权已经变更为阳光发展所有，且于上述各公司的工商登记 机关（福州市工商行政管理局）办理了工商变更登记。因该募集资金为购买资产， 因此上述募集的资金不存在专户账户中存储的情况，上述募集资金（发行股份购 买资产）实际投资项目未发生变更情况，未发生对外转让或置换情况，亦不存在 闲置资金，投资项目实现效益情况见下表：（单位：万元） 募集资金总额 107,046.49 本年度投入募集资金总额 107,046.49 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 107,046.49 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 是否 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末累 截至期 截至期 项目达 本年度实 是否 项目可 项目 已变 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 计投入金额 末累计 末投入 到预定 现的效益 达到 行性是 39 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 更项 总额 金额(1) (2) 投入金 进度 可使用 预计 否发生 目（含 额与承 （%）(4) 状态日 效益 重大变 部分 诺投入 ＝(2)/(1) 期 化 变更） 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 福建阳光 2008 房地产开 年 12 发有限公 否 52,479.82 52,479.82 52,479.82 52,479.82 52,479.82 0.00 100.00% 2,794.10 否 否 月 11 司 49%股 日 权 福州开发 2008 区华康实 年 12 业有限公 否 33,463.69 33,463.69 33,463.69 33,463.69 33,463.69 0.00 100.00% -589.90 是 否 月 11 司 59.7%股 日 权 福州康嘉 2008 房地产开 年 12 发有限公 否 6,631.36 6,631.36 6,631.36 6,631.36 6,631.36 0.00 100.00% -24.01 是 否 月 11 司 100%股 日 权 福州汇友 2008 房地产开 年 12 发有限公 否 14,471.62 14,471.62 14,471.62 14,471.62 14,471.62 0.00 100.00% -10.12 是 否 月 11 司 100%股 日 权 合计 - 107,046.49 107,046.49 107,046.49 107,046.49 107,046.49 0.00 - - 2170.07 - - 未达到计 1、福建阳光房地产开发有限公司 49%股权项目：根据盈利预测报告，2008 年阳光房地产应实现的净利润是 8,340.54 划进度或 万元，2008 年阳光房地产实际实现利润 2,794.10 万元。主要原因是：报告期内，由于房地产市场出现深调，成交量出 预计收益 现下滑，阳光房地产现有项目销售进度放缓。 的情况和 2、福州开发区华康实业有限公司 59.7%股权项目：报告期处于开发建设阶段，暂无收益 原因（分具 3、福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权项目：报告期处于开发建设阶段，暂无收益 体项目） 4、福州汇友房地产开发有限公司 100%股权项目：报告期处于开发建设阶段，暂无收益 项目可行性发生重大变化的情况说明 无发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 无变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 无调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无结余 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 募集资金（发行股份购买资产）中用于认购股份的资产运行情况说明如下： 40 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2008 年度发行股份购买资产中所涉及的福建阳光房地产开发有限公司、福 州开发区华康实业有限公司、福州康嘉房地产开发有限公司、福州汇友房地产开 发有限公司的股权已于 2008 年 12 月 11 日过户至本公司名下。报告期内，上 述各公司的运行情况如下： 福建阳光房地产开发有限公司总资产 111,015.52 万元，总负债 82,170.52 万元，所有者权益总额 28,844.99 万元；2008 年度营业收入 35,714.30 元，净 利润 2,794.10 万元，完成盈利预测数 8,340.54 万元的 33.50%。 福州开发区华康实业有限公司总资产 80,412.24 万元，总负债 46,229.90 万元，所有者权益总额 34182.34 万元；2008 年度营业收入 0 元，净利润-589.90 万元，盈利预测数为-720.82 万元。 福州康嘉房地产开发有限公司总资产 3776.92 万元，总负债 809.99 万元， 所有者权益总额 2966.93 万元；2008 年度营业收入 0 元，净利润-24.01 万元， 盈利预测数为-114.71 万元。 福州汇友房地产开发有限公司总资产 4510.01 万元，总负债 34.42 万元，所 有者权益总额 4475.59 万元；2008 年度营业收入 0 元，净利润-10.12 元，盈利 预测数为-191.89 万元。 2、报告期内非募集资金投资情况 报告期内无非募集资金投资情况。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因 及影响。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内的董事会会议情况及决议内容 2008 年度，公司共召开了八次董事会，具体如下： （1）公司第六届董事会第一次临时会议于 2008 年 1 月 30 日以通讯表决方 41 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 式召开，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 31 日的《证券时报》，同时在 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 （2）公司六届董事会第二次会议于 2008 年 3 月 25 日召开。本次董事会决 议公告刊登于 2008 年 3 月 26 日的《证券时报》，同时在中国证监会指定国际互 联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 （3）公司第六届董事会第二次临时会议于 2008 年 4 月 17 日召开，本次会 议审议通过公司 2008 年第一季度报告及其摘要。 （4）公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 5 月 7 日召开，本次会议审议 通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。本次董事会决 议公告刊登于 2008 年 5 月 12 日的《证券时报》，同时在中国证监会指定国际互 联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 （5）公司第六届董事会第四次会议于 2008 年 6 月 27 日以通讯方式召开， 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 28 日的《证券时报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 （6）公司第六届董事会第五次会议于 2008 年 7 月 14 日召开，本次董事会 决议公告刊登于 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》，同时在中国证监会指定国际 互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 （7）公司第六届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 14 日召开，本次会议审 议通过了公司 2008 年半年度报告及其摘要。 （8）公司第六届董事会第七次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，本次会议审 议并通过了公司 2008 年第三季度报告及其摘要。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司 2007 年度利润分配方案的股东大会决议的执行情况 2008 年 3 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分 配方案：以截至 2007 年 12 月 31 日公司展总股本 95,173,092 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），累计派发现金股利润 3,331,058.22 元。2007 42 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 年公司实现的净利润在提取法定盈余公积金 1,303,782.60 元后，可分配利润为 16,090,979.96 元。2007 年现金股利总额占当年实现的可分配利润的 20.70%。 此次分红派息公告于 2008 年 5 月 31 日刊登在《证券时报》上，股权登记日 为 2008 年 6 月 5 日，除息日和现金红利发放日为 2008 年 6 月 6 日。 （2）报告期内，公司定向发行股份购买资产的股东大会决议的执行情况 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会决议授权公司董事会办 理与定向发行股份购买资产有关的全部事项。根据中国证券监督管理委员会证监 许可字[2008]1338 号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股 人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司发行 35,459,341 股人民币普通 股、向福建康田实业有限公司发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象 的相关资产。阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权经具 有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司 本次发行的股份。东方投资本次以其持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股 权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购 本公司本次发行的股份。康田实业本次分别以其持有的福州开发区华康实业有限 公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关 业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。 上述发行股份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所有限责任公 司闽信审字（2008）G78 号《验资报告》予以验证。截至 2008 年 12 月 15 日， 募集资金人民币 1,070,463,895.06 元已全部使用完毕，原由福建阳光集团有限 公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东方投资担保有限 公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权、福建康田实业有限公司分别 持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公 司 100%股权已经变更为阳光发展所有，且于上述各公司的工商登记机关（福州 市工商行政管理局）办理了工商变更登记。2008 年 12 月 24 日，公司发出了定 向发行股份购买资产方案实施结果暨新增股份上市公告书，全面落实了股东大会 决议。 3、公司董事会审计委员履职情况 43 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （1）董事会审计委员会工作概况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由专 业会计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会 工作细则》、 《公司独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会年报工作规程》， 公司董事会审计委员会自组建以来本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ① 认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的福建立信闽都会计师事务所有限责任公司的注册会计师协商确定了公 司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ② 在年报审计的注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报 表，并出具了书面审议意见； ③ 公司年报审计的注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年报审计 的注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和 交流； ④ 福建立信闽都会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董 事会审计委员会于 2009 年 4 月 28 日召开会议，对立信闽都会计师事务所从事本 年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘 请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）独立董事及董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的 财务会计报表的审议意见 2009 年 2 月 20 日，公司与独立董事以及董事会审计委员会的董事通过电子 邮件、电话沟通的方式就 2008 年公司经营以及财务情况等进行了沟通。2009 年 3 月 23 日，公司组织独立董事对公司的相关项目进行了实地考察，并向审计委 员会汇报了初步确定的 2008 年年报审计程序计划；2009 年 4 月 9 日，公司向全 体独立董事发出拟提交审计机构的公司 2008 年度《资产负债表》、 《利润表》、 《现 金流量表》，并由公司财务负责人代表公司管理层向独立董事作了说明。 董事会审计委员会和独立董事对年审注册会计师进场前公司出具的财务会 计报表发表如下审议意见： 44 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 ① 董事会审计委员会同意 2008 年年报审计计划，要求公司按计划组织年报 编制及审计工作。 ② 全体独立董事同意公司提交的财务报表，要求公司按计划提交审计机构 审计。 （3）独立董事及审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公 司财务会计报表的审议意见 2009 年 4 月 9 日，公司组织召开了独立董事、董事会审计委员会和年审注 册会计师的沟通会。年审注册会计师向独立董事、董事会审计委员会汇报了进场 审计的相关工作情况，提出了审计过程中发现的一些问题，汇报了初步审计意见。 独立董事对公司的非公开发行股份购买的资产的并表事项等及关联交易等事项 进行了询问，公司管理层及年审注册会计师作了解答。 独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见发表如下意见： ① 同意年审注册会计师出具的初步审计意见； ② 建议公司严格按照福建证监局下发的审计流程规定作好公司 2008 年年 报工作，进一步完善内部控制。 （4）审计委员会关于公司会计师事务所审计工作的督促情况及从事本年度 审计工作的总结报告 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员以电话及见面会形式， 就以下重点工作与会计师事务所进行沟通：所有交易是否均已记录，交易事项是 否真实、资料是否完整；财务报表是否按照新企业会计准则证券监管部门的要求 及公司财务制度规定编制；公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分 反映了资产质量；财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和 其他内部要求的遵守情况；公司内部会计控制制度是否建立健全；公司各部门是 否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 在审计委员会督促下，年审注册会计师积极开展相关工作，于 2009 年 4 月 28 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 45 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （5）审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 28 日在福建阳光假日酒店会议室召开 例会。会议应到 5 人，实到 5 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意 通过了以下议案： ① 公司 2008 年度财务会计报告 ② 关于聘请公司 2009 年度审计机构及支付相关报酬的议案； 鉴于福建立信闽都会计师事务所 2002 年至 2008 年一直为公司审计单位，且 该事务所在公司 2008 年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，为此提议继 续聘请聘福建立信闽都会计师事务所为公司 2009 年度法定审计机构。 ③ 关于福建立信闽都会计师事务所有限责任公司从事 2008 年度报告审计 工作的总结报告。 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司 高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案， 并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。公司董事会薪酬与考核委员会 成员由5名董事组成，其中3名独立董事，主任委员由独立董事担任。通过对2008 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，董事会薪酬与考核委员会 认为，公司2008年度披露的在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬均是 依据董事会确定的原则并结合福州当地薪酬平均水平进行确定；独立董事的津贴 均是依据公司2004年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定，上述披露 的在公司受薪的董事、监事及高管人员的薪酬情况符合实际，未有违反公司规定 的情形发生；公司目前尚未建立股权激励机制，董事会薪酬与考核委员会建议公 司不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与长期激励相互结合的 “利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 六、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经福建立信闽都会计师事务所审计，2008 年度公司经审计合并报表归属于 46 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 母公司所有者权益的净利润为 60,268,589.43 元，在提取法定盈余公积金 2,057,930.67 元后，2008 年度实现的可供公司股东分配的利润为 58,210,658.76 元。 综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，公司拟定 2008 年度现金分红利预案为：以 2008 年末总股本 167,501,733 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 0.71（含税），共计派发现金股利 11,892,623.04 元， 留存未分配利润转入以后年度分配。公司本年度不进行公积金转增股本。 以上 2008 年度现金分红比例超过 2008 年度公司实现的可分配利润的 20%， 满足公司及股东在股权分置改革中有关现金分红的承诺。 公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 3,331,058.22 16,887,543.03 19.72% 2006 年 2,474,500.39 15,530,675.63 15.93% 2005 年 0.00 2,474,500.39 0.00% 七、报告期内选定信息披露媒体情况 报告期内，公司选定《证券时报》、 《证券日报》作为公司信息披露指定报纸。 八、独立董事对公司有关情况的专项说明和独立意见 1、独立董事对关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明及独立意见： （1）公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也没有为非法人单位或 个人提供担保的情况。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为零，没有 超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供担保； （3）截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 上市公司资金的情况。 47 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2、独立董事关于公司续聘 2008 年度财务审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事制度》 等的相关规定，我们同意续聘福建立信闽都会计师事务所为公司 2009 年度的财 务审计机构，并提交公司 2008 年度股东大会审议批准。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的有关规定，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。 报告期内共召开了四次会议，对公司重大事项形成监事会决议；此外，公司监事 还列席公司股东大会、董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，履行监督职 能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作起到应有的作用。 一、报告期内监事会的工作情况： 报告期内公司召开四次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司第五届监事会第二次会议于 2008 年 3 月 25 日召开，会议审议通过 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度报告正本及摘要》、《公司内部控制自 我评价报告》、《关于公司会计估计变更事项的议案》 。本次监事会会议决议公告 刊登于 2008 年 3 月 25 日的《证券时报》。 2、公司第五届监事会第三次会议于 2008 年 5 月 7 日召开，会议审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》 。本次监事会 会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 12 日的《证券时报》。 3、公司第五届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 14 日召开，会议审议通过 《公司 200 年半年度报告》。 4、公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，会议审议通过 《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见： 48 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 1、公司依法运作情况：报告期内董事会会议和股东大会能按照有关法律、 法规及公司章程的规定进行。公司日常经营能够按照《公司法》和公司《章程》 及《上市公司治理准则》的有关规定进行。公司积极响应中国证券监督管理委员 会、福建监管局、深圳证券交易所等相关部门出台的加强公司治理的规章、办法、 通知，及时对公司的管理制度和内部控制制度进行修订和完善。 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为，公司董事、总经理和 其他高级管理人员均能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业 业、开拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为，公司依法运作情况良好。 2、公司财务情况：监事会认为福建立信闽都有限责任会计师事务所对公司 2008 年度报告的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合公司的实际情 况，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金（发行股份购买资产）使用情况： 根据公司 2008 年 5 月 7 日召开的第五届监事会第三次会议决议和 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会证监 许可字[2008]1338 号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司（以下简称“阳 光集团”）发行 9,778,121 股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（以 下简称“东方投资”）发行 35,459,341 股人民币普通股、向福建康田实业有限公 司（以下简称“康田实业” ）发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象 的相关资产，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 14.80 元，募 集资金总额计人民币 1,070,463,886.8 元。阳光集团以其持有的福州汇友房地 产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定 的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。东方投资本次以其持有的福建阳 光房地产开发有限公司 49%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估 后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。康田实业本次分别以其持 有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对 价认购本公司本次发行的股份。上述向阳光集团、东方投资、康田实业发行股票 49 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 的发行价格按照市场化的原则，依据公司于 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事 会第三次会议决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，即每股人民 币 14.80 元。上述发行股份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所 有限责任公司闽信审字（2008）G78 号《验资报告》予以验证。截至 2008 年 12 月 15 日，募集资金人民币 1,070,463,895.06 元已全部使用完毕，原由福建阳 光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东方投 资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权、福建康田实业有 限公司分别持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产 开发有限公司 100%股权已经变更为阳光发展所有，且于上述各公司的工商登记 机关（福州市工商行政管理局）办理了工商变更登记。因该募集资金为购买资产， 因此上述募集的资金不存在专户账户中存储的情况，上述募集资金（发行股份购 买资产）实际投资项目未发生变更情况，未发生对外转让或置换情况，亦不存在 闲置资金。 4、公司收购、出售资产、关联交易及内幕交易情况：公司出售、购入、置 换资产交易价格公允、合理，尚未发现内幕交易或造成上市公司资产流失的现象， 没有损害股东利益。2008 年公司关联交易定价合理、公平、公允，没有损害中 小股东和公司的利益。 50 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内公司未发生持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权及买卖其他上市公司股份的情 况。 四、公司收购及出售资产暨重大关联交易、吸收合并事项 1、情况简介及进展 报告期内，公司于 2008 年 5 月 7 日召开第六届董事会第三次会议审议通过 了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，并于同 日与控股股东福建阳光集团有限公司、控股股东之子公司福建省东方投资担保有 限公司、控股股东之一致行动人福建康田实业有限公司分别签订了《发行股份并 购买资产协议》。2008 年 5 月 27 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通 过了上述相关议案。2008 年 9 月 27 日，公司本次发行股份购买资产的申请经中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 16 次会议审核通 过。2008 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会《关于核准福建阳光实业发展 股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康 田实业有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可字[2008]1338 号），核准公 司本次向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股人民币普通股、向福建省东方 投资担保有限公司发行 35,459,341 股人民币普通股、向福建康田实业有限公司发 行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。 本公司在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与阳光集 团、东方投资、康田实业进行了购买资产的交割。2008 年 12 月 11 日，原由福 建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东 方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权、福建康田实 业有限公司分别持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房 51 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 地产开发有限公司 100%股权已经变更为阳光发展所有，且于上述各公司的工商 登记机关（福州市工商行政管理局）办理了工商变更登记。 2008 年 12 月 16 日，福建立信闽都会计师事务所有限责任公司向本公司出 具的闽信审字（2008）G78 号《验资报告》显示：“截至 2008 年 12 月 15 日止， 贵公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 72,328,641.00 元。股东福建阳光 集团有限公司以其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权作为出资，出 资额为人民币 9,778,121.00 元；福建省东方投资担保有限公司以其持有的福建阳 光房地产开发有限公司 49%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00 元；福 建康田实业有限公司以其持有的福州开发区华康实业有限公司 59.7%的股权和 福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权作为出资，出资额为人民币 27,091,179.00 元。”即阳光集团、东方投资、康田实业用于认购公司本次发行股份的权益性资 产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。2008 年 12 月 15 日， 本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 72,328,641 股股份在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续。 2、本次定向发行股份购买资产对公司的影响 本次定向发行股份购买资产围绕公司房地产开发的主营业务实施，是公司发 行股份购买资产是公司实现做强、做大、做精房地产开发业务的又一个重要举措： 一方面，本次发行股份购买资产完成后，公司将大幅度增加土地和项目的储备， 为公司实现滚动经营的可持续发展提供更有力的保障；另一方面，【白金瀚宫】、 【乌山荣域】、 【丹宁顿小镇】、 【阳光上城】项目的开发，将改善了公司目前产品 结构单一的现状，增强公司的规模和品牌优势，为做强、做大、做精房地产开发 经营业务奠定了坚实的基础，发展成为区域内具有领先综合竞争力的大型地产运 营商。同时在管理方面，公司的组织结构将随资产规模、项目发展及经营管理的 需要，进行相应的充实和加强，建立起适合于跨区域、多项目运作的房地产集团 化管理架构。通过采取运营管控型的集团管控模式，加强对各房地产子公司行使 财务控制、人力资源、品牌、项目策划、设计开发、质量控制等管理职权，提供 专业指导、支持及进行监督控制，推进各子公司行为的统一与优化，实现公司整 体协调发展。 52 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 五、报告期内公司重大关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易情况 报告期内，公司无发生与日常经营相关的关联交易 2、关联债权债务往来情况如下表：（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建省东方投资担保有限公司 50.00 50.00 0.00 0.00 福州开发区阳光物业管理有限公司 118.69 87.45 注③ 0.00 0.00 福建康田实业有限公司 577.09 577.09 注① 0.00 0.00 福建阳光集团有限公司 9.43 9.43 注② 0.00 0.00 福建阳光集团有限公司 0.00 0.00 424.32 602.87 阳光国际集团有限公司 0.00 0.00 7.84 7.84 合计 755.21 673.97 注④ 432.16 610.71 ① 根据本公司与福建康田实业有限公司分别于 2008 年 5 月 7 日和 2008 年 7 月 14 日 签署的《发行股票并收购资产协议》及《发行股票并收购资产协议之补充协议》的约定： “资 产评估截止日（2007 年 12 月 31 日）至资产交付日（2008 年 11 月 30 日）所产生损益的 归属：福州康嘉房地产开发有限公司和福州开发区华康实业有限公司从 2008 月 1 月 1 日起 至股权过户给本公司完成日期间所产生的收益由本公司享有，所产生的亏损由原股东（即福 建康田实业有限公司）承担，与公司无关。根据福建立信闽都会计师事务所出具的审计报告， 截至 2008 年 11 月 30 日，福州康嘉房地产开发有限公司、福州开发区华康实业有限公司分 别亏损 22.84 万元和 554.25 万元（两公司合计亏损 577.09 万元），应由福建康田实业有 限公司向本公司补足上述亏损金额。2009 年 3 月 26 日，本公司收到上述补足亏损款 577.09 万元。 ② 根据本公司与福建阳光集团有限公司分别于2008年5月7日和2008年7月14日签署的 《发行股票并收购资产协议》及《发行股票并收购资产协议之补充协议》的约定： “资产评 估截止日（2007年12月31日）至资产交付日（2008年11月30日）所产生损益的归属：福州汇 友房地产开发有限公司从2008月1月1日起至股权过户给本公司完成日期间所产生的收益由 本公司享有，所产生的亏损由原股东（即福建阳光集团有限公司）承担，与公司无关。根据 福建立信闽都会计师事务所出具的审计报告，截至2008年11月30日，福州汇友房地产开发有 限公司亏损9.43万元，应由福建阳光集团有限公司向本公司补足上述亏损金额。2009年3月 26日，本公司收到上述补足亏损款9.43万元。 ③ 福州开发区阳光物业管理有限公司为本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公 司的参股公司，福州开发区阳光物业管理有限公司控股股东与本公司控股股东不具有关联关 系。 ④ 2008年期末公司向关联方提供资金余额673.97万元除福州开发区阳光物业管理有限 公司的87.45万元外，均为本公司2008年度定向发行股份购买资产方案中，注入本公司的目 标公司在资产评估截止日至资产交付日所产生的亏损金额，根据协议的约定均应由原股东承 担。本公司于报告期后均已收到上述补足亏损款。 六、报告期内公司未制定及实施股权激励计划。 53 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 七、报告期内公司无签订重大合同。 八、报告期内，公司无发生或以前发生延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，无委托他人进行现 金资产管理等事项。 九、报告期内，公司和下属企业发生及存续的抵押和担保事项如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 发生日期 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 （协议签署日） 行完毕 （是或否） 福建省电子信息 2007 年 04 月 28 日 800.00 连带责任担保 一年 是 否 （集团）有限公司 福建省电子信息 2007 年 04 月 28 日 1,200.00 连带责任担保 一年 是 否 （集团）有限公司 福建省电子信息 2007 年 09 月 26 日 2,000.00 连带责任担保 一年 是 否 （集团）有限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0.00 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的 0.00 被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说 无 明 十、报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 1、股权分置改革中公司持股 5%以上的股东承诺事项 （1）阳光集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通 54 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 过交易所上市交易或者转让，并委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。 （2）阳光集团与第二大股东福建亿力电力科技股份有限公司承诺将在 2006 年至 2008 年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红 的比例不低于公司当年实现的可分配利润的 20%。 （3）在公司股权分置改革方案实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目 标，阳光集团承诺将按如下条件和方式向流通股股东实施股份追送两次（两次追 送实施完毕，此承诺自动失效）。 ① 实施追送对价股份的触发条件 A、公司 2006 年合并报表净利润未达 12,135,619 元(即 2006 年净利润较 2005 年净利润 10,113,015.42 元增长未达 20%)，或当年财务报告被出具非标准无保 留审计意见； B、公司 2007 年合并报表净利润未达 14,562,743 元(即 2007 年净利润较 2005 年净利润 10,113,015.42 元增长未达 40%)，或当年财务报告被出具非标准无保 留审计意见； C、公司 2008 年合并报表净利润未达 17,475,292 元(即 2008 年净利润较 2005 年净利润 10,113,015.42 元增长未达 60%)，或当年财务报告被出具非标准无保 留审计意见。 ② 追送对价股份的数量和次数上限 在前述任一触发条件满足时，由阳光集团向实施追送股份安排的股权登记日 登记在册持有的无限售条件股份的流通股股股东追送股份，追送对价股份数为 1,455,250 股。实施追送对价股份的次数上限为两次，即如果上述涉及对价股份 追送的触发条件全部实现，则追送股份的次数仅为两次，合计向流通股东追送的 股份总数为 2,910,500 股。 2、重大资产重组时所作承诺事项： 2008 年公司向特定对象非公开发行股份方案中，阳光集团对本次发行股份 55 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 收购资产完成后阳光发展 2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺： （1）如果本次发行股份收购资产方案能够在 2008 年 12 月 1 日前实施完毕， 阳光发展 2008 年度基本每股收益不低于 0.50 元，2009 年度基本每股收益不低 于 0.80 元。 （2）若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式 向阳光发展无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。 3、承诺履行情况 （1）股改承诺履行情况如下： ① 关于限售期承诺的履行情况：上述承诺人均已履行。 ② 关于追送股份的承诺履行情况：根据福建立信闽都会计师事务所有限公 司 出 具 的 2008 年 审 计 报 告 ， 公 司 2008 年 实 现 的 合 并 报 表 净 利 润 为 60,268,589.43 元，较公司 2005 年合并报表净利润 10,113,015.42 元增长了 50,155,574.01 元，增长幅度达 495.95%，未触发本履约期内实施股份追送的条 件。因此，在本履约期内，阳光集团无需履行追送股份的承诺。 ③ 提议现金分红的承诺履行情况： 2007 年 4 月 12 日，公司召开了 2006 年度股东大会，审议通过了 2006 年 度利润分配方案：以 2006 年末总股本 95,173,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金股利润 2,474,500.39 元。2006 年公司实现的净利润在提取法定盈余公积金 2,312,240.19 元后，可分配利润为 11,556,154.78 元，2006 年现金股利总额占当年实现的可分配利润的 21.41%。2007 年 5 月 25 日公司实施了 2006 年度利润分配方案。 2008 年 4 月 17 日，公司召开了 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度 利润分配方案：以 2007 年末总股本 95,173,092 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金股利 3,331,058.22 元。2007 年度公司 经审计合并报表净利润为 17,394,762.56 元，在提取法定盈余公积 1,303,782.60 元后，2007 年度实现的可供公司股东分配的利润为 16,090,979.96 元。2007 年现 金股利总额占当年实现的可分配利润的 20.70%。2008 年 5 月 31 日公司实施了 56 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2006 年度利润分配方案。 因此，阳光集团、亿力科技已履行了提议现金分红的承诺。 （2）重大资产重组所作承诺履行情况 根据福建立信闽都会计师事务所出具的 2008 年年度审计报告，公司 2008 年实现的合并报表净利润为 60,268,589.43 元，基本每股收益为 0.547 元，阳光 集团无需履行无偿补足利润差额的承诺。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况和合并报表范围变更情况 1、报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司 2007 年度股东大会审议批准 续聘福建立信闽都会计师事务所有限公司为公司 2008 年度法定审计机构。公司 董事审计委员会及董事会拟续聘该会计师事务所为公司 2009 年度法定审计机 构。截止本报告期末，该会计师事务所已为公司提供连续八年的审计服务。 2、报告期新增合并报表范围单位 3 家，具体如下： 2008 年 12 月本公司以向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股人民币普 通股的方式购买其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股份。2008 年 12 月，福州汇友房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公 司。至此，公司持有福州汇友房地产开发有限公司 100%的股权，故将其纳入合 并报表范围。 2008 年 12 月本公司以向福建康田实业有限公司发行 2,610,601 股人民币普 通股的方式购买其持有的福州开发区华康实业有限公司 59.7%股份。2008 年 12 月，福州开发区华康实业有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公 司。至此，公司持有福州开发区华康实业有限公司 100%的股权，故将其纳入合 并报表范围。 2008 年 12 月本公司以向福建康田实业有限公司发行 4,480,578 股人民币普 通股的方式购买其持有的福州康嘉房地产开发有限公司 100%股份。2008 年 12 月，福州康嘉房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公 司。至此，公司持有福州康嘉房地产开发有限公司 100%的股权，故将其纳入合 并报表范围。 57 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 十二、公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门批评情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及其监事、高级管理人员、公 司股东、实际控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 形。 十三、报告期内，公司经营范围无发生重大变化。 十四、公司接待调研和采访情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与 推广制度》的规定，接待调研及采访。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司 公平信息披露指引》等相关规定，遵循公平信息披露的原则，无选择性披露公司 重大信息的情形，也不存在有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露 非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 05 月 20 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 询问公司经营发展情况 2008 年 06 月 30 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 公司重大事项进展情况 2008 年 09 月 24 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 公司重大事项进展情况 2008 年 12 月 9 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 公司重大事项进展情况 2008 年 12 月 24 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 公司重大事项进展情况 58 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第十一节 财务会计报告 （一）财务会计报表及附注附后 （二）审计报告 审 计 报 告 闽信审字（2009）A015 号 福建阳光实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称阳光发展）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度合 并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是阳光发展管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编 制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 59 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，阳光发展的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允地反映了阳光发展 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：邱秋星 中国注册会计师：郑淑琳 中国 福州 二○○九年四月二十八日 60 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 第十二节 备查文件 一、 载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 福建阳光实业发展股份有限公司 董事会 二○○九年四月二十八日 61 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位:福建阳光实业发展股份有限公司 单位: 元 负债和股东权 资 产 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 益 流动资产： 流动负债： 货币资金 196,015,746.30 108,846,081.23 短期借款 167,847,140.38 188,245,267.69 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 7,900,000.00 - 应付票据 - 11,029,391.66 应收账款 31,467,846.81 60,034,757.52 应付账款 77,078,980.14 107,487,477.41 预付款项 475,348,311.86 173,407,927.47 预收款项 152,624,694.07 370,247,750.25 应收利息 - - 应付职工薪酬 642,245.01 491,144.15 应收股利 - - 应交税费 11,569,122.45 -9,335,459.83 其他应收款 64,230,463.52 100,283,208.70 应付利息 3,582,155.84 1,577,870.43 存货 1,880,135,776.74 1,160,341,913.91 应付股利 18,927,730.57 20,073,584.02 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 62,222,401.38 33,344,503.73 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 954,800,000.00 - 流动资产合计 2,655,098,145.23 1,602,913,888.83 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,449,294,469.84 723,161,529.51 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 512,000,000.00 588,000,000.00 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 1,010,683.48 133,236,184.92 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 18,367,397.22 19,712,700.49 预计负债 - - 在建工程 - - 递延所得税负债 24,314,949.07 - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 536,314,949.07 588,000,000.00 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 负债合计 1,985,609,418.91 1,311,161,529.51 无形资产 1,516,124.00 1,555,476.00 开发支出 - - 股东权益 商誉 3,642,290.38 3,642,290.38 股本 167,501,733.00 95,173,092.00 长摊待摊费用 - - 资本公积 335,362,006.22 73,941,682.88 递延所得税资产 591,442.12 139,237.82 盈余公积 24,816,636.26 22,758,705.59 其他非流动资产 - - 未分配利润 165,907,424.37 111,027,834.05 非流动资产合计 25,127,937.20 158,285,889.61 归属于母公司所有者权益合计 693,587,799.85 302,901,314.52 少数股东权益 1,028,863.67 147,136,934.41 股东权益合计 694,616,663.52 450,038,248.93 资产总计 2,680,226,082.43 1,761,199,778.44 负债和股东权益总计 2,680,226,082.43 1,761,199,778.44 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 62 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 合并利润表 2008年度 编制单位:福建阳光实业发展股份有限公司 单位: 元 项 目 附注号 本期金额 上年同期金额 一、营业总收入 839,629,196.01 602,292,691.50 其中：营业收入 29 839,629,196.01 602,292,691.50 二、营业总成本 801,922,118.56 539,337,376.98 其中：营业成本 29 718,836,955.36 476,705,825.22 营业税金及附加 30 35,793,168.94 27,336,820.02 销售费用 14,261,528.95 15,965,765.24 管理费用 13,718,021.56 12,400,887.61 财务费用 31 18,006,706.95 7,722,456.72 资产减值损失 32 1,305,736.80 -794,377.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 33 -2,486,929.92 -686,186.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,486,929.92 -686,186.23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,220,147.53 62,269,128.29 加：营业外收入 34 48,215,606.34 278,303.03 减：营业外支出 35 3,522,236.74 1,506,661.39 其中：非流动资产处置损失 33,235.80 3,962.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,913,517.13 61,040,769.93 减：所得税费用 36 11,705,471.12 23,834,964.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,208,046.01 37,205,805.88 其中:被合并方在合并日以前实现的净利润 -94,328.32 -507,219.53 归属于母公司所有者的净利润 60,268,589.43 16,887,543.03 少数股东损益 7,939,456.58 20,318,262.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.16 （二）稀释每股收益 0.55 0.16 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 63 福建阳光 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位:福建阳光实业发展股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库存 一、上期期末余额 95,173,092.00 28,671,682.88 22,758,705.59 111,535,053.58 147,136,934.41 405,275,468.46 95,173,092.00 55,376,381.90 加：会计政策变更 - -26,704,699.02 前期差错更正 同一控制下企业合并产生的追溯调整 45,270,000.00 -507,219.53 44,762,780.47 45,270,000.00 二、本期期初余额 95,173,092.00 73,941,682.88 - 22,758,705.59 111,027,834.05 - 147,136,934.41 450,038,248.93 95,173,092.00 73,941,682.88 三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列） 72,328,641.00 261,420,323.34 - 2,057,930.67 54,879,590.32 - -146,108,070.74 244,578,414.59 - - （一）净利润 60,268,589.43 7,939,456.58 68,208,046.01 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 - 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 60,268,589.43 - 7,939,456.58 68,208,046.01 - - （三）所有者投入和减少资本 72,328,641.00 271,198,444.34 - - - - - 343,527,085.34 - - 1. 所有者本期投入资本 72,328,641.00 72,328,641.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 271,198,444.34 271,198,444.34 （四）利润分配 - - - 2,057,930.67 -5,388,999.11 - - -3,331,068.44 - - 1．提取盈余公积 2,057,930.67 -2,057,930.67 - 2．对所有者（或股东）的分配 -3,331,068.44 -3,331,068.44 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - -9,778,121.00 - - - - -154,047,527.32 -163,825,648.32 - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 -9,778,121.00 -154,047,527.32 -163,825,648.32 四、本期期末余额 167,501,733.00 335,362,006.22 - 24,816,636.26 165,907,424.37 - 1,028,863.67 694,616,663.52 95,173,092.00 73,941,682.88 - 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 64 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 合并现金流量表 2008年1-12月 编制单位：福建阳光实业发展有限公司 单位: 元 项 目 附注号 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 646,897,669.94 634,101,476.03 收到的税费返还 53,528,294.02 27,227,373.00 收到其他与经营活动有关的现金 40 75,583,754.44 348,121,829.21 经营活动现金流入小计 776,009,718.40 1,009,450,678.24 购买商品、接受劳务支付的现金 981,472,829.23 905,309,484.72 支付给职工以及为职工支付的现金 6,403,174.18 5,010,539.18 支付的各项税费 28,051,143.57 46,161,295.71 支付其他与经营活动有关的现金 40 31,152,082.47 294,161,367.11 经营活动现金流出小计 1,047,079,229.45 1,250,642,686.72 经营活动产生的现金流量净额 -271,069,511.05 -241,192,008.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 253,206.93 - 投资活动现金流入小计 268,206.93 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 435,316.02 1,355,433.00 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 69,969,325.37 支付其他与投资活动有关的现金 40 - - 投资活动现金流出小计 435,316.02 71,324,758.37 投资活动产生的现金流量净额 -167,109.09 -71,324,758.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 8,000,000.00 取得借款收到的现金 721,222,769.38 634,742,717.99 收到其他与筹资活动有关的现金 40 - - 筹资活动现金流入小计 721,222,769.38 642,742,717.99 偿还债务支付的现金 263,610,133.56 244,878,571.63 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,376,234.78 32,491,002.61 支付其他与筹资活动有关的现金 8,359,233.58 3,552,613.63 筹资活动现金流出小计 367,345,601.92 280,922,187.87 筹资活动产生的现金流量净额 353,877,167.46 361,820,530.12 四、汇率变动对现金的影响 66,985.56 -48,782.91 五、现金及现金等价物净增加额 82,707,532.88 49,254,980.36 加：期初现金及现金等价物余额 105,293,467.60 56,038,487.24 六、期末现金及现金等价物余额 188,001,000.48 105,293,467.60 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 65 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 合并现金流量表附注 2008年1-12月 编制单位：福建阳光实业发展有限公司 单位: 元 补 充 资 料 本期金额 上年同期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,208,046.01 37,205,805.88 加：资产减值准备 1,305,736.80 -794,377.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,762,343.58 1,419,693.42 无形资产摊销 59,352.00 55,352.00 长期待摊费用摊销 - 914,317.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 33,235.80 1,405.75 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 2,556.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 19,056,520.71 16,798,009.25 投资损失（收益以“－”号填列） 2,486,929.92 686,186.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -452,204.30 2,520,595.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 24,314,949.07 - 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,209,129.90 -670,670,546.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -116,597,866.16 387,974,479.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -207,476,303.02 -17,305,485.92 其他 -68,979,381.36 - 经营活动产生的现金流量净额 -271,069,511.05 -241,192,008.48 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 188,001,000.48 105,293,467.60 减：期末使用受限制的现金 - 减：现金的期初余额 105,293,467.60 56,038,487.24 加：期初使用受限制的现金 54,802,130.46 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 82,707,532.88 49,254,980.36 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 66 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 资产负债表 2008年12月31日 编制单位:福建阳光实业发展股份有限公司 单位: 元 资 产 期末余额 年初余额 负债和股东权益 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 10,731,888.38 15,485,160.59 短期借款 167,847,140.38 188,245,267.69 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 7,000,000.00 - 应付票据 - 11,029,391.66 应收账款 28,260,457.42 24,818,349.34 应付账款 23,486,693.80 17,714,282.44 预付款项 36,909,736.50 37,383,212.12 预收款项 40,107,884.25 31,538,528.66 应收利息 - - 应付职工薪酬 283,400.99 260,685.58 应收股利 40,000,000.00 24,889,990.65 应交税费 470,389.60 588,503.05 其他应收款 11,425,477.21 23,896,292.14 应付利息 419,737.24 449,247.93 存货 4,606,917.51 - 应付股利 1,660,872.57 2,806,726.02 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 270,993,828.42 64,128,836.02 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - - 流动资产合计 138,934,477.02 126,473,004.84 其他流动负债 - - 流动负债合计 505,269,947.25 316,761,469.05 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 1,017,958,938.47 375,372,196.90 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 14,504,086.63 15,329,753.60 预计负债 - - 在建工程 - - 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 负债合计 505,269,947.25 316,761,469.05 无形资产 1,516,124.00 1,555,476.00 开发支出 - - 股东权益： 商誉 - - 股本 167,501,733.00 95,173,092.00 长摊待摊费用 - - 资本公积 404,811,728.37 28,671,682.88 递延所得税资产 48,906.85 6,698.65 盈余公积 18,780,813.33 16,722,882.66 其他非流动资产 - - 未分配利润 76,598,311.02 61,408,003.40 非流动资产合计 1,034,028,055.95 392,264,125.15 股东权益合计 667,692,585.72 201,975,660.94 资产总计 1,172,962,532.97 518,737,129.99 负债和股东权益总计 1,172,962,532.97 518,737,129.99 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 67 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 利润表 2008年度 编制单位:福建阳光实业发展股份有限公司 单位: 元 项 目 附注号 本期金额 上年同期金额 一、营业收入 4 482,445,591.16 319,141,416.86 减：营业成本 4 460,077,768.51 307,578,244.17 营业税金及附加 578,912.12 1,617,843.95 销售费用 4,537,380.05 4,095,020.56 管理费用 4,562,595.57 3,578,098.69 财务费用 12,911,663.13 2,802,680.13 资产减值损失 24,047.91 -5,473,042.17 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 5 20,400,000.00 10,200,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,153,223.87 15,142,571.53 加：营业外收入 542,599.95 226,186.35 减：营业外支出 366.88 21,324.07 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,695,456.94 15,347,433.81 减：所得税费用 116,150.21 1,694,825.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,579,306.73 13,652,608.52 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责 68 福建 股东权益变动表 2008年度 编制单位:福建阳光实业发展股份有限公司 本期金额 项目 股本 资本公积 减： 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本 一、上期期末余额 95,173,092 28,671,682.88 - 16,722,882.66 61,408,003.40 201,975,660.94 95,173,092 55,37 加：会计政策变更 -26,70 前期差错更正 - 二、本期期初余额 95,173,092 28,671,682.88 - 16,722,882.66 61,408,003.40 201,975,660.94 95,173,092 28,67 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 72,328,641 376,140,045.49 - 2,057,930.67 15,190,307.62 465,716,924.78 - （一）净利润 20,579,306.73 20,579,306.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 20,579,306.73 20,579,306.73 - （三）所有者投入和减少资本 72,328,641 376,140,045.49 - - - 448,468,686.49 - 1. 所有者本期投入资本 72,328,641 72,328,641.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 376,140,045.49 376,140,045.49 （四）利润分配 - - - 2,057,930.67 -5,388,999.11 -3,331,068.44 - 1．提取盈余公积 2,057,930.67 -2,057,930.67 - 2．对所有者（或股东）的分配 -3,331,068.44 -3,331,068.44 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本期期末余额 167,501,733 404,811,728.37 - 18,780,813.33 76,598,311.02 667,692,585.72 95,173,092 28,67 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 69 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 现金流量表 2008年1-12月 编制单位：福建阳光实业发展有限公司 单位: 元 项 目 附注号 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 486,558,144.62 325,529,823.41 收到的税费返还 53,382,054.02 27,227,373.00 收到其他与经营活动有关的现金 44,019,092.82 264,199,057.55 经营活动现金流入小计 583,959,291.46 616,956,253.96 购买商品、接受劳务支付的现金 528,448,124.17 359,065,547.60 支付给职工以及为职工支付的现金 2,002,542.42 1,567,108.45 支付的各项税费 1,216,326.58 3,674,967.56 支付其他与经营活动有关的现金 39,487,712.61 228,030,387.80 经营活动现金流出小计 571,154,705.78 592,338,011.41 经营活动产生的现金流量净额 12,804,585.68 24,618,242.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 24,889,990.65 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 24,889,990.65 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 51,761.62 12,420.00 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 69,977,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 51,761.62 69,989,420.00 投资活动产生的现金流量净额 24,838,229.03 -69,989,420.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 221,222,769.38 196,742,717.99 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 221,222,769.38 196,742,717.99 偿还债务支付的现金 242,410,133.56 144,878,571.63 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,275,804.81 11,641,962.49 支付其他与筹资活动有关的现金 6,089,233.58 3,304,676.91 筹资活动现金流出小计 267,775,171.95 159,825,211.03 筹资活动产生的现金流量净额 -46,552,402.57 36,917,506.96 四、汇率变动对现金的影响 67,082.07 -48,742.62 五、现金及现金等价物净增加额 -8,842,505.79 -8,502,413.11 加：期初现金及现金等价物余额 12,180,483.68 20,682,896.79 六、期末现金及现金等价物余额 3,337,977.89 12,180,483.68 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 70 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 现金流量表附注 2008年1-12月 编制单位：福建阳光实业发展有限公司 单位: 元 补 充 资 料 本期金额 上年同期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,579,306.73 13,652,608.52 加：资产减值准备 24,047.91 -5,473,042.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 857,428.59 856,376.98 无形资产摊销 59,352.00 55,352.00 长期待摊费用摊销 - 562,018.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 14,043,215.86 11,937,246.34 投资损失（收益以“－”号填列） -20,400,000.00 -10,200,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -42,208.20 1,694,825.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,606,917.51 - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,926,455.85 122,608,728.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,636,095.55 -111,075,871.23 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 12,804,585.68 24,618,242.55 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,337,977.89 12,180,483.68 减：现金的期初余额 12,180,483.68 20,682,896.79 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -8,842,505.79 -8,502,413.11 法定代表人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：江正锋 71 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 财务报表附注 一、 公司简介 福建阳光实业发展股份有限公司，原名为福建省石狮新发股份有限公司，于 1991 年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1991)010 号文和中国人民银行福建 省分行闽银函(1991)118 号文批准设立。经公司 2002 年度股东大会同意，公司将 名称变更为“福建阳光实业发展股份有限公司”。2004 年 2 月 17 日经福建省工商 行政管理局核准，公司已办理了名称变更的工商登记手续。 公司由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装） 有限公司等三家乡镇企业联合发起，首期发行 800 万股普通股，发行价每股 1 元， 公司通过 1994 年及 1995 年吸收合并及重组，1996 年经中国证券监督管理委员会 证监发字（1996）375 号文批准，股票于 1996 年 12 月 18 日在深交所挂牌上市。 上市时总股本为 5318.577 万股，其中：法人股 3932.625 万股，社会公众股 1385.952 万股。1997 年 7 月实施了 10:2 的送股方案，1998 年实施了 10:3 配股方案。1999 年实施了 10:2 的送股与资本公积 10:2 转增股本的方案，转增后公司总股本为 9517.3092 万股。 2006 年 7 月 17 日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流 通总股本 29,104,995 股为基数，由非流通股股东向流通股股东按每 10 股送 1 股， 共执行 2,910,499 股。股权分置改革完成后，法人股股份减少 66,068,097 股（其中： 支付社会公众股股东股权分置对价 2,910,499 股，转为有限售条件的流通股 63,157,598 股），同时社会公众股增加 66,068,097 股，公司的总股本没有发生变化， 仍为 95,173,092 股。 根据公司 2008 年 5 月 7 日分别与福建阳光集团有限公司、福建省东方投资 担保有限公司、福建康田实业有限公司签订的《发行股票并收购资产协议》及 2008 年 7 月 14 日签订的补充协议、2008 年 5 月 27 日股东大会决议和修改后的公 司章程，公司申请增加注册资本人民币 72,328,641.00 元，由福建阳光集团有限公 司缴纳 9,778,121.00 元，福建省东方投资担保有限公司缴纳 35,459,341.00 元，福 建康田实业有限公司缴纳 27,091,179.00 元，变更后累计股本为 167,501,733.00 元。 72 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2008 年 12 月 8 日公司取得了中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1338 号《关 于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投 资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》 ，核准公司 向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公 司发行 72,328,641 股人民币普通股股票购买上述发行对象的相关资产。2008 年 12 月 15 日，公司定向增发 72,328,641 股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成证券登记。增资后，公司总股本为 167,501,733.00 股。 公司的经营范围包括：对外贸易、电力生产、上电网销售，代购代销电力产 品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础 设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑 材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售、经营安优 21 独特维生素氨基酸复合片（有效期至 2012 年 3 月 5 日）；化肥的销售。 二、 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 四、 主要会计政策 1. 会计年度 公历１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。 2. 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 73 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 3. 记账基础和计量属性 公司的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计量属性为历史成本法。 4. 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 5. 外币业务核算方法 公司以人民币作为记账本位币。对发生外币业务的外币折算，按当月一日国 家公布的外汇牌价折合为人民币记账，期末外币余额按国家公布的外汇牌价调整 账面汇率，汇兑损益列入本期损益。 6. 金融资产和金融负债的核算方法 6.1 金融资产 6.1.1 金融资产的分类： 公司按照取得金融资产的性质以及持有目的，将其划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资 产等，上述分类一经确定，不得随意变更。 6.1.2 金融资产的核算 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额；持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益；处置时，其公允价 值与该金融资产账面价值之间的差额应确认为投资收益，同时将原已确认的公允 价值变动损益转出，计入投资收益。 2) 持有至到期投资 此类金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额； 持有期间，持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，摊销产生 的利得或损失计入当期损益，实际利率在取得持有至到期的投资时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变；处置时，将所取得价款与该投资账面 价值之间的差额计入投资收益。 3) 应收款项 74 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额；收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账 面价值之间的差额计入当期损益。 4) 可供出售金融资产 此类金融资产按取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有 期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）；处置时，将所取得价款与该金融资产账面价值之间的差额 计入投资收益，同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部 分的金额转出，计入投资收益。 6.2 金融负债 6.2.1 金融负债的分类 公司按照取得金融负债的性质以及持有目的，将其划分为为交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和金融负债两类，上 述分类一经确定，不得随意变更。 6.2.2 金融负债的核算 1）交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 此类金融负债按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额；在以后的资产负债表日也以公允价 值计量，因公允价值变动而产生的利得和损失，除与套期保值有关外，计入当期 损益。 2) 金融负债 金融负债在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，但与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；其他金融负债中的财务担保合同或贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ①按照预计负债确定的金额； ②初始确认金额扣除按照公司收入原则确定的累计摊销额后的余额。 6.3 金融资产减值 资产负债表日，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明某项金融资产发生减值 75 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 的，则对该项金融资产计提减值准备。 1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级 已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 2) 以成本计量的可供出售金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，且 以后期间不予转回。 3) 以公允价值计量的可供出售金融资产 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止 确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入 当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已 确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价 值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减 值损失，不通过损益转回。 7. 坏账准备的确认标准、计提方法 7.1 坏账损失的确认标准 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的 应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的 应收款项确认为坏账损失。 7.2 坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 76 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项以及经单独测试未发生减值的单项金额重大 的应收款项，公司按信用风险特征划分为若干资产组合，再按这些应收款项组合 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失情况，结合实际情况确定以资产负债日应收款项账龄作为判断信 用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合，根据公司经验，确定坏账准备计提 比例为： 账龄 计提比例 一年以内 0.5% 一至二年 5% 二至三年 20% 三年以上 50% 对归属于同一合并报表范围内公司之间的应收款项按照个别认定法确认，不 计提坏账准备。 对于有确凿证据表明可在一年内收回的应收款项，不包括在具有类似风险特 征的应收款项组合中计算确定减值损失，即不计提坏账准备。 8. 存货核算方法 存货分类为:原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、包装物、低值易 耗品等 房地产行业存货分类为：开发成本、已完工开发产品、出租开发产品。 各类存货取得时按实际成本计价，领用、发出时采用加权平均法计价； 包装物及低值易耗品领用采用一次摊销法； 存货的盘存制度采用永续盘存法； 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备系按单个项目的成本 高于可变现净值的差额提取，预计的存货跌价计入当期损益； 开发用土地核算方法：按土地转让合同或协议预付的购买土地款先在预付账 款核算，实际取得土地使用权时转入无形资产核算，待开发或建造时将其账面价 值转入开发成本； 公司为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费用，在开发项目完 工之前，计入开发成本； 77 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 房地产开发项目公共配套设施的核算办法：能有偿转让的公共配套设施，以 各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本；不能有偿转让的公 共配套设施，按收益的对象分配计入可售商品单位成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其 入账价值。 9. 投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③持有并准备增值后转让的建筑物或以收取租金为目的的建筑物。 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。持有期间，公司采用成本模式对 投资性房地产进行后续计量，其使用寿命、预计净残值、年折旧率参见固定资产。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产时，均以转换 前的账面价值作为转换后的入账价值。资产负债表日投资性房地产按账面价值与 可收回金额孰低计量。 10．长期股权投资核算方法 10.1 长期股权投资包括： 对子公司的投资：公司能够对被投资单位实施控制； 对合营公司的投资：公司与其他方对被投资单位实施共同控制； 对联营公司的投资：公司能够对被投资单位施加重大影响； 以及公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 10.2 初始投资成本的确认 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务、 发行权益性证券等方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间 的差额调整资本公积，不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，以合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额作 78 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 为初始投资成本，购买方在购买日所确定的合并成本，如大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始成本（其差额在 合并财务报表中体现为商誉），如合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益。 除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，按实际付出的资产、所产 生或承担的负债及所发行的权益性工具的公允价值，再加上各项相关直接费用作 为初始投资成本。 10.3 后续计量 1) 成本法 公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ① 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，亦即对子公司投资； ② 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 2) 权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 10.4 减值处理 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，其减值处理参照金融资产之以成本计量的可供出售的金融资产；其他 长期股权投资的减值处理参照资产减值。 10.5 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 10.6 处置投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 79 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 11.固定资产的计价和折旧方法 固定资产标准依照《企业会计准则》的规定，按实际成本核算;固定资产折 旧,按固定资产原值扣减残值（原价的 5%），采用分类折旧以直线法计提折旧。 类 别 年 限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 年 2.375 机 器 设 备 12 年 7.917 运 输 设 备 10 年 9.500 其 他 设 备 5年 19.000 固定资产减值准备：期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于其账面价值的按预计可收回金额低于其账面价值 的差额，按单项资产计提减值准备。 12．在建工程核算方法 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，按工程项目分类核算，并在工 程达到预定可使用状态时转入固定资产。与购建固定资产有关的专门借款所发生 的借款费用，在满足《企业会计准则—借款费用》所规定的条件下，计入所购建 固定资产的成本；其他借款费用则直接计入当期财务费用。期末，按单项资产可 收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。 13．无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本入账。自行开发的无形资产，满足相关条件的 开发阶段支出可作为初始成本。开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度 上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （2）无形资产的使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产，应在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定与 该项无形资产有关的经济利益预期实现方式的，采用直线法摊销。摊销自无形资 产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。 无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，应作为使用寿命不确定 的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但年末应对无形资产使用 寿命进行复核。 使用寿命的确定：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 80 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 命为合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因 续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使 用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，应综合各方面因素判断，以确定无形 资产能为企业带来经济利益的期限。 14. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间 隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 15. 主要资产的减值 （1）存货 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础 上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。可变现净 值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）应收款项外的其他金融工具 公司在期末对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断 是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是 指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该 影响做出可靠计量的事项。 a、持有至到期投资 期末，有客观证据表明持有至到期投资发生减值的，应将账面价值减记至预 计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 81 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 如有客观证据表明该金融资产的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 b、可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 （3）长期股权投资 期末应判断是否发生了长期股权投资减值事项，如发生减值事项的，应进行 减值测试并确认减值损失。 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 （4）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断 相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活 动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 82 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 资产组一经确定，各个会计期间应保持一致，不得随意变更。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对 相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资 产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。 如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属 于母公司的商誉减值损失。 16. 职工薪酬： （1） 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别 计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。 （2） 本公司按照工资总额的一定比例提取养老保险费、医疗保险费等社会 保险费、住房公积金、工会经费及职工教育经费，并按月向劳动和社会保障机构 缴纳相应的费用，并按受益对象分别计入当期成本或费用。 17. 收入确认原则 （1） 商品销售:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制，与交易相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量时，确认 为营业收入的实现。 （2） 让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金 额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （3） 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据且相关成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。 18. 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，可 产生可抵扣暂时性差异。 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用 以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明 未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确 认以前期间未确认的递延所得税资产。 83 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当 减记递延所得税资产的账面价值。 适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响 数计入变化当期的所得税费用。 19. 合并报表的编报 合并报表的编报按照《企业会计准则—企业合并》和《企业会计准则—合并 财务报表》的有关规定，公司控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经 营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊 目的主体也纳入合并财务报表的合并范围，有证据表明母公司不能控制被投资单 位，不纳入合并财务报表的合并范围。 根据《企业会计准则—合并财务报表》的规定，公司将少数股东权益在合并 资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将少数股东损益在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在合并中 取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司通过同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公 司最终控制方对其开始实施控制时纳入公司合并范围，并对合并财务报表的年初 数以及前期比较报表进行相应调整。公司在编制合并财务报表时，自公司最终控 制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账 面价值并入公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入公司合并利润 表。 非同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。当合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额确认为商誉。当合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。公司通 过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整， 84 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入公司财务报表中。 公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投 资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计 算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 20. 利润分配 根据《公司法》及本公司章程的规定，法定盈余公积金按税后利润的 10%提 取。 21. 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （1） 本报告期会计政策变更： 本期无应披露未披露的会计政策变更 （2） 本报告期会计估计变更： 本期无应披露未披露的会计估计变更 （3） 前期重大会计差错更正： 本期无应披露未披露的会计差错更正 五、 税项 1.增值税：税率为 17%，13％，0%； 2.营业税：税率为 5%； 3.所得税：税率为 25%； 4.教育费附加：按应交流转税额的 4%计提； 5.城市维护建设税：按应交流转税额的 7%计提，上海天骄房地产有限责任公司 按应交流转税额的 1％计提； 6.防洪费按营业收入的 0.9‰。 六、 企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报 表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制 的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 85 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根 据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 （一）、子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元） 其他实质 本公 本公司 上构成对 本公 司合 业 期末实 注 子公司的 司合 计享 是否 子公司 子公司 务 注册 际投资 册 经营范围 净投资的 计持 有的 合并 名称 类型 性 资本 额（分期 地 余额（资不 股比 表决 报表 质 出资适 抵债子公 例 权比 用） 司适用） 例 房地产开发；物业管 理；房产租赁；市政工 程、园林绿化工程、装 福州汇 饰装修工程的施工；建 友房地 房 全资子 福 筑材料批发、代购代 产开发 地 4527 4476.28 100% 100% 是 公司 州 销；对房地产、市政工 有限公 产 程、园林工程及贸易行 司 业的投资；企业担保咨 询、投资咨询、资产管 理重组咨询、上市咨询 同一控制下企业合并的判断依据 参与合并的企业——母公司和上述子公司在合并前后的 12 个月内均受同一 方 最终控制,故该企业合并属于同一控制下的企业合并。 2、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元） 86 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 实质上 本公 本公司 构成对 本公 司合 子公 业 期末实 子公司 注 司合 计享 是否 司类 务 注册 际投资 的净投 子公司名称 册 经营范围 计持 有的 合并 型 性 资本 额（分期 资的余 地 股比 表决 报表 质 出资适 额（资不 例 权比 用） 抵债公 例 司适用） 福建阳光房地 全资 房 福 产开发有限公 子公 地 22433 房地产开发 32962.87 100% 100% 是 州 司 司 产 电子产品、家用电 器、建筑材料、针纺 控股 福州特发实业 福 贸 织品、日用百货、五 子公 2000 1900 95% 95% 是 有限公司 州 易 金交电、在色金属、 司 塑料制品、副食品的 批发、零售 上海天骄房地 全资 房 房地产开发经营，建 上 产有限责任公 子公 地 2000 材、金属材料、矿产 16300 100% 100% 是 海 司 司 产 品的销售。 房地产开发，房产租 福建汇友源房 全资 房 福 赁，物业管理；市政 地产开发有限 子公 地 21000 20771.81 100% 100% 是 州 工程、园林绿化、装 公司 司 产 修设计 房地产开发；计算机 软件的开发及设备 维护，数据处理，智 能化系统技术的研 究与开发；酒店投资 福州开发区华 全资 房 管理；对房地产业的 福 康实业有限公 子公 地 32900 投资；机械设备、电 28069.64 100% 100% 是 州 司 司 产 子产品、家用电器、 通讯器材，五金交 电、建筑材料、汽车 配件、化工产品、塑 料制品、日用百货的 批发 福州康嘉房地 全资 房 房地产开发，商品房 福 产开发有限公 子公 地 800 销售；建筑材料代购 2934.78 100% 100% 是 州 司 司 产 代销；物业管理。 （二）本年发生增减变动子公司情况 87 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 1、根据公司 2008 年 5 月 7 日分别与福建阳光集团有限公司、福建省东方 投资担保有限公司、福建康田实业有限公司签订的《发行股票并收购资产协议》 及 2008 年 7 月 14 日签订的补充协议、2008 年 5 月 27 日股东大会决议和修改后 的公司章程，公司申请增加注册资本人民币 72,328,641.00 元，由福建阳光集团有 限公司缴纳 9,778,121.00 元，福建省东方投资担保有限公司缴纳 35,459,341.00 元， 福建康田实业有限公司缴纳 27,091,179.00 元。2008 年 12 月 8 日公司取得了中国 证券监督管理委员会证监许可[2008]1338 号《关于核准福建阳光实业发展股份有 限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业 有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向福建阳光集团有限公司、福建 省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行 72,328,641 股人民币普通 股股票购买上述发行对象的相关资产。2008 年 12 月 11 日，原由福建阳光集团有 限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东方投资担保有 限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权、福建康田实业有限公司分 别持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限 公司 100%股权已经变更为公司所有，且于上述各公司的工商登记机关（福州市 工商行政管理局）办理了工商变更登记。2008 年 12 月 15 日，公司向福建阳光集 团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司非公开发行 72,328,641 股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证 券的登记。 因此，本年并表范围内子公司增加 3 家，根据企业会计准则的相关规定， 福州汇友房地产开发有限公司为同一控制下的企业合并取得的子公司，合并成本 为合并日享有的被合并方账面所有者权益 44,762,780.47 元；福州康嘉房地产开发 有限公司及福州开发区华康实业有限公司为非同一控制下的企业合并取得的子 公司，合并成本为发行的权益性证券 27,091,179 股人民币普通股的公允价值 177,447,222.46 元。 2、同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面 88 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 价值、属于“同一控制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况： 资产总额账面价值 负债总额账面价值 属于同 一控制 同一控 上一会 子公司 上一会计 下企业 制的实 计期间 备注 名称 期间资产 合并日 合并日 合并的 际控制 资产负 负债表日 判断依 人 债表日 据 福州汇 44,765,327.47 45,200,348.47 2,547.00 437,568.00 合并前 福建阳 友房地 后均受 光集团 产开发 同一母 有限公 有限公 公司控 司 司 制 （2）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 合并日 年初至合并日 子公司 合并日 的确定 营业收 经营性现 备注 名称 净利润 现金净流量 方法 入 金净流量 福州汇 2008.12.15 以办理 -94,328.32 1,692.68 1,692.68 友房地 完成股 产开发 权变更 有限公 日确定 司 2008 年 12 月公司受让了福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发 有限公司 100%的股权，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定， 该项合并属于同一控制下的控股合并。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定，对于同一控制下 的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是 一体化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的 期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体在以前期间一直存在。 89 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 故公司在编制 2008 年年度财务报表时，将福州汇友房地产开发有限公司纳 入当年合并财务报表范围，同时将福州汇友房地产开发有限公司 2007 年财务报 表纳入公司年初合并财务报表范围，并对公司 2007 年合并财务报表相关项目进 行追溯调整，其调整结果如下：（单位：人民币元） 主要项目 2007年原报表 追溯调整后金额 差异 差异注释 福州汇友房地产开发 资产总计 1,716,434,450.97 1,761,199,778.44 44,765,327.47 有限公司2007年年末 余额 福州汇友房地产开发 负债总计 1,311,158,982.51 1,311,161,529.51 2,547.00 有限公司2007年年末 余额 由福州汇友房地产开 所有者权益总计 405,275,468.46 450,038,248.93 44,762,780.47 发有限公司并入而调 整 其中： 股本 95,173,092.00 95,173,092.00 - 福州汇友房地产开发 资本公积 28,671,682.88 73,941,682.88 45,270,000.00 有限公司股本归属于 母公司的部分 盈余公积 22,758,705.59 22,758,705.59 - 福州汇友房地产开发 未分配利润 111,535,053.58 111,027,834.05 -507,219.53 有限公司未分配利润 归属于母公司的部分 福州汇友房地产开发 其中：归属于母公司所有 258,138,534.05 302,901,314.52 44,762,780.47 有限公司所有者权益 者权益合计 归属于母公司的部分 少数股东权益 147,136,934.41 147,136,934.41 - 福州汇友房地产开发 净利润 37,713,025.41 37,205,805.88 -507,219.53 有限公司07年净利润 其中：被合并方在合并前 福州汇友房地产开发 -507,219.53 -507,219.53 实现的净利润 有限公司07年净利润 少数股东损益 20,318,262.85 20,318,262.85 - 3、非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 取得被购买 公允价 购买日的 方可辨认净 负商誉金 负商誉确 子公司名称 购买日 合并成本 值的确 确定方法 资产公允价 额 定方法 定方法 值 福州开发区 2008.12.15 以办理完 280,686,436.55 342,179,795.94 44,331,193.86 投资成本 注 华康实业有 成股权变 与公允价 90 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 限公司 更日确定 值的差异 福州康嘉房 2008.12.15 以办理完 29,347,785.91 29,681,024.34 333,238.43 投资成本 注 地产开发有 成股权变 与公允价 限公司 更日确定 值的差异 注：按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2009]第 0002 号和中铭评报字[2009]第 0005 号评估报告分别计算购买日福州康嘉房地产开发有 限公司及福州开发区华康实业有限公司可辨认净资产公允价值。 被购买方的资产、负债在购买日的账面价值和公允价值，以及非同一控制下 企业合并中商誉（负商誉）确定方法和过程： 可辨认资产、负债主 购买日 子公司名称 备注 要内容 账面价值 公允价值 福州开发区华康实业有限 存货 598,162,493.89 617,769,575.00 注① 公司 福州康嘉房地产开发有限 存货 4,786,515.91 35,036,400.00 注② 公司 注：①按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2009]第 0005 号评估报告计算的福州开发区华康实业有限公司 2008 年 12 月 15 日的公允 价值为 342,179,795.94 元，按本次新增股权 59.7%计算母公司所享有的福州开发区 华康实业有限公司净资产的公允价值为 204,281,338.18 元，账面 59.7%部分的投资 成本为 148,099,436.55 元 ，二者差异扣除递延所得税负债后 44,331,193.86 元形成 福州开发区华康实业有限公司的负商誉。 ②根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2009]第 0002 号计算的福州康嘉房地产开发有限公司 2008 年 12 月 15 日的公允价值为 29,681,024.34 元 ，账面投资成本为 29,347,785.91 元，二者差异扣除递延所得税负 债后 333,238.43 元形成福州康嘉房地产开发有限公司的负商誉。 4、本年未发生非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 （三）本年不存在母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单 位 （四）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： 91 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2008 年 12 月本公司以向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股人民币普 通股的方式购买其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股份。2008 年 12 月， 福州汇友房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司。 至此，公司持有福州汇友房地产开发有限公司 100%的股权，故将其纳入合并报 表范围。 2008 年 12 月本公司以向福建康田实业有限公司发行 22,610,601 股人民币 普通股的方式购买其持有的福州开发区华康实业有限公司 59.7%股份。2008 年 12 月，福州开发区华康实业有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有 限公司。至此，公司持有福州开发区华康实业有限公司 100%的股权，故将其纳 入合并报表范围。 2008 年 12 月本公司以向福建康田实业有限公司发行 4,480,578 股人民币普 通股的方式购买其持有的福州康嘉房地产开发有限公司 100%股份。2008 年 12 月， 福州康嘉房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司。 至此，公司持有福州康嘉房地产开发有限公司 100%的股权，故将其纳入合并报 表范围。 报告期内新纳入合并范围公司情况 合计持股比 购买日至年 子公司名称 购买日净资产 年末净资产 备注 例 末净利润 福州汇友房 100% 44,762,780.47 44,755,903.17 -6,877.30 2008 年 12 月 地产开发有 购入 100%股 限公司 权 福州开发区 100% 327,474,485.11 327,118,042.14 -356,442.97 原 持 有 其 华康实业有 40.3%股 权 ， 限公司 2008 年 12 月 购入其 59.7% 股权 福州康嘉房 100% 6,993,611.27 6,981,858.63 -11,752.64 2008 年 12 月 地产开发有 购入 100%股 限公司 权 （五）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 92 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 （六）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等 无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动。 （七）未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体。 （八）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 期末金额 少数股东权益 （1）福建阳光房地产开发有限公司 146,106,125.36 （2）福州特发实业有限公司 1,030,809.05 1,028,863.67 合计 147,136,934.41 1,028,863.67 七、 财务报表重要项目注释（2008 年 12 月 31 日） （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数） (一) 合并报表主要项目注释 1. 货币资金 期末余额 年初余额 项目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 504,983.55 504,983.55 322,730.70 322,730.70 人民币 504,983.55 1.0000 504,983.55 322,730.70 1.0000 322,730.70 银行存款 187,496,016.93 104,970,736.90 人民币 185,952,449.35 1.0000 185,952,449.35 104,611,683.74 1.0000 104,611,683.74 美元 172,070.92 6.8346 1,176,035.91 49,068.98 7.3046 358,429.27 港币 622.71 0.8819 549.16 666.16 0.9364 623.78 日元 4,814,154.00 0.0757 364,431.46 新加坡币 0.08 4.7530 0.38 欧元 264.07 9.6591 2,550.67 0.01 10.6667 0.11 其他货币资金 8,014,745.82 3,552,613.63 人民币 8,014,745.82 1.0000 8,014,745.82 3,552,613.63 1.0000 3,552,613.63 合计 196,015,746.30 108,846,081.23 （1） 受限制的其他货币资金主要项目如下： 93 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 6,633,910.49 3,034,676.91 客户购房按揭贷款保证金 620,835.33 517,936.72 信用证保证金 760,000.00 合计 8,014,745.82 3,552,613.63 （2） 货币资金期末余额比年初余额增加 87,169,665.07 元，增加比例为 80.09 ％，增加原因主要为：公司合并范围增加及经营规模扩大、银行借款增加，相应 使公司货币资金增加。 2. 应收票据 票据类别 期末数 年初数 银行承兑汇票 7,900,000.00 商业承兑汇票 合 计 7,900,000.00 - （1） 期末无未到期已贴现的银行承兑汇票； （2） 期末无已背书未到期的应收票据； （3） 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 票据； （4） 期末无关联方应收票据金额。 （5） 应收票据期末余额比年初余额增加 7,900,000.00 元，增加比例为 100.00 ％，增加原因主要为：为了能尽快收回货款，接受客户的银行承兑汇票，期末 尚未到期。 94 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 3. 应收账款 （1） 应收账款构成： 期末数 年初数 项 目 坏账准 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提比 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 例 1、单项金额重大并单 独计提坏账准备的款 - - 项 2、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 31,801,069.91 100.00% 333,223.10 60,492,933.26 100.00% 458,175.74 的款项 其中：1年以内 28,150,463.31 88.52% 0.50% 140,752.32 58,638,907.05 96.94% 0.50% 293,194.54 1-2年 3,628,516.72 11.41% 5.00% 181,425.84 1,381,936.33 2.28% 5.00% 69,096.82 2-3年 0.00% 20.00% - 467,201.88 0.77% 20.00% 93,440.38 3年以上 22,089.88 0.07% 50.00% 11,044.94 4,888.00 0.01% 50.00% 2,444.00 合 计 31,801,069.91 100.00% 333,223.10 60,492,933.26 100.00% 458,175.74 （2） 应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 期末账面余额 转回 转销 2007年 239,122.65 219,053.09 458,175.74 2008年 458,175.74 -124,952.64 333,223.10 （3） 期末应收账款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位 欠款； （4） 期末无关联方应收账款； （5） 期末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额的 债务人名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 比例 厦门龙涛农资有限 供应商 7,213,110.00 1年以内 22.68% 公司 ZHENG KE SUN 供应商 5,252,838.38 1年以内 16.52% 富晟公司FUSHENG 供应商 4,246,963.99 1年以内 13.35% 福州联合实业有限 供应商 2,154,850.56 1-2年 6.78% 公司 INTI MANDIRI PE 供应商 1,842,088.73 1年以内 5.79% 合 计 20,709,851.66 65.12% 95 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （6） 期末无不符合终止确认条件的应收账款的转移； （7） 期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （8） 应收账款期末数比年初数减少 28,566,910.71 元，较少比例为 47.58％， 减少原因主要为：加速应收账款的收回所致。 4. 预付账款 （1） 账龄分析 期末 数 年初 数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 453,127,207.25 95.33% 173,407,927.47 100.00% 1-2年 22,221,104.61 4.67% 0.00% 2-3年 0.00% 0.00% 3年 以上 0.00% 0.00% 合计 475,348,311.86 100.00% 173,407,927.47 100.00% （2） 期末账龄超过 1 年的重要预付款项： 项目 金额 未及时结算原因 福建名筑实业集团有限公司 19,430,000.00 未到结算期 福州亿力电力工程有限公司 690,082.80 未到结算期 马尾分公司 福建翔锋建筑工程有限公司 1,798,698.30 未到结算期 TOSHIBA LIGHTING 230,335.20 未到结算期 期末金额较大的预付款项： A. 前五名欠款单位合计及比例 96 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 期末余额 年初余额 单位名称 金额 比例% 金额 比例% 福建名筑实业集团有限公司 425,520,817.37 89.52% 128,734,517.27 74.24% 晋江宏展鞋塑有限公司 7,226,525.53 1.52% 2,198,606.00 1.27% 泉州华美塑胶制品有限公司 4,297,416.01 0.90% 2,591,643.00 1.49% 泉州淞鑫雨衣有限公司 2,781,881.32 0.58% 福建省百凯弹性织造有限公司 2,386,562.59 0.50% 合计 442,213,202.82 93.02% 133,524,766.27 77.00% B . 预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 1年以内为 406,090,817.37 福建名筑实业集团有限公司 承建商 425,520,817.37 工程款未结算 元；1-2年为 19,430,000元 晋江宏展鞋塑有限公司 供货商 7,226,524.53 一年以内 购货款未结算 （3） 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款； （4） 预付账款期末数比年初数增加 301,940,384.39 元，增加比例为 174.12 ％，增加原因主要为： 合并范围增加及部分房地产项目到年末尚未结算。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款构成 97 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 期末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并单 独计提坏账准备的款 5,997,342.52 9.03% - - 56,777,250.57 56.23% 0.00% - 项 2、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 60,412,620.26 90.97% 2,179,499.26 44,188,232.10 43.77% 682,273.97 的款项 其中：1年以内 22,668,830.56 34.13% 0.50% 113,344.16 41,281,105.91 40.89% 0.50% 206,405.54 1-2年 37,223,355.00 56.05% 5.00% 1,861,167.75 1,733,532.86 1.72% 5.00% 86,676.64 2-3年 184,100.00 0.28% 20.00% 36,820.00 658,682.93 0.65% 20.00% 131,736.59 3年以上 336,334.70 0.51% 50.00% 168,167.35 514,910.40 0.51% 50.00% 257,455.20 合 计 66,409,962.78 100.00% 2,179,499.26 100,965,482.67 100.00% 682,273.97 （2） 其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年转入 本年计提额 期末账面余额 转回 转销 2007年 1,615,804.89 -933,530.92 682,273.97 2008年 682,273.97 66,535.85 1,430,689.44 2,179,499.26 （3） 年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 计提比 坏帐准备 其他应收款内容 账面余额 理由 例 金额 符合国家相关规定的出口退税款，不会产生 出口退税款 5,997,342.52 - - 坏账 合 计 5,997,342.52 - - （4） 期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款为 5,865,258.04 元。 期末余额 年初余额 单位名称 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 福建康田实业有限公 5,770,929.72 28,854.65 司 福建阳光集团有限公 94,328.32 471.64 司 福建省东方投资担保 500,000.00 25,000.00 有限公司 98 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 注：①根据公司与福建康田实业有限公司分别于 2008 年 5 月 7 日和 2008 年 7 月 14 日签署的《发行股票并收购资产协议》及《发行股票并收购资产协议之补充 协议》的约定： “资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：福州康嘉房 地产开发有限公司和福州开发区华康实业有限公司从 2008 月 1 月 1 日起至股权 过户给本公司完成日期间所产生的收益由本公司享有，所产生的亏损由原股东 （即福建康田实业有限公司）承担，与公司无关”，在此期间，福州康嘉房地产 开 发 有 限 公 司 、 福 州 开 发 区 华 康 实 业 有 限 公 司 分 别 亏 损 228,383.86 元 和 5,542,545.86 元（两公司合计亏损 5,770,929.72 元），公司将其列为其他应收款。2009 年 3 月 26 日，公司收到福建康田实业有限公司补足亏损款 5,770,929.72 元。 ②根据本公司与福建阳光集团有限公司分别于 2008 年 5 月 7 日和 2008 年 7 月 14 日签署的《发行股票并收购资产协议》及《发行股票并收购资产协议之补 充协议》的约定： “资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：福州汇友 房地产开发有限公司从 2008 月 1 月 1 日起至股权过户给本公司完成日期间所产 生的收益由本公司享有，所产生的亏损由原股东（即福建阳光集团有限公司） 承担，与公司无关”，在此期间，福州汇友房地产开发有限公司亏损 94,328.32 元， 公司将其列为其他应收款。2009 年 3 月 26 日，公司收到福建阳光集团有限公司 补足亏损款 94,328.32 元。 （5） 期末其他应收关联方款项为 6,739,709.42 元，占其他应收款年末余额 10.15％。详见本附注八（二）5； （6） 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应 债务人名称 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 收款总额 的比例 1年以内 9,300,000.00 福州祥锋商贸有限公司 非关联方 往来款 43,867,625.00 66.06% 元；1-2年 34,567,625.00元 出口退税 非关联方 出口退税款 5,997,342.52 1年以内 9.03% 持有本公司 福建康田实业有限公司 应收补亏款 5,770,929.72 1年以内 8.69% 16.17%的股份 福州联合实业有限公司 非关联方 往来款 2,520,000.00 1年以内 3.79% 北京宝通商贸易有限公司 非关联方 往来款 2,000,000.00 1年以内 3.01% 合计 60,155,897.24 90.58% 99 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （7） 期末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移； （8） 期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排； （9） 其他应收款期末数比年初数减少 36,052,745.18 元，减少比例为 35.95 ％，减少原因主要为：加速往来款资金回笼所致。 6. 存货及存货跌价准备 期末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 4,606,917.51 工程用物资 开发成本 1,669,344,171.57 698,329,938.37 开发产品 142,290,864.03 462,011,975.54 出租开发产品 63,893,823.63 合计 1,880,135,776.74 - 1,160,341,913.91 - 注1． 以土地使用权及部分在建项目作抵押，共取得银行借款 1,450,500,000.00 元，详见附注十（一）1。 ⑴ 开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额 丹宁顿小镇 2007年 9月 2011年 9月 166209.万元 400,677,026.29 239,243,824.63 闽侯项目-汇友源 2009年 1月 2010年 5月 24450万元 5,700,982.50 5,700,982.50 乌山荣域 2007年 6月 2010年 5月 137960.87万元 587,047,547.05 445,468,727.24 闽侯项目-汇友 2009年 5月 2010年 12月 23360万元 7,916,404.00 7,916,404.00 阳光白金瀚宫 2007年 6月 2010年 9月 96618万元 632,965,811.73 闽侯项目—康嘉 2009年 5月 2010年 12月 13944万元 35,036,400.00 合 计 1,669,344,171.57 698,329,938.37 ⑵ 开发产品： 100 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目名称 竣工时间 年初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数 阳光城二期 2002年12月 207,868.15 207,868.15 - 阳光城三期 2007年12月 343,967,590.92 2,650,189.09 312,111,405.56 34,506,374.45 阳光城二区 2004年12月 20,826,892.39 175,317.38 10,333,736.77 10,668,473.00 罗星花园 1998年6月 48,265.89 48,265.89 上海天骄大厦 2005年11月 96,961,358.19 106,392.50 97,067,750.69 合 计 462,011,975.54 2,931,898.97 322,653,010.48 142,290,864.03 ⑶ 出租开发产品： 年初数 期末数 项目 竣工时间 原值 累计摊销 本期增加 本期减少 本期摊销 原值 累计摊销 阳光城三期阳光 城1-5层部分商业 用房 2007.12 64,839,398.19 945,574.56 64,839,398.19 945,574.56 合 计 - 64,839,398.19 - 945,574.56 64,839,398.19 945,574.56 ⑷ 存货期末余额比年初余额增加 719,793,862.83 元，增加比例 62.03％，增加 原因为：本期并表范围增加，相应存货增加所致。 7. 长期股权投资 期末数 年初数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 权益法核算的长期股权投资 1,010,683.48 - 133,236,184.92 - 其中：合营企业 联营企业 1,010,683.48 133,236,184.92 成本法核算的长期股权投资 合计 1,010,683.48 - 133,236,184.92 - （1） 合营企业及联营企业主要信息 101 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 本企业持股 本企业在被投资 被投资单位 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 比例 单位表决权比例 联营企业 福州开发区阳光物业 有限责任公 商品房物业管 马尾 叶兰 5,500,000.00 36.82% 36.82% 管理有限公司 司 理 本期营业收入 被投资单位 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 关联关系 组织机构代码 总额 联营企业 福州开发区物业管 本公司持有其 5,513,719.83 2,808,221.97 6,204,218.56 -687,897.22 72971525-4 理有限公司 36.82%的股份 （2） 按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回现 期末余额 合计 金红利 联营企业 福州开发区物业管理有限公司 2,025,000.00 1,263,967.42 -253,283.94 1,010,683.48 注：长期股权投资期末余额比年初余额减少 132,225,501.44 元，减少比例 99.24 ％，减少原因为：本期增加对子公司福州开发区华康实业有限公司投资并取 得控股权，相应由权益法改为成本法核算。 8. 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产原价 类别 年初数 本期增加 其它转入 本期减少 期末数 房屋及建筑物 22,771,173.82 22,771,173.82 机器设备 6,530,843.51 6,530,843.51 运输设备 5,687,084.00 482,358.00 5,204,726.00 其他 2,249,503.20 431,522.62 40,800.00 4,095.00 2,717,730.82 合计 37,238,604.53 431,522.62 40,800.00 486,453.00 37,224,474.15 注:固定资产其他转入系本年增加合并报表范围内子公司福州开发区华康实 业有限公司购买日固定资产原价。 （2） 累计折旧 102 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 类别 年初数 本期增加 本期提取 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,124,745.69 540,815.36 9,665,561.05 机器设备 5,200,422.16 241,554.16 5,441,976.32 运输设备 1,514,995.36 802,769.87 434,122.20 1,883,643.03 其他 1,685,740.83 3,504.38 177,204.19 552.87 1,865,896.53 合计 17,525,904.04 3,504.38 1,762,343.58 434,675.07 18,857,076.93 注:累计折旧本年增加系本年增加合并报表范围内子公司福州开发区华康实 业有限公司购买日累计折旧金额。 （3） 固定资产账面价值 项目 期初数 本期增加 本期转入 本期减少 期末数 房屋及建筑物 13,646,428.13 540,815.36 13,105,612.77 机器设备 1,330,421.35 241,554.16 1,088,867.19 运输设备 4,172,088.64 851,005.67 3,321,082.97 其他 563,762.37 431,522.62 37,295.62 180,746.32 851,834.29 合计 19,712,700.49 431,522.62 37,295.62 1,814,121.51 18,367,397.22 注:账面价值本期转入系本年增加合并报表范围内子公司福州开发区华康实 业有限公司购买日账面价值。 9. 无形资产 （1） 无形资产原价 种类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,220,660.00 2,220,660.00 物流软件 20,000.00 20,000.00 合计 2,220,660.00 20,000.00 - 2,240,660.00 103 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （2） 累计摊销 种类 年初数 本期摊销 本期减少 期末数 土地使用权 665,184.00 55,352.00 720,536.00 物流软件 4,000.00 4,000.00 合计 665,184.00 59,352.00 - 724,536.00 （3） 无形资产账面价值 种类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 1,555,476.00 55,352.00 1,500,124.00 324个月 物流软件 20,000.00 4,000.00 16,000.00 48个月 合计 1,555,476.00 20,000.00 59,352.00 1,516,124.00 10. 商誉 本期变动 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初数 期末数 本期增加 本期减少 福建阳光房地产开发 有限公司 3,642,290.38 溢价购入股权 3,642,290.38 3,642,290.38 合计 3,642,290.38 - 3,642,290.38 - - 3,642,290.38 104 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 11. 递延所得税资产和递延所得税负债 期末数 项目 递延所得税资产/负债 年初数 暂时性差异金额 金额 一、递延所得税资产： 1.坏账准备 2,365,768.47 591,442.12 139,237.82 2.存货跌价准备 3.预提费用 4.固定资产减值准备 5.长期股权投资减值准备 6.交易性金融资产 7.可供出售金融资产 合计 2,365,768.47 591,442.12 139,237.82 二、递延所得税负债： 1、公允价值变动及非同一控制下 合并所产生的公允价值与合并成 本的差异 97,259,796.28 24,314,949.07 合计 97,259,796.28 24,314,949.07 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 项目 期末余额 年初余额 1、可抵扣暂时性差异 146,954.04 6,945.65 2、可抵扣亏损 合计 146,954.04 6,945.65 （1） 递延所得税资产期末余额比年初余额增加 452,204.30 元，增加比例为 324.77％，增加原因为：子公司 1 年以上应收款项增加，使坏账准备形成的暂时 性差异增加所致。 （2） 递延所得税负债期末余额比年初余额增加 24,314,949.07 元，增加原因 为：2008 年 12 月收购福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权及福州开发区华康 实业有限公司 59.7%股权，该收购事项为非同一控制下的企业合并。①收购日福 州康嘉房地产开发有限公司及福州开发区华康实业有限公司存货的账面价值与 105 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 公允价值存在差异，形成递延所得税负债。②合并成本小于所取得子公司收购日 可辨认净资产公允价值的差额形成递延所得税负债。 12. 资产减值准备 本期减少额 项目 年初数 本期转入数 本期计提额 期末数 转回 转销 一、坏帐准备 1,140,449.71 66,535.85 1,305,736.80 2,512,722.36 二、存货跌价准备 - 三、可供出售金融资产减值准 备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、无形资产减值准备 - 十一、商誉减值准备 - 合计 1,140,449.71 66,535.85 1,305,736.80 - - 2,512,722.36 13. 短期借款 （1） 短期借款构成如下： 借款类别 期末数 年初数 信用借款 61,395,909.06 担保借款 167,847,140.38 126,849,358.63 押汇借款 合计 167,847,140.38 188,245,267.69 106 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （2） 抵押、质押及担保情况情况详见附注八（二）3 及附注十（一）1。 14. 应付票据 票据类别 期末数 年初数 银行承兑汇票 - 11,029,391.66 商业承兑汇票 - 合 计 - 11,029,391.66 （1） 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金 额； （2） 期末余额中无欠关联方票据金额； （3） 抵押、质押及担保情况情况详见附注八（二）3。 （4） 应付票据期末余额比期初余额减少 11,029,391.66，减少比例为 100%，主 要原因为：票据到期承兑所致。 15. 应付账款 （1） 应付账款账龄分析列示如下： 期末 数 年初 数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 21,654,672.24 28.09% 101,740,359.73 94.66% 1-2年 51,984,589.52 67.44% 443,374.50 0.41% 2-3年 236,101.70 0.31% 2,880,658.22 2.68% 3年 以上 3,203,616.68 4.16% 2,423,084.96 2.25% 合计 77,078,980.14 100.00% 107,487,477.41 100.00% 107 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （2） 应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项； （3） 期末余额中无欠关联方款项； （4） 账龄超过 1 年的大额应付账款： 债 权人 金额 未偿还原 因 备注 中建七局第三建 筑有限公司 第一分公司 41,915,983.11 未到付款 期 中建 保华 1,400,000.00 未结算 合计 43,315,983.11 16. 预收账款 （1） 预收账款账龄分析列示如下： 期末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 131,095,841.35 85.89% 190,780,339.66 51.53% 1-2年 21,509,462.13 14.09% 179,449,476.99 48.47% 2-3年 10,034.99 0.01% 3,610.00 0.00% 3年以上 9,355.60 0.01% 14,323.60 0.00% 合计 152,624,694.07 100.00% 370,247,750.25 100.00% （2） 预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项 （3） 账龄超过 1 年的大额预收账款： 108 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 客户名称 金额 未结转原因 备注 潮福城3#楼2-4层商场 39,248,920.00 未达到收入确认条件 合计 39,248,920.00 （4） 预售房产收款分项目分析列示如下： 项目 期末数 年初数 罗星花园 9,323.60 9,323.60 阳光城二期 15,000.00 阳光城三期 40,702,371.18 361,415,938.00 阳光城二区 1,152,232.00 549,710.00 阳光乌山荣域 61,457,352.05 阳光白金瀚宫 9,186,716.00 合 计 112,507,994.83 361,989,971.60 （5） 预收账款年末余额比年初余额减少 217,623,056.18 元，减少比例为 58.78 ％，减少原因为：部分房地产项目年初预收账款在本年结转收入所致。 109 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 17. 应付职工薪酬 项目 年初数 其他转入 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 144,133.60 8,317.67 5,404,298.56 5,392,369.83 164,380.00 二、职工福利费 - 396,882.60 396,882.60 - 三、社会保险费 9,054.72 24,147.10 595,388.74 579,831.59 48,758.97 其中： 1、医疗保险费 24,147.10 200,449.81 188,637.56 35,959.35 2、基本养老保险费 - 336,520.21 333,574.21 2,946.00 3、年金缴费 - 4、失业保险费 9,054.72 - 33,022.45 32,728.45 9,348.72 5、工伤保险费 - 14,935.45 14,638.45 297.00 6、生育保险费 - 10,460.82 10,252.92 207.90 四、住房公积金 - 6,597.60 6,597.60 - 五、工会经费和职工教育经费 337,955.83 32,480.95 81,243.10 22,573.84 429,106.04 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - 15,077.91 15,077.91 - 其中：以现金结算的股份支付 - - 合计 491,144.15 64,945.72 6,499,488.51 6,413,333.37 642,245.01 注：应付职工薪酬期末数比年初数增加 151,100.86 元，增加比例为 30.77％，增 加原因主要为：并表范围增加及计提职工薪酬增加所致。 110 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 18. 应交税费 税 种 期末数 年初数 税率 增值税 145,076.88 268,095.90 17%，13％，0％ 营业税 -4,078,535.72 -12,339,467.48 5% 城建税 -223,106.77 -830,682.45 7%，1％ 所得税 1,508,304.43 441,050.43 25% 房产税 84,028.58 13,137.28 1.2%或12% 代扣个人所得税 11,023.85 16,475.14 超额累进税率或红利10% 印花税 - - 按税法规定 土地增值税 14,750,785.67 3,576,975.54 超率累进税率 土地使用税 -500,459.34 -6,480.00 按国家相关规定 教育费附加 -128,014.35 -474,612.02 4% 防洪费 19.22 47.83 0.9‰ 合 计 11,569,122.45 -9,335,459.83 注：应交税费期末数比年初数增加 20,904,582.28 元，增加比例为 223.93％，主 要原因为：地产业务本期确认收入增加，导致预缴的营业税减少及计提的土地 增值税、所得税增加所致。 19. 应付利息 项目 期末数 年初数 贷款利息 3,582,155.84 1,577,870.43 合计 3,582,155.84 1,577,870.43 注：应付利息期末数比年初数增加 2,004,285.41 元，增加比例为 127.02％，主要 原因为：本期合并范围增加及贷款总额增加所致。 111 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 20. 应付股利 主要投资者 期末数 年初数 未支付原因 流通股 1,660,872.57 2,806,726.02 尚未支付 福建省东方投资担保有限公司 9,800,000.00 9,800,000.00 尚未支付 陈劲 1,878,900.77 1,878,900.77 尚未支付 林为武 5,587,957.23 5,587,957.23 尚未支付 合计 18,927,730.57 20,073,584.02 21. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下： 期末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 54,442,817.69 87.50% 29,412,166.28 88.21% 1-2年 4,433,233.00 7.12% 133,479.00 0.40% 2-3年 67,305.23 0.11% 2,990,303.36 8.97% 3年以上 3,279,045.46 5.27% 808,555.09 2.42% 合计 62,222,401.38 100.00% 33,344,503.73 100.00% 其中：预提费用 - 0.00% - 0.00% （2） 期末余额中欠持本公司 23.90%表决权股份的股东福建阳光集团有限公 司往来款 6,088,739.00 元； （3） 期末余额中关联方欠款为 6,107,150.00 元，占其他应付款总额的比例为 9.82%，详见附注八（二）5； （4） 期末余额中账龄超过 1 年大额其他应付款： 单位名称 金额 未偿还原因 备注 泉州汇升发展有限公司 2,480,435.50 往来款，尚未还款 合计 2,480,435.50 112 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （5） 金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 备注 上海圣莎大酒店 13,800,000.00 往来款 福建六建建设集团有限公司 7,500,000.00 投标保证金 福建阳光集团有限公司 6,088,739.00 往来款 白金瀚宫认购定金 3,135,000.00 往来款 国贸十四部暂借款 2,661,293.43 暂借款 （6） 其他应付款期末数比年初数增加 28,877,897.65 元，增加比例 86.60％，主 要原因为：合并范围增加及往来款项增加。 22. 一年内到期的非流动负债 项目 期末数 年初数 长期借款 954,800,000.00 - 应付债券 长期应付款 合计 954,800,000.00 - （1） 一年内到期长期借款构成如下： 期末数 年初 数 借 款类别 币种 原币 金额 人民 币金额 原币 金额 人民币 金额 担 保借款 人 民币 - - 抵 押借款 人 民币 954,800,000.00 954,800,000.00 担 保借款 人 民币 合计 954,800,000.00 954,800,000.00 - 113 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 外币 外币金 折合人民 利率 币种 折合人民币金额 利率 币种 金额 额 币金额 中国农业银行福州 2006.12.26 2009.12.25 6.3000% RMB 150,000,000.00 - 市鼓山支行 中国农业银行福州 2007.11.2 2009.11.1 7.4700% RMB 20,000,000.00 市鼓山支行 中国农业银行福州 2007.12.29 2009.6.25 7.9380% RMB 40,800,000.00 市群众支行 中国农业银行福州 2008.1.3 2009.9.2 7.9380% RMB 6,000,000.00 市群众支行 中国农业银行福州 2008.1.3 2009.9.25 7.9380% RMB 15,000,000.00 市群众支行 中国农业银行福州市 2008.1.3 2009.12.25 7.9380% RMB 35,000,000.00 群众支行 中国工商银行福州 2007.11.19 2009.11.12 7.4700% RMB 168,000,000.00 市闽都支行 中国工商银行福州 2007.11.16 2009.11.12 7.4700% RMB 120,000,000.00 市闽都支行 中国工商银行福州 2007.2.8 2009.1.15 6.3000% RMB 200,000,000.00 市闽都支行 中国工商银行福州 2007.8.13 2009.8.5 7.0200% RMB 70,000,000.00 市闽都支行 中国工商银行福州 2007.8.6 2009.8.5 7.0200% RMB 130,000,000.00 - 市闽都支行 合计 954,800,000.00 - （2） 抵押、质押及担保情况详见附注八（二）3 及附注十（一）1。 （3） 一年内到期非流动负债期末数比年初数增加 954,800,000.00 元，增加比例 为 100.00%，主要原因为：合并范围增加及长期借款在 1 年以内到期调 整到该项目形成。 23. 长期借款 （1） 长期借款构成如下： 期末数 年初 数 借 款类别 币种 原币 金额 人民 币金额 原币 金额 人民币 金额 担 保借款 人民币 518,000,000.00 518,000,000.00 抵 押借款 人民币 512,000,000.00 512,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 合计 512,000,000.00 512,000,000.00 588,000,000.00 588,000,000.00 114 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 外币金 外币 利率 币种 折合人民币 利率 币种 折合人民币 额 金额 中国工商银行福州 2008.4.30 2010.10.28 7.938% RMB 176,000,000.00 RMB 市闽都支行 中国工商银行福州 2007.11.19 2009.11.12 RMB 7.470% RMB 168,000,000.00 市闽都支行 中国工商银行福州 2007.11.16 2009.11.12 RMB 7.470% RMB 120,000,000.00 市闽都支行 中国工商银行福州 2008.6.20 2010.10.28 7.938% RMB 114,000,000.00 RMB 市闽都支行 上海农业银行徐家 2007.1.31 2017.1.30 8.613% RMB 68,000,000.00 7.524% RMB 70,000,000.00 汇支行 中国农业银行福州 2008.1.4 2010.7.2 7.938% RMB 40,000,000.00 RMB 市群众支行 中国农业银行福州 2008.1.4 2010.6.3 7.938% RMB 12,000,000.00 RMB 市群众支行 中国农业银行福州 2008.1.4 2010.4.2 7.938% RMB 40,000,000.00 RMB 市群众支行 中国农业银行福州 2008.1.7 2010.9.3 7.938% RMB 30,000,000.00 RMB 市群众支行 中国农业银行福州 2008.1.7 2010.12.22 7.938% RMB 32,000,000.00 RMB 市群众支行 中国农业银行福州 2007.12.29 2009.6.25 RMB 7.938% RMB 50,000,000.00 市群众支行 中国农业银行福州 2006.12.26 2009.12.25 RMB 6.6330% RMB 150,000,000.00 市鼓山支行 中国农业银行福州 2007.11.2 2009.11.1 RMB 6.6330% RMB 30,000,000.00 市鼓山支行 合计 512,000,000.00 588,000,000.00 （2） 质押及担保情况详见附注八（二）3 及附注十（一）1。 24. 股本 （1） 本公司已注册发行及实收股本如下： 期末余额 年初余额 项目 股数 金额 股数 金额 A股（每股面值人民币1元） 167,501,733.00 167,501,733.00 95,173,092.00 95,173,092.00 合计 167,501,733.00 167,501,733.00 95,173,092.00 95,173,092.00 115 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （2） 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本期变动增减（+，-） 年末余额 项目 公积 金额 比例 发行新股 送股 其他 小计 金额 比例 金转股 一、有限售条件股份 1.国有持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 50,351,615.00 52.91% 72,328,641.00 - - -4,754,206.00 67,574,435.00 117,926,050.00 70.40% 其中：境内法人持股 50,351,615.00 52.91% 72,328,641.00 -4,758,654.00 67,569,987.00 117,921,602.00 70.40% 境内自然人持股 4,448.00 4,448.00 4,448.00 4.外资持股 - - 0.00% 其中：境外法人持股 - - 0.00% 境外自然人持股 有限售条件股份合计 50,351,615.00 52.91% 72,328,641.00 - - -4,754,206.00 67,574,435.00 117,926,050.00 70.40% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 44,821,477.00 47.09% 4,754,206.00 4,754,206.00 49,575,683.00 29.60% 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 无限售条件股份合计 44,821,477.00 47.09% - - - 4,754,206.00 4,754,206.00 49,575,683.00 29.60% 三、股份总数 95,173,092.00 100.00% 72,328,641.00 - - - 72,328,641.00 167,501,733.00 100.00% 注1. 上 述 新 增 股 本 已 经 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 闽 信 审 字 (2008)G78 号验资报告审验； 注2. 其他增减变动为有限售条件股满足解禁条件转为无限售条件流通股。 116 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 25. 资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 1、股本溢价 （1）投资者投入的资本 14,606,760.07 384,901,479.58 78,211,156.24 321,297,083.41 （2）同一控制下企业合并的影响 45,270,000.00 -45,270,000.00 - 小计 59,876,760.07 339,631,479.58 78,211,156.24 321,297,083.41 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益 其他变动 - （2）可供出售金融资产公允价值变动产 生的利得或损失 - （3）与计入股东权益项目相关的所得税 影响 - （4）其他 14,064,922.81 14,064,922.81 小计 14,064,922.81 - - 14,064,922.81 合计 73,941,682.88 339,631,479.58 78,211,156.24 335,362,006.22 （1） 年初资本公积—股本溢价—同一控制下企业合并的影响中根据《企业会 计准则第 33 号—合并会计报表》，因同一控制下企业合并增加的子公司 福州汇友房地产开发有限公司期初归属于母公司所有者权益转入增加 资本公积 44,762,780.47 元， 同时以前实现的留存收益中归属于母公司的 部分应自资本公积转入留存收益-507,219.53 元，综合影响期初资本公积 —股本溢价同一控制下企业合并的影响增加 45,270,000.00 元； （2） 本期资本公积—股本溢价增加 384,901,479.58 元，系公司本期非公开发行 7232.8641 万股相应增加股本溢价； （3） 本期资本公积—股本溢价减少 78,211,156.24 元，系本期收购子公司福建 阳光房地产开发有限公司 49%少数股权，新取得的长期股权投资与按照 新增比例计算享有子公司福建阳光房地产开发有限公司自购买日开始 持续计算的可辨认净资产份额之间的差额相应冲减股本溢价； （4） 本期资本公积—股本溢价—同一控制下企业合并的影响中本期减少 45,270,000.00 元，主要系 2008 年 12 月 15 日，公司向福建阳光集团有限 公司非公开发行 9,778,121 股人民币普通股，根据注 1 的说明，鉴于期初 117 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 的资本公积已因本报告期同一控制下企业合并而进行了调增，本报告期 支付的对价通过资本公积进行结转，减少资本公积 45,270,000.00 元。 （5） 期末数比年初数增加 261,420,323.34 元，增加比例为 353.55％，主要影响 因素为：公司本期非公开发行 7232.8641 万股相应增加股本溢价所致。 26. 盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,758,705.59 2,057,930.67 24,816,636.26 任意盈余公积 - 合计 22,758,705.59 2,057,930.67 - 24,816,636.26 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 118 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 27. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 上期期末未分配利润 111,535,053.58 加：会计政策变更 合并报表范围变动 合并福州汇友房地产开发有限公司增加的年初 未分配利润 -507,219.53 本期年初未分配利润 111,027,834.05 加：本年净利润 60,268,589.43 其他 可供分配利润 171,296,423.48 减：提取法定盈余公积 2,057,930.67 详 见 附 注 七 （ 一 ） 26 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 可供股东分配利润 169,238,492.81 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,331,068.44 每 股 红 利 0.35元 （ 含 税 ） 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 165,907,424.37 注：由于同一控制的合并范围变更，影响年初未分配利润-507,219.53 元（详见 附 注六（二）） 28. 营业收入及成本 （1） 营业收入及成本明细如下： 本期发生数 上年同期数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 835,774,433.84 3,854,762.17 839,629,196.01 602,156,624.50 136,067.00 602,292,691.50 营业成本 717,891,380.80 945,574.56 718,836,955.36 476,705,825.22 - 476,705,825.22 营业毛利 117,883,053.04 2,909,187.61 120,792,240.65 125,450,799.28 136,067.00 125,586,866.28 （2） 按产品或业务类别分项列示如下： 119 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本期发生额 上年同期数 本期发生额 上年同期数 本期发生额 上年同期数 1、主营业务 835,774,433.84 602,156,624.50 717,891,380.80 476,705,825.22 117,883,053.04 125,450,799.28 贸易行业 482,445,591.16 333,071,144.00 460,077,768.51 321,092,741.95 22,367,822.65 11,978,402.05 商品贸易 109,124,447.31 35,585,832.30 99,384,391.29 33,176,441.62 9,740,056.02 2,409,390.68 出口贸易 373,321,143.85 297,485,311.70 360,693,377.22 287,916,300.33 12,627,766.63 9,569,011.37 房地产行业 353,328,842.68 269,085,480.50 257,813,612.29 155,613,083.27 95,515,230.39 113,472,397.23 房地产销售 353,328,842.68 269,085,480.50 257,813,612.29 155,613,083.27 95,515,230.39 113,472,397.23 2、其他业务 3,854,762.17 136,067.00 945,574.56 2,909,187.61 136,067.00 贸易行业 - - 房地产出租 3,854,762.17 136,067.00 945,574.56 2,909,187.61 136,067.00 合计 839,629,196.01 602,292,691.50 718,836,955.36 476,705,825.22 120,792,240.65 125,586,866.28 （3） 按地区分项列示主营业务收入如下： 本期发生数 上年同期数 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 462,453,289.99 357,198,003.58 304,671,312.80 188,789,524.89 华东地区 462,453,289.99 357,198,003.58 304,671,312.80 188,789,524.89 境外地区 373,321,143.85 360,693,377.22 297,485,311.70 287,916,300.33 合计 835,774,433.84 717,891,380.80 602,156,624.50 476,705,825.22 （4） 房地产开发项目收入、成本分项列示如下： 本期发生数 上年同期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 阳光城一期 10,000.00 84,182.19 阳光城二期 280,000.00 207,868.15 454,152.00 374,785.66 阳光城三期 342,120,398.68 247,272,007.37 249,627,406.00 139,461,687.74 阳光城二区 10,928,444.00 10,333,736.77 5,063,611.00 6,037,104.93 天骄大厦 - - 13,930,311.50 9,655,322.75 合 计 353,328,842.68 257,813,612.29 269,085,480.50 155,613,083.27 120 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 本期发生数 上年同期数 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 353,328,842.68 257,813,612.29 269,085,480.50 155,613,083.27 华东地区 353,328,842.68 257,813,612.29 269,085,480.50 155,613,083.27 合计 353,328,842.68 257,813,612.29 269,085,480.50 155,613,083.27 （5） 公司向前五名客户的主营业务收入情况 占全部主营业务收 客户名称或排名 主营业务收入总额 入的比例 Golden City LTD 45,186,936.60 5.41% INTI MANDIRI PE 39,604,468.92 4.74% 厦门康新农资有限公司 36,020,000.00 4.31% LONGWAY INTERNA 35,869,373.00 4.29% POLY DRAGON 33,670,320.61 4.03% 合计 190,351,099.13 22.78% 注：①营业收入本年金额比上年金额增加 237,336,504.51 元，增加比例为 39.41％， 增加原因是：本期地产业务及贸易业务均取得较大幅度的增长。 ②营业成本本年金额比上年金额增加 242,131,130.14 元，增加比例为 50.79 ％，增加原因是：营业收入增加，对应的营业成本增加。 121 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 29. 营业税金及附加 项目 税率 本期发生数 上年同期数 营业税 5% 17,888,057.00 13,493,192.68 城市维护建设税 7%或5% 1,323,911.96 902,346.78 教育费附加 3%或4% 756,285.08 532,670.20 土地增值税 14,933,021.83 10,803,347.03 房产税 12%或1.2% 457,672.82 4,848.00 河道管理费 19.22 7,017.94 防洪费 0.09% 434,201.03 出口关税 - 1,593,397.39 合 计 35,793,168.94 27,336,820.02 注：营业税金及附加本年金额比上年金额增加 8,456,348.92 元，增加比例为 30.93 ％，增加原因是：本期收入增加，相应营业税金及附加增加。 30. 财务费用 项 目 本期发生数 上年同期数 利息支出 20,880,757.78 16,500,985.91 减：利息收入 1,087,509.65 507,236.16 汇兑损失 减：汇兑收益 2,348,625.84 4,851,689.79 资金占用费支出 减：资金占用费收入 3,764,919.37 其他 562,084.66 345,316.13 合计 18,006,706.95 7,722,456.72 注：财务费用本年金额比上年金额增加 10,284,250.23 元，增加比例为 133.17％， 增加原因是：本年度贷款利率提高及汇兑收益减少所致。 122 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 31. 资产减值损失 项目 本期发生数 上年同期数 一、坏账准备 1,305,736.80 -794,377.83 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、无形资产减值准备 - 十一、商誉减值准备 合 计 1,305,736.80 -794,377.83 注：资产减值损失本期发生数比上年同期数增加 2,100,114.63 元，主要原因为： 合并范围增加及往来款项增加，导致计提的坏账准备增加。 32. 投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生数 上年同期数 1、金融资产投资收益 - - （1）持有及处置交易性金融资产取得的投资收益 （2）持有及处置可供出售金融资产取得的投资收益 2、长期股权投资收益 -2,486,929.92 -686,186.23 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益（共0家） （2）按权益法核算确认长期股权投资收益（共2家） -2,486,929.92 -686,186.23 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 3、其他 - 合计 -2,486,929.92 -686,186.23 按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 123 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 本期比上年同期增 被投资单位 本期发生数 上年同期数 减变动的原因 阳光物业亏损较上 福州开发区阳光物业管理有限公司 -253,283.94 -71,403.73 年增加 华康公司1-11月亏 福州开发区华康实业有限公司 -2,233,645.98 -614,782.50 损较上年增加 合计 -2,486,929.92 -686,186.23 （1） 本公司投资收益汇回无重大限制； （2） 投资收益本期发生数比上年同期发生数减少 1,800,743.69 元，减少比例为 262.43%，主要原因为：权益法核算的子公司亏损增加所致。 33. 营业外收入 （1）营业外收入按项目列示如下： 项目 本期发生数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 8,118.10 - 其中：固定资产处置利得 8,118.10 无形资产处置利得 赔款收入 441.00 违约金收入 政府补助 3,542,597.00 224,744.00 盘盈 - 其他 44,664,891.24 53,118.03 合 计 48,215,606.34 278,303.03 （2）本期取得的政府补助种类及金额按项目列示如下： 项目 本期发生数 备注 财政进口贴息 15,300.00 外贸补贴款 527,297.00 挖潜改造资金 3,000,000.00 合 计 3,542,597.00 注：营业外收入本年金额比上年金额增加 47,937,303.31 元，增加比例为 172.25%， 增加原因主要为：政府补助增加挖潜改造资金 3,000,000 元；“其他”中增加非 同一控制下企业合并形成的长期股权投资的投资成本低于被投资单位可辨认 净资产公允价值扣除递延所得税负债后的差额 44,664,432.29 元。 124 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 34. 营业外支出 项目 本期发生数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 41,353.90 3,962.50 其中：固定资产处置损失 41,353.90 3,962.50 无形资产处置损失 - 捐赠、赞助支出 3,121,000.00 1,409,000.00 违约金 351,021.10 罚没支出 - 滞纳金及罚款 8,697.99 82,521.67 其他 163.75 11,177.22 合 计 3,522,236.74 1,506,661.39 注：营业外支出本年金额比上年金额增加 2,015,575.35 元，增加比例为 133.78％， 增加原因为：本期捐赠支出增加。 35. 所得税费用 项目 本期发生数 上年同期数 1、当期所得税费用 12,157,675.42 21,314,368.15 2、递延所得税费用 -452,204.30 2,520,595.90 合计 11,705,471.12 23,834,964.05 所得税费用与会计利润的关系说明： 项目 本期发生数 上年同期数 利润总额 79,913,517.13 61,040,769.93 按法定税率计算的税额 12,144,295.56 21,334,907.93 其他子公司适用不同税率的税额影响 - 不征税、免税收入的税额影响 - 允许弥补以前年度亏损的税额影响 - -20,539.78 上年度企业所得税清算的税额影响 13,379.86 递延所得税资产的影响 -452,204.30 2,520,595.90 递延所得税负债的影响 合计 11,705,471.12 23,834,964.05 注：所得税费用本年金额比上年金额减少 12,129,492.93 元，减少比例为 50.89％， 125 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 减少原因为：当期所得税费用减少。 36. 政府补助 政府补助的种类及项目 本期发生数 上年同期数 备注 1、收到的与资产相关的政府补助 （1）政府搬迁补贴 小计 - - 2、收到的与收益相关的政府补助 （1）再投资补贴 （2）收中国名牌奖励金 （3）开发项目补助金 （4）产品质量奖励金 （5）产业集群专项资金 （6）科技计划项目金 （7）财政局技改贴息款 （8）财政局节能奖励金 (9) 财政进口贴息 15,300.00 (10) 外贸补贴款 527,297.00 224,744.00 (11) 挖潜改造资金 3,000,000.00 （12）工业企业技改专项补贴款 （13）外贸发展专项资金 （14）所得税返还 （15）四季度出口增量奖励金 小计 3,542,597.00 224,744.00 合 计 3,542,597.00 224,744.00 37. 现金流量表附注 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 75,583,754.44 元，其中金额较大的项目 如下： 126 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项 目 本期金额 福州祥锋商贸有限公司 11,616,048.54 上海圣莎投资管理有限公司 9,480,000.00 福建六建建设集团有限公司 7,500,000.00 福州宽诚商贸有限公司 6,464,156.55 福建阳光集团有限公司 5,446,984.70 福州开发区鸿宇实业有限公司 4,411,770.00 福州开发区华康实业有限公司 3,366,834.54 福州龙泉贸易有限公司 3,000,000.00 上海圣莎大酒店 3,000,000.00 中建七局第三建筑有限公司（投标保证金） 2,500,000.00 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 31,152,082.47 元，其中金额较大的项目 如下： 项 目 本期金额 销售费用 8,091,304.29 管理费用 6,449,887.82 福州联合实业有限公司 3,037,826.79 营业外支出-捐赠款 3,121,000.00 北京宝通商贸易有限公司 2,000,000.00 王琳 1,160,000.00 （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,359,233.58 元，具体如下： 项 目 本期金额 保证金 4,359,233.58 定向增发支付中介机构费用 4,000,000.00 （4） 现金流量表补充资料 127 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期金额 上年同期金额 一、将净利润调解为经营活动现金流量 净利润 68,208,046.01 37,205,805.88 加：资产减值准备 1,305,736.80 -794,377.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,762,343.58 1,419,693.42 无形资产摊销 59,352.00 55,352.00 长期待摊费用摊销 - 914,317.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 33,235.80 1,405.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 2,556.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 19,056,520.71 16,798,009.25 投资损失（收益以“－”号填列） 2,486,929.92 686,186.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -452,204.30 2,520,595.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 24,314,949.07 - 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,209,129.90 -670,670,546.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -116,597,866.16 387,974,479.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -207,476,303.02 -17,305,485.92 其 他 -68,979,381.36 - 经营活动产生的现金流量净额 -271,069,511.05 -241,192,008.48 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 188,001,000.48 105,293,467.60 减：现金的年初余额 105,293,467.60 56,038,487.24 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金等价物净增加额 82,707,532.88 49,254,980.36 （5） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 128 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格： 222,210,002.93 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 255,823.08 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -255,823.08 4、取得子公司的净资产 流动资产 796,076,875.75 非流动资产 37,295.62 流动负债 416,883,294.52 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （6） 现金和现金等价物的构成： 项目 本期金额 上年同期金额 一、现金 188,001,000.48 105,293,467.60 其中：库存现金 504,983.55 322,730.70 可随时用于支付的银行存款 187,496,016.93 104,970,736.90 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 188,001,000.48 105,293,467.60 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 (二) 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款构成 129 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 期末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并 单独计提坏账准备 - - 的款项 2、其他按账龄段划 分为类似信用风险 28,427,977.31 100.00% 167,519.89 24,969,748.19 100.00% 151,398.85 特征的款项 其中：1年以内 27,863,977.31 98.02% 0.50% 139,319.89 24,379,745.87 97.64% 0.50% 121,898.73 1-2年 564,000.00 1.98% 5.00% 28,200.00 590,002.32 2.36% 5.00% 29,500.12 2-3年 0.00% 20.00% - 0.00% 20.00% - 3年以上 0.00% 50.00% - 0.00% 50.00% - 合 计 28,427,977.31 100.00% 167,519.89 24,969,748.19 100.00% 151,398.85 （2） 应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 期末账面余额 转回 转销 2007年 51,034.58 100,364.27 151,398.85 2008年 151,398.85 16,121.04 167,519.89 （3） 期末应收账款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位欠款； （4） 期末无关联方应收账款； （5） 期末应收账款中欠款金额前五名 130 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 占应收账款总额的 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 比例 厦门龙涛农资有 客户 7,213,110.00 1年以内 25.37% 限公司 ZHENG KE SUN 客户 5,252,838.38 1年以内 18.48% 富晟公司FUSHENG 客户 4,246,963.99 1年以内 14.94% INTI MANDIRI PE 客户 1,842,088.73 1年以内 6.48% 福州联合实业有 客户 1,704,829.79 1年以内 6.00% 限公司 合 计 20,259,830.89 71.27% （6） 期末无不符合终止确认条件的应收账款的转移； （7） 期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款构成 期末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、同一合并范围款项 0.00% 0.00% 2、单项金额重大并单 独计提坏账准备的款 5,997,342.52 52.36% - - 19,929,250.57 83.34% - - 项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 5,456,242.18 47.64% 28,107.49 3,987,222.19 16.66% 20,180.62 的款项 其中：1年以内 5,451,547.18 47.60% 0.50% 27,257.74 3,985,122.19 16.66% 0.50% 19,925.62 1-2年 2,595.00 0.02% 5.00% 129.75 1,100.00 0.00% 5.00% 55.00 2-3年 1,100.00 0.01% 20.00% 220.00 1,000.00 0.00% 20.00% 200.00 3以上年 1,000.00 0.01% 50.00% 500.00 0.00% 50.00% - 合 计 11,453,584.70 100.00% 28,107.49 23,916,472.76 100.00% 20,180.62 （2） 其他应收款坏账准备的变动如下： 131 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 期末账面余额 转回 转销 2007年 5,593,587.06 -5,573,406.44 20,180.62 2008年 20,180.62 7,926.87 28,107.49 （3） 年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏帐准备金额 理由 符合国家相关规定 出口退税 5,997,342.52 - - 的出口退税，不会 产生坏账 合 计 5,997,342.52 - - （4） 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款。 （5） 年末其他应收款中无应收关联方款项。 （6） 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人名称 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 出口退税 非关联关系 应收退税款 5,997,342.52 一年以内 52.36% 福州联合实业有限公司 非关联关系 往来款 3,185,969.77 一年以内 28.00% 北京宝通商贸易有限公司 非关联关系 往来款 2,000,000.00 一年以内 17.00% 马尾海关 非关联关系 押金 89,112.99 一年以内 0.78% 中国证券登记结算有限责任公 非关联关系 代垫款项 72,328.64 一年以内 0.63% 司深圳分公司 合 计 11,344,753.92 98.77% （7） 期末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移； （8） 期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排； （9） 其他应收款期末数比年初数减少 12,470,814.93 元，减少比例为 52.19％， 减少原因主要为：加速往来款回笼所致。 132 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 3. 长期股权投资 期末数 年初数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,017,958,938.47 375,372,196.90 权益法核算的长期股权投资 其中：合营企业 联营企业 其他成本法核算的长期股权投资 合计 1,017,958,938.47 - 375,372,196.90 - 注：权益法核算的长期股权投资原年初余额为 131,972,217.50 元，本期追溯调整后期 初数为 0，系公司原持有福州开发区华康实业有限公司 40.3%股份，按权益法核算； 本期定向增发取得福州开发区华康实业有限公司另外 59.7％股权，改按成本法核 算，依据准则对其账面余额进行追溯调整。 （1） 对子公司投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福建阳光房地产开发有限公司 329,628,682.27 116,969,998.71 232,258,683.56 19,600,000.00 329,628,682.27 上海天骄房地产有限责任公司 106,815,198.19 106,815,198.19 106,815,198.19 福州特发实业有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 福州康嘉房地产开发有限公司 29,347,785.91 29,347,785.91 29,347,785.91 福州汇友房地产开发有限公司 44,762,780.47 44,762,780.47 44,762,780.47 福州开发区华康实业有限公司 280,686,436.55 132,587,000.00 148,099,436.55 280,686,436.55 福建汇友源房地产开发有限公司 207,718,055.08 207,718,055.08 207,718,055.08 合计 1,017,958,938.47 375,372,196.90 662,186,741.57 1,017,958,938.47 （2） 长期股权投资年末余额比年初余额增加 642,586,741.57 元，增加比例为 171.19％，主要是本期新增投资项目：收购福建阳光房地产开发有限公司 49%股 权；收购福州汇友房地产开发有限公司 100%股权；收购福州开发区华康实业有 限公司 59.70%股权；收购福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权；从子公司福 建阳光房地产开发有限公司收购福建汇友源房地产开发有限公司 100%股权所致。 4. 营业收入及成本 133 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （1） 营业收入及成本明细如下： 本期发生数 上期发生数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 482,445,591.16 482,445,591.16 319,141,416.86 319,141,416.86 营业成本 460,077,768.51 460,077,768.51 307,578,244.17 307,578,244.17 营业毛利 22,367,822.65 - 22,367,822.65 11,563,172.69 - 11,563,172.69 （2） 按产品或业务类别分项列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本期发生额 上年同期数 本期发生额 上年同期数 本期发生额 上年同期数 1、主营业务 482,445,591.16 319,141,416.86 460,077,768.51 307,578,244.17 22,367,822.65 11,563,172.69 贸易行业 482,445,591.16 319,141,416.86 460,077,768.51 307,578,244.17 22,367,822.65 11,563,172.69 商品贸易 109,124,447.31 21,656,105.16 99,384,391.29 19,661,943.84 9,740,056.02 1,994,161.32 出口贸易 373,321,143.85 297,485,311.70 360,693,377.22 287,916,300.33 12,627,766.63 9,569,011.37 2、其他业务 - - 总计 482,445,591.16 319,141,416.86 460,077,768.51 307,578,244.17 22,367,822.65 11,563,172.69 （3） 按地区分项列示主营业务收入如下： 本 期发生 额 上 年同期 数 地区 主 营业务 收入 主 营业务 成本 主营 业务收 入 主营 业务成 本 国内 109,124,447.31 99,384,391.29 21,656,105.16 19,661,943.84 华东 地区 109,124,447.31 99,384,391.29 21,656,105.16 19,661,943.84 境 外地区 373,321,143.85 360,693,377.22 297,485,311.70 287,916,300.33 合计 482,445,591.16 460,077,768.51 319,141,416.86 307,578,244.17 （4） 公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名或名称 主营业务收入总额 占全部主营业务收入的比例 Golden City LTD 45,186,936.60 9.37% INTI MANDIRI PE 39,604,468.92 8.21% 厦门康新农资有限公司 36,020,000.00 7.47% LONGWAY INTERNA 35,869,373.00 7.43% POLY DRAGON 33,670,320.61 6.98% 合计 190,351,099.13 39.46% 134 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 5. 投资收益 项 目或 被 投资 单 位名 称 本 期 发生 数 上年 同期 数 1、金融 资产 投资 收益 - - （1）持 有及 处置 交易 性金 融资 产取 得的 投资 收益 （2）持 有及 处置 可供 出售 金融 资产 取得 的投 资收益 2、长期 股权 投资 收益 20,400,000.00 10,200,000.00 （1）按 成本 法核 算确 认的 长期 股权 投资 收益 （共1家 ） 20,400,000.00 10,200,000.00 （2）按 权益 法核 算确 认长 期股 权投 资收 益（ 共0家） （3）处 置长 期股 权投 资产 生的 投资 收益 合计 20,400,000.00 10,200,000.00 注：原上年投资收益为 9,585,217.50 元，本期追溯调增 614,782.50 元，系公司原 持有福州开发区华康实业有限公司 40.3%股份，按权益法核算，上年确认投资 收益-614,782.50；本期定向增发取得福州开发区华康实业有限公司另外 59.7％ 股权，改按成本法核算，依据准则对上年投资收益追溯调增 614,782.50 元。 其中：按成本法核算确认的长期股权投资收益包括： 被 投资单 位 本 期发生 数 上年同 期数 福 建阳光房地 产开发有限 公司 20,400,000.00 10,200,000.00 合计 20,400,000.00 10,200,000.00 注（1）：本公司投资收益汇回无重大限制。 注（2）：投资收益本年金额比上年金额增加 10,200,000.00 元，增加比例为 100 %， 增加原因为： 子公司本期增加分配所致。 6. 营业外收入 （1）营业外收入按项目列示如下： 135 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期发生数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 - - 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 赔款收入 违约金收入 政府补助 542,597.00 224,744.00 罚款收入 其他 2.95 1,442.35 合 计 542,599.95 226,186.35 （2）本期取得的政府补助种类及金额按项目列示如下： 项目 本期发生数 备注 财政进口贴息 15,300.00 外贸补贴款 527,297.00 财政出口补贴款 合 计 542,597.00 注：营业外收入本年金额比上年金额增加 316,413.60 元，增加比例为 139.89％， 增加原因主要为：本期出口业务增加，相应取得财政出口补贴款增加。 7. 营业外支出 项目 本期发生数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 - - 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 捐赠、赞助支出 违约金 罚没支出 17,028.21 税收罚款及滞纳金 366.88 4,295.86 其他 合 计 366.88 21,324.07 注：营业外支出本年金额比上年金额减少 20,957.19 元，减少比例为 98.28％，减 少原因主要为：本期无罚没支出发生。 8. 所得税费用 136 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期发生数 上年同期数 1、当期所得税费用 158,358.41 - 2、递延所得税费用 -42,208.20 1,694,825.29 合计 116,150.21 1,694,825.29 所得税费用与会计利润的关系说明： 项目 本期发生数 上年同期数 利润总额 20,695,456.94 15,347,433.81 按法定税率计算的税额 5,232,572.45 3,386,539.78 其他子公司适用不同税率的税额影响 不征税、免税收入的税额影响 -5,100,000.00 -3,366,000.00 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -20,539.78 上年度企业所得税清算的税额影响 25,785.96 递延所得税资产的影响 -42,208.20 1,694,825.29 递延所得税负债的影响 合计 116,150.21 1,694,825.29 注：所得税费用本年金额比上年金额减少 1,578,675.08 元，减少比例为 93.15％， 减少原因主要为：应纳税所得额减少。 9. 政府补助 政府补助的种类及项目 本期发生数 上年同期数 备注 1、收到的与资产相关的政府补助 2、收到的与收益相关的政府补助 （1）财政进口贴息 15,300.00 （2）外贸补贴款 527,297.00 224,744.00 小计 542,597.00 224,744.00 合 计 542,597.00 224,744.00 10. 现金流量表附注 137 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 44,019,092.82 元，其中金额较大的项 目如下： 项 目 本期金额 收福州汇友源房地产开发有限公司款 17,200,000.00 收福州宽诚商贸有限公司 6,415,241.55 收福州开发区鸿宇实业有限公司款 4,411,770.00 收福州祥锋商贸有限公司款 3,932,783.49 收福建阳光集团有限公司款 1,586,984.70 收黄闽武款 1,000,000.00 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 39,487,712.61 元，其中金额较大的项 目如下： 项 目 本期金额 付福建阳光房地产开发有限公司往来款 22,696,347.67 付福州联合实业有限公司往来款 3,037,826.79 销售费用 3,933,811.37 付北京宝通商贸易有限公司往来款 2,000,000.00 付王琳款 1,160,000.00 （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,089,233.58 元，具体如下： 项 目 本期金额 支付保证金 4,089,233.58 定向增发支付中介机构费用 2,000,000.00 合计 6,089,233.58 （4） 现金流量表补充资料 138 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期金额 上年同期金额 一、将净利润调解为经营活动现金流量 净利润 20,579,306.73 13,652,608.52 加：资产减值准备 24,047.91 -5,473,042.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 857,428.59 856,376.98 无形资产摊销 59,352.00 55,352.00 长期待摊费用摊销 - 562,018.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 14,043,215.86 11,937,246.34 投资损失（收益以“－”号填列） -20,400,000.00 -10,200,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -42,208.20 1,694,825.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,606,917.51 - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,926,455.85 122,608,728.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,636,095.55 -111,075,871.23 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 12,804,585.68 24,618,242.55 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 3,337,977.89 12,180,483.68 减：现金的年初余额 12,180,483.68 20,682,896.79 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金等价物净增加额 -8,842,505.79 -8,502,413.11 （5） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 139 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期金额 上年同期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格： 429,928,058.01 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 88,414,948.28 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 1,416,608,618.87 非流动资产 37,295.62 流动负债 490,556,059.50 非流动负债 338,000,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （6） 现金和现金等价物的构成： 项目 本期金额 上年同期金额 一、现金 3,337,977.89 12,180,483.68 其中：库存现金 58,118.69 44,800.49 可随时用于支付的银行存款 3,279,859.20 12,135,683.19 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,337,977.89 12,180,483.68 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 八、 关联方关系及其交易 （一） 关联方情况 140 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 1、 本公司的母公司情况 母公司 母公司 对本公 本公司 企业类 法定代 对本公 组织机构代 母公司名称 关联关系 注册地址 业务性质 注册资本 司的表 最终控 型 表人 司的持 码 决权比 制方 股比例 例 计算机及相关 设备、房地产 福建阳光集 有限责 控股股东 福州 吴洁 业的投资、酒 50,700.00 23.90% 23.90% 吴洁 73565843-6 团有限公司 任公司 店管理咨询服 务等 注：福建省东方投资担保有限公司（本公司第二大股东）对本公司的持股比例和 表决权比例分别为 21.17%和 21.17%，为一致行动人。福建省东方投资担保有限公 司为福建阳光集团有限公司子公司，福建阳光集团有限公司为本公司控股股东。 本公司的母公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） 母公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 福建阳光集团有限公司 50,700.00 50,700.00 2、 本公司的子公司情况： 本企业在 子公司 企业类 法定代 本企业持 被投资单 组织机构 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 类型 型 表人 股比例 位表决权 代码 比例 福州汇友房地产开发有限 全资子 有限责 福州 吴洁 房地产开发 4,527万元 100.00% 100.00% 76856036-3 公司 公司 任公司 福建阳光房地产开发有限 全资子 有限责 福州 何媚 房地产开发 22,433万元 100.00% 100.00% 61144709-8 公司 公司 任公司 福州开发区华康实业有限 全资子 有限责 福州 何媚 房地产开发 32,900万元 100.00% 100.00% 78453221-5 公司 公司 任公司 福州康嘉房地产开发有限 全资子 有限责 福州 何媚 房地产开发 800万元 100.00% 100.00% 71737722-7 公司 公司 任公司 福建汇友源房地产开发有 全资子 有限责 福州 何媚 房地产开发 21000万元 100.00% 100.00% 79176962-4 限公司 公司 任公司 控股子 有限责 福州特发实业有限公司 福州 何媚 贸易 2000万元 95.00% 95.00% 74637741-0 公司 任公司 母公司持 有54%股 上海天骄房地产有限责任 控股子 有限责 份，子公 上海 何媚 房地产开发 2000万元 100.00% 13220984-2 公司 公司 任公司 司阳光地 产持有 46%股份 141 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 本公司的子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） 公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 福州汇友房地产开发有限公司 4,527.00 4,527.00 福建阳光房地产开发有限公司 22,433.00 22,433.00 福州开发区华康实业有限公司 32,900.00 32,900.00 福州康嘉房地产开发有限公司 800.00 800.00 福建汇友源房地产开发有限公司 21,000.00 21,000.00 福州特发实业有限公司 2,000.00 2,000.00 上海天骄房地产有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3、 本公司的合营和联营企业情况 详见本附注七（一）7（1） 4、 本公司的其他关联方情况 142 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 单位名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 第二大股东，持有本公司21.17%股份；福建 福建省东方投资担保有限公司 75938817-8 阳光集团有限公司持有其75.59%股份 原第二大股东，2008年定向增发后，所持本 福建亿力电力科技股份有限公司 公司股份比例减少至10.25%，变更为本公司 70545917-X 第四大股东 福州阳光国际学校（原名福州私立阳光国 福建阳光集团有限公司系其举办方 F2685106-4 际学校） 福建阳光假日大酒店 阳光国际集团有限公司为其主要股东 61133083-4 福州大学阳光学院 与本公司同一法人代表 72973937-9 吴洁女士是福建阳光集团有限公司的法定代 阳光国际集团有限公司 表人，同时持有阳光国际集团有限公司40% 香港注册，无组织机构代码 的股权 子公司福建阳光房地产开发有限公司的参股 福州阳光物业服务有限公司 72971525-4 公司 福建阳光假日酒店管理有限公司（原名福 福建阳光集团有限公司系其主要股东 72789384-X 州开发区阳光酒店管理服务有限公司） 福州保税区永晖贸易有限公司 阳光国际集团有限公司系其主要股东 2008年3月26日已注销 福州开发区阳光科教发展有限公司 福州大学阳光学院持有其70%的股份 72790166-X 福建康田实业有限公司 持有本公司16.17%的股份 75135422-1 （二） 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其 相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、 关联交易定价原则：按市场价格定价。 3、 关联担保情况 143 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 银行借款担保 担保金额（万 担保方 被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日 元） 福建阳光集团有限公 司 福建阳光实业发 保证 6,000.00 2008.3.20 2009.3.20 展股份有限公司 林腾蛟 福建阳光集团有限公 福建阳光实业发 贸易融资保证 139.77 2008.12.5 2009.1.26 司 展股份有限公司 合 计 6,139.77 4、 其他关联方交易 公司本年无其他需要披露的其他关联交易事项。 5、 关联方往来款项余额 144 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 期末金额（万元） 年初金额（万元） 项目/关联方 占所属科目 占所属科目 账面余额 全部余额的 坏帐准备 账面余额 全部余额的 坏帐准备 比重（%） 比重（%） 其他应收款 福州开发区阳光科教发 1,844.55 18.27% 展有限公司 福建省东方投资担保有 50.00 0.50% 2.50 限公司 福州开发区阳光物业管 87.45 1.32% 0.44 221.60 2.19% 12.68 理有限公司 福建康田实业有限公司 577.09 8.69% 2.89 福建阳光集团有限公司 9.43 0.14% 0.047 其他应付款 福建阳光集团有限公司 608.87 9.79% 178.55 5.35% 福建阳光假日酒店管理 0.0049 0.00% 有限公司 阳光国际集团有限公司 1.84 0.03% 九、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项 十、 承诺事项 （一） 其他重大财务承诺事项 1、 抵押资产情况 145 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 借款金额（万 抵押期限 抵押物类别 抵押物 元） 闽侯宗地“2006挂2、3、4、5号地块 17,000.00 2006.12.26 2009.12.25 存货 ”A区土地使用权 闽侯宗地“2006挂2、3、4、5号地块 29,000.00 2006.12.26 2009.12.25 存货 ”B区、C区土地使用权 26,000.00 2007.12.29 2009.6.25 存货 阳光乌山府院A地块 的土地使用权 28,800.00 2007.11.19 2009.11.12 存货 阳光乌山府院B地块 的土地使用权 阳光城三区项目国有土地使用权以及 20,000.00 2007.2.8 2009.1.15 存货 阳光城三区1号楼-4号楼面积为 54714.83平方米的在建工程 阳光城三区项目国有土地使用权以及 7,000.00 2007.8.13 2009.8.5 存货 阳光城三区1号楼-4号楼面积为 54714.83平方米的在建工程 阳光城三区项目国有土地使用权以及 13,000.00 2007.8.6 2009.8.5 存货 阳光城三区1号楼-4号楼面积为 54714.83平方米的在建工程 3,200.00 2008.3.12 2009.3.12 存货 闽侯县上街镇上街村国有土地使用权 1,050.00 2008.11.5 2009.11.4 存货 闽侯县上街镇上街村国有土地使用权 2、其他承诺事项 除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的重大财务承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第九次会议的决议，同 意以 2008 年 12 月 31 日公司的总股本 167,501,733 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.71 元（含税）。 146 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 十二、 其他事项说明 根据公司 2008 年 5 月 7 日分别与福建阳光集团有限公司、福建省东方投资 担保有限公司、福建康田实业有限公司签订的《发行股票并收购资产协议》及 2008 年 7 月 14 日签订的补充协议、2008 年 5 月 27 日股东大会决议和修改后的公 司章程，公司申请增加注册资本人民币 72,328,641.00 元，由福建阳光集团有限公 司缴纳 9,778,121.00 元，福建省东方投资担保有限公司缴纳 35,459,341.00 元，福 建康田实业有限公司缴纳 27,091,179.00 元。增资后，公司总股本为人民币 167,501,733.00 元。2008 年 12 月 8 日公司取得了中国证券监督管理委员会证监许 可[2008]1338 号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限 公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产 的批复》，核准公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、 福建康田实业有限公司发行 72,328,641 股人民币普通股股票购买上述发行对象的 相关资产。2008 年 12 月 11 日，原由福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地 产开发有限公司 100%股权、福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地 产开发有限公司 49%股权、福建康田实业有限公司分别持有的福州开发区华康实 业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权已经变更为公 司所有，且于上述各公司的工商登记机关（福州市工商行政管理局）办理了工商 变更登记。2008 年 12 月 15 日，公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资 担保有限公司、福建康田实业有限公司非公开发行 72,328,641 股人民币普通股在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券的登记。新增股份于 2008 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。 十三、 补充资料 （一） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损 益（2008 年修订）》，公司非经常性损益如下： 147 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 项目 本期发生数 上年同期数 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分； -33,235.80 -3,962.50 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免； - （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外； 3,000,000.00 224,744.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费； 3,764,919.37 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益； 44,664,432.29 （六）非货币性资产交换损益； - （七）委托他人投资或管理资产的损益； - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备； - （九）债务重组损益； - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等； - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益； - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并 日的当期净损益； -94,328.32 -507,219.53 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益； - （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - （十六）对外委托贷款取得的损益； - （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益； - （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响； - （十九）受托经营取得的托管费收入； - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,480,423.89 -1,449,049.32 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； 1,216,176.93 （二十二）少数股东损益的影响数； 551,712.63 322,048.79 （二十三）所得税的影响数； 46,036.96 300,289.27 合 计 44,654,193.87 3,867,947.01 （二） 净资产收益率和每股收益 148 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度报告全文 本期发生数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.69 16.78 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2.25 4.35 0.14 0.14 （续上表） 上年同期数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.58 5.72 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.30 4.41 0.12 0.12 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2009 年 4 月 28 日批准报出。 福建阳光实业发展股份有限公司 149