粤水电(002060)2008年年度报告摘要

广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002060 证券简称：粤 水 电 公告编号：定 2008-002 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 薛自强 因事请假。 毛跃一 曾陈平 因事请假。 谢彦辉 1.4 深圳市鹏城会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。 1.5 公司负责人黄迪领、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈 艺声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 粤 水 电 股票代码 002060 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 办公地址的邮政编码 510663 公司国际互联网网址 www.gdsdej.com 电子信箱 ej@gdsdej.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘建浩 林广喜 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 联系地址 601 601 电话 （020）61776666 （020）61776666 传真 （020）82607092 （020）82607092 1 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 电子信箱 liu6204@vip.163.com lgxi-0731@163.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,003,224,129.8 营业收入 2,363,585,227.43 2,210,121,933.77 2,193,896,505.91 7.73% 2,003,224,129.80 0 利润总额 99,713,908.92 84,460,900.24 84,460,900.24 18.06% 81,647,497.67 81,647,497.67 归属于上市公司 77,421,505.13 77,231,373.87 77,231,373.87 0.25% 67,728,436.33 68,879,851.16 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 54,318,411.35 77,981,294.95 77,981,294.95 -30.34% 67,766,198.80 68,917,613.63 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -103,929,708.78 65,594,634.74 65,594,634.74 -258.44% 37,652,149.26 37,652,149.26 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,932,533,742.2 总资产 3,523,272,618.26 2,851,405,978.65 2,843,293,264.72 23.92% 1,941,943,186.19 2 所有者权益（或股 1,326,911,584.49 912,996,559.06 912,996,559.06 45.34% 850,555,741.22 859,965,185.19 东权益） 股本 277,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 25.91% 220,000,000.00 220,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.35 -8.57% 0.31 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.35 -8.57% 0.31 0.42 扣除非经常性损益后的 0.23 0.35 0.35 -34.29% 0.31 0.42 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 5.83% 8.46% 8.46% -2.63% 7.96% 8.01% （%） 加权平均净资产收益率 7.22% 8.71% 8.71% -1.49% 12.11% 12.24% （%） 扣除非经常性损益后全 4.09% 8.54% 8.54% -4.45% 7.97% 8.01% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 5.06% 8.79% 8.79% -3.73% 12.12% 12.24% 2 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现 -0.38 0.30 0.30 -226.67% 0.17 0.17 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.79 4.15 4.15 15.42% 3.87 3.91 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 15,423,964.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -984,344.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,467,060.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,417,384.03 所得税影响额 -4,207,681.73 少数股东权益影响额 -13,289.34 合计 23,103,093.78 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 105,430,00 105,430,00 一、有限售条件股份 47.92% 38.06% 0 0 105,430,00 105,430,00 1、国家持股 47.92% 38.06% 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 3 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股 5、高管股份 114,570,00 171,570,00 二、无限售条件股份 52.08% 57,000,000 57,000,000 61.94% 0 0 114,570,00 171,570,00 1、人民币普通股 52.08% 57,000,000 57,000,000 61.94% 0 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 220,000,00 277,000,00 三、股份总数 100.00% 57,000,000 57,000,000 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 根据有限售条件 广东省水电集团 105,430,000 0 0 105,430,000 股东承诺的有关 2009.8.10 有限公司 限售条件 合计 105,430,000 0 0 105,430,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,865 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 广东省水电集团有限公司 国家 40.59% 112,430,000 105,430,000 0 境内非国有法 宏源证券股份有限公司 2.92% 8,092,911 0 未知 人 中国农业银行-信诚四季红混 境 内 非 国 有 法 1.99% 5,511,259 0 未知 合型证券投资基金 人 中国建设银行-交银施罗德蓝 境 内 非 国 有 法 1.96% 5,415,780 0 未知 筹股票证券投资基金 人 广东省水利电力勘测设计研 国有法人 1.84% 5,104,000 0 0 究院 境内非国有法 广东梅雁水电股份有限公司 1.78% 4,940,000 0 4,940,000 人 中国建设银行-信诚精萃成长 境 内 非 国 有 法 1.37% 3,800,173 0 未知 股票型证券投资基金 人 交通银行-农银汇理行业成长 境 内 非 国 有 法 1.34% 3,700,000 0 未知 股票型证券投资基金 人 中国农业银行-交银施罗德精 境 内 非 国 有 法 1.25% 3,452,648 0 未知 选股票证券投资基金 人 广东省建筑科学研究院 国有法人 1.22% 3,393,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 4 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宏源证券股份有限公司 8,092,911 人民币普通股 广东省水电集团有限公司 7,000,000 人民币普通股 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基 5,511,259 人民币普通股 金 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资 5,415,780 人民币普通股 基金 广东省水利电力勘测设计研究院 5,104,000 人民币普通股 广东梅雁水电股份有限公司 4,940,000 人民币普通股 中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资 3,800,173 人民币普通股 基金 交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资 3,700,000 人民币普通股 基金 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资 3,452,648 人民币普通股 基金 广东省建筑科学研究院 3,393,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司前十大股东、前十名无限售条件股东之间：公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属 动的说明 于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广东省水利水电第二工程局，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 公司控股股东情况如下： 名称：广东省水利水电第二工程局 成立日期：1989 年 6 月 12 日 住所：广州市大沙头路 22 号 注册资本：18,050 万元 法定代表人：黄迪领 经营范围：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、 日用杂货、砼建筑预制构件；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；房地产中介及相关信息咨询；园林景观设计、养护 及技术咨询；室内装饰及设计；园林植物培植及销售。 2009 年 2 月 20 日，广东省水利水电第二工程局进行工商变更登记，变更具体情况如下： 名称：广东省水电集团有限公司 成立日期：1989 年 6 月 12 日 住所：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西座 22 层 注册资本：30,000 万元 法定代表人：黄迪领 经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有 效期内经营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口 （以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。 5 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 12 月 2010 年 12 月 黄迪领 董事长 男 59 0 0无 0.00 是 25 日 25 日 董事、总经 2007 年 12 月 2010 年 12 月 李奎炎 男 58 0 0无 55.00 否 理 25 日 25 日 董事、副总 2007 年 12 月 2010 年 12 月 梁德洪 男 51 0 0无 43.00 否 经理 25 日 25 日 董事、副总 2007 年 12 月 2010 年 12 月 黄赞皓 男 51 0 0无 43.00 否 经理 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 张黎明 董事 男 44 0 0无 6.28 是 25 日 25 日 董事、副总 2007 年 12 月 2010 年 12 月 林建兴 经理兼总经 男 47 0 0无 39.00 否 25 日 25 日 济师 董事、副总 2007 年 12 月 2010 年 12 月 曾陈平 经理兼总工 男 50 0 0无 39.00 否 25 日 25 日 程师 董事、副总 2007 年 12 月 2010 年 12 月 谢彦辉 男 42 0 0无 33.00 否 经理 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 李春敏 独立董事 男 70 0 0无 6.50 否 25 日 25 日 薛自强 独立董事 男 43 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0无 6.50 否 6 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 朱宏伟 独立董事 男 46 0 0无 6.50 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 毛跃一 独立董事 男 51 0 0无 6.50 否 25 日 25 日 2008 年 10 月 2010 年 12 月 钟 敏 独立董事 男 36 0 0无 1.62 否 07 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 郑柳娟 监事 女 53 0 0无 47.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 华正亭 监事 男 43 0 0无 33.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 陈美意 监事 男 56 0 0无 0.00 是 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 翟洪波 副总经理 男 52 0 0无 35.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 宋光明 副总经理 男 44 0 0无 33.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 王伟导 副总经理 男 47 0 0无 33.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 林康南 副总经理 男 48 0 0无 33.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 陈 艺 总会计师 男 52 0 0无 31.00 否 25 日 25 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 刘建浩 董事会秘书 男 47 0 0无 31.00 否 25 日 25 日 合计 - - - - - 0 0 - 561.90 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 黄迪领 董事长 6 1 5 0 0否 李奎炎 董事、总经理 6 1 5 0 0否 梁德洪 董事、副总经理 6 1 5 0 0否 黄赞皓 董事、副总经理 6 1 5 0 0否 张黎明 董事 6 1 5 0 0否 董事、副总经理总 林建兴 6 1 5 0 0否 经济师 董事、副总经理总 曾陈平 6 1 5 0 0否 工程师 谢彦辉 董事、副总经理 6 1 5 0 0否 李春敏 独立董事 6 1 5 0 0否 薛自强 独立董事 6 1 5 0 0否 朱宏伟 独立董事 6 1 5 0 0否 7 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 毛跃一 独立董事 6 1 5 0 0否 钟 敏 独立董事 1 0 1 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年，在宏观经济不景气的情况下，公司积极转变发展思路，调整经营策略，抓住“市场”这个龙头，不断加固省内 水利、地铁市场主导地位，不断探索省外工程施工经营新模式，努力扩大国际经营的空间，加强经济管理，严格成本核算， 实现了主要经济指标逆势增长。公司实现营业收入 2,363,585,227.43 元，比上年同期 2,193,896,505.91 元增长 7.73%；实现营 业利润 100,260,866.33 元，比上年同期 85,123,045.25 元增长 17.78%；实现净利润 77,421,505.13 元，比上年同期 77,231,373.87 元增长了 0.25%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 土木工程建筑业 229,955.81 206,086.34 10.38% 6.12% 5.95% 1.38% 水力发电行业 6,402.71 2,415.42 62.28% 138.09% 103.06% 11.67% 合计 236,358.52 208,501.76 11.79% 7.73% 6.54% 9.16% 主营业务分产品情况 水利水电 117,349.05 104,056.96 11.33% -4.56% -4.13% -3.40% 市政工程 59,604.97 54,948.33 7.81% 58.16% 60.69% -15.68% 机电安装 8,617.72 6,548.07 24.02% -53.87% -58.68% 58.37% 地基基础 4,402.75 3,881.18 11.85% -2.92% -18.45% -339.90% 房屋建筑施工 29,781.34 26,586.16 10.73% 105.73% 91.80% 152.60% 水力发电 6,402.71 2,415.42 62.28% 138.08% 103.06% 11.67% 其 他 10,199.98 10,065.64 1.32% -44.45% -41.85% -77.04% 合计 236,358.52 208,501.76 11.79% 7.73% 6.54% 9.16% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东地区 140,112.79 3.23% 8 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 四川地区 28,464.51 77.29% 湖南地区 17,034.43 0.02% 云南地区 22,727.24 6.20% 其他 28,019.55 -3.97% 合计 236,358.52 7.73% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 36,286.65 本年度投入募集资金总额 18,959.69 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,959.69 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 水利水电施工设备技 8,048.0 3,766.0 1,883.0 1,373.5 1,373.5 72.94 2009 年 12 月 否 -509.47 72.96 是 否 术改造 0 5 2 5 5 % 31 日 地铁盾构施工设备技 22,520. 22,520. 22,520. 14,586. 14,586. -7,934.4 64.77 2008 年 12 月 否 254.47 是 否 术改造 60 60 60 14 14 6 % 31 日 海南东方感城风电场 10,000. 10,000. 4,000.0 3,000.0 3,000.0 -1,000.0 75.00 2009 年 12 月 否 0.00 是 否 项目 00 00 0 0 0 0 % 31 日 40,568. 36,286. 28,403. 18,959. 18,959. -9,443.9 合计 - - - 327.43 - - 60 65 62 69 69 3 (1)地铁盾构施工设备技术改造项目 4 台盾构系根据合同的约定付款，其中 2 台于 2008 年 10 月投 入使用，尚有保证金未支付，另外 2 台于 2008 年 12 月才投入使用，尚有部分进度款和保证金未支付， 未达到计划进度或预 所以存在投资金额进度与承诺投资金额进度的差异； 计收益的情况和原因 (2)水利水电施工设备技术改造项目的差异系公司根据工程的需要进行投资； （分具体项目） (3)海南东方感城风电场项目 2008 年主要前期的风电场场地建设，根据工程的进度只投资了 3000 万。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 在募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累计已投入 10,138.84 万元，其 募集资金投资项目先 中地铁盾构施工设备技术改造项目投入 8,338.49 万元，水利水电施工设备技术改造项目投入 800.35 万 期投入及置换情况 元，海南东方感城风电场项目投入 1,000 万元。募集资金到位后，置换出了先期投入的垫付资金 10,138.84 万元。本次置换已经 2008 年 9 月 10 日公司第三届董事会第六次会议审议通过。 9 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 10 月 7 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时 用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，使用 8,000.00 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，从 补充流动资金情况 2008 年 10 月 7 日起到 2009 年 4 月 7 日止。公司将按期于 2009 年 4 月 7 日前归还补充流动资金的款 项。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金将严格按照《公开增发招股意向书》的承诺投入到水利水电施工设备技术改 用途及去向 造、地铁盾构施工设备技术改造和海南东方感城风电场三个项目。 募集资金使用及披露 公司募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理制 中存在的问题或其他 度》的相关规定及《公开增发 A 股招股意向书》的承诺执行，不存在违反相关规定的情况。 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 √ 适用 □ 不适用 因建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号） 的规定计提安全生产费用，并计入“长期应付款”中专户核算。 根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项 储备”项目单独反映。根据这一规定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》 精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调 增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元；2007 年度营业收入、营业 成本均调减 8,112,713.93 元，安全生产费用会计处理政策的调整对公司 2008 年净利润影响数为零。 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度实现的净利润 77,907,933.60 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积 7,790,793.36 元，加上年初未分配利润 250,370,725.80 元、本年安全生产专项储备结转未分配利润 18,290,461.64 元，减去本年度已分配现金股利 26,400,000.00 元、 提取安全生产专项储备 15,268,269.77 元，本年度可供股东分配的利润为 297,110,057.91 元。根据公司目前的经营状况，拟进 行利润分配，分配方案是：拟以 2008 年末总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.6 元 （含税）,剩余的未分配利润 225,090,057.91 元结转下一年度。 分红前公司总股本为 27,700 万股，分红后公司总股本为 33,240 万股。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 26,400,000.00 77,231,373.87 34.18% 2006 年 24,200,000.00 68,879,851.16 35.13% 2005 年 13,800,000.00 57,347,994.59 24.06% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 10 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东广东省水电集团有限公司承诺自本公司首次发行股票上市之日起三十六个月内其所持有的本公司股票不转 让或者委托他人管理，也不由本公司收购。该股东严格履行承诺。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 公司控股股东广东省水电集团有 发行时所作承诺 严格履行承诺。 限公司承诺自本公司首次发行股 11 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 票上市之日起三十六个月内其所 持有的本公司股票不转让或者委 托他人管理，也不由本公司收购。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议召开情况。 2008 年公司监事会共召开四次会议，会议情况如下： 1、2008 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第二次会议在公司办公楼四楼会议室召开，会议审议并通过了《关于 2007 年度 监事会工作报告的议案》、《关于 2007 年年度审计报告的议案》、《关于 2007 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司内部控制 自我评价报告的议案》 。 2、2008 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第三次会议以通讯表决形式召开，会议审议并通过了《关于 2008 年第一季度报 告的议案》。 3、2008 年 8 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议以通讯表决形式召开，会议审议并通过了《关于 2008 年公司中期报 告及摘要的议案》。 4、2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第五次会议以通讯表决形式召开，会议审议并通过了《关于审议 2008 年第三 季度报告的议案》 。 二、监事会对公司 2008 年度工作的独立意见。 1、公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》 、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依时参加两次股东大会，六次列席董事会会议， 监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，认为董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的 各项决议，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。 2、管理层依法经营情况 公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，工作勤勉尽职，严格履行信息披露职责，自觉维护公司的利益，维护股东 权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现有任何违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。 3、检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的检查，认为本公司比较注重公司的内部控制制度，在 12 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司财务管理、投资管理、审计工作、募集资金管理等重要环节建立了较为完整、有效的内部控制制度监事会认为：公司财 务制度健全，财务运作规范，严格执行《会计法》与新《企业会计准则》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年 度财务报告进行审计后出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2008 年度的财务状况和经 营成果。公司定期报告编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。 4、最近一期募集资金使用情况 （1）公司董事会在第三届第六次会议通过《关于用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意用募集资金置换水利 水电施工设备技术改造、地铁盾构施工设备技术改造、海南东方感城风电场开发三个项目预先投入的自有资金。 （2）公司董事会在第三届第六次会议通过《关于利用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响 募集资金投资项目实施的前提下，用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，以降低公司财务成本，提高募集资金使用效率。 监事会认为：以上事项均符合公司发展的需要，内容符合公开增发股票的招股意向书的承诺，程序均符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以上董事会关于募集资金使用的决定。 5、关联交易情况 本报告期内，公司未发生重大关联交易。 三、建议：希望 2009 年公司加快发展，增强公司竞争力，综合提高公司经济效益，进一步加大追收工程款的力度，进一 步提高公司治理水平，完善内部控制制度，确保各项制度有效运营，促进公司生产经营持续发展。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 深鹏 所股审字 043 号 广东水电二局股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并 资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是粤水电管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，粤水电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了粤水电公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 杨春盛 2009 年 3 月 24 日 中国注册会计师 13 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 王甫荣 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 373,445,930.19 348,226,478.50 287,037,857.45 274,932,604.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,500,000.00 5,500,000.00 3,629,326.22 606,886.54 应收账款 222,541,136.20 230,388,909.92 207,017,633.02 203,710,066.70 预付款项 314,832,373.39 303,682,297.83 317,479,232.10 313,978,545.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 332,693,527.17 329,464,780.48 251,583,217.94 243,646,903.50 买入返售金融资产 存货 1,000,803,425.27 999,095,164.31 728,618,263.33 727,433,453.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,249,816,392.22 2,216,357,631.04 1,795,365,530.06 1,764,308,459.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,570,469.62 200,388,469.62 29,601,609.83 194,419,609.83 投资性房地产 固定资产 1,202,603,293.79 570,287,685.27 976,885,185.96 338,291,962.43 在建工程 36,490,812.79 3,281,797.78 16,367,268.26 480,504.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,104,046.21 6,104,046.21 5,469,651.29 5,469,651.29 14 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,459,940.54 3,459,940.54 3,054,244.13 2,772,884.02 递延所得税资产 9,227,663.09 9,096,421.56 16,549,775.19 16,549,775.19 其他非流动资产 非流动资产合计 1,273,456,226.04 792,618,360.98 1,047,927,734.66 557,984,387.28 资产总计 3,523,272,618.26 3,008,975,992.02 2,843,293,264.72 2,322,292,846.86 流动负债： 短期借款 317,000,000.00 317,000,000.00 197,000,000.00 197,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 503,546,361.28 482,034,663.52 382,253,759.67 355,790,534.52 预收款项 736,561,533.58 736,561,533.58 635,051,792.80 635,051,792.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,989,040.38 3,989,040.38 19,789,493.80 19,601,155.22 应交税费 49,810,028.93 51,247,588.87 39,136,269.73 38,591,428.56 应付利息 应付股利 其他应付款 126,124,524.32 83,962,000.33 158,367,054.05 133,484,398.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 55,000,000.00 16,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,792,031,488.49 1,674,794,826.68 1,447,898,370.05 1,379,519,309.78 非流动负债： 长期借款 385,269,753.00 6,579,753.00 463,273,578.64 29,573,578.64 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 385,269,753.00 6,579,753.00 463,273,578.64 29,573,578.64 负债合计 2,177,301,241.49 1,681,374,579.68 1,911,171,948.69 1,409,092,888.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 277,000,000.00 277,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 15 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资本公积 691,998,209.77 691,998,209.77 386,131,709.77 386,131,709.77 减：库存股 盈余公积 61,466,124.36 61,466,124.36 56,697,522.87 56,697,522.87 一般风险准备 未分配利润 296,420,230.06 297,110,057.91 250,167,326.42 250,370,725.80 外币报表折算差额 27,020.30 27,020.30 归属于母公司所有者权益合计 1,326,911,584.49 1,327,601,412.34 912,996,559.06 913,199,958.44 少数股东权益 19,059,792.28 19,124,756.97 所有者权益合计 1,345,971,376.77 1,327,601,412.34 932,121,316.03 913,199,958.44 负债和所有者权益总计 3,523,272,618.26 3,008,975,992.02 2,843,293,264.72 2,322,292,846.86 9.2.2 利润表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,363,585,227.43 2,299,558,147.15 2,193,896,505.91 2,167,003,962.48 其中：营业收入 2,363,585,227.43 2,299,558,147.15 2,193,896,505.91 2,167,003,962.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,278,293,220.89 2,213,740,036.56 2,108,775,070.49 2,081,695,210.06 其中：营业成本 2,085,017,582.70 2,060,863,341.01 1,957,029,703.91 1,945,134,652.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 77,015,794.06 75,742,721.01 71,622,706.63 71,301,411.21 销售费用 管理费用 60,436,926.06 56,237,761.15 52,464,859.81 50,801,068.32 财务费用 61,210,043.87 26,452,503.74 23,673,571.37 10,176,088.38 资产减值损失 -5,387,125.80 -5,556,290.35 3,984,228.77 4,281,990.15 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 14,968,859.79 14,968,859.79 1,609.83 1,609.83 填列） 其中：对联营企业和合 14,968,859.79 14,968,859.79 1,609.83 1,609.83 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 16 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 三、营业利润（亏损以“-”号填 100,260,866.33 100,786,970.38 85,123,045.25 85,310,362.25 列） 加：营业外收入 678,486.78 526,285.88 700,146.41 630,075.88 减：营业外支出 1,225,444.19 1,175,122.25 1,362,291.42 1,326,380.83 其中：非流动资产处置损失 43,658.44 43,658.44 四、利润总额（亏损总额以“-” 99,713,908.92 100,138,134.01 84,460,900.24 84,614,057.30 号填列） 减：所得税费用 22,357,368.48 22,230,200.41 7,265,691.77 7,179,284.05 五、净利润（净亏损以“-”号填 77,356,540.44 77,907,933.60 77,195,208.47 77,434,773.25 列） 归属于母公司所有者的净 77,421,505.13 77,907,933.60 77,231,373.87 77,434,773.25 利润 少数股东损益 -64,964.69 -36,165.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.33 0.35 0.35 （二）稀释每股收益 0.32 0.33 0.35 0.35 9.2.3 现金流量表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,919,635,994.98 1,842,798,932.88 1,952,453,982.04 1,919,091,750.95 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 152,200.90 收到其他与经营活动有关 42,789,603.76 22,518,854.20 24,899,628.81 32,269,496.48 的现金 经营活动现金流入小计 1,962,577,799.64 1,865,317,787.08 1,977,353,610.85 1,951,361,247.43 购买商品、接受劳务支付的 1,747,241,385.00 1,729,375,254.98 1,603,966,119.60 1,600,831,230.81 17 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 181,520,715.26 178,259,956.98 160,589,251.15 159,548,013.10 付的现金 支付的各项税费 96,469,965.09 81,692,430.81 95,130,458.94 90,936,112.86 支付其他与经营活动有关 41,275,443.07 48,043,294.68 52,073,146.42 64,435,401.07 的现金 经营活动现金流出小计 2,066,507,508.42 2,037,370,937.45 1,911,758,976.11 1,915,750,757.84 经营活动产生的现金 -103,929,708.78 -172,053,150.37 65,594,634.74 35,610,489.59 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 29,000,000.00 29,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 602,458.44 602,458.44 487,852.96 487,852.96 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 29,602,458.44 29,602,458.44 487,852.96 487,852.96 购建固定资产、无形资产和 195,243,615.97 172,202,957.59 143,258,126.18 105,546,833.46 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 93,818,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 65,220,190.73 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 195,243,615.97 192,202,957.59 208,478,316.91 199,364,833.46 投资活动产生的现金 -165,641,157.53 -162,600,499.15 -207,990,463.95 -198,876,980.50 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 364,566,500.00 364,566,500.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 537,000,000.00 537,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 18 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 筹资活动现金流入小计 901,566,500.00 901,566,500.00 260,000,000.00 260,000,000.00 偿还债务支付的现金 456,303,825.64 439,993,825.64 73,000,000.00 73,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 87,744,944.93 52,928,748.24 43,810,710.50 34,942,541.83 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,700,000.00 1,700,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 545,748,770.57 494,622,573.88 116,810,710.50 107,942,541.83 筹资活动产生的现金 355,817,729.43 406,943,926.12 143,189,289.50 152,057,458.17 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 161,209.62 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 86,408,072.74 72,290,276.60 793,460.29 -11,209,032.74 加：期初现金及现金等价物 287,037,857.45 274,713,277.28 286,244,397.16 286,141,636.95 余额 六、期末现金及现金等价物余额 373,445,930.19 347,003,553.88 287,037,857.45 274,932,604.21 19 广 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 220,000, 386,131, 56,697,5 250,167, 19,124,7 932,121, 220,000, 386,131, 40 一、上年年末余额 000.00 709.77 22.87 326.42 56.97 316.03 000.00 709.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 220,000, 386,131, 56,697,5 250,167, 19,124,7 932,121, 220,000, 386,131, 40 二、本年年初余额 000.00 709.77 22.87 326.42 56.97 316.03 000.00 709.77 三、本年增减变动金额（减 57,000,0 305,866, 4,768,60 46,252,9 27,020.3 -64,964. 413,850, 15 少以“-”号填列） 00.00 500.00 1.49 03.64 0 69 060.74 77,421,5 -64,964. 77,356,5 （一）净利润 05.13 69 40.44 （二）直接计入所有者权 27,020.3 27,020.3 益的利得和损失 0 0 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 广 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 27,020.3 27,020.3 4．其他 0 0 77,421,5 27,020.3 -64,964. 77,383,5 上述（一）和（二）小计 05.13 0 69 60.74 （三）所有者投入和减少 57,000,0 305,866, 362,866, 资本 00.00 500.00 500.00 57,000,0 305,866, 362,866, 1．所有者投入资本 00.00 500.00 500.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 23,059,0 -49,459, -26,400, 24 （四）利润分配 63.13 063.13 000.00 7,790,79 -7,790,7 7,7 1．提取盈余公积 3.36 93.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -26,400, -26,400, 的分配 000.00 000.00 15,268,2 -15,268, 16 4．其他 69.77 269.77 广 （五）所有者权益内部结 -18,290, 18,290,4 -8 转 461.64 61.64 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -18,290, 18,290,4 -8 4．其他 461.64 61.64 277,000, 691,998, 61,466,1 296,420, 27,020.3 19,059,7 1,345,97 220,000, 386,131, 56 四、本期期末余额 000.00 209.77 24.36 230.06 0 92.28 1,376.77 000.00 709.77 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 因建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号） 的规定计提安全生产费用，并计入“长期应付款”中专户核算。 根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项 储备”项目单独反映。根据这一规定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》 精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调 增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元；2007 年度营业收入、营业 成本均调减 8,112,713.93 元，安全生产费用会计处理政策的调整对公司 2008 年净利润影响数为零。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 23