粤水电(002060)2008年年度报告

广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 九年三月二十五日 -1- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字[2009]043 号标准无保留意见的审计报告。 公司董事长黄迪领先生、总经理李奎炎先生、总会计师及会计机构负责人陈 艺先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介……………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………14 第六节 公司治理结构…………………………………………………26 第七节 股东大会情况简介……………………………………………44 第八节 董事会报告……………………………………………………45 第九节 监事会报告……………………………………………………67 第十节 重要事项………………………………………………………69 第十一节 财务报告……………………………………………………77 第十二节 备查文件目录………………………………………………150 -3- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东水电二局股份有限公司 公司中文名称缩写：二局股份 公司法定英文名称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Compang.,Ltd 公司英文名称缩写： GHEC 二、公司法定代表人：黄迪领 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系负责人 姓名 刘建浩 林广喜 刘建浩 电子信箱 liu6204@vip.163.com lgxi-0731@163.com liu6204@vip.163.com 联系地址 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 电话 （020）61776666 传真 （020）82607092 四、公司注册地址：广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 邮政编码：510663 公司办公地址：广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 邮政编码：510663 公司互联网网址：www.gdsdej.com 公司电子信箱：ej@gdsdej.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤水电 股票代码：002060 -4- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 27 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 1 月 16 日 公司注册登记地点： 广东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440000000027515 3、税务登记号码：国税：440101734992408 地税：440191734992408 4、公司聘请的会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 深圳市滨河路联合广场 A 座七楼 -5- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 100,260,866.33 利润总额 99,713,908.92 归属于上市公司股东的净利润 77,421,505.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,318,411.35 经营活动产生的现金流量净额 -103,929,708.78 二、扣除非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 15,423,964.50 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 4,467,060.89 除上述各项之外的其他营业外净额 -984,344.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,417,384.03 非经常性损益相应的所得税 -4,207,681.73 少数股东享有部分 -13,289.34 合计 23,103,093.78 -6- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 营业收入 2,363,585,227.43 2,193,896,505.91 7.73 2,003,224,129.80 利润总额 99,713,908.92 84,460,900.24 18.06 81,647,497.67 归属于上市公司股东的 77,421,505.13 77,231,373.87 0.25 68,879,851.16 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 54,318,411.35 77,981,294.95 -30.34 68,917,613.63 利润 经营活动产生的现金流 -103,929,708.78 65,594,634.74 -258.44 37,652,149.26 量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 总资产 3,523,272,618.26 2,843,293,264.72 23.92 1,941,943,186.19 归属于上市公司所有者 1,326,911,584.49 912,996,559.06 45.34 859,965,185.19 权益（或股东权益） 股本 277,000,000.00 220,000,000.00 25.91 220,000,000.00 （二）主要财务指标 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 -8.57 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 -8.57 0.42 扣除非经常性损益后的 0.23 0.35 -34.29 0.42 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 5.83% 8.46% -2.63 8.01% （%） 加权平均净资产收益率 7.22% 8.71% -1.49 12.24% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 4.09% 8.54% -4.45 8.01% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.06% 8.79% -3.73 12.24% （%） 每股经营活动产生的现 -0.38 0.30 -226.67 0.17 金流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上 2006 年末 -7- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 年末增减 （％） 归属于上市公司股东的 4.79 4.15 15.42 3.91 每股净资产（元/股） -8- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 公积 发行 送 其 数量 比例% 金转 小计 数量 比例% 新股 股 他 股 一、有限售条 105,430,000 47.92 105,430,000 38.06 件股份 国家持股 105,430,000 47.92 105,430,000 38.06 二、无限售条 114,570,000 52.08 57,000,000 57,000,000 171,570,000 61.94 件股份 人民币普通 114,570,000 52.08 57,000,000 57,000,000 171,570,000 61.94 股 三、股份总数 220,000,000 100 57,000,000 57,000,000 277,000,000 100 注：经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】929 号文核准，公司于 2008 年 8 月 18 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式 发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，发行价格为每股人民币 7.15 元，于 2008 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市交易。公司股份总数增加 5,700 万股，公司 股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 105,430,000 股，占股份总数的 38.06%，无限售条件股份为 171,570,000 股，占股份总数的 61.94%。 二、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： -9- 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41 号文核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8,200 万股，发行价格为每 股人民币 5.09 元，于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】929 号文核准，公司于 2008 年 8 月 18 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式 发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，发行价格为每股人民币 7.15 元，于 2008 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市交易。 2、公司无内部职工股。 三、公司股东情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况： 单位：股 股东总数 29,865 名 前 10 名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 例（%） 件股份数量 股份数量 国有 广东省水电集团有限公司 40.59 112,430,000 105,430,000 0 股东 宏源证券股份有限公司 其他 2.92 8,092,911 0 未知 中国农业银行-信诚四季红 其他 1.99 5,511,259 0 未知 混合型证券投资基金 中国建设银行-交银施罗德 其他 1.96 5,415,780 0 未知 蓝筹股票证券投资基金 广东省水利电力勘测设计研 国有 1.84 5,104,000 0 0 究院 股东 广东梅雁水电股份有限公司 其他 1.78 4,940,000 0 4,940,000 中国建设银行-信诚精萃成 其他 1.37 3,800,173 0 未知 - 10 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 长股票型证券投资基金 交通银行-农银汇理行业成 其他 1.34 3,700,000 0 未知 长股票型证券投资基金 中国农业银行-交银施罗德 其他 1.25 3,452,648 0 未知 精选股票证券投资基金 国有 广东省建筑科学研究院 1.22 3,393,000 0 0 股东 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 人民币普通股 宏源证券股份有限公司 8,092,911 人民币普通股 广东省水电集团有限公司 7,000,000 人民币普通股 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 5,511,259 人民币普通股 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 5,415,780 人民币普通股 广东省水利电力勘测设计研究院 5,104,000 人民币普通股 广东梅雁水电股份有限公司 4,940,000 人民币普通股 中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,800,173 人民币普通股 交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资基金 3,700,000 人民币普通股 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 3,452,648 人民币普通股 广东省建筑科学研究院 3,393,000 公司前十大股东、前十名无限售条 件股东之间：公司发起人股东之间不存 上述股东关联关系或一致行动的说明 在关联关系，也不属于一致行动人；未 知其他股东相互之间是否存在关联关 系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 - 11 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广东省水利水电第二工程局，其所 持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 公司控股股东情况如下： 名称：广东省水利水电第二工程局 成立日期：1989 年 6 月 12 日 住所：广州市大沙头路 22 号 注册资本：18,050 万元 法定代表人：黄迪领 经营范围：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑 材料、电器机械及器材、金属材料（不含金） 、日用杂货、砼建筑预制构件；设 计、制作、代理、发布国内外各类广告；房地产中介及相关信息咨询；园林景观 设计、养护及技术咨询；室内装饰及设计；园林植物培植及销售。 2009 年 2 月 20 日，广东省水利水电第二工程局进行工商变更登记，变更具 体情况如下： 名称：广东省水电集团有限公司 成立日期：1989 年 6 月 12 日 住所：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西座 22 层 注册资本：30,000 万元 法定代表人：黄迪领 经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项 目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营） ；上述项目相关技术、 咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技 术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）；资产经营、管理。 2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为广东省人民政府国有资产监督管理 委员会 。 - 12 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 广东省人民政府国有资产 监督管理委员会 100% 广东省水电集团有限公司 40．59% 广东水电二局股份有限公司 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 （四）有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新 有限售条件股 无限售条件股 时 间 增可上市交 说明 份数量余额 份数量余额 易股份数量 根据有限售 条件股东承 2009 年 8 月 10 日 105,430,000 0 171,570,000 诺的有关限 售条件 （五）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的 新增可上市 序 有限售条 可上市 有限售条 交易股份数 限售条件 号 件股东名称 交易时间 件股份数量 量 根据有限售条件 广东省水电集 1 105,430,000 2009.8.10 105,430,000 股 东 承 诺 的 有 关 团有限公司 限售条件 - 13 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 年初 年末 增减 变动 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 持股数 持股数 数量 原因 （股） （股） （股） 黄迪领 男 59 董事长 2007.12-2010.12 0 0 0 无 董事 李奎炎 男 58 2007.12-2010.12 0 0 0 无 总经理 董事 黄赞皓 男 51 2007.12-2010.12 0 0 0 无 副总经理 董事 梁德洪 男 51 2007.12-2010.12 0 0 0 无 副总经理 张黎明 男 44 董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 董事 林建兴 男 47 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 总经济师 董事 曾陈平 男 50 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 总工程师 董事 谢彦辉 男 42 2007.12-2010.12 0 0 0 无 副总经理 李春敏 男 70 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 薛自强 男 43 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 朱宏伟 男 46 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 毛跃一 男 51 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 钟 敏 男 36 独立董事 2008.10-2010.12 0 0 0 无 监事会 郑柳娟 女 53 2007.12-2010.12 0 0 0 无 主席 - 14 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 华正亭 男 43 监事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 陈美意 男 56 监事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 翟洪波 男 52 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 宋光明 男 44 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 王伟导 男 47 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 林康南 男 48 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 陈 艺 男 52 总会计师 2007.12-2010.12 0 0 0 无 董事会 刘建浩 男 47 2007.12-2010.12 0 0 0 无 秘书 （二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 在股东单位 姓名 任职的股东单位名称 任职期间 担任的职务 黄迪领 广东省水电集团有限公司 董事长 2009 年 2 月起 陈美意 广东省水电集团有限公司 工会副主席 2009 年 1 月起 张黎明 广东省水利电力勘测设计研究院 院长 2001 年 1 月至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 黄迪领：男，1950 年 9 月出生，工商管理硕士，经济师。1966 年 11 月参加 工作，历任广东国营白沙农场政治处副主任、代主任，原广东省水利水电第二工 程局第五工程公司经理，原广东省水利水电第二工程局党委书记、副局长、局长， 本公司党委书记，2001 年 12 月起担任本公司董事长，2009 年 2 月起任广东省水 电集团有限公司党委委员、党委书记、董事长。中国企业家协会、中国企业家联 合会常务理事，中国水利企业协会副会长。曾荣获“全国劳动模范” 、 “全国水 利系统劳动模范”、 “全国水利经济优秀干部” 、“全国水利经济优秀管理者”、 “广 东省劳动模范”等光荣称号。 黄迪领先生是本公司现任董事长，兼任控股股东广东省水电集团有限公司党 - 15 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 委委员、书记、董事长，与控股股东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股 东之间不存在关联关系。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与本公司副总经 理宋光明先生是姻兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 李奎炎，男， 1951 年 10 月出生，工商管理硕士，教授级高工。1972 年 1 月参加工作，1980 年 2 月毕业于武汉水利电力学院。历任原广东省水利水电第 二工程局工程师、第四工程公司副经理、经理，原广东省水利水电第二工程局副 局长、第一副局长、本公司副董事长、董事、总经理，2009 年 2 月起任广东省 水电集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、总经理。 李奎炎先生已于 2009 年 3 月 23 日辞去其担任的本公司董事总经理职务，现 在是本公司控股股东广东省水电集团有限公司党委委员、副书记、总经理。与控 股股东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本 简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人 员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何 亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 梁德洪，男，1958 年 9 月出生，工商管理硕士，经济师，1975 年 9 月参加 工作，历任原广东省水利水电第二工程局行政科副科长、副总经济师、副局长、 腾昌实业公司副经理、房地产公司经理、广州总公司经理、本公司董事副总经理。 2009 年 2 月起任广东省水电集团有限公司党委委员、副总经理。 梁德洪先生已于 2009 年 3 月 23 日辞去其担任的本公司董事副总经理职务， 现在是本公司控股股东广东省水电集团有限公司党委委员、副总经理。与控股股 东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历 披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等 职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属 关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 黄赞皓，男， 1958 年 11 月出生，工商管理硕士，1975 年 10 月参加工作， - 16 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、经理，第九工程公司经 理，四川高凤山电站工程处主任，局长助理、副局长、本公司董事副总经理。2009 年 2 月起任广东省水电集团有限公司党委委员、副总经理。 黄赞皓先生已于 2009 年 3 月 23 日辞去其担任的本公司董事副总经理职务， 现在是本公司控股股东广东省水电集团有限公司党委委员、副总经理。与控股股 东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历 披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等 职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属 关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张黎明，男，1965 年 10 月出生，武汉水利电力学院岩土工程专业毕业，获 工学博士学位，教授级高级工程师。历任广东省水利水电科学研究所高级工程师、 岩土室主任。现任广东省水利电力勘测设计研究院院长，2001 年 12 月起担任本 公司董事。 张黎明先生是本公司现任董事，与本公司控股股东及实际控制人之间或持有 上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之 外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市 公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 林建兴，男，1962 年 11 月出生，工商管理硕士，高级工程师。1983 年 7 月 参加工作。历任原广东省水利水电第二工程局计划科副科长、经济部部长、副总 经济师、总经济师、本公司董事副总经理兼总经济师。 林建兴先生已于 2009 年 3 月 23 日辞去其担任的本公司董事副总经理兼总经 济师职务，现在是本公司控股股东广东省水电集团有限公司党委委员、副总经理。 与控股股东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系， 除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无 任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 17 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 曾陈平，男，1959 年 6 月出生，大学本科学历，教授级高工。1982 年 7 月 毕业于武汉水利电力学院，历任原广东省水利水电第二工程安技科副科长、房地 产公司经理、建筑工程公司经理、经营部部长、安技部长、全质办主任、副总工 程师、本公司总工程师，2007 年 12 月起担任本公司董事副总经理兼总工程师。 曾陈平先生于 2009 年 3 月 23 日辞去其兼任的本公司总工程师职务，现在是 本公司现任董事、副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员 之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 谢彦辉，男，1967 年 2 月出生，工商管理硕士，工程师，1990 年 9 月参加 工作，历任原广东省水利水电第二工程第四工程公司副经理、经理，总经理助理 兼第四工程公司经理，2006 年 10 月起担任本公司副总经理。 谢彦辉先生是本公司现任董事副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持 有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监 事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 李春敏，男，1939 年 3 月出生，教授级高级工程师。1963 年 7 月毕业于大 连理工大学水利系水工专业。长期在水电部从事水利水电设计和管理工作。曾任 水利部科技教育司副司长、水利部松辽水利委员会党组书记兼主任、水利部国际 合作与科技司巡视员、水利部水利工程建设稽查办公室特派员、全国九届人大代 表。现任中国水利学会名誉理事、北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事 长。中国水利学会碾压混凝土专委会主任、中国水力发电工程学会混凝土面板堆 石坝专委会副主任。2007 年 12 月起担任本公司独立董事。 李春敏先生是本公司现任独立董事，与本公司、本公司控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露 - 18 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务， 未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 薛自强，男， 1966 年 2 月出生，硕士研究生。先后任深圳沙头角工业总公 司、深圳富临大酒店财务部经理，香港美盛电子(深圳)有限公司经理，广发证券 股份有限公司投资银行部技术总监。现就读于华南农业大学经管学院，攻读博士 学位。2003 年 9 月起担任本公司独立董事。 薛自强先生是本公司现任独立董事，与本公司、本公司控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露 的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务， 未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 朱宏伟，男， 1963 年 10 月出生，管理学博士。先后任西南工业管理学校 教师、重庆商学院讲师、广东经济管理学院教务处副处长，经济管理副教授，现 任广东技术师范学院副教授。2003 年 9 月起担任本公司独立董事。 朱宏伟先生是本公司现任独立董事，与本公司、本公司控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露 的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务， 未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 毛跃一，男，1958 年 9 月出生，硕士。毕业于西南农业大学经济管理学院。 先后任西南农业大学经济贸易学院助教、讲师、副教授，重庆大学工商管理学院 副教授，大鹏证券有限责任公司西南管理总部投资银行部高级经理，西南证券有 限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理、董事。现任重庆工商大学财政金 融学院副教授。2003 年 9 月起担任本公司独立董事。 毛跃一先生是本公司现任独立董事，与本公司、本公司控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露 - 19 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务， 未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 钟敏，男， 36 岁。1994 年毕业于杭州电子工业学院会计学专业，大学本科， 会计师职称 1996 年通过注册会计师考试,取得 CPA 执业证书； 1999 年通过具有 从事证券业务资格的 CPA 考试,取得证券 CPA 执业证书。历任深圳同人会计师事 务所审计员、项目经理、部门经理、高级经理，深圳市鹏城会计师事务所高级经 理、授薪合伙人，现任深圳市越众（集团）股份有限公司财务总监。2008 年 10 月起担任本公司独立董事。 钟敏先生是本公司现任独立董事，与本公司、本公司控股股东及实际控制人 之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的 任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务， 未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、监事 郑柳娟，女，1956年3月出生，工商管理硕士，会计师。1974年12月参加工 作。历任原广东省水利水电第二工程局财务科副科长、科长、副总会计师、总会 计师、体改办主任、2001年12月起任本公司监事、监事会主席。 郑柳娟女士已于2009年3月23日辞去其担任的本公司监事、监事会主席职务， 现在是本公司控股股东广东省水电集团有限公司党委委员、副总经理。与控股股 东以外的其他持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披 露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职 务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关 系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 华正亭：男， 41 岁，工商管理硕士，工程师。1990 年 7 月参加工作，历任 原广东省水利水电第二工程局分公司副经理、人事部部长、纪委副书记、2001 年 12 月起任本公司监事。 华正亭先生已于 2009 年 3 月 23 日辞去其担任的本公司监事职务，现在是本 - 20 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股股东广东省水电集团有限公司党委委员、副书记、工会主席、董事。与 控股股东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除 本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任 何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈美意，男，1953 年 12 月出生，本科学历，1971 年 9 月参加工作，1977 年 12 月加入中国共产党，高级政工师。历任原广东省水利水电第二工程第二工 程公司工会主席、党总支书记，第八工程公司党支部书记、局长助理、局工会第 一副主席，2000 年 5 月至 2008 年 12 月任原广东省水利水电第二工程局工会主 席，2009 年 1 月起任广东省水电集团有限公司工会副主席兼本公司工会主席。 2006 年 11 月起担任本公司监事。 陈美意先生是本公司现任监事，与持有上市公司 5%以上股份的股东之间不 存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、 监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管 理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 3、高级管理人员 李奎炎：总经理，简历同上。 黄赞皓：副总经理，简历同上。 梁德洪：副总经理，简历同上。 林建兴：副总经理兼总经济师，简历同上。 曾陈平：副总经理兼总工程师，简历同上。 谢彦辉：副总经理，简历同上。 翟洪波，男，50 岁，大专学历，工程师。1979 年 7 月参加工作。历任原广 东省水利水电第二工程局第二工程公司副经理、经理，新丰、始兴项目部经理、 局长助理、副局长，2002 年 1 月起担任本公司副总经理。 翟洪波先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 - 21 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 宋光明，男，42 岁，工商管理硕士，双学士学位，水工建筑高级工程师， 一级项目经理。1982 年 11 月参加工作，历任原广东省水利水电第二工程局分公 司技术员、助理工程师、副经理、第二工程公司经理、深圳分公司经理、本公司 总经理助理，2006 年 10 月起担任本公司副总经理。 宋光明先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与本公司董事长黄迪 领先生是姻兄弟关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 王伟导，男，45 岁，工商管理硕士，机械高级工程师。1983 年 9 月参加工 作，历任原广东省水利水电第二工程局工程师、机电部第一部长、中心修造厂厂 长、本公司总经理助理兼中心修造厂厂长，2006 年 10 月起担任本公司副总经理。 王伟导先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 林康南，男，46 岁，工商管理硕士，水工建筑工程师，1979 年 3 月参加工 作，历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、第九工程公司经理、 本公司总经理助理兼第九工程公司经理，2006 年 10 月起担任本公司副总经理。 林康南先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 - 22 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 陈艺，男，50 岁，本科学历，会计师。1973 年 8 月参加工作。历任原广东 省水利水电第二工程局机电工程公司财务负责人、局财务部副部长、部长、副总 会计师，2002 年 1 月起担任本公司总会计师。 陈艺先生是本公司现任总会计师，与控股股东及实际控制人之间或持有上市 公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高 级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 刘建浩，男，45 岁，工商管理硕士，经济师。1983 年 7 月参加工作。历任 原广东省水利水电第二工程局局长办公室秘书、副主任、主任、副总经济师，2002 年 1 月起担任本公司董事会秘书。 刘建浩先生是本公司现任董事会秘书，与控股股东及实际控制人之间或持有 上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 由于公司控股股东广东省水利水电第二工程局改制设立广东省水电集团有 限公司，根据中共广东省委组织部、广东省人事厅、广东省国有资产监督管理委 员会的任职通知，本公司董事总经理李奎炎先生、董事副总经理梁德洪先生、董 事副总经理黄赞皓先生、董事副总经理兼总经济师林建兴先生、监事会主席郑柳 娟女士，监事华正亭先生调往广东省水电集团有限公司任职，经公司第三届董事 会第十一次会议审议通过，拟聘任冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建 浩先生为本公司董事；聘任魏志云先生为本公司总经理、丁仕辉先生为本公司总 工程师。 公司三届一次职工代表既工会会员代表大会选举陈森宝先生为本公司职工 - 23 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 代表监事，第三届监事会第六次会议审议通过拟聘任张定辉先生为本公司股东代 表监事。 上述拟聘任的董事、股东代表监事将提交公司股东大会审议。 （四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在本公司任职的董事、监事、高级管 理人员按照其行政职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩， 按照考核评定程序，确定其年终奖金。 2、本公司独立董事每年 6.5 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事 为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。 3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位： （人民币）万元 姓名 职务 职务报酬总额（含税） 李奎炎 董事、总经理 55 黄赞皓 董事、副总经理 43 梁德洪 董事、副总经理 43 张黎明 董事 6.28 董事、副总经理兼总经济师 林建兴 39 董事、副总经理兼总工程师 曾陈平 39 谢彦辉 董事、副总经理 33 李春敏 独立董事 6.5 薛自强 独立董事 6.5 朱宏伟 独立董事 6.5 毛跃一 独立董事 6.5 钟 敏 独立董事 1.62 郑柳娟 监事会主席 47 华正亭 监事 33 - 24 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 副总经理 翟洪波 35 副总经理 宋光明 33 副总经理 王伟导 33 副总经理 林康南 33 陈艺 总会计师 31 刘建浩 董事会秘书 31 4、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 黄迪领 董事长 在广东省水电集团有限公司领取薪酬 在广东省水电集团有限公司领取薪酬 陈美意 监事 （五）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员 情况 报告期内，云武俊先生在本公司担任独立董事已连续六年，根据有关规定辞 去独立董事职务，经公司董事会提名委员会提名，第三届董事会第五次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过，聘任钟敏先生为本公司独立董事。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 2,819 人。专业构成为：生产 人员 1,478 人，占员工总数的 52.4%；工程技术人员 786 人，占员工总数的 27.9%； 管理人员 465 人，占员工总数的 16.5%；财务人员 90 人，占员工总数的 3.2%。 公司员工受教育情况为：本科以上学历人数为 598 人，占员工总数的 21.2%； 大专学历人数为 502 人，占员工总数的 17.8%；其他为 1,719 人，占员工总数的 61% 。本公司没有需要承担费用的离退休职工。 - 25 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 第一部分 公司治理情况 一、公司治理简况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司 的法人治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是 对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 13 名，其中独立董事 5 名， 董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议 事规则》、 《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 （四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监 事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系， 经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、 及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 - 26 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 资料；指定《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和 网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股 东分开，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。 本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下： （一）业务独立情况 1、本公司主要经营范围包括：水利水电工程、市政工程、公路工程、机电 安装工程、地基与基础工程等施工。公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、 市政公用工程、公路工程、机电安装工程等 5 个施工总承包壹级资质及地基与基 础工程施工专业承包壹级资质，建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工 金属结构制作与安装工程 4 项专业承包贰级施工资质，城市轨道交通工程专业承 包资质，以及承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基 与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。 起重机械制造、安装、维修、改造。 本公司主营业务独立完整，具有独立的产、供、销体系。 2、本公司业务运营不受股东及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞 争。本公司独立与业主签订工程施工合同，与供应商签订材料、设备、配件采购 等方面的合同，在主营业务方面未与大股东或其他股东订立委托经营、租赁经营 等协议。 3、本公司设立以来，严格规范关联交易的发生，所有关联交易的发生均遵 - 27 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 循合法性、合理性和公允性原则，对不可避免的关联交易的决策程序也严格按照 《公司法》、《公司章程》以及有关规定履行了必要的程序。 4、本公司作为高新技术企业，具有独立的研发能力。本公司设有科技发展 部和科研所，配备了科研人员专门从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用 新技术、新工艺、新材料，推动公司技术快速发展等方面起到了积极作用。 （二）资产独立完整情况 1、 发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到 位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全 部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。 2、 本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为股东投 入或公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。 3、大股东没有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 （三）人员独立情况 1、本公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、董事会秘 书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持 有本公司 5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现 股东逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 3、本公司的财务人员未在关联单位任职。 4、本公司现任董事中兼任公司高级管理人员的有 6 人，符合有关兼任总经 理及其他高级管理人员不得超过董事总数的二分之一的限制性规定。 5、本公司现有独立董事 5 名，独立董事的任职资格和人数均符合现行法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求。 6、本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。本公司的所有员工都 与本公司签订了劳动合同。 7、社会保险情况：本公司设立时，主发起人原有离退休职工均未进入本公 司，目前本公司无离退休职工。本公司在册员工 2,819 人均已在广东省和广州市 社会保险基金管理中心独立开户，单独缴交社会保险基金。 - 28 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （四）机构的独立情况 1、本公司的生产经营、办公机构、办公场所与大股东做到了完全分开，没 有出现混合经营、合署办公的情形。 2、本公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适 应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了 公司的日常运营。 3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。 4、大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没 有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。 （五）财务独立情况 1、本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。 2、本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他 任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 3、本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、本公司不存在为股东及其下属企业或其他关联方提供担保的情形，也不 存在公司以自身名义为股东及其下属企业、其他关联方申请贷款的情形。 三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会按照考核制度对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结 合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。 四、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召 - 29 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履 行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法 规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会 议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、 公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起 到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及 其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事 具体 应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 姓名 职务 席次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议 黄迪领 董事长 6 6 0 0 否 李奎炎 董事 6 6 0 0 否 黄赞皓 董事 6 6 0 0 否 梁德洪 董事 6 6 0 0 否 张黎明 董事 6 6 0 0 否 林建兴 董事 6 6 0 0 否 曾陈平 董事 6 6 0 0 否 谢彦辉 董事 6 6 0 0 否 李春敏 独立董事 6 6 0 0 否 薛自强 独立董事 6 6 0 0 否 朱宏伟 独立董事 6 6 0 0 否 毛跃一 独立董事 6 6 0 0 否 钟 敏 独立董事 1 1 0 0 否 - 30 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第二部分 公司治理专项活动情况 报告期内，公司在进一步巩固 2007 年专项治理工作成果的基础上，继续深 入推进治理活动，作好专项活动的整改收尾工作，并对公司治理专项活动进行了 全面总结。 1、报告期内公司治理专项活动具体工作 2008 年，根据相关法规要求，公司对《公司章程》做了修订，不断完善公 司内部控制制度建设。 报告期内，通过组织董事、监事及高级管理人员参加广东证监局、深交所、 保荐机构举办的各项培训，相关人员加深了对各项法律法规的理解和认识，有利 于更好的履行工作职责。 此外，报告期内，公司还组织人员对公司与控股股东及其他关联方资金往来、 资金占用情况进行了认真、全面的核查。同时，公司进一步督促控股股东及其关 联方加强对相关法律法规的学习，提高其对资金占用危害性以及严重性的认识， 从思想意识上消除资金占用的可能性。公司防止控股股东及其附属企业占用上市 公司资金、侵害上市公司利益的长效机制得以有效建立。 2、公司治理专项活动进展情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专项活动以来， 公司经历了自查、公众评议、监督检查、整改提高和总结说明等阶段，严格按照 中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、 完善各项治理工作，在实际中不断发现问题，解决问题，取得了较好的效果。 （1）公司自查阶段 2007 年，根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《关于 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 、中国证券监督管理委员会广东证 监局广东证监[2007]48 号《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》 和广东证监〔 2007〕57 号《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作 - 31 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 的通知》的要求，公司成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，对公司 开展全面自查工作。 2007 年 7 月 14 日，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在巨潮资 讯网、《证券时报》、《中国证券报》（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊登了 《广东水电二局股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》和《广 东水电二局股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划》，相关内容提交了广东证监局、深圳证券交易所审核、备案。 （2）公众评议及监督检查阶段 2007 年 4 月 6 日至 2007 年 10 月 31 日，公司针对上市公司治理专项活动开 展公众评议。2007 年 8 月 14-15 日，广东证监局对公司进行了现场验收，并于 2007 年 9 月 4 日向公司出具了《关于广东水电二局股份有限公司限期整改有关 问题的通知》；深圳证券交易所于 2007 年 10 月 30 日，向公司出具了《关于对广 东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007] 第 60 号）。 （3）整改提高阶段 针对公司自查结果、监管部门的整改建议，公司及时进行了整改，并于 2007 年 12 月 31 日前完成对所有问题的整改。 （4）总结说明阶段 根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号文件要求，2008 年公司进 一步了巩固专项治理活动成果。公司对截至 2008 年 6 月 30 日治理专项活动整改 报告的落实情况及整改成效重新进行了核查，2008 年 7 月 30 日，经公司第三届 董事会第四次会议审议通过，公司在指定信息披露媒体上刊登了《广东水电二局 股份有限公司公司治理整改情况公告》，相关总结报告也已报送广东证监局。 第三部分 公司内部控制制度建立健全情况 在公司董事会的领导下，董事会审计委员会在2008年度内，充分调动公司 - 32 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 各职能部门、经营核算单位加强内部控制的积极性，通过认真梳理业务流程、强 调内部控制对公司规范管理重要性的认识，促进公司进一步完善内部控制制度。 公司依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，对公 司2008年度的内部控制进行了全面深入的检查，并出具了《广东水电二局股份有 限公司内部控制自我评价报告》。董事会审计委员会查阅了公司的各项管理制度， 了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做的工作，对粤水电的内控制度特别 是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价，董事会审计委员会对公司内 部控制情况评价的主要内容如下。 一、内部控制基本情况 (一）有明确的内部控制目标 公司董事会及管理层从促进公司成长和维护全体股东利益出发，在对国内外 市场进行调查与研究基础上，将 “以工程总承包为基础，以水资源开发为特色， 成为国内领先，国际知名的综合性企业”作为公司的战略目标，根据“坚持以工 程施工为主业，逐步发展新的可再生能源”的发展定位，公司以业绩增长为导向， 以水利水电及市政施工和清洁可再生能源开发为依托，提供“施工建筑商”和“清 洁可再生能源开发运营商”两大业务盈利模式，延伸产业链，提升价值链。 按照公司发展战略目标和业务模式，公司合理设置了管理职能部门，制定了 比较系统的管理控制制度，明确控制目标，采取了有力的控制措施，促进公司健 康发展。 （二）有良好的内部控制环境 公司董事会在经营过程中，以“做强做大、做优做久，跨越式发展、做百年 企业”为经营宗旨，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的 建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。 为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会，以专业机构加强内部控制环境。公司审计 部直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。 公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，让内部风险防范成为 - 33 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 高管层的共识，并为广大员工所理解。为了培养良好的内部控制环境，公司在员 工信念培养上建立了一套较为完善的机制，“创新、诚信、和谐、发展”是水电 二局人共同的企业文化理念。同时，公司要求高管人员和采购人员签订诚信承诺 书，对所有主要材料及设备供应商、工程分承包商，在购销活动中首先签订阳光 协议，要求他们在操作过程中透明、公开，禁止商业贿赂等行为，共同营造良好 的内部控制环境。 （三）有严格的内部控制检查监督机制 根据公司内部控制检查工作的相关规定，公司有多层次的内部控制检查督促 机制。 1、年中和年度工作检查。公司多年来实行半年工作检查和年终工作检查制 度，对公司各项工作进行全方位的监督检查。 2、部门专项检查。各职能部门不定期对本系统的各项工作进行专项检查。 3、审计部的专项审计。负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所 有工程决算、分包清算必须经审计室审核，主要领导任期届满实施任期审计，对 有必要深入的事项实施专项审计。此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽 查，对设备、原材料等进行定期监盘。公司主要领导任期届满必须实施任期审计， 明确任职期间的经济责任。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存 在的问题，责成相关部门和人员及时整改，确保内控制度的有效实施。 4、专业审计。公司聘请计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内 部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 5、独立董事监督。依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及有关规定，独立董事认真履行职责，对公司重大事项发挥了监督控制作用。 6、监事会监督。按照《公司法》和《公司章程》斌予的权力和义务以及监 事会议事规则的程序，公司监事会在生产经营重大事项的过程控制中发挥了积极 作用。 二、内部控制实施 根据公司的资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取 - 34 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 不同的控制活动以确保企业的有序经营。公司加强内部控制的实施归纳为“三合 理”、“四严格”、“五到位”。 “三合理”： 首先是公司机构、岗位及其职责权限的设置和分工合理。坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和 个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司将成立法律事务部，进一步加强 公司法律事务的管理工作，使公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之 上。 其次是把业务流程作为内部控制重点的选择合理。针对业务过程中的关键控 制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 再次是兼顾成本与效益的关系处理合理。以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。如为对市场做出迅速反应，对抢险工程、紧急采购等特别应急事项执行绿 色通道制度；对办公用品的采购和使用管理，因价值量较小，拟分阶段逐步完善 内控制度。 “四严格”： 一是严格执行治理制度。根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司制 订了比较全面的公司治理结构，治理制度的运行情况良好。 二是严格执行信息披露制度。对公司生产经营过程中发生的重大内部信息控 制严格，及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 三是严格控制与控股股东及关联方资金往来。除正常的业务往来款外，公司 严格禁止控股股东及其关联方占用本公司资金，在检查中没有发现公司资金被控 股股东及其关联方占用的情形，公司还在章程中明确规定“公司控股股东若侵占 公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以清偿的，通过变现其股权偿还侵 占资产”。 四是严格控制公司对外担保。为了防范对外担保风险，公司章程中明确规定 “对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司 - 35 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 不得对外提供担保”，截止到本报告出具日，公司没有发生过任何对外担保的情 形，对外担保的余额为零。 “五到位”： 第一、公司的财务与成本控制到位。在财务管理方面，规范了本公司的会计 核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部 管理的需要，建立了切合实际的用友NC管理系统与分户式现金管理制度，加强了 项目成本的控制与核算，使企业财务资源安全可靠；在固定资产管理方面，公司 加强对固定资产动态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做出明确的 规定；在原材料采购管理方面，改变原有分散采购的模式，推行大宗原材料和设 备集中采购的模式，明细了采购的业务流程，建立供应商和分承包商的评审和淘 汰机制，为降本增效打下基础。 第二、募集资金使用与管理到位。公司对募集资金的存放、使用、监管管理 严格，为了确保募集资金的安全，公司《募集资金使用与管理制度》规定，公司 不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 联人占用募集资金。我们在检查中注意到，公司完全按照有关规定管理和使用募 集资金。 第三、公司的技术、质量、安全管理到位。公司注重技术管理和研发，积极 推广应用新技术、新工艺、新材料，鼓励自主创新，并加强对专利技术的保护； 公司具有比较完善的《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”的工程施工 管理体系。以 ISO9000 系列标准编制颁布的《质量手册》作为工程质量管理活动 的统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、优质、文明、高效、廉政、和谐”的 工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、技术交底、过程控制、竣工 验收等环节做出明确的规定，保证工程质量的不断提高。同时，公司按照《质量、 安全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的要求，加强对施工安全、环境 保护、职工职业健康各关键环节的控制。 第四、对人事、合同、预算、法律事务等管理到位。在人事管理方面，公司 - 36 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上， 公司主要采用岗位工资为主要形式并与企业效益挂钩的年薪制的内部分配制度。 为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。公司加 大对员工的培训力度，分层次分业务环节开展内控制度的培训。建立岗位考核和 激励机制；在合同管理方面，严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。 同时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价； 在预算管理方面。保证公司中长期战略目标的实现，持续提升经营内涵，提高投 入产出效率，合理配置有限资源，强化科学管理和责任管理；在法律事务管理方 面，对公司法律事务集中统一管理，法务工作人员提前介入公司的经营活动，对 出现的法律纠纷及时处理，对潜在的法律风险提出建议。 第五、对子公司管理到位。公司强化对控股子公司管理，对不同性质的子公 司采取不同的管理办法，重点加强对子公司人事、资金、对外投资、对外担保、 法律事务、公司治理、信息披露等的控制。 三、内部控制特点 公司在改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施可归纳为“四个加强” ， 一是加强内部控制的意识，二是加强内部控制环境的培育，三是加强内部控制制 度的执行力度，四是加强内部控制体系的不断改进。公司的内容控制制度，比较 系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，使内部控制形成计划、实施、检查、 改进的良性循环。 四、内部控制存在的问题 公司的内部控制存在的问题主要表现在如下几个方面： 1、在内部控制环境方面：有些单位和部门对内部控制的认识不到位，个别 岗位对加强内部控制有抵触情绪。 2、在关键节点控制方面：有的单位在内部控制方面平均用力，控制的重点 不突出，对关键环节的控制程序不明确。 3、在控制执行人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务素质 也有待进一步提高。 - 37 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 4、在控制制度执行方面：由于公司业务不断扩大，个别分公司、项目部对 内部控制制度执行的力度不够大，对某些业务的控制执行不到位。 五、对公司内部控制的综合评价 董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司不断加强的内部控 制，在生产经营各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险因素等方面发挥 了较好的控制与风险防范作用。由于公司不断加强了内部控制，保证了公司稳定、 健康、和谐发展。同时，公司的内部控制也存在某些由于规模和业务较快发展所 带来的问题，公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管 部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不 断提高内部控制的效率和效益。 六、对加强公司内部控制的建议 由于公司制定了加快发展的战略，内部控制面临新的挑战，不断加强公司的 内部控制，既是维护公司安全的需要，也是推动公司发展的需要。不断改善治理 环境、不断改进治理方式、不断提高内部控制水平，在现阶段显得特别重要。公 司已经提出了在2009年结合深入开展科学发展观实践活动，要重点抓好内部控制 “两个建设”，即加强内部控制的系统性建设和加强内部控制的信息化建设，我 们认为，加强“两个建设”抓住了公司改进内部控制的关键点，将有力推动公司 内部控制的各项工作。在这个基础上，我们提出“三个深化”建议。 1、深化公司《内部监督条例》和《廉政建设八项禁令》宣传和执行力度， 继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环 节的检查控制，认真整改检查过程中发现的问题，不断提高内部控制水平。 2、深化内部审计工作,认真贯彻落实深圳证券交易所《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。既要 重视干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投资项目特别是 募投项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。完善监 督工作分工责任区制度，在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监督网络延 - 38 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 伸到各个层面。 3、深化内部控制意识，按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的 要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制 活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系 统性和有效性。 公司监事会关于公司《内部控制自我评价报告》的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，广东水电二局股份有限公司监事会对公司 内部控制自我评价报告发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规 定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制 度，内部控制的制度体统和组织体系比较健全。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节特别是关键管理环 节的控制发挥了较好的作用。 3、2008 年，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。 综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《内部控制自 我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。 宏源证券对内部控制自我评价报告的核查意见 经核查，宏源证券认为：粤水电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制。粤水电内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。 公司独立董事关于公司《内部控制自我评价报告》的意见 广东水电二局股份有限公司多年来既注重科学发展，又注重科学管理，体现 在公司内部控制方面有 三个“不断优化”特点： 在公司治理方面，不断优化“法治环境”。建立并不断健全法人治理结构， - 39 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 不断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联 交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确； 在基础管理方面，不断优化“控制系统”。对技术、质量、安全、施工、财 务、担保、人事、市场、设备、物资、信息披露、重大投资、重大购买等的管理， 能结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体 系； 在内部控制措施方面，不断优化“控制方法”，设定明确的控制目标、营造 良好的控制环境、界定明确的控制责任、落实有效的控制措施，开展有效的控制 活动。 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会审计委员会提交了2008年度《内部控制自我评价报告》，董事 会审计委员会也出具《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当 前公司生产经营实际情况需要。 二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。 三、公司2008年度《内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于公 司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内 部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的 努力方面也比较明确。 我们认同该报告。 第四部分 公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立了内部审计部门和专 职的内审人员，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。公司将逐步完 - 40 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 善内部审计制度，加强内部审计工作的力度，依照上市公司的要求做好内审工作。 2008 年内部控制相关情况披露表 是 / 否 / 不 适 备注/说明（如选择 用 否或不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 是 计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 是 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门 是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 是 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 是 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控 - 41 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改 进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （4）上一 年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 否 下一年度聘请会计 证报告 师事务所出具鉴证 报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 不适用 本年度未出具鉴证 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结 报告 论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 审计委员会全年共召开 3 次会议， 交的工作计划和报告的具体情况 审议了审计部提交的 2008 年工作 计划，按季召开会议审议内审工作 报告及工作计划。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 会议结束向董事会报告内部审计工 具体情况 作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 不适用 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是 - 42 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告 并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 做好年报审计的相关工作，对财务 报表出具审核意见，对审计机构的 审计工作进行总结评价，并建议续 聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 审计部每季进行工作总结，提出下 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 季计划，按季向审计委员会报告工 况 作进展情况，发现问题及时提出整 改意见。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 每季度结束后及时出具募集资金存 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 放与使用情况报告，并向审计委员 易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出 会报告。 具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 不适用 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷 或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 是 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 已提交 2008 年内部审计工作总结 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 是 是否符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 - 43 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格 按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。广东中信协诚律师事务 所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 15 日召开 2007 年度股东大会，大会决议公告刊登 于 2008 年 2 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2008 年 10 月 7 日召开 2008 年第一次临时股东大会，大会决议 公告刊登于 2008 年 10 月 8 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 - 44 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层分析和讨论 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、2008 年，在宏观经济不景气的情况下，公司积极转变发展思路，调整 经营策略，抓住“市场”这个龙头，不断加固省内水利、地铁市场主导地位，不 断探索省外工程施工经营新模式，努力扩大国际经营的空间，加强经济管理，严 格成本核算，实现了主要经济指标逆势增长。公司实现营业收入 2,363,585,227.43 元，比上年同期 2,193,896,505.91 元增长 7.73%；实现营业 利润 100,260,866.33 元，比上年同期 85,123,045.25 元增长 17.78%；实现净 利润 77,421,505.13 元，比上年同期 77,231,373.87 增长了 0.25%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司营业收入分行业、产品构成情况 营 业 营业收 营业成 营业利 分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 利 润 入比上 本比上 润率比 率(%) 年 同 期 年同期 上年同 增 减 增 减 期增减 (%) (%) (%) 土木工 程建筑 2,299,558,147.15 2,060,863,341.01 10.38 6.12 5.95 1.38 业 水力发 64,027,080.28 24,154,241.69 62.28 138.09 103.06 11.67 电行业 合 计 2,363,585,227.43 2,085,017,582.70 11.79 7.73 6.54 9.16 营 业 营业收 营业成 营业利 分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 利 润 入比上 本比上 润率比 率(%) 年 同 期 年同期 上年同 增 减 增 减 期增减 (%) (%) (%) 水 利 1,173,490,537.95 1,040,569,550.45 11.33 -4.56 -4.13 -3.40 水 电 市 政 596,049,673.18 549,483,335.16 7.81 58.16 60.69 -15.68 - 45 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 工 程 机 电 86,177,215.80 65,480,663.93 24.02 -53.87 -58.68 58.37 安 装 地 基 44,027,522.62 38,811,796.59 11.85 -2.92 -18.45 -339.90 基 础 房屋建 297,813,365.06 265,861,584.58 10.73 105.73 91.80 152.60 筑施工 水 力 64,027,080.28 24,154,241.69 62.28 138.08 103.06 11.67 发 电 其 他 101,999,832.54 100,656,410.30 1.32 -44.45 -41.85 -77.04 （2）营业收入分地区构成情况 地 区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 广东 1,401,127,881.89 3.23 四川 284,645,087.31 77.29 湖南 170,344,342.41 0.02 云南 227,272,389.02 6.20 其他 280,195,526.80 -3.97 （3）报告期内营业收入或结构及盈利能力变化的说明 报告期内营业收入较 2007 年同期增长 7.73%,主要是施工任务增长导致；综 合毛利率为 11.79%，盈利能力与 2007 年同期的 10.80%上升了 0.99 个百分点， 主要是公司去年合并了控股子公司广水桃江水电开发有限公司全年的财务报表， 而 2007 年只合并了 7-12 月的财务报表，广水桃江水电开发有限公司的水力发电 收入的毛利率较高，综合毛利率相应得到提高。 （4）主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 7,238.23 占采购金额比重（%） 14.41 前五名客户工程施工收入金额合计 56,202.84 占总收入金额比重（%） 24.44 - 46 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）元 金额（人民币元） 占总资产的比例（%） 同比 项 目 增减 2008 年末 2007 年末 2008 年末 2007 年末 （%） 应收账款 222,541,136.20 207,017,633.02 6.32 7.26 -12.95 存 货 1,000,803,425.27 728,618,263.33 28.40 25.63 10.81 长期股权投资 15,570,469.62 29,601,609.83 0.44 1.04 -57.69 固定资产 1,202,603,293.79 976,885,185.96 34.13 34.26 -0.38 在建工程 36,490,812.79 16,367,268.26 1.04 0.57 82.46 短期借款 317,000,000.00 197,000,000.00 9.00 6.91 30.25 长期借款 385,269,753.00 463,273,578.64 10.93 16.25 -32.74 长期股权投资占总资产的比例较 2007 年同期减少 57.69%，主要是公 司去年出售了所持有的广州市丰源投资有限公司 18%的股权所致；在建工 程占总资产的比例较 2007 年同期增加 82.46%，主要是去年公司全资子公 说 明 司海南新丰源实业有限公司投资的风电场开始建设所致；短期借款占总资 产的比例较 2007 年同期增加 30.25%，主要是去年增加流动资金借款所致； 长期借款占总资产的比例较 2007 年同期减少 32.74%，主要是长期借款中 有 5,500 万元转入一年内到期的非流动负债所致。 4、报告期公司费用构成情况 单位： （人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%） 营业费用 0 0 0 管理费用 60,436,926.06 52,464,859.81 15.20 财务费用 61,210,043.87 23,673,571.37 158.56 所得税 22,357,368.48 7,265,691.77 207.71 - 47 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用增加主要的原因包括：（1）子公司广水桃江水电开发 有限公司 2007 年纳入合并范围为 2007 年 7-12 月的利润表，去年纳 说 明 入合并范围为 2008 年全年的利润表； （2）银行借款利率上调，相应 增加利息支出。所得税增加主要是递延所得税资产转回所致。 5、报告期公司现金流量构成情况 本年比上年增减 项 目 2008 年度 2007 年度 （%） 经营活动产生的现金 -103,929,708.78 65,594,634.74 -258.44 流量净额（元） 投资活动产生的现金 -165,641,157.53 -207,990,463.95 -20.36 流量净额（元） 筹资活动产生的现金 355,817,729.43 143,189,289.50 148.49 流量净额（元） 现金及现金等价物增 86,408,072.74 793,460.29 10,790.03 加额（元） 经营活动产生的现金流量净额比 2007 年减少 258.44%，主要是 去年部分工程未能及时结算，相应影响了工程款的回收所致；筹资 说 明 活动产生的现金流量净额比 2007 年增加 148.49%，现金及现金等价 物比 2007 年增加 10,790.03%主要是去年公司增发股票募集资金到位 所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有全资子公司成都水工钢结构有限责任公司、海南新丰源实业有限公 司，控股子公司广水桃江水电开发有限公司、参股公司广州市丰源投资有限公司。 （1）成都水工钢结构有限责任公司 该公司成立于 2006 年 9 月，注册资本 1,000 万元，本公司持有 100%的股权。 该公司法定代表人王伟导，经营范围为钢结构制作、安装、机电安装；水利水电 工程、市政工程、路桥工程、地基与基础工程、建筑工程施工（以上项目不含前 置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件及时效经营） 。公司住所为成都市双 流县西南航空港开发区。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,352,195.62 元，净资产为 - 48 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 9,992,965.47 元，2008 年实现利润 -7,034.53 元。 （2）海南新丰源实业有限公司 该公司成立于 2007 年 10 月，注册资本 3,000 万元，本公司持有 100%的股 权。该公司法定代表人冯少轩，经营范围为新能源开发，水资源开发，公路交通 投资（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营） 。公司住所为海南省东方市民中路 111 号。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 30,162,727.60 元，净资产为 29,995,527.56 元，2008 年实现利润-4,472.44 元。 （3）广水桃江水电开发有限公司 该公司成立于 2003 年 10 月，注册资本 13,700 万元，本公司持有 88.32%的 股权。该公司法定代表人谢荣光，经营范围为资水流域桃江水电开发经营。公司 住所为湖南省桃江县桃花江镇。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 647,329,100.23 元，净资产为 137,715,245.58 元，2008 年实现净利润为 316,726.44 元。 （4）广州市丰源投资有限公司 该公司成立于 2001 年 5 月，2006 年，该公司增资扩股，本公司投资 2960 万元参股，占注册资本 7,790 万元的 38%。2008 年 12 月，本公司将其中 18%的 股权以 2,900 万元转让给该公司的控股股东林月明，本公司现持有该公司 20%的 股权。该公司法定代表人赖斯晋，经营范围为利用自有资金投资项目，环保工程 咨询、设计，园林绿化设计，室内装饰及设计，物业管理，房产中介，市场调研， 商品信息咨询，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司 住所为广州市天河区天河路 104 号华普大厦 9006-9007 单元。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 78,237,813.09 元，净资产为 77,610,036.69 元，2007 年实现净利润为-88,593.76 元。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处的经营环境、行业发展趋势及面临的市场竞争格局分析 - 49 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （1）经营环境 2008 年以来，世界金融危机导致全球经济急剧动荡，国内经济面临下行风 险。面对挑战，国家财政和货币政策及时转型，四万亿元刺激经济发展的措施正 有序落实，这些都将有力提振国内经济，预计 09 年中国 GDP 仍将保持 8%的快速 增长。 总体来说，国家适度宽松的信贷政策、利率的下调、建筑原材料价格的下降 对公司的发展是有利的，自然灾害、通货膨胀、紧缩等因素对公司的发展带来一 定的不确定性，但影响不大，而汇率变动、国内外市场的变化则会对公司未来经 营环境的稳定性也产生一定的影响。 （2）行业的发展趋势 为了应对国际金融危机对我国造成的影响，2008 年底国家出台了 4 万亿元 的刺激经济发展的方案，加快水利、城市公司设施、铁路、公路、机场等重大基 础设施建设。同时，国家继续大力实施中部崛起，振兴东北、西部大开发战略和 建设社会主义新农村战略，在宏观政策指导下，政府高度重视可再生资源开发、 水利枢纽、防洪渡讯、排涝抗旱、区域性调供水、污水治理、城市轨道交通、公 路等基础性建设投资。 （3）公司面临的市场竞争格局 企业多、规模小、行业集中度低、竞争激烈，仍然是当前我国建筑行业的基 本格局，这种格局既使企业面临许多挑战，又为企业带来许多发展的机遇。 2、管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 （1）公司未来的发展机遇 为了应对国际金融危机，中央经济工作会议传递的四大发展信号：保增长、 上水平、增活力、重民生，将贯穿于今年中国经济社会发展的全过程。国家将实 施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，特别是国务院出台的进一步扩大内 需、促进经济增长的十大措施，包括到 2010 年国家将投入 4 万亿元资金，加快 水利、铁路、公路、和机场等重大基础设施建设，全面实施增值税转型改革、减 轻企业负担等内容。同时，央行连续降息、下调存款准备金率，这些对公司在危 - 50 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 机中实现新发展都是重大的“利好”。 广东省根据广东省政府《关于进一步加大投资力度扩大内需促进经济平稳较 快发展的若干意见》，2009 至 2012 年将安排 4000 亿元投资，用于进一步扩大内 需，有效促进经济平稳较快发展和经济转型升级。与公司紧密相关的主要有以下 几个方面：一是 2009 年安排交通重点项目投资约 1080 亿元，包括铁路干线网建 设、轨道交通网建设、高速公路网络建设、港口及航道建设、民航机场建设等； 二是 2009 年安排能源重点建设 680 亿元，包括发展核电、电网等；三是 2008 至 2009 年筹集资金 127 亿元，加快城乡防灾减灾工程和水利基础设施建设；以及 加大金融对企业发展的扶持等多项措施。广东省 2020 年要在全国率先实现水利 现代化。 国家宏观经济发展形势和公司所处区域经济发展形势，对公司以水资源水环 境工程施工为核心的经营业务，对市政和地铁工程施工、房屋建筑公路工程、机 电安装、金属结构制安业务及投资经营水电站等提供了极为有利的发展机遇。 （2）公司未来面临的挑战 目前国家实施多项应对金融危机的经济刺激方案和行业振兴规划，实施积极 的财政政策和适度宽松的货币政策，对建筑行业发展有较大促进作用。从 2009 年第一季度承接工程任务的情况看，公司目前承接的工程施工任务既是保持公司 持续较快发展的基础，又为公司如何进一步加强管理提出新的挑战。公司将按照 “安全、优质、文明、高效、廉洁、和谐”的工程施工管理要求，通过“三增、 三减、三改善”来实现公司发展目标（“三增、三减、三改善”的具体内容在本 报告“2009 年经营计划”中有详细解释）。 （3）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 在市场方面，多年来公司实施走出“两门” （省内和国内）的市场扩张战略， 经过努力国内市场开展顺利，目前公司在站稳广东省建筑市场的同时，中南和西 南地区业务发展迅速。东北、西北、华北等地区的业务也有了突破性进展。公司 在越南承建了昆江水电站工程建设项目，在不断总结经验的基础上，今后将加大 力度承建国际工程。 - 51 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 在投资方面，以上市公司融资平台和工程施工业务为依托，充分利用公司长 期从事水资源和水环境建设的优势，按照“发挥专长、利用优势、科学管理、讲 求效率”的发展原则，在坚持以工程施工为主业的同时，逐步向水力发电、风力 发电、城市污水处理等经营方向发展。要认真做好海南风电项目的建设工作，争 取在 2009 年底投产发电。 （4）2009 年经营计划 2009 年公司计划实现收入 27.2 亿元。 今年工作的主要任务是：“三增、三减、三改善、五提高”。 “三增”：承接工程总额大幅增长；完成工程产值总额大幅增长；公司净利 润较大幅度增长。 “三减”：减少应收账款；减少欠缴款；减少亏损的单位和项目。 “三改善”：改善资金统管措施，更有效盘活资金；改善现金流，确保公司 年末现金流符合考核指标；改善设备管理方法，严格控制闲置设备。 “五提高”：提高住房公积金；提高部分省外、国外人员待遇；提高前方一 线生产人员待遇；提高少数低收入人员待遇；提高职工福利待遇。 为确保计划目标的实现，公司主要采取以下措施： 1、千方百计加快发展，努力实现“三增”目标，推动公司发展增速 （1）公司承接工程总额要大幅增长。去年承接工程 25.2 亿元，今年承接工 程任务的基本目标的 33 亿元以上。为此，我们必须采取有力措施，积极开拓市 场，力争省内、省外、国外工程齐头并进。 （2）公司完成工程产值总额要较大幅度增长。去年，公司实现总收入 23.63 亿元，今年实现总收入的基本目标是 27.2 亿元以上。 （3）公司净利润要较大幅度增长。去年实现净利润 7,742.15 万元，今年实 现净利润的基本目标是 8,520 万元以上。 2、层层落实经济责任制，努力实现“三减”目标，保持公司高质量发展 （1）公司要减少应收账款，账龄 1 年以上的要减少 30%以上。 （2）公司所属单位要减少欠缴款。 - 52 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （3）要减少亏损的单位和项目。 3、推动管理创新升级，努力实现“三改善”目标，增强公司发展活力 （1）改善资金统管措施，更有效盘活资金。目前，我们的资金集中管理还 是粗放型的，资金结算中心的作用还没有真正发挥出来。今年，我们要积极改善 资金统管措施，进一步发挥资金结算中心的作用，更有效地盘活资金。 （2）改善现金流，公司年末现金流符合考核指标。现金流是企业的生命线， 部分企业在这次金融危机中倒闭的根本原因是现金流断裂。因此，我们必须吸取 教训，加强防范，盘活现金存量，确保企业现金流符合省国资委提出的考核指标。 （3）改善设备管理方法，充分发挥设备效率。近年来，我们的设备装备实 力不断增强，管好和用好现有设备，发挥其应有的效益是不断提高市场竞争力， 推动企业持续稳定快速发展的客观要求。虽然，我们推行大中型设备统一管理取 得了较好成效，但是还存在着一些问题，因此，要进一步改善设备管理方法，力 争今年设备的完好率达到 90%，利用率达到 60%以上。 4、全面落实“三有利”方针，努力实现“五提高”，充分调动各方面积极性 作为大型企业，公司担负着维护社会和谐稳定的职责。多年来，我们全面落 实“对国家有利，对企业有利，对骨干和员工有利”的“三有利”方针，在发展 企业的同时兼顾贡献国家、造福职工，保持了和谐稳定的发展环境。今年我们提 出“五提高”，根本目的就是要维护企业和谐稳定，充分调动各方面积极性，齐 心协力，共谋发展。 （1）提高住房公积金。为保障职工权益，提高住房消费能力，近年来，我 们对住房公积金缴存比例连续调整，2005 年调到 5%，2007 年调到 7%，2008 年 调到 8%，今年缴存比例将提高到 10%，同时提高职工住房补贴 20%。 （2）提高部分省外、国外人员待遇。省外、国外项目施工条件较艰苦，今 年对部分省外收入偏低人员的收入提高 5%；对部分国外收入偏低人员的待遇提 高 8-10%。公司还将结合项目经营管理情况加大考核，对效益好的单位提高返还 比例，提高职工待遇。 （3）提高前方一线生产人员待遇。对由分公司实施岗位工资的前方一线人 - 53 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 员收入总体提高 10%；对实施承包、计件工资的职工，由各单位制定调整方案； 对未实施岗位工资及计件工资的前方一线人员，提高其岗位津贴 50%。各单位具 体实施方案报人事部审核后执行。 （4）提高少数低收入人员待遇。为维护企业和谐稳定，对因工程衔接不上 放假人员（不含不服从单位工作安排，主动要求放假的人员）的收入提高 10%； 对现执行最低生活费标准的人员待遇提高 10%。 （5）提高职工福利待遇。在提高职工住房公积金和职工收入的同时期，要 进一步完善在职职工两年一次的体检制度，今年由工会组织在职职工进行体检。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 按照公司的发展战略，公司在发展资金的管理方面，一是用好自有资金；二 是要充分利用好上市公司的融资平台,保证公司有良好的融资功能。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 公司未来的主要风险体现在竞争风险和规模扩张风险。 1、行业竞争风险：建筑施工业在国家基础设施投资规模持续增加的带动下， 行业整体稳步增长，但由于施工企业众多，行业竞争仍然显得十分激烈，加上我 国加入 WTO 五年过度期结束，今后国际有实力的工程承包商逐步进入我国建筑市 场，施工企业将面临更加激烈的市场竞争。 2、规模扩张风险：2006 年公司首次发行股票及 2008 年公开增发股票募集 资金到位后，公司净资产规模、施工设备规模和市场规模都有大幅度跃升，设备 管理、工程施工管理、成本管理、市场管理、信息管理、法律事务管理成了公司 管理的焦点。 风险防范的对策和措施：一是要敢于竞赛。逆水行舟，不进则退，公司要充 分利用现有的技术优势、人才优势、规模优势和市场优势，不断打造精品，强化 品牌，提高公司市场形象和核心竞争力；二是采取正确的市场策略。在站稳目前 已开发市场的同时，有重点地开发目标市场，特别关注水资源丰富的中南地区和 西南地区和南水北调工程；三是要加强公司内部改革。重点加强领导体制、管理 体制、监督机制，考核分配制度、用人机制等方面的改革；四是要进一步完善公 - 54 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 司风险管理制度。提高投资风险、市场风险的法律意识，增强公司抗风险能力。 （三）按照新企业会计准则对股东权益进行调整情况 根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用应当 在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、 未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元，安全生产费用会计处理 政策的调整对公司 2008 年净利润影响数为零。 （四）公司研发投入和自主创新情况 1、2008 年公司投入的研发费用为 7,356.00 万元。 2、自主创新情况 （1）一种用于防止混凝土因高落差溜送而离析的抗分离器（实用新型专利） “抗分离溜管”可以减缓混凝土在溜管中的下落速度，能防止混凝土因大落 差向下溜送而产生分离，保证混凝土经溜送后的质量不降低。“抗分离溜管”结 构简单，安装周期短，费用低；混凝土输送能力强，效率高；操作简便，运行安 全；基本无需电气设备，节能降耗，使用成本低。 （2）混凝土施工用悬卡模板的研制 悬卡模板基本构造由面板、钢架、可拆式支腿、承力螺栓和撑杆螺栓组成。 其中承力螺栓分别由预埋螺栓、锥形螺母、多功能节、紧固螺栓四部分组成。悬 卡模板克服了传统组合模板型式的缺点，在机械化 施工和减少劳动力消耗上呈 现了很大的优势。 表 1-1 技术创新项目统计 序号 技术创新类别 项目数 备注 1 授权专利 1 2 申报并被评定为省级工法 6 - 55 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 3 省部级以上科技奖 1 4 企业科技进步奖二等奖以上项目 4 广东省水电集团有限公司 合 计 12 表 1-2 技术创新项目明细 创 新 企业科技进步奖 专利项目 省级工法项目 省部级以上科技奖 类型 二等奖以上 1. 大型薄壁输水 1. 南沙高温干燥 建筑物无粘结预 地区碾压混凝土 应力施工工法 重力坝施工防裂 2. 大幅面混凝土 与快速施工技术 悬卡模板安装工 研究 法 一种用于 3. 外掺氧化镁混 防止混凝 2. 地下厂房岩壁 凝土筑坝施工工 土因高落 混凝土施工用悬卡 梁施工技术 法 差溜送而 模板的研制 4. 涵管组合式针 离析的抗 3． BC30 铣槽机 梁模板台车施工 分离器 维修技术创新 工法 5. U 型薄壳渡槽 4. 黄 花 寨 HS-I 半榫式无对拉筋 型混凝土仓面喷 模板施工工法 雾机的研制与应 6. U 型薄壳渡槽 用 造槽机施工工法 本公司每年都投入相对比例的研发费用，这些费用的投入有利于公司施工技 术的创新，降低施工成本，提高公司的核心竞争力和市场竞争力。 - 56 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 二、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 36,286.65 本年度投入募集资金总额 18,959.69 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 18,959.69 变更用途的募集资金总额比例 0 是 否 已 截至期 是 变 末累计 截至 项目 否 更 投入金 期末 可行 募集资 截至期 截至期 项目达到 本年 达 项 调整后 本年度 额与承 投入 性是 承诺投资 金承诺 末承诺 末累计 预定可使 度实 到 目 投资总 投入金 诺投入 进度 否发 项目 投资总 投入金 投入金 用状态日 现的 预 （ 额 额 金额的 （%） 生重 额 额(1) 额(2) 期 效益 计 含 差额(3) (4)＝ 大变 效 部 ＝ (2)/(1) 化 益 分 (2)-(1) 变 更） 水利水电 施工设备 否 8,048.00 3,766.05 1,883.02 1,373.55 1,373.55 -509.47 72.94 2009.12.31 72.96 是 否 技术改造 地铁盾构 22,520.60 22,520.60 施工设备 否 22,520.60 14,586.14 14,586.14 -7,934.46 64.77 2008.12.31 254.47 是 否 技术改造 海南东方 感城风电 否 10,000.00 10,000.00 4,000.00 3000.00 3000.00 -1,000.00 75 2009.12.31 0 是 否 场项目 合计 — 40,568.60 36,286.65 28,403.62 18,959.69 18,959.69 -9,443.93 — — 327.43 — — (1)地铁盾构施工设备技术改造项目 4 台盾构系根据合同的约定付款，其中 2 台 于 2008 年 10 月投入使用，尚有保证金未支付，另外 2 台于 2008 年 12 月才投入使用， 尚有部分进度款和保证金未支付，所以存在投资金额进度与承诺投资金额进度的差 未达到计划进度原因（分具体项目） 异； (2)水利水电施工设备技术改造项目的差异系公司根据工程的需要进行投资； (3)海南东方感城风电场项目 2008 年主要开展前期的风电场场地建设，根据工程 的进度只投资了 3000 万。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累计已投入 - 57 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 10,138.84 万元，其中地铁盾构施工设备技术改造项目投入 8,338.49 万元，水利水电 施工设备技术改造项目投入 800.35 万元，海南东方感城风电场项目投入 1,000 万元。 募集资金到位后，置换出了先期投入的垫付资金 10,138.84 万元。本次置换已经 2008 年 9 月 10 日公司第三届董事会第六次会议审议通过。 2008 年 10 月 7 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《关于利用闲置 的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 8,000.00 万元的闲置募集资金补充流动 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 10 月 7 日起到 2009 年 4 月 7 日止。公司 将按期于 2009 年 4 月 7 日前归还补充流动资金的款项。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 我们认为，粤水电募集资金 2008 年度实际使用情况的专项报告已经按照深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第 9 号》的要求编制，如实反映了粤水电募集资金的使用情况。 会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论 本专项报告仅供粤水电年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们 性意见 同意将本专项报告作为粤水电年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。 2、募集资金的管理情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户的存储金额为人民币 9,539.49 万元。募集资金的存储情况如下： 单位：万元 存款银行 银行账号 金额 中国建设银行股份有限公司 44001541702059000381 4,012.97 增城支行 中信银行广州天河支行 7443200182600072927 3,435.11 中国银行股份有限公司广州 865114651708094001 2,091.41 增城新塘支行 合 计 9,539.49 （二）非募集资金项目情况 2008 年公司未发生非募集资金投资事项。 三、董事会日常工作情况 - 58 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （一）报告期内董事会的会议情况 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，共召开 6 次董事会，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了以下 各项议案： （1）董事会工作报告； （2）总经理工作报告； （3）关于利润分配方案的议案； （4）关于 2007 年度公司财务决算报告的议案； （5）关于 2008 年度财务预算方案的议案； （6）关于批准报出 2007 年年度报告及摘要的议案； （7）关于对公司有关董事、监事、高管人员 2007 年度考核奖励的议案； （8）关于调整外部董事(不含独立董事)年度津贴标准的议案； （9）关于续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司财务报告的审计机构的议案； （10）《内部控制自我评价报告》； （11）《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》； （12）《董事会关于 2007 年募集资金使用情况的报告》； （13）关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）向原股东配售的方案； （14）关于调整 2007 年期初资产负债表的议案； （15）关于召开 2007 年度股东大会的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 23 日的《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2008 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了以下 各项议案： 关于公司 2008 年第一季度报告的议案。 3、2008 年 7 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了以下 各项议案： - 59 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （1）关于公司治理整改情况报告的议案； （2）关于大股东及其关联方资金占用情况自查报告的议案； （3）关于对地铁盾构施工设备进行技术改造的议案； （4）关于向银行申请综合授信额度的议案； （5）关于修改公司章程的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 8 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了以下 各项议案： （1）关于批准报出 2008 年半年度报告及摘要的议案； （2）关于修改公司章程的议案； （3）关于提名钟敏先生担任本公司独立董事的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、2008 年 9 月 10 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了以下 各项议案： （1）关于签订募集资金三方监管协议的议案； （2）关于确定募集资金专项账户的议案； （3）关于用募集资金置换预先投入自有资金的议案； （4）关于向海南新丰源实业有限公司增资的议案； （5）关于利用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的议案； （6）关于放弃投资设立湖南新都房地产开发有限公司的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、2008 年 10 月 27 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了以下 各项议案： 关于批准报出 2008 年第三季度报告的议案。 - 60 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》及《董事会 议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 审议通过的各项决议。具体内容如下： 1、公司于 2008 年 2 月 15 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了 （1）董事会工作报告； （2）监事会工作报告； （3）关于利润分配方案的议案； （4）关于 2007 年度公司财务决算报告的议案； （5）关于 2008 年度财务预算方案的议案； （6）2007 年年度报告及摘要的议案； （7）关于对公司有关董事、监事、高管人员 2007 年度考核奖励的议案； （8）关于调整外部董事（不含独立董事）年度津贴标准的议案； （9）关于续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司财务报告的审计机构的议案； （10）董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》； （11）董事会《关于 2007 年募集资金使用情况的报告》； （12）关于修改公司申请公开增发人民币普通股（A 股）方案的议案； （13）关于承建工程的关联交易议案。 2、公司于 2008 年 10 月 7 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了 （1）关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案； （2）关于对地铁盾构施工设备进行技术改造的议案；(该议案经过公司三届 四次董事会审议通过) （3）关于提名钟敏先生担任本公司独立董事的议案；(该议案经过公司三届 五次董事会审议通过) （4）关于放弃投资设立湖南新都房地产开发有限公司的议案； （5）关于修改公司章程的议案。 （包括公司三届四次、五次董事会通过的修 改内容） - 61 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 上述股东大会议案，除《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议 案》、 《关于对地铁盾构施工设备进行技术改造的议案》仍在执行中外，其余议案 已全部实施完成。 5、公司于 2008 年 4 月 10 日完成 2007 年利润分配方案。以 2007 年末股份 总数 220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.2 元（含税） ，合计 派发现金股利 26,400,000 元。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见、 在年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见、会计师 事务所审计工作的督促情况。 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注 册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交 审计报告，年审注册会计师按计划完成了年度财务报告的审计工作，在约定时限 内提交了审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审 阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司 的整体情况。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对广东水电二局股份有限公司（简称粤水 电）2008 年度财务报表的审计工作，内容主要是对 2008 年 12 月 31 日的公司及 合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表 和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时包括 对公司季报、半年度报告的协作评审，以及对募集资金的使用情况进行专项审核 并发表审核意见。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面 方式出具了无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内 - 62 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 部审计部门进行了跟踪配合，现将会计师事务所本年度的审计工作情况作如下评 价： （1）基本情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必 要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所于与公司签订了审 计业务约定书。在业务约定书中规定了 2008 年度审计费用及其差旅、食宿等费 用共计 68 万元人民币，收费标准是按照广东省注册会计师协会的有关规定确定， 不存在或有收费项目。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 4 日成立审计小组于 2009 年 2 月 7 日进入广东水电二局股份有限公司开始进行年度审计的。经过 30 日的 审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审 计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评 价 ①独立性评价 深圳市鹏城会计师事务所有限公司所有职员未在广东水电二局股份公司任 职并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师 事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营 关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司 决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中深圳市鹏城会计师事务所有限公 司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则 中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 11 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 3 名，项目部主 要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专 业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和 职业谨慎性。 - 63 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略 和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进 行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审 计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部 控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质 性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。 ③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财 务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事 求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 （5）关于对是否继续保持客户关系的建议 从聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，我们 保持了良好的合作关系。在公司持续经营的情况下及国家法律允许的情况下，我 们愿意继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司的财务报表审计机 构。 3、公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于制定董事会审计委员会 年报工作规程的议案》，《董事会审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意 - 64 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 见。 公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促 进公司稳健发展。公司经营业绩稳步增长，2008 年实现营业收入 236,358.52 万 元，净利润 7,742.15 万元，公司董事、监事、高级管理人员 2008 年所披露薪酬 是合理、真实的。 四、利润分配预案 公司第三届董事会第十一次会议通过 2008 年利润分配预案： 公司 2008 年度实现的净利润 77,907,933.60 元，扣除按 10%提取的法定盈 余公积 7,790,793.36 元，加上年初未分配利润 250,370,725.80 元、本年安全生 产专项储备结转未分配利润 18,290,461.64 元，减去本年度已分配现金股利 26,400,000.00 元、提取安全生产专项储备 15,268,269.77 元，本年度可供股东 分配的利润为 297,110,057.91 元。根据公司目前的经营状况，拟进行利润分配， 分配方案是：拟以 2008 年末总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.6 元（含税）,剩余的未分配利润 225,090,057.91 元 结转下一年度。 分红前公司总股本为 27,700 万股，分红后公司总股本为 33,240 万股。 公司前三年现金分红情况： 占合并报表中归属于母 现金分红金额（含 合并报表中归属于母公司 公司所有者的净利润的 税） 所有者的净利润 比率 2007 年 26,400,000.00 77,231,373.87 34.18% 2006 年 24,200,000.00 68,879,851.16 35.13% 2005 年 13,800,000.00 57,347,994.59 24.06% 五、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意见 广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2008 年年度报告和年度报告摘要》，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查， 截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 - 65 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述"通知"的规定，规范公司 对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。 六、公司控股股东及其关联方占用资金情况 本报告期内，公司与控股股东广东省水电集团有限公司及其关联方无非经营 性资金占用情况。 注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明详见披露 在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公司控股股东及其关联 方占用资金情况的专项说明。 七、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司认真做好投资者关系的管理工作，以促进与投资者之间建立 长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 1、公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，公司证券部负责投 资者关系管理工作的日常事务。 2、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站准确及时地披露了公司应 披露的信息，热情接待来访的投资者，详细回复投资者的来电、电子邮件等。 3、报告期内，公司组织了 2007 年度报告网上说明会，公司董事长、总经理 等高管人员、独立董事及保荐代表人就 2007 年度公司经营情况以及公司治理情 况与投资者进行了交流，认真细致地回答了投资者的问题，虚心听取投资者的各 项意见和建议，促进了投资者与公司之间的沟通。 - 66 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年公司监事会共召开 4 次会议，会议情况如下： 1、公司第三届监事会第二次会议于 2008 年 1 月 22 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 1 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 2、公司第三届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 4 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、公司第三届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 28 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 8 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 4、公司第三届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 27 日召开，会议审议并通 过了以下议案： 《关于批准报出 2008 年第三季度报告的议案》。2008 年第三季度 报告刊登于 2008 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的意见 1、公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》 、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依时 参加两次股东大会，六次列席董事会会议，监事会对董事会提交股东大会审议的 各项报告和提案没有异议，认为董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东 大会的各项决议，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。 2、管理层依法经营情况 公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，工作勤勉尽职，严格履行信息 披露职责，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议 认真执行，未发现有任何违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益 的行为。 3、检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的检查， - 67 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 认为本公司比较注重公司的内部控制制度，在公司财务管理、投资管理、审计工 作、募集资金管理等重要环节建立了较为完整、有效的内部控制制度监事会认为： 公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行《会计法》与新《企业会计准则》 。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告进行审计后出具了 标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2008 年度 的财务状况和经营成果。公司定期报告编制和审核的程序符合法律、行政法规、 中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 4、最近一期募集资金使用情况 （1）公司董事会在第三届第六次会议通过《关于用募集资金置换预先投入 自有资金的议案》，同意用募集资金置换水利水电施工设备技术改造、地铁盾构 施工设备技术改造、海南东方感城风电场开发三个项目预先投入的自有资金。 （2）公司董事会在第三届第六次会议通过《关于利用暂时闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目实施的前提下， 用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，以降低公司财务成本，提高募集资金 使用效率。 监事会认为：以上事项均符合公司发展的需要，内容符合公开增发股票的招 股意向书的承诺，程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等相关规定，同意以上董事会关于募集资金使用的决定。 5、关联交易情况 本报告期内，公司未发生重大关联交易。 - 68 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、本报告期内公司无重大重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司无破产重组事项。 三、本报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、本报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、本报告期内公司无股权激励计划事项。 六、本报告期内公司无重大关联交易事项。 七、重大合同及履行情况 1、本报告期公司无重大托管、承包、租赁情况。 2、本报告期内公司无担保事项。 3、本报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 重大工程施工合同： （1）报告期内发生的重大工程施工合同 ①2008 年 4 月 28 日，公司与深圳市地铁三号线投资有限公司签订《国道 205 深圳段改建工程龙岗区布吉、南湾段 K5+470～K9+630 施工总承包 G5102 标 段施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为 374,569,759 元，工期自 2008 年 5 月 1 日至 2009 年 12 月 21 日。该项目正处施工期内。 ②2008 年 5 月 22 日，公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角 洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工 13 标段[鹤洞站～沙涌站盾构区间] 土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为 113,668,968 元，工期自 2008 年 3 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日。该项目正处施工期内。 ③2008 年 6 月 26 日，公司与深圳市地铁有限公司签订《深圳地铁 2 号线 东 延 线 工 程 土 建 2226 标 段 施 工 承 包 合 同 》， 该 合 同 约 定 的 合 同 价 款 为 - 69 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 392,799,292.00 元，工期自 2008 年 7 月 20 日至 2010 年 5 月 30 日。该项目正 处施工期内。 ④2008 年 7 月 20 日，公司与广东省茂名市茂港区袂花江堤围管理所签订 《茂名市茂港区城区防洪二期工程（袂花江整治）工程施工合同》，该合同约定 的合同价款为人民币 115,014,500.00 元，施工工期从 2008 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 30 日。该项目正处施工期内。 ⑤2008 年 9 月 28 日，公司与四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司签订《四 川嘉陵江凤仪航电枢纽右岸泄洪闸及船闸土建工程施工合同》，该合同约定的合 同价款为 232,589,844.00 元，工期 27 个月。该项目正处施工期内。 ⑥2008 年 12 月 10 日，公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角 洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工 9A 标段[南海汽车站～龙溪站明挖 区 间 、 出 入 段 线 土 建 施 工 项 目 承 包 合 同 》， 该 合 同 约 定 的 合 同 价 款 为 240,995,658.00 元，工期自 2008 年 7 月 20 日至 2010 年 5 月 30 日。该项目正 处施工期内。 （2）以前期间发生但延续到报告期的重大工程施工合同 ①2006 年 1 月 6 日，公司与商界高速公路建设管理处签订《西（安）合（肥） 西部大通道陕西境丹凤至陕豫界高速公路路基、桥隧工程合同》 (编号：DJN24)。 该合同约定的合同价款为 244,261,539 元，工期自 2006 年 1 月 6 日至 2007 年 4 月 15 日。该项目已完工未结算。 ②2006 年 1 月 18 日，公司与水电七局.广水二局沙湾水电站联营体签订 《四 川大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程合同》 (编号： SW/CI)。该合同约定的合同价款为 270,000,000 元，工期自 2006 年 1 月 18 日至 2009 年 5 月 3 日。该项目正处施工期内。 ③2006 年 7 月 18 日，公司与红河广源水电开发有限公司签订《云南省红 河南沙水电站施工总承包合同》 。该合同约定的合同价款为 386,457,578 元，工 期自 2006 年 7 月 18 日至 2008 年 12 月 31 日。该项目已完工未结算。 ④2006 年 9 月 22 日，公司与贵州中水建设项目管理有限公司签订《贵州 - 70 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 蒙 江 流 域 黄 花 寨 水 电 站 工 程 施 工 承 包 合 同 》。 该 合 同 约 定 的 合 同 价 款 为 103,811,851 元，工期自 2006 年 9 月 29 日至 2008 年 2 月 22 日。该项目由于业 主方面的原因，停工一年，2008 年年初复工，正在施工当中。 ⑤2006 年 9 月 28 日，公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交 通四号线[车黄盾构区间]土建工程承包合同》。该合同约定的合同价款为 191,991,111 元，工期自 2007 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 30 日。该项目正处施 工期内。 ⑥2007 年 4 月 5 日，公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通 六号线[水荫路站～天平架站盾构区间]土建工程承包合同》。该合同约定的合同 价款为 158,981,696 元，工期自 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 6 日。该项目正 处施工期内。 ⑦2007 年 6 月 19 日，公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角 洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工 1 标段【季华园站、同济路站、魁奇 路~季华园~同济路~祖庙盾构区间】土建施工项目承包合同》。该合同约定的合同 价款为 421,991,111 元，工期自 2007 年 6 月 20 日至 2009 年 9 月 28 日。该项目 正处施工期内。 ⑧2007 年 12 月 19 日，公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角 洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工 7 标段【海五路站、南海汽车站站】 土建施工项目承包合同》。该合同约定的合同价款为 176,581,656 元，工期：2009 年 11 月 30 日之前。该项目正处施工期内。 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 公司控股股东广东省水电集团有限公司承诺自本公司首次发行股票上市之 日起三十六个月内其所持有的本公司股票不转让或者委托他人管理，也不由本公 司收购。该股东严格履行承诺。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司 2008 年 2 月 15 日召开的 2007 年度股东大会审议批准，公司聘请深 圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构。本年度公司需支 - 71 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 付的审计费用为 68 万元，目前尚未支付。该事务所已为公司提供审计服务连续 8 年。 十、报告期内公司会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 因建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，按《高危行业企业安全生产 费用财务管理暂行办法》 （财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用，并计入 “长期应付款”中专户核算。 根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用应当 在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、 未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元。 十一、报告期内公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 序号 披露日期 公告内容 披露媒体 关于广东梅雁水电股份有限公司减 《中国证券报》 1 2008-01-05 持公司股份的提示性公告 《证券时报》 关于召开 2007 年度股东大会的通 2 2008-01-23 同上 知 3 2008-01-23 第三届监事会第二次会议决议公告 同上 4 2008-01-23 2007 年年度报告摘要 同上 5 2008-01-23 2007 年年度报告 同上 6 2008-01-23 第三届董事会第二次会议决议公告 同上 7 2008-01-25 关于举行 2007 年年度报告网上说 同上 - 72 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 明会的通知 8 2008-01-30 公告 同上 9 2008-02-05 2007 年年度股东大会补充通知 同上 10 2008-02-05 重大工程中标公告 同上 11 2008-02-16 2007 年年度股东大会决议公告 同上 12 2008-03-01 2007 年年度报告摘要（更正后） 同上 关于 2007 年年度报告及摘要的更 13 2008-03-01 同上 正公告 14 2008-03-01 2007 年年度报告（更正后） 同上 15 2008-03-14 重大工程中标公告 同上 16 2008-04-09 2007 年度分红派息公告 同上 关于公司前次募集资金使用情况专 17 2008-04-23 同上 项审核报告的更正公告 18 2008-04-28 2008 年第一季度报告 同上 19 2008-05-19 关于向四川地震灾区捐款的公告 同上 关于公开发行股票获得中国证监会 20 2008-06-03 同上 发审委审核通过的公告 21 2008-06-23 关于承建越南工程的情况公告 同上 22 2008-06-27 重大工程中标公告 同上 关于公开增发股票的申请获中国证 23 2008-07-17 同上 监会核准的公告 关于控股股东广东省水电集团有限 24 2008-07-22 同上 公司改制为国有独资公司的公告 25 2008-07-22 重大工程合同公告 同上 关于大股东及其关联方资金占用情 26 2008-07-30 同上 况的自查报告 - 73 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 27 2008-07-30 公司章程（2008 年 7 月） 同上 28 2008-07-30 公司治理整改情况公告 同上 29 2008-07-30 第三届董事会第四次会议决议公告 同上 30 2008-08-14 增发 A 股网上发行公告 同上 关于公司 2007 年度公开增发的法 31 2008-08-14 同上 律意见书 32 2008-08-14 增发 A 股网下发行公告 同上 33 2008-08-14 公开增发招股意向书摘要 同上 宏源证券股份有限公司关于公司公 34 2008-08-14 同上 开发行 A 股股票之发行保荐书 宏源证券股份有限公司关于保荐公 35 2008-08-14 同上 司公开增发 A 股股票的说明 36 2008-08-14 公开增发招股意向书 同上 37 2008-08-14 增发Ａ股网上路演公告 同上 38 2008-08-18 增发 A 股提示性公告 同上 39 2008-08-21 增发 A 股发行结果公告 同上 宏源证券股份有限公司关于公司股 40 2008-08-28 同上 票上市保荐书 41 2008-08-28 简式权益变动报告书 同上 工程合同、中标工程、正在履行工 42 2008-08-28 同上 程量公告 43 2008-08-28 股份变动及增发 A 股上市公告书 同上 44 2008-08-29 公司章程 同上 第三届监事会第四次会议决议公告 同上 45 2008-08-29 2008年半年度报告 同上 46 2008-08-29 第三届董事会第五次会议决议公告 同上 47 2008-08-29 - 74 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事候选人声明 同上 48 2008-08-29 独立董事候选人关于独立性的补充 49 2008-08-29 同上 声明 独立董事关于累计和当期对外担保 50 2008-08-29 同上 情况发表的专项说明和独立意见 独立董事提名人声明 同上 51 2008-08-29 2008 年半年度财务报告 同上 52 2008-08-29 2008 年半年度报告摘要 同上 53 2008-08-29 关于召开2008年第一次临时股东大 54 2008-09-11 同上 会的通知 关于用募集资金置换预先投入自有 55 2008-09-11 同上 资金的公告 关于用闲置募集资金暂时补充流动 56 2008-09-11 同上 资金的公告 关于签订募集资金三方监管协议的 57 2008-09-11 同上 公告 宏源证券股份有限公司关于广东水 电二局股份有限公司以募集资金置 58 2008-09-11 同上 换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的保荐意见 宏源证券股份有限公司关于广东水 59 2008-09-11 电二局股份有限公司使用闲置募集 同上 资金暂时补充流动资金的保荐意见 第三届董事会第六次会议决议公告 同上 60 2008-09-11 独立董事关于粤水电利用闲置的 61 2008-09-11 同上 募集资金暂时补充流动资金的意见 独立董事关于粤水电用募集资金置 62 2008-09-11 换预先投入募集资金投资项目的自 同上 筹资金事项的独立意见 关于广东水电二局股份有限公司以 63 2008-09-11 自筹资金预先投入募集资金投资项 同上 目情况的专项审核报告 重大工程中标公告 同上 64 2008-09-23 关于增加2008年第一次临时股东大 65 2008-09-26 同上 会临时提案的公告 关于召开2008年第一次临时股东大 66 2008-10-06 同上 会的提示性公告 2008年第一次临时股东大会决议公 67 2008-10-08 同上 告 - 75 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2008年第一次临时股东大会的法 68 2008-10-08 同上 律意见书 关于2008年半年度报告补充披露的 69 2008-10-21 同上 公告 2008年半年度报告（修订稿） 同上 70 2008-10-21 重大工程中标公告 同上 71 2008-10-23 2008年第三季度报告 同上 72 2008-10-28 关于宏源证券股份有限公司减持公 73 2008-12-20 同上 司股份的提示性公告 简式权益变动报告书 同上 74 2008-12-20 上述公告亦同时刊登在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。 - 76 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计报告 深鹏所股审字 043 号 广东水电二局股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是粤水电管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 77 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，粤水电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了粤水电公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 3 月 24 日 杨春盛 中国注册会计师 王甫荣 - 78 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计报表 资产负债表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 2008-12-31 2007-12-31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 373,445,930.19 348,226,478.50 287,037,857.45 274,932,604.21 交易性金融资产 应收票据 5,500,000.00 5,500,000.00 3,629,326.22 606,886.54 应收账款 222,541,136.20 230,388,909.92 207,017,633.02 203,710,066.70 预付款项 314,832,373.39 303,682,297.83 317,479,232.10 313,978,545.10 应收利息 应收股利 其他应收款 332,693,527.17 329,464,780.48 251,583,217.94 243,646,903.50 存货 1,000,803,425.27 999,095,164.31 728,618,263.33 727,433,453.53 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,249,816,392.22 2,216,357,631.04 1,795,365,530.06 1,764,308,459.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,570,469.62 200,388,469.62 29,601,609.83 194,419,609.83 投资性房地产 固定资产 1,202,603,293.79 570,287,685.27 976,885,185.96 338,291,962.43 在建工程 36,490,812.79 3,281,797.78 16,367,268.26 480,504.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,104,046.21 6,104,046.21 5,469,651.29 5,469,651.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,459,940.54 3,459,940.54 3,054,244.13 2,772,884.02 递延所得税资产 9,227,663.09 9,096,421.56 16,549,775.19 16,549,775.19 其他非流动资产 非流动资产合计 1,273,456,226.04 792,618,360.98 1,047,927,734.66 557,984,387.28 资产总计 3,523,272,618.26 3,008,975,992.02 2,843,293,264.72 2,322,292,846.86 - 79 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 317,000,000.00 317,000,000.00 197,000,000.00 197,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 503,546,361.28 482,034,663.52 382,253,759.67 355,790,534.52 预收款项 736,561,533.58 736,561,533.58 635,051,792.80 635,051,792.80 应付职工薪酬 3,989,040.38 3,989,040.38 19,789,493.80 19,601,155.22 应交税费 49,810,028.93 51,247,588.87 39,136,269.73 38,591,428.56 应付利息 应付股利 其他应付款 126,124,524.32 83,962,000.33 158,367,054.05 133,484,398.68 一年内到期 的非流 55,000,000.00 16,300,000.00 动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,792,031,488.49 1,674,794,826.68 1,447,898,370.05 1,379,519,309.78 非流动负债： 长期借款 385,269,753.00 6,579,753.00 463,273,578.64 29,573,578.64 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 385,269,753.00 6,579,753.00 463,273,578.64 29,573,578.64 负债合计 2,177,301,241.49 1,681,374,579.68 1,911,171,948.69 1,409,092,888.42 股东权益： 股本 277,000,000.00 277,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 691,998,209.77 691,998,209.77 386,131,709.77 386,131,709.77 减：库存股 盈余公积 61,466,124.36 61,466,124.36 56,697,522.87 56,697,522.87 未分配利润 296,420,230.06 297,110,057.91 250,167,326.42 250,370,725.80 外币报表折算差额 27,020.30 27,020.30 归属于母公 司股东 1,326,911,584.49 1,327,601,412.34 912,996,559.06 913,199,958.44 权益合计 少数股东权益 19,059,792.28 19,124,756.97 股东权益合计 1,345,971,376.77 1,327,601,412.34 932,121,316.03 913,199,958.44 负债及股东权益总计 3,523,272,618.26 3,008,975,992.02 2,843,293,264.72 2,322,292,846.86 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 - 80 - 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 2007 年 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,363,585,227.43 2,299,558,147.15 2,193,896,505.91 2,167,003,962.48 其中：营业收入 2,363,585,227.43 2,299,558,147.15 2,193,896,505.91 2,167,003,962.48 二、营业总成本 2,278,293,220.89 2,213,740,036.56 2,108,775,070.49 2,081,695,210.06 其中：营业成本 2,085,017,582.70 2,060,863,341.01 1,957,029,703.91 1,945,134,652.00 营业税金及附加 77,015,794.06 75,742,721.01 71,622,706.63 71,301,411.21 销售费用 管理费用 60,436,926.06 56,237,761.15 52,464,859.81 50,801,068.32 财务费用 61,210,043.87 26,452,503.74 23,673,571.37 10,176,088.38 资产减值损失 -5,387,125.80 -5,556,290.35 3,984,228.77 4,281,990.15 加：公允价值变动 收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以 14,968,859.79 14,968,859.79 1,609.83 1,609.83 “-”号填列） 其中：对联营企业 14,968,859.79 14,968,859.79 1,609.83 1,609.83 和合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以“-” 100,260,866.33 100,786,970.38 85,123,045.25 85,310,362.25 号填列） 加：营业外收入 678,486.78 526,285.88 700,146.41 630,075.88 减：营业外支出 1,225,444.19 1,175,122.25 1,362,291.42 1,326,380.83 其中：非流动资产 43,658.44 43,658.44 处置损失 四、利润总额(亏损以“-” 99,713,908.92 100,138,134.01 84,460,900.24 84,614,057.30 号填列） 减：所得税费用 22,357,368.48 22,230,200.41 7,265,691.77 7,179,284.05 五、净利润(净亏损以“-” 77,356,540.44 77,907,933.60 77,195,208.47 77,434,773.25 号填列） 其中：归属于母公 77,421,505.13 77,907,933.60 77,231,373.87 77,434,773.25 司股东的净利润 少数股东损益 -64,964.69 -36,165.40 同一控制下合并前 的净利润 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.32 0.33 0.35 0.35 （二）稀释每股收益 0.32 0.33 0.35 0.35 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 - 81 - 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,919,635,994.98 1,842,798,932.88 1,952,453,982.04 1,919,091,750.95 到的现金 收到的税费返还 152,200.90 收到的其他与经营活 42,789,603.76 22,518,854.20 24,899,628.81 32,269,496.48 动有关的现金 现金流入小计 1,962,577,799.64 1,865,317,787.08 1,977,353,610.85 1,951,361,247.43 购买商品、接受劳务支 1,747,241,385.00 1,729,375,254.98 1,603,966,119.60 1,600,831,230.81 付的现金 支付给职工以及为职 181,520,715.26 178,259,956.98 160,589,251.15 159,548,013.10 工支付的现金 支付的各项税费 96,469,965.09 81,692,430.81 95,130,458.94 90,936,112.86 支付的其他与经营活 41,275,443.07 48,043,294.68 52,073,146.42 64,435,401.07 动有关的现金 现金流出小计 2,066,507,508.42 2,037,370,937.45 1,911,758,976.11 1,915,750,757.84 经营活动产生的现金 -103,929,708.78 -172,053,150.37 65,594,634.74 35,610,489.59 流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资所收到的现金 29,000,000.00 29,000,000.00 取得投资收益所收到的 现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的 602,458.44 602,458.44 487,852.96 487,852.96 现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动 有关的现金 现金流入小计 29,602,458.44 29,602,458.44 487,852.96 487,852.96 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 195,243,615.97 172,202,957.59 143,258,126.18 105,546,833.46 现金 投资所支付的现金 20,000,000.00 93,818,000.00 取得子公司及其他营业 65,220,190.73 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动 有关的现金 现金流出小计 195,243,615.97 192,202,957.59 208,478,316.91 199,364,833.46 投资活动产生的现金流 -165,641,157.53 -162,600,499.15 -207,990,463.95 -198,876,980.50 量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资所收到的现金 364,566,500.00 364,566,500.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 借款所收到的现金 537,000,000.00 537,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 收到的其他与筹资活动 有关的现金 现金流入小计 901,566,500.00 901,566,500.00 260,000,000.00 260,000,000.00 偿还债务所支付的现金 456,303,825.64 439,993,825.64 73,000,000.00 73,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 87,744,944.93 52,928,748.24 43,810,710.50 34,942,541.83 息所支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的现金 支付的其他与筹资活动 1,700,000.00 1,700,000.00 有关的现金 现金流出小计 545,748,770.57 494,622,573.88 116,810,710.50 107,942,541.83 筹资活动产生的现金流 355,817,729.43 406,943,926.12 143,189,289.50 152,057,458.17 量净额 四、汇率变动对现金及现金 161,209.62 等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增 86,408,072.74 72,290,276.60 793,460.29 -11,209,032.74 加额： 加：年初现金及现金等价物 287,037,857.45 274,713,277.28 286,244,397.16 286,141,636.95 余额 六：年末现金及现金等 价 287,037,857.4 373,445,930.19 347,003,553.88 274,932,604.21 物余额 5 现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活 动的现金流量： 净利润 77,356,540.44 77,907,933.60 77,195,208.47 77,434,773.25 加：资产减值准备 -5,387,125.80 -5,556,290.35 3,984,228.77 4,281,990.15 固定资产折旧 71,854,573.57 52,574,636.93 60,247,325.81 43,824,301.62 无形资产摊销 293,605.08 293,605.08 293,605.12 293,605.12 83 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用摊销 986,478.25 707,713.05 3,300,976.15 3,300,976.15 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失（收 -437,387.16 -437,387.16 -355,055.68 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益 以“-”填列） 公允价值变动损失（收益 以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填 60,640,211.63 25,824,014.94 24,285,177.83 10,742,541.83 列） 投资损失（收益以“-”填 -14,968,859.79 -14,968,859.79 -1,609.83 -1,609.83 列） 递延所得税资产的减少 7,322,112.10 7,453,353.63 -7,140,331.22 (增加以“-”填列） -7,140,331.22 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） 存货的减少(增加以“-” -272,308,709.93 -271,785,258.77 -258,353,440.08 -230,110,699.73 填列) 经营性应收项目的减少 -140,707,140.61 -145,444,382.72 -34,128,338.06 -22,909,685.61 (增加以“-”填列) 经营性应付项目的增加 111,425,993.44 102,220,159.26 196,266,887.46 155,894,627.86 (减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量 -103,929,708.78 -171,210,762.30 65,594,634.74 35,610,489.59 净额 2.不涉及现金收支的投资 和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公 司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变 动情况 现金的年末余额 373,445,930.19 348,226,478.50 287,037,857.45 274,932,604.21 减:现金的年初余额 287,037,857.45 274,932,604.21 286,244,397.16 286,141,636.95 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增 86,408,072.74 73,293,874.29 793,460.29 -11,209,032.74 加额 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 84 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 广东水电二局股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 2008 年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权 项目 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 折算差额 一、上年年末余额 220,000,000.00 386,131,709.77 56,697,522.87 250,167,326.42 19,124,756.97 932,121,316.03 220,000,000.00 386,131,709.77 40,841,331.6 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 220,000,000.00 386,131,709.77 56,697,522.87 250,167,326.42 19,124,756.97 932,121,316.03 220,000,000.00 386,131,709.77 40,841,331.6 三、本年增减（减少以 57,000,000.00 305,866,500.00 4,768,601.49 46,252,903.64 27,020.30 -64,964.69 413,850,060.74 15,856,191.2 “-”填列） （一）净利润 77,421,505.13 -64,964.69 77,356,540.44 （二）直接计入股东权 27,020.30 27,020.30 益的利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 3、与计入股东权益項 目相关的所得税影响 4、其他 27,020.30 27,020.30 上述（一）和（二）小 77,421,505.13 27,020.30 -64,964.69 77,383,560.74 计 （三）股东投入和减少 57,000,000.00 305,866,500.00 362,866,500.00 资本 1、股东投入资本 57,000,000.00 305,866,500.00 362,866,500.00 2、股份支付计入股东 权益的金额 3、其他 （四）利润分配 23,059,063.13 -49,459,063.13 -26,400,000.00 24,044,481.2 1、提取盈余公积 7,790,793.36 -7,790,793.36 7,743,477.32 2、提取专项储备 15,268,269.77 -15,268,269.77 16,301,003.9 3、对股东的分配 -26,400,000.00 -26,400,000.00 4、其他 （五）股东权益内部结 -18,290,461.64 18,290,461.64 -8,188,290.0 转 1、资本公积转增股本 85 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、盈余公积转未分配 -18,290,461.64 18,290,461.64 -8,188,290.0 利润 (六)外币报表折算差额 27,020.30 27,020.30 四、本年年末余额 277,000,000.00 691,998,209.77 61,466,124.36 296,420,230.06 27,020.30 19,059,792.28 1,345,971,376.77 220,000,000.00 386,131,709.77 56,697,522.8 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 86 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 广东水电二局股份有限公司 母公司股东权益变动表 2008 年度 2008 年度 2007 年度 项目 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未 折算差额 220,000,000.00 386,131,709.77 48,584,808.94 913,199,958.44 220,000,000.00 386,131,709.77 40,841,331.62 212 一、上年年末余额 258,483,439.73 8,112,713.93 加：会计政策变更 -8,112,713.93 前期差错更正 220,000,000.00 386,131,709.77 56,697,522.87 220,000,000.00 386,131,709.77 二、本年年初余额 250,370,725.80 913,199,958.44 40,841,331.62 212 三、本年增减（减少以 57,000,000.00 305,866,500.00 4,768,601.49 46,739,332.11 27,020.30 414,401,453.90 15,856,191.25 37, “-”填列） （一）净利润 77,907,933.60 77,907,933.60 77, （二）直接计入股东权 益的利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 3、与计入股东权益項 目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小 77,907,933.60 77,907,933.60 77, 计 （三）股东投入和减少 57,000,000.00 305,866,500.00 362,866,500.00 资本 1、股东投入资本 57,000,000.00 305,866,500.00 362,866,500.00 2、股份支付计入股东 权益的金额 3、其他 -26,400,000.00 （四）利润分配 23,059,063.13 -49,459,063.13 24,044,481.27 -48, 1、提取盈余公积 7,790,793.36 -7,790,793.36 7,743,477.32 -7,7 87 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2、提取专项储备 15,268,269.77 -15,268,269.77 16,301,003.95 -16, -26,400,000.00 3、对股东的分配 -26,400,000.00 -24, 4、其他 （五）股东权益内部结 18,290,461.64 -8,188,290.02 8,1 -18,290,461.64 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、盈余公积转未分配 -8,188,290.02 8,1 -18,290,461.64 18,290,461.64 利润 27,020.30 (六)外币报表折算差额 27,020.30 277,000,000.00 691,998,209.77 61,466,124.36 297,110,057.91 27,020.30 1,327,601,412.34 220,000,000.00 386,131,709.77 56,697,522.87 250 四、本年年末余额 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计 88 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本年减少数 项 目 年初账面余额 本年计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 60,129,665.29 - 5,510,673.79 - 54,618,991.50 二、存货跌价准备 4,998,862.14 123,547.99 - - 5,122,410.13 三、可供出售金融 - - - - - 资产减值准备 四、持有至到期投 - - - - - 资减值准备 五、长期股权投资 - - - - - 减值准备 六、投资性房地产 - - - - - 减值准备 七、固定资产减值 1,426,374.90 - - - 1,426,374.90 准备 八、工程物资减值 - - - - - 准备 九、在建工程减值 - - - - - 准备 十、生产性生物资 - - - - - 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准 - - - - - 备 十一、油气资产减 - - - - - 值准备 十二、无形资产减 - - - - - 值准备 十三、商誉减值准 - - - - - 备 十四、其他 - - - - - 合 计 66,199,100.77 123,547.99 5,510,673.79 - 61,167,776.53 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 89 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 利润分配表附表相关指标计算表 净资产收益率(ROE) 报告期利润 2008 年 2007 年 全面摊薄(%) 加权平均(%) 全面摊薄(%) 加权平均(%) 1、营业利润 7.56 9.35 9.45 9.60 2、净利润(NP) 5.83 7.22 8.46 8.71 3、扣除非经营性 4.09 5.06 8.54 8.79 损益后的利润 单位：（人民币）元 每股收益(EPS) 报告期利润 2008 年 2007 年 基本 稀释 基本 稀释 1、营业利润 0.42 0.42 0.39 0.39 2、净利润(NP) 0.32 0.32 0.35 0.35 3、扣除非经营性 损益后的利润 0.23 0.23 0.35 0.35 计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； 90 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股 收益可参照如下公式计算：稀释每股收益＝ P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； S 为计算基本每股收益时所使用的加权平均股份数量； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 91 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 92 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计报表附注 广东水电二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 本公司是一家注册地设立在广州市经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 的股份 有限公司，注册资本人民币 27,700 万元，法定代表人：黄迪领。 （二）公司历史沿革 广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府办公厅粤办函 [2001]716 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》及广东省经济贸易 委员会粤经贸函[2001]665 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批 准，由广东省水利水电第二工程局（以下简称“第二工程局”）为主发起人，同时联合广东 梅雁水电股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰 业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、增城市山河园林绿化工程有限公司六家 发起人共同发起，在原第二工程局基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 27 日领取 4400001009968 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,800 万元。 根据本公司 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议并经 2006 年 7 月 12 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41 号文《关于核准广东水电二局股份有 限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日向社会公开发行人民币普通 股股票（A 股）8,200 万股，并于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市 后注册资本变更为人民币 22,000 万元。 93 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 根据本公司 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股东大会决议并经 2008 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929 号文《关于核准广东水电二局股份有 限公司增发股票的批复》核准，本公司于 2008 年 8 月 18 日向社会公开发行人民币普通股股 票（A 股）5,700 万股。至此，本公司注册资本变更为人民币 27,700 万元。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：建筑施工行业。 经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基 与基础工程，建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工 以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发，投资实业项目，对外投资，工程机械销 售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境 外国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修、改造。 主要产品及提供的劳务：水利水电设施、市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地 基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经本公司 2009 年 3 月 24 日第三届董事会第十一次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15 日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）进行确认和计量，基于下述重要会计 政策和会计估计进行财务报表编制。 三、遵循企业会计准则的声明 94 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了本公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算 账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够 可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换 等方面使用公允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为 本位币记账。近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算 差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产 生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价 值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为 95 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目 按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账 本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务 报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持 有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其 他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： 96 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金 融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满 足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 97 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未 来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值 的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或 与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损 益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所 有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失， 在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 98 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 如果存在减值迹象，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先 按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按 以下比例确认减值损失，计提坏账准备。 （1）应收账款 在建 已完工尚未最终结算 已竣工结算 分 类 未完 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例 5% 5% 10% 15% 20% 10% 20% 30% 40% （2）其他应收款 已竣工结算工程质保金 其 他 在建工程 投标保 履约保 备用 分 类 质保金 1年 3年 证金 证金 金 1年 3年 1-2 年 2-3 年 1-2 年 2-3 年 以内 以上 以内 以上 计提比例 5% 5% 10% 20% 30% 5% 5% 5% 5% 10% 20% 30% 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗 品、建造合同形成的资产四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先 出法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年末在对存货进行全面盘点的基础 上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货， 根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货 项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入 99 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该 存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必须的估计费用后的价值。 10. 安全生产费用核算方法 本公司按规定标准提取安全生产费用时，借记“利润分配——提取专项储备”科目，贷 记“盈余公积——专项储备”科目。按规定范围使用时，借记“工程施工”科目，贷记“银 行存款”等科目。同时，按照实际使用金额在股东权益内部进行结转，借记“盈余公积—— 专项储备”，贷记“利润分配——未分配利润”科目，但结转金额以“盈余公积——专项储 备”科目余额冲减至零为限。 11.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 100 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成 本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买 方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商 业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成 本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支 付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位 101 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该 投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会 计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资 收益。 12.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、 安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关 的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的， 在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预 计净残值（预计净残值率为原值的 4%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折 旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值 准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40-50 2.40-1.92 施工机械 4-10 24.00-9.60 运输设备 8 12.00 102 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 生产设备 4-11 24.00-8.73 试验设备 5-7 19.20-13.71 水利发电设备 18-50 5.33-1.92 其他设备 4-10 24.00-9.60 非生产用设备 4-10 24.00-9.60 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资 产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实 际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。 本公司无形资产包括土地使用权和用友软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年 限与剩余可使用年限孰短确定；用友软件的摊销年限按预计可使用年限 10 年确定。 15.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的 103 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成 本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 16.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在 费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确 定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 17.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额， 确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进 行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按 照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 18.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式 104 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组 的资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产 组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净 额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失 处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的 公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未 能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行 分摊。 19.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相 关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 105 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 20.收入确认原则 （1）在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同 收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合 同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、 费用和毛利。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完 工进度时，采用第二种方法。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： ①确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100% ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确 认的收入 106 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前 会计年度累计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会 计年度预计损失准备 （2）在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结 算依据，计入当期的工程施工成本。 21.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂 时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 107 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 在以下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取专项储备 按规定标准提取 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 24.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内 部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购 买法进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司 内转出。 108 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （一）会计政策变更 本公司属国家有关部门规定的高危行业，按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行 办法》（财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用，并计入“长期应付款”中专户核算， 用于完善和改进企业安全生产条件的资金。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）的要求，高危行业按照规定提取的安全生产费用， 应当在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。因 此，本公司本期对安全生产费用的核算方法进行了变更，具体如下： 安全生产费用计提时的会计处理由原借记“工程施工”科目、贷记“长期应付款”科目 变更为借记“利润分配——提取专项储备”科目、贷记“盈余公积——专项储备”科目；使 用时的会计处理由原借记“长期应付款”科目、贷记“银行存款”等科目变更为借记“盈余 公积——专项储备”，贷记“利润分配——未分配利润”科目，但结转金额以“盈余公积— —专项储备”科目余额冲减至零为限。 根据《企业会计准则讲解（2008）》的要求，本公司对上述会计政策变更采用追溯调整 法进行追溯调整，2008 年比较财务报表已重新表述。此项会计政策变更的累积影响数为零， 追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元；2007 年度营业收入、营业成本 均调减 8,112,713.93 元。 （二）会计估计变更及前期差错更正 报告期内本公司未发生会计估计变更及前期差错更正事项。 六、税项 1.本公司主要适用的税种和税率： 税 种 计税依据 税率 营业税 营业收入 3% 109 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 城市维护建设税 营业税额 1%、3%、5%、7% 教育费附加 营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2.优惠税率和批文 （1）经广东省科学技术厅粤科函高字[2004]96 号文核准，本公司被认定为高新技术企 业，2007 年度减按 15%税率征收企业所得税。 （2）本公司 2008 年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省 地方税务局联合确认为高新技术企业，高新技术企业证书编号 GR200844000303，有效期为 2008 年至 2010 年。因此，本公司 2008 年度至 2010 年度减按 15%税率征收企业所得税。 七、企业合并及合并财务报表 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 持股比例 表决权 公司名称 合并报表范围 直接 间接 合计 比例 成都水工钢结构有限责任公司 100% -- 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 88.32% -- 88.32% 88.32% 2008 年度的全部财务报表 广水桃江水电开发有限公司 海南新丰源实业有限公司 100% -- 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 2008 年度合并范围相比 2007 年度未发生变化。 （三）本公司的控股子公司概况 1.通过非同一控制下的企业合并取得的对子公司的长期股权投资 公司名称 注册地点 注册资本 实际投资金额 经营范围 110 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 广水桃江水电 开 桃江县 RMB13700 万元 RMB 14481.80 万元 资水流域桃江水电开发经营、电力生产和销售 发有限公司*1 *1 2006 年 11 月 30 日，本公司与汕头市盈源建筑工程公司签订《广水桃江水电开发有 限公司股权转让合同》，本公司出资 6,100 万元受让汕头市盈源建筑工程公司持有的广水桃 江水电开发有限公司 37.23%的股权，股权变更登记已于 2007 年 1 月 9 日完成。 2007 年 4 月 15 日，本公司与广东顺浚工程有限公司签订《广水桃江水电开发有限公司 股权转让合同》，本公司出资 8,381.80 万元受让广东顺浚工程有限公司持有的广水桃江水电 开发有限公司 51.09%的股权，股权变更登记已于 2007 年 6 月 27 日完成。至此，本公司共 持有广水桃江水电开发有限公司 88.32%的股权。 2.通过新设方式取得的对子公司的长期股权投资 公司名称 注册地点 注册资本 实际投资金额 经营范围 钢结构制作、安装、机电安装；水利水电工程、 成都水工钢结构有 成都市 RMB1000 万元 RMB1000 万元 市政工程、路桥工程、地基与基础工程、建筑 限责任公司*2 工程施工、房地产开发 海南新丰源实业有 房地产开发、销售；新能源开发、水资源开发， 东方市 RMB3000 万元 RMB3000 万元 限公司*3 公路交通投资 *2 该公司系由本公司于 2006 年 8 月 31 日出资设立的全资子公司，目前尚处于厂房基 建，尚未正式开展生产经营活动。 *3 该公司系由本公司于 2007 年 10 月 24 日出资设立的全资子公司，目前尚处于筹建期。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 303,981.70 303,981.70 251,836.20 251,836.20 VND 399,038,755.36 156,485.79 316,654,392.68 144,474.28 USD 8,155.99 55,742.91 5,150.00 37,618.68 111 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 516,210.40 433,929.16 银行存款 RMB 369,070,577.36 369,070,577.36 285,395,997.35 285,395,997.35 VND 5,647,386,549.00 2,214,661.39 1,730,173,506.54 789,395.56 USD 61,679.75 421,556.42 27,271.65 199,208.45 小 计 371,706,795.17 286,384,601.36 其他货币资金 RMB 1,222,924.62 1,222,924.62 219,326.93 219,326.93 合 计 373,445,930.19 287,037,857.45 2.应收票据 种 类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 5,500,000.00 3,629,326.22 应收票据 2008 年末余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的票据。 3.应收账款 （1）风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 83,196,572.50 33.30% 2,369,887.61 80,826,684.89 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 2,180,000.00 0.87% 2,180,000.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 164,448,712.81 65.83% 22,734,261.50 141,714,451.31 合 计 249,825,285.31 100.00% 27,284,149.11 222,541,136.20 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 112 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 51,967,789.80 21.49% 5,558,035.52 46,409,754.28 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 11,426,480.50 4.72% 3,353,352.41 8,073,128.09 组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 178,477,581.39 73.79% 25,942,830.74 152,534,750.65 合 计 241,871,851.69 100.00% 34,854,218.67 207,017,633.02 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收 账款标准为 1000 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合 的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 该组合中应收珠海万山自来水厂工程款 218 万元，因甲方资金周转困难，该工程业已 停工，且复工日期难以确定，故本公司对该笔款项计提了 100%的坏账准备。 （4）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 155,396,662.34 62.21% 86,819,807.72 35.89% 1至2年 24,794,954.63 9.92% 57,007,271.62 23.57% 2至3年 38,034,824.83 15.22% 68,400,862.25 28.28% 3 年以上 31,598,843.51 12.65% 29,643,910.10 12.26% 合 计 249,825,285.31 100.00% 241,871,851.69 100.00% （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款金额合计为 102,139,520.35 元，占总额的 40.88%， 明细列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 备 注 广东省北江大堤管理局 45,381,161.58 2008 年 工程款 已于 2009 年 1 月收回 广西电力工业勘察设计研究院及广西桂 能工程咨询有限公司联合体 26,673,153.46 2008 年 工程款 英德市北江防护体系建设管理局 2004-2006 年 工程款 113 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 11,142,257.46 四川夹江千佛岩水力发电有限责任公司 9,557,131.03 2008 年 工程款 柳州市柳桂水电有限责任公司 9,385,816.82 2008 年 工程款 合 计 102,139,520.35 （6）2008 年末余额中含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位工程款 6,875.30 元，应收其他关联方的金额合计为 5,484,570.55 元，详见附注十（三）。 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 206,923,054.65 65.73% 192,548,549.43 60.65% 1至2年 69,589,899.24 22.10% 112,370,003.65 35.40% 2至3年 26,517,566.48 8.42% 10,332,392.83 3.25% 3 年以上 11,801,853.02 3.75% 2,228,286.19 0.70% 合 计 314,832,373.39 100.00% 317,479,232.10 100.00% （1）预付款项主要为预付设备款、分包工程款及材料款， 2008 年末余额中无预付持 本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）账龄 1 年以上的预付款项均为预付的外包工程款，主要系部分分包工程在收尾阶 段尚未与外包方最终结算，收入也未确认。 5.其他应收款 （1）风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 199,990,115.52 55.55% 13,455,120.40 186,534,995.12 单项金额不重大但按信用风险特征组合 747,268.21 0.21% 747,268.21 -- 114 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 159,290,985.83 44.24% 13,132,453.78 146,158,532.05 合 计 360,028,369.56 100.00% 27,334,842.39 332,693,527.17 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 134,718,927.53 48.72% 13,582,700.65 121,136,226.88 单项金额不重大但按信用风险特征组合 747,268.21 0.27% 747,268.21 -- 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 141,036,667.26 51.01% 10,589,676.20 130,446,991.06 合 计 276,502,863.00 100.00% 24,919,645.06 251,583,217.94 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他 应收款标准为 500 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组 合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 该组合中应收宝昌石场往来款 747,468.21 元，因对方单位已倒闭，故对其欠款计提 100% 的坏账准备。 （4）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 169,680,388.93 47.13% 130,564,719.50 47.22% 1至2年 85,619,120.45 23.78% 66,787,270.57 24.15% 2至3年 48,168,291.58 13.38% 74,898,122.45 27.09% 3 年以上 56,560,568.60 15.71% 4,252,750.48 1.54% 合 计 360,028,369.56 100.00% 276,502,863.00 100.00% （5）内容分析 115 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 款项内容 所欠金额 工程质保金 258,911,708.10 履约保证金 29,078,291.54 投标保证金 19,966,003.23 备用金 6,660,782.79 分包方借款 13,114,815.04 其他项目小计 32,296,768.86 合 计 360,028,369.56 （6）2008 年 12 月 31 日前五名欠款金额合计为 74,634,653.95 元，总额的 19.92%，明 细列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 新疆额河建管局 16,138,594.78 2006 年-2008 年 质保金 广东省北江大堤管理局 15,151,519.58 2008 年 质保金 广州新发实业有限公司新都项目部 15,099,516.00 2008 年 质保金 广东省韩江流域管理局 14,502,459.46 2007 年 质保金 水电七局·广水二局沙湾水电站联营体 13,742,564.13 2007 年-2008 年 质保金 合 计 74,634,653.95 （7）2008 年末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项， 应收其他关联方的金额合计为 18,630,845.82 元，详见附注十（三）。 6.存货及存货跌价准备 （1）存货明细列示如下： 类 别 2008-12-31 2007-12-31 库存材料 47,052,497.41 62,737,000.61 周转材料 45,962,218.94 39,273,608.61 116 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 2008-12-31 2007-12-31 低值易耗品 40,527.72 1,030,220.59 建造合同形成的资产 912,870,591.33 630,576,295.66 合 计 1,005,925,835.40 733,617,125.47 减：存货跌价准备 5,122,410.13 4,998,862.14 存货净额 1,000,803,425.27 728,618,263.33 存货 2008 年末余额较年初增加 272,185,161.94 元，增长 37.36%，主要系建造合同形 成的资产大幅增加所致。 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 本年转回数 本年转销数 库存材料 4,998,862.14 123,547.99 -- -- 5,122,410.13 周转材料 -- -- -- -- -- 低值易耗品 -- -- -- -- -- 建造合同形成的资产 -- -- -- -- -- 合 计 4,998,862.14 123,547.99 -- -- 5,122,410.13 （3）建造合同形成的资产的情况列示如下： 2008 年 2007 年 在建合同工程累计已发生的成本 5,901,891,431.56 4,242,306,228.07 加：在建合同工程累计已经确认的毛利 731,668,893.92 482,804,001.86 减：在建合同工程已办理结算的价款金额 5,720,689,734.15 4,094,533,934.27 在建合同工程净额 912,870,591.33 630,576,295.66 7.长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 -- -- -- -- 117 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算之长期股权投资 -- -- -- -- ――联营公司投资 29,601,609.83 -17,717.55 14,013,422.66 15,570,469.62 合 计 29,601,609.83 -17,717.55 14,013,422.66 15,570,469.62 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 29,601,609.83 -17,717.55 14,013,422.66 15,570,469.62 （2）联营公司投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 本年增(减)投资额 2008-12-31 广州市丰源投资有限公司 20% 29,600,000.00 29,601,609.83 -17,717.55 -16,107.72 14,013,422.66 15,570,469.62 （3）联营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 初始投资金额 经营范围 直接 间接 比例 利用自有资金投资项目；环保 工程咨询、设计；园林绿化设 广州市丰源投资有 广州市 RMB7790 万元 RMB1558 万元 20% -- 20% 计；室内装饰及设计；物业管 限公司* 理；房产中介；市场调研；商 品信息咨询；批发零售贸易 *该公司于 2001 年 5 月 14 日成立，原注册资本为 3,030 万元，2006 年 12 月新增注册资 本 4,760 万元，注册资本变更为 7,790 万元，其中本公司出资 2,960 万元，持股比例为 38%， 有关工商变更登记手续已于 2006 年 12 月 20 日完成。 2008 年 12 月，本公司将持有该公司 18%的股权转让给林月明。本次股权转让完成后， 本公司仍持有该公司 20%的股权。 广州市丰源投资有限公司 2008 年末净资产、2008 年度营业收入及净利润情况列示如下： 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 77,521,442.93 -- -88,593.76 8.固定资产及累计折旧 （1）固定资产及其累计折旧的增减变动明细列示如下: 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 62,964,088.22 3,404,962.42 -- 66,369,050.64 118 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 施工机械 462,765,814.56 266,374,148.20 1,117,465.03 728,022,497.73 运输设备 87,429,887.10 8,167,321.70 462,697.00 95,134,511.80 生产设备 35,916,860.21 4,716,255.79 655,360.00 39,977,756.00 试验设备 12,974,016.94 1,901,450.00 2,100.00 14,873,366.94 水利发电设备 640,680,633.13 12,498,181.63 -- 653,178,814.76 其他设备 1,499,725.20 -- -- 1,499,725.20 非生产用设备 16,084,005.71 1,261,639.53 71,600.00 17,274,045.24 合 计 1,320,315,031.07 298,323,959.27 2,309,222.03 1,616,329,768.31 累计折旧： 房屋及建筑物 3,452,880.72 1,937,944.81 -- 5,390,825.53 施工机械 226,257,199.42 36,016,045.96 468,096.00 261,805,149.38 运输设备 57,148,967.49 7,160,316.49 389,950.56 63,919,333.42 生产设备 16,327,578.86 4,356,844.75 629,145.60 20,055,278.01 试验设备 8,259,783.38 1,649,321.90 2,016.00 9,907,089.28 水利发电设备 19,858,857.81 18,525,286.35 -- 38,384,144.16 其他设备 771,365.14 85,100.20 -- 856,465.34 非生产用设备 9,926,837.39 2,123,713.11 68,736.00 11,981,814.50 合 计 342,003,470.21 71,854,573.57 1,557,944.16 412,300,099.62 固定资产净值 978,311,560.86 1,204,029,668.69 固定资产减值准备 1,426,374.90 1,426,374.90 固定资产净额 976,885,185.96 1,202,603,293.79 （2）固定资产本年增加 298,323,959.27 元，主要包括： 本公司购入的施工机械设备 266,374,148.20 元。主要有外购盾构机 233,500,473.82 元、 119 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 牵引机车 8,580,000.00 元、装载机 3,852,348.00 元、混凝土拌和站 3,673,020.00 元等。 （3）固定资产本年减少主要系施工机械、运输设备及生产设备报废清理。 （4）固定资产中有原值为 27,014,394.20 元的房屋建筑物用于按揭贷款抵押，详见附注 八.14。 9.在建工程 本年转入 借款费用资 工程投入占 工程名称 预算总金额 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 资金来源 固定资产 本化金额 预算的比例 修山水电站附 属工程 20,000,000.00 12,251,344.81 3,565,057.69 -- 15,816,402.50 -- 79.08% 其他 海南东方感城 风电工程 500,000,000.00 2,985,760.61 13,663,716.49 -- 16,649,477.10 -- 3.33% 募集资金和其他 成都水工厂房 在建工程 30,000,000.00 649,658.32 93,477.09 -- 743,135.41 -- 2.48% 其他 募集资金及金融 盾构机 233,500,473.82 -- 233,500,473.82 233,500,473.82 -- 3,250,473.82 100% 机构贷款 其他工程 8,000,000.00 480,504.52 2,801,293.26 -- 3,281,797.78 -- 其他 合 计 16,367,268.26 253,624,018.35 233,500,473.82 36,490,812.79 3,250,473.82 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情形。 （2）在建工程本年增加额中含借款利息资本化金额 3,250,473.82 元，系本公司于 2008 年为购买盾构机向银行借入两笔专门借款（金额分别为 4,000 万元和 2,000 万元）产生的利 息支出减去闲置期间取得的利息收入。利息资本化期间：2008 年 1 月 25 日至 2008 年 11 月 30 日，资本化率为专门借款利率：分别为 6.723%和 7.56%。 10.无形资产 项 目 原 值 取得方式 累计摊销金额 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 土地使用权*1 受让 4,197,908.00 587,706.88 3,694,159.24 -- 83,958.12 3,610,201.12 用友 NC 软件系统*2 购买 1,251,469.78 354,582.98 1,022,033.76 -- 125,146.96 896,886.80 用友人事软件系统*3 购买 845,000.00 176,041.71 753,458.29 -- 84,500.00 668,958.29 120 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 原 值 取得方式 累计摊销金额 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 用友设备管理系统*4 328,000.00 购买 -- -- 328,000.00 -- 328,000.00 用友 NC 管理软件*5 600,000.00 购买 -- -- 600,000.00 -- 600,000.00 合 计 7,222,377.78 1,118,331.57 5,469,651.29 928,000.00 293,605.08 6,104,046.21 *1 土地使用权系本公司于 2002 年 1 月购入的土地，已取得增国用（2002） 字第 B1400392 号土地使用权证，取得该土地使用权时法定使用年限与剩余可使用年限均为 50 年，故按 50 年摊销。该宗土地本年末未发生减值情形。 *2 用友 NC 软件系统系本公司于 2006 年 3 月购入，按 10 年摊销。 *3 用友人事软件系统系本公司于 2006 年 12 月购入，按 10 年摊销。 *4 用友设备管理系统系本公司于 2008 年 12 月购入，按 10 年摊销。 *5 用友 NC 管理软件系本公司于 2008 年 12 月购入，按 10 年摊销。 11.长期待摊费用 项 目 原始发生额 累计摊销 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 临时设施 14,370,048.62 10,910,108.08 3,054,244.13 1,392,174.66 986,478.25 3,459,940.54 临时设施主要系为工程施工而构建的临时房屋、道路等设施，按工程施工工期平均摊销。 由于该等临时设施相对应的工程项目均在正常施工，未出现停工情况，故未对其计提减值准 备。 12.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 9,227,663.09 16,549,775.19 其中：坏账准备 8,245,345.34 14,943,465.92 存货跌价准备 768,361.51 1,249,715.54 固定资产减值准备 213,956.24 356,593.73 13.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 一、坏账准备 60,129,665.29 -- 5,510,673.79 -- 54,618,991.50 二、存货跌价准备 4,998,862.14 -- -- 123,547.99 5,122,410.13 三、固定资产减值准备 1,426,374.90 -- -- -- 1,426,374.90 121 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 66,554,902.33 123,547.99 5,510,673.79 -- 61,167,776.53 14.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款。所有权受到限制的资产明细列示 如下： 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 用于贷款抵押的资产 27,014,394.20 -- -- 27,014,394.20 其中：房屋建筑物 27,014,394.20 -- -- 27,014,394.20 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资产抵押情况列示如下： 资产类别 账面原值 账面净值 抵押期限 取得银行初始贷款金额 房屋建筑物* 27,014,394.20 25,285,472.60 2006.4.27-2011.4.26 12,480,000.00 *系本公司外购的广州华普广场 20、21、22 层，该房屋建筑物已用于银行按揭抵押，详 见附注八.22。 15.短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 保证借款* 190,000,000.00 197,000,000.00 信用借款 127,000,000.00 -- 合 计 317,000,000.00 197,000,000.00 *截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款，上述保证借款系由本公司之控股 股东第二工程局提供保证担保。 16.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 355,560,839.76 270,679,732.20 1至2年 84,525,791.07 85,447,987.99 122 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 37,845,429.00 7,515,348.41 3 年以上 25,614,301.45 18,610,691.07 合 计 503,546,361.28 382,253,759.67 应付账款 2008 年末余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款 项 204,095.42 元，详见附注十（三）。 账龄 1 年以上的应付账款主要系应付外包工程款尾款以及部分结算时间较长的工程的 外包工程款。 17.预收款项 预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 632,972,032.54 587,708,277.07 其中：已结算尚未完工工程 205,313,107.75 147,798,672.07 1至2年 75,924,057.84 39,371,773.97 2至3年 19,823,861.71 4,759,329.77 3 年以上 7,841,581.49 3,212,411.99 合 计 736,561,533.58 635,051,792.80 （1）预收款项 2008 年末余额中含预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 单位工程款 1,204,958.91 元，预收其他关联方的工程款合计 24,812,793.44 元，详见附注十 （三）。 （2）账龄 1 年以上的预收款项形成的原因主要系部分业主未能及时办理工程结算，导 致预收账款未及时结转。 （3）其中已结算尚未完工工程余额情况列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 在建施工合同累计已经结算价款 2,154,863,501.92 2,404,188,225.47 减：在建施工合同累计已经发生成本 1,741,027,998.85 1,977,101,811.20 123 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程累计已经确认毛利 208,522,395.32 279,287,742.20 已结算尚未完工工程净额 205,313,107.75 147,798,672.07 18.应付职工薪酬 序号 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 1,014,000.00 136,781,780.62 137,795,780.62 -- 二、 职工福利费 15,356,990.62 11,788,407.01 27,145,397.63 -- 三、 社会保险费 223,103.25 36,385,772.88 36,608,876.13 -- 其中：1.医疗保险费 120,127.19 9,434,972.80 9,555,099.99 -- 2.基本养老保险费 95,176.14 23,161,650.23 23,256,826.37 -- 3.失业保险 7,799.92 2,202,872.48 2,210,672.40 -- 4.工伤保险 -- 1,080,959.69 1,080,959.69 -- 5.生育保险 -- 505,317.68 505,317.68 -- 四、 住房公积金 -117,712.96 6,406,697.82 6,288,984.86 -- 五、 工会经费和职工教育经费 3,313,112.89 2,541,569.14 1,865,641.65 3,989,040.38 合 计 19,789,493.80 193,904,227.47 209,704,680.89 3,989,040.38 19.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 34,036,587.62 27,926,026.66 企业所得税 7,027,799.75 4,822,932.39 城市维护建设税 1,731,574.33 1,169,256.38 资源税 39,221.89 69,872.60 124 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 增值税 1,481,953.67 1,559,680.44 个人所得税 3,700,518.62 2,410,906.78 教育费附加 1,150,329.71 907,812.44 其他 642,043.34 269,782.04 合 计 49,810,028.93 39,136,269.73 20.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 63,762,301.61 105,566,814.65 1至2年 29,466,390.93 35,866,231.23 2至3年 16,862,648.96 10,495,965.37 3 年以上 16,033,182.82 6,438,042.80 合 计 126,124,524.32 158,367,054.05 （1）年末余额主要系工程发包方代垫资金和分包工程保证金。 （2）2008 年末余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位零星劳 务款 20,000.00 元，应付其他关联方的款项合计 32,000,000.00 元，详见附注十（三）。 （3）账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付的分包工程质量保证金，因工程尚在质量 保证期内，故未支付。 21.一年到期的非流动负债 借款单位 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 中国建设银行桃江支行 保证借款 17,000,000.00 16,300,000.00 中国工商银行益阳分行 保证借款 38,000,000.00 -- 合 计 55,000,000.00 16,300,000.00 上述保证借款由本公司之控股股东第二工程局提供保证担保。 22.长期借款 125 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 借款条件 金 额 期 限 年利率 金 额 广东发展银行广州天河支行 抵押借款*1 6,579,753.00 2006.4.27-2011.4.26 5.76% 9,573,578.64 中国建设银行桃江支行 保证借款*2 116,690,000.00 2004.12.13-2017.03.30 6.84% 133,700,000.00 中国工商银行益阳分行 保证借款*2 262,000,000.00 2004.12.10-2017.12.10 6.84% 300,000,000.00 中国建设银行新塘支行 保证借款 -- 20,000,000.00 合 计 385,269,753.00 463,273,578.64 *1 抵押借款系本公司购买广州华普广场办公楼的房屋按揭借款，该借款系以该房屋作 为抵押物向广东发展银行广州分行天河支行取得的借款，其中借款本金 12,480,000.00 元， 初始借款年利率为 5.85%，借款利息共计 1,944,323.20 元，本息合计为 14,424,323.20 元，还 款方式为等额本息按月分期偿还。截止 2008 年 12 月 31 日，该款项余额包含借款本金 6,297,078.58 元，借款利息 282,674.42 元，借款年利率为 5.76%。 *2 保证借款中的 318,690,000.00 元系由本公司控股股东第二工程局提供保证担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。 23.股本 2007-12-31 本年变动增减（＋，－） 2008-12-31 比例 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 （%） （%） 一、有限售条件股份 138,000,000 62.73 -- -- -- -32,570,000 -32,570,000 105,430,000 38.06 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 105,430,000 47.92 -- -- -- -- -- 105,430,000 38.06 3、其他内资持股 32,570,000 14.81 -- -- -- -32,570,000 -32,570,000 -- -- 其中：境内法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、外资持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 126 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件股份 82,000,000 37.27 57,000,000 -- -- 32,570,000 89,570,000 171,570,000 61.94 1、人民币普通股 82,000,000 37.27 57,000,000 -- -- 32,570,000 89,570,000 171,570,000 61.94 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 三、股份总数 220,000,000 100 57,000,000 -- -- -- 57,000,000 277,000,000 100 根据本公司 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股东大会决议并经 2008 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929 号文《关于核准广东水电二局股份有 限公司增发股票的批复》核准，本公司于 2008 年 8 月 18 日向社会公开发行人民币普通股股 票（A 股）5,700 万股，发行后注册资本增加至人民币 27,700 万元。 上述增资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2008]150 号验资报 告验证。 24.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 385,953,072.30 305,866,500.00 -- 691,819,572.30 其他资本公积* 178,637.47 -- -- 178,637.47 合 计 386,131,709.77 305,866,500.00 -- 691,998,209.77 本 年 增 加 系 2008 年 8 月 增 发 股 票 形 成 的 股 本 溢 价 。 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 362,866,500.00 元，其中新增注册资本 57,000,000.00 元，增加资本公积 305,866,500.00 元。 *系毋须支付的应付账款转入数。 25.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 48,584,808.94 7,790,793.36 -- 56,375,602.30 专项储备 8,112,713.93 15,268,269.77 18,290,461.64 5,090,522.06 合 计 56,697,522.87 23,059,063.13 18,290,461.64 61,466,124.36 127 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 26.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东未分配利润年初余额 250,167,326.42 212,992,143.80 加：归属于母公司股东的净利润 77,421,505.13 77,231,373.87 减：提取法定盈余公积 7,790,793.36 7,743,477.32 提取专项储备*2 15,268,269.77 16,301,003.95 应付普通股股利*1 26,400,000.00 24,200,000.00 加：盈余公积结转未分配利润*2 18,290,461.64 8,188,290.02 归属于母公司股东未分配利润年末余额 296,420,230.06 250,167,326.42 *1 根据 2008 年 2 月 15 日本公司 2007 年度股东大会通过的关于 2007 年度利润分配方 案，向全体股东派发现金股利 26,400,000.00 元。 *2 本公司 2008 年度提取安全生产专项储备 15,268,269.77 元，实际使用 18,290,461.64 元；2007 年度提取安全生产专项储备 16,301,003.95 元，实际使用 8,188,290.02 元。 27.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 2,363,585,227.43 2,193,896,505.91 其中：主营业务收入 2,358,737,116.41 2,189,983,151.87 其他业务收入 4,848,111.02 3,913,354.04 营业成本 2,085,017,582.70 1,957,029,703.91 其中：主营业务成本 2,078,046,744.04 1,954,298,184.95 其他业务成本 6,970,838.66 2,731,518.96 营业毛利 278,567,644.73 236,866,802.00 (1) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收 入 成 本 毛 利 水利水电 1,173,490,537.95 1,040,569,550.45 132,920,987.50 市政工程 596,049,673.18 549,483,335.16 46,566,338.02 机电安装 86,177,215.80 65,480,663.93 20,696,551.87 地基基础 44,027,522.62 38,811,796.59 5,215,726.03 房地产施工 297,813,365.06 265,861,584.58 31,951,780.48 128 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 水利发电 64,027,080.28 24,154,241.69 39,872,838.59 其 他 101,999,832.54 100,656,410.30 1,343,422.24 合 计 2,363,585,227.43 2,085,017,582.70 278,567,644.73 2007 年度 业 务 收 入 成 本 毛 利 水利水电 1,229,580,647.46 1,085,399,840.49 144,180,806.97 市政工程 376,858,039.20 341,942,592.13 34,915,447.07 机电安装 186,820,163.67 158,489,794.99 28,330,368.68 地基基础 45,350,821.41 47,590,337.50 -2,239,516.09 房地产施工 144,762,431.04 138,613,847.03 6,148,584.01 水利发电 26,892,543.43 11,895,051.91 14,997,491.52 其他 183,631,859.70 173,098,239.86 10,533,619.84 合 计 2,193,896,505.91 1,957,029,703.91 236,866,802.00 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地 区 收 入 成 本 毛 利 广东地区 1,401,127,881.89 1,266,896,505.55 134,231,376.34 四川地区 284,645,087.31 245,283,671.59 39,361,415.72 湖南地区 170,344,342.41 128,989,288.81 41,355,053.60 云南地区 227,272,389.02 190,935,239.77 36,337,149.25 其他 280,195,526.80 252,912,876.98 27,282,649.82 合 计 2,363,585,227.43 2,085,017,582.70 278,567,644.73 2007 年度 地 区 收 入 成 本 毛 利 广东地区 1,357,232,838.14 1,226,328,549.75 130,904,288.39 四川地区 160,553,752.69 135,674,821.21 24,878,931.48 湖南地区 170,316,857.34 148,603,481.91 21,713,375.43 云南地区 213,999,353.38 181,942,632.86 32,056,720.52 129 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 其他 291,793,704.36 264,480,218.18 27,313,486.18 合 计 2,193,896,505.91 1,957,029,703.91 236,866,802.00 2008 年度前五名客户工程施工收入合计为 562,028,437.42 元， 占合并总收入的 23.78%。 28.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 68,979,951.57 64,928,370.33 城建税 3,911,989.05 3,231,480.18 教育费附加 2,834,570.30 2,344,076.07 防洪费 1,289,283.14 1,118,780.05 合 计 77,015,794.06 71,622,706.63 29.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 58,094,471.11 24,285,177.83 减：利息收入 1,583,792.93 1,564,827.37 手续费 2,153,625.17 953,220.91 汇兑损失 2,545,740.52 -- 合 计 61,210,043.87 23,673,571.37 2008 年度财务费用较 2007 年度增加 37,536,472.50 元，增幅 158.56%，主要为利息支出 增加，利息支出增加的原因包括： （1）子公司广水桃江水电开发有限公司去年纳入合并范围为 2007 年 7-12 月的利润表， 本年纳入合并范围为 2008 年全年的利润表。 （2）银行借款利率上调，相应增加利息支出。 30.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 -5,510,673.79 2,166,939.46 130 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 二、存货跌价损失 123,547.99 1,817,289.31 合 计 -5,387,125.80 3,984,228.77 31.投资收益 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 广州市丰源投资有限公司 14,968,859.79 1,609.83 其中：股权转让* 14,986,577.34 -- 权益法调整 -17,717.55 1,609.83 * 2008 年 12 月，本公司将持有广州市丰源投资有限公司 18%的股权以 29,000,000.00 元 的 价 格 转 让 给 林 月 明 ， 该 转 让 股 权 账 面 投 资 成 本 14,013,422.66 元 ， 取 得 投 资 收 益 14,986,577.34 元。 32.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 481,045.60 355,055.68 无需支付的应付款项 -- 63,553.77 罚款收入 -- 60,641.35 其他 197,441.18 220,895.61 合 计 678,486.78 700,146.41 33.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 535,947.70 363,481.21 捐赠支出 631,952.20 911,800.00 固定资产处置损失 43,658.44 -- 131 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 其他 13,885.85 87,010.21 合 计 1,225,444.19 1,362,291.42 34.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年利润总额 100,570,521.55 84,460,900.24 本年应纳税所得额 99,545,950.33 88,596,366.53 所得税税率 15%、25% 15%、25% 本年所得税费用 15,035,256.38 13,289,454.98 递延所得税费用 7,322,112.10 -6,023,763.21 合 计 22,357,368.48 7,265,691.77 本公司适用 15%的优惠税率，所属子公司适用 25%的基本税率。 35.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 利息收入 1,583,792.93 押金及保证金 14,289,756.32 代收水电费 2,260,296.31 其他* 24,655,758.20 合 计 42,789,603.76 *其他中包含了收到红河广源水电开发有限公司 15,000,000.00 元和红河广源马堵山水电 开发有限公司 2,000,000.00 元的往来款。 36.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 差旅费 6,370,385.71 132 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 水电、办公费 4,261,363.56 业务招待费 9,036,562.07 代付水电费 5,150,936.11 咨询、审计、律师、券商、顾问等服务费 2,812,148.00 支付的银行手续费 2,153,625.17 其他 11,490,422.45 合 计 41,275,443.07 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 95,566,754.12 37.12% 2,369,887.61 93,196,866.51 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 2,180,000.00 0.85% 2,180,000.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 159,688,283.44 62.03% 22,496,240.03 137,192,043.41 合 计 257,435,037.56 27,046,127.64 230,388,909.92 100.00% 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 51,967,789.80 21.78% 5,558,035.52 46,409,754.28 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 11,426,480.50 4.79% 3,353,352.41 8,073,128.09 其他单项金额不重大的应收账款 175,170,015.07 73.43% 25,942,830.74 149,227,184.33 133 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 238,564,285.37 100.00% 34,854,218.67 203,710,066.70 （2）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 163,006,414.59 63.32% 83,512,241.40 35.00% 1至2年 24,794,954.63 9.63% 57,007,271.62 23.90% 2至3年 38,034,824.83 14.77% 68,400,862.25 28.67% 3 年以上 31,598,843.51 12.27% 29,643,910.10 12.43% 合 计 257,435,037.56 100.00% 238,564,285.37 100.00% 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 1,000 万元。 2.其他应收款 （1）风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 199,990,115.52 56.10% 13,455,120.40 186,534,995.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 747,268.21 0.21% 747,268.21 -- 其他单项金额不重大的其他应收款 155,775,294.50 43.69% 12,845,509.14 142,929,785.36 合 计 356,512,678.23 100.00% 27,047,897.75 329,464,780.48 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 134,718,927.53 50.16% 13,582,700.65 121,136,226.88 单项金额不重大但按信用风险特征组 747,268.21 0.28% 747,268.21 -- 合后该组合的风险较大的其他应收款 134 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 其他单项金额不重大的其他应收款 133,100,352.82 49.56% 10,589,676.20 122,510,676.62 合 计 268,566,548.56 100.00% 24,919,645.06 243,646,903.50 （2）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 167,857,890.40 47.08% 122,628,405.06 45.66% 1至2年 84,488,927.65 23.70% 66,787,270.57 24.87% 2至3年 47,605,291.58 13.35% 74,898,122.45 27.89% 3 年以上 56,560,568.60 15.86% 4,252,750.48 1.58% 合 计 356,512,678.23 100.00% 268,566,548.56 100.00% 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 500 万元。 3.长期投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 ——子公司投资 164,818,000.00 20,000,000.00 -- 184,818,000.00 按权益法核算之长期股权投资 ——联营公司投资 29,601,609.83 -17,717.55 14,013,422.66 15,570,469.62 合 计 194,419,609.83 19,982,282.45 14,013,422.66 200,388,469.62 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 194,419,609.83 19,982,282.45 14,013,422.66 200,388,469.62 （2）子公司投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 135 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 成都水工钢结构有限责任公司 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 广水桃江水电开发有限公司 88.32% 144,818,000.00 144,818,000.00 -- -- 144,818,000.00 海南新丰源实业有限公司 100％ 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 -- 30,000,000.00 合 计 164,818,000.00 164,818,000.00 20,000,000.00 -- 184,818,000.00 本年增加系本公司对海南新丰源实业有限公司的增资，本公司仍持有其 100%的股权。 （3）联营公司投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 本年增(减)投资额 2008-12-31 广州市丰源投资有限公司 20% 29,600,000.00 29,601,609.83 -17,717.55 -16,107.72- 14,013,422.66 15,570,469.62 4.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 2,299,558,147.15 2,167,003,962.48 其中：主营业务收入 2,294,710,036.13 2,163,090,608.44 其他业务收入 4,848,111.02 3,913,354.04 营业成本 2,060,863,341.01 1,945,134,652.00 其中：主营业务成本 2,053,892,502.35 1,942,403,133.04 其他业务成本 6,970,838.66 2,731,518.96 营业毛利 238,694,806.14 221,869,310.48 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收 入 成 本 毛 利 水利水电 1,173,490,537.95 1,040,569,550.45 132,920,987.50 市政工程 596,049,673.18 549,483,335.16 46,566,338.02 机电安装 86,177,215.80 65,480,663.93 20,696,551.87 地基基础 44,027,522.62 38,811,796.59 5,215,726.03 房地产施工 297,813,365.06 265,861,584.58 31,951,780.48 136 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 其他 101,999,832.54 100,656,410.30 1,343,422.24 合 计 2,299,558,147.15 2,060,863,341.01 238,694,806.14 2007 年度 业 务 收 入 成 本 毛 利 水利水电 1,229,580,647.46 1,085,399,840.49 144,180,806.97 市政工程 376,858,039.20 341,942,592.13 34,915,447.07 机电安装 186,820,163.67 158,489,794.99 28,330,368.68 地基基础 45,350,821.41 47,590,337.50 -2,239,516.09 房地产施工 144,762,431.04 138,613,847.03 6,148,584.01 其他 183,631,859.70 173,098,239.86 10,533,619.84 合 计 2,167,003,962.48 1,945,134,652.00 221,869,310.48 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地 区 收 入 成 本 毛 利 广东地区 1,401,127,881.89 1,266,896,505.55 134,231,376.34 四川地区 284,645,087.31 245,283,671.59 39,361,415.72 湖南地区 106,317,262.13 104,835,047.12 1,482,215.01 云南地区 227,272,389.02 190,935,239.77 36,337,149.25 其他 280,195,526.80 252,912,876.98 27,282,649.82 合 计 2,299,558,147.15 2,060,863,341.01 238,694,806.14 2007 年度 地 区 收 入 成 本 毛 利 广东地区 1,357,232,838.14 1,226,328,549.75 130,904,288.39 四川地区 160,553,752.69 135,674,821.21 24,878,931.48 湖南地区 143,424,313.91 136,708,430.00 6,715,883.91 137 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 云南地区 213,999,353.38 181,942,632.86 32,056,720.52 其他 291,793,704.36 264,480,218.18 27,313,486.18 合 计 2,167,003,962.48 1,945,134,652.00 221,869,310.48 本公司 2008 年度前五名客户工程施工收入合计为 562,028,437.42 元，占总收入的 24.44%。 5.投资收益 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 广州市丰源投资有限公司 14,968,859.79 1,609.83 其中：股权转让 14,986,577.34 -- 权益法调整 -17,717.55 1,609.83 十、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制关系的子公司、本公 司股东和不存在控制关系的关联方。 （1）存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码 广东省水利水电 广州市大沙头 房地产经营、销售材 本公司之控股股东 国有企业 黄迪领 190326633 第二工程局* 路 22 号 料、电器机械等 *2008 年 7 月 21 日，经广东省国有资产监督管理委员会粤国资函[2008]384 号文批复， 同意广东省水利水电第二工程局改制为国有独资公司。2008 年 12 月 19 日，经广东省国有 资产监督管理委员会粤国资函[2008]731 号文批复，同意广东省水利水电第二工程局以未分 配利润转增资本，注册资本由 180,500,767.83 元增加至 300,000,000.00 元。2009 年 2 月 27 日，经广东省工商行政管理局核准，广东省水利水电第二工程局更名为广东省水电集团有限 公司。 （2）存在控制关系的关联方实收资本及其变化 138 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31 广东省水利水电第二工程局 180,500,767.83 119,499,232.17 -- 300,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31 关联方名称 股份 % 股份 % 股份 % 股份 % 广东省水利水电第二工程局 105,430,000 47.92 7,000,000 -- 112,430,000 40.59 （4）不存在控制关系但有交易的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 广东梅雁水电股份有限公司 196375188 本公司的股东 红河广源水电开发有限公司 75716823-5 本公司控股股东的联营公司 红河广源马堵山水电开发有限公司 79722792-2 本公司控股股东的控股子公司 广州天王房地产开发有限公司 618446063 本公司对其有重大影响 （二）关联方交易事项 A、 工程施工 本公司 2008 年度、2007 年度工程施工收入中关联方交易金额列示如下： 关联方名称 2008 年度 2007 年度 广东省水利水电第二工程局* 2,921,024.96 1,162,211.58 广东梅雁水电股份有限公司 -- 8,952,536.32 红河广源水电开发有限公司 82,555,383.15 191,660,902.06 红河广源马堵山水电开发有限公司 140,124,953.60 22,338,451.32 广州天王房地产开发有限公司 102,168,711.42 -- *系承建第二工程局的工程收入，按工程项目列示如下： 工程项目 2008 年度 2007 年度 139 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 新利市场综合楼 67,372.66 -- 竹子园住宅楼 2,853,652.30 1,162,211.58 合 计 2,921,024.96 1,162,211.58 新利市场综合楼工程、竹子园住宅楼工程系根据广东建筑工程现行定额及相应计费标准 计算的投标价确定。 B、租赁 关联方名称 租赁项目 2008 年度 2007 年度 广东省水利水电第二工程局 房屋建筑物 2,920,603.20 3,627,963.00 租赁的房屋建筑物主要是股份公司办公大楼、分公司办公楼等。其中股份公司办公大楼 租金参照临近地段写字楼招商价格确定；其他建筑物租金因无相近参照物，系参照股份公司 办公大楼租金同时结合办公楼的建造年份、内部设施等情况下浮一定比例计算确定。 C、综合服务 根据本公司与第二工程局签订的《综合服务协议》 ，第二工程局为本公司提供安全保卫、 绿化环卫、卫生防疫、职工子弟教育等服务，2007 年度本公司向第二工程局支付的综合服 务费为 349.80 万元，2008 年度本公司向第二工程局支付的综合服务费为 376.04 万元。各项 服务费用系参照以前年度实际开支情况按相应比例（如职工人数）计算分摊确定。 D、担保 本公司之控股股东第二工程局为本公司的短期银行借款 19,000 万元提供担保保证。 本公司之控股股东第二工程局为本公司的控股子公司广水桃江水电开发有限公司长期 借款（含一年内到期）37,369 万元提供担保。 根据第二工程局对中国建设银行增城市支行出具的《最高额度反担保函》，第二工程局 为中国建设银行增城市支行自 2007 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日期间向本公司提供的工 程类保函提供反担保，反担保的最高金额为人民币 20,000 万元。 （三）关联方应收应付款项余额 占该账项百分比 所属账户 关联方名称 2008-12-31 （％） 款项内容 应收账款 广东省水利水电第二工程局 * 6,875.30 0.003 工程款 140 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 占该账项百分比 所属账户 关联方名称 2008-12-31 （％） 款项内容 应收账款 广东梅雁水电股份有限公司 2,554,935.00 1.02 工程款 应收账款 广州天王房地产开发有限公司 2,929,635.55 1.17 工程款 预收账款 广东省水利水电第二工程局 1,204,958.91 0.16 工程款 预收账款 红河广源马堵山水电开发有限公司 24,812,793.44 3.37 工程款 其他应收款 广州天王房地产开发有限公司 10,000,000.00 2.78 往来款 其他应收款 广东梅雁水电股份有限公司 5,445,065.00 1.51 质保金 其他应收款 红河广源水电开发有限公司 3,185,780.82 0.88 质保金 应付账款 广东省水利水电第二工程局 204,095.42 0.04 零星劳务款 其他应付款 广东省水利水电第二工程局 20,000.00 0.02 往来款 其他应付款 红河广源马堵山水电开发有限公司 2,000,000.00 1.59 往来款 其他应付款 红河广源水电开发有限公司 30,000,000.00 23.79 往来款 占该账项百分比 所属账户 关联方名称 2007-12-31 （％） 款项内容 应收账款 广东省水利水电第二工程局 * 3,597,739.45 1.49 工程款 应收账款 广东梅雁水电股份有限公司 4,910,467.16 2.03 工程款 预收账款 红河广源水电开发有限公司 45,567,419.18 7.18 工程款 预收账款 红河广源马堵山水电开发有限公司 20,910,348.50 3.29 工程款 预收账款 广东省水利水电第二工程局 494,958.91 0.08 工程款 预收账款 广州天王房地产开发有限公司 10,000,000.00 1.57 工程款 其他应收款 广东梅雁水电股份有限公司 5,445,065.00 1.97 质保金 其他应收款 广东省水利水电第二工程局 1,994,308.78 0.72 质保金 其他应收款 红河广源马堵山水电开发有限公司 1,004,718.50 0.36 质保金 应付账款 广东省水利水电第二工程局 156,475.09 0.04 零星劳务款 其他应付款 广东省水利水电第二工程局 20,000.00 0.01 往来款 其他应付款 红河广源水电开发有限公司 15,000,000.00 9.47 往来款 *应收第二工程局的工程款按工程项目列示如下： 141 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 工程项目 2008-12-31 2007-12-31 竹子园住宅楼 6,875.30 3,100.00 医院门诊楼工程 -- 3,534,638.86 群星花园 -- 60,000.59 合 计 6,875.30 3,597,739.45 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 根据 2009 年 3 月 24 日本公司第三届董事会第十一次会议决议，2008 年度利润分配预 案如下： 本公司 2008 年度实现净利润 77,907,933.60 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积 7,790,793.36 元、提取专项储备 15,268,269.77 元，加上年初未分配利润 250,370,725.80 元、 本年专项储备结转未分配利润 18,290,461.64 元，减去本年已分配现金股利 26,400,000.00 元， 可供股东分配的利润为 297,110,057.91 元。经本公司董事会决议，拟以 2008 年末总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.6 元（含税），共计派 发现金红利 16,620,000.00 元，送红股 55,400,000.00 元，剩余的未分配利润 225,090,057.91 元结转下一年度。 十四、其他重大事项 截止 2008 年 12 月 31 日，中国建设银行股份有限公司增城支行向本公司提供工程投标 及工程履约保函，其中美元 2,740,000.00 元，人民币 583,779,000.30 元；中国银行股份有限 公司广州开发区分行向本公司提供工程投标及工程履约保函共计 241,654,927.76 元。 十五、补充资料 1.现金流量表补充资料 142 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 （1）合并现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 项 目 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 77,356,540.44 77,195,208.47 加:资产减值准备 -5,387,125.80 3,984,228.77 固定资产折旧 71,854,573.57 60,247,325.81 无形资产摊销 293,605.08 293,605.12 长期待摊费用摊销 986,478.25 3,300,976.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) -437,387.16 -355,055.68 财务费用 60,640,211.63 24,285,177.83 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -- -- 投资损失(收益以“-号填列) -14,968,859.79 -1,609.83 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 7,322,112.10 -7,140,331.22 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -- -- 存货的减少(增加以“-”号填列) -272,308,709.93 -258,353,440.08 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -140,707,140.61 -34,128,338.06 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 111,425,993.44 196,266,887.46 经营活动产生的现金流量净额 -103,929,708.78 65,594,634.74 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 373,445,930.19 287,037,857.45 143 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 项 目 减:现金的期初余额 287,037,857.45 286,244,397.16 加:现金等价物的期末余额 -- -- 减:现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物的净增加额 86,408,072.74 793,460.29 （2）公司现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 项 目 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 77,907,933.60 77,434,773.25 加:资产减值准备 -5,556,290.35 4,281,990.15 固定资产折旧 52,574,636.93 43,824,301.62 无形资产摊销 293,605.08 293,605.12 长期待摊费用摊销 707,713.05 3,300,976.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -- (减:收益) -437,387.16 财务费用 25,824,014.94 10,742,541.83 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -- -- 投资损失(收益以“-”号填列) -14,968,859.79 -1,609.83 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 7,453,353.63 -7,140,331.22 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -- -- 存货的减少(增加以“-”号填列) -271,785,258.77 -230,110,699.73 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -145,444,382.72 -22,909,685.61 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 102,220,159.26 155,894,627.86 经营活动产生的现金流量净额 -171,210,762.30 35,610,489.59 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 144 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 项 目 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 348,226,478.50 274,932,604.21 减:现金的期初余额 274,932,604.21 286,141,636.95 加:现金等价物的期末余额 -- -- 减:现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物的净增加额 73,293,874.29 -11,209,032.74 2.相关指标计算表 A．本公司本年度及上年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 2008 年度 报告期利润 净资产收益率（ROE） 每股收益（EPS） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 5.83% 7.22% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.09% 5.06% 0.23 0.23 2007 年度 报告期利润 净资产收益率（ROE） 每股收益（EPS） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 8.46% 8.71% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.54% 8.79% 0.35 0.35 145 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 归属于公司普通股股东的净利润 77,421,505.13 77,231,373.87 调整：优先股利及其他工具影响 -- -- 基本每股收益计算中归属于公司普通股股东的净利润 77,421,505.13 77,231,373.87 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 -- -- 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 -- -- 稀释每股收益核算中归属于公司普通股股东的净利润 77,421,505.13 77,231,373.87 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 239,000,000.00 220,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 -- -- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 239,000,000.00 220,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.32 0.35 稀释每股收益 0.32 0.35 B．计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； 146 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股 收益可参照如下公式计算：稀释每股收益＝ P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； S 为计算基本每股收益时所使用的加权平均股份数量； S0 为期初股份总数； 147 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 C．非经常性损益明细表 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 15,423,964.50 355,055.68 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -- -- 3. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -- -- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 6.非货币性资产交换损益 -- -- 7.委托他人投资或管理资产的损益 -- -- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- -- 9.债务重组损益 -- -- 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -- 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,467,060.89 -- 16.对外委托贷款取得的损益 -- -- 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 -- -- 148 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 -- -- 19.受托经营取得的托管费收入 -- -- 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -984,344.57 -1,017,200.69 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目* 8,417,384.03 -- 合 计 27,324,064.85 -662,145.01 减：非经常性损益相应的所得税 4,207,681.73 91,970.43 减：少数股东享有部分 13,289.34 -4,194.36 非经常性损益对净利润的影响 23,103,093.78 -749,921.08 报表净利润 77,356,540.44 77,195,208.47 减:少数股东损益 -64,964.69 -36,165.40 归属于母公司股东净利润 77,421,505.13 77,231,373.87 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 29.84% -0.97% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 54,318,411.35 77,981,294.95 *其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,417,384.03 元系本公司本年度转回的 2007 年末 应付职工福利费余额。 上述 2008 年度本公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 149 广东水电二局股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报 告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司 2008 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 广东水电二局股份有限公司 董事长：黄迪领 二 OO 九年三月二十五日 150