科陆电子(002121)2008年年度报告摘要

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200916 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了深鹏所股审字【2009】093 号无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人曾永春及会计机构负责人（会计主管人员）吕雷杰声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 科陆电子 股票代码 002121 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园南区 T 栋 A、B 区五楼 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园南区 T 栋 A、B 区五楼 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http://www.szclou.com 电子信箱 sz-clou@szclou.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗竝 无 深圳市南山区高新技术产业园南区 T 栋 A、B 联系地址 无 区五楼 电话 0755-26719528 无 传真 0755-26719679 无 电子信箱 lb@szclou.com - 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 394,549,423.63 345,483,887.95 319,576,416.34 23.46% 217,492,005.33 227,381,720.37 利润总额 59,555,319.51 80,817,451.51 72,206,331.88 -17.52% 39,410,921.95 43,511,534.89 归属于上市公司 55,576,986.30 75,228,856.91 67,909,405.23 -18.16% 35,657,461.80 39,142,982.80 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 53,261,540.63 68,626,275.69 61,306,824.01 -13.12% 31,887,221.33 35,372,742.33 常性损益的净利 润 经营活动产生的 24,866,533.46 26,453,238.71 26,453,238.71 -6.00% 28,845,057.10 28,845,057.10 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 676,578,142.47 577,164,771.98 554,689,650.79 21.97% 288,184,676.24 292,285,289.18 所有者权益（或股 421,437,442.55 393,694,386.93 389,860,456.25 8.10% 166,805,530.02 170,291,051.02 东权益） 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.46 0.64 0.58 -20.69% 0.40 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.64 0.58 -20.69% 0.40 0.43 扣除非经常性损益后的 0.44 0.58 0.52 -15.38% 0.35 0.39 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 13.19% 19.11% 17.42% -4.23% 21.38% 22.99% （%） 加权平均净资产收益率 13.70% 22.74% 20.54% -6.84% 24.37% 26.34% （%） 扣除非经常性损益后全 12.64% 17.43% 15.73% -3.09% 19.12% 20.77% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 13.13% 20.75% 18.54% -5.41% 21.80% 23.80% （%） 每股经营活动产生的现 0.21 0.22 0.22 -4.55% 0.64 0.64 金流量净额（元/股） 2 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.51 3.28 3.25 8.00% 3.71 3.78 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,169,292.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 5,345.28 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -161,206.26 所得税影响额 302,014.65 合计 2,315,445.67 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 -25,346,10 -25,346,10 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% 64,653,900 53.88% 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 4,500,000 3.75% -4,500,000 -4,500,000 0 0.00% -18,936,60 -18,936,60 3、其他内资持股 19,035,000 15.86% 98,400 0.08% 0 0 其中：境内非国有 -18,900,00 -18,900,00 18,900,000 15.75% 0 0.00% 法人持股 0 0 境内自然人持 135,000 0.11% -36,600 -36,600 98,400 0.08% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 66,465,000 55.39% -1,909,500 -1,909,500 64,555,500 53.80% 二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 25,346,100 25,346,100 55,346,100 46.12% 3 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 25,346,100 25,346,100 55,346,100 46.12% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 120,000,00 120,000,00 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 饶陆华 58,812,000 0 0 58,812,000 发行限售 2010 年 3 月 6 日 深圳市创新投资 11,700,000 11,700,000 0 0 发行限售 2008 年 3 月 6 日 集团有限公司 青岛高德科技创 7,200,000 7,200,000 0 0 发行限售 2008 年 3 月 6 日 业投资有限公司 袁继全 5,823,000 1,455,750 3,750 4,371,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日 深圳市高新技术 投资担保有限公 4,500,000 4,500,000 0 0 发行限售 2008 年 3 月 6 日 司 范家闩 900,000 225,000 0 675,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日 阮海明 750,000 187,500 0 562,500 发行限售 2008 年 3 月 6 日 刘明忠 180,000 45,000 0 135,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日 唐月奎 135,000 36,600 0 98,400 发行限售 2008 年 3 月 6 日 合计 90,000,000 25,349,850 3,750 64,653,900 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,004 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 饶陆华 境内自然人 49.01% 58,812,000 58,812,000 0 深圳市创新投资集团有限公 境内非国有法 7.34% 8,811,587 0 0 司 人 袁继全 境内自然人 4.74% 5,687,600 4,371,000 0 深圳市高新技术投资担保有 国有法人 3.63% 4,350,000 0 0 限公司 中国工商银行-南方稳健成长 境 内 非 国 有 法 2.54% 3,052,327 0 0 证券投资基金 人 中国工商银行-南方稳健成长 境 内 非 国 有 法 2.38% 2,852,350 0 0 贰号证券投资基金 人 境内非国有法 大成价值增长证券投资基金 1.89% 2,273,897 0 0 人 中国工商银行-广发聚富开放 境 内 非 国 有 法 1.25% 1,495,200 0 0 4 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 式证券投资基金 人 中国工商银行金泰证券投资 境内非国有法 0.91% 1,095,944 0 0 基金 人 交通银行-长城久富核心成长 境 内 非 国 有 法 0.83% 1,000,747 0 0 股票型证券投资基金（LOF） 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新投资集团有限公司 8,811,587 人民币普通股 深圳市高新技术投资担保有限公司 4,350,000 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 3,052,327 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基 2,852,350 人民币普通股 金 大成价值增长证券投资基金 2,273,897 人民币普通股 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 1,495,200 人民币普通股 袁继全 1,316,600 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 1,095,944 人民币普通股 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资 1,000,747 人民币普通股 基金（LOF） 翁蕴纯 900,000 人民币普通股 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 上述股东关联关系或一致行 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系， 动的说明 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 饶陆华，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1965 年 7 月，高级经济师，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学 位，1989 年 7 月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996 年 创立本公司以来一直担任公司董事长，2001 年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为 “广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀 管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长，2005 年当选为深圳市政协委员。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2006 年 11 月 2009 年 11 月 饶陆华 董事长、总 43 男 14 日 13 日 58,812,000 58,812,000 - 69.00 否 经理 董事、财务 2006 年 11 月 2009 年 02 月 二级市场竞 袁继全 男 57 5,823,000 5,687,600 36.27 否 总监 14 日 17 日 价交易 2006 年 11 月 2009 年 11 月 二级市场竞 刘明忠 董事 男 37 180,000 165,000 45.41 否 14 日 13 日 价交易 2006 年 11 月 2009 年 11 月 孟建斌 董事 男 45 0 0- 0.00 否 14 日 13 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 陶军 董事 男 46 0 0- 0.00 否 14 日 13 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 二级市场竞 范家闩 董事 男 38 900,000 750,000 0.00 是 14 日 13 日 价交易 2008 年 02 月 2009 年 11 月 董事 26 日 13 日 0 0 罗竝 女 33 - 18.13 否 2006 年 11 月 2009 年 11 月 董事会秘书 14 日 13 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 李小平 独立董事 男 36 0 0- 4.00 否 14 日 13 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 赵立 独立董事 女 47 0 0- 4.00 否 14 日 13 日 2007 年 11 月 2009 年 11 月 马秀敏 独立董事 女 36 0 0- 4.00 否 01 日 13 日 2007 年 11 月 2009 年 11 月 邓爱国 独立董事 男 72 0 0- 4.00 否 01 日 13 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 徐景 监事 男 38 0 0- 42.58 否 14 日 13 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 二级市场竞 阮海明 监事 男 42 750,000 715,100 20.42 否 14 日 13 日 价交易 2007 年 07 月 2009 年 11 月 周新华 监事 男 34 0 0- 19.76 否 13 日 13 日 2008 年 04 月 2009 年 11 月 曾永春 副总经理 男 42 0 0- 20.97 否 16 日 13 日 合计 - - - - - 66,465,000 66,129,700 - 288.54 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 是否连续两次 6 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 数 参加会议次 数 未亲自出席会 数 议 饶陆华 董事长兼总经理 8 8 0 0 0否 袁继全 董事兼财务总监 8 8 0 0 0否 刘明忠 董事 8 8 0 0 0否 孟建斌 董事 8 8 0 0 0否 陶军 董事 8 8 0 0 0否 范家闩 董事 8 8 0 0 0否 罗竝 董事兼董事会秘书 8 8 0 0 0否 李小平 独立董事 8 8 0 0 0否 赵立 独立董事 8 7 0 1 0否 马秀敏 独立董事 8 8 0 0 0否 邓爱国 独立董事 8 8 0 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年，公司人力成本增高、新厂房建设及财务费用增加等因素，导致综合成本较大程度上升。面对这些客观存在的因素， 在董事会的正确领导下，公司上下万众一心，紧紧围绕公司整体发展战略和年度工作目标，充分把握和利用行业发展带来的 市场机遇，通过组织架构和管理模式的调整、内部资源的整合、产业结构的升级、研发能力的提高，同时，围绕用电自动化 以及电能表等相关专业领域的需求，强化自身优势，巩固并加强技术领先地位，积极开拓国内外市场，提高市场占有率，基 本完成了公司全年各项工作任务，为下一步的稳健发展打下了坚实的基础。 2008 年公司全年实现营业收入 39,454.94 万元，较上年增长 23.46%；实现营业利润 5,104.57 万元，比上年下降 19.76%；实现 利润总额 5,955.53 万元，比去年同期减少 17.52%；实现净利润 5,557.70 万元，比去年同期减少 18.16%。 报告期内，在公司营业收入持续增长的情况下，由于新的厂房仍在施工建设中，尚未交付生产，受现有生产场地产能制约， 尽管公司在第四季度全力以赴安排生产，但实际交货合同仍低于预期，部分订单将推迟至 2009 年交货；以及公司在国内外经 济增长放缓的形势下，继续加大研发投入，加大新产品的开发，加大对各省、市、县级市场的开拓，销售费用、管理费用同 比增加的幅度超过了营业总收入的增幅，导致公司 2008 年度净利润同比下降 18.16%。 2、2008 年经营措施 （1）加强内部控制体系建设，促进公司平稳发展。 2008 年，中国证监会深圳证监局对公司的巡检,对完善公司的法人治理结构,内部控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露 的及时完整性，起了很大的促进及警示作用。公司认真落实中国证监会和深圳证监局等上级监管部门的相关要求，认真逐项 落实整改措施，切实解决存在的问题,建立健全公司治理长效机制。一是按照相关法律、法规以及规范性文件的要求，并结合 公司实际操作流程，公司在整个生产经营的各环节中制定完善了各项内部管理与控制制度；二是从财务管理着手，进一步建 立健全了会计核算体系，同时，不断完善公司生产经营管理的支撑系统—ERP 系统，使企业抗风险能力得以增强，公司治理 水平进一步提高；三是强化了内部审计部门的监督职能，进一步强化了董事会下各专门委员会的职责，促进其工作的开展； 四是加强了对公司董事、监事和高级管理人员积极参加各项法律法规、规章制度的学习，提高了公司规范运作水平，强化董 事、监事、高管人员及股东诚信意识；五是加强了募集资金的使用和支付的管理，对募集资金账户的使用和审批做了修订， 7 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 增加了保荐人事先审批流程；同时责成内部审计部门设立专人负责对募集资金的日常监督、复核，将有关检查情况及时向公 司审计委员会报告。 （2）加大技术创新力度，巩固公司技术领先地位。 2008 年公司技术创新主要围绕国家重点支持发展的与公司核心技术密切相关的电力电子技术、芯片技术、集成技术等专业技 术升级展开，通过加大人员投入、研发资金投入、内部挖潜、外部合作等创新措施，加强科技创新体系建设，完善研发体系， 自主技术创新水平得到提升，科研成果得到检验，巩固了公司行业技术领先地位。报告期内，公司共计投入研发资金 3237.77 万元，占销售收入 8.21%。 目前，公司已成立专门从事变频器生产、销售、研发的子公司，进入变频器的全新领域，将为公司今后的发展提供新的动力。 2008 年度，公司科研成果丰硕，在公司已立项的科研开发项目中，完成了 19 个系列近百个产品省级技术机构的检定，并获得 证书；新申请专利 25 项；企业被评定为高新技术企业，自 2008 年起连续三年享受 15%企业所得税率的税收优惠政策。 （3）完善营销策略，不断拓展市场。 2008 年，公司重新制定公司销售策略，加大海外拓展的力度；加强区域销售研究和管理，实现市场细分和目标客户的锁定， 进一步推动客户间的沟通协调，寻求新合作，加强现有客户联系，稳固客户关系；加强营销队伍建设，提高营销人员的素质； 进一步加强对应收账款的管理，实施与绩效和货款回笼挂钩的销售政策。 随着公司品牌知名度的提高，公司更加注重品牌建设和品牌形象的提高。多次参加了中国电科院电测量标委会关于电力标准 的制定，作为电工仪表行业协会的重要委员单位，参与制定了相关的行业标准，主办并组织了电工仪器仪表行业委员会年度 会议和展览会公司多次参与了行业或国际有影响的产品交流会和展览会；组织参加了深圳高科技展览会，北京国际电力展， 积极参与国际交流、开拓国际市场，参加了美国电力展览会、泰国能源电力展览会，越南电力展览会等，大力推广了科陆品 牌在美洲及东南亚的影响力，吸引了大批专业用户的关注，并多次组织专家队伍与国外多家电力公司进行了的深入交流，遍 布西亚、非洲和欧洲等地，达成多项合作意向，对公司产品扩大出口打开了良好的局面。 报告期内，在电力自动化用电管理方面，公司继续保持在已有省区市场的领先地位，成功开拓多个新兴市场，高调进入福建、 重庆、黑龙江、吉林、陕西等市场，取得了较好的市场地位。 报告期内，在载波表和集中抄表方面，公司及时抓住市场即将大量放开的有利时机，以全面推出的系列产品，扩大国内市场 覆盖面和试点省份的占有率，在吉林、广东取得了很好的开端，有着很好的示范作用，为接下来的放量增长提供了基础。同 时，在国际市场上取得了较大的突破，产品获得佛得角共和国订单，印度尼西亚和伊朗市场开始批量供货。 公司变频器产品通过型式试验正式下线，并实现 750 多万的订单，涵盖行业领域包括钢铁、水泥、石化和电力，有着良好的 示范和带动作用，树立起了较好的品牌口碑，为后续经营提供了良好的基础。 在电源产品方面，及时调整策略，全面出击，加大支持和宣传的力度，销售业绩迅猛增长，顺利回到了一线品牌的行列；在 标准仪器仪表产品方面，加强了技术改进和新产品研发力度，市场份额继续增大，拉开了与行业竞争对手的距离。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展总体趋势 2008 年的国际金融危机未对公司所在的电力自动化行业及电工仪器仪表行业产生直接冲击，产品市场需求仍稳定增长，同时， 受日趋恶化的国际市场环境影响，政府着力拉动内需，加大电网投资力度。2008 年，国内电网投资额度达到 2,884 亿元，同 比增长 17.69%；国家电网公司在未来 2 年计划投资 3000 亿元和 2500 亿元用于城网和农网改造；南方电网公司计划未来用于 城网和农网改造每年投资额约 900 亿元，进一步提高了电网建设景气周期。 同时，国家电网计划未来三年内投资 800 亿元用于下属 27 个省网公司的用电信息采集系统建设，其中除了电缆等设备外，用 电采集系统的建设资金预计将达 680 亿元。用于数据采集终端及电能量管理系统的资金达 230 亿元，非居民用三相电表、居 民及非居民用单相电表的资金为约 400 亿元（载波表为 270 亿元左右）。用电采集系统产品中除电缆等传送设备外，其他公司 均有所覆盖，面临良好的市场机遇。 变频器作为节能减排产品，广泛应用到工业系统、电力系统、交通系统、通信系统、计算机系统、新能源系统和日常生活中， 面临着巨大的市场需求。08 年下半年公司新成立了变频器子公司，在国家政策的支持下，公司的变频器产品市场需求将持续 增长，市场空间逐步扩大，给公司经营与发展带来良好的机遇与广阔的空间。 （2）公司面临的市场竞争格局 公司主要客户为电力公司及大型工矿企业，各电力公司普遍采用集中招投标制采购，随着市场的不断成熟，市场竞争日益激 烈。 电力自动化产品自 04 年启动以来，技术和市场均逐渐成熟，产品价格开始下滑，行业整体毛利率有所下降；公司的标准仪器 仪表产品持续保持行业领先地位，报告期内公司加大国际市场开拓力度，标准仪器仪表产品远销欧美、独联体、东南亚、南 美等市场。 电能表产品市场需求目前仍较旺盛，目前国内生产电能表产品的厂商较多，湖南威胜、浙江华立、宁波三星、江苏林洋、深 圳浩宁达等是国内较大电能表生产企业。行业内前 10 家公司占国内市场份额 70%左右。公司在三相电能表市场份额逐年增加， 单相电能表市场占有率增加显著，公司目前着力于载波表的推广销售，受国家电价上调、分时电价、阶梯电价政策的影响， 载波表面临良好的市场机遇。 2、公司未来的发展机遇和挑战 面对国家加大内需投入，加快电网投资建设及不断加强电力需求侧管理建设的良好机遇，公司主导产品市场需求仍将保持稳 8 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 定增长，市场空间逐步放大，给公司经营与发展带来良好的机遇与广阔的空间。同时，变频器产品增强了公司产品产业链， 进一步提升了公司综合竞争力水平，为公司未来发展和持续保持行业领先地位奠定了良好基础。公司只要发挥产品线覆盖面 广、市场布局完善、研发实力雄厚等竞争优势，制订灵活的市场策略，加强内部管理，努力开发具有市场潜力的新产品，提 高产品质量、服务质量，公司就一定会在竞争中占领市场并抓住机遇率先发展。 随着产品的不断成熟及市场竞争的日渐加剧，部分产品毛利存在下滑风险；市场空间的急剧放大也导致市场参与者逐渐增加， 市场竞争逐渐加剧等因素导致市场份额下降及销售规模增速放缓；同时随着公司经营规模的逐步扩大，对管理团队的管理和 协调能力提出较高的要求，作为高新技术企业，稳定人才队伍，持续提高公司的凝聚力，不断吸引行业内的优秀技术人才和 销售人才也成为公司面临的又一挑战；随着公司产业结构调整，公司主营业务涉足变频器、无功补偿装置等新的领域，能否 将公司行业上下游资源优势转化为效益增长优势、公司发展优势，是公司面临的新的挑战。 3、公司发展战略和 2009 年度的经营计划 （1）公司发展战略 公司长期从事电力测量控制设备的研发、生产和销售，已成为名列前茅的电力设备供应商，创立了知名度较高的“科陆”品 牌，建立了覆盖全国的销售网络，拥有稳定的客户和良好的客户关系。 公司发展战略：立足电力行业，继续保持主营业务产品技术和市场的综合领先优势；拓展电力自动化、电力节能降耗设备、 电能质量监测与改善等新的应用领域的市场份额；加大以电力电子技术为核心的高、中压变频器、无功补偿系统、电力电源 等节能环保产品及系统成套为核心产品的开发力度，服务于电力系统的用电、配电领域；涉足以高压开关、高压变压器为主 体的输电一次设备及系统成套领域；积极拓展新能源（太阳能、风力发电等）的发电和输电领域；积极寻求收购兼并、合作 的发展机会；公司规模、利润稳定增长，整体实力再上台阶；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、 员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的 电力行业旗舰企业，成为世界电力行业高端领域专业的电力设备供应商。 （2）2009 年度的经营计划和主要目标 公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司现有的技术、规模、营销网络体系、综合成本等优势，开拓经营思路、巩固市场 定位、强化竞争优势，进一步加强技术创新、产品开发水平，加快全球化市场进程。2009 年，公司力争实现销售合同额 7 亿 元，同比增长 30%。 2009 年，公司将抓住国家加大基础设施投入、扩大内需的市场机遇，不断完善产品结构，在大力拓展原有产品市场的同时， 加快新产品的规模化进程，保持稳定增长态势。根据行业的发展趋势、市场状况和公司实际情况，2009 年，将重点做好以下 工作： ①持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 2009 年，公司董事会将以巩固专项治理成果为重点，以证监局对公司的巡检为契机，全力推进公司规范运作。不断完善健全 内部控制制度体系，依照各级监管部门要求，继续做好规章制度体系建设和贯彻执行工作；进一步健全股东大会、董事会、 监事会、经理层分权制衡的法人治理结构，注重发挥董事会下设各专门委员会作用，不断提高董事履行职责水平；继续做好 投资者关系管理和公司信息披露管理工作；在注重对股东权益保护的同时，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设， 以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 加强员工队伍建设和人才培养、引进力度，健全内部绩效考核体系，积极探索激励机制，加强管理能力、整合能力、团队、 企业文化建设，着力造就一流人才队伍，创建员工积极向上、愉快和谐的工作的和谐氛围，提升企业凝聚力和向心力；优化 预算管理，以高效率降低生产、采购、服务成本；加快职能部门建设，推进信息化进程，降低经营风险；进一步完善质量、 环境等管理体系，对计划管理、研发过程、原材料采购、生产制造、ERP 实时控制流程的优化，进一步提高产品质量，提升 效率；持续改进服务质量，不断提升用户满意度。 ②加强研发队伍以及科技创新体系建设，完善研发体系，加大技术开发与创新力度，巩固公司技术领先地位。 通过进一步整合研发资源，完善研发管理模式，保证开发项目的进度及质量，使开发过程处于受控状态；同时，加强研发团 队和组织的建设，提高研发项目运作效率，优化研发流程，提升研发管理能力，积极开展对外技术协作和交流，加大研发投 入，保持对前沿技术的敏锐度，开展自主创新，加快产品技术升级，提升优势专业的附加值；加快高中低压变频器、电力操 作电源、无功补偿与谐波抑制装置、配电自动化设备、LED 照明和节能电焊机等产品研制进度，力争在电力自动化、电力一 次设备、电力节能降耗设备、高压电力设备在线监测、电能质量监测与改善、风力发电与太阳能光伏发电等领域的新技术研 究和新设备研制方面取得新成果，并争取尽快投运。 1）加强 DSP 数字信号处理器技术、FPGA、高精度 A/D 转换、数字合成波形、数字调频、旋转编码器等最新电子信息技术的 开发及应用； 2）加强精密电源 SPWM 功率放大器技术研究与产品化应用； 3）加强 C/C++、JAVA、VB、Python、XML 等计算机语言的应用能力及 GIS 系统、商用数据库系统、企业级 EJB 和 COM+、 J2EE 和 Windows DNA 系统设计及分析； 4）组建自动化半自动化调校与检测系统。 ③突出营销工作，把握市场机遇，加强营销力度，实现新的突破。 加强营销体系建设，着力推进公司营销方式转变，发挥企业品牌优势、技术优势，进一步开拓市场，加快新的市场领域的开 发，提高公司产品市场占有率；进一步建设好营销队伍，完善营销网络，建立快速市场应变机制，做好产品售后服务工作， 加大货款回收力度，确保现金流的良性循环引进；加大国际市场开拓力度，增强公司的盈利能力和收益能力；结合国家加大 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资力度，加强基础设施建设，积极拉动内需相关政策，进一步深化铁路、石化等市场的拓展，扩大市场份额；加大对变频 器、配电自动化设备等方面新技术产品的推广力度。 ④深入整合公司电力产品资源，采取自主研发和外部合作等方式，加快、加大、加强公司电力产品系列化、广度化发展，争 取在电力行业取得更大发展。 ⑤科学高效、安全快速地完成宝龙工业城生产厂区的搬迁工作，为公司创造良好的工作条件，解决公司发展所带来的产能瓶 颈问题。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种 因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。 4、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 根据 2009 年度经营目标及计划，公司将加大用电自动化、电能表、标准仪器仪表、电力操作电源等原有产品的研发与生产， 积极开发高中低压变频器、电力操作电源、无功补偿与谐波抑制装置、配电自动化设备、LED 照明和节能电焊机等，扩大新 应用领域的市场份额。公司要实现发展战略需要更多的资金支持，根据具体的资金需求情况，公司将通过自有资金、银行贷 款或再融资等方式解决发展所需资金。 5、公司未来发展所面临的风险分析 （1）管理风险 公司经营规模迅速扩张、产业链的不断延伸以及销售网络的相应扩张，一方面使公司的组织结构、管理体系以及生产经营活 动趋于复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加；另一方面对公司管理团队的管理和协调能力提出更高要求。 能否及时根据发展战略的需要优化组织结构和管理体系直接关系公司的运营效率。因此，公司面临规模化和产业链延伸带来 的管理难度加大的风险 对策：公司将进一步加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高管理水平和协调能力，不断完善现代企 业制度和法人治理结构，形成更加科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，同时，不断完善绩效考核机制和激励约束机 制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。 （2）财务风险 由于公司生产规模不断扩大，资本运作不断增多，资金需求相应加大，公司将严格控制存货的增长，加强应收账款管理，借 助 ERP 系统，进一步提高公司资金效率，控制财务费用增长。 （3）宏观政策风险 面对金融危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策，但是 2009 年中国经济增长的不确定性依然很大，特 别是公司目前所从事的电力自动化产品以及电能表、标准仪器仪表与其行业的固定资产规模关联性大，公司所处行业的固定 资产投资规模与国家宏观经济政策、产业政策及基本建设投资结构和规模等密切相关，如国家在节能减排、拉动内需等背景 下对加大电网建设规模等，不排除未来国家出于对国民紧急的整体调控需要，导致产业政策改变，届时将直接影响公司主导 产品的销售收入和利润，并可能对公司的未来业绩造成影响。 对策：针对上述风险，一方面公司将始终密切关注宏观形式变化，建立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统，努力把握 经济发展脉搏，在市场竞争中掌握先机，有预见性地开展工作。另一方面公司将坚持技术领先战略，巩固市场竞争优势地位， 把握国家产业发展政策，充分利用国家对所处行业的产业扶持政策，加大核心技术应用范围拓展力度，培育新的经济增长点， 提升公司的经营业绩，尽量减少政策性风险对公司的影响。 （4）人力资源风险 公司从事的行业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性较强，另外，近年随着公司经营规模迅速扩张和产业链的 不断延伸，对于具有较高专业技能和管理水平的高素质人才的需求也大幅增长，人才瓶颈的制约将会影响到公司的长期经营 和未来发展。 对策：公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，完善和提高员工薪酬、福利及保险待遇，力求吸引人才、培育人才和留 住人才；同时，加强企业现有员工在素质、技术、管理能力等方面的培训；另外，公司将进一步加强企业文化建设，增强企 业凝聚力，保证核心管理人员和技术人员的稳定。 （5）行业特定风险 公司为电力设备制造商，客户主要为电网公司及其下属公司，客户相对集中，在一定程度上导致公司应收账款较大。 对策：客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏账率低，公司将继续加强货款回笼和管理工作，促进公司经营性现 金流保持在正常水平。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 10 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电工仪器仪表与电力自 39,454.94 23,361.40 40.79% 23.46% 22.25% 0.59% 动化 主营业务分产品情况 电力自动化产品 21,637.47 14,005.87 35.27% 7.82% 8.28% -0.27% 电工仪器仪表 16,676.75 8,625.87 48.28% 47.45% 44.28% 1.14% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东华南地区 17,490.33 9.42% 其他地区 21,964.61 37.51% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 2,000,000.00 5,225.15 0.00 0.00 2,005,225.15 产 其中：衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 2,000,000.00 5,225.15 0.00 0.00 2,005,225.15 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 2,000,000.00 5,225.15 0.00 0.00 2,005,225.15 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 15,166.00 本年度投入募集资金总额 8,983.38 变更用途的募集资金总额 2,204.00 已累计投入募集资金总额 14,275.93 变更用途的募集资金总额比例 14.53% 截至期 项目 是否 截至期 末累计 可行 已变 募集资 截至期 截至期 末投入 是否 调整后 本年度 投入金 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 额与承 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 （%） 现的效益 预计 额 额 诺投入 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) (4)＝ 效益 金额的 大变 变更） (2)/(1) 差额(3) 化 11 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 ＝(2)-(1) CL7100 用电管理系统 5,000.0 5,000.0 4,700.0 2,046.4 4,801.8 102.17 2009 年 06 月 否 101.82 0.00 是 否 扩建项目 0 0 0 7 2 % 30 日 电子式电能表扩建项 6,000.0 6,000.0 5,400.0 2,770.9 5,308.1 98.30 2009 年 06 月 否 -91.89 0.00 是 否 目 0 0 0 1 1 % 30 日 4,166.0 4,166.0 4,166.0 4,166.0 4,166.0 100.00 2009 年 06 月 补充流动资金 否 0.00 0.00 是 否 0 0 0 0 0 % 30 日 15,166. 15,166. 14,266. 8,983.3 14,275. 合计 - 9.93 - - 0.00 - - 00 00 00 8 93 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为 5994.67 平方米。公司考虑到未来长远发展，于 2007 年 4 月 20 日购入宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，总用地面积 34,428.29 平方米，2007 募集资金投资项目实 年 4 月 25 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化 施地点变更情况 项目基地及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地 址。 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 2007 年 7 月 27 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补 用闲置募集资金暂时 充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过 6,500 万元公司 2007 年公开 补充流动资金情况 发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准日起，最 长使用时间不超过六个月。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 尚未使用的募集资金 募集资金存储银行名称_ 银行帐号 期末余额（元） 存储方式 用途及去向 中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 44201506600052506130 11,277,342.83 活期存款 上海浦东发展银行深圳分行 79010155200004134 1,744.44 活期存款 合计 11,279,087.27 募集资金使用及披露 2007 年 4 月 8 日使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年 10 月 29 日公司第三届董事会第 中存在的问题或其他 十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》同意使用募集资金 2204 万元用于购买募 情况 投项目的土地使用权。2008 年 11 月 18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 报告期内实现营业收入 205,314.6 成立控股子公司--深圳市科陆变频 于 2008 年 9 月完成工商注册，报 2,550.00 元，营业利润-2,236,272.44 元，实 器有限公司 告期内已实现销售收入 现净利润-2,234,222.69 元。 设立控股子公司--深圳市科陆电气 800.00 于 2009 年 1 月完成工商注册 - 12 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 技术有限公司 合计 3,350.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 √ 适用 □ 不适用 一、会计差错更正事项性质及原因说明 由于公司产品主要销售给电力行业的用户，根据部分产品合同条款的要求，公司的产品需要对方履行验收或签收的手续。2007 年度公司主营业务收入中有 2,590.75 万元在 2007 年度未取得客户相关验收或签收资料，不完全符合收入确认条件，为贯彻谨 慎性原则，公司将此部分收入和成本进行相应调整，因此次更正，2007 年收入将减少 2,590.75 万元，利润减少 731.95 万元。 二、会计差错更正及其影响 经更正后的 2007 年度财务数据如下：（单位：元） 项 目 调整前 调整额 调整后 主营业务收入 345,483,887.95 -25,907,471.61 319,576,416.34 主营业务成本 208,391,903.00 -17,296,351.98 191,095,551.02 净利润 75,228,856.91 -7,319,451.68 67,909,405.23 调整前 调整后 增减（％） 基本每股收益 0.63 0.57 -9.08% 稀释每股收益 0.63 0.57 -9.08% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.57 0.51 -10.82% 全面摊薄净资产收益率 19.11% 17.42% -1.69% 加权平均净资产收益率 22.74% 20.76% -1.98% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 17.43% 15.73% -1.70% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.75% 18.74% -2.01% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.22 0.00% 调整前 调整后 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 3.28_ 3.25 -0.91% 根据相关规定，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司会计差错更正事项的说 明》，认为：“更正符合企业会计准则的规定，披露是适当的。” 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字【2009】093 号《审计报告》确认，2008 年度归属于母公司股 东的净利润 55,576,986.30 元，提取法定盈余公积金 814,921.15 元，加上年初未分配利润 161,561,539.26 元，减去 2008 年度分 配 2007 年度现金股利 24,000,000.00 元，可供母公司股东分配的利润为 192,323,604.41 元。 公司 2008 年度的利润分配预案为：2008 年度以现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计派发现金股利 1200 万元；以现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东拟每 10 股派股票股利 5 股，合计 派股票股利 6000 万股，金额 6000 万元，剩余未分配利润 120,323,604.41 元结转下一年度分配。 公司 2008 年度资本公积金转增股本预案：2008 年度以现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东拟每 10 股转增 5 股， 共转增股本 6000 万 股，转增后，资本公积金余额为 27,233,135.18 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 13 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 24,000,000.00 67,909,405.23 35.34% 2006 年 0.00 39,758,074.74 0.00% 2005 年 4,995,000.00 24,730,346.48 20.20% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 深圳市亚辰电子科技有限公司 0.00 0.00% 17.58 0.07% 合计 0.00 0.00% 17.58 0.07% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 14 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 委托期限 受托人 委托金额 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 起始日期 终止日期 2008 年 07 月 28 2009 年 01 月 27 光大证券股份有限公司 200.00 - 0.53 0.00 日 日 合计 200.00 - - - 0.53 0.00 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 0.00 万元。 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司实际控制人饶陆华在公司上市时承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份；股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司在公司上市时承 诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。 上述股东均严格履行承诺 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 2 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了： 《公司 2007 年度监事会工作报 告》、《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年年度报告及摘要》、 《公司 2007 年度财务决算报告的议案》、 《公司 2007 15 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 年度利润分配预案的议案》、 《公司 2007 年度募集资金使用情况专项报告的议案》 、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《公司董事会内部控制自我评价报告的议案》。 2、2008 年 4 月 28 日公司第三届监事会第八次会议以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有 限公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 7 月 18 日公司第三届监事会第九次会议以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于修订 的议案》和《关于“开展大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作”的自查总结报告》。 4、2008 年 8 月 27 日公司第三届监事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及摘 要》。 5、2008 年 10 月 29 日公司第三届监事会第十一会议以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》 和《关于调整部分募集资金用途的议案》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年度，公司监事会成员分别列席了各次董事会会议和股东大会会议，依据 《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规，对公司生产经营、财务状况等事项进行监督。监事会认为： 2008 年度，公司决策 程序符合法律法规和《公司章程》的要求，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事会按照股东大会会议形成的决议要求， 切实履行了各项决议；同时，公司根据中国证监会《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求和统一部署，对公 司开展治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，对《公司章程》、《募集资金管理办法》等制度进行了修订，建立了防止 大股东占用公司资金的长效机制；除公司董事袁继全先生因操作失误造成违规买卖公司股票行为外，公司其他董事、高级管 理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，能以公司利益为出发点，不存在违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司 利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作 规范、财务状况良好。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2008 年 度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查。报告期内，根据公司募集资金实际使用情况，调整了募集资金投资 项目部分固定资产投资额以支付募集资金项目土地款。该事项经公司第三届董事会第十八次会议及公司 2008 年第三次临时股 东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项意见。公司监事会对该次关于调整部分募集资金 用途的相关事宜进行了核查，并经 2008 年 10 月 29 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，认为：“认为公司本次调 整部分募集资金用途不存在损害股东利益的情形，不影响公司募集资金投资项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于 提高募集资金的使用效率，同意公司作本次募集资金项目用途的调整。同意《关于调整部分募集资金用途的议案》 ，并提交公 司 2008 年第三次临时股东大会进行确认”。 报告期内，公司在募集资金使用方面尚存在不足，于 2008 年 8 月从募集资金专户误提取备用金 29.7 万元。后续，公司要 加强对募集资金使用和支付的管理，强化对募集资金使用的监督检查，确保募集资金使用的规范。 4、关联交易情况 经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、 公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。 5、对外担保情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流 失的情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进 公司的规范运作。 6、对内部控制自我评价报告的意见 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 16 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 审计报告 深鹏所股审字[2009]093 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科陆电子管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，科陆电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了科陆电子公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 杨平高 中国 深圳 中国注册会计师 周 宁 2009 年 4 月 24 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 120,751,778.08 78,225,804.58 221,973,711.25 165,201,042.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,005,225.15 应收票据 11,453,733.80 11,453,733.80 2,969,106.00 2,969,106.00 17 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应收账款 242,352,635.95 241,733,569.76 182,745,436.51 182,641,745.70 预付款项 17,937,514.17 16,431,731.02 6,140,347.53 6,106,059.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,166,261.14 20,876,406.11 6,586,092.36 6,399,502.67 买入返售金融资产 存货 106,023,205.03 109,993,463.61 61,575,217.77 56,673,397.40 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 511,690,353.32 478,714,708.88 481,989,911.42 419,990,853.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 60,823,452.03 27,323,452.03 投资性房地产 固定资产 22,731,443.49 21,792,752.30 22,727,305.36 21,942,035.75 在建工程 78,181,840.43 78,181,840.43 4,485,799.80 4,485,799.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,912,964.66 44,999,854.64 41,848,461.74 41,848,461.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 126,850.02 126,850.02 228,330.00 228,330.00 递延所得税资产 5,934,690.55 4,491,752.51 3,409,842.47 2,899,756.96 其他非流动资产 非流动资产合计 164,887,789.15 210,416,501.93 72,699,739.37 98,727,836.28 资产总计 676,578,142.47 689,131,210.81 554,689,650.79 518,718,690.10 流动负债： 短期借款 54,000,000.00 54,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 49,503,807.17 49,503,807.17 52,348,916.93 52,348,916.93 应付账款 79,477,017.39 186,918,921.59 20,529,568.96 37,970,061.67 18 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 预收款项 19,691,670.67 18,794,813.67 7,513,045.16 7,320,678.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,623,168.07 5,448,128.72 2,034,843.19 1,277,028.65 应交税费 21,275,849.06 13,568,118.12 13,581,112.99 9,272,033.92 应付利息 应付股利 其他应付款 5,071,291.78 34,908,160.72 2,074,565.07 21,001,100.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 234,642,804.14 363,141,949.99 160,082,052.30 191,189,819.72 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 727,247.22 727,247.22 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,730,000.00 3,730,000.00 3,980,000.00 3,980,000.00 非流动负债合计 14,457,247.22 14,457,247.22 3,980,000.00 3,980,000.00 负债合计 249,100,051.36 377,599,197.21 164,062,052.30 195,169,819.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 87,233,135.18 87,233,135.18 87,233,135.18 87,233,135.18 减：库存股 盈余公积 21,880,702.96 21,880,702.96 21,065,781.81 21,065,781.81 一般风险准备 未分配利润 192,323,604.41 82,418,175.46 161,561,539.26 95,249,953.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 421,437,442.55 311,532,013.60 389,860,456.25 323,548,870.38 少数股东权益 6,040,648.56 767,142.24 所有者权益合计 427,478,091.11 311,532,013.60 390,627,598.49 323,548,870.38 负债和所有者权益总计 676,578,142.47 689,131,210.81 554,689,650.79 518,718,690.10 9.2.2 利润表 编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 19 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、营业总收入 394,549,423.63 393,822,738.50 319,576,416.34 319,256,525.74 其中：营业收入 394,549,423.63 393,822,738.50 319,576,416.34 319,256,525.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 343,509,049.22 383,543,985.38 255,963,413.07 298,708,771.41 其中：营业成本 233,614,034.43 295,443,207.07 191,095,551.02 246,025,426.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,376,692.70 851,537.78 964,814.45 582,306.63 销售费用 41,286,484.27 39,856,532.97 25,716,830.57 24,632,903.15 管理费用 49,865,520.37 30,207,677.98 30,806,226.47 19,930,226.38 财务费用 3,291,681.36 3,337,773.69 -570,927.36 -554,877.56 资产减值损失 14,074,636.09 13,847,255.89 7,950,917.92 8,092,786.56 加：公允价值变动收益（损失 5,345.28 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 19,625,920.71 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 51,045,719.69 10,278,753.12 63,613,003.27 40,173,675.04 列） 加：营业外收入 8,741,149.32 2,190,203.26 8,690,282.24 2,814,861.00 减：营业外支出 231,549.50 224,817.50 96,953.63 95,465.39 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 59,555,319.51 12,244,138.88 72,206,331.88 42,893,070.65 号填列） 减：所得税费用 4,204,826.89 260,995.66 4,262,697.57 1,394,767.02 五、净利润（净亏损以“-”号填 55,350,492.62 11,983,143.22 67,943,634.31 41,498,303.63 列） 归属于母公司所有者的净 55,576,986.30 11,983,143.22 67,909,405.23 41,498,303.63 利润 少数股东损益 -226,493.68 34,229.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.46 0.10 0.57 0.35 （二）稀释每股收益 0.46 0.10 0.57 0.35 20 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 386,304,655.94 385,160,808.07 303,746,905.13 301,118,579.16 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,508,554.85 432.25 5,853,771.24 收到其他与经营活动有关 5,365,156.41 45,243,777.02 8,384,196.48 11,433,867.77 的现金 经营活动现金流入小计 398,178,367.20 430,405,017.34 317,984,872.85 312,552,446.93 购买商品、接受劳务支付的 233,115,662.07 261,907,652.27 189,205,451.46 261,240,022.45 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 52,316,925.21 38,416,587.70 32,421,638.16 24,997,134.01 付的现金 支付的各项税费 40,702,751.58 25,568,792.34 30,310,004.07 18,946,143.49 支付其他与经营活动有关 47,176,494.88 41,566,096.27 39,594,540.45 36,507,175.75 的现金 经营活动现金流出小计 373,311,833.74 367,459,128.58 291,531,634.14 341,690,475.70 经营活动产生的现金 24,866,533.46 62,945,888.76 26,453,238.71 -29,138,028.77 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 21 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收回投资收到的现金 210,000.00 210,000.00 取得投资收益收到的现金 19,625,920.71 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 210,000.00 19,835,920.71 购建固定资产、无形资产和 102,957,027.23 89,789,687.03 50,321,976.39 49,691,563.83 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,000,000.00 33,500,000.00 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 6,497,332.50 6,497,332.50 的现金 投资活动现金流出小计 111,454,359.73 129,787,019.53 50,321,976.39 59,691,563.83 投资活动产生的现金 -111,454,359.73 -129,787,019.53 -50,111,976.39 -39,855,643.12 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 5,500,000.00 151,660,000.00 151,660,000.00 其中：子公司吸收少数股东 5,500,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 126,000,000.00 126,000,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 300,000.00 300,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 131,500,000.00 126,000,000.00 264,460,000.00 264,460,000.00 偿还债务支付的现金 124,000,000.00 124,000,000.00 85,100,000.00 85,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息 28,231,439.40 28,231,439.40 2,050,723.43 2,050,723.43 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 400,000.00 400,000.00 30,080,900.00 30,080,900.00 的现金 筹资活动现金流出小计 152,631,439.40 152,631,439.40 117,231,623.43 117,231,623.43 筹资活动产生的现金 -21,131,439.40 -26,631,439.40 147,228,376.57 147,228,376.57 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -107,719,265.67 -93,472,570.17 123,569,638.89 78,234,704.68 加：期初现金及现金等价物 221,973,711.25 165,201,042.25 68,404,072.36 56,966,337.57 余额 六、期末现金及现金等价物余额 114,254,445.58 71,728,472.08 191,973,711.25 135,201,042.25 22 深圳市科 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 120,000, 87,233,1 21,065,7 161,561, 767,142. 390,627, 45,000,0 10,573,1 18 一、上年年末余额 000.00 35.18 81.81 539.26 24 598.49 00.00 35.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 120,000, 87,233,1 21,065,7 161,561, 767,142. 390,627, 45,000,0 10,573,1 18 二、本年年初余额 000.00 35.18 81.81 539.26 24 598.49 00.00 35.18 三、本年增减变动金额（减 814,921. 30,762,0 5,273,50 36,850,4 75,000,0 76,660,0 2,9 少以“-”号填列） 15 65.15 6.32 92.62 00.00 00.00 55,576,9 -226,49 55,350,4 （一）净利润 86.30 3.68 92.62 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 深圳市科 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 55,576,9 -226,49 55,350,4 上述（一）和（二）小计 86.30 3.68 92.62 （三）所有者投入和减少 5,500,00 5,500,00 15,000,0 136,660, 资本 0.00 0.00 00.00 000.00 5,500,00 5,500,00 15,000,0 136,660, 1．所有者投入资本 0.00 0.00 00.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 814,921. -24,814, -24,000, 2,9 （四）利润分配 15 921.15 000.00 814,921. -814,92 2,9 1．提取盈余公积 15 1.15 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -24,000, -24,000, 的分配 000.00 000.00 4．其他 深圳市科 （五）所有者权益内部结 60,000,0 -60,000, 转 00.00 000.00 1．资本公积转增资本 60,000,0 -60,000, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 120,000, 87,233,1 21,880,7 192,323, 6,040,64 427,478, 120,000, 87,233,1 21 四、本期期末余额 000.00 35.18 02.96 604.41 8.56 091.11 000.00 35.18 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 一、会计差错更正事项性质及原因说明 由于公司产品主要销售给电力行业的用户，根据部分产品合同条款的要求，公司的产品需要对方履行验收或签收的手续。2007 年度公司主营业务收入中有 2,590.75 万元在 2007 年度未取得客户相关验收或签收资料，不完全符合收入确认条件，为贯彻谨 慎性原则，公司将此部分收入和成本进行相应调整，因此次更正，2007 年收入将减少 2,590.75 万元，利润减少 731.95 万元。 二、会计差错更正及其影响 经更正后的 2007 年度财务数据如下：（单位：元） 项 目 调整前 调整额 调整后 主营业务收入 345,483,887.95 -25,907,471.61 319,576,416.34 主营业务成本 208,391,903.00 -17,296,351.98 191,095,551.02 净利润 75,228,856.91 -7,319,451.68 67,909,405.23 调整前 调整后 增减（％） 基本每股收益 0.63 0.57 -9.08% 稀释每股收益 0.63 0.57 -9.08% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.57 0.51 -10.82% 全面摊薄净资产收益率 19.11% 17.42% -1.69% 加权平均净资产收益率 22.74% 20.76% -1.98% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 17.43% 15.73% -1.70% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.75% 18.74% -2.01% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.22 0.00% 调整前 调整后 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 3.28_ 3.25 -0.91% 根据相关规定，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司会计差错更正事项的 说明》，认为：“更正符合企业会计准则的规定，披露是适当的。” 关于 2007 年会计差错更正的具体数据，公司在 2008 年度审计报告中披露。 三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明 公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。 公司董事会认为：本次公司对 2007 年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计 处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有 关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 公司独立董事认为：公司对上述会计差错的更正处理尚属及时，基本符合公司目前实际经营和财务状况，会计师事务所 对该会计差错的会计处理应确保符合上市公司相关财务规定，公允反映公司的财务状况。若该事项对相关投资者、特别是中 小投资者的利益造成损害，审计机构应当承担相应责任。 公司监事会认为：公司董事会对 2007 年度会计差错的更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真 实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影 26 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、深圳市科陆变频器有限公司于 2008 年 9 月 16 日成立，本公司出资 2550 万元，占注册资本总额的 85%。2008 年开始纳入 合并报表范围。 2、深圳市科陆电气技术有限公司于 2009 年 1 月 3 日成立，注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为 900 万元。本公司出资 800 万，占注册资本的 80%，杨凯出资 200 万，占注册资本的 20%。本公司本期已出资 800 万，本期杨凯出资 100 万，另 100 万在公司成立起 2 年内缴清。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实际拥有深圳市科陆电气技术有限公司股权比例为 88.89%。 2008 年开始纳入合并报表范围。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事长：饶陆华 二○○九年四月二十四日 27