报喜鸟(002154)2008年年度报告

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年度报告 股票代码：002154 股票简称：报喜鸟 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人周信忠先生、主管会计工作负责人张袖元先生及会计机构负责人 （会计主管人员）张袖元声明：保证2008年年度报告中财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………5 第三节 股本变动及股东情况……………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………12 第五节 公司治理结构…………………………………………15 第六节 股东大会情况简介……………………………………23 第七节 董事会报告……………………………………………24 第八节 监事会报告……………………………………………52 第九节 重要事项………………………………………………55 第十节 财务报告………………………………………………63 第十一节 备查文件目录……………………………………132 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 法定中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 缩写 报喜鸟 法定英文名称 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 缩写 法定代表人 周信忠 股票简称 报喜鸟 股票代码 002154 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 注册地址的邮政编码 325105 办公地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 办公地址的邮政编码 325105 公司国际互联网网址 www.bxn.com 电子信箱 stock@baoxiniao.com.cn 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》 登载年度报告网站网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备至地点 深圳证券交易所、公司证券部 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方小波 谢海静 联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 电话 0577-67379161 0577-67379161 传真 0577-67315986 转 8899 0577-67315986 转 8899 电子信箱 stock@baoxiniao.com.cn stock@baoxiniao.com.cn 三、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001年6月20日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期 2008年7月2日 最近一次变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000012956 税务登记号码 浙税联字330324729133019 组织机构代码 72913301-9 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 上海市南京东路61号新黄埔金融大街四楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项目 金额 167,160,199.48 营业利润 165,895,755.09 利润总额 122,904,976.96 归属于上市公司股东的净利润 124,104,453.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 172,056,815.73 经营活动产生的现金流量净额 注：非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 -174,843.87 非流动资产处置损益 1,879,102.50 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受除外） -2,903,735.50 其他营业外收支净额 其它非经常性损益项目 企业所得税影响数 少数股东所占份额 -1,199,476.87 合计 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 937,941,800.99 468,464,350.04 100.22% 344,904,596.63 利润总额 165,895,755.09 100,958,290.60 64.32% 53,877,752.18 归属于上市公司 122,904,976.96 82,930,154.61 48.20% 42,161,635.23 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 124,104,453.83 80,033,527.87 55.07% 43,579,837.14 常性损益的净利 润 经营活动产生的 172,056,815.73 71,454,903.64 140.79% 56,970,012.03 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,227,380,021.72 777,124,548.26 57.94% 298,621,496.54 所有者权益（或股 662,922,439.92 537,257,350.71 23.39% 181,009,936.00 东权益） 股本 192,000,000.00 96,000,000.00 100.00% 72,000,000.00 2、主要财务指标（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.52 23.08% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.52 23.08% 0.32 扣除非经常性损益后的 0.65 0.50 30.00% 0.33 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 18.54% 15.44% 3.10% 23.29% （%） 加权平均净资产收益率 20.75% 27.07% -6.32% 25.57% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 18.72% 14.90% 3.82% 24.08% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 20.95% 26.12% -5.17% 26.43% （%） 每股经营活动产生的现 0.90 0.74 21.62% 0.79 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 3.45 5.60 -38.39% 2.51 每股净资产（元/股） 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表（截止2008年12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 72,000,000 75.00% 72,000,000 72,000,000 144,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 46,800,000 48.75% 46,800,000 46,800,000 93,600,000 48.75% 人持股 境内自然人持股 25,200,000 26.25% 25,200,000 25,200,000 50,400,000 26.25% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,000 25.00% 24,000,000 24,000,000 48,000,000 25.00% 1、人民币普通股 24,000,000 25.00% 24,000,000 24,000,000 48,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,000,000 100.00% 96,000,000 96,000,000 192,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表（单位：股） 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 在公司上市时 承诺：自公司 股票上市之日 起三十六个月 报喜鸟集团有 内，不转让或 2010 年 08 月 46,800,000 0 46,800,000 93,600,000 限公司 者委托他人管 16 日 理其持有的公 司股份，也不 由公司回购其 持有的股份。 在公司上市时 2010 年 08 月 吴志泽 11,880,000 0 11,880,000 23,760,000 承诺：自公司 16 日 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或 者委托他人管 理其持有的公 司股份，也不 由公司回购其 持有的股份。 在公司上市时 承诺：自公司 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或 2010 年 08 月 吴真生 5,904,000 0 5,904,000 11,808,000 者委托他人管 16 日 理其持有的公 司股份，也不 由公司回购其 持有的股份。 在公司上市时 承诺：自公司 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或 2010 年 08 月 陈章银 3,528,000 0 3,528,000 7,056,000 者委托他人管 16 日 理其持有的公 司股份，也不 由公司回购其 持有的股份。 在公司上市时 承诺：自公司 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或 2010 年 08 月 吴文忠 3,528,000 0 3,528,000 7,056,000 者委托他人管 16 日 理其持有的公 司股份，也不 由公司回购其 持有的股份。 在公司上市时 承诺：自公司 股票上市之日 2010 年 08 月 叶庆来 360,000 0 360,000 720,000 起三十六个月 16 日 内，不转让或 者委托他人管 理其持有的公 司股份，也不 由公司回购其 持有的股份。 合计 72,000,000 0 72,000,000 144,000,000 － － （三）证券发行及上市情况 1、发行上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕190号文核准，本公司于 2007年8月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400万股，发行价格12.60元/股，发行 后公司总股本增至9,600万股。 经深圳证券交易所深证上〔2007〕128号文同意，公司2,400万股A股股票已于2007年8月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、2008年4月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司2007年度利润分配及资 本公积金转增股本的方案》的议案。根据决议，以2007年12月31日总股本9,600万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增9,600万股，转增后，公司股本由9,600 万股增至19,200万股。 3、公司无内部职工股。 二、报告期末公司股东情况 （一）股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 9,558 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 境内非国有 报喜鸟集团有限公司 48.75% 93,600,000 93,600,000 0 法人 吴志泽 境内自然人 12.38% 23,760,000 23,760,000 0 吴真生 境内自然人 6.15% 11,808,000 11,808,000 0 陈章银 境内自然人 3.68% 7,056,000 7,056,000 0 吴文忠 境内自然人 3.68% 7,056,000 7,056,000 0 中国建设银行—华富竞 争力优选混合型证券投 2.06% 3,955,000 0 0 资基金 中国银行—华宝兴业先 进成长股票型证券投资 1.58% 3,030,000 0 0 基金 中国人寿保险（集团）公 1.19% 2,283,616 0 0 司—传统—普通保险产 品 中国建设银行—宝康灵 0.99% 1,900,000 0 0 活配置证券投资基金 中国建设银行—信诚精 萃成长股票型证券投资 0.85% 1,624,900 0 0 基金 前十名股东中吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司 上述股东关联关系或一 的股东，存在关联关系；以上五大股东与与前十名无限售条件其他股东之间不存 致行动的说明 在关联关系，也不属于一致行动人。未知前十名无限售条件其他股东之间是否存 在关联关系或是否为一致行动人。 （二）控股股东情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，即第一大股东，法定代表人吴志泽，成立于1996 年3月19日，注册资本为7,780万元，主要经营业务为从事股权投资管理业务。 报告期内，控股股东未发生变化。 （三）实际控制人情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司的自然人股东吴志泽、吴 真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有其32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公 司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持 股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自持股比例比较接近， 因此公司无法确定实际控制人，最终控制层面持股比例超过5%以上的股东情况为： 股东 持股数 持股比例 报喜鸟集团有限公司 93,600,000 48.75% 吴志泽 23,760,000 12.38% 吴真生 11,808,000 6.15% （四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 （五）前10名无限售流通股股东持股情况 （单位：股） 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行—华富竞争力优选混合型 3,955,000 人民币普通股 证券投资基金 中国银行—华宝兴业先进成长股票型证 3,030,000 人民币普通股 券投资基金 中国人寿保险（集团）公司—传统—普 2,283,616 人民币普通股 通保险产品 中国建设银行—宝康灵活配置证券投资 1,900,000 人民币普通股 基金 中国建设银行—信诚精萃成长股票型证 1,624,900 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行—中信红利精选股票型证 1,500,000 人民币普通股 券投资基金 葛鹏丽 1,241,000 人民币普通股 中国工商银行—安信证券投资基金 1,230,000 人民币普通股 海通—中行—富通银行 1,199,959 人民币普通股 中国建设银行—华宝兴业多策略增长证 1,120,008 人民币普通股 券投资基金 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否为一致行 动人。前十名股东中报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、陈章 上述股东关联关系或一致行动的说明 银、吴文忠与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属 于一致行动人；未知前十名股东其他五大股东与前十名无限售条件 股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况（单位：股） 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 元）（税前）薪酬 周信忠 董事长 男 34 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 34.59 否 陶卫平 总经理 男 38 2007 年 10 月 21 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 34.89 否 张袖元 财务总监 男 35 2007 年 12 月 26 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 20.68 否 吴志泽 董事 男 49 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 11,880,000 23,760,000 公积金转增 0.00 是 吴真生 董事 男 44 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 5,904,000 11,808,000 公积金转增 3.00 是 陈章银 董事 男 46 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 3,528,000 7,056,000 公积金转增 3.00 是 叶庆来 董事 男 42 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 360,000 720,000 公积金转增 0.00 是 吴文忠 监事 男 45 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 3,528,000 7,056,000 公积金转增 27.88 否 周永温 监事 男 51 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 0.00 是 卢嘉喜 监事 女 31 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 15.81 否 张渭源 独立董事 男 70 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 5.00 否 何元福 独立董事 男 54 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 5.00 否 陈志春 独立董事 男 70 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 5.00 否 张昶 副总经理 男 35 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 22.81 否 李悌逵 副总经理 男 40 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 25.42 否 陆昊 副总经理 男 36 2008 年 04 月 25 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 35.18 否 副总经 理、董事 方小波 会秘书、 男 35 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 19.24 否 证券部经 理 合计 - - - - - 72,000,000 144,000,000 - 257.49 - (二)现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 最近5年主要工作经历 姓名 本公司 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任职及任职期间 2003年1月至2005年5月任董事会秘书； 无 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟 2005年5月起，任董事、董事长。 服饰有限公司、成都报喜鸟服饰有限公 司、杭州圣安特捷罗服饰有限公司、合肥 报喜鸟服饰有限公司、绍兴报喜鸟服饰有 限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁 木齐报喜鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服 周信忠 饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、 昆明报喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟 服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、 兰州报喜鸟服饰有限公司、武汉报喜鸟服 饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司法 定代表人。 2007年7月23日至2007年10月21日任副 无 2003年1月至2004年7月任美特斯邦威集 总经理；2007年10月21日起任总经理； 团有限公司副总裁；2004年10月至2006年 陶卫平 2007年11月8日起任董事、总经理。 2月任拜丽得集团有限公司常务副总经 理。 2007年12月7日至2007年12月26日任董 无 2003年3月至2007年2月任爱普生（上海） 事长助理；2007年12月26日起任财务总 信息产品有限公司税务经理；2007年3月 张袖元 监、财务部经理。 至2007年11月任劳力士（上海）有限公司 财务经理。 2003年1月1日至2004年6月29日，任董 报喜鸟集团有限公司董事长、上海 中国服装协会副会长、永嘉县政协副主 事、董事长；2004年6月29日起任董事。 文景实业投资有限公司董事长兼 席。 吴志泽 总经理、温州市中楠房地产开发有 限公司董事长，上海报喜鸟电子商 务有限公司董事长兼总经理。 2003年1月1日至2003年9月30日，任董 报喜鸟集团有限公司董事、上海文 无 事、副董事长、总经理；2003年9月30 景实业投资有限公司董事、温州市 吴真生 日起任董事、副董事长。 中楠房地产开发有限公司董事、浙 江罗卡芙家纺有限公司董事长。 2003年1月1日起任董事、副董事长。 上海文景实业投资有限公司董事， 无 陈章银 温州市中楠房地产开发有限公司 董事。 2003年1月1日起任董事。 报喜鸟集团有限公司董事；上海宝 中国服装标准化技术委员会副主任。 叶庆来 鸟服饰有限公司董事长。 2003年1月1日起任监事。 报喜鸟集团有限公司董事、上海文 无 吴文忠 景实业投资有限公司监事、温州市 中楠房地产开发有限公司监事。 周永温 2007年7月8日起任监事。 报喜鸟集团有限公司党总支书记。 无 卢嘉喜 2003年1月1日起任广告总监。 无 无 2003年11月2日起任独立董事。 无 东华大学服装学院教授,博士生导师,国务 院特殊津贴专家。曾担任中国服装设计师 张渭源 协会副主席、上海市服装服饰专家委员会 主任。 2004年1月7日任独立董事。 无 1994 年至今在浙江省注册会计师协会担 何元福 任副秘书长、秘书长，长期从事注册会计 师行业管理与服务工作。 2004年1月7日任独立董事。 无 曾担任上海仲裁委员会副主任、上海仲裁 委员会专家委员会副主任、上海市政协社 会法制委员会委员。现担任上海市离退休 陈志春 高级专家协会经济法委员会委员、上海市 企业诚信等级评审委员会成员、上海市交 通大学教授、上海市房地产行业协会顾 问。 2003年1月1日至2004年6月29日，任物 无 无 张昶 流管理部经理；2004年6月29日起任副 总经理。 2003年1月1日至2004年6月29日，任监 无 无 李悌逵 事会职工代表监事；2003年1月1日起任 副总经理。 2005年至今，担任浙江报喜鸟服饰股份 无 2003年－2005年，担任北京威克多制衣中 有限公司产品总监职务；2008年4月25 心设计中心产品总监。 陆昊 日至今，担任浙江报喜鸟服饰股份有限 公司副总经理。 2003年12月5日至2006年4月12日任证 无 无 券事务代表；2006年4月12日至2007年7 方小波 月8日任董事会秘书；2007年7月8日起 任副总经理、董事会秘书、证券部经理。 （三）年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据《公司董 事、监事薪酬方案》、《公司高级管理人员薪酬方案》规定的标准和考核确定。《公司董事、 监事薪酬方案》报股东大会审议通过，《公司高级管理人员薪酬方案》报董事会审议通过， 独立董事津贴标准由股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费 用由公司承担。 董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况，见本节“（一）基本情况”。 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 2008年4月25日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于增聘陆昊先生为公司副总经 理的议案》，增聘陆昊先生为公司副总经理。 报告期内，公司无其他董事、监事或高级管理人员变动情况。 二、员工情况 在职员工总数 1917 专业构成 人数（人） 占在职员工总数比例（％） 生产人员 1041 54.30 销售人员 542 28.27 技术人员 228 11.89 财务人员 43 2.24 行政人员 63 3.29 教育程度 人数（人） 占在职员工总数比例（％） 硕士及以上 15 0.78 大专及本科 601 31.35 高中及中专 636 33.18 初中及以下 665 34.69 公司承担费用的离退休职工人数 0 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治 理结构，建立和健全了内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活 动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司 治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会 议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目 前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《中小 企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加 相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监 事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职 情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求， 公司对《信息披露管理制度》进一步修订和完善，并严格按照《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等 的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、 主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要 求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席董事会情况： 是否连续两次未 姓名 具体职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 何元福 独立董事 14 14 0 0 否 陈志春 独立董事 14 14 0 0 否 张渭源 独立董事 14 14 0 0 否 报告期内，公司独立董事能够严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独 立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司 的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见 和建议。报告期内，公司独立董事对续聘审计机构、调整独立董事年度津贴、变更募集资金 投向、调整2007年中期报表有关数据、增聘公司副总经理、关联交易、股权激励计划等事项 发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东利益。 报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股 东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。控股股东及其子公司不 生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计 队伍，独立开展开发、设计、生产经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖于股东或其 他任何关联方。 2、 资产独立情况 公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的 采购、生产和销售系统及配套设施。 3、机构独立情况 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开、独立运作，不存在混合经营情形。 公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互 配合、与控股股东相对应的机构不存在上下级关系，也不存在控股股东干预本公司组织机构 设立与运作的情况。 4、人员独立情况 公司的劳动、人事及工资管理等完全独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企 业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 5、财务独立情况 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财 务工作和进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）公司内控制度的建立情况 为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业会计制度》、《企 业会计准则》等法律法规，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制 度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，并根据 中国证监会、深圳证券交易所等部门发布的文件，及时制定或修订公司内部管理制度，形成 了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。 2008年度，根据相关法律法规的要求，公司董事会及时制定了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》，修订了《募集资金管理办法》、《公司章程》、《信息披露 管理办法》等制度并得到有效执行，进一步完善了公司内部控制建设。 （二）董事会对公司内部控制自我评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规 范性文件的要求，且符合公司实际情况，能合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在公司经营管 理的过程中，各项制度均能够得到有效执行，在关联交易、对外投资、购买和出售资产、对 外担保、募集资金存放与使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。特别是 继2007年公司治理专项活动中发现的问题进行持续、深入的整改后，公司进一步完善内控制 度体系，加强了制度的实际可操作性，提高了公司控股股东、决策管理层以及各级管理人员 的法人治理意识，使公司内部控制更有效。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行 为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，对 公司董事会审计委员会《关于2008年度内部控制的自我评价报告》，发表如下意见： 公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相关法律法规 及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公司董事会审计委员会编 制的《2008年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和执行 情况。 （三）保荐机构国元证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告的核查意见 报喜鸟已经建立了完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的 各项规章制度。2008年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内部控制制度的规范要求。报喜鸟编制的《2008年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司2008 年度内部控制制度的建立及执行情况。国元证券对报喜鸟编 制的《2008 年度内部控制自我评价报告》无异议。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，高级管理人员的收入与其工作绩效相 联系。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管 理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。 为建立有效激励机制，促进公司长远健康发展，根据相关法律法规，公司制定了《浙江 报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”），该股权 激励计划报中国证监会审核无异议后，于2008年12月4日经公司2008年第二次临时股东大会 审议通过。 上述股权激励计划主要内容为：公司授予部分董事、高级管理人员和核心技术（业务） 人员共149名激励对象1777.80万份股票期权，每份股票期权授予者可在授权日起五年内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股报喜鸟股票，本次股权激励计划的股票来源为公司向 激励对象定向发行1777.80万股报喜鸟股票。 激励对象的股票期权分配情况如下表： 获授的股票期 股票期权占计 标的股票占授予时 姓名 职务 权数量（万份） 划总量的比例 报喜鸟总股本比例 周信忠 董事长 192 10.80% 1.00% 陶卫平 董事、总经理 140 7.87% 0.73% 陆昊 副总经理 110 6.19% 0.57% 张昶 副总经理 90 5.06% 0.47% 李悌逵 副总经理 80 4.50% 0.42% 副总经理、董事会秘 方小波 84 4.72% 0.44% 书、证券部经理 财务总监 张袖元 84 4.72% 0.44% 财务部经理 核心技术（业 997.80 56.13% 5.20% 务）人员 合计 1777.80 100％ 9.26％ 本次股权激励计划已于2008年12月4日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并 正式实施，本次股东大会还审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计 划考核办法》。2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过，确定本次股权 激励计划股票期权的授予日为2008年12月15日。 实施股权激励计划，有效调动了公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性， 报告期内，公司经营业绩稳定增长。 六、公司内部审计制度的建立与运行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 － － 1．内部审计制度建立 － － 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 － 经公司董事会审议通过 2．机构设置 － － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 － 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 － － （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 － 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 － 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 － 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － － 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 － 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 － （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 － 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 － 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 － 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 － 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 － 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 － （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 一季度：内审部向审计委员会提 和报告的具体情况 交了 2008 年度审计工作计划，审 计委员会对计划内容予以批复； 同时，内审部提交了《业绩快报 内部审计报告》、 《公司 2007 年度 募集资金的存放和使用情况的审 计报告》、《关于关联交易的审计 报告》； 二季度：审议了内审部提交的 《2008 年第一季度报告内部审计 报告》、 《公司 2008 年第一季度募 集资金的存放和使用情况的审计 报告》、《关于关联交易的审计报 告 》、《 关 于 对 外 担 保 的 审 计 报 告》； 三季度：审议了内审部提交的 《2008 年半年度报告内部审计报 告》、《公司 2008 年前二季度募集 资金的存放和使用情况的审计报 告》； 四季度：审议了内审部提交的 《2008 年第三季度报告内部审计 报告》、 《公司 2008 年前三季度募 集资金的存放和使用情况的审计 报告》； （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告 内部审计工作的进展和执行情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价， 并建议续聘，提交董事会审议。 认真审核2008年公司各定期财务 报表；对大股东资金占用情况进 行审核等。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 － （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 每个季度，内部审计机构均向审 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 计委员汇报本季度内部审计工作 的进展情况；本季度内开展的财 务、综合管理等方面的例行审计； 针对重要岗位离任、募集资金存 放与使用情况等专项审计，针对 审计中发现的问题，向相关责任 部门提出的整改意见和建议等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 本年度，内部审计机构根据相关 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 规定对公司对外担保、关联交易、 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 募集资金存放与使用、信息披露 等事务进行审计并出具了审计报 告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 不适用 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已向审计委员会提交 2009 年度内 本年度内部审计工作报告的具体情况 部审计工作计划和 2008 年度内部 审计工作报告的具体情况。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 是 规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 执行审计工作任务，对公司各项 流程的执行情况进行内部审计， 确保审计计划顺利开展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） － 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，股东大会的通知、召开、 出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》 的有关规定。具体如下： 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2007年度股东大会 2008年4月8日 2008年3月19日《证券时报》 2008年第一次临时股东大会 2008年6月16日 2008年6月17日《证券时报》 2008年第二次临时股东大会 2008年12月4日 2008年12月5日《证券时报》 第七节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、 公司总体经营情况 2008 年，是不寻常的一年。国内外大事频发，美国次贷危机所引起的金融海啸影响全 球经济发展，中国经济也未能独善其身，出口陡降，投资减少，消费增速下滑，服装市场增 长放缓。 公司在董事会、经营班子的坚强领导下，努力克服外部环境剧烈变化带来的不利影响， 紧紧围绕建设超级团队、打造卓越企业的方针，不断完善治理结构，坚持经营服装主业，努 力提升品牌形象，加强管理基础建设，继续致力于品牌零售业务，利用报喜鸟品牌的知名度 和 美 誉 度 ， 实 施 品 牌 系 列 化 ， 将 报喜 鸟 品 牌 细分 为 经 典 系列 、 商 务 系列 及 时 尚 品 牌 S.ANGELO，充分满足消费者的不同需求；通过任贤齐演唱会、VIP 俱乐部建设、捐建灾区 希望小学、冬季助学活动等进一步进行品牌宣传和推广，报喜鸟品牌荣获中国服装品牌价值 大奖，提升了品牌知名度美誉度；积极进行内部管理标准化建设，推进管理精细化，初步建 立系统化和标准化的营销管理体系，供应链管理体系具备雏形，信息化管理水平不断提升, 顺利通过标准化良好行为国家 AAAA 级认证；加大研发投入，在意大利米兰设立研发中心 境外分部，并与国际著名时装设计公司合作开发时尚品牌产品；大力开展“双五四”活动， 降低成本，节约费用，并显著提高内部运行效率。 公司收购上海宝鸟服饰有限公司 80％股权完成后，对宝鸟公司进行大力整合，构建营 运、支持、监控三大系统；及时调整业务中心，大力扩张职业服销售网络，开拓职业服团购 业务；努力稳定加工贸易原有订单，积极拓展新客户，在全面整合原有 EBONO 电子商务销 售和 CARLBONO 高级定制业务的基础上又进入大众时尚定制领域，建立了 BONO TAILOR 楼宇定制连锁体系。 2008 年公司顺利完成各项经营计划， 实现了快速增长，全年实现营业收入 937,941,800.99 元，比上年增长 100.22%；营业利润 167,160,199.48 元，较上年增长 60.40％；实现净利润 122,904,976.96 元，比上年增长 48.20%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司报喜鸟品牌商务系列网点 637 个，新推出的 S.Angelo 时尚品牌网点 45 个。 2、 报告期经营业绩分析 （1） 主要财务数据变动及其原因 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 937,941,800.99 468,464,350.04 344,904,596.63 100.22 营业利润 167,160,199.48 104,213,932.61 55,464,130.58 60.40 利润总额 165,895,755.09 100,958,290.60 53,877,752.18 64.32 归属于上市公司 122,904,976.96 82,930,154.61 42,161,635.23 48.20 股东的净利润 经营活动产生的 172,056,815.73 71,454,903.64 56,970,012.03 140.79 现金流量净额 每股收益 0.64 0.52 0.32 23.08 净资产收益率 18.54% 15.44% 23.29% 20.08 本年比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 总资产 1,227,380,021.72 777,124,548.26 298,621,496.54 57.94 所有者权益 662,922,439.92 537,257,350.71 181,009,936.00 23.39 （或股东权益） 报告期内，公司经营业绩保持了快速增长，营业收入本年比上年增加 469,477,450.95 元， 增加比例为 100.22%，归属于上市公司股东的净利润增加 48.20%。主要原因在于公司产品 的知名度和美誉度不断提升，渠道建设持续加强和深化，收购上海宝鸟服饰有限公司合并范 围扩大，以及直营网络扩大，募集资金投资效益初显，销售收入相应增加所致。 （2） 主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要原材料、商品的采购价格，较上年同期略有上升。 （3） 毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 比差异超过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 49.74% 46.03% 38.54% —— —— （4） 主营业务按行业、产品和地区分布情况 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务毛 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 利润率 入比上年增 本比上年增 利率上年同 (%) 减（%） 减（%） 期增减(%) 服装纺织业 442,989,598.05 49.74% 94.88% 81.48% 3.71% 890,556,574.71 447,566,976.66 主营业务分产品情况 主营业务收 主营业务成 主营业务毛 主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 入比上年增 本比上年增 利率比上年 利润率 减 减 同期增减 上衣 53.02% 72.73% 42.86% 9.82% 280,397,605.87 131,722,441.94 149,242,026.14 西裤 46.27% 115.23% 102.85% 3.28% 227,782,703.44 122,377,733.01 105,404,970.42 T恤 54.08% 83.28% 64.12% 5.36% 62,847,090.25 28,856,919.10 33,990,171.15 皮风衣 43.85% 70.71% 94.38% -6.84% 58,575,728.55 32,889,125.26 25,686,603.29 衬衫 53.52% 105.47% 92.65% 3.09% 80,656,117.25 37,487,264.70 43,168,852.55 羊毛衫 43.17% 54.62% 61.03% -2.26% 49,444,629.07 28,101,024.40 21,343,604.67 夹克衫 49.55% 78.07% 98.57% -5.21% 40,451,533.07 20,408,160.00 20,043,373.07 领带 8,920,885.96 70.69% 9.51% -21.17% 11.41% 2,614,413.33 6,306,472.64 加工费 32,128,320.73 20,366,954.87 11,761,365.86 36.61% 292430.13% 534465.74% -28.70% 其他 49,351,960.52 22,742,940.05 26,609,020.47 53.92% 172.49% 150.49% 4.04% 报告期内，构成公司主营业务收入的主要产品品类上衣、西裤销售收入持续增长，系上 海宝鸟服饰有限公司公司纳入合并报表范围，公司品牌影响力继续提升，主导产品竞争力增 强、销售增加所致，其盈利能力以及成本水平，毛利率未发生重大变动。公司在上期基本未 开展加工业务，本报告期加工费的变化主要因为上海宝鸟服饰有限公司纳入合并范围，上年 度加工费收入仅为 10,982.91 元，所以同比增长比例很大。 分地区销售收入如下： 单位：元 分地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（％） 国内 796,437,512.91 75.59 国外 94,119,061.80 2660.41 （5） 主要供应商、客户情况 单位：元 1 供应商 占年度采购总金 占公司预付账款总余额 是否存在关 采购金额 预付账款的余额 额的比例（％） 的比例（％） 联关系 前五名供应商 74,555,615.62 15.04 3,373,526.13 6.91 否 2 客户 占年度销售总金 占公司应收账款总余额 是否存在关 销售金额 应收账款的余额 额的比例（％） 的比例 联关系 前五名销售客户 119,318,077.95 12.72 16,911,837.05 13.29 否 公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的比重 2006 年为 26.23％，2007 年为 18.71％, 2008 年为 15.04%。公司未对前五名供应商形成依赖关系。 公司前五名客户销售额占销售总额的比重：2006 年为 7.66％，2007 年为 6.13%，2008 年为 12.72%。公司未对前五名客户形成依赖关系，前 5 名客户付款正常，公司对其应收账 款不存在风险。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或 间接拥有权益。 （6） 非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 占净利润的比率 非流动资产处置损益 -174,843.87 -0.14% 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额 1,879,102.50 1.53% 或定量享受除外） 其他营业外收支净额 -2,903,735.50 -2.36% 其它非经常性损益项目 企业所得税影响数 少数股东所占份额 合计 -1,199,476.87 -0.98% 报告期，公司非经常性损益绝对值未超过净利润绝对值的 5％。 （7） 主要费用情况 本年比上年 2006 年 费用项目 2008 年 2007 年 增减（％） 销售费用 168,942,167.75 72,001,832.48 134.64 43,419,228.98 管理费用 106,716,152.34 38,796,250.41 175.07 34,445,232.23 财务费用 7,629,346.63 -786,457.89 -1070.09 70,529.31 所得税费用 42,834,802.33 31,764,292.50 137.60 11,716,116.95 合计 326,122,469.05 141,775,917.50 130.03 89,651,107.47 销售费用 2008 年发生 168,942,167.75 元，较上年同期增长 134.64%，主要原因为上海 宝鸟服饰公司 2008 年 4 月始纳入公司合并范围，合并范围扩大；本部直营网络陆续建设完 成，公司在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的直营渠道发展和建设的同时，相应 增加了人员以及相关费用，特别是店铺租金的支出增加。 管理费用 2008 年发生 106,716,152.34 元，较上年同期增长 175.07%，主要原因为上海 宝鸟服饰公司 2008 年 4 月始纳入公司合并范围，合并范围扩大；本部直营网络陆续建设完 成，公司在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的人员编制增加，以及劳动力成本上 升，公司的用人成本增加。 财务费用 2008 年发生 7,629,346.63 元，较上年同期增长 1,070.09%，主要原因为上海宝 鸟服饰有限公司纳入合并范围所致。 所得税费用 2008 年发生 428,34,802.33 元，较上年同期增长 137.60%，主要原因为上海 宝鸟服饰有限公司纳入合并范围，且公司在报告期内的营业收入和利润总额增长较快所致。 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 本年比上年 2006 年 费用项目 2008 年 2007 年 增减百分点 销售费用占比（％） 18.01 15.37 2.64 12.59 管理费用占比（％） 11.38 8.28 3.10 9.99 财务费用占比（％） 0.81 -0.17 0.98 0.02 所得税费用占比（％） 4.57 3.85 0.72 3.40 报告期内，公司的期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势较 2007 年略有增 幅，主要为上海宝鸟服饰股份有限公司纳入合并范围以及公司的直营网络陆续建成投产所 致。 （8） 现金流状况分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 172,056,815.73 71,454,903.64 140.79 经营活动现金流入量 1,220,788,344.42 539,207,126.77 126.40 经营活动现金流出量 1,048,731,528.69 467,752,223.13 124.21 二、投资活动产生的现金流量净额 -283,327,854.17 -201,473,917.18 40.63 投资活动现金流入量 4,182,626.63 2,238,999.12 86.81 投资活动现金流出量 287,510,480.80 203,712,916.30 41.14 三、筹资活动产生的现金流量净额 -8,415,202.78 313,008,638.85 -102.69 筹资活动现金流入量 165,000,000.00 399,917,260.10 -58.74 筹资活动现金流出量 173,415,202.78 86,908,621.25 99.54 四、现金及现金等价物净增加额 -119,686,241.22 182,989,625.31 -165.41 现金流入总计 1,389,970,971.05 941,363,385.99 47.66 现金流出总计 1,509,657,212.27 758,373,760.68 99.07 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 1,220,788,344.42，较去年同期增长 126.40%, 其中主要由于上海宝鸟服饰有限公司纳入公司合并范围，以及公司的销售收入大 幅增长。相应的现金流出量有较去年同期增长 126.40%，达到 1,048,731,528.69 元。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-283,327,854.17，较上年同期增长 40.63， 其中，投资活动现金流入量为 4,182,626.63 元，较上年同期增长 86.81%，主要为由于上海 宝鸟服饰有限公司纳入公司合并范围，其下属非全资子公司分配并支付利润所致。投资活动 现金流出量为 287,510,480.80 元，较上年同期增长 41.14％，主要原因为公司投资购入店铺， 公司总部和上海宝鸟服饰有限公司购买其他固定资产所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入量为 165,000,000.00 元，主要为取得银行短期 借款，筹资活动流入量上年度为 399,917,260.10 元，本期较上年同期减少 58.74%，主要系 上年公司股票公开发行上市，相比本期筹资活动现金流入减少。筹资活动现金流出量为 173,415,202.78 元，较上年同期增长 99.54%，主要原因为上海宝鸟服饰公司纳入合并范围， 归还银行借款所致。 （9） 薪酬分析 2008 年度从公司 2007 年度从公司 公司净利 薪酬同比变动与 薪酬总额同 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 润同比增 净利润同比变动 比增减（%） （万元） （万元） 减（%） 的比较说明 周信忠 董事、董事长 345,889.00 240,080.00 44.07 48.20 低于净利润增长 董事、副董事 吴真生 30,000.00 30,000.00 0.00 48.20 低于净利润增长 长 董事、副董事 陈章银 30,000.00 30,000.00 0.00 48.20 低于净利润增长 长 陶卫平 董事、总经理 348,940.00 231,989.00 50.41 48.20 高于净利润增长 张渭源 独立董事 50,000.00 30,000.00 66.67 48.20 高于净利润增长 何元福 独立董事 50,000.00 30,000.00 66.67 48.20 高于净利润增长 陈志春 独立董事 50,000.00 30,000.00 66.67 48.20 高于净利润增长 吴文忠 监事会主席 278,780.00 203,340.00 37.10 48.20 低于净利润增长 卢嘉喜 监事 158,104.00 133,925.00 18.05 48.20 低于净利润增长 陆昊 副总经理 351,830.00 234,338.00 50.14 48.20 高于净利润增长 李悌逵 副总经理 254,194.00 200,204.00 26.97 48.20 低于净利润增长 张昶 副总经理 228,097.00 183,279.00 24.45 48.20 低于净利润增长 财务总监、财 2007 年 12 月开始 张袖元 206,757.00 23,908.00 764.80 48.20 务部经理 领薪 副总、董事会 方小波 192,354.00 64,463.00 198.39 48.20 高于净利润增长 秘书、证券部 经理 合计 2,574,945.00 1,665,526.00 54.60 48.20 （10） 经营计划或盈利预测完成情况 报告期内，公司谨慎经营，稳步发展，顺利完成各项经营计划。 报告期内，公司未作盈利预测。 （11） 会计制度实施情况 报告期内，公司无重要会计政策变更； 报告期内，公司无重大会计差错更正。 3、 报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 （1） 重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 仲裁等情况 正常，无风 盈利能力未发生 房屋及建筑物 险，且投保财 生产经营使用 使用正常，未闲置 无 无 变动 产综合险 正 常 ， 无 风 生产经营使用 使用正常，未闲置 盈利能力未发生 无 重要设备 险，且投保财 变动 无 产综合险 正 常 ， 无 风 生产经营使用 使用正常，未闲置 盈利能力未发生 减值 无 险，且投保财 变动 162,029.03 元 产综合险 系收购上海 其他重要资产 宝鸟服饰有 限公司办公 设备评估减 值所致, （2） 资产构成变动情况 2008 年末 2007 年末 占总资 同比增减（%） 占总资产 资产项目 金额 金额 产的比 同比增减 达到 20%的说 的比例 例 明 货币资金 196,230,096.20 15.99% 288,529,843.93 37.13% -21.14% 见说明 应收账款 120,311,001.32 9.80% 78,965,533.20 10.16% -0.36% 预付款项 48,808,590.04 3.98% 106,610,171.12 13.72% -9.74% 其他应收款 20,110,135.70 1.64% 6,354,442.94 0.82% 0.82% 存货 293,565,155.91 23.92% 109,782,541.01 14.13% 9.79% 投资性房地产 121,191,331.62 9.87% 19,597,950.63 2.52% 7.35% 固定资产 343,355,422.51 27.97% 137,476,518.56 17.69% 10.28% 见说明 在建工程 9,691,960.00 0.79% 9,317,818.00 1.20% -0.41% 无形资产 39,715,553.29 3.24% 704,857.67 0.09% 3.15% 商誉 13,268,655.95 1.08% - 0.00% 1.08% 长期待摊费用 15,084,472.20 1.23% 2,313,362.20 0.30% 0.93% 递延所得税资产 6,047,646.98 0.49% 2,102,565.22 0.27% 0.22% 报告期末，公司的货币资金为 196,230,096.20 元，占总资产的比重为 15.99％，较上期 期末降低 21.14％，上期期末公司货币资金为 288,529,843.93 元。本期货币资金比上期货币 资金占总资产比例减低，主要由于公司加大了渠道的拓展力度，按承诺用募集资金投资直营 网络建设，以及用自有资金购买了较大面积的店铺用于拓展销售网点。相应地，公司的固定 资产占总资产的比重较上期提高了 10.28%。 （3） 核心资产变动情况 报告期内，公司核心资产盈利能力未发生变动，未出现替代资产或资产升级换代导致公 司核心资产盈利能力降低。 （4） 核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备产能利用率高于 70％。 （5） 核心资产减值情况 报告期末，公司核心资产不存在减值情况。 （6） 存货变动情况 占 2008 年 市场供求 产品销售 原材料价格 存货跌价 2008 年末余 项 目 末总资产的 情况 价格变动 变动情况 准备的计 额 比例 情况 提情况 原材料 60,478,654.48 4.93% 正常 略有上涨 1,002,891.82 在产品 11,549,166.45 0.94% 正常 库存商 212,731,935.88 17.33% 正常 无重大变动 3,012,275.77 品 周转材 4,302,174.90 0.35% 略有上涨 料 委托加 8,518,391.79 0.69% 略有上涨 工物资 合计 297,580,323.50 24.25% 4,015,167.59 存货跌价准备的计提方法： 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （7） 金融资产投资情况 报告期末，公司无证券投资等金融资产投资。 （8） 主要资产的计量 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本 报告期内报表项目的计量属性未发生变化。 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房 地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本公司固 定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象 的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 公司采用 Black-Scholes（布莱克－斯科尔斯）模型计算期权费用，股权激励计划摊销到 各年度的费用系公司按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用， 同时增加资本公积。 （9） 主要子公司或参股公司情况 公司名称 持股比例及是否 对合并净利润 2008 年净利润 2007 年净利润 同比变动比例% 列入合并报表 的影响比例% 上海宝鸟服饰有 100％，列入合并 34,125,924.79 15,834,304.41 115.52 18.61 限公司 报表 合计 － 34,125,924.79 15,834,304.41 115.52 18.61 报告期末，上海宝鸟服饰有限公司注册资本 10,000 万元，拥有总资产 419,338,313.99 元，较其上期末增长 26.86%；净资产 158,037,546.94 元，较上期末增长 68.28%。报告期内， 上海宝鸟服饰有限公司实现营业收入 412,559,528.50 元，较上年同期增长 88.70％；实现净 利润 34,125,924.79 元。 宝鸟公司纳入公司合并范围之后，借助公司报喜鸟的品牌影响力，BONO 品牌知名度 迅速扩大，商务装投标中标率相应提高，同时公司输出品牌运营管理经验，公司发挥管理协 同效应特别是引入先进管理模式提升内部管理水平，提高管理效益；发挥采购协同效应降低 采购成本；公司总部直营网络与宝鸟公司各地分支机构相互支持，发挥渠道协同效应，商务 装业务量显著增加。 （10） PE 投资情况 报告期内，公司无 PE 投资。 （11） 债务变动 负债项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 短期借款 165,000,000.00 70,000,000.00 135.71% 30,000,000.00 应付票据 42,894,801.20 28,800,000.00 48.94% 21,060,000.00 应付账款 111,305,846.20 78,016,469.49 42.67% 23,024,137.78 预收款项 150,922,398.58 40,063,771.71 276.71% 16,814,848.07 应付职工薪酬 19,525,041.74 4,380,113.27 345.77% 18,479,069.82 应交税费 47,726,403.89 16,065,438.82 197.08% 7,403,749.29 其他应付款 12,323,248.29 2,100,375.51 486.72% 413,993.83 递延所得税负债 12,882,491.90 - 100.00% 0 报告期末，主要负债项目较上年期末有较大变动，主要原因系上海宝鸟服饰有限公司纳 入合并范围，合并范围扩大所致。具体原因分析如下： 报告期末，短期借款余额为 165,000,000.00 元，系公司生产规模扩大，资金需求增加， 借款相应增加所致； 报告期末，应付票据余额为 42,894,801.20 元，较上年期末增加 48.94%；应付账款为 111,305,846.20 元，较上期期末增加 42.67%；预收账款为 150,922,398.58 元，较上期期末增 加 276.71%；应交税费为 47,726,403.89 元，较上期期末增加 197.08%。主要原因除因收购上 海宝鸟服饰有限公司，合并范围扩大外，公司经营规模逐步扩大，销售收入稳步增长，相应 的采购量、预付、应付账款以及应交税费增加所致。 报告期末，应付职工薪酬余额为 19,525,041.74 元，较上期期末增长 345.77%，主要是 上海宝鸟服饰有限公司纳入合并，合并范围扩大，以及公司直营网络拓展建设，相应员工队 伍扩大增加所致。 报告期末，其他应付款余额为 12,323,248.29 元，较上期期末增长 486.72%。主要由于 上海宝鸟服饰有限公司收到土地出让金返还款项 1,077,006.61 元，尚未收到相关政府书面文 件，暂挂其他应付款。 本报告期末，递延所得税负债余额为 12,882,491.90 元，较上年同期增长没有发生，上期 期末也没有余额。主要原因系收购上海宝鸟服饰有限公司，其土地使用权及其他重要固定资 产评估增值，计提递延所得税负债所致。 （12） 偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 1.23 2.46 -1.23 2.23 速动比率 0.70 2.00 -1.30 1.48 资产负债率 45.99% 30.87% 15.12% 39.38% 公司的偿债能力指标变化不大，主要由于上海宝鸟服饰有限公司纳入合并范围所致。公 司资产优良，并且资产更新及流动性较好，不存在变现的压力，上述指标符合公司的安全边 际，公司不存在偿债风险。 （13） 资产营运能力分析 同比增减 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 应收账款周转率 9.41 9.46 -0.05 8.20 存货周转率 2.39 2.52 -0.13 2.10 流动资产周转率 1.48 1.10 0.38 1.43 总资产周转率 0.94 0.87 0.07 1.24 公司的资产营运能力指标良好，同期比较无明显波动。 （14） 研发情况 报告期内，公司继续积极进行新产品开发和工艺改进，先后研制竹炭芳香西服、采用“胸 衬加衬加省”新工艺生产的西服等新产品，并进行了前身粘衬版型工艺、前袖窿拉纤条工艺、 覆胸衬工艺、衣领版型、工艺结构设计、裤子版型、工艺改进等重大工艺版型改进。众多新 产品的研制和新工艺的改进，使公司产品更能够展现穿着者饱满的精神面貌、修长挺拔的身 形和高贵、儒雅、精致的气质。 为及时把握国际流行趋势，公司在意大利设立了米兰研发中心。 （15） 公司不存在其控制下的特殊目的主体。 4、 其他事项 （1） 董监高和重要股东变动 报告期内，董监高和重要股东无变动，但增加了一名高管人员。公司于 2009 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于增聘陆昊为公司副总经理的议案》，同 意增聘陆昊为公司副总经理。 （2） 控制权变动 报告期内，公司控制权未发生变动。 （3） 诉讼、仲裁。 报告期内，公司无重大诉讼或仲裁。 （4） 利润分配和资本公积金转增 项目 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配 是 是 是 利润分配方式 每 10 股派现金 每 10 股派现金红利 每 10 股派现金红利 2 红利 1 元（含 3 元（含税） 元（含税），每 10 股 税），资本公积 送红股 2 股 每 10 股转增 10 股 现金分红情况 960 万元 2160 万元 1200 万元 净利润 8293.02 万元 4216.16 万元 2960.11 万元 现金分红与平均净利润的 18.62 51.23 23.27 比率% 注：平均净利润为 2005、2006、2007 三年净利润的平均数 5156.43 万元。 （5） 关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易，但公司认为有必要披露的关联交易如下： 1） 经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司于 2002 年 5 月与报喜鸟集团有限公司 签订土地租赁协议，向其租赁位于永嘉县瓯北工业园的土地，面积为 23,865.64 平方米，每 月租金 5 万元，租赁期限为 20 年。2008 年度应支付租金 60 万元。本交易事项已在招股说 明书中披露。 2） 经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司于 2003 年 11 月与报喜鸟集团有 限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办公大楼部分楼层，租赁面积为 4,850 平方米； 每年租金 108 万元，2008 年应支付租金 108 万元。本交易事项已在招股说明书中披露。 3） 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司于 2008 年与报喜鸟集团有限公司 签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办公大楼部分楼层，租赁面积为 1,200 平方米；每年 租金 21.60 万元，租赁期限为 2008 年 5 月至 2010 年 4 月，2008 年应支付租金 14.40 万元。 租赁集团公司 1,200 平方米办公楼，年租金 21.6 万元。本交易事项已经公司 2008——017 号公告披露。 4） 经公司第三届第九次董事会审议通过，公司于 2008 年 3 月与报喜鸟集团有限公司 签订仓库租赁协议，向其租赁位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路工业仓库，租赁面积为 8,600 平方米，每年租金 86 万元，2008 年应支付租金 86 万元。本交易事项已经公司 2008——004 号公告披露。 报喜鸟集团有限公司为本公司控股股东，上述关联交易均为满足公司生产经营的需要， 是必要的，均履行了相关审批程序和信息披露义务，价格按照市场定价，是公允的。公司独 立董事、保荐人均发表了同意的独立意见。 （6） 报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 （7） 审计机构的变动 报告期内，公司审计机构未发生变动。 （二） 对公司未来发展的展望 1、 宏观经济环境的现状和发展趋势分析 2009 年国外经济形势错综复杂，欧美多年来的增长模式已经失效，新的增长模式远远 未建立起来，至少在近期无法实现经济复苏。由此带来我国出口形势不容乐观。 国内经济长期发展趋势仍然向好，但短期难以把握。我国仍处于战略机遇期，具有庞大 的完整的国民经济体系、相对独立的资本市场、稳健的金融体系，拥有庞大的人口红利和远 远没有开发的国内消费市场，同时国家审时度势，迅速出台了包括积极的财政政策、较为宽 松的货币政策、产业振兴规划、关注民生等一系列刺激经济的政策，人们信心不断恢复，国 内需求有所回升，我国经济复苏已经出现积极迹象。另一方面，国际金融危机向实体经济的 蔓延并未停止，我国经济长期高速发展所积累的产能和库存仍然需要相当长时间消化，经济 难以在近期重回景气区间。 公司产品以内需为主，充分认识到现阶段我国经济发展的高度不确定性，变挑战为机遇， 做最好的准备，做最坏的打算，在逆境里谨慎稳健经营，积极努力开拓。 2、 行业发展状况及市场竞争格局 公司作为民族中高端品牌服装生产销售商，主要从事男士系列服饰的生产与销售。 我国庞大的消费基数和人口基数仍然是服装消费总量提升的发动机，随着人们生活水平 的提高所带来的对服装精神性需求的提升则成为高附加值品牌服装的推进器。 服装行业品牌发展模式与 OEM 发展模式并行多年之后，OEM 发展模式遭遇发展困境。 国外需求的不景气，相当部分服装外贸加工企业转向国内，一方面加剧国内服装加工市场的 竞争；另一方面，其中部分服装加工企业开始试图进入品牌服装领域，但由于品牌、网络、 资金等门槛，其影响力还很小，成效有待于长期观察。 我国是服装大国，但远远不是服装强国，品牌的集中度很低。在经济快速发展的阶段， 众多中小企业享受服装市场容量快速扩大的盛宴。本轮国际金融危机将加大服装行业的洗牌 进程，提升品牌集中度。一方面，大部分实力较弱的中小企业可能衰退甚至消亡。另一方面， 品牌影响力大、研发实力雄厚、销售网络完善、供应链管理能力强的企业在市场竞争中优势 更加明显。 3、 公司未来发展机遇与挑战 本轮国际金融危机使国家发展经济的重心转向内需和民生，消费升级的趋势依然明显， 品牌服装将迎来更加广阔的发展空间。中国经济充满亮点的表现，不仅增强人们的自信心， 还增强人们消费民族品牌的信心。终端渠道地位的相对下降为公司开拓新的营销网点提供更 大的选择余地。 公司面临的挑战和困难最主要的是国际金融危机所带来的我国宏观经济发展速度放缓， 服装终端零售市场受到不小的冲击。这种状况如果在 2009 年长期持续，将占用加盟商订货 资金，影响加盟商后续订货意愿和能力，进而影响公司销售收入。对此，公司将努力产品设 计能力，提供更多适应市场需求的产品；加强对渠道的管理，加强对加盟商、店长的培训， 提升终端销售能力，提高零售终端的产品产销率；根据市场情况拟加大对加盟商包括广告、 信用额度、货柜补贴等销售支持力度，支持加盟商持续经营。 公司在经济形势不佳的情况下，依托较高的品牌美誉度、完善的营销网络、精细化的管 理、领先的设计，仍然取得快速发展： （1） 品牌优势。公司通过实施形象代言人策略、品牌识别系统策略、VIP 俱乐部策 略、终端形象策略，不断提升品牌知名度和美誉度，并形成了一定的顾客忠诚度。报喜鸟品 牌被评为中国驰名商标、中国名牌，BONO 被评为中国驰名商标、上海市著名商标、上海 名牌产品。 （2） 网络优势。报喜鸟品牌拥有由 600 多家形象统一、价格统一、管理统一、服务 统一的销售网点，其中商务系列网点 637 个，时尚品牌 S.Angelo 网点 45 个，并推出了第六 代终端卖场形象，呈现给消费者赏心悦目的购物空间。BONO 品牌在全国大中城市建立了 6 家分公司、30 多家办事处的商务装团购网络，为企事业单位提供更加贴近、完善、细致的 服务。 （3） 管理优势。公司采取职业经理人管理模式，经营班子年富力强，充满活力，干 劲十足。公司同时致力于规范化管理和经营，先后进行 ISO9000 体系认证、SSP 体系建设、 翰威特人力资源体系建设，形成了适合自身经营的一套规范化管理制度，明确了各项工作标 准和业务流程，通过流程控制业务进展，通过标准实现工作目标。 （4） 设计优势。公司专业设计师团队平均从业时间超过 7 年，在温州、上海、广州、 意大利米兰设有研发中心，其中本部研发中心为市级技术中心，公司每年根据男装流行趋势 推出新系列产品，并提供最新工艺技术，引领男装时尚潮流。 未来，公司将以本部为载体发展 SAINT ANGELO 商务品牌和 S.ANGELO 时尚品牌。 报喜鸟（SAINT ANGELO）商务品牌以一、二级市场为主要目标市场，以商务装的原理运 作商务品牌，坚持品牌形象提升基础上的销售业绩较快增长，获取品牌附加值带来的回报； 圣捷罗（S.ANGELO）时尚品牌以二、三级市场为主要目标市场，按快速消费品的原理运作 时尚品牌，坚持以规模扩大基础上的销售业绩快速增长，获取规模带来的回报。 以上海宝鸟服饰有限公司为载体，以提供优质服务、传递职场价值为宗旨发展 BONO 品牌，要形成商务装营销中心、加工贸易中心、零售业务中心（包括高级定制 CARL-BONO、 电子商务 E-bono、Bono-tailor）三大业务板块。 2009 年，公司要坚决贯彻调战略、练内功、拓市场、保增长的工作方针，积极进行市 场拓展，同时要培养全员成本控制意识，加强预算管理，严格控制成本费用。具体经营计划 和经营目标如下： （1） 零售业务稳步发展。 报喜鸟品牌业务要继续推进“强直营、开大店、推时尚”的战略，正确处理好品牌形象 和销售规模的矛盾，处理好快速发展和经营风险的矛盾，经典系列要努力发挥提升商务系列 品牌价值和维护报喜鸟品牌核心价值观的功能，以先期融入为主，同时以量体定制带动经典 系列发展；商务系列作为成熟业务，要坚持品牌形象提升基础上的销售业绩较快增长，获取 品牌附加值带来的回报，坚持开大店，适当延伸产品线以满足大店的货品需求。S.ANGELO 时尚品牌作为公司的培育业务，要以独立品牌、做大规模为长远目标，2009 年要实现“营 运团队独立、财务核算独立、业务倾斜支持”，具体策略是明定位、控投入、开好局。 1） 精细打造销售链。要适应多元化的市场就必须进行精细化市场运作，打造销售链， 对各类市场及终端店（厅）进行细分定位，一级市场要做优，二级市场要做强，同时要按区 域划分为 A 类区域、B 类区域、C 类区域，按城市特征划分为一级城市、二级城市、三级城 市，按店铺特征划分为“形象店”、“销售店”、“特供店”，制定相应的管理标准，使整体市 场运作更加科学、规范；直营工作重心由拓展转向管理，做精做细，努力提升单店业绩；制 定谨慎的产销计划，控制库存增幅，并加强特销工作，形成稳定通畅的库存处理渠道。 2） 系统规划提升品牌。品牌的提升是系统工程，商务系列和经典系列要在保证品牌知 名度不受影响的基础上提升品牌美誉度，实行精细化的广告投放策略，重点建设 VIP 俱乐 部，通过形象代言人演唱会、首席工艺师巡店活动等品牌推广活动，培育顾客忠诚度；圣安 捷罗（S.ANGELO）时尚品牌作为发展业务，要与报喜鸟主品牌独立运作，保证顾客、产品、 价格、渠道、形象、广告和服务等的统一，要把握好投资节奏，快速调整到位，缩短磨合期， 为企业持续发展打下基础。 3） 研发创新促进规范。研发团队要适应多品牌、多系列产品开发要求，实行立体多维 的组织管理；产品创新的重点是把握创新尺度，要细化市场调研工作，深入终端、点对点的 了解细分市场的差异，同时建立与市场部门、商品企划的常态化沟通机制；规范开发流程， 与供应商合作开发，强强联手、控制成本；加强横向部门沟通，实现资源共享、无缝合作。 4） 采购优化降低成本。要加强对供应商资源的收集，调整和优化供应商结构；建立供 应商档案，制定供应商管理模型实行分类管理，加强对供应商的管理；提高跟单团队的工作 能力，加强跟单系统管；多渠道、多方式控制成本，完善以快速反应为基础的采购管理体系。 5） 以销定产改进生产。生产体系要适应以产定销到以销定产的转变，满足量体师巡店、 经典系列推广、量体定制、半成品试穿、客户小批量多批次下单的业务发展需求，建立安全 生产、品质提升、成本下降、效率提升的生产管理机制。 （2） 团购业务调整结构 BONO 品牌要进一步推进和落实“规模化、时尚化、系列化”的发展目标。具体要围 绕着以下几项重点工作来展开： 1） 商务装要做到“攻大单、强客服、提设计”，要努力提升大单的成功率。同时，通 过做好客户服务、重点客户的跟踪管理以及产品的系列化设计、开发，全面提升商务装的销 售业绩。 2） 加工贸易业务要做到全员营销，实现客户结构的全面提升。一方面要对原有的客户 进行梳理，优质的客户要保留，提升他们在整个业务中的比重；另一方面要积极开拓，全员 营销，并采取积极、灵活的销售政策和销售方式，要建立起一批“客户群”，不能依赖于单 一的客户身上，降低风险。 3） EBONO 电子商务、CARLBONO 高级定制业务、BONO TAILOR 楼宇定制作为发 展业务，要发挥新兴业务“机动”、 “灵活”的特点，采取积极的、多层次的营销策略和手段， 一方面要有效提升已有店面的单店业绩，另一方面要将几大品牌形成互动，构建形成多元化 的、多层次的、成熟的上海宝鸟品牌体系和网络体系，尽早成为公司新的一大利润增长点。 4） 宝鸟工厂要落实好改革措施，使用好新引进的人才，加快建立低成本、快出货，多 品种、小批量的柔性化生产体系，为各项业务的推进提供质量可靠的、交期稳定的生产保障。 （3） 内部架构尽快理顺 公司总部、分部要尽快理顺内部组织架构，形成基于竞争意识的业务中心、基于服务意 识的支持中心、基于公平意识的监控中心，进一步贯彻全员营销理念，所有与市场业务相关 的部门及人员都要纳入业务中心，按照业务线重新确定考核指标，同时要按照远距离管钱、 近距离管人的原则，充分授权，以发挥业务人员的积极性和主动性，强化市场竞争能力。 4、 年度重大投资计划 截止到本报告出具之日为止，公司为满足生产规模扩大的要求，拟在永嘉县瓯北镇河田 工业区建设现代化物流中心，总投资约 4500 万元，2009 年度预计投资 2500 万元。 5、 资金需求及使用计划 公司业务的维持和扩张以及固定资产投资将增加对资金的需求。公司目前现金流较为充 沛，且拥有良好的银行资信，间接融资渠道畅通。公司将根据未来发展战略和自身发展阶段， 合理统筹运用各种筹资方式筹集、安排和使用资金，以保证公司健康、快速发展。截止到本 报告出具之日为止，公司暂无通过证券市场直接融资用于公司扩张的计划。 6、 公司可能面临的风险因素 （1） 宏观经济形势不景气导致终端渠道销售不畅的风险。公司零售业务的目标消费 群体为中高收入者，商务装的目标消费群体为企事业单位。宏观经济形势如果持续不景气， 消费者预期收入下降，消费者将降低服装消费频次，减少服装消费量，导致公司产品终端渠 道销售不畅，进而影响公司销售收入。公司经过多年的品牌经营，已经在全国具备了较高的 知名度和美誉度，特别是近年来通过 VIP 俱乐部的推广积累了一大批忠诚的客户，形成一 定的顾客忠诚度，同时，公司将继续强化品牌经营的理念，开发出更加适销对路的产品，加 强终端管理和服务，提升终端销售。 （2） 时尚品牌 S.ANGELO 经营业绩未能达到预期的风险。公司于 2008 年下半年推出 时尚品牌 S.ANGELO，截止 2008 年末已开设 45 家网点，业务框架基本形成。虽然公司拥 有长期的服装品牌经营管理经验，且公司近年来实施综合服饰品牌战略，西服以外的产品收 入所占比例逐年增加，但公司一直在正装领域和商务正装领域经营，缺乏直接运作时尚休闲 服装的经验，因此存在时尚品牌 S.ANGELO 经营业绩未能达到预期的风险。公司成立的单 独的 S.ANGELO 事业部具体运作时尚品牌 S.ANGELO，其研发团队、销售团队、品牌推广 团队等均与报喜鸟主品牌独立，建立时尚品牌运营体系，完全按照时尚产品的理念运作；以 聘请古天乐为形象代言人为契机，加大区域广告投放力度，实施古天乐巡店计划；以引入外 籍设计团队为契机，开发出符合目标消费人群收入水平的时尚潮流产品；集中优势，重点拓 展浙江、四川市场，强化单店销售推广和策划能力，打造成功示范店效应，从而塑造高性价 比的时尚男装规模品牌。 （3） 加工贸易业务下滑的风险。如果国外经济迟迟不能复苏，宝鸟公司加工贸易业 务将进一步下滑，影响宝鸟公司整体盈利。宝鸟公司将进一步调整结构，大力发展商务装业 务，扩张分公司和办事处网络，采取因时而议、因单而议的策略，确保订单量的突破，提高 商务装业务比重；稳定已有订单，扩大国内加工业务，提升内销占比。 二、公司投资情况 （一） 报告期内，募集资金投资项目情况说明 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】190 号文核准，本公司于 2007 年 8 月 1 日由主承销商（保荐人）国元证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币 12.60 元，募 集资金总额为人民币 302,400,000.00 元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费 4,500,000.00 元后，于 2007 年 8 月 7 日存入本公司募集资金专用账户 297,900,000.00 元； 另扣减其余发行费用 2,982,739.90 元后，实际募集资金净额为 294,917,260.10 元。 以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 7 日出具的信 会师报字（2007）第 23301 号验资报告审验。 （2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用 163,350,650.48 元，其中用于直接投资 募集资金项目 84,932,123.42 元；根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，募集资金净 额超过承诺投资项目投资总额部分 78,627,260.10 元可用于补充流动资金，本年实际已使用 78,418,527.06 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用 129,327,754.25 元，其中用于直接投资 募集资金项目 32,941,855.20 元；根据 2007 年度股东大会决议，公司变更年产 10 万套中高 档西服生产流水线技术改造项目（以下简称“西服项目”）、年产 60 万件中高档衬衫生产流水 线技术改造项目（以下简称“衬衫项目”），不再实施西服项目和衬衫项目，原计划用于投资 西服项目和衬衫项目的募集资金共 96,040,000.00 元，实际利用募集资金 71,989,600.00 元用 于收购上海宝鸟服饰有限公司 80％股权，剩余 24,050,400.00 元用于补充流动资金.；募集资 金净额超过承诺投资项目投资总额部分用于补充流动资金 78,627,260.10 元，本年实际已使 用 208,733.04 元。本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金 16,000,000.00 元，已于 2008 年 7 月 24 日归还 8,000,000.00 元，2008 年 9 月 16 日归还 4,000,000.00 元，2008 年 10 月 21 日归还 4,000,000.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 4,678,875.02 元，募集资金 余额应为 2,238,855.37 元,差异 2,440,019.65 元系利息收入。 2、募集资金管理情况 （1）募集资金在各银行账户的存储情况 本公司已根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股 票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募 集资金管理的通知》精神制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行永嘉县支 行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行三个专项账户， 其中中国农业银行永嘉县支行活期存款账户为： 240901040015579，中国银行股份有限公司 永嘉县支行活期存款账户为：820032887408094001，中国工商银行股份有限公司永嘉支行活 期存款账户为：1203285319200039835。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单帐户的余额如下： 开户银行 银行账号 账户性质 年末余额 中国农业银行永嘉县支行 240901040015579 活期户 987.22 中国银行股份有限公司永嘉县支行 820032887408094001 活期户 4,677,880.79 中国工商银行股份有限公司永嘉支行 1203285319200039835 活期户 7.01 合 计 4,678,875.02 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用 计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核 后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的， 须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司 审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。 （2）本公司于2007年8月21日和保荐机构国元证券有限责任公司分别与中国农业银行永 嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。 3、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的使用情况 单位：元 募集资金总额 294,917,260.10 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 96,040,000.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 32.57 截至期末累 是否已 截至期末 计投入金额 变更项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 投入进度 承诺投资项目 与承诺投入 目（含部 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) （%）(4) 金额的差额 分变更） (2)/(1) (3)＝(2)-(1) 连锁营销网络建设项 未变更 102,300,000.00 102,300,000.00 102,300,000.00 22,277,011.80 102,757,811.72 457,811.72 100.45% 目 年产 10 万套中高档 西服生产流水线技术 改造项目、年产 60 万 变更 96,040,000.00 --- --- --- --- --- --- 件中高档衬衫流水线 技术改造项目 收购上海宝鸟服饰有 未变更 --- 71,989,600.00 71,989,600.00 71,989,600.00 71,989,600.00 - 100.00% 限公司 80％股权 品牌设计研发中心技 未变更 17,950,000.00 17,950,000.00 17,950,000.00 10,664,843.40 15,116,166.90 -2,833,833.10 84.21% 术改造项目 合 计 --- 216,290,000.00 192,239,600.00 192,239,600.00 104,931,455.20 189,863,578.62 -2,376,021.38 --- 未达到计划进度原因（分具体项目） 具体见下 项目可行性发生重大变化的情况说明 具体见下 募集资金投资项目实施地点 变更情况 具体见下 募集资金投资项目实施方式 调整情况 具体见下 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无此情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 具体见下 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无此情况 募集资金其他使用情况 具体见下 注1：本年度募集资金使用总额包括募集资金净额超过承诺投资项目投资总额部分用于补充 流动资金本年已使用的208,733.04元。 （1）未达到计划进度原因 品牌研发中心项目未达到计划进度原因： 2008年8月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整品牌设计研发中心技 改项目实施地点的议案》 ，公司为加强时尚产品系列的研发及时尚潮流的跟进，缩短收集时尚资 讯的时间，实现产品开发的快速反应，拟将品牌设计研发中心技改项目的实施地点由在报喜鸟 总部现有办公楼和生产厂房实施调整为在报喜鸟总部现有办公楼和生产厂房及上海、广州实施。 由于实施地点发生变更，项目实施进度有所推迟，预计本项目于2009年6月实施完毕。 （2）是否达到预计效益 注2：此项目可行性发生重大变化，已变更项目。 （3）项目可行性发生重大变化的情况 西服项目和衬衫项目建设地点在温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区内，共需用地约22亩，原 计划通过向报喜鸟集团有限公司购买其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区118.43 亩土地（土地证编号为永嘉国用（2007）第03-00678号，土地类别为工业用地）中的22亩加以 解决，转让价格为报喜鸟集团有限公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用（每亩17.5万 元），总价款3,850,000.00元。 由于国家对于土地政策的进一步收紧，土地使用权转让政策的种种限制，且转让手续繁琐， 预计上述土地使用权的转让完成需要较长时间。为加快公司募集资金使用进度，提高公司募集 资金使用效益，公司拟变更募集资金投向，不再实施西服项目和衬衫项目，利用西服项目募集 资金和衬衫项目募集资金收购上海宝鸟服饰有限公司（以下简称“宝鸟公司”）80％股权，充分 利用宝鸟公司已经具备的年产中高档西服50万套产能和年产中高档40万件衬衫产能，保障公司 经营规模扩大对西服产能的要求，保障公司衬衫销量增加对替代衬衫外加工的产能需求，缩短 项目建设周期，让募集资金使用尽早产生效益，并为公司利用品牌优势积极发展团购业务提供 良好的生产保障。 2008年3月17日，公司与温州博睿明天实业投资有限公司签订股权转让协议。根据协议，宝 鸟公司80％股权转让价为以2007年12月31日为基准日，宝鸟公司经评估后的净资产值的80％， 即122,544,600.00元。 2008年4月8日，公司2007年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同 意变更西服项目和衬衫项目，不再实施西服项目和衬衫项目，原计划用于投资西服项目和衬衫 项目的募集资金共96,040,000.00元，用于收购宝鸟公司80％股权。由于公司已经利用自有资金 50,000,000.00元预付股权转让款，实际利用募集资金71,989,600.00元用于收购上海宝鸟服饰有限 公司80％股权，剩余24,050,400.00元用于补充流动资金。 （4）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2008年8月16日公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整品牌设计研发中心技术 改造项目实施地点的议案》，品牌设计研发中心技改项目的实施地点由在公司总部现有办公楼和 生产厂房实施调整为：在公司总部现有办公楼和生产厂房及上海、广州实施。 （5）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （6）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008年2月25日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于短期使用部分募集资金补充流动 资金的议案》 ，同意公司使用品牌设计研发中心技改项目的部分暂时的闲置募集资金 8,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月。根据董事会决议，公司于2008年7 月24日将8,000,000.00元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2008年7月24日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续短期使用部分募集资金补 充流动资金的议案》，同意公司继续使用品牌设计研发中心技改项目的部分暂时的闲置募集资金 8,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月。根据董事会决议，公司分别于2008 年9月16日、2008年10月21日将8,000,000.00元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 （7）节余募集资金使用情况 本年度未有将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资。 （8）募集资金其他使用情况 本公司在中国工商银行股份有限公司永嘉支行开设的募集资金专户（账户为 1203285319200039835）系存放募集资金净额超过承诺投资项目投资总额部分，根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，该部分用于补充流动资金，2007 年使用 78,418,527.06 元，2008 年使用 208,733.04 元，但本公司未将此余额划出该募集资金专户。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：元 变更后项目 截至期末计 本年度实际 实际累计投 投资进度 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 投入金额 入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 资金总额 金额(1) 年产 10 万套中高档西服生产 收购上海宝鸟服饰 流水线技术改造项目 有限公司 80％股 71,989,600.00 71,989,600.00 71,989,600.00 71,989,600.00 100.00% 年产 60 万件中高档衬衫生产 权 流水线技术改造 合计 - 71,989,600.00 71,989,600.00 71,989,600.00 71,989,600.00 100.00% 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 注1 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注 1：西服项目和衬衫项目建设地点在温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区内，共需用地约 22 亩，原计划通过向报喜鸟集团有限公司购买其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯 工业区 118.43 亩土地（土地证编号为永嘉国用（2007）第 03-00678 号，土地类别为工业用 地）中的 22 亩加以解决，转让价格为报喜鸟集团有限公司获得该地块使用权所支付的相关 成本费用（每亩 17.5 万元），总价款 3,850,000.00 元。 由于国家对于土地政策的进一步收紧，土地使用权转让政策的种种限制，且转让手续繁 琐，预计上述土地使用权的转让完成需要较长时间。为加快公司募集资金使用进度，提高公 司募集资金使用效益，公司拟变更募集资金投向，不再实施西服项目和衬衫项目，利用西服 项目募集资金和衬衫项目募集资金收购上海宝鸟服饰有限公司（以下简称“宝鸟公司”）80 ％股权，充分利用宝鸟公司已经具备的年产中高档西服 50 万套产能和年产中高档 40 万件衬 衫产能，保障公司经营规模扩大对西服产能的要求，保障公司衬衫销量增加对替代衬衫外加 工的产能需求，缩短项目建设周期，让募集资金使用尽早产生效益，并为公司利用品牌优势 积极发展团购业务提供良好的生产保障。 上述变更募集资金项目行为已经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 第三届监事 会第五次会议审议通过， 独立董事、公司保荐机构国元证券及保荐代表人亦表明对变更募 集资金项目的独立意见，同意本次变更募集资金项目待股东大会批准后实施。公司 2007 年 度股东大会决议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。此次变更已于《证券时报》和巨 潮资讯网上披露。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 6、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 （二） 非募集资金项目情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目效益情况 年产 5000 套风琴盖势高档西服更新技改项 568.19 完成 未单独核算 目 电子商务网络营销系统技改项目 546.68 完成 未单独核算 合计 1,114.87 —— —— 三、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 13 次会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 22 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 19 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，该次会议决议公告刊登 在 2008 年 5 月 27 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2008 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，该次会议决议公告刊登 在 2008 年 8 月 19 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、2008 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 29 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、2008年9月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，该次会议决议公告刊登在2008 年9月25日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 9、2008年10月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，该次会议决议公告刊登在 2008年10月14日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 10、2008年10月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，该次会议决议公告刊登在 2008年10月21日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 11、2008年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议《公司2008年第三季 度报告》。 12、2008年12月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，该次会议决议公告刊登在 2008年12月4日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 13、2008年12月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，该次会议决议公告刊登在 2008年12月16日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 14、2008年12月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，该次会议决议公告刊登 在2008年12月24日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况 公司董事会根据2008年4月8日召开的2007年年度股东大会通过的《关于公司2007年度利 润分配及资本公积金转增股本的方案》，以总股本9600万股为基数，向全体股东每10股派现 金红利1元（含税），共分配利润960万元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计 转增9600万股。上述方案已实施完毕。 2、公司首期股票期权激励计划的执行情况 公司董事会根据2008年12月4日召开的2008年第二次临时股东大会决议，向公司部分董 事、高级管理人员和核心技术（业务）人员共149人授予股票期权1777.80万份。董事会将上 述股票期权的授权日确定为2008年12月15日，并制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次 股票期权激励计划实施考核办法》，以保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施。 （三）董事会审计委员会的履职情况包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事 务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报 告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 1、对公司财务报告的两次审议意见 董事会审计委员会认真审阅了公司编制的2008年度财务会计报表，认为公司财务会计报 表符合国家新《企业会计准则》的要求，报表基本反映了公司2008年的财务状况和经营成果， 会计信息真实、完整。 审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行了审阅，认为 公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整，在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量情况。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 董事会审计委员会在年审注册会计师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作 时间安排和审计进程，以书面函件等形式进行跟踪督促，多次与年审注册会计师沟通，督促 其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师按计划完成了年度财务报告的审计工作，在 约定时限内提交了审计报告。 3、对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 立信会计师事务所对公司2008年度财务报表的审计工作，主要是对2008年12月31日的公 司资产负债表，2008年度的公司利润表、现金流量表，公司股东权益变动表以及财务报表附 注进行审计。在年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了双方签订的 《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2008年年报审计工作。立信会计 师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。审计委员会对会 计师事务所本年度的审计情况总结如下： （1）基本情况： 立信会计师事务所按照与公司签订的审计业务约定书的规定，对公司进行年度审计，经 过所有必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，出具了无保留意见的审计报告。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价： ①独立性评价：立信会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费 用外的其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资 情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小 组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中立信会计师事务所及审计成 员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要 求。 ②专业胜任能力评价：立信会计师事务所具有从事证券审计业务资质，主审注册会计师 及审计小组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次 审计工作。 ③对会计师事务所提出的改进意见的评价：会计师事务所在审计过程中对公司提出的改 进意见是恰当的，符合实际情况。 （3）关于会计师事务所出具的审计报告意见的评价： 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计 意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 4、下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 鉴于立信会计师事务所在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，能够履行审计工作和约定责任，同意续聘立信会计师事务所为公司2009 年度审计机构，提请董事会审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1、对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 根据《公司章程》和《董事会专门委员会制度》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会 对公司2008年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬审核认为，公司董事、监 事和高级管理人员2008年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行， 薪酬数额符合公司2008年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的 规定。 2、对股权激励计划实施过程的核实意见 公司在股权激励计划实施过程中的授权合规合法，行权条件符合《公司首期股票期权激 励计划》的规定和要求。 （五）公司本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司（母公司口径）实现净利润 94,023,645.56元，按10％提取法定盈余公积9,402,364.55元，加年初未分配利润 143,524,301.86元，扣除分配的2007年度红利9,600,000.00元，本年度可供股东分配的利润 为218,545,582.87元。 公司拟以2008年末总股本192,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民 币2.00元（含税），共用利润38,400,000.00元，剩余未分配利润180,145,582.87元结转下 一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增57,600,000股。 以上预案须经2008年年度股东大会审议批准后实施。 五、公司开展投资者关系管理的具体情况 （一）公司指定副总经理、董事会秘书方小波先生负责投资者关系管理工作。 （二）报告期内，公司通过联系电话、传真、电子邮箱及投资者关系互动平台与投资者 进行投资者关系管理，共接听来电 400 多个，累计接待来访者 70 多名；2008 年 4 月 2 日， 公司举办年度报告说明会，公司董事长周信忠、董事会秘书方小波、财务总监张袖元、独立 董事张渭源、保荐代表人王晨出席年报业绩说明会，热情、认真回复投资者的提问；2008 年 4 月 3 日，公司在上海浦东香格里拉大酒店召开了品牌发展战略研讨会，共邀请近 50 位 机构投资者参与，共同商讨报喜鸟品牌的未来发展战略。通过以上活动，公司有效地加强与 投资者的互动与沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定 的良好关系，提升了公司的诚信度。 （三）公司在证券时报与南方基金公司共同举办的“第二届中国中小企业五十强”评选 中，入选“中国中小板上市公司价值五十强”。 六、其他事项。报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 第八节 监事会报告 2008年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，列席了报 告期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进 行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开了七次监事会，具体内容如下： 会议决议刊登的信 会议届次 召开日期 会议议题 息披露媒体及披露 日期 1、《公司2007年度监事会工作报 告》 2、《公司财务决算报告》 2008年3月19日《证 第三届监事会 2008年3月17日 3、《公司2007年度报告》及其摘 券时报》、巨潮资讯 第五次会议 要 网 4、《关于变更募集资金投向的议 案》 1、《关于调整2007年中期报表有 关数据的议案》 2008年4月26日《证 第三届监事会 2、《公司2008年度第一季度季度 2008年4月25日 券时报》、巨潮资讯 第六次会议 报告》 网 3、《关于短期使用部分募集资金 补充流动资金的议案》 2008年7月25日《证 第三届监事会 1、《关于继续短期使用部分募集 2008年7月24日 券时报》、巨潮资讯 第七次会议 资金补充流动资金的议案》 网 2008年8月19日《证 第三届监事会 1、《2008年半年度报告》及其摘 2008年8月16日 券时报》、巨潮资讯 第八次会议 要 网 1、对修改后的《浙江报喜鸟服饰 股份有限公司首期股票期权激励 2008年10月21日《证 第三届监事会 2008年10月18日 计划（草案）》所确定的本次获授 券时报》、巨潮资讯 第九次会议 股票期权激励的对象名单的核查 网 意见 第三届监事会 2008年10月25日 1、《公司第三季度报告》 第十次会议 2008年12月16日《证 第三届监事会 1、《关于董事会薪酬与考核委员 2008年12月15日 券时报》、巨潮资讯 第十一次会议 会提出的授权安排的核实情况》 网 二、监事会对公司2008年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2008年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董 事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司 法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立 了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决 议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所出具的“标准 无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司向社会公开发行人民币普通股2,400万股，每股面值1元，每股发行价12.6 元，募集资金总额为302,400,000.00元，扣除发行费用7,482,739.90元后，实际募集资金为 294,917,260.10 元。上述资金已全部存入公司募集资金专用账户，并正在按照募集资金使 用计划投入既定的募集资金项目。截至2008年12月31日，公司已累计投入募集资金总额 292,678,404.73元；变更用途的募集资金总额为96,040,000.00元，其中71,989,600.00元用 于收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权，24,050,400.00元用于补充流动资金。2008年度募 集资金实现的效益为17,577,871.85元。 监事会认为公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则（2008年修订）和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有任何违规或违反操 作程序的事项发生。 4、收购、出售重大资产情况 （1）报告期内，公司收购资产交易价格公允、合理，未发现存在内幕交易、损害股东 权益、造成公司资产流失的行为。 （2）报告期内，公司无出售重大资产行为。 （3）报告期内，公司不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 5、关联交易情况 经对公司2008年度发生的关联交易情况的核查，认为：报告期内公司发生的日常关联交 易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则， 不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁情况发生。 二、破产重组相关事项 报告期内，公司无破产重组情况发生。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等金融企业股权的情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 自购买日 是否 所涉及的 所涉及的 起至本年 交易 被收购资 为关 资产产权 债权债务 购买日 收购价格 末为公司 定价原则说明 对方 产 联交 是否已全 是否已全 贡献的净 易 部过户 部过户 利润 根据经双方认 可的评估机构 北京中企华资 产评估有限责 任公司出具中 企华评报字 (2008)第053号 评估报告，宝 温州博睿 上海宝鸟 鸟公司净资产 明天实业 服饰有限 2008年 12254.46 3072.30万 否 评估值为 是 是 投资有限 公司80％ 4月8日 万元 元 15318.07万元 公司 股权 人民币（评估 基准日2007年 12月31日），故 宝鸟公司80% 股权所对应的 净资产评估值 为12254.46万 元人民币。 以上收购行为有利于保障公司经营规模扩大对西服产能的要求，保障公司衬衫销量增加 对替代衬衫外加工的产能需求，不仅缩短项目建设周期，让募集资金迅速产生效益，还为公 司利用品牌优势积极发展团购业务提供良好的生产保障，完善公司在品牌服装市场上的产业 链布局，提高公司盈利能力，并增强公司在品牌服装市场上的抗风险能力。 （二）报告期内，公司无其它收购资产、出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划实施情况 （一）实施股权激励计划履行的相关程序 2008年10月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改浙江报喜鸟服 饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，待中国证监会出具无异议函后提 交股东大会审议。 2008年11月18日，中国证监会出具《关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司股票期权激励计 划的意见》（上市部函〔2008〕198号），对公司根据《上市公司股权激励管理办法》（试 行）召开股东大会审议股票期权激励计划无异议。 2008年11月19日，公司发布《关于召开2008年第二次临时股东大会的公告》、《独立董 事关于征集投票权报告书》等文件，公司董事会决定于2008年12月4日召开2008年第二次临 时股东大会，审议《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》等议案。 2008年12月2日，公司发布《关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告》。 2008年12月4日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有 限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股 票期权激励计划相关事宜的议案》、《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划 考核办法的议案》。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2008年12月30日完成 《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的股票期权登记工作，并进行了公 告。 （二）对激励对象范围的调整情况及履行程序 2008 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股 票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激 励计划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等 6 名激励对象已辞职并 离开了公司，其合并所获授的 63 万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股 票期权，并予以注销。 独立董事发表意见：鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激 励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司首 期股票期权激励计划实际授予激励对象 1777.80 万份股票期权，占公司目前总股本 19200 万股的 9.26％，授予的激励对象为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生 先生、陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员 共 149 人。调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止 获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。 监事会的情况说明：根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对 象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等 6 名激励对象已辞职并离开了公司，其 合并所获授的 63 万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以 注销。 律师出具法律意见：报喜鸟本次股票期权激励计划变更系根据《管理办法》、 《激励计划》 的规定而进行，本次调整符合《管理办法》、 《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次 股票期权激励计划变更合法、有效。 （三） 股权激励股份授予数量 《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》原授予首期股票期权激励计划 激励对象期权数量共1840.40万份。鉴于本期股权激励计划的激励对象肖晖、杨运平、程越、 顾磊、王晓东、陈玉平等6名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63万份股票期 权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销，该事项已经第三届董事 会第二十一次会议审议通过。调整后的股权激励股份授予数量为1777.80万份。 （四） 股票期权授予及行权情况 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、 《股权激励审核备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2008年第二次临时股东 大会审议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公 司股东大会授权，公司董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2008 年12月15日。报告期内，激励对象尚不能行权。 独立董事就公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日等相关事项发表意见如 下： 董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008年12月15日，该授 权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权 激励审核备忘录2号》、《股权激励计划有关事项备忘录3号》以及公司首期股票期权激励计 划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对 象获授股票期权的条件。 公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权 的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。 因此，同意确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008年12月15日， 并同意授予的激励对象获授股票期权。 （五） 股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序 《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》规定：若在行权前报喜鸟有资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的 调整；若在行权前报喜鸟有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等 事项，应对行权价格进行相应的调整。 因公司于2008年4月24日实施完成了以每10股派发现金1元（含税）和每10股转增10股的 2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第二十次会议审议通 过，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由920.40万份 调整为1840.80万份，行权价格由32.60元调整为16.25元。 （六）对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的有关规定，公司应做出相关会计处理。根据 2008年12月15日为公司首期股票期权激励计划授权日，根据测算公司相关年度的行权费用如 下： （单位：万元） 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合计 20.44 490.58 490.58 418.94 352.04 199.00 1971.58 公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配 体系；通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续 的回报；健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员 的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现；倡导 公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展； 兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项发生。 七、重大合同及履行情况 （一）重大合同 1、2008年1月20日，公司参与了由昆明弘旭拍卖有限公司组织的关于昆明市武成片区13 号地块富春商业区C座附楼地下一层停车场及一至四层房产的拍卖会，以39,400,000元的价 格成功竞买。2008年1月22日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网上发布《关于在昆明通过 拍卖方式获取营业用房的公告》，截至2008年12月31日，公司已完成支付总价款42,552,000 元，房地产权证过户手续已办理完毕。 2、2008年3月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投向 的议案》，公司与温州博睿明天实业投资有限公司签订《股权转让协议书》，拟收购上海宝 鸟公司80％的股权，收购总价款为12254.46万元，前期支付的预付款5000万元及其利息55.5 万元可以抵作股权转让款，该协议经公司2007年度股东大会审议批准后已实施完毕，公司拥 有上海宝鸟服饰有限公司100％股权。 3、2008 年 9 月 24 日，公司与南昌市公安交通管理局签订《房屋租赁合同》，租赁南 昌市公安交通管理局将其位于南昌市中山路 104 号市公安交通管理局指挥大楼 1－3 楼面积 约 2879.06 平方米的房产，第一年租金为 701 万元，以后递增，租赁期为 15 年。2008 年 9 月 25 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网上发布《关于在南昌租赁营业用房的公告》。 合同仍在履行中。 4、其他合同说明。2007 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于购买报喜鸟集团有限公司土地的议案》，同意公司向报喜鸟集团有限公司以 17.5 万元人民 币/亩价格购买其位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的土地 22 亩，合计总价款为 385 万元 人民币。公司于 2009 年 4 月 2 日审议通过了《关于追加受让报喜鸟集团有限公司土地使用 权的议案》，由于建筑规划、整体分割的需要，公司拟仍以 17.5 万元人民币/亩价格在同一地 块追加受让报喜鸟集团有限公司 8.56 亩土地使用权，本次追加受让的价款为 149.8 万元人民 币。公司受让土地使用权共计 30.56 亩，拟用于建设物流中心。授权公司经营层具体办理相 关手续。2009 年 4 月 3 日，上述土地的使用权已过户至公司名下。根据土地管理部门勘测， 该宗土地使用权的实际面积为 30.43 亩。 （二）重大担保 2008年7月25日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在深圳平安银行股份有限公 司上海分行的1000万元贷款提供保证担保，并与深圳平安银行股份有限公司上海分行签订了 《保证合同》 。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》。 2008年8月5日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上海 分行的2000万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证合 同》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》 。 2008年8月22日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上 海分行的1500万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证合 同》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》 。 2008年9月10日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上 海分行的1500万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证合 同》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》 。 2008年11月25日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上 海分行的2000万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证合 同》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》 。 2008年12月18日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上 海分行的1500万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证担 保》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》 。 2008年，公司除对全资子公司及其下属全资子公司提供担保之外，不存在其他担保事项。 截至2008年12月31日，公司对外担保实际发生额为人民币9500万元，实际担保余额为人民币 6500万元，被担保方诚信记录、经营状况和财务状况较为良好，不存在到期不能清偿债务的 可能性。担保总额占公司2007年度合并会计报表净资产的17.68%。 报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （三）公司不存在在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、报告期内，公司或持股5％以上股东的承诺事项 （一）截至报告期末，公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项。 （二）公司或持股5％以上股东的承诺事项 1、公司控股股东报喜鸟集团承诺：本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本 公司回购其持有的股份。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。 2、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在实质性保持对本公司股权控制关系期间，将采取 有效措施，保证报喜鸟集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同 业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性 同业竞争的业务和经营；保证不利用对本公司的股权控制关系，从事或参与从事有损本公司 及本公司股东利益的行为。以上承诺在报喜鸟集团实质性保持对本公司股权控制关系期间持 续有效且不可撤销，在上述期间报喜鸟集团承担由于违反上述承诺给本公司造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行 中。 3、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本 公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或 高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。 4、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：保证直接或间接控制的公司、企业不从事与本公 司构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本 公司构成实质性同业竞争的业务和经营；愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严 格履行中。 5、公司控股股东报喜鸟集团自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承 诺：若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实扣 除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实列支引致的所得税款，则各自按本公司首次 公开发行股票前的持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。截止到本报告期末， 该承诺事项仍在严格履行中。 6、公司控股股东报喜鸟集团及自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来 承诺：确认“报喜鸟”商标命名权为本公司排他性占有，上海报喜鸟电子商务有限公司目前、 将来都不会从事或拓展与本公司业务相同或相近的业务，也不会从事任何有损“报喜鸟”商 标声誉的行为。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。 7、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在本公司租赁报喜鸟集团的部分土地使用权及报喜 鸟大楼部分楼层的合同期限届满，同等条件下，本公司拥有优先租赁权。截止到本报告期末， 该承诺事项仍在严格履行中。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 2008年，公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构。公司支付给会计师 事务所的报酬90万元。立信会计师事务所为公司提供了6年审计服务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门 处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十一、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 披露日期 主要内容 披露媒体 巨潮资讯网 2008年1月22日 第三届董事会第八次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年2月28日 2007年度业绩快报 证券时报 巨潮资讯网 2008年3月19日 第三届董事会第九次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年3月26日 2008年度（1－3月）业绩预告 证券时报 巨潮资讯网 2008年3月29日 关于举行2007年度报告网上说明会的通知 证券时报 巨潮资讯网 2008年4月3日 关于召开2007年度股东大会的提示性公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年4月9日 2007年度股东大会决议公告等 证券时报 关于完成收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权事项 巨潮资讯网 2008年4月12日 的公告 证券时报 关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的实 巨潮资讯网 2008年4月17日 施公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年4月26日 第三届董事会第十次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年5月14日 关于公司受地震影响的情况说明 证券时报 巨潮资讯网 2008年5月16日 关于向四川地震灾区捐赠的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年5月27日 第三届董事会第十一次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年5月30日 关于在四川地震灾区捐助希望小学的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年6月13日 关于传真号码变更的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年6月17日 2008年第一次临时股东大会决议公告等 证券时报 2008年6月20日 关于报喜鸟电子商务网站正式运行的公告 巨潮资讯网 证券时报 巨潮资讯网 2008年7月17日 关于注册资本变更的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年7月25日 第三届董事会第十二次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年7月29日 关于为全资子公司提供担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年8月7日 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年8月19日 第三届董事会第十三次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年8月23日 关于为全资子公司提供担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年8月26日 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年8月29日 第三届董事会第十四次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年9月12日 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年9月18日 关于以流动资金归还部分募集资金的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年9月25日 第三届董事会第十五次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年10月14日 第三届董事会第十六次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年10月16日 关于2008年（1－9月）业绩预告的修正公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年10月21日 第三届董事会第十七次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年10月23日 关于以流动资金归还部分募集资金的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年10月28日 第三季度报告 证券时报 巨潮资讯网 2008年11月19日 关于召开2008年第二次临时股东大会的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年11月27日 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年12月2日 关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年12月4日 第三届董事会第十九次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年12月5日 2008年第二次临时股东大会决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年12月16日 第三届董事会第二十次会议决议公告等 证券时报 巨潮资讯网 2008年12月20日 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 2008年12月24日 第三届董事会第二十一次会议决议公告等 证券时报 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11315 号 浙江报喜鸟服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称报 喜鸟公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度现金流量 表和合并现金流量表，2008 年度所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是报喜鸟公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，报喜鸟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了报喜鸟公司2008年12月31日的财 务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈利刚 中国注册会计师：蔡畅 中国·上海 二○○九年四月二十三日 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产负债表 编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 196,230,096.20 79,158,231.55 288,529,843.93 261,080,337.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 200,000.00 200,000.00 应收账款 120,311,001.32 69,111,140.78 78,965,533.20 80,723,558.75 预付款项 48,808,590.04 33,367,636.07 106,610,171.12 104,005,496.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 20,110,135.70 6,615,613.74 6,354,442.94 9,266,892.90 买入返售金融资产 存货 293,565,155.91 216,287,878.73 109,782,541.01 109,645,104.39 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 679,024,979.17 404,540,500.87 590,442,532.20 564,921,389.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 201,158,543.78 15,168,943.78 41,168,943.78 投资性房地产 121,191,331.62 209,744,776.69 19,597,950.63 36,014,190.12 固定资产 343,355,422.51 115,117,849.69 137,476,518.56 120,909,447.01 在建工程 9,691,960.00 9,317,818.00 9,317,818.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,715,553.29 887,476.18 704,857.67 704,857.67 开发支出 商誉 13,268,655.95 长期待摊费用 15,084,472.20 650,807.32 2,313,362.20 递延所得税资产 6,047,646.98 2,026,164.35 2,102,565.22 1,856,969.19 其他非流动资产 非流动资产合计 548,355,042.55 529,585,618.01 186,682,016.06 209,972,225.77 资产总计 1,227,380,021.72 934,126,118.88 777,124,548.26 774,893,615.45 流动负债： 短期借款 165,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 18 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年年度报告摘要 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 42,894,801.20 28,440,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00 应付账款 111,305,846.20 84,546,527.03 78,016,469.49 76,492,208.43 预收款项 150,922,398.58 114,137,002.81 40,063,771.71 40,416,212.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,525,041.74 7,659,788.60 4,380,113.27 4,087,618.67 应交税费 47,726,403.89 22,639,178.04 16,065,438.82 15,576,050.17 应付利息 337,350.00 94,800.00 91,028.75 91,028.75 应付股利 其他应付款 12,323,248.29 3,710,880.85 2,100,375.51 1,400,601.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 1,540,000.00 590,000.00 350,000.00 350,000.00 流动负债合计 551,575,089.90 311,818,177.33 239,867,197.55 237,213,719.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 12,882,491.90 其他非流动负债 非流动负债合计 12,882,491.90 负债合计 564,457,581.80 311,818,177.33 239,867,197.55 237,213,719.46 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 192,000,000.00 192,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 资本公积 184,149,999.43 176,368,313.52 272,163,913.52 272,163,913.52 减：库存股 盈余公积 35,831,447.79 35,394,045.16 25,991,680.61 25,991,680.61 一般风险准备 未分配利润 250,940,992.70 218,545,582.87 143,101,756.58 143,524,301.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 662,922,439.92 622,307,941.55 537,257,350.71 537,679,895.99 合计 少数股东权益 所有者权益合计 662,922,439.92 622,307,941.55 537,257,350.71 537,679,895.99 负债和所有者权益总计 1,227,380,021.72 934,126,118.88 777,124,548.26 774,893,615.45 19 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年年度报告摘要 利润表 编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币） 元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 937,941,800.99 640,942,708.19 468,464,350.04 465,165,143.30 其中：营业收入 937,941,800.99 640,942,708.19 468,464,350.04 465,165,143.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 770,781,601.51 512,802,662.08 366,489,416.55 362,896,868.04 其中：营业成本 481,243,045.78 346,500,829.13 249,293,755.15 248,897,284.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,958,073.30 5,214,771.27 4,044,187.24 4,004,876.50 销售费用 168,942,167.75 90,807,273.13 72,001,832.48 69,016,689.38 管理费用 106,716,152.34 68,542,572.63 38,796,250.41 38,374,071.60 财务费用 7,629,346.63 1,134,244.48 -786,457.89 -781,717.19 资产减值损失 -707,184.29 602,971.44 3,139,849.16 3,385,663.67 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 2,238,999.12 2,238,999.12 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 167,160,199.48 128,140,046.11 104,213,932.61 104,507,274.38 号填列） 加：营业外收入 5,996,655.21 3,286,668.76 2,189,664.83 2,189,664.83 减：营业外支出 7,261,099.60 5,638,776.81 5,445,306.84 5,442,306.84 其中：非流动资产处置 86,255.78 损失 四、利润总额（亏损总额以 165,895,755.09 125,787,938.06 100,958,290.60 101,254,632.37 “-”号填列） 减：所得税费用 42,834,802.33 31,764,292.50 18,028,135.99 17,901,932.48 五、净利润（净亏损以“-” 123,060,952.76 94,023,645.56 82,930,154.61 83,352,699.89 号填列） 归属于母公司所有者 122,904,976.96 82,930,154.61 的净利润 20 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年年度报告摘要 少数股东损益 155,975.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.64 0.49 0.52 0.52 （二）稀释每股收益 0.64 0.49 0.52 0.52 现金流量表 编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,202,585,857.67 834,937,054.12 535,745,991.47 531,026,882.07 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 18,202,486.75 18,362,623.43 3,461,135.30 3,398,291.84 有关的现金 经营活动现金流入 1,220,788,344.42 853,299,677.55 539,207,126.77 534,425,173.91 小计 购买商品、接受劳务支 596,667,536.84 464,033,060.51 266,729,137.36 265,477,842.44 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 21 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付给职工以及为职 131,780,554.21 60,958,330.27 48,029,161.36 47,735,419.31 工支付的现金 支付的各项税费 98,237,225.57 69,760,072.51 50,954,821.84 50,676,334.97 支付其他与经营活动 222,046,212.07 129,826,167.65 102,039,102.57 101,122,876.37 有关的现金 经营活动现金流出 1,048,731,528.69 724,577,630.94 467,752,223.13 465,012,473.09 小计 经营活动产生的 172,056,815.73 128,722,046.61 71,454,903.64 69,412,700.82 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 2,083,126.63 2,238,999.12 2,238,999.12 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 1,099,500.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 4,182,626.63 2,238,999.12 2,238,999.12 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 106,254,837.52 47,408,708.98 160,489,109.06 159,896,413.10 现金 投资支付的现金 120,366,351.26 158,366,351.26 43,223,807.24 69,223,807.24 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 54,876,721.42 71,989,600.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 6,012,570.60 有关的现金 投资活动现金流出 287,510,480.80 277,764,660.24 203,712,916.30 229,120,220.34 小计 投资活动产生的 -283,327,854.17 -277,764,660.24 -201,473,917.18 -226,881,221.22 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 294,917,260.10 294,917,260.10 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 165,000,000.00 70,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 165,000,000.00 70,000,000.00 399,917,260.10 399,917,260.10 小计 偿还债务支付的现金 155,000,000.00 90,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付 18,415,202.78 12,879,491.89 21,908,621.25 21,908,621.25 利息支付的现金 22 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 173,415,202.78 102,879,491.89 86,908,621.25 86,908,621.25 小计 筹资活动产生的 -8,415,202.78 -32,879,491.89 313,008,638.85 313,008,638.85 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -119,686,241.22 -181,922,105.52 182,989,625.31 155,540,118.45 加额 加：期初现金及现金等 288,529,843.93 261,080,337.07 105,540,218.62 105,540,218.62 价物余额 六、期末现金及现金等价物 168,843,602.71 79,158,231.55 288,529,843.93 261,080,337.07 余额 23 浙江 9.2.4 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 96,000,0 272,163, 25,991,6 143,101, 537,257, 72,000,0 1,246,65 17 一、上年年末余额 00.00 913.52 80.61 756.58 350.71 00.00 3.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 96,000,0 272,163, 25,991,6 143,101, 537,257, 72,000,0 1,246,65 17 二、本年年初余额 00.00 913.52 80.61 756.58 350.71 00.00 3.42 三、本年增减变动金额（减 96,000,0 -88,013, 9,839,76 107,839, 125,665, 24,000,0 270,917, 8,3 少以“-”号填列） 00.00 914.09 7.18 236.12 089.21 00.00 260.10 122,904, 155,975. 123,060, （一）净利润 976.96 80 952.76 （二）直接计入所有者权 7,781,68 437,402. 3,936,62 -155,97 11,999,7 益的利得和损失 5.91 63 3.71 5.80 36.45 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 浙江 7,781,68 437,402. 3,936,62 -155,97 11,999,7 4．其他 5.91 63 3.71 5.80 36.45 7,781,68 437,402. 126,841, 135,060, 上述（一）和（二）小计 5.91 63 600.67 689.21 （三）所有者投入和减少 204,400. 204,400. 24,000,0 270,917, 资本 00 00 00.00 260.10 24,000,0 270,917, 1．所有者投入资本 00.00 260.10 2．股份支付计入所有者 204,400. 204,400. 权益的金额 00 00 3．其他 9,402,36 -19,002, -9,600,0 8,3 （四）利润分配 4.55 364.55 00.00 9,402,36 -9,402,3 8,3 1．提取盈余公积 4.55 64.55 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -9,600,0 -9,600,0 的分配 00.00 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 96,000,0 -96,000, 转 00.00 000.00 1．资本公积转增资本 96,000,0 -96,000, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 192,000, 184,149, 35,831,4 250,940, 662,922, 96,000,0 272,163, 25 浙江 000.00 999.43 47.79 992.70 439.92 00.00 913.52 母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年度 本年金额 上年金额 项 目 减： 所有者 实收资 实收资本 资本公 盈余公 未分配利 资本公 减：库 盈余公 库存 权益合 本(或股 (或股本) 积 积 润 积 存股 积 股 计 本) 96,000,00 272,163, 25,991,6 143,524,30 537,679, 72,000,0 1,246,65 17,656,4 一、上年年末余额 0.00 913.52 80.61 1.86 895.99 00.00 3.42 10.62 加：会计政策变更 前期差错更正 96,000,00 272,163, 25,991,6 143,524,30 537,679, 72,000,0 1,246,65 17,656,4 二、本年年初余额 0.00 913.52 80.61 1.86 895.99 00.00 3.42 10.62 三、本年增减变动金 96,000,00 -95,795, 9,402,36 75,021,281. 84,628,0 24,000,0 270,917, 8,335,26 额（减少以“-”号填列） 0.00 600.00 4.55 01 45.56 00.00 260.10 9.99 94,023,645. 94,023,6 （一）净利润 56 45.56 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 94,023,645. 94,023,6 小计 56 45.56 （三）所有者投入和 204,400. 204,400. 24,000,0 270,917, 减少资本 00 00 00.00 260.10 1．所有者投入资 24,000,0 270,917, 本 00.00 260.10 2．股份支付计入 204,400. 204,400. 所有者权益的金额 00 00 3．其他 9,402,36 -19,002,36 -9,600,0 8,335,26 （四）利润分配 4.55 4.55 00.00 9.99 9,402,36 -9,402,364. 8,335,26 1. 提取盈余公积 4.55 55 9.99 2．对所有者（或 -9,600,000. -9,600,0 股东）的分配 00 00.00 3．其他 （五）所有者权益内 96,000,00 -96,000, 部结转 0.00 000.00 1．资本公积转增 96,000,00 -96,000, 资本（或股本） 0.00 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 192,000,0 176,368, 35,394,0 218,545,58 622,307, 96,000,0 272,163, 25,991,6 四、本年年末余额 00.00 313.52 45.16 2.87 941.55 00.00 913.52 80.61 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 一、公司基本情况 浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民政府 企业上市工作领导小组浙上市（2001）32 号文批准，由报喜鸟集团有限公司、吴志泽、 吴真生、陈章银、吴文忠和叶庆来发起设立的股份有限公司，注册资本为 6,000 万元， 股份总额为 6,000 万股，每股面值 1 元。公司于 2001 年 6 月 20 日办理工商登记，取得 注册号 3300001007945 营业执照。 2006 年 5 月经 2005 年度股东大会决议通过，公司实施了以未分配利润按每 10 股 送 2 股的比例转增注册资本方案，增资后公司注册资本为 7,200 万元，业经上海立信长 江会计师事务所有限公司验证，并出具信长师会报字（2006）第 22657 号验资报告，并 已于 2006 年 6 月 16 日在浙江省工商行政管理局办理变更登记手续。经中国证券监督管 理委员会证监发行字[2007]190 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股，发 行后总股本为 9,600 万股，并于 2007 年 8 月在深圳证券交易所挂牌上市。 根据贵公司 2007 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股，申请增加注册资本人民币 9,600 万元，变更后注册资本为人民 币 19,200 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2008）第 11699 号验资报告。 公司注册地在浙江温州市，注册资本为 19,200 万元，深圳证券交易所 A 股交易代 码：002154，A 股简称：报喜鸟。 公司所属服装行业，主要从事服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求要真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量和所有者权益变动等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折 现金额计量,负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交 换或者债务清偿的金额计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期内报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资 本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折 算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融工具的汇率风险 本公司暂无业已存在的承担汇率波动风险的金融工具。 6、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄 作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以 单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收 款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账 准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5％ 1 年－2 年 10％ 2 年－3 年 20％ 3 年－4 年 50％ 4 年－5 年 80％ 5 年以上 100％ （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：材料采购、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物 资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政 策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、电子设备、运输设备、其他设备 等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余 租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5 4.75 专用设备 5-10 5 9.5-19.00 通用设备 4-10 5 9.5-23.75 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他设备 5-10 5 9.5-19.00 （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 软件：3 年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理 费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否 存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 （十八）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使 用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权 益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整 资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产 组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （二十一）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工具 的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权 之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢 价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于 换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠 计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量， 计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新 计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用， 对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价 值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标 的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率； ⑦分期行权的股份支付。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当 与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的 成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十二）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十三）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 （二十四）合并报表合并范围发生变更的理由 1、收购上海宝鸟服饰有限公司引起的合并范围变更 公司原持有上海宝鸟服饰有限公司 20%的股权，公司于 2008 年 3 月 17 日与温州博睿明天 实业投资有限公司签订《股权转让协议》，拟收购温州博睿明天实业投资有限公司所持上海宝鸟 服饰有限公司 80％的股权， 《股权转让协议》经公司 2008 年 4 月 8 日召开的 2007 年度股东大会 审议通过后生效。上海宝鸟服饰有限公司股权工商变更手续已于 2008 年 4 月 11 日完成，上海 宝鸟公司成为本公司全资子公司。 上海宝鸟服饰有限公司拥有 8 个控股子公司：苏州卡尔博诺服饰有限公司；无锡卡尔博诺 服饰有限公司；北京卡尔博诺服饰有限公司；上海宝鸟纺织科技有限公司；长春卡尔博诺服饰 有限公司；上海卡尔博诺服饰有限公司；沈阳卡尔博诺服饰有限公司，上海宝鸟实业有限公司。 其中对上海宝鸟实业有限公司持有 90%股权外，其他均为全资子公司。 故公司自 2008 年 4 月起将上海宝鸟服饰有限公司及其控股子公司纳入合并报表范围。 2、新设全资子公司引起的合并范围变更 公司于 2008 年 1 月设立全资子公司保定市报喜鸟服饰有限公司，故 2008 年 1 月起将全资 子公司保定市报喜鸟服饰有限公司纳入合并报表合并范围； 公司于 2008 年 1 月设立全资子公司盘锦报喜鸟服饰有限公司，故 2008 年 1 月起将全资子 公司盘锦报喜鸟服饰有限公司纳入合并报表合并范围； 公司于 2008 年 1 月设立全资子公司西安圣罗服饰有限公司，故 2008 年 1 月起将全资子公 司西安圣罗服饰有限公司纳入合并报表合并范围； 公司于 2008 年 4 月设立全资子公司兰州报喜鸟服饰有限公司，故 2008 年 4 月起将全资子 公司兰州报喜鸟服饰有限公司纳入合并报表合并范围； 公司于 2008 年 4 月设立全资子公司武汉报喜鸟服饰有限公司，故 2008 年 4 月起将全资子 公司武汉报喜鸟服饰有限公司纳入合并报表合并范围。 （二十五）公司年金计划的主要内容及重大变化：无 （二十六）金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法：无 （二十七）公司套期保值业务中的被套期项目、对应的套期工具、指定该套期关系的会计 期间，以及套期有效性评价方法：无 （二十八）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：无 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 4％、17％ 备注 1 营业税 5％ 备注 2 城市维护建设税 1%、5％、7% 备注 3 企业所得税 4%、25% 备注 4 备注 1：母公司根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口 外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税； 子公司盘锦报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、孙公司北京卡尔博诺服饰有限 公司、无锡卡尔博诺服饰有限公司、苏州卡尔博诺服饰有限公司、长春卡尔博诺服饰有限公司、 沈阳卡尔博诺服饰有限公司、上海卡尔博诺服饰有限公司、成都卡尔博诺服饰有限公司按照销 售额的 4%缴纳，其余子公司、孙公司按销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴 纳。 备注 2：按应税营业收入的 5％计缴。 备注 3 ：母公司按应缴流转税税额的 5％计缴；子公司上海宝鸟服饰有限公司按应缴流转 税税额的 1％计缴；其余子公司、孙公司按应缴流转税税额的 7％计缴。 备注 4：孙公司无锡卡尔博诺服饰有限公司、苏州卡尔博诺服饰有限公司按核定征收方式缴 纳企业所得税，按营业收入的 4%确定应纳税所得额，按应纳所得额的 25%计缴；母公司、其他 子公司、孙公司按按应纳税所得额的 25％计缴。 （二）税负减免 无 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公 司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资 料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性 投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 （万元） 实质上构成对 本公司合计享 合并范围 被投资 本公司年末 本公司合计 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 有的表决权 内表决权 单位全称 实际投资额 持股比例 资的余额 比例 比例 上海宝鸟服饰 生产销售 生产 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 服饰产品 上海宝鸟服饰 有限公司持有 子公司 北京卡尔博诺 商业 30.00 服饰销售 30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 无锡卡尔博诺 商业 30.00 服饰销售 30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 苏州卡尔博诺 商业 30.00 服饰销售 30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 长春卡尔博诺 商业 30.00 服饰销售 30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 沈阳卡尔博诺 商业 30.00 服饰销售 30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 上海宝鸟纺织 商业 1,000.00 服饰销售 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 科技有限公司 上海卡尔博诺 商业 100.00 服饰销售 100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 成都卡尔博诺 商业 30.00 服饰销售 30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 （三）非企业合并方式取得的子公司 （万元） 本公司年 实质上构成对 本公司合计享 合并范围 被投资 本公司合计 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 子公司的净投 有的表决权 内表决权 单位全称 持股比例 资额 资的余额 比例 比例 哈尔滨报喜鸟服 商业 100.00 销售服装、皮鞋、 100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00% 饰有限公司 皮革制品 大连报喜鸟服饰 服装服饰、皮鞋、 商业 200.00 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 皮革制品销售 成都报喜鸟服饰 服装、皮鞋、皮革 商业 300.00 300.00 300.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 制品销售 杭州圣安特捷罗 批发零售服装、服 商业 300.00 300.00 300.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 饰 合肥报喜鸟服饰 销售服装、服饰产 商业 200.00 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 品 乌鲁木齐报喜鸟 销售服装、服饰产 商业 200.00 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 服饰有限公司 品 贵阳报喜鸟服饰 销售服装、服饰产 商业 200.00 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 品 绍兴报喜鸟服饰 销售服装、皮鞋、 商业 100.00 100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 皮革制品 江西报喜鸟服饰 服饰、皮具批发零 商业 400.00 400.00 400.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 售 济宁报喜鸟服饰 服装皮鞋皮具制 商业 400.00 400.00 400.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 品销售 服装、皮具、鞋帽、 昆明报喜鸟服饰 商业 200.00 针纺织品、日用百 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 货的零售 保定市报喜鸟服 服装、皮鞋、皮革 商业 100.00 100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00% 饰有限公司 制品批发、零售 盘锦报喜鸟服饰 服饰、鞋、皮革制 商业 100.00 100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 品销售 西安圣罗服饰有 商业 服装、服饰产品的 200.00 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 限公司 销售 商业 服装、皮鞋、皮革 兰州报喜鸟服饰 200.00 制品的生产及销 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 售 武汉报喜鸟服饰 商业 服装、服饰、皮具 200.00 200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 销售 （四）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司 （五）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位 （六）本年合并报表范围的变更情况 本年合并报表范围的变更详见附注三、（二十四）所述。 （七）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 （八）无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的情况 （九）无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 （十）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 少数股东权益： 上海宝鸟实业有限公司 --- 155,975.80 -155,975.80 注 --- 注：2007 年 11 月 5 日， 上海宝鸟服饰有限公司子公司上海宝鸟实业有限公司股东会决议 同意上海宝鸟实业有限公司解散，并于 2008 年 8 月 28 日取得上海市税务局长宁区分局的注销 税务登记通知书，2008 年 12 月 4 日取得上海市工商行政管理局长宁分局的注销登记通知书。上 海宝鸟实业有限公司 2008 年末不再纳入合并范围，故相应少数股东权益转出。 1、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况：无。 2、从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况：无。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 1、明细情况 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 432,681.32 963,746.94 人民币 432,681.32 963,746.94 银行存款 173,280,750.44 227,106,866.99 人民币 166,000,197.65 227,087,974.81 美 元 1,065,248.30 6.8346 7,280,546.03 2,586.34 7.3046 18,892.18 欧 元 0.70 9.6590 6.76 --- 其他货币资金 22,516,664.44 60,459,230.00 人民币 22,516,664.44 60,459,230.00 合 计 196,230,096.20 288,529,843.93 其中：美 元 1,065,248.30 6.8346 7,280,546.03 2,586.34 7.3046 18,892.18 欧 元 0.70 9.6590 6.76 --- 2、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 银行承兑汇票保证金 22,230,342.60 信用证保证金 197,564.84 保函保证金 88,757.00 合 计 22,516,664.44 3、2008 年末货币资金中银行存款 21,373,922.89 元受限制，系子公司上海宝鸟服饰有限公 司在开展职业服定制业务过程中，在收到客户的预付货款时，客户要求必须将预付货款存入其 指定的银行账户，且该账户内款项在销售业务完成后方可使用。 4、变动幅度超过 30%的原因说明： 货币资金年末数比年初数减少 92,299,747.73 元，减少比例为 31.99％，变动原因为： 主要系公司募集资金本期使用所致。 5、2008 年末货币资金余额中除受限银行存款、其他货币资金中保证金外，无抵押、冻结 等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 1、明细情况 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 --- 200,000.00 2、2008 年末无已质押的应收票据。 3、2008 年末无未到期已贴现的商业承兑汇票。 4、2008 年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 5、2008 年末应收票据未有减值迹象。 6、2008 年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 7、2008 年末应收票据中无应收关联方票据。 8、已背书未到期的应收票据 出票日期 到期日 金 额 2008 年 7-12 月 2009 年 1-6 月 2,176,000.00 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 115,532,282.81 90.78% 5,776,614.16 5% 83,121,613.89 100.00% 4,156,080.69 5% 1 年至 2 年（含 2 年） 11,657,260.30 9.16% 1,165,726.03 10% --- --- --- 10% 2 年至 3 年（含 3 年） 76,643.00 0.06% 15,328.60 20% --- --- --- 20% 3 年至 4 年（含 4 年） 4,968.00 --- 2,484.00 50% --- --- --- 50% 4 年至 5 年（含 5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80% 5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100% 合 计 127,271,154.11 100.00% 6,960,152.79 83,121,613.89 100.00% 4,156,080.69 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大的应收账款 23,720,010.46 18.64% 5% 1,186,000.52 13,575,548.31 16.33% 5% 678,777.42 2、单项金额不重大但按信用风险特征 --- --- --- --- --- --- --- --- 组合后该组合的风险较大的应收账款 5%、10%、 3、其他不重大应收账款 103,551,143.65 81.36% 5,774,152.27 69,546,065.58 83.67% 5% 3,477,303.27 20%、50% 合 计 127,271,154.11 100.00% 6,960,152.79 83,121,613.89 100.00% 4,156,080.69 注：应收账款分类标准说明： 1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以上 应收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）； 3）其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,458,854.29 1,697,226.40 --- --- 4,156,080.69 2008 年 4,156,080.69 2,804,072.10 --- --- 6,960,152.79 3、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 2,063,343.49 6.8346 14,102,127.42 369,802.64 7.3046 2,701,260.37 4、2008 年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 23,720,010.46 元，占应收账款总额的 18.64% ，账龄全部为 1 年以内。 5、2008 年末余额中无应收持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、2008 年末应收账款中无关联方欠款。 7、2008 年年末应收账款中无质押情况。 8、变动幅度超过 30％的原因说明： 应收账款年末数比年初数增加 44,149,540.22 元，增加比例为 53.11%，变动原因为： 主要系公司本年收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大所致。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 48,808,590.04 100.00% 106,610,171.12 100.00% 2、2008 年末无账龄超过 1 年的大额预付款项。 3、2008 年末金额较大的预付款项 项 目 金 额 性质或内容 广西南宁弗埃商贸有限公司 2,550,583.50 预付货款 武汉锦泽宏丰有限公司 1,266,000.01 预付房租 佛山市赛卡丹服饰有限公司 1,105,913.25 预付货款 广州市雁南飞针织制衣有限公司 1,092,153.69 预付货款 广州密度服装有限公司 1,036,243.75 预付货款 合 计 7,050,894.20 4、2008 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、2008 年末预付款项中无关联方欠款。 6、变动幅度超过 30％的原因说明： 预付款项年末数比年初数减少 57,801,581.08 元，减少比例为 54.22%，变动原因为： 主要系公司本年收购上海宝鸟服饰有限公司相应收购预付款转入长期股权投资所致。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 18,826,388.77 88.36% 941,369.41 5% 5,942,830.95 88.10% 297,141.55 5% 1 年至 2 年（含 2 年） 2,416,798.33 11.34% 241,679.83 10% 669,473.33 9.93% 66,947.33 10% 2 年至 3 年（含 3 年） 62,497.30 0.30% 12,499.46 20% 132,784.43 1.97% 26,556.89 20% 3 年至 4 年（含 4 年） --- --- --- 50% --- --- --- 50% 4 年至 5 年（含 5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80% 5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100% 合 计 21,305,684.40 100.00% 1,195,548.70 6,745,088.71 100.00% 390,645.77 年末数 年初数 项 目 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1、单项金额重大的应收账款 4,126,512.40 19.37% 5％ 206,325.62 3,533,414.94 52.39% 5％ 176,670.75 2、单项金额不重大但按信用风险特征 ---- --- --- --- ---- --- --- --- 组合后该组合的风险较大的应收账款 5%、10%、 5%、10%、 3、其他不重大应收账款 17,179,172.00 80.63% 989,223.08 3,211,673.77 47.61% 213,975.02 20% 20% 合 计 21,305,684.40 100.00% 1,195,548.70 6,745,088.71 100.00% 390,645.77 注：其他应收款分类标准说明： 1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以上应 收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）； 3)其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 77,454.39 313,191.38 --- --- 390,645.77 2008 年 390,645.77 804,902.93 --- --- 1,195,548.70 3、2008 年末其他应收款中前 5 名客户的欠款金额合计 4,126,512.40 元，占其他应收款总额 的 19.37%，账龄全部为 1 年以内。 4、2008 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、2008 年末其他应收款中关联方欠款金额详见附注七所述。 6、2008 年末大额的往来款项 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 金 额 款项性质 账龄 额的比例 中国平安财产保险股份有限公司 非关联方 1,891,068.66 保险赔偿金 1 年以内 8.89% 浙江分公司 上海世界贸易商城有限公司 出租方 686,637.37 写字楼保证金 1 年以内 3.22% 麻天山 非关联方 591,000.00 暂付款 1 年以内 2.77% 吴颖夏 非关联方 545,806.37 暂付款 1 年以内 2.56% 武汉锦泽宏丰工贸发展有限公司 出租方 412,000.00 保证金 1 年以内 1.93% 合 计 4,126,512.40 19.37% （六）存货及存货跌价准备 1、明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 60,478,654.48 1,002,891.82 23,332,088.16 1,261,237.43 库存商品 212,731,935.88 3,012,275.77 80,969,065.69 1,447,907.51 周转材料 4,302,174.90 --- --- --- 委托加工物资 8,518,391.79 --- 3,450,596.47 --- 在产品 11,549,166.45 --- 4,739,935.63 --- 合 计 297,580,323.50 4,015,167.59 112,491,685.95 2,709,144.94 2、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转 销 原材料 1,261,237.43 --- 258,345.61 --- 1,002,891.82 库存商品 1,447,907.51 1,564,368.26 --- --- 3,012,275.77 合 计 2,709,144.94 1,564,368.26 258,345.61 --- 4,015,167.59 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为详见本附注二、（十一）所述。 （七）长期股权投资 1、投资性质明细分类 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 成本法核算的投资 --- --- 15,168,943.78 --- 2、按成本法核算的长期股权投资 年末账 减值 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 本年其他增减 面余额 准备 上海宝鸟服饰有限公司 167,158,543.78 15,168,943.78 151,989,600.00 -167,158,543.78 --- --- 注：本年其他增减系本年收购上海宝鸟服饰有限公司 80%股权，变更为公司全资子公司， 纳入合并范围所致。 （八）投资性房地产 1、成本模式后续计量明细 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 投资性房地产转 年末余额 购 置 处 置 或存货转入 为自用房地产 一、原价合计 19,700,001.64 104,077,252.73 --- --- --- 123,777,254.37 1、已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 2、持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 3、已出租的建筑物 19,700,001.64 104,077,252.73 --- --- --- 123,777,254.37 4、临时闲置 --- --- --- --- --- --- 二、累计折旧或累计摊销合计 102,051.01 2,483,871.74 --- --- --- --- 1、已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 2、 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 3、已出租的建筑物 102,051.01 2,483,871.74 --- --- --- 2,585,922.75 三、本年折旧或摊销合计 102,051.01 2,483,871.74 --- --- --- 2,585,922.75 1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 2． 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 3．已出租的建筑物 102,051.01 2,483,871.74 --- --- --- 2,585,922.75 4．临时闲置 --- --- --- --- --- --- 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 投资性房地产转 年末余额 购 置 处 置 或存货转入 为自用房地产 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- 1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 2． 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 3．已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- 4．临时闲置 --- --- --- --- --- --- 五、投资性房地产账面价值合计 19,597,950.63 101,593,380.99 --- --- --- 121,191,331.62 1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 2． 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 3．已出租的建筑物 19,597,950.63 101,593,380.99 --- --- --- 121,191,331.62 4．临时闲置 --- --- --- --- --- --- 2、变动幅度超过 30％的原因说明： 投资性房地产年末数比年初数增加 101,593,380.99 元，增加比例为 518.39%，变动原因为： 主要系本年购买店铺而相应出租所致。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 合并转入 本年减少 年末原价 房屋建筑物 117,313,978.60 74,408,556.31 80,272,860.42 96,818.11 271,898,577.22 专用设备 36,542,311.25 30,599,251.96 56,930,586.05 --- 124,072,149.26 通用设备 11,405,450.06 6,581,542.00 2,633,523.74 387,669.00 20,232,846.80 电子设备 13,551,854.32 19,836,995.19 6,149,330.45 2,721,865.98 36,816,313.98 运输设备 4,080,903.00 856,159.85 8,596,052.63 411,928.88 13,121,186.60 其他设备 2,169,808.00 658,792.00 --- --- 2,828,600.00 合 计 185,064,305.23 132,941,297.31 154,582,353.29 3,618,281.97 468,969,673.86 其中： 年末从在建工程转入的固定资产原值为 19,906,409.93 元。 年末抵押或担保的固定资产详见附注九、承诺事项所述。 年末房屋建筑物未取得房产权证的原值为 71,328,951.33 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 合并转入 本年提取 本年减少 年末数 房屋建筑物 5,082,216.17 --- 17,256,580.51 8,005,342.75 30,659.07 30,313,480.36 专用设备 27,973,712.14 --- 27,306,048.05 8,819,610.52 --- 64,099,370.71 通用设备 5,553,929.69 --- 2,448,247.96 1,387,469.86 371,620.05 9,018,027.46 电子设备 5,058,216.79 --- 2,839,244.21 5,953,644.91 313,680.19 13,537,425.72 运输设备 2,700,376.93 --- 3,019,901.02 1,487,904.10 212,672.32 6,995,509.73 其他设备 1,219,334.95 --- --- 269,073.39 --- 1,488,408.34 合 计 47,587,786.67 --- 52,870,021.75 25,923,045.53 928,631.63 125,452,222.32 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 合并转入 本年提取 本年减少 年末数 计提原因 房屋建筑物 --- --- --- --- --- --- --- 专用设备 --- --- 5,054.30 --- --- 5,054.30 评估减值 通用设备 --- --- 1,222.34 --- --- 1,222.34 评估减值 电子设备 --- --- 171,022.29 --- 40,886.89 130,135.40 评估减值 运输设备 --- --- 25,616.99 --- --- 25,616.99 评估减值 其他设备 --- --- --- --- --- --- --- 合 计 --- --- 202,915.92 --- 40,886.89 162,029.03 --- 4、固定资产账面价值 类 别 年初原价 本年增加 合并转入 本年减少 年末原价 房屋建筑物 112,231,762.43 74,408,556.31 63,016,279.91 8,071,501.79 241,585,096.86 专用设备 8,568,599.11 30,599,251.96 29,619,483.70 8,819,610.52 59,967,724.25 通用设备 5,851,520.37 6,581,542.00 184,053.44 1,403,518.81 11,213,597.00 电子设备 8,493,637.53 19,836,995.19 3,139,063.95 8,320,943.81 23,148,752.86 运输设备 1,380,526.07 856,159.85 5,550,534.62 1,687,160.66 6,100,059.88 其他设备 950,473.05 658,792.00 --- 269,073.39 1,340,191.66 合 计 137,476,518.56 132,941,297.31 101,509,415.62 28,571,808.98 343,355,422.51 5、变动幅度超过 30％的原因说明： 固定资产年末数比年初数增加 283,905,368.63 元，增加比例为 153.41%，变动原因为：主 要系本年收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大、上海宝鸟服饰有限公司扩大生产能力购买 设备以及母公司购买商铺所致。 （十）在建工程 明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 营销系统信息化技术改造 --- --- --- 9,317,818.00 --- 9,317,818.00 四期工程 9,691,960.00 --- 9,691,960.00 --- --- --- 合 计 9,691,960.00 --- 9,691,960.00 9,317,818.00 --- 9,317,818.00 本年减少 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 合并转入 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 预算比例 营销系统信息化 --- 9,317,818.00 --- --- 9,317,818.00 --- --- 募集资金 --- 技术改造 电力增容工程 --- --- 419,979.00 2,520,804.00 2,940,783.00 --- --- 自有资金 --- 三期工程 --- --- 497,808.93 7,150,000.00 7,647,808.93 --- --- 自有资金 --- 四期工程 --- --- 9,522,760.00 169,200.00 --- --- 9,691,960.00 自有资金 --- 合 计 9,317,818.00 10,440,547.93 9,840,004.00 19,906,409.93 --- 9,691,960.00 --- --- （十一）无形资产 明细情况 项 目 年初余额 本年增加 合并转入 本年减少 年末余额 1、原价合计 762,100.00 790,102.78 41,394,635.18 --- 42,946,837.96 （1）土地使用权 --- --- 40,693,385.18 --- 40,693,385.18 （2）ERP 软件 762,100.00 790,102.78 701,250.00 --- 2,253,452.78 2、累计摊销额合计 57,242.33 1,241,073.29 1,932,969.05 --- 3,231,284.67 （1）土地使用权 --- 708,276.51 1,738,177.35 --- 2,446,453.86 （2）ERP 软件 57,242.33 532,796.78 194,791.70 --- 784,830.81 3、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- （1）土地使用权 --- --- --- --- （2）ERP 软件 --- --- --- --- 4、无形资产账面价值合计 704,857.67 790,102.78 39,461,666.13 1,241,073.29 39,715,553.29 （1）土地使用权 --- --- 38,955,207.83 708,276.51 38,246,931.32 （2）ERP 软件 704,857.67 790,102.78 506,458.30 532,796.78 1,468,621.97 注：年末用于抵押或担保的无形资产详见附注九、承诺事项所述。 （十二）商誉 1、明细情况 本年变动 被投资单位 计提的减 初始金额 形成来源 年初余额 合并转入 年末余额 名称 本年增加 本年减少 值准备 上海宝鸟服 购买价大于 13,849,745.66 --- 1,158,769.80 12,690,975.86 --- 13,849,745.66 581,089.71 饰有限公司 公允价值 2、商誉的计算过程： 本年收购上海宝鸟服饰有限公司 80%股权工商变更手续已于 2008 年 4 月 11 日完成，收购 完成日上海宝鸟服饰有限公司净资产公允价值 136,623,280.17 元，形成商誉计算过程如下： 收 购 成 本 － 收 购 日 应 享 有 的 公 允 价 值 ＝ 收 购 成 本 － 收 购 日 的 公 允 价 值 × 收 购 比 例＝ 121,989,600.00 元 － 136,623,280.17 元 ×80% ＝ 121,989,600.00 元 － 109,298,624.14 元 ＝ 12,690,975.86 元。 3、商誉减值准备说明： 上海宝鸟服饰有限公司子公司苏州卡尔博诺服饰有限公司、长春卡尔博诺服饰有限公司正 在办理工商注销手续，且上述两公司已严重亏损，故对其合并形成的商誉全额计提减值准备。 （十三）长期待摊费用 明细情况 项 目 年末余额 年初余额 经营租入固定资产改良支出 13,920,586.41 1,334,900.66 广告费 1,163,885.79 --- 预付长期租赁费 --- 978,461.54 合 计 15,084,472.20 2,313,362.20 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 项 目 暂时性差异 金 额 暂时性差异 金 额 坏账准备 8,155,701.49 2,030,558.58 4,546,726.46 1,088,871.13 存货跌价准备 4,015,167.59 1,003,791.90 2,709,144.94 677,286.24 固定资产减值准备 138,425.96 34,606.49 --- --- 递延收益 950,000.00 237,500.00 --- --- 未实现内部交易损益 1,617,290.20 404,322.55 --- --- 可抵扣的经营亏损 9,347,469.84 2,336,867.46 1,345,631.40 336,407.85 合 计 24,224,055.08 6,047,646.98 8,601,502.80 2,102,565.22 （十五）资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 4,546,726.46 3,608,975.03 --- --- 8,155,701.49 2、存货跌价准备 2,709,144.94 1,306,022.65 --- --- 4,015,167.59 3、固定资产减值准备 --- 202,915.92 --- 40,886.89 162,029.03 4、商誉减值准备 --- 581,089.71 --- --- 581,089.71 合 计 7,255,871.40 5,699,003.31 --- 40,886.89 12,913,987.82 （十六）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 55,000,000.00 --- 保证借款 110,000,000.00 70,000,000.00 合 计 165,000,000.00 70,000,000.00 其中：2008 年末无外币借款。 2、2008 年末无已到期未偿还的借款。 3、变动幅度超过 30％的原因说明： 短期借款年末数比年初数增加 95,000,000.00 元，增加比例为 135.71%，变动原因为：主要 系公司收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大所致。 （十七）应付票据 1、明细情况 其中下一会计期间将 种 类 年末数 年初数 到期的金额 银行承兑汇票 42,894,801.20 42,894,801.20 28,800,000.00 2、2008 年末应付票据中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 3、2008 年末应付票据中无欠关联方票据金额。 （十八）应付账款 1、明细情况 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 108,121,942.38 77,060,507.48 1－2 年 2,801,603.45 753,779.02 2－3 年 331,300.37 202,182.99 3 年以上 51,000.00 --- 合 计 111,305,846.20 78,016,469.49 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、账龄超过一年的大额应付账款。 单位名称 金 额 款项性质 未偿还原因 东港市金洋房地产开发有限公司 895,246.00 购房款 尾款 四川强华房地产开发有限公司 563,680.00 购房款 尾款 山东中忆集团济宁置业有限公司 500,000.00 购房款 尾款 雅安大三和房地产开发有限公司 285,000.00 购房款 尾款 合 计 2,243,926.00 5、变动幅度超过 30％的原因说明： 应付账款年末数比年初数增加 33,289,376.71 元，增加比例为 42.67%，变动原因为： 主要系收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大所致。 （十九）预收账款 1、明细情况 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 143,095,130.86 35,524,083.02 1-2 年 7,724,088.11 4,539,688.69 2-3 年 103,179.61 --- 合 计 150,922,398.58 40,063,771.71 2、年末余额中无预收本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无预收关联方款项。 4、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 预收特许加盟费—各专卖店 3,940,900.00 一次性预收加盟费未结转 中交天津航道局有限公司 913,290.00 尚未发货，于 09 年 1 月发货 合 计 4,854,190.00 5、变动幅度超过 30％的原因说明： 预收账款年末数比年初数增加 110,858,626.87 元，增加比例为 276.71%，变动原因为：主 要系本年销售规模扩大和收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大所致。 （二十）应付职工薪酬 明细情况 项 目 年初数 合并转入 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,947,249.59 5,289,012.14 114,451,224.85 109,672,947.13 14,014,539.45 职工福利费 --- --- 10,215,690.33 10,215,690.33 --- 社会保险费 249,610.06 567,544.40 10,515,264.14 9,729,434.08 1,602,984.52 住房公积金 --- --- 85,709.00 85,709.00 --- 工会经费和职工教育经费 183,253.62 3,256,733.36 2,685,507.65 2,217,976.86 3,907,517.77 合 计 4,380,113.27 9,113,289.90 137,953,395.97 131,921,757.40 19,525,041.74 （二十一）应交税费 明细情况 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 18,188,259.74 9,121,387.34 注 企业所得税 22,738,774.27 5,672,669.59 注 印花税 30,909.87 24,738.94 0.03% 代扣代缴个人所得税 482,081.26 74,737.25 5%-45% 城市维护建设税 685,839.66 465,027.39 注 营业税 462,217.58 79,319.43 注 土地使用税 179,502.00 --- 教育费附加 453,657.85 459,140.44 1%-4% 水利建设基金 92,019.44 83,483.90 0.1% 河道管理费 90,134.02 --- 0.1% 副调基金 9,244.29 448.36 0.1% 房产税 4,310,858.58 84,048.33 12%、1.2% 防洪费 2,905.33 437.85 0.1% 合 计 47,726,403.89 16,065,438.82 注：详见附注三所述 （二十二）应付利息 明细情况 项 目 年末数 年初数 借款利息 337,350.00 91,028.75 （二十三）其他应付款 1、明细情况 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 10,906,186.86 2,094,208.51 1－2 年 330,287.82 6,167.00 2－3 年 9,767.00 --- 3 年以上 1,077,006.61 --- 合 计 12,323,248.29 2,100,375.51 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、2008 年末账龄超过一年的大额其他应付款。 客户名称 金 额 性质或内容 土地出让返还 1,077,006.61 注 注：公司于 2000 年收到土地出让金返还款项 1,077,006.61 元，但未办妥相关手续，暂挂其 他应付款。 5、2008 年末金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 各供应商 2,480,000.00 保证金 玛 莎 1,774,933.69 代付款 土地出让返还 1,077,006.61 --- 泰安康平纳纺织集团有限公司 461,215.00 暂收款 （二十四）递延收益 明细情况 项目及内容 年末数 年初数 政府补助 590,000.00 350,000.00 中小企业发展专项资金 950,000.00 --- 合 计 1,540,000.00 350,000.00 注 1：根据 2005 年 12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科技计划项目合同书》，公司于 2006 年 8 月 25 日收到浙江省科学技术厅拨给的科技经费 240,000.00 元，于 2006 年 11 月 14 日 收到永嘉县科学技术局拨给的科技经费 150,000.00 元，于 2007 年 11 月 23 日收到浙江省科学技 术厅拨给的科技经费 160,000.00 元，于 2007 年 12 月 25 日收到永嘉县科学技术局拨给的科技经 费 200,000.00 元，于 2008 年 12 月 5 日收到浙江省科学技术厅 240,000.00 元，2007 年已使用 400,000.00 元，相应转入营业外收入，剩余部分列示本科目。 注 2：根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14 号《工业和信息化 部办公厅、财政部办公厅关于请做好 2008 年中小企业发展专项资金项目申报工作的通知》，子 公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年 12 月 24 日收到中小企业发展专项资金 1,000,000.00 元， 该项资金用于公司生产线技术改造，本年摊销 50,000.00 元计入营业外收入，剩余列示本科目。 （二十五）股本 1、 明细情况 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末数 年初数 股数 金额 股数 金额 A 股 （每股面值人民币 1 元） 192,000,000 192,000,000.00 96,000,000 96,000,000.00 本期本公司股本变动金额如下： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金额 比例％ 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例％ 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 其他内资持股 76,800,000.00 80.00 --- 72,000,000.00 -4,800,000.00 67,200,000.00 144,000,000.00 75.00 其中：境内非国有法人持股 51,600,000.00 53.75 --- --- 46,800,000.00 -4,800,000.00 42,000,000.00 93,600,000.00 48.75 境内自然人持股 25,200,000.00 26.25 --- --- 25,200,000.00 --- 25,200,000.00 50,400,000.00 26.25 (4). 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 19,200,000.00 20.00 --- --- 24,000,000.00 4,800,000.00 28,800,000.00 48,000,000.00 25.00 (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4). 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．股份总数 96,000,000.00 100.00 --- --- 96,000,000.00 --- --- 192,000,000.00 100.00 2、报告期变动说明 2008 年 4 月 8 日公司 2007 年度股东大会决议：以公司现有总股本 9,600 万股为基数，向全 体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增前公司总股本为 9,600 万股，转增后公司总股本增 至 19,200 万股，该事项业经立信会计师事务所有限公司审验并于 2008 年 5 月 22 日出具信会师 报字（2008）第 11699 号验资报告，公司于 2008 年 6 月 20 日办理工商变更登记手续。 （二十六）资本公积 明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 270,917,260.10 --- 96,000,000.00 注1 174,917,260.10 其他资本公积 1,246,653.42 7,986,085.91 --- 注2 9,232,739.33 合 计 272,163,913.52 7,986,085.91 96,000,000.00 184,149,999.43 注 1：本年资本公积转赠股本所致。 注 2：其他资本公积增加为 明 细 发生额 股权激励计划 204,400.00 非同一控制合并形成 7,781,685.91 合 计 7,986,085.91 股权激励计划系企业在 08 年末按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入 成本费用，同时增加资本公积所致。 非同一控制合并形成系原持有上海宝鸟服饰有限公司 20%股权在收购日的公允价值变动部 分，扣除该部分股权在持有期间的留存收益所致。 （二十七）盈余公积 明细情况 项 目 年初数 其他 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 25,991,680.61 437,402.63 注1 9,402,364.55 注2 --- 35,831,447.79 注 1：根据 2009 年 4 月董事会决议，按母公司 2008 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余 公积。 注 2：原持有上海宝鸟服饰有限公司 20%股权在该部分股权持有期间的盈余公积。 （二十八）未分配利润 1、明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 143,101,756.58 --- 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） --- --- 调整后 年初未分配利润 143,101,756.58 --- 加：本年净利润 122,904,976.96 --- 其他转入 3,936,623.71 --- 减：提取法定盈余公积 9,402,364.55 10% 提取职工奖励及福利基金 --- --- 提取储备基金 --- --- 提取企业发展基金 --- --- 利润归还投资 --- --- 应付优先股股利 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 9,600,000.00 --- 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 250,940,992.70 --- 其他转入系原持有上海宝鸟服饰有限公司 20%股权在该部分股权持有期间享有的未分配利 润。 2、相关利润分配情况 根据 2009 年 4 月董事会决议，按母公司 2007 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积。 根据 2008 年 4 月 8 日股东大会关于利润分配决议，以 2007 年末股本总数 9,600 万股为基数， 向全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税）。 （二十九）营业收入 1、明细情况 明 细 2008年度 2007年度 主营业务收入 890,556,574.71 456,982,451.27 其他业务收入 47,385,226.28 11,481,898.77 合 计 937,941,800.99 468,464,350.04 2、按产品类别列示主营业务收入 项 目 2008年度 2007年度 上 衣 280,397,605.87 162,332,069.09 西 裤 227,782,703.44 105,831,063.69 衬 衫 80,656,117.25 39,253,962.67 T 恤 62,847,090.25 34,289,848.52 夹克衫 40,451,533.07 22,716,065.02 羊毛衫 49,444,629.07 31,978,790.79 皮 衣 58,575,728.55 34,312,121.89 领 带 8,920,885.96 8,146,213.86 其 他 49,351,960.52 18,111,332.83 加工费 32,128,320.73 10,982.91 合 计 890,556,574.71 456,982,451.27 3、按地区类别列示主营业务收入 明 细 2008年度 比例 2007年度 比例 内 销 796,437,512.91 89.43% 453,572,891.72 99.25% 外 销 94,119,061.80 10.57% 3,409,559.55 0.75% 合 计 890,556,574.71 100.00% 456,982,451.27 100.00% 4、前 5 名销售客户的比重 明 细 2008 年度 2007 年度 销售前5名总额 119,318,077.95 28,727,924.83 占营业收入总额比例（%） 12.72 6.13 5、变动幅度超过 30％的原因说明： 营业收入本年发生数比上年发生数增加 469,477,450.95 元，增加比例为 100.22%，变动原 因为：主要系收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大以及公司销售规模扩大、直营网络销售 增加所致。 （三十）营业成本 1、明细情况 明 细 2008年度 2007年度 主营业务成本 447,566,976.66 246,624,500.10 其他业务成本 33,676,069.12 2,669,255.05 合 计 481,243,045.78 249,293,755.15 2、按产品类别列示主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 上 衣 131,722,441.94 92,205,660.33 西 裤 122,377,733.01 60,328,874.95 衬 衫 37,487,264.70 19,458,932.98 T 恤 28,856,919.10 17,582,304.71 夹克衫 20,408,160.00 10,277,821.04 羊毛衫 28,101,024.40 17,451,339.25 皮 衣 32,889,125.26 16,919,929.93 领 带 2,614,413.33 3,316,486.39 其 他 22,742,940.05 9,079,340.52 加工费 20,366,954.87 3,810.00 合 计 447,566,976.66 246,624,500.10 3、变动幅度超过 30％的原因说明： 营业成本本年发生数比上年发生数增加 231,949,290.63 元，增加比例为 93.04%，变动原因 为：主要系收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大以及公司销售规模扩大、直营网络销售增 加所致。 （三十一）营业税金及附加 明细情况 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 注 853,849.59 422,454.43 城建税 注 3,072,564.21 1,774,494.95 副调基金 注 16,934.87 448.36 教育费附加 注 2,370,920.38 1,762,741.17 城镇土地使用税 注 7,864.16 --- 房产税 注 635,940.09 84,048.33 合 计 6,958,073.30 4,044,187.24 注：详见附注三所述。 （三十二）销售费用 变动幅度超过 30％的原因说明： 销售费用本年发生数比上年发生数增加 96,940,335.27 元，增加比例为 134.64%，变动原因 为：主要系收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大、销售规模扩大相应广告支出增加、子公 司正常运营费用增加所致。 （三十三）管理费用 变动幅度超过 30％的原因说明： 管理费用本年发生数比上年发生数增加 67,919,901.93 元，增加比例为 175.07%，变动原因 为：主要系收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围扩大、职工薪酬支出增加、子公司正常运营费 用增加所致。 （三十四）财务费用 明细情况 项 目 2008年发生额 2007年发生额 利息支出 8,884,361.77 373,888.25 减：利息收入 2,706,813.79 1,372,905.75 汇兑损益 531,370.74 67,971.28 其 他 920,427.91 144,588.33 合 计 7,629,346.63 -786,457.89 （三十五）资产减值损失 明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 -2,013,206.94 2,010,417.78 2、存货跌价损失 1,306,022.65 1,129,431.38 合 计 -707,184.29 3,139,849.16 （三十六）投资收益 明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 --- --- 2、股权投资投资收益 --- 2,238,999.12 成本法核算确认 --- 2,238,999.12 宝鸟公司分回股利 --- 2,238,999.12 合 计 --- 2,238,999.12 （三十七）营业外收入 明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 178,351.62 --- 其中：固定资产处置利得 178,351.62 --- 政府补助 2,505,470.00 1,425,000.00 捐赠利得 --- 21,745.24 赔偿收入 1,668,809.41 655,339.79 无需支付款项转入 1,520,882.88 --- 罚款收入 121,856.30 82,233.20 其 他 1,285.00 5,346.60 合 计 5,996,655.21 2,189,664.83 （三十八）营业外支出 明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 86,255.78 --- 其中：固定资产处置损失 86,255.78 --- 公益性捐赠支出 5,736,819.13 5,442,306.84 罚款滞纳金支出 246,326.72 3,000.00 其 他 1,191,697.97 --- 合 计 7,261,099.60 5,445,306.84 （三十九）所得税费用 明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 43,440,399.68 18,983,364.16 递延所得税费用 -605,597.35 -955,228.17 合 计 42,834,802.33 18,028,135.99 （四十）政府补助 1、政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 备 注 中小企业发展专项资金 950,000.00 --- 计入递延收益 中小企业发展专项资金 50,000.00 --- 计入营业外收入 计入营业外收入 松江品牌企业专项奖励资金 304,000.00 --- 计入营业外收入 临空园区支持企业专项资金 852,770.00 --- 计入营业外收入 引进外国专家补助 --- 25,000.00 计入营业外收入 上市奖励 --- 1,000,000.00 RFID 技术项目经费 --- 400,000.00 计入营业外收入 RFID 技术项目经费 240,000.00 200,000.00 计入递延收益 计入营业外收入 科技发展计划项目补助经费 951,200.00 --- 计入营业外收入 财政专项补助资金 187,500.00 --- 计入营业外收入 自主创新突出贡献奖 100,000.00 --- 计入营业外收入 清洁生产验收奖励 20,000.00 --- 计入营业外收入 质量工作专项补助资金 15,000.00 --- 计入营业外收入 专家项目资助 25,000.00 --- 合 计 3,695,470.00 1,625,000.00 2、政府补助的种类和金额 （1）根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14 号《工业和信息化 部办公厅、财政部办公厅关于请做好 2008 年中小企业发展专项资金项目申报工作的通知》，子 公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年 12 月 24 日收到中小企业发展专项资金 1,000,000.00 元， 该项资金用于公司生产线技术改造，计入递延收益，本年摊销 50,000.00 元计入营业外收入。 （2）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年度收到上海市松江区经济委员会拨付的松江 品牌企业专项奖励资金 304,000.00 元，计入营业外收入。 （3）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年度收到临空园区拨付的支持企业专项资金 852,770.00 元，计入营业外收入。 （4）根据 2005 年 12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科技计划项目合同书》，公司于 2008 年 12 月 5 日收到浙江省科学技术厅 240,000.00 元，计入递延收益。 （5）根据永科字[2008]37 号文《永嘉县科学技术局、永嘉县财政局关于下达永嘉县 2008 年度第四批科技发展计划项目及补助经费的通知》，公司于 2008 年 12 月 30 日收到永嘉县科学 技术局补助资金 951,200.00 元，计入营业外收入。 （6）根据《2006 年度永嘉县企业技改项目财政专项补助资金补助计划》 ，公司于 2008 年 4 月 19 日收到永嘉县财政局财政专项补助资金 187,500.00 元，计入营业外收入。 （7）根据永委发[2008]40 号《中共永嘉县委、永嘉县人民政府关于表彰 2007 年度工业发 展做强做大、自主创新、品牌管理突出贡献企业等先进单位的通报》，公司于 2008 年 8 月 22 日 收到永嘉县科技局拨付的科技奖励金 100,000.00 元，计入营业外收入。 （8）公司于 2008 年 10 月 14 日收到永嘉县环境保护局拨付的清洁生产验收奖励 20,000.00 元，计入营业外收入。 （9）根据《温州市质量工作专项补助资金合同书》，公司于 2008 年 5 月 22 日收到永嘉县 科技局拨付的质量工作专项补助资金 15,000.00 元，计入营业外收入。 （10）根据温人外[2008]3 号《关于组织申报 2008 年引进国外专家项目需求和科技智力合 作项目需求的通知》，公司于 2008 年 12 月 16 日收到温州市人事局拨付的聘请专家资助 25,000.00 元，计入营业外收入。 2008 年度计入递延收益的政府补助: 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 350,000.00 1,240,000.00 50,000.00 1,540,000.00 （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 18,202,486.75 元 项 目 本年发生额 收回往来款和暂收款 10,812,207.20 政府补助 2,695,470.00 利息收入 2,706,813.79 赔偿收入 1,987,995.76 合 计 18,202,486.75 2、支付的其他与经营活动有关的现金 222,046,212.07 元 其中主要项目： 项 目 本年发生额 广告费 44,892,562.55 支付往来款 32,133,641.90 房 租 28,752,332.56 产品包装费 15,828,559.34 业务宣传费 16,566,764.35 差旅费 9,755,902.55 运输费 3,669,712.43 技术研发费用 8,730,481.27 办公费 4,468,843.36 展览费 3,481,376.02 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 122,904,976.96 加：少数股东损益 155,975.80 资产减值准备 -707,184.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,406,917.27 无形资产摊销 1,241,073.29 长期待摊费用摊销 4,973,511.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -278,338.71 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 325,221.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 8,884,361.77 投资损失（收益以“－”号填列） --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -472,513.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -633,032.79 存货的减少（增加以“－”号填列） -97,757,825.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 70,488,166.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 34,575,506.20 其 他 -50,000.00 经营活动产生的现金流量净额 172,056,815.73 4、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末数 年初数 一、现 金 168,843,602.71 288,529,843.93 其中：库存现金 432,681.32 963,746.94 可随时用于支付的银行存款 151,906,827.55 227,106,866.99 可随时用于支付的其他货币资金 16,504,093.84 60,459,230.00 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 168,843,602.71 288,529,843.93 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 4,678,875.02 132,235,215.96 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 71,785,384.60 98.60% 3,589,269.23 5% 84,972,167.11 100.00% 4,248,608.36 5% 1 年至 2 年（含 2 年） 1,016,694.90 1.40% 101,669.49 10% --- --- --- 10% 2 年至 3 年（含 3 年） --- --- --- 20% --- --- --- 20% 3 年至 4 年（含 4 年） --- --- --- 50% --- --- --- 50% 4 年至 5 年（含 5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80% 5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100% 合 计 72,802,079.50 100.00% 3,690,938.72 84,972,167.11 100.00% 4,248,608.36 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大的应收账款 17,685,641.42 24.29% 5% 884,282.07 13,575,548.31 15.98% 5% 678,777.42 2、单项金额不重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- --- --- --- --- 合后该组合的风险较大的应收账款 3、其他不重大应收账款 55,116,438.08 75.71% 5%、10% 2,806,656.65 71,396,618.80 84.02% 5% 3,569,830.94 合 计 72,802,079.50 100.00% 3,690,938.72 84,972,167.11 100.00% 4,248,608.36 注：应收账款分类标准说明： 1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； 2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以上应 收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）； 3)其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,458,854.29 1,789,754.07 --- --- 4,248,608.36 2008 年 4,248,608.36 --- 557,669.64 --- 3,690,938.72 3、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 --- --- --- 369,802.64 7.3046 2,701,260.37 4、2008 年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 17,685,641.42 元，占应收账款总额的 24.29% ，账龄全部为一年以内。 5、2008 年末余额中无应收持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、2008 年年末应收账款中无质押情况。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 6,182,303.37 88.14% 309,115.17 5% 9,008,567.75 91.83% 450,428.39 5% 1 年至 2 年（含 2 年） 769,364.11 10.97% 76,936.41 10% 669,473.33 6.82% 66,947.33 10% 2 年至 3 年（含 3 年） 62,497.30 0.89% 12,499.46 20% 132,784.43 1.35% 26,556.89 20% 3 年至 4 年（含 4 年） --- --- --- 50% --- --- --- 50% 4 年至 5 年（含 5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80% 5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100% 合 计 7,014,164.78 100.00% 398,551.04 9,810,825.51 100.00% 543,932.61 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大的应收账款 3,896,638.14 55.55% 5% 194,831.91 5,152,718.00 52.52% 5% 257,635.90 2、单项金额不重大但按信用风险特征 --- --- --- --- --- --- --- --- 组合后该组合的风险较大的应收账款 5%、10%、 3、其他不重大应收账款 3,117,526.64 44.45% 5%、10%、20% 203,719.13 4,658,107.51 47.48% 286,296.71 20% 合 计 7,014,164.78 100.00% 398,551.04 9,810,825.51 100.00% 543,932.61 注：其他应收款分类标准说明： 1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以上 应收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）； 3）其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 77,454.39 466,478.22 --- --- 543,932.61 2008 年 543,932.61 --- 145,381.57 --- 398,551.04 3、2008 年末其他应收款中前 5 名客户的欠款金额合计 3,896,638.14 元，占其他应收款总额 的 55.55%，账龄全部为一年以内。 4、2008 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、2008 年末其他应收款中关联方欠款金额详见附注七所述。 6、2008 年末大额的往来款项 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 金 额 款项性质 账龄 额的比例 中国平安财产保险股份有限公司 非关联方 1,891,068.66 保险赔偿金 1 年以内 26.96% 浙江分公司 上海世界贸易商城有限公司 出租方 686,637.37 写字楼保证金 1 年以内 9.79% 武汉锦泽宏丰工贸发展有限公司 出租方 412,000.00 保证金 1 年以内 5.87% 合 计 2,989,706.03 42.62% （三）长期股权投资 1、投资性质明细分类 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 成本法核算的投资 201,158,543.78 --- 41,168,943.78 --- 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海宝鸟服饰有限公司 167,158,543.78 15,168,943.78 151,989,600.00 167,158,543.78 --- 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 大连报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 成都报喜鸟服饰有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 杭州圣安特捷罗服饰有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 合肥报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 贵阳报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 绍兴报喜鸟服饰有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 江西报喜鸟服饰有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 --- 济宁报喜鸟服饰有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 --- 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 昆明报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 保定市报喜鸟服饰有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 西安圣罗服饰有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 盘锦报喜鸟服饰有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 兰州报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 武汉报喜鸟服饰有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 合 计 201,158,543.78 41,168,943.78 159,989,600.00 201,158,543.78 --- 3、变动幅度超过 30％的原因说明： 长期股权投资年末数比年初数增加 159,989,600.00 元，增加比例为 388.62%，变动原因为： 主要系本年营销网络建设新设子公司以及收购上海宝鸟服饰有限公司 80%股权所致。 （四）营业收入 1、明细情况 明 细 2008年度 2007年度 主营业务收入 603,086,989.19 453,532,587.48 其他业务收入 37,855,719.00 11,632,555.82 合 计 640,942,708.19 465,165,143.30 2、按产品类别列示主营业务收入 项 目 2008年度 2007年度 上 衣 173,344,075.48 163,634,680.95 西 裤 130,214,273.48 104,925,629.42 衬 衫 52,469,462.92 38,859,374.45 T 恤 60,762,684.18 33,892,109.55 夹克衫 39,125,327.13 22,299,657.21 羊毛衫 48,068,486.50 31,330,918.86 皮 衣 57,250,404.72 33,684,816.64 领 带 8,741,089.15 8,040,579.70 其 他 33,111,185.63 16,864,820.70 合 计 603,086,989.19 453,532,587.48 3、按地区类别列示主营业务收入 明 细 2008年度 比例 2007年度 比例 内 销 601,933,517.95 99.81% 450,123,027.93 99.25% 外 销 1,153,471.24 0.19% 3,409,559.55 0.75% 合 计 603,086,989.19 100.00% 453,532,587.48 100.00% 4、前 5 名销售客户的比重 明 细 2008 年度 2007 年度 销售前5名总额 40,361,544.05 28,727,924.83 占营业收入总额比例（%） 6.30 6.18 5、变动幅度超过 30％的原因说明： 营业收入本年发生数比上年发生数增加 175,777,564.89 元，增加比例为 37.79%，变动原因 为：主要系本年销售规模扩大以及对部分产品提价所致。 （五）营业成本 1、明细情况 明 细 2008年度 2007年度 主营业务成本 322,399,716.34 246,096,273.08 其他业务成本 24,101,112.79 2,801,011.00 合 计 346,500,829.13 248,897,284.08 2、按产品类别列示主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 上 衣 92,950,078.59 94,439,219.46 西 裤 72,589,699.72 59,833,900.07 衬 衫 25,078,687.51 19,196,171.53 T 恤 29,434,358.63 17,382,667.91 夹克衫 20,827,520.79 10,045,643.55 羊毛衫 28,506,659.75 17,079,163.19 皮 衣 33,435,944.16 16,546,377.36 领 带 2,765,053.33 3,240,413.08 其 他 16,811,713.86 8,332,716.93 合 计 322,399,716.34 246,096,273.08 （六）投资收益 明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 --- --- 2、股权投资投资收益 --- 2,238,999.12 成本法核算确认 --- 2,238,999.12 宝鸟公司分回股利 --- 2,238,999.12 合 计 --- 2,238,999.12 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 报喜鸟集团有限公司 温州 服装、皮鞋等 母公司 有限公司 吴志泽 14540587-7 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 48.75%和 48.75%。 受本公司控制的关联方详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 报喜鸟集团有限公司 7,780.00 --- --- 7,780.00 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 100.00 --- --- 100.00 大连报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00 成都报喜鸟服饰有限公司 300.00 --- --- 300.00 杭州圣安特捷罗服饰有限公司 300.00 --- --- 300.00 合肥报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00 乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00 贵阳报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00 绍兴报喜鸟服饰有限公司 100.00 --- --- 100.00 江西报喜鸟服饰有限公司 400.00 --- --- 400.00 济宁报喜鸟服饰有限公司 400.00 --- --- 400.00 昆明报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00 保定市报喜鸟服饰有限公司 --- 100.00 --- 100.00 西安圣罗服饰有限公司 --- 200.00 --- 200.00 盘锦报喜鸟服饰有限公司 --- 100.00 --- 100.00 兰州报喜鸟服饰有限公司 --- 200.00 --- 200.00 武汉报喜鸟服饰有限公司 --- 200.00 --- 200.00 上海宝鸟服饰有限公司 7,000.00 3,000.00 --- 10,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 报喜鸟集团有限公司 4,680.00 48.75 4,680.00 --- --- --- 9,360.00 48.75 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 100.00 100.00 --- --- --- --- 100.00 100.00 大连报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00 成都报喜鸟服饰有限公司 300.00 100.00 --- --- --- --- 300.00 100.00 杭州圣安特捷罗服饰有限公司 300.00 100.00 --- --- --- --- 300.00 100.00 合肥报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00 乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00 贵阳报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00 绍兴报喜鸟服饰有限公司 100.00 100.00 --- --- --- --- 100.00 100.00 江西报喜鸟服饰有限公司 400.00 100.00 --- --- --- --- 400.00 100.00 济宁报喜鸟服饰有限公司 400.00 100.00 --- --- --- --- 400.00 100.00 昆明报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00 保定市报喜鸟服饰有限公司 --- --- 100.00 100.00 --- --- 100.00 100.00 西安圣罗服饰有限公司 --- --- 200.00 100.00 --- --- 200.00 100.00 盘锦报喜鸟服饰有限公司 --- --- 100.00 100.00 --- --- 100.00 100.00 兰州报喜鸟服饰有限公司 --- --- 200.00 100.00 --- --- 200.00 100.00 武汉报喜鸟服饰有限公司 --- --- 200.00 100.00 --- --- 200.00 100.00 上海宝鸟服饰有限公司 1,400.00 20.00 8,600.00 80.00 --- --- 10,000.00 100.00 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 方小波 公司高管 陶卫平 公司高管 周信忠 公司高管 上海宝鸟服饰有限公司 注 注：公司原持有上海宝鸟服饰有限公司 20%股权，于 2008 年 4 月收购上海宝鸟服饰有限 公司 80%股权，自 2008 年 4 月，上海宝鸟为存在控制关系关联方。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、关联交易定价原则：协商定价 3、向关联方采购货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同 金额（元） 金额（元） 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 上海宝鸟服饰有限公司 1,436,642.31 0.05 3,155,213.67 1.33 4、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同类 金额（元） 金额（元） 类交易百分比（％） 交易百分比（％） 上海宝鸟服饰有限公司 443,194.03 0.08 2,619,592.12 0.56 5、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末金额（元） 坏账准备 项 目 关联方 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 方小波 --- 35,908.43 --- 0.37 --- 1,795.42 陶卫平 2,235.54 26,490.32 0.01 0.27 111.78 1,324.52 周信忠 2,250.64 26.12 0.01 --- 112.53 1.31 应付账款： 上海宝鸟服饰有限公司 --- 956,272.00 --- 1.30 --- --- 报喜鸟集团有限公司 2,684,000.00 840,000.00 2.41 15.30 --- --- 6、其他关联方交易事项 （1）2002 年 5 月，公司与报喜鸟集团有限公司签订土地租赁协议，向其租赁位于永嘉县瓯 北工业园的土地，面积为 23,865.64 平方米，每月租金 5 万元，租赁期限为 20 年。2008 年度应 支付租金 60 万元。 （2）公司于 2003 年 11 月与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办 公大楼部分楼层，租赁面积为 4,850 平方米；每年租金 108 万元，2008 年应支付租金 108 万元。 （3）公司于 2008 年与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办公大 楼部分楼层，租赁面积为 1,200 平方米；每年租金 21.60 万元，租赁期限为 2008 年 5 月至 2010 年 4 月，2008 年应支付租金 14.40 万元。 （4）公司于 2008 年 3 月与报喜鸟集团有限公司签订仓库租赁协议，向其租赁位于永嘉县 瓯北镇河田村双塔路工业仓库，租赁面积为 8,600 平方米，每年租金 86 万元，2008 年应支付租 金 86 万元。 （5）截止 2008 年末，报喜鸟集团有限公司为公司向中国农业银行永嘉县支行借入的 30,000,000.00 元人民币贷款提供担保。 （6）截止 2008 年末，报喜鸟集团有限公司、吴志泽为本公司向兴业银行股份有限公司温 州分行支行借入的 20,000,000.00 元人民币贷款提供担保。 （7）截至 2008 年末，公司以 13,252,000.00 元银行承兑保证金向中国农业银行永嘉县支行 开立银行承兑汇票 28,440,000.00 元，由报喜鸟集团有限公司提供担保； （8）截至 2008 年末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向深圳平安银行股份有限公司 上海分行借入的 10,000,000.00 元人民币贷款提供担保； （9）截至 2008 年末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海 分行借入的 15,000,000.00 元人民币贷款提供担保； （10）截至 2008 年末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海 分行借入的 15,000,000.00 元人民币贷款提供担保； （11）截至 2008 年末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海 分行借入的 20,000,000.00 元人民币贷款提供担保； （12）截至 2008 年末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海 分行开立的 11,229,660.00 元银行承兑汇票提供担保； （13）截至 2008 年末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向广东发展银行股份有限公司 上海分行开立的 3,225,141.20 元银行承兑汇票提供担保； （14）2008 年度公司向关键管理人员共支付报酬 2,574,945.00 元。 八、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 担保是否已经履 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 浙江报喜鸟服饰股份 上海宝鸟服饰有 10,000,000.00 2008-7-25 2011-7-28 否 有限公司 限公司 浙江报喜鸟服饰股份 上海宝鸟服饰有 15,000,000.00 2009-3-10 2011-3-10 否 有限公司 限公司 浙江报喜鸟服饰股份 上海宝鸟服饰有 15,000,000.00 2009-6-18 2011-6-18 否 有限公司 限公司 浙江报喜鸟服饰股份 上海宝鸟服饰有 20,000,000.00 2009-5-25 2011-5-25 否 有限公司 限公司 （三）无其他或有负债。 九、承诺事项 （一）2002 年 5 月，公司与报喜鸟集团有限公司签订土地租赁协议，向其租赁位于永嘉县 瓯北工业园的土地，面积为 23,865.64 平方米，每月租金 5 万元，租赁期限为 20 年。 （二）公司于 2003 年 11 月与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办 公大楼部分楼层，租赁面积为 4,850 平方米；协议规定公司每年应支付报喜鸟集团有限公司租金 108 万元，租赁期限为 2003 年 11 月至 2008 年 12 月。 （三）公司于 2008 年 3 月与报喜鸟集团有限公司签订仓库租赁协议，向其租赁位于永嘉县 瓯北镇河田村双塔路工业仓库，租赁面积为 8,600 平方米，协议规定公司每年应支付报喜鸟集团 有限公司租金 86 万元，租赁期限为 2008 年 1 月至 2009 年 12 月。 （四）截至 2008 年末，公司以 13,252,000.00 元银行承兑保证金向中国农业银行永嘉县支行 开立银行承兑汇票 28,440,000.00 元，由报喜鸟集团有限公司提供担保。 (五) 截至 2008 年末，公司支付保函保证金 1,750,942.00 元。 （六）截至 2008 年末，公司支付信用证保证金 190,000.00 元。 （七）截至 2008 年末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以原值 62,927,904.38 元的房产、原值 为 9,932,444.00 元 的 土 地 抵 押 ， 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 松 江 支 行 取 得 借 款 55,000,000.00 元。 （八）截至 2008 年末，子公司上海宝鸟服饰有限公司保证与销售客户签订合同的履行，支 付保函保证金 88,757.00 元。 (九) 截至 2008 年末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以 5,614,830.00 元银行承兑保证金向 中信银行股份有限公司上海分行开立银行承兑汇票 11,229,660.00 元，同时由公司提供担保。 （十）截至 2008 年末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以 1,612,570.60 元银行承兑保证金向 广东发展银行股份有限公司上海分行开立银行承兑汇票 3,225,141.20 元，同时由公司提供担保。 （十一）截至 2008 年末，子公司上海宝鸟服饰有限公司支付信用证保证金 7,564.84 元。 十、资产负债表日后非调整事项 根据 2008 年 4 月第三届董事会第二十四会议决议，以 2008 年末股本为基数，每 10 股派发 现金红利人民币 2 元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 十一、其他事项说明 （一）2007 年 9 月 26 日，公司与山东中亿集团济宁置业有限公司签订商品房买卖合同，合 同价款共计 11,000,005.00 元，2007 年 9 月 29 日，公司支付购房款 10,500,005.00 元，截至 2008 年末，公司累计付款 10,500,005.00 元，尚欠 500,000.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权 证尚未办理。 （二）2007 年 7 月 30 日，公司与四川强华房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，合同 价款共计 11,103,680.00 元，2007 年 8 月 6 日，公司支付购房款 8,880,000.00 元，2007 年 8 月 20 日，公司支付购房款 1,660,000.00 元，截至 2008 年末，累计付款 10,540,000.00 元，尚欠 563,680.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证尚未办理。 （三）2007 年 9 月 28 日，公司与东港市金洋房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，合 同价款共计 8,952,458.00 元，2007 年 9 月 29 日，公司支付购房款 8,057,212.00 元，截至 2008 年末，公司累计付款 8,057,212.00 元，尚欠 895,246.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证 尚未办理。 （四）2007 年 8 月 9 日，公司与雅安市大三和房地产开发有限公司签订商品房买卖合同， 合同价款共计 5,700,000.00 元，2007 年 8 月 10 日，公司支付购房款 500,000.00 元，2007 年 8 月 17 日，公司支付购房款 4,815,000.00 元，2007 年 9 月 14 日，公司支付购房款 100,000.00 元， 截至 2008 年末，公司累计付款 5,415,000.00 元，尚欠 285,000.00 元，已取得该房产使用权，相 关房产权证尚未办理。 （五）2008 年 3 月 9 日，公司与山东永安房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，合同 价款共计 4,196,511.00 元，2008 年 3 月 11 日，公司支付购房款 420,191.00 元，2008 年 6 月 6 日，公司支付购房款 3,361,526.00 元，2008 年 6 月 27 日，公司支付购房款 420,190.00 元，2008 年 11 月 26 日，公司收到退回购房款 5,396.00 元，截至 2008 年末，公司累计付款 4,196,511.00 元，尚欠 0.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证尚未办理。 （六）2008 年 8 月 5 日，公司与保定市城镇房地产开发有限责任公司签订商品房买卖合同， 合同价款共计 10,284,312.00 元，2007 年 9 月 30 日，公司支付购房款 1,000,000.00 元 2008 年 8 月 13 日，公司支付购房款 9,000,000.00 元，截至 2008 年末，公司累计付款 10,000,000.00 元， 尚欠 284,312.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证尚未办理。 （七）2008 年 10 月 9 日，公司与滨州海星置业有限公司签订商品房买卖合同，合同价款共 计 19,965,540.00 元，2008 年 10 月 27 日，公司支付购房款 4,000,000.00 元，2008 年 11 月 4 日， 公司支付购房款 5,982,770.00 元，截至 2008 年末，公司累计付款 9,982,770.00 元，尚欠 9,982,770.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证尚未办理。 十二、本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -233,125.16 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 2,505,470.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 --- 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 --- 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 --- 益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 --- 损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,536,789.23 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； --- （二十三）所得税的影响数； -64,967.52 合 计 -1,199,476.87 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益(元) 稀释每股收益(元) 归属于公司普通股股东的净利润 18.54% 20.75% 0.64 0.64 扣除非经常性损益后归属于公司 18.72% 20.95% 0.65 0.65 普通股股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括 少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损 益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损 益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产” 不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股 收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 十四、补充资料 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 23 日批准报出。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定达标人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并 盖章的财务报表。 二、载有会计师盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 董事长 周信忠 二〇〇九年四月二十三日