丹化科技(600844)*ST大盈2004年年度报告摘要

大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海上会会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对 相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人廖德荣，会计机构负责人（会计主管人员）陈训明声明：保证本年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 大盈 股票代码 600844 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 *ST 大盈 B 股票代码 900921 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区川北公路 807 号 上海市中山南路 1088 号 9 楼 邮政编码 200011 公司国际互联网网址 无 电子信箱 s600844@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈雅芸 联系地址 上海市中山南路 1088 号 9 楼 电话 021-63188019 传真 021-63188019 电子信箱 syy@hero.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 48,244,320.79 171,909,998.16 -71.94 116,939,475.74 利润总额 -404,292,535.23 -46,352,016.70 772.22 -123,143,932.07 净利润 -393,300,346.39 -42,426,513.09 827.02 -122,268,129.29 扣除非经常性损益的净利润 -435,353,957.25 -80,627,645.64 439.96 -85,180,683.74 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 614,727,337.02 1,296,939,701.26 -52.60 1,661,207,030.50 股东权益 42,677,105.25 442,695,817.78 -90.36 485,122,330.87 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 89,002,099.16 106.11 -68,801,497.33 第 1 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益 -1.291 -0.139 830.22 -0.401 最新每股收益 净资产收益率(%) -921.572 -9.584 减少 911.99 个百分点 -25.204 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -1,020.111 -18.213 减少 1001.90 个百分点 -17.559 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.602 0.292 106.16 -0.226 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 0.140 1.454 -90.37 1.593 调整后的每股净资产 -0.690 1.351 -151.07 1.508 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 29,744,481.90 各种形式的政府补贴 2,057,025.42 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 2,428,318.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -409,590.94 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,399,626.20 少数股东当期收益影响 -166,250.49 合计 42,053,610.86 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -393,300.00 -42,427.00 442,696.00 42,677.00 按国际会计准则调整项目： 坏帐准备 1,117.00 6,796.00 1,117.00 存货跌价准备 4,155.00 长期投资减值准备 -12,890.00 -12,890.00 长期应付款－上市前的原股东的留成收益 31,448.00 31,448.00 在建房地产跌价准备 240.00 240.00 商誉 8,542.00 1,835.00 -14,930.00 -6,388.00 上年度已确认的出售子公司收益 -21,750.00 银行减免借款利息 4,032.00 未确认投资损失 -10,750.00 其他 -2,287.00 -2,093.00 -608.00 -2,894.00 合计 894.00 -11,057.00 3,020.00 10,633.00 按国际会计准则 -392,406.00 -53,484.00 445,716.00 53,310.00 第 2 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,225,018 -26,587,234 -26,587,234 45,637,784 其中： 国家持有股份 72,225,018 -26,587,234 -26,587,234 45,637,784 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 18,825,622 18,825,622 3、内部职工股 4、优先股或其他 88,932,829 26,587,234 26,587,234 115,520,063 未上市流通股份合计 179,983,469 179,983,469 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,684,336 27,684,336 2、境内上市的外资股 96,896,677 96,896,677 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 124,581,013 124,581,013 三、股份总数 304,564,482 304,564,482 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 30,279 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 年末持股 （已流通 质押或冻结的 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 数量 或未流 股份数量 东或外资 通） 股东） 上海市农业产业化发展（集团）有限 质押 0 45,684,673 15.00 未流通 公司 45,684,673 上海轻工控股（集团）公司 -26,587,234 45,637,784 14.98 未流通 无 国有股东 冻结 上海市农业投资总公司 0 43,248,156 14.20 未流通 国有股东 43,248,156 中国华融资产管理公司 17,012,096 17,012,096 5.59 未流通 无 国有股东 上海证券有限责任公司 0 14,705,871 4.83 未流通 未知 上海国际信托投资公司 9,575,138 9,575,138 3.14 未流通 未知 国有股东 上海摹赓科技投资有限公司 0 2,000,000 0.66 未流通 未知 XIA YU 未知 1,324,978 0.44 已流通 未知 外资股东 朱永红 未知 797,462 0.26 已流通 未知 外资股东 吕平 未知 709,900 0.23 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 量 它） XIA YU 1,324,978 B 股 第 3 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 朱永红 797,462 B 股 吕平 709,900 A 股 周丽华 580,013 B 股 陈玉和 545,944 B 股 潘福妹 496,000 B 股 林镇铬 450,156 B 股 鞠华 401,000 B 股 何巍 380,000 B 股 费步青 fxl 378,813 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关联关系或一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 上海市农业产业化发展（集团）有限公司 新实际控制人名称 变更日期 2004-02-12 刊登日期和报刊 2004 年 2 月 19 日 上海证券报 香港商报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 上海市农业产业化发展（集团）有限公司，法定代表人蒋茂荣，注册资本人民币 5 亿元,股权结 构:何包鑫 58.9%，何春明 41.1%，公司成立于 2001 年 2 月 20 日，经营范围：农业投资，农业基础设 施改造与建设，农副产品生产，农业技术装备生产与租赁，绿化与环境工程，国内贸易等。其实际控 制人：上海农凯发展（集团）有限公司，法定代表人周正明，注册资本人民币 8 亿元，公司成立于 1997 年 12 月 19 日。经营范围：农业及相关产业的实业投资与股权投资，企业托管、重组与购并， 农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理，绿化工程，实业投资及投资项目的代理与顾 问，国内贸易（除专项规定）。股权结构：上海凯顺物资发展有限公司 24%，上海正艺室内装饰有限 公司 29%，周正明 47%。 上海轻工控股（集团）公司，法定代表人吕永杰，注册资本人民币 36.5330 亿元，公司成立于 1996 年 3 月 27 日，经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易 （除专项规定）。 上海市农业投资总公司，法定代表人陈金才，注册资本人民币 5600 万元，公司成立于 1992 年 8 月 24 日，经营范围：农村一、二、三产业及相关投资开发，技改资金及设备租赁，金属材料，五金 交电等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司共同控制人方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 变动原 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 因 廖德荣 董事长 男 49 2003-12-09～2006-12-08 0 0 吴爱平 董事 女 49 2003-12-09～2006-12-08 0 0 姚庆 董事 男 49 2003-12-09～2006-12-08 0 0 孙继武 董事 女 49 2003-12-09～2006-12-08 0 0 诸玮 董事 男 52 2003-12-09～2006-12-08 20,000 20,000 贝政明 独立董事 男 48 2003-12-09～2006-12-08 0 0 龚介民 独立董事 男 68 2003-12-09～2006-12-08 0 0 李柏龄 独立董事 男 51 2003-12-09～2006-12-08 0 0 陈金才 监事长 男 55 2003-12-09～2006-12-08 0 0 李尉玉 监事 男 61 2003-12-09～2006-12-08 0 0 周宗涵 监事 女 44 2003-12-09～2006-12-08 0 0 宋孔杰 副总经理 男 51 2003-12-09～2005-04-26 0 0 沈雅芸 董事会秘书 女 43 2003-12-09～2006-12-08 0 0 陈训明 财务负责人 男 43 2003-12-09～2006-12-08 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或否） 孙继武 上海市农业投资总公司 党委副书记 2004-02-01～2007-02-01 是 诸 玮 中国华融资产管理公司 上海办事处高级经理 2004-02-01～2006-06-01 是 陈金才 上海市农业投资总公司 董事长、党委书记 2004-02-01～2007-02-01 是 李尉玉 上海轻工控股（集团）公司 审计室主任 2003-01-01～2005-12-01 是 吴爱平 上海轻工控股（集团）公司 劳动保障部经理 2003-01-01～2005-12-01 否 第 5 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 42.54 金额最高的前三名董事的报酬总 11.25 额 金额最高的前三名高级管理人员 24.85 的报酬总额 独立董事津贴 每人每年 3 万元（不含税） 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董 廖德荣，吴爱平，姚庆，孙继武，诸玮，贝政明，龚介民，李 事、监事姓名 柏龄，陈金才，李尉玉。 报酬区间 人数 3 万~5 万 3 5 万~10 万 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司在经营上继续遇到了巨大的困难。在外部不确定因素继续存在的情况下，公司经营 层克服困难，加大对公司内部资产调整力度和银行债务整合的力度，通过盘活存量、溢价出售资产、 降低经营成本等内部挖潜降本增效来提高收益,使公司维持了一定的生产、经营活动。同时公司积极 与债权银行进行沟通，并得到了部分债权银行的谅解，取得了银行方面给予的还债免息支持，从而降 低了公司的利息费用。但是由于公司继续存在获利性经营资产严重不足的局面，应收款项占公司资产 总额的比例极大，且可回收性存在重大的不确定性，为能较真实全面地反映公司的资产状况，公司在 2004 年度不得不增加计提巨额坏帐准备，从而使公司 2004 年度出现巨额亏损。报告期内公司实现销 售收入 48,244,320.79 元，比上年同期减少 71.94%，亏损 3.93 亿元，比上年同期增加亏损 827.02%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 毛利 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年增减(%) 产品 率(%) 上年增减(%) 比上年增减(%) 房地产业 29,600,000.00 15,929,048.12 46.19 -79.37 -89.05 增加 48.20 个百分点 农业 18,644,320.79 18,191,414.00 2.43 -34.50 -49.73 增加 29.56 个百分点 房产销售 29,600,000.00 15,929,048.12 46.19 -79.37 -89.05 增加 48.20 个百分点 肉禽销售 15,414,541.13 15,260,092.08 1.00 -34.50 -54.57 增加 19.02 个百分点 关联交易的定价原则 0 关联交易必要性、持续性的说明 0 6.3 主营业务分地区情况 报告期内公司的主营业务全部在上海地区。 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,613,334.20 占采购总额比重(%) 38.96 前五名销售客户销售金额合计 35,575,809.82 占销售总额比重(%) 73.74 第 6 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司主营业务及其结构与上年同期比较未发生重大变化。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 与上年同期相比，本报告期内公司调整了产品结构，剥离了成本比较高的肉禽养殖，同时增加了 有获利能力的农副产品连锁销售专卖店，使公司主营业务的盈利能力较上年有所提高。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本报告期内，公司由于增加计提了坏帐准备 3.89 亿元，以及出售了上海金罗店开发有限公司股 权和部分房产，致使公司净资产比上年度减少了 4 亿元，总资产比上年度减少了 6.82 亿元，资产负 债率比上年度提高了 27.33%，达到了 92.79%。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 本年度，为公司提供审计服务的上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对公司持续经 营能力存在重大不确定性的情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告，对于会计师事务所关 注的问题，公司董事会特作如下解释和说明： 公司本年度亏损 3.93 亿元，主要是由于增加计提坏帐准备约 3.89 亿元造成，由于公司 2004 年 的资产重组未能成功，大股东及其关联企业占用公司巨额资金及公司缺乏经营性资产的问题未能得到 解决，公司依然存在持续经营能力的重大不确定性，如果这种不利因素不能在近期消除，公司确实存 第 7 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 在退市风险，上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所在审计报告中所作的强调事项段的说 明，比较现实、公正地反映了公司目前的实际状况。 公司已采取了一定的措施，积极改善公司的财务状况，减轻债务负担，同时仍将积极地与大股东 商量解决大股东及其关联企业占用公司巨额资金问题的可行性方案，争取要有实质性的突破，但也不 排除在无实质性解决方案的前提下，将采取法律的手段解决大股东资金占用问题。 独立董事认为：由于公司经营性资产依然缺乏，公司的持续经营能力将存在重大的不确定性。公司应 尽快与大股东及其控制人共同寻找到解决大股东及其关联企业占用上市公司巨额资金问题的办法，必 要时应果断采取法律措施。 大盈现代农业股份有限公司董事会 2005 月 4 月 26 日 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 1、解决目前经营性资产不足及增强公司持续经营能力和盈利能力是新年度公司考虑的首要问题， 公司将继续在政府有关部门和监管部门的指导下,采取积极有效的措施解决公司大股东及其关联企业 的欠款问题。在符合政策、法规的前提条件下，通过资产重组的方式首先解决公司经营性资产不足的 问题，从而使公司能获得持续经营和盈利的能力。 2、公司将创新销售理念和营销策略，扩大在上海地区“大盈生鲜”连锁店的规模，并联合其它企 业在全国大、中城市寻找更多的销售代理商，共同创建新型零售模式，引导居民健康、科学的消费， 探索全新的经营模式。 3、公司将自筹资金 600 万元，用于开拓广西南宁"经协大楼"新的房地产项目，力争使公司 2005 年 度在房地产项目经营上有新的突破和盈利。 4、公司将继续加大对产品结构的调整及产品品种的研发力度，提高产品的深加工能力和附加值， 积极在外省市寻求互惠互利的合作伙伴，建立外省市养殖屠宰基地，确保原料供应。 5、公司将深化内部资产管理，继续盘活企业存量资产，尽快将企业现有的非主营资产盘活。 6、加大应收款项的清理和清收力度，对不能达成还款协议的债务人，经分析债务人的具体情况 后，将采取法律途径进行清收等措施 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 所涉及的资 所涉及的债 本年末为上市 是否为关联交易（如 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 产产权是否 权债务是否 公司贡献的净 是，说明定价原则） 已全部过户 已全部转移 利润 是, 因资产出售方存 上海泰琳实业有限公司 2004-06-30 400.00 在较大的债务风险,为 是 是 上海申盈实业有限公司 10%股权 避免今后的诉讼风险, 第 8 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 因此采用了协议转让 的方式，现已办理了 股权转让手续 收购完成后，公司对上海申盈实业有限公司的合并持股比例达到了 100% ， 公司将通过上海申 盈实业有限公司开拓“大盈生鲜”项目，从而带动公司产品的转型及深化加工，提高公司整体的经济 效益和盈利水平 ； 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 售日该出售资 出售产生 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 易（如是，说 产产权是否 权债务是否 产为上市公司 的损益 明定价原则） 已全部过户 已全部转移 贡献的净利润 上海住宅科技投资股份有限公司 本公司持有的上海金罗店开发有 2004-09-24 13,000.00 1,000.00 否 是 是 限公司 15000 万份股权（占金罗 店公司股份总数的 27.37%） 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 780.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 780.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 780.00 担保总额占公司净资产的比例 19 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 780.00 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 780.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 第 9 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 一、存在控制关系的关联方往 来款项余额 1、其他应收款 上海市农业产业化发展(集团) 11,540.08 有限公司 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 203.47 2、其他应付款 上海市农业投资总公司 1,773.49 上海农凯发展(集团)有限公司 713.13 上海轻工控股(集团)公司 17.52 提供资金往来及余额 11,743.56 2,504.14 二、不存在控制关系的关联方 往来款项余额 1、应收账款 15,099.27 2、其他应收款 524.69 35,406.51 3、应付账款 394.65 4、预收账款 497.41 5、其他应付款 3,302.44 6,960.51 提供资金往来及余额 524.69 50,505.78 3,302.44 7,852.57 合计 524.69 62,249.34 3,302.44 10,356.71 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 5,246,943.48 元人民币 ， 余额 622,493,354.51 元人民币 。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、在中国工商银行上海市分行诉上海英雄联合销售公司借款诉讼案中，作为担保方的本公司所 持有的申银万国证券股份有限公司的 9,716,562 法人股已被依法拍卖，拍卖金额约 525 万元，2005 年 4 月上海英雄联合销售公司已向本公司归还了约 525 万元，此项股权的原投资额约为 1207 万元， 公司已计提坏账损失约 380 万元，该项诉讼给公司造成约 302 万元的损失，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 15 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 2)、公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司已收到上海市第一中级人民法院判决书，在中国 农业银行上海市青浦支行诉大盈肉禽 800 万元借款案中，大盈肉禽应归还贷款本金、逾期息、律师费 第 10 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 和诉讼费等，目前此案还在执行阶段，该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《上海证券 报》、《香港商报》上。 3)、本公司为上海兴业房产股份有限公司向中国银行上海市宝山支行借款人民币 2000 万元提供 连带责任担保，上海市第二中级人民法院判令本公司对兴业房产还款义务承担连带责任（详见公司 2002 年度年报）。2003 年法院已冻结了本公司在上海联鑫房地产有限公司中的全部出资额及权益， 目前该案仍在执行阶段，该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在公司 2003 年报上。 4)、2003 年 4 月，南京五彩石科技实业有限公司起诉本公司，要求本公司给付款项约 268 万元 等。南京市秦淮区人民法院于 2003 年 10 月 14 日作出了（2003）秦民二初字第 172 号民事判决书， 判令本公司败诉。2003 年 10 月 30 日本公司向南京市中级人民法院上诉。2004 年 4 月 2 日，南京市 中级人民法院作出民事裁定书，判令本案发回重审，目前该案仍在审理过程中，该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在公司 2003 年报上。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 贝政明 15 15 龚介民 15 15 李柏龄 15 13 2 2004 年 3 月 15 日四届三次董事会、2004 年 10 月 21 日的四届十四次董事会，李柏龄均因公出 差，委托贝政明出席并代为表决。 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，同时进一步制定和完善了公司内部 各项管理制度；公司的各项决策程序合法，切实执行了股东大会的决议；公司董事、经理履行职务时 无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生。并注意保护公司和公司全体股东的利 益。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 经认真审查，监事会认为公司的财务报告真实地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所出具的审计结果，手续完备，程序合法，对会计师事 务所作出的有关判断表示理解，财务报告反映了公司的财务状况和面临的困难。 3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，在报告期内公司出售资产主要定价依据是根据中介机构出具的评估报告或市场参考 价，从而保证了交易的公平性，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。有利于公司整体利益， 并未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，并未发现该等交易有损害公 司及股东利益的情况。 5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，为公司提供审计服务的上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对公司持续经 营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的"非标"意见审计报告，公司董事会对该"非标"意 见作了说明，公司监事会特发表独立意见如下： （一）公司本年度的净利润为-3.93 亿元，形成主要原因是因为增加计提巨额坏帐准备 3.89 亿元。 第 11 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 （二）由于资产重组未成功，大股东及其关联企业占用公司巨额资金及公司缺乏经营性资产的问题未 得到解决,公司依然存在持续经营能力的重大不确定性,如果这种不利的因素不能在近期内消除,公司 确实存在退市的风险,上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所在审计报告中所作的强调事项 说明,比较现实、公正地反映了公司的目前实际状况。 监事会要求公司应继续与大股东及其关联企业商量占用公司巨额资金可操作的解决方案，消除公 司持续经营能力存在重大不确定性的情况，切实保护公司全体股东的合法利益不受侵犯。 大盈现代农业股份有限公司监事会 2005 年 4 月 26 日 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 上会师报字(2005)第 758 号 大盈现代农业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年度的利润及利润分配表以及 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司仍缺乏应有的经营性可获利资产(对主要股东及其 关联方大额债权的账面净额仍占贵公司报告期末资产总额的 41%)，虽然已充分披露了拟采取的改善 措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：耿 磊 、刘小虎 上海威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 2005 年 4 月 27 日 9.2 财务报表 第 12 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 3,423,349.91 48,803,723.26 627,545.56 255,175.55 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 177,757,835.76 95,134,792.48 118,245,463.47 63,587,982.11 其他应收款 771,686,846.22 298,196,766.16 719,803,832.30 297,790,618.83 预付账款 359,015.40 337,876.70 应收补贴款 存货 6,029,725.69 2,818,195.32 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 959,256,772.98 445,291,353.92 838,676,841.33 361,633,776.49 长期投资： 长期股权投资 142,547,589.93 33,811,857.88 215,899,594.29 68,407,119.05 长期债权投资 长期投资合计 142,547,589.93 33,811,857.88 215,899,594.29 68,407,119.05 其中：合并价差 41,265,029.78 19,575,933.16 其中：股权投资差额 41,265,029.78 19,575,933.16 固定资产： 固定资产原价 243,293,926.37 207,270,753.25 105,296,802.89 83,586,023.89 减：累计折旧 62,412,061.06 69,526,934.38 9,293,074.72 10,718,779.27 固定资产净值 180,881,865.31 137,743,818.87 96,003,728.17 72,867,244.62 减：固定资产减值准备 1,980,085.65 12,854,366.05 固定资产净额 178,901,779.66 124,889,452.82 96,003,728.17 72,867,244.62 工程物资 在建工程 2,464,002.28 1,381,190.00 固定资产清理 固定资产合计 181,365,781.94 126,270,642.82 96,003,728.17 72,867,244.62 无形资产及其他资产： 无形资产 11,731,020.85 7,546,659.33 长期待摊费用 2,038,535.56 1,806,823.07 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 13,769,556.41 9,353,482.40 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,296,939,701.26 614,727,337.02 1,150,580,163.79 502,908,140.16 流动负债： 短期借款 497,670,000.00 285,205,000.00 377,310,000.00 222,900,000.00 应付票据 第 13 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付账款 43,044,030.80 42,877,718.61 38,808,829.25 38,808,829.25 预收账款 9,863,219.68 5,834,437.59 4,500,961.36 4,500,961.36 应付工资 270,684.12 64,556.82 应付福利费 1,932,058.35 2,087,013.35 44,254.95 96,501.13 应付股利 575,392.79 575,392.79 575,392.79 575,392.79 应交税金 5,160,666.77 5,014,356.67 1,476,225.27 2,150,808.31 其他应交款 1,553,119.66 1,647,681.99 1,267,722.43 1,273,666.90 其他应付款 196,948,598.66 138,906,077.31 190,961,074.52 89,391,327.14 预提费用 预计负债 60,523,102.38 56,723,102.38 60,523,102.38 56,723,102.38 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 817,540,873.21 538,935,337.51 675,467,562.95 416,420,589.26 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 848,989,045.47 570,383,509.77 706,915,735.21 447,868,761.52 少数股东权益 5,254,838.01 1,666,722.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 资本公积 194,586,358.45 198,618,311.37 198,158,153.18 202,190,106.10 盈余公积 56,144,485.97 56,144,485.97 56,144,485.97 56,144,485.97 其中：法定公益金 13,128,575.13 13,128,575.13 13,128,575.13 13,128,575.13 未分配利润 -112,599,508.64 -505,899,855.03 -115,202,692.57 -507,859,695.43 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 -10,750,319.06 所有者权益（或股东权益）合 442,695,817.78 42,677,105.25 443,664,428.58 55,039,378.64 计 负债和所有者权益（或股东权 1,296,939,701.26 614,727,337.02 1,150,580,163.79 502,908,140.16 益）总计 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 第 14 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 48,244,320.79 171,909,998.16 减：主营业务成本 34,120,462.12 181,659,999.07 主营业务税金及附加 1,646,996.54 7,919,112.28 二、主营业务利润（亏损以“- 12,476,862.13 -17,669,113.19 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 1,321,742.19 459,740.24 938,368.06 55,530.01 ”号填列） 减: 营业费用 3,223,678.81 8,500,699.21 管理费用 396,612,784.71 20,874,324.73 335,867,878.33 4,765,534.15 财务费用 16,215,467.19 24,281,636.15 10,342,522.61 18,598,032.43 三、营业利润（亏损以“-”号 -402,253,326.39 -70,866,033.04 -345,272,032.88 -23,308,036.57 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -15,342,542.34 16,629,676.22 -53,445,531.76 -26,775,944.39 填列） 补贴收入 2,057,025.42 1,336,382.38 营业外收入 22,792,811.14 6,836,003.48 6,160,561.78 6,770,000.00 减：营业外支出 11,546,503.06 288,045.74 100,000.00 11.60 四、利润总额（亏损总额以“- -404,292,535.23 -46,352,016.70 -392,657,002.86 -43,313,992.56 ”号填列） 减：所得税 974,045.88 减：少数股东损益 -241,869.78 -4,899,549.49 加：未确认投资损失(合并报表 -10,750,319.06 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -393,300,346.39 -42,426,513.09 -392,657,002.86 -43,313,992.56 列） 加：年初未分配利润 -112,599,508.64 -70,172,995.55 -115,202,692.57 -71,888,700.01 其他转入 六、可供分配的利润 -505,899,855.03 -112,599,508.64 -507,859,695.43 -115,202,692.57 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -505,899,855.03 -112,599,508.64 -507,859,695.43 -115,202,692.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -505,899,855.03 -112,599,508.64 -507,859,695.43 -115,202,692.57 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 10,000,000.00 21,750,000.00 10,000,000.00 21,750,000.00 第 15 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 第 16 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 50,501,894.48 4,396,594.26 收到的税费返还 623,793.42 收到的其他与经营活动有关的现金 221,281,725.07 196,016,231.30 现金流入小计 272,407,412.97 200,412,825.56 购买商品、接受劳务支付的现金 31,984,979.32 748,098.17 支付给职工以及为职工支付的现金 5,220,197.68 1,746,138.89 支付的各项税费 2,784,209.51 668,086.92 支付的其他与经营活动有关的现金 48,973,182.48 93,566,895.77 现金流出小计 88,962,568.99 96,729,219.75 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 103,683,605.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 85,000,000.00 85,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 48,962,525.00 14,962,525.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 133,962,525.00 99,962,525.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,999,804.23 18,120.00 投资所支付的现金 49,000,000.00 45,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 50,999,804.23 45,018,120.00 投资活动产生的现金流量净额 82,962,720.77 54,944,405.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 81,100,000.00 67,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 81,100,000.00 67,300,000.00 偿还债务所支付的现金 294,540,000.00 221,710,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,736,962.44 4,590,151.86 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 302,276,962.44 226,300,151.86 筹资活动产生的现金流量净额 -221,176,962.44 -159,000,151.86 四、汇率变动对现金的影响 -228.96 -228.96 五、现金及现金等价物净增加额 45,230,373.35 -372,370.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -393,300,346.39 -392,657,002.86 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -241,869.78 减：未确认的投资损失 -10,750,319.06 加：计提的资产减值准备 392,648,308.87 327,923,237.11 固定资产折旧 9,983,697.05 2,330,836.08 无形资产摊销 110,318.55 第 17 页 共 18 页 大盈现代农业股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期待摊费用摊销 601,712.49 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -22,770,389.42 -6,160,561.78 固定资产报废损失 财务费用 16,471,538.06 10,349,727.48 投资损失（减：收益） 15,342,542.34 53,445,531.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,120,694.78 经营性应收项目的减少(减：增加) 179,800,301.23 153,856,479.79 经营性应付项目的增加(减：减少) -3,771,344.74 -41,604,641.77 其他 -3,800,000.00 -3,800,000.00 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 103,683,605.81 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 48,653,723.26 255,175.55 减：现金的期初余额 3,423,349.91 627,545.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 45,230,373.35 -372,370.01 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 报告期末经公司董事会第四届第十九次决议通过，对应收款项余额除按余额百分比法计提坏账准 备之外，对有确凿证据证明无法收回的应收款项，逐笔认定并计提可能发生的坏账准备，该项会计估 计变更采用未来适用法。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 9.6 针对公司缺乏经营性获利资产拟采取的措施 1）子公司上海联鑫房地产有限公司拟出资600万元开发南宁经协大楼6,665㎡的房产项目。 2）子公司上海申盈实业有限公司拟通过扩大在上海地区大盈生鲜连锁店的规模并联合其它企业在 全国大、中城市寻找更多的销售代理商，从而增加销售收入； 3）子公司上海大盈肉禽联合有限公司拟在外省市建立养殖屠宰基地，确保原料供应，从而增加销 售收入。 董事长：廖德荣 大盈现代农业股份有限公司 2005 年 4 月 26 日 第 18 页 共 18 页