ST源发(600757)2008年年度报告

上海华源企业发展股份有限公司 SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 600757 二○○八年年度报告 二○○九年四月 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 因公务活动安排，公司董事方明未出席第四次董事会第二十五次会议，委托副董事长魏 景芬代为表决。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人副董事长魏景芬、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财 务部负责人乔鼐声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………………… 3 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 4 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………… 9 五、公司治理结构 …………………………………………………………………………… 12 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………… 15 七、董事会报告 ……………………………………………………………………………… 16 八、监事会报告 ……………………………………………………………………………… 23 九、重要事项 ………………………………………………………………………………… 24 十、财务报告 ………………………………………………………………………………… 34 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………………… 111 附件：董事、高级管理人员关于 2008 年年度报告的书面确认意见 ……………………… 112 2 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：SWID (二)公司法定代表人：吉群力 (三)公司董事会秘书：王长虹 证券事务代表：夏渊 联系地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 电话：(021)58794768 传真：(021)58792223 电子信箱：office@shworldbest.com (四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shworldbest.com 电子信箱：office@shworldbest.com (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 源发 股票代码：600757 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 26 日，浦东新区张杨路 655 号 公司最近变更注册登记日期、地点：2008 年 6 月 25 日，浦东新区商城路 660 号 公司企业法人营业执照注册号：310000000047365 公司税务登记号码：310115132279509 公司组织机构代码：13227950-9 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 3 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 营业利润 -713,579,123.56 利润总额 -777,735,770.10 归属于上市公司股东的净利润 -754,165,450.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -445,657,196.76 经营活动产生的现金流量净额 -4,116,436.93 注：非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额 1、非流动资产处置损益 -22,314,119.81 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定额或定 4,633,581.20 量享受的政府补助除外 3、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -2,713,589.09 4、债务重组损益 -22,046,789.21 5、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -242,258,223.65 6、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -15,842,795.11 7、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 -378,660.00 出售金融资产取得的投资收益 8、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,261,520.95 9、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -8,509,254.36 非经常性损益合计 -307,168,329.08 减：所得税影响金额 0.00 扣除所得税影响后的非经常性损益 -307,168,329.08 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -308,508,253.73 归属于少数股东的非经常性损益 1,339,924.65 (二)截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 990,781,737.27 1,942,375,407.11 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85 3,364,364,296.33 利润总额 -777,735,770.10 98,546,373.52 98,546,373.52 -722,848,735.61 -620,210,397.07 归属于上市公司股东的净利润 -754,165,450.49 38,484,732.68 38,484,732.68 -745,839,444.90 -585,139,204.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -445,657,196.76 -422,405,719.42 -422,743,802.05 -736,725,716.68 -582,633,252.23 损益后的净利润 总资产 1,556,920,808.75 2,016,408,223.30 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39 3,438,351,828.43 所有者权益 -744,197,076.19 15,226,584.97 15,226,584.97 -52,582,620.62 210,293,633.62 经营活动产生的现金流量净额 -4,116,436.93 -134,809,889.13 -134,809,889.13 223,668,476.94 220,660,445.49 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 -0.24 -0.24 0.47 0.47 归属于上市公司股东的每股净资产 -1.34 0.03 0.03 -0.11 0.45 净资产收益率(%) — 252.75 252.75 — -278.25 每股收益 -1.37 0.07 0.07 -1.58 -1.24 4 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比列 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比列 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 230,960,427 41.83% -27,608,611 -27,608,611 203,351,816 36.83% 3、其他内资持股 75,231,000 13.62% -25,587,900 -25,587,900 49,643,100 8.99% 其中：境内法人持股 75,231,000 13.62% -25,587,900 -25,587,900 49,643,100 8.99% 境内自然人持股 4、外资持股 25,552,800 4.63% -8,529,300 -8,529,300 17,023,500 3.08% 其中：境外法人持股 25,552,800 4.63% -8,529,300 -8,529,300 17,023,500 3.08% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 220,428,000 39.92% 61,725,811 61,725,811 282,153,811 51.10% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 552,172,227 100.00% 552,172,227 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国华源集团有限公司 190,127,100 0 0 190,127,100 股改限售股份 —— 雅鹿集团有限公司 42,522,900 0 0 42,522,900 股改限售股份 —— 江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,327 27,608,611 0 13,224,716 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 0 0 17,023,500 股改限售股份 —— 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 8,529,300 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,300 8,529,300 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,300 8,529,300 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 0 0 7,120,200 股改限售股份 —— 中国农业银行上海市分行 2,900,000 2,900,000 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 高新投资发展有限公司 2,850,000 2,850,000 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 上海仰印投资管理有限公司 1,650,000 1,650,000 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 上海振融劳动服务部 900,000 900,000 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 上海嘉丰工贸实业有限责任公司 220,000 220,000 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 上海嘉丰棉纺织总厂 9,300 9,300 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 25 日 (二)证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司没有证券发行之情况。 2、报告期内，公司因部分有限售条件股份限售期满，解除限售，导致公司股份结构发 生变化。 除上述变化外，报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行 5 股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股 上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数、结构和和资产负债结构的变动。 3、公司没有现存的内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 ⑴报告期末，股东总数为 26,093 户。 ⑵报告期末，公司前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 比例 条件股份数量 的股份数量 质押 95,000,000 股 中国华源集团有限公司 国有法人 34.43% 190,127,100 0 190,127,100 冻结 190,127,100 股 雅鹿集团有限公司 境内非国有法人 7.70% 42,522,900 0 42,522,900 质押 42,522,900 股 江苏双猫纺织装饰有限公司 国有法人 7.40% 40,833,327 0 13,224,716 无 香港冠丰国际投资有限公司 境外法人 3.08% 17,023,500 0 17,023,500 无 上海外高桥保税区联合发展有限公司 国有法人 1.54% 8,529,300 0 0 无 嘉丰纺织（香港）有限公司 境外法人 1.32% 7,280,000 -1,249,300 0 无 质押 3,560,100 股 上海华源投资发展（集团）有限公司 国有法人 1.29% 7,120,200 0 7,120,200 冻结 7,120,200 股 上海华宇毛麻进出口有限公司 国有法人 1.14% 6,300,000 -2,229,300 0 无 张传宇 境内自然人 0.54% 3,008,300 不详 0 无 高新投资发展有限公司 国有法人 0.52% 2,850,000 0 0 无 注 1：香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集 团有限公司之控股子公司。公司未知其他股东间是否存在关联关系。 注 2：2008 年 4 月 29 日，上海青莲阁拍卖有限公司主持了本公司控股股东中国华源集 团有限公司持有本公司 190,127,100 股股票，以及上海华源投资（集团）有限公司持有本公 司 7,120,200 股股份的司法拍卖会，傅克辉拍得上述合计为 197,247,300 股股票；同时，傅 克辉还与江苏双猫纺织装饰有限公司签署了《股份转让协议》，协议受让江苏双猫纺织装饰 有限公司持有本公司的 2,700 万股股票。但上述股票至今未办理过户手续，本报告仍按中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司记载的股东名册为准。 现有有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售 序号 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 条件 随时可安排 27,608,611 1 中国华源集团有限公司 190,127,100 2009 年 4 月 27 日 27,608,611 无 2010 年 4 月 26 日 134,909,878 随时可安排 27,608,611 2 雅鹿集团有限公司 42,522,900 无 2009 年 4 月 27 日 14,914,289 3 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 随时可安排 17,023,500 无 4 江苏双猫纺织装饰有限公司 13,224,716 2009 年 4 月 27 日 13,224,716 5 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 随时可安排 7,120,200 无 6 2、公司控股股东情况 中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 34.43%股权。中国华源集 团有限公司成立于 1992 年，注册资本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除 专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口 业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 3、公司实际控制人情况 ⑴公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国华润总公司持有中国华源集团有限公司 9.136%股权。中国华润总公司注册资本 966,176.6 万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用 事业三大领域。 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司 100%股 权。 ⑵公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华润总公司 9.136% 中国华源集团有限公司 100.00% 57.91% 香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.08% 34.43% 1.29% 上海华源企业发展股份有限公司 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 7 5、公司前十名无限售流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 江苏双猫纺织装饰有限公司 27,608,611 人民币普通股 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 人民币普通股 嘉丰纺织（香港）有限公司 7,280,000 人民币普通股 上海华宇毛麻进出口有限公司 6,300,000 人民币普通股 张传宇 3,008,300 人民币普通股 高新投资发展有限公司 2,850,000 人民币普通股 赵强 2,663,662 人民币普通股 姜宝元 1,940,991 人民币普通股 宋兰芳 1,596,500 人民币普通股 刘家荣 1,588,919 人民币普通股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前 十名股东之间是否存在关联关系。 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期 年 初 年 末 年度内股份 增减变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 被授予的股权 持股数 持股数 增减变动量 的原因 激励情况 魏景芬 副董事长 男 46 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 方 明 董事 男 51 2007.11.16-2009.12.24 0 0 无 0 —— 刘 坚 董事 男 48 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 谢国梁 董事 男 65 2006.12.25-2009.12.24 17,634 17,634 无 0 —— 吴振刚 董事 男 38 2007.11.16-2009.12.24 0 0 无 0 —— 朱北娜 独立董事 女 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 郁崇文 独立董事 男 47 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 何南星 独立董事 女 38 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 刘德君 监事会主席 男 53 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 邹 兰 监事 女 30 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 司立军 监事 女 46 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 洪祖威 监事 男 56 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 俞 峣 监事 女 44 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 陆俊德 总经理 男 50 2008.05.19-2009.12.24 0 0 无 0 —— 王长虹 副总经理、董事会秘书 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 周卫东 副总经理 男 53 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 崔茂新 财务总监 男 44 2007.10.30-2009.12.24 0 0 无 0 —— 9 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 主要工作经历 2002.08-至今 华润纺织（集团）有限公司任职，历任投资管理部经理、运营副总监、印染利润中心总经理、 助理总经理，现任副总经理 魏景芬 2006.08-2008.05 本公司总经理 2006.12-至今 本公司副董事长 1993.01-至今 中国华润总公司相关企业任职。现任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理、华润股份 方 明 有限公司董事会秘书、华润医药集团副总裁 2007.11-至今 本公司董事 1997.08-2006.06 华润纺织（集团）有限公司营销副总监 刘 坚 2006.12-2008.05 本公司常务副总经理 2006.12-至今 本公司董事 1996.10-至今 本公司董事 谢国梁 1996.10-至今 江苏双猫纺织装饰有限公司董事长、总经理 1999.10-2005.06 苏州安信会计师事务所部门经理 吴振刚 2005.07-2007.12 雅鹿集团有限公司总会计师 2007.11-至今 本公司董事 1998.09-至今 在中国棉纺织（色织）行业协会工作，先后任副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长，高级经 朱北娜 济师、高级工程师、教授级高级工程师。 2006.12-至今 本公司独立董事 2000.03-至今 东华大学纺织学院纺织工程系博导 郁崇文 2006.12-至今 本公司独立董事 2003-2004 华泰财产保险股份有限公司助理运营总监 2004-2005 永诚财产保险股份有限公司运营管理部副总经理 何南星 2006-至今 英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表 2006.12-至今 本公司独立董事 1998.01-2006.11 中国华润总公司资产管理部总经理、中国华润总公司管理委员会委员、华润集团有限公司特 殊资产管理部副总经理 刘德君 2006.11-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团副总裁 2006.12-至今 本公司监事会主席 2002.07-2005.04 华润轻纺投资发展有限公司财务经理 2005.05-2006.02 华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上海润联贸易有限公司财务部经理 邹 兰 2006.02-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团财务部总经理 2006.12-至今 本公司监事 2001.06-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团助理总裁、法律事务部总经理 司立军 2006.12-至今 本公司监事 2003.12-2007.10 上海华源企业发展股份有限公司所属江西华源江纺有限公司董事、总经理、党委书记 洪祖威 2007.11-至今 上海华源企业发展股份有限公司所属江西华源江纺有限公司党委书记 2006.12-至今 本公司监事 2000.12-至今 中国华源集团有限公司纺织品进出口部总经理 俞 峣 2006.12-至今 本公司监事 2001.03-2008.03 上海华源投资发展（集团）有限公司总经理助理、副总经理 陆俊德 2008.03-至今 中国华源集团有限公司助理总裁 2008.05-至今 本公司总经理 2001.01-2004.07 上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任 2004.07-2004.12 中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理 王长虹 2005.01-2006.12 本公司董事会秘书 2006.12-至今 本公司副总经理、董事会秘书 2002.08-2004.03 中国华源集团有限公司科教部部长 2004.03-2004.07 中国华源集团有限公司科工部部长 周卫东 2004.10-2006.12 本公司监事会主席 2006.12-至今 本公司副总经理 1989.01-2006.01 济南华丰纺织有限公司财务部经理 崔茂新 2006.01-2007.10 咸阳华润纺织有限公司财务总监 2007.10-至今 本公司财务总监 10 在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在其他单位的任职或兼职情况 谢国梁 江苏双猫纺织装饰有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 上海华源投资发展（集团）有限公司监事长 刘德君 中国华源集团有限公司 副总裁 2006 年 11 月起至今 华润医药集团副总裁 助理总裁、 2008 年 3 月起至今 邹 兰 中国华源集团有限公司 上海华源股份有限公司监事 财务部总经理 2006 年 11 月起至今 助理总裁 2008 年 3 月起至今 司立军 中国华源集团有限公司 海南华源置业有限公司董事 法律事务部总经理 2004 年 7 月起至今 陆俊德 中国华源集团有限公司 助理总裁 2008 年 3 月起至今 3、年度报酬情况 以 2008 年底公司在职董事、监事和高级管理人员为统计口径，共有 17 名。 公司独立董事领取固定的年度报酬，其他董事未在公司领取报酬；监事未在公司领取报 酬；高级管理人员中，在重组阶段进入的高级管理人员报酬由控股股东和实际控制人的关联 企业支付，其余高级管理人员则根据岗位职责确定基本年薪。 上述人员中，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 5 名。独立董事朱北娜、 郁崇文和何南星年度报酬均为 36,000 元， 副总经理兼董事会秘书王长虹年度报酬为 214,534 元，副总经理周卫东年度报酬分别为 293,257 元。公司领薪的 5 名董事、高级管理人员在 2008 年度报酬总额合计为 615,791 元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员共 12 名。副董事长魏景芬、董 事方明、董事刘坚、监事刘德君、监事邹兰和财务总监崔茂新等 6 人报酬由华润方支付；总 经理陆俊德在上海华源投资发展（集团）有限公司领取报酬；监事司立军在中国华源集团有 限公司领取报酬；监事洪祖威在公司控股企业江西华源江纺有限公司领取报酬；监事俞峣在 公司参股企业上海惠源达纺织有限公司下属企业领取报酬；董事谢国梁领取退休金；董事吴 振刚没有在公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，四届十八次董事会聘任陆俊德为公司总经理，魏景芬不再担任公司总经理职 务。 报告期内，公司董事长吉群力辞去董事、董事长职务，副董事长魏景芬主持公司董事会 工作；公司副总经理刘坚、季强、刘昌南、戴平辞去副总经理职务；公司总工程师陈景雷辞 去总工程师职务。 (二)公司员工情况 报告期末，公司（含分公司）及控股子公司在职员工 9,863 人。专业构成：生产人员 7,568 人、销售人员 90 人、技术人员 702 人、财务人员 56 人，行政人员 1,438 人；教育程 度：本科及以上 124 人、专科 585 人、高中及中专 6,599 人；公司需承担费用的离退休职工 8,203 人，2008 年度共支付费用 349 万元。 11 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 上市以来，公司根据中国证监会的有关规定与要求，建立了一系列完整的内控制度。但 是，受华源系财务危机的影响，从 2007 年起母公司及大部分控股子公司资金断流、经营业 务严重萎缩。母公司所需的一切管理费用以及控股子公司为了“维稳”分流安置员工的费用 均依赖大股东筹划、垫付。另外，前一次“买壳重组”虽然无疾而终，但在重组过程中母公 司已经按重组要求与大部分员工办理终止劳动合同手续，导致了母公司管理部门及人员出现 了较大的缺位现象。总之，在这样的特殊情况下控股股东和实际控制人从资金和人力资源上 给予公司大力支持，维系企业的基本运营和稳定，在最大程度上维护了其他股东、投资者、 债权人、职工的利益。 除此之外，公司仍严格按照《上市公司治理准则》的规定与要求，保证了公司规范化运 作。 1、股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范股东大 会的召集、召开程序，聘请律师出席见证，以确保所有股东，尤其是中小股东享有平等的地 位和充分行使自身权力；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东 在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司。一方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司 董事会、监事会和经营班子能够基本做到独立运作。另一方面，控股股东在资金和人力资源 上对公司生产经营活动给予支持，并渗透到公司的日常管理，但这种渗透没有损害上市公司 利益，相反保护了所有利益相关者的根本权益。 3、董事与董事会。报告期内，公司及时调整了第四届董事会专门委员会人员构成，董 事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司制订了《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》和《内部审 计制度》；公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。 4、监事和监事会。报告期内，监事会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司 监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并 根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。 6、利益相关者。公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商等利益相关者的合法权益，报告期内，公司在制订重大资产重组方案时，均考虑到努力 保持公司在证券市场可持续交易，尽可能地维护相关利益者的基本利益。 7、信息披露与透明度。报告期内，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 12 (二)公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 朱北娜 11 11 0 0 郁崇文 11 11 0 0 何南星 11 10 1 0 2、独立董事未对公司有关事项提出异议之情况 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司本部除姜堰色织分公司仍维持经营外，没有其他经营业务。 2、在人员方面，鉴于公司处于重组阶段，公司在劳动、人事及工资管理等方面由华源 集团代管；公司总经理陆俊德报酬由上海华源投资发展（集团）有限公司支付，财务总监崔 茂新报酬由华润方支付，除此之外，公司其他副总经理均在公司领取薪酬。 3、在资产方面，公司各分、子公司资产独立，主要生产企业拥有独立于控股股东的生 产系统、辅助生产系统、以及采购和销售系统。目前，几家大型纺织企业根据重组安排已由 控股股东或实际控制人派员协助管理。 4、在机构方面，因公司本部减员、管理机构压缩，目前部分机构由大股东华源集团派 员协助管理。 5、在财务方面，公司本部设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并在银行独立开户。目前，母公司所需的一切管理费用以及控股子公司为了“维稳” 分流安置员工的费用均依赖大股东筹划、垫付。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 报告期内，公司高级管理人员根据岗位确定基本工资，辅之项目和节日津贴补助。 (五)公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情 况 1、生产经营控制 公司正常经营的主要生产企业均制订了生产作业计划制度、生产调度工作制度、设备动 力管理制度等相关生产经营控制制度。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容，明确了 生产协作部门的职责，为保证各个生产环节密切衔接，建立正常生产秩序和正常的生产经营 提供了保障；同时，对各种原材物料、动力、能源消耗及产品产量、质量制订了明确的控制 目标。 2、财务管理控制 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》 等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属分、 子公司量多点散的现状，公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公 司的会计核算方法，采取统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。 3、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规和部门规章，在 2008 年度修订了《董事会审计委员会实施细 13 则》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》和《内部审计制度》等 多项管理制度。公司还规范股东接待，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及 敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司做到按时披露所有可能对股东和其他利益相关者决 策产生实质性影响的信息。 14 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。 2008 年 6 月 24 日，公司召开股东大会（2007 年年会）。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2008 年 9 月 19 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊 登在 2008 年 9 月 20 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 15 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 ⑴概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、坯布等纺织原料性产品。自华源危机爆发以来，公司 正常金融环境受到严重冲击，总部业务萎缩，部分下属企业存在一定规模的停产或半停产情 况。2008 年，公司实现营业总收入为 99,078.17 万元，同比下降 48.99%；净利润-75,416.55 万元，公司再一次出现较大的亏损，可持续经营能力面对重大挑战。 ⑵分析公司主营业务及经营状况 按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺 织品织造，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下： 主营业务收入比 主营业务成本比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 纺织品织造 902,673,470.04 946,056,648.04 -4.81 -39.92 -36.54 减少 5.59 个百分点 按地区划分，公司主营业务情况如下： 地区 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入比上年增减（％） 上海市 59,316,063.81 2,629,211.87 -85.65 江苏省 37,091,067.85 4,035,119.71 -14.27 浙江省 26,823,484.24 1,617,125.40 -89.70 安徽省 478,687,574.15 -17,246,888.60 -34.83 江西省 331,875,948.19 -32,312,863.15 -17.56 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 25,102.14 万元，占年度采购总额的 44.35%；向前五名销售客户销售金额合计为 15,873.80 万元，占年度销售总额的 17.00%。 ⑶公司资产和利润构成 ①公司资产和利润构成变动情况表 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 项目 占总资产的 占总资产的 增减比例（%） 金额（元） 金额（元） 比列（%） 比列（%） 应收帐款 87,660,865.78 5.63 63,531,934.57 3.15 增加 2.48 个百分点 存货 146,397,993.46 9.40 293,810,747.37 14.57 减少 5.17 个百分点 投资性房地产 95,631,642.10 6.14 115,064,117.60 5.71 增加 0.43 个百分点 长期股权投资 286,193,457.55 18.38 318,504,605.56 15.80 增加 2.58 个百分点 固定资产 458,980,681.08 29.48 692,318,622.35 34.33 减少 4.85 个百分点 在建工程 51,398,479.26 3.30 112,015,073.41 5.56 减少 2.26 个百分点 短期借款 859,119,459.81 55.18 887,314,770.05 44.00 增加 11.18 个百分点 长期借款 98,000,000.00 6.29 98,000,000.00 4.86 增加 1.43 个百分点 16 项目 2008 年度 2007 年度 增减比例（%） 销售费用 14,331,784.35 37,315,238.91 -61.59 管理费用 338,447,500.33 315,536,073.11 7.26 财务费用 124,037,444.21 199,167,018.05 -37.72 所得税 16,886,796.64 68,300,264.48 -75.28 应收账款上升较多系子公司安徽阜阳华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司期末产 生的销售款项，将在 2009 年一季度才能收回。 存货下降较多主要系子公司江西华源江纺有限公司、六安华源纺织有限公司和安徽阜阳 华源纺织有限公司本期对存货进行了集中处理，并对期末尚未能处置的部分库龄较长的存货 计提了存货跌价准备。 固定资产下降较多主要系原合并范围内子公司常州东方宝隆有限公司账面固定资产 1.45 亿元本期不再纳入合并所致；同时本公司下属子公司本期根据实际情况计提固定资产 减值准备 4,927 万元。 在建工程下降较多系转入固定资产。 销售费用下降较多系业务量下降，销售费用同比下降。 财务费用下降较多系公司 2007 年根据《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议 之一》，将金融债务本金 59,052 万元转由上海华源生命产业有限公司代偿,故本期该部分金 融债务的利息不再需要本公司承担所致。 所得税下降较多系公司 2007 年根据《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之 一》，豁免债务作为营业外收入产生的所得税费用，而本期企业亏损，不产生所得税。 ②公司与公允价值计量相关的项目（单位：万元） 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 69.78 31.91 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 69.78 31.91 ③公司没有持有外币金融资产、金融负债之情况。 ⑷公司现金流量情况分析 本年度，公司现金及现金等价物净流出 2,681 万元，其中：经营活动现金净流出 412 万元，投资活动现金净流入 2,223 万元，筹资活动现金净流出 4,464 万元。 ⑸主要控股和参股公司经营情况及业绩分析 ①截止报告期末，公司共有并表控股子公司 12 家。 浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 10,706 万元人民币，注 册地址在浙江省嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的 17 制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2008 年底该公司总资产 20,788 万元，净 资产 10,609 万元，2008 年度实现主营业务收入 3,137 万元，营业利润-5,546 万元，净利润 -6,430 万元。 上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元 人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号 2183 室，主要经营家用纺织品的设计、 生产、加工、销售，国内贸易。2008 年底该公司总资产 3,021 万元，净资产 880 万元，2008 年度实现主营业务收入 2,852 万元，营业利润-7,067 万元，净利润-6,632 万元。 六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册 地址在安徽省六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯 布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2008 年底该公司总资产 20,566 万元， 净资产-33,282 万元，2008 年度实现主营业务收入 17,068 万元，营业利润-20,946 万元， 净利润-21,054 万元。 上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注 册地址在上海市外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、 代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2008 年底该公司总资产 7,998 万元，净资产-415 万元，2008 年度实现主营业务收入 262 万元人民币，营业利润-5,954 万 元，净利润-6,014 万元人民币。 安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币， 注册地址在安徽省阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺 织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2008 年底该公司总资产 25,054 万元，净 资产-5,919 万元，2008 年度实现主营业务收入 32,691 万元，营业利润-9,897 万元，净利 润-9,553 万元。 昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注 册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、 服装的加工、大整理。2008 年底该公司总资产 5,098 万元，净资产-7,557 万元，2008 年度 实现主营业务收入 0 万元，营业利润-2,054 万元，净利润-5,345 万元。 上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济 信息服务。2008 年底该公司总资产 3,191 万元，净资产 2,861 万元，2008 年度实现主营业 务收入 3,090 万元，营业利润-713 万元，净利润-629 万元。 江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公司，注册资本 4,996 万元人民币， 注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺 织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业 生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2008 年底该公司总资产 26,770 万元，净资产 5,990 万元，2008 年度实现主营业务收入 35,553 万元，营业利润-11,141 万 元，净利润-11,566 万元。 奉化华源步云西裤有限公司是本公司 70%控股的子公司，注册资本 4,000 万元人民币， 注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料 制造、加工、批发、零售。2008 年底该公司总资产 2,300 万元，净资产-8,556 万元，2008 年度实现主营业务收入 312 万元，营业利润-782 万元,净利润-888 万元。 上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币， 18 注册地址在上海市商城路 660 号 2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、 生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车） 的销售。2008 年底该公司总资产 1,249 万元，净资产-2,563 万元，2008 年度实现主营业务 收入 22 万元，营业利润-10 万元，净利润 10 万元。 上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币， 注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2008 年底 该公司总资产 3,363 万元，净资产-6,485 万元，2008 年度实现主营业务收入 350 万元，主 营业务利润-1,483 万元，净利润-1,671 万元。 上海鼎润进出口有限公司是本公司 80%控股子公司，注册资本 500 万元人民币，注册地 址上海市商城路 660 号 2015 室，主要从事货物和技术的进出口业务。2008 年底该公司总资 产 500 万元，净资产 499 万元，2008 年度实现主营业务收入 0 万元，营业利润 0 万元，净 利润 0 万元。 ②报告期内，公司出售了常州东方宝隆纺织有限公司 76.33%股权，详情见第九章之 (四)。 ③报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 2、对公司未来发展的展望 ⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司现有的纺织产业主要分布在下属的棉纺织企业，将面临激烈的市场竞争，企业生存 空间有限。 ⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 公司现有产业已不足以给投资者以回报，不足以保证债权人利益，甚至不足以保证公司 的可持续发展，因此对公司实施全面的重大资产重组，彻底改观公司基本面是公司新年度的 工作重点。 ⑶资金需求和使用计划 公司资金使用将围绕资产重组的需求安排，依靠恰当的资产处置，以及控股股东的支持， 实现“净壳”目标。 ⑷公司面临的风险因素的分析 报告期公司再次出现了巨额亏损，已经严重的影响了公司可持续经营的能力。受聘为公 司财务报告进行审计的会计师事务所对公司是否具有继续经营能力发表无法表示意见，投资 者应充分予以重视和关注。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 (三)董事会对会计师事务所出具的无法发表意见审计报告所涉及事项的说明 19 天职国际会计师事务所有限公司对我公司 2008 年度年财务报告，出具了无法表示意见 的审计报告。其具体所涉及的事项为： 1、因无法按照 2007 年前约定的框架原则推进本公司重大资产重组事项，本公司于 2009 年 1 月 4 日宣告终止公司本次重大资产重组，根据本公司提供的财务报表显示：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计亏损为人民币 187,048.21 万元，股东权益为人民币-69,857.72 万元, 营运资金为人民币-143,889.86 万元，银行借款逾期总额为人民币 76,975.53 万元。 本公司持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日，天职会计师事务所尚未获取管理 层对本公司持续经营能力的具体改善措施，因此，天职会计师事务所无法判断本公司继续按 照持续经营假设编制的 2008 年度财务报表是否适当。 2、天职会计师事务所无法实施满意的审计程序，以对本公司财务报表所反映的分别对 张家港中东石化实业有限公司人民币 4,334.75 万元及对江苏雅鹿实业股份有限公司人民币 10,811.01 万元的长期股权投资的可回收金额获取充分、适当的审计证据。 对于上述所涉事项，本公司董事会作如下说明: 第一、本公司已于 2009 年 1 月 4 日公告终止公司与山东鲁信置业有限公司的重大资产 重组工作，且截止 2008 年 12 月 31 日的财务报表显示公司财务状况继续严重恶化，资不抵 债，业务大幅萎缩，部分企业处在停产或半停产状态，债权人为主张权利对公司资产采取限 制措施，因此，在没有新的重组方案情况下，本公司持续经营能力存在重大不确定性，天职 会计师事务所无法判断本公司继续按照持续经营假设编制的 2008 年度财务报表是否适当。 第二、公司参股的张家港中东石化实业有限公司（占其全部股权的 23.715%）、江苏雅 鹿实业股份有限公司（占其全部股权的 43.41%）只因自身的年度审计工作尚未完成，无法 按照天职会计师事务所的要求，在其为本公司出具年度审计报告之前提供经相关中介机构审 计的意见。故天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为，上述长期股权投资的可回收金额无 法获取充分、适当的审计证据。 (四)公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度，公司董事会召开了十一次董事会会议。 四届董事会第十三次会议于 2008 年 1 月 14 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 1 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十四次会议于 2008 年 1 月 28 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 1 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十五次会议于 2008 年 4 月 2 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十六次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十七次会议于 2008 年 4 月 28 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十八次会议于 2008 年 5 月 19 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 20 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十九次会议于 2008 年 5 月 30 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 20 四届董事会第二十次会议于 2008 年 7 月 18 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第二十一次会议于 2008 年 7 月 24 日召开， 本次董事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第二十二次会议于 2008 年 9 月 2 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2008 年 9 月 4 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第二十三次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，本次董事会通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行、认真落实了股东大会的各项决议。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在报告期内认真履行职责，并在 2008 年年度报告年审期间，三 次约见年审注册会计师，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。 2009 年 2 月 16 日，在年审注册会计师正式进场审计前，董事会审计委员会约见了年审 注册会计师，并认真审阅公司编制的 2008 年度财务报表，发表书面意见认为该份会计报表 能够公允反映公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量，可以提交年审注册会计师 审计；同时与负责公司年报审计工作的会计师事务所天职国际会计师事务所协商确定年报审 计工作的时间安排，督促其在约定时限内提交审计报告。 2009 年 4 月 16 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次约 见了年审注册会计师，发表书面意见认为年审注册会计师出具的初步审计意见基本遵循了相 关法律法规及财务政策的规定，出具的 2008 年财务会计报表基本客观、真实地反映了本公 司 2008 年经营成果，同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作。 2009 年 4 月 28 日，在召开第四届董事第二十五次会议之前，董事会审计委员会第三次 约见了年审注册会计师，听取了年审注册会计师对年度审计的介绍后，发表书面意见认为公 司 2008 年年度报告所包含的信息真实、 完整地反映了公司 2008 年度的经营管理和财务状况， 同意将 2008 年年度报告提交公司第四届董事第二十五次会议审议。同时对天职国际会计师 事务所在年报审计过程中所体现的良好执业水平和执业道德表示满意，建议续聘天职国际会 计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在报告期内认真履行职责。2009 年 4 月 28 日，委 员会经对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核，发表书面意见认为年度报告所 披露的薪酬数额与实际发放情况相符。但由于公司目前正处在重组的特殊阶段，公司存在部 分高级管理人员报酬由公司实际控制人支付，而不是由公司支付，这与中国证监会相关规定 相佐，存在不完善之处。 21 (五)公司利润分配情况 1、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 由于公司 2008 年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数，2008 年 度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚须 提请股东大会（2008 年年会）审议通过后实施。 2、公司现金分红政策在本报告期的执行情况 公司修改《公司章程》第 155 条，制定了公司利润分配政策，并将提请股东大会（2008 年年会）审议通过后实施。报告期内现金分红执行情况符合修订后的《公司章程》之要求。 3、公司前三年分红情况 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比例（%） 2005 年度 0 -368,626,288.81 — 2006 年度 0 -585,139,204.41 — 2007 年度 0 38,454,732.68 0% (六)其他需要披露的事项 公司选定的信息披报刊无变更，仍为《中国证券报》、《上海证券报》。 22 八、监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 本年度，公司监事会召开了三次监事会会议。 四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 28 日召开，本次监事会通过了四届监事会 2007 年工作报告，公司 2007 年年报和年报摘要，2008 年一季度报告，关于对带强调事项段的无 保留意见的审计报告涉及事项的专项说明、关于公司会计政策变更的议案和关于公司重大会 计差错更正的议案。 四届监事会第八次会议于 2008 年 7 月 24 日召开，本次监事会通过了《公司 2008 年半 年度报告》、《公司 2008 年半年度报告摘要》。 四届监事会第九次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，本次监事会通过了《公司 2008 年第 三季度报告》。 (二)监事会对有关事项发表的独立意见 1、公司能够按照《证券法》和《公司法》及其它法律、法规的要求，做到决策程序合 法，公司董事、经理在履行公司职责时，没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。需要指出的是：由于公司正处于重大资产重组阶段，企业内部控制制度与《上 市公司治理准则》等相关法规要求存在差距，但控股股东和实际控制人没有损害上市公司利 益，相反从资金和人力资源上给予公司大力支持，维系企业的基本运营和社会安定，尤其公 司本部的一切管理费用均由大股东垫付，在最大程度上维护投资者、债权人、职工的利益。 2、公司财务、会计制度基本健全，财务管理基本规范，财务报告基本反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金已于 2003 年底前全部使用完毕，无使用到本报告期之情况。 4、本年度内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股 东的权益或造成公司资产流失。 5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则，没有发现损害公司利益的情况。 6、报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见 的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明，监事会同意董事会对该事项的说明。 23 九、重要事项 (一)报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项 1、本公司曾于 2004 年 11 月 29 日，为中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：石 油龙昌）向中国建设银行上海第五支行借款 4,050 万元提供担保。现因石油龙昌仅归还本金 2 万余元，未能履行其他还款义务，中国建设银行上海第五支行于 2005 年 6 月 7 日向上海 市第二中级人民法院提起诉讼。2005 年 9 月 23 日，上海市第二中级人民法院作出民事判决 书，判决石油龙昌归还借款本金、利息和逾期利息、及受理费和保全费，本公司承担连带保 证责任。该案至本报告期末，未能执行。 2、上海浦东发展银行诉案的基本情况 2005 年 4 月 19 日，该行金山支行与本公司签订两份《短期借款合同》，向本公司发放 5,000 万元贷款。其中，第一笔 2,500 万元的借款期限为 2005 年 4 月至 2005 年 9 月 8 日； 第二笔 2,500 万元的借款期限为 2005 年 4 月至 2006 年 1 月 8 日。上述第一笔借款发生逾期 后，原告以本公司未履行还款义务，于 2005 年 9 月 19 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,500 万元借款和提前偿付 2,500 万元借款及其相关利息。 2005 年 3 月 15 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放 3,000 万元贷款，期限为 2005 年 3 月 25 日至 2005 年 12 月 15 日。2005 年 9 月 19 日，原告以本 公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提 前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。 2005 年 3 月 24 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《贷款展期合同》，确定本公司原 2,000 万元借款，展期至 2006 年 2 月 24 日。2005 年 9 月 16 日，原告以本公司出现流动资金困难， 宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及 其相关利息。 2005 年 3 月 24 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放 2,000 万元贷款，期限为 2005 年 4 月至 2006 年 3 月 8 日。2005 年 9 月 16 日，原告以本公司出现 流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及其相关利息。 上述诉案发生后，法院于 2005 年 9 月 22 日查封了本公司投资于浙江华源兰宝有限公司 9,635.4 万元占 90%的股权和位于常州延陵东路 65 号（1-2-103-25）房地产。中国华源集团 有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带 责任。目前，上海市第二中级人民法院审理后，已于 2006 年 3 月 2 日对上述诉讼作出中止 审理的民事裁定。 3、上海银行诉案的基本情况 2004 年 6 月 11 日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 2,000 万元贷款， 期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 10 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行 还款义务，于 2005 年 9 月 15 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,000 万元借款和提前偿 付 2,500 万元借款及其相关利息。 2005 年 7 月 6 日，本公司以所持有的上海香榭丽家用纺织品有限公司 74.87%股权质押， 与原告签订《借款合同》。原告向本公司发放 3,000 万元贷款，期限为 2005 年 7 月 6 日至 24 2005 年 11 月 5 日。2005 年 9 月 15 日，原告以本公司其他的借款出现逾期现象向法院提起 诉讼，要求本公司提前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。 上述诉案发生后， 法院于 2005 年 9 月 20 日查封了本公司名下坐落于商城路 660 号 2001 室等房产。第二被告中国华源集团有限公司因为该笔借款提供担保承担连带责任，法院于 2005 年 9 月 20 日查封了其名下坐落于中山北路 1958 号 7-9 层以及 11、12、14 层房产。目 前，上海市第二中级人民法院审理后，已于 2006 年 3 月 2 日对上述诉讼作出中止审理的民 事裁定。 4、2005 年 1 月 17 日，本公司东方印染分公司与中信实业银行常州分行签订 800 万元 借款合同，期限为 10 个月。后因东方印染分公司未能按约偿还利息，2005 年 10 月 11 日该 分行向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求东方印染分公司和本公司提前偿还贷款本 息。该法院受理后，于 2005 年 11 月 13 日作出民事裁定书，裁定冻结东方印染分公司和本 公司银行存款 800 万元或查封相应价值的资产。目前该案已作出判决，责令本公司东方印染 分公司支付贷款本息及诉讼等费用。该案尚未执行。 5、招行上海分行诉案的基本情况 2005 年 3 月 25 日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 1,700 万元贷款， 期限为 2005 年 3 月 31 日至 2005 年 9 月 30 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行 还款义务，于 2006 年 1 月 17 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 1,700 万元借款及其相关 利息。 2005 年 3 月 31 日，该行东方支行与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 1,000 万 元贷款，期限为 2005 年 3 月 31 日至 2005 年 9 月 30 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公 司未履行还款义务，于 2006 年 1 月 17 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 1,000 万元借款 及其相关利息。 中国华源集团有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带责任。 6、2004 年 12 月 30 日，本公司控股子公司六安华源纺织有限公司（以下简称：六安华 源）与安徽省恒润房地产有限责任公司（以下简称：安徽恒润）签订合作意向书。约定：在 其实施整体搬迁改造时，协助该房产公司取得位于六安市区的老厂区 264.63 亩的土地使用 权。该房产公司为此预付 4,000 万元拆迁补偿款，本公司为上述借款提供连带担保责任。该 宗土地于 2006 年 1 月 25 日挂牌，安徽恒润因最终未能取得土地使用权，要求六安华源纺织 有限公司归还借款。经多次催款后，安徽恒润于 2006 年 3 月 18 日将六安华源和本公司作为 被告，向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求归还本息，并承担损失。法院于 2007 年 4 月 18 日，作出民事判决书，要求六安华源返还安徽恒润预付的拆迁补偿款、利息及违约金， 本公司承担连带责任；案件审理费、诉讼保全费由六安华源和本公司各半承担。诉讼阶段公 司归还 1,100 万元，2007 年度公司归还 1,575 万，2008 年上半年公司归还 650 万元，2008 年 9 月公司与安徽恒润达成执行和解协议，2008 年底前公司又归还 1,000 万元。尚余 300 万元款项将在 2009 年支付。 7、2005 年 6 月 22 日，浙江滨江建设有限公司（以下简称：浙江滨江）与本公司签订 合作协议书，浙江滨江于 2005 年 7 月 6 日支付了 800 万元股权转让预付款。后因本公司重 组，终止协议的履行。本公司于 2006 年 1 月分两次归还 500 万元，尚欠 300 万元。浙江滨 江于 2006 年 5 月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司归还股权预付款 300 万 元及资金占用费。该法院受理后，于 2006 年 7 月 31 日作出民事判决书，要求本公司返还股 权预付款 300 万元和资金占用费 42 万元。2007 年，法院查封本公司五辆小型轿车，并全部 25 进行了司法拍卖，所得款进行了部分清偿，目前尚有 248 万元债务未清偿。 8、2007 年 4 月，本公司及关联企业为归还银行借款，向上海华源企业发展进出口有限 公司（以下简称：华源进出口）借款 1,459 万元。因本公司及关联企业未及时归还借款，华 源进出口于 2007 年 5 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，该法院受理后，于 2007 年 7 月 12 日作出民事裁定书，要求本公司及关联企业共同返还该笔借款。目前，已查封本公司 持有的价值 1,459 万元上海惠源达纺织有限公司股权以及本公司关联企业上海华源针织时 装有限公司和上海丝佳丽针织时装有限公司的厂房。 9、本公司全资子公司上海华源国际贸易发展有限公司（以下简称：国贸发）多次向上 海华源企业发展进出口有限公司（以下简称：华源进出口）借款累计达 5,915 万元。因国贸 发未及时归还借款，华源进出口于 2007 年 5 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，该法 院受理后，于 2007 年 7 月 12 日作出民事裁定书，要求国贸发返还该笔借款，并查封位于外 高桥保税区内华源国际大厦内属于国贸发的全部房产和国贸发持有价值 2,614 万元上海惠 源达纺织有限公司 4.02%股权。 法院曾对华源国际大厦内属于国贸发的房产进行了三次拍卖，但均未成交。2009 年 3 月 2 日，双方当事人重新达成执行和解协议，协议的主要内容为：国贸发将其持有的上海惠 源达纺织有限公司 4.02%股权以 2,614 万元抵偿给华源进出口；国贸发将华源国际大厦内属 于自身全部房产以 2,196 万元抵偿给华源进出口；对于本案剩余债务 1,105 万元，因国贸发 已无财产可供执行，华源进出口向法院申请终结本案执行。法院遂裁定本案民事判决终结执 行。 10、2005 年，本公司与中化贸易（新加坡）有限公司（以下简称：中化贸易）发生国 际货物买卖合同纠纷。2006 年 12 月 13 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会作出裁 决书。2007 年 4 月，中化贸易向上海市第一中级人民法院提出强制执行申请，请求法院强 制本公司向中化贸易履行上述仲裁裁决书所确定的给付义务。后因本公司立即履行面临困 难，双方达成和解并确认截止 2007 年 6 月 26 日，本公司向中化贸易清偿的债务金额共计 9.51 万美元及人民币 27 万元，双方同意按人民币 100 万元结清。截至目前，本公司尚未支 付该笔债务。 11、因本公司东方印染分公司未付清购买设备款，常州东风纺织印染设备有限公司将其 诉至法院。常州市中级人民法院以（2006）常民二初字第 57 号民事调解书确认承担东方分 公司应支付原告方欠款 131 万元，及诉讼费 2.4 万元。（2006）常民二初字第 57 号民事裁 定书查封部分东方印染分公司设备，净值合计 1,051 万元。截止目前，东方印染分公司已支 付 58 万元，余款未付。 12、因本公司东方印染分公司购买煤炭款未付，常州金运物资有限公司将其诉至法院。 常州市中级人民法院以（2006）常民二初字第 285 号民事调解书确认东方印染分公司应支付 377 万元货款及利息 25 万元、诉讼费 5.2 万元。截止目前，东方印染分公司已付 170 万元， 余款未付。 13、因本公司东方印染分公司欠坏布款未还，上海南立贸易有限公司将东方印染分公司、 及本公司诉至法院，常州市中级法院以（2006）常民二初字第 293 号民事调解书确认东方公 司应支付 243 万元及 3.6 万元诉讼费。本公司承担连带责任。截止目前，东方印染分公司已 付 120 万元，余款未付。 14、2004 年 5 月，江苏昆山农业商业银行股份有限公司城中支行（以下简称：农商行， 前身昆山市农村信用合作社联合社营业部）与昆山华源印染有限公司（以下简称：昆山华源） 26 和本公司签订最高额保证担保借款合同，农商行向昆山华源发放贷款 600 万元，本公司承担 保证责任。因昆山华源未能向农商行偿还借款，农商行于 2006 年 9 月向江苏省苏州市中级 人民法院提起诉讼。该法院受理后，于 2007 年 6 月 20 日作出民事裁定书，将昆山华源厂房 内所有资产交农商行抵偿债务。 15、2006 年 2 月 24 日，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称：上工申贝）与本 公司签订《反担保协议》，本公司同意以所持有的新余华源远东纺织有限公司（以下简称： 新余华源）95%股权为两家公司银行互保提供反担保。因公司向银行借款未偿还，导致银行 追究上工申贝的担保责任；同时，2007 年 7 月 30 日，公司董事会决议向江西省新余市国有 资产监督管理委员会（以下简称：新余国资委）出售新余华源 95%股权。上工申贝于 2007 年 8 月 2 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求判令本公司把其持有的新余华源 95% 股权转让给新余国资委的转让合同无效；诉讼费由本公司和新余国资委承担。 2008 年 3 月 27 日，一中级对本案审理终结，分别出具了民事裁定书和民事调解书，民 事裁定书裁定如下：法院准予上工申贝撤回对新余市国资委的诉讼请求。同时在法院主持下， 本公司与上工申贝自愿达成调解协议，主要条款如下：①双方确认于 2006 年 2 月 24 日签订 的《反担保协议》终止履行；②本公司以其持有的张家港中东石化实业有限公司 23.715%的 股权、江苏雅鹿实业股份有限公司 35.3259%的股权、上海华源针织时装有限公司 88.53%股 权为上工申贝保证责任提供反担保；③当上工申贝所承担的保证责任消除之日，本公司为之 承担的质押反担保责任同时消除；④本案案件受理费 4.4 万元，由双方各半承担。 16、中国农业银行诉奉化华源步云西裤有限公司（以下简称：华源步云）案基本情况 2005 年 3 月 2 日，华源步云与中国农业银行奉化市支行（以下简称：农行奉化支行） 签署《最高额抵押合同》，华源步云以位于奉化市塘下的自有房产和土地使用权作抵押，向 农行奉化支行申请自 2005 年 3 月 2 日至 2007 年 3 月 1 日止借款最高余额折合人民币 1,000 万元。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步云发放人民币贷款合计 1,000 万元，并 均于 2007 年 2 月 15 日到期。但贷款到期后，全部贷款均未按期归还。2007 年 12 月 10 日， 农行奉化支行向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，在法院主持下，双方于 2008 年 2 月 25 日达成协议，主要条款如下：①华源步云与 2008 年 3 月 25 日之前归还全部本金和利息； ②华源步云支付原告律师费 3 万元；③如华源步云未按期归还上述款项，华源步云用于抵押 的房地产享有优先受偿权；④案件受理费 4.3 万元由华源步云负担。 2006 年 7 月 3 日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源 步云自 2006 年 7 月 3 日至 2007 年 7 月 2 日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币 3475 万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步 云发放人民币贷款合计 2,640 万元，并分别于 2007 年 7 月至 9 月到期。但贷款到期后，全 部贷款均未按期归还。2007 年 12 月 10 日，农行奉化支行向浙江省宁波市中级人民法院提 起诉讼，在法院主持下，双方于 2008 年 5 月 26 日达成协议，主要条款如下：①华源步云与 2008 年 12 月 31 日之前归还全部本金和利息，本公司承担连带责任；②华源步云支付原告 律师费 5 万元，本公司承担连带责任；③案件受理费 9.1 万元由华源步云和本公司共同负担。 2005 年 3 月 31 日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源 步云自 2005 年 4 月 1 日至 2006 年 3 月 31 日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币 3,500 万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步 云发放人民币贷款合计 835 万元，并分别于 2007 年 2 月至 3 月到期。但贷款到期后，全部 贷款均未按期归还。2007 年 12 月 10 日，农行奉化支行向浙江省宁波市中级人民法院提起 27 诉讼，在法院主持下，双方于 2008 年 5 月 26 日达成协议，主要条款如下：①华源步云与 2008 年 12 月 31 日之前归还全部本金和利息，本公司承担连带责任；②华源步云支付原告 律师费 2 万元，本公司承担连带责任；③案件受理费 3.7 万元由华源步云和本公司共同负担。 上述案件均未执行。 17、2004年8月，六安华源纺织有限公司（以下简称：六安华源）与安徽省第二建筑工 程公司（以下简称：安徽二建）先后签订两份《建设工程施工合同》。六安华源因未履行付 款义务等原因，被安徽二建诉至安徽省六安市中级人民法院，本公司被追加为第三人。2008 年5月，法院以（2007）六民一初字第47号判决书判决，解除安徽二建与六安华源之间的《建 设工程施工合同》，六安华源支付工程款2,719余万元，本公司在1,000万元限额内承担连带 清偿责任。审理过程中法院查封了公司位于六安市经济开发区内的100亩土地使用权。六安 华源不服该判决，已提起上诉，目前本案尚在审理过程中。 18、2008年8月29日，公司董事会审议通过向常州宝隆纺织有限公司（以下简称：常州 宝隆）出售本公司所持有常州东方宝隆纺织有限公司（以下简称：东方宝隆）76.33%股权的 议案，并签署《股权转让协议》，该事项获得2008年9月19日召开的公司2008年第一次临时 股东大会审议批准。常州宝隆为保证《股权转让协议》继续履行，以债权人身份向江苏省常 州市中级人民法院提出诉求，要求冻结本公司所持有的东方宝隆股权。2008年9月12日和22 日，法院分别出具(2008)常诉保字第0063号和第0065号民事裁定书，冻结本公司在东方宝隆 所占有的46.33%的股权和30%的股权，合计冻结76.33%的股权。2008年11月12日，法院判决 本公司应在判决生效之日起十日内协助常州宝隆向东方宝隆的公司登记机关申请办理股权 变更登记的手续。2009年1月13日，本公司持有的东方宝隆76.33%的股权已在常州工商行政 管理局新北分局办理完毕股权变更登记手续，全部过户到常州宝隆名下。 19、2007 年 4 月，浙江华源兰宝有限公司（以下简称：华源兰宝）依据本公司 2007 年 第二次临时股东大会决议，将其持有的上海华源兰宝进出口有限公司（以下简称：兰宝进出 口）70%股权以评估价值 1,595 万元，全部投入到合资公司上海惠源达纺织有限公司之全资 子公司浙江宝润毛纺有限公司（以下简称“宝润毛纺”）名下。2007 年 5 月 15 日，该等股 权转让交割完成，宝润毛纺作为兰宝进出口控股股东接管了该公司。2007 年 12 月，宝润毛 纺发现兰宝进出口账面记载的“应收出口退税”资产项目存在重大损失情况。股权转让时， 兰宝进出口当期财务报表载明的“应收出口退税”金额为 2,365 万元,而事实上实际未批准 退税的金额高达 1,201 万元；且在 2008 年 8 月，兰宝进出口因在 2006 年 11 月至 2007 年 2 月期间违规办理出口退税，被上海市浦东新区国税局处以追回已退税 44 万元；同时，根据 税法规定，出口货物未退税视同内销处理，需要补缴税收 180 万元，因此合计造成兰宝进出 口资产损失 1,425 万元，相应股权价值损失为 997.4 万元。2008 年 12 月，宝润毛纺向浙江 省嘉兴市南湖区人民法院提出民事诉状，要求华源兰宝赔偿损失，承担本案的诉讼费用。2009 年 2 月在法院主持调解下双方达成协议，华源兰宝于 2009 年 5 月 17 日之前赔偿宝润毛纺总 计 997.4 万元，本案受理费 4.1 万元由宝润毛纺负担。目前，华源兰宝赔偿资金已全部支付。 20、自 2002 年 10 月至 2005 年 6 月期间，公司参股企业湖南亚大新材料科技股份有限 公司（以下简称：湖南亚大）向长沙银行股份有限公司高信支行累计借款 1,171 万元，向中 国建设银行股份有限公司长沙湘江支行累计借款 3,500 万元，向兴业银行股份有限公司长沙 分行累计借款 1,853 万元，向湖南省信托投资有限责任公司借款 150 万元，合计借款 6,674 万元均到期未归还。上述四家银行及信托公司于 2008 年 12 月 23 日向法院申请湖南亚大破 产清算。法院认为：湖南亚大已不能清偿到期债务，资不抵债，符合破产受理条件，上述四 28 家银行及信托公司的破产还债申请应予准许，遂于 2009 年 1 月 4 日裁定：决定立案受理上 述四家银行及信托公司申请湖南亚大的破产申请，并指定湖南菊明破产清算事务所有限责任 公司为管理人。目前其破产清算程序尚未启动。 (二)报告期内，公司没有发生破产重整相关事项 (三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、公司不存在证券投资情况 2、公司持有其他上市公司股权情况 占该公司 报告期 报告期所有 会计核 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 股权比例 损益 者权益变动 算科目 可供出售 江西华源江纺 601328 交通银行 2,314,008.00 0.0037% 8,632,535.40 0 -10,149,026.59 金融资产 有限公司购入 3、公司持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期 报告期所有 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 股份来源 股权比例 损益 者权益变动 广东发展银行 5,640,000.00 506,988 0.0044% 5,640,000.00 0 0 长期股权投资 本公司购入 江西华源江纺 南昌商业银行 160,000.00 160,000 0.0160% 160,000.00 0 0 长期股权投资 有限公司购入 合计 5,800,000.00 666,988 — 5,800,000.00 0 0 — — 4、公司不存在买卖其他上市公司股份的情况 (四)报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2008 年 4 月，本公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司通过上海联合产权交易所， 以人民币 9,805.01 万元挂牌出售了其所持有的上海惠源达纺织有限公司 9,597 万股股权。 截止 2007 年 12 月 31 日，该等股权评估价值 9,805.01 万元。 本次出售价格的确定依据是以上述股权的评估价值为定价依据。该出售事项已于 2008 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。2008 年 12 月 31 日，根据产权交 易规则，竞买者明大投资有限公司与浙江华源兰宝有限公司签订股权转让合同。但截止目前， 上述股权转让款尚未支付。 2、 2008 年 9 月 1 日， 本公司与常州宝隆纺织有限公司签署股权转让协议， 以人民币 6,870 万元向常州宝隆纺织有限公司转让本公司所持有的常州东方宝隆纺织有限公司 76.33%股 权。截止 2008 年 6 月 30 日，该等股权审计值 6,872.27 万元，评估值 7,384.81 万元。该等 股权出售日为 2008 年 10 月 30 日，2008 年 1 月 1 日至出售日该资产为公司贡献的净利润为 0 元，出售产生损益为-206 万元。 本次出售价格的确定依据是以上述股权标的评估价值为定价依据，最终协议确定交易价 格。该出售事项已于 2008 年 9 月 4 日和 9 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上，目前所涉资产产权已全部过户，债权债务已全部转移。 出售常州宝隆纺织有限公司股权，盘活了公司部分资产，清偿了部分债务，也缩小了企 业的资产规模，有利于公司进行下一步的资产重组工作。 (五)报告期内，公司没有实施股权激励计划。 29 (六)报告期内，公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易（单位：万元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购商品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 上海华源企业发展进出口有限公司 207.96 22.00 47.00 28.97 浙江嘉春羊绒制品有限公司 316.87 33.52 上海华润世纪家纺有限公司 45.74 4.81 47.92 29.54 上海兰宝服饰有限公司 232.00 24.54 浙江宝润毛纺有限公司 97.04 10.26 63.03 38.85 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 39.52 4.18 浙江嘉兴兰宝进出口有限公司 2.81 0.30 上海兰宝进出口有限公司 2.11 0.22 上海宇润进出口有限公司 1.40 0.15 上海华源信息科技产业有限公司 4.29 2.64 合计 945.45 100.00 162.24 100.00 报告期内，公司没有向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司没有发生资产、股权转让的关联交易。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。 30 4、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事宜 ⑴报告期内，公司与关联方关联债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 江苏雅鹿实业股份有限公司 -3,357.00 5,566.00 徐州市白云大酒店有限责任公司 3,357.00 3,357.00 上海华源源创数码科技有限公司 2,643.00 2,643.00 常州华源东方实业有限公司 2,345.59 2,345.59 上海华源兰宝进出口有限公司 1,490.00 1,490.00 -12.42 0.00 江西禾嘉纺织印染厂有限公司 59.96 222.87 张家港中东石化实业有限公司 50.00 151.00 华源（加拿大）实业有限公司 0.00 39.08 泰州华源纺织品有限公司 -205.55 36.31 -116.11 0.00 上海华润世纪家纺有限公司 0.00 19.40 -13.38 11.79 上海惠源达纺织有限公司 0.00 9.50 3,943.69 3,245.93 上海兰宝服饰有限公司 -168.24 7.70 -90.35 0.00 上海华源家纺（集团）有限公司 0.46 0.46 0.00 500.00 上海天诚创业发展有限公司 11,212.93 11,212.93 上海华源企业发展进出口有限公司 117.80 7,088.01 中国华源（集团）有限公司 6,350.70 6,369.41 浙江宝润毛纺有限公司 4,527.40 4,527.40 上海华源投资发展（集团）有限公司 3,311.26 3,416.07 江苏双猫纺织装饰有限公司 170.33 170.33 嘉兴市嘉春羊绒制品有限公司 142.71 142.71 上海华源信息科技产有限公司 -2.94 77.09 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 23.50 23.50 上海宇润进出口有限公司 -1,479.70 0.90 合计 6,215.22 15,887.91 28,085.42 36,786.07 报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 6,000.46 万元，余额 6,039.54 万元，但所提供的资金主要系债权债务转移形成的往来款，没有真实的现金流出； 同时，报告期内控股股东及其子公司向本公司提供资金的发生额 9,659.02 万元，余额 10,362.57 万元，且所提供资金大部分有真实的现金流入。 ⑵截止报告期末，关联方为本公司提供担保、抵押情况（单位：元） 担保人 被担保单位 币种 金额 借款类型 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 141,281,000.00 人民币 短期借款 上海九百股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 27,000,000.00 人民币 短期借款 中国华源集团有限公司信用反担保 无锡生命科技发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 40,000,000.00 人民币 短期借款 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 18,487,582.00 人民币 短期借款 上工申贝(集团)股份有限公司连带保证 浙江华源兰宝有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 19,000,000.00 人民币 短期借款 5、其他重大关联交易 报告期内，公司没有其他重大关联交易。 31 (七)报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内，没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、重大担保 ⑴本公司对外提供在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保情况： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 无锡生命科技发展股份有限公司 2007.06.25 20,000,000.00 保证 2007.06.25-2008.03.25 否 报告期内，公司没有对外提供担保；报告期末，公司对外担保余额为 20,000,000.00 元。 ⑵本公司为控股分、子、孙公司提供担保的情况： 担保对象名称 关联关系 担保发生额 担保金额 安徽阜阳华源纺织有限公司 控股子公司 — 42,893,210.97 六安华源纺织有限公司 控股子公司 — 99,313,439.56 上海华源针织时装有限公司 控股子公司 — 11,000,000.00 奉化步云西裤有限公司 控股子公司 — 34,750,000.00 东方印染分公司 分公司 — 28,617,952.00 报告期内，公司没有对控股分、子公司提供担保；报告期末，公司对控股分、子公司担 保余额为 216,574,602.53 元。 对公司全部担保情况进行统计，2008 年末担保余额为 236,574,602.53 元，而公司 2008 年末经审计净资产已为负值。其中：公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为 20,000,000.00 元，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额为 236,574,602.53 元。同时，鉴于各担保对象的财务状况，本公司上述担保均有可能承担连 带清偿责任。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 报告期内，公司无其他应披露的重大合同。 (八)报告期内或延续到报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项。 2006 年 12 月，公司进行了股权分置改革，香港冠丰国际投资有限公司未对股权分置改 革方案明确表态。截止目前为止，公司亦未安排其持有的限售流通股上市。根据股权分置改 革方案，公司第二大股东雅鹿集团有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成 本次股权分置改革，香港冠丰国际投资有限公司或其权属继承人明确要求取得股权分置改革 中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团有 限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向香港冠丰国际投资有限公 司支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如 果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股 本，则雅鹿集团有限公司向香港冠丰国际投资有限公司支付的转增股票或相应现金补偿还应 包括相应于转增股票而应增加之股票。 32 (九)会计师事务所的聘任及报酬情况 2008 年 6 月 24 日，经股东大会（2007 年年会）审议，公司续聘天职国际会计师事务所 有限公司为本公司 2008 年度审计机构，到目前为止，其为公司年度审计服务已连续两年。 报告年度，天职国际会计师事务所有限公司 2008 年度年审费 102 万元。 (十)报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 2006 年 8 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书，中国证券监督 管理委员会因本公司“涉嫌违反证券法规”，对本公司立案调查，至本报告公布之日尚未结 案。 (十一)报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票 之情况 报告期内，公司未知悉董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东有违规买卖 公司股票之情况。 (十二)其他重大事项 1、自 2005 年 9 月，中国华源集团有限公司财务危机发生后，公司外部融资环境逐步恶 化。除根据相关各方于 2007 年 12 月 12 日签署的《上海华源企业发展股份有限公司债务代 偿协议之一》豁免了公司部分银行借款本金和利息外，截至 2008 年 12 月 31 日，公司本部 尚欠银行借款本金 34,577 万元，公司控股子公司尚欠银行借款本金 61,135 万元，且该等借 款中 76,976 万元已逾期。 2、报告期后，公司董事会已终止了在 2008 年 1 月制订的重大资产重组方案。 33 十、财务报告 财务报告见天职国际会计师事务所有限公司天职沪审字[2009]第 928 号审计报告。 审计报告 天职沪审字[2009]第 928 号 上海华源企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现 金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是贵公司管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 （一）如财务报表附注二十三、1 所述，因无法按照 2007 年前约定的框架原则推进贵 公司重大资产重组事项，贵公司于 2009 年 1 月 4 日宣告终止公司本次重大资产重组，根据 贵公司 2008 年度财务报表显示：截止 2008 年 12 月 31 日，贵公司累计亏损为人民币 187,048.21 万元，股东权益为人民币-69,857.72 万元, 营运资金为人民币-143,889.86 万 元，银行借款逾期总额为人民币 76,975.53 万元。贵公司持续经营能力存在重大不确定性。 截止审计报告日，我们尚未获取管理层对贵公司持续经营能力的具体改善措施，因此，我们 无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制的 2008 年度财务报表是否适当。 （二）我们无法实施满意的审计程序，以对贵公司财务报表所反映的分别对张家港中东 石化实业有限公司人民币 4,334.75 万元及对江苏雅鹿实业股份有限公司人民币 10,811.01 万元的长期股权投资的可回收金额获取充分、适当的审计证据。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵公司财务报表发表意见。 中国·北京 中国注册会计师：王传邦 二○○九年四月二十八日 中国注册会计师：叶 慧 34 合并资产负债表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 25,591,473.53 49,518,993.75 八、1 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 319,107.60 697,767.60 八、2 应收票据 6 6,971,429.97 14,187,779.78 八、3 应收账款 7 87,660,865.78 63,531,934.57 八、5 预付款项 8 22,021,351.59 28,684,444.39 八、6 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 679,936.05 6,380,335.02 八、4 其他应收款 14 243,966,470.02 83,764,223.09 八、7 买入返售金融资产 15 存货 16 146,397,993.46 293,810,747.37 八、8 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 533,608,628.00 540,576,225.57 20 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 8,632,535.40 18,781,561.99 八、9 持有至到期投资 24 长期应收款 25 长期股权投资 26 286,193,457.55 318,504,605.56 八、10 投资性房地产 27 95,631,642.10 115,064,117.60 八、11 固定资产 28 458,980,681.08 692,318,622.35 八、12 在建工程 29 51,398,479.26 112,015,073.41 八、13 工程物资 30 371,152.43 八、14 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 122,465,699.72 218,760,322.43 八、15 开发支出 35 商誉 36 八、16 长期待摊费用 37 9,685.64 16,541.96 递延所得税资产 38 其他非流动资产 39 40 非流动资产合计 41 1,023,312,180.75 1,475,831,997.73 42 43 44 45 资 产 总 计 46 1,556,920,808.75 2,016,408,223.30 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 35 合并资产负债表（续） 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 47 短期借款 48 859,119,459.81 887,314,770.05 八、20 向中央银行借款 49 吸收存款及同业存款 50 拆入资金 51 交易性金融负债 52 应付票据 53 应付账款 54 177,118,599.88 196,831,845.21 八、21 预收款项 55 56,053,948.39 61,553,050.02 八、22 卖出回购金融资产款 56 应付手续费及佣金 57 应付职工薪酬 58 256,178,757.93 183,134,113.00 八、23 应交税费 59 34,544,101.81 85,104,710.37 八、24 应付利息 60 139,639,006.89 33,275,743.31 应付股利 61 3,825,411.35 2,893,627.35 八、25 其他应付款 62 446,027,894.06 232,623,742.82 八、26 应付分保账款 63 保险合同准备金 64 代理买卖证券款 65 代理承销证券款 66 一年内到期的非流动负债 67 其他流动负债 68 69 流动负债合计 70 1,972,507,180.12 1,682,731,602.13 非流动负债 71 长期借款 72 98,000,000.00 98,000,000.00 八、27 应付债券 73 长期应付款 74 2,879,116.83 2,879,116.83 八、28 专项应付款 75 20,060,971.46 27,733,281.32 八、29 预计负债 76 75,524,901.00 72,279,001.00 八、30 递延所得税负债 77 83,015,822.50 4,116,888.50 八、17 其他非流动负债 78 3,510,000.00 3,510,000.00 八、31 非流动负债合计 79 282,990,811.79 208,518,287.65 负 债 合 计 80 2,255,497,991.91 1,891,249,889.78 股东权益 81 股本 82 552,172,227.00 552,172,227.00 八、32 资本公积 83 499,116,921.14 504,375,131.81 八、33 减:库存股 84 盈余公积 85 78,403,990.81 78,403,990.81 八、34 一般风险准备 86 未分配利润 87 -1,873,890,215.14 -1,119,724,764.65 八、35 外币报表折算差额 88 归属于母公司所有者权益合计 89 -744,197,076.19 15,226,584.97 少数股东权益 90 45,619,893.03 109,931,748.55 股东权益合计 91 -698,577,183.16 125,158,333.52 负债及股东权益合计 92 1,556,920,808.75 2,016,408,223.30 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 36 合并利润表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 990,781,737.27 1,942,375,407.11 其中: 营业收入 2 990,781,737.27 1,942,375,407.11 八、36 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 1,698,639,939.51 2,517,391,790.39 其中:营业成本 7 1,018,325,874.76 1,837,872,113.06 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 8,570,903.11 8,294,016.61 八、37 销售费用 16 14,331,784.35 37,315,238.91 管理费用 17 338,447,500.33 315,536,073.11 财务费用 18 124,037,444.21 199,167,018.05 八、39 资产减值损失 19 194,926,432.75 119,207,330.65 八、41 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 8,175.00 八、38 投资收益 21 -5,720,921.32 -57,956,167.49 八、40 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 -5,779,782.17 -1,198,902.34 汇兑收益（损失以“－”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -713,579,123.56 -632,964,375.77 加: 营业外收入 25 24,400,993.93 788,920,843.12 八、42 减：营业外支出 26 88,557,640.47 57,410,093.83 八、43 其中:非流动资产处置损失 27 34,559,998.23 3,834,203.34 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 -777,735,770.10 98,546,373.52 减：所得税费用 29 16,886,796.64 68,300,264.48 八、44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 -794,622,566.74 30,246,109.04 归属于母公司所有者的净利润 31 -754,165,450.49 38,484,732.68 少数股东损益 32 -40,457,116.25 -8,238,623.64 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 -1.37 0.07 十、1 (二) 稀释每股收益 35 -1.37 0.07 十、1 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 37 合并现金流量表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,116,853,758.84 2,231,571,522.27 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 40,730.57 43,499,325.46 收到其他与经营活动有关的现金 14 243,355,568.48 115,565,731.15 八、46 经营活动现金流入小计 15 1,360,250,057.89 2,390,636,578.88 购买商品、接受劳务支付的现金 16 861,009,550.91 1,892,334,032.05 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 382,372,494.39 452,776,208.50 支付的各项税费 23 51,142,829.31 84,523,514.81 支付其他与经营活动有关的现金 24 69,841,620.21 95,812,712.65 八、46 经营活动现金流出小计 25 1,364,366,494.82 2,525,446,468.01 经营活动产生的现金流量净额 26 -4,116,436.93 -134,809,889.13 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 200,000.00 1,510,000.00 取得投资收益收到的现金 29 6,060,650.57 45,714,203.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 9,680,193.57 21,637,838.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 14,088,011.31 -4,319,454.54 收到其他与投资活动有关的现金 32 27,450,000.00 投资活动现金流入小计 33 30,028,855.45 91,992,587.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 7,799,637.39 45,485,796.18 投资支付的现金 35 98,620,000.00 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 4,000,000.00 投资活动现金流出小计 39 7,799,637.39 148,105,796.18 投资活动产生的现金流量净额 40 22,229,218.06 -56,113,208.83 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 120,000.00 1,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 120,000.00 1,750,000.00 取得借款收到的现金 44 121,176,895.00 325,509,967.18 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 6,046,000.00 22,249,000.00 八、47 筹资活动现金流入小计 47 127,342,895.00 349,508,967.18 偿还债务支付的现金 48 141,372,205.24 336,588,670.60 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 13,239,317.94 25,974,738.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 131,180.00 1,096,795.52 支付其他与筹资活动有关的现金 51 17,366,620.17 5,000,000.00 八、47 筹资活动现金流出小计 52 171,978,143.35 367,563,409.36 筹资活动产生的现金流量净额 53 -44,635,248.35 -18,054,442.18 四、汇率变动对现金的影响 54 -286,739.57 -4,239,810.61 五、现金及现金等价物净增加额 55 -26,809,206.79 -213,217,350.75 加：期初现金及现金等价物的余额 56 49,518,993.75 262,736,344.50 六、期末现金及现金等价物余额 57 22,709,786.96 49,518,993.75 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 38 合并股东权益变动表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 552,172,227.00 504,375,131.81 78,403,990.81 -1,119,724,764 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 552,172,227.00 504,375,131.81 78,403,990.81 -1,119,724,764 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -5,258,210.67 -754,165,450 （一）净利润 -754,165,450 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -5,258,210.67 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -7,010,947.56 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 1,752,736.89 4.其他 上述（一）和（二）小计 -5,258,210.67 -754,165,450 （三）股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 552,172,227.00 499,116,921.14 78,403,990.81 -1,873,890,215 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 39 合并股东权益变动表(续) 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 上年同期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 一般风险准 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 备 一、上年年末余额 472,144,227.00 586,059,742.70 78,403,990.81 -1,189,190,581.13 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 472,144,227.00 586,059,742.70 78,403,990.81 -1,189,190,581.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 80,028,000.00 -81,684,610.89 69,465,816.48 （一）净利润 38,484,732.68 （二）直接计入股东权益的利得和损失 8,531,839.72 30,981,083.80 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 11,375,786.29 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -2,843,946.57 4.其他 30,981,083.80 上述（一）和（二）小计 8,531,839.72 69,465,816.48 （三）股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 80,028,000.00 -90,216,450.61 1.资本公积转增股本 80,028,000.00 -80,028,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -10,188,450.61 四、本年年末余额 552,172,227.00 504,375,131.81 78,403,990.81 -1,119,724,764.65 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 40 资产负债表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 2,649,489.96 1,789,105.06 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 应收票据 6 应收账款 7 18,354,767.19 24,938,052.26 九、1 预付款项 8 748,177.18 1,004,125.85 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 665,935.64 665,935.64 其他应收款 14 220,358,470.05 415,799,030.39 九、2 买入返售金融资产 15 存货 16 9,053,427.61 9,535,449.14 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 251,830,267.63 453,731,698.34 20 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 持有至到期投资 24 长期应收款 25 长期股权投资 26 443,923,558.11 861,089,672.00 九、3 投资性房地产 27 固定资产 28 38,409,808.22 39,331,512.84 在建工程 29 50,000.00 50,000.00 工程物资 30 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 4,600,000.16 4,700,000.12 开发支出 35 商誉 36 长期待摊费用 37 递延所得税资产 38 其他非流动资产 39 40 非流动资产合计 41 486,983,366.49 905,171,184.96 42 43 44 45 资 产 总 计 46 738,813,634.12 1,358,902,883.30 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 41 资产负债表（续） 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 51 短期借款 52 385,885,743.00 393,886,534.00 向中央银行借款 53 吸收存款及同业存款 54 拆入资金 55 交易性金融负债 56 应付票据 57 应付账款 58 32,688,222.65 36,111,048.56 预收款项 59 29,828,117.76 33,577,989.61 卖出回购金融资产款 60 应付手续费及佣金 61 应付职工薪酬 62 15,911,497.19 25,231,463.87 应交税费 63 1,101,086.79 65,567,529.58 应付利息 64 85,208,371.73 27,354,463.26 应付股利 65 2,304,231.35 1,372,447.35 其他应付款 66 355,294,092.91 177,085,585.21 应付分保账款 67 保险合同准备金 68 代理买卖证券款 69 代理承销证券款 70 一年内到期的非流动负债 71 其他流动负债 72 73 流动负债合计 74 908,221,363.38 760,187,061.44 非流动负债 75 长期借款 76 应付债券 77 长期应付款 78 专项应付款 79 35,152.96 预计负债 80 95,298,640.00 128,137,516.73 递延所得税负债 81 81,436,190.65 其他非流动负债 82 非流动负债合计 83 176,734,830.65 128,172,669.69 负 债 合 计 84 1,084,956,194.03 888,359,731.13 股东权益 85 股本 86 552,172,227.00 552,172,227.00 资本公积 87 508,982,646.29 508,982,646.29 减:库存股 88 盈余公积 89 78,403,990.81 78,403,990.81 一般风险准备 90 未分配利润 91 -1,485,701,424.01 -669,015,711.93 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 -346,142,559.91 470,543,152.17 少数股东权益 94 股东权益合计 95 -346,142,559.91 470,543,152.17 负债及股东权益合计 96 738,813,634.12 1,358,902,883.30 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 42 利润表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 37,402,668.50 61,296,123.38 其中: 营业收入 2 37,402,668.50 61,296,123.38 九、4 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 775,848,350.18 303,974,712.45 其中:营业成本 7 33,262,312.88 54,438,911.15 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 120,167.14 216,435.01 销售费用 16 947,896.55 1,507,686.40 管理费用 17 33,724,164.69 106,431,762.60 财务费用 18 61,764,398.69 146,974,791.75 资产减值损失 19 646,029,410.23 -5,594,874.46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 投资收益 21 -1,717,481.59 -123,208,668.79 九、5 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“－”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -740,163,163.27 -365,887,257.86 加: 营业外收入 25 6,068,035.01 756,601,860.30 减：营业外支出 26 65,732,307.61 46,927,093.32 其中:非流动资产处置损失 27 30,099.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 -799,827,435.87 343,787,509.12 减：所得税费用 29 16,858,276.21 64,577,914.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 -816,685,712.08 279,209,594.68 归属于母公司所有者的净利润 31 少数股东损益 32 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 (二) 稀释每股收益 35 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 43 现金流量表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 46,112,821.21 66,401,089.87 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 5,585,418.07 收到其他与经营活动有关的现金 14 131,233,727.81 59,281,634.57 经营活动现金流入小计 15 177,346,549.02 131,268,142.51 购买商品、接受劳务支付的现金 16 38,646,773.92 58,797,779.16 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 107,331,511.14 23,517,179.18 支付的各项税费 23 2,008,305.48 1,401,276.66 支付其他与经营活动有关的现金 24 27,180,172.81 50,411,820.45 经营活动现金流出小计 25 175,166,763.35 134,128,055.45 经营活动产生的现金流量净额 26 2,179,785.67 -2,859,912.94 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 200,000.00 1,510,000.00 取得投资收益收到的现金 29 344,651.60 95,189.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 660,893.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 544,651.60 2,266,083.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 839,674.34 206,902.00 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 839,674.34 206,902.00 投资活动产生的现金流量净额 40 -295,022.74 2,059,181.34 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 6,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 6,000,000.00 偿还债务支付的现金 48 791.00 6,502,048.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 107,646.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 791.00 6,609,694.35 筹资活动产生的现金流量净额 53 -791.00 -609,694.35 四、汇率变动对现金的影响 54 -1,023,587.03 -1,166,246.25 五、现金及现金等价物净增加额 55 860,384.90 -2,576,672.20 加：期初现金及现金等价物的余额 56 1,789,105.06 4,365,777.26 六、期末现金及现金等价物余额 57 2,649,489.96 1,789,105.06 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：乔鼐 44 股东权益变动表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 552,172,227.00 508,982,646.29 78,403,990.81 - 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 552,172,227.00 508,982,646.29 78,403,990.81 - 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - （一）净利润 - （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 552,172,227.00 508,982,646.29 78,403,990.81 -1, 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 45 股东权益变动表(续) 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2008年度 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未 一、上年年末余额 472,144,227.00 589,010,646.29 78,403,990.81 -94 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 472,144,227.00 589,010,646.29 78,403,990.81 -94 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 80,028,000.00 -80,028,000.00 27 （一）净利润 27 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 27 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 80,028,000.00 -80,028,000.00 1.资本公积转增股本 80,028,000.00 -80,028,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 552,172,227.00 508,982,646.29 78,403,990.81 -66 单位负责人：魏景芬 主管会计工作负责人：崔茂新 46 上海华源企业发展股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、企业的基本情况 1、公司历史沿革 上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1996年8月13日经国 家经济体制改革委员会以体改生【1996】111号文批准设立，向社会公众公开发行境内上市内 资股并上市交易。本公司所发行的股票于1996年10月3日在上海证券交易所上市。2008年6月25 日由上海市工商行政管理局换发法人营业执照，注册号310000000047365，现法定代表人为吉 群力。 公司成立时发起法人股7,500万股，向社会公众公开募集股份2,500万股，注册资本共计1 亿元。本公司股改方案于2007年1月24日经公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会审议通过。公司以截止2006年11月30日的流通股140,400,000股为基础，用资本公积 金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东 每10股获得转增股份5.7股，转增股份共计80,028,000股。股权分置改革方案实施后本公司总 股本增加至552,172,227股。 经历年增资扩股，公司注册资本为552,172,227.00元，折合552,172,227股（每股面值人 民币1元）。公司注册资本业经立信会计师事务所有限公司出具（2007）第11569号验资报告予 以验证。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：服装及其他纤维制品制造业。 经营范围：生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料，经营和代理 经国家批准的各类商品、进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和“三 来一补”业务。 3、主要产品或提供的劳务 公司主要产品：棉纱、毛纱、棉、线、坯布、印染布、呢绒、休闲服、毛衫、西裤、职业 装、系列床上用品等。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2 47 月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准 则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计的说明 （一）会计期间 本公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 （二）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （三）记账基础和计价原则。 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按历史成本 计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 （四）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当月月初的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资 本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折 算差额，计入财务费用。 （五）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。 48 （六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、 金融资产和金融负债的分类： 管理层按照取得金融资产和承担金额负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价 值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产或金融负债的确认和计量方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确 认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面 利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用 的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得 的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 49 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法： 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止 确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法： （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金额资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，另对应收关联方款项以及除应收账 款和其他应收款外的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款余额10%以上的款项。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄 作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比 50 例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、具有应收款 项按账龄段划分类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本 期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提坏账比例（%） 1 年以内 0.50 1－2 年 10 2－3 年 20 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务 并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 （九）存货 1、存货分类为 存货分类为：产成品、在产品、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资 等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 51 在资产负债表日判断存货是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的存货，按存货 的成本与可变现净值孰低法提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）投资性房地产的核算方法： 1、本公司的投资性房地产是指能够单独计量和出售并为赚取租金或资本增值，或两者兼 有而持有的房地产。 2、投资性房地产同时满足下列条件的予以确认； （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业： （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量； 3、本公司的投资性房地产按照成本进行初始计量： （1）与外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 （2）与自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与公司的投资性房地产有关的后续支出，同时满足投资性房地产确认条件的，计入 投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 （5）与本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量及计提折旧。折旧计提是根据 预计可使用年限，扣除预计净残值，按直线法计算；在计提减值准备的情况下，按单项投资性 房地产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 残值率（%） 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 出租房地产 10 25 3.60 （6）与有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转 换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：投资性房地产开始自用；作为存货的房地 产，改为租用；自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；自用建筑物停止自用， 改为出租；在成本模式下，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （7）与当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （8）与在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹 52 象的投资性房地产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，其可收回金额低于其 账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为投资性房地产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。己计提的减值准备在该项投资性房地产 处置前不予转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 （十一）长期股权投资核算方法 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本； （1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号—企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本； ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利。应作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号— 债务重组》确定。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认； （1）下列长期投资采用成本法核算 ①对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 53 以上这些长期股权投资在被投资单位宣告分派现金股利或利润时确认为当期投资收益。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认为投资损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 共同控制的确定依据为对被投资单位存在与其他投资方一致同意分享对其重要财务和经 营决策控制权的契约； 重大影响的确定依据为被投资单位存在参与对其财务和经营政策决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司在资产负债表日对按成本法核算的在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资其减值比照金融资产减值处理；其他长期股权投资在资产负债表日对可收回金额 的计量结果表明，当资产的可收回金额低于其账面价值的，将该项资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；已 计提的资产减值准备在该项长期股权投资被处置前不予转回。 （十二）固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法； 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量： 一般遵循实际成本原则计价。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 54 应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值 率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 残值率（%） 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 40 2.40 机器设备 4 14 6.86 运输设备 4 10 9.60 电子及办公设备 4 5 19.20 其他设备 4 8 12.00 5、固定资产减值准备的计提： 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的固定 资产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面 价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已计提的减值准备在该项固定资产处置前不 予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。固定资产减值准备按单项资产计提。并将重组债务的账面价值与该用以 抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入 固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 55 公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的在建 工程，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面 价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。已计提的减值准备在该项在建工程处置前不 予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销方法 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产在预计使用年限内按该项无形资产 有关经济利益的预期实现方式进行摊销。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使 用寿命不确定的无形资产不摊销。无形资产摊销一般计入当期损益。 每期末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿 命是有限的，应当估计其使用寿命并进行摊销。 3、无形资产减值准备的计提 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的无形 资产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面 价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已计提的减值准备在该项无形资产处置前不 56 予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。无形资产减值准备按单项资产计提 （十五）长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十六）借款费用 借款费用按下列原则处理： （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 （3）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确 57 认销售商品收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳 务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）所得税的会计处理方法 1、所得税包括当期税项和递延税项。当期税项按当期适用税率与当期应纳税所得额计算。 递延税项以资产负债表债务法按资产或负债的账面与资产或负债的计税基础之间暂时性差异 计提。 2、当取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 3、当适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其 影响数计入变化当期的所得税费用。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。 五、企业合并及合并财务报表 （一）企业合并 58 合并财务报表包括本公司及全部子公司 2008 年度的财务报表。子公司指被本公司控制的 被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内部各公 司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中单独列示。 非同一控制下的企业合并: 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。 同一控制下的企业合并: 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。 合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润 表。 （二）合并财务报表 1．重要子公司的少数股东权益 子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益 浙江华源兰宝有限公司 13,394,906.67 321,180.00 安徽阜阳华源纺织有限公司 -1,816,938.64 江西华源江纺有限公司 18,519,863.35 -35,763,195.90 上海华天电子商务有限公司 12,588,755.68 -2,768,175.94 上海鼎润进出口有限公司 998,191.77 2,350.68 江西江纺贸易有限公司 118,175.56 -1,824.44 上海丝佳丽针织时装有限公司 -430,512.01 合计 45,619,893.03 -40,457,116.25 59 2.本公司的子公司情况 本公司 适用所 本公司合计享有 注册资本 合计持 子公司名称 注册地 业务性质 得税税 的表决权比例 （万元） 股比例 率（%） (%) （%） 一、同一控制下合并形成的子公司 浙江华源兰宝有限公司 浙江省嘉兴市 毛纺织品及其他纺织品 10,706 25 90 100 江西华源江纺有限公司 江西省南昌市 纱、布织造 4,996 25 69.08 69.08 上海华源针织时装有限公司 上海市金山区 服装、针棉织品 2,510 25 90 100 上海华源国际贸易发展有限公司 上海浦东 国际贸易、保税业务 5,522 25 100 100 二、非同一控制下合并形成的子公司 安徽阜阳华源纺织有限公司 安徽省阜阳市 纺织、服装及其他纤维制品制造等 5,320.74 25 95 95 六安华源纺织有限公司 安徽省六安市 纯棉、涤棉、麻棉纱线等 6,600 25 95 95 昆山华源印染有限公司 江苏省昆山市 棉、化纤混纺布染色整理 5,000 25 83.5 83.5 上海华天电子商务有限公司 上海浦东 信息采集、加工、发布 5,000 18 56 56 家用纺织品的设计、生产、加工、 上海香榭里家用纺织品有限公司 上海浦东 8,000 25 100 100 销售，国内贸易 上海鼎润进出口有限公司 上海浦东 国际贸易 500 15 80 80 奉化华源步云西裤有限公司 浙江省奉化市 西裤、服装 4,000 25 100 100 上海华源万成服饰有限公司 上海浦东 服装、服饰纺织品及五金、建材百货 3,000 25 100 100 3. 本年合并报表范围的变更情况 本报告期所有因股权转让，合并范围较减少 3 家，具体原因为： 1）本公司于 2008 年 9 向常州宝隆纺织有限公司(下称:常州宝隆)转让所持有的常州东方 宝隆纺织有限公司 76.33%的股权，交易价格为 6870 万元。鉴于本公司欠付常州宝隆的借款本 息及相关费用所构成的公司对东方宝隆的债务总额为 4200 万元，双方同意常州宝隆以此应收 的债权直接等额冲抵其应付的股权转让款，冲抵后的股权转让款为 2670 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，常州宝隆将冲抵后的股权转让款 1423.55 万元分别偿还了本公司对安徽恒润房地产 公司、常州机械设备进出口有限公司、上海南立贸易有限公司等公司的欠款。 2009 年 1 月 13 日,本公司持有的常州东方宝隆纺织有限公司 76.33%的股权已在常州工商 行政管理局新北分局办理完毕股权变更登记手续,全部过户到常州宝隆纺织有限公司名下。本 公司自 2008 年 12 月 31 日起不再将其纳入合并范围。 2）2008 年 3 月 28 日，本公司下属子公司安徽阜阳华源纺织有限公司与安徽中鹰投资集团 有限公司签订了关于分别以 797 万元、614.2 万元转让安徽阜阳华源（纺织）华利房地产开发 有限公司（以下简称华利）与安徽省阜阳华厦建筑安装工程有限责任公司（以下简称华厦）两 60 家子公司 99%股权的转让合同，本公司于 2008 年 4 月 15 日收到股权转让款 14,012,000.00 元， 2008 年 11 月收到尾款 100,000.00 元，转让后，本公司占华厦与华利的股权比例均为 1%，华 利、华厦分别更名为安徽中鹰建设开发有限公司、安徽中厦建筑安装有限公司。本公司自 4 月 16 日起不再将其纳入合并范围。 4、本期不再纳入合并范围的原子公司情况 注册 持股比例 表决权比例 本期不再纳入合 序号 企业名称 注册地 资本（万 业务性质 （%） （%） 并范围的原因 元） 印染纺织品及服装 1 常州东方宝隆纺织有限公司 江苏省常州市 3000 76.33 76.33 股权处置 的生产、销售 安徽阜阳华源（纺织）华利 2 阜阳 808 房地产开发 100 100 股权处置 房地产开发有限公司 安徽省阜阳华厦建筑安装 3 阜阳 635.20 建筑业 100 100 股权处置 工程有限责任公司 5.已处置的子公司情况 年初 处置日 年初至处置日 企业名称 资产 负债 权益 资产 负债 权益 收入 利润总额 总额 总额 总额 总额 总额 总额 总额 常州东方宝隆纺织有限公司 240,022,730.75 150,000,000.00 90,022,730.75 240,022,730.75 150,000,000.00 90,022,730.75 安徽阜阳华源（纺织）华利 房地产开发有限公司 9,256,720.71 1,246.64 9,256,720.71 8,080,000.00 8,080,000.00 -194,022.25 安徽省阜阳华厦建筑安装 工程有限责任公司 6,686,242.67 303,073.37 6,383,169.30 6,352,000.00 6,352,000.00 -9,573.29 六、税 项 公司主要税种和税率为: 税种 计税依据 税率（%） 所得税 应纳税所得额 18、25 增值税 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 17、13 营业税 营业额 5 城建税 应纳流转税 7 本公司适用的费种与费率： 费种 计费依据 费率（%） 教育费附加 应纳流转税额 3 河道工程维检费 应纳流转税额 1 本公司适用 25%的所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，按照财税【2008】113 61 号关于浦东新区非生产性和内资企业过渡优惠办法，本年所得税减按 18%税率缴纳。本公司下 属各公司均在各自经营所在地缴纳所得税。 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 无。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 （1）分类列示 期末余额 期初余额 项目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 率 率 现金 2,629,789.90 1,669,387.88 其中：人民币 2,599,605.08 2,599,605.08 1,627,770.18 1,627,770.18 美元 4,068.08 6.8346 27,803.69 5,199.40 7.3046 39,089.42 港币 2,700.00 0.8819 2,381.13 2,700.00 0.9364 2,528.28 银行存款 22,949,792.17 47,837,714.41 其中：人民币 22,928,536.20 22,928,536.20 47,753,585.70 47,753,585.70 美元 2,770.40 6.8346 18,935.06 11,183.16 7.3046 81,689.45 港币 2,628.40 0.8819 2,317.96 2,601.84 0.9364 2,436.31 日元 46.00 0.0757 2.95 46.00 0.0641 2.95 其他货币资金 11,891.46 11,891.46 其中：人民币 11,891.46 11,891.46 11,891.46 11,891.46 美元 港币 合 计 25,591,473.53 49,518,993.75 （2）期末存在抵押、冻结等对变现有限制款项 2,881,686.57 元。 （3）货币资金期末较期初减少 48.32%，主要系经营活动减少现金所致。 2.交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 319,107.60 697,767.60 合 计 319,107.60 697,767.60 62 3.应收票据 （1）分类列类 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 6,971,429.97 14,187,779.78 合计 6,971,429.97 14,187,779.78 （2）应收票据期末较期初减少 50.86%，主要系票据到期承兑所致。 4. 应收股利 债务人名称 期末账面余额 未收回原因 减值金额 1 年以上 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 479,808.28 尚未领取 上海华源兰宝进出口有限公司 200,127.77 尚未领取 合计 679,936.05 5.应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 计提 计提 账龄 比例 比例 余额 坏帐准备 比例 余额 坏帐准备 比例 （%） （%） （%） （%） 1 年以内(含 1 年) 79,374,874.14 36.34 3,929,993.19 4.95 46,831,615.15 23.71 2,049,010.94 4.38 1-2 年(含 2 年) 10,972,629.52 5.02 2,598,674.88 23.68 26,783,460.61 13.56 15,270,162.07 57.01 2-3 年(含 3 年) 15,388,201.52 7.05 13,490,305.83 87.67 8,071,136.23 4.09 3,702,163.83 45.87 3-4 年(含 4 年) 4,056,579.93 1.86 2,629,167.84 64.81 15,217,487.83 7.71 13,725,810.51 90.20 4-5 年(含 5 年) 13,612,823.52 6.23 13,096,101.11 96.20 18,121,410.20 9.18 16,746,028.10 92.41 5 年以上 95,002,047.91 43.50 95,002,047.91 100 82,455,277.07 41.75 82,455,277.07 100 合计 218,407,156.54 100 130,746,290.76 197,480,387.09 100 133,948,452.52 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账 坏账 占总 准备 占总 准备 类别 额 坏账 坏账 金额 计提 金额 额比 计提 比例 准备 准备 比例 例（%） 比例 （%） （%） （%） 单项金额重大的应收款项 107,562,777.50 49.25 65.80 70,772,877.57 123,146,450.48 62.36 68.35 84,175,621.40 单项金额不重大但按信用 54,512,571.08 24.96 99.00 53,965,307.76 50,034,017.30 25.34 96.63 48,345,560.62 63 期末余额 期初余额 坏账 坏账 占总 准备 占总 准备 类别 额 坏账 坏账 金额 计提 金额 额比 计提 比例 准备 准备 比例 例（%） 比例 （%） （%） （%） 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 56,331,807.96 25.79 10.67 6,008,105.43 24,299,919.31 12.30 5.87 1,427,270.50 合计 218,407,156.54 100 130,746,290.76 197,480,387.09 100 133,948,452.52 （3）单项金额重大的应收款项计提的坏账准备 计提坏账 计提比例 应收款项内容 账面余额 理由 金额 （%） 货款 97,409,474.25 68,385,731.02 70.20 按预计可收回金额与账面金额差异计提 商标使用费 2,107,146.55 2,107,146.55 100 预计无法收回 资产处置款 8,046,156.70 280,000.00 3.48 按预计可收回金额与账面金额差异计提 合计 107,562,777.50 70,772,877.57 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项系账龄在三 年以上的单项金额非重大的应收账款。 （5）本期收回以前年度已全额计提坏账准备的应收账款 原全额计提 债务人名称 金额 款项收回的原因 坏账准备的原因 恒海贸易有限公司 557,287.86 本年加强催收 企业已停产 鹤山德富利纺织原料公司 461,004.59 本年加强催收 按账龄风险计提 苏州金百顺纺织有限公司 218,258.38 本年加强催收 按账龄风险计提 深圳金时纶轻纺公司 193,701.02 本年加强催收 按账龄风险计提 深圳丰实利针织实业有限公司 141,869.09 本年加强催收 按账龄风险计提 瑞昌恒信漂染有限公司等 30,417.73 本年加强催收 按账龄风险计提 合计 1,602,538.67 （6）本年度实际核销的应收账款性质、原因及其金额 款项性质 金额 冲销理由 一、非关联方 货款 6,476,634.18 确认无法收回 合 计 6,476,634.18 64 （7）期末金额位列前五名的应收账款 债务人名称 金额 账龄 中国保税商品交易市场中国纺织贸易中心 10,132,674.00 5 年以上 中国华源集团香港公司 8,337,455.75 5 年以上 南昌马宝狮纺织有限公司 6,971,454.80 1 年以内 江苏雅鹿实业股份有限公司 6,000,000.00 2-3 年 六安润源纺织科技有限公司 5,860,229.81 1 年以内 合 计 37,301,814.36 （8）期末应收款项中持本公司 34.43%表决权股份的股东单位中国华源（集团）有限公司 欠款 1,337,729.99 元。 （9）期末关联方欠款 21,014,310.05 元占应收款项总额的比例为 9.62%。 （10）应收账款期末较期初增加 37.98%，主要系受整体纺织业景气度影响，本期赊销较上 期增加所致。 6.预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末余额 期末坏账准备 期初余额 期初坏账准备 1 年以内(含 1 年) 21,441,289.80 7,951.46 28,785,572.42 637,034.32 1-2 年(含 2 年) 2,289,350.58 2,156,053.36 1,699,318.63 1,184,356.56 2-3 年(含 3 年) 498,116.38 43,539.68 520,629.14 520,629.14 3 年以上 470,932.09 470,792.76 485,279.43 464,335.21 合计 24,699,688.85 2,678,337.26 31,490,799.62 2,806,355.23 （2）本年度实际核销的预付账款性质、原因及其金额 款项性质 金额 冲销理由 非关联方 货款 865,053.40 确认无法收回 合 计 1,448,859.49 （3）期末预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）期末预付账款中无预付关联方的款项。 7.其他应收款 （1）按账龄列示 65 期末余额 期初余额 计提 计提 账龄结构 比例 比例 余额 坏帐准备 比例 余额 坏帐准备 比例 （%） (%) (%) (%) 1 年以内(含 1 年) 115,551,286.81 23.33 23,373,942.53 20.23 14,757,654.79 4.69 285,623.96 1.94 1-2 年(含 2 年) 8,510,937.39 1.72 1,056,843.88 12.42 17,396,558.76 5.53 919,233.22 5.28 2-3 年(含 3 年) 6,137,706.01 1.24 1,323,087.57 21.56 78,038,904.40 24.81 60,584,600.80 77.63 3-4 年(含 4 年) 196,386,606.77 39.66 61,590,777.36 31.36 102,728,514.31 32.66 93,275,199.66 90.80 4-5 年(含 5 年) 101,715,538.52 20.54 101,540,954.14 99.83 30,788,912.53 9.79 19,818,886.03 64.37 5 年以上 66,906,059.32 13.51 62,356,059.32 93.20 70,826,733.14 22.52 55,889,511.17 78.91 合计 495,208,134.82 100 251,241,664.80 314,537,277.93 100 230,773,054.84 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账 坏账 占总 准备 占总 准备 类别 额 坏账 坏账 金额 计提 金额 额比 计提 比例 准备 准备 比例 例（%） 比例 （%） （%） （%） 单项金额重大的其他应收款 479,015,536.81 96.73 50.97 244,176,997.06 299,025,789.39 95.07 76.34 228,285,544.13 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 5,536,922.58 1.12 97.80 5,414,917.08 2,266,979.73 0.72 97.74 2,215,731.87 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 10,655,675.43 2.15 15.48 1,649,750.66 13,244,508.81 4.21 2.05 271,778.84 合计 495,208,134.82 100 251,241,664.80 314,537,277.93 100 230,773,054.84 （3）单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明 计提比例 应收款项内容 期末余额 坏账金额 理由 (%) 拆借款 46,640,940.85 18,589,090.85 39.86 按预计可收回金额与账面金额差异计提 代垫款 21,902,406.65 11,714,331.24 53.48 按预计可收回金额与账面金额差异计提 往来款 410,472,189.31 213,873,574.97 52.10 按预计可收回金额与账面金额差异计提 合计 479,015,536.81 244,176,997.06 （4）本期收回以前年度已全额计提坏账准备的其他应收款 原全额计提 债务人名称 金额 款项收回的原因 坏账准备的原因 以前年度已全额计提坏账准备的 658,982.28 六安纺织厂等 658,982.28 本年加强催收 按账龄风险计提 66 （5）本期实际核销的其他应收款情况 款项性质 金额 核销理由 欠款 446,207.72 账龄超过 5 年，已发生事实损失 代垫工伤药费款 6,923.26 账龄超过 5 年，已发生事实损失 合 计 453,130.98 （6）期末金额位列前五名的其他应收款 债务人名称 金额 账龄 常州东方宝隆纺织有限公司 122,518,291.40 3-4 年 江苏雅鹿实业股份有限公司 55,660,034.88 3 年以上 徐州市白云大酒店有限责任公司 33,570,000.00 1 年以内 上海华源源创数码科技有限公司 26,430,000.00 1 年以内 常州华源东方实业有限公司 23,455,866.75 1 年以内 合 计 261,634,193.03 （7）期末其他应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）期末应收关联方款项 158,879,085.88 元占其他应收款总额的比例 32.08%。 （9）本期其他应收款增加 160,202,246.93 元，增长 191.25%，主要系本公司转让原合并 范围内子公司常州东方宝隆有限公司后，本期合并报表中不再抵消本公司东方印染分公司应收 其账龄 3-4 年的往来款 1.22 亿元。 8.存货 （1）存货情况 项目 期末余额 期初余额 原材料 78,905,209.13 99,006,059.48 在产品 26,647,094.79 36,455,820.47 库存商品 154,377,860.41 231,130,943.96 低值易耗品 19,440.77 委托加工物资 136,589.59 511,392.97 合计 260,066,753.92 367,123,657.65 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 原材料 7,704,878.38 13,304,930.04 21,009,808.42 在产品 4,993,301.21 4,993,301.21 67 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 库存商品 65,598,197.89 37,527,142.04 15,469,523.11 15,469,523.11 87,655,816.82 委托加工物资 9,834.01 9,834.01 合计 73,312,910.28 55,825,373.29 15,469,523.11 15,469,523.11 113,668,760.46 （3）受对未来经济形势预期的影响，本公司二级子公司江西华源江纺有限公司、六安华 源纺织有限公司和安徽阜阳华源纺织有限公司本期对存货进行了集中处理，并对期末尚未能处 置的部分库龄较长的存货计提了存货跌价准备，故公司存货期末余额较期初减少 50.17％。 9.可供出售金融资产 （1）按项目列示 项目 期末余额 期初余额 可供出售权益工具 8,632,535.40 18,781,561.99 合计 8,632,535.40 18,781,561.99 注：本公司持有的可供出售权益工具系交通银行的股票，限售期已于 2008 年 5 月 15 日结 束。 （2）可供出售金融资产期末较期初减少 54.04%，主要系交通银行股价下跌。 10.长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到 持股比 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 的现金红 例（%） 利 一、权益法核算 9,104,150.00 7,455,583.25 5,779,782.17 1,675,801.08 禾嘉纺织印染有限公司 35.48 9,104,150.00 7,455,583.25 5,779,782.17 1,675,801.08 二、成本法核算 415,497,631.91 413,574,209.47 420,000.00 413,994,209.47 江苏雅鹿实业股份有限公司 43.41 207,758,485.56 207,758,485.56 207,758,485.56 上海惠源达纺织有限公司 24.4 125,843,422.44 125,840,000.00 125,840,000.00 张家港中东石化实业有限公 23.715 43,347,525.47 43,347,525.47 43,347,525.47 司 湖南亚大新材料科技股份有 16.07 26,951,365.84 26,951,365.84 26,951,365.84 限公司 安徽中鹰建设开发有限公司 1 210,000.00 210,000.00 210,000.00 安徽中厦建筑安装有限公司 1 210,000.00 210,000.00 210,000.00 广东发展银行 5,640,000.00 5,640,000.00 5,640,000.00 68 本期收到 持股比 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 的现金红 例（%） 利 昆山市千灯污水处理有限公 10 2,400,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 司 上海华源中鸿国际贸易有限 41 1,372,540.60 1,372,540.60 1,372,540.60 公司 南京新创软件科技有限公司 60 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 澳大利亚宏澳公司 404,292.00 404,292.00 404,292.00 南昌商业银行 2 260,000.00 160,000.00 160,000.00 合计 424,601,781.91 421,029,792.72 420,000.00 5,779,782.17 415,670,010.55 注：本期新增长期股权投资详见附注五、（二）3. 本年合并报表范围的变更情况。 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 江苏雅鹿实业股份有限公司 99,648,354.56 99,648,354.56 湖南亚大新材料科技股份有限公司 26,951,365.84 上海华源中鸿国际贸易有限公司 1,372,540.60 1,372,540.60 南京新创软件科技有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 澳大利亚宏澳公司 404,292.00 404,292.00 合计 129,476,553.00 102,525,187.16 （3）对联营企业投资情况及联营企业本期主要财务信息 本企业 本本企业在被 业务 期末净资 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 持股比 投资单位表决 性质 产总额 收入总额 净利润 例（%） 权比例（%） 联营企业 禾嘉纺织印染有限公司 江西.南昌 纺织印染 35.48 35.48 289,329.12 37,239,378.80 -16,290,254.13 11.投资性房地产 （1）成本法计量的投资性房地产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 148,890,450.04 9,547,075.73 2,159,364.01 156,278,161.76 1.房屋、建筑物 111,868,268.84 9,547,075.73 121,415,344.57 2.土地使用权 37,022,181.20 2,159,364.01 34,862,817.19 二、累计折旧和累计摊销合计 33,826,332.44 6,220,243.58 40,046,576.02 1.房屋、建筑物 28,999,814.38 5,522,987.30 34,522,801.68 69 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2.土地使用权 4,826,518.06 697,256.28 5,523,774.34 三、投资性房地产减值准备累计 20,599,943.64 20,599,943.64 金额合计 1.房屋、建筑物 20,599,943.64 20,599,943.64 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 115,064,117.60 95,631,642.10 1.房屋、建筑物 82,868,454.46 66,292,599.25 2.土地使用权 32,195,663.14 29,339,042.85 （2）本期增加的累积折旧和累计摊销中，实际计提的累计折旧和累计摊销为 5,144,232.40 元。 12.固定资产 （1） 固定资产分类 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 1,623,535,326.70 37,640,044.37 229,602,012.49 1,431,573,358.58 其中：房屋及建筑物 438,610,952.84 29,644,844.32 102,812,649.77 365,443,147.39 机器设备 989,889,414.55 5,677,153.08 32,669,948.53 962,896,619.10 运输设备 14,373,383.44 961,663.57 2,330,657.00 13,004,390.01 电子及办公设备 168,898,150.21 475,030.17 91,788,757.19 77,584,423.19 其他设备 11,763,425.66 881,353.23 12,644,778.89 二、累计折旧合计 839,497,560.59 56,170,946.73 47,262,580.23 848,405,927.09 其中：房屋及建筑物 149,929,765.36 10,148,120.67 22,103,351.37 137,974,534.66 机器设备 610,908,160.95 38,496,200.33 23,074,783.82 626,329,577.46 运输设备 8,044,254.71 980,456.41 1,560,132.51 7,464,578.61 电子及办公设备 67,541,787.71 5,812,602.02 524,312.53 72,830,077.20 其他设备 3,073,591.86 733,567.30 3,807,159.16 三、固定资产减值准备累计 91,719,143.76 49,267,360.79 16,799,754.14 124,186,750.41 金额合计 其中：房屋及建筑物 11,640,000.00 7,717,979.28 11,640,000.00 7,717,979.28 机器设备 79,361,958.92 41,549,381.51 5,159,754.14 115,751,586.29 运输设备 638,191.06 638,191.06 电子及办公设备 78,993.78 78,993.78 其他设备 四、固定资产账面价值合计 692,318,622.35 458,980,681.08 70 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：房屋及建筑物 277,041,187.48 219,750,633.45 机器设备 299,619,294.68 220,815,455.35 运输设备 5,690,937.67 4,901,620.34 电子及办公设备 101,277,368.72 4,675,352.21 其他设备 8,689,833.80 8,837,619.73 （2）本期增加的固定资产中从在建工程转入的金额为 25,578,841.75 元。 （3）本期增加的累计折旧中，本期计提的累计折旧为 56,170,946.73 元。 （4）持有待售固定资产情况 资产名称 原值 累计折旧 已提减值 账面价值 机器设备 120,641,176.28 71,547,980.90 41,608,959.21 7,484,237.17 （5）融资租赁租入及经营租赁租出的固定资产情况 固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值 经营租赁租出 23,916,390.68 13,776,718.76 573,954.14 9,565,717.78 机器设备 23,916,390.68 13,776,718.76 573,954.14 9,565,717.78 （6）固定资产账面价值期末较期初减少 33.70%，主要系原合并范围内子公司常州东方宝 隆有限公司账面固定资产 1.45 亿元本期不再纳入合并所致；同时本公司下属子公司本期根据 实际情况计提固定资产减值准备 4,927 万元。 13.在建工程 （1）在建工程原值 期初余额 本期减少 期末余额 工程 本期 其中：利息资 本期转入 其他 其中：利息资本 资金来源 名称 金额 增加 金额 本化金额 固定资产额 减少额 化金额 合计 124,978,319.24 4,312,600.76 21,850,723.71 25,578,841.75 59,431,777.09 61,818,424.11 1,302,822.07 其中：国债项目 39,935,439.81 658,917.84 40,594,357.65 金融机构借款 新区在建工程 79,299,200.19 4,312,600.76 20,393,748.97 24,492,314.43 59,281,178.81 15,919,455.92 1,302,822.07 金融机构借款 韩国蒸化机 1,508,718.42 1,508,718.42 金融机构借款 韩国磨毛机 1,064,094.77 1,064,094.77 金融机构借款 进口磨毛机 1,058,705.45 1,058,705.45 金融机构借款 韩国进出整理机 959,988.30 959,988.30 金融机构借款 激光制网 694,550.00 694,550.00 金融机构借款 泰国项目 18,553.60 18,553.60 自有资金 印花机 291,068.70 48,056.90 339,125.60 自有资金 71 期初余额 本期减少 期末余额 工程 本期 其中：利息资 本期转入 其他 其中：利息资本 资金来源 名称 金额 增加 金额 本化金额 固定资产额 减少额 化金额 一织蒸汽机 60,000.00 750,000.00 709,401.72 100,598.28 自有资金 变压器钢棚 50,000.00 50,000.00 自有资金 自动络筒机安装 24,000.00 24,000.00 自有资金 开发区厂区项目 14,000.00 14,000.00 自有资金 （2）在建工程减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 新区在建工程 7,708,635.29 16,765,334.31 19,308,635.29 5,165,334.31 非正常停工 韩国蒸化机 1,508,718.42 1,508,718.42 韩国磨毛机 1,064,094.77 1,064,094.77 进口磨毛机 1,058,705.45 1,058,705.45 韩国进出整理机 909,988.30 909,988.30 激光制网 1 台 694,550.00 694,550.00 泰国项目 18,553.60 18,553.60 合计 12,963,245.83 16,765,334.31 19,308,635.29 10,419,944.85 （3）在建工程期末余额中的资本化利息系本公司二级子公司昆山华源印染有限公司用于 搬迁项目的贷款 3,700 万元所产生的利息。 （4）在建工程账面价值期末较期初减少 54.12%，主要原因系本公司下属子公司昆山华源 本期因原有生产启动方案未能预期进行，本期对在建工程中安装设备进行了处置。 14.工程物资 类别 期末余额 期初余额 搬迁改造项目 371,152.43 合计 371,152.43 15.无形资产 （1）无形资产分类 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 252,068,696.50 2,159,364.01 94,991,363.00 159,236,697.51 土地使用权 224,926,421.52 2,159,364.01 94,991,363.00 132,094,422.53 商标 26,268,000.00 26,268,000.00 软件 93,500.00 93,500.00 其他 780,774.98 780,774.98 72 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计摊销额合计 33,308,374.07 3,462,623.72 36,770,997.79 土地使用权 17,111,632.43 3,333,768.80 20,445,401.23 商标 15,541,900.00 88,834.92 15,630,734.92 软件 70,066.66 16,020.00 86,086.66 其他 584,774.98 24,000.00 608,774.98 三、无形资产减值准备累计金额 合计 土地使用权 商标 软件 其他 四、无形资产账面价值合计 218,760,322.43 122,465,699.72 土地使用权 207,814,789.09 111,649,021.30 商标 10,726,100.00 10,637,265.08 软件 23,433.34 7,413.34 其他 196,000.00 172,000.00 （2）本公司二级子公司江西华源江纺有限公司账面原值为 47,680,885.89 元的土地使用 权为划拨取得，无法确定其使用寿命，期末不存在减值迹象，故未计提减值准备。 （3）期末无形资产账面价值较期初减少 96,294,622.71 元，减少 44.02%，主要系原合并 范围内子公司常州东方宝隆有限公司账面无形资产 9,500 万元本期不再纳入合并所致。 16.商誉 （1）按明细列示 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 对昆山华源印染有限公司初始投资成本与被 7,411,004.24 7,411,004.24 投资单位可辩认净资产的份额之差异 对常州东方宝隆纺织有限公司初始投资成本 2,039,402.44 2,039,402.44 与被投资单位可辩认净资产的份额之差异 合计 9,450,406.68 2,039,402.44 7,411,004.24 （2）本期商誉减少主要系本期因转让处置股权所致。 （3）商誉减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 对昆山华源印染有限公司商誉 7,411,004.24 7,411,004.24 对常州东方宝隆纺织有限公司商誉 2,039,402.44 2,039,402.44 73 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 合计 9,450,406.68 2,039,402.44 7,411,004.24 17.递延所得税资产及递延所得税负债 对应的暂时性差 对应的暂时性 项 目 期末余额 期初余额 异金额 差异金额 一、递延所得税资产 二、递延所得税负债 83,015,822.50 369,214,069.92 4,116,888.50 16,467,553.99 其中：资产评估增值收益 交易性金融资产公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动 1,579,631.85 6,318,527.40 4,116,888.50 16,467,553.99 其他 81,436,190.65 362,895,542.52 注：递延所得税负债明细“其他”系本公司根据 2008 年 5 月 16 日浦东新区国家（地方） 税务局签报审批，本公司（上海地区）2007 年度债务重组收益 737,588,501.74 元，自 2007 年开始分 5 年平均计入应纳税所得额缴纳所得税。截止 2008 年 12 月 31 日计入未来应纳税所 得额的债务重组收益为 442,553,107.05 元，累计可弥补亏损 79,657,564.53 元，按照财税 【2008】113 号关于浦东新区非生产性和内资企业过渡优惠办法计算，将 2007 年度已计提应交 税金—应交企业所得税 64,577,914.44 元转入本科目后，本期补充确认递延所得税负债 16,858,276.21 元。 18.资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 367,527,862.59 27,778,575.83 2,261,520.95 8,378,624.65 10,640,145.60 384,666,292.82 存货跌价准备 73,312,910.28 55,825,373.29 15,469,523.11 15,469,523.11 113,668,760.46 长期股权投资减值准备 102,525,187.16 26,951,365.84 129,476,553.00 投资性房地产减值准备 20,599,943.64 20,599,943.64 固定资产减值准备 91,719,143.76 49,267,360.79 16,799,754.14 16,799,754.14 124,186,750.41 在建工程减值准备 12,963,245.83 16,765,334.31 19,308,635.29 19,308,635.29 10,419,944.85 商誉减值准备 9,450,406.68 2,039,402.44 2,039,402.44 7,411,004.24 合 计 657,498,756.30 197,187,953.70 2,261,520.95 61,995,939.63 64,257,460.58 790,429,249.42 19.所有权受限资产 所有权受限资产类别 期末账面价值 1.用于抵质押担保受限资产 551,012,237.78 可供出售金融资产 8,632,535.40 房屋建筑物 146,068,135.67 机器设备 200,165,689.69 74 所有权受限资产类别 期末账面价值 土地使用权 44,688,220.55 长期股权投资 151,457,656.47 2.涉诉受限资产 113,175,906.22 货币资金 2,881,686.57 房屋建筑物 33,918,360.41 机器设备 28,602,546.66 运输设备 16,001.10 土地使用权 7,250,046.40 长期股权投资 29,870,000.00 商标 10,637,265.08 20.短期借款 （1）借款类别 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 360,768,582.00 403,118,482.00 抵押借款 372,151,622.68 361,496,241.92 保证借款 113,499,255.13 122,700,046.13 质押借款 12,700,000.00 合计 859,119,459.81 887,314,770.05 （2）已到期未偿还的借款 年利率 预计还 期后是 贷款单位 本金 资金用途 未偿还原因 (%) 款期 否偿还 中国工商工商银行上海市分行营业部 27,000,000.00 6.372 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国建设银行上海市分行 30,000,000.00 6.138 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国建设银行上海市分行 10,000,000.00 6.138 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国建设银行上海市分行 30,000,000.00 6.336 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国建设银行上海市分行 30,000,000.00 6.336 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国民生银行 19,000,000.00 6.1425 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国民生银行 6,000,000.00 5.760 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 上海浦东发展银行金山支行 25,000,000.00 5.580 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 上海浦东发展银行金山支行 25,000,000.00 5.580 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 上海浦东发展银行陆家嘴支行 30,000,000.00 6.138 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 上海浦东发展银行陆家嘴支行 20,000,000.00 6.336 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 上海浦东发展银行陆家嘴支行 20,000,000.00 6.138 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 上海银行市分行 30,000,000.00 5.742 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 深圳发展银行 8,487,582.00 5.940 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 深圳发展银行 10,000,000.00 5.742 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 招商银行上海市分行 15,281,000.00 6.264 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 75 招商银行上海市分行 10,000,000.00 5.742 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 3,500,000.00 8.4825 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 2,000,000.00 8.4825 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 1,500,000.00 8.4825 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 2,000,000.00 9.0675 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 3,000,000.00 9.0675 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 4,000,000.00 9.0675 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行常州分行营业部 3,500,000.00 10.881 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 2,000,000.00 6.417 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 1,970,000.00 6.417 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 2,000,000.00 6.417 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 2,000,000.00 6.417 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 2,000,000.00 6.417 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 3,000,000.00 6.210 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 1,699,116.00 6.210 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 1,000,000.00 6.210 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 交通银行常州分行城东支行 4,948,045.00 6.210 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 3,200,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 3,600,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 4,050,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 6,570,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 3,960,000.00 7.030 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 4,050,000.00 7.030 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 8,100,000.00 7.030 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 6,400,000.00 7.230 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 7,700,000.00 7.230 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 5,507,787.74 6.440 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 6,120,000.00 6.440 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 12,150,000.00 6.440 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 8,000,000.00 6.440 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 6,300,000.00 6.440 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 8,900,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 12,150,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行颍州区支行 6,600,000.00 6.730 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 5,000,000.00 7.030 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 6,000,000.00 7.230 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 7,900,000.00 6.430 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 3,000,000.00 6.430 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 阜阳市中小企业信用担保中心 4,946,310.78 6.140 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 12,393,210.97 6.426 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 5,000,000.00 6.426 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 5,000,000.00 7.029 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 6,500,000.00 7.029 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行阜阳分行 5,000,000.00 7.227 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 76 中国银行阜阳分行 9,000,000.00 7.227 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行六安分行 1,313,439.56 7.250 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中小企业担保公司 4,000,000.00 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 10,600,000.00 6.700 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 9,000,000.00 6.700 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 7,000,000.00 7.020 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 6,300,000.00 7.340 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 5,400,000.00 7.340 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 4,000,000.00 6.700 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 4,000,000.00 7.340 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 4,000,000.00 7.020 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行六安分行 1,100,000.00 6.700 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行江西省分行 10,000,000.00 7.020 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行江西省分行 10,000,000.00 7.020 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行江西省分行 5,000,000.00 6.840 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行江西省分行 10,000,000.00 6.840 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国银行江西省分行 10,000,000.00 6.840 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国工商银行胜利路支行 3,850,031.37 7.470 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 南昌银行李家庄支行 12,700,000.00 9.711 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 南昌银行李家庄支行 14,300,000.00 9.711 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 5,000,000.00 7.200 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 城中支行 中国建设银行金山亭林办 6,000,000.00 6.435 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国建设银行金山亭林办 5,000,000.00 6.435 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国建设银行金山亭林办 4,000,000.00 6.435 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农业银行亭林营业所 3,458,774.39 10.5435 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 1,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,500,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 1,850,000.00 6.980 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 13,700,000.00 5.850 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 2,000,000.00 5.850 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 4,000,000.00 6.120 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 中国农行奉化支行 6,700,000.00 6.120 流动资金贷款 资金短缺无力偿还 否 合计 769,755,297.81 (3)关联方之间借款担保、抵押情况详见附注十一、3（3） 。 21.应付账款 （1）应付账款余额 77 项目 年末余额 年初余额 应付账款 177,118,599.88 196,831,845.21 其中：1 年以上 97,651,342.21 68,798,293.32 （2）账龄超过 1 年的 100 万元以上大额应付账款 57,656,680.43 元，未偿还或未结转的 原因系因本公司资金短缺，无力支付。 （3）期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）期末无欠关联方单位的款项。 22.预收账款 （1）预收账款余额 项目 年末余额 年初余额 预收账款 56,053,948.39 61,553,050.02 其中：1 年以上 38,461,131.71 41,736,164.60 （2）账龄超过 1 年的 100 万元以上的大额预收账款 34,327,103.93 元，未偿还的原因系 因本公司资金短缺，无力支付。 （3）期末无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）期末预收关联方金额 26,807,154.74 元、占预收账款总额的比例为 47.82%。 23.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,584,378.15 137,709,730.56 142,109,316.77 5,184,791.94 二、职工福利费 10,040,580.16 10,040,580.16 三、社会保险费 46,794,530.67 176,223,343.84 52,749,075.60 170,268,798.91 其中：1．医疗保险费 7,859,327.39 66,784,803.92 14,555,188.72 60,088,942.59 2．基本养老保险费 34,912,375.71 99,187,305.88 31,116,575.09 102,983,106.50 3．年金缴费 4．失业保险费 2,930,079.69 7,893,142.68 4,787,956.00 6,035,266.37 5．工伤保险费 800,603.76 1,533,655.91 1,503,912.77 830,346.90 6．生育保险费 292,144.12 824,435.45 785,443.02 331,136.55 四、住房公积金 12,396,597.77 10,487,181.52 11,238,866.73 11,644,912.56 五、工会经费 3,364,286.69 2,816,873.83 959,760.19 5,221,400.33 六、职工教育经费 588,446.68 180,269.66 191,830.61 576,885.73 七、非货币性福利 78 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 八、因解除劳动关系给予的补偿 73,537,750.90 131,686,104.90 157,668,732.16 47,555,123.64 九、其他 36,868,122.14 2,967,087.65 24,108,364.97 15,726,844.82 其中：内退福利 36,391,953.26 2,934,664.64 23,919,426.96 15,407,190.94 合 计 183,134,113.00 472,111,172.12 399,066,527.19 256,178,757.93 （2）应付职工薪酬期末较期初增长 39.89%主要系本公司下属江西华源江纺有限公司及上 海华源针织时装有限公司未支付的社会保险费、及下属子公司浙江华源兰宝有限公司未支付的 职工分流安置费用较期初增加所致。 （3）本期减少的应付职工薪酬中，本期支付的款项为 382,372,494.39 元。 24.应交税费 （1）按类别列示 税费项目 期末余额 期初余额 1.企业所得税 59,700.87 65,067,846.72 2.增值税 13,358,932.64 7,661,411.75 3.营业税 158,082.47 -56,034.43 4．土地使用税 3,413,935.15 2,667,603.33 5．房产税 2,674,083.45 1,103,466.61 6．车船使用税 -360.00 1,580.00 7．城市维护建设税 5,626,305.13 2,636,130.92 8．教育附加 4,004,274.11 2,509,127.15 9．矿产资源补偿费 382,413.49 382,413.49 10．代扣代缴个人所得税 22,270.59 45,586.36 11．其他 4,844,463.91 3,085,578.47 合计 34,544,101.81 85,104,710.37 （2）应交税费期末较期初减少 59.41%的原因详见附注八、17.递延所得税资产及递延所得 税负债。 25.应付股利 （1）应付股利余额 主要投资者名称 期末余额 期初余额 欠付原因 江苏双猫纺织装饰有限公司 1,841,666.35 909,882.35 资金短缺，股东尚未领取 上海华宇毛麻进出口有限公司 317,565.00 317,565.00 资金短缺，股东尚未领取 中国农业银行上海市分行 145,000.00 145,000.00 资金短缺，股东尚未领取 嘉兴市国有资产管理局 321,180.00 321,180.00 资金短缺，尚未支付 79 主要投资者名称 期末余额 期初余额 欠付原因 安徽阜阳市经济贸易委员会 200,000.00 资金短缺，尚未支付 上海市金山区亭林镇对外经济 1,000,000.00 发展公司 1,000,000.00 资金短缺，尚未支付 阜阳市经委（占 5%的股东） 200,000.00 合计 3,825,411.35 2,893,627.35 （2）应付股利期末较期初增长 32.20%主要系公司资金短缺，尚未支付股利所致。 26.其他应付款 （1）其他应付款余额 项目 年末余额 年初余额 其他应付款 446,027,894.06 232,623,742.82 其中：1 年以上 115,802,976.21 81,237,954.35 （2）账龄超过 1 年的 100 万元以上的大额其他应付款为 82,321,283.46 元，未偿还的原 因系因本公司资金短缺，尚未支付。 （3）期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东江苏双猫纺织装饰有限公司 1,703,300.00 元及中国华源（集团）有限公司 63,694,140.58 元。 （4）期末欠关联方的款项 367,861,065.65 元，占其他应付款总额的比例为 82.47%。 （5）本年其他应付款期末较期初增长 91.74%，原因主要系本公司本期向上海天诚创业发 展有限公司借款 112,129,319.61 元、中国华源集团有限公司借款 63,563,094.69 元及上海华 源投资发展（集团）有限公司借款 33,112,631.00 元用于公司下属分子公司进行职工安置增加 所致。 27.长期借款 （1）按类别列示 借款类别 币种 期末余额 期初余额 保证借款 人民币 98,000,000.00 98,000,000.00 合计 98,000,000.00 98,000,000.00 注：保证借款详见附注十一、关联方关系及其交易。 28.长期应付款 种类 期限 期末余额 期初余额 工商银行保全贷款 2,879,116.83 2,879,116.83 合计 2,879,116.83 2,879,116.83 80 29.专项应付款 种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆迁补偿款 27,733,281.32 5,041,839.73 12,714,149.59 20,060,971.46 合计 27,733,281.32 5,041,839.73 12,714,149.59 20,060,971.46 30.预计负债 种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 诉讼赔偿 2,144,761.00 88,300.00 2,056,461.00 担保借款 70,062,600.00 825,000.00 69,237,600.00担保承担连带责任 （2008）沪一中民五（商） 未决诉讼 4,159,200.00 4,159,200.00初字第 132 号 其他 71,640.00 71,640.00 合 计 72,279,001.00 4,159,200.00 913,300.00 75,524,901.00 31.其他非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 阜阳市财政局专项技改资金 3,510,000.00 3,510,000.00 合 计 3,510,000.00 3,510,000.00 32.实收资本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新股 股 股 （%） 一、有限售条件股份 331,744,227 60.08 -61,725,811 -61,725,811 270,018,416 48.90 1、国家持股 2、国有法人持股 230,960,427 41.83 -27,608,611 -27,608,611 203,351,816 36.83 3、其他内资持股 75,231,000 13.62 -25,587,900 -25,587,900 49,643,100 8.99 其中：境内法人持股 75,231,000 13.62 -25,587,900 -25,587,900 49,643,100 8.99 境内自然人持股 4、外资持股 25,552,800 4.63 -8,529,300 -8,529,300 17,023,500 3.08 其中：境外法人持股 25,552,800 4.63 -8,529,300 -8,529,300 17,023,500 3.08 境外自然人持股 二、无限售条件股份 220,428,000 39.92 61,725,811 61,725,811 282,153,811 51.10 1、人民币普通股 220,428,000 39.92 61,725,811 61,725,811 282,153,811 51.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 552,172,227 100 552,172,227 100 注：1.本公司有限售条件的流通股 61,725,811.00 股已于 2008 年 4 月 25 日上市流通。 2.股东股权被冻结限制解禁的信息： 81 序 限售股份 新增可上市 股东名称 上市日 限售条件 号 (万股) 股份(万股) 其持有部分本可上市交易的有限售条件股份，因处于司法 1 中国华源集团有限公司 19,012.71 2008-04-25 2,760.86 冻结和司法轮候冻结状态而暂不解除限售。 其与本公司共同投资的子公司江苏雅鹿实业股份有限公司 2 雅鹿集团股份有限公司 4,252.29 2008-04-25 2,760.86 存在占用公司资金事项，其持有的部分本可上市交易的有 部分本可上市交易的有限售条件股份暂不解除限售。 3 香港冠丰国际投资有限公司 1,702.35 2008-04-25 1,702.35 其未申请本可上市交易的有限售条件股份上市流通。 其持有本可上市交易的有限售条件股份，因处于司法冻结 4 上海华源投资发展(集团)有限公司 712.02 2008-04-25 712.02 和司法轮候冻结状态而暂不解除限售。 33.资本公积 变动原因、依 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 据 资本溢价 469,308,801.41 469,308,801.41 可供出售金融资产公允价 期末公允价值 8,531,839.72 5,258,210.67 3,273,629.05 值变动产生的利得或损失 较期初减少 其他资本公积 26,534,490.68 26,534,490.68 合计 504,375,131.81 5,258,210.67 499,116,921.14 34.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 39,630,632.01 39,630,632.01 任意盈余公积 38,773,358.80 38,773,358.80 合计 78,403,990.81 78,403,990.81 35.未分配利润 项目 本期数 上期期末余额 -1,119,724,764.65 本期期初余额 -1,119,724,764.65 本期增加 -754,165,450.49 ①本期净利润 -754,165,450.49 期末余额 -1,873,890,215.14 36.营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 933,794,138.24 1,854,039,583.84 其他业务收入 56,987,599.03 88,335,823.27 82 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 990,781,737.27 1,942,375,407.11 （2）主营业务收入情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 纺织品织造 902,673,470.04 1,502,482,896.78 946,056,648.04 1,490,787,121.67 -43,383,178.00 11,695,775.11 贸易收入 219,117.54 315,595,931.47 299,596,541.99 219,117.54 15,999,389.48 电子商品销售 30,901,550.66 43,190,158.23 29,015,784.97 40,136,823.32 1,885,765.69 3,053,334.91 合并抵消 -7,229,402.64 -7,229,402.64 合计 933,794,138.24 1,854,039,583.84 975,072,433.01 1,823,291,084.34 -41,278,294.77 30,748,499.50 （3）主营业务收入分地区情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要地区 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 上海市 59,316,063.81 413,477,321.59 56,686,851.94 404,270,719.29 2,629,211.87 9,206,602.30 江苏省 37,091,067.85 43,266,471.56 33,055,948.14 38,004,869.18 4,035,119.71 5,261,602.38 浙江省 26,823,484.24 260,485,425.39 25,206,358.84 289,463,963.12 1,617,125.40 -28,978,537.73 山东省 6,991,775.05 7,092,585.40 -100,810.35 安徽省 478,687,574.15 734,504,607.53 495,934,462.75 732,990,259.20 -17,246,888.60 1,514,348.33 江西省 331,875,948.19 402,543,385.36 364,188,811.34 358,698,090.79 -32,312,863.15 43,845,294.57 合并抵消 -7,229,402.64 -7,229,402.64 合计 933,794,138.24 1,854,039,583.84 975,072,433.01 1,823,291,084.34 -41,278,294.77 30,748,499.50 （4）公司前五名客户的销售收入总额 158,737,983.68 元，占公司全部销售收入的比例 17.00%。 （5）营业收入本期较上期减少 951,593,669.84 元,下降比例为 51.33%，系本公司因受整 体纺织业景气度的影响，且公司下属子公司六安华源本年因资不抵债无法持续经营已停产，导 致本期公司主要的三家纺织厂（六安华源、江纺、阜阳华源）销售收入减少近 2 亿元，此外， 2007 年度利润表合并范围收入包含 2007 年转让股权公司销售收入近 7 亿元。 37.营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 1,381,374.12 1,499,405.61 城市维护建设税 3,733,865.61 4,218,620.15 教育费附加 1,758,046.54 2,146,022.36 河道管理费 9,556.92 14,390.67 其他 1,688,059.92 415,577.82 合计 8,570,903.11 8,294,016.61 83 38.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 8,175.00 合 计 8,175.00 39.财务费用 （1）按项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 123,850,486.34 196,882,817.80 减：利息收入 820,998.77 2,388,459.77 汇兑损失 1,259,548.30 3,516,385.80 减：汇兑收益 972,808.73 1,906,607.06 手续费 270,539.97 966,648.93 未确认融资费用 450,677.10 2,096,232.35 合计 124,037,444.21 199,167,018.05 （2）财务费用本期较上期减少 75,129,573.84 元，下降了 37.72%，系公司上年根据《上 海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》，将金融债务本金 59,052 万元转由上海华源 生命产业有限公司代偿,故本期该部分金融债务的利息不再需要本公司承担所致。 40.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 1.交易性金融资产收益 -378,660.00 -489,407.40 2.可供出售金融资产收益 182,121.00 3.长期股权投资收益 -5,342,261.32 -57,648,881.09 其中：按权益法确认收益 -5,779,782.17 -1,198,902.34 按成本法核算的被投资单位宣告分配利润 360,251.60 6,491,124.70 股权投资处置收益 77,269.25 -62,941,103.45 出售股权 合 计 -5,720,921.32 -57,956,167.49 （2）按照权益法核算的长期股权投资，直接以被投资单位的账面净损益计算确认投资损 益的原因：由于投资时禾嘉纺织印染有限公司的各项资产、负债的账面价值与其公允价值基本 相同，不需要对其实现的净损益进行调整，因此本公司应确认投资收益-5,779,782.17 元。 （3）投资收益汇回不存在重大限制。 （4）投资亏损本期比上期减少 90.13%，主要系上期股权投资处置亏损较大。 41.资产减值损失 （1）按项目列示 84 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 25,517,054.88 34,065,649.60 2．存货跌价损失 55,825,373.29 28,107,070.08 3．长期股权投资减值损失 26,951,365.84 13,950,895.16 4．投资性房地产减值损失 20,599,943.64 5．固定资产减值损失 49,267,360.79 43,083,715.81 6．在建工程减值损失 16,765,334.31 合 计 194,926,432.75 119,207,330.65 （2）资产减值损失本期比上期增长 63.52％，主要原因系受宏观经济形式影响，本期计提 的资产减值准备比上期多。 42.营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得小计 12,168,609.17 11,188,371.65 其中：处置固定资产利得 12,127,409.17 11,188,371.65 处置无形资产利得 处置在建工程利得 41,200.00 2．债务重组利得 4,653,210.79 774,700,531.65 3．政府补助 4,633,581.20 873,500.00 4．违约赔偿收入 11,020.00 5．其他 2,934,572.77 2,158,439.82 合计 24,400,993.93 788,920,843.12 注：债务重组利得详见附注十四、债务重组的说明。 （2）本期营业外收入比上期减少 764,519,849.19 元，下降了 96.91%，主要变动原因系公 司上期因《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》债务重组确认债务重组利得。 43.营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资损失合计 34,559,998.23 3,834,203.34 其中：处置固定资产损失 1,611,105.22 3,834,203.34 处置无形资产损失 处置在建工程损失 32,948,893.01 2．债务重组损失 26,700,000.00 46,756,461.00 85 项 目 本期发生额 上期发生额 3．公益性捐赠支出 9,000.00 25,000.00 4．非常损失 1,703,300.00 448,564.73 5．盘亏损失 1,613,090.88 6．违约赔偿损失 11,884,414.47 7．其他 13,700,927.77 4,732,773.88 合计 88,557,640.47 57,410,093.83 注：债务重组损失详见附注十四、债务重组的说明。 （2）本期营业外支出比上期增加 31,147,546.64 元，增长了 54.25%，主要原因系本公司 下属子公司昆山华源本期因原有生产启动方案未能预期进行，本期对在建工程中安装设备进行 了处置。 44.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 16,886,796.64 68,300,264.48 其中：当期所得税 28,520.43 69,433,387.39 递延所得税 16,858,276.21 -1,133,122.91 注:当期所得税系按合并范围内各公司实现的会计利润，经纳税调整后按各自的所得税率 计算；递延所得税系当期增加的递延所得税负债 16,858,276.21 元。 45.本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 高新技术专项基金 1,220,000.00 嘉兴市财政局 追加拖欠企业职工工资 1,000,000.00 阜阳市财政局 纺织行业结构调整资金 800,000.00 姜堰财政局财政库 环保工程 550,000.00 南昌市环保局 2007 年企业技术改造贴息 500,000.00 阜阳市财政局 中国名牌产品奖励 404,581.20 阜阳市财政局 设计开发费补贴 150,000.00 浙江科技厅 中华人民共和国商务部产业损害预警重点 监测企业 5,000.00 阜阳市财政局 报废汽车补贴资金 4,000.00 阜阳市商务办公室 合计 4,633,581.20 46.收到或支付的其他与经营活动有关的现金 86 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 243,355,568.48 115,565,731.15 其中：收到的其他关联方资金往来款 232,311,137.11 41,875,481.85 收到的江苏雅鹿制衣有限公司支付的往 来款项 40,000,000.00 租金收入 6,415,100.33 二、支付的其他与经营活动有关的现金 69,841,620.21 95,812,712.65 其中：支付的其他关联方资金往来款 40,548,713.91 28,556,753.79 支付的统筹退休金、未参加统筹的退休 人员费用 2,330,531.40 6,379,111.98 代支付的已清算公司员工合同补偿金 9,414,009.82 47.收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与筹资活动有关的现金 6,046,000.00 22,249,000.00 其中：安徽六安华源纺织有限公司向非金 融机构借入的现金 4,046,000.00 16,349,000.00 收到的搬迁补偿 2,000,000.00 上海华源兰宝进出口有限公司向非 金融机构借入的现金 4,000,000.00 二、支付的其他与筹资活动有关的现金 17,366,620.17 5,000,000.00 其中：本期实际向非金融机构偿还的现金 14,480,100.00 上海华源兰宝进出口有限公司向非 金融机构偿还的现金 5,000,000.00 48.将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 -794,622,566.74 30,246,109.04 加：资产减值准备 194,926,432.75 119,207,330.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 60,617,922.85 74,850,677.48 无形资产摊销 4,159,880.00 4,192,450.64 长期待摊费用摊销 6,856.32 5,890.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 22,391,389.06 -7,354,168.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -8,175.00 财务费用（收益以“－”号填列） 124,587,903.01 200,588,828.89 87 项目 本期数 上期数 投资损失（收益以“－”号填列） 5,720,921.32 57,956,167.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,133,122.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 16,858,276.21 存货的减少（增加以“－”号填列） 91,801,501.11 13,800,658.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -226,278,010.77 684,960,826.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 473,666,268.73 -537,422,831.34 其他 22,046,789.21 -774,700,531.65 经营活动产生的现金流量净额 -4,116,436.94 -134,809,889.13 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 22,709,786.96 49,518,993.75 减：现金的期初余额 49,518,993.75 262,736,344.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,809,206.79 -213,217,350.75 49. 现金和现金等价物的有关信息 项目 本年数 上年数 一、现金 22,709,786.96 49,518,993.75 其中：库存现金 2,625,878.36 1,669,387.88 可随时用于支付的银行存款 20,072,017.14 47,837,714.41 可随时用于支付的其他货币资金 11,891.46 11,891.46 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 22,709,786.96 49,518,993.75 50.当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 88 项 目 金额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 82,812,000.00 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 14,112,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 23,988.69 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14,088,011.31 4.处置子公司的净资产 104,454,730.75 流动资产 非流动资产 254,454,730.75 流动负债 150,000,000.00 非流动负债 九、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 比例 计提比 比例 计提比 余额 坏帐准备 余额 坏帐准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1 年以内(含 1 年) 9,317,352.18 22.11 20,355.98 0.22 13,147,902.39 26.86 65,461.64 0.50 1-2 年(含 2 年) 7,738,861.75 18.36 866,496.18 11.20 15,840,182.21 32.35 6,984,018.22 44.09 2-3 年(含 3 年) 7,321,298.84 17.38 6,264,259.78 85.56 3,682,481.26 7.52 736,496.26 20.00 3-4 年(含 4 年) 2,375,261.23 5.64 1,246,894.87 52.50 37,273.89 0.08 18,772.87 50.36 4-5 年(含 5 年) 37,273.89 0.09 37,273.89 100 13,375,161.79 27.32 13,340,200.29 99.74 5 年以上 15,344,485.17 36.42 15,344,485.17 100 2,872,276.23 5.87 2,872,276.23 100 合计 42,134,533.06 100 23,779,765.87 48,955,277.77 100 24,017,225.51 （2）按类别列示 89 期末余额 期初余额 坏账 坏账准 占总额 准备 占总 类别 坏账 备计提 坏账 金额 比例 计提 金额 额比 准备 比例 准备 （%） 比例 例（%） （%） （%） 单项金额重大的应收款项 34,691,748.67 82.34 63.19 21,921,508.64 30,269,734.24 61.83 69.09 20,914,606.65 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,654,997.38 3.92 87.10 1,441,502.20 1,373,908.17 2.81 96.11 1,320,445.65 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 5,787,787.01 13.74 7.20 416,755.03 17,311,635.36 35.36 10.29 1,782,173.21 合计 42,134,533.06 100 23,779,765.87 48,955,277.77 100 24,017,225.51 （3）单项金额重大的应收款项计提的坏账准备 计提坏账 计提比例 应收款项内容 账面余额 理由 金额 (%) 一、应收账款 货款 20,645,591.97 15,641,508.64 75.76按预计可收回金额与账面金额计提 投资收益 6,000,000.00 6,000,000.00 100 预计无法收回 股权转让款 8,046,156.70 280,000.00 3.48按预计可收回金额与账面金额计提 合 计 34,691,748.67 21,921,508.64 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项系账龄在三 年以上的单项金额非重大的应收账款。 （5）期末金额位列前五名的应收账款明细 债务人名称 金额 账龄 中国华源集团香港公司 8,337,455.75 5 年以上 江苏雅鹿实业股份有限公司 6,000,000.00 2-3 年 常州宝隆纺织有限公司 5,246,156.70 1 年以内 华源（加拿大）实业有限公司 4,644,923.40 4 年以上 常州东方宝隆纺织有限公司 4,543,569.06 1-2 年 合 计 28,772,104.91 （6）期末应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）期末应收关联方款项 19,039,358.95 元占应收账款总额比例 45.19%。 2. 其他应收款 （1）按账龄列示 90 期末余额 期初余额 计提 计提 账龄结构 比例 比例 余额 坏帐准备 比例 余额 坏帐准备 比例 （%） （%） （%） （%） 1 年以内(含 1 年) 184,853,923.28 26.84 121,927,709.80 65.96 47,552,491.21 8.11 17,408.97 0.04 1-2 年(含 2 年) 31,617,549.72 4.59 9,493,919.75 30.09 14,421,667.11 2.46 62,768.69 0.44 2-3 年(含 3 年) 14,401,720.60 2.10 13,353,382.54 92.33 244,543,158.84 41.68 45,152,770.51 18.46 3-4 年(含 4 年) 215,751,450.24 31.33 81,491,161.70 37.77 141,773,710.41 24.17 89,128,528.90 62.87 4-5 年(含 5 年) 137,318,710.41 19.94 137,318,710.41 100.00 87,957,221.42 15.00 15,925,002.20 18.11 5 年以上 104,694,397.50 15.20 104,694,397.50 100.00 50,307,676.08 8.58 20,470,415.41 40.69 合计 688,637,751.75 100 468,279,281.70 586,555,925.07 100 170,756,894.68 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账 坏账 占总 准备 占总 准备 类别 额 坏账 坏账 金额 计提 金额 额比 计提 比例 准备 准备 比例 例（%） 比例 （%） （%） （%） 单项金额重大的其他应收款 685,204,956.67 99.50 68.11 466,665,065.05 519,426,962.81 88.56 32.77 170,197,399.95 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,500,868.35 0.22 99.57 1,494,416.98 3,802,936.63 0.64 12.76 485,392.29 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,931,926.73 0.28 6.20 119,799.67 63,326,025.63 10.80 0.12 74,102.44 合计 688,637,751.75 100 468,279,281.70 586,555,925.07 100 170,756,894.68 （3）单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明 计提比例 应收款项内容 期末余额 坏账金额 理由 （%） 拆借款 26,430,000.00 132,150.00 0.50 按预计可收回金额与账面金额差异计提 代垫款 102,534,465.82 100,912,052.67 98.42 按预计可收回金额与账面金额差异计提 往来款 556,240,490.85 365,620,862.38 65.73 按预计可收回金额与账面金额差异计提 合计 685,204,956.67 466,665,065.05 （4）期末金额位列前五名的其他应收款明细 债务人名称 金额 账龄 常州东方宝隆纺织有限公司 122,518,291.40 3-4 年 六安华源纺织有限公司 100,903,899.84 1-2 年 昆山华源印染有限公司 86,140,925.79 1-5 年 91 债务人名称 金额 账龄 江苏雅鹿实业股份有限公司 55,660,034.88 3 年以上 徐州白云大酒店 33,570,000.00 1 年以内 合 计 398,793,151.91 （5）期末其他应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收关联方款项 438,439,945.84 元，占其他应收款总额比例 63.67%。 （7）其他应收款账面价值期末比期初减少 47.00%，主要原因系由于本公司下属子公司本 期经营状况继续恶化，本公司本期对与下属无经营活动且资不抵债的子公司往来计提坏账准 备。 3. 长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收 本期 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期减少 期末账面金额 到的现 增加 金红利 成本法核算 江苏雅鹿实业股份有限公司 187,758,671.84 187,758,671.84 187,758,671.84 浙江华源兰宝有限公司 180,938,000.00 44,109,246.75 44,109,246.75 江西华源江纺有限公司 167,642,900.00 143,174,862.32 143,174,862.32 上海香榭里家用纺织品有限公司 76,000,000.00 76,000,000.00 76,000,000.00 上海华源国际贸易发展有限公司 55,226,882.53 55,226,882.53 55,226,882.53 张家港中东石化实业有限公司 43,347,525.47 43,347,525.47 43,347,525.47 昆山华源印染有限公司 30,000,000.00 41,750,000.00 41,750,000.00 安徽阜阳华源纺织有限公司 30,000,000.00 78,172,035.57 78,172,035.57 上海华天电子商务有限公司 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 上海华源万成服饰有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 湖南亚大新材料科技股份有限公 26,951,365.84 26,951,365.84 26,951,365.84 司 上海华源针织时装有限公司 22,590,000.00 22,590,000.00 22,590,000.00 六安华源纺织有限公司 20,000,000.00 64,885,732.33 64,885,732.33 奉化华源步云西裤有限公司 7,725,794.48 28,000,000.00 28,000,000.00 广东发展银行 5,640,000.00 5,640,000.00 5,640,000.00 上海鼎润进出口有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 上海惠源达纺织有限公司 3,733,422.44 3,730,000.00 3,730,000.00 常州东方宝隆纺织有限公司 70,762,133.19 70,762,133.19 70,762,133.19 92 本期收 本期 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期减少 期末账面金额 到的现 增加 金红利 合计 987,316,695.79 951,098,455.84 70,762,133.19 880,336,322.65 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 江苏雅鹿实业股份有限公司 90,008,783.84 90,008,783.84 上海香榭里家用纺织品有限公司 76,000,000.00 六安华源纺织有限公司 64,885,732.33 上海华源国际贸易发展有限公司 55,226,882.53 昆山华源印染有限公司 41,750,000.00 奉化华源步云西裤有限公司 28,000,000.00 上海华源万成服饰有限公司 27,000,000.00 湖南亚大新材料科技股份有限公司 26,951,365.84 上海华源针织时装有限公司 22,590,000.00 上海鼎润进出口有限公司 4,000,000.00 合计 436,412,764.54 90,008,783.84 （3）长期股权投资期末账面价值期末较期初减少 48.45%，主要原因系由于本公司下属子 公司本期经营状况继续恶化，本公司本期对下属无经营活动且资不抵债的子公司计提长期股权 投资减值准备。 4. 营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 37,091,067.85 60,668,761.73 其他业务收入 311,600.65 627,360.65 合 计 37,402,668.50 61,296,122.38 （2）主营业务收入情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 纺织品织造 37,091,067.85 43,266,471.56 33,055,948.14 38,004,869.18 4,035,119.71 5,261,602.38 贸易 17,402,290.17 16,434,041.97 968,248.20 合计 37,091,067.85 60,668,761.73 33,055,948.14 54,438,911.15 4,035,119.71 6,229,850.58 （3）公司前五名客户的销售收入总额 26,297,605.98 元，占公司全部销售收入的比例 70.90%。 93 （4）本期营业收入比上期下降了 23,893,453.88 元，下降了 38.98%，主要原因系受整体 纺织业不景气的影响，本公司本期已无实际经营收入。 5. 投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 长期股权投资收益 -1,717,481.59 -123,208,668.78 其中：按权益法确认收益 按成本法核算的被投资单位宣告分配利润 344,651.60 95,189.68 股权投资处置收益 -2,062,133.19 -123,303,858.46 合 计 -1,717,481.59 -123,208,668.78 （2）投资收益汇回不存在重大限制。 （3）投资亏损本期比上期减少 90.13%，主要系上期股权投资处置亏损较大。 十、资产证券化业务会计处理 无。 十一、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的母公司； 2)本公司的子公司； 3)与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4)对本公司实施共同控制的投资方； 5)对本公司施加重大影响的投资方； 6)本公司的合营企业； 7)本公司的联营企业； 8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 94 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 纺织、金属、化工、机电、 中国华源集团有限公司 上海市商城路 660 号 90,669.60 五金、房地产、进出口 注：本公司最终控制方为中国华润总公司。 3.母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例（%） 34.43 34.43 表决权比例（%） 34.43 34.43 4.其他关联方 序号 单位名称 关联方关系 1 上海华源投资发展（集团）有限公司 持公司 5%以上股份的股东 2 江苏双猫纺织装饰有限公司 持公司 5%以上股份的股东 3 上海天诚创业发展有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 4 中国华源生命产业有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 5 中国华源集团香港公司 受同一实质控制人控制的其他企业 6 华源（加拿大）实业有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 7 上海华源源创数码科技有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 8 上海华源家纺（集团）有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 9 上海华源信息科技产业有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 10 江苏雅鹿实业股份有限公司 联营企业 11 上海惠源达纺织有限公司 联营企业 12 江西禾嘉纺织印染厂有限公司 联营企业 13 张家港中东石化实业有限公司 参股公司 14 常州华源东方实业有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 15 中国华源集团江苏有限责任公司 受同一实质控制人控制的其他企业 16 徐州市白云大酒店有限责任公司 受同一实际控制人控制的其他企业 17 上海华润世纪家纺有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 18 上海宇润进出口有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 19 上海华源企业发展进出口有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 20 上海兰宝服饰有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 21 上海华源兰宝进出口有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 22 泰州华源纺织品有限公司 受同一关键管理人控制的其他企业 23 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 95 序号 单位名称 关联方关系 24 浙江嘉春羊绒制品有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 25 浙江嘉兴兰宝进出口有限责任公司 受同一实际控制人控制的其他企业 26 浙江宝润毛纺有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 27 上海华源凯马进出口有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 5.关联方交易 (1)购销交易 交易类型 企业名称 交易金额 定价政策 一、购买商品、接受劳务的关联交易 购买商品 上海华润世纪家纺有限公司 479,208.08 协议价 购买商品 上海华源企业发展进出口有限公司 470,001.36 协议价 购买商品 浙江宝润毛纺有限公司 630,321.69 协议价 二、销售商品、提供劳务的关联交易 销售商品 上海华源企业发展进出口有限公司 2,079,600.00 协议价 销售商品 浙江嘉春羊绒制品有限公司 986,206.99 协议价 销售商品 上海华润世纪家纺有限公司 457,396.58 协议价 租赁 上海兰宝服饰有限公司 2,320,000.00 协议价 租赁 浙江嘉春羊绒制品有限公司 2,182,477.46 协议价 租赁 浙江宝润毛纺有限公司 970,372.27 协议价 租赁 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 395,215.04 协议价 租赁 浙江嘉兴兰宝进出口有限公司 28,126.55 协议价 租赁 上海兰宝进出口有限公司 21,052.87 协议价 提供劳务 上海宇润进出口有限公司 14,000.00 协议价 三、其他类别的关联交易 房屋租赁 上海华源信息科技产业有限公司 42,924.00 协议价 （2）其他交易 1) 因常州华源东方实业有限公司与全体职工终止劳动合同，本公司本期为其职工 154 余 人垫付职工解除劳动合同经济补偿金共计 16,196,066.14 元。 2) 2008 年 12 月，本公司与上海惠源达纺织有限公司、上海源创数码科技有限公司签署了 《股权转让价款支付协议书》，根据合同约定，本公司将拥有的对上海惠源达纺织有限公司的 人民币 2,643 万元债权重组为本公司对上海源创数码科技有限公司的债权、上海源创数码科技 有限公司对上海惠源达纺织有限公司的债权。 3) 2008 年 5 月，本公司与上海惠源达纺织有限公司、上海宇润进出口有限公司签署了债 权债务转移协议，根据合同约定，上海宇润进出口有限公司将拥有的对本公司的人民币 1,480 96 万元债权重组为上海宇润进出口有限公司对上海源创数码科技有限公司的债权、上海惠源达纺 织有限公司对本公司的债权。 4) 根据 2007 年本公司与江苏雅鹿制衣有限公司、江苏雅鹿集团有限公司签订的《白云酒 店债务清偿协议》约定，由江苏雅鹿制衣有限公司清偿徐州市白云大酒店有限责任公司账面银 行借款、职工集资款及应付账款、税金等债务后，相应冲减江苏雅鹿实业股份有限公司所欠本 公司的债务。截止 2008 年 12 月 31 日，江苏雅鹿制衣有限公司及关联方江苏雅鹿集团有限公 司、江苏雅鹿实业股份有限公司根据上述协议已清偿徐州市白云大酒店有限责任公司账面银行 借款、职工集资款及应付账款、税金等债务款项 3,357 万元，相应冲减江苏雅鹿实业股份有限 公司所欠本公司债务 3,357 万元。 （3）关联方担保事项 担保单位 被担保单位 被担保单位性质 期末担保总额 担保期至 被担保单位现状 合并关联方： 上海华源企业发展股份有限公司 安徽阜阳华源毛纺织有限公司 境内非金融企业 42,893,210.97 2007年 正常经营 上海华源企业发展股份有限公司 六安华源纺织有限公司 境内非金融企业 1,313,439.56 2006年 资不抵债 上海华源企业发展股份有限公司 六安华源纺织有限公司 境内非金融企业 98,000,000.00 2011年 资不抵债 上海华源企业发展股份有限公司 上海华源针织时装有限公司 境内非金融企业 11,000,000.00 2006年 资不抵债 上海华源企业发展股份有限公司 奉化华源步云西裤有限公司 境内非金融企业 34,750,000.00 资不抵债 上海华源企业发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 境内非金融企业 28,617,952.00 2007 年 停产 常州东方印染分公司 浙江华源兰宝有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 境内非金融企业 19,000,000.00 2005年 资不抵债 小计 235,574,602.53 非合并关联方 上海华源企业发展股份有限公司 无锡生命科技发展股份有限公司 境内非金融企业 20,000,000.00 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 境内非金融企业 141,281,000.00 2006年 资不抵债 中国华源集团有限公司、上海九百 上海华源企业发展股份有限公司 境内非金融企业 27,000,000.00 2005年 资不抵债 股份有限公司信用反担保 无锡生命科技发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 境内非金融企业 40,000,000.00 2006年 资不抵债 中国华源集团有限公司、上工申贝 上海华源企业发展股份有限公司 境内非金融企业 18,487,582.00 2006年 资不抵债 (集团)股份有限公司连带保证 小计 246,768,582.00 合计 482,343,184.53 （4）关联方往来余额情况 关联单位 项目 期末余额 期初余额 中国华源集团香港公司 应收账款 8,337,455.75 8,910,803.74 江苏雅鹿实业股份有限公司 应收账款 6,000,000.00 6,000,000.00 97 关联单位 项目 期末余额 期初余额 华源（加拿大）实业有限公司 应收账款 4,644,923.40 4,964,344.29 中国华源（集团）有限公司 应收账款 1,337,729.99 1,337,729.99 上海华源企业发展进出口有限公司 应收账款 258,410.82 178,201.60 中国华源集团江苏有限公司 应收账款 240,966.09 240,966.09 上海华润世纪家纺有限公司 应收账款 194,824.00 常州华源东方实业有限公司 应收账款 7,259,800.61 泰州华源纺织品有限公司 应收账款 55,576.00 小计 21,014,310.05 28,947,422.32 上海华源企业发展进出口有限公司 预付账款 130,000.00 小计 130,000.00 江苏雅鹿实业股份有限公司 其他应收款 55,660,034.88 89,230,034.88 徐州市白云大酒店有限责任公司 其他应收款 33,570,000.00 上海华源源创数码科技有限公司 其他应收款 26,430,000.00 常州华源东方实业有限公司 其他应收款 23,455,866.75 上海华源兰宝进出口有限公司 其他应收款 14,900,000.00 江西禾嘉纺织印染厂有限公司 其他应收款 2,228,678.88 1,629,141.98 张家港中东石化实业有限公司 其他应收款 1,510,000.00 1,010,000.00 华源（加拿大）实业有限公司 其他应收款 390,835.32 390,835.32 泰州华源纺织品有限公司 其他应收款 363,140.75 2,418,624.71 上海华润世纪家纺有限公司 其他应收款 193,966.43 193,966.43 上海惠源达纺织有限公司 其他应收款 95,000.00 7,072,526.0 上海兰宝服饰有限公司 其他应收款 76,962.87 1,759,359.92 上海华源家纺（集团）有限公司 其他应收款 4,600.00 4,600.00 小计 158,879,085.88 103,709,089.24 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 应收股利 479,808.28 1,271,092.80 上海华源兰宝进出口有限公司 应收股利 200,127.77 200,127.77 浙江嘉春羊绒制品有限公司 应收股利 3,727,676.33 浙江嘉兴兰宝进出口有限责任公司 应收股利 1,181,438.12 小计 679,936.05 6,380,335.02 浙江嘉兴兰宝进出口有限责任公司 应付账款 108,600.05 小计 108,600.05 中国华源生命产业有限公司 预收账款 23,885,800.00 23,885,800.00 中国华源（集团）有限公司（国际贸易部） 预收账款 2,740,354.74 2,740,354.74 上海华润世纪家纺有限公司 预收账款 170,000.00 98 关联单位 项目 期末余额 期初余额 上海宇润进出口有限公司 预收账款 11,000.00 上海华源凯马进出口有限公司 预收账款 178,120.77 上海华源企业发展进出口有限公司 预收账款 68,042.78 小计 26,807,154.74 26,872,318.29 上海天诚创业发展有限公司 其他应付款 112,129,319.61 上海华源企业发展进出口有限公司 其他应付款 70,880,247.05 69,702,133.08 中国华源（集团）有限公司 其他应付款 63,694,140.58 187,045.89 浙江宝润毛纺有限公司 其他应付款 45,274,000.00 上海华源投资发展（集团）有限公司 其他应付款 34,160,740.69 1,048,109.69 上海惠源达纺织有限公司 其他应付款 32,459,348.19 上海华源家纺（集团）有限公司 其他应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 江苏双猫纺织装饰有限公司 其他应付款 1,703,300.00 浙江嘉春羊绒制品有限公司 其他应付款 1,427,084.46 上海华源信息科技产业有限公司 其他应付款 770,950.87 800,334.87 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 其他应付款 234,982.00 上海华润世纪家纺有限公司 其他应付款 117,909.38 251,744.38 上海宇润进出口有限公司 其他应付款 9,042.82 14,805,972.82 泰州华源纺织品有限公司 其他应付款 1,161,054.85 上海华源兰宝进出口有限公司 其他应付款 124,143.35 上海兰宝服饰有限公司 其他应付款 903,482.80 小计 367,861,065.65 93,984,021.73 江苏双猫纺织装饰有限公司 应付股利 1,841,666.35 909,882.35 小计 1,841,666.35 909,882.35 十二、股份支付 无。 十三、非货币性资产交换 无。 十四、债务重组 1、以资产清偿债务的债务重组 99 本公司下属子公司六安华源纺织有限公司（以下简称“六安纺织”）因资不抵债，流动资 金不足，无力偿还债务，经与肥西县银丰棉麻经贸中心等债权人协商，六安纺织本期以存货抵 偿欠付的应付款项共计 8,396,859.31 元，以资产负债表日前后公司同类型存货的处置价格作 为公允价格计算，抵债存货公允价值为 4,304,677.57 元，六安纺织确认债务重组利得 4,092,181.74 元；经与淮南鑫隆祥物资有限公司等债权人协商，六安纺织本期以账面固定资产 中的车辆 933,751.13 元抵债，协议作价 919,636.49 元，六安纺织确认资产处置损失-14,114.64 元。 2、以修改其他债务条件的债务重组 （1）根据南昌市赣江纺织厂、江西惠众纺织发展有限公司、湖州市织里春秋纺织品有限 公司 2008 年 12 月与本公司下属子公司江西华源江纺有限公司签署的免息协议，江纺本期确认 减少债务利息债务重组利得 561,029.05 元。 （2）根据本公司 2008 年 9 月份与债务人常州东方宝隆纺织有限公司担保人常州宝隆纺织 有限公司签署的《债务清偿协议书》，本公司与常州东方宝隆纺织有限公司对本公司账面对常 州东方宝隆纺织有限公司 1.5 亿元债权重新确认为 1.233 亿元，常州东方宝隆纺织有限公司在 协议生效的 9 个月内分四次偿还本公司的上述债权，常州宝隆纺织有限公司为该债权承担连带 担保责任。本公司确认债务本金债务重组损失 2,670 万元。 （3）其他重组事项详见本附注十一、5、（2）及附注五、3、 （1） 十五、借款费用 无。 十六、外币折算 计入当期损益的汇兑损失为：286,739.57 元。 十七、租赁 1.经营租赁出租人租出资产情况 详见本附注八、11 和附注八、12、（5） 2.经营租赁承租人最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 358,560.00 合 计 358,560.00 100 十八、终止经营 无。 十九、分部报告 无。 二十、或有事项 1. 未决诉讼或仲裁形成的或有负债 本公司诉讼事项见附注二十三、6。 2. 对外担保形成的或有负债 1）本公司于 2004 年 11 月 29 日为中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“中油龙昌”） 向建行上海第五支行借款 4,050 万元提供担保，因中油龙昌未能履行还款义务，建行上海第五 支行于 2005 年 6 月 7 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求中油龙昌归还借款本息 4,172 万元及承担诉讼费和保全费。根据法院判决，本公司作为第二被告，将承担连带清偿责 任。根据该案件的进展及中油龙昌的财务状况，本公司于 2005、2006 年共计计提了 4,050 万 元的预计负债。 2）本公司于 2004 年 6 月 11 日为上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）向 上海银行借款 2,000 万元提供担保，因鸿仪投资未能履行还款义务，上海银行于 2005 年 9 月 16 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求查封、冻结、扣押本公司存款人民币或其他等 值财产。根据法院（2005）沪一中民三（商）初字第 367 号民事裁定书，本公司于 2007 年计 提了 2,000 万元的预计负债。 二十一、资产负债表日后事项 本公司于 2008 年 4 月 21 日四届十六次董事会审议通过公司下属控股子公司浙江华源兰宝 有限公司（以下简称：华源兰宝）将其持有的上海惠源达纺织有限公司 14.76%股权通过上海联 合产权交易所挂牌出售。根据产权交易规则，2008 年 12 月 31 日，华源兰宝与明大投资有限公 司签订股权转让合同。2009 年 3 月 10 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意上海惠源达 纺织有限公司股权转让的批复》 （沪商外资批 2009【844】号）文对此事项予以批复。截止财务 报表批准报出日，上述股权转让款尚未支付。 二十二、承诺事项 无。 101 二十三、其他事项 1、重大资产重组进展事项说明 本公司于 2008 年 1 月 28 日召开四届十四次董事会，会议审议通过如下决议: （1）通过公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案： 重大资产重组方案：同日，本公司与中国华源集团有限公司下属子公司上海华源生命产业 有限公司(下称：华源生命)及上海源创科技数码有限公司(下称：源创数码)签署了《关于资产 转让与债务承担的意向性协议书》，公司拟以 2007 年 12 月 31 日为审计评估基准日，将资产和 负债按评估值整体出售给华源生命及源创数码。其中约 8.8 亿元金融债务转由华源生命承担， 其余债务(包括 1.49 亿元金融债务和全部非金融债务)和全部资产将按评估值出售给源创数码， 源创数码以处置该部分资产所得价款用于支付所接收公司的职工安置费用和开支，上述资产、 负债的最终数据以经审计评估结果为准。 （2）向特定对象发行股票拟购买资产：本公司本次发行全部采取向傅克辉及其一致行动 人山东鲁信实业集团公司(下称：鲁信实业)以及山东长源信投资股份有限公司(下称：长源信) 定向发行的方式，拟购买傅克辉及其一致行动人鲁信实业以及长源信持有的山东鲁信置业有限 公司 100%权益(预估价值约为 265,000 万元)，本次发行数量不超过 45,000 万股境内上市的人 民币普通股，具体发行股票数量尚待公司下一次董事会确认最终认购资产后，并经相关审计评 估完成后最终确定。 （3）通过关于提请股东大会批准傅克辉及其一致行动人鲁信实业以及长源信免于以要约 方式收购公司股份的议案。 （4）通过公司在本次重大资产重组暨向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按各 自的股权比例共同享有本次重大资产重组暨向特定对象发行股票前滚存的未分配利润的议案。 本公司于 2008 年 5 月 30 日召开四届十九次董事会，会议审议同意将公司重大资产重组暨 向特定对象发行股票收购资产的相关审计、评估基准日均调整为 2008 年 6 月 30 日。 2009 年 1 月 4 日本公司以通讯方式召开四届二十四次董事会临时会议, 会议审议通过如下 事项：根据公司第一大股东中国华源集团有限公司有关函，鉴于公司本次重大资产重组的相关 各方无法按照一年前约定的框架原则推进重组，董事会决定终止公司本次重大资产重组事项， 并承诺公司在公告后未来 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 2. 职工安置情况说明 （1）已进入实施阶段并已确认入账的职工安置费用情况 1) 因本公司拟进行重组，为妥善安置员工，2008 年本公司（上海地区）决定实施裁员， 并按有关规定和劳动合同的约定支出经济补偿金。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司根据《劳 动合同法》有关规定和劳动合同的约定解除劳动关系 27 人，支付协议解除劳动合同补偿金共 计 320 万元。 102 2）本公司之上海华源发展股份有限公司东方印染分公司（以下简称“东方印染分公司”） 因生产经营困难，于 2006 年 1 月停工停产。2008 年 2 月 20 日，本公司决定对东方印染分公司 实施裁员，并按有关规定和劳动合同的约定支付经济补偿金,因实际安置超出预期，在 2007 年 预提的基础上本期补充计提 260 万元并支付。 3）本公司之上海华源企业发展股份有限公司姜堰色织分公司于 2007 年 12 月制定了《上 海华源企业发展股份有限公司姜堰色织分公司职工安置方案》，该方案已于 2007 年 12 月经职 工代表大会主席团审议后上报姜堰市劳动和社会保障局初步审核，本公司于 2009 年 3 月 8 日 职工代表大会审议通过，本期确认安置费用共计 779 万元。 4）根据嘉兴市属企业改革工作领导小组、嘉兴市毛纺控股集团公司对 2008 年 6 月 25 日 《关于华源兰宝原国企在岗人员分流办法的紧急请示》文件的批复，华源兰宝于 2008 年 6 月 25 日召开董事会会议决议，重新对原职工安置中在岗人员分流方案进行补充、完善。由于方案 的改变，华源兰宝职工身份置换所测费用在 2007 年基础上增加 5,200 万元。 5）本公司下属子公司六安华源纺织有限公司（以下简称六安华源）因生产经营困难，经 六安市政府同意，六安华源于 2008 年 8 月 24 日全面停产，并于 2008 年 9 月 17 日六安华源第 三届职工代表大会第一次会议表决通过《六安华源纺织有限公司职工安置方案》。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司按有关规定和劳动合同的约定累计确认安置费 16,477 万元。 6）依据国家、省市政府有关政策以及《劳动合同法》的相关规定，本公司下属上海香榭 里家用纺织品有限公司于 2007 年 12 月制订了《上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司职 工安置方案》 ，该方案已于 2007 年 12 月经职工代表大会主席团审议后上报姜堰市劳动和社会 保障局初步审核，上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司于 2009 年 3 月 8 日职工代表大 会审议通过，本年确认安置费用共计 1,190 万元。 （2）尚未进入实施阶段暂未确认入账的职工安置费情况 1）2008 年 6 月，根据江西省人民政府《关于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充 意见》,中共南昌市委、南昌市人民政府《关于规范市属国有（集体）企业改制工作的意见》 和南昌市人民政府《关于下岗职工基本生活保障制度与失业保险制度并轨工作的通知》等文件 精神，经本公司同意，本公司下属子公司江西华源江纺有限公司（以下简称“江纺”）制定了 《江纺富余职工安置方案》（草案） ，拟对其不在岗富余职工近 2000 人（截止 2008 年 5 月 31 日）进行安置。该方案尚待报南昌市国资、社保等有关部门审核，并报公司职代会审议通过。 经本公司初步测算，富余职工安置费用预计 28,773 万元。 根据 2007 年 11 月 3 日南昌市人民政府办公厅《印发关于江纺、上海惠源达、银志集团共 建南昌纺织工业基地有关问题协调会议纪要的通知》，江纺待南昌纺织工业基地初步建成运转 后再实施异地搬迁，退城进郊。涉及江纺土地变性、市场运作的相关事宜必须与实施企业改制 相结合，上述职工安置费用将优先从未来的土地收益中列支。 2）依据国家、省市政府有关政策以及《劳动合同法》的相关规定，本公司下属子公司安 徽阜阳华源纺织有限公司（以下简称“阜阳华源”）于 2008 年 4 月制订了《安徽阜阳华源纺织 103 有限公司职工分流安置方案》，分流安置费用预计 26,698.20 万元。该方案已于 2008 年 4 月上 报了阜阳市劳动和社会保障局初步审核，于 2008 年 6 月经职工代表大会主席团审议后经本公 司批准同意，该方案尚待召开职工代表大会审议通过。 3. 本公司于 2007 年 7 月将所持有的新余华源远东纺织有限公司 95%股权出售给江西省新 余市国有资产监督管理委员会。因新余华源远东纺织有限公司 95%股权已作为上工申贝(集团) 股份有限公司(下称:上工申贝)为本公司担保的反担保抵押物，2007 年 8 月,上工申贝向上海市 第一中级人民法院提请法院判令本公司上述股权转让行为无效。 2008 年 3 月 27 日，经上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民四（商）初字第 35 号民 事调解书和（2007）沪一中民四（商）初字第 35 号民事裁定书裁定，上工申贝撤回原诉讼请 求。同时本公司与上工申贝自愿达成调解协议.本公司原反担保物改为以本公司持有的张家港 中东石化实业有限公司 23.715%的股权，江苏雅鹿实业股份有限公司 35.3259%的股权及上海华 源针织时装有限公司 88.53%股权提供反担保；反担保范围不变，为上工申贝为本公司向中国建 设银行上海市分行，以及深圳发展银行上海分行取得贷款 1.18 亿余元的保证义务。 当上工申贝所承担的上述五份《借款合同》保证责任消除之日,公司为之承担的质押反担 保责任同时消除。 4. 2007 年 12 月 6 日，中国农业银行奉化支行诉本公司下属及下属子公司奉化华源步云西 裤有限公司（以下简称“步云西裤” ）借款 4,475 万元逾期未还。经浙江省宁波市中级人民法 院调解达成以下协议： （1）步云西裤于 2008 年 3 月 25 日之前归还中国农业银行奉化支行借款本金 1,000 万元， 偿付利息 78.01 万元，并以其部分厂房作为抵押。 （2）步云西裤于 2008 年 12 月 31 日之前归还中国农业银行奉化支行借款本金 3,475 万元， 偿付利息 235 万元。由本公司承担连带清偿责任。 截止本审计报告批准报出日，步云西裤尚未偿还上述借款。 5. 本公司大股东华源集团及第八大股东上海华源投资发展（集团）有限公司因债务诉讼， 根据上海市高级人民法院委托拍卖函，委托上海青莲阁拍卖有限公司于 2008 年 4 月 29 日拍卖 华源集团持有的本公司 190,127,100 股有限售条件的流通股和上海华源投资发展（集团）有限 公司持有的本公司 7,120,200 股有限售条件的流通股。自然人傅克辉以总价 9,862,365 元(不 含佣金)拍得上述合计为 197,247,300 股股票,其合计占公司总股本的 35.72%。 本公司 2008 年 4 月 30 日收到第三大股东江苏双猫纺织装饰有限公司(以下简称“江苏双 猫”)的告知，江苏双猫与傅克辉在 2007 年 12 月 26 日签署了《股份转让协议》，江苏双猫以 每股 5.92 元的价格向傅克辉转让其持有的公司 2700 万股股票(占公司总股本的 4.89%)。傅克 辉已经按上述协议的约定支付了 65%的转让价款。 截止本财务报表批准报出日，上述股权转让尚未办理股权变更手续。 6.本公司主要涉及诉讼事项 104 序号 案由 原告 案情简要介绍 1 借款合同 上海银行 原告要求本公司履行对上海鸿仪投资发展有限公司借款的担保义务 本公司下属上海华源企业发展股份有限公司东方印染分公司（以下简称东方印染） 2 买卖合同 常州东风纺织印染设备有限公司 未付清原告设备款 3 欠税 常州市国家税务局第一税务分局 东方印染欠付税款 4 买卖合同 常州市恒德纺织品有限公司 东方印染欠付货款 5 买卖合同 上海南立贸易有限公司 东方印染欠付货款 6 借款合同 中信银行常州分行 东方印染借款逾期未还 原告要求本公司二级子公司六安华源纺织有限公司（以下简称六安华源）返还土地 7 土地转让合同 安徽恒润房地产公司 拆迁补偿金 8 建筑安装工程 安徽省第二建筑工程有限公司 六安华源欠付工程款 本公司二级子公司上海华源国际贸易发展有限公司（以下简称国贸发）欠付原告借 9 借款合同 上海华源企业发展进出口有限公司 款逾期未还 11 买卖合同 上海三毛企业（集团）股份有限公司 本公司二级子公司奉化华源步云西裤有限公司（以下简称奉化步云）欠付货款 12 买卖合同 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 奉化步云欠付货款 13 买卖合同 天津纺织集团有限公司仁立分公司 奉化步云欠付货款 14 借款合同 中国银行奉化支行 奉化步云借款逾期未还 15 借款合同 浙江文华控股有限公司 奉化步云借款逾期未还 16 借款合同 宁波市商业银行股份有限公司 奉化步云借款逾期未还 17 借款合同 中国农业银行奉化市支行 奉化步云借款逾期未还 18 债权转让合同 宁波罗蒙投资有限公司 奉化步云欠款未还 19 买卖合同 张家港联合毛纺制品有限公司 本公司二级子公司上海华源针织时装有限公司（以下简称华源针织）欠付货款 20 买卖合同 江苏联宏纺织有限公司 华源针织欠付货款 21 买卖合同 桐乡市建泰纺织有限公司 华源针织欠付货款 22 股权转让合同 思宏实业有限公司 原告要求华源针织归还股权转让款 23 买卖合同 思宏实业有限公司 华源针织欠付货款 24 买卖合同 湖州昌华绢纺有限公司 华源针织欠付货款 25 借款合同 上海市金山区亭林镇财政所 华源针织借款逾期未还 原告要求华源针织偿还借款，并由本公司、国贸发以及本公司三级子公司上海丝佳 26 借款合同 上海华源企业发展进出口有限公司 丽针织时装有限公司（以下简称丝佳丽）承担连带清偿责任 27 买卖合同 上海利以德特种丝有限公司 华源针织欠付货款 28 借款合同 农行上海市金山支行 华源针织借款逾期未还 29 盈余分配 上海市金山区亭林镇对外经济发展公司 华源针织欠付股利 30 工程款纠纷 四川省建筑机械化工程公司 本公司二级子公司昆山华源印染有限公司（以下简称昆山华源）前付工程款 原告要求本公司二级子公司上海华源兰宝有限公司（以下简称华源兰宝）对其承担 31 买卖合同 浙江宝润毛纺有限公司 的股权转让损失 9,974,000 元予以等额赔偿 续上表 105 序号 诉讼结果预测或已生效法律文书的主要内容 履行情况 1 2005 沪二中民三（商）初字第 367 号民事判决书，判决应承担担保责任 2005 年 9 曰 6 日查封本公司商城路 20、22 层楼面房产 （2006）常民二初字第 57 号民事调解书确认东方印染承担支付设备款 2 （2006）常民二初字第 57 号查封（扣押）东方印染部分机器设备 1,306,271.6 元以及诉讼费 24,061 元的义务 （2006）常非诉行审字第 98 号行政裁定书确认东方印染承担支付欠付税款 （2006）常非诉行执字第 96 号民事裁定书裁定查封东方印染账面 3 814,025.12 元的义务 日本进口松式烘燥机一台 （2007）天民二初字第 745 号民事调解书确认东方印染承担支付货款 （2007）天民二初字第 745 号民事裁定书裁定查封东方印染账面 4 510,139.46 元、利息 10,700.00 元以及诉讼费 12,280.00 元的义务 韩国液流染色机一台 （2006）常民二初字第 293 号民事调解书确认东方印染承担支付货款 5 已支付 20 万元 2,430,222.33 元以及诉讼费 36,192.00 元的义务 （2006）常执字第 99-4 号民事裁定书裁定续行查封东方印染账面 （2005）常民二初字第 290 号调解书确认东方印染承担偿还本金 1,000 万元 6 常州市延陵东路 65 号的房屋建筑物及其国有土地使用权，厂区内 以及利息 110,530 元的义务 机器设备已抵偿本金 200 万元，目前已后续发生利息约 125 万元 （2006）皖民一初字第 0003 号民事判决书以及原告与本公司签订的和解协 7 已支付 1,000 万元 议书确认六安华源承担返还土地拆迁补偿金 1,500 万元的义务 （2007）六民一初字第 47 号民事判决书确认六安华源承担支付工程款 查封本公司位于六安市经济开发区内的 100 亩土地使用权，已支 8 27,194,057.67 元、利息 4,240,737.19 元以及诉讼费 500,100.00 元的义务， 付诉讼费 250,000.00 元 并由本公司在 1,000 万元限额内承担连带清偿责任 2009 年 3 月 2 日国贸发与原告达成和解协议，将国贸发账面对上 上海市第一中级人民法院(2007)沪一中民四（商）初字第 25 号裁定书确认 9 海惠源达纺织有限公司 4.02%的股权以及位于上海市浦东新区泰 国贸发承担偿还借款 59,147,785.06 元的义务 谷路 169 号的房产分别作价 2,614 万元和 2,196 万元抵偿给原告 （2004）奉民二初字第 622 号民事判决书确认奉化步云承担支付货款 107 万 11 查封奉化步云西裤 1.4 万余条以及衬衫 3143 件。 元、诉讼费 1.5 万元以及相应违约金的义务 （2000）甬经初字第 342 号民事判决书确认奉化步云承担支付货款 12 以奉化步云 50509 条西裤作价 4,653,771.00 元抵偿部分债务 4,944,881.97 元以及诉讼费 32,185.00 元的义务 （2005）甬民二初字第 207 号民事判决书确认本公司子公司奉化步云承担支 13 尚未支付 付货款 3,079,526.30 元以及诉讼费 25,406.00 元的义务 （1999）奉经初字第 497 号、第 498 号民事判决书确认奉化步云承担偿还借 14 原告已将债权转让给浙江文华控股有限公司。 款本金 250 万元及相应利息和诉讼费 32,920.00 元的义务 2005 年 8 月 3 日（1999）奉执字第 1485-4、1486-4 号确认奉化步云承担支 15 查封奉化步云“步云“商标专用权 付借款利息及延迟履行利息合计 560.9 万元的义务 2001 年 2 月 12 日（2001）甬东执字第 229、230、231 号确认奉化步云承担 16 查封奉化步云“步云“商标专用权 支付本金及利息、诉讼费共计 3,976,600.00 元的义务 （2008）甬民二初字第 1 号、第 2 号、第 3 号民事判决书确认奉化步云承担 17 偿还借款借款本金 4,475 万元、借款利息 3,130,458.00 元、原告律师费 10 尚未支付 万元以及诉讼费 172,066.50 元的义务 （2008）丰民二初字第 553 号确认奉化步云承担偿还欠款 2,357,627.00 的 18 已支付 165,000.00 元 义务 106 序号 诉讼结果预测或已生效法律文书的主要内容 履行情况 （2008）金民二（商）初字第 698 号民事调解书确认华源针织承担支付货款 19 尚未支付 1,327,348.17 元的义务 （2008）金民二（商）初字第 701 号民事调解书确认华源针织承担支付货款 20 尚未支付 1,717,193.88 元的义务 （2008）桐民二初字第 743 号、第 1196 号民事判决书确认华源针织承担支 21 尚未支付 付货款 5,476,051.46 元及逾期付款利息 36,497.00 元的义务 （2008）沪一中民五（商）初字第 132 号民事调解书确认华源针织承担归还 22 尚未支付 股权转让款 415.92 万元的义务 （2008）沪一中民五（商）初字第 133 号民事调解书确认华源针织承担支付 23 尚未支付 货款 71 万元的义务 （2007）湖浔民二初字第 1041 号民事判决书确认华源针织承担支付货款 24 尚未支付 1,151,068.20 元及逾期利息 60,672.80 元的义务 25 2007 年 8 月 8 日，上海市金山区人民法院判决华源针织承担偿还借款的义务 尚未支付 (2007)沪一中民四（商）初字第 24-1 号裁定书确认华源针织承担偿付借款 查封华源针织及丝佳丽位于金山区亭林镇三处房产及生产专用设 26 14,594,556.25 元的义务，本公司、丝佳丽、国贸发承担连带清偿责任 备、车辆等财产 2007 年 7 月 19 日经上海市金山区人民法院调解，确认华源针织承担支付货 27 尚未支付 款 761,443.6 元及利息 50,000 元的义务 上海市金山区人民法院于 2007 年 8 月 21 日下发（2007）金执字 经上海市金山区人民法院于 2007 年 2 月 27 日调解，确认华源针织及丝佳丽 28 第 2018 号公告称：如华源针织拒不履行偿款义务，法院将对华源 应于 2007 年 6 月 8 日前付清欠款 针织厂房进行评估拍卖，尚未执行 2007 年 8 月 6 日，上海市金山人民法院判决本公司败诉，承担支付股利 100 29 尚未支付 万元的义务 查封昆山华源昆山市千灯镇陆千路东侧 80,000 平方米的土地使 30 2008 年 1 月 16 日法院裁定昆山华源承担支付工程款 800 万元的义务 用权以及昆山市千灯镇的印染车间及宿舍楼等在建工程 法院于 2009 年 2 月 17 日出具了有关民事调解书,裁定由华源兰宝承担对原 31 尚未支付 告的损失予以等额赔偿的义务 二十四、衍生金融资产风险管理 本公司账面交易性金融资产主要是本公司下属江西华源江纺有限公司为了解棉花的市场 价格而购买的棉花期货，其公允价值计量根据结算日的市场报价列账。公司本期交易次数很少 且金额较小，棉花期货交易的金额和数量都远远不能达到日常生产的需要，不符合套期要求。 由于公司没有足够的人力、资金及经验，因此不宜进行大规模的衍生品投资。公司于 2008 年 8 月起已不再进行期货交易，2009 年 3 月，公司已将投资款全部收回。 107 二十五、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股 252.75 -115.43 -1.37 0.07 -1.37 0.07 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -2,776.35 -0.81 -0.76 -0.81 -0.76 股股东的净利润 注: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加 权平均数计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：(1) 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或 费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权 平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在 发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 收益 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的当期净利润 -754,165,450.49 38,484,732.68 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息 调整后归属于本公司普通股股东的当期净利润 -754,165,450.49 38,484,732.68 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 552,172,227 552,172,227 稀释效应——普通股的加权平均数： 普通股 可转换债券 调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 552,172,227 552,172,227 2.按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益 （2008）》的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和 每股收益时，2008年度、2007年度所扣除的非经常性损益项目列示如下： 108 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 -22,314,119.81 -55,637,219.19 分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 4,633,581.20 873,500.00 除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 566,679.70 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 50,284.05 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 -2,713,589.09 备 （9）债务重组损益 -22,046,789.21 727,944,070.65 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -242,258,223.65 -152,325,348.98 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -15,842,795.11 -2,230,880.84 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 -378,660.00 -489,407.40 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,261,520.95 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,509,254.36 -4,660,989.67 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -307,168,329.08 514,090,688.32 减：所得税影响金额 51,986,435.59 扣除所得税影响后的非经常性损益 -307,168,329.08 462,104,252.73 109 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -308,508,253.73 460,890,452.10 归属于少数股东的非经常性损益 1,339,924.65 1,213,800.63 二十五、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 28 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 110 十一、备查文件目录 (一)载有副董事长、主管会计工作及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 公司在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或股 东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 上海华源企业发展股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年四月二十八日 111 上海华源企业发展股份有限公司 董事、高级管理人员关于 2008 年年度报告的书面确认意见 作为上海华源企业发展股份有限公司董事、高级管理人员，认为本公司 2008 年年度报告 真实、准确的反映了公司的经营情况和财务状况，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载， 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二○○九年四月二十八日 申明人签字： 董事：魏景芬、方明（魏景芬代）、刘坚、谢国梁、吴振刚、朱北娜、郁崇文、何南星 高级管理人员：陆俊德、王长虹、周卫东、崔茂新 112