黑牡丹(600510)2008年年度报告

黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600510 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 .................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要： .................................... 3 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 7 六、公司治理结构 ............................................... 11 七、股东大会情况简介 ........................................... 13 八、董事会报告 ................................................. 13 九、监事会报告 ................................................. 20 十、重要事项 .................................................. 211 十一、财务会计报告 ............................................. 26 十二、备查文件目录 ............................................. 71 1 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 曹德法 因事缺席 (三) 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人胥大有、主管会计工作负责人张国兴及会计机构负责人（会计主管人员） 马国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 黑牡丹（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 黑牡丹 公司法定英文名称 BLACK PEONY（GROUP）CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 BLACK PEONY 公司法定代表人 胥大有 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许晨坪 董事会秘书联系地址 江苏省常州市劳动中路 80 号 董事会秘书电话 0519－88136510 董事会秘书传真 0519-88109996-360 董事会秘书电子信箱 xcp8026@chinadenim.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 肖秀丽 证券事务代表联系地址 江苏省常州市劳动中路 80 号 证券事务代表电话 0519－88136510 证券事务代表传真 0519-88109996-363 证券事务代表电子信箱 xiaoxiuli@chinadenim.com 公司注册地址 江苏省常州市和平南路 47 号 公司办公地址 江苏省常州市劳动中路 80 号 公司办公地址邮政编码 213004 公司国际互联网网址 www.chinadenim.com 公司电子信箱 600510@chinadenim.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 黑牡丹 600510 黑牡丹 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 3 月 16 日 公司首次注册地点 江苏省常州工商行政管理局 2006 年 10 月 19 日 公司变更注册日期 2008 年 5 月 7 日 2 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册地点 江苏省常州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320400000003727 税务登记号码 320400137187603 组织机构代码 137187603 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省常州市晋陵中路 517 号赢通商务大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -648,717.41 利润总额 3,777,194.82 归属于上市公司股东的净利润 3,672,388.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,759,503.24 经营活动产生的现金流量净额 101,969,224.68 注：公司于 2009 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准实施重大资产重组，于 2009 年 2 月 13 日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行人民币普通股 357,151,900 股，收购其持有的常州高新城市建设投资有限公司 100%的股权和常州火炬置业有限公司 100% 股权。根据经审计的年报反映，该两家公司 2008 年共实现净利润 164,102,595.59 元，根据 相关协议，这部分利润归上市公司所有。 (二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -22,672,834.67 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 计入当期损益的政府补助 2,780,400.00 其他营业外收支净额 1,645,512.23 减：所得税影响额 896,205.82 减：少数股东损益 -56,013.61 合计 -19,087,114.65 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 858,642,458.47 983,765,570.33 983,765,570.33 -12.72 970,131,352.38 970,131,352.38 利润总额 3,777,194.82 92,252,902.75 92,252,902.75 -95.91 143,828,266.06 143,828,266.06 归属于上市公司股 3,672,388.59 84,504,901.44 84,504,901.44 -95.65 100,751,387.63 100,751,387.63 东的净利润 归属于上市公司股 22,759,503.24 25,012,962.44 52,076,506.51 -9.01 80,923,119.54 93,915,474.87 3 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益（元 0.01 0.19 0.19 -94.74 0.23 0.23 ／股） 稀释每股收益（元 0.01 0.19 0.19 -94.74 0.23 0.23 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.05 0.06 0.12 -16.67 0.18 0.21 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 7.51 0.36 7.87 7.87 9.73 9.73 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 7.67 0.35 8.02 8.02 9.78 9.78 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 0.12 后全面摊薄净资产 2.21 2.33 4.85 7.82 9.07 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 0.19 后的加权平均净资 2.18 2.37 4.94 7.85 9.11 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 101,969,224.68 139,085,584.91 139,085,584.91 -26.69 334,226,931.30 334,226,931.30 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.23 0.32 0.32 -28.13 0.76 0.76 （元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,404,892,422.25 1,303,372,097.01 1,303,372,097.01 7.79 1,309,682,795.02 1,309,682,795.02 所有者权益（或股 1,031,172,580.74 1,068,144,838.23 1,068,144,838.23 -3.46 1,044,679,650.87 1,044,679,650.87 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.35 2.44 2.44 -3.69 2.38 2.38 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构均无变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 4 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 35,551 户 前十名股东持股情况 报 告 持股 期 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内 股份数量 量 (%) 增 减 常州国有资产投 国家 22.00 96,458,412 0 96,458,412 无 资经营总公司 常州市新发展 境内非国 19.82 86,893,834 0 86,893,834 无 实业公司 有法人 曹德法 境内自然人 2.09 9,175,400 0 0 无 王盘大 境内自然人 1.57 6,881,600 0 0 无 张国兴 境内自然人 1.52 6,650,000 0 0 无 周顺生 境内自然人 1.43 6,263,923 0 0 无 戴伯春 境内自然人 1.29 5,635,923 0 0 无 戈亚芳 境内自然人 0.84 3,700,000 0 0 无 袁国民 境内自然人 0.80 3,508,000 0 0 无 梅基清 境内自然人 0.77 3,360,000 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 曹德法 9,175,400 人民币普通股 王盘大 6,881,600 人民币普通股 张国兴 6,650,000 人民币普通股 周顺生 6,263,923 人民币普通股 戴伯春 5,635,923 人民币普通股 戈亚芳 3,700,000 人民币普通股 袁国民 3,508,000 人民币普通股 梅基清 3,360,000 人民币普通股 常州海坤通信设备有限公司 2,269,572 人民币普通股 邓佑衔 2,103,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 前十名流通股股东未发现关联关系。 说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）公司前十名股东中，袁国民先生为常州市新发展实业公司董事长；其余股东不存在 关联关系。 （2）常州国有资产投资经营总公司股份为国家股，代表国家持股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 件股东名 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 可上市交易时间 称 数量 份数量 股权分置改革承诺：（1）持有 常州国有 2009 年 4 月 3 日 21,918,540 的非流通股股份自获得上市流 资产投资 2010 年 4 月 3 日 21,918,540 通权之日起，在三十六个月内 1 96,458,412 经营总公 2011 年 4 月 3 日 21,918,540 不上市交易；在前项期满后， 司 2012 年 4 月 3 日 30,702,792 通过证券交易所挂牌交易出售 股份占公司股份总数的比例在 5 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二个月内不超过 5%，在二十 四个月内不超过 10%；在前述 二十四个月内通过证券交易所 挂牌交易出售股份的价格不低 于每股 6.50 元（若非流通股股 份获得流通权之日至出售股份 期间有派息、送股、资本公积 转增股本、增资扩股等除权事 项，将对该价格进行相应除权 处理）。（2）如果黑牡丹 2006 年度－2008 年度扣除非经常性 损益后的年度净利润平均增长 低于 15%（不可抗力因素除外）， 或此三年中任一年度的财务报 告被出具非标准审计报告，在 上述三十六个月禁售期满后， 进一步承诺：1）通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占公司 股份总数的比例在三十六个月 内不超过 15%；2）自公司的财 务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一 步提高减持价格至每股 8.00 元（若非流通股股份获得流通 权之日至出售股份期间有除权 事项，也对该价格进行相应除 权处理）。 股权分置改革承诺：（1）持有 的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，在三十六个月内 不上市交易；在前项期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售 股份占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过 5%，在二十 四个月内不超过 10%；在前述 二十四个月内通过证券交易所 挂牌交易出售股份的价格不低 于每股 6.50 元（若非流通股股 份获得流通权之日至出售股份 期间有派息、送股、资本公积 转增股本、增资扩股等除权事 项，将对该价格进行相应除权 2009 年 4 月 3 日 21,918,540 常州市新 处理）。（2）如果黑牡丹 2006 2010 年 4 月 3 日 21,918,540 2 发展实业 86,893,834 年度－2008 年度扣除非经常性 2011 年 4 月 3 日 21,918,540 公司 损益后的年度净利润平均增长 2012 年 4 月 3 日 21,138,214 低于 15%（不可抗力因素除外）， 或此三年中任一年度的财务报 告被出具非标准审计报告，在 上述三十六个月禁售期满后， 进一步承诺：1）通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占公司 股份总数的比例在三十六个月 内不超过 15%；2）自公司的财 务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一 步提高减持价格至每股 8.00 元（若非流通股股份获得流通 权之日至出售股份期间有除权 事项，也对该价格进行相应除 权处理）。 6 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国有资产的投资、拍卖、转让， 常州国有资产投 胥大有 25,000 1994 年 3 月 20 日 收缴国有资产投资收益，筹集国 资经营总公司 有资产发展基金，咨询服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 高新区内国有资产投资经营、资 产管理（除金融业），投资咨询 常州高新技术产 （除证券、期货投资咨询），自 业开发区发展 曹建新 100,500 1993 年 6 月 21 日 有房屋租赁服务，工业生产资料、 （集团）总公司 建筑资料、装饰材料的销售（经 营范围中涉及专项审批的，须办 理专项审批后方可经营）。 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 100％控股常州国有资产投资经营总公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 动 工业生产资料（除专项规定）、建 筑材料、电子计算机及配件、装饰 材料、百货、五金、交电、化工（除 常州市新发展实 袁国民 1,784.7 1992 年 11 月 24 日 危险品）、劳保用品、针纺织品销 业公司 售，服装、纺织品加工、制造（除 专项规定），电子设备及通讯设备 维修，技术咨询。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 是否在股 股份 公司领 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持股 姓名 职务 任期起止日期 增减 取报 取的报酬 其他关联 别 龄 数 数 数 酬、津 总额（万 单位领取 贴 （税前） 报酬、津贴 元） 2008 年 4 月 24 日～ 胥大有 董事长 男 56 0 0 0 否 是 2009 年 4 月 10 日 7 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 副董事 2006 年 4 月 11 日～ 王盘大 长、总 男 59 6,881,600 6,881,600 0 是 25.60 否 2009 年 4 月 10 日 经理 董事、 副总、 2006 年 4 月 11 日～ 张国兴 男 57 6,650,000 6,650,000 0 是 21.76 否 总会计 2009 年 4 月 10 日 师 2006 年 4 月 11 日～ 戴伯春 董事 男 59 5,635,923 5,635,923 0 是 21.76 否 2009 年 4 月 10 日 2006 年 4 月 11 日～ 曹德法 董事 男 57 9,175,400 9,175,400 0 否 否 2009 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 24 日～ 王立 董事 女 42 0 0 0 否 是 2009 年 4 月 10 日 独立董 2007 年 9 月 4 日～ 许灿 男 42 0 0 0 是 3.00 否 事 2009 年 4 月 10 日 独立董 2006 年 4 月 11 日～ 徐文英 男 58 0 0 0 是 3.00 否 事 2009 年 4 月 10 日 独立董 2006 年 4 月 11 日～ 郑培敏 男 37 0 0 0 是 3.00 否 事 2009 年 4 月 10 日 监事会 2006 年 8 月 23 日～ 袁国民 男 55 3,508,000 3,508,000 0 否 是 主席 2009 年 4 月 10 日 2006 年 4 月 11 日～ 席中豪 监事 男 31 0 0 0 是 5.54 否 2009 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 24 日～ 陆清 监事 男 43 0 0 0 是 19.20 否 2009 年 4 月 10 日 常务副 2008 年 4 月 24 日～ 戈亚芳 女 37 3,700,000 3,700,000 0 是 23.04 否 总 2009 年 4 月 10 日 2006 年 4 月 11 日～ 梅基清 副总 男 44 3,360,000 3,360,000 0 是 14.20 否 2009 年 4 月 10 日 2008 年 7 月 24 日～ 是(在公司 李里千 副总 男 55 0 0 0 是 16.35 2009 年 4 月 10 日 任职前) 2008 年 4 月 24 日～ 邓建军 副总 男 40 14,040 14,040 0 是 19.20 否 2009 年 4 月 10 日 董事会 2008 年 4 月 24 日～ 许晨坪 男 38 0 0 0 是 9.25 否 秘书 2009 年 4 月 10 日 合计 / / / / 38,924,963 38,924,963 0 / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.胥大有，2003 年 12 月至 2005 年 6 月任常州高新区发展（集团）总公司总会计师， 2005.6 至今任常州高新区发展（集团）总公司副总经理，2008 年 3 月至今任常州国有资产 投资经营总公司总经理，2008 年 4 月至今公司董事长、党委书记。 2.王盘大，2003 年至今，担任公司副董事长兼总经理。 3.张国兴，2003 年至今，担任公司董事、副总经理、总会计师。 4.戴伯春，2003 年至今，担任公司董事、工会主席、党委副书记。 5.曹德法，2002-2006 年 4 月，担任公司董事长兼党委书记。2006 年 4 月-2007 年 6 月， 任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理，2007 年 6 月-12 月起，任常州市工贸国有资 产经营有限公司副总经理，2007 年 12 月起任常州市工贸国有资产经营有限公司党委副书 记，2006 年 4 月至今任公司董事。 6.王立，1999 年至 2004 年 10 月曾任东海证券有限责任公司部门副经理、二级部门经 理，2004 年 11 月以来曾任常州高新区发展（集团）总公司项目经理、投资发展部经理， 2008 年 1 月至今担任总经理助理兼投资发展部经理，2008 年 4 月至今任公司董事。 7.许灿，1999 年至今，历任海通证券投资银行部项目经理、高级项目经理、融资总监、 保荐代表人，2007 年 9 月至今任公司独立董事。 8 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8.徐文英，1998 年至今，曾任中国棉纺织行业协会理事长、中国色织行业协会理事长、 中国纺织工业协会产业部副主任。现任中国纺织工业协会副会长、中国棉纺织行业协会会 长。同时担任魏桥纺织（2698）、华孚色纺（002042）的独立董事，2003 年 4 月至今任公 司独立董事。 9.郑培敏，1998 年至今，担任上海荣正投资咨询有限公司董事长，同时担任东方电机 股份有限公司（600875）、成都博瑞传播股份有限公司（600880）、彩虹显示器件股份有 限公司（600707）的独立董事，2003 年 4 月至今任公司独立董事。 10.袁国民，2003 年以来，曾任公司副总经理。2006 年 6 月起，任常州市新发展实业 有限公司董事长，2006 年 8 月至今任公司监事会主席。 11.席中豪，2003 年以来，曾任前织车间副主任，现任公司环能科科长，2006 年 4 月 至今任公司监事。 12.陆清，1998 年至今担任公司营销部部长，期间曾担任公司总经理助理，2008 年 4 月至今任公司监事。 13.戈亚芳，2003 年至 2008 年 4 月担任公司副总经理、董事会秘书，2008 年 4 月至今 担任公司常务副总经理。 14.梅基清，2003 年至今，担任公司副总经理。 15.李里千，2003 年以来，曾任高新区发展（集团）总公司副总经济师兼资产经营部 经理、总经济师、副总经理；2008 年 7 月至今任公司副总经理。 16.邓建军，2003 年以来，曾任公司董事、主任工程师，监事、副总工程师，2008 年 4 月至今任公司副总经理。 17.许晨坪，2003 年以来，曾任公司证券事务代表、证券办主任助理，2006 年 6 月起 任公司投资经营部副部长，2008 年 4 月至今任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 常州市新发展 袁国民 董事长 2006 年 6 月 2009 年 6 月 是 实业公司 常州市国有资 胥大有 产投资经营总 总经理 2008 年 3 月 否 公司 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 常州高新技术产业开发区发 胥大有 副总经理 2005 年 6 月 是 展（集团）总公司 常州市工贸国有资产经营有 曹德法 党委副书记 2007 年 12 月 是 限公司 常州高新技术产业开发区发 总经理助理兼投资 王立 2008 年 1 月 是 展（集团）总公司 发展部经理 保荐代表人、融资 许灿 海通证券投资银行部 1999 年 是 总监 徐文英 中国棉纺织行业协会 会长 1998 年 12 月 是 郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 董事长 1998 年 7 月 是 9 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司法》和《公司章程》等的规定，由公司股东大会按规定决定董事、监事的 报酬；高级管理人员报酬由公司董事会审议确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司不担任具体行政管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬，在公司 担任具体行政管理职务的董事、监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取 董事、监事职务报酬。独立董事每年津贴费 3 万元人民币。《公司高管薪酬确定办法（试 行）》规定领取报酬的高级管理人员实行岗位年薪加业绩年薪和虚拟分红组成，其报酬根 据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定。董事、监事的薪酬由股东大会确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胥大有 是 曹德法 是 王立 是 袁国民 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 符冬 董事长、党委书记 工作调动 张锡渭 董事 公司大股东无偿划转 邓建军 监事 工作调动 报告期内周顺生先生辞去常务副总经理职务，聘任戈亚芳女士担任常务副总经理，邓 建军担任副总经理，李里千先生担任副总经理，许晨坪先生担任董事会秘书，陆清先生担 任监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,368 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产及管理人员 1027 销售人员 35 技术人员 285 财务人员 21 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 221 中专 232 高中及高中以下 915 10 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监 督管理委员会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》等相关法律法规及通知的 要求，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加 规范，公司治理的整体水平有了显著提高。 公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，对照 各项规章制度制定了治理专项活动计划，认真组织落实了各项公司治理措施，开展了全面 的自查工作。报告年度，公司不断完善公司的法人治理结构，提升公司经营管理和规范运 作水平，针对治理活动中存在的问题进行了逐项整改，并于2008年7月24日披露了《关于公 司治理专项活动整改情况说明》。 针对公司治理中存在的问题，公司开展了以下整改活动： 1、重新修订《公司章程》、《公司总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定《募集资金管理制度》、《公司短期投资管 理办法》，进一步完善公司治理相关制度。 2、完善相关程序，进一步规范与关联方的关联交易行为。 3、积极创造条件，切实加强董事会审计委员会对公司内部控制的指导作用。同时，公 司积极组织其他董事会专业委员会的活动，进一步发挥其作用，促进公司法人治理水平的 完善和提高。 4、加强对董事、监事及高管人员有关法律法规的培训教育，严格遵守各项法律法规的 规定。 5、严格按照《公司股东大会议事规则》的规定，严格审查股东授权代理人出席股东大 会的授权事项。 6、已经成立内部审计部门，完善职能安排和人员配置，建立健全内部审计体系，切实 加强企业运营风险控制以及内部控制制度建设。 7、进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切 实保护投资者合法权益。 8、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、 审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问 询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及 披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。 报告期内，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入 开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要改进的问题进行跟踪，同时严格执 行信息披露制度，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度，按照监管部门发布的 法律、法规要求规范运作，公司快速、持续、健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 11 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 徐文英 8 7 1 0 郑培敏 8 8 0 0 许灿 8 7 1 0 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的参加了公司的董事会， 对公司发展和存在问题提出了积极的建议，对公司关联交易、募集资金变更和对外担保等 事项进行了公正客观的评价，并发表了独立意见，对公司的持续、稳定和健康发展发挥了 积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务上与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。 报告期内公司的董事长由控股股东单位的法定代表人兼任（重组后，公司 的董事长不再由控股股东单位的法定代表人兼任），公司的总经理、副总 人员方面独立情况 经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公 司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的产、供、销系统；控股股东未 资产方面独立情况 占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。 公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门 机构方面独立情况 各自独立运作，公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及 其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立 财务方面独立情况 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计 人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资产的安全和完整， 公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了相应 的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，延伸到各个单位、 部门和岗位。除“三会”议事规则、总经理工作细则外，还包括财务管理制度、会计制度、 工业园建设项目跟踪审计制度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资 采购供应制度、和信息披露管理办法等，逐步形成了一套完整、合理、有效的内部控制管 理体系。在实际运用中，公司的各个部门对照各项制度，根据自己的职责，都能够认真地 执行，有效地贯彻。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六)高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评 价。公司按照 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《黑牡丹(集团)股份有限公司高管薪 12 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 酬考核办法》(试行)，根据公司实际经营指标完成情况，对公司高级管理人员考评，并决 定其薪酬。 (七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 东大会 公司二 00 七年年度股东大会于 2008 年 4 月 24 日上午 9 时 30 分在江苏省常州市劳动 中路 80 号公司一楼会议室召开，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日出版的《上海证券 报》。 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 8 月 11 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 11 日召开，现场会议召开时间为：上 午 9:30，地点在江苏省常州市劳动中路 80 号公司一楼会议室；网络投票时间为：9:30－ 11:30 和 13:00－15:00，会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 12 日出版的《上海证券报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期总体经营情况 2008 年，全球遭遇了严重的金融危机，国际经济形势急剧恶化，国际主要消费品市场 需求疲软；同时受人民币持续升值、原材料涨价等因素的影响，造成产品成本上升，对以 出口为主导的公司纺织业务产生了较大的负面影响。此外国内证券市场大幅下跌，公司短 期证券投资出现较大亏损，致使公司经营业绩出现大幅下滑。 面对前所未有的严峻形势，公司适时采取措施，围绕预算目标，加大产品质量工作力 度、加强基础管理工作，使产品质量和管理水平下滑现象得到了有效遏制。虽然主要经济 指标未能完成预算目标，但在如此严峻的形势下，公司牛仔布产量较上年依然有所上升， 产品质量总体水平也创出近几年的最好水平，成为困难形势下的亮点，为公司牛仔布主业 再度腾飞打下了良好的基础。08 年全年公司生产牛仔布 4349 万米，同比增加 4.90%，销售 牛仔布 4246 万米，同比减少 6.27%，牛仔服装生产 329 万件，同比减少 28.01%，色织布生 产 597 万米，同比减少 5.39%。实现销售收入 85864 万元，同比减少 12.72%，净利润 367 万元，同比减少 95.65%。 为了进一步做大做强黑牡丹，充分利用好上市公司的资源优势，在大股东的推动下， 公司积极推进资产重组和增发新股工作。向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 非公开发行股份认购其持有的常州高新城市建设投资有限公司100%股权、常州火炬置业有 限公司100%股权。通过此次重组，黑牡丹将在原有牛仔布、色织布、服装的生产与销售的 13 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务基础上，新增加新北区城市综合功能开发业务，形成棉纺织业务、城市综合功能 开发业务双业并举的业务格局。这将有助于公司抵御行业风险，增加新的利润增长点，提 高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。12月5日，公司定向发行股份购 买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业或产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利 比上年同 比上年同 营业利润率比上年同 分产品 业务收入 业务成本 润率 期增减 期增减 期增减（%） (%) （％） （％） 牛仔布 541,561,148.70 476,340,427.06 12.04 -6.86 -10.49 3.57 服 装 205,876,398.55 183,043,300.66 11.09 -33.77 -28.70 -6.32 色织布 104,645,406.62 92,189,880.74 11.90 23.12 25.42 -1.62 合 计 852,082,953.87 751,573,608.46 11.80 -12.81 -12.85 0.04 ②营业收入分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 自营出口 43,204.02 -14.77 其他 42,660.23 -10.54 ③主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,535.86 占采购总额比重 31.25% 前五名销售客户销售金额合计 20,269.37 占销售总额比重 23.61% （3）报告期资产和利润构成变动情况 1）报告期资产负债发生的重大变化 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减(%) 预付账款 30,733,273.72 15,372,569.08 99.92 其他应收款 6,850,739.63 2,797,288.82 144.91 在建工程 195,007,386.55 79,142,787.76 146.40 其他应付款 30,597,935.70 64,723,630.36 -52.73 专项应付款 16,000,000.00 0 资产负债项目发生变化的说明： ①预付账款较 2007 年增加 1,536.07 万元,主要原因系子公司牡丹广景房地产公司预付 工程款增加所致。 ②其他应收款增加，主要系子公司牡丹广景支付工程保证金。 ③在建工程期末数较期初数增加 146.40%，主要原因为增加了纺织工业园区的工程项 目投资。 14 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ④其他应付款减少主要系子公司牡丹广景归还常州市广景房地产公司欠款所致。 ⑤专项应付款增加主要是由于本公司 2008 年 12 月收到中央预算内项目投资拨款 1600 万元。 2）利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 管理费用 79,452,087.79 60,195,953.37 31.99 财务费用 -6,796,508.94 -1,272,040.65 -434.30 资产减值损失 -4,202,921.66 -90,612.72 -4538.34 公允价值变动净收益 -3,710,113.59 -10,291,652.03 63.95 投资收益 -6,320,152.96 60,756,490.87 -110.40 所得税费用 1,711,876.01 6,782,088.34 -74.76 利润构成项目变动的说明： ①管理费用较上期增加 31.99%，系上期按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》应用指南的有关规定，将确认结余的应付福利费冲减了管理费用 2824 万元所致。 ②财务费用减少，主要系外汇交易业务中产生的汇兑损益减少所致。 ③资产减值损失减少主要是本年度存货跌价准备转回 507.36 万元所致。 ④报告期公允价值变动净收益与投资收益之和为-1003.03 万元,与 07 年同期相比差异较 大，主要系报告期短期投资出现净亏损 2267 万元与江苏银行分红 1200 万元相加所致，而 07 年同期短期投资为盈利 4546 万元。 ⑤所得税费用减少，主要系利润减少导致应交所得税减少及递延所得税费用减少所致。 （4）现金流量变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 101,969,224.68 139,085,584.91 -26.69 投资活动产生的现金流量净额 -145,380,890.61 -17,684,522.02 -722.08 筹资活动产生的现金流量净额 15,383,555.03 -40,902,890.88 137.61 现金流量变化情况说明： ①经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少和 收到其他与经营活动有关的现金减少所致。 ②投资活动产生的现金流量净额同比减少 722.08%，主要系购建固定资产增加 7642 万 元及投资收益减少 4361.9 万元所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比增加 137.61%，主要系本年度银行借款增加 6300 万元。 （5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 企业类 注册 资产 公司名称 主要产品或服务 净利润 型 资本 规模 黑牡丹集团进出 有限责 自产产品及技术出口业务,生产所 1000 2010.06 21.63 口公司 任公司 需原辅料机械设备及技术进口 常州大德纺织有 有限责 印染、纺纱、织布；服装、包装材 1000 3791.04 -387.98 限公司 任公司 料的生产和销售 黑牡丹（香港）有 有限责 经营各类商品的进出口业务，接受 500 万 5051.24 513.90 限公司 任公司 委托代理进出口业务，开展技术进 港币 15 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 出口业务，提供在港从事经贸活动 的咨询业务等 黑牡丹（溧阳）服 合资经 生产服装、服饰品，销售自产产品 1800 1791.52 -17.11 饰有限公司 营 常州荣元服饰有 合资经 生产服装、服饰品及服装面料和辅 5000 7628.78 372.46 限公司 营 料，销售自产产品 常州市牡丹广景 有限责 房地产开发与经营，代办拆迁建设 2000 17563.37 -387.56 置业有限公司 任公司 工程，房屋租赁。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值 的计量和披露程序制定了相应的内部控制制度，对公允价值的取得、计量、披露、使用的 假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。财务核算方面，公司严格按照企业会计 准则的相关规定进行核算；在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值进行确认， 并接受内、外部审计，并对审核中指出的问题，及时进行改进。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目(1) 期初金额 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的 期末金 (2) 动损益(3) 公允价值变动(4) 减值(5) 额(6) 金融资产 其中：1.以公允价值计 2620.52 -371.01 -371.01 1832.71 量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 94.47 -67.80 28.52 5.88 金融资产小计 2714.99 -438.81 -342.49 1838.59 合计 2714.99 -438.81 -342.49 1838.59 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目(1) 期初金额 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的 期末金 (2) 动损益(3) 公允价值变动(4) 减值(5) 额(6) 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 2305.82 212.73 1684.74 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 2305.82 212.73 1684.74 4、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 报告期内，公司拟向实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行股 份购买其持有的常州高新城市建设投资有限公司 100％的股权和常州火炬置业有限公司 100％的股权，截至 12 月 31 日本次重组尚未完成。期间公司编制了重组后的盈利预测报告， 预计重组后 2009 年实现净利润 36,041 万元，每股收益将达到 0.456 元。 16 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）行业发展趋势和公司竞争格局 当前金融危机余波未尽，必然会对企业未来的经营产生深刻的影响，必须充分认识到 这场金融危机的长期性和艰巨性，公司只有克难求进，才能赢得发展。 黑牡丹本是外向型的纺织企业，行业整体处于不景气阶段，又深受全球金融危机的影 响，因而纺织业务面临着更加艰巨的困难。2009 年 2 月，公司重大资产重组实施完毕，注 入火炬置业和高新城投两家重要的子公司，公司的主要业务也在原有纺织业务的基础上， 新增加了城市综合功能开发业务，具体包括新北区市政基础设施、安置房、城市配套设施 以及商业地产投资建设业务，黑牡丹转变为综合性业务的公司。新业务的注入为公司的发 展增添了活力，也增加了企业抵御风险的能力。2008 年以来的经济大变局对公司的新老业 务均构成了一定的冲击，但是对于有准备的企业来说，“困难就是机遇”，公司要通过一 系列的努力，采取多种措施挖潜创新，力争完成年度利润目标。 在城市综合功能开发业务方面，国家出台了 4 万亿投资的经济刺激计划，其中基础设 施建设和住房保障计划占了相当大的比重，为公司的发展创造了良好的外部条件。公司的 城市综合功能开发业务主要服务于常州打造 70 平方公里北部新城建设，在业务发展上占据 了核心区域，政府政策支持和区位优势为公司业务的发展创造了极好的机遇。公司将加大 发展步伐，把握好区域经济发展的机遇，一方面抓紧时间根据原定计划推进项目建设，更 好地完成地方城市建设任务；另一方面要着眼于长期发展，积极改造业务流程，引进品牌 管理理念，完善城市综合功能开发业务的市场化运作，以更好地把握政策机遇和市场，为 股东创造更大的价值。 在纺织业务方面，最近国家出台了振兴计划，上调纺织品出口退税率，又有其他扶持 政策的支持，有利于公司经营向好；同时棉价和其他原辅料价格下跌，有利于降低公司生 产成本。但同时，由于金融危机的影响，造成市场需求萎缩；以及产业转移造成的竞争压 力，公司面临的外部形势依然严峻。在这样的背景下，公司必须落实科学发展观，以经济 效益为中心，通过技术改造和加强内部管理，降低成本；通过建设国内外营销渠道，提高 市场占有率；通过品牌建设延伸产业链，提升产品附加值。逐步实现从纺织生产和服装代 工的生产模式向现代纺织企业经营模式的转变，在继承企业优良传统的同时，突破旧的经 营方式，注重自主技术创新、设计开发和品牌经营，全面提升公司的纺织业务管理水平， 实现产业升级，提高“黑牡丹”纺织服装产品的竞争力。 （2）2009 年公司经营计划 2009 年公司将以资产重组为契机，抓好城市综合功能开发和传统纺织业务的产业升级， 把公司转变为具有较强盈利能力和竞争优势的综合性业务的上市公司。主要做好以下工作： 1）重建公司管理架构和营运模式 为适应重组后业务发展需要，公司将按照统一、精简、高效的原则积极稳妥推进内部 组织架构的调整。通过组织架构的调整，建立起与公司发展相适应的新的营运模式，提升 管理效率。一方面按照业务不同区分管理对象，根据各业务板块的不同特点、不同的市场 定位和发展目标，相对独立地运作；另一方面，将按照统一发展规划、统一人力资源管理、 统一财务管理、统一品牌建设、统一绩效考核，将不同的业务板块有机地结合起来，统筹 兼顾，实现各业务板块的联动。 2）拓展城市综合功能开发业务 17 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 该项业务主要源于新北区城市化进程带动的对市政基础设施、安置房、配套商业设施、 商业地产等城市综合功能的需求，发展空间广阔，由于新北区待开发区域的面积较大，城 市基础设施建设以及相应的建设投资需求旺盛。2009 年，公司将按照城市建设规划的要求， 在继续担当好新北区建设投资平台的同时，着手改善业务流程，提高专业资质和项目经营 水平，积极探索市场化发展之路。 在商品房建设开发方面，一是做好现有土地储备的前期规划设计工作，组织优质资源， 做好准备，在房地产行业的低迷期结束后立即启动建设开发；二是充分利用公司在市区的 土地资源，加快合作开发商务地产，尽快投入建设。 3）全面提升纺织业务管理水平和产品竞争力 以营销机制调整、产品开发模式转变和成本控制三个方面为重点，加大自主研发和市 场拓展力度，推行精细化管理，力争产品品质提升方面有突破，尽快实现产品产业升级， 提高纺织主业的竞争力，使公司纺织业务在同行业中率先走出低谷，在行业的再次洗牌中 赢得新的发展空间。 （3）09 年资本投入计划 2009 年，公司工业园基本建设及相关设备预计投资 9890 万元，包括前织车间、后织车 间续建、成品车间、基础配套设施及部分设备。公司将依据资金需求特点，通过银行贷款 和销售回笼资金等方式筹集资金，以满足公司发展的资金需求。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2008 年工业园区建设共投入 12,577.74 万元，其中设备投入 5,795.38 万元，其他为 厂房基础设施建设投入。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 4 届 13 次 2008 年 3 月 31 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 4 届 14 次 2008 年 4 月 3 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 8 日 4 届 15 次 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 4 届 16 次 2008 年 5 月 20 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 22 日 4 届 17 次 2008 年 7 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 4 届 18 次 2008 年 8 月 7 日 审议公司 2008 年半年度报告 4 届 19 次 2008 年 10 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 4 届 20 次 2008 年 11 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 11 月 26 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成了股东大会交办的各项 工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 18 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本届董事会审计委员会经公司 2006 年公司四届三次董事会审议成立，2008 年四届十 五次董事会对成员进行了调整。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《黑牡丹（集 团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责， 认真履行了以下工作职责： (1)认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与江苏公证天业会计师事务所 有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； (2)认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审核意见； (3)与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通 和交流； (4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报告，并形成书面审议意见； (5)在江苏公证天业会计师事务所有限公司出具公司 2008 年度审计报告后，董事会审计 委员会召开年度会议，对江苏公证天业会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作进 行了总结，并就公司年度财务会计报表以及下年度聘请会计师事务所的议案等事项进行表 决并形成决议提交公司 2008 年度董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司本届薪酬委员会经公司 2006 年公司四届三次董事会审议成立。报告期内，经四届 十五次董事会审议，对薪酬委员会成员进行了调整，委员会由公司 5 位董事组成，其中独 立董事 3 名。公司董事会薪酬委员会自设立以来，各位委员均能够勤勉尽责，严格执行《黑 牡丹（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的各项规定。根据《公司 高管薪酬确定办法（试行）》，公司薪酬委员会对公司董事会成员和高管人员进行了考核 和评价，将公司经营业绩与董事会成员和高管人员的报酬相结合，提出了相关人员 2008 年 度的薪酬数额，通报公司董事会。 根据法律、法规、《公司章程》以及其他相关规定，薪酬委员会对公司在 2008 年度报 告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，意见如下： 报告期内，公司薪酬委员会根据中国证监会、上交所有关法律、法规和《黑牡丹（集 团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司董事会成员和高管 人员的薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中所述董事和高管人员所得薪酬发 放、披露的情况真实、准确，未有违反上述制度的情形发生。 5、利润分配或资本公积金转增股本预案 是否分配或转增 分配现金红利不转增 每 10 股派息数(元)（含税） 0.5 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,公司 2008 年度母公司净利润 23,349,734.08 元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金 2,334,973.41 元。公司以 前年度未分配利润 117,737,276.08 元，当年分配 2007 年度普通股股利 39,453,372.00 元，2008 年末可供股东分配利润总额为 99,298,664.75 元。 2008 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 795,522,700 股为基数,向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派发现金 39,776,135.00 元,尚余未分配利润 59,522,529.75 元,结转下一年度分配。 另公司定向增发股份购买实际控制人持有的常州高新城市建设投资有限公司 100 ％的股权和常州火炬置业有限公司 100％的股权已于 2009 年 2 月 13 日实施完毕，该两 19 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 家公司实现的未分配利润归上市公司所有。 本次不进行公积金转增股本。 6、公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 109,592,700.00 121,009,477.51 90.57 2006 年 56,111,462.40 100,751,387.63 55.69 2007 年 39,453,372.00 84,504,901.44 46.69 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议公司二 00 七年度监事会报告； 审议公司二 00 七年年度财务决算报告； 2008 年 3 月 31 日召开公司四届八次监事会 审议公司二 00 七年年度利润分配预案； 审议公司二 00 七年年度报告及其摘要。 2008 年 4 月 24 日召开公司四届九次监事会 审议公司二 00 八年第一季度报告。 2008 年 8 月 7 日召开公司四届十次监事会 审议公司二 00 八年半年度报告。 2008 年 10 月 24 日召开公司四届十一次监事会 审议公司二 00 八年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的 规定，依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、高级管理 人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和广大投资者的 行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江苏公证 天业会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年度募集资金项目已实施完毕,报告期内公司无募集资金使用行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无出售资产情况。报告期内公司拟向实际控制人常州高新技术产业开 发区发展（集团）总公司定向增发股份购买资产，实施重大资产重组。12 月 5 日，公司定 向发行股份购买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无重大关联交易。 20 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证 报告期损益 序 证券 证券代 证券简称 券投资比 号 品种 码 （元） （股） （元） （元） 例（％） 1 股票 601186 中国铁建 4,147,017.20 400,000 4,016,000 21.91 -131,017.20 2 股票 600820 隧道股份 1,918,388.40 180,000 1,962,000 10.71 43,611.60 3 股票 600062 双鹤药业 1,778,967.00 73,300 1,765,797 9.63 -13,170.00 4 股票 600829 三精制药 1,434,015.02 100,000 1,634,000 8.92 199,984.98 5 股票 600202 哈空调 1,221,243.65 150,000 1,513,500 8.26 292,256.35 6 股票 600867 通化东宝 1,415,771.89 100,000 1,399,000 7.63 -16,771.89 7 股票 601318 中国平安 1,183,371.06 50,000 1,329,500 7.25 146,128.94 8 股票 600664 哈药股份 1,076,222.29 100,000 1,118,000 6.1 41,777.71 9 股票 600486 扬农化工 998,031.01 40,000 1,003,200 5.47 5,168.99 10 股票 601390 中国中铁 1,141,609.78 184,885 1,002,076.70 5.47 -139,533.08 期末持有的其他证券投资 3,306,857.27 / 1,584,000 8.64 -1,722,857.27 合计 19,621,494.57 / 18,327,073.70 100 -1,294,420.87 2、持有其他上市公司股权情况 证券 证券 初始投资 占该公司股 期末账面 报告期损益 报告期所有 会计核 股份 代码 简称 金额(元) 权比例(%) 值 者权益变动 算科目 来源 可供出 宁沪 600377 19,440.00 0 58,752.00 356,798.61 -214,725.39 售金融 购买 高速 资产 合计 19,440.00 / 58,752.00 356,798.61 -214,725.39 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持 占该公 报告期所有 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 会计核算 股份来 对象 司股权 者权益变动 额（元） （股） （元） （元） 科目 源 名称 比例（%） （元） 江苏 长期股权 180,000,000 150,000,000 1.91 180,000,000 12,000,000 12,000,000 购买 银行 投资 合计 180,000,000 150,000,000 / 180,000,000 12,000,000 12,000,000 / / 4、买卖其他上市公司股份的主要情况 股份名称 期初股份数量 报告期买入股 报告期卖出股 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收益 （股） 份数量（股） 份数量（股） （股） 量（元） （元） 中国南车 0.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 4,691,213.64 951,291.94 宜华木业 100,000.00 877,503.00 977,503.00 0.00 10,523,690.67 -2,667,899.05 中国铁建 0.00 706,000.00 306,000.00 400,000.00 7,901,277.68 -388,954.93 长百集团 0.00 645,720.00 645,720.00 0.00 8,081,087.03 -279,642.98 21 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 武钢股份 0.00 630,000.00 630,000.00 0.00 8,086,954.02 -854,575.55 中国中铁 0.00 600,000.00 415,115.00 184,885.00 4,335,600.10 -594,020.26 福耀玻璃 0.00 600,000.00 600,000.00 0.00 3,664,865.57 -315,749.25 中国国航 0.00 570,424.00 570,424.00 0.00 6,217,152.06 -585,304.31 大秦铁路 0.00 520,000.00 520,000.00 0.00 10,123,686.19 86,984.96 华泰股份 0.00 491,784.00 491,784.00 0.00 11,390,246.81 -57,125.10 (四) 资产交易事项 本年度公司无收购及出售资产、资产置换、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上 市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%；在前述二 十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股 6.50 元 （若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公 积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。 严格履行 股改承诺 （2）如果黑牡丹 2006 年度－2008 年度扣除非经常性损益后的年度净利润 承诺事项 平均增长低于 15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告 被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月 内不超过 15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止 日的期限内进一步提高减持价格至每股 8.00 元（若非流通股股份获得流通 权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 22 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 9年 公司聘请的审计机构名称由“江苏公证会计师事务所有限公司”变更为“江苏公证天 业会计师事务所有限公司”，本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项， 公司的审计工作仍由该会计师事务所继续履行。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受处罚及整改情 况。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内，公司拟向实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司非公开 发行股份认购其持有的常州高新城市建设投资有限公司 100%股权、常州火炬置业有限公司 100%股权。12 月 5 日，公司定向发行股份购买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核有条件通过。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 版面 索路径 公司四届十三次董事会决议公 上海证券报 D9 版 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 告 公司关于召开 2007 年年度股东 上海证券报 D9 版 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 大会的通知 公司四届八次监事会决议公告 上海证券报 D9 版 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 公司四届十四次董事会决议公 上海证券报 D59 版 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告 关于 2008 年第一季度业绩预亏 上海证券报 D59 版 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 公告 关于磋商重大事项停牌公告 上海证券报 D136 版 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 关于邓建军辞去监事职务的公 上海证券报 96 版 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 告 2007 年度股东大会决议公告 上海证券报 96 版 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 四届十五次董事会决议公告 上海证券报 96 版 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 关于股票继续停牌的公告 上海证券报 A49 版 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 关于选举产生第四届监事会职 上海证券报 A33 版 2008 年 5 月 5 日 http://www.sse.com.cn 工监事的公告 关于股票继续停牌的公告 上海证券报 A33 版 2008 年 5 月 5 日 http://www.sse.com.cn 关于 2007 年度报告更正公告 上海证券报 D14 版 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报 D14 版 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn 关于股票继续停牌的公告 上海证券报 A16 版 2008 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 关于股票继续停牌的公告 上海证券报 A20 版 2008 年 5 月 19 日 http://www.sse.com.cn 四届十六次董事会决议公告 上海证券报 D9 版 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 A16 版 2008 年 5 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年半年度业绩预亏公 上海证券报 14 版 2008 年 7 月 5 日 http://www.sse.com.cn 23 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 告 公司四届十七次董事会决议公 上海证券报 33 版 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 告 关于召开 2008 年第一次临时股 上海证券报 34 版 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 东大会的通知 关于公司重大资产重组方案获 上海证券报 25 版 2008 年 8 月 2 日 http://www.sse.com.cn 江苏省国资委批复的公告 关于提高纺织品服装出口退税 上海证券报 C16 版 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn 率对公司业绩影响的公告 关于收到江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会《国有资 上海证券报 C36 版 2008 年 8 月 8 日 http://www.sse.com.cn 产评估备案表》的公告 2008 年第一次临时股东大会决 上海证券报 C40 版 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 议公告 关于调整重大资产重组非公开 上海证券报 C17 版 2008 年 8 月 13 日 http://www.sse.com.cn 发行股份数量的公告 2008 年半年报更正公告 上海证券报 C17 版 2008 年 8 月 13 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度业绩预亏公告 上海证券报 C8 版 2008 年 10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 公司四届十九次董事会决议公 上海证券报 C24 版 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 告 公司收购报告书摘要 上海证券报 11 版 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn 公司四届二十次董事会决议公 上海证券报 C16 版 2008 年 11 月 26 日 http://www.sse.com.cn 告 关于中国证监会并购重组委员 会审核公司重大资产重组的停 上海证券报 C9 版 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 牌公告 关于发行股份购买资产暨关联 交易申请获中国证券监督管理 上海证券报 A14 版 2008 年 12 月 8 日 http://www.sse.com.cn 委员会审核有条件通过的公告 董事会公告 上海证券报 C16 版 2008 年 12 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于会计师事务所更名的公告 上海证券报 C16 版 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 24 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告 苏公 W[2009]A223 号 黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的黑牡丹（集团）股份有限公司(以下简称黑牡丹)财务报表，包括2008 年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表， 2008年度的合并利润表及母公司利润 表、合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表和合并现金流量表及母公司现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是黑牡丹管理层的责任。这种责任包括:(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，黑牡丹财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了黑牡丹2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 徐雅芬 中国.无锡 中国注册会计师 王文凯 2009年3月27日 25 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 8.01 129,207,970.43 192,721,858.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 8.02 18,327,073.70 26,205,151.40 应收票据 8.03 11,254,438.52 8,112,679.65 应收账款 8.04 35,138,523.89 33,356,491.25 预付款项 8.05 30,733,273.72 15,372,569.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 525,854.81 1,986,614.50 应收股利 其他应收款 8.06 6,850,739.63 2,797,288.82 买入返售金融资产 存货 8.07 338,779,984.62 301,295,522.91 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 8.08 9,093,246.42 3,221,044.47 流动资产合计 579,911,105.74 585,069,220.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8.09 58,752.00 944,696.00 持有至到期投资 8.10 10,040,700.00 10,040,700.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 8.11 182,953,186.77 182,953,186.77 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 8.12 342,676,258.18 350,698,305.79 在建工程 8.13 195,007,386.55 79,142,787.76 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 8.14 83,132,775.65 84,874,593.63 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 2,796,671.43 627,231.80 递延所得税资产 8.15 8,315,585.93 9,021,374.89 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 824,981,316.51 718,302,876.64 资产总计 1,404,892,422.25 1,303,372,097.01 26 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 8.17 65,000,000.00 2,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 8.18 14,750,000.00 2,700,000.00 应付账款 8.19 46,718,014.82 52,403,718.30 预收款项 8.20 116,760,737.69 11,550,544.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8.21 9,556,724.27 28,121,924.58 应交税费 8.22 -1,514,242.03 2,346,045.09 应付利息 0.00 0.00 应付股利 8.23 8,704,503.26 519,116.03 其他应付款 8.24 30,597,935.70 64,723,630.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 290,573,673.71 164,364,978.44 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 8.25 53,480,000.00 53,480,000.00 专项应付款 8.26 16,000,000.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 8.27 45,110.66 828,178.84 其他非流动负债 8.28 1,390,747.18 1,730,411.86 非流动负债合计 70,915,857.84 56,038,590.70 负债合计 361,489,531.55 220,403,569.14 股东权益： 股本 8.29 438,370,800.00 438,370,800.00 资本公积 8.30 294,167,995.17 294,730,203.27 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 8.31 162,480,692.25 160,145,718.84 一般风险准备 未分配利润 8.32 136,488,794.62 174,790,979.96 外币报表折算差额 -335,701.30 107,136.16 归属于母公司所有者权益合计 1,031,172,580.74 1,068,144,838.23 少数股东权益 8.33 12,230,309.96 14,823,689.64 股东权益合计 - 1,082,968,527.87 负债和股东权益合计 1,404,892,422.25 1,303,372,097.01 公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：马国平 27 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 64,547,187.74 117,710,723.46 交易性金融资产 18,327,073.70 26,205,151.40 应收票据 1,334,470.87 0.00 应收账款 9.01 41,653,501.20 54,062,760.12 预付款项 4,768,402.95 3,939,306.75 应收利息 435,179.81 1,404,052.00 应收股利 0.00 1,997,613.67 其他应收款 9.02 53,064,441.93 49,876,334.58 存货 187,674,649.36 178,848,001.85 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 322,856.65 494,954.27 流动资产合计 372,127,764.21 434,538,898.10 非流动资产： 可供出售金融资产 16,320.00 831,080.00 持有至到期投资 10,040,700.00 10,040,700.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 9.03 266,840,481.12 266,840,481.12 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 312,212,382.95 320,156,809.02 在建工程 195,007,386.55 78,384,380.97 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 83,132,775.65 84,874,593.63 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 7,357,683.44 8,230,713.90 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 874,607,729.71 769,358,758.64 资产总计 1,246,735,493.92 1,203,897,656.74 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 2,000,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 11,250,000.00 2,700,000.00 应付账款 41,001,499.73 39,857,115.20 预收款项 10,285,763.53 8,436,215.37 28 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 3,375,786.11 21,401,788.20 应交税费 -1,792,151.46 906,373.47 应付利息 0.00 0.00 应付股利 8,647,972.60 413,978.47 其他应付款 43,887,948.04 61,378,324.88 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 181,656,818.55 137,093,795.59 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 53,480,000.00 53,480,000.00 专项应付款 16,000,000.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 2,730.00 776,143.18 其他非流动负债 1,390,747.18 1,730,411.86 非流动负债合计 70,873,477.18 55,986,555.04 负债合计 252,530,295.73 193,080,350.63 股东权益： 股本 438,370,800.00 438,370,800.00 资本公积 294,055,041.19 294,563,511.19 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 162,480,692.25 160,145,718.84 未分配利润 99,298,664.75 117,737,276.08 外币报表折算差额 0.00 0.00 股东权益合计 994,205,198.19 1,010,817,306.11 负债和股东权益合计 1,246,735,493.92 1,203,897,656.74 公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：马国平 29 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 8.34 858,642,458.47 983,765,570.33 其中：营业收入 858,642,458.47 983,765,570.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 849,260,909.33 948,236,835.18 其中：营业成本 8.34 758,083,749.74 865,175,229.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8.35 2,927,523.86 5,013,923.79 销售费用 19,796,978.54 19,214,382.35 管理费用 8.36 79,452,087.79 60,195,953.37 财务费用 8.37 -6,796,508.94 -1,272,040.65 资产减值损失 8.38 -4,202,921.66 -90,612.72 加：公允价值变动收益（损失以 8.39 -3,710,113.59 -10,291,652.03 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8.40 -6,320,152.96 60,756,490.87 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -648,717.41 85,993,573.99 加：营业外收入 8.41 5,477,289.97 8,934,336.27 减：营业外支出 8.42 1,051,377.74 2,675,007.51 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 3,777,194.82 92,252,902.75 填列） 减：所得税费用 8.43 1,711,876.01 6,782,088.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,065,318.81 85,470,814.41 归属于母公司所有者的净利润 3,672,388.59 84,504,901.44 少数股东损益 -1,607,069.78 965,912.97 六、每股收益： （一）基本每股收益 8.44 0.01 0.19 （二）稀释每股收益 8.44 0.01 0.19 公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：马国平 30 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 9.04 693,645,038.04 835,766,585.11 减：营业成本 9.04 640,727,009.34 781,647,450.37 营业税金及附加 2,308,299.45 4,309,979.24 销售费用 11,672,544.11 14,989,504.35 管理费用 44,094,629.41 28,568,024.35 财务费用 -7,815,084.50 -791,119.76 资产减值损失 -4,809,032.37 -561,474.59 加：公允价值变动收益（损失以 -3,710,113.59 -10,291,652.03 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 9.05 15,282,322.69 58,287,394.88 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,038,881.70 55,599,964.00 加：营业外收入 5,304,886.84 7,850,316.00 减：营业外支出 643,210.89 2,305,631.65 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 23,700,557.65 61,144,648.35 填列） 减：所得税费用 350,823.57 4,717,066.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,349,734.08 56,427,582.29 公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：马国平 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,055,237,322.09 1,086,327,437.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 31 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收到的税费返还 22,140,050.04 21,352,284.34 收到其他与经营活动有关的现金 8.45 65,306,189.78 133,459,632.60 经营活动现金流入小计 1,142,683,561.91 1,241,139,354.61 购买商品、接受劳务支付的现金 813,663,145.29 891,251,324.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 116,206,890.99 101,444,584.77 支付的各项税费 37,421,272.44 44,288,324.93 支付其他与经营活动有关的现金 8.46 73,423,028.51 65,069,535.06 经营活动现金流出小计 1,040,714,337.23 1,102,053,769.70 经营活动产生的现金流量净额 8.47 101,969,224.68 139,085,584.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 142,200.00 3,300,000.00 取得投资收益收到的现金 12,640,500.00 56,259,524.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 3,336,304.52 9,590,741.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 8.48 16,000,000.00 投资活动现金流入小计 32,119,004.52 69,150,265.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 162,705,138.17 86,278,288.79 投资支付的现金 - 556,499.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 8.49 14,794,756.96 投资活动现金流出小计 177,499,895.13 86,834,787.79 投资活动产生的现金流量净额 -145,380,890.61 -17,684,522.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 10,000,000.00 取得借款收到的现金 67,000,000.00 2,000,000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 17,455,078.65 筹资活动现金流入小计 67,000,000.00 29,455,078.65 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,661,668.68 70,357,969.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,032,776.90 1,098,075.09 支付其他与筹资活动有关的现金 8.50 14,954,776.29 - 筹资活动现金流出小计 51,616,444.97 70,357,969.53 筹资活动产生的现金流量净额 15,383,555.03 -40,902,890.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,537,722.32 337,788.10 五、现金及现金等价物净增加额 8.51 -21,490,388.58 80,835,960.11 加：期初现金及现金等价物余额 135,396,523.29 54,560,563.18 六、期末现金及现金等价物余额 113,906,134.71 135,396,523.29 公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：马国平 32 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 771,369,364.14 879,243,003.45 收到的税费返还 13,838,483.22 16,780,033.33 收到其他与经营活动有关的现金 57,189,858.68 146,331,424.26 经营活动现金流入小计 842,397,706.04 1,042,354,461.04 购买商品、接受劳务支付的现金 652,587,373.38 782,187,644.21 支付给职工以及为职工支付的现金 59,184,473.59 53,669,737.08 支付的各项税费 12,877,217.48 25,247,115.26 支付其他与经营活动有关的现金 39,112,965.84 72,358,088.26 经营活动现金流出小计 763,762,030.29 933,462,584.81 经营活动产生的现金流量净额 78,635,675.75 108,891,876.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 142,200.00 3,300,000.00 取得投资收益收到的现金 36,242,657.44 66,083,195.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 3,065,426.52 9,351,549.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 16,000,000.00 投资活动现金流入小计 55,450,283.96 78,734,744.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资 155,863,775.69 80,006,376.02 产支付的现金 投资支付的现金 5,400.00 10,556,499.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 14,794,756.96 投资活动现金流出小计 170,663,932.65 90,562,875.02 投资活动产生的现金流量净额 -115,213,648.69 -11,828,130.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 67,000,000.00 2,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 17,455,078.65 筹资活动现金流入小计 67,000,000.00 19,455,078.65 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,628,891.78 69,259,894.44 支付其他与筹资活动有关的现金 14,954,776.29 筹资活动现金流出小计 50,583,668.07 69,259,894.44 筹资活动产生的现金流量净额 16,416,331.93 -49,804,815.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,573,440.29 476,638.77 五、现金及现金等价物净增加额 -12,588,200.72 47,735,568.96 加：期初现金及现金等价物余额 75,385,388.46 27,649,819.50 六、期末现金及现金等价物余额 62,797,187.74 75,385,388.46 公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：马国平 33 合并股东权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 归属于母公司股东权益 项 目 实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 一、上年年末余额 438,370,800.00 294,730,203.27 0.00 160,145,718.84 174,790,979.96 107, 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 二、本年年初余额 438,370,800.00 294,730,203.27 160,145,718.84 174,790,979.96 107, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 0.00 -562,208.10 0.00 2,334,973.41 -38,302,185.34 -442, 填列） （一）净利润 3,672,388.59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 -562,208.10 0.00 0.00 0.00 -442, 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -741,108.80 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 0.00 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 178,900.70 4．其他 -442, 上述（一）（二）小计 0.00 -562,208.10 0.00 0.00 3,672,388.59 -442, （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1. 所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 2,334,973.41 -41,974,573.93 1．提取盈余公积 2,334,973.41 -2,334,973.41 2．提取职工奖励及福利基金 -186,228.52 3．对所有者（或股东）的分配 -39,453,372.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 438,370,800.00 294,167,995.17 0.00 162,480,692.25 136,488,794.62 -335, 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人:胥大有 主管会计工作负责人:张国兴 合并股东权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 归属于母公司股东权益 项 目 实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 一、上年年末余额 438,370,800.00 298,150,537.42 156,166,400.56 130,940,418.92 148, 加：会计政策变更 466,567.55 -1,663,439.95 22,099,646.02 前期差错更正 二、本年年初余额 438,370,800.00 298,617,104.97 154,502,960.61 153,040,064.94 148, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,886,901.70 5,642,758.23 21,750,915.02 -41, （一）净利润 84,504,901.44 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,886,901.70 -41, 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 87,515.60 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -4,010,961.55 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 36,544.25 4．其他 -41, 上述（一）（二）小计 -3,886,901.70 84,504,901.44 -41, （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,642,758.23 -62,753,986.42 1．提取盈余公积 5,642,758.23 -5,642,758.23 2．提取职工奖励及福利基金 -999,765.79 3．对所有者（或股东）的分配 -56,111,462.40 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 438,370,800.00 294,730,203.27 160,145,718.84 174,790,979.96 107, 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人:胥大有 主管会计工作负责人:张国兴 35 母公司股东权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 项 目 实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 438,370,800.00 294,563,511.19 160,145,718.84 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 二、本年年初余额 438,370,800.00 294,563,511.19 160,145,718.84 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -508,470.00 0.00 2,334,973.41 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -508,470.00 0.00 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -677,960.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 169,490.00 4．其他 上述（一）（二）小计 -508,470.00 0.00 0.00 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 2,334,973.41 1．提取盈余公积 2,334,973.41 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 438,370,800.00 294,055,041.19 0.00 162,480,692.25 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人:胥大有 主管会计工作负责人:张国兴 36 母公司股东权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位:黑牡丹（集团）股份有限公司 项 目 实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 438,370,800.00 298,150,537.42 0.00 156,166,400.56 加：会计政策变更 -3,662,921.47 -1,663,439.95 前期差错更正 二、本年年初余额 438,370,800.00 294,487,615.95 0.00 154,502,960.61 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 75,895.24 0.00 5,642,758.23 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 75,895.24 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 31,022.15 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 44,873.09 4．其他 上述（一）（二）小计 75,895.24 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,642,758.23 1．提取盈余公积 5,642,758.23 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 438,370,800.00 294,563,511.19 0.00 160,145,718.84 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人:胥大有 主管会计工作负责人:张国兴 37 （二）财务报表附注 黑牡丹（集团）股份有限公司 二 00 八年度会计报表附注 附注１：公司的基本情况 1、公司的历史沿革 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为常州第二色 织股份有限公司，经江苏省体改委苏体改生（1992）196 号文批准,由常州第二色织厂独家 发起，在整体改制的基础上，经中国人民银行常州分行常银管（93）第 1 号、常银管（93） 第 19 号批复，向社会法人按每股 1.80 元的价格定向募集 1000 万股社会法人股,向本公司 内部职工按每股 1.80 元的价格定向募集 450 万股内部职工股,于 1993 年 5 月 28 日设立为 常州第二色织股份有限公司。1995 年 3 月 16 日，经国家工商行政管理局[1995]企名函 016 号核准常州第二色织股份有限公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。本公司设立时股 本总额为 4,505.15 万元。1994 年经本公司第二次股东大会决议,本公司向社会法人股股东 和内部职工股股东按 10:2 的比例用资本公积金转增股本。1996 年 12 月,本公司根据国务 院国发[1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照进行规范 的通知》精神，经本公司股东大会决议，对国家股股东按 10：2 的比例用资本公积金转增 股本，总股本增至 5,406.18 万元。同年 12 月,根据常州市国有资产管理局常国发[1996]33 号文《关于明确你公司国家股持有单位的通知》，本公司的国家股股权由常州市国有资产 投资经营总公司持有。1998 年 1 月，根据 1997 年度临时股东大会决议，经江苏省人民政 府苏政复[1998]93 号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批 复》，公司以总股本 5,406.18 万股为基数,以资本公积金按 10:10 的比例转增股本,总股本 增至 10,812.36 万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文批准，公司于 2002 年 6 月 3 日向社会公众发行人民币普通股 3,800 万股，总股本增至 14,612.36 万股。 公司股票简称“黑牡丹”，股票代码：600510。 2004 年 3 月 31 日以资本公积金每 10 股转增 10 股，总股本增至 29,224.72 万股。2005 年以资本公积金每 10 股转增 5 股，总股本增至 43,837.08 万股。根据中国证券监督管理委 员会证监发行字[2002]37 号文《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通 知》批准，已托管的内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可申请上市流通，至 2005 年 6 月 3 日，公司 A 股发行之日已满三年，公司内部职工股于 2005 年 6 月 3 日正式上市流 通。根据公司 2006 年度第一次临时股东大会《关于黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置 改革相关股东会议决议》，公司实施股权分置改革方案为每 10 股流通股获付 3 股对价股份。 2、公司登记资料及管理架构 组织机构代码：137187603 法人营业执照：320400000003727 注册资本：43,837.08 万元 注册地：常州市和平南路 47 号 法定代表人：胥大有 管理架构：本公司下设人力资源部、营销部、生产制造部、投资经营部、财务部、综合 办公室等部室；控股子公司有黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 常州大德纺织有限公司（以下简称“大德公司”）、黑牡丹（香港）有限公司（以下简称 “香港公司”）、黑牡丹（溧阳）服饰有限公司（以下简称“溧阳公司”）、常州市荣元 服饰有限公司（以下简称“荣元服饰”）和常州市牡丹广景置业有限公司（以下简称“牡 丹广景”）。 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司经营范围:针纺织品、服装的制造 、加工,棉花收购 、加工、 销售。公司自产 产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合 作、“三来一补”业务。工业生产资料(国家有专项规定除外)、建筑材料、装潢材料、百 货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针 纺织品销售。 附注 2：会计政策、会计估计变更和前期差错 本期未发生会计政策、会计估计变更。 附注 3：遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 附注 4：财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量，并根据《企业会计准则第 30 号 —财务报表列报》的规定进行列报，所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而 编制的，该等会计政策、会计估计均系根据企业会计准则及本公司实际情况而制定。 附注 5：公司的主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期 包括月度、季度和半年度。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化，本公司在 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇 牌价中间价)折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易 39 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 实际采用的汇率(即银行买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币 非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损 益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。 货币性项目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的 负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付 账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非 货币性项目是指货币性项目以外的项目。 对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入 当期损益。 6、金融工具的确认和计量及金融工具的转移 1) 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 2) 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债的公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含的已到期利息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当 期损益。 40 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到期付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目。 可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量，且公允变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资 收益，同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。 (5) 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采 用摊余成本进行后续计量。 3) 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 4) 主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产 减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值 时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期 为履行偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 2) 坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收 款，本公司单项金额定为 100 万元)进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应收款项 并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债 务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分析计提的坏账准备并计入当期损益。 3）应收款项各账龄段坏账准备计提的比例如下： 账龄 应收账款坏账计提比例(%) 其他应收款坏账计提比例（%） 一年以内 5 5 一至二年 20 20 二至三年 50 50 三年以上 100 100 41 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 同时，对归属于同一合并报表范围内公司之间的应收款项按照个别认定法计提坏账准 备。 对于有确凿证据表明可在一年内收回的应收款项，不计提坏账准备。 8、存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法 1) 存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、在 产品、产成品、开发成本、开发产品、工程施工和低值易耗品等。 2) 存货的盘存制度为永续盘存制。 3) 存货按实际成本计价，原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出 材料成本；产品成本按实际成本核算，采用加权平均法结转销售成本；低值易耗品采用领 用时一次摊销的方法。 4) 存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的 基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预 计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变 现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售 价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。如已计提跌价准备的存货价值得以恢 复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期 收益。 5）开发用土地的核算方法 本公司开发用土地在“存货---开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开 发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 6）公共配套设施费用的核算方法 住宅小区中非营业性公共配套设施所需建设费用计入小区开发成本，开发产品办理竣 工验收时，公司按照建筑面积将尚未发生的公共设施配套费采用预提的方法计入开发产品 成本中列支，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 9、长期股权投资的核算方法 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权 投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1) 对子公司的股权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当 期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投 资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益 法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生 的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买 少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交 42 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算 确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除 确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 2) 对合营及联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司 对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在 初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。 采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被 投资单位各项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调 整，然后按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负 债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按 照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股 利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 3）其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 10、投资性房地产的核算方法 1) 投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的房屋建筑物。 2) 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必 要支出构成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3) 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照 相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。 11、固定资产的核算方法 1） 固定资产标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产。 2) 固定资产按照成本进行初始计量。外购的固定资产按照实际支付款作为成本；投资 者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造 该项资产达到预定可适用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重 43 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号－非货 币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第 21 号－租赁》 确定。 3) 与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠 地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。 4) 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，各类固 定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 3% 4.85% 通用设备 10 年 3% 9.70% 专用设备 10 年 3% 9.70% 运输及电子设备 5年 3% 19.40% 其他设备 10 年 3% 9.70% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 5）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的金额计入当期损益。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额。 12、在建工程的核算方法 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接 费用，出包工程建筑工程支出、安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资 本化条件的借款费用按照《企业会计准则第 17 号－借款费用》的有关规定进行处理。 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资 产，未办理竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再 按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 13、无形资产的计价和摊销方法 1) 无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1) 外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预 定用途所发生的其他支出。 (2) 自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到 预定用途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 44 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、 《企业会计准则第 16 号－政府补助》和《企业会计准则第 20 号－企业合并》确定。 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计 入当期损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方 法进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿 命并按上述(1)方法进行摊销。 (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 14、长期资产减值准备的计提依据、确定方法 1) 会计期末，本公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能 发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资 产减值损失，这些迹象包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； (2) 本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准 备的依据：本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准 备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组 为基础确定其可收回金额。 3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对 资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金 额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价 值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。 4) 对于减值测试中资产组的认定：本公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的 最小资产组合。 5) 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 45 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16、借款费用的核算方法 1) 本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额等。 2) 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的 资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认为损益。 4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计 算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的 利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本 化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般 借款应予资本化的利息金额。 17、预计负债的核算方法 发生于或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行了复核，有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 递延所得税资产及负债的计量方法 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递 延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 46 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延 所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认。 19、收入的确认方法 1) 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流 入本公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2) 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利 益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3) 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 4）房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不 再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并 且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完 工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续 时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规定时间内(30 天)办理商品房实物移交手续， 而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的 情况下,公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 5）工程结算收入的确认原则：实行合同完成后一次结算工程价款办法的工程合同，于 合同完成，与发包单位进行工程合同价款结算时，确认为收入实现，实现的收入额为承发 包双方结算的合同价款总额。 6）物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关 的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收 入的实现。 20、金融资产转移的确认与计量 1）金融资产转移的确认：本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 （1）公司以不附追索权方式出售金融资产； （2）将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的 公允价值回购； （3）将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期 权是一项重大价外期权； 2）金融资产转移的计量： （1）金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； （2）金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终 止确认部分的账面价值与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额，应当按照按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的 相对公允价值，对该累计额进行分配后确定。 47 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得 税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。 附注 6：税项及税收优惠 1、报告期税率 （1）流转税 增值税，销项税率为 17%。 营业税，按房地产预售收入和出租收入的 5%计征。 （2）城市维护建设税及教育费附加 城市维护建设税计缴标准:溧阳公司、荣元服饰属于外商投资企业,按规定不需计征; 其他子公司按流转税额的 7%计征。 教育费附加计缴标准：溧阳公司、荣元服饰属于外商投资企业,按流转税额的 1%计征； 其他子公司按流转税额的 4%计征教育费附加。 （3）企业所得税 本公司 2008 年起所得税的税率为 25%。 控股子公司－溧阳公司、荣元服饰享受外商投资企业所得税二免三减半的有关优惠政 策，溧阳公司尚处于亏损年度，荣元服饰 2008 年度处于所得税减半期，执行所得税率为 12.5%；香港公司执行的所得税率为 17.5%；其他子公司所得税税率为 25%。 2、报告期税收优惠 出口货物的税收优惠 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税 [2002]7 号)和《国家税务总局关于印发(试行) 的通知》(国税发[2002]11 号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退” 办法。不同产品适用不同的退税率按照国家具体规定执行。 附注 7：企业合并及合并财务报表 1、纳入合并报表范围内的控股子公司及合营公司情况 1）截止 2008 年 12 月 31 日本公司拥有以下 6 个控股子公司 单位:元 币种:人民币 表决权比 是否合 全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例（%） 例（%） 并报表 自产产品及技术出 进出口公 常州市和平 口业务,生产所需原 外贸进出口 10,000,000 95.00 95.00 是 司 南路 47 号 辅料机械设备及技 术进口 印染、纺纱、织布； 大德纺织 常州市常戚 纺织服装 10,000,000 服装、包装材料的生 95.00 95.00 是 有限公司 路3号 产和销售 黑牡丹（香 香港九龙湾 经营各类商品的进 外贸进出口 500 万港币 90.00 90.00 是 港）有限公 常悦道 3 号 出口业务，接受委托 48 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 司 企业广场二 代理进出口业务，开 期 展技术进出口业务， 1605-1606 提供在港从事经贸 室 活动的咨询业务等 黑牡丹（溧 溧阳市社渚 生产服装、服饰品， 阳）服饰有 纺织服装 18,000,000 70.00 70.00 是 镇殷桥村 销售自产产品 限公司 常州荣元 生产服装、服饰品及 常州市青洋 服饰有限 纺织服装 50,000,000 服装面料和辅料，销 75.00 75.00 是 南路 47 号 公司 售自 产产品 常州市牡 常州市天宁 房地产开发与经营, 丹广景置 区青龙街 22 房地产 20,000,000 代办拆迁建设工程, 50.00 50.00 是 业有限公 号 房屋租赁。 司 上述合并报表的子公司除香港公司由香港黄承基会计师事务所审计外，其余均由江苏 公证天业会计师事务所审计。 2）合并报表范围的变更情况 未发生变更。 3）本公司无合营企业 2、企业合并的计量方法 1) 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额 的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的 直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续 费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2) 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资 产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为 企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量 金额。 3、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的 子公司，在编制合并财务报表时，视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以 目前的状态存在。 49 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8：合并财务报表主要项目注释 1、货币资金： (1)分项目列式 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金 210,350.34 53,636.53 银行存款 84,024,528.77 72,519,827.23 其他货币资金 44,973,091.32 120,148,394.53 合计 129,207,970.43 192,721,858.29 (2)货币资金中的外币资金情况 单位：元 期末数 期初数 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 美元 1,884,659.53 6.8346 12,880,914.42 3,889,104.19 7.3046 28,408,350.47 港元 6,586,941.31 0.8819 5,808,957.67 366,374.16 0.9364 343,054.60 日元 4,314.00 0.0695 299.66 4,314.00 0.0641 276.37 合计 18,690,171.75 28,751,681.44 (3)期末其他货币资金中,存放中国银行定期存款 5,410,076.00 元,已用于质押。 (4)期末其他货币资金余额中,存出投资款期末余额为 5,342,019.46 元。 (5)货币资金期末数较期初数下降 32.96%，主要系用于在建工程的支出增加。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 股票 16,743,073.70 14,243,800.00 基金 1,584,000.00 11,961,351.40 合计 18,327,073.70 26,205,151.40 (1)交易性金融资产的公允价值根据华泰证券股份有限公司常州北大街营业部提供的 2008 年 12 月 31 日所持有各股票的收盘价计算。 (2)交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 (3)交易性金融资产期末数较期初数下降 30.06%，主要原因为受 2008 年证券市场低迷的影 响，本公司期末减少了交易性金融资产的投资额度。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,254,438.52 8,112,679.65 合计 11,254,438.52 8,112,679.65 (1)截止 2008 年 12 月 31 日上述汇票均未用于质押、冻结等。 (2)期末余额较期初余额增加 38.73%,主要系子公司香港公司收到银行承兑汇票的增加。 4、应收账款: (1) 应收账款按性质列示 50 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 1.单项金额重 大且单独计提 减值准备 2.单项金额非 重大且单独计 提减值准备 3.其他划分为 类似信用风险 43,691,800.54 100.00 8,553,276.65 41,105,446.48 100.00 7,748,955.23 特征的组合 其中:单项金 16,781,645.18 38.41 1,292,708.68 7.70 22,630,774.38 55.06 1,289,346.28 5.70 额重大 非单项金额 26,910,155.36 61.59 7,260,567.97 26.98 18,474,672.10 44.94 6,459,608.95 34.96 重大 合计 43,691,800.54 100.00 8,553,276.65 / 41,105,446.48 100.00 7,748,955.23 / 注：对单项金额重大(100 万元及以上)的应收账款，公司单独进行减值测试，因无客 观证据表明其已发生减值，对信用期内的应收账款按账龄分析法下确定的比例分别计提坏 账准备。 (2)应收账款账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 34,701,027.07 79.42 1,627,293.82 33,478,431.92 81.45 1,673,921.60 一至二年 1,633,071.22 3.74 326,614.33 1,669,278.72 4.06 333,855.75 二至三年 1,516,667.51 3.47 758,333.76 433,115.93 1.05 216,557.97 三年以上 5,841,034.74 13.37 5,841,034.74 5,524,619.91 13.44 5,524,619.91 合计 43,691,800.54 100 8,553,276.65 41,105,446.48 100 7,748,955.23 (3)本项目中的外币应收款列示 单位：元 期末数 期初数 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 美元 2,029,697.39 6.8346 13,872,169.80 2,878,119.37 7.3046 21,023,532.70 港元 3,373,682.37 0.8819 2,975,218.23 2,172,885.71 0.9364 2,034,690.18 合计 16,847,388.03 23,058,222.88 (4)本项目中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (5)应收账款前五名欠款情况 单位：万元 币种：人民币 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例（％） 合计 / 1,967.56 / 45.03 5、预付账款： (1) 预付账款账龄列示 51 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 29,628,432.96 96.41 15,177,430.84 98.73 一至二年 952,117.50 3.10 41,490.98 0.27 二至三年 891.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 151,832.26 0.49 153,647.26 1.00 合计 30,733,273.72 100.00 15,372,569.08 100.00 (2)本项目中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东及其他关联单位欠款。 (3)期末账龄超过一年的预付款项未收回的原因：主要是尚未收到对方发票。 (4)期末较期初增加 1,536.07 万元,主要原因系子公司牡丹广景房地产公司预付工程款增 加。 6、其他应收款： (1)其他应收账款账龄列式 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,654,993.39 77.12 131,820.96 2,878,373.96 63.84 142,085.14 一至二年 403,209.00 4.67 80,641.80 70,000.00 1.55 14,000.00 二至三年 10,000.00 0.12 5,000.00 10,000.00 0.22 5,000.00 三年以上 1,560,715.45 18.09 1,560,715.45 1,550,715.45 34.39 1,550,715.45 合计 8,628,917.84 100.00 1,778,178.21 4,509,089.41 100.00 1,711,800.59 (2)本项目中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (3)其他应收账款前五名欠款情况 单位：万元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 合计 / 324.36 / 37.59 (4)期末余额较期初余额增加 411.98 万元,主要系子公司牡丹广景支付工程保证金增加。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存材料 91,439,784.50 1,646,975.47 89,792,809.03 109,172,994.58 2,778,243.51 106,394,751.07 在产品 34,150,179.59 34,150,179.59 34,578,371.00 34,578,371.00 库存商品 120,649,654.14 21,616,009.84 99,033,644.30 95,116,285.82 24,797,322.74 70,318,963.08 委托加工 234,206.56 234,206.56 1,118,824.61 761,039.75 357,784.86 开发成本 115,569,145.14 115,569,145.14 89,645,652.90 89,645,652.90 其中:商 115,569,145.14 115,569,145.14 89,645,652.90 89,645,652.90 品房开发 合计 362,042,969.93 23,262,985.31 338,779,984.62 329,632,128.91 28,336,606.00 301,295,522.91 (2)资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，存货成本高于其可变现净值 的计提存货跌价准备，可变现净值按照正常生产经营过程中的预计售价减去完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (3)期末较期初的存货增加 3,241.09 万元，主要是系子公司牡丹广景房地产公司开发成本 增加。 52 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8、其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收补贴款 0.00 2,726,090.20 待摊费用 9,093,246.42 494,954.27 合计 9,093,246.42 3,221,044.47 注：待摊费用余额中 8,745,382.78 元系子公司牡丹广景预缴税金。 9、可供出售金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 股票 58,752.00 944,696.00 合计 58,752.00 944,696.00 注：可供出售金融资产按公允价值计量，公允价值采用期末交易所公布的收盘价。 10、持有至到期投资: 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 年初账面余额 说明 重点电力建设债券 26,500.00 26,500.00 无息 国家重点建设债券 14,200.00 14,200.00 无息 国泰君安股份有限公司债券 10,000,000.00 10,000,000.00 浮动利率，按年付息 合计 10,040,700.00 10,040,700.00 11、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 增减 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期减 减值准备 表决权 变动 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 常新 纺织 2,953,186.77 2,953,186.77 2,953,186.77 公司 飞月 纺织 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 服装 公司 江苏 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 1.91 1.91 银行 (1)本公司暂无按权益法核算的长期股权投资。 (2)飞月纺织服装公司已不存在。 12、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 760,033,125.59 44,307,759.93 12,373,969.71 791,966,915.81 其中：房屋及建筑 225,431,814.85 4,105,258.65 69,996.26 229,467,077.24 物 机器设备 53 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 9,481,314.27 544,280.00 123,500.00 9,902,094.27 通用设备 43,635,400.30 4,715,278.27 529,910.00 47,820,768.57 专用设备 471,492,194.30 34,151,840.16 11,650,563.45 493,993,471.01 电子设备 3,488,084.44 670,807.00 4,158,891.44 其他设备 6,504,317.43 120,295.85 6,624,613.28 二、累计折旧合计： 409,334,819.80 51,157,029.25 11,201,191.42 449,290,657.63 其中：房屋及建筑 67,742,073.30 10,804,321.50 43,558.37 78,502,836.43 物 机器设备 运输工具 7,337,584.82 710,385.91 119,795.00 7,928,175.73 通用设备 27,477,759.34 3,782,132.99 318,495.00 30,941,397.33 专用设备 298,803,000.49 35,244,032.95 10,703,567.37 323,343,466.07 电子设备 2,013,313.15 497,110.71 15,775.68 2,494,648.18 其他设备 5,961,088.70 119,045.19 6,080,133.89 三、固定资产净值 350,698,305.79 342,676,258.18 合计 其中：房屋及建筑 157,689,741.55 150,964,240.81 物 机器设备 运输工具 2,143,729.45 1,973,918.54 通用设备 16,157,640.96 16,879,371.24 专用设备 172,689,193.81 170,650,004.94 电子设备 1,474,771.29 1,664,243.26 运输设备 543,228.73 544,479.39 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 通用设备 专用设备 电子设备 其他设备 五、固定资产净额 350,698,305.79 342,676,258.18 合计 其中：房屋及建筑 157,689,741.55 150,964,240.81 物 机器设备 运输工具 2,143,729.45 1,973,918.54 通用设备 16,157,640.96 16,879,371.24 专用设备 172,689,193.81 170,650,004.94 电子设备 1,474,771.29 1,664,243.26 其他设备 543,228.73 544,479.39 (2)本期新增资产中，从在建工程转入 4,196.52 万元。 (3)固定资产本期增加数中无发生资本化利息金额。 54 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4)截止 2008 年 12 月 31 日，经对固定资产进行逐项检查，未发现由于市价持续下跌、或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不需计提固定 资产减值准备。 (5)期末固定资产中无担保抵押情况。 13、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 在建工程 195,007,386.55 195,007,386.55 79,142,787.76 79,142,787.76 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 设备工程 9,786,321.99 64,324,018.58 37,859,928.78 自筹 36,250,411.79 土建工程 69,356,465.77 93,505,767.64 4,105,258.65 自筹 158,756,974.76 合计 79,142,787.76 157,829,786.22 41,965,187.43 / 195,007,386.55 (2)期初数、报告期内增加数、结转数及期末数均无资本化利息支出。 (3)期末经对在建工程进行全面检查，无由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不需计提在建工程减值准备。 (4)在建工程期末数较期初数增加 146.40%，主要原因为增加了纺织工业园区的工程项目投 资。 14、无形资产： (1)无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 84,874,593.63 84,874,593.63 土地使用权 84,874,593.63 84,874,593.63 二、累计摊销合计 1,741,817.98 1,741,817.98 土地使用权 1,741,817.98 1,741,817.98 三、无形资产净值合计 83,132,775.65 土地使用权 83,132,775.65 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 84,874,593.63 1,741,817.98 83,132,775.65 土地使用权 84,874,593.63 1,741,817.98 83,132,775.65 其中土地使用权原值 94,250,790.35 元。 (2)期末未发现需要计提减值准备的情况。 15、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 2,030,400.12 1,842,449.09 其他应收坏账准备 185,291.07 168,685.63 存货跌价准备 5,776,289.52 7,010,240.17 交易性金融资产 323,605.22 合计 8,315,585.93 9,021,374.89 55 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额（期末数） 暂时性差异金额（期初数） 应收账款坏账准备 8,384,779.05 7,402,548.76 其他应收坏账准备 748,268.07 690,228.25 存货跌价准备 23,262,985.31 28,040,960.67 交易性金融资产 1,294,420.87 合计 33,690,453.30 36,133,737.68 16、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转回 合计 销 一、坏账准备 9,460,755.82 917,071.96 46,372.92 46,372.92 10,331,454.86 二、存货跌价 28,336,606.00 20,009.20 5,093,629.89 5,093,629.89 23,262,985.31 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 100,000.00 100,000.00 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 37,897,361.82 937,081.16 5,140,002.81 5,140,002.81 33,694,440.17 17、短期借款： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 65,000,000.00 2,000,000.00 合计 65,000,000.00 2,000,000.00 56 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注:期末数较期初数增加 6,300 万元，系本期增加短期银行信用贷款所致。 18、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 14,750,000.00 2,700,000.00 合计 14,750,000.00 2,700,000.00 注：应付票据期末较期初增加 446.30%，系本期材料采购采用部分银行承兑汇票形 式进行结算。 19、应付账款： (1) 期末余额 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应付账款 46,718,014.82 52,403,718.3 合计 46,718,014.82 52,403,718.3 (2)按性质分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 金 额 结构比例(%) 金 额 结构比例(%) 经营性应付款 45,711,514.82 97.85 52,001,552.30 99.23 工程性应付款 1,006,500.00 2.15 402,166.00 0.77 合计 46,718,014.82 100.00 52,403,718.30 100.00 (3) 本项目中的外币应付款 单位：元 期末数 期初数 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 美元 485,054.19 6.8346 3,315,151.37 2,262,272.08 7.3046 16,524,992.64 合计 3,315,151.37 16,524,992.64 (4)本项目中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (5)本项目期末数中，无账龄超过三年的大额应付账款。 20、预收账款： (1) 期末余额 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预收账款 116,760,737.69 11,550,544.08 合计 116,760,737.69 11,550,544.08 (2) 本项目中的外币应付款 单位：元 期末数 期初数 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 美元 1,041,736.88 6.8346 7,119,854.84 762,447.86 7.3046 5,569,376.62 港币 752,389.86 0.8819 663,529.55 277,891.94 0.9364 260,218.02 合计 7,783,384.39 5,829,594.64 (3)本项目中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 57 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4)期末余额较期初余额增加 10,521.02 万元,主要系子公司牡丹广景新增商品房预收款所 致。 21、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,341,516.90 46,740,692.10 64,082,209.00 二、职工福利费 4,784,195.65 4,518,073.92 4,403,352.71 4,898,916.86 三、社会保险费 44,023.50 16,012,607.31 16,016,015.81 40,615.00 养老保险 44,023.50 10,296,356.18 10,299,764.68 40,615.00 医疗保险 3,838,224.21 3,838,224.21 失业保险 1,029,088.05 1,029,088.05 工伤保险 522,479.64 522,479.64 生育保险 326,459.23 326,459.23 四、住房公积金 -33,795.83 8,266,554.00 8,268,662.00 -35,903.83 五、其他 工会经费和职工教育经费 5,985,984.36 1,366,663.68 2,699,551.80 4,653,096.24 非货币性福利 因解聘职工补偿 772,658.04 772,658.04 劳务费 839,562.28 839,562.28 合计 28,121,924.58 78,516,811.33 97,082,011.64 9,556,724.27 注：期末余额较期初余额减少 66.02%，主要系本期动用了年初工资结余。 22、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,575,502.54 673,945.48 销售货物金额，税率 17％ 营业税 50,433.05 22,650.00 税率 5％ 所得税 -2,524,412.80 -3,856,438.04 应纳税所得额,税率见附注 6 个人所得税 451,225.49 -28,439.31 城建税 260,975.45 287,598.33 应交流转税×7％ 房产税 348,792.69 278,073.17 房产原值×70％，税率 1.2％ 土地使用税 1,186,299.46 1,216,660.91 4 元/平方米 ，税率 0.03％ 印花税 2,000.50 2,090.30 教育费附加 150,718.16 531,782.32 流转税的 4% 物调及粮食补贴基金 133,737.43 1,322,519.71 防洪保安资金 1,491.08 1,895,602.22 合计 -1,514,242.03 2,346,045.09 / 注：期末余额较期初余额减少 386.03 万元，主要系物调及粮食补贴基金和防洪保安资 金减少所致。 23、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应付股利 8,704,503.26 519,116.03 合计 8,704,503.26 519,116.03 注：应付股利期末余额系应付未付的股利。 24、其他应付款： (1)期末余额 58 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 金额 结构比例(%) 金额 结构比例(%) 其他应付款 30,597,935.7 100.00 64,723,630.36 100.00 合计 30,597,935.7 100.00 64,723,630.36 100.00 (2)本项目中无欠持有本公司 5％(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末余额较期初减少 3,412.57 万元,主要系子公司牡丹广景归还常州市广景房地产公 司欠款所致。 25、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 职工风险金 53,480,000.00 53,480,000.00 53,480,000.00 53,480,000.00 注：职工风险金系公司 1994 年、1995 年、1996 年实行工效挂钩时，核定的工资总额 与实际发放数的差额形成，公司作为职工风险金管理，并建立了风险基金管理办法，对该 项风险金本着以丰补歉的原则，严格控制其使用。 26、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 技改拨款 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 / 注：根据 2008 年 12 月 15 日江苏省发展和改革委员会苏发改工业发[2008]1774 号文 件，本公司于 2008 年 12 月收到“改进生产工艺、改造染色设备及后整理设备，提升牛仔 布的产品水平项目"中央预算内投资项目拨款 1600 万元。 27、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 交易性金融资产公允价值变动 603,923.18 可供出售金融资产公允价值变动 9,828.00 189,224.00 香港公司固定资产折旧年限会计与税法差异 35,282.66 35,031.66 合计 45,110.66 828,178.84 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额（期末数） 暂时性差异金额（期初数） 交易性金融资产公允价值变动 2,415,692.71 可供出售金融资产公允价值变动 39,312.00 756,896.00 香港公司固定资产折旧年限会计 201,615.20 200,180.91 与税法差异 合计 240,927.20 3,372,769.62 28、其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 拆迁补偿款 1,390,747.18 1,730,411.86 59 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动负债系本公司和平南路与采菱路 43-1 号地块拆迁，收到的拆迁公司补偿费 以及相关拆迁资产的清理费用。 29、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发行 公积金 比例 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 新股 转股 (%) 股份总数 438,370,800 100 438,370,800 100 报告期内公司股份总数及结构均无变动。 30、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 213,559,354.79 213,559,354.79 其他资本公积 81,170,848.48 178,900.70 741,108.80 80,608,640.38 合计 294,730,203.27 178,900.70 741,108.80 294,167,995.17 资本公积本期增减变动主要原因如下：处置可供出售金融资产转出(减少)资本公积 688,880.00 元，递延所得税负债影响增加资本公积 172,220.00 元。 31、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 160,145,718.84 2,334,973.41 162,480,692.25 合计 160,145,718.84 2,334,973.41 162,480,692.25 注：本公司根据税后净利润的 10%计提法定盈余公积。 32、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前上年末未分配利润（2007 174,790,979.96 / 年期末数） 调整后年初未分配利润 174,790,979.96 / 加：本期净利润 3,672,388.59 / 减：提取法定盈余公积 2,334,973.41 10 提取职工奖励及福利基金 186,228.52 支付普通股现金股利 39,453,372.00 期末未分配利润 136,488,794.62 / 本公司于 2008 年 4 月 24 日召开了 2007 年度股东大会，通过了 2007 年度利润分配方 案，以 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 438,370,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.9 元(含税)，共计派发现金 39,453,372 元。 33、少数股东权益： 单位：元 币种：人民币 项目 期初 本期增加 本期减少 期末 少数股东权益 14,823,689.64 2,593,379.68 12,230,309.96 注：本期减少数中包括分配现金股利 984,170.00 以及子公司本期净资产变动对少数股 东权益的影响。 60 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 852,082,953.87 977,278,173.00 其他业务收入 6,559,504.60 6,487,397.33 合计 858,642,458.47 983,765,570.33 (2)主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 牛仔布 541,561,148.70 476,340,427.06 581,430,915.09 532,180,637.24 服装 205,876,398.55 183,043,300.66 310,850,699.11 256,736,807.55 色织布及加工 104,645,406.62 92,189,880.74 84,996,558.80 73,503,517.89 合计 852,082,953.87 751,573,608.46 977,278,173.00 862,420,962.68 (3)公司前五名客户的销售收入情况 单位：万元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 20,269.37 23.61 (4)本期主营业务收入较上期下降 12.81%，主要原因系产品销售数量下降所致，同时，主 营业务成本同比下降 12.85%。 35、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 2,043,385.63 3,111,906.43 按流转税的 7％ 教育费附加 884,138.23 1,902,017.36 按流转税的 4％ 合计 2,927,523.86 5,013,923.79 / 36、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 管理费用 79,452,087.79 60,195,953.37 合计 79,452,087.79 60,195,953.37 注：本期管理费用发生额较上期增加 31.99%，系上期按照《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，将确认结余的应付福利费冲减了管理费用 28,241,089.66 元。 37、财务费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 利息支出 3,855,456.54 458,820.95 融资性票据贴息支出 - 手续费支出 2,495,348.12 816,561.29 利息收入 -3,717,556.58 -3,742,561.43 汇兑损益 -9,429,757.02 1,195,138.54 合计 -6,796,508.94 -1,272,040.65 注：财务费用本期较上年减少 434%，主要系外汇交易业务中产生的汇兑损益减少所致。 61 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 38、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 870,699.03 -66,529.74 二、存货跌价损失 -5,073,620.69 -24,082.98 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -4,202,921.66 -90,612.72 39、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产公允价值变动 -3,710,113.59 -10,291,652.03 合计 -3,710,113.59 -10,291,652.03 40、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 12,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 4,496,966.84 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -18,960,652.96 55,754,024.03 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 640,500.00 505,500.00 合计 -6,320,152.96 60,756,490.87 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 江苏银行 12,000,000.00 分红收益 合计 12,000,000.00 / 注：本期投资收益较上年减少 110.40%，主要系 2008 年 A 股市场低迷，公司投资有价 证券的收益和上年相比，下降幅度较大。 41、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 2,595,228.84 22,525.25 其中：固定资产处置利得 2,595,228.84 22,525.25 不需支付款项 1,069,416.00 赔偿收入 800,160.02 62 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目补贴/奖励 2,780,400.00 7,025,900.00 其他 101,661.13 16,335.00 合计 5,477,289.97 8,934,336.27 注:本期数较上期数减少 38.69%，主要系收到的项目补贴比上期下降所致。 42、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 76,756.23 109,003.87 其中：固定资产处置损失 76,756.23 109,003.87 对外捐赠 120,000.00 840,000.00 粮物调及防洪保安金 438,306.35 1,527,799.72 赔款、罚款支出 160,800.53 14,267.82 其他 255,514.63 183,936.10 合计 1,051,377.74 2,675,007.51 注：本期数较上期数减少 60.70%，主要系粮食物调基金等减少所致。 43、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 1,528,036.62 7,414,977.67 期所得税 递延所得税调整 183,839.39 -632,889.33 合计 1,711,876.01 6,782,088.34 44、每股收益 本期金额 上期金额 归属于母公司普通股股东净利润(元) 3,672,388.59 84,504,901.44 母公司发行在外的普通股股数（股） 438,370,800 438,370,800 母公司普通股加权平均数（股） 438,370,800 438,370,800 基本每股收益(元) 0.01 0.19 稀释每股收益(元) 0.01 0.19 说明:(1)母公司发行在外普通股加权平均数=438,370,800 股。 (2)基本每股收益=归属于母公司普通股股东净利润/母公司普通股加权平均数。 (3)本公司不存在稀释性的潜在普通股。 45、收到的其他与经营活动有关的现金: 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 三个月以上定期存款减少 51,915,259.00 116,974,665.00 收到常州市广景房地产开发有限 3,914,200.00 公司资金往来款 补贴收入 2,780,400.00 6,780,900.00 存款利息收入 3,717,556.58 3,742,561.43 63 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 46、支付的其他与经营活动有关的现金: 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 归还常州市新发展实业公司欠款 22,726,297.96 支付运输费 14,258,239.70 16,473,895.92 业务招待费 1,985,709.31 2,565,759.05 广告费 3,151,801.05 支付常州市广景房地产开发有限公司资金往来款 12,914,200.00 支付限制使用的保证金 9,891,759.72 47、将净利润调节为经营活动现金流量： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 净利润 2,065,318.81 85,470,814.41 加：资产减值准备 -4,202,921.66 -90,612.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,157,029.25 49,214,045.95 无形资产摊销 1,741,817.98 1,620,646.25 长期待摊费用摊销 366,073.87 9,006.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -2,518,472.61 86,478.62 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 3,710,113.59 10,291,652.03 财务费用（收益以“－”号填列） -8,836,100.94 128,850.08 投资损失（收益以“－”号填列） 6,320,152.96 -60,756,490.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 705,788.96 2,947,733.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -783,068.18 -3,590,486.19 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,410,841.02 -54,759,224.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -29,620,088.25 6,663,052.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,250,922.64 -15,040,328.55 其他 42,023,499.28 116,890,448.24 经营活动产生的现金流量净额 101,969,224.68 139,085,584.91 48、收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 收到技改项目拨款 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 49、支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 支付证券投资净支出 14,794,756.96 合计 14,794,756.96 50、支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 支付押汇贴现业务本金及利息 14,954,776.29 合计 14,954,776.29 64 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 51、现金及现金等价物增加净额： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 现金的期末余额 113,906,134.71 135,396,523.29 减：现金的期初余额 135,396,523.29 54,560,563.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,490,388.58 80,835,960.11 附注 9：母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款： (1) 应收账款按性质列式 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 1.单项金额重 大且单独计提 减值准备 2.单项金额非重 大且单独计提 减值准备 3.其他划分为 类似信用风险 46,452,410.78 4,798,909.58 58,683,690.48 4,620,930.36 特征的组合 其中：单项金 36,980,783.59 79.61 932,115.78 2.52 49,484,693.75 84.32 1,006,742.92 2.03 额重大 非单项金 9,471,627.19 20.39 3,866,793.80 40.83 9,198,996.73 15.68 3,614,187.44 39.29 额重大 合计 46,452,410.78 100.00 4,798,909.58 / 58,683,690.48 100.00 4,620,930.36 / 注：对单项金额重大(100 万元及以上)的应收账款，公司单独进行减值测试，因无客 观证据表明其已发生减值，对信用期内的应收账款按账龄分析法下确定的比例分别计提坏 账准备，2008 年末及 2007 年末计提的坏账准备分别为 479.89 万元、462.09 万元。 (2)应收账款按账龄列式 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 40,550,553.22 87.29 656,758.86 54,018,543.90 92.05 1,075,627.86 一至二年 1,385,062.94 2.98 277,012.59 1,399,805.10 2.39 279,961.02 二至三年 1,303,312.97 2.81 651,656.48 三年以上 3,213,481.65 6.92 3,213,481.65 3,265,341.48 5.56 3,265,341.48 合计 46,452,410.78 100.00 4,798,909.58 58,683,690.48 100.00 4,620,930.36 (3)本项目中的外币应收款列示 单位：元 期末数 期初数 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 美元 4,771,849.81 6.8346 32,613,684.73 6,761,419.60 7.3046 49,389,465.60 港币 20,882.54 0.8819 18,416.36 20,882.54 0.9364 19,554.41 合计 32,632,101.09 49,409,020.01 65 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4)本项目中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (5)应收账款前五名欠款情况 单位：万元 币种：人民币 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例(%) 合计 / 3,698.52 / 79.62 (6)应收账款期末比期初减少 1,223.12 万元，主要系收回赊销账款。 2、其他应收款： (1)其他应收账款按账龄列式 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 18,836,856.93 34.51 99,982.20 49,885,340.28 97.27 70,005.70 一至二年 34,403,209.00 63.04 80,641.80 70,000.00 0.14 14,000.00 二至三年 10,000.00 0.02 5,000.00 10,000.00 0.02 5,000.00 三年以上 1,326,832.10 2.43 1,326,832.10 1,316,832.10 2.57 1,316,832.10 合计 54,576,898.03 100.00 1,512,456.10 51,282,172.38 100.00 1,405,837.80 (2)本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3)其他应收账款前五名欠款情况 单位：万元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 合计 / 5,248.58 / 96.17 3、长期股权投资 (1)投资单位基本情况 单位：元 币种：人民币 被投资单位 持股比 注册地 业务性质 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 名称 例(%) 进出口公司 江苏常州 外贸进出口 95 17,987,861.78 30,642,056.23 216,277.95 荣元服饰 江苏常州 纺织服装 75 56,834,322.13 171,645,908.10 3,724,570.45 大德公司 江苏常州 纺织服装 95 12,770,017.31 102,340,157.83 -3,879,773.51 香港公司 中国香港 外贸进出口 90 32,487,781.24 210,267,859.23 5,138,961.88 溧阳公司 江苏溧阳 纺织服装 70 17,704,927.72 21,002,293.73 -171,057.73 牡丹广景 江苏常州 房地产 50 14,820,135.53 - -3,875,582.38 常新纺织公司 江苏常州 纺织服装 飞月纺织服装公司 江苏常州 江苏银行股份有限公司 江苏南京 金融 1.91 注：本公司上述投资的持股比例与其在被投资单位表决权比例相一致。 (2)按成本法核算 单位：元 币种：人民币 增 在被投 在被投资 其中： 被投资单 减 减值 资单位 单位表决 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期减 位 变 准备 持股比 权比例 值准备 动 例（％） （％） 进出口公司 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95 95 荣元服饰 37,500,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 75 75 大德公司 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95 95 香港公司 4,787,294.35 4,787,294.35 4,787,294.35 90 90 66 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 溧阳公司 12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00 70 70 牡丹广景 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 50 50 常新纺织公 2,953,186.77 2,953,186.77 2,953,186.77 司 飞月纺织服 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 装公司 江苏银行股 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 1.91 1.91 份有限公司 (3)本公司暂无按权益法核算的长期股权投资。 (4)飞月纺织服装公司已不存在。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 677,467,040.76 823,130,700.79 其他业务收入 16,177,997.28 12,635,884.32 合计 693,645,038.04 835,766,585.11 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 牛仔布 604,178,487.88 551,885,763.59 614,462,368.41 578,411,583.52 服装 73,288,552.88 73,001,515.93 208,668,332.38 194,442,320.69 合计 677,467,040.76 624,887,279.52 823,130,700.79 772,853,904.21 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：万元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 32,597.07 46.99 (4)服装营业收入较上年下降 64.88%，主要原因为子公司荣元服饰生产的服装直接自营出 口，不再通过本公司。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 33,604,543.77 1,997,613.67 处置长期股权投资产生的投资收益 30,257.18 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -18,962,721.08 55,754,024.03 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 640,500.00 505,500.00 合计 15,282,322.69 58,287,394.88 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 江苏银行 0 12,000,000.00 现金股利 香港公司 0 8,857,530.00 现金股利 荣元服饰 0 12,747,013.77 现金股利 合计 0 33,604,543.77 / 67 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期投资收益较上年减少 73.78%，主要系本期投资有价证券的收益和上年相比， 下降幅度较大。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,349,734.08 56,427,582.29 加：资产减值准备 -4,809,032.37 -561,474.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 46,338,585.23 39,130,305.03 折旧 无形资产摊销 1,741,817.98 1,620,646.25 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,573,761.95 61,249.51 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 3,710,113.59 10,291,652.03 财务费用（收益以“－”号填列） -9,433,360.28 -52,633.15 投资损失（收益以“－”号填列） -15,282,322.69 -58,287,394.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 873,030.46 2,772,902.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -773,413.18 -3,589,500.59 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,733,017.62 28,130,446.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,913,956.79 -31,581,112.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,261,989.29 -52,445,457.96 其他 40,575,335.00 116,974,665.00 经营活动产生的现金流量净额 78,635,675.75 108,891,876.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 62,797,187.74 75,385,388.46 减：现金的期初余额 75,385,388.46 27,649,819.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,588,200.72 47,735,568.96 附注 10：关联方关系及其交易 1、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 企业 法人 业务 持股比 表决权 组织机构 注册地 注册资本 名称 类型 代表 性质 例(%) 比例(%) 代码 常州市和 外贸 进出口 有限责 平南路 47 王盘大 进出 1,000.00 95.00 95.00 13767062X 公司 任公司 号 口 有限责 常州市常 纺织 大德纺织 赵文骏 1,000.00 95.00 95.00 722803235 任公司 戚路 3 号 服装 香港九龙 外贸 合资经 湾常悦道 3 500 万港 34833077-0 香港公司 进出 90.00 90.00 营 号企业广 币 00-08-05-A 口 场二期 68 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1605-1606 室 合资经 溧阳市社渚 纺织 溧阳公司 林卫平 1,800.00 70.00 70.00 767350540 营 镇殷桥村 服装 常州市青 有限责 纺织 荣元公司 洋南路 47 戈亚芳 5,000.00 75.00 75.00 781269220 任公司 服装 号 常州市天 有限责 房地 牡丹广景 宁区青龙 张国兴 2,000.00 50.00 50.00 798640372 任公司 产 街 22 号 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 常州市新发展实业公司 其他 13717673-6 注：常州市新发展实业公司为本公司第二大股东。 3、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交易 关联方 易类型 内容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 常州市新 销售商 牛仔布及 发展实业 市场价 69.43 54.18 品 加工 公司 常州市新 购买商 牛仔布及 发展实业 市场价 0 26.24 品 加工 公司 注：本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格一 致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁收 租赁收益 租赁资产涉及 租赁 租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 益确定 对公司影 金额 期限 收益 依据 响 常州市新发 黑牡丹（集团） 房屋建筑物 1,438,831.20 展实业公司 股份有限公司 注：本公司租用常州市新发展实业公司的部分房屋建筑物进行生产经营活动，租赁房 屋地址为采菱路 5 号，建筑面积 36,538 平方米，2008 年支付租金 1,438,831.20 元。 附注 11：股份支付： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无股份支付事项。 附注 12： 或有事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在需披露的或有事项。 附注 13： 承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他需披露的重大承诺事项。 69 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附注 14： 资产负债表日后非调整事项： 1、交易性金融资产中，2009 年 3 月 27 日,A 股持仓成本 0 万元,市值为 0 万元；券商集合 理财产品持仓成本为 200 万元，市值为 200.03 万元；货币型基金持仓成本为 1600 万元, 市值为 1600.33 万元。 2、本公司于 2009 年 1 月 20 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59 号“关于 核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复”，核 准本公司向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行 357,151,900 股人民币普通 股购买相关资产。常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司已将其持有的常州高新城 市建设投资有限公司 100%股权和常州火炬置业有限公司 100%股权注入本公司。2009 年 2 月 13 日本公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记证明，并 已取得换发后的营业执照。变更后，本公司注册资本为 79,552.27 万元。 3、本公司于 2009 年 3 月 27 日召开了四届二十一次董事会，通过了 2008 年度利润分配预 案，以公司现有总股本 795,522,700.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 (含税),共计派发现金 39,776,135.00 元,尚余未分配利润 59,522,529.75 元,结转下一年 度分配。该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 附注 15：补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,780,400.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -22,672,834.67 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,645,512.23 减：少数股东权益影响额 -56,013.61 减：所得税影响额 896,205.82 冲回的以前年度职工福利费 合计 -19,087,114.65 注：根据中国证监会[2008]43 号信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益中的有关规 定,本期将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为非经常性损益，对 上年同期数进行了调整，影响上年非经常性损益 27,063,544.07 元。 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.36 0.35 0.008 0.008 扣除非经常性损益后归属于公司 2.21 2.18 0.052 0.052 普通股股东的净利润 计算过程： ①基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 70 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用)×(1-所得 税 率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加 权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 ③此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时， 企业按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 附注 16、其他重要事项： 本公司 2008 年度财务报告经公司董事会于 2009 年 3 月 27 日批准报出。 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、总会计师和会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：胥大有 黑牡丹（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 附件一、黑牡丹（集团）股份有限公司内部控制的自我评估报告 附件二、黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年度社会责任报告 71 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通和内部监督等。现对本公司内部控制情况报告如下： 一、公司建立内部控制制度遵循的原则和目的 公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法 规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制度。现就 本公司建立内部控制制度的基本原则及目的简述如下： （一）公司建立内部控制制度遵循的原则 1、内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制基本规范》和上 海证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况； 2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，并针对业务处理过程中的关键控制点， 将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执 行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 4、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控 制效果； 6、内部控制随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和 完善。 （二）公司内部控制的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产 的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 72 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和 完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、内部环境 （一）公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和 监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、总经理工作细则。股东大会决定公司的经营方针和发展方向，审 批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；董事会决定 公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管 理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负 责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施 公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 （二）组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和 经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划 分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体 系。公司设董事长、总经理各一名、下设副总经理若干名，分别负责公司的各方面事务。 三、风险评估 公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公 司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风 险等能够及时发现并采取应对措施。 公司董事会通过以下方面进行风险控制：（1）对公司高级管理层在行业、市场、经营、 财务、生产安全等方面的风险控制情况进行监督；（2）提出完善公司风险管理和内部控制 的建议。 公司在经营管理层建立了风险防范机制，对经营风险、财务风险、安全生产风险、环 境风险、产品质量风险、项目风险等进行识别、评估、决策，减少风险的发生，公司还制 定了应对突发事件和风险发生的各种预案，将风险的危害降到最低。 四、控制活动 为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自 身的具体情况制定并不断完善企业管理内部控制制度等，确保企业的有序经营，提高经营 效率和效果，促进公司持续健康发展。 （一）募集资金管理 公司严格按照制定的《募集资金管理制度》有关规定，严格保管并按照招股说明书等 所承诺的投资项目投入资金。募集资金项目变更经公司董事会、股东大会审议通过，合法 有效。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分 的发挥资金的使用效果。 （二）信息披露管理 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规 则》的规定建立健全《信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的完整性、及时性、 73 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有效性和完整性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露 事务管理制度和重大信息的内部报告制度。在一些媒体出现可能引起公司股票异常波动的 不实传闻时，公司发布公告予以澄清。公司近年来接受监督部门检查，不存在因信息披露 不规范而被处理的情况发生。 （三）人力资源管理 公司以公开招聘和竞聘上岗为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考 核、奖惩的人事制度管理。公司努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资 源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内 部用人机制，从而有效提升工作效率。公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核管理制 度》等对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等事项做出了规定， 该制度得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由人力资源部专人进行管理。 （四）财务管理 公司制订了一系列财务管理相关制度，其中：《财务管理制度》对财务管理的基础工 作加以规定，对发票和收据使用，财务报告和财务评价及会计档案管理等方面作出明确规 定；《资金管理制度》对资金审批、用款审批手续、应收应付款管理、费用报销、在建工 程管理及价格管理等作出明确规定；《投资管理制度》对短期投资管理、关联交易决策、 项目投资等作出具体规定。 五、信息与沟通 公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟 通。各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门之间信息沟 通的及时畅通；各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮 件或内部传真联系；公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并 作批示；公司总部与各分子公司除采用电话、传真等方式联系沟通外，还采用电子邮件方 式传递信息，极大的节约了办公成本、提高了办公效率。沟通的充分性使员工能够有效地 履行其职责。另外，与客户、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化 能够及时适当地采取进一步行动。 六、内部监督 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况 进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行， 降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管 理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，委 员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、 岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤 勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担 保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进 行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用， 促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 74 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年 度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已经建立了较为健 全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项 经营目标和财务目标的实现。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第四届董事会第二十一次董事会审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2009 年 3 月 31 日 75 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业在创造利润，对股东利益负责的同时，还要承担起利益相关者 和全社会的责任，以实现企业和经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业 道德、安全生产、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 公司于 2004 年末在国内同行中率先通过了社会责任标准 SA8000 的认证。长期以来， 一直严格遵守 SA8000 的九项标准，视员工为最大资源，保护员工合法权益，不断提高员工 待遇，持续改进社会责任管理绩效。公司在做大做强企业、创造优良业绩、回报公司股东 的同时，自觉地把社会责任融入企业战略、文化和生产经营的全过程，切实保护公司员工、 债权人、客户等利益相关者的合法权益，大力推进安全环保、资源综合利用的建设，积极 发展循环经济，促进企业、社会、自然的相互融合、和谐发展。 《黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年社会会责任报告》系统地反映和披露了 2008 年度公司在落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续发展、对国家和社会的 全面发展、自然环境和资源的保护，对公司股东、债权人、职工、客户等利益相关者积极 承担相应的社会责任的总体表现。 一、不断完善公司治理结构、切实保护公司股东和债权人的权益 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关法 律法规的规定，不断完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证上市公司 信息披露的准确性和真实性。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护 了投资者和公司利益。公司不断健全、完善《公司章程》及“三会”议事规则等公司治理 制度，从制度上加强和细化了公司的管理，严格履行信息披露义务，公平对待所有投资者， 确保股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司还通过电话咨询、公司网站 投资者专栏、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通，促进投资者对公 司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。 公司遵循回报股东的原则，在股东权益保护方面，制定相应合理的利润分配政策，积 极回报广大股东。公司自 2002 年上市以来，连续六年进行现金分红，累计发放现金股利 42434.30 万元。 公司在追求股东利益最大化的同时，也尽力确保公司财务稳健与公司资产、资金安全， 兼顾债权人的利益。公司财务结构稳健，一直保持较低负债率，与银行建立了长期良好的 合作关系，被银行评为 AAA 级信用企业。 上市以来，黑牡丹经营效益良好，2008 年在全球金融风暴的冲击和纺织行业严重受损 的情况下，公司效益大幅下滑，但仍实现了盈利，为地方经济的发展做出了较大的贡献。 二、坚持以人为本，切实保护职工权益 1、保障职工利益，注重职工安全 公司认真贯彻《劳动合同法》，与全体员工订立并严格履行劳动合同，切实保障职工 的合法权益。公司结合企业发展的需要，结合地方和其他公司的薪酬标准，不断完善薪酬 76 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 体系，促进劳资关系的和谐稳定。根据实际情况，及时进行考核指标调整，并将绩效考核 信息反馈办法进行修改和完善，简化手续，提高效率。2008 年完成了《月薪制实施细则》、 《薪酬支付办法》的修改，制定了公司《带薪年休假管理制度》，于 10 月份贯彻实施。 多年来，公司每月按时足额发放工资、奖金，从未出现过拖欠职工工资的情况。按照 国家有关规定，公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、补充养老保 险以及住房公积金，并按时足额缴纳。2008 年，受国际金融危机及纺织行业不景气的影响， 在公司效益下滑的形势下，公司采取了一系列措施，力保公司员工的利益，不但没有进行 裁员，职工收入还较上年平均增长 13％以上。并且，被市劳动保障部门评为了劳动保障诚 信企业。 为保护职工安全，公司根据《劳动合同法》等相关法律法规制定了完备的《职业健康 安全运行制度》、《安全生产检查制度》，为职工配备了齐全的安全防护用品，同时定期 组织职工进行安全知识培训以及事故演练。在重大危险源处实施实时监控，并有专门人员 负责。同时对于每个新进厂职工，都要进行三级安全生产教育和交通安全知识培训，做到 每位职工安全上岗、安全生产。为保证职工身体健康，公司每年都会组织职工进行身体健 康检查，提高了职工的自我保健意识。 2、注重人才培养，加强员工培训 公司十分注重人才培养，成立了专门的培训机构，建立了员工培训档案。坚持员工培 训与生产需要相结合，通过公司内训与外聘请专家授课、技术人员讲解、组织技术比武等 形式，开展多层次、多主题的培训，今年内外训总人次达到 1247 人次。2008 年公司加大 了对职工培训方面的投入，建立了一套完备的培训制度和培训管理体系，使培训工作制度 化、规范化。此外，公司制定了《关于管理人员任免和部门用人管理规定》，积极探索内 部招聘新路子。内部招聘模式大大提高了员工竞争上岗的积极性，把一批年轻的骨干人员 推选到重要的管理岗位，把他们的职级收入提高到更高的管理职级，以鼓励他们在专业技 术领域做出贡献，为专业技术骨干提供了另一条职业发展途径，为公司留住更多人才。 3、切实保障员工在公司治理中享有充分的权利 公司依据《公司法》和《公司章程》规定，建立了职工监事的选任制度，公司监事会 的 3 名监事中有 1 名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。 公司建立了职工代表大会制度，每次职代会召开之前，公司工会广泛征集职工代表的 提案，由职代会提案委员会对提案进行分析整理，确定立案内容和件数，提交职代会审议。 公司总经理室高度重视职工代表提案，责成有关部门对职工代表提案进行研究，提出解决 落实方案。 同时公司坚持在广大职工中深入开展合理化建议活动，对所提合理化建议取得显著经 济效应或大幅提高工作效率的职工，给予奖励，极大地激发了职工参与公司管理的积极性。 2008 年公司共征集 60 多条行之有效的合理化建议，涉及生产安排、现场管理、设备改造、 技术开发、节能降耗、园区建设等多方面，为公司创造了可观的经济效益。 三、坚持可持续发展，保障客户的合法权益 公司坚持可持续发展，不断加大对新产品的开发力度，提高产品质量和服务水平，最 大限度的满足广大客户的需求。公司将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存、精诚 合作、相互信任、共同成长，在经营过程中公司坚持诚信经营、利益共享、互惠互利的原 77 黑牡丹（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 则，注重保护客户的合法权益，使其能在与公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈 的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。 公司建立了全面质量保障体系，制定了严格的质量标准，通过了 ISO9001 质量体系认 证和 ISO14001 环境体系认证，为公司保持稳定的产品质量打下了坚实的基础。公司严格执 行各类产品质量标准，不合格产品坚决不准出厂。公司通过走访客户、满意度调查等方式 与客户加强沟通交流，及时获得产品质量、服务质量的反馈意见，对于客户在品种、品质、 包装上的特殊要求，做到精益求精。同时，公司加强客户投诉管理，妥善处理好与客户的 关系，充分的保护了广大客户的自身利益。作为中国驰名商标，“黑牡丹”牌牛仔布在国 内外市场上一直享有很高知名度和信誉，赢得了供应商和客户的高度信任。 四、重视环保公益事业，构建和谐企业 公司为落实科学发展观，促进可持续发展，长期以来高度重视环境治理，采取积极的 环境保护政策，实施源头控制、工艺改进、综合利用的环境治理思路。通过改进工艺，降 低消耗，推行清洁生产，调整产品结构和生产布局，控制排放总量，对废液、废气、废渣 等采取综合利用回收方法，变废物为资源。2008 年，公司完成了相关的 SA8000 换证审核 与 ISO9001 和 ISO14001 的外部监审工作。 1、节能环保管理工作 做好企业节能减排工作，是贯彻落实科学发展观的重要体现，公司始终从战略高度对 待节能减排和保护环境的工作，自觉遵守国家和地方有关节能减排的法律法规，积极响应 国家节能降耗的宏观政策，把企业发展与资源节约、环境保护相结合，努力建设“资源节 约型、环境友好型”的现代工业企业。加强节能减排工作，对企业的可持续发展具有特殊 重要的意义和作用。我们通过调整产品结构和生产布局、强化 ISO14001 体系运行管理、内 部能源审计、清洁生产实施、能耗定额管理、设备工艺技术改进、“三废”治理设施改造、 循环利用等措施来不断加强节能减排工作，切实提高能源利用效率。通过节能、降耗、减 污实现增效，有利地推动了推动节能环保与企业发展的良性互动。公司在自身发展过程中， 始终如一的以对整个社会负责的高度责任感，自觉建立企业自律行为。 2、积极参与公益事业 公司为构建和谐社会的良好环境，主动承担社会责任，积极参与社会公益事业。长期 以来，公司通过组织员工参加义务献血 911 人次，向困难地区募捐衣被 4785 件；“5.12” 四川汶川大地震发生后，公司积极组织员工向地震灾区捐款，捐物活动，公司和全体员工 通过中国红十字会向地震灾区人民捐款人民币 210 万元，并为对口援建的灾区的捐出 102 床棉被、1620 件棉衣；通过“捐废纸、献爱心”活动，捐出废纸 2 吨多，为病残儿童奉献 一片爱心。 2008 年度公司在维护股东权益、保护职工利益、保护客户权益、注重环境保护等诸多 方面承担起一定的社会责任，并取得一定成绩。2009 年，公司将以更大的热情、更高的觉 悟履行好应尽的社会责任，从而促进社会、经济和环境的可持续发展。 黑牡丹（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 78 黑牡丹（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员对公司 2008 年 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，作为公司的董 事和高级管理人员，我们对公司 2008 年年度报告发表如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度报 告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。我们保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事和高级管理人员签名： 黑牡丹（集团）股份有限公司 2009 年 月 日 黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事 关于公司对外担保问题的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发 2005（120 号）的精神，我们本着实事求是的态度，对黑牡丹（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表意见 如下： 经我们审慎查验，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保 行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司未为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日， 公司不存在任何对外担保情况。 独立董事：徐文英 郑培敏 许灿 2009 年 月 日