美罗药业(600297)2008年年度报告

大连美罗药业股份有限公司 600297 2008 年年度报告 2009 年 4 月 16 日 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 目 录 一、重要提示 ................................................. 3 二、公司基本情况 ............................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要： ................................. 4 四、股本变动及股东情况 ....................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................. 9 六、公司治理结构 ............................................ 14 七、股东大会情况简介 ........................................ 19 八、董事会报告 .............................................. 19 九、监事会报告 .............................................. 30 十、重要事项 ................................................ 31 十一、财务报告................................................35 十二、备查文件目录...........................................101 2 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 一、重要提示 1、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2、董事赫英明因出国未能参加会议，书面委托董事石炜代其参加会议并行使表决权。 3、 中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员） 戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 大连美罗药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 美罗药业 公司法定英文名称 DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO., LTD 公司法定英文名称缩写 MERRO PHARMACEUTICAL 公司法定代表人 张成海 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张宁 董事会秘书联系地址 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 董事会秘书电话 0411-84820297 董事会秘书传真 0411-84820297 董事会秘书电子信箱 merro600297@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 纪中英 证券事务代表联系地址 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 证券事务代表电话 0411-84820297 证券事务代表传真 0411-84820297 证券事务代表电子信箱 merro600297@163.com 公司注册地址 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 公司办公地址 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 公司办公地址邮政编码 116025 公司国际互联网网址 www.merro.com.cn 公司电子信箱 merro600297@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 美罗药业 600297 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 8 月 24 日 3 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 公司首次注册地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011040776-3467 税务登记号码 210211716913809 组织机构代码 71691380-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 24 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 35,838,235.44 利润总额 49,162,663.10 归属于上市公司股东的净利润 39,590,967.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,426,365.06 经营活动产生的现金流量净额 33,950,857.41 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 12,456,797.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 950,000.00 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 5,006,317.16 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -82,370.03 少数股东权益影响额 -173,855.35 所得税影响额 -1,992,287.02 合计 16,164,602.45 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,264,241,183.59 1,197,205,698.07 988,453,490.90 5.60 1,004,874,745.49 850,325,164.97 利润总额 49,162,663.10 46,926,124.43 24,692,759.83 4.77 34,105,404.58 15,949,301.90 归属于上市公司 39,590,967.51 41,296,098.64 22,696,759.87 -4.13 27,668,096.86 14,682,454.95 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 23,426,365.06 14,140,386.53 13,792,045.22 65.67 11,757,958.62 13,676,006.43 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.23 0.24 0.17 -4.17 0.16 0.11 （元／股） 稀释每股收益 0.23 0.24 0.17 -4.17 0.16 0.11 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.13 0.08 0.10 62.50 0.07 0.10 收益（元／股） 4 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 全面摊薄净资产 减 少 0.5 5.15 5.65 3.73 4.01 2.51 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 0.53 5.28 5.81 3.80 4.09 2.54 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 1.12 益后全面摊薄净 3.05 1.93 2.27 1.70 2.34 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 1.14 3.13 1.99 2.31 1.74 2.36 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 33,950,857.41 55,971,282.47 59,840,069.43 -39.34 91,782,146.14 82,308,643.25 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.19 0.32 0.44 -40.63 0.52 0.60 额（元／股） 2008 年末 2007 年末 本年末比 2006 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,554,969,927.07 1,503,679,834.55 1,282,446,434.52 3.41 1,284,657,816.17 1,086,869,830.72 所有者权益（或 780,154,447.25 741,609,639.94 608,111,706.03 5.20 689,743,204.96 585,414,946.15 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.39 4.18 4.44 5.02 3.94 4.27 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 比例 数量 发行新股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 66,050,000 48.21 38,000,000 -6,850,000 31,150,000 97,200,000 55.54 持股 其中： 境内 非国有法人 66,050,000 48.21 38,000,000 -6,850,000 31,150,000 97,200,000 55.54 持股 境内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 5 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 持股 有限售条件 66,050,000 48.21 38,000,000 -6,850,000 31,150,000 97,200,000 55.54 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 70,950,000 51.79 6,850,000 6,850,000 77,800,000 44.46 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 70,950,000 51.79 6,850,000 6,850,000 77,800,000 44.46 计 三、股份总 137,000,000 100.00 38,000,000 38,000,000 175,000,000 100.00 数 股份变动的批准情况 2007 年 9 月 17 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行 股票方案。2007 年 12 月 27 日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员 会审议通过，公司于 2008 年 3 月 28 日获得中国证监会（证监许可【2008】441 号） 《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》。 股份变动的过户情况 2008 年 4 月 15 日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有限公司发行的 3800 万股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权登记相关事宜。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 大连美罗集 在股权分置改革承 66,050,000 6,850,000 59,200,000 2009 年 11 月 24 日 团有限公司 诺的限售期内 大连美罗集 在非公开发行股票 0 38,000,000 38,000,000 2011 年 4 月 15 日 团有限公司 承诺的限售期内 合计 66,050,000 6,850,000 38,000,000 97,200,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 发行价 获准上市 交易终 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 交易数量 止日期 人民币普通股（A 股 ） 2008 年 4 月 15 日 7.74 38,000,000 2011 年 4 月 15 日 38,000,000 6 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月，经中国证监会(证监许可【2008】441 号)《关于核准大连美罗药业股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向大股东发 行 3,800 万股人民币普通股。公司有限售条件流通股和总股本同时增加 3800 万股。 2008 年 11 月，根据公司股权分置改革承诺，第二批有限售条件流通股上市流通， 685 万股有限售条件流通股因禁售期满成为无限售条件流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,238 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 内增减 的股份数量 量 大连美罗集团有限公司 境内非国有法人 62.38 109,170,007 36,270,007 97,200,000 质押 103,900,000 阮天蓁 境内自然人 1.09 1,909,028 0 未知 曲云惠 境内自然人 0.29 500,000 -100,000 0 未知 邹英姿 境内自然人 0.23 402,659 217,160 0 未知 姚文莉 境内自然人 0.21 372,928 0 未知 吴滨 境内自然人 0.20 350,893 0 未知 郑修元 境内自然人 0.19 326,300 230,150 0 未知 何敏 境内自然人 0.18 314,645 182,586 0 未知 华润深国投信托有限公 境内自然人 0.18 307,000 0 未知 司----鑫鹏 1 期 卜梅芳 境内自然人 0.15 256,600 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 大连美罗集团有限公司 11,970,007 人民币普通股 阮天蓁 1,909,028 人民币普通股 曲云惠 500,000 人民币普通股 邹英姿 402,659 人民币普通股 姚文莉 372,928 人民币普通股 吴滨 350,893 人民币普通股 郑修元 326,300 人民币普通股 何敏 314,645 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－鑫鹏 1 期 307,000 人民币普通股 卜梅芳 256,600 人民币普通股 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数量 持有有限售条件流通股股东在公司股改时承 诺：持有的有限售条件股份在获得上市流通权 大连美罗集团 1. 59,200,000 2009 年 11 月 24 日 59,200,000 之日起，12 个月内不上市交易，在前项承诺期 有限公司 满后，挂牌交易出售股份数量占公司股份总数 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2008 年公司向大股东非公开发行股票，大股东 大连美罗集团 2. 38,000,000 2011 年 4 月 15 日 38,000,000 承诺：增发的 3800 万股股票在 36 个月内不上 有限公司 市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化 药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、 大连美罗集 张成海 7,484 1981 年 11 月 16 日 片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂 团有限公司 产品（国家禁止外商投资的除外）销售自 产产品并提供相关服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:港元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 西域投资（香港）有限公司 林良成 480 1978 年 8 月 18 日 集装箱贸易活动 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 8 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 年 是否在 报告期内 股东单 变 初 年末 股份 公司领 从公司领 位或其 性 年 动 姓名 职务 任期起止日期 持 持股 增减 取报 取的报酬 他关联 别 龄 原 股 数 数 酬、津 总额（万 单位领 因 数 贴 元） （税前） 取报酬、 津贴 2008 年 9 月 9 日～ 张成海 董事长 男 47 0 0 0 是 24 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 赫英明 董事 女 44 0 0 0 否 0 是 2011 年 9 月 8 日 董事 2008 年 9 月 9 日～ 王杰 男 44 0 0 0 是 16 否 兼总经理 2011 年 9 月 8 日 董事 2008 年 9 月 9 日～ 石炜 男 45 0 0 0 是 8 否 兼副总经理 2011 年 9 月 8 日 董事 2008 年 9 月 9 日～ 初永坤 男 38 0 0 0 是 8.4 否 兼运营总监 2011 年 9 月 8 日 董事 2008 年 9 月 9 日～ 张宁 女 36 0 0 0 是 9 否 兼董事会秘书 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 王锦霞 独立董事 女 55 0 0 0 是 5 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 朱秀娟 独立董事 女 39 0 0 0 是 1.6 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 穆涛 独立董事 男 33 0 0 0 是 1.6 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 杨涛 监事会主席 男 49 0 0 0 否 0 是 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 石东升 监事 女 47 0 0 0 是 4.8 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 任君 监事 女 42 0 0 0 是 4.8 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 周凤祥 首席科学家 男 44 0 0 0 是 14 否 2011 年 9 月 8 日 Willia 海外事务部 2008 年 9 月 9 日～ 男 45 0 0 0 是 3 否 m Kent 总经理 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 陈祥麟 生产总监 男 55 0 0 0 是 16 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 于浩 财务总监 男 37 0 0 0 是 4 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 李周民 国际商务总监 男 42 0 0 0 是 11 否 2011 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日～ 赵丽红 人力行政总监 女 40 0 3,000 3,000 是 6.5 否 2011 年 9 月 8 日 合计 / / / / 0 3,000 3,000 / / 137.7 / 9 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张成海：1999 年至今任大连美罗药业股份有限公司董事长；1994 年至今任大连 美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副 会长、大连市医药行业协会会长等职务。 2.赫英明：曾任大连美罗集团有限公司总经理，现任大连美罗集团有限公司总裁、 大连美罗药业股份有限公司董事。 3.王杰：曾任美国 ICC 化工公司副总经理，全面掌管公司全球医药业务的工作协 调，其中重点负责北美仿制药市场商业开发、市场拓展、供应链确立和相关审计认证、 商业销售等，亲自参与对日本、台湾和中国大陆市场在医药原料、制剂等方面的市场 开发。现任大连美罗药业股份有限公司董事、总经理。 4.石炜：曾任北京巨能新技术产业有限公司传媒经理、销售总监，沈阳瀚洋环保 实业有限公司总经理，大连市瀚洋固体废物处置有限公司总经理，大连美罗集团有限 公司副总裁。 现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。 5.初永坤：曾任大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公 司商业事业部副总经理，大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理（兼），大连美 罗药业股份有限公司采购物流部总经理（兼），大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总 监。现任大连美罗药业股份有限公司董事、运营总监。 6.张宁：曾任海军大连政治学院讲师，大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。 现任大连美罗药业股份有限公司董事、董事会秘书。 7.王锦霞：曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、 总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长兼秘书长、中 国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家食品药品监督管理局药品编码编委会专 家委员，国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、国务院国资委经济高级 专业技术职务任职资格评审委员、江苏吴中实业股份有限公司独立董事、大连美罗药 业股份有限公司独立董事。 8.朱秀娟：曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。 现任天华会计师事务所大连分所、大连环宇咨询有限公司总经理、大连美罗药业股份 有限公司独立董事。 10 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 9.穆涛：2000 年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙 人、大连美罗药业股份有限公司独立董事。 10.杨涛：曾任大连美罗大酒店总经理。现任大连美罗集团有限公司党委副书记， 纪委书记，大连美罗药业股份有限公司监事会主席。 11.石东升：曾任大连美罗集团有限公司政工部部长、监察室主任、纪检员。现任 大连美罗药业股份有限公司人力资源部经理，公司监事。 12.任君：曾任大连医药集团公司财务科科员；大连美罗药业股份有限公司财务管 理部经理、公司职工代表。现任公司稽核运营部经理、职工监事。 13.周凤祥：曾任美国诺华医药公司分析和研发经理，美国 PAR 医药公司研发高级 经理，美国先灵葆雅公司高级主任科学家，参与并最终持有多个美国医药产品专利。 现任大连美罗药业股份有限公司首席科学家。 14.William Kent：曾任美国国际化工公司医药部经理，美国 FORUM 医药公司高级 执行经理，美国 LEINER 健康产品公司副总经理。现任大连美罗药业股份有限公司海外 事业部总经理。 15.陈祥麟：曾任大连美罗大药厂生产总监，大连美罗大药厂副厂长，大连美罗大 药厂厂长，大连美罗药业股份有限公司工业事业部副总经理兼美罗大药厂厂长。现任 大连美罗药业股份有限公司生产总监兼美罗大药厂厂长。 16.于浩：曾任工商银行大连青泥洼桥支行客户部副经理，光大银行大连高新园区 支行副行长、行长。现任大连美罗药业股份有限公司财务总监。 17.李周民：曾任大连美罗大药厂副总经理，大连美罗大药厂国际商务总监，大连 美罗大药厂副厂长兼国际商务总监。现任大连美罗药业股份有限公司国际商务总监。 18.赵丽红：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任。现任大连美罗 药业股份有限公司人力行政总监。 单位:股 是否在 年 年 股 报告期内 股东单 变 是否在 初 末 份 从公司领 位或其 性 年 动 公司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 取的报酬 他关联 别 龄 原 取报酬、 股 股 减 总额（万 单位领 因 津贴 数 数 数 （税前） 取报酬、 元） 津贴 2005 年 8 月 16 日～ 罗国良 董事兼总经理 男 46 0 0 0 是 16 否 2008 年 9 月 8 日 2005 年 8 月 16 日～ 刘志昆 董事 男 50 0 0 0 否 5 是 2008 年 9 月 8 日 11 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 2005 年 8 月 16 日～ 胡晓进 董事 男 51 0 0 0 否 0 是 2008 年 9 月 8 日 2005 年 8 月 16 日～ 范晓宇 独立董事 男 43 0 0 0 是 3.3 否 2008 年 9 月 8 日 2005 年 8 月 16 日～ 侯元琨 独立董事 男 65 0 0 0 是 3.3 否 2008 年 9 月 8 日 2005 年 8 月 16 日～ 于泽雪 监事会主席 女 59 0 0 0 否 0 是 2008 年 9 月 8 日 2005 年 8 月 16 日～ 曹蒙 监事 男 52 0 0 0 是 2.2 否 2008 年 9 月 8 日 2005 年 6 月 29 日～ 张晓媛 监事 女 47 0 0 0 是 2.2 否 2008 年 9 月 8 日 2006 年 8 月 24 日～ 曲一 财务总监 女 45 0 0 0 是 8 否 2008 年 9 月 8 日 合计 / / / / 0 0 0 / / 40 / (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张成海 大连美罗集团有限公司 董事长 1999 年 4 月 1 日 否 赫英明 大连美罗集团有限公司 总裁 2007 年 4 月 16 日 是 党委副书记、 杨涛 大连美罗集团有限公司 2008 年 9 月 10 日 是 纪委书记 在其他单位任职情况 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 王锦霞 中国医药商业协会 副会长兼秘书长 是 朱秀娟 大连环宇咨询有限公司 总经理 是 穆涛 辽宁恒信律师事务所 律师 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2008 年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会 按照有关规定，依照公司年度计划各项经济指标完成情况进行综合考评，高级管理人 员的报酬经薪酬与考核委员会讨论确定，审议通过后发放。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赫英明 是 刘志昆 是 胡晓进 是 杨涛 是 于泽雪 是 12 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗国良 董事兼总经理 换届选举 刘志昆 董事 换届选举 胡晓进 董事 换届选举 侯元琨 独立董事 换届选举 范晓宇 独立董事 换届选举 于泽雪 监事会主席 换届选举 曹蒙 监事 换届选举 张晓媛 监事 换届选举 曲一 财务总监 换届选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,428 公司需承担费用的离退休职工人数 124 公司员工情况的说明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 研究及技术人员 116 生产人员 373 采购及销售人员 169 财务人员 47 行政人员 56 后勤及其他 604 内退、病休等不在岗人员 63 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 27 大学本科 215 大专 320 高中、中专、职高、技校 558 初中及以下 308 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、完善公司治理机制情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立健全 公司管理制度，加强信息披露工作，使公司的运作更加规范。为了提高公司治理水平， 13 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 建立更完善的内部控制制度，经公司股东大会或董事会审议通过，公司两次修改《公 司章程》；制订了《公司关联交易制度》、《董事会审计委员会对年度报告审议工作 规程》和《独立董事年报工作制度》；并对《董事会议事规则》及董事会四个下设委 员会工作实施细则的部分条款进行修改。 报告期末，公司独立性、人员聘用和业绩评价激励、独立董事制度、信息披露等 方面治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大 差异。 （1）关于股东与股东大会 报告期，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定召集、召 开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法 权益，并由律师出席见证。以保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事 效率；公司公平地对待所有股东，最大限度地保护股东权益，特别是社会公众股股东 享有的权利；公司证券部专门负责接待股东日常来访，并配备投资者咨询专线电话、 邮箱，随时接待股东来电来访。公司未发生公司股东和内幕人员交易以及损害公司和 股东利益的事项。 （2）关于董事与董事会 报告期，公司董事会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，修改完善了《董 事会议事规则》以及下设委员会的工作实施细则，促使董事和董事会有效地履行其职 责，以提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平。 报告期公司所有董事本着对全体股东负责的原则，均能认真遵守法律法规和《公 司章程》的规定，能够恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分维 护公司和全体股东的利益。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程 序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正。 （3）关于监事和监事会 报告期,公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的有关要求，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性、公司收购资产、关联交易及公司财务工作进行有效的监督，切实维护公司及全 体股东的合法权益。 14 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 公司全体监事均能认真遵守法律法规和《公司章程》的规定，本着对股东高度负 责的态度，恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉的履行职责，对公司董事会、高 级管理人员履行职责情况以及财务状况进行监督，保障公司持续稳定发展。 （4）关于信息披露与透明度 公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规 定，切实履行披露信息义务，真实、准确、完整地披露公司相关信息，以及所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，始终把信息披露的准确性、及 时性和完整性放在披露工作的首位，保证所有股东有平等的机会获得信息。明确信息 披露工作流程及管理部门的责任，指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来 访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》和证监会大连监管局（大证监发[2007]63 号）《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关文件要求，公司本着实事求是的原则， 公司展开了细致全面的自查工作。公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人 员展开学习，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了公司治 理专项活动分阶段的详细工作方案。 2007 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于加强公 司治理专项活动自查报告和整改计划》。 2007 年 9 月 17 日至 28 日，证监会大连监管局对公司进行了上市公司治理专项活 动情况的现场检查，出具了（大证监发[2007]284 号）《关于大连美罗药业股份有限 公司专项治理情况的综合评价》，根据监管部门提出的整改意见，结合公司自查发现 的问题，公司制定了切实可行的整改计划，并积极落实整改方案。 2007 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司治理 自查专项活动的整改报告》，对照公司自查中存在的问题，对有关问题进行了整改和 完善，限期整改问题已在期限内整改完毕。 2008 年 7 月 19 日，根据中国证监会［2008］27 号《关于公司治理专项活动公告 的通知》的要求，公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了《大连美罗药业股份 有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的公告》。 15 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 通过此次公司治理专项活动，公司对于自身的治理状况有了更加全面和细致的认 识，发现并整改了公司治理过程中存在的问题。此次活动进一步增强公司董事、监事、 高级管理人员了规范运作的意识；加强公司内控制度的建设，进一步规范公司运作； 有效地推动了公司提高治理水平，有利于提升公司竞争力。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 王锦霞 6 6 0 0 侯元琨 4 4 0 0 范晓宇 4 4 0 0 朱秀娟 2 2 0 0 穆涛 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主营医药产品的研发、生产、销售；业务活动完全独立于控股股东，与 业务方面独立情况 控股股东不存在同业竞争。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，有独立的人力资 人员方面独立情况 源部和完善的人事管理制度。公司独立董事及其直系亲属与控股股东也不存在 任何利益关系。 公司与控股股东之间资产权属明晰。公司拥有独立的生产、采购及销售系统， 资产方面独立情况 独立地进行原材料的采购与产品的销售，对其所有的资产具有完整独立的支配 权。 公司已经建立独立、完善的适应公司经营发展的组织和机构体系，公司总部、 控股子公司、参股子公司和分公司构成一个有机、完整的经营体系。公司董事 机构方面独立情况 会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间 的从属关系，不受控股股东的任何影响。 公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东共同使用银行帐 财务方面独立情况 户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干 预公司资金运用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 在中国证监会、上海证券交易所的监督下，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定及《公司章程》运作，为公司内部控制 制度的正常运行提供了良好的基础。公司制订《股东大会议事规则》、《董事会议事 16 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 规则》、《监事会议事规则》、董事会四个专门委员会的实施细则、《总经理工作细 则》等制度，保障公司股东大会、董事会、监事会及管理层的重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。 公司已建立了较为完善的内部控制制度，对公司各项管理业务的职责分工、运作 流程进行了明确的规定；公司设立稽核运营部，使公司内部控制管理更加制度化和系 统化。经过 2007、2008 年度公司治理专项活动，公司进一步建立健全公司内部控制 制度，通过强化执行力，促使各项制度得以有效执行，并在公司生产经营管理过程中 发挥了积极作用。 （1）财务管理制度 公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计 准则》的规定处理会计事项制定了《财务管理制度》，对资金管理、资产管理、财务 报告进行了明确的规定。公司严格财务纪律，加强会计监督，制定了《财务预、决算 管理制度》，认真编制财务计划目标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核， 有效规范了预、决算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。公司财会人 员具备专业素质，并建立持续的人员培训制度，财务会计业务有明确的流程，能及时 发现差错的发生。 （2）经营管理制度 公司制定了一系列有关生产经营的制度及管理办法，包括《安全生产管理制度》、 《市场营销管理制度》、《办公室管理制度》等，有效地促进了各项工作的开展。根 据公司制订的相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施 实施有效。公司最近三年业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、 税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风 险控制不力所导致的重大损失事件。 （3）药品生产销售管理制度 生产管理方面：公司以 GMP 管理作为质量管理的行为准则，针对各生产部门制定 了一系列质量管理标准，施行标准化管理，明确规定生产计划制订、生产流程安排、 产品质量检验等各个环节。公司强化基础管理工作，完善工作职责和工作流程，严格 监督考核，强化质量保证控制体系,为销售市场提供质优产品。 产品销售方面：加强应收账款和资金管理，通过实施资信的微机控制完善业务流 程及票据管理，实施对账、抽查等监管工作力度。强化库存和应付账款管理，控制库 17 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 存规模，实施动态管理，提高库存周转率，针对滞销、退货、近效期和不合格商品建 立责任划分及承担机制。 （4）信息批露管理制度 公司制定并严格执行《投资者关系管理制度》、《信息批露管理制度》，对重大 事项的信息披露、特定对象来访咨询、信息保密等事宜建立相关规程和制度，形成了 较为完善的报告、传递、审核以及披露的清晰流程；不断加强对相关人员培训，提高 相关人员的保密意识，确保重大信息不泄密；严格遵守信息披露法律法规要求，公平 对待所有股东，确保真实、准确、完整、及时做好信息披露工作，便于投资者及时掌 握公司日常经营情况。 （5）人力资源管理体系 为实现人力资源管理工作的科学化、规范化和程序化，公司制订《员工守则》、 《薪酬管理方案》、《人员招聘、录用制度》、《劳动合同管理制度》等一系列规范 制度，对劳动用工、薪酬分配、员工福利、工伤管理、员工培训、考核办法等进行了 明确细致的规定，形成了一套针对性极强的人事管理体制。在保障员工基本权益的同 时，公司实施差异化管理，从而进一步发掘员工的工作潜能。 目前，公司的内部控制制度已对公司经营管理各层面实施监督、控制风险发挥了 实际效用。公司将严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及《企业 内部控制应用指引》的要求，结合实际情况，不断更新、完善现行内部控制制度，建 立新的有效的内部控制制度，提升运营的安全性，保障公司和全体股东的利益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为稽核运营部的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进 行考评，公司目前尚未对高级管理人员实行年薪制。工资、福利待遇按照公司《大连 美罗药业股份有限公司薪酬管理方案》实施。公司将在实践过程中，积极探索建立符 合公司实际情况的高管人员激励和约束机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 18 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 8 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 5 月 9 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 9 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 9 月 10 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，对医药行业而言喜忧参半，一方面医改带来市场扩容，为医药行业提供 良好的机遇。另一方面，由于国家药品价格管理越来越严格、医疗保险目录尚未更新、 金融危机影响中国宏观经济，新医改政策存在许多变数，都给医药企业提出了挑战。 在此环境下，行业竞争更加激烈，政策助推医药产业结构性调整升级，行业集中度进 一步提升。 面对市场的机遇和挑战，公司管理层审时度势，认真履行职责，勤勉尽力，紧紧 围绕“打造世界工厂，开拓销售市场”的经营方针，通过产品结构调整、国内市场优 化、国际市场开拓和改进各项管理工作，保证生产经营任务的圆满完成，把各项工作 提升到一个崭新的水平。 1、公司整体经营状况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额 15.55 亿元，负债总额 7.75 亿元，资产 负债率为 49.83%，所有者权益 7.68 亿元，归属于上市公司股东的每股净资产 4.39 元。 报告期，公司实现营业总收入 12.64 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 3,959.10 万元，每股收益 0.23 元，净资产收益率 5.15%。 （1）主要经营管理工作 （a）继续加大科技创新，提升研发能力，强化品牌战略 2008 年，公司继续加强研发工作，提高科技创新力度，加速新产品产业化步伐。 公司通过对产品的工艺创新，以增强市场开拓力度，提高新产品的市场销售能力，不 断增加新的利润增长点。并针对欧美市场，着手仿制药的研发等，同时，公司继续加 强知识产权保护工作，提升公司品牌。 19 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 报告期内，美罗药业药物研发中心成立，成员中 95%以上具有本科以上学历，其 中首席科学家 Joseph Zhou 博士为美籍华人，先后就职于多家世界知名制药公司，具 有丰富的 ANDA 研发与运作经验和专业背景。公司积极与国内外大专院校及科研单位联 合，先后与美国、印度及国内的大连理工大学等单位进行技术合作。 报告期内，公司的主打产品伤科接骨片正式获得国家知识产权局下发的专利证书， 确保公司未来的市场占有率和核心竞争力。另外，公司自主研发的中药六类新药“小 儿肺热清颗粒”在获得国家药品食品监督管理局下发的新药证书和药品注册批件的同 时，又获国家发明专利，为公司今后的市场开发和市场定位带来了广阔的前景。截止 2008 年我公司已有 3 个药品获国家专利，为未来的产业化发展和知识产权保护工作奠 定良好基础。 报告期内，公司的国家一类新药来氟米特及其片剂获得新药证书和生产批文，并 已组织放大投产，确保按时完成认证和产品市场的投放。同时，完成愈美片、注射用 酒石酸吉他霉素等 8 个品种的再注册申报工作，完成氨磷汀三水合 3 晶体制备工艺三 水结晶、冻干制剂及制备方法两项专利的申请。 报告期内，公司仿制药研发也取得阶段性成果。公司的第一个 ANDA 仿制药项目 的实验室研究工作基本完成。 另外，报告期内，“美罗”商标被认定为中国驰名商标，是企业无形资产中含金 量最高的国家级荣誉，企业的知名度和影响力得以提高。同时，公司获得“大连市高 新技术企业”和“大连市中药企业技术中心”称号，并获得“大连市专利技术转化优 秀奖”。 （b）立足工业，聚焦国际市场突破，推进国际化进程 国际市场的深度和广度都是国内市场所无法比拟的。在国际化的道路上，公司目 标明确，步伐坚定。公司一直着眼于国际市场的前沿，致力于高起点，在研发与产品、 管理与流程、渠道与推广、品牌与传播、资本与效能的五个战略点上发力，从以国内 市场为主，逐步向国内、国际两方面市场发展，并最终建立以国际化为主、国内市场 为辅的营销体系，努力营造自身优势。 2008 年，公司圆满完成了二甲双胍的出口任务，稳定了美罗处方药出口的进程， 同时，向国际化迈进的 ANDA 产品的申报工作取得可喜的进展，为将来美罗在发达国家 拥有自主产权的产品打下坚实基础。报告期内，公司与欧美多家医药公司进行商务洽 谈，接受了多家公司的供应商审计。 20 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 （c）加强队伍建设，创新营销模式，不断提高产品知名度和市场占有率 针对公司产品的国内市场，公司强调聚焦，以弥补资源不足和战线冗长的欠缺。 通过资源聚焦，集中在少数区域市场、潜质产品，不断强化核心市场和产品，进行营 销布局调整。一是细分终端市场，以学术为导向、以营销为手段，精耕细作，提高销 售规模和盈利水平；二是加大招商力度，寻求营销模式的突破。同时，针对普药和 OTC 市场，突破固有销售模式，加大区域招商代理，改变产品结构，侧重大型连锁药房和 二级商业客户，推动固体制剂及头孢类产品，提升固剂销量。2008 年，公司主打产品 伤科接骨片实现销售 2.56 亿元，重点推广产品阿米福汀实现了 27.79%的增长。 针对本地区域市场，商业公司以效益为中心，以市场为依托，以资金为导向，调 整供应商结构和产品结构，为重点供应商提供资金支持和服务保障。在进一步加强与 重点客户建立稳固关系基础上，通过取得厂商的资源支持，双管齐下，开拓市场。通 过对客户、供应商的梳理，对产品的清理，对内部环节的持续强化管理，使传统的业 态焕发活力。 （d）继续推进制度建设，以构建全面预算管理贯穿公司经营管理主线 在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，为使企业长久发展,公司管理层从思 想观念、制度管理、技术创新和企业文化等方面进行改革,增强企业的竞争优势以及有 效地进行危机管理；从控制成本、强化竞争机制，开发人力资源、优化组织职能、发 展外部合作等着手，构建有效的全面预算管理体系，指导生产经营、完成全年任务， 增强企业的竞争优势。 报告期内，公司构建了集有效规划、控制、考核于一体的系统化预算管理体系。 通过对各公司及部门的销售、生产、分配等工作的统筹规划，进而全面落实公司的各 项经营目标。各单位和部门认真做好预算制定，从业务经营出发，科学、公平地对全 年的经营工作进行规划。在预算控制方面职能部门重点加强预算的执行工作，保证预 算执行的质量和预算控制的效果。同时，落实目标考核，企业的目标细化到每个部门、 岗位，形成以部门和岗位预算为目标的责任考核体系。 (e）强化全员节能意识，群策群力，采取工艺创新，实施节能减排 强化全员节能意识，加大宣传力度，并组织专项节能检查，对跑、冒、滴、漏问 题及时整改。通过加强设备的维修与维护，提高设备工作效率，减少能耗。 21 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 合理组织安排生产，调度平衡用能设备，及时调整流量、压力等能源参数，使其 用能设备经济运行，降低了能源消耗。并根据生产情况，提高用电功率因数，注重经 济运行。 （2）公司主营业务及其经营状况 (a) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 分产品 润率(%) 年增减（％） 年增减（％） 增减（%） 分行业 工业销售 359,813,885.09 262,555,515.80 27.03 6.08 5.03 增加 0.73 个百分点 商业销售 1,082,736,047.08 1,009,379,098.18 6.78 4.34 4.43 减少 0.08 个百分点 小 计 1,442,549,932.17 1,271,934,613.98 11.83 4.77 4.55 增加 0.18 个百分点 内部抵消 185,166,869.99 185,354,547.58 合 计 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 13.58 5.52 5.46 增加 0.05 个百分点 (b) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 大连地区 537,391,922.45 -42.86 其他地区 905,158,009.72 107.42 小 计 1,442,549,932.17 4.77 内部抵消 185,166,869.99 合 计 1,257,383,062.18 5.52 （3）报告期公司财务情况说明 第一、资产构成同比发生重大变化的说明 单位：元 项 目 期末数 占总资产 期初数 占总资产 同比增减 比重（%） 比重（%） 百分点 应收票据 30,930,977.81 1.99 9,191,316.71 0.61 236.52 递延所得税资产 4,506,962.40 0.29 6,943,643.22 0.46 -35.09 应付票据 12,875,013.00 0.83 6,268,083.00 0.42 105.41 其他应付款 23,025,528.81 1.48 33,270,330.96 2.21 -30.79 一年内到期的非流动负债 45,000,000.00 2.99 -100.00 原因说明： （a）应收票据的增加主要系公司本年度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。 （b）递延所得税资产减少主要系公司及公司的子公司——大连美罗中药厂有限公司本 期被大连市科学技术局认定为高新技术企业享受 15%的税率，降低了所得税率所致。 22 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 （c）应付票据的增加主要系公司本年度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。 （d）其他应付款减少主要系公司本期偿还物流工程工程款所致。 （e）一年内到期的流动负债的减少是本公司偿还该笔到期长期借款。 第二、主要财务数据同比发生重大变化的说明 项目 2008 年（元） 2007 年（元） 增减比例（%） 营业外收入 13,532,263.52 7,793,020.72 73.65 所得税费用 8,217,855.79 4,141,684.92 98.42 原因说明： （a）营业外收入的增加主要系本期转让房款取得收益所致。 （b）所得税费用的增加主要系递延所得税费用增加。 第三、现金流量构成变动情况 项目 2008 年（元） 2007 年（元） 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 33,950,857.41 55,971,282.47 -39.34 投资活动产生的现金流量净额 24,745,208.56 1,432,042.32 1,627.97 筹资活动产生的现金流量净额 -19,621,724.66 152,402,616.08 -112.87 原因说明： （a）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是销售规模增大导致的支付各项税 费增加及其它经营活动支付的现金增加所致。 （b）投资活动产生的现金流量净额增加主要系转让房产取得收益所致。 （c）筹资活动产生的现金流量净额减少系公司偿还债务支付的现金增加所致。 （4）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、 大连美罗中药厂 丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸） 有限公司 散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含 9960.5 25530.55 15078.52 2362.83 专利）的收购。 大连美罗药业 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药物、 精神药品第二类的批发 100 2491.98 -1754.47 41.65 有限公司 23 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、 大连美罗大药房 化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具、 174 1803.90 250.11 52.59 连锁有限公司 保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、 烟酒、粮油、五金、电话卡零售；便民服务； 彩扩、像卷冲印及零售 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀 辽宁美罗医药供 用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类： 330 2910.89 -109.98 -45.65 应有限责任公司 注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有 效期限至 2012 年 12 月 16 日）批发、零售 销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗 生素，生化药品，生物制品，精神药品（限 第二类），医疗器械，食品销售管理（非实 上海美罗医药有 物方式），自营和代理各类商品和技术的进 1000 6588.19 962.20 56.37 限责任公司 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品技术除外） （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品。销售预包装食品（不含熟食 上海美罗大药房 卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用百货， 50 35.39 35.15 -14.85 有限公司 医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。 货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法 大连美罗发展有 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 200 192.57 187.09 -0.43 限公司 法规限制的项目取得许可后方可经营） 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 大连美罗国际生 目取得许可后方可经营）；保健食品、家用 1165 2516.52 328.06 0.91 物有限公司 电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、 销售；技术转让及咨询。 （5）前五名供应商及销售客户 单位：元 前五名供应商采购金额合计 370,230,719.77 占主营业务成本比重 34.07% 前五名销售客户销售金额合计 375,046,651.52 占主营业务收入比重 29.83% （6）工作中存在的问题： （a）营销模式需要进一步创新 2008 年，公司着力进行营销模式的调整，虽然取得初步成效，实现快速增长，但 是总体份额距离目标期望仍有差距，后续产品开发与未来市场培育方面仍显滞后，因 此，需要从管理意识、营销模式、监控体系等方面推进新营销模式的进程，应当重视 和着手解决存在问题，以消除发展瓶颈。 24 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 （b）产品结构需要进一步调整 几年来，公司一直致力于产品结构的调整。通过调整，彻底淘汰不适应市场的产 品，保留有优势产品，扩大有市场的创新产品。但是，由于受到研发力量薄弱和市场 开发能力制约等因素的影响，产品结构调整的效果没有充分显现。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着医药行业专项整治可能带来的市场规范化程度提升、新医改方案带来市场扩 容机会、新上市产品的增加、药品终端需求活跃以及新一轮投资热潮等众多有利因素 将保证中国医药行业继续快速增长。 在基本卫生保健领域，政府作为主导者和支付者，将以省为单位实施网上招标采 购，确保国家基本药物的生产、采购和配送，压缩中间环节，势必会导致医疗用药的 采购和配送业务集中。同时，国家通过加大财政投入，解决“以药养医”问题，药品 的生产和流通将向规模企业、规范企业集中，将对医药市场产生较大影响。 2009 年，虽然基本卫生保健制度的建立和医保的扩容，将大大拉动用药需求。但 是，医药行业仍面临竞争激烈，尤其在全球经济危机的阴影下，市场生存环境会进一 步恶化，医药企业也将面临资信变差、资金链紧张的市场窘境。这些因素的出现，也 将对公司的未来经营产生一定影响。 （2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 面对变化的市场，2009 年，公司董事会提出“创新技术，聚焦市场，优化结构， 重塑美罗”的工作主题，将坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强，坚定实践科 学发展观，提升企业研发水平，提高自主创新能力，开拓欧美仿制药市场，并集中精 力聚焦有价值市场，实现资源集中，以搬迁改造为起点，加快结构调整，重塑美罗。 预计 2009 年营业收入 15 亿元；实现利润总额 5000 万元为实现上述目标，主要抓好以 下工作： （a）公司将以利润最大化为目标，提高核心竞争力，挖掘新的利润增长点。公司 将以国内市场和国际市场并举，开创国际市场新局面。同时，要充分发挥品牌、专利 等优势，科学规划，实现可持续性发展。 （b）继续推进国际化历程，抢占国际市场，不断提升企业综合竞争力。公司将以 欧美市场为主要的发展方向，采取速释、控缓释相结合的产品技术，处方药与非处方 药并举的产品搭配方式，稳步发展国际化进程。同时，秉承专业化、规范化、国际化 25 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 的企业宗旨，建立符合国际化生产的项目管理考核体系，为后续的批量订单和美国 FDA 认证、欧盟认证等工作奠定基础。 （c）通过搬迁改造总领全局，实施产品结构的调整和产能的提升。由于产能的限 制和产品结构的不合理，制约了国际化工作的快速推进，因此，为进一步推动国际化 进程，寻求更大的发展空间，公司按照大连市政府的产业调整规划，实施搬迁改造。 公司将在大连市甘井子区营城子高新技术园区建设总面积为 22.7 万平方米的现代化 医药产业基地。 搬迁改造工作是公司 2009 年工作的重中之重。公司要抓住此次搬迁改造的机遇，根据 总体规划，按照国际 GMP 标准，从工艺技术、管理机制、产品结构、人员素质上进行 调整、创新和提升，以符合国际制药公司的要求，做好组织参与搬迁改造工程的设计、 施工等项工作，同时要确保完成全年各项生产任务。 （d）继续加大科技创新力度，加速新产品产业化步伐，不断增加新的利润增长点。 2009 年公司将继续加强独立知识产权产品的研发，尤其是完成伤科类新品种和新剂型 开发，并继续加强知识产权保护工作。加强针对欧美市场的仿制药研发工作，实现战 略突破。同时，加强工艺改进，继续深入推广节能减排措施，聚焦优势资源，确保现 有重点品种的生产与销售。 （e）继续落实全面预算管理，提高预算管理效果。加强过程控制和考核，确保预 算执行效果。在实施中，公司领导层要全力支持、财务部门要密切配合，建立工作流 程，建立完善的绩效考核体系，突出公平、科学的特点，实现高效的管理方式，对整 体经营管理工作起到强有力的推动作用。 为实现 2009 年度经营目标，公司在资金需求上主要来自公司生产经营、销售渠道 终端拓展和科研开发投资。根据年初预算，公司经营性现金流量比较合理，通过加大 回款力度，适度增加信贷规模，可以满足公司资金需求。 3、公司面临的风险因素的分析 在全球金融危机的影响下，中国经济也步入了严冬期。在预期宏观经济不景气、 下游消费行业增速可能放缓的情况下，医药行业也将受到影响；同时，受到原材料价 格上升、能源成本不断上扬、出口退税率下调以及环保成本逐渐加大等多重冲击，都 会加大企业的经营风险、财务风险、技术风险。 在整体大环境萧条的情况下，唯有抓住机遇，才能在困境中取得胜利。最近一系 列国家宏观调控措施推出后，市场环境已经有了好转。从国家对中成药和生物药的政 26 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 策趋向看，医药行业也将成为未来的优势行业，这也将是公司今后规避经营风险的一 个主攻方向。因此，公司要抓住机遇，以搬迁改造为契机，推进国际化，解决企业长 期发展中的瓶颈问题，实现跨越式发展；同时公司也将通过预算管理、审计管理等规 避财务风险，以最大化的利益回报投资者。 4、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以 上或高 20%以上：否 5、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 6、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 公司于 2000 年通过首次公开发行 4000 万 A 股，募集资金 37,575.03 万元人民币 已全部投入使用。根据公司与沈阳百年城商业房地产开发有限公司签订的协议等约定， 物流广场项目位于沈阳温州城项目的 B、C 区的七层，总面积 8000 平方米，该项目原 定于 2008 年上半年交付使用，但由于项目拆迁手续办理过程时间较长，影响了土地证 的办理，并在动迁过程中部分动迁户不配合，以及长途汽车站项目的审定等原因，导 致工期拖后。截止 2009 年 3 月 11 日，该工程已经全面展开，A 区四层大楼的过渡市 场已在 2008 年开始营业，B、C 区地下室已全部完工。C 区地上裙楼已封顶，塔楼已经 施工到第 23 层，B 区地上裙楼已封顶，塔楼已经施工到第 13 层。工程将在 2009 年 10 月末完成主体封顶。 2、承诺项目使用情况 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 27 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 《上海证券报》、 三届 14 次会议 2008 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 12 日 《中国证券报》 《大连美罗药业股份有限公司 2008 三届 15 次会议 2008 年 4 月 28 日 年度第一季度报告》全文和正文 《上海证券报》、 三届临时 5 次会议 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 《中国证券报》 《上海证券报》、 三届 16 次会议 2008 年 8 月 18 日 2008 年 8 月 20 日 《中国证券报》 《上海证券报》、 四届 1 次会议 2008 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 11 日 《中国证券报》 《大连美罗药业股份有限公司 2008 四届 2 次会议 2008 年 10 月 29 日 年度第三季度报告》全文和正文 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司于 2008 年 3 月 28 日获得中国证监会发行审核委员会关于公司 2007 年 非公开发行股票申请的核准批复。公司董事会依据 2007 年 9 月 17 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的授权，在获得证监会批文后，根据发行结果修改《公 司章程》相关条款、变更工商登记并办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限 售手续。 （2）经 2006 年 7 月 25 日公司股权分置改革相关股东会议审议，公司有限售条件 的流通股于 2007 年 11 月 26 日正式上市流通。公司董事会严格遵循股东会决议，按照 股权分置改革方案中相关股东承诺，于 2008 年 11 月 19 日代表部分有限售条件的流通 股股东提出上市申请。本次有限售条件的流通股上市数量为 685 万股，本次有限售条 件的流通股上市流通日为 2008 年 11 月 24 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会是董事会设立的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。本届董事会审计委员会经公司第四届董事会第一次会议审议成立。 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立董事专业会计人员 担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《大连美罗药业股份有限公司董 事会审计委员实施细则》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了以下 工作职责： 28 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 （1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与中准会计师事务所 注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审核意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2008 年度财务会计报告，并形成书面审议意见； （5）在中准会计师事务所出具公司 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召 开年度会议，对中准会计师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结，并就公司年 度财务会计报表以及下年度聘请会计师事务所的议案等事项进行表决并形成决议提交 公司 2008 年度董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公 司董事（非独立董事）及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核。本届董事会薪酬委员会经公司第四届董事会第一次会议 审议成立。薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立 董事担任。各位委员均能够勤勉尽责，严格执行《大连美罗药业股份有限公司董事会 薪酬与考核委员实施细则》的各项规定。 报告期内，薪酬委对公司董事会成员和高管人员进行了考核和评价，认为考核体 现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合有关规定，同意绩效考核结果以及 薪酬分配情况报告董事会。薪酬委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事及高 级管理人员薪酬情况进行了审核，认为：公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬 管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。 公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 依据 2009 年 4 月 16 日召开的本公司第四届董事会第 3 次会议审议通过的《2008 年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》，公司按照 2008 年度母公司实现的净利 润，提取 10%的法定盈余公积 1,768,568.22 元。 29 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 2008 年度利润分配预案为：拟以公司 2008 年末总股本 175,000,000 股为基数， 每 10 股派现金 0.20 元（含税）方案进行分配。本次共计分配 3,500,000.00 元。 2008 年度资本公积转增股本预案：拟以公司 2008 年末总股本 175,000,000 股为 基数，每 10 股转增 10 股。 上述预案尚待本公司股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 22,696,759.88 0 2006 792,792.80 14,682,454.95 5.40 2005 0 13,395,072.57 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公 2008 年 4 月 10 日，召开公司第三届监事会第 11 次会议 司 2007 年年度报告全文及摘要》 会议审议通过了《公司 2008 年度第一季度报告全文及正 2008 年 4 月 28 日，召开公司第三届监事会第 12 次会议 文》 会议审议通过《关于换届选举公司第四届监事会监事的议 2008 年 8 月 18 日，召开公司第三届监事会第 13 次会议 案》、《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》 2008 年 9 月 9 日，召开公司第四届监事会第 1 次会议 会议审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 2008 年 10 月 29 日，召开公司第四届监事会第 2 次会议 会议审议通过《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为： 报告期内公司各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重 新修订《公司章程》及董事会下设委员会的工作规程，有效完善内部控制体系，防范 了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自 律，未发现其执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 30 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查，通过查阅公司的财务资 料，审查财务收支情况，审核年度财务报告，认为报告期内公司财务制度严明，遵循 了国家相关会计制度和会计准则，公司财务管理制度较为完善，公司财务活动、会计 报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，不存在违反财务 制度和侵害投资者利益的情况。公司 2008 年度财务报告准确地反映了公司的财务状 况，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一 次募集资金实际投入与承诺基本相符，募集项目的变更符合规定程序，项目实施程序 科学规范。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：报告期内，公司与关联方关联交易的决策程序符合法律法规、上交 所《股票上市规则》以及公司章程等的规定，与关联方的日常关联交易定价合理有据、 客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，未发现内幕交易，没有损害公司及公 司股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会（证监许可 [2008]441 号）《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》审核， 公司向控股股东大连美罗集团有限公司(以下简称“美罗集团”)非公开发行 3800 万股 31 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 A 股股票，发行价格为每股 7.74 元人民币，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂 有限公司 96.4%股权，确认该项股权作价为 29,412 万元人民币。 截止 2008 年 4 月 15 日，美罗集团已经按相关协议约定将认购股票的资产全部交 付本公司，并已完成了产权过户的工商变更登记手续，该等资产已由本公司管理、控 制及使用。 本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方 面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。 报告期，大连美罗中药厂有限公司为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企 业合并）2362.83 万元人民币，占公司利润总额的比例 48.06%。 上述详见 2007 年 7 月 30 日、2007 年 9 月 1 日、2007 年 9 月 19 日、2008 年 4 月 17 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上刊登的公告。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 根据公司与大连美罗集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》及《土地使用 权租赁合同补充协议》，本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集 团租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米， 年租金为人民币 300,000 元。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 32 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 根据公司股权分置改革方案,公司非流通股股东持有的股份在获得上市 报告期内大连美罗 流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后， 股改承诺 集团有限公司严格 通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 遵守承诺。 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2008 年 4 月 15 日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有限公 报告期内大连美罗 发行时所作承诺 司非公开发行 3800 万股股票，大连美罗集团有限公司认购的股份自发 集团有限公司严格 行结束之日起 36 个月内不得转让。 遵守承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明： 报告期，大连美罗中药厂有限公司完成了公司 2007 年非公开发行股票时做出的盈 利预测报告。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大连华连会计师事务所 中准会计师事务所 境内会计师事务所报酬 45 55 境内会计师事务所审计年限 1 1 2009 年 1 月 22 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于 变更公司财务审计机构的议案》。鉴于公司原聘请的财务审计机构华连会计师事务所 与中准会计师事务所合并，合并后的审计机构名称为中准会计师事务所，公司改聘中 准会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，聘期至公司 2008 年度股东大会召开 日止。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 33 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务 局联合批准认定大连美罗药业股份有限公司及子公司大连美罗中药厂有限公司(公司 占其股权比例 96.4%)为高新技术企业，有效期三年。高新技术企业证书编号分别为： GR200821200082 和 GR200821200032，发证时间分别为 2008 年 12 月 15 日和 2008 年 12 月 10 日。 按照《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，本公司及 子公司大连美罗中药厂有限公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2008 年至 2010 年），所得税税率按 15%的比例征收。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 大连美罗药业股份有限公司关于公司 《中国证券报》B02 版 《上 2007 年非公开发行股票的申请获得中国 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 海证券报》封十三 证券监督管理委员会核准的公告 大连美罗药业股份有限公司关于大连美 《中国证券报》B02 版 《上 罗集团有限公司要约收购义务获得中国 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 海证券报》封十三 证券监督管理委员会豁免的公告 大连美罗药业股份有限公司 2007 年度报 《中国证券报》C035 版《上 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 告摘要 海证券报》35 版 大连美罗药业股份有限公司第三届董事 《中国证券报》C035 版《上 会第十四次会议决议公告暨召开 2007 年 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 海证券报》35 版 度股东大会的通知 大连美罗药业股份有限公司第三届监事 《中国证券报》C035 版《上 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 会第十一次会议决议公告 海证券报》35 版 大连美罗药业股份有限公司 2008 年第一 《中国证券报》D018 版《上 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 季度报告 海证券报》D62 版 大连美罗药业股份有限公司非公开发行 《中国证券报》B07 版 《上 2008 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn 股票发行结果暨股份变动公告书 海证券报》D7 版 大连美罗药业股份有限公司二○○七年 《中国证券报》D012 版《上 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 年度股东大会决议公告 海证券报》D15 版 大连美罗药业股份有限公司股票异常波 《中国证券报》D003 版《上 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 动公告 海证券报》D34 版 大连美罗药业股份有限公司第三届董事 《中国证券报》C088 版《上 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 会第五次临时会议决议公告 海证券报》D34 版 大连美罗药业股份有限公司第三届董事 《中国证券报》D043 版《上 会第十六次会议决议公告暨召开 2008 年 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 海证券报》C25 版 第一次临时股东大会的通知 大连美罗药业股份有限公司第三届监事 《中国证券报》D043 版《上 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 会第十三次会议决议公告 海证券报》C25 版 大连美罗药业股份有限公司 2008 半年度 《中国证券报》D043 版《上 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 报告摘要 海证券报》C25 版 大连美罗药业股份有限公司 2008 年第一 《中国证券报》C11 版 《上 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 海证券报》C4 版 34 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 大连美罗药业股份有限公司第四届董事 《中国证券报》C10 版 《上 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn 会第一次会议决议公告 海证券报》B7 版 大连美罗药业股份有限公司第四届监事 《中国证券报》C10 版 《上 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn 会第一次会议决议公告 海证券报》B7 版 大连美罗药业股份有限公司 2008 第三季 《中国证券报》D007 版《上 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 度报告摘要 海证券报》C13 版 大连美罗药业股份有限公司有限售条件 《中国证券报》B06 版 《上 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 的流通股上市流通的公告 海证券报》C12 版 十一、财务报告 审计报告 中准审字【2009】6033 号 大连美罗药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连美罗药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2008 年度的合并利 润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和 母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 35 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度审计报告 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王秀玉 中国 北京 中国注册会计师： 石笛侠 二○○九年四月十六日 36 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度财务报表 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 九.1 403,962,865.36 364,888,524.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 九.2 30,930,977.81 9,191,316.71 应收账款 九.3 288,664,968.37 283,018,897.01 预付账款 九.4 159,656,610.85 159,357,243.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同保证金 应收利息 其他应收款 九.5 21,520,140.27 17,869,045.19 买入返售金融资产 存货 九.6 138,872,517.76 117,080,000.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 九.7 315,035.66 775,428.29 流动资产合计 1,043,923,116.08 952,180,455.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.8 6,023,168.31 6,315,392.69 投资性房地产 九.9 15,190,131.61 15,766,021.93 固定资产 九.10 406,190,449.93 437,300,605.26 在建工程 九.11 163,007.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九.12 79,111,563.24 84,617,865.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 九.13 24,535.50 392,843.41 递延所得税资产 九.14 4,506,962.40 6,943,643.22 其他非流动资产 非流动资产合计 511,046,810.99 551,499,379.06 资产总计 1,554,969,927.07 1,503,679,834.55 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人： 37 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度财务报表 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 九.16 541,190,016.80 460,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 九.17 12,875,013.00 6,268,083.00 应付账款 九.18 185,192,735.03 203,572,931.30 预收款项 九.19 1,373,040.23 1,741,090.84 卖出回购证券款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 九.20 1,776,324.52 2,023,343.93 应交税费 九.21 5,250,022.18 7,339,297.55 应付利息 应付股利 480,370.88 480,370.88 其他应付款 九.22 23,025,528.81 33,270,330.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 九.23 45,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 771,163,051.45 759,695,448.46 非流动负债： 长期借款 九.24 2,152,428.37 2,374,746.15 应付债券 长期应付款 专项应付款 九.25 1,500,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,652,428.37 2,374,746.15 负债合计 774,815,479.82 762,070,194.61 股东权益： 股本 九.26 175,000,000.00 137,000,000.00 资本公积 九.27 420,891,754.69 461,391,754.69 减：库存股 盈余公积 九.28 27,874,326.25 26,105,758.03 一般风险准备 未分配利润 九.29 144,364,190.17 106,541,790.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 768,130,271.11 731,039,303.60 少数股东权益合计 九.30 12,024,176.14 10,570,336.34 股东权益合计 780,154,447.25 741,609,639.94 负债和股东权益总计 1,554,969,927.07 1,503,679,834.55 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人： 38 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度财务报表 合并利润表 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 九.31 1,264,241,183.59 1,197,205,698.07 其中：营业收入 1,264,241,183.59 1,197,205,698.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 九.31 1,228,113,459.47 1,157,082,121.71 其中：营业成本 1,088,583,058.30 1,032,012,192.62 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 九.32 4,356,983.46 3,401,948.48 销售费用 35,544,482.68 36,349,858.18 管理费用 66,580,142.74 55,663,469.42 财务费用 九.33 30,005,136.15 25,154,434.59 资产减值损失 九.34 3,043,656.14 4,500,218.42 加：公允价值变动收益 投资收益 九.35 (289,488.68) (545,019.04) 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 (292,224.38) (712,377.37) 汇兑收益 三、营业利润 35,838,235.44 39,578,557.32 加：营业外收入 九.36 13,532,263.52 7,793,020.72 减：营业外支出 九.37 207,835.86 445,453.61 其中：非流动资产处置损失 103,786.20 190,150.42 四、利润总额 49,162,663.10 46,926,124.43 减：所得税费用 九.38 8,217,855.79 4,141,684.92 五、净利润 40,944,807.31 42,784,439.51 归属于母公司所有者的净利润 39,590,967.51 41,296,098.64 少数股东损益 九.30 1,353,839.80 1,488,340.87 同一控制被合并方合并前实现的净利润 5,006,317.16 18,932,569.97 六、每股收益 ㈠、基本每股收益 0.2262 0.2360 ㈡、稀释每股收益 0.2262 0.2360 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人： 39 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度财务报表 合并现金流量表 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,209,590,313.55 1,015,765,685.66 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 160,445.24 2,528,317.69 收到的其他与经营活动有关的现金 九.39 52,142,992.58 51,559,505.07 经营活动现金流入小计 1,261,893,751.37 1,069,853,508.42 购买商品、接受劳务支付的现金 1,026,700,131.96 846,324,940.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 51,188,687.82 50,155,782.65 支付的各项税费 60,947,559.35 44,602,904.28 支付的其他与经营活动有关的现金 九.40 89,106,514.83 72,798,598.41 经营活动现金流出小计 1,227,942,893.96 1,013,882,225.95 经营活动产生的现金流量净额 33,950,857.41 55,971,282.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 550,000.00 15,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,735.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,539,700.00 5,001,118.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 30,092,435.70 20,601,118.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,797,227.14 19,169,076.02 投资支付的现金 550,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,347,227.14 19,169,076.02 投资活动产生的现金流量净额 24,745,208.56 1,432,042.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 100,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000.00 取得借款收到的现金 742,360,000.00 709,105,008.38 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 742,460,000.00 709,105,008.38 偿还债务支付的现金 722,182,317.78 527,293,745.51 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,899,406.88 29,408,646.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 762,081,724.66 556,702,392.30 筹资活动产生的现金流量净额 (19,621,724.66) 152,402,616.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,074,341.31 209,805,940.87 加：期初现金及现金等价物余额 364,888,524.05 155,082,583.18 六、期末现金及现金等价物余额 403,962,865.36 364,888,524.05 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 40 大连 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风险 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 137,000,000.00 461,391,754.69 26,105,758.03 106,541,790.8 加：财务政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 137,000,000.00 461,391,754.69 26,105,758.03 106,541,790.8 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 38,000,000.00 (40,500,000.00) 1,768,568.22 37,822,399.2 （一）净利润 39,590,967.5 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 39,590,967.5 （三）股东投入和减少资本 38,000,000.00 (40,500,000.00) 1.股东投入资本 38,000,000.00 (40,500,000.00) 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,768,568.22 (1,768,568.2 1.提取盈余公积 1,768,568.22 (1,768,568.2 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 175,000,000.00 420,891,754.69 27,874,326.25 144,364,190.1 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 41 大连 合并股东权益变动表(续） 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风险 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 137,000,000.00 461,391,754.69 21,252,143.05 70,099,307.2 加：财务政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 137,000,000.00 461,391,754.69 21,252,143.05 70,099,307.2 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 4,853,614.98 36,442,483.6 （一）净利润 41,296,098.6 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 41,296,098.6 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 4,853,614.98 (4,853,614.9 1.提取盈余公积 4,853,614.98 (4,853,614.9 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 137,000,000.00 461,391,754.69 26,105,758.03 106,541,790.8 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 42 大连 母公司资产负债表 2008年12月31日 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债及股东权益 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 十.1 397,005,688.61 347,531,602.24 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 十.2 30,830,977.81 9,091,316.71 应付票据 应收账款 十.3 188,441,552.36 201,530,195.79 应付账款 预付账款 十.4 150,322,379.11 154,337,423.27 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 十.5 23,738,882.84 17,133,376.99 应付利息 存货 十.6 59,199,853.09 59,105,758.97 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 十.7 224,535.66 143,554.18 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 849,763,869.48 788,873,228.15 流动负债合计 非流动资产： 非流动负债： 可供出售的金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 十.8 137,048,514.32 9,935,392.69 专项应付款 投资性房地产 15,190,131.61 15,766,021.93 预计负债 固定资产 十.9 284,156,947.35 310,989,678.52 递延所得税负债 在建工程 113,007.50 其他非流动负债 工程物资 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 无形资产 十.10 67,536,806.16 71,525,125.17 股东权益： 开发支出 股本 商誉 资本公积 长期待摊费用 24,535.50 40,892.50 减：库存股 递延所得税资产 十.11 3,762,654.44 4,428,649.39 盈余公积 其他非流动资产 未分配利润 非流动资产合计 507,719,589.38 412,798,767.70 股东权益合计 资产总计 1,357,483,458.86 1,201,671,995.85 负债和股东权益总计 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计 43 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度财务报表 母公司利润表 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十.13 558,738,594.68 541,740,695.65 减：营业成本 十.13 463,829,558.30 453,731,311.61 营业税金及附加 1,988,458.29 1,818,420.18 销售费用 14,567,708.43 14,200,698.47 管理费用 42,105,665.32 35,126,342.46 财务费用 27,056,645.71 19,250,436.70 资产减值损失 2,455,327.20 133,931.54 加：公允价值变动收益 投资收益 十.14 (289,488.68) (545,019.04) 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 (292,224.38) (712,377.37) 二、营业利润 6,445,742.75 16,934,535.65 加：营业外收入 12,774,281.89 7,718,204.56 减：营业外支出 222,074.09 其中：非流动资产处置损失 190,150.42 三、利润总额 19,220,024.64 24,430,666.12 减：所得税费用 1,534,342.42 2,155,409.65 四、净利润 17,685,682.22 22,275,256.47 五、每股收益 ㈠、基本每股收益 0.11 0.16 ㈡、稀释每股收益 0.11 0.16 公司法定代表人∶ 主管会计工作负责人∶ 会计机构负责人： 44 大连美罗药业股份有限公司 2008 年度财务报表 母公司现金流量表 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 538,379,397.29 581,638,451.39 收到的税费返还 2,528,317.69 收到的其他与经营活动有关的现金 73,955,277.34 43,024,742.03 经营活动现金流入小计 612,334,674.63 627,191,511.11 购买商品、接受劳务支付的现金 414,325,108.92 472,211,421.89 支付给职工以及为职工支付的现金 28,759,021.78 28,480,026.94 支付的各项税费 34,037,813.18 24,180,789.04 支付的其他与经营活动有关的现金 97,572,319.68 39,662,611.90 经营活动现金流出小计 574,694,263.56 564,534,849.77 经营活动产生的现金流量净额 37,640,411.07 62,656,661.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 550,000.00 15,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,735.70 246,255.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,528,700.00 5,001,118.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 30,081,435.70 20,847,373.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,173,412.79 18,359,396.35 投资支付的现金 550,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,723,412.79 18,359,396.35 投资活动产生的现金流量净额 26,358,022.91 2,487,977.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 610,760,000.00 581,105,008.38 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 610,760,000.00 581,105,008.38 偿还债务支付的现金 592,182,317.78 409,493,745.51 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,102,029.83 23,654,198.84 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 625,284,347.61 433,147,944.35 筹资活动产生的现金流量净额 (14,524,347.61) 147,957,064.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,474,086.37 213,101,702.46 加：期初现金及现金等价物余额 347,531,602.24 134,429,899.78 六、期末现金及现金等价物余额 397,005,688.61 347,531,602.24 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 45 大连 母公司股东权益变动表 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 本年金额 项 目 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 137,000,000.00 361,477,915.94 23,325,144.51 加：财务政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 137,000,000.00 361,477,915.94 23,325,144.51 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 38,000,000.00 86,905,346.01 1,768,568.22 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 38,000,000.00 86,905,346.01 1.股东投入资本 38,000,000.00 86,905,346.01 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,768,568.22 1.提取盈余公积 1,768,568.22 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 175,000,000.00 448,383,261.95 25,093,712.73 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 46 大连 母公司股东权益变动表（续） 2008年度 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 上年金额 项 目 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 137,000,000.00 361,477,915.94 21,097,618.86 加：财务政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 137,000,000.00 361,477,915.94 21,097,618.86 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 2,227,525.65 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 2,227,525.65 1.提取盈余公积 2,227,525.65 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 137,000,000.00 361,477,915.94 23,325,144.51 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 47 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 大连美罗药业股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政 府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115 号），由大连医 药集团公司（后变更为“大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发 起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限 公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连 唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产 评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，评估基准日 1999 年 4 月 30 日的净资产为 9,720.50 万元。大连市国有资产管理局以“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发 起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132 号”文核准，本公司已于 2000 年 10 月 12 日在上海证券交易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股， 流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万 股。 根据经本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革 方案，本公司以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以 2006 年 1－5 月经 审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东 每 10 股送红股 1.913043478 股，并派现金 0.068938504 元（含税）。总计送出股数 2,200 万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通 股股东，流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股，变更后总股本为 13,700 万股。 经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会以"关于核 准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复"(证监许可[2008]441 号)的批准， 本公司于本期向控股股东大连美罗集团有限公司非公开发行 A 股股票 3,800 万股，用于 收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司 96.4%股权。本公司于 2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份 的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为 17,500 万股。 48 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号为：大工商企法字 21020011040776—3467；公司注册 地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号；公司总部办公地址：大连市高新技 术产业园区七贤岭敬贤街 18 号；法定代表人：张成海；注册资本：17,500 万元；经营范 围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化 药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻 璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生 产的产品及相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料。 公司的母公司为大连美罗集团有限公司；最终母公司为西域投资（香港）有限公司 （CIVET INVESTMENT COMPANY（HONG KONG）LIMITED），西域投资（香港）有限公司为中 国香港居民林良成先生 100 %控股的公司。本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公 司下设总经理办公室、稽核运营部、技术质量部、财务管理部、证券部、法规部、行政事 务部和人力资源部等职能部门。 本财务报表于 2009 年 4 月 16 日经本公司第四届董事会第 3 次会议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业 会计准则的有关要求并遵循后述的财务会计政策，进行确认和计量。本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以 下简称“《企业会计准则》”）。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报 告的一般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和现金 流量等财务信息。 四、重要会计政策及会计估计 1． 会计年度 本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2．记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 3．计量属性 49 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、 现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 4． 现金等价物 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务折算 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即 期汇率近似的汇率按月初汇率计算确定。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化 条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入 当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或股东权益。 6．金融资产和金融负债 6.1 金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 6.2 金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资 产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当 终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 6.3 金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 50 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期 损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率 法确认利息收入，计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收 项目。持有期间将按实际利率法计算确定的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末， 可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余 成本进行后续计量。 6.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活 跃市场的报价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代 表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格； （2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6.5 金融资产的减值 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额 不重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至 到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。 51 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期 损益。 6.6 金融资产的转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认 该项金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项 金融资产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与 终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价 值，对该累计额进行了分摊后确定。 7．应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法 7.1 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项； 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾 期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 7.2 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 7.3 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际 财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 7.4 坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大 的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的 现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款 52 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 5%计提；账龄在 1-2 年的，按应收款项余额的 8%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余 额的 10%计提；账龄在 3 年以上的，按应收款项余额的 30%计提。 8．存货 8.1 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资和周转 材料等。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的 材料，包括包装物和低值易耗品等。 8.2 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货 达到目前场所和状态所发生的支出。 8.3 存货发出计价：美罗大药厂对库存商品和自制半成品采用月末加权平均法确定存 货发出成本；其他公司对库存商品采用移动加权平均法确定存货发出成本；包装物采用一 次转销法进行摊销；低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。 8.4 存货盘存制度为永续盘存制。 8.5 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 9.投资性房地产 53 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则， 于发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧采用平均年 限法计提，其使用寿命为 30—35 年，预计净残值为 3%，年折旧率为 2.77%—3.23%。 10.企业合并 10.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方 取得的按比例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 10.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企 业合并。在非同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 购买方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而让渡 的资产、所承担的负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的 各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购 日的公允价值确认。 购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 中所占有份额的部分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认的可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值的份额进行初始计量。 11.长期股权投资 54 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日以合并成本作为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重 大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，按 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。 11.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投 资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 11.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长 期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位经损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变 动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值， 如果不足冲减，则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账 面价值减记至零为限。此外，如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债。 55 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长 期权益记长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 11.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损 益。 12.固定资产 12.1 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 12.2 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、专用设备和 其他设备等。 12.3 固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的 成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议 约定的价值作为入账价值。 12.4 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算， 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为３%，固定资产分类折 旧年限、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25 年—45 年 3.88%—2.16% 运输设备 12 年—14 年 8.08%—6.93% 专用设备 6 年—22 年 16.17%—4.41% 其他设备 5 年—10 年 19.40%—9.70% 12.5 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良 支出及装修支出等内容，其会计处理方法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； 56 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠 计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量 时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 13.在建工程 在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实 际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后 再对固定资产原值差异作调整。 14.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包 括：土地使用权、药品专利技术和软件等。 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经 济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支 出，在发生时计入当期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑 物时，如果成本可以在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入 无形资产，建筑物应分摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间 合理分配的，则全部作为固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期 损益；如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销 期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。对于使用寿命无限的无形资产不进行摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使 用寿命和摊销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间， 对使用寿命无限的无形资产进行减值测试。 57 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 15.研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生 时计入当期损益。 16.资产减值 本公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减 值的确认和计量： 16.1 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进 行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损 益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。 16.2 商誉的减值 期末，本公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊 额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 16.3 可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 58 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后 的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资 产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或 者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该 资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 16.4 资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 16.5 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17.借款费用 17.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 17.2 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 17.3 借款费用资本化的停止 59 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使 用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 17.4 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 17.5 借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列方法确定： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老 保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工 提供服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19.预计负债 60 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 19.1 确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司 将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19.2 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20.收入 20.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入的实现。 20.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确 认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确 定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量； (2)相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 20.3.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 21.政府补助 21.1 政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）能够满足政府补助所附条件； （2）能够收到政府补助。 61 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 21.2 政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 21.3 会计处理： 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22.所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 22.1 递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异不予确认相应递延所得税资产： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 22.2 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： A．商誉的初始确认； B．同时满足具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的应纳税暂时性 差异： a．该项交易不是企业合并； 62 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确 认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22.3 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下 列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23.合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议 规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于本 公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本公司母公司股东权益承 担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 24.外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目，除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率） 折算，折算所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 63 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 25.每股收益 25.1 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算 基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数× 已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 25.2 稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 25.3 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加 或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期 间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重 新计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损 益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 26. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 五、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果 可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更 仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的， 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 64 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 1.固定资产的使用寿命 本公司对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实际可使 用年限的历史经验为基础。本公司至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行复 核，2008 年度本公司管理层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生变化的情况。 2.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 3.资产减值 本公司定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面 价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值， 并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组） 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本公司难以获得资产（或资产组）的公 开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成 本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有 容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成 本的预测。 4.无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基 础，按照历史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期 限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于可使用寿命有限的无形资产，应 改变其摊销年限；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限 的，应当估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 5.应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由本公司管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人 破产或出现严重财政困难的可能性）确定。本公司管理层将会于每年年末重新估计坏账准 备。 6.存货跌价准备 65 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值 及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞 销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 六、会计政策变更 本公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。 七、税项 1、增值税： 本公司及合并财务报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳税人，根据商品类 别的不同销项税率分别为 13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税。 2、营业税： 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加： 按应纳流转税额的 3%计缴。 5、所得税： 公司及公司的子公司-大连美罗中药厂有限公司在国家级高新技术产业开发区-大连 市高新技术产业园区注册，2008 年经过大连市科学技术局认定为高新技术企业，有效期 为三年，所得税率为 15%。 公司的其他控股子公司执行 25%所得税率。 6、地方教育费： 根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106 号）及《关于开征地方教 育费的问题》（大财预字[1999]242 号）规定，自 1999 年 10 月 1 日起征收的地方教育费， 按应纳流转税额的 1%计缴。 7、其他税项： 按国家有关的具体规定计缴。 八、公司财务报表的合并范围及联营企业 1、财务报表合并范围 66 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资 注册 法定 注册 投资金 持股比例% 表决权 经营范围 单 位 地址 代表人 资本 额 直接 间接 比例% 大连美罗药业有限 100 大连 张成海 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的批发 75万元 75 75 公司 万元 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 大连美罗大药房连 生物制品、医疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具 174 大连 张成海 105万元 60.3 60.3 锁有限公司 、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五 万元 金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品 辽宁美罗医药供应 330 沈阳 李达 批发；保健用品、消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品、三 110万元 30.3 60 有限责任公司 万元 类：注射穿刺器械批发、零售 销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生 物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理（非 上海美罗医药有限 1000 上海 蔡仲曦 实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 425万元 42.5 60 责任公司 万元 公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸、 大连美罗中药厂有 9960.5 9602.87 大连 张成海 水蜜丸、浓缩丸、微丸）散剂生产；中药材、农副产品（不含专 96.40 96.40 限公司 万元 万元 利）的收购。 零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。销售 上海美罗大药房有 上海 王建敏 预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用百 50万元 40万元 80 80 限公司 货，医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 注： （1）本公司直接持有辽宁美罗医药供应有限公司和上海美罗医药有限公司 30.3%股权 和 42.5%股权，但本公司分别在上述两家公司的董事会中占有 60%的表决权，因此，本公 司对上述两家公司构成了实质控制。 （2）大连美罗大药房连锁有限公司为同一控制下的企业合并取得的子公司；辽宁美 罗医药供应有限责任公司和上海美罗医药有限公司为非同一控制下企业合并取得的子公 司。 （3）合并报表范围变化： ①2007 年 8 月 30 日，本公司与本公司的控股公司大连美罗集团有限公司签署了受 让大连美罗中药厂有限公司 96.4%的股权的协议，大连美罗集团有限公司以大连美罗中药 厂有限公司 96.4%的股权认购本公司发行的 3800 万股普通 A 股股票。本次定向增发形成 了同一控制下的企业合并。 2008 年 4 月 7 日，根据大连市高新技术产业园区工商行政管理局《工商变更登记核准 （备案）通知书》（大新工商企法字第 2102311101118 号第 11 次），大连美罗中药厂有 限公司已完成工商变更登记，本公司已拥有美罗中药厂 96.4%的股权。2008 年 4 月 15 日， 公司办理完毕非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。公司将 2008 年 3 月 31 日确定 为股权收购日。2008 年 3 月 31 日美罗中药厂资产负债简表如下： 项目 2008 年 3 月 31 日 项目 2008 年 3 月 31 日 流动资产 98,659,794.63 流动负债 98,221,807.29 非流动资产 131,725,234.66 非流动负债 所有者权益 132,163,222.00 资产总计 230,385,029.29 负债及所有者权益总计 230,385,029.29 67 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 ②2008 年 2 月本公司的控股子公司上海美罗医药有限公司以货币出资 40 万元设立上海美罗大药房 有限公司，持股比例为 80%。 2、联营企业 被投资 注册 法定 注册 投资金 持股 表决权 经营范围 单 位 地址 代表人 资本 额 % 比例% 大连美罗发展有限 货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规禁止 200 大连 张成海 90万元 45 45 公司 的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 万元 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 大连美罗国际生物 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；保健食品、家 1165 大连 夏历 466万元 40 40 有限公司 用电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、销售；技术转让及 万元 咨询 九、合并财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。 1.货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 52,531.14 131,409.57 银行存款 371,035,321.22 338,377,855.11 其它货币资金 32,875,013.00 26,379,259.37 合 计 403,962,865.36 364,888,524.05 注：其他货币资金主要系公司按照商务部的规定存入的直销保证金 2,000 万元、银行 承兑汇票保证金存款 12,875,013.00 元。 2.应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,779,285.85 2,212,427.36 商业承兑汇票 26,151,691.96 6,978,889.35 合 计 30,930,977.81 9,191,316.71 注： （1）期末商业承兑汇票中已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 15,790,016.80 元。 （2）截止期末，已背书转让的未到期商业承兑汇票金额为 9,167,868.66 元。 （3）期末余额较期初增加 21,739,661.10 元，增长比例为 236.52%，主要系公司本年 度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。 （4）无已到期未兑付的应收票据。 3.应收账款 A、按风险分类 期末金额 期初金额 类别 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 68 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的 103,437,054.28 33.11 5,171,852.73 109,377,035.51 36.00 5,468,851.78 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 970,951.37 0.31 970,951.37 634,797.13 0.21 634,797.13 征组合后风险较 大的应收账款 其他单项金额不 207,964,193.12 66.58 17,564,426.30 193,838,431.00 63.79 14,727,717.72 重大的应收账款 合计 312,372,198.77 100.00 23,707,230.40 303,850,263.64 100.00 20,831,366.63 注： （1）公司将应收账款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的应收账款。 （2）期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的应收账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 5,171,852.73 元。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 263,187,292.05 84.25 13,159,470.41 261,276,544.79 85.99 13,063,827.23 一至二年 9,346,559.24 2.99 817,043.47 16,108,890.65 5.30 1,288,711.25 二至三年 14,545,893.06 4.66 1,731,543.55 10,126,383.30 3.33 1,012,638.33 三年以上 25,292,454.42 8.10 7,999,172.97 16,338,444.90 5.38 5,466,189.82 合 计 312,372,198.77 100.00 23,707,230.40 303,850,263.64 100.00 20,831,366.63 注： (1)应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 (2)应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为 103,437,054.28 元，占期末应收账款 总额的 33.11%，具体明细如下： 单位名称 期末余额 比例% 帐龄 计提坏账金额 计提方法 广东君元药业有限公司 62,470,698.51 20.00 年内 3,123,534.93 帐龄分析 大连医科大学附属第一医院 19,848,530.56 6.35 年内 992,426.53 帐龄分析 大连市中心医院 7,728,730.16 2.47 年内 386,436.51 帐龄分析 大连医科大学附属第二医院 7,239,411.72 2.32 年内 361,970.59 帐龄分析 大连大学附属中山医院 6,149,683.33 1.97 年内 307,484.17 帐龄分析 合 计 103,437,054.28 33.11 5,171,852.73 (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 970,951.37 元，本公司期末根据应收账款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估， 认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项全额 计提了坏账准备。 69 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 关联企业往来余额见附注十一 2 （4）。 4.预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 14,656,610.85 9.18 28,357,243.89 17.79 一至二年 14,000,000.00 8.77 131,000,000.00 82.21 二至三年 131,000,000.00 82.05 三年以上 合 计 159,656,610.85 100.00 159,357,243.89 100.00 注： (1)本期公司预付账款余额主要系支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司用于购 买沈阳医药物流广场的款项 14,500 万元，占期末预付账款余额的 90.82%。根据公司与沈 阳百年城商业房地产开发有限公司签订的协议等约定，该物流广场项目位于沈阳百年城商 业房地产开发有限公司正在开发建设的沈阳市和平区胜利南街 97 巷 5-6 号沈阳温州城项 目的 B、C 区的七层，总面积 8000 平方米，根据房产开发商沈阳百年城商业房地产开发有 限公司“沈阳项目工程进度的相关情说明”，该项目原定于 2008 年上半年交付使用，但 由于项目拆迁手续办理过程时间较长，影响了土地证的办理，并在动迁过程中部分动迁户 不配合，以及长途长途汽车站项目的审定等原因，导致工期拖后。截止 2009 年 3 月 11 日， 该工程已经全面展开，A 区四层大楼的过渡市场已在 2008 年开始营业，B、C 区地下室已 全部完工。C 区地上裙楼已封顶，塔楼已经施工到第 23 层，B 区地上裙楼已封顶，塔楼已 经施工到第 13 层。工程将在 2009 年 10 月末完成主体封顶。 (2)期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东欠付款项。 (3)公司预付账款前五名合计金额 154,238,340.48 元，占期末预付账款合计金额 96.61%，具体明细如下： 单位名称 期末余额 比例% 沈阳百年城房地产开发有限公司 145,000,000.00 90.82 西安杨森制药有限公司 3,208,594.96 2.01 广东电白县南药药业有限公司 3,060,623.96 1.92 大连君诚传媒有限公司 2,291,770.43 1.44 四川山山内江制药厂 677,351.13 0.42 合 计 154,238,340.48 96.61 (4) 关联企业往来余额见附注十一 2 （4）。 70 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 5.其他应收款 A、按风险分类 期末金额 期初金额 类别 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其 10,095,948.56 32.42 4,665,948.56 8,548,179.74 31.20 4,588,560.12 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 290,000.00 0.93 290,000.00 656,228.29 2.40 656,228.29 合后风险较大的其 他应收款 其他单项金额不重 20,759,659.69 66.65 4,669,519.42 18,186,390.31 66.40 4,276,964.74 大的其他应收款 合计 31,145,608.25 100.00 9,625,467.98 27,390,798.34 100.00 9,521,753.15 注： （1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备 4,195,948.56 元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计 提相应的坏账准备 470,000.00 元。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 11,688,042.70 37.53 583,933.61 8,671,013.97 31.66 588,507.44 一至二年 2,948,106.13 9.47 235,848.49 2,842,445.85 10.38 227,395.67 二至三年 1,278,378.75 4.10 127,837.88 1,992,233.97 7.27 199,223.40 三年以上 15,231,080.67 48.90 8,677,848.00 13,885,104.55 50.69 8,506,626.64 合 计 31,145,608.25 100.00 9,625,467.98 27,390,798.34 100.00 9,521,753.15 注： （1）其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （2）公司其他应收款前五名合计金额 10,095,948.56 元，占期末其他应收款合计金 额 32.43%，具体明细如下： 单位名称 期末余额 比例% 帐龄 计提坏账金额 计提方法 广东电白县南药药业有限公司 4,650,000.00 14.94 年内 232,500.00 帐龄分析 大连国际发展有限公司 3,074,586.06 9.87 3 年以上 3,074,586.06 个别计提 盖州医药公司 1,121,362.50 3.60 3 年以上 1,121,362.50 个别计提 沈阳药科大学 700,000.00 2.25 3 年以上 210,000.00 帐龄分析 肖圣付 550,000.00 1.77 年内 27,500.00 帐龄分析 合 计 10,095,948.56 32.43 4,665,948.56 71 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 290,000.00 元，本公司期末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评 估，认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分其他应收 款全额计提了坏账准备。 （4） 关联企业往来余额见附注十一 2 （4）。 6.存货 期末金额 期初金额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 52,536,246.87 52,536,246.87 17,754,559.40 17,754,559.40 库存商品 67,434,250.14 67,434,250.14 68,828,386.11 68,828,386.11 在产品 7,081,202.04 7,081,202.04 5,942,041.67 5,942,041.67 自制半成品 3,459,677.47 3,459,677.47 3,338,457.92 3,338,457.92 委托加工物资 8,383.17 8,383.17 150,107.06 150,107.06 包装物 6,862,296.42 6,862,296.42 21,020,184.19 21,020,184.19 低值易耗品 1,490,461.65 1,490,461.65 46,264.00 46,264.00 合 计 138,872,517.76 138,872,517.76 117,080,000.35 117,080,000.35 注：公司期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 7.其他流动资产 类 别 期初余额 本年增加 本年摊销 期末余额 房 租 87,000.00 363,007.10 450,007.10 保险费 661,695.10 1,040,138.58 1,386,798.02 315,035.66 其 他 26,733.19 570,039.41 596,772.60 合 计 775,428.29 1,973,185.09 2,433,577.72 315,035.66 注：期末其他流动资产主要为各种待摊性质的费用。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示 2007年 2008年 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 成本法核算的股权投资 2,130,000.00 2,130,000.00 2,130,000.00 ——其他股权投资 2,130,000.00 2,130,000.00 2,130,000.00 权益法核算的股权投资 20,630,411.73 16,445,019.04 4,185,392.69 292,224.38 3,893,168.31 ——对联营企业的股权投资 20,630,411.73 16,445,019.04 4,185,392.69 292,224.38 3,893,168.31 减：长期股权投资减值准备 ——成本法核算的股权投资 合 计 22,760,411.73 16,445,019.04 6,315,392.69 292,224.38 6,023,168.31 72 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）成本法核算的股权投资 被投资公司名称 股权性质 原始投资 期初金额 期末金额 比例% 大连凯飞化学股份有限公司 法人股 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1.43% 大连南美制药有限公司 合资 630,000.00 630,000.00 630,000.00 12.26% 合 计 2,130,000.00 2,130,000.00 2,130,000.00 （3）权益法核算的股权投资 2008年12月31日 占被投 投资成本 损益调整 注册资本 资单位 被投资单位名称 初始投资额 权益法核算增减额 （万元） 注册资 年初余额 年末余额 年初余额 本期减少 年末余额 本比例 本 期 累 计 大连美罗发展有 200.00 45% 900,000.00 900,000.00 900,000.00 (56,139.39) (1,954.39) (58,093.78) (58,093.78) 限公司 大连美罗国际生 1,165.00 40% 4,660,000.00 4,047,663.83 4,047,663.83 (706,131.75) (290,269.99) (996,401.74) (996,401.74) 物有限公司 合 计 5,560,000.00 4,947,663.83 4,947,663.83 (762,271.14) (292,224.38) (1,054,495.52) (1,054,495.52) （4）联营企业基本情况 被投资 注册 法定 注册 持股比 表决权 经营范围 单位名称 地址 代表人 资本 例 比例 货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行 大连美罗发展有 200 大连 张成海 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 45% 45% 限公司 万元 取得许可后方可经营） 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 大连美罗国际生 目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 1165 大连 夏历 40% 40% 物有限公司 经营）；保健食品、家用电器、厨具、日用百货、化 万元 妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。 （5）联营企业主要财务信息 2008年12月31日 2008年12月31日 2008年度 2008年度 被投资单位名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 大连美罗发展有限公司 1,925,690.72 54,788.00 (4,343.08) 大连美罗国际生物有限公司 25,165,236.68 21,884,668.50 4,592,951.94 9,128.46 9.投资性房地产 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值合计： 20,339,344.12 20,339,344.12 房屋建筑物 20,339,344.12 20,339,344.12 二、累计折旧合计 4,573,322.19 575,890.32 5,149,212.51 房屋建筑物 4,573,322.19 575,890.32 5,149,212.51 三、减值准备合计 房屋建筑物 四、投资性房地产净额合 15,766,021.93 15,190,131.61 计 注： 73 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）该部分投资性房地产均已用于银行借款抵押，投资性房地产抵押情况详见附注 九.16“短期借款”和附注九.24“长期借款”。 （2）期末本公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 10.固定资产及累计折旧 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值合计： 553,298,282.95 6,910,916.15 17,379,279.15 542,829,919.95 房屋建筑物 295,402,305.26 17,194,966.15 278,207,339.11 专用设备 207,098,771.59 4,333,656.96 211,432,428.55 运输设备 20,975,205.55 1,273,480.50 184,313.00 22,064,373.05 其他设备 29,822,000.55 1,303,778.69 31,125,779.24 二、累计折旧合计 115,797,677.69 24,528,904.56 3,887,112.23 136,439,470.02 房屋建筑物 39,808,010.66 7,542,871.12 3,817,585.43 43,533,296.35 专用设备 51,609,902.38 12,736,889.81 64,346,792.19 运输设备 10,528,736.02 1,961,874.13 69,526.80 12,421,083.35 其他设备 13,851,028.63 2,287,269.50 16,138,298.13 三、固定资产净值合计 437,500,605.26 406,390,449.93 四、减值准备合计 200,000.00 200,000.00 房屋建筑物 专用设备 运输设备 200,000.00 200,000.00 其他设备 五、固定资产净额合计 437,300,605.26 406,190,449.93 注： （1）本期在建工程完工转入固定资产 753,319.60 元。 （2）本期公司将其所拥有的大连市中山区鲁迅路 35 号面积为 1,316.92 平方米的 1-3 层房地产以 29,828,700.00 元的价格转让给齐鲁证券有限公司，房屋原值为 16,703,718.88 元，净值为 12,894,975.95 元。 （3）本期本公司以部分房屋建筑物及专用设备抵押取得银行借款，截止 2008 年 12 月 31 日，公司用于抵押的房屋建筑物原值为 234,314,265.93 元，净值为 208,348,037.62 元；专用设备原值为 72,358,642.11 元，净值为 44,858,958.21 元。对外抵押的固定资产 的借款情况详见附注九.16“短期借款”和附注九.24“长期借款”。 （4）期末经测试，公司固定资产本年无需计提资产减值准备。 11.在建工程 74 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 预算数 其他 资金 工程名称 期初余额 本期增加 本期转固 期末余额 进度 （万元） 转出 来源 实验室项目 113,007.50 113,007.50 0.00 其他 100% 物流库地面改造工程 6.00 50,000.00 10,466.00 60,466.00 0.00 其他 100% 拉坦项目设备 75.00 753,319.60 753,319.60 0.00 其他 100% 合 计 163,007.50 763,785.60 753,319.60 173,473.50 0.00 注： 本期本公司在建工程无资本化利息。 12.无形资产 （1）原值 摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 年限 软件费 2-10年 5,270,220.00 5,270,220.00 药品专利技术 5-10年 23,074,476.31 300,000.00 22,774,476.31 土地使用权 43-50年 74,798,106.48 74,798,106.48 合计 103,142,802.79 - 300,000.00 102,842,802.79 （2）累计摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 软件费 2,492,061.47 555,638.53 3,047,700.00 药品专利技术 13,383,070.34 2,927,445.88 16,310,516.22 土地使用权 2,649,805.93 1,723,217.40 4,373,023.33 合计 18,524,937.74 5,206,301.81 23,731,239.55 （3）无形资产账面价值 项目名称 期初余额 期末余额 软件费 2,778,158.53 2,222,520.00 药品专利技术 9,691,405.97 6,463,960.09 土地使用权 72,148,300.55 70,425,083.15 合计 84,617,865.05 79,111,563.24 注： （1）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、 止痢宁片、三七片、抗感宁片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射 用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、 阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术； （2）软件费主要系本公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管 理系统及 ERP 企业管理系统发生的软件开发费用。 （3）土地使用权系①本公司 2005 年收购控股股东大连美罗集团有限公司位于大连市 高新园区敬贤街 29 号 73,069.10 平方米的国有土地使用权，现作为公司所属美罗大药厂 生产厂区使用。该土地已于 2007 年 1 月抵押给中国银行股份有限公司辽宁省分行，抵押 75 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 期限 2007 年 1 月 12 日至 2012 年 1 月 11 日。②本公司控股子公司大连美罗中药厂有限公 司拥有的位于大连市高新园区七贤岭高能街西侧 14,074 平方米及七贤岭敬贤街 18 号 3,479.7 平方米的国有土地使用权，现作为其生产厂区使用。该土地已于 2008 年 6 月抵 押给交通银行股份有限公司大连沙河口支行，抵押期限 2008 年 6 月至 2009 年 6 月。 （4）本期本公司无研发费用资本化的情况。 （5）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 13.长期待摊费用 （1）原值 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 装修费 6,340,779.97 6,340,779.97 其 他 81,785.00 81,785.00 合 计 6,422,564.97 6,422,564.97 （2）累计摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 装修费 5,988,829.06 351,950.91 6,340,779.97 其 他 40,892.50 16,357.00 57,249.50 合 计 6,029,721.56 368,307.91 6,398,029.47 （3）账面价值 项目名称 期初余额 期末余额 装修费 351,950.91 其 他 40,892.50 24,535.50 合 计 392,843.41 24,535.50 注：装修费主要系本公司租入的固定资产改良支出。 14.递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 坏账准备 4,323,573.35 6,617,348.98 内部销售未实现利润 183,389.05 326,294.24 合 计 4,506,962.40 6,943,643.22 15.资产减值准备 76 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少数 项 目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 30,353,119.78 6,216,157.73 3,172,501.59 64,077.54 33,332,698.38 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 200,000.00 200,000.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 30,553,119.78 6,216,157.73 3,172,501.59 64,077.54 33,532,698.38 16.短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 保证借款 注（1） 173,000,000.00 178,000,000.00 抵押借款 注（2） 273,600,000.00 227,000,000.00 质押借款 注（3） 15,000,000.00 贸易融资保理 注（4） 63,800,000.00 55,000,000.00 已贴现未到期商业承兑汇票 15,790,016.80 合 计 541,190,016.80 460,000,000.00 注： （1）保证借款： 贷款 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 利率 交行沙河口支行 43,000,000.00 7.2765% 2008.10.14-2009.10.13 美罗集团和百年城集团担保 招商银行桃源支行 20,000,000.00 7.227% 2008.2.3-2009.2.3 美罗中药厂担保 招商银行桃源支行 20,000,000.00 6.12% 2008.10.2-2009.3.2 美罗中药厂和高新担保公司担保 大连银行中山支行 55,000,000.00 9.711% 2008.7.15-2009.7.14 美罗集团担保 中信银行大连分行 35,000,000.00 8.712% 2008.9.24-2009.9.23 美罗集团担保 合 计 173,000,000.00 （2）抵押借款： 贷款 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物 利率 大连市西岗区珠海街 7 号 1-4 单元公建 交行沙河口支行 7,000,000.00 浮动 2008.6.16-2009.6.5 大连市中山区岭前街 15 号 大连市中山区岭前街 17 号 2 单元 1 层 2 号 深发展沙河口 大连市中山区中南路 233 号 1-2 层公建 20,000,000.00 7.47% 2008.2.1-2009.2.1 支行 大连市中山区中南路 233 号 4 层公建 深发展沙河口 大连市中山区中南路 233 号 1-2 层公建 10,000,000.00 6.57% 2008.7.23-2009.1.23 支行 大连市中山区中南路 233 号 4 层公建 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 中行辽宁分行 20,000,000.00 7.47% 2008.1.4-2009.1.3 大连美罗大药厂土地及房产 77 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 中行辽宁分行 30,000,000.00 7.47% 2008.2.13-2009.2.12 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 中行辽宁分行 20,000,000.00 7.47% 2008.4.1-2009.3.30 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 中行辽宁分行 40,000,000.00 7.47% 2008.5.5-2009.5.5 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 中行辽宁分行 30,000,000.00 6.66% 2008.11.14-2009.11.11 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 中行辽宁分行 40,000,000.00 5.58% 2008.12.8-2009.12.7 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连美罗集团拥有的沙河口区迎春街 2 号房产 中信银行大连分行 5,000,000.00 7.623% 2008.10.7-2009.9.7 大连美罗集团担保 大连美罗中药厂高新园区敬贤街 18 号土地及房产 交行沙河口支行 34,000,000.00 7.8435% 2008.6.17-2009.6.17 大连美罗集团有限公司担保 大连美罗大药厂拉坦滴眼剂生产线 交行沙河口支行 14,000,000.00 7.8435% 2008.6.5-2009.6.5 大连美罗中药厂机器设备 457 台（套） 大连美罗集团和高新担保公司担保 建设银行上海市分 3,600,000.00 6.16% 2008.8.13-2009.8.12 私人住宅 行 合计 273,600,000.00 (3)质押借款： 贷款 贷款单位 贷款金额 贷款期限 质押物 利率 大连美罗集团持有的本公司 1000 万股股权 大连市沙河口区广平街 118 号及大连市西岗区连平 广发银行大连分行 15,000,000.00 5.31% 2008.12.31-2009.2.9 街 3、5 号房产抵押 大连美罗集团担保 合计 15,000,000.00 （4）贸易融资保理业务已贴现未到期的余额为 6,380 万元，系中国银行辽宁省分行 与本公司签定国内商业发票贴现保理协议，从 2008 年 12 月 15 日起至 2009 年 3 月 17 日 止给予本公司 7,000 万元的核准贴现额度，按照同期同档次人民币贷款利率计算贴现息。 17.应付票据 票据种类 期末余额 期初余额 12,875,013.00 6,268,083.00 银行承兑汇票 12,875,013.00 6,268,083.00 合 计 注：应付票据中无到期未兑付的票据。 18.应付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 百分比 金 额 百分比 78 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 一年以内 167,945,231.53 90.69 158,432,552.37 77.82 一至二年 7,491,530.88 4.05 22,122,294.62 10.87 二至三年 4,317,712.36 2.33 11,045,665.00 5.43 三年以上 5,438,260.26 2.93 11,972,419.31 5.88 合 计 185,192,735.03 100.00 203,572,931.30 100.00 注： （1）期末应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项。 （2）关联企业往来余额见附注十一 2 （4）。 19.预收账款 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 百分比 金 额 百分比 一年以内 1,310,998.93 95.48 1,361,714.83 78.21 一至二年 51,471.16 3.75 224,265.51 12.88 二至三年 1,890.20 0.14 148,040.08 8.50 三年以上 8,679.94 0.63 7,070.42 0.41 合 计 1,373,040.23 100.00 1,741,090.84 100.00 注： （1）预收款项为预收客户有关药品销售收入的款项。该款项按照收入确认的会计政 策应于以后年度确认收入。 （2）期末预收账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项；关联企业往来余额见附注 十一 2 （4）。 20.应付职工薪酬 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 工资、奖金、津贴和补贴 235,684.40 29,043,346.36 29,274,854.76 4,176.00 职工福利费 1,394,761.15 1,394,761.15 社会保险费 6,934,813.76 6,934,813.76 其中：医疗保险 1,710,242.64 1,710,242.64 基本医疗保险 4,449,215.04 4,449,215.04 年金缴费 失业保险费 460,236.27 460,236.27 工伤保险费 208,185.07 208,185.07 生育保险费 106,934.74 106,934.74 住房公积金 1,819,676.45 1,813,826.75 5,849.70 工会经费和职工教育经费 1,787,659.53 657,109.93 678,470.64 1,766,298.82 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 79 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 1,326,622.01 1,326,622.01 合 计 2,023,343.93 41,176,329.66 41,423,349.07 1,776,324.52 21.应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 5,315,244.52 -550,102.34 城建税 498,197.77 173,852.73 企业所得税 -899,866.84 7,080,559.64 土地税 -1,966.26 -20,144.79 房产税 4,734.95 273,430.89 营业税 35,784.62 221,626.46 个人所得税 106,071.21 44,375.63 教育费附加 213,513.33 99,124.43 地方教育费 71,151.14 220.00 其他 -92,842.26 16,354.90 合 计 5,250,022.18 7,339,297.55 22.其他应付款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 百分比 金 额 百分比 一年以内 7,586,679.72 32.95 11,500,630.88 34.57 一至二年 3,924,364.19 17.04 12,011,703.89 36.10 二至三年 6,974,280.21 30.29 7,256,613.35 21.81 三年以上 4,540,204.69 19.72 2,501,382.84 7.52 合 计 23,025,528.81 100.00 33,270,330.96 100.00 注： （1）其他应付款期末较期初减少 10,244,802.15 元，降低比例为 30.79%，主要原因 系本期偿还借款所致。 （2）期末应付持公司 5%以上股份的主要股东大连美罗集团有限公司款项余额 1,110,629.30 元。 （3）关联企业往来余额见附注十一 2 （4）。 23.一年内到期的非流动负债 项目名称 期末余额 期初余额 保证借款 0 45,000,000.00 合 计 0 45,000,000.00 24.长期借款 期末余额 期初余额 借款类别 金额 其中：应付利息 金额 其中：应付利息 80 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 抵押借款 2,152,428.37 2,374,746.15 合 计 2,152,428.37 2,374,746.15 抵押借款明细如下： 贷款单位 贷款金额 期末余额 利率 贷款期限 抵押物 大连市中山区白云街 东亚银行大连分行 2,800,000.00 2,152,428.37 6.12% 2005.12.16-2015.12.16 20 号公建房产 注：抵押借款系 2005 年 12 月 16 日从东亚银行以按揭贷款形式购置桃源街房产形成， 抵押借款合同金额为 8,010,121.70 元，公司已支付 5,210,121.70 元，余款 2,800,000.00 元分 10 年偿还。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已经按期偿还三年的借款金额，尚余 2,152,428.37 元须在未来 7 年分期偿还。 25.专项应付款 项 目 期初余额 借方金额 贷方金额 期末余额 科技专项拨款 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 注：本期公司收到大连市科学技术局及大连市财政局拨付的大连市科技计划及经费 150 万元，因该项目现处于开发初期，相关支出尚未发生，故未进行结转。 26.股本 单位：万股 项 目 期初余额 本期增（减）变动 期末余额 股份 比例 股权分置改革变动 非公开发行 小计 股份 比例 一、有限售条件的流通股 发起人持股 国有法人持股 6,605.00 48.21 -685.00 3,800.00 3,115.00 9,720.00 55.54 境内法人持股 有限售条件股份合计 6,605.00 48.21 -685.00 3,800.00 3,115.00 9,720.00 55.54 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 7,095.00 51.79 685.00 685.00 7,780.00 44.46 无限售条件股份合计 7,095.00 51.79 685.00 685.00 7,780.00 44.46 三、股份总数 13,700.00 100.00 3,800.00 3,800.00 17,500.00 100.00 (1) 2008 年 4 月，经中国证券监督管理委员会（证监许可【2008】441 号）《关于核 准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方 式向美罗集团发行 3,800 万股人民币普通股（A 股），美罗集团以相关资产认购。2008 年 4 月 15 日，公司办理完毕非公开发行新增股份的登记及股份限售手续，本次对美罗集团 发行股票禁售期为 36 个月，预计对其发行的股票可以在 2011 年 4 月 15 日上市流通。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股份持 有人在《大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的承诺，2008 年 11 月 24 日，本公司有限售条件的流通股 6,850,000 股可上市流通。本次有限售条件的流通股 上市流通后，本公司有限售条件的流通股数为 97,200,000 股，无限售条件的流通股数为 77,800,000 股。 81 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)有限售条件的流通股上市流通明细 持有有限售条件 持有有限售条件的 本次上市流通 剩余有限售条件的 股东名称 的流通股股份占 流通股股份数量 数量 流通股股份数量 公司总股本比例 大连美罗集团有限公司 104,050,000.00 59.46% 6,850,000.00 97,200,000.00 合 计 104,050,000.00 59.46% 6,850,000.00 97,200,000.00 27.资本公积 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 股本溢价 456,919,178.75 40,500,000.00 416,419,178.75 其它资本公积 4,472,575.94 4,472,575.94 合 计 461,391,754.69 40,500,000.00 420,891,754.69 注：本期资本公积减少系本期同一控制下合并美罗中药厂将 38,000,000.00 元转入股 本及由于非公开发行而发生的证券承销费用冲减股本溢价 2,500,000.00 元。 28.盈余公积 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 法定盈余公积 18,884,930.45 1,768,568.22 20,653,498.67 任意盈余公积 7,220,827.58 7,220,827.58 合 计 26,105,758.03 1,768,568.22 27,874,326.25 29.未分配利润 根据公司章程，本公司净利润分配顺序、比例如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 4）支付普通股股利。 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 106,541,790.88 70,099,307.22 本年年初未分配利润 106,541,790.88 70,099,307.22 本期增加数 39,590,967.51 41,296,098.64 其中：本期净利润 （注） 39,590,967.51 41,296,098.64 本期减少数 1,768,568.22 4,853,614.98 其中：提取盈余公积金 1,768,568.22 4,853,614.98 提取任意盈余公积金 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 144,364,190.17 106,541,790.88 注： 82 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 本期净利润中包含同一控制被合并方合并前实现的净利润 4,826,089.74 元。 30.少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 子公司单位名称 期末金额 期初金额 2008 年度 2007 年度 大连美罗大药房连锁有限公司 992,956.07 784,162.21 208,793.86 784,162.21 辽宁美罗医药供应有限责任公司 上海美罗医药有限责任公司 5,532,652.57 5,208,525.56 324,127.01 22,606.15 大连美罗中药厂有限公司 5,428,266.18 4,577,648.57 850,617.61 681,572.51 上海美罗大药房有限公司 70,301.32 -29,698.68 合 计 12,024,176.14 10,570,336.34 1,353,839.80 1,488,340.87 31.营业收入及成本 （1）营业收入分类情况 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 1,191,621,059.41 1,030,302,871.59 其他业务 6,858,121.41 2,002,991.90 5,584,638.66 1,709,321.03 合计 1,264,241,183.59 1,088,583,058.30 1,197,205,698.07 1,032,012,192.62 （2）主营业务收入及成本情况： 2008 年度 2007 年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业销售 359,813,885.09 262,555,515.80 339,206,866.78 249,983,756.21 商业销售 1,082,736,047.08 1,009,379,098.18 1,037,675,785.23 966,589,696.89 小 计 1,442,549,932.17 1,271,934,613.98 1,376,882,652.01 1,216,573,453.10 内部抵消 185,166,869.99 185,354,547.58 185,261,592.60 186,270,581.51 合 计 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 1,191,621,059.41 1,030,302,871.59 （3）主营业务分地区情况表： 2008 年度 2007 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 大连地区 537,391,922.45 441,711,434.24 940,487,254.16 794,139,915.05 其他地区 905,158,009.72 830,223,179.74 436,395,397.85 422,433,538.05 小 计 1,442,549,932.17 1,271,934,613.98 1,376,882,652.01 1,216,573,453.10 内部抵消 185,166,869.99 185,354,547.58 185,261,592.60 186,270,581.51 合 计 1,257,383,062.18 1,086,580,066.40 1,191,621,059.41 1,030,302,871.59 （4）前五名供应商及销售客户 前五名供应商采购金额合计 370,230,719.77 占主营业务成本比重 34.07% 前五名销售客户销售金额合计 375,046,651.52 占主营业务收入比重 29.83% 83 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 32.主营业务税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 127,271.96 199,735.53 城建税 2,701,638.94 2,050,385.71 教育费附加 1,156,854.32 878,727.82 地方教育费 371,218.24 273,099.42 合 计 4,356,983.46 3,401,948.48 33.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 41,009,405.22 30,007,089.05 减：利息收入 3,104,702.53 338,285.41 汇兑支出 减：汇兑收益 减：现金折扣 9,265,600.00 4,969,476.18 手续费支出 1,366,033.46 455,107.13 合 计 30,005,136.15 25,154,434.59 34.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 3,043,656.14 4,500,218.42 合 计 3,043,656.14 4,500,218.42 35.投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资转让收益 167,358.33 权益法核算的股权投资投资收益 -292,224.38 -712,377.37 其他 2,735.70 合 计 -289,488.68 -545,019.04 36.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 12,560,583.89 3,650,999.56 其中：转让药品专利技术收入 3,600,000.00 处置固定资产收益（注 1） 12,560,583.89 50,999.56 政府补助（注 2） 950,000.00 4,062,000.00 其他 21,679.63 80,021.16 合 计 13,532,263.52 7,793,020.72 注： 84 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业外收入本期较上期增加 5,739,242.80 元，增长比例为 73.65%，主要原因系 本期转让房款取得收益所致。 （2）公司将其所拥有的大连市中山区鲁迅路 35 号 1-3 层房地产 1,316.92 平方米以 29,828,700.00 元的价格转让给齐鲁证券有限公司，房产过户手续已办理完毕,转让款项 已收回 29,528,700.00 元。 （3）公司计列政府补助共计 950,000.00 元，其中大连市财政局拨付的大连市信息化 建设专项第一批项目资金 200,000.00 元，目前，该药业物流管理系统已经投入使用，与 该系统相关支出均已经发生，因此，将该项补助计入当期损益；大连市高新园区科技发展 局对生物技术与医药领域的产业化项目拨付的担保贷款贴息及担保费补贴 750,000.00 元。 37.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 103,786.20 190,150.42 捐赠支出 61,375.82 220,080.24 其他 42,673.84 35,222.95 合 计 207,835.86 445,453.61 38.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 5,781,174.97 8,211,611.71 递延所得税费用 2,436,680.82 -4,069,926.79 合 计 8,217,855.79 4,141,684.92 39.收到的其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金为 52,142,992.58 元，其中金额较大的项目主要为： 本期收到租金 2,954,165.00 元；收到利息收入 3,103,702.53 元；收到返利 2,836,813.84 元；收到财政补贴款 2,450,000.00 元；收到其他往来款 35,587,347.03 元。 40.支付的其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金为 89,106,514.83 元，其中金额较大的项目主要为： 本期支付差旅费 5,500,075.31 元；办公费 2,749,124.25 元；水电费 1,656,053.10 元；保险费 1,564,392.46 元；维修费 2,842,100.84 元；燃料费 1,799,742.68 元；交际 应酬费 3,235,914.36 元；取暖费 639,642.42 元；会务费 1,584,705.00 元；包装运输费 85 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 3,350,405.83 元；广告费及业务宣传费 4,129,381.43 元；租金 3,463,387.00 元；保荐 费 1,000,000.00 元；审计费及咨询费 950,193.00 元；其他往来款 39,349,232.61 元。 41.现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 （1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,944,807.31 42,784,439.51 加：资产减值准备 3,043,656.14 4,500,218.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,095,952.38 22,759,914.27 无形资产摊销 5,206,301.81 5,445,492.32 长期待摊费用摊销 368,307.91 748,184.22 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 -12,456,797.69 -3,460,849.14 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 40,103,018.39 30,007,089.05 投资损失 289,488.68 545,019.04 递延所得税资产减少 2,436,680.82 -4,069,926.79 递延所得税负债增加 存货的减少 -21,792,517.41 -31,108,758.29 经营性应收项目的减少 -23,524,100.09 -3,733,192.99 经营性应付项目的增加 -25,763,940.84 -8,446,347.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 33,950,857.41 55,971,282.47 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 403,962,865.36 364,888,524.05 减：现金的期初余额 364,888,524.05 155,082,583.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 39,074,341.31 209,805,940.87 42.现金及现金等价物 现金和现金等价物披露项目 期末金额 期初金额 一、现金 403,962,865.36 364,888,524.05 其中：库存现金 52,531.14 131,409.57 可随时用于支付的银行存款 371,035,321.22 338,377,855.11 可随时用于支付的其他货币资金 32,875,013.00 26,379,259.37 86 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 403,962,865.36 364,888,524.05 其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 32,875,013.00 26,379,259.37 43.政府补助 项 目 2008 年度 2007 年度 本年收到的与收益相关的政府补助 2,450,000.00 4,062,000.00 本年收到的与资产相关的政府补助 合 计 2,450,000.00 4,062,000.00 其中： 计入当期损益的政府补助 950,000.00 4,062,000.00 计入递延收益的政府补助 1,500,000.00 注：详细情况详见附注九.36“营业外收入”注释 2 的说明。 44.分部报告 （1）业务分部 项目 工业 商业 抵消 合计 一、营业收入 362,375,553.32 1,087,357,594.61 185,491,964.34 1,264,241,183.59 其中：对外交易收入 243,820,698.99 1,020,420,484.60 1,264,241,183.59 分部间交易收入 118,554,854.33 66,937,110.01 185,491,964.34 二、营业费用 304,195,318.73 1,080,012,471.85 186,099,467.26 1,198,108,323.32 三、营业利润 56,800,205.02 -3,178,137.99 17,783,831.59 35,838,235.44 四、资产总额 670,862,056.53 1,514,654,695.51 630,546,824.97 1,554,969,927.07 五、负债总额 521,492,708.62 755,518,930.55 500,780,335.42 774,815,479.82 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 24,442,638.38 6,227,923.72 30,670,562.10 2、资本性支出 4,668,068.37 1,587,167.73 6,255,236.10 （2）地区分部 项 目 2008 年度 2007 年度 大连地区 981,615,928.78 946,197,894.86 其他地区 468,117,219.15 436,489,395.81 抵 消 185,491,964.34 185,481,592.60 合 计 1,264,241,183.59 1,197,205,698.07 十、母公司财务报表主要项目注释 1.货币资金 87 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 期初余额 现 金 28,979.40 22,056.97 银行存款 364,101,696.21 327,398,368.90 其它货币资金 32,875,013.00 20,111,176.37 合 计 397,005,688.61 347,531,602.24 注：其他货币资金主要系公司按照商务部的规定存入的直销保证金 2,000 万元和银行 承兑汇票保证金 12,875,013.00 元。 2.应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,679,285.85 2,112,427.36 商业承兑汇票 26,151,691.96 6,978,889.35 合 计 30,830,977.81 9,091,316.71 注： （1）期末商业承兑汇票中已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 15,790,016.80 元。 （2）截止期末，已背书转让的未到期承兑汇票金额为 9,167,868.66 元。 （3）期末余额较期初增加 21,739,661.10 元，增长比例为 239.13%，主要系公司本年 度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。 （4）无已到期未兑付的应收票据。 3.应收账款 A、按风险分类 期末金额 期初金额 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 81,849,420.77 36.82 19,593,061.20 105,920,785.59 44.85 20,917,461.40 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 1,283,355.32 0.58 1,283,355.32 1,127,745.26 0.48 643,348.44 征组合后风险较 大的应收账款 其他单项金额不 139,167,408.01 62.60 12,982,215.22 129,134,574.93 54.67 13,092,100.15 重大的应收账款 合计 222,300,184.10 100.00 33,858,631.74 236,183,105.78 100.00 34,652,909.99 注： （1）公司将应收账款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的应收账款。 （2）期末经测试，对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备 17,544,743.41 元，系公司对其控股子公司大连美罗药业有限公司的往来款 40,883,065.00 元，实质上已 经构成公司对其的权益性投资。由于该子公司已经超额亏损，按照企业会计准则的要求， 应先冲减长期股权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期应收款项的账面价值，因此， 对该部分应收款项采取单项计提坏账准备的形式进行调减应收款项的账面价值。对单项金 88 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 额重大但未单独计提特别坏账准备的的应收账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账 准备 2,048,317.79 元。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 179,219,577.61 80.62 24,489,240.57 199,463,278.39 84.45 26,181,547.22 一至二年 9,235,019.62 4.15 1,220,638.65 13,715,413.37 5.81 1,097,233.07 二至三年 13,311,829.20 5.99 1,988,625.22 9,119,444.79 3.86 911,944.48 三年以上 20,533,757.67 9.24 6,160,127.30 13,884,969.23 5.88 6,462,185.22 合 计 222,300,184.10 100.00 33,858,631.74 236,183,105.78 100.00 34,652,909.99 注： (1)应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款； (2)应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为 81,849,420.77 元，占期末应收账款 总额的 36.82 % (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 1,283,355.32 元，其中公司对其控股子公司辽宁美罗医药供应有限责任公司的往来款 900,170.56 元，实质上已经构成公司对其的权益性投资。由于该子公司已经超额亏损， 按照企业会计准则的要求，应先冲减长期股权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期 应收款项的账面价值，因此，对该部分应收款项采取单项计提坏账准备的形式进行调减应 收款项的账面价值。 4.预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 5,322,379.11 3.54 23,337,423.27 15.12 一至二年 14,000,000.00 9.31 131,000,000.00 84.88 二至三年 131,000,000.00 87.15 三年以上 合 计 150,322,379.11 100.00 154,337,423.27 100.00 注： (1)本期公司预付账款余额主要是支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司购建沈 阳医药物流广场的款项 14,500 万元，占期末预付账款余额的 96.46%，具体情况详见附注 九.4“预付账款”第（1）项的说明。 (2)期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东欠付款项。 5.其他应收款 89 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 A、按风险分类 期末金额 期初金额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其 5,706,935.01 17.26 4,721,997.88 17,057,790.42 73.28 4,839,059.65 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 656,228.29 2.82 656,228.29 合后风险较大的其 他应收款 其他单项金额不重 27,360,585.60 82.74 4,606,639.89 5,562,468.14 23.90 647,821.92 大的其他应收款 合计 33,067,520.61 100.00 9,328,637.77 23,276,486.85 100.00 6,143,109.86 注： （1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备 4,485,948.56 元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计 提相应的坏账准备 236,049.32 元。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 13,039,471.21 39.43 651,973.57 5,474,824.94 23.52 273,741.25 一至二年 2,282,720.61 6.90 182,617.65 790,405.33 3.39 63,232.43 二至三年 783,580.40 2.37 78,358.04 1,265,696.69 5.44 126,569.67 三年以上 16,961,748.39 51.30 8,415,688.51 15,745,559.89 67.65 5,679,566.51 合 计 33,067,520.61 100.00 9,328,637.77 23,276,486.85 100.00 6,143,109.86 注： （1）其他应收款期末较期初增加 9,791,033.75 元，增长比例为 42.06%，主要原因系 本公司与本公司的控股子公司大连美罗中药厂往来款增加所致。 （2）期末其他应收款中无持本公司 5%以上股份的股东的欠款。 （3）公司其他应收款前五名合计金额 5,706,935.01 元，占期末其他应收款合计金额 17.26%。 6.存货 期末金额 期初金额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,933,292.84 7,933,292.84 7,102,313.32 7,102,313.32 库存商品 39,759,334.98 39,759,334.98 39,915,091.67 39,915,091.67 在产品 4,961,966.74 4,961,966.74 5,100,740.85 5,100,740.85 自制半成品 3,459,677.47 3,459,677.47 3,338,457.92 3,338,457.92 90 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 委托加工物资 8,383.17 8,383.17 150,107.06 150,107.06 包装物 2,450,599.76 2,450,599.76 3,499,048.15 3,499,048.15 低值易耗品 626,598.13 626,598.13 合 计 59,199,853.09 59,199,853.09 59,105,758.97 59,105,758.97 注：期末公司存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 7.其他流动资产 类 别 期初余额 本年增加 本年摊销 期末余额 保险费 143,554.18 902,663.92 821,682.44 224,535.66 合 计 143,554.18 902,663.92 821,682.44 224,535.66 注：期末其他流动资产主要系各种待摊性质费用。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示： 2007年 2008年 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 成本法核算的股权投资 8,650,002.03 8,650,002.03 127,405,346.01 136,055,348.04 ——其他股权投资 8,650,002.03 8,650,002.03 127,405,346.01 136,055,348.04 权益法核算的股权投资 20,630,411.73 16,445,019.04 4,185,392.69 292,224.38 3,893,168.31 ——对联营企业的股权投资 20,630,411.73 16,445,019.04 4,185,392.69 292,224.38 3,893,168.31 减：长期股权投资减值准备 2,900,002.03 2,900,002.03 2,900,002.03 ——成本法核算的股权投资 2,900,002.03 2,900,002.03 2,900,002.03 合 计 26,380,411.73 16,445,019.04 9,935,392.69 127,405,346.01 292,224.38 137,048,514.32 （2）成本法核算的长期股权投资明细： 被投资公司名称 股权性质 原始投资 期初金额 期末金额 持股比例 大连美罗药业有限公司 法人股 750,000.00 750,000.00 750,000.00 75.00% 大连美罗大药房连锁有限公司 法人股 1,050,002.03 1,050,002.03 1,050,002.03 60.30% 辽宁美罗医药供应有限责任公司 法人股 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 30.30% 上海美罗医药有限责任公司 法人股 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00 42.50% 大连凯飞化学股份有限公司 法人股 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1.43% 大连美罗中药厂有限公司（注 A） 法人股 127,405,346.01 127,405,346.01 96.40% 合 计 136,055,348.04 8,650,002.03 136,055,348.04 （3）权益法核算的长期股权投资明细： 91 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年12月31日 占被投 投资成本 损益调整 注册 资单位 权益法核算增减额 被投资单位名称 初始投资额 资本 注册资 年初余额 年末余额 年初余额 本期减少 年末余额 本比例 本 期 累 计 大连美罗发展有 200.00 45% 900,000.00 900,000.00 900,000.00 (56,139.39) (1,954.39) (58,093.78) (58,093.78) 限公司 大连美罗国际生 1,165.00 40% 4,660,000.00 4,047,663.83 4,047,663.83 (706,131.75) (290,269.99) (996,401.74) (996,401.74) 物有限公司 合 计 5,560,000.00 4,947,663.83 4,947,663.83 (762,271.14) (292,224.38) (1,054,495.52) (1,054,495.52) 注： A. 2007 年 8 月 30 日，本公司与本公司的控股公司大连美罗集团有限公司签署了受 让大连美罗中药厂有限公司 96.4%的股权的协议，大连美罗集团有限公司以大连美罗中药 厂有限公司 96.4%的股权认购本公司发行的 3800 万股普通 A 股股票。2008 年 4 月 7 日， 根据大连市高新技术产业园区工商行政管理局《工商变更登记核准（备案）通知书》（大 新工商企法字第 2102311101118 号第 11 次），大连美罗中药厂有限公司已完成工商变更 登记，本公司已拥有美罗中药厂 96.4%的股权。 （4）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 大连美罗药业有限公司 750,000.00 750,000.00 大连美罗大药房连锁有限公司 1,050,002.03 1,050,002.03 辽宁美罗医药供应有限责任公司 1,100,000.00 1,100,000.00 合 计 2,900,002.03 2,900,002.03 注：上述三家子公司 2006 年以前均处于超额亏损状态，因此，本公司对该三家子公 司的长期股权投资全额计提了减值准备。超额亏损超过长期股权投资投资成本的部分，通 过对公司对上述单位的应收款项计提坏账准备的形式减记了相关应收款项的账面价值，具 体情况详见附注十.3“应收账款”注释说明。 9.固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、固定资产原价合计 397,296,083.73 5,074,131.05 17,194,966.15 385,175,248.63 房屋建筑物 184,674,503.47 17,194,966.15 167,479,537.32 专用设备 191,872,098.09 4,108,540.05 195,980,638.14 运输设备 15,945,254.54 859,962.00 16,805,216.55 其他设备 4,804,227.63 105,629.00 4,909,856.62 二、累计折旧合计 86,306,405.21 18,529,481.50 3,817,585.43 101,018,301.28 房屋建筑物 31,279,784.15 4,851,152.43 3,817,585.43 32,313,351.15 专用设备 44,057,655.85 11,726,843.21 55,784,499.06 运输设备 8,147,798.62 1,537,572.77 9,685,371.39 其他设备 2,821,166.59 413,913.09 3,235,079.68 三、固定资产净值合计 310,989,678.52 284,156,947.35 92 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、减值准备合计 五、固定资产净额合计 310,989,678.52 284,156,947.35 10.无形资产 （1）原值 摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 年限 软件费 2-10年 4,229,400.00 4,229,400.00 药品专利技术 5-10年 14,138,380.00 14,138,380.00 土地使用权 513个月 67,001,052.00 67,001,052.00 合计 85,368,832.00 - - 85,368,832.00 （2）累计摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 软件费 2,198,940.00 452,940.00 2,651,880.00 药品专利技术 9,946,884.41 1,968,102.93 11,914,987.34 土地使用权 1,697,882.42 1,567,276.08 3,265,158.50 合计 13,843,706.83 3,988,319.01 0.00 17,832,025.84 （3）无形资产账面价值 项目名称 期初余额 期末余额 软件费 2,030,460.00 1,577,520.00 药品专利技术 4,191,495.59 2,223,392.66 土地使用权 65,303,169.58 63,735,893.50 合计 71,525,125.17 67,536,806.16 注： （1）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、 止痢宁片、三七片、抗感宁片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射 用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、 阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术。 （2）软件费主要系本公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管 理系统及 ERP 企业管理系统发生的软件开发费用。 （3）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 11.递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 坏账准备 3,697,745.34 4,265,929.14 内部销售未实现利润 64,909.10 162,720.25 合 计 3,762,654.44 4,428,649.39 12.资产减值准备 93 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少数 项 目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 40,796,019.85 4,039,297.01 1,583,969.81 64,077.54 1,648,047.35 43,187,269.51 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,900,002.03 2,900,002.03 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 43,696,021.88 4,039,297.01 1,583,969.81 64,077.54 1,648,047.35 46,087,271.54 13.营业收入及成本 （1）营业收入分类情况 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 554,807,014.60 462,018,894.86 538,808,040.93 452,941,559.74 其他业务 3,931,580.08 1,810,663.44 2,932,654.72 789,751.87 合 计 558,738,594.68 463,829,558.30 541,740,695.65 453,731,311.61 （2）主营业务收入及成本情况： 2008 年度 2007 年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业销售 123,355,395.74 67,516,473.55 126,155,110.37 79,386,025.74 商业销售 495,438,577.50 458,707,533.58 490,279,384.35 450,531,106.81 小 计 618,793,973.24 526,224,007.13 616,434,494.72 529,917,132.55 内部抵消 63,986,958.64 64,205,112.27 77,626,453.79 76,975,572.81 合 计 554,807,014.60 462,018,894.86 538,808,040.93 452,941,559.74 注：内部抵消主要系公司所属分公司美罗大药厂向公司所属终端分公司和商业分公司 销售自行生产的药品所致。 （3）主营业务分地区情况表： 2008 年度 2007 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 大连地区 460,044,095.23 377,524,019.45 411,014,913.89 343,458,914.49 其他地区 158,749,878.01 148,699,987.68 205,419,580.83 186,458,218.06 小 计 618,793,973.24 526,224,007.13 616,434,494.72 529,917,132.55 内部抵消 63,986,958.64 64,205,112.27 77,626,453.79 76,975,572.81 合 计 554,807,014.60 462,018,894.86 538,808,040.93 452,941,559.74 94 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）前五名供应商及销售客户 前五名供应商采购金额合计 106,786,661.34 占主营业务成本比重 23.11 前五名销售客户销售金额合计 114,175,041.13 占主营业务收入比重 20.58 14.投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资转让收益 167,358.33 权益法核算的股权投资投资收益 -292,224.38 -712,377.37 其他 2,735.70 合 计 -289,488.68 -545,019.04 15.现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 （1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,685,682.22 22,275,256.47 加：资产减值准备 2,455,327.20 133,931.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,096,529.32 16,683,110.59 无形资产摊销 3,988,319.01 4,210,641.42 长期待摊费用摊销 16,357.00 16,357.00 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 -12,560,583.89 -3,460,849.14 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 32,838,777.72 24,660,722.35 投资损失 289,488.68 709,399.30 递延所得税资产减少 568,183.80 -2,373,565.91 递延所得税负债增加 存货的减少 94,094.12 -1,007,287.21 经营性应收项目的减少 5,522,230.20 1,106,025.02 经营性应付项目的增加 -32,353,994.31 -297,080.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 37,640,411.07 62,656,661.34 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 397,005,688.61 347,531,602.24 减：现金的期初余额 347,531,602.24 134,429,899.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 95 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 49,474,086.37 213,101,702.46 十一、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册地 经营范围 类型 关系 代表人 西域投资（香港） 香港 集装箱贸易活动等 最终控制人 有限 林良成 有限公司 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防 大连美罗集团有限 疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒 大连 母公司 有限 张成海 公司 剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关 服务 大连美罗药业有限 大连 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的批发 子公司 有限 张成海 公司 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品 大连美罗大药房连 、生物制品、医疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃 大连 子公司 有限 张成海 锁有限公司 器具、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮 油、五金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售 辽宁美罗医药供应 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食 沈阳 子公司 有限 李达 有限责任公司 品批发；消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品批发、零售 销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品， 生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理 上海美罗医药有限 上海 （非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 子公司 有限 蔡仲曦 责任公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（涉及行政许 可的，凭许可证经营） 片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸 大连美罗中药厂有 大连 、水蜜丸、浓缩丸、微丸）散剂生产；中药材、农副产品（不 子公司 有限 张成海 限公司 含专利）的收购。 零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。销 上海美罗大药房有 售预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用 上海 子公司 有限 王建敏 限公司 百货，医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 西域投资（香港）有限公司 480 万港元 480 万港元 大连美罗集团有限公司 7,484.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 100.00 大连美罗大药房连锁有限公司 174.00 174.00 辽宁美罗医药供应有限责任公司 330.00 330.00 上海美罗医药有限责任公司 1,000.00 1,000.00 大连美罗中药厂有限公司 9,960.50 9,960.50 上海美罗大药房有限公司 50.00 50.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 96 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 西域投资（香港）有限公司 2,993.60 40.00 2,993.60 40.00 大连美罗集团有限公司 7,290.00 53.21 7,290.00 53.21 大连美罗药业有限公司 75.00 75.00 75.00 75.00 大连美罗大药房连锁有限公司 105.00 60.30 105.00 60.30 辽宁美罗医药供应有限责任公司 100.00 30.30 100.00 30.30 上海美罗医药有限责任公司 425.00 42.50 425.00 42.50 大连美罗中药厂有限公司 9,602.87 96.40 9,602.87 96.40 上海美罗大药房有限公司 40.00 80.00 40.00 80.00 （4）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本公司关系 大连美罗发展有限公司 大连市 联营企业 大连美罗国际生物有限公司 大连市 联营企业 2、关联方交易 （1）关联销售 2008 年度 2007 年度 单 位 金额 比例 金额 比例 大连美罗国际生物有限公司 2,316,877.59 0.18% 3,024,567.22 0.31% 关联方购销交易价格参照市场价格制定。 （2）租赁 项 目 2008 年度 2007 年度 房屋租赁 美罗大酒店 900,000.00 土地租赁 大连美罗集团有限公司 300,000.00 300,000.00 根据公司与大连美罗集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租 赁合同补充协议》，本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位 于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民 币 300,000 元。 （3）股权转让 2007 年 8 月 30 日，本公司与公司法人控股公司大连美罗集团有限公司签署了受让 大连美罗中药厂有限公司 96.4%的股权的协议，大连美罗集团有限公司以大连美罗中药厂 有限公司 96.4%的股权认购本公司发行的 3800 万股普通 A 股股票。该股权转让事项业经 公司第三届董事会第二次临时会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，本公司该项 非公开发行股票的申请，于 2007 年 12 月 27 日，已经获得中国证券监督管理委员会发行 97 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 审核委员会有条件通过。2008 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出“关于核准大 连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”，该股权相关工商变更登记已办理完毕。 （4）关联方应收、应付款项余额 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 应收账款 大连美罗国际生物有限公司 10,671,431.77 10,913,716.05 其他应收款 大连美罗发展有限公司 3,074,586.06 3,074,586.06 大连美罗国际生物有限公司 4,560.00 4,968.00 应付账款 大连美罗国际生物有限公司 130,538.00 其他应付款 大连美罗集团有限公司 1,110,629.30 1,110,629.30 大连美罗发展有限公司 950,000.00 大连美罗国际生物有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 （5）担保： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司法人控股股东大连美罗集团有限公司为本公司短期银 行借款 186,000,000.00 元提供担保。 （6）董事、监事及关键管理人员报酬： 项 目 2008 年度 2007 年度 董事、监事及关键管理人员报酬 177.70 万元 82.50 万元 合 计 177.70 万元 82.50 万元 注：董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金及各项补贴等相 关的成本费用。该报酬总额包括本公司为其代扣代缴的个人所得税。 十二、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大或有事项。 十三、承诺事项 （1）租赁承诺事项： 未来最低租赁付款金额如下： 项 目 最低租赁支付金额 2009 年 1,920,000.00 2010 年 1,992,500.00 2011 年 470,000.00 2012 年及以后累计 945,000.00 98 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 5,327,500.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，除上述租赁承诺事项外，本公司无需要说明的其他重 大承诺事项。 十四、资产负债表日后非调整事项 依据 2009 年 4 月 16 日召开的本公司第四届董事会第 3 次会议审议通过的《2008 年度 利润分配预案和资本公积转增股本预案》，公司按照 2008 年度母公司实现的净利润，提 取 10%的法定盈余公积 1,768,568.22 元。 2008 年度利润分配预案为：拟以公司 2008 年末总股本 175,000,000 股为基数，每 10 股派现金 0.20 元（含税）方案进行分配。本次共计分配 3,500,000.00 元。 2008 年度资本公积转增股本预案：拟以公司 2008 年末总股本 175,000,000 股为基数， 每 10 股转增 10 股。 上述预案尚待本公司股东大会审议通过。 十五、债务重组事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大债务重组事项。 十六、其他重要事项 1、经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向本公司控股股东大连美罗 集团有限公司非公开发行 A 股股票，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药 厂有限公司 96.4%股权，发行数量不超过 3,800 万股。本公司该项非公开发行股票的申请， 于 2007 年 12 月 27 日，已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。 2008 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出“关于核准大连美罗药业股份有限公司 非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441 号）。截止 2008 年 04 月 15 日，大连美 罗集团有限公司已经按相关协议约定将认购股票的资产全部交付予大连美罗药业股份有 限公司并已完成了产权过户的工商变更登记手续，该等资产已由本公司管理、控制及使用。 2、2008 年本公司控股股东大连美罗集团有限公司将所持有本公司 10,390 万股股权 进行质押，其中：9,390 万股用于美罗集团向银行借款的质押担保；1,000 万股用于本公 司向银行借款的质押担保。并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关质押 登记手续。 3、按照大连市政府城市规划要求，本公司所属大连美罗大药厂和大连美罗中药厂有 限公司已列入搬迁改造计划，新厂区将迁至大连市甘井子工业园区,该项目总投资预计为 48,949 万元（含外汇 630 万美元）。 十七、补充资料 99 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 1.非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失 为-）： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 12,456,797.69 3,628,207.47 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 950,000.00 4,062,000.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 5,006,317.16 18,932,569.97 益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -82,370.03 -30,017.95 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额的冲销 2,918,293.03 小 计 18,330,744.82 29,511,052.52 减：企业所得税影响数 1,992,287.02 1,264,106.54 少数股东所占份额 173,855.35 1,091,233.87 非经常性损益净额 16,164,602.45 27,155,712.11 2.每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： (1) 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年同 上年同 上年同 上年同 本期数 本期数 本期数 本期数 期数 期数 期数 期数 归属于公司普通股 5.15 5.65 5.28 5.81 0.2262 0.2360 0.2262 0.2360 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 3.05 1.93 3.13 1.99 0.1339 0.0808 0.1339 0.0808 股股东的净利润 (2) 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 100 大连美罗药业股份有限公司 2008 年年度报告 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 大连美罗药业股份有限公司 董事长：张成海 2009 年 4 月 16 日 101