ST筑信(600515)2008年年度报告

海南筑信投资股份有限公司 600515 2008 年年度报告 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 18 十一、财务会计报告....................................................................3４ 十二、备查文件目录 ................................................................... 1０６ 1 1 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 应出席董事会会议的董事 9 名，实到 8 名，赵智文独立董事因公出差，未能出席，委托崔彤独立董 事代为出席并行使表决权。 (三)中审亚太会计师事务所有限公司（原亚太中汇会计师事务所有限公司）为本公司出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人李爱国、主管会计工作负责人张志泉及会计机构负责人（会计主管人员）赵迎声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 海南筑信投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写 筑信股份 公司法定英文名称 HAINAN ZHUXIN INVESTMENT CO., LTD 公司法定英文名称缩写 HZX 公司法定代表人 李爱国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈煜 董事会秘书联系地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 董事会秘书电话 0898-68530096 董事会秘书传真 0898-68513887 董事会秘书电子信箱 cy@zhuxin.biz 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许勇 证券事务代表联系地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 证券事务代表电话 0898-68510299 证券事务代表传真 0898-68513887 证券事务代表电子信箱 xy@zhuxin.biz 公司注册地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 公司办公地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 公司办公地址邮政编码 570105 公司国际互联网网址 http://www.zhuxin.biz 公司电子信箱 zxgf@zhuxin.biz 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http;//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 筑信 600515 ST 一投 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 5 月 12 日 公司首次注册地点 海南省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 7 月 1 日 2 2 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册地点 海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 460000000124560 税务登记号码 460100284079688 组织机构代码 28407968-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 海口市金贸区金贸中路 1 号半山花园海天阁 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 918-978 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -14,428,318.97 利润总额 -72,815,259.87 归属于上市公司股东的净利润 -76,381,702.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -17,990,070.76 经营活动产生的现金流量净额 20,467,835.62 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置固定资产（一套房三辆汽 非流动资产处置损益 -1,032,432.42 车及一批电子设备）净损失 计入当期损益的对非金融企业收取 79,992 的资金占用费 债务重组收益（中国银行海南 债务重组损益 3,714,792.54 省分行减免的利息） 本期预计负债增加为子公司 第一百货因为海南望海商城 与公司正常经营业务无关的或有事 有限公司提供抵押担保并于 -60,880,832.77 项产生的损益 2008 年 1 月 24 日承接上述债 务预计的原贷款欠息、复利和 罚息。详见附注 8.23 除上述各项之外的其他营业外收入 -188,468.25 和支出 少数股东权益影响额 570,706.51 所得税影响额 -655,389.76 合计 -58,391,632.15 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 320,684,743.59 268,967,367.11 19.23 412,706,896.24 利润总额 -72,815,259.87 151,676,300.96 -148.01 21,366,970.03 归属于上市公司股东的净 -76,381,702.91 135,593,383.61 -156.33 19,334,401.61 利润 归属于上市公司股东的扣 -17,990,070.76 -5,861,379.88 -206.93 20,953,626.10 3 3 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 除非经常性损益的净利 润 基本每股收益（元／股） -0.258 0.495 -152.12 0.079 稀释每股收益（元／股） -0.258 0.495 -152.12 0.079 扣除非经常性损益后的基 -0.061 -0.021 -190.48 0.086 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -121.67 97.92 不适用 423.75 加权平均净资产收益率（%） -75.91 189.59 不适用 423.75 扣除非经常性损益后全面 减少 24.43 个 -28.66 -4.23 459.23 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 9.68 个百 -17.88 -8.20 459.23 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 20,467,835.62 -25,761,141.98 179.45 14,290,921.14 净额 每股经营活动产生的现金 0.069 -0.087 不适用 0.059 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 892,967,882.83 900,223,803.03 -0.81 789,832,788.85 所有者权益（或股东权益） 62,776,252.91 138,479,402.57 -54.67 4,562,734.60 归属于上市公司股东的每 0.212 0.469 -54.80 0.019 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 113,604,883.00 38.44 0 0 0 -68,239,617.00 -68,239,617.00 45,365,266 15.35 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 4 4 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 113,604,883.00 38.44 0 0 0 -68,239,617.00 -68,239,617.00 45,365,266 15.35 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 181,955,083.00 61.56 0 0 0 68,239,617.00 68,239,617.00 250,194,700.00 84.65 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 181,955,083.00 61.56 0 0 0 68,239,617.00 68,239,617.00 250,194,700.00 84.65 份合计 三、股份 295,559,966.00 100 0 0 0 0 0 295,559,966.00 100 总数 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 （1）、本次变动为有限售条件股份上市流通。 （2）、根据上海证券交易所上市公司部《关于对第一投资招商股份有限公司和控股股东—天津市大 通建设发展集团有限公司予以监管关注的通知》（上证上函【2008】0661 号，以下简称：《通知》） 的要求，由于天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称：天津大通）尚未完全履行股改承诺，天 津大通及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司所持有的本公司的股份不能转让。上述两位股东 已按《通知》要求将其上海证券交易所股东账户指定交易至本公司股改保荐机构（平安证券有限责任 公司）所属营业部，由保荐机构对两位股东所持有的本公司的股份实施暂时性卖出限制（直至天津大 通完全履行承诺）[详见 2008 年 6 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告]。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 天津市大通 见本公司股 2009 年 4 月 建设发展集 39,722,546 12,178,640 0 27,543,906 权分置改革 13 日 团有限公司 说明书 天津市艺豪 见本公司股 2009 年 4 月 科技发展有 30,000,000 12,178,640 0 17,821,360 权分置改革 13 日 限公司 说明书 其他全部非 43,882,337 43,882,337 0 0 流通股股东 113,604,88 合计 68,239,617 0 45,365,266 / / 3 5 5 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,696 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 增减 份数量 量 天津市大通建设发 境内非国有 质押 13.44 39,722,546 0 27,543,906 展集团有限公司 法人 39,722,546 天津市艺豪科技发 境内非国有 质押 10.15 30,000,000 0 17,821,360 展有限公司 法人 30,000,000 朱新立 境内自然人 1.61 4,753,901 0 0 无 海南康桥实业投资 境内非国有 1.30 3,845,824 3,845,824 0 无 有限公司 法人 三亚亚龙湾开发股 境内非国有 0.90 2,654,400 0 0 无 份有限公司 法人 中国教学仪器设备 境内非国有 0.79 2,339,190 0 0 无 总公司 法人 中国信达资产管理 国有法人 0.76 2,256,240 0 0 无 公司 海南宝生经济贸易 境内非国有 0.67 1,990,800 0 0 无 公司 法人 蔡玲 境内自然人 0.56 1,664,140 1,664,140 0 无 海口海越经济开发 境内非国有 0.45 1,328,195 0 0 无 有限公司 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 天津市艺豪科技发展有限公司 12,178,640 人民币普通股 天津市大通建设发展集团有限公司 12,178,640 人民币普通股 朱新立 4,753,901 人民币普通股 海南康桥实业投资有限公司 3,845,824 人民币普通股 三亚亚龙湾开发股份有限公司 2,654,400 人民币普通股 中国教学仪器设备总公司 2,339,190 人民币普通股 中国信达资产管理公司 2,256,240 人民币普通股 海南宝生经济贸易公司 1,990,800 人民币普通股 蔡玲 1,664,140 人民币普通股 海口海越经济开发有限公司 1,328,195 人民币普通股 公司第一大股东天津市大通建设发展集团有限公司和公司第 二大股东天津市艺豪科技发展有限公司存在关联关系，属于一致行 上述股东关联关系或一致行动的说明 动人。公司未知前十名股东中的其他股东是否存在关联关系且是否 属于一致行动人。 6 6 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 称 数量 间 股份数量 见本公司股权分置 天津市大通建设发 12,178,640 2009 年 4 月 13 日 1. 改革说明书 展集团有限公司 见本公司股权分置 15,365,266 2010 年 4 月 13 日 改革说明书 见本公司股权分置 天津市艺豪科技发 12,178,640 2009 年 4 月 13 日 2. 改革说明书 展有限公司 见本公司股权分置 5,642,720 2010 年 4 月 13 日 改革说明书 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房地产开发、商品房 天津市大通建设发 销售。服务：室内外 逯鹰 200,000,000 1997 年 3 月 4 日 展集团有限公司 装饰、建筑及环境设 计技术咨询、服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 建筑钢结构体系的开 天津市艺豪科技 发、咨询服务；房屋 逯鹰 10,000,000 2005 年 12 月 23 日 发展有限公司 工程建筑环保、节能 科技咨询服务。 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 天津市大通建设发展 逯鹰 中国 否 集团有限公司董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 7 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 逯鹰先生 56% 天津市艺豪科技发展有限公司 52% 10.15% 天津市大通建设发展集团有限公司 13.44% 海南筑信投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 建筑钢结构体系的开 天津市艺豪科技 发、咨询服务；房屋 逯鹰 10,000,000 2005 年 12 月 23 日 发展有限公司 工程建筑环保、节能 科技咨询服务。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 股 位或 变 在公 司领取 份 其他 姓 职 性 年 年初持 年末持 动 司领 的报酬 任期起止日期 增 关联 名 务 别 龄 股数 股数 原 取报 总额 减 单位 因 酬、 （万 数 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 李 董 2009 年 3 月 28 日～2010 年 爱 事 男 44 0 2 月 17 日（见注 2、4） 国 长 董 霍 2007 年 2 月 17 日～2009 年 事 男 42 是 33.6 否 峰 3 月 28 日（见注 3） 长 霍 董 2007 年 2 月 17 日～2010 年 男 42 峰 事 2 月 17 日 8 8 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 副 董 事 贾 长 2007 年 2 月 17 日～2010 年 维 / 男 44 是 26.52 否 2 月 17 日 忠 行 政 总 监 孙 董 2007 年 2 月 17 日～2010 年 文 男 45 是 28.8 否 事 2 月 17 日 强 董 事 张 / 2007 年 2 月 17 日～2010 年 志 财 男 46 是 26.53 否 2 月 17 日 泉 务 总 监 孙 董 2007 年 2 月 17 日～2009 年 承 男 63 否 0 是 事 3 月 28 日（见注 1） 英 廖 董 2007 年 2 月 17 日～2010 年 心 男 49 29,793 29,793 0 否 0 否 事 2 月 17 日 明 独 聂 立 2007 年 2 月 17 日～2010 年 立 男 41 是 3.6 否 董 2 月 17 日 新 事 独 崔 立 2007 年 2 月 17 日～2010 年 男 69 是 3.6 否 彤 董 2 月 17 日 事 独 赵 立 2007 年 2 月 17 日～2010 年 智 男 42 是 3.6 否 董 2 月 17 日 文 事 监 事 逯 2007 年 2 月 17 日～2010 年 会 男 41 否 0 是 鹰 2 月 17 日 主 席 王 监 2007 年 2 月 17 日～2010 年 振 男 61 否 0 是 事 2 月 17 日 珂 简 监 2007 年 2 月 17 日～2010 年 宝 男 45 是 14 否 事 2 月 17 日 江 职 王 工 2007 年 2 月 17 日～2010 年 程 男 53 是 23.82 否 监 2 月 17 日 彬 事 9 9 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 职 兰 工 2007 年 2 月 17 日～2010 年 汉 男 51 是 13 否 监 2 月 17 日 杰 事 孙 总 2007 年 2 月 17 日～2009 年 文 男 45 裁 3 月 28 日（见注 3） 强 张 总 2009 年 3 月 28 日～2010 年 志 男 46 裁 2 月 17 日（见注 4） 泉 常 李 务 2007 年 4 月 11 日～2010 年 秀 副 女 50 是 27.69 否 2 月 17 日 琴 总 裁 许 副 2007 年 2 月 17 日～2010 年 献 总 男 44 55,742 55,742 0 是 29.66 否 2 月 17 日 红 裁 孙 副 2009 年 3 月 28 日～2010 年 文 总 男 45 2 月 17 日（见注 4） 强 裁 董 事 陈 2007 年 2 月 17 日～2010 年 会 男 39 是 11.15 否 煜 2 月 17 日 秘 书 合 / / / / / / 245.57 / 计 注：1、孙承英先生因身体原因于 2009 年 3 月 6 日辞去本公司董事职务。 2、2009 年 3 月 25 日，公司 2009 年第一次临时股东大会通过了《关于补选李爱国先生为公 司董事的议案》。 3、2009 年 3 月 28 日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过：霍峰先生因个人原因 辞去公司董事长职务；孙文强先生因个人原因辞去公司总裁职务。 4、2009 年 3 月 28 日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过：选举李爱国先生为公 司董事长；聘任张志泉先生为公司总裁；聘任孙文强先生为公司副总裁。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李爱国，1994 年至 2008 年先后在公安部审计局、经济犯罪侦查局、证券犯罪侦查局工作，2008 年 至今任海航置业控股（集团）有限公司副董事长。现任本公司董事长。 2.霍峰,1997 年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事，2007 年 2 月 17 日至 2009 年 3 月 28 日任本公司董事长。现任本公司董事。 3.贾维忠,1997 年至 2007 年 2 月任天津市大通建设发展集团有限公司行政总监。现任本公司副董事长、 行政总监。 4.孙文强,1997 年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事，2007 年 2 月 17 日至 2009 年 3 月 28 日任本公司董事、总裁。现任本公司董事、副总裁。 5.张志泉,2000 年至 2007 年 2 月任天津市大通建设发展集团有限公司财务总监，现任本公司董事、总 裁、财务总监。 6.孙承英,天津国际商场有限公司董事长、天津国际商场有限公司顾问，2007 年 2 月 17 日至 2009 年 3 月 28 日任本公司董事。 7.廖心明,曾任本公司副总裁，现任本公司董事。 8.聂立新,2000 年至今任天津多泽光电高新技术有限公司董事长，现任本公司独立董事。 10 10 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 9.崔彤,2004 年至今任南开大学滨海学院经济管理系专业主任，现任本公司独立董事。 10.赵智文,2000 年至 2005 年任渤海证券公司研究所副所长，2005 年至今任南开大学滨海学院金融学 系系主任、院长助理，现任本公司独立董事。 11.逯鹰,1997 年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事长，现任本公司监事会主席。 12.王振珂,任天津国际商场有限公司顾问，现任本公司监事。 13.简宝江,2004 年至 2007 年 2 月任天津市大通建设发展集团有限公司干部，现任海南第一百货商场 有限公司副总经理、本公司监事。 14.王程彬,任海南望海国际大酒店有限公司总经理、本公司监事。 15. 兰汉杰,任海南第一百货商场有限公司副总经理、海南望海国际大酒店有限公司副总经理，本公司 监事。 16.李秀琴,曾任本公司副总裁。现任本公司常务副总裁。 17.许献红,曾任本公司董事、总裁，现任本公司副总裁。 18.陈煜,任本公司投资证券部职员、证券事务代表、董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 逯鹰 天津市大通建设发展集团有限公司 董事长 1997- 至今 是 霍峰 天津市大通建设发展集团有限公司 董事 1997- 至今 否 贾维忠 天津市大通建设发展集团有限公司 董事 1997- 至今 否 孙承英 天津国际商场有限公司 顾问 1994- 至今 是 王振珂 天津国际商场有限公司 顾问 1994- 至今 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 聂立新 天津多泽光电高新技术有限公司 董事长 2000- 至今 是 崔彤 南开大学滨海学院经济管理系 专业主任 2004- 至今 是 赵智文 南开大学滨海学院 院长助理 2005- 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴是依据公司 2002 年年度股东大会审议通过后确定的；高级管理人员报酬根据公司第 五届董事会第十次会议于 2007 年 9 月 27 日审议通过的《公司高管人员绩效考核与薪酬激励制度》的 规定，按照岗位和业绩考评情况确定的。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙承英 是 廖心明 是 逯鹰 是 王振珂 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 廖心明 副总裁 2008 年 2 月 17 日任期满后未续聘 2008 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第十五次会议续聘许献红先生、李秀琴女士为副总裁，任 期与本届董事会任期一致。 11 11 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 943 公司需承担费用的离退休职工人数 4 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 内退人员 29 管理人员 158 专业技术人员 119 生产服务人员 642 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 60 本科以下 890 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会海南监管局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动 的通知》(琼证监发[2007]第 48 号)的要求和统一部署，本公司对公司治理情况进行了认真自查，并 于 2007 年 6 月 29 日召开第五届会董事会第六次会议，审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整 改计划》 （详见 2007 年 6 月 30 日《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 在该报告中，提出了公司治理方面有待改进的三个问题： 1、尽快成立董事会各专业委员会，进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用。 2、按照相关法律、法规和公司内部规章的规定，进一步完善《总经理工作细则》、《信息披露事 务管理制度》和《印章管理制度》等内部规章制度。 3、加强企业文化建设，完善公司薪酬考核体系，进一步增强人才竞争力。 本公司于 2007 年 9 月 27 日召开第五届会董事会第十次会议，审议通过了《公司治理专项活动整 改报告》，对上述《公司治理专项活动自查报告和整改计划》中所列事项的整改情况进行了说明，所 有整改事项均已完成： 1、本公司董事会审议通过了《公司董事会专门委员会工作制度》；设立了战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并选举了各专门委员会委员。此外，为利于 公司董事会各专业委员会和独立董事更进一步发挥作用，公司董事会审议通过了《公司独立董事年报 工作制度》、《公司董事会审计委员会对公司年度财务报告进行审议的工作规程》。目前，公司独立 董事、董事会各专门委员会均在年报审计，重大投资决策，董事、监事和高级管理人员的任免及薪酬 考核等方面都发挥了重要作用。 2、本公司董事会根据新的监管要求重新梳理了内部管理制度，修订、完善了《总经理工作细则》、 《信息披露事务管理制度》和《印章管理制度》等公司内部规章制度。 3、本公司董事会审议通过了《公司高管人员绩效考核与薪酬激励制度》。该制度坚持责任、风险、 利益相一致的原则，明确了公司董事会对高级管理人员的考核程序。并根据公司发展需要，明确各职 能部门的工作职责，细化各工作岗位的工作责任，在职能部门推行绩效考核制度，制定并严格执行目 标责任制、经营考核制度和考核措施，改善薪酬分配制度的公平合理性，以此提高公司员工的素质， 激发员工的工作积极性及创造性，切实提升公司发展效能。 （上述报告详见 2007 年 9 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 经核查：本公司不存在上述整改报告中所列整改事项未完成的情况。 本公司全体董事、监事和高级管理人员将以公司治理专项活动为契机，认真学习、贯彻最新出台 的法律、法规、规章及相关规范性文件精神，加强公司治理，不断规范公司运作；完善并认真执行《信 息披露事务管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。 12 12 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 聂立新 7 7 崔彤 7 7 赵智文 7 5 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。 业务方面独立情况 公司主要控股子公司均有独立的决策经营权。 本公司的总裁、副总裁、行政总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人 人员方面独立情况 员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬。 本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管 资产方面独立情况 理人员，并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。 公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，具有独立的劳动、人事、 机构方面独立情况 工资管理体系。 本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司与控股子 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立 纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 第一、公司内部控制情况 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了 股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的 要求，形成了一套完整经营管理体制，并有效地贯彻执行，为公司的规范运作、长期健康发展打下了 坚实的基础。 公司会计核算体系按照《企业会计准则》等有关规定建立健全，制定了适合本单位的会计制度和 成本核算流程，并且建立了相应的内部基础管理制度。新《企业会计准则》执行后，公司进一步细化 和完善会计核算体系，实现了新旧准则核算体系的平稳过渡。 公司根据会计准则、税法、财经法规等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，明确了授权 及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。在实际经营过程中，公司 进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。 公司制定了《印章管理办法》，规定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使 用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该办法规范使用保管印章，对每次使用 印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保 管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司规定。公司没有出现越权 审批盖章的情形。 公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。 公司对各子公司实施了严格的管控制度，财务、人事等重要职能均由总部派驻人员管理，重要人 事均由公司总部任免，由公司总部调配，子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司总部，公司总 部能够及时、准确、完整地掌握子公司的经营信息。公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制， 经营风险能够得到严格控制。 公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》等有关规定，公司设立了审计部，作为公司内部审计机构，负责公司内部审计 工作，在公司董事会的监督与指导下，审计部采取定期与不定期相结合的对公司各职能部门、子公司 13 13 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查。 公司设立法律事务部，所有合同均经内部法律审查，最大程度地控制了公司合同履约风险，保护 了本公司的利益。 第二、公司内部控制制度的完善情况 1、2003 年 4 月 24 日，公司第三届董事会 2003 年第三次会议审议通过《募集资金管理办法》。 2003 年 10 月 23 日，公司第三届董事会 2003 年第八次会议审议通过了公司《投资者关系管理制度》。 2、2007 年 6 月 29 日公司第五届会董事会第六次会议表决通过了修订的 《信息披露事务管理制度》、 《专项治理活动自查报告和整改计划》。 3、2007 年 9 月 27 日公司第五届会董事会第十次会议表决通过了修订的《总经理工作细则》、《印 章管理制度》、《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》、《公司董事会专门委员会工作制度》、《公 司治理专项活动整改报告》。 4、2008 年 1 月 28 日公司第五届会董事会第十五次会议表决通过了《本公司独立董事年报工作制 度》、《本公司董事会审计委员会对公司年度财务报告进行审议的工作规程》。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。公司实行董事会领导下的总裁负责制，实行绩效考核，在对 工作和经营指标完成情况考评基础上，确定对员工的奖励。高级管理人员的考评由董事会负责，监事 会进行监督。根据考评结果，确定下一年度聘用与否、岗位安排和薪酬。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 29 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 第 1 次临时股东大会 2008 年 1 月 18 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 第 2 次临时股东大会 2008 年 2 月 25 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 2 月 26 日 第 3 次临时股东大会 2008 年 6 月 30 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 八、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期经营情况回顾 本公司主营业务为商品零售业、旅游酒店业和房地产业。报告期内，公司主营业务正常，实现主 营业务收入 319,974,009.59 元，同比增长 19.13%；由于子公司第一百货计提了为海南望海商城有限 公司提供抵押担保并于 2008 年 1 月 24 日承接该债务预计的原贷款欠息、复利和罚息共计 60,880,832.77 元，及银行负债重、财务费用过高的原因，导致净利润亏损 76,381,702.91 元,截止到 本报告期末，公司累计亏损 375,832,110.02 元。 14 14 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 商业 278,736,300.58 204,137,680.11 5.09 20.98 22.68 减少 2.68 个百分点 酒店业 40,897,709.01 22,670,853.89 5.74 12.45 20.39 减少 6.76 个百分点 房地产业 340,000.00 -81.32 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 海南省海口市 319,974,009.59 19.13 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投 资性房地产核算，主要包括已出租的建筑物。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为投资性房地产时，按 照其转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市 场、能够从房地产交易市场取得同类或类似（是指所处地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相 近、新旧程度相同或近似、可使用状态相同或近似）房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资 性房地产的公允价值进行估计。在对投资性房地产的公允价值进行估计时存在新旧程度、结构类型差 异主要不确定因素。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 投资性房地产 9,954,268.2 9,954,268.2 合计 9,954,268.2 9,954,268.2 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2)为兑现股权分置改革优质资产注入承诺，改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，公司董 事会将在条件成熟时，争取控股股东天津大通择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜； 为化解债务危机，公司将继续积极与债权人推进、落实债务重组工作。 但是，公司提请投资者注意，上述重组事项的时间与结果存在一定的不确定性。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，本公司全资子公司海南第一物流配送有限公司共计投入 1619.26 万元，完成了该公司 位于粤海铁路海口南站旁第一物流中心项目 500 余亩土地的实际使用权取得、土地平整及边界围墙砌 筑工程建设等工作，为全面启动该项目奠定了坚实的基础。 15 15 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务会计报表进行了审计，出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告，并作出了《关于出具非标准审计意见的说明》。公司董事会认为，中审亚 太会计师事务所有限公司所出具的报告和说明是真实、客观的，符合公司实际情况，反映了公司目前 所面临的困难。 报告期内，公司董事会、经营管理班子采取有效举措，确保了公司主要经营实体—海南商业龙头 企业海南第一百货商场及海南望海国际大酒店等企业的经营业绩在报告期内实现了两位数以上的增长 速度,上缴税金 2116 万元，直接安排员工就业近 1000 人，为当地社会事业发展做出了一定的贡献。 债务重组方面，在省政府的大力支持下，公司目前已与大部分债权人达成债务重组协议。并且在 债务重组的过程中，控股股东大通建设为我司债务重组提供了 1.4 亿元的过桥资金支持，并为本公司 及控股子公司 9792.62 万元的银行债务提供了担保，为公司债务重组成功提供了根本保障。 公司拟向大通建设发行股票购买资产事宜因未在有效期内获得核准而终止。公司董事会将在条件 成熟时，争取大通建设择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜，以改善公司财务状况， 增强公司持续经营能力。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会第十五 《中国证券报》、 2008 年 1 月 31 2008 年 1 月 28 日 次会议 《上海证券报》 日 第五届董事会第十六 《中国证券报》、 2008 年 3 月 28 2008 年 3 月 25 日 次会议 《上海证券报》 日 第五届董事会第十七 公司 2008 年第 2008 年 4 月 25 日 次会议 一季度报告 第五届董事会第十八 《中国证券报》、 2008 年 6 月 13 2008 年 6 月 12 日 次会议 《上海证券报》 日 第五届董事会第十九 《中国证券报》、 2008 年 7 月 29 2008 年 7 月 28 日 次会议 《上海证券报》 日 公司 2008 年半 第五届董事会第二十 2008 年 8 月 19 日 年度报告及摘 次会议 要 第五届董事会第二十 2008 年 10 月 28 公司 2008 年第 一次会议 日 三季度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第五届董事会审计委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公 司董事会专门委员会工作制度》及《董事会审计委员会对公司年度财务报告进行审议的工作规程》等 有关规定，对公司 2008 年年度经营情况履行了监督、审计职能，切实维护了全体股东的权益。按照中 国证监会公告〔2008〕48 号和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现就中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务 所”）从事 2008 年度公司审计工作总结报告如下： （1）、制定审计计划并征求公司独立董事及审计委员会的意见 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，结合公司实际确定了公 司 2008 年度审计工作安排。 16 16 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）、审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 1 月 6 日，公司审计委员会、独立董事及公司管理层与会计师事务所负责人、年审会计师 在海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 楼公司会议室召开见面会，共同审阅了公司 2008 年财务会计资 料、相应的说明及其他相关资料；沟通、完善有关审计工作计划。在本次会议中，公司管理层向审计 委员会、独立董事全面汇报了公司 2008 年度经营状况及资产重组的进展情况。 出席会议的公司审计委员会成员和独立董事认真听取了公司管理层的情况报告，对公司管理层的 工作表示了肯定，同时提出了关于进一步加强公司治理结构及按照监管部门的要求，真实、准确、完 整的完成年报编制工作。 （3）、会计师事务所出具初步审计意见征求审计委员会和独立董事的意见 2009 年 2 月 14 日，会计师事务所在完成外勤审计后按照审计安排出具了初步审计意见，并与公 司审计委员会和独立董事召开了见面会，就审计过程中关注的问题与审计委员和独立董事进行了沟通： 拟对公司 2008 年审计意见类型为“带强调事项段的无保留意见”，考虑到资产注入的不确定性，强调 事项为公司的持续经营能力的不确定性。 2009 年 3 月 18 日，审计委员会致函会计师事务所，要求会计师事务所如期完成年报审计工作， 提交审计报告。 （4）、公司 2008 年度审计报告定稿，会计师事务所出具审计报告，审计工作圆满结束 2009 年 3 月 26 日，会计师事务所按时完成审计，审计报告、《关于海南筑信投资股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及《关于出具非标准审计意见的说明》定稿。2009 年 3 月 28 日，审计委员会召开会议，对经会计师事务所审计后的公司 2008 年财务会计报告以及有关 说明再一次进行审核分析，认为：该报告反映了公司 2008 年度生产经营的实际情况和经营成果，同意 以此为基础编制公司 2008 年年度报告及摘要。对中审亚太会计师事务所有限公司完成本年度审计工作 进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好 的按计划完成审计任务，同意提请续聘该所为公司 2009 年度审计机构。同时，根据中国证监会公告 [（2008）48 号]的要求，对《董事会审计委员会年报工作规程》进行了修订。 本次会议审议通过《关于的议案》、《关于修订〈董事会审计委 员会年度审计工作规程〉的议案》、《关于中审亚太会计师事务所有限公司从事 2008 年度公司审计工 作的总结报告》、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案》，并 将此四项议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）、《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作制度》 等有关规定，就公司 2008 年年度薪酬与考核等事项发表意见如下： （1）、关于对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 经查核，公司 2008 年年度报告所披露的独立董事津贴是依据公司 2002 年年度股东大会审议通过 后确定的，公司 2008 年年度报告中所披露的高管薪酬是依据公司第五届董事会第十次会议审议通过的 《公司高管人员绩效考核与薪酬激励制度》确定的。上述信息是真实和合理的。 （2）、公司 2008 年尚未建立股权激励机制。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司合并报表归属于母公司的净利润 -76,381,702.91 元，加上年初未分配利润-299,450,407.11 元，本年度可供股东分配利润为 -375,832,110.02 元。因此，公司董事会决定本年度不进行利润分配。 以上预案，须经公司 2008 年度股东大会审议批准。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 2006 0 2007 0 17 17 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》； 《公司 2007 年度财务决算报告》； 《公司 2007 年度利润分配预案》；《关于对前期已披露的 2007 年期 初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；《关于公 第五届监事会第八次会议 司会计政策变更追溯调整和会计差错更正的议案》；《公司 2007 年 年度报告及摘要》；《董事会对亚太中汇会计师事务所审计意见所涉 事项的专项说明》。 第五届监事会第九次会议 《公司 2008 年第一季度报告》。 第五届监事会第十次会议 《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 第五届监事会第十一次会议 《公司 2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，已建立较完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人 员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务会计报表进行了审计，其出具的有强调事项 无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购和出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务会计报表进行了审计并出具的带强调事项 段的非标准无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作了专项说明。 公司监事会认为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司所面临的困难。公司董事会 将在条件成熟时，争取控股股东天津大通择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜，以改 善公司财务状况，增强公司持续经营能力。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 报告期内，因存在较大不确定性，公司未做利润预测。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、中国银行海南省分行与本公司及子公司海南第一百货商场有限公司（以下简称：第一百货）借 款纠纷案 2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以本公司及子公司第一百货未履行 2003 年 10 月 20 日 与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。 海南省海口市中级人民法院已于 2005 年 5 月 16 日下发了 2004 海中法民二初字第 86 号《民事判 决书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金 29,608,400 元及利息 372，010.71 元(从 2005 年 4 月 21 日至清偿之日止,按中国人民银行规定的同期逾期贷款利 息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投集团、本公司对该案 所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费 161,504 元及诉讼保权费 60,520 18 18 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 元由第一百货承担。 海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达(2005)海中法执字第 109 号《执行通知书》， 于 2005 年 10 月 11 日下达(2005)海中法执字第 109-1 号、109-3 号《民事裁定书》，于 2006 年 7 月 7 日下达（2005）海中法执字第 109-4 号《民事裁定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的 17 套房产、 本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司名下的 254744.96 平方米土地使用权、本公司及控股子 公司海南第一百货商场有限公司名下的 13 辆汽车。 2008 年 6 月 23 日,第一百货与中国银行股份有限公司海南省分行签订了《减免利息协议书》，协 议确认：截止 2008 年 5 月 20 日止，乙方（第一百货）尚欠甲方（中行）人民币贷款本金 26,393,261.51 元、利息 4,430,191.01 元。为了减轻乙方负担，甲方同意：如乙方能在 2008 年 7 月 10 日前偿还全部 贷款本金 26,393,261.51 元及利息 1,000,000.00 元和相关诉讼费用，甲方则给予乙方减免剩余的全部 利息。第一百货已于 2008 年 7 月 4 日将所欠贷款本金 26,393,261.51 元、约定利息 1,000,000.00 元 及相关诉讼费用如数偿清。其它相关事项正在办理中。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 10 月 18 日、2006 年 8 月 12 日、2008 年 7 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 11.4.6。 2、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案 (1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、欣龙控股 （集团）股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场 有限公司借款纠纷案，涉案金额 4000 万元。 (2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被告 三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，涉案金额 4650 万元。 本公司已与建行海南分行签订《减免利息协议》，建行海南分行同意延长贷款期限三年，延长期 限内，利率按中国人民银行三年期同期贷款基准利率执行，按季付息。在本公司按协议约定的还款计 划分期按时偿还贷款本金和新发生利息的前提下（最后一期贷款于 2010 年 6 月底前清偿完毕），建行 海南分行同意减免本公司原贷款欠息合计 2372.21 万元。如本公司未能按协议约定的还款计划偿还本 金或未能按季结清新发生利息，建行海南分行有权终止本协议，要求本公司立即偿还全部剩余贷款， 利息改按人民银行规定的逾期贷款利率计算并加收罚息、复利，同时建行海南分行有权向海口市中级 人民法院申请恢复执行该院（2005）海中法民二初字第 40 号、第 48 号民事判决书。该协议正在履行 过程中。 详情见 2005 年 5 月 13 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 9 月 3 日、2006 年 1 月 20 日、2006 年 2 月 25 日、2007 年 8 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附 注 11.4.1、11.4.2。 3、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商股 份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂有 限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案 金额 4500 万元。 本公司已与光大银行广州分行签订《债务和解协议书》，光大银行广州分行同意以本公司担保贷 款本金 4500 万元为基数按 80%折算为 3600 万元作为债务和解总价，由本公司在 30 个工作日内履行完 毕。自本公司付清全部价款之日起，双方的债权债务即了结，互不差欠。本公司已按约履行完毕还款 义务，已办理相关债务和解的司法裁定等手续。 本公司作为上述借款的连带责任保证人，已履行了代为清偿的责任。在向债务人本草堂公司催讨 无果的情况下，本公司为维护合法权益，已向广州市天河区人民法院提请诉讼，请求：1、判令本草堂 公司偿还本公司代偿借款本金人民币 3600 万元及自 2007 年 6 月 1 日至实际偿还欠款之日止的银行利 息。2、判令本草堂公司承担本案的全部诉讼费用。广州市天河区人民法院已受理并开庭审理该案，尚 未判决。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日、2005 年 11 月 30 日、2006 年 1 月 7 日、2007 年 7 月 7 日、2007 年 7 月 13 日、2007 年 10 月 12 日、2008 年 12 月 20 日《上海证 券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 11.2.1。 4、广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司与本公司《项目营销顾问 合同》纠纷案 2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公司未 履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南省海 口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额 1272528.10 元。海口市龙华区人民法院于 2005 年 7 月 20 19 19 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理有限 公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金 560,287.39 元及滞纳金，滞纳金按合同约定以本 金 560,287.39 元的每日万分之五计算，从 2004 年 4 月 1 日起至法院限定的还款之日止。逾期未付清, 按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产代理有限公司、 广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费 16,373 元由两原告负担 8,373 元，被告 负担 8,000 元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担的诉讼费 8,373 元支付给原告，法院已收取费用不再清退。根据 2008 年 12 月 10 日海口市龙华区人民法院民事裁定书 [（2007）龙执字第 961 号],上述判决终结执行；申请执行人在案件执行终结后十年内，若发现被执行 人有可供执行财产的，可向海口市龙华区人民法院重新申请执行。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 19 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表 附注 11.3.4。 5、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的借款 合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉 案金额 1000 多万元。海南省海口市中级人民法院于 2005 年 9 月 9 日作出判决：(1)一投集团于判决生 效之日起十日内偿还原告贷款本金 2843822.30 美元及利息(从 2003 年 4 月 2 日至清偿之日止，按年利 率 7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的二分 之一为限。案件受理费 142236 元由一投集团负担。 本公司与控股股东大通建设、海南省国际信托投资公司就解决上述担保债务问题于 2008 年 1 月 24 日签订了《债务清偿协议》：大通建设以其拥有的房产以评估值作价代本公司等值抵偿所欠上述担 保债务,相关手续正在办理。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 10 月 18 日、2008 年 1 月 31 日、2008 年 2 月 26 日《上海证 券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 11.1.3。 6、交通银行珠海分行诉本公司借款合同纠纷案 本公司于 2004 年 6 月 24 日向交行珠海分行借款人民币 8000 万元，因无法按期还款，交行珠海分 行向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，2006 年 1 月，根据该院裁定，本公司所持有的湛江中粮可 口可乐饮料有限公司 37.5%股权、海南可口可乐饮料有限公司 37.5%股权被公开拍卖，所得款项 4,668.52 万元用于归还欠款。 交通银行珠海分行 2007 年 6 月 13 日与本公司签订了协议书，其同意向本公司发放重组贷款 3,200 万元，用于归还上述借款尚欠本金 3,200 万元。同时约定，交通银行珠海分行在政策允许并且条件符 合前提下，对本公司原贷款欠息豁免或核销上报上级行审批，在未获批准前，本金清偿后，所欠贷款 利息 10,717,950.05 元作无本欠息挂账处理。公司如逾期三个月未归还贷款本息，则交通银行珠海分 行有权解除本协议，并追索包括原欠息在内的所有债务。2007 年 12 月 11 日，本公司接到交通银行股 份有限公司珠海分行通知函，同意本公司在按期(2010 年 6 月 28 日还款 1,066 万元、2011 年 6 月 28 日还款 1,066 万元、2012 年 6 月 28 日还款 1,068 万元)偿还其重组贷款本息的前提下，免除本公司前 欠利息 10,173,019.82 元，此前，作挂账处理。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述协议按约定履行。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 13 日、2005 年 12 月 10 日、2005 年 12 月 24 日、2006 年 3 月 29 日、2007 年 7 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报 表附注 11.4.3。 7、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案。海南省海口市 中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 94 号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自本判决发 生法律效力之日起 10 日内向原告支付欠款 21,926,829.00 元及该款自 2005 年 7 月 21 日起至付清之日 止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店为本案借款提供的 抵押物即位于海口市海秀路 6 号的望海大酒店第一层西边大厅 1095.57 平方米的房屋（房产证号为海 房字第 44366 号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵押物即位于海口市滨海大道 南洋大厦 15 层 1196.48 平方米的房屋（房产证号为房证字第 18167 号）享有优先受偿权。(4)原告对 望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口市新华支行签订的《房屋租赁合 同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先受偿权。(5)本公司在承担本案的抵押 担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费 119660 元，由两被告共同负担。海南省海口市中级人 民法院已下达（2006）海中法执字第 32 号《执行通知书》及（2006）海中法执字第 32-1 号民事裁定 书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。鉴于工行海口新华支行也未能按该院要求提供 新的可供执行的财产或线索，该院已下达（2008）海中法执字第 72-2 号《民事裁定书》，裁定该院（2005） 20 20 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 海中法民二初字第 94 号民事判决书终结执行。权利人在本案终结执行后十年内，如发现被执行人有可 供执行的财产，可向该院申请重新立案执行。 详情见 2005 年 9 月 2 日、2005 年 11 月 15 日、2006 年 2 月 25 日、2006 年 4 月 15 日《上海证券 报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 11.4.7。 8、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告)、海南望海国际大酒店有限 公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、为本公司控股子公司)、 海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 93 号《民 事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金 4000 万元及截止 2005 年 10 月 20 日的利息 3,727,157.80 元；2005 年 10 月 21 日至还清上述欠款之日止， 以本金 4000 万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利。(2)原告对望海 商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房产：海口市海秀路 8 号"望海商城" 地下 2 层、地下 1 层、第 5 层、屋顶等（房产证号分别为：39890、39888、39909、39880、39912）、 海秀路 6 号的望海国际大酒店第 8、10 层（房产证号分别为：44386、44388）、滨海大道南洋大厦 201、 209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810 房（房产证号分别为：19253、19529、18222、18472、 18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后， 有权向望海商城公司追偿。案件受理费 224,475 元，由四被告共同负担。 海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第 93 号执行通知书，限以上四公司自收到 该通知书之日起三日内自动履行该院（2005）海中民二初字第 93 号民事判决书的判决内容，否则由该 院强制执行。 详情见 2005 年 9 月 3 日、2005 年 12 月 29 日、2006 年 6 月 3 日《上海证券报》、《中国证券报》 及本期财务报表附注 11.1.4。 9、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固投资有 限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海 南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第 106 号、107 号、108 号、109 号、110 号、111 号、112 号、114 号裁决书，裁决上述八家公司向本公司偿还欠款共 计 312,173,604.58 元并承担仲裁费用。海风信息、望海商城及一投集团的欠款已达成以资抵债协议， 抵债资产过户事项已办理完毕；本公司将除海风信息、望海商城及一投集团以外的其他公司的其他应 收款与控股股东大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道 467 号的大通大厦的 3-14 层房产及-1 层房 产进行等值置换。 详情见 2005 年 11 月 2 日、2007 年 9 月 26 日、2007 年 11 月 29 日、2007 年 12 月 29 日《上海证 券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 14.4。 10、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南 望海国际大酒店有限公司借款纠纷案 (1) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级 人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 85 号《民事判决书》，判决如下：第 一百货自该判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金 3830 万元；工行海口 市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 2 层房屋（房屋所有权证号为 39900、39901、39902）、 第 4 层房屋（房屋所有权证号为 39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受理费 201510 元，由第 一百货负担。鉴于该院上述房产因故无法执行，工行海口新华支行也未能按该院要求提供第一百货其 他可供执行的财产及线索，该院于 2008 年 11 月 11 日下达（2008）海中法执字第 74-2 号《民事裁定 书》，裁定该院（2005）海中法民二初字第 85 号民事判决书终结执行。权利人在本案终结执行后十年 内发现被执行人又有供执行的财产，可向该院申请重新立案执行。 (2) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借款纠 纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 87 号《民事 判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款 本金 830 万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第 1、7、27 层房屋（房屋所有权证 号为 48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、48059、48036、 48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理费 51510 元，由第一 百货、南洋公司负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院下达（2006）海中法执字第 86-1 号民事裁定书，查封上述房产。 (3) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司 借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 88 号 21 21 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所 欠借款本金 2850 万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 3、4 层房屋（房产证编 号为 39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第 5、6、7、9、12 层及东侧副楼第 1 层（房 产证编号为 44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受偿权。该案案件受理费 152510 元，由第一百货、望海大酒店负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第 85-1 号《民事裁定书》，查封、冻结海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司在人民币 30,105,556 元范围内的款项或其他等值财产，并轮候查封海南第一百货商场有限公司所有的位于望海 商城第 3、4 层房产（房产证号为：39894、39896）和海南望海国际大酒店所有的位于望海大酒店第 5、 6、7、9、12 层及东侧副楼第 1 层房产（房产证号为：44374、44375、44382、44383、44384、44385 号）。 详情见 2005 年 11 月 5 日、2006 年 5 月 30 日、2006 年 6 月 3 日、2006 年 6 月 24 日、2006 年 11 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 11.4.4。 11、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司 借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 115 号《民事判决书》， 判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行海口市南航支行偿还借款本金 16,386,166.97 元及利息（自 2005 年 11 月 1 日起至还清上述欠款之日止，以本金 16,386,166.97 元 为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。(2)农行海口市南航支行对望海 酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第 44365、44369、44373 号）享有优 先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。案件受理费 91,941 元，由第一百货、 望海酒店共同负担。 详情见 2005 年 12 月 3 日、2005 年 12 月 29 日、2006 年 3 月 25 日《上海证券报》、《中国证券 报》及本期财务报表附注 11.4.5。 12、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南知良 泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、海南丰 德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司与海南 第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司与海南第一百货 商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字 第 134 号、135 号、136 号、137 号、138 号、140 号、141 号、142 号、143 号、144 号、145 号、139 号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计 38,242,329.89 元、协助办理涉 案房产过户手续并承担仲裁费用。海风信息、望海商城及一投集团的欠款已达成以资抵债协议，抵债 资产过户事项已办理完毕；本公司将除海风信息、望海商城及一投集团以外的其他公司的其他应收款 与控股股东大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道 467 号的大通大厦的 3-14 层房产及-1 层房产进 行等值置换。 详情见 2006 年 4 月 19 日、2007 年 9 月 26 日、2007 年 11 月 29 日、2007 年 12 月 29 日《上海证 券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注 14.4。 13、海南康德力实业有限公司（下称“康德力公司”）诉海南省商业集团公司（下称“商业集团”）、 海南施达商业有限公司（下称“施达公司”）、本公司、海南第一百货商场有限公司（下称“一百商 场”）合作建房合同纠纷案。 1992 年 8 月 3 日至 1998 年 12 月 23 日期间，厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭 公司”）与商业集团签订在大同路 1 号土地上分别签订了《合作兴建大同路大厦协议》、《土地使用 权受让申请书》等协议，并开始进行合作。1998 年 10 月，本公司及一百商场以承债式兼并的方式兼 并商业集团及其下属五家企业，并将本案标的所涉大同路 1 号的土地使用权及房屋所有权指定过户至 施达公司名下，办理了产权证。2000 年 12 月 30 日施达公司以上述房产证为一投集团向海南省工行营 业部贷款 2000 万元担保，2006 年 11 月，中鹭公司以侵害其合法财产权益为由，向海南省海口市中级 人民法院提起诉讼。后中鹭公司又以已与被告商业集团等达成庭外和解，各方纠纷已消除为由，向海 口中院提出撤诉申请，请求撤回对商业集团、施达公司、本公司、一百商场的起诉。海口中院以（2006) 海中法民一初字第 42 号《民事裁定书》，准许原告中鹭公司撤回该起诉。 康德力公司于 2007 年 12 月 11 日与中鹭公司、商业集团签订了《“大同路大厦项目”权利义务转 让合同书》，康德力公司以 800 万元人民币的价款购买了中鹭公司与商业集团于签订的大同路大厦协 议项下属于中鹭公司的全部权利义务，因此拥有了对大同路大厦的相关权属。 康德力公司 2008 年 1 月 26 日以相同的诉讼理由向海南省海口市中级人民法院起诉商业集团、施 达公司、本公司、一百商场。 22 22 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 详情见 2006 年 12 月 1 日、2008 年 1 月 9 日、2008 年 2 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》 及本期财务报表附注 11.3.3.2。 14、海南康德力实业有限公司诉海南省商业集团公司（下称“商业集团”）、本公司、海南第一 百货商场（下称“一百商场”）、海南昌海投资有限公司（下称“昌海公司”）合作建房合同纠纷案 1992 年 12 月 8 日，中鹭公司与商业集团签订《合作兴建“海南商业大厦”合同书》，约定由中 鹭公司出资，商业集团出地，合作兴建海南商业大厦。其后中鹭公司向商业集团支付了 1200 万元拆迁 补偿费，商业集团亦对所属的办公楼等进行了搬迁，共同办理了《房屋拆迁许可证》，并取得了海南 省计划厅下达的双方合建商业大厦的立项批文。其后，中鹭公司未对商业集团所属办公楼等进行拆除 和兴建商业大厦。1998 年 10 月 8 日，本公司与一百商场以承债式兼并了商业集团及其下属五家企业。 兼并后，被兼并企业之一海南省商业集团实业有发展公司变更为昌海公司，原商业集团办公楼及土地 使用权现在昌海公司名下。2000 年 5 月 19 日，经海南省政府批准，前述公司兼并中的兼并主体由本 公司、一百商场变更为第一投资集团股份有限公司（本公司原控股股东）。2005 年 10 月 28 日中鹭公 司以商业集团违约为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，于 2006 年 4 月 3 日下达（2005）海 中法民一初字第 38 号民事判决书，判决商业集团、本公司、一百商场、昌海公司向中鹭公司退还拆迁 补偿费 1200 万元，并赔偿原告已支付的 50 万元拆迁费、42000 元办证费，违约金 1200 万元，共计 24542000 元。本公司不服判决，上诉至海南省高级人民法院，海南省高级人民法院于 2006 年 11 月 10 日下达（2006）琼民一终字第 23 号民事判决书，仍维持原判。 中鹭公司与康德力公司于 2007 年 12 月 12 日向海口中院递交《请求变更申请执行人的申请》，海 口中院于 2007 年 12 月 24 日以（2007) 海中法执字第 3-2 号民事裁定书，裁定将本案的申请执行人由 中鹭公司变更为康德力公司。2008 年 1 月 18 日康德力公司与昌海公司向海口中院提交了《执行和解 协议书》，海口中院于 2008 年 1 月 25 日以海中法执字第 3-3 号民事裁定书，裁定将昌海公司所有的 位于海府路 1 号 4720．36 平方米土地使用权（证号：海口市国用（籍）字第 G0540 号）和位于海府路 北侧的 2197．52 平方米土地使用权（证号：海口市国用（2004）字第 002711 号）过户给康德力公司， 并按其评估价值人民币 1025 万元降价 20%计为人民币 820 万元，按 820 万元人民币抵偿所欠康德力公 司的部分债务。海口中院于 2008 年 1 月 29 日以（2007) 海中法执字第 3-4 号民事裁定书，裁定冻结、 扣划被执行人商业集团、昌海公司、本公司、一百商场 2200 万元人民币范围内的财产，或查封、扣押 其价值相应的其他财产。2008 年 1 月 30 日海口中院根据（2007) 海中法执字第 3-4 号民事裁定书， 扣划一百商场银行存款人民币合计 1,601.17 万元。2008 年 2 月 4 日海口中院下达（2007)海中法执字 第 3-5 号《民事裁定书》：为了春节期间海口市的市场供应，避免引起社会动荡，从保护双方当事人 的权益出发，确保春节期间的社会稳定，裁定将该院案款账户 1,601.1744 万元中的 1,000 万元退付给 康德力公司，余下的 601.1744 万元退回一百商场。 详情见 2006 年 12 月 27 日、2008 年 2 月 5 日、2008 年 2 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》 及本期财务报表附注 11.3.3.1。 15、海南中亿房地产开发公司与海南第一百货商场有限公司债务纠纷案。 2005 年 7 月 1 日中亿房产与本公司及第一百货签订《债务转移协议》，由第一百货承接本公司对 中亿房产的债务 11,340,122.22 元，并承诺在协议签订后十日内偿还，并办理了公证手续。由于第一 百货未能按约偿还，2005 年 9 月 4 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第 118 号《民 事裁定书》，裁定查封第一百货名下望海商城第三层面积为 2,550.96 m2 的房产(海口市房权证海房字 第 39897、39898 号)。中亿房产于 2007 年 9 月 11 日向海南省海口市中级人民法院提出公证债权恢复 执行申请，海南省海口市中级人民法院于 2007 年 9 月 13 日下达（2007) 海中法执字第 241 号《民事 裁定书》，轮候查封海南第一百货商场有限公司名下望海商城第三层面积为 2550.96 平方米的房产(证 号：海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。因查封期限即将届满，依据申请执行人海南中亿房地 产开发公司的申请，海南省海口市中级人民法院下达（2008) 海中法执字第 153 号《民事裁定书》， 继续轮候查封上述房产 详情见 2007 年 10 月 12 日、2008 年 10 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报 表附注 11.3.2。 16、海南第一房产交易中心有限公司有关事项。海南第一房产交易中心有限公司就委托销售代理 合同纠纷于 2005 年 12 月 14 日向海口市龙华区人民法院提出诉前财产保全申请。2005 年 12 月 21 日 海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民保字第 16 号《民事裁定书》，裁定查封本公司车辆 4 辆，2006 年 3 月 10 日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民二初字第 130 号《民事判决书》：由本公司在判决 生效后十日内向其支付佣金 960,483.66 元、利息、案件受理费 14,615.00 元及诉前保全费 5,322.00 元。详见本期财务报表附注 11.3.1。 23 23 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 17、本公司控股子公司海南施达商业有限公司为海南麒麟旅业开发有限公司提供保证的诉讼事项。 1998 年 8 月 4 日海南麒麟旅业开发有限公司(以下简称“麒麟旅业”) 与交通银行海南分行签订借款 合同，借款本金为 140 万元，借款期限为 8 个月，施达商业对以上借款及利息承担保证责任。2002 年 7 月 16 日一投集团向交行承诺履行保证责任。后因贷款逾期，银行提起诉讼，海口市龙华区人民法院 于 2004 年 9 月 1 日下达(2004)龙民二初字第 285 号《民事判决书》，限麒麟旅业归还借款本金及利息 （本金 140 万元、利息 671,200.09 元）；施达商业和一投集团承担连带清偿责任。根据海口市龙华区 人民法院 2005 年 9 月 8 日下达的(2005)龙执字第 688 号《民事裁定书》，法院裁定将案件的申请执行 人由交通银行海南分行变更为中国信达资产管理公司海口办事处。详见本期财务报表附注 11.2.2。 18、本公司原控股股东第一投资集团股份有限公司关联方海南望海商城有限公司（下称“望海商 城公司”）提起行政诉讼事项。望海商城公司就其以资产抵偿欠付本公司资金占用及担保债务的相关 房产过户的政府行政行为提出异议，向海口市美兰区人民法院（下称“美兰区法院”）提起行政诉讼， 经美兰区法院审理，认为望海商城公司所提诉请与法无据，不予支持。判决如下：驳回望海商城公司 的诉讼请求。望海商城公司不服上述判决，已向海口市中级人民法院提起上诉，海口市中级人民法院 已受理并开庭审理该案，尚未判决。详情见 2008 年 10 月 7 日《上海证券报》、《中国证券报》及本 期财务报表附注 11.5。 19、海南南亚贸易有限公司诉本公司债务纠纷案。本公司于 2008 年 12 月收到海口市中级人民法 院（下称“海口中院”）送达的海南南亚贸易有限公司（下称“南亚公司”）诉本公司的起诉状。诉 状全文如下： “原告：海南南亚贸易有限公司 住所地：海口市海秀路 6 号 法定代表人：唐毅，董事长 被告：本公司 诉讼请求：1、判令被告偿还本金 1000 万元 2、本案诉讼费由被告承担 事实和理由如下： 1996 年上半年，被告前身即海南第一投资招商股份有限公司因酝酿公司上市需要资金，于是找到 原告协商，由原告向银行贷款 1000 万元，款项全部由被告支配，原告因与被告当时的法定代表人蒋会 成是好朋友，就同意此一做法。1996 年 5 月 14 日，原告与当时的海口科技城市信用社签订一份《借 款合同》，约定由原告向信用社借款 1000 万元，期限为 12 个月，利率为月息 0.89%，合同签订当天， 信用社向原告转款 1000 万元。 原告收到信用社的借款 1000 万元后，按照被告提供的其关联公司的帐号和开户银行，分别将该 1000 万元最终转入了被告帐户。具体如下： 1、1996 年 6 月 26 日转给海南汉才科技有限公司 150 万元，汉才公司于 1996 年 6 月 28 日将此款 转给海南良大贸易有限公司，该笔款项又于 1997 年 1 月 3 日转给海南第一投资招商股份有限公司； 2、1996 年 6 月 21 日转给海南良大贸易有限公司 80 万元，良大公司又于 1996 年 6 月 28 日将此 款转到该公司在海南华银国际信托帐户，该笔款项又于 1997 年 1 月 3 日转给海南第一投资招商股份有 限公司； 3、1996 年 7 月 26 日、1996 年 7 月 31 日和 1996 年 8 月 2 日分三次转给海南托喜礼品有限公司 200 万元，该笔款项现金支出； 4、1996 年 6 月 13 日转入海南汉才科技有限公司 200 万元，该笔款项 1996 年 6 月 26 日又从汉才 科技帐户转到海南良大贸易公司帐户，1996 年 6 月 14 日转入海南良大贸易有限公司 100 万元，该笔 款又于 1996 年 6 月 21 日转入原告在海南省信托帐户。 以上两笔款项合计 300 万元，良大公司 1996 年 7 月 1 日将此款和原告在信托公司帐户存款余额合 并后 800 万元转为定期存款，该笔存款到期后良大公司委托信托公司付款，将该款于 1997 年 4 月 14 日转给海南太阳女休闲用品有限公司帐户，转款金额 826.404 万元，该公司将此款项的 515.8 万元 1997 年 4 月 15 日转为不定期一年存款，300 万元转到海南第一投资招商股份有限公司; 5、1996 年 10 月 24 日转入海南广和贸易有限公司 23.8 万元，该笔款项广和贸易以现金方式支出。 以上转款合计 1003.8 万元。 因被告未能按时还本付息，2000 年 3 月间，关闭海南发展银行清算组对原告提起诉讼，同年 5 月， 海口中级法院以（2000） 海中法经初字第 40 号民事判决书判决。同年 12 月，海南省高级法院又以（2000） 琼经终字第 77 号民事判决书终审判决。两审判决确定，原告贷款 1000 万元本金、利息和罚息均由原 告负责偿还。法院判决后，原告曾多次找被告协商解决方案，均未有结果。为妥善解决历史遗留问题， 24 24 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 原告拟出新的解决方案与被告协商，即由原告控股的海口金兴岛美容休闲有限服务公司租用被告控股 企业海南望海楼酒店 1220 平方米进行经营，原告不实际缴纳租金，拟以该房产使用权（租金）抵偿被 告所欠债务（本息约 1500 万元），至 2017 年 12 月 31 日止抵债完毕。 被告原法定代表人蒋会成签名同意按抵债方式办理，后被告股权转让给了天津泰达集团公司，其 进驻海口后，以望海酒店的名义起诉黄容（美容院名义上的经营者），后美兰区法院追加原告、被告 及海口金兴岛美容休闲服务有限公司为第三人，现该案正在审理之中。 原告认为，正是考虑到被告实际还款有困难，最终才形成了以美容院租金抵偿债务的实际做法， 原告才未向法院起诉被告，现被告因内部股东变更，并以系列行为想要对所欠原告债务不予偿还，原 告被迫在无奈之余才提起诉讼，要求被告偿还本金 1000 万元，同时保留进一步追索利息的权利。” 以上诉状所述事项发生时间距今较长，本公司正积极核查相关具体情况，并依法维护自身的合法 权益。 海口中院在审理上述案件中，于 2008 年 12 月 16 日向原告南亚公司送达了受理通知书、预交诉讼 费通知书，限其在接到通知书的次日起七日内须预交案件受理费 81800 元。原告南亚公司于同月 23 日向海口中院提出缓交诉讼费的申请，海口中院于 2009 年 1 月 4 日向原告南亚公司送达了不同意缓交 诉讼费的通知，并限其在接到通知书的次日起七日内须预交清本案全部案件受理费。但原告南亚公司 逾期仍未向海口中院交受理费。海口中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条、《诉讼 费用交纳办法》第二十二条第一款、第四款、《最高人民法院关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》 第二条之规定，下达《民事裁定书》[（2009) 海中法民二初字第 1 号]，裁定：本案按撤诉处理。 详情见 2008 年 12 月 25 日、2009 年 2 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表 附注 11.3.7。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 一投集团 其他 29,207.29 95,806.16 天津地铁捷 母公司的控股 通置地投资 15,650,000 7,721,780.54 103,068,765.09 子公司 有限公司 天津市大通 建设发展集 母公司 544,707.33 37,308,914.28 36,764,206.95 团有限公司 合计 16,223,914.62 95,806.16 45,030,694.82 139,832,972.04 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 16,223,914.62 （元） 公司向控股股东及其子公司 95,806.16 提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 为公司债务重组提供借款 25 25 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他重大关联交易 10.2.2.1 与控股股东及下属子公司交易 ①2008 年 1 月 24 日，本公司与控股股东大通建设、海南省国际信托投资公司(以下简称“海国 投”)签订了《债务清偿协议》，由大通建设用房产代本公司偿还所欠海国投债务，有关事项详见附注 11.1.3。 10.2.2.2 与原控股股东一投集团债务重组事项，详见附注 12.2.1。 10.2.2.3 支付关键管理人员报酬 本年度本公司共计支付关键管理人员报酬为 1,494,700.00 元。 10.3 其他应披露事项 10.3.1 本公司为关联方提供担保 详见附注 11.1。 10.3.2 关联方为本公司提供担保 10.3.2.1 原控股股东一投集团及下属子公司为本公司提供担保 ①一投集团为本公司向交通银行海南分行借入的 3,000 万元短期借款提供保证担保，担保期限自 2004 年 4 月 8 日至 2005 年 4 月 8 日，2007 年 9 月 24 日本公司已归还 1,000 万元借款。2008 年 1 月 24 日本公司与交通银行海南分行签订 2,000 万元借款合同，用于归还上述借款，并由第一百货以其拥 有的房产提供抵押担保。 ②原控股股东一投集团及下属子公司为本公司提供担保事项详见 11.4.1。 10.3.2.2 控股股东大通建设为本公司及控股子公司提供担保 ①2008 年 1 月 24 日，大通建设与深圳发展银行股份有限公司海口分行签订了《保证担保合同》， 由大通建设为本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司与深圳发展银行股份有限公司海口分行签 订金额为人民币 3,000 万元、期限三年的贷款合同（编号为深发海分贷字第 20071105001 号）项下债 权及原贷款挂账利息提供连带责任保证。截止 2008 年 12 月 31 日，该笔债权本金余额为人民币 2,615 万元。 ②2007 年 6 月 28 日，大通建设与交通银行珠海分行签订《保证合同》，由大通建设为本公司与 交通银行珠海分行签订金额为人民币 3,200 万元，期限五年的借款合同（编号为 A06070507001 号）项 下的债权提供阶段性保证担保，当本公司与交通银行珠海分行签署了关于“第一百货商铺”（房权证 号为海房字第 39898 号）及“物流中心”土地（土地证号为海口市国用（2003）第 008992 号）的抵押 合同并办理了相应的抵押登记手续且领取了房地产他项权证后，大通建设在该合同下的担保责任终止。 截止至 2008 年 12 月 31 日，上述抵押登记手续未办理完成，该笔借款本金余额为人民币 3,200 万元。 ③2007 年 6 月 29 日，欣龙控股（集团）股份有限公司同意为本公司在建设银行海南省分行的本 金为人民币 2,655 万元借款延期继续提供连带责任担保，并签署相关协议。同日，欣龙控股（集团）、 大通建设及本公司三方签订了《担保协议书》，大通建设同意就上述欣龙控股的担保提供连带责任的 反担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 26 26 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 保 保 保 是 方 发 是 是 担 担 否 与 生 担 担 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日 保 保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 期 起 到 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 (协 始 期 反 方 型 履 逾 金 方 司 议 日 日 担 行 期 额 担 的 签 保 完 保 关 署 毕 系 日) 海 南 施 连 控 达 麒 带 股 商 麟 责 子 2,071,200 否 否 业 旅 任 公 有 业 担 司 限 保 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 2,071,200 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 33,500,000 报告期末对子公司担保余额合计 149,763,906 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 151,835,106 担保总额占公司净资产的比例(%) 241.87 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 132,279,860 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 120,446,979.55 上述三项担保金额合计 252,726,839.55 担保情况说明： 一、对外担保。本公司控股子公司海南施达商业有限公司为麒麟旅业提供担保，担保金额为 2,071,200 元。该事项已于 2006 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、为子公司担保 1)、本公司为控股子公司海南第一百货商场有限公司提供担保，担保金额为 30,000,000 元（截至 2008 年 12 月 31 日担保余额为 26,150,000 元）。该事项已于 2008 年 1 月 3 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2)、本公司为控股子公司海南第一百货商场有限公司提供担保，担保金额为 72,870,000 元（截至 2008 年 12 月 31 日担保余额为 72,870,000 元）。该事项已于 2008 年 1 月 19 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 27 27 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 3)、本公司为控股子公司海南望海国际大酒店有限公司提供担保，担保金额为 18,300,000 元（截 至 2008 年 12 月 31 日担保余额为 17,484,046 元）。该事项已于 2008 年 1 月 19 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 4)、本公司为控股子公司海南第一百货商场有限公司提供担保，担保金额为 33,500,000 元（截至 2008 年 12 月 31 日担保余额为 33,259,860 元）。该事项已于 2008 年 2 月 26 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 控股股东大通建设承诺:(1)认可 S*ST 一投的股改方案，接受 股改方案中的对价支付安排，推动本次股权分置改革方案获得股东 本公司股 大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在 S*ST 一投股权分置 改方案定于 改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 2007 年 4 月 13 (2)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的 日正式实施， 股改承诺 处理方法问题，本公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本 前述承诺第 次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向 一、第二项已 转增股份，本公司可根据该股东与本公司达成的代为垫付对价协 履行完毕，第 议，由本公司代为垫付对价。(3) 在竞拍成功后，本公司将积极推 三项尚未完全 动 S*ST 一投的债务重组工作，并在合适时机向 S*ST 一投注入优质 完成。 资产，提升上市公司的经营业绩，促进上市公司的良性发展。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计年限 3（报酬金额：４０万／年） (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 经本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局核准，自 2008 年 7 月 1 日起,本公司名称由“第一投资招商股份有限公司”变更为“海南筑信投资股份有限公司”。由于 名称变更，经本公司申请，上海证券交易所核准，本公司挂牌交易股票的证券简称自 2008 年 7 月 9 日起由“ST 一投”变更为“ST 筑信”，证券代码（600515）不变。 28 28 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 2007 年第八次临时 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 第五届董事会第十 四次会议决议公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 暨 关于公司诉讼进展 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn 的公告 2008 年第一次临时 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 告 第五届董事会第十 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 五次会议决议公告 债务重组进展公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第 二次临时股东大会 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 的通知 2007 年度业绩预增 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 公告 关于公司诉讼进展 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 的公告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 14 日 http://www.sse.com.cn 告 关于公司诉讼进展 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 的公告 2008 年第二次临时 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 告 第五届董事会第十 六次会议决议公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 及独董意见 第五届监事会第八 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 关于会计政策变更 追溯调整和会计差 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 错更正的公告 关于对控股子公司 海南第一百货商场 有限公司债务重组 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 贷款提供担保的公 告 2007 年度股东大会 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 通知 29 29 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告 有限售条件的流通 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 9 日 http://www.sse.com.cn 股上市公告 2007 年年度股东大 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 重大事项公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 10 日 http://www.sse.com.cn 关于向天津市大通 建设发展集团有限 公司发行股票购买 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 10 日 http://www.sse.com.cn 资产事项进展情况 的公告 第五届董事会第十 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 八次会议决议公告 关于召开 2008 年第 三次临时股东大会 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 的通知 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 18 日 http://www.sse.com.cn 告 关于公司股票交易 价格异常波动的公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 23 日 http://www.sse.com.cn 告 2008 年第三次临时 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 变更证券简称公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 9 日 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 债务重组进展公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 9 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 公司治理专项活动 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 整改情况的说明 第五届董事会第十 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 九次会议决议公告 2008 年半年度业绩 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 预亏公告 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 8 月 13 日 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 9 月 17 日 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 9 月 25 日 http://www.sse.com.cn 30 30 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 异常波动的公告 S 关于股票连续停 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 9 月 25 日 http://www.sse.com.cn 牌的公告 诉讼进展公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组事项 2008 年 10 月 13 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 进展公告 日 2008 年 10 月 13 诉讼进展公告 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 日 重大资产重组事项 2008 年 10 月 20 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 进展公告 日 2008 年 10 月 21 股东股权质押公告 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 日 重大资产重组事项 2008 年 10 月 27 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 进展公告 日 公司股票交易价格 2008 年 10 月 30 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 日 公司股票交易价格 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 11 月 4 日 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 2008 年 11 月 14 诉讼进展公告 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 日 公司股票交易价格 2008 年 12 月 10 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 日 公司股票交易价格 2008 年 12 月 17 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 日 2008 年 12 月 20 诉讼事项公告 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 日 股东股权质押解除 2008 年 12 月 23 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 12 月 24 股东股权质押公告 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 日 公司股票交易价格 2008 年 12 月 25 《中国证券报》 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 异常波动的公告 日 2008 年 12 月 25 诉讼事项公告 中国证券报》《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 日 31 31 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 (一) 审计报告 审计报告 中审亚太审字[2009]010185 号 海南筑信投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南筑信投资股份有限公司（以下简称“筑信股份”）财务报告，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是筑信股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，筑信股份财务报表已经按照企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面公允 反映了筑信股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请会计报表使用人注意：如会计报表附注 13 所述，截止 2008 年 12 月 31 日，筑信 股份账面未分配利润仍为巨额负数，筑信股份的主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押或司 法查封；与部分银行达成的债务重组协议未完全履行，存在一定金额的逾期贷款；与个别银行的债务 重组尚待进一步落实；与控股股东天津市大通建设发展集团有限公司的资产置换亦未如期完成过户手 续。受该等事项的影响，筑信股份的持续经营能力具有不确定性。同时，我们也关注到控股股东天津 32 32 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 市大通建设发展集团有限公司承诺通过定向增发实施的资产注入等事项，上述事项如能顺利完成，将 对筑信股份的持续经营能力产生重要影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王增明 中国注册会计师：胡昌喜 中国·北京 二零零九年三月二十九日 33 33 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 18,537,081.99 17,120,247.63 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 10,077,726.13 12,024,286.7 预付款项 670,733.36 2,781,692.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 134,979,804.21 135,790,587.31 买入返售金融资产 存货 14,099,674.68 13,291,722.71 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 178,365,020.37 181,008,536.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9,954,268.20 9,954,268.20 固定资产 569,177,790.66 589,000,121.01 在建工程 17,864,601.82 1,918,031.35 工程物资 固定资产清理 793,299.5 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,345,887.06 69,964,295.64 开发支出 商誉 34 34 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 48,260,314.72 47,585,250.80 其他非流动资产 非流动资产合计 714,602,862.46 719,215,266.5 资产总计 892,967,882.83 900,223,803.03 流动负债： 短期借款 16,376,165.98 102,864,823.49 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 34,170,935.83 34,819,712.96 预收款项 40,003,040.09 29,391,306.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,972,284.81 5,720,426.25 应交税费 21,388,178.62 17,887,841.84 应付利息 86,539,605.78 75,840,036.43 应付股利 27,335,435 27,335,435 其他应付款 262,499,593.71 258,640,515.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 88,153,438 24,000,000 负债 其他流动负债 流动负债合计 582,438,677.82 576,500,097.99 非流动负债： 长期借款 173,154,046 171,170,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 预计负债 62,952,032.86 2,071,200.09 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 241,106,078.86 178,241,200.09 负债合计 823,544,756.68 754,741,298.08 股东权益： 股本 295,559,966 295,559,966 资本公积 98,417,965.70 97,739,412.45 35 35 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 44,630,431.23 44,630,431.23 一般风险准备 未分配利润 -375,832,110.02 -299,450,407.11 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 62,776,252.91 138,479,402.57 权益合计 少数股东权益 6,646,873.24 7,003,102.38 股东权益合计 69,423,126.15 145,482,504.95 负债和股东权益合 892,967,882.83 900,223,803.03 计 公司法定代表人： 李爱国 主管会计工作负责人： 张志泉 会计机构负责人：赵迎 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 137,531.14 915,461.09 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,949,216.88 6,452,646.4 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 140,901,677.25 199,655,330.24 存货 632,416 632,416 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 146,620,841.27 207,655,853.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 246,850,000 246,850,000 投资性房地产 固定资产 91,909,111.55 96,273,129.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 793,299.5 36 36 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,394,935.76 29,510,855.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 41,191,652.46 41,191,652.46 其他非流动资产 非流动资产合计 409,345,699.77 414,618,936.95 资产总计 555,966,541.04 622,274,790.68 流动负债： 短期借款 20,000,000 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,507,728.77 4,053,905.38 预收款项 应付职工薪酬 341,956.47 364,362.75 应交税费 825,741.57 1,171,177.23 应付利息 43,983,993.07 41,501,014.02 应付股利 27,335,435 27,335,435 其他应付款 345,184,623.53 370,294,819.32 一年内到期的非流动 59,543,578 24,000,000 负债 其他流动负债 流动负债合计 479,723,056.41 488,720,713.7 非流动负债： 长期借款 52,000,000 80,000,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 52,000,000 80,000,000 负债合计 531,723,056.41 568,720,713.7 股东权益： 股本 295,559,966 295,559,966 资本公积 95,264,613.4 95,264,613.4 减：库存股 盈余公积 44,630,431.23 44,630,431.23 未分配利润 -411,211,526 -381,900,933.65 外币报表折算差额 37 37 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 24,243,484.63 53,554,076.98 负债和股东权益合 555,966,541.04 622,274,790.68 计 公司法定代表人： 李爱国 主管会计工作负责人：张志泉 会计机构负责人：赵迎 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 320,684,743.59 268,967,367.11 其中：营业收入 320,684,743.59 268,967,367.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 335,188,655 277,201,146.41 其中：营业成本 226,808,534 185,297,029.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,566,238.55 3,689,960.53 销售费用 19,904,849.5 17,642,041.68 管理费用 43,968,723.35 37,114,175 财务费用 37,126,721.85 34,164,283.22 资产减值损失 2,813,587.75 -706,343.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 75,592.44 2,777,874.76 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,428,318.97 -5,455,904.54 加：营业外收入 3,982,229.24 157,712,190.27 减：营业外支出 62,369,170.14 579,984.77 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -72,815,259.87 151,676,300.96 填列） 减：所得税费用 3,922,672.18 15,677,442.01 38 38 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -76,737,932.05 135,998,858.95 归属于母公司所有者的净利润 -76,381,702.91 135,593,383.61 少数股东损益 -356,229.14 405,475.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.258 0.495 （二）稀释每股收益 -0.258 0.495 公司法定代表人：李爱国 主管会计工作负责人： 张志泉 会计机构负责人：赵迎 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 340,000 1,820,000 减：营业成本 营业税金及附加 18,700 100,100 销售费用 管理费用 14,552,284.9 13,836,689.45 财务费用 14,084,813.74 16,011,376.28 资产减值损失 201,165.7 -1,226,250.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,516,964.34 -26,901,915.41 加：营业外收入 970 157,466,271.26 减：营业外支出 794,598.01 401,047.54 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -29,310,592.35 130,163,308.31 填列） 减：所得税费用 13,396,251 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -29,310,592.35 116,767,057.31 公司法定代表人： 李爱国 主管会计工作负责人：张志泉 会计机构负责人： 赵迎 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 411,510,262.98 286,734,964.78 收到的现金 39 39 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 8,251,302.98 2,216,314.42 有关的现金 经营活动现金流入 419,761,565.96 288,951,279.20 小计 购买商品、接受劳务 284,563,254.14 184,630,918.22 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 24,699,957.49 25,439,613.17 工支付的现金 支付的各项税费 20,911,528.55 15,880,897.01 支付其他与经营活动 69,118,990.16 88,760,992.78 有关的现金 经营活动现金流出 399,293,730.34 314,712,421.18 小计 40 40 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 20,467,835.62 -25,761,141.98 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,000,000 取得投资收益收到的 79,992 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 8,000 250 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 1,087,992 250 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 17,260,108.08 7,140,212.35 的现金 投资支付的现金 1,000,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 18,260,108.08 7,140,212.35 小计 投资活动产生的 -17,172,116.08 -7,139,962.35 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 63,500,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 35,739,261.51 92,396,984.55 有关的现金 筹资活动现金流入 99,239,261.51 92,396,984.55 小计 偿还债务支付的现金 83,035,219.51 32,655,494.23 分配股利、利润或偿 13,233,520.92 5,865,900.27 付利息支付的现金 41 41 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4,849,406.26 23,099,725.42 有关的现金 筹资活动现金流出 101,118,146.69 61,621,119.92 小计 筹资活动产生的 -1,878,885.18 30,775,864.63 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,416,834.36 -2,125,239.70 增加额 加：期初现金及现金 17,120,247.63 19,245,487.33 等价物余额 六、期末现金及现金等价 18,537,081.99 17,120,247.63 物余额 公司法定代表人：李爱国 主管会计工作负责人：张志泉 会计机构负责人：赵迎 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,616,545.76 7,367,187.7 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 39,333,642.49 1,416,051.19 有关的现金 经营活动现金流入 40,950,188.25 8,783,238.89 小计 购买商品、接受劳务 1,501,051 2,388,320.07 支付的现金 支付给职工以及为职 2,560,555.28 4,710,352.06 工支付的现金 支付的各项税费 1,058,826.49 1,604,054.82 支付其他与经营活动 20,210,334.25 28,186,840.01 有关的现金 经营活动现金流出 25,330,767.02 36,889,566.96 小计 经营活动产生的 15,619,421.23 -28,106,328.07 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 42 42 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,558,582 1,064,920 的现金 投资支付的现金 10,000,000 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,558,582 11,064,920 小计 投资活动产生的 -1,558,582 -11,064,920 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 8,546,000 77,396,984.55 有关的现金 筹资活动现金流入 8,546,000 77,396,984.55 小计 偿还债务支付的现金 12,456,422 20,116,881.23 分配股利、利润或偿 6,078,940.92 5,865,900.27 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 4,849,406.26 13,099,725.42 有关的现金 筹资活动现金流出 23,384,769.18 39,082,506.92 小计 筹资活动产生的 -14,838,769.18 38,314,477.63 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 43 43 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -777,929.95 -856,770.44 增加额 加：期初现金及现金 915,461.09 1,772,231.53 等价物余额 六、期末现金及现金等价 137,531.14 915,461.09 物余额 公司法定代表人：李爱国 主管会计工作负责人：张志泉 会计机构负责人：赵迎 44 44 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 准备 股 一、上年年末 295,559,966 97,739,412.45 44,630,431.23 -299,450,407.11 7,003,102.38 145,482,504.95 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 295,559,966 97,739,412.45 44,630,431.23 -299,450,407.11 7,003,102.38 145,482,504.95 余额 三、本年增减 变动金额（减 678,553.25 -76,381,702.91 -356,229.14 -76,059,378.8 少以“－”号 填列） （一）净利润 -76,381,702.91 -356,229.14 -76,737,932.05 （二）直接计 入所有者权 678,553.25 678,553.25 益的利得和 45 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 678,553.25 678,553.25 上述（一）和 678,553.25 -76,381,702.91 -356,229.14 -76,059,378.8 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 1 46 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 295,559,966 98,417,965.70 44,630,431.23 -375,832,110.02 6,646,873.24 69,423,126.15 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 准备 股 243,57 一、上年年末余额 151,403,294.09 57,072,726.68 -505,271,823.39 6,548,526.08 -46,674,476.54 2,800 加：同一控制下企 业合并产生的追 溯调整 2 47 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 会计政策变更 -12,442,295.45 70,228,032.67 49,100.96 57,834,838.18 前期差错更正 其他 243,57 二、本年年初余额 151,403,294.09 44,630,431.23 -435,043,790.72 6,597,627.04 11,160,361.64 2,800 三、本年增减变动 51,987 金额（减少以“－” -53,663,881.64 135,593,383.61 405,475.34 134,322,143.31 ,166 号填列） （一）净利润 135,593,383.61 405,475.34 135,998,858.95 （二）直接计入所 有者权益的利得 -1,676,715.64 -1,676,715.64 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -1,676,715.64 -1,676,715.64 上述（一）和（二） -1,676,715.64 135,593,383.61 405,475.34 134,322,143.31 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3 48 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 51,987 -51,987,166 内部结转 ,166 1．资本公积转增 51,987 -51,987,166 资本（或股本） ,166 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 295,55 四、本期期末余额 97,739,412.45 44,630,431.23 -299,450,407.11 7,003,102.38 145,482,504.95 9,966 公司法定代表人：李爱国 主管会计工作负责人：张志泉 会计机构负责人：赵迎 4 49 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 295,559,966 95,264,613.4 44,630,431.23 -381,900,933.65 53,554,076.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 295,559,966 95,264,613.4 44,630,431.23 -381,900,933.65 53,554,076.98 三、本年增减变动金额（减 -29,310,592.35 -29,310,592.35 少以“－”号填列） （一）净利润 -29,310,592.35 -29,310,592.35 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -29,310,592.35 -29,310,592.35 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 5 50 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 295,559,966 95,264,613.4 44,630,431.23 -411,211,526 24,243,484.63 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 243,572,800 151,403,294.09 44,630,431.23 -492,628,162.33 -53,021,637.01 加：会计政策变更 -2,474,799.05 -6,039,828.63 -8,514,627.68 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 243,572,800 148,928,495.04 44,630,431.23 -498,667,990.96 -61,536,264.69 三、本年增减变动金额（减 51,987,166 -53,663,881.64 116,767,057.31 115,090,341.67 少以“－”号填列） （一）净利润 116,767,057.31 116,767,057.31 （二）直接计入所有者权益 -1,676,715.64 -1,676,715.64 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 6 51 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 -1,676,715.64 -1,676,715.64 上述（一）和（二）小计 -1,676,715.64 116,767,057.31 115,090,341.67 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 51,987,166 -51,987,166 1．资本公积转增资本（或 51,987,166 -51,987,166 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 295,559,966 95,264,613.4 44,630,431.23 -381,900,933.65 53,554,076.98 公司法定代表人：李爱国 主管会计工作负责人：张志泉 会计机构负责人：赵迎 7 52 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表附注 附注1 公司基本情况 海南筑信投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，原名：第一投资招商股份有限公 司,系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由 海南第一投资发展有限公司(后更名为“第一投资集团股份有限公司”，下文简称“一投集团”)联合 海南川经协作贸易公司(后更名为“海南金川股份有限公司”)、海南凤凰机场总公司(后更名为“海南 机场股份有限公司”)和海南光大国信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)， 以定向募集方式设立的股份有限公司，并于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。公司营 业执照注册号：460000000124560；法定代表人：霍峰；注册地址：海口市南洋大厦15层；公司经营范 围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开 发、经营；公路运输服务；能源开发，自有房屋租赁。 公司原注册资本为12,400万元，折合股本12,400万股，1996年按《公司法》进行规范，并进行重 新登记，经过1998年送股和2000年缩股后，总股本变更为10,416万股；经中国证券监督管理委员会证 监发行字（2002）74号文核准，于2002年7月21日发行人民币普通股5,000万股，股本增至15,416万股； 2002年8月6日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600515，公司简称：第一投资； 经公司2002年度股东大会决议通过，公司用资本公积每10股转赠5股、并用利润每10股转赠0.8股，共 计转赠股本8,941.28万股，股本由此增至24,357.28万股；经公司2007年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议决议，由资本公积转增注册资本，全体流通股股东每持有10股流通股获增4股，共 计转增股本5,198.72万股，股本由此增至29,556万股。 由于公司2004年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2005年5 月10日起实行特别处理，公司简称改为“ST一投”；2005年度公司持续亏损,根据上海证券交易所的有 关规定，公司股票自2006年5月8日实施退市风险警示的特别处理，公司简称改为“*ST一投”；2006 年度公司净利润1,817.48万元，扣除非经常性损益后的净利润为534.39万元，经上海证券交易所批准， 撤销对公司股票实行的退市风险警示， 2007年4月30日，公司股票简称变更为“ST一投”； 2008年6 月30日，经第三次临时股东大会投票表决通过，公司名称由“第一投资招商股份有限公司”变更为“海 南筑信投资股份有限公司”，公司营业期限延长至2038年5月12日，2008年7月9日起，经上海证券交易 所核准，公司股票简称变更为“ST筑信”。 2007年1月10日通过公开拍卖，天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）和天 津市艺豪科技发展有限公司（以下简称“艺豪科技”）分别受让一投集团持有的本公司法人股 39,722,546股、30,000,000股，同时艺豪科技持有大通建设52%的股权。逯鹰先生持有艺豪科技56%的 股权，逯鹰先生为本公司实际控制人。 附注 2 财务报表的编制基础 51 53 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 本财务报表（包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 根据财政部规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》（2006），本财务报表附注 的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制订的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》以及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）》。 附注 3 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 4 公司主要会计政策、会计估计和和前期会计差错 4.1 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债（包括衍生金融工具）及投资性房地产后续计量按公允价值计量外，其他项目均按历史 成本计量。如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。 4.3 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4.4 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价 中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入 价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合 为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程 成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 4.5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 4.6 现金等价物的确定标准 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 52 54 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利； 4.7.2 金融资产的分类 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出售金融资产。 本公司在取得时即对金融资产进行分类。 4.7.2.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利模式进行管 理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。持有期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利 得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当本公司直接 向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确认为应收款项。 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表日以扣除该 类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 4.7.2.3 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账，支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率 计算确认利息收入，计入投资收益。在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。处 置时，所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有 至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融资产；可供出售金融资产通常持有期限不确定，有可 能依据流动性需求或利率、汇率及权益价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融 资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示，因公允价 53 55 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 值变动而产生的利得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除所得税影响后的金额确认在 资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再将以前直接计入资本公积（其他资 本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投资损益。处置可供出售金融资产取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。 4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 本公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务； ③将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，公司根据该合同将交付 非固定数量的自身权益工具； ④将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但公司以固定金额的现金 或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不 包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。 4.8.2 金融负债的分类 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融负债进 行分类。 4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购。衍生金融工具也被分类为交易性金融负 债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。资产负 债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与 初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 4.8.2.2 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商品产生的应 付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在资产 负债表日以摊余成本列示。 4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价， 指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际发生 的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 54 56 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 4.10 金融工具的确认和终止 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所有风险和报酬转移时， 本公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司才终止确认该金融负债或其一部分。 4.11 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表 明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时， 本公司认定金融资产已发生减值并将其减计至可回收金额，减计的金额确认为减值损失计入当期损益。 4.11.1 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失业率提高等； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项金额不 重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公 司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且 已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 4.11.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额与其可回收金额，即 按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）的现值之间的差额进 行确认计量。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定的。具体比例如下： 55 57 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 0.5 1-2 年 1 2-3 年 5 3-4 年 15 4-5 年 40 5 年以上 80 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，本公司对该等金融资产予以核 销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金额冲减回收当期的坏账损失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的事件有客观关联（例 如，债务人的财务状况好转），本公司通过调整坏账准备金额将以前确认的减值损失金额予以转回， 转回的金额计入当期损益。 4.11.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，本公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。 可供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积）中的可供出售金融 资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初 始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再通过损益转回。 4.12 存货核算方法 4.12.1 存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品、开发产品、开发成本及低值易耗品等。 4.12.2 取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合 并》确定。 4.12.3 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4.12.4 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 4.12.5 确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 56 58 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 4.12.6 房地产开发企业的存货核算方法 ①开发用土地的核算方法：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入 开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发时，将土地使用权的 账面摊余价值全部转入开发成本。 ②本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发 成本。开发产品完工之后发生的利息等借款费用计入财务费用。 4.13 长期股权投资 4.13.1 长期股权投资的初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利处理。 4.13.2 长期股权投资的核算方法——成本法 57 59 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 4.13.3 长期股权投资的核算方法——权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。 4.13.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财务和经营政策 共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时，视为对其具 有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③参与被投资单位的政策制定过程； ④与被投资单位之间发生重要交易； ⑤向被投资单位派出管理人员； ⑥向被投资单位提供关键技术资料。 4.13.5 长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.14 投资性房地产 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投 资性房地产核算，主要包括已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市 场、能够从房地产交易市场取得同类或类似（是指所处地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相 58 60 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 近、新旧程度相同或近似、可使用状态相同或近似）房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资 性房地产的公允价值进行估计。在对投资性房地产的公允价值进行估计时存在新旧程度、结构类型差 异主要不确定因素。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为投资性房地产时，按 照其转换日的公允价值作为转换后的入账价值。同时，转换日的公允价值小于账面价值的，差额计入 当期损益；转换日的公允价值大于账面价值的，差额计入资本公积。 4.15 固定资产 4.15.1 固定资产的标准 本公司固定资产指为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会计 年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 4.15.2 固定资产的初始计量 本公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 4.15.3 固定资产折旧 本公司对固定资产在预计使用年限内按年限平均法计提折旧，已计提减值准备的固定资产，按扣 除已计提的固定资产减值准备累计金额计算。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为： 类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25-45 3-5 2.11-3.88 运输设备 5-8 3-5 11.88-19.40 其他设备 3-10 3-5 9.50-32.33 固定资产装修 2-15 无预留残值* 4.15.4 固定资产的后续支出 本公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替换的账面价值扣除后 计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，直接计入 当期损益。 4.15.5 固定资产减值准备 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.16 在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购 置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本 化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 59 61 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.17 无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： ①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期 限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 的，续约期计入使用寿命。 ②合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验、或聘 请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命 不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，本公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.18 资产减值 中期末及年末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减 值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 60 62 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减计至可收回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.19 资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。本公司在对资产组进行认定时，是以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 4.20 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上（含 1 年），才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定； ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用 一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加 权平均数 61 63 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的 天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。 4.21 收入 4.21.1 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.21.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4.21.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 4.22 所得税 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。中期末或年末资产、负债的账面价值与其计税基 础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项 目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资产或负债的初始确认 的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 62 64 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时满足投资企业能够 控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回两个条件的，确认相 应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率预计适用于 转回递延所得税资产和负债的期间。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 4.23 会计报表合并满足的确定原则及合并会计报表的编制方法： 4.23.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实话实质性控制，本公司 均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 4.23.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报 表，并调整合同财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起 纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合 并范围。 4.23.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用 的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报 表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4.23.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来金额、内部交易及未实现损益在 编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的 差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份 额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东 权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额。在合并利润表的净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 63 65 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 4.23.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额分别下列情况进行处理： ①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少 数股东权益； ②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公 司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之间，应当全部归 属于母公司的股东权益。 附注 5 会计政策和会计估计变更以及差错更正 公司本报告期无会计政策和会计估计变更以及差错更正。 附注 6 税（费）项 本公司适用的税种与税率如下： 税种 税率 计税基数 所得税 18% 应纳税所得额 增值税 4%、13%、17% 应税流转额、应税增值额 营业税 5% 应税营业额 房产税 1.2%、12% 房产原值的70%、租金收入 土地使用税 12元/㎡、3元/㎡ 土地使用面积 土地增值税 2%(预缴) 房产预售款额 城建税 7% 应税流转税额 教育费附加 3% 应税流转税额 注：根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知【国发〔2007〕39号】自2008年1月1日 起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得 税15%税率的企业，2008年按18%税率执行。 附注7 控股子公司及合营企业 7.1 控股子公司 7.1.1 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 法定 注册资本 实际投资 合计享有的表 是否 子公司名称 注册地 经营范围 合计持股比例 代表人 (万元) (万元) 决权比例 合并 海南望海国际大酒店有限公司 海口 孙文强 3,100 客房经营等 4,104.62 95% 95% 是 海南施达商业有限公司 海口 孙文强 4,000 商业销售 3,900.00 97.5% 97.5% 是 64 66 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 7.1.2 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 法定 注册资本 实际投资 合计持股 合计享有的 是否 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) (万元) 比例 表决权比例 合并 海南第一百货商场有限 海口 孙文强 6,000 商品销售等 5,991.52 99% 99% 是 公司 海南第一物流配送有限 海口 霍峰 10,000 运输、配送 10,000.00 100% 100% 是 公司 海南第一投资装饰工程 海口 李跃建 1,000 室内外装修等 900.00 90% 90% 是 有限公司 天津创信投资有限公司 天津 霍峰 1,000 对房地产项目投资 1,000.00 100% 100% 是 海南第一商业管理有限 海口 姜叔军 200 商业咨询等 190.00 95% 33% 否 公司 海南一百超市连锁有限 海口 刘怀宇 100 商品销售等 100.00 100% 100% 是 公司 海南一百家居饰品销售 海口 刘怀宇 100 商品销售等 100.00 100% 100% 是 有限公司 海南一百服饰销售有限 海口 刘怀宇 100 商品销售等 100.00 100% 100% 是 公司 7.2 未纳入合并会计报表范围的子公司 本公司子公司海南第一商业管理有限公司未纳入合并会计报表范围。 7.2.1 未合并的子公司及其原因 海南第一商业管理有限公司 2006 年已停止营业，该公司实际受本公司原控股股东一投集团所控 制。 7.2.2 对财务状况及经营成果的影响 海南第一商业管理有限公司资产总额为2,060,284.92元，净资产为-1,674,122.77元，本年度相关 数据无重大变化。 7.3 本年度合并报表范围的变更情况 本报告期公司合并会计报表范围没有变化。 7.4 重要子公司少数股东权益 子公司名称 期初余额 期末余额 海南第一百货商场有限公司（以下简称“第一百货”） 991,626.08 522,128.19 海南望海国际大酒店有限公司（以下简称“望海酒店”） 3,396,919.53 3,504,433.86 海南施达商业有限公司（以下简称“施达商业”） 1,615,217.30 1,620,971.72 海南第一投资装饰工程有限公司 999,339.47 999,339.47 合 计 7,003,102.38 6,646,873.24 65 67 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8 合并财务报表主要项目注释 8.1 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 1,156,963.84 921,155.83 银行存款 17,380,118.15 15,774,091.80 其他货币资金 425,000.00 合 计 18,537,081.99 17,120,247.63 8.2 应收账款 8.2.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账龄 计提坏账准 计提坏账准 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 备比例(%) 备比例(%) 1 年以内 2,795,246.33 26.50 0.5 13,107.72 4,332,671.15 35.59 0.5 21,663.35 1-2 年 1,211,286.00 11.48 1 12,112.86 6,642,776.04 54.58 1 66,427.76 2-3 年 5,348,649.35 50.70 5 267,432.47 1,196,769.07 9.83 5 59,838.45 3-4 年 1,194,350.00 11.32 15 179,152.50 15 4-5 年 40 40 5 年以上 80 80 10,549,531.6 合计 100 471,805.55 12,172,216.26 100 147,929.56 8 8.2.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 7,379,879.80 69.95 345,424.14 单项金额不重大但组合风险较大 的应收款项 其他不重大的应收款项 3,169,651.88 30.05 126,381.41 12,172,216.26 100 147,929.56 合 计 10,549,531.68 100 471,805.55 12,172,216.26 100 147,929.56 8.2.3 2008 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的欠款金额合计 8,270,190.35 元，占应收账款总额 的 78.38%。 8.2.4 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 8.3 预付款项 66 68 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.3.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 未收回原因 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 621,457.19 92.65 2,781,692.18 100 未结算 1-2 年 49,276.17 7.35 未结算 2-3 年 3 年以上 合 计 670,733.36 100 2,781,692.18 100 8.3.2 年末预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位款项。 8.4 其他应收款 8.4.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 计提坏 计提坏 比例 比例 金 额 账准备 坏账准备 金 额 账准备 坏账准备 (%) (%) 比例 比例 1 年以内 12,812,693.05 3.15 0.5 247,305.53 22,470,083.90 5.54 0.5 297,659.87 1-2 年 12,007,809.80 2.95 1 380,102.46 36,285,485.49 8.95 1 702,179.52 2-3 年 35,785,696.70 8.79 5 2,038,471.57 30,445,261.18 7.51 5 19,248,770.84 3-4 年 30,319,324.53 7.44 15 19,889,190.98 304,524,782.85 75.07 15 238,288,614.10 4-5 年 304,519,782.85 74.76 40 238,481,790.26 8,920,147.41 2.19 40 8,850,168.10 5 年以上 11,861,949.09 2.91 80 11,290,591.01 2,982,566.53 0.74 80 2,450,347.62 合 计 407,307,256.02 100.00 272,327,451.81 405,628,327.36 100.00 269,837,740.05 8.4.2 分类列示 期末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 378,682,095.0 265,074,769.9 单项金额重大的应收款项 398,709,695.98 97.89 268,810,592.02 93.36 5 9 单项金额不重大但组合风险较大的应收款 项 其他不重大的应收款项 8,597,560.04 2.11 3,516,859.79 26,946,232.31 6.64 4,762,970.06 405,628,327.3 269,837,740.0 合 计 407,307,256.02 100.00 272,327,451.81 100.00 6 5 注：对单项金额重大且债务人财务状况恶化的其他应收款根据以往经验、账龄等判断，按个别认 定法分别按其余额的70%-100%计提坏账准备。 67 69 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.4.3 2008 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名的欠款金额及占其他应收款总额的比例如下： 占总额比例 单位名称 金 额 账龄 性质 (%) 海南伟泉贸易有限公司 114,380,800.00 4-5 年 28.08 往来款 海南当阳贸易有限公司 104,393,800.00 4-6 年 25.63 往来款 海口市海外实业发展公司 66,774,161.80 4-5 年 16.39 往来款 海南置胜普贸易有限公司 42,793,255.10 2-4 年 10.51 往来款 海南山外山贸易有限公司 24,562,780.74 4-5 年 6.03 往来款 合 计 352,904,797.64 86.64 注：除应收海南置胜普贸易有限公司往来款项外，其他 4 家公司债权账面价值为 65,632,380.00 元，根据公司与大通建设于 2007 年 11 月 26 日签署的《资产置换协议书》，该 65,632,380.00 元与其 他 14 家单位经评估后共计 72,224,556.48 元的债权与大通建设有关资产进行置换。有关事项详见附注 14.4。 8.5 存货 年末数 年初数 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 459,629.23 132,209.54 物料用品 609,774.27 218,271.39 426,101.48 218,271.39 库存商品 15,205,291.03 1,956,748.46 14,908,431.54 1,956,748.46 合 计 16,274,694.53 2,175,019.85 15,466,742.56 2,175,019.85 8.6 长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 年末余额 增加 减少 海南第一商业管理有限公司 1,900,000.00 95% 合计 1,900,000.00 95% 注：本公司对海南第一商业管理有限公司投资的长期权益已于 2005 年度减至零。 68 70 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.7 投资性房产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价 9,954,268.2 9,954,268.2 1．房屋、建筑物 0 0 2．土地使用权 二、公允价值变动 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 三、投资性房地产账面价值合计 9,954,268.2 9,954,268.2 1．房屋、建筑物 0 0 2．土地使用权 注：公允价值是取得同一区域、同类房地产的市场价格及其他相关信息，再根据该资产使用情况 作出的合理估计。 8.8 固定资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 730,557,065. 3,466,122.00 6,228,779.13 727,794,407. 08 95 其中：房屋及建筑物 641,915,193. 111,609.00 642,026,802. 65 65 运输设备 7,459,887.60 2,054,522.00 1,129,470.00 8,384,939.60 固定资产装修 58,813,575.0 58,813,575.0 0 0 其他设备 22,368,408.8 1,299,991.00 5,099,309.13 18,569,090.7 3 0 二、累计折旧合计 140,071,475. 22,088,685.8 5,029,012.59 157,131,148. 16 1 38 其中：房屋及建筑物 102,996,613. 17,436,991.1 120,433,604. 33 8 51 运输设备 4,957,180.95 996,293.48 170,895.00 5,782,579.43 固定资产装修 17,504,913.4 2,380,836.48 19,885,749.9 9 7 其他设备 14,612,767.3 1,274,564.67 4,858,117.59 11,029,214.4 9 7 三、固定资产减值准备累计 1,485,468.91 1,485,468.91 金额合计 其中：房屋及建筑物 1,485,468.91 1,485,468.91 运输设备 69 71 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产装修 其他设备 四、固定资产账面价值合计 589,000,121. 3,466,122.00 23,288,452.3 569,177,790. 01 5 66 其中：房屋及建筑物 537,433,111. 111,609.00 17,436,991.1 520,107,729. 41 8 23 运输设备 2,502,706.65 2,054,522.00 1,954,868.48 2,602,360.17 固定资产装修 41,308,661.5 2,380,836.48 38,927,825.0 1 3 其他设备 7,755,641.44 1,299,991.00 1,515,756.21 7,539,876.23 8.9 在建工程 8.9.1 分类列示 转入固 其他原 年末 工程投 年初余额 本年增加 工程项目名称 预算数 定资产 因 金额 来源 入预算 金额 金额 金额 金额 金额 的比例 第一农水产品 39,000,000.00 15,600,000.00 15,600,000.00 募股 40% 加工冷藏中心 第一物流中心 募股、 189,101,500.00 2,868,179.34 16,192,570.47 19,060,749.81 10.08% 工程 自筹 信息系统 190,000.00 114,000.00 304,000.00 湖防工程 360,352.01 64,860.00 424,860.00 352.01 合 计 228,101,500.00 19,018,531.35 16,371,430.47 424,860.00 34,965,101.82 注 1：本期第一物流中心工程增加金额为本期发生的围墙、土地平整工程。 注 2：年初数及期末数中均无利息资本化金额。 8.9.2 在建工程减值准备 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 15,600,000. 第一农水产品加工冷藏中心工程 15,600,000.00 项目终止、投资无法收回 00 1,500,500.0 第一物流中心工程 1,500,500.00 项目停建，预期投资无法收回 0 17,100,500. 合计 17,100,500.00 00 8.10 无形资产 8.10.1 无形资产明细表 取得 本期 本年 本年 累计 剩余期 项 目 原值 年初数 年末数 方式 增加 转出 摊销 摊销 限（年） 望海楼主楼土地使 17,951,493. 13,650,614. 13,201,827. 购入 448,787.28 4,749,665.40 30.33 用权 00 88 60 大同路 1 号土地使 2,142,000.0 1,686,825.0 1,633,275.0 购入 53,550.00 508,725.00 30.33 用权 0 0 0 第一农水产品加工 20,385,000. 18,720,225. 18,720,225. 冷藏中心项目澄迈 购入 1,664,775.00 43.82 00 00 00 土地使用权 第一物流中心项目 12,000,000. 10,790,630. 10,674,710. 购入 115,920.00 1,325,289.24 43.82 澄迈土地使用权 1 00 76 76 第一物流中心项目 19,309,409. 18,269,987. 17,654,316. 购入 615,671.06 1,655,092.20 64 澄迈土地使用权 2 00 86 80 70 72 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 第一物流中心项目 6,846,012.1 7,461,531.9 购入 8,290,591.0 -615,519.76 829,059.10 45 澄迈土地使用权 3 4 0 0 80,078,493. 69,345,887. 合 计 69,964,295.64 618,408.58 10,732,605.94 00 06 8.10.2 根据以前年度海口市中级人民法院下达的《民事裁定书》，第一农水产品加工冷藏中心项 目的 310 亩土地和第一物流项目的 200 亩土地中共计 413.4 亩土地，被裁定用于清偿海南信达工贸有 限公司等 4 家企业对关闭海南发展银行清算组的债务，截止 2008 年 12 月 31 日，相关的土地使用权过 户手续尚未办理，故本公司尚未进行账务处理。 8.10.3 无形资产抵押、冻结和查封情况详见附注 12.1。 8.11 递延所得税资产 引起可抵扣暂时性差异的项目 年末数 年初数 应收款项 44,573,897.94 43,898,834.02 存 货 353,658.23 353,658.23 固定资产 241,537.24 241,537.24 在建工程 2,780,541.30 2,780,541.30 预计负债 310,680.01 310,680.01 合 计 48,260,314.72 47,585,250.80 8.12 资产减值准备 本年减少额 项目 年初数 本年计提额 年末数 转 回 转 销 一、坏账准备 269,985,669.61 2,813,587.75 272,799,257.36 二、存货跌价准备 2,175,019.85 2,175,019.85 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,485,468.91 1,485,468.91 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 17,100,500.00 17,100,500.00 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 290,746,658.37 2,813,587.75 293,560,246.12 71 73 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.13 短期借款 8.13.1 分类列示 借款类别 年末数 年初数 抵押 16,376,165.98 30,795,396.00 抵押和质押 抵押和保证 72,069,427.49 保证 合计 16,376,165.98 102,864,823.49 8.13.2 逾期贷款明细 合同 未还 逾期还 贷款银行 借款金额 借款条件 合同起止日 逾期时间 备注 年利率 原因 款期 农行海口南航支行 16,376,165.98 抵押/担保 2003.12.30-2004.12.29 2004.12.29 6.9030% 法院已判决 合计 16,376,165.98 8.14 应付账款 年末数 年初数 34,170,935.83 34,819,712.96 8.14.1 年末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 8.15 预收款项 年末数 年初数 40,003,040.09 29,391,306.68 8.15.1 年末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 8.16 应付职工薪酬 8.16.1 分类披露 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,366,894.72 20,440,897.49 20,423,442.04 3,384,350.17 其中：1、工资 15,367,755.75 15,367,755.75 2、奖金 3,366,894.72 4,988,307.04 4,970,851.59 3,384,350.17 3、津贴和补贴 84,834.70 84,834.70 二、职工福利费 1,508,727.37 1,508,727.37 三、社会保险费 3,862,164.86 3,862,164.86 四、住房公积金 21,381.00 21,360.00 21.00 72 74 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、工会经费和职工教育经费 2,353,531.53 342,563.91 108,181.80 2,587,913.64 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,720,426.25 26,175,734.63 25,923,876.07 5,972,284.81 8.16.2 年末应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩工资。 8.17 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 2,620,330.42 2,688,651.07 营业税 1,978,351.11 1,863,877.57 所得税 8,755,897.98 6,483,372.92 城建税 366,171.77 352,487.03 个人所得税 227,790.36 66,702.15 房产税 2,046,854.52 2,188,980.45 契税 3,648,804.66 3,648,804.66 土地使用税 1,335,110.77 67,623.04 土地增值税 251,985.93 376,326.75 教育费附加 156,881.10 151,016.20 合 计 21,388,178.62 17,887,841.84 8.18 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 有限售条件股股东 12,967,257.11 流通股股东 27,335,435.00 14,368,177.89 合 计 27,335,435.00 27,335,435.00 8.19 其他应付款 年末数 年初数 262,499,593.71 258,640,515.34 73 75 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.19.1 年末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东天津市大通建设发展集团有限公司 36,764,206.95 元。 8.19.2 年末数中应付海南康德力实业有限公司 24,542,000.00 元之有关情况详见附注 11.3.3.1。 8.20 一年内到期的非流动负债 借款类别 币种 年末数 年初数 抵押借款 RMB 88,153,438.00 24,000,000.00 合 计 88,153,438.00 24,000,000.00 8.20.1 2008 年 1 月 24 日，本公司子公司第一百货与交通银行股份有限公司海南分行(以下简称 “交行海南分行”)签订总额为贰仟伍佰万元的 3 年期借款合同，向交行海南分行贷款贰仟伍佰万元， 年利率按 3 年期基准利率执行，并随人民银行 3 年期基准利率作相应调整。根据上述借款合同约定， 第一百货应于 2008 年 9 月 20 日还款 350 万元、2008 年 12 月 20 日还款 350 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，第一百货还款 24.014 万元，675.986 万元逾期。 8.20.2 2008 年 1 月 24 日，本公司子公司第一百货与交行海南分行签订总额为捌佰伍拾万元的 3 年期借款合同，向交行海南分行贷款捌佰伍拾万元，年利率按 3 年期基准利率执行，并随人民银行 3 年期基准利率作相应调整。根据上述借款合同约定，第一百货应于 2008 年 9 月 20 日还款 100 万元、 2008 年 12 月 20 日还款 100 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，200 万元逾期。 8.20.3 2008 年 1 月 24 日，本公司与交行海南分行签订总额为贰仟万元的 3 年期借款合同，向 交行海南分行贷款贰仟万元，年利率按 3 年期基准利率执行，并随人民银行 3 年期基准利率作相应调 整。根据上述借款合同约定，本公司应于 2008 年 9 月 20 日还款 300 万元、2008 年 12 月 20 日还款 300 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司还款 200.8422 万元，399.1578 万元逾期。 8.20.4 2007 年 6 月 29 日，本公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称“建行 海南省分行”）、一投集团、欣龙控股（集团）股份有限公司、海口南洋大厦有限公司、第一百货、 望海酒店签订了“执行和解书”【（2007）0629-1 号】。“执行和解书”约定，建行海南省分行同意 本公司所欠本金 2655 万元延长债务履行期限 3 年，年利率按 3 年期基准利率执行，并随人民银行 3 年期基准利率作相应调整。根据上述“执行和解书”，本公司应于 2008 年 3 月 21 日还款 400 万元， 2008 年 6 月 21 日还款 400 万元、2008 年 9 月 21 日还款 800 万元、2008 年 12 月 21 日还款 800 万元， 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司还款 1044.8 万元，1355.2 万元逾期。 8.21 长期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 抵押借款 RMB 173,154,046.00 171,170,000.00 合 计 173,154,046.00 171,170,000.00 74 76 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.22 专项应付款 类别 年末数 年初数 内容 2003年国债专项资金基本 第一物流项目专项拨款 5,000,000.00 5,000,000.00 建设支出预算拨款 8.23 预计负债 种 类 年末数 年初数 债务担保预计损失 62,952,032.86 2,071,200.09 合 计 62,952,032.86 2,071,200.09 注：本期预计负债增加为子公司第一百货因为海南望海商城有限公司提供抵押担保并于 2008 年 1 月 24 日承接上述债务预计的原贷款欠息、复利和罚息。详见附注 11.1.5 8.24 股本 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 113,604,883.00 38.44% -68,239,617.00 -68,239,617.00 45,365,266.00 15.35% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 181,955,083.00 61.56% +68,239,617.00 +68,239,617.00 250,194,700.00 84.65% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,559,966.00 100% 0.00 0.00 295,559,966.00 100% 8.25 资本公积 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 股本溢价 79,010,117.18 79,010,117.18 其他资本公积 18,729,295.27 678,553.25 19,407,848.52 合 计 97,739,412.45 678,553.25 98,417,965.70 注：本期其他资本公积增加 678,553.25 元为大通建设转入的大通大厦 2008 年净收益。详见附注 14.4 75 77 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.26 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 法定盈余公积 39,270,119.81 39,270,119.81 任意盈余公积 5,360,311.42 5,360,311.42 合 计 44,630,431.23 44,630,431.23 8.27 未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、上年年末余额 -299,450,407.11 -505,271,823.39 加：会计政策变更 70,228,032.67 前期差错更正 二、本年年初余额 -299,450,407.11 -435,043,790.72 加：净利润 -76,381,702.91 135,593,383.61 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本期期末未分配利润 -375,832,110.02 -299,450,407.11 8.28 营业收入及营业成本 8.28.1 按类别 本年数 上年数 类 别 收入 成本/支出 收入 成本/支出 主营业务 319,974,009.59 226,808,534.00 268,587,867.11 185,230,850.23 其他业务 710,734.00 379,500.00 66,179.50 合 计 320,684,743.59 226,808,534.00 268,967,367.11 185,297,029.73 76 78 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.28.2 主营业务收入及主营业务成本按业务分部： 本年数 上年数 类 别 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入 成本 收入 成本 278,736,300. 204,137,680. 230,398,530. 166,400,020. 商业 58 11 50 90 40,897,709.0 22,670,853.8 36,369,336.6 18,830,829.3 酒店业 1 9 1 3 房地产业 340,000.00 1,820,000.00 319,974,009. 226,808,534. 268,587,867. 185,230,850. 合 计 59 00 11 23 8.29 营业税金及附加 类 别 本年数 上年数 营业税 2,669,188.95 2,532,406.67 城建税 981,973.92 716,326.18 消费税 494,316.71 134,311.86 教育费附加 420,758.97 306,915.82 土地增值税 合 计 4,566,238.55 3,689,960.53 8.29.1 计缴标准详见附注 6。 8.30 财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 36,153,789.05 32,209,612.13 减：利息收入 150,271.83 92,818.82 汇兑损失 200.40 364,458.89 减：汇兑收益 其他 1,123,004.23 1,683,031.02 合 计 37,126,721.85 34,164,283.22 77 79 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.31 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 2,813,587.75 -706,343.75 存货跌价损失 合 计 2,813,587.75 -706,343.75 8.32 投资收益 类 别 本期数 上年同期数 可供出售金融资产处置收益 权益法核算的被投资单位损益 股权处置损益 2,777,874.76 被投资单位分配来的利润 其他 75,592.44 合 计 75,592.44 2,777,874.76 8.33 营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 8,000.00 1,500.00 其中：处置固定资产净利得 8,000.00 1,500.00 处置无形资产净利得 罚款收入 28,663.00 39,627.40 债务重组利得 3,714,792.54 157,456,038.26 其他收入 230,773.70 215,024.61 合 计 3,982,229.24 157,712,190.27 注 1：债务重组利得 3,714,792.54 元为中国银行海南省分行减免的利息。 78 80 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.34 营业外支出 项 目 本年数 上年数 1、非流动资产处置损失 1,040,432.42 207.56 其中：处置固定资产净损失 1,040,432.42 207.56 2、罚没支出 34,221.37 3、债务担保预计损失 60,880,832.77 4、债务重组损失 312,061.13 5、违约赔偿款 6、其他支出 447,904.95 233,494.71 合 计 62,369,170.14 579,984.77 注 1：处置固定资产为一套房、三辆汽车及一批电子设备。 注 2：本期债务担保预计损失为子公司第一百货因为海南望海商城有限公司提供抵押担保并于 2008 年 1 月 24 日承接上述债务预计的原贷款欠息、复利和罚息。详见附注 11.1.5 8.35 所得税 项 目 本年数 上年数 当期所得税 4,597,736.10 2,250,942.85 递延所得税 -675,063.92 13,426,499.16 合 计 3,922,672.18 15,677,442.01 8.36 现金流量表有关项目 8.36.1 收到的其他与经营活动有关的现金 8,251,302.98 元，为收到的客户及员工往来款。 8.36.2 支付的其他与经营活动有关的现金 69,118,990.16 元，主要项目如下： 项 目 金额 支付为望海商城公司担保的款项 25,000,000.00 海口市中级人民法院执行项目合作违约款 10,000,000.00 支付各项费用支出及其他 34,118,990.16 79 81 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 8.36.3 收到的其他与筹资活动有关的现金 35,739,261.51 元，主要项目如下： 项目 金额 收到天津市大通建设发展集团有限公司资金 34,639,261.51 收到天津地铁捷通置地投资有限公司资金 1,100,000.00 8.36.4 支付其他与筹资活动有关的现金 4,849,406.26 元，主要项目如下： 项 目 金额 支付天津地铁捷通置地投资有限公司资金占用费 4,500,000.00 支付贷款担保费用 349,406.26 附注 9 母公司会计报表主要项目注释 9.1 应收账款 9.1.1 账龄分析及百分比 期末数 年初数 账龄 计提坏账准备 计提坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 比例(%) 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 1 6,342,776.04 97.20 1 63,427.76 252,432.4 2-3 年 5,048,649.35 96.56 5 182,419.07 2.80 5 9,120.95 7 3-4 年 180,000.00 3.44 15 27,000.00 15 4-5 年 40 40 5 年以上 80 80 合计 5,228,649.35 100 279,432.47 6,525,195.11 100 72,548.71 9.1.2 分类列示 9.1.2 分类列示 期末数 年初数 类别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 3,811,549.80 72.90 190,577.49 单项金额不重大但风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 1,417,099.55 27.10 88,854.98 6,525,195.11 100 72,548.71 合计 5,228,649.35 100.00 279,432.47 6,525,195.11 100 72,548.71 9.1.3 期末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 9.2 其他应收款 80 82 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 9.2.1 账龄分析及百分比 期末数 年初数 账龄 计提坏账准 比例 计提坏账准 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 坏账准备 备比例(%) (%) 备比例(%) 1 年以内 8,561,959.00 2.29 0.5 484.79 134,789,434.41 31.15 0.5 3,593.96 1-2 年 67,524,460.39 18.06 1 2,262.30 299,467.60 0.07 1 2,076.35 2-3 年 283,773.42 0.08 5 9,596.97 21,487,767.56 4.97 5 17,165,767.11 3-4 年 21,487,767.56 5.74 15 17,174,677.70 274,165,708.69 63.35 15 214,059,058.26 4-5 年 274,165,708.69 73.32 40 214,065,887.71 1,190,053.56 0.28 40 1,183,123.56 5 年以上 1,907,723.88 0.51 80 1,776,806.22 758,332.17 0.18 80 621,814.51 233,029,715.6 合计 373,931,392.94 100.00 432,690,763.99 100.00 233,035,433.75 9 9.2.2 分类列示 期末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 295,541,700.6 231,217,139.9 单项金额重大的应收款项 370,272,100.13 99.02 231,217,139.99 68.31 0 9 单项金额不重大但组合风险较 大的应收款项 137,149,063.3 其他不重大的应收款项 3,659,292.81 0.98 1,812,575.70 31.69 1,818,293.76 9 432,690,763.9 233,035,433.7 合 计 373,931,392.94 100.00 233,029,715.69 100 9 5 注：对单项金额重大且债务人财务状况恶化的其他应收款根据以往经验、账龄等判断，按个别认 定法分别按其余额的70%-100%计提坏账准备。 9.2.3 2008 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名的欠款金额及占其他应收款总额的比例如下: 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 性质 海南伟泉贸易有限公司 114,380,800. 3-5年 30.59 往来款 00 海南当阳贸易有限公司 97,193,800.0 4-5年 25.99 往来款 0 海南第一百货商场有限公司 74,730,399.5 1-2年 19.99 往来款 3 海口市海外实业发展公司 66,774,161.8 3-5年 17.86 往来款 0 海南山外山贸易有限公司 11,162,780.7 4-5年 2.98 往来款 4 合计 364,241,942.0 97.41 7 注：除应收子公司海南第一百货商场有限公司往来款外，根据公司与大通建设于 2007 年 11 月 26 日签署的《资产置换协议书》，上述债权与大通建设有关资产进行置换。详见附注 14.4。 9.2.4 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 81 83 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 9.3 长期股权投资 9.3.1 长期股权投资分类 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司的投资 246,850,000.0 246,850,000.0 0 0 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 246,850,000.0 246,850,000.0 0 0 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 246,850,000.0 246,850,000.0 0 0 9.3.2 按成本法核算的长期股权投资 其中:分 被投资单 初始投 持股 年初余额 本年增加 本年减少 得的现 年末余额 位名称 资成本 比例 金股利 第一百货 59,400,000.00 99% 59,400,000.00 59,400,000.00 望海酒店 29,450,000.00 95% 29,450,000.00 29,450,000.00 施达商业 39,000,000.00 97.5% 39,000,000.00 39,000,000.00 第一物流 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100,000,000.00 第一装饰 9,000,000.00 90% 9,000,000.00 9,000,000.00 天津创信 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 246,850,000.00 246,850,000.00 246,850,000.00 9.3.3 按权益法核算的长期股权投资 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 年末余额 增加 减少 海南第一商业管理有限公司 1,900,000.00 95% 合计 1,900,000.00 95% 9.4 营业收入及营业成本 9.4.1 按类别 本期数 上年同期数 类 别 收入 成本/支出 收入 成本/支出 主营业务 340,000.00 1,820,000.00 其他业务 合 计 340,000.00 1,820,000.00 82 84 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 9.4.2 主营业务收入及主营业务成本按业务分部 本期数 上年同期数 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产业 340,000.00 1,820,000.00 合 计 340,000.00 1,820,000.00 附注10 关联方关系及其交易 10.1 关联方关系 10.1.1 存在控制关系的关联方 单位 注册地 主营业务 关系 性质 法人代表 房地产开发、商品房销售、服务；室内外装饰、建筑及环境 第一大股 大通建设 天津 有限责任 逯鹰 设计技术咨询、服务；自有房屋租赁。 东 第二大股 建筑钢结构体系的开发、咨询服务；房屋工程建筑环保、节 东及大通 艺豪科技 天津 有限责任 逯鹰 能科技咨询服务。 建设一致 行为人 日用百货等的销售及电子商务；餐饮服务；卡拉 OK 歌舞；健 第一百货 海口 子公司 有限责任 孙文强 身桑拿；娱乐服务；柜台出租。 客房、车队出租、美容美发、卡拉 OK、歌舞、桑拿按摩、康 望海酒店 海口 乐中心、商务中心、餐饮、彩扩、摄影、商场出租、大排挡 子公司 有限责任 孙文强 场地出租服务。 日用百货、五金工具、交电商业、文体用品、玩具、纺织品 施达商业 海口 子公司 有限责任 孙文强 等的贸易业务、金银首饰、烟的零售、商场出租。 百货及农副、水产品、工业原料、建材等分流、运输、配送 第一物流 海口 子公司 有限责任 霍峰 和批发及相关的信息服务。 商业咨询、业务培训、受托管理服务；日用品、百货、五金 第一商管 海口 子公司 有限责任 姜叔军 交电、服装的销售。 室内外装饰装修工程；园林绿化工程网络工程的设计与施工; 第一装饰 海口 空调制冷、环保工程;建材、装饰装修材料、环保设备、工艺 子公司 有限责任 李跃建 品、家俱、办公用品的销售。 天津创信 天津 对房地产项目投资；商品房销售 子公司 有限责任 霍峰 子公司的 一百超市 海口 日用百货销售 有限责任 刘怀宇 子公司 子公司的 一百服饰 海口 服装、鞋帽销售 有限责任 刘怀宇 子公司 子公司的 一百家居 海口 家居饰品的销售 有限责任 刘怀宇 子公司 注：逯鹰先生为本公司最终控制人。 10.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大通建设 200,000,000.00 200,000,000.00 艺豪科技 10,000,000.00 10,000,000.00 第一百货 60,000,000.00 60,000,000.00 83 85 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 望海酒店 31,000,000.00 31,000,000.00 施达商业 40,000,000.00 40,000,000.00 第一物流 100,000,000.00 100,000,000.00 第一装饰 10,000,000.00 10,000,000.00 天津创信 10,000,000.00 10,000,000.00 一百超市 1,000,000.00 1,000,000.00 一百服饰 1,000,000.00 1,000,000.00 一百家居 1,000,000.00 1,000,000.00 10.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 大通建设 39,722,546.00 13.44 39,722,546.00 13.44 艺豪科技 30,000,000.00 10.15 30,000,000.00 10.15 第一百货 59,400,000.00 99 59,400,000.00 99 望海酒店 29,450,000.00 95 29,450,000.00 95 施达商业 39,000,000.00 97.5 39,000,000.00 97.5 100,000,000.0 第一物流 100,000,000.00 100 100 0 第一装饰 9,000,000.00 90 9,000,000.00 90 天津创信 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 一百超市 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 一百服饰 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 一百家居 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 10.1.4 不存在控制关系的关联方关系及性质 企业名称 与本公司关系 天津市大通装饰工程有限公司 同属子公司 天津大通置业有限公司 同属子公司 天津市国际商场有限公司 同属子公司 天津市大通物业管理有限公司 同属子公司 天津市大通会馆酒店有限公司 同属子公司 天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司 同属子公司 84 86 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 天津市怡高清洁服务有限公司 同属子公司 天津地铁捷通置地投资有限公司 同属子公司 第一投资集团股份有限公司 同一关键管理人员 10.2 关联方交易 10.2.1 关联方往来款项余额 ①其他应收款 关联方名称 期末数 年初数 一投集团 95,806.16 66,598.87 天津地铁捷通置地投资有限公司 10,000,000.00 合 计 95,806.16 10,066,598.87 ②其他应付款 关联方名称 期末数 年初数 天津市大通建设发展集团有限公司 36,764,206.95 天津地铁捷通置地投资有限公司 103,068,765.09 110,996,984.55 合计 139,832,972.04 110,996,984.55 10.2.2 关联交易 10.2.2.1 与控股股东及下属子公司交易 ①2008 年 1 月 24 日，本公司与控股股东大通建设、海南省国际信托投资公司(以下简称“海国 投”)签订了《债务清偿协议》，由大通建设用房产代本公司偿还所欠海国投债务，有关事项详见附注 11.1.3。 ②与大通建设资金往来情况 A、本公司收到大通建设资金 7,446,000.00 元。 B、大通建设垫付本公司费用 554,000.00 元。 C、本公司计提应付大通建设资金占用费 8,175.00 元。 D、本公司子公司第一百货收到大通建设资金 27,193,261.51 元。 E、本公司子公司第一百货计提应付大通建设资金占用费 2,107,477.77 元。 F、大通建设租赁分公司将大通建设承诺置入但尚未过户的置换资产——位于天津市黄河道 467 号大通大厦转交本公司子公司天津创信投资有限公司管理。天津创信投资有限公司因此从大通建设租 赁分公司接手应收大通大厦租赁客户债权及与大通大厦相关的预付款 133,845.92 元和 2008 年度租赁 净收益 678,553.25 元。 85 87 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 G、本公司子公司天津创信投资有限公司将以上 “F”所述应收大通建设 544,707.33 元债权转至 本公司，以抵偿本公司所欠大通建设相同金额债务。 ③与地铁捷通资金往来情况 A、本公司收到地铁捷通资金 1,389,054.04 元。 B、本公司归还地铁捷通资金 1,150,000.00 元。 C、本公司计提应付地铁捷通资金占用费 5,209,676.50 元。 D、本公司子公司第一百货计提应付地铁捷通资金占用费 1,121,850.00 元。 E、地铁捷通垫付本公司子公司天津创信投资有限公司注册费用 1,200.00 元。 F、本公司向地铁捷通支付资金占用费 4,500,000.00 元。 G、本公司子公司天津创信投资有限公司将应收地铁捷通 10,000,000.00 元债权转至本公司，以抵 偿本公司所欠地铁捷通相同金额债务。 10.2.2.2 与原控股股东一投集团债务重组事项，详见附注 12.2.1。 10.2.2.3 支付关键管理人员报酬 本年度本公司共计支付关键管理人员报酬为 1,494,700.00 元。 10.3 其他应披露事项 10.3.1 本公司为关联方提供担保 详见附注 11.1。 10.3.2 关联方为本公司提供担保 10.3.2.1 原控股股东一投集团及下属子公司为本公司提供担保 ①一投集团为本公司向交通银行海南分行借入的 3,000 万元短期借款提供保证担保，担保期限自 2004 年 4 月 8 日至 2005 年 4 月 8 日，2007 年 9 月 24 日本公司已归还 1,000 万元借款。2008 年 1 月 24 日本公司与交通银行海南分行签订 2,000 万元借款合同，用于归还上述借款，并由第一百货以其拥 有的房产提供抵押担保。 ②原控股股东一投集团及下属子公司为本公司提供担保事项详见 11.4.1。 10.3.2.2 控股股东大通建设为本公司及控股子公司提供担保 ①2008 年 1 月 24 日，大通建设与深圳发展银行股份有限公司海口分行签订了《保证担保合同》， 由大通建设为本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司与深圳发展银行股份有限公司海口分行签 订金额为人民币 3,000 万元、期限三年的贷款合同（编号为深发海分贷字第 20071105001 号）项下债 权及原贷款挂账利息提供连带责任保证。截止 2008 年 12 月 31 日，该笔债权本金余额为人民币 2,615 万元。 ②2007 年 6 月 28 日，大通建设与交通银行珠海分行签订《保证合同》，由大通建设为本公司与 交通银行珠海分行签订金额为人民币 3,200 万元，期限五年的借款合同（编号为 A06070507001 号）项 下的债权提供阶段性保证担保，当本公司与交通银行珠海分行签署了关于“第一百货商铺”（房权证 号为海房字第 39898 号）及“物流中心”土地（土地证号为海口市国用（2003）第 008992 号）的抵押 86 88 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 合同并办理了相应的抵押登记手续且领取了房地产他项权证后，大通建设在该合同下的担保责任终止。 截止至 2008 年 12 月 31 日，上述抵押登记手续未办理完成，该笔借款本金余额为人民币 3,200 万元。 ③2007 年 6 月 29 日，欣龙控股（集团）股份有限公司同意为本公司在建设银行海南省分行的本 金为人民币 2,655 万元借款延期继续提供连带责任担保，并签署相关协议。同日，欣龙控股（集团）、 大通建设及本公司三方签订了《担保协议书》，大通建设同意就上述欣龙控股的担保提供连带责任的 反担保。 附注 11 诉讼事项、或有事项及承诺事项 11.1 为原控股股东一投集团及其关联单位担保产生的诉讼事项 11.1.1 施达商业以其房产为一投集团提供抵押担保的诉讼事项 2003 年 12 月 19 日，施达商业以其名下的海口市滨海大道南洋大厦房产（房产证号：海房字第 18471、18474、18457）、海口市大同路 1 号第一商城房产（房产证号：海房字第 HK012741、HK012661、 HK012658）为一投集团与中国工商银行海南省分行签订的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保， 担保标的为借款 1,800 万元，借款到期日为 2004 年 12 月 17 日。由于一投集团未按期偿还，2005 年 11 月 2 日海口市中级人民法院下达《民事判决书》，判决一投集团偿还本金及利息，银行对施达商业 所抵押的房产享有优先受偿权。本公司 2007 年 12 月已代还款 200 万元，并与工行海南省分行签订 5,400 万元重组《流动资金借款合同》，其中部分贷款将用于归还上述欠款。截止 2008 年 12 月 31 日，尚未 完全满足中国工商银行总行批复的重组条件，债务重组未能如约按期进行，具体重组事宜目前正在协 商中。 2008 年 11 月本公司收悉海口市中级人民法院《民事裁定书》【（2008）海中法执字第 71-1 号】， 裁定查封施达商业海口市滨海大道南洋大厦房产（房产证号：海房字第 18471、18474、18457）和海 口市大同路 1 号第一商城房产（房产证号：海房字第 HK012741、HK012661、HK012658）。 11.1.2 望海酒店、施达商业以其房产为一投集团提供抵押担保的诉讼事项 2004 年 9 月 20 日，望海酒店、施达商业与武汉春天生物科技工程股份有限公司(以下简称“武汉 春天”)签订了《房产抵押合同》，为一投集团尚欠武汉春天的 6,000 万元中的少量债务提供房产抵押 担保。 11.1.3 本公司为一投集团承担连带责任的诉讼事项 1996年5月20日本公司与海南省国际信托投资公司(以下简称“海国投”)签订贷款本金为570万美 元的贷款合同。2000年12月8日海国投与本公司及一投集团签订了《债务转让协议书》，约定相关债务 转移给一投集团，本公司承担连带担保责任。2005年9月9日海南省海口市中级人民法院下达了(2005) 海中法民二初字第27号《民事判决书》：判决一投集团偿还海国投贷款本金2,843,822.30美元及利息(从 2003年4月2日至清偿之日止，按照年利率7%计付)；本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任， 但以一投集团不能清偿部分的1/2为限。2008 年 1 月 24 日，本公司与大通建设、海国投签订了《债 务清偿协议》：截止 2007 年 12 月 17 日，本公司欠海国投担保债务本金折人民币 9,376,158.60 元。海国投同意在本协议生效之日起免除本公司所欠的上述担保债务所有利息、罚息、滞纳金等费用。 87 89 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 大通建设以其拥有的位于天津市京津公路320号大通绿岛家园的格林美墅联排别墅房产以评估值作价 代本公司等值抵偿所欠海国投上述担保债务。抵偿的房产由大通建设代销售，大通建设保证上述房产 的销售价款不低于评估值的70%，若低于70%，其差额由大通建设负责补足。如大通建设在《债务清偿 协议》签订之日起一年内未卖出上述房产，大通建设同意向海国投支付房款，并确保海国投实际获得 的清偿率不低于债权本金的70%。海国投收到款项后，海国投、本公司双方债务结清。因大通建设代本 公司偿还债务形成的债权债务关系，由本公司与大通建设另行协商处理。如本公司与大通建设任何一 方违约，海国投则恢复对本公司的全额债权，并由大通建设承担连带责任。 2008年5月8日本公司、大通建设、海国投三方签订了《债务清偿协议》的补充协议，确认了海国 投的债权本金占上述房产评估值的74.89%，及确保海国投实际获得的清偿率不低于债权本金的70%。 2009年1月15日大通建设与本公司书面向海国投提出《债务清偿协议》执行期限延期一年。 11.1.4 施达商业、望海酒店以其房产为望海商城公司抵押担保的诉讼事项 2003 年 9 月 27 日，施达商业、望海酒店为望海商城公司与中国工商银行海口市国贸支行签订的 《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为借款 4,000 万元。2005 年 12 月 8 日海口市 中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第 93 号《民事判决书》，判决望海商城公司偿还本金及利息， 银行对所抵押的房产享有优先受偿权。本公司 2007 年 12 月已代还款 1,200 万元，并与工行海南省分 行签订 5,400 万元重组《流动资金借款合同》，其中部分贷款将用于归还上述欠款。截止 2008 年 12 月 31 日，尚未完全满足中国工商银行总行批复的重组条件，债务重组未能如约按期进行，具体重组事 宜目前正在协商中。 11.1.5 第一百货为望海商城公司借款提供抵押担保的诉讼事项 2002 年 12 月 23 日，望海商城公司与交通银行海南分行签订了《借款展期合同》，以其营业用房 第 1、5 和 7 层的部分房产作抵押获得展期借款 7,000 万元。2003 年 12 月望海商城公司将用作该项借 款抵押的房产(望海商城第 1、5 层)转让给第一百货。望海商城公司未能在借款到期日归还借款。2005 年 12 月 20 日，尚欠借款本金 4,000 万元，交行海南分行向法院提起诉讼。本公司已于 2007 年 12 月 25 日代还本金 1,500 万元，2008 年 1 月 24 日第一百货与交通银行海南分行签订 2,500 万元借款合 同，用于归还上述欠款本金余款，同时约定，若第一百货未能按期（2008 年 9 月 20 日还款 350 万元、 2008 年 12 月 20 日还款 350 万元、2009 年 3 月 20 日还款 275 元、2009 年 6 月 20 日还款 275 万元、 2009 年 9 月 20 日还款 275 万元、2009 年 12 月 20 日还款 275 万元、2010 年 3 月 20 日还款 175 万元、 2010 年 6 月 20 日还款 175 万元、2010 年 9 月 20 日还款 175 万元、2011 年还款 175 万元）归还贷款 本息，交通银行海南分行有权对原贷款欠息 10,352,649.81 元及老欠息 50,528,182.96 元和复利、罚 息的追索。 截止 2008 年 12 月 31 日，第一百货未按借款合同约定偿还本金，但利息按月支付。截止 2009 年 3 月 21 日上述 275 万元款项尚未按约定偿还。 11.2 为非关联方担保产生的诉讼事项 11.2.1 本公司为广州本草堂有限公司借款提供保证的诉讼事项 88 90 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 2004 年 8 月 26 日，本公司及望海酒店分别与中国光大银行广州分行签订了《不可撤销保证合同》， 第一物流以其位于海口市粤海铁路海口南站西侧的土地使用权与该行签订了《不可撤销抵押合同》、 本公司以所持有的第一百货 99%的股权与该行签订了《不可撤销质押合同》，为广州本草堂有限公司 （以下简称“广州本草堂”）从该行获得的借款 4,500 万元提供担保。由于借款逾期，银行提起诉讼。 2004 年 11 月 19 日、2004 年 11 月 22 日，望海酒店被广州市中级人民法院分别从交通银行海口秀英支 行及建设银行海口市大英山分理处扣划银行存款共计 1,538,276.28 元(其中：交通银行海口秀英支行 394,829.57 元，建设银行海口市大英山分理处 1,143,446.71 元)。 2007 年 6 月本公司与中国光大银行广州分行签订了“债务和解协议”，本公司偿还尚欠的 80%借 款本金计 3,600 万元后，所但保的主债权及相应的其他全部担保债权债务即已了结。本公司已在 2007 年 7 月付清全部款项，本公司与中国光大银行广州分行之间的债权债务已了结。 本公司作为上述借款的连带责任保证人，已履行了代为清偿的责任。在向债务人广州本草堂催讨 无果的情况下，本公司为维护合法权益，2008 年 7 月 21 日特向广州市天河区人民法院提请诉讼，请 求： 1、判令广州本草堂偿还本公司代偿借款本金人民币 3600 万元及自 2007 年 6 月 1 日至实际偿还欠 款之日止的银行利息。 2、判令广州本草堂承担本案的全部诉讼费用。 上述案件已于 2009 年 1 月 13 日开庭审理。 11.2.2 施达商业为海南麒麟旅业开发有限公司提供保证的诉讼事项 1998 年 8 月 4 日海南麒麟旅业开发有限公司(以下简称“麒麟旅业”) 与交通银行海南分行签订 借款合同，借款本金为 140 万元，借款期限为 8 个月，施达商业对以上借款及利息承担保证责任。2002 年 7 月 16 日一投集团向交行承诺履行保证责任。后因贷款逾期，银行提起诉讼，海口市龙华区人民法 院于 2004 年 9 月 1 日下达(2004)龙民二初字第 285 号《民事判决书》，限麒麟旅业归还借款本金及利 息（本金 140 万元、利息 671,200.09 元）；施达商业和一投集团承担连带清偿责任。根据海口市龙华 区人民法院 2005 年 9 月 8 日下达的(2005)龙执字第 688 号《民事裁定书》，法院裁定将案件的申请执 行人由交通银行海南分行变更为中国信达资产管理公司海口办事处。截止 2008 年 12 月 31 日，该民事 裁定尚未执行。 11.3 因其他事项而引起的诉讼事项 11.3.1 海南第一房产交易中心有限公司有关事项 海南第一房产交易中心有限公司就委托销售代理合同纠纷于 2005 年 12 月 14 日向海口市龙华区人 民法院提出诉前财产保全申请。2005 年 12 月 21 日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民保字第 16 号 《民事裁定书》，裁定查封本公司车辆 3 辆，2006 年 3 月 10 日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民 二初字第 130 号《民事判决书》：由本公司在判决生效后十日内向其支付佣金 960,483.66 元、利息、 案件受理费 14,615.00 元及诉前保全费 5,322.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该民事判决尚未执行。 11.3.2 中亿房产有关诉讼事项 89 91 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 7 月 1 日中亿房产与本公司及第一百货签订《债务转移协议》，由第一百货承接本公司对 中亿房产的债务 11,340,122.22 元，并承诺在协议签订后十日内偿还。由于第一百货未能按约偿还， 2005 年 9 月 4 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第 118 号《民事裁定书》，裁定查 2 封第一百货名下望海商城第三层面积为 2,550.96 m 的房产(海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。 2008 年 10 月本公司收悉海口市中级人民法院《民事裁定书》【（2008）海中法执字第 153 号】， 因查封期限即将届满，依据执行人海南中亿房地产开发公司的申请，继续轮侯查封第一百货名下望海 2 商城第三层面积为 2,550.96 m 的房产(海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。 11.3.3 厦门中鹭有关事项 11.3.3.1 1992 年 12 月 8 日厦门中鹭财务服务联合公司海口分公司（以下简称中鹭公司）与海南 省商业集团公司（以下简称商业集团）签订在海府 1 号土地上《合作兴建“海南商业大厦”合同书》， 其后中鹭公司依约支付 1,200 万元拆迁补偿费预付款、50 万元拆迁费、4.2 万元办证费。1998 年 10 月 8 日本公司、第一百货以承担债务方式兼并海南省商业集团公司及其下属五家企业， 2005 年 10 月 28 日中鹭公司以商业集团违约为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，海南省海口市中级人民 法院于 2006 年 4 月 3 日下达了（2005）海中法民一初字第 38 号《民事判决书》，判决商业集团、本 公司、第一百货、昌海公司向中鹭公司退还补偿费 1,200 万元，并赔偿原告已支付的 50 万元拆迁费、 4.2 万元办证费的损失，并向中鹭公司偿付约金 1,200 万元，以上共计 2,454.2 万元；本公司不服一 审判决，于 2006 年 6 月 4 日向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2006 年 11 月 10 日下达了 （2006）琼民一终字第 23 号 《民事判决书》，仍维持原判。本公司在 2006 年已计提了 2,454.2 万元损失。 中鹭公司与海南康德力实业有限公司于 2007 年 12 月12 日向海口中院递交《请求变更申请执 行人的申请》，海口中院于 2007 年 12 月 24日以（2007) 海中法执字第 3-2 号民事裁定书，裁定 将本案的申请执行人由中鹭公司变更为海南康德力实业有限公司。2008 年 1 月 18 日海南康德力实 业有限公司与昌海公司向海口中院提交了《执行和解协议书》，海口中院于 2008 年 1 月 25 日以海 中法执字第 3-3 号民事裁定书，裁定将昌海公司所有的位于海府路 1 号 4720．36 平方米土地使用 权（证号：海口市国用（籍）字第 G0540 号）和位于海府路北侧的 2197．52 平方米土地使用权（证 号：海口市国用（2004）字第 002711 号）过户给海南康德力实业有限公司，并按其评估价值人民币 1025 万元降价 20%计为人民币 820 万元，按 820 万元人民币抵偿所欠海南康德力实业有限公司的部分债 务。海口中院于 2008 年 1 月 29 日以（2007) 海中法执字第 3-4号民事裁定书，裁定冻结、扣划被 执行人商业集团、昌海公司、本公司、第一百货2200 万元人民币范围内的财产，或查封、扣押其价值 相应的其他财产。2008 年 1月 30 日海口中院根据（2007) 海中法执字第 3-4 号民事裁定书，扣划 第一百货银行存款人民币合计 1,601.17 万元。2008年2月，本公司收悉海口中院（2007)海中法执字 第 3-5 号《民事裁定书》：裁定将该院案款账户16,011,744.00元中的 10,000,000.00元退付给海南 康德力实业有限公司，余下的 6,011,744.00元退回第一百货。 2008 年 7 月 23 日，最高人民法院已受理本公司再审申请，请求改判驳回中鹭公司向本公司、第 一百货主张赔偿拆迁费、拆迁补偿费、办证费及违约金等款项共 2,454.2 万元的诉讼请求。 90 92 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 11.3.3.2 1992 年 8 月 3 日至 1998 年 12 月 23 日期间，厦门中鹭与商业集团在大同路 1 号土地上 分别签订了《合作兴建大同路大厦协议》、《土地使用权转受让申请书》等协议，并进行合作，后因 2000 年 12 月 20 日施达商业以上述房产证为一投集团向海南省工行营业部贷款 2,000 万元担保，2006 年 11 月，中鹭公司以侵害其合法财产权益为由，向海南省海口市中级人民法院为由提起诉讼。 康德力公司于 2007 年 12 月 11 日与中鹭公司、商业集团签订了《“大同路大厦项目”权利义 务转让合同书》，康德力公司以 800 万元人民币的价款购买了中鹭公 司与商业集团于签订的大同路大厦协议项下属于中鹭公司的全部权利义务。2008年2月，收悉海口中院 送达的康德力公司诉商业集团、施达商业、本公司、第一百货的起诉状。诉讼请求： ①判令海口市大同路 1 号 1,410.15 ㎡土地使用权中的 881.34 ㎡土地使用权归原告享有； ②判令海口市大同路 1 号地上建筑物的第一层 809.24 ㎡中以门面三分之一宽度为前提的 30% 的建筑面积即 242.77 ㎡归原告所有； ③判令海口市大同路 1 号地上建筑物的第二层 1,050.6 ㎡中 30%建筑面积即315.18 ㎡归原告 所有； ④判令海口市大同路 1 号地上建筑物的第三层 1,050.6 ㎡中 30%建筑面积即315.18 ㎡归原告 所有； ⑤由被告承担本案的全部诉讼费用。 截止 2008 年 12 月 31 日，本诉讼尚未判决。 11.3.4 广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司与本公司《项目营销顾 问同》纠纷案 2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公司 未履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南 省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额 1,272,528.10 元。海口市龙华区人民法院于 2005 年 7 月 20 日对此案判决如下：(1)限被告本公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代 理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金 560,287.39 元及滞纳金，滞纳金按合同 约定以本金 560,287.39 元的每日万分之五计算，从 2004 年 4 月 1 日起至法院限定的还款之日止。 逾期未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产 代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费 16,373.00 元由两原告 负担 8,373.00 元，被告负担 8,000.00 元。 根据 2008 年 12 月 10 日海口市龙华区人民法院民事裁定书【（2007）龙执字第 961 号】,上述判决 终结执行；申请执行人在案件执行终结后十年内，若发现被执行人有可供执行财产的，可向海口市龙 华区人民法院重新申请执行。 11.3.5 海口秀英金岛休闲中心诉讼事项 2008 年 1 月 31 日，望海酒店向海口市美兰区人民法院就欠付租金事项起诉海口秀英金岛休闲中 心。海口市美兰区人民法院于 2008 年 4 月 25 日以（2008）美民二初字第 22 号民事判决书，判决 海口海港金岛休闲中心业主黄蓉偿还望海酒店租金 3,110,000.00 元、违约金 714,188.00 元。2008 年 91 93 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 5 月 12 日，黄蓉向海口市中级人民法院提出上诉，海口市中级人民法院于 2008 年 9 月 9 日以（2008） 海中法民一终字第 750 号民事裁定书，裁定如下： ①撤销海口市美兰区人民法院（2008）美民二初字第 22 号民事判决； ②发回海口市美兰区人民法院重审。 2009 年 1 月 14 日海口市美兰区人民法院开庭重审上述案件,至今尚未作出判决。 11.3.6 海口南洋大厦有限公司诉讼事项 2007 年 7 月和 8 月，一投集团及其关联方与本公司及子公司分两次签订《协议书》，将其部分 非现金资产以评估值共作价 148,975,900.00 元抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债 127,618,418.00 元及往来款 19,949,060.54 元。抵债资产中含一投集团控股子公司海口南洋大厦有限 公司所拥有的海口南洋大厦 1 层 2 个铺面房产 332.47 ㎡(海房字第 48058、48059 号)、7 层 6 套房产 861.85 ㎡(海房字第 48055、48061、48070-48073 号)、27 层 9 套房产 831.84 ㎡(海房字第 48032-48040 号)、-1 层部分房产 421.48 ㎡(海房字第 48060 号)。上述房产已于 2007 年 9 月 24 日过户至本公司名 下，但截止 2008 年 12 月 31 日，相关房屋并未移交给本公司使用。 2008 年 5 月 22 日，本公司就上述房产分别向海口市龙华区人民法院起诉海口南洋大厦有限公司 及相关租房户，诉讼请求： ①请求依法判令被告海口南洋大厦有限公司搬出位于海口滨海大道南洋大厦的相关房屋（上述房 产），将该等房移交给原告行使权利； ②判令被告承担本案的全部诉讼费用。 截止 2008 年 12 月 31 日，本诉讼尚未判决。 11.3.7 海南南亚贸易有限公司诉讼事项 2008 年 12 月 19 日本公司收悉海口市中级人民法院送达的海南南亚贸易有限公司（以下简称“南 亚贸易”）诉本公司起诉状。 诉讼请求：1、判令本公司偿还本金 1000 万元 2、本案诉讼费由本公司承担 南亚贸易起诉本公司，诉状中南亚贸易称：1996 年上半年，因酝酿公司上市需要资金，与其协商， 由南亚贸易向银行贷款 1,000 万元，贷出的款项由本公司支配。1996 年 5 月 14 日，南亚贸易贷出 1,000 万元后，陆续将贷出款项转给本公司及本公司提供的其他公司账户，转出金额合计 1,003.8 万元。因 南亚贸易未能按时还本付息，海南省高级法院又以（2000）琼经终字第 77 号民事判决书终审判决。判 决南亚贸易偿还 1,000 万元贷款本金、利息和罚息。南亚贸易提出由南亚贸易控股的海口金兴岛美容 休闲有限服务公司租用本公司控股企业望海酒店 1,220 平方米进行经营，不实际缴纳租金，拟以所租 用房产使用权（租金）抵偿被告所欠债务（本息约 1,500 万元），至 2017 年 12 月 31 日止抵债完毕。 南亚贸易现以本公司内部股东变更，且行为表现为对所欠南亚贸易债务不予偿还为由提起诉讼，要求 本公司偿还本金 1,000 万元，同时保留进一步追索利息的权利。 以上诉状所述事项发生时间距今较长，且系南亚贸易单方主张诉至法院,是否与事实相符, 有待本 公司核查相关具体情况后确认，并将积极依法维护自身的合法权益。 92 94 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2009 年 2 月 23 日海南省海口市中级人民法院民事裁定书（2009）海中法民二初字第 1 号裁 定：上述诉讼按撤诉处理。 11.4 本公司借款引起的诉讼事项及承诺 11.4.1 本公司向建行海南省分行借款 4,000 万元的诉讼事项 建行海南省分行以本公司未偿还与其签订的借款合同下的本金、利息和费用为由，2005 年 4 月 4 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由一投集团和欣龙控股（集团）股份有限公司提 供保证担保，望海酒店和第一百货以及南洋公司提供房产抵押。2005 年 7 月 15 日海南省海口市中级 人民法院下达(2005)海中法民二初字第 40 号《民事判决书》。2007 年 6 月 29 日中国建设银行海南省 分行与本公司及提供担保单位签订执行和解书，中国建设银行海南省分行对本公司所述欠款本金 2,655 万元给予延长 3 年期限，一投集团与欣龙控股（集团）股份有限公司同意继续履行连带责任保 证的义务，第一百货、望海酒店、南洋公司同意继续以原抵押房产提供抵押履行担保责任。同时约定， 如公司能按期（2008 年 3 月 21 日还款 400 万元、2008 年 6 月 21 日还款 400 万元、2008 年 9 月 21 日 还款 800 万元、2008 年 12 月 21 日还款 800 万元、2009 年 3 月 21 日还款 255 万元）归还贷款本息， 中国建设银行海南省分行则免除原贷款欠息 10,685,057.22 元；如公司未能按期归还贷款本息，中国 建设银行海南省分行则有权停止延长债务履行期限，利息改按判决书规定计算。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计归还贷款本金 10,448,000.00 元,尚欠贷款本金 16,102,000.00 元，欠付利息 709,537.50 元，未完全按上述协议偿还本息。截止 2009 年 3 月 21 日上 述 255 万元款项尚未按约定偿还。 11.4.2 本公司向建行海南省分行借款 4,650 万元的诉讼事项 建行海南省分行以本公司未履行 2003 年 12 月 25 日与其签订的借款合同的有关义务为由，于 2005 年 5 月 17 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。2005 年 8 月 29 日海南省海口市中级人民法院下 达(2005)海中法执字第 122 号下达执行通知书、2005 年 9 月 7 日海南省海口市中级人民法院下达(2005) 海中法执字第 122-1 号《民事裁定书》。 2007 年 8 月 9 日，中国建设银行海南省分行、本公司、第一百货、海南望海商城有限公司签订执 行和解书，中国建设银行海南省分行对本公司所欠贷款本金 4,545 万元给予延长 3 年期限，并同意海 南望海商城有限公司将其用于抵押的房产过户给第一百货，第一百货同意该房产过户至名下同时，继 续提供该项房产作为担保。同时约定，公司能按期（2009 年 3 月 21 日还款 545 万元、2009 年 6 月 21 日还款 800 万元、2009 年 9 月 21 日还款 800 万元、2009 年 12 月 21 日还款 800 万元、2010 年 3 月 21 日还款 800 万元、2010 年 6 月 28 日还款 800 万元）归还贷款本息，中国建设银行海南省分行则免除 原贷款欠息 13,037,039.94 元；如公司未能按期归还贷款本息，中国建设银行海南省分行则有权停止 延长债务履行期限，利息改按判决书规定计算。 截止 2008 年 12 月 31 日，欠付利息 1,738,462.50 元。截止 2009 年 3 月 21 日上述 545 万元款项 尚未按约定偿还。 11.4.3 本公司向交通银行珠海分行借款 8,000 万元引起的诉讼事项 93 95 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其签订的借款合同的有关义务为由，于 2004 年 10 月 26 日向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。2006 年 1 月 11 日法院下达(2005)珠中法执字 第 537-2 号《民事裁定书》，确认 2005 年 12 月 23 日中粮可口可乐饮料(中国)有限公司通过公开拍卖 竞得海南可口可乐饮料有限公司 37.5%股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司 37.5%股权；2006 年 1 月本公司已将股权拍卖所得款项 4,668.52 万元用于归还交通银行的借款。 交通银行珠海分行 2007 年 6 月 13 日与本公司签订了协议书，其同意向本公司发放重组贷款 3,200 万元，用于归还上述借款尚欠本金 3,200 万元。同时约定，交通银行珠海分行在政策允许并且条件符 合前提下，对本公司原贷款欠息豁免或核销上报上级行审批，在未获批准前，本金清偿后，所欠贷款 利息 10,717,950.05 元作无本欠息挂账处理。公司如逾期三个月未归还贷款本息，则交通银行珠海分 行有权解除本协议，并追索包括原欠息在内的所有债务。2007 年 12 月 11 日，本公司接到交通银行股 份有限公司珠海分行通知函，同意本公司在按期(2010 年 6 月 28 日还款 1,066 万元、2011 年 6 月 28 日还款 1,066 万元、2012 年 6 月 28 日还款 1,068 万元)偿还其重组贷款本息的前提下，免除本公司前 欠利息 10,173,019.82 元，此前，作挂账处理。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述协议按约定履行。 11.4.4.第一百货向中国工商银行海口市新华支行借款的诉讼事项 ①中国工商银行海口市新华支行以第一百货的借款逾期（两笔：分别 1,330 万元、2,500 万元） 未还为由提起诉讼，2005 年 10 月 19 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第 85 号《民事判决书》。 ②中国工商银行海口市新华支行以第一百货的借款2,850万元逾期未还为由提起诉讼，2005年10 月19日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第88号《民事判决书》。 ③中国工商银行海口市新华支行以子公司第一百货借款830万元逾期未还为由提起诉讼，2005年10 月19日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第87号《民事判决书》。 2007 年 12 月，子公司第一百货与中国工商银行海南省分行签订 7,287 万元借款合同，全部用于 归还上述 4 笔欠款。同时约定，若第一百货未能按期（2008 年 12 月 31 日还款 656 万元、2009 年 12 月 31 日还款 100 万元、2010 年 10 月 31 日还款 6,531 万元）归还贷款本息，工行海南省分行有权对 原贷款欠息 18,200,000.00 元的追索，并对重组贷款的利息自重组办理之日起改按人民银行规定的愈 期贷款计算利息并加罚息。截止 2008 年 12 月 31 日，尚未完全满足中国工商银行总行批复的重组条件， 债务重组未能如约按期进行，具体重组事宜目前正在协商中。 11.4.5 第一百货向中国农业银行海口市南航支行借款 16,376,165.98 元的诉讼事项 中国农业银行海口市南航支行以子公司第一百货未能完全履行借款合同为由，于 2005 年 9 月 19 日向海口市中级人民法院提起诉讼。2005 年 12 月 20 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法 民二初字第 115 号《民事判决书》，判决如下： ①限第一百货向银行偿还借款本金 16,386,166.97 元及利息； ②银行对提供抵押的望海酒店的房产享有优先受偿权； ③案件受理费 91,941.00 元由第一百货和望海酒店共同负担。 94 96 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 11.4.6 第一百货向中国银行海南省分行借款 3,000 万元的诉讼事项 中国银行海南省分行以第一百货未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为由， 于 2004 年 11 月 15 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由一投集团提供保证担保，本 公司以房产、海南同创租赁公司和第一物流以土地使用权作抵押担保。2005 年 5 月 16 日海南省海口 市中级人民法院下达(2004)海中法民二初字第 86 号《民事判决书》： ①判决本公司向银行归还尚欠的借款本金 29,608,400.00 元和利息； ②银行对所抵押的房屋和土地享有优先受偿权； ③本公司和一投集团对涉案的抵押物清偿债务不足部分承担连带清偿责任； ④案件受理费 161,504.00 元、诉讼保全费 60,520.00 元由第一百货负担。2005 年 10 月 11 日海 南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第 109-1、109-3 号《民事裁定书》：查封本公司名下 17 处房产(位于海口市金贸区富南公寓园 B 幢，面积 2,386.32 平方米)；查封第一物流位于澄迈县老 城镇美儒村地段面积为 254,744.96 平方米土地使用权。2006 年 7 月 7 日海南省海口市中级人民法院 下达（2005）海中法执字第 109-4 号《民事裁定书》：查封本公司所有的琼 A22708、琼 A30528、琼 A25271、琼 A61199、琼 A30538、琼 A61605、琼 A06882、琼 A65113，第一百货所有的琼 A21218、琼 A05845、琼 A35881、琼 A19182、琼 A56965 共 13 辆汽车。2006 年 10 月 31 日海南省海口市中级人民 法院下达（2005）海中法执字第 109-6 号《民事裁定书》：继续查封登记在第一百货名下位于海口市 海秀路的房产（房产证号：39891、39892、39893、39894、39895、39896、39897、39898、39899 号）。 2008 年 10 月 22 日海口市房屋档案馆出具二份情况说明：称 2006 年 11 月 10 日海南省海口市中级人 民法院下达（2005）海中法执字第 109-7 号民事裁定书及协助执行通知书、2007 年 10 月 9 日海南省 海口市中级人民法院下达（2007）海中法执字第 62-4-1 号民事裁定书及协助执行通知书，继续查封本 公司位于海口市金贸区富南公寓园 B 幢，总面积 2,386.32 平方米的 17 套房产，截止 2008 年 10 月 21 日，海口市房屋档案馆未收到相关再续封司法文书。 2008 年 6 月 23 日，第一百货与中国银行海南省分行签订《减免利息协议书》，截止 2008 年 5 月 20 日，第一百货尚欠中国银行海南省分行本金 26,393,261.51 元、利息 4,430,191.01 元。第一百货 如在 2008 年 7 月 10 日前偿还本金 26,393,261.51 元、利息 1,000,000.00 元，中国银行海南省分行则 给予第一百货免除剩余的全部利息。 截止 2008 年 7 月 4 日，第一百货已偿还本金 26,393,261.51 元、利息 1,000,000.00 元，中国银 行海南省分行免除第一百货剩余的全部利息共 3,714,792.54 元,但相关查封资产尚未办理解封手续。 11.4.7 望海酒店向中国工商银行海南省分行营业部借款 21,926,829.00 元的诉讼事项 中国工商银行海南省分行营业部以望海酒店的借款逾期未还为由，提起诉讼。2005 年 11 月 4 日 海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第 94 号《民事判决书》。 2007 年 12 月，望海酒店与中国工商银行海南省分行签订 18,300,000.00 元借款合同，用于归还 上述欠款。合同约定，望海酒店于 2008 年 6 月 30 日偿还借款本金 10,000,000.00 元，其余借款于 2008 年 12 月 31 日还清；如望海酒店按协议期限偿还债务，工行海南省分行则一次性减免积欠贷款截止 2007 年 12 月 31 日利息 4,200,000.00 元。若望海酒店未能按协议期限偿还债务，工行海南省分行有权对原 95 97 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 贷款欠息 4,200,000.00 元的追索，并对重组贷款的利息自重组办理之日起改按人民银行规定的愈期贷 款计算利息并加罚息。截止 2008 年 12 月 31 日，尚未完全满足中国工商银行总行批复的重组条件，债 务重组未能如约按期进行，具体重组事宜目前正在协商中。 截止 2008 年 12 月 31 日，望海酒店尚欠工行海南省分行贷款本金 17,484,046.00 元。 11.4.8 本公司对交通银行海南分行的借款承诺事项 2008 年 1 月 24 日本公司与交通银行海南分行签订 2,000 万元借款合同，用于归还 2004 年逾期借 款。合同约定，如本公司按期（2008 年 9 月 20 日还款 300 万元、2008 年 12 月 20 日还款 300 万元、 2009 年 3 月 20 日还款 250 万元、2009 年 6 月 20 日还款 250 万元、2009 年 9 月 20 日还款 250 万元、 2009 年 12 月 20 日还款 250 万元、2010 年 3 月 20 日还款 100 万元、2010 年 6 月 20 日还款 100 万元、 2010 年 9 月 20 日还款 100 万元、2011 年还款 100 万元）偿还贷款本息，交通银行海南分行则免除原 贷款欠息 7,060,966.80 元，否则，交通银行海南分行有权恢复对筑信股份在原合同项下的上述欠息及 复利和罚息的追索。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已归还贷款 2,008,422.00 元，未完全按合同约定还款，尚欠贷 款本金 17,991,578.00 元，但利息按月支付。截止 2009 年 3 月 21 日上述 250 万元款项尚未按约定偿 还。 11.4.9 第一百货对交通银行海南分行的借款承诺事项 2008 年 1 月 24 日，第一百货与交通银行海南分行签订借款合同，借款 850 万元，用以归还 2003 年原贷款未还本金，同时约定，如第一百货按期（2008 年 9 月 20 日还款 100 万元、2008 年 12 月 20 日还款 100 万元、2009 年 3 月 20 日还款 100 万元、2009 年 6 月 20 日还款 100 万元、2009 年 9 月 20 日还款 100 万元、2009 年 12 月 20 日还款 100 万元、2010 年 3 月 20 日还款 65 万元、2010 年 6 月 20 日还款 65 万元、2010 年 9 月 20 日还款 60 万元、2011 年还款 60 万元）偿还贷款本息，交通银行海南 分行则免除原贷款欠息 1,598,561.21 元，否则，交通银行海南分行有权恢复对第一百货在原合同项下 的上述欠息及复利和罚息的追索。 截止 2008 年 12 月 31 日，第一百货归还贷款本金 240,140.00 元，未按合同约定还款，利息按月 支付。截止 2009 年 3 月 21 日上述 100 万元款项尚未按约定偿还。 11.4.10 第一百货对深圳发展银行海口分行的贷款承诺事项 2007 年 11 月 5 日，第一百货与深圳发展银行海口分行签订贷款合同，借款 3,000 万元。用以归 还原贷款，并将原贷款欠息 3,737,606.52 元作挂账处理。同时约定，挂账利息减免前提是第一百货按 期还清全部贷款。还款计划为：2008 年还款 270 万元（前 6 个月每月还款 20 万元、后 6 个月每月还 款 25 万元）；2009 年还款 510 万元（前 6 个月每月还款 35 万元、后 6 个月每月还款 50 万元）；2010 年还款 2,220 万元（前 11 个月每月还款 170 万元、最后 1 个月还款 350 万元）。 截止 2008 年 12 月 31 日，第一百货已按上述协议还款 385 万元，尚欠贷款 2,615 万元，利息按月 支付，不存在违约情况。 11.5 其它或有事项 96 98 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在以前年度为原控股股东一投集团及其关联单位提供大量担保，相关银行等债权单位业已 向法院起诉并获胜诉，本公司需承担连带保证责任。2007 年 7 月和 8 月，一投集团及其关联方与本 公司及子公司分两次签订《协议书》，将其部分非现金资产以评估值共作价 148,975,900.00 元抵偿本 公司及子公司对其担保所产生的预计负债 127,618,418.00 元及往来款 19,949,060.54 元。 2008 年 3 月 20 日，一投集团子公司海南望海商城有限公司向海口市美兰区人民法院就前述抵偿 资产中（海房字第 39884 号、第 39910 号）房屋过户行为起诉海口市房产管理局和本公司，同时就前 述抵偿资产中海房字第 39880 号、第 39882 号、第 39887 号、第 39888 号、第 39889 号、第 39890 号、 第 39903 号、第 39904 号、第 39905 号、第 39906 号、第 39907 号、第 39908 号、第 39909 号、第 39911 号、第 39912 号房屋过户行为起诉海口市房产管理局和第一百货。2008 年 9 月 2 日海口市美兰区人民 法院分别以（2008）美行初字第 26 号、第 31 号、第 30 号、第 33 号、第 32 号、第 29 号、第 17 号、 第 18 号、第 19 号、第 20 号、第 21 号、第 22 号、第 23 号、第 24 号、第 25 号、第 27 号、第 28 号 行政判决书，驳回海南望海商城有限公司的诉讼请求。 2008 年 9 月 19 日，海南望海商城有限公司向海南省海口市中级人民法院提起行政上诉，请求依 法撤销上述行政判决书。 截止 2008 年 12 月 31 日，海南省海口市中级人民法院尚未判决。 附注 12 资产被抵押、查封的情况及债务重组情况 12.1 资产被抵押、查封的情况 12.1.1 截止 2008 年 12 月 31 日，资产被抵押、查封的情况如下： ⑴因海南中亿房地产开发公司与本公司控股子公司第一百货债务纠纷案，2008年10月收悉海口市 中级人民法院《民事裁定书》[（2008) 海中法执字第153 号]，继续轮候查封海南第一百货商场有限 公司名下望海商城第三层面积为 2550.96平方米的房产(证号：海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。 ⑵本公司控股子公司第一百货与深圳发展银行海口分行办理的重组贷款人民币 3,000 万元，是以 本公司名下的望海商城第六 6 层（3）（证号：海口市房权证海房字第 39884 号）1482.27 平方 米房产及望海商城地下 1 层（1）（证号：海口市房权证海房字第 39910 号）1335.9 平方米房产， 望海酒店以其名下的望海国际大酒店大堂第二层（证号：海口市房权证海房字第 44364 号）580.29 平 方米房产及望海国际大酒店大堂第二层西边大厅（证号：海口市房权证海房字第 44367 号）1095.57 平 方米房产提供抵押担保。 ⑶本公司控股子公司望海酒店向中国工商银行海南省分行营业部申请重组贷款人民币1,830 万 元，是以本公司名下的海口市滨海大道南洋大厦第十五层房产（证号：海口市房权证海房字第 18167 号），望海酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒店第一层西边大厅房产（证号：海口市房权证海 房字第 44366 号）为上述重组贷款提供抵押担保；以中国工商银行股份有限公司租赁望海酒店房产的 四年收益权为上述重组贷款提供质押担保。 97 99 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷本公司控股子公司第一百货向中国工商银行海南省分行营业部申请重组贷款人民币7287 万元， 本公司、第一百货及望海酒店提供以下抵押担保： 以本公司名下的海口市滨海大道南洋大厦第第一、七、二十七层部分房产（证号：海口市房权证 海房字第 48032、48033、48034、48035、48036、48037、48038、48039、48040、48055、48058、48059、 48060、48061、48070、48071、48072、48073 号），望海酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒 店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 44384、44382、44374、44385、44383、44375 号）及第 一百货以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市房权证海房字第 39893、39891、 39896、39894、39900、39901、39902 号）房产。 ⑸2003年12月19日，一投集团与中国工商银行海南省分行签订的《流动资金贷款展期协议书》借 款1,800万元；2003年9月27日，海南望海商城有限公司与中国工商银行海口市国贸支行签订的《流动 资金贷款展期协议书》借款4,000万元。 本公司控股子公司第一百货、望海酒店及施达商业为上述2笔贷款提供以下抵押担保： 第一百货以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市房权证海房字第 39890、 39888、39909、39880、39912 号），望海酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证 号：海口市房权证海房字第 44386、44388 号）及施达商业以其名下的海口市滨海大道南洋大厦部分 房产（证号：海口市房权证海房字第 19529、19253、18471、18474、18457 号）、海口市大同路 1 号第一商城房产（证号：海口市房权证海房字第 HK012741、HK012661、HK012658 号）。 ⑹本公司向交通银行股份有限公司珠海分行贷款人民币3,200 万元，本公司控股子公司第一百 货、海南第一物流配送有限公司提供以下资产抵押担保： 第一百货以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市房权证海房字第 39898 号）及海南第一物流配送有限公司土地（土地证号：海口市国用 2003 第 008992 号）。 ⑺本公司控股子公司第一百货向交通银行海南分行贷款 850 万元，提供以下资产抵押担保：望海 酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 44381、44380、 44368、44379、44370、44371、44372 号）。 ⑻本公司向交通银行海南分行贷款 2,000 万元，本公司控股子公司第一百货提供以下资产抵押担 保：第一百货以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市房权证海房字第 39882、 39887、39889 号）。 ⑼本公司向中国建设银行海南省分行贷款 7,200 万元，本公司控股子公司第一百货、望海酒店提 供以下资产抵押担保：第一百货以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市房权 证海房字第 39907、39908、39911、39899、39895、39892 号）及望海酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 44378 号）。 ⑽ 2004 年 9 月 20 日，望海酒店、施达商业与武汉春天生物科技工程股份有限公司(以下简称“武 汉春天”)签订了《房产抵押合同》，为一投集团尚欠武汉春天的 6,000 万元债务提供以下资产抵押担 保：望海酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 98 100 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 44377、44376、44387 号）及望海商城屋顶会所（证号：海口市房权证海房字第 39881 号）和施达商 业以其名下房产（海口市房权证海房字第 HJ001722、33309 号）。 ⑾海南第一房产交易中心有限公司就委托销售代理合同纠纷于2005年12月14日向海口市龙华区人 民法院提出诉前财产保全申请。2005年12月21日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民保字第16号 《民 事裁定书》，裁定查封本公司车辆3辆。 ⑿第一百货向中国银行海南省分行借款 3,000 万元，前期逾期未还。中国银行海南省分行于 2004 年 11 月 15 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。2005 年 10 月 11 日海南省海口市中级人民法院 下达(2005)海中法执字第 109-1、109-3 号《民事裁定书》：查封本公司名下 17 处房产(位于海口市金 贸区富南公寓园 B 幢，面积 2,386.32 平方米)；查封第一物流位于澄迈县老城镇美儒村地段面积为 254,744.96 平方米土地使用权。2008 年 7 月，第一百货根据与中国银行海南省分行签订的《减免利息 协议书》，已全部偿还中国银行海南省分行本金及利息，但上述被查封资产未申请解除查封。 ⒀2008 年 1 月 24 日第一百货与交通银行海南分行签订 2,500 万元借款合同，所贷款项用于归还 望海商城公司欠付交通银行海南分行本金余额，第一百货用以下资产抵押担保：望海商城第 1 层 4262.24 平方米（证号：海口市房权证海房字第 39903、39904、39905、39906 号）。 ⒁第一百货向中国农业银行海口市南航支行借款 16,376,165.98 元，望海酒店用以下资产抵押担 保：海口市海秀路 6 号望海酒店大堂第一层、西厅第一层及商场房产（证号：海口市房权证海房字第 44365、44369、44373 号）。 12.2 债务重组情况 12.2.1 2007 年 7 月、8月，一投集团及其关联方与本公司及子公司先后两次签订《协议书》、《抵 债协议书》，将其部分非现金资产以评估值148,975,900.00元抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预 计负债127,618,418.00元及债务19,949,060.54元。2007年9月，上述抵债资产已过户到本公司或子公司 名下。 2008 年 3 月 20 日，一投集团子公司海南望海商城有限公司向海口市美兰区人民法院就前述抵偿 资产中房屋过户行为起诉海口市房产管理局和本公司，同时就前述抵偿资产中海房字第 39880 号、第 39882 号、第 39884 号、第 39887 号、第 39888 号、第 39889 号、第 39890 号、第 39903 号、第 39904 号、第 39905 号、第 39906 号、第 39907 号、第 39908 号、第 39909 号、第 39910 号、第 39911 号、 第 39912 号房屋过户行为起诉海口市房产管理局和第一百货。2008 年 9 月 2 日海口市美兰区人民法院 分别以（2008）美行初字第 26 号、第 31 号、第 30 号、第 33 号、第 32 号、第 29 号、第 17 号、第 18 号、第 19 号、第 20 号、第 21 号、第 22 号、第 23 号、第 24 号、第 25 号、第 27 号、第 28 号行 政判决书，驳回海南望海商城有限公司的诉讼请求。 2008 年 9 月 19 日，海南望海商城有限公司向海南省海口市中级人民法院提起行政上诉，请求依 法撤销上述行政判决书。 截止2008年12月31日，海南省海口市中级人民法院尚未判决。 99 101 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 12.2.2 截止2008年12月31日，本公司与海南省国际信托投资公司、交通银行海南分行、中国建 设银行海南省分行、交通银行珠海分行、深圳发展银行海口分行6家金融机构签订债务重组协议，主要 债务重组情况汇总如下： 债务重组情况表 单位：元 项目 债务单位 债权单位 担保单位或第三方 签订时间 合同金额 合同内容 本公司 海南省国际信托投资公司 大通建设 2008年1月24日 9,376,158.60 参见附注:11.1.3 一投集团、欣龙控 本公司 建行海南省分行 2007年6月29日 26,550,000.00 参见附注:11.4.1 股、大通建设 本公司 建行海南省分行 2007年8月9日 45,450,000.00 参见附注:11.4.2 已签 本公司 交行珠海分行 大通建设 2007年6月13日 32,000,000.00 参见附注:11.4.3 订重 组合 同或 本公司 交行海南分行 一投集团 2008年1月24日 20,000,000.00 参见附注:11.4.8 协议 第一百货 交行海南分行 2008年1月24日 25,000,000.00 参见附注:11.1.5 第一百货 交行海南分行 2008年1月24日 8,500,000.00 参见附注:11.4.9 第一百货 深发展海口分行 大通建设 2007年11月5日 30,000,000.00 参见附注:11.4.10 第一百货 中行海南省分行 2008年6月23日 26,393,262.51 参见附注:11.4.6 项目 债务单位 债权单位 本期末余额 备注 第一百货 工行省分行 72,870,000.00 参见附注:11.4.4 正在协商重组事宜 望海酒店 工行省分行 17,484,046.00 参见附注:11.4.7 未重组借款 第一百货 农行海口市南航支行 16,376,165.98 参见附注:11.4.5 附注 13 持续经营能力 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司账面未分配利润仍为巨额负数，本公司的主要经营性资产（包 括房产、土地等）已被抵押、司法查封；未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额 的逾期贷款；与个别银行的债务尚待重组；与控股股东大通建设资产置换亦未办理过户手续。持续经 营能力具有不确定性。 附注 14 资产负债表日后事项及其它重要事项 14.1 定向增发 2008年6月12日公司第五届董事会第十八次会议通过了《关于终止本公司向天津市大通建设发展集 团有限公司发行股票购买资产的议案》、《关于向中国证监会申请撤回〈本公司向天津市大通建设发展 集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易〉申报材料的议案》。 2007年6月7日，本公司召开2007年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向天津市大通投 资发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》；本公司 2007年6月12日向中国证券监督 100 102 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 管理委员会报送定向增发申报材料，中国证券监督管理委员会2007年6月15日出具接收函；并于2007 年9月29日正式受理。 2008 年 5 月，本公司收悉中国证券监督管理委员会上市公司监管部《关于请抓紧落实有关问题 的函》（上市部函【2008】083 号），该函指出：“中国证监会在对本公司向控股股东大通建设发行 股票购买资产申报材料的审核中，认为本公司向特定对象发行股票的价格低于最后一次董事会停牌前 二十个交易日均价的 90%，定价依据不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；海南证监局 在日常监管中，发现本公司在清理原大股东占有本公司资金过程中，原大股东“以资抵债”方案的抵 债过户手续不完善，目前已引发行政诉讼，至今尚未判决，有可能构成发行障碍。” 根据审议通过上述向特定对象发行股票的本公司 2007 年第四次临时股东大会有关决议有效期的 规定，本次向特定对象发行股票方案一年有效期于 2008 年 6 月 7 日到期失效。 鉴于上述原因，本公司董事会授权公司管理层与大通建设签订《关于终止〈发行股票购买资产协 议书〉的协议书》，终止本次发行股票购买资产事项；妥善处理好本公司与各中介机构的善后事宜。 本公司董事会将在条件成熟时，争取大通建设择机以适当方式，重启对本公司的资产注入事宜。 14.2 本公司控股股东大通建设将其持有的本公司股份39,722,546股（占公司总股本的13.44%）质押 给渤海国际信托有限公司，以上股权质押登记手续已于2008年12月22日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕。 14.3 本公司关联方艺豪科技持有本公司股份30,000,000股，占本公司总股本的10.15%，其中：无限 售流通股12,178,640股，占公司总股本的4.12%；限售流通股17,821,360股，占公司总股本的6.03%。 艺豪科技将其持有的本公司限售流通股7,500,000股（占公司总股本的2.54%）质押给渤海国际信托 有限公司，以上股权质押登记手续已于2008年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕；将其持有的本公司无限售流通股12,178,640股（占公司总股本的4.12%）、限售流通股10,321,360 股（占公司总股本的3.49%）质押给渤海国际信托有限公司，以上股权质押登记手续已于2008年10月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 14.4 大股东承诺落实情况 2007年1月11日，根据大股东大通建设对本公司股权分置改革的承诺函，大通建设将积极推动本公 司的债务重组工作，并承诺在债务重组工作完成后，以不低于5亿元的优质资产与本公司进行重大资产 置换，并以此作为股改的对价之一，上述重大资产置换将本公司部分不良资产置换出去，置换差额以本 公司对大通建设定向发行股票的方式进行支付。大通建设同时承诺，置入本公司的资产在2007年度和 2008年度实现的净利润累计不低于6000万元，如实现净利润未达到上述数字，差额部分由大通建设以现 金方式补足，具体的支付时间为本公司2008年年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。 2007年6月，本公司曾向中国证监会报送《本公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购 买资产暨关联交易》的申报材料，但未获批准。详见附注14.1 101 103 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于2007年11月26日与大通建设签署《资产置换协议书》，约定后者以其位于天津市黄河道467 号大通大厦价值94,367,900.00元房产，与本公司所拥有的18家单位评估后价值共计72,224,556.48元的 债权进行置换，差额作为对大通建设的债务。该事项业经2007年12月29日经股东大会通过。上述资产置 换属大通建设落实资产注入承诺部分。截止2008年12月31日，置入资产尚未办理过户手续，故公司未进 行账务处理。 根据大通建设与本公司2008年3月25日签订的补充协议，上述拟置入资产大通大厦自2008年1月起的 资产收益归本公司享有。2008年1月1日至12月31日，上述大通大厦租赁净收益678,553.25元。 截止2008年12月31日，上述注入不低于5亿元优质资产的承诺未能实施。 2009年2月26日，大通建设向本公司出具了承诺函，承诺于2009年4月30日前，依据大通建设与本公 司2007年11月26日签订的《资产置换协议书》，完成大通大厦过户至本公司子公司天津创信投资有限公 司名下的工作。 14.5 2008年12月18日，中国证券监督管理委员会海南监督管理局（以下简称“海南证监局”）向 本公司送达了“关于要求海南筑信投资股份有限公司限期整改的通知”（琼证监发【2008】292号）。 主要内容为： 1、控股股东没有兑现股改承诺，同时违背了竞买股权时的承诺。 天津大通曾于2007年1月8日以书面形式向本公司承诺注入5亿元优质资产与本公司不良资产进行 重大资产置换，置换差额以本公司向天津大通定向发行股票的方式进行支付，并以此作为股改的对价 之一，且注入时间不晚于2007年6月30日，该承诺是根据海南省高级人民法院对竞买人的条件要求做出 的，与《竞买协议书》具有同等法律效力。2007年1月18日，大通建设作为信息披露义务人在详式权益 变动报告书中，故意遗漏了2007年6月30日这一完成注入资产时限的重大信息；此外，天津大通同时承 诺置换进入本公司的资产在 2007年度、2008年度实现净利润累计不低于6,000万元。截止2008年12月 18日，大通建设仍未履行有关注入5亿元优质资产的承诺，对于何时能够兑现承诺和如何履行承诺未做 出明确安排。 2、控股股东未按约定办理产权过户。 整改通知书指出，作为兑现股改承诺的组成部分，2007年11月26日，本公司与大通建设签订了《资 产置换协议书》（详见附注14.4），协议约定天津大通在2008年1月前完成大通大厦产权过户至本公司 事项，2007年12月27日，本公司股东大会审议通过了上述协议书。但经查，用作置换的大通大厦的产 权已于2007年7月抵押给了中国农业银行天津蓟县银行，2008年6月在解除上述抵押后，又再次抵押给 了北方国际信托投资股份有限公司，抵押至2008年12月23日期满，至今仍未过户至本公司名下，大通 建设违反了《资产置换协议书》的约定。 102 104 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、原实际控制人存在小额资金占用。 整改通知书指出，原实际控制人蒋会成及其配偶持有的银行信用卡保证金23.5万元系公司代付、 其配偶购房款34.15万元尚未结清、账面“其他应收款/北京办事处”41.89万元仍在原控股股东第一投 资集团股份有限公司控制之下。 对于上述问题，海南监管局提出以下整改要求： （一）要求本公司督促控股股东天津大通建设在2008年12月31日前完成办理大通大厦与本公司债 权的置换工作。 （二）督促控股股东天津大通建设于2008年12月31日前履行股改承诺，完成不低于40,563万元优 质资产与本公司资产置换工作；同时，要求本公司应督促大通建设履行“置换进入本公司的资产在2007 年度和2008年度实现的净利润累计不低于6,000万元”的承诺。 （三）督促原控股股东和原实际控制人解决资金占用问题。 14.6 2009年1月13日，本公司接到中国证券监督管理委员会海南监督管理局《立案调查通知书》 （琼证监立通字【2009】1号），称因公司涉嫌信息披露违法违规一案，已决定对本公司立案调查。 14.7 2009年3月28日，经本公司第五届董事会第二十三次会议决议，本年度亏损，不作分配。 14.8 2009年3月28日 ，经本公司第五届董事会第二十三次会议决议，选举李爱国先生担任本公司 董事长，霍峰先生不再担任本公司董事长职务。 14.9 本公司2008年度财务报告已于2009年3月28日经本公司第五届董事会第二十三次会议批准。 附注 15 补充资料 以下指标均以合并财务报表数据计算。 15.1 非经常性损益 项 目 本年发生额 上年发生额 1. 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,032,432.42 1,292.44 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(注 1) 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 79,992.00 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 3,714,792.54 157,143,977.13 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 103 105 海南筑信投资股份有限公司 2008 年年度报告 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -60,880,832.77 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交 性金 产 交 性金 负 供 金 产 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20. 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -188,468.25 -13,064.07 21. 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 -58,306,948.90 157,132,205.50 所得税影响 -655,389.76 -15,677,442.01 少数股东影响 570,706.51 -1,889.01 注 1：不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助。 15.2 净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 本年数 上年数 本年数 上年数 全面 加权 全面 加权 基本每 稀释每 基本每 稀释每 摊薄 平均 摊薄 平均 股收益 股收益 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.258 -0.258 0.495 0.495 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.061 -0.061 -0.021 -0.021 普通股股东的净利润 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 104 106