浙江阳光(600261)2008年年度报告

浙江阳光集团股份有限公司 600261 2008 年年度报告 二零零九年三月 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告 ................................................................... 32 十二、备查文件目录 ................................................................... 95 2 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 公司 8 位董事出席董事会会议，董事徐国荣先生因工作原因无法参加会议，特委托董事陈卫先生 参加并代为表决。 3、中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人陈森洁、主管会计工作负责人张建秋及会计机构负责人（会计主管人员）周亚梅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江阳光集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江阳光 公司法定英文名称 ZHEJIANG YANKON GROUP CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 ZHEJIANG YANKON 公司法定代表人 陈森洁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴青谊 董事会秘书联系地址 浙江省上虞市凤山路 485 号 董事会秘书电话 0575-82027720 董事会秘书传真 0575-82027720 董事会秘书电子信箱 wqy@yankon.com 公司注册地址 浙江省上虞市百官镇 公司办公地址 浙江省上虞市凤山路 485 号 公司办公地址邮政编码 312300 公司国际互联网网址 www.yankon.com 公司电子信箱 ygjt@yankon.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 浙江阳光集团股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 浙江阳光 600261 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 7 月 16 日 公司首次注册地点 浙江省上虞市凤山路 129 号 公司变更注册地点 浙江省上虞市百官镇 企业法人营业执照注册号 330000000009109 税务登记号码 330682146150706 组织机构代码 14615070-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 3 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 116,714,721.28 利润总额 137,590,507.74 归属于上市公司股东的净利润 102,455,001.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,934,320.24 经营活动产生的现金流量净额 132,992,013.64 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,311,347.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 6,250,895.23 量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 69,009.48 价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -8,629,485.58 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,858,389.67 合计 -5,479,318.43 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,890,736,369.09 1,744,945,487.88 8.36 1,681,000,082.42 利润总额 137,590,507.74 159,811,935.54 -13.90 167,164,838.45 归属于上市公司股东的净利 102,455,001.81 112,780,789.54 -9.16 112,206,083.44 润 归属于上市公司股东的扣除 107,934,320.24 90,351,402.79 19.46 110,100,263.35 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.41 0.45 -8.89 0.45 稀释每股收益（元／股） 0.41 0.45 -8.89 0.45 扣除非经常性损益后的基本 0.43 0.36 19.44 0.44 每股收益（元／股） 减少 1.92 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 10.41 12.33 13.68 分点 减少 2.17 个百 加权平均净资产收益率（%） 10.82 12.99 14.42 分点 扣除非经常性损益后全面摊 增加 1.09 个百 10.97 9.88 13.42 薄净资产收益率（%） 分点 4 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的加权 增加 0.99 个百 11.40 10.41 14.15 平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净 132,992,013.64 127,788,017.82 4.07 53,708,139.80 额 每股经营活动产生的现金流 0.53 0.67 -20.90 0.36 量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,946,983,641.91 1,896,267,293.77 2.67 1,667,033,723.39 所有者权益（或股东权益） 984,065,090.77 914,774,990.95 7.57 820,397,750.22 归属于上市公司股东的每股 3.94 4.76 -17.23 5.55 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 其 比例 数量 送股 金转 小计 数量 (%) 新股 他 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 111,009,600 57.78 33,302,880 33,302,880 144,312,480 57.78 其中： 境内非国有法 86,432,105 44.99 25,929,631 25,929,631 112,361,736 44.99 人持股 境内自然人持股 24,577,495 12.79 7,373,249 7,373,249 31,950,744 12.79 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 111,009,600 57.78 33,302,880 33,302,880 144,312,480 57.78 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 42.22 24,336,000 24,336,000 105,456,000 42.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 81,120,000 42.22 24,336,000 24,336,000 105,456,000 42.22 合计 三、股份总数 192,129,600 100 57,638,880 57,638,880 249,768,480 100 股份变动的批准情况 2008 年 3 月 25 日，公司召开 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以截止 2007 年 12 月 31 日总股本 192,129,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 1.50 元 5 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 （含税），公司的总股本由 192,129,600 股增至 249,768,480 股，并于 2008 年 4 月 28 日实施完毕。 相关股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 售股数 数 世纪阳光控股集 70,912,921 21,273,876 92,186,797 股改承诺 2009 年 11 月 9 日 团有限公司 延长限售 陈森洁 13,210,222 3,963,067 17,173,289 2013 年 11 月 9 日 期承诺 延长限售 陈月明 9,324,753 2,797,426 12,122,179 2013 年 11 月 9 日 期承诺 杭州易安投资有 延长限售 7,530,815 2,259,245 9,790,060 2013 年 11 月 9 日 限公司 期承诺 浙江桢利信息科 延长限售 4,672,121 1,401,636 6,073,757 2013 年 11 月 9 日 技有限公司 期承诺 上虞市沥海镇集 3,316,248 994,874 4,311,122 股改承诺 2006 年 11 月 9 日 体资产经营公司 延长限售 吴峰 1,321,011 396,303 1,717,314 2013 年 11 月 9 日 期承诺 延长限售 吴国明 721,509 216,453 937,962 2013 年 11 月 9 日 期承诺 合计 111,009,600 33,302,880 144,312,480 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据本公司 2008 年 3 月 25 日股东大会决议和修改后的章程规定，以未分配利润向全体股东按每 10 股派送红股 3 股并派发现金股利 1.50 元（含税），股权登记日 2008 年 4 月 21 日，变更后的注册 资本为人民币 24,976.848 万元。业经中准会计师事务所有限公司中准验字（2008）第 8009 号验资报 告验证。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,415 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 股份数量 世纪阳光控股集团有 境内非国有法人 36.91 92,186,797 21,273,876 92,186,797 无 限公司 陈森洁 境内自然人 6.88 17,173,289 3,963,067 17,173,289 无 陈月明 境内自然人 4.85 12,122,179 2,797,426 12,122,179 无 中国光大银行股份有 限公司－光大保德信 其他 4.19 10,459,459 4,508,606 0 无 量化核心证券投资 杭州易安投资有限公 境内非国有法人 3.92 9,790,060 2,259,245 9,790,060 无 司 浙江桢利信息科技有 境内非国有法人 2.43 6,073,757 1,401,636 6,073,757 无 限公司 全国社保基金一零二 其他 2.29 5,729,644 3,728,966 0 无 组合 宋戈 其他 1.86 4,650,000 1,464,720 0 无 交通银行－博时新兴 成长股票型证券投资 其他 1.82 4,538,263 4,538,263 0 无 基金 上虞市沥海镇集体资 境内非国有法人 1.73 4,311,122 994,874 4,311,122 无 产经营公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证 10,459,459 人民币普通股 券投资 全国社保基金一零二组合 5,729,644 人民币普通股 宋戈 4,650,000 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4,538,263 人民币普通股 同德证券投资基金 3,809,787 人民币普通股 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投 3,510,423 人民币普通股 资基金 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 1,460,439 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 943,874 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 660,100 人民币普通股 总股本中 （1）第二大股东陈森洁先生与第一大股东世纪阳光控股集团有限 公司、第五大股东杭州易安投资有限公司、第六大股东浙江桢利 信息科技有限公司的法定代表人为关联自然人； （2）第二大股东陈森洁先生持有公司第一大股东世纪阳光控股集 上述股东关联关系或一致行动的说明 团有限公司 14.20%的股份； （3）第三大股东陈月明女士持有第五大股东杭州易安投资有限公 司 6.59%的股份； (4)第六大股东浙江桢利信息科技有限公司持有公司第一大股东 世纪阳光控股集团有限公司 28.73%的股份； 7 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件的流通股东中 第八位与第九位同属华宝兴业基金管理有限公司管理，但公 司未知其有无一致行动关系；公司也未知其他股东之间有无关联 关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 可上市交易时间 数量 股份数量 世纪阳光控股集团有 限售条件详 10.7 承 1. 92,186,797 2009 年 11 月 9 日 92,186,797 限公司 诺事项履行情况 2. 陈森洁 17,173,289 2013 年 11 月 9 日 17,173,289 同上 3. 陈月明 12,122,179 2013 年 11 月 9 日 12,122,179 同上 杭州易安投资有限公 4. 9,790,060 2013 年 11 月 9 日 9,790,060 同上 司 浙江桢利信息科技有 5. 6,073,757 2013 年 11 月 9 日 6,073,757 同上 限公司 上虞市沥海镇集体资 6. 4,311,122 2006 年 11 月 9 日 4,311,122 同上 产经营公司 7. 吴峰 1,717,314 2013 年 11 月 9 日 1,717,314 同上 8. 吴国明 937,962 2013 年 11 月 9 日 937,962 同上 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：世纪阳光控股集团有限公司 法人代表：陈卫 注册资本：130,441,000 元 成立日期：1998 年 10 月 15 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、 蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品 的生产和销售，纸制品的贸易。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈森洁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：1998 年至 2003 年 2 月，担任本公司董事长、总经理；1998 年至今，任本公司董事 长。 8 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈森洁之子、女 陈森洁之女 其他自然人 100% 陈森洁及其子、女、婿 10% 90% 浙江桢利信息科技 有限公司 杭州易安投资有限公司 30.45% 28.73% 2.43% 陈森洁 世纪阳光控股集团有限公司 3.92% 5.88% 36.91% 浙 江 阳 光 集 团 股 份 有 限 公 司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 性 年 股份增减 变动 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 的报酬 他关联 别 龄 数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 利润 2008-3-25～ 陈森洁 董事长 男 60 13,210,222 17,173,289 3,963,067 分配 46 否 2011-3-24 送股 2008-3-25～ 陈燕生 独立董事 男 59 5 否 2011-3-24 2008-3-25～ 李广安 独立董事 男 74 5 否 2011-3-24 2008-3-25～ 邵少敏 独立董事 男 44 5 否 2011-3-24 2008-3-25～ 陈卫 副董事长 男 34 是 2011-3-24 2008-3-25～ 徐国荣 董事 男 37 90 否 2011-3-24 9 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 利润 董事、副 2008-3-25～ 吴峰 男 40 1,321,011 1,717,314 396,303 分配 82 否 总经理 2011-3-24 送股 利润 董事、副 2008-3-25～ 吴国明 男 39 721,509 937,962 216,453 分配 70 否 总经理 2011-3-24 送股 董事、董 事会秘 2008-3-25～ 吴青谊 男 36 27 否 书、副总 2011-3-24 经理 2008-3-25～ 官勇 总经理 男 35 51 否 2011-3-24 2008-3-25～ 张建秋 财务总监 女 47 32 否 2011-3-24 2008-3-25～ 陈长女 副总经理 女 46 36 否 2011-3-24 2008-3-25～ 章涧中 副总经理 男 39 30 否 2011-3-24 利润 监事会主 2008-3-25～ 陈月明 女 39 9,324,753 12,122,179 2,797,426 分配 34 否 席 2011-3-24 送股 2008-3-25～ 陈志刚 监事 男 40 24 否 2011-3-24 2008-3-25～ 陈雨春 监事 男 52 是 2011-3-24 合计 / / / / / 537 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈森洁：2003 年 2 月至今，担任本公司董事长。 2.陈燕生：1999 年 9 月至今，担任中国照明电器协会理事长。 3.李广安：2004 年至今，一直在东南大学电光源研究中心工作，2006 年 6 月 22 日辞去“中心”的一 切行政工作，主要从事研究工作。 4.邵少敏：2001 年 10 至 2008 年 3 月，先后担任浙商证券公司（原金信证券公司）党委书记、总裁， 浙江上三高速公路有限公司副总经理和杭州平海投资有限公司总裁，2008 年 4 月至今，担任浙江广宇 集团股份有限公司副总裁、董事。 5.陈卫：2002 年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长，2008 年 6 月至今，担任浙江阳光照明有限 公司董事长，2008 年 3 月至今担任本公司副董事长。 6.徐国荣：2003 年 2 月 2008 年 3 月，任本公司董事、总经理；2008 年 3 月至今任本公司董事。 7.吴峰：2003 年 7 月至今，担任副总经理。 8.吴国明：2003 年 7 月至今，担任本公司副总经理。 9.吴青谊：2002 年 3 月至今，任本公司董事会秘书；2003 年 7 月至今担任本公司副总经理；2003 年 11 月起至今，担任本公司董事。 10.官勇：2000 年 10 月至 2008 年 3 月，先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工 程技术部经理、制造经理、浙江阳光照明有限公司副总经理，2008 年 3 月至今，任本公司总经理。 11.张建秋：2003 年 11 月起至今，任本公司财务总监。 12.陈长女：2003 年 7 月起，任公司副总经理。 10 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 13.章涧中：2001 年 3 月至 2008 年 3 月，任本公司总经理助理，2008 年 3 月至今，任本公司副总经理。 14.陈月明：1998 年至今，任本公司监事会主席。 15.陈志刚：任世纪阳光余江照明有限公司经理，本公司监事。 16.陈雨春：任上虞世纪阳光园林绿化工程有限公司经理，本公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 世纪阳光控股集 陈森洁 董事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 否 团有限公司 世纪阳光控股集 陈卫 董事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 是 团有限公司 世纪阳光控股集 徐国荣 董事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 否 团有限公司 世纪阳光控股集 陈雨春 董事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 是 团有限公司 在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员由董事会决定，并经董事会薪酬与考核委员会 考核确认。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员由董事会决定，并经董事会薪酬与考核委员会 考核确认。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈卫 是 陈雨春 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘升平 独立董事 换届 陈建根 独立董事 换届 章程 独立董事 换届 11 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 胡啸 董事 换届 徐国荣 总经理 换届 （1）公司 2008 年 3 月 25 日召开的 2007 年年度股东大会，审议决定聘任陈燕生先生、李广安先生、 邵少敏先生接替刘升平女士、陈建根先生、章程先生担任公司独立董事； （2）公司于 2008 年 3 月 25 日召开五届一次董事会，审议决定新聘官勇先生为公司总经理，章涧中先 生为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总数为 6,886 人，需要公司承担费用的离退休职工 184 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 1、生产人员 5100 2、销售人员 168 3、技术人员 1346 4、财务人员 90 5、行政后勤人员 182 2、教育程度情况 教育类别 人数 1、高级职称（含硕士） 78 2 中级职称（含大学本科） 520 3 初级职称（含大专） 630 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关要求，结合公 司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治理水平又上了一个新台阶。具体情 况如下： 1、关于公司治理。报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等新近颁布的法律法规和浙 江证监局的有关监管要求，公司较为系统地修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》、《信息披露制度》等制度，并新制定了《关联交易制度》和《重大事项内部报告制度》。 通过本次全面的梳理和修订，公司在分级授权、信息披露、规范运作等方面的制度更趋于健全和完善， 为有效提高公司运作水平、保障信息披露真实准确奠定了基础。 2、关于控股股东和上市公司。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、 12 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 监事会和内部机构保持独立运作。报告期内，公司根据中国证监会《关于强化持续监督，防止资金占 用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）和浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的 通知》（浙江证监局[2008]85 号）等文件精神，公司董事会审计委员会立即组织相关部门对公司和控 股股东及其子公司资金情况进行认真核查。根据自查结果，公司董事会召开五届五次会议审议通过了 《关于大股东资金占用问题的核查报告》，公司与控股股东及其子公司之间发生了少量资金占用情况。 对此公司董事会、监事会及经营管理层已给予了高度重视和深刻反省，公司将不断完善内部控制制度， 建立健全控股股东及关联方资金占用问责机制，提高大股东对资金占用行为危害性的认识，提高其坚 决杜绝占用上市公司资金的自觉性。具体内容详见 2008 年 8 月 23 日上海证券交易所网站相关公告。 3、关于信息披露。公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，修订和制定了《信息披露制度》、 《关联交易制度》和《重大事项内部报告制度》，进一步明确了信息披露的范围和内容，确保信息披 露真实、准确、完整、及时，充分保障全体股东平等地获取公司信息的权利。报告期内，公司共组织 召开股东大会 2 次、董事会 10 次、监事会 4 次，会议的召集召开程序、人员构成均符合法律法规和公 司三会《议事规则》的规定。 4、关于专项治理。2008 年，公司根据中国证券会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监 会 [2008]27 号）、中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上 市部函[2008]116 号）和浙江省证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活 动的通知》等文件精神，本着实事求是的原则，在 2007 年开展公司治理专项活动治理成果的基础上， 结合公司目前生产经营管理的实际情况，对公司治理情况再次进行了深入细致的检查，并形成自查报 告。公司召开五届四次董事会审议通过了《关于公司治理整改情况的报告》，并对自查中发现的问题 提出了具体的整改方向和计划。截至报告期末，上述整改方案已基本落实到位。具体内容详见 2008 年 7 月 14 日上海证券交易所网站相关公告。 2008 年 6 月，浙江证监局对公司进行了现场检查，就公司在规范运作、信息披露、财务及相关内 控制度等方面存在的问题提出了整改要求。公司董事会、监事会以及经营层高度重视，对监管部门下 达的整改意见立即组织了学习，并由董事长负责，董事会办公室牵头，联合相关部门对检查中发现的 问题进行了逐条整改，特别加强了对信息披露和财务规范管理的控制力度。公司于 2008 年 8 月 23 日 披露公司《关于浙江证监局巡检问题整改方案的报告》。通过这次检查，提高了公司管理层的风险防 范意识，促进了公司规范运作，为公司经营目标的实现奠定了基础。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 因工作原因未 陈燕生 8 6 2 能出席 李广安 8 8 邵少敏 8 8 13 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司设有采购、生产和销售等部门，拥有独立完整的供应、生产销售系 业务方面独立情况 统。本公司的生产经营业务独立于其控股股东。 本公司人员独立，本公司董事长非股东单位的法定代表人兼任，本公司设 人员方面独立情况 有独立行政管理机构，包括劳动、人事及工资管理机构，有一套完整的、 系统的管理制度、规章。 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，拥 资产方面独立情况 有完全独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。本公司资产独立 完整。 本公司的机构独立，拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部机 机构方面独立情况 构依照各自的职权、职责独立运作，与控股股东的相关部门不存在从属关 系。 本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立 财务方面独立情况 的财务会计制度，独立开设银行帐户并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司生产规模的不断扩大，管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善。 在生产经营控制方面。公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际，修订了《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《股东大会议事规则》等制度。同时在公司经营层的指导下，公司全面修订了内 部管理制度，内容涉及采购、生产、销售、投资等环节和业务处理过程中的关键控制点，为公司提高 规范运作水平和实现经营战略目标奠定了基础。 在财务管理控制方面，公司根据国家财务及会计的相关政策规定和要求，结合公司规模、生产经 营特点，报告期内，公司整理修订了《财务管理制度》、《控股子公司财务管理规定》、《固定资产 管理规定》等制度。在内部实行统一领导，分级归口管理，有效保障了公司财务运作的有序和规范。 在信息披露控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和部门规章，制定了《信息披露制度》、《关联交易制度》和《重大事项内部报告制度》， 进一步明确了信息披露的范围、内容和报告程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时，充分保证 了全体股东的知情权。 在内部控制的检查监督方面。公司制定了《独立董事年报工作制度》，加强独立董事对公司年报 制作、编订、披露过程中的检查监督。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司制定了《审 计委员会年报工作规程》，配合审计委员会在年报审计期间发挥有效的监督作用。公司还制定了《内 部审计制度》，设立内审部，负责日常事务中的监督工作，内审部对董事长负责。 公司计划在 2009 年依照《企业内部控制基本规范》对公司包括经营管理、财务管理等方面的各项 制度进行一次梳理，对不完善的地方将及时进行必要的修订和补充。 14 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员是企业的中坚力量，其素质水平的高低和队伍的稳定性都对公司发展起着关键的作 用。公司主要采取以下方式实施对高管人员的考评与激励机制：(1)公司对高管人员实行按月考核,并 将考核结果与其经济效益挂钩；年末结合高级管理人员的业绩完成情况确定其报酬和奖励；（2）公司 设立了总经理创新特别奖,对有突出贡献的技术人员和管理人员予以奖励；(3)公司建立了人才的中长 期发展规划；（4）公司通过再培训机制，实现管理层整体素质的提高。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2007 年年度 2008 年 3 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 27 日 股东大会 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过《公司 2007 年年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2007 年年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2007 年年度报告及摘要》； 4、审议通过《公司 2007 年年度财务决算报告》； 5、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》； 6、审议通过《公司 2008 年年度财务预算报告》； 7、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司 2008 年年度审计机构的议案》； 8、审议通过《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》； 9、审议通过《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》； 10、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》； 15 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 11、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》； 12、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 13、审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事会候选人的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年第一 2008 年 10 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 次临时股东大会 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于修改的议案》； 2、审议通过《关于修改公司的议案》； 3、审议通过《关于修改公司的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、2008 年工作回顾 2008年是跌宕起伏的不平凡的一年，全球经济形势发生了巨变。公司克服困难，全年实现营业收 入189,073.64万元，完成计划目标21亿元的90.05%，比上年的174,494.55万元上升8.36%；销售费用、 财务费用和管理费用合计发生15,689.72万元，为计划目标1.7元的92.29%，比上年的11,494.72万元上 升36.50%，比上年上升的主要原因是国内广告费增加及技术开发费增加；实现归属母公司所有者权益 的净利润10,245.50万元，完成计划目标1.2亿元的85%，与上年的11,278.08万元下降9.16%；每股收益 0.41元，全面摊薄净资产收益率10.41%。未完成年初计划的主要原因系第四季度受到了金融危机影响， 国外销售下滑。 在 2008 年，公司主要取得了以下进步和成绩： 1）、在生产方面，生产节能灯 2.2 亿只，各类灯具超过 1200 万套，在成本管理与控制方面，已 经在生产环节形成了以生产线为单位的深化，员工成本意识得到一定提高。 2）、品牌形象继续提升。在节能照明产品国家采购招投标中，公司总分排名第一，并且在实际完 成数量及金额方面也排名第一。 3）、以构建网络基础作为工作重点，摸索并推广销售模式，国内市场网络基础逐步完善，已覆盖 省级城市及重要的地市级城市；国外营销已在欧洲和美国建立销售公司。 4）、为公司实施“国际市场本地化”的市场战略、建立和拓展自有品牌国际市场销售网络，积累 了可贵的经验。 5）、越南基地自有品牌销售网络初步构建，阳光品牌已被当地消费者认可；印度基地的本地化生 产已经启动，将逐步推开公司自有品牌产品在印度的本地化产销；江西生产基地形成比较健全的产业 16 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 链，全年生产节能灯超过 7000 万只；厦门基地筹建工作正在加快推进，目前已租赁厂房进行小批量生 产， 2009 年年内将开始生产基地的基础建设。 6）、2008 年公司研发投入资金 2538.06 万元，主要投入方向为：新品开发和设备研发。全年共完 成产品研发和设备研发共项目 6 项。 2、目前存在的问题 1）、自有品牌营销方面。国内区域渠道运营模式还需要进一步完善；渠道覆盖面不够，部分地市 级城市及大多数的县乡级城市未覆盖到；渠道细分不足；销售队伍的整体素质与能力还需要进一步提 高。国外自有品牌营销方面，业务模式还在摸索与试验中，还没有建立完善的业务团队。 2）、产品结构需要加快丰富，节能灯比例偏高，灯具比例仍然很低，其他产品不足；产品造型设 计、产品定制能力等方面需要加强，中低档产品不足。 3）、在新材料、新工艺、新设备方面的创新还需要进一步加快，品质、性能、工艺、效率等方面 还未达到公司期望，要继续加快提升。 4）、成本费用需进一步加强精细化管理。经营管理的成本管理和控制需要进一步加强精细化与针 对性。 3、未来几年面临的机遇与挑战 未来几年，公司所面临的机遇是： 1）、世界多个国家和地区已经宣布将禁用白炽灯，节能灯将真正开始普及，市场规模将迅猛增长， 为企业带来发展机遇。 2）、政府高度重视节能减排工作，鼓励并大力推广应用节能灯，阳光产品名列政府采购名录第一 名，为公司扩大国内市场份额、提升公司品牌带来了机遇。 公司面临的挑战是： 1）、全球金融危机导致消费紧缩，将影响到照明产品市场的增长； 2）、行业内规模化、集约化的趋势将越发明显，并开始由劳动密集型向资金密集型转型，照明行 业今后的竞争，将体现在产量、质量、品牌等全方位，行业大洗牌已经开始； 3）、人民币汇率将存在波动，将直接影响公司的经济效益。 4、2009 年公司经营目标 计划 2009 年全年实现营业收入 19.72 亿元，比 2008 年增长 4.28%；营业成本 16.67 亿元，比 2008 年增长 4.51%；销售费用、财务费用和管理费用合计为 1.8 亿元，比 2008 年增长 12.50%；实现归属母 公司所有者权益的净利润 1.03 亿元，与 2008 年基本持平。销售费用、财务费用和管理费用上升的原 因系公司将加大广告费及技术开发费支出。该计划非公司盈利预测。 5、2009 年经营要点 17 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年公司的经营主基调是“应变与求变”， 公司将自觉应对环境与市场的变化，不满足现状， 以“突破一个难点，创新一个亮点”为目标开展各项工作，以树立品牌为核心，以“六大方面”为工 作重点，提高和加强执行力，努力实现公司年度计划目标。公司要在以下“六大方面”取得突破： 1）、引领市场的产品。迎合并挖掘市场潜在需求，研发并应用新技术、新工艺、新材料，不断丰 富产品结构，推出引领市场的产品。 2）、精耕细作的市场。细分产品市场，使市场渠道纵深化，进一步优化渠道运营模式，提高人员 素质，要通过对市场的精耕细作，保证产品销售持续稳定增长。 3）、精益生产管理。公司将在各个工艺流程、各个生产环节、各项技术指标上推行精益化管理， 提高原材料利用率、设备自动化率、产品合格率，保障产品的高性价比。 4）、战略合作供应链。要通过多种形式与产业上下游企业进行战略合作，确保公司采购、技术合 作、销售整个供应链不断稳固。 5）、精细化的过程管理。要保障生产在质、量、时等各方面的持续提高。 6）、学习型的团队建设。管理团队要更多的走出去和走下去调研，思考并调整战略和战术，同时 通过导入卓越管理模式和精细化管理阶梯，通过管理层讲座等方式对管理层和下层员工的学习进行双 向促进，提升整体经营成员的思考和规划能力。 6、公司未来投资计划 公司未来主要投资项目为江西基地与厦门基地，江西基地已经正常生产，今后扩产计划尚需投入 1 亿元；厦门基地计划注册资金 2 亿元（目前已到位 1 亿元），将于 2009 年年内动工，计划总投资 5.2 亿元，3 年完成。除此外，公司还计划在延伸产业链、进行上下游战略合作等方面视项目具体情况进 行适当投资。上述投资的具体进度公司将视产品市场的供需状况确定，资金来源将首先以自有资金或 银行贷款确定，在自有资金不足或银行贷款过高的情况下，公司将采用其他融资方式予以解决。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 (二)公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 0.28 个百 照明电器销售 1,867,460,592.74 1,580,272,757.38 15.38 9.06 8.71 分点 分产品 增加 0.05 个百 一体化电子节能灯 1,408,783,584.05 1,196,425,701.30 15.07 5.83 5.76 分点 T5 大功率荧光灯及 减少 0.49 个百 350,286,319.28 298,255,628.01 14.85 35.98 36.77 配套灯具 分点 18 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 增加 7.66 个百 特种灯具 91,659,395.87 69,293,924.98 24.40 -15.58 -23.35 分点 减少 4.20 个百 其他 16,731,293.54 16,297,503.09 2.59 11.36 16.37 分点 报告期内，产品结构比例为一体化电子节能灯 75.44%、T5 大功率荧光灯及配套灯具 18.76%、特 种灯具 4.91%、其他 0.90%。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 亚洲 693,458,358.17 81.54 非洲 94,033,194.54 347.68 欧洲 393,785,151.42 -14.60 拉丁美洲 98,462,127.04 -56.00 北美洲 273,015,704.84 8.59 大洋洲 23,296,487.66 -5.77 中国 291,409,569.07 -16.33 合计 1,867,460,592.74 9.06 公司目前主要市场占比分别为：亚洲 37.13%、欧洲 21.09%、拉丁美洲 5.27%、北美洲 14.62%、大 洋洲 1.25%、非 洲 5.04%、中国 15.60%。 本年在亚洲地区收入增长迅速的原因，主要系公司为规避欧美国家金融危机风险，加大亚洲市场 开拓；非洲地区则由于上年基数绝对值较小，出现较大幅度增长；拉丁美洲收入降幅较大，主要系该 地区汇率风险加大，客户订单减少所致。 （3）与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 变动损益 公允价值变动 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 1,078.21 -570.76 507.45 期损益的金融 资产 其中：衍生金 190.39 -190.39 融资产 2.可供出售金 融资产 金融资产小计 1,078.21 -570.76 507.45 其他 457.43 457.43 合计 1,078.21 -113.33 964.88 其中衍生金融资产的减少系交易性期货合约减少所致。 19 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （4）资产结构分析 占总资产 占总资产的 项目 年末数（元） 年初数（元） 比重（%） 比重（%） 变动幅度（%） 货币资金 569,825,655.84 29.27 557,294,817.47 29.39 -0.12 应收账款 377,883,433.92 19.41 420,922,823.68 22.20 -2.79 其他应收款 13,727,471.20 0.71 21,208,741.87 1.12 -0.41 存货 272,430,135.27 13.99 253,946,530.15 13.39 0.60 长期股权投资 105,427,155.28 5.41 102,000,000.00 5.38 0.04 固定资产 450,800,843.67 23.15 359,650,877.63 18.97 4.19 在建工程 57,828,964.49 2.97 57,784,086.33 3.05 -0.08 短期借款 64,928,700.00 3.33 50,000,000.00 2.64 0.70 应付账款 332,379,013.37 17.07 347,170,262.34 18.31 -1.24 长期借款 53,181,818.15 2.73 153,699,727.25 8.11 -5.37 变动幅度较大指标的原因： 1、固定资产比例上升，主要系本期在建工程完工转入固定资产增加所致； 2、长期借款比例下降，主要系部分担保借款将到期，已转入一年内到期的非流动资产。 （5）报告期内公司财务状况经营成果主要指标变动分析 期末数 期初数 具体指标 变化幅度 主要原因分析 （本年数） （上年数） 股票投资和交易性期货合约减 交易性金融资产 5,074,456.24 10,782,075.00 -52.94% 少所致 应收票据 850,000.00 2,933,169.96 -71.02% 收回银行承兑汇票所致 应收利息 994,301.22 2,625,467.80 -62.13% 收回部分存款利息所致 应收出口退税及应收浙江舜达 其他应收款 13,727,471.20 21,208,741.87 -35.27% 建设工程有限公司往来款减少 所致 公司全资子公司香港阳光实业 短期借款 64,928,700.00 50,000,000.00 29.86% 发展有限公司本期外币借款所 致 到期支付部分原材料采购款所 应付票据 91,842,577.58 172,966,572.91 -46.90% 致 主要系余江县工业园区发展有 其他应付款 15,353,474.37 27,043,606.87 -43.23% 限公司往来款减少所致 部分担保借款将到期，已转入 长期借款 53,181,818.15 153,699,727.25 -65.40% 一年内到期的非流动资产 报告期内公司按 10：3 利润分 股本 249,768,480.00 192,129,600.00 30.00% 配送股所致 外币报表折算差 控股子公司所在国家越南汇率 -4,845,225.94 -2,443,986.68 -98.25% 额 变动所致 20 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 房产税、教育费附加和城建税 营业税金及附加 9,551,884.49 5,962,447.40 60.20% 增加所致 主要系经董事会批准的广告费 支出增加及国内营销、运输费、 销售费用 51,200,780.02 33,181,759.25 54.30% 国家采购中标产品推广费用增 加所致 借款利息支出及汇兑损失增加 财务费用 18,753,863.77 9,971,234.38 88.08% 所致 国家采购项目政府补助增加所 致（按照国家相关财务会计规 营业外收入 25,882,230.72 5,733,780.14 35.40% 定，对该项金额的会计处理方 法将导致公司毛利率出现技术 性下降，但不影响公司盈利） 营业外支出 5,006,444.26 2,820,155.97 77.52% 公益性捐赠支出增加所致 资产减值损失 1,880,142.14 8,423,527.08 -77.68% 坏账损失减少所致 加：公允价值变 股票投资及远期结汇合约价值 动收益（损失以 -12,109,091.83 1,972,706.64 -713.83% 变动减少所致 “-”号填列） 投资收益（损失 1,345,760.29 19,106,654.33 -92.96% 股票投资收益减少所致 以“-”号填列） 少数股东损益 7,326,651.62 10,807,051.98 -32.20% 净利润减少所致 （6）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 500,932,481.27 占采购总额比重 30.86% 前五名销售客户销售金额合计 818,584,908.02 占销售总额比重 43.29% （7）现金流量分析 具体指标 本年数 上年数 增减额 主要原因分析 主要系销售商品、收到的税 经营活动产生的 132,992,013.64 127,788,017.82 5,203,995.82 费返还增加及支付其他与经 现金流量净额 营活动有关的现金减少所致 投资活动产生的 主要系投资支付的现金减少 -140,797,566.40 -151,050,646.28 10,253,079.88 现金流量净额 所致 筹资活动产生的 主要系本年部分长期借款到 -14,594,116.95 -9,920,089.22 -4,674,027.73 现金流量净额 期转出所致 （8）主要控股公司的经营情况 公司名称 注册资本 主营业务 资产总额 净资产 净利润 上虞市亚凡尼照明 节能灯用磁性材 USD3,000,000.00 199,006,007.35 139,235,213.47 13,998,387.99 材料有限公司 料制造、销售 上虞森恩浦荧光材 荧光材料制造、销 USD2,480,000.00 51,467,882.50 46,115,744.27 3,115,581.41 料有限公司 售 浙江阳光照明有限 生产销售照明产 USD24,889,400.00 267,953,216.34 171,076,679.39 7,341,697.24 公司 品及元器件 浙江进出口有限公 照明电器等进出 RMB 20,000,000.00 49,799,949.84 47,987,556.02 -9,129,002.24 司 口 21 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江阳光碧陆斯照 开发、生产、销售 USD3,000,000.00 41,864,047.34 33,117,990.77 2,391,686.14 明电子有限公司 节能荧光灯具 照明电器产品、仪 鹰潭阳光照明有限 RMB50,000,000.00 器设备开发、制 163,152,637.44 81,801,149.80 24,652,130.03 公司 造、销售、安装 节能电光源、照明 厦门阳光恩耐照明 RMB100,000,000.00 电器及仪器设备 98,237,207.48 97,624,361.70 -2,375,638.30 有限公司 制造 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 35,747.55 报告期内公司投资额比上年增减数 14,531.74 报告期内公司投资额增减幅度(%) 68.49 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 浙江阳光照明有限公司 生产销售照明产品及元器件 75 浙江阳光进出口有限公司 照明电器等进出口 100 照明电器产品及仪器设备的开 鹰潭阳光照明有限公司 发、制造、销售、安装；照明系 100 统的设计安装。 上虞阳光亚凡尼照明材料有限公 节能灯用磁性材料制造、销售 75 司 节能电光源、照明电器及仪器设 备制造；照明电器原材料、电器 厦门阳光恩耐照明有限公司 100 设备销售；自营和代理商品和技 术的进出口业务 照明电器销售网络拓展、兼具仓 艾耐特照明（欧洲）有限公司 100 储、物流、配送、售后服务 印度艾耐特照明电器有限公司 节能灯的生产及销售 50 电器元件、开关、接触器及插座 上虞市阳光开关电气有限公司 90 研发制造销售 世纪阳光上虞照明商务咨询有公 照明产品推介、咨询及售后服务 90 司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）、对子公司投资项目 报告期内，公司对控股子公司浙江阳光照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、厦门阳光恩耐照 22 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 明有限公司等 8 家子公司共计投资人民币 24,218.96 万元。其中：对浙江阳光照明有限公司和鹰潭阳 光照明有限公司分别增资 6,000 万元和 2,700 万元，对厦门阳光恩耐照明有限公司和艾耐特照明（欧 洲）有限公司分别投资 10,000 万元和 415.84 万元，因收购子公司股权而对浙江阳光进出口有限公 司和上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司两家子公司分别增加投资 612.09 万元和 4,649.42 万元。 （2）、对合营公司公司的投资 公司四届十八次董事会审议通过了《关于成立印度合资公司》的议案，报告期内，公司对印度 艾耐特照明电器有限公司共投资 1021.02 万元。 （3）、长城证券有限责任公司投资项目 公司在报告期内减少对长城证券投资成本共计 554.23 万元，主要系收到长城证券滚存利润分配 后调减账面投资成本所致。 （4）、110V 一体化电子灯项目 公司出资 9,379.92 万元投资该项目。 （5）、交易性金融资产 公司投资于可交易性金融资产年度内最高金额为 1681.88 万元，主要包括证券投资及对铜铝的套 期保值。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 四届二十一次董事会 2008 年 2 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 4 日 四届二十二次董事会 2008 年 3 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 15 日 五届一次董事会 2008 年 3 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 27 日 五届二次董事会 2008 年 4 月 25 日 无需公告 五届三次董事会 2008 年 7 月 2 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 3 日 五届四次董事会 2008 年 7 月 17 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 五届五次董事会 2008 年 8 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 26 日 五届六次董事会 2008 年 10 月 10 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 11 日 五届八次董事会 2008 年 11 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 26 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 3 月 25 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了 2007 年度利润分配方案，以截 止 2007 年 12 月 31 日总股本 19,212.96 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 3 股并派发现金股 利 1.50 元（含税）。公司于 2008 年 4 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登公告，以 2008 23 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 年 4 月 21 日为股权登记日，2008 年 4 月 22 日为除权除息日，2008 年 4 月 23 日为新增可流通股份上 市流通日，2008 年 4 月 28 日为现金红利发放日，实施了上述方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）》和中国证监会【2008】48 号公告的有关要求，审计委员会对会计师事务所年 终审计及公司 2008 年年报编订工作进行了监督。现审计委员会对履职情况总结如下： 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表。年审注册会计师 进场后，公司审计委员会与年审会计师于 2008 年 12 月 24 日，通过电子邮件方式协商确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排，并通过电话、当面会谈等方式就会计师在年审过程中的有关情况进 行了沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会 再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 公司审计委员会同时向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度 续聘会计师事务所的决议，认为公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务工作 中，能恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，决定公司继续聘请中准会计师事务所有 限公司为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经公司第三届董事会第十九次会议审议决定，公司设立薪酬委员会，并制定了相应的实施细则。 公司薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告 中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均符合公司关于管理人员报酬的规定，独立董事的津贴依 据公司股东大会决议确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司将依据有关法律法规和政府有关部门的要求，不断完善内 部激励和约束机制，逐步建立起公司的股权激励体系。 (五)利润分配或资本公积金转增股本预案 本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润 102,455,001.81 元，根据公司章程规定，分别提 取法定盈余公积金 6,982,159.23 元，提取职工奖励及福利基金 1,461,951.92 元，支付上年度股东现 金股利 28,819,440.00 元，转作股本 57,638,880.00 元，加上上年度未分配利润 292,064,733.78 元， 本年度未分配利润为 299,617,304.44 元。 2008 年度利润分配预案为每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。 同时，鉴于前三年公司与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定存在差额，故以以前 年度累计的未分配利润分配现金红利 0.25 元/股。 以上分配合并实施后，公司 2008 年度利润分配预案为每 10 股派发现金股利 4.0 元（含税）。 24 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 18,474,000.00 82,703,827.82 22.34 2006 年 14,779,200.00 112,206,083.44 13.17 2007 年 28,819,440.00 112,780,789.54 25.55 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、公司于 2008 年 3 月 25 日在公司七楼会议室召开五届一次监事会，审议通过了如下议案：（1）《关 于选举陈月明女士为公司监事会主席的议案》；（2）《关于世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上 虞市开关电气有限公司解散清算的意见》；（3）《关于公司收购世纪阳光控股集团有限公司持有上海 森恩浦照明电器有限公司 10%股权和浙江阳光进出口公司 10%股权的意见》；（4）《关于收购上虞阳 光亚凡尼照明材料有限公司 26%中资股权及 25%外资股权的意见》 2、公司于 2008 年 4 月 25 日以通讯方式召开五届二次监事会，审议通过了《公司 2008 年第一季度报 告全文和正文》 3、公司于 2008 年 8 月 23 日在公司七楼会议室召开五届三次监事会，审议通过如下议案：（1）《公 司 2008 年半年度报告全文和摘要》；（2）《关于大股东资金占用问题的核查报告》 4、公司于 2008 年 10 月 26 日下午在公司七楼会议室召开五届四次监事会，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文和正文》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时进一步制定和完善了 《信息披露制度》等有关制度规定。各项决策程序合法有效。董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行 了股东大会决议。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务时没有违反国家法律、法规及 公司章程，也未有任何伤害公司利益和股东利益的情况发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2008 年度财务报告能够真 实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所对公司 2008 年度的财务报告出具的标 准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司首发募集资金的使用情况进行了检查，认为在本报告期内，公司无募集资金情况， 也无募集资金项目在本报告期内使用情况，原募集资金使用都已履行了相关程序。 25 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，在报告期内，公司无重大收购出售 资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司的财务进行了检查，在报告期内，公司无重大关联交易情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司聘请的中准会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、 准确地反映了公司的财务状况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 持有数 序 证券 证券代 初始投资金额 期末账面值 证券投 报告期损益 证券简称 量 号 品种 码 （元） （元） 资比例 （元） （股） （％） 1. 股票 601857 中国石油 2,632,837.00 140,000 1,423,800.00 28.06 -1,209,037.00 2. 股票 600572 康恩贝 1,938,918.60 200,000 1,082,000.00 21.32 -856,918.60 3. 股票 002085 万丰奥威 1,765,258.65 200,000 724,000.00 14.27 -1,041,258.65 4. 股票 600797 浙大网新 2,381,067.66 180,000 574,200.00 11.32 -1,806,867.66 5. 股票 600767 运盛实业 1,316,397.95 172,100 481,880.00 9.50 -834,517.95 6. 股票 000965 天保基建 1,120,569.11 59,752 410,496.24 8.09 -710,072.87 7. 股票 601601 中国太保 1,020,000.00 34,000 378,080.00 7.45 -641,920.00 合计 12,175,048.97 / 5,074,456.24 100 -7,100,592.73 26 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有非上市金融企业股权情况 占该 公司 报告期所 会计 所持对 持有数量 股份 初始投资金额（元） 股权 期末账面值（元） 报告期损益（元） 有者权益 核算 象名称 （股） 来源 比例 变动（元） 科目 （%） 长城 证券 长期 认 有限 102,000,000.00 17,000,000 0.82 96,457,687.47 -5,542,312.53 股权 购 责任 投资 公司 合计 102,000,000.00 17,000,000 / 96,457,687.47 -5,542,312.53 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/ 期初股份 期末股份 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 卖出股份数 数量（股） 数量（股） （元） （元） 量（股） 买卖 华泰股份 0 80,000 0 2,243,684.46 54,565.54 买卖 浙江龙盛 0 291,304 0 4,204,220.87 156,069.85 买卖 中远航运 0 55,000 0 2,010,292.98 29,708.84 买卖 大亚科技 0 30,000 0 270,870.42 1,884.17 买卖 四川长虹 0 430,000 0 2,446,880.77 -476,708.52 买卖 浙江富润 257,000 257,000 0 2,535,359.93 454,564.35 买卖 中国石油 20,000 0 20,000 628,837.00 0 买卖 雪莱特 0 113,795 0 1,704,894.25 148,963.45 买卖 *ST 天保 19,452 60,052 59,752 1,126,195.21 305.55 买卖 国祥股份 0 242,000 0 1,896,141.43 603,095.95 买卖 运盛实业 0 172,100 172,100 1,316,397.95 0 买卖 浙大网新 0 180,000 180,000 2,377,412.93 0 买卖 建设银行 0 351,000 0 2,607,919.68 134,765.23 买卖 浙江震元 0 452,400 0 2,732,882.20 173,642.06 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,877,966.98 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 27 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交易类 关联交 关联交易定 关联交易 关联交易 关联交易方 关联关系 易金额的 型 易内容 价原则 金额 结算方式 比例(%) 印度艾耐特 节能灯 市场及协议 照明电器有 合营公司 销售商品 1,171.97 0.63 电汇 及配件 定价 限公司 上虞市创新 母公司的控 市场及协议 机械设备有 销售商品 原材料 15.37 0.01 支票 股子公司 定价 限公司 上虞市创新 母公司的控 设备及 市场及协议 机械设备有 购买商品 8.40 0.02 支票 股子公司 配件 定价 限公司 浙江安格鲁 母公司的控 市场及协议 传动系统有 销售商品 配件 37.40 0.02 支票 股子公司 定价 限公司 合计 / 1,233.14 / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联交 关联关 关联交易 转让资产的账 交易 关联方 关联交易内容 易定价 转让价格 系 类型 面价值 结算 原则 方式 收购控股股东 世纪阳光持有 根据审 世纪阳光控股 母公司 收购股权 浙江阳光进出 计后的 6,120,942.78 6,120,942.78 支票 集团有限公司 口公司 10%的 净资产 股权 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 浙江安格鲁传动 母公司的控股 117.56 -0.76 系统有限公司 子公司 上虞市创新机械 母公司的控股 23.77 设备有限公司 子公司 印度艾耐特照明 合营公司 1,171.97 1,081.6 电器有限公司 世纪阳光控股集 母公司 112.31 -32.34 团有限公司 合计 1,425.61 1,081.6 -33.1 关联债权债务形成原因及清偿情况： 28 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、与控股股东子公司浙江安格鲁传动系统有限公司发生的资金往来，其中因向本公司购买商品暂未结 算，经营性占用资金 37.40 万元，浙江安格鲁已全额返还，年末无经营性占用本公司资金；因浙江安 格鲁公司采用提前预付，本公司事后代扣水电费原因，非经营性占用 80.16 万元，浙江安格鲁已全额 返还，年末无非经营性占用本公司资金。0.76 万元同样系本公司使用浙江安格鲁预付款余额支付水电 费产生。 2、与控股股东子公司上虞市创新机械设备有限公司发生的资金往来为双方按照市场价格买卖商品和设 备暂未结算造成，为经营性占用，未出现非经营性占用本公司资金的情况。 3、与合营公司印度艾耐特照明电器有限公司发生的资金往来为本期向本公司购买商品暂未结算造成， 为经营性占用，未出现非经营性占用本公司资金的情况。 4、与控股股东世纪阳光控股集团有限公司发生的资金往来，其中本公司因春节期间发生特大雪灾原因 代其发放年终奖 112.31 万元，为非经营性占用，控股股东已及时全额返还，年末无占用本公司资金情 况；另一部分资金往来系本公司之子公司上海森恩浦照明电器有限公司代其收取房租款 174,800.00 元，后以代收的款项代其支付水电费、电话费及物业管理费等各项支出 498,181.97 元，与年初余额相 抵，年末无任何资金占用情形。 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 6.28 198.75 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 112.31 2008-4 现金清偿 0.04 2008-7 现金清偿 86.4 2008-12 1、2008 年，本公司因雪灾原因代控股股东世纪阳光控股集团有 限公司公司发放年终奖 1,123,068.00 元，为非经营性占用，截至 2008 年 4 月 29 日控股股东已全额返还，年末无非经营占用本公 大股东及其附属企业非经营性占 司资金情形（具体内容详见公司 2008 年 8 月 23 日刊登在上海证 用上市公司资金及清欠情况的具 券交易所网站公告）。 体说明 2、与上虞世纪阳光园林绿化工程有限公司、浙江安格鲁传动系统 有限公司发生的资金往来，实系上述公司采用提前预付，由本公 司事后代扣水电费所致，为非经营性占用，公司要求关联公司通 过单独安装水电表等方法避免此类事项发生。 公司将进一步完善内部控制制度，建立健全控股股东及关联方资 非经营性资金占用责任人和董事 金占用的问责机制，积极组织有关人员学习相关会议精神，提高 会拟定的解决措施 大股东对资金占用行为危害性的认识，提高其坚决杜绝占用上市 公司资金的自觉性。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 29 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况： 1、提出股权分置改革动议的原非流通股股东世纪阳光控股集团有限公司、陈森洁、陈月明、杭州易安 投资有限公司、浙江桢利信息科技有限公司、吴峰、吴国明一致承诺，其持有的浙江阳光股份自股改 方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。上述自然人非流通股股东同时担任浙江阳光 高管的，仍应遵守其他相关规定； 2、鉴于上虞市沥东镇集体资产经营公司已被注销企业法人资格，其所持有的的浙江阳光股份实际属于 上虞市沥海镇集体资产经营公司所有，暂未办理过户手续，为不影响股改进程，杭州易安承诺，在股 权分置改革实施日代其支付 306,753 股对价股份，上虞市沥海镇集体资产经营公司所拥有的股份在法 定承诺期满后即获得流通权； 3、对公司拥有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在 2005 年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例 不低于当年实现的可分配利润的 50%； 4、世纪阳光承诺，愿意根据对价方案向全体流通股股东每 10 股给予 1.88 元现金，总计 7,520,000.00 元。 上述承诺中，承诺(2)杭州易安投资有限公司代付的对价股份已于 2005 年 11 月 9 日支付，承诺(4) 世纪阳光控股集团有限公司已于 2005 年 11 月 14 日支付完毕，承诺(3)已于 2006 年 6 月 12 日履行完 毕，承诺(1)正在履行中，报告期内未发生违反相关承诺的事项。 30 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 否 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 境内会计师事务所报酬 26 万元 审计年限 第2年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于被认定为高新技术企业的 《中国证券报》C003 版、 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》23 版 公司第五届董事会第八次会议 《中国证券报》B05 版、 2008 年 11 月 26 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》C7 版 公司 2008 年第一次临时股东大 会之法律意见书、公司 2008 年 第一次临时股东大会决议公 《中国证券报》D017 版、 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 告、公司第三季度季报、公司 《上海证券报》C27 版 章程、董事会议事规则、股东 大会议事规则 公司第五届董事会第六次会议 决议公告暨召开 2008 年第一次 临时股东大会的通知、信息披 《中国证券报》B19 版、 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 露制度、重大信息内部报告制 《上海证券报》12 版 度、独立董事工作制度、关联 交易制度 公司第五届董事会第五次会议 决议公告、公司第五届监事会 《中国证券报》D145 版、 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 第三次会议决议公告、公司半 《上海证券报》C59 版 年报、公司半年报摘要 公司五届四次董事会决议公 告、公司对外投资公告、关于 《中国证券报》C068 版、 公司治理整改情况的报告、对 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》13 版 子公司世纪阳光余江照明有限 公司增资公告 《中国证券报》B06 版、 公司五届三次董事会决议公告 2008 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D5 版 关于“高效照明产品推广项目” 《中国证券报》D007 版、 2008 年 5 月 14 日 http://www.sse.com.cn 中标进展情况的公告 《上海证券报》D29 版 《中国证券报》D042 版、 公司第一季度季报 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D103 版 公司 2007 年度利润分配实施公 《中国证券报》C11 版、 2008 年 4 月 16 日 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D6 版 31 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 关于中标“高效照明产品推广 《中国证券报》A22 版、 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 项目”的公告 《上海证券报》D69 版 公司 2007 年年度股东大会决议 公告、2007 年度股东大会之法 律意见书、五届一次董事会决 《中国证券报》B07 版、 议公告、五届一次监事会决议 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D37 版 公告、对外投资公告、对外投 资公告、对外投资公告、关联 交易公告 公司四届二十二次董事会决议 《中国证券报》A18 版、 公告暨 2007 年年度股东大会补 2008 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》15 版 充通知 公司四届二十一次董事会决议 公告暨召开 2007 年年度股东大 会的通知、四届七次监事会决 《中国证券报》D023 版、 议公告、2007 年年报、2007 年 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D26 版 年报摘要、独立董事年报工作 制度、关联方资金往来的专项 说明、对外投资公告 《中国证券报》D003 版、 公司股票异常波动公告 2008 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D15 版 关于国家发布《高效照明产品 《中国证券报》D017 版、 推广财政补贴资金管理暂行办 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》B5 版 法》的公告 关于产品获出口免验证书的公 《中国证券报》A15 版、 2008 年 1 月 22 日 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D64 版 《中国证券报》D9 版、《上 公司对外投资进展公告 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D007 版 公司 2007 年第二次临时股东大 会决议公告、2007 年第二次临 《中国证券报》D014 版、 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 时股东大会的法律意见书、关 《上海证券报》封三 于对外投资进展公告 32 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师刘泽波、李珊审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 中准审字（2009）第 5001 号 浙江阳光集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江阳光集团股份有限公司（以下简称浙江阳光公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是浙江阳光公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 33 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，浙江阳光公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了浙江阳光公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘泽被 中国注册会计师： 李 珊 中国·北京 二○○九年三月二十八日 34 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江阳光集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5.1 569,825,655.84 557,294,817.47 交易性金融资产 5.2 5,074,456.24 10,782,075.00 应收票据 5.3 850,000.00 2,933,169.96 应收账款 5.4 377,883,433.92 420,922,823.68 预付款项 5.5 30,806,069.54 42,335,645.20 应收利息 5.6 994,301.22 2,625,467.80 应收股利 其他应收款 5.7 13,727,471.20 21,208,741.87 存货 5.8 272,430,135.27 253,946,530.15 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,271,591,523.23 1,312,049,271.13 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 5.9 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 5.10 105,427,155.28 102,000,000.00 投资性房地产 5.11 18,006,362.32 18,754,593.52 固定资产 5.12 450,800,843.67 359,650,877.63 在建工程 5.13 57,828,964.49 57,784,086.33 工程物资 固定资产清理 5.14 148,500.02 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.15 31,554,268.82 31,938,090.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 5.16 1,856,943.72 2,371,272.99 递延所得税资产 5.17 8,769,080.36 10,719,101.70 其他非流动资产 非流动资产合计 675,392,118.68 584,218,022.64 资产总计 1,946,983,641.91 1,896,267,293.77 35 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 5.19 64,928,700.00 50,000,000.00 交易性金融负债 5.20 4,574,300.00 应付票据 5.21 91,842,577.58 172,966,572.91 应付账款 5.22 332,379,013.37 347,170,262.34 预收款项 5.23 10,790,788.25 12,573,668.70 应付职工薪酬 5.24 64,630,921.26 62,774,796.37 应交税费 5.25 39,455,956.58 41,816,590.96 应付利息 370,863.64 302,750.00 应付股利 其他应付款 5.26 15,353,474.37 27,043,606.87 一年内到期的非流动 5.27 150,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 774,326,595.05 714,648,248.15 非流动负债： 长期借款 5.28 53,181,818.15 153,699,727.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.29 24,770,000.00 19,770,000.00 预计负债 递延所得税负债 5.30 547,795.34 3,495,559.88 其他非流动负债 非流动负债合计 78,499,613.49 176,965,287.13 负债合计 852,826,208.54 891,613,535.28 股东权益： 股本 5.31 249,768,480.00 192,129,600.00 资本公积 5.32 344,314,282.79 344,796,553.60 减：库存股 盈余公积 5.33 95,210,249.48 88,228,090.25 未分配利润 5.34 299,617,304.44 292,064,733.78 外币报表折算差额 -4,845,225.94 -2,443,986.68 归属于母公司所有者 984,065,090.77 914,774,990.95 权益合计 少数股东权益 110,092,342.60 89,878,767.54 股东权益合计 1,094,157,433.37 1,004,653,758.49 负债和股东权益合计 1,946,983,641.91 1,896,267,293.77 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 36 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江阳光集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 417,288,000.07 417,514,898.85 交易性金融资产 1,806,000.00 1,903,875.00 应收票据 750,000.00 1,863,169.96 应收账款 6.1 156,225,826.29 340,535,406.63 预付款项 21,572,872.05 18,847,713.03 应收利息 994,301.22 2,625,467.80 应收股利 其他应收款 6.2 14,359,264.45 23,605,008.59 存货 119,806,176.49 112,565,291.30 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 732,802,440.57 919,460,831.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 6.3 575,826,518.05 330,209,769.33 投资性房地产 固定资产 319,680,091.94 262,327,566.67 在建工程 57,623,519.24 47,634,854.33 工程物资 固定资产清理 148,500.02 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,758,829.09 27,087,234.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,956,218.99 8,412,276.99 其他非流动资产 非流动资产合计 984,993,677.33 676,671,701.57 资产总计 1,717,796,117.90 1,596,132,532.73 流动负债： 37 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 50,000,000.00 交易性金融负债 4,574,300.00 应付票据 64,433,108.71 166,573,800.72 应付账款 204,033,372.40 234,626,142.93 预收款项 8,036,491.52 9,429,329.58 应付职工薪酬 25,296,028.98 33,062,206.73 应交税费 34,915,003.93 37,423,689.95 应付利息 370,863.64 302,750.00 应付股利 其他应付款 306,466,403.40 103,278,986.18 一年内到期的非流动 150,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 798,125,572.58 634,696,906.09 非流动负债： 长期借款 53,181,818.15 153,699,727.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 24,770,000.00 19,770,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 77,951,818.15 173,469,727.25 负债合计 876,077,390.73 808,166,633.34 股东权益： 股本 249,768,480.00 192,129,600.00 资本公积 356,792,337.71 344,041,662.19 减：库存股 盈余公积 95,210,249.48 88,228,090.25 未分配利润 139,947,659.98 163,566,546.95 外币报表折算差额 股东权益合计 841,718,727.17 787,965,899.39 负债和股东权益合计 1,717,796,117.90 1,596,132,532.73 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 38 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,890,736,369.09 1,744,945,487.88 其中：营业收入 5.35 1,890,736,369.09 1,744,945,487.88 二、营业总成本 1,763,258,316.27 1,609,126,537.48 其中：营业成本 5.35 1,594,929,104.25 1,479,793,404.80 营业税金及附加 5.36 9,551,884.49 5,962,447.40 销售费用 5.37 51,200,780.02 33,181,759.25 管理费用 86,942,541.60 71,794,164.57 财务费用 5.38 18,753,863.77 9,971,234.38 资产减值损失 5.39 1,880,142.14 8,423,527.08 加：公允价值变动收益（损失以“－” 5.40 -12,109,091.83 1,972,706.64 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5.41 1,345,760.29 19,106,654.33 其中：对联营企业和合营企业的投资收 -1,240,736.68 益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 116,714,721.28 156,898,311.37 加：营业外收入 5.42 25,882,230.72 5,733,780.14 减：营业外支出 5.43 5,006,444.26 2,820,155.97 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 137,590,507.74 159,811,935.54 列） 减：所得税费用 5.44 27,808,854.31 36,224,094.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 109,781,653.43 123,587,841.52 归属于母公司所有者的净利润 102,455,001.81 112,780,789.54 少数股东损益 7,326,651.62 10,807,051.98 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 0.45 （二）稀释每股收益 0.41 0.45 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 39 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 6.4 1,249,114,384.32 1,474,526,552.46 减：营业成本 6.4 1,071,278,490.14 1,278,754,346.10 营业税金及附加 8,462,552.18 5,298,320.33 销售费用 35,820,349.28 23,943,526.79 管理费用 63,316,656.29 56,139,147.99 财务费用 13,570,299.03 14,037,603.91 资产减值损失 -7,610,634.69 7,127,263.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 -4,237,300.00 -689,000.00 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6.5 9,626,744.92 9,101,499.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 69,666,117.01 97,638,843.50 加：营业外收入 21,055,261.70 5,346,889.10 减：营业外支出 4,639,644.61 965,668.07 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 86,081,734.10 102,020,064.53 减：所得税费用 16,260,141.84 32,412,599.83 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,821,592.26 69,607,464.70 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 40 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,008,610,560.68 1,794,413,606.43 收到的税费返还 129,019,683.63 89,549,268.20 收到其他与经营活动有关的现金 5.45 57,800,736.02 22,862,026.37 经营活动现金流入小计 2,195,430,980.33 1,906,824,901.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,738,508,782.76 1,494,609,843.82 支付给职工以及为职工支付的现金 191,116,162.36 171,250,664.58 支付的各项税费 76,718,673.03 40,819,581.41 支付其他与经营活动有关的现金 5.46 56,095,348.54 72,356,793.37 经营活动现金流出小计 2,062,438,966.69 1,779,036,883.18 经营活动产生的现金流量净额 132,992,013.64 127,788,017.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 76,843,492.94 82,604,333.71 取得投资收益收到的现金 3,389,521.91 17,388,971.75 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5.47 3,043,260.00 投资活动现金流入小计 83,276,274.85 99,993,305.46 购建固定资产、无形资产和其他长 133,868,100.68 75,252,712.25 期资产支付的现金 投资支付的现金 90,205,740.57 175,791,239.49 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 224,073,841.25 251,043,951.74 投资活动产生的现金流量净额 -140,797,566.40 -151,050,646.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 20,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 114,927,750.00 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5.48 15,425,454.02 11,797,362.09 筹资活动现金流入小计 150,353,204.02 261,797,362.09 偿还债务支付的现金 50,454,545.46 245,454,545.47 41 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息支付的 42,156,572.78 24,573,466.40 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 741,430.00 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5.49 72,336,202.73 1,689,439.44 筹资活动现金流出小计 164,947,320.97 271,717,451.31 筹资活动产生的现金流量净额 -14,594,116.95 -9,920,089.22 四、汇率变动对现金及现金等价物 -14,534,379.40 -13,187,365.06 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -36,934,049.11 -46,370,082.74 加：期初现金及现金等价物余额 515,516,677.70 561,886,760.44 六、期末现金及现金等价物余额 478,582,628.59 515,516,677.70 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 42 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,514,409,427.96 1,447,470,719.30 收到的税费返还 82,162,455.15 72,639,111.06 收到其他与经营活动有关的现金 259,355,952.56 77,557,133.50 经营活动现金流入小计 1,855,927,835.67 1,597,666,963.86 购买商品、接受劳务支付的现金 1,288,342,249.11 1,261,274,502.74 支付给职工以及为职工支付的现金 99,204,537.61 95,136,072.65 支付的各项税费 47,533,281.69 25,068,965.55 支付其他与经营活动有关的现金 43,307,285.14 96,403,876.01 经营活动现金流出小计 1,478,387,353.55 1,477,883,416.95 经营活动产生的现金流量净额 377,540,482.12 119,783,546.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 39,471,586.31 65,623,683.96 取得投资收益收到的现金 12,018,717.62 7,383,817.39 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 51,490,303.93 73,007,501.35 购建固定资产、无形资产和其他长 91,800,008.49 31,992,947.91 期资产支付的现金 投资支付的现金 274,782,245.34 173,220,796.38 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 366,582,253.83 205,213,744.29 投资活动产生的现金流量净额 -315,091,949.90 -132,206,242.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 250,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 12,929,877.57 10,271,003.20 筹资活动现金流入小计 62,929,877.57 260,271,003.20 偿还债务支付的现金 50,454,545.46 245,454,545.47 分配股利、利润或偿付利息支付的 40,415,025.11 23,832,036.40 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 71,321,883.73 1,663,815.51 筹资活动现金流出小计 162,191,454.30 270,950,397.38 43 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -99,261,576.73 -10,679,394.18 四、汇率变动对现金及现金等价物 -6,946,791.18 -12,062,764.05 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -43,759,835.69 -35,164,854.26 加：期初现金及现金等价物余额 375,736,759.08 410,901,613.34 六、期末现金及现金等价物余额 331,976,923.39 375,736,759.08 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 44 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股 一、上年年末余额 192,129,600.00 344,796,553.60 88,228,090.25 292,064,733.78 -2,443,9 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 192,129,600.00 344,796,553.60 88,228,090.25 292,064,733.78 -2,443,9 三、本年增减变动金额（减少以“－” 57,638,880.00 -482,270.81 6,982,159.23 7,552,570.66 -2,401,2 号填列） （一）净利润 102,455,001.81 （二）直接计入所有者权益的利得和损 -482,270.81 -2,401,2 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 -482,270.81 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -2,401,2 上述（一）和（二）小计 -482,270.81 102,455,001.81 -2,401,2 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 57,638,880.00 6,982,159.23 -94,902,431.15 1．提取盈余公积 6,982,159.23 -6,982,159.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 57,638,880.00 -86,458,320.00 4．其他 -1,461,951.92 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 249,768,480.00 344,314,282.79 95,210,249.48 299,617,304.44 -4,845,2 45 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 存股 一、上年年末余额 147,792,000.00 344,796,553.60 108,750,569.88 191,923,823.78 会计政策变更 -27,483,226.10 55,505,873.61 -88 前期差错更正 二、本年年初余额 147,792,000.00 344,796,553.60 81,267,343.78 247,429,697.39 -88 三、本年增减变动金额（减少以“－” 44,337,600.00 6,960,746.47 44,635,036.39 -1,55 号填列） （一）净利润 112,780,789.54 （二）直接计入所有者权益的利得和损 -1,55 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -1,55 上述（一）和（二）小计 112,780,789.54 -1,55 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 44,337,600.00 6,960,746.47 -68,145,753.15 1．提取盈余公积 6,960,746.47 -6,960,746.47 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 44,337,600.00 -59,116,800.00 4．其他 -2,068,206.68 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 192,129,600.00 344,796,553.60 88,228,090.25 292,064,733.78 -2,44 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 46 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 192,129,600.00 344,041,662.19 88,228,090.25 163,566,546.95 787,965,899.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 192,129,600.00 344,041,662.19 88,228,090.25 163,566,546.95 787,965,899.39 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 57,638,880.00 12,750,675.52 6,982,159.23 -23,618,886.97 53,752,827.78 填列） （一）净利润 69,821,592.26 69,821,592.26 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 12,750,675.52 12,750,675.52 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 12,750,675.52 12,750,675.52 上述（一）和（二） 12,750,675.52 69,821,592.26 82,572,267.78 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 57,638,880.00 6,982,159.23 -93,440,479.23 -28,819,440.00 1．提取盈余公积 6,982,159.23 -6,982,159.23 2．对所有者（或股 57,638,880.00 -86,458,320.00 -28,819,440.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 249,768,480.00 356,792,337.71 95,210,249.48 139,947,659.98 841,718,727.17 47 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 147,792,000.00 348,962,253.90 86,878,814.84 210,539,868.31 794,172,937.05 加：会计政策变更 -4,920,591.71 -5,611,471.06 -50,503,239.59 -61,035,302.36 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,792,000.00 344,041,662.19 81,267,343.78 160,036,628.72 733,137,634.69 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 44,337,600.00 6,960,746.47 3,529,918.23 54,828,264.70 填列） （一）净利润 69,607,464.70 69,607,464.70 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 69,607,464.70 69,607,464.70 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 44,337,600.00 6,960,746.47 -66,077,546.47 -14,779,200.00 1．提取盈余公积 6,960,746.47 -6,960,746.47 2．对所有者（或股 44,337,600.00 -59,116,800.00 -14,779,200.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 192,129,600.00 344,041,662.19 88,228,090.25 163,566,546.95 787,965,899.39 公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅 48 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江阳光集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 浙江阳光集团股份有限公司(以下简称本公司)系经浙江省人民政府证券委员 会浙证委[1997]72 号文批准，由浙江阳光集团有限公司变更设立的股份有限公司。 本公司由浙江省工商行政管理局登记注册，注册号：330000000009109，原注册资本 RMB8,316 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)83 号文批准，本公司 于 2000 年 6 月发行人民币普通股 4,000 万股，股本增至 12,316 万股。根据 2006 年 5 月 12 日、2007 年 4 月 16 日和 2008 年 3 月 25 日股东大会通过的利润分配方案，本 公司注册资本已变更为人民币 24,976.848 万元，本公司住所：浙江省上虞市百官镇 凤山路 485 号， 经营范围：节能电光源、照明电器及其仪器设备的开发、制造、 销售；照明电器原辅材料、电器设备的销售；经营进出口业务和对外经济合作业 务。主要产品为电子节能灯、T5 及配套灯具、特种灯具等。 附注二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二） 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三） 会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量的情况下，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 49 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产和金融负债、可供出售的金融资产等以公允价值计量；对发生减值的存 货及其他资产，按可变现净值、可收回金额计量；对超过正常信用条件延期支付 价款的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量。 （六）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 （七）外币折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项 目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益； 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额； 3、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，其差异按公允价值变动处理。 外币财务报表的折算方法 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下以“外币报表折算差额”单独列示。 （八）金融工具确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类方法 (1) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； b.持有至到期投资； 50 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 c.贷款和应收款项； d.可供出售金融资产。 (2) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b.其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况 除外： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量。 a.按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司对满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： 51 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 已将收取金融资产现金流量的权力转移给另一方； (2) 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 虽没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产的控制。 对满足终止确认条件的金融资产，则将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的代价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （可供出售的金融资产）之和。 4、主要金融资产、金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、金融资产减值测试和减值准备计提方法： 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的单独进行减值测试；对单项 金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。具体方 法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产公允价值不能可靠计量的，以 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提 减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有 终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 52 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 （九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、确认标准 (1)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项； (2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收 款项。 2、坏账准备的计提方法 (1) 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值，则将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 (2) 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 (3) 对于期末单项金额非重大应收款项，以以前年度与之相同或相类似的、具 有类似信用风险特征的应收款项账龄组合的实际损失率为基础，按应收款项的账 龄计提。其计提比例如下： 账 龄 计提比例％ 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 15% 3 年以上 50%-100% （十）存货核算方法 存货盘存制度采用永续盘存法。 存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、分期收款发出商品、自 制半成品、委托代销商品、委托加工物资、周转材料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货按加权平均法计价。 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司期末对存货进行全面检查，对单价较高的存货按单个项目成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 53 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定方法如下： (1) 产成品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值； (2) 需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； (3) 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合 同价格的，则分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定 存货跌价准备的计提或转回的金额。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产系指已出租的建筑物，采用成本模式对投资性房地产进 行后续计量。其折旧及减值准备计提比照固定资产核算。 （十二） 固定资产的核算方法 本公司将同时具有下列特征并满足经济利益很可能流入企业、成本能够可靠 地计量的有形资产确认为固定资产： 1、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； 2、使用年限超过一个会计年度。 固定资产按照实际成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算， 并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率如 下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 30 3.167 机器设备 10 9.5 电子设备 5 19 运输设备 5 19 其他设备 5 19 （十三）在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程分为房屋建筑物建造工程、机器设备安装工程、机器设备维 修工程及其他工程。在建工程按实际成本计价，与在建工程直接相关的借款利息 54 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 和外币折算差额，在该项资产尚未达到预定可使用状态之前计入该项资产成本。 在建工程自达到预定可使用状态之日转为固定资产。 （十四）无形资产的计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付、实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。使用寿命有限的无形资产，在预计 的使用年限内采用直线法进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，使 用寿命有限的无形资产摊销年限如下： 1、法律有规定的从其法律；合同有规定的从其合同；法律、合同两者均有规 定的按其中较短期限摊销；两者都没有规定的按 10 年摊销； 2、土地使用权按使用年限摊销。 本公司研究开发无形资产研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶 段支出除同时满足下列条件确认为无形资产外，其余确认为费用： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括可证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的计提方法 1、长期投资减值准备：年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市 价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面 价值，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 55 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、固定资产减值准备：年末对固定资产进行逐项检查，如由于市价持续下跌 或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项提取减值准备。 3、在建工程减值准备：年末对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金 额低于其账面价值的差额计提减值准备。 4、无形资产减值准备：年末逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替， 使其为企业创造经济利益受到重大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销 期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值 准备。 本公司在计提资产减值准备时，一般按单项资产估计其可收回金额，若难以 对资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 估计其可以收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认其相应的减值损失，减值损失先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面 价值，再依据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产账面价值所占比重， 按比例抵减其账面价值，计提单项资产的减值准备。 本公司资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。 （十六）长期股权投资核算方法 1、长期股权投资初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资 a.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 b.非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值和 相关直接费用作为初始投资成本。 56 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本。 2、长期股权投资后续计量 能够对被投资单位实施控制以及不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；其中： 本公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、收益确认方法 采用成本法核算的，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位 宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益时，仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资 后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 57 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 的长期权益减记至零为限，但负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，投在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与跟公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： (1) 共同控制 若按照合同约定对被投资单位重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意，则确定对被投资单位具有共同控制。 (2) 重大影响 若对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定，则确定对被投资单位具有重大影响。 （十七）借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款 费用资本化金额的计算方法 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借 款费用同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下资本化。除此之外，借款费用确 认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均 58 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数 与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。 借款费用同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生以及为使固定资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件时开始资本化；若固定资 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；当所购建或生产的 资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。 （十八）收入确认原则 商品销售收入：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； 3、收入的金额能够可靠地计量； 4、相关的经济利益很可能流入本公司； 5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：以同时满足劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交 易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为确认条件。 让渡资产使用权收入：以同时满足相关的经济利益很可能流入企业及收入的 金额能够可靠地计量为确认条件。其中利息收入金额按照他人使用本企业货币资 金的时间和实际利率计算确定，使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确定。 （十九）企业所得税的确认和计量 1、本公司对资产、负债的账面价值与计税基础的差额，按照预期收回该资产 或清偿负债期间的适应税率确认递延所得税资产和递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 59 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。若很可能获得足够的应纳税所得额，则转回减记的金额。 4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 附注三、税项 1、增值税：产品销售收入除自营出口销售收入外按 17%税率计算销项税额， 扣除当期允许抵扣的进项税额后交纳。自营出口销售收入按“免、抵、退”办法，抵 减内销产品应纳税额。 2、营业税：按房租收入的 5%计交。 3、房产税：按房屋原值扣除 30%的余值依 1.2%或以房租收入的 12%计交。 4、城市维护建设税：按当期应交增值税、营业税的 5%-7%计交。 5、教育费附加等其他税费：按公司所在地财政、税务部门的有关规定计交。 6、企业所得税 (1) 适用税率 香港阳光实业发展有限公司、香港中照国际有限公司企业所得税税率为 17.5%；艾耐特照明(欧洲)有限公司企业所得税税率为 33%；母公司及其他子公司企 业所得税税率为 25%。 (2) 税收优惠 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局浙科发高〔2008〕314 号《关于认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知》，本公司被认定为 2008 年第二批高新技术 企业，认定有效期 3 年。母公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2008 年）， 企业所得税按 15%的比例计交； 浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司享受在沿海经济开发区生产性外商投资企 业所得税优惠政策，本年度为第五个获利年度，按规定减半计交企业所得税；上 虞阳光亚凡尼照明材料有限公司享受在沿海经济开发区生产性外商投资企业所得 税优惠政策，本年度为第四个获利年度，按规定减半计交企业所得税。 60 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 附注四、企业合并及合并财务报表 4.1 本公司所控制的境内外重要子公司 (1)通过其他方式取得的子公司 实质上构 本公司期末 业务 成对子公 持股 表决权 全 称 注册地 注册资本 经营范围 对其实际投 性质 司的净投 比例 比例 资额 资的余额 浙江阳光照明有 上虞市凤山 生产销售照明产品及 制造 USD24,889,400.00 105,000,000.00 75% 75% 限公司 路 127 号 元器件 上海森恩浦照明 上海市新建 制造 照明电器及配件的制 RMB50,000,000.00 45,000,000.00 90% 90% 电器有限公司 设大厦 15 楼 销售 造、销售 上虞市百官 浙江阳光进出口 镇凤山路 129 进出口 RMB20,000,000.00 照明电器等进出口 24,120,942.78 100% 100% 有限公司 号 照明电器产品及仪器 直接 上虞市百官 浙江阳光城市照 制造 设备的开发、制造、销 53.43% 镇凤山路 127 RMB70,000,000.00 70,000,000.00 100% 明工程有限公司 安装 售、安装;钢管杆的生产 间接 号 和销售 46.57% 浙江阳光碧陆斯 上虞市经济 开发、生产、销售节能 照明电子有限公 开发区通江 制造 USD3,000,000.00 12,415,236.56 50% 66.67% 荧光灯具 司 路 上虞森恩浦荧光 上虞市舜杰 制造 USD2,480,000.00 荧光材料制造、销售 16,610,620.15 75% 75% 材料有限公司 东路 366 号 照明电器产品及仪器 鹰潭阳光照明有 余江县工业 设备的开发、制造、销 直接 90% 制造 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 100% 限公司 园区 售、安装；照明系统的 间接 10% 设计安装。 上虞阳光亚凡尼 上虞市沥海 节能灯用磁性材料制 照明材料有限公 工业区团结 制造 USD3,000,000.00 58,315,969.19 75% 75% 造、销售 司 闸北 节能灯产品的生产、销 越南海防节 阳光(越南)公司 制造 USD1,000,000.00 售及其他灯具的生产、 3,100,992.62 100% 100% 永念工业园 销售 香港阳光实业发 进口贸易、信息技术服 香港 贸易 USD2,600,000.00 19,277,180.00 100% 100% 展有限公司 务 香港中照国际有 进口贸易、信息技术服 间接 香港 贸易 USD2,500,000.00 18,328,750.00 100% 限公司 务 100% 上虞市曹娥 上虞市森恩浦塑 制造、塑料制品、五金 间接 街道通江中 制造 USD2,600,000.00 19,057,480.00 100% 模有限公司 件销售；自产产品 100% 路 210 号 节能电光源、照明电器 厦门市海沧 及仪器设备制造；照明 厦门阳光恩耐照 区坪埕中路 制造 RMB100,000,000.00 电器原材料、电器设备 100,000,000.00 100% 100% 明有限公司 29 号 销售；自营和代理商品 和技术的进出口业务 照明电器销售网络拓 艾耐特照明(欧 直接 85% 比利时 贸易 EUR550,000.00 展、兼具仓储、物流、 4,158,421.47 100% 洲)有限公司 间接 15% 配送、售后服务 61 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 4.2 持股比例未达 50%以上而纳入合并报表范围的子公司 全 称 持股比例(%) 纳入合并报表范围原因 浙江阳光碧陆斯照明 本公司在浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司日常生产经营和财务活 50 电子有限公司 动中拥有三分之二的表决权，对其具有实质控制权。 4.3 少数股东权益和少数股东损益 少数股东权益 从母公司所有者权 年末少数 本期少数 中用于冲减少 益冲减子公司少数 股东权益 股东损益 数股东损益的 股东的本期亏损 金额 浙江阳光照明有限公司 42,769,169.85 1,743,653.09 上海森恩浦照明电器有限公司 4,915,603.81 208,409.13 浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司 16,558,995.38 1,076,258.77 上虞森恩浦荧光材料有限公司 11,528,936.07 739,950.58 上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司 34,808,803.37 3,324,617.15 上虞市阳光开关电气有限公司 -123,569.08 浙江阳光进出口有限公司 357,331.98 4.4 本公司合并财务报表中包含了境外经营实体阳光（越南）公司、香港阳光 实业发展有限公司、香港中照国际有限公司和艾耐特照明(欧洲)有限公司，其财务 报表项目的折算汇率及外币报表折算差额的处理方法如下： (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算(越南 盾:人民币=2555:1、美元:人民币=1:6.8346、欧元:人民币=1:9.659)，所有者权益项目中 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算(越南盾:人民币≈ 2442:1、美元:人民币≈1:7.0696、欧元:人民币≈1:9.2504)； 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下作为“外币报表折算差额”单独列示。 4.5 合并财务报表范围变化情况 (1) 因新增子公司原因，本公司本期将厦门阳光恩耐照明有限公司、艾耐特照 明(欧洲)有限公司纳入了合并财务报表范围。厦门阳光恩耐照明有限公司期末净资 产 97,624,361.70 元、本期净利润-2,375,638.30 元；艾耐特照明(欧洲)有限公司期末净 资产 4,763,870.56 元、本期净利润-528,745.13 元。 62 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本公司控股子公司上虞市阳光开关电气有限公司和世纪阳光上虞照明商务 咨询有限公司已注销，本期仅合并其截至注销日止的利润表。上虞市阳光开关电 气有限公司、世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司本期净利润-257,435.58 元。 (3) 本公司控股子公司世纪阳光余江照明有限公司于 2008 年 12 月 18 日已更名 为鹰潭阳光照明有限公司。 4.6 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定编制。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别财务报表及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司编制。 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 附注五、合并财务报表主要项目注释 5.1 货币资金 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 100,457.78 100,457.78 117,890.04 117,890.04 VND 116,372,431.70 2555:1 45,546.94 193,894,535.00 2205:1 87,934.03 小 计 146,004.72 205,824.07 银行存款 RMB 436,103,924.79 436,103,924.79 477,235,959.20 477,235,959.20 VND 5,522,234,482.10 2555:1 2,161,344.22 29,080,335,525.00 2205:1 13,188,360.81 USD 2,686,907.14 1:6.8346 18,363,935.54 2,301,501.39 1:7.3046 16,811,547.05 EUR 566,346.36 1:9.659 5,470,339.49 小 计 462,099,544.04 507,235,867.06 其他货币资金 RMB 107,580,107.08 107,580,107.08 49,853,126.34 49,853,126.34 小 计 107,580,107.08 107,580,107.08 49,853,126.34 49,853,126.34 合 计 569,825,655.84 557,294,817.47 (1) 年末其他货币资金中存出投资款 16,337,079.83 元，银行承兑汇票保证金 89,013,027.25 元，信用证保证金 2,230,000.00 元。 (2) 年末货币资金中除银行承兑汇票保证金和信用证保证金外,无抵押、冻结等 对变现有限制或有潜在回收风险的款项。 63 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 年末存放在境外货币资金余额为人民币 11,128,154.68 元。 5.2 交易性金融资产 公允价值 项 目 年末数 年初数 交易性股票投资 5,074,456.24 8,878,200.00 交易性期货合约 1,903,875.00 合 计 5,074,456.24 10,782,075.00 (1) 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 (2) 交易性金融资产年末数比年初数减少 52.94%，主要系股票投资和交易性期 货合约减少所致。 5.3 应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 850,000.00 2,933,169.96 应收票据年末数比年初数减少 71.02%，主要系收回银行承兑汇票所致。 5.4 应收账款 (1) 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1 年以内 389,482,593.76 95.62 19,521,941.76 434,765,622.17 96.17 21,738,510.63 1-2 年 4,273,159.02 1.05 427,315.90 7,205,643.04 1.59 720,564.31 2-3 年 3,647,452.06 0.90 547,117.81 566,355.73 0.13 84,953.36 3 年以上 9,902,839.89 2.43 8,926,235.34 9,543,565.27 2.11 8,614,334.23 合 计 407,306,044.73 100.00 29,422,610.81 452,081,186.21 100.00 31,158,362.53 (2) 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收账款 270,070,378.92 66.31 13,503,518.95 314,213,895.11 69.50 15,710,694.76 单项金额不重大但风险较大 9,902,839.89 2.43 8,926,235.34 9,543,565.27 2.11 8,614,334.23 的应收账款 其他不重大的应收账款 127,332,825.92 31.26 6,992,856.52 128,323,725.83 28.39 6,833,333.54 合 计 407,306,044.73 100.00 29,422,610.81 452,081,186.21 100.00 31,158,362.53 64 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 单项金额重大的应收账款及计提坏账准备情况 单位名称 所欠金额 计提比例 理 由 美国安捷提克 70,919,050.71 5% 信用期内 飞利浦印度尼西亚电子有限公司 62,262,454.74 5% 信用期内 飞利浦（中国）投资有限公司 27,414,285.01 5% 信用期内 飞利浦荷兰有限公司 23,203,389.70 5% 信用期内 JUNCTION COMPANY 16,409,223.74 5% 信用期内 飞利浦灯具(上海)有限公司 15,208,272.14 5% 信用期内 飞利浦土耳其有限公司 11,788,705.60 5% 信用期内 飞利浦电子有限公司 11,170,752.92 5% 信用期内 印度艾耐特照明电器有限公司 10,816,026.79 5% 信用期内 巴西英特勒克斯 10,772,067.19 5% 信用期内 PT.GUNAWAM.ELEKTRINDO 10,106,150.38 5% 信用期内 合 计 270,070,378.92 (4) 单项金额不重大但风险较大的应收账款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 (5) 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项。 (6) 年末应收账款中应收关联方款项占应收账款总额的 2.66%。 (7) 外币应收账款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 46,200,783.63 6.8346 315,763,875.80 51,890,644.05 7.3046 379,040,398.53 HKD 14,053.40 0.8819 12,393.69 14,053.40 0.9364 13,159.60 EUR 516,391.48 9.659 4,987,825.31 VND 16,074,407,502.60 1/2555 6,291,353.23 6,447,203,420.00 1/2205 2,923,901.78 (8) 年末应收账款中欠款金额前五名 单位名称 年末余额 账 龄 占应收账款总额的比例 美国安捷提克 70,919,050.71 一年以内 17.41% 飞利浦印度尼西亚电子有限公司 62,262,454.74 一年以内 15.29% 飞利浦（中国）投资有限公司 27,414,285.01 一年以内 6.73% 飞利浦荷兰有限公司 23,203,389.70 一年以内 5.70% JUNCTION COMPANY 16,409,223.74 一年以内 4.03% 合 计 200,208,403.90 49.16% 65 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.5 预付账款 (1) 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 29,276,367.16 95.04% 35,557,877.88 83.99% 1-2 年 1,513,702.38 4.91% 4,821,158.89 11.39% 2-3 年 16,000.00 0.05% 560,536.39 1.32% 3 年以上 1,396,072.04 3.30% 合 计 30,806,069.54 100.00% 42,335,645.20 100.00% (2) 账龄超过 1 年的重要预付账款 单位名称 金 额 欠款时间 未及时结算的原因 浙江中迅电梯有限公司 174,600.00 1-2 年 供货方发票未到 上虞市捷华自动化设备厂 172,800.00 1-2 年 供货方发票未到 上虞中野电器贸易有限公司 70,000.00 1-2 年 供货方发票未到 合 计 417,400.00 (3) 金额较大的预付账款 单位名称 金 额 性质或内容 MRT System International AB(MRT 公司) 5,312,450.00 设备款 松下电器机电(上海)有限公司 4,360,474.80 设备款 温岭市电子设备厂 2,183,840.00 设备款 浙江舜达建设工程有限公司 1,876,402.58 工程款 UNIVERSALLIGHTING 1,512,313.40 设备款 合 计 15,245,480.78 (4) 年末预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项。 (5) 外币预付账款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 1,140,157.41 6.8346 7,792,519.83 72,635.20 7.3046 530,571.08 EUR 569,421.00 9.659 5,500,037.44 VND 2,206,217,997.55 1/2555 863,490.41 731,690,993.25 1/2205 331,832.65 66 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.6 应收利息 项 目 年末数 年初数 定期存款利息 994,301.22 2,625,467.80 合 计 994,301.22 2,625,467.80 5.7 其他应收款 (1) 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1年以内 11,662,791.21 64.32 367,122.82 19,584,162.61 74.05 929,686.91 1—2 年 2,288,863.76 12.62 228,886.38 2,499,714.78 9.45 249,971.47 2—3 年 226,976.33 1.25 34,046.45 266,214.50 1.01 39,932.17 3 年以上 3,955,704.01 21.81 3,776,808.46 4,097,173.41 15.49 4,018,932.88 合 计 18,134,335.31 100.00 4,406,864.11 26,447,265.30 100.00 5,238,523.43 (2) 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 8,259,633.12 45.55 199,747.41 11,610,691.52 43.90 580,534.58 单项金额不重大但风险较大的 3,955,704.01 21.81 3,776,808.46 4,097,173.41 15.49 4,018,932.88 其他应收款 其他不重大的其他应收款 5,918,998.18 32.64 430,308.24 10,739,400.37 40.61 639,055.97 合 计 18,134,335.31 100.00 4,406,864.11 26,447,265.30 100.00 5,238,523.43 (3) 单项金额重大的其他应收款 单位名称 所欠金额 计提比例 理 由 应收出口退税 4,007,408.73 信用期内 上海外高桥海关 2,363,227.00 5% 信用期内 韩国株式会社碧陆斯 847,997.39 5% 信用期内 倍科电子技术咨询服务（上海）有限公司 541,000.00 5% 信用期内 漳州市经济发展有限公司 500,000.00 5% 信用期内 合 计 8,259,633.12 (4) 单项金额不重大但风险较大的其他应收款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 (5) 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 67 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 外币其他应收款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 124,074.18 6.8346 847,997.39 EUR 58,757.24 9.659 567,536.18 VND 3,879,664,763.45 1/2555 1,518,459.79 2,225,751,032.00 1/2205 1,009,410.90 (7) 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 年末余额 账 龄 占其他应收款总额的比例 应收出口退税 4,007,408.73 一年以内 22.10% 上海外高桥海关 2,363,227.00 一年以内 13.03% 韩国株式会社碧陆斯 847,997.39 一年以内 4.68% 倍科电子技术咨询服务（上海）有限公司 541,000.00 一年以内 2.98% 漳州市经济发展有限公司 500,000.00 一年以内 2.76% 合 计 8,259,633.12 45.55% (8) 金额较大的其他应收款 单位名称 年末余额 性质或内容 应收出口退税 4,007,408.73 出口退税 上海外高桥海关 2,363,227.00 保证金 合 计 6,370,635.73 (9) 其他应收款年末数比年初减少 31.43%，主要系应收出口退税及应收浙江舜 达建设工程有限公司往来款减少所致。 5.8 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 93,023,930.55 2,633,810.92 90,390,119.63 76,096,417.33 1,975,666.72 74,120,750.61 低值易耗品 204,519.55 204,519.55 39,713.77 39,713.77 产成品及库存商品 108,892,626.24 3,312,286.88 105,580,339.36 80,703,471.44 1,231,601.74 79,471,869.70 在产品 36,420,493.45 1,472,117.85 34,948,375.60 54,076,449.96 6,877.79 54,069,572.17 分期收款发出商品 625,272.54 28,276.50 596,996.04 自制半成品 36,293,947.54 404,593.78 35,889,353.76 31,096,613.72 474,943.66 30,621,670.06 委托加工物资 5,417,427.37 5,417,427.37 15,025,957.80 15,025,957.80 合 计 280,252,944.70 7,822,809.43 272,430,135.27 257,663,896.56 3,717,366.41 253,946,530.15 68 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原材料 1,975,666.72 667,831.21 9,687.01 2,633,810.92 产成品及库存商品 1,231,601.74 2,390,270.40 309,585.26 3,312,286.88 在产品 6,877.79 1,465,240.06 1,472,117.85 分期收款发出商品 28,276.50 28,276.50 自制半成品 474,943.66 70,349.88 404,593.78 合 计 3,717,366.41 4,523,341.67 417,898.65 7,822,809.43 存货可变现净值的确定依据： 存货可变现净值的确定系按单个存货项目在公平的市场交易中, 交易双方自愿 进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售需追加的成本后的净值确定。 5.9 持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 金牛投资保障型财产保险 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 5.10 长期股权投资 (1) 长期股权投资账面价值 项 目 年末数 年初数 对合营企业投资 8,969,467.81 其他股权投资 96,457,687.47 102,000,000.00 合 计 105,427,155.28 102,000,000.00 减：减值准备 合 计 105,427,155.28 102,000,000.00 (2) 合营企业的相关情况如下： 被投资 注册地 业务 本企业 表决 期末净 本期营业 本期 单位名称 性质 持股比例 权比例 资产总额 收入总额 净利润 印度艾耐特照明 印度 制造 50% 50% 15,152,270.04 2,023,502.92 -2,481,473.36 电器有限公司 (3) 按成本法核算的长期股权投资 股权 本期损 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期增(减) 年末数 比例 益调整 红利 长城证券有限责 0.82% 102,000,000.00 102,000,000.00 -5,542,312.53 96,457,687.47 任公司 合 计 102,000,000.00 102,000,000.00 -5,542,312.53 96,457,687.47 69 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 按权益法核算的长期股权投资 股权 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期损益调整 本期增(减) 年末数 比例 红利 印度艾耐特照明电 50% 10,210,204.49 -1,240,736.68 10,210,204.49 8,969,467.81 器有限公司 合 计 10,210,204.49 -1,240,736.68 10,210,204.49 8,969,467.81 5.11 投资性房地产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原 价： 房屋建筑物 23,619,498.16 23,619,498.16 合 计 23,619,498.16 23,619,498.16 累计折旧： 房屋建筑物 4,864,904.64 748,231.20 5,613,135.84 合 计 4,864,904.64 748,231.20 5,613,135.84 净 值 18,754,593.52 18,006,362.32 5.12 固定资产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值 房屋建筑物 256,374,259.15 86,651,703.73 633,530.57 342,392,432.31 机器设备 247,915,784.38 33,575,777.73 4,541,959.38 276,949,602.73 电子设备 17,623,440.08 3,613,015.97 7,013,580.12 14,222,875.93 运输设备 16,466,973.74 5,754,682.18 1,003,339.38 21,218,316.54 其他设备 1,922,397.73 322,451.08 2,244,848.81 合 计 540,302,855.08 129,917,630.69 13,192,409.45 657,028,076.32 累计折旧： 房屋建筑物 46,792,393.02 8,446,797.27 412,846.23 54,826,344.06 机器设备 107,801,225.67 24,318,355.50 3,204,100.58 128,915,480.59 电子设备 13,451,913.37 1,185,921.29 6,657,356.67 7,980,477.99 运输设备 8,638,386.96 2,618,803.87 945,953.00 10,311,237.83 其他设备 1,426,499.83 225,633.75 1,652,133.58 合 计 178,110,418.85 36,795,511.68 11,220,256.48 203,685,674.05 净 值 362,192,436.23 453,342,402.27 年末固定资产原值中，房屋建筑物 20,435,009.64 元已抵押。 固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年转回 年末数 房屋建筑物 2,541,558.60 2,541,558.60 合 计 2,541,558.60 2,541,558.60 本期在建工程完工转入固定资产 93,754,308.55 元。 70 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.13 在建工程 实际支付 资 本年转入固 工程投 年初数 本年增加 其他减少 年末数 金 项目名称 预算数 定资产 入占预 来 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 算比例 源 资本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 设备安装 自 176,437.00 15,373,973.55 7,867,432.05 7,682,978.50 工程 筹 110V-体化 自 299,900,000.00 57,607,649.33 77,172,954.16 85,886,876.50 48,893,726.99 64.13% 电子灯项目 筹 塘渣回填平 自 1,252,259.00 1,252,259.00 整工程 筹 合 计 57,784,086.33 93,799,186.71 93,754,308.55 57,828,964.49 5.14 固定资产清理 类 别 年末数 年初数 转入清理原因 机器设备 110,562.40 报废 电子设备 37,937.62 报废 合 计 148,500.02 5.15 无形资产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原 价： 百官镇土地使用权 5,579,404.41 5,579,404.41 沥东镇土地使用权 684,343.70 684,343.70 上虞市经济开发区土地使用权 2,845,232.19 2,845,232.19 上虞市经济开发区土地使用权 22,999,845.00 22,999,845.00 余江土地使用权 4,960,000.00 4,960,000.00 软件系统 190,572.31 378,288.57 568,860.88 合 计 37,259,397.61 378,288.57 37,637,686.18 累计摊销： 百官镇土地使用权 1,369,952.00 106,344.12 1,476,296.12 沥东镇土地使用权 272,596.69 21,670.92 294,267.61 上虞市经济开发区土地使用权 832,523.23 49,293.00 881,816.23 上虞市经济开发区土地使用权 2,728,985.80 443,078.88 3,172,064.68 余江土地使用权 114,029.64 99,200.04 213,229.68 软件系统 3,219.78 42,523.26 45,743.04 合 计 5,321,307.14 762,110.22 6,083,417.36 净 值 31,938,090.47 31,554,268.82 年末无形资产中，余江土地使用权（原价 4,960,000.00 元）已抵押。 71 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.16 长期待摊费用 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 本期减少 年末数 剩余摊销期(月) 租入资产改良支出 2,371,272.99 605,431.44 1,765,841.55 35 其他 683,335.66 592,233.49 91,102.17 12-21 月 合 计 2,371,272.99 683,335.66 1,197,664.93 1,856,943.72 5.17 递延所得税资产 类 别 年末数 年初数 应收款项坏账准备 4,636,218.14 8,546,825.46 存货跌价准备 1,313,101.47 866,123.62 固定资产减值准备 381,233.79 635,389.65 内部销售未实现利润 196,699.12 498,512.97 未弥补亏损 852,580.89 期货合约持仓亏损 172,250.00 交易性金融资产公允价值变动损失 703,101.95 交易性金融负债公允价值变动损失 686,145.00 合 计 8,769,080.36 10,719,101.70 5.18 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额 年末数 转回 其他 一、坏账准备 36,396,885.96 2,567,411.04 33,829,474.92 二、存货跌价准备 3,717,366.41 4,523,341.67 417,898.65 7,822,809.43 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 2,541,558.60 2,541,558.60 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 42,655,810.97 4,523,341.67 2,985,309.69 44,193,842.95 72 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.19 短期借款 年末数 年初数 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：信用借款 抵押借款 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 USD9,500,000.00 64,928,700.00 质押借款 合 计 64,928,700.00 50,000,000.00 5.20 交易性金融负债 项 目 年末数 年初数 衍生工具(远期结汇合约) 4,574,300.00 合 计 4,574,300.00 5.21 应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 91,842,577.58 172,966,572.91 合 计 91,842,577.58 172,966,572.91 (1) 下一会计期间将到期金额 91,842,577.58 元。 (2) 应付票据年末数比年初数减少 46.90%,系本年支付原材料采购款所致。 5.22 应付账款 (1) 应付账款年末数为 332,379,013.37 元，年初数 347,170,262.34 元。 (2) 无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 外币应付账款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 425,955.33 6.8346 2,911,234.30 26,091.93 7.3046 190,591.11 (4)账龄在 1 年以上大额应付账款情况如下： 单位名称 金 额 未偿还原因 无锡华晶微电子股份有限公司 800,000.00 尚未结算 泉州瑞森电源有限公司 464,535.00 尚未结算 浙江华能轻型建筑工程公司 347,782.00 尚未结算 上海劭泰电光源有限公司 304,300.00 尚未结算 新乡市电光源机械厂 223,773.50 尚未结算 合 计 2,140,390.50 73 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.23 预收账款 (1) 预收账款年末数为 10,790,788.25 元，年初数 12,573,668.70 元。 (2) 无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 外币预收账款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 642,711.03 6.8346 4,392,672.81 711,216.52 7.3046 5,195,152.19 EUR 5,523.00 9.659 53,346.66 (4) 账龄在 1 年以上大额预收账款情况 单位名称 金 额 未结转原因 印尼 C.V GLODEN(ELITECH) 234,262.56 尚未结算 义乌雪峰照明有限公司 226,221.94 尚未结算 韩国 FEELLX COLTD 碧陆斯 127,038.02 尚未结算 合 计 587,522.52 5.24 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 34,725,714.24 166,258,219.38 165,249,156.59 35,734,777.03 二、职工福利费 13,461,960.90 19,650,365.06 21,114,518.87 11,997,807.09 三、社会保险费 587,749.63 2,480,437.98 2,310,034.28 758,153.33 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 13,999,371.60 6,796,022.33 4,655,210.12 16,140,183.81 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其 他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 62,774,796.37 195,185,044.75 193,328,919.86 64,630,921.26 应付职工薪酬中无拖欠性质工资。 5.25 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -4,511,366.08 -10,999,634.42 营业税 238,905.68 237,562.43 城市维护建设税 1,881,198.48 2,486,499.11 房产税 1,596,041.60 778,689.64 粮食附加税 3,481,009.01 3,481,009.01 74 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税 24,519,463.36 34,850,279.14 个人所得税 62,405.16 30,583.57 印花税 114,839.83 265,665.11 土地使用税 3,434,769.14 800,000.00 车船使用税 280.00 280.00 教育费附加 4,768,829.16 5,673,505.16 水利建设专项基金 1,324,109.68 1,591,326.33 兵役义务费 138,226.97 138,226.97 应交企业管理费 637,182.92 637,182.92 农业发展基金 1,399,154.16 1,399,154.16 科技发展基金 166,919.50 166,919.50 税务促产基金 161,299.24 161,299.24 河道管理费 124.55 2,102.74 关 税 42,564.22 115,940.35 合 计 39,455,956.58 41,816,590.96 5.26 其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 8,313,116.79 20,282,707.83 1-2 年 4,012,769.95 3,733,311.41 2-3 年 458,841.74 991,322.06 3 年以上 2,568,745.89 2,036,265.57 合 计 15,353,474.37 27,043,606.87 (1) 无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (2) 外币其他应付款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 774.00 6.8346 5,289.98 824.00 7.3046 6,018.99 EUR 7,435.02 9.659 71,814.86 VND 35,552,288.45 1/2555 13,914.79 27,729,736.00 1/2205 12,575.84 (3) 账龄在 1 年以上大额其他应付款情况： 单位名称 金 额 未结转原因 上虞市沥海镇后郭渎村经济联合社 3,107,078.31 对方未催收 重庆塑皇建设(集团)有限公司 500,000.00 对方未催收 中航技深圳公司 131,284.05 对方未催收 沥海农发基金管理小组 100,000.00 对方未催收 合 计 3,838,362.36 75 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 金额较大的其他应付款 单位名称 年末余额 性质或内容 上虞市沥海镇后郭渎村经济联合社 3,107,078.31 往来款 浙江阳光集团工会委员会 2,212,757.50 应付未付工会经费 遂昌县城市建设发展有限公司 1,358,242.74 工程款 重庆塑皇建设(集团)有限公司 500,000.00 往来款 (5) 其他应付款年末数比年初数减少 43.23%，主要系余江县工业园区发展有限 公司往来款减少所致。 5.27 一年内到期的非流动负债 借款单位 年末数 年初数 借款条件 中国进出口银行浙江分行 150,000,000.00 担保借款 合 计 150,000,000.00 中国进出口银行浙江分行借款系本公司于 2007 年 10 月 17 日和 2007 年 11 月 5 日借入，由本公司之母公司世纪阳光控股集团提供担保的两年期借款。 5.28 长期借款 年末数 年初数 借款单位 借款条件 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 上虞市财政资金结算拨付中心 3,181,818.15 3,181,818.15 3,699,727.25 3,699,727.25 信用借款 中国进出口银行浙江分行 50,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 担保借款 合 计 53,181,818.15 53,181,818.15 153,699,727.25 153,699,727.25 上虞市财政资金结算拨付中心借款系上虞市财政局依据浙江省财政厅浙财基 [1999]83 号文的规定，向本公司发放的用于 T5 大功率节能荧光灯及配套灯具产业化 示范工程项目之国债转贷资金。 中国进出口银行浙江分行借款系本公司于 2008 年 3 月 7 日借入，由本公司之 母公司世纪阳光控股集团提供担保的两年期借款。 5.29 专项应付款 种 类 年初数 本期增加 本期减少 年末数 T5 大功率节能荧光灯及配套灯 14,470,000.00 14,470,000.00 具产业化拨款 国债环保节能型项目拨款 5,300,000.00 5,000,000.00 10,300,000.00 合 计 19,770,000.00 5,000,000.00 24,770,000.00 T5 大功率节能荧光灯及配套灯具重大科技成果产业化拨款系经国家发展计划 委员会计高技[1998]2171 号文批准拨入，原拨入金额 15,000,000.00 元，2003 年度上 缴结余 530,000.00 元； 76 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 国债环保节能型项目资金系经国家发展改革委员会发改投资[2006]1349 号、发 改办高技[2007]2143 号文批准拨入。 5.30 递延所得税负债 类 别 年末数 年初数 公允价值变动损益 351,345.28 子公司未分配利润税率差异 547,795.34 3,144,214.60 合 计 547,795.34 3,495,559.88 5.31 股本 年初数 本次变动增减(＋，－) 年末数 发行 公积金 其 数量 比例 送股 小计 数量 比例 新股 转股 他 一、未上市流通 股份 二、有限售条件 111,009,600.00 57.78% 33,302,880.00 33,302,880.00 144,312,480.00 57.78% 股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 111,009,600.00 57.78% 33,302,880.00 33,302,880.00 144,312,480.00 57.78% 其中： 境内法人持股 86,432,105.00 44.99% 25,929,631.00 25,929,631.00 112,361,736.00 44.99% 境内自然人持股 24,577,495.00 12.79% 7,373,249.00 7,373,249.00 31,950,744.00 12.79% 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 三、无限售条件 81,120,000.00 42.22% 24,336,000.00 24,336,000.00 105,456,000.00 42.22% 股份 1.人民币普通股 81,120,000.00 42.22% 24,336,000.00 24,336,000.00 105,456,000.00 42.22% 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其他 四、股份总数 192,129,600.00 57,638,880.00 57,638,880.00 249,768,480.00 根据本公司 2008 年 3 月 25 日股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以未 分配利润向全体股东按每 10 股派送红股 3 股后，注册资本已变更为人民币 24,976.848 万元。业经中准会计师事务所有限公司中准验字（2008）第 8009 号验资 报告验证。 77 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.32 资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 变动原因、依据 股本溢价 333,628,368.22 357,331.98 333,985,700.20 原制度转入 9,767,134.30 9,767,134.30 其他资本公积 1,401,051.08 839,602.79 561,448.29 合 计 344,796,553.60 357,331.98 839,602.79 344,314,282.79 注：资本公积本期增加系本公司购买子公司少数股权，投资成本与按新增比 例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额；本 期减少系子公司除净损益以外所有者权益的其他变动。 5.33 盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 88,228,090.25 6,982,159.23 95,210,249.48 任意盈余公积 合 计 88,228,090.25 6,982,159.23 95,210,249.48 5.34 未分配利润 项 目 本年度 上年度 年初未分配利润 292,064,733.78 247,429,697.39 加：本年净利润 102,455,001.81 112,780,789.54 可供分配的利润 394,519,735.59 360,210,486.93 减：提取盈余公积 6,982,159.23 6,960,746.47 对股东的分配 86,458,320.00 59,116,800.00 提取职工奖励及福利基金 1,461,951.92 2,068,206.68 年末未分配利润 299,617,304.44 292,064,733.78 5.35 营业收入及成本 (1) 营业收入构成 类 别 本年度 上年度 主营业务收入 1,867,460,592.74 1,712,338,753.09 其他业务收入 23,275,776.35 32,606,734.79 合 计 1,890,736,369.09 1,744,945,487.88 (2) 营业成本构成 类 别 本年度 上年度 主营业务成本 1,580,272,757.38 1,453,700,871.23 其他业务成本 14,656,346.87 26,092,533.57 合 计 1,594,929,104.25 1,479,793,404.80 78 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务收入、主营业务成本 (按地区列示) 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 类 别 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 亚 洲 710,632,786.68 381,993,138.23 648,521,087.67 346,054,509.24 8.74 9.41 非 洲 94,033,194.54 21,004,473.72 79,246,396.92 18,475,567.12 15.73 12.04 欧 洲 393,785,151.42 461,128,126.20 338,293,793.55 405,806,999.63 14.09 12.00 拉丁美洲 98,462,127.04 223,773,100.62 87,506,430.11 196,921,287.20 11.13 12.00 北美洲 273,015,704.84 251,419,960.76 251,825,915.39 246,911,314.37 7.76 1.79 大洋洲 23,296,487.66 24,723,943.73 19,420,306.09 22,237,559.76 16.64 10.06 中 国 828,471,657.32 841,259,787.73 728,980,981.30 734,878,736.15 12.01 12.65 小 计 2,421,697,109.50 2,205,302,530.99 2,153,794,911.03 1,971,285,973.47 11.06 10.61 公司内各地区分 554,236,516.76 492,963,777.90 573,522,153.65 517,585,102.24 部间相互抵销 合 计 1,867,460,592.74 1,712,338,753.09 1,580,272,757.38 1,453,700,871.23 15.38 15.10 (4) 前五名客户的销售收入总额为 818,584,908.02 元，占全部销售收入的比例为 43.29%。 5.36 营业税金及附加 项 目 本年度 上年度 计交标准 营业税 619,194.73 139,138.04 5% 城建税 4,082,152.76 3,161,394.84 5%－7% 按公司所在地财政、 教育费附加 3,402,772.04 2,661,914.52 税务部门的规定计交 房产税 1,447,764.96 房租收入的 12%计交 合 计 9,551,884.49 5,962,447.40 5.37 销售费用 本年度 上年度 51,200,780.02 33,181,759.25 销售费用本年度比上年度增加 54.30%，主要系工资及补贴、广告费、运输费、 内销中标费用增加所致。 5.38 财务费用 项 目 本年度 上年度 利息支出 13,341,455.85 8,713,295.35 减:利息收入 8,883,672.96 9,450,327.78 汇兑损失 12,831,216.34 9,842,651.39 手续费 1,464,864.54 865,615.42 合 计 18,753,863.77 9,971,234.38 79 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用本年度比上年度增加 88.08%，主要系借款利息支出及汇兑损失增加 所致。 5.39 资产减值损失 项 目 本年度 上年度 坏账损失 -2,643,199.53 7,992,699.15 存货跌价损失 4,523,341.67 430,827.93 合 计 1,880,142.14 8,423,527.08 资产减值损失本年度比上年度减少 77.68%，主要系坏账损失减少所致。 5.40 公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 本年度 上年度 期货投资 -689,000.00 股票投资 -7,534,791.83 2,661,706.64 衍生工具(远期结汇合约) -4,574,300.00 合 计 -12,109,091.83 1,972,706.64 公允价值变动损益本年度比上年度减少 7.14 倍,主要系股票投资及远期结汇合 约价值变动减少所致。 5.41 投资收益 投资单位 本年度 上年度 股票投资收益 1,343,385.49 15,852,945.19 股权转让收益 1,400,000.00 期货投资收益 1,180,412.24 1,853,709.14 子公司清算损益 -36,176.62 年末调整被投资单位净资产 -1,240,736.68 其他 98,875.86 合 计 1,345,760.29 19,106,654.33 投资收益本年度比上年度减少 92.96%，主要系股票投资收益减少所致。 5.42 营业外收入 项 目 本年度 上年度 政府补助 24,466,755.70 4,324,767.00 索赔收入 615,495.68 罚款收入 362,475.83 750,580.65 其他收入 1,052,999.19 42,936.81 合 计 25,882,230.72 5,733,780.14 营业外收入本年度比上年度增加 3.51 倍，主要系政府补助增加所致。2008 年 度获得的政府补助明细如下： 80 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 根据浙财企字[2008]299 号文,本公司收到 2008 年财政部高效照明产品推广补 贴资金 16,570,000.00 元。 (2) 根据浙财企字[2008]181 号文,本公司收到 2007 年度实施“走出去”战略专项 补助资金 102,700.00 元。 (3) 根据虞发改综(2008)18 号文,本公司收到 2007 年度上虞市各级重大循环经济 项目奖励 20,000.00 元。 (4) 根据虞经贸企[2008]22 号文,本公司收到兑现 2007 年度两大新兴产业政策奖 励 109,000.00 元。 (5) 根据浙财企字[2008]302 号文,本公司收到 2008 年度省建设先进制造业基地财 政专项资金 600,000.00 元。 (6) 根据浙财企字[2006]13 号文,本公司收到 2004 年度机电产品技术更新改造项 目贷款贴息资金 550,000.00 元。 (7) 根据虞政办发[2008]32 号和虞外经贸联发[2008]5 号文,本公司收到兑现 2007 年度开放型经济优惠政策奖金 473,466.00 元。 (8) 根据浙财企字[2006]285 号文,本公司收到 2006 年度省建设先进制造业基地财 政专项资金 600,000.00 元。 (9) 根据浙财建字[2007]34 号文,本公司收到 2006 年度浙江省“品牌大省”建设 专项资金 200,000.00 元。 (10) 收到扶持企业发展奖奖金 4,259,450.62 元。 (11) 收到 2007 年度上虞企业生产性投入奖励 440,000.00 元。 (12) 收到产品创新专项经费 360,000.00 元。 (13) 收到上虞市人民政府 2007 年度纳税 20 强企业奖金 50,000.00 元。 5.43 营业外支出 项 目 本年度 上年度 固定资产清理损失 1,559,517.45 1,624,661.96 非公益性捐赠支出 75,000.00 852,406.16 公益性捐赠支出 2,708,630.30 赔偿支出 214,252.02 罚款支出 11,484.95 33,420.57 存货盘亏 588,597.58 其他支出 63,213.98 95,415.26 合 计 5,006,444.26 2,820,155.97 81 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.44 所得税费用 项 目 本年度 上年度 本期所得税费用 28,793,763.91 44,180,337.35 递延所得税费用 -984,909.60 -7,956,243.33 合 计 27,808,854.31 36,224,094.02 5.45 收到的其他与经营活动有关的现金 57,800,736.02 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收到银行保证金 26,467,063.09 收到政府补助 24,466,755.70 收到浙江舜达建设工程有限公司往来款 3,970,210.10 收到其他 2,896,707.13 合 计 57,800,736.02 5.46 支付的其他与经营活动有关的现金 56,095,348.54 元，主要项目如下： 项 目 金 额 支付业务宣传费 16,100,267.82 支付业务招待费 7,084,512.72 支付交通差旅费 5,159,983.78 支付银行票据保证金 5,931,950.57 支付办公费 4,243,658.25 支付邮电通讯费 2,977,460.33 支付捐赠支出 2,708,630.30 支付海关保证金 2,363,227.00 支付车辆费 1,608,330.01 商检费 1,813,195.43 修理费 1,596,621.64 中介机构费 904,882.00 租赁费 538,911.00 保险费 524,162.45 咨询费 240,400.00 诉讼律师费 230,220.00 支付其他 2,068,935.24 合 计 56,095,348.54 5.47 收到的其他与投资活动有关的现金 3,043,260.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收到退购房款 3,043,260.00 合 计 3,043,260.00 82 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.48 收到的其他与筹资活动有关的现金 15,425,454.02 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收到国债环保节能型项目资金 5,000,000.00 收到存款利息 7,929,877.57 收到其他 2,495,576.45 合 计 15,425,454.02 5.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 72,336,202.73 元，主要项目如下： 项 目 金 额 支付贷款保证金 70,000,000.00 支付银行手续费 1,321,883.73 支付其他 1,014,319.00 合 计 72,336,202.73 5.50 现金流量表补充资料： (1) 经营活动现金流量的信息 补充资料 本年度 上年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 109,781,653.43 123,587,841.52 加：资产减值准备 1,880,142.14 8,423,527.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,543,742.89 33,657,563.37 无形资产摊销 762,110.22 721,191.98 长期待摊费用摊销 1,197,664.93 252,263.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填 列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 1,559,517.45 1,624,661.96 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 12,109,091.83 -1,972,706.64 财务费用(收益以“－”号填列) 18,753,863.77 9,971,234.38 投资损失(收益以“－”号填列) -1,345,760.29 -19,106,654.33 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 1,950,021.34 -89,420.29 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -2,947,764.54 -7,866,823.04 存货的减少(增加以“－”号填列) -21,962,339.02 -54,598,755.12 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 68,220,963.89 -73,514,041.57 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -94,510,894.40 123,482,882.11 83 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 其 他 -16,784,746.69 经营活动产生的现金流量净额 132,992,013.64 127,788,017.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 478,582,628.59 515,516,677.70 减：现金的期初余额 515,516,677.70 561,886,760.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -36,934,049.11 -46,370,082.74 (2) 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 104,892,260.56 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 104,892,260.56 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 104,892,260.56 4．取得子公司的净资产 流动资产 103,902,226.61 非流动资产 4,913,359.45 流动负债 6,427,353.80 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 1,227,267.78 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,227,267.78 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,101,601.12 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -874,333.34 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 84 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 现金和现金等价物 项 目 本年度 上年度 1.现金 478,582,628.59 515,516,677.70 其中：库存现金 146,004.72 205,824.07 可随时用于支付的银行存款 462,099,544.04 507,235,867.06 可随时用于支付的其他货币资金 16,337,079.83 8,074,986.57 2.现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3.期末现金及现金等价物余额 478,582,628.59 515,516,677.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 91,243,027.25 41,778,139.77 现金和现金等价物 合 计 569,825,655.84 557,294,817.47 附注六、母公司财务报表主要项目注释 6.1 应收账款 (1) 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例 比例 1 年以内 158,293,168.08 93.47% 6,983,197.59 355,473,208.21 97.79% 17,400,951.95 1-2 年 3,893,161.03 2.30% 389,316.10 2,149,668.81 0.59% 214,966.88 2-3 年 1,447,035.61 0.85% 217,055.34 371,755.51 0.10% 55,763.33 3 年以上 5,726,657.03 3.38% 5,544,626.43 5,522,980.77 1.52% 5,310,524.51 合 计 169,360,021.75 100.00% 13,134,195.46 363,517,613.30 100.00% 22,982,206.67 (2) 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额 占总额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 的比例 的比例 单项金额重大的应收账款 103,033,646.25 60.84% 4,541,239.24 285,150,882.94 78.44% 14,257,544.15 单项金额不重大但风险较 5,726,657.03 3.38% 5,544,626.43 5,522,980.77 1.52% 5,310,524.51 大的应收账款 其他不重大的应收账款 60,599,718.47 35.78% 3,048,329.79 72,843,749.59 20.04% 3,414,138.01 合 计 169,360,021.75 100.00% 13,134,195.46 363,517,613.30 100.00% 22,982,206.67 85 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 单项金额重大的应收账款 单位名称 所欠金额 计提比例 理 由 美国安捷提克 16,814,234.62 5% 信用期内 JUNCTION COMPANY 16,409,223.74 5% 信用期内 飞利浦灯具(上海) 15,208,272.14 5% 信用期内 浙江阳光照明有限公司 12,208,861.39 信用期内 飞利浦电子 11,170,752.92 5% 信用期内 印度艾耐特照明电器有限公司 10,799,938.14 5% 信用期内 巴西英特勒克斯 10,772,067.19 5% 信用期内 飞利浦（中国）投资有限公司 9,650,296.11 5% 信用期内 合 计 103,033,646.25 (4) 单项金额不重大但风险较大的应收账款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 (5) 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项。 (6) 年末应收账款中应收关联方款项占应收账款总额的 6.38%。 (7) 外币应收账款 年末数 年初数 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 14,839,252.54 6.8346 101,420,355.41 43,378,394.85 7.3046 316,861,823.02 HKD 14,053.40 0.8819 12,393.69 14,053.40 0.9364 13,159.60 EUR 448,871.68 9.659 4,335,651.56 (8) 年末应收账款中欠款金额前五名 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总额的比例 美国安捷提克 16,814,234.62 一年以内 9.93% JUNCTION COMPANY 16,409,223.74 一年以内 9.69% 飞利浦灯具(上海) 15,208,272.14 一年以内 8.98% 浙江阳光照明有限公司 12,208,861.39 一年以内 7.21% 飞利浦电子 11,170,752.92 一年以内 6.60% 合 计 71,811,344.81 42.41% (9) 应收账款年末数比年初数减少 53.41%，系销售收入减少所致。 6.2 其他应收款 86 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例 比例 1 年以内 12,329,185.35 66.75% 224,331.41 23,642,766.58 82.85% 880,930.72 1-2 年 2,286,663.76 12.38% 228,666.38 826,901.64 2.90% 82,690.16 2-3 年 194,641.33 1.05% 29,196.20 102,958.29 0.36% 15,443.74 3 年以上 3,659,965.90 19.82% 3,628,997.90 3,963,585.75 13.89% 3,952,139.05 合 计 18,470,456.34 100.00% 4,111,191.89 28,536,212.26 100.00% 4,931,203.67 (2) 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额 占总额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 的比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 10,759,296.09 58.25% 170,211.35 10,613,085.52 37.19% 530,654.28 单项金额不重大但风险较大的 3,659,965.90 19.82% 3,628,997.90 3,963,585.75 13.89% 3,952,139.05 其他应收款 其他不重大的其他应收款 4,051,194.35 21.93% 311,982.64 13,959,540.99 48.92% 448,410.34 合 计 18,470,456.34 100.00% 4,111,191.89 28,536,212.26 100.00% 4,931,203.67 (3) 单项金额重大的其他应收款 单位名称 所欠金额 计提比例 理 由 上海森恩浦照明电器有限公司 3,000,000.00 信用期内 上海外高桥海关 2,363,227.00 5% 信用期内 应收补贴款 2,272,798.98 信用期内 浙江阳光照明有限公司 2,082,270.11 信用期内 倍科电子技术咨询服务（上海）有限公司 541,000.00 5% 信用期内 漳州市经济发展有限公司 500,000.00 5% 信用期内 合 计 10,759,296.09 (4) 单项金额不重大但风险较大的其他应收款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 (5) 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (6) 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 年末余额 账 龄 占其他应收款总额的比例 上海森恩浦照明电器有限公司 3,000,000.00 一年以内 16.24% 上海外高桥海关 2,363,227.00 一年以内 12.79% 应收补贴款 2,272,798.98 一年以内 12.31% 浙江阳光照明有限公司 2,082,270.11 一年以内 11.27% 倍科电子技术咨询服务（上海）有限公司 541,000.00 一年以内 2.93% 合计 10,259,296.09 55.54% 87 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (7) 其他应收款年末数比年初减少 35.27%, 主要系应收出口退税及应收浙江舜 达建设工程有限公司往来款减少所致。 6.3 长期股权投资 (1) 长期股权投资账面价值 项 目 年末数 年初数 对子公司投资 470,399,362.77 228,209,769.33 对合营企业投资 8,969,467.81 其他股权投资 96,457,687.47 102,000,000.00 合 计 575,826,518.05 330,209,769.33 减：减值准备 合 计 575,826,518.05 330,209,769.33 (2) 按成本法核算的长期股权投资 股权 本期损 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期增(减) 年末数 比例 益调整 红利 浙江阳光照明有限公司 75% 105,000,000.00 45,000,000.00 60,000,000.00 105,000,000.00 上海森恩浦照明电器有限公司 90% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 浙江阳光进出口有限公司 100% 24,120,942.78 18,000,000.00 6,120,942.78 24,120,942.78 上虞市阳光开关电气有限公司 52% 624,000.00 624,000.00 -624,000.00 世纪阳光上虞照明商务咨询有 60% 960,000.00 960,000.00 -960,000.00 限公司 浙江阳光碧陆斯照明电子有限 50% 12,415,236.56 12,415,236.56 12,415,236.56 公司 上虞森恩浦荧光材料有限公司 75% 16,610,620.15 16,610,620.15 16,610,620.15 浙江阳光城市照明工程有限公 53.43% 37,400,000.00 37,400,000.00 37,400,000.00 司 鹰潭阳光照明有限公司 90% 45,000,000.00 18,000,000.00 27,000,000.00 45,000,000.00 上虞阳光亚凡尼照明材料有限 75% 54,383,971.54 11,821,740.00 46,494,229.19 58,315,969.19 公司 阳光(越南)公司 100% 3,100,992.62 3,100,992.62 3,100,992.62 香港阳光实业发展有限公司 100% 19,277,180.00 19,277,180.00 19,277,180.00 厦门阳光恩耐照明有限公司 100% 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 艾耐特照明(欧洲)有限公司 85% 4,158,421.47 4,158,421.47 4,158,421.47 长城证券有限责任公司 0.82% 102,000,000.00 102,000,000.00 -5,542,312.53 96,457,687.47 小 计 570,051,365.12 330,209,769.33 236,647,280.91 566,857,050.24 88 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 按权益法核算的长期股权投资 股权 年初 本期损 现金 被投资单位 初始投资额 本期增(减) 年末数 比例 数 益调整 红利 印度艾耐特照明电器有限公司 .50% 10,210,204.49 -1,240,736.68 10,210,204.49 8,969,467.81 小 计 10,210,204.49 -1,240,736.68 10,210,204.49 8,969,467.81 6.4 营业收入及成本 (1) 营业收入 类 别 本年度 上年度 主营业务收入 1,184,590,098.81 1,426,042,314.65 其他业务收入 64,524,285.51 48,484,237.81 合 计 1,249,114,384.32 1,474,526,552.46 (2) 营业成本 类 别 本年度 上年度 主营业务成本 1,018,912,107.51 1,241,341,338.62 其他业务成本 52,366,382.63 37,413,007.48 合 计 1,071,278,490.14 1,278,754,346.10 (3) 主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 种 类 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 照明电器销售 1,184,590,098.81 1,426,042,314.65 1,018,912,107.51 1,241,341,338.62 13.99 12.95 合 计 1,184,590,098.81 1,426,042,314.65 1,018,912,107.51 1,241,341,338.62 13.99 12.95 (4) 前五名客户的销售收入总额为 522,774,141.24 元，占全部销售收入的比例为 41.85%。 6.5 投资收益 投资单位 本年度 上年度 股票投资收益 -1,926,652.06 5,106,360.83 期货投资收益 1,180,412.24 1,853,709.14 股权转让收益 1,400,000.00 子公司分回利润 11,949,845.14 741,430.00 子公司清算损益 -336,123.72 年末调整被投资单位净资产 -1,240,736.68 合 计 9,626,744.92 9,101,499.97 附注七、关联方关系及交易 (一) 关联方概况 89 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司的母公司及最终控制人 母公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 表决权比例 业务性质 组织机构代码 世纪阳光控股 上虞经济开发区 RMB130,441,000.00 36.91% 36.91% 综合 71257962-0 集团有限公司 舜杰东路 366 号 本公司的母公司的注册资本及其变化 母公司名称 年初数 本期增加(减少) 年末数 世纪阳光控股集团有限公司 RMB130,441,000.00 RMB130,441,000.00 本公司的母公司所持股份及其变化 母公司名称 年初数 比例 本期增加(减少) 年末数 比例 世纪阳光控股集团有限公司 70,912,921 36.91% 21,273,876 92,186,797 36.91% 陈森洁先生系本公司最终控制人。 2、本公司的子公司 组织机构 子公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 表决权比例 业务性质 代码 浙江阳光照明有限公司 上虞市凤山路 127 号 USD24,889,400.00 75% 75% 制造业 72719507-2 浙江阳光碧陆斯照明电 上虞市经济开发区通江 USD3,000,000.00 50% 66.67% 制造业 74412140-3 子有限公司 路 上虞森恩浦荧光材料有 上虞市舜杰东路 366 号 USD2,480,000.00 75% 75% 制造业 73920416-7 限公司 上虞阳光亚凡尼照明材 上虞市沥海工业区团结 USD3,000,000.00 75% 75% 制造业 77191526-8 料有限公司 闸北 阳光(越南)公司 越南海防节永念工业园 USD1,000,000.00 100% 100% 制造业 上海森恩浦照明电器有 上海市新建设大厦 15 楼 RMB 50,000,000.00 90% 90% 零售业 63175629-3 限公司 浙江阳光进出口有限公 上虞市百官镇凤山路 129 RMB 20,000,000.00 100% 100% 进出口 72586951-2 司 号 浙江阳光城市照明工程 上虞市百官镇凤山路 127 直接 53.43% RMB 70,000,000.00 100% 制造安装 74203772-6 有限公司 号 间接 46.57% 直接 90% 鹰潭阳光照明有限公司 余江县工业园区 RMB50,000,000.00 100% 制造业 77238816-4 间接 10% 香港阳光实业发展有限 36926571-000-0 香港 USD2,600,000.00 100% 100% 贸易 公司 6-07-A 37372319-000-1 香港中照国际有限公司 香港 USD2,500,000.00 间接 100% 100% 贸易 1-07-6 上虞市森恩浦塑模有限 上虞市曹娥街道通江中 USD2,600,000.00 间接 100% 100% 制造 67025640-0 公司 路 210 号 厦门阳光恩耐照明有限 厦门市海沧区坪埕中路 RMB100,000,000.00 100% 100% 制造 67403178-6 公司 29 号 艾耐特照明(欧洲)有限公 直接 85% 比利时 EUR550,000.00 100% 贸易 司 间接 15% 90 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初数 本期增加(减少) 年末数 浙江阳光照明有限公司 USD 7,229,000.00 USD17,660,400.00 USD24,889,400.00 浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司 USD3,000,000.00 USD3,000,000.00 上虞森恩浦荧光材料有限公司 USD2,480,000.00 USD2,480,000.00 上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司 USD3,000,000.00 USD3,000,000.00 阳光(越南)公司 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 上海森恩浦照明电器有限公司 RMB 50,000,000.00 RMB 50,000,000.00 浙江阳光进出口有限公司 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 浙江阳光城市照明工程有限公司 RMB 70,000,000.00 RMB 70,000,000.00 鹰潭阳光照明有限公司 RMB 20,000,000.00 RMB30,000,000.00 RMB50,000,000.00 香港阳光实业发展有限公司 USD2,600,000.00 USD2,600,000.00 香港中照国际有限公司 USD2,500,000.00 USD2,500,000.00 上虞市森恩浦塑模有限公司 USD2,600,000.00 USD2,600,000.00 厦门阳光恩耐照明有限公司 RMB100,000,000.00 RMB100,000,000.00 艾耐特照明(欧洲)有限公司 EUR550,000.00 EUR550,000.00 本公司对子公司所持股份及其变化 子公司名称 年初数 比例 本期增加(减少) 年末数 比例 浙江阳光照明有限公司 USD5,421,750.00 75% USD8,598,452.28 USD14,020,202.28 75% 浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司 USD3,000,000.00 50% USD3,000,000.00 50% 上虞森恩浦荧光材料有限公司 USD2,480,000.00 75% USD2,480,000.00 75% 上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司 USD3,000,000.00 75% USD3,000,000.00 75% 阳光(越南)公司 USD1,000,000.00 100% USD1,000,000.00 100% 上海森恩浦照明电器有限公司 RMB 50,000,000.00 90% RMB 50,000,000.00 90% 浙江阳光进出口有限公司 RMB18,000,000.00 90% RMB 2,000,000.00 RMB 20,000,000.00 100% 浙江阳光城市照明工程有限公司 RMB 70,000,000.00 100% RMB 70,000,000.00 100% 鹰潭阳光照明有限公司 RMB 20,000,000.00 100% RMB30,000,000.00 RMB50,000,000.00 100% 香港阳光实业发展有限公司 USD2,600,000.00 100% USD2,600,000.00 100% 香港中照国际有限公司 USD2,500,000.00 100% USD2,500,000.00 100% 上虞市森恩浦塑模有限公司 USD2,600,000.00 100% USD2,600,000.00 100% 厦门阳光恩耐照明有限公司 RMB100,000,000.00 RMB100,000,000.00 100% 艾耐特照明(欧洲)有限公司 EUR550,000.00 EUR550,000.00 100% 91 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 上虞世纪阳光园林绿化工程有限公司 同一母公司 75490180-9 重庆凯光置业有限公司 同一母公司 74533798-6 上虞阳光商贸城有限公司 同一母公司 74903595-0 浙江安格鲁传动系统有限公司 同一母公司 78568079-7 上虞市创新机械设备有限公司 同一母公司 66618818-5 印度艾耐特照明电器有限公司 合营企业 (二)关联方交易事项 1、销售货物 关联方名称 本年度 上年度 定价政策 上虞市创新机械设备有限公司 84,151.68 市价 印度艾耐特照明电器有限公司 10,994,878.38 成本价 合 计 11,079,030.06 2、采购货物 关联方名称 本年度 上年度 定价政策 上虞市创新机械设备有限公司 1,793,618.99 市价 合 计 1,793,618.99 3、担保事项 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日止，关联方为本公司向银行借款提供担保情况如下： 关联方名称 金 额 期 限 世纪阳光控股集团有限公司 100,000,000.00 2007.10.17-2009.10.17 世纪阳光控股集团有限公司 50,000,000.00 2007.11.5-2009.11.5 世纪阳光控股集团有限公司 50,000,000.00 2008.3.7-2010.3.7 合 计 200,000,000.00 (2) 世纪阳光控股集团有限公司为本公司的子公司浙江阳光照明有限公司在中 国银行开具的 300 万元银行承兑汇票提供担保。 4、购买股权 本年度，本公司向世纪阳光控股集团有限公司购买了其持有的浙江阳光进出 口有限公司 10%的股权。其购买价格为 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产。 92 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 关联方应收应付款项余额 金 额 计提坏账准备 关联方名称 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 上虞世纪阳光园林绿化工程有限公司 45,143.17 2,257.15 浙江安格鲁传动系统有限公司 1,109,616.57 110,961.66 重庆凯光置业有限公司 353,933.00 35,393.30 上虞市创新机械设备有限公司 511.06 25.55 印度艾耐特照明电器有限公司 10,816,026.79 540,801.34 合 计 10,816,026.79 1,509,203.80 540,801.34 148,637.66 其他应付款： 世纪阳光控股集团有限公司 323,381.97 浙江安格鲁传动系统有限公司 7,619.43 合 计 331,001.40 (四) 其他应予披露的关联交易事项 1、代理 (1) 2008 年度，本公司代世纪阳光控股集团有限公司发放工资 1,123,068.00 元。 (2) 2008 年度，本公司之子公司上海森恩浦照明电器有限公司代世纪阳光控股 集团有限公司收取房租款 174,800.00 元，以先收后支方式代收代付水电费、电话费 及物业管理费等 498,181.97 元。 2、支付关键管理人员报酬 本公司 2008 年度、2007 年度支付给关键管理人员报酬(包括采用货币、实物形 式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额分别为 5,370,000.00 元、3,880,000.00 元。 附注八、或有事项 本公司无应予披露的或有事项。 附注九、承诺事项 本公司无应予披露的承诺事项。 附注十、资产抵押情况 本公司 2008 年 12 月 31 日资产抵押情况如下： 抵押物 账面余额 取得贷款、银行票据的金额 房屋建筑物 20,435,009.64 中国农业银行余江县支行商业票据贴现 土地使用权 4,960,000.00 人民币 3200 万 93 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 附注十一、资产负债表日后非调整事项 1、根据 2009 年 2 月 25 日本公司第五届董事会第九次会议通过的《关于向中 国进出口银行浙江分行以抵押方式增加借款人民币一亿元的议案》，本公司以上 虞市房权证曹娥街道字第 00172467 号等 12 处房产和上虞市国用（2008）第 03608920 号等五处土地使用权作为抵押，向中国进出口银行浙江分行增加借款人 民币一亿元，借款期限为两年，借款利率享受高新技术产品出口卖方信贷优惠。 2、根据 2009 年 3 月 28 日本公司第五届董事会第十次会议通过的 2008 年度利 润分配预案，拟以 2008 年末总股本为基数，按每 10 股分派现金 4.0 元（含税）向 全体股东分派现金红利。 上述预案尚待本公司股东大会批准。 附注十二、其他重大事项 无应予披露的其他重大事项。 附注十三、补充资料 1、 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的要求，本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 (一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 -1,311,347.89 41,186.60 部分； (二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 6,250,895.23 4,161,078.75 政府补助除外； (三)取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 69,009.48 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； (四)持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 -8,629,485.58 13,669,415.09 售金融资产取得的投资收益； (五)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 4,690,000.00 性调整对当期损益的影响； (六)除上述各项之外的其他营业外收入和支出。 -1,858,389.67 -132,293.69 合 计 -5,479,318.43 22,429,386.75 94 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》 第 9 号的要求，本公司净资产收益率和每股收益如下： (1) 2008 年 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.41 10.82 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 10.97 11.40 0.43 0.43 股东的净利润 (2) 2007 年 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.33 12.99 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 9.88 10.41 0.36 0.36 股东的净利润 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 95 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 ； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ； 4、文件存放地：浙江阳光集团股份有限公司董事会办公室 。 董事长：陈森洁 浙江阳光集团股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 96 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 浙江阳光集团股份有限公司 关于公司内部控制自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 公司对照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定进行检查，确认公司已基本建 立起了相对比较完备的内部控制制度。 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。 （一） 内部环境 1、 公司法人治理结构 公司依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定， 依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和 监督机构。股东大会决定公司的经营方针和发展方向，审批公司的年度财务预决 算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资 方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监 督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；三大机构相互 独立，相互制衡，权责明确。公司还在董事会下设立审计委员会，专门负责审查 企业内部控制情况，同时设立公司内部审计机构，负责对内部控制的有效实施进 行日常监督检查，如发现问题，直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 此外，报告期内公司系统地修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东会议事规则》等制度，推进了公司运作水平的提高和公司治理结构的完善。 97 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据业务特点和内部控制的要求，遵循不相容职务相分离的原则，报告期内，公 司重新组合和设置了部门和岗位，合理划分职责权限，形成了各司其职、各负其 责、相互配合、相互制约的内部控制体系。董事长、总经理下设公司各高级管理 人员，董事会秘书直属董事会办公室，副总经理分管生产、市场、投资等主要部 门，同时新增设置照明电子、光源和灯具三大技术中心，整合生产设备机构资源， 形成了灯具、光源和整灯制造三大生产管理部门和一个设备制造部。 2、 企业文化和法制建设 公司重视企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守 信、务实创新、敬业爱岗的企业精神，注重安全第一、以人为主的管理方针，始 终坚持在发展中寻求创新，在创新下推动发展的理念。公司通过开展读书会、邀 请管理学院知名教授客座讲课、参加监管部门的培训等方式加强对公司董事、监 事、高级管理人员在企业生产经营管理、经济法律法规等方面的学习，以提高管 理层的自身素质，充分发挥其在公司文化建设中的主导作用。 （二） 风险评估 1、 识别和分析风险 公司自成立以来，一直非常重视对风险的评估。公司在经营管理的过程中， 建立了较为有效的风险评估，对可能遇到的风险进行了分析和识别，保证了公司 的长远发展。 (1)外部风险。本公司从事的照明电器行业属于国家重点扶持的节能环保产业， 但目前就整个行业而言，约 80%左右的产品出口到了国外市场，以紧凑型荧光灯为 例，2007 年国内总产量约为 30 亿只，占世界总产量的 80%左右，出口约 22 亿只， 也就是说全世界每 3 只紧凑型荧光灯中就约有 2 只是中国制造的。过分依赖国际 市场必然会产生受制于国际市场的后果。在 2008 年，受到次贷引发的全球金融危 机和人民币升值因素的影响，长期以出口为主的照明行业受到了一定冲击，市场 竞争更为激烈。《劳动合同法》的出台加快了企业劳动用工成本的增长，而铜铝 等原材料价格的剧烈波动也给公司的发展带来的一定压力。 (2)内部风险。公司自 1975 年建厂以来，一直非常重视企业管理和自主创新， 也取得了可喜的成绩。但在今天行业竞争日益激烈的市场环境下，公司在企业管 理水平和自主研发创新上的不足不断凸显。如何提升公司管理水平，提高工作效 率以及如何加大自主创新力度，研究开发更具市场竞争力的产品已成为公司寻求 98 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 长远发展必须克服的问题。 2、 应对和化解风险 针对金融危机、人民币升值、劳动力成本上升和原材料价格波动等一系列外 部风险，公司积极响应政府扩大内需政策的号召，一方面大力开发国内市场，抓 住节能照明产品国家采购的有利时机，提升国内市场份额；另一方面提高自动化 设备使用率，降低对劳动力的依赖性，同时增强对员工的技能培训，提高熟练性。 针对管理水平和创新能力有限等内部风险，公司通过引进职业经理人、行业技术 骨干、加强与电光源领域知名院校和研究所的合作等方式改善公司治理水平，提 高公司技术研发实力。 （三） 控制活动 为保证公司经营活动的正常进行，将公司内外部风险有效地控制在可承受范 围之内，公司建立了一整套控制政策和程序，突出表现在信息披露管理、人事考 核管理、印鉴使用管理等方面。在信息披露上，公司根据上交所新版《股票上市 规则》以及相关法律法规的规定，较大幅度地修订了《信息披露制度》，同时制 定了《关联交易制度》和《重大事项内部报告制度》。通过本次较为全面的修订， 使公司在信息披露方面的制度更趋于健全和完善，充分保障了全体股东平等、及 时获取公司信息的权利。在人事考核上，公司进一步明确新进员工、员工调动、 员工解职情形下的考核标准，理清月度考核和年终考核指标，并制作员工岗位职 责考核表。通过员工自评、上级主管考核的方式，提高了员工对工作职责的把握， 增强了员工的工作信心和热情，也有利于公司提高管理质量。在印鉴使用上，公 司安排专人负责公司章管理，并要求书面审批、登记入册、公司内用章，对超过 已审批通过的常规盖章文件范围的内容，需经副总签字，人力资源部审核，按制 度程序报总经理、董事长审批。 2008 年浙江证监局对公司进行了现场检查，公司董事会和经营管理层对此高 度重视并进行了自我规范，公司规范意识得到了进一步提高。公司于 2008 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站刊登了《关于浙江证监局巡检问题整改方案的报告》 及《关于大股东资金占用问题的核查报告》。 （四）信息沟通 及时有效的信息传递与沟通制度，既是普通员工及时把握公司动向，增强集 体荣誉感和责任感的必要途径，更是公司管理层在最短时间内作出准确判断，预 99 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 防风险，增强内部控制能力的基本保障。公司一方面开设部门间内部直拨电话， 确保各部门之间沟通及时畅通；加强内部网络维护，鼓励使用统一编排的内部邮 件传递信息，倡导无纸化办公；重大事项或重要政策以公文形式传达给部门，并 由部门领导签字查收；开办《阳光报》、《阳光下成长》内刊、改进公司网站建 设。另一方面，公司制定《重大信息内部报告制度》，属于应当上报、披露的重 大信息的相关责任人应当在规定时间内传递给董事会长、董事会秘书。 （五）内部监督 公司制定《审计委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年 报工作制度》，设立董事会审计委员会，通过充分发挥审计委员会成员和独立董 事的专长，加强对公司定期报告、发展战略的监督和检查。公司制定《内部审计 制度》，设立内部审计机构，负责对公司日常财务状况进行常规、持续的监督检 查。通过明确内部审计机构的主要职责和权限，实现有效的内部监督，从而降低 公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制情况进行了严格的自我评 估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已建立了 较为完善的内部控制制度，并得到了积极、有效的执行，较大程度地控制了各种 风险，促进了公司经营目标的基本实现。 本报告已于 2009 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 浙江阳光集团股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 100 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 公司披露履行社会责任的报告 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前言 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对 利益相关者和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。社 会责任包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约 资源等。 浙江阳光集团股份有限公司（以下简称 “公司”）自 2005 年股权分置改革 以来，始终坚定可持续发展信念，坚持贯彻落实科学发展观。在实践工作中，公 司高度重视全体股东的合法权益，不断追求企业与员工、社会、自然之间利益的 和谐统一，以实际行动回报社会，在履行社会责任的同时也实现了公司应有的社 会价值。 《浙江阳光集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告》系公司首次公开对外 发布报告。该报告系统阐述了公司的价值取向和社会责任追求，以及公司在过去 的 2008 年中，在加强保障公司股东、职工、其他利益相关方合法权益、投身社会 公益事业建设、推动社会环境和生态优化等方面做出的积极努力和探索。本报告 既是对过去一年工作的总结，也是公司在国家构建社会主义和谐社会的时代大背 景下，在未来的发展道路上，进一步加强与社会各界的广泛交流，转变传统观念 和角色，更好地落实《公司法》对现代企业社会责任性的要求，实现公司社会价 值的有益指导。 二、公司的社会责任观 在现代经济社会中，上市公司是其中重要的一员。企业承担社会责任，履行 社会责任义务既是国家坚持科学发展观、构建和谐社会的题中之意，也是企业追 求自身长远发展，实现公司与股东、员工、客户、政府互利共赢的必然途径。 101 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司的社会责任观是以公司的发展来实现股东利益、员工成长、客户满意、 政府放心，最终推进社会和谐和经济发展。 公司在实际的经营活动过程中，亦遵守上述行为准则并积极履行社会责任。 一直以来，公司坚持诚信经营原则，遵守社会公德、商业道德、接受政府和公众 的监督。 三、2008 年度公司履行社会责任的实践 （一）保护股东和债权人的权益 1、完善公司治理结构，提升公司运作水平。先进的管理理念，科学的治理结 构和高效的管理水平是保障股东和债权人利益的首要前提，为此公司一直致力于 建立现代企业管理制度和完善公司法人治理结构。 报告期内，公司一方面按照中国证监会、浙江证监局有关文件的精神，进一 步深入开展了公司治理专项活动，在总结和回顾 2007 年公司治理的成绩和不足的 基础上结合 2008 年实际，进一步重点关注了公司信息披露事务，改进了公司在信 息披露工作方面的手段和方法，明确责任人，确保工作有效落实。另一方面，公 司于 2008 年 6 月接受了浙江省证监局巡检，对于巡检中发现的问题，公司有关负 责人及时与财务部、审计部等相关部门负责人进行了沟通和协调，并在规定时间 内上报了整改报告，跟进和落实了有关工作。针对巡检中发现的公司在规范运作 方面存在的不足，公司根据国家相关部门新颁布、新修订的上市公司监管法规， 于 2008 年 10 月修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》 等制度，通过本次较为系统和全面的梳理和修订，公司在分级授权、规范运作等 方面的制度更趋于健全和完善，有效深化和巩固了公司治理成果。 2、认真履行信息披露义务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》、上海证券交易所 2008 年修订版《股票上市规则》等法律法规的规定，较大 面积的修订了公司《信息披露制度》，并新制定了《关联交易制度》和《重大事 项内部报告制度》，在原有制度规范的基础上进一步细化了重要信息的主要类别、 披露标准，明确了信息报送程序和责任人，有利于确保信息披露的真实性、完整 性和及时性，保护投资者的合法权益。报告期内，公司共发布临时信息披露公告 30 余个，安排专职人员接听投资者电话，由董秘负责接待个人和机构投资者 50 余 人次。公司在维护投资者关系方面，始终坚持言行相符，口径一致的原则，确保 全体投资者公正公平地获取公司信息，保证股东知情权。 102 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、做好国家推广项目，深化品牌影响力。2008 年，公司参与了由财政部经济 建设司、国家发展和改革委员会资源节约和环境保护司共同发起的“国家高效照 明产品推广项目”，并最终以综合评分第一名的成绩顺利中标。在推广的过程中， 公司坚持以品质说话的原则，通过与政府节能推广办公室的密切配合，同时充分 发挥公司经销商的区域资源优势，节能灯和三基色双端直管荧光灯（T5 及转换支 架）都超额完成推广任务，在山东、四川、江苏等推广地区及相邻省份树立了较 好的口碑。公司高度重视企业立足本土市场的重要性，积极响应国家节能减排政 策号召，本着对人民大众负责、对社会负责的态度，深入开展节能环保宣传和节 能灯推广工作，最终取得了较好的社会反应，也得到了政府有关部门的认可。公 司相信，真正高效率高品质的做好政府推广项目，其经济和社会价值绝不亚于公 司获得“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国出口名牌”等荣誉称号， 它不仅有利于公司品牌深入民心，提高公司品牌的市场知名度和美誉度，也是利 国利民的好事，符合股东的长远利益。 （二）保护职工合法权益 1、认真贯彻《劳动合同法》。自《劳动合同法》颁布以来，公司及时对原有 用工合同的相关条款依法做了改进，使用工合同更趋于合理平等。同时改进月度 考核制度，完善薪酬分配体系，充分调动了广大员工的工作热情，也有利于员工 自身工作能力和业务水平的提高。此外，公司还按照国家法律、法规和地方政府 规章的有关规定，建立健全劳动保障机制，为全体员工按时足额缴纳了社会养老、 医疗、工伤等各项保险，促进了劳资关系的和谐。 2、加快建全职工培训制度。长期以来，公司把关心和促进员工成长作为己任， 为员工创造更多、更有效的培训和学习机会，提高员工技能，促进企业员工共成 长是企业的目标之一。目前公司已建立了一套覆盖一线员工、厂长、各领域专业 技术人员和公司高管的培训机制，定期对员工进行形式不一，内容丰富的培训。 公司通过外部专职培训师来公司开班讲习、邀请高等院校知名教授现场授课、公 司内部培训、知识竞赛、实战演习等形式，内容涉及安全和工艺基础、生产管理 成本、质量控制、专业电光源专业技术和企业管理创新等各方面。 3、注重改善员工工作居住环境。良好的工作居住环境，有利于改善员工工作 情绪、增强员工对企业的信赖感和满意度，提高工作效率。公司通过给员工建筑 统一宿舍楼、安装空调、修建宿舍区澡堂、水房、派驻专人加强生活区安全卫生 103 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 管理、翻修餐厅并规定用餐价格标准等方式改善员工生活环境质量，使员工无后 顾之忧。 （三）保护其他利益相关者的权益 公司建立保护供应商、经销商和消费者权益保护机制。公司按照诚实守信、 互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商结成战略联盟合作关系，共同开发新 材料，强化供应链管理，实现互利共赢；同时公司通过与经销商、次级经销商签 订经销、分销协议，组成了三方利益共同体，为进一步开拓销售渠道，扩大国内 市场奠定了基础；公司还通过有效的宣传策划、市场营销和服务创新，为消费者 提供更为放心、便捷的产品和服务。 （四）参与社会公共事业建设 公司在经营活动中注重社区利益，积极参加所在地区的教育、文化、社区建 设、扶贫济困等社会公益活动，促进了所在地区的发展。据不完全统计，报告期 内，公司向上虞市慈善总会捐款 60 万元，向学校、医院等社会公益性单位捐款合 计 47 万元，向汶川地震灾区捐款和物共计约 210 万元。此外，公司还以走访地区 敬老院，慰问孤寡老人，给贫困家庭学生提供助学金、向贫困地区免费赠送节能 灯等方式积极参与社会公益事业，促进了公司所在地区的稳定。 （五）注重生态环境可持续发展 公司自成立以来，一直比较注重对环保的重视和投入，公司在生产管理、设 备引进、产品设计等方面，一直按照清洁生产的理念运行。公司通过固汞代替液 汞技术的改进，一定程度减少了生产环境的汞蒸发，降低了操作工患职业病的机 率，同时也减少了空气中可能发生的汞污染。公司还通过组织实施总投资约 2101 万元人民币的 MRT 节能回收处理系统项目，以提高废旧节能灯管中水银、荧光粉、 玻璃的回收利用率，节约资源，减少环境污染。环境保护是一项长期系统工程， 公司在生产发展的过程中，将不断改进工艺、创新产品，减少对环境的污染和对 资源的浪费和损耗，以推进与自然的和谐共融。 四、展望未来 近年来，随着全球各国纷纷宣布禁止生产销售白炽灯，我国政府“高效照明 产品推广项目”的逐步启动，作为专业生产节能灯的一家上市公司，公司既感到 了百年一遇的机遇，同时也丝毫不敢懈怠。公司将在今后的经营管理中，进一步 104 浙江阳光集团股份有限公司 2008 年年度报告 加大科技投入，提高自动化生产率，促进产品种类创新，保障产品优质高效。公 司也将秉着对社会大众负责的态度，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积 极参与环境保护、社区建设等社会公益，履行对社会的应尽责任，促进公司与社 会的和谐健康发展。 浙江阳光集团股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 105 浙江阳光集团股份有限公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据国家有关法规和相关行政规章，独立董事陈燕生、李广安、 邵少敏就浙江阳光对外担保等相关事项进行了认真分析并发表独立 意见如下： 浙江阳光集团股份有限公司在 2008 年度内严格执行了相关法规 和《公司章程》中关于公司对外担保的规定，未发现浙江阳光及其控 股子公司有其他存在为控股股东及其关联方、非法人单位、个人提供 担保的情况，不存在违反法律法规规定担保的情况。 独立董事签名： 浙江阳光集团股份有限公司 二零零九年三月二十八日