天威视讯(002238)2008年年度报告

深圳市天威视讯股份有限公司 SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD. 二〇〇八年年度报告 证券代码：002238 二〇〇九年三月三十一日 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 三、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 四、广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 五、公司法定代表人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人 吕成业声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................ 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 3 第三节 股本变动及股东情况 .......................................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 10 第五节 公司治理结构 ............................................... 20 第六节 股东大会情况简介 ........................................... 38 第七节 董事会报告 ................................................. 40 第八节 监事会报告 ................................................. 71 第九节 重要事项 ................................................... 76 第十节 财务报告 ................................................... 98 第十一节 备查文件目录 ............................................ 175 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：深圳市天威视讯股份有限公司 2、公司法定英文名称：SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD. 3、公司中文名称缩写：天威视讯 4、公司英文名称缩写：TOPWAY 二、公司法定代表人 公司法定代表人：吕建杰 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟林 罗建春 联系地址 深圳市福田区彩田路 6001 号 深圳市福田区彩田路 6001 号 电话 0755-83069184 0755-83067777 传真 0755-83069184 0755-83067777 电子信箱 zl@topway.cn luojc@topway.cn 四、公司联系方式 1、注册地址及办公地址：深圳市福田区彩田路6001号 2、邮政编码：518036 3、互联网网址：http://www.topway.com.cn 4、电子信箱：do@topway.cn 1 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司选定的信息披露媒体 1、选定的信息披露报刊名称：《证券时报》 2、登载年度报告的网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 3、年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：天威视讯 3、股票代码：002238 七、其他有关资料： 1、首次登记注册日期：1995年7月18日 2、注册登记地点：深圳市工商行政管理局 3、最近一次变更注册登记日期：2008年6月16日 4、企业法人营业执照注册号：440301102910798 5、注册资本：26,700万元 6、税务登记证号：44030019235964X 7、组织机构代码：19235964-X 8、聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 9、会计师事务所地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 2 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位： （人民币）元 2008 年度 营业收入 710,643,498.06 营业利润 73,371,965.90 利润总额 90,366,902.76 归属于上市公司股东的净利润 75,723,025.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,360,009.75 经营活动产生的现金流量净额 285,344,458.82 非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -132,862.10 主要系根据深圳市市政府常务会议 2005 年 7 月 21 日四届三次会议纪要， 对公司 2005 年 7 月开始的有线电视 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 整体转换借款给予的贴息，贴息总额 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 16,880,153.63 2628 万元，分三年贴息，每年 876 万 定额或定量持续享受的政府补助除外 元，在深圳市年度产业发展资金中列 支；另外本公司 2008 年收到深圳市 政府和深圳市福田区政府上市补贴 420 万元。 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 42,932.24 资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 204,713.09 所得税影响额 -3,034,605.52 少数股东权益影响额 -597,316.01 合计 13,363,015.33 - 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 3 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 单位： （人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 710,643,498.06 654,460,269.90 654,460,269.90 8.58% 623,990,926.88 623,990,926.88 利润总额 90,366,902.76 80,822,373.99 80,822,373.99 11.81% 76,233,449.45 76,233,449.45 归属于上市公 司股东的净利 75,723,025.08 71,273,387.74 71,273,387.74 6.24% 66,227,590.06 66,227,590.06 润 归属于上市公 司股东的扣除 62,360,009.75 62,099,971.04 62,099,971.04 0.42% 62,149,122.28 62,149,122.28 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 285,344,458.82 274,754,065.01 274,754,065.01 3.85% 236,385,869.07 236,385,869.07 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,706,723,837.66 1,444,631,378.49 1,444,631,378.49 18.14% 1,606,322,953.66 1,606,322,953.66 所有者权益（或 1,189,761,603.61 665,433,382.90 665,433,382.90 78.79% 716,489,390.92 716,489,390.92 股东权益） 股本 267,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 33.50% 200,000,000.00 200,000,000.00 （二）主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.3167 0.3564 0.3564 -11.14% 0.3311 0.3311 稀释每股收益（元/股） 0.3167 0.3564 0.3564 -11.14% 0.3311 0.3311 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.2608 0.3105 0.3105 -16.01% 0.3107 0.3107 股） 全面摊薄净资产收益 6.36% 10.71% 10.71% -4.35% 9.24% 9.24% 率（%） 加权平均净资产收益 7.85% 10.23% 10.23% -2.38% 9.48% 9.48% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 5.24% 9.33% 9.33% -4.09% 8.67% 8.67% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 6.47% 8.92% 8.92% -2.45% 8.90% 8.90% 益率（%） 每股经营活动产生的 1.07 1.37 1.37 -21.90% 1.18 1.18 4 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 4.46 3.33 3.33 33.93% 3.58 3.58 的每股净资产（元/股） 5 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 200,000,000 100.00% 13,400,000 -13,391,000 9,000 200,009,000 74.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 200,000,000 100.00% 200,000,000 74.91% 3、其他内资持股 13,400,000 -13,400,000 0 0 0.00% 其中：境内非国有法 人持股（网下配售股 13,400,000 -13,400,000 0 0 0.00% 份） 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 9,000 9,000 9,000 0.00% 二、无限售条件股份 53,600,000 13,391,000 66,991,000 66,991,000 25.09% 1、人民币普通股 53,600,000 13,391,000 66,991,000 66,991,000 25.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100.00% 67,000,000 0 67,000,000 267,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 深圳广播电影 发行上市前承诺锁定 2011 年 5 月 26 0 0 164,000,000 164,000,000 电视集团 3年 日 深圳深大电话 发行上市前承诺锁定 2009 年 5 月 26 0 0 26,000,000 26,000,000 有限公司 1年 日 深圳市中金联 发行上市前承诺锁定 2009 年 5 月 26 合实业开发有 0 0 10,000,000 10,000,000 1年 日 限公司 首次公开发行 2008 年 8 月 26 0 13,400,000 13,400,000 0 网下配售锁定 3 个月 网下配售股份 日 蔡传毅 0 0 9,000 9,000 监事通过二级市场购 自 2009 年 5 月 6 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 买锁定 26 日后，每年 解除 25%的锁 定股份；若离 任，则 6 个月 后全部解锁 合计 － － 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文核准，公司于2008 年5月12日首次公开发行人民币普通股6,700万股。本次发行采用网下向询价对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,340万股， 网上发行5,360万股，发行价格为6.98元/股。发行后公司股本为26,700万股。 2、经深圳证券交易所深证上[2008]74号《关于深圳市天威视讯股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2008 年5月26日在深圳证券交易所上市，其中：公开发行中网上定价发行的5,360万股 股票自2008年5月26日起上市交易，配售对象参与网下配售获配的股票自本次网 上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定3个月。2008年8月26日，网下配 售的1,340万股股票上市流通。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 8,715 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 深圳广播电影电视集团 国有法人 61.42% 164,000,000 164,000,000 0 深圳深大电话有限公司 国有法人 9.74% 26,000,000 26,000,000 0 深圳市中金联合实业开 国有法人 3.75% 10,000,000 10,000,000 0 发有限公司 全国社保基金一零二组 其他 2.25% 6,014,709 0 未知 合 中国建设银行－博时主 其他 2.10% 5,612,736 0 未知 7 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 题行业股票证券投资基 金 中国农业银行－长盛同 德主题增长股票型证券 其他 1.58% 4,207,539 0 未知 投资基金 中国农业银行－东吴价 值成长双动力股票型证 其他 1.29% 3,452,126 0 未知 券投资基金 中国工商银行－汇添富 均衡增长股票型证券投 其他 0.92% 2,468,942 0 未知 资基金 华夏银行股份有限公司 －德盛精选股票证券投 其他 0.90% 2,399,918 0 未知 资基金 中国工商银行－天弘精 其他 0.80% 2,125,300 0 未知 选混合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零二组合 6,014,709 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券 5,612,736 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－长盛同德主题增长股票 4,207,539 人民币普通股 型证券投资基金 中国农业银行－东吴价值成长双动力股 3,452,126 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 2,468,942 人民币普通股 证券投资基金 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票 2,399,918 人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行－天弘精选混合型证券投 2,125,300 人民币普通股 资基金 全国社保基金一零三组合 2,107,949 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票 2,036,455 人民币普通股 型证券投资基金 全国社保基金一零八组合 2,000,000 人民币普通股 1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公 上述股东关联关系或一 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况； 致行动的说明 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为深圳广播电影电视集团，未发生变 更。 深圳广电集团成立于2004年6月，法定代表人为王茂亮，注册资本为2,000 8 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院，主要经营电视节目制 作、播放以及广告业务等，拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星 电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、1个购物频道、 7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 深圳广播电影电视集团 61.42% 深圳市天威视讯股份有限公司 9 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 董事长、总 2008 年 10 2011 年 10 吕建杰 男 44 0 0 无 65.92 否 经理 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 尚育农 董事 男 49 0 0 无 0.00 是 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 蔡国强 董事 男 58 0 0 无 0.00 是 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 傅峰春 董事 男 45 0 0 无 0.00 是 月 20 日 月 20 日 董事（离 2008 年 10 2008 年 11 胡亮明 男 42 0 0 无 0.00 是 任） 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 孟祥军 董事 男 41 0 0 无 13.41 否 月 20 日 月 20 日 董事（离 2005 年 09 2008 年 06 陈奕光 男 45 0 0 无 24.72 否 任） 月 13 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 邓海涛 董事 男 44 0 0 无 0.00 是 月 20 日 月 20 日 董事、董事 2008 年 12 2011 年 10 钟 林 男 53 0 0 无 39.72 否 会秘书 月 29 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 陈小洪 独立董事 男 59 0 0 无 6.00 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 杨丽荣 独立董事 女 45 0 0 无 6.00 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 张远惠 独立董事 男 41 0 0 无 6.00 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 赵子忠 独立董事 男 36 0 0 无 6.00 否 月 20 日 月 20 日 监事会主 2008 年 10 2011 年 10 吴华珍 女 48 0 0 无 0.00 是 席 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 郑建军 监事 男 54 0 0 无 0.00 是 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 李平均 监事 男 56 0 0 无 55.43 否 月 20 日 月 20 日 10 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 10 2011 年 10 从二级市场 蔡传毅 监事 女 53 0 9,000 44.80 否 月 20 日 月 20 日 购入 监事（离 2005 年 09 2008 年 10 杨鑫 男 39 0 0 无 26.78 否 任） 月 13 日 月 19 日 2008 年 10 2011 年 10 麦上保 副总经理 男 47 0 0 无 53.77 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 陈畅民 副总经理 男 47 0 0 无 53.37 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 陈志才 副总经理 男 47 0 0 无 53.32 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 罗平方 副总经理 女 51 0 0 无 41.07 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 徐江山 总工程师 男 40 0 0 无 47.38 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 10 2011 年 10 龙 云 财务总监 男 39 0 0 无 42.39 否 月 20 日 月 20 日 合计 - - - - - 0 9,000 - 586.08 - （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任 职、兼职情况 1、董事 吕建杰先生：1964年8月出生，硕士研究生。曾任本公司总经理助理、深圳 有线广播电视台购物频道总监、深圳市天威投资有限公司董事长、本公司总经理 等职务，现担任本公司董事长、总经理；同时兼任深圳市迪威特数字视讯技术有 限公司董事长、深圳市天威广告有限公司董事长、深圳市天威网络工程有限公司 执行董事职务。 尚育农先生：1959年8月出生，研究生学历，工程师。曾任安徽省邮电管理 局通信管理科长、GCTECH有限公司总经理、广东省电信有限公司深圳市分公司总 经理助理等职务，现担任本公司董事、中国电信股份有限公司深圳分公司副总经 理职务；同时兼任公司股东深圳深大电话有限公司清算组成员。 蔡国强先生：1951年1月出生，大普学历，高级工程师。曾任广东省惠阳地 区钢厂车间主任、党支部书记，惠阳地区冶金局副科长、劳服副经理，中国有色 金属工业深圳联合公司业务副主任、深圳金粤铝制品有限公司副总经理、总经理， 深圳中金实业股份有限公司总经理助理、副总经理，深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司党委委员、副总经理，现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党 11 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 委委员、纪委书记、工会主席；同时兼任深圳市金鹰出租汽车有限公司董事长、 公司股东深圳市中金联合实业开发有限公司董事长。 傅峰春先生：1963年12月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任深圳 电视台发射部副主任、深圳市广播电视传输中心副主任、主任，深圳电视台总工 程师等职务，现任本公司董事及公司股东深圳广播电影电视集团总工程师。无兼 职情况。 孟祥军先生：1967年10月出生，本科学历，曾在深圳市人民政府外事办公室 工作，1997年9月至2002年12月在深圳市委宣传部工作，2003年1月至2005年1月 在本公司任总经理助理，2005年1月至2005年7月在深圳广播电影电视集团任后勤 改革领导小组成员，2005年7月至2008年4月在深圳市广视后勤管理有限公司历任 董事会董事、常务副总经理、总经理，现担任本公司董事、党委书记。无兼职情 况。 邓海涛先生：1965年3月出生，研究生学历。曾任河南科技报社编辑及记者、 深圳《汽车导报》杂志社社长、深圳广播电影电视集团经营管理中心主任助理等 职务，现担任本公司董事、公司股东深圳广播电影电视集团经营管理中心副主任； 同时兼任深圳市深视广告传播有限公司、深圳市天宝广播电视网络股份有限公 司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司、深圳市广电生活传媒股份有限公司 （工商登记变更尚未完成）、深圳宜和股份有限公司、深圳市深视体育健康文化 发展有限公司、深圳电影制片厂有限公司、深圳市合众传媒有限公司的董事职务。 钟林先生，1956年1月出生，硕士研究生，工程师。曾任中国建设银行总行 投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司 深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务，从1998 年7月至今，历任本公司第二届、第三届、第四届董事会秘书职务，现担任本公 司董事、董事会秘书。无兼职情况。 陈小洪先生：1949年10月出生，研究员，现任本公司独立董事、国务院发展 研究中心企业研究所所长，兼任中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济 联合会常务理事、信息产业部电信经济专家委员会副理事长，1998年获国务院颁 发的政府特殊津贴。 12 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 杨丽荣女士：1963 年 9 月出生，经济学硕士，曾任陕西财经学院银行管理工 程系和金融系教师、西安交通大学经济与金融学院教师，现任本公司独立董事、 西安交通大学经济与金融学院副教授；同时兼任陕西省国际信托股份有限公司独 立董事。 张远惠先生：1967年7月出生，经济学博士，高级工程师，曾任深圳市建设 工程总承包公司工程部部长、总经理助理、副总经理，深圳市长城地产集团股份 有限公司副总经理、总经理，现任本公司独立董事、深圳科技工业园有限公司法 人代表、总经理。 赵子忠先生：1972年11月出生，博士，曾任清华紫光集团助理总裁、中国传 媒大学教师，联合国经济开发署中国项目媒介专家。现任本公司独立董事、中国 传媒大学新媒体研究院主任、中国传媒大学广告学院副教授；同时兼任北京中传 电广有限责任公司董事长。 2、监事 吴华珍女士：1960年11月出生，研究生学历，高级政工师。曾任江西赣南师 范学院中文系讲师及院党委宣传部副科长、深圳市赛格集团有限公司党群部助理 及战略研究室助理、《赛格报》主编及记者、深圳电视台办公室科长及行政管理 中心（党办）负责人、深圳广播电影电视集团行政管理中心（办公室）负责人及 主持工作副主任等职务，现担任本公司监事会主席职务。无兼职情况。 郑建军先生：1954年8月出生，研究生学历，会计师。曾任深圳电信局计财 科职员、深圳电信分公司计财部副总经理、深大电话审计部、财务部经理及财务 总监、中国电信股份有限公司深圳分公司财务部副总经理等职务，现担任本公司 监事、中国电信股份有限公司深圳分公司财务部资深经理职务。同时兼任公司股 东深圳深大电话有限公司清算组成员。 李平均先生：1952年11月出生，大专学历，高级政工师。曾任深圳电视台工 会副主席、纪委副书记、人事处副处长、台长（党委）办公室主任及生活服务部 主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司监事、工会主席职务。无兼职情 况。 蔡传毅女士：1956年3月出生，本科学历，政工师。曾任深圳有线广播电视 13 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 台客户服务部经理、深圳市天威数据网络股份有限公司副总经理、董事长，公司 党委委员等职务，现担任本公司监事、人力资源总监、党委委员职务。无兼职情 况。 3、高级管理人员 吕建杰先生：本公司总经理，简历见“1、董事”。 麦上保先生：1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台 副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任等 职务，现担任本公司副总经理职务。 陈畅民先生：1962年3月出生，研究生学历，工程师。曾任深圳市广播转播 台业务股股长、深圳市委宣传部副主任科员、深圳市广播电视局主任科员及团委 书记、深圳有线电视台筹建组成员、器材部经理及播控中心主任、本公司证券信 息部经理及总经理助理等职务，现担任本公司副总经理、深圳市天威数据网络股 份有限公司董事长及总经理职务。 陈志才先生：1961年10月出生，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州 市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线 电视台计算机中心主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司副总经理、深 圳市迪威特数字视讯技术有限公司董事职务。 罗平方女士：1957年9月出生，研究生学历，高级政工师。曾任深圳南油集 团人事部科长、深圳南油有线广播电视站党支部书记等职务，现担任本公司副总 经理职务。 徐江山先生：1968年8月出生，博士研究生学历，工学博士学位，教授级高 级工程师。曾任职于深圳华强电子集团并从事天线产品开发工作、本公司技术规 划部与多功能开发部并从事网络规划与三网融合多功能开发工作，现担任本公司 总工程师、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司监事职务。 龙云先生：1970年4月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳金鹏会计师 事务所审计师、深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师、深圳广播电台 财务部财务人员、副主任、本公司财务负责人等职务，现担任本公司财务总监、 深圳市天威数据网络股份有限公司董事、深圳市天威网络工程有限公司监事职 14 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 务。 钟林先生：本公司董事会秘书，简历见“1、董事”。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政 策、方案及考核标准，董事薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后 实施，高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经 监事会同意并提交股东大会审议通过后实施。 2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 （1）公司董事、监事报酬的确定依据2008年第三次临时股东大会决议，本 次会议审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》和《关于公司监事薪酬的议案》。 （2）报告期内，公司高级管理人员报酬的确定依据《员工收入分配方案》 和董事会二届五次会议决议、四届四次会议决议三。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额 及全体董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表所示： 是否在 2008 年从公司领 2007 年从公司领 同比变动 股东单 姓名 职务 取的报酬总额（万 取的报酬总额 备注 幅度 位领取 元） （税前） （万元）（税前） 报酬 吕建杰 董事长、总经理 65.92 63.13 4.42% 否 尚育农 董事 是 蔡国强 董事 是 傅峰春 董事 是 胡亮明 董事（离任） 是 孟祥军 董事 13.41 否 2008 年 6 月上任 陈奕光 董事（离任） 24.72 56.82 -56.49% 否 2008 年 6 月离任 邓海涛 董事 是 钟林 董事、董事会秘书 39.72 45.47 -12.65% 否 陈小洪 独立董事 6.00 1.50 300.00% 否 2007 年 9 月上任 杨丽荣 独立董事 6.00 1.50 300.00% 否 2007 年 9 月上任 张远惠 独立董事 6.00 1.50 300.00% 否 2007 年 9 月上任 赵子忠 独立董事 6.00 1.50 300.00% 否 2007 年 9 月上任 吴华珍 监事会主席 是 15 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 郑建军 监事 是 李平均 监事 55.43 50.87 8.97% 否 蔡传毅 监事 44.80 45.54 -1.62% 否 杨鑫 监事（离任） 26.78 38.80 -30.99% 否 2008 年 10 月离任 麦上保 副总经理 53.77 47.33 13.60% 否 陈畅民 副总经理 53.37 47.31 12.80% 否 陈志才 副总经理 53.32 47.42 12.43% 否 罗平方 副总经理 41.07 9.25 343.98% 否 2007 年 6 月上任 徐江山 总工程师 47.38 38.53 22.94% 否 龙云 财务总监 42.39 47.33 -10.44% 否 合计 - 586.08 543.80 7.77% - 报告期内，公司净利润同比增长了6.24%，支付给全体董事、监事和高级管 理人员的税前报酬总额同比增长了7.77%（不考虑年中离任、新任董事、监事和 高级管理人员报酬变动的影响，则同比增长了5.35%）。 报告期内，公司无股权激励方案，因此董事、监事和高级管理人员无获得股 权激励的情形。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘请或解聘高级管 理人员的情形 1、董事选举及离任情况 （1）2008年6月20日公司第四届董事会收到董事陈奕光先生的辞呈，由于工 作变动原因陈奕光先生辞去公司董事职务。第四届董事会同意陈奕光先生辞去董 事职务，自收到其辞呈当日生效。 （2）根据公司第一大股东深圳广播电影电视集团提名，公司第四届董事会 第五次会议审议通过孟祥军先生作为补选董事候选人，同意提交公司股东大会审 议；2008年7月11日，公司召开2008年第一次临时股东大会补选孟祥军先生为公 司第四届董事会董事。 （3）公司第四届董事会于2008年9月14日届满。公司第一大股东深圳广播电 影电视集团提名吕建杰、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛，第二大股东深圳深 大电话有限公司提名尚育农，第三大股东深圳市中金联合实业开发有限公司提名 蔡国强为公司第五届董事会董事候选人，公司第四届董事会提名陈小洪、杨丽荣、 张远惠、赵子忠为公司第五届董事会独立董事候选人。2008年10月20日，经公司 16 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2008年第二次临时股东大会采用累积投票制选举吕建杰、尚育农、蔡国强、傅峰 春、胡亮明、孟祥军、邓海涛担任公司第五届董事会董事，倪旭不再担任公司董 事，选举陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠担任公司第五届董事会独立董事。第 五届董事会成员任期三年。 （4）2008年10月20日，第五届董事会第一次会议选举吕建杰董事担任公司 第五届董事会董事长，任期三年。 （5）公司第五届董事会于2008年11月20日收到董事胡亮明先生的辞职申请， 因工作需要辞去公司第五届董事会董事职务。第五届董事会同意胡亮明先生辞去 董事职务，自收到其辞职申请当日生效。 （6）根据公司第一大股东深圳广播电影电视集团提名，公司第五届董事会 第三次会议审议通过补选钟林先生为公司第五届董事会董事，同意提交股东大会 审议；2008年12月29日，公司2008年第三次临时股东大会补选钟林先生为公司第 五届董事会董事，任期与公司第五届董事会任期相同。 2、监事选举及离任情况 （1）公司第四届监事会于2008年9月14日届满。2008年10月17日，公司职工 代表大会选举李平均先生和蔡传毅女士为公司第五届监事会职工代表监事，杨鑫 先生不再担任公司职工代表监事。 （2）公司第四届监事会于2008年9月14日届满。公司第一大股东深圳广播电 影电视集团提名吴华珍女士、第二大股东深圳深大电话有限公司提名郑建军先生 为公司第五届监事会监事候选人，2008年10月20日，经公司2008年第二次临时股 东大会采用累积投票制选举吴华珍女士、郑建军先生担任第五届监事会股东代表 监事，与职工代表监事李平均先生、蔡传毅女士共同组成公司第五届监事会，任 期三年。 （3）公司第五届监事会于2008年10月20日召开第五届一次会议，选举吴华 珍女士为第五届监事会主席，任期三年。 3、高级管理人员聘任及解聘情况 （1）2008年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，同意聘任原财务 17 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 负责人龙云先生为公司财务总监。 （2）2008年10月20日，公司召开第五届董事会第一次会议，经董事长提名， 聘任吕建杰先生担任公司总经理，任期三年；聘任麦上保先生、陈畅民先生、陈 志才先生和罗平方女士担任公司副总经理，徐江山先生担任公司总工程师，龙云 先生担任公司财务总监，任期三年；聘任钟林先生为公司第五届董事会秘书，任 期三年。 二、公司员工情况 1、截至2008年12月31日，本公司在职员工总数为440人，控股子公司深圳市 天威广告有限公司在职员工总数为46人、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司在 职员工总数为74人、深圳市天威网络工程有限公司（以下简称“天威网络工程公 司”）在职员工总数为146人，以上全部在职员工合计为706人。另外，本公司分 别与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司（以下简称“鹏劳公司”）及深圳市润迅 人才服务有限公司签订了用工派遣服务合同，上述两家公司分别派遣了38名和 186名员工到本公司服务；天威网络工程公司与鹏劳公司签订了用工派遣服务合 同，鹏劳公司派遣了223名员工到天威网络工程公司服务；公司需承担费用的退 休（含内退）人员为18人。 2、全部在职员工按专业结构分类： 员工类别 合计（人） 占员工总人数比例 生产人员 201 28.47% 管理人员 125 17.71% 营销人员 34 4.82% 技术人员 267 37.82% 行政人员 56 7.93% 后勤人员 23 3.26% 合计 706 100.00% 3、全部在职员工按受教育程度分类： 员工类别 合计（人） 占员工总人数比例 博士 1 0.14% 硕士 61 8.64% 18 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 本科 296 41.93% 大专 235 33.29% 中专 40 5.67% 高中、技校及以下 73 10.34% 合计 706 100.00% 4、全部在职员工按专业技术职称分类： 员工类别 合计（人） 占员工总人数比例 正高级职称 2 0.28% 高级职称 35 4.96% 中级职称 101 14.31% 初级职称 152 21.53% 未评 416 58.92% 合计 706 100.00% 19 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚 信建设指引》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司公平信息披露指引》等 相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，加强对董事、监事和高级 管理人员的培训，加强投资者关系管理和信息披露工作，健全内部控制体系，建 立公司规范治理的长效机制，进一步实现规范运作。按照中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所和深圳证监局的相关要求，结合公司的实际情况，报告期内 公司及时修订了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书 工作细则》和《关联交易决策制度》，并制订了《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金使用管理办法》、 《投资者关系管理制度》和《内部审计制度》等。 目前，公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开程序符合有关 规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分；董事、监事和高级管理人 员能够正常履行相关职责和义务；独立董事在公司重大决策、投资等方面都能很 好地发挥作用，提出专业意见和建议，给予公司积极有益的帮助；公司董事会下 设的各专业委员会已开始发挥作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经 营管理规范和流程，形成了完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人 员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处分的情形。公司整体运作比 较规范、具有独立性，已经建立了相对完善的公司治理体系，实际情况与中国证 监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、股东大会：公司股东大会权责清晰，制定了《股东大会议事规则》并得 到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定。公司能 20 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利，不存在 损害中小股东利益的情形。 2、董事会：公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》并切实执行。 董事会现有11名董事，其中独立董事4名。董事在专业方面各有特长，勤勉尽责， 保证了公司决策的科学性和有效性。公司董事会建立了战略、提名、薪酬与考核、 审计4个专业委员会，并开始发挥作用，董事会建设趋于合理化。 3、监事会：公司监事会职责清晰，制定了《监事会议事规则》并切实执行。 监事会现有监事4名,其中职工监事2名。监事会能独立行使监督和检查职能，对 股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。 4、经营管理层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，按照分工不同 勤勉履行职责，公司制定有《总经理工作细则》，公司现任经营管理层由董事会 聘任。公司经营管理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会 能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 5、独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已做到 “五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在公司日常经营和重大 决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担 相应义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 6、内部控制：公司建立并修订了一系列的内控制度，内容涵盖财务管理制 度、重大投资决策、关联交易决策等相关方面。公司基本建立了有效的风险防范 体制，能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在 重大失控风险。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保证公司合法经 营和合法权益。 7、信息披露：公司制定了《信息披露管理制度》，该制度对包括定期报告 的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实 际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任、分工与责任追究机制 在内的等事项进行了明确。公司认真履行上市公司信息披露义务，努力维护公司 和投资者的合法权益；董事会秘书负责信息披露工作，严格按法规、规章和上市 规则要求，及时、准确、真实、完整地披露信息，认真履行信息披露审批程序， 21 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 对股东大会、董事会相关决议和公司重大信息均及时予以披露，并在指定的《证 券时报》和巨潮资讯网上披露相关信息，以确保所有股东平等获取信息的机会。 公司没有发生泄密事件或内幕交易行为，也未因信息披露问题受到交易所批评、 谴责等惩戒活动。 8、投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》。在制度的规范 下，公司尤为重视对投资者的沟通，由董事会秘书负责投资者关系管理工作。公 司认真接待股东的来访与咨询，并设立了投资者关系平台、对外联系的电话、传 真与电子信箱等，建立了与股东沟通的有效渠道，以维护公司和投资者的合法权 益。 9、绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善了合理的绩效考核评价 体系和激励约束机制，激发了员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力， 但公司目前还没有实施股权激励机制措施。 10、相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利 益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与 利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》的要求，诚实守信、勤勉认真 地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，投入了足够 的时间和精力于董事会事务，切实保护公司和投资者的利益。 2、公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法 召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；带头严格执行董事会集体决 策机制；为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 3、公司各位独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照 有关法律、法规和公司《章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期 内的董事会及专业委员会的会议，对各项议案进行认真审议，并利用自己的专业 22 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 知识做出独立、公正的判断，为公司的经营管理出谋划策；同时，对报告期内公 司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观 性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。 4、报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正的审议 会议议案，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认 真地执行董事会和股东大会决议。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 是否连续两 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 次未亲自出 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 席会议 吕建杰 董事长、总经理 10 10 0 0 否 尚育农 董事 10 9 1 0 否 3 蔡国强 董事 3 0 0 否 （注 1） 7 倪 旭 董事 7 0 0 否 （注 2） 1 傅峰春 董事 10 9 0 否 （注 3） 9 胡亮明 董事 9 0 0 否 （注 4） 3 陈奕光 董事 3 0 0 否 （注 5） 6 孟祥军 董事 6 0 0 否 （注 6） 邓海涛 董事 10 10 0 0 否 陈小洪 独立董事 10 10 0 0 否 杨丽荣 独立董事 10 10 0 0 否 张远惠 独立董事 10 9 1 0 否 赵子忠 独立董事 10 10 0 0 否 注1：2008年10月20日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届 选举的议案》，同意聘任蔡国强先生为公司第五届董事会董事。 注2：2008年10月20日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届 23 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 选举的议案》，倪旭先生不再担任公司董事。 注3：2008年12月12日公司第五届董事会第三次会议，傅峰春董事因出差未能出席本次 会议，也未委托其他董事代其行使表决权。 注4：2008年11月20日，公司董事胡亮明先生由于工作需要辞去公司董事职务。 注5：2008年6月20日，公司董事陈奕光先生由于工作变动原因辞去公司董事职务。 注6：2008年7月11日，公司2008年第一次临时股东大会同意聘任孟祥军先生为公司董事。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他事项提出 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的情况 公司与在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。 2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均在 公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产独立完整，产权关系明晰。 4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、 完整的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司 拥有独立的办公和经营场所。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，开立了独立的银行账户并依法经营纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、 24 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、ISO9001质量管理体系和其他相关 法律、法规的要求，在财务管理、信息披露、业务经营等方面建立健全了一系列 有效的内部控制制度。实践证明，公司内部控制制度的建立和实施能有效提高经 营管理水平和风险防范能力，合理保证经营目标的实现。 （二）重点控制活动 1、对外投资控制 《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总 经理工作细则》以及《筹资和投资管理制度》等规范明确了公司对外投资的决策、 授权审批、执行、监督程序。 公司通过对全资和控股子公司委派董事、监事及经理来实现对其的日常经营 和业务控制，同时根据《二级公司财务管理暂行规定》，向全资和控股子公司派 遣财务负责人来加强对二级公司财务工作的指导、监督、管理与协调，根据《内 部审计制度》，履行对其的审计监督。 对具有重大影响的联营和合营公司的控制，主要是按出资比例行使相应的出 资人权利，同时要求该等公司提供经审计的财务报告，进行财务数据统计分析， 并据以作出相关投资决策。 2、购买和出售资产控制 公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《采 购付款管理制度》、《采购管理办法》、《固定资产管理制度》等规范对购买和 出售资产各个环节进行控制。 《采购管理办法》规定对于合同价值10万元以上的器材、设备或服务，以及 合同价值在10万元以下的器材、设备或服务但每一年度累计合同金额在1000万元 以上的采购必须公开招标。招标采购有效保证了采购的透明和公平，有利于降低 采购成本。 3、对外担保控制 公司严格执行证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》，根据《公司章程》的规定，公司的对外担保行为，须经股东大会审议通过。 25 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度，公司不存在对外担保的事项。 4、关联交易控制 为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益， 通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。 《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》制定了《关联交易内部决策制度》， 该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易 具体的控制措施。 5、募集资金使用控制 公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集 资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定，以保证募集资金 能专款专用。 公司募集资金严格按照招股说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改 变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的经营使用， 不得用于其他领域。 审计室每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使 用的真实性和合规性发表意见。 6、信息披露事务控制 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、 披露程序、信息披露的事务管理、保密制度等方面进行了详细规定。公司通过建 立健全信息披露事务控制措施，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 26 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （三）内控控制监督检查 公司根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作 指引》等规定，制定了《内部审计制度》，公司董事会对内部控制制度的建立健 全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司设立审计室作为公司内部控制的监督检查机构，按照有关规定开展日常 监督和专项监督。审计室对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 （四）董事会审计委员会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会根据审计室出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具了本年度内 部控制自我评价报告，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度，2008年度相关内部控制的实施是有效的。 （五）保荐机构的核查意见 经核查，国信证券认为，2008年度天威视讯建立了较为完善的法人治理结构， 建立了较为完备的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有 效的实施，天威视讯编制的《董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评 价报告》是真实、客观的。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》等有关规定，公司独立董事就《董事会审计委员会关于2008年度内 部控制的自我评价报告》发表了如下独立意见： 公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为 《董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 27 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度 的建立及实施情况 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查高级管理人员的薪酬政策、方 案及考核标准，《高级管理人员薪酬及经营业绩考核暂行规定》经第五届董事会 第四次会议审议通过。报告期内，公司以量化的考核指标对高级管理人员进行了 经营业绩考核。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业 板块上市公司内部审计工作指引》的要求，制定了《内部审计制度》，设立了审 计室，并由董事会聘任了审计室负责人，配备了3名专职人员。审计室对董事会 审计委员会负责，向其报告工作。 备注/说明（如选择 是/否/ 2008年内部审计相关情况 否或不适用，请说 不适用 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 是 计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门 是 是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 是 士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 是 的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 是 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 28 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说 明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 公司从2008年度 起，每两年聘请会 计师事务所对公司 内部控制有效性出 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 具一次内部控制鉴 否 证报告 证报告。下一年度 公司，将聘请会计 师事务所对内部控 制有效性出具鉴证 报告 本年度公司未聘请 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 会计师事务所对内 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结 不适用 部控制有效性出具 论涉及事项做出专项说明 鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 公司审计室于2008年10月20 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 日正式成立，审计委员会于11 交的工作计划和报告的具体情况 月审议了审计室提交的第四 季度工作计划 公司审计室于2008年10月20 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 日正式成立，第四季度的工作 具体情况 具体情况在2009年第一季度 向董事会报告 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是 内部控制不存在重大缺陷或 否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告 重大风险 并予以披露（如适用） 2008年6月24日召开的审计委 员会会议，会议提请公司尽快 明确内部审计部门，配合审计 委员会开展工作；2008年8月 13日召开的审计委员会会议， 审议通过了公司2008年半年 （4）说明审计委员会所做的其他工作 度财务报告；2008年10月20 日召开的审计委员会会议，审 议通过了关于选举第五届董 事会审计委员会主任委员的 议案、关于设立审计室和提名 审计室负责人的议案、关于制 定《内部审计制度》的议案、 29 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 关于修订公司内部控制制度 的议案、关于《公司2008年度 第三季度报告》的议案，并将 上述议案报董事会备案或提 交董事会审议 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 因公司审计室于2008年10月 20日成立，审计室于2009年2 月19日向审计委员会报告了 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 08年第四季度审计计划的执 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 行情况。审计室认为，公司内 况 部控制制度建立及执行有效， 财务状况良好，会计核算基本 规范，对审计发现的问题能及 时整改 本年度对第三季度募集资金 存放与使用进行了审计；对四 家子公司开展了以“了解公司 制度建立和执行情况、业务经 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 营情况和财务收支”为目的的 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 审计；对收购迪威特公司少数 易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出 股东股权和收购网络数据公 具内部审计报告的具体情况 司其他股东股权进行了审计； 对重大的日常关联交易进行 了审计。年度内共出具了7份 内审报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 内部控制不存在重大缺陷或 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷 重大风险 或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 已提交 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 已提交2008年度工作报告和 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 2009年度审计工作计划，并经 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 审计委员会审议通过 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 符合《内部审计制度》和《内 是否符合相关规定 部审计准则》的要求 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参加采购招标会议 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 公司内部审计制度的建立和执行情况与深圳证券交易所《中小企业板块上市 公司内部审计工作指引》的要求不存在差异。 七、公司治理专项活动情况 公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号和中国证券监督管理委 员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）深证局公司字[2008]62号《关于做 30 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》精神，本着全面客观和实事求是 的原则，从2008年6月起开展了公司治理专项活动的有关工作，并于2008年7月31 日在指定信息披露媒体发布了经董事会和监事会审议通过的自查报告（含整改计 划）和关联方占用资金的自查总结报告，接受公众评议。深圳证监局于2008年9 月9日对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2008 年9月25日对公司下发了深证局公司字[2008]113号《关于对深圳市天威视讯股份 有限公司治理情况的监管意见》（以下简称“《监管意见》”），针对在检查中发现 的相关问题，给公司提出了宝贵的建议。公司及时组织董事、监事、高级管理人 员和相关部门人员认真学习了《监管意见》，针对其中提出的问题结合公司自查 结果，制定了严密的整改计划，及时进行了整改，并于2008年10月31日在指定信 息披露媒体发布了经董事会和监事会审议通过的《关于公司治理专项活动的整改 报告》。现将有关情况报告如下： （一）公司治理专项活动的开展情况 2008年6月至10月期间，根据中国证监会和深圳证监局有关文件精神，公司 积极部署、明确分工，先后完成了设立专项工作小组、严格自查、制定整改计划、 接受深圳证监局现场检查、公众评议和切实整改等六个关键环节的工作，确保了 公司治理专项活动全面、深入的开展，并取得了较好的效果。 1、6月至7月，公司在学习中国证监会公告和深圳证监局通知等有关文件的 基础上，制定了公司治理专项活动的工作方案，成立了专项工作小组，由董事长 吕建杰先生为第一责任人，各个阶段的具体工作由董事会秘书负责安排和落实。 2、7月23日，公司组织控股股东及实际控制人深圳广播电影电视集团（以下 简称“深圳广电集团”）的高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员以及 部门负责人等相关人员进行了学习和培训，由公司的保荐代表人和董事会秘书讲 解股票上市规则、中小企业板相关业务规则、上市公司违规案例、公司《信息披 露管理制度》等内容，尤其是对募集资金使用、对外担保、关联交易及资金往来、 控股股东行为、董监高买卖公司股票行为、公平信息披露等重点问题进行了专门 研修，强化公司规范运作，提高法人治理水平。 3、7月16日至7月25日，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 31 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并按照深圳证监 局的通知要求对公司治理和关联方资金占用等有关事项进行了逐项自查，形成了 《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《关于大股东及其关联方资金占用 情况的自查总结报告》，并将上述两个报告提请公司董事会和监事会审议。 4、7月30日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第七次会议审议 通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《关于大股东及其关联方资 金占用情况的自查总结报告》，相关文件于7月31日在《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。同时，为了使投资者和社会公众更好 的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司还设立了专门的 电话、邮箱和投资者关系互动平台。 5、8月1日至10月15日，公司通过电话、邮箱和投资者关系互动平台等多种 方式接受了公众评议，听取投资者和社会公众对公司治理状况和整改工作的意见 和建议。 6、9月9日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行 了现场检查，并于2008年9月25日对公司下发了《监管意见》，针对在检查中发 现的相关问题，给公司提出了宝贵的建议。 （二）公司自查发现的问题及整改情况 1、公司未设立内部审计部门。 整改情况： 2008年10月20日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《内部审计制 度》，同意成立审计室并聘任王峻森先生为审计室负责人，内部审计部门对公司 董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 2、公司国有产权代表因执行《深圳广播电影电视集团所属企业产权代表决 策工作暂行守则》有可能造成对中小投资者不公允，以及存在向控股股东深圳广 电集团报送月度财务报表等未公开信息的情况。 整改情况： 公司按照深圳证监局深证局公司字[2007]11号《关于对上市公司向大股东、 32 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》要求进行了整改，如公司向大 股东报送文件和传递信息涉及未公开信息的，公司会依照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，及时向深圳证券交易所和深圳证监局报告，并依据相关 规定履行信息披露义务。 3、公司董事会未设立提名委员会。 整改情况： 公司于2008年8月14日召开了第四届董事会第七次会议，同意设立董事会提 名委员会，负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。2008年10月20日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于成立 董事会专门委员会的议案》，同意公司董事会成立战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会和提名委员会。以上有关决议公告内容及《董事会提名委员会工 作细则》，公司均在指定信息披露媒体予以了披露。 4、公司独立董事陈小洪、张远惠和赵子忠尚未取得独立董事任职资格证书。 整改情况： 陈小洪先生已于2008年9月1日取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资 格培训教育合格证书；张远惠先生和赵子忠先生已于2008年8月取得深圳证券交 易所颁发的独立董事培训结业证。 5、公司将进一步完善章程，健全防范资金占用、侵害公司利益的长效机制， 强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制和相关的问责机制。 整改情况： 公司于2008年9月25日召开了第四届董事会第八次会议，同意在公司《章程》 第三十九条原有内容基础上增加以下条款：“公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿 33 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。” 2008年10月20日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公 司的议案》，同意上述修订内容。 6、针对联营企业深圳市天威数据网络股份有限公司（以下简称“天威数据”） 经营性占用公司资金2,290,954.40元的清收工作。 整改情况： 公司于2008年7月16日与深圳市良林投资有限公司清算组签订了《股权转让 协议》，以363万元的价格收购其所持有天威数据22%的股权，天威数据已于2008 年9月27日办理完成工商变更登记手续，变更后公司持有天威数据60%的股份。按 照深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联方及关联交易的认定标准以及财政 部《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的认定标准，天威数据已不 再是公司的关联方。 因此，公司已不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及通过 不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形。 （三）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 公司未收到公众评议要求整改的意见或建议。 （四）对深圳证监局《监管意见》提出问题的整改情况 1、独立性存在缺陷：除自查报告中揭示的公司重大决策事项需要由大股东 审批、核准或备案的情况外，还存在购买车辆等固定资产、大额资金支付以及其 他日常经营事项等也需要大股东审批的情况，违反了《上市公司治理准则》关于 控股股东不得干预上市公司的决策和依法开展的生产经营活动的规定。 整改情况： （1）公司控股股东深圳广电集团已在2008年10月15日前建立和完善了信息 披露制度及已获取的公司未公开信息管理内控制度，并且同意其提名的公司董事 34 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 在具体执行《深圳广播电影电视集团所属企业产权代表决策工作暂行守则》的过 程中，在不违反证券监管部门有关规定的前提下灵活处理有关事宜。 （2）公司控股股东深圳广电集团同意对其要求下属企业报送审批的制度进 行修订，明确公司今后将不再向深圳广电集团报送审批购买车辆等固定资产、大 额资金支付以及其他日常经营等事项。 2、向大股东提供未公开信息：公司向大股东深圳广电集团提供月度财务数 据等未公开信息，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》相关规定和 深圳证监局深证局公司字[2007]11号《关于对上市公司向大股东、实际控制人提 供未公开信息行为加强监管的通知》的相关监管要求。 整改情况： 此事项的整改情况详见本节七“（二）公司自查发现的问题及整改情况”中 的第2点。 3、董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序不规范：公司董事、监事以及 高级管理人员的薪酬根据公司《员工收入分配方案》确定，但《员工收入分配方 案》未经公司董事会或股东大会审议，不符合《公司法》和公司《章程》关于董 事、监事的薪酬应经过股东大会审议、高级管理人员的薪酬应经过董事会审议的 规定。 整改情况： 2008年12月29日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董 事薪酬的议案》和《关于公司监事薪酬的议案》；2009年2月13日，公司第五届 董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈高级管理人员薪酬及经营业绩考核暂 行规定〉的议案》。以上有关决议公告内容均在指定信息披露媒体予以了披露。 4、公司各专门委员会的设立未经股东大会审议通过，不符合《上市公司治 理准则》的规定。 整改情况： 2008年10月20日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于成立董 事会专门委员会的议案》，同意公司董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬 35 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 与考核委员会和提名委员会以及各委员会的人员设置。以上有关决议公告内容均 在指定信息披露媒体予以了披露。 5、募集资金管理存在缺陷：公司未设立内部审计部门，无法按照深圳证券 交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，由内部审计部门每季 度对募集资金的存放与使用情况进行检查，董事会审计委员会也无法通过内部审 计及时掌握公司募集资金的存放和使用情况。 整改情况： 2008年10月20日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《内部审计制 度》，同意成立审计室并聘任王峻森先生为审计室负责人，内部审计部门对公司 董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司严格按照《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》的规定，由内部审计部门每季度对募集资金的存放与 使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 通过本次公司治理专项活动的深入开展和深圳证监局的现场检查，公司深刻 认识到在公司治理等方面存在的问题，随着各项整改措施的落实，公司规范运作 程度得到了进一步提高。 八、公司存在的治理非规范情况 （一）公司治理非规范事项类型及原因 公司治理非规范事项主要包括：公司国有产权代表因执行《深圳广播电影电 视集团所属企业产权代表决策工作暂行守则》有可能造成对中小投资者不公允； 向控股股东深圳广电集团报送月度财务报表等未公开信息；购买车辆等固定资 产、大额资金支付以及其他日常经营事项等需要大股东审批。 存在相关公司治理非规范事项的原因：公司作为深圳市属国有文化集团深圳 广电集团的控股子公司，国有产权代表在日常经营中按照《深圳广播电影电视集 团所属企业产权代表决策工作暂行守则》的规定执行“产权代表报告制度”；深 圳广电集团按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产统计办法》的规 定，要求公司每月初报送上月的财务报表和财务分析报告，因此公司在董事长和 36 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 财务总监签批、加盖公章后，由财务部向深圳广电集团总经理、财务管理中心和 经营管理中心报送；深圳广电集团有关经营管理和财务审批等内部制度规定，公 司购买车辆等固定资产、大额资金支付以及其他日常经营事项等需向其报批。 （二）对公司独立性的影响 以上治理非规范事项的存在违反了《上市公司治理准则》关于控股股东不得 干预上市公司的决策和依法开展的生产经营活动的规定。 （三）整改已完成的措施 1、公司控股股东深圳广电集团已在2008年10月15日前建立和完善了信息披 露制度及已获取的公司未公开信息管理内控制度，并且同意其提名的公司董事在 具体执行《深圳广播电影电视集团所属企业产权代表决策工作暂行守则》的过程 中，在不违反证券监管部门有关规定的前提下灵活处理有关事宜。 2、公司控股股东深圳广电集团同意对其要求下属企业报送审批的制度进行 修订，明确公司今后将不再向深圳广电集团报送审批购买车辆等固定资产、大额 资金支付以及其他日常经营等事项。 3、公司按照深圳证监局深证局公司字[2007]11号《关于对上市公司向大股 东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求，如向大股东报送 文件和传递信息涉及未公开信息的，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，及时向深圳证券交易所和深圳证监局报告，并依据相关规定履行信 息披露义务。 37 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了4次股东大会：2007年度股东大会和3次临时股东大 会。股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、表决 程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定， 会议形成的决议合法、有效。具体情况如下： 1、公司于2008年5月15日在深圳博林诺富特酒店二楼三号会议室召开了2007 年度股东大会，审议通过了《公司董事会2007年度工作情况及2008年度工作计划 的报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《关于公司2007年度财务决算的 议案》、《关于公司2008年度经营计划的议案》、《关于公司2008年度财务预算 的议案》、《关于2007年度利润分配方案的议案》、《关于2008年度电视节目落 地传输服务关联交易的议案》和《关于续聘审计机构的议案》。 该次会议决议刊登在2008年5月23日指定信息披露媒体《上海证券报》、《中 国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《首次公开发行股票上市公告书》中。 2、公司于2008年7月11日在本部技术楼5楼会议室召开了2008年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于提名孟祥军为公司第四届董事会补选董事候选人的 提案》、《关于修订公司的提案》、《关于修订公司 的提案》、《关于修订公司的提案》、《关于修订公司的提案》、《关于修订公司的提案》、《关于 修订公司的提案》和《关于修订公司的提案》。 该次会议决议刊登在2008年7月12日指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于2008年10月20日在本部技术楼5楼会议室召开了2008年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》、《关于修订公司 的议案》、《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议 38 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 案》。 该次会议决议刊登在2008年10月21日指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于2008年12月29日在本部技术楼5楼会议室召开了2008年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于公司 董事薪酬的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》和《关于调整募集资金投资使 用计划的议案》。 该次会议决议刊登在2008年12月30日指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 39 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2008年，公司坚持“重点发展有线数字电视增值业务，巩固有线宽频业务” 的经营思路，紧紧围绕全年工作计划和经营目标，重点加强营销渠道建设，努力 挖掘营业厅、呼叫中心、网络维护站点等一线服务窗口的营销潜力，成立专业化 的网络维护公司，实施网格化管理，为用户提供精细化服务，主营业务盈利能力 稳步提高。同时，公司上半年成功实现IPO，为公司今后的持续发展奠定了良好 的基础。2008年，公司还荣获了中宣部、文化部、广电总局和新闻出版总署联合 颁发的“全国文化体制改革优秀企业”称号。 截止报告期末，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为105.90万个，交互 电视用户终端数为5.19万个，付费频道用户终端数为4.87万个；有线宽频在网用 户数为25.39万户。 报告期内，公司实现营业收入71,064.35万元，较上年度增长8.58%；实现营 业利润7,337.20万元，较上年度增长4.77%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,572.30万元，较上年度增长6.24%。 1、有线数字电视业务 （1）基本业务 报告期内，有线数字用户总量继续保持稳定增长。按照年初制定的计划，公 司加快推进网络综合治理及机房建设工作，为拓展用户奠定了良好的基础。在充 分调研的基础上，结合市场需求和奥运契机，积极采取品牌宣传、捆绑销售、机 卡分销等多种营销策略，加快拓展营销渠道和建设客户服务体系，有效地发展新 用户和激活停机用户，大力拓展商企客户。 （2）增值业务 40 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，能够给公司带来营业收入的有线数字电视增值业务主要是付费电 视频道业务、标清互动点播业务和高清互动业务。总体来看，有线数字电视增值 业务销售趋势良好，高清互动业务的推出是该项业务增长的最大亮点。奥运期间， 公司适时推出的高清互动产品，既满足了用户对高清电视节目的需求，又填补了 深圳市场高清互动电视节目的市场空白。公司将互动节目与标清互动机顶盒及高 清互动机顶盒进行捆绑销售的模式也受到了广大市民的欢迎。 为了配合各项产品的推出，公司报告期内加大了内容建设。付费电视频道业 务方面，完成了欧洲足球频道、孕育指南频道、华诚高清频道以及网络电视气象 频道等引进播出工作。互动点播业务方面，引进了影视、综艺、动漫等各类型节 目约8000小时，策划并推出《政企文化》、《点击奥运》等各类节目专题30余个， 节目储备储备达2万小时，较去年增长100%。 2、有线宽频业务 有线宽频业务一直处在激烈的市场竞争中，为此，公司有针对性地加强营销 策划，完善客户服务体系，提高基础设施质量，有效地留住老用户，积极拓展新 用户。公司适时推出了假期版产品和“三选一礼品赠送”、“七天试用”等活动， 通过差异化服务细分市场，进一步提高竞争力和带宽利用率。此外，公司大力发 展商企用户，根据用户需求推出了光纤上网白天版产品，努力挖掘宽带的潜在优 势。通过精心策划，对有线宽频业务与数字电视业务进行捆绑销售，取得了良好 的经营效果。公司新建了网络电视直播系统，播出的深圳卫视等多套电视节目清 晰度接近数字电视标准清晰度水平，并成功引进了在深圳非常具有人气的“第一 现场”栏目，吸引用户上网浏览，借此提升用户的满意度和忠诚度。报告期末， 有线宽频在网用户数为25.39万户。报告期内，有线宽频业务实现收入18,338万 元，同比增长14.17%。 3、节目传输业务 根据公司与深圳广电集团签订的《电视节目落地传输服务协议》，公司为深圳广电集团传输其买断经营落地传输业务的境外节目收视 频道9套，境内节目收视频道37套，全年实现节目传输费收入为8,120万元。 41 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司主营业务及其经营情况 尽管有线电视行业受经济周期波动的影响较小，但受全球2008年愈演愈烈的 金融危机的影响，造成消费者的消费能力和消费欲望有所降低，公司的数字电视 增值业务及有线宽频业务的发展在客观上受到了影响，但基本收视业务基本稳 定，影响轻微。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 有线电视行业 701,884,027.95 483,388,330.21 31.13% 8.45% 11.14% 2.94% 主营业务分产品情况 有线电视服务 701,884,027.95 483,388,330.21 31.13% 8.45% 11.14% 2.94% 2、按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 上年营业收入 华东地区 3,576,359.06 157.05% 1,391,307.68 华南地区 697,107,668.89 7.95% 645,793,395.51 华中地区 1,200,000.00 --- --- 合计 701,884,027.95 8.45% 647,184,703.19 3、近三年主要财务指标变动情况及变动原因 单位：人民币元 2008 年 2007 年 增减幅度（％） 2006 年 营业收入 710,643,498.06 654,460,269.90 8.58% 623,990,926.88 营业利润 73,371,965.90 70,032,512.27 4.77% 71,296,154.47 利润总额 90,366,902.76 80,822,373.99 11.81% 76,233,449.45 净利润 75,723,025.08 71,273,387.74 6.24% 66,227,590.06 扣除非经常性损 62,360,009.75 62,099,971.04 0.42% 62,149,122.28 益的净利润 经营活动产生的 285,344,458.82 274,754,065.01 3.85% 236,385,869.07 现金流量净额 2008 年末 2007 年末 增减幅度（％） 2006 年末 总资产 1,706,723,837.66 1,444,631,378.49 18.14% 1,606,322,953.66 股东权益 1,189,761,603.61 665,433,382.90 78.79% 716,489,390.92 股本 267,000,000.00 200,000,000.00 33.50% 200,000,000.00 每股净资产（元） 4.46 3.33 33.93% 3.58 42 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注：公司股东权益、股本、每股净资产比上年同期大幅增加的主要原因是本年度公司首 次公开发行人民币普通股6,700万股，发行价格为6.98元/股。 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生重大变化。 主要产品价格及主要原材料市场价格未发生明显变化。 4、近三年销售毛利率变动情况 本年度比上年 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 度增减（％） 销售毛利率 31.13% 32.80% -1.67% 35.25% （三）主要供应商、客户情况及对公司的影响 1、公司主要供应商情况 报告期内本公司向前五名供应商采购金额为12,248.21万元，占年度采购总 额的58.30%。 单位：人民币万元 占年度采购总 占公司预付账 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 预付账款余额 金额的比例 款总额的比例 关联关系 中国网通（集团）有限公司 3,971.00 18.90% - - 否 中信网络 2,584.94 12.30% - - 否 深圳市同洲电子股份有限公司 2,563.81 12.20% - - 否 深圳九洲电器有限公司 1,975.74 9.40% - - 否 中国普天信息产业股份有限公司 1,152.71 5.49% - - 否 合计 12,248.21 58.30% - - 2、公司主要客户情况 报告期内本公司向前五名客户销售金额合计为9,066.54万元，占公司年度销 售总额的12.76%。 单位：人民币万元 占年度销售 应收账款余 占公司应收账 是否存在 前 5 名客户 金额 收入的比例 额 款总额的比例 关联关系 深圳广播电影电视集团 8,204.00 11.54% 42.00 7.18% 是 深圳市博爱影视文化传播有限公 299.56 0.42% - 0.00% 否 司 合肥有线电视宽带网络有限公司 229.64 0.32% - 0.00% 否 深圳市采纳广告有限公司 198.21 0.28% - 0.00% 否 中山广电视讯有限公司 135.14 0.19% 98.82 16.89% 否 43 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 合计 9,066.54 12.76% 140.82 24.06% （四）非经常性损益情况 单位：人民币元 增减幅度 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 说明 （％） 1.非流动资产 处置 损益 (1)处置长期资产收 入 其中：固定资产清理 21,560.00 335,869.89 -93.58% 586,580.58 收入 无形资产转让收益 小计 21,560.00 335,869.89 -93.58% 586,580.58 (2)处置长期资产支 出 其中：处理固定资产 154,422.10 1,934,945.20 -92.02% 69,069.92 净损失 股权转让损失 小计 154,422.10 1,934,945.20 -92.02% 69,069.92 非流动资产处 置损 -132,862.10 -1,599,075.31 -91.69% 517,510.66 益净额 2.计入当期损 益的 政府补助，但与企业 业务密切相关，按照 16,880,153.63 10,565,361.12 59.77% 5,833,332.00 注1 国家统一标准 定额 或定量享受的 政府 补助除外 3.比较财务报 表中 会计政策变更 对以 -95,490.09 前期间净利润 的追 溯调整数 4. 企 业 取 得 子 公 司、联营企业及合营 企业的投资成 本小 于取得投资时 应享 42,932.24 有被投资单位 可辨 认净资产公允 价值 产生的收益 5.除上述各项 之外 的其他营业外 收支 净额 (1)营业外收入： 其中：罚款收入 52,824.08 37,505.91 40.84% 25,496.24 固定资产盘 10,597.00 盈 软件集成电 116,068.41 33,504.27 路增值税退税 逾期押金收入 700,443.65 -100.00% 139,004.80 44 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 无法支付应付款项 1,325,695.11 -100.00% 赔偿款 59,100.00 42,241.10 39.91% 其他 11,519.94 8,314.52 38.55% 8,738.31 小 计 239,512.43 2,114,200.29 -88.67% 217,340.62 (2)减：营业外支出： 其中：滞纳金 14,799.34 19,808.00 -25.29% 1,088.30 赔偿款 1,430,000.00 赞助款 20,000.00 267,363.12 -92.52% 199,800.00 其他 3,453.26 -100.00% 小 计 34,799.34 290,624.38 -88.03% 1,630,888.30 营业外收支净额 204,713.09 1,823,575.91 -88.77% -1,413,547.68 5.中国证监会 认定 的符合定义规 定的 其他非经常性 损益 项目 其中：固定资产、在 建工程、无形资产等 资产减值损失转回 扣除所得税前 非经 16,994,936.86 10,789,861.72 57.51% 4,841,804.89 常性损益合计 所得税影响额 3,034,605.52 1,619,389.65 87.39% 735,568.61 少数股东权益影响 597,316.01 -2,944.63 -20384.93% 27,768.50 额 扣除少数股东权益 后非经常性损益合 13,363,015.33 9,173,416.70 45.67% 4,078,467.78 计 注1：系根据深圳市市政府常务会议2005年7月21日四届三次会议纪要，对公司2005年7 月开始的有线电视整体转换借款给予的贴息，贴息总额2628万元，分三年贴息，每年876万 元，在深圳市年度产业发展资金中列支；另外本公司2008年收到深圳市政府和深圳市福田区 政府上市补贴420万元。注1所列示的政府补贴收入与公司的主营业务没有关系，其占公司当 年度净利润的情况见下表： 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 计入当期损益的政府补助 16,880,153.63 10,565,361.12 5,833,332.00 净利润 75,723,025.08 71,273,387.74 66,227,590.06 政府补助占净利润比例 22.29% 14.82% 8.81% （五）近三年期间费用和所得税费用变动分析 单位：人民币元 本年度比 费用项目 2008 年 2007 年 上年增减 2006 年 （％） 45 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 32,441,535.93 27,468,807.36 18.10% 44,127,110.39 管理费用 85,849,765.90 82,800,280.32 3.68% 74,303,190.50 财务费用 21,025,911.90 27,439,512.06 -23.37% 20,375,588.78 所得税费用 14,962,701.22 10,395,535.16 43.93% 8,951,816.97 合计 154,279,914.95 148,104,134.90 4.17% 147,757,706.64 2008年度所得税费用大幅增长，除利润增长的原因外，还由于公司所得税率 由15%增加到18%。 （六）公司本年度经营计划完成情况 项目 预算指标（万元） 实际情况（万元） 完成情况（万元） 营业收入 70,824.00 71,064.35 100.34% 净利润 7,520.00 7,572.30 100.70% （七）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期 会计差错情况 1、报告期内，公司会计政策变更情况 （1）根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日前已经持 有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算对财务报表相关项目进行追溯调整，公司根据上述规定， 对长期股权投资2007年度期初数作了追溯调整，调减母公司财务报表对迪威特和 天威广告长期股权投资16,072,175.68元； （2）根据《企业会计准则第20号—企业合并》准则的规定，本期对通过多 次交易分步实现的非同一控制下企业合并天威数据改为成本法核算，并调整长期 股权投资，调减2008年初长期股权投资695,756.85元，其中：2007年初影响金额 698,189.32元。 上述调整影响：母公司财务报表2007年初数：未分配利润减少15,348,341.81 元，盈余公积减少1,422,023.19元；2007年度长期股权投资增加2,432.47元，投 资收益增加2,432.47元，计提盈余公积增加243.25元。影响合并报表2007年初数： 未分配利润增加1,422,023.19元，盈余公积减少1,422,023.19元,2007年度计提 盈余公积增加243.25元。 2、报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 3、报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 46 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 （八）公司的主要资产情况 1、公司的主要资产情况 单位：人民币元 2008 年末 2007 年末 变动情况 资产项目 占总资产 占总资产 金额 金额 金额 比例 的比例% 的比例% 货币资金 586,203,696.15 34.35% 218,187,750.95 15.10% 368,015,945.20 168.67% 投资性房地 59,643,162.63 3.49% 60,816,036.69 4.21% -1,172,874.06 -1.93% 产 固定资产 588,882,579.50 34.50% 609,261,382.17 42.17% -20,378,802.67 -3.34% 长期待摊费 299,818,336.25 17.57% 422,971,596.16 29.28% -123,153,259.91 -29.12% 用 2、公司的重要资产情况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性质 使用情况 讼、仲裁等情况 网络小区 正常无风险 生产用 正常使用 无 CMTS 设备 正常无风险 生产用 正常使用 无 卫星智能预警监控系统 正常无风险 生产用 正常使用 无 中央商务大厦房产 正常无风险 出租 正常使用 无 天威技术楼 正常无风险 生产用 正常使用 无 公司的重要资产使用效率正常，不存在减值情况。 截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等 相关业务。 截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 （九）公司研发支出情况 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 71,064.35 65,446.03 62,399.09 研发支出 3,566.00 2,075.00 2,363.00 占收入比例 5.02% 3.17% 3.79% 1、报告期内公司研发的新产品和新技术： （1）公司制定了数字化后的HFC网络整体技术规范，采用了总功率、零增益 HFC网络整体调试规范，实施了部分HFC网络优化，HFC网络优化项目于2008年4 月获得国家广播电影电视总局科技创新工程应用二等奖。采用该技术，可显著提 47 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 升公司HFC基础网络稳定性和系统承载容量。 （2）公司完成了交互电视网络存播系统的测试、系统招标和部分工程建设。 （3）公司完成了高清电视前端平台建设和终端测试，并已开展高清电视试 运营，与IPTV相比，公司网络具有更高的视频业务承载和服务能力。 2、公司目前已取得和正在申请的专利情况： 序号 专利名称 申请时间 专利类型 专利阶段 1 家用电器遥控器 2005-7-8 外观专利 外观设计专利证书 2 具有学习功能的数字电视机顶盒遥控器 2005-8-12 实用新型 实用新型专利证书 通过可视终端完成金融数据处理的方法 3 2006-6-30 发明专利 发明专利申请受理通知书 及公共支付服务器 4 数字电视的视频点播方法 2006-6-21 发明专利 发明专利申请受理通知书 5 交互电视遥控器 2008-4-22 外观专利 外观专利申请受理通知书 一种隐性用户特征提取方法和电视节目 6 2008-8-1 发明专利 发明专利申请受理通知书 推荐方法和系统 一种基于 MDS 算法的隐性用户特征提取 7 2008-11-17 发明专利 发明专利申请受理通知书 方法 一种基于贝叶斯算法的数字电视节目推 8 2008-11-26 发明专利 发明专利申请受理通知书 荐方法和系统 （十）公司主要债权、债务变动情况 单位：人民币元 本年末比上 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减% 一、主要债权 应收账款 5,300,774.78 1,590,882.96 233.20% 43,335,897.02 其他应收款 18,855,802.01 14,562,932.08 29.48% 126,849,507.25 应收款项小计 24,156,576.79 16,153,815.04 49.54% 170,185,404.27 二、主要债务 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 250,000,000.00 -60.00% 50,000,000.00 长期借款 100,000,000.00 200,000,000.00 -50.00% 350,016,150.00 借款小计 200,000,000.00 450,000,000.00 -55.56% 400,016,150.00 应收账款2008年末余额较2007年末余额大幅增长主要原因系子公司迪威特 销售有线电视BOSS系统的应收款增加所致。 一年内到期的非流动负债及长期借款2008年末余额较2007年末余额大幅减 少系2008年度公司归还了2.5亿元的借款所致。 48 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）公司偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 流动比率 2.07 0.59 249.19% 0.95 速动比率 2.01 0.54 271.51% 0.87 资产负债率（母公司） 28.79% 53.53% -46.23% 56.15% 利息保障倍数 4.85 3.93 23.45% 4.73 经营活动现金净流量 285,344,458.82 274,754,065.01 3.85% 236,385,869.07 2008年公司以6.98元/股的价格发行了人民币普通股6700万股，造成流动比 率、速动比率和资产负债率及利息保障倍数均大幅变动，但处于合理水平，因此 公司资产流动性较好，面临的流动性风险较低；2006至2008年度公司经营活动产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 236,385,869.07 元 、 274,754,065.01 元 和 285,344,458.82元，呈逐年增加的态势，且均高于当期净利润，表明公司主营业 务发展良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充足；另外，公司资信情 况良好，与建设银行深圳分行、中信银行深圳分行、招商银行等多家金融机构均 有良好的合作，并被深圳市资信评级机构评为AA+级信用单位，不存在显著的债 务风险。 （十二）资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 182.42 28.54 539.19% 26.53 存货周转率 23.91 16.76 42.63% 17.33 公司的应收账款周转率及存货周转率呈递增的趋势。公司在提供服务的当 月，主要通过银行扣款的方式结算，收费成功率较高，资金回笼快，现金流稳定， 因此，公司在2006年度、2007年度和2008年度的应收账款周转率分别高达26.53 次、28.54次和182.42次；2006年度、2007年度和2008年度公司存货周转率分别 达17.33次、16.76次和23.91次，在同行业中均处于较高水平。总体而言，公司 资产运营效率良好。 （十三）公司控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析 1、控股子公司经营情况 单位：人民币万元 控股 注册 公司名称 经营范围 总资产 净资产 净利润 比例 资本 深圳市天威网络 有线广播电视网络工程施 100% 1,000 1,624 1,046 46 工程有限公司 工及相关的技术服务。 49 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威广告 设计、制作、代理国内外各 95% 800 2,726 2,358 -230 有限公司 类广告业务。 数字技术产品的技术开发、 咨询、销售，计算机软、硬 深圳市迪威特数 件的开发、销售；机顶盒、 字视讯技术有限 75% 数字电视软件产品的生产、 3000 5,317 2,522 -1 公司 销售；进出口贸易业务（按 深贸管准证字 2003-519 号 资格证书规定经营） 。 数据信息传输服务；数据信 息网络技术开发；国内商 深圳市天威数据 业、物资供销业（不含专营、 网络股份有限公 60% 1500 2,286 1,703 20 专控、专卖商品）；因特网 司 接入服务业务；因特网信息 服务。 2、主要参股公司经营情况 单位：人民币万元 注册 公司名称 控股比例 经营范围 总资产 净资产 净利润 资本 投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、 深圳市天威投 物资供销业（不含专营、 资发展有限公 43% 1,000 1,398 1,320 -25 专控、专卖商品） ；设计、 司 制 作 国 内 外电 视 广告 业 务。 广播电影电视无线传输； 广播电视节目制作经营； 增值电信业务（以上业务 凭相关许可证从事经 营）；移动电视讯号传输 与 相 关 技 术安 装 工程 及 深圳市移动视 工程技术咨询服务；电视 15.0021% 4,666 8,490 4,310 724 讯有限公司 信息咨询；从事广告业务 （法律、行政法规规定应 进 行 广 告 经营 审 批登 记 的，另行办理审批登记后 方可经营）；媒体策划， 电视设备与技术开发、购 销。 经 营 广 告 业务 （ 待取 得 《广告经营许可证》方可 开展业务）；企业形象策 深圳市深视传 10% 划、经济信息咨询（不含 500 1,359 1,105 52 媒有限公司 限制项目）；国内商业、 物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）。 深圳艺能数字 数字图形的技术处理，音 20% 1,438 916 466 -253.54 影视技术有限 频、视频系统的开发、设 50 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 公司 计。 3、控股子公司经营情况分析： （1）深圳市天威网络工程有限公司 该公司于2008年8月13日成立，注册资本人民币1000万元，为公司全资控股 企业，主要承担有线电视网络维护。该公司2008年度主营业务收入为1,323.59 万元，净利润为45.85万元。 （2）深圳市天威广告有限公司 受市场大环境的影响，天威广告公司代理深圳广电集团电视广告业务锐减， 导致主营收入较同期相比下降29.34%。该公司2008年度主营业务收入为1,610.33 万元，净利润为-229.86万元。 （3）深圳市迪威特数字视讯技术有限公司 2008年8月，公司成功受让了深圳市中数盈科科技有限公司所持有迪威特数 字25%的股权，使公司的持股比例从原来的50%增至75%，实现了绝对控股权。报 告期内，迪威特数字先后中标了多个BOSS项目和呼叫中心项目，现各项目正在全 面实施当中。该公司2008年度主营业务收入为1,846.61万元，净利润为-0.61万 元。 （4）深圳市天威数据网络股份有限公司 2008年9月，公司完成对深圳市良林投资有限公司所持有天威数据22%股权的 收购，使公司的持股比例由原来的38%增至60%。该公司2008年度主营业务收入为 363.63万元，净利润为20.21万元。 （5）深圳市天威投资发展有限公司 依据（2007）中国贸仲深裁字第D05号裁决书，目前天威投资处于清算中。 二、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 近年来，有线电视数字化已在全国大中城市全面推开，全国有100多个城市 51 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 进行了有线电视数字化整体转换，其中30多个城市已完成了整体转换，全国有线 数字电视用户超过了4000万，接近全国有线电视用户总数的三分之一。面对全国 1亿多有线电视用户，最大的运营商才拥有几百万户用户，市场份额约3%，行业 集中度非常低。预计2009至2011年将是有线电视行业收购兼并的高峰年，行业内 有实力的地区龙头，行业外有资金的投资企业，都将加大对有线电视行业的收购 整合。随着数字电视产业的发展，设备厂商、内容供应商、增值业务供应商将会 依次成为发展中的主要受益者，但是运营商的核心地位仍将不可动摇。 随着传输技术的不断发展，卫星数字电视、地面数字电视、IPTV、手机电视 对有线数字电视形成了直接或间接冲击。由于有线数字电视较卫星数字电视与地 面数字电视两种传输方式有先发优势、内容优势和用户规模优势，短期内，后者 不会对有线数字电视产生重大影响，但未来将会分流有线电视市场。2008年1月， 国务院办公厅转发国家发改委、广电总局等六部委《关于鼓励数字电视产业发展 的若干政策》（国办发[2008]1号），在鼓励广电系提供数字电视服务和增值电 信业务的同时，支持包括国有电信企业在内的国有资本参与数字电视接入网络建 设和电视接收端数字化改造。随着三网融合进程的加速，电信系获得广电政策准 入后，势必会对广电行业造成威胁。电信重组后，三家巨头同时拥有全业务的能 力，已经在全国一线城市开始积极布局IPTV。赛迪顾问预计：未来几年，IPTV 市场将处于平稳发展期，到2012年，中国IPTV用户数将达到522.9万，IPTV发展 后市可期。从IPTV的产业链的成熟度及其规模来看，短期尚无法与有线数字电视 相比，但其发展速度极快，已经成为数字电视的潜在竞争对手。手机电视的发展 正在逐步打破资费过高的发展瓶颈，不过由于金融危机带来的影响以及消费者行 为习惯改变的转化成本，都将造成该产业在2009年短期内无法快速启动，形成规 模。 同时，电信系的固网宽带业务，依托3G的无线宽带业务，都已对有线网络运 营商的宽带业务产生重要影响。区域化的网络分割将导致有线网络运营商在下一 步的竞争中处于不利地位。 2、机遇与挑战 公司面临的机会： 52 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （1）有线电视网络同内容产业与生俱来的紧密关联，使公司更容易把握产 业链的发展趋势，积极的介入内容产业。 （2）公司拥有较强的业务能力与较好的成长能力，而当前有线网络运营商 行业集中度低，大范围内高度专业化的品牌企业尚未出现。 （3）整个广电行业的户均ARPU值与产业总收入处于较低水平，付费电视庞 大的市场消费潜能正在逐步释放。 （4）综合性的BOSS系统正在逐渐取代单一的SMS成为广电行业主流的运营支 撑系统，为迪威特公司的业务开展提供了机会。 （5）金融危机给现金较为充裕的公司提供了介入目标产业的良机。 公司面临的挑战： （1）国办发[2008]1号文为市场化程度较高的电信系进入广电领域，提供了 政策保证。 （2）IPTV的规模不大，但发展速度迅猛。电信系结合其在各个方面的优势， 迅速推广IPTV将会对我司的数字电视增值业务形成威胁。 （3）内容服务商，系统解决方案供应商整合价值链的趋势在加快，而公司 由于广电行业的条块分割，限制了外延式规模化发展的速度和质量，价值链方向 的扩张速度缓慢。 （4）消费者选择的个性化和多样性使得公司面对的市场竞争加剧。 （5）区域化的网络分割对宽带业务的规模增长形成限制，同时由于大客户 业务的发展处于开拓初期，尚未形成规模回报。 3、公司的未来发展战略和规划 公司一直坚持以市场为导向，以数字化为突破口推动技术创新，目前逐步形 成了以传输视频信息和开展网上多功能服务为主，向产业链的上下游渗透，多业 务并举的经营模式。公司未来将继续围绕有线数字电视业务和有线宽频业务等重 点业务，加大资源整合力度，加大以高清互动电视为代表的数字电视增值业务推 广力度，持续扩大业务和产品的规模，提升专业化管理水平，不断提升盈利能力 和核心竞争力，巩固在视频业务上的领先优势。 53 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 公司在基本收视业务方面，将采取“稳步前进”的发展策略。在保持市场增 长和收入基本稳定的前提下，积极推进基础网络的整合。在付费电视业务方面， 将采取“积极拓展”的发展策略。借鉴国外发展经验，结合国情，紧盯内容产业 与增值业务的发展趋势，积极创造先进的业务模式，重点着眼提高网内渗透率和 市场收入。深入拓展VOD用户，积极培育增值业务。在宽带业务方面，将采取“紧 跟行业龙头”的发展策略。以电信系为标杆，紧盯电信系的市场策略，重点着眼 保持和提高市场利润，培育丰富网内应用，积极拓展大客户。除此之外，公司还 将采取“一体两翼”的对外扩张策略。紧盯金融危机下行业整合兼并的发展趋 势，以整合基础网络为体，以技术与内容输出的地区渗透为翼，通过三者之间的 整体配合，形成对外扩张的态势。 4、2009年度经营计划 公司将以“依托先进的有线电视网络，为社会提供具有竞争力的综合信息服 务”的战略发展理念，持续实施“科学管理、规范运作，立足市场竞争，与时俱 进，全面建立适应市场和服务需要的现代企业管理机制，逐步成长为领先广电， 比肩电信的有线电视综合信息网络运营商”的经营战略，努力实现“做中国最优 秀的有线电视运营商”的战略发展愿景。 董事会通过全年新拓展有线数字电视用户终端3万个、新拓展有线宽频用户 4.5万户、新拓展交互电视用户终端3.8万个的计划。公司2009年全年预算实现营 业收入75,000万元，比2008年增加3,936万元，增长5.54%；预算实现净利润7,600 万元，比2008年增加28万元，增长0.37%。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意。 2009年，在确保安全传输的前提下，公司将以创新营销和品质服务为保障， 全面推进数字电视增值业务，深入挖掘宽带数据业务，抓住金融危机下产业变革 的良机，积极实施对外扩张。 （1）继续做好安全传输工作，确保网络的传输安全。 2009年，公司将不断完善安全传输的管理体系，充分运用各种技术保障手段， 54 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 重点落实各项保障措施，加强人员的管理，提高人员安全责任意识，确保安全播 出。 （2）进一步完善网络的基础规划，构建下一代有线电视网络（NGB），加快 支持业务灵活部署的多业务技术支持平台的建设。 加强NGB基础网络的研究与规划工作，年内充分利用募投资金，加快内容平 台的系统建设。 （3）集中优势资源，加快重点增值业务的商业化进程，提高互动电视用户 与付费频道用户的开机率。 完善统筹协调的新业务运作机制，集中优势资源进行优势项目的攻关，启动 EPG广告的商业运营，加强对EPG、NPVR、高清业务等数字电视增值业务的用户挖 掘。 （4）大力发展商企客户，以大客户的增长促进用户ARPU值的不断提高。 2009年公司两大主营业务将建设从产品规划、市场策略、网络建设、服务管 理到运营支撑等各个方面的整体解决方案，大力拓展以商企客户为主的大客户业 务所占比例，提高大客户满意度，促进公司用户ARPU值的不断提高。 （5）加快实施业务捆绑策略，创新服务手段，在稳步推进宽带业务同时努 力为用户提供差异化服务。 2009年将更积极的探索以业务捆绑营销为特点的多种创新营销手段，继续优 化服务网点布局，加强客服终端建设，积极导入客户关系管理体系，缩短新装用 户和排除障碍的工作时限，以客户的体验和感受来改进服务质量，提升服务品质。 （6）引入科学管理经验，完善内部机制建设，提高公司运营管理水平。 2009年公司将全面完善绩效考核体系，建立科学的、以业绩为导向的综合考 核评价体系，并以此为基础实施新的薪酬体系；建立起适应企业发展、适合员工 成长的新的激励机制，为公司持续、稳步发展奠定良好的人力资源基础。同时， 公司将进一步完善财务预算管理和成本控制，优化公司成本结构，合理控制成本 增长与收益增长的比率，提高公司的整体经济效益。 5、发展风险及对策 55 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2009年，公司的发展面临着来自市场与技术等多方面的风险因素： （1）全球金融危机的持续使得市场环境更加复杂多变，这给公司各项业务 的增长，尤其是数字电视增值业务，带来了更大的压力。对此，公司将采取更多 的如捆绑营销、机卡分销等创新的营销模式，体验营销等更加贴近客户的营销方 式，保证业务增长的持续性。 （2）有线宽频业务面临的竞争更加激烈。2008年电信完成重组，三家新公 司同时拥有开展全业务的能力，除了在固网宽带方面继续保持压力之外，依托于 3G的无线宽带业务将会对有线宽频形成新的竞争格局。对此，除了加大拓展价值 更高、稳定性更强的行业大客户外，还应加大以娱乐为主的网内视频业务，改善 网络效率和质量，提高客户满意度。 （3）互联网、卫星传输、地面传输等等各种传输技术的不断发展，对有线 电视形成了直接冲击，尤其是IPTV，将部分分流有线电视的受众。对此，公司在 数字电视整转完成之后，已积极布局数字电视增值业务，充分利用用户规模的先 发优势以及与内容产业的关联性，在业内较早的成立了节目部与市场部，深入挖 掘并努力满足用户需求，以防御市场竞争。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金项目使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 44,543.56 报告期内投入募集资金总额 10,801.48 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,801.48 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 末累计 项目 已变 截至期 投入金 项目达 报告 可行 更项 截至期 截至期 末投入 是否 募集资金 调整后 报告期 额与承 到预定 期内 性是 目 末承诺 末累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺投资 投资总 内投入 诺投入 可使用 实现 否发 （含 投入金 投入金 （%） 预计 总额 额 金额 金额的 状态日 的效 生重 部分 额(1) 额(2) (4)＝ 效益 差额 期 益 大变 变 (2)/(1) (3)＝ 化 更） (2)-(1) 2011 年 05 不适 不适 有线电视网络传输 否 14,790.00 14,790.00 3,173.00 1,044.85 3,294.02 121.02 103.81% 月 30 日 用 用 否 56 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 系统技术改造项目 交互电视（ITV）系 2011 年 05 不适 不适 否 10,760.00 10,760.00 2,040.00 736.12 2,506.22 466.22 122.85% 月 30 日 用 用 否 统建设项目 内容集成与运营建 2009 年 05 不适 不适 否 10,860.00 10,860.00 1,529.00 534.10 1,050.48 (478.52) 68.70% 月 30 日 用 用 否 设项目 有线网络运营支撑 2011 年 05 不适 不适 否 8,650.00 8,650.00 3,615.00 761.11 3,950.76 335.76 109.29% 月 30 日 用 用 否 平台建设项目 深圳市广电宽带数 不适 不适 否 20,070.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 否 据网络技改项目 用 用 罗湖区数字电视转 不适 不适 否 8,739.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 用 用 否 换及技术改造项目 南山区数字电视转 不适 不适 否 7,803.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 用 用 否 换及技术改造项目 合计 - 81,672.00 45,060.00 10,357.00 3,076.18 10,801.48 444.48 - - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 截至 2008 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金 13,144.59 万元，其中：有 线电视网络传输系统技术改造项目已投入 2,681.83 万元；交互电视（ITV）系统建设项目已投 入 1,816.11 万元；内容集成与运营建设项目已投入 513.52 万元；有线网络运营支撑平台建设项 募集资金投资项目 目已投入 3,365.82 万元；深圳市广电宽带数据网络技改项目已投入 4,767.31 万元。公司于 2008 先期投入及置换情 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集 况 资金投资项目自筹资金的议案》 ，同意用募集资金置换预先已投入前四个募集资金投资项目的 自筹资金，置换资金总额为 8,377.28 万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资 项目置换出具了明确同意的意见。 公司于 2008 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》 ，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同意公司将闲 用闲置募集资金暂 置的 4,000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 6 个月，该款项到期后，及时归还至 时补充流动资金情 募集资金专户。截至 2009 年 2 月 11 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还 况 至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限 公司及保荐代表人。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 299,004,021.92 元，系根据投资进度尚未投入。 金用途及去向 2008 年 10 月 20 日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资 募集资金使用及披 使用计划的议案》 ，鉴于公司实际募集的资金仅能满足前 4 个项目的需求，同意深圳市广电宽 露中存在的问题或 带数据网络技改项目以公司自有资金投资建设，取消罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南 其他情况 山区数字电视转换及技术改造项目的投资建设。2008 年 12 月 29 日，公司召开的 2008 年第三 次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资使用计划的议案》 。 2、募集资金投资计划调整情况 57 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （1）调整原因 公司募集资金投资项目的总投资为111,600万元，其中公司已利用政府贴息 贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术 改造项目的整体转换部分的投资29,928万元，因此招股说明书中披露的7个募集 资金投资项目拟投入募集资金81,672万元。但公司实际募集的资金净额为 445,435,642.18元，仅能满足前4个项目的资金需求（合计45,060万元）。 A、根据招股说明书中对实际募集资金量与投资项目需求出现差异时确定的 处理原则为：如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自 筹资金解决。因此公司准备继续以自有资金投资建设深圳市广电宽带数据网络技 改项目。 B、在募集资金存在缺口的情况下，本着维护公司及全体股东利益的宗旨， 尽可能降低投资风险，公司取消了对上述两个项目的投资建设。 （2）履行的程序 A、2008年10月20日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资使用计划的议案》，鉴于公司实际募集的资金仅能满足前4 个项目的需求，同意深圳市广电宽带数据网络技改项目以公司自有资金投资建 设，取消罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造 项目的投资建设。 公司独立董事、监事会和保荐人均发表了明确同意此次募集资金投资使用计 划调整的意见。 公司相关公告刊登于2008年10月21日的指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 B、2008年12月29日，公司召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了《关 于调整募集资金投资使用计划的议案》。 公司相关公告刊登于2008年12月30日的指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、募集资金项目变更情况 58 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。 4、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求，在深圳 发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行 股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立募集 资金专用账户，并与上述银行及保荐人国信证券股份有限公司共同签订了《募集 资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，确保用 于募集资金投资项目的建设。 5、注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论 公司聘请的广东大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]166号《关 于深圳市天威视讯股份有限公司募集资金2008年度使用情况的鉴证报告》，对公 司募集资金存放与使用情况的鉴证结论为：“我们认为， 贵公司募集资金专项 报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年 度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了 贵公司募集资金 2008年度使用情况。” （二）重大非募集资金投资项目情况 1、公司于2008年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于组 建深圳市天威网络工程有限公司及撤销网络工程分公司的议案》，同意由公司独 家投资组建“深圳市天威网络工程有限公司”，注册资本为：人民币950万元， 营业范围为：有线广播电视网络及其它通讯网络的规划建设及技术服务；有线广 播电视网络及其它通讯网络设备及器材的销售（国家有专项规定的除外）。同意 在“深圳市天威网络工程有限公司”设立后，撤销公司网络工程分公司。 公司于2008年6月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调 整天威网络工程公司注册资本的议案》，同意将该公司的注册资本调整为人民币 1000万元。 深圳市天威网络工程有限公司已于2008年8月13日获得深圳市工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》，法定代表人为吕建杰，注册资本和实收资本均 59 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 为人民币1000万元，主要经营有线广播电视网络及其他通讯网络工程施工，营业 期限为2008年8月13日至2028年8月13日。该公司2008年度主营业务收入为 1,323.59万元，净利润为45.85万元。 2、公司于 2008 年 4 月 25 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司受让迪威特股份的议案》，同意公司以 280 万元，按每股 0.373 元价格， 收购深圳市中数盈科科技有限公司（以下简称“中数盈科”）持有的 750 万股深 圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特数字”）25%股份。该交易 不属于关联交易。 公司于 2008 年 6 月 30 日与中数盈科签订了《股权转让协议》，以 280 万元 的价格收购其所持有迪威特数字 25%的股权，深圳市产权交易中心对此交易行为 进行了交易鉴证，并出具了深产权鉴字（2008）第 08169 号《产权交易鉴证书》。 迪威特数字已于2008年8月27日办理完成工商变更登记手续，变更后公司持 有其75%股权。该公司2008年度主营业务收入为1,846.61万元，净利润为-0.61 万元。 3、公司于2008年4月25日召开第四届董事会第四次会议，会议对《关于公司 受让天威数据股份的议案》进行了审议，鉴于深圳市天威数据网络股份有限公司 （以下简称“天威数据”）属于资产额度较小的历史遗留问题，董事会授权公司 经营班子处理天威数据相关事宜。 公司于2008年7月16日与深圳市良林投资有限公司清算组签订了《股权转让 协议》，以363万元的价格收购其所持有天威数据22%的股权，深圳市产权交易中 心对此交易行为进行了交易鉴证，并出具了深产权鉴字（2008）第08192号《产 权交易鉴证书》。该交易不属于关联交易。 天威数据已于2008年9月27日办理完成工商变更登记手续，变更后公司持有 其60%的股权。该公司2008年度主营业务收入为363.63万元，净利润为20.21万元。 4、除上述投资外，公司无其他重大非募集资金投资项目。 60 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 四、关于对前期会计调整情况的说明 详见本节“一、（七）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大 前期会计差错情况”。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际需要，共召开10次董事会会议，会议的通知、召开、表 决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，会议情况 及决议内容如下： 信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露日期 露媒体 1、审议通过关于公司转让其持有的深圳市移 四届临时 动视讯有限公司股权的提案； 2008-03-06 未上市 会议 2、审议通过关于公司转让其持有的深圳市深 视传媒有限公司股权的提案。 四届临时 1、审议通过关于申请续展公司增值电信业务 2008-04-03 未上市 会议 经营许可的议案。 1、审议通过公司2007年度经营情况报告； 2、审议通过公司2007年度财务决算报告； 3、审议通过公司2008年度经营计划报告； 4、审议通过公司2008年度财务预算报告； 5、审议通过关于2007年度利润分配方案的提 案； 6、审议通过关于2008年度电视节目落地传输 服务关联交易的提案； 上海证 7、审议通过关于续聘审计机构的提案； 券报、中 8、审议通过关于公司2007年度经营风险奖励 国证券 四届四次 方案和2008年度经营风险奖励政策的议案； 报、证券 2008-04-25 2008-05-23 会议 9、审议通过关于公司受让天威数据股份的议 时报、证 案； 券日报 10、审议通过关于公司受让迪威特股份的议 和巨潮 案； 资讯网 11、审议通过关于设立董事会专业委员会的 议案； 12、审议通过关于2008年度天威广告与广电 集团广告代理关联交易的议案； 13、审议通过关于组建深圳市天威网络工程 有限公司及撤销网络工程分公司的议案； 14、审议通过关于确认《餐饮服务委托管理 61 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 合同书》和《二〇〇八年度合作协议》的议 案； 15、审议通过关于授权公司经营班子提前归 还贷款的议案； 16、审议通过关于聘任公司财务总监的议案； 17、审议通过公司董事会2007年度工作情况 及2008年度工作计划的报告； 18、审议通过关于召开2007年度股东大会的 议案。 1、审议通过关于提名公司第四届董事会董事 候选人的提案； 2、审议通过关于修订公司《章程（上市版）》 的提案； 3、审议通过关于修订公司《股东大会议事规 则》的提案； 4、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》 的提案； 5、审议通过关于修订公司《独立董事工作制 度》的提案； 6、审议通过关于修订公司《董事会审计委员 会工作细则》的提案； 7、审议通过关于修订公司《关联交易内部决 策制度》的提案； 8、审议通过关于修订公司《总经理工作细则》 的议案； 9、审议通过关于修订公司《董事会秘书工作 证 券 时 四届五次 2008-06-24 细则》的议案； 报、巨潮 2008-06-26 会议 10、审议通过关于修订公司《募集资金使用 资讯网 管理办法》的议案； 11、审议通过关于修订公司《信息披露管理 制度》的议案； 12、审议通过关于制订公司《董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》的议案； 13、审议通过关于制订公司《投资者关系管 理制度》的议案； 14、审议通过关于签订募集资金三方监管协 议的议案； 15、审议通过关于调整天威网络工程公司注 册资本的议案； 16、审议通过关于聘任证券事务代表及成立 董事会办公室有关事项的议案； 17、审议通过关于召开公司2008年第一次临 时股东大会的议案。 1、审议通过关于《公司治理专项活动自查报 证券时 四届六次 告和整改计划》的议案； 2008-07-29 报、巨潮 2008-07-31 会议 2、审议通过《关于大股东及其关联方资金占 资讯网 用情况的自查总结报告》的议案。 1、审议通过关于公司2008年半年度报告及其 证 券 时 四届七次 2008-08-14 摘要的议案； 报、巨潮 2008-08-15 会议 2、审议通过关于调整公司董事会战略委员会 资讯网 62 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 成员的议案； 3、审议通过关于设立董事会提名委员会的议 案； 4、审议通过关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案； 5、审议通过关于以募集资金置换先期投入募 集资金投资项目自筹资金的议案； 6、审议通过关于申请1.5亿元银行贷款额度的 议案； 7、审议了关于控股子公司天威广告收购深圳 艺能数字影视技术有限公司股权的议案，同 意对该议案暂缓表决。 1、审议通过关于董事会换届选举暨公司第五 届董事会董事候选人的议案； 2、审议通过关于修订公司《章程》的议案； 证券时 四届八次 2008-09-25 3、审议通过关于成立董事会专门委员会的议 报、巨潮 2008-09-26 会议 案； 资讯网 4、审议通过关于召开2008年第二次临时股东 大会的议案。 1、审议通过关于选举公司第五届董事会董事 长的议案； 2、审议通过关于选举第五届董事会战略委员 会委员的议案； 3、审议通过关于选举第五届董事会提名委员 会委员的议案； 4、审议通过关于选举第五届董事会薪酬与考 核委员会委员的议案； 5、审议通过关于选举第五届董事会审计委员 会委员的议案； 6、审议通过关于修订《董事会战略委员会工 作细则》的议案； 7、审议通过关于修订《董事会提名委员会工 作细则》的议案； 8、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委 证券时 五届一次 员会工作细则》的议案； 2008-10-20 报、巨潮 2008-10-21 会议 9、审议通过关于修订《董事会审计委员会工 资讯网 作细则》的议案； 10、审议通过关于聘任公司总经理的议案； 11、审议通过关于聘任公司副总经理等高级 管理人员的议案； 12、审议通过关于聘任董事会秘书的议案； 13、审议通过关于设立审计室及聘任审计室 负责人的议案； 14、审议通过关于调整募集资金投资使用计 划的议案； 15、审议通过关于《公司2008年第三季度报 告》的议案； 16、审议通过关于向大股东、实际控制人提 供未公开信息相关事项的议案； 17、审议通过关于制定《内部审计制度》的 议案； 63 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 18、审议通过关于修订公司内部控制制度的 议案。 证券时 五届二次 1、审议通过关于公司治理专项活动的整改报 2008-10-30 报、巨潮 2008-10-31 会议 告的议案。 资讯网 1、审议通过关于提名公司第五届董事会补选 董事候选人的议案； 证券时 五届三次 2008-12-12 2、审议通过关于公司董事薪酬的议案； 报、巨潮 2008-12-13 会议 3、审议通过关于召开公司2008年第三次临时 资讯网 股东大会的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。 1、2008年5月15日召开了公司2007年度股东大会，审议通过《公司董事会2007 年度工作情况及2008年度工作计划的报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、 《关于公司2007年度财务决算的议案》、《关于公司2008年度经营计划的议案》、 《关于公司2008年度财务预算的议案》、《关于2007年度利润分配方案的议案》、 《关于2008年度电视节目落地传输服务关联交易的议案》和《关于续聘审计机构 的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，执行了2007年度分红方案为：不分 配利润，签署了2008年度电视节目落地传输服务协议，续聘了审计机构。其余决 议事项均已实施。 2、2008年7月11日公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过《关于 提名孟祥军为公司第四届董事会补选董事候选人的提案》、 《关于修订公司 的提案》、《关于修订公司的提案》、《关于修订公司的提案》、 《关于修订公司的提案》、 《关于修订公司的提案》、《关于修订公司的提 案》和《关于修订公司的提案》。根据股东大会决议， 公司第四届董事会组成人选发生变化，由孟祥军先生担任董事，代替因工作调整 而提出辞职的原董事陈奕光先生，董事会严格按照修订后的各项法人治理文件开 展董事会日常工作。 64 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 3、根据2008年10月20日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的《关 于成立董事会专门委员会的议案》、 《关于修订公司的议案》、 《关于董事会 换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》的决议要求，公司第四届董 事会、监事会任期届满，股东大会选举出了第五届董事会和第五届监事会，第五 届董事会、监事会按照股东大会和公司《章程》等相关规定，正常履行职责。 4、董事会根据2008年12月29日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过 的《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、 《关于公司董事薪酬的议案》、 《关 于公司监事薪酬的议案》和《关于调整募集资金投资使用计划的议案》的决议要 求，调整了募集资金投资使用计划，公司募集资金只投资于有线电视网络传输系 统技术改造项目、交互电视（ITV）系统建设项目、内容集成与运营建设项目及 有线网络运营支撑平台建设4个项目；深圳市广电宽带数据网络技改项目调整为 利用公司自筹资金投资建设；罗湖区数字电视转换及技术改造项目、南山区数字 电视转换及技术改造2个项目则不再进行投资建设。公司第五届董事会组成人选 发生变化，由钟林先生代替因工作原因而提出辞职的原董事胡亮明先生。 （三）董事会下设各专业委员会的履职情况 1、董事会审计委员会的履职情况 （1）审计委员会日常工作情况 2008年公司董事会审计委员会监督公司内部审计制度建立及其实施，对公司 2008年度内部审计工作及2009年度内审工作计划进行了审查，提出了建设性的改 进意见；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度及执行情况，对公司 所有重要的会计政策进行认真审核，定期了解公司财务状况和经营情况。2008 年公司董事会审计委员会召开了三次会议，具体内容如下： A、2008年6月24日，第四届董事会审计委员会召开会议，会议就审计委员会 下一步的工作开展和公司《董事会审计委员会工作细则》进行了广泛讨论，同意 提请公司尽快明确公司内部审计部门，配合审计委员会开展工作；对《董事会审 计委员会工作细则》提出还将进一步修订和完善；对于审计委员会开展工作所需 要的公司有关基础信息，要求公司应给予积极配合并提供相关材料。 B、2008年8月13日，第四届董事会审计委员会召开会议审议公司2008年半年 65 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 度财务报告，经审查，会议一致认为公司的2008年半年度财务报告是真实、客观、 准确和完整的。 C、2008年10月20日，第五届董事会审计委员会召开第一次会议，选举杨丽 荣为第五届董事会审计委员会主任委员，审议通过《关于设立审计室和提名审计 室负责人的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于修订公司内部控制 制度的议案》和《公司2008年度第三季度报告》。 （2）审计委员会年报工作情况 2009年2月19日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修 订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，修订后的《董事会审计委员会 工作细则》中第六章明确规定了“年报工作规程”。公司审计委员会按照年报工 作规程的规定，做好了公司2008年年度报告相关工作，具体情况如下： A、2009年2月19日，召开了审计委员会与年审注册会计师见面沟通会，经与 年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 讨论了其制定的总体审计策略，核查了注册会计师相关的执业资格； B、在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了书 面审阅，意见如下：年报审计的注册会计师进场前，公司财务负责人已向审计委 员会书面提交了公司的财务报表和相关资料，初步认为公司财务状况和经营成果 正常，审计委员会同意注册会计师进场对年报开展审计工作； C、在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务报表，认为会计 师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是恰当的，是在获取了充分、适当的 审计证据的基础上作出的，公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的财务 状况和经营成果； D、在审计过程中，审计委员会多次与公司和注册会计师进行电话和当面沟 通，对年报审计工作进展情况进行跟踪监督，督促会计师事务所按时、按质完成 审计工作，提交审计报告； E、对公司2008年度财务报表等事项进行了审议表决，并向董事会提交了会 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，对年审注册会计师完成本年度 审计工作情况及其执业质量做出了全面客观的评价。 66 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （3）审计委员会关于关于会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告 及下年度续聘会计师事务所的意见 A、基本情况 广东大华德律会计师事务所与公司董事会和经理层进行了必要的沟通，通过 了解公司的治理结构和内控制度等情况，实施了必要的初步业务活动程序后，与 公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中约定2008年度财务报表审计的总费 用为49万元人民币，不包括差旅费。 会计师事务所审计小组于2008年11月3日至11月14日对公司进行了预审， 2009年3月2日开始年度财务报表审计，于2009年3月17日完成现场审计，审计小 组在完成所有审计程序，取得充分适当的审计证据后，于2009年3月20日向审计 委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿）。 B、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价 独立性评价：会计师事务所所有职员未在公司任职，也未获取除法定审计必 要费用外的现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接 或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所、审计小组 成员和公司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作会计师事务所及审计小组 成员与公司始终保持了形式和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关 于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价：审计小组共由10人组成，其中具有注册会计师执业资格 人员4名，审计人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和经验，能够胜任 本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。 C、审计程序及出具的审计报告、意见的评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具 体的审计计划，为完成审计工作和降低审计风险做了充分的准备。 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财 务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 67 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 D、关于对是否续聘会计师事务所的意见 广东大华德律会计师事务所为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意 识、职业操守和专业胜任能力，建议继续聘任广东大华德律会计师事务所作为公 司2009年度财务报表审计机构。 2、董事会战略委员会的履职情况 2008年董事会战略委员会召开了一次会议，讨论了战略委员会投资评审小组 提交的《关于天威视讯控股子公司天威广告收购深圳艺能数字影视技术有限公司 部分股权的提案》及有关材料，会议最终同意投资评审小组的意见。 3、董事会提名委员会的履职情况 2008年董事会提名委员会认真履行职责，对公司董事候选人、总经理及须提 请董事会聘请的其他高级管理人员进行审查。2008年度提名委员会召开了三次会 议，具体内容如下： （1）公司第四届董事会于2008年9月14日任期届满。2008年9月17日，第四 届董事会提名委员会召开工作会议，审议《关于提名第五届董事会董事候选人的 议案》，对各提名人所提名的第五届董事会董事候选人任职资格进行审查，并提 交公司董事会审议。 （2）2008年10月20日，第五届董事会提名委员会召开第一次会议，选举张 远惠先生为第五届董事会提名委员会主任委员，审议《关于提名公司总经理人选 的议案》、 《关于提名董事会秘书人选的议案》和《关于提名公司副总经理等高管 人员人选的议案》，对公司新一任总经理及其他高管人员人选的任职资格进行审 查，并提交董事会审议。 （3）2008年12月5日，第五届董事会提名委员会召开第二次会议，审议《关 于公司第五届董事会补选董事候选人的议案》，对钟林同志补选董事候选人资格 进行审查，并提交公司董事会审议。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 2008年度董事会薪酬与考核委员会根据公司董事及高级管理人员岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订了公司董事 68 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 及高级管理人员薪酬方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督，审查公司董事及 高级管理人员的履行职责情况。2008年度薪酬与考核委员会召开了两次会议，具 体情况如下： （1）2008年10月20日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议， 选举陈小洪先生为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。 （2）2008年11月28日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议， 审议《关于公司董事薪酬的议案》，同意提交公司董事会审议。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审 核意见：委员会审查了2008年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬， 认为薪酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披露的薪酬信息 真实、合理。 六、本年度利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所华德股审字[2009]40号审计报告确认，公司 2008年度母公司实现净利润76,717,220.63元，依据《公司法》和公司《章程》 及国家有关规定，按以下方案进行分配： 1、提取10%法定盈余公积7,671,722.06元； 2、提取法定盈余公积后剩余利润69,045,498.57元，加年初未分配利润 350,381,232.80元，2008年度可供股东分配的利润为419,426,731.37元； 3、以2008年12月31日总股本267,000,000.00股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1元（含税），派发现金红利总额为26,700,000.00元，剩余未分配 利润392,726,731.37元，结转入下一年度。 本预案须经2008年度股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 71,273,387.74 0.00% 69 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 100,000,000.00 66,227,590.06 150.99% 2005 年 30,000,000.00 67,534,813.27 44.42% 七、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），没有发生变更。 70 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、公司《章 程》和《监事会议事规则》等规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行 使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司 财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法 合规性、重大收购及投融资、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和 检查，促进公司持续、健康发展。 报告期内，公司监事会共召开了9次会议，具体情况如下： 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露媒体 披露日期 审议通过了《2008年度监事 临时会议 2008年1月22日 未上市 会工作计划》 审议通过了《公司2007年度 经营情况报告》、 《公司2007 《中国证券报》、 年度财务决算情况的报告》 、 《证券时报》、 四届五次会议 《关于2007年度利润分配方 2008年4月25日 《上海证券报》、 2008年5月23日 （定期） 案的提案》、 《关于2008年度 《证券日报》和 电视节目落地传输服务关联 巨潮资讯网 交易的提案》和《公司2007 年度监事会工作报告》 审议通过了《关于修订公司的议案》 巨潮资讯网 审议通过了《关于〈公司治 理专项活动自查报告和整改 计划〉的议案》和《〈关于大 《证券时报》和 四届七次会议 2008年7月30日 2008年7月31日 股东及其关联方资金占用情 巨潮资讯网 况的自查总结报告〉的议 案》 。 审议通过了《关于公司2008 年半年度报告及其摘要的议 案》 、《关于使用闲置募集资 四届八次会议 《证券时报》和 2008年8月14日 金暂时补充流动资金的议 2008年8月15日 （定期） 巨潮资讯网 案》和《关于以募集资金置 换先期投入募集资金投资项 目自筹资金的议案》 71 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了《关于监事会换 届选举暨公司第五届监事会 《证券时报》和 四届九次会议 2008年9月25日 2008年9月26日 股东代表监事候选人的议 巨潮资讯网 案》 审议通过了《关于选举公司 第五届监事会主席的议案》 、 《关于的议案》和《关于调 巨潮资讯网 整募集资金投资使用计划的 议案》 审议通过了《的议 2008年10月31日 巨潮资讯网 案》 审议通过了《关于公司监事 《证券时报》和 五届三次会议 2008年12月12日 2008年12月13日 薪酬的议案》 巨潮资讯网 除召开监事会会议外，公司监事会成员还列席了以现场方式召开的董事会会 议，并阅知了以通讯方式表决的董事会临时会议议案和决议。 二、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 （1）公司2008年度的决策、经营管理运作情况良好，建立了完善的内部控 制制度，信息披露真实、准确、及时、完整。股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法 有效。 （2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本 公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项 决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司 和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状 况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格 执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告 期内，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，广东大华德律会计 72 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金使用情况 监事会进行检查后认为，公司对募集资金的使用严格遵循了深圳证券交易所 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的 相关规定，公司2008年募集资金项目总体进度和完成情况较好。报告期内，公司 对募集资金投资使用计划进行了调整，以公司自有资金投资建设深圳市广电宽带 数据网络技改项目，取消罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视 转换及技术改造项目的投资建设，符合公司的实际经营情况，维护了公司及全体 股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，并履行了公司投资决策的相 关程序，经公司第五届董事会第一次会议和2008年第三次临时股东大会审议通 过，全体独立董事、监事会和保荐人都发表了明确同意意见。除上述调整计划的 项目外，其余募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 公司董事会编制了年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并聘请广东大 华德律会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，公司监事会认 为公司董事会编制的专项报告及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集 资金的实际使用情况相符。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购了深圳市迪威特数字视讯技术有限公司 25%股份、深圳 市天威数据网络股份有限公司 22%的股权，收购的价格合理、公允，没有发现损 害股东的权益或造成公司资产流失的情况，没有发现内幕交易，报告期内没有发 生重大出售资产的情形。 5、关联交易情况 经对公司报告期内节目传输、宽频接入、光纤租用、委托贷款、提供技术服 务等关联交易的核查，认为公司2008年关联交易遵循了公平、公开、公正的原则， 关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，并依据市场价格公平、合理地确 定交易金额，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司和中小股东 利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联 交易相关决策程序严格执行了《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易内 73 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 部决策制度》的各项规定，在关联方回避的情况下表决通过。 6、对外担保及关联方占用资金情况 报告期内，未发现公司存在对外担保的情形。 报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以 及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形，但通过2008年7月公司 治理专项活动的自查，发现存在公司的联营企业天威数据经营性占用公司资金 2,290,954.40元的情况。 2008年10月，公司通过收购天威数据22%股权的方式成为其控股股东，按照 深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联方及关联交易的认定标准以及财政部 《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的认定标准，天威数据已不再 是公司的关联方，因此，公司已不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的 情形。 7、对公司2008年内部控制自我评价报告的独立意见 公司于2008年10月对包括《会计制度》、《会计基础工作规范》和《财务管 理制度汇编》在内的内部控制制度进行了修订，并经第五届董事会第一次会议审 议通过，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 8、2008年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 三、2009 年度监事会工作要点 2009年工作的整体思路：适应公司上市后的新形势新要求，完善监督职责， 以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和 掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控 制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求， 推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做 好以下几方面的工作： 1、做好监事会年度工作计划和工作总结工作。 74 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开 展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好 各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵 敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督 评价活动，并出具专项核查意见。 3、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监 督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工 作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。 4、加强调研和培训，推进自身建设。增强与同行业优秀上市公司的沟通与 合作，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事 会的自身建设。 5、加强与监管部门的联系，适应上市公司的监管需要。积极主动与市证监 局等监管部门进行联系和沟通，取得更多的支持和帮助；按照监管部门的要求， 督促公司在2008年治理专项活动的基础上，严格按照相关法律、法规的要求不断 完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。 75 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业情况及报告 期内买卖其他上市公司股份的情况 公司未持有其他上市公司股权，也未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业。报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份 的情况。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 1、公司于 2008 年 4 月 25 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司受让迪威特股份的议案》，同意公司以 280 万元，按每股 0.373 元价格， 收购深圳市中数盈科科技有限公司（以下简称“中数盈科”）持有的 750 万股深 圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特数字”）25%股份。该交易 不属于关联交易。 公司于 2008 年 6 月 30 日与中数盈科签订了《股权转让协议》，以 280 万元 的价格收购其所持有迪威特数字 25%的股权，深圳市产权交易中心对此交易行为 进行了交易鉴证，并出具了深产权鉴字（2008）第 08169 号《产权交易鉴证书》。 迪威特数字已于2008年8月27日办理完成工商变更登记手续，变更后公司持 有其75%股权。该公司2008年度主营业务收入为1,846.61万元，净利润为-0.61 76 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 万元。 2、公司于2008年4月25日召开第四届董事会第四次会议，会议对《关于公司 受让天威数据股份的议案》进行了审议，鉴于深圳市天威数据网络股份有限公司 （以下简称“天威数据”）属于资产额度较小的历史遗留问题，董事会授权公司 经营班子处理天威数据相关事宜。 公司于2008年7月16日与深圳市良林投资有限公司清算组签订了《股权转让 协议》，以363万元的价格收购其所持有天威数据22%的股权，深圳市产权交易中 心对此交易行为进行了交易鉴证，并出具了深产权鉴字（2008）第08192号《产 权交易鉴证书》。该交易不属于关联交易。 天威数据已于2008年9月27日办理完成工商变更登记手续，变更后公司持有 其60%的股权。该公司2008年度主营业务收入为363.63万元，净利润为20.21万元。 3、公司于2008年3月6日召开董事会临时会议，在关联董事回避表决的情况 下，审议通过了《关于公司转让其持有的深圳市移动视讯有限公司股权的提案》 和《关于公司转让其持有的深圳市深视传媒有限公司股权的提案》，同意将公司 持有的深圳市移动视讯有限公司（以下简称“移动视讯”）15.0021%股权和深圳 市深视传媒有限公司（以下简称“深视传媒”）10%的股权转让给深圳广电集团， 按照国家有关法律法规、公司《章程》及有关制度的规定办理两个股权转让事项。 该交易属于关联交易。 2008年3月7日，公司与深圳广电集团就移动视讯和深视传媒的股权转让事宜 分别签署了《股权转让协议书》，主要条款如下：①股权转让价格。由双方聘请 具有评估资质的独立机构进行评估，以经深圳市国有资产管理部门核准/备案后 的评估结果作为股权转让的价格；②有关移动视讯和深视传媒债权债务的分担。 股权转让协议生效并完成股权工商变更登记后，与股权相关的移动视讯和深视传 媒的一切债权债务由深圳广电集团承继；③价款支付期限和方式。深圳广电集团 应在协议生效之日起10日内以银行转帐方式一次性向公司支付该笔股权转让款； ④有关费用的负担。在转让过程中，发生的与股权转让有关的费用（如公证、评 估、工商变更登记等）、税收，由双方依法承担，法律、法规未作规定的，由双 方各承担50%；⑤生效条件。协议经双方签署后，获得下列两项批准之日起生效： 77 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 公司股东大会审议通过该股权转让事宜；该股权转让事宜经深圳市国有资产管理 部门批准。 目前相关审计和资产评估工作已完成，公司于2009年3月29日召开的第五届 董事会第五次会议审议通过了《关于转让公司所持移动视讯15.0021%股权的议 案》，同意公司与深圳广电集团签署《股权转让补充协议》，将公司持有的移动 视讯15.0021%的股权以801.11万元的价格转让给深圳广电集团，并授权公司经营 班子全权办理本次股权转让的相关事宜。 深视传媒的评估报告正在办理国有资产管理部门备案事宜。 上述收购和出售事项对公司业务连续性和管理层稳定性无影响，对报告期的 经营成果与财务状况无重大影响。 五、股权激励计划在本报告期的具体实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，与公司发生日常关联交易的关联方包括：深圳广电集团、移动视 讯、深视传媒、深圳市广视后勤管理有限公司（以下简称“广视后勤”）和深圳 市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播 电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”），2008年度全部关联交易实际 发生金额为97,791,581.69元。 1、2008年度日常关联交易概况 按产品或劳 2008 年度 关联交易类别 关联人 务细分 发生金额（元） 占同类交易的百分比 节目传输 81,200,000.00 99.67% 深圳广电集团 销售产品 宽频接入 840,000.00 0.46% 光纤租用 移动视讯 1,010,988.00 0.55% 提供劳务 技术服务 天宝网络 290,250.00 0.74% 78 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 物业管理 广视后勤 1,607,721.28 100.00% 餐饮服务 广视后勤 300,000.00 100.00% 接受劳务 合作赠报及 深视传媒 1,524,006.25 100.00% 广告 受托销售 广告代理 深圳广电集团 4,138,616.16 100.00% 支付委托贷 委托借款 深圳广电集团 6,880,000.00 100.00% 款利息 2、关联交易主要内容 （1）经2008年4月25日第四届董事会第四次会议和2008年5月15日2007年度 股东大会审议通过，公司与控股股东深圳广电集团签订了《2008年度补充协议》，协议约定：2008年度境外频道的节目传输费价 格为人民币450万元/频道，境内频道的节目传输费价格为人民币110万元/频道， 2008年度公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境外节目收视频道9 套，境内节目收视频道37套，并收取传输费8,120万元；深圳广电集团按季度预 付节目传输费，每个会计年度结束后一个月内，双方就上一年度的传输费进行结 算。根据公司与深圳广电集团签订的《2006年度补 充协议》，在有线电视数字化后，节目传输费的定价原则为：以市场价格为基础， 充分考虑地区差异性和观众收视习惯等因素协商确定；同时，从2007年开始，若 深圳广电集团对外销售买断频道节目传输费的平均价格同比上升（下降）未超过 10%，则其所支付的节目传输费价格在上年的基础上，根据当年传输频道总数的 变化情况进行调整。 （2）公司与深圳广电集团于2006年1月12日和2006年12月22日分别签订了 《光纤互联网接入业务服务协议书》和补充协议，协议约定：公司为深圳广电集 团提供光纤互联网接入业务服务，向其收取月宽频使用费7万元，深圳广电集团 每月5日前付清当月的使用费。定价原则按市场价格确定。 （3）公司与深圳广电集团控股的移动视讯就租用光纤等合作事宜于2007年6 月19日签订了《裸光纤租用协议》，合作期限到2010年6月19日。协议约定：公 司将长度为122.1公里、芯数为2芯的光纤租给移动视讯使用，并向移动视讯按期 收取月使用费8.4249万元，移动视讯先预交1年的月使用费，之后每月月初支付 当月使用费。定价原则按市场价格确定。 79 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司与深圳广电集团控股的天宝网络和天隆网络于 2008 年 12 月 31 日签订了《技术服务合同》，合同约定：公司向天宝网络和天隆网络提供数字电 视前端系统建设的技术服务，合同总价为 193.50 万元，其中合同签定后，天宝 网络和天隆网络各付 29.025 万元，技术服务工作完成后的一个月内，天宝网络 和天隆网络各付 67.725 万元。 （5）经2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过，公司与深圳广电 集团控股的广视后勤签订了《餐饮服务委托管理合同书》，合同有效期到2008 年10月31日，广视后勤为公司提供管理食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务工 作等，相应收取餐饮服务管理费30万元，公司按季度向其支付。另外，广视后勤 还向公司提供物业管理服务，于2005年10月1日与公司签订《委托管理合同》， 合同有效期至2008年10月1日，公司向其支付技术楼每月每平方12.5元和办公裙 楼每月每平方3.8元的物业管理费，于每月5日前支付当月的相关费用。定价原则： 按市场价格确定。 （6）经2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过，公司与深圳广电 集团控股的深视传媒就赠报、业务专版、客户服务等合作事宜签订《二〇〇八年 度合作协议》，双方的合作期限从2008年3月1日至2009年2月28日。协议约定： 公司向2008年新增的数字电视及有线宽频客户赠送《深圳电视报》，全年折合征 订发行1.5万份，深视传媒按68.6元/份的价格收取报款，赠报费用于协议期满后 统一结算；为加强对有线宽频业务的宣传，深视传媒定期在《深圳电视报》封2 版或封3版上全版设立有线宽频专版，并参照最优惠行业广告刊例价的3折向公司 收取广告费，每季度结算一次。 （7）经2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过，公司控股子公司 天威广告与深圳广电集团签订了2008年度《广告代理协议书》，协议约定：天威 广告承诺在本年度内完成并缴纳给深圳广电集团1,000万元广告投放额；天威广 告享有代理完成协议约定广告投放额的25%广告插播业务代理费和10%广告插播 业务补偿、25%人工等相关费用；合作期限为2008年1月1日至2008年12月31日； 双方采用月结方式进行财务结算。广告代理协议的定价原则为参照第三方广告代 理公司的协议价格确定。 （8）公司与深圳广电集团就委托贷款事宜于2005年度签订了《委托贷款合 80 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 同》，该合同在报告期内仍在执行。公司于2005年9月20日与招商银行股份有限 公司深圳怡景支行签署了编号为2005年蔡字第7005685002号《委托贷款借款合 同》。合同约定招商银行股份有限公司深圳怡景支行接受深圳广电集团的委托在 《委托贷款借款合同》项下向公司发放人民币1亿元的贷款。贷款用途为流动资 金周转；年利率为5.76%；贷款期限自2005年9月23日至2008年9月23日。同时， 公司于2005年11月3日与广东发展银行股份有限公司罗湖支行、深圳广电集团签 署了编号为21105053《委托贷款合同》。合同约定广东发展银行股份有限公司罗 湖支行接受深圳广电集团的委托在《委托贷款合同》项下向公司发放人民币1亿 元的贷款。贷款用途为流动资金贷款；年利率为5.76%；贷款期限为36个月，以 贷款实际发放之日计息；广东发展银行股份有限公司罗湖支行以实际发放金额的 每年千分之一计收手续费。 根据公司2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于授权公 司经营班子提前归还贷款的议案》，公司于2008年6月23日偿还了招商银行股份 有限公司深圳怡景支行委托贷款10,000万元，于2008年8月22日偿还了广发银行 股份有限公司深圳罗湖支行委托贷款10,000万元。 3、关联交易目的和对公司的影响 （1）公司的节目传输、宽频接入、光纤租用、合作赠报、接受物业管理和 餐饮服务是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，属于正常的业务 往来，有利于保证公司的正常生产经营，接受关联方提供劳务可以充分利用关联 方完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使公司集中精力于经营管理。公 司委托贷款和提供技术服务属于偶发性的关联交易。 （2）公司及控股子公司天威广告与各关联方发生的日常关联交易，均按照 平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方 式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司 未来的财务状况及经营成果有积极影响。 （3）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关 联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联 方形成依赖。 81 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司资产收购、出售发生的关联交易为公司拟将持有的移动视讯 15.0021%股权和深视传媒10%的股权转让给深圳广电集团，具体情况详见本节 “四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项”第3项。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易、与关联方存 在非经营性债权债务往来或担保事项及其他重大关联交易 报告期内，公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易、非经营性债 权债务往来或担保事项及其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）日常经营重大合同的签署和履行情况 1、迪威特机顶盒 公司于2005年10月8日与迪威特数字签订了10万台NDSCA-TCS7112机顶盒的 设备采购合同，合同总价为5,190万元人民币。根据合同的约定，该批货品在2005 年11月20日起至2005年12月30日分5批到达，每2万台交付验收后一个月内，公司 向迪威特数字支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。截至目前已 支付99,500台机顶盒货款，由于迪威特数字已不再生产机顶盒，现双方正在协商 终止合同。 2、同洲机顶盒 （1）公司于2006年12月27日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了1万台 Anysight100CM交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为720万元人民币。根据合 同的约定，该批货品按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，本 公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一 年后支付。本合同货品截至目前已全部交付完毕，公司按合同规定已经支付95% 货款，剩余款项到期后按合同约定支付。 （2）公司于2007年5月17日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了2万台机 82 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 顶盒的设备采购合同，合同总价为760万元人民币。根据合同的约定，该批货品 按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子 股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同截至 目前已交付完毕，公司按合同规定已经支付95%货款，剩余款项到期后按合同约 定支付。 （3）公司于2007年12月13日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了2万台机 顶盒的设备采购合同，合同总价为676万元人民币。根据合同的约定，该批货品 按本公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子 股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同截至 目前已交付16,156台，公司按合同规定已经支付到货数量的95%货款，剩余款项 到期后按合同约定支付。 （4）公司于2008年2月27日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了2万台机 顶盒的设备采购合同，合同总价为676万元人民币。根据合同的约定，该批货品 按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股 份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同截至目 前已交付19,515台，公司按合同规定已经支付到货数量的95%货款，剩余款项到 期后按合同约定支付。 （5）公司于2008年7月18日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批高清 机顶盒的设备采购合同，合同总价为640万元人民币。根据合同的约定，该批货 品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子 股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同截至 目前机顶盒已全部交付，公司按合同规定已经支付95%货款，剩余5%款项到期后 按合同约定支付。 （6）公司于2008年9月与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批交互机顶 盒的设备采购合同，合同总价为1,020万元人民币，分4份合同签订。根据合同的 约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深 圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。 本合同截至目前尚未支付货款。 83 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 3、九洲机顶盒 （1）公司于2006年6月15日与深圳市九州信息科技有限公司签订了2万台 DVC-2018ND机顶盒的设备采购合同，合同总价为860万元人民币。根据合同约定， 该批货品在2006年12月31日前分批到达公司指定地点及指定收货人，每批货品交 付验收后一个月内，公司向深圳市九州信息科技有限公司支付该批货款的95%， 剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已交付完毕，公司已支付95% 货款，剩余款项到期后按合同约定支付。 （2）公司于2007年4月9日与深圳市九州信息科技有限公司签订了2万台 DVCI-2188ND交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为1,200万元人民币。根据合 同的约定，该批货品自2007年4月19日起分批到达本公司指定地点，每批货品交 付验收后一个月内，本公司向深圳市九州信息科技有限公司支付该批货款的95%， 剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已交付完毕，公司已支付95% 货款，剩余款项到期后按合同约定支付。 （ 3 ） 公 司 于 2008 年 3 月 7 日 与 深 圳 市 九 洲 电 器 有 限 公 司 签 订 了 2 万 台 DVCI-2188ND交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为1,080万元人民币。根据合 同的约定，每批货品交付验收后一个月内，本公司向深圳市九州信息科技有限公 司支付该批货款的95%，剩余5%在交付验收一年后支付。本合同货品截至目前已 交付19,435台，公司已支付完毕到货产品95%货款，剩余款项到货后按合同约定 支付。 4、创维机顶盒 （1）公司于2006年6月16日与创维数字技术（深圳）有限公司签订了1万台 C6000NDS机顶盒的设备采购合同，合同总价为400万元人民币。根据合同的约定， 该批货品自2006年7月5日起分批交付，本合同目前已执行完毕。 （2）公司于2007年7月25日与创维数字技术（深圳）有限公司签订了2万台 C6000NDS机顶盒的设备采购合同，合同总价为690万元人民币。根据合同的约定， 该批货品在合同签订后自2007年8月1日起分批交付，每批货品交付验收后一个月 内，本公司向创维数字技术（深圳）有限公司支付该批货款的95%，剩余5%在交 付验收一年后支付。本合同货品截至目前已交付19,544台，公司已支付完毕到货 84 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 产品95%货款，剩余款项到货后按合同约定支付。 5、茁壮数字机顶盒中间件系统合同 公司于2005年2月5日与深圳市茁壮网络技术有限公司签订了数字电视信息 广播软件许可合同，因涉及机顶盒实际使用数量目前不确定的问题，本合同没有 设定合同总价，按平移60万用户加上12万双向用户预估，本合同总费用为 11,392,000元。到目前为止，公司实际机顶盒采购量已经超过100万台，公司已 向深圳茁壮网络技术有限公司支付了16,595,718.00元。 6、CMTS五期设备 公司于2006年12月26日与达科数据通讯中国/香港有限公司及深圳市深业机 电设备有限公司签订了CMTS五期系统设备采购合同，合同总价为1,415,388美元。 根据合同的约定，该批货品在合同签订后50日内交付完毕，本合同货品已交货完 毕，公司已通过深圳市深业机电设备有限公司按合同约定支付完毕总价97%的货 款，剩余3%货款未支付。 7、宏天德美CableModem设备 公司于2006年10月18日与北京宏天德美数码科技有限公司签订了3万台 CableModem设备采购合同，合同总价为807万元人民币。根据合同的约定，该批 货品在中标后30日内交付完毕。本合同目前已执行完毕。 8、中国普天CableModem设备 公司于2007年9月28日向中国普天信息产业股份有限公司采购了3万台 CableModem，单价为235.6元/台，根据约定本批采购分批签订购货合同。本公司 于2007年11月19日、2008年1月3日与中国普天信息产业股份有限公司签订了2万 台CableModem设备采购合同，合同总价为471.20万元人民币。根据合同的约定， 该批货品在签订合同后一个月内到货。本合同货品已全部交付完毕，截至目前公 司已支付3万台的95%货款。 9、网络存播系统 公司于2008年8月8日向上海智强信息服务股份有限公司采购了一套网络存 播平台，合同总价为1,100万元人名币，根据合同的约定，截至目前已支付30% 85 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 预付款。 10、CDN交换网络设备 公司于2009年1月22日向深圳市康帕斯科技发展有限公司采购了一批CDN交 换网络设备，合同总价为672万元人名币，截至目前尚未支付货款。 11、中国普天CableModem设备 公 司 于 2008 年 9 月 向 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 采 购 了 一 批 CableModem，合同总价为619.8万元人名币，截至目前尚未支付货款。 12、华为机顶盒 公司于2008年9月与深圳华为通信技术有限公司签订了一批单向机顶盒的设 备采购合同，合同总价为534万元人民币，截止目前尚未支付货款。 （二）其他重大合同及其履行情况 1、借款合同 （1）公司于2005年9月20日与招商银行股份有限公司深圳怡景支行签署了编 号为2005年蔡字第7005685002号《委托贷款借款合同》。合同约定招商银行股份 有限公司深圳怡景支行接受深圳广电集团的委托在《委托贷款借款合同》项下向 公司发放人民币1亿元的贷款。贷款用途为流动资金周转；年利率为5.76%；贷款 期限自2005年9月23日至2008年9月23日。 根据公司2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于授权公 司经营班子提前归还贷款的议案》，公司于2008年6月23日偿还了招商银行股份 有限公司深圳怡景支行委托贷款10,000万元。 （2）公司于2005年11月3日与广东发展银行股份有限公司罗湖支行、深圳广 电集团签署了编号为21105053《委托贷款合同》。合同约定广东发展银行股份有 限公司罗湖支行接受深圳广电集团的委托在《委托贷款合同》项下向公司发放人 民币1亿元的贷款。贷款用途为流动资金贷款；年利率为5.76%；贷款期限为36 个月，以贷款实际发放之日计息；广东发展银行股份有限公司罗湖支行以实际发 放金额的每年千分之一计收手续费。 86 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于授权公 司经营班子提前归还贷款的议案》，公司于2008年8月22日偿还了广发银行股份 有限公司深圳罗湖支行委托贷款10,000万元。 2、质押合同 为建设深圳有线数字电视整体转换项目，公司于2006年6月20日与中信银行 深圳分行、深圳市商业银行上步支行、广东发展银行有限公司深圳罗湖支行、交 通银行股份有限公司深圳景田支行、招商银行股份有限公司深圳怡景支行组成的 银团（其中：中信银行深圳分行为牵头行）签订了合同编号为：深威银团贷字第 200601号《深圳市有线数字电视整体转换项目 人民币银团贷款合同》，合同总 金额30,000万元，合同期限为5年，自2006年6月22日起至2011年4月20日止，以 上借款以公司有线数字电视基本收费维护费的收费权作为质押。 根据公司2008年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于授权公 司经营班子提前归还贷款的议案》，公司于2008年9月1日偿还了银团贷款5,000 万元。剩余借款的合同执行情况良好。 3、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 4、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的担保及签订 担保合同事项，也未对子公司以及为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 5、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的委托他人进 行现金资产管理的事项。 八、公司或持有公司股份 5%以上的股东在报告期内发生或 以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项及履行情况 1、公司首次公开发行股票前，控股股东深圳广电集团承诺：自公司股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。公司股东深圳深大电话有限公司、深圳市中金联合实 业开发有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托 87 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 报告期内，上述股东均遵守了所作的承诺。 2、公司首次公开发行股票前，为保证公司将来有线电视的发展，深圳广电 集团已向公司作出不发生同业竞争的承诺，主要内容包括：在作为公司股东期间， 以及转让深圳广电集团持有的公司股份之后一年内，深圳广电集团及深圳广电集 团控制的组织或个人不直接或间接从事或发展与公司经营范围相同或相类似的 业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与 公司进行直接或间接的竞争；如公司经营的业务与深圳广电集团以及受深圳广电 集团控制的任何其他子公司或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广 电集团同意公司有权以公平合理的价格优先收购集团在该子公司或其他关联公 司中的全部股权或其他权益；不利用从公司处获取的信息从事、直接或间接参与 与公司相竞争的活动；在可能与公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会 时，给予公司优先发展权；不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。 就深圳广电集团于2007年新设深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳 市天隆广播电视网络股份有限公司、深圳市天明广播电视网络有限公司，以及该 等公司后续安排事宜，深圳广电集团出具了进一步承诺，确认按照中共深圳市委 办公厅深办[2006]29号《关于印发的通知》要求和市政府的部署，为整合深圳市有线电视资源，深圳广电 集团分别在特区外的宝安区、龙岗区和光明新区设立了控股子公司深圳市天宝广 播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，以及全资的 深圳市天明广播电视网络有限公司。上述三家公司负责整合深圳经济特区外各区 有线广播电视网络资源，但上述三家公司与公司的业务发生地域范围有明确的区 域划分，与公司所从事的业务不存在利益冲突。上述三家公司在整合完成后，如 经营的业务与公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意公司有权以公 平合理的价格优先收购深圳广电集团在上述三家公司中的全部股权或其他权益。 报告期内，深圳广电集团信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 3、公司首次公开发行股票前，为力争减少及避免与深圳广电集团因共同共 有宗地号B306-5土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等 88 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 系列环节可能发生的关联交易，深圳广电集团已经出具下列承诺：A、对该共有 土地上共建的物业，深圳广电集团将与天威视讯一起办理报建的相关手续、按比 例共同承担报建手续所发生的相关费用。B、对于该共同共有土地上的建设，深 圳广电集团承诺以公开招投标方式选择合格的、经深圳广电集团及天威视讯一致 认可的设计/承建单位，由该单位设计/承建共有土地上的建筑物。C、在共有土 地上房地产的建筑过程中，深圳广电集团承诺按照工程进度，与天威视讯做到“三 同时”，即同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业 投入使用。D、在共有土地上建筑物建成后，深圳广电集团承诺根据公平合理以 及有利于使用的原则对建成的物业进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土 地管理部门办理产权登记。E、在建筑物的管理和维护方面，深圳广电集团与天 威视讯将共同委派或指定物业管理公司进行维护管理，并按照共有建筑面积比例 向物业管理公司支付包括保安、卫生、绿化、区内道路维护等相关费用；如由其 中一方或其下属的公司或职能部门进行管理的，另一方应根据可比的物业管理费 用标准及时向他方支付所分摊的管理费用。F、深圳广电集团进一步重申及承诺， 深圳广电集团将尽量减少因共同共有土地而产生的关联交易，并承诺不会利用控 股股东的地位，对共同共有的土地以及后续建设、管理过程中行为施加不当影响 或者寻求不当利益。 报告期内，公司未和深圳广电集团发生与共同共有宗地号B306-5土地相关的 关联交易。 4、公司首次公开发行股票前，深圳广电集团向公司已作出减少和规范关联 交易的承诺，主要内容包括：A、深圳广电集团将充分尊重天威视讯的独立市场 主体地位，尽量避免与天威视讯发生关联交易，不利用关联关系损害天威视讯及 其它股东的利益；B、对于合理的、有利于天威视讯发展的关联交易，深圳广电 集团将严格遵守有关法律、法规、证券交易所有关上市规则及天威视讯公司章程 的规定，履行合法程序，遵循公开、公平、公正、合理的市场定价及交易原则， 处理与天威视讯之间可能发生的关联交易，保证该等关联交易的公允性；C、对 于深圳广电集团与天威视讯之间可能发生的任何关联交易，将按照相关法律法规 和天威视讯公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和 交易行为的透明；D、深圳广电集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于深 89 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 圳广电集团除天威视讯以外的控股子公司和其他组织，深圳广电集团将在合法权 限范围内促成除天威视讯以外的控股子公司和其他组织履行与天威视讯之间已 经存在或可能发生的关联交易的义务。 报告期内，深圳广电集团信守了上述承诺。 5、按照深圳证监局有关治理非规范行为的文件精神，公司控股股东深圳广 电集团于2008年7月8日向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺：深 圳广电集团将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳 广电集团及深圳广电集团实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息 买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、 真实、准确、完整地提供深圳广电集团及深圳广电集团实际控制人知悉公司未公 开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 报告期内，深圳广电集团制定了已获取的上市公司未公开信息管理内控制 度，并每月及时提供知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局 备案。 6、按照深圳证监局有关治理非规范行为的文件精神，公司于2008年7月8日 向深圳证监局出具了《承诺函》，承诺：将严格按照深圳证监局《关于对上市公 司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通 知》的要求，取得大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺；向深圳 证监局报备未公开信息知情人名单和大股东、实际控制人加强未公开信息管理的 书面承诺；将向大股东、实际控制人提供未公开信息、报送生产和投资计划、财 务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司及其子公司以及具体项目进行审 计，接受大股东或实际控制人任命上市公司高层和中层管理人员、审批上市公司 资产购置和对外投资项目、实施产权代表报告制度等治理非规范情况，在年度报 告“公司治理结构”中如实披露。 公司已按照承诺取得了大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺 并报备，每月向深圳证监局报备未公开信息知情人名单；并在本年度报告“第五 节 公司治理结构”中如实披露了有关治理非规范的情况。 7、公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。 90 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司2007年年度股东大会审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所（现已更 名为“广东大华德律会计师事务所”）为公司2008年度财务审计机构，自其与公 司首次签订审计业务约定书日开始计算，该所已连续7年为公司提供审计服务， 签字注册会计师胡春元和方建新连续为公司提供审计服务已超过5年，因此，公 司2008年度审计报告的签字注册会计师已轮换为方建新和康跃华。 2008年度该所的审计报酬为49万元。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人在报告期内的受处分等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没 有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券 市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 的情形。 十一、报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则（试行） 》第十七条所列的重大事件， 以及公司董事会判断为重大事件的事项 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披 露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事 件而未披露的事项。 2008-001号《关于审计机构更名的公告》刊登于2008年6月19日的《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2008-004号《关于完成工 商变更登 记的 公告 》 刊登于 2008 年6 月 24 日的《证 券时 报》和 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，历次关于公司《章程》变更事项均于董事会 91 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 和股东 大 会 审 议 通 过 后刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 十二、报告期内公司对外担保和关联方资金占用情况 1、报告期内，公司无任何形式的对外担保事项。 2、报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金， 以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形，但曾存在公司的联营 企业天威数据经营性占用公司资金2,290,954.40元的情况。公司已通过收购天威 数据22%股权的方式成为其控股股东，按照深圳证券交易所《股票上市规则》关 于关联方及关联交易的认定标准以及财政部《企业会计准则第36号——关联方披 露》对关联方的认定标准，天威数据已不再是公司的关联方。因此，截止2008 年12月31日，公司已不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。 3、独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见： 根据《公司法》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、证监公司字[2006]38号《上市公司章程指 引》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板投资者权益保护指引》 的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司 对外担保情况进行了核查，发表以下专项说明和独立意见： （1）截止2008年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和 当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不 会因被担保方债务违约而承担担保责任。 （2）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。 4、独立董事关于公司与关联方资金往来的独立意见： 截止2008年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的 情形，公司与关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。 5、公司注册会计师对关联方占用资金情况出具了专项说明： 92 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 根据广东大华德律会计师事务所出具的华德专审字[2009]165号《关于深圳 市天威视讯股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》： “我 们对汇总表所载资料与我所审计 贵公司截止2008年12月31日的年度财务报表时 所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面 没有发现不一致。” 十三、董事会审计委员会在年报相关工作中的监督情况 2009年2月19日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修 订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，修订后的《董事会审计委员会 工作细则》中第六章明确规定了“年报工作规程”。公司审计委员会按照年报工 作规程的规定，做好了公司2008年年度报告相关工作，具体情况如下： 1、2009年2月19日，召开了审计委员会与年审注册会计师见面沟通会，经与 年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 讨论了其制定的总体审计策略，核查了注册会计师相关的执业资格； 2、在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了书 面审阅，意见如下：年报审计的注册会计师进场前，公司财务负责人已向审计委 员会书面提交了公司的财务报表和相关资料，初步认为公司财务状况和经营成果 正常，审计委员会同意注册会计师进场对年报开展审计工作； 3、在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务报表，认为会计 师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是恰当的，是在获取了充分、适当的 审计证据的基础上作出的，公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的财务 状况和经营成果； 4、在审计过程中，审计委员会多次与公司和注册会计师进行电话和当面沟 通，对年报审计工作进展情况进行跟踪监督，督促会计师事务所按时、按质完成 审计工作，提交审计报告； 5、对公司2008年度财务报表等事项进行了审议表决，并向董事会提交了会 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，对年审注册会计师完成本年度 审计工作情况及其执业质量做出了全面客观的评价。 93 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 十四、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司认真做好投资者关系的管理工作，以促进与投资者之间建立 长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 1、报告期内，公司制订了《投资者关系管理制度》，并经2008年6月24日第 四届董事会第五次会议审议通过，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者 关系管理的负责人和职能部门及其职责、现场接待细则等。 2、报告期内公司共接待了6批次的投资者，在接待过程中严格按照《投资者 关系管理制度》的要求，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次接待的 资料存档工作。 3、报告期内，公司通过指定信息披露媒体及时、准确地披露了公司应披露 的信息，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱和投资者关系互动平台 等多种渠道与投资者加强沟通，认真解答投资者提出的问题。 十五、报告期内已披露的重要信息索引 序号 日期 公告名称 公告编号 刊登情况 证券时报、巨潮 1 2008.6.19 关于审计机构更名的公告 2008-001 资讯网 证券时报、巨潮 2 2008.6.19 关于开通投资者关系互动平台的公告 2008-002 资讯网 证券时报、巨潮 3 2008.6.24 关于董事辞职的公告 2008-003 资讯网 证券时报、巨潮 4 2008.6.24 关于完成工商变更登记的公告 2008-004 资讯网 证券时报、巨潮 5 2008.6.26 第四届董事会第五次会议决议公告 2008-005 资讯网 证券时报、巨潮 6 2008.6.26 第四届监事会第六次会议决议公告 2008-006 资讯网 证券时报、巨潮 7 2008.6.26 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-007 资讯网 证券时报、巨潮 8 2008.6.26 关于聘任公司证券事务代表的公告 2008-008 资讯网 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大 证券时报、巨潮 9 2008.6.26 2008-009 会的通知 资讯网 独立董事关于提名公司董事候选人的独 10 2008.6.26 巨潮资讯网 立意见 94 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 11 2008.6.26 公司章程（修订案） 巨潮资讯网 12 2008.6.26 股东大会议事规则（修订案） 巨潮资讯网 13 2008.6.26 董事会议事规则（修订案） 巨潮资讯网 14 2008.6.26 监事会议事规则（修订案） 巨潮资讯网 15 2008.6.26 独立董事工作制度（修订案） 巨潮资讯网 16 2008.6.26 董事会审计委员会工作细则（修订案） 巨潮资讯网 17 2008.6.26 关联交易内部决策制度（修订案） 巨潮资讯网 18 2008.6.26 总经理工作细则 巨潮资讯网 19 2008.6.26 董事会秘书工作细则 巨潮资讯网 20 2008.6.26 募集资金使用管理办法 巨潮资讯网 21 2008.6.26 信息披露管理制度 巨潮资讯网 董事、监事和高级管理人员所持公司股份 22 2008.6.26 巨潮资讯网 及其变动管理制度 23 2008.6.26 投资者关系管理制度 巨潮资讯网 证券时报、巨潮 24 2008.7.5 澄清公告 2008-010 资讯网 证券时报、巨潮 25 2008.7.11 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-011 资讯网 关于举行“深圳高清互动电视启动暨中数 证券时报、巨潮 26 2008.7.19 传媒、天威视讯、同洲电子业务合作签约 2008-012 资讯网 仪式”的公告 证券时报、巨潮 27 2008.7.31 第四届董事会第六次会议决议公告 2008-013 资讯网 证券时报、巨潮 28 2008.7.31 第四届监事会第七次会议决议公告 2008-014 资讯网 证券时报、巨潮 29 2008.7.31 公司治理专项活动自查报告和整改计划 2008-015 资讯网 关于大股东及其关联方资金占用情况的 证券时报、巨潮 30 2008.7.31 2008-016 自查总结报告 资讯网 证券时报、巨潮 31 2008.7.31 2008 年半年度业绩快报 2008-017 资讯网 证券时报、巨潮 32 2008.8.15 第四届董事会第七次会议决议公告 2008-018 资讯网 证券时报、巨潮 33 2008.8.15 第四届监事会第八次会议决议公告 2008-019 资讯网 证券时报、巨潮 34 2008.8.15 2008 年半年度报告摘要 2008-020 资讯网 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 证券时报、巨潮 35 2008.8.15 2008-021 金的公告 资讯网 关于以募集资金置换先期投入募集资金 证券时报、巨潮 36 2008.8.15 2008-022 投资项目自筹资金的公告 资讯网 37 2008.8.15 2008 年半年度报告 巨潮资讯网 38 2008.8.15 2008 年半年度财务报告 巨潮资讯网 独立董事关于公司关联方资金占用和对 39 2008.8.15 巨潮资讯网 外担保的专项说明和独立意见 40 2008.8.15 董事会提名委员会工作细则 巨潮资讯网 广东大华德律会计师事务所关于深圳市 天威视讯股份有限公司募集资金投资项 41 2008.8.15 巨潮资讯网 目预先投入自筹资金情况的专项审核报 告 95 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 国信证券股份有限公司关于天威视讯募 42 2008.8.15 巨潮资讯网 集资金暂时补充流动资金的核查意见 国信证券股份有限公司关于天威视讯以 43 2008.8.15 募集资金置换预先已投入自筹资金的专 巨潮资讯网 项意见 独立董事关于公司使用闲置募集资金暂 44 2008.8.15 巨潮资讯网 时补充流动资金的独立意见 独立董事关于公司以募集资金置换先期 45 2008.8.15 投入募集资金投资项目自筹资金的独立 巨潮资讯网 意见 证券时报、巨潮 46 2008.8.21 关于网下配售股票上市流通提示性公告 2008-023 资讯网 证券时报、巨潮 47 2008.8.21 关于对外投资进展公告 2008-024 资讯网 证券时报、巨潮 48 2008.9.5 关于收购子公司股权进展的公告 2008-025 资讯网 关于控股子公司获得高新技术企业认定 证券时报、巨潮 49 2008.9.11 2008-026 证书的公告 资讯网 证券时报、巨潮 50 2008.9.25 第四届董事会第八次会议决议公告 2008-027 资讯网 证券时报、巨潮 51 2008.9.25 第四届监事会第九次会议决议公告 2008-028 资讯网 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 证券时报、巨潮 52 2008.9.25 2008-029 通知 资讯网 第五届董事会独立董事候选人声明及独 53 2008.9.25 巨潮资讯网 立性的补充声明（陈小洪） 第五届董事会独立董事候选人声明及独 54 2008.9.25 巨潮资讯网 立性的补充声明（杨丽荣） 第五届董事会独立董事候选人声明及独 55 2008.9.25 巨潮资讯网 立性的补充声明（张远惠） 第五届董事会独立董事候选人声明及独 56 2008.9.25 巨潮资讯网 立性的补充声明（赵子忠） 57 2008.9.25 第五届董事会独立董事提名人声明 巨潮资讯网 独立董事关于公司董事会换届的独立意 58 2008.9.25 巨潮资讯网 见 证券时报、巨潮 59 2008.10.8 关于收购子公司股权进展的公告 2008-030 资讯网 证券时报、巨潮 60 2008.10.21 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-031 资讯网 2008 年第二次临时股东大会的法律意见 61 2008.10.21 巨潮资讯网 书 证券时报、巨潮 62 2008.10.21 职工代表大会决议公告 2008-032 资讯网 证券时报、巨潮 63 2008.10.21 第五届董事会第一次会议决议公告 2008-033 资讯网 独立董事关于聘任高级管理人员的独立 64 2008.10.21 巨潮资讯网 意见 证券时报、巨潮 65 2008.10.21 关于调整募集资金投资使用计划的公告 2008-034 资讯网 66 2008.10.21 关于调整募集资金投资使用计划的独立 巨潮资讯网 96 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 意见 国信证券关于天威视讯调整募集资金投 67 2008.10.21 巨潮资讯网 资使用计划的保荐意见 证券时报、巨潮 68 2008.10.21 第五届监事会第一次会议决议公告 2008-035 资讯网 69 2008.10.21 2008 年第三季度报告正文 2008-036 证券时报 70 2008.10.21 2008 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 关于 2008 年第三季度报告中对以前年度 证券时报、巨潮 71 2008.10.21 2008-037 财务报表数据追溯调整的公告 资讯网 72 2008.10.21 公司《章程》 巨潮资讯网 73 2008.10.21 《内部审计制度》 巨潮资讯网 74 2008.10.21 董事会薪酬与考核委员会工作细则 巨潮资讯网 75 2008.10.21 董事会提名委员会工作细则 巨潮资讯网 76 2008.10.21 董事会战略委员会工作细则 巨潮资讯网 77 2008.10.21 董事会审计委员会工作细则 巨潮资讯网 78 2008.10.21 会计制度 巨潮资讯网 79 2008.10.21 会计基础工作规范 巨潮资讯网 80 2008.10.21 财务管理制度汇编 巨潮资讯网 证券时报、巨潮 81 2008.11.22 关于董事辞职的公告 2008-041 资讯网 证券时报、巨潮 82 2008.12.13 第五届董事会第三次会议决议公告 2008-042 资讯网 证券时报、巨潮 83 2008.12.13 第五届监事会第三次会议决议公告 2008-043 资讯网 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的 证券时报、巨潮 84 2008.12.13 2008-044 通知 资讯网 85 2008.12.13 独立董事关于董事薪酬方案的独立意见 巨潮资讯网 86 2008.12.13 独立董事关于公司董事提名的独立意见 巨潮资讯网 证券时报、巨潮 87 2008.12.30 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008-045 资讯网 2008 年第三次临时股东大会的法律意见 88 2008.12.30 巨潮资讯网 书 97 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]40 号 深圳市天威视讯股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市天威视讯股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵 公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度 的合并和公司利润表、合并和公司股东权益变动表、合并和公司现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 98 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：方建新 中国 深圳 中国注册会计师：康跃华 2009 年 3 月 29 日 99 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注6注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 1 586,203,696.15 218,187,750.95 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 5,300,774.78 1,590,882.96 预付款项 3 17,946,919.97 10,930,216.97 应收利息 - - 其他应收款 4 18,855,802.01 14,562,932.08 存货 5 17,490,720.32 22,942,852.48 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 645,797,913.23 268,214,635.44 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 14,381,215.57 21,393,497.24 投资性房地产 7 59,643,162.63 60,816,036.69 固定资产 8 588,882,579.50 609,261,382.17 在建工程 9 14,062,825.65 - 工程物资 10 50,004,958.92 28,627,319.42 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 11 30,751,269.91 32,000,279.56 开发支出 12 1,848,784.56 - 商誉 - - 长期待摊费用 13 299,818,336.25 422,971,596.16 递延所得税资产 14 1,532,791.44 1,346,631.81 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,060,925,924.43 1,176,416,743.05 资产总计 1,706,723,837.66 1,444,631,378.49 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 100 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注6注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 16 77,526,612.92 79,261,891.36 预收款项 17 55,915,425.10 53,743,252.15 应付职工薪酬 18 10,378,111.12 7,115,493.54 应交税费 19 9,615,526.21 4,721,422.06 应付股利 - - 其他应付款 20 58,730,573.93 57,881,680.50 一年内到期的非流动负债 21 100,000,000.00 250,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 312,166,249.28 452,723,739.61 非流动负债： 长期借款 22 100,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 23 90,498,310.07 112,566,262.92 非流动负债合计 190,498,310.07 312,566,262.92 负债合计 502,664,559.35 765,290,002.53 股东权益： 股本 24 267,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 25 381,605,195.63 - 减：库存股 - - 盈余公积 26 110,843,365.62 103,171,643.56 未分配利润 27 430,313,042.36 362,261,739.34 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 1,189,761,603.61 665,433,382.90 少数股东权益 14,297,674.70 13,907,993.06 股东权益合计 1,204,059,278.31 679,341,375.96 负债和股东权益总计 1,706,723,837.66 1,444,631,378.49 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 101 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 附注6注释 2008年度 2007年度 一、营业总收入 710,643,498.06 654,460,269.90 其中:营业收入 28 710,643,498.06 654,460,269.90 二、营业总成本 636,603,406.18 584,036,334.36 其中:营业成本 28 484,698,381.22 436,778,730.67 营业税金及附加 29 12,780,759.77 12,147,518.16 销售费用 32,441,535.93 27,468,807.36 管理费用 85,849,765.90 82,800,280.32 财务费用 30 21,025,911.90 27,439,512.06 资产减值损失 31 (192,948.54) (2,598,514.21) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 32 (668,125.98) (391,423.27) 其中：对联营企业和合营企业 (668,125.98) (391,423.27) 的投资收益 三、营业利润 73,371,965.90 70,032,512.27 加：营业外收入 33 17,184,158.30 13,015,431.30 减：营业外支出 33 189,221.44 2,225,569.58 其中：非流动资产处置损失 154,422.10 1,934,945.20 四、利润总额 90,366,902.76 80,822,373.99 减：所得税费用 34 14,962,701.22 10,395,535.16 五、净利润 75,404,201.54 70,426,838.83 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 75,723,025.08 71,273,387.74 少数股东损益 (318,823.54) (846,548.91) 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.3167 0.3564 （二）稀释每股收益 0.3167 0.3564 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 102 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 合并股东权益变动表 单位：人民币元 2008年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 200,000,000.00 - - 103,171,643.56 362,261,739.34 - 13,907,993.06 679,341,375.96 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 200,000,000.00 - - 103,171,643.56 362,261,739.34 - 13,907,993.06 679,341,375.96 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 67,000,000.00 381,605,195.63 - 7,671,722.06 68,051,303.02 - 389,681.64 524,717,902.35 （一）净利润 - - - - 75,723,025.08 - (318,823.54) 75,404,201.54 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 3,169,553.45 - - - - 708,505.18 3,878,058.63 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - 3,169,553.45 - - - - 708,505.18 3,878,058.63 上述（一）和（二）小计 - 3,169,553.45 - - 75,723,025.08 - 389,681.64 79,282,260.17 （三）所有者投入和减少资本 67,000,000.00 378,435,642.18 - - - - - 445,435,642.18 1. 所有者投入资本 67,000,000.00 378,435,642.18 - - - - - 445,435,642.18 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 7,671,722.06 (7,671,722.06) - - - 1．提取盈余公积 - - - 7,671,722.06 (7,671,722.06) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 267,000,000.00 381,605,195.63 - 110,843,365.62 430,313,042.36 - 14,297,674.70 1,204,059,278.31 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 103 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 单位：人民币元 2007年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 200,000,000.00 10,500,000.00 - 107,697,002.05 398,292,388.87 - 14,754,541.97 731,243,932.89 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 200,000,000.00 10,500,000.00 - 107,697,002.05 398,292,388.87 - 14,754,541.97 731,243,932.89 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - (10,500,000.00) - (4,525,358.49) (36,030,649.53) - (846,548.91) (51,902,556.93) （一）净利润 - - - - 71,273,387.74 - (846,548.91) 70,426,838.83 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (10,500,000.00) - (11,829,395.76) - - - (22,329,395.76) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - (10,500,000.00) - (11,829,395.76) - - - (22,329,395.76) 上述（一）和（二）小计 - (10,500,000.00) - (11,829,395.76) 71,273,387.74 - (846,548.91) 48,097,443.07 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 7,304,037.27 (107,304,037.27) - - (100,000,000.00) 1．提取盈余公积 - - - 7,304,037.27 (7,304,037.27) - - - 2．对股东的分配 - - - - (100,000,000.00) - - (100,000,000.00) 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 200,000,000.00 - - 103,171,643.56 362,261,739.34 - 13,907,993.06 679,341,375.96 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 104 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注6注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 676,819,386.22 662,018,166.27 收到的税费返还 116,068.41 - 收到其他与经营活动有关的现金 35 39,518,297.14 15,688,869.08 经营活动现金流入小计 716,453,751.77 677,707,035.35 购买商品、接受劳务支付的现金 234,228,177.37 176,954,792.89 支付给职工以及为职工支付的现金 109,029,506.95 103,443,723.75 支付的各项税费 25,297,014.69 58,710,602.02 支付其他与经营活动有关的现金 35 62,554,593.94 63,843,851.68 经营活动现金流出小计 431,109,292.95 402,952,970.34 经营活动产生的现金流量净额 285,344,458.82 274,754,065.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,860.00 103,819,312.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 36 22,801,636.09 - 投资活动现金流入小计 22,825,496.09 103,819,312.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 110,199,404.00 191,509,173.85 投资支付的现金 2,800,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 39,880,448.95 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 112,999,404.00 231,389,622.80 投资活动产生的现金流量净额 (90,173,907.91) (127,570,310.68) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 451,759,560.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 100,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 38 - 14,030,000.00 筹资活动现金流入小计 451,759,560.00 114,030,000.00 偿还债务支付的现金 250,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,452,037.63 144,186,566.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 38 4,963,917.82 - 筹资活动现金流出小计 278,415,955.45 194,186,566.89 筹资活动产生的现金流量净额 173,343,604.55 (80,156,566.89) 四、汇率变动对现金的影响 (498,210.26) (477,810.16) 五、现金及现金等价物净增加额 368,015,945.20 66,549,377.28 加：年初现金及现金等价物余额 218,187,750.95 151,638,373.67 年末现金及现金等价物余额 39 586,203,696.15 218,187,750.95 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 105 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注7注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 523,989,864.34 195,475,982.15 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 570,670.96 82,811.18 预付款项 14,998,178.19 9,748,079.94 应收利息 - - 其他应收款 2 21,039,234.48 13,656,775.72 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 560,597,947.97 218,963,648.99 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 57,699,313.06 41,378,748.86 投资性房地产 59,643,162.63 60,816,036.69 固定资产 573,678,315.26 595,137,279.70 在建工程 14,062,825.65 - 工程物资 50,004,958.92 28,627,319.42 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 29,647,852.99 30,401,833.45 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 299,608,479.24 422,722,407.35 递延所得税资产 1,213,424.50 1,116,533.95 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,085,558,332.25 1,180,200,159.42 资产总计 1,646,156,280.22 1,399,163,808.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 106 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注7注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 79,306,904.15 84,025,421.56 预收款项 53,247,667.60 50,492,052.15 应付职工薪酬 4,883,723.67 6,315,176.14 应交税费 7,847,314.54 4,055,957.62 应付股利 - - 其他应付款 52,084,550.80 50,573,991.44 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 250,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 297,370,160.76 445,462,598.91 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 76,498,310.07 103,566,262.92 非流动负债合计 176,498,310.07 303,566,262.92 负债合计 473,868,470.83 749,028,861.83 股东权益： 股本 267,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 378,435,642.18 - 减：库存股 - - 盈余公积 107,425,435.84 99,753,713.78 未分配利润 419,426,731.37 350,381,232.80 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 1,172,287,809.39 650,134,946.58 负债和股东权益总计 1,646,156,280.22 1,399,163,808.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 107 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 附注7注释 2008年度 2007年度 一、营业收入 4 692,477,560.18 638,190,457.74 减：营业成本 4 472,017,877.21 424,286,853.45 营业税金及附加 11,761,168.68 11,216,445.21 销售费用 33,541,094.64 28,217,128.55 管理费用 76,505,638.66 77,749,517.63 财务费用 21,530,580.87 27,600,197.89 资产减值损失 (391,874.32) (3,826,659.31) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 29 (109,435.80) (139,553.92) 其中：对联营企业和合营企业的 - - 投资收益 二、营业利润 77,403,638.64 72,807,420.40 加：营业外收入 13,933,096.83 13,013,731.30 减：营业外支出 20,016.56 2,217,800.32 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 91,316,718.91 83,603,351.38 减：所得税费用 14,599,498.28 10,562,978.67 四、净利润 76,717,220.63 73,040,372.71 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.3209 0.3652 （二）稀释每股收益 0.3209 0.3652 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 108 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 2008年度 项 目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 200,000,000.00 - - 99,753,713.78 350,381,232.80 - 650,134,946.58 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 200,000,000.00 - - 99,753,713.78 350,381,232.80 - 650,134,946.58 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 67,000,000.00 378,435,642.18 - 7,671,722.06 69,045,498.57 - 522,152,862.81 （一）净利润 - - - - 76,717,220.63 - 76,717,220.63 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 76,717,220.63 - 76,717,220.63 （三）所有者投入和减少资本 67,000,000.00 378,435,642.18 - - - - 445,435,642.18 1. 所有者投入资本 67,000,000.00 378,435,642.18 - - - - 445,435,642.18 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 7,671,722.06 (7,671,722.06) - - 1．提取盈余公积 - - - 7,671,722.06 (7,671,722.06) - - 2．对股东的分配 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 267,000,000.00 378,435,642.18 - 107,425,435.84 419,426,731.37 - 1,172,287,809.39 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 109 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 股东权益变动表(续) 单位：人民币元 2007年度 项 目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 200,000,000.00 10,500,000.00 - 104,279,072.27 384,644,897.36 - 699,423,969.63 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 200,000,000.00 10,500,000.00 - 104,279,072.27 384,644,897.36 - 699,423,969.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - (10,500,000.00) - (4,525,358.49) (34,263,664.56) - (49,289,023.05) （一）净利润 - - - - 73,040,372.71 - 73,040,372.71 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (10,500,000.00) - (11,829,395.76) - - (22,329,395.76) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - (10,500,000.00) - (11,829,395.76) - - (22,329,395.76) 上述（一）和（二）小计 - (10,500,000.00) - (11,829,395.76) 73,040,372.71 - 50,710,976.95 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 7,304,037.27 (107,304,037.27) - (100,000,000.00) 1．提取盈余公积 - - - 7,304,037.27 (7,304,037.27) - - 2．对股东的分配 - - - - (100,000,000.00) - (100,000,000.00) 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 200,000,000.00 - - 99,753,713.78 350,381,232.80 - 650,134,946.58 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 110 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 650,815,890.01 637,342,345.83 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 38,831,385.72 15,384,784.54 经营活动现金流入小计 689,647,275.73 652,727,130.37 购买商品、接受劳务支付的现金 233,719,919.49 169,109,448.35 支付给职工以及为职工支付的现金 94,744,482.47 96,353,897.54 支付的各项税费 23,436,592.61 55,850,708.97 支付其他与经营活动有关的现金 56,541,893.11 63,367,491.46 经营活动现金流出小计 408,442,887.68 384,681,546.32 经营活动产生的现金流量净额 281,204,388.05 268,045,584.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,860.00 103,819,312.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 23,860.00 103,819,312.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,129,844.98 191,493,673.85 投资支付的现金 16,430,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 39,880,448.95 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 125,559,844.98 231,374,122.80 投资活动产生的现金流量净额 (125,535,984.98) (127,554,810.68) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 451,759,560.00 - 取得借款收到的现金 - 100,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 14,030,000.00 筹资活动现金流入小计 451,759,560.00 114,030,000.00 偿还债务支付的现金 250,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,452,037.63 144,186,566.89 支付其他与筹资活动有关的现金 4,963,917.82 - 筹资活动现金流出小计 278,415,955.45 194,186,566.89 筹资活动产生的现金流量净额 173,343,604.55 (80,156,566.89) 四、汇率变动对现金的影响 (498,125.43) (477,810.16) 五、现金及现金等价物净增加额 328,513,882.19 59,856,396.32 加：年初现金及现金等价物余额 195,475,982.15 135,619,585.83 年末现金及现金等价物余额 523,989,864.34 195,475,982.15 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 111 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市天威视讯股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“本公司”）系经深圳市广播电视局 以深广局字[1995]4 号文批准，于 1995 年 7 月 18 日由深圳有线广播电视台、深圳 市鸿波通讯投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资有限公司、深圳深大电 话有限公司（以下简称“深大电话”）、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金 实业股份有限公司（1996 年公司派生分立变更为“深圳市中金联合实业开发有限 公司”，以下简称“中金联合”）共同发起设立。成立时的注册资本为人民币 60,000,000.00 元，并领取编号为 4403011009701 的企业法人营业执照，经营期限 50 年。 1997 年 2 月 20 日，经公司临时股东大会批准，深圳市通讯工业股份有限公司 将所持有的公司法人股 7,200,000 股全部转让给深业电讯投资有限公司。1997 年 3 月 3 日，经公司临时股东大会批准，公司定向募集发行新股 140,000,000 股，每股 1 元，共募集资金 140,000,000.00 元，至此注册资本增加至人民币 200,000,000.00 元。 1998 年 7 月 15 日，经本公司第四次股东大会批准，深圳市鸿波通讯投资开发 公司将其所持有的公司法人股 30,000,000 股全部转让给深圳市国通电信发展股份 有限公司。 1999 年 12 月 29 日，经公司第五次股东大会批准，中国工商银行深圳市信托投 资有限公司将其所持有的公司法人股 7,800,000 股全部转让给深圳有线广播电视 台。 2002 年 3 月 19 日，本公司控股股东深圳有线广播电视台与原深圳电视台合并 为深圳电视台，合并后深圳有线广播电视台注销，其在本公司所拥有的权益由深圳 电视台享有。 112 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 2002 年 7 月 30 日，经公司第八次股东大会批准，深圳市国通电信发展股份有 限公司将其所持有的公司法人股 30,000,000 股分别转让给深圳电视台 10,000,000 股、深圳市深业投资开发有限公司 20,000,000 股。 2004 年 6 月 28 日，深圳电视台进行重组并变更名称为“深圳广播电影电视集 团”（以下简称“深圳广电集团”）。 2007 年 1 月 12 日，公司股东深圳广电集团、深业电讯投资有限公司、深圳市 深业投资开发有限公司签订了《股权转让合同》，深业电讯投资有限公司将所持有 公司法人股 42,200,000 股，深圳市深业投资开发有限公司将所持有公司法人股 20,000,000 股转让给深圳广电集团，股权转让完毕后，深圳广电集团持有本公司 82%股份，深大电话持有本公司 13%股份, 中金联合持有本公司 5%股份。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588 号文核准，本公司于 2008 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,700 万股，至此，本公司注册 资本增加至 26,700 万股。 本公司属信息传输行业，主要的经营业务包括：有线广播电视网络及其他通讯 网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；因特网信息服务（网页制作、 网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务；经营国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进 出口业务（具体按深贸管审证字第 659 号文件办理）。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 113 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1、控股子公司： 期末实际 实质上构成 注册资本 持股 表决权 公司名称 注册地 业务性质 投资额 对子公司的 （万元） 比例 比例 （万元） 净投资余额 非企业合并形成的子公司： 深圳市天威广告有限公司 设计，制作，代理国内外 深圳 800 760 --- 95% 95% *1 各类广告业务 数字技术产品的技术开 深圳市迪威特数字视讯 深圳 发、咨询、销售、计算机 3,000 1,780 --- 75% 75% 技术有限公司*2 软、硬件的开发、销售。 有线广播电视网络及其他 深圳市天威网络工程有限 深圳 通信网络工程施工及相关 1,000 1,000 --- 100% 100% 公司*3 的技术服务 非同一控制下企业合并形 成的子公司 数据信息传输服务；数据 信息网络技术开发；国内 深圳市天威数据网络股份 商业、物资供销业（不含 深圳 1,500 933 --- 60% 60% 有限公司*4 专营、专控、专卖商品） ； 因特网接入服务业务；因 特网信息服务 *1 深圳市天威广告有限公司（以下称“天威广告”）于 1996 年 3 月 15 日成立，系由本公 司和深圳广电集团共同投资设立的有限责任公司，领取深司字 N12942,注册号 4403011012647 企业法人营业执照，经营期限 50 年。 *2 深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下称“迪威特”）于 2003 年 1 月 23 日成立， 系由本公司、北京中视联系统有限公司（以下简称“中视联” ）、深圳国家电子技术应用工业性 试验中心共同投资设立的有限责任公司，持股比例分别为 50%、25%、25%。领取深司字 N85694， 注册号 4403011105083 企业法人营业执照，经营期限 15 年。 根据迪威特 2006 年 9 月 12 日第一届股东会第四次会议决议，中视联将持有公司 25%的股 权转让给深圳市中数盈科科技有限公司（以下简称“中数盈科”），工商变更手续已办理完毕。 根据本公司 2008 年 4 月 25 日召开的第四次董事会会议决议通过的《关于公司受让迪威特 股份的议案》，2008 年 6 月 3 日，本公司与中数盈科签订《股权转让协议》 ，协议约定中数盈 科将持有的迪威特 25%股权转让给本公司， 本公司已于 2008 年 8 月 13 日支付转让价款合计 280 万元，至此，本公司持有迪威特股权比例为 75%。 根据迪威特章程，本公司持股比例 50%时，因本公司拥有对迪威特的财务和经营控制权, 因此将该公司纳入财务报表合并范围。 *3 深圳市天威网络工程有限公司（以下称“天威网络”）成立于 2008 年 8 月 13 日，注册 资本 1,000 万元，系本公司全资子公司，已领取注册号 440301103557805 号企业法人营业执照， 114 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 经营期限 20 年。 *4 深圳市天威数据网络股份有限公司（以下称“天威数据”）成立于 1997 年 7 月 18 日， 注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500 万元，其中本公司出资比例为 38%，深圳市良林投资发 展有限公司（以下简称“良林投资”）出资比例为 22%，朝恒房地产（深圳）有限公司出资比 例为 20%，深圳市采辰投资有限公司出资比例为 15%，中国网络通信集团公司出资比例为 5%。 根据本公司 2008 年 4 月 25 日召开的第四次董事会会议决议通过的《关于公司受让天威数 据股份的议案》，2008 年 7 月 16 日，本公司与良林投资签订《股权转让协议》，受让其持有的 天威数据 22%股权。本公司已于 2008 年 10 月 7 日支付转让价款，至此，本公司持有天威数据 股权比例为 60%。 2、非同一控制下企业合并： 因本公司在收购良林投资 22%股权前，持有天威数据 38%股权，采用权益法核算长期股权 投资，收购事项完成后，股权比例达到 60%，能够实施控制，所以纳入合并范围。因股权转让 前后不受同一方最终控制，故对天威数据的合并事项系通过多次交易分步实现的非同一控制下 企业合并，合并日为 2008 年 10 月 7 日。 购买天威数据财务数据如下： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至年末 上年金额 流动资产 21,832,945.93 19,639,035.09 N/A N/A 非流动资产 2,779,155.71 2,837,075.76 N/A N/A 其他资产 --- --- N/A N/A 流动负债 7,916,955.08 5,780,964.29 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 851,036.58 4,005,226.30 营业利润 N/A N/A 562,318.17 802.73 利润总额 N/A N/A 407,896.07 --- 所得税 N/A N/A 70,038.64 --- 净利润 N/A N/A 337,857.43 --- 购买天威数据产生的现金流量： 支付的购买价款 3,630,000.00 减：天威数据持有的现金及现金等价物 18,431,636.09 购买天威数据股权产生的现金净流出 (14,801,636.09) 115 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 3、少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 天威广告 1,178,919.23 --- --- 迪威特 6,305,553.87 --- --- 天威数据 6,813,201.60 --- --- 天威网络 --- --- --- 合 计 14,297,674.70 --- --- 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）计量属性： 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率） 将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资 产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的 116 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 近似汇率），折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一 般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近 资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折 算。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：可随时支取的现金、银行存款、其他货币资金；现金等价 物是指：在三个月内可随时变现的债券投资。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行计量且 不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变 动计入当期损益。 （9）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，对于单项金额重大 的应收款项及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项，本公司结合实际情况和经验相应计提坏账准备；除此之外，对于其他不重大 应收款项，本公司按账龄分析法提取坏账准备，坏账计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内(含一年) 5% 一至二年(含二年) 10% 二至三年(含三年) 20% 117 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 三年以上 30% 本公司确认坏账的标准是：① 因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或 遗产清偿后，仍不能收回；② 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明 无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销 已提取的坏账准备。 （10）存货: 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工物资等。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的 存货, 按公允价值计量。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值 确定。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能 力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入 库按成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单项存货可 变现净值低于成本差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计 售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 截至 2008 年 12 月 31 日止，存货跌价准备期末余额 896,230.91 元。详见附注 6.注释 5。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让 的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足 则调留存收益。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 118 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值以及为企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于 账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 本年未计提长期股权投资减值准备。 （12）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金 流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 119 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的 交易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用 公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务 工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不得通过损益转回。 （14）投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产确认为投资性房 地产。 外购的投资性房地产成本包括买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预订可使用状态前所发生 的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本按相关规定确定。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的 经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑 物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率（原值的 4%）确 120 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 定其折旧率,明细列示如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 50年 1.92% （15）固定资产及累计折旧： a. 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c. 固定资产折旧采用年限平均法。按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 4%）确定其折旧率，确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-50年 1.92-4.80% 网络小区 10年 9.6% 运输工具 8年 12.00% 专用设备 8年 12.00% IP网设备 8年 12.00% 办公设备 5年 19.20% 通讯设备 5年 19.20% 其他设备 5年 19.20% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值 的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 产处于处置状态、固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和 计提减值，同时调整预计净残值。 截至 2008 年 12 月 31 日止，固定资产减值准备期末余额 4,773,900.79 元。详 121 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 见附注 6.注释 8。 （16）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息 支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为 在建工程结转为固定资产的时点。建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 本年未计提在建工程减值准备。 （17）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款 费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用 确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （18）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销。 122 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 a.土地使用权按 50 年摊销； b.专利权按 5 年摊销； c.软件按 10 年摊销； d.其他按 5－10 年摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同 性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿 命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资 产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除 满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回。 本年末公司未计提无形资产减值准备。 （19）长期待摊费用： 123 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 本公司长期待摊费用采用直线法进行摊销，具体的摊销年限如下： a.有线数字电视整体转换免费配置的机顶盒和智能卡按 5 年摊销； b.电缆调制解调器按 5 年摊销； c.管道租赁费按 10 年摊销； d.其他按 5 年摊销。 （20）收入确认： 本公司收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合 同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允 价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 本公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳 务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转 当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 124 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 金额结转劳务成本。 如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （21）政府补助： 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业能够满足政府补助所附条件； b.企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收 益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 本公司主要业务的收入确认和计量的具体方法： 电视收视业务收入是在电视收视服务已经提供，收入已经取得时确认，具体方 法是将当期收到的属于当期的收视维护费及收视费确认为收入，对于预收的收视维 125 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 护费及收视费根据其实际归属期确认收入； 有线宽频业务收入是在互联网接入服务已经提供，收入已经取得时确认，具体 方法是将当期收到的属于当期的上网使用费确认为收入，对于预收的上网使用费根 据其实际归属期确认为收入； 对于收取的普通电视、数字电视及有线宽频入网费，根据财会[2003]16 号《财 政部关于印发〈关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定〉的通知》规定，本 公司收取的入网费作为递延收益并按 10 年分期确认为收入。 对于节目传输收入，根据相关合同的约定，在传输服务期内根据其服务归属期 确认为当期节目传输收入。 （22）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并 以授予日的公允价值计量。 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信 息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调 整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算 确定应转入股本的金额，将其转入股本。 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权 益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在 等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期 承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际 可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 126 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （23）职工薪酬： 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗 保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房 公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下 列情况处理： a.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 b.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成 本。 c.除上述 a 和 b 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 （24）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为预计负债：该义务是 企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （25）所得税： 企业所得税税率详见附注 5，本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理 方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据 为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂性差异。 （26）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再进 127 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 行合并。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合 并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被 合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享 有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理： a.公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 的，该项余额冲减少数股东权益； b.公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有 者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属 于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。 （27）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股 股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时 间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和 发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是 指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当 根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影 响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股 收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加 的普通股股数的加权平均数之和。 128 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的 稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑 其稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市 场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股 而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计 算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的 股数重新计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规 定对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收 益。 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、企 业所得税、文化事业建设费等，税率分别如下： 税目 性质 计缴标准 营业税 流转税 广告收入的 5% 营业税*1 流转税 收视收入、传输收入的 3% 营业税 流转税 入网费、宽频业务、工程收入的 3% 营业税 流转税 租金及其他收入的 5% 增值税*2 流转税 机顶盒销售收入，软件产品的 17% 城市维护建设税 附加费 流转税的 1% 教育费附加 附加费 流转税的 3% 文化事业建设费 附加费 广告收入的 3% 129 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税*3 所得税 应纳税所得额的 18%、25% *1、根据财政部、国家税务总局财税〔2006〕87 号文“财政部、国家税务总局关于免征深 圳市有线数字电视收入营业税的通知”及深圳市地方税务局深地税发〔2006〕418 号文“深圳 市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知” ，公 司按照深圳市物价局《关于有线数字电视资费标准的批复》 （深价管字〔2005〕33 号）规定标 准收取的有线数字电视收视费，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征营业税。2007 年 度营业税免征 8,718,269.65 元，2008 年营业税免征 9,347,725.72 元。 *2、本公司子公司迪威特开发的软件产品根据财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收文件的通知》和深国税发[2000]577 号《转发财政部、国家税务局总局 关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》的规定，享受增值税实际税负超 过 3%即征即退的税收优惠政策。2008 年度收到增值税退税金额 116,068.41 元。 *3、根据国家 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称所得税 法）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠 政策的通知》的规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在所得税法施行 后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执 行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25% 税率执行。本公司及天威数据、迪威特、天威广告在所得税法实施过渡期内按上述政策执行， 2008 年按 18%的税率计算企业所得税。新设企业天威网络本年企业所得税税率为 25%。 附注 6. 主要合并财务报表项目注释 以下资产负债表项目注释中除非特别指出，本年系指 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 注释 1.货币资金 种 类 币 种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 RMB 595,908.24 1.0000 595,908.24 163,177.56 HKD 10,349.93 0.8819 9,127.50 19,055.27 USD 29,479.77 6.8346 201,482.44 215,337.93 小 计 806,518.18 397,570.76 银行存款 RMB 569,492,822.98 1.0000 569,492,822.98 210,613,199.80 HKD 506,627.62 0.8819 446,789.83 4,721,273.67 USD 25,468.23 6.8346 174,065.16 2,455,706.72 小 计 570,113,677.97 217,790,180.19 其他货币资金 RMB 15,283,500.00 1.0000 15,283,500.00 --- 130 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 15,283,500.00 --- 合 计 586,203,696.15 218,187,750.95 * 年末余额比年初余额增长了 168.67%，主要系本期首次公开发行股票收到募集资金所致。 ** 其他货币资金系本公司之子公司天威数据的普通定期银行存款。 注释 2.应收账款 （1） 应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 分类 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大* --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 990,880.90 16.93 303,470.40 --- --- --- 该组合的风险较大** 三、其他不重大 4,861,259.65 83.07 247,895.37 1,843,228.11 100.00 252,345.15 合计 5,852,140.55 100.00 551,365.77 1,843,228.11 100.00 252,345.15 前5名合计金额 3,943,032.50 67.38 339,030.38 1,658,057.66 89.95 230,205.13 关联方占用应收款金额 420,000.00 7.18 21,000.00 --- --- --- * 单项金额重大的应收款项，确定的依据为年末余额 200 万元（含 200 万元）以上的款项。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄在三年以上的应收款项。 （2） 应收账款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 4,764,611.99 81.42 238,230.60 743,583.11 40.34 37,179.15 1至2年（含2年） 96,647.66 1.65 9,664.77 47,630.00 2.58 4,763.00 2至3年（含3年） --- --- --- 1,052,015.00 57.08 210,403.00 131 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 3年以上 990,880.90 16.93 303,470.40 --- --- --- 合计 5,852,140.55 100.00 551,365.77 1,843,228.11 100.00 252,345.15 年末余额中持 5%（含 5%）以上股份股东欠款详见附注 11.5。 年末余额比年初余额增长 217.49%，主要系本年公司之子公司迪威特销售增长，货款年末 尚未收回。 注释 3.预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 1年以内（含1年） 17,613,217.97 98.14 10,707,045.77 97.96 1至2年（含2年） 302,500.00 1.69 206,219.20 1.88 2至3年（含3年） 14,250.00 0.08 --- --- 3年以上 16,952.00 0.09 16,952.00 0.16 合 计 17,946,919.97 100.00 10,930,216.97 100.00 年末余额中持有 5%（含 5%）以上股份股东欠款详见附注 11.5。 年末余额比年初余额增长 64.20%，主要原因系本期预付设备款及节目购置费所致。 注释 4.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 分类 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大* 9,914,109.78 47.42 495,705.49 3,496,330.55 20.55 174,816.53 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 2,590,561.66 12.39 777,168.50 5,361,755.38 31.52 1,608,526.61 该组合的风险较大** 三、其他不重大 8,401,464.29 40.19 777,459.73 8,153,581.77 47.93 665,392.48 合计 20,906,135.73 100.00 2,050,333.72 17,011,667.70 100.00 2,448,735.62 前5名合计金额 13,994,617.88 66.94 1,072,691.73 7,741,100.52 45.50 1,310,230.77 关联方占用应收款金额 400,000.00 1.91 20,000.00 2,290,954.40 13.47 114,547.72 132 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 * 单项金额重大的其他应收款， 确定的依据为年末余额 200 万元(含 200 万元) 以上的款项。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，确定该组合 的依据为账龄在三年以上的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 13,380,870.33 64.01 669,043.52 7,645,730.91 44.94 382,286.54 1至2年（含2年） 3,828,190.55 18.31 382,819.06 3,429,138.09 20.16 342,913.81 2至3年（含3年） 1,106,513.19 5.29 221,302.64 575,043.32 3.38 115,008.66 3年以上 2,590,561.66 12.39 777,168.50 5,361,755.38 31.52 1,608,526.61 合计 20,906,135.73 100.00 2,050,333.72 17,011,667.70 100.00 2,448,735.62 年末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东欠款详见附注 11.5。 注释 5.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1．库存商品 1,181,270.45 5,675,014.11 6,028,639.39 827,645.17 2．原材料 1,563,542.65 3,684,757.52 4,084,951.70 1,163,348.47 3．委托加工物资 321,899.01 3,098,368.70 3,264,835.63 155,432.08 4．在产品 20,772,371.28 8,459,993.51 12,991,839.28 16,240,525.51 合计 23,839,083.39 20,918,133.84 26,370,266.00 18,386,951.23 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- （2）存货跌价准备 本年减少 项目 年初数 本年增加 因资产价值回 其他原因 占期末余额 年末数 合计 升转回 转出 的比例 库存商品 611,215.59 --- --- --- --- --- 611,215.59 133 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 原材料 285,015.32 --- --- --- --- --- 285,015.32 合计 896,230.91 --- --- --- --- --- 896,230.91 134 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 6.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 14,381,215.57 --- 14,381,215.57 21,393,497.24 --- 21,393,497.24 其中：对联营企业投资 7,090,658.26 --- 7,090,658.26 14,102,939.93 --- 14,102,939.93 其他股权投资 7,290,557.31 --- 7,290,557.31 7,290,557.31 --- 7,290,557.31 合 计 14,381,215.57 --- 14,381,215.57 21,393,497.24 --- 21,393,497.24 （2）长期股权投资 Ⅰ.权益法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 年初数 本年投资增减 本年权益增减 累计权益增减 年末数 注册资本比例 深圳市天威数据网络股份有限公司 50年 38% 5,700,000.00 6,395,756.85 --- (51,601.16) (6,344,155.69) --- （ “天威数据”）* 深圳市天威投资发展有限公司 15年 43% 4,300,000.00 5,788,191.55 --- (109,435.80) 1,378,755.75 5,678,755.75 （ “天威投资”） 深圳市艺能数字影视技术有限公司 10年 20% 2,880,000.00 1,918,991.53 --- (507,089.02) (1,468,097.49) 1,411,902.51 （ “艺能数字”） 小 计 12,880,000.00 14,102,939.93 --- (668,125.98) (6,433,497.43) 7,090,658.26 135 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 * 本公司原持有天威数据 38%的股权，按权益法核算，本年收购天威数据股权，纳入合并范 围，累计权益减少系合并所致，详见附注 3.1。 Ⅱ.成本法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 年末数 期限 注册资本比例 增加 减少 深圳市深视传媒有限 10年 10% 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 公司（ “深视传媒” ） 深圳市移动视讯有限 50年 15% 6,790,557.31 6,790,557.31 --- --- 6,790,557.31 公司（ “移动视讯” ） 小 计 7,290,557.31 7,290,557.31 --- --- 7,290,557.31 上述长期股权投资截止年末不存在可变现净值低于账面价值的情形,故未计提减值准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 注释 7.投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 65,875,256.38 --- --- 65,875,256.38 1．房屋建筑物 65,875,256.38 --- --- 65,875,256.38 二、累计折旧或累计摊销合计 5,059,219.69 1,172,874.06 --- 6,232,093.75 1．房屋建筑物 5,059,219.69 1,172,874.06 --- 6,232,093.75 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 60,816,036.69 59,643,162.63 1．房屋建筑物 60,816,036.69 59,643,162.63 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 181,311,435.99 10,659,325.78 --- 191,970,761.77 通讯设备 7,603,020.73 983,489.00 --- 8,586,509.73 办公设备 30,690,652.61 6,262,762.10 13,800.00 36,939,614.71 专用设备 29,786,234.59 16,765,063.06 1,216,559.26 45,334,738.39 运输设备 16,803,001.57 1,924,871.12 --- 18,727,872.69 网络小区 715,843,350.90 31,814,997.78 --- 747,658,348.68 IP 网设备 148,328,758.61 19,223,315.06 --- 167,552,073.67 其他设备 4,683,632.75 1,915,657.85 1,812,432.35 4,786,858.25 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合 计 1,135,050,087.75 89,549,481.75 3,042,791.61 1,221,556,777.89 136 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 55,754,626.04 9,360,849.20 --- 65,115,475.24 通讯设备 3,888,548.08 970,253.03 --- 4,858,801.11 办公设备 16,202,890.54 5,252,029.48 13,800.00 21,441,120.02 专用设备 14,616,513.78 4,688,665.36 1,155,731.30 18,149,447.84 运输设备 10,462,328.68 1,942,690.65 --- 12,405,019.33 网络小区 369,469,122.33 66,263,679.48 --- 435,732,801.81 IP 网设备 47,873,518.20 18,841,064.86 --- 66,714,583.06 其他设备 2,747,257.14 2,453,474.72 1,717,682.67 3,483,049.19 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合 计 521,014,804.79 109,772,706.78 2,887,213.97 627,900,297.60 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 1,506,884.11 --- --- 1,506,884.11 通讯设备 --- --- --- --- 办公设备 --- --- --- --- 专用设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 网络小区 3,267,016.68 --- --- 3,267,016.68 IP 网设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合 计 4,773,900.79 --- --- 4,773,900.79 账面价值 年初数 年末数 房屋建筑物 124,049,925.84 125,348,402.42 通讯设备 3,714,472.65 3,727,708.62 办公设备 14,487,762.07 15,498,494.69 专用设备 15,169,720.81 27,185,290.55 运输设备 6,340,672.89 6,322,853.36 网络小区 343,107,211.89 308,658,530.19 IP 网设备 100,455,240.41 100,837,490.61 其他设备 1,936,375.61 1,303,809.06 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- 合 计 609,261,382.17 588,882,579.50 137 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产本期增加中有 31,814,997.78 元系从在建工程转入。 固定资产本期增加主要由以下内容构成： （1）房屋建筑物本期增加系本期购置房产转入及天威数据纳入合并范围所致，新增房产已 取得产权证书。 （2）专用设备增加主要原因系本期购入购买卫星智能预警监控系统、柴油发电机组及 UPS 电源所致。 （3）网络小区本期增加系在建工程完工转入。 （4）IP 网设备增加主要原因是本期购入宽带数据设备。 截至 2008 年 12 月 31 日止，固定资产无抵押或担保事项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，固定资产中的以下房屋建筑物所有权证书暂未取得： 建筑物名称 账面原值（RMB） 建筑面积（SQM） 技术楼* 64,889,043.37 8,211.96 * 技术楼的建筑面积 8,211.96 平方米包括未计入容积率的地下室建筑面积 1,101.86 平方 米。 技术楼未取得产权证原因详见附注 15. 1。 累计折旧本年增加中有 4,127,658.37 元系合并天威数据，合并日余额转入。 138 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 9.在建工程 本年转入 本年其 工程投入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 资金来源 固定资产 他减少 占预算的比例 有线网络 --- 31,814,997.78 31,814,997.78 --- --- 自筹资金 有线电视网络传输系统技术改造项目 14,790 万 --- 522,688.23 --- --- 522,688.23 募投资金 0.35% 交互电视(ITV)系统建设项目 10,760 万 --- 5,596,877.42 --- --- 5,596,877.42 募投资金 5.20% 内容集成与运营建设项目 10,860 万 --- 3,360,430.00 --- --- 3,360,430.00 募投资金 3.09% 有线网络运营支撑平台建设项目 8,650 万 --- 4,582,830.00 --- --- 4,582,830.00 募投资金 5.30% 合计 --- 45,877,823.43 31,814,997.78 --- 14,062,825.65 在建工程本年无资本化利息。 年末本公司估计在建工程的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。 139 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 10.工程物资 年末数 年初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存材料 50,004,958.92 50,004,958.92 28,627,319.42 28,627,319.42 合计 50,004,958.92 50,004,958.92 28,627,319.42 28,627,319.42 年末余额较年初余额增长 74.68%，主要系本期在建项目增加，增加物资储备所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司认为工程物资可变现净值高于账面价值，故未计提减值 准备。 注释 11.无形资产 项 目 取得方式 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销年限 一、原价合计 43,459,723.20 477,479.00 --- 43,937,202.20 1.土地使用权* 投资转入 35,589,459.66 --- --- 35,589,459.66 36 年 6 个月 2.机顶盒软件 购买 1,450,000.00 --- --- 1,450,000.00 4年 3.财务软件 购买 8,000.00 23,698.00 --- 31,698.00 4年 4.计算机软件 购买 3,419,340.00 453,781.00 --- 3,873,121.00 6-9 年 5.专利权 购买 332,300.00 --- --- 332,300.00 1-2 年 6.其他 购买 2,660,623.54 --- --- 2,660,623.54 7年 二、累计摊销额 11,459,443.64 1,726,488.65 --- 13,185,932.29 1.土地使用权 8,060,155.65 771,105.01 --- 8,831,260.66 2.机顶盒软件 700,833.72 145,000.08 --- 845,833.80 3.财务软件 7,733.14 266.86 --- 8,000.00 4.计算机软件 881,329.82 393,398.95 --- 1,274,728.77 5.专利权 117,837.00 34,829.21 --- 152,666.21 6.其他 1,691,554.31 381,888.54 --- 2,073,442.85 三、无形资产账面价值 32,000,279.56 30,751,269.91 合计 1.土地使用权 27,529,304.01 26,758,199.00 2.机顶盒软件 749,166.28 604,166.20 3.财务软件 266.86 23,698.00 4.计算机软件 2,538,010.18 2,598,392.23 5.专利权 214,463.00 179,633.79 6.其他 969,069.23 587,180.69 140 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 * 系公司设立时的主发起人原深圳有线广播电视台以净资产出资入股转入，详见附注 15.1。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，故未 计提减值准备。 注释 12.开发支出 研究开发项目 年初账面价值 本年增加 本年转出 期末账面价值 机顶盒升级系统 --- 1,848,784.56 --- 1,848,784.56 合计 --- 1,848,784.56 --- 1,848,784.56 注释 13.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 机顶盒和智能卡* 570,587,450.47 347,011,341.71 4,139,363.91 112,945,245.37 332,381,990.22 238,205,460.25 1-4年 电缆调制解调器 96,345,492.97 43,592,486.32 7,794,807.75 17,351,922.88 62,310,121.78 34,035,371.19 1-4年 机顶盒集成费和许 18,048,778.20 10,762,849.91 918,384.40 3,748,864.91 10,116,408.80 7,932,369.40 2-4年 可费 零星装修工程 17,519,247.01 9,665,698.81 2,939,652.36 3,178,646.79 8,092,542.63 9,426,704.38 1-4年 管道租赁费 12,734,840.13 11,118,339.71 --- 1,271,753.28 2,888,253.70 9,846,586.43 8-9年 其他 906,658.33 820,879.70 --- 449,035.10 534,813.73 371,844.60 1-2年 合 计 716,142,467.11 422,971,596.16 15,792,208.42 138,945,468.33 416,324,130.86 299,818,336.25 * 依据深圳市物价局深价管字〔2005〕33 号《关于有线数字电视资费标准的批复》：在整 体转换过渡期内，对模拟电视已在册主机和副机免费配置机顶盒和智能卡。因此，在进行数字 电视整体转换过程中，免费为模拟电视业主装配了机顶盒及相关的智能卡，同时，使本公司获 得批准提高可收取的收视费，本公司以回收期作为摊销年限，将购买机顶盒和智能卡的成本分 5 年摊销。 141 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 14.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项 目 年末数 年初数 内容 资产减值准备 493,581.62 469,225.13 坏账准备 资产减值准备 859,963.64 716,085.12 固定资产减值准备 资产减值准备 179,246.18 161,321.56 存货跌价准备 合计 1,532,791.44 1,346,631.81 （2）未确认为递延所得税资产的项目： 本公司之子公司迪威特累积未弥补的亏损 4,777,784.51 元，天威广告本年亏 损 2,298,613.84 元，因无法确认未来弥补时间和金额，因此未确认相应的递延所 得税资产。 注释 15.资产减值准备 项目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 2,701,080.77 292,493.04 391,874.32 --- 2,601,699.49 固定资产减值准备 4,773,900.79 --- --- --- 4,773,900.79 存货跌价准备 896,230.91 --- --- --- 896,230.91 8,371,212.47 292,493.04 391,874.32 --- 8,271,831.19 资产减值准备本年计提金额中有 93,567.26 元系合并天威数据，合并日坏账准备余额转入。 注释 16.应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 1年以内（含1年） 53,057,338.20 68.44 72,808,977.71 91.86 1至2年（含2年） 18,013,243.67 23.23 1,496.00 --- 2至3年（含3年） 1,496.00 0.00 --- --- 3年以上 6,454,535.05 8.33 6,451,417.65 8.14 合 计 77,526,612.92 100.00 79,261,891.36 100.00 142 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东款。 应付账款三年以上余额中有合并天威数据期末金额影响。 三年以上应付账款主要系尚未结算工程款。 注释 17.预收款项 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 1年以内（含1年） 55,366,224.60 99.02 52,254,399.25 97.23 1至2年（含2年） 273,870.00 0.48 1,471,852.90 2.74 2至3年（含3年） 249,600.00 0.45 12,000.00 0.02 3年以上 25,730.50 0.05 5,000.00 0.01 合 计 55,915,425.10 100.00 53,743,252.15 100.00 预收款项三年以上余额中有合并天威数据期末金额影响。 注释 18.应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,817,928.01 94,977,967.51 90,799,693.77 6,996,201.75 二、职工福利费 1,687,758.73 4,152,850.84 4,480,484.17 1,360,125.40 三、社会保险费 354,056.63 7,831,118.82 7,645,311.56 539,863.89 四、工会经费和职工教育经费 2,255,750.17 1,022,811.86 1,796,641.95 1,481,920.08 五、住房公积金 --- 4,222,511.28 4,222,511.28 --- 六、解除职工劳动关系补偿 --- 256,231.37 256,231.37 --- 合计 7,115,493.54 112,463,491.68 109,200,874.10 10,378,111.12 年末余额比年初余额增长 45.85%，主要系尚未支付的工资薪金。 本年发生额中有 180,411.18 元系合并天威数据合并日余额转入。 职工福利费系根据本公司的实际情况和本年度职工福利计划计提和支付的。 143 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 19.应交税费 税 项 年末数 年初数 增值税 654,048.07 179,959.54 营业税 1,510,564.32 1,587,905.96 城建税 20,985.99 12,082.00 企业所得税 7,240,116.88 1,433,162.05 个人所得税（代扣代缴） 447,378.49 1,226,235.67 房产税 (387,687.70) 48,037.46 教育费附加 70,822.32 53,953.34 文化建设事业费 57,529.10 180,086.04 堤围费 1,768.74 --- 合 计 9,615,526.21 4,721,422.06 应交税费年末余额比年初余额增长了 103.66%，主要原因系本期利润增加和税率增长导致 应交企业所得税增加所致。 注释 20.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 1年以内（含1年） 28,737,854.72 48.93 40,049,786.61 69.19 1至2年（含2年） 14,094,529.86 24.00 11,309,389.27 19.54 2至3年（含3年） 9,193,530.36 15.65 185,165.90 0.32 3年以上 6,704,658.99 11.42 6,337,338.72 10.95 合 计 58,730,573.93 100.00 57,881,680.50 100.00 年末余额中欠无持有 5%（含 5%）以上股份股东款。 占其他应付款总额 10%（含 10%）以上项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质及内容 宽频客户 11,476,580.00 押金 国家开发投资公司 6,000,000.00 往来款 144 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 一年以上其他应付款系收取的押金、工程保证金及往来款。 其他应付款三年以上余额中有合并天威数据期末金额影响 注释 21.一年内到期的非流动负债 年末数 年初数 借款类型 原 币 人民币 人民币 备 注 委托借款*1 招商银行股份有限公司 --- --- 100,000,000.00 借款期限2005.9.23-2008.09.23，年利率5.76% 深圳怡景支行 广东发展银行有限公司 --- --- 100,000,000.00 借款期限2005.11.03-2008-11.03，年利率5.76% 深圳罗湖支行 小 计 --- 200,000,000.00 质押借款 银团借款*2 RMB100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 小 计 100,000,000.00 50,000,000.00 合 计 100,000,000.00 250,000,000.00 *1、2005 年，本公司分别与招商银行股份有限公司深圳怡景支行和广东发展银行有限公司 深圳罗湖支行签订《委托贷款借款合同》 ，委托方为深圳广电集团。 *2、详见附注 6.注释 22。 注释 22.长期借款 年末数 年初数 借款类型 原 币 人民币 人民币 备 注 质押借款* 中信银行深圳分行 RMB28,000,000.00 28,000,000.00 35,000,000.00 借款期限2006.6.22-2011.4.20，年利率 6.5835% 招商银行股份有限公司 RMB5,328,000.00 5,328,000.00 6,660,000.00 借款期限2006.6.22-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳怡景支行 广东发展银行有限公司 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 借款期限2006.6.22-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳罗湖支行 交通银行股份有限公司 RMB 6,664,000.00 6,664,000.00 8,330,000.00 借款期限2006.6.22-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳景田支行 深圳市商业银行上步支行 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00 借款期限2006.6.22-2011.4.20，年利率 6.5835% 招商银行股份有限公司 RMB2,672,000.00 2,672,000.00 3,340,000.00 借款期限2006.9.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳怡景支行 广东发展银行有限公司 RMB6,672,000.00 6,672,000.00 8,340,000.00 借款期限2006.9.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳罗湖支行 交通银行股份有限公司 RMB3,328,000.00 3,328,000.00 4,160,000.00 借款期限2006.9.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳景田支行 中信银行深圳分行 RMB14,000,000.00 14,000,000.00 17,500,000.00 借款期限2006.9.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 145 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 借款类型 原 币 人民币 人民币 备 注 招商银行股份有限公司 RMB2,664,000.00 2,664,000.00 3,330,000.00 借款期限2007.4.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳怡景支行 交通银行股份有限公司 RMB3,336,000.00 3,336,000.00 4,170,000.00 借款期限2007.4.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳景田支行 中信银行深圳分行 RMB14,000,000.00 14,000,000.00 17,500,000.00 借款期限2007.4.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳市商业银行上步支行 RMB13,336,000.00 13,336,000.00 16,670,000.00 借款期限2007.4.18-2011.4.20，年利率 6.5835% 招商银行股份有限公司 RMB2,664,000.00 2,664,000.00 3,330,000.00 借款期限2007.8.16-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳怡景支行 广东发展银行有限公司 RMB6,664,000.00 6,664,000.00 8,330,000.00 借款期限2007.8.16-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳罗湖支行 交通银行股份有限公司 RMB3,336,000.00 3,336,000.00 4,170,000.00 借款期限2007.8.16-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳景田支行 中信银行深圳分行 RMB14,000,000.00 14,000,000.00 17,500,000.00 借款期限2007.8.16-2011.4.20，年利率 6.5835% 深圳市商业银行上步支行 RMB13,336,000.00 13,336,000.00 16,670,000.00 借款期限2007.8.16-2011.4.20，年利率 6.5835% 减：一年内到期的银团借款 100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 小 计 100,000,000.00 200,000,000.00 合 计 100,000,000.00 200,000,000.00 * 为建设深圳有线数字电视整体转换项目，本公司 2006 年 6 月 20 日与中信银行深圳分行、 深圳市商业银行上步支行、广东发展银行有限公司深圳罗湖支行、交通银行股份有限公司深圳 景田支行、招商银行股份有限公司深圳怡景支行组成的银团（其中：中信银行深圳分行为牵头 行）签订了合同编号为：深威银团贷字第 200601 号 《深圳市有线数字电视整体转换项目人民 币银团贷款合同》 ，合同总金额 30,000 万元，合同期限为 5 年，自 2006 年 6 月 22 日起至 2011 年 4 月 20 日止；以上借款以本公司有线数字电视基本收视维护费的收费权作为质押。 合同约定贷款分期提取和偿还时间： 单位： 万元 提取贷款时间 金额 分期还款时间 金额 2006 年 6 月 22 日 15,000 2007 年 12 月 20 日 5,000 2006 年 9 月 18 日 5,000 2008 年 12 月 18 日 5,000 2007 年 4 月 18 日 5,000 2009 年 12 月 18 日 10,000 2007 年 8 月 16 日 5,000 2010 年 8 月 16 日 5,000 2011 年 4 月 20 日 5,000 合计 30,000 30,000 146 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 23.其他非流动负债 种类 年末数 年初数 备注 1.与资产相关的政府补助 深圳市有线电视监控网项目 1,027,500.00 1,198,750.00 *1 DUB-C交互电视系统 750,000.00 875,000.00 *2 数字电视项目技术研究开发经费 其中： 深圳市工程技术研究开发中心自建专项款 2,000,000.00 2,000,000.00 *3 基于HFC的IP电视多媒体应用平台高技术产业化项目 --- 2,000,000.00 *4 数字电视公共测试平台项目 2,520,833.37 3,875,000.00 *5 数字电视业务应用系统研究开发 1,000,000.00 1,000,000.00 *6 数字电视综合业务信息系统产业化项目 11,000,000.00 3,000,000.00 *7 交互数字电视项目（ITV）系统基本平台 1,500,000.00 1,750,000.00 *8 小计 18,020,833.37 13,625,000.00 合计 19,798,333.37 15,698,750.00 2.入网费 *9 普通电视入网费 58,183,334.28 81,421,780.32 数字电视入网费 8,525,077.41 10,455,699.09 宽频入网费 3,991,565.01 4,990,033.51 合计 70,699,976.70 96,867,512.92 总计 90,498,310.07 112,566,262.92 与资产相关的政府补助，本公司根据形成资产的受益期确认为收益，本期确认收益金额 3,900,416.63 元，详见附注 8。 *1、根据深圳市发展计划局深计〔2002〕929 号《关于下达深圳市有线电视监控网等项目 2002 年政府投资计划的通知》，2002 年收到拨款用于建立有线电视全程实时监控系统。 *2、根据深圳市科技局深科〔2000〕58 号文件，2000 年收到拨款用于 DUB-C 交互电视系统 工程建设。 *3、根据深圳市科技和信息局、发展和改革局文件深科信〔2004〕260 号《关于同意依托 深圳市研祥智能科技股份有限公司等单位组建 2004 年深圳市工程技术研究开发中心的通知》 ， 计划下拨 300 万元至迪威特，其中 2004 年深圳市财政局已拨款 200 万元。 *4、根据深圳市发展和改革局文件深发改〔2005〕58 号《关于下达光电子真空镀膜设备产 业化等高技术产业化示范项目 2004 年政府投资计划的通知》，计划下拨 200 万元至迪威特用于 基于 HFC 的 IP 电视多媒体应用平台高技术产业化项目，2005 年深圳市财政局基建处已拨款 200 147 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 万元。公司于 2008 年 9 月 17 日收到深圳市发展和改革局深发改[2008]1783 号《关于基于 HFC 的 IP 电视多媒体应用平台项目通过验收的通知》，同意该项目通过验收。 *5、根据深圳市发展计划局深计〔2003〕1068 号《关于下达深圳市数字电视公共测试平台 等高技术示范项目 2003 年政府投资计划的通知》，计划共下拨 200 万元至迪威特和本公司，深 圳市财政局基建处已于 2004 年拨款 200 万元。根据深科信【2006】446 号文件《关于下达 2006 年市科技研发资金公共技术平台项目和资助资金的通知》 ，由深圳市财政局拨款 200 万元至本公 司用于有线数字电视公共测试平台项目。 迪威特于 2008 年 9 月 17 日收到深圳市发展和改革局深发改[2008]1781 号《关于数字电视 交互式业务系统平台项目通过验收的通知》，同意该项目通过验收。 *6、根据深圳市发展和改革局文件深发改〔2004〕951 号《关于下达深圳市研祥智能科技 股份有限公司工程技术研究开发中心等项目 2004 年政府投资计划的通知》，计划下拨 100 万元 至迪威特用于数字电视业务应用系统研究开发项目，深圳市财政局基建处已于 2005 年拨款 100 万元。 *7、根据国家发展计划委员会文件计高技〔2002〕2227 号《国家计委关于深圳天威视讯股 份有限公司数字电视综合业务信息系统高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》 ，将 数字电视综合业务信息系统产业化项目列入 2003 年国家高技术产业发展项目计划的数字电视 研究开发及产业化专项。后根据国家发展和改革委员会办公厅发改办高技〔2003〕1417 号和深 圳市发展计划局深计〔2004〕30 号文“关于转让国家发展改革委员会办公厅关于数字电视综合 业务信息系统高技术产业化示范工程项目建设单位变更的通知”的精神，将项目法人由本公司 变更为迪威特。2003 年国家开发投资公司拨款 300 万元至本公司，2004 年度本公司将该款项转 拨给迪威特。 根据深圳市发展和改革局文件深发改〔2008〕860 号《关于同意“数字电视综合业务信息 系统产业化”项目市级政府配套资金继续使用的通知》 ，迪威特收到地方财政配套资金 800 万元。 *8、根据深发改【2005】58 号文件《关于下达光电子真空镀膜设备产业化等高技术产业化 示范项目 2004 年政府投资计划的通知》，由深圳市财政局拨款 200 万元至本公司用于高技术产 业化示范工程项目的固定资产投资：利用视频压缩、多媒体传输、计算机与网络通讯等技术， 购置视频服务器、DWDM 等设备 127 台（套） ，在天威视讯网络建设交互数字电视（ITV）系统基 本平台。 *9、根据财会［2003］16 号《财政部关于印发〈关于企业收取的一次性入网费会计处理 的规定〉的通知》，本公司确认收取的入网费按 10 年分期确认为收入。本期确认收入的金额金 额为 26,167,536.22 元。 148 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 24.股本 本年变动增（减） 项目 年初数 年末数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 其中:国有法人持有股份 200,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 200,000,000.00 有限售条件的流通股份合计 200,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 200,000,000.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 --- --- --- --- --- 67,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 无限售条件的股份合计 --- --- --- --- --- 67,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 三、股份总数 200,000,000.00 --- --- --- --- 67,000,000.00 67,000,000.00 267,000,000.00 149 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 本公司 1995 年设立时的实收资本为人民币 6,000 万元，业经深圳市会计师事务所（95）验 资报字第 021 号和（95）验资报字第 058 号验资报告验证。 1997 年公司定向募集发行新股 140,000,000 股，注册资本增加至人民币 20,000 万元，详 见附注 1。本次增资业经深圳市光明会计师事务所光明验资报字（1997）第 100 号验资报告验 证。 2008 年经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】588 号文《关于核准深圳市天威视讯 股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股，每股面值 1.00 元，至此注册资本增加至人民币 26,700 万元。 本次发行业经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）深华验字 （2008）52 号验资报告验证。 注释 25.资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 --- 381,605,195.63 --- 381,605,195.63 其中：收购少数股东股权 --- 3,169,553.45 --- 3,169,553.45 合计 --- 381,605,195.63 --- 381,605,195.63 本年股本溢价增加 381,605,195.63 元，其中： 1、本公司 2008 年 5 月公开发行 6,700 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 445,435,642.18 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 67,000,000.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币 378,435,642.18 元。 2、本年收购迪威特少数股权，详见附注 3.1，新增长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有迪威特自合并日开始计算的可辨认净资产份额之间的差额 3,169,553.45 元转入。 注释 26.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 103,171,643.56 7,671,722.06 --- 110,843,365.62 其中：法定公积金 103,171,643.56 7,671,722.06 --- 110,843,365.62 合计 103,171,643.56 7,671,722.06 --- 110,843,365.62 盈余公积本年增加系根据公司章程的规定，按当期母公司净利润的 10%提取法定公积金。 150 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 27.未分配利润 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未分配利润 362,261,739.34 75,723,025.08 7,671,722.06 430,313,042.36 未分配利润本年增加系本年归属于母公司所有者净利润转入，本年减少系按公司章程的规 定，按母公司净利润的 10%提取法定公积金。 注释 28.营业收入 （1） 营业收入明细如下： 营业收入 本年数 上年数 项目分类 1.主营业务收入 701,884,027.95 647,184,703.19 2.其他业务收入 8,759,470.11 7,275,566.71 合 计 710,643,498.06 654,460,269.90 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占全部销售收入的比例明细如下： 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 90,665,425.55 89,899,042.00 占全部销售收入比例 12.76% 13.74% （3）分业务列示 业务项目分类 本年数 上年数 1.主营业务收入 电视收视业务收入 342,422,545.07 304,806,332.47 有线宽频业务收入 183,382,685.09 160,628,068.86 广告代理业务收入 9,778,568.55 14,244,437.50 节目传输收入 81,469,000.00 78,972,000.00 机顶盒销售收入 38,116,770.65 46,134,456.16 有线电视工程及入网费收入 39,153,431.00 42,399,408.20 业务运营支撑系统 7,561,027.59 --- 小计 701,884,027.95 647,184,703.19 151 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 业务项目分类 本年数 上年数 2.其他业务收入 房屋租金收入 7,308,477.60 6,839,534.95 其他 1,450,992.51 436,031.76 小计 8,759,470.11 7,275,566.71 合计 710,643,498.06 654,460,269.90 (4)分地区列示 地区分类 本期数 上期数 华东地区 3,576,359.06 1,391,307.68 华南地区 705,867,139.00 653,068,962.22 华中地区 1,200,000.00 --- 合计 710,643,498.06 654,460,269.90 注释 29.营业税金及附加 税 种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 12,046,853.27 11,291,356.39 见附注5 城市建设维护税 132,846.89 130,284.60 流转税的1% 教育费附加 392,177.65 390,853.82 流转税的3% 文化事业建设费 170,627.76 335,023.35 广告收入的3% 堤围费 38,254.20 --- 合 计 12,780,759.77 12,147,518.16 注释 30.财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 23,452,037.63 27,572,550.08 减：利息收入 4,023,070.30 1,665,863.42 汇兑损失 498,210.26 477,997.13 减：汇兑收益 --- --- 其他 1,098,734.31 1,054,828.27 合 计 21,025,911.90 27,439,512.06 152 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 31.资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账准备 (192,948.54) (3,494,745.12) 二、存货跌价准备 --- 896,230.91 合计 (192,948.54) (2,598,514.21) 注释 32.投资收益 类 别 本年数 上年数 持有期间的收益： 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (668,125.98) (391,423.27) 合 计 (668,125.98) (391,423.27) 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 注释 33.营业外收支 1.营业外收入 项 目 本年数 上年数 1.非流动资产处置利得合计 21,560.00 335,869.89 其中：固定资产处置利得 21,560.00 335,869.89 2. 软件集成电路增值税退税 116,068.41 --- 3. 与资产相关的政府补助*1 3,900,416.63 671,250.00 4. 与收益相关的政府补助*2 12,979,737.00 9,894,111.12 5. 罚款收入 52,824.08 37,505.91 6. 逾期押金收入 --- 700,443.65 7. 无法支付应付款项 --- 1,325,695.11 8. 赔偿款 59,100.00 42,241.10 9.非同一控制下企业合并*3 42,932.24 --- 10. 其他 11,519.94 8,314.52 合 计 17,184,158.30 13,015,431.30 *1、系企业收到的与资产相关的政府补助，对已形成资产部分按固定资产使用年限 8 年摊销。 详见附注 8。 153 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 *2、系企业收到的与收益相关的政府补助，包括财政贴息和上市补助，详见附注 8 和附注 15.2。 *3、非同一控制下企业合并，投资成本低于合并时取得的天威数据可辨认净资产公允价值的 差额，详见附注 3.2。 营业外收入本年比上年增长 32.03%，主要系本期收到与收益相关政府补助及与资产相关的 政府补助摊销所致。 2.营业外支出 项 目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损失合计 154,422.10 1,934,945.20 其中：固定资产处置损失 154,422.10 1,934,945.20 2.捐赠支出 20,000.00 --- 3.赞助款 --- 267,363.12 4.滞纳金 16.56 --- 5.罚款支出 14,782.78 19,808.00 6.其他 --- 3,453.26 合计 189,221.44 2,225,569.58 营业外支出本年数比上年数减少 91.50%，主要系本期固定资产处置损失减少所致。 注释 34.所得税 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 15,148,860.85 10,178,330.28 其中：当年产生的应纳所得税 15,148,860.85 10,178,330.28 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (186,159.63) 217,204.88 其中：当期产生的递延所得税 33,374.90 386,755.20 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 (219,534.53) (169,550.32) 合计 14,962,701.22 10,395,535.16 所得税费用本年比去年增长 43.93%，主要系应税所得额增加和税率调增所致。 154 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 35.其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 本年数 上年数 存款利息 4,023,070.30 1,664,971.57 往来款及职工借款 12,755,877.58 137,513.48 收到保证金款 11,098,812.80 5,616,530.55 租金收入 7,308,477.60 6,839,534.95 与收益相关的政府补助 4,219,737.00 1,360,000.00 其他 112,321.86 70,318.53 合 计 39,518,297.14 15,688,869.08 支付的其他与经营活动有关的现金 本年数 上年数 付现管理费用 27,357,450.40 35,214,127.42 付现营业费用 14,537,859.85 14,021,363.33 罚款支出 14,579.33 19,808.00 往来款项及备用金、保证金 19,128,422.80 13,191,278.07 其他 1,516,281.56 1,397,274.86 合 计 62,554,593.94 63,843,851.68 注释 36.其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 本年数 上年数 数字电视项目研究开发经费 8,000,000.00 --- 收购天威数据收购日现金净额 14,801,636.09 --- 合 计 22,801,636.09 --- 注释 37.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位 1．取得子公司及其他营业单位的价格 3,630,000.00 52,810,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 3,630,000.00 52,810,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 18,431,636.09 12,929,551.05 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (14,801,636.09) 39,880,448.95 4．取得子公司的净资产 流动资产 21,832,945.93 27,176,092.01 非流动资产 2,779,155.71 42,242,991.45 流动负债 7,916,955.08 38,938,479.22 非流动负债 --- 净资产 16,695,146.56 30,480,604.24 155 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 38.其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 本年数 上年数 贷款贴息 --- 14,030,000.00 合 计 --- 14,030,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 本年数 上年数 上市费用 4,963,917.82 --- 合 计 4,963,917.82 --- 注释 39.现金及现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 586,203,696.15 218,187,750.95 其中：库存现金 806,518.18 397,570.76 可随时用于支付的银行存款 570,113,677.97 217,790,180.19 可随时用于支付的其他货币资金 15,283,500.00 --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 586,203,696.15 218,187,750.95 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 母公司主要财务报表项目注释 注释 1.应收账款 （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额 占总额比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大* --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 --- --- --- --- --- --- 组合的风险较大** 三、其他不重大 605,294.15 100.00 34,623.19 87,169.66 100.00 4,358.48 合计 605,294.15 100.00 34,623.19 87,169.66 100.00 4,358.48 前5名合计金额 582,169.66 96.18 33,466.97 87,169.66 100.00 4,358.48 关联方占用应收款金额 420,000.00 69.39 21,000.00 --- --- --- 156 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 * 单项金额重大的应收款项，确定的依据为年末余额 200 万元（含 200 万元）以上的款项。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄在三年以上的应收款项。 (2) 应收账款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 518,124.49 85.60 25,906.22 87,169.66 100.00 4,358.48 1至2年（含2年） 87,169.66 14.40 8,716.97 --- --- --- 合计 605,294.15 100.00 34,623.19 87,169.66 100.00 4,358.48 年末余额中持股 5%（含 5%）以上股份股东欠款详见附注 11.5。 年末余额比年初余额增长 594.39%，主要系尚未全部收回传输费所致。 注释 2.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大* 14,833,873.19 64.81 741,693.66 3,496,330.55 21.91 174,816.53 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 1,502,535.14 6.56 450,760.54 5,075,640.38 31.81 1,522,692.11 该组合的风险较大** 三、其他不重大 6,552,980.70 28.63 657,700.35 7,385,384.64 46.28 603,071.21 合计 22,889,389.03 100.00 1,850,154.55 15,957,355.57 100.00 2,300,579.85 前5名合计金额 18,371,257.44 80.26 1,018,379.35 7,865,874.91 49.29 1,316,469.49 关联方占用应收款金额 4,919,763.41 21.49 239,694.61 2,290,954.40 14.36 114,547.72 单项金额重大的其他应收款，确定的依据为年末余额 200 万元（含 200 万元）以上的款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，确定该组合的 依据为账龄在三年以上的其他应收。 157 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 16,997,254.00 74.26 849,862.70 7,040,116.46 44.12 351,801.80 1至2年（含2年） 3,283,886.70 14.35 328,388.67 3,422,338.09 21.45 342,233.81 2至3年（含3年） 1,105,713.19 4.83 221,142.64 419,260.64 2.62 83,852.13 3年以上 1,502,535.14 6.56 450,760.54 5,075,640.38 31.81 1,522,692.11 合 计 22,889,389.03 100.00 1,850,154.55 15,957,355.57 100.00 2,300,579.85 年末余额中无持股 5%（含 5%）以上股东欠款。 年末余额比年初余额增长 43.44%，主要系尚未收到贷款贴息所致。 158 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 注释 3.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 57,699,313.06 --- 57,699,313.06 41,378,748.86 --- 41,378,748.86 其中：对子公司投资 44,730,000.00 --- 44,730,000.00 28,300,000.00 --- 28,300,000.00 对联营企业投资 5,678,755.75 --- 5,678,755.75 5,788,191.55 --- 5,788,191.55 其他股权投资 7,290,557.31 --- 7,290,557.31 7,290,557.31 --- 7,290,557.31 合 计 57,699,313.06 --- 57,699,313.06 41,378,748.86 --- 41,378,748.86 （2）长期股权投资 Ⅰ.权益法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 年初数 本期投资增减额 本期权益增减额 累计权益增减额 年末数 注册资本比例 天威投资 15年 43% 4,300,000.00 5,788,191.55 --- (109,435.80) 1,378,755.75 5,678,755.75 小 计 4,300,000.00 5,788,191.55 --- (109,435.80) 1,378,755.75 5,678,755.75 159 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 Ⅱ.成本法核算的其他股权投资 被投资单位 投资 占被投资单位 本年 初始投资成本 年初数 本年增加 年末数 名称 期限 注册资本比例 减少 深视传媒 10年 10% 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 移动视讯 50年 15% 6,790,557.31 6,790,557.31 --- --- 6,790,557.31 天威广告 50年 95% 7,600,000.00 7,600,000.00 --- --- 7,600,000.00 迪威特*1 15年 75% 17,800,000.00 15,000,000.00 2,800,000.00 --- 17,800,000.00 天威数据*2 50年 60% 9,330,000.00 5,700,000.00 3,630,000.00 --- 9,330,000.00 天威网络*3 20年 100% 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 小 计 52,020,557.31 35,590,557.31 16,430,000.00 --- 52,020,557.31 *1 详见附注3.1。 *2 详见附注3.2、附注6.注释6和附注4.28。 *3 系本年新成立子公司，详见附注3.1。 上述长期股权投资截止2008年12月31日不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计 提减值准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 注释 4.营业收入 （1）营业收入明细如下： 营业收入项目分类 本年数 上年数 1.主营业务收入 683,718,090.07 630,914,891.03 2.其他业务收入 8,759,470.11 7,275,566.71 合 计 692,477,560.18 638,190,457.74 本公司营业收入均在中国深圳实现。 （2)本公司销售额前五名客户收入总金额占全部销售收入的比例明细如下： 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 85,930,689.20 84,521,848.00 占全部销售收入比例 12.41% 13.24% (3)分业务列示 业务项目分类 本年数 上年数 160 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 1.主营业务收入 电视收视业务收入 342,422,545.07 304,806,332.47 有线宽频业务收入 182,556,343.35 160,628,068.86 节目传输收入 81,469,000.00 78,972,000.00 有线电视工程及入网费收入 39,153,431.00 42,399,408.20 机顶盒销售收入 38,116,770.65 44,109,081.50 小计 683,718,090.07 630,914,891.03 2.其他业务收入 房屋租金收入 7,308,477.60 6,839,534.95 其他 1,450,992.51 436,031.76 小计 8,759,470.11 7,275,566.71 合计 692,477,560.18 638,190,457.74 注释 5.投资收益 类 别 本年数 上年数 持有期间的收益： 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额* (109,435.80) (139,553.92) 合 计 (109,435.80) (139,553.92) * 详见附注 3.2 和附注 15.4。 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 8. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期损益 政府补助的种类 尚需递延的金额 总 额 损益的金额 的金额 一、与资产相关的政府补助*1 深圳市有线电视监控网项目 171,250.00 171,250.00 1,027,500.00 1,370,000.00 DUB-C 交互电视系统 125,000.00 125,000.00 750,000.00 1,000,000.00 数字电视项目技术研究开发经费 其中： 以前年度计入 计入当期损益 政府补助的种类 尚需递延的金额 总 额 损益的金额 的金额 深圳市工程技术研究开发中心自建专项款 --- --- 2,000,000.00 2,000,000.00 基于 HFC 的 IP 电视多媒体应用平台高技术 --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 产业化项目 161 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 数字电视公共测试平台项目 125,000.00 1,354,166.63 2,520,833.37 4,000,000.00 数字电视业务应用系统研究开发 --- --- 1,000,000.00 1,000,000.00 数字电视综合业务信息系统产业化项目 --- --- 3,000,000.00 3,000,000.00 （国家投资） 数字电视综合业务信息系统产业化项目 --- --- 8,000,000.00 8,000,000.00 （地方配套） 交互数字电视项目（ITV）系统基本平台 250,000.00 250,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 合计 671,250.00 3,900,416.63 19,798,333.37 24,370,000.00 二、与收益相关的政府补助 政府贴息 *2 --- 8,760,000.00 --- 8,760,000.00 上市补助 *3 --- 2,200,000.00 --- 2,200,000.00 民营及中小企业发展专项资金*4 --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 中小企业中心展费资助款 --- 19,737.00 --- 19,737.00 合计 --- 12,979,737.00 --- 12,979,737.00 *1、详见附注 6.注释 23。 *2、详见附注 15.2。 *3、根据深圳市中小企业服务中心深中小企〔2007〕33 号《关于开展 2007 年度深圳市 企业改制上市培育项目财政资金自主申报工作的通知》深贸工企字〔2007〕49 号文，本公 司本年收到上市补助款 2,200,000.00 元。 *4、根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局联合下发深贸工企字〔2008〕38 号《关于 下达 2008 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市项目资助计划的通知》，本公 司本年收到民营及中小企业发展专项资金 2,000,000.00 元。 *5、本公司之子公司迪威特本期收到中小企业中心展费资助款 19,737.00 元。 （2）本期无返还的政府补助。 附注 9. 费用性质的补充披露 项目 本年数 上年数 1．发生的职工薪酬费用 112,283,080.50 90,198,970.23 2．计提的折旧（折耗） 105,645,048.41 96,546,893.72 3．无形资产等的摊销 1,726,488.65 1,537,731.46 4．投资性房地产的摊销 1,172,874.06 1,154,161.83 5．长期待摊费用的摊销 138,945,468.33 130,939,435.51 162 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 6．计提的资产减值准备 (192,948.54) (2,598,514.21) 7．发生的利息 23,452,037.63 27,572,737.05 合计 383,032,049.04 345,351,415.59 附注 10 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 75,404,201.54 70,426,838.83 加：资产减值准备 (192,948.54) (2,598,514.21) 固定资产折旧 105,645,048.41 96,546,893.72 投资性房地产摊销 1,172,874.06 1,154,161.83 无形资产摊销 1,726,488.65 1,537,731.46 长期待摊费用摊销 138,945,468.33 130,939,435.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 132,862.10 1,599,075.31 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 23,950,247.89 28,050,547.21 投资损失 668,125.98 391,423.27 递延所得税资产减少 (186,159.63) 217,204.88 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 3,603,348.60 5,107,586.53 经营性应收项目的减少 (16,802,618.95) 36,643,180.68 经营性应付项目的增加 (45,679,547.38) (95,261,500.01) 其他 (3,042,932.24) --- 经营活动现金流量净额 285,344,458.82 274,754,065.01 补充资料 本年数 上年数 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 586,203,696.15 218,187,750.95 减：现金的期初余额 218,187,750.95 151,638,373.67 163 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 368,015,945.20 66,549,377.28 附注 11. 关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方： （1）基本情况： 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 电视节目制作、播出、销售、对外 深圳广电集团 深圳市 RMB 2,000万元 61.42% 61.42% 交流、研究；电视设备及技术引进 深圳广电集团本年注册资本无变化。 （2）所持股份及其变化: 关联方名称 年初数 本年增(减) 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 深圳广电集团 164,000,000.00 82.00% --- (20.58%) 164,000,000.00 61.42% 深圳广电集团所持有股份比例减少系本期公开发行新股稀释所致。 2、本公司的子公司相关信息见附注 4。 3、本公司的其他关联方的情况如下： 关联公司名称 与本公司的关系 深大电话 本公司之股东/持股5%以上 中金联合 本公司之股东/持股5%以上 天威投资 本公司持股43%的联营公司 移动视讯 与本公司同一实际控制人/本公司占注册资本比例15% 艺能数字 本公司之子公司天威广告持股比例20%的联营公司 164 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 深视传媒 与本公司同一实际控制人/本公司占注册资本比例10% 深圳市广视后勤管理有限公司(广视后勤) 与本公司同一实际控制人 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司(天宝网络) 与本公司同一实际控制人 深圳市天明广播电视网络有限公司(天明网络) 与本公司同一实际控制人 吕建杰 董事长、总经理 麦上保 副总经理 陈畅民 副总经理 陈志才 副总经理 罗平方 副总经理 龙云 财务总监 钟林 董事、董事会秘书 尚育农 董事 蔡国强 董事 傅峰春 董事 孟祥军 董事 邓海涛 董事 陈小洪 独立董事 杨丽荣 独立董事 张远惠 独立董事 赵子忠 独立董事 吴华珍 监事会主席 李平均 监事 郑建军 监事 蔡传毅 监事 4、关联方交易 本年数 公司名称 项目 金额 占该项目百分比 深圳广电集团*1 收取传输费 81,200,000.00 99.67 深圳广电集团 收取宽频服务费 840,000.00 0.46 深圳广电集团*2 支付广告发布费 4,138,616.16 100.00 深视传媒 合作赠报 1,524,006.25 100.00 深圳广电集团*3 支付委托贷款利息 6,880,000.00 100.00 广视后勤 支付餐饮服务及物业管理服务费 1,907,721.28 100.00 移动视讯 收取光纤使用费 1,010,988.00 0.55 165 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 天宝网络 收取的技术服务费 290,250.00 0.74 上年数 公司名称 项目 金额 占该项目百分比 深圳广电集团 收取传输费 78,900,000.00 99.91% 深圳广电集团 支付广告发布费 5,489,544.75 100% 深视传媒 合作赠报 860,976.09 100% 深圳广电集团 支付委托贷款利息 11,520,000.00 100% 广视后勤 支付餐饮服务及物业管理服务费 1,965,138.98 100% 深圳广电集团 收购资产 52,810,000.00 100% 深圳广电集团 收取宽频服务费 824,125.00 0.53% 移动视讯 收取光纤使用费 706,743.00 0.45% *1、公司与深圳广电集团（原深圳电视台）于 2002 年度签订了《电视节目落地传输服 务协议》，协议约定本公司按照深圳广电集团要求传输其买断频道和自办频道的节目并收取 传输费。同时约定每年签订补充协议，明确当年深圳广电集团买断频道和自办频道数量、明 细及应支付节目传输费金额。 2007 年度在原协议基础上签订了《电视节目落地传输服务协议》2007 年度补充协议， 协议约定 2007 年度本公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境外节目收视频道 8 套，境内节目收视频道 39 套并收取传输费 78,900,000.00 元。经双方同意，将《电视节目 落地传输服务协议》合作期限延长至 2014 年度。 2008 年度在原协议的基础上签订了《电视节目落地传输服务协议》2008 年度补充协议， 协议约定 2008 年度本公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境外节目收视频道 9 套，境内节目收视频道 37 套并收取传输费 81,200,000.00 元。 *2、本公司子公司天威广告与深圳广电集团签订协议，深圳广电集团授予天威广告境内 外频道独家特别代理权和广告插播业务,天威广告按广告收入的约定比例支付深圳广电集团 广告发布费用，按协议约定自 2005 年起，每期支付比例为 65%。 *3、系支付深圳广电集团委托贷款利息，详见附注 6.注释 21。 *4、本公司于 2008 年 10 月与天明网络签订《委托采购合同》和《仓库转租协议》 ，为 天明网络提供采购服务工作和仓库租赁服务，合同期限 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日，服务费金额分别为 10 万元和 4.38 万元。 5、关联方往来 166 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 往来项目 关联方名称 经济内容 年末数 年初数 应收账款 深圳广电集团 节目传输费 420,000.00 --- 小 计 420,000.00 --- 其他应收款 深圳广电集团 往来款 400,000.00 --- 天威数据 往来款 --- 2,290,954.40 小 计 400,000.00 2,290,954.40 应付账款 深视传媒 代收有线电视报收入 3,267,092.09 314,968.60 小计 3,267,092.09 314,968.60 其他应付款 深大电话 往来款 100,000.00 65,500.00 广视后勤 往来款 1,005,096.88 --- 天威投资 往来款 4,300,000.00 --- 小 计 5,405,096.88 65,500.00 预付款项 深圳广电集团 广告发布费 2,562,805.00 --- 2,562,805.00 --- 一年内到期的长 深圳广电集团 委托借款 --- 200,000,000.00 期负债 小 计 --- 200,000,000.00 附注 12. 或有事项 本公司报告期内无需要说明的或有事项。 附注 13. 承诺事项 本公司报告期内无需要说明的承诺事项。 附注 14. 资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 3 月 29 日本公司董事会通过 2008 年度利润分配预案:每 10 股分配 现金股利 1.00 元(含税)。 167 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 附注 15. 其他重要事项 1、关于土地使用权： 本公司设立及增资扩股中，有线电视台以包括土地使用权（宗地编号为 B306 —5 号）在内的净资产作价出资人民币 8,400 万元。 2001 年 11 月 16 日，根据深圳市国土局核发的编号为深房地字第 3000090907 号《房地产证》，本公司与有线电视台为 B306-5 号宗地的共有权人，“他项权利 摘要”中注明：“本块土地地价为人民币 118,943,350 元，其中：8,400 万元是 国家以土地按市场地价作价入股，3,292.80 万元市政配套金作为市财政对深圳 有线广播电视台的投资。建筑面积 56,430 平方米的房地产的土地使用权归深圳 市天威视讯股份有限公司，26,164 平方米建筑面积的房地产使用权归深圳有线 广播电视台。” 本公司已在上述土地上自建房屋 3 栋，包括技术楼、天威花园 1 栋、天威花 园 2 栋，合计建筑面积约 47,710.74 平方米。本公司已将有线电视台作价出资入 股的土地使用权按上述房屋的建筑面积摊入房屋的成本。 2005 年 12 月 8 日，公司、深圳广电集团与深圳市国土局三方签署了编号为 深地合字（1993）0115 号《第四补充协议书》， 明确指出：“（1）深圳市国土局同意将公司与深圳广电集团共有的宗地编号为 B306-5 号地块分为两宗，其中一宗地的宗地编号为 B306-0005，土地面积为 8,661.1 平方米；另一宗地的宗地编号为 B306-0039，土地面积为 11,492.47 平 方米。 （2）B306-0005 宗地的总建筑面积为 41,999.36 平方米，深圳广电集团拥 有该房地产中 26,170 平方米的建筑面积，为非商品房；公司拥有该房地产中 15,829.36 平方米建筑面积（含已建成的 7,110.1 平方米），为商品房。该地块 的使用年限不变。 （3）B306-0039 宗地的总建筑面积为 40,600.64 平方米，该地 块上的房地产全部归公司所有，土地使用年期延至 70 年，从 1994 年 4 月 17 日 至 2064 年 4 月 16 日止，性质为商品房。”该《第四补充协议》附宗地图。 2007 年 1 月 16 日，深圳市国土局向公司核发了深房地字第 3000448111 号 《房地产证》，编号 B306-0039 号宗地，土地面积 11,492.47 平方米，天威花园 1 栋建筑面积 12,646.52 平方米，天威花园 2 栋建筑面积 27,944.78 平方米。根 据上述《第四补充协议》之约定，B306-0005 号宗地上因规划的房屋建筑尚未全 168 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 部建成，有关《房地产证》仍在办理之中。 2、有线数字电视整体转换： 公司自 2005 年 7 月 1 日开始进行有线数字电视整体转换。 依据深圳市物价局深价管字〔2005〕33 号《关于有线数字电视资费标准的 批复》：对收视费用的调整，过渡期以后的有线数字电视基本收视维护费标准为： 主机：28 元/机，副机：14 元/机。 在整体转换过渡期内，对原已在册主机和副机免费配置机顶盒和智能卡；对 新安装主机，免费配置机顶盒和智能卡；对新安装副机，机顶盒和智能卡五折优 惠，机顶盒（含智能卡）按每台 600 元计价。在整体转化过渡期后，对尚未完成 整体转换的原已在册主机和副机，按照过渡期政策执行，对新安装副机，机顶盒 和智能卡收费按照市场价格执行。 由于有线数字电视整体转换，造成了巨大的资金缺口，公司截至 2008 年 12 月 31 日，借款余额 2 亿元。根据深圳市市政府常务会议 2005 年 7 月 21 日四届 三次会议纪要，以上借款政府给予 2 个百分点贴息、贴息总额 2,628 万元，分三 年贴息，每年 876 万元，在深圳市年度产业发展资金中列支。公司本年已确认贴 息收入 876 万元。 有线数字电视收视维护费收入本公司已取得免交营业税优惠政策，详见附注 5。 3、深圳市天威投资发展有限公司清算： 深圳市天威投资发展有限公司（以下简称“天威投资”）系本公司与深圳广 电集团、深圳加盟大实业发展总公司、朝恒房地产（深圳）有限公司联合经营的 公司，成立于 1997 年 4 月 4 日，四方股东以货币形式出资 1,000 万元，本公司 持有 43%的股份。 2002 年 3 月，深圳广电集团停办电视购物频道，导致天威投资无法正常经 营，2005 年 7 月 13 日深圳加盟大实业发展总公司、朝恒房地产（深圳）有限公 司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁请求，要求解除四方合作关系并要求 本公司与深圳广电集团赔偿损失。 中国国际经济贸易仲裁委员会于 2007 年 1 月 12 日作出〔2007〕中国贸仲深 裁字第 D05 号裁决书裁定：本公司及深圳广电集团向深圳加盟大实业发展总公司 赔偿损失 86.22 万元，向朝恒房地产（深圳）有限公司赔偿损失 73.78 万元；同 169 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 时解散天威投资，依法进行清算。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对天威投资长期股权投资账面价值为 5,678,755.57 元，根据天威投资账面净资产可变现价值的分析，预计该项投资 不存在减值损失，期末未计提长期投资减值准备。 4. 根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日前已经持 有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算，并对财务报表相关项目进行追溯调整，公司根据上述规 定，对长期股权投资 2007 年期初数作了追溯调整；根据《企业会计准则第 20 号 —企业合并》准则的规定，本期对通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并天威数据改为成本法核算，调整长期股权投资影响数如下： 170 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 母公司报表影响数： 资产负债表项目 2007 年 12 月 31 日调整前 2007 年 12 月 31 日调整后 差异 流动资产 218,963,648.99 218,963,648.99 --- 非流动资产 1,196,968,091.95 1,180,200,159.42 16,767,932.53 其中：长期股权投资 58,146,681.39 41,378,748.86 16,767,932.53 流动负债 445,462,598.91 445,462,598.91 --- 非流动负债 303,566,262.92 303,566,262.92 --- 股东权益 666,902,879.11 650,134,946.58 16,767,932.53 其中：未分配利润 365,727,385.39 350,381,232.80 15,346,152.59 盈余公积 101,175,493.72 99,753,713.78 1,421,779.94 损益表项目 2007 年度调整前 2007 年度调整后 差异 营业利润 72,804,987.93 72,807,420.40 (2,432.47) 其中：投资收益 (141,986.39) (139,553.92) (2,432.47) 净利润 73,037,940.24 73,040,372.71 (2,432.47) 合并报表影响数： 资产负债表项目 2007 年 12 月 31 日调整前 2007 年 12 月 31 日调整后 差异 未分配利润 360,839,959.40 362,261,739.34 (1,421,779.94) 盈余公积 104,593,423.50 103,171,643.56 1,421,779.94 附注 16. 非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动性资产处置损益(包括已计 提资产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 21,560.00 335,869.89 17,679.20 285,489.41 小 计 21,560.00 335,869.89 17,679.20 285,489.41 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 154,422.10 1,934,945.20 126,626.12 1,645,350.82 小 计 154,422.10 1,934,945.20 126,626.12 1,645,350.82 非流动资产处置损益净额 (132,862.10) (1,599,075.31) (108,946.92) (1,359,861.41) 171 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本年数 上年数 本年数 上年数 2.越权审批、或无正式批准文件、或 --- --- --- --- 偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 16,880,153.63 10,565,361.12 13,841,725.98 8,980,556.95 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 4. 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资时 42,932.24 --- 42,932.24 --- 应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 5.同一控制下企业合并产生的子公 --- --- --- --- 司期初至合并日的当期净损益 6.除上述各项之外的其他营业外收 --- --- --- --- 入和支出 (1)营业外收入： 其中：罚款收入 52,824.08 37,505.91 43,315.74 31,880.02 软件集成电路增值税退税 116,068.41 --- 116,068.41 --- 逾期押金收入 --- 700,443.65 --- 595,377.10 无法支付应付款项 --- 1,325,695.11 --- 1,126,840.84 赔偿款 59,100.00 42,241.10 44,325.00 35,904.94 其他 11,519.94 8,314.52 9,446.35 7,322.34 小 计 239,512.43 2,114,200.29 213,155.50 1,797,325.24 (2)营业外支出： 其中：滞纳金 14,799.34 19,808.00 12,135.46 16,836.80 赔偿款 --- --- --- --- 赞助款 20,000.00 267,363.12 16,400.00 227,258.65 其他 --- 3,453.26 --- 3,453.26 小 计 34,799.34 290,624.38 28,535.46 247,548.71 营业外收支净额 204,713.09 1,823,575.91 184,620.04 1,549,776.53 扣除少数股东损益前非经常性损益 16,994,936.86 10,789,861.72 13,960,331.34 9,170,472.07 合计 减：少数股东损益影响金额 722,064.56 (2,944.63) 597,316.01 (2,944.63) 扣除少数股东损益后非经常性损益 16,272,872.30 10,792,806.35 13,363,015.33 9,173,416.70 合计 本公司及本公司之子公司税率详见附注 5。 附注 17. 净资产收益率 172 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 6.36% 10.71% 7.85% 10.23% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.24% 9.33% 6.47% 8.92% 附注 18. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.3167 0.3564 0.3167 0.3564 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2608 0.3105 0.2608 0.3105 项目 本年数 上年数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 75,723,025.08 71,273,387.74 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 75,723,025.08 71,273,387.74 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 75,723,025.08 71,273,387.74 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 239,083,333.33 200,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 239,083,333.33 200,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.3167 0.3564 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2608 0.3105 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.3167 0.3564 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2608 0.3105 173 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 附注 19. 财务报表的批准 本公司的母公司为深圳广电集团。 公司的财务报表已于 2009 年 3 月 29 日获得本公司董事会批准。 174 深圳市天威视讯股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事长： 吕建杰 二〇〇九年三月三十一日 175