中交地产(000736)ST重实2004年年度报告

重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO., LTD. ANNUAL REPORT 2004 董事长签名：叶祖升 ──1── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事黄果先生委托董事叶祖升先生、董事孙先定先生委 托董事陈德建先生出席本次董事会会议。 董事杨克勤先生因出差未出席本次董事会会议。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了无法表示意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细 说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长叶祖升先生、总经理罗敏先生、财务总监戴 起来先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 ──2── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………(4) 二 、 会计数据和业务数据摘要………………………………(5) 三、 股本变动及股东情况……………………………………(8) 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………(11) 五、 公司治理结构……………………………………………(15) 六、 股东大会情况简介………………………………………(17) 七、 董事会报告………………………………………………(18) 八、 监事会报告………………………………………………(30) 九、 重要事项…………………………………………………(31) 十、 财务报告…………………………………………………(42) 十一、备查文件目录 ………………………………………… (79) ──3── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）、公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO., LTD. 公司中文缩写：重庆实业 （二）、公司法定代表人：叶祖升 （三）、公司董事会秘书：徐明华 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530017 董秘电子信箱：xmh258@163.com （四）、公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 公司邮政编码：401147 公司电子信箱：cqsy0736@163.com （五）、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 重实 公司股票代码：000736 （七）、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 税务登记号码：500105202813384 ──4── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 办公地点：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度会计数据 单位:人民币元 利润总额 -953,574,951.87 净利润 -929,525,473.72 扣除非经常性损益后的净利润 -1,253,550,824.34 主营业务利润 87,607,995.76 其他业务利润 1,577,422.80 营业利润 -539,097,336.63 投资收益 -95,411,750.25 补贴收入 28,438.00 营业外收支净额 -319,094,302.99 经营活动产生的现金流量净额 -389,024,684.46 现金及现金等价物净增减额 -392,350,063.27 注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 475,199.46 其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 11,375.20 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资 1,747,456.46 格的金融机构获得的短期投资损益除外 除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 317,339,831.52 后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 419,350.00 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项 4,451,487.98 目 ──5── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 324,444,700.62 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的经常性损益 324,025,350.62 （二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 2002年 主营业务收入 263,294,282.07 391,038,348.19 254,447,294.07 净利润 -929,525,473.72 19,690,968.70 18,650,202.25 总资产 297,928,325.39 1,194,170,753.82 812,538,602.84 股东权益（不含少数股 -650,475,966.88 278,627,249.84 258,936,281.14 东权益） 每股收益 -14.08 0.30 0.28 每股净资产 --9.86 4.22 3.92 调整后的每股净资产 -9.86 4.22 3.92 每股经营活动产生的 -5.89 0.23 0.03 现金流量净额 净资产收益率 不适用 7.07 7.20 利润报表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 不适用 不适用 1.33 1.33 营业利润 不适用 不适用 -8.17 -8.17 2004 净利润 不适用 不适用 -14.08 -14.08 -19.00 -19.00 扣除非经常性损益 不适用 不适用 后的净利润 2003年 主营业务利润 56.51 58.58 2.39 2.39 营业利润 20.80 21.57 0.88 0.88 净利润 7.07 7.33 0.30 0.30 ──6── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 6.82 7.07 0.29 0.29 扣除非经常性损益 后的净利润 注： （1）以上财务指标按合并报表数据计算 （2）主要财务指标计算公式： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE＝ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数。 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；sj 为报告期因回购或缩 股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （三）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 ──7── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 66,000,000 100,325,234.63 45,394,076.31 14,191,460.04 66,907,938.90 278,627,249.84 本期增加 422,257.00 -923,382,214.45 本期减少 1,509,694.95 503,231.66 4,633,564.32 -929,103,216.72 期末数 66,000,000 100,747,491.63 43,884,381.36 13,688,228.38 -861,107,839.87 -650,475,966.88 变动原因 - 子公司资本公积 转让子公司转出 转让子公司转出 计提坏帐准备和减 - 增加 值准备 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 40,000,000 40,000,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 1,300 1,300 未上市流通股份合计 40,001,300 40,001,300 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,998,700 25,998,700 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,998,700 25,998,700 三、股份总数 66,000,000 66,000,000 ──8── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、本报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1） 报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况； 2） 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股及内部职工股上市的情况，公司股份总数 无变动； 3） 公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有股东 9629 户。 2、截止 2004 年 12 月 31 日, 前十名股东持股情况 序 股 东 名 称 年内股份增 年末持股 类别 质押或冻结 占总股本 减(+、－) 数（股） 股 份 的比例 号 1 北京中经四通信息技术发展有限公司 12000000 法人股 12000000 18.18% 2 重庆皇丰实业有限公司 9266000 9266000 14.04% 法人股 3 上海万浦精细设备经销有限公司 7466000 7466000 11.31% 法人股 4 上海华岳投资管理有限公司 2864000 2864000 4.34% 法人股 5 江门汇盛投资管理有限公司 1020000 1.55% 法人股 6 华夏证券有限公司重庆分公司 1000000 1.52% 法人股 7 重庆庆通物业管理公司 1000000 1.52% 法人股 8 重庆轻纺控股（集团）公司 500000 0.76% 法人股 9 海南谦益金源投资管理有限公司 500000 0.76% 法人股 10 重庆福瑞门科技发展有限公司 400000 0.61% 法人股 述 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前四大股东实际控制人均为德隆国际战略投资股份有限公司，因此 公司前四大股东存在关联关系。 3、实际控制人简介 公司实际控制人为德隆国际战略投资有限公司，实际行使权力方为中国华融资产管理公司， 有关德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河（集团）有 限责任公司与中国华融资产管理公司签订《资产托管协议》的事项刊登于 2004 年 9 月 3 日的《中 ──9── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 国证券报》和《证券时报》上。 公司的实际控制人德隆国际战略投资有限公司成立于2000年1月，注册地上海，法定代表人 唐万里，注册资本500,000千元，经营业务范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、 服务业的投资、投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。 公司的实际行使权力方中国华融资产管理公司成立于1999年10月，注册地北京，法定代表人 杨凯生，注册资本10,000,000千元，经营业务范围：收购并经营银行的不良资产、追偿债务、对 所收购的不良资产所形成的资产进行租赁或其它形式的转让、重组等。 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 中国华融资产管理公司 托管 德隆国际战略投资有限公司 实际控制人 北京中经四通信 重庆皇丰实业有 上海万浦精细设 上海华岳投资管 息技术有限公司 限公司 备经销有限公司 理有限公司 18.18% 14.04% 11.31% 4.34% 重庆国际实业投资股份有限公司 4、其它持股在10%以上的法人股东 北京中经四通信息技术发展有限公司，法定代表人：张龙，成立日期：1998年9月25日，注 册资本：50000千元，主要业务：技术开发、技术转让、技术服务，项目投资开发、信息服务、 人才培训，高科技产品、电子产品及通讯设备，电器设备及器材，计算机外部设备，资产管理、 物业管理、金融投资和财务咨询，组织展览和展销活动。 重庆皇丰实业有限公司法定代表人：刘华正，成立日期：1999年7月29日，注册资本：30,000 ──10── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 千元，主要业务：销售汽车配件，摩托车及零配件，仪器仪表，普通机械，电子机械及器材， 计算机及耗材，电子产品及通讯设备，（不含无线电发射设备和地面卫星接收设备），金属材 料（不含稀贵金属），建筑材料，装饰材料，五金，交电，百货（不含农膜），针纺织品，化 工（不含化学危险品）。 上海万浦精细设备经销有限公司法定代表人：蔡雪岩，成立日期：2001 年 8 月 29 日，注册 资本：30,000 千元，主要业务：实业投资，企业投资管理咨询，计算机软硬件及配件、电子原器 件、仪器仪表、通讯设备、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品、针纺织品的销售， 室内装潢，园林绿化（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 5、前十名流通股东 序号 股 东 名 称 年末持有流通股的数量 种类 1 沈永富 266,841 A股 2 刘西源 165,800 A股 3 吴开松 140,290 A股 4 周静 123,090 A股 5 林惠乐 104,800 A股 6 彭登国 101,000 A股 7 邵金生 97,000 A股 8 郑其昌 95,200 A股 9 麦弓 84,949 A股 10 铁鹰 84,400 A股 未知以上前十名流股股东是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 ──11── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 持股数（股） 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 本年增减变动及原因 年初 年末 叶祖升 董事长 男 54 2004.11-2006.5 0 0 0 罗 敏 副董事长、总经理 男 38 2003.5-2006.5 0 0 0 陈德建 董事、副总经理 男 47 2004.11-2006.5 0 0 0 黄 果 董事 男 36 2004.11-2006.5 0 0 0 孙先定 董事 男 36 2004.11-2006.5 0 0 0 严太华 独立董事 男 41 2005.3-2006.5 0 0 0 沈功伟 独立董事 男 50 2005.3-2006.5 0 0 0 李 瑛 独立董事 女 38 2005.3-2006.5 0 0 0 吴心融 监事会主席 女 53 2005.3-2006.5 0 0 0 方 翥 监事 男 31 2003.5-2006.5 0 0 0 郭少容 监事 男 64 2005.3-2006.5 0 0 0 庞 伟 常务副总经理 男 36 2004.8-2006.5 0 0 0 甘卫民 副总经理 女 35 2003.5-2006.5 0 0 0 戴起来 财务总监 男 41 2004.8-2006.5 0 0 0 徐明华 董事会秘书 男 34 2003.5-2006.5 0 0 0 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职 情况。 叶祖升：男，1951 年出生，中共党员，大专学历，曾在中国工商银行重庆分行信贷处工作. 现任重庆国际实业投资股份有限公司董事长，中国华融资产管理公司重庆办事处副总经理。 罗敏：男，1967 年出生，大学本科，曾任四通电信有限公司副总经理，北京中经四通信息技 术有限公司董事、副总经理，现任重庆国际实业投资股份有限公司副董事长、总经理，北京瑞斯 康达科技有限公司董事，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司董事。 陈德建：男，1956 年出生，中共党员，大学本科学历，曾在中国工商银行重庆市分行信贷处 工作。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事、副总经理，中国华融资产管理公司重庆办事处 经营管理部高级经理，山东农资超市有限公司董事。 黄果：男，1969 年出生，大学本科，经济师，曾在中国工商银行四川省分行工作。现任重庆 国际实业投资股份有限公司董事，中国华融资产管理公司法律事务部高级经理。 ──12── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 孙先定：男，1969 年出生，中共党员，博士研究生学历，经济师，曾在冶金工业部（国 家治金工业局）工作，现任重庆国际实业投资股份有限公司董事，中国华融资产管理公司第 一重组办公室经理。 严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年-1992 年在重庆大学工商管理学院管理 系从事教学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任 重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。1997 年-2002 年在重庆星全律师事 务所担任副主任（合伙人）；2002 年-2004 年在重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）； 2004 年至今在重庆功伟律师事务所任主任（执行合伙人）。现任重庆国际实业投资股份有限 公司独立董事。 李瑛：女，1967 年出生，研究生，注册会计师。1997 年-1999 年在重庆渝北审计师事务 所工作；1999 年-2001 年在重庆公元会计师事务所工作；2001 年至今在重庆谛威会计师事 务所任职。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 吴心融：女，1952 年出生，高级经济师。1984 年在工商银行重庆市分行会计处工作； 1996-2000 年任工商银行重庆分行朝天门支行副行长，2000 年至今任华融资产管理公司重庆 办事处资金财务部高级经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事会召集人。 方翥：男，1973 年出生，大专学历，曾任重庆国际实业投资股份有限公司总经办秘书， 现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。 郭少容：男，1941 年出生，经济师。1997 年-2000 年在中美合资重庆生物肥料公司任 总经办主任；2000 年至今任重庆国际实业投资股份有限公司人事主管、行政主管。现任重 庆国际实业投资股份有限公司监事。 庞伟：男，1969 年出生，高级经济师。曾在大连市人民保险公司甘井子支公司、大连经 济技术开发区劳动人事局工作。现任重庆国际实业投资股份有限公司常务副总经理，大连北 洋集团公司总经理助理。 甘卫民：女，1969 年出生，研究生学历，曾任重庆国际实业投资股份有限公司总经办主 ──13── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 任、总经理助理，现任重庆国际实业投资股份有限公司副总经理，北京瑞斯康达科技有限公司董 事，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司监事。 戴起来：男，1964 年出生，会计师，研究生在读。曾任吉林江北机械厂财务处室主任， 大连北方管理件工业公司财务部长、副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司财务总监， 大连北洋集团公司财务部长。 徐明华：男，1970 年出生，大学本科，曾就职于重庆大学研究生院培养办公室、申银万国证 券公司重庆营业部业务部、财务部和咨询部、西南证券重庆营业部客户咨询部主管，现任重庆国 际实业投资股份有限公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬。 在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依 照公司薪资管理制度进行考核后领取报酬。薪资制定依据：一是保证基本的生活条件；二是 坚持多劳多得的原则。 由于公司在 2004 年下半年资金紧张，公司高管人员（包括中干和高级员工）的下半年岗 位工资尚未发放。 现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的共 6 人（不包括独立董事），其年度 报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 290.34 千元。 在公司领取报酬的董事有 1 名（不包括独立董事），其报酬总额为 14.16 千元，金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为 225.548 千元。 报告期内，公司独立董事津贴为 22 千元/人。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，报酬数额 50 千元以下的有 4 人，报酬 数额在 50 千元以上的有 2 人。 报告期内不在公司领取报酬的董事、监事: 董事长叶祖升先生、董事陈德建先生、董事黄 果先生、董事孙先定先生、监事会主席吴心融女士。以上董事、监事在所派出单位领取报酬。 4、报告期内离任董事、监事、高管人员姓名及离任原因和解聘或聘任高管人员情况 ──14── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过：富庶先生、吕俊先生、张鹏先生、何霖 先生、虞留海先生不再担任公司董事职务。 公司四届董事会第二十七次会议审议通过聘请庞伟先生为公司常务副总经理，聘请戴起 来先生为公司财务总监，盛学军先生不再担任公司财务总监。 公司四届董事会第二十九次会议审议通过聘请陈德建先生为公司副总经理。 公司四届董事会第三十四次会议审议通过杨克勤先生因工作原因辞去董事长、董事职务。 （二）公司员工情况 截止2004年末，公司总部共有在册员工56人，其中专业技术人员26人，财务人员20人， 行政管理人员10人；大专以上学历人员占总人数的90%。 公司没有需要承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及中国证监会有关法 律法规的要求，不断改进公司治理结构，规范公司运作，公司已制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件，并对公司章程原相关条款进行了修改和增加新的 规定，已经股东大会批准并实施。公司在 2004 年按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，披露了公司实际控制人的情况。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内本公司独立董事王东先生、郭维平先生、孟凡萍女士履行职责情况如下： 独立董事出席董事会的情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 王东 19 15 4 0 ──15── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 郭维平 19 15 4 0 孟凡萍 19 14 3 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 公司收让德农种业科技发 王东 不同意 展有限公司 83%的股权 公司受让山东德农农资超 王东 不同意 市有限公司 99.34%的股权 公司受让德农种业科技发 郭维平 不同意 展有限公司 83%的股权 公司受让山东德农农资超 郭维平 不同意 市有限公司 99.34%的股权 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度；总经理等高级管理人员均在公 司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 3、资产完整方面：公司的资产与控股股东明确分开。 4、机构设置：公司有一套完整、独立的机构设置，与控股股东及其职能部门之没 有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开设帐户。 （四）绩效考评与激励机制 公司已建立了一套高级管理人员绩效考评体系和激励约束机制：年初确定考核指标，每位高 ──16── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 管人员签订业绩合同，每半年对各项指标的完成情况进行全面的考核，根据考核情况决定岗位工 资的发放。 六、股东大会简介 （一）2004 年年度股东大会简介 1、2004 年年度股东大会通知、召集、召开情况 2004 年 5 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2003 年年度股东大 会的通知公告。2004 年 6 月 30 日，公司 2003 年年度股东大会在重庆市渝北区龙溪镇红黄路 99 号（重庆东和花园酒店）召开。会议由董事长富庶先生主持。出席会议的股东及股东代表 4 人， 代表股份 3,159.6 万股，占公司总股本的 47.87%。符合《公司法》和公司章程规定，会议决议合 法有效。 2、股东大会通过的决议 经参加股东大会的股东逐项表决，会议通过了如下决议： 1) 审议通过 2003 年度董事会工作报告； 2)审议通过 2003 年度监事会工作报告； 3)审议通过 2003 年度财务决算报告； 4)审议通过 2003 年度报告及报告摘要； 5)审议通过 2003 年度利润分配方案； 6)审议通过修改公司《章程》的议案； 7)审议通过 2004 年继续聘任江苏公证会计师事务所及支付报酬的议案； 8)审议通过转让公司所持北京瑞斯康达科技发展有限公司 30%股权的议案； 9)审议否决了部份董事辞职的议案； 10)审议否决了部份监事辞职的议案； 上述股东大会决议刊登在 2004 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2003 年度股东大会没有选举、更换董事、监事的情况。 ──17── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （二）2004 年第一次临时股东大会简介 1、2004 年第一次临时股东大会通知、召集、召开情况 2004 年 9 月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2004 年第一次临时 股东大会的通知公告。2004 年 11 月 2 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在重庆市渝北区龙溪 镇红黄路 99 号（重庆东和花园酒店）召开。会议由董事长富庶先生主持。出席会议的股东及股 东代表 4 人，代表股份 1,674.87 万股，占公司总股本的 25.3768%。符合《公司法》和公司章程 规定，会议决议合法有效。 2、股东大会通过的决议 经参加股东大会的股东逐项表决，会议通过了如下决议： 1） 审议通过部份四届董事会成员辞职的议案； 2）审议通过选举公司新的四届董事会成员的议案； 3、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过富庶先生、吕俊先生、张鹏先生、何霖先生、虞 留海先生不再担任公司四届董事会成员，选举杨克勤先生、叶祖升先生、陈德建先生、黄果先生、 孙先定先生为公司四届董事会成员。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、经营情况讨论与分析 报告期内公司持有的南方水务有限公司 70%的股权被法院强制执行转让，公司不再拥有 南方水务有限公司的股权，公司主营业务范围减少自来水及水力发电。2004 年公司实现主营 业务收入 263,294.28 千元，比上年减少 32.66％，实现主营业务利润 87,607.99 千元，比 上年减少 44.36 %。公司计提了预计负债 314,635.8 千元，坏帐准备 551,207.19 元，资产 减值准备 107,034.21 千元，期末公司资产总额 297,928.33 千元，净资产-650,475.97 千元。 报告期内，公司在德隆危机的影响下，控股子公司仍保持了正常的生产经营，北京瑞斯 康达科技发展有限公司再次被全球专业服务机构德勤评选为 2004 年度"亚太地区高科技高成 ──18── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 长 500 强"企业，并入选《通信世界》杂志社评选的 2004 年度的 50 强通信制造企业。瑞 斯康达在 2004 年加强内部管理，降低产品成本，净利润较去年有所增加。山东齐鲁乙烯化 工股份有限公司在 2004 年产销两旺，销售收入大幅增长，但由于国内宏观经济环境和能源 紧张的影响，使得生产成本大幅提高，为期三个月的大修也对公司的生产经营造成了较大的 影响，报告期内亏损 1,354 千元。公司本部在 2004 年揭示出较大金额的对外担保以及被公 司的实际控制人占用资金的情况，并涉及大量诉讼，由于计提了相关负债、坏帐准备和相关 资产减值准备，致使公司在 2004 年度出现重大亏损，公司董事会和领导班子正积极采取一 切措施最大限度地减轻损失。 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：实业投资，利用外资投资，高科技开发，设备租赁，代理三类商品 进出口业务等。 （1） 报告期内公司主营业务构成情况如下: 单位:人民币元 按行业分类 行 业 主营业务收入 所占比例(%) 主营业务利润 所占比例(%) 通讯设备行业 149,486,845.85 57 71,588,379.73 82 化工行业 113,807,436.22 43 16,019,616.03 18 合 计 263,294,282.07 100 87,607,995.76 100 按产品分类 行 业 主营业务收入 所占比例(%) 主营业务利润 所占比例(%) 通讯设备产品 149,486,845.85 57 71,588,379.73 82 化工产品 113,807,436.22 43 16,019,616.03 18 合 计 113,807,436.22 100 87,607,995.76 100 公司大部分产品销售没有明显的地域性，主营业务收入和主营业务利润不便按地区划分。 ──19── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （2）主要产品及业务情况 占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品为通讯设备产品、化工产品， 分别属于通讯设备行业、化工行业。 单位：人民币元 产 品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 通讯设备产品 149,486,845.85 76,975,494.64 48.51 化工产品 113,807,436.22 97,695,094.22 14.16 （3）报告期内公司主营业务范围较前期发生了较大变化：公司持有的南方水务有限公司 70%的股 权在报告期内被法院强制执行转让给郴州山河实业集团有限公司，公司不再拥有南方水务有限公 司的股权，公司主营业务范围减少自来水及水力发电。 3、公司主要控股及参股公司经营情况及业绩 控股子公司北京瑞斯康达科技发展有限公司，主要从事通信接入设备及网络边缘设备制造。 主要产品为光纤收发器，注册资本 42,860 千元，截止报告期末资产规模 341,574.49 千元，2004 年实现净利润 61,193.36 千元。 控股子公司山东齐鲁乙烯化工股份有限公司，主要从事氢氧化钙、氯化钙等产品的生产 与销售。注册资本为 13,650.2 千元，截止报告期末资产规模 187,665.78 千元，2004 年实 现净利润-1,354.87 千元。 4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 55,953 千元占年度采购 总额的 34%。前五名客户销售额合计 90,255 千元占公司销售额总额的 24%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 德隆事件对北京瑞斯康达科技发展有限公司的生产经营环境产生了一定的负面影响。山东齐 鲁乙烯化工股份有限公司由于能源紧张的影响，原材料成本居高不下，使得生产成本大幅提高， 主要生产车间进行了为期三个月的大修，也对公司的生产经营造成了较大的影响。公司本部由于 德隆危机的影响，财务状况恶化，并涉及多宗诉讼，公司参股的金融股权也面临无 ──20── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 法预知的风险，公司的银行帐号、资产均已被查封或冻结，多家债权人已向法院申请执行公司资 产，有的已执行完毕，给公司的资产完整性和重组带来了很大的不利影响。 面对这些困难，公司采取了以下的措施和对策：（1）瑞斯康达公司管理层将加强市场营销 力度、积极拓展市场空间，同时优化管理，降低费用以提高效益，把德隆事件对公司的影响尽可 能减到最小。（2）面对严峻的形势，齐鲁乙烯一方面加紧新产品的开发，扩大公司产品销路， 改变公司产品单一的状况，增加抗风险能力，另一方面积极筹建原材料生产基地，最大限度降低 生产成本。（3）公司管理层正在华融资产管理公司的托管下，继续与各债权人积极进行协商， 争取债权银行和政府有关部门的理解和支持，解决债务危机，减轻企业负担，继续积极推进重组 进程，尽量摆脱德隆危机对公司的影响，重建市场信用，获得宽松的重组环境。 6、公司曾在 2004 年三季度季报中披露公司 2004 年将发生重大亏损，公司未披露 2004 年经营计划。 （二）报告期内的投资情况 报告期内没有募集资金，也没有延续到报告期内使用的募集资金。报告期内投资全部为 非募集资金投资。 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司 项目进度 收益 权益的比例 德农种业科技发展有 销售农作物种子。 83% 尚需经过证券监管机构和公司 未纳入合 限公司 股东大会批准 并范围 山东德农农资超市有 化肥、饲料、农膜、 99.34% 尚需经过证券监管机构和公司 未纳入合 农机具、日用百 限公司 股东大会批准 并范围 货、农药、种子、 农业机械及配件 等的销售。 （三）报告期内财务状况和经营成果 1、公司财务状况表 单位：人民币元 指标项目 2004 年末 2003 年末 增减（%） 变动的主要原因 ──21── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 总资产 297,928,325.39 1,194,170,753.82 -75 计提减值准备导致利润减少 股东权益 -650,475,966.88 278,627,249.84 -334 计提减值准备导致利润减少 主营业务利润 87,607,995.76 157,462,613.29 -44 转让南方水务，转让瑞斯康达 30%股权 净利润 -929,525,473.72 19,690,968.70 -4827 计提减值准备导致利润减少 -392,350,063.27 150,861,187.20 -360 新增其它应收款 现金及现金等 价物净增加额 2、以上财务指标和经营成果变动情况的说明 （1）报告期内，公司转让北京瑞斯康达 30%股权；公司持有的南方水务有限公司 70%的 股权在报告期内被法院强制执行转让给郴州山河实业集团有限公司，公司不再持有南方水务 的股份，导致公司利润构成发生变化，主营业务利润下降。 （2）报告期内公司计提了大额的坏帐准备和减值准备，导致公司净利润、总资产、股 东权益大幅减少，具体如下： 对德隆国际占用的资金 50,179 万元全额计提坏帐准备； 对中企东方资产管理有限责任公司欠公司股权转让款 3,529.75 万元全额计提坏帐准备； 对本公司投资于德恒证券的 4,900 万元本期全额计提股权投资减值准备； 对本公司投资于东方人寿的 4,000 万元全额计提股权投资减值准备； 对本公司投资于金新信托的 1,680 万元全额计提股权投资减值准备； 公司对外担保总额 44,942.58 万元，对其中的 31,463.58 万元担保计提预计负债。 （3）报告期内，公司被实际控制人占用大量资金，导致现金及现金等价物净增加额减少。 （四）公司的生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生重大变化。 （五）重庆天健会计师事务所出具了重天健审[2005]207 号无法表示意见的审计报告，具体内 容如下： 根据重庆实业编制的 2004 年度会计报表，重庆实业 2004 年度亏损 929,525,473.72 元， 2004 年 12 月 31 日净资产为-650,475,966.88 元，财务状况严重恶化。截止本报告日，重庆 实业银行借款大部分已到期并未获展期，营运资金严重短缺，无力偿付到期债务。同时，如 会计报表附注八所述，重庆实业因对外担保涉及大量诉讼事项，主要资产处于查封、冻结等 ──22── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 状态，持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以评价贵公司 按照持续经营假设编制会计报表的合理性。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 针对审计意见中所涉及的事项，董事会说明如下：公司管理层正继续与各债权人积极进 行协商，力争债权银行和政府有关部门的理解和支持，减轻企业负担，尽量摆脱德隆危机对 公司的影响，重建市场信用，获得宽松的重组环境。报告期内，公司偿还了部份银行借款， 截止本报告披露日，公司已减少部份对外担保。公司正积极寻求解决其余债务的办法，解决 债务危机，尽力保障公司现有的主营业务的正常经营，继续积极推进重组进程。 （六）董事会日常工作情况 1、本年度董事会的会议情况及决议内容 本年度共召开董事会会议 19 次。 （1）2004 年 1 月 20 日，公司董事会召开了四届十四次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 9 人，公司监事列席了会议。会议由董事长富庶先生主持。经与会全 体董事审议，一致同意通过了如下决议：用公司位于江北区建新北路 86 号的房产作抵押， 向中国银行重庆江北支行申请人民币 1800 万元和流动资金贷款（续贷），期限一年。 上述决议内容披露在 2004 年 1 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2004 年 2 月 3 日，公司董事会召开了四届十五次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 9 人，监事会成员列席了会议，经全体与会董事审议，一致通过了如 下决议：同意我公司为控股子公司南方水务有限公司向工行郴州市北湖区支行贷款 2000 万 元（展期贷款）提供连带责任保证，担保金额为人民币 2000 万元，担保期限一年。 上述决议内容披露在 2004 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2004 年 2 月 20 日，公司董事会召开了四届十六次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 及董事授权代理人 9 人，公司监事列席了会议。会议由董事长富庶先生主持。经与会 全体董事审议，一致同意通过了如下决议：向交通银行重庆分行申请人民币 3000 万元贷款 （续贷），期限九个月，贷款利率 4.8765‰。 ──23── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 上述决议内容披露在 2004 年 2 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2004 年 3 月 31 日，公司董事会召开了四届十七次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 9 人，公司监事及高管列席了会议。会议由董事长富庶先生主持。经 与会全体董事审议，一致同意通过了如下决议： 1）审议通过 2003 年度董事会工作报告，并提交股东大会审议； 2）审议通过 2003 年度财务决算报告，并提交股东大会审议； 3）审议通过 2003 年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议； 4）审议通过 2003 年度利润分配方案，并提交股东大会审议； 5）审议通过修改公司《章程》部份条款的议案，并提交股东大会审议； 6）审议通过续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案，并提交股东大会审议； 7）审议通过公司总经理及高管人员 2003 年度报酬的议案； 8）审议通过因工作变动，不再聘任何霖先生为公司副总经理。 上述决议内容披露在 2004 年 4 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）2004 年 3 月 31 日，公司董事会召开了四届十八次会议，会议应到董事 9 人，实到董 事及董事授权代理人 9 人。会议由董事长富庶先生主持。经与会全体董事审议，一致同意通 过了如下决议：同意为山东齐鲁乙烯化工股份有限公司向中国银行淄博市临淄支行申请 2000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额 2000 万元，期限 1 年。 上述决议内容披露在 2004 年 4 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6） 2004 年 4 月 22 日，公司董事会召开了四届十九次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 9 人，公司监事及高管列席了会议。会议由董事长富庶先生主持。经 与会全体董事审议，一致同意通过了 2004 年第一季度报告。 上述决议内容披露在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2004 年 4 月 26 日，公司董事会召开了四届二十次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 9 人，公司监事列席了会议。经与会全体董事审议，形成如下决议： 为满足控股子公司北京瑞斯康达科技发展有限公司的持续发展，将公司持有的北京瑞斯康达 ──24── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 科技发展有限公司 30%的股权以人民币 4203 万元的价格转让给高磊（6%）、李月杰（6%）、 任建宏（6%）、朱春城（6%）、王剑铭（3%）、冯雪松（3%）。并提交公司股东大会审议。 上述决议内容披露在 2004 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）2004 年 5 月 21 日，公司董事会召开了四届二十一次会议，会议应到董事 9 人，实 到董事及董事授权代理人 9 人，公司监事及高管列席了会议。会议由董事长富庶先生主持。 经与会全体董事审议，一致同意决定：用本公司所持有的山东齐鲁乙烯化工股份有限公司 823.649 万股股权（投资额为 2470.947 万元，占该公司总股本的 60.34%）作质押，为本公 司于 2003 年 6 月 24 日在中国光大银行重庆分行借款 2000 万元提供补充担保，期限与贷款 期限一致。 （9）2004 年 5 月 27 日，公司董事会召开了四届二十二次会议，会议应到董事 9 人， 实到董事及董事授权代理人 9 人，公司监事列席会议。会议由董事长富庶先生主持。经与 会全体董事审议，通过了如下事项和决议： 1） 审议通过修改公司《章程》部份条款的预案并提交股东大会审议； 2） 审议通过部份董事辞职的预案并提交股东大会审议； 3） 审议决定于 2004 年 6 月 30 日在重庆市渝北区龙溪镇红黄路 99 号召开 2003 年年度 股东大会。 上述决议内容披露在 2004 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）2004 年 4 月 27 日，公司董事会召开了四届二十三次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 9 人，公司监事列席会议。经与会全体董事审议，形成如下决议：受让 德农种业科技发展有限公司 83%的股权。其中受让中极控股有限公司持有的 23.33%的股权；受 让内蒙古达林哈尔投资有限公司持有的 26.67%的股权；受让云南特丰民工 贸有限公司持有的 16.67%的股权；受让洪强持有的 10%的股权；受让白帆持有的 6.33% 的股权。受让价款为人民币 13,108 万元。授权公司财务总监办理资金划拨等手续。 上述决议内容披露在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （11）2004 年 4 月 27 日，公司董事会召开了四届二十四次会议，会议应到董事 9 人， ──25── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 实到董事及董事授权代理人 9 人，公司监事列席会议。经与会全体董事审议，形成如下决 议：受让山东德农农资超市有限公司 99.34%的股权。其中受让德隆国际战略投资有限公司 持有的 72.67%的股权;受让德农超市有限公司持有的 26.67%的股权.受让价款为人民币 13,600 万元。授权公司财务总监办理资金划拨等手续。 上述决议内容披露在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）2004 年 4 月 27 日，公司董事会召开了四届二十五次会议。经与会全体董事审议， 形成如下决议：同意公司与德农种业科技发展有限公司签订金额为 1.1 亿元的《资金占用协 议》，同意公司与山东德农农资超市有限公司签订金额为 1,3 亿元的《资金占用协议》。 授权财务总监办理资金划拔等手续。 上述决议内容披露在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （13）2004 年 6 月 21 日，公司董事会召开了四届二十六次会议。经与会全体董事审议， 形成如下决议：同意用公司所持德农种业科技发展有限公司 83%股权作质押，为北京瑞斯康 达科技发展有限公司在华夏银行北京万柳支行取得的人民币 4,500 万元综合授信提供担保， 担保期限 1 年。 上述决议内容披露在 2004 年 6 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （14）2004 年 8 月 19 日，公司董事会召开了四届二十七次会议。会议应到董事 9 人， 实到董事及董事授权代理人 6 人。会议由董事长富庶先生主持。经与会全体董事审议，形 成如下决议： 1）审议通过聘任庞伟先生为公司常务副总经理，聘任戴起来先生为公司财务总监，盛学 军先生不再担任财务总监职务。 2） 审议决定成立债务重组委员会。 上述决议内容披露在 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （15）2004 年 8 月 26 日，公司董事会召开了四届董事会第二十八次会议，会议应到董 事 9 人，实到董事 8 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由富庶先生主持。 经与会全体董事审议，一致通过了如下事项和决议： ──26── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 1） 审议通过了 2004 年半年度报告及半年度报告摘要； 2） 审议通过了 2004 年度中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的分配方案； 3） 审议通过对公司 2003 年年度报告进行更正，并聘请江苏公证会计师事务所有限公司 对本公司 2003 年年度报告进行补充审计。 上述决议内容披露在 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （16）2004 年 9 月 29 日，公司董事会召开了四届董事会第二十九次会议，会议应到董 事 9 人，实到董事及董事授权代理人 9 人。会议由富庶董事长主持。经与会全体董事审议， 一致通过了如下决议： 1） 审议通过富庶、张鹏、吕俊、虞留海、何霖董事的辞职请求，推选杨克勤、叶祖升、 陈德建、黄果、孙先定为公司四届董事会成员候选人，并提交公司股东大会审议。 2） 审议通过聘任陈德建为公司副总经理的议案。 3） 审议通过于 2004 年 11 月 2 日在重庆召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 上述决议内容披露在 2004 年 9 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （17）2004 年 10 月 21 日，公司董事会召开了四届董事会第三十次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及董事授权代理人 5 人。会议由副董事长罗敏先生主持。经与会全体董事审 议，一致通过了公司 2004 年三季度季度报告。 （18）2004 年 11 月 2 日，公司董事会召开了四届第三十一次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及董事授权代理人 9 人。经与会全体董事审议，一致通过如下决议：选举杨 克勤先生为公司第四届董事会董事长。 上述决议内容披露在 2004 年 11 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （19）2004 年 12 月 9 日，公司召开了四届第三十二次会议，会议应到董事 9 人，实到 董事及董事授权代理人 8 人，会议由董事长杨克勤先生主持。经与会全体董事审议，一致通 过了如下决议：同意公司向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行申请 2500 万元贷款，用于 借新还旧。 上述决议内容披露在 2004 年 12 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ──27── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议。 报告期内，公司没有进行分红派息，没有进行公积金转增股本，也没有实施配股、增发新股 的方案。 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司亏损 929,525,473.72 元，公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转 增股本。 （七）重庆天健会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 我们接受委托对重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年年度会计 报表进行审计，并出具了重天健审[2005]207 号无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督 管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定，我们将 2004 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说 明如下： 一、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况： 与公司 对应的会 占用 关联方名称 期初余额 全年借方累计额 全年贷方累计额 期末余额 占用方式 关系 计科目 原因 非经营性占用： 德隆国际战 其他应 资金 略投资有限 注1 0.00 501,790,000.00 0.00 501,790,000.00 拆借 收款 困难 公司 重庆新渝巨 其他应 鹰实业发展 注2 0.00 14,711,670.20 14,711,670.20 0.00 收款 有限公司 中企东方资 其他应 股权转让 资金 产管理有限 注2 35,297,478.02 0.00 0.00 35,297,478.02 收款 款 困难 责任公司 注 1：德隆国际战略投资有限公司（以下简称”德隆国际”）为贵公司前四大股东北京中经 四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华 ──28── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 岳投资管理有限公司的实际控制人，故德隆国际间接控制贵公司。 注 2：重庆新渝巨鹰实业发展有限公司、中企东方资产管理有限责任公司同受德隆国际控制， 故与贵公司互为关联方。 二、2004 年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况： 关联方名称 与公司关系 偿还金额 偿还方式 非经营性占用： 重庆新渝巨鹰实业发展有限 同受德隆控制 14,711,670.20 现金 公司 （八）独立董事严太华、沈功伟、李瑛对公司关联方占用资金、累计和当期对外担保情况以及会 计师事务所意见的专项说明和独立意见。 依据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，我们本着实事求是的态度，对关联方占用资金及公司对外担保 的情况进行了认真的了解，并根据会计师事务所意见，发表如下独立意见： 1、 公司被德隆及关联企业占用资金总额达 53,708 万元，违反了证监会相关规定，也有 违股东特别是中小股东的利益。报告期内公司已全额计提坏帐准备，公司应对照证监会 [2003]56 号文的要求，对资金实行严格管理，完善资金划拨的审批流程，杜绝新的违规资金 占用发生。 2、 截止本报告期末，公司对外担保总额 44,942.58 万元，公司对其中的 31,463.58 万 元担保计提预计负债。独立董事提请董事会，公司应严格按照证监会[2003]56 号文的规定要 求认真进行整改，责成相关部门，采取一切措施，尽快解决违规担保，减少担保数额，规范 对外担保事项。 3、 公司投资于与德隆有关的关联企业 10,580 万元报告期内公司已全额计提股权投资减 值准备，独立董事提请董事会，应严格执行有关证券监管机构的要求，按照规范的程序进行 对外投资，充分考虑投资项目的风险，保障公司股东特别是中小股东的权益。 4、 会计师事务所对公司 2004 年年报出具了无法发表意见的审计报告，公司 2004 年净 ──29── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产为-65,047.596688 万元，财务状况已经恶化，公司的持续经营能力具有重大的不确定 性。独立董事提请公司董事会，在华融资产管理公司的托管下，保证资产的完整性，积极推 进重组进程，尽快引入战略投资者，尽量摆脱德隆危机对公司的影响，重建市场信用，全力 保障广大中小股东的利益。 八、监事会报告 本年度内，监事会依照法律、法规、公司章程履行监督职责。 （一）报告期内共召开监事会会议 3 次。 2004 年 3 月 31 日，在公司办公楼会议室召开了重庆国际实业投资股份有限公司第四届 监事会第三次会议。应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》及公司章程的规定，会 议审议通过了如下决议：审议通过了 2003 年度监事会报告，同意提交股东大会审议； 上述决议刊登在 2004 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 5 月 27 日，在公司会议室召开四届监事会第四次会议。会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名，经与会监事审议，一致同意李惠宇先生不再担任公司四届监事会监事并提交股东大会审 议。 上述决议刊登在 2004 年 5 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2002 年 8 月 26 日，在公司会议室召开四届监事会第五次会议。会议应到监事 3 名，实到监 事 2 名，经与会监事审议，一致通过了公司 2004 年半年度报告及报告接要。 上述决议刊登在 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作的情况 在本年度内，监事会依照法律、法规、公司章程履行监督职责，公司在报告期内存在未真实 披露实际控制人、未及时披露重大关联交易事项和对外担保事项，严重违反了《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所对本公司及相关人员予以了公开谴责。公司监事会 将督促公司及董事会有关人员吸取教训，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳 证券交易所股票上市规则》，勤勉尽责，杜绝类似错误的发生。 ──30── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、检查公司财务的情况 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所出具的 审计报告真实、客观的反映了公司实际财务情况。 3、公司无募集资金投入项目。 4、公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现有损害股东和公司利益的行为。 5、监事会原则上认为公司的关联交易公平，没有损害上市公司利益。公司的关联交易尚需 经过证券监管机构和公司股东大会的批准。 6、针对重庆天健会计师事务所出具的无法出具意见的审计报告，公司监事会同意公司董事 会所作的说明，公司应该继续严格规范运作，积极推进公司重组进程。 九、重要事项 （一）报告期内发生了以下重大诉讼事项: 1、2004 年 5 月 11 日，深圳发展银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司为重庆好望科技发 展有限公司贷款 1,800 万元作了担保，重庆第一中级人民法院裁定：冻结我公司在华夏银行渝中 支行银行存款 1.5 万元、招商银行江北支行银行存款 27 万元、中国银行江北支行银行存款 3 万元、 中国光大银行江北支行银行存款 3 万元、兴业银行重庆分行帐户银行存款 2 万元；冻结我公司持 有的北京瑞斯康达科技发展有限公司的 1,600 万股份。截止本报告披露日，该案已中止。 2、2004 年 5 月 24 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉黑龙江华冠科技股 份有限公司，起因为黑龙江华冠科技股份有限公司向山东德农农资超市有限公司借款 2,800 万元， 山东省济南市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在 审理中。 3、2004 年 5 月 27 日，交通银行重庆分行江北支行起诉我公司，起因为我公司在交通银行有 1.218 亿贷款，重庆市高级人民法院裁定：冻结德隆国际持有的成都红旗连锁有限公司的股权和德 隆国际持有的深圳明思克的股权，冻结我公司持有的华立控股法人股 46 万股和 ST 合成法人股 22 万股。截止本报告披露日,该案判决如下:重庆实业偿还所欠交通银行重庆分行江北支行贷款本金、 利息及诉讼费用合计 117,962,914 元，新疆屯河集团有限公司和德隆国际战略投资有限公司承担 ──31── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 连带责任。截止本报告披露日，公司已收到重庆高级人民法院的执行通知书。 4、2004 年 5 月 27 日，招商银行重庆分行江北支行起诉我公司，起因为我公司在招商银行重 庆分行江北支行有 2,000 万元借款，金新信托投资股份有限公司和德隆国际战略投资有限公司为 该笔贷款提供担保，重庆市第一中级人民法院决定立案审理。截止本报告披露日，该案已中止审 理。 5、2004 年 5 月 27 日，招商银行重庆江北支行起诉我公司，起因为我公司在招商银行有 4,000 万元贷款，重庆市高级人民法院裁定：冻结德隆国际战略投资有限公司持有的成都红旗连锁有限 公司 280 万股权和我公司持有的北京瑞斯康达科技发展有限公司的股权，冻结我公司在山东齐鲁 乙烯化工股份有限公司的股权，查封、冻结我公司在德恒证券有限责任公司重庆中山支路营业部 的湘火炬 A 社会公众股 132,900 股，查封期间，不得买卖、过户、质押等。截止本报告披露日,该 案判决如下:重庆实业偿还所欠招商银行重庆江北支行贷款本金、利息及诉讼费用 40,410,530 元， 新疆屯河集团有限公司和德隆国际战略投资有限公司承担连带责任。截止本报告披露日，公司已 收到重庆高级人民法院的执行通知书。 6、2004 年 6 月 1 日，兴业银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司在兴业银行重庆分行有 4,000 万元贷款，重庆市金络电子通讯设备有限公司为我公司提供担保，重庆市高级人民法院判决 如下：我公司归还兴业银行重庆分借款 39,702,480 元及利息，并负担诉讼费 437,348 元，重庆金 络电子通讯设备有限公司对上述债务承担连带清偿责任。截止本报告披露日，公司已收到该案的 执行通知。 7、2004 年 6 月 2 日，中信实业银行昆明分行、昆明龙丰投资管理有限公司起诉我公司，起 因为我公司为德恒证券向中信实业银行昆明分行国贸支行申请两笔共计 8,000 万元贷款出具了 《委托贷款合同担保函》，云南省高级人民法院裁定：查封、扣押、冻结我公司价值 9,000 万元 的财产或冻结我公司在金融机构相应金额的存款。截止本报告披露日,该案判决如下:德恒证券偿 还所欠中信实业银行昆明分行贷款本金、利息及诉讼费用合计 80,879,350.73 元，重庆实业承担 连带责任。截止本报告披露日，该案已中止审理。 8、2004 年 6 月 3 日，上海市第一中级人民法院向公司发出协助执行通知书，关于招商 ──32── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 银行股份有限公司诉德隆国际战略投资有限公司一案，我公司协助执行以下事项：冻结被告德隆 国际战略投资有限公司对我公司债权（即受让被告投资于山东德农农资超市有限公司 10,900 万 元股权的转让费，冻结金额以 9,000 万元为限），停止向被告支付该受让费。 9、2004 年 6 月 3 日，中国工商银行上海市卢湾支行起诉我公司，起因为我公司为上海新启业 工贸有限公司向中国工商银行上海市卢湾支行申请 2,000 万元贷款提供担保，上海市卢湾区人民 法院裁定：冻结我公司和上海新启业工贸有限公司银行存款人民币 1,779 万元，或查封、扣押相 等价值的财产。截止本报告披露日，该案判决如下：上海新启业工贸有限公司归还中国工商银行 上海卢湾支行借款本金 1,779 万元并偿付逾期利息，重庆实业付连带责任。 10、2004 年 6 月 4 日，黑龙江华冠科技股份有限公司起诉我公司控股子公司德农种业科技发 展有限公司，起因为黑龙江华冠科技股份有限公司与德农种业科技发展有限公司以及黑龙江华冠 科技股份有限公司大股东的出资人甘南县兴十四村民委员会之间因长期的业务往来形成了比较复 杂的债权债务关系，黑龙江省高级人民法院裁定：查封德农种业科技发展有限公司价值 3,000 万 元的资产（查封德农种业科技发展有限公司所持德农正成种业有限公司 56.56%的股份,查封德农种 业科技发展有限公司第 3014257 号和第 1650590 号图形、文字商标）。截止本报告披露日，该案 正在审理中。 11、2004 年 6 月 7 日，华夏银行渝中区支行起诉我公司，起因为我公司在华夏银行渝中区支 行有 2,500 万元贷款，重庆市第一中级人民法院裁定：冻结我公司在重庆长江竹业发展有限公司 持有的 1,800 万股权（注：该股权我公司已于 2001 年 12 月转让）。截止本报告披露日，公司已 就该笔借款向华夏银行申请借新还旧。 12、2004 年 6 月 7 日，华夏银行渝中区支行起诉我公司，起因为我公司在华夏银行渝中区支 行有 1,300 万元贷款，重庆市第一中级人民法院裁定：冻结我公司持有的德恒证券有限责任公司 1,900 万股权。截止本报告披露日，该案正在审理中。 13、2004 年 6 月 9 日，中国民生银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司在民生银行有 9,000 万元贷款，重庆市高级人民法院对该案判决如下:重庆实业偿还所欠民生银行贷款本金、利息及诉 讼费用合计 83,432,137.83 元，北京国创高科有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司承担连带 ──33── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 责任。截止本报告披露日，该案已强制执行：1、将我公司持有的南方水务有限公司 70%的股权以 6,300 万元变卖给郴州山河实业集团有限公司；2、郴州山河集团有限公司将补偿给我公司的款项 1,483.01 万元直接交付重庆市高级人民法院；3、将我公司所持有的南方水务 70%的股权予以解除 查封，并过户给郴州山河实业集团有限公司。 14、2004 年 6 月 10 日，新疆德农华西种业有限责任公司起诉我公司控股子公司德农种业科技 发展有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司欠新疆德农华西种业有限责任公司 700 万元， 昌吉回族自治州中级人民法院裁定：查封、扣押、冻结被申请人德农种业科技发展有限公司价值 700 万元的股权。截止本报告披露日，该案正在审理中。 15、2004 年 6 月 10 日，公司控股子公司德农种业科技发展有限公司收到新疆维吾尔自治区高 级人民法院发给德农种业科技发展有限公司的协助执行通知书：请德农种业科技发展有限公司协 助执行以下事项：将德农种业科技发展有限公司拖欠新疆德隆集团有限责任公司的 11,492,631.20 元予以冻结，冻结期间该笔款不得支付给新疆德隆集团有限责任公司。截止本报告披露日，该案 正在审理中。 16、2004 年 6 月 16 日，交通银行济南分行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司， 起因为山东德农农资超市有限公司在交通银行济南分行有 2,300 万元贷款，并由泰安市基金投资 担保经营有限公司提供担保，山东省济南市中级人民法院决定立案审理。截止本报告披露日，该 案正在审理中。 17、2004 年 6 月 17 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉德农种业科技发展 有限公司、德农超市有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司向原告山东德农农资超市有限 公司借款 1,000 万元，被告德农超市有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、北京中经四通 信息技术发展有限公司为该笔借款提供连带责任保证。山东省济南市中级人民法院下达受理案件 通知书，决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 18、2004 年 6 月 17 日，公司控股子公司胜利油田中胜环保有限公司收到山东省济南市中级人 民法院协助执行通知书：对山东齐鲁乙烯化工股份有限公司持有的胜利油田中胜环保有限公司 30% 的股权及相关收益、淄博齐鲁乙烯化工有限公司持有的胜利油田中胜环保有限公司 21%的股权及相 ──34── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 关收益现予冻结，未经许可，上述股权请勿买卖、抵押、转让、过户。胜利油田中胜环保有限公 司提出异议：胜利油田中胜环保有限公司是我公司控股子公司，与德恒证券有限责任公司和德隆 国际战略投资有限公司均没有股权关系。截止本报告披露日，该案正在审理中。 19、2004 年 6 月 17 日，中富证券有限责任公司起诉我公司，起因为上海万浦精细设备经销有 限公司向中富证券有限责任公司借款 4,000 万元，由我公司出具承担连带责任的担保函。我司对 法院送达我司的该担保材料的真实性持有异议，经初步核实，公司董事会成员和公司公章保管人 均不知晓此事，本着对公司全体股东特别是中小股东负责的态度，我司进行了进一步的核实工作。 截止本报告批露之日，中富证券已撤诉。 20、2004 年 6 月 17 日，中国光大银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司在光大银行重庆分 行有 2,000 万元借款，重庆实业以所持德恒证券的 3,000 万股权和山东齐鲁乙烯的 803.649 万股 股权作为质押。该案判决如下：我公司归还光大银行重庆分行借款本金 2,000 万元及利息，诉讼 费用 111,450 元由重庆实业承担。截止本报告披露日，公司已收到该案的执行通知。 21、2004 年 6 月 18 日，华夏银行南京分行起诉我公司，起因为我公司为南京重实中泰投资管 理有限公司在华夏银行南京分行的 1,400 万元借款提供担保。南京市中级人民法院裁定：冻结我 公司银行存款 800 万元。截止本报告披露日，该案判决如下：南京重实中泰投资管理有限公司向 华夏银行偿还借款本金 1,400 万元及利息，我公司对上述还款及诉讼费用 136050 元承担连带清偿 责任。 22、2004 年 6 月 18 日，中国建设银行济南市珍珠泉支行起诉我公司控股子公司山东德农农资 超市有限公司，起因为山东德农农资超市在建设银行济南珍珠泉支行有借款 4800 万元，由中企资 产托管经营有限公司和北京中经四通信息技术发展有限公司作担保。济南中级人民法院已立案审 理，截止本报告披露日，该案正在审理中。 23、2004 年 6 月 21 日，中国建设银行江苏省分行营业部起诉我公司，起因为我公司为 南京重实中泰投资管理有限公司在中国建设银行江苏省分行的 2,000 万元借款提供担保，截止本 报告披露日，该案判决如下：南京重实中泰投资管理有限公司向华夏银行偿还本金 2,000 万元及 利息、罚息，我公司对上述还款及诉讼费用 210530 元承担连带责任。 ──35── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 24、2004 年 7 月 7 日，郴州山河实业集团有限公司向长沙仲裁委员会提出仲裁请求， 申请长沙仲裁委员会裁令重庆实业将所持南方水务的 70%股份转让给郴州山河实业集团。截 止本报告披露之日，本仲裁案件已强制执行：1、将我公司持有的南方水务有限公司 70%的 股权以 6300 万元变卖给郴州山河实业集团有限公司；2、郴州山河集团有限公司将补偿给我 公司的款项 1483.01 万元直接交付重庆市高级人民法院；3、将我公司所持有的南方水务 70% 的股权予以解除查封，并过户给郴州山河实业集团有限公司。 25、2004 年 7 月 5 日，中信实业银行广州分行向广东省高级人民法院起诉深圳明思克航 母世界实业有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河（集团）有限责任公司、 金新信托投资股份有限公司、新疆屯河投资股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司。 起因为深圳明思克航母世界实业有限公司在中信实业广州分行有 2 亿元借款，我公司为该笔 借款中的 5000 万元提供担保。截止本报告披露日，中信实业银行广州分行已撤诉。 26、2004 年 9 月 16 日，北京首创资产管理有限公司起诉我公司，起因为中国民生银行向德隆 国际战略投资有限公司发放人民币贷款 13,000 万元，我公司以所持 2405.38 万股金新信托股权为 其中的 2910.58 万元提供质押担保，北京市高级人民法院已立案受理，截止本报告披露日，该案 已中止审理。 27、2004 年 9 月 16 日，北京首创资产管理有限公司起诉我公司，起因为中国民生银行向新疆 屯河集团有限公司发放人民币贷款 20,000 万元，我公司以所持 4,900 万股德恒证券股权为其中的 4,753 万元提供质押担保，北京市高级人民法院已立案受理，截止本报告披露日，该案已中止审理。 28、2004 年 11 月 1 日，中国银行重庆江北支行起诉我公司，起因为我公司在中国银行江北支 行有 1,800 万元借款，公司以我公司拥有的房屋作抵押。重庆市第一中级人民法院已立案受理， 截止本报告披露日，该案判决如下:我公司偿还中国银行重庆江北支行借款本金 1800 万元及利息， 或我公司未履行支付义务，中国银行重庆江北支行有权将我公司位于重庆市江北区建新北路 86 号 1-3 层建筑面积为 3,760 平方米的房屋依法予以折价或拍卖、变卖，就价示享有优先受偿权。 29、2004 年 11 月 9 日，中国建设银行北京丰台支行诉我公司控股子公司德农种业科技 发展有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司在中国建设银行北京丰台支行有 3,000 万 ──36── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 元借款，新疆屯河集团承担连带责任。截止本报告披露日，该案判决如下：德农种业科技发 展有限公司偿还北京丰台支行本金 3,000 万元及利息，建设银行北京丰台支行对德农种业持 有的正成种业 56.56%的股份有优先受偿权，新疆屯河承担连带责任。 30、2004 年 11 月 19 日，泰安市基金投资担保经营有限公司起诉我公司控股子公司山东德农 农资超市等，起因为泰安市基金投资担保经营有限公司为山东德农农资超市在交通银行济南分行 2,300 万元借款提供担保。山东泰安中级人民法院已立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理 中。 31、2004 年 12 月 6 日，中国农业银行寿光市支行诉我公司控股子公司寿光市三元绿色 农业有限公司，起因为寿光市三元绿色农业有限公司在中国农业银行寿光市支行有 350 万元 贷款尚未归还，山东潍坊市中级人民法院已受理此案。截止本报告披露日，该案正在审理中。 因为以上诉讼，我公司的资产、子公司股权和银行帐户已被债权银行查封或冻结，对公司的 持续经营造成了较大的影响，由此公司计提预计负债 31463.58 万元，对公司的资产状况和经营业 绩造成了较大的影响。 （二）报告期内收购、出售资产情况 1、公司四届董事会第二十次会议全体董事一致通过以人民币 42,030 千元的价格将公司所持 有的北京瑞斯康达科技发展有限公司 30%股权转让给高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯 雪松，该事项已经公司股东大会通过，此次股权转让后，公司仍持有北京瑞斯康达科技发展有限 公司 40%的股权，对公司业务连续性和管理层稳定性没有影响。 2、经公司四届董事会二十三次会议批准，以人民币 131,080 千元的价格受让中极控股有限公 司、内蒙古达林哈尔投资有限公司、云南特丰民工贸有限公司、自然人洪强和白帆持有的德农种 业科技发展有限公司 83%的股权。由于该项股权转让还需股东大会和有关机构批准，所以未纳入中 期合并范围，目前为止未产生损益。 3、经公司四届董事会二十四次会议批准，以人民币 136,000 千元的价格受让德隆国际战略投 资有限公司、德农超市有限公司持有的山东德农农资超市有限公司 99.34%的股权。由于该项股权 转让还需股东大会和有关机构批准，所以未纳入中期合并范围，目前为止未产生损益。 ──37── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司发生的关联交易。 1、 报告期内，公司以人民币 131,080 千元的价格受让中极控股有限公司、内蒙古达林 哈尔投资有限公司、云南特丰民工贸有限公司、自然人洪强和白帆持有的德农种业科技发展 有限公司 83%的股权。ST 重实与中极控股有限公司、内蒙古达林哈尔投资有限公司、云南特 丰民工贸有限公司的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司，该项交易在参照德农种业 科技发展有限公司经审计后的净资产的基础上，考虑德农种业科技发展有限公司无形资产等 因素而使交易价格略有上浮，公司受让股权对应的帐面价值 117,900 千元。公司四届董事会 第二十三次会议审议通过了本次股权受让议案，股权转让款已全部划给了东方网络传输科技 有限公司。本次股权受让后，我公司将成为德农种业科技发展有限公司的控股股东，主营业 务将增加农产品种子业。由于该项股权转让还需股东大会和有关机构批准，所以未纳入报告 期合并范围，目前为止未产生损益。（该事项公司披露在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》 和《证券时报》上） 2、 报告期内，公司以人民币 136,000 千元的价格受让德隆国际战略投资有限公司、德 农超市有限公司持有的山东德农农资超市有限公司 99.34%的股权，德隆国际战略投资有限公 司是我公司的实际控制人，德农超市的实际控制人也是德隆国际战略投资有限公司。该项交 易在参照山东德农农资超市有限公司经审计后的净资产的基础上，考虑山东德农农资超市有 限公司无形资产等因素而使交易价格略有上浮，公司受让股权对应的帐面价值 129,170 千元。 公司四届董事会第二十四次会议审议通过了本次股权受让议案，股权转让款已全部划给了东 方网络传输科技有限公司。本次股权受让后，我公司将成为山东德农农资超市有限公司的控 股股东，重庆实业主营业务将新增农业生产物资和农产品流通领域。由于该项股权转让还需 股东大会和有关机构批准，所以未纳入报告期合并范围，目前为止未产生损益。（该事项公 司披露在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上） 3、报告期内，公司与德农种业科技发展有限公司、山东德农农资超市有限公司签订了《资 金占用协议》，与德农种业科技发展有限公司签订的《资金占用协议》内容：同意向德农种 业科技发展有限公司提供 110,000 千元资金，资金占用期限为三个月，重庆实业三个月内收 ──38── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 取 2%的资金占用费用，此笔资金 110,000 千元已划到了东方网络传输科技有限公司。与山东 德农农资超市有限公司签订的《资金占用协议》内容：同意向山东德农农资超市有限公司提 供 130,000 千元资金，资金占用期限为六个月，重庆实业六个月内，收取 4%的资金占用费用， 此笔资金中已有 124,710 千元划到了东方网络传输科技有限公司。根据以上协议，德隆合计 占用本公司及控股子公司 234,710 千元资金，截止本报告期末仍未偿还，公司对此计提坏帐 准备，对公司收益造成了较大的影响。（该事项公司披露在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券 报》和《证券时报》上） （四）重大合同及其履行情况 1、2004 年 8 月 26 日，公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集 团）有限责任公司、新疆屯河（集团）有限责任公司与中国华融资产管理公司签订了《资产 托管协议》，德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯 河（集团）有限责任公司将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给中国华融资产管理公司，中 国华融资产管理公司全权行使托管资产的管理和处置权利。上述事项刊登在 2004 年 9 月 3 日的 《中国证券报》和《证券时报》上。 3、 重大担保 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保期间 担保金额 担保类型 备注 完毕 担保 山东乙烯化工股份有 限公司 2004.3.31-2005.3.30 2000 连带责任 否 否 北京瑞斯康达科技发 连带责任和股 展有限公司 2005.1.31-2005.8.31 2900 权质押 否 否 担保方为齐鲁乙 胜利油田中胜环保有 烯，已于 2005 年 限公司 2004.4.6-2005.4.5 1000 连带责任 是 否 解除 胜利油田中胜环保有 担保方为齐鲁乙 限公司 2003.10.31-2004.10.30 2000 连带责任 是 否 烯，已解除 重庆好望科技发展有 已涉诉，可能承担 限公司 2004.2.27-2004.8.27 1800 连带责任 否 是 连带责任 上海新启业工贸有限 已涉诉，可能承担 公司 2003.4.17-2004.3.17 1779 连带责任 否 是 连带责任 德隆国际战略投资有 已涉诉，可能承担 限公司 2002.6.21-2007.6.21 2910.58 股权质押 否 是 连带责任 新疆屯河集团有限公 已涉诉，可能承担 司 2002.6.21-2005.6.20 4753 股权质押 否 是 连带责任 已涉诉，可能承担 德恒证券有限公司 2003.4.4-2004.4.3 4000 连带责任 否 是 连带责任 已涉诉，可能承担 德恒证券有限公司 2003.7.9-2004.7.8 4000 连带责任 否 是 连带责任 ──39── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其中 1400 万已涉 诉，可能承担连带 南京重实中泰 2002.6.28-2004.6.28 3000 连带责任 否 是 责任 南京重实中泰投资管 已涉诉，可能承担 理有限公司 2003.6.30-2004.6.29 2000 连带责任 否 是 连带责任 明思克航母世界实业 有限公司 2003.4.30-2004.4.29 5000 连带责任 否 是 明思克航母世界实业 有限公司 2003.10.14-2005.3.31 5000 连带责任 否 是 明思克航母世界实业 有限公司 2003.11.23-2004.11.22 4000 连带责任 否 否 其中为控股子公司担保 67,000 千元。根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司担保总额 449,425.8 千元，其中违规担保 402,425.8 千元。 3、报告期内没有发生、也没有前期发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理。 4、公司或持有公司股份 5%以上的股东均未作出任何对公司经营成果、财务状况可能产生任 何重要影响的承诺。 5、由于公司原聘请的江苏公证会计师事务所提出不再承担对公司 2004 年年报的审计工作， 公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过聘请重庆天健会计师事务所为 2004 年年报审计中介机 构。该事项刊登在 2005 年 3 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。本报告年度是重庆天 健会计师事务所首次为公司提供审计服务。报告年度公司应支付重庆天健会计师事务所的报酬为 30 万人民币。 6、2004 年 7 月 9 日，深圳证券交易所发布公告对本公司进行了谴责，由于公司存在未真实 披露实际控制人、未及时披露重大关联交易事项和对外担保事项，以上事项未履行必要的审批和 决策程序，也未及时履行信息披露义务，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，深圳证券交易所对本公司及本公司董事富庶、罗敏、吕俊、何霖、张鹏、虞留海、孟凡萍和 前任董事周新长、赵戈飞、马韶峰、张彪、刘晓疆、李强及董事会秘书徐明华予以了公开谴责。 该事项刊登在 2005 年 7 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、其它重大事项 （1）2004 年 6 月 9 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》披露重大事项公告，公司将所 ──40── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 持德农种业科技发展有限公司 83%的股权（计 12,450 万股）和山东德农超市有限公司 99.34%的 股权(计 14,900 万股)质押给重庆商社集团有限公司。 （2）2004 年 6 月 9 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上披露年报补充公告。 （3）2004 年 6 月 23 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》披露重大事项公告，公司与重 庆商社集团有限公司签订了《股权质押担保解除合同》，解除了德农种业科技发展有限公司 12,450 万股计 83%的股权的质押。 （4）2004 年 7 月 23 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》披露特别处理公告。 （5）2005 年 1 月 4 日，自然人田福、崔文军、孙玉明、谢廷德、常传新、于汉信向淄博仲裁 委员会提出仲裁申请，被申请人山东齐鲁乙烯化工股份有限公司。仲裁请求：1、裁决山东齐鲁 乙烯化工股份有限公司 2002 年 9 月至 2003 年 1 月的利润、山东齐鲁乙烯化工股份有限公司对华 夏世纪创业投资有限公司的长期投资 500 万元、 对青阳县九华山化工有限责任公司的长期投资 106 万元归包括申请人在内的原股东所有，原股东不承担商务部对淄博齐鲁乙烯化工有限公司出口羟 丁产品的罚款。2、由被申请人承担仲裁费用、财产保全费用。截止本报告披露日，本案正在审 理中。 （6）2005年1月21日，自然人常传新、田福、谢廷德、崔文军、孙玉明、于汉信向淄博市临 淄区人民法院起诉我公司，诉讼请求：判令我公司支付未付的股权转款及资金占用费88,079.09 元、984,775.33元、239,250元、44,660元、831,782.93、990,000,元。截止本报告披露日，本 案正在审理中。 十、财务报告 1、审计报告 重天健审[2005]207 号 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： ──41── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 我们接受委托，对后附的重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12 月31日资产负债表和合并资产负债表，2004年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以 及2004年度现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任。 根据贵公司编制的2004年度会计报表，贵公司2004年度亏损929,525,473.72元，2004年12月 31日净资产为-650,475,966.88元，财务状况严重恶化。截止本报告日，贵公司银行借款大部分 已到期并未获展期，营运资金严重短缺，无力偿付到期债务。同时，如会计报表附注八所述，贵 公司因对外担保涉及大量诉讼事项，主要资产处于查封、冻结等状态，持续经营能力存在重大不 确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以评价贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合 理性。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：李斌 中国·重庆 二○○五年四月二十三日 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注 一、公司简介 重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）系经重庆市经济体制 改革委员会渝改革[1992]148号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资 公司等单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，注册资本5,000万 元，其中内部职工股本1,000万元。 1997年4月经中国证监会证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文批准，本公司在 深圳证券交易所发行人民币普通股1,000万股，每股面值1元人民币，发行后股本总额6,000万元 人民币。 1999年中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的本公司1,200万股股权转让给 北京中经四通信息技术发展有限公司（以下简称“中经四通”），转让后，中经四通成为本公司 第一大股东。 ──42── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 2000年11月经中国证监会证监公司字[2000]161号文批准，本公司向社会公众股股东配售600 万股，并于2000年12月办理了工商变更登记。 本公司在重庆市工商行政管理局登记注册，注册登记号为5000001801847。公司注册地址： 重庆市江北区建新北路86号。公司经营范围：实业投资、利用外资投资、高科技开发、设备租赁、 自营及代理三类商品进出口业务、国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务等。公司法定代表 人：杨克勤。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约 外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上 述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑 损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 ──43── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资取得 时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资成 本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌 价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者 债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法组合计提坏 账准备。根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 8% 2-3年 20% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% （4）账龄的确定方法 ──44── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债 务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确 定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 主要分为库存材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、产成品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 存货取得时按取得时的实际成本计价；发出时，库存材料采用加权平均法结转成本；产成品 采用加权平均法结转销售成本；低值易耗品在取得时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法进 行核算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资 等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大 影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或 对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差 额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按 ──45── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资 期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额的贷方差额，若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003 年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的 股权投资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(四)”发 布之日起按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。但对金 额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚 未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本公 积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产生的贷 方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额与尚未 摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期 债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关 费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提 的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价 款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作 为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值 准备。 ──46── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用 年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费 用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 预计净残值率 (年) ( ) ( ) 房屋建筑物 20-45 5-2.11 0-5 电子设备 5 19.4 3 运输设备 12 7.9 5 其他设备 8 11.8 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价 减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态，并办理竣工决算的，按实际发生的全部支出确认为固定资 产；若所建造的固定资产已达到预计可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 ──47── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 之日起，按估计的价值转入固定资产，并按本公司折旧政策计提固定资产折旧。待办理竣工决算 手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工 程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等， 应当予以资本化，计入所购建固定资产(在建工程)成本。 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生；b.借款 费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达 到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息 至当期末止购建固定 的资本化金额 ＝ 资产累计支出加权平 × 资本化率 均数 14、无形资产核算方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态 的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益；该摊销期限不得超 过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，如无前述规定年限，则不应超过10年。公司 的无形资产类别及摊销期限如下： （1）专有技术按10年平均摊销； （2）专利技术按剩余法律保护年限摊销； （3）土地使用权按剩余的土地出让年限摊销； （4）软件按5年平均摊销。 期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来 未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 ──48── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长 期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当 月一次转入损益。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。 （1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。 17、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债 券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；与交易相关的经 济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收 入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 ──49── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入金额能够 可靠地计量。 19、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计的变更 根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，变更了以 下会计政策： A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值， 而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回 而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固 定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的 固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减 值准备。该项会计政策变更对报告期间会计报表未产生影响。 B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而 转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而 改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价 值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。该项会计政策变更 对报告期间会计报表未产生影响。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 之间和子公司之间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会 计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或本公司对该单位的投资占该 单位有表决权资本总额 50%以下（含 50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位， ──50── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所 有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占 母公司当期净利润额的比例也应在 10%以下。 在报告期内出售子公司（包括减少投资比例以及将所持股份全部出售），期末在编制合 并利润表时，应将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。在报告 期内购买子公司，应将购买日起至报告期末购买子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利 润表。在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。 三、税项 1、增值税 本公司（母公司）、北京瑞斯康达科技发展有限公司（以下简称“瑞斯康达”）、山东齐鲁乙 烯化工股份有限公司（以下简称“山东齐鲁化工”）及其他子公司销售商品缴纳增值税，增值税 税率为17%。 2、所得税 本公司、山东齐鲁化工所得税税率为33%。 瑞斯康达注册于北京市海淀区，为国家级高新技术开发实验区内高新技术企业，根据国务院 批准得《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》的规定，按应纳税所得额得15%计征所得税。 根据北京市海淀区地方税务局[2002]海地税企免字第363号文件批复，瑞斯康达自2002年1月1日 起至2004年12月31日止减半征收企业所得税。 淄博齐鲁乙烯化工有限公司（以下简称“淄博齐鲁化工”）是台商合资企业，享受“二免三 减半”得优惠政策，所得税税率为24%，本年度属减半征收的第三年，实际所得税税率为12%。 胜利油田中胜环保有限公司（以下简称“中胜环保”）经东营市国家税务局批准，本年度免 征企业所得税。 ──51── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 控股子公司及合营企业基本情况如下： 本公司对其 控股子公司及合 注册资本 所占权益 是否 企业类型 经营范围 实际投资额 备注 营企业名称 （万元） 比例（%） 合并 （万元） 一、控股子公司 1、山东齐鲁化工 有限责任 氢氧化钙等 1,365.02 2,470.95 60.34 是 2、淄博齐鲁化工 合资 氢氧化钙等 2,880.00 2,016.00 70.00 是 3、中胜环保 有限责任 石油磺酸盐等 4,000.00 2,040.00 51.00 是 4、九华山化工 有限责任 化工产品等 131.08 106.00 80.87 否 注1 5、南方水务 有限责任 水处理与水力发电等 9,000.00 否 注2 二、合营企业（共同控制） 1、瑞斯康达 有限责任 通讯设备等 4,286.00 6,733.21 40.00 是 注3 注1：九华山化工全称青阳县九华山化工有限公司（以下简称“九华山化工”），未纳入合 并会计报表范围，其原因是九华山化工总资产、销售收入和净利润均小于合并报表相应指标的 10%，符合财会二字（96）2号函《关于合并报表范围请示的复函》的规定。 注2：南方水务全称南方水务有限公司（以下简称“南方水务”），根据长沙市仲裁委员 会的仲裁及重庆市高级人民法院的判决，已强制出售本公司持有的南方水务70%股权给郴州山 河集团，出售所得款项全部用于归还本公司欠民生银行重庆市分行借款。此项出售在2004年 12月完成，2004年12月31日本公司已不再持有南方水务的股权。由于本公司无法取得年初至 出售日的南方水务财务资料，故无法合并其年初至出售日的利润表。 注3：瑞斯康达的会计报表本年度采用比例合并法合并。本公司2004年1-3月持有瑞斯康达70% 股份，2004年4月本公司转让瑞斯康达30%的股份给高磊等，转让后本公司持有瑞斯康达40%的股 份，仍为公司第一大股东。根据瑞斯康达公司章程约定，本公司及瑞斯康达其他股东对瑞斯康达 实施共同控制，故本公司对瑞斯康达4-12月会计报表采用比例合并法进行合并。瑞斯康达2004年 度会计报表简表列示如下： ──52── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表简表 资产 年末数 年初数 负债及所有者权益 年末数 年初数 流动资产 348,843,388.74 317,152,260.21 负债 138,327,797.60 182,509,255.70 固定资产 5,433,579.81 3,850,390.49 所有者权益 216,391,214.95 139,165,143.00 无形资产 442,044.00 671,748.00 资产总计 354,719,012.55 321,674,398.70 负债及所有者权益合计 354,719,012.55 321,674,398.70 利润表简表 项目 本年数 上年数 主营业务收入 320,090,887.25 195,922,857.02 主营业务利润 153,622,774.40 97,359,313.48 营业利润 80,746,049.79 56,516,521.33 利润总额 80,796,516.09 56,530,503.62 所得税 3,570,444.14 4,680,234.42 净利润 77,226,071.95 51,850,269.20 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 备注 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现金 5,695.35 806,631.46 银行存款 39,582,743.84 422,589,536.18 其中:美元 153,076.94 8.2765 1,266,941.30 109,754.38 8.2858 909,402.84 欧元 825.00 11.2477 9,279.35 ──53── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其他货币资金 900,053.40 9,442,388.22 合 计 40,488,492.59 432,838,555.86 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 1,643,931.13 1,201,374.00 1,643,931.13 （2）股票投资和债券投资市价情况如下： 项 目 账面余额 报表日市价总额 资料来源 湘火炬 1,643,931.13 442,557.13 中国证券网 （3）短期投资跌价准备列示如下： 本年因资产价值 其他原因转 项 目 年初数 本年增加 年末数 回升转回数 出数 股票投资 1,201,374.00 1,201,374.00 合 计 1,201,374.00 1,201,374.00 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 63,166,827.24 80.21 3,201,755.56 149,626,752.16 99.08 7,484,063.34 1-2年 15,583,891.72 19.79 1,246,711.34 1,390,328.90 0.92 111,226.31 合 计 78,750,718.96 100.00 4,448,466.90 151,017,081.06 100.00 7,595,289.65 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为27,882,795.85元，占应收账款总额的35.41%。 c、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 d、无本公司实际控制人及其关联公司欠款。 （2）其他应收款 ──54── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年末数 年初数 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 1年以内 510,191,693.77 89.91 502,271,301.57 118,776,279.12 93.62 6,604,334.56 1-2年 49,796,972.98 8.78 36,591,437.61 1,765,367.55 1.39 141,229.40 2-3年 2,402,862.54 0.42 440,572.51 252,166.00 0.20 50,433.20 3-4年 5,000.00 0.00 2,500.00 617,216.66 0.49 308,608.33 4-5年 300,500.00 0.05 240,400.00 697,486.25 0.55 557,989.00 5年以上 4,779,098.45 0.84 4,779,098.45 4,755,629.69 3.75 4,755,629.69 合 计 567,476,127.74 544,325,310.14 126,864,145.27 100.00 12,418,224.18 100.00 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为551,008,008.02元，占其他应收款总额的97.10%。 c、金额较大的其他应收款列示如下: 项 目 年末数 性质或内容 德隆国际战略投资有限公司（以下简称“德隆国际”） 501,790,000.00 资金占用款 中企东方资产管理有限责任公司（以下简称“中企东方”） 35,297,478.02 股权转让款 广州安迪实业投资有限公司（以下简称“广州安迪”） 8,000,000.00 股权转让款 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款， e、本公司实际控制人及其关联公司欠款详见会计报表附注七、1、（5）和附注七、2、（3）。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 因德隆国际及其关联公司涉嫌违法违规经营，目前财务状况恶化，已被华融资产管理公司托 管，故本公司对德隆国际及其关联公司的应收款项全额提取坏账准备，计提总额为 537,287,478.02元。 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 所占比例(%) 金 额 所占比例(%) 1年以内 19,826,433.57 97.43 43,482,166.81 100.00 ──55── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 1-2年 522,500.00 2.57 合 计 20,348,933.57 100.00 43,482,166.81 100.00 （2）账龄超过 1 年的大额预付账款系东营中胜环保公司预付的材料款。 （3）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）无本公司实际控制人及其关联公司欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年末数 年初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 21,076,205.61 43,625,782.03 产成品 31,562,098.76 3,532,836.72 58,060,739.45 在产品 325,657.50 2,477,281.05 委托加工物资 101,588.86 1,776,911.08 低值易耗品 18,076.32 包装物 17,953.54 合 计 53,101,580.59 3,532,836.72 105,940,713.61 （2）存货跌价准备列示如下： 可变现净值确 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 定依据 产成品 3,532,836.72 3,532,836.72 注 注：产成品其可变现净值根据在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税金后的金额确定。 6、长期股权投资 （1）分项列示如下 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 ──56── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 112,514,800.00 105,900,000.00 112,514,800.00 3,600,000.00 合并价差 -5,477,443.39 -6,641,148.70 合 计 107,037,356.61 105,900,000.00 105,873,651.30 3,600,000.00 （2）长期股票投资明细列示如下： 占被投资公司 年末市 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 注册资本比例 价总额 重庆渝永电力股份有限公司 法人股 100,000 小于 1% 80,000.00 — 西南合成制药股份有限公司 法人股 220,000 小于 1% 332,500.00 — 重庆市金属材料股份有限公司 法人股 100,000 小于 1% 100,000.00 — 华立控股股份有限公司 法人股 287,000 小于 1% 142,300.00 — 合计 654,800.00 （3）长期股票投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提的原因 重庆市金属材料股份有限公司 100,000.00 100,000.00 财务状况恶化 （4）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资起始日期 投资金额 备注 资本比例 德恒证券有限责任公司 2000.11.15 6.40% 49,000,000.00 注1 东方人寿保险股份有限公司 2001.9.27 5.00% 40,000,000.00 注2 新疆金新信托投资有限公司 2001.4.25 3.26% 16,800,000.00 注3 华夏世纪创业投资有限公司 2.9% 5,000,000.00 青阳县九华山化工有限公司 80.87% 1,060,000.00 合计 111,860,000.00 注1：本公司持有的德恒证券有限责任公司（以下简称“德恒证券”）股权已质押给民生银 行及光大银行重庆江北支行，同时因本公司涉及诉讼此股权已被法院冻结。详见会计报表附注八、 1。 ──57── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 注2：本公司持有的东方人寿保险股份有限公司（以下简称“东方人寿”）股权已被法院冻 结。详见会计报表附注八、1。 注3：本公司持有的新疆金新信托投资股份有限公司（以下简称“金新信托”）股权已质押 给民生银行，同时因本公司涉及诉讼此股权已被法院冻结。详见会计报表附注八、1。 （5）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 因资产价值 其他原因 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提的原因 回升转回数 转出数 德恒证券 3,600,000.00 45,400,000.00 49,000,000.00 注 东方人寿 40,000,000.00 40,000,000.00 注 金新信托 16,800,000.00 16,800,000.00 注 合计 3,600,000.00 102,200,000.00 105,800,000.00 注：德恒证券、东方人寿、金新信托均为德隆国际控制的关联公司，因德隆国际及其关联公 司涉嫌涉嫌违法违规经营，目前财务状况恶化，已被华融资产管理公司托管，故本公司对德恒证 券、东方人寿、金新信托的长期股权投资全额提取减值准备。 （6）合并价差明细列示如下： 被投资单位 摊销期 初始金额 形成原因 累计摊销额 摊余价值 名称 限 瑞斯康达 -827,648.39 注 10年 282,779.87 -544,868.52 山东齐鲁化 -6,102,154.47 注 10年 1,169,579.60 -4,932,574.87 工 合计 -6,929,802.86 1,452,359.47 -5,477,443.39 注：瑞斯康达和山东齐鲁化工股权投资差额是本公司投资瑞斯康达和山东齐鲁化工的初始投 资成本与应享有其所有者权益份额之间的差额。 7、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年 本年减 年末数 房屋建筑物 130,918,008.91 增加 3,202,316.33 少 96,470,306.37 37,650,018.87 电子设备 7,475,397.64 4,206,693.45 4,419,661.35 7,262,429.74 运输设备 3,900,853.60 475,731.03 883,130.00 3,493,454.63 ──58── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其他设备 77,950,211.79 34,197,439.91 64,456,608.33 47,691,043.37 合 计 220,244,471.94 42,082,180.72 166,229,706.05 96,096,946.61 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 9,769,011.08 986,292.45 4,744,214.03 6,011,089.50 电子设备 1,959,902.69 2,881,013.29 1,788,381.42 3,052,534.56 运输设备 619,755.84 357,225.66 159,261.10 817,720.40 其他设备 9,323,530.35 3,652,414.33 4,860,676.59 8,115,268.09 合 计 21,672,199.96 7,876,945.73 11,552,533.14 17,996,612.55 （4）本年由在建工程转入37,967,394.51元，其中房屋建筑物3,124,909.33元、机器设备 31,907,286.07元、其他设备2,935,199.11元。 （5）本公司（母公司）固定资产原值为19,892,757.78元、净额为16,002,040.04元的公司 总部大楼为本公司向中行江北支行18,000,000.00元借款提供了抵押。 （6）本公司（母公司）总部大楼及佳华世纪的办公楼已被法院冻结。详见会计报表附注八、 1。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 资金 年初数 本年增加 本年转固 其他 年末数 工程名称 来源 减少 零星工程 自筹 1,368,842.86 585,172.19 1,866,982.17 87,032.88 磺酸盐工程 自筹 22,678,264.27 13,422,148.07 36,100,412.34 合计 24,047,107.13 14,007,320.26 37,967,394.51 87,032.88 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 9、无形资产 （1）明细列示如下： ──59── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 PSOS系统 16,822.14 71,755.34 UNIWAYS CMS 系统 159,995.46 599,992.66 南方水务土地使用权 15,134,126.72 胶乳技术转让费 52,083.00 专利技术 2,739,746.00 3,157,130 财务软件 16,254.17 20,404.17 中胜环保土地使用 2,516,968.91 权 财务软件 23,891.71 合 计 5,473,678.39 19,035,49 注：中胜环保土地使用权为投资转入，目前尚未办理土地使用证。 （2）余额及增减明细列示如下： 剩余摊 项 目 原始价值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 PSOS系统 148,480.34 71,755.34 25,233.20 29,700.00 106,425.00 1.4 16,822.14 UNIWAYS 1,000,000.00 239,993.20 200,004.00 600,011.34 2 159,995.46 599,992.66 CMS 系统 土地使用权 15,588,800.00 15,134,126.72 15,134,126.72 454,673.28 胶乳技术转 250,000.00 52,083.00 52,083.00 250,000.00 让费 专利技术 4,800,000.00 3,157,130.00 417,384.00 2,060,254.00 6.6 2,739,746.00 财务软件 20,750.00 20,404.17 4,150.00 4,495.83 3.9 16,254.17 土地使用权 2,568,335.62 2,568,335.62 51,366.71 51,366.71 49 2,516,968.91 财务软件 24,400.00 24,400.00 508.29 508.29 4.9 23,891.71 合 计 24,400,765.96 19,035,491.89 2,592,735.62 15,399,353.12 755,196.00 3,527,734.45 5,473,678.39 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 10、短期借款 （1）明细列示如下： ──60── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 年末数 年初数 保证借款 320,286,246.66 450,000,000.00 信用借款 16,734,384.00 2,000,000.00 抵押借款 18,000,000.00 51,000,000.00 质押借款 31,569,999.00 合 计 386,590,629.66 503,000,000.00 （2）逾期借款列示如下： 未按期偿还 贷款单位 贷款金额 贷款月利率 贷款资金用途 预计还款期 的原因 交行江北支行 100,000,000.00 4.8675‰ 购买原材料 资金紧张 未定 交行江北支行 16,734,384.00 逾期票据转贷 未定 光大银行重庆分行 19,969,999.00 4.425‰ 流动资金周转 资金紧张 未定 招商银行重庆江北支行 40,000,000.00 4.425‰ 流动资金周转 资金紧张 未定 招商银行重庆江北支行 20,000,000.00 4.425‰ 购买原材料 资金紧张 未定 华夏银行渝中支行 13,000,000.00 3.9825‰ 购买原材料 资金紧张 未定 福建兴业银行 39,677,976.98 4.425‰ 流动资金周转 资金紧张 未定 开发中移动业务 民生银行重庆分行 4,594,719.14 4.425‰ 资金紧张 未定 运营支撑系统 中行江北支行 18,000,000.00 4.425‰ 购买原材料 资金紧张 未定 合计 271,977,079.12 注：上述逾期借款涉及诉讼事项，详见会计报表附注八、1。 11、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过3年的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 c、无本公司实际控制人及其关联公司欠款。 （2）预收账款 ──61── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 a、无账龄超过1年的大额预收账款。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 c、无本公司实际控制人及其关联公司欠款。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 南京重庆中泰投资管理公司 49,588,250.00 往来款 上海新启业工贸有限公司 18,000,000.00 往来款 新疆金新信托投资有限公司 16,800,000.00 股权转让款 诉讼费 4,938,665.73 b、无账龄超过3年的大额其他应付款。 c、无欠持本公司5％以上表决权股份的股东单位的款项。 d、本公司实际控制人及其关联公司欠款详见会计报表附注七、2、（3）。 12、应付股利 投 资 者 年末数 年初数 欠付原因 法人股股东 2,955,250.00 3,016,700.00 资金紧张 山东齐鲁乙烯股东 290,990.13 308,606.69 协议约定 合 计 3,246,240.13 3,325,306.69 13、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 增值税 2,998,885.10 7,905,502.60 17 营业税 39,451.50 271.49 5 城建税 256,412.55 868,499.50 7 所得税 644,990.83 4,428,118.65 33 房产税 110,643.92 16,164.27 ──62── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 个人所得税 86,345.71 124,229.16 其他 96,529.10 40,054.59 合 计 4,233,258.71 13,382,840.26 14、预计负债 项 目 年末数 年初数 备注 预计对外担保损失 314,635,800.00 详见会计报表附注八、2 15、专项应付款 类 别 项目 年末数 年初数 其他来源取得款项 创新基金 200,000.00 500,000.00 16、股本 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、未上市流通股份 发起人股份 40,000,000.00 40,000,000.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 40,000,000.00 40,000,000.00 二、已上市流通股份 境内上市的普通股 26,000,000.00 26,000,000.00 三、股份总数 66,000,000.00 66,000,000.00 17、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 99,927,875.35 99,927,875.35 其他资本公积 397,359.28 397,359.28 794,718.56 股权投资准备 24,897.72 24,897.72 合 计 100,325,234.63 422,257.00 100,747,491.63 18、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 31,202,616.27 1,006,463.29 30,196,152.98 ──63── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 公益金 14,191,460.04 503,231.66 13,688,228.38 合 计 45,394,076.31 1,509,694.95 43,884,381.36 19、未分配利润 项 目 利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 66,907,938.90 42,841,970.96 加：其他转入 6,143,259.27 15,040,250.69 加：本年净利润 -929,525,473.72 19,690,968.70 减：提取法定盈余公积 3,089,042.88 7,173,423.27 提取法定公益金 1,544,521.44 3,491,828.18 应付普通股股利 年末未分配利润 -861,107,839.87 66,907,938.90 20、主营业务收入与主营业务成本 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通讯设备行业收入 149,486,845.85 76,975,494.64 195,922,857.02 97,321,551.52 化工行业收入 113,807,436.22 97,695,094.22 100,985,221.41 81,343,365.21 其他行业收入 94,130,269.76 52921642.37 合 计 263,294,282.07 174,670,588.86 391,038,348.19 231,586,559.10 21、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 5% 43,390.13 城建税 应交流转税的7% 710,988.23 1,322,422.46 教育附加费 应交流转税的3% 304,709.22 617,255.57 交通重点建设附加费 应交流转税的5% 6,107.64 合 计 1,015,697.45 1,989,175.80 22、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 25,906,747.53 27,406,866.50 ──64── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 减：利息收入 2,986,936.72 4,222,108.61 汇兑损失 46.48 减：汇兑收益 507.71 其他 415,845.00 326,164.88 合 计 23,335,194.58 23,510,922.77 23、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 31,408.00 -49,791.47 年末调整的被投资公司购买日后净利润增减金额 3,544,933.50 0.00 股权投资差额摊销 1,163,705.31 704,202.64 股权投资转让收益 3,349,576.94 51.90 计提或转回的短期投资跌价准备 -1,201,374.00 0.00 计提或转回的长期投资跌价准备 -102,300,000.00 0.00 合 计 -95,411,750.25 654,463.07 24、营业外支出 本年数 上年数 备注 项 目 预计担保损失 314,635,800.00 详见会计报表附注八、2 罚款支出 4,355,495.80 注 其他 137,920.83 141,373.22 合 计 319,129,216.63 141,373.22 注：淄博齐鲁化工未经国务院对外经济贸易主管部门登记，擅自出口有关物资，被商务部罚 款。 25、收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额（元） ──65── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 重庆德润实业有限公司 110,000,000.00 北京国创高科有限公司 70,000,000.00 南京重实中泰投资管理公司 50,000,000.00 东营中胜磺酸盐基础油公司 30,070,087.73 广州安迪实业投资有限公司 15,000,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额（元） 德隆国际 501,790,000.00 重庆德润实业有限公司 107,000,000.00 东营中胜磺酸盐基础油公司 44,068,989.36 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 218,825.99 100.00 10,941.30 8,386,999.99 100.00 419,350.00 合 计 218,825.99 100.00 10,941.30 8,386,999.99 100.00 419,350.00 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为218,825.99元，占应收账款总额的100.00%。 c．无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 d．无本公司实际控制人及其关联公司欠款详见会计报表。 （2）其他应收款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 477,875,229.33 91.62 472,090,633.77 92,372,515.72 99.54 4,623,977.34 ──66── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 1—2年 43,297,478.02 8.30 35,937,478.02 87,761.00 0.09 7,020.88 2—3年 62,962.00 0.01 12,592.40 300.00 0.00 60.00 3—4年 5,000.00 0.00 2,500.00 5,000.00 0.00 2,500.00 4—5年 300,500.00 0.06 240,400.00 300,000.00 0.32 240,000.00 5年以上 65,352.04 0.01 65,352.04 41,883.28 0.05 41,883.28 合 计 521,606,521.39 100.00 508,348,956.23 92,807,460.00 100.00 4,915,441.50 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为521,008,008.02元，占其他应收款总额的99.89%。 c．金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 德隆国际 471,790,000.00 资金占用 中企东方资产管理有限责任公司 35,297,478.02 转让股权款 广州安迪实业投资有限公司 8,000,000.00 股权转让款 d．无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 e．本公司实际控制人及其关联公司欠款详见会计报表附注七、1、（5）和附注七、2、 （3）。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 因德隆国际及其关联公司涉嫌涉嫌违法违规经营，目前财务状况恶化，已被华融资产管理公 司托管，故本公司对德隆国际及其关联公司的应收款项全额提取坏账准备，计提总额为 507,087,478.02元。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 7,535,494.85 197,352,937.91 对合营企业投资 86,011,617.46 对联营企业投资 0.00 其他股权投资 106,454,800.00 105,900,000.00 106,454,800.00 3,600,000.00 合 计 200,001,912.31 105,900,000.00 303,807,737.91 3,600,000.00 ──67── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股票投资明细列示如下： 占被投资公司 年末市 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 注册资本比例 价总额 重庆渝永电力股份有限公司 法人股 100,000 小于 1% 80,000.00 — 西南合成制药股份有限公司 法人股 220,000 小于 1% 332,500.00 — 重庆市金属材料股份有限公司 法人股 100,000 小于 1% 100,000.00 — 华立控股股份有限公司 法人股 287,000 小于 1% 142,300.00 — 合计 654,800.00 （3）长期股票投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提的原因 重庆市金属材料股份有限公司 100,000.00 100,000.00 财务状况恶化 （4）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 投资起始日 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资金额 备注 期 资本比例 德恒证券有限责任公司 2000.11.15 6.40% 49,000,000.00 注1 东方人寿保险股份有限公司 2001.9.27 5.00% 40,000,000.00 注2 新疆金新信托投资有限公司 2001.4.25 3.26% 16,800,000.00 注3 合计 105,800,000.00 注1：本公司持有的德恒证券股权已质押给民生银行及光大银行重庆江北支行，同时因本公 司涉及诉讼此股权已被法院冻结。详见会计报表附注八、1。 注2：本公司持有的东方人寿股权已被法院冻结。详见会计报表附注八、1。 注3：本公司持有的金新信托股权已质押给民生银行，同时因本公司涉及诉讼此股权已被法 院冻结。详见会计报表附注八、1。 （5）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 因资产价 其他原 被投资单位名 计提的原 年初数 本年增加 值回升转 因转出 年末数 称 因 回数 数 德恒证券 3,600,000.00 45,400,000.00 49,000,000.00 注 东方人寿 40,000,000.00 40,000,000.00 注 ──68── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 金新信托 16,800,000.00 16,800,000.00 注 合计 3,600,000.00 102,200,000.00 105,800,000.00 注：德恒证券、东方人寿、金新信托均为德隆国际控制的关联企业，因德隆国际及其关联企 业涉嫌涉嫌违法违规经营，目前财务状况恶化，已被华融资产管理公司托管，故本公司对德恒证 券、东方人寿、金新信托的长期股权投资全额提取长期投资减值准备。 （6）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 追加投 被投资单位权益增 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 累计增减额 备注 资额 减额 金红利额 瑞斯康达 17,142,857.15 68,585,980.44 68,585,980.44 注1 山东齐鲁化工 24,709,470.00 -18,343,554.75 -18,343,554.75 注2 合计 41,852,327.15 50,242,425.69 50,242,425.69 注1：本公司持有的瑞斯康达股权已被法院冻结，详见会计报表附注八、1。 注2：本公司持有的山东齐鲁化工股权已被法院冻结，详见会计报表附注八、1。 （7）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名 摊 销 初始金额 形成原因 本年摊销额 摊余价值 称 期限 瑞斯康达 -827,648.39 注 10年 282,779.87 -544,868.52 山东齐鲁化工 -6,102,154.47 注 10年 1,169,579.60 -4,932,574.87 合计 -6,929,802.86 1,452,359.47 -5,477,443.39 注：瑞斯康达和山东齐鲁化工股权投资差额是本公司投资瑞斯康达和山东齐鲁化工的初始投 资成本与应享有其所有者权益份额之间的差额。 3、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 28,750.00 31,408.00 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减 47,105,837.20 金额 13,514,126.83 股权投资差额摊销 704,202.64 1,163,705.31 股权投资转让收益 51.90 453,560.26 ──69── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 计提或转回的短期投资跌价准备 -1,201,374.00 计提或转回的长期投资减值准备 -102,300,000.00 合 计 -88,338,573.60 47,838,841.74 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 与本公司关 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 经济性质 法定代表人 系 德隆国际(注1) 上海浦东 50,000.00 工业农业等 实际控制方 有限责任 唐万里 华融资产管理公司(注2) 北京 1,000,000.00 收购不良资产等 托管单位 国有 杨凯生 山东齐鲁化工 山东淄博市 1,365.02 氢氧化钙等 控股子公司 有限责任 马福祥 淄博齐鲁化工 山东淄博市 2,880.00 氢氧化钙等 控股子公司 合资公司 于汉信 中胜环保 山东东营市 4,000.00 石油磺酸盐等 控股子公司 有限责任 周华山 九华山化工 安徽青阳县 131.08 化工产品等 控股子公司 有限责任 注1：德隆国际为本公司前四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有 限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司的实际控制人，故德隆国 际间接控制本公司。 注2：华融资产管理公司全称中国华融资产管理公司（以下简称“华融”），系本公司的托 管单位。目前本公司的全部资产根据德隆国际等公司与华融签订的《资产托管协议》由华融托管。 详见会计报表附注十一、1。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 德隆国际 50,000.00 50,000.00 华融资产管理公司 1,000,000.00 1,000,000 山东齐鲁化工 1,365.02 1,365.02 ──70── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 淄博齐鲁化工 2,880.00 2,880.00 中胜环保 4,000.00 4,000.00 九华山化工 131.08 131.08 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 比例 金额 比例 山东齐鲁化工 823.65 60.34 823.65 60.34 淄博齐鲁化工 2,016.00 70.00 2,016.00 70.00 中胜环保 2,040.00 51.00 2,040.00 51.00 九华山化工 106.00 80.87 106.00 80.87 （4）存在控制关系的关联方交易 a．购买股权 2004年4月27日，本公司董事会通过决议收购了德隆国际及其关联公司控制的德农种业科技 发展有限公司（以下简称“德农种业”）83%的股权及山东德农农资超市有限公司（以下简称“山 东农超”）99.34%的股权，收购资金合计为26,708万元。股权转让款全部划给德隆国际控制的关 联公司东方网络传输科技有限公司（以下简称“东方网络”）。由于此项收购尚未通过本公司股 东大会及证监会批准，因此本公司暂挂应收德隆国际。 b．提供资金 2004年4月27日，本公司董事会通过决议与德农种业、山东农资超市签定《资金占用协议》， 以本公司向德农种业、山东农资超市提供资金为名，将23,471万元划到东方网络，该款项实质为 德隆国际占用。 c．担保 本公司为德隆国际及其控制的企业提供担保合计38,242.58万元，其中直接为德隆国际提供 了2,910.58万元的股权质押担保，详见会计报表附注八、1和附注八、2。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比例 ──71── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 本年 上年 本年 上年 其他应收款： 德隆国际 501,790,000 0.00 88.63 2. 不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 北京中经四通信息技术发展有限公司 本公司第一大股东 重庆皇丰实业有限公司 本公司第二大股东 上海万浦精细设备经销有限公司 本公司第三大股东 上海华岳投资管理公司 本公司第四大股东 德农种业 同受德隆国际控制 山东农超 同受德隆国际控制 金新信托 参股公司 德恒证券 参股公司 东方人寿 参股公司 重庆好望科技发展有限公司（简称“好望科技”） 同受德隆国际控制 上海新启业工贸有限公司（简称“上海新启业”） 同受德隆国际控制 新疆屯河集团有限责任公司（简称“新疆屯河”） 同受德隆国际控制 南京重实中泰投资管理有限公司（简称“重实中泰”） 同受德隆国际控制 深圳明思克航母世界实业有限公司（简称“明思克航母”） 同受德隆国际控制 重庆金络电子通讯设备公司（简称“重庆金络”） 同受德隆国际控制 南京欧臣科贸有限公司（简称“南京欧臣”） 同受德隆国际控制 新渝巨鹰 同受德隆国际控制 （2）不存在控制关系的关联方交易 a．提供资金 本年本公司与关联公司之间提供资金情况如下： 项 目 年初数 借方累计 贷方累计 年末数 ──72── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款： 新渝巨鹰 0.00 14,711,670.20 14,711,670.20 0.00 应付账款： 南京欧臣 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 其他应付款： 重实中泰 -411,750.00 0.00 50,000,000.00 49,588,250.00 上海新启业 13,300,000.00 4,700,000.00 18,000,000.00 b．担保 为新疆屯河集团有限公司提供了4,753万元的股权质押担保，为深圳明思克航母世界实业有 限公司提供了14,000万元的贷款担保，为南京重实中泰投资管理有限公司提供了5,000万元的贷 款担保，为德恒证券提供8,000万元贷款担保，为好望科技提供1,800万元贷款担保，为上海新启 业提供1,779万元贷款担保。详见会计报表附注八、1及会计报表附注八、2。 c．提供劳务 本公司与新渝巨鹰签订《咨询协议》，聘请新渝巨鹰为本公司对外投资项目包括城市供水、 供电、精细化工、汽车服务业及其他项目前期调查及项目并购和项目融资提供独立咨询服务。本 年本公司支付其咨询费320万元。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项余额的比例 项 目 年末余额 % 本年 上年 本年 上年 其他应收款： 中企东方 35,297,478.02 35,297,478.02 6.23 27.82 其他应付款： 重庆金络 102,810.00 102,810.00 0.07 0.12 重实中泰 49,588,250.00 -411,750.00 31.94 -0.47 上海新启业 18,000,000.00 13,300,000.00 11.59 20.49 瑞斯康达 30,600,000.00 60,000,000.00 19.71 67.31 金新信托 16,800,000.00 16,800,000.00 10.82 19.13 ──73── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 八、或有事项 截止2004年12月31日本公司有如下或有事项： 1、诉讼事项 （1）2004年5月27日，交通银行重庆分行江北支行向重庆市高级人民法院诉本公司，要求本 公司归还借款11,673万元及相应利息，新疆屯河及德隆国际承担连带责任，同时要求冻结明思克 航母股权，冻结红旗连锁股权。重庆市高级人民法院终审判决本公司归还借款11,673万元，承担 诉讼费1,228,530.00元。 （2）2004年5月27日，招商银行重庆江北支行向重庆市高级人民法院诉本公司，要求重庆实 业归还借款4,000万元及相应利息，新疆屯河及德隆国际承担连带责任，并要求冻结瑞斯康达股 权、山东齐鲁化工、红旗连锁股权；查封、扣押、冻结重庆实业价值4,000万元的财产。重庆市 高级人民法院终审判决本公司归还4,000万元及利息，承担诉讼费410,531.00元。 （3）2004年6月22日，华夏银行渝中支行向重庆市第一中级人民法院诉本公司，要求本公司 归还借款2,500万元及相应利息，新疆屯河承担连带责任，并要求冻结重庆长江竹业1,800万股权。 重庆市第一中级人民法院终审判决本公司归还2,500万元及利息102,881.25元，承担诉讼费 245,023.00元。 （4）2004年6月22日，华夏银行渝中支行向重庆市第一中级人民法院诉本公司，要求本公司 归还借款1,300万元及相应利息，扬州东方易事特承担连带责任。并要求冻结德恒证券1,900万股 股权。目前尚未判决。 （5）2004年6月10日，兴业银行重庆分行向重庆市高级人民法院诉本公司，要求本公司归还 借款4,000万元及相应利息，重庆金络承担连带责任，并要求冻结重庆金络持有的重庆水利电力 产业集团10.17%的股权。重庆市高级人民法院终审判决本公司归还4,000万元及利息，承担诉讼 费437,348.00元。 ──74── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （6）2004年6月17日，招商银行重庆江北支行向重庆市第一中级人民法院诉本公司，要求本 公司归还借款2,000万元及相应利息，金新信托和德隆国际承担连带责任。为配合国务院对德隆 系金融机构风险的处置工作，重庆市第一中级人民法院裁定中止诉讼。 （7）2004年5月28日，光大银行重庆分行江北支行向重庆市第一中级人民法院诉本公司，要 求本公司归还借款2,000万元及相应利息，并对本公司所持有的德恒证券3,000万股股权和齐鲁乙 烯803.649万股股权享有优先受偿权。重庆市第一中级人民法院终审判决本公司归还2,000万元及 利息，如到期未履行，光大银行有权对本公司持有的德恒证券3,000万股权及齐鲁乙烯803.649万 股股权进行拍卖或折价，本公司承担诉讼费111,450.00元。 （8）2004年11月8日，中国银行重庆江北支行向重庆市第一中级人民法院诉本公司，要求本 公司归还借款1,800万元及相应利息，并对江北区建新北路87号房产抵押物有优先受偿权。目前 尚未判决。 （9）2004年6月2日，中信银行昆明分行、昆明龙丰投资管理有限公司向云南高级人民法院 诉德恒证券，要求德恒证券归还借款8,000万元及利息，同时要求冻结本公司9,000万元的财产或 存款及本公司承担连带责任。云南高级人民法院判决德恒证券归还中信实业银行借款本金8,000 万元及利息，本公司承担连带责任，并共同承担诉讼费用879,350.73元。 （10）2004年6月2日，工行上海卢湾支行向上海卢湾区法院诉上海新启业，要求上海新启业 归还借款1,779万元及利息，本公司承担连带责任，同时要求冻结本公司位于重庆佳华世纪的办 公楼。上海卢湾区法院判决上海新启业归还借款本金1,779万元及利息，本公司承担连带责任。 （11）2004年5月8日，建行江苏分行向南京中级人民法院诉南京重实中泰投资管理有限公司， 要求南京重实中泰投资管理有限公司归还本金2,000万元及利息，本公司承担连带责任，同时要 求冻结本公司2,000万元银行存款或相应资产。南京中级人民法院判决南京重实中泰投资管理有 限公司偿还本金2,000万元及利息，承担诉讼费用，本公司承担连带责任。 （12）2004年6月22日，深圳发展银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院诉重庆好望科技 发展有限公司，要求好望科技归还1,800万元借款及利息，本公司和德恒证券承担连带责任，同 ──75── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 时要求冻结本公司持有的瑞斯康达1,600万股股份及36万元存款。为配合国务院对德隆系金融机 构风险的处置工作，重庆市第一中级人民法院裁定中止诉讼。 （13）2004年6月16日，华夏银行南京分行向南京中级人民法院诉南京重实中泰投资管理有 限公司，要求南京重实中泰归还1,400万元借款及利息，本公司和上海创基投资承担连带责任， 并要求冻结上海创基所持新疆屯河1,100万股权和本公司800万元银行存款或财产。南京中级人民 法院终审判决南京重实中泰归还1,400万元借款及利息,承担诉讼费，本公司和上海创基投资承担 连带责任。 （14）2004年7月20日，北京首创资产管理有限公司向北京高级人民法院诉新疆屯河集团， 要求新疆屯河归还20,000万元借款,本公司以所持4,900万股德恒证券股权提供质押应承担连带 责任。根据最高人民法院于2004年10月25日《关于涉及德恒证券等四家金融机构民事和执行等事 项的通知》，北京高级人民法院裁定中止诉讼。 （15）2004年7月20日，北京首创资产管理有限公司向北京高级人民法院诉德隆国际，要求 德隆国际归还13,000万元借款,本公司以所持2405.38万股金新信托股权提供质押应承担连带责 任。根据最高人民法院于2004年10月25日《关于涉及德恒证券等四家金融机构民事和执行等事项 的通知》，北京高级人民法院裁定中止诉讼。 2、债务担保 担保 是否确 担保金额 责任 认为预 担保人 被担保单位 担保事项 担保方式 借款起始日 借款结束日 （万元） 是否 计担保 解除 损失 山东齐鲁化 否 否 重庆实业 贷款 连带责任 2,000.00 2004.3.31 2005.3.30 工 连带责任追 否 否 重庆实业 瑞斯康达 授信 2,900.00 2003.6.3 2005.6.3 加质押担保 山东齐鲁化工 中胜环保 贷款 连带责任 1,000.00 2004.4.6 2005.4.5 是 否 山东齐鲁化工 中胜环保 贷款 连带责任 2,000.00 2003.10.31 2004.10.30 是 否 重庆实业 重实中泰 贷款 连带责任 3,000.00 2002.6.28 2004.6.28 否 否 ──76── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 重庆实业 重实中泰 贷款 连带责任 2,000.00 2003.6.30 2004.6.29 否 否 重庆实业 上海新启业 贷款 连带责任 1,779.00 2003.4.17 2004.3.17 否 否 重庆实业 好望科技 贷款 连带责任 1,800.00 2004.2.27 2004.8.27 否 是 重庆实业 德隆国际 贷款 股权质押 2,910.58 2002.6.21 2007.6.20 否 是 重庆实业 新疆屯河 贷款 股权质押 4,753.00 2002.6.21 2005.6.20 否 是 重庆实业 德恒证券 贷款 连带责任 4,000.00 2003.4.4 2004.4.3 否 是 重庆实业 德恒证券 贷款 连带责任 4,000.00 2003.7.9 2004.7.8 否 是 重庆实业 明思克航母 贷款 连带责任 5,000.00 2003.4.30 2004.4.29 否 是 重庆实业 明思克航母 贷款 连带责任 5,000.00 2003.10.14 2005.3.31 否 是 重庆实业 明思克航母 贷款 连带责任 4,000.00 2003.11.23 2004.11.22 否 是 合 计 46,142.58 注：除山东齐鲁化工为中胜环保担保责任因期后担保人变更解除及本公司内部担保外，本公 司其他对外债务担保涉及的借款实际已到期。 除上述事项外，截止2004年12月31日本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止2004年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、截止2005年4月23日，公司逾期借款尚未偿还。 2、2005年1月25日，原山东齐鲁化工老股东向山东淄博市临淄区人民法院诉本公司，要求本 公司支付未付的股权转让款3,226,525.00元及资金占用费，并承担诉讼费用。 ──77── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 3、根据本公司与蒋华明的约定，2005年1月10日蒋华明应归还本公司借款5,920,530.00元， 如未归还，本公司有权要求蒋华明以其代持的山东齐鲁化工14.458%的股权抵偿债务。截至2005 年4月23日，蒋华明尚未归还所欠借款。 除上述事项外，截止2005年4月23日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中 的非调整事项。 十一、其他重要事项 1、资产托管 2004 年 8 月 26 日，本公司实际控制人德隆国际及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、 新疆屯河集团有限责任公司与中国华融资产管理公司签订了《资产托管协议》。根据托管协议， 德隆国际、新疆德隆及屯河集团将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给华融，由华融全权行 使德隆国际、新疆德隆及屯河集团全部资产的管理和处置权利。因此，本公司目前由华融实际控 制。 2、资产冻结 如会计报表附注八、1所述，本公司的主要资产已被法院冻结。 3、对本公司持续经营假设的特别说明 （1）本公司持续经营能力存在的主要问题及管理当局拟采取的改善措施： a、本公司2004年度亏损929,525,473.72元，截止2004年12月31日净资产为-650,475,966.88 元，财务状况严重恶化。公司银行借款大部分已逾期，贷款银行已向本公司提起诉讼。公司为德 隆系关联公司提供巨额担保，涉及大量诉讼，公司主要资产处于查封、冻结或强制执行状态。 b、在华融资产管理公司的托管下，本公司管理层与各债权人积极进行协商，力争债权银 行和政府有关部门的理解和支持，减轻企业负担，尽量摆脱德隆危机对公司的影响。目前， 公司正积极推进重组进程，但重组工作尚未取得实质性进展。 （2）本公司的持续经营能力存在重大的不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资 产、清偿债务。本公司未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调 整。 ──78── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 在公司证券部备有上述文件的原件。 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 2005 年 4 月 23 日 ──79── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（一） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 五、1 40,488,492.59 432,838,555.86 1,202,146.31 303,520,406.88 短期投资 五、2 442,557.13 1,643,931.13 442,557.13 1,643,931.13 应收票据 4,568,513.43 8,350,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 六、1 74,302,252.06 143,421,791.41 207,884.69 7,967,649.99 其他应收款 五、3 六、1 23,150,817.60 114,445,921.09 13,257,565.16 87,892,018.50 预付账款 五、4 20,348,933.57 43,482,166.81 40,000,000.00 应收补贴款 存货 五、5 49,568,743.87 105,940,713.61 待摊费用 259,613.20 104,332.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 213,129,923.45 850,227,412.33 15,110,153.29 441,024,006.50 长期投资： 长期股权投资 五、6 六、2 1,137,356.61 102,273,651.30 94,101,912.31 300,207,737.91 长期债权投资 长期投资合计 1,137,356.61 102,273,651.30 94,101,912.31 300,207,737.91 其中：合并价差 五、6 -5477443.39 -6,641,148.70 其中：股权投资差额 六、2 -5,477,443.39 -6,641,148.70 固定资产： 固定资产原值 五、7 96,096,946.61 220,244,471.94 24,884,332.41 24,515,084.38 减：累计折旧 五、7 17,996,612.55 21,672,199.96 4,926,312.13 4,211,727.37 固定资产净值 78,100,334.06 198,572,271.98 19,958,020.28 20,303,357.01 减：固定资产减值准备 固定资产净额 78,100,334.06 198,572,271.98 19,958,020.28 20,303,357.01 工程物资 14,819.19 在建工程 五、8 87,032.88 24,047,107.13 固定资产清理 固定资产合计 78,187,366.94 222,634,198.30 19,958,020.28 20,303,357.01 无形资产及其他资产： 无形资产 五、9 5,473,678.39 19,035,491.89 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,473,678.39 19,035,491.89 递延税项： 递延税款借项 资产总计 297,928,325.39 1,194,170,753.82 129,170,085.88 761,535,101.42 法定代表人：叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 会计机构负责人：戴起 来 ──80── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(二) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 附 注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 五、10 386,590,629.66 503,000,000.00 296,990,629.66 346,000,000.00 应付票据 74,361,517.90 40,000,000.00 应付账款 五、11 33,712,740.07 44,775,526.64 预收账款 五、11 1,754,334.02 6,103,562.44 应付工资 409,928.30 88,523.00 282,354.00 应付福利费 4,770,324.10 5,108,949.80 445,483.77 273,234.84 应付股利 五、12 3,246,240.13 3,325,306.69 2,955,250.00 3,016,700.00 应交税金 五、13 4,233,258.71 13,382,840.26 123,728.06 670.27 其他应交款 110,970.74 488,903.49 1,727.44 21.70 其他应付款 五、11 155,271,285.53 87,840,644.44 161,993,490.25 93,042,224.77 预提费用 13,478,072.14 1,092,394.11 13,317,989.58 575,000.00 预计负债 五、14 314,635,800.00 314,635,800.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 918,213,583.40 739,568,168.77 790,746,452.76 482,907,851.58 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 20,000,000.00 专项应付款 五、15 200,000.00 500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 200,000.00 20,500,000.00 0 0 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 29,990,708.87 155,475,335.21 股东权益： 股本 五、16 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 五、17 100,747,491.63 100,325,234.63 100,747,491.63 100,325,234.63 盈余公积 五、18 43,884,381.36 45,394,076.31 32,697,946.01 32,697,946.01 其中：法定公益金 13,688,228.38 14,191,460.04 10,022,672.24 10,022,672.24 未分配利润 五、19 -861,107,839.87 66,907,938.90 -861,021,804.52 79,604,069.20 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 -650,475,966.88 278,627,249.84 -661,576,366.88 278,627,249.84 负债和股东权益总计 297,928,325.39 1,194,170,753.82 129,170,085.88 761,535,101.42 公司法定代表人： 叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：戴起来 ──81── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 五、20 263,294,282.07 391,038,348.19 31,656,460.50 减：主营业务成本 五、20 174,670,588.86 231,586,559.10 30,328,292.33 主营业务税金及附加 五、21 1,015,697.45 1,989,175.80 61,713.06 二、主营业务利润 87,607,995.76 157,462,613.29 - 1,266,455.11 加：其他业务利润 1,577,422.80 286,667.30 846,970.75 减：营业费用 21,137,870.70 23,818,405.97 管理费用 583,809,689.91 52,455,951.84 521,315,771.73 13,970,996.36 财务费用 五、22 23,335,194.58 23,510,922.77 17,182,699.14 15,432,373.13 三、营业利润 -539,097,336.63 57,964,000.01 -537,651,500.12 -28,136,914.38 加：投资收益 五、23 六、3 -95,411,750.25 654,463.07 -88,338,573.60 47,838,841.74 补贴收入 28,438.00 1,420,472.10 营业外收入 34,913.64 120,881.59 31,278.01 减：营业外支出 五、24 319,129,216.63 141,373.22 314,635,800.00 42,236.67 四、利润总额 -953,574,951.87 60,018,443.55 -940,625,873.72 19,690,968.70 减：所得税 1,481,790.41 13,959,157.70 少数股东损益 -25,531,268.56 26,368,317.15 加：未确认投资损失 五、净利润 -929,525,473.72 19,690,968.70 -940,625,873.72 19,690,968.70 加：年初未分配利润 66,907,938.90 42,841,970.96 79,604,069.20 62,866,745.81 其他转入 6,143,259.27 15,040,250.69 六、可供分配的利润 -856,474,275.55 77,573,190.35 -861,021,804.52 82,557,714.51 减：提取法定盈余公积 3,089,042.88 7,173,423.27 1,969,096.87 提取法定公益金 1,544,521.44 3,491,828.18 984,548.44 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -861,107,839.87 66,907,938.90 -861,021,804.52 79,604,069.20 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -861,107,839.87 66,907,938.90 -861,021,804.52 79,604,069.20 公司法定代表人： 叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：戴起 来 ──82── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 主营业务利润 不适用 56.51 不适用 58.58 1.33 2.39 1.33 2.39 营业利润 不适用 20.80 不适用 21.57 -8.17 0.88 -8.17 0.88 净利润 不适用 7.07 不适用 7.33 -14.08 0.30 -14.08 0.30 扣除非经常性 损益后净利润 不适用 6.82 不适用 7.07 -19.00 0.29 -19.00 0.29 非经常性损益明细表 明细项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 475,199.46 各种形式的政府补贴 11,375.20 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投 1,747,456.46 资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 317,339,831.52 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 419,350.00 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 4,451,487.98 合 计 324,444,700.62 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 324,025,350.62 利润表补充资料 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 ──83── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 6.其他 现金流量表 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年度 金额单位:人民币元 附注 项 目 合 并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 314,702,140.30 17,557,483.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、25 353,348,872.59 364,916,129.52 经营活动现金流入小计 668,051,012.89 382,473,612.52 购买商品、接受劳务支付的现金 249,332,376.26 39,829,221.86 支付给职工以及为职工支付的现金 24,242,388.44 1,772,648.31 支付的各项税费 27,141,363.03 135,316.72 支付的其他与经营活动有关的现金 五、25 756,359,569.62 677,428,486.96 经营活动现金流出小计 1,057,075,697.35 719,165,673.85 经营活动现金流量净额 -389,024,684.46 -336,692,061.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 147,491,605.13 134,595,588.45 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 484,467.88 484,467.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 2,661,755.45 2,661,755.45 投资活动现金流入小计 150,637,828.46 137,741,811.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,764,619.73 15,300.00 投资所支付的现金 10,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 31,592,933.40 投资活动现金流出小计 50,357,553.13 15,300.00 投资活动产生的现金流量净额 100,280,275.33 137,726,511.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 254,600,000.00 143,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 640,395.36 45.00 筹资活动现金流入小计 255,240,395.36 143,000,045.00 偿还债务所支付的现金 346,400,428.48 240,400,428.48 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,080,909.42 5,950,427.54 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 364,711.60 1,900.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 358,846,049.50 246,352,756.02 筹资活动产生的现金流量净额 -103,605,654.14 -103,352,711.02 四、汇率变动对现金的影响 ──84── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 -392,350,063.27 -302,318,260.57 公司法定代表人： 叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：戴起来 现金流量表补充资料 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年度 金额单位:人民币元 附注 项 目 合 并 母公司 合并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -929,525,473.72 -940,625,873.72 加：少数股东损益 -25,531,268.56 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 647,141,005.48 606,526,480.03 固定资产折旧 7,031,399.84 714,584.76 无形资产摊销 755,196.00 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) -155,280.78 预提费用的增加(减:减少) 12,385,678.03 12,742,989.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 21,407.40 固定资产报废损失 63,770.47 财务费用 10,949,516.55 4,439,709.56 投资损失(减:收益) -8,089,623.75 -15,162,800.40 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 56,371,969.74 经营性应收项目的减少(减:增加) -539,587,777.76 -398,105,792.02 经营性应付项目的增加(减:减少) 64,508,996.60 78,142,840.88 其他 314,635,800.00 314,635,800.00 经营活动产生的现金流量净额 -389,024,684.46 -336,692,061.33 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 40,488,492.59 1,202,146.31 减：现金的期初余额 432,838,555.86 303,520,406.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -392,350,063.27 -302,318,260.57 公司法定代表人： 叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：戴起来 ──85── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：重庆实业国际实业投资股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 年末余额 其他原因转出 合计 回升转回 一、坏账准备合计 20,013,513.83 551,207,194.76 22,446,931.55 22,446,931.55 548,773,777.04 其中：应收账款 7,595,289.65 4,226,382.92 7,373,205.67 7,373,205.67 4,448,466.90 其他应收款 12,418,224.18 546,980,811.84 15,073,725.88 15,073,725.88 544,325,310.14 二、短期投资跌价准备合计 1,201,374.00 1,201,374.00 其中：股票投资 1,201,374.00 1,201,374.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,532,836.72 3,532,836.72 其中：库存商品 3,532,836.72 3,532,836.72 原材料 四、长期投资减值准备合计 3,600,000.00 102,300,000.00 105,900,000.00 其中：长期股权投资 3,600,000.00 102,300,000.00 105,900,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 23,613,513.83 658,241,405.48 22,446,931.55 22,446,931.55 659,407,987.76 公司法定代表人： 叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：戴起来 ──86── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原 合计 回升转回数 因转出 一、坏账准备合计 5,334,791.50 503,444,456.03 419,350.00 419,350.00 508,359,897.53 其中：应收账款 419,350.00 10,941.30 419,350.00 419,350.00 10,941.30 其他应收款 4,915,441.50 503,433,514.73 508,348,956.23 二、短期投资跌价准备合计 1,201,374.00 1,201,374.00 其中：股票投资 1,201,374.00 1,201,374.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 3,600,000.00 102,300,000.00 105,900,000.00 其中：长期股权投资 3,600,000.00 102,300,000.00 105,900,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 8,934,791.50 606,945,830.03 419,350.00 419,350.00 615,461,271.53 公司法定代表人： 叶祖升 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：戴起来 ──87── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10% （含 10%）以上项目分析 2004年12月31日 2003年12月31日 差异变动幅 项 目 差异变动金额 变动原因 （或2004年度） （或2003年度） 度（%） 货币资金 40,488,492.59 432,838,555.86 -392,350,063.27 -90.65 注1 应收账款 74,302,252.06 143,421,791.41 -69,119,539.35 -48.19 注2 其他应收款 23,150,817.60 114,445,921.09 -91,295,103.49 -79.77 注3 预付账款 20,348,933.57 43,482,166.81 -23,133,233.24 -53.20 注4 存货 49,568,743.87 105,940,713.61 -56,371,969.74 -53.21 注5 长期股权投资 1,137,356.61 102,273,651.30 -101,136,294.69 -98.89 注6 固定资产原价 96,096,946.61 220,244,471.94 -124,147,525.33 -56.37 注7 在建工程 87,032.88 24,047,107.13 -23,960,074.25 -99.64 注8 无形资产 5,473,678.39 19,035,491.89 -13,561,813.50 -71.24 注9 应付票据 0.00 74,361,517.90 -74,361,517.90 -100.00 注 10 其他应付款 155,271,285.53 87,840,644.44 67,430,641.09 76.76 注 11 预计负债 314,635,800.00 0.00 314,635,800.00 100.00 注 12 长期应付款 0.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100.00 注 13 主营业务收入 263,294,282.07 391,038,348.19 -127,744,066.12 -32.67 注 14 管理费用 583,809,689.91 52,455,951.84 531,353,738.07 1,012.95 注 15 投资收益 -95,411,750.25 654,463.07 -96,066,213.32 -14,678.63 注 16 营业外支出 319,129,216.63 141,373.22 318,987,843.41 225,635.27 注 17 注 1：主要系公司支付德隆系关联公司的往来款项所致。 注 2：主要系本公司本年度出售子公司南方水务，与之相应的债权一并转出所致。 注 3：主要系本公司对德隆国际及其关联公司的应收款项计提坏帐准备，以及本年度出 售子公司南方水务、与之相应的债权一并转出所致。 注 4：主要系本公司年初预付给北京联强索思技术有限公司的款项 40,000,000.00 元本 年减少，以及子公司山东齐鲁化工本年发生预付材料款 19,826,433.57 元所致。 注 5：主要系本公司对子公司北京瑞斯康达按比例法合并所致。 注 6：主要系本公司长期投资计提减值准备所致。 ──88── 重庆国际实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 注 7：主要系本公司本年度出售子公司南方水务、与之相应的固定资产一并转出所致。 注 8：主要系子公司山东齐鲁化工在建工程磺酸盐工程转固所致。 注 9：主要系本公司本年度出售子公司南方水务、与之相应的无形资产一并转出所致。 注 10：主要系年初子公司北京瑞斯康达开具的银行承兑汇票 34,361,517.90 元和本公司 开具的银行承兑汇票 40,000,000.00 元在本年内到期分别承兑、转贷转出所致。 注 11：主要系本公司收到南京重庆中泰投资管理公司款项 49,588,250.00 元所致。 注 12：主要系本公司本年预计对外提供担保损失所致。 注 13：主要系年初子公司南方水务向郴州自来水有限公司的借款，本年出售南方水务股 权时一并将长期应付款转出所致。 注 14：主要系本年合并范围未包括已出售子公司南方水务、南京能发电力自动化有限公 司所致。 注 15：主要系本年对应收款项计提的坏帐准备所致。 注 16：主要系本公司计提长期股权投资减值准备所致。 注 17：同注 12。 ──89──