海立股份(600619)2008年年度报告

600619 2008 年年度报告 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................................................................................................................... 1 二、公司基本情况............................................................................................................................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要： .................................................................................................................... 2 四、股本变动及股东情况................................................................................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................................... 5 六、公司治理结构............................................................................................................................................ 9 七、股东大会情况简介.................................................................................................................................. 11 八、董事会报告.............................................................................................................................................. 12 九、监事会报告.............................................................................................................................................. 26 十、重要事项.................................................................................................................................................. 27 十一、财务会计报告...................................................................................................................................... 31 十二、备查文件目录...................................................................................................................................... 32 1 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事徐飞先生因另有重要会议未能出席会议，委托独立董事罗伟德先生出席会议并代行 表决权。 3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人沈建芳先生、主管会计工作负责人秦文君女士及会计机构负责人（会计主管人员） 刘惠诚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海海立（集团）股份有限公司 公司法定英文名称 SHANGHAI HIGHLY (GROUP) CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 HIGHLY 公司法定代表人 沈建芳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 钟磊 董事会秘书联系地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 董事会秘书电话 021-58547777 董事会秘书传真 021-50326960 董事会秘书电子信箱 dongmi@highly.cc 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许捷 证券事务代表联系地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 证券事务代表电话 021-58547777 证券事务代表传真 021-50326960 证券事务代表电子信箱 xujie@highly.cc 公司注册地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 公司办公地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 公司办公地址邮政编码 201206 公司国际互联网网址 http://www.highly.cc 公司电子信箱 heartfelt@highly.cc 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公地 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海立股份 600619 冰箱压缩 B股 上海证券交易所 海立 B 股 900910 冰箱 B 股 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 20 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 10 月 20 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400040612 (市局) 税务登记号码 国税沪字 310115607232705 号 组织机构代码 60723270-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市长乐路 989 号 23 楼 1 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,491,637.32 利润总额 52,072,055.60 归属于上市公司股东的净利润 16,085,333.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,659,683.13 经营活动产生的现金流量净额 411,373,781.27 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,595,014.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 7,871,268.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -43,431,721.72 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,436,839.66 少数股东权益影响额 10,783,498.39 所得税影响额 7,360,780.52 合计 -7,574,349.31 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2008 年 2007 年 2006 年 上年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,790,244,365.68 4,812,395,633.15 4,812,395,633.15 -0.46% 3,784,624,412.70 3,482,235,737.88 利润总额 52,072,055.60 179,552,178.85 179,552,178.85 -71.00% 97,697,018.61 92,380,074.98 归属于上市公司股东的 16,085,333.82 126,861,587.12 126,861,587.12 -87.32% 62,653,742.94 60,761,205.74 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 23,659,683.13 39,776,007.34 60,067,424.77 -40.52% 45,556,325.35 43,784,116.48 利润 基本每股收益 (元／股) 0.03 0.23 0.23 -86.96% 0.11 0.11 稀释每股收益 (元／股) 0.03 0.23 0.23 -86.96% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的 0.04 0.07 0.11 -42.86% 0.08 0.08 基本每股收益 (元／股) 减少 7.15 全面摊薄净资产收益率 1.10% 8.25% 8.25% 4.49% 4.49% 个百分点 减少 7.52 加权平均净资产收益率 1.07% 8.59% 8.59% 4.51% 4.47% 个百分点 扣除非经常性损益后全 减少 0.98 1.61% 2.59% 3.91% 3.26% 3.23% 面摊薄净资产收益率 个百分点 扣除非经常性损益后的 减少 1.11 1.58% 2.69% 4.07% 3.28% 3.22% 加权平均净资产收益率 个百分点 经营活动产生的现金流 411,373,781.27 96,093,535.47 96,093,535.47 328.10% 729,645,594.94 726,525,140.85 量净额 每股经营活动产生的现 0.75 0.21 0.21 257.14% 1.60 1.59 金流量净额 (元／股) 2 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 4,162,841,709.29 5,306,095,277.94 5,306,095,277.94 -21.55% 3,994,567,642.44 3,866,162,253.95 所有者权益 1,468,137,384.79 1,537,343,758.78 1,537,343,758.78 -4.50% 1,395,323,592.93 1,354,302,514.25 (或股东权益) 归属于上市公司股东的 2.68 3.37 3.37 -20.47% 3.06 2.97 每股净资产 (元／股) 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定： “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益”，作为非经常性项目予以扣除。上述非经常性损益系按此规定计算，上年度相应按同口径追溯调 整。 2008年7月本公司派发股票股利91,324,866股，派发后发行在外普通股股份总数为547,949,195.00 股。因此，根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，2007年度和2006年度基本每股收益、稀 释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益以送股后的股份总数重新计算列报。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 (＋，－) 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 89,819,855 19.67 17,963,971 -107,783,826 -89,819,855 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 89,819,855 19.67 17,963,971 -107,783,826 -89,819,855 0 0 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 151,524,468 33.18 30,304,894 107,783,826 138,088,720 289,613,188 52.85 2、境内上市的外资股 215,280,006 47.15 43,056,001 0 43,056,001 258,336,007 47.15 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 366,804,474 80.33 73,360,895 107,783,826 181,144,721 547,949,195 100 三、股份总数 456,624,329 100 91,324,866 0 91,324,866 547,949,195 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 上海电气 (集团) 总公司 89,819,855 107,783,826 17,963,971 0 股改 2008 年 12 月 22 日 合计 89,819,855 107,783,826 17,963,971 0 / / 3 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因实施 2007 年度利润分配方案，故公司股份总数增加了 91,324,866 股，股份总数由 456,624,329 股增加到 547,949,195 股。 2008 年 12 月 22 日，第一大股东持有的最后一批有限售条件的 A 股流通股 107,783,826 股获上 市流通权。该部分股份上市流通后，公司股份结构变更为：有限售条件的 A 股流通股由 107,783,826 股（占股份总数的 19.67%） 减至 0 股。无限售条件的 A 股流通股由 181,829,362（占股份总数的 33.18%） 增至 289,613,188 股（占股份总数的 52.85%）；B 股为 258,336,007 股，占股份总数的 47.15%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,073 户 (其中 B 股 35102 户) 前十名股东持股情况 持股 报告期内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 增减 条件股份数量 的股份数量 上海电气(集团)总公司 国家 30.49% 167,046,834 27,841,139 0 0 上海久事公司 其他 4.46% 24,427,016 4,071,169 0 未知 上海国际信托有限公司 其他 1.76% 9,637,056 1,606,176 0 未知 上海上立实业有限公司 境内非国有法人 1.09% 5,986,720 986,660 0 未知 林镇铬 境外自然人 0.30% 1,620,000 720,000 0 未知 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 境外法人 0.29% 1,610,100 268,350 0 未知 AKTIENGESELLSCHAFT 张弘 境内自然人 0.22% 1,210,442 309,390 0 未知 廖惠燕 境内自然人 0.21% 1,145,700 1,145,700 0 未知 徐火林 境内自然人 0.20% 1,075,320 181,120 0 未知 TOYO SECURITIES ASIA 境外法人 0.19% 1,050,109 116,756 0 未知 LTD. A/C CLIENT 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海电气(集团)总公司 167,046,834 人民币普通股 上海久事公司 24,427,016 人民币普通股 上海国际信托有限公司 9,637,056 人民币普通股 上海上立实业有限公司 5,986,720 人民币普通股 林镇铬 1,620,000 境内上市外资股 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 1,610,100 境内上市外资股 AKTIENGESELLSCHAFT 张弘 1,210,442 境内上市外资股 廖惠燕 1,145,700 人民币普通股 徐火林 1,075,320 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,050,109 境内上市外资股 4 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 前十名股东中，上海久事公司为上海国际信托投资公司持股关联企 业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件 上述股东关联关系或一致行动的说明 流通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东 之间是否存在关联关系或为一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 电力工程项目总承包、设备总成套或分交， 对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关 上海电气(集团)总公司 徐建国 473,068 1998 年 5 月 28 日 行业的设备制造销售，为国内和出口项目提 供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万元、股 币种：人民币 报告期内从 是否在股东单 任期 年初 年末 股份 公司领取的 位或其他关联 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 起止日期 持股数 持股数 增减数 报酬总额 单位领取 (税前) 报酬、津贴 沈建芳 董事长 男 53 2008-6-27 156,270 187,524 31,254 送股 64.00 张敷彪 副董事长 男 58 2008-6-27 0 0 0 是 罗伟德 独立董事 男 52 2008-6-27 0 0 0 7.00 徐 飞 独立董事 男 45 2008-6-27 0 0 0 7.00 吴 弘 独立董事 男 52 2008-6-27 0 0 0 7.00 周志炎 董事 男 45 2008-6-27 0 0 0 是 张建伟 董事 男 54 2008-6-27 0 0 0 是 董事、 二级市场 郭竹萍 女 48 2008-6-27 8,900 21,600 12,700 57.40 总经理 买卖及送股 董事、 冯国栋 男 49 2008-6-27 82,092 98,511 16,419 送股 45.21 副总经理 5 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二级市场 张兆琪 监事长 男 58 2008-6-27 12,600 27,000 14,400 50.40 买卖及送股 廖德荣 监事 男 52 2008-6-27 0 0 0 是 励 黎 监事 女 38 2008-6-27 0 18,240 18,240 二级市场 32.87 吕康楚 监事 男 54 2008-6-27 20,325 30,750 10,425 买卖及送股 45.21 罗 敏 监事 女 33 2008-6-27 0 0 0 33.49 李 黎 副总经理 男 46 2008-6-27 56,838 68,206 11,368 送股 45.21 秦文君 财务总监 女 45 2008-6-27 9,000 22,800 13,800 二级市场 48.14 钟 磊 董事会秘书 女 52 2008-6-27 57,339 64,786 7,447 买卖及送股 42.95 合计 / / / / 403,364 539,417 136,053 / 485.88 / 上述董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2011 年召开的公司年度股东大会结束日为准。 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： （1）沈建芳，现任本公司董事、董事长、党委书记、享受国务院特殊津贴，兼任上海日立电器 有限公司董事、董事长、党委书记。最近五年曾任本公司第四届董事、副董事长、党委副书记、总 经理兼上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，及兼任日立海立汽车部件（上 海）有限公司副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海立中野冷机有限公司董事 长。 （2）张敷彪，现任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，本公司董事、副董事长。现还兼 任海通证券股份有限公司董事，上海二纺机股份有限公司董事，上海自动化仪表股份有限公司监事 会主席。最近五年曾任上海电气（集团）总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽察室主任，上 海电气资产管理有限公司资产财务部部长，上海电气资产管理有限公司管理四部总经理，上海输配 电股份有限公司监事会主席，本公司第四届监事，董事。 （3）罗伟德，现任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师，中国民航管理干部学院客 座教授，中国民航大学客座教授及硕士生导师，本公司独立董事。最近五年除担任上述职务至今外， 曾任本公司第四届独立董事。现还兼任中卫国脉通讯股份有限公司独立董事。 （4）徐飞，现任上海交通大学教授、博士生导师，党委副书记，安泰经济与管理学院执行院长， 战略管理研究中心主任，上海市信息化专家委员会专家，本公司独立董事。现还兼任上海联华合纤 股份有限公司独立董事、上海交大南洋股份有限公司董事。最近五年曾任上海交通大学校长助理， 上海交通大学安泰经济与管理学院副院长，本公司第四届独立董事。 （5）吴弘，现任华东政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。现还兼任浙江医药股份有限 公司、上海友谊集团股份有限公司、上海白猫股份有限公司、上海物贸股份有限公司独立董事。最 近五年曾任华东政法大学经济法系教师、系副主任、党总支书记、知识产权学院党总支书记。本公 司第四届独立董事。 （6）周志炎，现任上海电气资产管理有限公司投资管理部部长，上海电气实业公司总经理，本 公司董事。现还兼任上海自动化仪表股份有限公司董事。最近五年曾任上海电气（集团）总公司副 总会计师、资产财务部副部长、财政处处长兼任上海电气实业公司总经理，上海集优机械股份有限 公司董事长。本公司第四届董事。 （7）张建伟，现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还兼任上海国际信托投资公司、海 通证券股份有限公司、申能股份有限公司、中国上海外经（集团）有限公司、上海华虹集团等公司 董事。最近五年曾任本公司第四届董事。 （8）郭竹萍，现任本公司董事、总经理，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董 事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长。 6 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司投资处副处长、资产经营部副经理、经理。本公司副总经 理。 （9）冯国栋，现任本公司董事、副总经理、总工程师兼任青岛海立电机有限公司董事、董事长， 上海珂纳电气机械有限公司董事、副董事长，上海海立铸造有限公司董事。最近五年曾任本公司第 四届董事、副总经理，日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长。 （10）张兆琪，现任本公司监事、监事长、党建督察员。最近五年曾任上海轻工实业有限公司 常务副总经理，上海轻工置业有限公司总经理。本公司第四届监事、监事长。 （11）廖德荣，现任上海电气资产管理有限公司管理三部副总经理，本公司监事。最近五年曾 任上海海文（集团）有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记；上海英雄（集团）有限公司 董事、副董事长、总经理、党委副书记；大盈现代农业股份有限公司董事、董事长、总经理；上海 电气资产管理有限公司管理五部副总经理；本公司第四届监事。 （12）励黎，现任本公司监事、审计室主任兼任上海金旋房地产经营有限公司、上海海立铸造 有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、日立海立汽车部件（上 海）有限公司、青岛海立电机有限公司监事。最近五年曾任上海日立电器有限公司财务部管理科经 理、资金科经理。 （13）吕康楚，现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任上海中野冷机有限 公司董事。最近五年曾任本公司第四届监事。 （14）罗敏，现任本公司监事、上海日立电器有限公司董事会秘书、经营企划部部长、党委委 员、纪委委员。最近五年曾任上海日立电器有限公司审计室主任科员、战略经营部经审科经理。 （15）李黎，现任本公司副总经理兼任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公 司董事、董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事，本 公司副总经理。 （16）秦文君，现任本公司财务总监兼任上海海立中野冷机有限公司和上海日立电器有限公司 董事。最近五年曾任安永大华会计师事务所有限责任公司高级经理，本公司财务总监、总会计师。 （17）钟磊，现任本公司董事会秘书。1996 年至今历任本公司第一至第五届董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 任期 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止日期 报酬津贴 张敷彪 上海电气(集团)总公司 财务预算部部长 2007 年 1 月 1 日 是 周志炎 上海电气资产管理有限公司 投资管理部部长 2004 年 3 月 1 日 是 张建伟 上海久事公司 副总经理 2002 年 12 月 1 日 是 廖德荣 上海电气资产管理有限公司 管理三部副总经理 2008 年 5 月 21 日 是 在其他单位任职情况 任期 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止日期 报酬津贴 罗伟德 中国东方航空股份有限公司 财务总监、总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 党委副书记、安泰经济与管 徐 飞 上海交通大学 2008 年 10 月 15 日 是 理学院执行院长 吴 弘 华东政法大学 经济法学院院长 2006 年 3 月 1 日 是 7 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序为：经对董事、监事及高级管理人员 依据年初董事会批准的重点工作以及财务预算，通过对工作业绩、工作量以及协调协作等方面多层 次考核，形成综合报告后，由人力资源部拟定相应的绩效奖励方案，经批准后实施。独立董事的报 酬由股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2008 年在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬依据：《上海海立（集团）股份有限公 司薪酬管理办法》和《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》的有关规 定确定。独立董事报酬根据股东大会批准的标准执行。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 俞友涌 董事长 徐 辉 独立董事 刘 敏 董事 任期届满 贾春荣 董事 李亦军 监事 李海滨 监事 1、按照公司章程中关于董事会任期的规定，第四届董事会于 2008 年 6 月任期届满，俞友涌、 徐辉、贾春荣、刘敏不再连任。经 2007 年年度股东大会选举，由沈建芳、张敷彪、罗伟德、徐飞、 吴弘、周志炎、张建伟、郭竹萍、冯国栋等 9 名董事组成第五届董事会董事，其中罗伟德、徐飞、 吴弘为独立董事，董事任期三年。 2、第四届监事会于 2008 年 6 月任期届满，李亦军、李海滨不再连任。经 2007 年年度股东大会 选举，由张兆琪、廖德荣、励黎及由职工代表担任的监事吕康楚、罗敏等 5 位监事组成第五届监事 会，监事任期三年。 3、2008 年 6 月 30 日，董事会召开五届一次会议，选举沈建芳为董事长，张敷彪为副董事长。 2008 年 6 月 30 日，监事会召开五届一次会议，选举张兆琪为监事长。 2008 年 6 月 30 日，董事会五届一次会议作出决议，根据董事长提名，聘任郭竹萍为总经理， 秦文君为财务总监、钟磊为董事会秘书。根据总经理提名，聘任冯国栋、李黎为副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,393 人（按照国家劳动人事统计口径），需承担费用的离退 休职工为 1,053 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理、专业技术人员 1,161 其中：专业技术人员 751 8 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 生产人员 2,019 离岗人员 213 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 89 本科、大专 1,270 高中、中专、技校 1,247 初中及以下 787 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》第七章第二节关于公司治理信息披露的规定，公 司治理信息披露如下： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关的法律法规，不断完善治理结构和内部控制， 股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效 运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。 1、董事会、监事会人员构成 公司董事会现任董事为 9 名，其中独立董事 3 名，外部董事 2 名。董事会成员涵盖了企业管理 和战略研究、法律、金融和会计、投资管理等各方面的专业人士，专业结构比较合理，对董事会的 科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 监事会现任监事为 5 名，其中 3 名为股东代表担任的监事，2 名为职工代表担任的监事。监事会 成员中有财务管理、经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责。 2、全体董事和监事能依据法律法规及公司章程赋予的权利，认真履行职责。董事会、监事会 2008 年度的工作情况详见本报告八、董事会报告和九、监事会报告。 3、2008 年开展上市公司治理专项活动情况 2007 年开展了公司治理专项活动，通过自查，并结合上海证监局现场检查出具的公司治理状况 的整改通知书和上海证券交易所评价意见，董事会提出了整改计划。经过认真整改，取得了一定成 效，使公司治理水平有了进一步的提高。2008 年 6 月，中国证监会发布了《关于公司治理专项活动 公告的通知》的公告，上海证监局也同时召开会议布置落实，根据监管部门的部署，公司继续深入 推进公司治理专项活动，对公司治理整改情况和资金占用情况进行了自查。 经查公司治理前期整改计划得到了落实或在不断持续改进中。对于自查中发现子公司在信息披 露管理制度执行中存在的薄弱环节，董事会组织了公司及子公司高级管理人员的培训，通过学习领 会和掌握上市公司信息披露的要求，处理好公司形象宣传和依法履行信息披露业务的关系，促使相 关人员严格执行公司信息披露事务管理制度，确保公司信息披露做到及时、公平，确保披露的信息 真实、准确、完整。 经查公司不存在关联方资金占用的情况。 9 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 18 日，公司披露了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》和《资金占用自查报 告》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 亲自出席 委托出席 缺席 缺席原因及 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 （次） （次） （次） 其他说明 罗伟德 10 9 1 0 徐 飞 10 10 0 0 吴 弘 10 9 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他重大事项提出异议。 3、公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能亲自出席或委托 其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理审议意见和建议，并行使独立的表决 权。董事会闭会期间，他们认真阅读公司提供的季度经济运行分析报告，积极了解公司各项经营和 运作情况，对一些涉及公司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项，从不同场合和渠道提出建 议。独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审阅公司编制 的财务报表及相关材料，并参加了生产现场的考察。会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的 沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并发表书面意见。报告期内还就公司 重大关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照 法律法规的要求，勤勉尽职，为公司的长远发展和管理出谋划策，提出了规范化运作的要求和有价 值的建议。为提高履职水平，还积极参加了独立董事后续培训。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销 售系统。公司的各项业务决策均系独立做出，控股股东没有干预公司的经营。 人员方面独立情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职 在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。 资产方面独立情况：公司的压缩机、铸造、特种制冷设备等生产系统、辅助生产系统和配套设 施，采购和销售系统均为公司各控股子公司和合营、联营公司所独立拥有，因与不同的投资者合资 经营，各自拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 机构方面独立情况：公司设立了健全的组织结构，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立情况：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财会核算体 系和财务管理制度，独立开设银行账户，公司依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会 按照规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 2006 年下半年起至 2007 年上半年，公司本部对照公司董事会批准的内部控制制度框架体系，完 成制订了框架体系中共 24 项内控制度。除子公司青岛海立电机有限公司外的各被投资公司也根据各 自的业务流程，制订出符合自身实际，具有适用性、可行性和有效性的内部控制制度。 10 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，青岛海立电机有限公司恢复生产经营后，根据其业务流程，制订了内部控制制度。上 海日立电器有限公司根据其业务需要，新制订了《内部控制制度-金融衍生品》。 至此，海立股份本部及各被投资公司均已根据各自业务流程，建立了内部控制制度，并已执行 或试行中。 公司审计室为董事会指定的内部审计及内部控制日常检查监督职能部门。审计室在董事会审计 委员会的指导下，制定了年度内控审计计划，根据公司本部和被投资公司的业务特点，对《内部控 制制度-投资管理制度》、《内部控制制度-被投资公司管理制度》、《内部控制制度-融资管理》、 《内部控制制度-对外担保》、《内部控制制度-采购与付款》、《内部控制制度-发票管理与税务》、 《内部控制制度-货币资金的使用和管理》等内控制度的执行进行专项审计，对检查发现的问题及时 提出整改要求，并持续跟踪整改情况，直至制度得到有效执行。 公司的内控制度涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制及财务核算等环节，各项 内控制度能够适应公司经营管理和发展的需要，起到风险防范的作用，能够保证财务报表的真实、 可靠。经过有重点的对部分内控制度执行情况审计，没有发现内部控制设计和执行存在重大的缺陷， 相关内控制度基本得到有效执行。 审计室定期向董事会审计委员会、监事会、董事会报告审计工作情况，董事会审计委员会对审 计室工作不断提出具体指导意见。 2009 年公司将根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》要求，推进内部控制自我评 估工作。在公司本部及被投资公司全面开展内控自评工作。同时根据业务发展需要，及时补充和完 善内部控制制度，并加强对重大风险的识别和持续评估能力，健全相关管理措施，对现有内控薄弱 环节进行有效整改，促进公司持续、健康发展。 （五）高级管理人员考核及奖励情况 公司建立了《董事、监事及高级管理人员管理制度》、《高级管理人员薪酬体系管理办法》等 制度，依据这些制度实施对高级管理人员的考核和激励。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （七）公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 27 日召开 2007 年年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日《上海 证券报》及香港《大公报》。 11 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）临时股东大会情况 公司于 2008 年 12 月 26 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 12 月 27 日《上海证券报》及香港《大公报》。 八、董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况的回顾 （1）报告期公司整体经营情况 公司主要经营业务为生产和销售空调压缩机、冰箱压缩机、除湿机压缩机，属电器机械及器材 制造业。报告期内公司主营业务及结构未发生变化，主要营业利润来自空调压缩机业务。 2008 年度，公司生产空调压缩机 1,070.48 万台，与 2007 年相比下降 15.25%，销售空调压缩机 1,130.20 万台，与 2007 年相比下降 6.06%，其中出口 172.60 万台，与 2007 年相比增长 3.80%。据中 国家电协会统计，2008 年公司空调压缩机销售占全国市场份额 21.96%，继续保持空调压缩机行业技 术和市场的领先地位。 2008 年，公司实现营业收入 479,024 万元，同比下降 0.46%，归属于上市公司股东的净利润 1,609 万元，同比下降 87.32%，扣除非经常性损益后的净利润为 2,366 万元，同比下降 40.51 %。 2008 年国内外经济形势异常复杂多变，公司经营业绩受到多重因素影响而呈前高后低态势。上 半年，在国内经济保持平稳较快增长的形势下，空调压缩机市场启动较早，公司抓住机遇，全力以 赴抢占市场，1~6 月，空调压缩机产销量创历史新高。因雨雪冰冻和汶川大地震等自然灾害的发生， 冰箱压缩机扩大销售随整个行业快速下滑而受阻。而石油、铜材、生铁等价格在高位波动，汇率和 利率较快上升，国家实行从紧的货币政策等不利因素，使公司经营成本有较大上升。下半年，由美 国次贷危机引发的金融危机使全球经济迅速衰退，国内实体经济遭受较大冲击。空调、冰箱行业增 速明显回落，出口出现负增长。公司空调压缩机的出口量大幅下降，内销量从第三季度起逐月下滑。 而因各类主要原材料需求减少，石油、铜材等价格急速下跌，迫使公司对压缩机的售价进行了调整， 盈利水平下降。 面对经济形势的变化，公司及时调整经营策略，采取了一系列措施：（1）上半年，公司充分 抓住行业市场启动早的特点，充分发挥产销规模优势以满足客户的需求，全力以赴抢占市场，产销 屡创新高，空调压缩机业务有较大增长。另一方面在产品售价上以供求关系适当调整，部分消化原 材料成本、劳动力成本、利率的上升和人民币汇率升值带来的成本压力。（2）下半年，我国空调及 空调压缩机行业因全球经济衰退，出口急剧下滑，产销出现大幅度下降，公司压缩机业务受到较大 影响，公司及时采取了压缩库存和采购、加快货款回笼，严格控制资金使用、加强质量控制，成本 管理、加大技术研发力度、实行量价结合的淡季销售政策、控制各类投资节奏、大力压缩各项费用 开支、不同程度地降低高管人员和一般管理人员工资等各项应对措施，努力克服全球金融危机给公 司经营带来的负面影响。 尽管金融危机发生以来，国家已采取了一系列保增长、促内需的政策和较为宽松的货币政策， 公司及时落实各项应对措施，但国家政策和公司应对效应的显现需要一定的时日。2008 年公司经营 业绩受到较大影响。各种因素对公司经营业绩的影响主要为： ①因市场需求萎缩，下半年主要产品空调压缩机销售受到较大影响，营业收入减少，盈利能力 下降。空调压缩机 2008 年 1-6 月份实现销售 810.63 万台，同比增加 15.71%，营业收入为 30.33 亿， 同比增加 18.90%。而 7-12 月份实现销售 319.57 万台，同比下降 36.40%，营业收入为 12.34 亿，同 比下降 33.49%。 12 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②因国家宏观调控对信贷政策的调整，在上半年银行放贷额度紧张的情况下，公司取得的贷款 利率和票据贴现率较高，下半年央行虽不断下调贷款利率，但全年平均一年期的贷款利率同比增加 1.42 个百分点，票据贴现率同比增加 1.48 个百分点，由此使利息支出同比增加 16%。 ③2008 年上半年人民币对美元汇率快速升值，下半年人民币对欧元的汇率升值加大。因汇率变 动的综合反映，公司出口业务造成的汇兑损益由上年度的汇兑收益变为本年度的汇兑损失。 综上所述，因空调压缩机业务盈利有一定幅度的下降，冰箱压缩机未能达到预期的产销量，全 年仍为亏损，汇率和利率变化增加了财务成本等综合影响，2008 年公司整体经营业绩有较大的下降。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 营业利润率 产品 上年增减 上年增减 上年增减 分行业 制造业 4,471,270,602.12 3,914,087,860.85 12.46% -1.69% -3.41% 增加 1.56 个百分点 分产品 制冷设备 4,471,270,602.12 3,914,087,860.85 12.46% -1.69% -3.41% 增加 1.56 个百分点 ②主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 国内 3,882,472,849.24 -1.72% 国外 804,594,912.07 0.38% 合计 4,687,067,761.31 -1.37% ③主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 134,467 万元，占公司年度采购总额的 35.96%。 公司向前五名客户销售金额合计 209,511 万元，占公司年度销售总额的 43.74%。 （3）资产构成及变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重(％) 金额 比重(％) 总资产 4,162,841,709.29 100 5,306,095,277.94 100 货币资金 147,287,429.56 3.54 276,811,498.27 5.22 交易性金融资产 198,950.00 - 26,294,461.75 0.50 应收票据 375,108,893.22 9.01 1,066,809,716.52 20.11 应收账款 605,877,313.62 14.55 735,890,505.36 13.87 其他应收款 19,308,431.22 0.46 91,163,448.16 1.72 存货 594,974,852.88 14.29 755,504,323.92 14.24 可供出售金融资产 47,727,105.76 1.15 155,852,607.34 2.94 长期股权投资 162,099,790.04 3.89 179,349,794.30 3.38 固定资产（净值） 1,587,673,333.26 38.14 1,692,447,608.46 31.90 在建工程 196,396,328.56 4.72 50,911,218.65 0.96 无形资产 267,724,925.08 6.43 130,933,912.28 2.47 递延税资产 24,698,493.03 0.59 18,410,245.07 0.35 13 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 变动重大的报表项目说明： a.货币资金本期末比年初减少了 46.79%，主要是为降低财务费用，将本期回笼的货款增加归还 短期借款。 b.交易性金融资产本期末比年初减少了 99.24%，主要是上期出口业务远期外汇交易合约在本期 结汇所致。 c.应收票据本期末比年初减少了 64.84%，主要是本期销售回款收到的银行票据到期金额及票据 贴现量同比增加。 d.其他应收款本期末比年初减少了 78.82%，主要是本期子公司上海日立电器有限公司投资的南 昌海立工厂购置土地支付的土地使用金、土地保证金等款项因取得了土地使用权证后进行了结转。 e.可供出售金融资产本期末比年初减少了 69.38%，主要是本期以公允市价计量的其他上市公司 股票期末的公允价值较期初发生较大下跌从而减少了该部分资产的价值。 f.在建工程本期末比年初增加了 285.76%，主要是本期子公司上海日立电器有限公司增加了 TE 系列空调压缩机项目和南昌海立工厂建设的投入。 g.无形资产本期末比年初增加了 104.47%，主要是本期子公司上海日立电器有限公司投资的南昌 海立工厂购置土地获得土地权证而增加的无形资产。 h.递延税资产本期末比年初增加了 34.16％，主要是本期公司持有的交易性金融负债期末因公允 价值变动及资产减值准备增加所相应增加的递延所得税资产。 i.交易性金融负债本期末比年初增加了 2,976 万元，主要是本期子公司上海日立电器有限公司对 应的出口业务远期外汇交易合约因公允价值变动产生的损失。 j.应付票据本期末比年初减少了 36.47%，主要是本期空调压缩机产量下降减少了原材料采购， 相应减少了票据支付额。 k.应付帐款本期末比年初减少了 57.92%，主要是本期空调压缩机产量下降减少了原材料采购的 应付项。 l.预收帐款本期末比年初减少了 95.78%，主要是本期末收到客户预先支付的销售货款减少所致。 m.应交税费本期末比年初增加了 1,267 万元，主要是期初增值税进项数大于销项数，而期末因 空调压缩机产量下降减少采购量，相应减少了增值税进项抵扣额。 n.其他应付款本期末比年初减少了 51.80%，主要为本期子公司上海日立电器有限公司结算部分 应付的设备安装工程款，以及青岛海立电机有限公司结转了无法支付的款项。 o.其他长期负债本期末比年初增加了 67.07%，主要为本期收到将随经营期限分期转入损益的补 贴款。 p.递延税负债本期末比年初减少了 75.41%，主要是本期公司持有的可供出售金融资产的期末公 允价值下跌所相应减少的递延所得税负债。 14 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ①主要资产采用的计量属性 公司的主要资产如存货、应收账款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产均以 在取得时的初始投资成本进行计量。投资性房地产的后续计量采用成本模式。交易性金融资产和可 供出售金融资产采用公允价值进行计量。交易性金融资产包括一级市场申购的新股和衍生金融工具， 可供出售金融资产主要为持有的获流通权的其他上市公司股票，其中衍生金融工具以活跃市场的报 价计量，持有的一级市场申购的新股和已获流通权的其他上市公司股票，以市场股票交易的公开报 价计量。 ②同公允价值计量相关的内部控制制度情况 为有效控制金融资产因公允价值变动带来的风险，公司成立了证券投资与风险控制工作小组， 按照《内部控制制度—投资管理制度》及《在证券市场申购新股及转让可流通股的操作规程》执行。 制度和规程规定了申购或出售股票的审批和实施流程，从一级市场申购新股的金额须控制在董事会 批准的额度内。 上海日立电器有限公司为规避汇率风险开展了远期外汇交易，为此该公司制定了《内部控制制 度—金融衍生品》，专门设立了金融风险管理委员会，并下设金融风险管理工作小组。制度规定了 所进行的远期外汇交易累计总额不得超过实际业务所对应的交易总额，不相容岗位必须分离，并确 定了相应的授权和批准程序。 ③与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 计提的减值 金融资产 其中:1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 2,629 -2,613 20 融资产 其中:衍生金融资产 2,543 -2,543 0 2.可供出售金融资产 15,585 -8,529 4,773 金融资产小计 18,215 -2,613 -8,529 4,793 金融负债 0 -2,976 2,976 合计 18,215 -2,613 -8,529 4,793 ④持有外币金融资产、金融负债情况 报告期本公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （4）利润表项目及变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2008 年度 2007 年度 增减幅度 营业收入 4,790,244,365.68 4,812,395,633.15 -0.46% 营业成本 4,163,204,933.30 4,262,046,061.73 -2.32% 营业费用 146,119,639.88 147,933,452.10 -1.23% 管理费用 308,586,424.86 274,260,842.34 12.52% 财务费用 61,860,072.93 49,334,643.19 25.39% 资产减值损失 22,070,545.96 16,719,396.02 32.01% 公允价值变动收益 -55,889,881.75 25,803,961.75 不可比 投资收益 3,464,964.91 45,263,124.24 -92.34% 营业利润 34,491,637.32 131,899,106.47 -73.85% 15 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业外收入 21,290,741.00 50,858,766.42 -58.14% 利润总额 52,072,055.60 179,552,178.85 -71.00% 变动重大的报表项目说明： a.本期资产减值损失比上年同期增长了 32.01%，主要是本期增加计提了存货跌价准备。 b.本期公允价值变动收益比上年同期减少较多，主要是上期出口业务的远期外汇交易合约到期 结汇转出 2,543 万元公允价值变动收益，以及本期尚未到期的远期外汇交易合约期末以公允价值确 认为损失 2,976 万元，而上年度为收益 2,543 万元。 c.本期投资收益比上年同期减少了 92.34%，主要是本期减少出售其他上市公司股票，以及上海 珂纳电气机械有限公司和日立海立汽车部件（上海）有限公司利润同比有较大下降。 d.本期营业利润比上年同期减少了 73.85%，主要是本期公允价值变动收益和投资收益比上年同 期减少较多所致。 e.本期营业外收入比上年同期减少了 58.14%，主要是由于上年公司收购青岛三洋电机有限公司 100%股权获得的应享有该公司可辨认净资产公允价值超过公司支付的初始投资成本的溢价部分所 获得的收入，而本期无相应收入。同时本期有无法支付的应付款项转入。 f.本期利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别比上年同期减少了 71.00%和 87.32%，主要 是本期营业利润和营业外收入比上年同期减少较多所致。 公允价值变动对公司利润的影响 本年度公司采用公允价值计量的金融工具为交易性金融资产和可供出售金融资产。 因 2008 年内股指的大幅调整，一级市场申购的新股价格下挫，按年末收盘价作为公允价值计量 的尚未出售的该部分股票，出现账面亏损，其浮亏额约占本年度利润总额的 0.63%。 子公司上海日立电器有限公司每年有较多的空调压缩机出口量，为规避美元汇率风险，该公司 根据年度出口计划，与银行签订远期美元交易合约，并根据《企业会计准则》的规定，将远期外汇 交易合约作为衍生金融工具核算，每期末以活跃市场的报价作为公允价值进行计量。截止 2008 年末， 尚未交割的远期外汇交易合约因公允价值变动产生的账面浮亏额约占本年度利润总额的 57.15%。 两项合计占利润总额的 57.78%。上述资产的风险主要来自于股票价格波动和汇率变动所引起的 资产盈亏风险。2008 年上半年，人民币对美元的升值速度较快，上海日立电器有限公司因进行了远 期美元交易的汇率锁定，较好地规避了汇率风险。但尚未交割的远期外汇交易合约将在 2009 年逐步 到期，如果人民币对美元汇率的走势升值速度减慢甚至反向出现贬值，则未交割的远期外汇合约存 在潜在风险。 （5）现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2008 年度 2007 年度 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 411,373,781.27 96,093,535.47 328.10% 投资活动产生的现金流量净额 -370,701,177.96 -228,427,489.22 62.28% 筹资活动产生的现金流量金额 -187,469,684.31 288,628,444.02 不可比 16 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 变动说明： a.本期经营性现金净流量比上年同期增长了 328.10%，主要是本期货款回笼加快及银行票据的贴 现量上升增加了现金净流入。 b.本期投资性现金净流出比上年同期增加 62.28%，主要是本期增加了对 TE 系列空调压缩机项 目和南昌海立工厂建设的投入。 c.本期筹资性现金为净流出，主要是本期偿还债务所支付的现金同比增加所致。 （6）其他事项（设备、订单、销售、技术人员变动） 2008 年上半年，为满足市场需求，公司适时对生产线瓶颈环节进行了填平补齐和必要的设备更 新，并通过生产组织调整，最大限度的提高了压缩机生产设备的开动率，生产设备处于满负荷运行 状态。下半年压缩机的市场需求急剧变化，产销明显递减，生产设备开动率有较大下降。2008 年度 青岛海立电机有限公司的生产线已全部恢复正常运行。 空调压缩机销售具有季节性特征，通常上半年度的产销量约占全年产销量的 60%以上。公司的 销售密切根据市场的需求，实施以销定产，2008 年上半年压缩机销售占全年的 71.74%。 公司坚持技术创新和开发，保证每年有较大的研发投入，因而公司技术人员相对稳定。公司每 年新增相关专业的大学生、研究生、博士生补充进入科研与开发团队，并制订了新的技术人员激励 措施，为适应科研开发和未来发展保持和配备了相应的技术人才。 （7）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①上海日立电器有限公司主营业务为生产和销售空调压缩机。该公司注册资本为 21,904 万美元， 期末总资产 336,490 万元，净资产 190,916 万元。2008 年空调压缩机生产 1,070 万台，销售 1,130 万 台，同比分别下降 15.29%和 6.06%。实现营业收入 426,751 万元，净利润 10,054 万元，同比分别下 降 3.16%和 9.49%。上半年，空调压缩机产销量规模保持了一定的增速，下半年，受金融危机影响， 市场需求发生急剧变化，尤其是第四季度产销量快速下降，产品售价亦同时有所回落。各种综合不 利因素，使年度的营业收入和盈利水平也有所下滑。 ②上海海立铸造有限公司主营业务为压缩机铸件铸造和零部件机加工。该公司注册资本为 4,070 万元，期末总资产为 19,642 万元，净资产 6,133 万元。报告期内，一方面受上游产销规模下降影响 使业务量有所减少，另一方面主要原材料生铁、废钢等价格大幅上升，而产品售价上调幅度有限， 故当年毛利率和公司盈利能力都同比下降。2008 年实现营业收入 35,863 万元，同比增加 11.99%， 净利润 368 万元，同比下降 40.41%。 ③青岛海立电机有限公司主营业务为生产和销售冰箱压缩机。该公司注册资本 42,693 万元，期 末总资产 24,429 万元，净资产 5,507 万元。本报告期是该公司恢复生产的第一年，主要推进变频和 定速压缩机产品与各冰箱厂家的匹配工作，同时也在抓紧原有生产线设备的开动和完好运行。2008 年冰箱压缩机生产 32 万台，销售 21 万台，实现营业收入 6,365 万元。由于第二季度起冰箱行业需求 急速下滑，使该公司产销规模扩大计划未能达到预期目标，公司仍未实现盈利。 ④上海珂纳电气机械有限公司主营业务为生产和销售冰箱压缩机。该公司注册资本为 32,769 万 元，期末总资产 88,173 万元，净资产 10,353 万元。2008 年冰箱压缩机生产 304 万台、销售 310 万台， 同比分别下降 15.18%和 8.86%。实现营业收入 88,036 万元，同比下降 8.27%，亏损 3,556 万元。报 告期内，冰冻雪灾、地震等自然灾害对以内销为主的冰箱及冰箱压缩机行业的产销产生负面影响， 下半年美国次贷危机引发的国际金融危机对实体经济冲击，更加剧了冰箱行业产销规模快速下滑， 该公司产销量也未能幸免而有一定降幅。同时主要原材料铜、钢、生铁等价格前高后低、利率水平 高起等因素，使公司的毛利率下降、，财务费用增长，直接导致公司亏损。 17 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤日立海立汽车部件（上海）有限公司主营业务为生产和销售汽车起动电机。该公司注册资本 为 2,100 万美元，期末总资产 31,474 万元，净资产 10,516 万元。2008 年汽车起动电机生产 212 万台， 销售 214 万台，同比分别增加 9.32%和 12.13%。实现营业收入 40,255 万元，同比增加 6.40%，实现 净利润 12 万元，同比下降 99.46%。报告期内，尽管产销量、营业收入均有所增长，但因下半年世 界汽车市场需求萎缩，产品售价有所下调，同时下半年度因欧元汇率的波动加剧，产品出口欧洲的 货款以欧元结转为人民币，增加了汇兑损失，使公司净利润较上年有大幅下降。 ⑥上海海立特种制冷设备有限公司主营业务为生产和销售工业制冷设备、高温空调、车船空调 等。该公司注册资本 2,000 万元，期末总资产 6,949 万元，净资产 2,498 万元。2008 年公司主营业务 产量为 11,832 台，销量为 11,533 台，同比下降 6.47%和 4.98%。2008 年实现营业收入 8,635 万元， 同比增加 3.31%，实现净利润 261 万元，同比下降 12.55%。 ⑦上海海立中野冷机有限公司主营业务为生产和销售商用冷冻陈列柜。该公司注册资本 1,716.1 万美元，期末资产总额 22,623 万元，净资产 17,985 万元。2008 年冷冻陈列柜生产 7,535 台，同比增 加 5.87%，销售 6,736 台，同比下降 3.05%。实现营业收入 19,631 万元，净利润 1,870 万元，同比分 别下降 2.85%和 8.94%。 （8）2008 年的技术创新和节能减排情况 ①公司 2008 年的技术创新情况 空调压缩机经过“引进技术－消化吸收－联合开发－自主开发－自主创新”五个阶段发展，已形 成基础要素研究、设计应用技术、工艺技术并举的完整的自主研发创新体系。 2008 年，公司成功开发了应对北美市场的 13 SEER 高效 R410A 空调压缩机、满足日本高 APF 要求的高性能直流变频空调压缩机、应对中国新空调能效标准的高效压缩机等多种创新产品，并加 快推进热泵热水器专用压缩机、CO2 自然冷媒压缩机等新产品开发，2008 年公司下述生产经营企业 研发投入 23,546 万元，占有研发投入企业营业收入的 4.80%。这些举措为公司保持行业领先优势进 一步奠定了坚实的基础。 2008 年，上海日立电器有限公司申请空调压缩机专利 54 件，其中发明专利 32 件，实用新型 22 件。取得的专利授权数 39 件，其中实用新型 35 件，外观专利 4 件。 2008 年，上海日立电器有限公司的 CO2 压缩机试验平台建设项目列入国家技术创新能力建设专 项，“旋转式压缩机分排式上消音器”专利获得第五届上海市发明创造专利奖实用新型专利奖。 2008 年，上海日立电器有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立中野冷机有限公 司等三家企业成功获得上海市高新技术企业认定。 ②公司 2008 年节能减排开展情况 海立股份作为一个大规模制造型企业，生产的压缩机又是高耗能产品，节能减排已成为企业的 一个重要战略目标，全方位地融入到生产经营工作中。 首先，公司在压缩机技术开发方面遵循世界行业发展趋势与产品技术发展潮流，致力于在压缩 机电机、泵体结构、控制、材料、流体分析以及超精加工技术等方面不断创新，从源头上提高产品 能效比水平。空调压缩机的全机种加权平均 COP 值从最初的 3.0 已经上升到了 2008 年的 3.08。目前， 公司围绕全球制冷空调行业的“节能减排、冷媒替代、节约材料”三大任务，开展一系列的研究和开 发。 其次，公司注重企业运营过程中的资源节约和环境保护。在生产过程和重大项目建设中，重视 节能减排的目标管理。在生产管理过程中，对重点关键耗能设备如热处理炉、压铸机等实施工艺流 18 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 程改善，通过调整进炉方式、合理安排班次等方式提高设备的开动效率和完好率，加强能源管理。 此外，对压缩空气动力系统、中央空调系统等实施节能诊断，通过技术改造节约能源。2008 年公司 有 3 个节能技改项目项目列入上海市经委的资助计划，其中上海日立电器有限公司的“中央空调系统 节能改造项目”将达年节煤 620.4 吨，上海日立电器有限公司的“压缩空气系统、变压器、灯具节能改 造项目” 将达年节煤 1046.3 吨，日立海立汽车部件（上海）有限公司的“起动机制造过程的综合节能 技术改造项目” 将达年节煤 518 吨。绿色环保工厂建设方面，在重大工程建设规划时，就设定节能减 排目标，注重节能环保新技术的采用，如在建的南昌海立工厂就是集众多节能于一身的绿色工厂。 在企业文化建设中，注入节能减排理念，让节能减排成为我们的生活方式。提高全员节能减排 意识，是推进节能减排工作的深层次要求。公司通过内部信息网络、餐厅内等离子屏、海立报、制 造现场看板、内部培训课程设置等各种形式开展节能减排的宣传。从每个环节、角度、细节上提高 员工节能减排意识，实施节能减排行为。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处的行业发展趋势与市场竞争格局 作为中间产品，空调压缩机、冰箱压缩机的发展与空调器、冰箱的发展相互依存。 ①空调压缩机所处的行业发展趋势与市场竞争格局 受全球金融危机的影响，发达国家的经济出现衰退，中国家用空调的出口当前无疑面临较大的 压力和较多的不确定性。但从中长期来看，全球空调仍有很大的需求空间：全球气温变暖使得家用 空调越来越成为生活必需品。在经济发达具有较强消费能力的地区，消费观念的转变使空调增长潜 力巨大，尤其是欧洲；在经济快速发展地区（如中国、印度、巴西、中东）经济的快速增长促进了 空调需求的持续增长。中国作为世界空调制造基地的优势明显，随着未来全球经济的复苏，中国空 调出口仍将具有较大增长空间。 国内空调市场在一定程度上受到全球金融危机、房地产不景气等的负面影响，但我国政府积极 推进扩大内需、提高农民收入、空调产品“家电下乡”等政策，必将对当前国内空调消费产生积极作 用。从中长期来看，中国国内空调市场需求潜力巨大：中国全面建设小康社会宏伟目标、西部大开 发、中部崛起、振兴东北、推进社会主义新农村建设等，促使人们生活水平逐步提高，以及中国住 宅产业健康稳定发展、城镇化进程加快、气温变暖、空调更新需求的增加等。 随着中国空调行业自上世纪 90 年代起高速发展，国内的空调压缩机制造商也不断扩大产能，使 得供求关系在不断的平衡中。近年压缩机行业的新一轮扩产，使得当前中国空调压缩机行业供过于 求不可避免。同时，行业竞争由资源争夺逐步转向综合竞争、产业整合。具有规模优势、技术优势 和管理先进的空调压缩机制造商，将会在新一轮的竞争中赢得领先地位。海立股份在国内空调压缩 机行业一直处于领先地位，但近年受到了同行挑战。 ②冰箱压缩机所处的行业发展趋势与市场竞争格局 近年来，世界冰箱制造业呈向中国转移趋势，中国已逐步成为世界冰箱产业重要制造基地之一。 虽受全球金融危机的影响，中国冰箱出口当前面临较大的压力，但中长期来看，中国作为世界冰箱 制造基地的勿宁质疑。国内冰箱市场虽在 2008 年经历了大起大落，但在我国新农村建设及城镇化速 度加快的大背景下，在国家积极扩大内需，全国范围内推广冰箱“家电下乡”政策的推动下，三、四 级乡镇市场已经成为国内冰箱需求新增长点，同时，国内冰箱进入更新换代期也为行业带来机遇。 节能减排大趋势，以及即将推出的新的空调和冰箱能效标准，将推动行业的节能减排技术加速 发展。 19 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 前几年行业的快速发展给冰箱压缩机厂家带来机遇，国内各冰箱压缩机厂家不断扩产，竞争日 趋激烈。公司的冰箱压缩机事业，早几年由于各种原因发展较慢。近年公司实施的一系列重大战略 举措，将使冰箱压缩机事业迎头赶上：2006 年，公司联合上海航天收购了上海扎努西外方股权，并 增资扩大冰箱压缩机规模，使得行业地位有所提升。2007 年，公司收购了青岛三洋，拥有了变频冰 箱压缩机技术。2008 年，积极投入开发新产品，狠抓产品质量，提升竞争能力。2009 年，开始推进 联合销售、联合开发等资源整合，以提升冰箱压缩机事业整体竞争力。 （2）公司发展战略 ①公司面临的挑战 面临外部环境：全球及中国经济增长明显减缓，欧美经济趋于衰退，不确定性因素增多。能源、 原材料价格大幅变动，汇率和利率波动，上海地区经营的商务成本偏高。空调压缩机、冰箱压缩机 行业的竞争日趋激烈。 公司盈利业务仍较单一，新投资的业务利润贡献度有待进一步提高。“海立”品牌仍需继续宣传 推广，以提高知名度，使其成长为国际化的名牌。 ②公司的发展机遇与优势 公司未来发展的机遇：中国国内家电产品需求空间巨大，世界制造业继续向中国转移。从中长 期来看，空调压缩机、冰箱压缩机行业依然存在较大的发展空间。轻工业被列入中国政府十大产业 振兴规划，家电为轻工业振兴的重点。制冷空调产业蕴藏较大商机。汽车零部件产业在我国具有良 好的发展前景。全社会对环境问题更加的关注，将促进节能减排技术的发展和应用。 公司的发展优势：空调压缩机处于行业领先地位，具有大规模的机电产品生产制造能力。拥有 空调压缩机行业唯一的国家级技术中心，拥有自主技术开发能力及自主知识产权。培育了一支管理、 研发、技术工人队伍。树立了自主的“海立/HIGHLY”品牌，并已被认定为中国驰名商标。多元化业 务拓展已取得一定进展。 ③公司发展战略 公司发展方向：专业化的上海日立，多元化的海立集团 公司战略思想：以相同的技术基础，发展不同关联产业。 公司产业方向：坚定压缩机主业方向，推进制冷相关联发展， 积极进入汽车零部件，探索新领域产品发展。 ④公司发展规划 空调压缩机业务发展规划：实施“技术领先、规模最大、绩效优化”战略方针，以”成为全球第一 的空调压缩机供应商”为目标，发展高效、变频、新冷媒压缩机及热泵热水器专用压缩机等高附加值 产品；推进实施南昌海立中部工厂建设项目，2009 年一期工程建成投产，适时建设二期工程，扩大 产能满足市场需求；高度关注研究新兴市场机遇，择机在海外设立生产基地等。 冰箱压缩机业务发展规划：逐步整合上海、青岛两个工厂，狠抓产品质量发挥“质量领先”竞争优 势，加大研发投入发挥技术领先”竞争优势，投资发展小型轻量高效、变频、大规格商用等高附加值 产品，做强做大冰箱压缩机事业。 20 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 制冷空调关联业务发展规划：借助多年经营压缩机业务所积累的制冷空调领域经验，继续推进 现有商用冷柜、特种制冷设备发展，并采用自主开发、合资合作、兼并收购等多种方式发展新的制 冷关联事业。 汽车零部件业务发展规划：继续推进现有日立海立汽车部件（上海）有限公司汽车起动电机做 大做强；以家电业规模生产经验，独立于整车、面向行业，通过合资合作、兼并收购等方式，发展 电机类、机械类、新兴技术类等新的汽车零部件业务。 （3）2009 年经营计划及主要工作 2009 年金融危机对实体经济影响程度还存在很大的不确定性，但国家采取积极的财政政策和适 度宽松的货币政策，以及投资 4 万亿元拉动内需和十大产业振兴规划的出台，使中国家电行业充满 了挑战和机遇，市场消费信心的不足和发达国家经济衰退将影响行业的增长和出口市场。而保障性 住房政策的推出，“家电下乡”的全面推开，又给行业新技术、新产品及规模发展带来机遇。 在中国经济总体稳定向好的趋势不变的情况下，公司将进一步以科学发展观为指导，继续坚持 技术创新，增强企业核心竞争力和盈利能力，借此契机强身健体、练好内功，坚持既定的战略方向， 把握机遇，迎接挑战，实现公司又好又快的发展。 2009 年，空调压缩机实现销售 1,130 万台，确保市场份额 15%，其中：新冷媒和变频机种销售 达总销量的 19%。营业收入 40.00 亿元，营业成本 35.33 亿元，继续保持国内市场占有率领先地位， 并积极扩大全球市场份额。为确保实现经营目标，将积极推进南昌海立工厂建设，一期工程于 4 月 建成投产，并适时调整投入二期工程，推进开发高效节能以及新型空调压缩机产品，引领行业技术 开发方向。 紧紧抓住“家电下乡”的市场机遇，积极推进冰箱压缩机事业发展。2009 年，公司将加强小型轻 量高效冰箱压缩机新品开发，强化质量和成本管理，提升产品竞争力。同时加快整合上海、青岛两 个工厂资源，联合销售和技术开发，利用公司国际贸易与技术服务平台，抢占国内外冰箱压缩机市 场。 制冷关联产品和汽车零部件业务要加强综合营销能力，开发市场需求，满足节能环保产品，拓 展国际国内市场销售。 （4）公司发展战略所需的资金需求 为实施既定的发展规划，公司将积极进行资本市场融资的创新，募集企业发展所需资金。按照 规划，2009-2011 年，海立股份对外资本投资约为 5.5 亿元。 （5）风险分析 公司在国内空调压缩机行业保持着行业领先地位，但宏观经济环境的变化影响市场发生剧烈变 动时，行业整体经营环境恶化会给企业经营带来一定风险。同时，目前国内空调压缩机产业处于多 寡头垄断的竞争格局，规模经济效应明显，如果产品质量控制、规模扩大以及产品发展方向稍有失 误，将可能使企业失去竞争优势。因此，我们始终坚持科学发展观，坚持技术创新、管理创优，培 育自主品牌，把准行业走势，保持规模、成本、技术、管理的领先优势，力求把风险置于可控范围 之内。 面对当前全球金融危机以及公司所处行业的竞争日趋激烈局面，公司将重点抓好以下工作以防 范风险，确保企业的可持续发展：千方百计扩大销售，确保市场份额最大化。加快产品开发，坚持 将科技创新作为企业发展的基石。加强质量管理，提升产品质量。保证现金流良性循环，控制经营 风险。实施资源整合，发挥综合优势，提升企业竞争能力。 21 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司投资情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内公司投资额 0 报告期内公司投资额比上年增减数 -10,050 报告期内公司投资额增减幅度(%) -100 1、募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）上海日立电器有限公司年产 10 万台 TE 系列空调压缩机项目经董事会四届十一次批准实 施，项目总投资 1,200 万美元，由上海日立电器有限公司自筹。TE 系列压缩机为上海日立电器有限 公司自行开发的项目 5HP 大规格压缩机，适用于商用及户式中央空调。项目于 2007 年初启动，2008 年 4 月开始小批量生产。报告期内，根据实际生产需要，在预算范围内增加了一条原定外协加工的 电机生产线，目前电工线设备基本到位，正在进行验收工作。至 2008 年底，项目基本实施完成。 （2）上海日立空调压缩机南昌工厂建设项目一期工程经董事会四届十八次会议审议通过，并经 2007 年海立第二次临时股东大会批准，一期工程总投资 4 亿元，注册资本 2 亿元，由上海日立电器 有限公司 100%出资。至 2008 年 6 月，上海日立电器有限公司完成了 2 亿元的资本金注入，7 月取得 新的营业执照。 上海日立空调压缩机南昌工厂建设至 2008 年末，主厂房各生产区域及公用车间区域完成了结构 封顶。现正进行管道安装、内部装饰、工艺设备安装、调试和验收等工作。 自 2008 年下半年以来，由于受全球金融危机逐渐向实体经济蔓延的影响，中国空调及空调压缩 机行业发生了很大的变化，鉴于 2009 年空调市场预计将不会有大的增量，2008 年底.钢材、铜材、 建筑五金等都在大幅跌价，2009 年采购的设备可以享受设备增值税抵扣政策，推迟完工可节省工程 建设赶工费等因素，为了控制投资额、降低风险，上海日立电器有限公司经慎重考虑，决定将一期 工程的竣工日期从 2009 年 1 月 18 日调整为 2009 年 4 月 18 日。 （3）经董事会四届十一次会议审议通过，上海海立特种制冷设备有限公司的股东按原出资比例 向上海海立特种制冷设备有限公司增资 1,000 万元，用于上海海立特种制冷设备有限公司出资与外 方分别设立“上海海立特凯迈特制冷设备有限公司”和“上海赫诺商贸有限公司”两家合资公司并增添 试验设备和补充流动资金。至报告期末，两家合资公司分别于 2007 年 9 月和 2008 年 4 月注册成立， 其资本金分别于 2008 年 5 月和 2008 年 11 月全部到位，并取得了新的营业执照。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 22 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 信息披露日期 第四届董事会 审议通过《调整向日立海立汽 2008 年 2008 年第一次临 车部件 (上海) 有限公司委派 2 月 22 日 时会议 董事的议案》。 审议通过《2007 年度董事会 工作报告》、《2007 年度总 经理工作报告》、《2007 年 度计提资产减值准备议案》、 《调整 2007 年期初资产负债 表相关项目的议案》、《2007 第四届董事会第 2008 年 年度财务决算及 2008 年度预 2008 年 十九次会议 3 月 26 日 算》、《2007 年度利润分配 3 月 28 日 的预案》、《2007 年年度报 告及 2007 年年度报告摘要》、 《支付 2007 年度财务审计报 酬及聘请 2008 年度财务审计 机构的议案》、《独立董事年 报工作制度》。 第四届董事会第 2008 年 审议通过《2008 年第一季度 2008 年 二十次会议 4 月 28 日 报告》。 4 月 30 日 审议通过《2008 年度公司对 外担保的议案》、《向上海电 气集团财务有限责任公司申 第四届董事会 2008 年 请融资授信的议案》、《董事 2008 年 《上海证券 第二十一次会议 6月3日 会换届选举的议案》、《修改 6月5日 报》、香港《大 公司章程的议案》、《召开 公报》 2007 年年度股东大会的议 案》。 选举沈建芳先生为公司第五 届董事会董事长，张敷彪先生 为副董事长。根据董事长提 名，聘任郭竹萍女士担任公司 总经理，聘任冯国栋、李黎先 生担任公司副总经理。根据董 第五届董事会第 2008 年 2008 年 事长提名，聘任秦文君女士担 一次会议 6 月 27 日 7月1日 任公司财务总监。聘任钟磊女 士担任公司第五届董事会秘 书。选举第五届董事会各专门 委员会委员。审议通过《向被 投资公司调整委派董事、监事 及高级管理人员的议案》。 审议通过《上海海立 (集团) 股 第五届董事会 份有限公司治理整改情况说 2008 年 2008 年 2008 年第一次临 明》、《上海海立 (集团) 股份 7 月 17 日 7 月 18 日 时会议 有限公司资金占用自查自纠 报告》。 23 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过《2008 年上半年提 取资产减值准备的议案》、 《2008 年半年度报告及摘 要》、《上海海立铸造有限公 司延长经营期限的议案》、 《缩 第五届董事会第 2008 年 减青岛海立电机有限公司注 2008 年 二次会议 8 月 12 日 册资本的议案》、《调整委派 8 月 14 日 至被投资公司董事、监事及高 级管理人员的议案》、《修订 董事会审计委员会实施细则 的议案》、《独立董事津贴标 准的议案》。 《上海证券 第五届董事会 报》、香港《大 2008 年 审议通过《上海海韵人造花有 2008 年第二次临 公报》 10 月 8 日 限公司减资的议案》。 时会议 第五届董事会第 2008 年 审议通过《2008 年第三季度 2008 年 三次会议 10 月 24 日 报告》。 10 月 28 日 审议通过《改聘 2008 年度财 务审计机构的议案》、《调整 公司组织机构的议案》、《修 第五届董事会第 2008 年 改公司章程的议案》、《召开 2008 年 四次会议 12 月 9 日 2008 年度第一次临时股东大 12 月 11 日 会的议案》、《公司“5-3-1” 战略规划》、《募集资金管理 制度》、聘任证券事务代表。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司董事会于 2008 年 7 月实施完成 2007 年度利润 分配。 （2）根据 2008 年第一次临时股东大会决议，签署了改聘安永华明会计师事务所担任 2008 年度 财务审计机构的业务约定书。 （3）根据公司 2007 年年度股东大会决议，办理了股东大会授权范围内相关的担保事项。 （4）根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司向上海电气集团财务有限责任公司办理总额不 超过 2.2 亿元人民币的融资授信手续。 （5）因实施 2007 年度利润分配方案以及董事会换届后董事人数调整，2007 年年度股东大会通 过了修订公司《章程》有关条款的决议。根据股东大会授权，2008 年 10 月完成了工商变更登记。因 公司经营业务发展的需要，对公司经营范围作相应调整， 2008 年第一次临时股东大会通过了修订公 司《章程》第十三条的决议，根据股东大会授权，2009 年 3 月完成了工商变更登记。 （6）根据公司 2005 年 A 股市场相关股东会议批准的股权分置改革方案，最后一批有限售条件 的 A 股流通股于 2008 年 12 月 21 日限售期满。董事会按规定发布了公告，并在此之前及时办理了该 等股票的流通手续。2008 年 12 月 22 日，第一大股东持有的有限售条件的 A 股流通股 107,783,826 股如期获得上市流通权后，公司因股权分置改革形成的有限售条件的 A 股流通股已全部上市流通， 标志着公司股权分置改革全面完成。 24 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 （1）2008 年度财务报告审议情况 在 2008 年报编制过程中，审计委员会按照法律法规和年报工作规程履行职责。在年度报告审计 开始之前，审计委员会与安永华明会计师事务所协商确定了审计工作计划，包括审计工作小组人员 构成、审计进度安排，了解安永华明对风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及通过风险判 断合理确定的审计工作重点。 2009 年 1 月 24 日，审计委员会审阅了公司编制的财务报表及年度经济运营分析及相关资料， 出具了书面审阅意见，同意将财务报表提交安永华明会计师事务所审计。 2009 年 3 月 6 日，安永华明会计师事务所完成初步审计，审计委员会会同独立董事再次审阅了 经初步审计的财务报表，召开沟通会就初步审计的工作进展情况及初步审计意见与安永华明会计师 事务所年审会计师进行了交流和讨论。并形成书面意见，对经初步审计的财务报表和审计意见无异 议。会议要求安永华明会计师事务所按照进度计划如期完成审计工作。 2009 年 3 月 17 日，第五届董事会审计委员会召开第四次会议。会议听取了安永华明会计师事 务所审计工作总结汇报，并审议通过了公司 2008 年度财务报告，作出同意提交董事会审议的决议。 审计委员会对安永华明会计师事务所从事2008年度公司审计工作的情况及执业质量进行了总结 和评价，认为安永华明在2008年度财务报告的审计中，基本保持了原安永大华的服务团队，确保了 服务的连贯性和审计质量。在审计过程中，秉承独立、客观、公正的原则，遵守职业道德规范、质 量控制准则和审计准则。恪尽职守，审慎执业，对执业过程中获知的信息予以保密，具备专业胜任 能力，较好地完成了公司委托的各项工作。会议作出将续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度 财务审计机构的议案提交董事会和股东大会审议的决议。 （2）审计委员会会议情况 2008 年 3 月 11 日，审计委员会召开四届七次会议，会议听取了会计师事务所关于公司 2007 年 度审计情况的报告，审议通过了 2007 年度财务报告、调整 2007 年期初资产负债表相关项目的预案、 支付 2008 的度财务审计报酬及续聘 2008 年度财务审计机构的预案，同意将上述报告和议案提交董 事会审议。听取了 2007 年度内部审计及内控检查监督情况报告，对内审工作提出了指导意见和建议， 批准了 2008 年度内审工作计划。 2008 年 6 月 28 日，董事会审计委员会召开五届一次会议，根据董事会审计委员会实施细则和董 事长提名，选举罗伟德先生为第五届董事会审计委员会主任委员。 2008 年 7 月 30 日，审计委员会召开五届二次会议，会议审议通过了 2008 年上半年度财务报告、 修订董事会审计委员会实施细则，同意将上述两项议案提交董事会审议。听取了 2008 年度上半年内 控检查监督及内部审计工作情况报告。会议还学习了《企业内部控制基本规范》。 2008 年 12 月 2 日，审计委员会召开五届三次会议，会议审议通过了改聘 2008 年度财务审计机 构的议案，同意将议案提交董事会审议。 4、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）在审议 2008 年年度报告过程中，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露 的董事、监事及高级管理人员 2008 年度从公司领取的报酬总额，并发表审核意见：在公司领取报酬 的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上 海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》和股东大会决议确定，上述人员在 2008 年年度报告中所披露的 2008 年度报酬和实际收入一致。 25 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）董事会薪酬与考核委员会会议情况 2008 年 3 月 13 日，第四届董事会薪酬委员会会议审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人 员 2007 年度报酬，并发表审核意见。2008 年 6 月 28 日召开五届一次会议，根据董事会薪酬与考核 委员会实施细则和董事长提名，选举吴弘先生为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。 （五）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》及其相关规定编制的财务会计报告审计， 2008 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 16,085,333.82 元，母公司实现的净利润为 -41,190,775.38 元。按照公司章程的规定，母公司当年提取法定盈余公积 0 元，剩余的未分配利润加 年初未分配利润 189,403,205.87 元，减 2008 年度 7 月实施 2007 年度利润分配方案，每 10 股送 2 股， 计 91,324,866.00 元，本年末母公司实际未分配的利润为 56,887,564.49 元。 在当前金融危机使世界实体经济走入低谷，公司经营面临诸多不确定因素的情况下，为保持公 司在行业的领先地位和竞争能力，本年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于 分红的资金留存公司保证企业正常生产经营的流动资金，以及继续保证一定的技术研发投入。 以上需提交公司 2008 年年度股东大会批准。 （六）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 68,493,649.35 145,269,087.76 47.15 2006 年度 45,662,432.90 62,653,742.94 72.88 2007 年度 0 126,861,587.12 0 九、监事会报告 （一）关于监事会会议情况 1、2008 年 3 月 26 日监事会举行四届十五次会议，会议审议通过了《2007 年监事会报告》、 《2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要》、《2007 年度计提资产减值准备的议案》、《2007 年度财务 决算报告和 2008 年度财务预算》、《2007 年度利润分配预案》、《审议支付 2007 年度财务审计报 酬及续聘 2008 年度财务审计机构的议案》。 2、2008 年 4 月 28 日监事会举行四届十六次会议，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 6 月 3 日监事会举行四届十七次会议，会议审议通过了《监事会换届选举的议案》、 《2008 年度对外担保的议案》、《向上海电气集团财务有限责任公司申请融资授信的议案》。 4、2008 年 6 月 27 日监事会举行五届一次会议，会议审议通过了选举张兆琪为公司第五届监事 会监事长。 5、2008 年 8 月 12 日监事会举行五届二次会议，会议审议通过了《2008 年半年度报告及 2008 年半年度报告摘要》、《2008 年上半年计提资产减值准备的议案》、《上海海立铸造有限公司延长 经营期限的议案的议案》、《缩减青岛海立电机有限公司注册资本的议案》。 6、2008 年 10 月 23 日监事会举行五届三次会议，会议审议通过了《2008 年第三季度报告》。 26 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7、2008 年 12 月 8 日监事会举行五届四次会议，会议审议通过了《改聘 2008 年度财务审计机构 的议案》、《公司“5-3-1”战略规划》并审阅了总经理室《2008 年度预算执行情况的报告》。 监事会根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司 董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，参与了公司重大经营决策讨论过程。通过参 加公司月度经营工作会和季度经营工作会， 查阅各类财务报表，每月走访各被投资公司，及时了解 和掌握被投资公司生产、经营、管理等各方面情况和信息。监事会自行开展或委托审计室定期或不 定期开展专题调研和督查，检查公司和被投资公司经营和财务情况。参与审计沟通，听取外部审计 机构年审情况报告及定期听取公司审计室工作汇报，对内控制度建设与执行进行监督。 （二）关于对公司规范运作的独立意见 2008 年度，公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》和公司《章程》 及公司《监事会议事规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产 经营情况，监督公司财务及资金运作情况，对公司董事会决策，经营班子开展的经营业务活动进行 监督，为维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作。为此，监事会就下列事项发表 独立意见： 1、2008 年公司严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策 合法合规。公司内控制度建设进一步完善，各被投资公司已全部建立了相应的内控制度。内控制度 基本贯穿于经营活动全过程，能够适应公司经营管理和发展的需要，起到防范风险的作用。通过检 查，公司及被投资公司内控制度执行情况较好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能 勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司《章程》与各项规章制度，维护公司和股东利益。 2、报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度执行，公司财务报告真实、完整地 反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。 3、报告期内，公司未发生募集资金使用事项。 4、报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。 5、监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、公司本部与被投 资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品购销、劳务交易等关联方交易行为进行了 检查监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制 度的规定。公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，未损害公司和其他股东利益。 6、美国次贷危机引发全球金融危机对实体经济冲击巨大，中国空调及空调压缩机行业受全球经 济衰退、人民币汇率变动、出口急剧下滑等影响产销出现大幅下降。本公司主营业务空调压缩机业 务也受到一定影响。对 2009 年 1 月 13 日董事会披露《2008 年度业绩预警公告》，监事会认为董事 会对经营业绩大幅下降的说明与公司实际情况相符，管理层也已采取各种应对措施。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 27 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位：元、股 币种：人民币 序 初始投资 占期末证券 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 报告期损益 号 金额 投资比例(%) 1 股票 601898 中煤能源 286,110.00 17,000 109,990.00 55.29 -175,061.58 2 股票 601601 中国太保 240,000.00 8,000 88,960.00 44.71 -304,240.00 期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 36,014.81 合 计 526,110.00 / 198,950.00 100% -443,286.77 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 占该公 会计 证券 证券 初始 期末 报告期 报告期所有者 股份 司股权 核算 代码 简称 投资金额 账面值 损益 权益变动 来源 比例 科目 600067 冠城大通 295,454.55 2,358,008.32 8,539.24 -6,175,323.97 600650 锦江投资 3,684,254.16 12,015,000.00 3,162,863.35 -15,818,310.86 可供 600616 金枫酒业 591,844.95 10,680,000.00 3,915,787.57 -20,986,846.52 出售 小于5% 600622 嘉宝集团 182,000.00 384,508.80 3,744.00 -436,257.54 金融 600649 城投控股 600,000.00 1,812,800.00 22,000.00 -2,446,016.00 资产 600665 天地源 554,400.00 570,240.00 9,900.00 -1,353,052.80 原法 600631 百联股份 4,057,027.86 16,980,000.00 1,664,500.33 -27,564,382.39 人股 600636 三爱富 76,202.43 416,900.00 1,560,572.69 -1,472,211.89 600689 上海三毛 440,000.00 832,339.20 0 -1,092,401.02 600615 丰华股份 1,309,586.06 1,677,309.44 1,070,109.56 -5,927,414.74 600629 棱光实业 0 - 0 1,325,977.58 -1,664,578.08 600623 双钱股份 0 - 0 485,315.04 -354,912.00 合计 11,790,770.01 / 47,727,105.76 13,229,309.36 - 85,291,707.81 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 单位：元、股 币种：人民币 股份名称 期初股份数量 报告期买入/卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 中国太保 8,000 0/0 8,000 0 2,400.00 中国石油 15,000 0/15000 0 0 11,699.69 海亮股份 0 2000/2000 0 22,340.00 35,140.17 海利得 0 1500/1500 0 22,035.00 24,616.11 合肥城建 0 1000/1000 0 15,600.00 13,020.62 南洋股份 0 1500/1500 0 22,680.00 18,832.35 中煤能源 0 17000/0 17,000 286,110.00 1,058.42 三全食品 0 500/500 0 10,795.00 16,581.25 天宝股份 0 500/500 0 8,535.00 13,968.27 独一味 0 1000/1000 0 6,180.00 20,579.04 中国铁建 0 26000/26000 0 236,080.00 73,713.51 福晶科技 0 1500/1500 0 11,685.00 21,763.80 合计 642,040.00 253,373.23 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 253,373.23 元。 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 28 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （五）报告期内公司重大关联交易事项 2008 年，公司向上海电气集团财务有限责任公司提出总额为 2.2 亿元融资授信申请。因该融资 授信事项构成关联交易，故董事会将该事项提交了公司 2007 年年度股东大会审议。股东大会就该关 联交易事项进行了表决并获通过，关联股东予以回避表决。根据公司股东大会决议，报告期内公司 向上海电气集团财务有限公司申请获得的流动资金借款总额为 22,000 万元，年内最高实际借款总额 为 10,000 万元，其中：上海珂纳电气机械有限公司 5,000 万元、青岛海立电机有限公司 3,000 万元、 上海海立铸造有限公司 2,000 万元。截止 2008 年末上海珂纳电气机械有限公司、青岛海立电机有限 公司、上海海立铸造有限公司的借款余额分别为 5,000 万元、2,000 万元、2,000 万元，共计 9,000 万 元。借款期限均为一年，上海电气（集团）总公司为上述借款提供同等金额的融资担保。上述各公 司向关联方支付的贷款利息以取得贷款日时人民银行公布的基准利率或与其他商业银行取得贷款的 同等优惠利率支付。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无重大托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 公司下属全资子公司青岛海立电机有限公司租赁青岛海尔国际贸易有限公司位于青岛高科技园 区海尔工业园区的厂房。承租日为完成收购青岛三洋电机有限公司开始，至 2022 年 12 月 31 日届满。 本年度租赁金额为 1,255.48 万元。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况 (不包括对子公司的担保) 担保是否 担保 是否 是否为 担保 担保发生日期 担保 担保 担保 被担保方 已经履行 是否 存在 关联方 关联关系 金额 (协议签署日) 起始日 到期日 类型 完毕 逾期 反担保 担保 3,800 2007-1-24 2007-1-24 2008-6-17 是 否 是 是 1,000 2007-7-27 2007-7-27 2008-1-27 是 否 是 是 7,000 2007-7-26 2007-7-26 2008-12-13 是 否 是 是 上海珂纳电气 615 万美元 2007-9-21 2007-9-21 2008-9-22 连带责 是 否 是 是 合营公司 机械有限公司 2,800 2008-1-18 2008-1-18 2009-1-18 任担保 否 否 是 是 2,625 2008-2-5 2008-2-5 2008-10-13 是 否 是 是 2,000 2008-7-25 2008-7-25 2009-1-18 否 否 是 是 12,200 2008-9-28 2008-9-28 2009-12-16 否 否 是 是 报告期内担保发生额合计 (不包括对子公司的担保) 35,628 报告期末担保余额合计 (不包括对子公司的担保) 17,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 30,456 报告期末对子公司担保余额合计 14,624 29 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司担保总额情况 (包括对子公司的担保) 担保总额 31,624 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.54 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 17,329 担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 17,329 *担保金额按照央行公布截止 2008 年 12 月 31 日美元及日元中间价折算成人民币，并以此计入 担保总额。上述担保经股东大会批准，均没有发生逾期情况。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 公司原经股东大会批准聘请的 2008 年度财务审计机构为安永大华会计师事务所有限责任公司， 该事务所已为本公司审计达 6 年。因安永会计师事务所对其旗下的两家合作所-安永华明会计师事务 所和安永大华会计师事务所实施合并和业务整合，合并后安永大华将被注销，原其客户将取代以安 永华明开展业务，安永大华的业务和人员并入安永华明。经 2008 年第一次临时股东大会批准改聘安 永华明会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，审计报酬为 82 万元（含差旅费）。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）其他重大事项的说明 1、2008 年 1 月，上海市企业管理现代化创新成果评审委员会授予公司“上海市企业管理现代化 创新成果二等奖”称号。 2、2008 年 1 月，时任公司总经理的沈建芳先生被中国家电网评为“2007 中国家电行业年度十大 影响力人物”。 3、2008 年 3 月，上海日立电器有限公司再次获得上海市发展和改革委员会等十家机构联合授予 的“2007 年度上海市质量金奖”称号，勇夺上海质量金奖三连冠。 4、2008 年 3 月，上海日立电器有限公司获得中国质量协会和六西格玛管理推进工作委员会颁发 的“2007 年度全国六西格玛管理推进先进企业”证书。 30 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、2008 年 7 月，董事长沈建芳先生被上海市总工会授予“上海市职工信赖的经营（管理）者” 称号。 6、2008 年 8 月，公司获得中国机械工业联合会授予的“中国机械工业最具影响力的品牌”称号。 7、2008 年 8 月，董事长沈建芳先生获得中国机械工业联合会授予的“中国机械工业优秀企业家” 称号。 8、2008 年 9 月，董事长沈建芳先生获得上海市质量协会授予“上海市质量管理功臣”称号。 9、2008 年 11 月，公司“海立”被上海市经济团体联合会、上海市工业经济联合会推荐为 2008 年 装备制造业与高新技术产业自主创新品牌。 10、2008 年 11 月，上海日立电器有限公司荣获国务院农民工工作联席会议办公室授予的“农民 工工作先进集体”光荣称号。 11、2008 年 11 月，在“2008 第一财经•中国企业社会责任榜”评选活动中，公司获得了杰出企业 奖”。 （十一）信息披露索引 刊载的互联网网站及 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 检索路径 《上海证券报》A14 版、 2007 年度业绩预增公告 2008 年 1 月 14 日 香港《大公报》B2 版 第四届董事会第十九次会议 决议公告、第四届监事会第 《上海证券报》D46 版、 2008 年 3 月 28 日 十五次会议决议公告、2007 香港《大公报》C5 版 年年度报告及摘要 《上海证券报》D72 版、 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 30 日 香港《大公报》B9 版 第四届董事会第二十一次会 议决议公告、向上海电气集 团财务有限责任公司申请融 《上海证券报》D20 版、 资授信的关联交易公告、关 2008 年 6 月 5 日 香港《大公报》A23 版 于召开 2007 年年度股东大会 的公告、第四届监事会第十 七次会议决议公告 2007 年年度股东大会决议公 《上海证券报》35 版、 2008 年 6 月 28 日 告 香港《大公报》B3 版 网址为： 第五届董事会第一次会议决 http://www.sse.com.cn， 《上海证券报》D5 版、 议公告、第五届监事会第一 2008 年 7 月 1 日 在“上市公司资料检索” 香港《大公报》C7 版 次会议决议公告 中输入“600619”可查询 《上海证券报》D7 版、 2007 年度利润分配实施公告 2008 年 7 月 8 日 香港《大公报》B12 版 《上海证券报》C7 版、 2008 年半年度业绩快报 2008 年 7 月 11 日 香港《大公报》B10 版 第五届董事会临时会议决议 公告、公司治理整改情况说 《上海证券报》C42 版、 2008 年 7 月 18 日 明、资金占用自查自纠的报 香港《大公报》B10 版 告 31 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第五届董事会第二次会议决 议公告、第五届监事会第二 《上海证券报》C7 版、 2008 年 8 月 14 日 次会议决议公告、2008 年半 香港《大公报》B8 版 年度报告及摘要 《上海证券报》A7 版、 股票交易异常波动的公告 2008 年 9 月 8 日 香港《大公报》B2 版 网址为： 《上海证券报》C4 版、 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn， 香港《大公报》B8 版 在“上市公司资料检索” 第五届董事会第四次会议决 《上海证券报》C10 版、 中输入“600619”可查询 议公告、召开 2008 年第一次 2008 年 12 月 11 日 香港《大公报》B12 版 临时股东大会公告 有限售条件的 A 股流通股份 《上海证券报》C14 版 2008 年 12 月 17 日 上市公告 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》23 版、 2008 年 12 月 27 日 决议公告 香港《大公报》A11 版 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告（附后） （二）财务报告（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海海立（集团）股份有限公司 董事长： 沈建芳 2009 年 3 月 31 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 附件二 公司披露履行社会责任的报告 32 已审财务报表 上海海立(集团)股份有限公司 2008年12月31日 33 上海海立(集团)股份有限公司 目 录 页 次 一、 审计报告 35 - 36 二、 已审财务报表 合并资产负债表 37 –38 合并利润表 39 合并股东权益变动表 40 - 43 合并现金流量表 44 - 45 公司资产负债表 46 - 47 公司利润表 48 公司股东权益变动表 49 - 50 公司现金流量表 51 - 52 财务报表附注 53 – 131 附录一 财务报表补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 A – 1 - 2 34 审计报告 安永华明(2009)审字第60467982_B03号 上海海立(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上市股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集 团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合 并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 35 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的 经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：袁勇敏 中国 北京 中国注册会计师：陈 胜 2009年3月27日 36 上海海立(集团)股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008年 2007年 流动资产 货币资金 1 147,287,429.56 276,811,498.27 交易性金融资产 2 198,950.00 26,294,461.75 应收票据 3 375,108,893.22 1,066,809,716.52 应收账款 4 605,877,313.62 735,890,505.36 预付款项 5 96,811,456.68 90,705,651.45 其他应收款 6 19,308,431.22 91,163,448.16 存货 7 594,974,852.88 755,504,323.92 流动资产合计 1,839,567,327.18 3,043,179,605.43 非流动资产 可供出售金融资产 8 47,727,105.76 155,852,607.34 长期股权投资 9 162,099,790.04 179,349,794.30 投资性房地产 10 13,265,637.61 14,851,543.33 固定资产 11 1,587,673,333.26 1,692,447,608.46 在建工程 12 196,396,328.56 50,911,218.65 无形资产 13 267,724,925.08 130,933,912.28 长期待摊费用 14 23,688,768.77 20,158,743.08 递延所得税资产 15 24,698,493.03 18,410,245.07 非流动资产合计 2,323,274,382.11 2,262,915,672.51 资产总计 4,162,841,709.29 5,306,095,277.94 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 37 上海海立(集团)股份有限公司 合并资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注六 2008年 2007年 流动负债 短期借款 17 636,827,360.00 771,288,860.00 交易性金融负债 18 29,758,760.00 - 应付票据 19 694,388,093.99 1,093,052,425.03 应付账款 20 371,864,226.98 883,670,400.88 预收款项 21 3,702,083.15 87,650,576.10 应付职工薪酬 22 128,566,555.57 155,471,681.27 应交税费 23 2,136,621.64 (10,528,810.99) 应付股利 24 2,402,259.91 2,446,739.60 其他应付款 25 27,339,703.48 56,722,101.78 一年内到期的非流动负债 4,726,861.32 4,633,081.86 流动负债合计 1,901,712,526.04 3,044,407,055.53 非流动负债 长期借款 26 11,000,000.00 - 长期应付款 27 103,593,972.51 108,096,042.46 预计负债 28 27,129,365.57 24,226,519.23 递延所得税负债 15 7,905,993.87 32,145,681.68 其他非流动负债 29 144,060,774.54 86,228,220.90 非流动负债合计 293,690,106.49 250,696,464.27 负债合计 2,195,402,632.53 3,295,103,519.80 股东权益 股本 30 547,949,195.00 456,624,329.00 资本公积 31 422,355,259.22 507,646,967.03 盈余公积 32 189,124,606.30 189,124,606.30 未分配利润 33 308,708,324.27 383,947,856.45 归属于上市公司股东权益合计 1,468,137,384.79 1,537,343,758.78 少数股东权益 34 499,301,691.97 473,647,999.36 股东权益合计 1,967,439,076.76 2,010,991,758.14 负债和股东权益总计 4,162,841,709.29 5,306,095,277.94 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 第3页至第97页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：沈建芳 主管会计工作负责人：秦文君 会计机构负责人：刘惠诚 38 上海海立(集团)股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 营业收入 35 4,790,244,365.68 4,812,395,633.15 减： 营业成本 35 4,163,204,933.30 4,262,046,061.73 营业税金及附加 36 1,486,194.59 1,269,217.29 销售费用 146,119,639.88 147,933,452.10 管理费用 308,586,424.86 274,260,842.34 财务费用 37 61,860,072.93 49,334,643.19 资产减值损失 38 22,070,545.96 16,719,396.02 加： 公允价值变动收益 39 (55,889,881.75) 25,803,961.75 投资收益 40 3,464,964.91 45,263,124.24 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 (10,150,392.90) 18,330,744.72 营业利润 34,491,637.32 131,899,106.47 加： 营业外收入 41 21,290,741.00 50,858,766.42 减： 营业外支出 3,710,322.72 3,205,694.04 其中：非流动资产处置损失 2,269,044.60 2,948,909.89 利润总额 52,072,055.60 179,552,178.85 减： 所得税费用 42 10,166,619.96 22,579,730.78 净利润 41,905,435.64 156,972,448.07 归属于上市公司股东的净利润 16,085,333.82 126,861,587.12 少数股东损益 25,820,101.82 30,110,860.95 每股收益 44 基本每股收益 0.03 0.23 稀释每股收益 0.03 0.23 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 39 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 归属于上市公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、 本年年初余额 456,624,329.00 507,646,967.03 189,124,606.30 383,947,856.45 - 1,537,343 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 16,085,333.82 - 16,085 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 - (85,291,707.81) - - - (85,291 2.权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - (85,291,707.81) - 16,085,333.82 - (69,206 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 40 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2008年度 人民币元 归属于上市公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 (三) 股东投入和减少资本 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - 3.处置子公司 - - - - - 4.其他 - - - - - (四) 利润分配 1.提取盈余公积 - - - - - 2.对股东的分配 - - - - - 3.其他 - - - - - (五) 股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.未分配利润转增股本 91,324,866.00 - - (91,324,866.00) - 三、 本年年末余额 547,949,195.00 422,355,259.22 189,124,606.30 308,708,324.27 - 1,468,137 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 41 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 归属于上市公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、 上年年末余额 456,624,329.00 393,950,400.34 419,969,438.96 83,758,345.95 - 1,354,302 加： 首次执行企业会计准则 - 52,875,555.06 (231,981,489.68) 220,127,013.30 - 41,021 二、 本年年初余额 456,624,329.00 446,825,955.40 187,987,949.28 303,885,359.25 - 1,395,323 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 126,861,587.12 - 126,861 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 60,446,494.63 - - - 60,446 2.权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - 60,446,494.63 - 126,861,587.12 - 187,308 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 42 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 归属于上市公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 (三) 股东投入和减少资本 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东 权益的金额 - - - - - 3.处置子公司 - - - - - 4.其他 - 374,517.00 - - - 374 (四) 利润分配 1.提取盈余公积 - - 1,136,657.02 (1,136,657.02) - 2.对股东的分配 - - - (45,662,432.90) - (45,662 3.其他 - - - - - 四、 本年年末余额 456,624,329.00 507,646,967.03 189,124,606.30 383,947,856.45 - 1,537,343 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 43 上海海立(集团)股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,074,955,664.37 4,946,700,525.24 收到的税费返还 43,490,098.22 29,358,205.46 收到的其他与经营活动有关的现金 45 75,730,476.99 9,394,528.04 经营活动现金流入小计 6,194,176,239.58 4,985,453,258.74 购买商品、接受劳务支付的现金 5,068,744,348.53 4,226,546,626.32 支付给职工以及为职工支付的现金 349,344,716.64 349,099,274.65 支付的各项税费 149,108,635.51 128,815,231.71 支付的其他与经营活动有关的现金 45 215,604,757.63 184,898,590.59 经营活动现金流出小计 5,782,802,458.31 4,889,359,723.27 经营活动产生的现金流量净额 46 411,373,781.27 96,093,535.47 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 15,473,865.25 29,733,348.34 取得投资收益收到的现金 8,453,392.57 4,470,395.57 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 533,782.75 2,435,440.73 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 218,118.39 - 投资活动现金流入小计 24,679,158.96 36,639,184.64 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 394,406,106.92 184,049,353.02 投资支付的现金 974,230.00 54,010,895.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - 27,006,425.84 投资活动现金流出小计 395,380,336.92 265,066,673.86 投资活动产生的现金流量净额 (370,701,177.96) (228,427,489.22) 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 44 上海海立(集团)股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 2,000,000.00 3,000,000.00 取得借款所收到的现金 1,311,126,310.00 1,104,441,740.00 筹资活动现金流入小计 1,313,126,310.00 1,107,441,740.00 偿还债务支付的现金 1,434,587,810.00 744,152,880.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,730,780.97 71,750,945.51 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 1,961,729.04 1,712,609.20 支付其他与筹资活动有关的现金 6,277,403.34 2,909,470.47 筹资活动现金流出小计 1,500,595,994.31 818,813,295.98 筹资活动产生的现金流量净额 (187,469,684.31) 288,628,444.02 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (782,044.32) (672,329.00) 五、 现金及现金等价物净增加额 (147,579,125.32) 155,622,161.27 加：年初现金及现金等价物余额 276,505,375.73 120,883,214.46 六、 年末现金及现金等价物余额 47 128,926,250.41 276,505,375.73 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 45 上海海立(集团)股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注十六 2008年 2007年 流动资产 货币资金 45,996,135.52 46,903,472.46 交易性金融资产 198,950.00 860,000.00 应收票据 1,000,000.00 - 应收账款 1 2,039,665.21 - 预付款项 5,797,221.08 3,688,768.36 其他应收款 2 921,488.55 1,107,586.00 存货 860,356.89 1,946,072.74 流动资产合计 56,813,817.25 54,505,899.56 非流动资产 可供出售金融资产 47,727,105.76 155,852,607.34 长期股权投资 3 1,466,602,953.52 1,484,900,456.21 投资性房地产 13,265,637.61 14,851,543.33 固定资产 2,297,506.96 2,866,100.44 非流动资产合计 1,529,893,203.85 1,658,470,707.32 资产总计 1,586,707,021.10 1,712,976,606.88 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 46 上海海立(集团)股份有限公司 资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注十六 2008年 2007年 流动负债 短期借款 335,000,000.00 315,000,000.00 应付账款 1,800.00 1,800.00 应付职工薪酬 25,963,360.84 27,489,040.05 应交税费 (980,466.72) (1,351,119.81) 应付股利 2,402,259.91 2,446,739.60 其他应付款 4,670,777.41 2,833,855.64 流动负债合计 367,057,731.44 346,420,315.48 非流动负债 递延所得税负债 7,905,993.87 28,330,512.42 非流动负债合计 7,905,993.87 28,330,512.42 负债合计 374,963,725.31 374,750,827.90 股东权益 股本 547,949,195.00 456,624,329.00 资本公积 417,781,930.00 503,073,637.81 盈余公积 189,124,606.30 189,124,606.30 未分配利润 56,887,564.49 189,403,205.87 股东权益合计 1,211,743,295.79 1,338,225,778.98 负债和股东权益总计 1,586,707,021.10 1,712,976,606.88 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 47 上海海立(集团)股份有限公司 利润表 2008年度 人民币元 附注十六 2008年 2007年 营业收入 4 31,695,983.77 1,861,080.05 减： 营业成本 4 29,869,743.45 785,778.50 销售费用 53,340.00 53,450.91 管理费用 28,890,346.84 24,809,267.74 财务费用 23,728,424.30 14,950,774.25 加： 公允价值变动收益 (696,660.00) 369,500.00 投资收益 5 10,051,011.98 49,604,032.23 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 (10,126,892.25) 18,372,080.17 营业利润 (41,491,518.84) 11,235,340.88 加： 营业外收入 300,743.46 142,159.85 减： 营业外支出 - 10,930.53 其中：非流动资产处置损失 - 10,928.13 利润总额 (41,190,775.38) 11,366,570.20 净利润 (41,190,775.38) 11,366,570.20 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 48 上海海立(集团)股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 456,624,329.00 503,073,637.81 189,124,606.30 189,403,205.87 1,338,225,778.98 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - (41,190,775.38) (41,190,775.38) (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1可供出售金融资产公允 价值变动净额 - (85,291,707.81) - - (85,291,707.81) 2权益法下被投资单位 其他股东权益变动 的影响 - - - - - 3其他 - - - - 上述(一)和(二)小计 - (85,291,707.81) - (41,190,775.38) (126,482,483.19) (三) 利润分配 1.提取盈余公积 - - - - - 2.对股东的分配 - - - - - (四) 股东权益内部转移 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.未分配利润转增股本 91,324,866.00 - - (91,324,866.00) - 三、 本年年末余额 547,949,195.00 417,781,930.00 189,124,606.30 56,887,564.49 1,211,743,295.79 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 49 上海海立(集团)股份有限公司 股东权益变动表 2007年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 上年年末余额 456,624,329.00 393,950,400.34 193,892,768.79 313,851,467.19 1,358,318,965.32 加： 首次执行企业会计准则 - 48,676,742.84 (5,904,819.51) (89,015,741.60) (46,243,818.27) 二、 本年年初余额 456,624,329.00 442,627,143.18 187,987,949.28 224,835,725.59 1,312,075,147.05 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 11,366,570.20 11,366,570.20 (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 60,446,494.63 - - 60,446,494.63 2.权益法下被投资单位 其他股东权益变动 的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - 60,446,494.63 - 11,366,570.20 71,813,064.83 (三) 利润分配 1.提取盈余公积 - - 1,136,657.02 (1,136,657.02) - 2.对股东的分配 - - - (45,662,432.90) (45,662,432.90) (四) 股东权益内部转移 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.未分配利润转增股本 - - - - - 四、 本年年末余额 456,624,329.00 503,073,637.81 189,124,606.30 189,403,205.87 1,338,225,778.98 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 50 上海海立(集团)股份有限公司 现金流量表 2008年度 人民币元 附注十六 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 33,859,335.75 1,920,620.90 收到的其他与经营活动有关的现金 1,443,733.55 1,099,451.82 经营活动现金流入小计 35,303,069.30 3,020,072.72 购买商品、接受劳务支付的现金 35,823,937.41 3,240,172.57 支付给职工以及为职工支付的现金 22,739,416.71 15,986,292.30 支付的各项税费 217,037.66 497,100.11 支付的其他与经营活动有关的现金 5,175,677.79 9,515,825.15 经营活动现金流出小计 63,956,069.57 29,239,390.13 经营活动产生的现金流量净额 6 (28,653,000.27) (26,219,317.41) 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 15,473,865.25 39,626,458.05 取得投资收益收到的现金 14,938,958.71 10,176,858.40 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 323,194.63 197,030.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 951,395.93 - 投资活动现金流入小计 31,687,414.52 50,000,346.45 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 341,093.00 1,044,226.30 投资支付的现金 642,040.00 104,740,895.00 投资活动现金流出小计 983,133.00 105,785,121.30 投资活动产生的现金流量净额 30,704,281.52 (55,784,774.85) 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 51 上海海立(集团)股份有限公司 现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注十六 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 335,000,000.00 545,000,000.00 筹资活动现金流入小计 335,000,000.00 545,000,000.00 偿还债务支付的现金 315,000,000.00 410,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,962,301.21 60,549,983.30 筹资活动现金流出小计 337,962,301.21 470,549,983.30 筹资活动产生的现金流量净额 (2,962,301.21) 74,450,016.70 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,683.02 93,200.71 五、 现金及现金等价物净增加额 (907,336.94) (7,460,874.85) 加：年初现金及现金等价物余额 46,903,472.46 54,364,347.31 六、 年末现金及现金等价物余额 45,996,135.52 46,903,472.46 载于第53页至第131页的附注为本财务报表的组成部分 52 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 一、 本集团的基本情况 上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)经上海市经济委员 会沪经企(1992)299号文批准，由上海冰箱压缩机厂改制设立。1992年6 月20日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号：企股沪总 字第019016号(市局)。现法定代表人为沈建芳。 本公司所发行的A股和B股分别于1992年11月16日和1993年1月18日在上海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。 现 公 司 注 册 资 本 为 547,949,195 元 ， 折 合 547,949,195股(每股面值人民币1元)。业经安永大华会计师事务所有限 责任公司验证并出具安永大华业字(2008)第639号验资报告。 本公司已于2005年12月21日完成股权分置改革。截至2008年12月31日， 本公司已不存在有限售条件的流通股份，无限售条件的流通股股份为 547,949,195股。 本公司及子公司(统称“本集团”)所处行业为电器机械及器材制造业。 本公司经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电 器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业 (涉及许可经营的凭许可证经营)。 本集团的控股股东为上海电气(集团)总公司。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称 “企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团于2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流 量。 53 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制 订的重要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特 别说明外，均以人民币元为单位表示。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计 价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合 并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公 积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 54 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 4 企业合并(续) 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买 方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负 债在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司 的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政 策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来 于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中单独列示。 55 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 5. 合并财务报表(续) 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果 和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团 对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调 整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和 现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表 时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体 自最终控制方开始实施控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用发生当月月初中国人民银行公布的市场汇 价(中间价)将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资 本公积。 外币现金流量，采用发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间 价)折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独 列报。 56 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 8. 存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和委托加工物资。存货 包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值 易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌 价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值， 则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转 回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价 准备时，按单个存货项目或类别计提。 9 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以 初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公 司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表 中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现 金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 57 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 9 长期股权投资(续) 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权 益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控 制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计 期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企 业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊 销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团 负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该 项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部 分按相应的比例转入当期损益。 58 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 10. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计 量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧 釆用年限平均法计提，使用寿命、预计净残值及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 出租的建筑物 20年 4% 4.8% 11. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件 的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在 发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、 相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计 净残值率及年折旧率如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 4~10% 4.5%-4.8% 机器设备 10年 4~10% 9%-9.6% 运输工具 5年 4~10% 18%-19.2% 办公及其他设备 5年 4~10% 18%-19.2% 59 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 11. 固定资产(续) 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租 赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相 关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预 见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 46-50年 工业产权和专有技术 3-7年 软件使用权 5年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房 等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核 算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分 配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 60 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 13. 无形资产(续) 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至 少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，必要时进行调整。 14. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支 出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调 查；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产 品等 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成 该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财 务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债 或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 61 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 金融工具的确认和终止确认(续) 满足下列条件的，终止确认金融资产： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了 及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了 对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确 认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一 金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替 换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供 出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融 资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具 组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 62 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 金融资产分类和计量(续) 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益的金融资产： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混 合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当 从相关混合工具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产 也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 按照上述条件，集团本报告期内无此类金融资产。 (b)持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团 有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产， 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 (c)贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定 的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成 本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均 计入当期损益。 63 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 金融资产分类和计量(续) (d)可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采 用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确 认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确 认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单 独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在 资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产 相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负 债的相关交易费用计入其初始确认金额。 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融 负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具 组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 64 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 金融负债分类和计量(续) 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益的金融负债： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混 合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当 从相关混合工具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不 能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 按照上述条件，集团本报告期内无此类金融负债。 (b)其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认 后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确 定的金额，和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计 量。 65 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同，对外汇风险和利率风 险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进 行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工 具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接 计入当期损益。 远期汇率的计算参考具有相似到期日的合同之当前的远期汇率。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允 价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客 观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 (a)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值 减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记 金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利 率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 66 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 金融资产减值(续) (a)以摊余成本计量的金融资产(续) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资 产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (b)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计 损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值 损失，不通过损益转回。 (c)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 也按照上述原则处理。 67 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 金融工具(续) 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融 资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 16. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以 资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需 要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 68 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 16. 借款费用(续) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确 定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入 或投资收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费 用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 17. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值， 按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减 值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产 生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 69 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 17. 资产减值(续) 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是 能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于 本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损 失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账 面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首 先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负 债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该 账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 70 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 19. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足 下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该 商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完 工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时 满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完 工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销 售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和 提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分， 或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 71 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 20. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产 成本或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 作为融资租赁承租人 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在 租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以 及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认 为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重 大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费 等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当 期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的 解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单 方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系 给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 72 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 21. 职工薪酬(续) 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自 职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的 社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工 薪酬，计入当期损益。 22. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商 誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均 作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳 税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得 出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规 定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用 资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差 异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回。 73 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 22. 所得税(续) 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣 亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 23. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收 入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产 或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确 认的金额具有重大影响的判断： 74 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 重大会计判断和估计(续) 判断(续) 经营租赁——作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的 条款，本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此 作为经营租赁处理。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关 键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独 进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对 于其他应收款项，无论金额是否重大均单独测试计提坏账准备。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可 能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值 测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外 的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测 试。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预 计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见 附注六(16)。 75 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 重大会计判断和估计(续) 估计的不确定性(续) 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所 有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量 的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 房屋、建筑物、机器设备及模具的可使用年限 房屋、建筑物、机器设备及模具的预计可使用年限，以过去性质及功能 相似的房屋、建筑物、机器设备及模具的实际可使用年限为基础，按照 历史经验进行估计。如果该些房屋、建筑物、机器设备及模具的可使用 年限缩短，公司将提高折旧或摊销、淘汰闲置或技术性陈旧的该些资 产。 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税 – 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 – 应税收入的5%计缴营业税。 城市建设维护税 – 按实际缴纳的流转税的1%、7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 企业所得税* – 根 据 2008 年 1 月 1 日 起 的 施 行 的 《 企 业 所 得 税 法》，企业所得税自2008年起按应纳税所得额的 15%、25%计缴，企业所得税率自15%、33%变为 15%、25%。 76 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 四、 税项(续) * 公司及各合并范围内子公司的所得税税率及批准文件如下： (1) 上海日立电器有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司获得由上 海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市 地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定公司为高新技 术企业，认证有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政 策，公司自获得高新技术企业认定后三年内(2008年至2010年)，所 得税税率将按15%的比例缴纳。 (2) 本集团按原税法规定享受15%低税率优惠的企业在5年之内逐步过渡 到25%的税率。其他子公司按照2008年1月1日起施行的《企业所得 税法》与有关规定所确定的应纳税所得额的25%计缴企业所得税。 五、 合并财务报表的合并范围 本公司重要子公司的情况如下： 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 报告期末 报告期末 表决权 备注 本公司实 本公司所 比例(%) 际投资额 占权益 比例(%) ⑴上海日立电器 中国上海 工业 美元21,904万 人民币127,987万 75 75 有限公司 ⑵上海金旋房地产 中国上海 房地产业 人民币600万 人民币600万 100 100 经营有限公司 ⑶上海海立铸造 中国上海 工业 人民币4,070万 人民币3,256万 80 80 有限公司 ⑷上海海立特种 中国上海 工业 人民币2,000万 人民币1,400万 70 70 制冷设备有限公司 ⑸上海海韵 中国上海 工业 人民币100万 - - - 注1 人造花有限公司 ⑹上海海立集团 中国上海 商业 人民币500万 人民币400万 80 80 贸易有限公司 ⑺青岛海立 中国青岛 工业 人民币42,693万 人民币4,395万 100 100 电机有限公司 ⑻南昌海立 中国南昌 工业 人民币20,000万 人民币20,000万 75*100 100 电器有限公司 ⑼上海海立特凯迈特 中国上海 工业 人民币500万 人民币300万 70*60 60 注2 制冷设备有限公司 77 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 注1：本年度本公司按照资产评估值收回对上海海韵人造花有限公司的投 资，不再持有其股权，处置日为2008年11月30日。故自2008年12月 1日起，本集团不再将上海海韵人造花有限公司纳入合并范围。 注2：上海海立特凯迈特制冷设备有限公司为本年度公司子公司上海海立 特种制冷设备有限公司新成立的子公司，注册资本为5,000,000 元，报告期末实收资本为5,000,000元，上海海立特种制冷设备有 限公司投资占注册资本的60%。 除附注的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 103,451.40 140,514.56 — 美元 1,141.94 6.8346 7,804.70 1,720.51 7.3046 12,567.64 — 日元 2,156,147.00 0.0757 163,112.53 2,276,071.12 0.0641 145,814.22 — 欧元 4,023.49 9.6590 38,862.89 5,791.65 10.6669 61,778.95 313,231.52 360,675.37 银行存款 — 人民币 117,367,019.02 270,198,754.65 — 美元 1,552,027.07 6.8346 10,607,484.21 783,469.85 7.3046 5,722,933.88 — 日元 844,529.00 0.0757 63,888.62 3,481,078.76 0.0641 223,011.83 — 欧元 52,291.54 9.6590 505,083.98 - — 印度卢比 416,421.87 0.1406 58,548.91 - 128,602,024.74 276,144,700.36 其他货币资金 — 人民币 18,372,173.30 240,521.00 — 日元 - 1,023,424.96 0.0641 65,601.54 18,372,173.30 306,122.54 货币资金合计 147,287,429.56 276,811,498.27 减：不属于现金及现金 等价物的货币资金(注) 18,361,179.15 306,122.54 现金及现金等价物 128,926,250.41 276,505,375.73 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 注：不属于现金及现金等价物的货币资金为信用证保证金。 78 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 2. 交易性金融资产 2008年 2007年 交易性权益工具投资 198,950.00 860,000.00 衍生金融资产(注) - 25,434,461.75 198,950.00 26,294,461.75 注：于2008年12月31日，本公司衍生金融资产的合同名义金额为人民币 0.00元(2007年12月31日：人民币535,769,650.00元)。 管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 375,108,893.22 1,066,809,716.52 于 2008 年 12 月 31 日 ， 已 贴 现 未 到 期 的 票 据 账 面 价 值 为 人 民 币 603,360,019.87元 (2007年12月31日：38,300,000.00元)。 于2008年12月31日，有追索权的票据背书为人民币77,836,992.54元 (2007年12月31日：53,859,874.10元)。 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股 份的股东单位欠款(2007年12月31日：无)。 4. 应收账款 本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款 或采取货到付款方式进行，信用期通常为2个月左右。 79 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 6个月以内 595,965,158.94 726,821,195.89 一年以内 7,848,287.87 8,488,342.99 1年至2年 5,360,476.82 930,365.79 2年至3年 285,108.29 12,269,800.32 3年以上 11,944,868.97 7,047,510.03 621,403,900.89 755,557,215.02 减：应收账款坏账准备 (15,526,587.27) (19,666,709.66) 605,877,313.62 735,890,505.36 2008年 2007年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 523,711,949.98 84.28% 11,944,868.97 2.28% 611,569,949.81 80.94% 18,404,004.00 3.01% 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 97,691,950.91 15.72% 3,581,718.30 3.67% 143,987,265.21 19.06% 1,262,705.66 0.88% 621,403,900.89 100.00% 15,526,587.27 2.50% 755,557,215.02 100.00% 19,666,709.66 2.60% 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 19,666,709.66 3,507,978.32 284,226.33 7,363,874.38 15,526,587.27 2007年 17,354,316.47 2,753,672.79 441,279.60 - 19,666,709.66 2008年度实际核销的应收账款金额为人民币7,363,874.38元(2007年： 无)，原因为账龄在三年以上仍无法收回。其中，无因关联交易产生的实 际核销的款项。 80 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 应收账款外币余额披露： 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 — 人民币 516,354,785.20 602,754,584.61 — 美元 13,066,049.05 6.8346 89,301,218.84 18,226,312.29 7.3046 133,135,920.75 — 日元 46,770.00 0.0757 3,538.15 - - - — 欧元 22,545.96 9.6590 217,771.43 - - - 605,877,313.62 735,890,505.36 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 271,048,341.88 314,697,030.21 占应收账款总额比例 44.74% 42.76% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的 股东单位的欠款(2007年12月31日：无)。 5． 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008年 2007年 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内 96,811,456.68 100% 90,705,651.45 100% 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的款项(2007年12月31日：无)。 81 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 6． 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 13,287,787.24 84,969,983.93 1年至2年 2,514,452.49 2,268,809.04 2年至3年 598,062.17 2,044,034.00 3年以上 2,908,129.32 1,880,621.19 19,308,431.22 91,163,448.16 减：其他应收款坏账准备 - - 19,308,431.22 91,163,448.16 2008年 2007年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 - - - - 60,350,000.00 66.20% - - 其他不重大 19,308,431.22 100% - - 30,813,448.16 33.80% - - 19,308,431.22 100% - - 91,163,448.16 100% - - 其他应收款均单独测试计提坏账准备。 其他应收款外币余额披露： 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 — 人民币 19,175,772.52 90,885,011.27 — 美元 19,409.87 6.8346 132,658.70 38,118.02 7.3046 278,436.89 19,308,431.22 91,163,448.16 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 15,014,850.23 87,604,119.85 占其他应收款总额比例 77.76% 96.10% 欠款年限 一至三年 一至三年 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的 股东单位的欠款(2007年12月31日：无)。 82 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 7. 存货 2008年 2007年 原材料 141,627,926.68 158,903,107.43 在产品 35,552,669.50 53,340,477.74 库存商品 455,237,468.75 559,988,691.14 周转材料 14,498,374.89 17,348,422.17 委托加工物资 1,819,779.17 838,197.58 648,736,218.99 790,418,896.06 减：存货跌价准备 53,761,366.11 34,914,572.14 594,974,852.88 755,504,323.92 存货跌价准备变动如下： 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 23,786,426.00 8,284,872.90 2,456,657.00 - 29,614,641.90 在产品 261,834.47 964,344.13 27,287.23 - 1,198,891.37 库存商品 10,866,311.67 22,947,832.84 10,866,311.67 - 22,947,832.84 34,914,572.14 32,197,049.87 13,350,255.90 - 53,761,366.11 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 15,879,696.46 8,344,829.08 438,099.54 - 23,786,426.00 在产品 260,871.86 261,834.47 260,871.86 - 261,834.47 库存商品 4,367,000.99 10,866,311.67 4,367,000.99 - 10,866,311.67 20,507,569.31 19,472,975.22 5,065,972.39 - 34,914,572.14 83 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 8. 可供出售金融资产 2008年 2007年 可供出售权益工具 47,727,105.76 155,852,607.34 减：可供出售金融资产减值准备 - - 47,727,105.76 155,852,607.34 于资产负债表日，本集团管理层未发现可供出售金融资产发生减值迹 象。 9. 长期股权投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 权益法： 合营企业 上海珂纳电气 机械有限公司 79,690,078.30 66,969,731.67 - 17,740,790.11 - 49,228,941.56 上海赫诺商贸 有限公司 549,258.64 178,664.55 329,258.64 23,500.65 - 484,422.54 联营企业 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 28,969,150.00 35,013,798.08 39,133.03 - - 35,052,931.11 上海海立中野 冷机有限公司 70,949,674.92 77,187,600.00 8,039,050.33 7,893,155.50 7,428,870.00 77,333,494.83 减：长期股权投资 减值准备 - - - - - 179,349,794.30 8,407,442.00 25,657,446.26 7,428,870.00 162,099,790.04 84 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 成本法： 股票投资 1,760,000.00 - 1,760,000.00 - - 其他长期股权投资 100,000.00 - 100,000.00 - - 权益法： 对合营企业投资 上海珂纳电气 机械有限公司 79,690,078.30 14,273,268.05 52,696,463.62 - - 66,969,731.67 上海赫诺商贸 有限公司 220,000.00 - 220,000.00 41,335.45 - 178,664.55 对联营企业投资 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 28,969,150.00 28,337,683.49 6,676,114.59 - - 35,013,798.08 上海海立中野 冷机有限公司 70,949,674.92 70,651,098.04 9,153,408.70 2,616,906.74 2,463,000.00 77,187,600.00 减：长期股权投资 减值准备 110,000.00 - 110,000.00 - - 115,012,049.58 68,745,986.91 4,408,242.19 2,463,000.00 179,349,794.30 2008年 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 投资准备 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计 增加额 增加额 上海珂纳电气 机械有限公司 50% 79,690,078.30 54,281,980.42 (17,740,790.11) - (86,287,472.38) - 1,544,355.22 49,228,941.56 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 33.33% 28,969,150.00 28,968,800.00 39,133.03 - (23,514,415.18) - 629,396.29 35,052,931.11 上海海立中野 冷机有限公司 43% 70,949,674.92 (5,971,058.00) 7,574,764.83 7,428,870.00 12,354,877.91 - - 77,333,494.83 上海赫诺商贸 有限公司 70%*50% 549,258.64 - (23,500.65) - (64,836.10) - - 484,422.54 180,158,161.86 77,279,722.42 (10,150,392.90) 7,428,870.00 (97,511,845.75) - 2,173,751.51 162,099,790.04 2007年 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 投资准备 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计 增加额 增加额 上海珂纳电气 机械有限公司 50% 79,690,078.30 54,281,980.42 2,696,463.62 - (68,546,682.27) - 1,544,355.22 66,969,731.67 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 33.33% 28,969,150.00 28,968,800.00 6,676,114.59 - (23,553,548.21) - 629,396.29 35,013,798.08 上海海立中野 冷机有限公司 43% 70,949,674.92 (5,971,058.00) 8,999,501.96 2,463,000.00 12,208,983.08 - - 77,187,600.00 上海赫诺商贸 有限公司 70%*50% 220,000.00 - (41,335.45) - (41,335.45) - - 178,664.55 179,828,903.22 77,279,722.42 18,330,744.72 2,463,000.00 (79,932,582.85) - 2,173,751.51 179,349,794.30 85 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 持股比例 表决权比例 合营企业 上海珂纳电气 机械有限公司 中国上海 工业 327,685,938.00 50% 50% 上海赫诺商贸 有限公司 中国上海 贸易 1,105,473.64 70*50% 50% 联营企业 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 中国上海 工业 173,813,150.00 33.33% 33.33% 上海海立中野 冷机有限公司 中国上海 工业 148,417,385.10 43% 43% 2008年末 2008年末 2008年 2008年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业 上海珂纳电气 机械有限公司 881,727,296.32 778,196,038.30 880,356,400.41 (35,557,123.45) 上海赫诺商贸 有限公司 978,732.81 2,931.36 - (47,001.30) 联营企业 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 314,740,870.69 209,582,077.35 402,545,628.30 117,399.10 上海海立中野 冷机有限公司 226,230,164.37 46,384,827.55 196,312,207.58 18,695,465.89 86 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2008年 房屋及建筑物 原值 年初数 36,858,953.81 购置 - 在建工程转入 - 出售及报废 - 年末数 36,858,953.81 累计折旧和摊销 年初数 22,007,410.48 计提 1,585,905.72 转销 - 年末数 23,593,316.20 账面价值 年末数 13,265,637.61 年初数 14,851,543.33 87 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 投资性房地产(续) 2007年 房屋及建筑物 原值 年初数 36,858,953.81 购置 - 在建工程转入 - 出售及报废 - 年末数 36,858,953.81 累计折旧和摊销 年初数 20,421,504.72 计提 1,585,905.76 转销 - 年末数 22,007,410.48 账面价值 年末数 14,851,543.33 年初数 16,437,449.09 88 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 固定资产 2008年 房屋及建筑物 融资租入 机器设备 运输设备 办公设备 合计 固定资产 及其他 原值 年初数 494,166,167.85 113,509,568.58 3,005,518,667.77 52,807,834.96 314,449,843.32 3,980,452,082.48 购置 12,816,416.19 - 43,015,518.18 7,429,246.52 23,086,251.67 86,347,432.56 在建工程转入 10,426,817.45 - 23,380,771.60 319,286.00 12,356,528.23 46,483,403.28 出售及报废 - 13,688,198.77 3,473,115.66 5,337,688.30 22,499,002.73 其他 - - - - - - 年末数 517,409,401.49 113,509,568.58 3,058,226,758.78 57,083,251.82 344,554,934.92 4,090,783,915.59 累计折旧 年初数 199,714,643.15 1,860,812.61 1,887,870,264.89 30,344,944.48 166,377,340.05 2,286,168,005.18 计提 22,756,849.10 7,443,250.44 172,248,030.37 5,657,277.01 26,261,940.05 234,367,346.97 转销 - 12,040,126.17 2,663,436.09 4,545,092.50 19,248,654.76 其他 - - - - - - 年末数 222,471,492.25 9,304,063.05 2,048,078,169.09 33,338,785.40 188,094,187.60 2,501,286,697.39 减值准备 年初数 - - 1,815,866.60 - 20,602.24 1,836,468.84 计提 - - - - - - 转销 - - 12,583.90 - - 12,583.90 年末数 - - 1,803,282.70 - 20,602.24 1,823,884.94 账面价值 年末数 294,937,909.24 104,205,505.53 1,008,345,306.99 23,744,466.42 156,440,145.08 1,587,673,333.26 年初数 294,451,524.70 111,648,755.97 1,115,832,536.28 22,462,890.48 148,051,901.03 1,692,447,608.46 2007年 房屋及建筑物 融资租入 机器设备 运输设备 办公设备 合计 固定资产 及其他 原值 年初数 461,882,587.01 - 2,893,620,858.28 50,875,200.63 306,957,802.57 3,713,336,448.49 购置 5,904,015.07 113,509,568.58 121,080,721.26 6,317,214.61 18,445,866.07 265,257,385.59 在建工程转入 26,379,565.77 - 10,096,390.90 157,000.00 6,138,931.00 42,771,887.67 出售及报废 - - 19,279,302.67 4,541,580.28 17,092,756.32 40,913,639.27 年末数 494,166,167.85 113,509,568.58 3,005,518,667.77 52,807,834.96 314,449,843.32 3,980,452,082.48 累计折旧 年初数 178,344,336.04 - 1,713,477,010.63 29,537,279.55 158,236,089.99 2,079,594,716.21 计提 21,370,307.11 1,860,812.61 191,423,200.94 4,998,080.86 23,480,190.61 243,132,592.13 转销 - - 17,029,946.68 4,190,415.93 15,338,940.55 36,559,303.16 年末数 199,714,643.15 1,860,812.61 1,887,870,264.89 30,344,944.48 166,377,340.05 2,286,168,005.18 减值准备 年初数 - - 1,821,539.35 - 77,779.58 1,899,318.93 计提 - - - - - - 转销 - - 5,672.75 - 57,177.34 62,850.09 年末数 - - 1,815,866.60 - 20,602.24 1,836,468.84 账面价值 年末数 294,451,524.70 111,648,755.97 1,115,832,536.28 22,462,890.48 148,051,901.03 1,692,447,608.46 年初数 283,538,250.97 - 1,178,322,308.30 21,337,921.08 148,643,933.00 1,631,842,413.35 89 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 固定资产(续) 于2008年12月31日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面价值为人民 币139,434,531.20元(2007年12月31日：人民币114,527,009.82元)。 融资租入固定资产均为房屋建筑物。 暂时闲置的固定资产如下： 2008年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原值 - 3,046,902.22 - 61,823.38 3,108,725.60 累计折旧 - 1,243,619.52 - 41,221.14 1,284,840.66 减值准备 - 1,803,282.70 - 20,602.24 1,823,884.94 账面价值 - - - - - 2007年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原值 - 3,081,589.62 - 61,823.38 3,143,413.00 累计折旧 - 1,265,723.02 - 41,221.14 1,306,944.16 减值准备 - 1,815,866.60 - 20,602.24 1,836,468.84 账面价值 - - - - - 12. 在建工程 2008年 预算 年初数 本年增加 本年转入 其他减少 年末数 资金来源 工程投 固定资产 入占预 算比例 加工分析中心二期 500万美元 31,093,558.18 - 30,315,039.50 - 778,518.68 自有资金 89.30% 现代制造技术中心 4,000万人民币 662,493.00 318,793.00 - - 981,286.00 自有资金 80.65% SD项目 375万美元 1,856,012.00 - 1,856,012.00 - - 自有资金 - SL/TL工程三期 1,230万美元 4,576,973.85 - 4,576,973.85 - - 自有资金 100% TE项目 1,200万美元 8,703,248.73 52,491,805.82 - - 61,195,054.55 自有资金 74.55% 城规空调性能试验室 234.5万人民币 1,524,833.21 772,820.00 2,297,653.21 - - 自有资金 97.98% 南昌项目一期（注） 26,000万人民币 - 131,408,274.90 - - 131,408,274.90 自有资金 50.54% 其他 2,494,099.68 7,257,010.47 7,437,724.72 280,191.00 2,033,194.43 合计 50,911,218.65 192,248,704.19 46,483,403.28 280,191.00 196,396,328.56 注：本年度资本化利息支出为人民币10,560.00元，当期用于计算确定借 款费用资本化金额的资本化率为5.76%。 90 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 在建工程(续) 2007年 预算 年初数 本年增加 本年转入 其他减少 年末数 资金来源 工程投 固定资产 入占预 算比例 加工分析中心二期 500万美元 30,134,076.30 3,438,271.88 2,478,790.00 - 31,093,558.18 自有资金 89.30% 现代制造技术中心 4,000万人民币 7,074,889.61 24,865,310.16 31,277,706.77 - 662,493.00 自有资金 79.85% SD项目 375万美元 4,240,365.67 2,311,484.93 4,695,838.60 - 1,856,012.00 自有资金 23.24% SL/TL工程三期 1,230万美元 2,294,859.00 3,622,874.85 1,340,760.00 - 4,576,973.85 自有资金 100% TE项目 1,200万美元 - 9,523,248.73 820,000.00 - 8,703,248.73 自有资金 10.55% 城规空调性能试验室 234.5万人民币 - 1,524,833.21 - - 1,524,833.21 自有资金 65.02% 其他 3,684,818.40 1,149,482.58 2,158,792.30 181,409.00 2,494,099.68 合计 47,429,008.98 46,435,506.34 42,771,887.67 181,409.00 50,911,218.65 于资产负债表日，本集团管理层未发现在建工程发生减值迹象。 13. 无形资产 2008年 土地使用权 软件使用权 工业产权及 合计 专有技术 原值 年初数 172,815,115.90 325,850.00 1,751,249.51 174,892,215.41 本年增加 138,352,858.00 23,000.00 4,377,772.53 142,753,630.53 本年减少 - - - - 年末数 311,167,973.90 348,850.00 6,129,022.04 317,645,845.94 累计摊销 年初数 42,740,471.97 160,869.61 1,056,961.55 43,958,303.13 计提 4,939,282.15 48,662.80 974,672.78 5,962,617.73 转销 - - - - 年末数 47,679,754.12 209,532.41 2,031,634.33 49,920,920.86 账面价值 年末数 263,488,219.78 139,317.59 4,097,387.71 267,724,925.08 年初数 130,074,643.93 164,980.39 694,287.96 130,933,912.28 91 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产(续) 2007年 土地使用权 软件使用权 工业产权及 合计 专有技术 原值 年初数 172,815,115.90 13,000.00 1,751,249.51 174,579,365.41 本年增加 - 312,850.00 - 312,850.00 本年减少 - - - - 年末数 172,815,115.90 325,850.00 1,751,249.51 174,892,215.41 累计摊销 年初数 39,320,045.61 6,448.00 739,098.35 40,065,591.96 计提 3,420,426.36 154,421.61 317,863.20 3,892,711.17 转销 - - - - 年末数 42,740,471.97 160,869.61 1,056,961.55 43,958,303.13 账面价值 年末数 130,074,643.93 164,980.39 694,287.96 130,933,912.28 年初数 133,495,070.29 6,552.00 1,012,151.16 134,513,773.45 于资产负债表日，本集团管理层未发现无形资产发生减值迹象。 14. 长期待摊费用 2008年 2007年 模具 22,941,912.90 19,513,535.41 35KV变电站增容费 - 424,385.00 租入房屋装修支出 701,855.87 115,822.67 租赁费 45,000.00 105,000.00 合计 23,688,768.77 20,158,743.08 92 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008年 资产减值准备 折旧差异 可抵扣亏损 内退人员福利 质量保证金 衍生金融负债 合计 公允价值调整 年初数 6,493,975.13 8,070,028.19 1,205,810.62 168,953.25 2,471,477.88 - 18,410,245.07 计入损益 2,545,230.14 - (1,205,810.62) (43,122.28) 587,441.79 4,463,814.00 6,347,553.03 直接计入权益 其他* - - - (59,305.07) - - (59,305.07) 年末数 9,039,205.27 8,070,028.19 - 66,525.90 3,058,919.67 4,463,814.00 24,698,493.03 *其他为本年处置子公司上海海韵人造花有限公司而减少。 2007年 资产减值准备 折旧差异 可抵扣亏损 内退人员福利 质量保证金 衍生金融负债 合计 公允价值调整 年初数 5,201,877.72 - 5,955,000.00 210,044.72 2,620,570.48 - 13,987,492.92 计入损益 1,292,097.41 - (4,749,189.38) (41,091.47) (149,092.60) - (3,647,276.04) 其他转入 - 8,070,028.19 - - - - 8,070,028.19 直接计入权益 - - - - - - - 年末数 6,493,975.13 8,070,028.19 1,205,810.62 168,953.25 2,471,477.88 - 18,410,245.07 已确认递延所得税负债： 2008年 衍生金融资产 可供出售金融资产 合计 公允价值调整 公允价值调整 年初数 3,815,169.26 28,330,512.42 32,145,681.68 计入损益 (3,815,169.26) - (3,815,169.26) 直接计入权益 - (20,424,518.55) (20,424,518.55) 年末数 - 7,905,993.87 7,905,993.87 93 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 递延所得税资产/负债(续) 2007年 衍生金融资产 可供出售金融资产 合计 公允价值调整 公允价值调整 年初数 - 9,330,980.30 9,330,980.30 计入损益 3,815,169.26 - 3,815,169.26 直接计入权益 - 18,999,532.12 18,999,532.12 年末数 3,815,169.26 28,330,512.42 32,145,681.68 16. 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 19,666,709.66 3,507,978.32 284,226.33 7,363,874.38 15,526,587.27 存货跌价准备 34,914,572.14 32,197,049.87 13,350,255.90 - 53,761,366.11 固定资产减值准备 1,836,468.84 - - 12,583.90 1,823,884.94 56,417,750.64 35,705,028.19 13,634,482.23 7,376,458.28 71,111,838.32 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 17,354,316.47 2,753,672.79 441,279.60 - 19,666,709.66 存货跌价准备 20,507,569.31 19,472,975.22 5,065,972.39 - 34,914,572.14 长期股权投资减值准备 110,000.00 - - 110,000.00 - 固定资产减值准备 1,899,318.93 - - 62,850.09 1,836,468.84 39,871,204.71 22,226,648.01 5,507,251.99 172,850.09 56,417,750.64 17. 短期借款 2008年 2007年 信用借款 636,827,360.00 771,288,860.00 94 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 17. 短期借款(续) 其 中 ， 人 民 币 借 款 年 利 率 5.31% ～ 7.47% ， 美 元 借 款 年 利 率 2.65% ～ 4.56%。 本公司期末无已到期但未偿还的短期借款。 18. 交易性金融负债 2008年 2007年 衍生金融负债 29,758,760.00 - 于2008年12月31日，本公司衍生金融负债的合同名义金额为人民币 479,548,640.00元(2007年12月31日：人民币0.00元)。 19. 应付票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 694,388,093.99 1,093,052,425.03 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的 股东单位的票据(2007年12月31日：无)。 20. 应付账款 应付账款外币余额披露： 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 — 人民币 357,894,265.23 862,968,593.53 — 美元 1,690,609.51 6.8346 11,554,639.76 2,010,330.80 7.3046 14,684,662.36 — 日元 31,927,587.48 0.0757 2,415,321.99 93,923,966.48 0.0641 6,017,144.99 371,864,226.98 883,670,400.88 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，无账龄超过1年的大额应付账款。 95 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 21. 预收款项 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，无账龄超过1年的大额预收款项。 22. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴 和补贴 67,685,705.36 238,113,380.51 251,320,033.66 54,479,052.21 奖福基金/职工福利费 64,628,923.21 2,035,949.01 15,432,268.53 51,232,603.69 社会保险费 - 66,644,541.52 65,221,401.62 1,423,139.90 住房公积金 480.00 11,240,224.00 11,232,072.00 8,632.00 工会经费和职工 教育经费 1,279,233.80 4,308,048.64 4,072,868.66 1,514,413.78 内退人员福利 21,877,338.90 97,447.20 2,066,072.11 19,908,713.99 合计 155,471,681.27 322,439,590.88 349,344,716.58 128,566,555.57 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴 和补贴 61,991,790.91 235,035,044.43 229,341,129.98 67,685,705.36 奖福基金/职工福利费 82,215,933.71 807,721.30 18,394,731.80 64,628,923.21 社会保险费 - 57,674,500.76 57,674,500.76 - 住房公积金 - 10,645,239.00 10,644,759.00 480.00 工会经费和职工 教育经费 - 3,908,415.27 2,629,181.47 1,279,233.80 内退人员福利 23,759,188.60 313,443.60 2,195,293.30 21,877,338.90 合计 167,966,913.22 308,384,364.36 320,879,596.31 155,471,681.27 96 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 23. 应交税费 2008年 2007年 增值税 3,296,744.09 (19,295,200.53) 营业税 412,283.20 281,851.90 城市维护建设税 37,480.44 39,565.24 企业所得税 (3,236,344.54) 6,169,212.05 个人所得税 597,786.29 832,959.55 代扣代缴税费 966,425.30 1,375,023.25 其他 62,246.86 67,777.55 2,136,621.64 (10,528,810.99) 24. 应付股利 2008年 2007年 结存原因 流通股股东 2,402,259.91 2,446,739.60 原非流通股股东 尚未领取 2,402,259.91 2,446,739.60 25. 其他应付款 2008年 2007年 其他应付款 27,339,703.48 56,722,101.78 其他应付款外币余额披露： 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 — 人民币 18,697,365.71 46,946,842.16 — 美元 747,936.78 6.8346 5,111,848.72 50,483.09 7.3046 368,758.78 — 日元 46,668,725.00 0.0757 3,530,489.05 146,829,745.85 0.0641 9,406,500.84 27,339,703.48 56,722,101.78 97 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 其他应付款(续) 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项(2007年12月31日：无)。 年末数中金额较大的其他应付款明细项目的说明： 2008年 2007年 性质或内容 日本日立家用电器公司 3,530,489.05 9,404,507.83 商标费、提成费 日本三洋电机株式会社 1,253,650.64 16,036,859.54 往来款 于2008年12月31日，其他应付款余额中无账龄超过1年的大额款项。 26. 长期借款 2008年 2007年 借款 年利率 到期日 人民币 人民币 条件 金融机构 11,000,000.00 - 信用 5.76% 2010/10/29 减：一年内到期 的长期借款 - - 11,000,000.00 - 年末数中无已到期但未偿还的长期借款。 27. 长期应付款 2008年 2007年 融资租赁款 175,767,293.15 180,764,046.34 减 ：一年内到期 的融资租赁款 4,726,861.32 4,633,081.86 未确认融资费用 (67,446,459.32) (68,034,922.02) 103,593,972.51 108,096,042.46 98 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 28. 预计负债 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 产品质量保证 24,226,519.23 12,949,702.82 10,046,856.48 27,129,365.57 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 产品质量保证 17,470,469.88 20,812,475.34 14,056,425.99 24,226,519.23 29. 其他非流动负债 2008年 2007年 待转销汇兑收益 61,228,220.90 61,228,220.90 递延收益 82,832,553.64 25,000,000.00 144,060,774.54 86,228,220.90 30. 股本 本公司注册及实收股本计人民币547,949,195.00元，每股面值人民币1 元，股份种类及其结构如下： 2008年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例(%) 一、有限售条件股份 1. 国家持股 89,819,855 19.67 - 17,963,971 - (107,783,826) (89,819,855) - - 2. 境内法人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 89,819,855 19.67 - 17,963,971 - (107,783,826) (89,819,855) - - 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 151,524,468 33.18 - 30,304,894 - 107,783,826 138,088,720 289,613,188 52.85 2. 境内上市的外资股 215,280,006 47.15 - 43,056,001 - - 43,056,001 258,336,007 47.15 无限售条件股份合计 366,804,474 80.33 - 73,360,895 - 107,783,826 181,144,721 547,949,195 100 三、股份总数 456,624,329 100 - 91,324,866 - - 91,324,866 547,949,195 100 99 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 30. 股本(续) 根 据 本 公 司 2008年 度 股 东 大 会 决 议 ， 本 公 司 以 2007 年 12 月 31 日 股 本 456,624,329 股 为 基 数 ， 按 每 10 股 由 未 分 配 利 润 转 增 2 股 ， 共 计 转 增 91,324,866 股 ， 并 于 2008 年 度 实 施 。 转 增 后 ， 注 册 资 本 增 至 人 民 币 547,949,195元。业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安 永大华业字(2008)第639号验资报告。 2007年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例(%) 一、有限售条件股份 1. 国家持股 112,651,071 24.67 - - - (22,831,216) (22,831,216) 89,819,855 19.67 2. 境内法人持股 - - - - - - - - 有限售条件股份合计 112,651,071 24.67 - - - (22,831,216) (22,831,216) 89,819,855 19.67 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 128,693,252 28.18 - - - 22,831,216 22,831,216 151,524,468 33.18 2. 境内上市的外资股 215,280,006 47.15 - - - - - 215,280,006 47.15 无限售条件股份合计 343,973,258 75.33 - - - 22,831,216 22,831,216 366,804,474 80.33 三、股份总数 456,624,329 100 - - - - - 456,624,329 100 31. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 234,997,592.10 - - 234,997,592.10 其他资本公积 其中：可供出售金融资产 公允价值变动 113,322,049.69 (99,514,404.79) (14,222,696.98) 28,030,341.88 原制度资本公积 112,021,655.48 - - 112,021,655.48 其他 47,305,669.76 - - 47,305,669.76 507,646,967.03 (99,514,404.79) (14,222,696.98) 422,355,259.22 资本公积增减变动的原因及依据： 项目 增减原因 按投资比例计算 的增(减)金额 其他资本公积 可供出售金融资产本期变动计入金额 (99,514,404.79) 可供出售金融资产本期出售转出金额 14,222,696.98 合计 (85,291,707.81) 100 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 31. 资本公积(续) 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 234,997,592.10 - - 234,997,592.10 其他资本公积 其中：可供出售金融资产 公允价值变动 52,875,555.06 60,446,494.63 - 113,322,049.69 原制度资本公积 112,021,655.48 - - 112,021,655.48 其他 46,931,152.76 374,517.00 - 47,305,669.76 446,825,955.40 60,821,011.63 - 507,646,967.03 资本公积增减变动的原因及依据： 项目 增减原因 按投资比例计算 的增(减)金额 其他资本公积 子公司原青岛三洋日方投资者转入 374,517.00 其他资本公积 可供出售金融资产本期变动计入金额 69,096,795.40 可供出售金融资产本期出售转出金额 (8,650,300.77) 合计 60,821,011.63 32. 盈余公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 189,124,606.30 - - 189,124,606.30 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 187,987,949.28 1,136,657.02 - 189,124,606.30 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公 积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 101 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 33. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 383,947,856.45 83,758,345.95 首次执行企业会计准则 - 220,127,013.30 追溯调整后年初余额 383,947,856.45 303,885,359.25 净利润 16,085,333.82 126,861,587.12 减：提取法定盈余公积 - 1,136,657.02 应付现金股利 - 45,662,432.90 转作股本的股利 91,324,866.00 - 年末未分配利润 308,708,324.27 383,947,856.45 上年利润实际分配情况：根据2008年6月27日股东大会会议决议，以2007 年末股份总数456,624,329.00元为基数，向全体股东每10股派送红股2 股，共计分配利润91,324,866.00元。 报告期利润预分配情况：根据第五届董事会第五次会议有关利润分配预 案决议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，该预分 配方案尚待股东大会审议批准。 34. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 上海日立电器有限公司 477,288,814.91 452,153,208.50 上海海立铸造有限公司 12,266,523.53 12,490,159.01 上海海立特种制冷设备有限公司 7,492,930.82 7,526,866.80 上海海立集团贸易有限公司 1,287,509.40 1,274,687.94 102 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 35. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 4,687,067,761.31 4,752,080,951.98 其他业务收入 103,176,604.37 60,314,681.17 4,790,244,365.68 4,812,395,633.15 ① 按行业分部列示 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 制冷设备 4,471,270,602.12 4,548,185,408.47 3,914,087,860.85 4,052,285,240.40 557,182,741.27 495,900,168.07 贸易 215,797,159.19 203,895,543.51 211,619,622.08 199,924,603.42 4,177,537.11 3,970,940.09 合计 4,687,067,761.31 4,752,080,951.98 4,125,707,482.93 4,252,209,843.82 561,360,278.38 499,871,108.16 ② 按客户地区分部列示 地区种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 3,882,472,849.24 3,950,506,879.44 3,386,923,432.09 3,515,354,958.09 495,549,417.15 435,151,921.35 国外 804,594,912.07 801,574,072.54 738,784,050.84 736,854,885.73 65,810,861.23 64,719,186.81 合计 4,687,067,761.31 4,752,080,951.98 4,125,707,482.93 4,252,209,843.82 561,360,278.38 499,871,108.16 2008年 2007年 前五名客户收入总额合计 2,095,113,287.94 1,966,885,403.29 占全部营业收入的比例 43.74% 40.87% 36. 营业税金及附加 2008年 2007年 营业税 470,856.91 366,337.69 城市维护建设税 481,741.29 440,386.83 其他 533,596.39 462,492.77 1,486,194.59 1,269,217.29 营业税金及附加的计缴标准参见附注四、税项。 103 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 37. 财务费用 2008年 2007年 利息支出 82,782,234.22 41,630,103.34 减：利息收入 2,003,429.36 2,679,843.12 汇兑损益 (30,846,289.54) 4,507,646.41 未确认融资费用摊销 9,324,344.77 3,132,103.87 手续费支出 2,603,212.84 2,744,632.69 61,860,072.93 49,334,643.19 38. 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 3,223,751.99 2,312,393.19 存货跌价损失 18,846,793.97 14,407,002.83 22,070,545.96 16,719,396.02 39. 公允价值变动收益 2008年 2007年 交易性权益工具投资 (696,660.00) 369,500.00 衍生金融工具 (55,193,221.75) 25,434,461.75 (55,889,881.75) 25,803,961.75 40. 投资收益 2008年 2007年 按权益法核算的长期股权 投资收益 (10,150,392.90) 18,330,744.72 处置长期股权投资损益 132,675.22 (54,000.00) 持有金融资产的股利收益 1,024,522.56 1,424,125.41 处置金融工具损益 12,458,160.03 25,562,254.11 3,464,964.91 45,263,124.24 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 104 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 41. 营业外收入 2008年 2007年 股权收购收益 - 41,017,866.46 非流动资产处置利得 541,355.22 1,161,289.35 罚款净收入 345,426.95 1,546,082.90 无法支付的应付款项 12,494,873.39 - 政府补助(注) 7,871,268.00 7,122,000.00 其他 37,817.44 11,527.71 21,290,741.00 50,858,766.42 注：政府补助，详见附注六、43。 42. 所得税费用 2008年 2007年 当期所得税费用 20,329,342.25 15,117,285.48 递延所得税费用 (10,162,722.29) 7,462,445.30 10,166,619.96 22,579,730.78 2008年 2007年 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 利润总额 52,072,055.60 179,552,178.85 按法定或适用税率计算的 所得税费用 9,372,970.01 26,932,826.83 某些子公司适用不同税率的影响 (4,627,105.98) (71,581.59) 对以前期间当期所得税的调整 (2,168,953.04) (1,484,001.45) 105 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 42. 所得税费用(续) 2008年 2007年 所得税费用与利润总额的关系列示如下：(续) 归属于合营企业和联营企业 的损益 3,004,098.96 (2,742,171.33) 无须纳税的收入 (6,777,983.02) (6,353,154.97) 不可抵扣的费用 2,865,021.95 2,493,081.04 税率变动对期初递延所得税 余额的影响 41,571.03 54,368.31 利用以前年度可抵扣亏损 (29,889.18) (1,028,774.10) 未确认的可抵扣暂时性差异的 影响可抵扣亏损 8,486,889.23 4,779,138.04 按本集团实际税率计算的 税项费用 10,166,619.96 22,579,730.78 43. 政府补助 2008年 2007年 与资产相关的政府补助 项目补助 55,000,000.00 25,000,000.00 压缩机设备补助 5,000,000.00 - 与收益相关的政府补助 新产品补助经费 1,100,000.00 2,926,000.00 增值税返还 1,723,870.67 1,555,000.00 专项扶持基金 5,047,397.33 2,641,000.00 67,871,268.00 32,122,000.00 计入当期损益 7,871,268.00 7,122,000.00 计入递延收益 60,000,000.00 25,000,000.00 106 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 44. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在 外普通股的加权平均数计算。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2008年 2007年 收益 归属于本公司普通股股东的 当期净利润 16,085,333.82 126,861,587.12 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数(注) 547,949,195 547,949,195 本公司无稀释性潜在普通股。 注： 根据2007年年度股东大会会议决议，于2008年7月本公司派发股票 股利91,324,866股，派发后的发行在外普通股股数为547,949,195.00 股。因此，根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，以送股后的 股数重新计算比较期间的每股收益。 45. 支付或收到其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008年 2007年 收到的其他与经营活动有关的现金 补贴收入 67,871,268.00 5,567,000.00 利息收入 2,003,429.97 2,679,843.12 支付的其他与经营活动有关的现金 研究开发费用 40,300,033.82 34,361,319.19 日立商标费、提成费 18,975,749.15 26,866,855.11 广告费 10,238,301.39 11,659,714.52 绿化环卫费 9,712,161.89 10,435,150.00 差旅费 11,266,398.48 7,838,053.37 租赁费 8,286,725.57 5,448,202.22 107 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 45. 支付或收到其他与经营活动有关的现金(续) 其中，大额的现金流量列示如下： 2008年 2007年 支付的其他与筹资活动有关的现金： 融资租赁租金支出 6,277,403.34 2,909,470.47 46. 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： 2008年 2007年 净利润 41,905,435.64 156,972,448.07 加：资产减值准备 22,070,545.96 16,719,396.02 固定资产折旧 235,953,252.69 244,718,497.89 无形资产摊销 5,962,617.73 3,892,711.17 投资性房地产折旧及摊销 - - 长期待摊费用摊销 13,504,621.64 11,143,397.23 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 1,727,689.38 1,783,620.54 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 55,889,881.75 (25,803,961.75) 财务费用 67,875,441.02 27,416,746.78 投资损失 (3,464,964.91) (86,280,990.70) 递延所得税资产减少 (6,288,247.96) 3,647,276.04 递延所得税负债增加 (3,815,169.26) 3,815,169.26 存货的减少 141,682,677.07 (219,113,197.83) 经营性应收项目的减少 819,140,754.61 (627,807,820.59) 经营性应付项目的增加 (980,770,754.09) 584,990,243.34 经营活动产生的现金流量净额 411,373,781.27 96,093,535.47 108 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 47. 现金及现金等价物 2008年 2007年 现金 128,926,250.41 276,505,375.73 其中：库存现金 313,231.52 360,675.37 可随时用于支付的 银行存款 128,602,024.74 276,144,700.36 可随时用于支付的 其他货币资金 10,994.15 - 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金及现金等价物余额 128,926,250.41 276,505,375.73 48. 处置子公司 (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合计 本集团合计享有 不再成为 持股比例 的表决权比例 子公司原因 上海海韵人造花有限公司 中国上海 工业 80% 80% 注 注：本集团按照资产评估值收回对上海海韵人造花有限公司的投 资，不再持有其股权。处置日为2008年11月30日。故自2008年 12月1日起，本集团不再将上海海韵人造花有限公司纳入合并 范围。上海海韵人造花有限公司的相关财务信息列示如下： 2008年11月30日 2007年12月31日 账面价值 账面价值 流动资产 2,105,479.62 1,514,321.19 非流动资产 145,512.47 181,288.47 流动负债 (1,227,591.20) (680,224.11) 非流动负债 - - 处置损益（注） 209,655.49 处置对价 951,395.93 109 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 48. 处置子公司(续) (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司(续) 注：处置损益系与母公司原投资成本比较。 2008年1月1日 至11月30日期间 营业收入 3,600,165.00 营业成本 2,546,157.15 净利润 8,015.34 (2) 处置上述子公司的现金流量净额 2008年 处置子公司的价格 951,395.93 处置子公司收到的现金 951,395.93 减：子公司持有的现金 (733,277.54) 处置子公司收到的现金流量净额 218,118.39 七、 分部报告 分部信息按照本集团的主要分部报告基准——业务分部列报。由于本集 团资产全部位于中国境内，所以无须列报更详细的地区分部信息。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和 管理。本集团的每个业务分部分别面临不同于其他业务分部的风险并取 得不同于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信 息的概括： (a) 制冷设备业务分部主要从事制冷设备的生产和销售业务； (b) 贸易业务分部主要从事各类商品和技术的进出口，制冷设备及配 件，汽车零部件，钢材以及移动空调等的销售业务；及 (c) 租赁服务业务分部主要从事房屋的租赁业务。 110 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告(续) 1． 业务分部 2008年 制冷设备业务 贸易业务 租赁服务业务 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 4,567,819,277.49 215,797,159.19 6,627,929.00 - 4,790,244,365.68 分部间交易收入 32,199,272.59 54,945,813.23 1,548,734.40 (88,693,820.22) - 小计 4,600,018,550.08 270,742,972.42 8,176,663.40 (88,693,820.22) 4,790,244,365.68 营业费用 分部费用 4,385,542,748.20 268,779,690.51 8,093,678.35 (88,693,820.22) 4,573,722,296.84 未分配费用 - - - - 45,674,895.79 小计 4,385,542,748.20 268,779,690.51 8,093,678.35 (88,693,820.22) 4,619,397,192.63 营业利润/(亏损) 分部利润 209,364,245.67 1,963,281.91 82,985.05 - 211,410,512.63 未分配损益 - - - - (45,674,895.79) 小计 209,364,245.67 1,963,281.91 82,985.05 - 165,735,616.84 资产总额 分部资产 3,751,960,056.58 40,099,661.47 6,810,297.93 (15,662,924.67) 3,783,207,091.31 未分配资产 - - - - 275,429,112.45 小计 3,751,960,056.58 40,099,661.47 6,810,297.93 (15,662,924.67) 4,058,636,203.76 负债总额 分部负债 1,693,585,854.93 33,662,114.44 533,028.69 (15,662,924.67) 1,712,118,073.39 未分配负债 - - - - 374,963,725.31 小计 1,693,585,854.93 33,662,114.44 533,028.69 (15,662,924.67) 2,087,081,798.70 补充信息： 资本性支出 393,220,425.76 399,388.36 786,292.80 - 394,406,106.92 折旧和摊销费用 234,379,798.69 78,676.09 14,145.20 - 234,472,619.98 资产减值损失 22,070,545.96 - - - 22,070,545.96 2007年 制冷设备业务 贸易业务 租赁服务业务 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 4,603,661,579.49 203,895,543.51 4,838,510.15 - 4,812,395,633.15 分部间交易收入 11,143,151.55 21,300,604.99 1,876,016.00 (34,319,772.54) - 小计 4,614,804,731.04 225,196,148.50 6,714,526.15 (34,319,772.54) 4,812,395,633.15 营业费用 分部费用 4,467,759,281.41 223,100,637.23 6,940,343.00 (34,319,772.54) 4,663,480,489.10 未分配费用 - - - - 22,029,084.36 小计 4,467,759,281.41 223,100,637.23 6,940,343.00 (34,319,772.54) 4,685,509,573.46 营业利润/(亏损) 分部利润 147,045,449.63 2,095,511.27 (225,816.85) - 148,915,144.05 未分配损益 - - - - (22,029,084.36) 小计 147,045,449.63 2,095,511.27 (225,816.85) - 126,886,059.69 资产总额 分部资产 4,839,696,331.54 50,975,485.35 7,475,702.07 (13,302,998.15) 4,884,844,520.81 未分配资产 - - - - 402,840,512.06 小计 4,839,696,331.54 50,975,485.35 7,475,702.07 (13,302,998.15) 5,287,685,032.87 111 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告(续) 1． 业务分部(续) 2007年(续) 制冷设备业务 贸易业务 租赁服务业务 抵消 合计 负债总额 分部负债 2,888,327,253.91 44,602,045.69 1,317,989.55 (13,302,998.15) 2,920,944,291.00 未分配负债 - - - - 342,013,547.12 小计 2,888,327,253.91 44,602,045.69 1,317,989.55 (13,302,998.15) 3,262,957,838.12 补充信息： 资本性支出 183,988,937.02 - 60,416.00 - 184,049,353.02 折旧和摊销费用 259,656,389.48 48,990.97 49,225.84 - 259,754,606.29 资产减值损失 16,719,396.02 - - - 16,719,396.02 注1：营业费用包括与分部业务相关的营业成本、营业税金及附加、销售 费用、管理费用。 注2：资产总额不包括递延所得税资产。 注3：负债总额不包括递延所得税负债。 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 下列各方构成本公司的关联方： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本集团的合营企业； (7) 本集团的联营企业； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切 的家庭成员； (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 112 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易(续) 2. 控股公司 公司名称 注册地 业务性质 对本公司 对本公司 注册资本 组织机构 持股比例 表决权比例 代码 上海电气(集团) 总公司 上海 制造业 30.49% 30.49% 473,068万 132212873 本公司的控股公司为上海电气(集团)总公司。 本公司的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 关联方关系 组织机构代码 上海珂纳电气机械有限公司 合营企业 607385007 上海赫诺商贸有限公司 合营企业 664397127 上海海立中野冷机有限公司 联营企业 607260861 日立海立汽车部件(上海)有限公司 联营企业 756972803 上海电气集团财务有限责任公司 受同一公司 控制的其他企业 132248198 4. 本集团与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品 2008年 2007年 金额 金额 上海珂纳电气机械 有限公司 34,276,261.62 18,701,299.77 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 25,853,388.23 20,435,160.06 上海海立中野冷机 有限公司 12,492.81 - 60,142,142.66 39,136,459.83 113 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易(续) 4. 本集团与关联方的主要交易(续) (1) 向关联方销售商品(续) 于2008年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的 1.27% (2007年度：0.81%)。 (2) 向关联方购买商品 2008年 2007年 金额 金额 上海珂纳电气机械 有限公司 4,103,846.24 5,091,871.06 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 51,487,619.05 46,834,266.17 55,591,465.29 51,926,137.23 于2008年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的 1.49%(2007年度：1.22%)。 (3) 其他主要的关联交易 本公司与关联方的担保事项 ① 本公司为下述合并范围内子公司向金融机构借款提供连带责任 保证，金额共计5,820万元。 企业名称 2008年末余额 2007年末余额 上海海立铸造有限公司 24,000,000.00 15,000,000.00 上海海立特种制冷设备 有限公司 11,200,000.00 3,000,000.00 注1 上海海立集团贸易有限公司 3,000,000.00 8,700,000.00 注2 青岛海立电机有限公司 20,000,000.00 - 注3 注1:本公司为上海海立特种制冷设备有限公司向金融机构的借款、 开具的银行承兑汇票提供最高额为2,100万元的保证，实际提 供的保证中借款金额为1,120万，开具的银行承兑汇票保证金 额为700万元。 114 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易(续) 4. 本集团与关联方的主要交易(续) (3) 其他主要的关联交易(续) 注2:本公司为上海海立集团贸易有限公司向金融机构的借款、开具 的银行承兑汇票、开具的信用证提供最高额为2,500万元的保 证，实际提供的保证中借款金额为300万，开具的信用证保证 金额为28万元。 注3:本公司为青岛海立电机有限公司向金融机构的借款提供的保证 金额为2,000万，为其开具的银行承兑汇票提供最高额为2,000 万元的保证，实际开具的银行承兑汇票保证金额为1,186万 元。 ② 本公司为以下公司的银行借款提供保证： 企业名称 2008年末余额 2007年末余额 上海珂纳电气机械 有限公司 170,000,000.00 132,923,290.00 注: 本公司为上海珂纳电气机械有限公司向金融机构的17,000万元 借款提供保证。 同时，上海珂纳电气机械有限公司向本公司提供了反担保承 诺，上海珂纳电气机械有限公司承诺以其拥有的沪房地产市字 (2001)第005959号2001006054房产的产权及上海市房地产权证 沪房地浦字(2008)第000596号房产的产权为反担保物，反担保 总金额为17,000万元。 115 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易(续) 4. 本集团与关联方的主要交易(续) (3) 其他主要的关联交易(续) ③ 本公司关联方上海电气(集团)总公司为下述公司向金融机构借 款提供连带责任保证，金额共计9,000万元。 企业名称 2008年末余额 2007年末余额 上海海立铸造有限公司 20,000,000.00 - 青岛海立电机有限公司 20,000,000.00 - 上海珂纳电气机械有限公司 50,000,000.00 - ④ 关键管理人员报酬：报告期内本公司关键管理人员领取的年度 报酬为464.88万元；独立董事领取的年度津贴为21万元。 5. 关联方应收应付款项余额 2008年 2007年 应收账款 上海珂纳电气机械有限公司 3,601,573.97 8,769,581.28 日立海立汽车部件(上海) 有限公司 - 2,033,772.29 坏账准备 - - 短期借款 上海电气集团财务有限责任公司 40,000,000.00 - 116 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易(续) 5. 关联方应收应付款项余额(续) 2008年 2007年 应付账款 日立海立汽车部件(上海) 有限公司 9,062,208.30 5,861,946.25 应收及应付关联方款项不计利息、无抵押、且无固定还款期。关联方短 期借款年利率5.31%～7.47%。 6. 存放关联方的货币资金 2008年 2007年 上海电气集团财务有限责任公司 1,104,762.30 - 上述存款年利率为0.36%。 九、 或有事项 2008年 2007年 已贴现银行承兑汇票形成的或有负债 603,360,019.87 38,300,000.00 已转让银行承兑汇票形成的或有负债 82,636,992.54 67,309,874.10 对外提供担保形成的或有负债 170,000,000.00 132,923,290.00 注 855,997,012.41 238,533,164.10 注：本公司为对外提供担保形成的或有负债详见本附注八、4、（3）、 ②。 117 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十、 租赁安排 作为承租人 融资租赁：于资产负债表日，未确认融资费用的余额为人民币 67,446,459.32元 (2007年12月31日：人民币68,034,922.02元)，采用实 际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合 同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2008年 2007年 1年以内(含1年) 4,726,861.32 4,633,081.86 1年至2年(含2年) 5,068,454.08 4,937,950.07 2年至3年(含3年) 5,434,732.48 5,262,879.37 3年以上 93,090,785.95 97,895,213.02 合计 108,320,833.83 112,729,124.32 融资租入固定资产，参见附注六、11。 十一、承诺事项 2008年 2007年 资本承诺 已签约但未拨备 292,906,086.93 30,000,701.73 投资承诺 已签约但未履行 - 120,000,000.00 十二、金融工具及其风险 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。 这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因 经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款及应收票据、应付 账款及应付票据等。 118 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 本集团亦有少量衍生交易，主要包括远期合同，目的在于管理通过本集 团的运营产生的货币风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 董事会已审议并批准管理这些风险的政策。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 以公允价值计量且其变动 贷款和 可供出售 合计 计入当期损益的金融资产 应收款项 金融资产 货币资金 - 147,287,429.56 - 147,287,429.56 交易性金融资产 198,950.00 - - 198,950.00 应收票据 - 375,108,893.22 - 375,108,893.22 应收帐款 - 605,877,313.62 - 605,877,313.62 其他应收款 - 19,308,431.22 - 19,308,431.22 可供出售金融资产 - - 47,727,105.76 47,727,105.76 198,950.00 1,147,582,067.62 47,727,105.76 1,195,508,123.38 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 短期借款 - 636,827,360.00 636,827,360.00 交易性金融负债 29,758,760.00 - 29,758,760.00 应付票据 - 694,388,093.99 694,388,093.99 应付票据 - 371,864,226.98 371,864,226.98 其他应付款 - 27,339,703.48 27,339,703.48 长期借款 - 11,000,000.00 11,000,000.00 29,758,760.00 1,741,419,384.45 1,771,178,144.45 119 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 1. 金融工具分类(续) 2007年 金融资产 以公允价值计量且其变动 贷款和 可供出售 合计 计入当期损益的金融资产 应收款项 金融资产 货币资金 - 276,811,498.27 - 276,811,498.27 交易性金融资产 26,294,461.75 - - 26,294,461.75 应收票据 - 1,066,809,716.52 - 1,066,809,716.52 应收帐款 - 735,890,505.36 - 735,890,505.36 其他应收款 - 91,163,448.16 - 91,163,448.16 可供出售金融资产 - - 155,852,607.34 155,852,607.34 26,294,461.75 2,170,675,168.31 155,852,607.34 2,352,822,237.40 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 短期借款 - 771,288,860.00 771,288,860.00 应付票据 - 1,093,052,425.03 1,093,052,425.03 应付账款 - 883,670,400.88 883,670,400.88 其他应付款 - 56,722,101.78 56,722,101.78 - 2,804,733,787.69 2,804,733,787.69 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损 失的风险。 本集团持续对其客户的财务状况进行信用评估，对应收账款余额进行持 续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于坏账准备，本集团 考虑了所有应收账款的回收可能性的因素。因本集团给予任何个人或法 人的信用并不重大，故并无重大信用风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款 及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风 险敞口等于这些工具的账面金额。 120 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 2. 信用风险(续) 于2008年12月31日，已逾期但未减值的应收账款与大量的和本集团有良 好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大 变化且仍被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集 团对这些余额未持有任何担保物或其他信用增级。 3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风 险。是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务 的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源 于对方无法偿还其合同债务，或者源于提前到期的债务；或者源于无法 产生预期的现金流量。 本集团的目标是运用票据贴现、银行借款和融资租赁等多种融资手段以 保持融资的持续性与灵活性的平衡，并维持足够资金以供营运资本使 用。本集团通过使投资资产的期限与对应债务的期限相匹配来控制流动 性风险。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期 限分析： 2008年 金融资产 一年以内 一年以上 合计 货币资金 147,287,429.56 - 147,287,429.56 衍生金融资产 - - - 除衍生金融资产外 的其他交易性 金融资产 198,950.00 - 198,950.00 应收票据 375,108,893.22 - 375,108,893.22 应收账款 605,877,313.62 - 605,877,313.62 其他应收款 19,308,431.22 - 19,308,431.22 可供出售金融资产 - 47,727,105.76 47,727,105.76 合计 1,147,781,017.62 47,727,105.76 1,195,508,123.38 121 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 3. 流动风险(续) 金融负债 一年以内 一年以上 合计 短期借款 636,827,360.00 - 636,827,360.00 衍生金融负债 29,758,760.00 - 29,758,760.00 应付票据 694,388,093.99 - 694,388,093.99 应付账款 371,864,226.98 - 371,864,226.98 其他应付款 27,339,703.48 - 27,339,703.48 长期借款 - 11,000,000.00 11,000,000.00 合计 1,760,178,144.45 11,000,000.00 1,771,178,144.45 2007年 金融资产 一年以内 一年以上 合计 货币资金 276,811,498.27 - 276,811,498.27 衍生金融资产 25,434,461.75 - 25,434,461.75 除衍生金融资产外 的其他交易性 金融资产 860,000.00 - 860,000.00 应收票据 1,066,809,716.52 - 1,066,809,716.52 应收账款 735,890,505.36 - 735,890,505.36 其他应收款 91,163,448.16 - 91,163,448.16 可供出售金融资产 - 155,852,607.34 155,852,607.34 合计 2,196,969,630.06 155,852,607.34 2,352,822,237.40 金融负债 一年以内 一年以上 合计 短期借款 771,288,860.00 - 771,288,860.00 应付票据 1,093,052,425.03 - 1,093,052,425.03 应付账款 883,670,400.88 - 883,670,400.88 其他应付款 56,722,101.78 - 56,722,101.78 长期借款 - - - 合计 2,804,733,787.69 - 2,804,733,787.69 122 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而 发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风 险，如权益工具投资价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而 发生波动的风险。本集团的银行借款全部为固定利率借款，其他金融工 具不带息。 固定利率的金融工具，其利率在到期日前的期间内已固定。不带息金融 工具不涉及利率风险。 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而 发生波动的风险。 本集团面临交易性的外汇风险是由于经营单位以其记账本位币以外的货 币进行的销售或采购以及为规避上述风险而进行的远期外汇交易所致。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元 汇率发生合理、可能的变动时，将对利润总额和股东权益产生的影响。 123 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 4. 市场风险(续) 美元汇率 利润总额 股东权益 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)* 2008年 人民币对美元贬值 1.00% (5,803,217.94) (5,803,217.94) 人民币对美元升值 1.00% 5,803,217.94 5,803,217.94 2007年 人民币对美元贬值 1.00% (5,177,869.88) (5,177,869.88) 人民币对美元升值 1.00% 5,177,869.88 5,177,869.88 *不考虑所得税的影响。 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和 个别证券价值的变化而降低的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于 因归类为交易性权益工具投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投 资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海、深圳证券交 易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。 以下证券交易所的、在本年最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市 场股票指数，以及本年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下： 2008 2008年 2007 2007年 12月31日 最高/最低 12月31日 最高/最低 上海—A股指数* 1,912 5,771/ 5,521 6,395/ 1,793 2,744 深圳—A股指数* 582 1,660/ 1,520 1,629/ 480 572 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况 下，本集团的利润总额和股东权益对市场报价的每1.00%的增加(以资产 负债表日的账面价值为基础)的敏感性。 124 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险(续) 4. 市场风险(续) 权益工具投资 利润总额 股东权益 账面价值 增加/(减少) 增加/(减少)* 2008年 权益工具投资 上海—交易性权益工具投资 198,950.00 1,989.50 1,989.50 —可供出售权益工具投资 47,727,105.76 - 477,271.06 2007年 权益工具投资 上海—交易性权益工具投资 860,000.00 8,600.00 8,600.00 —可供出售权益工具投资 155,852,607.34 - 1,558,526.07 *不包括留存收益。 5. 公允价值 以下是本集团各类别金融工具的账面价值与公允价值： 2008年12月31日 2007年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 金融资产 货币资金 147,287,429.56 147,287,429.56 276,811,498.27 276,811,498.27 交易性金融资产 198,950.00 198,950.00 26,294,461.75 26,294,461.75 应收票据 375,108,893.22 375,108,893.22 1,066,809,716.52 1,066,809,716.52 应收帐款 621,403,900.89 605,877,313.62 755,557,215.02 735,890,505.36 其他应收款 19,308,431.22 19,308,431.22 91,163,448.16 91,163,448.16 可供出售金融资产 47,727,105.76 47,727,105.76 155,852,607.34 155,852,607.34 金融负债 短期借款 636,827,360.00 636,827,360.00 771,288,860.00 771,288,860.00 交易性金融负债 29,758,760.00 29,758,760.00 - - 应付票据 694,388,093.99 694,388,093.99 1,093,052,425.03 1,093,052,425.03 应付帐款 371,864,226.98 371,864,226.98 883,670,400.88 883,670,400.88 其他应付款 27,339,703.48 27,339,703.48 56,722,101.78 56,722,101.78 长期借款 11,000,000.00 11,000,000.00 - - 125 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十三、资产负债表日后事项 根据本公司第五届董事会第五次会议决议，本年度利润分配预案参见附 注六、33。 十四、公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 本公司与客户间的交易条款以信用交易为主，采取货到付款方式进行， 信用期通常为1个月左右。 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 2,039,665.21 - 减：应收账款坏账准备 - - 2,039,665.21 - 2008年 2007年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 2,039,665.21 100% - - - - - - 2,039,665.21 100% - - - - - - 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 2,039,665.21 - 占应收账款总额比例 100.00% 欠款年限 一年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的 股东单位的欠款(2007年12月31日：无)。 126 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 2、 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 719,588.55 926,086.00 1年至2年 67,900.00 125,000.00 2年至3年 84,000.00 6,500.00 3年以上 50,000.00 50,000.00 减：其他应收款坏账准备 - - 921,488.55 1,107,586.00 2008年 2007年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 - - - - - - - - 其他不重大 921,488.55 100% - - 1,107,586.00 100% - - 921,488.55 100% - - 1,107,586.00 100% - - 其他应收款均单独测试计提坏账准备。 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 921,488.55 1,107,586.00 占其他应收款总额比例 100% 100% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的 股东单位的欠款(2007年12月31日：无)。 127 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资 2008年 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 成本法： 子公司 1,305,729,326.46 - 741,740.44 - 1,304,987,586.02 权益法： 对合营企业投资 66,969,731.67 17,740,790.11 - 49,228,941.56 对联营企业投资 112,201,398.08 8,078,183.36 7,893,155.50 7,428,870.00 112,386,425.94 减：长期股权投资 减值准备 - - 合计 1,484,900,456.21 1,466,602,953.52 2007年 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 成本法： 子公司 1,266,079,326.46 50,950,000.00 11,300,000.00 - 1,305,729,326.46 股票投资 1,760,000.00 - 1,760,000.00 - - 其他长期股权投资 100,000.00 - 100,000.00 - - 权益法： 对合营企业投资 14,273,268.05 52,696,463.62 - - 66,969,731.67 对联营企业投资 98,988,781.53 15,829,523.29 2,616,906.74 2,463,000.00 112,201,398.08 减：长期股权投资 减值准备 110,000.00 - 110,000.00 - - 合计 1,381,091,376.04 119,475,986.91 15,666,906.74 2,463,000.00 1,484,900,456.21 2008年 长期股权投资(成本法) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海日立电器有限公司 1,204,419,360.68 - - 1,204,419,360.68 上海金旋房地产 开发经营有限公司 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 上海海立铸造有限公司 32,560,000.00 - - 32,560,000.00 上海海立特种制冷设备 有限公司 14,058,225.34 - - 14,058,225.34 上海海韵人造花有限公司 741,740.44 - 741,740.44 - 上海海立集团 贸易有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 青岛海立电机有限公司 43,950,000.00 - - 43,950,000.00 合计 1,305,729,326.46 - 741,740.44 1,304,987,586.02 128 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) 长期股权投资(权益法) 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 投资准备 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计 增加额 增加额 上海珂纳电气 机械有限公司 50% 79,690,078.30 54,281,980.42 (17,740,790.11) - (86,287,472.38) - 1,544,355.22 49,228,941.56 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 33.33% 28,969,150.00 28,968,800.00 39,133.03 - (23,514,415.18) - 629,396.29 35,052,931.11 上海海立中野 冷机有限公司 43% 70,949,674.92 (5,971,058.00) 7,574,764.83 7,428,870.00 12,354,877.91 - - 77,333,494.83 179,608,903.22 77,279,722.42 (10,126,892.25) 7,428,870.00 (97,447,099.65) - 2,173,751.51 161,615,367.50 2007年 长期股权投资(成本法) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海日立电器有限公司 1,204,419,360.68 - - 1,204,419,360.68 上海金旋房地产 开发经营有限公司 17,300,000.00 - 11,300.000.00 6,000,000.00 上海海立铸造有限公司 32,560,000.00 - - 32,560,000.00 上海海立特种制冷设备 有限公司 7,058,225.34 7,000,000.00 - 14,058,225.34 上海海韵人造花有限公司 741,740.44 - - 741,740.44 上海海立集团 贸易有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 青岛海立电机有限公司 - 43,950,000.00 - 43,950,000.00 合计 1,266,079,326.46 50,950,000.00 11,300,000.00 1,305,729,326.46 长期股权投资(权益法) 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 投资准备 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计 增加额 增加额 上海珂纳电气机械 有限公司 50% 79,690,078.30 54,281,980.42 2,696,463.62 - (68,546,682.27) - 1,544,355.22 66,969,731.67 日立海立汽车部件 (上海)有限公司 33.33% 28,969,150.00 28,969,800.00 6,676,114.59 - (23,533,548.21) - 629,396.29 35,013,798.08 上海海立中野冷机 有限公司 43% 70,949,674.92 (5,971,058.00) 8,999,501.96 2,463,000.00 12,208,983.08 - - 77,187,600.00 小计 179,608,903.22 77,279,722.42 18,372,080.17 2,463,000.00 (79,891,247.40) - 2,173,751.51 179,171,129.75 129 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 4． 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 30,540,698.41 759,501.21 其他业务收入 1,155,285.36 1,101,578.84 31,695,983.77 1,861,080.05 主营业务收入及成本列示如下： 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 汽车配件销售 30,540,698.41 29,749,905.54 759,501.21 719,767.19 5． 投资收益 2008年 2007年 按权益法核算的长期股权 投资收益 (10,126,892.25) 18,372,080.17 按成本法核算的长期股权 投资收益 6,485,566.15 4,299,572.54 处置长期股权投资损益 209,655.49 (54,000.00) 持有金融资产的股利收益 1,024,522.56 1,424,125.41 处置金融工具损益 12,458,160.03 25,562,254.11 10,051,011.98 49,604,032.23 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 130 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 6. 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (41,190,775.38） 11,366,570.20 加：资产减值准备 - - 固定资产与投资性房地产折旧 2,473,141.03 2,375,697.57 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 (300,743.46) (131,231.72) 公允价值变动损失 696,660.00 (369,500.00) 财务费用 24,167,757.11 14,770,351.23 投资损失 (10,051,011.98) (49,604,032.23) 存货的减少 1,085,715.85 (1,337,341.06) 经营性应收项目的减少 (4,962,020.48) (883,845.28) 经营性应付项目的增加 (571,722.96) (2,405,986.12) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (28,653,000.27) (26,219,317.41) 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月27日决议批准。 131 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 附录一、财务报表补充资料 一、 净资产收益率和每股收益 2008年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股 股东的净利润 1.10% 1.07% 0.03 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.61% 1.58% 0.04 2007年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股 股东的净利润 8.25% 8.59% 0.23* 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 2.59% 2.69% 0.07* 本公司无稀释性潜在普通股。 *注： 根据2007年年度股东大会会议决议，于2008年7月本公司派发股票 股利91,324,866股，派发后的发行在外普通股股数为547,949,195.00 股。因此，根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，以送股后的 股数重新计算比较期间的每股收益。 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的净利润 16,085,333.82 126,861,587.12 加(减)：非经常性损益项目 股权收购收益 - (41,017,866.46) 非流动资产处置损益 1,595,014.16 1,841,620.54 计入当期损益的政府补助 (7,871,268.00) (7,122,000.00) A-1 上海海立(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 附录一、财务报表补充资料(续) 一、 净资产收益率和每股收益(续) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(续) 2008年 2007年 加(减)：非经常性损益项目(续) 持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 43,431,721.72 (51,366,215.86) 除上述各项之外的 其他营业外收支净额 (11,436,839.66) (1,299,619.02) 非经常性损益的所得税 影响数 (7,360,780.52) 5,236,887.12 扣除非经常性损益后的净利润 34,443,181.52 33,134,393.44 减：归属于少数股东的非经常性 损益净影响数 10,783,498.39 (6,641,613.89) 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 23,659,683.13 39,776,007.33 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执 行。 A-2 附件一 上海海立（集团）股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部《企业内 部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制 制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 上海海立（集团）股份有限公司董事 会 2009 年 3 月 27 日 附件二 上海海立（集团）股份有限公司 2008 年企业社会责任报告书 二 OO 九年三月编制完成 目 录 董事长致辞 2 公司概要 3 公司事业概要 公司发展战略 公司近年发展回顾 公司社会责任理念及组织 精艺创新,减排先锋 6 遵循世界行业技术发展趋势，创新设计节能环保领先产品 采用新技术新方法新手段，注重企业运营过程的环保节约 企业文化创新，注入节能减排理念 心系顾客,优质优品 14 质量诚信建设，赢得顾客和消费者信赖 建立产品全过程监控体系，产品质量国际先进水平 快速响应并引导客户需求，提供超值服务 劲取道路,育人适才 17 促进员工职业发展 保障员工合法权益，构建和谐劳动关系 关爱劳务工，实施“新海归”计划 动人奉献,共创和谐 25 经营理念：真心奉献 海立人热心社会公益事业 与供方合作双赢 力守诚信,道德治理 30 规范治理 风险防范 社会评价 32 本次报告是上海海立（集团）股份有限公司首次向社会发布的社会责任报告。由于是首次发 布，报告在时间跨度上以近 3 年度为主，并适度向前延伸，以后将逐年按照正常的财政年度编写 发布。为了便于表述和方便阅读，上海海立（集团）股份有限公司在本报告中还以“海立股份”、“公 司”表示。 1 董事长致辞 2008 年，必定作为一个特别的纪年载入中华民族编年史。冰冻雪灾、汶川地震、北京奥运、神 七凯旋，悲喜强烈反差给了我们太多的情感震撼。回眸 2008 年，还有三件事在我脑海中形成了一个 思考的圆圈：三鹿奶粉事件、中国改革开放 30 周年纪念、社会各界对企业社会责任的强烈呼唤。三 鹿奶粉事件，是一个企业践踏社会责任劣行的极端表现，它对中国制造形象乃至中国国家声誉的伤 害是无法用经济价值来衡量的；纪念中国改革开放 30 周年，促使我们思考肯定市场经济作为推动社 会发展强力之手的同时，企业发展绝不能缺失了一颗关爱社会之心；正缘于此，2008 年中国社会对 企业社会责任的呼唤，包括有关部门对上市公司出具社会责任报告的要求，正是一个顺理成章的应 然之举。 值得欣慰的是，海立股份较早就对企业社会责任有一定的认识。上世纪末，结合主业空调压缩 机产品特点以及企业社会公民责任意识，公司明确提出 “改善人们的居住环境，保护人类的生存环 境” 的企业使命，并形成以“为顾客创造价值、为员工创造机会、为社会创造效益、为股东创造利润” 为内涵的“真心奉献”的经营理念。秉承“真心奉献”理念，经过多年的努力和实践，海立股份已逐渐 将企业社会责任全方位地融入到了企业的战略和运营当中，在致力于企业发展的同时，追求人与自 然、企业与社会的和谐发展。 海立股份履行社会责任，注重从企业自身特点出发。能源与环境是当前全人类面临的共同挑战。 作为世界级制冷空调压缩机制造商，海立人清醒地认识到，企业不仅在生产过程中消耗大量能源和 材料，更重要的是我们生产的压缩机产品本身就需要消耗电能。基于此，公司提出“争做节能减排先 锋”目标，致力于设计开发“节能、环保和节材”产品，注重企业运营过程的资源利用和环境保护，并 在企业文化中注入节能减排理念。员工是企业发展的基石，海立股份始终将关爱员工、为员工创造 机会作为自觉行动。近年来，根据大量劳务工加入企业的新情况，公司依托创办的“海立动力学院”， 专门设置多门进修课程，培养劳务工并实施“新海归”计划。此举，赢得全国总工会的肯定，2008 年 海立荣获“全国农民工工作先进集体”殊荣。在致力于自身发展的同时，海立股份时刻不忘回馈社会。 近十多年来，热心投入社会公益事业，向贫困地区援建“希望小学”，向受灾地区捐款捐物奉献爱心。 鉴于对海立股份履行社会责任行动的充分肯定， 2008 年上海财经界组织的中国企业社会责任榜评比， 海立股份荣获“第一财经·中国企业社会责任榜”杰出企业奖。 昨天的鲜花不能成为明天的风景，未来的收获来自新的耕耘。今天，我们将近年来海立人在 履行社会责任方面的努力呈现给大家，不是期求一份褒奖，而是旨在接受社会的监督和帮助。同时， 这份报告也是对我们的一种鞭策和激励。永远攀登勇于担当的海立人，前进的每一步都将用心倾听 社会责任的召唤。让价值追求与责任担当，如鸟之双翼车之双轮，伴随海立高飞远行。 公司概要 公司名称：上海海立(集团)股份有限公司（简称：海立股份） SHANGHAI HIGHLY(GROUP) CO.,LTD.（简称：HIGHLY） 上市时间：1992 年 11 月(海立 A 股 600619)，1993 年 01 月(海立 B 股 900910) 公司地址：中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 公司网址：http://www.highly.cc 公司事业概要 目前，海立股份投资企业共有九家，主营为压缩机的生产和销售。主要产品为空调压缩机、冰箱压 2 缩机、商用冷柜、汽车起动电机等，同时还投资特种制冷设备、铸造等产业。截止 2008 年底，公司 对外投资总额达 16.6 亿元人民币。 公司对外投资 75% 上海日立电器有限公司 （简称：上海日立） 50% 上海珂纳电气机械有限公司 （简称：上海珂纳） 100% 青岛海立电机有限公司 （简称：青岛海立） 33.3% 日立海立汽车部件（上海）有限公司（简称：日立海立） 43% 上海海立中野冷机有限公司 （简称：海立中野） 70% 上海海立特种制冷设备有限公司 （简称：海立特冷） 80% 上海海立铸造有限公司 （简称：海立铸造） 80% 上海海立集团贸易有限公司 （简称：海立贸易） 100% 上海金旋房地产经营有限公司 （简称：金旋房产） 公司主要产品 空调压缩机、冰箱压缩机、汽车起动机、超市冷柜、机床制冷设备、高温空调、车船空调、城 轨空调。 公司发展战略 战略方向：专业化的上海日立，多元化的海立集团 战略思想：以相同的技术基础，发展不同的关联产业 战略定位：以发展压缩机等核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团 产业方向：制冷压缩机、制冷关联、汽车零部件 3 大产业 公司愿景：成为拥有核心竞争能力的全球供应商 3 公司近年发展回顾 经营业绩行业领先 自 2000 年来，公司的经营规模上了一个新台阶。下表为公司近五年主要经济指标状况。 主要经济指标 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 空调压缩机销量(万台) 925 964 918 1203 1130 主营业务收入(万元) 345,380 387,393 378,462 481,240 479,024 归属于母公司的净利润(万元) 21,585 14,527 6,265 12,686 1,609 总资产(万元) 355083 360,063 399,457 530,610 416,284 股东权益(万元) 128,535 132,832 139,532 1,3,734 146,814 空调压缩机事业登上新平台 成为“中国第一、世界第三”的全球压缩机供应商。公司抓住空调市场快速发展机遇，坚定投资 主业，不断扩大规模，产销规模在中国始终保持领先地位，目前已成为了“中国第一、世界第三”的 空调压缩机供应商。 形成自主研发创新体系，拥有自主知识产权。在“引进技术”、“消化吸收”的基础上，通过“联合 研发”、“自主开发”、“自主创新”，空调压缩机事业形成了独立自主的研发创新体系。至 2008 年底， 公司累计专利申请 219 项，其中发明专利 74 项，累计专利授权 135 项，其中发明专利 11 项。 管理水平不断增强。独创“3N、4M、5S”和“精益七个零”现场管理模式，构筑以“质量金字塔”为 核心的质量文化，实施“基于六西格玛的流程重组”， 建立整合型管理体系，通过 ISO9001 质量、 ISO14001 环境、GB28001 职业健康安全联合认证；拥有 PLM、ERP、MES、EDMS、CRM 集成的 信息管理系统；建立“以客户为中心”的快速反应营销体系；形成以“真心奉献”为理念的企业文化。 品牌建设迈上新台阶 公司在 1996 年创建自有“海立”品牌，于 1997 年注册成功，并通过开展“中间产品面向消费者” 等活动，大力推进“海立”品牌建设，取得喜人成绩：连续多年获得“上海名牌产品”称号；2004 年， 被认定为中国驰名商标；2005 年，跻身上海市“先进制造业十大品牌”；2006 年，获得“上海著名商 标”、“中国名牌产品”、“世界市场中国(家电)十大年度品牌”、“中国最具市场竞争力品牌”、2007 年 在上海品牌年会上列入上海市“制造业创新品牌”、2008 年获中国机械工业联合会授予的“中国机械工 业最具影响力品牌”等称号。近年来 “海立/HIGHLY”品牌在公司空调压缩机年销量中占有率已达到 75%以上。 多元化工作取得新进展 2000 年起，海立集团开始探索并实践多元化发展，并不断取得新进展。2001 年，收购上海森林 外方股权，其后成功重组，于 2005 年末并入上海日立；2002 年，收购上海双鹿中野冷机有限公司 股权，进入商用冷柜领域；2003 年，合资成立日立海立汽车部件有限公司，进入汽车零部件领域； 2006 年，收购原上海扎努西电气机械有限公司（现上海珂纳）外方股权，并增资扩大冰箱压缩机生 产规模；2007 年，收购青岛三洋电机有限公司 100%股权，快速扩大变频高效冰箱压缩机事业。 4 公司社会责任理念及组织 CSR 理念： 以科技创新为基点，秉承“真心奉献”的企业理念，追求人与自然、企业与社会的和谐发展，改 善人们的居住环境，保护人类的生存环境，为创造世界美好未来而持续努力。 CSR 组织： 公司建立了最高管理层直接领导的 CSR 委员会和工作小组，明确企业责任各项工作的职责和跨 部门协调机制。 精艺创新，减排先锋 能源与环境是当前全人类面临的共同挑战。作为世界级的空调压缩机制造商，海立人清醒地认 识到，压缩机不仅在生产过程中要消耗大量的能源和材料，而且产品本身在运行过程中需要消耗电 能，会带来 CO2 等温室气体排放。另外，压缩机采用的氟利昂冷媒，对臭氧层有破坏作用，且会产 生温室效应。基于此，公司提出“争做节能减排先锋”，并把“节能减排、环境保护”作为重要战略目 标，全方位地融入到企业的生产经营工作中，重点体现在以下几个方面：遵循世界行业技术发展趋 势，创新设计节能环保领先产品；采用新技术、新方法、新手段，注重企业运营过程的环保节约； 企业文化创新，注入节能减排理念。 遵循世界行业技术发展趋势，创新设计节能环保领先产品 全球冷冻空调行业有三大任务。1).节约能源：应对《京都议定书》，开发高能效产品，减少温室 效应；2).冷媒替代：应对《蒙特利尔公约》和《京都议定书》，开展氟利昂冷媒替代，保护臭氧层， 减少温室效应；3).节约材料：降低原材料消耗，节约资源。海立的技术研发方向正是遵循世界行业 发展趋势与产品技术发展潮流，致力于开发节能、环保、节材产品，并期望从产品源头为全球的节 能环保做出贡献。 完善科技创新体系建设，营造技术创新良好环境 公司的空调压缩机经过“引进技术－消化吸收－联合开发－自主开发－自主创新”五个阶段发 展，已形成基础要素研究、设计应用技术、工艺技术并举的完整的自主研发创新体系。 硬件建设：公司创建了空调压缩机业内唯一的国家级企业技术研发中心，其中包括：总投资 1008 万美元的空调压缩机加工分析中心、国家认可的空调压缩机检测中心和现代化制造技术中心等，并 投入 1.1 亿元建成了科技开发大楼。 软件投入：公司拥有 CAE 应力分析、压缩机 CFD 模拟和优化设计、压缩机声场和噪音分析、 电机电磁场解析技术分析、压缩机结构分析、3D 建模和 PLM 系统等 10 多种软件。 人才配置：技术中心拥有包括数十名博士、硕士在内的研发人员 200 多名。 设置产品节能减排考核指标，推动节能减排技术创新 公司的空调压缩机主业紧紧围绕战略，结合战略措施和中长期规划，建立关键绩效指标体系 （KPI）。其中，既有反映公司经营效益，保证可持续发展的毛利率和技术研发投入率等指标，也有 反映公司产品节能减排方面的指标，如碳减排量、产品能效比水平、新冷媒产品销售率等。产品节 能减排关键绩效指标的设置，保证了技术创新工作与企业社会责任的紧密关联，推动了节能环保产 5 品的开发力度。 Voice:空调压缩机产品平均能效比(COP)每年至少提高 0.02 我们认为企业社会责任应该是企业立足自身发展战略的自觉行为，使得企业社会责任不仅仅是 一种投入，更应该是企业对利益相关方的回报，这种回报最后终究会锤炼企业的综合竞争能力，成 为推动企业发展的关键。基于“改善人们的居住环境，保护人类的生存环境”的企业使命，公司实施 技术领先战略，如何来量化和衡量公司使命和战略导向下的企业社会责任体系？经过我们高层管理 人员的思考和讨论，认为既然关键绩效指标 KPI 是指向公司发展战略的，在 KPI 指标体系中设置 指标来反映企业社会责任就成为顺理成章的结论。 2004 年公司明确提出设立“产品平均能效比水平 (COP)”关键绩效指标，在行业中公开宣布每年予以提升。通过这几年的努力，已将 COP 水平从 2004 年的 3.00 提高到了 2008 年的 3.08。很高兴的是，作为行业龙头，我们对提高产品能效比的呼吁和 努力得到包括空调器厂家和压缩机厂家的认可，形成共识，促成新的国家强制性能效比标准尽快出 台。 按照公司目前 1200 万台空调压缩机的年产销规模，使用这些压缩机的空调如果按照国家标准约 定的每年运行 1366 小时，COP 再提高“0.02”， 每年即可节约用电约 19670 万度，相当于减少碳排 放量 19 万吨。 正是通过这种方式，公司把抽象的企业社会责任理念融入到具体的经营指标中， 不断推动和实 践企业社会责任承诺。 把准世界领先技术动向，引领行业节能减排潮流 作为世界级的空调压缩机制造商，把准全球行业技术前沿动态至关重要。除了借助常规渠道搜 集各类技术情报，我们注重建立世界技术交流平台：积极参与制冷行业国际顶尖学术会议，与世界 同行切磋“技艺”；加入制冷行业国际顶尖学术联盟：美国马里兰大学《能源环境工程联盟》、美国伊 利诺大学《冷冻空调学术联盟》，共同研究世界制冷行业技术发展方向。正是把准了行业技术发展动 向，我们率先在国内推出了不破坏臭氧层的 R407C 和 R410A 新冷媒压缩机、高效节材的集中绕线 直流无刷电机压缩机、应对中国新空调能效标准的 2 级能效压缩机等技术领先产品。我们正在研发 的热泵热水器专用压缩机、CO2 自然冷媒压缩机等也必将引领世界压缩机产业的节能减排潮流。 采用集中绕线稀土钕铁硼直流电机的空调压缩机－超级高效节材产品：近年来，公司在国内率 先推出了采用集中绕线式钕铁硼直流无刷电机的变频空调压缩机。该型空调压缩机的电机，用集中 绕组方式替代传统的分布绕组方式，以减少不必要的端部线圈，开发完成的电机体积小、重量轻， 电机的磁性材料消耗只有铁氧体材料的 1/10 左右，每台可节省 1/2 的铜材钢材(节省 3～5Kg 铜材钢 材)，大幅度节省了电机用铜和用钢量，从而为国家节省了大量的不可再生的资源。再结合压缩机气 缸的扁平化结构优化技术，最终同等制冷能力情况下压缩机减重 1/2，但能效比 COP 值却大幅提高。 热泵热水器专用压缩机－超级节能环保产品：热泵热水器是空气源热泵技术在生产热水方面的 一个应用，它的供热方式与传统的热水器截然不同，是以空气、水、太阳能等为低温热源，以电能 为动力从低温侧吸取热量来加热生活用水，可以把消耗的电力变为 4 倍以上的热能，是一种高效供 热技术，热水通过循环系统直接送入用户或进行小面积采暖。热泵热水器技术和传统燃油、燃气和 电热水器相比，高效、环保，且可节约 75%的日常使用成本，运行不受气候条件制约，是目前学校 宿舍、酒店、洗浴中心等公用场所的热水集中供应系统的最佳解决方案。最近公司敏锐地感觉到旋 转式压缩机在高效节能型热泵热水器上的应用前景，已在全力开发热泵热水器专用压缩机。 Voice:为碳排放量的减少设计开发高效空调压缩机 为积极应对即将实施的中国新空调能效标准，2008 年，公司决策全新设计开发高效空调压缩机。 作为 SL 系列项目开发小组成员，我们深刻地认识到，开发高效节能的空调压缩机产品，既是我们企 6 业产品更新换代、满足空调整机产品效率不断提升的需要，也是我们企业参与建设资源节约型、环 境友好型社会的责任体现。 为尽快将新高效机种推向市场，我们积极发挥主观能动性，亲自装机，自己动手测量部品，大 大加快了研发步伐。2008 年底，SL 系列节能高效机种开发成功，能效比提高到了 3.90，并顺利完成 了国内新能效空调系统匹配，甚至成功匹配了超一级能效空调器。相比现在普遍使用的空调器，采 用我们新设计的高效压缩机后，可使每台空调器每年节约电力 550 度电，每台空调器每年减少碳排 放量 0.55 吨。 看到自己的努力可以为社会带来如此大的贡献，我们充满喜悦与自豪，也期待开发更多节能环 保产品，为“改善人们的居住环境，保护人类的生存环境”不断做出自己的贡献。 Topic:超薄热泵型房车空调的开发 现代房车的标志之一是豪华和舒适，房车空调是一种给房车室内创造舒适环境的设备。它具有制 冷、制热、通风、除湿、滤尘等功能，具有抗震、抗冲击和可靠性高等特点，可在短时间内迅速降低 环境温度满足乘客要求，抗震性高，高效防腐、通用性高。但是因房车使用区域广，目前房车空调基 本是以通用性强的电热取暖为主。 上海海立特种制冷设备有限公司于 2005 年开发了额定制冷量 3500W 房车空调，深受客户好评。 然而，该款空调使用的制冷剂为 R22，并且整机高度有 365mm，重量 47Kg，不能适用于那些自身 已经很高的房车或顶部承受力小的房车。为了响应全球绿色发展的口号以及占据更多的市场，2007 年底某公司委托海立特冷开发一款针对澳洲市场小容量房车的房车空调，要求高度低、美观、环保， 且为节能型的热泵车载空调机组。为此，海立特冷组建了项目研发团队。经过一年的努力，终于在 2008 年底推出了节能环保的超薄热泵型房车空调。该款空调额定制冷量为 2000W，使用环保型 R407C 制冷剂，采用卧式压缩机降低了整机高度，并且为了减小空调的重量，整机外壳采用塑料件。目前， 已实现批量出口销售。 Topic:节能环保陈列柜产品开发 冷冻冷藏陈列柜是超级市场展示并销售冷冻、冷藏食品的制冷设备，为了体现商品展示效果， 陈列柜的内部照明非常关键，选择具有柔和的光线，合适的照度、低耗能的照明也是陈列柜的一个 重要研发任务。 陈列柜通常采用荧光灯照明，目前其照明节能技术是使用电子整流器替代铜铁整流器。一般来 说，荧光灯采用电子整流器比采用铜铁整流器节能 40~50%左右。但是，作为最新照明节能技术的 LED 照明，则具有更好的节能效果。与节能电子整流器相比，在相同的照度情况下，LED 照明耗电 量节约 70%左右。以海立中野 TZF-12 型陈列柜产品为例，原使用照明功率 414W，采用 LED 后只 需 100W，按每天亮灯 12 小时计算，1 年节电约 1400kWh。 LED 作为一种新型节能照明技术，具有广阔的发展前景。目前，上海海立中野冷机有限公司装备 LED 照明的陈列柜已开始销往英国、澳大利亚等客户。我们深信，将来会有越来越多的的国内外客户 采用 LED 照明技术。 采用新技术新方法新手段，注重企业运营过程的环保节约 公司建立 ISO14001 环境管理体系并有效运行，注重采用新技术、新方法、新手段，重点从以下 3 个方面抓好企业运营过程中的资源节约和环境保护：生产管理过程，实施节能减排改善；重大项 目建设，实施节能减排目标管理；生产厂区，严格废水排放治理。 7 生产管理过程，实施节能减排改善 公司在生产管理过程中，对重点关键耗能设备实施工艺流程改善，如热处理炉、压铸机等；通 过调整进炉方式、合理安排班次等方式提高设备的开动效率和完好率，加强能源管理；此外，对压 缩空气动力系统、中央空调系统等实施节能诊断，以节能能源。公司每年此类项目节能达数千吨标 煤。 公司重视实施节能技改项目。仅 2008 年就有 3 个项目列入上海市经委的资助计划，其中上海日 立的“中央空调系统节能改造项目”年节煤 620.4 吨、上海日立的“压缩空气系统、变压器、灯具节能 改造项目”年节煤 1046.3 吨、日立海立的“起动机制造过程的综合节能技术改造项目”年节煤 518 吨。 Topic:海立铸造实施节能技改项目，取得社会效益和经济效益双丰收 上海海立铸造有限公司主要从事铸件及机加工业务，针对铸造业高耗能的特点，海立铸造从 2007 年 8 月份起，对整个铸造车间重新布局，购置新型节能中频感应电炉替换原来能耗较大的炉子，同 步改造铸造车间相关铸造线。自 2007 年 9 月末试生产以来，中频炉节电率达到 20.68%，同步改造 后的新铸造线产量达到 13000 吨，与改造前的单位产品耗电量相比，每年可节电 265.2 万度，折合 标煤 1071 吨/年，以平均电价 0.65 元计算，每年可节约 172.4 万元。该项目被上海市经委列入 2007 年上海市第一批节能技改项目，得到政府的支持和鼓励。 Topic:汽车启动电机制造过程中的热能综合利用 日立海立汽车部件(上海)有限公司以生产汽车启动电机为主。近年来，随着产量增加，能源消耗 也逐年上升，公司为此开展了一系列节能降耗项目。其中，2007－2008 年实施的加热类设备热能综 合利用改善项目，效果明显。 公司的主要加热设备有溶解炉、滴漆炉、保温炉、回火炉等。溶解炉以天然气加热，耗气量达， 燃烧后排放的废气温度高达 600～700℃，通过对废气余热回收利用，每年节约天然气量约 3.6 万立 方米，节能达 6％左右；滴漆炉、保温炉、回火炉以电能加热，设备外壳温度较高，热量散发造成 大量能量损失，高温天气时热量散发还会使车间温度更加高，通过多种保温措施，使得这些炉子外 壳温度大幅降低，每年节约电力达 20 万千瓦时以上。 重大项目建设，实施节能减排目标管理 公司致力于绿色环保工厂建设，在重大项目建设规划时，就设定节能减排指标，注重节能环保 新技术的采用，从源头上确保项目投入使用后的绿色环保。近年陆续建成投入使用的科技大楼、现 代制造技术中心、上海日立全资子公司南昌海立电器有限公司(以下简称：南昌海立)工厂等，就集中 体现了海立人的绿色环保追求。 南昌海立绿色工厂：2008 年开始建设的南昌海立电器有限公司更是集众多节能减排新技术于一 身的绿色工厂，主要体现在： 厂房部位 节能减排措施 效果 总布局 充分利用冬季日照避开冬季风向，利用夏季自然通风 减少工厂运营能耗 降低车间温度、优化环境、降低 装配/铁芯车间 增加屋顶气楼实现车间自然换气，并采用自然采光 照明能耗 公用车间 冷却水余热再利用 车间冬季空调 靠近用电负荷中心（主要在生产车间） 减少配电线路过长带来损耗 配电房 变压器低压侧采取电容补偿方式 提高功率因素，降低电耗 动力管道 采用无动力冷却塔，冷却水循环利用 节电、节水 8 建筑材料 采用新型节能建筑材料，尽量做到自然通风和采光 减少照明机械通风的能源浪费 屋面 雨水回收再利用 绿化浇灌、消防水池补充 Voice:绿色工厂 绿色未来——南昌海立项目负责人感言 南昌海立项目是上海日立适应节能减排、环境保护，实现“全球第一压缩机供应商”愿景的重要 战略举措。作为专业生产制冷压缩机的国内龙头企业，上海日立在全球同行业内具有一定的实力、 影响力，长期以来公司视社会责任为己任，为履行节能环保而努力，同时也力争在同行业中起到标 杆作用。 南昌海立项目的建设不仅仅是上海日立生产能力的简单转移，而是在上海日立现有的技术规模 基础上，将生产符合新能效标准的高效、节能、环保型空调压缩机。在项目之初，公司就提出了要 将南昌海立建成“绿色工厂”的理念，并在建设过程中考虑自然能源的充分利用、生产用水回收利用、 生产余热回收利用、空气源热泵和地源热泵技术的采用等节能减排和环境保护的技术措施。 2009 年南昌海立将正式建成投产，我们将在生产过程中导入世界一流的精益生产理念；同时， 充分利用“海立动力学院”的平台，将上海日立现有的优秀江西籍劳务工培养成骨干后向南昌工厂输 送，并有计划地选送南昌招收的大学生进行全方位、多层次的专业技能培训。 南昌海立将努力以“绿色工厂”、“绿色产品”营造海立股份崭新“绿色形象”，并期望带给社会一个 “绿色未来”。 生产厂区，严格废水排放治理 公司的主要污染物排放为废水。在空调压缩机制造过程中，日均污水排放量约 2500 立方米，污 水排入污水厂，污水排放已达上海市要求的三级排放标准，但公司自我严格要求，多年来一贯坚持 在污水治理方面持续投入资金，公司内部按二级排放标准执行。 2008 年，较上海市三级标准允许的最大排放量(化学需氧量 300mg/l 和氨氮 25mg/l)，上海日立 实际少排化学需氧量 180 吨，少排氨氮 16.5 吨。2008 年，上海市浦东新区金桥功能区主要企业化学 需氧量平均排放浓度 95.72 mg/l，而上海日立的化学需氧量排放浓度仅 68.6mg/l,全年较金桥功能区平 均水平少排化学需氧量 21.96 吨。 DB31/199-1997 2008 年 污水厂入口水质 污水厂出口水质 上海日立总排口水质 二级排放标准 化学需氧量（mg/l） 291 57.9 68.6 100 氨氮（mg/l） 22.5 15.0 4.6 15 Topic:上海日立投资数千万元，实施污水排放改善项目 尽管废水排放已达上海市要求的三级排放标准，但以履行社会责任为己任的上海日立对自己提 出了更高的要求，近年额外投入数千万元，提高污水排放水平，公司内部执行上海市二级排放标准。 近年来，上海日立累计投入 2000 多万元配置了切屑液集中冷却回用设施，对切削液集中处理后 进行回用。在未使用这套设备前，每台机床的切屑液如果达不到使用标准就直接进入污水池处理； 使用回用设施后，减少了切屑液的使用量，降低了生产成本，同时每年减少产生工业污水中最难处 理的乳化液产生量约 550 吨，相当于年减排化学需氧量约 4.4 吨。2008 年，公司实施了空调压缩机 高压检漏装置改造。改造后的高压检漏装置将原平底水槽改为漏斗式，这样可使池底的金属屑等杂 物聚拢，减少了杂物排出时带出的水量；同时加装了循环泵和过滤器，使池内的水循环过滤，减少 了整池水更换频次，节约了用水，也减少了污水排放。近年公司还实施多个废水排放治理项目，均 9 取得良好的效果。 水是人类的生命之本，也是经济社会发展的必要资源。我们始终认为，减少污水排放量、走循 环发展之路，是保护环境、缓解水资源危机的一个有效途径。 企业文化创新，注入节能减排理念 节能减排，已是全人类共同责任。而提高全员节能减排意识，是企业推进节能减排工作的深层 次要求。为此，海立股份注重在企业工作中全方位、高密度倡导和传播节能减排理念，使节能减排 渗透到企业文化建设中，成为员工生活方式一部分，并期望通过员工影响家庭，通过家庭影响社会。 我们通过内部信息网络、餐厅内等离子屏、海立报、制造现场看板、内部培训课程设置等各种 形式开展节能减排的宣传，致力于从每个环节，每个角度，每个细节上提高员工节能减排意识，实 施节能减排行为。 2008 年春节前夕，海立员工自发组织了一台以节能减排为主题的迎春忘年会，在娱乐中灌输节 能减排理念。晚会上，集团领导、各被投资企业领导、集团本部全体员工共同签名倡导—“让节能减 排成为我们的生活方式”的公约。这面签名图板 2008 年保留在了海立集团本部办公楼最显眼的位置。 心系顾客，优质优品 公司建立“真心奉献”的经营理念，倡导“关注顾客，有效行动”价值观，致力为顾客创造价值。 通过全体员工及供应链的质量诚信建设，树立正确的质量观和市场观；通过建立产品全过程监控体 系，确保产品质量稳定安全可靠；通过预测行业发展趋势，引导客户需求，提供超值服务，赢得顾 客和消费者的信赖。 质量诚信建设，赢得顾客和消费者信赖 持之以恒地狠抓全员质量诚信建设，在供应链上大力推行质量诚信承诺。公司构筑以“质量金字 塔”为核心的质量文化，营造“质量体现人格，产品就是人品”的质量氛围，将员工收益与质量挂钩； 在供方会议提出“树立诚实守信企业形象”，将供方份额与质量挂钩；开展“中间产品面向消费者”活 动，主动向消费者进行产品质量和安全知识的宣传；承诺出厂产品符合国家国际质量标准和强制性 安全标准，建立缺陷产品召回制度，并持续完善产品与服务质量，诚实守信地为广大顾客和最终消 费者提供优质产品。 目前公司空调压缩机主业拥有行业最多客户群，与全球主要顾客建立长期稳定的合作关系。 Topic:以顾客为导向的质量金字塔 “质量金字塔”把实现对顾客的承诺作为工作追求目标，把顾客满意度作为工作评判准。以顾客 为导向，系统性思考和整体性设计，形成从顾客需求、营销服务、设计开发、工艺技术、制造加工 层层传递、环环相扣的全新业务流程，使得客户需求从外部层层传递到生产一线，显著增强管理的 协同性，提升客户服务水平。 建立产品全过程监控体系，产品质量国际先进水平 公司针对压缩机行业大规模、多品种、高精度、高效率的生产特点，在取得 ISO9001 质量管理 体系证书的基础上，建立健全了从售前服务、产品设计、原料进厂、生产加工、出厂销售到售后服 务的工业品全过程质量监控体系，有力保证了从需求源头到报废终点各个环节的产品质量。 10 公司在实践中逐步形成了一套独特的质量管理方法：针对大规模制造特点，建立完善的质量制 度，明确要求，并对执行严格控制，如“3N、4M、5S”生产管理模式、精益“七个零”管理、3N 质量 奖罚等；形成全过程监控的质量管理方法，对重点控制环节应用先进的质量技术，如 IQ 工程、智能 化图像监测、ELC 在线全数检测、3 道全数产品安全检测等，确保产品在生产、使用、储运以及用 后废弃全过程的质量和安全；建立 MES 信息系统，提升产品质量追溯性，通过数据采集终端快速准 确地收集生产过程数据，利用集成技术进行传递和分析，结合批次控制，实现材料、成品在供应商 －公司内部－客户之间的产品追溯；构筑以“质量金字塔”为核心的质量文化；等等。 目前，公司空调压缩机产品的场外质量不良率在 50PPM 以内，为世界行业领先水平。 Topic:上海日立开展“质量主题年”活动 2007 年 2 月 8 日，上海日立在首次干部大会上，提出将 2007 年定为“质量主题年”并全面启动。 会上，石田真一副总经理以案例分析的方法倡议建立零缺陷质量管理体系；郑建东副总经理宣读了 质量标准实施新考核奖惩办法，立下了“军令状”；制造体系代表包宇均、品证质量代表孔军辉上台 发言，表述了一线制造、品证员工的决心与信心，立志用优质产品、一流服务去赢得客户。时任总 经理沈建芳在讲话中，对“质量第一”的观念进行深刻阐述，要求全员以消费者的心态去苛求自己的 质量工作，追求零缺陷。 快速响应并引导客户需求，提供超值服务 公司在售前、售中、售后三个方面为顾客提供多层次、多渠道、全天候的服务，并重视对客户 要求的快速反应。如属地化客户经理在客户处的新产品匹配调试，用户服务 E 线通（电话、传真、 邮件）解答用户的问题，外部网站的网上问题库、合同跟踪、标准、质保书等自助服务；建立专门 的售后服务中心，对产品和服务实行质量追踪和持续改进，便利、及时、有效地为客户提供售后服 务；建成集成共享的信息管理系统，实现产品并行设计，缩短产品开发周期，并做到技术、原材料、 计划、生产联动，缩短生产周期和交货期。 公司不仅快速响应客户需求，更是致力于开发领先产品，引导客户需求。公司时刻在了解和把 握顾客的产品需求；了解和把握世界行业发展趋势及技术发展潮流；并通过对最终消费者、相关行 业的研究，预测市场趋势、需求及产品变化，超前于顾客把握行业发展趋势，从而确保研发的产品 满足甚至引导顾客需求。如公司在国内首家推出 2HP 及以上柜机用压缩机、首家推出变频空调压缩 机，在全球首家将 3HP 双汽缸空调压缩机大规模市场化、全球首创推出 5HP 双汽缸转子式空调压缩 机等。 公司始终致力于提供超值服务来满足并超越顾客期望。每年为顾客编写一本空调压缩机实用手 册，分享技术成就；邀请海外专家到客户处进行前沿技术指导，推动行业共同进步；赠送 Solid Edge 软件给顾客，缩短空调器设计周期；采用仿真系统进行模拟分析优化，帮助客户降低空调系统异常 噪音；与顾客联合开发产品，缩短开发时间；为客户紧急海外订单而不惜代价空运压缩机，为汶川 地震灾区客户恢复生产紧急调运压缩机等。 Topic:以实际行动支援抗震救灾，配合长虹恢复生产 “一方有难八方支援”。四川汶川发生 8 级强地震后，上海日立领导和营销人员心牵遭受灾害长 虹空调器厂家。5 月 29 日下午，公司发出了“以实际行动支援抗震救灾，配合长虹恢复生产”的紧急 动员令。 为完成这项特殊任务，营销、制造体系等相关部门快速响应、有效行动，对长虹所需的 4 个型 号共 21100 台压缩机，在半小时内生产计划安排到位，并以最快速度，将第一批共 1300 台压缩机于 5 月 30 日装车发货，其余部分在 6 月 2 日~5 日分批发运，并于 6 月 3 日陆续送达四川长虹，努力完 成了这项意义重大的“特殊任务”。 11 劲取道路，育人适才 员工是公司发展的基石，公司的发展与成功源于全体员工的共同努力。海立集团秉承“真心奉献” 的经营理念，倡导完善、平等的用工政策；尊重员工的个人利益，珍视员工的生命、健康与安全； 重视人才培养，努力搭建“Y 型”的员工职业发展通道；积极建设学习型团队和学习型企业，让员工 终身学习并终身受益；努力构建和谐的劳动关系。 促进员工职业发展 根据“真心奉献”经营理念的内涵之一“为员工创造机会”，公司的人力资源管理理念是空间理论 和公平原则。“空间理论”是指在制度层面上为员工实现个人价值提供可以预期的职业发展空间，实 现公司和员工同步发展；“公平原则”是为员工的晋升及发展提供均等的机会和公开的考核评价程序， 确保员工实现个人价值的公正性和合理性。根据公司战略目标和中长期发展规划，现已形成一套适 合员工发展的招人、用人、育人、留人的机制，培养了一大批管理和技术专业人才。 针对不同岗位和职位开展全方位、多层次、系统性的教育培训 2007 年 4 月，“海立动力学院” 创立，为员工教育培训创造了良好环境。公司借助“海立动力学 院”平台，建立内部讲师团，开发内部课程，统筹实施从岗位任职资格到职业生涯规划多层次的技能 学习，并与教育、科研、咨询、培训等社会学习资源开展全面合作。学院拥有完备的配套资源，包 括专属培训教室 9 间，分组讨论室 8 间，1 间展览室，1 间学院办公室，1 间物品仓库，占地面积 2800 平方米，所有教室可实现投影教学，特大教室配备固定扩音设备，电化教室配置 50 多台多媒体电脑。 公司培训分学历培训、入职培训、专业培训、管理培训等四种，依照形式分公开课、内部培训、 内训、培训项目四种。2008 年，海立集团有近 50％的在岗员工参加了管理、销售、采购、财务、人 力资源、沟通技巧、团队合作、精益生产、安全健康等方面的培训，参训时间近 11 万小时。 公司实施个性化的员工学习与发展。如针对管理员工，每年资助优秀员工进行学历培训，迄今 通过公司资助获得大专以上学历的员工近 200 人；针对专业技术人员，通过建立博士后工作站、派 员在海外长期进修等方式培养学科带头人，而对新进技术人员，技术中心举办每周一讲的“学研会”， 以实际的技术案例、互动沟通，将知识和经验传承给新人；针对制造现场人员，公司重视他们的职 业发展、技能提高，鼓励其学习和掌握过硬的本领，对不同的职位开展一系列活动和培训，如上岗 培训、班长培训、岗位技能培训、学历培训等等。 建立“Y 型职业发展阶梯” 公司始终全力满足员工职业发展需求，建立“Y 型职业发展阶梯”。根据岗位工作性质的不同， 设立了不同序列，使从事不同岗位工作的员工均有可持续发展的职业生涯路径。员工进入企业初期， 强调对员工自我认知能力、基础职业能力的培养和提升；进入成长期后，员工可以自行确定自己的 职业发展通道：管理发展或专业发展。基于工作绩效、任职资格和公司需求，可在发展通道之间转 换。 Voice:专注技术，同样发展 我于 1995 年 3 月从上海交通大学制冷专业硕士研究生毕业时， 应聘进入上海日立电器有限公司。 进入公司之后，首先在制造现场培训，熟悉压缩机的生产工艺流程、设备管理、质量控制、产品试 验等，然后从事技术研发工作。工作之初，我也曾经彷徨，就这样一直做技术研发会有发展吗？但 公司的“Y 型职业发展阶梯”之路，逐渐消除了我的疑虑，使我得以安心专注于技术研究工作。期间， 公司将我列为压缩机研发的学科带头人之一，非常注重对我的再培养，当我的工程实践知识和经验 积累到一定程度后，又推荐我攻读在职博士学位进一步深造，并积极支持我申请作为访问学者到美 12 国普渡（Purdue）大学进修参与国际合作项目研发。在公司的大“Y”型的发展道路上，我走过了工程 师、主任工程师、资深工程师这一条技术人才发展的每一个台阶，实现了我的职业发展目标。在此， 我想告诉公司的每一位员工，无论从事何种岗位，只要认真敬业，积极上进，公司的“Y”型发展道路 上，总有你发光的地方。 创建激励体系，鼓励员工首创 2006 年公司制定了专利管理办法，设立专利奖励，分专利申请奖、授权奖、实施报酬三部分， 额度均大大高于专利法规定的奖励额，以此鼓励更多的技术人员不断创新。截止 2008 年底，累计发 放奖励近 90 万元，技术人员在单次奖励中最高的获得了 7 万多元，极大地调动了技术人员技术创新 的积极性。 同时，公司广泛开展群众性改革活动。其中，以创造人的名字命名革新成果 4 项；劳务工付建 伟发明了储液器橡胶塞剥脱工具，提高了工作效率，公司奖励 1 万元，这极大地激发了员工的创造 热情和主人翁精神。 保障员工合法权益，构建和谐劳动关系 公司切实保障员工权益，同时，通过有效沟通，努力将企业需求与员工需求有机结合，“以人为 本”，持续增强企业凝聚力，实现企业、员工的和谐发展。 完善民主管理制度，建立工资集体协商机制 公司严格执行《劳动合同法》等系列法律法规的规定。遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的 原则，签订《集体合同》，并与劳动者订立书面合同；建立工资集体协商机制，针对员工的劳动报酬 以及相关的重大事项如工资调整机制、奖励性工资、加班工资、最低工资水平等进行平等协商；建 立员工工资收入与企业效益同向变化机制和特殊贡献奖励机制；遵守国家规定，按时足额为员工缴 纳社会保险。 公司建立健全工会组织。与工会组织共同建立和完善劳动关系协调机制，支持员工参加工会， 支持工会依法开展各项活动，定期和工会沟通，积极回应工会及其代表所投送的报告、建议及意见 书等；工会主席参与企业规章制度的编制和评审；重大事项直接涉及员工切身利益的，通过厂务公 开、职工（代表）大会等途径讨论，提出方案和意见，与工会或员工代表平等协商确定。公司成立 由 HR、工会和员工代表三方组成的劳动纠纷调解委员会，建立劳动纠纷调解的处理程序，切实维护 员工的劳动权益。 创建健康、安全、舒适的工作环境 公司非常重视职业健康安全和环境的建设与保护。所有工厂建设初期，就从工艺选择、总体布 局、建筑设计、通风排毒自动报警装置、设备选型、用电安全和劳动保护等方面采取了一系列预防 措施，最大限度地降低工作环境中的危害隐患。集团大部分被投资公司通过 ISO14001 环境管理体系 认证和 OHSMS 职业健康安全管理体系认证，识别、防范和应对可能危害员工健康与安全的潜在威 胁，避免事故发生。公司建立应急响应程序和预案并定期演习。公司历年来无重伤以上事故发生。 公司为每位员工建立健康档案，至少每两年为员工进行一次健康体检，并安排女员工进行专科 体检。历次体检，发现早期癌症或肿瘤 30 多例，均经手术或化疗而康复中；门诊中发现异常而督促 检查确诊为癌症、慢性病 20 多例，均在门诊随访中。针对高血压、糖尿病等慢性病进行半年一次的 复查，了解病情发展和治疗效果。同时，公司医务室积极开展健康咨询活动，通过发布预防疾病的 信息和知识等综合手段，关怀员工健康，减少疾病危害。 13 Topic:员工拥有健康 企业才有希望 “健康是生命之本”，员工的健康就是企业的生命之本、财富之源。10 多年来，公司秉承“真心奉 献”的企业经营理念，始终致力于广大员工“生活、学习、工作、健康”的不断提高，努力使关爱员工 与企业发展同步，坚定“员工拥有健康、企业才有希望”的经营思路。在 2008 下半年，即使受金融危 机的影响公司经营十分困难，但公司领导依然关注员工的福利与健康，按照惯例年内继续为员工进 行健康体检，并要求公司医务室认真落实此项工作，切实为员工的身体健康保驾护航，为企业的持 续发展奠定基础。公司的决定，真情关怀，象冬天里的一把火，点燃了广大员工在金融危机面前与 企业风雨同舟，同甘共苦度难关的激情与力量。 公司重视为员工创造舒适的工作环境。近年来，公司投入数千万元，配置满足人体功能的办公 设备，建立配备等离子电视的高标准员工餐厅，兴建足球场、海立园、阳光休息室，建成由阅览区、 娱乐区、健身区等组成的现代化的员工活动室，为员工创造了舒适的工作、休息和文化娱乐环境。 针对近万名员工文化背景的差异性、多样性，公司注重营建融合上海、全国各地及日本等多元文化 的“海立”文化，每年举办的“海立之夏”晚会、每年开展的员工体育比赛等都已成为海立文化的重要 载体。 积极倾听员工心声 公司鼓励员工参与经营管理，献计献策，每年组织“一高两低”合理化建议活动。 建立员工座谈会和意见反馈制度，定期听取员工的意见和建议，会后及时通报相关部门，并以 书面形式反馈。2005 年 9 月，上海日立在修订《员工行为规范管理条例》时，组织工会会员代表广 泛听取意见，提出六条建设性意见。 工会制订并实施公司领导和员工双月对话制度，通过多种渠道向员工通报企业的重大经营活动 和决策，鼓励员工提出意见和建议，高层领导确定责任部门及时予以解决。近年来，员工从早期主 要关心个人利益，转向更关心企业发展，达成了企业发展促成个人成长、个人努力推动企业发展的 双赢。 Topic:上海日立荣获“中国杰出雇主（华东地区）”称号 “中国杰出雇主”项目由荷兰 CRF 公司主办，本届评选共有 24 家企业喜登榜单，其中包括 10 家 中国杰出雇主全国入选企业 ，以及 14 家来自华东、华南、华北三大地区的入选企业。上海日立继 2006 年获得 “中国杰出雇主(上海地区)”称号之后，2008 年再度荣登“中国杰出雇主(华东地区)”名单。 关爱劳务工，实施“新海归”计划 近年来，随着公司规模日益扩大，用工结构发生较大变化。截至 2008 年底，海立集团共有从业 人员 9500 余人，其中来自多个省份的劳务工超过 5000 人。他们的进入给公司带来活力的同时，受 各地文化教育，生活习惯，地理环境的影响，如何让他们融入公司是一个新的课题。先期的管理是 一视同仁、同工同薪，关心偏重物质方面。随着近年来的收入稳步提高，维护外来劳务工发展权的 问题被提上议事日程：如果他们离开公司，能不能依靠自己的能力生存？能不能在回归故里后为家 乡作贡献？一项“新海归”计划逐渐形成，其目的是着力提升外来劳务工的职业技能、民主法制、现 代文明等素质，把学到东西，从上海带回家乡，为家乡建设作奉献。为此，公司借助“海立动力学院” 的平台，与上海电视大学合办大专班，提高他们的学历水平。此举，赢得全国总工会及国务院领导 的肯定。 14 提高文明素质 公司依据外来人员的特点设计入职培训课程。除了安全生产和工艺规范培训之外，特别增加“上 海市民七不规范”、“上海市交通法规”等内容，帮助他们了解上海的地方法规，做一个守法公民；并 且协助劳务公司制订各项住宿管理制度，配合检查宿舍的卫生环境，培养与现代文明相适应的卫生 生活习惯。 学到一门技能 公司重视劳务工扩展技能培训，并出资鼓励劳务工参加中、高级工考试，劳务工已占技术岗位 10％；海立动力学院与上海电视大学浦东新区分校联合招收专科生，并向劳务工倾斜。 强化民主参与 公司成立“进城务工人员工作站”，让劳务工参加工会、职代会等民主管理活动，使劳务工有家 的感觉，有倾诉的地方。如劳务工杨娜作为女劳务工代表参加上海市第十三次妇女代表大会，推选 劳务工赵涛担任公司宣传专员等。这些做法都对提高劳务工的综合素质起到了极大的作用。 工作和生活的关怀 对班长进行普通话的培训和考核，班组早、晚礼采用普通话；在工作餐的调味料上，增加辣椒 酱，榨菜调味品，在主食中增加面食等，以适应他们的生活习惯；在“非典”横行期间，多次到外来 务工人员的驻地进行卫生检查并配置相关设施；组织“上海一日游”、“浦江游览”、元宵茶话会、艺 术作品征集、影视沙龙等，丰富业余生活；2003 年以来，每年春节期间党政工领导欢聚一堂，与劳 务工共进年夜饭；2007 年以来，每年春节给每一位劳务工家属寄送新年贺卡；2008 年汶川地震，对 62 名四川籍劳务工进行家访和捐款。 “新海归”为家乡建设作奉献 2008 年两名农民工所在的村委会分别给公司写来感谢信，原因是一名农民工运用在公司里学到 的民主管理方法，帮助村委会搞直选。另一名农民工则以城市卫生管理的方法，推动村里进行卫生 整治，促使村委会将全村的猪舍统一安排到离居住区较远的地方，并在村里放置垃圾箱，安排专人 统一收集垃圾，这个措施使该村的面貌焕然一新，目前村里已经开始酝酿农家乐旅游。2008 年，针 对南昌海立的建设，公司特别从江西籍员工选拔 59 名一线班组长，先期参与项目过程并出国验收设 备等，2009 年他们将回到家乡江西工作，此举赢得江西省领导高度赞誉。 Topic:秉承“真心奉献”理念，肩负企业社会责任 ——上海日立荣获“全国农民工工作先进集体”称号 2008 年 11 月 16 日，国务院在北京人民大会堂隆重召开“全国农民工工作先进集体”表彰大会。 中共中央政治局委员、国务院副总理张德江出席会议并讲话。这次大会是中国改革开放以来的第一 次，全国共有 1000 名优秀农民工代表和 100 个农民工工作先进集体代表受到表彰。上海共有 5 家单 位荣获“农民工工作先进集体”荣誉，上海日立是上海工业系统唯一获此殊荣的企业。 Voice:海立圆了我的大学梦 五年前我从农村盲目地来到上海，那时只有 18 岁，不知道自己想干什么？更不知道自己能干什 么？但幸运地是，一头“撞”进了上海日立，开始了我走上自立的第一步，“上班”这个新名词从此溶 15 入了我的生活，周围的一切都很新鲜。 记得第一天上班，早晨四点我就从睡梦中惊醒，揉着睁不开的双眼，迷迷糊糊穿上衣服跳下床， 一看还早呢？可又不敢再睡，只能坐在床上等着上班的时间到来。记得第一次拿到工资，买着自己 想买的东西，那个开心的滋味就甭提了！因为自己平时喜欢琢磨，流水线上的活我很快就学会并熟 练掌握，不久领导信任我让我做了班长。常言道“看人挑担不吃力”，没做班长觉得不怎么的，做了 班长才知道比当操作工难多了。班长不仅要完成生产任务，还要保质保量，更要合理安排工作，做 好班组组员的思想工作，最重要的是能够承担挫折。记得那次上夜班，设备出现问题，我排除故障 后，重新加工件时没有亲自确认，结果造成机件报废。出事后，我又惊又怕，觉得这下完了，等着 被人看笑话了，做好了不干回家的打算。让我没想到的主管包宇钧、部长王轶都没有责骂我，找我 谈心，帮助我分析造成事故的原因，鼓励我振作精神，从头再来。领导的信任和厚爱给了我战胜自 已的信心和勇气，我把通报贴在更衣箱里，每天上班打开它都提醒自己千万别“大意失荆州”，要认 真做好每件事。 师傅曾经对我说“你还年轻，也有能力支付学费，为什么不利用业余时间去学点东西呢？多读点 书总是有用的”。师傅像长辈一样关心着我，于是我找了几所学校，都因为要翻班，作息时间和上课 时间对不上没能如愿。就这样每天上班到公司干活，下班回家睡觉。偶尔和朋友出去溜达溜达，打 打牌，喝喝酒。日子过得单调无趣，随着时间的推移，就把读书的事儿也就淡忘了，渐渐地变得麻 木了。直到动力学院成立，咱公司与电大联合举办“机电实用技术”大专班，才又激起我要读书的愿 望，经过考试选拔，我被录取了。刚开始上课有些不适应，毕竟离开学校很久没有碰书本了，反应 比较慢。上课听老师讲一遍还不是很明白，下课还得反复琢磨才能理顺。我们是生产 A 系列和 C 系 列的压缩机，任务很重，经常要加班加点赶进度，完了还得上课，每天睡不了几个小时，真的很累。 难得一天休息就不想去上课了，但一想到自己是班长，各方面要以身作则做好榜样。如果这点辛苦 都挺不住，怎么能带好一个班呢？想到这里，克服困难的勇气倍增，我坚持住了。通过努力，我期 末考试成绩还不错，但还不是班里最好的，我还要加倍努力，争取更好。 转眼间我在上海日立工作已五年了，今年我也转正为正式员工。回想五年间的成长与进步，每 一步都离不开公司领导的培养和教导，离不开公司为我们创造的良好条件。清晰记得董事长给我们 上课时说过：人活着不能够只是为了吃饱、穿暖，生活在最底层，要向更高的阶层努力，要有梦想， 要终身学习，相信你自己只要肯努力，认真做好每件事，梦想一定能成真！ 动人奉献，共创和谐 经营理念：“真心奉献” “真心奉献”的理念源于公司的主营产品空调压缩机是空调器的核心零部件，是空调器的心脏， 同时也意味着全体员工怀着一颗顾客至上的赤诚之心。作为中间产品，压缩机不能直接提供给最终 消费者使用，公司“真心奉献”给顾客与最终消费者的是两个互相依存的环境：一方面以改善人们的 居住环境为己任，不断完善产品与服务质量，为广大最终消费者提供更加舒适的工作及生活环境； 另一方面以保护人类的生存环境为使命，开发节能产品降低能源消耗减少二氧化碳排放，开发 HCFC 替代的环保产品保护臭氧层，为地球建造绿色的生态环境。 “真心奉献”的内涵 为顾客创造价值 为员工创造机会 为社会创造效益 16 为股东创造利润 企业共同价值观 关注顾客，有效行动 终身学习，持续创新与变革 努力把每件事做得更好 鼓励建设性的冲突 管家角色，团队合作 以人为本，营造和谐氛围 海立人热心社会公益事业 海立集团秉承“真心奉献”的经营理念，一直把关爱社会、回报社会作为企业生存的价值与意义 所在，把投身于社会的公益事业视为义不容辞的责任之一。 捐资助学，支持教育 发展贫困地区的教育事业、促进中西部地区发展是公司支持公益的首要重点，也是公司多年保 持的优良传统之一。1998 年至今已援建了 9 所“海立博爱学校” (及 1 所卫生站)，以实际行动，一次 又一次为贫困地区人民忠实践行着企业“真心奉献”的承诺。2006 年，将资助教育活动从中小学拓展 到大学，从中西部拓展到沿海，选择具有压缩机和制冷专业的国内排名前三十位的著名高校，设立“海 立”助学金，支持学业优异但家庭贫困的学生。 Voice: 一封来自贫困大学生的感谢信 尊敬的上海日立电器有限公司领导： 首先我要衷心感谢你们所提供的海立助学金对于象我这样的贫困学生的支助，使我能够安心坐 在课堂中学习而不再为生活费用奔波操心。 我是一个来自革命老区―江西省宁都县―现为西安交大能源与动力学院流体机械专业在读研究生 的贫困学生。我的家庭有六口人，父母亲务农，弟妹都在读高中，当我考上西安交大时，父母亲快乐 的脸上又多了一丝的担忧，我的大学学费和生活费又让他们承担了更多的负担。这使我无时不在考虑 既要上大学又不能再增加父母的经济负担，怎样办？于是我去做家教，去学校勤工助学中心打工挣生 活费用。但我也有点遗憾，打工生活花了我很多时间去工作而影响学习时间。 我多么渴望能有更多的时间安心学习。2007 年 10 月份当我听说海立在我校设立了海立助学金 后，我很兴奋并且马上申请了。同年底我获得了海立助学金的一等奖。从那时起我便辞去了一切兼 职，专心致志地投入到学习中。经过刻苦努力，在 2007－2008 年学年中，我的学习成绩迅速提升， 专业排名在全部 84 人中列 12 名。 我深深地感谢海立助学金。她为我打开了一条通往成功的道路，是我成功路上的一段基石。我 会抓紧时间学习，去努力取得更好的学习成绩，为国家的振兴而贡献我的一份力量……。 17 愿海立越来越繁荣，海立助学金能够资助更多的贫困学子走向成功！ 此致 敬礼！ 一名被资助学生 2008/11/25 支持制冷及质量专业机构的发展 结合空调压缩机提高居住质量的目的和技术含量高的特点，公司将支持制冷及质量专业机构的 发展、提高自主创新能力作为公益支持的另一重点。 近年支持有关专业机构发展一览 时间 项目 2001、2005、2007 年 协办第四、五、六届上海国际质量研讨会 2004 年 独家协办“海立”杯上海质量管理小组成果擂台赛 2002、2004、2008 年 协办中国家用电器技术大会 2005 年 赞助第 27 届国际制冷大会 2005 年～2007 年 连续冠名赞助《品质》杂志“海立”杯中国品牌质量管理征文活动 2006 年 独家协办第四届全国六西格玛大会 公司成果为社会所共享 多年来，海立集团在技术、管理等方面形成了较为丰富的经验。对这些宝贵的财富，公司并不 保守，积极参加国内外会议并发表演讲，热情接待十多万名参观交流人员，将经验及成果为社会所 共享。 2008 年 6 月 26 日，上海浦东干部学院现场教学工作会议上，上海日立等 21 家单位被定为首批 浦东干部学院现场教学点。自此，海立集团及上海日立 10 多年来成功发展的经验、模式为更为广泛 的社会公众所分享、传播。 一方有难，八方支援 灾病无情人有情，一方有难八方援。除了开展捐资助学、支持专业机构发展、成果分享等社会 公益事业，公司也非常重视对遭受疾病、灾害等不幸人群提供力所能及的帮助和温暖，表达公 司及员工“真心奉献、真情奉献”社会的深情厚意。 近 10 年，吸纳社会下岗人员万余人次就业，2008 年安置残疾员工 77 人。 近 10 年，无偿献血上千人次，倡导“无私奉献、救死扶伤”的崇高行为。 近几年，上千名员工参加四届“泰瑞福克斯”慈善慢跑活动，资助 10 余万元用于癌症研究 事业。 18 2005 年，捐赠上海市红十字会运动鞋 1538 双，为灾区人民雪中送炭。 2005 年，开展“天涯共此时，捐款献爱心”活动，数千名员工向印度洋海啸地区灾民捐款。 2005 年，筹备“海立急难互助会”，员工捐款数万元。 2006 年，100 名党团员参加“上海市红十字会造血干细胞志愿者”。 2006、2007 年，开展“送温暖，献爱心”募捐活动，共募得 10 余万元及 2000 余件衣物送 往受灾地区。 2008 年，为汶川抗震救灾，员工捐献、特殊党费、义卖募捐共计 694,276 元。 与供方合作双赢 公司致力于与供应商建立合作双赢的友好伙伴关系，建立通畅的沟通渠道，推动和促进双向交 流。在和供方合作过程中，我们秉承以下原则： 建设共担风险、共享利益的供应链：每一种产品都配备 2 家以上供方，分散风险。与供方签定 质量管理协议，以书面形式明确“双方应有相互信任、共同努力、共存共荣的观念和企业的社会责任 感”。 联合开发新品：针对某供方提出将空调压缩机冷轧板改为热轧板的提案，共同设计开发，并推 广到其他供方，取得经济效益的“多赢”。 相互学习：2005 年，上海日立聘请专家对供方进行 ISO9001、TS16949、RoHS、成本管理、采 购管理、供方评估、开发基础程序等培训，累计 325 人次，反响热烈。2006 年与百达公司共同开展 精益管理项目，并进行现场指导；2007 年与盾安公司共同开展六西格玛项目，安排供方人员参加公 司内部培训，并辅导供方项目实施。公司也向核心或优秀供应商交流学习，2008 年联系供方技术人 员前来培训，如向粉末冶金供方宁波东睦新材料股份有限公司的相关人员讲解产品设计规范及原料 选择方案，向刀具供方山特维克廊坊刀具厂的相关人员讲解刀具的安装、选型、维护、再利用的技 术要点。 互利双赢：上海日立采购中心每年与供方就产品价格进行洽谈，共同分析价格因素，合理保持 供方利润，并将自己的采购渠道提供给供方。每年召开供方会议，沟通市场情况及双方下一年度的 事业计划。 2005－2008 年上海日立供方会议主要议题 召开时间 会议主题 总经理演讲 2008.12 月 应变、诚信、调整、超前 应变、诚信、调整、超前 2007.12.20 未来之梦，共同开拓 未来之梦，共同开拓 2006.11.15 直面市场风云，共同迎接挑战 直面市场风云，共同迎接挑战 2005.9.15 延伸供应链管理、提升产品质量 回眸行业发展历程，携手构筑美好未来 19 力守诚信，道德治理 规范治理 海立股份股东大会、董事会、监事会组织健全，按照公司章程规定的职责各司其职，构建起了 较规范的治理架构。1999 年，公司就制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》、 《总经理工作细则》，并得到有效执行，使公司的股东大会、董事会、监事会、经理层等行 为有制度的保障和约束。 海立股份依照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会现任董事为 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，每个专门委员会由 独立董事、外部董事和执行董事组成，按照专门委员会的实施细则就专业性事项进行研究，提出意 见及建议，供董事会决策参考。 海立股份监事会遵循公司章程和法律法规，行使监事会职责。监事会成员中配备财务管理、生 产经营管理等专业人员，确保有效履行监事的职责。监事会除了开展日常的监督，还根据公司情况， 针对性地重点从“对外担保”、“对外投资项目”、“股权收购和出售”、“应收帐款”等方面进行专题调研 和督查，为公司的规范健康运作和维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作。 在制度建设方面，海立股份自成立以来逐步建立了各项管理制度，并根据证监会、财政部和上 交所等监管机构发布的法律法规进行不断修订和完善。公司目前的内部管理制度共分三个级别，第 一级为公司章程，是公司的最高制度；第二级为公司基本制度，涵盖公司股东会、董事会、监事会、 总经理各项议事规则和工作细则及信息披露、投资者关系等管理制度；第三级为公司管理制度，主 要包括公司内部控制制度和各项行政事务管理制度。其中内部控制制度系根据上海证券交易所发布 的《上市公司内部控制指引》要求，结合公司实际情况制订。 公司十分重视信息披露，上市以来能按时、规范地披露定期报告和临时报告，从未发生推迟披 露现象，受到上海证券交易所表扬，并被评为信息披露优良单位。 风险防范 建立健全内部控制制度并严格执行 早在上海证券交易所发布内控指引前，公司就已根据自身实际，着手建立内控制度。上海证券 交易所内控指引发布后，更进一步推动了公司内控制度建设，并延伸到子公司。目前公司已经建立 了覆盖公司层面、公司下属部门及子公司层面，涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控 制及与财务核算等各业务环节的内部控制体系。 公司设立审计室，负责内部审计和内控制度检查、监督。审计室在董事会审计委员会的指导下， 制定年度内控审计计划，根据公司本部和被投资公司的业务特点，对内控制度的执行进行专项审计， 对检查发现的问题及时提出整改要求，并持续跟踪整改情况，直至制度得到有效执行。审计室定期 向董事会审计委员会、监事会报告审计工作情况，审计委员会指导审计室根据各公司的具体情况进 行针对性的内控审计，并提出改善意见。 通过公司内审部门的持续检查监督，使公司的各项制度得到了有效遵循，对保障公司独立、规 范有效运营起到了较好的作用。 20 注重发挥中介机构特别是法律顾问及会计事务所作用 公司章程、各种议事规则、内控制度等重要制度的制订、修改以及公司重大合同、协议的签订 都有法律顾问的参与。 公司同时发行 A、B 股票并上市，通过每年境内外审计不断改进工作，确保财务信息披露真实、 准确。公司坚持与会计事务所保持紧密联系，定期向其通报公司财务问题并接受审核。上市以来， 公司的定期报告、临时报告等从未出现重大差错。公司还要求审计机构为公司管理把脉，就发现的 管理缺陷提出建议，通过公司内审部门持续的跟踪检查，将存在的问题一一整改，有效提高管理水 平。 社会评价 诚信企业公信度 2006～2008 年上交税费情况： 2006 年 2007 年 2008 年 1～10 月 12,479 万元 15,726 万元 15,397 万元 ＋ 银行信用评级 A 级以上 纳税信用评级 A 类 会计信用等级 A 类 近三年取得的主要荣誉 海立集团荣获 2008“第一财经·中国企业社会责任榜”杰出企业奖 海立集团被授予上海市红十字会系统“先进集体” 海立集团被授予上海市知识产权示范企业 海立集团被授予全国机械行业文明单位 董事长沈建芳荣获“首届上海市先进制造业领军人物”称号 董事长沈建芳被中国家电网评为“2007 中国家电行业年度十大影响力人物” 董事长沈建芳荣获“职工信赖经营者管理”称号 董事长沈建芳在纪念改革开放与推行全面质量管理 30 周年表彰大会上荣获“上海市十大质量管 理功臣”称号 上海日立电器有限公司先后荣获上海区和华东区的“中国杰出雇主”称号 上海日立电器有限公司荣获“劳动保障和诚信示范企业”称号 21 上海日立电器有限公司荣获 “全国农民工工作先进集体”称号 上海日立电器有限公司连续三次荣获 “上海市质量金奖企业”称号 上海日立电器有限公司连续多年获得“全国外商投资‘双优’企业”荣誉 上海日立电器有限公司荣获国家级企业管理现代化创新成果一等奖 上海日立电器有限公司荣获“全国质量技术一等奖” 上海日立电器有限公司获得由香港生产力促进局主办的 “最佳品牌企业奖” 上海日立电器有限公司获得“中国优秀诚信企业”称号 上海日立电器有限公司荣获全国设备管理优秀单位奖 上海日立电器有限公司荣获上海市重大工程立功竞赛设备赛区优秀企业 节能减排——海立人公约 一、用手帕代替纸巾，减少资源浪费。 二、少用一次性用品，节约潜力很可观。 三、减少吸烟，利已，降耗节能作贡献。 四、减少粮食浪费，粒粒可减排。 五、公务外出多乘公交车，或尽量拼车，省能护环境。 六、提倡使用节能灯，照明巧节电。 七、用布袋取代塑料袋，重复使用降污染。 八、开关分色管理，非工作时间切断各类电器电源。 九、购买电器产品，选择“国家节能产品认证”家电。 十、办公采用自然光照明，节电出成效。 上海海立（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 22