云铝股份(000807)2008年年度报告

云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 1 / 127 云南铝业股份有限公司 YUNNAN ALUMI NIUM Co. ,Lt d 2008 年年度报告 二○○九年二月 1 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 2 / 127 目录 一、重要提示.... ... .................................. 3 二、公司基本情况简介.....................................4 三、会计数据和业务数据摘要...............................5 四、股本变动及股东情况. ..................................8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况..................13 六、公司治理结构. ... ....................................19 七、股东大会情况简介....................................22 八、董事会报告........ ..................................24 九、监事会报告........ ..................................38 十、重要事项.... ... ....................................39 十一、财务报告....... ....................................48 十二、备查文件目录. ... ................................. 66 2 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 3 / 127 第一节 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告 内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、公司董事长陈智先生、总经理丁吉林先生、总会计 师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 4、公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限 公司审计。 云南铝业股份有限公司董事会 3 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 4 / 127 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：Y UNNANAL UMIN IUMCO．，LT D． （二）公司法定代表人：陈智 （三）联系人和联系方式 联系人 董事会秘书 姓名 张文伟 联系地址 云南铝业股份有限公司证券部 电话 0871—74552 68 传真 0871—74556 05 电子信箱 stock@ylgf. com （四）基本情况介绍 注册地址 公司注册地址：云南省昆明市呈贡县 办公地址 公司办公地址：云南省昆明市呈贡县 邮政编码 650502 公司国际互联网网址 http://www. ylgf.com 电子信箱 ylgf5995@pu blic.km. yn.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://ww w.cninfo .com.cn 公司年度报告备置地：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云铝股份 股票代码：0 0080 7 （七）其它有关资料 公司首次注册日期：19 98年3月2 0日 注册登记地点：云南省昆明市呈贡县 企业法人营业执照注册号：530000 0000008 47 税务登记号码：53012121 658149X 组织机构代码：216 58149—x 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E 层 4 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 5 / 127 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 营业利润 29,20 6,57 4.09 利润总额 36,22 4,78 5.44 归属于上市公司股东的净利润 69,78 9,59 5.16 归属于上市公司股东的扣除非 60,56 5,26 9.20 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 523,1 81,5 07.0 3 附：非经常性损益项目 项目名称 金额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 非流动资产处置损益 -342, 396. 75 -37,1 92.6 4 -305, 204. 11 计入当期损益的政府补助 8,068 ,470 .00 1,230 ,270 .50 6,838 ,199 .50 其他 3,224 ,230 .59 483,6 34.5 9 2,740 ,596 .00 除上述以外的营业外收支净额 -717, 290. 43 -176, 871. 50 -540, 418. 93 合计 10,23 3,01 3.41 1,499 ,840 .95 8,733 ,172 .46 减：少数股东影响数 -527, 377 -36,2 23.5 -491, 153. 5 普通股影响金额 10,76 0,39 0.41 1,536 ,064 .45 9,224 ,325 .96 公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 0 34,14 6,55 0.00 34,14 6,55 0.00 0.00 34,14 6,55 0.00 产 其中：衍生金融资产 0 34,14 6,55 0.00 34,14 6,55 0.00 0.00 34,14 6,55 0.00 2.可供出售金融资产 0 0 0 0 0 金融资产小计 0 0 0 0 0 金融负债 0 0 0 0 0 投资性房地产 0 0 0 0 0 生产性生物资产 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 合计 0 34,14 6,55 0.00 34,14 6,55 0.00 0.00 34,14 6,55 0.00 5 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 6 / 127 （二）主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 （单位：人民币元） 本年比 项 目 2008年 2007年 上年增 2006年 减(%) 营业收入 6,160 ,996 ,353 .35 7,004 ,542 ,078 .07 -12.0 4% 6, 758 ,156 ,802 .03 利润总额 36,22 4,78 5.44 701,6 83,0 76.8 8 -94.8 4% 435,2 79,3 06.5 3 归属于上市公司股 69,78 9,59 5.16 496,1 60,6 36.4 0 -85.9 3% 322,7 03,1 69.5 3 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 60,56 5,26 9.20 474,7 29,9 37.8 9 -87.2 4% 310,0 77,5 80.2 6 损益的净利润 经营活动产生的现 523,1 81,5 07.0 3 1,174 ,602 ,708 .56 -55.4 6% 596,4 51,5 83.4 9 金流量净额 本年比 2008年 2007年 上年增 2006年 减(%) 总资产 7,433 ,714 ,546 .04 5,714 ,304 ,427 .34 30.09 % 5, 622 ,790 ,811 .30 所有者权益 2,881 ,138 ,453 .50 2,173 ,202 ,983 .35 32.58 % 1, 922 ,359 ,394 .24 （2）主要财务指标 （单位：人民币元） 本年比上年 项 目 2008年 2007年 2006年 增减(%) 基本每股收益 0.07 0.54 -87.0 4% 0.37 稀释每股收益 0.07 0.54 -87.0 4% 0.37 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.06 0.52 -88.4 6% 0.35 全面摊薄净资产收益率 2.42% 22.83 % -20.4 1% 16.79 % 加权平均净资产收益率 2.39% 24.72 % -22.3 3% 17.98 % 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.10% 21.84 % -19.7 4% 16.13 % 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 23.66 % -21.5 8% 17.27 % 每股经营活动产生的现金流量净额 0.497 1.34 -62.9 1% 1.09 本年比上年 2008年 2007年 2006年 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 2.735 2.49 9.84% 3.52 6 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 7 / 127 （三）利润表附表 （单位：人民币元） 净资产收益率（%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 归属于母公司所有者净利润 69,78 9,59 5.16 2.42% 2.39% 扣除非经常性损益后归属于 60,56 5,26 9.20 2.10% 2.08% 母公司的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 股本 1,053 ,544 ,437 .00 179,9 44,4 37.0 0 873,6 00,0 00.0 0 资本公积 1,272 ,366 ,108 .65 824,6 51,6 77.1 9 447,7 14,4 31.4 6 盈余公积 305,5 03,5 90.4 6 10,61 4,99 7.05 294,8 88,5 93.4 1 未分配利润 249,7 24,3 17.3 9 307,2 75,6 41.0 9 556,9 99,9 58.4 8 少数股东权益 574,0 37,0 51.3 5 204,2 33,8 73.1 7 369,8 03,1 78.1 8 股东权益合计 3,455 ,175 ,504 .85 912,1 69,3 43.3 2 2,543 ,006 ,161 .18 7 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 8 / 127 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 （截止2008 年12月31 日） 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其它 小计 数量 （％） 股 （％） 一、有限售条件股份 1.国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.国有法人持股 449,0 88,0 00 51.41 67,36 3,20 0 0 0 67,36 3,20 0 516,4 51,2 00 49.02 3.其它内资持股 182,2 06 0.02 105 14,76 6 -82,6 04 -67,7 33 114,4 73 0.01 其中： 境内非国有法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 境内自然人持股 182,2 06 0.02 105 14,76 6 -82,6 04 -67,7 33 114,4 73 0.01 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 424,3 29,7 94 48.57 42,52 5,49 3 70,04 0,87 3 0 82,60 4 112,6 48,9 70 536,9 78,7 64 50.97 2.境内上市的外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 资股 3.境外上市的外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 资股 4..其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 873,6 00,0 00 42,52 5,59 8 137,4 18,3 89 0 179,9 44,4 37 1,05, 354 4 0 ,437 100.0 说明：“境内自然人持股”一项为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。根据中 国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动的有关规定，目前已解 禁 25%。 8 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 9 / 127 2、限售股份变动情况表：（股改限售、董事、监事、高管） （截止2008年1 2月31日） 单位：股 本年解除 本年增加 限售 解除 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售股数 限售股数 原因 限售日期 云南冶金集 团股份有限 449,0 88,0 00 0 67,36 3,20 0 516,4 51,2 00 股改限售股份 2009. 05.2 3 公司 田永 27,72 4 0 4,158 31,88 2 董事限售股份 焦苏华 0 2,415 2,415 董事限售股份 周昌武 7,920 0 1,282 9,202 董事限售股份 万多稳 891 0 134 1,025 高管限售股份 张文伟 2,376 0 356 2,732 高管限售股份 谢孝华 15,44 4 0 2,317 17,76 1 高管限售股份 陈德斌 11,64 2 0 1,746 13,38 8 高管限售股份 董仕毅 15,44 4 0 8,237 23,68 1 离任高管限售股份 2009. 06 杨显万 4,040 0 605 4,645 董事限售股份 庞锡钧 11,88 0 0 1,782 13,66 2 董事限售股份 沈家贵 675 0 101 776 监事限售股份 注：截止本报告期末, 公司董事、监事、高管及离职未满半年的前任董事、监事、高管 所持有限售股份114,4 73股。 二、证券发行与上市情况 1、公司2008 年1月增发A股相关情况： 经公司2007 年7月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议及2007年8 月23日召开 的2007年第二次临时股东大会表决通过, 并经中国证券监督管理委员会证监许可[20 08]35号 文核准增发新股A股，公司于20 08年1月1 4日开始实施。本次增发的发行价格为24.22 元/股， 共计发行42, 525,598 股，募集资金1,005,50 7,605.24 元（为扣除承销费用、保荐费用、会计 师费用、律师费用、网上发行费用及推荐费用后实际募集资金）。本次增发后公司总股本为 916,125,598 股。 9 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 10 / 127 2、现存公司职工股发行日期：1998 年2月25 日至1 998年2月27 日 发行价格：4 .9元/股 发行数量：8 000万股 3、公司于2 008年5月6日召开2 007年度股东大会，审议通过了《20 07年度利润分配及资本 公积金转增股本的议案》，以总股本873 60万股为基数，每10股派发现金红利4.00 元人民币 （含税）；以总股本916,12 5,598股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增1.5股。该 议案于2008 年5月29日实施后，公司总股本为1,0 53,5 44,437股。 三、股东和实际控制人情况介绍 1、股东数量和持股情况 （1）持有本公司 5% (含5%) 以上股份的股东和前十位股东持股情况。除控股股东云南冶 金集团股份有限公司外，公司没有持有 5%（含 5%）以上股份的股东。 报告期末股东总数 217,968 前十名股东持股情况 持股比 持股总数 持有有限售条 质押或 股东名称 股东性质 件股份数量 冻结 例（％） （股） （股） （股） 云南冶金集团股份有限公司 国有法人股 49.02 516,4 51,2 00 516,4 51,2 00 0 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型 其它 0 未知 开放式证券投资基金 1.14 12,00 5,33 0 交通银行－富国天益价值证券投资基金 其它 0.69 7,310 ,829 0 未知 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 其它 0.49 5,119 ,748 0 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其它 0.41 4,279 ,075 0 未知 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资 其它 0 未知 基金 0.38 3,999 ,918 张江鸿 其它 0.30 3,120 ,348 0 未知 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 其它 0.22 2,279 ,701 0 未知 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证 其它 0 未知 券投资基金 0.19 1,997 ,790 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 其它 0.18 1,875 ,944 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股） 股份类别 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投 人民币普通股 资基金 12,00 5,33 0 10 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 11 / 127 交通银行－富国天益价值证券投资基金 7,310 ,829 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 5,119 ,748 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,279 ,075 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,999 ,918 人民币普通股 张江鸿 3,120 ,348 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,279 ,701 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 1,997 ,790 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,875 ,944 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 1,724 ,297 人民币普通股 1、云南冶金集团股份有限公司为本公司最大持股股东， 持有本公司股份 5 16,4 51,2 00股；2、前 10名股东中， 国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司与其它股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；3 、前 10名 上述股东关联关系或一致行动说明 流通股东中，是否为同一基金管理公司控制并存在关联 关系，本公司不清楚；其它流通股股东之间是否存在关 联关系、是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人,本公司不清楚。 （2）有限售条件股份的前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 持股数（股） 可上市交易时间 最大新可上市交易量 限售条件 自股改方案实施之日 （2006年 5月 23日） 2010 —05 —23 52,67 7,22 1 起，持有的原非流通股 股份自获得上市流通权 之日起，在三十六个月 2011 —05 —23 52,67 7,22 2 内不上市交易；上述三 云南冶金集 516,4 51,2 00 十六个月届满后，通过 1 团股份有限 证券交易所挂牌交易出 公司 售原非流通股股份的数 量占公司股份总数的比 2012 —05 —23 358,4 19,5 36 例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为云南省国有资产管理委员会，控股股东为云南冶金集团股份有限公 司。 11 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 12 / 127 (1）控股股东情况 控股股东名称：云南冶金集团股份有限公司 法定代表人：董英 成立日期：2 008年12 月 注册资本：8 14,118万元 股权结构：国有控股 经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内 国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训； 冶金生产建设所需材料及设备的经营。 (2）报告期内本公司实际控制人没有发生变更。本公司控股股东于 2008 年 12 月进行重 组改制，更名为现公司名称，具体内容详见云南铝业股份有限公司刊登在 2008 年 12 月 20 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上的〈云南铝业股份有限公司关于控股股东 云南冶金集团总公司重组改制的公告〉。 (3）公司与控股股东之间的产权及控制人控制关系的方框图 （实际控制人） 云南省国有资产管理委员会 70% （控股股东） 云南省冶金集团股份有限公司 + 49.02 % 云南铝业股份有限公司 四、公司没有其它持股10％以上（含10％）的法人股东 12 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 13 / 127 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内 从公司领 年初持 年末持 是否在股东单位或 性 年 姓名 职务 任期起止日期 取的报酬 股数 变动原因 股数 其他关联单位领取 别 龄 总额( 万 (股) (股) 报酬 元) 陈智 男 61 董事长 2007. 10—2010 .10 否 田永 男 49 副董事长 2007. 10—2010 .10 36,96 5 公积金转股 42,50 9 是 赵永生 男 55 董事 2007. 10—2010 .10 是 焦苏华 男 55 董事 2007. 10—2010 .10 0 二级市场购 3,220 是 买 鹿辉阳 男 38 董事 2007. 10—2010 .10 是 周昌武 男 47 董事 2007. 10—2010 .10 10,56 0 公积金转股 12,26 9 是 及购买新股 丁吉林 男 42 董事、总经理 2007. 10—2010 .10 否 尹立新 男 49 董事、党委书记 2007. 10—2010 .10 否 庞锡钧 男 65 独立董事 2007. 10—2010 .10 15,84 0 公积金转股 18,21 6 否 江朝洋 男 72 独立董事 2007. 10—2010 .10 否 杨国梁 男 63 独立董事 2007. 10—2010 .10 否 杨显万 男 72 独立董事 2007. 10—2010 .10 5,386 公积金转股 6,194 否 罗绍德 男 52 独立董事 2007. 10—2010 .10 否 黄金海 男 40 监事会主席 2007. 10—2010 .10 否 沈家贵 男 53 监事 2007. 10—2010 .10 900 公积金转股 1,035 否 何伟 男 46 监事 2007. 10—2010 .10 是 刘志祥 男 35 职工监事 2007. 10—2010 .10 8.94 否 柯继华 男 41 职工监事 2007. 10—2010 .10 8.39 否 黄云平 男 45 副总经理 2008. 12—2010 .10 否 陈德斌 男 43 副总经理 2007. 10—2010 .10 15,52 3 公积金转股 17,85 1 否 倪为民 男 41 副总经理 2007. 10—2010 .10 否 谢孝华 女 55 总会计师 2007. 10—2010 .10 20,59 2 公积金转股 23,68 1 否 万多稳 男 40 党委副书记 2004. 5— 1,188 公积金转股 1,367 否 焦云 男 42 总经济师 2007. 10—2010 .10 否 张文伟 男 41 董事会秘书 2007. 10—2010 .10 3,168 公积金转股 3,643 否 13 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 14 / 127 说明： （1）董事长陈智先生在云南文山铝业有限公司任董事长； （2）副董事长田永先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任总经理、党委 副书记，并在云南涌鑫金属加工有限公司、润鑫铝业有限公司任董事长； （3）董事赵永生先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理、党委 副书记兼纪委书记；并在云南澜沧铅矿有限公司任董事长； （4）董事焦苏华先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任党委常委、工会 主席；并在云南永昌铅锌股份有限公司任董事长； （5）董事周昌武先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理； （6）董事鹿辉阳先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理； （7）监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任财务部部长。 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：陈智，1966年参加工作，曾任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，云南 省工商行政管理局副局长，云南省红河州人民政府副州长，云南省地方税务局副局长，云南 冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，20 02年11月至2008 年1月任云南冶金集团总公 司党委书记、董事长。 副董事长：田永，1982年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、调度科科长， 加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、厂长助理、云南铝厂副厂长、 云南铝厂厂长，云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理、云南冶金集团总公司副总经理， 2008年2月至2008年12 月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2009年1 月至今任云南 冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记。 董事：赵永生，1970 年8月参加工作，曾任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责人， 贵州安顺地区人民医院团委书记、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任、副院长，云南 冶金集团总公司宣传部副部长、办公室副主任、工程建设部主任、办公室主任、总经理助理， 云南兰坪有色金属有限公司副总经理、总经理，2002 年11月—200 3年6月任云南冶金集团总 公司副总经理兼云南兰坪有色金属有限公司总经理，2003年6月至2008年12 月任云南冶金集 团总公司副总经理，2 009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理、党委副书记兼 14 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 15 / 127 纪委书记。 董事：焦苏华，1970年11月参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、冶炼分厂 厂长，云南铝厂副厂长兼云南新美铝铝箔有限公司总经理，云南冶金集团总公司企业部副主 任，云南新立有色金属有限公司党委书记，云南冶金集团总公司工会副主席，2002 年4月至 2008年12月任云南冶金集团总公司党委常委、工会主席，2009年1 月至今任云南冶金集团股 份有限公司党委常委、工会主席。 董事：周昌武，1982 年8月参加工作，曾任云南会泽铅锌矿宣传干事、党群机关工会副 主席、主席，云南冶金集团总公司团委书记兼政工党支部书记，行政办公室、党委办公室副 主任、主任，云南铝业股份有限公司党委书记、云南冶金集团总公司党委常委，云南省楚雄 州人民政府副州长（挂职），2 008年4月至2008 年12 月任云南冶金集团总公司党委常委、副 总经理，200 9年1月至今任云南冶金集团股份有限公司党委常委、副总经理。 董事：鹿辉阳，1992 年7月参加工作，曾任云南兰坪铅锌矿二选厂副厂长、电厂厂长， 云南兰坪有色金属公司冶炼厂厂长、党委书记，2002 年9月—2003 年7月任云南兰坪有色金属 公司副总经理，2003 年7月—2 007年8 月任云南金鼎锌业有限公司副总经理，2007年8月至200 8 年12月任云南冶金集团总公司副总经理，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总 经理。 董事：丁吉林，1989 年7月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂技术员、副厂长兼三车 间主任，云南省威信县人民政府科技副县长（挂职），云南铝业股份有限公司总经理助理兼 生产计划部主任，200 0年8月—2007年7 月任云南铝业股份有限公司副总经理，2007 年7月至 今任云南铝业股份有限公司总经理。 董事：尹立新，1978 年9月参加工作，曾任东川市建委团委副书记，云南冶金集团总公 司办公室秘书科科长、办公室副主任，2 004年02 月—2007年7月任云南冶金集团总公司党委 办公室、行政办公室主任，200 7年7月至今任云南铝业股份有限公司党委书记。 独立董事：庞锡钧，1 968年10 月参加工作，曾任昆钢总公司副总经理、第一副总经理、 党委常委，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，云南省计委主任、党组书记， 云南省开发投资有限公司党委书记、董事长。 独立董事：江朝洋，1 961年8月参加工作，曾任贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、 高级工程师、组长、计划处副处长、总设计师。 独立董事：杨国梁，1984年参加工作，曾任云南省楚雄州人民银行会计科科长，中国工 商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、分行行长助理、分行副行长，上海浦东银行昆 15 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 16 / 127 明分行行长、总行稽核部特派员、调研员。 独立董事：杨显万，19 60年参加工作，曾任昆明理工大学科研处处长、冶金系主任、副 校长并主持工作、正校级巡视员、学术委员会主任，1 998年至今为昆明理工大学教授、博士 生导师。 独立董事：罗绍德，1983年7 月参加工作，曾任湖南财经学院教师，19 96年4月调广州暨 南大学任教，现为暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。 监事会主席：黄金海，1990年7 月参加工作，曾任云南铝厂型材车间副主任、主任、型 材厂厂长、人力资源部副主任、技术创新中心副主任，怒江州兰坪县人民政府任副县长（挂 职），云南润鑫铝业有限公司总经理、党委副书记，现任本公司监事会主席。 监事：何伟，1982年7 月参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副处级审计员，昆 明白塔城市信用社副主任，昆明冶炼厂总会计师，云南冶金集团总公司财务部副主任，云南 兰坪有色金属有限公司总会计师，云南冶金集团总公司财务部主任，现任云南冶金集团股份 有限公司财务部部长。 监事：沈家贵，1980 年3月参加工作，曾任云南铝厂人教处副处长，云南铝业股份有限 公司人事培训部主任、副总经济师、总经理助理，现任本公司工会主席。 职工监事：刘志祥，1 996年7月参加工作，曾任云南铝厂炭素厂成型车间副主任，云南 铝业股份有限公司炭素厂成型车间主任、副厂长、厂长，证券法律和企业管理部主任，现任 云南铝业股份有限公司副总工程师兼证券法律和企业管理部主任。 职工监事：柯继华，1 986年5月参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解一厂党总支 副书记、物资供应部党支部书记，云南铝业股份有限公司综合管理部党支部书记兼副主任， 现任云南铝业股份有限公司纪委副书记兼审计监察室主任。 其他高管人员： 万多稳，198 9年7月参加工作，曾任云南铝厂电解二分厂党支部副书记、型材车间任主 任、党支部书记，技改指挥部生产准备办公室主任，云南铝业股份有限公司炭素厂厂长兼党 支部书记、公司企划部主任，公司总经理助理兼技改指挥部办公室主任，现任本公司党委副 书记、云南文山铝业有限公司总经理、党委书记。 陈德斌，1988年7月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、 厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长， 现任本公司副总经理。 倪为民，1986年5 月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂二车间副主任、主任，云南铝 16 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 17 / 127 业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记，20 07年7月至今任云南铝业股份有限公司副总 经理。 黄云平，198 5年 7月参加工作，曾任昆明冶金研究院装备自控研究所任党支部书记兼 副所长、昆明冶研新材料股份有限公司任副总经理、昆明冶金研究院任党委副书记、副院长， 昆明冶研新材料股份有限公司任副总经理，2008年 1 2月至今任云南铝业股份有限公司副 总经理。 谢孝华，196 9年7月参加工作，曾任云南铝厂财务处综合科副科长、财务处副处长、处 长、云南铝厂副总会计师，云南铝业股份有限公司财务负责人，现任本公司总会计师。 焦云，1 989年7月参加工作，曾任云南铝厂企业处综合科副科长，云南铝厂电解一分厂 副厂长、云南铝厂进出口公司经理，云南铝业股份有限公司销售处副处长、市场营销部副经 理，云南铝业股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理，现任本公司总经济师。 张文伟，1990年7 月参加工作，曾任云南铝厂企业管理办公室副主任，云南铝业股份有 限公司证券投资部股证事务室主任、证券管理部主任、总经理办公室主任、资产管理部主任、 组织部部长、人力资源部主任，现任本公司董事会秘书。 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会 决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （2）高级管理人员报酬的确定依据：公司四届三次董事会审议通过的《关于2 008年对 经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》。 （3）因对在公司领取报酬的现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领 取的年度报酬以档案工资预支。 （4）独立董事庞锡钧先生、江朝洋先生、杨国梁先生、杨显万先生、罗绍德先生的津贴 为每月5000 元（含税），此外不再在公司领取其它报酬。 （5）副董事长田永先生、董事赵永生先生、董事焦苏华先生、董事周昌武先生、董事 鹿辉阳先生、监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司领取报酬。 （6）2007年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员及监事薪酬如下（含税）： 田永为35万元，周昌武为60万元，丁吉林为54万元，万多稳为54万元，董仕毅为48万元， 陈德斌为48 万元，谢孝华为48万元，倪为民为24万元，黄金海为48万元，焦云为48万元，沈 家贵为24万元，张文伟为42万元。 17 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 18 / 127 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高管人员情况 （1）在报告期内，原公司副总经理董仕毅先生由于职务变动，于2008年1 2月辞去本公 司副经理职务；根据工作需要，公司聘任黄云平先生任本公司副总经理。 （2）在报告期内，原公司职工监事温衍顺由于工作变动，于2008 年7月辞去本公司职工 监事职务，根据工作需要，公司工会代表会议推选刘志祥先生任职工监事。 （3）在报告期内，公司现任董事、监事以及高管人员均参加了中国证监会于2008 年举 办的任职资格培训班的学习，并在取得任职资格后任职。 （二）公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2008年1 2月31日，公司共有员工3,6 59人，没有负担退休人员 类别 项目 人数 生产 2,879 销售 48 专业构成 技术 213 财务 38 行政 481 本科及以上 522 专科 883 教育程度 中专 566 中专以下 1,688 18 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 19 / 127 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况 公司自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作, 建立了以公司《章程》为 基础，以董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、 董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际情况符合中国 证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。 1、报告期内，为进一步深入推进公司治理专项活动，公司在20 07年开展公司治理专项工 作基础上，根据《中国证券监督管理委员会公告》（[ 2008 ]27 号）以及《云南证监局关于进 一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监[ 200 8]15 0号）的要求,就公司是否存在大 股东资金占用等方面进行了进一步自查自纠，制定了持续整改计划并积极整改，并出具了《关 于公司治理专项活动整改情况的说明》，经四届九次董事会审议通过后刊登在2 008 年7月2 9日 的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 2、报告期内，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，修改完善了《专项募集资金使用内 部控制制度》 ，并经四届九次董事会审议通过。 3、报告期内，公司先后就《内部审计制度》、《总经理工作规程》 、《董事会专门委员会 实施细则》等制度性文件进行了修订，进一步加强和完善了公司治理工作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司的独立董事都能够认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极了解公 司生产、经营、财务等方面工作状况，参加董事会及股东大会，对公司的关联交易及其它事 项发表了独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益 及广大中小股东的合法权益。没有对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席(次) 缺席 备注 庞锡钧 11 10 1 江朝洋 11 10 1 杨国梁 11 11 杨显万 11 11 罗绍德 11 11 19 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 20 / 127 三、报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 分开的情况 1、报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开。 业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。 人员方面：按《公司法》及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人（总会计 师）、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经 理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的“云海” 及“云铝”牌注册商标，拥有独立的自主知识产权。 机构方面：公司设有独立的行政管理部门。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，开设有独立的银行帐户。 2、公司具有独立完整的主营业务，并具有实现公司可持续发展的自主经营能力。 四、公司内部控制制度的自我评价 （见附件） 五、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 云南铝业股份有限公司监事会对本公司内部控制自我评价报告审阅后认为：公司出具 的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及 改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行 现状的客观评价。但是随着公司的快速发展，必须进一步加强和完善内部控制的各项制度， 切实为企业持续、健康发展提供有力保障。 2、公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 云南铝业股份有限公司独立董事全体成员对公司出具的内部控制自我评价报告进行审 阅后一致认为：公司出具的内部控制制度自我评价报告真实反映了本公司内控制度的基本情 况，对本报告期内公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作 了介绍，就本公司控股子公司、关联交易、信息披露等内部的重点控制活动进行了自查说明， 提出了改进计划和措施，将进一步提高公司治理水平，继续推进本公司内部控制的各项工作 的开展。 20 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 21 / 127 （六）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度及实 施情况 公司三届二十次董事会审议通过的《关于2008 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议 案》规定了相关方面的内容，并已严格执行。 21 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 22 / 127 第七节 股东大会情况简介 本报告期内共召开了1次股东大会和2次临时股东大会 一、2007年度股东大会 2007年度股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于2008 年4月15 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于 本公司召开2 007年度股东大会通知的公告。200 8年5月6日，2007 年度股东大会在公司本部召 开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了如下决议： 1、《2007年度董事会工作报告》； 2、《2007年度监事会工作报告》； 3、《2007年度利润分配的议案》； 4、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》； 5、《关于变更公司注册资本的议案》； 6、《关于修改公司章程的议案》； 7、《关于独立董事津贴的议案》； 8、《关于公司拟发行不超过10 亿元的短期融资券的议案》。 以上决议公告刊登在2 008年5月7日《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 二、2008年第一次临时股东大会 2008年第一次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于2008 年7月9日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于本 公司召开200 8年第一次临时股东大会通知的公告。20 08年7月25日，2008年第一次临时股东 大会在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了如下决议： 1、 《关于对云南文山铝业有限公司增资 105,60 0万元的议案》； 2、 《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》； 3、 《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》； 4、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》； 5、 《关于公司发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案》； 6、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》； 8、《关于变更公司注册资本的议案》； 22 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 23 / 127 9、《关于修改公司章程的议案》。 以上决议公告刊登在 2008年 7月 26日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资 讯网上。 三、2008年第二次临时股东大会 2008年第二次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2008年 12月 12日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于 召开 2008年第二次临时股东大会通知的公告。2008年 12月 29日，200 8年第二次临时股东 大会在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了《关于对云南云铝润鑫 铝业有限公司增资不超过 1.5亿元的议案》。 以上决议公告刊登在 2008年 1 2月 30日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资 讯网上。 23 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 24 / 127 第八节 董事会报告 一、经营情况分析与讨论 1、报告期内公司经营情况的回顾 本公司是中国十四家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭素 及炭素制品的生产和销售。 报告期内，面对国际国内宏观经济形势、原材料和能源价格的急剧变化，下游铝消费 的严重萎缩，产品价格的深度下跌等不利因素的严峻挑战，公司紧紧围绕年度生产经营工作 计划和“夯实基础、迎难攻坚、加快发展”的工作主题，着力推进节能减排、降本增效两项 攻坚任务，加快实施项目建设，在全行业出现当期普遍亏损的困难形势下，全年仍然实现了 一定的盈利，确保了公司的持续健康发展。全年公司（含控股公司）共生产原铝 3 9.9万吨， 比去年的 40.4万吨减少 0.5万吨，实现了营业收入 6,160,996 ,353.35元，较上年同期 7,004,542,0 78.07元减少了 843,54 5,724.72元，同比下降了 12.04 %；实现主营业务利润 557,795,564 .86元，较上年同期 1, 072,185,48 6.48元减少了 51 4,389,92 1.62元，同比下 降了 47.98%； 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 69,789,5 95.16 元 ， 较 上 年 同 期 496,160,636 .40元减少了 426, 371,041. 24元，同比下降了 85.93 %。 报告期内，公司以标准化管理和技术创新为驱动力, 进一步推动了节能减排、降本增效 工作的扎实推进，取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。报告期内，公司主要经济 技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。公司废物综合利用率达到了97. 2%， 工业固体废弃物安全处置率达1 00%，废水实现了零排放。公司还于近期通过了“高新技术企 业”认定。 2、主营业务范围及经营情况 （1)主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 营业收入 营业成本 营业利润 营业利 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 润率( %) 减(%) 减(%) 增减( %) 铝锭 3,423 ,938 ,655 .29 3,168 ,412 ,624 .83 7.46 -30.3 3 -23.9 0 -7.82 铝加工产品 2,569 ,487 ,580 .58 2,259 ,362 ,427 .58 12.07 26.38 32.87 -4.29 24 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 25 / 127 （2)主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 行业 营业收入 营业收入比上年同期增减(%) 国内 铝锭 3,423 ,938 ,655 .29 -30.3 3 铝加工产品 2,069 ,104 ,419 .02 22.68 铝锭 国外 铝加工产品 500,3 83,1 61.5 6 44.43 注：公司主营业务没有除来自有色金属产品销售的其他来源 （3)主要供应商、客户情况 报告期内公司向前5名供应商采购金额为2,894,2 05,5 58.98元(不含税),占公司全年采 购金额总额的54%；向前5名客户销售额合计为35 9,86 1万元（不含税），占公司销售收入总 额的60.04% 。 （4）报告期内公司资产主要构成情况 单位：人民币元 占资产 项目 2008 年12 月31 日 比例 2007 年12 月31 日 增减变动原因 (%) 应收账款 8,453 ,984 .22 0.11% 7,165 ,430 .55 存货 686,8 30,3 36.3 6 9.24% 969,5 08,0 09.4 5 投资性房地产 0 0 0 长期股权投资 36,07 2,14 6.48 0.49% 34,57 6,29 5.57 固定资产 3,322 ,546 ,785 .31 44.7% 3 0 ,19, 4980 ,479 .23 因铝加工项目、文山80 万吨氧化铝项目等工程物 在建工程 813,4 10,0 37.5 8 263,8 48,1 18.6 0 10.94 % 资增加所致 因到期偿还了短期融资券后补充流动资金向银行 短期借款 1,270 ,200 ,000 .00 466,1 20,0 00.0 0 17.09 % 借款增加所致 因本期新增借款用于采购原材料及补充生产经营 长期借款 1,494 ,400 ,000 .00 656,8 40,0 00.0 0 20.10 % 周转资金 （5）报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 增减率（% ） 变动原因 25 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 26 / 127 营业费用 113,2 06,6 96.5 1 113,4 52,2 55.2 0 -0.22 根据财会函［2 008 ］60 号《财 政部关于做好执行会计准则企 管理费用 271,3 76,1 60.4 0 135,6 40,9 86.5 5 100.0 7 业200 8年年报工作的通知》的 规定，将设备修理费和研发费 用计入管理费用所致 财务费用 158,5 33,0 05.8 4 144,9 92,7 68.4 4 9.34 所得税 14,76 1,67 5.59 112,6 57,9 21.6 0 -86.9 0 因报告期盈利减少所致 （6）报告期内，现金流量相关数据构成及变动原因 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 变动原因 1、经营活动产生的现金流量净额 523,1 81,5 07.0 3 1,174 ,602 ,708 .56 因报告期销售收入减少所致 销售商品、提供劳务收到的现金 7,130 ,961 ,218 .31 8,059 ,207 ,157 .93 购买商品、接受劳务支付的现金 5,998 ,775 ,915 .43 6,044 ,253 ,725 .22 支付的各种税费 257,3 22,4 23.1 8 389,5 72,5 32.2 6 因报告期内铝加工项目及文山 2、投资活动产生的现金流量净额 -880, 470, 829. 47 -421, 849, 774. 67 氧化铝项目投资增加所致 处置固定资产、无形资产和其他资 因报告期内处置固定资产收入 902,5 80.0 0 1,627 ,800 .00 产而收回的现金净额 减少所致 购建固定资产、无形资产和其他长 因报告期铝加工项目、文山氧 883,0 22,4 81.4 4 413,6 86,2 05.8 5 期资产所支付的现金 化铝项目等按进度实施所致 报告期内没有对合并报表范围 投资所支付的现金 0 24,14 6,34 6.37 外投资所致 因报告期内增发股及借款增加 3、筹资活动产生的现金流量净额 1,396 ,181 ,592 .24 -823, 897, 906. 01 所致 因报告期内增发新股及控股子 吸收投资所收到的现金 1,258 ,715 ,245 .29 86,60 0,00 0.00 公司增资扩股所致 因报告期归还短期融资券后银 取得借款所收到的现金 2,310 ,500 ,000 .00 1,397 ,400 ,000 .00 行借款增加所致 26 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 27 / 127 偿还债务所支付的现金 1,633 ,360 ,000 .00 1,939 ,000 ,000 .00 分配股利、利润或偿付利息所支付 因报告期内公司实施200 7年度 541,1 31,2 53.0 4 367,4 21,1 06.0 1 的现金 现金分红3 6,64 5万元所致 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）云南云铝涌鑫金属加工有限公司 经营范围为有色金属、黑色金属加工、销售，金属（贵金属除外）购销，日用百货批 发、零售。该公司所属行业为有色金属压延加工行业；于2005年6月30日在红河州建水县工 商行政管理局登记注册，现注册资本为187, 792,000. 00元，云南铝业股份有限公司出资为 4176万 元 ， 占 股份 22.24%， 为 其 实 质控 制 人 ， 截止 2008年 12月 31日 该 公 司 总资 产 为 433,241,521 .42元 ， 净 资 产 为 173,838 ,907.6 2元 ， 200 8年 该 公 司 共 实 现 营 业 收 入 623,351,762 .30元，利润总额为-33,170 ,223.71 元,净利润为-29 ,551,089 .34元。 （2）云南云铝润鑫铝业有限公司 经营范围为原铝、铝材生产和销售，2007 年7月23 日在云南省个旧市工商行政管理局登 记注册。目前该公司注册资本为626,3 39,187.0 0元，其中云南铝业股份有限公司投资35,532 万元占56.73 %；云南冶金集团股份有限公司（为云南铝业股份有限公司控股股东）投资 18701.2万元占29. 86%。截止200 8年12月31日，总资产为1,206 ,058,767 .13元，净资产为 579,523,727 .25元 ， 2008年 共 实 现 营 业 务 收 入 779,558,963 .31元 ， 利 润 总 额 为 -55,184,099 .70元，净利润为- 52,241,8 79.30元。 （3）云南文山铝业有限公司 主营范围为铝土矿资源开发及开采,公司持有该公司5 5%的股份,为公司控股子公司。在 报告期内，文山铝业有限公司还没有产生营业收入,目前总资产为6 40,130,3 29.54元, 净资产 为400,000,0 00.00元。 4、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售和或积压情况、主要技术人员变 动情况分析： 报告期内，公司设备运转正常、产能得到充分发挥；订单的获取及产品的销售情况良 好，不存在产品积压问题；主要技术人员稳定，没有出现人员流失情况。 二、公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势 27 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 28 / 127 公司属于有色金属冶炼及压延加工行业。公司所处行业发展趋势主要呈现以下特征： 一是行业内竞争格局加速演变。国内铝消费的严重萎缩所导致的供大于求，引起了国内 铝产品价格的深度下跌，全行业大部分企业在 2009年经营形势不容乐观，这必然导致行业 内产能关闭、兼并重组力度加大。 二是产业发展变革趋势更加明确。以技术创新为主要推动力，以优化结构、节能减排、 提高资源综合利用率为主要特征，以提升产业竞争力和可持续发展能力为最终目标的产业振 兴和产业升级将是铝产业未来发展的主要方向；构建完整的铝土矿－氧化铝－电解铝－铝深 加工产业链，获得长期相对低成本稳定的能源、资源保障，做精、做强铝深加工将成为铝行 业企业谋求比较优势的主要途径。 2、公司未来发展机遇和挑战及发展战略 从公司未来发展面临的机遇来看：一是随着全球救市措施的陆续出台以及国内宏观经济 政策的转向，尤其是国家安排实施了 4万亿元的经济刺激计划用于扩大内需，预计国内宏观 经济将在今年二季度见底复苏，届时铝行业等周期性行业将迎来新的发展机遇。二是国家铝 产业振兴规划即将出台，将进一步淘汰落后产能、提高产业集中度、优化国内铝产业结构， 为公司加快产业升级步伐提供了新的契机。三是国家、地方铝产品收储计划的实施以及获得 地方阶段性优惠电价扶持，为公司化解当前经营风险、安全渡过难关将起到至关重要的作用。 四是当前生产资料价格的下跌，降低公司项目建设成本，为公司加快实施产业升级项目创造 了有利条件。 从公司所面临的挑战来看，一是受目前铝市场消费萎缩及库存大幅增加所导致的产品价 格大幅下跌行情若长期维持，将给公司目前乃至今后一段时期的生产经营带来挑战；二是受 当前宏观经济形势影响，公司所面临的融资环境不容乐观，可能给公司生产经营和项目建设 的资金筹措带来不确定因素。 公司中长期发展战略提出：公司将充分依托云南特有的铝资源优势和清洁能源优势，依 靠公司科技和管理优势，加快构建集铝土矿开采，氧化铝生产，电解铝冶炼和铝深加工为一 体的完整铝产业链，加快提升产业水平，持续提高竞争力，把云铝打造成“科技领先、管理 科学、资源节约、环境友好”的责任型和谐企业，实现企业又好又快发展。 3、2009年度经营计划 面对严峻的外部宏观经济形势，公司董事会和经营层在客观分析外部形势的基础上， 提出了“坚定信心、挖潜降本、化险争盈、安全稳健”的 200 9年工作主题，依靠精细化管 理、技术创新等措施狠抓内部挖潜降本工作，并积极争取政策扶持，力争 2009年全年实现 28 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 29 / 127 盈利。2009年度公司（含控股公司）预计将生产原铝 40万吨左右，实现销售收入 40亿元 以上。为实现上述经营计划，公司将着重抓好以下几个方面的工作： 一是生产组织方面 公司要在保持生产的总体稳定的前提下，提高生产系统应对市场变化的适应能力和反应 速度，实现高效率、低成本组织生产。 二是经营方面 要在保证资金安全的前提下，在采购环节、营销环节、物流运输环节大幅度、全方位降 低成本；在保证货款安全的情况下，拓宽营销方式和营销策略，实现产销平衡和增加效益。 三是项目建设方面 公司将加快年产 8万吨中高强度宽幅铝合金板带、年产 4万吨耐热高强度铝合金圆杆项 目以及文山 8 0万吨氧化铝项目的进展速度，加快形成生产能力，创造新的利润增长点。 四是资本运作方面 公司将利用好货币市场和资本市场的各种融资工具，多渠道融资以满足生产经营和项 目建设的资金需求。 五是争取政策扶持方面 公司将利用好充分利用国家推动西部大开发、发展循环经济、推进技术创新、技术改 造、节能减排、增值税改革等方面的扶持政策，推进公司实现产业升级和结构优化的步伐。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 按照公司的发展战略，公司将在用好自有资金的基础上，根据公司发展的实际情况和实 际需要，进一步研究和拓展融资渠道，降低融资成本。灵活运用短期融资券、中期票据、公 司债、可转换债等多种融资方式做好公司的融资工作，满足未来生产经营和项目建设的资金 需求。 三、报告期内的投资情况 1、公司投资情况表 2008 年投资 2007 年投资金 2006 年投 与上年相比增减 投资公司 公司投资 项目名称 金额 额 资金额 幅度( %) 名称 权益( %) 文山8 0万 云南文山 吨氧化铝 1.76 亿元 — 5,390 万元 — 铝业有限 55% 项目 公司 29 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 30 / 127 2、募集资金项目使用情况 经中国证监会证监许可字[2008 ]35号文核准,200 8年 1月公司向机构投资者、原流通 股股东及其他社会公众投资者发行了 42,525 ,598股 A股,发行价格为每股 24.22元, 共计募 集资金 1,029, 969,983. 56元,扣除发行费用后合计募集资金净额为 1,005,50 7,605.24元, 并于 2008年 1月 18日全部到位。该募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司验证， 并出具了中和正信验字(2008) 第5－14号验资报告。 （1）募集资金承诺项目进展情况 报告期内，募集资金投资项目仍在建设中，尚未产生效益。目前 4万吨耐热、高强度铝 合金圆杆项目，8万吨中高强度、宽幅铝合金板带项目正全面推进、进展顺利，没有受到任 何不利因素的影响，具体进展情况如下：1)目前 8万吨板带项目已完成了项目场地平整和 地质勘探以及审批备案等一系列工作，现已进入厂房基础施工阶段。主体设备的采购合同已 签订并开始制造。2 ）4万吨铝圆杆项目已按期顺利完成了厂房和设备基础的施工，目前已 完成筑炉工作以及行车、空压机、循环水泵等绝大部分辅助设备的安装工作。预计 2009年 3月份将实现投产运行。 （2）截止 200 8年 1月 18日募集资金到位前公司已用自筹资金对募集资金项目累计已投 入1,031.32万元（截止 200 7年末投入 986.66万元） ，经中和正信会计师事务所有限公司审 核，并于 2008年 6月 25日出具中和正信审字（2008 ）第 5-125号《募集资金投资项目预先 已投入资金使用情况专项审核报告》 。20 08年 6月 30日已从募集资金专户置出。 （3）经四届九次董事会及 2008年第一次临时股东大会审议通过以闲置募集资金偿还公司 流动资金贷款 3亿元。批准后于 2008年 7月 28日已转出 3亿元用于偿还公司流动资金贷款。 本年度募集资金项目实际使用资金 19024 .76万元，截止 2008年 12月 31日，公司累计使 用募集资金 20, 011.42万元，此外，两个募集资金项目已就项目实施签订了建筑安装、设备购 置及物资采购等一系列合同，已签订的以人民币标价的合同总金额为 22,9 66万元，已签订的以 美元标价的合同总金额为 6,12 7.25万美元（按 200 8年 12月 31日人民币对美元汇率 6.83 46 折算为人民币金额为 41 ,877.30万元），累计已签订合同但尚未支付的款项为 45,296万元，上 述款项将严格按照合同进度进行支付，与已经使用的募集资金金额 2 0,011.42万元合并统计， 公司募集资金已使用和将要使用的金额为 65,307 .42万元人民币，占募集资金总额的 64.94% 。 30 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 31 / 127 截止 2008年 12月 31日，募集资金期末余额应为 80 ,539.34万元,扣除以闲置募集资金偿 还公司流动资金贷款 3亿元后，2008年末募集资金专户余额应为 5 0,539.3 4万元。 （4）募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《云铝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集 资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严 格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司将募集资金一次性转入中国工商银行昆明市南屏支行，账号为 250201 10290221 29433， 对募集资金进行专户管理使用。公司及保荐机构联合证券有限公司与中国工商银行股份有限公 司昆明市南屏支行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12个月内累计从专户 中支取的金额超过 5,000万元或募集资金总额的百分之二十的，昆明市南屏支行应及时以传真 方式通知联合证券有限公司，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可 采用通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。 截至 2008年 12月 31日，公司在昆明市南屏支行募集资金专用账户余额共计 51，259.28 万元，比 2008年末募集资金专户应有余额 50,5 39.3 4万元多 719.9 4万元，原因是 200 8年 12 月份公司以自筹资金垫付募集资金项目施工单位调用材料款等 719. 94万元，将于 2009年 1月 置换回来。 31 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 32 / 127 （5）2008年度募集资金的使用情况表 募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额： 100,550.76 已累计使用募集资金总额：2 0011 .42 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：0 2007 年：986.66 变更用途的募集资金总额比例：0 2008 年 1 月-12 月：19024.76 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目使 实际投资 用募集 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 资金进 序 募集前承诺 实际投资 计划使用 实际投资 承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 度 号 投资金额 金额 募集资金 金额 额 额 额 投资金额 的差额 年产 8万吨中高 强度、宽幅铝合 1 91,9 04. 00 91,9 04. 00 91,9 04. 00 91,9 04. 00 91,9 04. 00 8945 7.7 6 13,5 64. 38 75,8 93. 38 15.1 6% 金板带工艺创新 与新产品开发项 目 年产 4万吨耐 2 热、高强度铝合 11,0 93. 00 11,0 93. 00 11,0 93. 00 11,0 93. 00 11,0 93. 00 1109 3 6,44 7.0 4 4,64 5.9 6 58.1 2% 金圆杆项目 合计 102, 997 .00 102, 997 .00 102, 997 .00 102, 997 .00 102, 997 .00 100, 550 .76 20,0 11. 42 80,5 39. 34 （6）变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投向的情况，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情 形。 3、非募集资金项目使用情况 适用 不适用 √ （1）文山氧化铝项目建设情况 报告期内，公司控股子公司文山铝业有限公司 80万吨氧化铝项目进展顺利，目前该项 目已经确定了氧化铝厂址、基本完成了项目初步设计审查及氧化铝厂的用地征用工作，采矿 权的相关报件已获省国土资源厅受理，待审核通过后即可发放采矿许可证。土建方面的场平 32 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 33 / 127 工作已完成 660万立方米的土石方挖填量，赤泥沉降 14个基础已全部完工，种子分解分级 31个基础中已有 1 5个具备混凝土浇注条件，投资 25 00万元的供水工程已基本完工，具备 供水条件。高压隔膜计量喂料泵、φ 40m细种子沉降槽搅拌机以及立式叶滤机等主体设备的 采购合同已经签订，累计签订设备合同金额超过 2.2亿元。项目开工至今，累计完成投资约 6.5亿元。 四、中和正信会计师事务所有限公司对本公司出具了无保留意见的审计报 告。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议情况 报告期内共召开十一次会议 （1）四届三次董事会于 2008年 1月 29日召开，决议公告刊登在 2 008年 2月 1日的 《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 （2）四届四次董事会于 20 08年 3月 18日以通讯方式召开，决议公告刊登在 200 8年 3 月19日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 （3）四届五次董事会于 200 8年 4月 1 5日以通讯方式召开，审议通过了《关于召开 2007 年年度股东大会的通知的议案》 。 （4）四届六次董事会于 200 8年 4月 18日以通讯方式召开，审议通过了《关于 2 008 年第一季度报告的议案》。 （5）四届七次董事会于 20 08年 6月 16日以通讯方式召开，决议公告刊登在 200 8年 6 月17日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 （6）四届八次董事会于 20 08年 6月 2 5日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。 （7）四届九次董事会于 20 08年 7月 8日召开，决议公告刊登在 200 8年 7月 9日的《中 国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 （8）四届十次董事会于 2008年 7月 25日召开，决议公告刊登在 2 008年 7月 29日的 《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 33 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 34 / 127 （9）四届十一次董事会于 20 08年 10月 22日以通讯方式召开，决议公告刊登在 2 007 年10月 23日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 （10）四届十二次董事会于 2 008年 1 2月 8日召开，决议公告刊登在 2008年 12月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 （11）四届十三次董事会于 20 08年 12月 11日以通讯方式召开，会议审议通过了《关 于召开公司 2 008年第二次临时股东大会的议案》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司召开了200 7年度股东大会，审议通过了 《公司2 007年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》 。 经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司(母公司)2007年度实现净利润 452,697,169 .44元，提取 1 0%的法定盈余公积金 45, 269,716.94元，加上年度未分配利润 76,718,345. 02元，2007年底可供股东分配的利润为 484,145,7 97.52元。以公司总股本 91,612.559 8万股为基数，每 1 0股派发现金红利 4元人民币（含税），共派发现金红利 366,450,239 .20元；以资本公积金转增股本，每 10股转增 1.5股。剩余 117，6 95，558.32 元留待以后年度分配。该议案已于 2008年 5月 2 9日实施。 （2）报告期内，公司召开了 2007年度股东大会，审议通过了《关于公司拟发行不超过 10 亿元的短期融资券的议案》，授权董事会全权办理该事项。2008 年 12月 2 6日，公司发行 十亿元短期融资券事宜获得银行间交易商协会有条件通过，将于收到正式文件后发行。 （3）报告期内召开 2008年第一次、第二次临时股东大会。在 2008年 7月 25日召开的 2008年第一次临时股东大会上，审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。在得 到股东大会的授权后，公司董事会就本次公司发行分离交易可转债的相关事宜积极开展工 作，已于 200 8年 8月 23日正式上报中国证监会，目前正等待审核。 34 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 35 / 127 3、董事会的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见，在年审注 册会计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见，会计师事务所审计工作的督 促情况。 根据中国证监会《关于做好上市公司2008年度报告及相关工作的通知》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》以及深交所《关于做 好上市公司2 008年年度报告工作的通知》的要求，云南铝业股份有限公司董事会审计委员会 与中和正信会计师事务所有限公司协商，确定了公司（含控股子公司）2 008年度财务报告审 计工作的总体时间安排，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公 司的财务状况和经营成果。正式进入审计程序后，审计委员会不断加强与会计师事务所的沟 通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会 再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整 体情况。 （2）审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 董事会审计委员会在审阅了公司财务部 2008年 1 2月 26日提交的《200 8年度审计工作 计划》后，于 200 9年 1月 4日就上述审计工作计划与中和正信会计师事务所有限公司项目 负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 中和正信会计师事务所有限公司委派到公司的审计人员共 12人（含项目负责人） ，按照 上述审计工作计划，审计人员分别于 2009年 1月 5日、2009年 1月 8日及 2 008年 1月 15 日陆续进场。其中：4位审计人员于 2008年 12月 29日至 2008年 12月 31日完成对公司存 货的监盘；4位审计人员于 2009年 1月 20日至 1月 23日完成纳入合并报表范围的各公司 的现场审计工作；6位审计人员于 2 009年 1月 15日至 1月 23日完成对母公司的现场审计 35 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 36 / 127 工作；3位审计人员于 2 009年 2月 2日至 2月 14日完成公司审计报告的出具工作。在审计 过程中，审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有 待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方 对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了 解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面 会形式，就以下几点作了重点沟通：一是所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料 是否完整；二是财务报表是否按照新企业会计准则及其补充规定、证券监管部门的要求编制； 三是公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；四是财务部门对 法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；五是公司内部 会计控制制度是否建立健全；六是公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、 适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并将于 2009年 2月 18日出具标 准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，由其审定的财务报表能够充分反 映公司2008 年12月31 日的财务状况以及2 008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况。 （3）对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 从聘任中和正信会计师事务所有限公司执行本公司财务报表审计业务以来，云南铝业股 份有限公司与其保持了良好的合作关系。在公司持续经营以及国家法律允许的情况下，我们 建议继续聘任中和正信会计师事务所有限公司作为公司2009年度的财务报表审计机构。 4、董事会酬薪委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2008年度主要财务指标和经营目标完成情 36 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 37 / 127 况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序， 对高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数 额和奖励方式，并召开会议审议通过了《关于兑现200 8年度公司经营班子年薪的议案》、 《关 于2009年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》，报公司董事会审议。 （六）2008年度利润分配方案 经 中 和 正信 会计 师 事务 所 有限 公 司审 计， 本 公司(母 公 司 ) 2008年度 实现 净 利 润 106,149,970 .46元，提取10 %的法定盈余公积金10,6 14,997.05元，加上年度未分配利润 117,695,558 .32元，2008年底可供股东分配的利润为2 13,230,531. 73元。以公司总股本105， 354.4437万股 为基 数 ，每 10股派 发 现金 红利 0.8元 人 民 币（ 含税 ）， 共派 发现 金 红利 84,283,554. 96元，剩余128，9 46，976. 77元留待以后年度分配。 该预案须经 2 008年度股东大会批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 本公司(母公司)净利润 占本公司( 母公司) 净利润的比率 2007年 366,4 50,2 00.0 0 452,6 97,1 69.4 4 80.95 % 2006年 245,7 00,0 00.0 0 297,4 74,2 46.6 7 82.59 % 2005年 109,2 00,0 00.0 0 137,0 71,6 82.2 6 79.67 % （七）报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更。 37 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 38 / 127 第九节 监事会报告 1、监事会日常工作情况 报告期内监事会共召开四次会议 （1）四届二次监事会于2008 年1月29 日召开，审议通过了《2007年度报告及摘要》及《200 7 年度利润分配的预案》。 （2）四届三次监事会于2008 年4月18日召开，审议通过了公司《2 008年第一季度报告》。 （3）四届四次监事会于2008 年7月25日召开，审议通过了《2008 年半年度报告及摘要》。 （4）四届五次监事会于2008年10月22日召开，审议通过了公司《2008年度第三季度报 告》。 2、依法运作情况：报告期内，公司董事会按照股东大会的决议要求，履行了各项决议， 其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司也已建立了内部控制制度；未 发现公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 3、报告期内，中和正信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。 4、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺的投入项目一致。 5、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权 益或造成公司资产流失的行为。 6、报告期内，公司的关联交易公平，没有损害本公司的利益。 7、报告期内，会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定 意见的审计报告。 38 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 39 / 127 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内公司未持有其他上市企业股权，也没有买卖其他上市公司股份的情况。 四、参股金融企业： 持有非上市金融企业股权情况 (单位: 人民币元) 所持对象名 初始 持有 占该公司 报告期 报告期所有 会计核 股份 期末帐面值 称 投资金额 数量 股权比例 损益 者权益变动 算科目 来源 富滇银行股 长期股 883,5 76.5 9 524,9 20 0.029 16% 883.5 76.5 9 0 0 投资 份有限公司 权投资 五、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 六、公司股权激励计划在本报告期内的具体实施情况 在报告期内，公司未实施股权激励但已拟定股权激励实施方案，待云南省相关政策出台 并实行试点后尽快实施。 七、报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易情况表 （单位：元） 关 向关联方销售商品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 联 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 方 金额的比例 金额的比例 云南冶金集团进出口有限公司 5,747 ,621 .21 0.11% 云南万盛炭素有限责任公司 17,62 2,89 5.62 0.33% 29,47 8,41 9.49 0.55% 云南驰宏锌锗股份有限公司 2,533 ,292 .51 0.05% 云南金吉安监理公司 2,210 ,200 .00 0.04% 昆明冶研新材料股份有限公司 5,62, 137. 845 0.11% 21,00 7.00 0.000 4% 云南冶金集团股份有限公司第一 145,7 94.2 7 分公司 0.003 % 5,299 ,668 .00 0.10% 昆明有色冶金设计研究院 16,28 6,65 2.00 0.30% 云南建水锰矿有限责任公司 1,406 ,167 .57 0.03% 云南冶金宾馆 2,000 ,000 .00 0.04% 昆明冶金研究院 8830 0.00% 云南冶金集团股份有限公司 4,383 ,071 .63 0.08% 39 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 40 / 127 合计 25,92 3,32 4.85 0.49% 66,85 0,77 1.90 1.25% 注:昆明有色冶金设计研究院现已更名为云南华昆工程技术股份公司。 (1)公司及公司控股子公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理，比照 市场价格收取代理费。根据公司与该公司签署委托代理协议，公司 200 8年度应付该公司进 出口业务代理费为 3, 935,655. 4元(不含税)。另外公司向其支付设备款为 1,811,96 5.81元。 (2)根据公司与云南冶金集团股份有限公司第一分公司签订的《房屋租赁协议》、 《综合 服务协议》，2 008年度本公司共支付给云南冶金集团股份有限公司第一分公司房屋租赁费 用、综合服务费用 5,2 99,668.0 0元。本公司向其销售材料及提供劳务(不含税)共计 145,794.27元,按市场价格计价。 (3)公司向云南万盛炭素有限责任公司销售的材料为改质沥青、重油等生产阴极炭素 所需原材料，公司从云南万盛炭素有限责任公司采购的产品为阴极炭素产品，交易价格均按 市场价格计价；200 8年度本公司与其交易金额（不含税）为 47, 110,351. 11元，其中向其 销售材料金额（不含税）为 17, 622,859 .62元，采购产品金额（不含税）为 29,487, 491.49 元。 （4）公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售的产品为铝锭，其主要用于生产铝锌合金， 交易价格按市场价格计价；报告期内公司向其销售铝锭所产生的关联交易金额（不含税）为 5,621,378.4 5元。报告期内,昆明冶研新材料股份有限公司向公司提供技术服务,收取费用 为21,070.0 0元。 (5)公司向驰宏锌锗股份有限公司销售的产品为铝板，交易价格按市场价格计价；报 告期内本公司向其销售铝板产生的关联交易金额(不含税)为 2,53 3,292.5 1元。 (6)报告期内云南金吉安建设咨询监理公司向本公司提供工程监理服务，本公司应接 受监理服务而产生的关联交易金额为 2, 210,200. 00元。 (7)报告期内昆明有色冶金设计研究院为公司及公司子公司云南文山铝业有限公司、 云南云铝润鑫铝业有限公司提供技术设计服务及劳务,本期交易金额为 16, 286,652. 00元。 (8)报告期内公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司向云南建水锰矿有限责任公 司支付土地租赁费用及综合服务费用为 1,406,16 7.5 7元。 (9)报告期内，公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公 司、云南文山铝业有限公司向云南冶金宾馆支付房屋租赁费用为 2 ,000,00 0.00元。 （10）报告期内昆明冶金研究院向公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司、云南云 铝润鑫铝业有限公司提供有偿技术检验服务，按市场价格收费，公司向其支付费用为 40 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 41 / 127 8,830.00元。 （11）云南冶金集团总公司为公司控股子公司云南文山铝业有限公司提供贷款，云南文 山铝业有限公司本期向云南冶金集团股份有限公司支付利息为 3, 714,250. 00元。本公司子 公司云南云铝润鑫铝业有限公司预收云南冶金集团股份有限公司对本公司的增资扩股款 58,707,187. 00元,计提了两个月（1 0月 24日-12月 29日）的资金占用费共计 668 ,821.63 元。 2、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项产生的关联交易 （1）担保事项 截止 2008年 12月 31日，云南冶金集团股份有限公司共为本公司贷款担保本金共计 2.6 亿元。 （2）应收应付款余额 单位：人民币元 1）预付款项 占预付款项 占预付款项比 项 目 期末数 期初数 比例% 例% 昆明有色冶金设计研究院 2,101 ,013 .00 0.65 3,000 ,000 .00 1.69 云南驰宏锌锗股份有限公司 14,20 4.00 0.01 云南冶金集团进出口有限公司 1,360 ,233 .45 0.42 - 云南冶金集团股份有限公司 833,3 32.0 0 0.26 云南金吉安建设咨询监理有限公 100,0 00.0 0 0.03 - 司 云南建水锰矿有限责任公司 233,3 31.0 0 0.07 2）应付账款 占应付账款 占应付账款比 项 目 期末数 期初数 比例% 例% 昆明有色冶金设计研究院 154,1 90.0 0 0.06 552,9 00.0 0 0.18 云南冶金集团进出口有限公司 762,9 89.9 3 0.32 3,744 ,717 .27 1.23 云南金吉安建设咨询监理有限公司 75,20 0.00 0.03 255,5 20.0 0 0.08 冶金医院 145,0 00.0 0 0.06 145,0 00.0 0 0.05 云南万盛炭素有限公司 266,9 85.6 0 0.11 3）其他应付款 占其他应付 占其他应付款比 项 目 期末数 期初数 款比例% 例% 云南冶金集团股份有限公司 50,00 0,00 0.00 19.09 30,00 0,00 0.00 23.47 云南万盛炭素有限公司 7,885 ,067 .50 3.01 4）应付利息 41 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 42 / 127 项 目 占应付利息 占应付利息比 期末数 期初数 比例% 例% 云南冶金集团股份有限公司 668,8 21.6 3 9.94 3、公司与关联方共同投资产生的关联交易 （1）根据云南云铝润鑫铝业有限公司股东会决议以及公司 2008年 3月 18日第四届董 事会四次会议审议通过的《关于对云南润鑫铝业有限公司增资 7,6 52万元的议案》，公司与 云南冶金集团总公司共同对云南云铝润鑫铝业有限公司增加注册资本金 1亿元，其中公司增 资7,652万元，云南冶金集团股份有限公司增资 2,348万元，增资后公司出资比例为 49.16 %， 云南冶金集团股份有限公司出资比例为 23.48%。 （2）经公司 2008年 12月 8日第四届董事会十二次会议以及 2008年 12月 29日的 2 008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资不超过 1.5亿元 的议案》，公司出资 1.5亿元、云南冶金集团股份有限公司出资 5 ,870.72万元对本公司实 质控制的公司云南云铝润鑫铝业有限公司再次进行增资。增资后公司出资比例为 56 .73%， 云南冶金集团股份有限公司出资比例为 29.86%。 （3）经公司 2008年 7月 8日第四届九次董事会以及 2008年第一次临时股东大会审议 通过的《关于对云南文山铝业股份有限公司增资 10 5,600万元的议案》，本期公司出资 1 .76 亿元,冶金集团出资 4 800万元，云南文山斗南锰业股份有限公司出资 1600万元对本公司实 质控制的公司云南文山铝业有限公司进行同比例增资。增资后公司出资比例仍为 55 %。 (4)经 2009年 1月 16日召开的第四届董事会十四次会议审议通过了《关于同意对云 南冶金集团财务有限公司实施参股的议案》，本公司以自有资金参股云南冶金集团财务有限 公司 5000万元，占其注册资本比例为 10%，云南冶金集团股份有限公司占 80%,云南冶金集 团财务有限公司的组建尚需银监会审核批准。 八、重大合同及履行情况 1、报告期内无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项； 2、报告期内无履行及尚未履行完毕的担保合同、也没有对控股子公司或股东、实际控 制人及其关联方提供担保的行为； 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 九、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上的股东没有任何承诺事项。 42 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 43 / 127 十、报告期内，公司续聘中和正信会计师事务所有限公司担任本公司的审计机构。公 司从 1998年至今一直聘请中和正信会计师事务所有限公司担任本公司的审计机构，200 8年 度应支付的审计费用为 48万元。 十一、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没 有出现受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、报告期内公司及子公司发生的《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信息 披露实施细则（试行）》第十七条所列重大事件 1、在报告期内，公司根据四届九次董事会以及2 008 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于对文山铝业有限公司增资105 ,560 万元的议案》，决定将逐步对文山公司进行增资， 增资金额为人民币 10 5,600万元,用于文山公司年产 80万吨氧化铝项目建设。公司《四届 九次董事会决议公告》、《200 8年第一次临时股东大会决议公告》分别刊登在2008 年7月9 日、7月26日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 2、根据 2008年 12月 25日本公司与国家发展和改革委员会国家物资储备局签订的《国 家收储合同》，国家发展和改革委员会国家物资储备局将收购本公司电解铝锭共计 2 0,000 吨，收储单价为每吨 123 50元，其中 4, 000吨应于 2 009年 1月 20日前交货，1 6,000吨应 于2009年 1月 31日前交货。截止本财务报表批准报出日，本公司已全部发货。 3、根据云南省经济委员会《关于确定云南铝业股份有限公司等 11家企业为第一批重 要物资储备企业的通知》 （云经运行〔2008 〕529号） ，本公司正式列为云南省第一批重要物 资储备企业之一。该通知要求本公司第一批铝产品自愿储备最高数量为 1 8万吨，储备期限 为13个月，自 2008年 12月 1月至 20 09年 12月 31日止。本公司将根据生产产量及市场销 售情况，在云南省收储额度内视具体情况适时实施收储。 4、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监会[20 03]56号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明 及独立意见： 公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保，公司当期 43 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 44 / 127 对外担保金额为零。 十三、公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 月 01 日 公司本部 实地调研 大成基金管理有限公司 胡庶 公司生产经营情况及未来发展 星展唯高达证券 汪波 杨佳琪 2008 年 02 月 25 日 公司本部 实地调研 翔鹰资产管理有限公司 陈岗 公司生产经营情况及未来发展 智富投资国际管理有限公司 卢元坚 2008 年 02 月 27 日 公司本部 实地调研 易方达基金管理有限公司 郑茂 公司生产经营情况及未来发展 2008 年 03 月 14 日 公司本部 实地调研 国泰基金管理公司 刘翔 公司生产经营情况及未来发展 2008 年 05 月 09 日 公司本部 实地调研 摩根士丹利亚洲有限公司上海代表处 何毅 公司生产经营情况及未来发展 2008 年 06 月 11 日 公司本部 实地调研 投资者 管渤 公司生产经营情况及未来发展 2008年 0 7月 11日 公司本部 实地调研 中国银河证券股份有限公司 周卓玮 公司生产经营情况及未来发展 2008年 0 7月 25日 公司本部 实地调研 国海证券有限责任公司 朱生球 黄皓 公司生产经营情况及未来发展 2008年 0 8月 08日 公司本部 实地调研 泰阳证券有限责任公司 邓新荣 公司生产经营情况及未来发展 2008年 1 0月 23日 公司本部 电话沟通 瑞银证券有限责任公司 侯静 公司生产经营情况及未来发展 2008年 12月 9日 公司本部 实地调研 深圳、上海等地机构基金经理联合调研 公司生产经营情况及未来发展 2008年 1 2月 11日 昆明 座谈 摩根士丹利 基金经理 公司生产经营情况及未来发展 十四、报告期内，公司披露过的重要信息索引 刊载的报刊及版 事 项 刊登时间 刊载的互联网网及检索路径 面 《中国证券报》 2008 年 1 月 《云南铝业股份有限公司澄清公告》 D014 版， 《证券时 http://www.cninfo.com.cn 报》第 28 版 8日 《云南铝业股份有限公司关于公开增发股 《中国证券报》 2008 年 1 月 票获得中国证券监督管理委员会核准的公 C11 版，《证券时 同上 报》第 40 版 9日 告》 《增发招股意向书摘要》 、《增发 A 股网下发 《中国证券报》 A09、10 版,《证 2008 年 1 月 行公告》、 《增发 A 股网上发行公告》、 《增发 同上 券时报》第 8、9 10 日 A 股网上路演公告》 版 《中国证券报》 2008 年 1 月 《云南铝业股份有限公司增发提示性公告》 D003 版,《证券时 同上 14 日 报》第 4 版 44 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 45 / 127 《云南铝业股份有限公司增发 A 股发行结 《中国证券报》 2008 年 1 月 果公告》 A13 版,《证券时 同上 17 日 报》第 12 版 《中国证券报》 《云南铝业股份有限公司增发新股上市公 2008 年 1 月 A19 版,《证券时 同上 告书》 30 日 报》第 5 版 《中国证券报》 《云南铝业股份有限公司 2007 年度报告摘 D010、011 版,《证 2008 年 2 月 要》、 《云南铝业股份有限公司四届三次董事 同上 会决议公告》 券时报》第 33、 1日 34 版 《中国证券报》 2008 年 3 月 《云南铝业股份有限公司公告》 C003 版,《证券时 同上 报》第 37 版 1日 《云南铝业股份有限公司公开增发网下配 《中国证券报》 2008 年 3 月 售 A 股股票 A 类投资者上市流通的提示性 A04 版,《证券时 同上 报》第 60 版 6日 公告》 《云南铝业股份有限公司 2007 年第一期短 《中国证券报》 2008 年 3 月 C011 版,《证券时 同上 期融资券兑付公告》 报》第 21 版 13 日 《云南铝业股份有限公司第四届董事会四 《中国证券报》 2008 年 3 月 次会议决议公告》、 《关于对云南润鑫铝业有 D008 版,《证券时 同上 报》第 8 版 19 日 限公司进行增资的关联交易公告》 《中国证券报》 《云南铝业股份有限公司关于签署募集资 2008 年 4 月 A10 版,《证券时 同上 金专用帐户三方监管协议的公告》 2日 报》第 37 版 《中国证券报》 《云南铝业股份有限公司关于召开 2007 年 2008 年 4 月 D055 版,《证券时 同上 年度股东大会的通知》 15 日 报》第 76 版 《中国证券报》 《云南铝业股份有限公司 2008 年第一季度 2008 年 4 月 B07 版,《证券时 同上 报告》 21 日 报》第 32 版 45 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 46 / 127 《云南铝业股份有限公司 2007 年度股东大 《中国证券报》 2008 年 5 月 A14 版,《证券时 同上 会决议公告》 报》第 36 版 7日 《中国证券报》 2008 年 5 月 《云南铝业股份有限公司 2007 年度利润分 D007 版,《证券时 同上 配及资本公积金转增股本方案实施公告》 23 日 报》第 20 版 《中国证券报》 2008 年 6 月 《云南铝业股份有限公司第四届董事会七 D007 版,《证券时 同上 次会议决议公告》 18 日 报》第 28 版 《关于以募集资金置换预先已投入募集资 《中国证券报》 2008 年 6 月 D016 版,《证券时 同上 金投资项目自筹资金的公告》 报》第 25 版 27 日 《四届九次董事会决议公告》 、《前次募集资 《中国证券报》 2008 年 7 月 金使用情况报告》以及《关于召开 2008 年 同上 D008 版 9日 第一次临时股东大会的通知》 《中国证券报》 2008 年 7 月 《公告》 D011 版,《证券时 同上 报》第 14 版 16 日 《中国证券报》 2008 年 7 月 《2008 年第一次临时股东大会决议公告》 C010 版,《证券时 同上 报》第 56 版 26 日 《第四届董事会十次会议决议公告》、 《2008 《中国证券报》 2008 年 7 月 D015 版,《证券时 同上 年半年度报告》 报》第 65 版 29 日 《关于云南冶金集团总公司 《中国证券报》 2008 年 8 月 成立公司勘查大理州鹤庆县境内铝土矿资 C039 版,《证券时 同上 报》第 3 版 16 日 源的公告》 《中国证券报》 2008 年 10 《2008 年前三季度业绩预减的公告》 D003 版,《证券时 同上 报》第 40 版 月7日 《第四届董事会十一次会议决议公告》 、 《中国证券报》 2008 年 10 D021 版,《证券时 同上 《2008 年第三季度报告》 报》第 61 版 月 23 日 《中国证券报》 2008 年 12 《第四届董事会十二次会议决议公告》 D003 版,《证券时 同上 报》第 8 版 月 10 日 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 《中国证券报》 2008 年 12 B02 版,《证券时 同上 通知》 报》第 41 版 月 12 日 46 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 47 / 127 《关于控股股东重组改制的公告》 《中国证券报》 2008 年 12 C003 版,《证券时 同上 报》第 3 版 月 20 日 《中国证券报》 2008 年 12 《关于认定高新技术企业进展情况的公告》 D002 版,《证券时 同上 报》第 12 版 月 26 日 《中国证券报》 2008 年 12 《2008 年第二次临时股东大会决议公告》 D015 版,《证券时 同上 报》第 36 版 月 30 日 《中国证券报》 2008 年 12 《重大事项公告》 D022 版,《证券时 同上 报》第 49 版 月 31 日 47 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 48 / 127 十一节 财务报告 资产负债表（一） 2008年 12月 31日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,914 ,213 ,949 .76 1,511 ,397 ,162 .92 875,3 21,6 79.9 6 809,3 29,9 85.9 0 结算备付金 拆出资金 交易性金融 34,14 6,55 0.00 34,14 6,55 0.00 资产 应收票据 - 290,0 00,0 00.0 0 1,000 ,000 .00 150,0 00,0 00.0 0 应收账款 8,453 ,984 .22 8,453 ,984 .22 7,165 ,430 .55 7,165 ,430 .55 预付款项 325,3 60,8 63.6 2 128,7 18,9 51.5 7 177,4 65,8 64.5 4 95,40 1,75 8.82 应收保费 应收分保账 款 应收分保合 同准备金 应收利息 15,61 0,35 0.00 15,61 0,35 0.00 其他应收款 50,92 5,73 1.50 48,38 9,85 8.16 21,63 0,52 7.54 20,86 8,58 1.15 买入返售金 融资产 存货 686,8 30,3 36.3 6 562,7 67,7 80.4 8 969,0 58,0 09.4 5 778,9 64,9 14.7 8 一年内到期 的非流动资 产 其他流动资 产 流动资产合 3,035 ,541 ,765 .46 2,599 ,484 ,637 .35 2,051 ,641 ,512 .04 1,861 ,730 ,671 .20 计 非流动资产： 发放贷款及 垫款 可供出售金 融资产 48 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 49 / 127 持有至到期 投资 长期应收款 长期股权投 36,07 2,14 6.48 625,5 86,4 15.1 9 34,57 6,29 5.57 221,5 74,1 64.2 7 资 投资性房地 产 固定资产 3,322 ,546 ,785 .31 2,450 ,720 ,235 .93 3,194 ,980 ,479 .23 2,602 ,590 ,070 .98 在建工程 813,4 10,0 37.5 8 221,0 89,1 88.8 2 263,8 48,1 18.6 0 36,88 9,30 8.91 工程物资 27,27 5,19 6.73 812,0 26.7 8 10,36 5,74 7.91 1,070 ,158 .34 固定资产清 理 生产性生物 资产 油气资产 无形资产 97,43 1,37 3.81 58,17 2,07 9.77 89,60 9,24 4.26 60,06 6,11 2.85 开发支出 商誉 长期待摊费 56,98 5,91 7.36 23,31 3,33 3.50 37,60 9,38 5.09 25,46 5,33 3.46 用 递延所得税 18,89 0,34 3.51 12,30 2,22 2.29 2,466 ,853 .31 2,424 ,061 .22 资产 其他非流动 25,56 0,97 9.80 - 29,20 6,79 1.33 资产 非流动资产 4,398 ,172 ,780 .58 3,391 ,995 ,502 .28 3,662 ,662 ,915 .30 2,950 ,079 ,210 .03 合计 资产总计 7,433 ,714 ,546 .04 5,991 ,480 ,139 .63 5,714 ,304 ,427 .34 4,811 ,809 ,881 .23 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 49 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 50 / 127 资产负债表（二） 2008年 12月 31日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 1,270 ,200 ,000 .00 990,2 00,0 00.0 0 466,1 20,0 00.0 0 290,2 00,0 00.0 0 向中央银行 借款 吸收存款及 同业存放 拆入资金 交易性金融 - - 负债 应付票据 441,6 83,4 12.8 9 431,8 00,0 79.5 5 320,0 00,0 00.0 0 320,0 00,0 00.0 0 应付账款 237,9 80,4 55.6 5 111,9 05,1 99.8 0 304,6 47,9 33.2 6 219,9 30,2 58.9 8 预收款项 38,56 0,97 7.14 33,02 6,86 2.13 36,33 5,49 6.08 28,72 0,75 3.49 卖出回购金 融资产款 应付手续费 及佣金 应付职工薪 64,07 4,10 7.61 58,08 3,53 2.46 66,96 6,87 0.02 60,54 7,43 2.05 酬 应交税费 48,58 3,92 2.19 51,14 7,08 3.20 77,88 9,75 2.50 67,80 2,22 7.44 应付利息 6,726 ,546 .63 3,602 ,925 .00 5,179 ,025 .50 2,878 ,037 .50 其他应付款 261,9 28,9 54.5 8 65,22 7,63 4.10 127,7 97,2 06.4 3 55,10 0,36 7.36 应付分保账 款 保险合同准 备金 代理买卖证 券款 代理承销证 券款 一年内到期 的非流动负 - - 695,0 00,0 00.0 0 695,0 00,0 00.0 0 债 其他流动负 - - 297,1 60,0 00.0 2 297,1 60,0 00.0 2 50 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 51 / 127 债 流动负债合 2,369 ,738 ,376 .69 1,744 ,993 ,316 .24 2,397 ,096 ,283 .81 2,037 ,339 ,076 .84 计 非流动负 债： 长期借款 1,494 ,400 ,000 .00 1,384 ,400 ,000 .00 656,8 40,0 00.0 0 656,8 40,0 00.0 0 应付债券 长期应付款 100,0 00,0 00.0 0 - 100,0 00,0 00.0 0 专项应付款 121,8 35.0 0 121,8 35.0 0 146,8 35.0 0 146,8 35.0 0 预计负债 递延所得税 5,522 ,829 .50 5,522 ,829 .50 400,8 47.0 0 400,8 47.0 0 负债 其他非流动 8,756 ,000 .00 8,676 ,000 .00 16,81 4,30 0.00 16,73 4,30 0.00 负债 非流动负债 1,608 ,800 ,664 .50 1,398 ,720 ,664 .50 774,2 01,9 82.0 0 674,1 21,9 82.0 0 合计 负债合计 3,978 ,539 ,041 .19 3,143 ,713 ,980 .74 3,171 ,298 ,265 .81 2,711 ,461 ,058 .84 股东权益： 股本 1,053 ,544 ,437 .00 1,053 ,544 ,437 .00 873,6 00,0 00.0 0 873,6 00,0 00.0 0 资本公积 1,272 ,366 ,108 .65 1,275 ,487 ,599 .70 447,7 14,4 31.4 6 447,7 14,4 31.4 6 减：库存股 盈余公积 305,5 03,5 90.4 6 305,5 03,5 90.4 6 294,8 88,5 93.4 1 294,8 88,5 93.4 1 一般风险准 备 未分配利润 249,7 24,3 17.3 9 213,2 30,5 31.7 3 556,9 99,9 58.4 8 484,1 45,7 97.5 2 外币报表折 算差额 归属于母公 司所有者权 2,881 ,138 ,453 .50 2,847 ,766 ,158 .89 2,173 ,202 ,983 .35 2,100 ,348 ,822 .39 益合计 少数股东权 574,0 37,0 51.3 5 - 369,8 03,1 78.1 8 益 所有者权益 3,455 ,175 ,504 .85 2,847 ,766 ,158 .89 2,543 ,006 ,161 .53 2,100 ,348 ,822 .39 合计 负债和所有 7,433 ,714 ,546 .04 5,991 ,480 ,139 .63 5,714 ,304 ,427 .34 4,811 ,809 ,881 .23 者权益总计 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 51 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 52 / 127 利润表 2008年12月3 1日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币 2008年度 2007年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 6,160 ,996 ,353 .35 5,473 ,086 ,015 .30 7,004 ,542 ,078 .07 6,134 ,001 ,175 .47 其中：营业收入 6,160 ,996 ,353 .35 5,473 ,086 ,015 .30 7,004 ,542 ,078 .07 6,134 ,001 ,175 .47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收 入 二、营业总成本 6,229 ,261 ,265 .07 5,453 ,795 ,003 .61 6,329 ,975 ,911 .01 5,631 ,242 ,553 .01 其中：营业成本 5,593 ,011 ,467 .38 4,943 ,248 ,350 .74 5,919 ,286 ,098 .07 5,294 ,203 ,014 .20 利息支出 手续费及佣金支 出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准 备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,522 ,212 .17 7,396 ,623 .71 12,59 0,87 6.11 8,814 ,601 .28 销售费用 113,2 06,6 96.5 1 84,25 4,51 4.99 113,4 52,2 55.2 0 86,34 4,58 2.00 管理费用 271,3 76,1 60.4 0 233,2 13,3 07.2 4 135,6 40,9 86.5 5 120,8 21,4 53.1 7 财务费用 158,5 33,0 05.8 4 127,2 81,6 83.4 5 144,9 92,7 68.4 4 117,1 63,7 08.1 3 资产减值损失 84,61 1,72 2.77 58,40 0,52 3.48 4,012 ,926 .64 3,895 ,194 .23 加：公允价值变 动收益（损失以 34,14 6,55 0.00 34,14 6,55 0.00 4,186 ,150 .00 4,186 ,150 .00 “-”号填列） 投资收益（损失 63,32 4,93 5.81 66,97 0,74 7.34 -1,65 9,77 7.80 1,997 ,547 .76 以“- ”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的 1,520 ,908 .14 1,520 ,908 .14 -74,8 42.2 4 -74,8 42.2 4 投资收益 汇兑收益（损失 以“- ”号填列） 三、营业利润（亏 29,20 6,57 4.09 120,4 08,3 09.0 3 677,0 92,5 39.2 6 508,9 42,3 20.2 2 52 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 53 / 127 损以“-”号填 列） 加：营业外收入 13,36 8,76 2.45 12,40 1,84 2.89 25,38 9,29 3.06 25,18 9,29 3.06 减：营业外支出 6,350 ,551 .10 5,337 ,151 .10 798,7 55.4 4 565,8 00.0 0 其中：非流动资 737,1 51.1 0 737,1 51.1 0 132,7 13.9 6 产处置损失 四、利润总额（亏 损总额以“-” 36,22 4,78 5.44 127,4 73,0 00.8 2 701,6 83,0 76.8 8 533,5 65,8 13.2 8 号填列） 减：所得税费用 14,76 1,67 5.59 21,32 3,03 0.36 112,6 57,9 21.6 0 80,86 8,64 3.84 五、净利润（净 亏损以“- ”号 21,46 3,10 9.85 106,1 49,9 70.4 6 589,0 25,1 55.2 8 452,6 97,1 69.4 4 填列）* 归属于母公司所 69,78 9,59 5.16 496,1 60,6 36.4 0 有者的净利润 少数股东损益 -48,3 26,4 85.3 1 92,86 4,51 8.88 六、每股收益： （一）基本每股 0.07 0.10 0.49 0.45 收益 （二）稀释每股 0.07 0.10 0.49 0.45 收益 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 53 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 54 / 127 现金流量表（一） 2008年12月3 1日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 2008年度 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,130 ,961 ,218 .31 6,194 ,819 ,020 .19 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,049 ,170 .00 7,049 ,170 .00 收到其他与经营活动有关的现金 40,07 9,52 5.10 38,16 9,19 6.56 经营活动现金流入小计 7,178 ,089 ,913 .41 6,240 ,037 ,386 .75 购买商品、接受劳务支付的现金 5,998 ,775 ,915 .43 5,235 ,674 ,599 .02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 352,8 21,1 65.0 9 308,0 68,2 27.3 9 支付的各项税费 257,3 22,4 23.1 8 227,8 57,8 91.2 9 支付其他与经营活动有关的现金 45,98 8,90 2.68 35,27 6,40 0.82 经营活动现金流出小计 6,654 ,908 ,406 .38 5,806 ,877 ,118 .52 经营活动产生的现金流量净额 523,1 81,5 07.0 3 433,1 60,2 68.2 3 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 25,05 7.23 25,05 7.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 902,5 80.0 0 902,5 80.0 0 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,624 ,014 .74 投资活动现金流入小计 2,551 ,651 .97 927,6 37.2 3 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 883,0 22,4 81.4 4 277,0 37,1 51.3 7 投资支付的现金 402,5 20,0 00.0 0 质押贷款净增加额 54 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 55 / 127 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 883,0 22,4 81.4 4 679,5 57,1 51.3 7 投资活动产生的现金流量净额 -880, 470, 829. 47 -678, 629, 514. 14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,258 ,715 ,245 .29 1,008 ,528 ,058 .29 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 250,1 87,1 87.0 0 取得借款收到的现金 2,310 ,500 ,000 .00 1,900 ,500 ,000 .00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,410 ,000 .00 5,210 ,000 .00 筹资活动现金流入小计 3,574 ,625 ,245 .29 2,914 ,238 ,058 .29 偿还债务支付的现金 1,633 ,360 ,000 .00 1,457 ,440 ,000 .00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 541,1 31,2 53.0 4 505,3 09,2 35.3 5 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,952 ,400 .01 3,952 ,400 .01 筹资活动现金流出小计 2,178 ,443 ,653 .05 1,966 ,701 ,635 .36 筹资活动产生的现金流量净额 1,396 ,181 ,592 .24 947,5 36,4 22.9 3 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,038 ,892 ,269 .80 702,0 67,1 77.0 2 加：期初现金及现金等价物余额 875,3 21,6 79.9 6 809,3 29,9 85.9 0 六、期末现金及现金等价物余额 1,914 ,213 ,949 .76 1,511 ,397 ,162 .92 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 55 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 56 / 127 现金流量表（二） 2007年12月3 1日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,059 ,207 ,157 .93 6,744 ,311 ,512 .61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,000 ,253 .20 7,000 ,253 .20 收到其他与经营活动有关的现金 20,89 5,86 0.06 18,70 6,81 3.26 经营活动现金流入小计 8,087 ,103 ,271 .19 6,770 ,018 ,579 .07 购买商品、接受劳务支付的现金 6,044 ,253 ,725 .22 5,135 ,535 ,633 .58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 416,8 47,8 15.7 4 385,3 13,9 19.1 4 支付的各项税费 389,5 72,5 32.2 6 299,9 20,8 57.5 7 支付其他与经营活动有关的现金 61,82 6,48 9.41 48,84 2,12 7.52 经营活动现金流出小计 6,912 ,500 ,562 .63 5,869 ,612 ,537 .81 经营活动产生的现金流量净额 1,174 ,602 ,708 .56 900,4 06,0 41.2 6 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,50 0.00 12,50 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,627 ,800 .00 1,627 ,800 .00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 14,34 2,47 7.55 14,00 0,00 0.00 投资活动现金流入小计 15,98 2,77 7.55 15,64 0,30 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 413,6 86,2 05.8 5 142,6 46,7 43.3 7 的现金 56 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 57 / 127 投资支付的现金 24,14 6,34 6.37 74,14 6,34 6.37 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 437,8 32,5 52.2 2 216,7 93,0 89.7 4 投资活动产生的现金流量净额 -421, 849, 774. 67 -201, 152, 789. 74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 86,60 0,00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 86,60 0,00 0.00 取得借款收到的现金 1,397 ,400 ,000 .00 1,141 ,480 ,000 .00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 200,0 00.0 0 筹资活动现金流入小计 1,484 ,200 ,000 .00 1,141 ,480 ,000 .00 偿还债务支付的现金 1,939 ,000 ,000 .00 1,555 ,000 ,000 .00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 367,4 21,1 06.0 1 334,4 84,7 60.5 6 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,676 ,800 .00 1,676 ,800 .00 筹资活动现金流出小计 2,308 ,097 ,906 .01 1,891 ,161 ,560 .56 筹资活动产生的现金流量净额 -823, 897, 906. 01 -749, 681, 560. 56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -71,1 44,9 72.1 2 -50,4 28,3 09.0 4 加：期初现金及现金等价物余额 946,4 66,6 52.0 8 859,7 58,2 94.9 4 六、期末现金及现金等价物余额 875,3 21,6 79.9 6 809,3 29,9 85.9 0 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 57 云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 58 / 127 所有者权益变动表（一） 编制单位：云南铝业股份有限公司 2008年 12月 31日 单位：人民币元 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 873,6 00,0 00.0 0 447,7 14,4 31.4 6 294,8 88,5 93.1 - 4 556,9 99,9 58.4 8 369,8 03,1 78.1 8 2,543 ,006 ,161 .53 加：会计政策变更 - 前期差错更正 二、本年年初余额 873,6 00,0 00.0 0 447,7 14,4 31.4 6 - 294,8 88,5 93.4 1 - 556,9 99,9 58.4 8 - 369,8 03,1 78.1 8 2,543 ,006 ,161 .53 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） 179,9 44,4 37.0 0 824,6 51,6 77.1 9 - 10,61 4,99 7.05 - -307, 275, 641. 09 - 204,2 33,8 73.1 7 912,1 69,3 43.3 2 （一）净利润 69,78 9,59 5.16 -48,3 26,4 85.3 1 21,46 3,10 9.85 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 - 2,210 ,000 .00 - - - - - - 2,210 ,000 .00 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 58 云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 59 / 127 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 - 4．其他 2,210 ,000 .00 2,210 ,000 .00 上述（一）和（二）小计 - 2,210 ,000 .00 - - - 69,78 9,59 5.16 - -48,3 26,4 85.3 1 23,67 3,10 9.85 （三）所有者投入和减少资本 42,52 5,59 8.00 959,8 60,5 16.1 9 - - - - - 252,5 60,3 58.4 8 1,254 ,946 ,472 .67 1. 所有者投入资本 42,52 5,59 8.00 962,9 82,0 07.2 4 250,1 87,1 87.0 0 1,255 ,694 ,792 .24 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -3,12 1,49 1.05 2,373 ,171 .48 -748, 319. 57 （四）利润分配 - - - 10,61 4,99 7.05 - -377, 065, 25 - 236. - -366, 450, 239. 20 1．提取盈余公积 10,61 4,99 7.05 -10,6 14,9 97.0 5 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 -366, 450, 239. 20 -366, 450, 239. 20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 137,4 18,8 39.0 0 -137, 418, 839. 00 - - - - - - - 59 云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 60 / 127 1．资本公积转增股本 137,4 18,8 39.0 0 -137, 418, 839. 00 - 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,053 ,544 ,437 .00 1,272 ,366 ,108 .65 - 305,5 03,5 90.4 6 - 249,7 24,3 17.3 9 - 574,0 37,0 51.3 5 3,455 ,175 ,504 .85 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 60 云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 61 / 127 所有者权益变动表（二） 编制单位：云南铝业股份有限公司 2008年 12月 31日 单位：人民币元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 他 存股 险准备 一、上年年末余额 546,000,000.00 774,931,451.68 242,872,287.99 286,477,634.34 146,336,528.00 1,996,617,902.01 加：会计政策变更 27.07 6,746,588.48 65,331,404.68 44,100,000.00 116,178,020.23 前期差错更正 二、本年年初余额 546,000,000.00 774,931,478.75 - 249,618,876.47 - 351,809,039.02 - 190,436,528.00 2,112,795,922.24 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 327,600,000.00 -327,217,047.29 - 45,269,716.94 - 205,190,919.46 - 179,366,650.18 430,210,239.29 （一）净利润 496,160,636.40 92,864,518.88 589,025,155.28 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 - 382,952.71 - - - - - - 382,952.71 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 382,952.71 382,952.71 3．与计入所有者权益项目相关的所 61 云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 62 / 127 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 382,952.71 - - - 496,160,636.40 - 92,864,518.88 589,408,107.99 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 86,502,131.30 86,502,131.30 1. 所有者投入资本 86,502,131.30 86,502,131.30 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - 45,269,716.94 - -290,969,716.94 - - -245,700,000.00 1．提取盈余公积 45,269,716.94 -45,269,716.94 - 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 -245,700,000.00 -245,700,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 327,600,000.00 -327,600,000.00 - - - - - - - 1．资本公积转增或股本 327,600,000.00 -327,600,000.00 - 2．盈余公积转增股本 62 云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 63 / 127 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 873,600,000.00 447,714,431.46 - 294,888,593.41 - 556,999,958.48 - 369,803,178.18 2,543,006,161.53 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：丁吉林 会计机构负责人：谢孝华 63 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 64 / 127 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 5—17号 云南铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南铝业股份有限公司(以下简称云铝股份)财务报表，包 括 2008年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合 并利润表、现金流量表和合并现金流量表及所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云铝股份管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 64 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 65 / 127 我们认为，云铝股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了云铝股份 2008年 12月 31日的财务状况以及 2008年度的经营 成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王著琴 中国 北京 中国注册会计师:魏 勇 20 09年 2月 1 8日 65 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 66 / 127 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计 报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 云南铝业股份有限公司董事会 二○○九年二月二十日 66 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 67 / 127 云南铝业股份有限公司 20 08年度财务报表附注 一、公司简介 云南铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是云南冶金集团股份有限公 司（以下简称“冶金集团”，原名“云南冶金集团总公司”）将其原全资公司—云南铝厂的绝 大部份生产经营性资产，以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。本公司 于 1998年 3月 20日在云南省工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号： 53000000000 0847，股本 31 ,000万股，冶金集团持有 23,00 0万股，占 7 4.2%，社会公众持 股8,000万股，占 25 .8%。199 8年 4月 8日 7,20 0万 A股“云铝股份”股票在深交所上市， 股票代码 00080 7。2002年 3月 26日增发新股 5, 400万股社会公众股。增发新股后, 本公司 总股本 36,40 0万股, 冶金集团持有 23,0 00万股, 占63.19%,社会公众持股 1 3,400万股,占 36.81%。200 4年本公司以资本公积每 10股转增 5股，转增后总股本为 54 ,600万股，冶金 集团持有 34, 500万股,占63.1 9%。2006年股权分置改革冶金集团按照每 10股送 3.2股的方 式向流通股股东支付对价 6,43 2万股，冶金集团持股变为 28,068万股，占 51.41%。2007 年 4月 26日公司按照 10股转增 6股的比例以资本公积转增股本，转增后公司总股本为 87,360万股。2008年 1月 18日公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发 行了 42,525,5 98股 A股，本次增发后公司总股本为 9 1,613万股。2 008年 5月 6日公司按 照10股转增 1.5股的比例以资本公积转增股本，转增后公司总股本为 10 5,354万股。 本公司所属行业为冶金行业，经营范围为：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制 品、氧化铝的加工及销售。建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、 五金交电、化工产品(不含管理产品)，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销。摩托 车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工，境外期货套期保值业务(凭 许可证经营) 。 本公司的母公司为冶金集团，冶金集团为云南省国有资产监督管理委员会的控股子公 司。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项，按照财政部 20 06 年 2月 1 5日颁布的企业会计准则及其补充规定，并基于以下第四项“重要会计政策和会计 估计”进行编制。 三、遵循会计准则的声明 67 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 68 / 127 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计制度 本公司执行企业会计准则（20 06）及其有关补充规定。 2、会计期间 本公司采用公历年度为会计年度，即 1月 1日—12月 31日。 3、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、会计记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计 量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资 性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资 产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可 收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 5、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 6、 外币业务的核算方法 A、本公司发生外币经济业务时，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账； B、期末折算按如下原则处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额计入当期损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用； （2）以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额； （3）以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额 与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 C、属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按借款 费用资本化的原则进行处理，外币项目的套期，按套期保值的原则进行处理，现金流量表中 的外币折算，按现金流量表的原则进行处理。 7、金融工具的确认和计量 A、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 68 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 69 / 127 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 B、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：(1 )持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1 )以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 C、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融 资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所 转移金融资产的账面价值；( 2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1 )终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 69 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 70 / 127 D、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 E、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时 性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值 损失。 8、套期保值的核算 本公司从事的套期保值业务是为了规避商品价格风险，是对现金流量变动风险进行的 套期。 对本公司所从事的套期保值业务，被套期项目仅包含预期发生的商品销售和原材料采 购。套期工具与被套期项目的套期关系必须正式指定，且套期有效性是可以计量的。否则， 套期工具将被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 9、应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应 收款、应收票据、应收利息、长期应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，按照账龄分析法计提坏账准备。 确定具体提取比例为： 账龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的 5%计提； 70 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 71 / 127 账龄 1-2年的，按其余额的 10 %计提； 账龄 2-3年的，按其余额的 20 %计提； 账龄 3-4年的，按其余额的 30 %计提； 账龄 4-5年的，按其余额的 40 %计提； 账龄 5-6年的，按其余额的 50 %计提； 账龄 6年以上的，按其余额的 100%计提。 10、存货的确认和计量 A、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 B、原材料均按计划成本计价, 领用发出时按月结算材料成本差异，将计划成本调整为 实际成本；产成品发出按加权平均法计价。 C、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 D、包装物、低值易耗品领用时一次摊销。 E、存货的盘存制度为永续盘存制。 11、投资性房地产的确认和计量 A、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 B、投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，满足投资 性房地产确认条件的计入投资性房地产成本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计 入当期损益。 C、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 D、公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产 转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： a.投资性房地产开始自用。 b.作为存货的房地产，改为出租。 c.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 71 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 72 / 127 d.自用建筑物停止自用，改为出租。 E、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按重要会计政策和会计估计第 15项所述方法计提投资性房地产减值准备。 12、固定资产的确认和计量 A、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度；( 3)单位价值在 2000元以上。 B、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 C、固定资产按历史成本计价。取得时的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务 费等。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中 较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 D、固定资产折旧采用年限平均法，净残值率为 3%- 5%，各类固定资产的使用寿命、年 折旧率如下： 类 别 年 限 折旧率 房屋建筑物 15-4 0年 6.47%-2.43 % 通用设备 8-22年 12.13%-4.4 % 专用设备 15年 6.47 % 运输工具 6-12年 16.17%-8.08 % 其 他 7-12年 13.86%-8.08 % E、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 15 项所述方法计提固定资产减值准备。 13、在建工程的确认和计量 A、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。为该工程而借入专门借款所 发生的借款费用，占用的一般借款的按实际占用数和资本化率确定的借款费用，计入在建工 程成本。 B、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 C、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 15 项所述方法计提在建工程减值准备。 14、 无形资产的确认和计量 72 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 73 / 127 A、无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定: a.购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出作为实际成本。 b.投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 c.自行开发的无形资产，按满足无形资产确认条件至达到预定用途前所发生的支出总 额作为实际成本。 d.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，按相 关准则规定处理。 B、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 C、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3 )以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 D、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 E、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按重要会计政 策和会计估计第 15项所述方法计提无形资产减值准备。 F、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、资产减值 A、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同 形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否 73 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 74 / 127 存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础确定其可收回金额。 B、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 C、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 D、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期股权投资的确认和计量 A、长期股权投资初始投资成本的确定 a．同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； b．非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本； c．除企业合并形成的长期股权投资以外，取得的长期股权投资，其初始投资成本按下 列规定确定： （1）以支付现金取得的长期股投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本，包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出（2）以发行权益性证 券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本（3）投资者投 入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本（4）通过非货币性 资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照相关准则确定。 B、公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用成本法 核算，其余长期股权投资采用权益法进行核算； C、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资， 当存在减值迹象时，按重要会计政策和会计估计第 1 6项所述方法计提长期投资减值准备。 E、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 74 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 75 / 127 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 17、借款费用的确认和计量 A、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 B、借款费用资本化期间 a.当同时满足下列条件时，开始资本化：(1)资产支出已经发生；(2)借款费用已经 发生；(3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 b.暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当 期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 c.停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 C、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利 息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。一般借款在资本化期间其借款利息费用资本化金额计算方 法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借 款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当 期所占用的天数/当期天数） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利 息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生 的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前 75 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 76 / 127 发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般 借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 18、 股份支付的确认和计量 A、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 B、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 C、权益工具的公允价值按照以下方法确定： a．存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； b．不存在活跃市场的，采用估值技术确定。 D、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权数变动等后续信息 进行估计。 19、应付职工薪酬的核算方法 A、公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成 本、资产成本、当期损益。 B、公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例 计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等， 按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经验数据和 实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 C、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益： a.已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b.不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 20、收入确认原则 A、销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 76 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 77 / 127 确认商品销售收入的实现。 B、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 C、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时， 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的确认和计量 A、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 B、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 C、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 22、政府补助的核算方法 A、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。 B、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 C、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 D、与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 E、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、 合并财务报表的编制方法 A、合并范围 77 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 78 / 127 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接 拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司的子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 B、编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持 一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报 表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互 之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。 C、本公司本期需要并表的子公司为： 云南云铝涌鑫金属加工有限公司（以下简称“涌鑫公司”） 云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司” ） 云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司” ） D、本公司及本公司控制的子公司采用的会计年度和会计政策一致。 五、母公司和子公司信息 1、子公司有关信息： 单位：万元 本企业合计 本企业合计享有的 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末持股比例 表决权比例 云南云铝涌鑫金属加工有限 云南建水 金属加工 18,779.2 22.24% 54.40% 公司 云南云铝润鑫铝业有限公司 个旧大屯 冶金 62,633.9187 56.73% 56.73% 78 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 79 / 127 本企业合计 本企业合计享有的 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末持股比例 表决权比例 云南文山铝业有限公司 云南文山 采掘 40,000 55% 55% 2、根据云南云铝涌鑫金属加工有限公司其他股东签署的授权委托书，公司取得了云南 云铝涌鑫金属加工有限公司 32 .16%的表决权，形成了对该公司的控制权。 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本期本公司无会计政策和会计估计变更以及差错更正。 七、税项 1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税抵扣进项税后缴纳 17% 营业税 营业收入 3%、5% 城建税 应纳增值税、营业税 1% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 地方教育费附加 应纳增值税、营业税 1% 2、印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 3、企业所得税 根据云地税直征税字(2002) 91号《云南省地方税务局直属征收分局关于云南铝业股份 有限公司减按 1 5%的税率征收企业所得税的批复》，本公司享受西部大开发优惠政策，本期 执行 15%的企业所得税率。 本公司的子公司云南云铝润鑫铝业有限公司执行 25% 的企业所得税税率。 根据红国税函[2006]1 00号文《红河州国家税务局关于云南涌鑫金属加工有限公司免征 企业所得税的批复》及建国税函[2006] 59号文《建水县国家税务局转发关于对云南涌鑫金 属加工有限公司免征企业所得税问题的批复》，免征本公司的子公司云南云铝涌鑫金属加工 有限公司 200 6年度至 2008年度企业所得税。 4、关税 根据海关总署签发的《中华人民共和国进出口税则》，自 2005年 1月 1日，对电解铝出 口征收 5%的暂定关税，2006年 11月 1日关税率上升为 15%。 八、合并会计报表主要项目注释 79 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 80 / 127 除特别指明外以下期末指 2008年 12月 31日，期初指 2008年 1月 1日，本期指 2008 年1-12月，上期指 2007年 1-12月，金额单位:人民币元。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 14,004.44 25,316.34 银行存款 1,898,199,9 45.32 861,296,363 .62 其他货币资金 16,000,000. 00 14,000,000. 00 合 计 1,914,213,9 49.76 875,321,679 .96 注:本项目期末较期初增长 118.69% ，主要原因为本期增发 42,525,598股新股所募集 的专项工程资金暂未使用完毕；期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金；本公司期末货币 资金无冻结、质押情形。 2、交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 商品期货浮动盈利 3 4,146,550. 00 注：该项目为境内商品期货期末持仓头寸的浮动盈利。境内商品期货期末公允价值为 期末上海期货交易所的合约结算价，境外商品期货公允价值为期末 LME的官方报价。 3、应收账款 (1)账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1年以内 8,898 ,930 .76 62.23 444,9 46.5 4 7,542 ,558 .47 58.15 377 ,127 .92 1—2年 2—3年 3—4年 4—5年 5—6年 80 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 81 / 127 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 6年以上 5,400 ,062 .82 37.77 5,400 ,062 .82 5,428 ,777 .36 41.85 5,428 ,777 .36 合 计 14,29 8,99 3.58 100.0 0 5,845 ,009 .36 12,97 1,33 5.83 100.0 0 5,805 ,905 .28 净 值 8,453 ,984 .22 7,165 ,430 .55 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额较大或 11,72 1,81 6.50 81.98 3,317 ,699 .57 10,41 7,93 6.10 80.32 3,252 ,505 .55 符合重要性原则 单项金额不重大 但按信用风险特 2,524 ,685 .19 17.66 2,524 ,685 .19 2,553 ,399 .73 19.68 2,553 ,399 .73 征组合后风险较 大 其他不重大 52,49 1.89 0.36 2,624 .60 合计 14,29 8,99 3.58 100.0 0 5,845 ,009 .36 12,97 1,33 5.83 100.0 0 5,805 ,905 .28 净 值 8,453 ,984 .22 7,165 ,430 .55 注：单项金额重大的划分标准为 1,000, 000.00元。 （3）本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款,也无应收其他关联方款项。 （4）应收款前五名单位情况： 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 PARTHNONDE RIVATIVE SPTELT D 4,474,869.8 8 31.29% 1年以内 货款 PREMIERWOR LDINTER NATIONALLTD 3,336,992.9 0 23.34% 1年以内 货款 上海雄恒贸易公司 1,621,664.5 3 11.34% 6年以上 货款 湖北阳新轮毂厂 1,253,713.1 0 8.77% 6年以上 货款 TOYOTATSUS HOCORPO RATION 1,034,576.0 9 7.24% 1年以内 货款 合 计 11,721,816. 50 81.98% 81 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 82 / 127 4、预付款项 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 264,700,492 .72 81.36 150,428,677 .86 84.76 1-2年 33,840,370. 90 10.40 27,037,186. 68 15.24 2-3年 26,820,000. 00 8.24 3年以上 合 计 325,360,863 .62 100.00 177,465,864 .54 100.00 注：(1)本项目期末较期初增加 83.34% ，主要原因为预付工程款增加。 (2)本项目期末无持有本公司 5 %以上股份的股东欠款。 (3)预付款前五名单位情况： 单位名称 预付款金额 比例% 账龄 欠款原因 购综合楼 1-2年及 昆明恒森房地产开发有限公司 49,934,886. 90 15.35% 及配套设 2-3年 施款 预付设备 西安西电变压器有限责任公司 37,699,900. 00 11.59% 1年以内 款 东方希望（三门峡）铝业有限公司 32,521,268. 00 10.00% 1年以内 货款 场平工程 云南磷化（集团）工程建设总公司 18,611,150. 00 5.72% 1年以内 款 场平工程 云南华邦钢结构工程有限公司 16,000,000. 00 4.92% 1年以内 款 合 计 154,767,204 .90 47.57% (4)预付款项中账龄 1-2年以及 2-3年的款项 4 9,93 4,886.90元为预付昆明恒森房地 产开发有限公司购综合楼及配套设施款，交付手续正在办理中；账龄 1- 2年的款项 10,725,484. 00元为文山公司预付的工程款。 5、应收利息 项 目 期末数 期初数 存款利息 15,610,350. 00 82 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 83 / 127 6、其它应收款 (1)账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 17,968,506. 7 50,722,929. 66 97. 64 164,535.72 77.00 59,332.92 3 1—2年 31,290.00 0. 06 320,637.00 1.37 3,593.40 2—3年 259,513.00 0. 50 7,186.80 4,216,626.8 3 18.07 935,276.70 3—4年 105,318.66 0. 20 34,137.30 20,900.00 0.09 6,270.00 4—5年 20,900.00 0. 04 8,360.00 5—6年 108,330.00 0.46 6年以上 810,366.81 1. 56 810,366.81 702,036.81 3.01 702,036.81 合 计 1,024,586.6 23,337,037. 3 1,706,509.8 51,950,318. 13 100. 00 100.00 3 7 3 净 值 21,630,527. 5 50,925,731. 50 4 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单 项金 额较 大或 45,34 6,35 0.46 87.29 65,00 0.00 19,15 7,73 0.00 82.09 800,0 00.0 0 符合重要性原则 单 项金 额不 重大 但 按信 用风 险特 702,0 36.8 1 1.35 702,0 36.8 1 702,0 36.8 1 3.01 702,0 36.8 1 征 组合 后风 险较 大 其他不重大 5,901 ,930 .86 11.36 257,5 49.8 2 3,477 ,270 .56 14.90 204,4 73.0 2 合计 51,95 0,31 8.13 100.0 0 1,024 ,586 .63 23,33 7,03 7.37 100.0 0 1,706 ,509 .83 净 值 50,92 5,73 1.50 21,63 0,52 7.54 83 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 84 / 127 注：单项金额重大的划分标准为 1,000, 000.00元。 （3）本项目期末比期初增加 1 35.43%，主要原因为公司期货保证金增加。 （4）本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款，也无应收其他关联方款项。 （5）大额单位欠款情况： 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 中国国际期货经纪有限公司 39,288,110. 00 75.63% 1年以内 期货保证金 AmalgamatedMetalTradi ngLi mited 2,551,392.9 5 4.91% 1年以内 期货保证金 英国联合金属贸易有限公司 BarclaysBa nkPlc巴克莱银行 2,206,847.5 1 4.25% 1年以内 期货保证金 合 计 44,046,350. 46 84.79% (6)公司对期货保证金不计提坏账准备。 7、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 216,346,257 .25 25,084,641. 38 493,215,250 .94 6,925,603.0 3 在产品、自制半成 275,230,619 .33 37,224,150. 34 169,065,751 .80 品 库存商品 287,586,745 .88 30,024,494. 38 315,245,464 .38 1,542,854.6 4 合 计 779,163,622 .46 92,333,286. 10 977,526,467 .12 8,468,457.6 7 净 值 686,830,336 .36 969,058,009 .45 8、长期股权投资 占被投资 核算方 减值 备 被 投 资 单 位 名 称 投资日期 单位注册 初始投资额 期末余额 期初数 准备 注 法 资本比例 中色国际氧化铝开发有限公司 2004.02 10% 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 云南金吉安建设咨询监理有限公司 2001.02 20% 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 注 驰宏国际矿业股份有限公司 2001.01 0.24% 成本法 513,367.87 513,367.87 513,367.87 注 云南冶金集团进出口有限公司 1997.06 25% 权益法 26,982,572.56 28,929,802.02 27,433,951.11 中色恒达发展有限公司 1997.04 3% 成本法 545,400.00 545,400.00 545,400.00 富滇银行股份有限公司 1993.03 0.03% 成本法 883,576.59 883,576.59 883,576.59 84 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 85 / 127 占被投资 核算方 减值 备 被 投 资 单 位 名 称 投资日期 单位注册 初始投资额 期末余额 期初数 准备 注 法 资本比例 合 计 34,124,917.02 36,072,146.48 34,576,295.57 注：本公司对云南金吉安建设咨询监理有限公司经营管理无重大影响，对该公司采用 成本法核算。 9、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 1,329,055,2 84.29 45,129,394. 75 12,877,342. 02 1,361,307,3 37.02 通用设备 1,762,632,6 30.83 118,561,493 .81 8,598,855.6 6 1,872,595,2 68.98 专用设备 1,257,222,0 81.91 213,567,197 .72 0.00 1,470,789,2 79.63 运输设备 45,042,679. 95 1,538,246.0 5 871,724.67 45,709,201. 33 合 计 4,393,952,6 76.98 378,796,332 .33 22,347,922. 35 4,750,401,0 86.96 注：本期固定资产原价增加主要为子公司云南云铝润鑫铝业有限公司后续工程以及本 公司零星工程结转固定资产所致。 (2)累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 158,223,020 .41 31,981,271. 95 2,840,455.4 2 187,363,836 .94 通用设备 604,997,845 .27 114,599,327 .72 5,300,313.8 0 714,296,859 .19 专用设备 414,278,340 .23 88,010,139. 28 502,288,479 .51 运输设备 20,975,145. 24 3,199,370.5 6 757,807.86 23,416,707. 94 合 计 1,198,474,3 51.15 237,790,109 .51 8,898,577.0 8 1,427,365,8 83.58 (3)固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 通用设备 497,846. 60 9,428.53 488,418.07 专用设备 85 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 86 / 127 运输设备 合 计 497,846.60 9,428.53 488,418.07 (4)固定资产账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 1,170,832,2 63.88 45,129,394. 75 42,018,158. 55 1,173,943,5 00.08 通用设备 1,157,136,9 38. 96 118,561,493 .81 117,888,441 .05 1,157,809,9 91.72 专用设备 842,943,741 .68 213,567,197 .72 88,010,139. 28 968,500,800 .12 运输设备 24,067,534. 71 1,538,246.0 5 3,313,287.3 7 22,292,493. 39 合 计 3,194,980,4 79. 23 378,796,332 .33 251,230,026 .25 3,322,546,7 85.31 10、在建工程 本期转入 其他 工程名称 期初数 本期增加 期末数 固定资产数 减少数 润鑫后续工程 145,6 49,4 31.1 6 492,7 48,5 59.5 9 319,7 00,0 00.0 0 318,6 97,9 90.7 5 其中: 利息资本化 1,461 ,825 .00 9,148 ,585 .34 4,581 ,472 .33 6, 028 ,938 .01 文山铝土矿工程 70,05 6,99 8.69 200,5 28,6 92.5 8 270,85,6 5 4 82.5 其中: 利息资本化 1,193 ,300 .00 8,265 ,550 .00 9, 458 ,850 .00 8万吨铝板带项目 1,31 8,13 5.71 115,3 21,0 61.2 0 1167 ,02,7 54.7 3 其中：利息资本化 5,264 ,410 .00 5,264 ,410 .00 4万吨耐热、高强度铝 656,7 87.0 0 56,50 9,44 6.98 57, 166,23 3.98 合金圆杆项目 零星工程 34,81 5,38 6.20 50,42 1,23 6.85 38,02 5,44 0.94 47, 220,20 0.11 涌鑫完善工程 11,25 2,38 8.84 5,161 ,508 .20 3,376 ,721 .57 10,00 0,00 0.00 3, 037 ,175 .47 合 计 263,8 48,1 18.6 0 920,6 91,0 45.4 9 361,1 29,1 26.5 1 10,00 0,00 0.00 813, 410,0 37.5 8 注：(1)期末在建工程无减值情况，未提减值准备。 (2)4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目的资金全部来源为募集资金；8万吨铝板带项目 的总投资资金主要以募集资金投入，缺口金额 800 0万为银行贷款,借款费用资本化率为 6.5805%；其余工程资金来源为自筹及借款，润鑫后续工程的借款费用资本化率为 7.92%。 86 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 87 / 127 11、无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 铁路专用线 4,175 ,747 .00 1,252 ,715 .00 417,5 76.0 0 3,340 ,608 .00 835, 139.0 0 2年 土地使用权 73,47 3,38 5.57 58,81 3,39 7.85 10,00 0,00 0.00 1,759 ,790 .41 6,419 ,778 .13 67,05 3,60 7.4438年零 10月 软件 445,2 70.0 0 228,2 35.9 6 66,50 0.00 72,25 4.04 222,7 88.0 8 222, 481.9 2 2年 专利权 5,250 .00 5,250 .00 5,250 .00 探矿权 29,31 4,89 5.45 29,31 4,89 5.45 29,31 4,89 5.45 合 计 107,4 14,5 48.0 2 89,60 9,24 4.26 10,07 1,75 0.00 2,249 ,620 .45 9,983 ,174 .21 97,43 1,37 3.81 注：（1）期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。 （2）探矿权为子公司云南文山铝业有限公司所有，该公司目前仍处于建设期，探矿权 暂不摊销。由于专利权尚未达到预定用途，本公司暂未摊销。 （3）本期计入当期损益的研究开发支出金额为 87, 621,750.00元，确认为无形资产的 研究开发支出金额为零。 12、长期待摊费用 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 铁路专用车使 32,280,000. 025,465,333. 4 2,151,999.99,966,666.5 23,313,333. 510年零 10 用权 0 6 6 0 0 月 文山铝业探矿 31,472,583. 812,144,051. 619,328,532. 2 31,472,583. 8 支出 6 3 3 6 文山铝业公益 性捐赠及赞助 2,200,000.0 0 2,200,000.0 0 2,200,000.0 0 支出 65,952,583. 837,609,385. 021,528,532. 22,151,999.99,966 ,666.5 56,985,917. 3 合 计 6 9 3 6 0 6 注：（1）本项目期末较期初增加 51. 52%，主要原因为子公司云南文山铝业有限公司探矿 支出增加。 （2）由于子公司云南文山铝业有限公司目前仍处于建设期，其探矿支出、公益性捐赠及 赞助支出暂不摊销。 87 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 88 / 127 13、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 资产减值准备 17,588,943. 51 2,466,853.3 1 递延收益 1,301,400.0 0 合计 18,890,343. 51 2,466,853.3 1 注：本项目期末较期初增加 665.7 7%，主要是因为本期存货跌价准备大幅增加所致。 14、资产减值准备 项目 本期减少额 期初数 本期计提额 期末数 转回 转销 坏账准备 7,512,415.1 1 789,132.461,431,951.5 8 6,869,595.9 9 存货跌价准备 8,468,457.6 785,285,271. 14 30,729.251,389,713.492,333,286. 1 固定资产减值准备 497,846.60 9,428.53 488,418.07 合 计 16,478,719. 3886,074,403. 601,462,680.8 31,399,141.999,691,300. 1 注：存货跌价准备大幅增加，原因为期末存货公允价值大幅下降。 15、所有权受到限制的资产 （1）本公司以固定资产抵押取得借款 1 50,000,0 00.0 0元。 （2）所有权受到限制的资产如下： 资产类别 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 固定资产 1,170,903,7 47.42 73,827,741. 32 976,392,646 .38 268,338,842 .36 合 计 1,170,903,7 47.42 73,827,741. 32 976,392,646 .38 268,338,842 .36 16、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 700,200,000 .00 140,200,000 .00 保证借款 180,000,000 .00 80,000,000. 00 质押借款 29 0,000,000 .00 150,920,000 .00 抵押借款 100,000,000 .00 95,000,000. 00 合 计 1,270,200,0 00.00 466,120,000 .00 88 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 89 / 127 注：（1）抵押借款为以固定资产抵押借款； （2）保证借款为云南冶金集团股份有限公司为本公司保证； （3）质押借款为商业承兑汇票质押； （4）本项目期末比期初增加 1 72.5%，主要是流动资金借款增加所致。 17、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 441,683,412 .89 320,000,000 .00 注：本项目期末比期初上升 3 8.03%，主要是因为本期电价上涨以及部分原料采购使用票 据支付所致。 18、应付账款 期末数 期初数 237,980,455 .65 304,647,933 .26 注：(1)本项目无持有本公司 5%以上股份的股东款项。 (2)应付前 5名单位情况： 单位名称 应付金额 比例% 账龄 应付原因 十四冶电铝工程项目经理部 31,126,38 8.82 13.08% 1年以内 工程款 昆明供电局 24,529,549. 25 10.31% 1年以内 电费 云南省第二建筑工程公司 16,638,257. 20 6.99% 1年以内 应付工程款 云南电网公司红河供电局 12,971,550. 14 5.45% 1年以内 电费 云南慧维实业有限公司 11,177,953. 51 4.70% 1年以内 材料款 合 计 96,443,698. 92 40.53% 19、预收款项 期末数 期初数 38,560,977. 14 36,335,496. 08 注：(1)本项目无持有本公司 5 %以上股份的股东款项； (2)预收款项前 5名单位情况： 单位名称 预收金额 比例% 账龄 预收原因 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 9 21.57% 1年以内 8,316,940.3 货款 89 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 90 / 127 佛山市永信德铝业有限公司 3,757,980.7 0 9.75% 1年以内 货款 深圳贵宇实业有限公司 3,216,680.9 5 8.34% 1年以内 货款 佛山市南海安泰科经贸有限公司 2,769,663.5 7 7.18% 1年以内 货款 深圳市正申金属有限公司 2,000,004.3 3 5.19% 1年以内 货款 合 计 20,061,269. 94 52.02% 20、职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 44 ,715,457. 96 224,340,39 6.46 232,819,7 92.03 36,236,062. 39 职工福利费 832,20 5.71 832,2 05.71 - 社会保险费 5 ,279,792.6 9 83,005,01 0.66 82,033,9 40.96 6,250,862.3 9 其中：医疗保险费 1.49 142,28 19,482,58 8.12 19,595,8 18.17 29,051.44 基本养老保险费 64,443.17 38,298,71 3.47 38,232,5 79.91 130,576.73 年金缴费 4 ,846,352.0 5 17,649,24 5.33 16,606,6 74.96 5,888,922.4 2 失业保险费 176,064.76 3,992,84 8.45 4,022,3 92.22 146,520.99 工伤保险费 28,954.34 2,126,83 6.51 2,123,1 90.45 32,600.40 生育保险费 21,696.88 1,454,77 8.78 1,453,2 85.25 23,190.41 住房公积金 1 ,752,578.4 4 31,692,73 9.57 31,024,1 87.21 2,421,130.8 0 工会经费和职工教育经费 15 ,219,040. 93 7,889 ,35 3.88 3,946,9 30.30 19,161,464. 51 劳务费 15,547,12 6.51 15,542,5 38.99 4,587.52 合计 66 ,966,870. 02 363,306,832 .79 366,199,595 .20 64,074,107. 61 注：无拖欠职工工资。 21、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 21,944,53 7.82 23,300,35 6.14 营业税 9,30 4.45 16,70 5.60 城建税 308,27 7.48 388,18 9.73 房产税 926,33 3.63 770,33 9.88 所得税 22,219,58 2.82 50,394,16 6.29 印花税 220,15 1.55 29,18 5.13 个人所得税 536,36 3.60 913,29 1.42 90 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 91 / 127 项 目 期末数 期初数 土地使用税 1,075,97 8.45 679,53 3.12 教育费附加 760,24 4.22 932,682.46 地方教育费附加 253,41 4.74 代扣工程税金 329,73 3.43 465,302.73 合 计 48,583,922. 19 77,889,752. 50 注：本项目期末数较期初减少 37.62%，主要原因是本期缴纳上年度企业所得税以及本 期应交所得税、增值税减少。 22、其他应付款 期末数 期初数 261,928,954 .58 127,797,206 .43 注：（1）本项目中包含持有本公司 5%以上股份的股东款项为： 名称 金额 账龄 应付原因 云南冶金集团股份有限公司 50,000,000. 00 1年以内及 1 -2年 借款 （2）本项目期末数比期初上升 104.9 6%，主要原因是子公司云南文山铝业有限公司向 冶金集团借款及云南云铝润鑫铝业有限公司应付工程款增加。 （3）应付大额单位情况： 单位名称 金额 比例% 账龄 原因 1年以内及 云南冶金集团股份有限公司 50,000,000. 00 19.09% 借款 1-2年 基建工程 十四冶云南润鑫铝业项目部 30,859,045. 59 11.78% 1年以内 款 昆明呈贡新区管理委员会 24,500,000. 00 9.35% 1年以内 无息借款 合 计 105,359,045 .59 40.22% 23、一年内到期的非流动负债 类别 期末数 期初数 信用借款 255,000,000 .00 抵押借款 230,000,000 .00 保证借款 210,000,000 .00 91 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 92 / 127 类别 期末数 期初数 合 计 695,000,000 .00 注：本项目期末无余额，是因为期初借款已于本期全部偿还。 24、其他流动负债 类 别 期末数 期初数 短期融资券 297,160,000 .02 注：本项目期末无余额，是因为短期融资券已于本期全部偿还。 25、长期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 1,364,400,0 00.00 408,840,000 .00 抵押借款 50,000,000. 00 168,000,000 .00 保证借款 80,000,000. 00 80,000,000. 00 合 计 1,494,400,0 00.00 656,840,000 .00 注：(1)本项目中保证借款，均由云南冶金集团股份有限公司提供保证。 (2)本项目中抵押贷款均为本公司固定资产抵押。 (3)本项目期末比期初上升 127 .51%，主要是因为本期新增借款用于采购原材料及补充 生产经营周转资金。 26、长期应付款 项 目 期 末 数 期初数 云南滇能（集团）控股公司 100,000,000 .00 100,000,000 .00 合 计 100,000,000 .00 100,000,000 .00 注：本项目为子公司云南云铝润鑫铝业有限公司向云南滇能（集团）控股公司的借款。 27、递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 长期股权投资成本低于被投资企业公允价值利 400,847.00 得 400,847.00 92 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 93 / 127 项 目 期末数 期初数 套期保值铝商品期货浮动盈利 5,121,982.5 0 合计 5,522,829.5 0 400,847.00 注： 本项目本期增加系期末商品期货持仓头寸浮动盈利增加所致。 28、其他非流动负债 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 递延收益 16,814,300. 00 6,761,000.0 0 14,819,300. 00 8,756,000.0 0 合 计 16,814,300. 00 6,761,000.0 0 14,819,300. 00 8,756,000.0 0 注：（1）本期增加系收到的政府补助，主要包括技术改造财政贴息、节能降耗专项资 金、铝电解综合节能技术研究费等。 （2）本期减少包括：①根据本公司与昆明呈贡新区管理委员会于 2 008年 1 2月签订的 《借款合同》 ，公司上年度收到的 1, 400万元铝精加工项目基础设施费用补助转为向昆明呈 贡新区管理委员会取得的无息贷款，本期将该款项调整至其他应付款列示；②其他减少 819,300元全部为结转当期损益。 29、股本 本公司 2008年 1-12月股本变动情况如下表 （单位：股) 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后 比例 公积金转 送 比例 数量 （％ 发行新股 其它 小计 数量 股 股 （％） ） 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持 449,088,0 51.4 67,363,20 67,363,20 516,451,20 49.02 股 00 1 0 0 0 3.其它内资持 182,206 0.02 105 14,766 -82,604 -67,733 114,473 0.01 股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 182,206 0.02 105 14,766 -82,604 -67,733 114,473 0.01 股 4.外资持股 93 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 94 / 127 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后 比例 公积金转 送 比例 数量 （％ 发行新股 其它 小计 数量 股 股 （％） ） 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 1.人民币普通 424,329,7 48.5 42,525,4 70,040,87 112,648,9 82,604 536,978,764 50.97 股 94 7 93 3 70 2.境内上市的 外资股 3.境外上市的 外资股 4..其他 873,600,0 42,525,5 137,418,8 179,944,4 1,053,544,4 100.0 三、股份总数 00 98 39 37 37 0 注：（1）根据 2 007年 8月 23日召开的 2007年度第二次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可（2008）3 5号文件核准，本公司于 2008年 1月 1 4日向社会 公众增发 42,5 25,598股人民币普通股，新增股本已经中和正信会计师事务所验资，并出具 了中和正信验字（200 8）第 5- 14号验资报告。 （2）根据 2007年度股东大会决议，本公司按照每 1 0股转增 1.5股的比例进行了资本 公积转增股本，共计增加股本 137,418, 839股，新增股本已经中和正信会计师事务所验资， 并出具了中和正信验字（2008 ）第 5-24号验资报告。 30、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 346,650,087 .46 962,982,007 .24 140,540,330 .05 1,169,091,7 64.65 其他资本公积 101,064,344 .00 2,210,000.0 0 103,274,344 .00 合 计 447,714,431 .46 965,192,007 .24 140,540,330 .05 1,272,366,1 08.65 注： （1）根据 20 07年 8月 23日召开的 200 7年度第二次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可（2008）3 5号文件核准，本公司于 2008年 1月 1 4日向社会 94 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 95 / 127 公众增发 42, 525,598股人民币普通股，共计增加股本溢价 962,9 82,007. 24元。 （2）根据 2007年度股东大会决议，本公司按照每 10股转增 1.5股的比例进行了资本 公积转增股本，共计减少股本溢价 137, 418,839. 00元。 （3）本期公司对控股子公司润鑫公司增资 1 5,000万元，在编制合并财务报表时，因 购买少数股权新增长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额 3 ,577,34 2.66元，调减股本溢价 3,5 77,342.6 6 元；本期控股子公司涌鑫公司的少数股东对该公司进行增资，本公司放弃增资，在合并财务 报表时，对该子公司的长期股权投资与应按照新持股比例计算应享有该公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额 455,8 51.61元，调增股本溢价 4 55,851.6 1 元。在合并财务报表时，共计净调减股本溢价 3, 121, 491.05元。 （4）本期其他资本公积增加系收到云南省财政厅拨付的中央财政节能技改奖励资金， 根据云南省财政厅云财企（200 8）60号文件的规定，该奖励资金计入资本公积项目。 31、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 217,914,615 .80 10,614,997. 05 228,529,612 .85 任意盈余公积金 76,973,977. 61 76,973,977. 61 合 计 294,888,593 .41 305,503,590 .46 32、未分配利润 项 目 本期数 上期数 年初未分配利润 556,999,958 .48 351,809,039 .02 加：归属母公司所有者的净利润 69,789,595. 16 496,160,636 .40 减：按 10%提取法定盈余公积 10,614,997. 05 45,269,716. 94 减：应付普通股股利 366,450,239 .20 245,700,000 .00 期末未分配利润 249,724,317 .39 556,999,958 .48 注：根据 2007年度股东大会决议，本公司每 10股派发 4元现金股利，共计派发现金 股利 366,450 ,239.20元。 95 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 96 / 127 33、营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,993,426,2 35.87 5,427,775,0 52.60 6,947,580,7 07.20 5,863,954,1 16.22 其他业务 167,570,117 .48 165,236,414 .78 56,961,370. 87 55,331,981. 85 合 计 6,160,996,3 53.35 5,593,011,4 67.38 7,004,542,0 78.07 5,919,286,0 98.07 其中：主营业务收入 项 目 本期发生额 上期发生额 普铝 3,423,938,6 55.29 4,914,488,6 93.62 铝板 359,306,511 .11 398,367,543 .55 铝圆杆 385,977,677 .35 416,647,307 .58 合金棒 1,461,666,8 52.57 1,178,693,5 14.40 铝镁合金锭 286,999,127 .13 铝硅镁合金 72,045,227. 04 其他 3,492,185.3 8 39,383,648. 05 合计 5,993,426,2 35.87 6,947,580,7 07.20 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 普铝 3,168,412,6 24.83 4,163,706,1 73.24 铝板 315,991,104 .30 339,443,828 .38 铝圆杆 340,090,560 .36 346,249,678 .95 合金棒 1,314,756,7 83.06 978,976,144 .20 铝镁合金锭 223,881,743 .87 铝硅镁合金 61,677,563. 25 其他 2,964,672.9 3 35,578,291. 45 合计 5,427,775,0 52.60 5,863,954,1 16.22 注：本期销售收入前五名的客户销售收入总额为 359, 861万元，占本期销售收入总 96 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 97 / 127 额的 60.04% 。 34、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 72,432.45 99,81 1.09 城建税 2,086,872.1 1 4,326,926.6 1 教育费附加 4,543,912.3 6 8,164,138.4 1 出口关税 1,818,995.2 5 合计 8,522,212.1 7 12,590,876. 11 35、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 188,041,416 .22 153,014,958 .48 减：利息收入 34,751,886. 79 12,357,511. 73 汇兑损失 3,698,627.4 5 2,112,490.0 8 其 他 1,544,848.9 6 2,222,831.6 1 合 计 158,533,005 .84 144,992,768 .44 36、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -642,819.12 520,408.02 存货跌价损失 85,254,541. 89 18,644.85 固定资产减值损失 3,473,873.7 7 合 计 84,611,722. 77 4,012,926.6 4 注：本项目本期较上期增加 2008.48% ，主要原因为本期存货跌价准备大幅增加所导致。 37、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货浮动盈亏 34,146,550. 00 4,186,150.0 0 注：本项目本期较上期增加，主要原因是本期铝期货价格波动较大。 97 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 98 / 127 38、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算长期投资收益 权益法核算长期投资收益 - 2,124,903. 39 -3,732,167. 80 商品期货投资收益 65,449,839. 20 2,072,390.0 0 合 计 63,324,935. 81 -1,659,777. 80 注：本项目本期较上期增加，主要原因是本期期货投资收益增加所致。 39、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 404,182.88 1,625,664.0 3 其中：固定资产处置利得 404,182.88 1,625,664.0 3 政府补助 8,068,470.0 0 20,94 3,258.00 违约赔款所得 4,116,540.0 1 其他 779,569.56 2,820,371.0 3 合 计 13,36 8,762.45 25,389,293. 06 注：本项目本期较上期减少 47 .34%，主要原因是本期转入当期损益的政府补助减少。 40、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 737,151.10 13 2,713.96 其中：固定资产处置损失 737,151.10 13 2,713.96 公益性捐赠、救助支出及赞助支出 5,613,400.0 0 665,800.00 其他 241.48 合 计 6,350,551.1 0 798,755.44 注：本项目本期较上期增加，主要原因是本期公益性捐赠及救助支出增加。 41、所得税费用 98 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 99 / 127 （1）组成 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 26,063,183. 29 111,81 9,936.12 递延所得税 -11,301,507 .70 837,985.48 合计 14,761,675. 59 112,65 7,921.60 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 36,224,785. 44 701,68 3,076.88 减：免税利润总额 -88,354,323 .41 70,698,287. 83 加：纳税调整增加额 49,282,283. 99 -1,26 2,042.91 应纳税所得额 173,861,392 .84 629,722,746 .14 当期所得税 26,063,183. 29 111,81 9,936.12 加：递延所得税资产减少 -16,423,490 .20 43 7,138.48 加：递延所得税负债增加 5,121,982.5 0 40 0,847.00 所得税费用 14,761,675. 59 112,65 7,921.60 (3)此项目本期比上期减少 86. 90%，主要原因是本期应纳税所得额减少。 42、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 （1）净资产收益率 本期数 上期数 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归 属于 公司 普通股 股 东 2.42% 2.39% 22.83% 24.72% 的净利润 扣 除非 经常 性损益 后 归 属 于公 司普 通股股 东 的 2.10% 2.08% 21.84% 23.66% 净利润 （2）每股收益 本期数 上期数 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 99 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 100 / 127 归 属于 公司 普通股 股 东 0.07 0.07 0.49 0.49 的净利润 扣 除非 经常 性损益 后 归 属 于公 司普 通股股 东 的 0.06 0.06 0.47 0.47 净利润 （3）各指标分子、分母计算过程： 项 目 类别 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 分子 69,789,595. 16 496,160,636 .40 母公司非经常性损益及各子公司非经 常性损益中母公司普通股股东所占份 6,483,729.9 6 21,430,698. 51 额(扣除所得税影响) 扣除上述非经常性损益后归属于公司 63,305,865. 20 474,729,937 .89 普通股股东的净利润 分子 归属于公司普通股股东的期初净资产 2,173,202,9 83.35 1,922,359,3 94.24 归属于公司普通股股东的净利润 69,789,595. 16 496,160,636 .40 发行新股（含股本及股本溢价） 1,005,507,6 05.24 其他净资产变动 2,210,000.0 0 382,952.71 分配现金股利 366,450,239 .20 245,700,000 .00 加权平均净资 加权平均净资产 2,917,523,7 79.53 2,006,767,3 63.34 产收益率分母 归属于公司普通股股东的期末净资产 全面摊薄分母 2,881,138,4 53.50 2,173,202,9 83.35 期初股本 873,600,000 .00 546,000,000 .00 发行新股 42,525,598. 00 资本公积转增股本 137,418,839 .00 327,600,000 .00 期末股本 1,053,544,4 37.00 873,600,000 .00 发行在外普通股加权平均数 每股收益分母 1,051,418,1 57.10 1,004,640,0 00.00 注：公司本期不存在潜在普通股。 43、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金为 40,07 9,52 5.10元，主要项目为： 项 目 金 额 收到存款利息 19,14 1,536.79 违约赔款 4,116,540.0 1 收回代垫律师费 4,0 00,000.0 0 （2）支付的其他与经营活动有关的现金为 45,98 8,90 2.68元，主要项目为： 项 目 金 额 100 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 101 / 127 综合服务费及房屋租赁费 6,8 88,978.3 0 办公费及差旅费 6,198,545.1 3 公益性捐赠、救助支出及赞助支出 5,613,400.0 0 保险费 4,6 98,617.8 3 排污费 3,0 06,406.8 5 运输费 2,737 ,472.57 银行手续费 1,281,741.3 0 业务招待费 894,330. 18 出口代理费 478,677. 10 (3)收到的其他与投资活动有关的现金为 1,624, 014. 74元，主要项目为： 项 目 金 额 文山公司收银行存款利息 1,1 73,951.7 1 (4)收到的其他与筹资活动有关的现金为 5,410, 000. 00元，主要项目为： 项 目 金 额 财政贴息 3,2 00,000.0 0 节能技改奖励资金 2,2 10,000.0 0 (5)支付的其他与筹资活动有关的现金为 3,952, 400. 01元，主要项目为： 项 目 金 额 增发新股相关费用 1,9 41,000.0 0 分派股息手续费 697,725.96 短期融资券评级费 250,000. 00 分离交易可转换公司债券评级费 150,000. 00 (6)现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,463,109. 85 589,025,155 .28 加：资产减值损失 84,611,722. 77 4,012,926.6 4 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 237,790,109 .51 226,644,702 .38 产折旧 无形资产摊销 2,249,620.4 5 1,969,817.1 2 长期待摊费用摊销 2,151,999.9 6 2,513,066.2 2 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 332,968.22 -1,492,950. 07 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -34,146,550 .00 -4,186,150. 00 财务费用（收益以“－”号填列） 188,291,416 .22 153,014,958 .48 投资损失（收益以“－”号填列） 2,124,903.3 9 1,659,777.8 0 101 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 102 / 127 补 充 资 料 本期数 上期数 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,423,490 .20 -27,547,743 .92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,121,982.5 0 400,847.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 198,362,844 .66 102,948,067 .87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -26,715,457 .45 -170,533,99 4.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -142,033,67 2.85 296,174,228 .53 其他 经营活动产生的现金流量净额 523,181,507 .03 1,174,602,7 08.56 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,914,213,9 49.76 875,321,679 .96 减：现金的期初余额 875,321,679 .96 946,466,652 .08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,038,892,2 69.80 -71,144,972 .12 （7）现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 1,914,213,9 49.76 875,321,679 .96 其中：库存现金 14,004.44 25,316.34 可随时用于支付的银行存款 1,898,199,9 45.32 861,296,363 .62 可随时用于支付的其他货币资金 16,000,000. 00 14,000,000. 00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,914,213,9 49.76 875,321,679 .96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 102 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 103 / 127 44、分部报告 地区分部： 国内 国外 抵销 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 5,660 ,613 ,1916,658 ,088 ,692500,3 83,6 11.5346,4 53,3 85. 6,160 ,996 ,3537,004 ,542 ,078 . 其中：对外交易收 5,660 ,613 ,1916,658 ,088 ,692500,3 83,1 61.5346,4 53,3 85. 6,160 ,996 ,3537,004 ,542 ,078 . 入 .79 .41 6 66 .35 07 分部间交易收入 二、营业成本 5,187 ,361 ,9705,638 ,030 ,096405,6 49,9 46.5281,2 56,0 01. 5,593 ,011 ,4675,919 ,286 ,098 . 其中：对外交易成 5,187 ,361 ,. 98 70 05,63, 8030 ,. 02 98 6405,6 49,9 468 .5281,5 26,0 07 19 . 5,593 ,011 ,. 43 68 75,919 ,286 0 ,097 8 . 本 .80 .28 8 79 .38 07 分部间交易成本 注：本期出口产品主要为铝镁合金锭和铝合金方棒。 九、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 8,898,930.7 1年以内 62. 23 444,946.54 7,542,558.4 7 58.15 377,127.92 6 1—2年 2—3年 3—4年 4—5年 5—6年 5,400,062.8 5,400,062. 5,428,777. 6年以上 37. 77 5,428,777.3 6 2 82 41.85 36 14,298,993. 100.0 5,845,009. 12,971,335. 8 100.0 5,805,905. 合 计 58 0 36 3 0 28 8,453,984.2 净 值 7,165,430.5 5 2 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 （2）前五名欠款单位情况见合并表注释“八、3 ”。 2、其他应收款 103 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 104 / 127 账 龄 期末数 期初数 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 48,335,474. 17,594,146. 9 1年以内 98. 29 45,544.90 78.43 39,256.53 50 5 1—2年 35,934.00 0.16 3,593.40 2—3年 35,934.00 0. 07 7,186.80 4,101,687.6 6 18.28 820,337.53 3—4年 101,687.66 0. 21 30,506.30 4—5年 5—6年 6年以上 702,036.81 1. 43 702,036.81 702,036.81 3.13 702,036.81 49,175,132. 100.0 22,433,805. 4 100.0 1,565,224. 合 计 785,274.81 97 0 2 0 27 48,389,858. 20,868,581. 1 净 值 16 5 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)大额单位欠款情况见合并表注释“八、6” 。 3、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 170,794,793 .30 20,625,056. 04 407,157,009 .42 6,925,603.0 3 在产品、自制半成 241,708,179 .99 29,004,702. 68 133,230,797 .55 品 库存商品 216,484,920 .26 16,590,354. 35 247,045,565 .48 1,542,854.6 4 合 计 628,987,8 93.55 66,220,113. 07 787,433,372 .45 8,468,457.6 7 净 值 562,767,7 80.48 778,964,914 .78 4、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 221,574,16 4.27 404,037,308 .15 25,057.23 625,586,415 .19 104 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 105 / 127 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合 计 221,574,16 4.27 404,037,308 .15 25,057.23 625,586,415 .19 减值准备 净 值 221,574,16 4.27 404,037,308 .15 25,057.23 625,586,415 .19 长期投资明细如下表: 占被投资 投资日 期末余额 减值准 备 被 投 资 单 位 名 称 单位注册 核算方法 初始投资额 期初数 备 注 期 资本比例 中色国际氧化铝开发有限公司 2004. 2 10% 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 云南金吉安建设咨询监理公司 2001. 2 20% 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 注 驰宏国际矿业股份有限公司 2001. 1 0.24% 成本法 513,367.87 513,367.87 513,367.87 注 云南冶金集团进出口有限公司 1997. 6 25% 权益法 26,982,572.56 28,929,802.02 27,433,951.11 中色恒达发展有限公司 1997. 4 3% 成本法 545,400.00 545,400.00 545,400.00 富滇银行银行股份有限公司 1993. 3 0.03% 成本法 883,576.59 883,576.59 883,576.59 云南云铝涌鑫金属加工有限公 2005. 7 22.24% 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 司 云南云铝润鑫铝业有限公司 2006. 1 56.73% 成本法 341,520,000.00 341,614,268.71 115,097,868.70 云南文山铝业有限公司 2006. 4 55% 成本法 229,900,000.00 229,900,000.00 53,900,000.00 合 计 623,544,917.02 625,586,415.19 0.00 221,574,164.27 注：见合并表注释“八、8”。 5、营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,761,485,5 53.16 4,250,240,8 45.49 5,416,472,4 07.24 4,587,548,3 15.83 其他业务 711,600,462 .14 693,007,505 .25 717,528 ,768.23 706,654 ,698.37 合 计 5,473,086,0 15.30 4,943,248,3 50.74 6,134,001 ,175.47 5,294,203 ,014.20 其中：主营业务收入 105 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 106 / 127 项 目 本期发生额 上期发生额 普铝 2,280,959,7 23.43 3,5 83,722,7 44.68 铝板 370,304,978 .57 3 98,456,0 03.89 铝圆杆 385,977,677 .35 401,630,661 .42 合金棒 1,240,040,7 46.39 930,443,096 .81 200KA熟碳块 67,094,406. 84 60,580,626. 30 铝镁合金锭 263,767,308 .65 铝硅镁合金 72,045,227. 04 其他 81,295,484. 89 41,639,274. 14 合计 4,761,485,5 53.16 5,416,472,4 07.24 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 普铝 2,088,773,9 24.19 3,057,595,8 84.02 铝板 326,989,571 .76 339,532,288 .72 铝圆杆 340,090,560 .36 332,486,534 .28 合金棒 1,104,337,6 42.38 771,656,504 .61 200KA熟碳块 60,568,751. 74 48,443,186. 66 铝镁合金锭 201,963,452 .28 铝硅镁合金 61,677,563. 25 其他 65,839,379. 53 37,833,917. 54 合计 4,250,240,8 45.49 4,587,548,3 15.83 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算长期投资收益 权益法核算长期投资收益 1,520,908.1 4 -74,842.24 商品期货投资收益 65,449,839. 20 2,072,390.0 0 合 计 66,970,747. 34 1,997,547.7 6 106 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 107 / 127 注：本项目本期较上期增加，主要原因是本期期货投资收益增加所致。 十、关联方及关联方交易 （一）存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 云南冶金集 云南昆明 矿产品、冶金产品及 第一大股东 国有 董英 团股份有限 副产品、延伸产品 公司 云南云铝涌 云南建水 有色金属、黑色金属 实质控制的 有限责任 田永 鑫金属加工 加工、销售；金属(贵 公司 公司 有限公司 金属除外)购销；日 用百货批发零售等 云南云铝润 个旧大屯 有色金属、黑色金属 实质控制的 有限责任 田永 鑫铝业有限 加工、销售 公司 公司 公司 云南文山铝 云南文山 铝土资源开发、开采 子公司 有限责任 陈智 业有限公司 等 公司 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 关联方名称 年初数 增加数 减少数 期末数 云南冶金集团股份 957,590,000 .00 7,183,590,0 00.00 8,141,180,0 00.00 有限公司 云南云铝涌鑫金属 102,370,000 .00 85,422,000. 00 187,792,000 .00 加工有限公司 云南云铝润鑫铝业 283,600,000 .00 342,739,187 .00 626,339,187 .00 有限公司 云南文山铝业有限 80,000,000. 00 520,000,000 .00 600,000,000 .00 公司 （三）存在控制关系的关联方所持股份及变化 关联方名 年初数 本年增加 本年减少 期末数 107 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 108 / 127 称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 云南冶金 集 团 股 份449 ,088,000 .0051.41%6 7,363,200. 00-2.39% 516,451,200 .0049.02% 有限公司 云南云铝 涌鑫金属 26,100,000. 0025.5%1 5,660,000. 00 41,760,000. 0022.24% 加工有限 公司 云南云铝 润 鑫 铝 业115,000,000 .0040.55%24 0,320,000 .00 355,320,000 .0056.73% 有限公司 云南文山 铝业有限 44,000,000. 00 55%17 6,000,000 .00 22 0,0 00,000 .00 55% 公司 （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 云南驰宏锌锗股份 铅、锌、锗等 同受云南冶 股份有限公司 有限公司 云南曲靖 化工产品的 董英 金集团控制 （上市） 生产与销售 云南冶金集团进出 云南昆明 自营及代理 同受云南冶 国有 田永 口有限公司 进出口 金集团控制 云南万盛炭素有限 云南呈贡 炭素制品制 同受云南冶 有限责任公司 武佩雄 责任公司 造和销售 金集团控制 云南建水锰矿有限 云南建水 电解金属锰、 同受云南冶 责任公司 硅、铁的制造 有限责任公司 焦苏华 金集团控制 和销售 昆明冶研新材料股 云南昆明 冶金新材料 同受云南冶 股份有限公司 俞德庆 份有限公司 研究、开发等 金集团控制 （非上市） 昆明有色冶金设计 云南昆明 矿山开发、有 同受云南冶 国有企业 周强 108 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 109 / 127 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 研究院 色金属建筑 金集团控制 工程的勘测、 设计研究等 云南金吉安建设咨 云南昆明 建筑工程监 同受云南冶 理、工程质量 有限责任公司 董英 询监理公司 鉴定 金集团控制 云南冶金质量监测 云南昆明 质量技术检 同受云南冶 国有企业 温勇 中心 测 金集团控制 昆明冶金研究院 云南昆明 工程勘察设 同受云南冶 国有企业 臧健 计 金集团控制 云南冶金宾馆 云南昆明 旅馆业 同受云南冶 国有企业 邱利云 金集团控制 云南冶金医院 云南昆明 医院 同受云南冶 国有事业单位 王羚 金集团控制 （五）关联交易 1、代理事项 本公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理，比照市场价格收取代理 费。根据本公司与该公司签署委托代理协议，本公司 2008年度应付该公司进出口业务代理 费为 3,897,7 41.02元。2007年度应付该公司进出口业务代理费为 3,169, 557.06元。 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口 有限公司代理，比照市场价格收取代理费。根据与该公司签署的委托代理协议， 200 8年度 应付该公司进出口业务代理费为 37,914 .38元。2007年度未发生进出口代理交易。 2、租赁及服务事项 根据 2007年 6月 20日本公司同冶金集团签订的《综合服务协议》 ，本公司每年需支付 给冶金集团综合服务费 345万元/年；根据 2 006年 1 0月 16日签订的《房屋租赁协议》以及 2008年 6月新签订的《房屋租赁协议》，房屋租赁费 2008年 1-6月为 70万元（140万元/ 年），2008年 7月 1日至 2011年 7月 1日为 230万元/年。2008年度共支付冶金集团综合服 务费及房屋租赁费 61 3.3万元，交易金额为 529.9 7万元，预付 83 .33万元。2007年度本公 司共支付冶金集团综合服务费及房屋租赁费 382. 50万元。 109 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 110 / 127 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司与云南建水锰矿有限责任公司于 2005年 5月 31日签订《土地出租协议》，向该公司租赁土地 200亩，租金为 29万元/年，租赁期间 自2005年 6月 1日至 201 5年 5月 3 1日。2008年 1月 14日，涌鑫公司与云南建水锰矿有 限责任公司就土地租赁事宜平等协商，重新签订《土地出租协议》，向该公司租赁土地 200 亩，租金变更为 56万元/ 年，租赁期间自 20 08年 6月 1日至 2015年 5月 3 1日，原土地出 租协议同时废止。本期涌鑫公司已支付租金 56万元，其中：预付土地租金 233,33 1.00元。 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司 200 8年 1-12月向云南建水锰矿有限责任 公司支付水电费、铁路专用线维护、折旧等费用共计(不含税)1,0 79,498.57万元，2 007年 1-12月年交易总额( 不含税)85 0,905.99元，交易价格按市场价格计价。 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司与云南冶金宾馆签订《长包住房协议》， 向该公司租赁房屋 4间，租金为 20万元/年，租赁期间自 2007年 1月 1日至 2010年 12月 31日。2008年度向云南冶金宾馆支付租金 20万元。 本公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司本期向昆明冶金宾馆支付昆明联络处办公室 租赁费 30万元。 本公司子公司云南文山铝业有限公司本期向昆明冶金宾馆支付昆明联络处办公室租赁 费150万元。 3、销售及提供劳务 本公司向云南万盛炭素有限责任公司销售材料、提供劳务，2008年度交易总额(不含 税)17,622,8 59.62元，20 07年度交易总额(不含税)1 4,034,968.32元。交易价格按市场价 格计价。 本公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售铝锭，2008年度年交易总额(不含税) 5,621,378.45元，2007年度交易总额(不含税)6,37 9,238.29元。交易价格按市场价格计 价。 本 公 司 向 云 南 驰宏 锌 锗 股份 有 限 公 司销 售 铝 锭， 2008 年 度 交易 总 额 (不含 税 ) 2,533,292.5元，2 007年向该公司销售铝板, 交易总额(不含税)5 ,984.19元。交易价格按市 场价格计价。 本公司向云南冶金集团股份有限公司销售材料及提供劳务,2008年度交易总额( 不含税) 145,794.27元，2007年度交易总额(不含税)10, 900. 75元。交易价格按市场价格计价。 4、购买商品及接受劳务 本公司 2008 年 向 云 南 万 盛 炭 素 有 限 责 任 公 司 购 买 碳 素 产 品 共 计 (不 含 110 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 111 / 127 税)12,352 ,254.14元，2007年向云南万盛炭素有限责任公司购买碳素产品共计(不含税) 19,271,772. 08元。交易价格按市场价格计价。 本公司本期向昆明冶研新材料股份有限公司支付分析费 21,070.00元，交易价格按市 场价格计价。 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司 2008年度向云南万盛炭素有限责任公 司购买碳素产品共计( 不含税)4 5,489.23元，2007年度交易总额( 不含税)3 78,626.65元。 交易价格按市场价格计价。 本公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司 2008年度向云南万盛炭素有限责任公司购 买碳素产品共计(不含税)17,08 9,748.12元,2007年度交易总额 ( 不含税)2, 688,442. 96元。 交易价格按市场价格计价。 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司 20 08年 1-12月向昆明冶金研究院支付 设计费 6,450 .00元。 本公司本期向云南冶金集团进出口有限公司购买机器设备，价款 1, 811,965. 81元。交 易价格按市场价格计价。 本公司子公司云南文山铝业有限公司本期向昆明有色冶金设计研究院支付总包工程款 900万元，其中预付工程款 2 ,101,0 13.00元，该项目合同暂未签订；本期向昆明有色冶金 设计研究院支付设计费 600万元，截止 2008年 12月 31日累计支付设计费 2150万元,费用 计算依据和方法按国家和地方有关规定执行。 本公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司 2007年与昆明有色冶金设计研究院签订了 《建设工程设计合同（二） 》，合同约定设计费为 2,16 0万元，费用计算依据和方法按国家和 地方有关规定执行。本期云南云铝润鑫铝业有限公司支付设计费 3 00万元；截止 2008年 1 2 月31日累计支付设计费 1000万元。 本公司本期应付昆明有色冶金设计研究院设计费 387, 665.00元，费用计算依据和方法 按国家和地方有关规定执行。 本公司本期应付云南金吉安监理公司监理费 310,200 .00元，交易价格按市场价格计 价。 本公司子公司云南文山铝业有限公司本期向云南金吉安监理公司支付监理费 13 0万 元，其中预付款为 10万元。该项目合同暂未签订。 本公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司本期向云南金吉安监理公司支付监理费 6 0 万元，交易价格按市场价格计价。 111 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 112 / 127 本公司子公司云南云铝涌鑫金属加工有限公司本期向昆明冶金研究院支付化验费 6,450.00元，交易价格按市场价格计价。 本公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司本期向昆明冶金研究院支付检验费 2, 380.00 元，交易价格按市场价格计价。 5、提供贷款 云南冶金集团股份有限公司为本公司子公司云南文山铝业有限公司提供贷款，明细列 示如下： 贷款开始时间 贷款本金 利 率 贷款条件 备 注 2007年 1月 22日 1000万元 按银行一年期贷款利率 信用 未定期限 2007年 6月 6日 1000万元 按银行一年期贷款利率 信用 未定期限 2007年 9月 20日 1000万元 按银行一年期贷款利率 信用 未定期限 2008年 1月 9日 2000万元 按银行一年期贷款利率 信用 期限 1年 云南文山铝业有限公司本期向云南冶金集团股份有限公司支付资金占用费为 3,714,250.0 0元。20 07年度计提资金占用费用 1 ,193 ,300.00元。 本公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司预收云南冶金集团股份有限公司增资扩股款 58,707,187. 00元,计提了两个月（1 0月 24日-12月 29日）的资金占用费共计 668,821. 63 元。 6、担保事项 截止 200 8年 1 2月 3 1日，云南冶金集团股份有限公司共为本公司贷款担保本金共计 2.6 亿元。 7、共同投资 经公司 2008年 3月 18日第四届董事会四次会议决议通过了《关于对云南云铝润鑫铝 业有限公司增资 7,65 2万元的议案》 ，本期公司出资 7,652万元、冶金集团出资 2,348万元 对本公司实质控制的公司云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资。 经公司 2008年 12月 8日第四届董事会十二次会议决议通过了《关于对云南云铝润鑫铝 业有限公司增资不超过 1.5亿元的议案》，本期公司出资 1.5亿元、冶金集团出资 5,870.7 2 万元对本公司实质控制的公司云南云铝润鑫铝业有限公司再次进行增资。 经2008年 7月 25日召开的 20 08年度第一次临时股东大会决议通过，公司将对控股子 公司云南文山铝业有限公司增资 105600万元。本期公司出资 1.76亿元，冶金集团出资 480 0 112 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 113 / 127 万元，云南文山斗南锰业股份有限公司出资 160 0万元对该公司进行了增资。 8、应收应付款余额 （1）预付款项 占预付款项 占预付款项比 项 目 期末数 期初数 比例% 例% 昆明有色冶金设计研究院 2,1 01,013.0 0 0.65 3,000,000.0 0 1.69 云南驰宏锌锗股份有限公司 14,204.00 0.01 云南冶金集团进出口有限公 1,360,233.4 5 0.42 - 司 云南冶金集团股份有限公司 833,332.00 0.26 云南金吉安建设咨询监理有 1 00,000.00 0.03 - 限公司 云南建水锰矿有限责任公司 233,331.00 0.07 （2）应付账款 占应付账款 占应付账款比 项 目 期末数 比例% 期初数 例% 昆明有色冶金设计研究院 1 54,190.00 0.06 552,900.00 0.18 云南冶金集团进出口有限公 7 62,989.93 0.32 3,744,717.2 7 1.23 司 云南金吉安建设咨询监理有 75,200.00 0.03 255,520.00 0.08 限公司 冶金医院 145,000.00 0.06 145,000.00 0.05 云南万盛炭素有限公司 2 66,985.60 0.11 （3）其他应付款 占其他应付 占其他应付款 项 目 期末数 款比例% 期初数 比例% 云南冶金集团股份有限公司 50,0 00,000. 00 19.09 30,000,000. 00 23.47 云南万盛炭素有限公司 7,8 85,067.5 0 3.01 （4）应付利息 占应付利息 占应付利息比 项 目 期末数 比例% 期初数 例% 云南冶金集团股份有限公司 668,821.63 9.94 十一、或有事项 本公司以原值为 374,208 ,146.11元、净值为 26 8,338, 842.36元的固定资产抵押贷款， 至2008年 1 2月 31日上述贷款余额 150 ,000,000 .00元。 113 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 114 / 127 十二、承诺事项 1、根据 2008年 12月 2 5日本公司与国家发展和改革委员会国家物资储备局签订的《国 家收储合同》，国家发展和改革委员会国家物资储备局将收购本公司电解铝锭共计 20,00 0 吨，收储单价为每吨 12 350元，其中 4000吨应于 200 9年 1月 20日前交货，16000吨应于 2009年 1月 31日前交货。截止本财务报表批准报出日，本公司已全部发货。 2、经 2008年 7月 25日召开的 20 08年度第一次临时股东大会决议通过，公司将对控 股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称文山公司）增资 10560 0万元。文山公司年产 80 万吨氧化铝项目已于 2 008年 6月 2 3日获得了国家发展和改革委员会发改工业[20 08]1552 号文《国家发展改革委关于云南文山氧化铝项目核准的批复》核准，将全面开工建设。为了 保证文山公司年产 80万吨氧化铝项目工程建设的资金需求，经文山公司第七次股东大会审 议，决定通过增资扩股逐步将其注册资本金从现在的 8,000万元增加至 200, 000万元,增资 采用现金方式由各股东同比例认缴。为此，公司将根据氧化铝项目进度，逐步对文山公司进 行增资，增资金额为人民币 105, 600万元,用于文山公司年产 80万吨氧化铝项目建设。增资 后公司出资比例仍为 55%。截止本财务报表批准报出日，本公司已于 20 08年 8月对文山公 司增资 1760 0万元。 3、经 2009年 1月 16日召开的第四届董事会十四次会议审议通过了《关于同意对云南 冶金集团财务有限公司实施参股的议案》，本公司以自有资金参股云南冶金集团财务有限公 司5000万元，占其注册资本比例为 10%，云南冶金集团财务有限公司的组建尚需银监会审 核批准。 十三、资产负债表日后事项 根据公司于 2 009年 2月 18日召开的四届十六次董事会会议决议，本公司 2008年度利 润分配预案为：提取 10%的法定盈余公积，以公司总股本 105 ,354.443 7万股为基数，每 1 0 股分配现金股利 0.8元（含税）。该预案须经 20 08年度股东大会批准。 十四、其他重大事项说明 1、本公司套期保值业务的期货交易种类主要系铝锭。截止 2008年 12月 31日，公司 期货保证金为 47,424 ,576.48元。 114 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 115 / 127 2、政府补助 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期损益 8,068,47 0.00 21,560,53 2.00 其中：税费返还 7,049,17 0.00 4,648,49 8.00 财政贴息 15,912,03 4.00 其他 1,019,30 0.00 1,000,00 0.00 计入递延收益 6,761,00 0.00 16,814,30 0.00 合计 14,829,47 0.00 38,374,83 2.00 注：上期计入递延收益合计 16, 814,300元，其中 14 00万元已于本期转为本公司向拨款 单位昆明呈贡新区管理委员会的无息贷款。 3、本公司本期非经常性损益构成项目如下： 扣除所得税影响后 项目名称 注释 金额 所得税影响 金额 计入当期损益的税费返还 1 7,049,170.0 0 1,057,375.5 0 5,991,794.5 0 收到的诉讼赔款 2 4,116,540.0 1 617,481.00 3,499,059.0 1 期权投资收益 3 3,224,230.5 9 483,634.59 2,740,596.0 0 计入当期损益的其他政府补助 4 1,019,300.0 0 172,895.00 846,405.00 非流动资产处置损益 5 -342,396.75 -37,192.64 -305,204.11 公益性捐赠 6 -5,513,400. 00 -800,000.00 -4,713,400. 00 赞助支出 -100,000.00 -100,000.00 除上述以外的其他营业外收支净额 7 779,569.56 5,647.50 773,922.06 合计 10,233,013. 41 1,499,840.9 5 8,733,172.4 6 减:少数股东影响数 -527,377.00 -36,223.50 -491,153.50 母公司普通股影响金额 10,760,390. 41 1,536,064.4 5 9,224,325.9 6 注（1）计入当期损益的税费返还项目系公司本期收到昆明市呈贡县财政局返还公司 2007年度缴纳的城建税及教育费附加。 （2）收到的诉讼赔款项目系本期公司收到境外氧化铝采购合同的诉讼赔款。 （3）期权投资收益项目系本期公司从事期权交易的投资收益，鉴于该类型业务的偶发 性，本公司将该收益作为非经常性损益处理。 （4）计入当期损益的其他政府补助项目系确认的除税费返还以外的与收益相关的政府 补助收入，主要包括汽车轮毂用 AL- Si-Mg铸造合金生产新技术开发项目、电工圆铝杆生产 工艺开发项目的经费补助。 115 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 116 / 127 （5）非流动资产处置损益项目系本期公司处置非流动资产的净收益（或损失）。 （6）公益性捐赠及救助支出项目主要包括对汶川大地震捐赠及对兰坪县的扶贫救助支 出。 （7）除上述以外的其他营业外收支净额项目主要系公司对控股子公司润鑫公司增资， 新增投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。 4、经 2008年 7月 25日召开的 2008年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行 分离交易可转换公司债券人民币 105600万元，即 105 6万张债券，每张债券的认购人可无偿 获得公司派发的认股权证。截止本财务报表批准报出日，本公司发行分离交易可转换公司债 券的申请正在审批中。 5、2008年 3月 8日召开的公司第四届董事会四次会议审议通过《关于拟发行不超过 10亿元的短期融资券的预案》，公司董事会同意聘请招商银行为主承销商，向中国银行间 市场交易商协会申请一次或分次发行待偿余额不超过人民币 10亿元的短期融资券，期限不 超过中国银行间市场交易商协会相关规定，本次拟发行的短期融资券将用于补充公司流动资 金。此预案经 2008年 5月 6日召开的 200 7年度公司股东大会批准。截止本本财务报表批准 报出日，本公司该申请正在审批中。 6、根据云南省经济委员会《关于确定云南铝业股份有限公司等 11家企业为第一批重要 物资储备企业的通知》 （云经运行〔2 008〕52 9号），本公司正式列为云南省第一批重要物资 储备企业之一。该通知要求本公司第一批铝产品自愿储备最高数量为 18万吨，储备期限为 13个月，自 2008年 12月 1月至 20 09年 12月 31日止。本公司将根据生产产量及市场销售 情况，在云南省收储额度内视具体情况适时实施收储。 7、本公司于 200 8年 12月被认定为高新技术企业，获得了云南省科学技术厅、云南省 财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编 号为：GR200 85300000 1），认定有效期三年。 本财务报表于 2009年 2月 18日经公司四届十六次董事会会议批准报出。 116 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 117 / 127 云南铝业股份有限公司董事会 2009年 2月 20日 附件： 云南铝业股份有限公司 管理当局对内部控制的认定报告 一、公司基本情况及基本结论 云南铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是云南冶金集团总 公司（以下简称“冶金集团”）将其原全资公司—云南铝厂的绝大部份生产经营 性资产，以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。先后获得“全 国五一劳动奖状”、“中国最具发展潜力上市公司 50强”、“云南省高新技术 企业”、“全国绿化先进单位”等荣誉。2005年，公司被评为全国有色金属行 业第一家“国家环境友好企业”，同时被中央文明办授予“首届全国文明单位” 的荣誉称号。公司多年来曾先后荣获中国有色金属工业总公司企业管理“金鹰 奖”，冶金部优胜红旗，云南省企业管理优秀奖，双文明建设先进单位，“AAA” 银行信用等级等近百项荣誉称号。公司始终坚持“依靠科技进步、定位世界一流” 的发展思路，历经三次大规模的技术改造，特别是经过 “九五”、“十五”两期“环 境治理、节能技术改造”工程，至 2004 年底，公司主要技术装备达到了国际先 进、国内一流水平，规模及主要技术经济指标跃居全国铝行业前列，企业的综合 实力得到显著增强。公司严格按国际标准组织生产，先后通过了 ISO9001， ISO14001，OHSAS18001，ISO10012 和 ISO/TS16949 五个国际标准认 证，全面推进了科学管理，效能管理不断提高。 本公司所属行业为冶金行业，经营范围为：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素 117 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 118 / 127 及炭素制品、氧化铝的加工及销售。建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普 通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品)，矿产品，日用百货的 批发、零售、代购、代销。摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰 装修工程施工，境外期货套期保值业务(凭许可证经营)。 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，为了 强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司 经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国会计法》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，结合公司的 实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司资金管理内部控制制度》等内部控制 制度，形成了《云南铝业股份有限公司内部控制制度汇编》，保证了公司业务活 动的正常进行和保护资产的安全、完整和财务信息的客观准确。 我们认为，本公司的内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中得到了有 效执行。 二、公司内部控制制度的制定及内部控制要素评价 （一）公司内部控制制度的制定 制定公司内部控制制度的程序是： 118 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 119 / 127 企管部、财务部等部门草拟内部控制制度 征求相关部门意见 企管部、财务部等部门拟订内部控制制度 否 经理层审核 否 是 董事会审批 是 执 行 1、公司的内部控制基本达到以下目标： （1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活 动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 2、公司内部控制遵循以下基本原则： 119 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 120 / 127 （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针 对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员 工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。 （二）公司内部控制要素评价 现就内部控制的三个构成要素——控制环境、会计系统和控制程序，对公司 的内部控制进行评价。 1、控制环境 控制环境反映了管理当局和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行 动，它是增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。 控制环境的好坏，直接决定着其它控制能否实施以及实施的效果。本着规范运作 的基本思想，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面： （1）经营管理的观念、方式和风格等方面。公司在管理方式上强调制度化、 程序化管理，注重风险的防范和运行的安全，追求稳中求进的风格。 ①公司发展思路 公司始终坚持“依靠科技进步、定位世界一流”的发展思路， 通过“树环 保典范、建花园工厂、做文明员工、创一流企业”和“科学严谨、敬业奉献、敢 为人先、严格管理”的日常工作理念来保证公司目标的实现。公司建立了适应市 场经济要求的现代企业制度，积极开拓市场，努力创造良好的经济效益和社会效 益，强化责任意识，追求回报股东、回报社会。 ②公司对待经营风险的态度 公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决 120 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 121 / 127 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管 理及考核制度，为强化董事会的职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治 理结构。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到 至关重要的作用。 公司管理当局面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营 活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，在实施“走出去”战略 和资源控制战略、实施“低成本扩张”战略、实施以发展高端铝板带材为重点的 结构调整战略，大力发展铝深加工，优化产业结构和产品结构的同时，谨慎理财， 量入为出，坚持最大限度地降低经营风险。 ③控制经营风险的方法 A、针对行业竞争加剧的风险 公司依靠已形成的规模优势、技术优势、管理优势、市场优势、品牌优势等， 不断降低电解铝产品的生产成本、提高产品质量，扩大公司的市场份额；公司坚 持立足铝锭市场，大力开拓、扩大铝加工产品市场份额的战略，进一步增强自身 的综合竞争力。 B、针对价格变动风险 公司密切关注国际、国内市场价格变动趋势，掌握第一手资料，及时调整营 销策略，充分利用国际、国内两个期货市场开展套期保值业务，控制因价格、成 本变动所带来的风险。 C、针对融投资扩大能力的财务风险 公司经营活动所产生的现金净流量较大，且非常稳定，付现能力较强，能满 足偿还到期债务的需要，而且公司资信状况良好，融资能力强，因而短期偿债风 险较小。随着投资项目的逐步实施和产生效益，公司的净资产收益率还将稳步提 高。今后公司将更加科学合理的安排融资结构，稳妥有序地安排偿债进度，加强 募集资金使用管理，尽快形成新的利润增长点，把融资所产生的财务风险降到最 低的限度。 （2）公司治理和组织结构 ①公司组织架构 按照现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层 121 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 122 / 127 等规范的法人治理结构。制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工 作规则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，已建立起科学、规范 的法人治理结构和现代企业制度，进一步提升了公司的战略管理和风险管理水 平。公司现有组织架构设计科学、合理、高效，能保证公司目标的实现。 ②公司治理 公司董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大事议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作规 则》，并充分发挥独立董事监督职能。公司三会之间职责权限明确、董事会与经 理层之间分工具体，股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权履行其决策 职能，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策 层和经营管理层的实行监督的职能。由于公司董事会与经理层的通力合作，使公 司近年来的生产经营得到快速的发展，取得了较好的成绩。 A、制度建设 制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。公司董 事会按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，及时制定和修 订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作规则》，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制 定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。 B、股东与股东会 公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召开股东大会，确保股 东能够参加股东大会，行使股东的表决权；律师均出席见证了历次股东大会；公 司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充 分行使自己的权力；公司关联交易公平合理，充分披露定价依据等有关事项，涉 及关联事项的关联股东在表决时均回避表决。 C、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行 为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的情况；公司与 122 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 123 / 127 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，均保持独立运 作。 D、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以 认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充 分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。 E、建立独立董事制度 为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求，董事会建立了独立董事制度，聘请的独立董事人数已符合中国证 监会要求达到董事会成员三分之一的规定，其中一名为专业会计人士，使董事会 成员的专业构成更趋合理。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定要求，公司章程对独立董事的有关事项作了明确规定，独立董事能够按规定认 真履行职责。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高级管理 人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一 步完善了公司的治理结构。 F、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会 议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。 G、相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益， 并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。 H、内部审计部门 公司设立了内部审计部门，负责审核公司内部经营管理财务收支、内部控制 的执行等。 123 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 124 / 127 I、人事政策和薪酬计划 公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了较完善的制度和标准，在使用 上做到人尽其才，才尽其用。同时，公司制定了员工培训管理的程序，为各级人 才的进一步提高和发展提供机会。在薪酬管理方面，完善了优胜劣汰、能上能下 的用人竞争机制和绩效考评制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极 性，为公司的健康发展提供良好的保证。 J.、绩效评价与激励约束机制 在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度 要求的公司董事、监事及高级管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机 制，如对经营班子实行年薪制，内部实行经济责任制等，改革经营者现行工资分 配制度，调动了企业经营者的积极性和创造性，提高企业经济效益。 （3）控制系统 ①管理控制方法 公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理， 制定了《资金管理内部控制制度》等包括财务管理、营销管理、生产管理、质量 管理、工程项目管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控 制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制， 保证了公司的安全、规范、高效运作。 ②主要业务流程控制 公司在进行规章制度建设、工作程序的规范化的同时，积极完善内部业务流 程和工作程序，充分利用 IT 技术整合公司的管理系统，将公司的日常授权控制 权限设计在企业管理系统里面，以支撑销售系统、生产管理系统、财务管理系统、 质量控制系统、人力资源管理系统、采购管理系统等的高效规范运行，促进了公 司管理创新，工作及生产效率全面提升。 （4）外部影响 在市场经济条件下，公司不可避免的要受到一系列外界因素的影响，汇率变 动对公司的影响、突发事件的发生等等。为保证公司的市场竞争力不受外界影响， 公司通过加强人才队伍的建设，提高产量质量，加强技术创新，跟上国际先进技 124 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 125 / 127 术的发展步伐，及时扩充队伍和更新技术，以确保生产经营的安全、高效，从而 把外界不确定性因素对公司的影响尽可能地降至最低。 2、会计系统 良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核算， 最终达到确保资产安全完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财 务会计机构设置及人员职责划分等方面，制定了系统的管理手册。 （1）制度规范建设方面 公司及控股子公司统一执行《企业会计准则》，建立了公司内部会计控制制 度。通过《资金管理内部控制制度》、 《成本与费用内部控制制度》、 《采购与付款 内部控制制度》、 《销售与收款内部控制制度》、 《财务报告编制制度》等内控制度， 对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，确保 会计凭证、记录和财务报告的准确性和可靠性。 （2）各类资产控制 公司对实物资产的控制：对货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、 原材料、委托加工材料、在产品、产成品以及应收账款、其他应收款、预付账款、 长期投资、短期投资实行以归口管理为主线，加上资产管理的风险防范预防措施、 财务会计的控制措施形成了责任明确、控制力强、能确保资产安全的资产控制管 理办法。 （3）全面预算控制 公司通过对公司内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考 核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。 公司的成本控制预算等资料是公司进行财务控制和内部业绩考核的标准和依据。 （4）内部报告控制 公司制订了《财务报告编制制度》，运用各种分析方法对资金筹集和使用、 资产结构、资产周转和增值、成本费用控制等情况进行分析，找出原因，分清责 任，有效地加强了企业财务管理和优化了经济决策。 125 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 126 / 127 （5）机构设置和人员配备 公司设立了财务部，下设综合科、成本科及工程管理科三个科室，公司综合 部下设后勤财务科，在总会计师的领导下，全面地处理公司会计、财务管理业务。 3、控制程序 公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要 的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、财产保管以及独立 稽核方面，均建立了规范化工作程序。 （1）交易授权 公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。 ①一般授权 公司制订了行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管 理、成本管理、工程管理、安全卫生管理、营销管理等方面的规章制度，明确行 政、生产、供应、销售各个环节的授权。 财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事 长、总经理及各部门负责人进行分级授权。 ②特别授权 对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，公 司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，报股东大会批准。股东大 会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。 （2）职责划分 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，通过 权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解 自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差 错及舞弊行为的发生。 （3）凭证与记录控制 公司在经营管理过程中普遍运用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、 会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时 126 云南铝业股份有限公司 2008 年度报告 127 / 127 相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各 相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算 化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠 性。 （4）财产保管 公司制订了货币资金管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理等规章 制度，对货币资金、应收票据、存货、固定资产等建立了定期财产清查制度。对 各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、 内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保 密制度保证了各项记录和秘密不被泄露。 （5）独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采 用的凭证审核、账目的核对、实物的盘点等。 综上所述，我们认为：公司的内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中 得到了有效执行，我公司根据国家相关法规和《云南铝业股份有限公司内部控制 制度汇编》于 2008年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效 的内部控制。 云南铝业股份有限公司 董事会 2009年 2月 20日 127