锦旅Ｂ股(900929)2007年年度报告

上海锦江国际旅游股份有限公司 900929 2007 年年度报告 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 24 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人宋超麒，主管会计工作负责人王均行及会计机构负责人（会计主管人员）郑红应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海锦江国际旅游股份有限公司 公司法定中文名称缩写：锦江旅游 公司英文名称：Shanghai Jinjiang International Travel Co.,ltd. 公司英文名称缩写：JJIT 2、 公司法定代表人：宋超麒 3、 公司董事会秘书：王均行 电话：63299090 传真：63296636 E-mail：jjtwjx@sina.com 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 公司证券事务代表：史萍 电话：63299090 传真：63296636 E-mail：ship@scits.com 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东新区杨高南路 889 号 公司办公地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：www.jjtravel.com 公司电子信箱：scits@scits.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司、上海证交所 公司 B 股上市交易所：上海证交所 公司 B 股简称：锦旅 B 股 公司 B 股代码：900929 6、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019034 号 公司税务登记号码：沪字 310101132207505 公司组织结构代码：13220750-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 40,412,199.57 利润总额 41,374,454.69 归属于上市公司股东的净利润 36,207,009.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,324,600.95 经营活动产生的现金流量净额 66,890,594.33 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,133,517.80 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 447,600.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 45,815.03 除上述各项之外的其他营业外收支净额 255,476.03 合计 6,882,408.86 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 1,642,348,641.99 1,344,714,860.25 1,344,585,072.40 22.13 1,202,322,726.00 利润总额 41,374,454.69 27,199,843.48 26,717,552.95 52.11 25,819,816.00 归属于上市公 司股东的净利 36,207,009.81 23,717,300.33 23,240,991.53 52.66 22,497,050.00 润 归属于上市公 司股东的扣除 29,324,600.95 20,481,691.31 20,005,382.52 43.17 18,744,377.00 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.27 0.18 0.18 50.00 0.17 稀释每股收益 0.27 0.18 0.18 50.00 0.17 扣除非经常性 损益后的基本 0.22 0.15 0.15 46.67 0.14 每股收益 全面摊薄净资 减少 1.02 2.73 3.75 4.74 4.73 产收益率（%） 个百分点 加权平均净资 减少 0.54 3.65 4.19 4.81 4.93 产收益率（%） 个百分点 2 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性 损益后全面摊 减少 1.03 2.21 3.24 4.08 3.94 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 0.68 2.95 3.63 3.79 4.11 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 66,890,594.33 49,613,453.62 49,594,732.16 34.82 63,137,664.04 额 每股经营活动 产生的现金流 0.50 0.37 0.37 35.14 0.48 量净额 2006 年末 本年末比 2007 年末 上年末增 2005 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,927,974,530.22 975,671,546.19 762,607,969.25 97.60 734,531,930.96 所有者权益（或 1,324,173,611.03 631,986,334.25 490,412,346.21 109.53 475,724,741.30 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 9.99 4.77 3.70 109.43 3.59 净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影响金 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 额 可供出售金融资 275,487,292.071 1,147,455,997.08 871,968,705.01 0 产 合计 275,487,292.071 1,147,455,997.08 871,968,705.01 0 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出 售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 其中： 3 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 国家持有股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 境内法人持有 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79 份合计 三、股份总数 132,556,270 100 132,556,270 100 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本年及上年内公司股份均未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,923 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有非流通 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 例(%) 增减 股数量 数量 锦江国际(集 国有法人 50.21 66,556,270 0 未流通 66,556,270 无 团)有限公司 SCBSH A/C CREDIT SUISSE 境外法人 2.16 2,866,200 2,866,200 已流通 0 未知 (HONG KONG) LIMITED 境内自然 邱敏 1.02 1,345,827 1,133,827 已流通 0 未知 人 4 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 TOYO SECURITIES 境外法人 0.72 950,829 -677,881 已流通 0 未知 ASIA LTD. A/C CLIENT 境外自然 王雪玲 0.54 710,600 -128,964 已流通 0 未知 人 SSAL S/A KOREA SECURITIES 境外法人 0.48 630,586 383,817 已流通 0 未知 DEPOSITORY (AUS-Q5FF) NAITO SECURITIES 境外法人 0.47 619,409 -803,654 已流通 0 未知 CO., LTD. 境内自然 刘云祥 0.39 519,800 403,400 已流通 0 未知 人 徐生华 XU 境外自然 0.37 487,000 487,000 已流通 0 未知 SHENGHUA 人 AIZAWA SECURITIES 境外法人 0.34 452,360 -283,640 已流通 0 未知 CO.,LTD. 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 2,866,200 境内上市外资股 邱敏 1,345,827 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 950,829 境内上市外资股 王雪玲 710,600 境内上市外资股 SSAL S/A KOREA SECURITIES DEPOSITORY (AUS-Q5FF) 630,586 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 619,409 境内上市外资股 刘云祥 519,800 境外上市外资股 徐生华 XU SHENGHUA 487,000 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 452,360 境内上市外资股 周娥 438,650 境内上市外资股 1. 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况； 2. 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 情况； 3. 未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系 或一致行动的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：锦江国际（集团）有限公司 法人代表：俞敏亮 注册资本：20 亿元 主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国 内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许 可证经营。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 法人代表：杨国雄 5 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海 市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监督市 属国有资产。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100％ 锦江国际（集团）有限公司 50.21％ 上海锦江国际旅游股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权 是否 报告期 激励情况 在股 被授 内从公 东单 年 年 持有 股 予的 变 司领取 期 位或 任期 初 末 本公 份 可 性 年 任期起始 限制 动 的报酬 末 其他 姓名 职务 终止 持 持 司的 增 行 已行 行 别 龄 日期 性股 原 总额 股 关联 日期 股 股 股票 减 权 权数 权 票数 因 (万元) 票 单位 数 数 期权 数 股 量 价 量 （税 市 领取 数 前） 价 报酬、 津贴 董事长、 2010 2007 年 5 宋超麒 首席执行 男 56 年5月 33.15 否 月 18 日 官 17 日 2010 2007 年 5 张宝华 副董事长 男 56 年5月 0 是 月 18 日 17 日 副董事 2010 2007 年 5 何成明 长、执行 男 54 年5月 28.88 否 月 18 日 总裁 17 日 2010 2007 年 5 马名驹 董事 男 46 年5月 0 是 月 18 日 17 日 2007 年 5 2010 舒畅 董事 男 49 0 是 月 18 日 年5月 6 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 17 日 2010 2007 年 5 赵叶龙 独立董事 男 62 年5月 4 否 月 18 日 17 日 2010 2007 年 5 朱荣恩 独立董事 男 53 年5月 4 否 月 18 日 17 日 2010 2007 年 5 余炳炎 独立董事 男 63 年5月 4 否 月 18 日 17 日 董事、董 2010 2007 年 5 王均行 秘、财务 男 54 年5月 24.67 否 月 18 日 总监 17 日 2010 2007 年 5 章宏益 监事长 男 57 年5月 24.67 否 月 18 日 17 日 2010 2007 年 5 赵璧美 监事 女 53 年5月 0 是 月 18 日 17 日 2010 2007 年 8 王军 监事 男 41 年5月 17.38 否 月8日 17 日 2010 2007 年 5 葛万军 副总裁 男 55 年5月 27.13 否 月 18 日 17 日 2010 2007 年 5 陈爱国 副总裁 男 52 年5月 25.00 否 月 18 日 17 日 2010 2007 年 5 袁庄 总裁助理 男 52 年5月 20.48 否 月 18 日 17 日 合计 / / / / / / / 213.36 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)宋超麒,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司董事 长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游业协会副会长、上海旅游行业协会国 际旅行社分会会长等职。 (2)张宝华,曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副 董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际酒店发展股份 有限公司副董事长、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份有限公司董事等职。 (3)何成明,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记等职。 现任公司副董事长、执行总裁、党委副书记等职。 (4)马名驹,曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公 司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、上海航空股份有限公司董事、 上海长江养老保险股份有限公司董事等职。 (5)舒畅,曾任中国正通集团秘书长、中国民生信用担保投资公司副总裁、深圳正国（君安）投资公 司董事长、上海汽车资产经营有限公司副总经理、上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、资产 经营部副总经理、上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、董事、董事会战略委员会专务。现任公 司董事、锦江国际（集团）有限公司投资发展部总监、金融事业部副总经理。 (6)赵叶龙,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海证券有限责任公司总经理、上海 国际集团有限公司投资管理部经理等职。现任公司独立董事、中国诚信信用管理有限公司副董事长、 中诚信证券评估有限公司副董事长等职。 7 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 (7)朱荣恩,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海新世 纪投资服务有限公司总经理等职。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、上海新世纪资产 评估投资服务有限公司总经理、上海信用服务行业副会长等职。 (8)余炳炎,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校常务副校长、 教授等职。现任公司独立董事、上海师范大学旅游学院（上海旅游高等专科学校）教授、硕士生导师 等职，1998 年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。 (9)王均行,曾任上海新锦江股份有限公司董事会秘书、财务总监等职。现任公司董事、董事会秘书、 财务总监等职。 (10)章宏益,曾任锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公司监事长、党委副书记、纪委书记、工 会主席等职。 (11)赵璧美,曾任新亚（集团）股份有限公司审计室主任、新亚（集团）有限公司监事会秘书。现任 公司监事、锦江国际（集团）有限公司审计室副主任。 (12)王军,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司欧洲接待部导游、欧洲接待部党支部委员等职。现 任公司监事、上海国旅国际旅行社有限公司党委委员、公司工会副主席、公司欧洲部党支部书记、欧 洲接待部经理。 (13)葛万军,曾任锦江国际集团（香港）有限公司董事、总经理，香港锦江旅游有限公司董事、总经 理。现任公司副总裁、上海锦江旅游有限公司总经理等职。 (14)陈爱国,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理、董事、监事长、上海锦江旅游有限公 司总经理等职。现任公司副总裁、上海国旅国际旅行社有限公司总经理等职。 (15)袁庄,曾任上海锦江旅游有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理、上海国旅国际旅行社有限 公司副总经理等职。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 锦江国际（集团） 2003 年 7 月 张宝华 总裁助理 未限定 是 有限公司 11 日 锦江国际（集团） 副总裁、计划财务部经 2005 年 12 月 马名驹 未限定 是 有限公司 理 30 日 锦江国际（集团） 投资发展部总监、金融 2006 年 5 月 舒畅 未限定 是 有限公司 事业部副总经理 30 日 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海锦江国际 JTB 会展 宋超麒 董事长 2005-04 2008-04 否 有限公司 上海锦江国际 HRG 商务 董事长 2004-08 2008-08 否 旅行有限公司 上海锦江国际 JTB 会展 何成明 董事 2006-12 2008-04 否 有限公司 上海锦江国际 HRG 商务 董事 2006-03 2008-08 否 旅行有限公司 上海锦江国际 JTB 会展 王均行 董事 2005-04 2008-04 否 有限公司 注：JTB 和 HRG 分别为锦江国际（集团）有限公司的控股子公司和参股公司。 8 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:薪酬委员会、董事会、股东大会、职代会审议通过等 程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员（包括董事会成员）薪酬由公司董事会薪酬与 考核委员会审议决定；独立董事的津贴依据公司 2003 年度股东大会通过的独立董事津贴标准执行；监 事报酬按公司员工岗位工资有关规定执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张宝华 是 马名驹 是 舒畅 是 赵璧美 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 韩敏 董事 工作变动 王惠 监事 换届 徐清秀 监事 换届 1. 韩敏因工作变动辞去公司董事一职，公司董事会于 2007 年 3 月 7 日进行公告。 2. 公司监事会于 2007 年 4 月 18 日召开四届六次会议，通过监事会换届选举议案；公司于 2007 年 5 月 18 日召开第十九次股东大会（2006 年年会），通过了监事会换届选举议案，同意王惠、徐 清秀不再担任监事。 2. (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,006 人,需承担费用的离退休职工为 280 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 导游人员 312 财务人员 72 销售人员 376 技术人员 81 行政人员 129 生产人员 36 9 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 11 大学本科 195 大学专科 485 高中、中专及以下 315 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期 内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开 展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 4 月底组织开展了公司治理专项活动， 成立了治理专项活动领导小组和工作小组，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查 找本公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了公司整改措施和整改计划的时间安排。经公司董事 会 6 月 27 日临时会议（通讯表决）审议通过，于 6 月 29 日在上海证券交易所网站、上海证券报、香 港文汇报上披露了《公司专项活动自查报告和整改计划及自查事项》，同时，公司公布了电话及电子 信箱，听取投资者和社会公众意见及建议。经公司董事会 8 月 28 日五届二次会议审议通过，于 8 月 30 日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公司专项活动自查事项（补充披露）》。 中国证监会上海监管局于 2007 年 8 月 9 日-10 日对公司进行了公司治理专项活动现场检查，2007 年 9 月 11 日，公司收到中国证监会上海监管局出具的《关于上海锦江国际旅游股份有限公司公司治理 状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]350 号）；随即，公司组织开展了整改工作。9 月 20 日，公 司收到上海证券交易所出具的《关于锦旅 B 股股份有限公司治理状况评价意见》。经公司董事会 10 月 10 月临时会议（通讯表决）审议通过，于 10 月 12 日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文 汇报上披露了《公司治理专项活动整改报告》。 此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度的完整性、有效性提供了难得的契机。通过 此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提 高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。公司将严格 按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续 地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 赵叶龙 9 9 朱荣恩 9 7 1 1 余炳炎 9 9 10 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在的同业 竞争和关联交易，已由公司与控股股东通过重组资产的途径或签订协议或承诺的方式予以避免和规范。 2、人员方面：公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和监事均 由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理人员均 由本公司董事会聘任或解聘。 3、资产方面：公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清晰。 4、机构方面：公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级 关系。 5、财务方面：公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。 公司高级管理人员薪酬根据公司的薪酬制度执行。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会审计委员会在 2008 年度第二次会议上同意公司审计室提交的《2007 年度内部控制检 查监督工作报告》，对公司 2007 年度内部控制自我评估意见如下： 1、公司进一步健全和完善内部控制制度，报告期内制定（修订）了《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《首席执行官工作细则》、《投资者关系工作条例》、《投资者 关系工作的电子通讯系统管理制度》、《投资者接待管理制度》、《董事、监事及高级管理人员的诚 信管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《监事会关于加强监事会监督职能的有关规定》。目前公司 的内控制度已涵盖重大投资决策、关联交易决策、生产经营管理、财务管理、人力资源管理、信息披 露事务管理等各个方面。 2、公司全面执行各项规章制度，实施新的会计准则，规范财务运作，加强规章制度的检查落实。 3、公司内部设有审计室，配备专职人员，全年开展各类内部审计活动，保障公司的生产经营活动 在制度框架下进行，经营风险得到有效控制。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开第十九次股东大会(2006 年年会)年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 22 日的上海证券报、香港文汇报。 公司第十九次股东大会（2006 年年会）于 2007 年 5 月 18 日在上海国旅大厦召开。大会由公司董 11 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 事会召集、董事长宋超麒主持。出席本次大会的股东和代理人共 9 人，代表股份 66,661,370 股，占公 司股本总额的 50.29％，其中国家股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.21％； B 股股东和代理人共 8 人，代表股份 105,100 股，占公司股本总额的 0.08％。 大会以记名方式投票表决通过如下议案： 1、 公司董事会 2006 年年度工作报告 2、 公司监事会 2006 年年度工作报告 3、 公司 2006 年年度财务决算方案的报告 4、 公司 2006 年年度利润分配方案的报告 5、 公司 2007 年度聘请会计师事务所的报告 6、 公司章程附件修改或废止议案 （1） 修改：①《公司股东大会议事规则》；②《公司董事会议事规则》；③《公司监事会议 事规则》；④《公司独立董事制度》； （2） 废止：《公司对外担保的一般规定》； 7、 公司董事会、监事会换届选举议案 本次大会聘请上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥律师出席会议，并出具《法律意见书》，确 认公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、股东大会议事规则和《公司章程》的规定； 出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的提案和表决程序、表决结果合法有效。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1. 报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司经营总体情况 主要经济指标完成情况 （单位：人民币元） 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 同比增减率% 营业收入 1,642,348,641.99 1,344,714,860.25 22.13 营业利润 40,412,199.57 25,164,642.45 60.59 利润总额 41,374,454.69 27,199,843.48 52.11 归属母公司股东的净利润 36,207,009.81 23,717,300.33 52.66 2007 年度经营总体情况良好，主要体现在以下三大方面： 第一，旅游业务取得新成绩。公司下属旅行社企业抓好产品开发和对外促销，重点加强自主新品 开发和优质产品品牌打造，市场竞争力明显提升。 各旅游板块旅游接待人数统计情况 单位：万人（次） 项目 报告期 上年同期 同比增减（％） 外联组团 13.63 12.19 11.81 入境接待 26.29 24.72 6.35 出境旅游 9.35 7.21 29.68 国内旅游 21.09 17.51 20.45 z 定位中高端，出境游抓住目标市场需求 12 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 公司的全资子公司--上海国旅、上海锦旅以中高端客源为目标市场，针对白领、公司客户设计“绝 对豪华的私人空间——绿中海度假村”、“日本全景豪华七日游”、“地中海—爱琴海豪华邮轮 12 日游”、“火热英超之旅”、“英伦音乐剧之旅”等出境旅游产品，并辅之以相适应的媒体广告、写 字楼现场推广等营销手段，收到了良好的效果。 作为本市唯一参加了首届“上海老字号博览会”的老字号旅行社，上海国旅自主开发的“日本山 水揽胜游”、“马来西亚绿中海休闲度假游”荣获 2007 年度上海名牌服务。 上海锦旅在 2007“品质年”的活动中，其自主开发的新产品 “日本六日深度经典游”、“锦 SHOW 巴厘——印尼巴厘岛五日游”荣获 2007 年度上海名牌服务；“澳洲普芬蒸汽火车森林浪漫之旅”除荣 获 2007 年度上海名牌服务之外，还荣膺澳大利亚维多利亚州旅游局颁发的“最受欢迎行程大奖”。 z 做好汽车班线游，国内游短线产品成主打 公司的控股子公司--上海旅行社在执行市旅游委“阳光价格”倡议上下功夫，提出“在价格同等 条件下是品质的竞争，让游客消费得明明白白。”除继续深化西藏游、九寨沟游等热点线路外，上海 旅行社在汽车班线游上加足马力，名牌产品“雁荡山水游”继续领衔短线头牌之余，又推出“常熟虞 山、尚湖休闲游”、“汕潮美食游”、“江西宜春明月山、天沐温泉动车组”、“宁海浙东大峡谷” 等新产品,不断扩大开发汽车班短线游上的市场优势。 以亮点产品为依托，形成同行批发优势。重庆、九寨沟批发产品在浙江、江苏等城市的收客情况 较好，西藏游凭借火车通车第一年之际，人数、营收、利润都比去年翻了一番，“尊贵之旅”高品位 纯玩团以及自由行产品都形成一定的规模。上旅自主开发的新产品 “阳光巴士游江南”、“尊贵至率 ——千岛湖开元度假村二日游”荣获 2007 年度上海名牌服务。 z 灵活操作，入境游接待的旅游团的规模和数量有所提升 公司对外促销力度的加大，促使入境游团队的规模和数量都有所提升。上海国旅、上海锦旅相继 完成了“纪念邦交正常化 35 周年中日青少年交流活动”、日本浦和红宝石球迷团、“JR 东日本铁路 公司观光团”、“2007 古典汽车中国之旅”等大型会展、交流活动的接待任务。接待了“蓝宝石公 主”、“七海航海家”等大型豪华邮轮。此外，上海国旅首次通过出入境旅游联动、以包机形式组织 156 人的大型赴日旅游团，为推动旅游业务发展开拓了新的思路。 z MICE 市场有了新的推进 会务旅游分公司先后完成“好孩子”公司“2007 全国零售业高峰论坛暨产品订货会”、焙烤展览 会、阿迪达斯年会、第十一届国际电光源科技研讨会等 200 人以上的大型会务接待二十余个。并使“施 贵宝”、“大地保险”、德国“拜耳”医药公司等成为了本公司本年度的新客户。 其他分子公司努力发挥品牌、资质和人才优势，积极开拓会奖、会展旅游等高端市场,取得了较好 的成效。上海国旅多个部门协同作战，并得到有关兄弟单位的支持配合，圆满完成接待 1600 余人的 “2007 年仙妮蕾德国际大会团”的任务。上海锦旅凭借锦江品牌的综合实力和突出的服务品质，以及 之前成功的合作经历，成为 2008 年第 18 届世界翻译大会唯一指定会议服务及旅游接待服务代理商。 z 圆满完成特奥会接待工作 2007 年的 10 月，上海成功举办了 2007 年世界特殊奥林匹克运动会。在特奥会筹备以及举行期间， 作为上海旅游系统唯一接待特奥运动员家属工作的旅游企业，公司上下同心，成功完成了特奥家属、 各省市观摩团、入境观赛团队等总计 4357 人、12588 人天的接待服务工作，展现出了企业的凝聚力和 团队的协作精神。 第二，分销渠道进一步完善。 z 网点稳步发展，经营业绩呈现向上态势 公司销售门店从年初的 54 家，上升至 62 家，继续保持沪上旅行社销售门店数第一优势，实现全 市区县网点全覆盖。2007 年营收水平同比增长 28%左右。在推进业务增长的同时，网点分公司严抓管 理，继续规范执行电子发票等监控手段，及时进行各网点巡视检查，尤其重点做好财务工作的查漏补 缺工作，确保公司的资金安全及经营活动的正常开展。 z 在线商务平台进一步发挥效用 2007 年，根据规范和流程设计在实践中进一步完善呼叫中心软件系统，呼叫中心的应用流程和人 员岗位设置等进行了部分调整。上海国旅的英语版入境旅游网站基本完成技术调试。上海锦旅的散客 旅游套装网上预定支付系统已上线试运行。 2007 年，锦江旅游网站点击率同比提升 30.39%，CRM 客户关系管理系统进一步深度挖掘。 13 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 第三，加强对主营相关企业的管理。 2007 年 11 月 18 日，上海锦江国际绿色假期旅游有限公司经营的中华村农家乐正式对外营业，餐 饮和住宿的接待能力进一步提高。先后获得全国农业旅游示范点、上海市农家乐最高星级“三星级” 单位、中国浦东干部学院现场教学点、中共上海市委党校研究型教学基地等荣誉。由于中华村农家乐 开业当年需消化开办费用等原因，公司出现了亏损。 北京锦旅和江苏锦江华特经济运营基本良好，完成董事会下达的预算目标。 物业公司在市场竞争日益激烈的情况下，秉承“客户的需求就是我们的追求”的服务理念，进一 步提高物业管理水平，较好地完成了各项指标。 货运公司认真抓好企业经营活动，继续做好开源节流工作，降低运营成本，提高毛利率，取得了 较好的经济效益。 公司投资控股的上海运伦涂布材料有限公司，因石油涨价、原材料成本上升而产品销售价格滞涨 等原因，继续出现亏损。 浙江锦旅由于市场竞争、经营管理等原因出现亏损，公司正在采取有效措施加以改善。 （2）报告期资产和利润构成同比发生重大变动及影响因素 （单位：人民币元） 资产负债表 2007 年 2006 年 变化率 增减变化 变化原因说明 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 （％） 公司持有的上市公司流通股，按 可供出售金 照年末证券市场收市价确定公允 1,147,455,997.08 275,487,292.07 871,968,705.01 316.52 融资产 价，公允价值增长致使资产价值 增加。 呼叫中心等系统开发费按 3 年摊 无形资产 800,546.09 1,165,679.35 -365,133.26 -31.32 销，本年摊销数减少账面价值。 长期待摊费 本年新转入控股子公司经营租赁 2,490,214.25 82,241.57 2,407,972.68 2927.93 用 房屋装修费用， 主要是控股公司经营租赁房屋装 在建工程 50,000.00 3,494,150.70 -3,444,150.70 -98.57 修费完工转入长期待摊费用。 主要是公民旅游市场业务量增加 预收款项 143,728,702.20 91,870,889.80 51,857,812.40 56.45 致使预收旅游款增加。 可控出售金融资产公允价值与原 递延所得税 272,323,859.42 71,459,563.78 200,864,295.64 281.09 账面价值的差价按 25％税率确认 负债 递延所得税负债。 可控出售金融资产公允价值与原 资本公积 1,016,920,535.79 345,033,526.42 671,887,009.37 194.73 账 面 价 值 的 差 价 增 加 资 本 公 积 金。 2007 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 1 日至 变化率 利润表项目 增减变化 变化原因说明 12 月 31 日 12 月 31 日 （％） 主要是本年业务量增加，特别是 营业收入 1,642,348,641.99 1,344,714,860.25 297,633,781.74 22.13 出境旅游收入同比有较大幅度增 长。 主要是人工费及广告宣传费等增 销售费用 80,696,327.12 64,386,718.34 16,309,608.78 25.33 加。 资产减值损 主要是本年度按帐龄计提的坏帐 1,991,836.14 -797,571.79 2,789,407.93 -349.74 失 准备增加。 主要是本年度出售部分可流通上 投资收益 23,783,747.80 11,652,040.40 12,131,707.40 104.12 市公司股票获得的收益增加。 主要是本年度出售部分可流通上 利润总额 41,374,454.69 27,199,843.48 14,174,611.21 52.11 市公司股票获得的收益增加。 14 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 归属母公司 主要是本年度出售部分可流通上 股东的净利 36,207,009.81 23,717,300.33 12,489,709.48 52.66 市公司股票获得的收益增加。 润 （3）公司主要控股子公司经营情况及业绩分析 （单位: 人民币万元） 业务性质 子公司名称 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 或服务 16,577.6 上海国旅国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 2,000 1316.45 4 上海锦江旅游有限公司 服务 旅游业务 2,499 9763.64 452.31 上海华亭海外旅游有限公司 服务 旅游业务 1,083 2303.84 87.56 上海旅行社有限公司（原名：上海旅行社） 服务 旅游业务 200 3736.75 140.44 物业管理 上海国之旅物业管理有限公司 服务 及室内装 100 632.99 2.95 璜 上海国之旅国际货运代理有限公司 服务 货运代理 500 749.14 40.48 导游相关 上海国之旅导游服务有限公司 服务 10 150.43 21.79 业务 旅游广告 上海国旅广告公司 服务 60 340.96 28.60 业务 因私出入 上海锦江因私出入境服务有限公司 服务 境相关业 100 1043.80 5.67 务 上海海峡交流有限责任公司 服务 旅游业务 50 570.29 18.84 美元 上海运伦涂布材料有限公司 生产 涂布生产 1385.46 -99.42 112 江苏锦江华特国际旅行社有限公司（原名： 服务 旅游业务 500 1103.64 15.85 江苏华特国际旅游有限公司） 北京锦江国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 400 1253.63 32.14 浙江锦旅国际旅行社有限公司（原名：杭 服务 旅游业务 500 326.67 -62.79 州上海国旅旅游有限公司） 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 服务 旅游业务 200 639.64 -63.46 2. 对公司未来发展的展望 2008 年，公司预测实现主营业务收入 165,000 万元，主营业务成本 125,741 万元。 （1）市场竞争格局判断 2008 年是举世瞩目的中国奥运年，公司在面临巨大机会的同时也承受着更多的挑战。 第一，北京奥运会的召开，无疑将吸引大量国内外游客蜂拥而至，但同时也将导致交通、住宿、 接待各项资源紧缺、费用剧增。公司在尽可能拓展奥运观赛市场的同时，更要为 2008 年以后的“后奥 运”效应和 2010 年上海世博会积极准备产品、开拓市场。 第二，新的休假制度和《职工带薪休假规定》同步出台，长假的减少使得其余两大黄金周更加紧 张，加之带薪休假的不确定性，预计短线产品与长线产品的销售情况将有较大变化。公司将快速调整， 灵活应对市场需求。 第三，国家旅游局加快推进了《旅行社条例》、《导游人员管理条例》、《中国公民出国旅游管 理办法》等法规的修订步伐。伴随政策层面调整的逐步深入和到位，旅游行业内私人挂靠承包等不合 理现象将得到进一步清理。公司要充分利用这一有利的行业环境变化，抓紧时机做大做强旅游主业。 15 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 （2）公司发展思路 第一，强化主营业务，推动创新发展。其一，继续加大力度推进入境旅游、出境旅游和国内旅游 的发展。进一步采取积极措施抓好公民游市场的中高端客源，抓好深度游、主题旅游等专项产品以及 休闲度假这一潜在市场的开发投入工作。进一步推动品牌建设，提高名牌产品服务的标准化、规范化 程度，提高 CRM 客户关系管理系统的有效运用。其二，继续加大力度推进入境游，分析判断市场形势， 及时调整业务流程、业务重点和客源国结构，积极开展海外营销推广工作。其三，继续加大力度推进 会议奖励和公务商务旅游业务，关注 2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会，特别是重视奥运会的 后发效应和世博会的商机，不断深度开发旅游组合产品。其四，继续加大力度优化营销渠道和在线销 售平台，积极推进在线销售平台的建设工作。 第二，充分发挥上市公司功能，推动多元发展。按照上市公司规范运作要求，立足于提高上市公 司市值，在资本市场树立良好形象。向具有发展潜力的、产业链中的上、下游资源领域突破。 第三，强化管理机制、激励机制，推动可持续发展。进一步完善激励机制和员工工资增长机制。 结合新的劳动合同法的实施，促进企业和员工的共同发展。严格管理，加强培训，造就一支思想道德 素质好、专业技能过硬的经营管理者队伍和员工队伍。 第四，强化党群工作，推动和谐发展。抓好企业领导班子建设，促进党风廉政建设上新台阶。抓 好文明创建活动，推动企业文化建设落到实处。 （3）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 第一，国家旅游局、中华人民共和国商务部制定的《对〈设立外商控股、外商独资旅行社暂行规 定〉的修订》将于 2008 年 3 月底前失效。这意味着外资旅行社在中国经营旅游业务的空间进一步拓展， 国内旅行社市场将面临更加激烈的竞争。 第二，由于美次贷危机扩散、美元持续贬值、世界石油价格急速攀升、全球通胀压力增大等综合 因素的影响，世界各大金融机构预言 2008 年全球经济有可能出现调整，这将直接作用于旅游宏观经济 环境。 第三，旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款。市场的波动以及债务人的偿债能力的降低都会 直接影响应收帐款的回收。 第四，公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变化会直接影响公司的经 营规模和业绩。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 行业 旅游 及相 增加 0.01 个百分 1,604,349,005.27 1,462,939,322.67 8.81 22.71 22.70 关业 点 务 一般 增加 3.57 个百分 17,026,481.37 15,532,362.60 8.78 -3.55 0.38 贸易 点 16 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 1,453,193,274.92 23.24 杭州 18,906,918.87 -5.32 南京 108,154,926.20 4.40 北京 62,093,522.00 48.40 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和 假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作 出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当 期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未 来期间予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和 不确定性主要有：固定资产的使用寿命。对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固 定资产实际可使用年限的历史经验为基础。公司至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行 复核，2007 年度公司管理层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生重大变化的情况。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 4 日召开四届九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的上海证 券报、香港文汇报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 18 日召开四届十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的上海 证券报、香港文汇报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开临时会议（通讯表决）董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报、香港文汇报。 （4）、公司于 2007 年 5 月 18 日召开五届一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 22 日的上海 证券报、香港文汇报。 （5）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开临时会议（通讯表决）董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 17 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 月 29 日的上海证券报、香港文汇报。 （6）、公司于 2007 年 8 月 28 日召开五届二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的上海 证券报、香港文汇报。 （7）、公司于 2007 年 10 月 10 日召开临时会议（通讯表决）董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 12 日的上海证券报、香港文汇报。 （8）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开临时会议（通讯表决）董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报、香港文汇报。 （9）、公司于 2007 年 12 月 19 日召开临时会议（通讯表决）董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 21 日的上海证券报、香港文汇报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）通过签订协议 2007 年度续聘德勤永华会计师事务所有限公司； （2）董事会五届一次会议选举产生公司董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员，聘任公司董事会 秘书及证券事务代表。 （3）实施利润分配方案： B 股红利按公司第十九次股东大会（2006 年年会）决议日的下一个工作日即 2007 年 5 月 21 日中 国人民银行公布的美元兑人民币的中间价 1:7.6652 折算，每股派发 0.015655 美元（含税）。 B 股红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放。 国家股红利由公司直接向国家股股东发放。 B 股最后交易日：2007 年 6 月 29 日。 除息日：2007 年 7 月 2 日。 股权登记日：2007 年 7 月 5 日。 红利发放日：2007 年 7 月 13 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《审计委员会实施细则》授予的职 权，对公司 2007 年度经营情况履行了监督检查职能，认真维护了全体股东的权益。根据中国证监会《关 于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，审计委员会履职情况总结如下： 1、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会于 2008 年 1 月 30 日召开 2008 年度第一次会议。 会议审阅了公司编制的财务报表初稿，出具审阅意见认为：公司 2007 年度财务报表能够按照新会 计准则的要求进行编制，基本符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的 2007 年度 财务报表基本能够反映公司生产经营实际情况；同意将公司编制的 2007 年度财务报表提交公司聘请的 年审会计师事务所进行审计。 会议听取了德勤华永会计师事务所有限公司关于本年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意 德勤华永会计师事务所有限公司的审计时间安排。 2、在会计师事务所正式进场审计期间，审计委员会以书面形式于 2008 年 3 月 14 日发出《关于督 促会计师事务所按期提交审计报告的函》，要求会计事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审 计工作。 3、根据会计师事务所出具初步意见后的公司 2007 年度财务报表，审计委员会于 2008 年 3 月 21 日召开 2008 年度第二次会议。 会议审阅了会计师事务所出具初步意见后的公司 2007 年度财务报表，出具第二次审阅意见认为： 公司 2007 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，符合财政部和中国证监会等相关部门的 有关规定；公司编制的 2007 年度财务报表能够反映公司生产经营实际情况。 会议决议：公司 2007 年度财务报表能够真实、准确的反映公司 2007 年度财务状况及生产经营实 际情况，同意将经德勤华永会计师事务所有限公司审计后的 2007 年度财务报表提交公司董事会审议； 18 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 同意《2007 年度内部控制检查监督工作报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2007 年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员报 酬进行审核后认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，按照董事会下达的年度经营 指标、工作管理目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司 2003 年度股东大会通过的独立董事津贴标 准确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与 长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2007 年度公司实现归属母公司股东的净利润 36,207,009.81 元。根据公司章程和子公司董事会决定，按 10％提取法定盈余公积金 4,845,335.24 元（含子公司提取法定盈余公积金）。加年初未分配利润 46,326,278.99 元，本年度可供股东分配利 润为 61,781,201.16 元。本年度分配预案为每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）,红利派发总 额计 26,511,254.00 元，剩余未分配利润 35,269,947.16 元结转下年度。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 4 日召开四届五次会议,同意公司 2007 年度财务报告（附审计报告）、公司 2007 年度 报告（全文和摘要）。 2、2007 年 4 月 18 日召开四届六次会议,同意公司监事会 2006 年年度工作报告、公司章程附件修改议 案《公司监事会议事规则》、公司投资者关系工作相关制度修改议案《公司董事、监事及高级管理人 员的诚信管理制度》、公司监事会换届选举议案。 3、2007 年 4 月 26 日召开临时会议（通讯表决）,同意公司 2007 年第一季度报告（全文和正文）。 4、2007 年 5 月 18 日召开五届一次会议,选举公司监事会主席。 5、2007 年 8 月 28 日召开五届二次会议,同意公司 2007 年半年度报告（全文和摘要）、《关于加强监 事会监督职能的有关规定》，选举公司监事会主席。 6、2007 年 10 月 29 日召开临时会议（通讯表决）,同意公司 2007 年第三季度报告（全文和正文）。 经公司一届五次职工代表大会选举，王军先生为公司第五届监事会职工监事，并在 2007 年 8 月 8 日进行公告。在产生职工监事之后，根据《公司章程》规定，再次进行公司监事会主席的选举。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，年内没有发现公司董事和高级管理人员执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 德勤永华会计师事务所有限公司分别按中国会计制度和国际会计准则所作的 2007 年度审计报告， 及其确认的 2007 年度的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 19 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金投入情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司未发生收购出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易中未发现存在违规行为。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润进行预测。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 关联交 关联 占同类交 交易 交易 市场 易对公 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 定价 结算 价格 司利润 内容 比例(%) 原则 方式 的影响 上海锦江商 参考 旅汽车服务 汽车 按合 同行 无重大 市场公允价 10,127,469.80 44.76 银行 股份有限公 客运 同 公认 影响 司 价 锦江国际 参考 (集团)有限 综合 按合 同行 无重大 市场公允价 6,477,051.68 28.62 银行 公司及其子 服务 同 公认 影响 公司 价 上海东方航 参考 空国际旅游 旅游 按合 同行 无重大 市场公允价 4,613,204.00 20.39 银行 运输有限公 用车 同 公认 影响 司 价 1)、本公司向联营公司上海锦江商旅汽车服务股份有限公司汽车客运。 2)、本公司向股东的子公司锦江国际(集团)有限公司及其子公司综合服务。 3)、本公司向联营公司上海东方航空国际旅游运输有限公司旅游用车。 注：1、关联交易价格与市场价格之间无重大差异 2、关联交易属同一集团兄弟公司或关联企业与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业等配套服 20 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。 3、关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性，无损害公司的利益和股东利 益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 14 年审计服务。 公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 14 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 21 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该 报 公司 告 会计 报告期所有者权 股份来 证券代码 证券简称 初始投资金额 股权 期末账面值 期 核算 益变动 源 比例 损 科目 （％） 益 可出 小于 原持有 售金 601328 交通银行 39,375,000.00 492,030,000.00 0 339,491,250.00 社会法 1% 融资 人股 产 可出 小于 原持有 售金 600000 浦发银行 6,550,000.00 360,537,302.40 0 265,490,476.80 社会法 1.5% 融资 人股 产 可出 小于 原持有 售金 600655 豫园商城 6,976,369.60 276,382,338.72 0 202,054,476.84 社会法 1.5% 融资 人股 产 可出 小于 原持有 售金 600650 锦江投资 2,251,430.00 14,862,303.36 0 10,719,242.05 社会法 1% 融资 人股 产 可出 小于 原持有 售金 600643 爱建股份 93,400.00 729,692.80 0 477,219.60 社会法 1% 融资 人股 产 合计 55,246,199.60 - 1,144,541,637.28 0 818,232,665.29 - - 2、持有非上市金融企业股权情况 占该 公司 报告期 报告期所 所持对象 最初投资金额 期末账面价值 会计核 股份来 持有数量(股) 股权 损益 有者权益 名称 （元） （元） 算科目 源 比例 （元） 变动（元） (%) 申万证券 小于 可出售 原持有 2,000,000.00 1,619,426.00 2,000,000.00 0 0 金融资 社会法 股份 1% 产 人股 宝鼎投资 小于 可出售 原持有 57,508.00 57,508.00 57,508.00 0 0 金融资 社会法 公司 1% 产 人股 小计 2,057,508.00 1,676,934.00 － 2,057,508.00 0 0 － － 22 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 3、买卖其他上市公司股份的情况 股份 期初股份数量 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收益 名称 （股） 出股份数量（股） （股） 量（元） （元） 卖 豫园 6,787,863 158,558 8,618,096 0 4,266,105.81 出 商城 卖 原水 63,250 63,250 0 0 591,532.16 出 股份 卖 新股 78,000 0 13,750,000 1,250,000 出 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,252,840.73 元。 以上"新股"部分是母公司对卖出申购的新股进行的汇总披露。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊 刊载日 事项 刊载的互联网网站及检索路径 名称及版面 期 上海证券报 2007 网址：http://www.sse.com.cn，在该网 公司董事会关于韩敏先生辞去公司 D6 版、香港 年3月 址的“上市公司资料检索”一栏输入本 董事职务的公告 文汇报 A31 7日 公司的股票代码即可查阅 版 上海证券报 公司董事会四届九次会议决议公告、 2007 23 版、香港 公司监事会四届五次会议决议公告、 年4月 同上 文汇报 B6 公司 2006 年度报告 7日 版 公司董事会四届十次会议决议暨召 开公司第十九次股东大会(2006 年 上海证券报 2007 年会)的公告、监事会四届六次会议 D98 版、香 年4月 同上 决议公告、公司 2007 年日常关联交 港文汇报 20 日 易预测公告、公司独立董事的独立意 A20 版 见 上海证券报 2007 公司董事会临时会议（通讯表决）决 106 版、香 年4月 同上 议公告、公司 2007 年第一季度报告 港文汇报 28 日 A22 版 公司第十九次股东大会（2006 年年 上海证券报 2007 会）决议公告、公司董事会五届一次 D22 版、香 年5月 同上 会议决议公告、监事会五届一次会议 港文汇报 22 日 决议公告 A46 版 上海证券报 2007 公司董事会关于 2007 年上半年净利 D13 版、香 年6月 同上 润预增的公告 港文汇报 14 日 B11 版 上海证券报 2007 公司 2006 年度分红实施公告 D32 版、香 年6月 同上 港文汇报 26 日 23 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007 年年度报告 B11 版 上海证券报 公司董事会临时会议（通讯表决）决 2007 D21 版、香 议公告、“公司治理专项活动”自查 年6月 同上 港文汇报 B3 报告和整改计划 29 日 版 上海证券报 2007 公司监事会关于王军先生担任公司 D9、香港文 年8月 同上 第五届监事会职工监事的公告 汇报 A22 8日 公司董事会五届二次会议决议公告、 上海证券报 2007 监事会五届二次会议决议公告、公司 D70、香港文 年8月 同上 2007 年半年度报告 汇报 A28 30 日 2007 公司董事会关于《公司治理专项活动 上海证券报 年 10 整改报告》的临时会议（通讯表决） D15、香港文 同上 月 12 决议公告 汇报 B13 日 2007 上海证券报 年 10 公司 2007 年第三季度报告 D30、香港文 同上 月 31 汇报 A33 日 2007 公司董事会《关于授权公司管理层申 上海证券报 年 12 购新股的议案》的临时会议（通讯表 D20、香港文 同上 月 21 决）决议公告 汇报 B4 日 十一、财务会计报告（后附） 十二、备查文件目录 1、1. 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：宋超麒 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年 3 月 29 日 24 中文草稿 上海锦江国际旅游股份有限公司 财务报表及审计报告 2007 年 12 月 31 日止年度 - 25 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 2007 年 12 月 31 日止年度 财务报表及审计报告 目录 页数 审计报告 1-2 公司及合并资产负债表 3-4 公司及合并利润表 5 公司及合并现金流量表 6 公司及合并股东权益变动表 7-8 财务报表附注 9 - 58 - 26 - 审计报告 德师报(审)字(08)第 P0168 号 上海锦江国际旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“锦江旅游”)的财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并 股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是锦江旅游管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 27 - 三、审计意见 我们认为，锦江旅游的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了锦江旅游 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成 果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国•上海 2008 年 3 月 27 日 - 28 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司及合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 附注九 合并 公司 年末数 年初数 年末数 年初数 （已重述） （已重述） 流动资产 货币资金 1 313,392,957.25 247,044,132.58 105,110,372.70 54,806,427.18 应收票据 51,151.10 10,890.42 - - 应收账款 2 66,941,877.26 62,181,964.65 8,452,144.72 16,680,317.71 预付款项 3 36,367,372.09 28,812,466.92 6,664,885.52 3,046,744.95 应收股利 4 4,085,636.59 3,771,054.69 4,085,636.59 3,771,054.69 其他应收款 5 16,199,269.77 12,113,147.63 3,797,219.25 3,953,738.72 存货 6 2,771,705.34 ______________ 3,464,062.10 ______________ 141,244.19 ______________ 118,163.19 ______________ 流动资产合计 439,809,969.40 ______________ 357,397,718.99 ______________ 128,251,502.97 ______________ 82,376,446.44 ______________ 非流动资产 可供出售金融资产 7 1,147,455,997.08 275,487,292.07 1,143,432,815.64 273,373,936.62 长期股权投资 8 63,129,471.06 62,050,365.50 129,752,158.52 128,673,052.96 投资性房地产 9 166,391,874.58 183,557,201.99 166,391,874.58 183,557,201.99 固定资产 10 89,346,457.76 74,061,896.02 79,105,925.86 64,666,773.32 在建工程 11 50,000.00 3,494,150.70 - - 无形资产 12 800,546.09 1,165,679.35 339,654.15 548,603.25 长期待摊费用 13 2,490,214.25 82,241.57 - - 其他非流动资产 14 18,500,000.00 ______________ 18,375,000.00 ______________ 10,765,000.00 ______________ 10,765,000.00 ______________ 非流动资产合计 1,488,164,560.82 ______________ 618,273,827.20 ______________ 1,529,787,428.75 ______________ 661,584,568.14 ______________ 资产总计 1,927,974,530.22 ______________ 975,671,546.19 ______________ 1,658,038,931.72 ______________ 743,961,014.58 ______________ (续) - 29 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注九 合并 公司 年末数 年初数 年末数 年初数 （已重述） （已重述） 流动负债 应付账款 16 97,563,345.61 95,431,405.56 11,883,244.93 18,648,315.76 预收款项 17 143,728,702.20 91,870,889.80 46,530,428.38 18,042,895.84 应付职工薪酬 18 18,720,208.86 15,932,182.79 4,463,126.36 3,177,164.42 应交税费 19 2,841,631.40 1,869,347.74 136,730.57 353,920.17 其他应付款 20 57,060,478.65 ______________ 55,365,647.16 ______________ 62,495,031.91 ______________ 58,335,014.41 ______________ 流动负债合计 319,914,366.72 ______________ 260,469,473.05 ______________ 125,508,562.15 ______________ 98,557,310.60 ______________ 非流动负债 递延所得税负债 21 272,323,859.42 ______________ 71,459,563.78 ______________ 271,490,921.56 ______________ 71,001,548.38 ______________ 非流动负债合计 272,323,859.42 ______________ 71,459,563.78 ______________ 271,490,921.56 ______________ 71,001,548.38 ______________ 负债合计 592,238,226.14 ______________ 331,929,036.83 ______________ 396,999,483.71 ______________ 169,558,858.98 ______________ 股东权益 股本 22 132,556,270.00 132,556,270.00 132,556,270.00 132,556,270.00 资本公积 23 1,016,920,535.79 345,033,526.42 997,549,076.85 327,230,971.01 盈余公积 24 112,915,604.08 108,070,268.84 95,940,430.40 92,717,836.50 未分配利润 25 61,781,201.16 ______________ 46,326,278.99 ______________ 34,993,670.76 ______________ 21,897,078.09 ______________ 归属于母公司股东权益合计 1,324,173,611.03 631,986,344.25 1,261,039,448.01 574,402,155.60 少数股东权益 26 11,562,693.05 ______________ 11,756,165.11 ______________ - ______________ - ______________ 股东权益合计 1,335,736,304.08 ______________ 643,742,509.36 ______________ 1,261,039,448.01 ______________ 574,402,155.60 ______________ 负债及股东权益总计 1,927,974,530.22 ______________ 975,671,546.19 ______________ 1,658,038,931.72 ______________ 743,961,014.58 ______________ 附注为财务报表的组成部分。 第 3 页至第 58 页的财务报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 - 30 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司及合并利润表 2007 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 项目 附注九 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 (已重述) (已重述) 营业收入 27 1,642,348,641.99 1,344,714,860.25 426,731,593.10 374,412,402.24 减：营业成本 28 1,487,429,171.98 1,215,962,472.30 396,344,291.36 346,875,013.13 营业税金及附加 29 12,517,267.74 9,567,317.46 5,027,292.44 3,474,899.46 销售费用 80,696,327.12 64,386,718.34 13,339,037.59 13,968,535.12 管理费用 44,735,488.65 43,361,929.89 18,067,631.51 15,853,550.34 财务费用 30 (1,649,901.41) (1,278,608.00) (937,355.79) (637,258.49) 资产减值损失 31 1,991,836.14 (797,571.79) 480,086.73 314,393.16 加：投资收益 32 23,783,747.80 11,652,040.40 38,191,008.86 23,894,701.65 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 32 7,272,745.42 8,997,556.75 7,272,745.42 7,691,878.11 营业利润 40,412,199.57 25,164,642.45 32,601,618.12 18,457,971.17 加：营业外收入 33 1,613,690.96 2,148,566.13 759,276.56 727,420.36 减：营业外支出 651,435.84 113,365.10 592,364.34 33,033.00 其中：非流动资产处置损失 67,299.81 72,580.63 22,142.50 12,553.00 利润总额 41,374,454.69 27,199,843.48 32,768,530.34 19,152,358.53 减：所得税费用 34 4,910,686.84 _____________ 2,838,846.47 _____________ 542,591.37 _____________ (88,660.91) _____________ 净利润 36,463,767.85 _____________ 24,360,997.01 _____________ 32,225,938.97 _____________ 19,241,019.44 _____________ 归属母公司股东的净利润 36,207,009.81 23,717,300.33 32,225,938.97 19,241,019.44 少数股东损益 256,758.04 643,696.68 - - 每股收益 基本每股收益 35 0.27 0.18 附注为财务报表的组成部分。 - 31 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司及合并现金流量表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,690,292,962.31 1,376,576,073.61 462,967,211.90 368,326,677.39 收到的税费返还 - 88,660.91 - 88,660.91 收到的其他与经营活动有关的现金 1,394,789.18 3,576,546.43 ______________ ______________ 6,265,241.09 _____________ 6,728,300.10 _____________ 经营活动现金流入小计 1,691,687,751.49 ______________ 1,380,241,280.95 ______________ 469,232,452.99 _____________ 375,143,638.40 _____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 1,487,391,192.53 1,217,782,257.01 400,227,906.12 341,809,991.93 支付给职工以及为职工支付的现金 87,545,818.58 77,151,893.31 22,654,359.58 20,263,678.74 支付的各项税费 17,604,252.01 14,516,622.26 6,358,115.68 4,543,130.97 支付的其他与经营活动有关的现金 32,255,894.04 ______________ ______________ 21,177,054.75 5,786,883.57 _____________ 6,660,007.01 _____________ 经营活动现金流出小计 1,624,797,157.16 ______________ 1,330,627,827.33 ______________ 435,027,264.95 _____________ 373,276,808.65 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 66,890,594.33 ______________ ______________ 49,613,453.62 34,205,188.04 _____________ 1,866,829.75 _____________ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 14,366,618.07 1,446,300.00 11,939,548.30 - 取得投资收益所收到的现金 10,752,182.27 7,681,539.76 26,606,173.10 21,660,959.10 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的现金净额 418,973.23 ______________ ______________ 1,088,598.46 410,963.23 _____________ 494,691.70 _____________ 投资活动现金流入小计 25,537,773.57 ______________ ______________ 10,216,438.22 38,956,684.63 _____________ 22,155,650.80 _____________ 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 7,776,420.73 10,727,795.12 5,951,374.75 6,098,945.07 投资支付的现金 1,946,140.00 6,573,400.00 ______________ ______________ 999,800.00 _____________ 11,973,400.00 _____________ 投资活动现金流出小计 9,722,560.73 ______________ ______________ 17,301,195.12 6,951,174.75 _____________ 18,072,345.07 _____________ 投资活动产生的现金流量净额 15,815,212.84 ______________ ______________ (7,084,756.90) 32,005,509.88 _____________ 4,083,305.73 _____________ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 600,000.00 - - 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - 600,000.00 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 6,372,994.00 ______________ ______________ - _____________ 6,372,994.00 _____________ 筹资活动现金流入小计 - ______________ 6,972,994.00 ______________ - _____________ 6,372,994.00 _____________ 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,356,982.50 13,703,352.40 15,906,752.40 13,255,627.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 450,230.10 447,725.40 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - ______________ 1,670,753.62 ______________ - _____________ 1,670,753.62 _____________ 筹资活动现金流出小计 16,356,982.50 ______________ ______________ 15,374,106.02 15,906,752.40 _____________ 14,926,380.62 _____________ 筹资活动产生的现金流量净额 (16,356,982.50) ______________ ______________ (8,401,112.02) (15,906,752.40) _____________ (8,553,386.62) _____________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - ______________ - ______________ - _____________ - _____________ 现金及现金等价物净增加额 66,348,824.67 34,127,584.70 50,303,945.52 (2,603,251.14) 加：年初现金及现金等价物余额 247,044,132.58 212,916,547.88 ______________ ______________ 54,806,427.18 _____________ 57,409,678.32 _____________ 年末现金及现金等价物余额 313,392,957.25 ______________ ______________ 247,044,132.58 105,110,372.70 _____________ 54,806,427.18 _____________ 附注为财务报表的组成部分 - 32 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司及合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 未分配 归属于母公司 少数 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 利润 股东权益 股东权益 合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2006 年 12 月 31 日余额 132,556,270.00 199,948,957.53 108,620,669.91 49,286,448.77 490,412,346.21 - 490,412,346.21 132,556,270.00 会计政策变更 - ______________ 145,084,568.89 ______________ (550,401.07) ______________ (2,960,169.78) ______________ 141,573,998.04 ______________ 11,756,165.11 ______________ 153,330,163.15 ______________ ______________ - 2007 年 1 月 1 日余额 132,556,270.00 345,033,526.42 108,070,268.84 46,326,278.99 631,986,344.25 11,756,165.11 643,742,509.36 132,556,270.00 本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 36,207,009.81 36,207,009.81 256,758.04 36,463,767.85 - (二)直接计入股东权益 的利得和损失 - 671,887,009.37 - - 671,887,009.37 - 671,887,009.37 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 872,751,305.01 - - 872,751,305.01 - 872,751,305.01 - 2.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - ______________ (200,864,295.64) ______________ - ______________ - ______________ (200,864,295.64) ______________ - ______________ (200,864,295.64) ______________ ______________ - (一)和(二)小计 - ______________ 671,887,009.37 ______________ - ______________ 36,207,009.81 ______________ 708,094,019.18 ______________ 256,758.04 ______________ 708,350,777.22 ______________ ______________ - (三)利润分配 - - 4,845,335.24 (20,752,087.64) (15,906,752.40) (450,230.10) (16,356,982.50) - 1.提取盈余公积 - - 4,845,335.24 (4,845,335.24) - - - - 2.对股东的分配 - ______________ - ______________ - ______________ (15,906,752.40) ______________ (15,906,752.40) ______________ (450,230.10) ______________ (16,356,982.50) ______________ ______________ - 2007 年 12 月 31 日余额 132,556,270.00 ______________ 1,016,920,535.79 ______________ 112,915,604.08 ______________ 61,781,201.16 1,324,173,611.03 ______________ ______________ 11,562,693.05 ______________ 1,335,736,304.08 132,556,270.00 ______________ ______________ - 33 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司及合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 未分配 归属于母公司 少数 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 利润 股东权益 股东权益 合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2005 年 12 月 31 日余额 132,556,270.00 195,246,717.15 104,556,249.66 43,365,504.49 475,724,741.30 - 475,724,741.30 132,556,270.00 会计政策变更 - ______________ - ______________ (598,031.95) ______________ (3,388,847.70) ______________ (3,986,879.65) ______________ 10,960,193.83 ______________ 6,973,314.18 ______________ ______________ - 2006 年 1 月 1 日余额 132,556,270.00 195,246,717.15 103,958,217.71 39,976,656.79 471,737,861.65 10,960,193.83 482,698,055.48 132,556,270.00 本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 23,717,300.33 23,717,300.33 643,696.68 24,360,997.01 - (二)直接计入股东权益 的利得和损失 - 149,786,809.27 - - 149,786,809.27 - 149,786,809.27 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 216,544,132.67 - - 216,544,132.67 - 216,544,132.67 - 2.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - (71,459,563.78) - - (71,459,563.78) - (71,459,563.78) - 3.其他 - ______________ 4,702,240.38 ______________ - ______________ - ______________ 4,702,240.38 ______________ - ______________ 4,702,240.38 ______________ ______________ - (一)和(二)小计 - ______________ 149,786,809.27 ______________ - ______________ 23,717,300.33 ______________ 173,504,109.60 ______________ 643,696.68 ______________ 174,147,806.28 ______________ ______________ - (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 600,000.00 600,000.00 - 所有者投入资本 - - - - - 600,000.00 600,000.00 - (四)利润分配 - - 4,112,051.13 (17,367,678.13) (13,255,627.00) (447,725.40) (13,703,352.40) - 1.提取盈余公积 - - 4,112,051.13 (4,112,051.13) - - - - 2.对股东的分配 - ______________ - ______________ - ______________ (13,255,627.00) ______________ (13,255,627.00) ______________ (447,725.40) ______________ (13,703,352.40) ______________ ______________ - 2006 年 12 月 31 日余额 132,556,270.00 ______________ 345,033,526.42 ______________ 108,070,268.84 ______________ 46,326,278.99 ______________ 631,986,344.25 ______________ 11,756,165.11 ______________ 643,742,509.36 ______________ ______________ 132,556,270.00 - 34 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日止年度 一、 概况 上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原上海中国国际旅行社集团作为 主发起人，于 1994 年 8 月改制设立的股份有限公司。主发起人以净资产投入公司折为国家 股 6,050 万股；于 1994 年 9 月 28 日公司发行 B 股 6,000 万股。股本详细情况参见附注九、 22。本公司总部位于上海市。本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事组织海外游客 入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游，交通票务代理以及物业出租，贸易等。 本公司的母公司和最终控股母公司为锦江国际(集团)有限公司。 二、 财务报表的编制基础 首次执行 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”) 本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则，并已按照 《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)等的规定，对 可比年度的财务报表予以追溯调整，首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响详见 附注六。除 38 号准则等规定要求追溯调整的项目外，本集团可比年度的财务报表仍按根据 原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政策与本集团编制 2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策差异已于附注六中披露。 对于财务报表项目分类、名称等列报方式的变化，可比年度财务报表已按照新会计准则的 要求进行了重述。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一 般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 - 35 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司按照财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 四、 重要会计政策及会计估计 下列会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务 报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 4. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5. 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期 汇率近似的汇率按月初汇率计算确定。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或股东权益。 - 36 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 6. 金融工具 当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始确 认金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 7. 金融资产的分类及计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 7.1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是， 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的 正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以 公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 7.2.持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间 支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 - 37 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 7. 金融资产的分类及计量 - 续 7.3. 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 7.4. 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外计入当期损益外，直接计入股东权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 8. 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值 准备。 - 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损 失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影 响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转 回。 - 38 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 9. 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 10. 存货 旅游餐饮业 存货按成本进行初始计量，存货成本包括买价、运输费、保险费、应缴纳之税金及其他 相关费用等。旅游餐饮业存货主要为库存商品。 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 工业 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场 所和状态所发生的支出。工业存货主要分为原材料和产成品等。 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材 料，包括包装物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 11. 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提 取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 - 39 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 12. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续 支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 13. 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本； 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投资，按成本进行初 始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公 允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 13.1. 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价 值。 - 40 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 13. 长期股权投资 - 续 13.2. 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的 份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利 润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益或股东权益变动，相 应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承 担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单 位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 13.3. 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 14. 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、 预计净残值和年折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-50 年 5-10% 1.8-4.75% 机器设备 5-20 年 5-10% 4.5-19% 电子设备、器具及家具 5-10 年 5-10% 9.0-19% 运输设备 5-12 年 5-10% 7.5-19% 其他 3-10 年 5-10% 9.0-31.7% - 41 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 14. 固定资产及折旧 - 续 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其 他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 15. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、以及其他相关 费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 16. 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支 出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建 筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为 固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按 照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 - 42 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 17. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 18. 非金融资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投 资性房地产、固定资产、在建工程及使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的 迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单 项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额 计提资产减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相 关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资 产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资 产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接 费用。 上述对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建 工程及无形资产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19. 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 19.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 - 43 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 19. 金融负债 - 续 19.2. 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 20. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 21. 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产 和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 22. 权益工具 权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益 工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价 和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认 权益工具的公允价值变动额。 23. 收入确认 23.1. 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现。 - 44 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 23. 收入确认 - 续 23.2. 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确 定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2) 相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 23.3. 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 24. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补 助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25. 所得税 25.1. 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定 计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 - 45 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 25. 所得税 - 续 25.2. 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的 暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异， 不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的 应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况， 本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资 产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时 性差异在可预见的 未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25.3. 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 - 46 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 26. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取 得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决 策的控制权转移给本集团的日期。 26.1. 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 26.2. 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，则计入当期损 益。 - 47 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 27. 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 27.1. 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。对 金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发时计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 27.2. 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 28. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或 协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归 属于本集团母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本集团母公司承 担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的股东权益。 - 48 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 四、 重要会计政策及会计估计 - 续 29. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以后同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设 是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结 果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 - 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键 假设和不确定性主要有： 固定资产的使用寿命 如附注四、14所述，对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实 际可使用年限的历史经验为基础。本集团至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命 进行复核，2007年度本集团管理层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生重大变化的 情况。 六、 会计政策变更 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、 计量和报告本集团的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，本 集团采用下述方法进行处理。 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入 损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号 文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财 会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。 - 49 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 六、 会计政策变更 - 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 - 续 长期股权投资 - 续 执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四、13“长期股权投资”。 对于首次执行日同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差 额全额冲销，其他采用权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额，也全额冲销， 并以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。其他采 用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，将长期股权投资的账面余额 作为首次执行日的认定成本。 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。 股权分置 执行新会计准则之前，单设“股权分置流通权”科目核算在股权分置改革中为取得流通 权而支付的对价，平时不进行结转，也不计提减值准备。 执行新会计准则后，在首次执行日，在股权分置改革中形成的股权分置流通权的余额， 属于与对联营企业、合营企业、子公司的长期股权投资相关的，作为长期股权投资分别 采用权益法或成本法核算；除此之外的股权分置流通权余额及相关的权益性投资，于首 次执行日按照附注四、7“金融资产的分类及计量”所述的会计政策划分为可供出售金 融资产。 所得税 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的 会计政策详见附注四、25“所得税”。 商誉 执行新会计准则之前，企业合并形成的商誉按照一定期限平均摊销。 执行新会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价值全额 冲销，调整留存收益，；属于非同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价 值作为认定成本，不再进行摊销。有关企业合并的会计政策详见附注四、26“企业合并”。 - 50 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 六、 会计政策变更 - 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 - 续 可供出售金融资产 执行新会计准则之前，有活跃的交易市场、但对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响的长期股票投资取得时按初始投资成本计量，持有期间按成本法核算。 执行新会计准则后，上述投资被划分为可供出售金融资产。有关可供出售金融资产的会 计政策详见附注四、7“金融资产的分类及计量”。 合并财务报表 A) 执行新会计准则之前，本公司基于重要性未将子公司南京华特导游服务有限公司纳 入合并范围。 执行新会计准则后，本公司按照附注四、28“合并财务报表的编制方法”确定合并财务 报表范围。由于合并范围的变化，对原未纳入合并报表范围子公司产生的少数股东权益 予以追溯调整。 B) 执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列 报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。 执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的 一部分在该项目下单独列报。 对于上述会计政策变更，本集团按照 38 号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了本财务 报表的期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益的影响列示如下： 对2006年1月1日 对2006年12月31日 合并股东权益的影响 合并股东权益的影响 未分配 盈余 资本 少数股东 未分配 盈余 资本 少数股东 利润 公积 公积 权益 合计 利润 公积 公积 权益 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (1)可供出售金融资产 - - - - - - - 216,544,132.67 - 216,544,132.67 (2)递延所得税负债 - - - - - - - (71,459,563.78) - (71,459,563.78) (3)商誉的摊销 (3,388,847.70) (598,031.95) - (3,986,879.65) (2,960,169.78) (550,401.07) - - (3,510,570.85) (4)合并范围变化 - - - 11,691.50 11,691.50 - - - 13,563.64 13,563.64 (5)少数股东权益作为股东权益列报 - ____________ - ____________ - _____________ 10,948,502.33 ___________ 10,948,502.33 _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 11,742,601.47 ____________ 11,742,601.47 _____________ 合计 (3,388,847.70) (598,031.95) - 10,960,193.83 6,973,314.18 (2,960,169.78) (550,401.07) 145,084,568.89 11,756,165.11 153,330,163.15 ____________ ____________ _____________ ___________ _____________ _____________ _____________ _____________ ____________ _____________ - 51 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 六、 会计政策变更 - 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 - 续 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响列示如下： 对 2006 年 1 月 1 日 对 2006 年 12 月 31 日 母公司股东权益的影响 母公司股东权益的影响 未分配 盈余 资本 未分配 盈余 资本 利润 公积 公积 合计 利润 公积 公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (1)可供出售金融资产 - - - - - - 215,156,207.22 215,156,207.22 (2)递延所得税负债 - - - - - - (71,001,548.38) (71,001,548.38) (3)商誉的摊销 (3,388,847.70) (598,031.95) - (3,986,879.65) (2,960,169.78) (550,401.07) - (3,510,570.85) (4)子公司长期投资改为成本法核算 (27,762,677.05) _____________ (4,899,295.95) ____________ (16,953,676.71) _____________ (49,615,649.71) ____________ (31,845,820.18) _____________ (5,352,978.52) ____________ (19,516,024.71) ____________ (56,714,823.41) ____________ 合计 (31,151,524.75) (5,497,327.90) (16,953,676.71) (53,602,529.36) (34,805,989.96) (5,903,379.59) 124,638,634.13 83,929,264.58 _____________ ____________ _____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ 上述会计政策变更对 2006 年度净利润的影响列示如下： 合并数 公司数 人民币元 人民币元 (1)子公司长期投资改为成本法核算 - (4,536,825.70) (2)商誉的摊销 476,308.80 476,308.80 (3)合并范围变化 1,872.14 - (4)少数股东损益列报方式的变化 641,824.54 ________________ _______________ - 合计 1,120,005.48 _______________ ________________ (4,060,516.90) 2. 采用未来适用法核算的会计政策变更 除 1 中所述的会计政策变更以外，本集团因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计 政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： 职工福利费 执行新会计准则之前，本集团按照工资总额的 14%计提职工福利费，并计入当期损益。 在执行新会计准则后，本集团不再按照工资总额的 14%计提职工福利费，系根据实际情 况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。 七、 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销 售额的17%计算。 - 52 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 七、 税项 – 续 所得税 公司及上海旅行社有限公司、上海海峡交流有限责任公司、上海锦江因私出入境有限公司、 北京锦江国际旅行社有限公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、上海国之旅导游服务 有限公司、浙江锦旅国际旅行社有限公司、江苏锦江华特国际旅行社有限公司和上海锦江 国际绿色假期旅游有限公司所得税税率为 33%。 上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司、上 海锦江假日旅行社系注册在上海市浦东新区，税率为 15%。 上海运伦涂布材料有限公司系于上海闵行区设立的生产型外商投资企业，所得税按 27%征收。 上海国之旅物业管理有限公司本年应纳税所得额大于人民币 3 万元且小于人民币 10 万元， 适用所得税税率为 27%。 南京华特导游服务有限公司本年应纳税所得额小于 3 万元，适用所得税税率为 18%。 上海国旅广告公司原注册在上海市浦东新区，税率为 15%。2007 年 12 月 6 日变更注册地至 上海市闵行区，税率变更为 33%。 根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司及各子公司将自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税率。 其他税项 营业税按旅游收入(扣除免税成本)的 5%缴纳。 城建税按营业税 7%缴纳。 教育费附加按营业税 3%缴纳。 八、 合并财务报表范围 上年末及本年末本公司 本集团年末 本集团合计 本集团合计享有 均持有之子公司 注册地点 经营范围 注册资本 实际投资额 持股比例 表决权比例 上海国旅国际旅行社有限公司 上海 旅游业务 人民币 20,000,000元 20,231,700.00 100% 100% 上海锦江旅游有限公司 上海 旅游业务 人民币 24,990,000元 15,338,838.00 100% 100% 上海华亭海外旅游有限公司 上海 旅游业务 人民币 10,830,739元 13,021,230.81 100% 100% 上海旅行社有限公司 (原名：上海旅行社) 上海 旅游业务 人民币 2,000,000元 1,100,000.00 55% 55% 上海国之旅物业管理有限公司 上海 物业管理及室内装潢 人民币 1,000,000元 1,129,900.00 100% 100% 上海国之旅国际货运代理有限公司 上海 货运代理 人民币 5,000,000元 5,000,000.00 100% 100% 上海国之旅导游服务有限公司 上海 导游相关业务 人民币 100,000元 288,960.00 100% 100% 上海国旅广告公司 上海 旅游广告业务 人民币 600,000元 600,000.00 100% 100% 上海锦江因私出入境有限公司 上海 因私出入境相关业务 人民币 1,000,000元 1,057,418.60 100% 100% 上海海峡交流有限责任公司 上海 旅游业务 人民币 500,000元 557,952.65 100% 100% 上海运伦涂布材料有限公司 上海 涂布生产 美金 1,120,000元 6,169,440.00 51% 51% 江苏锦江华特国际旅行社有限公司(注1) (原名：江苏华特国际旅游有限公司) 南京 旅游业务 人民币 5,000,000元 2,000,000.00 40% 40% 北京锦江国际旅行社有限公司 北京 旅游业务 人民币 4,000,000元 2,419,245.70 80% 80% 浙江锦旅国际旅行社有限公司 (原名：杭州上海国旅旅游有限公司) 杭州 旅游业务 人民币 5,000,000元 4,525,919.00 100% 100% 上海锦江假日旅行社 上海 旅游业务 人民币 1,000,000元 - 100% 100% 南京华特导游服务有限公司(注2) 南京 导游相关业务 人民币 100,000元 105,314.73 90% 90% 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 上海 旅游业务 人民币 2,000,000元 1,400,000.00 70％ 70％ 注1： 江苏锦江华特国际旅行社有限公司为公司合并范围内的子公司，公司实际占该公司 40%的权益，同时，公司接受其另一占20%股份股东(自然人孙华来)的委托，委托行使其表 决权，所以公司对该公司有实际控制权。 - 53 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 八、 合并财务报表范围 – 续 注2： 公司之子公司南京华特导游服务有限公司由于总资产、销售收入及净利润较小，按 照财政部财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的有关规定，未纳入上年 度合并财务报表的合并范围。按照《企业会计准则第33号 – 合并财务报表》的规定，本年 度已将该公司纳入合并财务报表合并范围，并对上年度比较合并财务报表也作了相应的调 整，将该子公司纳入上年度合并财务报表的合并范围。 九、 合并财务报表项目附注 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 351,201.70 189,780.44 银行存款 人民币 304,537,287.42 242,743,915.44 澳元 579,992.45 6.4036 3,714,039.63 17,860.44 6.1599 110,020.34 美元 352,783.53 7.3046 2,576,942.58 446,746.65 7.8087 3,489,091.34 欧元 69,379.16 10.6669 740,060.59 580.04 10.2665 5,951.23 日元 9,387,438.03 0.0641 601,396.83 6,570,235.86 0.0656 459,916.51 港币 55,482.71 0.9364 51,952.90 45,457.28 1.0047 45,457.28 其他货币资金 人民币 820,075.60 _____________ - _____________ 合计 313,392,957.25 _____________ 247,044,132.58 _____________ 2. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 65,427,779.43 84 791,568.17 64,636,211.26 60,886,954.49 85 1,383,853.84 59,503,100.65 1至2年 3,548,108.51 4 1,988,414.84 1,559,693.67 2,789,599.84 4 777,107.13 2,012,492.71 2至3年 1,421,084.04 2 1,065,021.47 356,062.57 2,498,360.80 4 1,940,278.14 558,082.66 3 年以上 7,708,141.00 _____________ 10 ____ 7,318,231.24 ____________ 389,909.76 _____________ 5,217,239.10 ______________ 7 ____ 5,108,950.47 _____________ 108,288.63 ______________ 合计 78,105,112.98 _____________ 100 ____ 11,163,235.72 ____________ 66,941,877.26 _____________ 71,392,154.23 ______________ 100 ____ 9,210,189.58 _____________ 62,181,964.65 ______________ ____________ 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 18,643,691.08 24 - 18,643,691.08 28,236,358.24 40 - 28,236,358.24 其他不重大的款项 59,461,421.90 _____________ 76 ____ 11,163,235.72 ____________ 48,298,186.18 _____________ 43,155,795.99 ______________ 60 ____ 9,210,189.58 _____________ 33,945,606.41 ______________ 合计 78,105,112.98 _____________ 100 11,163,235.72 ____________ 66,941,877.26 71,392,154.23 100 9,210,189.58 62,181,964.65 ____ ____________ _____________ ______________ ____ _____________ ______________ - 54 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 2. 应收账款 – 续 应收账款坏帐准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 9,210,189.58 10,551,754.68 本年计提额 2,037,651.17 405,513.73 本年转回数 (45,815.03) (1,488,387.52) 本年转销数 (38,790.00) _____________ (258,691.31) _____________ 年末数 11,163,235.72 _____________ 9,210,189.58 _____________ _____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 21,175,956.78 1年以内 27 应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 应收账款年末余额中包括美元 3,110,221.95 元（折合汇率 7.3046）。 3. 预付款项 预付款项账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 36,355,080.19 100 28,778,938.92 100 1 年至 2 年 12,210.00 - 7,846.10 - 2至3年 - - 25,681.90 - 3 年以上 81.90 ____- ____________ ____________ - ___- 合计 36,367,372.09 ____ ____________ 100 ____________ 28,812,466.92 ___ 100 预付款项中按客户类别无单项金额重大，或单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险 较大的款项的款项，均为其他不重大的款项。 预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 55 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 4. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年以内 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 2,885,509.69 3,771,054.69 上海浦江游览有限公司 1,200,126.90 _____________ - _____________ 合计 4,085,636.59 _____________ 3,771,054.69 _____________ 5. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 12,537,131.62 76 - 12,537,131.62 8,580,692.16 69 293,281.00 8,287,411.16 1至2年 1,449,891.15 9 293,281.00 1,156,610.15 2,404,067.90 19 - 2,404,067.90 2至3年 1,175,728.00 7 - 1,175,728.00 356,668.57 3 - 356,668.57 3 年以上 1,329,800.00 _____________ 8 ____ - ____________ 1,329,800.00 _____________ 1,065,000.00 ______________ 9 ____ - _____________ 1,065,000.00 ______________ 合计 16,492,550.77 _____________ 100 ____ 293,281.00 ____________ 16,199,269.77 _____________ 12,406,428.63 ______________ 100 ____ 293,281.00 _____________ 12,113,147.63 ______________ 其他应收款中按类别无单项金额重大，或单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较 大的款项的款项，均为其他不重大的款项。 其他应收款坏帐准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 293,281.00 7,979.00 本年计提额 - _____________ 285,302.00 _____________ 年末数 293,281.00 _____________ 293,281.00 _____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 2,642,811.00 1年以内 16 1,000,000.00 1~2年 6 650,000.00 _____________ 3年以上 4 ___ 4,292,811.00 _____________ 26 ___ 1 年以上欠款均为团购机票押金。 其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 56 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 6. 存货及存货跌价准备 类别 年末数 年初数 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 3,021,141.84 872,399.50 2,148,742.34 3,721,127.54 872,399.50 2,848,728.04 库存商品及产成品 ___________ 856,729.26 233,766.26 __________ 622,963.00 ___________ 849,100.32 ___________ 233,766.26 ___________ 615,334.06 ___________ 合计 3,877,871.10 ___________ 1,106,165.76 __________ 2,771,705.34 ___________ 4,570,227.86 ___________ 1,106,165.76 ___________ 3,464,062.10 ___________ 本年度，存货跌价准备余额未发生变化。 7. 可供出售金融资产 年末 年初 类别 公允价值 公允价值 人民币元 人民币元 可供出售权益工具(1) 1,146,599,145.28 274,521,440.27 其他(2) 856,851.80 _______________ ________________ 965,851.80 合计 1,147,455,997.08 275,487,292.07 ________________ _______________ (1) 主要可供出售权益工具情况如下： 被投资公司名称 股权性质 股票数量 年末公允价值 人民币元 交通银行股份有限公司 流通股 31,500,000 492,030,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司 流通股 6,828,358 360,537,302.40 上海豫园旅游商城股份有限公司 流通股 8,618,096 276,382,338.72 上海锦江国际实业投资股份有限公司 流通股 860,087 14,862,303.36 ________________ 1,143,811,944.48 ________________ 上述可供出售股权上年为法人股及限售流通股，本年末已上市流通。 (2) 其他系高尔夫球场的会员证等。 - 57 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 8. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下： 初始 本期 本期 股权投资 被投资公司名称 投资额 年初数 权益调整 现金股利 差额摊销 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海东方航空国际旅游 运输有限公司 3,920,000.00 15,587,762.79 358,497.01 - - 15,946,259.80 上海外航国际旅行社 有限公司 1,050,000.00 1,572,810.42 212,121.52 - - 1,784,931.94 上海浦江游览有限公司 13,360,284.59 15,747,771.68 2,513,925.57 (3,135,461.43) (48,097.01) 15,078,138.81 上海旅游(香港)有限公司 224,320.00 4,407,541.88 393,539.85 - - 4,801,081.73 上海聚星物业管理有限公司 246,500.00 976,043.32 373,084.07 - - 1,349,127.39 上海一日旅行社有限公司 800,000.00 1,462,848.45 212,942.33 (172,668.74) 1,503,122.04 上海锦江商旅汽车服务 股份有限公司 20,020,020.00 22,295,586.96 3,256,732.08 (2,885,509.69) - 22,666,809.35 上海锦江国际旅游订房 中心有限公司 827,970.00 _____________ - ____________ - _____________ - ____________ - _____________ - ____________ 合计 40,449,094.59 _____________ 62,050,365.50 _____________ ____________ 7,320,842.43 (6,193,639.86) _____________ ____________ (48,097.01) ____________ 63,129,471.06 减：减值准备 - ____________ - ____________ 长期股权投资净额 62,050,365.50 ____________ 63,129,471.06 ____________ (2) 主要联营企业清单及其财务信息 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年营业 单位本年 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 上海东方航空国际旅游 运输有限公司 上海 旅游 8,000,000.00 49% 49% 61,673,404.18 29,130,016.83 26,3124,185.46 731,626.56 上海浦江游览 有限公司 上海 旅游 16,513,700.00 20% 20% 110,898,655.74 36,446,058.30 59,298,404.15 12,569,627.83 上海锦江商旅汽车服务 股份有限公司 上海 汽车租赁 70,000,000.00 20% 20% 240,437,149.80 127,103,103.02 233,027,168.83 16,283,660.42 (3) 本集团于 2007 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的能 力未受到限制。 - 58 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 9. 投资性房地产 房屋建筑物 人民币元 原值 年初数 219,295,000.08 投资性房地产转换为自用房地产 (14,316,713.56) _____________ 年末数 204,978,286.52 _____________ 累计折旧及累计摊销 年初数 35,737,798.09 本年计提额 4,285,130.04 投资性房地产转换为自用房地产 (1,436,516.19) _____________ 年末数 38,586,411.94 _____________ 减值准备 年初及年末数 - _____________ 净额 年初数 183,557,201.99 _____________ 年末数 166,391,874.58 _____________ 10. 固定资产及累计折旧 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 69,143,856.72 23,500,346.26 2,051,165.66 28,328,617.51 63,365.00 123,087,351.15 本年购置 240,100.70 399,781.06 751,619.30 4,241,970.68 12,139.00 5,645,610.74 本年在建工程转入 1,461,110.07 1,171,177.00 420,892.70 - - 3,053,179.77 投资性房地产转换 为自用房地产 14,316,713.56 - - - - 14,316,713.56 本年减少额 - (907,749.41) (148,586.70) (2,194,574.80) ____________ ____________ ____________ _____________ - (3,250,910.91) ___________ _____________ 年末数 85,161,781.05 ____________ ____________ 24,163,554.91 3,075,090.96 ____________ 30,376,013.39 _____________ 75,504.00 _____________ ___________ 142,851,944.31 累计折旧 年初数 13,683,901.05 16,309,546.51 1,140,112.87 17,840,528.40 51,366.30 49,025,455.13 本年计提额 1,695,193.08 1,303,693.71 395,506.81 2,413,567.08 192.42 5,808,153.10 投资性房地产转换 为自用房地产 1,436,516.19 - - - - 1,436,516.19 本年减少额 - (866,064.27) (135,399.52) (1,763,174.08) ____________ ____________ ____________ _____________ - (2,764,637.87) ___________ _____________ 年末数 16,815,610.32 ____________ ____________ 16,747,175.95 1,400,220.16 ____________ 18,490,921.40 _____________ 51,558.72 _____________ ___________ 53,505,486.55 减值准备 年初及年末数 - ____________ - ____________ - ____________ - _____________ - ___________ - _____________ 净额 年初数 55,459,955.67 ____________ ____________ 7,190,799.75 911,052.79 ____________ 10,488,089.11 _____________ 11,998.70 _____________ ___________ 74,061,896.02 年末数 68,346,170.73 ____________ ____________ 7,416,378.96 1,674,870.80 ____________ 11,885,091.99 _____________ 23,945.28 _____________ ___________ 89,346,457.76 - 59 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 11. 在建工程 本年完工 本年完工转入 工程投入占 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 长期待摊费用 年末数 资金来源 预算金额 总预算的比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币万元 % 散客中心预订支付系统 - 50,000.00 - - 50,000.00 自筹 10 50 绿色假期开业工程 3,494,150.70 588,133.25 1,592,069.70 2,490,214.25 - 自筹 竣工 国旅大厦装修 - 1,062,076.00 1,062,076.00 - - 自筹 竣工 光明大厦外墙工程 - ______________ 399,034.07 ______________ ______________ 399,034.07 - ______________ - ______________ 自筹 竣工 合计 3,494,150.70 ______________ 2,099,243.32 ______________ ______________ 3,053,179.77 2,490,214.25 ______________ 50,000.00 ______________ 12. 无形资产 软件 土地使用权 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 1,861,846.33 540,000.00 2,401,846.33 本年增加 31,566.67 ____________ - __________ 31,566.67 ____________ 年末数 1,893,413.00 ____________ 540,000.00 __________ 2,433,413.00 ____________ 累计摊销 年初数 900,916.98 335,250.00 1,236,166.98 本年计提额 369,699.93 ____________ 27,000.00 __________ 396,699.93 ____________ 年末数 1,270,616.91 ____________ 362,250.00 __________ 1,632,866.91 ____________ 净额 年初数 960,929.35 ____________ 204,750.00 __________ 1,165,679.35 ____________ 年末数 622,796.09 ____________ 177,750.00 __________ 800,546.09 ____________ 剩余摊销年限 2-4 年 6年 13. 长期待摊费用 项目 年末数 年初数 人民币元 人民币元 经营租入房屋装修费 2,490,214.25 - 其他 - _____________ 82,241.57 _____________ 合计 2,490,214.25 _____________ 82,241.57 _____________ - 60 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 14. 其他非流动资产 年末数 年初数 人民币元 人民币元 质量保证金(注 1) 11,300,000.00 11,300,000.00 民航保证金(注 2) 7,060,000.00 6,935,000.00 其他经营保证金(注 3) 140,000.00 _____________ _____________ 140,000.00 合计 18,500,000.00 _____________ _____________ 18,375,000.00 注 1：质量保证金系公司及其子公司根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金， 2007 年度利率为 1.41%(2006：2.25%)。 注 2：民航保证金系公司及其子公司支付给民航经济发展中心电脑开票系统 BSP 押金以及 支付给航空公司的网点押金。 注 3：其他经营保证金系公司之子公司与上海磁浮交通发展有限公司签订的车票签单业务履 约保证金。 15. 资产减值准备 本年减少额 年初数 本年计提 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 9,503,470.58 2,037,651.17 (45,815.03) (38,790.00) 11,456,516.72 存货跌价准备 1,106,165.76 __________ - _________ - __________ - _________ 1,106,165.76 __________ 合计 10,609,636.34 2,037,651.17 (45,815.03) (38,790.00) 12,562,682.48 __________ _________ __________ _________ __________ 16. 应付账款 应付账款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项见附注十、 (4)(d)。 应付账款年末余额中包括美元 696,891.60 元(折合汇率 7.3046)；日元 7,377,154,00 元(折合汇 率 0.0641)。 17. 预收款项 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 - 61 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 18. 应付职工薪酬 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 12,727,256.26 61,054,177.01 55,918,736.43 17,862,696.84 职工福利费 3,204,926.53 3,957,438.42 7,065,773.04 96,591.91 社会保险费 - 19,051,696.13 18,530,990.32 520,705.81 其中：医疗保险费 - 5,227,435.01 5,099,984.27 127,450.74 基本养老保险费 - 10,284,746.90 9,952,104.39 332,642.51 补充养老金 - 2,157,026.59 2,141,948.09 15,078.50 失业保险费 - 963,243.24 926,883.11 36,360.13 工伤保险费 - 208,552.67 203,987.25 4,565.42 生育保险费 - 210,691.72 206,083.21 4,608.51 住房公积金 - 4,439,412.80 4,419,359.80 20,053.00 工会经费和职工教育经费 - _____________ 1,831,120.29 _____________ 1,610,958.99 _____________ 220,161.30 _____________ 合计 15,932,182.79 _____________ 90,333,844.65 _____________ 87,545,818.58 _____________ 18,720,208.86 _____________ 19. 应交税费 税种 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 1,550,909.21 735,803.14 营业税 1,001,477.27 809,739.09 城建税 68,916.33 62,888.28 增值税 43,962.10 22,126.92 房产税 - 129,066.16 其他 176,366.49 _____________ _____________ 109,724.15 合计 2,841,631.40 _____________ _____________ 1,869,347.74 20. 其他应付款 其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项见附注 十、(4)(d)。 - 62 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 21. 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 项目 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可供出售金融资产 216,544,132.67 _____________ 1,089,295,437.68 _____________ 71,459,563.78 _____________ 272,323,859.42 ____________ 22. 股本 本公司注册及实收股本计人民币132,556,270.00元，每股面值1元，股份种类及其结构如下： 年末、年初数及 上年年初数(股) 一、未上市流通股份 发起人股份 - 国家持有股份 66,556,270 二、无限售条件股份 境内上市外资股(B股) 66,000,000 __________ 三、股份总数 132,556,270 __________ 本年及上年内公司股份均未发生变动。 23. 资本公积 2007 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 166,391,273.66 - - 166,391,273.66 其中：投资者投入的资本 166,391,273.66 - - 166,391,273.66 其他资本公积 178,642,252.76 673,017,999.40 (1,130,990.03) 850,529,262.13 其中：可供出售金融资产公允价值 - - - - 变动产生的利得或损失 145,084,568.89 673,017,999.40 (1,130,990.03) 816,971,578.26 原制度资本公积转入 33,557,683.87 - - 33,557,683.87 合计 345,033,526.42 _____________ _____________ 673,017,999.40 ___________ (1,130,990.03) _______________ 1,016,920,535.79 2006 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 166,391,273.66 - - 166,391,273.66 其中：投资者投入的资本 166,391,273.66 - - 166,391,273.66 其他资本公积 28,855,443.49 149,786,809.27 - 178,642,252.76 其中：可供出售金融资产公允价值 - - - - 变动产生的利得或损失 - 145,084,568.89 - 145,084,568.89 原制度资本公积转入 28,855,443.49 4,702,240.38 - 33,557,683.87 合计 195,246,717.15 _____________ _____________ 149,786,809.27 ___________ - 345,033,526.42 _______________ - 63 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 24. 盈余公积 2007 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 83,224,305.31 24,845,963.53 108,070,268.84 本年计提 4,845,335.24 ____________ - ____________ 4,845,335.24 ____________ 年末余额 88,069,640.55 ____________ 24,845,963.53 112,915,604.08 ____________ ____________ 2006 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 79,112,254.18 24,845,963.53 103,958,217.71 本年计提 4,112,051.13 ____________ - ____________ 4,112,051.13 ____________ 年末余额 83,224,305.31 ____________ 24,845,963.53 108,070,268.84 ____________ ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 25. 未分配利润 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初未分配利润(调整后，详见附注六、1) 46,326,278.99 39,976,656.79 加：本年净利润 36,207,009.81 23,717,300.33 减：提取法定盈余公积金(注 1) 4,845,335.24 4,112,051.13 _______________ ______________ 可供股东分配的利润 77,687,953.56 59,581,905.99 减：应付股利-股东大会已批准的上年度现金股利(注 2) _______________ 15,906,752.40 ______________ 13,255,627.00 年末未分配利润 61,781,201.16 ______________ _______________ 46,326,278.99 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利(注 3) 26,511,254.00 15,906,752.40 (1)提取法定盈余公积金 根据《公司法》及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%(2006 年：10%)提取。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 (2)股东大会已批准的上年度现金股利 2007 年度按已发行之股份 132,556,270 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每股向全体股 东派发现金红利人民币 0.12 元。 (3)资本负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议，2008 年度按已发行之股份 132,556,270 股(每股面值人民币 1 元)计算， 拟以每股向全体股东派发现金红利人民币 0.20 元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。 - 64 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 26. 少数股东权益 本集团子公司少数股东权益如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 上海运伦涂布材料有限公司 5,528,113.86 6,015,250.93 江苏锦江华特国际旅行社有限公司 3,128,672.21 3,042,270.40 上海旅行社有限公司 1,663,665.27 1,481,921.35 北京锦江国际旅行社有限公司 715,446.71 651,168.82 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 511,618.20 551,989.97 南京华特导游服务有限公司 15,176.80 _____________ _____________ 13,563.64 合计 11,562,693.05 _____________ _____________ 11,756,165.11 27. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 1,621,375,486.64 1,325,105,599.55 其中：旅游及相关业务收入 1,604,349,005.27 1,307,451,901.25 一般贸易收入 17,026,481.37 17,653,698.30 其他业务：房产业务收入 20,973,155.35 ______________ _______________ 19,609,260.70 合计 1,642,348,641.99 ______________ _______________ 1,344,714,860.25 前五名客户营业收入总额为人民币102,423,854.58元(上年度：87,436,907.49人民币元)，占主 营业务收入比例为6%(上年度：7%)。 - 65 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 28. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 1,478,471,685.27 1,207,761,411.65 其中：旅游及相关业务成本 1,462,939,322.67 1,192,287,405.60 一般贸易成本 15,532,362.60 15,474,006.05 其他业务：房产业务成本 8,957,486.71 ______________ _______________ 8,201,060.65 合计 1,487,429,171.98 ______________ _______________ 1,215,962,472.30 29. 营业税金及附加 税种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 9,988,591.01 7,328,524.28 房产税 1,511,996.54 1,505,940.75 城建税 707,628.30 512,996.70 教育费附加 309,051.89 _____________ _____________ 219,855.73 合计 12,517,267.74 _____________ _____________ 9,567,317.46 30. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息收入 (3,867,220.36) (3,119,372.29) 汇兑差额 1,192,263.25 1,189,542.73 其他 1,025,055.70 _____________ _____________ 651,221.56 合计 (1,649,901.41) _____________ _____________ (1,278,608.00) - 66 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 31. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 1,991,836.14 _____________ _____________ (797,571.79) 32. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 7,272,745.42 8,997,556.75 其中：按权益法确认收益 7,272,745.42 7,691,878.11 处置长期股权投资收益 - 1,305,678.64 可供出售金融资产收益 14,095,113.62 2,654,483.65 其中：股票红利收益 4,873,124.31 2,654,483.65 处置可供出售金融资产收益 9,221,989.31 - 交易性金融资产收益 2,415,888.76 _____________ _____________ - 合计 23,783,747.80 _____________ _____________ 11,652,040.40 公司的投资收益汇回不存在重大限制。 33. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 政府补助 597,600.00 514,400.00 押金没收收入 86,064.04 1,210,500.00 赔款收入 20,866.96 159,129.00 处置固定资产利得 - 91,295.35 其他 909,159.96 _____________ 173,241.78 _____________ 合计 1,613,690.96 _____________ 2,148,566.13 _____________ - 67 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 34. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 当期所得税费用 4,993,280.98 2,797,896.94 上年度所得税调整 (82,594.14) _____________ 40,949.53 _____________ 合计 4,910,686.84 _____________ 2,838,846.47 _____________ 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 41,374,454.69 27,199,843.48 按 33%的税率计算的所得税费用 13,653,570.05 8,975,948.35 不计入应纳税所得额的收入的纳税影响 (4,290,385.43) (3,324,386.61) 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (255,063.62) 1,529,617.13 子公司税率不一致的影响 (4,114,840.02) ______________ (4,383,281.93) _____________ 所得税费用 4,993,280.98 ______________ 2,797,896.94 _____________ 以下可抵扣暂时性差异和税务亏损未确认递延所得税资产： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 可抵扣亏损 1,452,200.48 4,204,000.00 可抵扣暂时性差异 8,525,998.85 ______________ 6,547,119.40 ______________ 合计 9,978,199.33 ______________ 10,751,119.40 ______________ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损中计人民币 38,886.09 元和人民币 1,413,314.39 元分别 将于 2011 年和 2012 年到期。鉴于未来收益的不确定性，相关递延所得税资产未在资产负债 表中予以确认。 - 68 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 35. 每股收益 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属于普通股股东的当期净利润 36,207,009.81 ______________ 23,717,300.33 ______________ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初及年末发行在外的普通股股数 132,556,270 ______________ 132,556,270 ______________ 本集团不存在具稀释性潜在普通股，因此无需列报稀释每股收益。 36. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属母公司股东的净利润 36,207,009.81 23,717,300.33 加/减：非经常性损益项目 -非流动资产处理损益 (9,156,119.20) (18,714.72) -政府补贴 (447,600.00) (514,400.00) -坏账准备的转回(注) - (1,488,387.52) -处置长期股权投资产生的损益 - (1,305,678.64) -除上述各项之外的其他营业外收支净额 (303,132.17) (1,502,086.31) 非经常性损益的所得税影响数 3,024,442.51 _____________ 1,593,658.17 _____________ 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 29,324,600.95 _____________ 20,481,691.31 _____________ 注：根据证监会计字[2007]9 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性 损益》(2007 年修订)，坏帐准备的转回不列入本年非经常性损益。 - 69 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 37. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,463,767.85 24,360,997.01 加：资产减值准备 1,991,836.14 (797,571.79) 固定资产折旧 10,093,283.14 9,623,873.28 无形资产摊销 396,699.93 275,265.07 长期待摊费用摊销 82,241.57 10,824.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) 67,299.81 (18,714.72) 投资损失(减收益) (23,783,747.80) (11,652,040.40) 存货的减少(减增加) 692,356.76 (812,171.83) 经营性应收项目的减少(减增加) (18,558,036.74) 15,828,849.59 经营性应付项目的增加 59,444,893.67 _____________ 12,794,143.41 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 66,890,594.33 _____________ 49,613,453.62 _____________ (2)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 313,392,957.25 247,044,132.58 减：现金的年初余额 247,044,132.58 _____________ 212,916,547.88 _____________ 现金及现金等价物净增加额 66,348,824.67 _____________ 34,127,584.70 _____________ 38. 分部报告 本集团的业务分部和地区分部均不作为报告分部，因为其 90%以上的营业收入和合并净利 润均产生于中国境内的旅游业务，且集团所有的业务和可辨认资产均在中国境内。 - 70 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十、 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方有： 公司名称 组织机构代码 注册地点 经营范围 注册资本 表决权比例 持股比例 人民币万元 锦江国际(集团) 旅游服务、 有限公司 13222031-2 中国上海 饭店管理 200,000 50.21% 50.21% 本集团的最终控制方是锦江国际(集团)有限公司。 (2) 有关子公司情况参见附注八。 (3) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下 组织机构代码 关联方关系 上海聚星物业管理有限公司 13451089-0 联营 上海一日旅行社有限公司 13462817-8 联营 上海东方航空国际旅游运输有限公司 13220577-X 联营 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 73455279-5 联营 上海外航国际旅行社有限公司 13231271-9 联营 上海浦江游览有限公司 13231206-5 联营 上海锦江汽车服务有限公司 13373676-7 同一控股股东 上海锦佳汽车贸易有限公司 13382805-5 同一控股股东 上海和平饭店有限公司 13229106-5 同一控股股东 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 13222031-2等 同一控股股东 公司董事和其他高级管理人员 关键管理人员 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a)提供及接受服务 本集团向关联方提供及接受服务有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 提供服务 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 766,221.00 1,099,141.00 上海一日旅行社有限公司 308,213.00 ______________ 162,405.00 ______________ 1,074,434.00 ______________ 1,261,546.00 ______________ 上述交易价格按合同价执行。 - 71 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十、 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (a)提供及接受服务 - 续 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 接受服务 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 10,127,469.80 11,761,024.67 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 6,477,051.68 7,251,209.89 上海东方航空国际旅游运输有限公司 4,613,204.00 4,717,835.00 上海浦江游览有限公司 972,845.00 - 上海一日旅行社有限公司 278,066.00 518,072.00 上海和平饭店有限公司 158,977.58 ______________ 614,028.00 ______________ 22,627,614.06 ______________ 24,862,169.56 ______________ 上述交易价格按合同价执行。 (b)其他资产交易 本集团向关联方购置资产有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 购置 上海锦佳汽车贸易有限公司 4,240,231.68 ______________ - ______________ 上述交易价格按协议价执行。 (c)费用 本集团对关联方发生费用有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 物业管理费 上海聚星物业管理有限公司 1,075,808.81 ______________ 1,068,493.44 ______________ 租金费用 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 1,364,845.11 ______________ 951,786.16 ______________ 上述交易价格按合同价执行。 - 72 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十、 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (d)其他收入 本集团对关联方发生其他收入有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 汽车牌照出售收入 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 1,200,000.00 ______________ - ______________ 上述交易价格按合同价执行。 (e)债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 上海一日旅行社有限公司 40,844.00 ___________ 19,400.00 ___________ 其他应收款 上海一日旅行社有限公司 31,582.12 ___________ 81,747.64 ___________ 应收股利 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 2,885,509.69 3,771,054.69 上海浦江游览有限公司 1,200,126.90 ___________ - ___________ 4,085,636.59 ___________ 3,771,054.69 ___________ 应付账款 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 2,558,680.17 2,437,549.87 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 1,929,749.72 2,356,301.08 上海东方航空国际旅游运输有限公司 1,291,304.00 1,947,544.00 上海锦江汽车服务有限公司 92,250.00 92,550.00 上海浦江游览有限公司 51,230.00 - 上海一日旅行社有限公司 13,263.00 ___________ 31,619.00 ___________ 5,936,476.89 ___________ 6,865,563.95 ___________ 其他应付款 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 4,287,507.77 6,915,290.21 上海一日旅行社有限公司 212,900.26 ___________ 450,520.20 ___________ 4,500,408.03 ___________ 7,365,810.41 ___________ (f)关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 2,133,600.00 ______________ 1,822,294.00 ______________ - 73 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十一、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括可供出售金融资产、应收账款、应付账款、其他应收款、其他 应付款等，各项金融工具的详细情况说明见附注九。与这些金融工具有关的风险，以及本 集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行 管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经 营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于 该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风 险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督， 将风险控制在限定的范围之内。 1.1 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元，欧元，日 元，澳元和港币有关，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2007 年 12 月 31 日，外币资产和负债详见附注九、1，2 和 16。该等外币余额的资产和负债产生 的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。 本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规 避外汇风险。 1.1.2. 其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因 此，本集团承担着证券市场变动的风险。 1.2. 信用风险 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户, 因此本集团没有重大的信用集 中风险。 1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。 - 74 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十一、金融工具及风险管理 - 续 2. 公允价值 金融资产的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产公允价值分别参照相应的活跃市场 现行出价及现行要价确定。 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接 近该等资产及负债的公允价值。 3. 敏感性分析 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益 可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性 对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一 变量的变化是独立的情况下进行的。 3.1. 外汇风险 在其他变量不变的情况下，根据汇率可能发生的合理变动，所有外币对人民币贬值(升 值)10%对当期损益(税前影响)为损失(收益)人民币 2,484,019.54 元。 3.2. 其他价格风险 本集团因持有以公允价值计量的可供出售金融资产而面临价格风险。在其他变量不变 的情况下，根据其公允价值可能发生的合理变动，所有可供出售权益工具公允价值如 分别下跌(上涨)10%，20%及 30%对权益税前的影响分别为减少(增加)权益人民币 114,745,599.71 元，人民币 229,491,199.42 元及人民币 344,236,799.12 元。 十二、或有事项 截至资产负债表日止，本集团不存在需要披露的重大或有事项。 十三、经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 3,345 2,421 资产负债表日后第 2 年 1,013 1,296 资产负债表日后第 3 年 466 286 以后年度 2,078 _____ 30 _____ 合计 6,902 _____ 4,033 _____ - 75 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 17,391.79 23,060.71 银行存款 人民币 104,954,730.54 54,664,485.10 美元 18,926.48 7.3046 138,250.37 _____________ 15,224.22 7.8087 118,881.37 _____________ 合计 105,110,372.70 _____________ 54,806,427.18 _____________ 2. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 8,580,298.26 90 276,254.94 8,304,043.32 16,835,791.53 97 279,166.54 16,556,624.99 1至2年 560,553.46 6 492,711.46 67,842.00 93,142.90 1 40,709.75 52,433.15 2至3年 80,060.00 1 - 80,060.00 77,063.95 1 21,069.38 55,994.57 3 年以上 325,179.40 _____________ 3 ____ 324,980.00 ____________ 199.40 _____________ 326,969.00 ______________ 1 ____ 311,704.00 _____________ 15,265.00 ______________ 合计 9,546,091.12 _____________ 100 ____ 1,093,946.40 ____________ 8,452,144.72 _____________ 17,332,967.38 ______________ 100 ____ 652,649.67 _____________ 16,680,317.71 ______________ 应收账款中按客户类别无单项金额重大，或单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险 较大的款项的款项，均为其他不重大的款项。 应收账款坏帐准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 652,649.67 878,043.05 本年计提数 492,711.46 - 本年转回数 (12,624.73) (225,393.38) 本年转销数 (38,790.00) ____________ - ___________ 年末数 1,093,946.40 ____________ 652,649.67 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 3,959,185.16 1年以内 41 应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 - 76 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 3. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 1,862,640.51 49 - 1,862,640.51 2,366,009.82 60 7,979.00 2,358,030.82 1至2年 1,476,189.74 39 7,979.00 1,468,210.74 1,443,707.90 36 - 1,443,707.90 2至3年 316,368.00 8 - 316,368.00 152,000.00 4 - 152,000.00 3 年以上 150,000.00 _____________ 4 ____ - ____________ 150,000.00 _____________ - ______________ - ____ - _____________ - ______________ 合计 3,805,198.25 _____________ 100 ____ 7,979.00 ____________ 3,797,219.25 _____________ 3,961,717.72 ______________ 100 ____ 7,979.00 _____________ 3,953,738.72 ______________ 其他应收款中按类别无单项金额重大，或单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较 大的款项的款项，均为其他不重大的款项。 本年度，其他应收款坏帐准备余额未发生变化。 4. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 (1) 67,812,171.08 67,812,171.08 对联营企业投资 参见附注九、8 63,129,471.06 ______________ 62,050,365.50 ______________ 合计 130,941,642.14 129,862,536.58 减：长期股权投资减值准备 (2) (1,189,483.62) ______________ (1,189,483.62) ______________ 长期股权投资净额 129,752,158.52 ______________ 128,673,052.96 ______________ ______________ (1) 对子公司长期股权投资详细情况如下： 初始 被投资公司名称 投资额 年末及年初数 人民币元 人民币元 按成本法核算 上海国旅国际旅行社有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 上海锦江旅游有限公司 13,379,802.00 13,379,802.00 上海旅行社有限公司 1,061,700.00 1,061,700.00 上海国之旅物业管理有限公司 900,000.00 900,000.00 上海国之旅国际货运代理有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 上海国之旅导游服务有限公司 256,960.00 256,960.00 上海国旅广告公司 600,000.00 600,000.00 上海锦江因私出入境有限公司 1,340,698.25 908,452.14 上海海峡交流有限公司 507,673.23 501,544.51 上海运伦涂布材料有限公司 6,169,440.00 6,169,440.00 浙江锦旅国际旅行社有限公司 3,995,919.00 3,995,919.00 上海华亭海外旅游有限公司 11,719,107.73 11,719,107.73 北京锦江国际旅行社有限公司 2,419,245.70 2,419,245.70 江苏锦江华特国际旅行社有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 1,400,000.00 ______________ 1,400,000.00 ______________ 68,250,545.91 ______________ 67,812,171.08 ______________ - 77 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 4. 长期股权投资 － 续 (2) 长期股权投资减值准备如下： 被投资公司名称 年末及年初数 人民币元 浙江锦旅国际旅行社有限公司 1,189,483.62 ___________ (3) 本公司于 2007 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能 力未受到限制。 5. 其他非流动资产 年末及年初数 人民币元 委托借款(参见附注十四、12(c)) 4,000,000.00 质量保证金(注 1) 1,600,000.00 民航保证金(注 2) 5,135,000.00 其他经营保证金(注 3) 30,000.00 ______________ 合计 10,765,000.00 ______________ 注 1：质量保证金系公司及其子公司根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金， 2007 年度利率为 1.41%(2006：2.25%)。 注 2：民航保证金系公司及其子公司支付给民航经济发展中心电脑开票系统 BSP 押金以及 支付给航空公司的网点押金。 注 3：其他经营保证金系公司之子公司与上海磁浮交通发展有限公司签订的车票签单业务履 约保证金。 6. 应付职工薪酬 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 2,512,024.34 14,658,971.19 12,825,308.02 4,345,687.51 职工福利费 665,140.08 635,545.70 1,300,685.78 - 社会保险费 - 6,046,030.04 5,951,768.44 94,261.60 其中：医疗保险费 - 1,484,848.98 1,467,706.68 17,142.30 基本养老保险费 - 3,213,364.38 3,144,821.98 68,542.40 补充养老金 - 919,808.60 919,808.60 - 失业保险费 - 323,174.18 314,597.28 8,576.90 工伤保险费 - 52,416.95 52,416.95 - 生育保险费 - 52,416.95 52,416.95 - 住房公积金 - 2,192,341.00 2,192,341.00 - 工会经费和职工教育经费 - _____________ 407,433.59 _____________ 384,256.34 _____________ 23,177.25 _____________ 合计 3,177,164.42 _____________ 23,940,321.52 _____________ 22,654,359.58 _____________ 4,463,126.36 _____________ - 78 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 7. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务：旅游及相关业务收入 411,197,265.28 360,078,884.02 其他业务：房产业务收入 15,534,327.82 ______________ _______________ 14,333,518.22 合计 426,731,593.10 ______________ _______________ 374,412,402.24 8. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务：旅游及相关业务成本 389,617,932.54 340,738,840.94 其他业务：房产业务成本 6,726,358.82 ______________ _______________ 6,136,172.19 合计 396,344,291.36 ______________ _______________ 346,875,013.13 9. 营业税金及附加 税种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 3,195,723.57 1,789,961.82 房产税 1,511,996.54 1,505,940.75 城建税 223,700.66 125,297.84 教育税附加 95,871.67 _____________ _____________ 53,699.05 合计 5,027,292.44 _____________ _____________ 3,474,899.46 - 79 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 10. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 22,966,904.55 21,273,040.50 其中：按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 15,694,159.13 13,581,162.39 按权益法确认收益 7,272,745.42 7,691,878.11 持有至到期投资收益 241,319.75 37,024.40 可供出售金融资产收益 13,729,943.83 2,584,636.75 其中：股票红利收益 4,791,636.26 2,584,636.75 处置可供出售金融资产收益 8,938,307.57 - 交易性金融资产收益 1,252,840.73 _____________ _____________ - 合计 38,191,008.86 _____________ _____________ 23,894,701.65 公司的投资收益汇回不存在重大限制。 11. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 32,225,938.97 19,241,019.44 加：资产减值准备 480,086.73 314,393.16 固定资产折旧 8,222,393.89 8,160,352.08 无形资产摊销 230,999.10 116,268.12 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) 22,142.50 (78,742.35) 投资损失(减收益) (38,191,008.86) (23,894,701.65) 存货的减少(减增加) (23,081.00) 5,208.00 经营性应收项目的减少(减增加) 4,286,465.16 (5,243,522.99) 经营性应付项目的增加 26,951,251.55 _____________ 3,246,555.94 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 34,205,188.04 _____________ 1,866,829.75 _____________ (2)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 105,110,372.70 54,806,427.18 减：现金的年初余额 54,806,427.18 _____________ 57,409,678.32 _____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 50,303,945.52 _____________ (2,603,251.14) _____________ - 80 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 12. 母公司重大关联交易 (a)提供及接受服务 母公司向关联方提供及接受服务有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 提供服务 上海国旅国际旅行社有限公司 6,072,596.00 6,950,024.66 上海锦江旅游有限公司 4,823,285.77 4,332,630.00 上海一日旅行社有限公司 308,213.00 124,205.00 上海旅行社有限公司 208,595.20 ______________ 126,110.80 ______________ 11,412,689.97 ______________ 11,532,970.46 ______________ 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 接受服务 上海锦江旅游有限公司 97,587,510.20 66,218,650.04 上海旅行社有限公司 97,535,310.34 85,825,521.57 上海国旅国际旅行社有限公司 83,348,696.00 60,050,846.02 上海华亭海外旅游有限公司 2,947,080.41 1,547,232.86 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 448,336.00 - 上海一日旅行社有限公司 147,897.00 ______________ 462,722.00 ______________ 282,014,829.95 ______________ 214,104,972.49 ______________ ______________ ______________ 上述交易价格按合同价执行。 (b)其他资产交易 母公司向关联方购置资产有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 购置 上海锦佳汽车贸易有限公司 4,240,231.68 ______________ - ______________ 上述交易价格按协议价执行。 - 81 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 12. 母公司重大关联交易 – 续 (c)资金拆借 年末及年初数 人民币元 借出 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 4,000,000.00 ______________ 上述委托贷款于 2006 年发生，期限 3 年，年利率为 6.3%。 (d)费用 母公司对关联方发生费用有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 物业管理费 上海聚星物业管理有限公司 1,075,808.81 ______________ 1,068,493.44 ______________ 租金费用 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 723,226.53 ______________ 951,786.16 ______________ 导游劳务费 上海国之旅导游服务有限公司 713,020.86 ______________ 1,093,557.71 ______________ 上述交易价格按合同价执行。 (e)其他收入 母公司对关联方发生其他收入有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 委托贷款利息收入 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 241,319.75 ______________ 37,024.40 ______________ 房屋租赁收入 上海国旅国际旅行社有限公司 2,236,248.24 ______________ 2,576,247.72 ______________ 劳务费收入 上海国旅国际旅行社有限公司 866,365.00 ______________ 885,240.00 ______________ 汽车牌照出售收入 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 1,200,000.00 ______________ - ______________ 上述交易价格按合同价执行。 - 82 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 12. 母公司重大关联交易 – 续 (f) 债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 上海国旅国际旅行社有限公司 1,052,359.00 3,506,643.65 上海锦江旅游有限公司 807,951.77 675,889.75 上海一日旅行社有限公司 40,844.00 ___________ 19,400.00 ___________ 1,901,154.77 ___________ 4,201,933.40 ___________ 其他应收款 北京锦江国际旅行社有限公司 2,000,000.00 1,000,000.00 上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 237,831.10 237,831.10 上海一日旅行社有限公司 31,582.12 81,747.64 上海华亭海外旅游有限公司 - ___________ 188,119.81 ___________ 2,269,413.22 ___________ 1,507,698.55 ___________ 预付款项 上海锦江旅游有限公司 454,987.00 2,107,456.09 上海国旅国际旅行社有限公司 - ___________ 2,347,682.38 ___________ ___________ 454,987.00 ___________ 4,455,138.47 ___________ 应收股利 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 2,885,509.69 3,771,054.69 上海浦江游览有限公司 1,200,126.90 ___________ - ___________ 4,085,636.59 ___________ 3,771,054.69 ___________ 应付账款 上海锦江旅游有限公司 4,217,132.67 6,134,571.00 上海国旅国际旅行社有限公司 3,477,285.00 3,760,437.00 上海旅行社有限公司 1,377,469.32 1,479,801.20 上海华亭海外旅游有限公司 277,286.00 200,057.81 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 103,696.74 156,529.60 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 52,643.00 ___________ 260,651.00 ___________ 9,505,512.73 ___________ 11,992,047.61 ___________ 其他应付款 上海国旅国际旅行社有限公司 25,813,033.48 22,365,188.80 上海锦江旅游有限公司 10,358,158.45 4,691,922.01 锦江国际(集团)有限公司及其子公司 4,287,507.77 6,824,500.19 上海华亭海外旅游公司 3,301,550.00 4,915,188.26 上海国之旅国际货运代理有限公司 1,700,000.00 2,100,000.00 上海一日旅行社有限公司 212,900.26 450,520.20 上海旅行社有限公司 - ___________ 500,000.00 ___________ 45,673,149.96 ___________ 41,847,319.46 ___________ - 83 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 十五、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2008 年 3 月 27 日已经本公司董事会批准。 * * *财务报表结束* * * - 84 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007年度 管理层提供的补充信息 1、全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是上海锦江国际旅游股份有限公司按照中国证券监督管理委员 会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 – 净资产收益率和每股收益的计算及披 露》(2007 年修订)的有关规定而编制的。 报告期利润 按照归属于公司普通股 按照扣除非经常性损益后归属于 股东的净利润计算 公司普通股股东的净利润计算 净资产收益率 全面摊薄 2.73% 2.21% 加权平均 3.65% 2.95% 每股收益（元） 基本 0.27 0.22 稀释 不适用 不适用 - 85 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007年度 管理层提供的补充信息 2、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报披露数据 2006 年报披露数据 人民币元 人民币元 人民币元 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会 490,412,346.21 490,412,346.21 - 计准则) 可供出售金融资产 216,544,132.67 - 216,544,132.67 注1 递延所得税负债 (71,459,563.78) - (71,459,563.78) 商誉的摊销 (3,510,570.85) (3,510,570.85) - 合并范围变化 13,563.64 - 13,563.64 注2 少数股东权益作为股东权益列报 11,742,601.47 11,742,601.47 - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计 643,742,509.36 498,644,376.83 145,098,132.53 准则) 注1：2006年报披露的新旧准则差异调节表中对于本集团持有的在限售期间的股票按当时的 规定作为其他长期股权投资，以成本计量。2007年度，根据《企业会计准则解释第1号》(财 会[2007]第14号)以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的要求，该等在限售期间 的股票分类为可供出售的金融资产，以公允价值列报，公允价值与账面成本之间的差异计 入资本公积，同时确认相应的递延所得税负债。 注2：2006年编制新旧准则差异调节表时，如附注八所述，2006年年报基于重要性未将子公 司南京华特导游服务有限公司纳入合并范围。2007年年报按照附注四、28“合并财务报表 的编制方法”确定合并财务报表范围。 86 上海锦江国际旅游股份有限公司 2007年度 管理层提供的补充信息 3、新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定，本集团编制了新旧会计准 则净利润差异调节表，列示对2006年度利润表的追溯调整情况。同时，本集团假定比较期 初(即2006年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37号及其相关规定，对《企业会计准 则第38号——首次执行企业会计准则》及其相关规定之外的不需要追溯调整的事项，分析 模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，并在以下调节表中分项 列示。 2006年度新旧会计准则净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润(原会计准则) 23,240,991.53 追溯调整 (1)商誉的摊销 476,308.80 (2)合并范围变化 1,872.14 (3)少数股东损益列报方式的变化 641,824.54 _______________ 追溯调整项目影响合计数 1,120,005.48 _______________ 2006年度净利润(新会计准则) 24,360,997.01 _______________ 假定比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息 不需要追溯调整的事项影响数 - _______________ 2006年度模拟净利润(全面模拟新会计准则) 24,360,997.01 _______________ 管理层提供的补充信息由上海锦江国际旅游股份有限公司下列负责人签署： 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 2008 年 3 月 27 日 87