深南电Ａ(000037)2008年年度报告

深圳南山热电股份有限公司 SHENZHEN NANSHAN POWER CO.,LTD 二○○八年年度报告 公告编号：2009－019 二○○九年四月九日 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 孙玉林副董事长、贺迎一董事因公出差未能出席会议，分别授权周成新独立董事 出席并代为行使表决权；李立副董事长、于春玲董事、李洪生董事因公出差未能出席 会议，分别授权黄绍基董事、皇甫涵董事、王建彬副董事长出席并代为行使表决权。 董事会审议通过了 2008 年度报告正文。 公司董事长杨海贤、董事总经理傅博及财务总监陆小平、财务管理部经理黄健声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为 准。 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 19 六、股东大会情况简介 23 七、董事会报告 23 八、监事会报告 34 九、重要事项 37 十、财务报告 43 十一、备查文件目录 43 2 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：深圳南山热电股份有限公司 法定英文名称：SHENZHEN NANSHAN POWER CO.,LTD （二）法定代表人：杨海贤 （三）董事会秘书：胡 琴 联系电话：（0755）26948888 传 真：（0755）26003684 电子信箱：investor@nspower.com.cn 联系地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼 （四）注册地址：中国深圳市南山区月亮湾大道 18 号 邮政编码：518052 办公地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼 邮政编码：518053 公司网址：http://www.nsrd.com.cn 电子信箱：public@nspower.com.cn （五）选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》及香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：深南电 A 000037 深南电 B 200037 （七）其他有关资料 首次注册日期：1990 年 4 月 6 日 首次注册地点：深圳市南山区南山角咀 变更后注册地点：深圳市南山区月亮湾大道 18 号 企业法人营业执照注册号：440301501125497 税务登记号码：粤税外字 440305930100069 号（14） 组织机构代码：61881512－1 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 3 办公地址：中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 （八）释义： 公司、本公司：指深圳南山热电股份有限公司 协孚公司：指公司持股 50%的深圳协孚供油有限公司 新电力公司：指公司持股 100%的深圳新电力实业有限公司 新加坡公司：指公司持股 100％的深南能源（新加坡）有限公司 兴德盛公司：指香港兴德盛有限公司 深南电工程公司：指公司持股 100%的深圳深南电燃机工程技术有限公司 深南电中山公司：指公司持股 80%的深南电（中山）电力有限公司 深南电东莞公司：指公司持股 70%的深南电（东莞）唯美电力有限公司 深南电环保公司：指公司持股 100%的深圳深南电环保有限公司 铜陵皖能公司：指公司持股 3.8%的安徽省铜陵皖能发电有限公司 能源环保公司：指公司持股 10%的深圳市能源环保有限公司 南山热电厂：指公司二级机构深圳南山热电股份有限公司南山热电厂 中山南朗电厂：指深南电（中山）电力有限公司中山南朗电厂 东莞高埗电厂：指深南电（东莞）唯美电力有限公司东莞高埗电厂 中山发电厂：指公司持股 75%的中山发电厂有限公司（更名为“中山市深 中房地产投资置业有限公司”，简称“深中置业公司”） 中发电力公司：指公司持股 75%的中山中发电力有限公司（更名为“中山 市深中房地产开发有限公司”，简称“深中房地产公司”） 江西新昌公司：指公司持股 30%的江西中电投新昌发电有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 深圳证监局：指中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所：指深圳证券交易所 指定报刊：指《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》 元：除特别说明外，本报告中财务数据或金额单位的本位币均指人民币元 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 （单位：元） 项 目 金 额 营业利润 -1,699,692,821.50 利润总额 64,759,837.86 归属于上市公司股东的净利润 10,763,920.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -57,432,714.45 经营活动产生的现金流量净额 331,500,520.47 扣除非经常性损益的项目和金额 （单位：元） 项 目 金 额 净利润 14,833,757.80 减：处置非流动资产收益 43,432,334.52 债务重组收益 46,697,732.93 其他营业外收支净额 -2,514,031.86 非经常性损益的所得税影响数 -3,318,663.02 扣除非经常性损益后的净（亏损）/利润 -69,463,614.77 归属于母公司股东 -57,432,714.45 少数股东权益 -12,030,900.32 （二）按照国际会计准则调整对净利润和净资产的影响 报告期内，公司境内外净利润和净资产无差异。 （三）公司近三年主要会计数据和财务指标 1、公司近三年主要会计数据 （单位：元） 本年比上年增减 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,156,551,549.97 3,620,124,000.00 3,620,123,640.65 -12.81% 3,874,579,000.00 3,874,579,000.00 利润总额 64,759,837.86 94,963,000.00 164,760,068.92 -60.69% 54,312,000.00 54,312,000.00 归属于上市公司股东的 10,763,920.54 118,086,000.00 170,434,785.35 -93.68% 63,133,000.00 63,133,000.00 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -57,432,714.45 15,201,000.00 15,201,000.00 -477.82% 55,753,000.00 55,753,000.00 利润 经营活动产生的现金流 331,500,520.47 202,670,000.00 202,671,517.27 63.57% -131,194,000.00 -131,194,000.00 量净额 本年末比上年末 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 5 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,985,939,525.71 5,552,914,000.00 5,552,914,994.20 -10.21% 4,771,758,000.00 4,771,758,000.00 归属于上市公司的股东 1,773,172,227.76 1,725,019,000.00 1,777,366,070.14 -0.24% 1,586,824,000.00 1,586,824,000.00 权益 【注】2007 年归属于母公司所有者的净利润从 11,808.60 万元调增至 17,043.48 万元，原因是根 据会计准则相关规定，将深中房地产公司和深中置业公司 2008 年实现的债务重组收益 6,979.58 万元（归属于母公司 5,234.71 万元）进行追溯调整。 2、公司近三年主要财务指标 本年比上年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元) 0.02 0.22 0.28 -92.86% 0.12 0.12 稀释每股收益(元) 0.02 0.22 0.28 -92.86% 0.12 0.12 -0.10 0.03 0.02 -600.00% 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.61% 6.85% 9.59% -8.98% 3.98% 3.98% 全面摊薄净资产收益率(%) 0.01% 0.07% 0.10% -0.09% 0.04% 0.04% 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 -3.24% 0.88% 0.86% -4.10% 3.51% 3.51% 率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 -0.03% 0.01% 0.01% -0.04% 0.04% 0.04% 益率(%) 0.55 0.37 0.37 48.65% -0.24 -0.24 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 本年末比上 2007 年末 年末增减 2006 年末 项 目 2008 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.94 3.15 3.24 -9.26% 2.90 2.90 （四）报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0061 0.0061 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -0.0324 -0.0323 -0.10 -0.10 股股东的净利润 （五）资产减值准备明细表 6 （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 41,625,560.19 3,584,373.37 29,807.99 38,011,378.83 二、存货跌价准备 6,843,694.00 52,203,631.85 59,047,325.85 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,500,000.00 16,373,600.00 18,873,600.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 25,668,326.14 8,182,244.96 2,896,338.20 30,954,232.90 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 6,767,836.16 1,473,491.74 8,241,327.90 十三、商誉减值准备 十四、其他 155,127,865.4 合计 83,405,416.49 78,232,968.55 3,584,373.37 2,926,146.19 8 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） （单位：股） 本次变动前 本次股份数量变动增减（+、-） 本次变动后 内容 数量 比例（%） 送股 其他 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 229,595,530 41.90 +22,959,552 -147,169,649 105,385,433 17.48 1、国家持股 2、国有法人持股 145,835,310 26.61 +14,583,531 -55,046,401 105,372,440 17.48 3、其他内资持股 11,812 0.002 +1,181 12,993 0.002 其中:境内法人持股 境内自然人持股 11,812 0.002 +1,181 12,993 0.002 4、外资持股 83,748,408 15.28 +8,374,840 -92,123,248 0 其中:境外法人持股 83,748,408 15.28 +8,374,840 -92,123,248 0 境外自然人持股 二、无限售条件股份 318,370,468 58.10 +31,837,046 +147,169,649 497,377,163 82.52 1、人民币普通股 162,251,197 29.61 +16,225,119 +55,046,401 233,522,717 38.74 2、境内上市的外资股 156,119,271 28.49 +15,611,927 +92,123,248 263,854,446 43.77 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 547,965,998 100 54,796,598 0 602,762,596 100 【注】（1）报告期内，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股股份送红股1股。 7 （详见公司2008年6月26日公告，公告编号：2008-022） （2）公司原 A 股市场相关非流通股股东（深圳市广聚电力投资有限公司、国网深圳能源发 展集团有限公司）在股权分置改革后持有的有限售条件 A 股，于 2008 年 8 月 4 日部分解除限售。 （详见公司 2008 年 7 月 31 日公告，公告编号：2008-026） （3）香港南海洋行（国际）有限公司原持有本公司非上市外资股 83,748,408 股，实施 2007 年度利润分配方案后增至为 92,123,248 股，于 2008 年 9 月 5 日上市流通转为 B 股。（详见公司 2008 年 9 月 4 日公告，公告编号：2008-036） （4）有限售条件股份中“其他内资持股”变动后的股数系公司张杰副总经理报告期末持有的 有限售条件 A 股。 2、限售股份变动情况表 (单位：股) 股东名称 年初限售 本年解除限售 本年增加 年末限售 解除限售 限售原因 股数 股数 限售股数 股数 日期 深圳市广聚电力投资有限公司 91,402,336 30,138,130 0 70,404,440 股改承诺 2008 年 08 月 04 日 香港南海洋行（国际）有限公司 83,748,408 92,123,248 0 0 法定条件 2008 年 09 月 05 日 深圳市能源集团有限公司 31,789,091 0 3,178,909 34,968,000 股改承诺 国网深圳能源发展集团有限公司 22,643,883 24,908,271 0 0 股改承诺 2008 年 08 月 04 日 张杰 11,812 0 1,181 12,993 法定条件 合计 229,595,530 147,169,649 3,180,090 105,385,433 【注】报告期内，公司实施 2007 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股股份送红股 1 股， 公司限售股也相应增加。（详见公司 2008 年 6 月 26 日公告，公告编号：2008-022） （二）股票发行与上市情况 1、公司近三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内因送股原因引起公司股份总数的变动，请见前文公司股份变动情况表。 3、公司无现存内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末，公司股东总数为 34,853 户，其中 A 股股东 20,992 户，较上年增加 661 户；B 股股东 13,861 户，较上年减少 308 户。 2、股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） （单位：股） 股东总数 34,853户 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 数量 深圳市广聚电力投资有限公司 国有法人 21.68%130,680,700 70,404,440 0 香港南海洋行（国际）有限公司 境外法人 15.28% 92,123,248 0 0 8 腾达置业有限公司 境外法人 11.08% 66,811,194 0 0 深圳市能源集团有限公司 国有法人 10.80% 65,106,130 34,968,000 0 国网深圳能源发展集团有限公司 国有法人 9.13% 55,046,401 0 0 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 境外法人 3.00% 18,128,286 0 未知 杨世民 自然人 0.61% 3,691,210 0 未知 徐先达 自然人 0.31% 1,843,780 0 未知 内藤证券株式会社 境外法人 0.28% 1,683,032 0 未知 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 境外法人 0.27% 1,649,075 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港南海洋行（国际）有限公司 92,123,248 境内上市外资股 腾达置业有限公司 66,811,194 境内上市外资股 深圳市广聚电力投资有限公司 60,276,260 人民币普通股 国网深圳能源发展集团有限公司 55,046,401 人民币普通股 深圳市能源集团有限公司 30,138,130 人民币普通股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 18,128,286 人民币普通股 杨世民 3,691,210 境内上市外资股/人民币普通股 徐先达 1,843,780 境内上市外资股/人民币普通股 内藤证券株式会社 1,683,032 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 1,649,075 境内上市外资股 1、深圳市能源集团有限公司持有香港南海洋行（国际）有限公司 100%股权。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司未知上述其他社会公众股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。 4、公司第一大股东情况 深圳市能源集团有限公司直接和间接持有本公司股份 157,229,378 股，占公司股 份总数的 26.08％，为公司第一大股东。 法定代表人为高自民；成立于 1985 年 7 月 15 日；注册资本：95,555.5556 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和 新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能 源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出 口业务（按深贸管审证字第 147 文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其 它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经 营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭 物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。 公司第一大股东及主要股东与公司之间的产权和控制关系图： 下图名称释义： 深南电： 深圳南山热电股份有限公司 能源集团：深圳市能源集团有限公司 香港能源：深圳能源（香港）国际有限公司 9 南海洋行：香港南海洋行（国际）有限公司 广聚电力：深圳市广聚电力投资有限公司 香港腾达：腾达置业有限公司 国网能源：国网深圳能源发展集团有限公司 广聚能源：深圳市广聚能源股份有限公司 深南集团：深圳市深南石油（集团）有限公司 科汇通： 深圳市科汇通投资控股有限公司 深圳市南山区国资委 100% 科汇通 45.92% 深圳市国资委 深南集团 李立先生 国务院国资委 75% 64.667% 100% 100% 100% 能源集团 香港能源 广聚能源 Peace Country International Limited 国家电网公司 100% 100% 100% 77.16% 南海洋行 广聚电力 香港腾达 国网能源 10.80% 15.28% 21.68% 11.08% 9.13% 深南电 报告期内，公司第一大股东没有发生变更。 5、其他持股 10%以上（含 10%）法人股股东 10 （1）深圳市广聚电力投资有限公司，持股比例 21.68%；法定代表人：李洪生； 成立于 1989 年 5 月 31 日；注册资本：1,111 万元；企业类型：有限责任公司；经营 范围：兴办实业，电力投资（具体项目另行申报）。 （2）香港南海洋行（国际）有限公司，持股比例 15.28%；成立于 1985 年 5 月 15 日；经营范围：投资。 （3）腾达置业有限公司，持股比例 11.08%；法定代表人：李立；成立于 1980 年 8 月 27 日；经营范围：物业及金融市场投资等。 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、现任董事会成员 报告期内从公司 是否在股东单 任职起 任职终 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 领取的税前报酬 位或其他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 总额（万元） 单位领取 杨海贤 董事长 男 52 2008.9 2009.10 0 0 0 是 王建彬 副董事长 男 45 2006.10 2009.10 0 0 0 是 孙玉林 副董事长 男 57 2006.10 2009.10 0 0 0 是 李 立 副董事长 男 65 2006.10 2009.10 0 0 0 是 董 事 傅 博 男 46 2006.10 2009.10 0 0 65.7 否 总经理 于春玲 董 事 女 43 2006.10 2009.10 0 0 0 是 贺迎一 董 事 男 52 2006.10 2009.10 0 0 0 是 皇甫涵 董 事 男 54 2006.10 2009.10 0 0 0 是 黄绍基 董 事 男 45 2006.10 2009.10 0 0 0 是 李洪生 董 事 男 46 2009.1 2009.10 0 0 0 是 黄速建 独立董事 男 53 2006.10 2009.10 0 0 15.71 否 周成新 独立董事 男 53 2006.10 2009.10 0 0 15.71 否 徐景安 独立董事 男 67 2006.10 2009.10 0 0 15.71 否 于秀峰 独立董事 男 44 2006.10 2009.10 0 0 15.71 否 吴晓蕾 独立董事 女 44 2006.10 2009.10 0 0 7.24 否 合 计 0 0 135.78 【注】根据公司《董事会经费管理办法》的相关规定，公司五位独立董事的津贴发放标准均 为每人 10 万元/每年（税后）。 2006 年度公司未向独立董事黄速建、周成新、徐景安和于秀峰发放津贴，2006 年度津贴自 2007 年 4 月开始补发。2007 年度，公司向上述四位独立董事各发放税前津贴 15.47 万元（含补发 2006 年度津贴），该津贴发放后，公司需在 2008 年度向其各补发 2007 年度津贴 7.2 万元（税后）。 11 吴晓雷于 2006 年 10 月 23 日当选为公司独立董事，其津贴于 20007 年 4 月开始发放。2007 年 度，公司向吴晓雷发放税前津贴 14.28 万元（含补发 2006 年度津贴），该津贴发放后，公司需在 2008 年度向其补发 2007 年度津贴 818.00 元（税后）。 报告期内，公司向五位独立董事各发放 2008 年度津贴 6 万元（税后），尚有 4 万元（税后） 将在 2009 年度发放。报告期内，独立董事黄速建、周成新、徐景安、于秀峰、吴晓蕾从公司实际 领取的津贴（税后）分别为 13.2 万元、13.2 万元、13.2 万元、13.2 万元、6.08 万元。 2、现任监事会成员 报告期内从公司 是否在股东单 任职起 任职终 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 领取的税前报酬 位或其他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 总额（万元） 单位领取 朱天发 监事长 男 59 2006.10 2009.10 0 0 0 是 周 群 监 事 男 44 2006.10 2009.10 0 0 0 是 李永胜 监 事 男 36 2006.10 2009.10 0 0 0 是 陈丽红 监 事 女 45 2006.10 2009.10 0 0 0 是 张延民 监 事 男 49 2006.10 2009.10 0 0 0 是 王 玮 员工监事 男 47 2006.10 2009.10 0 0 33.5 否 李 超 员工监事 男 37 2006.10 2009.10 0 0 30.4 否 易耀平 员工监事 男 40 2006.10 2009.10 0 0 33.9 否 合 计 0 0 97.8 3、现任高级管理人员 报告期内从公司 是否在股东单 任职起 任职终 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 领取的税前报酬 位或其他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 总额（万元） 单位领取 董事 傅 博 男 46 2006.10 2009.10 0 0 65.7 否 总经理 林 青 副总经理 女 44 2006.12 2009.12 0 0 52 否 吉 明 副总经理 男 52 2006.12 2009.12 0 0 52 否 张 杰 副总经理 女 40 2006.12 2009.12 15,750 17,325 注 52 否 朱 伟 副总经理 男 51 2006.12 2009.12 0 0 52 否 王仁东 总工程师 男 47 2006.12 2009.12 0 0 52 否 陆小平 财务总监 男 46 2006.12 2009.12 0 0 52 否 董事会 胡 琴 女 41 2006.12 2009.12 0 0 39.2 否 秘书 合 计 15,750 17,325 416.9 【注】张杰副总经理所持股份系其担任公司副总经理前从二级市场购入，其中 4,332 股已符合解 除限售条件，12,993 股尚属法定限售股份。报告期内持股增加系因公司实施 2007 年度利润分配方 12 案（每 10 股股份送红股 1 股）。 4、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 杨海贤 深圳市能源集团有限公司 党委委员、董事 2008 年 9 月至今 王建彬 深圳市广聚能源股份有限公司 董事长 1999 年 2 月至今 孙玉林 国网深圳能源发展集团有限公司 党组书记、副总经理 1999 年 12 月至今 李 立 腾达置业有限公司 董事会主席 1992 年至今 于春玲 深圳市能源集团有限公司 抽水蓄能筹建办公室主任 2006 年 9 月至今 贺迎一 国网深圳能源发展集团有限公司 副总经理 2005 年至今 皇甫涵 深圳市能源集团有限公司 副总经理 2006 年 5 月至今 黄绍基 添利工业国际（集团）有限公司 财务董事 2000 年至今 李洪生 深圳市广聚电力投资有限公司 董事长 2007 年至今 朱天发 深圳市能源集团有限公司 总会计师 2001 年 11 月至今 周 群 深圳市能源集团有限公司 惠州深能投资控股公司总经理 2006 年至今 李永胜 腾达置业有限公司 经理 1994 年至今 陈丽红 深圳市广聚能源股份有限公司 副总经理 2005 年 1 月至今 张延民 国网深圳能源发展集团有限公司 副总会计师兼财务与内审部经理 2005 年至今 5、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （1）董事会成员 杨海贤先生，董事长，高级经济师，高级政工师，工商企业管理工程专业研究生。 曾任解放军副团职干部，转业后历任深圳市委经济工作部办公室副科长，深圳市委驻 深单位工委办公室科长、副处长；深圳市能源总公司总经理助理、党委委员；深圳能 源投资股份有限公司董事、董事长；现任深圳市能源集团有限公司、深圳能源集团股 份有限公司党委委员、董事；深圳妈湾电力公司董事长；深圳市西部电力有限公司董 事会召集人、新加坡公司董事长、能源环保公司董事。深圳市第四届人民代表大会代 表，深圳市人大常委会经济工作委员会委员。 王建彬先生，副董事长，工商管理硕士。1989 年起，在深圳市深南石油（集团） 有限公司历任油品部经理、总经理助理、副总经理、董事、副董事长等职。现任深圳 市深南石油（集团）有限公司董事长，深圳市广聚能源股份有限公司董事长。 孙玉林先生，副董事长，高级工程师。1985 年至 1999 年，历任水利电力部办公 厅部长秘书、中国电力企业联合会副处长、党组秘书、深圳电联电力实业公司副总经 理、总经理、高级工程师。现任国网深圳能源发展集团有限公司党组书记、副总经理， 国家电网公司驻深圳经济发展联络处副主任。 13 李立先生，副董事长，现任香港添利工业国际（集团）有限公司主席、腾达置业 有限公司董事会主席，现为深圳市政协委员及深圳市、中山市、广州市荣誉市民。 傅博先生，董事总经理，工商管理（MBA）硕士，早年毕业于西安空军工程学院航 空发动机专业。1984 年至 1993 年，在西安空军工程学院航空机械工程系任讲师。1993 年 8 月起，历任本公司总经理秘书、办公室副主任、主任、董事会秘书、副总经理。 2005 年 1 月起任本公司董事总经理，现兼任深南电中山公司、深南电东莞公司董事长、 新加坡公司董事。 于春玲女士，董事，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，毕业于武汉水利电 力学院电厂建筑结构工程专业。历任广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同 工程师，深圳市能源投资股份有限公司项目经理，深圳市能源集团有限公司办公室业 务副主任、主任、燃贸部部长、计划发展部部长兼党支部书记，现任深圳市能源集团 有限公司抽水蓄能筹建办公室主任兼党支部书记。 贺迎一先生，董事，经济师，法学学士，毕业于河北大学经济管理专业。曾在水 电部列车电业局第 53 列车电站、浙江镇海发电厂和浙江北仑发电厂工作，历任分场主 任、经营副厂长等职务，2000 年起任深圳国电科技发展有限公司（现改名为国网深圳 能源发展集团有限公司）市场部经理，现任该公司副总经理，兼深圳国电科贸物流集 团有限公司董事长、总经理。 皇甫涵先生，董事，高级工程师，工学硕士，毕业于西安热工研究所热能动力专 业。曾任西安热工研究所自动化室副主任，1995 年起，先后担任深圳妈湾电力公司妈 湾电厂副总工程师、副厂长、厂长，深圳能源发电分公司副经理兼检修部主任，月亮 湾燃机电厂厂长，深圳南山热电股份有限公司总经理，广深沙角 B 电力公司经理、副 董事长、党委副书记，深圳市能源集团有限公司东部电厂筹建办主任、党支部书记、 经理兼党支部书记，深圳市能源集团有限公司总经理助理、总工程师、副总经理，现 任深圳能源集团股份有限公司副总经理。 黄绍基先生，董事，英国特许会计师工会及香港会计师工会资深会员，亦为合资 格特许秘书，持有 ACIS 及 ACS 资格。拥有 20 多年财务管理经验，2000 年起任香港联 合交易所股票挂牌上市公司添利工业国际（集团）有限公司财务董事。 李洪生先生，董事，天津大学工程硕士，历任中远（香港）置业有限公司副总经 理，中远（香港）工贸控股有限公司副总经理，深圳市深南石油（集团）有限公司董 事、深圳市广聚能源股份有限公司董事财务总监，深圳市广聚能源股份有限公司董事 14 常务副总经理，现任深圳市广聚能源股份有限公司董事总经理、深圳市广聚电力投资 有限公司董事长、深圳市深南石油（集团）有限公司董事。 黄速建先生，独立董事，毕业于中国社会科学院研究生院， 获经济学博士，研 究员，博士生导师。1988 年至今为中国社会科学院工业经济研究所研究人员。现任中 国社会科学院工业经济研究所副所长、研究员，中国社会科学院管理科学研究中心主 任，中国社会科学院研究生院博士生导师，中国企业管理研究会副会长、理事长，并 担任卧龙电气集团股份有限公司独立董事及浙江尖峰集团有限公司董事。 周成新先生，独立董事，毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位，美国密执安 大学法学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副所长、 副研究员。现任深圳市法制研究所所长、研究员，深圳市第四届人民代表大会代表及 法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国国际经济贸易仲裁委员会以 及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东中安律师事务所兼职执业律师， 并担任中航三鑫股份有限公司等多家公司独立董事。 徐景安先生，独立董事，研究员，毕业于复旦大学新闻系。历任国家计委研究室 科长、国家体改委处长、中国体改研究所副所长、深圳市体改委主任、深圳证券交易 所副理事长，现任深圳市景安文化传播公司董事长、深圳市新世纪文明研究会会长， 曾为中国人民大学和深圳大学兼职教授。 于秀峰先生，独立董事，毕业于吉林大学法学院，法学博士，曾留学日本早稻田 大学法学部。现为德恒律师事务所深圳分所主任，吉林大学应用经济学博士后，深圳 仲裁委员会仲裁员，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市第四届人民代表大会代 表，深圳市第四届人民代表大会法制委员会委员，深圳市律师协会理事、新闻发言人， 深圳市国际投融资商会副会长，香港中小企业总会名誉会长，南京大学兼职研究员， 北京大学法学院兼职硕士研究生导师。兼任深圳市大族激光科技股份有限公司独立董 事。 吴晓蕾女士，独立董事，经济学博士，国际注册管理咨询师。先后就读于新疆大 学、西南财经大学和南开大学，分别获得文学学士、工商管理硕士和经济学博士学位。 1991 年进入资本市场，曾在数家著名上市公司、大型企业集团担任高层管理职务。2005 年受招商银行委派出任招银国际金融有限公司董事、执行副总裁。现任招商银行总行 投资银行部副总经理并兼任多家公司的独立董事和管理咨询顾问，深圳市管理咨询行 业协会副会长、深圳市女企业家协会副会长、 《中国改革》理事会理事。 15 （2）监事会成员 朱天发先生，监事长，注册会计师，毕业于东北财经大学。历任深圳经济特区电 力开发公司财务部部长、董事，深圳市能源集团有限公司主任会计师、部长助理、副 部长、部长、副总会计师、总会计师，深圳西部电力有限公司总经理、党支部书记等 职务，现任深圳能源集团股份有限公司总会计师。 周群先生，监事，经济师，华东地质学院工学学士。曾在深圳市地质局、深圳南 山区投资管理公司、深圳市国有资产管理办公室和深圳市投资管理公司工作，历任助 理工程师、办公室主任、副处长、董事局秘书处副部长等职。2001 年起，历任深圳市 能源集团有限公司董事会秘书、总经理助理兼办公室主任、深圳抽水蓄能电站筹建办 公室主任；现任深圳能源集团有限公司党委委员、深圳市能源集团有限公司惠州深能 投资控股公司执行董事、总经理，惠州城市燃气有限公司董事长。 李永胜先生，监事，加拿大约克大学学士。曾任添利工业国际（集团）有限公司 采购部总经理，现任腾达置业有限公司经理，广东依顿电子科技股份有限公司董事。 陈丽红女士，监事，大专，会计师，1998 年起在深圳市深南石油（集团）有限公 司任职，1999 年 2 月起在深圳市广聚能源股份有限公司工作，历任财务经理、总经理 助理，现任该公司副总经理。 张延民先生，监事，大学本科，高级会计师。先后在济宁发电厂、山东电力集团 公司、英大国际信托投资有限公司、山东鲁能投资有限公司工作，历任财务科科长、 融资结算中心主任、副总会计师、总会计师、副总经理等职。现任国网深圳能源发展 集团有限公司副总会计师兼计财部经理，兼国家电网公司驻深圳经济发展联络处处长。 王玮先生，员工监事，大专学历，毕业于上海电力专科学校，曾在上海南市发电 厂工作，任运行值长；1991 年 5 月，调入本公司工作，历任运行值长、运行部部长、 检修部部长等职务；2004 年 1 月至今，任深南电中山公司董事总经理、党支部书记。 李超先生，员工监事，管理学硕士，高级会计师，毕业于山西财经大学财政金融 系，后就读澳门科技大学工商管理专业。1994 年 7 月至 1996 年 2 月，在深圳大华会 计师事务所从事审计工作；1996 年 2 月至 1997 年 5 月，任康柏电脑技术（中国）有 限公司财务部经理；1997 年 5 月至 2001 年 2 月，任香港中联电力财务有限公司财务 部经理；2001 年 2 月起进入本公司工作，曾任企业发展部部长助理，2005 年 5 月始， 担任企业发展部部长职务，现兼任中山中发电力公司、江西新昌公司董事。 易耀平先生，员工监事，本科学历，工程师，毕业于武汉华中科技大学电力工程 16 系。1991 年至 1998 年期间，任深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂运行部值长； 1998 年 7 月起调入本公司，历任生产管理部副部长、运行部部长、副总工程师等职， 现担任本公司工会副主席、南山热电厂厂长、南山热电厂党支部书记，兼任新电力公 司副董事长、江西新昌公司董事。 （3）高级管理人员 傅博先生，董事总经理。见前述董事简历。 林青女士，副总经理，高级工程师，硕士研究生，毕业于湖南大学电气系电力工 程专业。1985 年起在长沙水电师范学院电力系任教。1990 年起在广东大亚湾核电站工 程部工作。1991 年 12 月起，历任深圳市能源总公司综合处秘书、总经办业务主任； 深圳市西部电力公司办公室主任；深圳市能源集团有限公司党群部部长、机关工会主 席、办公室主任、办公室党支部书记、工会办主任、党委委员、总经理助理等职务。 2003 年 10 月起任本公司副总经理，现兼任协孚公司董事长、铜陵皖能公司董事。 吉明先生，副总经理，工程师，管理学硕士，先后毕业于长春光学精密机械学院、 复旦大学。1994 年至 1999 年，任深圳市深南石油（集团）有限公司投资部经理。1999 年起，任深圳市广聚能源股份有限公司副总经理和深圳市广聚电力投资有限公司总经 理。2006 年 12 月起任本公司副总经理，现兼任中山中发电力公司、深南电环保公司 董事长，深南电中山公司、深南电工程公司副董事长、新加坡公司董事。 张杰女士，副总经理，北京大学心理学硕士，美国 PDP 企业高级人力资源管理师。 1990 年 7 月毕业于郑州大学外语系英美文学专业，后攻读北京大学心理学系应用心理 学专业。曾在河南省地震局从事翻译工作，1990 年 10 月起在本公司财务部和办公室 工作，1993 年起历任公司秘书、办公室主任、总经理助理、员工监事等职务，2006 年 12 月起任本公司副总经理，现兼任深南电中山公司、深南电东莞公司、新加坡公司董 事。 朱伟先生，副总经理，工程师，毕业于广东电力学校，曾在广东省新丰江电厂工 作，任运行班长、值长等职；1985 年在南京电力专科学校进修，获大专学历。1990 年 起，历任本公司开发部副部长、供应部部长、总经理助理等职务，期间获得在职研究 生学历，2003 年 8 月起任本公司副总经理，现兼任新电力公司董事长和江西新昌公司 监事长。 王仁东先生，总工程师，毕业于华中理工大学动力系电力热能动力专业，后获华 中理工大学经济管理专业硕士学位。曾在北京国家水利电力部电力规划设计总院计划 17 处工作，1988 年 6 月派调深圳华电南方开发（集团）公司工作。1990 年起历任本公司 开发部部长、工程部部长、副总工程师、总经理助理、员工监事等职务，2006 年 12 月起任本公司副总经理，现兼任深南电工程公司董事长兼董事总经理，深南电东莞公 司、新加坡公司董事。 陆小平先生，财务总监，高级会计师，中南财经大学硕士研究生。曾在湖南省衡 南县茶市镇人民政府、湖南衡阳市油泵油咀厂以及深圳市鹏基工业发展总公司工作， 1995 年至 1998 年任深圳市中深国际合作公司计财部副经理。1998 年 12 月起历任深圳 市能源集团有限公司审计部会计师、主任师，2003 年 8 月起任本公司财务总监，现兼 任中山中发电力公司董事、铜陵皖能公司监事。 胡琴女士，董事会秘书，工程师，经济师。毕业于武汉水利电力大学热能动力工 程系应用化学专业，后攻读南开大学金融学专业研究生课程。曾担任武汉水利电力大 学（现武汉大学）热能动力工程系年级辅导员。先后在本公司工程部、运行部、办公 室、投资部工作，2005 年 3 月起任本公司董事会秘书兼董事会秘书处主任，现兼任新 电力公司董事、能源环保公司监事。 6、年度报酬情况 根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人 员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。 报告期内，公司向独立董事发放的津贴详见“四、董事、监事和高级管理人员和 员工情况（一）基本情况 1、现任董事会成员”，因工作而发生的交通、住宿、调研、 考察及会议等相关费用由公司承担。 除董事总经理傅博，员工监事王玮、李超和易耀平在公司领取报酬外，董事会成 员中的杨海贤、王建彬、孙玉林、李立、于春玲、仲澄溧（已离任） 、贺迎一、皇甫涵、 黄绍基，以及监事会成员中的朱天发、周群、李永胜、陈丽红、张延民，均在股东单 位领取报酬。 董事、监事因履行职务需要而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用 由公司承担。 报告期内现任董事、监事和高级管理人员的税前报酬合计为 584.78 万元。 7、离任及聘任情况 报告期内，公司董事长魏文德先生因退休原因不再担任公司董事会董事。2008 年 9 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《关于更换董事的议案》，选 18 举杨海贤董事为公司董事长。报告期内，未发生其他董事、监事及高级管理人员离任 或聘任情况。 2009 年 1 月 5 日，公司第五届董事会临时会议审议通过《关于更换董事的议案》 ， 同意仲澄溧先生因退休原因，不再担任公司第五届董事会董事。2009 年 1 月 21 日，公 司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过《关于更换董事的议案》 ，选举李洪生先生 为公司董事。 （二）员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有在册员工 367 人（未含控股子公司），略少 于 2007 年员工人数。专业构成：运行人员 92 人，检修人员 70 人，物资供应人员 17 人，财务人员 22 人，行政管理人员 50 人；教育程度：大专学历 109 人，本科学历 104 人，硕士以上学历 35 人。 由于公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、基本情况 公司上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会颁布的其他有关上市公司治理规范性文件，不断健全和完善法人治理结构，规范 公司运作。公司法人治理结构实际情况基本符合中国证券监督管理委员会发布的有关 上市公司治理的规范性文件规定。 2、报告期内专项治理开展情况 报告期内，根据深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通 知》（深证局公司字[2008]62号）要求，公司本着实事求是的原则，对2007年10月27 日在《中国证券报》、 《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于加强公司专项治理活动的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行 了深入自查，并于2008年7月19日在交易所发布了《关于公司专项治理活动的整改情况 说明》。 19 同时，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，修订完善了《募集资金管理 办法》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 3、深圳证监局整改通知及整改情况 2008 年 10 月 17 日，深圳证监局下发《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期 整改的通知》（证监局公司字【2008】117 号），指出公司于 2008 年 3 月 12 日与美国 高盛集团有限公司的全资子公司杰润（新加坡）私营公司（简称“杰润公司”）签订的 期权合约未按规定履行决策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法 律、法规的强制性规定，要求本公司限期整改。（详见“（七）公司重大合同及其履行 情况（5）报告期内，公司重大争议事项”） 为此，公司按照深圳证监局的要求整改，并于 2008 年 10 月 17 日起停牌，根据进 展情况于 2008 年 10 月 27 日复牌，并先后刊登了《重大事项公告》、 《重大事项进展情 况公告》，披露了该事件的基本情况及公司采取的相关措施。 （详见 2008 年 10 月 21 日 公告、2008 年 10 月 27 日公告，公告编号：2008－043、2008－050） 与此同时，公司各大股东、董事会高度重视，董事会紧急成立了由董事会成员和 经营班子成员共同组成的专项工作协调小组，与聘请的相关专业人士从多方面评估及 研究解决方案。 4、报告期内公司存在的治理非规范情况 报告期内，公司根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未 公开信息行为加强监管的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未 公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，向其出具了披露治理非规范 和报送未公开信息知情人名单的书面承诺，同时，公司第一大股东深圳市能源集团有 限公司签署了《加强未公开信息管理承诺函》，以此促使公司及相关各方在信息传递过 程中严格控制知情人范围，保证公司未公开信息的合理使用。 报告期内，公司向深圳市能源集团有限公司报送的主要未公开信息情况如下： （1）由公司生产技术部每日直接向深圳市能源集团有限公司办公室报送本公司日 发电量； （2）根据深圳市能源集团有限公司深能【2006】28 号《关于规范企业监事（长） 工作报告的通知》的规定，每月 15 日报送《监事长重大事项报告表》，包含公司投资、 资产处置、担保情况，以及资金变化、招标、诉讼、人事任免、财务数据等相关信息， 20 经公司相关职能部门负责人核签、总经理签发后由董秘处提交监事长； （3）每月 15 日报送本公司月度生产情况及月度安全简报，经公司生产技术部负 责人、公司主管领导审批后报深圳市能源集团有限公司生产运营部； （4）根据深圳市能源集团有限公司《关于规范集团派出产权代表决策工作的通知》 （深能【2006】36 号）要求，公司提交董事会审议的相关议案在董事会会议召开前， 由公司董事会秘书处根据总经理办公会的讨论意见修改后提交公司董事长，与此同时 向深圳市能源集团有限公司报送。报告期内，公司共计召开 9 次董事会会议。 公司向深圳市能源集团有限公司报送的未公开信息对公司的独立性不构成影响。 信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局，并于每月 10 日前向深圳证 监局报送《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体独立董事能认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司 发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项进行了仔细审核，并 出具了书面的独立董事意见函，对本年度董事会各项议案均未提出异议。报告期内， 独立董事对公司与杰润公司签订确认书事宜，紧急提出对油品交易事项处理的书面意 见和建议。 另外，独立董事还从维护公司全体股东利益和公司合规运营的角度利用各自的专 业知识积极帮助公司进行分析咨询，提出处理建议，并向公司推荐富有经验的专业机 构如律师事务所等，密切关注事件进展，积极履行诚信勤勉义务，部分独立董事多次 参与公司内部就该事件举行的专项讨论会，自费专程奔赴北京为公司引见相关专业的 专家献计献策。并参与公司与杰润公司之间的协商和谈判，力争最大限度地减小该事 件对公司的不利影响。 本年度公司共召开 7 次现场董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 黄速建 7 5 2 0 周成新 7 6 1 0 徐景安 7 5 2 0 于秀峰 7 7 0 0 吴晓蕾 7 6 1 0 （三）报告期内，本公司与第一大股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面 21 分开情况 公司第一大股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司与第一大股东之间在业 务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司业务完全独立于第一大股东。第一大股东及其下属的其他单 位，虽有从事与公司相同或相近的业务，但在业务经营与管理上是完全分开的。 2、在资产方面，公司资产独立完整、权属清晰。报告期内，第一大股东没有占用、 支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。 3、在人员方面，公司人员独立于第一大股东，公司的经理人员、财务负责人和董 事会秘书均没有在第一大股东单位担任任何职务。 4、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。第一大股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，从未向公司及其下属机构下达任 何有关经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司及其下属机构经营管理的 独立性。 5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。公司第一大股东没有干预公司的财务、会计活动。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会对高级管理人员的考评及激励仍采用与经营业绩、生产安 全等指标挂钩的奖惩方案。 （五）公司内部控制自我评价 详见公司在巨潮资讯网上披露的《内部控制自我评价报告》。结论： 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面 不存在重大缺陷和遗漏。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政 策法规的持续不断变化和调整，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此，公 司将及时进行内部控制体系的补充和完善。公司将在 2009 年度进一步强化建立风险防 范和预警机制，并监督和评价执行情况，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战 略、经营目标的实现提供合理保障。 22 六、股东大会情况简介 报告期内，公司先后召开了 2007 年年度股东大会、2008 年度第一次临时股东大 会、2008 年度第二次临时股东大会。会议有关情况如下： （一）2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 8 日，召开公司 2007 年年度股东大会，会议决议已于 2008 年 5 月 9 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （二）2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 9 月 22 日，召开公司 2008 年度第一次临时股东大会，会议决议已于 2008 年 9 月 23 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （三）2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 11 月 30 日，召开公司 2008 年度第二次临时股东大会，会议决议已于 2008 年 12 月 2 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》，中国证 监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、主营业务范围及经营情况 公司经营范围为生产经营供电、供热，从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术 服务。主要利用燃气-蒸汽联合循环发电机组和燃煤机组发电。目前公司营运及在建的 发电机组主要分布于珠江三角洲电力负荷中心区的深圳、中山、东莞地区及江西省南 昌地区。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总装机容量为 144 万千瓦，权益装机容量为 126 万千瓦。 2008 年广东省 GDP 仍保持较快速度增长，但由于受到了国际金融危机较明显的冲 击，广东省经济增速已由高平台回落，仍处于次高速增长区域。据相关统计资料显示， 省内全社会用电量 3,504 亿千瓦时，同比增长 3.26％，低于 2008 年初预期的 13％。 2008 年广东省总供电量 3,235 亿千瓦时，同比增长 3.27％。其中统调电量 2,771 亿千 瓦时，同比增长 6.38％；非统调火电电量达到 273.9 亿千瓦时，同比减少 25.6％。深 23 圳市 2008 年供电总量达到 565.59 亿千瓦时，同比增长 4.51％。其中统调电量 477.96 亿千瓦时，同比增长 10.02％；非统调火电电量（地方电厂）达到 87.63 亿千瓦时， 同比减少 17.92％。 2008 年，市场环境充满变化。前三季度，国际市场燃料价格的不断攀升，给公司 生产经营带来了沉重压力，进入第四季度后，随着全球金融危机的爆发，以外向型经 济为主的广东省用电需求随经济增速放缓而大幅减少，加上西电东送电量的增加和节 能调度政策的实施，公司所属各电厂的发电量受到很大影响。面对前所未有的困难和 挑战，公司依靠全体股东的大力支持和全体员工的精诚团结，紧紧围绕“效益”和“发 展”两个工作中心，促安全生产，保经济发电，千方百计降低燃料等物资采购成本， 积极争取发电补贴政策，全面推进循环经济项目工程建设，2008 年 5 月 28 日中山项 目正式获得核准。与此同时，针对经营管理中存在的不足，及时进行全面整改，进一 步提高规范化管理水平。 报告期内，累计完成综合发电量 49.67 亿千瓦时，同比减少 6.81%。其中，南山 热电厂（含新电力）完成发电量 29.21 亿千瓦时（含天然气发电量 7.50 亿千瓦时） ， 同口径较上年减少 12.43%，上网电量 32.19 亿千瓦时，占深圳地方电厂上网总量 87.63 亿千瓦时的 36.73%；深南电中山公司完成发电量 9.29 亿千瓦时，同比减少 11.56%； 深南电东莞公司完成发电量 11.17 亿千瓦时，同比增加 18.39%。公司热电联供项目全 年对外总供热量 12.13 万吨，同比减少 44.22%。 2008 年 12 月 31 日，公司合并总资产达 498,593.95 万元，比年初减少 10.21%； 公司股东权益 193,588.18 万元，其中，归属于母公司的股东权益 177,317.22 万元， 同比减少 0.01%。2008 年度，公司实现营业收入为 315,655.15 万元，比上年减少 12.81%； 扣除对安徽省铜陵深能发电有限责任公司股权投资计提减值准备 1,637.36 万元以及 对深中房地产公司和深中置业公司的土地计提减值 3,530.78 万元，实现利润总额为 6,475.98 万元，比上年减少 60.69%；归属于母公司净利润为 1,076.39 万元，比上年 减少 93.68%；每股收益 0.02 元，比上年减少 93.68%。 2、报告期内营业收入、营业利润的构成情况 （单位：万元） 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 电力生产 291,186.22 428,266.74 -47.08% 热力生产 3,093.60 3,904.17 -26.20% 工程承包 1,957.68 606.84 69.00% 其 他 19,417.66 18,654.01 -3.93% 24 （单位：万元） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 深圳 200,130.42 280,054.77 -39.94% 中山 50,699.42 79,889.85 -57.58% 东莞 64,825.32 91,487.15 -41.13% 3、主要供应商、客户情况 公司核心业务为电力生产。发电所需的主要原材料为燃油、天然气、设备维修所 需备品备件等。2008 年，公司前五名供应商的合计采购金额为 216,492.98 万元，占 年度采购总额 57%。公司深圳地区的电力销售金额总计为 175,661.48 万元，100%销售 给广东电网公司深圳供电局；中山地区的电力销售金额总计为 50,630.67 万元，100% 销售给广东电网公司；东莞地区的电力销售金额总计为 64,825.32 万元，100%销售给 广东电网公司。 4、公司财务状况 （单位：元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产的比重 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 增长百分点 的比重% 的比重% 资产总计 4,985,939,525.71 5,552,914,994.20 货币资金 429,507,715.29 8.61% 419,172,277.42 7.55% +1.06 个百分点 应收账款 339,893,125.56 6.82% 619,343,874.04 11.15% -4.33 个百分点 预付账款 67,011,796.04 1.34% 34,341,736.26 0.62% +0.72 个百分点 其他应收款 16,177,663.50 0.32% 33,723,086.77 0.61% -0.29 个百分点 存货 1,292,492,515.40 25.92% 367,972,246.88 6.63% +19.29 个百分点 长期股权投资 154,568,943.00 3.10% 113,085,400.00 2.04% +1.06 个百分点 固定资产 2,501,462,089.16 50.17% 2,855,996,393.01 51.43% -1.26 个百分点 在建工程 69,221,381.57 1.39% 21,163,313.95 0.38% +1.01 个百分点 无形资产 84,312,023.87 1.69% 1,067,353,833.05 19.22% -17.53 个百分点 短期借款 2,461,843,918.77 49.38% 2,478,363,943.58 44.63% +4.75 个百分点 应付票据 69,049,391.35 1.38% 254,090,028.83 4.58% -3.20 个百分点 应付账款 104,706,998.24 2.10% 165,090,933.39 2.97% -0.87 个百分点 应交税金 -339,865,158.06 -6.82% -176,591,635.82 -3.18% -3.64 个百分点 其他应付款 304,241,543.35 6.10% 505,199,148.05 9.10% -3.00 个百分点 长期借款 281,000,000.00 5.64% 176,000,000.00 3.17% +2.47 个百分点 【注】同比变动主要原因： ①货币资金比年初增加，主要原因是增加深南电环保公司污泥干化项目前期准备资金； ②应收账款比年初减少，主要原因是应收供电局电费减少； ③预付帐款比年初增加，主要原因是预付供应商的货款增加； 25 ④其他应收款比年初减少，主要原因是收回部分欠款； ⑤存货比年初增加，主要原因是是中山老厂从今年起以房地产企业核算将无形资产土地使用 权转为存货； ⑥长期股权投资年初增加，主要增加江西中电投新昌发电有限公司的投资款； ⑦固定资产比年初减少，主要原因是中山老厂处置20台柴油机和南山热电厂处置#5、#6、#8 机组； ⑧无形资产比年初减少，主要原因是中山老厂土地使用权转入存货； ⑨短期借款与年初基本持平； ⑩应付票据比年初减少，原因是清偿部分到期的银行承兑汇票； ⑾应付账款比年初减少，原因是年末供货商的应付款减少； ⑿应交税金本年余额为负数，主要原因系由于本年原材料成本持续上升，造成电价与成本严 重倒挂，使应交增值税的进项税大于销项税； ⒀其他应付款比年初减少，主要原因是中山老厂实施债务重组归还中山电力开发公司欠款； ⒁长期借款比年初增加，原因是本年将部分短期借款转为长期借款。 （2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 （单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减率% 营业费用 2,179,835.99 2,164,971.23 0.69% 管理费用 99,372,070.91 103,409,869.70 -3.90% 财务费用 156,740,252.87 126,981,388.97 23.44% 资产减值损失 74,648,595.18 4,644,522.42 1,507.24% 投资收益 - - 营业外收入 1,769,137,635.18 579,135,554.90 205.48% 营业外支出 4,684,975.82 3,120,623.02 50.13% 所得税 49,926,080.06 -2,583,811.86 -2032.26% 【注】同比变动主要原因： ①营业费用比上年度略有增加； ②管理费用比上年度减少，主要原因是专项费用减少； ③财务费用比上年度增加，主要原因是贷款规模增加，银行基本利率上调； ④资产减值损失比上年度增加，主要原因是对中山老厂土地和安徽省铜陵深能发电有限责任 公司股权投资计提减值准备； ⑤投资收益本年度无发生； ⑥营业外收入比上年度增加，主要原因是燃料补贴增加； 26 ⑦营业外支出比上年度增加，主要原因是资产处置损失增加； ⑧所得税比上年度增加，主要原因是应计的所得税费用增加。 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 （单位：元） 2008 年度 2007 年度 结构比增 项目 金额 结构比% 金额 结构比% 减百分点 -0.65 个 经营活动现金流入 6,118,361,886.30 52.77% 4,553,336,855.19 53.42% 百分点 -20.92 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 4,351,127,948.22 71.12% 4,191,049,609.63 92.04% 个百分点 +1.19 个 经营活动现金流出 5,786,861,365.83 50.28% 4,350,665,337.92 49.09% 百分点 +3.85 个 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 5,553,766,896.67 95.97% 4,008,007,418.60 92.12% 百分点 +444.09 经营活动产生的现金流量净额 331,500,520.47 384.31% 202,671,517.27 -59.78% 个百分点 -45.21 投资活动产生的现金流量净额 -316,576.24 -0.37% -152,016,073.98 44.84% 个百分点 -398.88 筹资活动产生的现金流量净额 -244,924,593.60 -283.94% -389,677,352.33 114.94% 个百分点 【注】同比变动主要原因： ①经营活动产生的现金流量净额比上年度增加，主要原因是经营性应收款项减少； ②投资活动产生的现金流量净额比上年度增加，主要原因是处置中山老厂机组和南山热电厂 机组收回现金； ③筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加，主要原因是支付的其他与筹资活动有关的现 金减少。 5、主要控股公司和参股企业经营情况及业绩 （1）新电力公司：主要经营范围是余热利用技术开发、余热利用发电，注册资本 为 11,385 万元，本公司持股比例为 100%。2008 年 12 月 31 日，公司总资产 75,468.03 万元，比年初减少 20.82%；净资产 1,211.96 万元，比年初减少 95.89%。2008 年度， 实现主营业务收入 80,069.79 万元，比上年减少 4.46%。 （2）深南电中山公司：主要经营范围是燃机发电、余热发电、供电和供热（不包 括供热管网）项目，注册资本为 39,680 万元，本公司持股比例为 80%。2008 年 12 月 31 日，公司总资产 117,898.44 万元，比年初减少 10.71%；净资产 2,809.87 万元，比 年初减少 65.74%。2008 年度，实现主营业务收入 50,699.42 万元，比上年减少 29.02%， 亏损 5,392.55 万元，比上年增加亏损 41.07%，亏损的主要原因是由于公司长期亏损 造成负债率过高使财务费用负担过重以及油价持续大幅上涨。 27 （3）深南电东莞公司：主要经营范围是燃机发电、余热发电、供电等，注册资本 为 3,504 万美元，本公司持股比例为 70%。2008 年 12 月 31 日，公司总资产 105,065.43 万元；净资产 28,863.56 万元。2008 年度，实现主营业务收入 64,825.32 万元；净利 润 3,816.44 万元。 （4）深南电工程公司：主要经营范围是从事燃气－蒸汽联合循环发电厂（站）建 设工程的技术咨询服务，承接燃气－蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修， 注册资本为 1,000 万元。本公司持股比例为 100%。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 13,116.35 万元，比年初增加 15.20%；净资产 11,811.23 万元，比年初增加 24.53%。 2008 年度，实现主营业务收入 3,237.25 万元， 比上年增加 29.18%；实现净利润 2,326.31 万元，比上年增加 147.12%。 （5）协孚公司：主要经营范围是柴油、重油、润滑油的购销，注册资本为 5,330 万元，本公司持股比例为 50%。2008 年 12 月 31 日，公司总资产 64,823.95 万元，比 年初增加 20.31%，净资产 6,795.12 万元，比年初增加 15.88%。2008 年度，实现主营 业务收入 177,343.54 万元，比上年减少 6.96%；实现净利润 931.15 万元，比上年增 加 15.06%，主要是由于油品贸易业务量增加所致。 （6）深南电环保公司：主要经营范围是经营循环经济污泥干化项目，注册资本为 7,900 万元。本公司持股比例为 100%。成立于 2008 年 4 月 5 日，主要投资建设循环 经济污泥干化项目。截止 2008 年年底，项目已完成全部设计工作及主设备和部分辅助 设备采购，力争 2009 年下半年投产。 （二）2009 年度工作展望 1、通过对金融危机下广东省经济形势的分析和判断，我们认为，2009 年将是公 司极其困难的一年， “求生存、度难关”将是今年的首要任务。尽管：全省电量供应基 本平衡且电量富裕，全面退行的节能调度政策，将会严重影响公司所属各电厂的发电 量；燃油税政策的正式实施和环保要求的日益提高，还将进一步压缩公司的赢利空间； 广东省各级政府为保障电网安全鼓励燃机发电的电力补贴资金严重不足。但公司同时 也面临着一定的机遇。一是刺激国内经济复苏的政策陆续出台，将使得全省全社会用 电量有望逐步回升。二是央行多次下调贷款基准利率和存款准备金率，可有效降低公 司的融资难度和融资成本。三是公司致力于发展循环经济项目为存量电力资产提供长 期生存能力。四是国家能源政策为公司产业转型提供支持。 28 因此，公司在严峻的经济形势面前，将及时把握机遇，充分利用现有资源，积极 应对挑战。 我们必须要：坚定信心、团结一致、审时度势，紧密围绕效益和发展两个 核心，以政策和市场为导向，稳健发展主业，依托循环经济提升存量资产的生存和竞 争力，优化电源结构，以不断提高规范化管理水平为基础，以深挖潜力、开源节流为 手段，实现公司产业结构调整，建立长期可持续发展模式。坚持依法经营、规范运作、 科学治理，在困境中寻找机会，努力实现股东利益最大化，创造股东、企业、员工的 多赢局面。 经营方面：做好各项生产经营安全管理工作，确保资金链、供应链和生产环节的 安全、经济、高效运行；密切关注国家相关政策和电力市场动态，继续加强与政府主 管部门的沟通，积极争取发电量和有利的电价补贴政策；全力以赴推进循环经济项目 建设，确保按政府要求完成相关工作和存量电力资产的保值增值；充分盘活各类资产， 优化资产结构，提高流动资产比例；完成中山、东莞公司项目核准，争取实现两公司 的独立正常运营。 发展方面：继续协助中电投公司做好江西新昌电厂项目的建设与经营工作；巩固 与中电投集团等知名企业的战略合作伙伴关系，并积极参与核电等具有符合国家能源 政策导向、可持续发展前景、较大赢利空间的优质项目；积极拓宽海内外燃机服务市 场，寻找利润增长点；做好中山房地产开发的前期筹划与运作，盘活土地资产。 管理方面：进一步完善内控制度，继续开展风险梳理、执行力建设等重点专项工 作，在各部门、各下属企业建立风险监控体系；借助信息化平台，逐步优化主要业务 链和管理流程，提升规范化管理水平，提高工作绩效，增强公司的市场反馈速度和应 变能力；进一步深化全面绩效管理体系，整合系统内人力资源，做好干部队伍建设、 后备梯队建设和新项目人才储备。 2、完成公司董事会、监事会的换届选举以及经营班子的换届工作，保证公司决策 与管理工作的平稳过渡。 3、资金需求及使用计划 电力行业系资金密集型行业，公司日常资金需求主要通过自有资金或银行融资贷 款解决。未来公司如果获得具有良好前景的项目，将根据实际情况选择合适的融资方 式。 （三）公司投资情况 29 1、募集资金的投资情况 报告期内，公司没有募集资金，也不存在报告期之前的募集资金延续到报告期内 使用的情况。 2、非募集资金的投资情况 （1）东莞高埗电厂“油改气”项目 东莞高埗电厂 “油改气”项目，于 2007 年底正式开工，2008 年 10 月，两台机 组具备了使用天然气发电的条件。报告期内完成项目投资 3,062 万元。 （2）污泥干化项目 总投资 1.9 亿元。深南电、兴德盛公司于 2008 年年初共同组建了中外合资企业“深 圳深南电环保有限公司”，负责项目建设和管理，报告期内已注资 4,634 万元。 通过公开招标，与德国 HUBER 公司签订了主设备采购合同、技术协议。由于该项 目显著的节能减排效应，被先后列入 2008、2009 年的深圳市重大建设项目以及水污染 治理重大项目、治污保洁重大项目；2008 年 9 月 28 日，项目施工正式开始，目前已 完成桩基础、深基坑支护等部分工程的施工。报告期内完成项目投资 2,106 万元。 （3）冷热电项目一期示范工程 总投资 0.3 亿元。报告期内，完成示范工程两套制冷机设备采购的招投标，与四 川希望深蓝空调制造有限公司签署了设备购买合同，并将于 2009 年初交付使用。深圳 市已将公司冷热电项目纳入中石油“西气东输”二线工程配套项目。报告期内完成项 目投资 417 万元。 （4）江西新昌项目 江西新昌公司负责投资建设该项目，共分两期，一期（2×66 万千瓦超超临界燃 煤机组），注册资本金 10 亿元，总投资 50 亿元。2008 年 1 月 2 日该项目奠基；6 月 25 日，该项目正式获得国家发改委核准。第一台机组计划于 2009 年底投产。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已完成投资额 6,385.71 万元。 （四）董事会对会计师事务所非标准审计报告所涉事项的说明 2008 年，因公司与杰润公司签订的期权合约事宜，审计师出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告（所涉事项详见“（七）公司重大合同及其履行情况（5）报告 期内，公司重大争议事项”）。 基于独立执业律师对上述事项的法律意见，董事会认为：1、相关确认书及交易已 30 被交易双方终止；2、本事项的进展存在诸多不确定因素，现阶段无法对将来可能的解 决方式及结果进行估计；3、鉴于目前尚不能对最终结果作出合理可靠的估计，因此不 应于 2008 年财务报表中确认预计负债。 该非标准无保留意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范 的规定。 公司已成立专项领导小组和工作小组并聘请法律顾问积极处理本事项，公司将积 极跟进本事项的处理，切实维护好股东权益。公司董事会将根据本事项相关进展情况 及时复核上述立场及相关会计处理。 （五）董事会日常工作情况 1、会议情况 报告期内，董事会共召开了 9 次会议，并先后组织召开了公司 2007 年度股东大会、 2008 年度第一次临时股东大会、2008 年度第二次临时股东大会以及七次董事会专业委 员会会议。具体会议情况如下： （1）2008 年 3 月 18 日，召开公司第五届董事会临时会议（通讯表决） ，审议通 过了《授权经营班子签署南山热电厂#5#6#8 机组买卖合同的议案》。 （2）2008 年 4 月 15 日，召开公司第五届董事会第十次会议，会议决议已于 2008 年 4 月 17 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （3）2008 年 4 月 24 日，召开公司第五届董事会第十一次会议，会议决议已于 2008 年 4 月 26 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （4）2008 年 7 月 16 日，组织召开公司第五届董事会临时会议（通讯表决） ，会 议决议已于 2008 年 7 月 19 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联 网站上披露。。 （5）2008 年 8 月 19 日，召开公司第五届董事会第十二次会议，会议决议已于 2008 年 8 月 21 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （6）2008 年 9 月 4 日，召开公司第五届董事会第十三次会议（临时会议），会议 决议已于 2008 年 9 月 5 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站 上披露。 （7）2008 年 9 月 22 日，召开公司第五届董事会第十四次会议，会议决议已于 2008 年 9 月 23 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 31 （8）2008 年 10 月 20 日，召开公司第五届董事会第十五次会议，会议决议已于 2008 年 10 月 22 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （9）2008 年 11 月 14 日，召开公司第五届董事会第十六次会议，会议决议已于 2008 年 11 月 15 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 2、对股东大会决议的执行情况 报告期内， 公司董事会根据股东大会的有关决议，开展了以下工作：①协助公司 股东办理股权分置改革股份部分限售事宜；②完成了 2007 年度利润分配；③完成公司 外资股东南海洋行非上市外资股转上市流通 B 股手续；④先后支付了 2007 年度境内外 审计机构报酬，聘请了 2008 年度境内外审计机构；⑤办理《公司章程》的修订报备手 续。股东大会各项决议均有效执行。 与此同时，董事会积极参与公司重大投资项目的考察和调研，及时、正确地作出 投资决策，保证了公司日常经营和生产管理工作的顺利开展。 3、审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会按照监管机构要求和《审计委员会实施细则》、 《审计委员会年度报告工作规程》，凭借各委员自身的专业知识及工作经验，认真履行 审计委员会工作职责，尽力协助董事会开展工作，对公司报告期内的审计报告及公司 聘请会计师事务所等事项进行了认真审议。现将审计委员会工作情况汇总如下： （1）报告期内，审计委员会共召开四次会议： ①2008 年 1 月 24 日，召开公司第五届董事会审计委员会第三次会议，会议学习 了监管部门关于上市公司做好 2007 年度报告的相关文件，制订了《审计委员会年度报 告工作规程》、同意公司编制的财务会计报表（未经审计）等相关议案，确定了 2007 年年度审计计划。 ②2008 年 3 月 10 日，召开公司第五届董事会审计委员会第四次会议，听取了注 册会计师在审计过程中就重点关注事项发表的相关意见，督促年审注册会计师在就相 关事项取得充分的审计资料的基础上，按审计工作计划完成年度审计工作。 ③2008 年 4 月 15 日，召开公司第五届董事会审计委员会第五次会议，会议审议 通过了《公司 2007 年度审计报告》、《审计委员会履职情况汇总报告》，并提请董事会 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计单位。 ④2008 年 12 月 11 日，召开公司第五届董事会审计委员会第六次会议，同意公司 2008 年度审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司关于公司 2008 年度财务报告 32 审计工作的时间安排。 （2）审核公司财务信息、督促审计工作，确保披露的合规性 报告期内，审计委员会按照证监会关于做好上市公司年度报告及相关工作的通知 的精神，先后两次对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并同意 以此财务报表为基础进行年度的财务审计工作。 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与注册会计师的沟通，与项目负责人 进行了多次电话沟通，召开专题会听取了年审注册会计师关于年度审计工作的进展汇 报，详细了解审计工作的进展情况以及会计师关注的问题，并就相关问题交换了意见， 同时督促会计师事务所按照审计总体工作计划开展审计工作，确保年度审计和信息披 露工作按计划完成。在其出具初步审计意见后，审阅财务会计报表，同意以此财务报 表为基础制作公司年度财务报告及摘要。 （3）对续聘或更换审计机构提出议案 根据公司审计业务开展需要，鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司对公司的 经营情况较为熟悉，2008 年 4 月 15 日审计委员会向董事会提议，聘请普华永道中天 会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，聘期一年。 （4）2008 年年度审计工作开展以来，审计委员会积极与审计师确定有关审计工 作安排，审阅财务报表，出具审阅意见，并督促审计师按照审计计划安排审计工作， 确保审计工作顺利完成，并对会计师事务所的聘任等问题做出决议。 4、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，会议情况如下： 2008 年 4 月 9 日，召开薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《2008 年度经营目 标考核及薪酬计提方案》、《关于提请审议深圳南山热电股份有限公司企业年金计划的 议案》及《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 ，并听取了《关于 2007 年度薪酬计 提及经营利润目标考核与奖惩方案执行情况的报告》。认为： （1）公司 2008 年度薪酬计划遵循了员工收入与股东收益紧密结合、激励与约束 相结合的原则，充分体现了公司管理层与股东共受益、同风险的姿态和决心，同时兼 顾了劳动力市场及国家政策调整等外部因素的影响，并结合了公司所处行业的实际情 况和公司自身的管理与发展需要。 （2）公司拟定的企业年金计划符合国家的相关政策规定，有利于增强企业凝聚力， 33 提升员工归属感，调动员工的主动性和积极性，确保公司长期稳定可持续发展。 薪酬与考核委员会经审查，认为公司 2008 年年度报告中披露的董事、监事及高级 管理人员薪酬，系公司按照 2008 年度董事会确定的薪酬计提原则和标准进行发放，实 际发放数未超过董事会批准额度。 5、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2008 年度归属于上市公司股东的净 利润为 10,763,920.54 元。 2008 年 12 月 31 日，本公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积金累计额达到股 本的 50%以上时，可不再提取。因此，2008 年度本公司不计提盈余公积金。 鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截止 2008 年 12 月 31 日，公 司累计未分配利润 473,871,306.65 元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流 动资金。 2008 年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 16,438,979.94 170,434,785.35 9.65% 2006 年 0.00 63,133,000.00 0.00% 2005 年 0.00 29,920,000.00 0.00% 6、信息披露情况 报告期内，董事会根据监管部门和相关法律法规的要求，及时准确地披露了各类 定期和临时性公告共计 59 项。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 监事会依据国家法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行各项职责。报告 期内，共召开了 8 次会议，并列席了董事会的所有会议。具体情况如下： 1、2008 年 4 月 15 日，召开公司第五届监事会第九次会议，会议决议已于 2008 34 年 4 月 17 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 2、2008 年 4 月 24 日，召开公司第十届监事会第十次会议，会议决议已于 2008 年 4 月 26 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 3、2008 年 7 月 16 日，召开公司第五届监事会第十一次会议。 4、2008 年 8 月 19 日，召开公司第五届监事会第十二次会议。 5、2008 年 9 月 4 日，召开公司第五届监事会第十三次会议。 6、2008 年 10 月 20 日，召开公司第五届监事会第十四次会议，会议决议已于 2008 年 10 月 22 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 7、2008 年 11 月 14 日，召开公司第五届监事会第十五次会议。 8、2008 年 12 月 12 日，召开公司第五届监事会第十六次会议。 （二）监事会就以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能 够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司基本建立健全了法人治理结构，制定了 较为完善的内部管理制度和内部控制机制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时，基本上能认真贯彻执行国家法律法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠 于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有 意损害公司股东、公司利益的行为。 监事会于 2008 年 12 月 11 日召开第五届监事会第十六次会议，专门听取《关于公 司日常经营活动中合同签订的情况汇报》等 5 个日常经营工作的专题汇报。监事会认 为：深南电经营班子近年来作了大量的工作，在外部经营环境十分恶劣的情况下，紧 紧抓住“效益”和“发展”两个工作重点，充分发挥全体干部、员工的积极性和创造 力，通过开源节流深入挖掘内部潜力,积极争取外部支持,推动政府电价补贴机制,实现 了当期收益目标；与此同时,积极推动管理创新和落实发展战略，积极推动循环经济项 目，为实现存量资产由单纯的调峰发电向能源综合开发利用方向转型；并寻求参与大 型煤电、核电等项目，以保障公司长期可持续发展。对深南电取得的成绩，监事会给 予充分肯定。 同时指出，公司在重大经营决策工作中存在不足之处，决策程序和风险控制方面 35 需要进一步优化和改进。2008 年发生的油品期权合约事件，受到深圳证监局的批评并 被要求整改，给我们敲响了警钟。监事会对此极为关注，并为妥善处理好该事项，向 公司董事会和管理层提出了意见和建议。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会审核了本公司的定期报告、会计报表及相关财务资料，并在 第五届监事会第十六次会议上要求公司专题汇报了《关于公司日常生产经营活动中资 金往来及对外担保的情况汇报》。监事会认为： （1）公司在 2008 年能够执行预算管理，继续强化了对下属企业的财务监管。 （2）公司财务、会计制度健全，财务核算规范，会计处理严格遵循《企业会计准 则》和国家有关规定。 3、募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产交易情况 （1）转让公司境外全资子公司新加坡公司所持有的兴德盛公司的 100%股权给深 业投资管理有限公司（以下简称“深业投资公司”） 鉴于深南电目前投资的新电力公司、深南电工程公司、深南电环保公司、深南电 中山公司和深南电东莞公司的股权结构单一，不利于企业今后进一步发展壮大，同时 也存在一定的经营风险。 为优化上述企业的股权结构，降低本公司经营风险，通过引进战略投资者，实现 强强联合，提升深南电及投资企业综合竞争力和抗风险能力。经与深业（集团）有限 公司（以下简称“深业集团” ）之间较长时间的友好协商和洽谈，就开展战略合作及股 权转让达成协议，深南电转让境外全资子公司新加坡公司持有的兴德盛公司 100%股权 给深业投资公司。 公司第五届董事会第十六次会议审议，同意新加坡公司以不低于34,524.03万人民 币（该价格是兴德盛公司截止2008年9月30日经审计的净资产的约1.85倍），将兴德盛 公司的100%股权转让予深业投资公司，并签署新加坡公司转让其股权资产的协议。 （2）中山发电厂和中发电力公司债务重组进展及承接信达资产管理公司债权 鉴于中山发电厂和中发电力公司对外债务重组工作进入收尾阶段，银行贷款重组 基本完成，仅剩中发电力公司部分机组为信达资产管理公司的债权提供担保事项。为 顺利实现债务重组工作，公司第五届董事会第十六次会议审议同意中山发电厂根据与 36 信达资产管理公司达成的初步意向，以不超过 1,000 万元的价格承接信达资产管理公 司 4,800 万元债权。 监事会认为，公司报告期内发生的收购、出售资产交易事项均不属于关联交易， 公司决策程序合法，交易价格有合理依据，未发现有内幕交易，未发现有损害其他股 东利益，未发现有造成公司资产流失，对公司长远发展奠定了良好的基础。 5、关联交易情况 监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易属于公司正常业务范围内，公司决 策程序合法，未损害其他股东权益。 6、公司内部控制自我评价意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司日常 经营活动的正常进行。但在重大经营决策工作中存在不足，决策程序和风险控制方面 仍需要进一步优化和改进。 7、关于董事会对会计师事务所非标准审计报告所涉事项的说明的意见 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了带强调 事项段的无保留意见。董事会已就此作出了专项说明。监事会认为，董事会所做的专 项说明是客观、符合事实的。 九、重要事项 （一）本年度公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司未发生破产重整相关事项。 （三）公司未持其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权情况。 （四）收购及出售资产、吸收合并事项 1、南山热电厂＃5、＃6、＃8 机组转让 为响应国家“上大压下”和“节能减排”政策号召，根据广东省发改委和经贸委 37 联合发文《转发国家发展改革委能源局关于请报送火电机组关停方案的通知》 （粤发改 能【2005】147 号）和深圳市发改局《关于报送深圳小火电机组关停实施情况的报告》 （深发改【2006】320 号） ，公司南山热电厂＃5、＃6、＃8 机组于 2006 年 12 月关停。 为盘活存量资产，经公司 2006 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第二十次会议批准， 公司委托深南电工程公司负责对南山热电厂＃5、＃6、＃8 机组进行处置。2008 年 1 月 22 日，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对机组设备进行评 估，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，评估值合计 3,201.6795 万元。2008 年 3 月， 经第五届董事会临时会议批准，本公司及深南电工程公司（公司代销方）与深圳市深 业联合贸易有限公司签署了《深圳南山热电股份有限公司 5/6/8#燃气轮机组买卖合同》 ， 将＃5、＃6 燃机和＃5、＃6 余热锅炉及＃5 燃机主变（评估值为 2,857.3856 万元）以 人民币 4,000 万元的价格出售给深圳市深业联合贸易有限公司。2008 年 4 月 15 日，本 公司及深南电工程公司（公司代销方）将＃8 汽机及其辅助系统等（评估值为 344.2939 万元）以人民币 344 万元的价格与洛阳市瀍河波威动力机械厂签署了买卖合同。以上 两项转让合同所涉设备转让费合计 4,344 万元，高于原相关设备评估值 1,143 万元。 机组拆除工作已于 6 月底全部完成，搬迁工作也于 7 月上旬正式结束，已全部收回设 备转让款。（详见公司 2008 年 8 月 21 日公告，公告编号：2008－030） 2、中发电力公司和中山发电厂债务重组、资产盘活和企业转型 报告期内，按照公司 2007 年度第二次临时股东大会决议，中发电力公司和中山发 电厂分别与中国银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行、工商 银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山分行签署系列债务重组 协议，实施债务重组工作，为此，公司与中发电力公司和中山发电厂的合作方股东— 中山兴中集团有限公司按照股权比例提供了 7.27 亿元人民币股东借款。与上述前三家 银行的债务重组工作已于 2008 年度完成，分别获得 12,242 万元、1,179.56 万元、4,669 万元重组收益,共计 18,090.56 万元人民币。2008 年 1 月 8 日、2008 年 6 月 30 日和 2008 年 12 月 31 日上述前三家银行分别向中发电力公司和中山发电厂下达了贷款结清通知。 反映在公司 2008 年度的重组收益为 4,669 万元人民币。 2009 年 3 月 19 日，中国建设银行股份有限公司中山分行向中发电力公司下达了 贷款本息结清通知。至此，公司 2007 年度第二次临时股东大会通过的债务重组工作已 全面完成。 38 中发电力公司和中山发电厂的发电业务经中山市政府批准已正式终结，中发电力 公司 20 台柴油发电机组已根据公司 2007 年度第二次临时股东大会决议处置完毕（详 见 2008 年 10 月 31 日公告，公告编号 2008-052）。 目前，中发电力公司和中山发电厂已完成债务重组工作。鉴于其经营范围的变化， 企业名称分别更名为深中房地产公司和深中置业公司，并领取了新的营业执照。目前， 中发电力公司和中山发电厂自有土地、房产等相关资产更名手续正在办理之中。 （详见 2009 年 4 月 4 日公告，公告编号 2009－012） 3、公司全资境外子公司新加坡公司转让其所持兴德盛公司 100%股权 为优化公司投资企业的股权结构，降低公司的经营风险，通过引进战略投资者， 实现强强联合，提升公司及投资企业的综合竞争力和抗风险能力。经本公司与深业集 团之间较长时间的友好协商和洽谈，公司全资子公司新加坡公司与深业投资公司于 2008 年 12 月 5 日签署股权转让协议，转让其所持兴德盛公司 100%股权。股权转让后， 公司在保持对投资企业的控股股东或大股东地位的同时，持股比例分别下降 25%～40%。 转让价格系评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估公允价格 34,524.03 万人民币（该价 格是兴德盛公司截止 2008 年 9 月 30 日经审计净资产的约 1.85 倍） 。报告期内，股权 转让相关手续尚未完成。（详见公司 2008 年 11 月 15 日公告，公告编号：2008-055 ） （五）股权激励计划实施情况 报告期内，公司尚未实行股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、日常经营相关的关联交易： 报告期内，公司发生的日常性关联交易如下： 单位：（人民币）万元 关联方 关联交 2008 年发生的 占同类交 关联交易描述 易类别 交易金额 易的比例 月亮湾油料港务有限公司 租赁 租用码头 1,041 100% 深圳妈湾电力有限公司 租赁 租用输油管线 131 100% 2、资产收购、出售发生的关联交易： 报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： 39 报告期内，公司未与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等 事项 （1）公司与关联方债权债务往来 （单位：元） 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 与上市公 关联方名称 司的关系 发生额 余额 发生额 余额 协孚公司 子公司 64,551,637.95 64,551,637.95 132,802,005.37 179,443,391.47 深南电中山公司 子公司 192,982,494.15 262,561,472.79 深中房地产公司 子公司 97,619,970.51 571,166,967.61 深中置业公司 子公司 -517,000.00 0.00 深南电工程公司 子公司 -2,133,366.22 0.00 20,775,929.37 20,775,929.37 深南电东莞公司 子公司 186,742,076.25 186,742,076.25 新电力公司 子公司 -211,408,578.52 155,071,903.17 深南电环保公司 子公司 1,584,984.42 1,584,984.42 深能集团 股东 -678,491.73 511,607.53 新加坡公司 子公司 1,884,620.04 1,884,620.04 1,086,607,139.0 合计 540,830,797.06 2 -56,624,515.47 357,687,451.58 （2）公司为关联方提供担保情况 （单位：万元） 被担保方 与上市公司的关系 担保金额（2008.12.31） 深南电中山公司 控股子公司 45,000.00 深南电东莞公司 控股子公司 45,100.00 协孚公司 控股子公司 43,809.52 新电力公司 控股子公司 12,200.00 深南电环保公司 控股子公司 9,500.00 合计 155,609.52 独立董事对当期对外担保情况说明及发表的独立董事意见： 根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号文）、《关于加强上市公司资金占用及违规担保信息披露工作的通知》 （深圳局发字[2004]338 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号文）的相关规定，经过对公司情况的了解和资料查询，现就公司当期对 外担保情况发表专项说明和意见： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 155,609.52 万元（系为公司控股子 40 公司提供的银行贷款担保）。公司及控股子公司没有为股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保的信息披露义务。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 （七）公司重大合同及其履行情况 1、公司托管、承包、租赁事项 根据 2003 年 2 月签订的《燃机－蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》， 本公司受托经营管理全资子公司新电力公司拥有的发电机组资产。报告期内，本公司 收取资产托管劳务费 3,495 万元。除此以外，公司无其他重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 报告期内，公司对外担保事项履行了法定审批程序，具体情况如下： （单位：万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 履行完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 105,126.95 报告期末担保余额合计 155,609.52 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 105,126.95 报告期末对子公司担保余额合计 155,609.52 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 155,609.52 担保总额占公司净资产的比例 87.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 146,109.52 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 66,950.91 额 上述三项担保金额合计 213,060.43 3、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 4、报告期内，公司其他重大合同。 2008 年 2 月 2 日，本公司持股 75％的控股子公司——中发电力公司与中国电线电 缆进出口有限公司和北京中缆华威贸易有限公司组成的联合体签定了发电设备系统及 辅助设备系统买卖合同，约定由中发电力公司向联合体出售自有发电设备系统及辅助 41 设备系统，总价为人民币 1.2322 亿元。 5、报告期内，公司重大争议事项。 2008 年 3 月 12 日 ， 公 司 与 杰 润 公 司 签 订 了 编 号 为 165723977102.11 和 165723968102.11 号的两份确认书，其中 165723977102.11 确认书约定：有效期为 2008 年 3 月 3 日至 12 月 31 日，由三个期权合约构成。当浮动价（每个决定期限内纽约商 品交易所近月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数）高于 63.5 美元/桶时， 公司每月可获 30 万美元的收益（1.5 美元/桶×20 万桶）；浮动价低于 63.5 美元/桶、 高于 62 美元/桶时，公司每月可获得（浮动价—62 美元/桶）×20 万桶的收益；浮动 价低于 62 美元/桶时，公司每月需向杰润公司支付与（62 美元/桶—浮动价）×40 万 桶等额的美元。165723968102.11 号的确认书约定：有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日，也由三个期权合约构成，杰润公司在 2008 年 12 月 30 日 18 点前，有 是否执行的选择权。当浮动价高于 66.5 美元/桶时， 公司每月可获 34 万美元的收益 （1.7 美元/桶×20 万桶）；浮动价低于 66.5 美元/桶、高于 64.8 美元/桶时，公司每月可获 得（浮动价—64.8 美元/桶）×20 万桶的收益；浮动价低于 64.5 美元/桶时，公司每 月需向杰润公司支付与（64.5 美元/桶—浮动价）×40 万桶等额的美元。其 ISDA 主协 议和附件因部分条款存在分歧，尚未签订。 自 2008 年 4 月至 10 月，杰润公司向兴德盛公司账户支付了 2,100,000 美元。 2008 年 11 月 6 日，杰润公司来函认为本公司 2008 年 10 月 21 日的公告、2008 年 10 月 29 日会谈中的表态表明公司有意不履行交易，已构成违约并宣布终止交易。本 公司 2008 年 11 月 10 日复函杰润公司， 表明本公司从未作出无意继续履行交易的表示， 并认为杰润公司单方面解除合同、拒绝支付第一份确认书项下 10 月份应付本公司款项 构成违约，宣布终止交易。虽然双方终止确认书及交易的理由不同，但对确认书与交 易已经终止这一事实并无分歧。交易终止后，杰润公司来函要求本公司赔偿交易终止 的损失，同时另函表示希望以商业方式解决争议。本公司回函不予接受杰润公司提出 的损失赔偿要求，同时另函同意进行和谈。后双方进行多轮磋商和交涉，至今尚未达 成一致意见。不排除如协商不成，双方通过司法途径解决争议的可能。 （八）公司承诺事项履行情况 1、公司原非流通股东在股权分置改革中未做出除法定承诺外的其他承诺。 2、报告期内，公司或持股 5%以上（含 5%）股东没有发生或以前发生但延续到报 42 告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （九）报告期内公司聘任会计师事务所及支付报酬情况 经公司 2007 年度股东大会审议批准，续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。自公司 1994 年上市以来，该所一直担任公司年度审计机构。 根据公司第五届董事会第十七次会议审议，同意支付其 2008 年度审计报酬 110 万 元人民币，审计期间的差旅费用由本公司承担。该事项尚需提交公司 2008 年度股东大 会审议。 （十）公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购在报告 期内未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任等事项。 （十一）报告期内未发生《证券法》所列的重大事件。 （十二）报告期公司接待投资者调研及采访情况 报告期内，公司的投资者管理主要通过投资者管理互动平台维护及日常的电话问询 方式，共计接待境内外股东及投资者调研、来访 4 余次。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.2.25 公司 实地调研 大公国际资信评估公司分析师 公司整体情况 2008.3.11 公司 实地调研 摩根士丹利亚洲有限公司研究人员 公司整体情况 2008.3.17 公司 实地调研 中海基金、泰信基金研究人员 公司整体情况 2008.8.4 公司 实地调研 瑞银证券 公司整体情况 十、财务报告 本公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。（附后） 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 43 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《证券时报》、 《中国证券报》 、香港《文汇报》上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在境外报纸上公布的年度报告。 法定代表人：杨海贤 深圳南山热电股份有限公司 二○○九年四月九日 44 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10042 号 深圳南山热电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳南山热电股份有限公司(以下简称“南山热电公司”)的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南山热电公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 45 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述南山热电公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了南山热电公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成 果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注十二或有事项所述，南山热电公司尚未就 一项交易终止后的责任及赔偿问题与交易对手达成一致意见，不排除最后通过司法途 径解决争议的可能。由于该事项的最终结果目前不可能合理可靠地估计，上述南山热 电公司的财务报表中未就此事项确认任何负债。本段内容不影响已发表的审计意见。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 姚文平 中国 • 上海市 注册会计师 2009 年 4 月 7 日 孔昱 46 深圳南山热电股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额以人民币列示) 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 合并 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 (经重列) 公司 公司 (附注五) 流动资产 货币资金 八(1) 429,507,715.29 419,172,277.42 29,272,846.21 125,774,088.96 应收票据 2,626,222.50 - - - 应收账款 八(2), 十五(1) 339,893,125.56 619,343,874.04 114,758,696.74 233,251,114.73 预付款项 八(3) 67,011,796.04 34,341,736.26 5,391,749.58 3,351,590.52 应收利息 - 1,516,098.00 - - 应收股利 - - 597,875,904.41 530,318,800.17 其他应收款 八(2),十五(1) 16,177,663.50 33,723,086.77 1,092,405,738.66 549,172,003.36 存货 八(4) 1,292,492,515.40 367,972,246.88 200,016,725.06 261,965,186.95 流动资产合计 2,147,709,038.29 1,476,069,319.37 2,039,721,660.66 1,703,832,784.69 非流动资产 长期股权投资 八(5), 十五(2) 154,568,943.00 113,085,400.00 645,091,792.76 557,268,249.76 投资性房地产 八(6) 8,810,232.45 - - - 固定资产 八(7) 2,501,462,089.16 2,855,996,393.01 398,151,919.32 475,783,642.18 在建工程 八(8) 69,221,381.57 21,163,313.95 15,247,657.72 10,618,886.75 固定资产清理 - 1,177.00 - 1,177.00 无形资产 八(9) 84,312,023.87 1,067,353,833.05 3,809,711.87 5,914,355.05 长期待摊费用 八(10) 829,221.81 2,761,389.75 397,996.28 1,927,846.34 递延所得税资产 八(20) 19,026,595.56 16,484,168.07 14,756,122.84 12,719,713.16 非流动资产合计 2,838,230,487.42 4,076,845,674.83 1,077,455,200.79 1,064,233,870.24 资产总计 4,985,939,525.71 5,552,914,994.20 3,117,176,861.45 2,768,066,654.93 47 深圳南山热电股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额以人民币列示) 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 合并 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 (经重列) 公司 公司 (附注五) 流动负债 短期借款 八(11) 2,461,843,918.77 2,478,363,943.58 1,145,922,040.00 975,020,300.00 应付票据 八(12) 69,049,391.35 254,090,028.83 21,918,219.70 - 应付账款 八(13) 104,706,998.24 165,090,933.39 175,244,357.18 49,284,986.09 预收款项 八(14) 2,198,638.40 688,175.33 - - 应付职工薪酬 八(15) 31,921,195.28 68,411,239.09 17,785,432.49 47,239,392.51 应交税费 八(16) (339,865,158.06) (176,591,635.82) (286,213,117.57) (163,923,475.77) 应付利息 34,361,227.33 39,648,230.03 2,171,300.00 1,684,498.74 应付股利 八(17) - 9,155.55 - 9,155.55 其他应付款 八(18) 304,241,543.35 505,199,148.05 196,718,008.59 375,032,443.96 一年内到期的非流动负债 八(19) 100,000,000.00 106,000,000.00 - - 流动负债合计 2,768,457,754.66 3,440,909,218.03 1,273,546,240.39 1,284,347,301.08 非流动负债 长期借款 八(19) 281,000,000.00 176,000,000.00 110,000,000.00 - 递延收益 600,000.00 - - - 非流动负债合计 281,600,000.00 176,000,000.00 110,000,000.00 - 负债合计 3,050,057,754.66 3,616,909,218.03 1,383,546,240.39 1,284,347,301.08 股东权益 股本 一, 八(21) 602,762,596.00 547,965,998.00 602,762,596.00 547,965,998.00 资本公积 八(22) 363,629,927.51 363,629,927.51 288,769,132.47 288,769,132.47 盈余公积 八(23) 332,908,397.60 332,908,397.60 332,908,397.60 332,908,397.60 未分配利润 八(24) 473,871,306.65 534,342,963.11 509,190,494.99 314,075,825.78 外币报表折算差额 - (1,481,216.08) - - 归属于母公司的 股东权益合计 1,773,172,227.76 1,777,366,070.14 1,733,630,621.06 1,483,719,353.85 少数股东权益 八(25) 162,709,543.29 158,639,706.03 - - 股东权益合计 1,935,881,771.05 1,936,005,776.17 1,733,630,621.06 1,483,719,353.85 负债及股东权益总计 4,985,939,525.71 5,552,914,994.20 3,117,176,861.45 2,768,066,654.93 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 48 深圳南山热电股份有限公司 2008 年度合并及母公司利润表 (除特别注明外，金额以人民币列示) 2007 年度 2008 年度 合并 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 (经重列) 公司 公司 (附注五) 一、营业收入 八(26), 十五(3) 3,156,551,549.97 3,620,123,640.65 1,022,780,834.06 1,236,904,984.34 减：营业成本 八(26), 十五(3) (4,514,317,627.52) (3,788,089,002.59) (1,679,909,896.08) (1,634,164,752.46) 营业税金及附加 八(27) (8,985,989.00) (6,088,748.70) (4,843,603.12) (1,797,465.95) 销售费用 (2,179,835.99) (2,164,971.23) - - 管理费用 (99,372,070.91) (103,409,869.70) (32,021,293.97) (32,585,230.18) 财务费用-净额 八(28) (156,740,252.87) (126,981,388.97) (26,895,276.39) 771,841.09 资产减值损失 八(29) (74,648,595.18) (4,644,522.42) (16,373,600.00) (2,470,039.76) 加：投资收益 十五(4) - - 67,557,104.24 137,845,168.29 二、营业亏损 (1,699,692,821.50) (411,254,862.96) (669,705,731.26) (295,495,494.63) 加：营业外收入 八(30) 1,769,137,635.18 579,135,554.90 981,498,720.70 417,957,865.64 减：营业外支出 八(30) (4,684,975.82) (3,120,623.02) (198,650.00) (100,000.00) 其中：非流动资产处置损 失 (2,301,262.67) - (88,650.00) - 三、利润总额 64,759,837.86 164,760,068.92 311,594,339.44 122,362,371.01 减：所得税费用 八(31) (49,926,080.06) 2,583,811.86 (45,244,093.23) 3,585,925.64 四、净利润 14,833,757.80 167,343,880.78 266,350,246.21 125,948,296.65 归属于母公司股东的净利润 10,763,920.54 170,434,785.35 266,350,246.21 125,948,296.65 少数股东损益 4,069,837.26 (3,090,904.57) - - 五、每股收益 基本每股收益 八(32) 0.02 0.28 - - 稀释每股收益 八(32) 0.02 0.28 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 49 深圳南山热电股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额以人民币列示) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,351,127,948.22 4,191,049,609.63 1,442,119,045.62 1,709,661,891.10 收到其他与经营活动有关的现金 1,767,233,938.08 362,287,245.56 1,068,736,593.75 373,100,374.48 经营活动现金流入小计 6,118,361,886.30 4,553,336,855.19 2,510,855,639.37 2,082,762,265.58 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,553,766,896.67) (4,008,007,418.60) (2,036,602,034.32) (2,064,024,401.14) 支付给职工以及为职工支付的现金 (116,197,337.72) (149,902,999.60) (69,564,681.63) (89,100,305.00) 支付的各项税费 (61,170,832.23) (152,887,013.07) (4,151,508.03) (19,071,065.96) 支付其他与经营活动有关的现金 八(33) (55,726,299.21) (39,867,906.65) (14,257,770.56) (12,589,730.63) 经营活动现金流出小计 (5,786,861,365.83) (4,350,665,337.92) (2,124,575,994.54) (2,184,785,502.73) 经营活动产生的现金流量净额 八(33) 331,500,520.47 202,671,517.27 386,279,644.83 (102,023,237.15) 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 - - - 19,742,279.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 174,958,946.44 2,354,639.67 42,067,235.30 208,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - 484,085.03 - 61,046,132.41 投资活动现金流入小计 174,958,946.44 2,838,724.70 42,067,235.30 80,996,411.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 (117,418,379.68) (81,394,876.68) (27,290,559.84) (26,813,221.02) 投资支付的现金 (57,857,143.00) (73,459,922.00) (104,197,143.00) (41,200,000.00) 支付其他与投资活动有关的现金 - - (541,233,178.86) (489,831,425.20) 投资活动现金流出小计 (175,275,522.68) (154,854,798.68) (672,720,881.70) (557,844,646.22) 投资活动产生的现金流量净额 (316,576.24) (152,016,073.98) (630,653,646.40) (476,848,234.35) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 5,301,342,522.43 3,827,905,160.07 2,317,938,480.00 1,572,515,110.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 139,652,108.65 - - 筹资活动现金流入小计 5,301,342,522.43 3,967,557,268.72 2,317,938,480.00 1,572,515,110.00 偿还债务支付的现金 (5,252,475,835.36) (4,063,209,859.43) (2,037,036,740.00) (1,176,856,670.00) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (293,791,280.67) (160,942,025.62) (133,028,981.18) (38,064,030.54) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - (133,082,736.00) - - 筹资活动现金流出小计 (5,546,267,116.03) (4,357,234,621.05) (2,170,065,721.18) (1,214,920,700.54) 筹资活动产生的现金流量净额 (244,924,593.60) (389,677,352.33) 147,872,758.82 357,594,409.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 1,597,717.50 - - 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 八(33) 86,259,350.63 (337,424,191.54) (96,501,242.75) (221,277,062.04) 加：年初现金及现金等价物余额 八(33) 286,089,572.89 623,513,764.43 125,774,088.96 347,051,151.00 六、年末现金及现金等价物余额 八(33) 372,348,923.52 286,089,572.89 29,272,846.21 125,774,088.96 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 50 深圳南山热电股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额以人民币列示) 归属于母公司股东权益 未分配 外币报表 少数股东 股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 利润 折算差额 权益 合计 2006 年 12 月 31 日年初余额 547,965,998.00 343,721,133.93 420,873,634.68 275,942,940.64 (1,682,395.70) 34,657,671.20 1,621,478,982.75 首次执行企业会计准则 - 1,398,000.00 (100,560,000 100,560,000.00 (1,398,000.00) 172,898,000.00 172,898,000.00 2007 年 1 月 1 日年初余额 547,965,998.00 345,119,133.93 320,313,634.68 376,502,940.64 (3,080,395.70) 207,555,671.20 1,794,376,982.75 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 170,434,785.39 - (3,090,904.61) 167,343,880.78 直接计入股东权益的利得 - 收购子公司 - - - - - 29,685,733.02 29,685,733.02 - 购买少数股东权益 - 18,510,793.58 - - - (75,510,793.58) (57,000,000.00) - 外币报表折算差额 - - - - 1,599,179.62 - 1,599,179.62 利润分配 - 提取盈余公积 八(23) - - 12,594,762.92 (12,594,762.92) - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 547,965,998.00 363,629,927.51 332,908,397.60 534,342,963.11 (1,481,216.08) 158,639,706.03 1,936,005,776.17 2008 年 1 月 1 日年初余额 547,965,998.00 363,629,927.51 332,908,397.60 481,996,330.36 (1,481,216.08) 141,190,828.45 1,866,210,265.84 2007 年企业合并取得可辨认净资 产之公允价值调整 五 - - - 52,346,632.75 - 17,448,877.58 69,795,510.33 2008 年 1 月 1 日年初余额(经重列) 547,965,998.00 363,629,927.51 332,908,397.60 534,342,963.11 (1,481,216.08) 158,639,706.03 1,936,005,776.17 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 10,763,920.54 - 4,069,837.26 14,833,757.80 直接计入股东权益的利得 - 外币报表折算差额 - - - - 1,481,216.08 - 1,481,216.08 利润分配 - 提取盈余公积 八(23) - - - - - - - - 对股东的分配 八(24) 54,796,598.00 - - (71,235,577.00) - - (16,438,979.00) - 2008 年 12 月 31 日年末余额 602,762,596.00 363,629,927.51 332,908,397.60 473,871,306.65 - 162,709,543.29 1,935,881,771.05 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 51 深圳南山热电股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额以人民币列示) 股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2007 年 1 月 1 日年初余额 547,965,998.00 287,371,132.47 352,773,634.68 497,291,292.05 1,685,402,057.20 首次执行企业会计准则 - 1,398,000.00 (32,460,000.00) (296,569,000.00) (327,631,000.00) 2007 年 1 月 1 日年初余额 547,965,998.00 288,769,132.47 320,313,634.68 200,722,292.05 1,357,771,057.20 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 125,948,296.65 125,948,296.65 利润分配 - 提取盈余公积 八(23) - - 12,594,762.92 (12,594,762.92) - 2007 年 12 月 31 日年末余额 547,965,998.00 288,769,132.47 332,908,397.60 314,075,825.78 1,483,719,353.85 2008 年 1 月 1 日年初余额 547,965,998.00 288,769,132.47 332,908,397.60 314,075,825.78 1,483,719,353.85 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 266,350,246.21 266,350,246.21 利润分配 - 提取盈余公积 八(23) - - - - - - 对股东的分配 八(24) 54,796,598.00 - - (71,235,577.00) (16,438,979.00) 2008 年 12 月 31 日年末余额 602,762,596.00 288,769,132.47 332,908,397.60 509,190,494.99 1,733,630,621.06 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 52 一 公司基本情况 深圳南山热电股份有限公司(以下简称“本公司”)经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]897 号 文批准，于 1993 年由外商投资企业改组为股份制企业。本公司改组时总股本为 103,000,000 元， 每股面值 1 元。于 1994 年，经原深圳市证管办深主办复[1993]179 号文件批准，本公司分别向境 内及境外投资者发行了 40,000,000 人民币普通股及 37,000,000 境内上市外资股，并分别于 1994 年 7 月 1 日及 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后总股本增至 180,000,000 元。后经历次分红配股，本公司股东于 2007 年 12 月 31 日，增加至 547,965,998 元。 于 2008 年 7 月 3 日，本公司实施分红派息方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 547,965,998 股 为基数，每 10 股送 1 股，每 10 股派现金 0.30 元。实施分配方案后，本公司股本增加 54,796,598 元。经上述股份变动后，本公司的总股本为 602,762,596 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]230 号文《关于深圳南山热电股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 3 月 20 日进行股权分置改革。本公司全体非流通 股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 2 月 17 日)登记在册的人民币普通股 流通股股东每 10 股支付 2.3474 股对价股份及 4.1522 元现金的对价安排，约共 15,222,000 股企 业法人股及 26,925,000 元。自 2006 年 3 月 28 日起，本公司所有股份即获得深交所上市流通权， 根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的境外法人股 92,123,248 股（分配前为 83,748,408 股于 2008 年 9 月 5 日上市流通，另外限售国有法人股 160,418,841 股（分配前 145,835,310 股） 中的 55,046,401 股于 2008 年 8 月 4 日上市流通，其余的于 2008 年 12 月 31 日尚未实现流通。 本公司注册地为中华人民共和国广东省深圳市南山区月亮湾大道 18 号。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营中国国内之电力及热生产、电厂建设、燃油贸易以 及相关业务。 于 2008 年 12 月及 2009 年 1 月，本公司的子公司中山中发电力有限公司(“中发电力”)以及中山 发电厂有限公司(“中山发电厂”)取得更新后的营业执照，将其经营范围从电力生产变更为房地产 开发、物业管理、自有商品房销售、租赁以及房地投资，与此同时，中发电力及中山发电厂亦分 别更名为中山市深中房地产开发有限公司(“深中开发”)及中山市深中房地产投资置业有限公司 (“深中置业”)。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 7 日批准报出。 53 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企 业会计准则”)编制。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的流动负债超过流动资产约 620,748,716.37 元。出现净流动负债 的原因主要为本集团的部分资本性支出,主要包括机器设备是以短期借款融资所支持。过往集团在 借款到期续借时均获得相关银行的批准。于 2008 年 12 月 31 日,本集团尚未使用之银行授信额度 约 2,034,730,000 元，可满足其债务及资本性承担之资金需要。同时尽管如附注十二所述，截止 2008 年 12 月 31 日，本集团与第三方就一项交易的终止之责任及赔偿事项互相提出要求; 于本财 务报表批准报出日，本集团尚未与该第三方就上述事项达成一致意见，但本公司董事根据上述事 项之情况(附注十二)，认为不存在因此而可能导致本集团于 2009 年度重大的现金流出。基于上述 事实和情况，本公司董事认为本公司并不存在持续经营问题。因此，本公司董事以持续经营为基 础编制本年度财务报表。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。 (4) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易 发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 54 四 重要会计政策和会计估计(续) (4) 外币折算(续) (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除 未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独 项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持 有能力。本年度本集团无持有持有至到期投资。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款(附注四(7))等。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流 动资产。 55 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (d) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款 项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当 期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股 东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权 益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (e) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价值超过 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值 损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 56 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购 货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本 减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项 的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 (8) 存货 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括拟开发产品。非房地产开 发产品包括燃料、备品备件、辅助材料以及低值易耗品。存货按成本与可变现净值孰低列示。 拟开发产品按所购入的已决定将之发展为出售或出租物业的土地使用权，按实际成本计价。非房 地产开发产品发出时的成本按加权平均法核算，非房地产开发产品在耗用时按情况计入燃料成本 或维修和保养费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 57 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的股权投资以及本集团对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在公司财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计 负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动， 在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被 投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于 资产减值损失的部分，相应的未实现损益不予抵消。 58 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (10) 投资性房地产 投资性房地产包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本； 否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如 下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 20 年 10% 4.5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 59 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备等。购置或新建的固定资产按取得 时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入 当期损益。 包括在机器设备中的燃气轮发电机组的折旧采用工作量法并按其入账价值减去预计净残值后按其 实际发电小时数占其预计发电小时总数的百分比作为单位折旧率计提折旧。燃气轮发电机组的预 计净残值率为 10%。 除燃气轮发电机组以外，固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计 使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及 依据尚可使用年限确定折旧额。 除燃气轮发电机组以外的固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.5% 机器设备 10 年 10% 9% 运输设备 5-10 年 10% 9%-18% 其他设备 5年 10% 18% 于每年年度终了，对燃气轮发电机组的预计发电小时总数、除燃气轮发电机组以外的固定资产的 预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动 资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 60 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权及软件使用权等，以实际成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 20 年至 70 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建 筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 软件使用权 软件使用权按预计使用年限 5 年平均摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累 计摊销后的净额列示。 61 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 长期资产减值 固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期 股权投资及其他长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金 额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (17) 借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (18) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工 教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团已为员工建立了企业年金计划，该计划属于设定提存计划，即本集团按员工缴费工资的一定比例 向相关企业年金帐户缴交供款，本集团除缴费外没有法定或推定义务支付其他款项。上述缴费于缴费义 务成立时计入费用。企业年金资产由具有托管人资质的年金受托人托管，与本集团资产分开单独存放。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。 (19) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同，未决诉讼或索赔等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的 流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 62 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 预计负债(续) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (20) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延 所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。 但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团为同一纳税主体征收的所 得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额估算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (21) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品及商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。收入按扣除增值税的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售产品/商品 销售电力之收入于电量传送到广东电网公司深圳供电局或广东电网公司输送中心时确认。销售热 能之收入于蒸汽传送至客户时确认。燃油销售之收入根据协议合同规定运至约定交货地点，由购 货方确认接收后确认。 63 重要会计政策和会计估计(续) (21) 收入确认(续) (b) 提供劳务 本集团对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认 收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按直线法在租赁期内确认。 (22) 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接 计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (23) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (24) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 64 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业 合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。 购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (26) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停 止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之 日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 在购买日被购买方可辨认净资产公允价值只能暂时确定，购买日之后一年内所作的对可辨认净资 产公允价值的调整视同购买日当日作出，一年以后的调整除非是重大会计差错，需做追溯调整， 其他计入当期财务报表。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财 务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 65 四 重要会计政策和会计估计(续) (27) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分 承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特定的 经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或 劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式。本集团所有销售均来源于中国大陆及所有资产均位于中国大 陆，各地区经济环境内的风险和报酬接近，故并无地区分部报告。分部间转移价格参照市场价格 确定。 (28) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估 值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键 假设进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的 重要风险： (i) 燃气轮机的预计总发电小时 如附注四(11)所述，本集团的燃气轮发电机组的折旧采用工作量法并按其入账价值减去预计净残 值后按其实际发电小时数占其预计发电小时总数的百分比为单位折旧率计提折旧。 燃气轮发电机组的预计发电小时总数乃参考行业同类型发电机组及生产厂家的技术标准而制定。 管理层定期根据各燃气轮发电机组的使用状况，并结合有关技术人员对其预计发电小时总数进行 评估。若存在重大差异，预计发电小时总数将作出适当调整。本公司董事认为，本集团现时对各 燃气轮发电机组所估计的预计发电小时总数是合理的。 如该等预计发电小时总数上升或下降5%，而其他因素维持不变，则2009年度的折旧费用将分别 减少4,005,000元或增加4,427,000元。 66 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计估计和判断(续) (ii) 存货中拟开发产品减值准备的会计估计 如附注四(8)所述，本集团的拟开发产品为已决定将之发展为出售物业的土地使用权。在 2008 年 12 月 31 日对该等土地使用权的进行减值准备测试时，本集团董事会采纳了独立专业评估机构按 未来收益法对其公允价值进行评估的结果，并根据管理层预计能够得到有关当局最终正式批准该 土地使用权之容积率进行测算。另外，在通过未来收益法衡量土地使用权的公允价值时，管理层 对需要作出衡量的主要参数，包括在该等土地使用权上发展的出售物业的预计销售价格等作出了 重要的估计。本公司董事认为，于 2008 年 12 月 31 日，本集团对该等土地使用权计提的减值准 备是足够的。 如该等土地使用权上发展的出售物业的销售价格下降 5%，而所有其他因素维持不变，则 2009 年 12 月 31 日的本集团于 2009 年度对存货补提减值准备约 123,677,000.00 元；如果销售价格 上升 5%，则本集团本年度计提的减值准备均可转回。 (iii) 交易终止后之责任及赔偿事项可能导致预计负债的会计估计 于 2008 年 12 月 31 日，本集团存在与第三方就一项交易的终止之责任及赔偿事项(附注十二)。 本公司董事会根据执业律师对该事项的法律意见，认为于 2008 年度财务报表无需就该事项确认 预计负债。 五 前期对比数据重述 如于 2007 年度财务报表中所披露，于 2007 年 9 月 30 日，本公司收购了深中开发及深中置业各 75%的股权(“股权收购”)。于该股权收购达成时，深中开发及深中置业正与其原股东中山市电 力开发公司(“电力开发”)及多家银行就其借款磋商重组事宜。该等债务重组于收购完成日仍在 进行中。若在上述股权收购完成后一年内，债务重组的财务影响能够确定，本集团应根据相关确 定的财务影响调整所确认的就该股权收购取得的净资产及商誉。 于 2008 年 5 月，深中开发与电力开发就减免借款达成协议，电力开发减免深中开发借款共计 58,000,000.00 元，于 2008 年 6 月，深中开发及深中置业与交通银行达成了债务重组的协议， 交通银行减免了深中开发及深中置业借款及利息共计约 11,795,510.33 元。根据本集团会计政策 (附注四(25))，在企业合并完成后一年内确认的对购买日可辨认净资产公允价值的调整当作于购 买日发生，因而本集团对股权收购完成日确认该股权收购取得的净资产以及合并成本小于取得的 按收购权益比例分享的可辨认净资产公允价值的差额作出了相应的追溯调整并重述了 2007 年度 对比数据，详见如下： 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 减少其他应付款 (58,049,335.65) - 减少应付利息 (5,374,996.98) - 减少短期借款 (6,371,177.70) - 增加未分配利润 52,346,632.75 - 增加少数股东权益 17,448,877.58 17,448,877.58 增加营业外收入 - 69,795,510.33 67 六 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 17.5%、18%、20%及 25% 应纳税所得额 增值税 13%及 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适 用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计 算) 营业税 3%及 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 “( 新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。 本公司及子公司，包括深圳新电力实业有限公司(“新电力”)、深圳深南电燃机工程技术有限公 司(“工程公司”)、深圳协孚供油有限公司(“协孚供油”)及深圳深南电环保有限公司(“深南电 环保”)为设立于经济特区的企业，根据中国相关税法的规定，以及经当地税务机关的批准，上述 公司原适用的企业所得税税率均为 15%。深南电(中山)电力有限公司(“深南电(中山)”)及深南电 (东莞)唯美电力有限公司(“唯美电力”)乃为从事能源生产的外商投资企业，根据中国相关税法的 规定，以及经当地税务机关的批准，原适用的企业所得税税率为 15%。依据新所得税法的规定， 本公司及上述子公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%， 本年度适用的税率为 18%。本公司其他子公司的适用企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 27% 或 33%调整为 25%。 工程公司及唯美电力乃外商投资企业，根据《企业所得税中华人民共和国外商投资企业和外国企 业所得税法》的相关规定，以及根据当地税务机关的相关批准，自弥补以前年度累计亏损后第一 个获利年度起，首两年内免征企业所得税，并于随后三年可获 50%的企业所得税减免。工程公司 及唯美电力的首个获利年度分别为 2004 年及 2008 年。根据新所得税法的有关规定，工程公司 及唯美电力的上述税收优惠仍将可以继续享有，直至税收优惠期结束。于 2008 年，工程公司及 唯美电力实际的企业所得税税率分别为 9%(2007 年：7.5%)及 0%(2007 年：0%)。 于 2008 年度，本公司之子公司深南能源(新加坡)有限公司(“深南新加坡”)及香港兴德盛有限公 司(“香港兴德盛”)的企业所得税税率分别为 20%(2007：7%)及 16.5%(2007：17.5%)。 本集团工程咨询服务收入及租赁业务收入等适用营业税率为 5%。运输收入适用营业税税率为 3%。 68 七 子公司 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司 本公司 持有权益比例 表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 深南新加坡(注(1)) 新加坡 新加坡币 燃气轮 机及 其 备件以 及中 100% - 100% - 1,500,000 元 外合资自用燃油代理 香港兴德盛 香港 港币 200,000 元 出入口贸易 - 100% - 100% 新电力 中国 人民币 余热利用的技术开发、余热 75% 25% 75% 25% 113,850,000 元 利用发电及燃机发电 深南电(中山) 中国 人民币 燃机发电及余热利用发电 55% 25% 55% 25% 396,800,000 元 工程公司 中国 人民币 燃气、 蒸汽 联 合循环 发电 60% 40% 60% 40% 10,000,000元 (站)建设工程的技术咨询 及相关运行设备的维护和 检修 唯美电力 中国 35,040,000美元 天然气 发电 站 的建设 及经 40% 30% 40% 30% 营 深中置业(附注一) 中国 人民币 房地产开发、物业管理、自 75% - 75% - 60,000,000元 有商品房销售、租赁及房 地产投资 深中开发(附注一) 中国 人民币 房地产开发、物业管理、自 75% - 75% - 177,800,000元 有商品房销售、租赁及房 地产投资 协孚供油 (注(2)) 中国 人民币 燃油的自营或代理进口业 50% - 50% - 53,300,000元 务 惠东协孚港口综合开发有限 中国 人民币 建设及经营综合码头及其 - 42% - 84% 公司(注(3)) 8,620,000元 配套设施 惠东港湾发展有限公司 中国 人民币 建造及经营件杂码头，油品 - 23% - 55% (注(4)) 10,000,000元 码头(由广东及其配套设 施) 深南电环保(注(5) 中国 人民币 淤泥干化 70% 30% 70% 30% 79,000,000元 注(1)： 其中 1 股股份由本公司总经理傅博先生以信托方式代为持有。 注(2)： 于 2007 年度，本公司获得了对协孚供油的财务和经营活动的控制权。因此，协孚供油 成为本公司之子公司，并于获得对其控制权之日起纳入本集团的合并范围。 注(3)： 惠东协孚港口综合开发有限公司(“惠东协孚”)乃由协孚供油持有其约 84%的股权。 注(4)： 惠东港湾发展有限公司乃由惠东协孚持有其 55%的股权。 注(5)： 于 2008 年 4 月，本公司与兴德盛共同出资成立深南电环保。截至 2008 年 12 月 31 日， 深南电环保仍处在筹建期间。 本年度合并范围无变化。 于 2008 年 12 月 5 日本公司之子公司深南新加坡与 Shum Yip Investments Manaegment Limited(深业投资管理有限公司，以下简称“深业投资”)，一间根据英属维尔京群岛法律注册和 存续的公司，签订股份转让协议，将其持有的香港兴德盛的全部股权(包括傅博先生代持有部份) 以港币 393,885,100 元对价出售与深业投资。由于于 2008 年 12 月 31 日前大部分转让对价尚未 支付，本集团管理层认为上述交易尚不满足股权转让收入确认条件。 69 七 子公司(续) 香港兴德盛主要业务为持有本集团下列子公司的股权 持股比例 新电力 25% 深南电中山 25% 唯美电力 30% 工程公司 40% 深南电环保 30% 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 238,542.91 764,453.26 银行存款 371,280,844.52 400,433,376.69 其他货币资金 (a) 57,988,327.86 17,974,447.47 429,507,715.29 419,172,277.42 (a) 于 2008 年 12 月 31 日 ， 其 他 货 币 资 金 主 要 为 办 理 进 口 押 汇 业 务 的 存 单 质 押 款 9,669,348.26 元，以及作为开具信用证之保证金 47,489,443.51 元。于 2008 年 12 月 31 日，以该等部分保证金开具尚未列账的信用证账项为 76,805,309.86 元。于 2007 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为开具应付票据的保证金 17,704,968.62 元。 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币元 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 1,975,316.35 6.8346 13,500,497.13 289,053.65 7.3046 2,111,421.29 港元 5,490,417.43 0.8819 4,841,999.13 18,628,806.31 0.9364 17,444,014.23 新加坡币 112,559.44 4.7530 534,995.02 205,080.04 5.0518 1,036,023.35 欧元 976.71 9.6590 9,434.04 8,045.45 10.6669 85,820.01 18,886,925.32 20,677,278.88 70 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 630,470,106.04 345,962,492.80 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (11,126,232.00) (849,582.00) 5,906,446.76 (6,069,367.24) 619,343,874.04 339,893,125.56 应收账款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 计 占总额 提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 一年以内 323,441,067.56 93% - - 607,435,269.60 96% - - 一到二年 2,791,640.00 1% 139,582.00 5% 17,800,000.00 3% 6,791,395.56 38% 二到三年 14,700,000.00 4% 1,540,000.00 10% 1,000,000.00 0% 100,000.00 10% 三年以上 5,029,785.24 2% 4,389,785.24 87% 4,234,836.44 1% 4,234,836.44 100% 345,962,492.80 100% 6,069,367.24 2% 630,470,106.04 100% 11,126,232.00 2% 71 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 337,781,915.79 98% 1,739,582.00 1% 598,534,242.80 95% - - 单项金额不重大但 组合风险较大 5,029,785.24 1% 4,329,785.24 86% 4,234,836.90 1% 4,234,836.90 100% 其他 3,150,791.77 1% - - 27,701,026.34 4% 6,891,395.10 25% 345,962,492.80 100% 6,069,367.24 2% 630,470,106.04 100% 11,126,232.00 2% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 年 末 应 收 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 322,721,484.79 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 510,438,757.19 元)，占应收账款总额的 93%(2007 年 12 月 31 日：81%)，账龄均为一年以内。 账龄超过一年以上的应收账款主要为尚未收回之工程咨询服务款项。管理层经对其回收风险作出 评估后计提相应坏账准备。 应收账款中并无重大外币余额。 单项金额重大主要为应收售电款及相关售电补贴款项，此等款项账龄主要为一至三个月且不存在 回收风险，管理层认为无须计提坏账准备。对于账龄超过一年单项金额重大的应收款项，管理层 经对其风险作出评估后计提相应坏账准备。 单项金额不重大但组合风险较大主要指账龄为三年以上的应收款项，管理层认为此等应收款项由 于账龄较长，因而存在较高的回收风险，故根据历史经验对其计提相应坏账准备。 72 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收惠州市大石湖开 发项目款 14,311,626.70 14,311,626.70 应收深圳市合和投资 发展有限公司往来 款 5,482,024.00 2,682,024.00 应收南山区投资管理 公司往来款 5,895,738.00 5,895,738.00 应收中山市冠中投资 有限公司往来款 9,557,042.00 - 其他 28,975,984.26 25,230,286.39 64,222,414.96 48,119,675.09 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (30,499,328.19) (2,235,705.49) 793,022.09 (31,942,011.59) 33,723,086.77 16,177,663.50 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 计 占总额 提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 一年以内 10,805,312.41 22% - - 25,979,779.51 40% - - 一到二年 2,442,315.15 5% - - 526,396.18 1% 26,319.81 5% 二到三年 206,278.51 - 22,724.63 11% 69,738.23 - 6,973.82 10% 三年以上 34,665,769.02 73% 31,919,286.96 92% 37,646,501.04 59% 30,466,034.56 81% 48,119,675.09 100% 31,942,011.59 66% 64,222,414.96 100% 30,499,328.19 47% 73 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 26,757,487.37 56% 21,163,296.96 79% 23,869,414.96 37% 14,311,626.70 60% 单项金额不重大但 组合风险较大 13,852,520.90 29% 6,903,721.78 50% 12,874,448.19 20% 12,874,448.19 100% 其他 7,509,666.82 15% 3,874,992.85 52% 27,478,551.81 43% 3,313,253.30 12% 48,119,675.09 100% 31,942,011.59 66% 64,222,414.96 100% 30,499,328.19 47% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 28,844,488.70 元(2007 年 12 月 31 日： 35,710,000.00 元)，占其他应收款总额的 60%(2007 年 12 月 31 日：56%)，账龄均为一年以上 (2007 年 12 月 31 日：25,690,000.00 元)，并计提坏账准备 23,767,364.70 元(2007 年 12 月 31 日：20,208,000.00 元)。 其他应收款中并无重大的外币余额。 单项金额重大主要是包括：1)应收惠州市大石湖开发项目款项、南山区投资管理公司往来款项， 其账龄已超过三年，管理层根据历史经验和对该款项进行分析审核后采用个别认定法全额计提坏 账准备；2)应收深圳市合和投资发展有限公司的往来款，管理层根据其款项性质、历史经验和对 付款人进行分析审核后，认为不存在回收风险，因而没有计提坏账准备。 单项金额不重大但组合风险较大主要指未包括在单项金额重大而账龄为三年以上的应收款项，管 理层认为此等应收款项存在较高的回收风险，故根据历史经验对其计提相应坏账准备。 74 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 66,698,094.04 99% 32,983,998.98 96% 一年以上 313,702.00 1% 1,357,737.28 4% 67,011,796.04 100% 34,341,736.26 100% 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 预付款项中并无重大的外币余额。 (4) 存货 2007 年 2008 年 12 月 31 日 从无形资产转入 本年增加 本年减少 12 月 31 日 成本－ 燃料 237,772,048.75 - 3,608,267,788.13 (3,662,712,089.65) 183,327,747.23 备品备件 125,673,390.26 - 23,281,113.42 (19,083,028.30) 129,871,475.38 辅助材料 10,937,535.12 - 30,399,344.14 (32,822,089.95) 8,514,789.31 低值易耗品 432,966.75 - 1,372,403.60 (1,371,551.94) 433,818.41 拟开发产品 (附注八(9)) (c) - 981,824,005.76 47,568,005.16 - 1,029,392,010.92 374,815,940.88 981,824,005.76 3,710,888,654.45 (3,715,988,759.84) 1,351,539,841.25 减：存货跌价准备－ 备品备件 (6,843,694.00) - - - (6,843,694.00) 燃料 - - (6,600,000.00) - (6,600,000.00) 拟开发产品(b) - - (45,603,631.85) - (45,603,631.85) (6,843,694.00) - (52,203,631.85) - (59,047,325.85) 367,972,246.88 1,292,492,515.40 (a) 于 2008 年度，拟开发产品之利息资本化为 46,221,257.93 元(2007 年度：无)。利息资本 化年利率为 6.97%元(2007 年度：无)。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团对拟开发产品中的土地使用权计提跌价准备 45,603,631.85 元(2007 年 12 月 31 日：无) (c) 拟开发产品中土地使用权净值 851,548,000.00 元按持股比例作为向本公司及兴中集团有 限公司暂借款(附注八(19))的抵押物。 75 八 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业(a) 78,857,143.00 21,000,000.00 其他长期股权投资(b) 94,585,400.00 94,585,400.00 173,442,543.00 115,585,400.00 减：长期股权投资减值准备(c) (18,873,600.00) (2,500,000.00) 154,568,943.00 113,085,400.00 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 联营企业 初始投资 2007 年 2008 年 成本 追加投资 12 月 31 日 追加投资 12 月 31 日 江西中电投新昌发电有限公司 21,000,000.00 57,857,143.00 21,000,000.00 57,857,143.00 78,857,143.00 于 2007 年 12 月 29 日，本公司与中国电力投资集团公司(“中电投”)共同出资组建江西中电投 新昌发电有限公司(“新昌发电”)，本公司占新昌发电 30%的权益。 于 2008 年度，新昌发电的注册资本由 70,000,000.00 元增加至 212,857,143.00 元。本公司按持 股比例 30%认缴出资共计 63,857,143.00 元已全部作为实收资本入账。另外，根据相关出资协议， 由于筹建期间中电投为此项目的核准所作出的付出，作为合资条件之一，本公司于 2008 年支付 其 15,000,000.00 元，并相应增加对新昌发电的长期股权投资成本。 于 2008 年 12 月 31 日，新昌发电仍处在建设期间，并无开始生产经营，其简要财务信息如下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 持股 表决股 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 江西中电投新昌发电有限公司 中国 电力生产和销售 212,857,143 30% 30% 1,645,711,691.17 1,374,854,548.17 - - 76 八 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资 被投资公司名称 2007 年及 持股比例 2008 年 12 月 31 日 安徽省铜陵深能发电有限责任公司 (“安徽铜陵”) 3.8% 50,295,400.00 深圳市能源环保工程有限公司 (“能源环保”) 10% 41,790,000.00 深圳石化油品保税贸易有限公司 (“石化保税”) 4% 2,500,000.00 94,585,400.00 (c) 其他长期股权投资减值准备 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 石化保税 2,500,000.00 - - 2,500,000.00 安徽铜陵 - 16,373,600.00 - 16,373,600.00 2,500,000.00 16,373,600.00 - 18,873,600.00 于本年度，管理层认为安徽铜陵长期投资出现减值迹象，因此对其可回收价值进行了复核，并经 参考独立第三方评估师之评估报告，计提了减值准备。 (6) 投资性房地产 建筑物 原价 从固定资产转入(附注八(7)) 12,354,637.09 本年其他增加 2,000,000.00 2008 年 12 月 31 日 14,354,637.09 累计折旧 从固定资产转入(附注八(7)) 4,965,833.08 本年计提 578,571.56 2008 年 12 月 31 日 5,544,404.64 净值 2008 年 12 月 31 日 8,810,232.45 77 八 合并财务报表项目附注(续) (7) 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 471,960,705.62 3,970,747,553.43 43,973,853.06 57,500,014.51 4,544,182,126.62 在建工程转入 3,990,567.57 15,412,080.43 - 2,576,019.00 21,978,667.00 本年增加 597,497.64 1,120,028.60 10,296,700.00 1,138,982.03 13,153,208.27 重分类至投资性房地产 (12,354,637.09) - - - (12,354,637.09) 本年减少 (9,680,430.52) (347,288,508.30) (21,044,420.17) (101,036.80) (378,114,395.79) 2008 年 12 月 31 日 454,513,703.22 3,639,991,154.16 33,226,132.89 61,113,978.74 4,188,844,969.01 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 139,317,919.34 1,440,700,855.95 38,132,385.67 44,366,246.51 1,662,517,407.47 本年计提 19,736,598.68 210,182,240.54 5,810,829.71 3,675,651.41 239,405,320.34 重分类至投资性房地产 (4,965,833.08) - - - (4,965,833.08) 本年减少 (5,744,714.46) (216,082,668.47) (18,638,248.30) (62,616.55) (240,528,247.78) 2008 年 12 月 31 日 148,343,970.48 1,434,800,428.02 25,304,967.08 47,979,281.37 1,656,428,646.95 减值准备 2007 年 12 月 31 日 25,668,326.14 - - - 25,668,326.14 本年增加 4,388,239.96 3,529,642.27 85,255.84 179,106.89 8,182,244.96 本年减少 (2,896,338.20) - - - (2,896,338.20) 2008 年 12 月 31 日 27,160,227.90 3,529,642.27 85,255.84 179,106.89 30,954,232.90 净值 2008 年 12 月 31 日 279,009,504.84 2,201,661,083.87 7,835,909.97 12,955,590.48 2,501,462,089.16 2007 年 12 月 31 日 306,974,460.14 2,530,046,697.48 5,841,467.39 13,133,768.00 2,855,996,393.01 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 348,945,330.17 元(原价 413,055,890.11 元)的机器设备(2007 年 12 月 31 日：净值 374,752,275.71 元(原值 416,256,573.22 元))作为 150,000,000.00 元的长 期借款(2007 年 12 月 31 日：210,000,000.00 元)(附注八(19)(a))的抵押物。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 11,140,244.88 元(原价 13,480266.40 元)的发电机组(2007 年 12 月 31 日：净值 95,322,000.00 元(原值 98,301,000.00 元))由于子公司深中开发及深中置业的发 电业务已经停止而闲置，管理层参考独立评估师的评估结果，于本年度对该等发电机组计提了 1,752,466.40 元减值准备。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 53,717,047.87 元(原值 537,216,147.68 元)的固定资产已提足折 旧但仍在继续使用(2007 年 12 月 31 日：净值 73,395,000.00 元(原值 733,947,000.00 元))。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 50,493,936.90 元(原值 57,371,813.77 元)(2007 年 12 月 31 日： 52,765,837.34 元，原值 57,037,716.13 元)的房屋及建筑物之房产证尚在办理过程中。 2008 年 度 计 入 营 业 成 本 及 管 理 费 用 的 折 旧 费 用 分 别 为 ： 229,941,269.52 元 (2007 年 ： 224,187,000.00 元)及 9,464,050.82 元(2007 年：8,628,288.00 元)。 78 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 在建工程 2007 年 本年转入 工程名称 公司 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 油改气工程 深南电(中山) 34,000,000.00 5,280,385.00 91,354.25 - 2 办公楼装修工程 唯美电力 3,000,000.00 1,666,678.05 2,109,788.52 (3,776,466.57) 3 油改气工程 唯美电力 44,800,000.00 1,157,815.14 27,017,799.51 - 4 油改气工程 本公司 21,838000.00 10,605,051.38 18,715,795.67 (15,715,830.70) 5 设备改造工程 新电力 9,284,000.00 1,198,796.47 2,705,483.49 (573,503.39) 6 技术改造工程 深南电(中山) 6,648,000.00 76,782.54 1,784,635.26 - 7 热电联产项目 深南电(中山) 45,700,000.00 - 6,264,498.24 - 8 淤泥干化工程建设 深南电环保 186,337,000.00 - 6,269,428.86 - 9 其他工程项目 1,177,805.37 5,077,950.82 (1,912,866.34) 其中：借款利息资本化金额 - 2,282,171.94 - 21,163,313.95 70,036,734.62 (21,978,667.00) 2008 年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 7.31%（2007 年：5.40%）。 79 八 合并财务报表项目附注(续) (9) 无形资产 2007 年 2008 年 累计 原价 12 月 31 日 本年增加 本年转至存货 本年摊销 12 月 31 日 摊销额 (附注八(4)) 土地使用权(a) 123,697,437.24 1,073,971,396.18 4,657,900.70 (981,824,005.76) (4,376,199.24) 92,429,091.88 31,268,345.36 软件使用权 235,907.07 150,273.03 23,200.00 - (49,213.14) 124,259.89 111,647.18 1,074,121,669.21 4,681,100.70 (981,824,005.76) (4,425,412.38) 92,553,351.77 31,379,992.54 减：无形资产减值准备 -土地使用权 (6,767,836.16) (1,473,491.74) - - (8,241,327.90) 1,067,353,833.05 84,312,023.87 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值 153,997.02 元(原值 164,476.40 元)的土地使用权(2007 年 12 月 31 日：净值 24,938,364.00 元(原值 25,884,100.00 元))之土地使用权证仍在办理中。 (10) 长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 经营租入固定资产改良支出 829,221.81 2,761,389.75 80 八 合并财务报表项目附注(续) (11) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 信用借款 1,268,825,738.00 1,255,391,121.28 担保借款 －保证 (a) 1,193,018,180.77 1,113,790,273.28 －质押 - 109,182,549.02 2,461,843,918.77 2,478,363,943.58 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，银行保证借款包括 1,051,269,522.78 元(2007 年 12 月 31 日： 1,093,698,096.00 元)由本公司向子公司提供保证以及 141,748,657.99 元(2007 年 12 月 31 日：20,092,177.28 元)由子公司之间提供保证(2007 年 12 月 31 日：16,371,177.70 元)。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 6.56%(2007 年：5.70%)。 于 2008 年 12 月 31 日，短期借款中包括外币借款，美元借款 37,644,926 元，折合人民币 257,288,011.79 元(2007 年 12 月 31 日：702,882,747.86 元)，港币借款 11,144,480 元，折合人 民币 9,828,315.84 元(2007 年 12 月 31 日：无)。 (12) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 21,918,219.70 129,909,861.18 商业承兑汇票 47,131,171.65 124,180,167.65 69,049,391.35 254,090,028.83 应付票据均为 6 个月内到期。 81 八 合并财务报表项目附注(续) (13) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项 (2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中并无重大的账龄超过一年的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 应付账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币元 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 13,869,617.41 6.8346 94,793,287.15 15,053,183.22 7.3046 109,957,482.15 (14) 预收款项 预收款项均为一年以内，并无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 预收款项中无重大的外币余额。 82 八 合并财务报表项目附注(续) (15) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 46,911,841.39 92,413,556.58 (117,732,774.19) 21,592,623.78 职工福利费 - 5,853,558.16 (5,850,558.16) 3,000.00 社会保险费 15,902,029.87 15,780,826.23 (31,235,702.34) 447,153.76 其中：医疗保险费 4,904,514.25 4,177,638.96 (8,953,409.40) 128,743.81 养老保险 10,970,596.62 11,127,685.09 (21,844,801.04) 253,480.67 失业保险费 6,339.00 117,901.21 (99,489.00) 24,751.21 工伤保险费 18,253.00 257,999.49 (236,074.42) 40,178.07 生育保险费 2,327.00 99,601.48 (101,928.48) - 住房公积金 4,109,609.12 6,876,545.56 (8,936,247.66) 2,049,907.02 工会经费和职工教育经费 1,090,751.68 3,385,803.62 (2,664,744.58) 1,811,810.72 企业年金 393,000.00 5,620,700.00 - 6,013,700.00 其他 4,007.03 1,992.97 (3,000.00) 3,000.00 68,411,239.09 129,932,983.12 (166,423,026.93) 31,921,195.28 (16) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 51,655,687.60 2,929,596.66 应交营业税 4,238,994.53 742,382.01 待抵扣增值税－进项税额 (397,639,549.59) (182,782,267.11) 应交个人所得税 764,290.41 1,060,680.82 应交城市维护建设税 56,437.73 1,190,525.18 应交土地使用权税 554,964.57 - 其他 504,016.69 267,446.62 (339,865,158.06) (176,591,635.82) (17) 应付股利 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付境内上市的人民币 普通股股东 - 9,155.55 83 八 合并财务报表项目附注(续) (18) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 应付电力开发暂借款项 1,237,529.42 199,923,127.58 应付中山兴中集团有限公司 暂借款项(“兴中集团”) (a) 182,152,108.65 139,652,108.65 应付中山市财政局暂借款项 57,772,394.67 57,772,394.67 应付工程款项 26,149,133.72 52,330,835.81 应付新元有限公司款项 - 24,740,000.00 暂收衍生金融工具合同款(附注十二) 14,352,083.46 - 应付质保金款项 4,088,884.61 3,240,237.16 应付深圳市能源集团有限公司往来款项 1,176,641.94 1,190,133.67 其他 17,312,766.88 26,350,310.51 304,241,543.35 505,199,148.05 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项为 1,176,641.94 元(2007 年 12 月 31 日：1,190,133.67 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 220,004,092.00 元(2007 年 12 月 31 日： 355,572,000.00 元)，主要为本公司的子公司深中开发应付其少数股东兴中集团及中山市财政局之 暂借款项以及其他子公司尚未验收完成之工程的应付工程及设备款项。 除应付暂收衍生金融工具合同款 14,352,083.46 元，原币为美元 2,100,000 外，并无其他重大的外 币余额。 (a) 应付兴中集团暂借款项乃以本集团拟开发产品的部分土地使用权作为抵押(见附注八(4))。 84 八 合并财务报表项目附注(续) (19) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款(a) －保证 121,000,000.00 72,000,000.00 －抵押 150,000,000.00 210,000,000.00 信用借款 110,000,000.00 - 381,000,000.00 282,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 －保证 (40,000,000.00) (46,000,000.00) －抵押 (60,000,000.00) (60,000,000.00) (100,000,000.00) (106,000,000.00) 281,000,000.00 176,000,000.00 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期担保借款包括： 银行保证借款 121,000,000.00 元(2007 年：72,000,000.00 元)系由本公司为子公司提供保证，利 息每月支付一次，其中 26,000,000.00 元本金已于 2009 年 1 月 17 日偿还，剩余本金将分别于 2009 年 12 月 20 日、2010 年 12 月 20 日、2011 年 12 月 20 日及 2013 年 12 月 20 日偿还 14,000,000.00 元、15,000,000.00 元、16,000,000.00 元及 50,000,000.00 元。 银行抵押借款 150,000,000.00 元(2007 年：210,000,000.00 元)系由本集团的固定资产作抵押(附 注八(7))，利息每月支付一次，本金每季支付 15,000,000.00 元，剩余部分于到期日(2010 年 8 月 29 日)前最后一季一次偿还。 长期借款按借款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国民生银行 150,000,000.00 210,000,000.00 华夏银行 136,000,000.00 72,000,000.00 兴业银行 95,000,000.00 - 381,000,000.00 282,000,000.00 85 八 合并财务报表项目附注(续) (19) 长期借款(续) 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 一到二年 215,000,000.00 86,000,000.00 二到五年 66,000,000.00 90,000,000.00 281,000,000.00 176,000,000.00 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 7.01%(2007 年：5.65%)。 于 2008 年 12 月 31 日的长期借款余额均为人民币借款。 (20) 递延所得税资产 (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 14,341,337.86 63,081,093.34 10,852,283.47 43,409,133.86 未付职工薪酬 4,685,257.70 23,426,287.87 5,631,884.60 31,145,183.39 19,026,595.56 86,507,381.21 16,484,168.07 74,554,317.25 于 2008 年 12 月 31 日，因对未来是否有充分应纳税所得额予以抵减不确定，本集团未对部分子公 司可抵扣亏损 619,098,224.99 元(2007 年 12 月 31 日：362,920,022.52 元)确认相关的递延所得 税资产 146,209,072.18 元(2007 年 12 月 31 日：83,267,124.28 元)。上述可抵扣亏损按最后可抵 扣年度划分如下： 可抵扣亏损 最后可抵扣年度 2008 年度 2007 年 2009 年 19,738,497.06 19,738,497.06 2010 年 189,977,850.96 189,977,850.96 2011 年 77,662,096.83 77,662,096.83 2012 年 71,131,166.81 75,541,577.67 2013 年 260,588,613.33 - 619,098,224.99 362,920,022.52 86 八 合并财务报表项目附注(续) (21) 股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 145,835,310.00 14,583,531.00 (55,046,401.00) 105,372,440.00 其他内资持股 11,812.00 1,181.00 - 12,993.00 其中：境内非国有法人持股 - - - - 境内自然人持股 11,812.00 1,181.00 - 12,993.00 外资持股 83,748,408.00 8,374,840.00 (92,123,248.00) - 其中：境外法人持股 83,748,408.00 8,374,840.00 (92,123,248.00) - 境外自然人持股 - - - - 229,595,530.00 22,959,552.00 (147,169,649.00) 105,385,433.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 162,251,197.00 16,225,119.00 55,046,401.00 233,522,717.00 境外上市的外资股 156,119,271.00 15,611,927.00 92,123,248.00 263,854,446.00 318,370,468.00 31,837,046.00 147,169,649.00 497,377,163.00 股份总额 547,965,998.00 54,796,598.00 - 602,762,596.00 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 145,835,310.00 - - 145,835,310.00 其他内资持股 11,812.00 - - 11,812.00 其中：境内非国有法人持股 - - - - 境内自然人持股 11,812.00 - - 11,812.00 外资持股 83,748,408.00 - - 83,748,408.00 其中：境外法人持股 83,748,408.00 - - 83,748,408.00 境外自然人持股 - - - - 229,595,530.00 - - 229,595,530.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 162,251,197.00 162,251,197.00 境外上市的外资股 156,119,271.00 - - 156,119,271.00 318,370,468.00 - - 318,370,468.00 股份总额 547,965,998.00 - - 547,965,998.00 自本公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 28 日实施后，本公司非流通股股份即获得上市流通权， 根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由原非流通股股东持有的 252,555,082 股(分配前为 229,595,530 股)股份目前尚有 105,385,433 股暂未实现流通(附注一)。 87 八 合并财务报表项目附注(续) (22) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 215,487,650.4 215,487,650.4 股本溢价 2 - - 2 其他资本公积－ 购买少数股权与按新增持股 比例计算应享有被投资单 位可辨认净资产之间的差 额 18,510,793.58 - - 18,510,793.58 129,631,483.5 129,631,483.5 原制度资本公积转入 1 - - 1 363,629,927.5 363,629,927.5 1 - - 1 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 215,487,650.4 215,487,650.4 股本溢价 2 - - 2 其他资本公积－ 购买少数股权与按新增持股 比例计算应享有被投资单 位可辨认净资产之间的差 额 - 18,510,793.58 - 18,510,793.58 129,631,483.5 129,631,483.5 原制度资本公积转入 1 - - 1 345,119,133.9 363,629,927.5 3 18,510,793.58 - 1 88 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 310,158,957.8 - - 310,158,957.8 7 7 任意盈余公积金 22,749,439.73 - - 22,749,439.73 332,908,397.6 - - 332,908,397.6 0 0 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 297,564,194.9 12,594,762.92 - 310,158,957.87 5 任意盈余公积金 22,749,439.73 - - 22,749,439.73 320,313,634.6 12,594,762.92 - 332,908,397.60 8 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法 定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金 经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。于 2008 年 12 月 31 日，本公司法定盈余公积金累计已 达到股本的 50%以上，因此本年度本公司不计提盈余公积金(2007 年：计提比例 10%，共 12,594,762.92 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用 于弥补以前年度亏损或增加股本。于本年度，董事会并未提议提取任意盈余公积金(2007 年：无)。 89 八 合并财务报表项目附注(续) (24) 利润分配 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 79,073,482.43 元 (2007 年 12 月 31 日：79,049,822.37 元)，其中子公司本年计提的归属于母公司的盈余公积 23,660.06 元(2007 年：10,949,822.37 元)。 根据 2008 年 5 月 8 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股 0.03 元，按照已发 行股份 547,965,998 股计算，共计派送现金 16,438,979.00 元，并以按照已发行股份 547,965,998 股，向全体股东派送红股，每股送 0.1 股，共计 54,796,598 股。上述现金股利已于股东大会批准 的当期入账。 根据 2009 年 4 月 7 日董事会决议，董事会提议本公司于 2008 年度不进行利润分配，不进行资本 公积转增股本。 (25) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 唯美电力 86,607,469.26 75,165,158.28 协孚供油 35,956,675.44 29,451,919.74 深南电(中山) 5,619,731.52 16,404,831.59 深中置业 16,912,975.45 15,810,372.74 深中房开发 17,612,691.62 21,807,423.68 162,709,543.29 158,639,706.03 90 八 合并财务报表项目附注(续) (26) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 3,154,693,479.47 3,617,150,143.38 其他业务收入 1,858,070.50 2,973,497.27 3,156,551,549.97 3,620,123,640.65 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售电力业务 2,911,862,212.85 4,282,667,350.61 3,335,521,893.03 3,527,027,403.45 销售燃油业务 190,250,157.21 174,417,138.40 196,309,614.04 188,357,712.82 销售热力业务 30,935,980.25 39,041,717.18 56,161,421.03 53,947,801.02 工程咨询经营业务 19,576,794.00 6,068,405.72 24,975,828.62 11,934,987.90 其他 2,068,335.16 11,297,568.26 4,181,386.66 6,663,004.39 3,154,693,479.47 4,513,492,180.17 3,617,150,143.38 3,787,930,909.58 本集团前五名客户销售的收入总额为人民币 3,068,589,060.79 元(2007 年：3,490,758,000.00 元)， 占本集团全部销售收入的 97%(2007 年：97%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租赁收入 945,582.80 669,609.13 1,363,306.00 80,136.00 其他 912,487.70 155,838.22 1,610,191.27 77,957.01 1,858,070.50 825,447.35 2,973,497.27 158,093.01 91 八 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 7,896,062.14 4,418,676.93 城市维护建设税 537,970.11 1,063,120.90 其他 551,956.75 606,950.87 8,985,989.00 6,088,748.70 (28) 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出－借款利息 274,338,315.36 184,041,295.75 减：资本化利息 (48,503,429.87) (2,351,642.39) 225,834,885.49 181,689,653.36 减：利息收入 (13,506,192.83) (5,484,170.58) 汇兑损失 1,251,631.14 949,542.21 减：汇兑收益 (59,513,201.32) (50,569,673.16) 其他 2,673,130.39 396,037.14 156,740,252.87 126,981,388.97 (29) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账(冲回)/损失 (3,584,373.37) 4,644,522.42 存货跌价损失 52,203,631.85 - 固定资产减值损失 8,182,244.96 - 无形资产减值损失 1,473,491.74 - 长期股权投资减值损失 16,373,600.00 - 74,648,595.18 4,644,522.42 92 八 合并财务报表项目附注(续) (30) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2007 年度 2008 年度 (经重列) 燃料补贴收入(a) 969,713,669.81 403,133,184.00 燃料加工费补贴收入(b) 708,146,451.64 - 债务重组利得(c) 46,697,732.93 - 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额之间的差额(附注 五) - 158,860,160.03 处置固定资产利得 43,432,334.52 - 处置无形资产收益 - 14,733,933.31 环保补贴收入(d) - 2,000,000.00 其他 1,147,446.28 408,277.56 1,769,137,635.18 579,135,554.90 (a) 根据深圳市政府颁布的深府办[2007]72号文件及深圳市工贸局的相关文件，本集团获得政 府补贴以补贴本集团因燃料价格上涨而造成的超出核准上网电价所对应燃料成本的损失。 (b) 根据广东省人民政府颁布的粤府函[2008]31号文件《关于临时收到燃气燃油加工费的通知》 及相关的广东省物价局文件，本公司的子公司 - 深南电(中山)和唯美电力获得政府按照发 电量及补贴标准计算发放的燃料加工费补贴。 (c) 于2008年12月31日，根据深中开发、深中置业及中山电力开发与工商银行中山分行(“工 商银行”)签订的协议及其他相关文件，工商银行同意减免了深中房开发和深中置业借款利 息共计46,697,732.93元。 (d) 2007年度的补贴收入为深南电(中山)收到中山经贸局发放的环保补贴款项。 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 2,301,262.67 - 存货报废损失 2,058,688.43 902,844.00 其他 325,024.72 2,217,779.02 4,684,975.82 3,120,623.02 93 八 合并财务报表项目附注(续) (31) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 52,468,507.55 3,601,119.22 递延所得税 (2,542,427.49) (6,184,931.08) 49,926,080.06 (2,583,811.86) 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 64,759,837.86 164,760,068.92 按适用税率计算的所得税费用 11,656,770.81 24,714,010.33 新所得税法的颁布对原已确认的递延所得税 余额的影响 - (5,060,084.89) 税率差异影响 (870,687.37) - 于税收优惠期之利润 (9,093,595.49) (2,362,704.33) 非应纳税收入 (1,381,820.07) (23,829,279.47) 购买国产机器设备而享受的所得税抵免 - (7,506,344.97) 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损 (1,102,602.72) - 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 48,994,692.17 11,445,305.50 不得扣除的成本、费用和损失 1,723,322.73 15,285.97 49,926,080.06 (2,583,811.86) 94 八 合并财务报表项目附注(续) (32) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 2008 年度 2007 年度 (经重列) 归属于母公司普通股股东的合并 净利润 10,763,920.54 170,434,785.35 发行在外普通股的加权平均数(股) (i) 602,762,596 602,762,596 基本每股收益(人民币元) 0.02 0.28 (i) 本年度股利转送股本后，按包括转送后股数重新计算本年度及上年度每股收益。 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整 后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司于 2008 年度无具有稀释性的潜在普通股 (2007 年：无)，因此，稀释每股收益与基本每股收益一致。 95 八 合并财务报表项目附注(续) (33) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 14,833,757.80 167,343,880.78 加：资产减值准备 74,648,595.18 4,644,522.42 固定资产折旧 239,405,320.34 232,815,288.00 无形资产摊销 4,425,412.38 17,167,000.08 长期待摊费用摊销 2,498,172.94 2,541,285.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的收益 (41,689,388.07) (14,345,937.00) 债务重组收益 (46,697,732.93) - 企业合并成本与合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额之间的差 额 - (158,860,160.03) 财务费用 225,834,885.49 181,689,653.36 递延所得税资产增加 (2,542,427.49) (6,184,930.08) 存货的减少 51,321,363.32 18,864,908.76 经营性应收项目的减少/(增加) 268,281,576.92 (108,478,517.70) 经营性应付项目的减少 (458,819,015.41) (134,525,476.32) 经营活动产生的现金流量净额 331,500,520.47 202,671,517.27 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物的年末余额 372,348,923.52 286,089,572.89 减：现金及现金等价物的年初余额 (286,089,572.89) (623,513,764.43) 现金及现金等价物净减少额 86,259,350.63 (337,424,191.54) 96 八 合并财务报表项目附注(续) (33) 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金－ 库存现金 238,542.91 764,453.26 银行存款 371,280,844.52 285,055,641.08 其他货币资金 57,988,327.86 133,352,183.08 429,507,715.29 419,172,277.42 减：受到限制的存款(i) (57,158,791.77) (133,082,704.53) 现金及现金等价物年末余额 372,348,923.52 286,089,572.89 (i) 于 2008 年 12 月 31 日，受到限制的存款为办理进口押汇业务的存单质押款 9,669,348.26 元以及用作开具信用证的保证金 47,489,443.51 元 (附注八(1))。 于 2007 年 12 月 31 日，受到限制的存款包括用于作为短期银行借款的定期银行存款 115,377,735.91 元的质押款项，以及其他用作开付应付票据的受限制用途的银行存款 17,704,968.62 元(附注八(1))。 (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 聘请中介机构费 9,582,477.22 4,167,969.71 车队费用 5,879,597.56 2,922,539.78 租赁费 5,335,423.30 4,525,656.22 招待费 4,488,374.59 3,956,105.81 董事会费 3,820,150.47 4,635,554.96 企业文化费 2,296,820.98 2,659,719.70 通讯费 1,820,363.90 1,120,739.56 交际费 1,568,478.11 3,515,068.50 办公费 1,279,636.19 645,100.92 其他 19,654,976.89 11,719,451.49 55,726,299.21 39,867,906.65 97 九 分部报告 (1) 主要报告形式 － 业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 电厂建造及 供电及供热 燃油贸易 相关业务及其他 房地产开发 抵销 合计 营业收入 2,943,086,993.10 1,773,435,351.30 32,372,481.70 - (1,592,343,276.13) 3,156,551,549.97 其中：对外交易收入 2,943,086,993.10 193,264,075.17 20,200,481.70 - - 3,156,551,549.97 分部间交易收 - 1,580,171,276.13 12,172,000.00 - (1,592,343.276.13) - 入 减：营业费用 (4,518,581,427.91) (1,757,877,152.10) (7,680,991.70) (74,684,679.02) 1,581,171,756.70 (4,777,652,494.03) 分部利润 (1,575,494,434.81) 15,558,199.20 24,691,490.00 (74,684,679.02) (11,171,519.43) (1,621,100,944.06) 加：不可分摊费用 (78,591,877.44) 营业亏损 (1,699,692,821.50) 分部资产 3,579,951,304.22 663,095,939.57 272,529,928.62 1,150,200,758.66 (854,263,165.73) 4,811,514,765.34 加：不可分摊资产 174,424,760.37 资产总额 4,985,939,525.71 分部负债 357,304,955.96 278,423,045.12 29,255,688.30 410,931,570.42 (803,062,651.24) 272,852,608.56 加：不可分摊负债 2,777,205,146.10 负债总额 3,050,057,754.66 折旧和摊销费用 236,980,055.04 7,579,806.01 632,748.94 6,299,371.85 (5,163,076.18) 246,328,905.66 资产减值损失 18,616,493.08 (76,848.45) 849,582.00 55,259,368.55 - 74,648,595.18 资本性支出 140,317,147.58 1,397,393.00 12,632,606.72 4,130,010.00 - 158,477,157.30 98 九 分部报告 (1) 主要报告形式 － 业务分部(续) (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息(经重列) 电厂建造及 供电及供热 燃油贸易 相关业务及其他 抵销 合计 营业收入 3,396,649,831.98 1,906,014,178.45 25,059,790.89 (1,707,600,160.67) 3,620,123,640.65 其中：对外交易收入 3,396,649,831.98 198,414,017.78 25,059,790.89 - 3,620,123,640.65 分部间交易收入 - 1,707,600,160.67 - (1,707,600,160.67) - 减：营业费用 (3,790,221,228.69) (1,895,980,857.71) (15,951,562.62) 1,711,256,001.29 (3,990,897,647.73) 分部利润 (393,571,396.71) 10,033,320.74 9,108,228.27 3,655,840.62 (370,774,007.08) 加：不可分摊费用 (40,480,855.88) 营业亏损 (411,254,862.96) 分部资产 5,207,419,405.37 533,837,969.98 137,367,941.73 (458,041,280.70) 5,420,584,036.38 加：不可分摊资产 132,330,957.82 资产总额 5,552,914,994.20 分部负债 1,133,899,383.52 195,844,146.59 50,277,869.60 (417,485,280.81) 962,536,118.90 加：不可分摊负债 2,654,373,099.13 负债总额 3,616,909,218.03 折旧和摊销费用 246,612,836.43 8,949,802.58 616,774.69 (3,655,840.62) 252,523,573.08 资产减值损失 3,218,301.95 777,490.47 649,730.00 - 4,645,522.42 资本性支出 83,537,699.40 2,886,335.00 271,878.00 - 86,695,912.40 (2) 次要报告形式 － 地区分部 本集团所有销售均来源于中国大陆及所有资产均位于中国大陆，故本集团并无编制地区分部报告。 99 一〇 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 本公司之任何一个股东之持股比例均未达到 50%且未能通过其他方式对本公司形成控制关系，因 此本公司不存在母公司。 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本集团的关系 深圳市能源集团有限公司 对本公司可以实施重大影响的股东 公司董事及其他高级管理人员 关键管理人员 (3) 关联交易 – 本集团 (a) 关键管理人员报酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员报酬 4,169,000 6,907,000 (4) 关联方应收、应付款项余额 – 本集团 (a) 其他应付款 2008 年度 2007 年度 能源集团 1,176,641.94 1,190,133.67 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占其应付款项总额 0.4%(2007 年 12 月 31 日：0.2%)。 100 十 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 – 母公司 本公司从子公司购买燃料的价格乃参考市场价格厘定，向子公司支付仓储租赁费及收取的劳务收入乃根据双方合同 约定价格厘定，向子公司收取及支付的资金占用费乃参考市场借款利率厘定。 (a) 向关联方采购燃料 2008 年度 2007 年度 协孚供油 930,339,839.28 1,029,336,713.87 于 2008 年度，本公司从子公司之采购燃料占采购燃料总额的 63%(2007 年度：74%)。 (b) 向关联方提供劳务 2008 年度 2007 年度 新电力 34,951,614.30 37,520,226.50 工程公司 - 588,400.00 34,951,614.30 38,108,626.50 于 2008 年度，本公司向子公司提供的劳务的收入占总劳务收入的 100%(2007 年度：100%)。 (c) 接受关联方提供劳务 2008 年度 2007 年度 工程公司 2,170,000.00 - 101 十 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 – 母公司(续) (d) 向关联方提供资金 2008 年度 2007 年度 深中开发 530,400,758.05 472,684,000.00 深南电(中山) 243,561,197.07 220,354,000.00 唯美电力 179,787,800.64 12,032,100.00 深圳协孚 60,698,637.95 - 新电力 - 508,321,000.00 工程公司 - 909,200.00 深中置业 - 517,000.00 1,014,448,393.71 1,214,817,300.00 以上提供予关联方之资金，除借予深中开发之款项乃由深中开发之土地使用权净值约 851,548,000.00 元作抵押(同 时也作为应付其少数股东兴中集团之暂借款项之抵押物(附注八(4)))之外，其余为无抵押及无固定还款期之款项。 (e) 向关联方收取资金占用费 2008 年度 2007 年度 深中开发 37,312,970.51 863,310.26 深南电(中山) 14,775,297.08 1,883,711.06 协孚供油 3,853,000.00 - 工程公司 - 278,054.00 唯美电力 6,954,275.61 - 62,895,543.20 3,025,075.32 资金占用费按同期银行贷款利率计算收取。 (f) 代收关联方售电款项 2008 年度 2007 年度 新电力 784,837,026.32 814,137,999.99 (g) 代本公司收取售热款项 2008 年度 2007 年度 新电力 13,131,570.84 32,255,268.92 102 十 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 – 母公司(续) (h) 向关联方支付仓储租赁费 2008 年度 2007 年度 协孚供油 27,132,695.43 27,177,166.49 于 2008 年度，本公司向子公司支付仓储租赁费占本公司租赁费总额的 89%(2007 年：88%)。 (i) 为子公司之银行借款及应付票据提供担保 2008 年度 2007 年度 深南电(中山)－银行借款 450,000,000.00 621,000,000.00 唯美电力－银行借款 286,000,000.00 336,000,000.00 －应付票据 - 17,704,968.00 协孚供油－银行借款 220,269,522.78 136,698,096.00 －应付票据 - 30,000,000.00 深南电环保 95,000,000.00 - 1,051,269,522.78 1,141,403,064.00 (j) 占用关联方资金 2008 年度 2007 年度 工程公司 20,000,000.00 - (k) 支付资金占用费 2008 年度 2007 年度 工程公司 772,459.40 - 103 十 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 – 母公司 (a) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 协孚供油 168,422,431.52 43,185,690.64 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付子公司款项占其应付款项总额的 86%(2007 年 12 月 31 日：88%)。 (b) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 深南电(中山) 262,561,472.79 69,578,978.64 深中开发(a) 571,166,967.61 473,546,997.10 工程公司 - 2,133,366.22 深中置业 - 517,000.00 协孚 64,551,637.95 - 深南电环保 1,584,984.42 - 唯美电力 186,742,076.25 - 1,086,607,139.02 545,776,341.96 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应收子公司款项占其应收款项总额的 99%(2007 年 12 月 31 日：99%)。 (a) 应收深中开发之暂借款项乃由深中开发之土地使用权作抵押(附注十(5)(d))。 104 十 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 – 母公司(续) (c) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 新电力 155,071,903.17 366,480,481.69 能源集团 511,607.53 1,190,099.26 工程公司 20,775,929.37 - 深南新加坡 1,884,620.04 - 协孚供油 11,020,959.95 3,455,695.46 189,265,020.06 371,126,276.41 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项占其应付款项总额的 96%(2007 年 12 月 31 日：99%)。 一一 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 117,419,927.12 12,534,516.00 对外投资 236,142,857.00 - (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 3,920,615.00 33,629,000.00 一年至二年以内 2,073,120.00 1,326,600.00 二年至三年以内 2,073,120.00 1,374,930.00 三年以上 75,251,309.40 71,748,269.00 83,318,164.40 108,078,799.00 105 一二 或有事项 2008年3月，本公司与杰润(新加坡)私营公司(以下简称“杰润”)签订了合约号为165723967102.11 和165723968102.11的合约确认书(“确认书”)。 第一份确认书有效期为2008年3月3日至2008年12月31日，由三个期权合约构成。当浮动价(即每 个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数)高于63.5美元/ 桶时，本公司每月可获30万美元的收益(20万桶×1.5美元/桶);浮动价低于63.5美元/桶，高于62美元 /桶时，本公司每月可得(浮动价-62美元/桶)×20万桶的收益；浮动价低于62美元/桶时，本公司每月 需向杰润支付与(62美元/桶-浮动价)×40万桶等额的美元。 第二份确认书有效期为2009年1月1日至2010年10月31日，也由三个期权合约构成，杰润在2008 年12月30日18点前，有是否执行的选择权。当浮动价高于66.5美元/桶时，本公司每月可获34万美 元的收益(20万桶×1.7美元/桶)；浮动价高于64.8美元/桶，低于66.5美元/桶时，本公司每月可获(浮 动价-64.8美元/桶)×20万桶的收益；浮动价低于64.5美元/桶时，本公司每月需要向杰润支付与(64.5 美元/桶-浮动价)×40万桶等额的美元。 自2008年4月至10月，基于该两份确认书，杰润向本集团支付2,100,000美元（折合人民币 14,352,083.46元）。于2008年12月31日，该款项包括在其他应付款中(附注八(18))。2008年11月6 日，杰润来函认为本公司2008年10月21日的公告、2008年10月29日会谈中的表态表明公司有意不 履行交易，已构成违约并宣布终止交易。本公司复函杰润表明本公司从未作出无意继续履行交易 的表示，并认为杰润单方面解除合同、拒绝支付第一份确认书项下10月份应付本公司款项构成违 约，宣布终止交易。虽然双方终止确认书及交易的理由不同，但对确认书与交易已经终止这一事 实并无分歧。交易终止后，杰润来函要求本公司赔偿交易终止的损失，同时另函表示希望以商业 方式解决争议。本公司回函不予接受杰润提出的损失赔偿要求，同时另函同意进行和谈。后双方 进行多轮磋商和交涉，至今尚未达成一致意见。不排除如协商不成，双方通过司法途径解决争议 的可能。 基于独立执业律师对上述事项的法律意见，本公司董事会认为： - 两份确认书及交易已被交易双方终止； - 本事项的进展存在诸多不确定因素，现阶段无法对将来可能的解决方式及结果进行估计； - 鉴于最终结果于目前不能合理可靠估计，因此不应于2008年财务报表中确认预计负债。 本公司董事会将根据本事项相关进展情况及时复核上述立场及相关会计处理。 一三 资产负债表日后事项 除前文已述外，无其他重大事项。 106 一四 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 (经重列) 净利润 14,833,757.80 167,343,880.78 减： 处置非流动资产收益 (43,432,334.52) (14,733,933.31) 债务重组损益 (46,697,732.93) - 企业合并成本与合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额之间 的差额 - (158,860,160.03) 其他营业外收支净额 2,514,031.86 712,100.00 非经常性损益的所得税影响数 3,318,663.02 - 扣除非经常性损益后的净亏损 (69,463,614.77) (5,538,112.56) 归属于母公司股东 (57,432,714.45) 15,201,000.00 少数股东权益 (12,030,900.32) (20,739,112.56) (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益 是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频 率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 107 一五 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 114,758,696.74 233,251,114.73 应收账款主要为一年以内应收广东电网公司深圳供电局之售电款项，均以人民币计价。 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收深中开发暂借款项 473,546,997.10 571,166,967.61 应收工程公司往来款项 2,133,366.22 - 应收深南电(中山)暂借款项 69,578,978.64 262,561,472.79 应收惠州市大石湖开发项目款项 14,311,626.70 14,311,626.70 应收南山区投资管理公司往来款项 5,895,738.00 5,895,738.00 应收唯美电力暂借款项 - 186,742,076.25 应收协孚供油往来款 - 64,551,637.95 其他 7,787,654.25 11,258,576.91 573,254,360.91 1,116,488,096.21 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (24,082,357.55) - - (24,082,357.55) 549,172,003.36 1,092,405,738.66 108 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 一年以内 516,085,489.02 46% - 544,585,440.91 95% - - 一到二年 572,077,073.42 51% - 2,757,400.00 - 138,000.00 5% 二到三年 2,456,496.09 - 138,000.00 6% 41,000.00 - 4,100.00 10% 三年以上 25,869,037.68 2% 23,944,357.55 93% 25,870,520.00 5% 23,940,257.55 93% 1,116,488,096.21 100% 24,082,357.55 2% 573,254,360.91 100% 24,082,357.55 4% 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 1,099,037,304.88 98% 14,311,626.70 1% 557,438,302.44 97% 14,311,626.70 3% 单项金额不重大但组合风 险较大 10,637,159.87 1% 5,895,738.00 55% 5,895,738.00 1% 5,895,738.00 100% 其他 6,813,631.46 1% 3,874,992.85 57% 9,920,320.47 2% 3,874,992.85 39% 1,116,488,096.21 100% 24,082,357.55 2% 573,254,360.91 100% 24,082,357.55 4% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 1,099,333,781.30 元(2007 年 12 月 31 日： 566,796,000.00 元)，约占其他应收款总额的 98%(2007 年 12 月 31 日：99%)。 其他应收款中并无重大的外币余额。 单项金额重大主要是包括应收惠州市大石湖开发项目款项，其账龄已超过三年，管理层根据历史 经验和对该项目进行分析审核后采用个别认定法全额计提坏账准备；其他款项包括应收下属子公 司的暂借款项，其账龄主要在一年以内，管理层根据其款项性质进行分析审核后，认为不存在回 收风险，因而没有计提坏账准备。 单项金额不重大但组合风险较大主要指账龄为三年以上的应收款项，管理层认为此等应收款项存 在较高的回收风险，故根据历史经验对其计提相应坏账准备。 109 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 490,522,849.76 444,182,849.76 联营企业(附注八(5)) 78,857,143.00 21,000,000.00 其他长期股权投资(附注八(5)) 92,085,400.00 92,085,400.00 661,465,392.76 557,268,249.76 减：长期股权投资减值准备(附注八(5)) (16,373,600.00) - 645,091,792.76 557,268,249.76 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 子公司 初始投 2007 年 2008 年 资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 12 月 31 日 深南电(中山) 54,560,000.00 163,680,000.00 218,240,000.00 - 218,240,000.00 唯美电力 39,680,000.00 75,639,049.76 115,319,049.76 - 115,319,049.76 新电力 14,950,000.00 56,320,000.00 71,270,000.00 - 71,270,000.00 协孚供油 26,650,000.00 - 26,650,000.00 - 26,650,000.00 深南能源(新加坡)有限公司 6,703,800.00 - 6,703,800.00 - 6,703,800.00 工程公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 6,000,000.00 深中置业 - - - - - 深中房开发 - - - - - 深南电环保(附注七) 46,340,000.00 - - 46,340,000.00 46,340,000.00 444,182,849.76 46,340,000.00 490,522,849.76 (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 985,596,854.44 1,198,796,358.21 其他业务收入 37,183,979.62 38,108,626.13 1,022,780,834.06 1,236,904,984.34 110 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售电力业务 972,465,283.60 1,666,563,511.65 1,166,541,089.21 1,588,478,301.70 销售热业务 13,131,570.84 13,225,864.83 32,255,269.00 28,288,821.06 985,596,854.44 1,679,789,376.48 1,198,796,358.21 1,616,767,122.76 本公司前五名客户销售的收入总额为 972,465,283.60 元(2007 年 12 月 31 日：1,195,896,000.00 元)，占本公司全部销售收入的 98%(2007 年 12 月 31 日：99%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 托管劳务费收入 34,951,614.30 - 35,014,885.00 17,100,000.00 烟气使用费收入 1,943,565.32 - 2,505,340.72 - 培训收入 288,800.00 120,519.60 588,400.41 297,629.70 37,183,979.62 120,519.60 38,108,626.13 17,397,629.70 (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按成本法核算的被投资公司宣告发放 的股利 67,557,104.24 137,845,168.29 111 112 113