ST盛润Ａ(000030)2008年年度报告

广东盛润集团股份有限公司 GUANGDONG SUNRISE HOLDINGS CO.，LTD. 2008年年度报告 二○○九年四月八日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具无法表示意见的审计 报告，本公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董 事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓 未出席会议原因 被委托人姓名 名 潘成东 在外地出差 班武 公司负责人王建宇先生、主管会计工作负责人王建宇先生及会 计机构负责人余德山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 2 目 录 第一节、公司基本情况简介…………………………………4 第二节、会计数据和业务数据摘要…………………………5 第三节、股本变动及股东情况………………………………6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………10 第五节、公司治理结构 ……………………………………15 第六节、股东大会简介 ……………………………………19 第七节、董事会报告 ………………………………………20 第八节、监事会报告 ………………………………………26 第九节、重要事项 …………………………………………28 第十节、财务报告 …………………………………………38 第十一节、备查文件 ………………………………………79 附：所有者权益变动表、资产减值准备明细表…………………80 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：广东盛润集团股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd.(缩写SUNRISE) 二、公司法定代表人：王建宇 三、公司董事会秘书：余德山 联系电话：(0755)83877511 证券事务代表：陈联坦 联系电话：(0755) 83875531 联系地址：广东省深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D董秘室 公司传真：(0755)83875212 电子信箱：lionda@mailcenter.com.cn 四、公司注册地址：中国广东省深圳市车公庙泰然工业区 公司办公地址：深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D 邮编：518040 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《大公报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/default.htm 半年度报告备置地点：公司董秘室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST盛润A、ST盛润B 股票代码：000030、200030 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1993年9月 公司首次注册地点：深圳市华强北路嘉华大厦 公司法人营业执照注册号：4400001001658 公司税务登记号码：深国税字 440301190325278 深地税字 440304190325278 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 1、本年度主要利润指标 单位：人民币（元） 营业利润 0 利润总额 -85,148,819.04 归属于上市公司股东的净利润 -85,148,819.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -25,927,109.36 经营活动产生的现金流量净额 -374,264.55 2、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,808,408.83 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -57,404,684.85 历史担保承担连带责任计提预计负债 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,616.00 合计 -59,221,709.68 - 3、境内外会计准则差异 报告期内，公司境内外会计准则无差异。 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 1,699,473.38 1,802,714.10 -5.73% 1,261,613.22 利润总额 -85,148,819.04 -22,075,217.13 -285.72% 18,299,723.12 归属于上市公司股 -85,148,819.04 -22,075,217.13 -285.72% 18,299,723.12 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -25,927,109.36 -24,381,666.76 -6.34% -6,598,067.26 损益的净利润 经营活动产生的现 -374,264.55 -3,178,361.53 88.22% -84,197.08 金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 5 总资产 17,961,177.93 27,154,777.79 -33.86% 29,826,570.27 所有者权益（或股东 -1,723,542,317.56 -1,638,393,498.52 -5.20% -1,616,318,281.39 权益） 股本 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.2952 -0.0765 -285.72% -0.0634 稀释每股收益（元/股） -0.2952 -0.0765 -285.72% -0.0634 扣除非经常性损益后的基本 -0.0899 -0.0845 -6.40% -0.0229 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.0013 -0.011 -88.27% -0.00029 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 -5.98 -5.68 -5.28% -5.60 净资产（元/股） 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 208,566,000 72.31% -20,129,250 -20,129,250 188,436,750 65.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 208,560,000 72.31% -20,130,000 -20,130,000 188,430,000 65.33% 其中：境内非国有法 208,560,000 72.31% -20,130,000 -20,130,000 188,430,000 65.33% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,000 750 750 6,750 二、无限售条件股份 79,854,000 27.69% 20,129,250 20,129,250 99,983,250 34.67% 1、人民币普通股 40,254,000 13.96% 20,129,250 20,129,250 60,383,250 20.94% 2、境内上市的外资股 39,600,000 13.73% 39,600,000 13.73% 3、境外上市的外资股 6 4、其他 三、股份总数 288,420,000 100.00% 288,420,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 2009 年 12 月 29 日、 深圳市莱英达集团有限 172,544,050 0 0 172,544,050 限售期限未满 2010 年 12 月 29 日、 责任公司 2011 年 12 月 29 日 深圳市有色金属财务有 4,770,380 0 0 4,770,380 限售期限未满 2009 年 12 月 29 日 限公司 深圳国际信托投资有限 4,770,380 0 0 4,770,380 限售期限未满 2009 年 12 月 29 日 责任公司 深圳市华晟达投资控股 3,960,000 0 0 3,960,000 限售期限未满 2009 年 12 月 29 日 有限公司 海南惠和兴投资管理有 2,385,190 0 0 2,385,190 限售期限未满 2009 年 12 月 29 日 限公司 合计 188,430,000 0 0 188,430,000 － － 股份变动说明： 报告期内，公司股份总数无变化，但由于公司于 2008 年 12 月底实施了公司股权分置改 革方案及高级管理人员出售解禁股份，使得公司股份结构发生了以上变化。 （二）股票发行与上市情况 1、至报告期末，公司前三年内未发行股票和衍生证券。 2、报告期内，公司没有内部职工股。 3、报告期内，公司股份总数无变化，但由于公司于2008年12月底实施了公 司股权分置改革方案及高级管理人员出售解禁股份，使得公司股份结构发生了一 定变化，公司境内非国有法人持有有限售条件股份由年初的208,560,000股减少到 年末的188,430,000股，占总股本的65.33％，人民币普通股由年初的40,254,000股 增加到年末的60,383,250股，占总股本的20.94％，高级管理人员股份由年初的 6,000股增加到年末的6,750股。 二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为15,887户，其中有限售条件股东总数5户，无限售条 件A股股东总数11,669户，无限售条件B股股东总数4,213户。 2、公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表(截止：2008年12月31日) 单位：股 股东总数 15,887 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 数量 深圳市莱英达集团有限责任公司 境内非国有法人 59.82% 172,544,050 172,544,050 172,544,050 深圳市有色金属财务有限公司 境内非国有法人 1.65% 4,770,380 4,770,380 0 7 华润深国投信托有限公司 境内非国有法人 1.65% 4,770,380 4,770,380 0 深圳市华晟达投资控股有限公司 境内非国有法人 1.37% 3,960,000 3,960,000 3,960,000 柳州佳力房地产开发有限责任公 境内非国有法人 0.94% 2,703,295 0 0 司 海南惠和兴投资管理有限公司 境内非国有法人 0.83% 2,385,190 2,385,190 0 CHINA EVERBRIGHT 境外法人 0.49% 1,406,750 0 0 HOLDINGS CO LTD 张青 境内自然人 0.35% 999,900 0 0 蔡汉川 境内自然人 0.31% 904,402 0 0 CITRINE CAPITAL LIMITED 境外法人 0.30% 868,783 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司 2,703,295 人民币普通股 CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS CO LTD 1,406,750 境内上市外资股 张青 999,900 人民币普通股 蔡汉川 904,402 境内上市外资股 CITRINE CAPITAL LIMITED 868,783 境内上市外资股 许永善 638,850 人民币普通股 倪敏 541,700 境内上市外资股 陆华忠 503,700 境内上市外资股 王国平 486,748 人民币普通股 BOCI SECURITIES LIMITED 480,000 境内上市外资股 公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与 上述股东关联关系或一致行 有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动的说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 注：深圳市莱英达集团有限责任公司为本公司的控股股东，其所持有的股份 为境内非国有法人股，所持有的股份为有限售条件的流通股股份。由于深圳市莱 英达集团有限责任公司持有本公司的发起人股股份性质由国有法人股变更为社 会法人股的申请于2007年12月底获得了国务院国有资产监督管理委员会批复,本 公司于2008年1月初持国务院国有资产监督管理委员会的以上批复到证券登记结 算公司办理相关变更登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2008年1月17日正式将该国有法人股股份变更为“其他境内法人股”股份。以上 事项详见公司于2008年1月7日及1月21日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的 公 司 “ 关 于 股 权 分 置 改 革 工 作 进 展 情 况 的 提 示 性 公 告 （ 编 号 2008-001 及 2008-005）”。另，公司于2008年12月25日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了 “公司股权分置改革实施公告（编号2008-086） ”，公司控股股东深圳市莱英达集 团有限责任公司持有本公司的股份变为有限售条件的流通股股份。 公司未知前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售条件股东与有限售 条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 8 3、除控股股东外，公司无其他持股10％的法人股股东。 4、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司成立于1997年6月，注册资 本为58649万元人民币，法定代表人为杨奋勃先生，其经营范围是投资兴办实业 （具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品） ；进出 口业务（按资格证书办理）；T306－0013号地块的房地产开发经营。 （2）实际控制人情况 沈阳慧荣实业有限公司和郭涛先生为本公司的实际控制人。公司2007年年报 说明，沈阳慧荣实业有限公司获得深圳市莱英达集团有限责任公司实际控制权， 而沈阳慧荣实业有限公司出资情况如下：赵书范3,000万元，郭涛7,000万元，因 此，沈阳慧荣实业有限公司和郭涛先生为本公司的实际控制人。 法人实际控制人情况：法人实际控制人沈阳慧荣实业有限公司成立于1999 年10月28日，注册资本1亿元人民币，法定代表人为赵书范，其经营范围为：企 业管理；生产销售纯净水、山泉水、饮品、饮水设备、家用电器设备；五金交电、 建筑装修材料、百货批发、零售；PC水桶制造及销售。 个人实际控制人郭涛先生情况： 姓名：郭涛 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：沈阳慧荣实业有限公司董事长 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭 涛 70％↓ 沈阳慧荣实业有限公司 100％↓ 9 深圳市莱英达集团有限责任公司 59.82％↓ 广东盛润集团股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在 从公司领 股东单 性 年 年初持 年末持 取的报酬 位或其 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 总额（万 他关联 元）（税 单位领 前） 取薪酬 王建宇 董事长、总经理 男 43 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 18.20 否 谢衡 董事 男 40 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 0.50 是 余德山 董事、董秘 男 31 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 13.60 否 丘晓彤 董事 男 44 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 0.50 是 班武 独立董事 男 63 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 3.00 否 潘承东 独立董事 男 41 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 3.00 否 邵良志 独立董事 男 44 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 3.00 否 许召君 监事会主席 女 44 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 0.30 是 陈虹 监事 女 38 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 0 0无 0.30 否 实施股改 牛素艳 监事 女 52 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日 6,000 6,750 后卖出解 11.80 否 禁股 合计 - - - - - 6,000 6,750 - 54.20 - 说明： （1）报告期内，除牛素艳监事持有6,000股公司A股股份在公司实施股改后 卖出解禁股还剩下6,750股A股为高管锁定股外，其他董事、监事、高级管理人员 没有持有公司股票。 （2）公司没有董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况。 （3）现任董事、监事在股东单位的任职情况： 董事谢衡先生担任深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部副部长，任期 为2005年1月至今，在股东单位领取报酬。 董事丘晓彤先生担任深圳市莱英达集团有限责任公司综合管理部部长，任期 为 2008 年 1 月至今，在股东单位领取报酬。 监事会主席许召君女士担任深圳市莱英达集团有限责任公司财务部部长，任 10 期为2007年8月至今，在股东单位领取报酬。 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 （1）董事 王建宇，男，汉族，1965 年 8 月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于 中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师，1981 年至 1985 年在 中国人民解放军某部服役，1985 年 12 月至 1987 年 9 月在沈阳计算机厂党委任 宣传干事，1987 年 9 月至 1989 年 7 月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989 年 7 月至 1991 年 11 月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991 年 11 月至 1998 年 9 月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室 主任、长白计算机股份有限公司董事会秘书等职，1998 年 9 月至 2004 年 9 月， 在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代 商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任等职，2004 年 9 月至 2004 年 12 月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。2005 年 1 月 13 日至 2005 年 4 月 19 日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理，2005 年 4 月 19 日至 2006 年 5 月 11 日，任广东盛润集团股份有限公司总经理，现任广东盛润集团股份有 限公司董事长。 余德山，男，汉族，1977 年 4 月生，贵州省遵义市人，中共党员，毕业于 江西财经大学会计学院财务管理专业，大学本科，中级会计师。2000 年 7 月至 2002 年 10 月，在深圳市莱英达集团有限责任公司财务部工作；2002 年 10 月至 2004 年 4 月，在上海亨达房地产开发有限公司任财务部部长；2004 年 4 月至 2004 年 12 月，在深圳莱英达科技有限公司任财务部副部长；2004 年 12 月至 2005 年 8 月，在深圳市益力实业有限公司任财务总监；2005 年 8 月至今，在广东盛润集 团股份有限公司财务部长、董事。 谢衡，男，汉族，1971 年 4 月生，广东深圳人，中共党员，毕业于深圳大 学经济预测与统计专业，统计师。1994 年 6 月至今，先后在深圳市莱英达集团 有限责任公司投资发展部、人力资源部、企业发展部工作，现任深圳市莱英达集 团有限责任公司投资发展部副部长。2005 年 5 月至今，任广东盛润集团股份有 限公司董事。 11 丘晓彤，男，1964 年 4 月生，广东梅县人，汉族，中共党员，毕业于深圳 大学专科学院电子计算机专业，经济师。1988 年至 1990 年，在深圳市江山实业 有限公司工作。1990 年至 1995 年，在深圳市特发进出口有限公司工作，任商场 部副经理。1995 年至 1999 年，在深圳市雅嘉意装饰材料有限公司工作，任副总 经理。1999 年至 2004 年，在深圳市莱英达工贸有限公司工作，任副总经理。2004 年至 2005 年，在深圳市安吉尔饮水科技有限公司工作，任副总经理。2005 年至 2006 年，在深圳市世纪千网电池销售有限公司工作，任副总经理。2006 年至 2007 年，在北京太阳管道有限公司工作，项目负责人。2007 年至 2008 年，在深圳市 益德置业有限公司工作，任副总经理。2008 年 1 月至今，在深圳市莱英达集团 有限责任公司工作，任综合管理部部长。 班武，男，1946 年 9 月生，辽宁省大石桥市人，汉族，中共党员，大学学 历，国际法学学会会员、中国法学会会员、中国高级法官、深圳法官协会理事。 1966 年至 1968 年 2 月，在原籍乡政府、县委宣传部作干事工作；1968 年 3 月至 1982 年 1 月，在沈阳军区独立二师、守备六师及吉林省军区工作，历任排长、 连长、指导员、军区军事教员、教导员、作战训练处处长；1982 年 2 月至 1988 年 7 月，在吉林省高级人民法院工作；1988 年 8 月至 1990 年 1 月，由吉林省高 级人民法院借调并任命为海南省琼南中级法院经济审判庭庭长；1990 年 2 月至 2003 年 7 月，调入深圳市中级法院工作。历任刑事审判第一庭、第二庭庭长职 务，并担任院审判委员会委员、院错案追究领导小组成员。2005 年 5 月至今， 任广东盛润集团股份有限公司独立董事。 邵良志，男，1964 年出生，经济学硕士、高级会计师。1988 年毕业于东北 财经大学，留校从事会计审计教学工作至 1994 年 12 月；1995 年 1 月至 2004 年 2 月，任深圳南油集团财务科长、审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪 委委员、南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公 司监事长、深圳市西部物流有限公司监事；2004 年 3 月至今，任深圳市平方汽 车园区有限公司副总经理兼财务总监。 潘承东：男，41 岁，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历，律师。曾 在吉林大学法学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师 事务所、吉大律师事务所任职。2007 年 5 月至今，任任深圳顺络电子股份有限 12 公司独立董事、广东闻天律师事务所合伙人、专职律师。 （2）监事 许召君，女，汉族，1964 年 1 月出生于上海，毕业于上海立信会计专科学 校。1984 年 8 月至 1990 年 12 月，在上海社科院财务处工作。1991 年 1 月至 1998 年 9 月，在深圳市莱英达保税贸易公司工作，任财务部部长。1998 年 10 月至 2000 年 5 月，在深圳市莱英达物资进出口公司工作，任财务部部长。2000 年 6 月至 2004 年 12 月，在深圳轻工进出口有限公司工作，任财务总监。2005 年 1 月至 2005 年 12 月，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，任资金部副部长，采购 管理部部长。2006 年 1 月至 2007 年 7 月，在深圳安吉饮水产业集团有限公司工 作，任财务总监。2007 年 8 月至今，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作， 任财务部部长。 陈虹，女，1970 年 4 月生，汉族，广东惠州人，毕业于深圳大学外语系， 广东省委党校经济管理专业本科，会计师。1990 年 7 月至 1994 年 9 月，在深圳 市矿泉水厂财务部工作；1994 年 9 月至 2000 年 12 月，在深圳市益力矿泉水股 份有限公司财务部工作，任财务部副部长；2001 年 1 月至 2005 年 2 月，在深圳 市益力实业有限公司财务部工作，任财务部副部长；2005 年 2 月 2007 年 12 月， 在广东盛润集团股份有限公司审计部工作，任审计部部长。2005 年 5 月至今， 任广东盛润集团股份有限公司监事。 牛素艳，女，1956 年 12 月生，汉族，河南省开封市人，毕业于湖北省检查 函授学院，大专文化，中共党员。1971 年 1 月至 1982 年 2 月，中国人民解放军 坦克十一师政治部干事；1982 年 3 月至 1992 年 8 月，湖北省武汉市武昌区人民 检察院检察官；1992 年 9 月 1999 年 12 月，深圳市莱英达集团有限责任公司法 律部工作；2000 年 1 月 2002 年 4 月，任深圳市莱英达集团有限责任公司工会计 生委、女工委副主任；2002 年 4 月至 2002 年 11 月，任广东盛润集团股份有限 公司办公室主任；2002 年 11 月至 2004 年 9 月，任深圳市莱英达集团有限责任 公司党群工作部副部长。2005 年 10 月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作， 任办公室主任。2005 年 5 月至今，任广东盛润集团股份有限公司监事。 （3）高级管理人员 董事长、总经理王建宇先生、董事会秘书余德山先生的资料见董事部分。 13 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依 据公司薪酬管理规定发放，薪酬规定按照其在公司的行政职务、工龄等因素确定。 公司独立董事实行独立董事津贴。 2、报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 9 人，在公司领取报酬的 3 人，共在 公司领取税前年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴 及其他津贴等）为 54.2 万元，其中年度报酬数额 15 万元以上的 1 人，12－15 万元的 1 人，10－12 万元的 1 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 34.8 万 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 43.6 万元。 不在公司领取报酬的董、监事及高管人员中，董事谢衡先生、董事丘晓彤先 生及监事会主席许召君女士在股东单位领取报酬。 报告期内，公司独立董事领取 3 万元的独立董事津贴，公司部分董事领取 5000 元的董事津贴，公司部分监事领取 3000 元的监事津贴。 三、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任、聘任情况及原因 （1）2008 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议 通过了公司高级管理人员调整的议案：敖迎春先生因工作调动，不再担任公司总 经理和董事会秘书职务，任命王建宇先生为公司总经理。在董事会秘书空缺期间， 公司董事会指定董事余德山先生代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备 案。 公司独立董事国世平先生、马洪先生、班武先生同意以上议案，认为公司高 级管理人员调整符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，新聘的高 级管理人员具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。 （2）2008 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议 通过了公司董事会换届选举的议案：因本公司第五届董事会任期已届满，根据本 届董事会提名，选举王建宇先生、余德山先生、谢衡先生、丘晓彤先生为公司第 六届董事会董事候选人，班武先生、潘承东先生、邵良志先生为公司第六届董事 会独立董事候选人；敖迎春先生不再担任公司董事，国世平先生、马洪先生不再 14 担任独立董事。 公司独立董事国世平先生、马洪先生、班武先生同意以上议案并提交 2007 年度股东大会审议，认为董事候选人提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等有关规定，各董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要 求。 （3）2008 年 4 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通 过了公司监事会换届选举的议案：因本公司第五届监事会任期已届满，本届监事 会选举许召君女士、陈虹女士公司第六届监事会监事候选人，龚奕姮女士不再担 任监事会主席；公司第三届第一次职代会选举牛素艳女士为职工代表监事。 （4）2008 年 5 月 27 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了以上的 公司董事会换届选举议案和公司监事会换届选举议案。 （5）2008 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议选举王 建宇先生为公司董事长。 （6）2008 年 5 月 27 日，公司召开第六届监事会第一次会议，会议选举许 召君女士为公司监事会主席。 （7）2008 年 11 月 25 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第五次会议， 会议审议通过了任命余德山先生为公司董事会秘书的议案。 四、员工情况 报告期内，公司在岗员工总数 9 人，公司无离退休职工，员工构成如下： 类 别 人 数 比例（％） 财 务 3 33.3 行 政 3 33.3 其 他 3 33.3 合 计 9 100 其中，硕士 2 人，大学本科 1 人，大专 4 人，其他 1 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 15 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断完善公司治理结构，不断提高公司 管理水平、公司诚信度和透明度，规范公司运作。具体情况如下： 1、公司于 2008 年 5 月 27 日召开 2007 年度股东大会审议通过了以下各类制 度：公司《章程》（2007 年 12 月修订）、《信息披露制度》（2007 年 12 月修订）、 《股东大会议事规则》（2007 年 12 月修订）、《董事会议事规则》（2007 年 12 月 修订）、《独立董事制度》（2007 年 12 月修订）、《监事会议事规则》（2007 年 12 月修订），公司于 2008 年 5 月 28 日在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资 讯网》上刊登了公司 2007 年度股东大会决议公告。 2、公司根据最新颁布的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的 相关规定，及时制定和修改公司治理的相关制度。公司于 2008 年 4 月 11 日召开 第五届董事会第十八次会议审议通过了《公司独立董事年报工作制度》，并及时 设立董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，公司于 2008 年 8 月 7 日召开第六 届董事会第三次会议选举产生了公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的 组成人员，并审议通过了《董事会审计委员会工作条例》和《董事会薪酬与考核 委员会工作条例》。 3、积极开展公司治理专项活动，公司对自查中发现的问题和中国证监会深 圳证监局在检查中指出的问题制定整改计划，并按整改计划进行整改。公司于 2008 年 7 月 17 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了公司“关于公司治理 整改情况进展的专项说明”的议案，并将专项说明披露在 2008 年 7 月 21 日的《证 券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》上。 4、公司根据自身的实际情况，进一步加强投资者关系管理工作的制度化、 规范化建设，公司设立专门的电话和电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建 议，公司内部形成了董事长、总经理、董秘和证券事务代表为轴线的管理团队， 公司充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统、日常上市公 司指定网站信箱等多种方式拓宽与投资者互动渠道，建立与投资者、监管层、媒 体等相关利益群体畅通的沟通渠道，为公司与投资者沟通提供更好的平台。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，按照《上市公司治理准则》等相关 16 法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《独立董事制度》的要求， 出席了所有董事会和股东大会（出席情况详见下表），认真审核了董事会各项议 题，对公司有关决策、公司高级管理人员调整、公司董事会换届选举等事项发表 了独立意见。同时，独立董事时时关注公司经营和依法运作情况，促进了公司决 策程序的科学化和规范化，维护了公司及全体股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 独立董事姓名 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 班武 7 3 4 0 0否 潘承东 5 2 3 0 0否 邵良志 5 2 3 0 0否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他有关事项未提 出异议。 三、公司独立运作情况 报告期内，公司与控股股东在资产、人员、财务方面实行“三分开”，在业 务、机构方面进行独立运作。 1、业务方面：本公司为独立的法人主体，目前公司已没有主营业务，其他 方面的业务独立于控股股东。 2 、人员机构方面：公司在劳动、人事及工资管理上独立运作，办公地点和 生产经营场所与控股股东分开；本公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会 秘书等高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在控股股东单位担任任何 职务，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行，公司董事、监事及 高管人员选聘程序合法。 3 、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立运营，与控股 股东产权关系明确。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产的情况。 4 、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，公司能独立做出财务决策。 公司依法独立纳税。 公司曾经在以前年度出现过公司独立性和未公开信息报送问题，正如公司在 2008 年 7 月 21 日《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》上披露的公 司“关于公司治理整改情况进展的专项说明”所言：深圳证监局意见：检查中发 17 现，2005 年 7 月本公司总经理向深圳市瑞福德集团有限公司（以下简称“瑞福 德集团”）进行述职；根据瑞福德集团 2006 年《瑞福德集团绩效考核管理办法》 相关规定，本公司第一责任人和财务负责人由瑞福德集团进行绩效考核；此外， 本公司向瑞福德集团报送年度生产经营计划、年度财务预算等未公开信息。本公 司未能按照《上市公司治理准则》的要求，在人员、财务方面保持独立性；也未 按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加 强监管的通知》（深证局公司字[2007]11 号）的要求向深圳证监局报送有关信息 的知情人员名单。针对以上公司治理不规范情况，本公司已按深圳证监局意见进 行整改：（1）本公司于 2007 年 10 月 30 日制定《关于深圳证监局对上市公司治 理进行专项检查的整改报告》后，已严格杜绝向大股东、实际控制人提供未公开 信息、报送生产经营计划和财务预算，报送现金余额等治理非规范情况。（2）本 公司按照深圳证监局“11 号通知”的要求，已在 2007 年 10 月 31 日前向深圳证 监局和证券交易所报送有关信息知情人名单。（3）为遏制内幕信息管理失控引发 内幕交易行为，本公司已向深圳证监局出具披露治理非规范情况和报送未公开信 息知情人名单的书面承诺，并取得大股东、实际控制人的加强未公开信息管理承 诺，并已在 2007 年 10 月 31 日前向深圳证监局报送、备案。（4）本公司董事、 监事和高级管理人员已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规规定，对知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开披露相关 信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供相 关消息。（5）本公司独立董事、监事会也按照监管意见的要求对有关的整改报告 出具了评价意见。 报告期内，本公司已严格按照以上的整改措施进行整改，公司在 08 年度不 再存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况，本公司也未在 08 年报披露前对外提供年度财务报表等相关资料，不存在年报相关资料外部单 位内幕知情人。 四、内部控制制度的建立和健全情况 具体情况请参见公司在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》上 发布的《内部控制自我评价报告》。 独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见： 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》，公 司董事会应当对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价。 18 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《广东盛润集团股份有限公司内部控制 自我评价报告》，我们作为独立董事发表意见如下：《广东盛润集团股份有限公 司内部控制自我评价报告》内容符合法律法规、规章制度的要求，真实、恰当的 反映了目前公司内部控制的现状，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是基本有效 的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 内控制度执行和监督的实际情况，我们同意《广东盛润集团股份有限公司内部控 制自我评价报告》对公司内部控制的评价结论。 监事会对公司内部控制自我评价的意见： 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》 及《公司章程》的相关规定，监事会对公司《广东盛润集团股份有限公司内部控 制自我评价报告》进行了审核，发表如下意见：《广东盛润集团股份有限公司内 部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相 关文件的要求；自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全 和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。 五、高级管理人员的激励机制 报告期内，公司处于停产状态，公司未有高级管理人员的激励机制。 第六节 股东大会简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，会议情况如下： 于 2008 年 5 月 27 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，相关股东大会决 议公告刊登在 2008 年 5 月 28 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网 上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： （一）公司 2007 年度董事会报告； （二）公司 2007 年年度报告及年报摘要； （三）公司 2007 年度监事会报告； （四）公司 2007 年度财务报告； 19 （五）公司 2007 年度利润分配预案； （六）公司 2008 年度利润分配政策：若 2008 年实现盈利，净利润将用于弥 补以前年度的亏损； （七）公司续聘境内外财务审计单位及其审计费用的议案； （八）独立董事述职报告的议案； （九）公司董事会换届选举的议案； （十）公司监事会换届选举的议案； （十一）公司《章程》（2007 年 12 月修订）； （十二）公司《信息披露制度》（2007 年 12 月修订）； （十三）公司《股东大会议事规则》（2007 年 12 月修订）； （十四）公司《董事会议事规则》（2007 年 12 月修订）； （十五）公司《监事会议事规则》（2007 年 12 月修订）； （十六）公司《独立董事制度》（2007 年 12 月修订）。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。2008 年，公司短期借 款仍然高达 4.62 亿元，使得公司报告期内的财务费用高达 29,415,773.08 元， 同时公司因历史担保补提预计负债 53,316,809.85 元，加上公司的管理费用 3,897,771.71 元，以致公司 2008 年全年出现亏损，净利润为-85,148,819.04 元。 报告期内，公司努力推进公司股权分置改革工作。公司通过多方努力，终于 在 2008 年 12 月底实施公司股权分置改革方案，公司 A 股股票于 2008 年 12 月 29 日复牌，以上事项详见公司于 2008 年 12 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯 网上刊登的“公司股权分置改革实施公告（编号 2008-086）”。 报告期内，公司和控股股东、实际控制人及中介公司北京中和应泰管理顾问 有限公司继续努力推进公司的债务重组和资产重组工作，力争在重组方面有突破 性进展，以图改善公司的持续经营能力。尽管如此，公司债权人及债权金额比较 20 分散，且存在很大的担保风险，公司重组工作面临诸多困难，虽然公司和控股股 东、实际控制人及中介公司也接触了几家有意向的重组方，但未能达成任何口头 和书面协议，报告期内公司债务重组和资产重组工作未取得实质性进展。 二、报告期内公司经营情况 报告期内，公司失去了主营业务，因此公司没有主营业务收入和主营业务利 润。公司通过清欠盘活来维持公司的日常经营。 三、报告期内公司资产构成情况 2008 年度 2007 年度 项目 占总资产 占 总 资 产 变动幅度 金额 金额 比重 比重 总资产 17,961,177.93 27,154,777.79 -33.86％ 应收帐款 0 0 存货 2,000,000.00 11.14％ 2,000,000.00 7.37％ 不变 长期股权投资 7,583,110.08 42.22％ 12,543,375.02 46.19％ -39.54％ 固定资产净额 6,623,803.03 36.88％ 8,286,902.49 30.52％ -20.07％ 在建工程 0 0 短期借款 461,573,834.92 2569.84％ 467,553,910.86 1721.81％ -12.79％ 长期借款 0 0 增减变动的原因：总资产减少是因为长期股权投资比上年度减少，长期股权投资 减少是由于北京万通股权被拍卖所致，短期借款期末减少是由于外币借款调整汇 兑损益所致，固定资产减少是因为处置部分固定资产所致。 四、报告期内主要费用变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 营业费用 0 0 管理费用 3,897,771.71 3,555,210.04 9.64％ 财务费用 29,415,773.08 22,675,168.57 29.73％ 所得税 0 0 增减变动的原因：由于没有主营业务，公司本期未发生营业费用。本期公司管理 费用变化不大，本期财务费用增加是由于银行加息所致。 21 五、报告期内现金流量变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -374,264.55 -3,178,361.53 88.22％ 投资活动产生的现金流量净额 402,140.00 3,104,000.00 -87.04％ 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 增减变动的原因：经营活动产生的现金流量净额变动是由于支付的其他与经营活 动有关的现金比去年大幅变动所致，投资活动产生的现金流量净额减少是由于今 年没有处置投资所引起的现金流入。 六、公司投资情况 报告期内公司未募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的情况。报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目及使用情况。报告期内 公司没有投资项目。报告期内，公司不存在采用公允价值计量的项目。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司召开了 7 次董事会会议，情况如下： 1、公司于 2008 年 4 月 11 日召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议 通过了公司 2007 年度董事会报告和 2007 年度报告及摘要、公司董事会换届选举 及公司高级管理人员调整等议案，决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时 报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2008 年 4 月 17 日以通讯方式召开第五届董事会第十九会议，会 议审议通过了公司 2008 年第一季度报告和 2008 年第一季度财务报告，相关公告 刊登在 2008 年 4 月 18 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 3、公司于 2008 年 5 月 27 日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过 了选举王建宇先生为公司董事长的议案，决议公告刊登在 2008 年 5 月 28 日的 《证 券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 4、公司于 2008 年 7 月 17 日以通讯方式召开第六届董事会第二次会议，会 议审议通过了公司“关于公司治理整改情况进展的专项说明”的议案，决议公告 刊登在 2008 年 7 月 21 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 5、公司于 2008 年 8 月 7 日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了 公司 2008 年半年度报告全文及报告摘要、公司 2008 年半年度财务报告等议案， 22 决议公告刊登在 2008 年 8 月 11 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯 网上。 6、公司于 2008 年 10 月 21 日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，会 议审议通过了公司 2008 年第三季度报告和 2008 年第三季度财务报告等议案，决 议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《证券时报》 、香港《大公报》和巨潮资讯网 上。 7、公司于 2008 年 11 月 25 日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议，会 议审议通过了任命余德山先生为公司董事会秘书的议案，决议公告刊登在 2008 年 11 月 26 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规的要求，认真履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，完成股 东大会决议中的各项工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据《广东省盛润集团股份有限公司董事会审 计委员会工作条例》赋予的职责和权限切实履行了审核公司的财务信息及其披 露、负责与年审会计师沟通等职责。根据《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕 48 号》的有关规定，审计委员会及公司独立董事在 2008 年公司财务报告审计工 作中做了如下工作： 1、在会计师事务所进场审计前，公司根据会计师事务所提供的审计计划和 审计安排，对审计委员会和独立董事进行了汇报。审计委员会及独立董事认为， 年审会计师事务所关于公司 2008 年年度财务报表审计计划中对审计时间和人 员、风险评估、重点审计领域、主要审计程序和方法等的安排是合理的，希望广 东大华德律会计师事务所严格按照中国证监会〔2008〕48 号文件要求、中国注 册会计师审计准则和职业道德准则及相关法律法规的要求，保持应有的职业关 注，按时完成年报审计工作。 2、在会计师事务所进入审计程序后，召开董事会审议年报前，审计委员会 及公司独立董事与年审注册会计师进行了年报审计沟通。详细了解了会计师事务 所审计工作的进展情况，听取了会计师事务所关于审计要点的陈述及在审计过程 23 中遇到的难点。审计委员会及各位独立董事就审计事项发表了自己的看法，要求 重点关注公司新出现的问题以及对公司持续经营能力的判断， 3、在会计师事务所初审意见出来后，审计委员会及独立董事就初审意见发 表了自己的看法，认为事务所在审计计划中关于公司 2008 年度财务报表的各项 主要审计程序已被被执行，事务所实施的审计方法和程序是适当的。 4、在会计师事务所出具正式报告后，审计委员会召开会议，形成决议如下： 审议通过了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告。审计委员会 认为：基于审计委员会及独立董事了解的情况，以及与年审会计师事务所的沟通 过程，审计计划中关于公司 2008 年度财务报表的各项主要审计程序已被执行， 广东大华德律会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计 方法和程序是适当的，出具的审计报告在所有重大方面基本真实、公允地反映了 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量；审 议通过续聘会计师事务所议案，认为广东大华德律会计师事务所较好地完成了公 司委托的各项审计工作，提议续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2009 年度 审计机构。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定， 董事会薪酬与考核委员会严格按照工作细则，切实履行职责，对2008年度公司披 露的董事、监事及高管人员年度薪酬情况进行审核并发表意见如下：经审阅报告 期公司披露的董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全体 成员认为，公司在2008 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的报酬（津 贴），是按照公司工资管理制度执行的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额 支付。薪酬与考核委员会对此予以认可。 八、利润分配预案 1、经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润为 -85,148,819.04 元，未分配利润为-2,531,326,223.23 元，公司 2008 年度不进 行利润分配，亦不用公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 24 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有者 （含税） 所有者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 -22,075,217.13 0.00% 2006 年 0.00 18,660,262.04 0.00% 2005 年 0.00 -57,181,772.55 0.00% 九、公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 董事会就广东大华德律会计师事务所华德股审字[2009]9 号出具的无法表 示意见事项，特说明如下： （一）无法表示意见的内容及理由分析 广东大华德律会计师事务所认为，如财务报表附注 6 注释 7 和附注 11 所示， 本公司的长、短期债务偿还压力较大，且有大量担保债务被诉讼，如在短期内无 法消除，将直接影响到本公司的持续经营。本公司的债务重组、资产重组以及股 权重组工作尚在进行之中，本公司管理当局相信重组成功后将能够维持持续经 营，仍然按照持续经营基准编制财务报表。由于本公司未能提供与债务重组、资 产重组以及股权重组实质性进展相关的任何实质性依据，广东大华德律会计师事 务所无法判断本公司的债务重组、资产重组以及股权重组是否可以成功，也无法 判断本公司是否能够维持持续经营， 因此无法判断本公司继续按照持续经营假 设编制 2008 年度财务报表是否适当。同时，受各种客观条件的限制，广东大华 德律会计师事务所无法对本公司的负债和或有负债执行适当的审计程序，广东大 华德律会计师事务所无法判断本公司已入账的负债(包括预计负债)是否完整与 合理。基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，广东大华德律会计师事务 所无法对本公司财务报表发表意见。 （二）董事会对无法表示意见的说明 公司董事会认为,公司虽然面临较大的短期偿债压力, 且有大量的担保诉 讼，但公司在清欠盘活方面取得一定进展，公司仍能筹集到维持正常运营所需要 的资金。公司通过多方努力，于 2008 年底成功实施了公司股权分置改革方案， 为公司的重组工作奠定了一定的基础，同时公司和控股股东、实际控制人及财务 顾问北京中和应泰管理顾问有限公司继续努力推进公司的债务重组和资产重组 工作，也接触了几家有意向的重组方，虽未达成任何口头和书面协议，但相关各 方一直力争公司在重组方面取得突破性进展，以图改善公司的持续经营能力。 十、其他报告事项 25 （一）资金占用情况 报告期内，公司没有向控股股东及其子公司提供资金。公司与关联方的债权、 债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，其主要原因是借款或担保 款、代付款等。公司控股股东及其子公司占用公司资金的情况已于2006年第三季 度清欠完毕。 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号文，以下简称《通知》 ）及公司《章程》的 有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度和实事求是的原则，对 公司的对外担保情况进行了必要的核查，现发表独立意见如下： 报告期内，公司没有发生中国证监会《通知》中所述的对控股股东及其所属 企业提供担保的情况。公司曾存在对控股股东及其所属企业提供担保的情况，但 皆系历史遗留事项，由于大部分被担保方已无力偿债，公司对大部分担保在以前 年度已经进行了预计负债处理。 （三）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、香港《大公报》。 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 报告期内，公司召开了五次监事会会议，情况如下： 1、公司于 2008 年 4 月 11 日召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通 过了公司 2007 年度监事会报告和 2007 年度报告及摘要、公司监事会换届选举等 议案，决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨 潮资讯网上。 2、公司于 2008 年 4 月 17 日以通讯方式召开第五届监事会第九会议，会议 审议通过了公司 2008 年第一季度报告和 2008 年第一季度财务报告，相关公告刊 登在 2008 年 4 月 18 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 26 3、公司于 2008 年 5 月 27 日召开第六届监事会第一次会议，会议审议通过 了选举许召君女士为公司监事会主席的议案，决议公告刊登在 2008 年 5 月 28 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 4、公司于 2008 年 8 月 7 日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了 公司 2008 年半年度报告全文及报告摘要、公司 2008 年半年度财务报告等议案， 决议公告刊登在 2008 年 8 月 11 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯 网上。 5、公司于 2008 年 10 月 21 日以通讯方式召开第六届监事会第三次会议，会 议审议通过了公司 2008 年第三季度报告和 2008 年第三季度财务报告等议案，决 议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《证券时报》 、香港《大公报》和巨潮资讯网 上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》 的规定和要求，密切关注公司运作情况，对公司财务和董事、经理及高级管理人 员进行了有效的监督，并对下列事项发表独立意见： 1.公司依法运作情况 公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策 程序合法，公司董事会换届选举和高级管理人员调整等人事变动情况符合法律程 序，公司董事、经理执行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益和股东利益的行为。报告期内，监事会未发现公司向大股东、实际控制 人提供未公开信息等治理非规范情况。 2.检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东大华德律 会计师事务所对有关事项作出的评价是客观公正的。 3.报告期内，公司无收购、出售资产事项，无内幕交易和损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的行为发生。 4.报告期内，无募集资金使用情况。 5. 报告期内，公司无关联交易事项，公司不存在控股股东及其它关联方非经营 27 性占用公司资金的情况。 6.董事会对股东大会的决议执行情况： 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。 7.对公司内部控制自我评价的意见： 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》 及《公司章程》的相关规定，监事会对公司《广东盛润集团股份有限公司内部控 制自我评价报告》进行了审核，发表如下意见：《广东盛润集团股份有限公司内 部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相 关文件的要求；自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全 和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。 三、公司监事会就公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说 明的意见 广东大华德律会计师事务所在 2008 年度出具了无法表示意见的审计报告， 公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，广东大 华德律会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公 司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合 公司董事会的各项工作，督促董事会加大债务重组和资产重组力度，积极寻求有 运作实力的重组合作方，争取改善公司的持续经营能力。 第九节 重要事项 一、报告期内的重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司收到深圳市中级人民法院执行令 2 份、深圳市中级人民法院 通知书 1 份、深圳市中级人民法院民事裁定书 3 份、深圳市中级人民法院民事判 决书 1 份、深圳市和合拍卖有限公司流拍通知书 1 份、广东省普宁市人民法院民 事裁定书 1 份、广东省河源市中级人民法院民事裁定书 2 份和广州铁路运输中级 法院民事裁定书 1 份,内容如下： 28 1、关于本公司与中国银行深圳市分行（中国信达资产管理公司深圳办事处） 贷款合同纠纷一案，合同本金港币 3200 万元，深圳市深宝实业股份有限公司为 本贷款提供连带担保。2005 年 12 月，中国信达资产管理公司深圳办事处将前述 债权转让给 Glenmore Investment Limited。就以上事项，本公司于 2008 年 4 月 28 日收到了深圳市中级人民法院依法作出的两份执行令和民事裁定书，深圳 市中级人民法院于 2008 年 3 月 26 日作出民事裁定书【（2008）深中法执字第 353 号】如下：查封、冻结被执行人本公司的财产（以港币 3,566,248 元及相应利息、 罚息、延迟履行期间的债务利息、案件受理费、财产保全费、申请执行费、执行 中实际支出的费用为限）。深圳市中级人民法院还于 2008 年 1 月 7 日作出民事裁 定书【（2008）深中法执字第 127 号】如下：被执行人本公司于本裁定送达后七 日内按本院《关于强制执行人财产申报若干问题的规定（试行）》的要求如实填 写财产申报表并交至本院。以上诉讼事项涉及债权人的变化，对当期损益无其他 影响。 2、关于中国长城资产管理公司深圳办事处与深圳市新华宇海洋环境技术工 程有限公司及本公司借款合同纠纷一案，贷款本金人民币 3,000,000 元，本公司 为此笔借款进行担保。本公司于 2008 年 3 月 12 日收到了广东省普宁市人民法院 依法作出的民事裁定书，广东省普宁市人民法院于 2007 年 5 月 16 日接受广东省 高级人民法院以（2007）粤高法执指字第 93 号的指定，立案执行本案。本案在 执行过程中，2006 年 11 月 22 日中国长城资产管理公司深圳办事处将本案所享 有的上述债权依法转让给深圳市联合宝利投资担保有限公司，2007 年 11 月 28 日深圳市联合宝利投资担保有限公司向本院提出变更其为本案的申请执行人的 申请。广东省普宁市人民法院认为，广东省普宁市人民法院的申请符合法律规定， 于 2008 年 1 月 16 日依法作出民事裁定【（2007）普法委执字第 169-1 号】如下： 变更深圳市联合宝利投资担保有限公司为本案的申请执行人，原申请执行人中国 长城资产管理公司深圳办事处在本案的权利义务由深圳市联合宝利投资担保有 限公司承受。以上诉讼事项涉及债权人的变化，且本公司已全额计提预计负债， 对当期损益无其他影响。 3、关于本公司、深圳市国银投资（集团）有限公司与交通银行深圳分行南 山支行借款合同纠纷三个案子，合同本金分别为人民币 200 万元、人民币 300 29 万元、人民币 600 万元，共计人民币 1100 万元，本公司为以上三笔借款提供担 保。后来，申请执行人交通银行深圳分行南山支行将有关债权转给嘉宜集团有限 公司。2008 年 3 月 10 日，海南惠和兴投资管理有限公司向广东省河源市中级人 民法院提出申请，请求法院依法变更其为本案的申请执行人。经审查，嘉宜集团 有限公司和海南惠和兴投资管理有限公司 2008 年 2 月 4 日签订 《债权转让协议》， 将本案债权（不包括交通银行深圳分行南山支行预付的案件受理费、诉讼保全费） 转让给海南惠和兴投资管理有限公司。2008 年 3 月 8 日，嘉宜集团有限公司和 海南惠和兴投资管理有限公司在《深圳商报》刊登了债权转让公告。因此，广东 省河源市中级人民法院于 2008 年 3 月 24 日依法作出民事裁定【（2007）河中法 执字第 100-2、101-2、102-2 号】如下：变更海南惠和兴投资管理有限公司为本 案的申请执行人，承接（2000）深中法经调初字第 213、214、215 号民事判决书 所确认的债权（不包括交通银行深圳分行南山支行预付的案件受理费人民币 91,190 元、诉讼保全费 34,470 元） 。本案在执行过程中，广东省河源市中级人 民法院依法委托深圳市公平拍卖有限公司拍卖被执行人深圳市国银投资（集团） 有限公司持有的 S*ST 盛润 2,640,000 股（证券代码为 000030，股份性质为定向 法人境内法人股）的股权。经过三次拍卖，无人竞买。申请执行人向本院提出申 请，要求上述股权按第三次拍卖的保留价 6,479 ,352 元抵偿债务。广东省河源 市中级人民法院认为，申请人的要求符合法律规定，于 2008 年 3 月 25 日依法作 出民事裁定【（2007）河中法执字第 100-3、101-3、102-3 号】如下：（1）被执 行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的 S*ST 盛润 2,640,000 股（证券代 码为 000030，股份性质为定向法人境内法人股）的股权作价 6,479 ,352 元交付 给申请执行人海南惠和兴投资管理有限公司；（2）解除上述股权的查封；（3）申 请执行人海南惠和兴投资管理有限公司凭本裁定书到有关部门办理产权过户手 续。又据本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2008 年 5 月 15 日查询的《上市公司发起法人股及定向法人股股东持股明细表》，得知深圳市国 银投资（集团）有限公司已变更为海南惠和兴投资管理有限公司，持有本公司 （S*ST 盛润）2,640,000 股。由于本公司已对该 1,100 万元担保全额计提了预计 负债，因此，该诉讼事项将使本公司产生 6,479 ,352 元的收益。 以上 1-3 项诉讼事项详情详见公司于 2008 年 5 月 21 日在《证券时报》和香 30 港《大公报》和巨潮资讯网刊登的公司“诉讼事项暨公司第五定向法人股股东变 更公告”（公告编号：2008-031）。 4、关于本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司持有本公司 19140 万股股权被司法冻结事项，公司于 2008 年 7 月 18 日收到了深圳市中级人民法院 【2008】深中法执字第 222、298 号《通知书》，本公司控股股东的以上股权拟被 司法拍卖。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订)》11.8.3 的 规定，以上“深圳市莱英达集团有限责任公司（占本公司股比 66.36％）持有本 公司的全部股份拟被司法拍卖”事项属于公司其他重大事项，本公司需及时履行 信息披露义务。公司收到深圳市中级人民法院于 2008 年 7 月 14 日出具的通知书 （【2008】深中法执字第 222、298 号）的内容如下：关于申请执行人深圳市投资 控股有限公司与被执行人深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市瑞福德集团有 限公司债务纠纷一案，深圳市中级人民法院已作出的【2007】深中法民二初字第 143 号民事判决书、【2007】深中法民二初字第 127 号民事判决书、广东省高级 人民法院作出的【2007】粤高法民二终字第 289 号民事判决书已经发生法律效力。 由于被执行人没有履行生效法律文书确定的义务，申请执行人向深圳市中级人民 法院申请强制执行，深圳市中级人民法院依法受理。在执行过程中，深圳市中级 人民法院依法冻结了被执行人深圳市莱英达集团有限责任公司持有的本公司（股 票代码 000030、S*ST 盛润）191,400,000 股法人股，并依法委托深圳市德正信 资产评估有限公司对上述股权进行评估并已作出德正信法人股评报字【2008】第 006 号评估报告，上述股权评估值为 212,699,800 元，该评估报告已依法送达当 事人并对其异议进行了答复。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的义务， 深圳市中级人民法院依法摇珠选定深圳市联合拍卖有限责任公司、深圳市和合拍 卖行有限公司拍卖上述股权，拍卖保留价为人民币 212,699,800 元。后来，公司 于 2008 年 10 月 13 日收到了拍卖机构深圳市和合拍卖行有限公司发给深圳市中 级人民法院的《流拍通知》，通知称:承深圳市中级人民法院委托拍卖深圳市莱英 达 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 深 市 上 市 公 司 S*ST 盛 润 即 本 公 司 ( 证 券 代 码 000030)19140 万股社会法人股,拍卖参考价:1.1 元/股。截至 2008 年 10 月 8 日 无人交纳保证金,流拍处理。最后，公司于 2008 年 12 月 16 日收到了深圳市中级 人民法院【2008】深中法执字第 222、298-4 号《民事裁定书》。在本案执行过程 31 中,申请执行人深圳市投资控股有限公司于 2008 年 12 月 1 日向深圳市中级人民 法院请求对已冻结 19,140 万股股权中的 19,285,950 股法人股解除冻结, 深圳市 中级人民法院于 2008 年 12 月 8 日依法作出了民事裁定如下:解除对被执行人深 圳市莱英达集团有限责任公司持有的 SST 盛润(证券代码为 000030) 19,285,950 股法人股的冻结和轮候冻结。因 SST 盛润（即本公司）已进入股改程序，本公司 控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司为本公司的非流通股股东之一，按照公 司股改方案的对价安排，本公司非流通股股东深圳市莱英达集团有限责任公司应 向本公司流通股东支付对价股份 18,855,950 股。因此，解除本公司控股股东深 圳市莱英达集团有限责任公司持有本公司 19,140 万股股权中的 19,285,950 股法 人股的冻结和轮候冻结,将导致本公司股权分置改革方案可以顺利实施。 以上第 4 项重大事项详情请见公司于 2008 年 1 月 14 日刊登在《证券时报》 和巨潮资讯网的“关于控股股东股权被司法冻结的补充公告”（公告编号： 2008-003）、公司于 2008 年 7 月 21 日刊登在《证券时报》》和巨潮资讯网的“关 于控股股东股权拟被司法拍卖的重大事项公告”（公告编号：2008-045） 、公司于 2008 年 10 月 14 日刊登在《证券时报》 》和巨潮资讯网的“关于控股股东股权拟 被司法拍卖事项的流拍公告”（公告编号：2008-069）、公司于 2008 年 12 月 26 日刊登在《证券时报》》和巨潮资讯网的“公司重大事项暨诉讼事项公告”（公告 编号：2008-087）。 5、关于本公司与南方证券股份有限公司（以下简称南方证券公司）借款合 同纠纷一案,南方证券公司 1992 年 10 月 26 日以入股名义，借 3,500 万元给本公 司，从 1993 年 6 月 30 日至 1994 年 3 月 22 日，本公司累计向南方证券公司还款 3,000 万元，尚有 500 万元及利息未归还。深圳中院于 2008 年 3 月 19 日依法追 加深圳华晟达投资控股有限公司为本案第三人参加诉讼，于 2008 年 5 月 8 日公 开开庭对本案进行了审理。目前，本案已审理终结。深圳中院认为：南方证券公 司向本公司出借的款项人民币 3,500 万元虽名为入股，实为企业之间的资金拆 借，该等拆借行为因违反国家相关金融法规而应归于无效。基于无效合同的法律 后果，本公司应将所借南方证券公司的款项予以返还。深圳中院于 2008 年 7 月 30 日依法作出民事判决([2007]深中法民二初字第 250 号)如下：被告本公司应 于判决生效之日起十日内向原告南方证券公司返还本金人民币 500 万元及借款 32 占用期间的相应利息，本案案件受理费人民币 85,204 元，由本公司承担。 6、关于本公司、深圳市广华林投资有限公司与中国光大银行深圳分行借款 合同纠纷一案，深圳市中级人民法院作出的（2002）深中法经一初字第 282 号民 事判决书已发生法律效力。该案原由深圳市中级人民法院执行，广东省高级人民 法院以（2004）粤高法执指字第 109 号指定执行决定书指定由广州铁路运输中级 法院执行该案。广州铁路中院在执行过程中，依法冻结了本公司持有北京万通地 产股份有限公司（原为北京万通实业股份有限公司）的 550 万股股份。因本公司 至今未履行债务，广州铁路中院依法对上述股份进行了公开拍卖，经三次公开拍 卖，上述股份由竞买人北京星辰投资管理有限公司以人民币 428.4 万元竞得。广 州铁路中院于 2006 年 12 月 13 日依法作出民事裁定([2004]广铁中法执字第 221-4 号))如下：拍卖所得款项 428.4 万元人民币扣除相关费用后，支付给申请 执行人，相应冲减本公司所负部分债务，同时本公司持有北京万通地产股份有限 公司的 550 万股股份转归买受人北京星辰投资管理有限公司所有。由于本公司未 能及时收到该有关民事裁定书,故造成本公司未能及时履行对该诉讼事项的延续 披露义务。该诉讼事项将导致本公司长期股权投资减少 500 万元，预计负债减少 428.4 万元，同时产生投资损失 71.6 万元。 以上5-6项诉讼事项详情详见公司于2008年12月26日在《证券时报》和香港 《大公报》和巨潮资讯网刊登的“公司重大事项暨诉讼事项公告” （公告编号： 2008-087）。 二、报告期内的收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大收购及出 售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司和非上市金融 企业股权。 四、报告期内重大关联交易事项 1、报告期内，公司没有发生因购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易。 2、报告期内，公司没有发生因资产、股权转让发生的关联交易。 3、报告期内，公司没有发生因公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在的债权、 33 债务往来事项： 报告期内，公司与关联方的债权、债务往来情况如下表： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市莱英达食品工业有限公司 0.00 499.87 0.00 0.00 深圳市莱英达开发有限公司 9.47 5,495.55 50.13 0.00 深圳市莱英达物资进出口有限公司 0.00 2,793.53 0.00 0.00 深圳克瑞特新材料有限公司 0.00 21.40 0.00 0.00 深圳市太阳管道有限公司 0.00 2,568.67 0.00 0.00 深圳市嘉登贸易有限公司 0.00 100.85 0.00 0.00 深圳市英特企业有限公司 0.00 47.75 0.00 0.00 深圳市福广浩实业有限公司 189.81 55.91 233.37 0.00 深幸企业有限公司 0.00 0.00 0.00 37.26 深圳市莱英达集团有限责任公司 0.00 0.00 17.73 68.12 深圳莱英达乐可箱包有限公司 0.00 0.00 0.00 101.96 深圳市轻工进出口公司 0.00 0.00 0.00 415.00 合计 199.28 11,583.53 301.23 622.34 注：（1）以上公司与关联方的债权、债务往来情况系以前年度往来形成的历 史遗留问题，关联方占用资金的原因主要是借款或担保款、代付款等。 （2）报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0.00 万元，余额为0.00万元。公司控股股东及其子公司占用公司资金的情况已于2006 年第三季度清欠完毕。 5、报告期内，公司没有其他重大关联交易事项。 五、公司应披露的重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产和其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、重大担保事项 报告期内，没有发生新增担保事项，以下担保皆系以前年度担保遗留的历史 遗留问题。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 发生日期（协议签 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 署日） 行完毕 （是或否） 深圳市莱英达保税贸 2000 年 5 月 30 日--2001 2000 年 05 月 30 日 850.00 连带责任担保 否 是 易有限公司 年 5 月 30 日 深圳太阳管道有限公 1993 年 12 月 30 日--1998 1993 年 12 月 30 日 4,335.00 连带责任担保 否 是 司 年 12 月 30 日 深圳高科达电子有限 1994 年 3 月 10 日--1995 1994 年 03 月 10 日 50.00 连带责任担保 否 否 公司 年 3 月 10 日 34 深圳市宇达进出口有 1998 年 7 月 8 日--2000 1998 年 07 月 08 日 480.00 连带责任担保 否 是 限公司 年 1 月 25 日 深圳中华自行车股份 1995 年 12 月 19 日--1998 1995 年 12 月 19 日 32,456.00 连带责任担保 否 是 有限公司 年 11 月 25 日 1993 年 12 月 30 日--1996 粤深轻工贸易公司 1993 年 12 月 30 日 818.78 连带责任担保 否 是 年 6 月 22 日 广州旭峰企业集团有 1995 年 5 月 2 日--1996 1995 年 05 月 02 日 1,500.00 连带责任担保 否 否 限公司 年5月2日 深圳市金北圣投资有 1995 年 6 月 22 日--1996 1995 年 06 月 22 日 7,760.00 连带责任担保 否 否 限公司 年 6 月 22 日 深圳市国银投资集团 1995 年 12 月 13 日--2001 1995 年 12 月 13 日 3,752.00 连带责任担保 否 是 有限公司 年 1 月 28 日 深圳派纳服装有限公 1998 年 4 月 30 日--1999 1998 年 04 月 30 日 130.00 连带责任担保 否 否 司 年 1 月 30 日 深圳金田实业集团股 1997 年 6 月 30 日--1999 1997 年 06 月 30 日 2,675.00 连带责任担保 否 否 份有限公司 年 12 月 31 日 深圳市中物资源进出 1997 年 4 月 30 日--1999 1997 年 04 月 30 日 1,679.00 连带责任担保 否 否 口有限公司 年 4 月 30 日 深圳市广英达实业发 1995 年 9 月 25 日--1999 1995 年 09 月 25 日 7,897.01 连带责任担保 否 是 展公司 年 1 月 31 日 1996 年 8 月 15 日--1997 深圳利港实业公司 1996 年 08 月 15 日 723.38 连带责任担保 否 否 年 8 月 15 日 深圳茂源投资发展有 1995 年 1 月 30 日--1996 1995 年 01 月 30 日 856.00 连带责任担保 否 否 限公司 年 1 月 30 日 深圳兴达工贸有限公 1996 年 5 月 1 日--1998 1996 年 05 月 01 日 40.00 连带责任担保 否 否 司 年5月1日 1997 年 3 月 5 日--1998 深圳化塑有限公司 1997 年 03 月 05 日 1,371.00 连带责任担保 否 否 年3月5日 深圳金海电子有限公 1996 年 4 月 7 日--1997 1996 年 04 月 07 日 350.00 连带责任担保 否 否 司 年4月7日 深圳广华林投资有限 1996 年 5 月 23 日--1997 1996 年 05 月 23 日 791.60 连带责任担保 否 否 公司 年 5 月 23 日 深圳天泰化工有限公 1995 年 6 月 20 日--1996 1995 年 06 月 20 日 166.00 连带责任担保 否 否 司 年 6 月 20 日 1998 年 3 月 1 日--1999 深圳市建材集团 1998 年 03 月 01 日 80.00 连带责任担保 否 否 年3月1日 1997 年 4 月 30 日--1998 深圳晶苑工贸公司 1997 年 04 月 30 日 80.00 连带责任担保 否 否 年 4 月 30 日 海南万达工贸有限公 1996 年 8 月 16 日--1997 1996 年 08 月 16 日 3,093.86 连带责任担保 否 否 司 年 8 月 16 日 1995 年 6 月 10 日--1996 深圳雪纳有限公司 1995 年 06 月 10 日 112.91 连带责任担保 否 否 年 12 月 10 日 深圳市轻工进出口公 1997 年 7 月 31 日--1999 1997 年 07 月 31 日 273.00 连带责任担保 否 是 司 年 12 月 31 日 1996 年 6 月 30 日--1997 吉林莱英达公司 1996 年 06 月 30 日 350.00 连带责任担保 否 是 年 12 月 30 日 1996 年 3 月 1 日--1997 深圳市大世界商城 1996 年 03 月 01 日 1,402.70 连带责任担保 否 否 年3月1日 深圳市莱英达电器有 1996 年 4 月 25 日--1999 1996 年 04 月 25 日 781.50 连带责任担保 否 是 限公司 年 4 月 25 日 1996 年 11 月 3 日--1999 湖南莱英达公司 1997 年 10 月 25 日 325.00 连带责任担保 否 是 年 11 月 3 日 1997 年 3 月 15 日--2000 深圳莱英达计时公司 1998 年 05 月 01 日 307.00 连带责任担保 否 是 年 3 月 15 日 深圳裕田实业有限公 1996 年 9 月 1 日--2000 1995 年 08 月 01 日 2,244.70 连带责任担保 否 否 司 年3月1日 1995 年 8 月 13 日--2000 湖南湘财实验银行 1995 年 09 月 23 日 874.00 连带责任担保 否 否 年 8 月 13 日 35 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 77,823.94 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 14,522.54 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 92,346.48 担保总额占公司净资产的比例 -53.58% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 7,897.01 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 21,118.54 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 16,835.22 上述三项担保金额合计 45,850.77 报告期内，公司没有新发生为控股股东及其关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。公司曾存在对控股股东及其所属企业提 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 供担保的情况，全部都已到期，但皆系历史遗留事项，由于大部分 被担保方已无力偿债，公司对大部分担保在以前年度已经进行了预 计负债处理。 3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理的事项及委托贷款事项。 4、报告期内，公司无重要合同事项。 六、公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项及履行情况 公司于 2008 年 12 月底实施股权分置改革方案时，公司有限售条件的流通股股东莱英达和深圳 有色、深圳国信、深圳华晟达、海南惠和兴投资管理有限公司均按照《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定作出相关法定承诺。 履行情况：尚未到限售股解禁期。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司 还做出如下特别承诺：（1）鉴于非流通股东深圳 市华晟达投资控股有限公司持有的 ST 盛润股份 已经被司法冻结，其依据本股改方案所应支付的 对价由莱英达垫付。代为垫付后，该等股份如上 市流通，应当向莱英达偿还代为垫付的对价，或 尚未到限售股解 股改承诺 者取得莱英达的同意。本次股改完成后，深圳市 禁期。 华晟达投资控股有限公司在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应先征得莱英达的同意， 并由广东盛润集团股份有限公司向证券交易所 提出该等股份的上市流通申请；（2）本次股权分 置改革工作所发生的相关费用由公司控股股东 莱英达承担。 收购报告书或权益变动报告书 无 无 中所作承诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 36 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 七、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。执行新会计准 则后，没有对公司经营成果和财务状况产生较大的影响。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东大华德律会计师事务所为公司境内外财务审计单 位。支付报酬情况：2008年度公司支付广东大华德律会计师事务所审计费用45 万元。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计 字【2003】13号），为公司审计的签字注册会计师均按规定进行了轮换，无超过 服务期限的情况。 九、公司尚未实施股权激励计划。 十、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人 未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责的情形。 十一、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 A 股复牌时间，告知大股东股权解封后方可办 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 月 26 日 理股改实施方案 2008 年 04 A 股复牌时间，告知大股东股权解封后方可办 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 月 24 日 理股改实施方案 2008 年 05 A 股复牌时间和公司重组情况，告知公司现状 公司董秘室 书面问询 A 股投资者 月 07 日 及 A 股未复牌、重组未有实质性进展的原因 2008 年 08 问及本公司控股股东股权被拍卖情况,告知尚 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 月 21 日 未收到法院拍卖通知 2008 年 09 问及本公司控股股东股权被拍卖情况,告知尚 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 月 16 日 未收到法院拍卖通知 2008 年 11 问及本公司控股股东股权被拍卖情况,告知尚 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 月 11 日 未收到法院拍卖通知 2008 年 12 A 股复牌时间，告知大股东股权解封后方可办 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 月 09 日 理股改实施方案 十二、其他重大事项 关于本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司持有本公司 19140 万 股股权被司法冻结事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订)》 11.8.3 的规定，以上“深圳市莱英达集团有限责任公司（占本公司股比 66.36 ％）持有本公司的全部股份拟被司法拍卖”事项属于公司其他重大事项，该重大 37 事项的进展情况请参见本节的重大诉讼、仲裁事项，具体情况请参见公司于 2008 年 1 月 14 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的“关于控股股东股权被司法冻 结的补充公告”（公告编号：2008-003）、公司于 2008 年 7 月 21 日刊登在《证券 时报》》和巨潮资讯网的“关于控股股东股权拟被司法拍卖的重大事项公告”（公 告编号：2008-045）、公司于 2008 年 10 月 14 日刊登在《证券时报》》和巨潮资 讯 网 的“关于控股股东股权拟被司法拍卖事项的流拍公告”（ 公 告 编 号 ： 2008-069）、公司于 2008 年 12 月 26 日刊登在《证券时报》》和巨潮资讯网的“公 司重大事项暨诉讼事项公告”（公告编号：2008-087）。 由于本公司已进入股改程序，本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公 司为本公司的非流通股股东之一，按照公司股改方案的对价安排，本公司非流通 股股东深圳市莱英达集团有限责任公司应向本公司流通股东支付对价股份 18,855,950 股。因此，该重大事项的进展，即解除本公司控股股东深圳市莱英 达集团有限责任公司持有本公司 19,140 万股股权中的 19,285,950 股法人股的冻 结和轮候冻结,使得本公司股权分置改革方案得以顺利实施。2008 年 12 月 25 日, 公司在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了“公司股权分置改革实施公告（编号 2008-086）”，公司 A 股股票于 2008 年 12 月 29 日开始复牌。 第十节 财务报告 一、审计报告 审计报告 无法表示意见 审计报告正文 审 计 报 告 华德股审字[2009]9 号 广东盛润集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东盛润集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并 和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 38 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 如财务报表附注 6.注释 7 和附注 11 所示， 贵公司的长、短期债务偿还压力较大，且有大量 担保债务被诉讼，如在短期内无法消除，将直接影响到 贵公司的持续经营。 贵公司的债务重组、 资产重组以及股权重组工作尚在进行之中， 贵公司管理当局相信重组成功后将能够维持持续经 营，仍然按照持续经营基准编制财务报表。由于 贵公司未能提供与债务重组、资产重组以及股 权重组实质性进展相关的任何实质性依据，我们无法判断 贵公司的债务重组、资产重组以及股 权重组是否可以成功，也无法判断 贵公司是否能够维持持续经营，因此我们无法判断 贵公司继 续按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。 同时，受各种客观条件的限制，我们无法对贵公司的负债和或有负债执行适当的审计程序， 我们无法判断 贵公司已入账的负债(包括预计负债)是否完整与合理。 三、审计意见 基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对 贵公司财务报表发表意见。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 张燕 中国 深圳 中国注册会计师 陈葆华 2009 年 4 月 7 日 二、财务报表 1、资产负债表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 30,064.13 30,064.13 2,188.68 2,188.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 160,000.00 160,000.00 1,931,203.38 1,931,203.38 39 其他应收款 1,564,200.69 1,564,200.69 2,391,108.22 2,391,108.22 买入返售金融资产 存货 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,754,264.82 3,754,264.82 6,324,500.28 6,324,500.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,583,110.08 7,583,110.08 12,543,375.02 12,543,375.02 投资性房地产 固定资产 6,623,803.03 6,623,803.03 8,286,902.49 8,286,902.49 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 14,206,913.11 14,206,913.11 20,830,277.51 20,830,277.51 资产总计 17,961,177.93 17,961,177.93 27,154,777.79 27,154,777.79 流动负债： 短期借款 461,573,834.92 461,573,834.92 467,553,910.86 467,553,910.86 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 530,777.88 530,777.88 488,108.73 488,108.73 应交税费 -1,752.22 -1,752.22 应付利息 389,895,681.04 389,895,681.04 349,492,769.23 349,492,769.23 应付股利 其他应付款 155,007,836.23 155,007,836.23 156,073,332.14 156,073,332.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,007,008,130.07 1,007,008,130.07 973,606,368.74 973,606,368.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 734,495,365.42 734,495,365.42 691,941,907.57 691,941,907.57 递延所得税负债 40 其他非流动负债 非流动负债合计 734,495,365.42 734,495,365.42 691,941,907.57 691,941,907.57 负债合计 1,741,503,495.49 1,741,503,495.49 1,665,548,276.31 1,665,548,276.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 资本公积 381,059,098.78 381,059,098.78 381,059,098.78 381,059,098.78 减：库存股 盈余公积 138,304,806.89 138,304,806.89 138,304,806.89 138,304,806.89 一般风险准备 未分配利润 -2,531,326,223.23 -2,531,326,223.23 -2,446,177,404.19 -2,446,177,404.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -1,723,542,317.56 -1,723,542,317.56 -1,638,393,498.52 -1,638,393,498.52 少数股东权益 所有者权益合计 -1,723,542,317.56 -1,723,542,317.56 -1,638,393,498.52 -1,638,393,498.52 负债和所有者权益总计 17,961,177.93 17,961,177.93 27,154,777.79 27,154,777.79 2、利润表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,699,473.38 1,699,473.38 1,802,714.10 1,802,714.10 其中：营业收入 1,699,473.38 1,699,473.38 1,802,714.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 33,313,544.79 33,313,544.79 25,554,085.23 25,554,085.23 其中：营业成本 0.00 0.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 3,897,771.71 3,897,771.71 3,555,210.04 3,555,210.04 财务费用 29,415,773.08 29,415,773.08 22,675,168.57 22,675,168.57 资产减值损失 -676,293.38 -676,293.38 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -596,264.95 -596,264.95 1,626,114.00 1,626,114.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -32,210,336.36 -32,210,336.36 -22,125,257.13 -22,125,257.13 加：营业外收入 6,529,352.00 6,529,352.00 50,040.00 50,040.00 减：营业外支出 59,467,834.68 59,467,834.68 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 -85,148,819.04 -85,148,819.04 -22,075,217.13 -22,075,217.13 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -85,148,819.04 -85,148,819.04 -22,075,217.13 -22,075,217.13 41 归属于母公司所有者的净利润 -85,148,819.04 -85,148,819.04 -22,075,217.13 -22,075,217.13 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.2952 -0.2952 -0.0765 -0.0765 （二）稀释每股收益 -0.2952 -0.2952 -0.0765 -0.0765 3、现金流量表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,341,112.65 2,341,112.65 5,191,651.89 5,191,651.89 经营活动现金流入小计 2,341,112.65 2,341,112.65 5,191,651.89 5,191,651.89 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 891,807.58 891,807.58 936,090.32 936,090.32 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 1,823,569.62 1,823,569.62 7,433,923.10 7,433,923.10 经营活动现金流出小计 2,715,377.20 2,715,377.20 8,370,013.42 8,370,013.42 经营活动产生的现金流量净额 -374,264.55 -374,264.55 -3,178,361.53 -3,178,361.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 104,000.00 104,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 3,000,000.00 3,000,000.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 501,300.00 501,300.00 投资活动现金流入小计 501,300.00 501,300.00 3,104,000.00 3,104,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 4,500.00 4,500.00 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 94,660.00 94,660.00 投资活动现金流出小计 99,160.00 99,160.00 42 投资活动产生的现金流量净额 402,140.00 402,140.00 3,104,000.00 3,104,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 27,875.45 27,875.45 -74,361.53 -74,361.53 加：期初现金及现金等价物余额 2,188.68 2,188.68 76,550.21 76,550.21 六、期末现金及现金等价物余额 30,064.13 30,064.13 2,188.68 2,188.68 三、财务报表附注 广东盛润集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 广东盛润集团股份有限公司(以下简称“本公司”)是经深圳市人民政府于 1993 年 6 月 7 日以深府办复 [1993]720 号文批准，以原“深圳市莱英达集团”为改组主体通过募集方式设立的股份有限公司。1993 年 9 月 29 日经中国证监会管理委员会批准，本公司 A 股和 B 股于深圳证券交易所上市。本公司企业法人营业 执照注册号为 4400001001658，注册资本现为人民币 28842 万元。本公司原名为深圳市莱英达集团股份有 限公司，2002 年 6 月 13 日，本公司更名为广东盛润集团股份有限公司。 本公司经批准主要经营范围包括：自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务(具体商品按粤 经贸进字[1990]320 号文执行)；出口商品转内销和进口商品内销，销售木制品（不含木片），工业生产资 料（不含金、银、汽车和化学危险品） ，针、纺织品，电子计算机及配件，橡胶制品；咨询服务，实业投资。 43 本公司目前已无主营业务活动。 公司注册地址：广东省深圳市车公庙泰然工业区 203 栋 4 楼东。本公司办公住所实际已变迁，自 2008 年 12 月 26 日起，办公新址迁至深圳市福田区泰然大道劲松大厦 5D。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表 需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 如财务报表附注 6.注释 7 和附注 11 所示，本公司的长、短期债务偿还压力较大，且有大量担保债务 被诉讼，如在短期内无法消除，将直接影响到本公司的持续经营。本公司的债务重组、资产重组以及股权 重组尚在进行之中，本公司管理当局相信债务重组、资产重组以及股权重组成功后将能够维持持续经营， 因此本公司财务报表仍然按照持续经营基准编制。 附注 3.主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用固定汇率, 期末对货币性项目按当日市场汇 率进行调整，因资产负债表日汇率与初始确认时或者前一资产负债表日汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益；属于与购建固定资产有关的借款所产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。 44 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：本公司持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （7）坏账核算： 本公司计提一般坏账准备和特殊坏账准备，一般坏账准备按期末应收款项余额之和扣除已计提特殊坏 账准备的应收款项金额的 3%计提；特殊坏账准备根据中期期末或年度终了应收账款、其他应收款中可收回 性存在较大不确定性的账项逐项分析计提。 本公司确认坏账的标准是： a.因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；b.因债务人逾期未履行偿 债义务，且具有明显特征表明无法收回的。 （8）存货: 本公司存货主要包括原材料、委托加工材料、在制品、产成品、分期收款发出商品、外购商品、开发 产品和开发成本等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品 领用按一次摊销法摊销。 年末，按单个存货成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分过时、或销售价格低 于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按其差额计提存货跌价损失准备。 （9）长期投资： a、取得的计价方法 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。 为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及合并发生 的各种直接相关费用之和。 b、长期股权投资的核算方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位 45 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净资 产的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净资产进行 调整后确认。 c、长期投资减值准备的核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （10）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金 额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期（年）末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金 融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期投资的价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （11）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认 金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 46 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （12）固定资产及累计折旧： a、固定资产标准 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产。 b、取得的计价方法 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其 现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应 予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 10%） 确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-35年 2.57%-4.50% 机器设备 10-15年 9.00%-6.00% 运输工具 5年 18.00% 电子及其他设备 5年 18.00% d、固定资产减值准备的计提 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收 回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固 定资产的时点。 47 期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （14)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房 地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企 业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均 计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率。 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他 资产或者将其他资产转换为投资性房地产： A、投资性房地产开始自用。 B、作为存货的房地产，改为出租。 C、自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 D、自用建筑物停止自用，改为出租。 在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该 项投资性房地产。 （15）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 48 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购 建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利 息进行。 （16）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法。 （17）收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流 入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成 本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确定。 （18）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义 务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （19）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （20）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营 公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。 少数股东权益是指本公司资产净值中应由本公司及其子公司以外的第三者所拥有的权益，少数股东损益是 指上述第三者在本公司及各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 ①合并报表范围 2008 年度无能够实施控制的子公司，因此无纳入合并报表范围的公司。 ②下属子公司因停业经营失去联系等原因，本公司已无法实施控制，详细情况如下： 子公司名称 未纳入合并范围的原因 会计处理情况 全额计提投资减值准备，对其 深圳市莱英达造纸有限公司 连续亏损，停止经营多年 往来款全额计提坏账准备 长期投资减值为零，对其往来 深圳市莱英达食品工业有限公司 连续亏损，停止经营且严重资不抵债 款全额计提坏账准备 49 长期投资减值为零，对其往来 深圳市莱英达物资进出口有限公司 *3 连续亏损，停止经营且严重资不抵债 款全额计提坏账准备 深圳莱英达乐可箱包有限公司 连续亏损，已资不抵债 长期投资减值为零 长期投资减值为零，核销对其 深圳市莱英达电器有限公司 *3 连续亏损，停止经营且严重资不抵债 往来款 全额计提投资减值准备，核销 深圳莱英达湖南分公司 已停止经营多年，无资产可清算 对其往来款 深圳市莱英达轻纺化工有限公司 *3 已停止经营 全额计提投资减值准备 长期投资减值为零，对其往来 深圳市莱英达开发有限公司 *1*3 已停止经营 款全额计提坏账准备 深圳市莱英达物业管理有限公司 已停止经营 全额计提投资减值准备 上海莱英达实业有限公司 已停止经营 全额计提投资减值准备 全额计提投资减值准备，对其 深圳市莱英达工贸有限公司 *2 已停止经营 往来款全额计提坏账准备 *1 深圳市莱英达开发有限公司 2007 年度通过了工商年检，但实际已停止经营。本公司对其借款负有 担保责任，其中人民币借款本金 320 万元、港币借款本金 590 万元，对此已预计负债 931.3 万元，未预计 借款利息的担保债务；除此之外，本公司只按法律规定承担股东的责任和义务，无其他义务和风险。 *2 深圳市莱英达工贸有限公司 2007 年度通过了工商年检，实际已停止经营，无法取得联系。本公司 持有其 32%股权，深圳市莱英达工贸有限公司工会委员会将其 20%的股权委托本公司管理，本公司持有和托 管的股权合计 52%，2003 年董事会决议决定将其纳入合并报表范围；因莱英达工贸有限公司经营不善，进 入停业清理，本公司无法实施控制，2005 年公司董事会决议决定自 2005 年 1 月 1 日起，该公司不再纳入 合并报表范围。 *3 上述其他公司均已停止经营多年，无法取得联系。其中因本公司为中物资源进出口公司贷款提供 担保涉诉，本公司持有的深圳市莱英达轻纺化工有限公司 80%的股权、深圳市莱英达电器有限公司 95%的股 权、深圳市莱英达开发公司 95%的股权、深圳市莱英达物资进出口有限公司 95%的股权已由广东省海丰县人 民法院 2007 年 6 月 8 日民事裁定冻结。 注 4.税项 本公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%、教育费附加为流转税 额的 3%。 2008 年度企业所得税率为 18%。 附注 5.控股子公司及联营公司和合营企业 1.控股子公司： 控股公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资额 持股比例 深圳市莱英达造纸有限公司 深圳市 RMB 1040万元 生产经营纸制品及印刷机械等 RMB 1040万元 100% 深圳市莱英达食品工业有限公司 深圳市 RMB 664万元 经营食品添加剂、水果果冻等 RMB 664万元 100% 50 深圳市莱英达物资进出口有限公司 深圳市 RMB 700万元 印刷机械等轻工物资进出口贸易 RMB 700万元 100% 深圳莱英达乐可箱包有限公司 深圳市 USD 140万元 生产销售ABS皮箱和其他人革制品 USD 140万元 100% 深圳市莱英达电器有限公司 深圳市 RMB 600万元 生产销售保温瓶、家用电风扇等 RMB 600万元 100% 深圳市莱英达轻纺化工有限公司 深圳市 RMB 1000万元 经营国内商贸业及进出口业务 RMB 1000万元 100% 深圳市莱英达开发有限公司 深圳市 RMB 3000万元 房地产开发及物业管理等 RMB 3000万元 100% 深圳莱英达湖南分公司 长沙市 RMB287.8万元 进出口业务等 RMB287.8万元 100% 深圳市莱英达物业管理有限公司 深圳市 RMB 160万元 物业管理、副食及汽车配件等销售 RMB 160万元 100% 上海莱英达实业有限公司 上海市 RMB 300万元 轻纺化工产品及百货、文化用品等 RMB 300万元 100% 深圳市莱英达工贸有限公司 深圳市 RMB 2000万元 进出口业务、自有物业管理 RMB 640万元 32% 上述公司均已停业，本公司无法实施控制，未纳入合并报表范围，详见附注 3（20）。 2.联营公司： 联营公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资额 持股比例 深圳市莱英达保税贸易有限公司 深圳市 RMB 600万元 纸包装材料等进口保税业务 RMB 180万元 30% 深圳市金钟电池有限公司 深圳市 RMB 200万元 制造干电池及电池材料等 RMB 80万元 40% 深圳安美时钟表有限公司 深圳市 RMB 150万元 生产经营钟表系列产品 RMB 45万元 30% 深圳高科达电子有限公司 深圳市 RMB 300万元 生产HDSL离位传输速率用户线 RMB 90万元 30% 深圳太阳管道有限公司 深圳市 USD 900万元 预应力钢筒混凝土管的生产等 USD 306万元 34% 深圳东湘电子实业有限公司 深圳市 HKD 1000万元 经营聚脂电容器及其他电子元件 HKD 111万元 11% 广东国民信托投资有限公司 广州市 RMB 8700万元 信托存贷款、投资业务等 RMB 942.38万元 9.9% 波罗的海中国商业中心*1 拉脱维亚 USD 130万元 酒店、贸易 USD 66.3万元 51% 上海青蒲盈达房产开发公司 青蒲县 RMB 150万元 房地产开发 RMB 45万元 30% 深圳振华集团有限公司 深圳市 RMB 3228万元 轻工业品等商品的进出口等 RMB 111.18 万 3.44% 元 深圳国银投资发展有限公司 深圳市 RMB 1500万元 举办工业实业经营国内商贸等 RMB 75万元 5% 深圳（莫斯科）股份有限公司 深圳市 USD 140万元 进出口贸易 USD 14万元 10% 潮洲港开发有限公司 汕头市 RMB 30000万元 港口码头开发 RMB 222.5万元 12% 吴县市太湖华侨城开发建设有限 无锡市 RMB 1000万元 华侨城规划招商综合开发及建设 RMB 100万元 10% 责任公司 深圳银之座俱乐部 深圳市 RMB 800万元 法律咨询棋牌游艺中西餐饮服务 RMB 400万元 50% 粤深轻工贸易公司 深圳市 RMB 492万元 食品、服装等商品的进出口 RMB 246万元 50% 岳阳深港大酒店有限公司*2 岳阳市 RMB 400万元 经营宾馆及附设的零售商场等 RMB 342万元 75% 湖南神力特种合金有限公司 益阳市 RMB 500万元 生产硬质合金顶锤、碳化钨粉等 RMB 225万元 45% 其他 RMB 42.5万元 *1 本公司对该公司无实际控制权，列入按成本法核算的其他股权投资项目。 *2 该公司系深圳市化工塑料实业公司破产清算时作为抵偿款转入本公司，未办理产权转移手续，也未 得到有关其财务状况的资料，已对其计提长期投资减值准备。 51 附注 6.主要财务报表项目注释（如附注 3（20）所述，本公司未将任何子公司纳入合 并报表范围，所以以下数据既是合并数也是公司数） 注释 1.货币资金 年末数 年初数 种类 币种 原币金额 折算汇率 折人民币 原币金额 折算汇率 折人民币 现金 人民币 30,064.13 1.0000 30,064.13 2,188.68 1.0000 2,188.68 注释 2.应收股利 期末余额 160,000.00 元，为应收联营公司深圳市金钟电池有限公司分配的股利。 本期总额减少，主要是应收深圳嘉年实业股份有限公司以前年度股利减少 1,851,203.38 元，系根据协 议，本公司将应收深圳嘉年实业股份有限公司的股利 1,851,203.38 元，转让给本公司控股股东深圳市莱英 达集团有限责任公司，抵偿本公司的所欠款项。 注释 3.其他应收款 a、其他应收款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 389,119,283.53 98.98% 389,119,283.53 389,525,923.53 98.87% 389,525,923.53 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 3,368,058.40 0.86% 2,438,499.51 3,248,223.04 0.83% 2,015,656.43 组合的风险较大 三、其他不重大 654,269.90 0.16% 19,628.10 1,194,372.79 0.30% 35,831.18 合计 393,141,611.83 100% 391,577,411.14 393,968,519.36 100% 391,577,411.14 前5名合计金额 366,255,588.02 93.16% 366,255,588.02 366,662,228.02 93.07% 366,662,228.02 关联方占用应收款金额 115,835,306.73 29.46% 115,293,053.55 116,677,580.26 29.62% 115,712,762.55 （1）经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，发现对以下单位的其他应收款需计提 100%特别坏 账准备，计提特别坏账准备的金额如下表。对除以下单位外的应收款采用账龄法计提坏账准备。 客户名称 账面金额 计提金额 计提原因 深圳市集建投资有限公司 5,724,962.00 5,724,962.00 欠款超过三年以上，难以收回 52 深圳市邮电局 3,000.00 3,000.00 1990 年以前押金 中华创业集团有限公司 4,035,732.00 4,035,732.00 账龄久，公司已变更 深圳市太阳管道有限公司 25,686,735.00 25,686,735.00 对方严重资不抵债，难以收回 深圳市贤成大厦有限公司 24,876,389.27 24,876,389.27 公司已撤消，难以收回 上海青达房地产有限公司 2,137,000.00 2,137,000.00 公司已撤消，难以收回 深圳市莱英达食品工业有限公司 4,998,701.51 4,998,701.51 已停业，余额为公司代付的安置费 深圳市莱英达开发有限公司 54,955,518.24 54,955,518.24 已停业，难以收回 深圳市克瑞特新材料有限公司 214,000.00 214,000.00 公司已撤消，难以收回 深圳利达有限公司 146,286.00 146,286.00 严重资不抵债，难以收回 深圳市嘉登贸易有限公司 1,008,500.00 1,008,500.00 严重资不抵债，难以收回 深圳英特企业有限公司 477,539.63 477,539.63 严重资不抵债，难以收回 客户名称 账面金额 计提金额 计提原因 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 232,801,657.06 232,801,657.06 严重资不抵债，难以收回 深圳市莱英达物资进出口有限公司 27,935,288.45 27,935,288.45 严重资不抵债，难以收回 深圳海马公司 285,838.32 285,838.32 严重资不抵债，难以收回 深圳兴达工贸有限公司 4,958,800.00 4,958,800.00 欠款时间长，已停业 证券部 460,000.00 460,000.00 欠款时间长,难以收回 银行 382,871.86 382,871.86 欠款时间长,难以收回 大哥大押金 8,000.00 8,000.00 欠款时间长,难以收回 其他 432,214.46 432,214.46 欠款时间长,难以收回 合计 391,529,033.80 391,529,033.80 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款 项归入该组合。 (3)期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。应收关联方款项见附注 9。 b、其他应收款按账龄分类如下 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 594,389.90 0.15% 17,831.70 1,247,146.43 0.31% 204,845.12 一年以上二年以内 59,880.00 0.02% 1,796.40 31,948.00 0.01% 31,948.00 二年以上三年以内 --- --- --- 5,191,118.84 1.32% 4,965,769.57 三年以上 392,487,341.93 99.83% 391,557,783.04 387,498,306.09 98.36% 386,374,848.45 合计 393,141,611.83 100% 391,577,411.14 393,968,519.36 100% 391,577,411.14 注释 4.存货及存货跌价准备 53 年末数 年初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 开发成本 22,912,610.00 2,000,000.00 22,912,610.00 2,000,000.00 存货跌价准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 开发成本 20,912,610.00 --- --- 20,912,610.00 单项比较法 * 计提存货跌价准备的依据：本公司存货包括图门江土地、山东乳山土地和淡水土地三块，图门江土 地和山东乳山土地在以前年度已转让，其产权过户情况尚未明确，对其全额提取跌价准备；淡水土地因多 年未开发，惠州市惠阳区人民政府通知对闲置土地进行盘整，但就其地价尚未达成协议，本公司按估计可 能收回金额与原投资成本的差异计提存货跌价准备。 注释 5.长期股权投资 明细项目列示如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 股票投资 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 对子公司投资 148,282,938.60 148,282,938.60 --- 148,282,938.60 148,282,938.60 --- 对联营企业投资 6,434,354.49 4,963,089.41 1,471,265.08 6,394,619.43 4,963,089.41 1,431,530.02 其他股权投资 28,611,930.27 27,500,085.27 1,111,845.00 28,611,930.27 27,500,085.27 1,111,845.00 合计 188,329,223.36 180,746,113.28 7,583,110.08 193,289,488.30 180,746,113.28 12,543,375.02 a、 股票投资 股份 占被投资公司 被投资单位名称 股票数量 初始投资成本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 类别 注册资本比例 五环(集团)股份有限公司 法人股 2,500,000.00 1.73% 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 北京万通实业股份有限公司 法人股 5,500,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 小计 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 * 上述股票投资已于 2002 年 9 月被深圳中院查封。 ** 本公司持有的北京万通实业股份有限公司的 550 万股法人股已被法院拍卖。 b. 成本法核算的对子公司的投资 投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 期限 注册资本比例 深圳市莱英达物业管理有限公司 --- 100% 1,600,000.00 1,600,000.00 --- --- 1,600,000.00 54 深圳市莱英达造纸有限公司 11 年 100% 35,059,679.80 35,059,679.80 --- --- 35,059,679.80 深圳市莱英达食品工业有限公司 20 年 100% 15,400,000.00 15,400,000.00 --- --- 15,400,000.00 深圳市莱英达物资进出口 20 年 100% 7,155,864.39 7,155,864.39 --- --- 7,155,864.39 深圳市莱英达乐可箱包有限公司 20 年 100% 5,685,355.45 5,685,355.45 --- --- 5,685,355.45 深圳市莱英达电器有限公司 30 年 100% 6,000,000.00 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 深圳市莱英达开发有限公司 20 年 100% 54,806,675.03 54,806,675.03 --- --- 54,806,675.03 深圳市莱英达轻纺化工有限公司 20 年 100% 11,026,863.93 11,026,863.93 --- --- 11,026,863.93 深圳莱英达湖南分公司 --- 100% 2,148,500.00 2,148,500.00 --- --- 2,148,500.00 深圳市莱英达工贸有限公司 --- 32% 6,400,000.00 6,400,000.00 --- --- 6,400,000.00 上海莱英达实业有限公司 --- 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 小计 148,282,938.60 148,282,938.60 --- --- 148,282,938.60 c、权益法核算的对联营企业的股权投资 占被投资 投资 本年权益 分得现 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 年初数 累计增减额 年末数 期限 增减额 金红利额 资本比例 深圳市莱英达保税贸易有限公司 10 年 30% 1,800,000.00 --- --- --- (1,800,000.00) --- 深圳市金钟电池有限公司 30 年 40% 1,434,060.25 1,431,530.02 119,735.05 80,000.00 37,204.82 1,471,265.07 深圳安美时钟表有限公司 30 年 30% 510,735.33 413,358.58 --- --- (97,376.75) 413,358.58 深圳高科达电子有限公司 10 年 30% 900,000.00 831,720.00 --- --- (68,280.00) 831,720.00 深圳太阳管道有限公司 20 年 34% 7,825,944.20 --- --- --- (7,825,944.20) --- 上海青蒲盈达房地产开发公司 --- 30% 639,886.25 639,886.25 --- --- --- 639,886.25 深圳银之座俱乐部 --- 50% 640,000.00 640,000.00 --- --- --- 640,000.00 粤深轻工贸易公司 --- 50% 188,124.58 188,124.58 --- --- --- 188,124.58 湖南神力特种合金有限公司 --- 45% 2,250,000.00 2,250,000.00 --- --- --- 2,250,000.00 小计 16,188,750.61 6,394,619.43 119,735.05 80,000.00 (9,754,396.13) 6,434,354.48 d、成本法核算的其他投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册资本比例 科林公司 --- 66.67% 201,010.00 --- --- 201,010.00 岳阳深港大酒店有限公司 * --- 75% 3,420,000.00 --- --- 3,420,000.00 湖南莱英达地产公司 --- 100% 80,000.00 --- --- 80,000.00 广东国民信托投资有限公司 --- 9.90% 9,423,870.00 --- --- 9,423,870.00 深圳振华集团有限公司 20 年 3.44% 1,111,835.00 --- --- 1,111,835.00 深圳国银投资有限公司 --- 5% 650,000.00 --- --- 650,000.00 55 深圳(莫斯科)股份有限公司 --- 10% 607,998.68 --- --- 607,998.68 潮洲港开发有限公司 --- 12% 2,225,000.00 --- --- 2,225,000.00 吴县太湖华侨城开发公司 --- 10% 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 深圳东湘电子实业有限公司 15 年 11% 5,379,464.94 --- --- 5,379,464.94 波罗的海中国商业中心 --- 51% 3,368,751.65 --- --- 3,368,751.65 宝塔岛 --- --- 144,000.00 --- --- 144,000.00 小计 28,611,930.27 --- --- 28,611,930.27 * 岳阳深港大酒店有限公司系深圳市化工塑料实业公司破产清算时作为抵偿款转入本公司，产权转移 手续是否办理不明确，也无从获知财务状况等有关资料和该公司情况。 e.减值准备的变化情况 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末数 合计 回升转回数 转出数 深圳市莱英达物业管理有限公司 1,600,000.00 --- --- --- --- 1,600,000.00 深圳市莱英达造纸有限公司 35,059,679.80 --- --- --- --- 35,059,679.80 深圳市莱英达食品工业有限公司 15,400,000.00 --- --- --- --- 15,400,000.00 深圳市莱英达物资进出口 7,155,864.39 --- --- --- --- 7,155,864.39 深圳市莱英达乐可箱包有限公司 5,685,355.45 --- --- --- --- 5,685,355.45 深圳市莱英达电器有限公司 6,000,000.00 --- --- --- --- 6,000,000.00 深圳市莱英达开发有限公司 54,806,675.03 --- --- --- --- 54,806,675.03 深圳市莱英达轻纺化工有限公司 11,026,863.93 --- --- --- --- 11,026,863.93 深圳莱英达湖南分公司 2,148,500.00 --- --- --- --- 2,148,500.00 深圳市莱英达工贸有限公司 6,400,000.00 --- --- --- --- 6,400,000.00 上海莱英达实业有限公司 3,000,000.00 --- --- --- --- 3,000,000.00 深圳安美时钟表有限公司 413,358.58 --- --- --- --- 413,358.58 深圳高科达电子有限公司 831,720.00 --- --- --- --- 831,720.00 上海青蒲盈达房地产开发公司 639,886.25 --- --- --- --- 639,886.25 深圳银之座俱乐部 640,000.00 --- --- --- --- 640,000.00 粤深轻工贸易公司 188,124.58 --- --- --- --- 188,124.58 湖南神力特种合金有限公司 2,250,000.00 --- --- --- --- 2,250,000.00 科林公司 201,000.00 --- --- --- --- 201,000.00 岳阳深港大酒店有限公司 3,420,000.00 --- --- --- --- 3,420,000.00 湖南莱英达地产公司 80,000.00 --- --- --- --- 80,000.00 广东国民信托投资有限公司 9,423,870.00 --- --- --- --- 9,423,870.00 深圳国银投资发展有限公司 650,000.00 --- --- --- --- 650,000.00 56 深圳（莫斯科）股份有限公司 607,998.68 --- --- --- --- 607,998.68 潮洲港开发有限公司 2,225,000.00 --- --- --- --- 2,225,000.00 吴县太湖华侨城开发建设有限责 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 任公司 深圳东湘电子实业有限公司 5,379,464.94 --- --- --- --- 5,379,464.94 波罗的海中园商业中心 3,368,751.65 --- --- --- --- 3,368,751.65 宝塔岛 144,000.00 --- --- --- --- 144,000.00 合计 180,746,113.28 --- --- --- --- 180,746,113.28 *上述被投资单位均已停业多年，无法取得联系，因而对其计提了全额减值准备。 注释 6.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 14,594,116.36 --- 1,475,466.30 13,118,650.06 运输工具 8,167,086.55 --- 7,462,086.55 705,000.00 电子设备及其他 4,026,910.50 4,500.00 3,893,655.50 137,755.00 合计 26,788,113.41 4,500.00 12,831,208.35 13,961,405.06 累计折旧 房屋及建筑物 7,045,267.88 570,897.72 1,073,308.49 6,542,857.11 运输工具 7,760,957.43 --- 7,091,207.43 669,750.00 电子设备及其他 3,694,985.61 4,292.91 3,574,283.60 124,994.92 合计 18,501,210.92 575,190.63 11,738,799.52 7,337,602.03 净值 8,286,902.49 6,623,803.03 * 房屋及建筑物中有原值为 13,061,860.35 元的房屋资产未取得房地产权证；因与深圳市有色金属欠 款纠纷，原值为 6,759,920.35 元的房屋于 2006 年 3 月 31 日被深圳市中级人民法院查封。 ** 本期减少系对已房改、车改完成及其他已处置的资产进行账务清理而减少，清理该部分资产账面净 值为 1,092,408.83 元。 *** 本公司认为期末不存在固定资产减值情况,故未计提固定资产减值准备。 注释 7.短期借款 年末数 年初数 借款类型 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 银行借款 担保 人民币 55,378,000.00 1.000 55,378,000.00 55,378,000.00 1.000 55,378,000.00 港 币 12,109,722.00 0.8819 10,679,563.83 12,109,722.00 0.9364 11,339,543.68 57 美 元 10,689,262.70 6.8346 73,056,834.85 10,689,262.70 7.3046 78,080,788.32 小计 139,114,398.68 144,798,332.00 其他单位借款 人民币 242,635,500.00 242,635,500.00 237,635,500.00 237,635,500.00 港 币 31,428,672.00 0.8819 27,716,945.84 31,428,672.00 0.9364 29,429,808.46 美 元 7,624,000.00 6.8346 52,106,990.40 7,624,000.00 7.3046 55,690,270.40 小计 322,459,436.24 322,755,578.86 合计 461,573,834.92 467,553,910.86 * 以上借款全部为担保借款。原借款用途为资金周转，由于无力偿还均已逾期，近期内无偿还计划。 ** 年末短期借款余额比年初数减少 5,980,075.94 元，其中：汇率变化而调整的外币借款折算人民币 数减少 10,980,075.94 元；增加南方证券股份有限公司借款 500 万元，详见附注 10.二。 逾期贷款的具体情况如下： 贷款金额 贷款单位 贷款利率 人民币 港币 美元 发展行福田信托部 --- --- 1,700,000.00 8.775% 发展行罗湖分理处（沙头角支行） 8,000,000.00 --- --- 7.587% 发展行营业部人民桥支行 --- --- 1,000,000.00 季浮动 光大投资行深圳分行 5,600,000.00 --- --- 5.858% RMB11.088% 招行上步 4,000,000.00 --- 7,000,000.00 /USD8.625% 中信实业银行 15,000,000.00 --- --- 7.029% 中信实业银行 13,000,000.00 --- --- 7.029% 农行人民北支行 2,678,000.00 --- --- 7.599% 农行沙头角 2,600,000.00 --- --- 9.504% 农行深圳分行 --- 12,109,722.00 989,262.70 --- 合作行蛇口 4,500,000.00 --- --- --- 深圳市贸易发展局 4,150,000.00 --- --- --- 香港嘉谊集团 * 25,000,000.00 --- --- --- 经发局 1,500,000.00 --- --- --- 科技局 400,000.00 --- --- --- 有色金属 28,000,000.00 --- --- 21.600% 有色金属 --- --- 740,000.00 16.190% Glenmore Investment Limited --- 3,578,392.00 --- 粤财控股 ** 8,580,000.00 --- --- 5.841% 南方证券股份有限公司 *** 5,000,000.00 --- --- --- 58 东方资产管理公司 **** 170,005,500.00 27,850,280.00 6,884,000.00 --- 合计 298,013,500.00 43,538,394.00 18,313,262.70 --- * 人民币借款中，交通银行深圳分行红荔支行将人民币 2500 万元借款债权于 2004 年 6 月 7 日转让给 中国信达资产管理公司深圳办事处；信达资产管理公司于 2005 年 10 月 30 日将债权转让给高士通中国投资 3 有限公司；2007 年 2 月 1 日,嘉谊集团有限公司与高士通中国投资 3 有限公司签订"债权转让协议"，将债 权转让给嘉谊集团有限公司。 ** 2006 年 10 月 31 日广发行南园路办将人民币 858 万元借款债权转让给广东粤财投资控股有限公司。 *** 根据 2008 年 7 月 30 日深圳市中级人民法院民事判决书（[2007]深中法民二初字第 250 号)，增加 南方证券股份有限公司人民币借款 500 万元，详见附注 10.二。 ****东方资产管理公司借款全部为各银行的债权转让，原贷款情况如下表： 贷款金额 原贷款银行 贷款利率 人民币 港币 美元 工行福田支行 31,030,000.00 --- 6.732% 工行福田支行 --- --- 2,000,000.00 7.250% 工行国贸（深东）支行 19,000,000.00 --- --- 5.580% 建行长城办 2,500,000.00 --- --- 9.828% 建行城东 17,975,500.00 --- --- 9.504% 建行国际业务部 --- --- 2,444,400.00 建行上步 3,000,000.00 --- 9.828% 建行营业部 --- 3,850,280.00 2,059,600.00 建行住宅信贷部-1（房地产支行） 18,000,000.00 8.712% 中行 78,500,000.00 5.8575% 港币浮动利率 中行深圳分行 --- 24,000,000.00 380,000.00 /USD8.775% 合计 170,005,500.00 27,850,280.00 6,884,000.00 注释 8.应付职工薪酬 项目 年初数 本期发生额 本期支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 792,239.99 763,489.99 28,750.00 二、职工福利费 --- 19,241.80 19,241.80 --- 三、社会保险费 --- 59,875.79 59,875.79 --- 四、工会经费和职工教育经费 488,108.73 13,919.15 --- 502,027.88 五、因解除劳动关系给予的补偿 --- 49,200.00 49,200.00 --- 合计 488,108.73 934,476.73 891,807.58 530,777.88 59 注释 9.应交税费 税项 年末数 年初数 个人所得税 --- (1,752.22) 注释 10.应付利息 应付利息期末余额为 389,895,681.04 元，为历年对短期借款提取的应付利息，本期按 一年期人民币贷款利率提取应付利息 40,402,911.81 元：计算应付利息时，未包括逾期未能 还款应计的罚息。公司现无力偿还。 注释 11.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 2,208,436.92 1.42% 37,710,107.62 24.16% 一年以上至二年以内 38,731,706.59 24.99% 4,300,635.25 2.75% 二年以上至三年以内 392,222.32 0.25% 5,301,853.46 3.40% 三年以上 113,675,470.40 73.34% 108,760,735.81 69.69% 合计 155,007,836.23 100% 156,073,332.14 100% * 期末余额中包括欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项 681,598.97 元，详见附注 9.关联方关系 及其交易。 * 未偿还原因：本公司现无力偿还。 ** 占总额 10%以上项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 深圳市深宝实业股份有限公司 43,703,906.42 代还短期借款 新港澳公司 29,958,573.60 往来 深圳市纺织(集团)股份有限公司 24,000,000.00 往来 新加坡恩德 19,090,000.00 往来 合计 116,752,480.02 注释 12.预计负债 项目 年末数 年初数 提取原因 对外提供担保形成 对外担保贷款已逾期且大部 734,495,365.42 691,941,907.57 的或有负债 分被起诉，对方无力偿还 * 本期增加 53,316,809.85 元，是因为本期通过银行了解到存在以下原未知担保，本期对发现的原未 知的担保按本金额补提了预计或有负债 ： 60 a、对深圳市莱英达计时工业有限公司向中国农业银行深圳市分行借款提供担保两笔：1999 年 7 月 15 日借款本金人民币 200 万元，原规定借款期限为一年；1998 年 5 月 13 日借款本金港币 100 万元，按原记 账汇率 1.07 折本位币 107 万元，原规定借款期限为一年。本期对该两笔担保按本金额提取 100%预计负债 307 万元。 b、对深圳市国银投资发展有限公司向中国农业银行深圳市分行借款提供担保一笔：1995 年 4 月 27 日借款本金人民币 370 万元，原规定借款期限为一年。本期对该笔担保按本金额提取 100%预计负债 370 万 元。 c、对深圳市裕田实业股份有限公司向中国农业银行深圳市分行借款提供担保三笔，借款本金合计人 民币 2444.7 万元。本期对其担保按本金提取 100%预计负债 2444.7 万元。 d、对湖南省湘财实验银行深圳证券营业部向中国农业银行深圳市分行借款提供担保一笔，借款本金 余额人民币 874 万元。本期对其担保按本金提取 100%预计负债 874 万元。 e、对深圳中华自行车（集团）股份公司向中国光大银行深圳分行借款提供担保，其本金为 USD1,551,766.34 元，本公司原对其按本金 USD224,000.00 元提取 40%预计负债，本期对超过原已知本金的 差异 USD1,327,766.34 按 40%提取预计负债 USD531,106.54 元，折本位币 4,408,184.25 元。 f、对深圳中华自行车（集团）股份公司向招商银行深圳罗湖支行办理的两笔出口托收押汇提供担保， 其本金合计为 USD2,696,272.77 元，本期对其本金按 40%提取预计负债 USD1,078,509.11 元，折本位币 8,951,625.60 元。 ** 本期减少 10,763,352.00 元，具体情况如下： a、对深圳市国银投资（集团）有限公司向交通银行借款 1100 万元提供担保，债权人已变更为海南惠 和兴投资管理有限公司，本公司原对其担保按本金额余额提取了 100%预计负债 1100 万元。本期收到广东 省河源市中级人民法院民事裁定书[（2007）河中法执字第 100-2、101-2、102-2 号] ，裁定深圳市国银投 资（集团）有限公司持有的盛润 2640000 股的股权作价人民币 6,479,352.00 元交付给申请执行人海南惠和 兴投资管理有限公司。因此本公司本期调减了预计负债 6,479,352.00 元。 b、本公司对深圳市广华林投资有限公司（以下简称“广华林”）向中国光大银行深圳分行借款提供担 保，其本金原为 1320 万元，扣除广华林原已还款 100 万元，本公司原对其担保按本金余额提取了 100%预 计负债 1220 万元。本期收到广州铁路运输中级法院民事裁定书([2004]广铁中法执字第 221-4 号)，本公司 持有的北京万通地产股份有限公司（原为北京万通实业股份有限公司）的 550 万股股份已被拍卖，拍卖所 得款项 428.4 万元人民币扣除相关费用后支付给申请执行人-中国光大银行深圳分行。本期调减预计负债 428.4 万元。 注释 13.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股份 其中：境内法人持有股份 208,560,000.00 --- --- --- --- （20,130,000.0） （20,130,000.0） 188,430,000.00 有限售条件的流通股份合计 208,560,000.00 --- --- --- --- （20,130,000.0） （20,130,000.0） 188,430,000.00 二、无限售条件的流通股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 1.境内上市的人民币普通股 40,260,000.00 --- --- --- --- 20,130,000.00 20,130,000.00 60,390,000.00 2.境内上市的外资股 39,600,000.00 --- --- --- --- --- --- 39,600,000.00 无限售条件的股份合计 79,860,000.00 --- --- --- --- 20,130,000.00 20,130,000.00 99,990,000.00 61 三、股份总数 288,420,000.00 --- --- --- --- --- --- 288,420,000.00 * 本公司股本业经深圳市执信会计师事务所以深执信验字[1996]007 号验资报告验证。 **本期本公司股权分置改革方案实施情况：本期本公司股权分置改革方案实施，非流通股股东以其拥 有的非流通股股份，向变更登记日 2008 年 12 月 26 日登记在册的公司 A 股流通股股东支付总数为 2,013 万 股作为对价安排，以换取公司全体非流通股股份在 A 股市场的流通权。方案实施股份变更登记日登记在册 的公司 A 股流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 5 股的对价股份。 注释 14.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 234,019,470.63 --- --- 234,019,470.63 其他资本公积 147,039,628.15 --- --- 147,039,628.15 合计 381,059,098.78 --- --- 381,059,098.78 注释 15.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 97,683,685.99 --- --- 97,683,685.99 任意盈余公积 40,621,120.90 --- --- 40,621,120.90 小计 138,304,806.89 --- --- 138,304,806.89 注释 16.未分配利润 项目 本年数 净利润 (85,148,819.04) 加：年初未分配利润 (2,446,177,404.19) 年末余额 (2,531,326,223.23) 注释 17.营业总收入 本年数 上年同期数 其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 物业出租 1,699,473.38 --- 1,699,473.38 1,802,714.10 --- 1,802,714.10 * 公司委托深圳市卓创物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）代为管理物业，物业公司负责办理 合法出租物业的一切事宜，依法向政府有关部门缴纳营业税和房屋租赁管理费。本公司按合同规定比例获 取租金收入，为税后净收益，物业公司收入部分包含应缴纳的各项税费。 62 注释 18.财务费用 项目 本年数 上年同期数 利息支出 * 40,402,911.81 34,811,882.50 减：利息收入 7,351.19 6,776.52 汇兑净损失 (10,980,075.94) (12,130,740.75) 其他 288.40 803.34 合计 29,415,773.08 22,675,168.57 * 利息支出为按一年期贷款利率计算的应支付短期借款的利息，其中包括根据深圳市中级人民法院民 事判决书([2007]深中法民二初字第 250 号)计算的应付南方证券股份公司利息 6,082,764.50 元。 ** 汇兑收益 10,980,075.94 元，系因汇率变动，调整减少了外币短期借款的折算额。 注释 19.资产减值损失 项目 本年数 上年同期数 坏账损失 --- (676,293.38) 注释 20.投资收益 类别 本年数 上年同期数 持有期间的收益： 联营或合营公司的利润 *1 119,735.05 69,165.09 转让收益： --- --- 股权转让收益 *2 (716,000.00) 1,556,948.91 合计 (596,264.95) 1,626,114.00 *1 为按权益法调整联营公司深圳市金钟电池有限公司本期所有者权益净增减额；该投资收益汇回不存 在重大限制。 *2 因本公司、深圳市广华林投资有限公司与中国光大银行深圳分行借款合同纠纷一案，广州铁路中院 将本公司持有的北京万通地产股份有限公司的 550 万股股份拍卖，拍卖所得款项 428.4 万元，原投资成本 500 万元，损失 71.6 万元。 注释 21.营业外收入 63 1.营业外收入 项目 本期数 上年同期数 调减预计负债收益 6,479,352.00 --- 其他 50,000.00 50,040.00 合计 6,529,352.00 50,040.00 * 本公司对深圳市国银投资（集团）有限公司（原名国银投资发展有限公司）向交通银行南头支行借 款 1100 万元提供担保，现债权人已变更为海南惠和兴投资管理有限公司，本公司原已对此项担保提取预计 负债 110 万元。 根据 2008 年 3 月 25 日广东省河源市中级人民法院民事裁定书[(2007)河中法执字第 100-3、 101-3、102-3]，裁定将深圳市国银投资（集团）有限公司持有的 S*ST 盛润 2640000 股的股权作价人民币 6,479,352.00 元 交 付 给 海 南 惠 和 兴 投 资管 理有限公司抵 偿债务，因此 本公司调减了 预计负债金额 6,479,352.00 元。 2.营业外支出 项目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 1,092,408.83 --- 预计或有负债损失 53,316,809.85 --- 法院判决需偿还借款 5,000,000.00 其他 58,616.00 --- 合计 59,467,834.68 --- * 预计或有负债损失本期增加数详见注释 12 预计负债中的说明； ** 法院判决需偿还借款详见附注 10.二 注释 22.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 944,204.08 3,382,161.27 租金 1,389,557.38 1,802,714.10 利息收入 7,351.19 6,776.52 小计 2,341,112.65 5,191,651.89 支付的其他与经营活动有关的现金 汽车费用 135,304.00 162,518.00 书报资料费 2,688.00 2,280.00 64 干部培训费 8,781.00 1,200.00 房租费 208,509.63 193,826.88 办公费 248,951.60 268,675.20 差旅费 15,911.30 17,490.00 业务费 31,869.00 70,360.00 水电费 15,910.49 14,861.83 上市费 435,000.00 235,000.00 诉讼费 --- 387,968.00 电话费 15,551.52 15,028.21 审计费 450,000.00 450,000.00 董事会会费 119,000.00 119,000.00 律师费 40,000.00 50,000.00 重组咨询费 --- 200,000.00 重组专项支出 --- 257,223.00 往来及其他 96,093.08 4,988,491.98 小计 1,823,569.62 7,433,923.10 注释 23.其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数备注 收到的其他与投资活动有关的现金 代收深圳市莱英达开发有 代子公司收款 501,300.00 限公司房款 支付的其他与投资活动有关的现金 代支深圳市莱英达开发有 代子公司支付款项 94,660.00 限公司清收房款等费用 注释 24.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 30,064.13 2,188.68 其中：库存现金 30,064.13 2,188.68 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 30,064.13 2,188.68 其中：母公司或集团内子公司使用受 --- --- 限制的现金和现金等价物 附注 7、现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动： 净利润 (85,148,819.04) (22,075,217.13) 65 加：资产减值准备 --- (676,293.38) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 575,190.63 578,622.42 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,092,408.83 --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 29,422,835.87 22,681,141.75 投资损失 596,264.95 (1,626,114.00) 递延所得税资产减少 --- --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 --- --- 经营性应收项目的减少 420,267.52 1,362,784.09 经营性应付项目的增加 830,128.84 (3,423,285.28) 预计负债及借款增加 51,837,457.85 --- 经营活动产生的净额 (374,264.55) (3,178,361.53) 补充资料 2008 年度 2007 年度 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 30,064.13 2,188.68 减：现金的期初余额 2,188.68 76,550.21 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 27,875.45 (74,361.53) 附注 8、非经常性损益 性质或内容 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：股权转让收益 --- 1,556,948.91 小计 --- 1,556,948.91 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 1,092,408.83 --- 66 股权转让损失 716,000.00 --- 小计 1,808,408.83 --- 非流动资产处置损益净额 (1,808,408.83) 1,556,948.91 2.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 699,460.72 3.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 (57,404,684.85) --- 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- (1)营业外收入 50,000.00 50,040.00 (2)减：营业外支出 58,616.00 --- 营业外收支净额 (8,616.00) 50,040.00 扣除所得税前非经常性损益合计 (59,221,709.68) 2,306,449.63 减：所得税影响金额 --- --- 扣除所得税后非经常性损益合计 (59,221,709.68) 2,306,449.63 减：少数股东权益的影响金额 --- --- 扣除所得税后非经常性损益合计 (59,221,709.68) 2,306,449.63 附注 9.关联方关系及其交易 (1) 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市投资控股公司 原控股股东 深圳市莱英达保税贸易有限公司 联营公司 深圳太阳管道有限公司 联营公司 深圳市广英达实业有限公司 控股股东之子公司 新世纪饮水科技有限公司 控股股东之子公司 深圳市东方企业有限公司 控股股东之子公司 深圳高科达电子有限公司 联营公司 深圳粤深轻工进出口有限公司 联营公司 北京太阳管道有限公司 控股股东之子公司 深圳克瑞特新材料有限公司 联营公司 深幸企业有限公司 联营公司 深圳市嘉登贸易有限公司 联营公司之子公司 深圳市福广浩实业有限公司 联营公司之子公司 深圳市英特企业有限公司 联营公司 深圳宇达进出口有限公司 控股股东之子公司 深圳派纳服装有限公司 控股股东之子公司 67 深圳市星际实业有限公司 子公司之股东 深圳科恩达科技有限公司 控股股东之子公司 (2)存在控制关系的关联公司 控股股东 所持股份或 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 与本公司关系 权益 深圳市莱英达集 投资兴办实业、国内 有限责任公司 杨奋勃 58649万元 59.82% 本公司之控股股东 团有限责任公司 商业、物资供销业 本公司母公司和最终控制方均不对外提供财务报表，本公司母公司之上不存在对外提供财务报表的母 公司。 未纳入合并范围内的子公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市莱英达轻纺化工有限公司 子公司 深圳莱英达湖南公司 子公司 深圳莱英达电器有限公司 子公司 深圳市莱英达造纸有限公司 子公司 深圳市乐可箱包有限公司 子公司 深圳市莱英达食品工业有限公司 子公司 深圳市莱英达计时工业有限公司 子公司 深圳市莱英达开发有限公司 子公司 深圳市莱英达物资进出口有限公司 子公司 深圳市莱英达物业管理有限公司 子公司 上海莱英达实业有限公司 子公司 深圳市莱英达工贸有限公司 子公司 深圳市莱英达工贸有限公司金星印刷厂 子公司之分公司 (3)本公司为关联公司贷款提供担保明细如下: 担保金额（原币） 折人民币 备注 关联公司名称 美元 港 元 人民币 深圳市莱英达保税贸易有限公司 --- --- 8,500,000.00 8,500,000.00 均已逾期且被起诉 深圳太阳管道有限公司 4,500,000.00 --- 6,000,000.00 43,350,000.00 均已逾期且被起诉 68 深圳高科达电子有限公司 --- --- 500,000.00 500,000.00 均已逾期且被起诉 深圳宇达进出口有限公司 --- --- 4,800,000.00 4,800,000.00 均已逾期且被起诉 深圳派纳服装有限公司 --- --- 1,300,000.00 1,300,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市轻工进出口有限公司 100,000.00 --- 1,900,000.00 2,730,000.00 均已逾期且被起诉 深圳粤深轻工进出口有限公司 --- --- 8,187,837.00 8,187,837.00 均已逾期且被起诉 深圳莱英达湖南分公司 --- --- 3,250,000.00 3,250,000.00 均已逾期且被起诉 深圳莱英达食品工业有限公司 --- --- 29,400,000.00 29,400,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达物资进出口有限公司 --- 11,850,000.00 52,980,959.49 65,660,459.49 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达电器有限公司 --- --- 9,850,000.00 9,850,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市造纸公司 --- --- 17,900,000.00 17,900,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市广英达实业有限公司 8,352,183.63 --- 9,780,000.00 79,103,124.13 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达开发有限公司 --- 5,900,000.00 3,000,000.00 9,313,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达计时工业有限公司 --- 1,000,000.00 2,000,000.00 3,070,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达乐可箱包有限公司 --- --- 12,850,000.00 12,850,000.00 均已逾期且被起诉 合计 12,952,183.63 18,750,000.00 172,198,796.49 299,764,420.62 * 以上为关联公司贷款提供的担保均已按本金计提预计负债。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 年末数 年初数 其他应收款 深圳市莱英达物资进出口有限公司 27,935,288.45 27,935,288.45 深圳市莱英达食品工业有限公司 4,998,701.51 4,998,701.51 深圳市莱英达开发有限公司 54,955,518.24 55,362,158.24 深圳克瑞特新材料有限公司 214,000.00 214,000.00 深圳市太阳管道有限公司 25,686,735.00 25,686,735.00 深圳市嘉登贸易有限公司 1,008,500.00 1,008,500.00 深圳市英特企业有限公司 477,539.63 477,539.63 深圳市莱英达工贸有限公司金星印刷厂 251,906.13 251,906.13 深圳市福广浩实业有限公司 559,023.90 994,657.43 合计 116,087,212.86 116,929,486.39 其他应付款 深圳市莱英达集团有限责任公司 681,598.97 3,955,531.80 深圳莱英达乐可箱包有限公司 1,019,569.00 1,019,569.00 深圳市轻工进出口公司 4,150,000.00 4,150,000.00 深幸企业有限公司 372,569.98 372,569.98 合计 6,223,737.95 9,497,670.78 附注 10.诉讼事项 69 有关涉讼事项变更情况如下： 一、关于本公司、深圳市国银投资（集团）有限公司与交通银行深圳分行南山支行借款合同纠纷三个 案子，合同本金分别为人民币 200 万元、人民币 300 万元、人民币 600 万元，共计人民币 1100 万元，本 公司为以上三笔借款提供担保，该三个案子于 2000 年 9 月、10 月、11 月经深圳市中级人民法院依法作出 民事判决（民事判决书号分别为深中法经调初字【2000】第 213、214、215 号）。至 2007 年 3 月，上述有 关债权已转给嘉宜集团有限公司（ADDVALUEHOLDINGS LIMITED）。由于被执行人深圳市国银投资（集团）有 限公司及本公司未履行判决书确定的义务，申请执行人嘉宜集团有限公司（ADDVALUE HOLDINGSLIMITED） 向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院依法受理此案。2007 年 6 月 11 日，广东省高 级人民法院作出【2007】粤高法执指字 377 号指定执行决定书，将本案指定广东省河源市中级人民法院执 行，广东省河源市中级人民法院于 2007 年 7 月 18 日立案执行。本案在执行过程中，申请人要求广东省河 源市中级人民法院依法拍卖被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的 S*ST 盛润 2640000 股（证 券代码为 000030，股份性质为定向法人境内法人股）的股权。广东省河源市中级人民法院认为，申请人的 要求符合法律规定，于 2007 年 11 月 6 日依法作出民事裁定（ 【2007】河中法执字第 100、101、102 号） 如下：拍卖被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的 S*ST 盛润 2640000 股（证券代码为 000030， 股份性质为定向法人境内法人股）的股权。2007 年 11 月 26 日，广东省河源市中级人民法院依法作出了 拍卖财产告知书。由于 S*ST 盛润（即本公司）现已进入股改程序，深圳市国银投资（集团）有限公司为 本公司的非流通股股东之一，按股改方案的要求，非流通股股东深圳市国银投资（集团）有限公司应支付 给流通股东对价的股份 254810 股由本公司的大股东深圳市莱英达集团有限责任公司垫付。因此，本公司 于 2007 年 11 月 28 日向广东省河源市中级人民法院提交了“关于拍卖国银投资持有盛润公司股权应预留 股改支付对价股份的函”，请求广东省河源市中级人民法院在委托拍卖相应股权时预先扣减 254810 股用于 支付股改对价。 2008 年3 月10 日，海南惠和兴投资管理有限公司向广东省河源市中级人民法院提出申 请，请求法院依法变更其为本案的申请执行人。经审查，嘉宜集团有限公司和海南惠和兴投 资管理有限公司2008 年2 月4 日签订《债权转让协议》，将本案债权（不包括交通银行深 圳分行南山支行预付的案件受理费、诉讼保全费）转让给海南惠和兴投资管理有限公司。2008 年3 月8 日，嘉宜集团有限公司和海南惠和兴投资管理有限公司在《深圳商报》刊登了债权 转让公告。因此，广东省河源市中级人民法院于2008年3 月24 日依法作出民事裁定【（2007） 河中法执字第100-2、101-2、102-2 号】如下：变更海南惠和兴投资管理有限公司为本案的 申请执行人，承接（2000）深中法经调初字第213、214、215 号民事判决书所确认的债权（不 70 包括交通银行深圳分行南山支行预付的案件受理费人民币91,190 元、诉讼保全费34,470 元）。本案在执行过程中，广东省河源市中级人民法院依法委托深圳市公平拍卖有限公司拍 卖被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的S*ST 盛润2,640,000 股（证券代码为 000030，股份性质为定向法人境内法人股）的股权。经过三次拍卖，无人竞买。申请执行人 向法院提出申请，要求上述股权按第三次拍卖的保留价6,479 ,352 元抵偿债务。广东省河 源市中级人民法院认为，申请人的要求符合法律规定，于2008年3 月25 日依法作出民事裁 定【（2007）河中法执字第100-3、101-3、102-3 号】如下：（1）被执行人深圳市国银投 资（集团）有限公司持有的S*ST 盛润2,640,000股（证券代码为000030，股份性质为定向法 人境内法人股）的股权作价6,479 ,352元交付给申请执行人海南惠和兴投资管理有限公司； （2）解除上述股权的查封；（3）申请执行人海南惠和兴投资管理有限公司凭本裁定书到有 关部门办理产权过户手续。又据本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008 年5 月15日查询的《上市公司发起法人股及定向法人股股东持股明细表》，得知深圳市国银 投资（集团）有限公司已变更为海南惠和兴投资管理有限公司，持有本公司（S*ST盛润） 2,640,000 股。 由于本公司原已对该1100 万元担保本金全额计提了预计负债，因此，本期调减预计负 债6,479,352 元，影响本期损益6,479,352 元。 二、本公司与南方证券股份有限公司（以下简称南方证券公司）借款合同纠纷一案,南 方证券公司 1992 年 10 月 26 日以入股名义，借 3500 万元给本公司，从 1993 年 6 月 30 日至 1994 年 3 月 22 日，本公司累计向南方证券公司还款 3000 万元，尚有 500 万元及利息未归 还。深圳市中级人民法院（以下简称“深中院” ）于 2008 年 3 月 19 日依法追加深圳华晟达 投资控股有限公司为本案第三人参加诉讼，于 2008 年 5 月 8 日公开开庭对本案进行了审理。 目前，本案已审理终结。深圳中院认为：南方证券公司向本公司出借的款项人民币 3500 万 元虽名为入股，实为企业之间的资金拆借，该等拆借行为因违反国家相关金融法规而应归于 无效。基于无效合同的法律后果，本公司应将所借南方证券公司的款项予以返还。深圳中院 于 2008 年 7 月 30 日依法作出民事判决([2007]深中法民二初字第 250 号)如下：被告本公司 应于判决生效之日起十日内向原告南方证券公司返还本金人民币 500 万元及借款占用期间 的相应利息（按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，自 1992 年 10 月 27 日至款项全 部偿清之日止），本案案件受理费人民币 85,204.00 元，由本公司承担。 本年度，本公司对该诉讼事项增加短期借款并同时增加营业外支出 500 万元、提取利息 71 费用 6,082,764.50 元及诉讼费用 85,204.00 元，影响当期损益 11,167,968.50 元。 三、关于本公司、深圳市广华林投资有限公司与中国光大银行深圳分行借款合同纠纷一案（本公司对 深圳市广华林投资有限公司向中国光大银行深圳分行借款提供担保事项），深圳市中级人民法院作出的 （2002）深中法经一初字第 282 号民事判决书已发生法律效力。该案原由深圳市中级人民法院执行，广东 省高级人民法院以（2004）粤高法执指字第 109 号指定执行决定书指定由广州铁路运输中级法院执行该案。 广州铁路中院在执行过程中，依法冻结了本公司持有北京万通地产股份有限公司（原为北京万通实业股份 有限公司）的 550 万股股份。因本公司至今未履行债务，广州铁路中院依法对上述股份进行了公开拍卖， 经三次公开拍卖，上述股份由竞买人北京星辰投资管理有限公司以人民币 428.4 万元竞得。广州铁路中院 于 2006 年 12 月 13 日依法作出民事裁定([2004]广铁中法执字第 221-4 号)如下：拍卖所得款项 428.4 万元 人民币扣除相关费用后，支付给申请执行人，相应冲减本公司所负部分债务，同时本公司持有北京万通地 产股份有限公司的 550 万股股份转归北京星辰投资管理有限公司所有。由于本公司未能及时收到该有关民 事裁定书,故在本年度才对该诉讼事项进行披露和相关账务处理。 上述借款本金原为 1320 万元，扣除深圳市广华林投资有限公司已经还款 100 万元，本司原对其担保 提取了 1220 万元预计负债。本期收到广州铁路运输中级法院民事裁定书([2004]广铁中法执字第 221-4 号)， 对其调减预计负债 428.4 万。该诉讼事项同时导致本公司长期股权投资减少 500 万元，产生投资损失 71.6 万元，实际影响当期损益 356.8 万元。 四、本公司与中国银行深圳市分行（中国信达资产管理公司深圳办事处）贷款合同纠纷 一案，合同本金港币3200 万元，深圳市深宝实业股份有限公司于2007年已代本公司偿还人 民币2900万 元。2008年3月26日，深圳市中级人民法院依法作出两份民事裁定书和执行令， 深圳市中级人民法院民事裁定书（2008）深中法执字第353 号裁定：查封、冻结或划拨被执 行人本公司的财产（以港币3,566,248 元及相应利息、罚息、延迟履行期间的债务利息、案 件受理费、财产保全费、申请执行费、执行中实际支出的费用为限）。 该诉讼事项涉对当期损益无其他影响。 五、1997年9月23日，深圳市新华宇海洋环境技术工程有限公司与中国农业银行深圳市 分行营业部签订了最高额保证授信额度50万美元的合同，本公司为其提供担保。中国农业银 行深圳分行营业部于2000年6月将债权转移给中国长城资产管理公司深圳办事处。因此借款 合同纠纷一案，2003年11月查封了本公司深圳市福田区园岭新村115栋111号房，2004年已将 72 该房产拍卖，将拍卖所得价款人民币32万元偿还中国长城资产管理公司借款的一部分。 广东省普宁市人民法院于2007年5月16日接受广东省高级人民法院以（2007）粤高法执 指字第93号的指定执行本案。由于2006年11月22日中国长城资产管理公司深圳办事处将所享 有的上述债权依法转让给深圳市联合宝利投资担保有限公司，2007年11月28日深圳市联合宝 利投资担保有限公司申请变更执行人。2008年1月16日，广东省普宁市人民法院依法作出民 事裁定【（2007）普法委执字第169-1 号】如下：变更深圳市联合宝利投资担保有限公司为 本案的申请执行人，原申请执行人中国长城资产管理公司深圳办事处在本案的权利义务由深 圳市联合宝利投资担保有限公司承受。 以上诉讼事项涉及债权人的变化，本公司原对该项担保已提取预计负债RMB269.54万元， 对当期损益无其他影响。 附注 11.或有事项 1、对外担保事项 涉及金额(本金) 备注 项目 美元 港元 人民币 对外担保： 深圳市莱英达保税贸易有限公司 --- --- 8,500,000.00 均已逾期且被起诉 深圳太阳管道有限公司 4,500,000.00 --- 6,000,000.00 均已逾期且被起诉 深圳高科达电子有限公司 --- --- 500,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市宇达公司 --- --- 4,800,000.00 均已逾期且被起诉 均已逾期且被起诉 深圳中华自行车股份有限公司 *2 22,524,039.11 8,000,000.00 129,050,000.00 (不含对华融公司 借款担保) 粤深轻工贸易公司 *3 --- --- 8,187,837.00 均已逾期且被起诉 广州旭峰企业集团有限公司 --- --- 15,000,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市金北圣投资有限公司 --- --- 77,600,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市国银投资集团有限公司 *4 --- --- 37,520,648.00 均已逾期且被起诉 深圳派纳服装有限公司 --- --- 1,300,000.00 均已逾期且被起诉 深圳金田实业集团股份有限公司 --- 25,000,000.00 --- 均已逾期被起诉 深圳市中物资源进出口有限公司 2,022,900.00 --- --- 均已逾期且被起诉 深圳市广英达实业发展公司 *5 8,352,183.63 --- 9,780,000.00 均已逾期且被起诉 深圳利港实业公司 660,700.00 --- 1,750,000.00 均已逾期且被起诉 73 深圳茂源投资发展有限公司 --- 8,000,000.00 --- 均已逾期且被起诉 深圳兴达工贸有限公司 --- --- 400,000.00 均已逾期且被起诉 深圳化塑有限公司 *6 --- --- 13,710,000.00 均已逾期且被起诉 深圳金海电子有限公司 --- --- 3,500,000.00 均已逾期且被起诉 深圳广华林投资有限公司 *7 --- --- 7,916,000.00 均已逾期且被起诉 深圳天泰化工有限公司 200,000.00 --- --- 均已逾期且被起诉 深圳市建材集团 --- --- 800,000.00 均已逾期且被起诉 深圳晶苑工贸公司 --- --- 800,000.00 均已逾期且被起诉 海南万达工贸有限公司 --- --- 30,938,600.00 均已逾期且被起诉 深圳雪纳有限公司 --- 1,055,200.00 --- 均已逾期且被起诉 深圳市轻工进出口公司 100,000.00 --- 1,900,000.00 均已逾期且被起诉 吉林莱英达公司 --- --- 3,500,000.00 均已逾期且被起诉 涉及金额(本金) 备注 项目 美元 港元 人民币 深圳市大世界商城 1,690,000.00 --- --- 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达开发有限公司 --- 5,900,000.00 3,000,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达电器有限公司 --- --- 9,850,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市造纸公司 --- --- 17,900,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达食品有限公司 --- --- 29,400,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达物资进出口有限公司 --- 11,850,000.00 52,980,959.49 均已逾期且被起诉 湖南莱英达公司 --- --- 3,250,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达乐可箱包有限公司 --- --- 12,850,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市海马电器有限公司 --- --- 1,750,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市莱英达计时工业有限公司 --- 1,000,000.00 2,000,000.00 均已逾期且被起诉 深圳市裕田实业股份有限公司 --- --- 24,447,000.00 均已逾期且被起诉 湖南省湘财实验银行深圳证券营业部 --- --- 8,740,000.00 均已逾期且被起诉 对外担保金额合计 40,049,822.74 60,805,200.00 529,621,044.49 *1 以上担保金额系原担保本金扣除还款金额后的余额。本公司对以上担保事项已计提预计负债 739,495,365.42 元，其中对深圳中华自行车（集团）股份有限公司担保部分计提预计负债 13324 万元，对 其他单位担保部分按上表金额的 100%计提预计负债。 *2 本公司对深圳中华自行车（集团）股份有限公司担保预计负债计提情况：向华融资产管理公司借款 担保部分未计提预计负债，有关情况详见附注 13.债务重组事项；对其他担保部分 32456 万元按本金总额 的 40%计提的预计负债 13324 万元。 *3 其中包括深圳市粤深轻工进出口有限公司向中行罗湖支行借款本金 150 万元,债权人已变更为东 方资产管理公司，已以物抵债 812163 元,本金余 687837 元。 74 *4 其中，国银投资（集团）有限公司原向交通银行深圳分行南山支行借款 1100 万元，本期深圳市国 银投资（集团）有限公司被执行还款 6,479 ,352 .00 元，余额 4,520,648.00 元。详见附注 10.一。 *5 其中，广英达实业发展公司向北京工艺进出口借款 USD610 万元，已拍卖抵款 726 万元（折 USD87.47 万元),余额 USD522.53 万元；广英达实业发展公司之子公司深圳市新华宇公司向农行深圳分行营业部借款 原本金 USD379,324.00 元，2004 年执行还款人民币 32 万元，余额 34.08 万美圆，详见附注 10.五。 *6 公司因对深圳化工塑料有限公司向中国光大银行深圳分行借款 1500 万元提供担保被起诉，经深圳 市中级人民法院裁定，于 2007 年将本公司在深圳坚达机械有限公司 20％的股权以人民币 129 万元抵偿给 中国光大银行深圳分行。 *7 本公司持有的北京万通地产股份有限公司（原为北京万通实业股份有限公司）的 550 万股股份本期 被拍卖，拍卖所得 428.4 万元已用于抵偿其债务，详见附注 10.三。 2、银行借款诉讼事项 涉及金额(本金) 备注 项目 美元 港元 人民币 深圳发展银行沙头角支行 --- --- 8,000,000.00 借款逾期 深圳发展银行南头支行 *1 --- 4,000,000.00 --- 借款逾期 深圳光大银行 --- --- 5,600,000.00 借款逾期 深圳市有色金属财务公司 740,000.00 --- 28,000,000.00 借款逾期 中国农业银行沙头角支行 --- --- 2,600,000.00 借款逾期 中国农业银行人民北支行 --- --- 2,678,000.00 借款逾期 南方证券股份有限公司 *2 --- --- 5,000,000.00 借款逾期 中国银行深圳分行 *4 --- 2,400,000.00 --- 借款逾期 Glenmore Investment Limited *3 --- 32,000,000.00 --- 借款逾期 中国农业银行深圳分行 989,262.70 12,109,722.00 --- 借款逾期 深圳工行福田支行 *4 2,000,000.00 --- 31,030,000.00 借款逾期 深圳工行深东支行 *4 --- --- 19,000,000.00 借款逾期 合计 3,729,262.70 50,509,722.00 101,908,000.00 *1 深圳市深宝实业股份有限公司为本笔借款提供担保，2007 年代还港币 400 万元。 *2 本公司与南方证券股份有限公司借款合同纠纷一案,深圳市中级人民法院 2008 年 7 月 30 日民事判 决书 ([2007]深中法民二初字第 250 号)已判决，被告本公司需向原告南方证券股份公司返还本金人民币 500 万元及借款占用期间的相应利息。详见附注 10.二。 *3 深圳市深宝实业股份有限公司为本笔借款提供担保，2007 年度代还人民币 2900 万元，详见附注 10. 四。 75 *4 其债权人已变更为东方资产管理公司。 附注 12.承诺事项 本公司在本期无重大承诺事项。 附注 13.债务重组事项 为解除本公司对深圳中华自行车（集团）股份有限公司(以下简称“深中华”)向华融资产管理公司(以 下简称“华融公司”)借款担保责任,本公司于 2001 年与华融资产管理公司签订了《关于解除莱英达担保责 任及深中华重组的框架协议》及《补充协议》，根据协议约定，本公司支付给华融资产管理公司 1.1 亿元债 务现金和 8800 万股深中华法人股，华融公司同意解除本公司对深中华欠华融公司 9.17 亿元债务本金及相 关利息的担保责任。华融公司以第一大股东身份负责 ST 深中华重组工作，在深中华进行债务重组时，本公 司对深中华的全部债权与华融公司的剩余债权同等对待。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已向华融资产公 司支付现金 1.1 亿元，转让深中华股权 A 股共计 65,098,412 股、B 股共计 17,899,664 股，尚有深中华 B 股共计 5,001,944 股已转让但尚未办理过户手续。 附注 14.其他重要事项 本公司股权分置改革已于 2008 年 12 月 26 日实施完成。具体情况如下： 股权分置改革方案已经于２００７年１月１５日经公司相关股东会议表决通过。 股权分置改革方案要点：（１）公司非流通股股东莱英达、深圳有色、深圳国信和深圳华晟达及海南惠 和兴投资管理有限公司等五家股东协商一致，拟以其拥有的非流通股股份向本次股权分置改革方案实施股 份变更登记日登记在册的本公司Ａ股流通股股东支付总数为２，０１３万股作为对价安排，以换取公司全 体非流通股股份在Ａ股市场的流通权；（２）根据本股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日在册的本 公司Ａ股流通股股东每持有１０股Ａ股流通股股份将获得公司非流通股股东支付的５股股份的对价。股权 分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变；（３）在公司本次股权分置改革方 案获得Ａ股市场相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，公司非流通股股东所持有的公司股份即获 得在Ａ股市场上市流通的权利。 获付对价的对象、范围和时间：截止２００８年１２月２６日下午深圳证券交易所收市后，在中国证 76 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股流通股股东。流通股股东获付对价股份到 账日期：２００８年１２月２９日。 公司非流通股股东深圳市莱英达集团有限责任公司还做出如下特别承诺：（１）鉴于非流通股东深圳市 华晟达投资控股有限公司持有的Ｓ*ＳＴ盛润股份已经被司法冻结，其依据本股改方案所应支付的对价由深 圳市莱英达集团有限责任公司垫付。代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向深圳市莱英达集团有限责 任公司偿还代为垫付的对价，或者取得深圳市莱英达集团有限责任公司的同意。本次股改完成后，深圳市 华晟达投资控股有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得深圳市莱英达集团有限责任 公司的同意，并由广东盛润集团股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；（２）本次股权 分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东深圳市莱英达集团有限责任公司承担。 有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件：深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市有色 金属财务有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市华晟达投资控股有限公司、海南惠和兴投资 管理有限公司等五家非流通股东承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不 上市交易；②承诺在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 附注 15.持续经营的说明 1、导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项及改善措施： 如会计报表附注 6.注释 7 和附注 11 所示，本公司的债务偿还压力较大，且有大量担保债务被诉讼， 如在短期内无法消除，将直接影响到本公司的持续经营。 为此，本公司于 2007 年 1 月与北京中和应泰管理顾问有限公司签订了《财务顾问协议》 ，北京中和应 泰管理顾问有限公司设计本公司重组总体方案；公司在债务重组和资产重组方面积极与债权人沟通、协商， 力争在债务重组方面有所突破；同时，公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司自 2006 年 12 月起一 直在积极寻找重组方，积极寻求有实力、有诚信、有运作能力的重组合作方，力图在重组方面有实质性进 展，以改善公司的持续经营能力。 本公司管理当局相信实施重组后本公司将能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续经营基准编制。 2、由于本公司持续经营能力所存在的不确定性，可能使本公司无法在正常的经营过程中变现资产、清 偿债务。 附注 16.净资产收益率 77 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 4.94% 1.35% 5.07% 1.36% 扣除非经常性损益后归属于公司 1.50% 1.49% 1.54% 1.5% 普通股股东的净利润 * 本公司净资产为负数，本期与上期经营成果为净亏损，在此种情况下计算的净资产收益率已无实际 参考价值。 附注 17.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (0.2952) (0.0765) (0.2952) (0.0765) 扣除非经常性损益后归属于公司普 (0.0899) (0.0845) (0.0899) (0.0845) 通股股东的净利润 项目 本期数 上期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 (85,148,819.04) (22,075,217.12) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 (85,148,819.04) (22,075,217.12) 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 (85,148,819.04) (22,075,217.12) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 288,420,000.00 288,420,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 288,420,000.00 288,420,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (0.2952) (0.0765) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0899) (0.0845) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (0.2952) (0.0765) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0899) (0.0845) 78 附注 18.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 7 日获得本公司董事会批准。 第十一节 备查文件 公司董事会秘书处备有完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所 和公司股东查询，文件包括： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在《证券时报》和香港《大公报》上披露的所有文件的正 本及公告的原稿； 4、董事长亲笔签署的公司2008年年度报告正本。 广东盛润集团股份有限公司 董事长：王建宇 二〇〇九年四月八日 79 附件：所有者权益变动表、资产减值准备明细表 1、所有者权益变动表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 少 少 一 一 减 数 减 数 般 所有者 般 所有者 项目 实收资本 ： 股 实收资 ： 股 资本公 盈余公 风 未分配 其 权益合 资本公 盈余公 风 未分配 其 权益合 （或股 库 东 本（或股 库 东 积 积 险 利润 他 计 积 积 险 利润 他 计 本） 存 权 本） 存 权 准 准 股 益 股 益 备 备 -2,446 -1,638 -2,424, -1,616 288,420, 381,059 138,304 288,420 381,059 138,304 一、上年年末余额 ,177,4 ,393,4 102,187 ,318,2 000.00 ,098.78 ,806.89 ,000.00 ,098.78 ,806.89 04.19 98.52 .06 81.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -2,446 -1,638 -2,424, -1,616 288,420, 381,059 138,304 288,420 381,059 138,304 二、本年年初余额 ,177,4 ,393,4 102,187 ,318,2 000.00 ,098.78 ,806.89 ,000.00 ,098.78 ,806.89 04.19 98.52 .06 81.39 -85,14 -85,14 -22,07 三、本年增减变动金额 -22,075 8,819. 8,819. 5,217. （减少以“-”号填列） ,217.13 04 04 13 -85,14 -85,14 -22,07 -22,075 （一）净利润 8,819. 8,819. 5,217. ,217.13 04 04 13 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -85,14 -85,14 -22,07 上述（一）和（二） -22,075 8,819. 8,819. 5,217. 小计 ,217.13 04 04 13 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 81 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -2,531 -1,723 -2,446, -1,638 288,420, 381,059 138,304 288,420 381,059 138,304 四、本期期末余额 ,326,2 ,542,3 177,404 ,393,4 000.00 ,098.78 ,806.89 ,000.00 ,098.78 ,806.89 23.23 17.56 .19 98.52 2、 资产减值准备明细表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 391,577,411.14 391,577,411.14 二、存货跌价准备 20,912,610.00 20,912,610.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 180,746,113.28 180,746,113.28 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 593,236,134.42 593,236,134.42 81