三变科技(002112)2008年年度报告

三变科技股份有限公司 SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD. 二○○八年年度报告 二零零九年四月十日 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 3、本次董事会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事王朝才先生因身体不适 未能亲自参加会议，委托独立董事王秋潮先生代为表决。 4、浙江天健东方会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 5、公司董事长卢旭日、主管会计工作负责人李雪会及会计机构负责人（会计主管人员） 方才贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告 目录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................ ...5 第四节 董事、监事和高级管理人员 ............................................................. 8 第五节 公司治理结构 ................................................................ ........13 第六节 股东大会情况简介 .................................................................... 22 第七节 董事会报告 .......................................................................... 23 第八节 监事会报告 .......................................................................... 41 第九节 重要事项 ............................................................................ 43 第十节 财务报告 ............................................................................ 50 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 99 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：三变科技股份有限公司 中文缩写：三变科技 英文名称：SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD. 英文缩写：SAN BIAN SCI-TECH 二、法定代表人：卢旭日 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李雪会 陈贤所 联系地址 浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 电 话 0576-83381688 0576-83381312 传 真 0576-83381312 0576-83381312 电子信箱 master@sanbian.cn sbkj002112@163.com 四、公司注册地址：浙江三门海游镇平安路 167 号 办公地址：浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 邮政编码：317100 国际互联网网址：www.sanbian.cn 电子信箱：master@sanbian.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告的指定登载网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三变科技 股票代码：002112 七、其他资料 公司首次注册登记日期： 2001 年 12 月 29 日 公司首次注册地址：浙江三门海游镇平安路 167 号 公司最近一次变更登记日期： 2008 年 12 月 2 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 1/99 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号：330000000007187 公司税务登记号码：331022734527928 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 2/99 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 1,099,969,551.42 947,526,002.38 16.09% 760,228,670.73 利润总额 31,074,342.17 39,524,238.49 -21.38% 39,995,863.87 归属于上市公司股东的净利润 23,541,618.53 26,483,102.70 -11.11% 27,359,472.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 28,602,007.24 24,482,625.99 16.83% 26,994,570.86 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 64,549,918.24 -89,918,960.66 171.79% 38,723,345.74 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 1,144,034,062.13 847,685,659.67 34.96% 569,578,815.21 所有者权益（或股东权益） 398,423,459.44 380,481,840.91 4.72% 179,998,738.21 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 0 60,000,000.00 二、主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 -17.14% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.35 -17.14% 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.32 12.50% 0.45 全面摊薄净资产收益率（%） 5.91% 6.96% -1.05% 15.20% 加权平均净资产收益率（%） 6.05% 7.50% -1.45% 16.47% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.18% 6.43% 0.75% 15.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.35% 6.94% 0.41% 16.25% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.81 -1.12 172.32% 0.65 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.98 4.76 4.62% 3.00 3/99 2008 年年度报告 三、非经常性损益项目 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 949,300.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非流动资产处置损益 86,413.29 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 -4,703,152.36 债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 -623,436.91 响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,542,986.09 所得税影响额 773,473.36 合计 -5,060,388.71 - 4/99 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 60,000,600 75.00% -32,195,975 -32,195,975 27,804,625 34.76% 1、国家持股 20,470,900 25.59% 20,470,900 25.59% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 29,750,800 37.19% -29,750,800 -29,750,800 0 0.00% 其中：境内非国有法人持股 19,556,500 24.45% -19,556,500 -19,556,500 0 0.00% 境内自然人持股 10,194,300 12.74% -10,194,300 -10,194,300 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 9,778,900 12.22% -2,445,175 -2,445,175 7,333,725 9.17% 二、无限售条件股份 19,999,400 25.00% 32,195,975 32,195,975 52,195,375 65.24% 1、人民币普通股 19,999,400 25.00% 32,195,975 32,195,975 52,195,375 65.24% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 0 0 80,000,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 浙江三变集团有限公司 20,470,900 0 0 20,470,900 上市锁定 36 个月 2010 年 2 月 8 日 张兴祥 8,321,900 8,321,900 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 宁波保税区剑源物资有限公司 8,321,900 8,321,900 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 卢旭日 4,868,400 1,217,100 3,651,300 高管限售 每年 25%解除限售 朱峰 3,287,100 821,775 2,465,325 高管限售 每年 25%解除限售 叶光雷 915,400 228,850 686,550 高管限售 每年 25%解除限售 章初阳 707,400 176,850 530,550 高管限售 每年 25%解除限售 乐清市电力实业有限总公司 2,912,700 2,912,700 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 嵊州市光宇实业有限公司 2,912,700 2,912,700 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 宁波鸿翔投资有限责任公司 2,912,700 2,912,700 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 台州宏兴电力发展有限公司 1,664,400 1,664,400 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 沈民干 915,400 915,400 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 宁波理工监测科技股份有限公司 832,100 832,100 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 郑采莲 540,900 540,900 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 何镇浩 416,100 416,100 0 上市锁定 12 个月 2008 年 2 月 8 日 合计 39,529,100 32,195,375 7,333,725 － － 5/99 2008 年年度报告 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8,867 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 浙江三变集团有限公司 国家 25.59% 20,470,900 20,470,900 张兴祥 境内自然人 8.37% 6,699,110 0 卢旭日 境内自然人 6.09% 4,868,400 3,651,300 朱峰 境内自然人 4.11% 3,287,100 2,465,325 乐清市电力实业有限总公司 境内非国有法人 3.64% 2,912,700 0 宁波鸿翔投资有限责任公司 境内非国有法人 3.54% 2,832,700 0 嵊州市光宇实业有限公司 境内非国有法人 3.54% 2,832,700 0 雷开华 境内自然人 2.50% 2,000,000 0 融通新蓝筹证券投资基金_ 境内非国有法人 2.37% 1,899,523 0 龙海燕 境内自然人 2.19% 1,750,700 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张兴祥 6,699,110 人民币普通股 乐清市电力实业有限总公司 2,912,700 人民币普通股 宁波鸿翔投资有限责任公司 2,832,700 人民币普通股 嵊州市光宇实业有限公司 2,832,700 人民币普通股 雷开华 2,000,000 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 1,899,523 人民币普通股 龙海燕 1,750,700 人民币普通股 台州宏兴电力发展有限公司 1,664,400 人民币普通股 卢旭日 1,217,100 人民币普通股 宁波理工监测科技股份有限公司 832,100 人民币普通股 1. 公司前 10 名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行 2. 对前 10 名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 动的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、股票发行及上市情况 1、2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，公司通过深圳证券交易 所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股（每股面值 1 元） ，发行价格为每股 9.80 元，募集 资金总额为 196,000,000.00 元，减除发行费用 16,400,000.00 元后实际募集资金净额为 179,600,000.00 元，其中：计入股本 20,000,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）159,600,000.00 元。本次发行后，本 公司注册资本为 80,000,000.00 元（每股面值 1 元） ，折股份总数 80,000,000 股。上述注册资本实收情况 业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具了浙天会验[2007]第 12 号《验资报告》 。本公司已于 2007 年 2 月 16 日办妥了工商变更登记手续。 6/99 2008 年年度报告 2、经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2007]14 号）同意，公司公开发行的 2,000 万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三变科技” ， 股票代码“002112” 。其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股于 2007 年 2 月 8 日起上市交易，网 下配售的 400 万股股票于 2007 年 5 月 8 日起上市交易。 3、本公司无内部职工股。 五、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所持 有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 浙江三变集团有限公司持有公司 20,470,900 股国家股，占总股本的 25.59%。其前身是浙江三门变压 器厂，成立于 1968 年 10 月 23 日。1996 年 3 月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56 号文件批准，对 原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到 7,000 万元。1997 年 6 月，经浙江省计划和 经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企[1996]1202 号批准，三门变压器厂整体改组为国有独资公司 即浙江三变集团有限公司，注册资本 7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造；工程安装， 技术咨询等。 本公司实际控制人为浙江省三门县人民政府。公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图： 浙江省三门县 人民政府 100% 浙江三变集团 有限公司 25.59% 三变科技股份有限公司 六、报告期无其他持股在5%以上（含5%）的法人股东。 7/99 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 变 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 原 总额（万 单位领取 因 元） （税前） 薪酬 卢旭日 董事长 男 43 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 4,868,400 4,868,400 无 12.09 否 朱 峰 董事 男 49 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 3,287,100 3,287,100 无 10.26 否 王玉忠 董事 男 44 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 7.40 否 许怀东 董事 男 44 2008 年 05 月 12 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 杨新春 董事 男 49 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 邢志峰 董事 男 34 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 王忠林 董事 男 37 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 郭振岩 独立董事 男 45 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 4.80 是 沃 健 独立董事 男 49 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 4.80 是 王朝才 独立董事 男 52 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 4.80 是 王秋潮 独立董事 男 58 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 4.80 是 周方洁 监事 男 45 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 徐妙风 监事 男 39 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 李 琳 监事 女 45 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 陆云华 监事 男 41 2008 年 05 月 12 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 0.00 是 卢为群 监事 男 45 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 4.78 否 卢谷峰 监事 男 44 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 600 600 无 6.24 否 徐秋元 监事 男 42 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 无 7.88 否 叶光雷 总经理 男 46 2008 年 08 月 21 日 2010 年 12 月 24 日 915,400 915,400 无 10.47 否 章初阳 副总经理 男 51 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 707,400 707,400 无 8.42 否 林日磊 副总经理 男 39 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 无 8.93 否 俞尚群 副总经理 男 45 2008 年 08 月 21 日 2010 年 12 月 24 日 无 9.32 否 李雪会 董事会秘书 男 38 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 无 9.62 否 合计 - - - - - 9,778,900 9,778,900 - 114.61 - 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬114.61万元，剔除高管人数增加工资 部分9.32万元，实际比上年的102.76 万元增长了2.46%。 注：章亮先生在第三届董事会第三次会议上辞去本届董事会董事职务，提名许怀东先生为董事候选人；许怀东先生在第 三届监事会第二次会议上辞去本届监事会监事职务，提名陆云华为监事候选人；2007 年度股东大会通过许怀东先生担任公 司第三届董事会董事，陆云华先生任公司第三届监事会监事；第三届董事会第七次会议同意卢旭日先生辞去公司总经理职务， 同意聘任叶光雷先生为公司总经理，同意聘任俞尚群先生为公司副总经理。 8/99 2008 年年度报告 二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况 姓名 本公司职务 兼职单位 职务 兼职单位与本公司关系 卢旭日 董事长 三变集团 董事 控股股东 许怀东 副董事长 台州宏兴电力公司 董事长 公司股东 徐妙风 监事 乐清电力实业公司 总经理 公司股东 王忠林 董事 鸿翔公司 董事长兼总经理 公司股东 王玉忠 董事、销售部经理 三变集团 董事长 控股股东 杨新春 董事 台州宏兴电力公司 副总经理 公司股东 周方洁 监事 宁波理工监测公司 总经理 公司股东 陆云华 监事 台州宏兴电力公司 党支部副书记 公司股东 邢志峰 董事 嵊州光宇实业公司 董事长兼总经理 公司股东 李 琳 监事 台州电业局 综产办主任 无关系 李雪会 董事会秘书、财务总监 宁波理工监测公司 董事 公司股东 三、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职情况 1、公司董事 卢旭日：男，1966 年 1 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2001 年 12 月起任浙江三变科 技股份有限公司董事长兼总经理，2008 年 8 月起任三变科技股份有限公司董事长。现为三变科技股份有限 公司董事长。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。 朱峰：男，1960 年 4 月出生，经济师，中共党员。2001 年 12 月起任浙江三变科技股份有限公司副总 经理。现为三变科技股份有限公司副总经理、公司本届董事。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事 会董事。 王玉忠：男，1965 年 12 月出生，研究生学历，工程师，中共党员。2002 年 10 月起担任浙江三变科 技股份有限公司销售部经理。2006 年 5 月至今任浙江三变集团有限公司董事长。现为三变科技股份有限公 司销售部经理、公司本届董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。 许怀东：男，1965 年 10 月出生，会计师，大专学历，曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理。 现任台州宏兴电力发展有限公司董事长、公司本届董事。曾任三变科技股份有限公司第一、二、三届监事 会监事。三变科技股份有限公司第三届董事会董事。 杨新春：男，汉族，1960 年 1 月出生，浙江临海人，中共党员。1976 年 12 月参加工作，中央党校函 授学院经济管理专业毕业，大学学历，台州宏兴电力发展有限公司支部委员。1984 年 4 月至今就职于台州 宏兴电力发展有限公司、公司本届董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。 9/99 2008 年年度报告 王忠林 男，1963 年出生，浙江宁海人，现任宁波鸿翔投资有限责任公司董事长、公司本届董事。 邢志锋：男，1975 年出生，助理工程师职称。 2003 年 11 月至 2007 年 1 月任嵊州三界供电所所长， 2007 年 1 月至今任嵊州市光宇实业有限公司董事长兼总经理职务、公司本届董事。 郭振岩：男，1964 年 5 月生，博士、教授级高工；1986 年毕业于哈尔滨理工大学绝缘技术；1986 年 至今工作于沈阳变压器研究所；历任：科员，副科长，副主任，副所长，2003 年起任所长。现为宁波理工 监测科技股份有限公司独立董事、公司本届独立董事，三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。 王朝才：男，1957 年 1 月生于湖北，汉族，中共党员，经济学博士。工作单位：财政部财政科学研究 所，职务：副所长。职称：研究员，财政学专业博士生导师，社会兼职：中国珠算协会副会长兼秘书长、 中国财政学会常务理事、财政部会计准则委员会咨询委员。1999 至 2002 年，任英豪科教投资股份有限公 司独立董事，现为公司本届董事，三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。 沃健：男，1960 年生，籍贯浙江嘉兴，毕业于中南财经大学，本科学历，中共党员，现为浙江财经学 院会计学教授、硕士生导师，现任浙江财经学院教务处处长，浙江省行政事业财务工作研究会理事，兼职 杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，现为公司本届独立董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事 会独立董事。 王秋潮：男，1951 年 9 月生，1982 年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作；现 为浙江省律师协会会长、法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委 员会上海分会成员、中华全国律协常务理事；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大 常委会立法咨询委员会委员、公司本届独立董事。 2、公司监事 周方洁：男，1964 年 10 月出生，北京理工大学副教授，现任宁波理工监测科技股份有限公司总经理、 公司本届监事。三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。 徐妙风：男，1970 年 11 月出生，本科学历，于 1990 年 11 月供职于乐清市供电局基建科、生技科等 部门，2000 年 11 月至 2006 年 10 月任乐清市电力实业有限总公司副总经理，2006 年 10 月至今任乐清市 电力实业有限总公司总经理、公司本届监事。 陆云华：男，1969 年 6 月生，大学本科学历，助理政工师，1988 年 8 月，毕业于浙西电力技工学校， 并于当年分配到台州电业局，先后在调度所、团委、政工部工作，现任台州宏兴电力发展有限公司党支部 副书记、公司本届监事。 李 琳：女，汉族，1964 年 8 月出生，山东济南人，1980 年 12 月参加工作，1985 年 5 月入党，中央 党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，经济师。现任台州电业局综合产业办公室主任、公司本届监 事。1980.12—1992.4 在台州发电厂工作；1992.4 起就职于台州宏兴电力发展有限公司。三变科技股份有 限公司第一、二、三届监事会监事。 卢谷峰：男，1965 年 12 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任管理部经 理。2003 年 3 月至 2004 年 1 月担任生产计划主管，2004 年 2 月 2007 年 4 月担任管理部经理。2007 年 4 10 /99 2008 年年度报告 月至今任公司质量部经理、公司本届监事。 卢为群：男，1964 年 11 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任生产部采 购员、公司本届监事。2003 年 3 月至 2007 年 4 月担任干式变车间主任，2007 年 4 月至今供职于生产部采 购；1998 年 12 月至 2003 年 8 月担任浙江三变集团公司八届工会副主席，2003 年 8 月至今担任三变科技 股份公司工会副主席。 徐秋元：男，1967 年 7 月出生，湖南衡阳人，汉族。政治面貌：中共党员。高级工程师，现任主变设 计主管、公司本届监事。2002 年 10 月被引进入三变科技公司工作，2003 年 3 月至今担任技术中心主变设 计主管。 3、公司高级管理人员及核心技术人员 卢旭日先生：本公司总经理，详见董事简历介绍。 朱 峰先生：本公司副总经理，详见董事简历介绍。 叶光雷先生：汉族，中国籍，1963 年生，大专学历，工程师。历任三变集团技改设备科科长、总经理 助理、本公司总经理助理、副总经理。2008 年 8 月起任本公司总经理。 李雪会先生：汉族，中国籍，1971 年生，大学学历，会计师。历任三门变压器厂财务科科长、三变集 团财务审计处处长，本公司财务部经理。现任本公司董事会秘书、财务总监。 章初阳先生：汉族，中国籍，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省三门变压器厂技术科工 程师、科长、三变集团副总工程师兼设计科长、总经理助理。现任本公司副总经理。 林日磊先生：汉族，中国籍，1970 年生，大学学历，工程师。历任三变集团技改设备处副处长，本公 司管理部经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、ERP 项目实施小组组长、变压器行业引进设备消化吸 收协作组秘书长。 俞尚群先生：男，1965 年 3 月出生，浙江三门人，汉族，高级工程师，现任本公司副总经理。1997 年 10 月至 2005 年 4 月担任工艺处处长，2005 年 4 月至 2007 年 6 月担任副总工程师，2007 年 6 月起担任 总工程师，一直致力于公司产品工艺、新产品开发，技改等工作。 徐秋元先生：详见监事简历介绍，本公司核心技术人员。 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根 据公司现行的公司制度领取报酬，独立董事津贴标准由股东大会决议通过。具体从公司获得报酬情况见前 文基本情况表。监事及高级管理人员绩效评价体系。 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于董事辞职的议案》和《关于提名 董事候选人的议案》，章亮先生因工作变动辞去董事职务，补选许怀东先生为公司第三届董事会董事。2008 年 5 月 12 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了该议案。 11/99 2008 年年度报告 2008 年 4 月 16 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于监事辞职的议案》和《关于提名 监事候选人的议案》，许怀东先生因职务变动辞去监事职务，补选陆云华先生为公司第三届监事会监事。 2008 年 5 月 12 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了该议案。 2008 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于卢旭日先生辞去总经理职务的议 案》和《关于聘任叶光雷先生为公司总经理的议案》、《关于聘任俞尚群先生为公司副总经理的议案》，卢 旭日先生为集中精力做好董事会工作辞去总经理职务，聘任叶光雷先生为公司总经理，并根据总经理提名， 聘任俞尚群先生为公司副总经理。 六、公司员工情况 指标名称 人数 按总人数比例 1、员工人数 885 其中：男性 752 84.97% 女性 133 15.03% 2、员工专业结构 其中：生产人员 590 66.67% 销售人员 63 7.12% 财务人员 14 1.58% 技术人员 89 10.06% 质量人员 50 5.65% 行政管理人员 79 8.93% 3、员工受教育程度 其中：硕士及以上 2 0.23% 本科（含本科在读） 86 9.72% 大中专 451 50.96% 高中及以下 411 46.44% 4、员工年龄分布 其中：18-30岁 404 45.65% 30-40岁 339 38.31% 40-50岁 120 13.56% 50岁以上 22 2.49% 5、公司需承担费用的离退休人数 0 0 12 /99 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公 司修订和建立了《公司章程》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《总经理工作细则》、《审计委员 会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《募集资金管理制度》《内部控制和检查制度》《铜材 料套期保值规定》等规定，完善了相关公司治理的规章制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公 司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会 报告期内公司共召开4次股东大会，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、 表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使权利。 2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现任董事会由十一名董事组 成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规，公司董 事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司共召开 10 次董事会，本公司董事会按照《公 司法》 、《公司章程》、 《董事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议 依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，积极督促董事会决议的执行，及时将有 关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职 能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。 报告期内，公司 4 名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席公司召开 的董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了 专业性意见，对公司重大生产经营情况进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所、 聘任高级管理人员等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的 合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对有关事项提出异议。 报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、 忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。 13 /99 2008 年年度报告 董事出席董事会会议情况： 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 卢旭日 董事长 10 5 5 0 0否 朱 峰 董事 10 5 5 0 0否 王玉忠 董事 10 5 5 0 0否 许怀东 副董事长 7 2 5 0 0否 杨新春 董事 10 5 5 0 0否 邢志峰 董事 10 5 5 0 0否 王忠林 董事 10 5 5 0 0否 郭振岩 独立董事 10 5 5 0 0否 沃 健 独立董事 10 5 5 0 0否 王朝才 独立董事 10 5 5 0 0否 王秋潮 独立董事 10 5 5 0 0否 注：2008 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于董事辞职的议案》和《关于提名董事候选人的 议案》 ，章亮先生因工作变动辞去董事职务，补选许怀东先生为公司第三届董事会董事。2008 年 5 月 12 日，公司 2007 年度 股东大会审议通过了该议案。 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、关于监事和监事会 公司监事会由 7 名监事组成，其中股东代表 4 名，职工代表 3 名。报告期内公司共召开了 6 次监事会， 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的选任程序选举监事，监事会的人数 和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财 务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督， 并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职 责的情况，公司正在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、 14 /99 2008 年年度报告 透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于信息披露和投资者关系管理： 报告期内，公司严格按照《公司法》 《证券法》 、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规则 以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重 要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调 和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书、证券事务代 表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；指定《证券时报》、 《中国证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，为了加强与投资者的沟通，在公司网 站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日 常管理工作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安排和 接待，报告期内共接待个人、机构投资者及研究员调研 33 人次。 7、关于内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程 序等进行了详细规定。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相 关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其 他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济 效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。 2008年内部控制相关情况披露表 备注/说明（如选择否或不适用， 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部 是 审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和 15 /99 2008 年年度报告 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用） ；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 本年度未聘请会 计师事务所对 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 内部控制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 不适用 不存在 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一至四季度， 均召开会议审议了公司的财务报告 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 及内部审计工作的进展、执行情况；二季度和四 报告的具体情况 季度审议了公司的募集资金存放及使用情况专项 报告 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 行情况和专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 无 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请 董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计 的相关工作， 对财务报表出具审核意见，对审计 （4）说明审计委员会所做的其他工作 机构的审计工作进行总体评价，并建议续聘， 提 交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部门能按照审计计划有序地开展工作。在审 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 计过程中，审计部门能及时向审计委员会汇报相 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 关内部控制制度建设及执行情况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 列入了年度审计计划，对相关事项进行审计并出 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露 具了审计报告，无不符合项。 事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 无 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审 计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 是 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部 控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度 年度内部审计工作报告的具体情况 审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 定 符合《内部审计制度》和档案管理的相关规定。 参与公司的采购和废料出售招投标，对公司存货 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 进行监盘，对公司重要规章制度的执行情况进行 检查，帮助梳理相关部门的业务流程并协助管理 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 8、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，公司能够关 16 /99 2008 年年度报告 注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 二、 独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立 董事工作规则》。公司独立董事人数占董事会总数的1/3。独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司 董事会，认真审议各项议案，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了客观、公正的独立意见， 不受公司及股东的影响，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事能够严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指 引》及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真勤勉地履行职责，他们仔细审阅了本公司年度报告、 审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外， 独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制、加强对外担保等方面提出了很多建设性意见， 发挥了重要作用。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面 均独立于控股股东： 1、业务独立情况 本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立， 其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经 营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。 本公司大股东已不从事变压器生产和经营,目前从事对外投资的股权管理。公司其他股东所从事的业 务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司持股 5%以上的股东三变集团、剑源物资公 司、张兴祥先生、卢旭日先生、朱峰先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、资产独立情况 本公司设立时，公司大股东三变集团将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入， 并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定 资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。 3、人员独立情况 （1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报 酬，目前并无在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情 况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 17 /99 2008 年年度报告 （2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司 董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 （3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工 签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报酬 等方面独立。 4、机构独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的 情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与 公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 5、财务独立情况 在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司设有独立的财 务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、 《会计管理制度》、 《会计电算化管理细则》、 《资产管理细则》、 《票据管理细则》、 《财务人员岗位责任制》、 《资金决策管理办法》等在内的独立会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。 四、 公司治理专项活动情况 1、根据中国证监会、浙江证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的要求和统一部署，公司董 事会成立了专项治理活动领导小组，全面负责公司治理自查整改工作。浙江证监局于2008年9月4日发布《关 于认真开展上市公司重大案例学习的通知》（浙证监上市字〔2008〕131号），为了进一步加强公司董事、 监事、高级管理人员及实际控制人的规范运作意识，提高信息披露质量，2008年9月15日，公司证券部、 审计部和财务部就杭萧钢构和中捷股份的违规案例进行了学习，并于2008年10月22日组织各位董事、监事、 公司高级管理人员及公司实际控制人进行了专题学习和讨论。 2、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》 、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 、 （浙证监上市字[2007]31号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39号）（以下简称“通知”） 等有关文件的精神和要求，结合中国证券监督管理委员会公 告[2008]27 号文件继续推进公司治理活动要求，继续全面加强公司治理的整改力度，并对照《三变科技 股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》及浙江证监局现场检查下发的《关 于对三变科技公司治理情况综合评价和整改意见的通知》和深圳证券交易所对公司治理状况出具的综合评 价意见逐一落实，真正把专项活动落到实处，提高了公司的治理水平，促进了公司健康长远发展。 通过深入开展公司治理专项活动，不仅巩固了公司2007年专项治理取得的阶段性成果，更让公司看到 了存在的问题和不足，提高了规范运作水平，同时也推动了企业生产经营的健康发展。公司将进一步严格 18 /99 2008 年年度报告 按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理 水平，维护全体股东的合法权益。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 五、 内部控制建立健全情况 （一） 控制环境方面的制度及执行情况 1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会 相应的议事规则和管理层工作制度，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资者的 督导，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。 2、建立了董事会领导下总经理负责制，建立了《总经理工作细则》，能够按照《公司章程》的规定， 在重大业务、现金支付、购销业务合同的签订等方面，严格遵守公司制度规定。 3、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相 互配合、相互制衡、保证了公司生产经营活动有序进行。 4、建立了独立董事工作制度。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》 的规定，公司制定了《独立董事制度》。明确了独立董事的职责、权利和义务，有利于完善公司的法人治 理机构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作。 5、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行全员劳动合同制，并按规定为员工购买了养老保险、失 业保险、医疗保险、工伤及生育保险等社会保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今 后进一步发展提供了人力资源方面的保障。 （二） 业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部管理。制定了包括《财务管理制度》、《各类资金审批权限规定》、《资金预算和控 制制度》、《成本管理制度》、《票据要求及审核规范》等控制制度，在资金的使用范围、审批权限和审 批程序等方面作了详细的规定，办理货币资金业务的不相容岗位实行相互分离、制约和监督，在管理方面 未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。 2、销售与收款管理。建立岗位责任制明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约 和监督。公司有明确的年度销售目标，通过制定《销售考核办法》、《销售员考核细则》、《授信额度及 应收账款管理规定》 、《应收/应付账款流程》确定销售政策、定价原则、结算办法，收入确认等过程，规 范了销售与收款业务，防范销售风险。 3、采购与付款管理。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制 约和监督；各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个人不得处理采购与付款业 务的全过程。公司建立了《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《采购权责一览表》、《应收/应付账 19 /99 2008 年年度报告 款流程》等制度，保障了采购与付款业务均经过严格审批与分层次授权，堵塞采购漏洞，防范采购业务风 险。 4、生产环节与仓储管理。公司根据各车间生产实际情况制定了对应的《生产管理制度》、《安全生 产管理规定》、《仓储管理规定》、《滞料滞成品管理办法》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、 主要内容、生产协作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。 在产品质量日常监测方面，公司专门制 定了《产品的监视和测量控制程序》、《产品检验规程》、《不合格品控制程序》，确保产品质量。 5、投资者关系管理。公司制定了《投资者关系管理办法》，公司规定了董事会秘书是投资者关系活 动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 6、投资管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《总经理工 作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对内对外投资的决策权限和决策程序， 同时公司制定《投资决策制度》和《铜材料套期保值规定》，对内投资和对外投资均需有关部门提供可行 性研究报告，经调研、论证、评估认为可行后，按审批权限做出决定，加强投资管理和科学投资决策。 7、信息披露内部控制管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及 深交所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露管理制度》、《内部信息保密制度》、《重大信息报告 制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息 披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关 系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 8、关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《关联交 易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允 性，有效地维护股东和公司的利益。 9、对外担保管理。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司 制定了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，明确规定“未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保”，有效的防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。 10、内部审计管理。公司制定了《内部审计制度》、《内部控制和检查制度》、《审计委员会年报工 作规程》和《独立董事年报工作制度》，设有审计部，对董事会负责并报告工作，独立行使审计职权，不 受其他部门和个人干涉。 11、募集资金使用管理。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重 使用效益。公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行及保荐机构签订募集资金专用账户管 理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资 金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的 使用情况，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。 20 /99 2008 年年度报告 12、人力资源管理和工资福利管理。根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方 面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人事管理规定》《员工奖惩制度》、《培训、意识与能力控制 程序》等制度，规定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、 员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《工资管理制度》、《考勤和 劳动纪律考核办法》、《员工绩效考核办法》、《福利管理办法》等内部控制制度。该类制度的建立实施， 完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，调动了职工的积 极性，促进了公司的发展壮大。 （三） 会计系统内部控制 本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》 等法律法规的规定，建立了规范、完整适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规 程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、 规范化。 1、制度规范建设：公司执行《企业会计准则》，通过公司内部财务控制、成本管理控制、应收账款 管理等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各方面环节和记录进行有效控制。公司的会计电算化 的应用及其相关制度的制订和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。 2、各类资产控制：公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门 对各类资产都有相应的控制。 3、会计部门机构设置：公司设立了财务部，在公司财务负责人的直接领导下，全面处理公司财务管 理、会计业务。 本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产使用记录与移交、独立稽核等方 面均建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。 4、独立稽核：公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证 审核、账目核对、实物资产的盘点等。 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且 得到了有效的执行；公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司的内部控制机制较为完善，能够得 到切实有效地实施。 21 /99 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、公司于 2008 年 5 月 12 日在公司会议室召开了 2007 年度股东大会。该次会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 13 日《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务报 告》 、《2007 年度报告及其摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于董事辞职 的议案》 、《关于补选董事的议案》、 《关于监事辞职的议案》、 《关于补选监事的议案》、《关于续聘审计机构 的议案》 、《关于 2008 年日常关联交易的议案》 。公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。 2、公司于 2008 年 3 月 24 日在公司会议室召开了 2008 年度第一次临时股东大会。该次会议决议公告 刊登在 2008 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于续签贷款互保协议书的议案》。 3、公司于 2008 年 8 月 11 日在公司会议室召开了 2008 年度第二次临时股东大会。该次会议决议公告 刊登在 2008 年 8 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于再次增加向银行申请综合授信10000万元的议案》 。 4、公司于 2008 年 11 月 21 日在公司会议室召开了 2008 年度第三次临时股东大会。该次会议决议公 告刊登在 2008 年 11 月 22 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 该次会议审议通过了。 22 /99 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年公司全年实现营业收 入 1,099,969,551.42 元 ，比去年同期 增加 16.09% ；实现营业利润 32,663,124.81 元，比去年同期减少 15.56%；实现利润总额 31,074,342.17 元，比去年同期减少 21.38%；实 现净利润 23,541,618.53 元，比去年同期减少 11.11%。报告期内，面对复杂多变的经济形势、日趋激烈的 市场竞争以及天气变化异常等诸多困难和挑战，公司齐心协力，顽强拼搏，紧紧围绕董事会年初确定的年 度经营目标和任务，以规范运作为目标，以提升效益为主线，外拓市场，内抓管理，同时加大技术研发力 度，不断完善产业结构推进新项目的建设力度，实现了公司稳定发展的态势。公司主要采取了以下措施： 1）技术创新和新产品开发工作硕果累累。2008 年，公司继续加大研发和技术创新力度，对 110kV、 220kV 以上等级产品进行优化设计；公司 15 型非晶合金铁心变压器于 2008 年 8 月通过型号注册，实现产 品产业化，1600kVA 于 2008 年一次性通过国家变压器质量检测中心包括突发短路试验在内的各项试验， 这在国内还是少数几家。1E 级 K3 类 6Kv/380V 核级干变目前已完成样机试制，处于试验阶段。被国家科 技部火炬中心认定为 2008 年国家火炬计划重点高新技术企业。2008 年 12 月，本公司被省相关部门认定为 高新技术企业，从 2008 年起三年内享受企业所得税税率 15%的税收优惠政策。 公司和浙江大学电气工程学院共同承担的“磁浮交通直线电机长定子研制”项目，顺利通过了浙江省经贸 委新产品新技术鉴定,另外浙江省科技厅公布了 2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目计划名单，我 公司和浙江大学生物医学工程与仪器科学学院共同合作的科研项目——特高压变压器在线状态监测与预 警系统研制名列其中。 2）点面结合,积极开拓国内外市场。充分利用国际国内两个市场、两种资源，注重开拓国内市场，努 力创新营销方式，积极实施“走出去”战略，增强市场拓展能力。完善营销策略，不断拓展市场。继续坚 持“巩固省内市场，拓展省外市场并向两部市场延伸”的战略，提高了高电压等级变压器比重，110kV、 220kV 电压等级产品占主营业务收入比重达到了 42.85%。加强区域销售研究和管理，实现市场细分和目标 客户的锁定，构建新型的市场营销服务网络体系；加强营销队伍建设，提高营销人员的素质。进一步落实 绩效挂钩、货款回笼挂钩的经济责任制。 加大推进产品外销纵深，全面打开国际市场。自国内市场不断开拓以来，2007 年，特别是在经济形势严峻 的形势下，公司加大了产品外销力度，系列产品陆续出口美国、菲律宾、越南、印度等国家，品种涉及美 变、油浸配变，甚至包括大容量 110kV、220kV 以上等级产品。 3）质量管理循序渐进，取得了让员工满意，让客户放心之效。公司经营班子继续加大质量管理步伐， 通过建立分级管理，分级负责，分级反馈的方法，让上下意见达到一致。另外通过简单、直观的方法，让 大家直接看到质量管理的成效好坏。员工的质量意识、质量知识和质量技能普遍提高，全年公司内部产品 23 /99 2008 年年度报告 一次交验合格率和产品一次投用无故障率年比达到了历史最佳，质量损失率和售后服务费用均有下降，产 品质量和售后服务质量在全国各地用户中得到了良好反馈。 4）抓好日常管理工作，以促进公司经济又好又快发展。进一步完善以绩效考核为中心的薪酬分配考 核体系，加大考核力度，实行月度考核、季度考核与年度考核相结合的绩效考核办法；全面调动科技研发 人员、设计人员、管理人员和生产骨干的积极性，有效提高工作质量、产品质量和服务质量，提高后勤科 室的办事效能。做好“三合一”体系整合认证工作，通过跟踪审核；加速推进 ERP 项目，使之更好地应用 于实际，科学合理地调配一切生产资源，提高生产调度效率，缩短产品生产周期。 5）加强财务管理，进一步控制成本，降低费用。公司通过逐步建立科学、有序、高效的财务管理体系， 完善成本及定额管理，认真开展全面经济核算。加强对应收款的管理，进一步加大货款回笼力度，全力压 缩不良资金比例，提高经济运行质量。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 变压器行业 108,005.92 89,337.06 17.29% 15.64% 15.50% 0.11% 主营业务分产品情况 油浸式变压器 85,800.04 70,475.22 17.86% 24.98% 23.49% 0.99% 干式变压器 11,338.03 9,948.44 12.26% -4.44% 1.62% -5.23% 组合变压器 10,867.85 8,913.40 17.98% -15.64% -15.05% -0.57% 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 2,622.23 74.98% 华北地区 17,640.94 135.34% 华东地区 56,123.26 7.07% 华南地区 2,774.14 11.95% 华中地区 3,381.47 -53.17% 西北地区 16,436.11 -20.46% 西南地区 4,949.79 384.15% 出口国外 4,077.98 575.17% 24 /99 2008 年年度报告 4、公司前五名供应商和客户情况： 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 比上年同比增减幅度 前五名供应商合计采购金额 48555.62 44823.65 30861.96 8.33 占年度采购总额的比例（%） 46.09 55.09 56.55 -9.00 前五名供应商应付账款余额 2688.97 4125.82 1678.74 -34.83 占总应付账款余额的比例（%） 25.16 36.70 31.98 -11.54 项 目 合计销售金额 15830.02 14851.21 10746.63 6.59 占年度销售总额的比例（%） 14.39 15.67 14.14 -1.28 应收账款余额 5513.01 2594.92 2227.95 112.45 占应收账款余额的比例（%） 15.58 9.86 11.42 5.72 2008 年前 5 名供应商和前 5 名客户情况： 单位：（人民币）万元 占年度采购总 应付账款 占公司预付账款 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 三门浦东电工电器有限公司 16609.46 15.77 630.68 5.90 否 杭州华瑞物资有限公司 13033.01 12.37 429.96 4.02 否 上海启迈电气有限公司 7706.24 7.31 67.94 0.64 否 绍兴市力博电缆有限公司 6191.23 5.88 347.53 3.25 否 营口高路宝润滑油有限公司 5015.68 4.76 1212.86 11.35 否 合计 48555.62 46.09 2688.97 25.16 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款 是否存在 前 5 名客户 销售金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 山西省电力公司 4003.25 3.64 899.80 2.54 否 新余市城东建设投资总公司 3829.83 3.48 2240.45 6.33 否 陕西省电力公司 3298.97 3.00 1063.00 3.00 否 新疆新能物资集团有限责任公司 2515.83 2.29 791.10 2.24 否 上海南桥变压器有限责任公司 2182.14 1.98 518.66 1.47 否 合计 15830.02 14.39 5513.01 15.58 - 5、主要产品、原材料等价格变动情况 公司主要原材料为电磁线和硅钢片，以典型规格为例，2008 年纸包铜线不含税采购单价平均为每公斤 62.482 元，比 2007 年的 67.255 元降低 7.10%，在 2008 年 10 月份开始铜价急剧下跌，目前不含税采购单 价为每公斤 33.33 元； 2008 年硅钢片 30Q130 不含税采购单价平均为每公斤 42.943 元，比 2007 年的 36.140 元提高 18.80%，在 2008 年 10 月开始逐步下跌，目前不含税采购单价为每公斤 20.51 元。公司对产品报价 实行按月调整报价策略，对当期的变压器产品价格也相应进行了调整，主营业务毛利率未发生大的变动。 25 /99 2008 年年度报告 6、订单签署和执行情况 单位： （人民币）万元 本年比上年订单 增减幅度超过 2008 年 2007 年 跨期执行情况 增减幅度（%） 30%的原因 在 2009 年交付的订单金额 为 45772 万元,其中:110Kv 油浸式变压器 111196.5 97287.8 17.30 --- 及以上产品计 67 台,34531.8 万元 在 2009 年交付的订单金额 干式变压器 15271.6 13927.7 9.65 --- 为 4117.5 万元 在 2009 年交付的订单金额 组合变压器 18622.8 15223.2 22.33 为 6257 万元 7、毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相比差 销售毛利率 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 异超过 30%的原 30%的原因 因 油浸式变压器 17.86% 16.87% 18.85% --- --- 干式变压器 12.26% 17.49% 17.61% --- --- 组合变压器 17.98% 18.55% 15.47% --- --- 8、主要会计数据及财务指标变动情况表 单位： （人民币）元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入 1099969551.42 947526002.38 760228670.73 16.09 --- 营业利润 32663124.81 38680606.89 40198326.90 -15.56 --- 利润总额 31074342.17 39524238.49 39995863.87 -21.38 --- 归属于上市公司股东的净利润 23541618.53 26483102.70 27359472.17 -11.11 --- 经营活动产生的现金流量净额 64549918.24 -89918960.66 38723345.74 171.79 见注（1） 每股收益 0.29 0.35 0.46 -17.14 --- 净资产收益率 5.91％ 6.96％ 15.20％ -1.05 --- 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 总资产 1144034062.13 847685659.67 569578815.21 34.96 见注（2） 所有者权益（或股东权益） 398423459.44 380481840.91 179998738.21 4.72 --- （1）本年度经营活动产生的现金流量净额出现大幅度增加的原因：公司加大了货款回收的力度和预 收账款的大幅增加。 （2）本年度总资产大幅增加的原因：因货币资金、应收账款和存货的增加造成流动资产增加 22967 万元，因长期股权投资、募投项目基本完成造成非流动资产增加 6668 万元。 9、非经常性损益情况 单位： （人民币）元 26 /99 2008 年年度报告 本年比上年增 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 949,300.00 1,499,300 392,400.00 -36.68 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非流动资产处置损益 86,413.29 -40,625.83 -1706.30 312.71 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -4,703,152.36 1,238,288.17 0.00 -479.81.00 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 -623,436.91 0.00 0.00 -100.00 当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,542,986.09 311,729.11 156,151.54 -594.98 所得税影响额 773,473.36 -1,008,214.74 -181,943.93 176.72 合计 -5,060,388.71 2,000,476.71 364,901.31 -352.96 (1) 计入当期损益的政府补助大幅减少的原因： 主要系本期收到的政府补助较少所致。 (2) 非流动资产处置收益大幅增加的原因：本期固定资产处置产生收益,而上年产生亏损。 (3) 铜期货投资大幅亏损的原因:本年公司铜期货业务，由于铜价在 2008 年下半年大幅度下跌被平仓 造成亏损所致。 (4) 对当期损益进行一次性调整对当期损益影响的原因: 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响，系期初对暂时性差异按 25%的所得税税率计算确认递延所得税资 产，期末改按 15%的所得税税率计算确认递延所得税资产形成的金额，按证监会有关规定将其计入非经常 性损益项目。 (5) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出的原因: 主要系公司本年度向四川汶川地震灾区捐赠 所致。 （6）所得税影响额大幅增加的原因：非正常性损益中投资收益下降 479.81%，政府补助下降 36.68%， 向四川捐款导致营业外收支净额下降 594.98%。 10、主要费用情况 单位：（人民币）元 本年比上年增减幅度超过 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 30%的原因及影响因素 业收入比例% 销售费用 91637302.00 74446924.66 57958575.16 --- 8.33 管理费用 37023470.39 36566860.24 28104575.72 --- 3.37 财务费用 25642710.43 15709407.06 15068115.10 见注（1） 2.33 所得税费用 7532723.64 13041135.79 12636391.70 见注（2） 0.68 合计 161836206.46 139764327.75 113767657.68 14.71 （1）财务费用本期较上年同期增长 63.23%，主要系为了满足生产经营需要借款规模增加以及利率上 升，相应的借款利息支出增加所致。 （2）所得税费用本期较上年同期减少 42.24%，主要系公司本年度被认定为高新技术企业，企业所得 税减按 15%税率计缴所致。 27 /99 2008 年年度报告 11、现金流状况分析 单位：（人民币）元 同比增减 同比变动幅度超过 项 目 2008 年度 2007 年度 （%） 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 64549918.24 -89918960.66 171.79 见注（1） 经营活动现金流入量 1311378808.82 1042596299.30 25.78 经营活动现金流出量 1246828890.58 1132515259.96 10.09 二、投资活动产生的现金流量净额 -78139593.20 -81911748.38 -4.61 投资活动现金流入量 1414805.81 14466627.11 -90.22 见注（2） 投资活动现金流出量 79554399.01 96378375.49 -17.46 三、筹资活动产生的现金流量净额 23004592.96 217158826.07 -89.41 见注（3） 筹资活动现金流入量 501300000.00 614714170.00 -18.45 筹资活动现金流出量 478295407.04 397555343.93 20.31 四、现金及现金等价物净增加额 9284607.10 45279935.56 -79.50 见注（4） 现金流入总计 1814093614.63 1671777096.41 8.51 现金流出总计 1671777096.41 1626497160.85 2.78 （1）本年度经营活动产生的现金流量净额出现大幅度增加的原因：主要系销售增长相应的货款及预 收账款流入增加与收回三个月以上保证金增加。 （2）本年度投资活动产行的现金流入量出现较大幅度下降的原因：主要系公司定期存款到期收回,同 期在建工程投入量同比减少。 （3）本年度筹资活动产生的现金流量净额出现较大幅度下降的原因：主要系 2007 年公司发行股 票,2008 年没有再融资。 （4）本年度现金及现金等价物净增加额出现较大幅度下降的原因：主要系同比筹资活动产生的现金 流量净额减少 89.41%。 12、会计制度实施情况 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，亦无重大前期会计差错更正。 13、董监高薪酬情况 单位： （人民币）万元 2008 年度从公 2007 年度从公 薪酬总额同 公司净利润同 薪酬同比变动与净利润同比 姓名 职务 司领取的报酬 司领取的报酬 比增减（%） 比增减（%） 变动的比较说明 总额（万元） 总额（万元） 营业收入增 16.09%,扣除非 卢旭日 董事长 12.09 11.03 9.61 -11.11 经 常 性 损 益 后 净 利 润 增 16.83%,大于薪酬总额增加 朱峰 董事、副总 10.26 10.40 -1.35 -11.11 个人职责履行影响 王玉忠 董事 7.40 8.93 -17.13 -11.11 个人职责履行影响 卢谷峰 监事 6.24 5.22 19.54 -11.11 部门主管岗位薪酬调整 卢为群 监事 4.78 3.76 27.13 -11.11 部门主管岗位薪酬调整 徐秋元 监事 7.88 6.29 25.28 -11.11 部门主管岗位薪酬调整 叶光雷 总经理 10.47 10.56 -0.85 -11.11 个人职责履行影响 章初阳 副总经理 8.42 8.96 -6.03 -11.11 个人职责履行影响 林日磊 副总经理 8.93 9.25 -3.46 -11.11 个人职责履行影响 28 /99 2008 年年度报告 李雪会 董秘、财务总监 9.62 9.16 5.02 -11.11 个人职责履行影响 俞尚群 副总经理 9.32 --- --- -11.11 新聘 郭振岩 独立董事 4.80 4.80 0 -11.11 － 沃健 独立董事 4.80 4.80 0 -11.11 － 王朝才 独立董事 4.80 4.80 0 -11.11 － 王秋潮 独立董事 4.80 4.80 0 -11.11 － 合计 114.61 102.76 11.53 -11.11 14、重要资产情况 资产 减值 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 类别 情况 仲裁等情况 正常无 生产、销售、研 资产使用效率正常， 盈利能力未 厂房 无 无 风险 发及办公使用 未出现闲置状况 发生变动 重要 正常无 生产、销售、研 资产使用效率正常，未 盈利能力未 无 无 设备 风险 发及办公使用 出现产能低于 70%的现象 发生变动 其他重要 正常无 生产、销售、研 资产使用效率正常，未出现闲 盈利能力未 无 无 资产 风险 发及办公使用 置状况 发生变动 15、报告期资产、负债变动分析 1）资产构成变动情况 同比增减（%）达到 资产项目 2008 年末占总资产的% 2007 年末占总资产的% 同比增减（%） 20%的说明 货币资金 12.67 7.16 5.51 见注（1） 应收款项 33.67 36.44 -2.77 --- 存货 28.23 29.95 -1.72 --- 投资性房地产 3.06 0 - 见注（2） 长期股权投资 1.21 0 - 见注（3） 固定资产 16.57 12.48 4.09 见注（4） 在建工程 2.14 8.74 -6.6 见注（5） 无形资产 2.05 4.18 -2.13 见注（6） （1）本年货币资金出现较大幅度增长的原因：开具银行承兑汇票保证金存款增加。 （2）本年投资性房地产增长的原因：老厂区出租，固定资产及无形资产转入所致。 （3）本年长期股权投资增长的原因：新增投资三门县三变小额贷款公司。 （4）本年固定资产增长的原因：在建工程逐步完工达到可使用状态结转所致。 （5）本年在建工程出现一定幅度下降的原因：工程完工结转。 （6）本年无形资产出现较大幅度下降的原因：老厂房出租，转为投资性房地产。 2）债权债务变动情况 单位： （人民币）万元 2008 年末比 2007 年末 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度% 短期借款 32700.00 27300.00 16433.66 19.78 应收账款 35395.37 26310.55 19513.50 34.53 29 /99 2008 年年度报告 预付账款 371.78 643.85 278.14 -42.26 应付账款 10689.80 11242.81 5249.79 -4.92 应付票据 18400.00 224.00 5900.00 8114.29 预收账款 10843.20 4970.22 3846.41 118.16 应交税费 -763.89 559.73 883.58 -236.47 应付利息 65.74 50.12 35.28 31.17 （1）本期应收账款出现大幅度增长的原因：销售规模扩大，根据公司的信用政策应收账款相应增加 所致。 （2）本年预付账款出现较大幅度下降的原因：采用预付方式的客户在本期内提供了产品及采购发票。 （3）本年应付票据出现大幅度增长的原因：支付货款采用银行承兑汇票结算方式较多。 （4）本年预收账款出现大幅度增长的原因：110KV、220KV 变压器定单增加，合同要求收取预收款。 （5）本期应交税费出现大幅度下降的原因：企业所得税率下降，预交企业所得税所致。 （6）本期应付利息出现较大幅度增长的原因：贷款规模扩大。 3）偿债能力分析 2008 年比 2007 年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 幅度% 流动比率 1.14 1.33 1.24 14.29 速动比率 0.71 0.79 0.73 -10.13 资产负债率 65.17% 55.12% 68.40% 10.05 （1）流动比率降低的原因：公司总资产增加 34.96%，主要系流动负债增加，流动负债的增长幅度大 于流动资产的增长幅度。 （2）资产负债率增加的原因：公司总资产增加 34.96%，主要系流动负债增加，负债的增长幅度大于 总资产的增长幅度。 4）资产营运能力分析 2008 年比 2007 年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 幅度% 应收账款周转率 3.57 4.14 4.05 -13.77 存货周转率 3.11 3.64 3.31 -14.56 流动资产周转率 1.49 1.81 1.83 -17.73 总资产周转率 1.10 1.34 1.40 -17.40 （1）应收账款周转率降低的原因：公司营业收入增加 16.09%，应收账款增加 34.66%，应收账款的 增长幅度大于营业收入的增长幅度。 （2）存货周转率降低的原因：公司营业成本增加 15.62%，存货增加 35.29%，存货的增长幅度大于 营业成本的增长幅度。 16、存货变动情况 单位：（人民币）元 30 /99 2008 年年度报告 占 2008 年末总 市场供 产品销售价格变动 原材料价格 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 资产的% 求情况 情况 变动情况 的计提情况 四季度以来主要原 材料铜有升有降，波 原材料 50,901,801.05 4.45 充足 --- 0 动较大；硅钢片逐月 下降。 产成品 183,160,876.57 16.01 充足 跟随材料价格走势 --- 3,158,997.22 在产品 92,045,641.12 8.05 充足 --- --- 0 合计 326108318.74 28.51 3,158,997.22 存货跌价准备按单个存货成本高于可变现净值的差额计提，产成品、商品和用于出售的材料等直接用 于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值。在产品在正常生产经营中以该存货的估计售价减去估计的进一步加工成本、销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值。原材料和产成品不需计提存货跌价准备。 17、金融资产投资情况 单位：（人民币）元 是否履 对公司当期或 投资的可收 2008 年投 投资 投资 报告期末投资损 风险控制的措 项 目 行了审 未来业绩的影 资总金额 目的 期限 益情况 回性及风险 施 批程序 响 证券 0 --- --- --- --- --- --- --- 投资 委托 0 --- --- --- --- --- --- --- 理财 套期 铜套 已制订铜期货 5,000,000 是 半年 -4,703,152.36 -4,703,152.36 0 保值 保 套期保值规定 合计 5,000,000 - - - - - - - 18、主要资产的计量 公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值测试并按《会计 准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值计量的资产。 19、PE 投资情况 报告期内，公司不存在 PE 投资情形。 20、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况 2008 年 8 月，经公司三届七次董事会审议同意，本公司与浙江杨戈电器有限公司、三门华丽医药化 工有限公司等投资者签定《出资人协议》 ，共同组建三变小额贷款公司。该公司注册资本 8,000 万元，其 中本公司出资 1,380 万元、占其注册资本的 17.25%，该公司注册资本的实收情况业经三门三信会计师事务 所审验，并于 2009 年 1 月 19 日出具了三会综［2009］3005 号《验资报告》 ，截至 2008 年 12 月 31 日本公 司已出资 1,380 万元。该公司已于 2009 年 1 月取得浙江省人民政府金融工作领导小组办公室批复《关于 同意三门县三变小额贷款股份有限公司试点方案的批复》 （浙金融办核［2009］6 号），并于 2009 年 2 月 6 日在台州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 331000000017285 号《企业法人营业执照》 。目前小 额贷款公司已经开业。 31 /99 2008 年年度报告 21、非募集资金项目的投资及进展情况 报告期无非募集资金项目的投资。 22、再融资、重大资产重组等重大事项进展情况 报告期无再融资、重大资产重组等重大事项。 23、利润分配情况 单位:(人民币) 元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配（填否需说明详细原因） 是 是 是 利润分配方式 分红和送股 现金分红 现金分红 现金分红情况 10 派 0.7（含税） 10 派 0.7（含税） 无 现金分红与平均净利润的比率% 21.41％ 21.41％ 0 合计 5600000 5600000 0 24、研发情况 单位:(人民币) 万元 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额 3837.94 3269.51 2422.29 营业收入 109996.96 94752.6 76022.87 占营业收入比重 3.49 3.45 3.19 25、经营计划或盈利预测完成情况 营业收入基本完成年度目标，利润目标离目标计划 5000 万元差距较大，主要原因是由于金融危机加剧， 公司期铜套保出现亏损，资产减值准备计提增加和由于上半年材料价格波动过大，产品毛利率离目标有差 距。 26、经营环境分析 对公司承诺 对 2008 年度业绩及财务状况影响情 对未来业绩及财务状况影响情况 事项的影响 况 情况 公司产品主要面向电网企业，70%左 受益于积极财政政策，目前该行业仍属于国家大力发 右采用定单生产，虽然出现经济危 展和投资的领域，受到原材料大跌的影响，对产品价 国内市场变化 无 机，在市场需求方面未受大的影响， 格影响 20%左右，2009 年继续保持数额的增长有一 收入仍然保持一定程度的增长。 定的难度。 公司以内销为主，国外市场变化对 公司国外市场比例很小对公司市场份额没有重大影 国外市场变化 无 公司业绩无直接影响 响。 公司资信良好，各银行授信规模高， 信贷政策调整 影响较小 无 未受信贷政策调整影响 本年度，公司出口业务占总销售比 2009 年，公司继续以内销为主，汇率变动预计对公司 汇率变动 例为 3.7%，同时公司进口原材料很 业绩影响较 无 少，汇率变动对公司业绩影响较小。 小。 本年初受国家宏观调控影响，各银 利率下调对公司效益影响明显，每降低 1%增利 300 利率变动 行利率大多为上浮 5-10%，对财务费 无 多万。 用影响较大。 公司产品基本采用闭口合同，9 月前 成本要素的价 2008 年 10 月开始主要原材料铜、硅钢片开始下跌， 主要材料铜、硅钢片价格上涨对公 无 格变化 将对公司已有定单在 09 年交货产生正面影响。 司毛利率影响较大。 32 /99 2008 年年度报告 二、未来发展规划 1、公司 2009 年度经营计划 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重要支柱产 业。为稳定宏观经济环境，国家推出了 4 万亿资金支持的积极财政政策，主要集中在铁路、电力等大型基 础设施方面。国务院拉动内需十项措施中，有三条涉及到电网投资，分别是完善农村电网、加快城市电网 改造和加快地震灾区灾后重建各项工作。城农网建设和改造是未来两年电网投资重点。我们有理由对 2010 年之前行业持续高度景气继续保持乐观态度。面对新形势，三变在新的一年里将珍惜新机遇，迎接新挑战， 促进新发展。经营工作的指导思想是：树立科学发展观，坚持以人为本，以创新为动力，内抓优质低耗降 成本，外抓拓展市场多元化，积极参与国内外市场竞争，全面提升人文素质，建设一个“管理科学、技术 进步、装备精良、产品先进”的新三变。 2009 年的经营目标与任务： —实现营业收入 10.8 亿元，利润总额 4000 万元，变压器产量达到 2200 万 kVA； —公司围绕这一目标任务，针对 2008 年度的总结分析，结合输变电行业新的形势，根据公司实际情 况，2009 年主要抓的工作： 1）继续推进产品研发，开发新产品，做好新产品的注册及鉴定。加快技术改造和生产能力的扩展； 完成 1E 级 K3 类核级干变试验及鉴定；完成三相 240MVA/220kV 三绕组有载调压变压器试制和铁道牵引变 压器典型样机试制； 2）完善营销策略，不断拓展国内外市场。随着新厂区募投项目的完成，使生产能力不断扩大与释放， 加强国内外市场推销力度，进一步增加高电压变压器比重，使 110kV、220kV 电压等级产品占主营业务收 入比重达到 50%，提高公司整体获利能力。 3）进一步提升产品质量，积极推行全面质量管理。狠抓质量管理中“三自一检”工作，通过科学管 理，使公司产品的一次装配合格率始终保持在 99.2％以上。保持 3150kVA 及以上主变产品从产品设计、制 造主要工序、包装发运至用户处三大环节一次性零缺陷。 4）继续完善企业管理，深化绩效评价，建立以个人职责为重点的绩效评价体系。建立高管人员绩效 评价和薪酬考核体系，建立以个人职责为重点的绩效评价体系，技术中心建立工作量量化具体计算办法， 并同当月的绩效工资挂钩。划小产品核算单位，完善企业管理，提高企业经济效益。 2、对困难和优势分析 由于全球经济面临衰退，对我国经济带来负面冲击，国内经济增长减缓，电力需求不振，相应国内电 源投资规模将继续缩小；但是在国家大力加强基础设施建设，全力启动内需的政策指引下，两大电网公司 都提出了宏伟的电网投资计划，预计 2009 年电网投资将大幅增长，这将弥补电源投资的下滑，从而电力 投资整体仍将保持较快增长。全球经济衰退，投资热情降低，全社会用电量增速大幅下滑，电源投资持续 回落，对国内的电气设备产品需求将萎缩，人民币升值降低我国电气设备产品国际竞争力，电气设备出口 将面临短期大幅减速甚至负增长的局面。2009 年，我国电气设备行业将面临较为复杂的外部环境：一方 33 /99 2008 年年度报告 面出口受阻，另一方面国家大力增加电网投资，带动了行业需求，在内需为主的行业背景下，电气设备行 业或可扭转 2008 年下半年以来的颓势。 为了确实起到拉动内需的要求，预计未来两年新增电网投资也主要投向城网和农网建设和改造，以提 高城农网的供电能力和可靠性，改善电能质量，预计在地区分布上也会向电网比较薄弱的中西部倾斜。根 据国网公司计划， 国家电网将在未来 2－3 年内将投资 5500 亿元用于城农网改造，其中，城网投资 3000 亿 元，农网投资 2500 亿元。南方电网将在未来两年每年将新增 300 亿元用于城网改造和农网完善。电网新 增投资重点投向城农网建设和改造，电压等级将集中在 10KV～220KV 之间，主要带动 110KV、220KV 主设 备和配电设备需求，对相关电力设备企业形成利好，将遏制短期的需求减少。公司主要产品为 220KV 及以 下电力变压器，对本公司来说既充满机遇又富有挑战。 3、年度重大投资计划、资金来源及使用计划 根据国家做强做大装备制造业的要求及国家电力“十一五”规划， 2009年公司在募投项目全面完成 后，将在可行性情况下加大220kV产能扩大力度，以全面提高公司的生产能力、工艺及装备水平，提升公 司的高端产品科技研发力度，从而实现公司持续、稳定、健康发展。公司220Kv有载调压电力变压器典型 产品已通过了国家级鉴定，具有很好的市场前景。公司经营机制在一定程度上能保证公司产生良好的现金 流入。与此同时，公司企业信用良好，银行授信额度充足，同时作为上市公司，有良好的股权融资平台。 如自有资金不足，可通过银行或资本市场融资解决。 4、公司未来经营风险及拟采取的措施 1）宏观政策风险 公司所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构和规模以及国家电力规划有 着密切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响。 对策：公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产 业政策发展动态，同时，根据对产业政策变化趋势的判断，及时进行前瞻性生产经营和产品开发策略调整。 2）市场风险 2009 受国际金融危机的影响，我国经济下行压力加大，电力需求放缓影响，市场竞争加剧，企业经 营困难增多。 对策：公司将及时采取积极措施应对国内外市场格局变化，加大科技研发投入力度，推进产品创新， 加快科技成果产业化速度，加大高电压变压器市场开拓力度，加强国外成套项目工程的市场开拓力度。 3）原材料价格变动风险 公司输变电产品原材料铜、硅钢片价格波动较大，当原材料价格单边上涨时，由于产品订单大多属闭 口合同，将直接导致生产成本的大幅上升，从而影响公司的经济效益。 对策：公司一方面继续加强与供应商的长期友好合作关系，通过批量采购降低生产成本。另一方面公 司积极加强对生产成本的管控，优化生产工艺流程、加大科技研发力度，产品保质保量，促进生产节能降 耗，通过科学管理、全员参与，有效控制并降低产品成本。 34 /99 2008 年年度报告 4）汇率风险 受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。公司有部分产品出口美国、肯尼亚、芬兰、智利等国家。 对策：公司积极与银行开展保理、福费廷等国际金融业务，采取多种方式减少汇率利率变动带来的风 险。 5）技术风险 本公司主要生产电力变压器产品,随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展和高新技术不断 在产品设计和制造中运用,近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度加快。公司的主要产品能否维持 并进一步提高市场占有率,在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。 对策：公司通过不断开发新产品，调整产品结构,提高产品的技术含量，以满足行业发展的需求，提高公 司的市场竞争能力。 6）其它风险 在环保风险、财务风险、客户过于集中的风险、原材料供应风险上，公司认为影响较少。 三、募集资金项目投资情况 单位： （人民币）万元 募集资金总额 17,960.00 本年度投入募集资金总额 4,694.31 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 17,150.98 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 是否 累计投入 截至期末 可行 已变 募集资 截至期 本年 截至期 金额与承 项目达到 本年 是否 性是 调整后 投入进度 更项 金承诺 末承诺 度投 末累计 预定可使 度实 达到 承诺投资项目 投资总 诺投入金 （%） 否发 目（含 投资总 投入金 入金 投入金 用状态日 现的 预计 额 额的差额 (4)＝ 生重 部分 额 额(1) 额 额(2) 期 效益 效益 变更） (3)＝ (2)/(1) 大变 (2)-(1) 化 年产 1,000万 KVA电力 27,704. 27,704. 24,710. 4,694. 19,728. 变压器及箱式变电站 否 -4,981.79 79.84% 2009-05-01 5,844.65 是 否 00 00 47 31 68 固定资产投资项目 27,704. 27,704. 24,710. 4,694. 19,728. 合计 - -4,981.79 - - 5,844.65 - - 00 00 47 31 68 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 按计划进度进行 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 本年度无募集资金投资项目前期投入置换情况 期投入及置换情况 35 /99 2008 年年度报告 在 2007 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十七次会议上通过了将 1700 万元募集资金暂时用于补 充流动资金，具体期限为 2007 年 11 月 16 日至 2008 年 5 月 15 日。公司已于 2008 年 5 月 9 日， 将 1700 万元资金转入公司募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂时 公司于 2008 年 5 月 12 日第三届董事会第五次会议审议通过使用 1700 万元闲置募集资金补充流动 补充流动资金情况 资金，期限为 2008 年 5 月 13 日至 2008 年 11 月 13 日，公司于 2008 年 11 月 10 日将流动资金归 还到募集资金专用账户中。 公司第三届董事会第十次会议董事会同意公司临时使用 900 万元闲置募集资金补充流动资金，使用 期限为 6 个月，具体时间为：2008 年 11 月 14 日到 2009 年 5 月 14 日。 项目实施出现募集资 项目尚未结束 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 项目尚未结束 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有 效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请使用 审批手续，同时及时知会保荐人，随时接受保荐代表人的监督。 经审核，浙江天健会计师事务所出具了浙天会审〔2009〕1529 号《年度募集资金存放与使用情况鉴证 报告》 ，认为：三变科技公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了三变科技公司 2008 年度募集资 金实际存放与使用情况。 四、报告期内非募集资金投资情况 无 五、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开10次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于2008年3月6日以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议。该次会议决议公告刊登在2008 年3月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于续签贷款互保协议书的议案》、 《关于建立独立董事年报工作制度的议案》、 《关于建立审计委员会年报工作规程的议案》、《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司于2008年4月16日在公司会议室召开了第三届董事会第三次会议。该次会议决议公告刊登在 2008年4月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2007年度总经理工作报告》、《2007年度董事会工作报告》、《2007年度财务 报告》《2007年度报告及其摘要》、《2007年度财务决算报告》、《关于2007 年度利润分配的预案》、 《关于董事辞职的议案》、《关于提名董事候选人的议案》、《关于审计委员会对会计师事务所2007 年 度审计工作总结的议案》《2007年度独立董事述职报告》《关于调整2007年期初资产负债表的议案》 《关于续聘审计机构的议案》《关于2008年日常关联交易的议案》《关于2007年度募集资金存放与使 36 /99 2008 年年度报告 用情况专项报告的议案》《 2007 年度内部控制自我评价报告》《关于召开2007年度股东大会的议案》。 3、公司于2008年4月24日在公司会议室召开了第三届董事会第四次会议。该次会议结果刊登在2008年 4月25日《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2008年第一季度报告》。 4、公司于2008年5月12日在公司会议室 召开了第三届董事会第五次会议。该次会议决议公告刊登在 2008年5月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》 、《关于选举副董事长的议案》。 5、公司于2008年7月24日在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议。该次会议决议公告刊登在 2008年7月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于再次增加向银行申请综合授信10000万元的议案》、《内部控制和检查制 度》、《关于公司治理整改情况的报告》、《关于修订募集资金管理制度的议案》、《关于控股股东及 其关联方占用上市公司资金情况的核查报告》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。 6、公司于2008年8月21日在公司会议室召开了第三届董事会第七次会议。该次会议决议公告刊登在 2008年8月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》、《关于卢旭日先生辞去总经理职务的议案》、 《关于聘任叶光雷先生为公司总经理的议案》、《关于聘任俞尚群先生为公司副总经理的议案》、《关于 发起设立三门县三变小额贷款股份有限公司的议案》、《关于与亚达科技签订贷款互保协议书的议案》。 7、公司于2008年10月22日以通讯方式召开了第三届董事会第八次会议。该次会议决议公告刊登在2008 年10月23日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2008年第三季度报告》、《总经理工作细则》。 8、公司于2008年11月5日以通讯方式召开了第三届董事会第九次会议。该次会议决议公告刊登在2008 年11月6日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《、《关于召开第三次临时股 东大会的议案》。 9、公司于2008年11月13日以通讯方式召开了第三届董事会第十次会议。该次会议决议公告刊登在2008 年11月14日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》。 10、公司于2008年12月30日以通讯方式召开了第三届董事会第十一次会议。该次会议决议公告刊登在 2008年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了 、。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 37 /99 2008 年年度报告 1、根据 2008 年 5 月 12 日公司 2007 年度股东大会利润分配方案，按首发后的总股本 8,000 万股为基 数每 10 股派发现金股利 0.70 元(含税)，共计派发现金股利 5,600,000.00 元。 2、按照 2007 年度股东大会决议，继续聘请浙江天健会计师事务所（现更名为浙江天健东方会计师事 务所）为本公司 2008 年度财务会计审计机构。 （三）董事会下设的各委员会的履职情况汇总报告 1、董事会下设审计委员会工作情况 董事会审计委员会按照《公司董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，并根 据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年报披露工作的通知》要求，2008 年具体履职情况如下： 1）对财务核算结果的审核意见 按照中国证监会关于年度报告披露的有关规定，审计委员会在为公司提供年报审计的注册会计师进场 审计前审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议， 同意公司提供上述报表给浙江天健东方会计师事务所开展年度审计。 2）对财务报告的审核意见 在年报审计前，审计委员会与会计师事务所项目负责人及公司财务负责人讨论了会计师事务所编制的 年度审计计划，就审计重点事项、重点关注的问题，现场与会计师进行了沟通和交流，并提出专业意见。 2009年1月10日，审计委员会与浙江天健东方会计师事务所沟通确定了2008年年度财务报告的工作安排， 并于1月15日审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。确认公司财务报告按照企业的会计准则 和会计制度编制，未发现存在重大错误和遗漏。督促并检查了年度审核工作安排和日常审计工作情况，审 查了公司的内部控制制度及执行情况、重大关联交易、公司对外信息的披露情况等，了解了公司财务状况 和经营情况。3月26日年审会计师与公司经理层和独立董事就审计过程中发现的问题进行了沟通和讨论， 并取得了共识。4月1日，会计师事务所向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告（意见稿），审计 委员会于4月2日再次审阅，认为公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状 况，其2008年度的审计工作按照审计工作安排时间表进行，天健东方会计师事务所完全履行了其审计责任， 同意将公司2008年审计报告提交董事会审议。 3）对公司募集资金使用及内部控制自我评价报告等事项的审核 对《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项说明》进行认真审核，并对公司募集资金项目进行 了实地考察，一致认为：公司募集资金使用遵循了《招股说明书》的承诺，未发生变更，使用效果良好； 同时对《公司2008年度内部控制自我评价报告》及2008年内部审计报告进行审核，到公司进行现场考核， 听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报，一致认为：公司内部控 制自我评价报告真实地反映了公司的内部控制情况及内部审计情况，同意提交公司董事会进行审议。 4）对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所意见 审计委员会对浙江天健东方会计师事务所有限公司2008年度公司的审计工作情况进行了认真评价，认 为该所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立 38 /99 2008 年年度报告 审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，审计委员会一致同意继续聘请浙江 天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构，参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事 务所的职业市场行情，经与该所协商，建议给予该所2009年度审计报酬为35万元人民币，同意将上述意见 作为议案提交董事会审议。 2、董事会下设提名委员会工作情况 根据公司经营情况、资产规模和股权结构的实际情况，对董事候选人和经理人选进行资格审查，对需 提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议，认为各候选人符合任职条件和公司对岗位职责 的要求，同意提交董事会讨论。 3、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 审计委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励 办法能够体现公司员工利益，符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公 司管理层进一步改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖 励与绩效挂钩原则。 六、董事长、董事、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事长卢旭日及其他董事按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的相关规定，遵守《董事声明与承诺》，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司董事会会议，认真审议各项 董事会议案，在职责范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司和中小股东的合法权益。 公司独立董事认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责，按时参加报告期内的董事会会 议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的 独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 七、公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与 投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 1、公司董事会秘书李雪会先生是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理工 作的日常事务。 2、报告期内，天相投资顾问－浙商证券联盟组织对公司进行了联合调研，鹏华基金管理有限公司吴昱 村、广发基金管理有限公司李岩、南方基金管理有限公司张原、上海申银万国证券研究所有限公司矫健、 申万巴黎基金管理有限公司谭涛、东海证券有限责任公司宫在轶、浙商证券有限责任公司吴斌、倪亮、扶 林、王虹等就公司运营情况来公司实地调研。 3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应披露的信 息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺 畅。同时积极主动的联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流。 39 /99 2008 年年度报告 4、报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了2007年度报告网上说明会，公司董事 长、总经理卢旭日先生、独立董事王秋潮先生、财务负责人兼董事会秘书李雪会先生和公司保荐代表人张 杏超先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交 流，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 八、公司利润分配及资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润23,541,618.53元人民币，根 据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金2,354,161.85元，加上以前年度未分配利润90,623,428.51元， 减去在2008年实施的2007年利润分配议案分配款项5,600,000.00元，本年度实际可供投资者分配的利润 106,210,885.19元。 公司本年度进行利润分配，以现有总股本80,000,000股为基数，拟按每10股派发现金红利0.30元(含 税)，合计派发现金股利2,400,000.00元，剩余未分配利润103,810,885.19元。本年度进行资本公积转增 股本，以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10 股转增4 股，合计转增股本32,000,000股。 以上利润分配及资本公积金转赠股本方案还需提交公司2008年度股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况： 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 5,600,000.00 26,483,102.70 21.15% 2006 年 5,600,000.00 27,359,472.17 20.47% 2005 年 0.00 24,625,660.90 0.00% 九、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况 40 /99 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要 求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事 会、股东大会、经理办公会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，对公司董事、总 经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 一、监事会会议情况 2008 年，公司共召开 6 次监事会，情况如下： 1、公司于 2008 年 4 月 16 日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《2007 年 度监事会工作报告》、 《2007 年度财务报告》、 《2007 年度报告及其摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 、《关于审议 2007 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 年度利润分配预案》 、《关于 2008 年日 常关联交易的议案》、 《2007 年度内部控制自我评价报告》 、《关于监事辞职的议案》、 《关于提名监事候选人 的议案》 、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 。本次监事会决议刊登在 2008 年 4 月 18 日《证券时报》 、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司 于 2008 年 4 月 24 日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《2008 年 第一季度报告》 。本次监事会审议结果刊登在 2008 年 4 月 25 日《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司 于 2008 年 5 月 12 日在公司会议室召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于暂 时使用募集资金补充流动资金的议案》。本次监事会决议刊登在 2008 年 5 月 13 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2008 年 8 月 21 日在公司会议室召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《2008 年 半年度报告及其摘要》、《关于发起设立三门县三变小额贷款股份有限公司的议案》 。本次监事会决议刊登 在 2008 年 8 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司以通讯方式于 2008 年 10 月 22 日召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《2008 年第 三季度报告》 。本次监事会审议结果刊登在 2008 年 10 月 23 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 6、公司以通讯方式于 2008 年 11 月 13 日召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于暂时 使用募集资金补充流动资金的议案》 。本次监事会决议刊登在 2008 年 11 月 14 日《证券时报》、 《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理 人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 41 /99 2008 年年度报告 2、监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽 职，认真执行股东大会的各项决议，建立并完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务 时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 3、公司募集资金使用情况。在募集资金的管理上，通过对募集资金使用情况的检查，公司募集资金 实际投入项目和承诺投入项目一致，无违规占用募集资金行为。 4、检查公司财务事项。2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为公 司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、 客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 5、公司关联交易情况。监事会对公司 2008 年度发生的关联交易的监督和核查，认为：公司发生关联 交易价格公允公正，程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 6、公司对外担保及股权，资产置换情况。2008 年度公司无违规对外担保，与控股股东及其他关联方 之间也不存在违规占用资金的情况，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。 本监事会将继续严格按照《公司法》 、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责， 进一步促进公司的规范运作。 42 /99 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内的关联交易事项 （一）报告期内，发生与日常经营相关的关联交易事项 1、采购货物 单位：元 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 宁波理工监测科技股份有限公司 1,614,529.92 0.20% 协议价 1,255,555.57 0.15% 协议价 小 计 1,614,529.92 0.20% 1,255,555.57 2、销售货物 单位：元 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类销货 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 乐清市电力实业有限总公司 15,982.91 0.01% 协议价 1,387,343.59 0.15% 协议价 小 计 15,982.91 0.01% 1,387,343.59 0.15% 3. 关联方未结算项目金额 单位：元 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 乐清市电力实业有限总公司 113,810.00 5,690.50 小 计 113,810.00 5,690.50 (2) 应付账款 宁波理工监测科技股份有限公司 2,028,000.00 139,000.00 小 计 2,028,000.00 139,000.00 43 /99 2008 年年度报告 4. 其他关联方交易 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况 单位：万元 关联方名称 贷款金融机构 期末担保余额 债务类型 债务到期日 备注 光大银行宁波镇海支行 3,300.00 银行借款 2009.09.09 浙江三变集团有限公司 光大银行宁波镇海支行 1,800.00 商业汇票 2009.03.18 交通银行台州分行 3,000.00 银行借款 2009.08.04 小 计 8,100.00 （二）报告期内，没有发生资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，没有发生公司与关联方共同对外投资的关联交易。 （四）报告期内，没有发生公司与关联方租赁的关联交易 四、报告期内，重大合同及其履行事项 （一）报告期内，未发生重大销售合同情况； （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司 资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （三）公司发生对外担保事项 1、经本公司三届二次董事会批准，2008 年 3 月本公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以下简称 三浦公司）签订《贷款互保协议书》，约定在 2008 年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 24 日期间三浦公司以自身 信用为本公司提供不超过人民币 11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过 人民币 8,000 万元的融资业务提供保证。 截至 2008 年 12 月 31 日， 三浦公司为本公司提供担保余额为 8,802 万元（其中借款 6,920 万元，商业汇票 1,882 万元） ，本公司为三浦公司开具的银行承兑汇票及借款 4,490.00 万元提供保证担保。 2、经本公司三届七次董事会批准，2008 年 8 月本公司与亚达科技集团公司（以下简称亚达科技公司） 签订《贷款互保协议书》 ，约定在 2008 年 8 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日期间亚达科技公司以自身信用为 本公司提供不超过人民币 12,000 万元的融资业务提供保证，本公司以自身信用为亚达科技公司提供不超 过人民币 3,000 万元的融资业务提供保证。截至 2008 年 12 月 31 日，亚达科技公司及关联企业为本公司 提供担保余额为 9,845 万元(其中借款 5,500 万元，商业汇票 4,345 万元）。本公司为亚达科技公司借款 3,000.00 万元提供保证担保。 具体情况如下: 单位： （人民币）万元 44 /99 2008 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 浙江三门浦东电工 2008 年 01 月 10 日 1,500.00 保证 一年 否 否 电器有限公司 浙江三门浦东电工 2008 年 09 月 10 日 990.00 保证 一年 否 否 电器有限公司 浙江三门浦东电工 2008 年 12 月 10 日 2,000.00 保证 一年 否 否 电器有限公司 浙江三门浦东电工 2008 年 04 月 29 日 2,000.00 保证 一年 是 否 电器有限公司 亚达科技集团公司 2008 年 12 月 22 日 3,000.00 保证 二年 否 否 报告期内担保发生额合计 9,490.00 报告期末担保余额合计 7,490.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 7,490.00 担保总额占公司净资产的比例 18.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无未到期担保可能承担连带清偿责任情况 3、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监会[2005]120 号）的规定，同时根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，公司四位独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责 的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实， 对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见： 经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股 东及其他关联方、公司占 50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。 （四）公司未发生委托理财事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财事项 45 /99 2008 年年度报告 （五）本报告期内持有非上市金融企业股权情况： 单位： （人民币）元 初始投 持有 占该公司 报告期 报告期所有 会计核 所持对象名称 期末账面值 股份来源 资金额 数量 股权比例 损益 者权益变动 算科目 三门县三变小额贷 13,800,000.00 13,800,000 17.25% 13,800,000.00 0.00 0.00 长期投资 发起设立 款股份有限公司 合计 13,800,000.00 13,800,000 - 13,800,000.00 0.00 0.00 - - （六）报告期内，公司无实施股权激励计划、公司无证券投资、无持有其它上市公司股权、无买卖其他 上市公司股份的情况等其它重大事项。 五、公司或持股5%以上股东的承诺事项 公司大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。 报告期内未有违反承诺的情况。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 2008年12月25日公司收到2008年度审计机构浙江天健会计师事务所有限公司的通知，浙江天健会计师 事务所有限公司为适应事业发展的需要，与东方会计师事务所有限公司在 2008 年年底前完成合并，合并 后“浙江天健会计师事务所有限公司”名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司” ，故本公司 2008年度审计机构名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。 报告期内，公司继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，本年度审计费35 万元，截止报告期末，浙江天健会计师事务所有限公司已连续7年为本公司提供审计服务。 七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。公司董事、监事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、其他重要事项及披露情况 报告期内已披露的重要信息索引 46 /99 2008 年年度报告 公告 信息披 披露日期 公告内容 编号 露报纸 《中国证券报》 2008-001 2008年1月30日 ·三变科技：2007年年度业绩快报 《证券时报》 《中国证券报》 2008-002 2008年2月4日 三变科技：首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-003 2008年2月18日 三变科技：关于办公地址搬迁的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-004 2008年3月7日 三变科技：关于续签互保协议书的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-005 2008年3月7日 三变科技：第三届董事会第二次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-006 2008年3月7日 三变科技：关于召开2008年度（第一次临时）股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-007 2008年3月21日 三变科技：关于召开2008年度（第一次临时）股东大会的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-008 2008年3月25日 三变科技：2008年度第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-009 2008年4月18日 三变科技：2007年度募集资金存放与使用情况的专项报告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-010 2008年4月18日 三变科技：第三届董事会第三次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-011 2008年4月18日 三变科技：第三届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-012 2008年4月18日 三变科技：关于2008年日常关联交易公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-013 2008年4月18日 三变科技：关于召开2007年度股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-014 2008年4月18日 三变科技：三变科技股份有限公司2007 年年度报告摘要 《证券时报》 《中国证券报》 2008-015 2008年4月19日 三变科技：关于举行2007年年度报告网上说明会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-016 2008年5月8日 三变科技：关于召开2007年度股东大会的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-017 2008年5月10日 三变科技：关于归还募集资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-018 2008年5月13日 三变科技：2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-019 2008年5月13日 三变科技：第三届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-020 2008年5月13日 三变科技：第三届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》 47 /99 2008 年年度报告 公告 信息披 披露日期 公告内容 编号 露报纸 《中国证券报》 2008-021 2008年5月13日 三变科技：关于暂时使用募集资金补充流动资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-022 2008年5月21日 三变科技：关于向四川地震灾区捐赠的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-023 2008年6月17日 三变科技：股票交易异常波动公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-024 2008年7月1日 三变科技：股票交易异常波动公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-025 2008年7月5日 三变科技：2007 年度利润分配方案实施公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-026 2008年7月25日 三变科技：关于获准设立博士后科研工作站的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-027 2008年7月25日 三变科技：第三届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-028 2008年7月25日 三变科技：关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-029 2008年7月25日 三变科技：关于公司治理整改情况的报告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-030 2008年7月29日 三变科技：2008年半年度业绩快报 《证券时报》 《中国证券报》 2008-031 2008年8月9日 三变科技：关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-032 2008年8月12日 三变科技：2008年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-033 2008年8月22日 三变科技：第三届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-034 2008年8月22日 三变科技：关于与亚达科技签订互保协议书的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-035 2008年8月22日 三变科技：第三届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-036 2008年8月22日 三变科技：2008年半年度报告摘要 《证券时报》 《中国证券报》 2008-037 2008年8月22日 三变科技：简式权益变动报告书 《证券时报》 《中国证券报》 2008-038 2008年8月22日 三变科技：股东减持公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-039 2008年9月2日 三变科技：股东减持公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-040 2008年9月2日 三变科技：简式权益变动报告书 《证券时报》 48 /99 2008 年年度报告 公告 信息披 披露日期 公告内容 编号 露报纸 《中国证券报》 2008-041 2008年10月23日 三变科技：第三届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-042 2008年10月23日 三变科技：第三届董事会第八次会议决议 《证券时报》 《中国证券报》 2008-043 2008年11月6日 三变科技：第三届董事会第九次会议决议 《证券时报》 《中国证券报》 2008-044 2008年11月6日 三变科技：关于召开2008年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-045 2008年11月12日 三变科技：关于归还募集资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-046 2008年12月19日 三变科技：第三届董事会第十次会议决议 《证券时报》 《中国证券报》 2008-047 2008年12月19日 三变科技：关于暂时使用募集资金补充流动资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-048 2008年12月19日 三变科技：第三届监事会第七次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-049 2008年11月22日 三变科技：2008年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-050 2008年12月26日 三变科技：关于会计师事务所名称变更的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-051 2008年12月27日 三变科技：关于期铜套期保值业务损失情况的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-052 2008年12月27日 三变科技：关于签订《经营租赁协议》的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-053 2008年12月30日 三变科技：关于公司被认定为高新技术企业的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-054 2008年12月31日 三变科技：第三届董事会第十一次会议决议 《证券时报》 注：上述公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 49 /99 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1528 号 三变科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三变科技公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三变科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三 变科技公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 郑启华 中国·杭州 中国注册会计师 严善明 报告日期：2009 年 4 月 8 日 50 /99 2008 年年度报告 二、财务报表 1、资产负债表 编制单位：三变科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 144,912,128.69 144,912,128.69 60,666,651.49 60,666,651.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 353,953,697.54 353,953,697.54 263,105,511.47 263,105,511.47 预付款项 3,717,808.23 3,717,808.23 6,438,506.57 6,438,506.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 27,512,655.59 27,512,655.59 39,319,361.19 39,319,361.19 买入返售金融资产 存货 322,949,321.52 322,949,321.52 253,846,727.75 253,846,727.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 853,045,611.57 853,045,611.57 623,376,758.47 623,376,758.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,800,000.00 13,800,000.00 投资性房地产 35,059,098.10 35,059,098.10 固定资产 189,615,903.46 189,615,903.46 105,814,205.20 105,814,205.20 在建工程 24,448,731.22 24,448,731.22 74,119,609.33 74,119,609.33 工程物资 32,630.00 32,630.00 3,154,230.00 3,154,230.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,502,997.80 23,502,997.80 35,428,316.36 35,428,316.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 51 /99 2008 年年度报告 递延所得税资产 4,529,089.98 4,529,089.98 5,792,540.31 5,792,540.31 其他非流动资产 非流动资产合计 290,988,450.56 290,988,450.56 224,308,901.20 224,308,901.20 资产总计 1,144,034,062.13 1,144,034,062.13 847,685,659.67 847,685,659.67 流动负债： 短期借款 327,000,000.00 327,000,000.00 273,000,000.00 273,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 184,000,000.00 184,000,000.00 2,240,000.00 2,240,000.00 应付账款 106,898,009.25 106,898,009.25 112,428,116.31 112,428,116.31 预收款项 108,431,972.86 108,431,972.86 49,702,184.37 49,702,184.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,591,352.46 4,591,352.46 4,304,493.00 4,304,493.00 应交税费 -7,638,905.51 -7,638,905.51 5,597,318.26 5,597,318.26 应付利息 657,392.38 657,392.38 501,168.10 501,168.10 应付股利 其他应付款 21,670,781.25 21,670,781.25 19,430,538.72 19,430,538.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 745,610,602.69 745,610,602.69 467,203,818.76 467,203,818.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 745,610,602.69 745,610,602.69 467,203,818.76 467,203,818.76 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 190,750,900.00 190,750,900.00 190,750,900.00 190,750,900.00 减：库存股 盈余公积 21,461,674.25 21,461,674.25 19,107,512.40 19,107,512.40 一般风险准备 52 /99 2008 年年度报告 未分配利润 106,210,885.19 106,210,885.19 90,623,428.51 90,623,428.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 398,423,459.44 398,423,459.44 380,481,840.91 380,481,840.91 少数股东权益 所有者权益合计 398,423,459.44 398,423,459.44 380,481,840.91 380,481,840.91 负债和所有者权益总计 1,144,034,062.13 1,144,034,062.13 847,685,659.67 847,685,659.67 法定代表人：卢旭日 主管会计工作的负责人：李雪会 会计机构负责人：方才贵 53 /99 2008 年年度报告 2、利润表 编制单位：三变科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,099,969,551.42 1,099,969,551.42 947,526,002.38 947,526,002.38 其中：营业收入 1,099,969,551.42 1,099,969,551.42 947,526,002.38 947,526,002.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,062,603,274.25 1,062,603,274.25 910,083,683.66 910,083,683.66 其中：营业成本 896,462,225.92 896,462,225.92 775,319,001.74 775,319,001.74 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,184,308.75 3,184,308.75 2,655,098.12 2,655,098.12 销售费用 91,637,302.00 91,637,302.00 74,446,924.66 74,446,924.66 管理费用 37,023,470.39 37,023,470.39 36,566,860.24 36,566,860.24 财务费用 25,642,710.43 25,642,710.43 15,709,407.06 15,709,407.06 资产减值损失 8,653,256.76 8,653,256.76 5,386,391.84 5,386,391.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -4,703,152.36 -4,703,152.36 1,238,288.17 1,238,288.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,663,124.81 32,663,124.81 38,680,606.89 38,680,606.89 加：营业外收入 1,110,198.76 1,110,198.76 2,088,520.46 2,088,520.46 减：营业外支出 2,698,981.40 2,698,981.40 1,244,888.86 1,244,888.86 其中：非流动资产处置损失 13,535.47 13,535.47 40,625.83 40,625.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31,074,342.17 31,074,342.17 39,524,238.49 39,524,238.49 减：所得税费用 7,532,723.64 7,532,723.64 13,041,135.79 13,041,135.79 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,541,618.53 23,541,618.53 26,483,102.70 26,483,102.70 归属于母公司所有者的净利润 23,541,618.53 23,541,618.53 26,483,102.70 26,483,102.70 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 0.29 0.35 0.35 （二）稀释每股收益 0.29 0.29 0.35 0.35 法定代表人：卢旭日 主管会计工作的负责人：李雪会 会计机构负责人：方才贵 54 /99 2008 年年度报告 3、现金流量表 编制单位：三变科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,208,195,179.53 1,208,195,179.53 995,451,889.08 995,451,889.08 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 500,000.00 500,000.00 收到其他与经营活动有关 102,683,629.29 102,683,629.29 47,144,410.22 47,144,410.22 的现金 经营活动现金流入小计 1,311,378,808.82 1,311,378,808.82 1,042,596,299.30 1,042,596,299.30 购买商品、接受劳务支付的 897,730,024.77 897,730,024.77 908,594,092.15 908,594,092.15 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 31,077,680.88 31,077,680.88 25,834,723.13 25,834,723.13 付的现金 支付的各项税费 51,969,071.64 51,969,071.64 49,286,929.57 49,286,929.57 支付其他与经营活动有关 266,052,113.29 266,052,113.29 148,799,515.11 148,799,515.11 的现金 经营活动现金流出小计 1,246,828,890.58 1,246,828,890.58 1,132,515,259.96 1,132,515,259.96 经营活动产生的现金 64,549,918.24 64,549,918.24 -89,918,960.66 -89,918,960.66 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 55 /99 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 296,847.64 296,847.64 9,053,340.00 9,053,340.00 取得投资收益收到的现金 1,238,288.17 1,238,288.17 处置固定资产、无形资产和 148,000.00 148,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 969,958.17 969,958.17 4,174,998.94 4,174,998.94 的现金 投资活动现金流入小计 1,414,805.81 1,414,805.81 14,466,627.11 14,466,627.11 购建固定资产、无形资产和 60,754,399.01 60,754,399.01 87,805,035.49 87,805,035.49 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 18,800,000.00 18,800,000.00 7,753,340.00 7,753,340.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 820,000.00 820,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 79,554,399.01 79,554,399.01 96,378,375.49 96,378,375.49 投资活动产生的现金 -78,139,593.20 -78,139,593.20 -81,911,748.38 -81,911,748.38 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 179,600,000.00 179,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 501,300,000.00 501,300,000.00 435,114,170.00 435,114,170.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 501,300,000.00 501,300,000.00 614,714,170.00 614,714,170.00 偿还债务支付的现金 447,300,000.00 447,300,000.00 375,250,778.01 375,250,778.01 分配股利、利润或偿付利息 30,995,407.04 30,995,407.04 22,304,565.92 22,304,565.92 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 478,295,407.04 478,295,407.04 397,555,343.93 397,555,343.93 筹资活动产生的现金流 23,004,592.96 23,004,592.96 217,158,826.07 217,158,826.07 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -130,310.90 -130,310.90 -48,181.47 -48,181.47 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,284,607.10 9,284,607.10 45,279,935.56 45,279,935.56 加：期初现金及现金等价物 51,033,146.19 51,033,146.19 5,753,210.63 5,753,210.63 余额 六、期末现金及现金等价物余额 60,317,753.29 60,317,753.29 51,033,146.19 51,033,146.19 法定代表人：卢旭日 主管会计工作的负责人：李雪会 会计机构负责人：方才贵 56 /99 2008 年年度报告 4、 所有者权益变动表 编制单位：三变科技股份有限公司 2008 年度 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 所有者 少数 所有 项目 少数 一般 实收资 资本 减：库 盈余 其 权益合 实收资 资本 减：库 盈余 其 股东 者权益 一般风 未分配 未分配利 本（或股 股东权益 本(或股 风险 公积 存股 公积 险准备 利润 他 计 公积 存股 公积 润 他 权益 合计 本） 本) 准备 80,000,0 190,750, 19,107,5 90,623,4 380,481, 60,000,0 31,150,9 16,459,2 72,388,636. 179,998, 一、上年年末余额 00.00 900.00 12.40 28.51 840.91 00.00 00.00 02.13 08 738.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 80,000,0 190,750, 19,107,5 90,623,4 380,481, 60,000,0 31,150,9 16,459,2 72,388,636. 179,998, 二、本年年初余额 00.00 900.00 12.40 28.51 840.91 00.00 00.00 02.13 08 738.21 三、本年增减变动金额（减 2354161 1558745 17,941,6 20,000,0 159,600, 2,648,31 18,234,792. 200,483, 少以“-”号填列） .85 6.68 18.53 00.00 000.00 0.27 43 102.70 23,541,6 23,541,6 26,483,102. 26,483,1 （一）净利润 18.53 18.53 70 02.70 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 23,541,6 23,541,6 26,483,102. 26,483,1 上述（一）和（二）小计 18.53 18.53 70 02.70 57/99 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减少 20,000,0 159,600, 179,600, 资本 00.00 000.00 000.00 20,000,0 159,600, 179,600, 1．所有者投入资本 00.00 000.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2354161 -795416 -5,600,0 2,648,31 -8,248,310. -5,600,0 （四）利润分配 .85 1.85 00.00 0.27 27 00.00 2354161 -235416 2,648,31 -2,648,310. 1．提取盈余公积 .85 1.85 0.27 27 -5,600,0 -5,600,0 -5,600,000. -5,600,0 2．提取一般风险准备 00.00 00.00 00 00.00 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 80,000,0 190,750, 2146167 1062108 398,423, 80,000,0 190,750, 19,107,5 90,623,428. 380,481, 四、本期期末余额 00.00 900.00 4.25 85.19 459.44 00.00 900.00 12.40 51 840.91 法定代表人：卢旭日 主管会计工作的负责人：李雪会 会计机构负责人：方才贵 58/99 2008 年年度报告 三、会计报表附注 三变科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准， 由浙江三变集团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实 业有限公司、宁海县雁苍山电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有 限公司及自然人张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立， 于 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000007187 的《企业 法人营业执照》(原注册号为 3300001008388)。现有注册资本 8,000 万元，股份总数 8,000 万股（每 股面值 1 元），其中有限售条件的股份 27,804,625 股，无限售条件股份 52,195,375 股。公司股票已 于 2007 年 2 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属工业制造行业。经营范围：变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备 的生产和销售，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，经营进出口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，即本报告所载财务信息按本财务报表附注 三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产以公允 价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生 减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘 59 /99 2008 年年度报告 盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 60 /99 2008 年年度报告 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的 公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下 降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款） ，根据其 61 /99 2008 年年度报告 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额 的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 35%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款 项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据和预付款项），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．存货按照成本进行初始计量。 3．存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不 62 /99 2008 年年度报告 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低 于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附 注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财 务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成 本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 3%–5% 12.125 – 2.714 通用设备 5-10 3%–5% 19.400 – 9.500 专用设备 7-11 3%–5% 13.857 - 8.636 运输工具 6-10 3%–5% 16.167 - 9.500 5．因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提固定 资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 63 /99 2008 年年度报告 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提在建 工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素 判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展 趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的 行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对 该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿 命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但 每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资、递延所得税资产和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可 能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 64 /99 2008 年年度报告 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率（加权平均利率） ，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利 息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化 期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 65 /99 2008 年年度报告 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，按国家规定的退税率退税。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%计缴。 4. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6. 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 7. 企业所得税 66 /99 2008 年年度报告 根据浙江省科技厅《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008 年第四批高新技术 企业的通知》 （浙科发高［2008］337 号） ，本公司被认定为高新技术企业。根据根据浙江省国家税务局《关 于高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》(浙国税所[2008]21 号)文件规定，公司本期按 15%的税率计 缴企业所得税。 五、利润分配 (一) 根据 2008 年 5 月 12 日公司 2007 年度股东大会审议通过的利润分配方案，按 2007 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数每 10 股派发现金股利 0.70 元(含税)，共计派发现金股利 5,600,000.00 元。 (二) 根据 2009 年 4 月 8 日公司董事会三届十二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度 实现净利润提取 10%的法定盈余公积。 六、财务报表项目注释 (一) 资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 144,912,128.69 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 100.53 699.86 银行存款 59,959,696.78 51,027,253.49 其他货币资金 84,952,331.38[注] 9,638,698.14 合 计 144,912,128.69 60,666,651.49 [ 注 ]： 其 中 用 于 开 具 银 行 承 兑 汇 票 的 保 证 金 存 款 为 72,700,000.00 元 、 保 函 保 证 金 存 款 为 11,894,375.40 元。 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD313.22 6.8346 2,140.73 USD3,793.06 7.3046 27,706.79 小 计 2,140.73 27,706.79 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.39 倍，主要系本期开具银行承兑汇票的保证金存款增加较多所致。 2. 应收账款 期末数 353,953,697.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 4,737,281.38 1.26 1,658,048.48 3,079,232.90 3,873,639.64 1.39 1,355,773.87 2,517,865.77 其他不重大 372,121,999.71 ` 98.74 21,247,535.07 350,874,464.64 ` 276,019,029.48 98.61 15,431,383.78 260,587,645.70 合 计 376,859,281.09 100.00 22,905,583.55 353,953,697.54 279,892,669.12 100.00 16,787,157.65 263,105,511.47 67 /99 2008 年年度报告 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 333,424,288.29 88.47 16,671,214.41 316,753,073.88 251,656,103.25 89.91 12,582,805.16 239,073,298.09 1-2 年 31,632,216.22 8.39 3,163,221.62 28,468,994.60 20,240,066.30 7.23 2,024,006.63 18,216,059.67 2-3 年 7,065,495.20 1.88 1,413,099.04 5,652,396.16 4,122,859.93 1.47 824,571.99 3,298,287.94 3 年以上 4,737,281.38 1.26 1,658,048.48 3,079,232.90 3,873,639.64 1.39 1,355,773.87 2,517,865.77 合 计 376,859,281.09 100.00 22,905,583.55 353,953,697.54 279,892,669.12 100.00 16,787,157.65 263,105,511.47 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 69,837,972.00 元，占应收账款账面余额的 18.53%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年之内 66,955,972.00 1-2 年 2,882,000.00 小 计 69,837,972.00 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方账款。 (5) 期末应收账款中已有 2,240.45 万元用作担保取得借款 1,200 万元。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 721,132.86 6.8346 4,928,654.64 37,712.06 7.3046 275,471.51 小 计 4,928,654.64 275,471.51 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款账面余额期末数较期初数增长 34.64%，主要系销售规模扩大，根据公司的信用政策应收账款 相应增加所致。 (8) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 公司将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 3. 预付款项 期末数 3,717,808.23 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,709,448.23 99.78 3,709,448.23 6,378,006.57 99.06 6,378,006.57 1-2 年 8,360.00 0.22 8,360.00 60,500.00 0.94 60,500.00 合 计 3,717,808.23 100.00 3,717,808.23 6,438,506.57 100.00 6,438,506.57 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项。 68 /99 2008 年年度报告 (3) 未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 42.26%，主要系减少采用预付货款结算方式所致。 4. 其他应收款 期末数 27,512,655.59 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 7,883,500.00 18.87 394,175.00 7,489,325.00 单项金额不重大 但信用风险较大 654,191.09 2.23 228,966.88 425,224.21 462,403.38 1.1 1 161,841.18 300,562.20 其他不重大 28,690,808.72 97.77 1,603,377.34 27,087,431.38 33,429,968.39 80.02 1,900,494.40 31,529,473.99 合 计 29,344,999.81 100.00 1,832,344.22 27,512,655.59 41,775,871.77 100.00 2,456,510.58 39,319,361.19 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,721,510.72 91.06 1,336,075.54 25,385,435.18 38,818,443.63 92.92 1,940,922.18 36,877,521.45 1-2 年 1,265,578.07 4.31 126,557.81 1,139,020.26 1,452,577.37 3.48 145,257.74 1,307,319.63 2-3 年 703,719.93 2.40 140,743.99 562,975.94 1,042,447.39 2.49 208,489.48 833,957.91 3 年以上 654,191.09 2.23 228,966.88 425,224.21 462,403.38 1.11 161,841.18 300,562.20 合 计 29,344,999.81 100.00 1,832,344.22 27,512,655.59 41,775,871.77 100.00 2,456,510.58 39,319,361.19 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 8,289,160.25 元，占其他应收款账面余额 的 28.25%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年之内 8,175,139.84 1－2 年 114,020.41 小 计 8,289,160.25 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项。 (5) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账的确定组合的依据说 明 公司将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款。 5. 存货 期末数 322,949,321.52 69 /99 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 50,901,801.05 50,901,801.05 31,111,749.52 31,111,749.52 在产品 92,045,641.12 92,045,641.12 67,743,626.84 67,743,626.84 库存商品 183,160,876.57 3,158,997.22 180,001,879.35 154,991,351.39 154,991,351.39 合 计 326,108,318.74 3,158,997.22 322,949,321.52 253,846,727.75 253,846,727.75 (2) 期末存货无用于担保。 (3) 期末存货余额中无资本化金额。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 3,158,997.22 3,158,997.22 小 计 3,158,997.22 3,158,997.22 2) 计提存货跌价准备的依据 存货跌价准备按单个存货成本高于可变现净值的差额计提，产成品、商品和用于出售的材料等直接用 于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值。在产品在正常生产经营中以该存货的估计售价减去估计的进一步加工成本、销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 存货账面余额期末数较期初数增加 7,226.16 万元，占期末资产总额的 6.34%，主要系 2008 年度公司取得 110KV 及 220KV 等单价较高的大型变压器订单较多，公司为满足客户订单需要生产的该类变压器增加所致。 6. 长期股权投资 期末数 13,800,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 13,800,000.00 13,800,000.00 合 计 13,800,000.00 13,800,000.00 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 三门县三变小额贷款股份有限公司［注］ 17.25% 长期 13,800,000.00 13,800,000.00 70 /99 2008 年年度报告 小 计 13,800,000.00 13,800,000.00 ［注］ ：以下简称三变小额贷款公司。 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 三变小额贷款公司 13,800,000.00 13,800,000.00 13,800,000.00 小 计 13,800,000.00 13,800,000.00 13,800,000.00 (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 100%，系本期新增投资三变小额贷款公司，详见本财务报表附注十二(一)之说明。 7. 投资性房地产 期末数 35,059,098.10 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 33,568,968.17 33,568,968.17 土地使用权 13,068,256.82 13,068,256.82 小 计 46,637,224.99［注］ 46,637,224.99 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,742,452.13 9,742,452.13 土地使用权 1,835,674.76 1,835,674.76 小 计 11,578,126.89［注］ 11,578,126.89 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 24,059,101.03 232,584.99 23,826,516.04 土地使用权 11,298,141.88 65,559.82 11,232,582.06 合 计 35,357,242.91 298,144.81 35,059,098.10 ［注］：本期增加系公司本期将拥有的海游镇平安路老厂区作为投资性房地产出租用，固定资产转入 原价为 33,568,968.17 元（相应累计折旧 9,509,867.14 元）的房屋及建筑物，无形资产转入原价为 13,068,256.82 元（相应累计摊销 1,770,114.94 元）的土地使用权。 (2) 期末投资性房地产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 期末投资性房地产分别有原价为 3,205.90 万元的房屋及建筑物和原价为 1,306.82 万元的土地使 用权用于债务担保，详见本财务报表附注九(三)之说明。 (4) 期末投资性房地产均已办妥产权手续。 71 /99 2008 年年度报告 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 投资性房地产原价期末数较期初数增长 100%，主要系公司将老厂区厂房作为租赁用的投资性房地产所 致。 8. 固定资产 期末数 189,615,903.46 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 50,895,473.05 88,870,051.37 33,568,968.17 106,196,556.25 通用设备 7,155,866.66 3,583,573.41 10,739,440.07 专用设备 76,690,418.10 21,298,618.52 172,886.16 97,816,150.46 运输工具 17,078,497.33 7,682,800.00 21,849.71 24,739,447.62 小 计 151,820,255.14 121,435,043.30 33,763,704.04［注］239,491,594.40 ［注］ ：本期减少 33,763,704.04 元，其中处置固定资产原价 194,735.87 元，转入投资性房地产原价 33,568,968.17 元（相应转出累计折旧 9,509,867.14 元） 。 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,936,740.37 2,897,722.75 9,509,867.14 3,324,595.98 通用设备 1,963,224.74 779,929.11 2,743,153.85 专用设备 28,718,067.28 7,633,929.16 114,801.09 36,237,195.35 运输工具 5,388,017.55 2,203,922.43 21,194.22 7,570,745.76 小 计 46,006,049.94 13,515,503.45 9,645,862.45 49,875,690.94 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 40,958,732.68 88,870,051.37 26,956,823.78 102,871,960.27 通用设备 5,192,641.92 3,583,573.41 779,929.11 7,996,286.22 专用设备 47,972,350.82 21,298,618.52 7,692,014.23 61,578,955.11 运输工具 11,690,479.78 7,682,800.00 2,204,577.92 17,168,701.86 合 计 105,814,205.20 121,435,043.30 37,633,345.04 189,615,903.46 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 106,041,167.41 元。 (3) 期末固定资产无用于债务担保。 (4) 期末固定资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 期末固定资产中有原价为 8,504.11 万元的房屋及建筑物权证手续尚在办理之中。 72 /99 2008 年年度报告 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产原价期末数较期初数增长 57.75%，系募集资金投入年产 1000 万 KVA 电力变压器及箱式变电站 工程已逐步完工达到可使用状态结转固定资产所致。 9. 在建工程 期末数 24,448,731.22 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 1000 万 KVA 电力变 20,409,796.62 20,409,796.62 74,119,609.33 74,119,609.33 压器及箱式变电站项目 西区宿舍 4,038,934.60 4,038,934.60 合 计 24,448,731.22 24,448,731.22 74,119,609.33 74,119,609.33 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 年产 1000 万 KVA 电力变压器及箱 募集资金 式变电站项目 74,119,609.33 46,853,138.12 100,562,950.83 20,409,796.62 其他来源 24,650［注］ 80.04%［注］ 西区宿舍 4,038,934.60 4,038,934.60 自筹 455.88 88.59% 零星工程 5,478,216.58 5,478,216.58 合 计 74,119,609.33 56,370,289.30 106,041,167.41 24,448,731.22 ［注］ ：预算数中包含土地使用权 2,475.74 万元，工程投入占预算（包含土地使用权）的比例为 80.04%。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 年产 1000 万 KVA 电力 变压器及箱式变电站项目 375,760.00 375,760.00 小 计 375,760.00 375,760.00 (4) 期末在建工程不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 67.01%，主要系募集资金投入年产 1000 万 KVA 电力变压器及箱式变电站工程已逐 步完工达到可使用状态结转固定资产所致。 10. 工程物资 期末数 32,630.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 73 /99 2008 年年度报告 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待安装设备 32,630.00 32,630.00 3,154,230.00 3,154,230.00 合 计 32,630.00 32,630.00 3,154,230.00 3,154,230.00 (2) 期末工程物资不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 98.97%，主要系设备到货领用后转入工程安装所致。 11. 无形资产 期末数 23,502,997.80 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 37,825,617.82 13,068,256.82 24,757,361.00 商品化软件 406,000.00 176,500.00 582,500.00 小 计 38,231,617.82 176,500.00 13,068,256.82［注］ 25,339,861.00 ［注］ ：本期减少系转入投资性房地产原价 13,068,256.82 元（相应转出累计摊销 1,770,114.94 元） 。 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,614,728.85 691,826.67 1,770,114.94 1,536,440.58 商品化软件 188,572.61 111,850.01 300,422.62 小 计 2,803,301.46 803,676.68 1,770,114.94 1,836,863.20 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 35,210,888.97 11,989,968.55 23,220,920.42 商品化软件 217,427.39 176,500.00 111,850.01 282,077.38 合 计 35,428,316.36 176,500.00 12,101,818.56 23,502,997.80 (2) 期末无形资产中有原始发生额 2,475.74 万元的土地使用权用于债务担保，详见本财务报表附注 九(三)之说明。 (3) 期末土地使用权均已办妥权证。 (4) 期末无形资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 无形资产原价期末数较期初数减少 33.72%，主要系老厂区厂房出租转入投资性房地产所致。 12. 递延所得税资产 期末数 4,529,089.98 74 /99 2008 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 3,435,837.53 4,810,917.06 应付工资 619,402.87 981,623.25 存货跌价准备 473,849.58 合 计 4,529,089.98 5,792,540.31 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 22,905,583.55 应付工资 4,129,352.46 存货跌价准备 3,158,997.22 小 计 30,193,933.23 13. 短期借款 期末数 327,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 45,000,000.00 57,000,000.00 抵押借款 94,800,000.00[注] 93,800,000.00 保证借款 187,200,000.00 122,200,000.00 合 计 327,000,000.00 273,000,000.00 ［注］ ：其中 1,200 万元系公司以应收账款作抵押取得的保理融资借款。 14. 应付票据 期末数 184,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 184,000,000.00 2,240,000.00 合 计 184,000,000.00 2,240,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 81.14 倍，主要系本期支付货款采用商业汇票结算方式较多所致。 15. 应付账款 期末数 106,898,009.25 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 75 /99 2008 年年度报告 16. 预收款项 期末数 108,431,972.86 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 90,927.61 6.8346 621,453.84 欧 元 37,173.40 9.6590 359,057.87 小 计 980,511.71 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预收款项期末数较期初数增加 1.18 倍，主要系本期签订销售大型 220KV、110KV 变压器订单较多，按 合同约定比例收到预收货款较多所致。 17. 应付职工薪酬 期末数 4,591,352.46 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,926,493.00 24,805,322.00 24,602,462.54 4,129,352.46 职工福利 1,485,468.20 1,485,468.20 社会保险费 3,840,662.09 3,840,662.09 住房公积金 451,175.00 451,175.00 工会经费 378,000.00 706,000.00 622,000.00 462,000.00 职工教育经费 157,715.80 157,715.80 合 计 4,304,493.00 31,446,343.09 31,159,483.63 4,591,352.46 (2) 期末无拖欠性质职工薪酬。 18. 应交税费 期末数-7,638,905.51 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 2,097,116.09 4,760,391.35 营业税 265,639.05 57,341.00 城市维护建设税 136,805.53 180,587.47 企业所得税 -10,747,286.69 242,725.42 代扣代缴个人所得税 149,367.25 67,564.50 房产税 102,292.56 76 /99 2008 年年度报告 土地使用税 117,867.36 教育费附加 82,083.31 108,352.48 地方教育附加 54,722.21 72,234.99 水利建设专项资金 102,487.82 108,121.05 -7,638,905.51 5,597,318.26 合 计 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数减少 2.36 倍，主要系公司 2008 年 1－11 月份按 25%的税率预交企业所税， 2008 年 12 月公司被认定为高新技术企业，企业所得税享受 15%的优惠税率，按应纳税所得额计算的当期 应缴所得税较少所致。 19. 应付利息 期末数 657,392.38 项 目 期末数 期初数 短期借款 657,392.38 501,168.10 合 计 657,392.38 501,168.10 20. 其他应付款 期末数 21,670,781.25 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证金 6,852,968.57 7,263,902.69 业务费 5,294,199.70 5,369,107.20 其他 9,523,612.98 6,797,528.83 合 计 21,670,781.25 19,430,538.72 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 21. 股本 期末数 80,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 公积 项 目 发行 送 金转 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 数量 比例 股 （一） 1.国家持股 20,470,900 25.59 20,470,900 25.59 有 2.国有法人持股 限 3.其他内资持股 39,529,100 49.41 -32,195,375 -32,195,375 7,333,725 9.17 售 其中： 77 /99 2008 年年度报告 条 境内法人持股 19,556,500 24.45 -19,556,500 -19,556,500 件 境内自然人持股 19,972,600 24.96 -12,638,875 -12,638,875 7,333,725 9.17 股 4．外资持股 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,000,000 75.00 -32,195,375 -32,195,375 27,804,625 34.76 1.人民币普通股 20,000,000 25.00 32,195,375 32,195,375 52,195,375 65.24 （二） 无限 2．境内上市的外资股 售条 3．境外上市的外资股 件股 4．其他 份 已流通股份合计 20,000,000 25.00 32,195,375 32,195,375 52,195,375 65.24 （三） 股份总数 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 单位：万股 序号 有限售条件股东名称 有限售条件股票数量 限售条件 1 浙江三变集团有限公司 2,047.09 自 2007 年 2 月 8 日起，36 个月内不上市交易或转让 2 卢旭日 365.13 ［注］ 3 朱峰 246.53 [注]：在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持公司股份。 22. 资本公积 期末数 190,750,900.00 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 188,610,900.00 188,610,900.00 其他资本公积 2,140,000.00 2,140,000.00 合 计 190,750,900.00 190,750,900.00 23. 盈余公积 期末数 21,461,674.25 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,107,512.40 2,354,161.85 21,461,674.25 合 计 19,107,512.40 2,354,161.85 21,461,674.25 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 根据 2009 年 4 月 8 日公司董事会三届十二次会议审议通过的 2008 年度利润分配预案，计提法定盈 余公积 2,354,161.85 元。 78 /99 2008 年年度报告 24. 未分配利润 期末数 106,210,885.19 (1) 明细情况 期初数 90,623,428.51 本期增加 23,541,618.53 本期减少 7,954,161.85 期末数 106,210,885.19 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增加均系本期实现的净利润转入。 2) 未分配利润本期减少 7,954,161.85 元，其中： ① 根据公司董事会三届十二次会议审议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提 取 10%的法定盈余公积 2,354,161.85 元。 ② 根据 2008 年 5 月 12 日本公司 2007 年度股东大会决议通过 2007 年度利润分配方案，向全体股东 分配现金股利 5,600,000.00 元（含税）。 (二) 利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,099,969,551.42/896,462,225.92 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,080,059,186.69 933,983,560.08 其他业务收入 19,910,364.73 13,542,442.30 合 计 1,099,969,551.42 947,526,002.38 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 893,370,601.58 773,497,398.69 其他业务成本 3,091,624.34 1,821,603.05 合 计 896,462,225.92 775,319,001.74 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 79 /99 2008 年年度报告 油浸式变压器 858,000,368.65 704,752,180.73 153,248,187.92 686,520,170.85 570,676,177.01 115,843,993.84 干式变压器 113,380,334.96 99,484,366.38 13,895,968.58 118,643,640.74 97,892,501.18 20,751,139.56 组合变压器 108,678,483.08 89,134,054.47 19,544,428.61 128,819,748.49 104,928,720.50 23,891,027.99 小 计 1,080,059,186.69 893,370,601.58 186,688,585.11 933,983,560.08 773,497,398.69 160,486,161.39 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 158,300,239.31 148,512,105.13 占当年营业收入比例(%) 14.39 15.67 2. 营业税金及附加 本期数 3,184,308.75 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 1,555,888.05 1,327,222.22 教育费附加 933,532.81 796,128.12 地方教育附加 622,355.24 530,888.88 营业税 72,532.65 858.90 合 计 3,184,308.75 2,655,098.12 3. 财务费用 本期数 25,642,710.43 财务费用本期较上年同期增长 63.23%，主要系为了满足生产经营需要借款规模增加以及利率上升，相 应的借款利息支出增加所致。 4. 资产减值损失 本期数 8,653,256.76 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 5,494,259.54 5,386,391.84 存货跌价损失 3,158,997.22 合 计 8,653,256.76 5,386,391.84 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期较上年同期增加 60.65%，主要系本期计提的存货跌价准备较多所致。 80 /99 2008 年年度报告 5. 投资收益 本期数-4,703,152.36 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 铜期货投资收益 -4,703,152.36 1,238,288.17 合 计 -4,703,152.36 1,238,288.17 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期较上年同期减少 4.80 倍，系公司从事铜期货业务，由于铜价在 2008 年下半年大幅度 下跌被平仓造成亏损所致。 6. 营业外收入 本期数 1,110,198.76 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 949,300.00 1,499,300.00 固定资产处置利得 99,948.76 赔款收入 104,238.00 其他 60,950.00 484,982.46 合 计 1,110,198.76 2,088,520.46 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期较上年同期减少 46.84%，主要系本期收到的政府补助较少所致。 7. 营业外支出 本期数 2,698,981.40 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 13,535.47 40,625.83 捐赠支出 1,550,000.00 245,133.00 水利建设专项资金 1,081,509.84 926,771.68 其他 53,936.09 32,358.35 合 计 2,698,981.40 1,244,888.86 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期较上年同期增加 116.81%，主要系公司本年度向四川汶川地震灾区捐赠所致。 8. 所得税费用 本期数 7,532,723.64 81 /99 2008 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 6,269,273.31 13,512,207.76 递延所得税费用 1,263,450.33 -471,071.97 合 计 7,532,723.64 13,041,135.79 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期较上年同期减少 42.24%，主要系公司本年度被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%税率计缴所致。 (三) 现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回期限三个月以上的保证金 85,551,611.80 36,745,755.21 国家拨款及补助 449,300.00 1,499,300.00 小 计 86,000,911.80 38,245,055.21 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付期限三个月以上的保证金 160,512,481.90 26,508,449.61 支付各项经营性期间费用 104,377,297.71 93,157,733.07 小 计 264,889,779.61 119,666,182.68 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款到期收回 3,180,000.00 存款利息收入 969,958.17 994,998.94 小 计 969,958.17 4,174,998.94 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存入定期存款 820,000.00 小 计 820,000.00 5．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十二(三)之说明。 82 /99 2008 年年度报告 七、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 19,243,668.23 5,494,259.54 24,737,927.77 存货跌价准备 3,158,997.22 3,158,997.22 合 计 19,243,668.23 8,653,256.76 27,896,924.99 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备计提依据详见本财务报表附注三(九)之说明。 2. 存货跌价准备计提依据详见本财务报表附注三(十)4 之说明。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人 和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 持股比例 表决权比 构代码 性质 司关系 资本 (%) 例(%) 浙江三变集团有限公 浙江省 变压器、电机 14809018-8 控股股东 7,000 万元 25.59 25.59 司 三门县 等制造销售 2. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 乐清市电力实业有限总公司 14557248 -0 本公司参股股东 宁波理工监测科技股份有限公司 72516419 -2 本公司参股股东 卢旭日 公司股东、关键管理人员 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方名称 本期数 上年同期数 83 /99 2008 年年度报告 占同类购货 占同类购货业 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 务的比例 宁波理工监测科技股份有限公司 1,614,529.92 0.20% 协议价 1,255,555.57 0.15% 协议价 小 计 1,614,529.92 0.20% 1,255,555.57 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类销货业 占同类销货业 金额 定价政策 金额 定价政策 务的比例 务的比例 乐清市电力实业有限总公司 15,982.91 0.01% 协议价 1,387,343.59 0.15% 协议价 小 计 15,982.91 0.01% 1,387,343.59 0.15% 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 乐清市电力实业有限总公司 113,810.00 5,690.50 小 计 113,810.00 5,690.50 (2) 应付账款 宁波理工监测科技股份有限公司 2,028,000.00 139,000.00 小 计 2,028,000.00 139,000.00 4. 其他关联方交易 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况 单位：万元 关联方名称 贷款金融机构 期末担保余额 债务类型 债务到期日 备注 光大银行宁波镇海支行 3,300.00 银行借款 2009.09.09 浙江三变集团有限公司 光大银行宁波镇海支行 1,800.00 商业汇票 2009.03.18 交通银行台州分行 3,000.00 银行借款 2009.08.04 小 计 8,100.00 (2) 关键管理人员薪酬 84 /99 2008 年年度报告 本期公司共有关键管理人员 23 人，其中，在本公司领取报酬 15 人，全年报酬总额 114.61 万元。上 年同期本公司共有关键管理人员 22 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 102.76 万元。每 位关键管理人员报酬方案如下： 关联方人士 职 务 2008 年度 2007 年度 卢旭日 董事长 12.09 11.03 叶光雷［注 1］ 总经理 10.47 10.56 朱 峰 董事、副总经理 10.26 10.40 王玉忠 董事、销售经理 7.40 8.93 章初阳 副总经理 8.42 8.96 林日磊 副总经理 8.93 9.25 俞尚群［注 1］ 副总经理 9.32 李雪会 董事会秘书、财务负责人 9.62 9.16 郭振岩 独立董事 4.80 4.80 秦小平[注 2] 独立董事 4.80 沃 健 独立董事 4.80 4.80 王朝才 独立董事 4.80 4.80 王秋潮[注 3] 独立董事 4.80 卢谷峰 监事 6.24 5.22 卢为群 监事 4.78 3.76 徐秋元 监事 7.88 6.29 合 计 114.61 102.76 [注 1]：叶光雷先生于 2008 年 8 月经本公司三届七次会议同意聘任为公司总经理，俞尚群先生经本公 司三届七次会议同意聘任为公司副总经理。 [注 2]：自 2007 年 12 月起不再担任本公司独立董事。 [注 3]：独立董事王秋潮于 2007 年 12 月经本公司 2007 年度第一次临时股东大会选举为独立董事。 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 经本公司三届二次董事会批准，2008 年 3 月本公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公 司）签订《贷款互保协议书》，约定在 2008 年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 24 日期间三浦公司以自身信用为 本公司提供不超过人民币 11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币 8,000 万元的融资业务提供保证。截至 2008 年 12 月 31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为 8,802 万元 85 /99 2008 年年度报告 （其中借款 6,920 万元，商业汇票 1,882 万元），本公司为三浦公司开具的银行承兑汇票及借款 4,490.00 万元提供保证担保，具体情况如下: 单位：万元 被担保单位 贷款金融机构 担保债务余额 债务到期日 备注 华夏杭州和平支行 1,500.00 2009.01.10 银行借款 三浦公司 台州浦发银行 990.00 2009.03.10 商业汇票 中国银行三门支行 2,000.00 2009.06.10 商业汇票 小 计 4,490.00 (二) 经本公司三届七次董事会批准，2008 年 8 月本公司与亚达科技集团公司（以下简称亚达科技公 司）签订《贷款互保协议书》，约定在 2008 年 8 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日期间亚达科技公司以自身信 用为本公司提供不超过人民币 12,000 万元的融资业务提供保证，本公司以自身信用为亚达科技公司提供 不超过人民币 3,000 万元的融资业务提供保证。截至 2008 年 12 月 31 日，亚达科技公司及关联企业为本 公司提供担保余额为 9,845 万元(其中借款 5,500 万元，商业汇票 4,345 万元）。本公司为亚达科技公司 借款 3,000.00 万元提供保证担保，具体情况如下： 单位：万元 被担保单位 贷款金融机构 担保债务余额 债务到期日 备注 亚达科技公司 建行三门支行 3,000.00 2010.12.22 银行借款 小 计 3,000.00 (三) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 单位：万元 抵押物 担保 债务 债务 抵押物 抵押权人 账面原价 账面净值 债务余额 到期日 种类 应收账款 工商银行三门支行 2,240.45 2,128.43 1,200.00 2009.06.25 银行借款 房屋建筑物 工商银行三门支行 1,679.63 1,152.65 1,603.00 2009.04.17 商业汇票 土地使用权 工商银行三门支行 791.10 679.97 1,900.002009.03.19 银行借款 房屋建筑物 中国银行三门支行 1,526.27 1,176.02 1,500.00 2010.7.17 银行借款 土地使用权 中国银行三门支行 515.73 443.28 土地使用权 浦发银行台州支行 2,475.74 2,322.09 4,880.00 2009.10.13 银行借款 小 计 9,228.92 7,902.44 11 ,083.00 截至 2008 年 12 月 31 日，上述在投资性房地产列示的抵押房屋建筑物原价为 3,205.90 万元和土地使 用权原价为 1,306.82 万元；在无形资产列示的抵押土地使用权原价为 2,475.74 万元。 十、承诺事项 无重大承诺事项。 86 /99 2008 年年度报告 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无。 十二、其他重要事项 (一) 投资三变小额贷款公司情况 2008 年 8 月，经公司三届七次董事会审议同意，本公司与浙江杨戈电器有限公司、三门华丽医药化工 有限公司等投资者签定《出资人协议》，共同组建三变小额贷款公司。该公司注册资本 8,000 万元，其中 本公司出资 1,380 万元、占其注册资本的 17.25%，该公司注册资本的实收情况业经三门三信会计师事务所 审验，并于 2009 年 1 月 19 日出具了三会综［2009］3005 号《验资报告》 ，截至 2008 年 12 月 31 日本公司 已出资 1,380 万元。 。该公司已于 2009 年 1 月取得浙江省人民政府金融工作领导小组办公室批复《关于同 意三门县三变小额贷款股份有限公司试点方案的批复》 （浙金融办核［2009］6 号），并于 2009 年 2 月 6 日 在台州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 331000000017285 号《企业法人营业执照》。 (二) 取得高新技术企业认定事项 2008 年 12 月，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关 于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008 年第四批高新技术企业的通知》（ 浙科发高 ［2008］337 号），本公司被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年。根据浙江省国家税务局《关于高新技 术企业所得税税收优惠政策的通知》 （浙国税所[2008]21 号）文件规定，本公司从 2008 年起三年内享受企 业所得税税率 15%的税收优惠政策。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,541,618.53 26,483,102.70 加：资产减值准备 8,653,256.76 5,386,391.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,748,088.44 9,436,303.25 无形资产摊销 869,236.50 1,290,926.15 长期待摊费用摊销 处置固 定资产、无 形资产和其他长期资产 的损失 (收益 以 -86,413.29 40,625.83 “－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 24,711,984.05 15,530,359.80 87 /99 2008 年年度报告 投资损失(收益以“－”号填列) 4,703,152.36 -1,238,288.17 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 1,263,450.33 -471,071.97 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -75,009,988.31 -82,797,283.52 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -156,775,911.77 -81,557,764.99 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 218,931,444.64 17,977,738.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 64,549,918.24 -89,918,960.66 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 60,317,753.29 51,033,146.19 减：现金的期初余额 51,033,146.19 5,753,210.63 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,284,607.10 45,279,935.56 2. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 60,317,753.29 51,033,146.19 其中：库存现金 100.53 699.86 可随时用于支付的银行存款 59,959,696.78 51,027,253.49 可随时用于支付的其他货币资金 357,955.98 5,192.84 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 60,317,753.29 51,033,146.19 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 88 /99 2008 年年度报告 3. 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明 项 目 期末数 期初数 不符合现金及现金等价物的保证金存款 84,594,375.40 9,633,505.30 小 计 84,594,375.40 9,633,505.30 (四) 政府补助 内 容 款项来源 金额 文件号 水利建设专项资金减免 三门县地方税务局 500,000.00 三地税规发［2008］15 号 三门财政技改补助 三门县财政局 294,300.00 三经贸[2008]13 号 人事局补贴费用 台州市会计核算中心 100,000.00 浙外专发［2008］15 号 经贸局奖励款 三门县会计核算中心 50,000.00 三政发［2005］4 号 台州市 07 年科技奖 台州市科技局 5,000.00 台政发[2007］66 号 合 计 949,300.00 十三、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008） 》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 86,413.29 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 949,300.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 -4,703,152.36 89 /99 2008 年年度报告 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -623,436.91 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,542,986.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -5,833,862.07 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -773,473.36 少数股东所占份额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -5,060,388.71 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 计入当期损益的政府补助 949,300.00 元，详见本财务报表附注十二(四)之说明。 (2) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -4,703,152.36 元系公司从事铜期货业务，由于铜价在 2008 年下半年大幅度下趺被平仓造成亏损所致。 (3) 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-623,436.91 元，系期初对暂时性差异按 25%的所得税税率计算确认递延所得税资产，期末改按 15%的所得税税率计算 确认递延所得税资产形成的金额，按证监会有关规定将其计入非经常性损益项目。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股 收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 5.91 6.96 6.05 7.50 0.29 0.35 0.29 0.35 利润 扣除非经常性损益后归属于 7.18 6.43 7.35 6.94 0.36 0.32 0.36 0.32 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S 90 /99 2008 年年度报告 S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 本期每股收益=23,541,618.53÷80,000,000=0.29 本期扣除非经常性损益后每股收益=28,602,007.24÷80,000,000=0.36 四、其他报送数据 1、资产减值准备明细表 编制单位：三变科技股份有限公司 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 19,243,668.23 5,494,259.54 24,737,927.77 二、存货跌价准备 3,158,997.22 3,158,997.22 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 19,243,668.23 8,653,256.76 27,896,924.99 2、 资产减值损失 单位： （人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,494,259.54 5,386,391.84 二、存货跌价损失 3,158,997.22 三、可供出售金融资产减值损失 91 /99 2008 年年度报告 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 8,653,256.76 5,386,391.84 3、 应收款项 （1）应收账款按种类披露： 单位： （人民币）元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 计提比例 计提比例 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征 4,737,281. 1,658,048 3,873,639. 1,355,773 组合后该组合的风险较大的应收账 1.26% 35.00% 1.38% 35.00% 38 .48 64 .87 款 372,121,9 21,247,53 276,019,0 15,431,38 其他不重大应收账款 98.74% 5.71% 98.62% 5.59% 99.71 5.07 29.48 3.78 376,859,2 22,905,58 279,892,6 16,787,15 合计 100.00% 6.08% 100.00% 6.00% 81.09 3.55 69.12 7.65 应收账款种类的说明： 公司对单笔金额超过该科目余额１０％的款项作为单项金额重大的应收账款；将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来很 少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；对其余部分作为其 他不重大应收账款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位： （人民币）元 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 账龄较长，信用风险 单项金额不重大但信用风险较大 4,737,281.38 1,658,048.48 35.00% 大 合计 4,737,281.38 1,658,048.48 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位： （人民币）元 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 4,737,281.38 100.00% 1,658,048.48 3,873,639.64 100.00% 1,355,773.87 92 /99 2008 年年度报告 其中：三至四年 4,737,281.38 100.00% 1,658,048.48 3,873,639.64 100.00% 1,355,773.87 四至五年 五年以上 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 4,737,281.38 100.00% 1,658,048.48 3,873,639.64 100.00% 1,355,773.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 公司将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款。 （3）应收账款前五名欠款情况 单位： （人民币）元 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 (%) 新余市城东建设投资有限公司 无关联关系 1 年以内 22,404,500.00 5.95% 湖南新华水利电力有限公司 无关联关系 1 年以内 17,702,000.00 4.70% 陕西省电力公司 无关联关系 1 年以内 10,629,972.00 2.82% 攀枝花钢企瑞泰电器有限公司 无关联关系 1 年以内 10,055,500.00 2.67% 江西省电力物资公司 无关联关系 1 年以内 9,046,000.00 2.40% 合计 - 69,837,972.00 - 18.53% 4、其他应收账款 （1）其他应收账款按种类披露： 单位： （人民币）元 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提比例 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 (%) (%) 7,883,500. 394,175.0 单项金额重大的其他应收款项 18.87% 5.00% 00 0 单项金额不重大但按信用风险特征 654,191.0 228,966.8 462,403.3 161,841.1 组合后该组合的风险较大的其他应 2.23% 35.00% 1.11% 35.00% 9 8 8 8 收款项 28,690,80 1,603,377 33,429,96 1,900,494 其他不重大其他应收款项 97.77% 5.59% 80.02% 5.69% 8.72 .34 8.39 .40 29,344,99 1,832,344 41,775,87 2,456,510 合计 100.00% 6.24% 100.00% 5.88% 9.81 .22 1.77 .58 其他应收账款种类的说明： 公司对单笔金额超过该科目余额１０％的款项作为单项金额重大的其他应收账款；将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来 很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款；对其余部分作 为其他不重大其他应收账款。 （ 2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位： （人民币）元 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额不重大但信用风险较大 654,191.09 228,966.88 35.00% 账龄较长，信用风险大 93 /99 2008 年年度报告 合计 654,191.09 228,966.88 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位： （人民币）元 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 654,191.09 100.00% 228,966.88 462,403.38 100.00% 161,841.18 其中：三至四年 654,191.09 100.00% 228,966.88 462,403.38 100.00% 161,841.18 四至五年 五年以上 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 654,191.09 100.00% 228,966.88 462,403.38 100.00% 161,841.18 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的说明： 公司将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收账款。 （3）其他应收账前五名欠款情况 单位： （人民币）元 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 (%) 浙江浙电工程招标咨询有限公司 投标保证金 2,900,338.00 1 年之内 9.88% 浙江浙电工程招标咨询有限公司 王臣武 业务借款 1,748,869.00 1 年之内 5.96% 周海林 业务借款 1,274,627.44 1 年之内 4.34% 王臣文 业务借款 1,254,765.81 1 年之内 4.28% 中能电力科技开发有限公司 投标保证金 1,110,560.00 1 年之内 3.78% 合计 - 8,289,160.25 - 28.25% 5、 预付账款 预付账款前五名单位 单位： （人民币）元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 东方国际集团上海市对 无关联关系 712,830.47 一年之内 材料预付款 外贸易公司 上海宝钢钢材贸易有限 无关联关系 708,852.34 一年之内 材料预付款 公司 浙江斯达电气设备江东 无关联关系 393,865.69 一年之内 材料预付款 分公司 西安启源机电装备公司 无关联关系 267,426.38 一年之内 设备预付款 武汉钢铁股份有限公司 无关联关系 263,793.29 一年之内 材料预付款 合计 - 2,346,768.17 - - 94 /99 2008 年年度报告 6、 存货 （1）存货分类 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 50,901,801.05 50,901,801.05 31,111,749.52 31,111,749.52 在产品 92,045,641.12 92,045,641.12 67,743,626.84 67,743,626.84 库存商品 183,160,876.57 3,158,997.22 180,001,879.35 154,991,351.39 154,991,351.39 周转材料 消耗性生物资产 合计 326,108,318.74 3,158,997.22 322,949,321.52 253,846,727.75 0.00 253,846,727.75 （2）存货跌价准备 单位： （人民币）元 本期减少额 存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 在产品 库存商品 3,158,997.22 3,158,997.22 周转材料 消耗性生物资产 合计 0.00 3,158,997.22 0.00 0.00 3,158,997.22 7、 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 单位： （人民币）元 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 46,637,224.99 46,637,224.99 1、房屋、建筑物 33,568,968.17 33,568,968.17 2、土地使用权 13,068,256.82 13,068,256.82 二、累计折旧和累计摊销合计 11,578,126.89 11,578,126.89 1、房屋、建筑物 9,742,452.13 9,742,452.13 2、土地使用权 1,835,674.76 1,835,674.76 三、投资性房地产减值准备累计金 额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 0.00 35,059,098.10 35,059,098.10 1、房屋、建筑物 23,826,516.04 23,826,516.04 2、土地使用权 11,232,582.06 11,232,582.06 95 /99 2008 年年度报告 8、 无形资产 单位： （人民币）元 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 38,231,617.82 176,500.00 13,068,256.82 25,339,861.00 土地使用权 37,825,617.82 0.00 13,068,256.82 24,757,361.00 商品化软件 406,000.00 176,500.00 0.00 582,500.00 二、累计摊销合计 2,803,301.46 803,676.68 1,770,114.94 1,836,863.20 土地使用权 2,614,728.85 691,826.67 1,770,114.94 1,536,440.58 商品化软件 188,572.61 111,850.01 0.00 300,422.62 三、无形资产净值合计 35,428,316.36 -627,176.68 11,298,141.88 23,502,997.80 土地使用权 35,210,888.97 -691,826.67 11,298,141.88 23,220,920.42 商品化软件 217,427.39 64,649.99 0.00 282,077.38 四、减值准备合计 无形资产净额合计 35,428,316.36 -627,176.68 11,298,141.88 23,502,997.80 土地使用权 35,210,888.97 -691,826.67 11,298,141.88 23,220,920.42 商品化软件 217,427.39 64,649.99 0.00 282,077.38 9、 商誉 单位： （人民币）元 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 形成来源 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程 10、 投资收益 单位： （人民币）元 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 96 /99 2008 年年度报告 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 -4,703,152.36 1,238,288.17 合计 -4,703,152.36 1,238,288.17 11、2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明（如选择否或不适用， 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审 是 计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用） ； （3）改进和完善内部控制制度建立及其 是 实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 本年度未聘请会计师事务所对内 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 部控制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 不适用 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 12、 会计师事务所的变更情况 境内会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 续聘 97 /99 2008 年年度报告 原聘任境内会计师事务所 浙江天健东方会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 浙江天健东方会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 是否在年报审计期间改聘会计师事务所 否 在年报审计期间改聘会计师事务所的说 明 98 /99 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人卢旭日、主管会计工作负责人李雪会、会计机构负责人方才贵签名并盖章的会计报表。 二、载有浙江天健东方会计师事务所有限公司盖章、注册会计师郑启华、严善明签名并盖章的审计报告原 件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 三变科技股份有限公司董事会 董事长：卢旭日 2009 年 4 月 8 日 99 /99