中大股份(600704)2008年年度报告

浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙 江 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO., LTD. 600704 2008 年 年 度 报 告 2009 年 4 月 13 日 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事张飚先生因故未能出席董事会，委托董事长陈继达先生行使表决权。 3、本公司 2008 年度财务会计报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见 的审计报告。 4、公司负责人陈继达，主管会计工作负责人刘裕龙，会计机构负责人（会计主管人员）陈忠宝声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………………………………1 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………2 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………………………………4 第四节 董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………7 第五节 公司治理结构………………………………………………………………………………11 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………………………………19 第七节 董事会报告…………………………………………………………………………………20 第八节 监事会报告…………………………………………………………………………………49 第九节 重要事项……………………………………………………………………………………52 第十节 财务会计报告………………………………………………………………………………62 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………………………142 第十二节 董事和高级管理人员对公司 2008 年年度报告的书面确认意见…………………… 143 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZD 2、公司法定代表人：陈继达 3、公司董事会秘书：祝卸和 证券事务代表：颜 亮 联系地址：杭州市中大广场 A 座 电话：0571-85777029 传真：0571-85778008 E-mail：zhuxh@zhongda.com 4、公司注册地址：杭州市中大广场 A 座 公司办公地址：杭州市中大广场 A 座 邮政编码：310003 公司国际互联网网址：http://www.zhongda.com 公司电子信箱：zdinc@mail.hz.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中大股份 公司 A 股代码：600704 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007508（1/2）号 公司税务登记号码：330165142910122 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 1 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 303,543,142.69 利润总额 298,324,345.81 归属于上市公司股东的净利润 151,083,432.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 118,065,330.46 经营活动产生的现金流量净额 -878,744,541.04 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,484,579.52 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 4,339,234.00 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 1,214,270.57 资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 系处置归属于可供出售金融资 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产的收益 40,341,850.16 元及 产、交易性金融负债产生的公允价值 29,806,039.59 归属于交易性金融资产的收益- 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 10,535,810.57 元。 资产取得的投资收益 系中大房地产集团有限公司对 对外委托贷款取得的损益 5,737,946.55 江西中大城市房地产有限公司 的委贷收益 5,737,946.55 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和 -5,350,195.93 支出 少数股东权益影响额 4,278,140.11 所得税影响额 -8,491,912.20 合计 33,018,102.21 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 4,208,487,772.36 3,986,800,646.69 4,137,991,043.96 5.56 4,247,877,474.03 利润总额 298,324,345.81 305,545,289.88 305,545,289.88 -2.36 144,022,428.56 归属于上市 公司股东的 151,083,432.67 147,570,924.58 147,570,924.58 2.38 71,286,454.82 净利润 2 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 118,065,330.46 103,272,748.91 116,795,724.85 14.32 19,296,773.47 性损益的净 利润 基本每股收 益（元／ 0.40 0.39 0.39 2.56 0.19 股） 稀释每股收 益（元／ 0.40 0.39 0.39 2.56 0.19 股） 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 0.32 0.28 0.31 14.29 0.05 益（元／ 股） 全面摊薄净 增加 资产收益率 9.91 8.57 8.57 1.34 个 6.05 （%） 百分点 加权平均净 减少 资产收益率 9.34 10.16 10.16 0.82 个 6.12 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 增加 面摊薄净资 7.75 6.00 6.79 1.75 个 1.64 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 7.30 7.11 8.04 0.19 个 1.66 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 - 生的现金流 -878,744,541.04 652,245,947.69 566,064,614.77 266,741,162.34 234.73 量净额 每股经营活 动产生的现 - -2.34 1.74 1.51 0.71 金流量净额 234.48 （元／股） 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减 (%) 总资产 6,886,029,269.11 6,985,724,601.75 7,018,833,188.89 -1.43 4,964,605,991.98 所有者权益 （或股东权 1,524,251,770.20 1,721,312,913.00 1,721,312,913.00 -11.45 1,178,140,847.47 益） 归属于上市 公司股东的 4.07 4.59 4.59 -11.33 3.14 每股净资产 （元／股） 3 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 （单位:股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 66,228,864 17.67 -18,737,603 -18,737,603 47,491,261 12.67 3、其他内资持股 5,133,907 1.37 -5,133,907 -5,133,907 0 0 其中：境内法人持股 5,133,907 1.37 -5,133,907 -5,133,907 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,362,771 19.04 -23,871,510 -23,871,510 47,491,261 12.67 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 303,389,297 80.96 23,871,510 23,871,510 327,260,807 87.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 303,389,297 80.96 23,871,510 23,871,510 327,260,807 87.33 三、股份总数 374,752,068 100 0 0 374,752,068 100 2、限售股份变动情况表 （单位：股） 本年解除 本年增加 解除限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 售日期 2008 年 2 浙江省物产集团公司 66,228,864 18,737,603 0 47,491,261 股改承诺 月 21 日 2008 年 2 浙江省财务开发公司 5,133,907 5,133,907 0 0 股改承诺 月 21 日 3、证券发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 本报告期末公司股份总数及结构未发生变动。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 （单位:股） 报告期末股东总数 71296 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 例(%) 增减 件股份数量 的股份数量 浙江省物产集团公司 国有股东 22.67 84,966,467 47,491,261 未知 浙江省财务开发公司 法人股东 3.17 11,868,907 〃 中国中纺集团公司 法人股东 2.83 10,620,000 〃 吴杰 流通股东 0.26 989,989 〃 汕头市广大印铁制罐有限公司 法人股东 0.26 980,000 〃 张天宇 流通股东 0.25 960,744 〃 浙江省迪达进出口有限公司 法人股东 0.23 864,999 〃 胡军 流通股东 0.22 830,000 〃 应广强 流通股东 0.20 757,700 〃 郑林 流通股东 0.16 611,370 〃 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 浙江省物产集团公司 37,475,206 人民币普通股 浙江省财务开发公司 11,868,907 人民币普通股 中国中纺集团公司 10,620,000 人民币普通股 吴杰 989,989 人民币普通股 汕头市广大印铁制罐有限公司 980,000 人民币普通股 张天宇 960,744 人民币普通股 浙江省迪达进出口有限公司 864,999 人民币普通股 胡军 830,000 人民币普通股 应广强 757,700 人民币普通股 郑林 611,370 人民币普通股 上述持有限售条件股份的股东之间及与持有无限售条件股份的股东 上述股东关联关系或一致行动关系的说 之间不存在关联关系或一致行动，本公司未知持有无限售条件股份 明 的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位:股） 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 条件 浙江省物产集团公司 47,491,261 2009 年 2 月 17 日 47,491,261 注1 合 计 47,491,261 注 1：自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超 过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 5 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：浙江省物产集团公司 法人代表：胡江潮 注册资本：350,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料（不含危险 品），木材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资 产经营。 本公司控股股东浙江物产集团公司系经浙江省人民政府浙政发[1996]32号《关于省商业厅、物资局 转为经济实体问题的通知》、浙政办发[1996]83号《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》等 文件批准，由原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，系浙江省国资委授 权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。 （2）实际控制人情况 公司实际控制人为：浙江省国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东未发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省人民政府 ↓ 浙江省国有资产监督管理委员会 ↓100% 浙江省物产集团公司 ↓22.67% 浙江中大集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 （单位:股） 报告期内 从公司领 性 年 年初 年末 股份 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 取的报酬 别 龄 持股数 持股数 增减数 总额 （万元） 陈继达 董事长 男 49 2008.04-2011.04 250,270 250,270 0 140 李灵敏 副董事长 男 47 2008.04-2011.04 0 0 0 0 王剑敏 总裁、董事 男 40 2008.04-2011.04 0 12,000 12,000 二级市场买卖 80.50 戴建成 董事 男 52 2008.04-2011.04 0 0 0 0 张 飚 董事 男 39 2008.04-2011.04 0 0 0 0 於亚雄 董事 女 49 2008.04-2011.04 0 0 0 0 芮明杰 独立董事 男 54 2008.04-2011.04 0 0 0 7.5 朱红军 独立董事 男 33 2008.04-2011.04 0 0 0 7.5 贾生华 独立董事 男 47 2008.04-2011.04 0 0 0 7.5 张 炎 监事会主席 女 45 2008.04-2011.04 0 0 0 0 张宝健 监事 男 44 2008.04-2011.04 0 0 0 0 高建经 监事 男 56 2008.04-2011.04 0 0 0 0 陈 宽 监事 男 32 2008.04-2011.04 0 0 0 21.75 邬静乐 监事 女 34 2008.04-2011.04 0 0 0 0 徐于杭 副总裁 男 52 2008.04-2011.04 0 5,000 5,000 二级市场买卖 33.69 胡小平 副总裁 男 46 2008.04-2011.04 26,067 31,067 5,000 二级市场买卖 109.70 副总裁、 109.20 刘裕龙 男 45 2008.04-2011.04 28,900 28,900 0 财务总监 王晓光 副总裁 男 42 2008.04-2011.04 0 10,000 10,000 二级市场买卖 33.41 陈 维 副总裁 男 43 2008.04-2011.04 0 10,000 10,000 二级市场买卖 56.40 林 皓 副总裁 男 49 2008.04-2011.04 0 0 0 120.00 祝卸和 董事会秘书 男 52 2008.04-2011.04 0 0 0 54.70 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈继达：男，1959 年 9 月出生，研究生、会计师。曾任浙江省对外经济贸易合作厅副主任科员； 浙江中大集团控股有限公司董事、党委委员；浙江中大集团股份有限公司总会计师、董事、副总经理； 现任浙江中大集团股份有限公司董事长、党委书记；中大房地产集团有限公司董事长；浙江省物产集团 公司董事、党委委员。 (2)李灵敏：男，1962 年 4 月，大学本科、国际商务师。曾任中国中纺集团企业管理部总经理；中国 中纺集团总裁助理；现任中国中纺集团副总裁；浙江中大集团股份有限公司副董事长。 (3)王剑敏：男，1969 年 2 月出生，博士。曾任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理；浙江 中大集团投资有限公司董事长；浙江中大期货经纪有限公司副董事长；现任浙江中大集团股份有限公司 总裁。 (4)戴建成：男，1956 年 10 月出生，大学专科，工程师。曾任浙江东南发电股份有限公司董事、董 事会秘书；浙江省物产集团公司投资发展部副部长；现任浙江省物产集团公司投资发展部部长。 7 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5)张飚：男，1969 年 11 月出生，大学本科。曾任浙江物产元通机电（集团）有限公司副总经理； 现任浙江物产元通机电（集团）有限公司总经理。 (6)於亚雄：女，1959 年 10 月出生，大学本科，高级会计师。曾任浙江省嵊泗县财政局预算总会计 师；嵊泗县驻杭州办事处副主任；现任浙江省财务开发公司计财部副经理（主持工作）。 (7)芮明杰：男，1954 年 5 月出生，博士，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院企业管理系主 任、管理学院副院长、企业管理学科带头人、上海管理科学学会副理事长；现任复旦大学学术委员会委 员、学位委员会委员、管理学院学位委员会主席、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、复旦大 学长三角研究院副院长、复旦大学工商管理博士后流动站站长、复旦大学产业经济学系系主任；中国工 业经济学会常务副理事长；IFSAM （世界管理学会联盟）中国委员会委员等职务。 (8)朱红军：男，1976 年 1 月出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学会计学院讲师、副 教授；现任上海财经大学会计学院博士研究生培养与管理工作负责人（主持工作）；上海财经大学会计 与财务研究院（教育部人文社会科学重点研究基地）驻院研究员。 (9)贾生华：男，1962 年 1 月出生，博士，教授，博士生导师，曾任西北农业大学农业经济系副教 授；浙江大学城市学院管理系主任；浙江大学管理学院工商管理系主任；浙江大学 MBA 教育中心主任； 现任浙江大学管理学院副院长；浙江大学房地产研究中心主任；浙江大学企业投资研究所所长。 (10)张炎，女，1963 年 8 月出生，大学本科，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任浙江省 物产集团公司派驻浙江物产元通机电（集团）有限公司、浙江物产燃料集团有限公司财务总监；浙江省 物产集团公司财务资产管理部副部长（主持工作）；现任浙江省物产集团公司财务资产管理部部长。 (11)张宝健，男，1965 年 3 月出生，研究生，高级会计师。曾任浙江省兴财房地产发展公司财务部 经理，现任浙江省财务开发公司投资一部副经理（主持工作）。 (12)高建经，男， 1952 年 12 月，大学专科、会计师。曾任中国纺织品进出口总公司财务部总经 理；中国纺织品进出口总公司香港（浩锋）公司总经理；现任中国纺织品进出口总公司资产管理部高级 调研员。 (13)陈宽，男，1977 年 3 月出生，硕士研究生，高级经济师、注册会计师、注册企业法律顾问。曾 任浙江中大电源有限责任公司总经理秘书、办公室副主任；浙江中大集团股份有限公司人力资源部专业 经理、副总经理；现任浙江中大集团股份有限公司人力资源部总经理。 (14)邬静乐，女，1974 年 11 月出生，大学本科，会计师、注册会计师。曾任浙江物产元通机电（集 团）有限公司审计资产部副部长；现任浙江物产元通机电（集团）有限公司审计资产部部长。 (15)徐于杭，男，1956 年 6 月生，硕士研究生，工程师。曾任航天部上海新工机器厂工程师、技术 处副处长；省机电设备公司部门经理、总经理助理；浙江物产元通机电（集团）有限公司副总经理；现 任浙江中大集团股份有限公司副总裁。 (16)胡小平，男，1962 年 8 月生，硕士研究生，高级国际商务师。曾任浙江中大期货经纪有限公司 总经理；浙江中大集团投资有限公司总经理；现任浙江中大集团股份有限公司副总裁。 8 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (17)刘裕龙，男，1963 年 5 月生，硕士研究生，高级会计师。曾任浙江中大集团股份有限公司财务 管理总部副总经理、总经理；中大房地产集团有限公司总裁；现任浙江中大集团股份有限公司副总裁、 财务总监。 (18)王晓光，男，1966 年 6 月生，硕士研究生，曾任省委高校工委办公室干事、副主任科员、主任 科员；省委组织部干部三处主任科员、助理（副）调研员；现任浙江中大集团股份有限公司副总裁。 (19)陈维，男，1965 年 11 月生，硕士研究生，高级建筑师、国家一级注册建筑师。曾任杭州城建设 计院所长；绿城房地产集团有限公司执行总经理兼产品总监；中大房地产集团有限公司副总裁、总裁； 现任中大房地产集团有限公司总裁；浙江中大集团股份有限公司副总裁。 （20）林皓，男，1959 年 11 月生，硕士研究生，经济师。曾任建设银行浙江省分行投资研究所副所 长；浙江省期货交易信息服务中心总经理；浙江天地期货经纪有限公司总经理；浙江省信托证券研究发 展部经理；浙江中大期货经纪有限公司总经理；现任浙江中大期货经纪有限公司董事长；浙江中大集团 股份有限公司副总裁； （21）祝卸和，男，1956 年 10 月生，研究生。曾任中国纺织品进出口总公司浙江省分公司财务科副 科长；浙江省服装进出口公司办公室副主任；浙江中大集团控股有限公司办公室副主任；现任浙江中大 集团股份有限公司办公室主任、董事会秘书。 3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李灵敏 中国中纺集团公司 副总裁 是 戴建成 浙江省物产集团公司 投资发展部部长 是 於亚雄 浙江省财务开发公司 计财部副经理 是 张 炎 浙江省物产集团公司 财务资产管理部部长 是 张宝健 浙江省财务开发公司 投资一部副经理 是 高建经 中国中纺集团公司 资产管理部高级调研员 是 （二）在其他单位任职情况 1、张飚：浙江物产元通机电（集团）有限公司担任总经理职务。 2、邬静乐：浙江物产元通机电（集团）有限公司担任审计资产部部长职务。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬和奖惩经薪酬考核 委员会考核后，按《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据是《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办 法》；2002 年度股东大会审议通过了独立董事津贴议案，独立董事津贴为每人每年 10 万元（含税）。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况： 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李灵敏 是 戴建成 是 张 飚 是 9 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 於亚雄 是 张 炎 是 高建经 是 张宝健 是 邬静乐 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举及变动 报告期内，公司第四届董事会任期已届满，公司于 2008 年 4 月 21 日召开 2007 年度股东大会审议通 过了《关于选举第五届董事候选人的议案》、《关于选举第五届独立董事候选人的议案》，选举了陈继 达、李灵敏、王剑敏、戴建成、张飚、於亚雄为公司第五届董事会董事，选举了芮明杰、朱红军、贾生 华为公司第五届董事会独立董事。 2、监事选举及变动 报告期内，公司第四届监事会任期已届满，公司于 2008 年 4 月 21 日召开 2007 年度股东大会审议通 过了《关于选举第五届监事候选人的议案》，选举了张炎、张宝健、高建经为公司第五届监事会监事。 通过公司职工代表大会，职工民主选举了陈宽、邬静乐为公司第五届监事会职工监事。 2008 年 4 月 21 日，公司五届一次监事会选举张炎为监事会主席。 3、高级管理人员选举及变动 报告期内，公司于 2008 年 4 月 21 日召开了五届一次董事会选举陈继达为董事长，李灵敏为副董事 长；根据董事会提名委员会推荐，聘任王剑敏为公司总裁；聘任徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈 维、林皓为公司副总裁，刘裕龙兼任公司财务总监；聘任祝卸和为公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1020 人，需承担费用的离退休职工为 59 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 66 业务人员 476 工程技术人员 267 财务会计人员 76 行政服务人员 135 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 46 大学本科 413 大学专科 382 10 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理和 现代企业制度的各项规定和要求，结合公司发展的实际状况，及时修订和不断完善公司治理的规章制 度，建立了一套较为完整、高效的企业治理结构和管理规范。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召 集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公 司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监 事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则。公司各位董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求，独立董事在董事会中的比例已达到三分之一，公司已聘任了 3 名独立董事。并 按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专门委员会工作细则，使独立董事能更好地行使职权，确保 公司的规范运作。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监 事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员和业务 人员进行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约 束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露 工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的相关 规定，及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；促使公司和投资者 之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。 11 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照 《上市公司治理准则》及公司治理基本管理制度等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小 股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 芮明杰 6 6 0 0 朱红军 6 6 0 0 贾生华 6 6 0 0 本年度公司共召开七次董事会，其中现场方式三次、通讯方式四次。六次为新一届董事换届后召 开。芮明杰、朱红军、贾生华三名独立董事全部出席了新一届董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等五方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主 经营能力。 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的 原材料采购和产品的生产、销售系统。 2、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联企业兼任 其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。 4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合 置办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳 税。 (四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已建立了目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。在每个经营年度末，由董 事会、监事会会同公司人力资源部，根据高管人员的年度目标完成情况，进行考评。 2、公司将进一步扩大实施公司控股子公司高管人员的持股计划，努力建立一套切实有效的中长期激 励机制和约束机制。 12 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 （五）内部控制制度的建立健全情况 公司根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，严格按照《公司 法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规章的规定，不断完善法人治理结构，逐步建立建全公 司内部组织机构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章制度，为实施内部控制 制度提供了基础。 1、完善法人治理结构，提高经营管理和规范动作水平 1）法人治理方面，公司近几年来，除按国家有关新规定修改了《章程》外，先后相应制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制 度》等，对公司行为进行了规范，不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召 集、召开及决策，完全遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司法理准则》和其它有关上市公司治理 规范性文件的规定规范运作，维护了投资者和公司利益。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核、 风险控制、特聘专家及投资者关系等七个专门委员会。大多数专门委员会，都以独立董事为主，充分发 挥独立董事在完善公司治理，提高治理水平的作用。 2）切实维护公司的独立性 业务方面：公司主营业务突出，拥有一整套独立的产、供、销系统，不存在和控股股东共用产、 供、销体系的问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相 应的责任和风险，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 人员方面：公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度，公司人员完全独立于控股股东，与控股股 东在人员的管理和使用上完全分开。 资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及 独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 机构方面：公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、公司 管理层为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度，实现有效运 作；拥有独立的决策结构和完整的生产系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控 股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营等其它情况。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制 度；拥有自己独立的银行帐户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公 司资金使用的现象。 3）提高公司运营的透明度 公司对信息披露给予高度的重视，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规，公司董事会制订了《公司信息披露管理办法》，明确了信息披露的责任人，能 够保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司董事会秘书具有履行职责所必须有的权限，其知情权 和信息披露建议权得到保障。 13 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的 首位，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股 东有平等的机会获得；同时，公司注重从投资者的角度，主动、及时披露一些为投资者所关心的经营信 息以及可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的经营信息，充分保证了股东及其他利益相 关者的知情权。在信息披露过程中，公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为，也不存在因信息披 露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。 4）积极开展投资者关系管理 公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，并由董事会办公室负责开展 投资者关系管理工作，主要措施有：汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规 则的要求和相关规定，及时予以披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨 询；在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；与机构投 资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关 系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司在以后的工作中还将不断 的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系管理工作。 2、积极组织开展公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（浙证监公司字[2007]31 号）的文件精神，公司积极开展公司治理自查及整改活动，使公司治理专项活动取得了一定的实效，并 形成以下公司治理特色： 1)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人 数和人员构成比较合理；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行忠实、诚信和勤勉的职责。 2)公司建立了比较完备的内部管理制度，公司已着手于 2009 年将所有制度重新进行修改完善。在日 常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况及制度的有效性进行评估， 并根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部制度的始终有效。 3)公司的经营业务虽然涵盖了国际贸易、房地产业、期货经纪和对外投资等领域，但公司成功地构 建了专业化经营管理的架构和机制，各经营领域在相关行业中均实际拥有一定的行业地位和竞争力，取 得了良好的经营效果。 4)自股份制改造以来，公司一直十分注重企业文化建设。在长期的经营管理实践中逐步形成了“品 质、品位、品格”的企业宗旨；“和谐、创新、高效、立誉”的企业精神；“实现自我，追求奉献”的 核心价值观； “依法经营、稳健经营、百年经营、合作经营、专业经营、特色经营”的经营思想；三结 合两创新的发展战略；以及“致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团”的长远目标等经济 文化发展理念。公司将企业文化理念渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过 企业文化力不断提升公司的核心竞争力。 14 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司内部控制的自我评估报告 浙江中大集团股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 公司将立即采取整改措施。 一、公司内部控制制度建立的基本情况 2008 年经公司董事会决议：设立执行力审计部，受董事会审计委员会领导，并将公司于 1999 年成立 的审计部门即后改名为稽核部的职能转由执行力审计部承接，负责对公司内控规范执行情况、经济活动 运行及核算情况等进行内部审计与评价，强化以风险管理为核心的公司内部控制体系。 2002 年起公司根据有关法律法规陆续制定了一系列内部控制制度，包括《浙江中大集团股份有限公 司内部会计控制制度规范》和《浙江中大集团股份有限公司内部审计工作制度》在内的内控制度。现有 公司内部控制制度基本涵盖了公司层面、公司下属部门及附属公司层面，公司建立和实施内部控制制度 时，充分考虑了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风 险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，对公司经营活动中各业务环 节的内部控制提出了具体要求，其目的是为了提高公司风险管理水平，保证战略目标得以实现，确保公 司行为合法合规，保护股东的合法权益。 二、内部控制制度的实施 2002 年，公司调整公司与下属外贸公司的股权结构，极大地增强了各外贸子公司自身控制风险的责 任和内在动力。2003 年 3 月第三届七次董事会通过了《浙江中大集团股份有限公司内部审计工作制度》 （以下简称《企业管理制度》）。2005 年将公司所有制度进行了梳理、修订和删减，编制《浙江中大集 团股份有限公司企业管理制度》，发放到每个员工并分批组织员工进行学习。2008 年公司对照财政部等 五部委联合发布的《企业内部控制基础规范（意见征求稿）》对公司制度和业务关键控制点及其流程作 了进一步的梳理与修改，以提高全体员工对内部控制的认识和加强风险意识。具体分项如下： （一）内部控制建立健全和实施情况 1、管理控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，包括治理纲要、股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会工作细则、总裁工作细 15 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 则、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、董事会秘书工作制度、累计投票制实施细则以及基本业 务制度、其他事务制度等各个方面的企业管理制度和内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得 到较好的贯彻执行。 2、财务管理控制：公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规， 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、信用风险管理办 法、成本费用管理办法、资产管理办法、货币资金管理办法等制度，这些制度均得到较好的执行。 3、信息披露控制：公司已制定了《信息披露管理办法》，规定了信息披露的范围和内容、信息披露 的基本要求以及信息披露的管理和责任。公司能够按照相关制度认真执行。 4、对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。报告期内公司除对 控股子公司进行担保外，未发生其他担保。 5、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项 工程审计、离岗审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司对重大采购事项，组织统一 招投标工作。公司每年对下属分支机构进行不定期的审计，对财务收支、制度执行、应收账款、工程项 目、合同执行等进行内部稽查。 6、人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的招聘、甄选、培训、考核、干部聘免、奖惩等人事 管理制度，并得到有效执行。 （二）对各业务环节的内部控制方面 1、货币资金内部控制包括岗位责任分离制度、现金预算控制制度、现金支出控制制度、银行存款控 制制度及其他货币资金控制制度。各公司均能明确货币资金内部控制的目标，确保货币资金的安全性、 流动性、真实性。 2、固定资产内部控制包括建立健全资本性支出预算制度，实物取得、记录和入账、维修和保养、折 旧、定期盘存和固定资产处置控制等。各公司已建立固定资产管理的岗位责任制度，对固定资产管理和 核算的各个环节进行合理的职责分工，确保各项实物资产取得合理、计价正确、安全完整。 3、加强对存货的管理，建立存货管理的岗位责任制，对存货的管理和会计记录进行合理的职责分 工，建立存货验收入库、保管、稽核、发出、盘存等环节的控制制度，正确计算存货价值，防止各项存 货超储、积压、被盗、毁损和流失。外贸类公司加快出口商品周转，以确保外贸零库存管理。 4、公司下属地产公司对工程项目的内部控制制度已全面涵盖工程项目的预算、决算、招标、投标、 评标、工程质量监督等关键控制环节，做到事前经济评估、事中财务监督稽核审查，事后财务评价。公 司下属地产各公司建立了科学的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，实行工程项目投 资决策责任制度，优化工程设计，有效防范了工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。 5、公司财务部加强对筹资业务的管理，明确筹资业务的岗位职责，合理规划筹资规模、债务及资本 结构，选择恰当的筹资方式，建立筹资审批制度，严格控制财务风险，合理规划还本付息、利润成本及 利润分配方案，降低资金成本，确保筹措资金的合理利用。 16 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司下属各外贸公司建立了比较完善的客户档案，结合投保出口信用险以及委托中信保公司对客 户的资信调查，以防范客户的信用风险，并据此进行分析与调整销售策略、修改信用政策和信用额度及 收汇方式，从事前控制减少坏账风险。 7、公司下属期货公司采取了一系列的风险控制措施，为支持较全面地充分掌握客户的风险偏好，完 善信息系统，通过信息系统基本做到事前预警提醒，事中实时监控，事后及时跟踪管理办法，有效地防 范了期货交易的系统性风险和操作风险，使期货公司的风险防范、控制和处置水平进一步得到提升。 8、公司制定了《合同管理示范办法》，指导各子公司加强对合同的起草、审查、修改和审批等各环 节的规范操作。同时对合同的审查与批准、合同的签署与登记、合同的补充、变更与协议终止、合同的 履约监督、合同纠纷的处理、合同的档案管理和合同管理职责进行了详尽规定与授权分工，确保公司合 法合规履行合同，使公司所涉法律风险降至最低水平。 9、大型采购实行招投标管理。目前公司已对包括办公用品、车辆保险、汽车维修、电梯维保等在内 的采购，通过招投标方式确定了供应商，在保证供应商服务水平的前提下，有效地降低了成本，同时透 明采购决策，也防止了舞弊及不正当行为的发生。房产公司专门制定了《材料设备招标工作实施细则》 对超过 10 万元的采购项目引入竞争机制，以招投标方式确定供应商，运作情况良好。 10、公司下属房产公司制定了《公共关系处理办法》，及时发现和处理问题，积极应对投诉，正确 处理好与媒体、客户等的关系，保证公司的正当利益不被损害。 11、加强了成本费用控制系统，制定了《成本费用管理办法》，强化成本费用预算管理制度，严格 费用报销制度，考核成本费用指标的完成情况，较好地落实奖罚措施，降低成本费用，提升企业经济效 益。 12、管理信息系统控制包括数据的输入、输出、检索、文件存储与保管、网络安全等方面的控制。 公司注重加强业务、财务管理信息系统的岗位责任制，对信息化系统不相容的职务进行分离，防止非经 授权接近或使用计算机设备、程序和数据等软硬件资料，保证输入数据的完整性和正确性，确保财务管 理信息系统的安全、可靠、稳定及效率。 三、内控制度的检查监督 公司执行力审计部具有内部控制的检查监督职能，负责公司定期或不定期的内部控制监督检查工 作，并对内部控制的执行情况进行独立评估，向董事会审计委员会出具自我评估报告。对某些特定项 目，公司也会聘请专业中介机构进行监督审计，以规范经营，强化控制。公司各业务部门及全体员工若 发现业务中可能存在的控制缺陷和风险隐患也可及时向执行力审计部报告。 按照中国证监会的要求，结合公司治理专项活动，公司对内控制度的建立健全和执行情况也进行了 例行检查，特别对公司规范运作情况、独立性情况、透明度情况、公司治理创新情况等进行了专项检 查，并作出了《公司治理自查报告》。执行力审计部根据自查报告提出的整改措施、整改时间及责任 人，认真检查监督其落实执行情况，对检查中发现的缺陷和不足之处，及时督促相关部门整改，并将结 果上报公司董事会审计委员会，董事会对检查结果进行后续处理，确保内控制度的有效实施。 17 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 公司在 2008 年着重抓了《企业管理制度》的贯彻和落实。在董事会审计委员会的领导下，由执行力 审计部牵头，通过各业务部门的自查、执行力审计部复查、外部机构核查和全体员工的监督，较为有效 地开展了本年度的内部控制落实、检查和监督工作。 五、内控制度及其实施过程中有待完善之处及已改进方面 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日，公司通过一年来内部控制制度的运行，增强了风险控制意识，内部控制工作取得了良好的效 果。但是，目前公司内部控制还有一些有待完善之处，在业务环节中的内控制度执行力度尚待加强，例 如在外贸企业发生的费用中，对佣金等的支付的管理审查需进一步提升；在全面预算体系中，把实际业 绩和计划目标的对比结果用于实际工作中还欠及时。公司对上年度存在的稽核（内审）人员力量不足问 题在本年度得到加强，并设立了执行力审计部以加强内部控制执行力度。 六、完善内控制度的有关措施 （一）公司将以五部委联合发布《企业内部控制基础规范》为契机，根据公司自身情况和内在要 求，提出了“因时制宜、趋利避害，当前应对、长远转型”的经营管理策略。为了有效落实经营管理总 体要求和策略，有效推进管控模式转型，决定对公司管理机制进行改革，对决策机制、职能管理机制和 产业公司法人治理结构进行适当调整,强化公司总部职能的管控功能及下属产业公司董事会的决策功能、 监事会的监督功能和经营层的执行功能。 （二）公司将通过授权体系的完善与修改，并借助外部专业咨询机构的帮助，全面梳理与修订各项 规章制度、产业公司章程和业务流程，以及进一步识别、分析各产业公司业务关键控制点和风险、制定 必要的应对措施，并明确每一个阶段的具体工作任务：一是项目起动阶段。主要完成工作管理的组织架 构和前期培训,全面了解基础规范的内容及要求，明确工作目标，编制工作计划。二是体系建设阶段。完 成体系建设的范围界定，开展流程描述和风险评估；通过建立风险控制文档进行差异分析，查找控制的 缺失并进行改进；并随着公司内部控制应用指引和指南的陆续出台，在前期梳理流程和风险分析的基础 上，初步建立起内部控制体系。三是实施改进阶段。公司内部控制体系，明确公司层面控制和业务层面 控制的关键控制点，开展体系试运行，并进行符合性检查。四是测试与审计阶段。将按照“测试—整 改—再测试—有效”这个主线，公司将开展管理层测试并接受外部审计，同时通过实施全面跟踪全面整 改，确保通过外部审计。五是维护及改进阶段，保证体系长期有效运行。为此，公司逐步分年建立健全 以符合《企业内部控制基础规范》所要求的内部控制体系，同时争取在 2009 年完成前述所提体系的基本 框架。 （三）公司将通过内部控制体系建设过程，发动全体员工积极参与，广泛征求内部对内部控制体系 建设的意见，为完善内部控制体系建设提供有益建议。如在对外贸子公司佣金支付和审核的问题上，将 加强对外贸业务员的沟通和事后检查，以保证佣金支付的合理性和真实性。 （四）针对全面预算体系中，存在的实绩和预算对比结果的利用时效还欠佳的情况，公司已着手制 定实际业绩和计划目标的对比表，每季进行考核,并由执行力审计部加强该方面内部控制的检查监督，发 现问题后，及时弥补不足之处。 18 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、内部控制自我评估结论 公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，本公司已基本建立和健全了内部控制制 度，执行是有效的,具有较好的合理性和有效性，符合国家的有关法律法规以及上海证券交易所《上市公 司内部控制指引》的相关要求，起到了防止企业经营过程中的严重错误和管理舞弊行为的作用，有效地 规避了企业重大风险。随着公司业务的扩展，公司将根据需要财政部等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》规定及时地对内部控制制度进行修订和补充，持续做好内部控制的完善、检查和监督工 作，加强内控管理实施力度，充分发挥内部控制风险管理的作用。 浙江中大股份有限公司董事会 2009 年 4 月 11 日 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会 (一) 临时股东大会情况 2008 年 1 月 18 日召开第一次临时股东大会情况：经公司四届十六次董事会议提请，公司 2008 年第 一次临时股东大会于 2008 年 1 月 18 日下午 1：30 在公司五楼会议室召开。会议由董事长陈继达先生主 持，会议审议并通过了以下决议： 1）通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》； 2）通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》； 3）通过《关于公司与物产集团签订〈发行股票收购资产协议〉的议案》； 4）通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜及股份无偿 划转涉及的章程修改等工商变更有关事宜的议案》； 5）通过《关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式增持公司股份的议案》； 6）通过《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签 订的担保协议的议案》。 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告已于 2008 年 1 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、 证券时报上。 （二）年度股东大会情况 公司 2007 年度股东大会情况：经公司四届十七次董事会议提请，公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 21 日上午 9：30 在公司五楼会议室召开。会议由陈继达董事长主持，会议审议并通过了以下决议： 1）通过《2007 年度董事会工作报告》； 2）通过《2007 年度监事会工作报告》； 19 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 3）通过《2007 年度财务决算报告》； 4）通过《2007 年度利润分配的议案》； 2007 年度的分配方案为：以年末总股本 37,475.2068 万股为基数，每股分配现金股利 0.10 元（含 税），总计分配现金股利 37,475,206.80 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转 以后年度分配。 5）通过《2007 年年度报告正文及摘要》； 6）通过关于修改《公司章程》的议案； 7）通过关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案； 8）通过关于选举第五届董事候选人的议案； 9）通过关于选举第五届独立董事候选人的议案； 10）通过关于选举第五届监事候选人的议案； 11）通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2008 年审计机构的议案； 公司年度股东大会决议已于 2008 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。 第七节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2008 年经济剧烈波动，行业形势逆转，对公司经营工作造成严重冲击。在董事会的领导下，基于对 宏观经济的判断，结合自身的发展状况，公司按照制定的“拓宽发展空间、提升管理水平、狠抓经济效 益”经营方针，采取了“保稳成长”的经营策略，实现了稳健发展的预定目标。 公司全年实现销售收入 44.17 亿元，同比上升 6.55%；利润总额 2.98 亿元，同比下降 2.36%；净利 润 1.51 亿元，同比增长 2.38%。其中，外贸出口 4.3 亿美元，同比下降 4.66%；利润总额 3206 万元，同 比下降 19.85%。地产实现销售收入 15.65 亿元，同比增长 70.59%；利润总额 2.17 亿元，同比增长 49.30%。期货实现销售收入 2.09 亿元，同比增长 31.45%；利润总额 4363 万元，同比增长 38.42%。投资 收益 5299 万元，同比下降 39.80%。 回顾一年来，主要做了以下七个方面主要工作： 1、积极应对危机，实现平稳运营 面对百年一遇的经济危机，公司上下坚定信心、积极应对。 公司总部积极做好财务和资金筹集工作，通过争取控股股东资金支持、发行短融券、内部调度、扩 大信贷额度、发行信托募集等多种方式，为顺利应对危机提供了资金保障。 地产公司采取积极、灵活、有效的营销策略，狠下决心提高销售执行力，多个楼盘的营销业绩位居 所在城市前列。成都公司克服地震破坏、余震侵扰、积极展开促销，在第四季度，完成销售超过 1 个 亿，超额完成阶段性任务；上海公司实现销售近 3 亿元，位列上海分类销售冠军；南昌公司和武汉公司 的销售情况也位居当地前列。 20 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 期货公司积极应对市场波动风险，抓住有利时机实现快速发展，在 2008 年顺利增设了 3 家营业部， 客户保证金规模接近 10 亿元。 国际公司加强经营风险管控，采取了各种有力措施，实现了业务稳定、份额稳定、客户稳定和人员 稳定（四稳定），保住了出口规模。 投资公司积极做好市场调研等各项工作，逐步兑现股权投资收益，顺利推动了公司投资的大东南包 装（002263）在深交所发行上市，并被浙商论坛授予“浙江本土十佳创投机构”称号。 普惠公司积极提高出租率和租金，扩大花卉摆租业务，圆满地实现了预定经营目标。 由于决策及时、措施得当、执行有力，成功地度过了最困难的几个月，公司经济运行实现了软着 陆。同时，公司还抓住时机，通过多轮谈判积极争取政策优惠，化不利为有利，储备了富阳项目，为地 产业务的持续发展打下基础。 2、优化管控结构，提高管理效率 2008 年，公司在不同层面开展治理结构的调整。4 月 21 日，公司召开 2007 年度股东大会暨五届一 次董事会，选举产生新一届董事会和经营班子。随后，对总部职能部门和产业公司的管理班子进行调 整，为在复杂形势下公司的平稳运行和提高效率提供了坚实的组织保证。 公司明确了“专业化经营、集团化管理”的管控总要求，加强总部对各产业公司的指导和监督能 力，加强产业公司的专业化平台建设，扎实推进“契约化、信息化、精细化”管理目标，逐步形成了有 序、制衡、高效的集团化管控模式。 2008 年内，总部新设了信息化与客户管理部，制定了信息化建设规划。同时，重点完善了人力资源 管控模式，完成了薪酬体系的入职入级，并已顺利实施。 2008 年末，公司启动管理机制改革工作，通过对管理机构改革、内控体系的梳理、管理制度的修订 和业务体系的优化，在完善“专业化经营”的基础上，形成了《公司管理机制改革方案总则（草 案）》，为 2009 年进一步提升“集团化管理”水平，打下良好基础。 3、推进战略规划，落实战略举措 经过大半年的努力，完成了《中大股份发展战略规划（2008-2010）》，明确了公司未来三年的战略 定位、战略目标、商业模式、战略举措、组织保障等内容，为公司未来的发展指明了方向，提供了指 导。 4、妥善处理重大资产重组事宜 自 2007 年 8 月以来，公司积极推动物产元通资产注入工作。经过努力，公司向浙江省物产集团公司 发行人民币普通股股票(A 股)收购其拥有的浙江物产元通机电(集团)有限公司 100%股权，已于 2008 年 10 月 14 日经中国证监会证监许可[2008]1189 号《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公 司发行股份购买资产的批复》核准通过。 鉴于物产元通在日常经营中涉及大额诉讼事项，公司一方面积极关注诉讼事项并及时公告进展，加 快推进注入资产的验资等准备工作；另一方面积极与控股股东进行沟通，妥善处理日常经营中所遇到因 法定重整程序而带来的各项问题，积极探讨资产注入方案的优化方案。 21 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、加强研发投入，创新商业模式 积极围绕产业发展深入研究，不断完善和优化商业模式，从做资源链、产业链、价值链的链主定位 出发，加强业务集成力度，构建新的竞争优势。 地产公司密切跟踪经济政策和形势变化，关注行业发展和区域市场走势，灵活应对当前行业挑战； 以景观营造为突破口，提升产品品质，上海公司被推荐为上海“四高”（高起点规划、高水平设计、高 质量建设、高标准管理）”优秀小区创建项目，武汉公司新推楼盘品质位居武汉前列；以精品住宅为主 导产品，以作品物业为品牌经典，以长江一带为区域范围，积极整合内外资源，切实提高效率和集约化 水平。 国际公司以“四稳定”（稳定业务、稳定份额、稳定队伍、稳定客户）为工作重心，提出“外贸企 业稳健经营的五项要求”，积极运用汇率避险工具（远期结汇）锁定汇率，在控制风险的前提下获得了 较好的经济效益，实现经营规模和经济效益的双丰收；通过抓内外贸一体化、进口业务和出口业务平 衡、充分发挥国际公司和子公司两个平台作用，坚持走“专、精、特、新”道路，创新业务运行模式， 积极再造业务增长点。 期货公司充分发挥经纪人模式的独特优势，通过集成数据中心、客户关系、交易通道和研究中心等 功能，提升对客户的服务能力；通过增设外地营业部完善网点布局，通过加强信息化建设提高信息化服 务和风险管控，实现了“虚实”网络的融合，创新了期货经纪业务集成运营模式。 投资公司在完善公司化运作机制的基础上，加强研究力量建设，提升对公司及各产业发展的服务能 力；完善股权投资规范和流程，提高股权投资的业务复制能力；加强短期投资和价值研究的结合；积极 发挥研究平台的作用，创新企业发展研究、金融资产的管理和资本运作能力。 6、注重员工培训，总结发展理念 贯彻“业务型专家、技术型专家、企业家型经营管理专家”人才战略，积极开展财务、人力资源、 法律、信息化等多个业务和管理领域培训工作。先后举办了高级管理研修班，中高层管理培训班，积极 提升公司中高层干部经营管理水平和理论修养。各产业公司加强经营专业培训，分别针对房产营销、收 结汇核销新政、期货波动风险规避、投资研究规范等方面进行了专项培训。 加强核心价值观和“品质、品位、品格”核心理念的对公司发展引领，锻造思想认识、管理理念和 工作方法高度一致的干部队伍；锻造具有“四德操守”（公德、道德、美德、品德）职业理念的员工队 伍，为公司全面转型升级提供人才保障。 7、履行社会责任，创新企业文化 在有效推进各项经营管理工作的同时，公司不忘承担社会责任，不忘丰富企业文化，积极促进经济 文化建设取得双丰收。 5 月 12 日，四川汶川大地震发生后，公司第一时间决定现金捐款，并迅速动员广大员工投入抗震救 灾活动。干部员工纷纷慷慨解囊捐款，公司对外捐助规模再创历史新高，体现了公司上下强烈的社会责 任感。特别是中大地产成都公司员工，奋战在抗震救灾第一线，为灾区奉献了一份特别的力量。成都公 司唐金根总经理作为在川浙商的优秀代表，被评为 2008 年度“风云浙商”之一。 22 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月，公司举办的第七届职工运动会，参加人数之多为历届之最，振奋了员工的精神，增强 了干部员工的凝聚力，丰富了企业文化内涵。2008 年 9 月，以成都公司为主体创作的诗乐舞《向家乡汇 报》文艺节目，在浙江省国资和国企系统文艺汇演中力拔头筹，获得最高奖一等奖，为公司争得了荣 誉。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是浙江省外经贸及房地产业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口 贸易，以及实业投资开发、房地产业开发经营等。 报告期内，公司实现营业总收入 441,731 万元，营业利润 30,354 万元，本年实现净利润为 15,108 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 2008 营业 2008 营业 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业 收入 成本 (%) 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 增加 0.13 个百 (1)外贸 262,348 250,788 4.47 -13.92 -15.09 分点 下降 9.34 个百 (2)房地产 156,521 111,329 28.87 70.59 -36.78 分点 增加 0.17 个百 (3)其他 22,862 901 96.03 20.71 -55.44 分点 增加 1.88 个百 合计 441,731 363,018 17.82 6.55 -9.69 分点 (3)营业收入分地区情况 单位:万元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 亚洲地区 225,163 30.86% 非洲地区 30,082 -21.80% 大洋州地区 6,513 46.13% 美洲地区 59,569 -15.73% 欧洲地区 120,404 -6.59% 合计 441,731 6.55% (4)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 19,716.32 占采购总额比重 5.43% 前五名销售客户销售金额合计 58,115.41 占营业收入比重 13.21% 23 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司资产构成同比变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 比上年增减% 交易性金融资产 10,905.00 18,465,831.25 -99.94 应收票据 0.00 36,000,000.00 -100 应收账款 213,689,639.74 346,174,199.26 -38.27 存货 3,845,972,819.02 2,730,349,493.32 40.86 一年内到期的非流动资产 0.00 85,196,142.23 -100 可供出售金融资产 229,887,071.02 651,808,889.40 -64.73 持有至到期投资 10,000,000.00 0.00 - 投资性房地产 30,452,520.35 15,128,455.10 101.29 在建工程 4,846,302.16 22,156,522.69 -78.13 无形资产 263,461.00 2,431,543.00 -89.16 长期待摊费用 8,536,002.50 4,820,234.36 77.09 应付票据 44,785,756.00 9,635,000.00 364.82 预收款项 588,667,420.35 1,349,760,782.01 -56.39 应付利息 34,231,740.24 6,070,130.55 463.94 其他应付款 239,318,966.28 113,778,194.78 110.34 其他流动负债 1,468,104,666.77 884,412,907.64 66.00 专项应付款 0.00 2,250,000.00 -100.00 递延所得税负债 39,585,776.39 142,346,071.77 -72.19 资本公积 627,910,990.04 938,580,358.71 -33.10 发生重大变动说明: 交易性金融资产公司变动主要系期初数均为浙江新迪国际食品有限公司子公司浙江中大食品有限公 司持有的股票投资，而本期浙江新迪国际食品有限公司不再纳入合并财务报表范围，导致期末余额减 少。 应收票据变动主要系本期所持银行承兑汇票到期并承兑。 应收账款变动主要系浙江新迪国际食品有限公司本期不再纳入合并财务报表范围，本期末应收账款 相应减少。 存货增长主要系本期富阳中大房地产开发有限公司新增开发成本 745,868,180.20 元。 一年内到期的非流动资产变动主要系本期收回了对江西中大城市房产有限公司的委托贷款。 持有至到期投资增长均系浙江中大期货经纪有限公司所购买的 08 恒逸 CP01 短期融资券，到期日为 2009 年 5 月 19 日。 可供出售金融资产变动主要系本期出售所持有部分上市公司股票，且由于证券市场低迷，所持上市 公司股票市值减少所致。 投资性房地产变动主要系本期浙江中大国际货运有限公司在建工程半山仓库完工并对外出租而改列 投资性房地产项下。 在建工程变动主要系浙江中大国际货运有限公司的半山仓库本期已完工并对外出租，故改列投资性 房地产。 24 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产变动主要系转让持有浙江新迪国际食品有限公司的股权，其财务报表期末不再纳入合并财 务报表，相应的土地使用权转出。 长期待摊费用变动主要系浙江中大期货经纪有限公司本期新增营业部租入房产增加的装修费支出。 应付票据变动主要系子公司无锡中大房地产有限公司以银行承兑汇票方式支付工程款增加所致。 预收账款变动主要系中大青山湖二期、中大长江紫都二期、中大君悦金沙花园二期、中大九里德 苑、中大诺卡小镇等楼盘已于本年交付，将预收房款结转收入所致。 应付利息变动主要系公司发行短期融资券 4.5 亿元而计提的应付利息增加所致。 其他应付款变动主要系本期向浙江物产实业控股（集团）有限公司拆入资金 70,000,000.00 元，以 及因浙江中大和源房地产有限公司进入清算收回资金 52,350,751.12 元，暂列其他应付款所致。 其他流动负债变动主要系公司于 2008 年 2 月 27 日发行期限 1 年的短期融资债券 4.5 亿元所致。 专项借款变动主要系转让持有浙江新迪国际食品有限公司的股权，其财务报表期末不再纳入合并财 务报表，相应的借款转出所致。 递延所得税负债变动主要系本公司持有可供出售金融资产期末市值下跌，对应确认的递延所得税负 债减少所致。 资本公积变动主要系因部分可供出售金融资产本期出售及期末可供出售金融资产公允价值变动导致 其他资本公积减少所致。 3、主要财务数据相较上年发生重大变动的原因说明 单位: 元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减(%) 利息收入 16,413,132.90 7,670,670.81 113.97 销售费用 255,821,255.54 221,748,931.56 15.37 财务费用 11,955,700.37 6,232,519.56 91.83 资产减值损失 17,623,614.38 -11,067,232.10 259.24 投资收益 52,992,250.29 88,024,977.65 -39.80 营业外收入 7,549,151.15 2,754,533.48 174.06 营业外支出 12,767,948.03 5,586,246.85 128.56 利息收入增长主要系浙江中大期货经纪有限公司客户保证金存款月平均余额较上期增长，相应利息 净收入增加。 营业费用增加主要系本期浙江中大期货经纪有限公司手续费收入增长较大，居间费用也相应增加所 致。 财务费用本期增长主要系宁波国际汽车城开发有限公司本期借款较上年增加 130,000,000.00 元，相 应利息支出增加 16,117,465.80 元所致。 资产减值损失增加主要系上期本公司会计估计变更，冲回坏账金额较大所致。 投资收益大幅减少主要系本期股权转让收益较上期减少所致。 营业外收入增加主要系位于杭州中山北路 503 号的房屋因建设杭州地铁一号线拆迁取得拆迁补偿净 25 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 收益 2,161,750.61 元及本期政府补助增加所致。 营业外支出增加主要系本公司本期为汶川地震捐赠支出增加所致。 4、报告期内现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 现金流量项目 2007 年 2006 年 增减% 经营活动产生的现金流量净额 -878,744,541.04 652,245,947.69 -234.73 投资活动产生的现金流量净额 24,862,357.17 77,277,193.95 -67.83 筹资活动产生的现金流量净额 407,231,334.84 -25,595,918.25 1,691.01 经营活动产生的现金流量净额为负数主要系房地产富阳项目投入大幅增加所致。 投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期股权转让收益较上期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额增长主要系公司本期发行了 4.5 亿元短期融资券，借款增加所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中大房地产集团有限公司 房地产开发 房地产 30,000 203,447 -429 浙江中大集团国际贸易有限公司 进出口贸易 外贸服装 8,600 70,440 754 浙江中大服装有限公司 进出口贸易 外贸服装 500 1,610 -560 浙江中大国际货运有限公司 仓储、运输 1,000 2,388 -36 浙江中大集团投资有限公司 投资咨询 9,000 10,236 95 浙江中大期货经纪有限公司 商品期货 10,000 109,157 3,191 浙江中大普惠物业有限公司 物业管理 500 1,061 104 宁波国际汽车城开发有限公司 房地产开发 房地产 6600 29,806 -254 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 房地产开发 房地产 2000 13,077 821 南昌中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 3000 39,380 4,869 无锡中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 3000 40,541 1,252 上海中大亮桥房地产有限公司 房地产开发 房地产 2000 59,052 4,874 武汉市巡司河物业发展有限公司 房地产开发 房地产 4000 65,050 2,487 四川思源科技开发有限公司 房地产开发 房地产 2000 54,477 3,542 嵊州中大剡溪房地产有限公司 房地产开发 房地产 2000 20,958 -207 富阳中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 10,000 75,431 -180 （三）风险与对策分析 A、房地产行业 1）宏观经济影响风险 26 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 房地产业作为国家支柱产业，与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策 影响较大。上半年，“稳健的财政政策与从紧的货币政策”加大了房地产企业获取资金的难度；下半 年，“积极的财政政策与适度宽松的货币政策”改善了房地产企业获取资金的空间，但是，日益加重的 金融危机也导致宏观经济形势下滑，购房者观望气氛日益浓厚，纷纷采取持币观望的态势，房地产行业 面临较大挑战。 公司认为，房地产市场已步入调整期，调整期的长短很大程度上取决于宏观经济情况，行业调整将 更加有利于房地产行业健康成长。在行业调整过程中，房地产行业的利润将趋于平均化，房地产行业的 优胜劣汰过程将加速，品牌度高、稳健经营、资金充足的优质公司将获得更大的发展空间。 针对上述风险，公司将通过增强品牌影响力，加强资源整合能力，提高销售执行力，拓宽融资渠道 等措施提升公司的整体竞争力，把握市场机会。 2）房地产市场变化风险 房地产市场已进入调整阶段，调整时间长度、房价调整幅度、成交量萎缩程度都存在较大的不确定 性；在当前国际国内宏观经济前景不明朗的情况下，房地产市场仍存在变化风险。 为此，公司将加强宏观经济走势研究，分析行业变化，采取灵活应对措施，降低市场变化风险。同 时，公司将加强项目所在地的区域市场研究，及时获取市场信息，合理安排销售进度和规划销售策略， 追求公司利益最大化。 3）房地产存货贬值风险 由于一级市场土地成交价量齐跌，水泥、钢材等建筑材料价格持续回落，公司在建项目存货存在贬 值风险。公司一贯采取稳健的经营策略，未在土地价格高峰期拿地，因此，公司房地产开发项目的楼面 成本价一直较低。另外，公司还通过积极谈判等方式，降低了新储备土地的成本，有效地规避了存货的 贬值风险。 同时，公司积极整合内部运作流程，以“效率提升、成本降低”的运营理念为指导，优化项目设计 和工程管理；增强技术资源的整合能力和综合项目开发能力，做到项目开发“四可控”，即品质可控、 进度可控、成本可控、现金流可控；以设计优化为抓手，提升产品品质和管理水平，提高运行效率、节 约成本，减少浪费及不必要的损失，优化产品性价比，增强抵御政策变化和市场波动的风险。 B、外贸行业 1）行业风险 2008 年．全球经济下滑，对纺织品的需求持续下降，同时，企业经营成本上升、贸易摩擦依然严 重，这些都给公司的经营发展带来了一定的影响。 受金融危机影响，截至 2008 年 10 月以美元计价的纺织品总出口额增长率由去年 15%下降至 7%。若 以人民币计价，则出口增长率已出现负增长（-2%）。世界银行在 2008 年 12 月初发表的《2009 年全球经 济展望》报告预测，由于遭受国际金融危机的冲击，2009 年度的世界贸易额还将会有 2.1%的收缩，这是 自 1982 年以来世界贸易额首次下滑。针对纺织品行业量大利薄的情况，需求的下降会进一步压低企业的 利润空间，经营风险加大。 27 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 14 日，《参考消息》报道题为“全球经济衰退名单越来越长”的文章，指出美国、日 本、德国、英国、意大利、西班牙等经济体国家开始走向衰退，其他也已陷入衰退的国家和地区包括爱 尔兰（它在 2008 年年中成为欧元区第一个经济连续两季度下滑的国家）以及加拿大、新西兰、新加坡、 香港、瑞典、克罗地亚和爱沙尼亚。结合中大贸易的数据进行分析，已衰退国家占中大外贸业务比例为 44.2%，即将衰退国家占中大外贸比例为 10.6%，因此，中大外贸 54.8%的市场已经出现或预计会出现经 济衰退。 中国纺织鞋帽出口列受国外技术性贸易措施影响较大的行业中第四位。2008 年，仅美国就对中国的 管线管等产品发起 5 其反倾销反补贴合并调查，涉及金额 5.1 亿美元，1 起反规避调查涉及金额 2.8 亿美 元，6 起反倾销调查。随着国外经济衰退加重，出于对本国经济的保护，贸易壁垒会呈增加的趋势。 针对上述行业风险，首先，公司坚持“安全、特色、规模、效益和可持续发展”的外贸发展经营总 策略；其次，积极扩大与专业性中介渠道合作力度，及时调整市场结构，努力寻求新市场，开发多元市 场，走市场多元化战略，重视开发南亚、中东、中亚、南美、东欧等新兴经济体和发展中国家出口市 场；第三，公司努力控制经营成本，提升精细化管理能力，加强与优势企业的供应链构建和产品流通环 节的提升，降低经营成本；第四，公司加快产业结构调整，积极开展市场调研与产品开发，进行产品贸 易升级研究，努力做好服务和贸易的升级，适时引入新品种，推动公司外贸业务不断发展。 2）财务风险 2008 年上半年汇率继续走高，随着下半年汇率的走稳，但 2008 年 12 月份仍同比升值 7.13%，外贸 企业正在逐步消化汇率上升带来的影响。在防止热钱大量出逃保证金融市场稳定、外围国家货币贬值影 响我国产品竞争力以及逐步放开人民币业务的影响下，汇率变动的不确定性加大，汇率市场的不稳定增 加了对交易成本，抑制了进口商的需求，也给公司贸易业务的管理和发展带来风险。 此外，随着进口国陷入衰退，企业和个人支付能力下降，信用降低，出现支付困难，产品出口到货 后不能及时收回货款或者根本无法收回货款。应收款项出现延期支付甚至坏账的风险加大，银行信贷政 策的不断调整也使企业的资金安排面临考验。 对于汇率风险，公司一方面积极发展与客户及供应商的战略合作关系，形成共担风险的机制，并采 用适当采取各种金融工具以规避汇率变动的风险。同时积极分析并利用我国产业调整以及外汇储备中结 构调整的契机，选择多种结算货币。对于信用风险，公司充分重视对进口商资信的采集和评估，重视出 口信用保险，进一步完善企业财务制度以和风险控制制度；加强客户及应收账款管理，合理安排投融资 活动，确保公司有充足的营运资金。 C、期货行业 随着宏观经济形势日益动荡，风险管理和控制能力成为期货经纪公司稳健经营的核心，也是期货经 纪业务发展的基础。随着股指期货和更多商品期货的推出，我国期货衍生品市场将迎来一个新的发展阶 段，风险控制将会变的尤为重要。 为此，公司的期货业务在快速发展的同时，也在加强风险控制和制度建设，建立和健全突发事件应 急处置机制，提高风险控制能力和水平，努力有效地化解潜在的风险隐患。采取的措施可以从以下三个 28 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 方面展开：一是加强对业务人员和客户进行交易规则的培训，使之具有足够的风险意识，避免由于过度 主观判断和侥幸心理，而导致的风险事故发生。二是提高风控处理手段，在极端行情下处理风险时，需 要研发、专业团队充分发挥参谋的作用，对多品种持仓的客户如何选择强平品种提出建议；风控人员尽 量在风控制度允许的范围内建议客户平单，适当减少对客户反应的主观评估，以免错过化解风险的机 会。三是改进风控、交易及客户管理等信息系统建设，全面提升现有交易系统的自动化信息功能，避免 过多手工操作，提高在极端行情下的风险集中处理能力；风控软件加入风险预算功能，通过系统自动试 算，实现提前测算风险客户未来可能的风险状况和需要追加的资金，早做准备，避免被动。 D、汽车销售及后服务业务 重组风险 公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的相关议案已于 2007 年 12 月 28 日经公司第四届第十 六次董事会审议通过，并经 2008 年 1 月 18 日召开的二○○八年第一次临时股东大会审议通过。公司向 特定对象发行股票购买资产（以下简称“本次交易”）的申请已于 2008 年 7 月 2 日经中国证券监督管理 委员会的并购重组审核委员会有条件审核通过。 同时，在 2008 年 10 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2008]1189 号）、《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1190 号），核准我公司向浙江省物产集团公司发行 64,423,340 股人民币普通股购买相关资产；并核准豁免浙江省物产集团公司因以资产认购我公司本次发行股份 64,423,340 股，导致其合计持有、控制我公司 34.02%的股份而应履行的要约收购义务。 目前，物产元通(非公开发行购买的资产)涉及大额诉讼。常熟科弘、常熟星岛的第一次债权人会议 已分别于 2009 年 2 月 9 日、2009 年 2 月 13 日召开。本次第一次债权人会议主要是完成债权的申报和审 核，公司还无法估计可能造成的损失情况，可能对公司正在进行的向特定对象发行股份购买资产工作造 成不利影响。公司将积极探讨资产注入方案的优化方案。 （四）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 1）房地产业 2009 年，房地产业将受国家宏观经济、国家政策以及开发企业个体市场行为三方面重要因素影响。 首先，宏观经济的基本面变化将继续对房地产业走向产生重要影响。国家启动巨额投资计划及产业 振兴规划，对国内经济的复苏提供有力支撑；但国内经济能否如愿率先复苏？复苏时间的跨度？等问题 都有待观察，这将对房地产行业的走势带来不确定性影响。 其次，国家针对房地产业的政策将起关键作用。货币政策对房地产的作用逐渐势微，而直接面向房 地产的政策如政府收购小面积存量住房作为保障房源；制定固定利率长期贷款等优惠措施，鼓励企业提 29 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 供长期稳定的租赁住宅以及探索建立独立的、专业性住宅金融机构协调整个住宅金融业务，尽快开放房 地产投资信托基金(REITs)通道等政策其他政策性质的政策推出，将房地产市场走势产生重要影响。 第三，开发企业个体市场行为将对整个房地产行业的短期走势产生重要影响，尤其是标杆企业。标 杆企业以敏锐的洞察力率先行动，给市场带来示范效应，并且通过率先行动，达到了优胜劣汰的效果， 进而影响房地产市场走势。 因此，综合多种因素的影响，我们得出以下结论： 第一、中国房地产发展趋势与宏观经济基本面紧密相连，在中国经济不出现恶化的前提下，中国房 地产业出现长期性衰退的可能性很小。 第二、国家政策将对房地产发展趋势起关键性作用，目前房地产业仍发挥着中国经济“火车头”作 用，国家对于房地产业的政策仍将有所侧重。 第三、标杆企业之所以能作为市场的风向标，对市场走势起着示范效应，是其优质的品牌信誉、雄 厚的实力、敏锐的市场洞察力等因素做支撑，这是我公司需要关注和借鉴之处。 2009 年的房地产走势，我们认为： 国家政策方面，中央再次肯定房地产业是国家经济的支柱性产业，可以预期国家将会出台相关产业 政策或规划，对房地产业的长期稳定健康发展，而 2009 年国家针对房地产业的政策或规划预计以促进房 地产市场交易活跃为主，主要基调将是加大民居保障工程建设力度，鼓励开放企业合理定价、消化库 存，支持企业间并购重组，增大房地产企业融资渠道等。 受宏观经济的影响，拿地规模、施工建设以及新盘供应速度等房地产企业的投资行为将更加谨慎。 当前，企业首要任务是“去库存化”，在加紧销售库存的同时，还将通过谨慎拿地、延长开发周期来变 相降低库存过高、资金紧张的风险。总体来讲，2009 年房地产市场供应速度和规模将明显下降，库存消 化程度取决于国家对购房优惠政策的深度以及开发企业降价促销的力度。 消费者方面，基于自主消费的刚性需求仍大量存在，但鉴于当前宏观经济以及个人收入预期不明朗 等因素，消费者观望行为可能仍将持续。受房价走势预期影响，投资性需求将大幅降低。 此外，作为供需矛盾关键因素的房价可能以向下调整为主，但房价下跌幅度受开发成本及区域市场 供应总量等因素综合影响。经过 2008 年的调整，虽然全国整体房价出现小幅下跌，但某些区域如北京、 上海等一线城市房价仍偏高，成交量的活跃必然以房价下降为前提。而房价下跌幅度有限的原因，一是 2008 年积累的真实的刚性需求对房价能够形成一定支撑。二是国家拉动内需而进行的巨额投资将在今年 发挥作用，在宏观经济好转的预期下，消费信心会得到提振，从而增加对房地产的消费需求。 2）外贸行业 2008 年随着经济危机的不断加深，众多欧美发达国家纷纷宣布经济陷入衰退，2009 年经济发展遇到 巨大的挑战。世界经济贸易的高开低走，中国对外贸易也受到了巨大冲击，保增长成为了中国经济发展 的重要目标。 一方面，面对金融危机突然爆发、市场预期急剧转向、商品价格普遍下跌的形式，国内外进口商、 出口商和生产厂家不得不大规模调减和消化库存，签订新合同时也会比原来谨慎许多。美国需求下降， 30 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他国家短期内很难弥补缺口。随着生产成本提高，贸易需求明显萎缩，企业出口增长速度大幅下降， 利润被进一步压缩。虽然欧盟纺织品市场的全面放开为纺织品出口注入一支强心剂，但北美及亚洲地区 市场持续萎缩，整体出口下降明显。预计 2009 年北美及亚洲持续低迷，而政策效应的减弱以及欧盟国家 陆续进入衰退也会使欧洲国家的需求减少，新兴市场国家虽然保持了一定的增长速度，但市场份额较 小，不足以抵消主要经济体衰退的影响。 另一方面，我国目前是消费类商品的主要生产地，产业聚集度高，技术、质量和产品档次也都在不 断提升。浙江省劳动密集型出口产品主要以中低档次的日用消费品为主，与欧美主要发达国家的出口产 品相比，产品结构具有一定的互补性，且产品本身物美价廉，多为生活必需品，价格弹性不大。同时金 融危机导致欧美消费者收入水平下降，原有的高档消费群体纷纷向中低档消费群体转移，反而有可能会 增加这些产品的需求。去年八月份以来，国家数次上调出口退税率，人民币汇率也比较稳定。相信经过 一段时间的调整后，市场需求逐渐恢复，企业整合使行业集中度进一步提高，在长期外贸行业依然会有 稳定的发展。 从短期来看，世界经济下滑趋势仍未扭转，外部需求将持续萎缩，市场环境继续恶化，中国对外贸 易发展减速；长期来看，随着市场结构的变化以及需求的恢复，中国对外贸易依然会保持稳定的发展。 3）期货行业 本次金融危机将对世界金融格局产生的深远影响，也对国际经济和政治秩序产生不可忽视的影响。 中国金融行业在此次全球金融危机中，受到的冲击相对较小。 就商品期货来说，中国期货市场已经是全球第二大期货市场，与国际市场的差距在缩小，此次金融 危机使各国经济实力对比发生变化，巨大的经济总量使中国期货市场有条件成为世界性商品价格形成中 心之一。2008 年爆发的百年不遇的商品期货市场系统性风险，检验了我国期货市场的风险防范和控制能 力，表明我国已经具备加快发展期货市场的基础和条件，中国期货市场将迎来历史的发展机遇。 2009 年，期货公司依然面临历史的发展机遇，随着钢材期货等新品种的上市，以及股指期货即将推 出，期货公司的客户数量将呈现几何级增长，期货公司的地位也将得到提高。我国期货市场从此将进入 一个全新的发展阶段。面对这样的历史机遇，我们将发扬优势，努力提高经营管理能力与市场开发能 力，实现企业的持续稳健经营，长期致力于成为具有优秀品质和声誉的期货公司。 2、公司发展规划和 2009 年经营计划 2009 年中央经济政策的主轴是“保增长、扩内需、调结构”，这将有助于增强中国经济活力，有助 于企业抵御经济危机，有助于提升民众消费信心。在 2009 年总体趋紧的经营环境下，公司各个产业都要 审时度势，认真研究；要采取“当前应对、长远转型”的经营方针，努力克服经营困难，争取实现更大 胜利，在关键之年做出关键作为。 具体而言，要着力做好以下工作： 1）市场拓展，千方百计确保平稳健康成长 31 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 以市场为导向，推动业务线、技术线、管理线和服务线建立快速反应机制，以进一步适应国内外细 分市场的多样化需求。千方百计整合行业资源，积极巩固存量市场，着力拓展增量市场，确保经营平稳 健康成长。 地产业务，积极整合外部供应链资源，与地产中介机构合作加大销售力度，与设计单位加强合作提 升品质和成本控制能力，与物业机构加强协调提高服务水平，以逐步形成的行业较高品牌地位和项目所 在区域较高性价比优势，有效拓展市场份额和提高市场占有率。 期货业务，加快期货业务的营业部扩张步伐，计划在宁波、昆明、武汉、南京及浙江省内等地共设 立 7 家营业部。积极应对监管机构对期货公司分类监管要求，力保获得 A 类资格。加强与银行及非银行 金融机构的合作，围绕中小客户、上市公司客户、商品产业链客户和关联商品期货基金客户实施分类开 发。 外贸业务，一是利用已有的国际市场基础，积极与现有客户进行深度合作挖潜，扩大对主要客商的 影响力和增加对主要市场的占有率；二是利用当前扩大内需的政策支持，依托中大的品牌和资金实力积 极开拓进口业务；三是利用并加强现有研发力量，千方百计开发新产品和新服务，提高贸易服务集成水 平；四是利用规模优势整合贸易服务链，加强与信保等机构合作，推动子公司共性外包资源的集约化。 2）抓资金平衡，坚守量入为出的原则 采取“审慎决策、现金为王和量入为出”的策略，加强资金管理和有序安排支出，确保现金流的安 全，进一步夯实把握战略性机会的基础。 一是加强资金管理。做好现金日报表、周报表、月报表的统计分析工作，从公司总部层面统筹现金 流管理、“存货、应收、预付”三项资金占用管理、成本费用控制和预算管理，加快资金周转效率；采 取多样化融资手段，拓宽融资渠道。 二是有序安排支出。对占用资金量大的地产业务采取“量入为出”的资金调度策略，合理有序地安 排现金流，加快存货的销售力度，加速资金回笼；控制新建、在建项目的投资节奏。 3）抓内控规范，加强信息化的支撑作用 公司决定 2009 年为“内控规范年”，通过一系列内控完善和信息化建设，以制度规范、流程透明、 运行高效为目标，实施精细化管理，提高营运效率和风险防范水平。 一是完善内控，加强风险防范。以资金安全为经营前提，加强重大经济合同、重大经营事项、重要 客户、重大款项支付等环节的管控力度。2008 年底，成立执行力审计部，加强内部审计和内控体系建 设，同时，对各产业公司的创新性经营业务进行事前审核，对超过授权的大额业务进行事前审核；成立 信息化与客户管理部，增设客户管理职能，加强客户管理政策执行和负责客户资信管理制度的检查工 作。近期，公司调整了授权体系，规范了公司总部与各产业公司之间的资产、费用、大额资金、人力资 源等方面授权，通过强化总部职能力量，将公司管控环节提前，强化对各项风险的防范能力。 二是运用信息化手段，加强过程监督。将根据公司的信息化规划、规范和标准，制订公司信息化建 设三年期阶段性详细规划，分期分批建立集财务、业务和客户管理的 ERP 信息系统和集团内部共享的综 合办公管理系统。重点做好地产运营管理系统建设包括成本管理、项目进度、供应商管理和售楼系统， 以及公司综合办公管理系统。通过提高信息化水平，加强过程监控，提高营运效率和风险控制能力。 32 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 4）抓研发集成，提升创新商业模式的能力 围绕为经营和管理服务，为产业升级、业务转型和开拓市场服务，整合内外部研发力量，加强研发 集成组织和资源配置力度，创新商业模式，推动业务转型升级。一方面，加强研发力度，以已经成立的 企业发展研究中心和公司发展研究委员会为载体，积极整合内外部技术和市场研发力量。另一方面，各 产业公司找标杆企业深入研究，学习标杆企业的先进经营之道和管理之道，并由公司统一调配和组织， 发挥人才、资金、技术、信息等方面的整体性综合优势，创新商业模式、提升竞争优势，提升创利能 力。 地产业务，增强技术资源的整合能力和综合项目开发能力，做到项目开发“四可控”，即品质可 控、进度可控、成本可控、现金流可控。以设计优化为抓手，提升产品品质和管理水平，节约成本，减 少浪费及不必要的损失，优化产品性价比。推动地产品牌战略，提高非价格的竞争能力。探索创新地产 商业模式，在现有地产模式：拿地、设计、营造、销售的基础上，探索基于品牌经营的地产股权转让的 提前变现方式，逐步探索形成输出管理和品牌连锁经营的方式等。 期货业务，贯彻“经纪为本，集成服务”的经营理念，以经纪人模式为基础，加强呼叫中心、研发 体系和交易通道建设，增强客户集成服务水平，提高期货公司竞争力。抓住钢材期货品种推出的机遇， 充分利用各种资源，以高水平的集成服务，有效实现业务扩张。 外贸业务，借鉴先进贸易企业的发展经验，依托现有人才、资金、品牌和技术等优势，推动产品结 构和发展模式的转型升级，围绕资金密集和技术密集的方向，开展现代服务业产业链整合的业务创新和 尝试，跳出服装，发展外贸，围绕外贸向现代服务领域拓展，完善商务模式，提高盈利水平。 投资业务，加强对资本市场的研究，利用当前国内国际经济困难时期的契机，尝试采用收购、兼 并、合营、合作等资本运作的手段，积极扩大公司主业规模。围绕主业选择一些有技术、有市场、有规 模、有能力但是缺资金的公司和成熟项目，探索新业态，尝试新领域，为产业升级、商业模式的创新服 务。 5）抓管控升级，完善集团化管理方式 以管控升级为抓手，全面提升公司的集团化管理水平和经营运作效率，提升资产管理、经营分析与 财务管理、营销管理、人力资源管理和风险管理等水平，增强应对不确定性经营环境的综合能力，提高 达成经营管理目标的保证能力。 一是完善运行机制。在充分研究论证的基础上，出台了《公司管理机制改革方案总则》，围绕“专 业化经营、集团化管理”的管控模式总要求，推动管理机制改革，推动决策机制、职能管理机制和产业 公司法人治理结构适当调整。 “专业化经营”是指以现有中大地产、中大期货、中大国际和中大投资四个产业公司为专业化经营 平台，以可持续的经营绩效获得所在行业内所在区域的较高地位和良好市场影响力为经营目标，不断提 升各产业公司专精特新的经营能力。 “集团化管理”是指在公司办公会议领导下，根据各产业公司的经营特点和发展阶段，以“契约 化、信息化、精细化”为管理目标，分别采取有针对性的管控模式，形成有序、制衡、高效的集团化管 控模式。 33 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 二是强化集团化管理能力。通过五个“强化”，即强化产业公司董事会的决策功能、监事会的监督 功能、执行总裁的执行功能、专职委员会的决策支持功能与公司总部的职能管控功能，来全面提升公司 的集团化管理水平。 以“内控规范年”为载体，对现有的管理制度体系和业务（产品/服务）体系进行重点梳理，建立起 适应新时代要求的高标准的现代企业制度体系。上半年，将通过引进外部咨询机构，落实五部委对上市 公司的《企业内部控制基本规范》要求，梳理和完善包括管理机制、授权体系、制度流程、报告、会 议、考核激励、信息平台等管理系统的建设，建立起应对当前环境挑战的，适应新时代要求的，有较高 标准的企业新秩序。 6）抓人才队伍，深入开展职业化建设 根据“知识型员工、专家型经营者”两支队伍建设的总体要求，按照“工作专业化、人才职业化” 的原则，公司决定集中两年时间深入开展全员职业化建设。在 2009 年内，公司一是要认真开展“职业标 准”大讨论活动；二是优化胜任素质模型，积极开展职业培训；三是树立榜样，开展职业标兵评选；四 是建立健全职业化建设的长效机制。通过深入开展职业化建设，牢固树立“奋发有为，有为光荣”的职 业理念，进一步提升人才队伍的职业素质和技能，展示优秀职业作为，为全面推进公司的转型升级提供 坚实的人力资源保证。 （五）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1) 中大国际受让瑞丽服饰 70.00%股权 ① 中大国际与浙江物产国际贸易（以下简称物产国际）有限公司于 2007 年 12 月 28 日签约，作价 3,977,317.37 元受让物产国际持有的瑞丽服饰 70.00%股权，转让基准日为 2008 年 1 月 30 日。中大国际 已于 2008 年 1 月 30 日支付股权转让款 3,977,317.37 元，自当日起拥有该公司的实质控制权，故将该日 确定为购买日，将其纳入合并财务报表范围。子公司瑞丽服饰相关财务数据如下： 2008 年 2 月 1 日 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 7,856,493.96 7,856,493.96 各项可辨认负债 2,258,199.20 2,258,199.20 可辨认净资产 5,598,294.76 5,598,294.76 项 目 2008 年 2－12 月 收入 16,762,551.61 净利润 -41,162.29 经营活动产生的现金流量净额 588,192.14 现金及现金等价物净增加额 51,810.46 34 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 ② 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 合并成本为合并对价支付的现金，其账面价值和公允价值均为 3,755,067.85 元。 ③ 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 经交易双方协商确定以账面价值作为公允价值确认。 ④ 商誉（负商誉）的金额及确定方法 合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额为 58,511.04 元。经 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后无误， 中大国际将该差额计入本期损益。 2）中大投资受让中扬投资 100.00%股权 ① 中大投资与浙江省经济建设投资公司、本公司、杭州久利投资有限公司、浙江省电力公司、浙江 省经协集团有限公司于 2008 年 3 月 25 日签约，作价 780,000.00 元受让上述公司持有中扬投资 73.0565% 的股权，转让基准日为 2008 年 3 月 31 日。中大投资另与浙江省财务开发公司、浙江华财实业发展有限 责任公司于 2008 年 4 月 2 日签约，作价 287,666.32 元受让上述公司持有中扬投资 26.9435%的股权。中 大投资已于 2008 年 4 月 2 日支付上述两项股权转让款合计 1,067,666.32 元，并自 2008 年 3 月 31 日起 拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自 2008 年 4 月起，将其纳入合并财务报表范围。相 关财务数据如下： 2008 年 3 月 31 日 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 11,361,732.56 11,361,732.56 各项可辨认负债 10,293,539.79 10,293,539.79 可辨认净资产 1,068,192.77 1,068,192.77 项 目 2008 年 4－12 月 收入 0.00 净利润 -3,528,469.24 经营活动产生的现金流量净额 1,884,582.24 现金及现金等价物净增加额 1,404,221.07 ② 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 合并成本为合并对价支付的现金，其账面价值和公允价值均为 1,067,666.32 元。 ③ 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 经交易双方协商确定以账面价值作为公允价值确认。 ④ 商誉（负商誉）的金额及确定方法 合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 526.45 元，并在对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后无误，故将该差额 计入本期损益。 35 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 以其他方式增加子公司的情况说明 中大房产与江西中大城市房地产有限公司（以下简称江西中大城市）、富阳市城市建设投资有限公 司共同出资设立富阳中大，注册资本 10,000 万元，其中中大房产出资 6,000 万元，占其注册资本的 60%。该公司于 2008 年 5 月 21 日办妥工商设立登记手续，取得注册号为 330183000022407 的《企业法人 营业执照》。因中大房产对富阳中大拥有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。截止 2008 年 12 月 31 日，富阳中大的净资产为 98,197,629.49 元，成立日至期末实现的净利润为-1,802,370.51 元。 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司四届十七次董事会于 2008 年 3 月 29 日在杭州召开。会议审议并通过了如下决议： 1）《2007 年度董事会工作报告》； 2）《2007 年度总裁工作报告》； 3）《2007 年度财务决算报告》； 4）《2007 年度利润分配的议案》： 经浙江天健会计师事务所审计，公司 2007 年度实现合并净利润 147,570,924.58 元，本公司按母公 司净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 7,212,378.31 元，当年可供分配的利润为 140,358,546.27 元，加上年初未分配利润 146,153,756.43 元，减去当年已分配的利润 29,980,163.56 元，本年实际可供股东分配的利润为 256,532,139.14 元。 2007 年度的分配方案为：以年末总股本 37,475.2068 万股为基数，每股分配现金股利 0.10 元（含 税），总计分配现金股利 37,475,206.80 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转 以后年度分配。 5）《2007 年年度报告正文及摘要》； 6）关于修改公司《章程》的议案； 为及时体现和适应公司实际情况，进一步稳定和规范公司治理结构，促进公司健康、持续发展，对 现行《章程》进行补充修订如下： ①原第二十一条新增加二款（作为该条第二款和第三款），内容如下： 公司的控股股东为浙江省物产集团公司，持有公司股份总数为 84,966,467 股，占公司股份总数的百 分之 22.67%。 公司股票简称为“物产中大”，或者董事会另行决定的其他名称。证券监督管理机构另有要求的则 从其规定。 ②原第八十三条新增加一款（作为该条第二款），内容如下： 36 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十三]条、第[一百一 十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的[3/4]以上通过。 ③原第一百一十三条：“提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或 独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。” 现修改为：“符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提 名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提 交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动 的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。” ④原第一百一十五条：“无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董 事（3 人），独立董事除外。” 现修改为：“公司董事会每个年度更换的董事不得超过除独立董事人数外的公司董事会人数的三分 之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有 强制性要求的除外。” ⑤原第一百四十条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。 现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名；董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 ⑥删除原第一百四十五条。 ⑦新增加一条（作为第一百四十五条），内容如下： 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘 请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公 司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业 机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措 施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定 时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和 职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一： ① 任何人向全体股东提出收购要约； ② 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 以上议案须提交年度股东大会审议通过。 7）关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案； 37 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号文件“关于规范上市 公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的 开发用地的需要，提请股东大会审议批准公司及其控股子公司 2008 年度对外担保计划。 具体如下： ①2008 年公司本部计划为控股子公司担保总额为 85,000 万元，其中为资产负债率超过 70%的控股子 公司担保总额为 18,000 万元，为其他控股子公司担保 67,000 万元。 2007 年 12 月 31 日 2008 年度 被担保单位名称 资产负债率 担保计划(万元) 宁波国际汽车城开发有限公司 84% 13,000 南昌中大房地产有限公司 91% 5,000 中大房地产集团有限公司 51% 50,000 其他控股子公司 〈70% 17,000 合计 85,000 ②控股子公司 2008 年度计划对外担保总额 50,000 万元。其中对内部关联公司担保总额 47,000 万 元。 ③截止 2008 年 2 月 29 日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 38,300 万元（不含子公司对关 联公司的担保），占最近期经审计的公司净资产 22.25%。2008 年度上市公司及其控股子公司计划对外担 保总额为 135,000 万元(含子公司对关联公司的担保)。 公司本部及控股子公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司 及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。 董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务 能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。 以上议案经本次董事会审议通过后，提请年度股东大会审议。 8）关于推选第五届董事候选人的议案； 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届 选举。第五届董事会仍由九名董事组成，其中三名为独立董事。 根据公司章程规定：经公司董事会提名委员会推荐并经董事会审议，提名陈继达、李灵敏、王剑 敏、戴建成、张飚、於亚雄等六人为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。 9）关于提名第五届独立董事候选人的议案； 鉴于公司现任独立董事任期已满二届，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事进行 换届选举。独立董事换届选举与公司第五届董事会换届选举同时举行。 38 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司章程规定：经公司董事会提名委员会推荐并经董事会审议，提名芮明杰、朱红军、贾生华 等三人为公司第五届董事会独立董事候选人（简历、声明，董事会提名声明，见附件）。 10）关于制订《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议 案； 11）关于按新会计准则调整 2006 年利润表和 2007 年期初资产负债表的议案； ①根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10 号）的规定，本公司 2006 年度净利润 差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 63,289,014.00 追溯调整项目影响合计数 7,997,440.82 其中：追溯确认递延所得税资产 6,654,640.35 长期股权投资差额摊销 691,196.08 未确认投资损失 651,604.39 加：少数股东损益 26,936,608.72 2006 年度净利润（新会计准则） 98,223,063.54 其中：归属于母公司股东之净利润 71,286,454.82 少数股东损益 26,936,608.72 ②根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办 发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原 因如下： 编 项 目 名 称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益 1,147,814,375.96 1,147,814,375.96 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 -2,073,588.20 -2,073,588.20 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投 2 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提 3 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞 4 退补偿 39 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重 6 组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以及 8 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计 9 入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 32,361,940.62 6,066,628.91 26,295,311.71 注1 13 少数股东权益 202,317,386.77 193,174,764.22 9,142,622.55 注1注2 B 股、H 股等上市公司特别 14 追溯调整 15 其他 38,119.09 38,119.09 注2 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,380,458,234.24 1,344,982,180.89 35,476,053.35 （新会计准则） 注 1：系披露 2006 年年报数时未考虑未来可弥补亏损以及合并范围内公司委托贷款利息差形成的递 延所得税资产 35,476,053.35 元，本次厘定 2007 年 1 月 1 日净资产时对该项递延所得税资产进行了追溯 调整，其中调增属于母公司的净资产 26,295,311.71 元，调增少数股东权益 9,180,741.64 元。 注 2: 2006 年年报中将子公司中大房地产集团有限公司对其期末净资产为负数的子公司合并财务报 表时产生的未确认投资损失 635,318.21 元单独列示。根据 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》，中大 房地产集团有限公司将该笔未确认投资损失直接冲减了未分配利润，本公司按对中大房地产集团有限公 司的持股比例承担 597,199.12 元，38,119.09 元由少数股东承担。 其他说明：公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例重新调整了 2007 年年初的盈 余公积。 12）关于坏账准备计提方法的会计政策、会计估计变更的议案； 本公司原对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，公司根据债务 单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 10%，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异 的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对其他应收款项（包括应收票据、预付帐款等）不计提坏 账准备；对内部关联往来形成的应收款项不计提坏帐准备。 实际工作中公司发现统一按余额的 10%计提坏账准备，而未充分考虑应收账款的账龄已不能准确反映 公司的应收账款实际状况，无法真实反映应收账款的可收回金额。 40 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 现公司结合实际情况，决定采用更能反映实际情况的坏账准备计提方法，具体为： 账龄 1 年以内（含 1 年）的，按其余额的 0.8%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 30%计提； 账龄 2-3 年的，按其余额的 80%计提； 账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，仍采用个别认定法计提坏账准备；对内部关 联往来形成的应收款项仍不计提坏帐准备。 公司董事会对本次计提坏账准备方法变更产生的对归属于母公司净利润的影响进行了测算，2007 年 度如采用变更后的计提坏账准备方法，将增加归属于母公司净利润 578.58 万元。 13）关于实施员工福利计划的议案 截止 2006 年底公司提取的职工福利费余额为 309.70 万元，公司根据财政部发布的自 2007 年 1 月 1 日起执行的新会计准则及其应用指南的有关规定，已于 2007 年 1 月 1 日将 2006 年底的职工福利费余额 全部转入应付职工薪酬-职工福利费。 公司拟定的职工福利计划如下： ①为做好医疗制度改革的配套工作，进一步完善医疗保障措施，适当减轻公司职工及退休人员医疗 费用负担，公司在按照国家和地方有关规定参加当地基本医疗保险基础上，建立补充医疗保险，用于对 城镇职工基本医疗保险制度支付以外由职工个人负担的医药费用进行的适当补助，减轻参保职工的医药 费负担，此项开支为 259.70 万元。 ②用于支付职工的疗休养、退休人员的慰问等 50 万元。 14）关于转让浙江中扬投资有限公司股权的议案； 浙江中扬投资有限公司（下称中扬公司）成立于 1995 年 4 月，公司注册资本为 5000 万元，我公司 持有中扬公司 20%的股权，投资额 1000 万元，已计提资产减值准备 7,542,313.06 元。 中扬公司自成立以来一直依托浙江省信托投资有限公司（公司原控股股东）开展业务，其管理也由 浙江省信托投资有限公司全面负责，2003 年中扬公司因经营失误出现严重亏损，公司业务无法正常开 展，一直处于停业清理状态，该公司从 2003 年 9 月起就开始酝酿进行资产重组和整体股权转让事宜。根 据浙江万邦资产评估有限公司浙万评报（2007）75 号资产评估 ，以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，中 扬公司资产总额为 11,814,117.26 元；负债为 10,767,638.34 元，净资产为 1,046,478.92 元，该评估结 果已经公司第一大股东报经国资授权单位核准。 鉴于中扬公司的上述情况，为了实施集团整体经营战略，推进不良股权处置工作，公司拟将持有的 中扬公司 20%的股权，以不低于净资产评估价（人民币 209,295.78 元）的价格在杭州市产权交易所挂牌 转让，该转让事项按照国有股权转让程序已获得了浙江省物产集团公司浙物产投字[2008]10 号批准。 15）关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2008 年审计机构的议案； 16）决定召开 2007 年度股东大会的议案； 公司拟定于 2008 年 4 月 21 日上午 9：30 在杭州市中大广场 A 座本公司五楼会议厅召开公司 2007 年度股东大会。 41 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 本次会议决议刊登在 2008 年 4 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （2）公司五届一次董事会于 2008 年 4 月 21 日下午在公司 5 楼会议室召开。 会议审议通过了如下决议： 1）选举陈继达为董事长，李灵敏为副董事长； 2）通过了修改董事会专门委员会工作细则部分条款及成立董事会投资者关系委员会的议案； 3）选举产生董事会各专门委员会组成人员如下： ①战略委员会：陈继达、李灵敏、王剑敏、芮明杰、戴建成。陈继达为主任。 ②风险控制委员会：陈继达、王剑敏、张飚、徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈维、林皓、陈 忠宝。陈继达为主任。 ③提名委员会：贾生华、朱红军、陈继达。贾生华为主任。 ④审计委员会：朱红军、芮明杰、於亚雄。朱红军为主任。 ⑤薪酬与考核委员会：芮明杰、朱红军、贾生华、李灵敏、叶依群。芮明杰为主任。 ⑥特聘专家委员会：涂强、唐世定、胡鸿高、夏冬林、季震环。涂强为主任。 ⑦投资者关系委员会：陈继达、王剑敏、戴建成、张飚、祝卸和、陈忠宝。陈继达为主任。 4）根据董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名，聘任王剑敏为公司总裁，任期自 2008 年 4 月 至 2011 年 4 月； 5）根据董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名，聘任祝卸和为公司董事会秘书，任期自 2008 年 4 月至 2011 年 4 月； 6）根据董事会提名委员会推荐，王剑敏总裁提名，聘任徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈 维、林皓为公司副总裁，刘裕龙兼任公司财务总监，任期自 2008 年 4 月至 2011 年 4 月； 7）审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。 本次会议决议刊登在 2008 年 4 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （3）公司五届二次董事会于 2008 年 7 月 5 日以通讯方式召开。 会议审议并通过了如下决议： 1）审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》的议案（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）； 2）审议通过了《关于监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争措施》的议案； 公司向浙江省物产集团公司发行人民币普通股股票(A 股)收购其拥有的浙江物产元通机电(集团)有限 公司 100%股权的方案已经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核获得有条件通过。就本次交易涉 及的避免或解决同业竞争事项，物产集团提出了若干承诺安排及措施。 物产集团在承诺避免或解决竞争方面明确了诸多领域，并提出了明确的利益补偿承诺机制。为切实 贯彻落实该等承诺、提高及优化利益补偿机制的可操作性，切实监督、评估及落实各项避免或解决同业 竞争措施，提高执行过程中的透明度和公信力，以最大程度上保护公司及中小投资者的利益，公司提出 相关监督、评估及落实安排如下： 42 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 ①公司知悉、理解、确认及全部信纳物产集团就本次交易涉及避免或解决同业竞争事项所提出的若干 承诺安排及措施。 ②公司确认，指定 3 至 5 名人员组成专项工作小组。其中，公司董事会审计委员会 3 位董事为工作小 组成员；余下成员可在本次交易独立财务顾问的项目签字主办人员、本公司年度审计机构签字会计师等 具适当资格人员的外部人士中选择，届时由公司董事会审计委员会酌情及全权予以具体确定。 工作小组自本次交易完成后即始履行相关职责，具体负责前述有关避免或解决同业竞争承诺措施及安 排的监督、评估及落实等工作，并就承诺措施具体落实情况直接向物产集团提出意见和建议。工作小组 履行职责的期限暂定为本次交易完成后 24 个月（公司董事会有权视情况决定提前终止）；此后，工作小 组视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。 ③若在上述监督、评估过程中发现物产集团存在不适当履行相关承诺损害公司利益的，工作小组应 向物产集团及公司及时提出意见或建议；在此情况下，公司可单方聘请具适当资格的会计师事务所或其 他专业机构对该损害情况进行确认和测算；在公司将前述损害确认和测算结果书面通知物产集团后 30 日 内，物产集团须无条件地以现金方式向本公司作出赔偿或补偿。 ④为提高执行过程中的透明度和公信力，本次交易完成后 24 个月内，公司将采用在中报、年报等定 期报告中披露对有关承诺措施的监督、评估及落实情况。 ⑤公司责成相关部门和人员按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范 性文件的要求，就避免或解决同业竞争措施的监督、评估及落实工作制定相关的机制和内部制度，以确 保该项工作制度化、规范化和长效化。 ⑥公司责成相关部门和人员，尽快与物产集团相关部门和人员进行工作衔接，以协调和进一步完善相 关工作机制。 本次会议决议刊登在 2008 年 7 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （4）公司五届三次董事会于 2008 年 8 月 16 日下午在杭州召开。 会议审议并通过了如下决议； 1）《2008 年半年度董事会报告》； 2）《2008 年半年度总裁工作报告》； 3）《2008 年半年度报告及摘要》； 4）《关于公司大股东资金占用情况的自查报告》。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 本次会议决议刊登在 2008 年 8 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （5）公司五届四次董事会于 2008 年 9 月 17 以通讯方式召开。 会议审议并通过如下决议： 1）通过了《关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案》（同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） ①注入股权项下相关资产的调整安排 43 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 于本次交易的评估基准日，本次交易项下注入股权涉及的浙江物产元通机电(集团)有限公司(以下 简称“物产元通”)下属浙江元通机电发展有限公司(以下简称“机电发展”)持有三只上市公司股票（具 体为交通银行 500 万股、兴业银行 500 万股和大通燃气 330.103 万股，以下统称“标的股票”），与评 估基准日该等股票的评估值相比，主要因市场变化等客观原因，目前该等股票的市值已大幅下降。 公司近日接到浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”，本次交易的资产转让方及股份认购 方）相关征询通知，为确保本次交易项下作价机制更为稳健及优化，尽力保证本次交易后本公司资产的 安全性，稳定市场对本次交易的合理预期，物产集团拟对机电发展有针对性地实施特定资产（即上述 3 只上市公司股票资产）剥离方案，其主要安排如下： 物产集团将机电发展除标的股票以外的全部资产及负债（不包括对外担保）划转至物产元通全资子 公司浙江元通汽车有限公司(以下简称“元通汽车”)，其业务和人员按照“随资产走”的原则全部由元 通汽车承接；鉴于该次划转并与之同步，物产集团将物产元通持有的机电发展 100%股权划转至物产集 团。 上述剥离方案实施完成后，相应调减物产元通 100%股权（即注入股权）的资产评估值： ⑴经浙江勤信资产评估有限公司《关于拟剥离股票对浙江物产元通机电（集团）有限公司评估值影 响的说明》确认，调减机电发展 90%股权价值后（注：因评估基准日物产元通持有机电发展 90%股权，故 纳入评估范围的股票资产价值为三只股票 90%的部分）物产元通 100%股权的资产评估价值为人民币 107,011.89 万元。 ⑵ 2007 年 10 月 22 日，物产元通与广州金贵贸易有限公司签署《浙江元通机电发展有限公司股权转 让协议》，双方约定将广州金贵持有的机电发展 10%股权转让给物产元通，转让价格依据浙江天健会计师 事务所浙天会审[2007]第 1768 号《审计报告》确定的以 2007 年 8 月 31 日作为基准日对机电发展的审计 结果为准，最终确定为 533.65 万元，股权转让款中对应 3 只股票 10%部分的转让款约为 262.42 万元。故 物产元通持有的机电发展 100%股权划转至物产集团过程中，需进一步调减 3 只股票 10%部分对应的收购 成本 262.42 万元。 基于上述，本次收购价格调减为人民币 106,749.47 万元。 ②对注入股权项下相关资产调整安排的同意及确认 本公司认为，物产集团提出的上述资产剥离方案和措施的内容切实及合理，具备法律上的可执行 性；其实施将有利于控制公司的相关财务及经营风险，有利于保护公司和其他股东利益。 本公司拟信纳、确认及同意：（1）该资产剥离方案和措施，（2）调减后物产元通 100%股权（即注 入股权）作价调减为人民币 106,749.47 万元。 对此议案公司全体独立董事对事先提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。 2）审议通过了《关于调整的议案》（同 意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 如上述已审议通过的《关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案》所述，物产集团拟 对机电发展有针对性地实施特定资产（即上述 3 只上市公司股票资产）剥离方案。该方案实施完成后， 相应调减物产元通 100%股权（即注入股权）的资产评估值。经浙江勤信资产评估有限公司《关于拟剥离 44 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 股票对浙江物产元通机电（集团）有限公司评估值影响的说明》确认，以及浙江天健会计师事务所浙天 会审[2007]第 1768 号《审计报告》，调减后物产元通 100%股权（即注入股权）作价调减为人民币 106,749.47 万元。 根据本次交易项下注入股权项下相关资产发生的调减和变化，本公司决定，对上述公司董事会会议 和股东大会审议通过的《浙江中大集团股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案 的议案》（以下简称“该《议案》”）所述的“发行数量”内容予以酌情地相应调整。该议案的其他内 容保持不变。 该《议案》第 3 项“发行数量”原为：“本次发行新增股份的数量为 78,611,454 股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。” 现拟调整为：“本次发行新增股份的数量调整为 64,423,340 股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息，发行数量应相应调整。” 对此议案公司全体独立董事对事先提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。 3）审议通过了《关于公司拟与物产集团签署之补充协议的议案》（同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 如上述已审议通过的《关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案》所述，物产集团拟 对机电发展有针对性地实施特定资产（即上述 3 只上市公司股票资产）剥离方案。该方案实施完成后， 相应调减物产元通 100%股权（即注入股权）的资产评估值。经浙江勤信资产评估有限公司《关于拟剥离 股票对浙江物产元通机电（集团）有限公司评估值影响的说明》确认，以及浙江天健会计师事务所浙天 会审[2007]第 1768 号《审计报告》，调减后物产元通 100%股权（即注入股权）作价调减为人民币 1,067,494,739.42 元。 上述已审议通过的《关于调整的议案》 所述，根据本次交易项下注入股权项下相关资产发生的调减和变化，本公司决定，本次发行新增股份的 数量调整为 64,423,340 股。 根据上述调整和变化情况，本公司拟对此前与物产集团签署的《发行股票收购资产协议》进行补充 修订。（该等补充和修订内容详见本议案附件《之补充协议》） 对此议案公司全体独立董事对事先提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。 上述调整方案还需经有关部门审核批准方能生效。 本次会议决议刊登在 2008 年 9 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （6）公司五届五次董事会于 2008 年 10 月 24 日以通讯方式召开。 会议审议并通过了如下决议： 1）审议通过了公司 2008 年第三季度报告； 2）关于同意转让浙江新迪国际食品有限公司股权的议案。 浙江新迪国际食品有限公司系我公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（以下简称“中大 国际”）的子公司。该公司主要经营速冻食品及茶叶等产品的出口业务；公司注册资本 2000 万元，其中 “中大国际”持有 600 万元，占总股本的 30%。“中大国际”临时股东会根据新的产业整合的要求，建议 45 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 转让上述股权。公司董事会同意转让由“中大国际”所持有的浙江新迪国际食品有限公司 30%的股权，转 让价格以该公司 2008 年 7 月 31 日经评估的每股净资产为基数。上述股权转让不会给公司产生较大的损 益。 本次会议决议刊登在 2008 年 10 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （7）公司五届六次董事会于 2008 年 12 月 29 日以通讯方式召开。 会议审议并通过了如下决议： 1）审议通过了公司关于设立执行力审计部的议案； 根据经营管理工作需要，公司设立执行力审计部。主要负责对内控规范执行情况，经济活动运行及 核算情况等进行内部审计。同时原由办公室负责的内审职能转由新设的执行力审计部承接。 2）审议通过了公司关于设立企业发展研究中心的议案； 根据经营管理工作需要，公司设立企业发展研究中心，同时撤销企业发展部。企业发展部原定职能 由新设的企业发展研究中心承接。企业发展研究中心主要围绕公司所涉及产业，重点对产业政策、产业 运行规律、企业发展战略、企业管控模式、以及产业标杆企业的动态进行针对性研究；对拟投资项目进 行可行性研究，向公司及产业公司提供咨询、审议和论证经济技术可行性意见等。 3）审议通过了关于捐赠 300 万元人民币用于援建四川省青川综合物流中心项目的议案。 青川县是浙江省“5.12 汶川大地震”对口支援县，根据浙江省青川援建指挥部的总体部署和要求， 公司参与援建四川省青川综合物流中心项目。援建形式为通过“浙江省慈善总会赈灾专户”一次性捐赠 300 万元人民币。 本次会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年度，公司董事会执行了股东大会的全部决议。 1）报告期内，公司根据 2007 年度股东大会决议，以年末总股本 37,475.2068 万股为基数，每股分 配现金股利 0.10 元（含税），总计分配现金股利 37,475,206.80 元；不送红股，也不实施资本公积金 转增股本，剩余利润结转以后年度分配。 公司 2007 年度利润分配股权登记日：2008 年 6 月 20 日， 除息日：2008 年 6 月 23 日，现金红利发 放日：2008 年 7 月 1 日。该次利润分配方案已全部实施完毕。 2）股东大会授权董事会为本公司控股子公司的银行贷款提供不超过 85,000 万元担保议案的执行情 况：截止 2008 年 12 月 31 日公司为控股子公司的担保总额未超过股东大会授权的额度。 3）公司已经续聘浙江天健会计师事务所担任本公司 2008 年度审计机构，聘期一年。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人员）担任。审计委 员会在报告期内积极履职，完成了本职工作。 46 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向 管理层及董事会报告内控机制建设与内控制度执行情况，管理层根据内控的检查情况和评价结果，研究 和提出相应的整改意见和纠正措施，并责成专人组织落实。 根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，审计委员会本着勤勉尽责的 原则，在 2008 年年报审计中履行了工作职责。 1）确定总体审计计划 在浙江天健东方会计师事务所审计小组开展外勤审计前，审计委员会与事务所就审计工作安排进行 磋商，确定了审计工作具体事项。 2）审阅公司编制的财务会计报表 审计委员会审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并与 2007 年度财务会计报告进行详细比 较，经审阅后一致认为，公司 2008 年年度财务会计报表已按照《企业会计准则讲解（2008）》和相关指 南、通知等规定进行了编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动，同意向会计师事务所提交此报表用以审计。 3）会计师事务所开展外勤审计，审计委员会以电话跟踪了解情况。 会计师事务所审计项目小组于 2009 年 2 月 2 日开始外勤审计，审计期间，审计委员会不定期地电话 联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。 4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅了审计后的财务会计报表，形成书面意见。 会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了初步审计意见，审计委员会审阅了审计后的财务 会计报表，并向各相关人员确认无误后，一致认为，公司经审计后的 2008 年度财务会计报表已按照《企 业会计准则讲解（2008）》和相关指南、通知等规定进行了编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动，并出具了书面审阅 意见。 5）会计师事务所出具公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，公司 2008 年度审计工作圆满完成 会计师事务所如期按照审计计划的时间安排出具了审计报告定稿，公司也制作了 2008 年度报告及年 度报告摘要，审计委员会审议后一致同意，将经浙江天健东方会计师事务所审定的公司 2008 年年度财务 会计报表提交公司五届七次董事会审议。同时，审计委员会一致认为，浙江天健东方会计师事务所在担 任本公司 2008 年度上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持遵循独立审计准则，恪尽职守，较好地 履行了所规定的责任与义务，同意续聘浙江天健东方会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 1 名董事、1 名党委副书记和 3 名独立董事组成，委员会主任由独立 董事担任。薪酬与考核委员会根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及《高管人员薪酬管理办 法》的规定，对 2008 年度高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为 2008 年绩效考核体现了责 任、风险和收益对等的原则，决策程序符合管理办法的规定。薪酬委员会对 2008 年年度报告中披露的 董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为，公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管 47 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 理办法的规定，不存在违反公司薪酬管理办法及与公司薪酬管理办法不一致的情形。公司独立董事津贴 发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明及独立意见 作为浙江中大集团股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解、并 听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司 2008 年度对外担保情况作如下 说明和独立意见： 一、专项说明 1、公司董事会已按照中国证监会有关文件的要求，制定了公司《对外担保管理办法》，对担保的审 批程序、被担保对象的资信标准等做出了严格规定。 2、公司能够遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为 控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司的对外担保总额为 29,375 万元。 二、独立意见 1、上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有 较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不 大。 2、公司对外担保余额未超过最近经审计净资产的百分之五十，公司未违反有关规定对控股股东及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额严格控制在2008年度股东大会决议授权的范围之内。 4、公司董事会表示，公司的所有对外担保将严格按照中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的规定，履行必要的决策及审批程序。 浙江中大集团股份有限公司独立董事： 芮明杰 朱红军 贾生华 2009 年 4 月 11 日 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健东方会计师事务所审计，公司 2008 年度实现合并净利润 151,083,432.67 元，本公司按 母公司净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 7,683,487.18 元，当年可供分配的利润 48 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 为 143,399,945.49 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 256,532,139.14 元 ， 减 去 当 年 已 分 配 的 利 润 37,475,206.80 元，本年实际可供股东分配的利润为 362,456,877.83 元。 根据 2009 年 4 月 11 日五届七次董事会审议通过的 2008 年度利润分配预案，对本公司 2008 年实现 的净利润提取 10%的盈余公积，并以 2008 年 12 月 31 日的股本为基准，每 10 股派发 1 元（含税）的红 利，计 37,475,206.80 元。上述分配方案尚待股东会决议通过。 （十）公司前三年分红情况 分红年度 现金分红的数额（含 分红年度的净利润 比率(%) 税） 2005 37,475,206.80 55,327,905.38 67.73 2006 29,980,165.44 71,286,454.82 42.06 2007 37,475,206.80 147,570,924.58 25.39 第八节 监事会报告 2008 年公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事 规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营 情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公 司董事及高级管理人员执行职务行为，保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。 （一）监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开了 3 次会议，此外监事会成员还参加了公司年度股东大会，列席了实地召 开的 3 次董事会会议。 （1）2008 年 3 月 29 日上午在杭州召开了四届九次监事会会议； 会议审议并通过了如下决议： 1）《2007 年度监事会工作报告》； 2）《2007 年度财务决算报告》； 3）《2007 年年度报告正文及摘要》； 4）关于推选第五届监事候选人的议案； 鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届 选举。第五届监事会仍由五名监事组成，其中两名为职工监事，由公司职工民主选举产生。 根据公司章程规定：监事会推选张炎、张宝健、高建经为公司第五届监事会监事候选人（简历附 后）。 5）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见： 49 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事 规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营 情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公 司董事及高级管理人员执行职务行为，保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。 ①公司依法运作情况 本年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》 等 有关法律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会 决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为本 届董事会在过去一年里的工作是认真负责的，公司董事会的决策程序合法，公司已建立起较为完善的内 部控制制度。公司董事和高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，为公司 2007 年取得良好的经营业绩和寻求未来更大的发展作出了不懈努力，在执行职务时没有违反国家法律、 法规以及公司章程，也未有损害公司利益和股东利益的情况发生。 ②公司财务情况 公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司《2007 年年度报告》严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行编制；内容和格式符合中国证监会 和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司 2007 年度的财务状况和经营成果，公司所执行的会 计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，浙江天健会计师事务所对本公司出具的标准 无保留意见的财务审计报告是客观公正的。2007 年度分配预案，符合公司实际情况。监事会在提出本意 见前，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。 ③公司最近一次募集资金使用情况 本报告期没有募集资金。 ④公司收购出售资产情况 监事会认为本年度公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易，亦无 损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 ⑤公司关联交易情况 监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，无内幕交易行为。 ⑥公司对外担保情况 报告期内，公司对外担保的决策及审批程序符合有关规定。 会议决议刊登于 2007 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）2008 年 4 月 21 日上午在杭州召开了五届一次监事会； 会议审议并通过了如下决议： 1）选举张炎女士为监事会主席。 2）审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。 50 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 会议决议刊登于 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）2008 年 8 月 16 日在杭州召开了五届二次监事会； 会议审议并通过了如下决议： 1）《2008 年半年度报告及摘要》； 监事会对公司 2008 年半年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 《2008 年半年度报告》严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行编制；内容和格式符合中 国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司 2008 半年度的财务状况和经营成果，公司 所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。监事会在提出本意见前，未发现 参与半年度报告编制人员有违反保密规定的行为。 2）《关于公司大股东资金占用情况的自查报告》。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事 会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级 管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股 东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，公司本着审慎经营的态度，不断建全和完善内部控制 制度。公司董事会、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损害公 司利益和股东利益的情况发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2008 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所对本公司出具的标 准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期没有募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2008 年 10 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙 江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189 号），核准我公司向浙江省物产集团公司发行 64,423,340 股人民币普通股购买相关资产。目前，浙江物 产元通机电（集团）有限公司(非公开发行购买的资产)涉及大额诉讼。公司尚无法估计浙江物产元通机 电（集团）有限公司与常熟星岛新兴建材有限公司等四家公司诉讼程序的最终结束时间，公司也无法估 51 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 计可能造成的损失情况，物产元通注入资产的验资工作尚无法开展。监事会认为，公司董事会决定成立 董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施等相关安排是合理的。 监事会认为本年度公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易，亦无 损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，无内幕交易行为。 （七）对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度浙江天健东方会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报 告，监事会认为浙江天健东方会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实 际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。 第九节 重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、收购资产 报告期内公司无重大收购资产及吸收合并事项。 2、出售资产 公司在报告期对持有的三花股份的股票进行了部分减持，共减持 310.12 万股,取得投资收益 3,043.87 万元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无其他重大关联交易事项。 与日常经营相关的关联交易 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 占同类购货 定价政策 金额 占同类购货 定价政策 业务的比例 业务的比例 余姚新泰 11,337,207.74 0.45% 参照市价 10,087,131.37 0.35% 参照市价 楚汉服装 15,201,886.74 0.52% 参照市价 物产国际 1,878,381.47 0.07% 参照市价 52 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 嘉兰服饰 1,693,830.26 0.07% 参照市价 杭州新芽服饰 274,594.79 0.01% 参照市价 有限公司[注] 小 计 14,909,419.47 0.59% 25,563,612.90 0.88% [注]：杭州新芽服饰有限公司以下简称新芽服饰。 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销货 占同类销货 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 物产国际 1,811,618.46 0.07% 参照市价 新芽服饰 251,618.21 参照市价 小 计 1,811,618.46 0.07% 251,618.21 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 嘉兰服饰 30,789.00 246.31 新时代纺织 41,200.00 329.60 小 计 30,789.00 246.31 41,200.00 329.60 2) 其他应收款 明日纺织 3,885,938.43 3,885,938.43 3,892,718.79 2,687,901.29 江西中大城市 104,450,678.70 835,605.43 632,267.17 5,058.13 嘉兰服饰 10,000,170.00 2,123,684.54 12,236,623.51 164,566.37 新时代纺织 59,800.00 478.40 物产国际 31,900.00 255.20 中扬投资 9,000,000.00 9,000,000.00 小 计 118,428,487.13 6,845,962.00 25,761,609.47 11,857,525.79 3) 预收款项 上海德威 21,399.76 楚汉服装 104,343.97 物产化工 529,193.08 小 计 529,193.08 125,743.73 4) 应付利息 53 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 物产实业 140,525.00 小 计 140,525.00 5) 其他应付款 新时代纺织 219,768.67 4,736,652.46 明日纺织品 767.26 967.26 江西中大城市 13,064.12 上海德威 756,500.00 物产实业 70,000,000.00 物产化工 200,000.00 中大和源 52,350,751.12 小 计 122,771,287.05 5,507,183.84 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 浙江物产化工集团有限公司和浙江中大新时代纺织品有限公司租用本公司办公楼，本期本公司分别 向该两家公司收取租金 264,596.54 元和 327,048.12 元； （七）担保情况 本公司本年度为所属控股子公司借款 29,375 万元提供保证担保，无明显迹象表明可能承担连带清偿 责任。 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 宁波国际汽车城有限公司 2008-5-26 10,000 保证 2008-5-26-2009-5-25 否 是 浙江中大集团国际贸易有 2008-7-7 1,000 保证 2008-7-7-2009-7-6 否 是 限公司 浙江中大集团国际贸易有 2008-4-25 1,000 保证 2008-4-25-2009-3-2 否 是 限公司 浙江中大集团国际贸易有 3,000 保证 2008-11-5 2008-11-05-2009-11-4 否 是 限公司 中大房地产集团有限公司 2007-04-24 9,500 保证 2007-04-24-2009-04-24 否 是 中大房地产集团有限公司 2008-9-27 4,875 保证 2008-09-27-2010-09-26 否 是 54 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内担保发生额合计 19,875 报告期末担保余额合计 29,375 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 19,875 报告期末对控股子公司担保余额合计 29,375 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 29,375 担保总额占公司净资产的比例 19.27% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 29,375 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50％部分的金额 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 浙江省物产集团公司 注1 均按承诺履行 浙江省财务开发公司 注1 均按承诺履行 中国中纺集团公司 注1 均按承诺履行 其余 30 家法人股东 注1 均按承诺履行 注 1、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前 项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 (十)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司的审计机构。报告年度支付给 会计师事务所有限公司 07 年度会计报表的审计费用为 80 万元。截止报告期末，浙江天健东方会计师事 务所有限公司已连续为公司提供 11 年的审计服务。 (十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 (十二)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 55 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、 证券投资情况 占期末 初始投资 报告期 期末账面 序 持有数量 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 损益 值 号 （股） 资比例 （元） （元） （元） （％） 1. 股票 002257 立立电子 10,905.00 500 10,905.00 100 0 合计 10,905.00 / 10,905.00 100% 0 期末持有立立电子（002257）500 股，该股票因涉嫌“二次上市”被证监会重新审查，目前尚未上市流 通。期末无交易性金融资产中用于担保。 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 会 证 占该公 计 股 证券代 券 司股权 报告期所有者权 核 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 码 简 比例 益变动 算 来 称 （％） 科 源 目 可 供 三 出 法 花 售 002050 70,404,782.79 6.79 221,067,435.02 34,610,415.37 150,662,652.23 人 股 金 股 份 融 资 产 可 供 大 出 法 002263 东 2,713,269.38 0.75 8,819,636 365,960 6,106,366.62 售 人 南 金 股 融 资 合计 73,118,052.17 / 229,887,071.02 34,976,375.37 156,769,018.85 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 报告期 占该公 所持 报告期 所有者 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面值 会计核 股份来 对象 损益 权益变 额（元） （股） 比例 （元） 算科目 源 名称 （元） 动 （%） （元） 国泰 君安 证券 长期股 8,000,000 9,529,993 0.16 9,715,398.56 0 0 法人股 股份 权投资 有限 公司 广东 长期股 发展 60,000,000 24,142,305 0.21 60,000,000.00 0 0 法人股 权投资 银行 国泰 0 2,394,998 0.17 3,049,597.44 0 0 长期股 法人股 56 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 君安 权投资 投资 管理 股份 有限 公司 合计 68,000,000 / 72,764,996 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 期末股份 入/卖出股 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 数量 数量 份数量 量（元） 益（元） （股） （股） （股） 卖出 招商银行 20,000 279,643.52 -36,502.00 卖出 海利得 1,000 14,690.00 17,988.76 卖出 鲁能泰山 340,000 3,277,959.81 -1,123,542.67 卖出 福建南纸 138,000 138,000 1,027,125.78 66,619.32 卖出 兖州煤业 76,600 1,824,072.00 11,264.00 卖出 新和成 10,900 600,180.99 17,696.27 卖出 鑫富药业 126,400 3,321,658.07 -46,985.06 卖出 紫金矿业 40,000 285,200.00 115,592.88 卖出 水晶光电 500 7,645.00 3,285.29 卖出 新大陆 100,000 415,732.32 -65,364.12 卖出 立立电子 0 500 500 10,905.00 0 卖出 恩华药业 500 2,840.00 3,437.41 卖出 天药股份 200,000 1,699,779.25 -386,853.08 卖出 浙江东方 47,743 262,305 2,514,058.81 -33,904.35 卖出 东方航空 60,000 1,189,562.99 -53,954.99 卖出 三维通信 70,000 1,160,516.44 -408,178.51 卖出 中国中铁 256,900 2,892,144.47 -166,813.55 卖出 南车股份 11,000 23,980.00 16,517.82 卖出 上港债 5,120 512,000.00 102,384.13 卖出 首创股份 6,800 62,900.00 1,704.00 卖出 福晶科技 500 3,895.00 4,307.06 卖出 中国银行 345,000 345,000 2,280,450.00 -29,632.58 卖出 民生银行 80,000 365,334.03 -34,510.74 卖出 舒卡股份 54,000 1,134,514.84 -133,931.56 卖出 浙富股份 500 7,145.00 4,082.50 卖出 通产丽星 1,500 11,670.00 5,665.25 卖出 科大迅飞 1,000 12,660.00 16,781.00 卖出 金钼股份 16,000 265,120.00 72,707.24 卖出 武汉凡谷 60,000 1,447,544.42 -315,087.04 卖出 浙大网新 386,718 1,499,718 17,137,248.94 -941,787.22 卖出 法因数控 500 4,350.00 1,469.17 卖出 奥特迅 1,000 14,370.00 12,276.60 卖出 联合化工 1,000 11,390.00 16,488.03 卖出 中国国航 803,484 8,005,410.51 250,877.19 57 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 卖出 拓日新能 500 5,395.00 20,600.60 卖出 美邦服饰 500 9,880.00 3,652.88 卖出 中国石油 10,000 10,000 167,000.00 -4,573.56 卖出 工商银行 495,000 2,470,050.00 59,400.00 卖出 南洋股份 1,000 15,120.00 12,917.40 卖出 海亮股份 1,000 11,170.00 17,216.00 卖出 淮油股份 1,500 11,775.00 23,583.00 卖出 陕天然气 1,000 10,590.00 3,671.41 卖出 中视传媒 49,400 945,300.00 35,180.00 卖出 威华股份 2,500 39,250.00 14,408.46 卖出 天茂集团 180,000 1,516,437.47 -358,518.70 卖出 新华都 500 6,000.00 8,136.66 卖出 升达林业 500 2,280.00 1,907.81 卖出 龙头股份 17,000 200,260.00 15,640.00 卖出 中煤能源 84,000 1,425,407.97 359,504.29 卖出 莲花味精 500,000 3,205,267.66 -729,557.72 卖出 中海油服 9,000 224,538.98 -21,955.99 卖出 彩虹精化 500 6,280.00 1,214.99 卖出 工大首创 48,100 316,789.00 22,170.57 卖出 五 粮 液 40,000 1,770,301.68 16,088.09 卖出 中国联通 793,000 2,505,801 25,057,115.89 -2,337,830.75 卖出 中国铁建 89,000 808,120.00 203,428.23 卖出 国电发债 1,280 128,000.00 22,614.95 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 399,086.67 元。 (十四)披露信息索引 1）2008 年 1 月 2 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发 行股票购买资产事项，方案已完成。公司将在近期召开董事会并公告有关方案。公司正在积极推进该事 项发展。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn上，在“上市公司资料检索”中输入本公司股票代码查询（下同）。 2）2008 年 1 月 3 日，公司公布第四届第十六次董事会决议公告暨召开公司 2008 年第一次临时股东 大会的通知、第四届第八次监事会决议公告、关联交易公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 3）2008 年 1 月 5 日，公司公布董事会提示性公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 4）2008 年 1 月 8 日，公司公布股价异常波动。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 5）2008 年 1 月 15 日，公司公布重大合同公告。①公司控股子公司中大房地产集团有限公司近日与 杭州市商业银行股份有限公司浣纱支行签订了委托贷款借款合同，委托该行向武汉中大永丰房地产有限 公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司在武汉的房地产开发项目。②浙江中大期货经纪有限公司 58 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 已获金融期货交易结算业务资格的公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 6）2008 年 1 月 17 日，公司公布关于非公开发行股票已获省国资委同意及召开 2008 年第一次临时 股东大会提示性公告、业绩预增公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 7）2008 年 1 月 19 日，公司公布 2008 年第一次临时股东大会决议公告。刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 8）2008 年 1 月 25 日，公司公布关于获准发行短期融资券公告。刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 9）2008 年 1 月 29 日，公司公布重大合同公告，公司控股子公司中大房地产集团有限公司近日与杭 州市商业银行股份有限公司浣纱支行签订了委托贷款借款合同，委托该行向武汉中大十里房地产有限公 司发放委托贷款 8 千万元人民币，用于该公司在武汉的房地产开发项目。刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 10）2008 年 2 月 16 日，公司公布有限售条件的流通股上市公司。刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 11）2008 年 2 月 20 日，公司公布董事会公告，本公司于近日收到控股子公司浙江中大期货经纪有限 公司报告，称其在获得中国证券监督管理委员会核准的金融期货经纪业务资格后，近日又收到中国金融 期货交易所《会员资格批准通知书》（中金所会准字[2008]005 号），批准浙江中大期货经纪有限公司为 中国金融期货交易所交易结算会员资格。 12）2008 年 3 月 20 日，公司公布重大合同公告，公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司 近日与杭州市商业银行股份有限公司浣纱支行签订了委托贷款借款合同，委托该行向武汉市巡司河物业 发展有限公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司在武汉的房地产开发项目。刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 13）2008 年 4 月 1 日，公司公布 2007 年度报告摘要、四届九次监事会决议公告。刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 14）2008 年 4 月 17 日，公司公布重大合同公告，公司控股子公司中大房地产集团有限公司近日与杭 州市商业银行股份有限公司浣纱支行分别签订了编号为：2008 年委贷借字第 20083A0011 号和 2008 年委 贷借字第 20083A0012 号两份委托贷款借款合同，委托该行向武汉中大十里房地产开发有限公司发放委托 贷款共计 1 亿 3 千万元人民币，用于该公司在武汉的房地产开发项目。刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 15）2008 年 4 月 22 日，公司公布 2008 年第一季度报告、2007 年度股东大会决议公告、五届一次董 事会决议公告、五届一次监事会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 16）2008 年 4 月 30 日，公司公布高管增持本公司股票公告、重大合同公告，控股子公司中大房地产 集团有限公司近日与中信银行股份有限公司杭州分行签订了委托贷款委托合同，委托该行向上海中大亮 59 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 桥房地产有限公司发放委托贷款 5500 万元人民币，用于该公司在上海的房地产开发项目。刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 17）2008 年 5 月 16 日，公司公布重大事项公告，公司控股子公司中大房地产集团有限公司于 2008 年 5 月 14 日与中信银行股份有限公司杭州分行签订了委托贷款借款合同。由浙江物产实业控股（集团） 有限公司委托中信银行股份有限公司杭州分行向中大房地产集团有限公司发放委托贷款贰亿元人民币， 用于该公司资金周转。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 18）2008 年 6 月 3 日，公司公布重大合同公告，①日前经杭州市工商行政管理局富阳分局核准成立 “富阳中大房地产有限公司”。公司经营范围：房地产开发经营；城市建设投资；服务：物业管理、投 资咨询、酒店管理、旅游咨询等；公司注册资本 1 亿元人民币。②本公司控股子公司宁波国际汽车城开 发有限公司于 2008 年 5 月 26 日与中国农业银行杭州市保俶支行分别签订了编号为：（330114101）农银 委托字（2008）第 0006 号和（330114101）农银委托字（2008）第 0007 号两份委托贷款借款合同。接受 浙江惠灵对外贸易有限责任公司和浙江惠元对外贸易有限责任公司委托贷款各 5000 万元人民币，共计 1 亿元人民币，用于该公司资金周转。③本公司控股子公司中大房地产集团有限公司近日与中国建设银行 股份有限公司杭州天水支行签订了委托贷款借款合同，委托该行向富阳中大房地产有限公司发放委托贷 款 2 亿元人民币，用于该公司在富阳的房地产开发项目。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 19）2008 年 6 月 17 日，公司公布 2007 年度分红派息公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 20）2008 年 6 月 27 日，公司公布关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司向特定对象发行股票 购买资产暨关联交易方案的停牌公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 21）2008 年 7 月 4 日，公司公布关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易方案的申请获得有条件通过公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 22）2008 年 7 月 9 日，公司公布 2008 年中期业绩预增公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 23）2008 年 7 月 17 日，公司公布五届二次董事会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 24）2008 年 7 月 22 日，公司公布澄清公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 25）2008 年 8 月 19 日，公司公布 2008 半年度报告摘要、五届三次董事会决议公告、五届二次监事 会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 60 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 26）2008 年 9 月 19 日，公司公布五届四次董事会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 27）2008 年 10 月 21 日，公司公布非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会核准的公告。刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 28）2008 年 10 月 25 日，公司公布关于浙江物产元通机电（集团）有限公司有关诉讼情况的公告。 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 29）2008 年 10 月 28 日，公司公布 2008 第三季度报告、五届五次董事会决议公告。刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 30）2008 年 11 月 29 日，公司公布控股子公司富阳中大房地产有限公司重大合同公告，公司控股子 公司富阳中大房地产有限公司近日通过“公开挂牌出让”方式，取得位于富阳市富春街道江滨东大道的 国有土地使用权，并已于 2008 年 11 月 26 日签订了《浙江省富阳市国有土地使用权出让合同》。刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 31）2008 年 12 月 13 日，公司公布关于浙江物产元通机电（集团）有限公司有关诉讼进展情况的公 告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 32）2008 年 12 月 16 日，公司公布关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公 告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 33）2008 年 12 月 30 日，公司公布五届六次董事会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 34）2009 年 1 月 16 日，公司公布关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告。 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 61 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1698 号 浙江中大集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江中大集团股份有限公司（以下简称中大股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并 现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中大股份管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中大股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中大 股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 62 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师 吴懿忻 中国注册会计师 陈 彬 报告日期：2009 年 4 月 11 日 63 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,175,765,529.11 1,625,621,678.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 10,905.00 18,465,831.25 应收票据 36,000,000.00 应收账款 3 213,689,639.74 346,174,199.26 预付款项 4 246,354,878.72 288,568,036.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5 439,616.44 应收股利 其他应收款 6 295,837,014.79 247,509,121.71 买入返售金融资产 存货 7 3,845,972,819.02 2,730,349,493.32 一年内到期的非流动资产 85,196,142.23 其他流动资产 8 284,368,113.97 380,151,022.84 流动资产合计 6,062,438,516.79 5,758,035,524.78 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 9 229,887,071.02 651,808,889.40 持有至到期投资 10 10,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 11 175,135,269.01 141,172,654.78 投资性房地产 12 30,452,520.35 15,128,455.10 固定资产 13 311,165,046.26 326,607,285.62 在建工程 14 4,846,302.16 22,156,522.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15 263,461.00 2,431,543.00 开发支出 商誉 16 23,664,954.45 25,147,087.73 长期待摊费用 17 8,536,002.50 4,820,234.36 递延所得税资产 18 29,640,125.57 38,416,404.29 其他非流动资产 非流动资产合计 823,590,752.32 1,227,689,076.97 资产总计 6,886,029,269.11 6,985,724,601.75 流动负债： 短期借款 19 1,346,704,147.69 1,134,432,622.73 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20 44,785,756.00 9,635,000.00 应付账款 21 544,800,406.21 417,019,251.46 预收款项 22 588,667,420.35 1,349,760,782.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 64 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 23 44,311,235.23 37,922,580.65 应交税费 24 -28,458,902.33 -40,093,767.45 应付利息 25 34,231,740.24 6,070,130.55 应付股利 其他应付款 26 239,318,966.28 113,778,194.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 27 174,700,000.00 722,300,000.00 其他流动负债 28 1,468,104,666.77 884,412,907.64 流动负债合计 4,457,165,436.44 4,635,237,702.37 非流动负债： 长期借款 29 538,750,000.00 241,000,000.00 应付债券 长期应付款 30 750,448.89 750,448.89 专项应付款 2,250,000.00 预计负债 递延所得税负债 31 39,585,776.39 142,346,071.77 其他非流动负债 非流动负债合计 579,086,225.28 386,346,520.66 负债合计 5,036,251,661.72 5,021,584,223.03 股东权益： 股本 32 374,752,068.00 374,752,068.00 资本公积 33 627,910,990.04 938,580,358.71 减：库存股 盈余公积 34 159,131,834.33 151,448,347.15 一般风险准备 未分配利润 35 362,456,877.83 256,532,139.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,524,251,770.20 1,721,312,913.00 合计 少数股东权益 325,525,837.19 242,827,465.72 股东权益合计 1,849,777,607.39 1,964,140,378.72 负债和股东权益合计 6,886,029,269.11 6,985,724,601.75 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝 65 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 61,619,859.20 273,708,507.19 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 预付款项 1,400,747.35 303,927.27 应收利息 1,411,666.67 应收股利 42,300,000.00 其他应收款 2 1,239,132,455.60 48,018,301.69 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,345,864,728.82 322,030,736.15 非流动资产： 可供出售金融资产 229,887,071.02 651,808,889.40 持有至到期投资 480,000,000.00 581,446,837.32 长期应收款 长期股权投资 3 695,384,523.04 736,629,028.55 投资性房地产 3,735,704.99 3,918,540.71 固定资产 234,483,656.57 238,020,462.47 在建工程 4,055,265.61 3,167,682.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 615,989.87 876,474.55 递延所得税资产 6,508,777.47 10,907,180.48 其他非流动资产 非流动资产合计 1,654,670,988.57 2,226,775,095.48 资产总计 3,000,535,717.39 2,548,805,831.63 流动负债： 短期借款 790,000,000.00 586,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 109,834.41 51,072.80 预收款项 597,273.33 58,574.89 应付职工薪酬 11,435,689.54 9,758,505.55 应交税费 -297,720.30 -1,423,099.88 应付利息 30,114,537.50 1,391,580.83 应付股利 其他应付款 77,122,882.20 61,155,061.59 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 其他流动负债 451,050,894.71 流动负债合计 1,360,133,391.39 756,991,695.78 非流动负债： 长期借款 220,000,000.00 应付债券 长期应付款 750,448.89 750,448.89 66 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 39,585,776.39 142,346,071.77 其他非流动负债 非流动负债合计 260,336,225.28 143,096,520.66 负债合计 1,620,469,616.67 900,088,216.44 股东权益： 股本 374,752,068.00 374,752,068.00 资本公积 645,239,715.34 953,250,894.83 减：库存股 盈余公积 159,131,834.33 151,448,347.15 未分配利润 200,942,483.05 169,266,305.21 外币报表折算差额 股东权益合计 1,380,066,100.72 1,648,717,615.19 负债和股东权益合计 3,000,535,717.39 2,548,805,831.63 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝 67 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,417,312,303.39 4,145,661,714.77 其中：营业收入 1 4,208,487,772.36 3,986,800,646.69 利息收入 2 16,413,132.90 7,670,670.81 已赚保费 手续费及佣金收入 3 192,411,398.13 151,190,397.27 二、营业总成本 4,165,420,414.14 3,927,870,262.10 其中：营业成本 1 3,622,770,364.86 3,484,680,904.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4 113,152,037.81 97,484,062.59 销售费用 5 255,821,255.54 221,748,931.56 管理费用 144,097,441.18 128,791,076.31 财务费用 6 11,955,700.37 6,232,519.56 资产减值损失 7 17,623,614.38 -11,067,232.10 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 8 -1,340,996.85 2,560,572.93 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 9 52,992,250.29 88,024,977.65 其中：对联营企业和合营企业的投资 527,119.30 1,472,445.15 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 303,543,142.69 308,377,003.25 加：营业外收入 10 7,549,151.15 2,754,533.48 减：营业外支出 11 12,767,948.03 5,586,246.85 其中：非流动资产处置净损失 215,807.69 369,657.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 298,324,345.81 305,545,289.88 减：所得税费用 12 79,845,268.83 91,180,000.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 218,479,076.98 214,365,289.71 归属于母公司所有者的净利润 151,083,432.67 147,570,924.58 少数股东损益 67,395,644.31 66,794,365.13 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.39 （二）稀释每股收益 0.40 0.39 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝 68 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 13,424,637.15 13,482,616.53 减：营业成本 1 1,542,608.17 1,533,631.08 营业税金及附加 752,306.52 755,026.53 销售费用 1,393,296.34 1,601,613.56 管理费用 44,249,819.09 33,955,200.70 财务费用 13,797,662.88 20,787,107.80 资产减值损失 500,273.20 -18,794,525.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 2 134,498,695.02 94,659,484.93 列） 其中：对联营企业和合营企业 8,704,632.87 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,687,365.97 68,304,047.24 加：营业外收入 6,400.00 566,668.98 减：营业外支出 3,410,537.39 433,822.70 其中：非流动资产处置净损失 9,703.56 69,067.77 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 82,283,228.58 68,436,893.52 列） 减：所得税费用 5,448,356.76 -3,686,889.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,834,871.82 72,123,783.10 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝 69 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,788,854,770.93 4,965,094,554.30 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 289,005,967.04 315,379,188.58 收到其他与经营活动 1 264,195,198.02 581,205,345.85 有关的现金 经营活动现金流入 4,342,055,935.99 5,861,679,088.73 小计 购买商品、接受劳务 4,653,231,115.27 4,453,259,172.14 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 70 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 116,774,543.63 85,005,848.93 工支付的现金 支付的各项税费 184,780,324.83 232,670,606.29 支付其他与经营活动 2 266,014,493.30 438,497,513.68 有关的现金 经营活动现金流出 5,220,800,477.03 5,209,433,141.04 小计 经营活动产生的 -878,744,541.04 652,245,947.69 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 242,446,266.90 262,605,237.78 取得投资收益收到的 24,054,308.11 68,526,058.47 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,056,019.14 12,719,300.38 的现金净额 处置子公司及其他营 3,631.20 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 3 25,187,614.25 12,992,291.99 有关的现金 投资活动现金流入 292,747,839.60 356,842,888.62 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 40,776,453.83 34,631,911.34 的现金 投资支付的现金 60,300,000.00 210,433,783.33 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 2,771,892.29 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 4 164,037,136.31 34,500,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 267,885,482.43 279,565,694.67 小计 投资活动产生的 24,862,357.17 77,277,193.95 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 54,750,000.00 14,782,000.00 其中：子公司吸收少 54,750,000.00 14,782,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,539,389,239.28 1,568,926,165.52 71 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 5 30,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 3,624,139,239.28 1,583,708,165.52 小计 偿还债务支付的现金 2,963,144,681.62 1,441,593,018.90 分配股利、利润或偿 246,763,222.82 158,011,064.87 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 23,579,842.50 38,331,728.91 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 6 7,000,000.00 9,700,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 3,216,907,904.44 1,609,304,083.77 小计 筹资活动产生的 407,231,334.84 -25,595,918.25 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -446,650,849.03 703,927,223.39 增加额 加：期初现金及现金 1,591,915,978.14 887,988,754.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,145,265,129.11 1,591,915,978.14 物余额 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝 72 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,631,898.44 4,155,858.92 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 11,678,888.36 222,902,835.93 有关的现金 经营活动现金流入 14,310,786.80 227,058,694.85 小计 购买商品、接受劳务 1,571,838.18 1,533,631.08 支付的现金 支付给职工以及为职 16,559,311.39 10,596,717.84 工支付的现金 支付的各项税费 2,643,330.83 6,603,419.27 支付其他与经营活动 1,196,104,533.98 60,938,741.66 有关的现金 经营活动现金流出 1,216,879,014.38 79,672,509.85 小计 经营活动产生的 -1,202,568,227.58 147,386,185.00 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 267,006,303.21 315,775,868.62 取得投资收益收到的 77,281,060.27 135,273,270.79 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 236,879.28 10,748,218.27 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 4,375,865.54 3,371,737.39 有关的现金 投资活动现金流入 348,900,108.30 465,169,095.07 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,863,792.07 10,369,869.22 的现金 投资支付的现金 100,000,000.00 483,424,996.00 取得子公司及其他营 73 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 104,863,792.07 493,794,865.22 小计 投资活动产生的 244,036,316.23 -28,625,770.15 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,076,000,000.00 663,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 2,076,000,000.00 663,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,232,000,000.00 737,000,000.00 分配股利、利润或偿 90,556,736.64 70,500,185.43 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 7,000,000.00 6,200,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,329,556,736.64 813,700,185.43 小计 筹资活动产生的 746,443,263.36 -150,700,185.43 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -212,088,647.99 -31,939,770.58 增加额 加：期初现金及现金 273,708,507.19 305,648,277.77 等价物余额 六、期末现金及现金等价 61,619,859.20 273,708,507.19 物余额 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝 74 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减：库 风 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险 准 备 一、上年年末余 374,752,068.00 938,580,358.71 151,448,347.15 256,532,139.14 242,827,465 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 374,752,068.00 938,580,358.71 151,448,347.15 256,532,139.14 242,827,465 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -310,669,368.67 7,683,487.18 105,924,738.69 82,698,371 “－”号填列） （一）净利润 151,083,432.67 67,395,644 （二）直接计入 所有者权益的利 -310,669,368.67 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -308,011,179.49 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 -2,658,189.18 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和 -310,669,368.67 151,083,432.67 67,395,644 （二）小计 （三）所有者投 41,391,054 入和减少资本 1．所有者投入资 41,391,054 本 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 7,683,487.18 -45,158,693.98 -26,088,327 1．提取盈余公积 7,683,487.18 -7,683,487.18 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -37,475,206.80 -23,579,842 股东）的分配 4．其他 -2,508,485 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 374,752,068.00 627,910,990.04 159,131,834.33 362,456,877.83 325,525,837 额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余 374,752,068.00 512,999,054.20 144,235,968.84 146,153,756.43 202,317,38 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 374,752,068.00 512,999,054.20 144,235,968.84 146,153,756.43 202,317,38 额 三、本年增减变 动金额（减少以 425,581,304.51 7,212,378.31 110,378,382.71 40,510,07 “－”号填列） （一）净利润 147,570,924.58 66,794,36 （二）直接计入 所有者权益的利 425,581,304.51 82,19 得和损失 76 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金融 资产公允价值变 425,688,998.06 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -107,693.55 82,19 上述（一）和 425,581,304.51 147,570,924.58 66,876,56 （二）小计 （三）所有者投 13,867,27 入和减少资本 1．所有者投入资 11,282,00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 2,585,27 （四）利润分配 7,212,378.31 -37,192,541.87 -40,233,75 1．提取盈余公积 7,212,378.31 -7,212,378.31 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -29,980,163.56 -38,331,72 股东）的分配 4．其他 -1,902,02 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 374,752,068.00 938,580,358.71 151,448,347.15 256,532,139.14 242,827,46 额 法定代表人:陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人:陈忠宝 77 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 374,752,068.00 953,250,894.83 151,448,347.15 169,266,305.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 374,752,068.00 953,250,894.83 151,448,347.15 169,266,305.21 三、本年增减变动金额 -308,011,179.49 7,683,487.18 31,676,177.84 （减少以“－”号填列） （一）净利润 76,834,871.82 （二）直接计入所有者权 -308,011,179.49 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -308,011,179.49 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -308,011,179.49 76,834,871.82 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,683,487.18 -45,158,693.98 1．提取盈余公积 7,683,487.18 -7,683,487.18 2．对所有者（或股东） -37,475,206.80 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 374,752,068.00 645,239,715.34 159,131,834.33 200,942,483.05 78 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 374,752,068.00 527,561,896.77 144,235,968.84 134,335,063.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 374,752,068.00 527,561,896.77 144,235,968.84 134,335,063.98 三、本年增减变动金额（减少以 425,688,998.06 7,212,378.31 34,931,241.23 “－”号填列） （一）净利润 72,123,783.10 （二）直接计入所有者权益的利 425,688,998.06 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 425,688,998.06 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 425,688,998.06 72,123,783.10 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 7,212,378.31 -37,192,541.87 1．提取盈余公积 7,212,378.31 -7,212,378.31 2．对所有者（或股东）的分配 -29,980,163.56 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 374,752,068.00 953,250,894.83 151,448,347.15 169,266,305.21 公司法定代表人:陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人:陈忠宝 79 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江中大集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江中大集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 [1992]37 号文批准，于 1992 年 9 月 14 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007508 的《企业法人营业执照》，现有注册资本 374,752,068 元，股份总数 374,752,068 股（每股面值 1 元），均 系流通股 A 股，已于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。 根据《浙江省人民政府关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（浙政函[2007]116 号），公司原股东浙江中大集团控股有限公司（以下简称中大控股）将持有的本公司 84,966,467 股国有股 无偿划转给浙江省物产集团公司（以下简称浙江物产集团）。该次股权变更已于 2008 年 3 月 12 日办妥工商 变更登记手续。 本公司属批发贸易行业。经营范围：经营进出口业务(详见外经贸部批文)，外派工程、生产及服务行业 的劳务人员，进口商品的国内销售、组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产经营开发（限下属 企业），百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、农副产品、 粮油制品及副食品（限下属企业）、羊毛、纸张销售、旅游服务，经济技术咨询，汽车租赁等业务。主要产 品或提供的劳务：进出口贸易、商品房等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附注三 “公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可 供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存 货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资 产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币 账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款 项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按 照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但 下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 81 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金 额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初 始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变 动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公 积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负 债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的 账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金 融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 82 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值 损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年 以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 0.8%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 30%计提；账龄 2-3 年 的，按其余额的 80%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差 异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。母公 司对合并范围内的关联方形成的应收款项不计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照实际成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法 (1) 发出原材料和产成品采用加权平均法核算，发出库存商品采用个别认定法核算。 (2) 开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 (3) 开发成本在项目完工并验收合格但尚未决算时，按预算成本转入开发产品，待项目决算后再按实际 发生数与预算数的差额调整开发产品的开发成本。 (4) 发出开发产品按照建筑面积平均法核算。 (5) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。 (6) 公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积 分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提 公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 (7) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 83 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负 债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与 其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作 为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发 行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同 或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于 其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 84 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成 本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低 租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-50 原价的 3% 3.23-1.94 机器设备 10 原价的 3% 9.70 运输工具 8 原价的 3% 12.125 电子设备 5 原价的 3% 19.40 其他设备 5 原价的 3% 19.40 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提固定资 产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提在建工 程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资 85 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通 常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势 的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控 制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性 等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年 均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递 延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能 发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合 并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的 资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金 额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项 资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 86 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指 需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产 活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括 按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占 用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加 权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金 额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的 辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济 利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用 完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 87 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用 权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 4．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了 收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 5．出租物业收入 按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业 收入的实现。 6．物业管理收入 在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够 可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 7．其他业务收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量 时，确认其他业务收入的实现。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计 期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 88 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准 则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 国内贸易一般商品按 17%的税率计缴，农产品按 13%的税率计缴，其他商品按规定的适用税率；出口销 售免税，出口产品按进项税和规定退税率计算，并申请退税。 (二) 营业税 房地产销售收入、物业管理收入和房地产中介服务收入按 5%的税率计缴。 (三) 土地增值税 房地产开发出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按规定税率计缴；出售其他房地产增值额，按规定税率计缴。 (四) 城市维护建设税 上海地区按应缴流转税税额的 1%计缴，其他地区按应缴流转税税额的 7%计缴。 (五) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 (六) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (七) 地方教育附加 湖北武汉地区按销售收入的 0.1%计缴，江苏无锡地区和四川成都地区按应缴流转税税额的 1%计缴，其 他地区按应缴流转税税额的 2%计缴。 (八) 粮食风险基金 江苏无锡地区按销售收入的 0.1%计缴。 (九) 物价调节基金 江西南昌地区、江苏无锡地区、湖北武汉地区和四川成都地区均按销售收入的 0.1%计缴。 (十) 防洪保安资金 江西南昌地区按销售收入的 0.12%计缴，江苏无锡地区按销售收入的 0.1%计缴。 (十一) 河道管理费 上海地区按应缴流转税税额的 1%计缴。 (十二) 企业所得税 按 25%的税率计缴。子公司上海中大康劲国际贸易有限公司适用上海市浦东新区企业所得税优惠政策， 按 18%的税率计缴。 89 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 中大房地产集团有限公司 杭州 14291527-3 房地产开发业 30,000 万元 房地产开发 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司的 持股比例 表决权 实际 全称 投资额 净投资余额 (%) 比例(%) 控制人[注] 中大房地产集团有限公司 337,823,216.99 337,823,216.99 94 94 中大控股 [注]：系原通过企业合并取得子公司时的实际控制人。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 四川思源科技开发有限公司 成都 70916342-1 房地产开发业 2,000 万元 房地产开发 宁波国际汽车城开发有限公司[注] 宁波 71115199-9 其他社会服务 6,600 万元 市场经营 浙江瑞丽服饰有限公司 湖州 78440820-6 纺织品加工业 500 万元 生产加工 浙江中扬投资有限公司 杭州 14293072-1 实业投资 5,000 万元 实业投资 （续上表） 子公司 实质上构成对子公司的净 持股比 表决权 至本期末实际投资额 商誉的金额 全称 投资余额 例(%) 比例(%) 四川思源科技开发有限公司 14,238,776.70 14,238,776.70 78 78 15,903,143.23 宁波国际汽车城开发有限公司 40,227,985.57 40,227,985.57 50.01 50.01 7,290,425.22 浙江瑞丽服饰有限公司 3,918,806.33 3,918,806.33 70 70 浙江中扬投资有限公司 1,068,192.77 1,068,192.77 100 100 [注]：宁波国际汽车城开发有限公司注册资本为人民币 6,600 万元，本公司出资 1,200 万元，占注册资本 的 18.18%；中大投资出资 2,101 万元，占注册资本的 31.83%。本公司直接和间接拥有其 50.01%的权益。 2．通过其他方式取得的子公司 组织机构 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 代码 (1) 本公司直接控制的子公司 浙江中大集团投资有限公司 杭州 74347580-8 投资咨询 9,000 万元 投资咨询 浙江中大集团国际贸易有限公司 杭州 73604210-7 纺织品批发业 8,600 万元 进出口贸易 浙江中大国际货运有限公司 杭州 14292139-0 运输仓储业 1,000 万元 仓储、运输 浙江中大普惠物业有限公司 杭州 71095894-2 其他社会服务 500 万元 物业管理 (2) 子公司中大房产控制的子公司 90 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江中大和源房地产有限公司 杭州 720052343 房地产开发业 3,116 万元 房地产开发 武汉中大永丰房地产有限公司 武汉 764646952 房地产开发业 1,000 万元 房地产开发 南昌中大房地产有限公司 南昌 739173065 房地产开发业 3,000 万元 房地产开发 无锡中大房地产有限公司 无锡 750546053 房地产开发业 3,000 万元 房地产开发 浙江中大联合置业有限公司 杭州 712559486 房产中介服务 100 万元 置换代理 武汉市巡司河物业发展有限公司 武汉 71194063X 房地产开发业 4,000 万元 房地产开发 上海中大亮桥房地产有限公司 上海 757570427 房地产开发业 2,000 万元 房地产开发 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡 736548933 房地产开发业 2,000 万元 房地产开发 嵊州中大剡溪房地产有限公司 嵊州 65518959-X 房地产开发业 2,000 万元 房地产开发 富阳中大房地产开发有限公司 富阳 67398441-1 房地产开发业 10,000 万元 房地产开发 (3) 子公司南昌中大房地产有限公司控制的子公司 江西中地投资有限公司 南昌 75424639X 房地产开发业 1,000 万元 房地产开发 (4) 子公司武汉中大永丰房地产有限公司控制的子公司 武汉中大十里房地产开发有限公司 武汉 66679791-7 房地产开发业 1,000 万元 房地产开发 (5) 子公司浙江中大集团国际贸易有限公司控制的子公司 浙江中大新景服饰有限公司 杭州 74772059-1 纺织品批发业 650 万元 进出口贸易 浙江中大华伟进出口有限公司 杭州 76200088-3 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大对外经济技术合作有限公司 杭州 70420170-8 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大纺织品有限公司 杭州 71095838-7 纺织品批发业 800 万元 进出口贸易 浙江中大华瑞经贸有限公司 杭州 74290392-x 纺织品批发业 800 万元 进出口贸易 浙江中大新力经贸有限公司 杭州 14294329-0 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大新泰经贸有限公司 杭州 74771676-0 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大新诚家纺有限公司 杭州 74414120-1 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 上海中大康劲国际贸易有限公司 上海 74879987-9 纺织品批发业 100 万元 进出口贸易 浙江中大华泰纺织品有限公司 杭州 74703346-8 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大新佳贸易有限公司 杭州 74980483-6 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大华盛纺织品有限公司 杭州 74981214-x 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江瑞丽服饰有限公司 杭州 78440820-6 服饰制造业 500 万元 生产加工 (6) 子公司浙江中大新诚家纺有限公司控制的子公司 杭州兴藤服饰有限公司 杭州 79669102-9 纺织品加工业 500 万元 生产加工 (7) 本公司与子公司合计持股拥有控制权的子公司 浙江中大服装有限公司 杭州 71095877-4 纺织品批发业 500 万元 进出口贸易 浙江中大期货经纪有限公司 杭州 10002014-8 期货业 10,000 万元 期货经纪 续上表： 实质上构成对子公司的 表决权 子公司全称 至本期末实际投资额 持股比例(%) 净投资余额 比例(%) (1) 本公司直接控制的子公司 91 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江中大集团投资有限公司 90,124,899.92 90,124,899.92 97.78 97.78 浙江中大集团国际贸易有限公司 96,414,981.63 96,414,981.63 97.67 97.67 浙江中大国际货运有限公司 4,146,759.76 4,146,759.76 40 40 浙江中大普惠物业有限公司 4,561,086.48 4,561,086.48 65 65 (2) 子公司中大房产控制的子公司 浙江中大和源房地产有限公司[注 1] 51,969,397.66 51,969,397.66 100 100 武汉中大永丰房地产有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 70 70 南昌中大房地产有限公司 23,668,135.01 23,668,135.01 90 90 无锡中大房地产有限公司 18,891,601.28 18,891,601.28 90 90 浙江中大联合置业有限公司 773,225.57 773,225.57 60 60 武汉市巡司河物业发展有限公司 12,602,879.01 12,602,879.01 45 45 上海中大亮桥房地产有限公司 5,784,239.97 5,784,239.97 85 85 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 55,395,722.89 55,395,722.89 80 80 嵊州中大剡溪房地产有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 85 85 富阳中大房地产有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60 60 (3) 子公司南昌中大房地产有限公司控制的子公司 江西中地投资有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 70 70 (4) 子公司武汉中大永丰房地产有限公司控制的子公司 武汉中大十里房地产开发有限公司 5,800,000.00 5,800,000.00 58 58 (5) 子公司浙江中大集团国际贸易有限公司控制的子公司 浙江中大新景服饰有限公司 2,192,261.24 2,192,261.24 30.77 30.77 浙江中大华伟进出口有限公司 1,862,698.32 1,862,986.32 36 36 浙江中大对外经济技术合作有限公司 1,878,170.80 1,878,170.80 30 30 浙江中大纺织品有限公司 4,546,363.69 4,546,363.69 30 30 浙江中大华瑞经贸有限公司 3,093,361.56 3,093,361.56 30 30 浙江中大新力经贸有限公司 2,678,223.51 2,678,223.51 30 30 浙江中大新泰经贸有限公司 3,070,858.44 3,070,858.44 30 30 浙江中大新诚家纺有限公司 2,511,560.09 2,511,560.09 30 30 上海中大康劲国际贸易有限公司 690,950.48 690,950.48 30 30 浙江中大华泰纺织品有限公司 2,259,139.64 2,259,139.64 30 30 浙江中大新佳贸易有限公司 2,096,059.95 2,096,059.95 30 30 浙江中大华盛纺织品有限公司 1,702,569.43 1,702,569.43 30 30 浙江瑞丽服饰有限公司 3,918,806.33 3,918,806.33 70 70 (6) 子公司浙江中大新诚家纺有限公司控制的子公司 杭州兴藤服饰有限公司 3,791,300.46 3,791,300.46 70 70 (7) 本公司与子公司合计持股拥有控制权的子公司 浙江中大服装有限公司[注 2] 10,375,602.85 10,375,602.85 100 100 92 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江中大期货经纪有限公司[注 3] 128,954,632.82 128,954,632.82 95.1 95.1 注：子公司简称说明 子公司全称 简 称 中大房地产集团有限公司 中大房产 四川思源科技开发有限公司 四川思源 宁波国际汽车城开发有限公司 宁波汽车城 浙江瑞丽服饰有限公司 瑞丽服饰 浙江中扬投资有限公司 中扬投资 浙江中大集团投资有限公司 中大投资 浙江中大集团国际贸易有限公司 中大国际 浙江中大国际货运有限公司 中大货运 浙江中大普惠物业有限公司 中大普惠 浙江中大和源房地产有限公司 中大和源 武汉中大永丰房地产有限公司 武汉永丰 南昌中大房地产有限公司 南昌中大 无锡中大房地产有限公司 无锡中大 浙江中大联合置业有限公司 中大置业 武汉市巡司河物业发展有限公司 武汉巡司河 上海中大亮桥房地产有限公司 上海亮桥 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡荷花里 嵊州中大剡溪房地产有限公司 嵊州剡溪 富阳中大房地产开发有限公司 富阳中大 江西中地投资有限公司 江西中地 武汉中大十里房地产开发有限公司 武汉十里 浙江中大新景服饰有限公司 中大新景 浙江中大华伟进出口有限公司 中大华伟 浙江中大对外经济技术合作有限公司 中大外经 浙江中大纺织品有限公司 中大纺织 浙江中大华瑞经贸有限公司 中大华瑞 浙江中大新力经贸有限公司 中大新力 浙江中大新泰经贸有限公司 中大新泰 浙江中大新诚家纺有限公司 中大新诚 93 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海中大康劲国际贸易有限公司 中大康劲 浙江中大华泰纺织品有限公司 中大华泰 浙江中大新佳贸易有限公司 中大新佳 浙江中大华盛纺织品有限公司 中大华盛 杭州兴藤服饰有限公司 杭州兴藤 浙江中大服装有限公司 中大服装 浙江中大期货经纪有限公司 中大期货 [注 1]：中大和源注册资本为人民币 3,116 万元，本公司出资 249.28 万元，占注册资本的 8%；中大房 产出资 2,866.72 万元，占注册资本的 92%。本公司直接和间接拥有其 100%的权益。 [注 2]：中大服装注册资本为人民币 2,000 万元，本公司出资 1,200 万元，占注册资本的 60%；中大国 际出资 800 万元，占注册资本的 40%。本公司直接和间接拥有其 100%的权益。 [注 3]：中大期货注册资本为人民币 10,000 万元，本公司出资 5,100 万元，占注册资本的 51%；中大投 资出资 2,810 万元，占注册资本的 28.1%；中大房产出资 1,600 万元，占注册资本的 16%。本公司直接和间 接拥有其 95.1%的权益。 (二) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并报表范围的原因 1. 本公司持有中大货运 40%的股权，因该公司其他股东承诺，在重大经营决策事项上与本公司意见表示 一致，本公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 2. 中大房产持有武汉巡司河 45%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由中大房产委派，中大房产在 重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 3. 由中大国际投资的持股比例在 50%以下的子公司纳入合并财务报表的原因，均系该等子公司其他股东 承诺，在重大经营决策事项上与中大国际保持一致，中大国际具有实际控制权，故将其纳入合并财务报表范 围。 (三) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 1) 中大国际受让瑞丽服饰 70.00%股权 中大国际与浙江物产国际贸易（以下简称物产国际）有限公司于 2007 年 12 月 28 日签约，作价 3,977,317.37 元受让物产国际持有的瑞丽服饰 70.00%股权，转让基准日为 2008 年 1 月 30 日。中大国际已 于 2008 年 1 月 30 日以现金支付股权转让款 3,977,317.37 元，自当日起拥有该公司的实质控制权，故将该 日确定为购买日，将其纳入合并财务报表范围。子公司瑞丽服饰相关财务数据如下： 2008 年 2 月 1 日 项目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 7,856,493.96 7,860,983.71 94 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 各项可辨认负债 2,258,199.20 2,258,199.20 可辨认净资产 5,598,294.76 5,602,784.51 项 目 2008 年 2－12 月 收入 16,762,551.61 净利润 -41,162.29 经营活动产生的现金流量净额 588,192.14 现金及现金等价物净增加额 51,810.46 2）中大投资受让中扬投资 100.00%股权 ① 中大投资与浙江省经济建设投资公司、本公司、杭州久利投资有限公司、浙江省电力公司、浙江省 经协集团有限公司于 2008 年 3 月 25 日签约，作价 780,000.00 元受让上述公司持有中扬投资 73.0565%的股 权，转让基准日为 2008 年 3 月 31 日。中大投资另与浙江省财务开发公司、浙江华财实业发展有限责任公司 于 2008 年 4 月 2 日签约，作价 287,666.32 元受让上述公司持有中扬投资 26.9435%的股权。中大投资已于 2008 年 4 月 2 日以现金支付上述两项股权转让款合计 1,067,666.32 元，并将 2008 年 3 月 31 日确定为购买 日，自 2008 年 4 月起，将其纳入合并财务报表范围。相关财务数据如下： 2008 年 3 月 31 日 项目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 11,361,732.56 11,361,732.56 各项可辨认负债 10,293,539.79 10,293,539.79 可辨认净资产 1,068,192.77 1,068,192.77 项 目 2008 年 4－12 月 收入 0.00 净利润 -3,528,469.24 经营活动产生的现金流量净额 1,884,582.24 现金及现金等价物净增加额 1,404,221.07 ② 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 以经评估后的公允价值作为被购买方可辨认净资产公允价值。 ③ 商誉（负商誉）的金额及确定方法 合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 526.45 元，并在对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后无误，故将该差额计入本期 损益。 (2) 以其他方式增加子公司的情况说明 中大房产与江西中大城市房地产有限公司（以下简称江西中大城市）、富阳市城市建设投资有限公司共 同出资设立富阳中大，注册资本 10,000 万元，其中中大房产出资 6,000 万元，占其注册资本的 60%。该公司 95 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 5 月 21 日办妥工商设立登记手续，取得注册号为 330183000022407 的《企业法人营业执照》。因 中大房产对富阳中大拥有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。截止 2008 年 12 月 31 日，富阳中大的 净资产为 98,197,629.49 元，成立日至期末实现的净利润为-1,802,370.51 元。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 出售股权而减少子公司的情况说明 中大国际与浙江中宇科技风险投资有限公司于 2008 年 8 月签约，作价 900 万元向其出让所持有的浙江新 迪国际食品有限公司（以下简称新迪公司）30%股权，转让基准日为 2008 年 7 月 31 日。中大国际已于 2008 年 8 月 28 日收到股权转让款 900 万元，自 2008 年 8 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。新迪公司相关 财务数据如下： 项 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 201,871,382.67 271,444,099.07 负债 179,874,749.83 238,417,537.51 净资产 21,996,632.84 33,026,561.56 项 目 2008 年 1－7 月 收入 325,518,823.91 净利润 -5,195,168.72 经营活动产生的现金流量净额 28,087,945.64 现金及现金等价物净增加额 -3,055,596.49 (2) 因其他原因减少子公司的情况说明 本期经中大和源股东会决议通过，该公司本期进入清算程序，已于 2009 年 1 月 7 日办妥税务注销登记， 故本期不再将其纳入合并财务报表范围。 (四) 重要子公司少数股东权益 少数股东权益中 从母公司所有者权益中冲 用于冲减少数股 减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 东损益的金额(适 本期亏损超过少数股东在 用于资不抵债的 期初所有者权益中所享有 子公司) 份额后的余额 (1) 本公司直接控制的子公司 中大投资 2,256,705.16 中大国际 2,634,402.64 中大房产 28,970,426.78 中大货运 6,072,622.61 中大普惠 2,846,946.83 (2) 子公司中大房产控制的子公司 96 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 武汉永丰 3,000,263.66 南昌中大 8,295,716.21 无锡中大 2,369,611.76 中大置业 804,293.41 四川思源 39,918,892.46 武汉巡司河 14,726,393.51 上海亮桥 5,202,752.39 无锡荷花里 18,504,082.28 嵊州剡溪 2,346,138.24 富阳中大 36,441,623.67 (3)子公司南昌中大控制的子公司 江西中地 2,411,115.50 (4)子公司中大国际控制的子公司 中大新景 6,776,702.79 中大华伟 4,379,923.90 中大外经 7,519,979.23 中大纺织 12,720,151.46 中大华瑞 11,418,212.38 中大新力 9,102,303.70 中大新泰 9,619,180.46 中大新诚 7,578,228.73 中大康劲 11,517,963.33 中大华泰 3,072,467.91 中大新佳 6,868,566.00 中大华盛 7,691,704.34 瑞丽服饰 1,667,139.74 (5)子公司中大新诚控制的子公司 杭州兴藤 1,624,843.05 (6)子公司武汉永丰控制的子公司 武汉十里 3,610,293.95 (7)本公司与子公司合计持股拥有控制权的子公司 97 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 宁波汽车城 36,868,908.82 中大期货 6,687,280.29 六、利润分配 根据 2008 年 4 月 21 日召开的公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，本公司以 2007 年 末总股本 374,752,068 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。 根据 2009 年 4 月 11 日五届七次董事会审议通过的 2008 年度利润分配预案，对本公司 2008 年母公司实 现的净利润提取 10%的盈余公积，并以 2008 年 12 月 31 日的股本为基准，每 10 股派发现金股利 1 元(含 税)。上述分配方案尚待股东大会决议通过。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 1,175,765,529.11 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 286,784.38 319,421.00 银行存款 1,140,100,831.00 1,588,371,066.23 其他货币资金 35,377,913.73 36,931,190.91 合 计 1,175,765,529.11 1,625,621,678.14 (2) 货币资金——外币货币资金 期末数 期初数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 USD 2,028,164.70 6.8346 13,861,694.46 911,548.12 7.3046 6,658,494.40 JPY 12,353,741.00 0.07565 934,560.51 2,700,005.00 0.064064 172,973.12 EUR 521,965.04 9.6590 5,041,660.32 47,720.25 10.6669 509,027.13 AUD 733,113.65 4.7135 3,455,531.19 312,945.48 6.4036 2,003,977.68 GBP 15,883.74 9.8798 156,928.17 小 计 23,450,374.65 9,344,472.33 (3) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 其他货币资金中 33,557,540.27 元系银行承兑汇票保证金，500,400.00 元系商业贷款保证金，1,089,366.52 元系远期结汇保证金。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 449,856,149.03 元，主要系受房地产市场的不利影响，房地产项目预售收入减少， 98 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 同时本期房地产项目成本仍需要继续投入资金，导致期末货币资金减少。 2. 交易性金融资产 期末数 10,905.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 股票投资 10,905.00 18,465,831.25 合 计 10,905.00 18,465,831.25 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 99.94%，系由于期初数均为新迪公司子公司浙江中大食品有限公司持有的股票投 资，而本期新迪公司不再纳入合并财务报表范围，导致期末余额减少。 3. 应收账款 期末数 213,689,639.74 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 24,893,289.66 10.96 1,991,463.17 22,901,826.49 单项金额不重大 但信用风险较大 8,942,399.50 3.94 8,942,399.50 4,351,102.40 1.23 4,351,102.40 其他不重大 193,310,668.16 85.10 2,522,854.91 190,787,813.25 350,752,053.85 98.77 4,577,854.59 346,174,199.26 合 计 227,146,357.32 100 13,456,717.58 213,689,639.74 355,103,156.25 100 8,928,956.99 346,174,199.26 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 211,167,207.78 92.97 1,689,337.66 209,477,870.12 345,419,187.64 97.27 2,763,353.51 342,655,834.13 1-2 年 10,611,845.11 4.67 6,554,379.33 4,057,465.78 5,001,456.91 1.41 1,500,437.07 3,501,019.84 2-3 年 771,519.17 0.34 617,215.33 154,303.84 86,726.44 0.03 69,381.15 17,345.29 3 年以上 4,595,785.26 2.02 4,595,785.26 4,595,785.26 1.29 4,595,785.26 合 计 227,146,357.32 100 13,456,717.58 213,689,639.74 355,103,156.25 100 8,928,956.99 346,174,199.26 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 67,501,390.38 元，占应收账款账面余额的 29.72%，账龄均系一年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 期末应收外汇账款中有 2,469,381.87 美元用于押汇借款担保。 (7) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 99 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 USD 29,362,206.33 6.8346 200,678,935.38 45,107,895.32 7.3046 329,495,132.15 JPY 31,227,471.09 0.07565 2,362,358.19 35,721,363.93 0.064064 2,288,453.46 EUR 390,160.62 9.6590 3,768,561.43 495,631.21 10.6669 5,286,848.55 AUD 20,782.40 4.7135 97,957.84 GBP 16,041.60 9.8798 158,487.80 8,940.00 14.5807 130,351.46 小 计 207,066,300.64 337,200,785.62 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 38.27%，主要系新迪公司本期不再纳入合并财务报表范围，本期末应收账款相应减 少。 (9)其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，单项金额重大应收款项系中大康劲应收货款 3,642,245.29 美元，按期末汇率折算人民币 24,893,289.66 元；该账款账龄为 1 年以内，无特殊收款风险，根据统一政策计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款的说明 因部分应收款项预计收款风险较大，预计无法收回，已全额计提坏账准备。 4. 预付款项 期末数 246,354,878.72 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 1 年以内 111,691,907.12 45.33 111,691,907.12 205,124,660.35 71.08 205,124,660.35 1-2 年 55,419,976.68 22.50 55,419,976.68 36,212,231.68 12.55 36,212,231.68 2-3 年 32,630,644.92 13.25 32,630,644.92 1,631,144.00 0.57 1,631,144.00 3 年以上 46,612,350.00 18.92 46,612,350.00 45,600,000.00 15.80 45,600,000.00 合 计 246,354,878.72 100 246,354,878.72 288,568,036.03 100 288,568,036.03 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 武汉太阳物业发展有限公司 60,100,000.00 未办妥移交手续 江西师范大学附属中学 46,144,570.00 未办妥移交手续 杭州千岛湖绿城投资置业有限公司 4,960,402.00 预付购房款 小 计 111,204,972.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 0.01%。 100 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 应收利息 期末数 439,616.44 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其 他 439,616.44 439,616.44 合 计 439,616.44 439,616.44 (2) 期末，未发现应收利息存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 439,616.44 元，均系中大期货确认了本期所购短期融资券的应计利息。 6. 其他应收款 期末数 295,837,014.79 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 192,372,078.70 59.35 835,605.43 191,536,473.27 120,921,400.00 43.96 264,000.00 120,657,400.00 单项金额不重大 但信用风险较大 3,885,938.43 1.20 3,885,938.43 2,377,345.47 0.86 2,377,345.47 其他不重大 127,874,993.11 39.45 23,574,451.59 104,300,541.52 151,786,456.60 55.18 24,934,734.89 126,851,721.71 合 计 324,133,010.24 100 28,295,995.45 295,837,014.79 275,085,202.07 100 27,576,080.36 247,509,121.71 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 189,127,601.49 58.35 1,491,412.80 187,636,188.69 239,388,144.27 87.02 1,211,733.95 238,176,410.32 1-2 年 113,362,406.02 34.97 6,384,978.90 106,977,427.12 12,310,712.48 4.48 3,693,213.74 8,617,498.74 2-3 年 6,957,270.19 2.15 5,733,871.21 1,223,398.98 3,576,063.29 1.30 2,860,850.64 715,212.65 3 年以上 14,685,732.54 4.53 14,685,732.54 19,810,282.03 7.20 19,810,282.03 合 计 324,133,010.24 100 28,295,995.45 295,837,014.79 275,085,202.07 100 27,576,080.36 247,509,121.71 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 江西中大城市[注 1] 104,450,678.70 资金拆借款 四川通惠房地产开发公司[注 2] 87,921,400.00 暂借款 武汉市三角塘经贸有限公司 16,000,000.00 暂借款 小 计 208,372,078.70 101 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：应收江西中大城市的借款 10,400 万元系向其提供的房地产项目开发资金。 注 2：四川通惠房地产开发有限公司以下简称四川通惠。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 223,772,248.70 元，占其他应收款账面余额 的 69.04%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 120,151,933.70 1-2 年 103,620,315.00 小 计 223,772,248.70 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 36.54%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 根据相关协议，上述应收四川通惠的款项将以其享有的优先分配固定税后利润 8,792.14 万元抵减，因 无收款风险，不计提坏账准备，详见本财务报表附注十四（四）之说明；应收江西中大城市拆借款 104,450,678.70 元，账龄为 1 年以内，无明显的收款风险，按照统一政策计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款的说明 因部分应收款项预计收款风险较大，预计无法收回，已全额计提坏账准备。 7. 存货 期末数 3,845,972,819.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 2,602,215.77 2,602,215.77 1,283,462.47 1,283,462.47 原材料 2,106,166.51 2,106,166.51 11,299,187.45 220,223.04 11,078,964.41 开发成本2,830,849,179.04 2,830,849,179.04 2,085,706,133.91 2,085,706,133.91 库存商品 10,813,967.27 370,460.07 10,443,507.20 13,819,560.95 459,600.15 13,359,960.80 开发产品 994,695,626.54 994,695,626.54 613,001,310.64 613,001,310.64 委托加工物资5,232,043.09 5,232,043.09 5,358,515.75 5,358,515.75 包装物 44,080.87 44,080.87 646,713.10 85,567.76 561,145.34 合 计 3,846,343,279.09 370,460.07 3,845,972,819.02 2,731,114,884.27 765,390.95 2,730,349,493.32 (2) 期末存货中账面价值为 67,567.28 万元的土地使用权及部分房地产在建工程已用于抵押，详见本财 务报表附注十一(一)之说明。 (3) 期末存货含资本化金额 382,221,661.46 元，资本化率为 7.945%。 (4) 存货——开发成本 102 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数 无锡中大诺卡小镇 2008 年 2012 年 113,000 万元 410,670,920.57 206,247,964.83 南昌中大青山湖花园 2007 年 2009 年 41,000 万元 172,454,075.14 213,165,899.53 武汉中大长江紫都 2007 年 2009 年 57,850 万元 537,047,433.23 416,613,209.61 武汉中大水墨兰轩 2008 年 2009 年 21,960 万元 9,759,070.78 37,513,573.25 成都中大君悦金沙花园 2008 年 2009 年 10,876 万元 300,213,274.28 238,235,648.02 上海中大九里德苑 2008 年 2009 年 25,000 万元 468,495,059.98 439,126,883.03 嵊州剡溪（暂未命名） 未开工 2010 年 68,000 万元 186,518,299.93 205,286,707.73 富阳中大（暂未命名） 未开工 2015 年 410,000 万元 745,868,180.20 武汉十里（暂未命名） 未开工 2013 年 110,000 万元 548,000.00 328,741,112.84 小 计 2,085,706,133.91 2,830,799,179.04 (5) 存货——开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州中大凤栖花园 2003 年 558,034.80 558,034.80 杭州中大文锦苑 2003 年 1,765,797.59 1,765,797.59 无锡中大颐和湾 2005 年 59,265,775.93 8,504,539.39 50,761,236.54 杭州中大吴庄 2004 年 6,506,628.14 742,528.14 5,764,100.00 无锡中大诺卡小镇一期 2008 年 385,016,781.47 259,290,104.34 125,726,677.13 南昌中大青山湖花园一期 2007 年 14,395,183.67 2,778,364.87 11,616,818.80 南昌中大青山湖花园二期 A 2008 年 127,215,992.37 82,907,846.44 44,308,145.93 武汉中大长江紫都一期 2006 年 56,719,426.91 2,076,837.85 54,642,589.06 武汉中大长江紫都二期 A 2008 年 389,444,519.62 276,103,535.25 113,340,984.37 成都中大君悦金沙花园一期 2007 年 67,234,584.86 1,186,914.64 35,514,157.76 32,907,341.74 成都中大君悦金沙花园二期 2008 年 212,978,173.96 70,926,449.03 142,051,724.93 上海中大九里德苑一期 2008 年 372,818,707.60 253,477,578.30 119,341,129.30 宁波国际汽车城 2007 年 405,513,787.35 113,602,741.00 291,911,046.35 其 他 1,042,091.39 1,042,091.39 小 计 613,001,310.64 1,488,661,089.66 1,106,966,773.76 994,695,626.54 (6) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 其他减少 原材料 220,223.04 220,223.04 库存商品 459,600.15 89,140.08 370,460.07 包装物 85,567.76 85,567.76 小 计 765,390.95 394,930.88 370,460.07 103 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2) 计提存货跌价准备的依据 本公司以期末市场价为依据确定存货可变现净值。期末经对存货全面清查后，按单个存货项目的成本高 于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 3) 其他说明 本期存货跌价准备减少系新迪公司本期不再纳入合并财务报表范围，其期初的存货跌价准备相应转出。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 40.86%，主要原因系本期富阳中大新增开发成本 745,868,180.20 元。 8. 其他流动资产 期末数 284,368,113.97 项 目 期末数 期初数 应收期货交易保证金 284,368,113.97 380,151,022.84 合 计 284,368,113.97 380,151,022.84 9. 可供出售金融资产 期末数 229,887,071.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上市公司股票 229,887,071.02 229,887,071.02 651,808,889.40 651,808,889.40 合 计 229,887,071.02 229,887,071.02 651,808,889.40 651,808,889.40 (2) 本公司以所持有股票的期末市值作为公允价值对可供出售金融资产进行后续计量。 (3) 期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数下降了 64.73%，主要系本期出售所持有部分上市公司股票，且由于证券市场低迷，所持 上市公司股票市值减少所致。 10. 持有至到期投资 期末数 10,000,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 (2) 期末，未发现持有至到期投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 104 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 期末数较期初数增加均系中大期货所购买的 08 恒逸 CP01 短期融资券，到期日为 2009 年 5 月 19 日。 11. 长期股权投资 期末数 175,135,269.01 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 22,935,764.43 22,935,764.43 18,010,853.98 18,010,853.98 其他股权投资 172,327,242.14 20,127,737.56 152,199,504.58 134,851,113.86 11,689,313.06 123,161,800.80 合 计 195,263,006.57 20,127,737.56 175,135,269.01 152,861,967.84 11,689,313.06 141,172,654.78 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 其他权 期末 单位名称[注] 比例 期限 成本 调整 益变动 数 嘉兰服饰 28.85% 长期 3,000,000.00 -2,580,375.83 12,421.80 432,045.97 新时代纺织 30.00% 长期 3,000,000.00 2,431,551.14 5,431,551.14 明日纺织 30.00% 长期 1,500,000.00 -1,033,015.86 466,984.14 余姚新泰 30.00% 长期 300,000.00 157,835.13 457,835.13 江西中大城市 46.00% 长期 9,200,000.00 5,538,292.64 14,738,292.64 中宏实业 25.00% 长期 5,000,000.00 -3,590,944.59 1,409,055.41 小 计 22,000,000.00 923,342.63 12,421.80 22,935,764.43 [注]：嘉兰服饰全称浙江嘉兰服饰有限公司，以下简称嘉兰服饰；新时代纺织全称浙江中大新时代纺织 品有限公司，以下简称新时代纺织；明日纺织全称浙江中大明日纺织品有限公司，以下简称明日纺织；余姚 新泰全称余姚新泰服饰有限公司，以下简称余姚新泰；中宏实业全称浙江中宏实业有限公司，以下简称中宏 实业。 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 数 嘉兰服饰 3,000,000.00 1,893,165.34 -1,461,119.37 432,045.97 新时代纺织 3,000,000.00 5,277,885.14 753,666.00 600,000.00 5,431,551.14 明日纺织 1,500,000.00 1,007,202.22 -540,218.08 466,984.14 余姚新泰 300,000.00 426,630.44 31,204.69 457,835.13 江西中大城市9,200,000.00 9,320,058.28 5,418,234.36 14,738,292.64 楚汉服装[注] 700,000.00 85,912.56 -700,000.00 614,087.44 中宏实业 2,839,549.77 2,839,549.77 -1,430,494.36 1,409,055.41 小 计 18,010,853.98 2,139,549.77 3,385,360.68 600,000.00 22,935,764.43 [注]：楚汉服装全称嘉兴楚汉服装有限公司，以下简称楚汉服装。 105 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称[注 1] 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 国泰君安 0.17% 长期 9,715,398.56 9,715,398.56 9,715,398.56 广发银行 0.53% 长期 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 中扬投资 20.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00[注 2] 惠兴织造 5.00% 长期 347,000.00 347,000.00 347,000.00 上海迪伊 9.50% 长期 3,800,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 大东南包装 1.00% 2,713,269.38 2,713,269.38 2,713,269.38[注 3] 海康信息 6.50% 长期 3,675,848.48 3,675,848.48 3,675,848.48 浙江电子口岸 16.67% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 国泰投资 0.17% 长期 3,049,597.44 3,049,597.44 3,049,597.44 上海德威 20.00% 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00[注 4] 浙江康盛 8.00% 长期 14,400,000.00 15,600,000.00 15,600,000.00 浙江天裕 18.18% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00[注 5] 期货交易所 会员资格投资 长期 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 德清凯通 19.00% 长期 15,770,000.00 15,770,000.00 15,770,000.00 中泰投资 10.00% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中大和源 100.00% 长期 51,969,397.66 51,969,397.66 51,969,397.66 小 计 134,851,113.86 72,739,397.66 35,263,269.38 172,327,242.14 [注 1]：国泰君安全称国泰君安证券股份有限公司，以下简称国泰君安；广发银行全称广东发展银行股 份有限公司，以下简称广发银行；惠兴织造全称中日合资嘉兴惠兴织造公司，以下简称惠兴织造；上海迪伊 全称上海迪伊毛纺织，以下简称上海迪伊；大东南包装全称浙江大东南包装股份有限公司，以下简称大东南 包装；海康信息全称浙江海康信息技术股份有限公司，以下简称海康信息；浙江电子口岸全称浙江电子口岸 有限责任公司，以下简称浙江电子口岸；国泰投资全称国泰君安投资管理股份有限公司，以下简称国泰投 资；上海德威全称上海中大德威国际货运有限公司，以下简称上海德威；浙江康盛全称浙江康盛股份有限公 司，以下简称浙江康盛；浙江天裕全称浙江天裕控股有限公司，以下简称浙江天裕；德清凯通全称德清凯通 公路经营有限公司，以下简称德清凯通；中泰投资全称浙江中泰投资管理有限公司，以下简称中泰投资。 [注 2]： 本公司本期将持有的中扬投资 20%的股权按评估价值作价 213,533.00 元转让给转让给中大投资 （初始投资成本 10,000,000.00 元，已计提减值准备 7,542,313.06 元）。 [注 3]：本公司持有的大东南包装 1,829,800 股股票将于 2009 年 7 月 28 日解除限售，本公司将其改列 可供出售金融资产项下。 [注 4]：中大货运联营公司上海德威本期减少系投资期满，收回投资 255 万元。 106 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 [注 5]：根据 2005 年 6 月中大房产与浙江天裕其他股东的约定，中大房产于 2008 年将原持有的该公司 18.18%股份作价 2,000 万元转让给杭州财开投资集团公司和浙江新源控股有限公司。截止 2008 年 12 月 31 日，已收到上述股权转让款。该转让未产生转让损益。 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中扬投资 7,542,313.06 7,542,313.06 惠兴织造 347,000.00 347,000.00 上海迪伊 3,800,000.00 3,800,000.00 德清凯通 11,099,770.00 11,099,770.00 中泰投资 4,880,967.56 4,880,967.56 小 计 11,689,313.06 15,980,737.56 7,542,313.06 20,127,737.56 2) 计提原因和依据的说明 对中扬投资、惠兴织造及上海迪伊计提减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按 预计损失计提；德清凯通及中泰投资的减值准备系合并增加。 12. 投资性房地产 期末数 30,452,520.35 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 23,159,971.44 16,253,540.64 39,413,512.08 小 计 23,159,971.44 16,253,540.64 39,413,512.08 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,031,516.34 929,475.39 8,960,991.73 小 计 8,031,516.34 929,475.39 8,960,991.73 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 15,128,455.10 30,452,520.35 小 计 15,128,455.10 30,452,520.35 (2) 期末无投资性房地产用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 107 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 期末数较期初数增加 101.29%，主要系本期在建工程半山仓库完工并对外出租而改列投资性房地产项 下。 (5) 其他说明 本期增加的半山仓库尚未办妥房产权证。 13. 固定资产 期末数 311,165,046.26 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 325,272,853.14 30,156,738.85 37,583,248.01 317,846,343.98 机器设备 26,643,251.39 2,201,952.00 25,447,339.56 3,397,863.83 运输设备 44,908,662.86 8,556,992.29 6,495,908.92 46,969,746.23 其他设备 4,311,545.19 514,057.68 1,623,499.93 3,202,102.94 电子设备 23,013,238.26 6,866,219.66 2,087,268.56 27,792,189.36 小 计 424,149,550.84 48,295,960.48 73,237,264.98 399,208,246.34 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 47,570,405.36 6,591,597.00 7,102,190.19 47,059,812.17 机器设备 12,391,540.57 1,378,102.11 12,627,902.94 1,141,739.74 运输设备 19,504,737.37 5,502,279.36 3,496,644.28 21,510,372.45 其他设备 2,184,795.03 370,508.74 1,058,666.75 1,496,637.02 电子设备 15,890,786.89 2,902,753.50 1,958,901.69 16,834,638.70 小 计 97,542,265.22 16,745,240.71 26,244,305.85 88,043,200.08 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 277,702,447.78 270,786,531.81 机器设备 14,251,710.82 2,256,124.09 运输设备 25,403,925.49 25,459,373.78 其他设备 2,126,750.16 1,705,465.92 电子设备 7,122,451.37 10,957,550.66 小 计 326,607,285.62 311,165,046.26 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 981,350.96 元。 (3) 期末固定资产中有原值为 26,796.08 万元，净值为 22,915.52 万元的房屋建筑物用于抵押。 108 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他说明 本期固定资产原值、累计折旧减少的主要原因系新迪公司本期不再纳入合并财务报表范围，其期初原值 为 6,859.55 万元，净值为 4,736.15 万元的固定资产相应转出。 14. 在建工程 期末数 4,846,302.16 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 半山仓库 15,358,541.14 15,358,541.14 办公室改扩建 4,846,302.16 4,846,302.16 4,553,447.05 4,553,447.05 速冻产品加工项目 2,175,000.00 2,175,000.00 零星工程 69,534.50 69,534.50 合 计 4,846,302.16 4,846,302.16 22,156,522.69 22,156,522.69 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算比例 半山仓库 15,358,541.14 1,806,815.96 911,816.46 16,253,540.64 自有资金 2,500 万 70.51% 办公室改扩建 4,553,447.05 1,927,032.16 1,634,177.05 4,846,302.16自有资金 速冻产品加工项目2,175,000.00 2,175,000.00 自有资金 零星工程 69,534.50 69,534.50 自有资金 合 计 22,156,522.69 3,733,848.12 981,350.96 20,062,717.69 4,846,302.16 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 78.13%，主要原因为中大货运的半山仓库本期已完工并对外出租，故改列投资性 房地产。 15. 无形资产 期末数 263,461.00 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,983,600.00 2,983,600.00 软件 92,940.00 255,835.00 55,500.00 293,275.00 小 计 3,076,540.00 255,835.00 3,039,100.00 293,275.00 109 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 607,926.00 34,881.00 642,807.00 软件 37,071.00 33,793.00 41,050.00 29,814.00 小 计 644,997.00 68,674.00 683,857.00 29,814.00 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 2,375,674.00 软件 55,869.00 263,461.00 小 计 2,431,543.00 263,461.00 (2) 期末无形资产中未有用于担保。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 89.16%，主要原因系转让持有新迪公司的股权，其财务报表期末不再纳入合并财务 报表，相应的土地使用权转出。 16. 商誉 期末数 23,664,954.45 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 宁波汽车城 7,290,425.22 7,290,425.22 7,290,425.22 7,290,425.22 中大国际 471,386.00 471,386.00 471,386.00 471,386.00 四川思源 15,903,143.23 15,903,143.23 15,903,143.23 15,903,143.23 中大期货 1,482,133.28 1,482,133.28 合 计 23,664,954.45 23,664,954.45 25,147,087.73 25,147,087.73 (2) 计算过程说明 2007 年本公司和中大投资对中大期货进行增资，增资后本公司、中大投资和中大房产对中大期货投资的 账面投资余额与应享有的该公司净资产份额的合计差额 1,482,133.28 元作为商誉核算。本期根据中大期货 股权结构变化后对净资产享有情况的重新约定，对商誉进行了重新厘定。 (3) 2007 年 1 月 1 日前发生的商誉自取得之日起按照 10 年进行摊销，2007 年 1 月 1 日起按财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》不再摊销。经测试，商誉不存在减值迹象，不需计提减值准备。 17. 长期待摊费用 期末数 8,536,002.50 (1) 明细情况 110 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 租入固定资产装修费 7,124,772.14 4,681,428.02 租赁支出 953,631.69 其他递延支出 457,598.67 138,806.34 合 计 8,536,002.50 4,820,234.36 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 77.09%,主要系中大期货本期新增营业部租入房产增加的装修费支出。 18. 递延所得税资产 期末数 29,640,125.57 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 8,201,156.32 5,970,734.73 长期待摊费用 1,401,538.58 2,345,331.04 存货跌价准备 92,615.02 92,615.02 未弥补的亏损 5,878,751.03 23,959,657.90 期货风险准备金 4,831,996.24 2,536,372.66 内部交易毛利抵消 8,797,522.17 3,511,692.94 应付期货投资者保障基金 436,546.21 合 计 29,640,125.57 38,416,404.29 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 32,804,625.17 开办费 5,606,154.32 存货跌价准备 370,460.07 未弥补的亏损 23,515,004.12 期货风险准备金 19,327,984.94 内部交易毛利抵消 35,190,088.58 应付期货投资者保障基金 1,746,184.85 小 计 118,560,502.05 19. 短期借款 期末数 1,346,704,147.69 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 111 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 信用借款 360,000,000.00 321,699,776.00 抵押借款 210,000,000.00 187,770,634.00 保证借款 760,000,000.00 568,799,776.00 出口押汇 16,704,147.69 56,162,436.73 合 计 1,346,704,147.69 1,134,432,622.73 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 EUR 18,612.00 10.6669 198,532.34 USD 2,444,084.45 6.8346 16,704,147.69 13,571,460.50 7.3046 99,134,090.37 小 计 16,704,147.69 99,332,622.71 20. 应付票据 期末数 44,785,756.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 44,785,756.00 9,635,000.00 合 计 44,785,756.00 9,635,000.00 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东及其他关联方账款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 3.65 倍，主要系子公司无锡中大以银行承兑汇票方式支付工程款增加所致。 21. 应付账款 期末数 544,800,406.21 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还的情况。 22. 预收款项 期末数 588,667,420.35 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因及期后结转情况的说明 账龄超过 1 年的预收账款均系预收的售房款，待确认商品房销售收入时结转。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 8,462,068.33 6.8346 57,834,852.21 6,802,746.32 7.3046 49,691,340.77 112 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 JPY 8,771,523.34 0.07565 663,565.74 EUR 388,019.49 9.6590 3,747,880.25 33,566.42 10.6669 358,049.65 AUD 14,477.05 4.7135 68,237.58 GBP 14,668.90 9.8798 144,925.80 3,713.72 14.5807 54,148.64 小 计 62,459,461.58 50,103,539.06 (4) 预售房产收款情况 预计竣 项目名称 期末数 期初数 工时间 预售比例(%) 杭州中大凤栖花园 252,876.68 已竣工 100 杭州中大文锦苑 140,076.00 已竣工 100 杭州中大吴庄 203,623.00 已竣工 100 无锡中大颐和湾 18,711,954.00 24,764,298.00 已竣工 98 无锡中大诺卡小镇一期 32,913,475.00 260,425,044.00 已竣工 78 无锡中大诺卡小镇二期 29,753,653.00 2009 年 24 南昌中大青山湖一期 4,474,543.00 1,450,324.00 已竣工 98 南昌中大青山湖二期 A 29,919,191.00 153,733,608.00 已竣工 79 南昌中大青山湖二期 B 46,841,947.00 2009 年 14 南昌中大青山湖三期 4,670,000.00 已竣工 5 武汉中大长江紫都一期 15,072,781.06 23,089,456.43 已竣工 68 武汉中大长江紫都二期 A 36,785,364.00 301,464,575.00 已竣工 79 成都中大君悦金沙花园一期 10,387,816.00 42,857,659.00 已竣工 89 成都中大君悦金沙花园二期 113,381,422.99 168,854,502.99 已竣工 69 成都中大君悦金沙花园三期 41,471,095.00 2009 年 19 上海中大九里德苑一期 27,857,730.00 258,035,081.00 已竣工 76 上海中大九里德苑二期 89,969,065.00 2009 年 38 宁波国际汽车城 9,301,328.20 48,157,454.57 已竣工 48 小计 511,511,365.25 1,283,428,578.67 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 56.39%，主要系中大青山湖二期、中大长江紫都二期、中大君悦金沙花园二期、中 大九里德苑、中大诺卡小镇等楼盘已于本年交付，将预收房款结转收入所致。 23. 应付职工薪酬 期末数 44,311,235.23 113 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 30,238,135.87 98,285,464.90 90,311,226.85 38,212,373.92 职工福利 4,199,760.16 3,878,926.29 5,348,221.21 2,730,465.24 社会保险费 201,083.32 12,335,837.02 12,476,246.93 60,673.41 住房公积金 152,962.51 5,044,917.98 5,137,547.29 60,333.20 工会经费 1,567,366.38 1,366,030.14 879,516.48 2,053,880.04 职工教育经费 1,529,616.91 223,718.34 559,825.83 1,193,509.42 非货币性福利 21,100.00 21,100.00 因解除劳动关系给予的补偿 38,988.00 38,988.00 其他 33,655.50 348,736.01 382,391.51 合 计 37,922,580.65 121,543,718.68 115,155,064.10 44,311,235.23 (2) 工效挂钩职工薪酬的说明 2008 年度纳入合并报表范围内各单位计提的工效挂钩工资总额为 8,776.85 万元。 (3) 其他说明 期末应付职工福利系本公司及子公司以前年度计提的职工福利费，已制订使用计划。 24. 应交税费 期末数-28,458,902.33 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -3,251,056.56 -2,485,833.76 营业税 -18,601,636.30 -51,022,573.50 土地增值税 3,593,746.09 3,748,425.09 城市维护建设税 -1,213,464.92 -2,966,040.22 企业所得税 -10,163,849.31 10,477,092.28 代扣代缴个人所得税 1,524,782.41 4,094,233.98 房产税 252,487.99 330,669.14 土地使用税 -728,619.92 105,568.20 教育费附加 -475,353.03 -1,463,868.14 地方教育附加 -189,075.90 -270,601.70 水利建设基金 686,987.24 189,674.30 粮食风险基金 -35,306.20 -420,657.15 物价调节基金 -19,826.78 -129,436.19 114 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 防洪保安基金 111,898.07 -420,657.15 河道管理费 -9,878.83 其他 59,263.62 140,237.37 合 计 -28,458,902.33 -40,093,767.45 (2) 其他说明 1) 本期增值税期末出现红字，主要系尚未抵扣或办理出口退税的购入商品进项税额。 2) 各项税费期末出现红字，主要系由于按商品房预售收入预缴相关税费。 25. 应付利息 期末数 34,231,740.24 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 3,210,415.99 3,389,638.94 长期借款 1,346,695.84 2,326,933.28 短期融资债券 27,937,500.00 一年内到期的长期负债 1,737,128.41 353,558.33 合 计 34,231,740.24 6,070,130.55 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加了 4.64 倍，主要系公司发行短期融资券 4.5 亿元而计提的应付利息。 26. 其他应付款 期末数 239,318,966.28 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 70,903,730.84 43,100,917.36 拆借款 72,000,000.00 应付暂收款 3,117,625.14 7,520,556.39 其他 93,297,610.30 63,156,721.03 合 计 239,318,966.28 113,778,194.78 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称[注] 期末数 款项性质及内容 物产实业 70,000,000.00 往来款 中大和源 52,350,751.12 往来款 小 计 122,350,751.12 115 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 [注]：物产实业全称浙江物产实业控股（集团）有限公司，以下简称物产实业。 (4) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还情况。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 1.10 倍，主要系本期向物产实业拆入资金 70,000,000.00 元，以及因中大和源拟 清算，收回资金 52,350,751.12 元，暂列其他应付款所致。 27. 一年内到期的非流动负债 期末数 174,700,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证借款 124,700,000.00 190,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 532,300,000.00 合 计 174,700,000.00 722,300,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中大房产 保证 95,000,000.00 南昌中大 保证 29,700,000.00 南昌中大 抵押 50,000,000.00 小 计 174,700,000.00 28. 其他流动负债 期末数 1,468,104,666.77 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国外运保费 841,039.09 8,842,838.83 国外佣金 106,414,626.62 38,884,709.95 应付期货业务客户保证金 889,759,878.57 825,865,338.57 期货风险准备金 19,327,984.94 10,145,490.65 投资者保障基金 1,746,184.85 508,677.51 短期融资券 450,000,000.00 其他 14,952.70 165,852.13 合 计 1,468,104,666.77 884,412,907.64 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 66.00%，主要系公司于 2008 年 2 月 27 日发行期限 1 年的短期融资债券 4.5 亿元所 致，年利率 7.45%。 116 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 29. 长期借款 期末数 538,750,000.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 48,750,000.00 151,000,000.00 抵押借款 490,000,000.00 90,000,000.00 合 计 538,750,000.00 241,000,000.00 30. 长期应付款 期末数 750,448.89 项 目 期末数 期初数 期限 改制前各项基金 750,448.89 750,448.89 长期 合 计 750,448.89 750,448.89 31. 递延所得税负债 期末数 39,585,776.39 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 公允价值变动损益 39,192,254.70 141,896,332.70 资产评估增值 393,521.69 449,739.07 合 计 39,585,776.39 142,346,071.77 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 156,769,018.85 小 计 156,769,018.85 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 72.19%，主要系本公司持有可供出售金融资产期末市值下跌，对应确认的递延所得 税负债减少所致。 32. 股本 期末数 374,752,068.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 公积 发行 送 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 数量 比例 股 （一） 1．国家持股 117 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 有 2．国有法人持 - - 限 股 66,228,864 17.67 47,491,261 12.67 18,737,603 18,737,603 售 条 3．其他内资持 -5,133,907 -5,133,907 5,133,907 1.37 件 股 股 其中： 份 -5,133,907 -5,133,907 境内法人持股 5,133,907 1.37 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 - - 有限售条件股份 47,491,261 12.67 71,362,771 19.04 合计 23,871,510 23,871,510 （二） 1．人民币普通 23,871,510 23,871,510 327,260,807 87.33 303,389,297 80.96 无 股 限 2．境内上市的 售 外资股 条 3．境外上市的 件 外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 303,389,297 80.96 23,871,510 23,871,510 327,260,807 87.33 （三） 股份总数 374,752,068 100 374,752,068 100 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 原非流通股股东名称 股份总数 其中限售股数量 非流通股预计上市时间 浙江物产集团 84,966,467 47,491,261 2009 年 2 月 17 日 33. 资本公积 期末数 627,910,990.04 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 505,340,393.73 2,637,090.00 502,703,303.73 其他资本公积 433,239,964.98 308,032,278.67 125,207,686.31 合 计 938,580,358.71 310,669,368.67 627,910,990.04 期末其他资本公积余额主要系可供出售金融资产公允价值变动影响额。 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 1) 本期浙江物产国际贸易有限公司下属的纺织部与中大国际合并，因中大国际和物产国际同受浙江物 产集团控制，该项业务构成同一控制下的业务合并，按照《企业合并会计准则》，中大国际将交易成本与可 辨认资产公允价值的差额 2,700,000.00 元冲减留存收益。本公司按对中大国际的持股比例 97.67%相应冲减 资本公积 2,637,090.00 元； 118 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 2) 因部分可供出售金融资产本期出售及期末可供出售金融资产公允价值变动导致其他资本公积减少 308,011,179.49 元； 3) 因中大国际本期将新迪公司股权转让，将原计入的股权投资准备 21,099.18 元转销。 34. 盈余公积 期末数 159,131,834.33 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 120,731,333.72 7,683,487.18 128,414,820.90 任意盈余公积 18,188,216.78 18,188,216.78 国家扶持基金 12,528,796.65 12,528,796.65 合 计 151,448,347.15 7,683,487.18 159,131,834.33 (2) 其他说明 本期增加系根据五届七次董事会决议，按母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 7,683,487.18 元。 35. 未分配利润 期末数 362,456,877.83 (1) 明细情况 项 目 期初数 256,532,139.14 本期增加 151,083,432.67 本期减少 45,158,693.98 期末数 362,456,877.83 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系净利润转入。 本期减少系 ① 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，本公司以 2007 年末总股 本 374,752,068 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。 ② 根据五届七次董事会决议，按母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 7,683,487.18 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 37,475,206.80 元。根据 2009 年 4 月 11 日本公司五届七次董事会审 议通过的 2008 年度利润分配预案，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 37,475,206.80 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 119 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 1. 营业收入/营业成本 本期数 4,208,487,772.36/3,622,770,364.86 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 4,203,176,747.90 3,978,760,382.08 其他业务收入 5,311,024.46 8,040,264.61 合 计 4,208,487,772.36 3,986,800,646.69 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 3,618,815,269.39 3,482,393,703.70 其他业务成本 3,955,095.47 2,287,200.48 合 计 3,622,770,364.86 3,484,680,904.18 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 外贸业务收入 2,622,270,581.39 2,506,277,776.24 115,992,805.15 3,045,127,064.79 2,913,096,685.85 132,030,378.94 房地产业务收入1,562,435,208.54 1,105,297,587.74 457,137,620.80 912,491,624.07 563,807,212.10 348,684,411.97 其他收入 18,470,957.97 7,239,905.41 11,231,052.56 21,141,693.22 5,489,805.75 15,651,887.47 小 计 4,203,176,747.90 3,618,815,269.39 584,361,478.51 3,978,760,382.08 3,482,393,703.70 496,366,678.38 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 581,154,139.25 730,958,169.67 占当年营业收入比例 13.81% 18.33% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 221,687,125.67 元，主要系中大青山湖二期、中大长江紫都二期、中大君悦 金沙花园二期、中大九里德苑、中大诺卡小镇等楼盘于本年交付确认房产销售收入所致。 2. 利息收入 本期数 16,413,132.90 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 期货交易保证金利息收入 16,413,132.90 7,670,670.81 合 计 16,413,132.90 7,670,670.81 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 120 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 本期数较上年同期数增长 113.97%，主要系中大期货客户保证金存款月平均余额较上期增长，相应利息 净收入增加。 3. 手续费及佣金收入 本期数 192,411,398.13 项 目 本期数 上年同期数 交易手续费净收入 177,364,177.09 143,575,494.02 交易所手续费减收 15,047,221.04 7,614,903.25 合 计 192,411,398.13 151,190,397.27 4. 营业税金及附加 本期数 113,152,037.81 项 目 本期数 上年同期数 营业税 89,433,077.55 54,786,952.39 土地增值税 14,240,177.28 35,800,018.39 城市维护建设税 5,343,459.11 3,928,077.48 教育费附加 2,745,318.56 2,715,468.88 地方教育附加 652,753.78 其 它 737,251.53 253,545.45 合 计 113,152,037.81 97,484,062.59 5. 销售费用 本期数 255,821,255.54 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 34,072,323.98 元，主要系本期中大期货手续费收入增长较大，居间费用也相 应增加所致。 6. 财务费用 本期数 11,955,700.37 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期财务费用较上年同期数增长了 91.83%，主要系宁波汽车城本期借款较上年增加 130,000,000.00 元，相应利息支出增加 16,117,465.80 元所致。 7. 资产减值损失 本期数 17,623,614.38 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 7,821,405.43 -18,953,230.20 121 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价损失 181,639.02 326,355.27 期货业务风险准备金 9,620,569.93 7,559,642.83 合 计 17,623,614.38 -11,067,232.10 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 2.59 倍，主要系上期本公司会计估计变更，冲回坏账金额较大所致。 8. 公允价值变动收益 本期数-1,340,996.85 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -1,340,996.85 2,560,572.93 合 计 -1,340,996.85 2,560,572.93 9. 投资收益 本期数 52,992,250.29 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产（股票）收益 -9,194,813.72 12,552,683.53 可供出售金融资产 (股票)的处置收益 40,341,850.16 17,258,228.75 持有至到期投资收益 7,891,412.99 3,651,499.11 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 11,268,680.53 5,012,041.70 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 527,119.30 9,371,104.84 股权投资处置收益 1,661,002.53 40,179,419.72 其他投资收益 496,998.50 合 计 52,992,250.29 88,024,977.65 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 39.80%，主要系本期股权转让收益较上期减少所致。 10. 营业外收入 本期数 7,549,151.15 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 122 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产处置利得 39,384.68 83,580.06 政府补助 4,339,234.00 1,366,640.90 拆迁补偿净收益 2,161,750.61 罚没收入 171,500.30 447,476.87 无法支付款项 132,305.87 497,137.21 其他 704,975.69 359,698.44 合 计 7,549,151.15 2,754,533.48 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加了 174.06%，主要原因系杭州市地铁集团有限责任公司因杭州市地铁 1 号线项 目建设需要，需拆除本公司位于中山北路 503 号的房屋，本公司取得拆迁补偿净收益 2,161,750.61 元及本 期政府补助增加所致。 11. 营业外支出 本期数 12,767,948.03 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 215,807.69 453,237.29 捐赠支出 5,045,000.00 2,038,500.00 赔款支出 2,663,166.05 罚款支出 235,784.70 290,373.19 水利建设基金 1,962,704.52 1,958,845.48 粮食风险基金 324,203.21 77,940.44 物价调节基金 494,927.46 256,431.35 防洪保安基金 529,072.31 249,809.64 河道管理费 35,266.60 其他 1,297,282.09 225,842.86 合 计 12,767,948.03 5,586,246.85 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增长 1.29 倍，主要原因系本公司本期为汶川地震捐赠支出增加所致。 12. 所得税费用 本期数 79,845,268.83 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 73,528,401.19 70,524,499.92 递延所得税费用 6,316,867.64 20,655,500.25 123 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 79,845,268.83 91,180,000.17 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存入交易所的期货保证金净额 82,396,782.87 收到的期货保证金 76,922,060.00 508,886,457.66 中大和源往来款 52,350,751.12 期货保证金利息净收入 16,413,132.90 租赁收入 11,331,437.15 8,040,264.61 初存目的为经营性活动且存期 3 个月以上的票据保证金到期收回 3,705,700.00 政府补助 4,339,234.00 1,366,640.90 小 计 247,459,098.04 518,293,363.17 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 付现销售及管理费用 191,195,858.11 196,893,261.22 存出初存目的为经营性活动且 存期 3 个月以上的票据保证金 30,000,000.00 3,705,700.00 存出按揭贷款保证金 500,400.00 存入交易所的期货 保证金净额 226,833,379.44 小 计 221,696,258.11 427,432,340.66 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 25,187,614.25 12,992,291.99 小 计 25,187,614.25 12,992,291.99 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付合作开发项目借款 34,500,000.00 江西中大城市往来款 104,450,678.70 124 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 中大和源期初现金 及现金等价物 49,586,457.61 武汉市三角塘经贸 有限公司往来款 10,000,000.00 小 计 164,037,136.31 34,500,000.00 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 初存目的为抵押或质押且存期 3 个月以上的定期存款到期收回 30,000,000.00 小 计 30,000,000.00 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 增发股份费用 7,000,000.00 6,200,000.00 子公司减资支付给少数 股东的减资款 3,500,000.00 小 计 7,000,000.00 9,700,000.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大4,351,102.40 100 4,351,102.40 4,351,102.40 100 4,351,102.40 合 计 4,351,102.40 100 4,351,102.40 4,351,102.40 100 4,351,102.40 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 年以上 4,351,102.40 100 4,351,102.40 4,351,102.40 100 4,351,102.40 合 计 4,351,102.40 100 4,351,102.40 4,351,102.40 100 4,351,102.40 125 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4,351,102.40 元，占应收账款账面余额的 100%，其对应的账龄均为 3 年以上。 2. 其他应收款 期末数 1,239,132,455.60 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大1,176,521,341.05 94.86 1,176,521,341.05 38,421,392.93 79.20 38,421,392.93 其他不重大 63,702,378.99 5.14 991,264.44 62,711,114.55 10,087,900.00 20.80 490,991.24 9,596,908.76 合 计 1,240,223,720.04 100 991,264.44 1,239,232,455.60 48,509,292.93 100 490,991.24 48,018,301.69 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,209,118,295.22 97.49 18,744.97 1,209,099,550.25 48,090,271.17 99.14 71,969.48 48,018,301.69 1-2 年 30,686,403.06 2.48 553,497.71 30,132,905.35 3 年以上 419,021.76 0.03 419,021.76 419,021.76 0.86 419,021.76 合 计 1,240,223,720.04 100 991,264.44 1,239,232,455.60 48,509,292.93 100 490,991.24 48,018,301.69 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 中大房产 1,176,521,341.05 往来款 宁波汽车城 52,763,833.30 往来款 小 计 1,229,285,174.35 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,235,167,896.11 元，占其他应收款账面余 额的 99.59%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 1,205,907,463.65 1-2 年 28,841,410.70 3 年以上 419,021.76 小 计 1,235,167,896.11 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 99.20%。 (7）变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 24.81 倍，系母公司对合并范围内子公司往来增加幅度较大所致。 (8)单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 因与纳入合并财务报表内子公司的应收款发生坏账的风险较小，不计提坏账准备。 126 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 3. 长期股权投资 期末数 695,384,523.04 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 616,943,678.56 616,943,678.56 653,017,227.75 653,017,227.75 其他股权投资 82,587,844.48 4,147,000.00 78,440,844.48 95,301,113.86 11,689,313.06 83,611,800.80 合 计 699,531,523.04 4,147,000.00 695,384,523.04 748,318,341.61 11,689,313.06 736,629,028.55 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 中大服装 60.00% 长期 11,925,000.00 15,225,361.71 9,000,000.00 6,225,361.71 中大货运 40.00% 长期 4,000,000.00 4,155,756.00 8,996.24 4,146,759.76 中大房产 94.00% 长期 257,069,900.00 356,739,893.33 18,916,676.34 337,823,216.99 中大普惠 65.00% 长期 3,497,000.00 4,652,879.03 91,792.55 4,561,086.48 中大国际 97.67% 长期 80,000,000.00 96,414,981.63 96,414,981.63 中大投资 97.78% 长期 88,000,000.00 93,719,461.38 3,594,561.46 90,124,899.92 中大期货 51.00% 长期 14,000,000.00 62,539,137.50 4,461,522.60 58,077,614.90 宁波汽车城 18.18% 长期 11,946,783.77 17,076,957.17 17,076,957.17 中大和源 8.00% 长期 2,492,800.00 2,492,800.00 2,492,800.00 小 计 653,017,227.75 36,073,549.19 616,943,678.56 (3) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 国泰君安 0.17% 长期 8,000,000.00 9,715,398.56 9,715,398.56 广发银行 0.53% 长期 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 中扬投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 惠兴织造 5.00% 长期 347,000.00 347,000.00 347,000.00 上海迪伊 9.50% 长期 3,800,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 大东南包装 2,713,269.38 2,713,269.38 2,713,269.38 海康信息 6.50% 长期 3,675,848.48 3,675,848.48 3,675,848.48 浙江电子口岸 16.67% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 国泰投资 0.16% 长期 3,049,597.44 3,049,597.44 小 计 95,301,113.86 12,713,269.38 82,587,844.48 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中扬投资 7,542,313.06 7,542,313.06 惠兴织造 347,000.00 347,000.00 127 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海迪伊 3,800,000.00 3,800,000.00 小 计 11,689,313.06 7,542,313.06 4,147,000.00 对上述被投资单位计提的减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按预计损失计 提。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 13,424,637.15/1,542,608.17 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 其他业务收入 13,424,637.15 13,482,616.53 合 计 13,424,637.15 13,482,616.53 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 其他业务成本 1,542,608.17 1,533,631.08 合 计 1,542,608.17 1,533,631.08 (2) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 4,076,038.47 4,626,743.25 占当年营业收入比例 30.36% 34.32% 2. 投资收益 本期数 134,498,695.02 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产（股票）收益 309,474.32 97,650.39 可供出售金融资产 (股票)的处置收益 40,341,850.16 17,258,228.75 委贷及短期融资券投资收益 45,245,370.54 28,306,723.69 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 50,846,153.94 239,498.70 权益法核算的调整被投资单 位损益净增减的金额 8,704,632.87 股权投资处置收益 -2,244,153.94 40,052,750.53 128 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 134,498,695.02 94,659,484.93 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 36,505,037.35 7,821,405.43 2,573,729.75 41,752,713.03 存货跌价准备 765,390.95 181,639.02 576,569.90 370,460.07 期货风险准备金 10,145,490.65 9,620,569.93 438,075.64 19,327,984.94 长期股权投资减值准备 11,689,313.06 7,542,313.06 4,147,000.00 合 计 59,105,232.01 17,623,614.38 11,130,688.35 65,598,158.04 (二) 计提原因和依据的说明 1. 计提坏账准备原因见财务报表附注三(九)之说明。 2. 计提存货跌价准备原因见财务报表附注三(十)之说明。 3. 计提长期投资减值准备原因见财务报表附注三(十一)之说明。 4．期货风险准备金系按期货交易手续费收入的 5%计提。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人 和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册资本 对本公司持 对本公司 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 (万元) 股比例(%) 表决权比例(%) 金属及金 浙江物产集团 杭州市 142939478 母公司 35,000 22.67 22.67 属矿批发 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 129 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 合计持 注册资本 合计表决权 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 股比例 (万元) 比例(%) (%) 新时代纺织 杭州 74291092-7 经营进出口业务 1,000 30 30 明日纺织 杭州 74770959-5 经营进出口业务 500 30 30 江西中大城市 南昌 778805926 房地产开发 2,000 46 46 服装、纺织品等 嘉兰服饰 海宁 74054790-9 1,040 28.85 28.85 生产、加工 服装、纺织品等 余姚新泰 余姚 76853081-8 100 30 30 生产、加工 中宏实业 杭州 72008186-5 实业投资 2,000 25 25 (2) 财务信息 被投资单 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 位名称 总额 总额 总额 总额 新时代纺织 47,112,485.28 28,996,704.04 18,115,781.24 168,772,404.67 2,512,219.99 明日纺织 25,048,705.21 23,491,891.52 1,556,813.69 -1,800,726.93 江西中大城市 508,737,838.22 476,698,071.62 32,039,766.60 125,503,682.00 11,778,770.35 嘉兰服饰 25,496,499.08 23,748,397.70 1,748,101.38 13,839,709.50 -5,064,538.54 余姚新泰 2,960,417.14 1,356,422.48 1,603,994.66 13,382,287.29 129,458.89 中宏实业 4,515,029.92 30,210.80 4,484,819.12 -5,721,977.45 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 物产实业 142918378 同受控制 物产国际 782924733 同受控制 浙江物产化工集团有限公司[注] 712558221 同受控制 [注]：浙江物产化工集团有限公司以下简称物产化工。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 占同类购货 定价政策 金额 占同类购货 定价政策 业务的比例 业务的比例 余姚新泰 11,337,207.74 0.45% 参照市价 10,087,131.37 0.35% 参照市价 楚汉服装 15,201,886.74 0.52% 参照市价 物产国际 1,878,381.47 0.07% 参照市价 130 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 嘉兰服饰 1,693,830.26 0.07% 参照市价 新芽服饰[注] 274,594.79 0.01% 参照市价 小 计 14,909,419.47 0.59% 25,563,612.90 0.88% [注]：新芽服饰全称杭州新芽服饰有限公司，以下简称新芽服饰。 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销货 占同类销货 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 物产国际 1,811,618.46 0.07% 参照市价 新芽服饰 251,618.21 参照市价 小 计 1,811,618.46 0.07% 251,618.21 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 新时代纺织 41,200.00 329.60 小 计 41,200.00 329.60 2) 预付账款 嘉兰服饰 30,789.00 小 计 30,789.00 3) 其他应收款 明日纺织 3,885,938.43 3,885,938.43 3,892,718.79 2,687,901.29 江西中大城市 104,450,678.70 835,605.43 632,267.17 5,058.13 嘉兰服饰 10,000,170.00 2,123,684.54 12,236,623.51 164,566.37 新时代纺织 59,800.00 478.40 物产国际 31,900.00 255.20 中扬投资 9,000,000.00 9,000,000.00 小 计 118,428,487.13 6,845,962.00 25,761,609.47 11,857,525.79 4) 预收款项 上海德威 21,399.76 楚汉服装 104,343.97 131 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 物产化工 529,193.08 小 计 529,193.08 125,743.73 5) 应付利息 物产实业 140,525.00 小 计 140,525.00 6) 其他应付款 新时代纺织 219,768.67 4,736,652.46 明日纺织 767.26 967.26 江西中大城市 13,064.12 上海德威 756,500.00 物产实业 70,000,000.00 物产化工 200,000.00 中大和源 52,350,751.12 小 计 122,771,287.05 5,507,183.84 4. 其他关联方交易 (1) 担保 1) 截止 2008 年 12 月 31 日本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 中大国际 交通银行杭州市城北支行 1,000.00 2009-3-2 中大国际 中国银行浙江省分行 1,000.00 2009-7-6 中大国际 招商银行杭州市解放支行 3,000.00 2009-11-4 中大房产 平安信托投资有限责任公司 9,500.00 2009-4-26 中大房产 平安信托投资有限责任公司 4,875.00 2010-9-26 宁波汽车城 农业银行杭州市保俶支行 10,000.00 2009-5-25 小 计 29,375.00 2) 截止 2008 年 12 月 31 日关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 中大房产 招商银行杭州分行 10,000.00 2009-6-26 浙江物产集团 建设银行杭州市之江支行 20,000.00 2009-6-30 中大国际 工商银行浙江省分行 3,000.00 2009-6-12 中大国际 中信银行杭州市分行 5,000.00 2009-8-28 132 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 中大国际 中信银行杭州市分行 5,000.00 2009-8-29 中大国际 杭州商业银行杭州市浣纱支行 5,000.00 2009-1-15 小 计 48,000.00 3) 截止 2008 年 12 月 31 日子公司之间为借款提供保证担保的情况 (单位：万元) 担保人 被担保人 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 中大国际 中大新诚 建设银行杭州市之江支行 1,000.00 2009-10-30 中大国际 富阳中大 中国农业银行富阳支行 3,000.00 2009-7-22 中大国际 富阳中大 中国农业银行富阳支行 4,000.00 2009-11-2 中大国际 富阳中大 中国农业银行富阳支行 3,000.00 2009-4-21 中大房产 南昌中大 中国银行南昌市北湖支行 5,000.00 2010-12-25 小 计 16,000.00 4) 截止 2008 年 12 月 31 日子公司之间为开立银行承兑汇票提供保证担保的情况 (单位：万元) 担保人 被担保人 票据承兑机构 未到期票据余额 票据到期日 中大国际 中大新佳 中国银行浙江省分行 878.58 2009-1-2 至 2009-5-27 (2) 租赁 物产化工和新时代纺织租用本公司办公楼，本期本公司分别向该两家公司收取租金 264,596.54 元和 327,048.12 元； (3) 关联借款 1) 截止 2008 年 12 月 31 日，中大房产为关联方江西中大城市提供金额为人民币 10,400 万元的借款， 本期实际向其收取 5,902,097.78 元资金占用费。 2) 南昌中大本期向江西中大城市收取资金占用费 910,185.97 元。 3) 2008 年度，物产实业通过中信银行杭州市省府路支行向子公司中大房产提供委托贷款，借款金额为 2 亿元，年利率 12%，借款到期日为 2009 年 5 月 14 日，截止 2008 年 12 月 31 日，中大房产已向其支付利息 24,066,666.67 元，该项借款列示于短期借款项下。 4) 2008 年度，本公司向物产实业借款，借款年利率 6.57%，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已向其支 付利息 3,496,700.00 元。该项借款列示于其他应付款项下。 (4) 因物产国际下属纺织部的业务和人员重整转入中大国际，根据相关约定，中大国际需要向物产国际 支付交易对价 2,700,000.00 元。 (5) 关键管理人员薪酬 133 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 本期本公司共有关键管理人员 10 人，其中，在本公司领取报酬 10 人，全年报酬总额 759.35 万元。上 年同期本公司共有关键管理人员 8 人，其中，在本公司领取报酬 8 人，全年报酬总额 574.90 万元。每位关 键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职务 2008 年 2007 年度 陈继达 董事长 140.00 84.20 胡承江 副董事长、总裁 84.20 王剑敏 董事、总裁 80.50 叶依群 董事 73.30 张力 副总裁 73.30 汪西明 副总裁 73.30 胡小平 副总裁 109.70 73.30 刘裕龙 副总裁 109.20 73.30 陈维 副总裁 56.40 林皓 副总裁 120.00 徐于杭 副总裁 33.69 王晓光 副总裁 33.41 祝卸和 董事会秘书 54.70 40.00 监事、人力资源部总经 陈宽 21.75 理 合 计 759.35 574.90 原本公司关键管理人员胡承江、叶依群、张力及汪西明于 2008 年 4 月卸任。王剑敏、陈维、林皓、徐 于杭、王晓光及陈宽自 2008 年 4 月起担任公司关键管理人员。 十一、或有事项 (一) 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司及本公司子公司以自有房地产及土地使用权为自身借款设定抵押 担保的情况如下 (单位：万元)： 抵押物 抵押借款 抵押人 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 中国银行浙江省 26,796.08 22,915.52 40,000.00 2009-6-2 至 本公司 中大广场 A 座 分行 2014-11-27 134 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 中国银行南昌市 4,190.00 4,190.00 5,000.00 2010-12-25 南昌中大 北湖支行 土地使用权 工商银行南昌市 2,881.50 2,881.50 5,000.00 2009-12-17 南昌中大 胜利路支行 土地使用权和九里 中国银行上海市 32,685.00 32,685.00 10,000.00 2010-1-29 上海亮桥 德苑二期在建工程 长宁支行 土地使用权和诺卡 中国银行无锡市 26,212.20 26,212.20 12,000.00 2011-12-25 无锡中大 小镇在建工程 分行 土地使用权 浙商银行宁波鄞 1,598.58 2,000.00 2009-3-25 宁波汽车城 1,598.58 州支行 1,000.00 2009-7-15 小 计 94,363.36 90,482.80 75,000.00 (二) 中大房产子公司为办理按揭贷款的客户提供交房前按揭贷款的连带担保责任，上述担保责任将在 交房后解除。截止 2008 年 12 月 31 日，中大房产的预售房款余额为 5.11 亿元，存出的按揭贷款保证金为 500,400.00 元。 (三) 未决诉讼事项 2007 年子公司中大华伟向杭州世伦贸易有限公司采购一批货物用于出口，后因产品质量问题导致中大华 伟未能收回货款，中大华伟以此为由拒付杭州世伦贸易有限公司的购货款。2008 年 2 月 2 日，杭州世伦贸易 有限公司向浙江省杭州市萧山区人民法院提起诉讼，要求中大华伟支付货款 1,233,103.62 元，并承担利息 损失 23,117.00 元，同时要求银行对华伟公司的银行账户进行了相应额度的冻结。经杭州市下城区人民法院 一审判决，驳回杭州世伦贸易有限公司的诉讼请求。截止本财务报告签署日，杭州世伦贸易有限公司已向杭 州市中级人民法院提起上诉，法院尚未开庭审理。 十二、承诺事项 (一) 截止 2008 年 12 月 31 日，中大房产各子公司已签订尚未履行完毕的土地出让合同共 5 项，共计合 同金额 178,329.677 万元，尚有 67,137.992 万元未支付。 (二) 截止 2008 年 12 月 31 日，中大房产各子公司签订重大施工合同涉及款项总额为 72,434.08 万元， 尚有 25,422.17 万元未支付。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 2008 年10月20日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江 中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189 号），中 国证监会核准本公司向浙江物产集团发行64,423,340 股人民币普通股向其购买所持有的浙江物产元通机电 （集团）有限公司（以下简称物产元通）的股权。 因在本次交易获准实施过程中，物产元通在日常经营中发生涉及争议金额约为人民币176,906,424.00元 的大额诉讼，且截至本财务报告签署日，受限于有关信息获取渠道/范围和救济路径选择，物产元通尚难以 135 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 有效落实实质性债务保全安排，无法预估可能造成的损失，进而亦无法准确评估对本次交易可能造成不利影 响的程度。 同时，随着国际金融危机影响不断加剧和深化，国际国内经济形势变化及其对实体经济的不利影响和趋 向目前尚难以充分估计。当前的经济形势对物产元通的汽车经销、机电产品贸易等主营业务均构成了极大的 挑战，加之证券市场自去年至今已发生根本性变化，公司股票的估值水平巨幅波动，本次交易安排下物产元 通的收购价格和估值体系因此随之发生变化。 鉴于此，本公司五届七次董事会审议通过《关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资 产重组后续措施的议案》。董事会认为，在上述情况下继续无条件执行本次交易将影响全体股东利益，公司 需要对未来公司每股收益和净资产、资金状况、业务开展、再融资、持续稳定发展等方面进行检讨和评估， 对后续措施进行优化安排。该议案尚待股东大会审议通过。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 218,479,076.98 214,365,289.71 加：资产减值准备 17,623,614.38 -11,067,232.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,674,716.10 18,665,056.42 无形资产摊销 68,674.00 73,392.00 长期待摊费用摊销 4,757,832.13 24,190,707.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 369,657.23 176,423.01 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -2,560,572.93 1,340,996.85 财务费用(收益以“－”号填列) 16,471,490.26 -5,649,623.99 投资损失(收益以“－”号填列) -52,992,250.29 -88,024,977.65 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 8,776,278.72 24,512,192.54 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 141,821,376.19 -102,760,295.38 存货的减少(增加以“－”号填列) -984,279,509.99 -412,389,281.73 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 226,596,414.55 -267,873,269.46 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -353,382,080.37 1,157,709,566.34 其他[注] 102,704,078.01 -141,896,332.70 经营活动产生的现金流量净额 -878,744,541.04 652,245,947.69 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 136 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,145,265,129.11 1,591,915,978.14 减：现金的期初余额 1,591,915,978.14 887,988,754.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -446,650,849.03 703,927,223.39 [注]：其他系可供出售金融资产公允价值变动应计的递延所得税负债。 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 4,831,450.69 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 4,831,450.69 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,059,558.40 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,771,892.29 4) 取得子公司的净资产 6,666,487.53 流动资产 8,839,131.71 非流动资产 10,379,094.81 流动负债 12,551,738.99 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 9,000,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 9,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 8,996,368.80 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,631.20 4) 处置子公司的净资产 流动资产 151,087,092.14 非流动资产 50,871,699.64 流动负债 171,624,749.83 非流动负债 8,250,000.00 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 其中：库存现金 286,784.38 319,421.00 137 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 可随时用于支付的银行存款 1,140,100,831.00 1,588,371,066.23 可随时用于支付的其他货币资金 4,877,513.73 3,225,490.91 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 1,145,265,129.11 1,591,915,978.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 4,646,906.79 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末数 期初数 已质押的其他货币资金 30,000,000.00 银行承兑汇票保证金 30,000,000.00 945,700.00 信用证保证金 2,760,000.00 存出按揭贷款保证金 500,400.00 小 计 30,500,400.00 33,705,700.00 (二) 政府补助 1. 子公司中大康劲本期收到上海市浦东新区陆家嘴功能区域经济发展中心发放的 2007 年度财政扶持补 贴款 115,811.00 元。 2. 子公司四川思源本期收到 2007 年度财政扶持款 339,500.00 元。 3. 根据外经贸部、财政部外经贸计财发[2002]584 号《出口信用保险扶持资金管理办法》、原子公司新 迪公司本期实际收到出口信用保险扶持资金 357,000.00 元。根据浙财企字[2008]116 号，原子公司新迪公司 收到资助款 35,000.00 元。原子公司新迪公司另收到下沙区财政局产学研合作奖 75,000.00 元。 4. 根据宁波市江东区人民政府专题会议纪要[2004]13 号，子公司宁波汽车城本期收到城建配套补贴款 3,020,000.00 元。 5. 根据南昌市委、市政府《关于进一步加快经济发展的若干政策措施》（洪发[2001]16 号），子公司 南昌中大本期收到南昌市东湖区对外经济贸易合作委员会奖励款 302,000.00 元。 6. 根据德清市人民政府德政发[2002]40 号，子公司瑞丽服饰本期收到财政补贴款 59,923.00 元。 (四) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 截止 2008 年 12 月 31 日，四川思源其他应收款项下列示应收四川通惠 8,792.14 万元。根据相关协 议和决议，四川通惠享有从该公司获得 8,792.14 万元固定税后利润优先分配的权利，并将优先以该利润分 配用于归还上述款项。 2. 中大服装 2008 年 7 月 1 日股东会通过了《关于同意减少注册资本 1500 万元人民币的决定》，本公 司本期按持股比例 60%收回投资 900 万元，中大国际按持股比例 40%收回投资 600 万元。 十五、其他补充资料 138 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,484,579.52 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 4,339,234.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,214,270.57 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 29,806,039.59 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益[注 1] 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益[注 2] 5,737,946.55 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,350,195.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 37,231,874.30 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 8,491,912.20 少数股东所占份额 -4,278,140.11 归属于母公司股东的非经常性损益净额 33,018,102.21 [注 1]：系处置归属于可供出售金融资产的收益 40,341,850.16 元及归属于交易性金融资产的收益- 10,535,810.57 元。 139 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 [注 2]：系中大房产对江西中大城市的委贷收益 5,737,946.55 元。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益 和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的 9.91 8.57 9.34 10.16 0.40 0.39 0.40 0.39 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 7.75 6.00[注] 7.30 7.11[注] 0.32 0.28[注] 0.32 0.28[注] 润 注： 2007 年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 6.79%，加权平均净资 产收益率 8.04%，基本每股收益和稀释每股收益为 0.31 元/股。本期根据中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，将上年由于企业所得税税率由 33% 变更为 25%导致对 2007 年递延所得税费用的影响额作为非经常性损益，同时，将持有交易性金融资产公允价 值的变动以及处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益，作为非经常性损益。上述调整导致 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润减少了 13,522,975.94 元。扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收 益率调减 0.79%，变更为 6.00%。加权平均净资产收益率调减 0.93%，变更为 7.11%。基本每股收益和稀释每 股收益调减 0.03 元/股，变更为 0.28 元/股。 2. 每股收益的计算过程 ①全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 ②加权平均净资产收益率= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③基本每股收益=P/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk） 140 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 浙江中大集团股份有限公司 2009 年 4 月 11 日 141 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有浙江天健东方会计师事务所签章，注册会计师吕苏阳、吴懿忻、陈彬签名并盖章的审计报告正 本； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司董事长陈继达、公司董事和高级管理人员签名的 2008 年年度报告正文。 浙江中大集团股份有限公司 董事长：陈继达 2009 年 4 月 13 日 142 浙江中大集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 董事和高级管理人员对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容 与格式〉》（2007 年修订）的要求，作为公司董事和高级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2008 年年 度报告后，认为： 一、 公司 2008 年年度报告真实反映了公司本年度财务状况和经营成果； 二、 经浙江天健东方会计师事务所审计的公司 2008 年年度报告是客观公正的； 我们保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事长签名：陈继达 独立董事签名：芮明杰、朱红军、贾生华 其他董事签名：李灵敏、王剑敏、戴建成、张飚、於亚雄 高级管理人员签名：徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈维、林皓、祝卸和 2009 年 4 月 13 日 143