天方药业(600253)2008年年度报告

河南天方药业股份有限公司 600253 2008 年年度报告 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................... 46 1 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人年大明、主管会计工作负责人张化岗及会计机构负责人（会计主管人员）张成声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南天方药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天方药业 公司法定英文名称 HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 TOPFOND 公司法定代表人 年大明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 梁耀武 董事会秘书联系地址 河南省驻马店市光明路 2 号 董事会秘书电话 0396－3823517 董事会秘书传真 0396－3815761 董事会秘书电子信箱 stock@topfond.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 姜新根 证券事务代表联系地址 河南省驻马店市光明路 2 号 证券事务代表电话 0396－3823517 证券事务代表传真 0396－3815761 公司注册地址 河南省驻马店市光明路 2 号 公司办公地址 河南省驻马店市光明路 2 号 公司办公地址邮政编码 463000 公司国际互联网网址 www.topfond.com 公司电子信箱 info@topfond.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 天方药业 600253 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 410000400013475 税务登记号码 412800712641519 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 2 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -106,203,117.18 利润总额 -93,370,598.48 归属于上市公司股东的净利润 -83,963,274.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -92,344,290.40 经营活动产生的现金流量净额 138,007,439.28 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,207,124.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 8,085,700.00 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 9,475.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -469,781.31 少数股东权益影响额 -1,761,818.72 所得税影响额 -2,689,683.68 合计 8,381,016.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,832,918,059.86 1,626,696,532.04 12.68 1,257,010,422.86 利润总额 -93,370,598.48 -42,427,483.37 -120.07 36,733,235.40 归属于上市公司股东 -83,963,274.10 -40,637,169.34 -106.62 22,351,960.25 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -92,344,290.40 -63,818,603.34 -44.70 1,572,735.21 的净利润 基本每股收益（元／ -0.1999 -0.0968 -106.51 0.0532 股） 稀释每股收益（元／ -0.1999 -0.0968 -106.51 0.0532 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 -0.2199 -0.1519 -44.77 -0.0037 ／股） 全面摊薄净资产收益 减少 6.38 个 -11.29 -4.91 2.57 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 5.89 个 -10.68 -4.79 2.59 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 4.7 个 全面摊薄净资产收益 -12.41 -7.71 -0.18 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 -11.75 -7.52 减少 4.23 个 -0.18 3 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 的加权平均净资产收 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 138,007,439.28 124,644,620.24 10.72 85,166,369.56 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.329 0.297 10.77 0.203 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 2,905,082,711.20 2,614,919,702.63 11.10 2,254,290,758.67 所有者权益（或股东 741,289,985.98 827,884,601.71 -10.46 868,521,771.05 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.76 1.97 -10.66 2.068 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 162,456,397 38.68 -21,000,000 -21,000,000 141,456,397 33.68 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 46,200,000 11.00 -21,000,000 -21,000,000 25,200,000 6.00 持股 其中：境 外法人持 46,200,000 11.00 -21,000,000 -21,000,000 25,200,000 6.00 股 境 外自然人 持股 有限售条 208,656,397 49.68 -42,000,000 -42,000,000 166,656,397 39.68 件股份合 4 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 211,343,603 50.32 42,000,000 42,000,000 253,343,603 60.32 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 211,343,603 50.32 42,000,000 42,000,000 253,343,603 60.32 份合计 三、股份 420,000,000 100 420,000,000 100 总数 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 21 日，根据公司股改承诺，经上海证券交易所批准，公司 42,000,000 股有限售条件 的流通股上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 河南省天 方药业集 2008 年 4 月 161,853,625 21,000,000 140,853,625 股改承诺 团有限公 21 日 司 住友商事 2008 年 4 月 46,200,000 21,000,000 25,200,000 股改承诺 株式会社 21 日 因主体资格 存在瑕疵无 法参与股 改，其应支 付的股改对 价由天方集 团代为垫 驻马店市 付，若其持 301,386 0 301,386 液化公司 有的股份上 市流通，需 向天方集团 偿还代为垫 付的股份， 或者取得天 方集团的同 意。 5 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 因主体资格 存在瑕疵无 法参与股 改，其应支 付的股改对 价由天方集 驻马店市 团代为垫 佳梦燃气 付，若其持 301,386 0 301,386 具有限公 有的股份上 司 市流通，需 向天方集团 偿还代为垫 付的股份， 或者取得天 方集团的同 意。 合计 208,656,397 42,000,000 166,656,397 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 54,230 户 前十名股东持股情况 股东名 股东性 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 持股总数 报告期内增减 称 质 例(%) 份数量 的股份数量 河南省 天方药 国有法 业集团 39.61 166,353,625 -4,800,000 140,853,625 无 0 人 有限公 司 住友商 境外法 事株式 9.34 39,245,661 -12,991,129 25,200,000 无 0 人 会社 住友商 境内非 事（中 国有法 1.83 7,698,379 -5,199,901 无 0 国）有限 人 公司 境内自 黄艳芳 0.48 2,005,600 未知 然人 境内自 陈振荣 0.23 986,300 未知 然人 境内自 唐文闻 0.20 821,400 未知 然人 6 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 境内自 荣韶楠 0.18 753,969 未知 然人 北京莱 维塞尔 其他 0.16 679,500 未知 科技有 限公司 境内自 冯鸿 0.15 642,600 未知 然人 境内自 张伟军 0.13 565,300 未知 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 河南省天方药业集团 25,500,000 人民币普通股 有限公司 住友商事株式会社 14,045,661 人民币普通股 住友商事（中国）有限 7,698,379 人民币普通股 公司 黄艳芳 2,005,600 人民币普通股 陈振荣 986,300 人民币普通股 唐文闻 821,400 人民币普通股 荣韶楠 753,969 人民币普通股 北京莱维塞尔科技有 679,500 人民币普通股 限公司 冯鸿 642,600 人民币普通股 张伟军 565,300 人民币普通股 公司前十名无限售条件股东中，住友商事（中国）有限公司是住友商事株式会 上述股东关联关系或 社的全资子公司，两者为一致行动人，除上述情况外，公司未知其他股东之间 一致行动的说明 是否存在关联关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自获得流通权之日 起 12 个月内不上 市交易或转让，在 前项承诺期满后的 12 个月内，减持比 河南省天方药业集 例不超过总股本的 1. 140,853,625 2009 年 4 月 20 日 140,853,625 团有限公司 5％，24 个月内减 持比例不超过总股 本的 10%,通过二 级市场减持后对公 司的最低持股比例 为 25％。 自获得流通权之日 起 12 个月内不上 市交易或转让，在 2. 住友商事株式会社 25,200,000 2009 年 4 月 20 日 25,200,000 前项承诺期满后的 12 个月内，减持比 例不超过总股本的 7 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 5％，24 个月内减 持比例不超过总股 本的 10％。 因主体资格存在瑕 疵无法参与股改， 其应支付的对价由 天方集团代为垫 付，其持有的股份 3. 驻马店市液化公司 301,386 若上市流通，须向 天方集团偿还代为 垫付的股份，或者 取得天方集团的同 意。 因主体资格存在瑕 疵无法参与股改， 其应支付的对价由 天方集团代为垫 驻马店市佳梦燃气 付，其持有的股份 4. 301,386 具有限公司 若上市流通，须向 天方集团偿还代为 垫付的股份，或者 取得天方集团的同 意。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南省天方药业 1998 年 11 月 30 医药研究、科技开发、 崔晓峰 553,555,000.00 集团有限公司 日 技术引进。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 重大技术设备、机电 中国通用技术 产品贸易及关键设备 (集团)控股有 贺同新 1,200,000,000.00 1998 年 3 月 18 日 制造；医药生产及贸 限责任公司 易；其他相关配套服 务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 2008 年，中国通用技术（集团）控股有限责任公司通过国有股权无偿划转的方式控股河南省天方药业 集团公司，从而成为公司实际控制人。2008 年 12 月 31 日，河南省天方药业集团公司更名为河南省天 方药业集团有限公司,2009 年 3 月 5 日，河南省天方药业集团有限公司又更名为通用天方药业集团有 限公司。 8 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008 年 10 月 23 日～2011 年 5 年大明 董事长 男 48 0 0 是 14.6 否 月 14 日 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 闫荫枞 副董事长 男 49 0 0 是 10.6 否 月 14 日 董事、总 2008 年 10 月 23 日～2011 年 5 李富志 男 46 0 0 是 9.1 否 经理 月 14 日 董事、副 2008 年 5 月 15 日～2009 年 2 王华兴 男 46 0 0 是 8 否 总经理 月 18 日 董事、副 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 吕和平 男 43 0 0 是 8 否 总经理 月 14 日 董事、董 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 梁耀武 男 44 0 0 是 8 否 秘 月 14 日 寺胁良 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 董事 男 50 0 0 否 0 是 树 月 14 日 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 朱鹏程 独立董事 男 44 0 0 是 3 否 月 14 日 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 路运锋 独立董事 男 46 0 0 是 3 否 月 14 日 2008 年 8 月 8 日～2011 年 5 月 何伟 独立董事 男 41 0 0 是 3 否 14 日 2008 年 8 月 8 日～2011 年 5 月 陶涛 独立董事 男 36 0 0 是 3 否 14 日 监事会主 2008 年 5 月 15 日～2009 年 2 田生文 男 61 0 0 是 8 否 席 月 18 日 2008 年 11 月 11 日～2011 年 5 杨明 监事 男 46 0 0 是 4 否 月 14 日 9 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 毛全贵 监事 男 40 0 0 是 4 否 月 14 日 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 张成 监事 男 46 0 0 是 4 否 月 14 日 2008 年 5 月 15 日～2011 年 5 吴梦 监事 女 46 0 0 是 4 否 月 14 日 2008 年 5 月 15 日～2009 年 3 谷建 财务总监 男 43 0 0 是 8 否 月 23 日 2008 年 10 月 23 日～2011 年 5 罗健 副总经理 男 43 0 0 是 4 否 月 14 日 2008 年 10 月 23 日～2011 年 5 吴建伟 副总经理 女 50 0 0 是 4 否 月 14 日 2008 年 10 月 23 日～2011 年 5 刘宁宇 副总经理 男 44 0 0 是 4 否 月 14 日 2008 年 10 月 23 日～2011 年 5 马宏军 副总经理 男 47 0 0 是 4 否 月 14 日 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.年大明：清华大学 EMBA，高级经济师，曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处 长，本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。 2.闫荫枞：北京大学 EMBA，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长，本公司副 总经理。现任本公司副董事长。 3.李富志：高级工程师，曾在华中医药集团公司药物研究所、厂技术科从事研究工作，曾任华中医药 集团公司车间主任，本公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公司董事、总经理。 4.王华兴：硕士，经济师，曾任驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经贸委综合科科长，河南 天方药业股份有限公司监事、总经理助理，河南省天方药业集团公司副总经理，本公司董事、副总经 理，现任本公司监事会主席。 5.吕和平：本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长、总经理助理； 现任本公司董事、副总经理。 6.梁耀武：大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主 任、人事行政部经理，本公司副总经理，现任本公司董事、董事会秘书，驻马店市政协常委。 7.寺胁良树：日本籍，早稻田大学硕士。曾任住友商事株式会社精密化学品第一部大阪医药中间体第 二课课长，美国（住商）医药有限公司部长，美国（住商）化学有限公司副总经理，住友商事株式会 社医药科学部次长，现任本公司董事。 8.朱鹏程：高级会计师、注册会计师，曾任中共新郑市市委办公室副主任、商丘地区行政公署秘书科 科长、河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司独立董事。 9.路运锋：金融学博士，研究员，曾任中共河南省委讲师团讲师、中共河南省委宣传部《市场经济导 报》、《河南宣传》杂志社副编审。现任本公司独立董事、博星投资咨询有限公司总经理、副董事长。 10.何伟：副教授，经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任， 河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计 划”资助对象。现任本公司独立董事。 11.陶涛：香港中文大学 MBA 学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理。现任中创企业管理咨询 （上海）有限公司董事总经理，深圳市汇中基石创业投资管理有限公司执行董事、湖南山河智能机械 股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 12.田生文：曾任华中医药集团公司副总经理、工会主席、本公司监事会主席、集团公司工会主席，现 已退休。 13.杨明：高级工程师，大学本科文化，学士学位。曾任本公司一分厂原料车间技术员、副主任、主任、 二分厂副厂长、二分厂厂长、一分厂厂长，现任本公司合成分厂厂长、总经理助理。 10 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 14.毛全贵：硕士学位、副高级工程师，曾任本公司二分厂车间副主任、主任、副厂长，现任本公司监 事、二分厂厂长、总经理助理。 15.张成：大专文化，会计师。曾在本公司一分厂车间工作，后任本公司财务处成本会计、主管会计。 现任本公司监事，财务处处长。 16.吴梦：曾任华中医药集团公司车间主任、河南天方药业中药有限公司总经理。现任本公司监事、合 成分厂副厂长、党总支副书记。 17.谷建：曾任华中医药集团公司财务处处长、本公司证券部主任、总经理助理、财务总监，现已离任。 18.罗健：大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现任本公 司副总经理。 19.吴建伟：工程师，大专文化，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任质量处 处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一分厂厂长，现任本公司副总经理。 20.刘宁宇：硕士学位，高级工程师，曾任华中医药集团公司设备计量能源科科长，本公司设备计量能 源处副处长，行政技改处处长、总经理助理，现任本公司副总经理。曾被评为驻马店市青年科技带头 人、科技工作先进个人、总工会五一劳动奖章、授予“项目建设功臣”的荣誉称号。 21.马宏军：工商管理硕士，曾任华中医药集团公司质量技术处处长，驻马店地区医药站经理，驻马店 市天方饮料有限公司副总经理，本公司总经理助理，现任本公司副总经理，河南天方原创食品股份有 限公司总经理，驻马店市青年商会副会长。曾荣获首届中国企业职业经理人“魅力奖”——中国食品 行业优秀经理人。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 河南省天方 田生文 药业集团有 工会主席 否 限公司 河南省天方 闫荫枞 药业集团有 党委副书记 否 限公司 住商医药上海 住友商事（中 寺胁良树 有限公司总经 是 国）有限公司 理 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海普康药 年大明 董事长 否 业有限公司 河南天方医 年大明 药化工有限 董事长 否 公司 河南天方华 年大明 理医药科技 董事长 否 有限公司 河南天方药 年大明 业中药有限 董事长 否 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：年初由董事会批准薪酬方案，在年度结束后根据方案对 管理层进行考核，最终确定实际薪酬。 11 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司第三届董事会第二十三次会议通过的《2008 年度高管人员薪酬方案》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 寺胁良树 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 崔晓峰 董事长 人事调整 年大明 总经理 人事调整 闫荫枞 副总经理 人事调整 梁耀武 副总经理 人事调整 寺胁良树 副总经理 人事调整 宁金成 独立董事 人事调整 李正伦 独立董事 人事调整 邢海山 监事 人事调整 2008 年 10 月 23 日公司第四届董事会第五次次会议通过了聘任罗健先生、吴建伟女士、刘宁宇先生、 马宏军先生为公司副总经理的议案。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,420 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 225 财务人员 30 销售人员 470 生产技术人员 1,695 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 23 本科 224 大专 686 其他 1,487 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会及有关部门 相关法律法规的要求，全面修订了《公司信息披露事务管理制度》、《公司股东大会议事规则》、《公 司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司经理工作细则》等公司治理文件，完善公司 法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理。 2008 年，公司根据中国证监会及河南证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 要求，结合公司治理专项活动整改报告的内容，继续认真开展治理专项工作，对限期整改问题、持续 改进型问题等问题做进一步的检查整改工作，并于 2008 年 7 月 16 日公司第四届董事会第二次会议审 议通过了《天方药业关于公司治理专项活动整改情况的报告》。公司治理情况如下： 1、股东与股东大会 12 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司能够保证所有股东、特别是中小股东应享有的平等地位和权力。根据制定的《投资者关系管 理制度》，公司认真接待股东来访和来电咨询，通过多种方式增进与股东的沟通，使股东了解公司的 运作情况；公司严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东能够充分 行使自己的权利，并聘请律师见证会议的合法性与合规性。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，未超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和各项经营活动，未损 害公司及其他股东的利益；控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董 事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举董事和聘任高管人员，公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规及《公司章程》的要求，独立董事人数已达到董事会成员的三分之一以上；公司各位董事 勤勉尽责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会 的高效运作和科学决策。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，公司监事人数和人员构成符合法律、法规及《公司 章程》的要求；公司监事积极认真履行监事职责，本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及公司 董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了对高管人员的绩效评价和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合有 关法律法规的规定。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积 极合作，共同推动公司持续健康发展。 7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作；公司严格按照法律、法规和《公司 章程》规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东 有平等的机会获得信息，以利于投资者正确决策和投资，维护其合法权益。 公司治理是一项长期工作，对于企业的规范经营和有效运作具有长远意义。公司将会以监管部门 提出的各项要求为标准，高度关注资本市场对于公司治理提出的意见和建议，不断完善法人治理结构， 确保公司资产的安全有效运营，维护全体投资者的合法权益，实现公司长期、稳定、健康的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 朱鹏程 8 7 1 路运锋 8 8 何伟 3 3 陶涛 3 3 报告期内，按照有关法律法规和公司章程的要求，独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职， 积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案并出具了相关的独立董事意见书，为公司生产经 营工作提出了一系列宝贵建议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司及 广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 13 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。 资产方面独立情况 公司为独立法人，对自身资产拥有独立完整的产权。 公司具有健全的组织机构体系，与集团公司职能部门互不交叉，均能独立 机构方面独立情况 运作。 公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的财务会计部门和独立的会计核算、 财务方面独立情况 财务管理体系。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立健全了与现有的经营环境及业务特点相适应的内部控制体系。公司内部控制制度涵盖了 公司所有运营环节，包括财务管理、人力资源管理、销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、 存货管理、投资管理、成本和费用控制、信息披露和信息系统管理等，公司内控制度能够适应公司生 产、经营和发展的需要，能够对公司财务报告的真实性、完整性、合法性和准确性提供有效保证，能 够确保公司生产经营活动高效、平稳运行，能够贯彻国家法律法规。随着国家法律法规的逐步深化完 善和公司的进一步发展，公司内部控制制度也需要不断的完善，公司将不断修改和完善内部控制制度， 使之与公司发展相协调，同时有效实施相关控制制度，保证公司在发展的情况下，符合国家法律法规 的要求，有效的规避风险，保护好广大股东的利益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为纪检审计处的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 16 日 大会 报》 大会以投票表决方式审议通过如下议案： 1、公司 2007 年度报告正文及其摘要； 2、公司 2007 年度董事会工作报告； 3、公司 2007 年度监事会工作报告； 4、公司 2007 年度财务决赛及 2008 年度财务预算报告； 5、公司 2007 年度利润分配方案； 6、公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构； 7、公司董事会换届选举； 8、公司监事会换届选举； 9、公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 2 月 1 日 2008 年 2 月 2 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 3 月 3 日 2008 年 3 月 4 日 临时股东大会 报》 14 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 8 日 2008 年 8 月 9 日 临时股东大会 报》 2008 年第四次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 24 日 临时股东大会 报》 2008 年第五次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 11 月 11 日 2008 年 11 月 12 日 临时股东大会 报》 公司 2008 年第一次临时股东大会审议并通过如下议案: 1、中冈卓先生辞去公司第三届董事会董事； 2、李清山先生辞去公司第三届董事会董事； 3、王华兴先生为公司第三届董事会董事； 4、李富志先生为公司第三届董事会董事； 5、公司以二分厂、合成分厂的部分土地、设备、房产作为抵押，向中国银行驻马店分行贷款 2 亿元人 民币； 公司 2008 年第二次临时股东大会审议并通过如下议案: 1、公司向兴业银行郑州分行申请综合授信 1 亿元人民币，期限为 1 年； 2、公司向招商银行郑州纬三路支行申请综合授信 1 亿元人民币，期限为 1 年； 3、公司向民生银行北京和平里支行申请综合授信 1 亿元人民币，期限为 1 年； 4、公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保； 5、公司与昊华骏化集团有限公司进行互保。 公司 2008 年第三次临时股东大会审议并通过如下议案: 1、李正伦先生辞去公司第四届董事会独立董事； 2、陶涛先生为公司第四届董事会独立董事； 3、何伟先生为公司第四届董事会独立董事； 4、公司在交银金融租赁有限责任公司机器设备融资租赁人民币 1.5 亿元。 公司 2008 年第四次临时股东大会审议并通过如下议案: 1、公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保； 2、公司与昊华骏化集团有限公司进行互保； 3、公司向中国银行股份有限公司驻马店分行申请并办理 6 亿元综合银行授信业务，期限为 1 年； 4、邢海山先生辞去公司第四届监事会股东监事； 公司 2008 年第五次临时股东大会审议并通过如下议案： 1、崔晓峰先生辞去公司第四届董事会董事； 2、吕和平先生为公司第四届董事会董事； 3、杨明先生为公司第四届监事会股东监事。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是不寻常的一年，全球性金融危机迅速蔓延，国内外经济形势复杂多变，生产经营环境不断恶 化。公司由于投资较大，财务费用较高，新投产项目试车不顺，损失较大，公司 2008 年度业绩亏损。 虽经公司董事会和经营层共同努力未能完成本年度的经营指标，在此深表歉意。 一、2008 年度主要工作回顾 （一）主要经济指标完成情况 2008 年，公司销售收入 18.33 亿元，出口创汇 1720 万美元，净利润-8396 万元。 （二）完善销售体制，调整经营思路 2008 年以来，受国家宏观调控政策和国际金融危机冲击的影响，国内医药市场的竞争更加激烈，为在 难中求进，变压力为动力，公司通过不断完善产品销售体制，调整经营思路，使产品销售呈良性发展 态势。 15 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、完善销售体制。针对公司成品药品种多、销售压力大，以及新药与普药销售市场的不同特点，公司 调整了成品药销售体制，通过建立新药、普药分销制度，细化了成品药销售市场，增强了公司产品覆 盖市场的能力。同时，公司重新整合客户资源，加强营销宣传和终端网络建设。 2、原料药销售工作。为进一步突出公司原料药销售的规模优势，在市场萎缩、竞争激烈的不利条件下， 公司准确把握市场的价格浮动趋势，及时调整销售策略，加强内部管理，提高产品的质量，加强与国 内外新老客户的沟通与交流，稳定了公司现有的原料药销售市场，全年实现原料药销售收入 5.69 亿元。 3、外贸出口工作。由于外部经济环境恶化，产品出口难度加大，原料药的出口受到了一定的影响，但 经过努力，成品药的出口工作却取得了新的进展，公司的盐酸二甲双胍肠溶片、克林霉素磷酸酯注射 液、盐酸克林霉素胶囊、吡拉西坦片等几个品种开始在国外市场得到认可和关注。 （三）项目引资工作 根据省委、省政府 2008 年出台的《关于加快黄淮四市发展若干政策的意见》，公司结合战略发展及项 目建设的实际情况，申请了国家级创新能力建设项目、化学制药废水深度处理项目、国家级高压电机 节能改造项目、省级那格列奈高技术产业化贴息项目、黄淮四市贴息项目和品牌发展资金等 6 个项目， 并获得河南省扶持优惠电价政策支持。通过以上引资工作，降低了公司的生产成本，增强了公司产品 的市场竞争力。 （四）产品结构调整工作 2008 年是公司产品结构调整力度最大的一年。首先，公司有效整合了发酵生产资源，使二分厂由过去 以生产螺旋霉素为主调整为生产盐酸林可霉素、螺旋霉素、麦白霉素、吉他霉素和红霉素等多种抗生 素原料药。其次，为发挥化学合成原料药生产规模作用，优化品种结构，增强出口能力，合成分厂完 成了 E2、乳酸左氧氟沙星、LV30、加巴喷丁、CDI 五个品种的新开发和规模化生产，目前，合成分厂 已经拥有以辛伐他汀、克林霉素磷酸酯、氧氟沙星、E2、阿奇霉素、LV30、加巴喷丁、CDI 为代表的 等 15 个化学合成品种。再次，根据产品市场需求,结合公司实际，公司对注射剂车间进行了改造，使 小容量注射剂的年生产能力由 3.5 亿支增为 7 亿支，并顺利通过国家食品药品监督局的 GMP 现场检查 验收。 （五）子公司管理工作 2008 年，公司加强了子公司的管理，改善了子公司经营状况。天方中药通过市场调研，调整临床用药 销售与 OTC 销售的品种结构，狠抓市场，扩大销售，实现了扭亏为盈；上海普康克服产品品种少、结 构单一、流动资金紧缺等问题，使生产经营步入品种结构合理、竞争力增强的健康发展轨道；省医药 公司的经营业绩取得了突破性增长。 （六）财务管理工作 为了确保公司的资金需求，促进公司生产经营的正常运转。财务部门积极筹措资金，拓展融资渠道， 优化资金结构；规范销售核算，控制应收帐款；提高资金运用效率，降低资金成本。有效地保证了公 司生产经营和项目建设工作的顺利开展。 （七）新产品开发工作 为适应国家新的药品注册政策，公司技术部门通过积极研究新政策，调整了工作思路，克服了新产品 研究和注册申报工作的困难，取得了盐酸左氧氟沙星原料药和乳酸左氧氟沙星原料药两个产品的批文， 并顺利通过新药阿托伐他汀原料药、福多司坦原料药及胶囊的现场考核和生产现场检查。目前，公司 正在申报的新药有 4 个，进行临床前研究的新产品有 8 个，同时完成了辛伐他汀、洛伐他汀、氧氟沙 星、左氧氟沙星半水合物、盐酸林可霉素等 18 个产品在尼日利亚、印度和俄罗斯的注册资料申报工作。 （八）节能减排工作 为达到节能减排、增收节支、挖潜增效的目的，公司要求各生产分厂从节约一滴水、一方汽、一度电 做起，并加大现场管理的监督力度，通过严格管理、改良工艺、降能降耗等方法，进一步降低了生产 成本，减少了污染，使公司的节能减排工作效果显著，被授予“首批河南省节能减排科技创新示范企 业”和“河南省循环经济试点企业”等荣誉称号，公司是河南省医药行业唯一一家获得此项称号的企 业，此项殊荣为今后企业优先获得河南省发改委、科技厅两部门科技创新等项目资金支持提供了必备 条件。 （九）存在的主要问题 1、营销队伍的建设问题。市场营销网络完善程度和业务员队伍的整体素质与国内先进企业相比差距较 大，不能满足公司的发展需要，销售能力较弱。新药、普药销售政策还不够完善，与公司要求提高新 药特别是厚利产品销售比例还有一定差距。 2、基础管理需要进一步加强。随着企业规模的扩大，机构的健全，管理费用越来越大，相对粗放的管 理，影响了整个企业的工作效率和制度的执行力。 16 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司厚利产品较少，新调整的产品生产指标有待进一步提高。生产工艺及生产技术的创新，成本管 理的细化等工作需要进一步加强。 二、2009 年工作安排 2009 年国际金融危机对实体经济的影响将进一步加深，企业生产经营面临的不确定因素和各种潜在风 险也将进一步增多。同时，医药行业也将迎来新的发展机遇，新农合全面铺开、城镇居民医保试点扩 大、新医改方案出台等一系列措施，将拉动医药消费需求。同时，新的招标制度的实施将使医药产业 的竞争更加激烈。在挑战和机遇面前，公司将紧紧围绕着年初提出的“调整结构、开拓市场、提升效 益、稳中求进”十六字方针和经营目标，重点抓内部管理，严控投资，挖潜增效，技术革新，提高投 资效益，创新营销模式，提高新药和厚利产品销售比重，扎扎实实地做好各项工作。预计 2009 年实 现销售收入 26.9 亿元，销售成本费用率降低 8％左右。2009 年主要工作如下： （一）完善基础管理工作 2009 年，公司将进一步完善各项管理制度，深化内部改革。在用工制度上实行末位淘汰制，使员工在 工作中有压力有动力；改革现行干部聘用制度，引入竞争机制，对中层领导干部实行公开竞聘，真正 做到能者上，庸者下；公司将加强目标成本考核，规范考核程序，做好监控工作，努力降低生产成本， 对完不成责任目标者严格执行考核制度；同时公司将加强质量、财务、安全、环保等各项管理的细化 工作，使生产经营有序进行。 （二）加大项目引资力度 2008 年公司在利用国家优惠政策方面取得了可喜的成绩，积累了一定的经验。2009 年，公司将牢牢把 握住国家为刺激经济发展，实施“扩内需、保增长”的政策机遇，结合公司实际发展情况，做好项目 筛选工作，做到“申报一批，准备一批，挖掘一批”，积极争取国家资金的支持，减轻企业负担，为 企业效益的增长做出新的贡献。 （三）扩大公司的销售规模 2009 年公司将以“创新营销模式，提高新药和厚利产品销售比重”为目标，进一步完善成品药销售体 制，加强终端建设，提升高附加值产品销售比重；继续巩固原料药销售在国内市场的地位，扩大原料 外贸出口，同时使制剂出口上一个新台阶。 （四）加快新产品研发工作 为提高附加值高的新药生产比例，逐步摆脱以普药为主的局面，2009 年公司将加快新产品研发工作， 2009 年 2 月份，公司产品吉他霉素原料药、硫氰酸红霉素原料药已经获得农业部颁发的兽药批准文号， 公司产品洛伐他汀原料药获得欧洲药品质量与医疗保健管理局（EDQM）签发的欧洲药典适用性证书（简 称 CEP）。目前公司已经申报生产的产品中，阿托伐他汀钙原料药、福多司坦原料药及胶囊剂，2009 年有可能获得生产批准文号。同时力争完成盐酸托莫西汀原料药及制剂、瑞舒伐他汀原料药及片剂、 硫酸氢氯吡格雷原料药及制剂的申报生产。 （五）做好稳定生产工作 2009 年，围绕调结构，拓市场，创效益等工作，公司将通过加强生产管理和技术创新，尽快提高生产 指标，降低生产成本，增强盈利能力。加快合成分厂产品国外注册申请工作，争取使合成分厂生产达 到设计要求；认真做好 ISO9000 和 14000 的评审工作；同时做好节能减排工作。 （六）进一步完善对子公司的管理 2009 年，公司将进一步加强对子公司的管理，努力实现把上海普康药业有限公司作为公司高端产品生 产基地的经营目标；充分发挥河南省医药有限公司资源优势，完善终端网络建设，为公司的长远发展 打下良好的基础；并严格监督和规范各子公司的董事会行为，努力提高子公司的管理水平，提升公司 的抗风险的能力和经营指标。 总之，为保障 2009 年公司经营目标的实现，经营层将带领全体员工更加努力地工作！ 17 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 医药工 减少 5.41 个 839,484,271.03 739,940,710.12 11.86 3.21 9.96 业 百分点 医药商 减少 0.34 个 985,281,614.06 930,628,916.35 5.55 19.68 20.11 业 百分点 合并抵 -5,682,027.52 -5,682,027.52 消 减少 3.22 个 合计 1,819,083,857.57 1,664,887,598.95 8.48 12.61 16.71 百分点 分产品 减少 4.90 个 原料药 569,178,717.02 513,726,872.90 9.74 6.61 12.72 百分点 减少 5.97 个 成品药 270,305,554.01 226,213,837.22 16.31 -3.27 4.16 百分点 医药商 减少 0.34 个 985,281,614.06 930,628,916.35 5.55 19.68 20.11 业 百分点 合并抵 -5,682,027.52 -5,682,027.52 消 减少 3.22 个 合计 1,819,083,857.57 1,664,887,598.95 8.48 12.61 16.71 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国 1,696,684,374.45 12.09 其他国家 122,399,483.12 20.28 合计 1,819,083,857.57 12.60 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,500,000 报告期内公司投资额比上年增减数 2,600,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) 288.89 18 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 河南天方华理医药科技 生产研发 87.50 有限公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第三届董事会 2008 年 1 月 14 《中国证券报》、 2008 年 1 月 15 第二十一次会 日 《上海证券报》 日 议 第三届董事会 2008 年 2 月 1 《中国证券报》、 2008 年 2 月 2 第二十二次会 日 《上海证券报》 日 议 第三届董事会 2008 年 4 月 19 《中国证券报》、 2008 年 4 月 20 第二十三次会 日 《上海证券报》 日 议 第四届董事会 2008 年 5 月 15 《中国证券报》、 2008 年 5 月 16 第一次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 7 月 16 《中国证券报》、 2008 年 7 月 17 第二次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 8 月 8 《中国证券报》、 2008 年 8 月 9 第三次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 9 月 20 《中国证券报》、 2008 年 9 月 21 第四次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 10 月 《中国证券报》、 2008 年 10 月 24 第五次会议 23 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和 公司《章程》的要求，认真执行了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会 计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协 商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，听取并尊重了会计师事务所的 调整意见。在审计工作结束后，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的 19 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 总结报告，认为 2008 年度公司聘任的天健光华（北京）会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务 工作中，完成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，高级管理人 员的年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩，薪酬与考核委员会根据公司《2008 年度公司 高管层年薪制实施方案》对高管人员进行考核，确定每位高级管理人员的年薪收入。独立董事、监事 的津贴依据公司有关规定确定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现归属于母公司的净利润 -83,963,274.10 元，加上年初未分配利润 103,431,876.59 元，本年度可供股东分配的利润为 19,468,602.49 元，2008 年度期末未分配利润为 19,468,602.49 元。 由于 2009 年，公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的资金，为了广大股东的长远利益和公司 的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润将用于补充公司流动资金。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 8,400,000 32,747,849.15 25.65 2006 0 0 0 2007 0 0 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告。2、 审议通过了公司 2007 年度报告正文及其摘要。3、 审议通过了公司 2007 年度财务决算及 2008 年度 第三届监事会第十五次会议 财务预算报告。4、审议通过了公司 2007 年度利 润分配预案。5、审议通过了公司 2008 年第一季 度报告。6、审议通过了公司监事会换届选举的议 案。 1、审议通过了选举田生文先生为公司第四届监事 第四届监事会第一次会议 会主席。 1、审议通过了公司 2008 年半年度报告正文及其 第四届监事会第二次会议 摘要。 1、审议通过了刑海山先生辞去公司第四届监事会 第四届监事会第三次会议 股东监事的议案。2、审议通过了提名马宏军先生 为公司第四届监事会股东监事候选人的议案。 1、审议通过了公司 2008 年第三季度报告。2、审 第四届监事会第四次会议 议通过了提名杨明先生为公司第四届监事会股东 监事候选人的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员 严格履行职责，工作认真负责，切实贯彻执行股东大会决议，决策程序符合《公司法》、《证券法》 和《河南天方药业股份有限公司章程》的有关规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《河南天 方药业股份有限公司章程》及国家法律、法规的行为。 20 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，公司及控股子公司在经营活动中未违反财 务会计制度，认为 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司本年度重大收购出售资产项目符合公司发展战略，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东的利 益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年初 资 所涉 所涉 资产出 出 起至出 是否为 产 及的 及的 售为上 售 售日该 关联交 出 资产 债权 市公司 关 被出 出 产 交易 资产为 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 售资 售 出售价格 生 对方 上市公 是，说明 定 是否 是否 净利润 关 产 日 的 司贡献 定价原 价 已全 已全 占利润 系 损 的净利 则） 原 部过 部转 总额的 益 润 则 户 移 比例(%) 通用 河南 天方 天方 母 药业 物资 3,000,000.00 是 是 是 公 集团 供销 司 有限 有限 公司 公司 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同 交易价 关联 类交 关联 格与市 关联 关联 关联 关联 关联 交易 易金 交易 市场 场参考 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 关系 定价 额的 结算 价格 价格差 方 类型 内容 价格 原则 比例 方式 异较大 (%) 的原因 黑龙 母公 江省 司的 天方 销售 市场 控股 10,431,157.52 0.57 医药 商品 价 子公 有限 司 公司 21 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 河南 天方 销售 市场 医药 其他 10,367,198.23 0.57 商品 价 有限 公司 上海 华理 控股 生物 销售 市场 子公 9,563,743.59 0.53 医药 商品 价 司 有限 公司 新疆 母公 天方 司的 恒德 销售 市场 控股 485,763.93 0.03 医药 商品 价 子公 有限 司 公司 包头 天方 销售 市场 医药 其他 296,464.62 0.02 商品 价 有限 公司 齐齐 哈尔 市天 销售 市场 方医 其他 34,611.11 0.01 商品 价 药有 限公 司 河南 省天 方药 母公 销售 市场 业集 10,831.37 0.01 司 商品 价 团有 限公 司 河南 省天 方药 母公 购买 市场 业集 2,994,326.13 0.54 司 商品 价 团有 限公 司 驻马 店天 方包 购买 市场 装制 其他 9,965.81 0.01 商品 价 品有 限公 司 22 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 河南 母公 天方 司的 物资 购买 市场 全资 26,945,351.63 4.82 供销 商品 价 子公 有限 司 公司 驻马 店华 中正 购买 市场 其他 15,211.54 0.01 大有 商品 价 限公 司 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让 价格 与账 转让 转让 面价 转让 关联 关联 关联 资产 资产 值或 资产 关联 关联 关联交 交易 转让 交易 交易 的账 的评 评估 获得 方 关系 易类型 定价 价格 结算 内容 面价 估价 价值 的收 原则 方式 值 值 差异 益 较大 的原 因 河南 省天 方药 母公 股权转 业集 司 让 团有 限公 司 公司投资 300 万元成立了河南天方物资供销有限公司，2008 年 1 月份公司与母公司河南省天方药业 集团有限公司签订协议，将全资子公司河南天方物资供销有限公司以 300 万元的价格转让给河南省天 方药业集团有限公司。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河南省天方 药业集团有 母公司 40,516.22 0 32,128.66 823.34 限公司 23 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大关联交易 公司于 1999 年与控股股东签订《国有土地使用权租赁协议》，有偿使用集团公司三宗土地，面积 共计 264,628.94 平方米，每年租金 200 万元，租赁期限分别为 48 年、50 年、50 年，本年租金已支付； 2004 年 5 月 27 日与控股股东签订《房屋租赁合同》，有偿使用集团公司办公楼 1700 平方米，年租金 15 万元，租赁期限 5 年，本年租金已支付；2004 年 5 月 27 日签订《餐厅租赁合同》，有偿使用集团 公司餐厅，面积约为 1106 平方米，年租金 3 万元，租赁期限 5 年，本年租金已支付。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 江西珠湖抗生素厂将发酵生产线及配套水、电、蒸气等辅助系统和后勤服务系统承包给本公司用于生 产螺旋霉素原料药，本次承包的期限为 2006 年 5 月 17 日至 2012 年 5 月 17 日，共计 6 年，每年的承 包金额为 192 万元人民币，共计 1,152 万元人民币。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 保 保 保 是 方 发 是 是 担 担 否 与 生 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日 担保 担保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 期 起始 到期 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 (协 日 日 反 方 型 履 逾 金 方 司 议 担 行 期 额 担 的 签 保 完 保 关 署 毕 系 日) 河 南 昊 天 华 方 骏 2008 2009 连 药 公 化 年 年 带 业 司 集 10 10 责 20,000,000.00 否 否 否 股 本 团 月 月 任 份 部 有 30 29 担 有 限 日 日 保 限 公 公 司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 20,000,000.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 20,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 70,000,000.00 24 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末对子公司担保余额合计 70,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 90,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 70,000,000.00 的债务担保金额 上述三项担保金额合计 70,000,000.00 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 自获得流通权之日起 12 个月内不上 市交易或转让，在前项承诺期期满后 的 12 个月内，减持比例不超过总股 股改承诺 完全履行 本的 5%，24 个月内减持比例不超过 总股本的 10%，通过二级市场减持后 对公司的最低持股比例为 25％。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 天健光华（北京）会计师事务所 天健光华（北京）会计师事务所 境内会计师事务所名称 有限公司 有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 天方药业第三届董事会 第二十一会议决议暨召 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn 开临时股东大会通知的 公告 天方药业关于对外担保 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 的公告 天方药业 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 天方药业与昊华骏化集 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 25 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 团有限公司互相担保的 公告 天方药业第三届董事会 第二十二会议决议暨召 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 开临时股东大会通知的 公告 天方药业关于对外担保 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 的公告 天方药业 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 天方药业关于第一大股 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 东出售股份情况的公告 天方药业有限售条件的 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 流通股上市的公告 天方药业业绩亏损的公 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 告 天方药业 2007 年年度报 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 告摘要 天方药业 2008 年第一季 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 度报告摘要 天方药业第三届董事会 第二十三会议决议暨召 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 开 2007 年度股东大会通 知的公告 天方药业关于对外担保 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 的公告 天方药业第三届监事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 第十五次会议决议公告 天方药业股东出售股份 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 情况的公告 天方药业股票交易异常 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 波动公告 天方药业 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 天方药业第四届董事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 第一次会议决议公告 天方药业第四届监事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 第一次会议决议公告 天方药业澄清公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn 天方药业关于控股股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 24 日 www.sse.com.cn 重组的重大事项公告 天方药业股东出售股份 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 9 日 www.sse.com.cn 情况的公告 天方药业业绩预减公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 天方药业关于更换保荐 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 代表人的公告 天方药业董事会决议暨 召开临时股东大会通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 的公告 天方药业收购报告书摘 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 要 26 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 天方药业简式权益变动 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 报告书 天方药业关于控股股东 国有股权无偿划转的提 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 示性公告 天方药业 2008 年第三次 临时股东大会的法律意 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 9 日 www.sse.com.cn 见书 天方药业 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 9 日 www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 天方药业第四届董事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 第三次会议决议公告 天方药业关于对外担保 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 的公告 天方药业 2008 年半年报 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 天方药业 2008 年半年报 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 摘要 天方药业与昊华骏化集 团有限公司互相担保的 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 公告 天方药业第四届董事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 第四次会议决议公告 天方药业关于聘请会计 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 师事务所名称变更公告 天方药业第四届监事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 第三次会议决议公告 天方药业关于召开 2008 年第四次临时股东大会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 通知的公告 天方药业关于通用技术 集团延期上报补正材料 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 9 日 www.sse.com.cn 的公告 天方药业 2008 年第四次 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 天方药业 2008 年第四次 临时股东大会的法律意 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 见书 天方药业第四届董事会 第五次会议决议暨召开 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 2008 年第五次临时股东 大会通知的公告 天方药业 2008 年第三季 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 度季报 天方药业独立董事关于 公司董事、高级管理人员 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 变动的独立意见公告 天方药业第四届监事会 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 第四次会议决议公告 天方药业关于控股股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 股权解除质押的公告 27 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 天方药业 2008 年第五次 临时股东大会会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 公告 天方药业 2008 年第五次 临时股东大会的法律意 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 见书 天方药业关于公司股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 出售股份情况的公告 天方药业关于公司股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 18 日 www.sse.com.cn 出售股份情况的公告 28 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师董超、李斌审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 060006 号 河南天方药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并 现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是天方药业管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，天方药业财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了天方药业 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：董超、李斌 中国 北京 29 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 473,566,921.58 284,228,936.55 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 18,544,109.42 37,101,398.73 应收账款 504,731,431.43 383,316,662.97 预付款项 39,007,845.96 57,091,987.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 57,731,146.97 56,130,325.53 买入返售金融资产 存货 446,727,019.78 393,121,013.45 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,540,308,475.14 1,210,990,325.16 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 投资性房地产 固定资产 1,222,391,670.22 1,263,596,899.01 在建工程 327,572.44 8,713,147.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,869,094.97 81,098,861.58 开发支出 商誉 18,903,639.76 18,903,639.76 长期待摊费用 4,159,662.63 38,500.00 递延所得税资产 25,122,596.04 11,578,329.33 其他非流动资产 非流动资产合计 1,364,774,236.06 1,403,929,377.47 资产总计 2,905,082,711.20 2,614,919,702.63 流动负债： 30 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 785,758,000.00 828,620,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 660,565,422.08 407,687,057.00 应付账款 353,989,623.11 319,662,502.47 预收款项 5,672,394.23 13,403,800.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,428,364.27 5,269,208.66 应交税费 -9,286,991.59 -22,451,694.30 应付利息 492,875.00 应付股利 其他应付款 32,872,002.33 133,732,140.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 104,408,082.31 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,939,406,896.74 1,686,415,889.51 非流动负债： 长期借款 104,700,000.00 45,170,000.00 应付债券 长期应付款 70,978,390.88 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 175,678,390.88 45,170,000.00 负债合计 2,115,085,287.62 1,731,585,889.51 股东权益： 股本 420,000,000.00 420,000,000.00 资本公积 254,669,680.18 257,301,021.81 减：库存股 盈余公积 47,151,703.31 47,151,703.31 一般风险准备 未分配利润 19,468,602.49 103,431,876.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 741,289,985.98 827,884,601.71 权益合计 少数股东权益 48,707,437.60 55,449,211.41 股东权益合计 789,997,423.58 883,333,813.12 负债和股东权益合 2,905,082,711.20 2,614,919,702.63 计 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 31 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 390,662,919.29 262,910,026.67 交易性金融资产 应收票据 6,463,558.57 22,796,452.44 应收账款 290,740,292.41 234,851,727.59 预付款项 28,875,823.86 29,927,117.45 应收利息 应收股利 其他应收款 77,141,595.83 51,509,333.34 存货 350,008,257.91 306,808,617.59 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,143,892,447.87 908,803,275.08 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 174,900,000.00 171,400,000.00 投资性房地产 固定资产 1,126,361,532.34 1,162,894,523.32 在建工程 327,572.44 7,468,284.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,480,143.01 54,916,939.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,750,000.00 递延所得税资产 22,501,548.31 9,909,312.06 其他非流动资产 非流动资产合计 1,378,320,796.10 1,406,589,058.90 资产总计 2,522,213,243.97 2,315,392,333.98 流动负债： 短期借款 680,000,000.00 678,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 573,000,000.00 327,000,000.00 应付账款 210,210,940.67 222,506,311.70 预收款项 2,350,281.96 10,578,768.86 应付职工薪酬 4,211,013.18 4,014,961.45 应交税费 -11,155,052.22 -22,026,596.31 应付利息 66,825.00 应付股利 32 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 18,646,146.03 200,763,853.44 一年内到期的非流动 104,408,082.31 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,581,671,411.93 1,420,904,124.14 非流动负债： 长期借款 104,700,000.00 45,170,000.00 应付债券 长期应付款 70,978,390.88 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 175,678,390.88 45,170,000.00 负债合计 1,757,349,802.81 1,466,074,124.14 股东权益： 股本 420,000,000.00 420,000,000.00 资本公积 257,301,021.81 257,301,021.81 减：库存股 盈余公积 47,151,703.31 47,151,703.31 未分配利润 40,410,716.04 124,865,484.72 外币报表折算差额 股东权益合计 764,863,441.16 849,318,209.84 负债和股东权益合 2,522,213,243.97 2,315,392,333.98 计 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,832,918,059.86 1,626,696,532.04 其中：营业收入 1,832,918,059.86 1,626,696,532.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,939,121,177.04 1,703,544,557.46 其中：营业成本 1,675,493,002.15 1,434,918,998.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,707,501.80 4,868,893.62 销售费用 62,632,752.58 79,754,999.47 管理费用 87,475,232.91 79,300,006.07 财务费用 91,719,898.44 80,416,183.98 33 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 17,092,789.16 24,285,475.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -106,203,117.18 -76,848,025.42 加：营业外收入 13,498,717.83 34,719,144.08 减：营业外支出 666,199.13 298,602.03 其中：非流动资产处置净损失 61,402.95 94,507.56 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -93,370,598.48 -42,427,483.37 填列） 减：所得税费用 -10,258,246.94 2,635,791.62 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -83,112,351.54 -45,063,274.99 归属于母公司所有者的净利润 -83,963,274.10 -40,637,169.34 少数股东损益 850,922.56 -4,426,105.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1999 -0.0968 （二）稀释每股收益 -0.1999 -0.0968 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 34 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 821,461,631.15 801,293,274.40 减：营业成本 723,538,096.49 660,987,034.34 营业税金及附加 3,744,116.17 4,320,754.41 销售费用 41,812,293.46 60,041,145.27 管理费用 62,452,118.85 55,794,184.53 财务费用 78,739,730.25 68,647,666.99 资产减值损失 13,848,278.34 14,312,119.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -102,673,002.41 -62,809,630.19 加：营业外收入 6,173,278.98 32,921,401.75 减：营业外支出 547,281.50 61,704.73 其中：非流动资产处置净损 55,046.05 15,164.53 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -97,047,004.93 -29,949,933.17 填列） 减：所得税费用 -12,592,236.25 -1,552,019.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -84,454,768.68 -28,397,913.75 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,360,814,658.61 1,890,137,748.14 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 35 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 24,155,686.01 65,447,079.72 有关的现金 经营活动现金流入 1,384,970,344.62 1,955,584,827.86 小计 购买商品、接受劳务 1,019,006,407.03 1,558,990,121.44 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 73,868,807.02 74,258,287.62 工支付的现金 支付的各项税费 30,403,955.75 49,185,326.12 支付其他与经营活动 123,683,735.54 148,506,472.44 有关的现金 经营活动现金流出 1,246,962,905.34 1,830,940,207.62 小计 经营活动产生的 138,007,439.28 124,644,620.24 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 7,906,770.91 130,445.88 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 7,906,770.91 20,130,445.88 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 48,574,573.87 198,738,683.99 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 36 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 2,690,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 51,264,573.87 198,738,683.99 小计 投资活动产生的 -43,357,802.96 -178,608,238.11 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 500,000.00 2,100,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,173,458,000.00 1,093,340,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 150,000,000.00 23,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 1,323,958,000.00 1,118,440,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,106,320,000.00 930,970,000.00 分配股利、利润或偿 75,552,741.04 77,595,137.48 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 386,311,142.40 有关的现金 筹资活动现金流出 1,568,183,883.44 1,008,565,137.48 小计 筹资活动产生的 -244,225,883.44 109,874,862.52 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -85,767.85 -267,813.97 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -149,662,014.97 55,643,430.68 增加额 加：期初现金及现金 284,228,936.55 228,585,505.87 等价物余额 六、期末现金及现金等价 134,566,921.58 284,228,936.55 物余额 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 37 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 609,739,644.59 919,117,168.95 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 15,223,948.94 110,397,408.89 有关的现金 经营活动现金流入 624,963,593.53 1,029,514,577.84 小计 购买商品、接受劳务 413,855,746.00 683,349,807.67 支付的现金 支付给职工以及为职 54,556,292.84 55,971,595.02 工支付的现金 支付的各项税费 15,847,989.70 38,880,993.95 支付其他与经营活动 110,153,553.63 133,946,219.10 有关的现金 经营活动现金流出 594,413,582.17 912,148,615.74 小计 经营活动产生的 30,550,011.36 117,365,962.10 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 75,810.11 42,145.88 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 75,810.11 20,042,145.88 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 46,422,571.96 192,214,590.97 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 3,500,000.00 900,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 49,922,571.96 193,114,590.97 小计 投资活动产生的 -49,846,761.85 -173,072,445.09 现金流量净额 38 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,052,000,000.00 896,000,000.00 收到其他与筹资活动 150,000,000.00 23,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 1,202,000,000.00 919,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 940,000,000.00 738,530,000.00 分配股利、利润或偿 67,553,752.04 66,137,630.29 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 386,311,142.40 有关的现金 筹资活动现金流出 1,393,864,894.44 804,667,630.29 小计 筹资活动产生的 -191,864,894.44 114,332,369.71 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -85,462.45 -267,813.97 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -211,247,107.38 58,358,072.75 增加额 加：期初现金及现金 262,910,026.67 204,551,953.92 等价物余额 六、期末现金及现金等价 51,662,919.29 262,910,026.67 物余额 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 103,431,876.59 5 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 103,431,876.59 5 余额 三、本年增减 变动金额（减 -2,631,341.63 -83,963,274.10 - 少以“－”号 填列） （一）净利润 -83,963,274.10 （二）直接计 入所有者权 -2,631,341.63 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -2,631,341.63 上述（一）和 -2,631,341.63 -83,963,274.10 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 - 资本 1．所有者投 - 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 1 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 420,000,000.00 254,669,680.18 47,151,703.31 19,468,602.49 4 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 2 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 144,069,045.93 5 余额 三、本年增减 变动金额（减 -40,637,169.34 - 少以“－”号 填列） （一）净利润 -40,637,169.34 - （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -40,637,169.34 - （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 3 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 103,431,876.59 5 余额 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 4 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 124,865,484.72 849,318,209.84 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 124,865,484.72 849,318,209.84 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -84,454,768.68 -84,454,768.68 “－”号填 列） （一）净利 -84,454,768.68 -84,454,768.68 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -84,454,768.68 -84,454,768.68 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 40,410,716.04 764,863,441.16 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 420,000,000.00 257,301,021.81 46,740,009.59 130,564,265.53 854,605,296.93 末余额 加：会 计政策变更 前 411,693.72 22,699,132.94 23,110,826.66 期差错更正 其 他 二、本年年 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 153,263,398.47 877,716,123.59 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -28,397,913.75 -28,397,913.75 “－”号填 列） （一）净利 -28,397,913.75 -28,397,913.75 润 （二）直接 计入所有者 1 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -28,397,913.75 -28,397,913.75 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 420,000,000.00 257,301,021.81 47,151,703.31 124,865,484.72 849,318,209.84 末余额 公司法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：张成 2 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 河南天方药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经河南省人民政府豫股批字(1999) 第 3 号文批准，由通用天方药业集团有限公司（即原河南天方药业集团有限公司）等五家公司以发起 方式设立的股份有限公司，公司于 1999 年 5 月 4 日在河南省工商行政管理局注册成立，企业法人营业 执照注册号为 410000400013475。公司注册资本为 42,000 万元，注册地址为河南省驻马店市光明路 2 号。 2000 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]162 号文核准，公司向社会公开 发行人民币普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市交易。公开发行股 票后公司的股本为 21,000 万股。2002 年 9 月 27 日，公司第二次临时股东大会决议决定，以股本 21,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，至此公司股本增加到 42,000 万股。2006 年 4 月 19 日，公司实施股 权分置改革方案，非流通股股东共送出股份 3,196.8 万股和现金 2,988 万元，获得上市流通权。截止 2008 年 12 月 31 日，公司的总股本为 42,000 万股，其中有限售条件的流通股为 166,656,397 股，占 总股本的 39.68%，无限售条件股份的流通股为 253,343,603 股，占总股本的 60.32%。 公司属医药行业，主要从事原料药和制剂药的生产加工、销售以及新产品研制等。公司是中国科技 部和中国科学院认定的高科技企业（双高认证）。 本公司的母公司为通用天方药业集团有限公司；公司实际控制人为中国通用技术（集团）控股有限 责任公司。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净 值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本 化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 3 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售 金 融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有 能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金 融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允 价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人， 确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损 失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有 确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 50% 80% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理； 若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按 照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随 后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置 持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公 司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可 供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据 其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减 4 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库 存商品）等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以 及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 10、长期股权投资的核算方法： 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 四之（二十五）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按 照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其 合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其 联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 5 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2. 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时， 根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、投资性房地产的核算方法： 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建 筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 9-40 2%-5% 10.89%—2.38% 机器设备 4-35 2%-5% 24.50%—2.71% 电子设备 4-10 2%-5% 24.50%—9.50% 运输设备 4-12 2%-5% 24.50%—7.92% 其他 4-10 2%-5% 24.50%—9.50% 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的 固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值 入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 6 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价 值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、在建工程核算方法： 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。在建工程按照建设项目核算，项目下分为土建工程和设备安装两大类。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、无形资产的核算方法： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权以及专利 权、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方 法如下： 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50 年 直线法 非专利技术 5-6 年 直线法 管理软件 5年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 7 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括：金额较 大摊销期限在 1 年以上的的维修费、经营租赁形式租入资产的改良费等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 维修费 直线法 维修间隔年限 改良费 直线法 剩余租赁年限 16、借款费用资本化的核算方法： 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款 费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般 借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 17、收入确认原则： (1)销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4） 相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 (2)提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供 劳务部分全部作为销售商品处理。 (3)让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使 用权收入。 8 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 (4)建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确 认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的 金额，确认为当期合同费用。 18、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售原料药、成品药等收入 17％ 营业税 劳务收入等 5％ 城建税 应交流转税额 7％ 企业所得税 应纳所得税额 15％ 教育费附加 应交流转税额 3％ 河道管理费 应交增值税 1％ 2、税收优惠及批文 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和 河南省地方税务局于 2008 年 12 月 30 日联合发文（豫科[2008]175 号文），认定本公司为河南省 2008 年第一批高新技术企业，认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司 适用的所得税率自 2008 年 1 月 1 日起调整为 15%。 本公司所有子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 河南省医药有 控股子公司 郑州市 药品销售 50,000,000 西药、中成药销售 限公司 河南省天方科 控股子公司 驻马店市 药品生产 20,000,000 辛伐它汀生产销售 技有限公司 河南省天方药 业中药有限责 控股子公司 郑州市 中药生产 47,690,000 中成药生产 任公司 9 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 河南天方医药 控股子公司 驻马店市 生产研发 1,500,000 医药中间体研发销售 化工有限公司 上海普康药业 控股子公司 上海市 药品生产 64,080,000 片剂、胶囊剂生产销售 有限公司 河南天方华理 医药科技有限 控股子公司 驻马店市 生产研发 4,000,000 医药中间体研发销售 公司 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 河南省医药有 30,000,000 60.00 60.00 是 限公司 河南省天方科 16,000,000 80.00 80.00 是 技有限公司 河南省天方药 业中药有限责 45,000,000 94.36 100.00 是 任公司 河南天方医药 900,000 60.00 60.00 是 化工有限公司 上海普康药业 59,500,000 70.00 70.00 是 有限公司 河南天方华理 医药科技有限 3,500,000 87.50 87.50 是 公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内新增河南天方华理医药科技有限公司 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 270,634.39 / / 395,066.07 人民币 / / 270,634.39 / / 395,066.07 银行存款： / / 67,499,283.02 / / 58,578,333.15 人民币 / / 67,296,393.07 / / 58,558,175.38 美元 29,685.71 6.8346 202,889.95 2,759.60 7.3046 20,157.77 其他货币资 / / 405,797,004.17 / / 225,255,537.33 金： 人民币 / / 405,797,004.17 / / 225,255,537.33 合计 / / 473,566,921.58 / / 284,228,936.55 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 10 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,544,109.42 37,101,398.73 合计 18,544,109.42 37,101,398.73 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种 期末数 期初数 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 306,220,583.81 55.84 18,008,100.28 5.88 189,673,374.55 45.55 10,592,774.11 5.58 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 5,157,814.84 0.94 5,157,814.84 100.00 5,157,814.84 1.24 5,157,814.84 100.00 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 11 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 大 的 应 收 账 款 其 他 不 重 大 237,041,339.18 43.22 20,522,391.28 8.66 221,580,895.30 53.21 17,344,832.77 7.83 应 收 账 款 合 548,419,737.83 / 43,688,306.40 / 416,412,084.69 / 33,095,421.72 / 计 a、单项金额超过 100.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是公司多次 催 收货款，无法与客户取得联系，因此确认为风险较大的应收账款，全额提取坏账准备。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 合计 306,220,583.81 18,008,100.28 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 郑州市第三人民 37,366,826.35 1 年以内 6.82 医院 河南省人民医院 20,583,704.07 1 年以内 3.75 郑州市第二人民 18,713,714.22 1 年以内 3.41 医院 商丘市龙兴制药 13,445,590.74 1 年以内 2.45 有限公司 河南天方医药有 12,177,366.92 1 年以内 2.22 限公司 合计 / 102,287,202.30 / 18.65 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 河南天方医药有限公司 同一母公司 12,177,366.92 2.22 黑龙江省天方医药有限 同一母公司 8,800,155.85 1.60 公司 12 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 包头天方医药有限公司 同一母公司 963,942.42 0.18 新疆天方恒德医药有限 同一母公司 903,515.20 0.16 公司 齐齐哈尔市天方医药有 同一母公司 3,738.20 0.01 限公司 合计 / 22,848,718.59 4.17 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 44,247,047.21 68.12 2,720,228.88 6.15 36,750,213.55 58.26 2,188,814.67 5.96 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 522,265.56 0.80 522,265.56 100.00 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 20,189,222.53 31.08 3,984,893.89 19.74 26,324,288.44 41.74 4,755,361.79 18.06 其他 应收 款项 合计 64,958,535.30 / 7,227,388.33 / 63,074,501.99 / 6,944,176.46 / a、单项金额超过 100.00 万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是公司多次催收应收款 项，无法与客户取得联系，因此确认为风险较大的其他应收款，全额提取坏账准备。 13 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 合计 44,247,047.21 2,720,228.88 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 交银金融租赁有 15,000,000.00 1 年以内 23.09 限责任公司 天方药业销售四 7,250,513.78 2 年以内 11.16 处 天方药业销售一 5,021,464.74 1 年以内 7.73 部 天方药业销售二 3,448,061.03 1 年以内 5.31 部 任清华 2,177,786.09 1 年以内 3.35 合计 / 32,897,825.64 / 50.64 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 包头天方医药有限公司 同一母公司 673,937.73 1.04 黑龙江省天方医药公司 同一母公司 648,174.85 1.00 新疆天方恒德医药有限 同一母公司 420,152.32 0.65 公司 通用天方药业集团有限 母公司 272,192.27 0.42 公司 河南天方医药有限公司 同一母公司 37,735.00 0.06 合计 / 2,052,192.17 3.17 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 24,670,202.92 63.24 45,431,640.45 79.58 一至二年 4,113,371.34 10.54 5,140,347.48 9.00 二至三年 3,704,271.70 9.50 4,870,000.00 8.53 三年以上 6,520,000.00 16.72 1,650,000.00 2.89 合计 39,007,845.96 100.00 57,091,987.93 100.00 14 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 10,327,331.49 26.48 9,560,595.39 16.75 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 郑州大学综合设 3,951,578.29 设备款 计研究院 河南华安安装工 1,725,753.20 设备款 程有限公司 江苏吴中苏药医 药开发有限责任 1,600,000.00 技术转让费 公司 中国科学院上海 1,550,000.00 技术转让费 药物研究所 安徽省科隆药物 1,500,000.00 技术转让费 研究所 合计 / 10,327,331.49 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 34,816,073.71 36,991,341.46 料 在产 89,018,743.64 66,552,190.55 品 库存 340,702,691.67 302,953,075.25 商品 包装 5,115,707.91 4,535,257.51 物 低值 易耗 3,428,796.64 3,147,848.73 品 合计 473,082,013.57 26,354,993.79 446,727,019.78 414,179,713.50 21,058,700.05 393,121,013.45 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，存货余额中无含有借款费用资本化的情况。 （2）本期计提存货跌价准备 6,033,258.34 元，主要是部分品种年末存货可变现净值低于存货成本而 计提的跌价准备。 （3）本公司之子公司河南省医药有限公司以账面价值 20,034,025.06 元的库存商品为其开具的 10,000,000.00 元应付票据提供质押担保。 15 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 河南顺达 化工科技 驻马店 10 10 有限公司 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 增减变 期末余 减值准 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 本期减 表决权 动 额 备 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 河南 顺达 化工 20,000,000.00 20,000,000.00 10 10 科技 有限 公司 1、公司对河南顺达化工科技有限公司投资 2,000.00 万元，本期河南顺达化工科技有限公司由其他股 东增资，实收资本由原来的 10,000.00 万元增加到 20,000.00 万元，并由利安达信隆会计师事务所有 限责任公司河南分所出具了利安达验字[2008]第 N1109 号的验资报告，公司对其持股比例由年初的 20% 下降为 10%。 2、年末长期股权投资可收回净值高于账面价值，无需计提减值准备。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,719,519,922.70 61,835,930.53 5,360,162.96 1,775,995,690.27 其中：房屋及建筑 397,211,581.31 26,892,766.82 1,630,929.65 422,473,418.48 物 机器设备 1,269,873,299.31 21,269,359.94 3,238,366.31 1,287,904,292.94 运输工具 10,460,229.42 6,299,259.75 470,007.00 16,289,482.17 其他设备 41,974,812.66 7,374,544.02 20,860.00 49,328,496.68 二、累计折旧合 455,419,018.99 99,401,407.02 1,720,410.66 553,100,015.35 计： 其中：房屋及建筑 80,376,976.34 14,530,379.14 316,205.30 94,591,150.18 物 机器设备 344,091,300.18 78,073,755.47 1,019,373.84 421,145,681.81 运输工具 5,141,840.24 3,399,350.89 384,831.52 8,156,359.61 其他设备 25,808,902.23 3,397,921.52 29,206,823.75 三、固定资产净值 合计 其中：房屋及建筑 16 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 物 机器设备 运输工具 其他设备 四、减值准备合计 504,004.70 504,004.70 其中：房屋及建筑 物 机器设备 504,004.70 504,004.70 运输工具 其他设备 五、固定资产净额 1,263,596,899.01 -37,565,476.49 3,639,752.3 1,222,391,670.22 合计 其中：房屋及建筑 316,834,604.97 12,362,387.68 1,314,724.35 327,882,268.30 物 机器设备 925,277,994.43 -56,804,395.53 2,218,992.47 866,254,606.43 运输工具 5,318,389.18 2,899,908.86 85,175.48 8,133,122.56 其他设备 16,165,910.43 3,976,622.50 20,860.00 20,121,672.93 （1）本期增加的固定资产中由在建工程转入的金额为 49,901,474.10 元，本期减少的固定资产中有 2,157,488.89 元为已于上期暂估的固定资产在本期竣工决算，调整固定资产原值所致。 （2）年末固定资产无减值情况，无需计提资产减值准备。 （3）年末固定资产无闲置的固定资产。 （4）年末固定资产中未办妥房产证的房屋建筑物原值为 35,300,000.00 元，净值为 34,022,476.16 元。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 327,572.44 327,572.44 8,713,147.79 8,713,147.79 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 污水处理工程 144,577.27 1,155,667.90 1,300,245.17 环丙沙星车间 10,149.82 10,149.82 合成分厂辅助 车间及公用部 389,512.91 389,512.91 分 艾滋病工程 1,000.00 1,000.00 阿齐霉素 670,557.06 670,557.06 仓库 827,551.00 678,501.77 149,049.23 二楼改造 150,000.00 150,000.00 辛伐他汀项目 263,130.16 3,495,823.22 3,758,953.38 电子商务应用 5,344,020.70 1,057,469.46 6,401,490.16 系统 克林霉素车间 3,292,602.93 3,292,602.93 4000 立方盐酸 林可霉素生产 29,054,972.52 29,054,972.52 线(036) 17 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 东环工业园 250,000.00 -250,000.00 216 车间红霉 1,321,158.26 524,702.08 1,845,860.34 素改造 208 车间红霉 素转产欧典改 290,618.84 184,827.09 475,445.93 造 218 新增 80 立 327,572.44 327,572.44 方空压机 105 车间改造 2,000,000.00 2,000,000.00 其他 122,091.56 -99,909.45 22,182.11 合计 8,713,147.79 41,814,947.98 49,901,474.10 327,572.44 (2) 在建工程的说明： 1、本期在建工程增加中无资本化利息。 2、本期减少的在建工程中由转入固定资产的金额为 49,901,474.10 元，转入长期待摊费用的金额为 299,049.23 元。 3、年末在建工程无减值情况，无需计提资产减值准备。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 105,586,713.03 1,290,000.00 8,817,297.60 98,059,415.43 克拉霉素技术转 150,000.00 150,000.00 让费 左氟沙星技术转 1,730,000.00 1,730,000.00 让费 苍苓止泻口服液 704,857.18 704,857.18 转让费 藻酸双酯钠等技 580,000.00 580,000.00 术转让费 卡马西平缓释胶 1,000,000.00 1,000,000.00 囊技术转让费 已酮可可碱技术 650,000.00 650,000.00 转让费 地丹诺辛技术转 300,000.00 300,000.00 让费 齐多夫定技术转 300,000.00 300,000.00 让费 红霉素软膏等产 500,000.00 500,000.00 品转让费 氯雷他定技术转 800,000.00 800,000.00 让费 非那雄胺技术转 3,200,000.00 3,200,000.00 让费 咪喹莫特技术转 3,050,000.00 3,050,000.00 让费 盐酸二甲双胍技 500,000.00 500,000.00 术转让费 克林霉素磷酸酯 600,000.00 600,000.00 技术转让费 18 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 奥硝唑分散片技 1,600,000.00 1,600,000.00 术转让费 甲磺酸多沙唑嗪 400,000.00 400,000.00 硫酸茚地那韦技 500,000.00 500,000.00 术转让费 复方单硝酸异山 1,700,000.00 1,700,000.00 梨酯缓释片 土地使用权 10,255,000.00 10,255,000.00 那格列奈技术转 3,200,000.00 3,200,000.00 让费 替米沙坦技术转 300,000.00 300,000.00 让费 利塞膦酸钠技术 2,900,000.00 2,900,000.00 转让费 阿托伐他汀钙胶 1,700,000.00 200,000.00 1,900,000.00 囊技术转让费 利拉萘酯原料及 400,000.00 400,000.00 软膏技术转让费 洛伐他汀技术转 581,006.25 581,006.25 让费 345 亩土地使用权 35,113,336.00 35,113,336.00 盐酸林可霉素生 1,000,000.00 1,000,000.00 产技术 阿奇霉素技术转 500,000.00 500,000.00 让费 加巴喷丁技术转 500,000.00 500,000.00 让费 财务软件 194,316.00 194,316.00 计算机软件（省医 132,780.00 90,000.00 222,780.00 药） 土地使用权（天方 4,500,225.00 4,500,225.00 中药） 计算机软 1 52,000.00 52,000.00 计算机软 2 7,500.00 7,500.00 计算机软 3 90,000.00 90,000.00 辛伐他汀生产技 4,000,000.00 4,000,000.00 术1 辛伐他汀生产技 100,000.00 100,000.00 术2 土地使用权（上海 19,203,692.60 1,307,440.42 17,896,252.18 普康） 阿多亭 1,543,000.00 1,543,000.00 丙基硫氧嘧啶 1,000,000.00 1,000,000.00 用友软件 94,000.00 94,000.00 盐酸二甲双胍 900,000.00 900,000.00 用友软件升级版 55,000.00 55,000.00 二、累计摊销合计 24,487,851.45 7,260,590.82 7,558,121.81 24,190,320.46 克拉霉素技术转 150,000.00 150,000.00 让费 左氟沙星技术转 1,730,000.00 1,730,000.00 19 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 让费 苍苓止泻口服液 704,857.18 704,857.18 转让费 藻酸双酯钠等技 563,889.20 16,110.80 580,000.00 术转让费 卡马西平缓释胶 902,777.84 97,222.16 1,000,000.00 囊技术转让费 已酮可可碱技术 541,666.80 108,333.20 650,000.00 转让费 地丹诺辛技术转 258,333.54 41,666.46 300,000.00 让费 齐多夫定技术转 250,000.20 49,999.80 300,000.00 让费 红霉素软膏等产 423,610.84 76,389.16 500,000.00 品转让费 氯雷他定技术转 611,111.05 133,333.32 744,444.37 让费 非那雄胺技术转 2,311,110.88 533,333.28 2,844,444.16 让费 咪喹莫特技术转 2,075,694.39 508,333.32 2,584,027.71 让费 盐酸二甲双胍技 340,277.56 83,333.28 423,610.84 术转让费 克林霉素磷酸酯 118,849.25 230,952.36 349,801.61 技术转让费 奥硝唑分散片技 1,022,222.12 266,666.64 1,288,888.76 术转让费 甲磺酸多沙唑嗪 266,666.88 66,666.72 333,333.60 硫酸茚地那韦技 291,666.48 83,333.28 374,999.76 术转让费 复方单硝酸异山 944,444.40 283,333.32 1,227,777.72 梨酯缓释片 土地使用权 695,517.01 205,100.04 900,617.05 那格列奈技术转 1,688,888.72 533,333.28 2,222,222.00 让费 替米沙坦技术转 158,333.46 50,000.04 208,333.50 让费 利塞膦酸钠技术 1,508,484.94 596,363.64 2,104,848.58 转让费 阿托伐他汀钙胶 793,333.24 349,523.77 1,142,857.01 囊技术转让费 利拉萘酯原料及 160,000.08 80,000.04 240,000.12 软膏技术转让费 洛伐他汀技术转 193,668.80 116,201.28 309,870.08 让费 345 亩土地使用权 58,522.23 702,266.76 760,788.99 盐酸林可霉素生 33,333.34 200,000.04 233,333.38 产技术 阿奇霉素技术转 125,000.04 125,000.04 让费 20 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 加巴喷丁技术转 99,999.96 99,999.96 让费 财务软件 110,934.19 56,079.41 167,013.60 计算机软件（省医 25,511.35 68,890.36 94,401.71 药） 土地使用权（天方 614,155.32 100,751.28 714,906.60 中药） 计算机软 1 41,600.16 10,399.84 52,000.00 计算机软 2 3,625.00 1,500.20 5,125.20 计算机软 3 24,000.00 18,000.00 42,000.00 辛伐他汀生产技 1,199,999.93 399,999.96 1,599,999.89 术1 辛伐他汀生产技 60,000.07 20,000.04 80,000.11 术2 土地使用权（上海 967,414.58 384,073.80 48,264.63 1,303,223.75 普康） 阿多亭 1,388,700.18 154,299.82 1,543,000.00 丙基硫氧嘧啶 650,000.13 200,000.04 850,000.17 用友软件 56,400.08 18,800.04 75,200.12 盐酸二甲双胍 540,000.00 180,000.00 720,000.00 用友软件升级版 8,250.03 11,000.04 19,250.07 三、无形资产净值 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 81,098,861.58 -5,970,590.82 1,259,175.79 73,869,094.97 合计 克拉霉素技术转 让费 左氟沙星技术转 让费 苍苓止泻口服液 转让费 藻酸双酯钠等技 16,110.80 术转让费 卡马西平缓释胶 97,222.16 囊技术转让费 已酮可可碱技术 108,333.20 转让费 地丹诺辛技术转 41,666.46 让费 齐多夫定技术转 49,999.80 让费 红霉素软膏等产 76,389.16 品转让费 氯雷他定技术转 188,888.95 55,555.63 让费 非那雄胺技术转 888,889.12 355,555.84 让费 咪喹莫特技术转 974,305.61 465,972.29 让费 21 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 盐酸二甲双胍技 159,722.44 76,389.16 术转让费 克林霉素磷酸酯 481,150.75 250,198.39 技术转让费 奥硝唑分散片技 577,777.88 311,111.24 术转让费 甲磺酸多沙唑嗪 133,333.12 66,666.40 硫酸茚地那韦技 208,333.52 125,000.24 术转让费 复方单硝酸异山 755,555.60 472,222.28 梨酯缓释片 土地使用权 9,559,482.99 9,354,382.95 那格列奈技术转 1,511,111.28 977,778.00 让费 替米沙坦技术转 141,666.54 91,666.50 让费 利塞膦酸钠技术 1,391,515.06 795,151.42 转让费 阿托伐他汀钙胶 906,666.76 757,142.99 囊技术转让费 利拉萘酯原料及 239,999.92 159,999.88 软膏技术转让费 洛伐他汀技术转 387,337.45 271,136.17 让费 345 亩土地使用权 35,054,813.77 34,352,547.01 盐酸林可霉素生 966,666.66 766,666.62 产技术 阿奇霉素技术转 374,999.96 让费 加巴喷丁技术转 400,000.04 让费 财务软件 83,381.81 27,302.40 计算机软件（省医 107,268.65 128,378.29 药） 土地使用权（天方 3,886,069.68 3,785,318.40 中药） 计算机软 1 10,399.84 计算机软 2 3,875.00 2,374.80 计算机软 3 66,000.00 48,000.00 辛伐他汀生产技 2,800,000.07 2,400,000.11 术1 辛伐他汀生产技 39,999.93 19,999.89 术2 土地使用权（上海 18,236,278.02 16,593,028.43 普康） 阿多亭 154,299.82 丙基硫氧嘧啶 349,999.87 149,999.83 用友软件 37,599.92 18,799.88 盐酸二甲双胍 360,000.00 180,000.00 用友软件升级版 46,749.97 35,749.93 22 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 本期摊销额 7,260,590.82 元。 1、年末无形资产中有原值为 63,264,588.18 元，净值为 60,299,958.39 元的土地使用权用于公司借款 的抵押，具体抵押情况见本附注十二； 2、年末无形资产无减值情况，无需计提资产减值准备。 12、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 河南天方药业中药有限公司 531,974.06 531,974.06 上海普康药业有限公司 18,343,208.15 18,343,208.15 河南天方科技有限公司 28,457.55 28,457.55 合计 18,903,639.76 18,903,639.76 年末商誉无减值情况，无需计提商誉减值准备。 13、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 交银金融租赁服务费 3,750,000.00 办公楼门面装修 1 113,050.00 办公楼门面装修 2 279,112.63 蒸气管道改造 17,500.00 38,500.00 合计 4,159,662.63 38,500.00 年末长期待摊费用比年初增加 4,121,162.63 元，增长 10,704.32%，主要系本期发生的交银金融租赁 服务费增加所致。 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备-应收账款 6,453,918.59 6,438,915.24 坏账准备-其他应收款 951,181.36 1,235,573.92 存货跌价准备 3,225,564.35 3,903,840.17 可抵扣亏损 14,491,931.74 合计 25,122,596.04 11,578,329.33 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备-应收账款 36,201,929.98 坏账准备-其他应收款 6,175,942.37 存货跌价准备 21,503,762.35 可抵扣亏损 96,612,878.24 合计 160,494,512.94 年末递延所得税资产比年初增加了 13,544,266.71 元，增长 116.98%，主要系本期母公司继续亏损， 对以后期间可转回的可抵扣亏损计提了递延所得税资产所致。 23 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、 坏账 40,039,598.18 12,354,125.93 1,248,124.79 229,904.59 1,478,029.38 50,915,694.73 准备 二、 存货 21,058,700.05 6,033,258.34 46,470.32 690,494.28 736,964.60 26,354,993.79 跌价 准备 三、 可供 出售 金融 资产 减值 准备 四、 持有 至到 期投 资减 值准 备 五、 长期 股权 投资 减值 准备 六、 投资 性房 地产 减值 准备 七、 固定 资产 504,004.70 504,004.70 减值 准备 八、 工程 物资 减值 准备 九、 在建 工程 减值 准备 24 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 十、 生产 性生 物资 产减 值准 备 其 中： 成熟 生产 性生 物资 产减 值准 备 十 一、 油气 资产 减值 准备 十 二、 无形 资产 减值 准备 十 三、 商誉 减值 准备 十 四、 其他 合计 61,602,302.93 18,387,384.27 1,294,595.11 920,398.87 2,214,993.98 77,774,693.22 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 19,000,000.00 144,000,000.00 保证借款 716,758,000.00 484,620,000.00 信用借款 50,000,000.00 200,000,000.00 合计 785,758,000.00 828,620,000.00 公司下属子公司河南省医药有限公司由通用天方药业集团有限公司提供担保取得借款 36,758,000.00 元。 公司由通用天方药业集团有限公司提供担保取得借款 550,000,000.00 元，由昊华骏化集团有限公 司提供担保贷款 20,000,000.00 元，由通用天方药业集团有限公司和昊华骏化集团有限公司共同担保 25 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款 110,000,000.00 元。 公司下属子公司—上海普康药业有限公司以账面原值为 3,409.71 万元、净值为 2,830.01 万元的 房屋建筑物和账面原值为 1,789.63 万元、净值为 1,659.30 万元的土地使用权为抵押，取得短期借款 1,900.00 万元。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 72,000,000.00 银行承兑汇票 660,565,422.08 335,687,057.00 合计 660,565,422.08 407,687,057.00 （1）年末应付票据余额比年初增长了 62.03%，主要原因是公司本期用应付票据结算的业务大量增加， 应付票据尚未到期承兑所致。 （2）本公司之子公司河南省医药有限公司以账面价值 20,034,025.06 元的库存商品为其开具的 10,000,000.00 元应付票据提供质押担保。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 通用天方药业集团有限公司 2,702,817.51 398,327.75 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 驻马店市格祥机电设备有限公司 1,309,195.00 2007 年 配件 未到付款期 江阴中马橡胶制品有限公司 681,015.00 2007 年 包装 未到付款期 驻马店市安装工程有限公司 532,764.83 2007 年 配件 质保金 重庆太和空调自控有限公司 516,000.00 2006 年 设备 质保金 江苏永大药业有限公司 514,839.70 2007 年 原料 未到付款期 合计 3,553,814.53 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 587,350.58 53,076,379.36 53,062,053.66 601,676.28 二、职工福利费 7,424,563.01 7,424,563.01 三、社会保险费 2,887,922.52 10,549,540.89 10,655,416.92 2,782,046.49 四、住房公积金 328,023.20 1,243,747.80 1,492,804.88 78,966.12 五、其他 六、工会经费和职工教育经费 1,465,912.36 1,979,918.28 1,480,155.26 1,965,675.38 七、非货币性福利 54,000.00 54,000.00 合计 5,269,208.66 74,328,149.34 74,168,993.73 5,428,364.27 年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 26 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 销售原料药、成品药等 增值税 5,493,973.70 -5,094,876.59 收入 营业税 337,683.40 269,317.89 劳务收入等 所得税 -19,302,070.57 -18,525,911.69 应纳所得税额 个人所得税 103,954.44 111,033.55 城建税 2,679,764.10 375,356.99 应交流转税额 房产税 444,548.63 495,686.23 土地使用税 195,197.20 139,731.45 印花税 -474,816.17 -809,182.38 教育费附加 1,230,511.37 586,381.74 河道管理费 4,740.31 766.51 车船使用税 -478.00 2.00 合计 -9,286,991.59 -22,451,694.30 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 通用天方药业集团有限公司 8,505,632.11 92,108,962.25 河南天方医药有限公司 6,433.38 6,433.38 河南顺达化工科技有限公司 2,100.00 21,173,060.00 包头天方医药有限公司 2,000.00 2,000.00 住友商事(中国)有限公司 1,441,875.00 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 通用天方药业集团有限公司 8,505,632.11 2007 年 往来款 未到结算期 三门正明化工有限公司 510,303.01 2005 年 往来款 未到结算期 无极县医药药材公司第一分公司 300,000.00 2004 年 经销保证金 未到结算期 郑州大学综合设计研究院 200,000.00 2005 年 工程保证金 未到结算期 张二华 200,000.00 2005 年 经销保证金 未到结算期 合计 9,715,935.12 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 23、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 50,000,000.00 0 信用借款 470,000.00 0 合计 50,470,000.00 0 a、公司于 2004 年 2 月 9 日取得驻马店市财政局拔付的河南省财政厅转贷国债资金 517 万元，用于年 产 68 亿片（粒）固体制剂车间 GMP 改造项目。还款期限为 15 年，前四年为宽限期，自 2009 年起至 2019 年每年归还本金 47 万元。 b、公司以账面原值为 7,176.18 万元、净值为 6,836.63 万元的房屋建筑物，账面原值为 30,489.05 27 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 万元、净值为 22,505.18 万元的机器设备和账面原值为 4,536.83 万元、净值为 4,370.69 万元的土地 使用权，取得长期借款 20,000.00 万元，期限为 2007 年 12 月 19 日到 2011 年 12 月 19 日，2007 年公 司收到借款 4,000.00 万元，2008 年 1 月 3 日收到借款 16,000.00 万元，合同约定四年中每年归还 5,000.00 万元，本年已归还 5,000.00 万元，该借款同时由昊华骏化集团有限公司担保。 24、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 150,000,000.00 40,000,000.00 信用借款 5,170,000.00 5,170,000.00 减：一年内到期的长期借款 -50,470,000.00 合计 104,700,000.00 45,170,000.00 (2) 长期借款情况： 公司以账面原值为 7,176.18 万元、净值为 6,836.63 万元的房屋建筑物，账面原值为 30,489.05 万元、 净值为 22,505.18 万元的机器设备和账面原值为 4,536.83 万元、净值为 4,370.69 万元的土地使用权， 取得长期借款 20,000.00 万元，期限为 2007 年 12 月 19 日到 2011 年 12 月 19 日，2007 年公司收到借 款 4,000.00 万元，2008 年 1 月 3 日收到借款 16,000.00 万元，合同约定四年中每年归还 5,000.00 万 元，本年已归还 5,000.00 万元，该借款同时由昊华骏化集团有限公司担保。 25、长期应付款： （1）长期应付款明细项目如下： 项目 期限 年末账面余额 备注 融资租赁固定资产租赁款 2008.07.11-2011.07.15 134,864,924.11 减：未确认融资费用 9,948,450.92 减：一年内到期的长期应付款 53,938,082.31 净额 70,978,390.88 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 53,938,082.31 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 53,944,561.20 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 26,982,280.60 合计 134,864,924.11 （3）本期签订的融资租赁合同的主要条款如下： a.本合同租金采用等额租金先付法，按季支付，共需支付 12 期，租赁期 3 年（2008.7.11-2011.7.15）； b.年租息率按三年期银行贷款基准利率计算。在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率则本 合同的租息率按银行同期贷款利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率调整生效 之日后的下月 1 日； c.租赁合同期满后，公司有权选择留购租赁物：在公司付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物 由公司按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。公司付款后，交银金融租赁有限责任公 司向本公司出具租赁物所有权转移单； d.本融资租赁合同的保证人是公司的母公司通用天方药业集团有限公司。 26、少数股东权益： 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 子公司名称 少数股东名称 年末账面余额 年初账面余额 上海普康药业有限公司 池正明 15,403,010.91 15,273,295.10 河南天方药业中药有限公司 河南大成投资有限公司 9,113,471.91 河南省医药有限公司 河南省医药公司 26,744,349.77 24,395,311.00 河南省天方科技有限公司 杭州奥美生物医药有限公司 3,730,956.55 3,943,238.62 28 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 河南天方医药化工有限公司 宁波瑞尚医药科技有限公司 590,829.26 591,396.44 河南天方华理医药科技有限公司 上海华理生物医药有限公司 499,810.98 河南省大药房连锁经营有限公司 河南华氏医药有限公司 1,030,810.68 917,224.03 信阳羚锐药业有限公司 河南羚锐大药房连锁有限公司 707,669.45 1,215,274.31 合计 48,707,437.60 55,449,211.41 27、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 420,000,000 100 420,000,000 100 数 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 28、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 257,239,536.13 2,631,341.63 254,608,194.50 其他资本公积 61,485.68 61,485.68 合计 257,301,021.81 2,631,341.63 254,669,680.18 本年资本公积的减少系公司的子公司河南省医药有限公司收购另一子公司河南天方药业中药有限公司 5.64%的少数股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开 始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积所致。 29、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 47,151,703.31 47,151,703.31 合计 47,151,703.31 47,151,703.31 30、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 103,431,876.59 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 103,431,876.59 / 加：本期净利润 -83,963,274.10 / 期末未分配利润 19,468,602.49 / 31、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,819,083,857.57 1,615,448,921.72 其他业务收入 13,834,202.29 11,247,610.32 合计 1,832,918,059.86 1,626,696,532.04 29 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药工业 839,484,271.03 739,940,710.12 813,343,690.06 672,907,826.38 医药商业 985,281,614.06 930,628,916.35 823,257,269.30 774,793,876.24 合并抵消 -5,682,027.52 -5,682,027.52 -21,152,037.64 -21,152,037.64 合计 1,819,083,857.57 1,664,887,598.95 1,615,448,921.72 1,426,549,664.98 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 原料药销售 569,178,717.02 513,726,872.90 533,903,334.40 455,736,289.67 成品药销售 270,305,554.01 226,213,837.22 279,440,355.66 217,171,536.71 医药商业 985,281,614.06 930,628,916.35 823,257,269.30 774,793,876.24 合并抵消 -5,682,027.52 -5,682,027.52 -21,152,037.64 -21,152,037.64 合计 1,819,083,857.57 1,664,887,598.95 1,615,448,921.72 1,426,549,664.98 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国 1,696,684,374.45 1,557,624,599.11 1,513,685,376.49 1,355,508,225.43 其他国家 122,399,483.12 107,262,999.84 101,763,545.23 71,041,439.55 合计 1,819,083,857.57 1,664,887,598.95 1,615,448,921.72 1,426,549,664.98 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 158,472,630.15 8.65 32、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 126,947.32 88,869.42 劳务收入等 城建税 3,182,399.72 3,327,687.59 应交流转税额 教育费附加 1,379,702.11 1,436,953.80 河道管理费 18,452.65 15,382.81 合计 4,707,501.80 4,868,893.62 / 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,106,001.14 12,880,915.44 二、存货跌价损失 5,986,788.02 10,937,554.88 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 30 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 467,005.08 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 17,092,789.16 24,285,475.40 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 5,268,527.18 40,075.40 其中：固定资产处置利得 1,746,402.97 40,075.40 无形资产处置利得 3,522,124.21 债务重组利得 15,849.78 23,145.00 政府补助（注） 8,085,700.00 34,492,394.34 罚没收入 9,221.84 32,687.60 盘盈利得 1,000.00 药品检验收入 41,050.00 其他 119,419.03 88,791.74 合计 13,498,717.83 34,719,144.08 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 61,402.95 94,507.56 其中：固定资产处置损失 61,402.95 94,507.56 债务重组损失 6,374.00 对外捐赠 73,320.00 35,225.20 罚款支出 393,001.26 156,240.74 固定资产盘亏 47,422.52 药品检验支出 12,315.00 其他 84,678.40 313.53 合计 666,199.13 298,602.03 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 3,286,019.77 3,824,151.28 期所得税 递延所得税调整 -13,544,266.71 -1,188,359.66 合计 -10,258,246.94 2,635,791.62 31 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 37、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 年产辛伐他汀原料药 30 吨和年产阿奇霉素原料 580,000.00 财政贴息 药 480 吨 年产 1300 吨盐酸林可霉 2,000,000.00 2,000,000 财政贴息 素原料药 那格列奈高技术产业化 690,000.00 财政贴息 医药储备贴息 1,979,700.00 1,691,094.34 财政贴息 环境保护奖励资金 2,570,000.00 技改奖励资金 巴西、德国等医药市场 66,000.00 外经贸发展专项资金 考察 品牌发展资金 200,000.00 外经贸发展专项资金 合计 8,085,700.00 / 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -83,963,274.10 -40,637,169.34 扣除所得税影响后归属于母公司普 通股股东净利润的非经常性损益 2 8,381,016.30 23,181,434.00 归属于本公司普通股股东、扣除非 经常性损益后的净利润 3=1-2 -92,344,290.40 -63,818,603.34 年初股份总数 4 420,000,000.00 420,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数 9 报告期月份数 10 发行在外的普通股 加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 420,000,000.00 420,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 -0.1999 -0.0968 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.2199 -0.1519 已确认为费用的稀释性潜在 普通股利息 14 所得税率 15 15% 33% 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) -0.1999 -0.0968 稀释每股收益（Ⅱ) 19=[3+(14－16)×(1-15)]÷(11+17) -0.2199 -0.1519 32 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 39、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -83,112,351.54 -45,063,274.99 加：资产减值准备 17,092,789.16 24,285,475.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 99,401,407.02 80,894,933.34 折旧 无形资产摊销 7,260,590.82 6,685,489.92 长期待摊费用摊销 791,886.60 25,888.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -5,207,124.23 12,576.92 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 47,422.52 41,855.24 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 77,322,503.48 77,929,776.45 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,544,266.71 -1,188,359.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -59,592,794.35 -83,295,810.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -103,774,562.87 1,132,411.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 201,321,939.38 63,183,658.33 其他 经营活动产生的现金流量净额 138,007,439.28 124,644,620.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 134,566,921.58 284,228,936.55 减：现金的期初余额 284,228,936.55 228,585,505.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -149,662,014.97 55,643,430.68 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 138,977,523.39 43.88 9,526,498.72 85,826,560.90 33.75 5,324,623.32 的应 收账 款 33 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 不重 大应 177,728,408.15 56.12 16,439,140.41 168,468,473.03 66.25 14,118,683.02 收账 款 合计 / / 254,295,033.93 / 19,443,306.34 / 单项金额超过 100.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 合计 138,977,523.39 9,526,498.72 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 商丘市龙兴制药有 13,445,590.74 1 年以内 4.25 限公司 河南天方医药有限 10,269,779.42 1 年以内 3.24 公司 郑州市金水区岭瑞 9,540,000.00 1 年以内 3.01 兽药经营部 黑龙江省天方医药 8,146,368.90 1 年以内 2.57 有限公司 苏州市新路医疗化 7,003,701.57 1 年以内 2.21 工科技有限公司 合计 / 48,405,440.63 / 15.28 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 71,487,934.32 86.06 2,720,228.88 44,782,855.03 79.84 1,987,473.35 应收款 项 其他不 重大的 11,581,703.85 13.94 3,207,813.46 11,305,059.54 20.16 2,591,107.88 其他应 收款项 合计 83,069,638.17 / 5,928,042.34 / 56,087,914.57 / 4,578,581.23 / 单项金额超过 100.00 万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 34 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 合计 71,487,934.32 2,720,228.88 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 交银金融租赁有 15,000,000.00 1 年以内 18.06 限责任公司 河南天方科技有 10,601,470.81 1 年以内 12.76 限公司 河南省医药有限 8,391,511.66 1 年以内 10.10 公司 天方药业销售四 7,250,513.78 2 年以内 8.73 处 河南天方药业中 6,915,928.39 2 年以内 8.33 药有限公司 合计 / 48,159,424.64 / 57.98 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 被投 中： 资单位 值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 位 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 河南 天方 药业 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 94.36 94.36 中药 有限 公司 河南 省医 药有 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 60.00 60.00 限公 司 上海 普康 药业 59,500,000.00 59,500,000.00 59,500,000.00 70.00 70.00 有限 公司 35 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 河南 天方 科技 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 80.00 80.00 有限 公司 河南 天方 医药 900,000.00 900,000.00 900,000.00 60.00 60.00 化工 有限 公司 河南 天方 华理 医药 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 87.50 87.50 科技 有限 公司 河南 顺达 化工 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10.00 10.00 科技 有限 公司 河南 天方 物资 3,000,000.00 -3,000,000.00 100.00 100.00 供销 有限 公司 1、公司投资 300 万元成立了河南天方物资供销有限公司，2008 年 1 月公司与母公司通用天方药业集 团有限公司签订协议，将全资子公司河南天方物资供销有限公司以 300 万元的价格转让给通用天方药 业集团有限公司。 2、年末长期股权投资可回收净值高于账面价值，无需计提减值准备。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 808,224,585.72 790,193,258.22 其他业务收入 13,237,045.43 11,100,016.18 合计 821,461,631.15 801,293,274.40 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药工业 808,224,585.72 712,254,769.74 790,193,258.22 651,531,186.46 合计 808,224,585.72 712,254,769.74 790,193,258.22 651,531,186.46 36 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 原料药销售 569,178,717.02 513,726,872.90 533,903,334.40 455,736,289.67 成品药销售 239,045,868.70 198,527,896.84 256,289,923.82 195,794,896.79 合计 808,224,585.72 712,254,769.74 790,193,258.22 651,531,186.46 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国 691,378,345.30 632,867,179.91 688,429,712.99 580,489,746.91 其他国家 116,846,240.42 79,387,589.83 101,763,545.23 71,041,439.55 合计 808,224,585.72 712,254,769.74 790,193,258.22 651,531,186.46 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 合计 158,472,630.15 19.29 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -84,454,768.68 -28,397,913.75 加：资产减值准备 13,848,278.34 14,312,119.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 90,948,084.31 73,770,506.15 折旧 无形资产摊销 5,636,795.99 4,927,571.20 长期待摊费用摊销 750,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 53,440.93 14,879.11 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 68,029,620.86 66,472,269.26 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,592,236.25 -1,552,019.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -49,088,041.99 -32,763,084.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -65,420,118.28 -1,396,904.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 62,838,956.13 21,978,539.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 30,550,011.36 117,365,962.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 37 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 51,662,919.29 262,910,026.67 减：现金的期初余额 262,910,026.67 204,551,953.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -211,247,107.38 58,358,072.75 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 注 企业 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 册 注册资本 类型 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 地 (%) 例(%) 制方 中国 通用 通用 技术 天方 有限 驻 (集 药业 崔晓 医药 责任 马 553,550,000.00 39.61 39.61 团) 17586367-6 集团 峰 研究 公司 店 控股 有限 有限 公司 责任 公司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 河南省 有限责 药品销 医药有 郑州市 闫国斌 50,000,000 60.00 60.00 77086388-1 任公司 售 限公司 河南省 天方科 有限责 驻马店 药品生 崔晓峰 20,000,000 80.00 80.00 76781855-3 技有限 任公司 市 产 公司 河南省 天方药 有限责 中药生 业中药 郑州市 年大明 47,690,000 94.36 100.00 61470709-4 任公司 产 有限责 任公司 河南天 方医药 有限责 驻马店 生产研 年大明 1,500,000 60.00 60.00 66189382-X 化工有 任公司 市 发 限公司 上海普 康药业 有限责 药品生 上海市 年大明 64,080,000 70.00 70.00 13231722-9 有限公 任公司 产 司 河南天 方华理 有限责 驻马店 生产研 医药科 年大明 4,000,000 87.50 87.50 67807979-5 任公司 市 发 技有限 公司 38 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构 单位名 注册地 持股比 资单位 型 表 质 本 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 河南顺 达化工 有限责 驻马店 10 10 科技有 任公司 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 黑龙江省天方医药有限公司 母公司的控股子公司 河南天方医药有限公司 股东的子公司 上海华理生物医药有限公司 其他 新疆天方恒德医药有限公司 母公司的控股子公司 包头天方医药有限公司 母公司的控股子公司 齐齐哈尔市天方医药有限公司 其他 驻马店天方包装制品有限公司 其他 河南天方物资供销有限公司 母公司的全资子公司 驻马店华中正大有限公司 其他 三门正明化工有限公司 其他 住友商事(中国)有限公司 参股股东 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 交易 方 内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 黑龙 江省 天方 销售 市场价 10,431,157.52 0.57 9,742,390.30 0.60 医药 商品 有限 公司 河南 天方 销售 医药 市场价 10,367,198.23 0.57 8,235,874.26 0.51 商品 有限 公司 上海 华理 销售 市场价 9,563,743.59 0.53 生物 商品 医药 39 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 有限 公司 新疆 天方 恒德 销售 市场价 485,763.93 0.03 38,846.15 0.01 医药 商品 有限 公司 包头 天方 销售 医药 市场价 296,464.62 0.02 409,397.62 0.03 商品 有限 公司 齐齐 哈尔 市天 销售 方医 市场价 34,611.11 0.01 商品 药有 限公 司 通用 天方 药业 销售 市场价 10,831.37 0.01 集团 商品 有限 公司 通用 天方 药业 购买 市场价 2,994,326.13 0.54 1,124,123.08 0.14 集团 商品 有限 公司 驻马 店天 方包 购买 装制 市场价 9,965.81 0.01 10,265,961.29 1.30 商品 品有 限公 司 河南 天方 物资 购买 市场价 26,945,351.63 4.82 26,671,118.91 3.38 供销 商品 有限 公司 驻马 店华 中正 购买 市场价 15,211.54 0.01 大有 商品 限公 司 40 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 租赁资产涉及 租赁收 租赁期限 益确定 对公司影 称 称 况 金额 益 依据 响 通用天方 河南天方 药业集团 药业股份 2,180,000.00 有限公司 有限公司 公司于 1999 年与控股股东签订《国有土地使用权租赁协议》，有偿使用集团公司三宗土地，面积共计 264,628.94 平方米，每年租金 200 万元，租赁期限分别为 48 年、50 年、50 年，本年租金已支付；2004 年 5 月 27 日与控股股东签订《房屋租赁合同》，有偿使用集团公司办公楼 1700 平方米，年租金 15 万元，租赁期限 5 年，本年租金已支付；2004 年 5 月 27 日签订《餐厅租赁合同》，有偿使用集团公 司餐厅，面积约为 1106 平方米，年租金 3 万元，租赁期限 5 年，本年租金已支付。 (3) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 河南天方药业 河南省医药有限 22,900,000.00 否 股份有限公司 公司 河南天方药业 河南省医药有限 2,100,000.00 否 股份有限公司 公司 河南天方药业 河南省医药有限 5,000,000.00 否 股份有限公司 公司 河南天方药业 河南省医药有限 10,000,000.00 否 股份有限公司 公司 河南天方药业 河南省医药有限 10,000,000.00 否 股份有限公司 公司 河南天方药业 河南省医药有限 20,000,000.00 否 股份有限公司 公司 通用天方药业 河南天方药业股 45,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 10,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 40,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 15,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 50,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 60,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 40,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 30,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 20,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 35,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 25,000,000.00 否 41 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 30,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 50,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 50,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 50,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 30,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 30,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南天方药业股 50,000,000.00 否 集团有限公司 份有限公司 通用天方药业 河南省医药有限 16,758,000.00 否 集团有限公司 公司 通用天方药业 河南省医药有限 20,000,000.00 否 集团有限公司 公司 公司由通用天方药业集团有限公司提供担保取得借款 660,000,000.00 元，其中由通用天方药业集团有 限公司和昊华骏化集团有限公司共同担保取得借款 110,000,000.00 元，公司下属子公司河南省医药有 限公司由通用天方药业集团有限公司提供担保取得借款 36,758,000.00 元。 (4) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 公司向控 通用天方 股股东出 药业集团 出售 3,000,000.00 100.00 售全资子 有限公司 公司 (5) 其他关联交易 公司于 2006 年 2 月 23 日与股东住友商事（中国）有限公司签订《管理服务协议》，由住友商事（中 国）有限公司向公司提供管理技术咨询及服务，协议期限为 4 年，每年服务费为人民币 1,922,500.00 元。2007 年 12 月 31 日公司与住友商事（中国）有限公司签订《关于终止〈管理服务协议〉的合同》， 合同约定，原《管理服务协议》于 2008 年 1 月 1 日终止。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 河南天方医药有限公 应收帐款 12,177,366.92 9,972,216.26 司 黑龙江省天方医药有 应收帐款 8,800,155.85 3,828,946.39 限公司 包头天方医药有限公 应收帐款 963,942.42 504,339.85 司 新疆天方恒德医药有 应收帐款 903,515.20 831,523.20 限公司 42 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 齐齐哈尔市天方医药 应收帐款 3,738.20 有限公司 包头天方医药有限公 其他应收款 673,937.73 18,078.50 司 黑龙江省天方医药公 其他应收款 648,174.85 司 新疆天方恒德医药有 其他应收款 420,152.32 435,300.92 限公司 通用天方药业集团有 其他应收款 272,192.27 限公司 河南天方医药有限公 其他应收款 37,735.00 37,735.00 司 通用天方药业集团有 应付帐款 2,702,817.51 398,327.75 限公司 通用天方药业集团有 其他应付款 8,505,632.11 92,108,962.25 限公司 河南天方医药有限公 其他应付款 6,433.38 6,433.38 司 三门正明化工有限公 其他应付款 510,303.01 537,758.68 司 河南顺达化工科技有 其他应付款 2,100.00 21,173,060.00 限公司 包头天方医药有限公 其他应付款 2,000.00 2,000.00 司 住友商事(中国)有限 其他应付款 1,441,875.00 公司 河南天方物资供销有 应付票据 285,000,000.00 限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金额 贷款期限 备注 一、子公司 河南省医药有限公司 贷款担保 22,900,000.00 2008.03.14－2009.03.13 河南省医药有限公司 贷款担保 2,100,000.00 2008.03.14－2009.03.14 河南省医药有限公司 贷款担保 5,000,000.00 2008.06.03－2009.06.02 河南省医药有限公司 贷款担保 10,000,000.00 2008.11.06－2009.11.06 河南省医药有限公司 承兑担保 10,000,000.00 2008.08.04－2009.02.04 河南省医药有限公司 承兑担保 20,000,000.00 2008.08.20－2009.02.20 二、其他公司 昊华骏化集团有限公司 贷款担保 20,000,000.00 2008.10.30－2009.10.29 合计 90,000,000.00 2、其他或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 43 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 承诺事项： 1、公司以账面原值为 7,176.18 万元、净值为 6,836.63 万元的房屋建筑物，账面原值为 30,489.05 万元、净值为 22,505.18 万元的机器设备和账面原值为 4,536.83 万元、净值为 4,370.69 万元的土地 使用权，取得长期借款 20,000.00 万元，期限为 2007 年 12 月 19 日到 2011 年 12 月 19 日，2007 年公 司收到借款 4,000.00 万元，2008 年 1 月 3 日收到借款 16,000.00 万元，合同约定四年中每年归还 5,000.00 万元，本年已归还 5,000.00 万元，该借款同时由昊华骏化集团有限公司担保。 2、公司下属子公司—上海普康药业有限公司以账面原值为 3,409.71 万元、净值为 2,830.01 万元的房 屋建筑物和账面原值为 1,789.63 万元、净值为 1,659.30 万元的土地使用权为抵押，取得短期借款 1,900.00 万元。 3、2008 年 7 月 11 日公司将生产设备以 150,000,000.00 元的价格出售给交银金融租赁有限责任公司， 同时向交银金融租赁有限责任公司租回该设备。融资租入固定资产的年末原值为 208,002,286.28 元， 累计折旧为 63,317,543.31 元，未确认融资费用年末余额为 9,948,450.92 元。 4、本公司之子公司河南省医药有限公司以账面价值 20,034,025.06 元的库存商品为其开具的 10,000,000.00 元应付票据提供质押担保。 5、除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 自资产负债表日至本报告日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 (十四) 其他重要事项： （一）融资租赁 1、截至2008年12月31日止，本公司未确认融资费用余额为9,948,450.92元，与融资租赁有关的信 息如下： （1）各类租入固定资产的年初和年末原价、累计折旧额、减值准备累计金额 年末账面余额 资产类别 固定资产原价 累计折旧额 减值准备累计金额 固定资产净额 机器设备 208,002,286.28 63,317,543.31 144,684,742.97 合计 208,002,286.28 63,317,543.31 144,684,742.97 年初账面余额 资产类别 固定资产原价 累计折旧额 减值准备累计金额 固定资产净额 机器设备 合计 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 53,938,082.31 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 53,944,561.20 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 26,982,280.60 合计 134,864,924.11 2、本期签订的融资租赁合同的主要条款如下： 44 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）合同租金采用等额租金先付法，按季支付，共需支付 12 期，租赁期 3 年 （2008.7.11-2011.7.15）； （2）年租息率按三年期银行贷款基准利率计算。在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利 率，则本合同的租息率按银行同期贷款利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率 调整生效之日后的下月 1 日； （3）租赁合同期满后，公司有权选择留购租赁物：在公司付清租金等全部款项后，本合同项下的 租赁物由公司按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。公司付款后，交银金融租赁有限 责任公司向本公司出具租赁物所有权转移单； （4）本融资租赁合同的保证人是通用天方药业集团有限公司。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,207,124.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 8,085,700.00 补助除外 债务重组损益 9,475.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -469,781.31 少数股东权益影响额 -1,761,818.72 所得税影响额 -2,689,683.68 合计 8,381,016.30 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -11.29 -10.68 -0.1999 -0.1999 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -12.41 -11.75 -0.2199 -0.2199 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -83,963,274.10 -40,637,169.34 827,884,601.71 741,289,985.98 45 河南天方药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、文件存放地：公司证券部。 董事长：年大明 河南天方药业股份有限公司 2009 年 4 月 10 日 46