ST山水(600234)ST天龙2005年年度报告摘要

太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 独立董事江斌先生未出席董事会，委托李志强先生代为出席并行使表决权。 1.3、北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人宋新梅女士，会计机构负责人（会计主管人 员）张丽荣女士声明：在现有财务资料的前提下，如实反映本年度报告中财务报告的情况。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 天龙 股票代码 600234 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 太原迎泽大街 289 号 ； 太原迎泽大街 289 号 邮政编码 030001 公司国际互联网网址 电子信箱 tianlong615@tom.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白耀宏 高蕴芳 联系地址 太原迎泽大街 289 号 太原迎泽大街 289 号 电话 0351-2025168 0351-4040922 传真 0351-4810073 0351-4810073 电子信箱 yhbai6916@tom.com yfgao0803@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 49,507,058.00 702,457,825.91 -92.95 675,490,985.55 利润总额 -331,363,172.77 -542,169,844.72 -38.88 30,080,579.17 净利润 -291,364,458.87 -209,434,428.98 39.12 20,785,977.67 扣除非经常性损益的净利润 -270,879,828.86 -148,751,594.89 82.10 3,896,921.11 经营活动产生的现金流量净额 -2,347,698.00 -122,916,973.28 -98.09 101,561,705.14 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 108,671,192.05 457,630,422.80 -76.25 792,221,445.71 股东权益（不含少数股东权益） -665,446,812.66 -349,708,638.95 90.29 151,231,000.46 第 1 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 -3.10 -2.23 39.01 0.22 最新每股收益 减少 16.11 个百 净资产收益率（%） 43.78 59.89 13.74 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 1.83 个百 40.71 42.54 2.58 产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.03 -1.31 -97.71 1.08 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 -7.09 -3.73 90.08 1.61 调整后的每股净资产 -7.10 -3.81 86.35 1.47 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -1,969,749.45 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -510,065.25 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 38,400.00 债务重组损益 -402,459.96 所得税影响数 -29.70 未确认投资损失 -17,640,725.65 合计 -20,484,630.01 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,640,600 7.08 6,640,600 7.08 境内法人持有股份 44,219,400 47.11 44,219,400 47.11 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 第 2 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,860,000 54.19 50,860,000 54.19 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 43,000,000 45.81 43,000,000 45.81 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 43,000,000 45.81 43,000,000 45.81 三、股份总数 93,860,000 100 93,860,000 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,927 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 冻结 东莞市金正数码科技有限公司 其他 29.00 27,219,400 27,219,400 27,219,400 质押 山西天龙山古文化发展有限公司 其他 17.34 16,274,300 16,274,300 16,274,300 国有股 国有股东 7.08 6,640,600 6,640,600 天津天利远中国际贸易有限公司 3.59 3,374,214 未知 徐厚江 0.49 460,352 未知 五矿贵稀矿产品进出口公司 0.32 300,000 300,000 陈庆桃 0.31 290,000 未知 韩炜光 0.25 236,747 未知 许秀芳 0.25 233,287 未知 姚涌泉 0.24 226,200 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 天津天利远中国际贸易有限公司 3,374,214 人民币普通股 徐厚江 460,352 人民币普通股 陈庆桃 290,000 人民币普通股 韩炜光 236,747 人民币普通股 许秀芳 233,287 人民币普通股 姚涌泉 226,200 人民币普通股 赵宝光 213,800 人民币普通股 倪小宇 202,000 人民币普通股 王群 200,400 人民币普通股 潘玉英 199,200 人民币普通股 上述股东关联关系或 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况. 一致行动关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 3 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：东莞市金正数码科技有限公司 法人代表：刘会来 注册资本：18,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD 等视听及音响器材产 品，家用电器。 控股股东原董事长万平持有该公司 65.91%的股份,由于"万平案件"经法院判决后没有完全执行到 位,所以控股股东的实际控制人尚未确定. §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 公司领取的 年初 年末 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 报酬总额 持股数 持股数 其他 (万元)(税 关联 后) 单位 领取 2005-03-24～2008- 田家俊 董事长 男 50 7.20 是 03-24 副董事 2005-03-24～2008- 宋新梅 长、总经 女 43 1.16 03-24 理 董事、副 2005-03-24～2008- 张克勇 总经理、 男 54 1.20 否 03-24 党委书记 2005-03-24～2008- 刘会来 董事 男 50 是 03-24 董事、董 2005-03-24～2008- 白耀宏 男 58 13,416 13,416 1.03 否 事会秘书 03-24 董事、副 2005-03-24～2008- 赵骏 男 41 1.02 否 总经理 03-24 2005-03-24～2008- 新聘独立董 李志强 独立董事 男 42 100 3 03-24 事 2005-03-24～2008- 李俊杰 独立董事 男 47 3 03-24 2005-03-24～2008- 江斌 独立董事 男 38 3 03-24 监事会主 2005-03-24～2008- 刘世斌 男 39 否 席 03-24 监事会副 2005-03-24～2008- 曾庆发 男 47 2,100 新聘监事 否 主席 03-24 2005-03-24～2008- 宋潇霞 监事 女 32 否 03-24 2005-03-24～2008- 张兴强 监事 男 29 6.00 03-24 2005-03-24～2008- 李从容 监事 女 37 1,720 新聘监事 0.87 否 03-24 第 4 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 总会计 2005-03-24～2008- 张丽荣 师、副总 女 44 1,720 1,720 1.14 否 03-24 经理 2005-03-24～2008- 王铁生 副总经理 男 53 1,720 1,720 1.11 否 03-24 合计 / / / / / / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内,公司主业（VCD、DVD、家庭影院等视频产品业务）处于恢复阶段，由于“万平案件” 带来的负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位，公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准 备 56,414.03 万元，其中对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香港）有限公司等关 联公司的应收款项累计提取坏账准备 49,826.31 万元,对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、 销售等部门意见和市场信息，计提跌价准备 6,952.68 万元，对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元,因此公司报告期仍出现严重亏损,截止 2005 年 12 月 31 日,公司实现主营业务收入 49,507,058 元,比去年同期减少了 92.95%,实现主营业务利润 6,705,808.61 元,比去年同期减少了 70.29%,亏损 291,364,458.87 元,比去年同期减亏 39.12%。 目前，金正品牌产品的营销和生产正走上正轨，产品的售后服务比较稳定，公司主要致力于恢复 生产经营和研发新产品上，为公司主业得到更好的发展、尽快实现扭亏奠定基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润 分行业或分产 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 增加 13.88 个 工业 18,886,046.74 15,905,820.26 15.78 -97.05 -97.46 百分点 减少 4.3 个百 商业 30,621,011.26 26,819,960.57 12.17 -51.53 -49.02 分点 产品 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 广东地区 18,886,046.74 -97.05 太原地区 30,621,011.26 -51.53 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 211,540.00 募集资金总额 159,000,000.00 已累计使用募集资金总额 115,485,540.00 是否变 产生收 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 更项目 益情况 划进度 计收益 第 5 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 兼并太原三晋 大厦并投入大 厦二期扩建后 100,000,000.00 否 25,410,000.00 续工程基础上 和大厦智能化 改造项目 建立仓储配货 中心，设立配 套电子商务信 29,987,000.00 否 3,807,000.00 息和销售服务 网络站 天龙大厦空调 工程改造及重 29,850,000.00 否 56,768,540.00 新装修 合计 159,830,000.00 / 85,985,540.00 / / 1)、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程和大厦智能化改造项目 项目拟投入 10,000.00 万元人民币，实际投入 2,541.00 万元人民币，鉴于三晋大厦严重亏 损,公司董事会研究决定并经股东大会审议通过决定停止对三晋大厦的投资。， 2)、建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站 项目拟投入 2,998.70 万元人民币，实际投入 380.70 万元人民币，鉴于市场发生变化及公司 与北京天客隆集团有限公司联营后自营受到限制，无需继续投资，使此项目未按原进度进行。 未达到计划进 3)、天龙大厦空调工程改造及重新装修 度和预计收益 项目拟投入 2,985.00 万元人民币，实际投入 5,676.85 万元人民币， 2001 年 6 月 19 日经公 的说明（分具 司股东大会通过对该项目追加投资 1,015.00 万元，2003 年经公司三届董事会第十四次会议和 体项目） 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，再次追加 2,800.00 万元，投资 总额调整为 6,800.00 万元。本报告期使用募集资金 21.15 万元。累计使用募集资金 5,676.85 万 元，全部转入固定资产,但该项目的决算尚未完成。 此三项募集资金项目的调整已经公司 2002 年 10 月 24 日召开的三届十四次董事会和 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并对该事项在临时公告及 2002 年年度报 告中作了详细披露，披露公告详见 2002 年 10 月 28 日、2003 年 3 月 1 日和 2003 年 4 月 16 日的 《上海证券报》和《中国证券报》。 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 1、注册会计师对公司财务报告发表的意见： (1)由于注册会计师对天龙集团公司 2004 年年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告， 截至审计报告日止，我们仍无法获取充分适当的审计证据以确定天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日 会计报表年初数及上年同期数是否存在重大错报。任何针对天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日会计 报表年初数及上年同期数的调整，将会对 2005 年 12 月 31 日会计报表产生影响。 (2)如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司将高力资讯网络科技（香港）有 限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信实业有限公司、广州市万浩电子有限公司及 广东昊正实业有限公司列为关联方。天龙集团公司与该等关联方的关联交易包括采购材料、销售产 第 6 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 品及资金往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实施。天龙集团公司本期将应收深圳 市瀚海工贸实业有限公司款项 4,034.86 万元转为应收珠海市金正电子工业有限公司（以下简称 “珠海金正公司”）, 将应收深圳乐仕嘉实业有限公司款项 5,090.00 万元、应收广东佳彩数码科 技有限公司款项 1,020.00 万元、应收深圳市金正信实业公司款项 1000 万元、应收东莞市葆力通讯 设备公司款项 79.72 万元、应收珠海市蓝十星电器技术服务公司款项 15.40 万元、应收广州万浩电 子有限公司款项 27.07 万元，共计 7,232.19 万元转为应收广东金正电子有限公司。我们无法实施 必要的审计程序，以对天龙集团公司关联方的披露是否完整及关联交易是否公允获取充分、适当的 审计证据。 (3)如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附注六—23 所述,天龙 集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备 56,414.03 万元，其中关联方应收款项累计提 取坏账准备 49,826.31 万元；珠海金正公司累计提取存货跌价准备 6,952.68 万元；天龙集团公司 对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金 额是否恰当获取充分、适当的审计证据。 (4)2005 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及期末股东权益均为负数，累计经营 性亏损数额巨大，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审 计证据以确定天龙集团公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见 2、董事会对会计师事务所非标意见的说明： （1）报告期珠海金正和东莞分公司致力于积极恢复生产经营，但由于“万平案件”带来的的负面影 响未完全消除,其判决未完全执行到位，资产仍在查封状态，对此，公司本着谨慎、客观的原则对应 收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香港）有限公司等公司的应收款项因存在较大风险， 预计难以收回，提取坏帐准备 49,826.31 万元，对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、销售等 部门意见和市场信息，计提跌价准备 6,952.68 万元，对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万 元。由此给公司造成了重大损失，公司经营活动产生的现金流量净额及年末股东权益均为负数，累计 经营亏损数额巨大。 2005 年 6 月 13 日山西省晋中市中级人民法院对万平因犯有“职务侵占罪”判处有期徒刑 15 年，没 收个人全部财产，追缴其犯罪所得 3,209.90 万元。 （2）公司为了便于对债权债务的统一管理，2005 年 4 月，经公司董事会审议同意，天龙集团东莞分 公司与珠海金正（公司控股 90%）签订《债权转让协议》，即将其拥有深圳市翰海工贸实业有限公司 债权全部转让给珠海金正。 此外，由于东莞分公司、珠海金正公司、广东金正公司的经销商为同一客户，他们经销整个金正系列 的产品，但对金正公司内部产品归属经营权却不清楚，而广东金正又曾指定或默认这些客户将应付东 莞分公司和珠海金正的货款汇入其账户，造成客户债权、债务的串号。东莞分公司、珠海金正公司曾 多次向客户催款，但因客户已将货款付给广东金正，致使两公司难以收回货款。为此，2004 年及 2005 年两公司根据与客户对账结果及广东金正提供的资料，本着公平、公正、客观的原则签订了债 权债务转让协议。 针对公司出现的不利局面，公司管理层积极对珠海金正和东莞分公司的资产进行全面整合，盘活 不良库存，继续致力于生产经营的恢复工作，不断研发新产品，推出科技含量高，有市场竞争力的新 产品，使公司早日扭亏为盈。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经北京中天华正会计师事务所（有限公司）审计，本公司 2005 年度共实现净利润-29,136 万 元，加上年初未分配利润-40,231 万元，可供股东分配的利润是-69,367 万元。因此 2005 年拟不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第 7 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） 广东金 正电子 2004- 连带责 18,000,000.00 2004-04-03 ～ 2005-03-31 否 是 有限公 03-31 任担保 司 广东金 正电子 2004- 连带责 18,000,000.00 2004-05-31 ～ 2005-05-30 否 是 有限公 03-31 任担保 司 广东金 正电子 2004- 连带责 72,281,406.60 2003-03-25 ～ 2004-03-25 否 是 有限公 06-07 任担保 司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 108,281,406.60 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,259,241.39 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 122,540,647.99 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 108,281,406.60 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 14,259,241.39 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 122,540,647.99 第 8 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 广州市万浩电子有限公司 561,059.83 2.97 广东昊正实业开发有限公司 2,122,100.33 6.93 合计 2,683,160.16 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2,683,160.16 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 东莞市金正数码科技有限公司 146.17 0 180.86 广东金正电子有限公司 6,901.17 17,202.51 105.51 珠海蓝十星技术服务公司 80.17 广州市万浩电子有限公司 50.07 0 65.64 珠海市金正投资有限公司 149.46 深圳市金正信实业有限公司 1.99 珠海金正贸易有限公司 21.80 广东昊正实业开发有限公司 239.80 675.03 高力资讯网络科技（香港）有 23,085.93 限公司 深圳市瀚海工贸实业有限公司 908.20 山西天龙威皇食品有限公司 6.82 70.79 太原市三晋大厦有限公司 112.31 8,096.43 珠海市金正电子工业有限公司 3,684.15 3,142.16 合计 11,162.29 53,261.22 246.50 256.96 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 11,162.29 万元人民币 ， 余额 53,261.22 万元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 截止 2005 年 12 月 31 日， 公司控股股东及其附属企业非经营性占用本公司资金余额为 172,425,122.80 元，其中广东省昊正实业有限公司占用本公司 400,000 元，形成原因系长期拖欠购 销业务款(预付货款转入)所致，预计 2006 年 12 月 30 日前还清欠款；广东金正电子有限公司（以下 简称“广东金正”）占用 172,025,122.80 元，形成原因主要系债权债务转移所致。 由于金正系列产品的经销商为同一客户,广东金正预收了太原天龙集团股份有限公司东莞分公司 （以下简称“东莞分公司”）、和珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正”）客户货 款，2004 年度东莞分公司、珠海金正根据与客户对账结果及广东金正销售部人员提供的资料，将该 第 9 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司代收货款 76,795,836.07 元通过签订的《债权债务转让协议书》由应收客户转为应收广东金正电 子有限公司，形成非经营性资金占用余额 107,334,821.04 元。2005 年度非经营性资金占用余额为 172,025,122.80 元比上年度增加 64,690,301.76 元主要是由于本年度东莞分公司与广东金正签订 《债权债务转让协议》,将应收深圳乐仕嘉实业有限公司款项 5,090.00 万元、应收广东佳彩数码科技 有限公司款项 1,020.00 万元、应收深圳市金正信实业公司款项 1000 万元转为应收广东金正所致。 广东金正因受“万平案件”的影响，大部分人员离岗，实物资产全部被法院查封，银行账户被冻 结，主业受到了严重冲击，公司已全面停产，现已被东莞市农业银行提请破产，东莞市中级人民法院 也已受理此破产案件。2005 年 10 月 5 日，公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司和太原天龙 集团股份有限公司东莞分公司均向广东金正破产监管组申报了债权。鉴于（2005）东中法民破字第 3 号文件精神，广东金正已停止清偿债务并停止结算，其占用本公司的资金只有根据东莞市中级人民法 院作出的裁定来偿还。目前，本公司已对此资金占用全额计提了坏账准备，若法院裁定结果不足偿还 本公司资金，不足部分将按照企业会计制度规定并履行相关报批手续后以坏账损失进行核销处理。 公司将继续积极与控股股东联络、沟通，及时了解并披露“广东金正被农业银行提请破产”案件 的进展情况，力争 2006 年底前彻底解决资金占用问题。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 12 月底 现金清偿 40 合计 / / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 √适用□不适用 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。2001 年 3 月 21 日公司与中际投资有 限公司签订 3,500.00 万元资产委托管理协议，协议履行期满，中际投资有限公司无法将 3,500.00 万 元及其约定的收益如数归还本公司，经公司股东大会审议通过，决定采取签署《债务转移协议》的方 式解决中际投资有限公司对本公司的债务，具体数额为 3,450.00 万元，截止目前尚有 2,950.00 万元 未能收回。 7.6 承诺事项履行情况 本公司将力争在 2006 年 6 月 30 日前进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明 (1)公司机关、购物广场共发生诉讼案件 25 起，涉案金额 84,817,417.69 元，其中：涉及应付工 程款及劳务纠纷 19 起，涉案金额 9,419,423.52 元；涉及担保连带责任的 6 起，涉案金额 75,397,994.17 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，涉及应付工程款、劳务及担保纠纷 25 起案件中，已判决和调解裁定案件 17 起（已执行完毕的案件 2 起，涉案金额 623,148.55 元），涉案金额 72,362,723.72 元，原告撤诉 案件 2 起,涉案金额 171,473.40 元；正在审理的案件 6 起，涉案金额 12,283,220.57 元。形成损失明 细如下：预计担保损失 5,208,033.73 元,预计供应商损失 123,737.87 元。 2、东莞分公司共发生诉讼案件 11 起，涉案金额 119,954,882.73 元，其中：涉及应付货款纠纷 6 起，涉案金额 3,410,520.88 元；涉及贷款及担保连带责任的 5 起，涉案金额 116,544,361.85 元。 第 10 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 截止 2005 年 12 月 31 日，涉及应付货款纠纷案件中，5 起已判决，1 起客户已起诉案件尚未审理；涉 及贷款及担保连带责任的 5 起案件，已全部判决。形成损失明细如下：诉讼费 228,967.98 元、预计 担保损失 4,122,617.09 元，违约金 10,000.00 元、利息费用 6,969,095.63 元。 广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产实施保全性查封。 查封金额以 67,621,237.98 元（互保金额）为限。 3、珠海金正公司的部分债权人提起诉讼，共发生诉讼案件 89 起，涉案金额 372,625,752.87 元，其 中：涉及货款和劳务纠纷的 83 起，涉案金额 118,750,213.02 元,涉及贷款及担保连带责任的 6 起， 涉案金额 253,875,539.85 元。 自 2004 年 7 月 9 日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民法院、广东省佛山市 南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行以及部分供货商的申请，对珠海金正 公司的财产实施保全性查封。查封金额以 125,036,396.78 元为限。 珠海金正公司诉讼案件已判决 81 起，涉案金额 248,746,920.34 元，与原告达成和解的 8 起，涉案金 额 123,878,832.53 元，形成损失明细如下：预计担保损失 71,070,542.78 元、预计其他损失 16,896,170.48 元、诉讼费 3,198,407.26 元、利息因实际支付日期未定而无法确定。。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 （1）报告期珠海金正和东莞分公司致力于积极恢复生产经营，但由于“万平案件”带来的的负 面影响未完全消除,其判决未完全执行到位，资产仍在查封状态，对此，公司本着谨慎、客观的原则 对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香港）有限公司等公司的应收款项因存在较大风 险，预计难以收回，提取坏帐准备 49,826.31 万元，对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、销 售等部门意见和市场信息，计提跌价准备 6,952.68 万元，对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元。由此给公司造成了重大损失，公司经营活动产生的现金流量净额及年末股东权益均 为负数，累计经营亏损数额巨大。 2005 年 6 月 13 日山西省晋中市中级人民法院对万平因犯有“职务侵占罪”判处有期徒刑 15 年，没 收个人全部财产，追缴其犯罪所得 3,209.90 万元。 （2）公司为了便于对债权债务的统一管理，2005 年 4 月，经公司董事会审议同意，天龙集团东莞分 公司与珠海金正（公司控股 90%）签订《债权转让协议》，即将其拥有深圳市翰海工贸实业有限公司 债权全部转让给珠海金正。 此外，由于东莞分公司、珠海金正公司、广东金正公司的经销商为同一客户，他们经销整个金正系列 的产品，但对金正公司内部产品归属经营权却不清楚，而广东金正又曾指定或默认这些客户将应付东 莞分公司和珠海金正的货款汇入其账户，造成客户债权、债务的串号。东莞分公司、珠海金正公司曾 多次向客户催款，但因客户已将货款付给广东金正，致使两公司难以收回货款。为此，2004 年及 2005 年两公司根据与客户对账结果及广东金正提供的资料，本着公平、公正、客观的原则签订了债 权债务转让协议。 针对公司出现的不利局面，公司管理层积极对珠海金正和东莞分公司的资产进行全面整合，盘活 不良库存，继续致力于生产经营的恢复工作，不断研发新产品，推出科技含量高，有市场竞争力的新 产品，使公司早日扭亏为盈。 第 11 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经北京中天华正会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了无法表示 意见的审计报告。 审 计 报 告 中天华正（晋）（审）字[2006]第 018 号 太原天龙集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的太原天龙集团股份有限公司（以下简称“天龙集团公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表与 2005 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分 配表和现金流量表及合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是天龙集团公司管理当局的责 任。 1、由于注册会计师对天龙集团公司 2004 年年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告， 截至审计报告日止，我们仍无法获取充分适当的审计证据以确定天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日 会计报表年初数及上年同期数是否存在重大错报。任何针对天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日会计 报表年初数及上年同期数的调整，将会对 2005 年 12 月 31 日会计报表产生影响。 2、如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司将高力资讯网络科技（香港）有 限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信实业有限公司、广州市万浩电子有限公司及 广东昊正实业有限公司列为关联方。天龙集团公司与该等关联方的关联交易包括采购材料、销售产 品及资金往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实施。天龙集团公司本期将应收深圳 市瀚海工贸实业有限公司款项 4,034.86 万元转为应收珠海市金正电子工业有限公司（以下简称 “珠海金正公司”）, 将应收深圳乐仕嘉实业有限公司款项 5,090.00 万元、应收广东佳彩数码科 技有限公司款项 1,020.00 万元、应收深圳市金正信实业公司款项 1000 万元、应收东莞市葆力通讯 设备公司款项 79.72 万元、应收珠海市蓝十星电器技术服务公司款项 15.40 万元、应收广州市万浩 电子有限公司款项 27.07 万元，共计 7,232.19 万元转为应收广东金正电子有限公司。我们无法实 施必要的审计程序，以对天龙集团公司关联方的披露是否完整及关联交易是否公允获取充分、适当 的审计证据。 第 12 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附注六—23 所述,天龙 集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备 56,414.03 万元，其中关联方应收款项累计提 取坏账准备 49,826.31 万元；珠海金正公司累计提取存货跌价准备 6,952.68 万元；天龙集团公司 对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金 额是否恰当获取充分、适当的审计证据。 4、2005 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及期末股东权益均为负数，累计经营 性亏损数额巨大，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审 计证据以确定天龙集团公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表 意见。 北京中天华正会计师事务所 中国注册会计师 杨爱斌 有限公司 中国注册会计师 尹 巍 中国·北京 二○○六年四月二十六日 第 13 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1,638,813.87 7,761,904.49 31,055.86 7,216,082.94 短期投资 800,000.00 761,600.00 800,000.00 761,600.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 7,069,668.23 7,924,957.84 6,793,565.03 3,795,419.82 其他应收款 1,731,944.30 261,026,519.69 87,006.01 253,035,611.77 预付账款 1,212,271.42 5,903,448.83 670,602.49 应收补贴款 存货 21,307,133.73 61,944,250.10 168,280.78 15,108,427.48 待摊费用 3,050,045.34 3,050,045.34 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 33,759,831.55 348,372,726.29 7,879,907.68 283,637,789.84 长期投资： 长期股权投资 1,050,000.00 1,715,167.62 2,093,435.17 1,715,167.62 长期债权投资 4,800.00 8,800.00 4,800.00 8,800.00 长期投资合计 1,054,800.00 1,723,967.62 2,098,235.17 1,723,967.62 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 155,031,456.37 174,543,589.97 148,876,716.04 167,569,455.86 减：累计折旧 54,098,597.15 56,342,744.33 52,212,192.00 55,147,693.65 固定资产净值 100,932,859.22 118,200,845.64 96,664,524.04 112,421,762.21 减：固定资产减值准备 29,401,029.23 13,089,764.91 29,401,029.23 13,089,764.91 固定资产净额 71,531,829.99 105,111,080.73 67,263,494.81 99,331,997.30 工程物资 在建工程 412,708.35 49,960.00 49,960.00 固定资产清理 固定资产合计 71,944,538.34 105,161,040.73 67,263,494.81 99,381,957.30 无形资产及其他资产： 无形资产 492,750.00 511,000.00 492,750.00 511,000.00 长期待摊费用 1,419,272.16 1,861,688.16 1,419,272.16 1,861,688.16 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,912,022.16 2,372,688.16 1,912,022.16 2,372,688.16 递延税项： 递延税款借项 资产总计 108,671,192.05 457,630,422.80 79,153,659.82 387,116,402.92 负债及股东权益： 第 14 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 222,713,676.48 167,806,737.00 210,639,586.38 153,198,837.00 应付票据 29,000,000.00 117,230,702.94 29,000,000.00 117,230,702.94 应付账款 314,264,123.48 367,257,901.54 43,523,076.70 51,850,176.11 预收账款 28,529,207.79 24,923,602.61 4,332,819.72 3,332,819.72 应付工资 150,000.00 16,703.00 应付福利费 4,668,941.31 3,731,592.81 2,281,769.19 1,497,919.22 应付股利 应交税金 2,262,709.49 333,635.03 1,603,753.98 158,247.56 其他应交款 14,379.71 11,028.92 13,040.88 4,223.94 其他应付款 56,501,635.92 44,632,743.09 44,346,037.23 54,305,679.41 预提费用 29,310,545.50 13,407,642.84 23,528,397.44 10,668,213.54 预计负债 81,115,490.65 56,946,207.82 16,662,452.30 7,963,669.26 一年内到期的长期负债 35,327,232.80 20,290,175.53 35,327,232.80 20,290,175.53 其他流动负债 流动负债合计 803,857,943.13 816,588,673.13 411,258,166.62 420,500,664.23 长期负债： 长期借款 12,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00 24,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 12,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00 24,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 815,857,943.13 840,588,673.13 423,258,166.62 444,500,664.23 少数股东权益(合并报表填列) -41,739,938.42 -33,249,611.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 93,860,000.00 93,860,000.00 93,860,000.00 93,860,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 239,029,735.94 232,269,486.82 239,029,735.94 232,269,486.82 盈余公积 17,979,265.44 17,979,265.44 12,617,809.90 12,617,809.90 其中：法定公益金 2,680,727.77 2,680,727.77 未分配利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 -689,612,052.64 -396,131,558.03 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 -322,640,981.16 -291,507,017.20 填列) 所有者权益（或股东权益）合 -665,446,812.66 -349,708,638.95 -344,104,506.80 -57,384,261.31 计 负债和所有者权益（或股东权 108,671,192.05 457,630,422.80 79,153,659.82 387,116,402.92 益）总计 公司法定代表人: 田家俊 主管会计工作负责人: 宋新梅 会计机构负责人: 张丽荣 第 15 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 49,507,058.00 702,457,825.91 30,621,011.26 268,938,310.15 减：主营业务成本 42,725,780.83 679,309,289.78 26,819,960.57 241,000,434.93 主营业务税金及附加 75,468.56 580,417.72 75,468.56 580,417.72 二、主营业务利润（亏损以“- 6,705,808.61 22,568,118.41 3,725,582.13 27,357,457.50 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- -721,361.22 3,562,213.05 3,137,855.52 3,270,416.37 ”号填列） 减: 营业费用 7,184,307.14 27,823,784.55 6,303,598.79 22,010,338.68 管理费用 254,553,728.69 461,193,545.87 242,220,929.95 123,980,291.51 财务费用 34,414,886.06 16,304,865.88 21,651,210.39 14,959,287.57 三、营业利润（亏损以“-”号 -290,168,474.50 -479,191,864.84 -263,312,301.48 -130,322,043.89 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -630,767.62 -1,041,325.27 -3,236,082.02 -71,950,409.70 填列） 补贴收入 营业外收入 423,403.36 660,576.44 1,441,933.00 减：营业外支出 40,987,334.01 62,597,231.05 26,932,111.11 9,744,522.09 四、利润总额（亏损总额以“- -331,363,172.77 -542,169,844.72 -293,480,494.61 -210,575,042.68 ”号填列） 减：所得税 30,993.72 减：少数股东损益 -8,895,743.66 -41,228,398.54 加：未确认投资损失(合并报表 31,133,963.96 291,507,017.20 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -291,364,458.87 -209,434,428.98 -293,480,494.61 -210,575,042.68 列） 加：年初未分配利润 -402,310,374.01 -192,875,945.03 -396,131,558.03 -185,556,515.35 其他转入 六、可供分配的利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 -689,612,052.64 -396,131,558.03 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 -689,612,052.64 -396,131,558.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -693,674,832.88 -402,310,374.01 -689,612,052.64 -396,131,558.03 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 第 16 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 402,459.96 6.其他 公司法定代表人: 田家俊 主管会计工作负责人: 宋新梅 会计机构负责人: 张丽荣 第 17 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,288,978.52 27,452,209.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 39,403.36 经营活动现金流入小计 56,328,381.88 27,452,209.70 购买商品、接受劳务支付的现金 29,267,739.11 15,209,806.37 支付给职工以及为职工支付的现金 12,196,382.91 7,795,538.06 支付的各项税费 3,058,742.99 636,328.54 支付的其他与经营活动有关的现金 14,153,214.87 3,814,634.04 经营活动现金流出小计 58,676,079.88 27,456,307.01 经营活动现金流量净额 -2,347,698.00 -4,097.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 225,060.68 46,825.38 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 225,060.68 46,825.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 774,973.65 220,961.00 投资所支付的现金 1,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 774,973.65 1,570,961.00 投资活动产生的现金流量净额 -549,912.97 -1,524,135.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 150,000.00 借款所收到的现金 7,890,000.00 7,890,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,834,927.58 12,092.49 筹资活动现金流入小计 12,874,927.58 7,902,092.49 偿还债务所支付的现金 14,990,153.50 12,456,343.60 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,021,480.82 1,019,401.43 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 88,772.91 83,141.61 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 16,100,407.23 13,558,886.64 筹资活动产生的现金流量净额 -3,225,479.65 -5,656,794.15 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,123,090.62 -7,185,027.08 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -291,364,458.87 -293,480,494.61 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -8,895,743.66 减：未确认的投资损失 31,133,963.96 加：计提的资产减值准备 249,348,351.50 245,179,937.46 第 18 页 共 19 页 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 固定资产折旧 8,413,847.30 7,060,074.98 无形资产摊销 18,250.00 18,250.00 长期待摊费用摊销 442,416.00 442,416.00 待摊费用减少（减：增加） 3,038,346.34 3,050,045.34 预提费用增加（减：减少） 1,090,367.21 -892,436.31 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,916,950.90 1,184,876.97 固定资产报废损失 财务费用 34,414,886.06 21,651,210.39 投资损失（减：收益） 426,767.62 3,032,082.02 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 21,101,013.71 14,339,563.49 经营性应收项目的减少(减：增加) 42,177,143.83 33,330,412.22 经营性应付项目的增加(减：减少) -33,341,871.98 -34,920,035.26 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -2,347,698.00 -4,097.31 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,638,813.87 31,055.86 减：现金的期初余额 7,761,904.49 7,216,082.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,123,090.62 -7,185,027.08 公司法定代表人: 田家俊 主管会计工作负责人: 宋新梅 会计机构负责人: 张丽荣 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：田家俊 太原天龙集团股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 第 19 页 共 19 页