金马集团(000602)2008年年度报告

广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 10 日 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王志华先生、总经理吕强先生、公司财务总监孙晔先生和公司财务部经理杨 林女士对本年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 1 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司简介…………………………………………………………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………4 第三章 股本变动和股东情况……………………………………………………………………5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………9 第五章 公司治理结构……………………………………………………………………………12 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………………………16 第七章 董事会报告………………………………………………………………………………17 第八章 监事会报告………………………………………………………………………………23 第九章 重要事项…………………………………………………………………………………25 第十章 财务会计报告……………………………………………………………………………31 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………79 2 2008 年年度报告 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文简称：金马集团 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：王志华 三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表： 姜 周 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱：lnkk@luneng.com 四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱：lnkk@luneng.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点： 登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点： 日 期：2005 年 7 月 25 日 地 点：广东潮州市永护路口 2、企业法人营业执照注册号：4451001000880 3、企业税务登记号码： 国 税：445101282277349 3 2008 年年度报告 地 税：445101282277349 4、公司聘请的会计师事务所： 名 称：山东天恒信会计师事务所有限责任公司 地 点：山东省临沂市新华路 65 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,821,362,414.23 953,262,904.00 91.07% 248,054,557.02 利润总额 61,832,881.47 122,414,940.08 -49.49% 139,151,223.74 归属于上市公司股 36,957,673.81 45,596,492.92 -18.95% 55,030,177.22 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 37,940,699.13 46,355,899.82 -18.15% 54,464,421.15 损益的净利润 经营活动产生的现 289,187,626.85 79,892,948.02 261.97% 107,382,329.40 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 2,404,176,597.72 2,190,363,302.41 9.76% 1,011,789,175.84 所有者权益（或股 404,770,031.67 367,812,357.86 10.05% 435,075,864.94 东权益） 股本 150,750,000.00 150,750,000.00 0.00% 150,750,000.00 非经常性损益项目: 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 72,291.17 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 眉山启明星铝业公司受雪灾影响，部分设备 -36,088,610.86 提的各项资产减值准备 停产导致的损失 广东华侨信托投资公司诉本公司承担连带 与公司正常经营业务无关的或有事项 担保责任的诉讼案，广东省高院终审判决： 13,499,287.97 产生的损益 本公司不承担连带担保责任。公司将以前计 提的预计负债 13499287.97 元本期冲回。 除上述各项之外的其他营业外收入和 -202,037.70 支出 所得税影响额 -19,322.02 少数股东权益影响额 21,755,366.12 合计 -983,025.32 - 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 4 2008 年年度报告 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 -16.67% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.30 -16.67% 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股 0.25 0.31 -19.35% 0.36 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.13% 12.40% -3.27% 12.65% 加权平均净资产收益率（%） 9.57% 11.36% -1.79% 15.25% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 9.37% 12.60% -3.23% 12.52% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 9.82% 11.55% -1.73% 15.10% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 1.92 0.53 262.26% 0.71 额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资 2.69 2.44 10.25% 2.89 产（元/股） 注 1： 2006 年、2007 年、2008 年总股本按 15075 万股计算。 三、报告期利润表附表 报告期利润 净 资 产 收 益 率 （ %） 每股收益（元） 全面摊簿 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 9.13 9.57 0.25 0.25 扣除非经常损益后的净利润归属 9.37 9.82 0.25 0.25 于公司普通股股东的净利润 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订）》要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况： 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 150,750,000.00 150,750,000.00 资本公积 28,086.65 28,086.65 盈余公积 37,764,809.84 1077841.82 38842651.66 未分配利润 179,269,461.37 35879831.99 215149293.36 股东权益合计 367,812,357.86 36957673.81 404770031.67 第三章 股本变动和股东情况 5 2008 年年度报告 一、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 42,007,158 27.87% 42,007,158 27.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 39,886,098 39,886,098 39,886,098 26.46% 3、其他内资持股 42,007,158 27.87% -39,886,098 -39,886,098 2,121,060 1.41% 其中：境内非国有 42,007,158 27.87% -39,886,098 -39,886,098 2,121,060 1.41% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 108,742,842 72.13% 108,742,842 72.13% 1、人民币普通股 108,742,842 72.13% 108,742,842 72.13% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100.00% 150,750,000 100.00% 其中:限售股份变动情况表 本年解除限售 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 山东鲁能矿业集 20,377,207 0 0 20,377,207 股改限售 2008 年 12 月 20 日 团有限公司 山东鲁能发展集 19,445,951 0 62,940 19,508,891 股改限售 2008 年 12 月 20 日 团有限公司 深圳市奉安投资 1,365,000 0 0 1,365,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 发展有限公司 潮州市城市信用 273,000 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 社中心社 广东证券潮州营 273,000 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 业处 广东宏兴集团股 273,000 0 -62,940 210,060 股改限售 2006 年 12 月 20 日 份有限公司 合计 42,007,158 0 0 42,007,158 － － 6 2008 年年度报告 说明：报告期内，广东宏兴集团股份有限公司向山东鲁能发展集团有限公司偿还了在股改时代其 垫付的对价股份 62940 股，因此，山东鲁能发展集团有限公司增加限售股份 62940 股，广东宏兴 集团股份有限公司减少限售股份 62940 股。 2、股票发行与上市情况。 （1）2005 年 12 月 19 日，公司完成股权分置改革工作，公司实施股权分置改革的股权变 更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股东支付的 3 股的对价股 份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。2006 年 12 月 28 日,公司有限售条 件的流通股 23,582,442 股,转为无限售条件的流通股。 (2)公司近三年内没有股票、可转换公司债券及其他衍生证券品种的发行情况。同时也没 有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企 业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份 总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 至报告期末，公司的股东总户数为 19221 户。 公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。 2、前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 19,221 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质 押 或 冻 结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 山东鲁能矿业集团有限公司 国有法人 16.66% 25,114,707 20,377,207 0 山东鲁能发展集团有限公司 国有法人 12.97% 19,546,391 19,508,891 0 王建国 境内自然人 1.09% 1,640,000 0 0 深圳市奉安投资发展有限公司 境内非国有法人 0.90% 1,365,000 1,365,000 0 熊伟 境内自然人 0.90% 1,363,700 0 0 北京中汇利远投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.78% 1,178,979 0 0 北京华胜创威投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.78% 1,169,699 0 0 北京汇丰投资管理有限公司 境内非国有法人 0.75% 1,129,097 0 0 北京百利创建投资管理有限公司 境内非国有法人 0.74% 1,115,300 0 0 北京物宝天华投资管理有限公司 境内非国有法人 0.72% 1,085,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东鲁能矿业集团有限公司 4,737,500 人民币普通股 王建国 1,640,000 人民币普通股 熊伟 1,363,700 人民币普通股 北京中汇利远投资咨询有限公司 1,178,979 人民币普通股 7 2008 年年度报告 北京华胜创威投资咨询有限公司 1,169,699 人民币普通股 北京汇丰投资管理有限公司 1,129,097 人民币普通股 北京百利创建投资管理有限公司 1,115,300 人民币普通股 北京物宝天华投资管理有限公司 1,085,500 人民币普通股 上海银泽实业有限公司 965,246 人民币普通股 上海阳陆实业发展有限公司 868,550 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 以上股东之间，山东鲁能矿业集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司的控股 动的说明 股东均为山东鲁能集团有限公司，是一致行动人。 3、有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时间 说明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2006 年 12 月 20 日 23,582,442 42,007,158 108,742,842 参见附注 2007 年 12 月 20 日 30,150,000 11,857,158 138,892,842 参见附注 2008 年 12 月 20 日 11,857,158 0 150,750,000 注：有限售条件股份的限售时限：(1) 山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集团有限 公司所持股份自 2005 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日； （2）其他股东自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 19 日。鲁能发展执行对价安排中包含代为垫付的对价安排。 4、本公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 山东鲁能矿业集团有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 02 月 21 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 02 月 23 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 新实际控制人名称 国务院国有资产管理委员会 新实际控制人变更日期 2008 年 02 月 21 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 02 月 23 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 （2）控股股东及实际控制人情况介绍： 公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于 2004 年 8 月成立，注册资本：134,618.37 万 元，法定代表人：国汉斌，注册地：济南市经三路 14 号，企业性质为有限责任公司，经营范 围包括煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装 卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业 开发。 公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。 8 2008 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 5、持有本公司 10%以上的法人股东情况 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：徐中华，注册地址：山 东省济南市经三路 14 号;注册资本：20.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力 设备及器材的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从公 是否在股东 年初 年末 任期起始日 任期终止日 变动 司领取的报酬 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 期 期 原因 总额（万元） （税 关联单位领 数 数 前） 取薪酬 王志华 董事长 男 50 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 吕强 董事总经理 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 3.70 否 孙红旗 董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 李惠波 董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 陈刚 董事 男 43 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 孙晔 董事财务总监 男 47 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 2.40 否 郝书辰 独立董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 5.00 否 9 2008 年年度报告 顾清明 独立董事 男 44 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 5.00 否 刁云涛 独立董事 男 44 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 5.00 否 徐义公 监事会主席 男 52 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 刘军平 监事 女 39 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 姜周 监事 男 41 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 2.00 否 潘广洲 副总经理董秘 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 3.20 否 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 2、 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况： 王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金 融系副教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记， 山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁能集团有限 公司副总经济师。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师，广东金马旅游集团股份有限公司 董事长。 孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公 司财务部经理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、 副总经理，山东鲁能集团有限公司财务部总经理。现任山东鲁能集团公司总会计师，广东金 马旅游集团股份有限公司董事。 吕强，男，汉族，1963 年 8 月生，研究生学历，高级工程师。历任山东电力研究院副总 工程师，山东电力研究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展 有限公司董事长；山东鲁能控股公司计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董事、 总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理。 李惠波，男，汉族，1964 年 2 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任菏泽发电 厂副厂长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，自 2005 年 12 月起，任公司山东鲁能发展 集团有限公司总经理、山东鲁能集团公司总裁助理。现任山东鲁能集团公司总裁助理、广东 金马旅游集团股份有限公司董事。 陈刚，男，汉族，1966 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任山东电力 管道工程公司副总经理、总经理，2005 年 12 月至 2007 年 12 月任山东鲁能矿业集团有限公 司总经理、党委副书记，自 2007 年 12 月至今任山东鲁能建设集团有限公司总经理。现任广 东金马旅游集团股份有限公司董事。 10 2008 年年度报告 孙晔，男，汉族，1962 年 12 月生，中共党员，历任山东电力集团公司财务部预算科科长、 税政科科长，北京京西风光开发股份有限公司财务总监，北京鲁能煤业有限公司财务总监。现 任广东金马旅游集团股份有限公司董事、财务总监。 郝书辰，男，1964 年 8 月生，中共党员，教授，博士生导师，华中科技大学管理学博士。 现任山东经济学院院长，广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 顾清明，男，1965 年 10 月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。 历任广东商学院讲师。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 刁云涛，男，1965 年 6 月生，中共党员，注册会计师，硕士研究生，现任万隆会计师事务 所副总裁，广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 徐义公，男，汉族，1957 年 4 月生，中共党员，副教授、博士学位，历任山东省体制改革 委员会综合处副处长、山东电力集团公司经济法规部副主任、山东鲁能控股公司副总经理、自 2005 年 1 月起任山东鲁能集团有限公司董事会秘书兼法律合同部总经理。现任广东金马旅游 集团股份有限公司监事会主席。 刘军平，女，汉族，1970 年 4 月生，中共党员，硕士学历，高级会计师，自 2005 年 2 月至今任山东鲁能集团有限公司财务部主管。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。自 2001 年 12 月任广东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理、经理。现任广东金马旅游集团股份有 限公司监事。 潘广洲：男，45 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信 息部副经理，山东英大科技有限公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总 经理、董事会秘书。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事 厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在报告期内在本公司领取的报酬情况。 其中：三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在 本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、 徐义公先生、刘军平女士等，其中王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、徐义 公先生、刘军平女士在公司的关联单位领取报酬。 11 2008 年年度报告 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。 2008 年 4 月 18 日，公司召开了五届十四次董事会，审议通过了《董事会换届议案》 ，公司 第五届董事会任期届满，推选王志华先生、孙红旗先生、吕强先生、陈刚先生、李惠波先生、 孙晔先生、郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生为公司第六届董事会董事候选人，其中郝书 辰先生、顾清明先生、刁云涛先生为独立董事候选人。 2008 年 4 月 18 日，公司召开了五届六次监事会，审议通过了《监事会换届议案》，公司第 五届监事会任期届满，推选徐义公先生、刘军平女士为公司第六届监事会监事候选人，与职工 代表推荐的监事姜周先生共同组成公司第六届监事会。 2008 年 6 月 27 日，公司召开了 2007 年度股东会议，会议审议通过了《董事会换届议案》、 《监事会换届议案》，选举产生了公司第六届董事会、第六届监事会。 2008 年 6 月 27 日，召开了六届一次董事会，会议选举王志华先生为公司第六届董事会董 事长，聘任吕强先生为公司总经理，聘任潘广洲先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任孙晔 先生为公司财务总监。 2008 年 6 月 27 日，召开了六届一次监事会，会议选举徐义公先生为公司第六届监事会主 席。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 502 人（含山东英大科技有限公司和眉山启明星铝业有 限公司）。 其中：生产技术人员 360 人，销售人员 30 人，财务人员 19 人，行政人员 86 人，其他人 员 1 人，退休人员 6 人。具有专业技术职称的有 187 人（占 37.25％），其中高级技术职称 37 人，中初级技术职称 150 人。 员工受教育程度情况： 公司员工中,大专及以上文化程度 292 人（占 58.17 %），其中博士 3 人，硕士 19 人（包 括美国 MBA2 名）。 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法人治理 结构、建立现代企业制度，进一步规范公司运作。 报告期内，根据中国证监会[2008]27 号要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的 基础上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，进一步自查并整改。并于 2008 年 7 12 2008 年年度报告 月 30 日将自查及整改报告进行了披露。公司通过开展治理专项活动的工作，进一步完善了法 人结构和内控制度体系，提高了公司治理水平，保障了企业的健康持续运行。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使 自己的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的《股东大会 规范意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会，在会场和会议 时间的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专 用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无 障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价依据均 按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。 2、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并 按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司 董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》和《董事会议事 规则》开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有 关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责， 正确行使权利。 3、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财 务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 5、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息 披露制度，公司制定了《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照《信息披露制度》和有关 法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。 6、关于控股股东与上市公司 自山东鲁能矿业集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化 运作，提高公司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求， 13 2008 年年度报告 努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的 权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构和财务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 7、报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往 来的行为。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用 了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地 决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认 真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策 的科学性和公司运行的规范性。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 备注 事会次数 （次） 张根度 2 2 0 0 张连起 2 1 1 0 郝书辰 3 3 0 0 顾清明 5 5 0 0 刁云涛 3 3 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张根度 无 无 张连起 无 无 郝书辰 无 无 顾清明 无 无 刁云涛 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工 业产权、非专利技术等资产，产权明晰。 2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事 14 2008 年年度报告 会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职 的现象；股东推荐的董事和总经理的人选通过合法程序产生。 3、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度；独立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使 用的情况。 4、在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售 系统，不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件 开发、电解铝生产等业务与控股股东之间也不存在同业竞争现象。 5、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立； 董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经 营、合署办公的现象。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备 了独立完整的业务及自主经营的能力。 四、公司内部控制制度建立健全情况 1、公司内部控制自我评价报告 详见公司于2009年4月14日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东 金马旅游集团股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证 了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指 引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观 的、准确的。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的 一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和 监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 15 2008 年年度报告 证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合 公司内部控制的实际情况。 五、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，公司高级管理人员薪金收入与绩效考核挂钩， 根据目标完成情况进行相应的奖惩；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会。 一、年度股东大会 2008 年 6 月 27 日上午在山东省济南市丽山大厦四楼会议室召开公司 2007 年度股东大会。 王志华董事长主持了本次股东大会，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。大会以记名 投票表决的方式审议通过以下决议： 1、审议通过《2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《2007 年度会计决算方案和 2008 年度财务预算方案》； 4、审议通过《关于 2007 年度利润分配方案的议案》； 5、审议通过《正文及摘要》； 6、审议通过《关于聘请 2008 年度会计师事务所的议案》； 7、审议通过《关于董事会换届的议案》； 8、审议通过《关于监事会换届的议案》。 本次股东大会经山东德义律师事务所付胜涛、郑继法律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网。 二、临时股东大会 2008 年 9 月 4 日，公司在山东省济南市丽山大厦四楼会议室召开 2008 年第一次临时股东 大会。吕强董事主持了本次股东大会，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。大会以记 名投票表决的方式审议通过以下决议： 1、审议通过《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》。 2、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 本次股东大会经山东德义律师事务所郑继法、季芳律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2009 年 9 月 5 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 16 2008 年年度报告 讯网。 第七 章 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务经营范围：信息网络及通信服务业；电解铝产品的生产销售业务。 2008 年，受到金融危机和国内经济不景气的影响，公司的生产经营遇到了很大的困难，公 司积极调整经营策略，加大市场开拓力度，压缩经营成本，使公司保持健康、良好的运营局面。 公司控股子公司山东英大科技公司所从事的信息通信业务市场竞争激烈，服务价格也随市 场行情不断下调，影响着公司的盈利状况，对此，公司积极分析市场状况，积极开拓新市场新 业务，充分发挥资源优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保证了公司信息通信业 务收入的稳定增长，2008 年公司信息通信业务保持了较好的赢利水平。 公司控股子公司眉山启明星铝业公司上半年遭受到了雪灾等自然灾害，对公司的生产经 营造成严重影响，部分电解槽停产。下半年，受金融危机的影响，电解铝价格持续下跌，为 减少损失，公司目前已将电解槽全部停产。 报告期内，公司实现营业收入 18.21 亿元，同比增长 91.07%，归属于母公司所有者的净 利润 3696 万元，同比下降 18.95%，实现每股收益 0.25 元。 报告期内,公司营业收入、营业利润按行业产品构成情况: 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电解铝 161,937.16 158,220.75 2.29% 112.80% 124.40% -5.64% 通信服务 16,315.04 3,290.04 79.83% 0.30% -25.76% 7.07% 主营业务分产品情况 电解铝 161,937.16 158,220.75 2.29% 112.80% 124.40% -5.64% 通信服务 16,315.04 3,290.04 79.83% 0.30% -25.76% 7.07% 说明：公司所从事的电解铝行业是 2007 年 7 月投产运行，2008 年是全年运行，因此 2008 年电解铝营业收入比 2007 年增加较多。 报告期内,公司按地区划分的主营营业收入情况: 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 四川 161,937.16 112.80% 山东 16,315.04 0.30% 说明：公司所从事的电解铝行业是 2007 年 7 月投产运行，2008 年是全年运行，因此 2008 年电解铝营业收入比 2007 年增加较多。 17 2008 年年度报告 2、公司资产构成情况分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减% 期末数 占总资产的 期末数 占总资产的 比重% 比重% 应收账款 368,922,918.30 15.35% 210,497,005.33 9.61% 75.26% 存货 142,571,598.49 5.93% 123,150,485.74 5.62% 15.77% 固定资产 1,056,362,219.14 43.94% 1,213,121,512.18 55.38% -12.92% 短期借款 400,000,000 16.64% 450,000,000 20.54% -11.11% 长期借款 0 0 0 0 0 说明：上述资产状况与去年同期比较,应收账款大幅增加是由于自 2007 年 9 月起，金马 公司开始合并眉山启明星铝业公司报表，时间口径不一致，2008 年公司营业收入比 2007 年大 幅增加导致应收账款增加。固定资产减少是由于眉山启明星铝业公司固定资产投资决算，调 整暂估值造成的。短期借款减少是由于报告期内归还借款 5000 万元。 3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 营业费用 9,115,937.13 14,315,143.66 -36.32% 管理费用 35,633 ,475.66 29,892,325.76 19.21% 财务费用 52,774,890.57 17,699,102.96 198.18% 所得税 33,551,516.65 42,596,427.74 -21.23% 说明：上述财务数据与去年同期比较,财务费用大幅增加是由于 2008 年电解铝全面投产，公 司增加借款所致。 4、报告期内公司现金流量变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 同比增减（% 经营活动产生的 289,187,626.85 79,892,948.02 209,294,678.83 261.97% 现金流量净额 投资活动产生的 -23,322,235.22 -608,346,178.57 585,023,943.35 -96.17% 现金流量净额 筹资活动产生的 -106,694,978.36 358,875,486.10 -465,570,464.46 -129.73% 18 2008 年年度报告 现金流量净额 说明: 上述财务数据与去年同期比较出现大幅变化的原因是由于公司 2007 年 7 月收购眉山 启明星铝业有限公司 40%股权，眉山铝业公司生产设备 2007 年下半年陆续投产，2008 年全年生 产，导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加；眉山铝业公司 2007 年购建固定资产致使大额 现金流出，导致 2008 年投资活动产生的现金流量比 2007 年大幅增加；眉山铝业公司 2007 年借 款 45000 万元，2008 年归还 5000 万元借款，导致 2008 年筹资活动产生的现金流量净额比 2007 年大幅减少。 5、主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购材料金额为 132,616.05 万元，占年度采购总额 的 86.83 %。 公司前五名客户的销售收入金额为人民币 165,622.97 万元，占公司主营业务收入总额的 90.93％。 6、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 山东英大科技有限公司： 山东英大科技有限公司成立于 1997 年 2 月，注册资本 9440 万元，主要从事电力通信、 软件开发、计算机网络系统集成等业务。该公司技术力量雄厚，资产结构优良，业务稳定。2008 年实现业务收入 19234.39 万元，净利润 8800.15 万元，总资产 57412.65 万元。 眉山启明星铝业有限公司： 眉山启明星铝业有限公司成立于 2006 年 7 月，注册资本 23400 万元，主要从事生产电解铝 锭、合金铝锭及阳极，电力供应和电力生产，高新技术开发与应用，经营电解铝及外延产品； 经营进出口业务。2008 实现业务收入 162901.85 万元，净利润-7049.86 万元，总资产 182587.58 万元。报告期内由于受自然灾害的影响和金融危机导致的电解铝价格不断下降的影响，出现较 大亏损。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 8、报告期内公司投资情况 （1）募集资金投资情况。 公司 1996 年 8 月 19 日发行股票 1300 万股，募集资金 8904 万元，1998 年配售 768 万股， 募集资金 6080.06 万元，全部于 1999 年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。 （2）非募集资金投资情况 报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 二、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正情况 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更和重大前期差错更正事项。 三、公司未来发展的展望 19 2008 年年度报告 公司从事的通信服务业务由于电信市场竞争激烈，电信服务价格逐步下调，通信服务盈利 水平下降，给维持原有市场和进一步开拓社会市场增加了很大的难度。电解铝行业由于金融危 机和产能过剩的影响，价格持续在低位徘徊，经营困难。目前公司经营中存在三个主要问题： 一是公司主营业务关联交易比重过大；二是山东英大科技公司所经营的通讯服务收费价格下调 的压力很大；三是电解铝受产能过剩需求低迷的影响，经营困难。2008 年公司董事会针对以上 问题积极研究应对措施，加大了解决力度，将不利影响减少到最低程度，确保投资的安全和效 益。 2009 年公司生产经营和发展任务都很重，面临的形势很严峻。2009 年，公司将重点做好 以下几个方面的工作。 1、根据电力、电信行业等外部经营环境的变化，以及通讯服务收费价格存在下调的压力， 及时制定相应对策，稳定公司通讯业务经营业绩。电力行业和电信行业的改革，给公司带来了 很多困难，但公司的技术优势、市场优势仍然存在，我们将充分发挥公司的技术优势和资产优 势，提高市场营销能力，进一步提升服务和管理水平，在巩固好现有市场的同时，大力开拓电 力行业和外部市场，努力实现客户的多元化，保证公司 2009 年度经营目标的实现。眉山铝业 公司将积极跟踪了解电解铝市场供需、价格变化情况，在市场好转时重新启动生产。把握国际 国内氧化铝价格的变化趋势，综合原材料的长单合同和市场现价因素，稳定电解铝的生产成本， 同时积极开拓四川丰水期的电力采购市场，降低电解铝的生产成本。 2、根据公司的发展情况，对有关项目进行考察，研究投融资方案。 3、根据公司实际情况，做好融资工作，实现多渠道筹集资金，满足公司发展的资金需要。 4、根据监管部门的要求，进一步完善公司的内控制度建设工作，把监管部门要求的专项 治理活动长期进行下去，不断提高公司治理水平和规范运做质量。 5、严格遵守信息保密制度和信息披露制度，按照信息披露流程，明确各相关部门的职责， 做到信息披露工作及时、真实、准确、完整。 6、加强与董事、独立董事以及监事之间的信息交流与沟通，为公司董事、监事参与决策 和监督提供尽可能的便利条件，加强与媒体、监管部门的联系，搞好投资者关系管理，树立金 马公司业绩优良、诚实守信、管理规范、公开透明的企业形象，为公司发展创造良好的内外部 环境。 四、山东天恒信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、报告期内董事会的日常工作 1、报告期内公司董事会共召开了五次会议, 会议情况及决议内容如下: （1）公司第五届董事会第十四次会议于 2008 年 4 月 18 日上午在山东省济南市丽山大厦 4 楼会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 20 2008 年年度报告 讯网上。 （2）公司第五届董事会第十五次会议于 2008 年 4 月 25 日以通讯方式召开，会议决议刊 登在 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 6 月 27 日在山东省济南市丽山大厦 4 楼会 议室召开，会议决议刊登在 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）公司第六届董事会第二次会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召开，会议决议刊登 在 2008 年 8 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （5）公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 10 月 20 日以通讯方式召开，会议决议刊登 在 2008 年 10 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对股东大会作出的决议均已遵照执行。 六、审计委员会履职情况汇报总结 1、董事会审计委员会的工作情况 公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，独立董事刁云涛先生担任 委员会主任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施 细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的山 东天恒信有限责任会计师事务所会计师协商确定了公司2008 年度财务报告审计工作的时间安 排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面 审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预定计 划推进； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在山东天恒信有限责任会计师事务所出具了2008 年度审计报告后，董事会审计委员 会召开会议，对山东天恒信有限责任会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并 就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会对公司2008年度财务报告的提出两次审议意见 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对 公司编制的2008年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发表了两次 21 2008 年年度报告 审议意见。 （1）在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表 了首次书面意见，认为：公司根据新会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的 会计政策和恰当的会计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重 大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异 常关联交易情况。同时提请公司财务部门重点关注子公司的重大交易事项，保证财务报告的公 允性、真实性及完整性。 （2）在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再 次审阅后发表了第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册 会计师之间在重要问题上不存在争议，保持原有的审议意见，并认为公司财务报表已经按照新 会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。 3、对会计师事务所2008年度审计工作的总结报告 2008 年年审过程中，会计师事务所严格按照审计法规、准则职业，重视了解公司及公司 的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事 的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映 了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。审计委员会认为， 会计师事务所较好地完成了公司2008 年度财务报告审计工作。 七、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事 郝书辰先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公 司薪酬与考核体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2008 年度公司董事、监 事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况，2008 年 度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。 八、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据山东天恒信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，本公司 2008 年实现归 属母公司所有者的净利润为 3696 万元，本年度可供股东分配的利润为 21515 万元。 眉山启明星铝业公司由于本身资本积累较少，负债率很高，截止 2008 年 12 月 31 日，通 过委托贷款（4 亿元）、单位间借款（2.5 亿元） 、应付货款（3.7 亿元）等方式，共从山西鲁能 晋北铝业公司获得资金 10.2 亿元。受经济危机影响，山西鲁能晋北铝业公司目前生产资金非常 22 2008 年年度报告 紧张，多次催促眉山启明星铝业公司归还部分资金。金马公司为支持子公司发展，拟将公司现 有资金提供给眉山启明星铝业公司使用，公司 2008 年度拟不进行利润分配也不进行资本公积 金转赠股本。 独立董事意见：受金融危机的影响，公司电解铝产业出现亏损，经营困难，公司 2008 年 度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转赠股本，未分配利润用于支持眉山启明星铝业公司 发展，补充生产经营资金。该分配方案符合公司的实际情况，有利于公司发展。 本预案须经 2008 年年度股东大会审议通过后实施。 公司前 3 年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司 （含税） 有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 4,559.65 0.00% 2006 年 0.00 5,503.02 0.00% 2005 年 0.00 5,018.90 0.00% 九、公司继续选定《中国证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报纸。 第八章 监事会报告 公司监事会依照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》的有关规定和赋予的职权，本着对全 体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管 理人员履行职责进行监督，维护了公司及全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了五次会议： 1、公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 18 日在山东省济南市丽山大厦 4 楼会议 室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由董树梓先生主持。会议审议通过了以 下议案： （1）审议通过《2007 年度监事会工作报告》。 （2）审议通过《2007 年度报告》正文及摘要。 （3）审议通过《关于监事会换届的议案》，鉴于公司第五届监事会任期届满，推选徐义公 先生、刘军平女士为公司第六届监事会监事候选人，与职工代表推选的姜周监事共同组成公司 第六届监事会。 本决议刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 25 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。董树梓先生主持会议，审议通过了《公司 2008 年度一季度报告》。 23 2008 年年度报告 本决议刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 27 日在山东省省济南市丽山大厦 4 楼会 议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 2 名。刘军平女士主持本次会，会议选举徐义公先生 为公司第六届监事会主席。 本决议刊登在 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。徐义公先生主持本次会议，审议通过了《公司 2008 年半年度报告正文及 摘要》。 本决议刊登在 2008 年 8 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 20 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。徐义公先生主持本次会议，审议通过了《公司 2008 年度三季度报告》。 本决议刊登在 2008 年 10 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事 会、股东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理 层履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和 公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、 合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，公司的各项业务取得了较好的发 展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利 益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为 公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司2008年度财务报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果，山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意 见审计报告是客观公正的。 3、法律法规的履行情况 报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业 务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。 4、收购、出售资产交易及关联交易 24 2008 年年度报告 经核查，监事会认为，报告期内公司实施的关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商 业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是 正常的，均经过山东天恒信有限责任会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。 5、公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证 了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指 引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观 的、准确的。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1、2001 年 11 月 16 日，广东华侨信托投资公司向广州市中级人民法院诉讼广东金曼集团 股份有限公司（以下称“粤金曼”）归还贷款本金 1,051,728.00 美元及截至 2001 年 6 月 19 日 利息 639,893.44 美元；同时诉讼本公司负连带清偿责任。广州市中级人民法院已驳回起诉方 对本公司之诉讼请求，其后起诉方上诉至广东省高级人民法院，广东省高级人民法院于 2002 年 10 月 18 日作出“（2002）粤高法民二终字第 301 号”的《民事判决书》判决粤金曼向广东 华侨信托投资公司清偿贷款本金 1,051,728.00 美元及利息；本公司对上述债务承担连带责任。 由于粤金曼已无偿债能力，本公司于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华侨信托 投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元。但根据 2001 年本公司和潮州市旅游总公司签订的 《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，本公司该笔债务 风险可向潮州市旅游总公司追索，故本公司相应增加了对潮州市旅游总公司的应收款项。由于 潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏账 准备。 2004 年 5 月 19 日，本公司接到广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138 号 民事裁定书，针对粤金曼和本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定自 2004 年 5 月 18 日冻结本公司在山东英大科技有限公司的投资权益及收益。公司于 2007 年 8 月 17 日收到广东省高级人民法院民事裁定书（（2006）粤高法审监民再字第 1 号）。本案原一、 二审判决认定事实部分不清、证据不足。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、 第一百五十三条第一款第（三）项之规定，裁定如下：1、撤销本院（2002）粤高法民二终字 25 2008 年年度报告 第 301 号和广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第 653 号民事判决；2、本案发回广州 市中级人民法院重新审理。公司于 2008 年 5 月 4 日收到广东省广州市中级人民法院民事裁定 书（（2007）穗中法民二重字第 4 号），对广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团股份有限 公司归还借款本金 1,051,728.00 美元及利息，同时诉本公司负连带清偿责任一案进行如下判 决：驳回原告广东华侨信托投资公司的诉讼请求。公司已于 2008 年 5 月 4 日在《中国证券报》 和《证券时报》上进行了刊登公告。广东华侨信托投资公司不服一审判决，上诉到广东省高级 人民法院。 2009 年 4 月 8 日公司接到广东省高级人民法院送达的判决书， 广东省高级人民法院于 2009 年 3 月 18 日下达（2008）粤高法民二终字第 124 号判决书：驳回原告广东华侨信托投资公司 对本公司的诉讼请求，本公司不承担连带清偿责任。 2、公司于 2002 年 6 月 21 日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展 有限公司诉讼本公司清偿借款本息 3,874,963.00 元。公司对此已在 2002 年 6 月 22 日《证券 时报》、 《中国证券报》上刊登公告。2003 年 6 月，广东省潮州市中级人民法院以（2003）潮经 初 字 第 138 号 民 事 判 决 书 判 决 本 公 司 归 还 深 圳 市 瑞 英 投 资 发 展 有 限 公 司 借 款 本 金 3,379,812.00 元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。公司于 2002 年 6 月 25 日在 《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，2003 年 11 月 20 日,广东 省高级人民法院以(2003)粤高法民二终字第 267 号民事判决书驳回本公司上诉理由,维持原判, 公司于 2004 年 2 月 17 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据公司与潮州市 旅游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。 由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取 了坏帐准备。 报告期内公司没有其他重大讼诉。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权事项。 四、报告期内公司无收购及出售资产情况 五、重大关联交易事项 1、关联采购 货物名 本期发生额 上期发生额 关联方名称 称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山西鲁能晋北铝 氧化铝 323,979,674.25 45.81 265,293,097.38 69.09 业有限责任公司 26 2008 年年度报告 四川启明星铝业 阳极 217,573,903.47 100.00 88,926,267.41 100.00 有限责任公司 合 计 541,553,577.72 341,298,454.15 说明： 公司定价政策：公司本期发生的上述关联采购货物执行合同价格并参照市场价格确定。眉 山启明星铝业有限公司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司于 2007 年 4 月 27 日在山西原平签订 氧化铝长期购销合同,合同编号:JBLY-I-XS-07-19，合同约定本公司从 2007 年 5 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，向山西鲁能晋北铝业有限责任公司购买产品 65 万吨，其中 2007 年 13 万吨、2008 年 26 万吨、2009 年 26 万吨。 眉山启明星铝业有限公司与四川启明星铝业有限责任公司于 2007 年 6 月签订组装阳极、 残极买卖合同，合同编号：QMX-2007-01，合同有效期限为十年。 2、关联销售 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 四川启明星铝业 铝水 1,619,371,584.48 100.00 760,995,156.18 100.00 有限责任公司 合 计 1,619,371,584.48 100.00 760,995,156.18 100.00 说明： 公司定价政策：本公司子公司眉山启明星铝业有限公司本期发生的上述关联销售中：电解 铝液是以交货当月上海期货交易所中旬公布的铝当月合约加权平均价为基价，在此基价基础上 扣减 300 元/吨为销售价格,双方签定的合同期限为 2008 年 1 月 31 日－2016 年 12 月 31 日， 合同编号：QMX-2007-04。 3、关联借款及利息支付 本公司子公司眉山启明星铝业有限公司上期以委托贷款方式向山西鲁能晋北铝业公司借 入 450,000,00.00 元，其中 2007 年 1 月 30 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.524%。2007 年 6 月 29 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.709%，此笔借款 已于到期日按原利率展期一年。2007 年 12 月 10 日借入 50,000,000.00 元,合同期限一年,利率 为 8.613%，已于 2008 年 12 月归还此笔贷款。本期共计提利息 37,363,764.06 元，至本期末 子公司眉山启明星铝业有限公司的委托借款余额为 400,000,00.00 元。 眉山启明星铝业有限公司以单位间借款方式向山西鲁能晋北铝业公司借款 251,680,081.15 元。本期共支付上述借款利息 18,955,914.50 元。 27 2008 年年度报告 4、综合服务 4.1 铝业相关服务 四川启明星铝业有限责任公司为本公司子公司眉山启明星铝业有限公司（以下称“眉山启 明星”）生产提供相关服务，眉山启明星以双方达成的协议或签订的合同据实支付相关费用， 未达成协议或签订合同的按照恰当估计金额予以计提。眉山启明星本期接受的服务项目中已达 成协议或签订合同的服务项目为产品化验、设备检修、工艺车队、托管服务费、氧化铝输送、 供电车间管理服务、烟气净化托管、电解槽控制机维护托管等。本期据实支付的结算金额为 16,887,501.00 元，其中，化验分析和监测合同金额 183 万元，工艺车和内部服务合同金额 270 万元，设备维修合同 444 万元，氧化铝供料、烟气净化、供电设备及电解槽控制系统委托运行 服务合同金额 624 万元,压缩空气、工业用水买卖合同金额 6,305,844.48 元。未签订协议的服 务项目为公用资产使用费和管理服务费，子公司自 2008 年 1 月 1 日起，已对上述两项服务项 目按照合理估计金额予以计提，计提金额为 8,556,000.00 元。 4.2 通信线路和电话费收入 本公司子公司山东英大科技有限公司为山东电力集团公司及其下属单位提供专用通信线 路及网络服务并向其销售网络设备，其中：2008 年度提供专网服务及网络服务取得收入共计人 民币 134,682,970.54 元，销售网络设备取得收入 1,031,376.07 元。使用费的价格参照国家信 息产业部电信资费标准确定。 4.3 设备租赁及维护收入 根据本公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器租用服务合同》 ，本 年确认服务费收入 437,921.47 元。 5、关联方应收应付款项余额 关联方名称 期末账面余额 期初账面余额 应收账款 四川启明星铝业有限责任公司 357,331,506.48 208,565,078.73 山东电力集团公司 120,023.82 168,023.82 电力局机关 151,700.00 应收票据 四川启明星铝业有限责任公司 70,050,000.00 33,900,000.00 预付款项 青岛高科通信公司 467,640.00 28 2008 年年度报告 应付账款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 371,850,294.22 288,023,981.39 四川启明星铝业有限责任公司 84,038,646.66 24,266,436.51 青岛高科通信公司 133,701.00 673,520.00 应付票据 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 184,710,000.00 其他应付款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 273,180,123.17 273,184,879.05 预收款项 山东电力集团公司 1,188,643.98 ６、会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 山东天恒信有限责任会计师事务所根据《根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产 监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求，出具了天恒信专报字【2009】3310 号《关于广东金马旅游 集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。会计师认为：截止 2008 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生经营性应收帐款 27,341.29 万元。不存 在控股股东及其他关联方违规占用公司资金事项.。 六、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事意见：经我们检查，广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年累计和当期对外担 保金额为 0。 七、公司重大合同及履行情况 1、报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 2、2008 年 8 月 13 日，本公司与山西鲁能晋北铝业有限公司（以下简称“晋北铝业” ）签署了 《股权委托管理协议》，协议约定：晋北铝业将其持有的眉山启明星铝业公司 25%的股权委托本公 司管理，本公司接受委托后，有权根据《公司法》、眉山启明星铝业公司《公司章程》及本协议的 有关规定行使除股份处置权和收益权之外的一切股东权利，包括但不限于出席股东会议权、投票表 决权、质询查阅权、提案权等。委托管理期限自协议签署之日起 2 年。 3、报告期内本公司未发生对外担保事项，也没有对控股子公司提供担保事项。 4、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 八、持股 5%以上的股东没有承诺事项。 本报告期，山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司已履行了在本公司的 股改过程中的承诺。 九、报告期内,公司继续聘请山东天恒信会计师事务所担任本公司的会计师，已为公司提 29 2008 年年度报告 供审计服务 3 年,公司最近三年支付给会计师事务所的报酬均为 20 万元。 十、报告期内公司实际控制人变更情况 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合公司就受让北 京国源联合公司持有的山东鲁能集团公司的股权签署了《股权转让协议》，山东电力集团公 司、山东省电力工会委员会与首大能源公司就受让首大能源公司持有的山东鲁能集团公司的 股权签署了《股权转让协议》。至 2008 年 3 月 14 日,股权转让已完成。本次股权转让后， 山东电力集团公司持有山东鲁能集团公司 77.14%的股权。2008 年 6 月 20 日，公司在《中国 证券报》和《证券时报》上刊登了公告，山东电力集团公司经国务院国资委批准收购山东鲁 能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、山 东省电力工会委员会等 5 家公司持有的山东鲁能集团有限公司 22.86%的股权，收购完成后， 山东电力集团公司持有山东鲁能集团有限公司 100%的股权。 山东鲁能集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公司股权比例为 90.29%，并持有山东鲁 能发展集团有限公司股权比例为 89.73%，山东鲁能矿业集团有限公司持有本公司广东金马旅游 集团股份有限公司股权比例为 16.66%, 山东鲁能发展集团有限公司持本公司的股权比例为 12.97%。 山东鲁能集团有限公司通过其子公司间接控制本公司 29.63%的股份，由此导致山东 电力集团成为本公司实际控制人。 十一、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施 的情况。 十二、报告期内公司无控股股东及其子公司违规占用公司资金的情况。 十三、公司接受调研情况 公司对接待调研工作，积极按照《深交所上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循 公平信息的披露原则，报告期内，没有基金管理公司及证券公司对公司进行实地、电话沟通以 及书面问询等方式的调研活动。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 无 无 无 无 无 十四、其他重大事项 1、2008 年 1 月 10 日-28 日，公司控股股东山东鲁能矿业集团公司、山东鲁能发展集团 公司分别通过深圳证券交易所交易系统累计售出本公司无限售股份 280 万股、750 万股。本次 股份出售后，山东鲁能矿业集团公司持有本公司股份 16.66%、山东鲁能发展集团公司持有本公 司股份 12.97%，仍为公司第一、第二大股东。 2、本公司于 2008 年 12 月 23 日接到公司所属子公司-眉山启明星铝业有限公司的报告： 30 2008 年年度报告 由于电解铝需求减弱，价格不断下跌，为减少损失，公司决定从今日起全面停产，公司将密切 关注市场变化，一旦市场好转，将重新开始生产。相关公告刊登在 2008 年 12 月 24 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。眉山启明星铝业有限公司目前仍处于停产状态。 第十章 财务会计报告 一、审计报告 天恒信审报字【2009】第 3310 号 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司(以下称“金马集团”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金 流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金马集团管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于错误或舞弊而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 31 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，金马集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了金马集团 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵卫华 中国注册会计师：包西成 中国·山东 二○○九年四月十日 32 2008 年年度报告 二、会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 注 合并数 母公司 资 产 释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 642,077,320.75 482,906,907.48 1,097,695.11 907,943.82 交易性金融资产 应收票据 2 70,050,000.00 33,900,000.00 应收账款 3 368,922,918.30 210,497,005.33 预付款项 4 9,766,830.82 51,187,715.46 应收利息 应收股利 57,070,000.00 59,170,000.00 其他应收款 5 3,213,488.05 4,218,870.24 7,925,000.00 9,349,595.21 存货 6 142,571,598.49 123,150,485.74 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,236,602,156.41 905,860,984.25 66,092,695.11 69,427,539.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 37,924,860.63 35,543,163.95 191,513,376.61 191,513,376.61 投资性房地产 固定资产 8 1,056,362,219.14 1,213,121,512.18 71,611.80 56,697.24 在建工程 9 32,715,827.79 工程物资 10 27,563,962.76 19,987,684.95 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 12,757,315.38 12,588,298.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12 250,255.61 3,261,658.38 其他非流动资产 非流动资产合计 1,167,574,441.31 1,284,502,318.16 191,584,988.41 191,570,073.85 资产总计 2,404,176,597.72 2,190,363,302.41 257,677,683.52 260,997,612.88 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：杨林 33 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 注 合并数 母公司 负债和所有者权益 释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 14 400,000,000.00 450,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 285,710,000.00 应付账款 15 667,397,356.86 656,953,756.34 预收款项 16 5,859,461.69 5,454,558.62 应付职工薪酬 17 9,161,615.03 7,399,931.34 2,072.67 -4,415.08 应交税费 18 29,747,464.74 40,342,369.87 367,622.33 367,909.78 应付利息 应付股利 19 68,250.00 68,250.00 68,250.00 68,250.00 其他应付款 20 319,872,939.81 358,899,927.67 16,196,816.87 16,802,076.79 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 1,717,817,088.13 1,519,118,793.84 16,634,761.87 17,233,821.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 21 13,499,287.97 13,499,287.97 递延所得税负债 12 893,715.16 560,790.99 其他非流动负债 非流动负债合计 893,715.16 14,060,078.96 13,499,287.97 负债合计 1,718,710,803.29 1,533,178,872.80 16,634,761.87 30,733,109.46 所有者权益： 实收资本（或股本） 22 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 资本公积 23 28,086.65 28,086.65 减：库存股 盈余公积 24 38,842,651.66 37,764,809.84 9,029,292.16 7,951,450.34 未分配利润 25 215,149,293.36 179,269,461.37 81,263,629.49 71,563,053.08 归属于母公司所有者权益 404,770,031.67 367,812,357.86 241,042,921.65 230,264,503.42 合计 少数股东权益 26 280,695,762.76 289,372,071.75 所有者权益合计 685,465,794.43 657,184,429.61 241,042,921.65 230,264,503.42 负债和所有者权益总计 2,404,176,597.72 2,190,363,302.41 257,677,683.52 260,997,612.88 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：杨林 34 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 单位：元 注 合并数 母公司 项 目 释 本期金额 上年同期金额 本期金额 上年同期金额 一、营业收入 27 1,821,362,414.23 953,262,904.00 减：营业成本 27 1,631,599,561.25 759,372,166.63 营业税金及附加 28 7,251,377.58 7,102,179.00 销售费用 9,115,937.13 14,315,143.66 管理费用 29 35,633,475.66 29,892,325.76 3,025,507.71 3,820,112.83 财务费用 30 52,774,890.57 17,699,102.96 -3,074.48 -5,392.20 资产减值损失 32 2,739,629.76 1,065,793.00 -301,563.49 加：公允价值变动收益 投资收益 31 2,381,696.68 -2,246,773.44 173,600,000.00 其中：对联营企业和 2,381,696.68 -2,246,773.44 合营企业的投资收益 二、营业利润 84,629,238.96 121,569,419.55 -2,720,869.74 169,785,279.37 加：营业外收入 33 13,499,287.97 1,000,000.00 13,499,287.97 减：营业外支出 34 36,295,645.46 154,479.47 其中：非流动资产处置 4,996.90 48,052.56 损失 三、利润总额 61,832,881.47 122,414,940.08 10,778,418.23 169,785,279.37 减：所得税费用 35 33,551,516.65 42,596,427.74 四、净利润 28,281,364.82 79,818,512.34 10,778,418.23 169,785,279.37 归属于母公司所有者的 36,957,673.81 45,596,492.92 10,778,418.23 169,785,279.37 净利润 少数股东损益 -8,676,308.99 34,222,019.42 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.30 0.07 1.13 （二）稀释每股收益 0.25 0.30 0.07 1.13 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：杨林 35 2008 年年度报告 现 金 流 量 表（合并） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 注 合并数 释 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,318,384,851.96 622,576,687.18 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 36 62,484,125.12 8,225,669.39 经营活动现金流入小计 1,380,868,977.08 630,802,356.57 购买商品、接受劳务支付的现金 967,048,103.15 460,143,022.20 支付给职工以及为职工支付的现金 47,196,480.01 30,257,262.03 支付的各项税费 54,611,329.54 41,434,673.17 支付其他与经营活动有关的现金 37 22,825,437.53 19,074,451.15 经营活动现金流出小计 1,091,681,350.23 550,909,408.55 经营活动产生的现金流量净额 289,187,626.85 79,892,948.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,005,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 38,920.00 61,401.10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 276,500.00 34,152,578.07 投资活动现金流入小计 315,420.00 37,218,979.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,968,385.22 526,971,283.50 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 112,860,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 669,270.00 5,733,874.24 投资活动现金流出小计 23,637,655.22 645,565,157.74 投资活动产生的现金流量净额 -23,322,235.22 -608,346,178.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 450,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 150,000,000.00 筹资活动现金流入小计 600,000,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,924,972.61 111,124,513.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 106,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,770,005.75 130,000,000.00 筹资活动现金流出小计 106,694,978.36 241,124,513.90 筹资活动产生的现金流量净额 -106,694,978.36 358,875,486.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 159,170,413.27 -169,577,744.45 加：期初现金及现金等价物余额 482,906,907.48 652,484,651.93 六、期末现金及现金等价物余额 642,077,320.75 482,906,907.48 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：杨林 36 2008 年年度报告 现 金 流 量 表（母公司） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 注 母公司 释 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,714,792.45 3,441,929.37 经营活动现金流入小计 1,714,792.45 3,441,929.37 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 312,142.20 291,968.88 支付的各项税费 3,176.15 5,382.30 支付其他与经营活动有关的现金 3,299,022.81 4,918,442.41 经营活动现金流出小计 3,614,341.16 5,215,793.59 经营活动产生的现金流量净额 -1,899,548.71 -1,773,864.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,100,000.00 114,430,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,100,000.00 114,430,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,700.00 22,700.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 112,860,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,700.00 112,882,700.00 投资活动产生的现金流量净额 2,089,300.00 1,547,300.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 189,751.29 -226,564.22 加：期初现金及现金等价物余额 907,943.82 1,134,508.04 六、期末现金及现金等价物余额 1,097,695.11 907,943.82 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：杨林 37 2008 年年 所有者权益变动表（合并） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 150,750,000.00 28,086.65 37,764,809.84 179 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 28,086.65 37,764,809.84 179 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,077,841.82 35 （一）净利润 36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 36 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,077,841.82 -1 1．提取盈余公积 1,077,841.82 -1 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 28,086.65 38,842,651.66 215 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 2008 年年 所有者权益变动表（合并） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 上期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 150,750,000.00 103,168,858.43 33,205,160.55 147 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 103,168,858.43 33,205,160.55 147 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -103,140,771.78 4,559,649.29 31 （一）净利润 45 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 45 （三）所有者投入和减少资本 -103,140,771.78 -9 1.所有者投入资本 -9,540,771.78 -9 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -93,600,000.00 （四）利润分配 4,559,649.29 -4 1．提取盈余公积 4,559,649.29 -4 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 28,086.65 37,764,809.84 179 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 2008 年年 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 150,750,000.00 7,951,450.34 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 7,951,450.34 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,077,841.82 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,077,841.82 1．提取盈余公积 1,077,841.82 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 9,029,292.16 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 2008 年年 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2008 年度 上期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 150,750,000.00 9,540,771.78 -8 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 9,540,771.78 -8 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -9,540,771.78 7,951,450.34 15 （一）净利润 16 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 16 （三）所有者投入和减少资本 -9,540,771.78 - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 -9,540,771.78 - 3．其他 （四）利润分配 7,951,450.34 - 1．提取盈余公积 7,951,450.34 - 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 7,951,450.34 7 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 2008 年年度报告 三、财务报表附注 金额单位：人民币元 （一）公司基本情况 1、历史沿革 广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份 制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 1993 年 4 月 8 日 在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，注册股本为人 民币叁仟捌佰万元整（RMB3800 万元）。 本公司于 1996 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134 号”文批准，向国 内社会公众发行 1300 万人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌交易，并于 1996 年 9 月 10 日在潮州市工商 行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币伍仟壹佰万元整（RMB5100 万元）。 本公司于 1996 年 10 月 14 日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本 5100 万股为基数， 以 1995 年可供分配利润按 10 送 3 向全体股东送红股，并于 1996 年 11 月 28 日在潮州市工商行政管理局变 更登记，变更后注册股本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630 万元）。 本公司于 1996 年 12 月 21 日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本 6630 万股为基数， 以资本公积金向全体股东按 10：4 的比例转增股本，并于 1997 年 8 月 8 日在潮州市工商行政管理局办理变 更登记，变更后注册股本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282 万元）。 本公司于 1998 年 6 月 13 日经 1997 年度股东大会审议通过，并于 1997 年 11 月 13 日经广东省证券监督 管理委员会“粤证监发（1997）52 号”文件初审同意和于 1998 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证 监上（1998）13 号”文件批复，以 1996 年 8 月 19 日总股本 5100 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例 配售新股，共配售新股 768 万股（社会法人股股东放弃本次配股 762 万股）。本公司于 1998 年 5 月 25 日在 潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050 万元）。 山东鲁能发展集团有限公司于 2001 年 8 月通过受让法人股成为本公司股东，并于 2001 年 12 月对本公 司进行了重大资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为 4451001000880 的企业法人营业执照。 本公司于 2004 年 4 月 23 日经 2003 年度股东大会审议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日总股本 10,050 万股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股 转增 3 股，并于 2004 年 9 月 2 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿伍 仟零柒拾伍万元整（RMB15075 万元）。 公司于 2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集团有限公司的通知，该公司受让北京华兴瑞投资咨询有限 责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的 28,801,500 法人股后持有本公 42 2008 年年度报告 司法人股 36,278,700 股，占公司总股本的 24.07%，为公司的第一大股东。 2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于 2005 年 12 月 16 日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2005 年 12 月 19 日，公司实施股权分置改革的股权变 更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股的对价股份。公司股 权分置改革方案实施后，公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司持有本公司的股份由 36,278,700 股变更 为 27,914,707 股，占公司股份总数的比例由 24.07%变更为 18.52％。公司股权分置改革方案实施后，公司 第二大股东山东鲁能发展集团有限公司持有本公司的股份由 35,722,800 股变更为 26,983,451 股，占公司股 份总数的比例由 23.70%变更为 17.90％。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变，仍为 150,750,000 股。 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合公司就受让北京国源联合公司 持有的山东鲁能集团公司的股权签署了《股权转让协议》，山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首 大能源公司就受让首大能源公司持有的山东鲁能集团公司的股权签署了《股权转让协议》。至 2008 年 3 月 14 日,股权转让已完成。本次股权转让后，山东电力集团公司持有山东鲁能集团公司 77.14%的股权。2008 年 6 月 20 日，经国务院国资委批准，山东电力集团公司收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南 拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、山东省电力工会委员会等 5 家公司持有的山东鲁能集团有限公 司 22.86%的股权，收购完成后，山东电力集团公司持有山东鲁能集团有限公司 100%的股权。 山东鲁能集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公司股权比例为 90.29%，并持有山东鲁能发展集团有 限公司股权比例为 89.73%，山东鲁能矿业集团有限公司持有本公司广东金马旅游集团股份有限公司股权比例 为 16.66%, 山东鲁能发展集团有限公司持本公司的股权比例为 12.97%。山东鲁能集团有限公司通过其子公 司间接控制本公司 29.63%的股份，由此导致山东电力集团成为本公司实际控制人。 2、本公司所处行业、经营范围及提供的主要产品或劳务 公司所处行业原为旅游服务行业。公司先后于 2001 年 12 月取得山东英大科技有限公司 62%股权， 于 2008 年度 7 月 6 日取得眉山启明星铝业有限公司 40%股权，并分别在工商管理部门办理工商变更登记，公司现已 形成多业并举发展格局，经营范围为：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系 统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务，电解铝 产品生产及销售。 3、本公司住所 广东省潮州市永护路口。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 43 2008 年年度报告 （三）财务报表的编制基础 本报告期财务报表是以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— —基本准则》和其他 38 项具体会计准则的规定进行确认和计量，并基于本财务报表附注“四”所述重要会 计政策、会计估计进行编制的。 （四）公司采用主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 记账基础及计量属性：以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的 投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货 币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 4、外币业务核算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，采用的记账汇率确定如下： 记账汇率每半年确定一次，上半年采用去年底的汇率作为记账汇率，下半年采用上半年结束日的汇率作 为记账汇率。 各期终了时，公司采用期末的即期汇率对外币货币性项目进行折算，因汇率不同而产生的汇兑损益，计 入当期损益；而对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 5、现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资确定为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类，金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括以公允价 值计量且变动计入当期的金融负债和其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时 44 2008 年年度报告 义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其中一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外：a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；b、在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计 量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的 公允价值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外：a、以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；b、 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；d、不属于指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同，或没有指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较 高者进行后续计量：(a)按照或有事项准则确定的金额；(b)初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计 摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规 定处理：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益；b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易 额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 45 2008 年年度报告 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独 减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下 降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益。 7、应收款项及坏账准备核算方法 （1）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析 法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例如下： 账龄 计提比例(%) 1 年以内 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3 年以上 30 对于一些金额较大，虽账龄不长但有明显证据证明其回收可能性不大，则根据债务人的实际偿还能力计 提特别准备。 （2）坏账确认标准 A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法 （1）本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、库存商品等。 46 2008 年年度报告 （2）存货的计价 本公司原材料、库存商品购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算。 本公司低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 公司期末按成本与可变现净值孰低对存货进行计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，如果以前减 记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。 （3）存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资核算方法 （1）初始确认方法 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲 减的，不足部分计入留存收益。 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为 商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性 证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务 重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成 本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值 不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （2）后续计量方法 47 2008 年年度报告 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资 产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公 允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值准备的计提方法 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投 资减值准备。 （4）长期股权投资的处置方法 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产会计处理方法 （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁 期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成 本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规 定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧方法采用直线法。 （4）期末投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价 值低于账面价值的差额计提减值准备。 11、固定资产核算方法 48 2008 年年度报告 （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的 有形资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、通信线路及设备、机器设备、电子设备、运输设备及其他。 （3）固定资产计价：按取得时的实际成本作为入账价值。 （4）固定资产有关的后续支出：如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资 产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增 计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。 （5）固定资产折旧计提方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地外，公司所有固 定资产都按年限平均法每月计提折旧，并根据使用部门及用途计入资产成本或当期损益，各类固定资产的使 用年限和净残值如下： 资产类别 预计残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 3.33-5 通信线路及设备 4-15 6.67-25 运输设备 5 6 15.83 电子设备 5 20 其他设备 5 20 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。 如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 （6）固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计提减值准备。公司在中期期末和年度终了对固 定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入当期损益，减值 准备一经计提，不得转回。 公司对持有待售的固定资产从划归为持有待售之月起停止计提折旧和减值测试，同时调整其预计净残 值，使其能反映公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于 预计净残值的差额作为资产减值损失计入当期损益。 12、在建工程核算方法 在建的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并按月计提折旧。待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂时价值，并按未 来适用法计提以后期间的折旧额。 49 2008 年年度报告 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工，或所建项目 在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准 备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过 1 年以上（含 1 年） 时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。应予以资本化的借款费用当同时具备以下三 个条件时，开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产的 符合资本化条件的相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若相关资产 的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发 生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始；在相关资产达到预 定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生时根据其发生额直接计 入当期财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ① 借款利息的资本化金额：以截止资产负债日累计资产支出加权平均数乘以资本化率计算确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 ② 辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在 50 2008 年年度报告 所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 ③ 在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产按其成本作为入账价值。自行研究开发的无形资产，其研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和 非专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）无形资产摊销方法和期限：采用“直线法”按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的 有效年限三者中最短者分期摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末进行减 值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用包括公司已经发生但应由本期和以后各期负担的，分摊期限在 1 年以上的各项费用，摊销 时，根据费用项目的受益期限分期摊销。 16、职工薪酬 51 2008 年年度报告 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保 险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他 与获得职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的 补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除 上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 公司的工资总额按照公司薪酬管理办法的有关规定计提，社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教 育经费按国家规定的计提基础和计提比例计提。 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为预 计负债，同时计入当期损益。 17、预计负债的核算方法 （1）确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18、收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下： （1）销售商品收入的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对 该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和 成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认原则： 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够 可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已 经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 52 2008 年年度报告 （3）让渡资产使用权收入的确认原则： 以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实 现。 19、政府补助 公司收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）与收益相关的政府补助核算用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益； 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损 益； （2）与资产相关的政府补助核算确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 20、金融资产转移的确认和计量 （1）金融资产转移的确认 当企业将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产转移，终止确认金融 资产。 （2）金融资产转移的计量 ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益。 ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认 部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益，原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 22、确定递延所得税资产、递延所得税负债的依据 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计 量，除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计 53 2008 年年度报告 入变化当期的所得税费用。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政 策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控 制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益 性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加 的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 24、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在重大的会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 （五）税项 1、流转税及其附加 税 种 计 税 基 础 税率（%） 增值税 商品销售收入 17 营业税 通信服务收入 3 营业税 其他服务收入 5 城市维护建设税 应交增值税和营业税 7、5 教育费附加 应交增值税和营业税 3 地方教育费附加 应交增值税和营业税 1 2、企业所得税 本公司及其控股子公司的企业所得税税率均为 25%。 54 2008 年年度报告 3、其他税项 包括个人所得税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等，按国家有关规定计算缴纳。 （六）控股子公司及合营企业 金额：万元 本公司实 所占权 是否 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 际投资额 益比例 合并 通信及信息网络工程设计、施工、调 山东英大科 山东 试；计算机软件开发、销售；技术咨 9,440.00 11,997.15 62% 是 技有限公司 济南 询、服务、培训；无线寻呼业务 济南鲁能信 山东 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼设备 通科技有限 50.00 27.50 55% 是 济南 销售、维修及技术咨询服务 公司 生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳 眉山启明星 四川 极，电力供应和电力生产，高新技术 铝业有限公 23,400.00 11,286.00 40% 是 眉山 开发与应用，经营电解铝及外延产 司 品；经营进出口业务 2008 年 8 月 13 日，本公司与山西鲁能晋北铝业有限公司（以下简称"晋北铝业"）签署了《股权委托管 理协议》，协议约定：晋北铝业将其持有的眉山启明星铝业公司 25%的股权委托本公司管理，本公司接受委托 后，有权根据《公司法》、眉山启明星铝业公司《公司章程》及本协议的有关规定行使除股份处置权和收益 权之外的一切股东权利，包括但不限于出席股东会议权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。委托管理期 限自协议签署之日起 2 年。 （七）合并财务报表重要项目的说明 注释 1、货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 库存现金 164,795.03 351,992.60 银行存款 556,199,525.72 482,554,914.88 其他货币资金 85,713,000.00 合 计 642,077,320.75 482,906,907.48 说明：其他货币资金 85,713,000.00 元，系子公司眉山启明星铝业有限公司为开具银行承兑汇票存放银行的 保证金。 注释 2、应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 70,050,000.00 33,900,000.00 55 2008 年年度报告 商业承兑汇票 合 计 70,050,000.00 33,900,000.00 说明：应收票据期末余额较期初增加 106.67%，系子公司眉山启明星铝业有限公司本期铝水销量较期初大 幅增加所致。 注释 3、应收账款 1、 应收账款按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)) 1 年以内 369,873,764.16 99.94 1,112,356.42 211,317,771.31 99.88 1,056,588.85 1－2 年 2,000.00 0.00 100.00 89,054.14 0.04 4,452.71 2－3 年 84,270.99 0.02 8,427.10 168,023.82 0.08 16,802.38 3 年以上 120,023.82 0.03 36,257.15 小 计 370,080,058.97 100.00 1,157,140.67 211,574,849.27 100.00 1,077,843.94 净 额 368,922,918.30 210,497,005.33 2、应收账款按客户类别分类 2008-12-31 类 别 占总额比 坏账计提 应收账款余额 坏账准备金额 例（%） 比例（%） 单项金额重大的应收款项 365,131,519.56 98.66 0.30 1,087,679.85 单项金额不重大但按信用风险特征组 120,023.82 0.03 30.21 36,257.15 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 4,828,515.59 1.30 0.69 33,203.67 合 计 370,080,058.97 100.00 0.31 1,157,140.67 2007-12-31 类 别 占总额比 坏账计提 应收账款余额 坏账准备金额 例（%） 比例（%） 单项金额重大的应收款项 210,938,069.81 99.70 0.50 1,054,690.35 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 636,779.46 0.30 3.64 23,153.59 合 计 211,574,849.27 100.00 0.51 1,077,843.94 2、 本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 期末计提坏账准备 1,087,679.85 元。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的应收账 56 2008 年年度报告 款，经减值测试后不存在减值，期末计提坏账准备 36,257.15 元。 （3）单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄法计提坏账准备。 3、应收款项期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、应收账款较期初增长 74.92%的主要原因系子公司眉山启明星铝业有限公司本年销售大幅增长所致。 5、期末应收账款前五名的客户欠款金额合计为 362,965,519.56 元，占期末应收账款账面余额的 98.08%。 客户名称 2008-12-31 账龄 坏账准备 四川启明星铝业有限公司 357,331,506.48 1 年以内 1,048,679.78 山东鲁能物资集团有限公司 1,804,413.08 1 年以内 9,022.07 山东鲁能泰山电缆股份有限公司莱 1,161,600.00 1 年以内 5,808.00 芜电厂 山东济宁运河发电有限公司 1,474,000.00 1 年以内 7,370.00 山东临沂发电有限公司 1,194,000.00 1 年以内 5,970.00 合 计 362,965,519.56 1,076,849.85 注释 4、预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 9,547,104.62 97.75 46,874,893.26 91.57 1-2 年 4,093,096.00 8.00 2-3 年 3 年以上 219,726.20 2.25 219,726.20 0.43 合 计 9,766,830.82 100.00 51,187,715.46 100.00 说明： 3、 账龄超过 1 年的预付账款，系预付的软件货款尚未最终结算所致。 2、预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、预付账款较期初减少 80.92%的主要原因系子公司眉山启明星铝业有限公司预付工程款本期结算所致。 注释 5、其他应收款 4、 其他应收款按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 216,269.33 1.34 7,781.28 1,396,256.31 4.51 6,981.28 1－2 年 2－3 年 124,225.40 0.40 57 2008 年年度报告 3 年以上 15,921,696.06 98.66 12,916,696.06 29,422,917.33 95.09 26,717,547.52 小 计 16,137,965.39 100.00 12,924,477.34 30,943,399.04 100.00 26,724,528.80 净 额 3,213,488.05 4,218,870.24 5、 其他应收款按客户类别分类 2008-12-31 类 别 占总额比 坏账计提 其他应收款余额 坏账准备金额 例（%） 比例（%） 单项金额重大的应收款项 15,909,822.16 98.59 81.14 12,909,822.16 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,873.90 0.04 100.00 6,873.90 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 221,269.33 1.37 3.52 7,781.28 合 计 16,137,965.39 100.00 80.09 12,924,477.34 2007-12-31 类 别 占总额比 坏账计提 其他应收款余额 坏账准备金额 例（%） 比例（%） 单项金额重大的应收款项 29,409,110.13 95.04 90.74 26,686,817.78 单项金额不重大但按信用风险特征组 18,807.20 0.06 100.00 18,807.20 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 1,515,481.71 4.90 1.25 18,903.82 合 计 30,943,399.04 100.00 86.37 26,724,528.80 6、 本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 100 万元以上的客户其他应收款，经减值测试后存在减 值，期末计提坏账准备 12,909,822.16 元。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三年的其他 应收款，经减值测试后存在减值，期末计提坏账准备 6,873.90 元。 （3）单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 100 万元以下的客户其他应收款，公司按账龄法计提坏账准 备。 说明： 7、 应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 8、 应收潮州市旅游总公司的款项 12,909,822.16 元，主要是根据 2001 年本公司和潮州市旅游总公司签订的 《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，公司将部分重组时未能剥离 的负债及 2001 年 10 月 26 日重组后新发现的但属于重组前的损失转挂应收潮州市旅游总公司。由于潮州 市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项已按照 100%的比例提取坏账准备。 注释 6、存货 2008-12-31 2007-12-31 存货种类 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 58 2008 年年度报告 原材料 128,317,058.66 1,667,130.78 63,766,868.63 库存商品 17,068,526.16 1,293,965.74 59,175,036.53 低值易耗品 147,110.19 208,580.58 合 计 145,532,695.01 2,961,096.52 123,150,485.74 存货净值 142,571,598.49 123,150,485.74 说明：本公司存货可变现净值确定方法：库存材料按市价确定，生产成本、库存商品、低值易耗品等按预 计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。为执行销售合同而持有的库存材料、生产成 本、库存商品，其可变现净值以合同价格为基础计算，数量多于销售合同订购数量的，超出部分可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 注释 7、长期股权投资 1、对联营企业投资 投资 比例 追加 本期投 收回 本期 公司名称 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 期限 (%) 投资 资收益 投资 红利 鲁能网络 信 息 有 限 15 年 40.00 20,000,000.00 20,778,224.91 32,696.68 20,810,921.59 公司 青岛高科 通 信 股 份 10 年 26.10 12,000,000.00 13,691,527.25 2,349,000.00 16,040,527.25 有限公司 合 计 40,000,000.00 34,469,752.16 2,381,696.68 36,851,448.84 2、对其他企业投资 追 其 收 本 比 投资 2007-12-3 期初账面 加 他 回 期 2008-12-3 公司名称 例 期限 1 余额 投 调 投 红 1 (%) 资 整 资 利 山东鲁能泰山足球俱乐 2.2 1,000,000 1,000,000 1,000,000 部股份有限公司 4 .00 .00 .00 山东鲁能乒乓球俱乐部 3.0 300,000.0 300,000.0 300,000.0 股份有限公司 0 0 0 0 1,300,000 1,300,000 1,300,000 合 计 .00 .00 .00 3．长期股权投资减值准备 公司名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司 226,588.21 226,588.21 合 计 226,588.21 226,588.21 注释 8、固定资产 59 2008 年年度报告 1、固定资产原价 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 201,416,132.80 30,654,399.83 170,761,732.97 机器设备 1,012,197,759.01 52,091,193.25 960,106,565.76 电子设备 195,437,847.41 3,607,318.90 580,359.01 198,464,807.30 运输设备 3,494,937.00 728,305.00 4,223,242.00 通信线路设备 195,317,384.74 136,820.00 180,197.34 195,274,007.40 合 计 1,607,864,060.96 4,472,443.90 83,506,149.43 1,528,830,355.43 说明： （1）上述固定资产中已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 331,671,664.34 元。 （2）固定资产原值本期减少主要系子公司眉山启明星铝业有限公司前期确认的固定资产本期调整所致。 2、累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 8,342,490.02 8,717,446.46 17,059,936.48 机器设备 23,797,167.46 59,260,012.28 83,057,179.74 电子设备 167,088,630.54 5,202,186.10 503,070.94 171,787,745.70 运输设备 628,837.42 574,891.38 1,203,728.80 通信线路设备 182,986,729.50 4,731,607.64 180,197.34 187,538,139.80 合 计 382,843,854.94 78,486,143.86 683,268.28 460,646,730.52 3、固定资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 机器设备 电子设备 11,898,693.84 77,288.07 11,821,405.77 运输设备 通信线路设备 合 计 11,898,693.84 77,288.07 11,821,405.77 4、固定资产净值 项 目 2007-12-31 2008-12-31 房屋建筑物 193,073,642.78 153,701,796.49 机器设备 988,400,591.55 877,049,386.02 60 2008 年年度报告 电子设备 16,450,523.03 14,855,655.83 运输设备 2,866,099.58 3,019,513.20 通信线路设备 12,330,655.24 7,735,867.60 合 计 1,213,121,512.18 1,056,362,219.14 注释 9、在建工程 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 电解铝 12.5 万 32,715,827.79 32,715,827.79 吨续建工程 合 计 32,715,827.79 32,715,827.79 注释 10、工程物资 种 类 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 专用材料 216,000.00 166,248.04 382,248.04 专用设备 19,771,684.95 10,710,481.34 2,918,203.53 27,563,962.76 合 计 19,987,684.95 10,876,729.38 3,300,451.57 27,563,962.76 注释 11、无形资产 1、无形资产原价 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 档案管理系统软件 2,850.00 2,850.00 企业资源计划管理系统(ERP) 800,000.00 600,000.00 1,400,000 眉东国用(2006）第 04554 号土 12,171,704.0 12,171,704.0 地使用权 0 0 12,974,554.0 13,574,554.0 合 计 600,000.00 0 0 2、累计摊销额 剩余期 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 限（月） 档案管理系统软件 105 95.00 285.00 380.00 企业资源计划管理系统 47 13,333.33 214,999.96 228,333.29 (ERP) 眉东国用(2006）第 04554 527 372,826.97 215,698.36 588,525.33 号土地使用权 合 计 386,255.30 430,983.32 817,238.62 3、摊余账面价值 61 2008 年年度报告 项 目 2007-12-31 2008-12-31 档案管理系统软件 2,470.00 2,755.00 企业资源计划管理系统(ERP) 1,171,666.71 786,666.67 眉东国用(2006）第 04554 号土地使用权 11,583,178.67 11,798,877.03 合 计 12,588,298.70 12,757,315.38 注释 12．递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、递延所得税资产 1．应收账款 7,291.04 269,461.00 2．其他应收款 12.50 1,745.32 3．固定资产净额 242,952.06 242,952.06 4．其他应付款 2,747,500.00 合 计 250,255.61 3,261,658.38 二、递延所得税负债 1．长期股权投资 893,715.16 560,790.99 合 计 893,715.16 560,790.99 注释 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 一、坏账准备 27,802,372.74 80,146.73 301,613.49 27,580,905.98 二、存货跌价准备 2,961,096.52 2,961,096.52 三、长期股权投资减值 226,588.21 226,588.21 准备 四、固定资产减值准备 11,898,693.84 77,288.07 11,821,405.77 五、其他 合 计 39,927,654.79 3,041,243.25 301,613.49 77,288.07 42,589,996.48 注释 14、短期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 400,000,000.00 450,000,000.00 合 计 400,000,000.00 450,000,000.00 说明：短期借款期末余额均为子公司眉山启明星铝业有限公司向关联方的借款，详见“九、(二) 3、关联借 62 2008 年年度报告 款及利息支付”。 注释 15、应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 662,897,995.89 99.33 652,420,421.75 99.31 1-2 年 3,778,362.73 0.57 3,915,427.65 0.60 2-3 年 103,091.30 0.02 608,284.74 0.09 3 年以上 617,906.94 0.09 9,622.20 0.00 合 计 667,397,356.86 100.00 656,953,756.34 100.00 说明： 1、应付账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 2、应付账款中前五名供应商的金额款项合计为 478,929,410.47 元，占应付账款期末余额的 71.76%。 注释 16、预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 5,857,841.69 99.97 5,015,017.15 91.94 1-2 年 439,541.47 8.06 2-3 年 1,620.00 0.03 3 年以上 合 计 5,859,461.69 100.00 5,454,558.62 100.00 说明：预收账款中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注释 17、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 33,407,077.79 33,407,077.79 二、职工福利费 3,460,000.31 3,460,000.31 三、社会保险费 5,330,768.81 5,152,345.34 3,993,790.46 6,489,323.69 其中：1．医疗保险费 4,204,474.80 1,718,909.51 742,492.85 5,180,891.46 2．基本养老保险费 170,234.46 2,750,402.41 2,672,322.77 248,314.10 3．年金缴费 934,636.49 245,110.26 186,704.80 993,041.95 4．失业保险费 2,602.44 271,153.20 249,313.82 24,441.82 5．工伤保险费 18,820.62 120,727.54 119,982.50 19,565.66 63 2008 年年度报告 6．生育保险费 46,042.42 22,973.72 23,068.70 四、住房公积金 247,317.55 1,404,778.27 1,566,711.34 85,384.48 五、工会经费和职工教育经费 1,821,844.98 1,336,726.01 571,664.13 2,586,906.86 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 7,399,931.34 44,760,927.72 42,999,244.03 9,161,615.03 注释 18、应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 1. 应交增值税 3,986,106.22 3,906,300.74 2. 应交营业税 10,154,156.94 11,287,648.54 3. 应交所得税 14,110,565.63 20,520,139.78 4. 应交城建税 401,958.87 846,706.71 5. 应交房产税 14,307.32 1,274,307.32 6. 应交个人所得税 160,490.60 637,940.54 7. 土地使用税 904,920.00 8. 印花税 676,763.04 349,547.51 9. 教育费附加 243,116.12 614,858.73 10. 其他 合 计 29,747,464.74 40,342,369.87 注释 19、应付股利 投资者名称 2008-12-31 2007-12-31 深圳市奉安投资公司 45,500.00 45,500.00 福建麦点广告公司 22,750.00 22,750.00 合 计 68,250.00 68,250.00 注释 20、其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 303,941,938.20 95.02 340,383,853.66 94.84 1-2 年 534,184.74 0.17 2,400,950.00 0.67 64 2008 年年度报告 2-3 年 5,777,684.11 1.61 3 年以上 15,396,816.87 4.81 10,337,439.90 2.88 合 计 319,872,939.81 100.00 358,899,927.67 100.00 说明： 1、其他应付款中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 2、其他应付款中前五名金额合计为 294,683,201.10 元，占其他应付账款期末余额的 98.49%。 注释 21、预计负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 广东华侨信托投资公司 13,499,287.97 合 计 13,499,287.97 说明：2001 年 11 月 16 日，广东华侨信托投资公司向广州市中级人民法院诉讼广东金曼集团股份有限公司归 还贷款本金 1,051,728.00 美元及截至 2001 年 6 月 19 日利息 639,893.44 美元；同时诉讼本公司负连带清偿 责任。２００９年４月８日公司接到广东省高级人民法院二审判决书，广东省高级人民法院于 2009 年 3 月 18 日下达（2008）粤高法民二终字第 124 号终审判决书：驳回原告广东华侨信托投资公司对本公司的诉讼请 求，本公司不承担连带清偿责任。本公司原计提的预计负债 13,499,287.97 元，在本报告期进行调整。 注释 22、实收资本 本期 本期 资本公 项 目 2007-12-31 其他 2008-12-31 配股 送股 积转增 一、有限售条件股份 42,007,158.0 1、国家及国有法人持股 0 2、境内一般法人持有股 42,007,158.00 3、境内自然人持股 4、境外法人、自然人持股 5、其他 42,007,158.0 有限售条件股份合计 42,007,158.00 0 二、无限售条件股份 108,742,842.0 108,742,842. 1．境内上市普通股 0 00 2．境内上市外资股 108,742,842.0 108,742,842. 已流通股份合计 0 00 150,750,000.0 150,750,000. 三、股份总数 0 00 65 2008 年年度报告 说明：公司股权分置改革时，由于原非流通股东中的深圳市奉安投资发展有限公司、广东宏兴集团公司、潮 州市城市信用社中心社、广东证券潮州营业处四家股东的资料不全，对价安排的执行存在限制。因此，山东 鲁能发展集团有限公司根据股权分置改革方案，先行代上述四家股东垫付对价，垫付股份共计 503,518 股。 上述股东所持有股份如上市流通，需要先向山东鲁能发展集团有限公司偿还该代垫股份款项，或取得山东鲁 能发展集团有限公司的同意。本报告期内，广东宏兴集团公司已向山东鲁能发展集团有限公司偿还全部代垫 股份 62940 股。 注释 23、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 其他资本公积 28,086.65 28,086.65 合 计 28,086.65 28,086.65 注释 24、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 37,764,809.84 1,077,841.82 38,842,651.66 任意盈余公积 合 计 37,764,809.84 1,077,841.82 38,842,651.66 注释 25、未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、上年年末余额 179,269,461.37 147,951,845.96 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 179,269,461.37 147,951,845.96 加：合并归属于母公司所有者的净利润 36,957,673.81 45,596,492.92 减：提取法定盈余公积 1,077,841.82 4,559,649.29 提取任意盈余公积 投资溢价 9,719,228.22 三、可供股东分配利润 215,149,293.36 179,269,461.37 减：应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 66 2008 年年度报告 四、未分配利润 215,149,293.36 179,269,461.37 注释 26、少数股东权益 项 目 2008-12-31 2007-12-31 少数股东权益 280,695,762.76 289,372,071.75 合 计 280,695,762.76 289,372,071.75 注释 27、营业收入及营业成本 1、按业务品种分类 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 销售铝水 1,619,371,584.48 1,582,207,473.76 760,995,156.18 705,072,470.72 通信服务 163,150,387.41 32,900,365.40 162,658,686.15 44,313,589.02 工程、服务 6,847,022.26 5,626,831.87 3,546,750.67 2,557,078.81 销售设备 7,978,611.03 7081693.15 1,136,856.74 1,023,465.60 小 计 1,797,347,605.18 1,627,816,364.18 928,337,449.74 752,966,604.15 其他业务 材料销售 1,145,905.99 1,007,326.81 2,334,914.49 1,906,835.64 信息服务 13,221,981.47 1,344,643.98 21,589,789.34 4,498,726.84 处置废料及 9,646,921.59 1,431,226.28 1,000,750.43 其他 小 计 24,014,809.05 3,783,197.07 24,925,454.26 6,405,562.48 合 计 1,821,362,414.23 1,631,599,561.25 953,262,904.00 759,372,166.63 说明：本公司销售铝水实现的收入 1,619,371,584.48 元为子公司眉山启明星铝业有限公司销售给四川启明 星铝业有限责任公司的收入。其余营业收入为子公司山东英大科技有限公司等在山东省境内提供销售和服务 取得的收入。 注释 28、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 6,168,158.00 6,063,289.35 城建税 657,097.02 631,895.28 教育费附加 373,976.67 367,216.80 地方教育费附加 52,145.89 39,777.57 合 计 7,251,377.58 7,102,179.00 67 2008 年年度报告 注释 29、管理费用 项 目 2008年度 2007年度 金 额 35,633,475.66 29,892,325.76 说明：管理费用较上期增加主要系子公司眉山启明星铝业有限公司本期铝水产量大幅增长所致。 注释 30、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 57,784,282.31 22,208,039.25 减：利息收入 5,848,108.69 4,565,967.21 汇兑损失 2,907.84 减：汇兑收益 手续费支出 838,716.95 54,123.08 合 计 52,774,890.57 17,699,102.96 说明：财务费用中利息支出较上期增长 160.19%，主要原因系子公司眉山启明星铝业有限公司本期的借款利 息费用化所致。 注释 31、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 被投资单位清算损益 -2,316,350.87 按权益法核算投资收益 69,577.43 2,381,696.68 合 计 -2,246,773.44 2,381,696.68 注释 32、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 一、坏账损失 -221,466.76 1,065,793.00 二、存货跌价损失 2,961,096.52 三、其他 合 计 2,739,629.76 1,065,793.00 注释 33、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 1．非流动资产处置利得合计 68 2008 年年度报告 2．拨款收入 1,000,000.00 3．其他收入 13,499,287.97 合 计 13,499,287.97 1,000,000.00 说明：其他收入系本期冲减的预计负债 13,499,287.97 元，详见注释 21、预计负债。 注释 34、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 1．非流动资产处置损失合计 4,996.90 48,052.56 其中：固定资产处置损失 4,996.90 48,052.56 无形资产处置损失 2．非常损失 36,088,610.86 3．捐赠支出 200,000.00 4．其他支出 106,426.91 2,037.70 合 计 154,479.47 36,295,645.46 说明：本公司子公司眉山启明星铝业有限公司自 2008 年 1 月 21 日始，因遭受暴风雪袭击，公司停产 84 台 电解槽。于 2008 年 4 月底上述 84 台设备已全面恢复生产,本次雪灾造成停产损失 36,088,610.86 元。 注释 35、所得税 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 30,207,189.71 44,984,031.71 递延所得税费用 3,344,326.94 -2,387,603.97 合 计 33,551,516.65 42,596,427.74 注释 36、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款项 53,988,400.37 1,529,527.22 银行存款利息 6,580,838.34 6,696,142.17 投标、履约等保证金 1,914,886.41 合 计 62,484,125.12 8,225,669.39 注释 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款项 1,083,327.13 5,237,666.65 期间费用 21,626,048.25 13,836,784.50 69 2008 年年度报告 手续费、佣金收支 116,062.15 合 计 22,825,437.53 19,074,451.15 （八）母公司主要会计报表项目注释 注释 1、其他应收款 1、其他应收款按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 结 构 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 1－2 年 2－3 年 124,225.40 0.34 250.00 3 年以上 20,841,696.06 100.00 12,916,696.06 35,942,917.33 99.66 26,717,297.52 小 计 20,841,696.06 100.00 12,916,696.06 36,067,142.73 100.00 26,717,547.52 净 额 7,925,000.00 9,349,595.21 注释 2、长期股权投资 被投资单位名称 2008-12-31 2007-12-31 山东英大科技有限公司 97,913,376.61 97,913,376.61 眉山启明星铝业有限公司 93,600,000.00 93,600,000.00 合 计 191,513,376.61 191,513,376.61 注释 3、现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,778,418.23 169,785,279.37 加：资产减值准备 -301,563.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 98,169.44 产折旧 31,768.41 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 70 2008 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -173,600,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,623,774.70 3,018,080.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -14,098,347.59 -1,008,992.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,899,548.71 -1,773,864.22 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,097,695.11 907,943.82 减：现金的期初余额 907,943.82 1,134,508.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 189,751.29 -226,564.22 （九）关联方关系及其交易的说明 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方: 与本 经济性 法定代 企 业 名 称 注册地 主营业务 公司 质或类 表人 关系 型 电网经营、电力生产；电力工程勘 济南市经 测、设计、建设、施工、修造、调 实际 山东电力集团公 有限 二路 150 试、工程总承包；电力购销；电力 控制 韩君 司 公司 号 投资，工程监理；电力系统所需原 人 材辅料等 山 东 鲁 能 矿 业 集 济 南 市 经 煤炭销售；燃料技术人员培训及技 控股 有限 国汉斌 团有限公司 三路 14 号 术信息咨询服务；仓储（不含化学 股东 公司 71 2008 年年度报告 危险品）、港口装卸服务；建筑材料、 机械设备、五金交电化工产品（不 含化学危险品）、汽车配件销售、农 业开发 山东鲁能发展集 济 南 市 经 控股 有限 电力、热力的生产及销售 徐中华 团有限公司 三路 14 号 股东 公司 通信及信息网络工程设计、施工、 山东济南 山东英大科技有 调试；计算机软件开发、销售；技 子公 有限 经 二 路 张锦中 限公司 术咨询、服务、培训；无线寻呼业 司 公司 150 号 务 济南市经 济南鲁能信通科 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼设 孙公 有限 二 路 150 孟鸣歧 技有限公司 备的销售、维修及技术咨询服务 司 公司 号 生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳 眉山市东 眉山启明星铝业 极，电力供应和电力生产，高新技 子公 有限 坡区修文 粘建军 有限公司 术开发与应用，经营电解铝及外延 司 公司 镇 产品；经营进出口业务 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位:万元） 企业名称 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 山东电力集团公司 986,000.00 986,000.00 山东鲁能矿业集团有限公司 134,618.37 134,618.37 山东鲁能发展集团有限公司 201,000.00 201,000.00 山东英大科技有限公司 9,440.00 9,440.00 济南鲁能信通科技有限公司 50.00 50.00 眉山启明星铝业有限公司 23,400.00 23,400.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万元） 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 企业名称 比例 比例 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) 27,914,707.0 2,800,000.0 25,114,707.0 山东鲁能矿业集团有限公司 18.52 16.66 0 0 0 26,983,451.0 7,500,000.0 19,546,391.0 山东鲁能发展集团有限公司 17.90 62,940.00 12.97 0 0 0 山东英大科技有限公司 5,852.80 62.00 5,852.80 62.00 济南鲁能信通科技有限公司 27.50 55.00 27.50 55.00 眉山启明星铝业有限公司 9,360.00 40.00 9,360.00 40.00 （4）不存在控制关系的关联方关系 关联公司名称 与本公司的关系 72 2008 年年度报告 鲁能网络信息有限公司 子公司英大科技之联营公司 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 受同一实际控制人控制 四川启明星铝业有限责任公司 对本公司有重大影响之公司 山东鲁能智能技术有限公司 受同一实际控制人控制 青岛高科通信股份有限公司 子公司英大科技之联营公司 2、关联方交易 （1）关联采购 货物名 2008年度 2007年度 关联方名称 称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山西鲁能晋北铝业 氧化铝 323,979,674.25 45.81 265,293,097.38 69.09 有限责任公司 四川启明星铝业有 阳极 217,573,903.47 100.00 88,926,267.41 100.00 限责任公司 合 计 541,553,577.72 341,298,454.15 说明： 公司定价政策：公司本期发生的上述关联采购货物执行合同价格并参照市场价格确定。 本公司子公司眉山启明星铝业有限公司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司于 2007 年 4 月 27 日在山西原 平签订氧化铝长期购销合同,合同编号:JBLY－I－XS－07－19，合同约定本公司从 2007 年 5 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，向山西鲁能晋北铝业有限责任公司购买氧化铝原料 65 万吨，其中 2007 年 13 万吨、2008 年 26 万吨、2009 年 26 万吨。 眉山启明星铝业有限公司与四川启明星铝业有限责任公司于 2007 年 6 月签订组装阳极、残极买卖合同， 合同编号：QMX－2007－01，合同有效期限为十年。 （2）关联销售 2008年度 2007年度 关联方名称 货物名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 四川启明星铝业 铝水 1,619,371,584.48 100.00 760,995,156.18 100.00 有限责任公司 合 计 1,619,371,584.48 760,995,156.18 说明： 公司定价政策：本公司子公司眉山启明星铝业有限公司本期发生的上述关联销售中：电解铝液是以交货 当月上海期货交易所中旬公布的铝当月合约加权平均价为基价，在此基价基础上扣减 300 元/吨为销售价格, 双方签定的合同期限为 2008 年 1 月 31 日－2016 年 12 月 31 日，合同编号：QMX－2007－04。 （3）关联借款及利息支付 本公司子公司眉山启明星铝业有限公司上期以委托贷款方式向山西鲁能晋北铝业公司借入 73 2008 年年度报告 450,000,00.00 元，其中 2007 年 1 月 30 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.524%。2007 年 6 月 29 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.709%，此笔借款已于到期日按原利率展期一年。 2007 年 12 月 10 日借入 50,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 8.613%，已于 2008 年 12 月归还此笔贷款。 本 期 共 计 提 利 息 37,363,764.06 元 ， 至 本 期 末 子 公 司 眉 山 启 明 星 铝 业 有 限 公 司 的 委 托 借 款 余 额 为 400,000,00.00 元。 眉山启明星铝业有限公司以单位间借款方式向山西鲁能晋北铝业公司借款 251,680,081.15 元。本期共 支付上述借款利息 18,955,914.50 元。 （4）综合服务 (4).1 铝业相关服务 四川启明星铝业有限责任公司为本公司子公司眉山启明星铝业有限公司（以下称“眉山启明星”）生产 提供相关服务，眉山启明星以双方达成的协议或签订的合同据实支付相关费用，未达成协议或签订合同的按 照恰当估计金额予以计提。眉山启明星本期接受的服务项目中已达成协议或签订合同的服务项目为产品化 验、设备检修、工艺车队、托管服务费、氧化铝输送、供电车间管理服务、烟气净化托管、电解槽控制机维 护托管等。本期据实支付的结算金额为 16,887,501.00 元，其中，化验分析和监测合同金额 183 万元，工艺 车和内部服务合同金额 270 万元，设备维修合同 444 万元，氧化铝供料、烟气净化、供电设备及电解槽控制 系统委托运行服务合同金额 624 万元,压缩空气、工业用水买卖合同金额 6,305,844.48 元。未签订协议的服 务项目为公用资产使用费和管理服务费，子公司自 2008 年 1 月 1 日起，已对上述两项服务项目按照合理估 计金额予以计提，计提金额为 8,556,000.00 元。 (4).2 通信线路和电话费收入 本公司子公司山东英大科技有限公司为山东电力集团公司及其下属单位提供专用通信线路及网络服务 并向其销售网络设备，其中：2008 年度提供专网服务及网络服务取得收入共计人民币 134,682,970.54 元， 销售网络设备取得收入 1,031,376.07 元。 服务使用费的价格参照国家信息产业部电信资费标准确定。 (4).3 设备租赁及维护收入 根据本公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器租用服务合同》，本年确认设备租 赁费收入 437,921.47 元。 3、关联方应收应付款项余额 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 四川启明星铝业有限责任公司 357,331,506.48 208,565,078.73 山东电力集团公司 120,023.82 168,023.82 74 2008 年年度报告 山东电力局机关 151,700.00 预付款项 青岛高科通信股份有限公司 467,640.00 应付账款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 371,850,294.22 288,023,981.39 四川启明星铝业有限责任公司 84,038,646.66 24,266,436.51 青岛高科通信股份有限公司 133,701.00 673,520.00 应付票据 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 184,710,000.00 其他应付款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 273,180,123.17 273,184,879.05 预收款项 山东电力集团公司 1,188,643.98 （十）或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （十一）承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十二）资产负债表日后事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （十三）其他重要事项 由于电解铝需求减弱，价格不断下跌，为减少损失，子公司眉山启明星铝业有限公司，至 12 月 23 日开 始全面停产。公司将密切关注市场变化，一旦市场好转，将重新开始生产。预计重新开槽成本为 1627.69 万 元，停产后每月固定费用为 1100 万元。 （十四）补充资料 1、报告期内非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 (2008)》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为－）： 序 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 号 1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 72,291.17 -2,364,403.43 销部分 75 2008 年年度报告 销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 2 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 3 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 1,000,000.00 续享受的政府补助除外 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 5 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 8 -36,088,610.86 值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 11 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 12 期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 13,499,287.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 14 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 17 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 18 次性调整对当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -202,037.70 -106,426.91 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22 小 计 -22,719,069.42 -1,470,830.34 23 减：所得税费用影响数(所得税减少以-表示) 19,322.02 -450,253.13 24 合 计 -22,738,391.44 -1,020,577.21 25 少数股东所占份额 -21,755,366.12 -261,170.31 26 归属于母公司的非经常性损益净额 -983,025.32 -759,406.90 27 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 37,940,699.13 46,355,899.82 76 2008 年年度报告 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 项 目 2008年度 2007年度 基本 0.25 0.30 归属于公司普通股股东的净利润 每股 稀释 0.25 0.30 收益 基本 0.25 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 稀释 0.25 0.31 全面摊薄(%) 9.13 12.40 归属于公司普通股股东的净利润 净资 加权平均(%) 9.57 11.36 产收 扣除非经常性损益后归属于公司 益率 全面摊薄(%) 9.37 12.60 普通股股东的净利润 加权平均(%) 9.82 11.55 上述指标计算依据中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 2 日发布的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）。 3、合并现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,957,673.81 45,596,492.92 加：少数股东损益 -8,676,308.99 34,222,019.42 资产减值准备 2,739,629.76 1,065,793.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 78,486,143.86 产折旧 39,004,506.32 无形资产摊销 430,983.32 386,255.30 长期待摊费用摊销 874,611.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 4,996.90 失(收益以“－”号填列） 48,052.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 57,784,282.31 22,208,039.25 投资损失（收益以“－”号填列） -2,381,696.68 2,246,773.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,011,402.77 -2,935,050.86 77 2008 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 332,924.17 547,446.89 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,382,209.27 -122,810,563.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,966,085.67 -266,053,170.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 198,845,890.56 325,491,742.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 289,187,626.85 79,892,948.02 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 642,077,320.75 482,906,907.48 减：现金的期初余额 482,906,907.48 652,484,651.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 159,170,413.27 -169,577,744.45 78 2008 年年度报告 第十一章 备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在《中国证监会》、《 证券时报》 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章程要求查阅时，公 司将及时提供。 公司法定代表人签字：王志华 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2009 年 4 月 10 日 79