双钱股份(600623)2008年年度报告

双钱集团股份有限公司 600623 2008 年年度报告 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ………………………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况 …………………………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员 …………………………………………………………………………7 六、公司治理结构 …………………………………………………………………………………………11 七、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………………………13 八、董事会报告 ……………………………………………………………………………………………14 九、监事会报告 ……………………………………………………………………………………………22 十、重要事项 ………………………………………………………………………………………………24 十一、财务会计报告 ………………………………………………………………………………………28 十二、备查文件目录 ………………………………………………………………………………………28 1 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘训峰先生、主管会计工作负责人薛建民先生及会计机构负责人（会计主管人员）薛 建民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 双钱集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 双钱集团 公司法定英文名称 DOUBLE COIN HOLDINGS LTD. 公司法定英文名称缩写 DCHL 公司法定代表人 刘训峰 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王玲 董事会秘书联系地址 上海市四川中路 63 号 董事会秘书电话 021-33024666-6379 董事会秘书传真 021-63390367 董事会秘书电子信箱 company@cstarc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙文 证券事务代表联系地址 上海市四川中路 63 号 证券事务代表电话 021-33024666-6378 证券事务代表传真 021-63390367 证券事务代表电子信箱 wsun@cstarc.com 公司注册地址 上海市四川中路 63 号 公司办公地址 上海市四川中路 63 号 公司办公地址邮政编码 200002 公司国际互联网网址 http://www.cstarc.com 公司电子信箱 company@cstarc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市四川中路 63 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 双钱股份 600623 轮胎橡胶 B股 上海证券交易所 双钱 B 股 900909 轮胎 B 股 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 8 月 5 日 公司首次注册地点 上海市浦东即墨路 97 号 2003 年 9 月 9 日 公司变更注册日期 2008 年 6 月 2 日 上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司变更注册地点 上海市四川中路 63 号 2 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 310000400018734（市局） 税务登记号码 310112607218997 组织机构代码 60721899-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 1、公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司； 公司其他基本情况 2、公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银 行。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -385,449,758.43 利润总额 -176,253,731.43 归属于上市公司股东的净利润 -147,010,077.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -396,959,718.55 经营活动产生的现金流量净额 171,997,235.87 (二)境内外会计准则差异 无 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 174,448,793.19 备的冲销部分 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 21,897,470.61 定量持续享受的政府补助除外 （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 80,314,214.63 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （四）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,118,400.80 （五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,254,282.51 （六）非经常性损益小计 301,033,161.74 （七）少数股东权益影响数小计 11,110,656.18 （八）所得税影响数小计 39,972,864.58 合 计 249,949,640.98 3 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 8,126,968,773.63 7,730,771,004.48 5.12 6,483,027,105.24 利润总额 -176,253,731.43 211,721,910.38 -183.25 151,050,512.82 归属于上市公司股东的净利 -147,010,077.57 168,756,714.98 -187.11 114,749,095.92 润 归属于上市公司股东的扣除 -396,959,718.55 162,565,173.86 -344.18 33,952,177.74 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.165 0.190 -186.84 0.129 稀释每股收益（元／股） -0.165 0.190 -186.84 0.129 扣除非经常性损益后的基本 -0.446 0.183 -343.72 0.038 每股收益（元／股） 减少 19.123 个百 全面摊薄净资产收益率（%） -9.946% 9.177% 7.470% 分点 减少 18.984 个百 加权平均净资产收益率（%） -8.924% 10.060% 7.320% 分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 35.699 个百 -26.858% 8.841% 2.210% 薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 33.787 个百 -24.097% 9.690% 2.166% 平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净 171,997,235.87 796,723,632.04 -78.41 407,569,254.41 额 每股经营活动产生的现金流 0.193 0.896 -78.46 0.458 量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 8,691,635,712.47 7,717,686,194.47 12.62 6,679,124,728.97 所有者权益（或股东权益） 1,478,013,895.63 1,838,852,962.98 -19.62 1,536,090,835.63 归属于上市公司股东的每股 1.662 2.067 -19.59 1.727 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 589,997,794 66.33 -88,946,772 -88,946,772 501,051,022 56.33 2、国有法人持股 5,880,261 0.66 5,880,261 0.66 3、其他内资持股 0.66 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 4 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 境外自然人持股 有限售条件股份合计 595,878,055 66.99 -88,946,772 -88,946,772 506,931,283 56.99 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,489,667 5.68 88,946,772 88,946,772 139,436,439 15.68 2、境内上市的外 243,100,000 27.33 243,100,000 27.33 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通股份 293,589,667 33.01 88,946,772 88,946,772 382,536,439 43.01 合计 三、股份总数 889,467,722 100.00 0 0 889,467,722 100.00 股份变动的过户情况 2008 年 5 月 30 日，上海华谊（集团）公司持有的 88,946,772 股国家股按照股改说明书的承诺如期上 市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 股权分置改革 方案中关于有 上海华谊（集 2008 年 5 月 30 589,997,794 88,946,772 501,051,022 限售条件的流 团）公司 日 通股上市流通 的相关承诺。 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数无变动；因有限售条件流通股的上市，公司无限售条件流通股的持股比例由 期初的 33.01%上升为 43.01%。 3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,646 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期 质押或冻结的 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性质 内增减 股份数量 (%) 量 质 上海华谊（集团）公司 国家 66.33 589,997,794 0 501,051,022 294,998,800 押 冻 徐州轮胎集团公司 国有法人 0.66 5,880,261 0 5,880,261 700,000 结 5 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 徐孜文 未知 0.64 5,667,000 -50,000 未知 刘春富 未知 0.30 2,652,100 30,600 未知 陈磊 未知 0.23 2,090,000 -10,000 未知 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 未知 0.20 1,805,150 0 未知 AKTIENGESELLSCHAFT DEBORAH WANG LIN 未知 0.17 1,500,000 0 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 未知 0.14 1,273,940 103,100 未知 CLIENT HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) 未知 0.12 1,064,638 -57,000 未知 LIMITED CLIENTS ACCOUNT 徐永铭 未知 0.10 880,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 上海华谊（集团）公司 88,946,772 人民币普通股 徐孜文 5,667,000 境内上市外资股 刘春富 2,652,100 境内上市外资股 陈磊 2,090,000 境内上市外资股 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 1,805,150 境内上市外资股 AKTIENGESELLSCHAFT DEBORAH WANG LIN 1,500,000 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,273,940 境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS 1,064,638 境内上市外资股 ACCOUNT 徐永铭 880,000 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 871,101 境内上市外资股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 件股东名 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 称 股份数量 上海华谊（集团）公司承诺：1、持有的本 公司股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出 售股份；2、在上述承诺期满后的 12 个月 内，上海华谊（集团）公司通过上海证券 上海华谊 交易所挂牌交易出售本公司的股份数不得 1. （集团） 501,051,022 2009 年 5 月 22 日 501,051,022 超过本公司总股本的 10%，出售价格不低 公司 于 5.0 元/股（若股权分置改革方案实施后 本公司有派息、送股、资本公积金转增股 份等除权事项，则需对该价格进行除权除 息处理）；3、在 36 个月后上海华谊（集 团）公司所持有的本公司股份可全部流通。 徐州轮胎集团公司的有限售条件股份在上 徐州轮胎 市流通前应先征得上海华谊（集团）公司 2. 5,880,261 2007 年 5 月 22 日 5,880,261 集团公司 的同意，并偿还上海华谊（集团）公司股 改时代垫的股份对价。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 6 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：金明达 注册资本：328,108 万元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的 制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，除上海华谊(集团)公司外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 年 年 是否在股东 在公 从公司领 初 末 单位或其他 性 年 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 关联单位领 别 龄 取报 总额(万 股 股 取报酬、津 酬、 元)（税 数 数 贴 津贴 前） 现任人员： 刘训峰 董事长 男 43 2008 年 9 月 5 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 否 0 是 注：报告期 董事、 内1至8月 陈耀 男 44 2008 年 9 月 5 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 9.36 副总经理 在股东单位 领取报酬。 董事、 岳春辰 男 60 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 42.30 否 总经理 董事、 钱瑞瑾 男 47 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 32.42 否 总工程师 郑国培 独立董事 男 67 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 15.00 是 施德容 独立董事 男 60 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 否 0 是 章曦 独立董事 男 37 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 7.50 是 秦健 监事会主席 男 41 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 否 0 是 时来荣 监事会副主席 男 57 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 30.97 否 7 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 孙昌明 监事 男 57 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 729 729 是 3.00 是 金晓敏 监事 女 51 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 21.77 否 姚玉蒙 监事 女 39 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 18.06 否 柳啟岳 副总经理 男 54 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 39.22 否 薛建民 总会计师 男 50 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 0 0 是 32.92 否 王玲 董事会秘书 女 51 2008 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 8200 8200 是 16.68 否 报告期内离任人员： 范宪 原董事长 男 54 2008 年 7 月 8 日 2008 年 9 月 5 日 0 0 是 37.56 否 黄玉贵 原董事 男 57 2008 年 7 月 8 日 2008 年 9 月 5 日 0 0 否 0 是 隆有明 原董事 男 65 2005 年 6 月 17 日 2008 年 7 月 8 日 0 0 是 32.63 否 张晖明 原独立董事 男 52 2005 年 6 月 17 日 2008 年 7 月 8 日 0 0 是 7.50 是 李柏龄 原独立董事 男 54 2005 年 6 月 17 日 2008 年 7 月 8 日 0 0 是 7.50 是 江秋霞 原监事会主席 女 60 2005 年 6 月 17 日 2008 年 7 月 8 日 0 0 否 0 是 刘现平 原监事 男 55 2005 年 6 月 17 日 2008 年 7 月 8 日 0 0 否 0 是 周立才 原副总经理 男 59 2005 年 6 月 17 日 2008 年 7 月 8 日 729 729 是 28.53 否 王曾金 原副总经理 男 42 2008 年 7 月 8 日 2008 年 10 月 18 日 0 0 是 23.70 否 合计 / / / / / 9658 9658 406.62 / 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘训峰，男，1965 年 5 月出生，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。曾任上海化学工业区 发展有限公司董事、副总经理。现任上海华谊（集团）公司党委副书记、总裁、董事兼上海氯碱化工 股份有限公司董事长，上海化学工业区发展有限公司副董事长，本公司董事长。 2.陈耀，男，1964 年 3 月出生，研究生学历，化学工程硕士及工商管理硕士，工程师。曾任上海涂料 有限公司副总经理兼上海新华树脂厂党总支书记、厂长，上海国际油漆有限公司副总经理（中方）， 上海华谊（集团）公司对外合作部经理。现任本公司党委书记、副总经理。 3.岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任公司副总经理，兼任公司下属双 钱载重轮胎分公司总经理、党委书记。现任公司总经理。 4.钱瑞瑾，男，1961 年 8 月出生，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任公司副技术总 监，公司下属双钱载重轮胎分公司总经理。现任公司总工程师、公司下属轮胎研究所所长。 5.郑国培，男，1941 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工业局副局长、局 长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。 现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事，本公司独立董事。 6.施德容，男，1948 年 11 月出生，研究生学历，博士学位。曾任上海市民政局局长、党委书记。现 任上海盛融投资有限公司总裁、党委书记，上海建材（集团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司 董事长、党委书记，本公司独立董事。 7.章曦，男，1971 年 6 月出生，研究生学历，博士学位，注册会计师、注册评估师、高级经济师。曾 任上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海建材（集团）总公司副总裁，上海棱 光实业股份有限公司副董事长，本公司独立董事。 8.秦健，男，1967 年 11 月出生，研究生学历，工商管理硕士，工程师。曾任上海化工厂有限公司执 行董事，上海太平洋生物高科技有限公司总经理兼党支部书记，上海华谊生物技术有限公司总经理。 现任上海华谊（集团）公司党委副书记、副总裁兼上海太平洋生物高科技有限公司董事长，本公司监 事会主席。 9.时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任公司党委副书记、纪 委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主席，2005 年 1 月起兼任公司综合办公室主任。 10.孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年 6 月至 2007 年 4 月曾任公司纪委 副书记，期间 2003 年 3 月至 7 月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记 ，2005 年 1 月至 2007 年 4 月兼任公司法律顾问室主任。从 2007 年 4 月至今任上海华谊（集团）公司纪委副书记，2007 年 12 兼 任上海华谊(集团)公司监察审计部经理，本公司监事。 11.金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任公司工会副主席，兼任部室党委书 记、工会主席。现任公司下属双钱载重轮胎分公司党委书记、纪委书记、工会主席。 12.姚玉蒙，女，1969 年 9 月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任公司财务部财务 副总监，财务部副部长，财务资产部副部长。现任公司财务资产部副部长，上海华向橡胶制品有限公 司财务总监。 8 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 13.柳啟岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任公司物资部部长兼采购总监，公司 下属上海制皂（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任公司副总经理，上海双钱轮胎销售有限公 司总经理。 14.薛建民，男，1958 年 9 月出生，专业会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任公司副总会计 师、总会计师，兼任财务部部长、资产部部长。现任公司总会计师，兼任财务资产部部长。 15.王玲，女，1957 年 11 月出生，工商管理硕士，会计师。曾任公司财务部经理、财务部财务总监。 现任公司董事会秘书室主任、董事会秘书。 报告期内离任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.范宪，男，1954 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。2000 年 7 月至 2008 年 9 月担 任本公司董事长。 2.隆有明，男，1943 年 9 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任公司技术总监，兼任公司 下属轮胎研究所名誉所长，双钱载重轮胎分公司总工程师，大中华正泰轮胎分公司总工程师。现任公 司技术顾问。 3.黄玉贵，男，1951 年 12 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海市化学设计院党委副书记，上 海有机氟材料研究所及上海三爱富新材料股份有限公司纪委书记、党委副书记、副监事长，本公司董 事。现任济南三爱富公司副董事长。 4.张晖明，男，1956 年 7 月出生，研究生学历，博士学位，教授。曾任上海市经济体制改革研究会副 会长，上海市企业联合会常务理事，本公司独立董事。现任复旦大学现代企业理论与实践方向博士生 导师，复旦大学企业研究所所长。 5.李柏龄，男，1954 年出生，大学本科学历，经济学学士，教授，高级会计师，注册会计师。曾任大 华会计师事务所业务部经理，上海白猫有限公司副总经理，本公司独立董事。现任上海国有资产经营 有限公司财务融资部总经理。 6.江秋霞，女，1948 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处处 长、局长助理，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气集团总公司总会计师，本公司监事会 主席。现任上海华谊（集团）公司财务总监。 7.刘现平，男，1953 年 4 月出生，大学本科学历，政工师。曾任公司下属上海制皂（集团）有限公司 副总经理，兼任上海制皂有限公司总经理、党委副书记、党委书记，上海华向橡胶制品有限公司党委 书记、执行董事，本公司监事会职工代表监事，2008 年 6 月离职。 8.周立才，男，1949 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1993 年 1 月至 2008 年 7 月任公司副总经 理。2005 年 1 月至 12 月兼任公司下属大中华正泰轮胎分公司总经理。现任公司副调究员。 9.王曾金，男，1966 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任公司总经济师，兼任公 司下属轮胎研究所常务副所长、所长，公司副总经理。现任上海华谊（集团）公司资产部经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 党委副书记 2007 年 10 月 1 日 刘训峰 上海华谊（集团）公司 是 总裁、董事 2007 年 10 月 1 日 注：报告期 内1至8月 陈耀 上海华谊（集团）公司 投资合作部经理 2008 年 2 月 1 日 2008 年 9 月 4 日 在股东单位 领取报酬。 党委副书记 2008 年 6 月 1 日 秦健 上海华谊（集团）公司 是 副总裁 2004 年 11 月 1 日 纪委副书记 2007 年 4 月 1 日 孙昌明 上海华谊（集团）公司 是 监察审计部经理 2007 年 12 月 1 日 王曾金 上海华谊（集团）公司 资产部经理 2008 年 10 月 19 日 否 范宪 上海华谊（集团）公司 副总裁 2000 年 6 月 1 日 2008 年 8 月 5 日 否 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 1999 年 9 月 1 日 是 黄玉贵 上海华谊（集团）公司 外派专职董事 2001 年 9 月 1 日 否 9 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海化学工业区发展有限公司 副董事长 2007 年 10 月 1 日 刘训峰 否 上海氯碱化工股份有限公司 董事长 2007 年 10 月 1 日 郑国培 上海闵行联合发展有限公司 名誉董事 2004 年 3 月 1 日 是 党委书记、 上海盛融投资有限公司 2003 年 4 月 1 日 注：上海市 总裁 国资委核定 施德容 上海建筑材料（集团）总公司 董事长 2003 年 12 月 1 日 其个人全部 党委书记、 上海国盛（集团）有限公司 2007 年 8 月 1 日 收入。 董事长 章曦 上海建筑材料（集团）总公司 副总裁 2006 年 1 月 1 日 是 上海太平洋生物高科技有限 秦健 董事长 2004 年 11 月 1 日 否 公司 姚玉蒙 上海华向橡胶制品有限公司 财务总监 2008 年 1 月 1 日 否 财务融资部总 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 2001 年 1 月 1 日 是 经理 张晖明 复旦大学企业研究所 所长 1996 年 5 月 1 日 是 黄玉贵 济南三爱富公司 副董事长 2001 年 8 月 1 日 是 刘现平 上海华向橡胶制品有限公司 党委书记 2007 年 12 月 17 日 2008 年 6 月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董 事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况，以及公司的经营业绩和年终 考评结果发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘训峰 是 施德容 是 秦健 是 黄玉贵 是 江秋霞 是 刘现平 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、鉴于公司第五届董事会任期已届满，2008 年 7 月 8 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会表决通 过，范宪、黄玉贵、岳春辰、钱瑞瑾、郑国培、施德容、章曦等七人当选为公司第六届董事会董事。 2、由于公司原董事范宪因个人原因不能履行公司董事职责，2008 年 9 月 5 日，经公司 2008 年第二次 临时股东大会表决通过，更换公司董事，选举刘训峰为公司第六届董事会董事。在公司第六届董事会 第四次会议上推选为董事长。 3、由于公司原董事黄玉贵辞去董事职务，2008 年 9 月 5 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会表决 通过，选举陈耀为公司第六届董事会董事。 4、2008 年 7 月 8 日，经公司第六届董事会第一次会议表决通过，聘任岳春辰为公司总经理，聘任柳 啟岳、王曾金为公司副总经理，聘任薛建民为公司总会计师，聘任钱瑞瑾为公司总工程师，聘任王玲 为公司董事会秘书。 5、2008 年 8 月 15 日，经公司第六届董事会第三次会议表决通过，聘任陈耀为公司副总经理。 10 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 10 月 18 日，经公司第六届董事会第五次会议表决通过，王曾金由于工作调动，不再担任 公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,564 公司需承担费用的离退休职工人数 5,487 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,172 销售人员 125 技术人员 289 财务人员 40 行政管理人员 247 其他人员 691 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及本科以上 263 大学专科 314 中专、高中、技校 959 初中及以下 1,028 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神， 继续组织开展好公司治理专项活动，报告期内，对有待进一步改进的问题进行了认真的整改，2008 年 7 月 18 日，公司组织召开了六届二次董事会，审议通过了《公司关于公司治理专项活动整改的报告》 和《公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》，使公司治理存在的问题得到了切实有效 的整改和提高（详见刊登于 2008 年 7 月 19 日上海证券交易所网站的《公司治理专项活动整改报告》 和《公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》）。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、公司《章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规的规定开展公司治理实践，并严格按照 上述法律法规和规章的规定依法规范运作，目前，公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。 1、关于股东与股东大会：公司根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，制定了《股东大 会议事规则》，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分 行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建 议，并行使自己的投票权。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、 间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公 司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求；公司董事会 制定了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会， 并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成 员总数的三分之一以上，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会 的决策更具科学性和专业性。 4、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的 人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列 席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和 其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 11 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益 直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有 关规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权 益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息；公司建立了《信息披露制度》；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的相关资料和股 份的变化情况。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 郑国培 8 8 施德容 5 5 章曦 5 5 张晖明 3 3 李柏龄 3 3 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期 内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、 投资战略、对外担保和关联交易等事项作出了客观、公正的判断，对公司的持续、健康、稳定发展发 挥了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、 业务方面独立情况 供应、销售系统。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公司的总经理、 副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员专职于公司工作，并在 人员方面独立情况 公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合法的程序进 行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。 3、资产方面：公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处置 资产方面独立情况 的权利，可独立支配其拥有的各类资产。 4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人员，定岗 机构方面独立情况 定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属 关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设帐户，对银行帐户拥有独立 的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在与控股股东共同帐户现象；公司作为 财务方面独立情况 独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度已基本建立健全，并将内控制度的监督检查融入日常的工作之中，公司董事会 下设各专门委员会，公司董事会及其下设的专门委员会发挥各自的工作职能，负责批准公司的经营战 略和重大决策，管理层负责执行董事会决议，管理层和董事会之间权责关系明晰。公司设有专门的内 审监察部门，对公司内控制度执行情况进行监督检查。 公司的内控制度涉及生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制，一是在生产经营控制方面， 公司设置供应部专职从事原材料等采购业务，并使用 ERP 电子系统实施采购与付款的核算与内部控制， 公司制订了《采购与付款管理制度》、《原材料供方资格评审办法》等相关制度；公司设置储运部管 12 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 理库存存货，并使用 ERP 电子系统实施原材料与库存商品的核算与物流的内部控制，公司制订了《存 货管理制度》、《成品仓储管理制度》、《原材料仓储管理制度》等相关制度；公司设置国贸部专职 从事国外商品销售，设置销售公司专职从事国内商品销售，并使用 ERP 电子系统实施销售整个流程与 内部控制，公司制订了《销售与收款管理制度》、《外贸销售与收款业务内部控制实施细则》、《应 收款管理实施细则》、《内外销流程图》等加强内部控制，此外公司还设置生产运作部加强固定资产 管理，制订了《固定资产管理制度》、《固定资产管理办法及流程图》等相关内控制度。 二是在财务管理控制方面，公司财务部门设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触 与办理货币资金业务，为进一步提高财务管理内控水平，公司修订后的《资金业务管理制度》、《财 务审批制度》、《不实资产核销管理制度》等 20 个相关制度经公司五届十三次董事会审议通过后实施。 三是在信息披露控制方面，公司已制订了《信息披露管理制度》，制度明确规定了需要披露信息 的范围及内容，确定了对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，对未履行制度规定程序的所有公 司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。因此，公司现有的内控制度能够 适应公司日常的生产经营需要，能够对公司财务报告的真实性、准确性、完整性和合法性提供有效保 证，能够保证公司生产经营的高效、平稳运行，并能够积极贯彻和执行国家法律法规以及公司内部规 章制度。 随着国家法律法规的进一步完善和公司的进一步发展，公司的内控制度也将作进一步的完善和健 全，公司将通过不断地建立和健全内控制度，与公司的发展相协调，进一步保证公司在加快发展的同 时，符合国家法律法规的要求，有效地规避风险，保护好广大股东、投资者、债权人的利益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了《经营者群体考核奖励办法》，作为对公司高层和中层管理人员考核和奖励的依据， 高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并报董事会审议。 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据公司的经营业绩和年终考评结果 发放。 (七) 公司未披露履行社会责任的报告。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 18 日 《上海证券报》、《南华早报》 2008 年 4 月 19 日 公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度独立董事述职报告》、《关于 2007 年度财务决算》、《关于公司日常关联交易的议案》、 《关于规范公司对外担保的议案》、《关于上海牡丹油墨有限公司向上海制皂（集团）如皋有限公司 提供 3000 万元担保的议案》、《关于向中国进出口银行上海市分行申请 7.5 亿元人民币借款授信额度 的议案》、《2007 年度利润分配预案》、《关于 2007 年度会计师事务所审计费用及续聘 2008 年度会 计师事务所的议案》、《关于独立董事年报工作制度的议案》、《关于提取 2007 年度奖励福利费的议 案》等 12 个议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 8 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 9 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 5 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 9 月 6 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 6 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 11 月 7 日 13 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举 第六届监事会股东代表监事的议案》、《关于向华谊（集团）公司借款 2 亿元的议案》、《关于公司 章程修改说明之一》、《关于公司章程修改说明之二》、《关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公 司增加 1 亿元担保议案》等 6 个议案。 2、公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于选举刘训峰为 公司第六届董事会董事的议案》、《关于公司董事黄玉贵辞去董事职务，选举陈耀为公司第六届董事 会董事的议案》等 3 个议案。 3、公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司龙华东路 397 号土地及房产拆迁补偿的议 案》。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2008 年是公司发展进程中极不平凡的一年。受国内外大环境的影响，公司也遭受了重重困难，特 别是下半年受金融危机波及实体经济的影响和天然橡胶等原材料价格的飙升急落以及急剧低迷的市场 需求使公司的生产经营受到了较大的影响，在严峻的困难形势下，公司在本市各级领导及上海华谊（集 团）公司的关心、指导、支持和帮助下，董事会和经营班子带领全体员工，坚决贯彻党的十七届三中 全会精神和科学发展观，全面落实“以科技创新为手段、节能减排为突破、循环经济为理念、经济效 益为目的、和谐双钱为理想”的工作方针，广泛开展“奋战 100 天，共同渡难关”的全员活动，同舟 共济，克难攻坚,开展了一系行之有效的措施，但外部环境的巨大影响仍较大程度影响了公司下半年的 经营业绩。截止到 2008 年 12 月 31 日，公司共生产轮胎 534.38 万套，同比下降 9.89%，其中全钢胎 产量为 426.8 万套，同比增长 3.7%；斜交胎产量为 107.5 万套，同比下降 40.73%。报告期内，公司 全年实现营业收入 812,696.88 万元，营业利润 -38,544.98 万元，利润总额-17,625.37 万元，净利润 -14,701.01 万元，每股收益-0.165 元。 一年来，面对重重困难和挑战，公司董事会和经营班子坚持“不悲观、不畏难、不停步”，加强 科学决策，加快产品结构调整和产业布局调整，目前，公司已初步形成了上海、江苏如皋、重庆三个 主要轮胎生产基地，在品牌建设、管理水平和人才培养等方面都得到了长足的进步。报告期内，公司 在市场拓展、品牌建设、节能减排、科研开发、资产管理、信息化建设、人才培养等方面继续加大了 力度，并取得了一定的成效。 在品牌建设和通路建设方面，公司积极开拓内、外销两个市场，由公司首创的“双钱屋”、“双 钱之星”等专卖形式对公司营销战略的实施起到了积极的推动作用，去年在整个市场销售低弥的情况 下，公司通过推进品牌建设和通路建设，对实现有效销售起到了积极的推动作用。在项目建设方面， 2008 年重点建设的重庆轮胎生产基地在克服了南方雪灾、汶川地震等重重困难后，确保了 2008 年下 半年在时间、节点上的顺利竣工。公司在信息化建设方面，推广和深化了轮胎条形码管理系统以及轮 胎产品数据管理 PDM 和 PLM 系统建设，公司的信息化工作得到了上级信息化管理部门的表彰和嘉奖。 公司在科研开发方面，集思广益、开拓创新，公司研发的巨型轮胎获得了成功，并在 2008 年的下半 年实现了首条巨胎的成功下线。这些成绩的取得，凝结了双钱人的智慧和汗水，也给予了公司在新的 一年里走出困境、战胜困难的信心和勇气。 2、报告期内公司主营业务及其经营状况的分析 公司属化工行业，主营轮胎、制皂、电池、油墨等业务，其中全钢载重子午胎的销售收入和利润 在公司收入和利润构成中占主导地位。 ⑴主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 营业 营业 分行业 润率 上年同期增 上年同期增 上年同期增减 收入 成本 (%) 减（%） 减（%） （%） 工业 7,157,339,238.59 6,585,425,478.93 7.99 6.42 14.06 -6.17 商业 6,460,472,069.11 6,353,421,152.76 1.66 6.87 8.53 -1.50 房地产 2,647,720.00 284,092.39 89.27 -77.52 -96.82 65.05 14 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 旅游饮食服 779,119.10 109,098.37 86.00 -74.89 -74.89 -0.00 务业 劳务收入 8,041,951.46 6,374,543.10 20.73 156.03 109.86 17.44 其他 15,591,229.16 12,722,449.53 18.40 -96.49 -91.91 -46.18 其中：关联交 5,761,628,819.73 5,697,512,731.64 1.11 3.22 3.90 -0.64 易总额 其中：应相互抵 5,656,977,419.73 5,658,380,468.71 -0.02 2.82 3.75 -0.90 消的关联交易 合计 7,987,893,907.69 7,299,956,346.37 8.61 3.33 15.08 -9.34 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 营业 营业 分产品 润率 上年同期增 上年同期增 上年同期增减 收入 成本 (%) 减（%） 减（%） （%） 轮 胎 7,127,753,232.10 6,488,824,043.07 8.96 5.85 14.52 -6.89 其中：关联交易 27,125,602.16 25,335,785.14 6.60 465.41 465.41 -0.00 关联交易的定价原则 关联方交易价格的确定依据为市场价。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。 ⑵主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 上海地区 9,184,048,672.93 9.14 如皋 1,939,248,962.88 26.49 海外 922,066,084.59 -23.15 小计 12,045,363,720.40 8.05 内部抵销 4,057,469,812.71 13.97 合计 7,987,893,907.69 5.27 ⑶主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 1,877,371,180.28 占采购总额比重 31.91% 前五名销售客户销售金额合计 1,135,153,296.13 占销售总额比重 13.97% ⑷占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润率（%） 轮 胎 7,127,753,232.10 6,488,824,043.07 8.96 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润率（%） 工 业 7,157,339,238.59 6,585,425,478.93 7.99 商 业 6,460,472,069.11 6,353,421,152.76 1.66 注：上述工业、商业相关数据未经抵销。 3、公司资产构成、销售费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况分析 ⑴报告期公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原因。 单位：元 币种：人民币 占总资产比重 占总资产比重 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减（±%） （%） （%） 应收帐款 506,868,596.42 5.83 584,044,299.59 7.57 -13.21 存 货 1,359,051,636.27 15.64 1,317,139,314.48 17.07 3.18 15 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 可供出售金融 93,967,572.29 1.08 319,545,760.19 4.14 -70.59 资产 投资性房地产 145,315,334.18 1.67 149,653,683.69 1.94 -2.90 长期股权投资 129,256,459.76 1.49 227,926,900.62 2.95 -43.29 固定资产 2,868,518,813.81 33.00 2,732,292,569.96 35.40 4.99 在建工程 10.48 307,025,050.18 3.98 196.70 910,950,318.89 短期借款 3,221,905,904.66 37.07 2,283,847,456.52 29.59 41.07 长期借款 1,660,847,920.81 19.11 1,155,159,005.13 14.97 43.78 总资产 8,691,635,712.42 100.00 7,717,686,194.47 100.00 12.62 说明： 08 年与 07 年比：总资产规模增加 97,394.95 万元，增加 12.62%,主要系公司投资重庆项目、如皋 项目及载重项目投入合计 98,818.83 万元，股票出售及减值减少 22,557.82 万元，因公司规模扩大、 全钢胎扩产，使公司的主营业务收入增长 39,979.77 万元，扩产后期末长短期借款均有一定幅度的增 长，货币资金也有相应增加。 注：可供出售金融资产年末数比年初数 22,557.82 元，减少比例为 70.59%，变动原因为：因出售 部分股票及公允价值变动而相应变动。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 币种：人民币 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 其中：1.以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 其中：衍生金融资 产 2.可供出售金融 31,954.58 资产 金融资产小计 31,954.58 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 31,954.58 ⑵报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况及产生的主要原因。 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 1~12 月 2007 年 1~12 月 同比增减（±%） 销售费用 325,594,657.53 374,430,581.43 -13.04 管理费用 390,314,936.40 422,903,656.27 -7.71 财务费用 322,805,922.65 197,537,573.70 63.41 所得税 15,027,235.72 20,213,923.19 -25.66 说明： 销售费用：较上年度减少 4,883.59 万元，减少的比例为 13.04%，减少的主要原因为 08 年下半年 受金融危机波及实体经济的影响，轮胎销量受阻，销售费用相应下降。 管理费用：较上年度减少 3,258.88 万元，减少的比例为 7.71%，减少的主要原因为子公司安置职 工较上年有所减少。 财务费用：较上年度增加 12,526.83 万元，增加的比例为 63.41%，增加的主要原因为如皋公司三、 四期项目贷款利息费用化；因扩产增加借款以及年内平均贷款利率较上年上升和汇率上调等综合所致。 所得税：较上年度减少 518.67 万元，减少的比例为 25.66%，减少的主要原因为当年亏损户数增 加相应减少所得税费用所致。 16 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明 ⑴经营活动产生的现金流量：17,199.72 万元，比上年度 79,672.36 万元减少 62,472.64 万元， 减少的比例为 78.41%，减少的主要原因系橡胶等主要原材料大幅上涨，轮胎售价受市场限制，调价措 施无法消化原材料上涨因素，下半时受金融危机影响，销量明显萎缩，使经营现金净流量较上年大幅 度下降。 ⑵投资活动产生的现金流量：-84,781.14 万元，比上年度-58,211.67 万元减少 26,569.47 万元， 减少的比例为 45.64%，减少的主要原因系重庆项目、如皋项目及载重项目投入总额超过上年。 ⑶筹资活动产生的现金流量：115,726.58 万元，比上年度 12,578.68 万元增加 103,147.90 万元， 增加的比例为 820.02%，增加的主要原因系项目及扩产之需借款增加。 5、对公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司 相关的重要信息 报告期公司产品销售情况较好，无积压情况。主要技术人员无变动。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ⑴主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 股权% 净利润 上海制皂（集团）有限公司 轻工 肥皂、电池 16,068.97 66,307.74 60.00% -11,501.58 双钱集团东海橡胶厂 化工 轮胎 1,468.00 9,009.55 65.00% -1,622.15 双钱集团泗泾橡胶厂 化工 轮胎 2,851.00 6,567.25 79.75% -463.35 上海轮胎橡胶集团有限公司 商业 轮胎、房产 13,102.20 17,949.41 100.00% 1,832.83 双钱集团供销有限公司 商业 轮胎 2,100.00 11,532.06 100.00% -7,863.25 上海双钱轮胎销售有限公司 商业 轮胎 17,400.00 33,595.99 35.06% -1,194.68 双钱集团(如皋)有限公司 化工 轮胎 7,000.00 万美元 219,282.66 51.67% -3,927.39 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 化工 轮胎 3,000.00 14,518.60 100.00% -1,261.69 轮胎研究所 中国北美轮胎销售公司 商业 轮胎 219.14 34,206.73 30.00% -62.39 双钱集团(重庆)有限公司 化工 轮胎 40,000.00 130,921.45 60.26% -1,601.63 大孚橡胶有限公司 化工 轮胎 3,667.00 105.59 100.00% 10.69 ⑵控股子公司经营情况（适用控股子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上） 单位：万元 币种：人民币 业务 主要 主营业务 主营业务 影响公 公司名称 注册资本 资产规模 股权% 净利润 性质 产品 收入 利润 司利润 上海制皂（集团） 肥 皂 轻工 16,069.00 66,307.74 60.00 95,697.74 12,778.46 -11,501.58 -6,900.95 有限公司 电池 双钱集团如皋 7,000.00 万美 化工 轮胎 元 219,282.66 51.67 202,740.26 15,745.15 -3,927.39 -2,029.28 有限公司 上海轮胎橡胶集团 轮胎、 商业 13,102.20 17,949.41 100.00% 59,867.43 1,845.30 1,832.83 1,832.83 有限公司 房产 上海轮胎橡胶(集团) 股份有限公司轮胎研 化工 轮胎 3,000.00 14,518.60 100.00% 83,724.68 248.97 -1,261.69 -1,261.69 究所 上海轮胎橡胶(集团) 商业 轮胎 2,100.00 11,532.06 100.00 403,331.87 3,547.09 -7,863.25 -7,863.25 供销有限公司 17 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶参股公司经营情况（适用投资收益对公司净利润影响达到 10％以上） 单位：万元 币种：人民币 业务 主要 主营业务收 主营业务 公司名称 注册资本 资产规模 股权% 净利润 投资收益 性质 产品 入 利润 上海米其林 回力轮胎股 化工 轮胎 96,320.00 186,828.28 28.50 134,062.28 -5,767.38 -11,504.82 -3,278.87 份有限公司 7、报告期内公司节能减排、技术创新情况 报告期内，公司积极贯彻“绿色发展”的方针，落实节能减排的相关措施。公司制定了《节能减 排三年行动计划》，各生产企业也制定了相应的节能减排实施项目。在节能减排三年行动计划的基础 上，2008 年公司积极协调并努力推进各生产企业节能项目的实施，公司管理部门编制了《余热资源利 用综合节能项目》，其节能效果折合标煤 6485 吨/年，报告期内公司已上报上级有关部门，以争取节 能资金的扶持。同时，公司下属的江苏如皋生产基地已顺利完成二、三期项目的环保竣工验收和 70 万套项目的环评审批。 报告期内，公司积极开展技术创新工作，科研项目与新产品开发取得新进展。 一是科技项目与产学研合作有序推进。公司 2008 年共完成科研项目 21 项，其中 7 项已验收。公 司下属的轮胎研究所继续与哈工大、同济大学、华南理工大学等开展产学研合作，并加强新产品和科 研项目的研究开发，较好地完成了各项科研任务。 二是新产品开发超额完成。2008 年公司新产品开发计划为 20 项，报告期内已超额完成，2008 年 共完成新产品开发项目 22 项，完成率为 110%。报告期内公司计划新产品产业化为 10 项，年内完成 13 项，完成率为 130%；新产品产值率计划 40%，报告期内公司已实现新产品产值率 41.21%。 三是积极进行科技成果与专利申报。轮胎研究所通过了国家实验室认可委员会的扩项监督评审， 授权领域由轮胎产品扩展为轮胎配件、橡胶及其助剂，由原来的 8 个标准 6 个参数增加到 37 个标准 47 个参数。在主持或参与国家标准制定方面，现公司主持或参与制定的国家标准有 10 项，其中 5 项 已发布实施。 “高性能低噪声轮胎研究开发平台”项目，向国家发改委申报了国家认定企业技术中心创新能力 建设项目，期望得到国家补助资金的支持。 报告期内，公司完成申报知识产权 15 件，其中，发明 1 件、外观设计 12 件、技术秘密 2 件。另 有 20 件外观设计申报国外专利（美国、欧盟、澳大利亚）已全部受理。申请的澳大利亚 7 件外观专利 已获注册证书。 报告期内，公司还申报了“高新技术企业”并获通过。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 2009 年是公司发展和改革十分关键的一年，做好 2009 年的各项工作对推动公司新一轮发展尤为 重要和关键。从国内情况看，2008 年底召开的中央经济工作会议和 2009 年初召开的全国两会 分析研 究了新一年经济工作，“保增长、促发展”成为 2009 年国家经济发展的主题。国家连续出台了包括四 万亿投资计划、十大产业振兴规划等一系列大力度的措施。这些政策和措施的出台都将对轮胎产业带 来良好的发展机遇。 其次，经济全球化对汽车和轮胎制造业的资源配置提出了新要求，而我国具备了全球最佳的生产 汽车和轮胎的相关要素，目前全世界轮胎知名品牌的制造企业都在我国投资建厂，世界各国对中国轮 胎产品的依赖度在逐步增加。 第三，改革开放以来，上海产业发展的成就充分证明了“没有强大的制造业，不可能支撑整个城 市的发展。”上海市委市府曾明确提出，要“继续做大做强先进制造业，使上海成为国际大都市中制 造业最具竞争力的城市”。2009 年 3 月，国务院常务会议审议并原则通过了“关于推进上海加快发展 现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见”，对进一步推进上海加快发展 先进制造业指明了前进的方向，为此，公司要以科学发展观为指引，继续做优做强企业，使公司在上 海的生产基地成为管理创新、节能减排、新品开发的示范基地。按照做大做强先进制造业的要求和精 神，加快公司在新一年产品结构调整和核心竞争能力的提升。 18 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四，公司决策层、管理层驾驭市场经济的能力在不断增强。经过这些年来的公司改革、发展和 调整，公司决策层、管理层在驾驭经济发展大局的能力有了较大的提升，特别是近些年，面对各种不 利因素和外部环境的风云变化，公司在化解各项风险过程中掌握了宝贵的经验，这些，都将对新一年 的经济工作起到积极的推动作用。 在面对机遇的同时，必须清醒地看到公司所面临的严峻挑战。 2009 年外部经济环境中存在的不稳定、不确定因素和突发性风险前所未有，美国次贷危机的影响 并未消除。总之，2009 年国际经济环境更趋严峻，国内经济发展面临着周期性调整和结构性调整的双 重压力。 其次，受总体外部环境影响，市场供求矛盾在新一年里将依然存在，轮胎产量过剩，造成各轮胎 厂压价竞争，使得企业的盈利水平受到一定影响。 第三，随着和谐社会理念的不断深入及国内用户使用轮胎的特点，轮胎产品的安全性将受到严峻 考验，企业承担的社会和安全风险在不断增加。 第四，汽车生产厂家在汽车行业激烈竞争的态势下，纷纷推出新车型以图占领市场，不同用途车 型对轮胎也相应提出了新的要求，如何满足客户的不同需求，对公司现有的技术水平提出了更高要求。 为此，在新的一年来，公司将开好局、起好步，重点抓好公司市场营销、资产运作、项目建设、 体制改革和机制创新等工作，进一步把握好产品结构调整和产品质量的提升工作，加强企业精细化管 理和优化内销、外销两个市场，确保新一年各项经济目标的顺利完成。 2、公司发展战略 以市场为导向，以创新求发展，以盈利为准则，集中有效资源，做强优势企业，加速全钢载重子 午线轮胎的产业发展，推进产品结构调整，以引进消化和原创技术的研发，增强企业核心竞争力。同 时，努力拓展国内国际市场，优化人员结构，提高人员素质，大力发展循环经济，坚定不移地走科技 含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源得到充分发挥的新型工业化道路。 3、新年度的经营计划 公司计划 2009 年实现产销 600 万套。2009 年销售收入比 2008 年增加 5%以上。 一是明确了 2009 年企业生产经营方针，即“打造一个文化：开放、融合、和谐的企业文化；确立 两个目标：突破销售瓶颈，产销 600 万套；开展三大创新：管理创新、技术创新、体制创新；做大四 个市场：内销市场、外销市场、OE 市场、定牌市场；实施五项攻关：配方、设计、过程、工艺、装备； 实现六大变化：科学决策机制逐步形成、创新体系初步确立、员工的成本观念和效益意识逐渐加强、 市场快速反应机制更加完善、企业内部管理流程不断优化、企业抗风险能力不断增强。” 二是继续落实好产品结构调整和项目建设工作。对于报告期内未竣工的非募集资金项目双钱集团 （重庆）轮胎有限公司新建 250 万套全钢丝子午线轮胎项目和双钱集团股份有限公司巨型全钢丝工程 子午线轮胎项目的先期启动中试项目抓紧落实完工。 三是组织开展“三大工程”。2009 年公司将通过开展技术提升工程、精品工程和降本增效工程 进一步提升公司核心竞争能力。 4、实现经营计划的资金需求和资金来源 公司完成 2009 年经营目标，预计需增加资金约 3 亿元；非募集资金项目尚未完工部分需用资金约 1.5 亿元。2008 年增量资金总需求约 4.5 亿元。 资金来源：一是自有资金，二是银行贷款。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生的不利影响的风险因素 ⑴市场风险 由于近年来中国轮胎工业发展快速，在利益的驱动之下，无论是外资企业还是内资企业，纷纷增 加投资、扩大规模。由于投资项目过多、产能增长过快，使得供过于求的局面不可避免，特别是受金 融危机波及实体经济的影响之后，供过于求的矛盾更为突现，公司将在新一年的市场营销中面临严峻 的考验。 ⑵生产经营风险 原材料价格的异常波动和外部经济环境中存在的不稳定、不确定因素及突发性风险，都将导致公 司生产经营风险。 针对市场风险，公司将进一步提升企业核心竞争能力，重点开展质量提升工作和生产适销对路产 品；加大品牌建设力度，实施品牌战略工程，增强品牌知名度和美誉度；同时，积极拓展和优化内销、 外销两个市场，化解市场风险带来的不利影响。 针对生产经营风险，充分发挥董事会战略委员会作用，加强职能部门对市场经济形势的预测和判 断。同时公司还将重点从企业内部着手，开展企业精细化管理工作，进一步降低产品成本、推动技术 19 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 进步和满足客户需求；其次，开展企业流程再造工作，用创新的方法进行组织结构的再造和工作方法 的创新；三是加强成本管理和费用控制工作，推行采购工作的“阳光工程”，化解原材料波动对企业 生产经营带来的不利影响。 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 13,727.96 报告期内公司投资额比上年增减数 -8,872.04 报告期内公司投资额增减幅度(%) -39.26 经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，报告期内公司对双钱集团（如皋）轮胎有限公司 追加投资 775.05 万美元，折合人民币 5327.96 万元，增资后，如皋公司的注册资本为 7000 万美元， 其中，公司以相当于 3616.9 万美元的人民币现金出资，占注册资本的 51.67%。 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，报告期内公司对双钱集团（重庆）轮胎有限公司第 三批投资款 8400 万元投资到位，其中，公司投资款为 6,600 万元，公司持股 35.06%的控股子公司双 钱集团销售有限公司投资款为 1,800 万元。目前双钱集团（重庆）轮胎有限公司的注册资本为 40,000 万元，公司投资总额 28,000 万元，占注册资本的 70%，按直接和间接持股比例折算，公司占被投资公 司权益的比例为 60.26%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 双钱集团（如皋）轮胎 主营制造、加工、组 51.67 / 有限公司 装销售轮胎。 双钱集团（重庆）轮胎 主营制造、加工、组 60.26 / 有限公司 装销售轮胎。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 经公司第五届董事会第十九次会议和公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的双钱集团 （重庆）轮胎有限公司新建 250 万套全钢丝子午线轮胎项目，总投资概算 13.37 亿元，截止 2008 年 12 月 31 日，累计投资约 111,003 万元，累计资金投入 77,599 万元，完成项目进度的 83%。 (2) 经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的双钱集团（如皋）轮胎有限公司年产 70 万条 高性能全钢载重子午线轮胎扩建技改项目，总投资概算为 32,997 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，累 计投资约 35,819 万元，累计资金投入 27,882 万元,完成项目进度的 108%。 (3）经公司第五届董事会第十九次会议和公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的双钱集团股 份有限公司巨型全钢丝工程子午线轮胎项目的先期启动中试项目，总投资概算为 1.83 亿元，截止 2008 年 12 月 31 日，累计投资约 12,698 万元，累计资金投入 9,014 万元，完成项目进度的 69%。 (4）经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的关于投资双钱集团技术中心建设高性能低噪 声轮胎研究开发基础平台项目，总投资概算为 1,955 万元人民币，以企业自筹为主，其中企业自筹 1,475 万元，向国家发展和改革委员会申请企业技术中心创新能力建设项目国家补助资金 480 万元。全部用 于关键实验设备的添置以突破科研项目所遇到的设备和仪器上的瓶颈。 (5）经公司第六届董事会第五次会议审议通过的关于公司炼胶车间设备更新技术改造项目，总投 资概算为 2,949.64 万元（含 200 万美元），截止 2008 年 12 月 31 日，累计投资约 1,482.6 万元，累 计资金投入 1,279 万元，完成项目进度的 50%。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 20 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2008 年 2 月 26 日召开了公司第五届董事会第二十五次会议。会上审议通过了公司《2007 年经济工作总结和 2008 年经济工作要点》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度独立董事述 职报告》、《2007 年度报告》、《关于 2007 年度财务决算报告》、《关于公司日常关联交易的议案》、 《关于规范公司对外担保的议案》、《关于向中国进出口银行上海市分行申请 7.5 亿元人民币借款授 信额度的议案》、《2007 年度利润分配预案》、《关于 2007 年度会计师事务所审计费用及续聘 2008 年度会计师事务所的议案》、《关于投资双钱集团技术中心建设高性能低噪声轮胎研究开发基础平台 项目的议案》、《公司突发事件处理制度的议案》、《独立董事年报工作制度的议案》、《关于双钱 集团（重庆）轮胎有限公司投资方变更的议案》、《关于修订公司经营者群体奖励考核办法的议案》、 《2007 年期初资产负债相关金额变更或调整的议案》、《关于召集召开 2007 年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的《上海证券报》、《南华早报》。 (2)公司于 2008 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第二十六次会议。会上审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》、《公司章程修改说明》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于拟对双钱集 团（如皋）轮胎有限公司增资的议案》、《关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公司增加 1 亿元担 保的议案》。决议公告刊登在 2008 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《南华早报》。 (3)公司于 2008 年 6 月 13 日召开了第五届董事会第二十七次会议。会上审议通过了《关于公司第 六届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》、《关于公司向华谊（集团）公司借款 2 亿元的议案》、 《关于更换公司指定披露信息报刊的议案》、《关于公司章程的修改说明》、《关于授权公司管理层 与重庆市万州区政府签订合作协议的议案》、《关于召集召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 6 月 17 日的《上海证券报》、《南华早报》。 (4)公司于 2008 年 7 月 8 日召开了第六届董事会第一次会议。会上审议通过了《选举公司第六届 董事会董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任岳春辰为公司总经 理的议案》、《关于聘任王玲为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任柳启岳、王曾金为公司副总经 理；聘任薛建民为公司总会计师；聘任钱瑞瑾为公司总工程师的议案》、《委任孙文为董事会证券事 务代表的议案》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 9 日的《上海证券报》、《香港商报》。 (5)公司于 2008 年 7 月 18 日召开了第六届董事会第二次会议。会上审议通过了《公司关于公司治 理专项活动整改情况的报告》、《公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。决议公告 刊登在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《香港商报》。 (6)公司于 2008 年 8 月 15 日召开了第六届董事会第三次会议。会上审议通过了《公司 2008 年半 年度报告》、《关于更换公司董事的议案》、《关于提名刘训峰为公司董事的议案》、《关于公司董 事黄玉贵辞去董事职务，提名陈耀为公司董事的议案》、《关于聘任陈耀为公司副总经理的议案》、 《关于召集召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《上海证 券报》、《香港商报》。 (7)公司于 2008 年 9 月 5 日召开了第六届董事会第四次会议。会上审议通过了《选举刘训峰为公 司第六届董事会董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。决议公告刊登在 2008 年 9 月 6 日的《上海证券报》、《香港商报》。 (8)公司于 2008 年 10 月 18 日召开了第六届董事会第五次会议。会上审议通过了《公司 2008 年第 三季度报告》、《关于公司龙华东路 397 号土地及房产拆迁补偿的议案》、《关于公司炼胶车间设备 更新技术改造项目的议案》、《关于王曾金不再担任公司副总经理的议案》、《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 10 月 21 日的《上海证券报》、 《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向 董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的 21 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 决议，认为 2008 年度，公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，决议公司继续聘 请立信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司领取薪酬的董、监事及高级管理人员进行经济责任考核， 审查公司董、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。经公司薪酬委员会审核，认为公司在 2008 年度 报告中披露的董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是依据公司 2007 年度股东大会 通过的薪酬议案为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《经 营者群体考核奖励办法（试行）》制度进行考核、兑现。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与 长期激励相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (六)利润分配或资本公积金转增预案。 经立信会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司净利润亏损 2,549.96 万元，年末累计未分 配利润 38,808.65 万元。公司本年度不进行利润分配，年末累计未分配利润转至下一年度。本年度公 司不进行资本公积金转增股本。 最近三年母公司实现可分配净利润总额为 409,883,209.48 元，执行新会计准则后对母公司 2005 至 2007 年实现的可分配净利润总额追溯调整为 360,021,066.81 元，2005 至 2007 年公司已分配的现 金股利总额为 142,314,835.52 元，均超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；其次，2008 年公司主要子公司全部出现亏损，根据新的会计准则，母公司报表采用成本法编制，这部分亏损不计 入母公司损益，只体现在合并报表，因此年末合并报表归属于母公司的净利润亏损 14,701.01 万元， 年末累计未分配利润为亏损 14,566.15 万元；三是受金融危机对实体经济的不利影响，项目资金压力 明显，基于上述原因，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 44,473,386.1 129,154,886.11 34.43 2006 年度 44,473,386.1 141,687,919.52 31.39 2007 年度 53,368,063.32 139,040,403.85 38.38 (八) 其他披露事项 公司原指定《上海证券报》和香港《南华早报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，报 告期内，经公司第五届董事会第二十七次会议和公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司现指 定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需披露信息的报刊。 九、监事会报告 (一) 监事会会议召开情况 报告期内公司监事会召开会议 6 次。 1、五届十四次监事会 公司五届十四次监事会议于 2008 年 3 月 7 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下： (1) 审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； (2) 审议通过了《公司 2007 年年度报告》全文及其摘要。 2、五届十五次监事会 公司五届十五次监事会议于 2008 年 4 月 24 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下： 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》全文及其摘要。 3、五届十六次监事会 22 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司五届十六次监事会议于 2008 年 6 月 13 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下： 通过监事会换届选举的议案。 4、六届一次监事会 公司六届一次监事会议于 2008 年 7 月 8 日在公司本部 103 会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下： 推选第六届监事会主席、副主席、监事会秘书。 5、六届二次监事会 公司六届二次监事会议于 2008 年 8 月 15 日在公司本部 214 会议室召开，应到监事 5 名，实到监 事 5 名，会议内容如下： 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》全文及其摘要。 6、六届三次监事会 公司六届三次监事会议于 2008 年 10 月 18 日在上海华谊（集团）公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议内容如下： (1) 审议通过了《公司 2008 年三季度报告》全文及摘要； (2) 讨论《关于公司龙华东路 397 号土地及房产拆迁补偿的议案》； (3) 讨论《关于公司炼胶车间设备更新改造项目的议案》； (4) 讨论《关于王曾金同志不再担任公司副总经理的议案》； (5) 讨论《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 本年度监事会成员列席了公司各次董事会。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文 件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法， 没有发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。公司在生产经营活动中严格按照国家法律法 规、公司章程规范运作，公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，除了报告期内，公司离任董事、董 事长范宪因涉嫌个人严重违纪问题，正在接受有关部门调查之外，未发现其他董事会成员在执行公务 中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。 监事会认为在报告期内公司在原材料价格的飙升急落，急剧低迷的市场需求导致的生产能力放空 和处于白热化的行业竞争的形势下，董事会及公司在市各级领导及华谊集团的关心、指导、支持和帮 助下，党政班子带领全体员工，坚决贯彻党的十七届三中全会精神和科学发展观，全面落实“以科技 创新为手段、节能减排为突破、循环经济为理念、经济效益为目的、和谐双钱为理想”的工作方针， 广泛开展“奋战 100 天，共同渡难关”的全员活动，同舟共济，克难攻坚，为减少金融危机等外部环 境对公司带来的巨大影响开展了一系列行之有效的措施。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，每季召开一次监事会专门对公司财务报表进行审核， 听取公司总会计师对预算执行情况的介绍，及时了解公司经济运行状况进行审计，及时了解企业的主 要经营情况。监事会认为本年度公司财务状况仍在正常状况下运作，报表经立信会计师事务所审核， 较客观地反映了 2008 年度的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，监事会认为本报告期内公司在向关联 方采购物资及销售产品的关联交易中，价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益 的情况。 (五) 监事会对公司资产出售情况的独立意见 2008 年公司主要的资产出售情况如下：经公司六届五次董事会和公司 2008 年第三次临时股东大 会决议审议通过，公司于 2008 年 11 月 10 日就龙华东路 397 号(土地面积 4690 平方米,权证建筑面积 10443 平方米,无证建筑面积约 632.05 平方米)拆迁补偿事项与房屋拆迁人上海市申江两岸开发建设投 资(集团)有限公司签订了《拆迁补偿合同》，以标的资产的评估值 9131.094 万元为依据,协商确定拆 迁补偿总价款为人民币 14800 万元整。该土地使用权成本为 1543.85 万元，拆迁人员安置费用 218.87 23 双钱集团股份有限公司 2008 年年度报告 万元，实际获得 13037.28 万元的土地补偿收益。监事会对此资产出售事项进行了关注，监事会认为本 报告期内公司在资产的评估、出售等环节中，价格公允，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情 况。 2009 年是公司发展和改革十分关键的一年，在上级部门的正确领导下，在公司董事会的正确决策 下，公司将进一步认清形势，寻差距、提措施、找对策、明目标，用科学发展观统领和解决前进中的 困难和问题，抓住机遇，迎接挑战，充分调动各方面的积极性，形成公司上下团结奋进干事业，齐心 协力谋发展的良好局面。公司监事会将依照法律法规和公司章程的规定，继续努力工作，认真履行监 督职能，为进一步提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 报告期 占该公司 初始投资金额 所有者 证券代码 证券简称 股权比例 期末账面值（元） 会计核算科目 （元） 权益变 （%） 动 600615 丰华股份 275,000.00