五洲交通(600368)2008年年度报告

五洲交通 2008 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 2008 年年度报告 0 五洲交通 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 19 八、董事会报告 ...................................................................... 20 九、监事会报告 ...................................................................... 34 十、重要事项 ........................................................................ 36 十一、财务会计报告....................................................................46 十二、备查文件目录 .................................................................. 91 1 五洲交通 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 独立董事孟勤国因其他公务未能亲自出席公司第六届董事会第八次会议，书面委托独立董 事何以全董事出席会议并表决。 (三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人覃绍生及会计机构负责人（会计主管人员）傅应 华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广西五洲交通股份有限公司 公司法定中文名称缩写 五洲交通 公司法定英文名称 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 WZJT 公司法定代表人 何国纯 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王权 董事会秘书联系地址 广西南宁市金湖路 53 号 董事会秘书电话 0771-5520235 董事会秘书传真 0771-5518383 董事会秘书电子信箱 wzjt600368@shou.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 林明 证券事务代表联系地址 广西南宁市金湖路 53 号 证券事务代表电话 0771-5520235 证券事务代表传真 0771-5518383 证券事务代表电子信箱 wzjt600368@shou.com 公司注册地址 广西南宁市金湖路 53 号 公司办公地址 广西南宁市金湖路 53 号 公司办公地址邮政编码 530028 公司电子信箱 wzjt600368@shou.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 南宁市金湖路 53 号广西新闻出版大厦 14 楼公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 五洲交通 600368 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 广西壮族自治区南宁市新民路 67 号 公司变更注册日期 2000 年 12 月 11 日 公司变更注册地点 广西壮族自治区南宁市新民路 48 号 企业法人营业执照注册号 （企）4500001000763 税务登记号码 450100198225095 组织机构代码 19822509-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2 五洲交通 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 106,703,100.15 利润总额 102,440,781.98 归属于上市公司股东的净利润 88,496,224.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 92,422,907.71 经营活动产生的现金流量净额 117,384,406.84 (二) 境内外会计准则差异 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -34,326.29 受托经营取得的托管费收入 360,441.52 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,227,991.88 减：非经常性损益相应的所得税 48,917.28 减：少数股东享有的部分 -24,111.00 合计 -3,926,682.93 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 208,889,672.34 207,318,294.81 0.76 188,475,086.00 利润总额 102,440,781.98 118,627,920.46 -13.65 89,441,159.15 归属于上市公司股东的净利润 88,496,224.78 99,482,285.14 -11.04 75,264,417.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性 92,422,907.71 99,410,061.45 -7.03 76,694,192.47 损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.20 0.23 -13.04 0.17 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.23 -30.43 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.21 0.23 -8.70 0.17 （元／股） 减少 1.61 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 5.19 6.80 5.47 分点 减少 1.22 个百 加权平均净资产收益率（%） 5.72 6.94 5.63 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 减少 1.37 个百 5.42 6.79 5.62 收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 1 个百分 5.97 6.97 5.78 产收益率（%） 点 经营活动产生的现金流量净额 117,384,406.84 256,117,156.69 -54.17 -6,298,812.16 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.25 0.58 -56.90 -0.014 ／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 2,870,007,808.60 1,886,641,929.50 52.12 1,661,548,640.78 所有者权益（或股东权益） 1,704,029,064.89 1,433,283,578.99 18.89 1,391,151,526.68 归属于上市公司股东的每股净资产（元 3.62 3.24 11.73 3.09 ／股） 3 五洲交通 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 22,419,200 5.07 0 0 0 0 0 22,419,200 4.76 2、国有法人持股 209,600,800 47.42 0 0 0 -63,684,000 -63,684,000 145,916,800 30.96 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 232,020,000 52.49 0 0 0 -63,684,000 -63,684,000 168,336,000 35.72 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 209,980,000 47.51 0 0 0 92,909,596 92,909,596 302,889,596 64.28 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 209,980,000 47.51 0 0 0 92,909,596 92,909,596 302,889,596 64.28 股份合计 三、股份总数 442,000,000 100.00 0 0 0 29,225,596 29,225,596 471,225,596 100.00 股份变动的批准情况 1、公司于 2006 年 7 月 5 日起完成股改，根据相关股东的承诺，华建交通经济开发中心、广西 壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局在获得上 市流通之日起的第 12 个月后到第 24 个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本 的 5%。在获得上市流通之日起的第 24 个月后到第 36 个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数 量累计不超过总股本的 10%。 2、经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，从 2007 年 7 月 5 日起，华建交通经 济开发中心、 广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局均获准上市流通 22,100,000 股，广西壮族自治区道路运输管理局获准上市流通 9,040,000 股，合计上市流通 75,340,000 股。 3、经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，从 2008 年 7 月 7 日起，华建交通经 济开发中心、广西壮族自治区公路管理局均获准上市流通 22,100,000 股, 广西民族经济发展资金管 理局获准上市流通 19,484,000 股,合计上市流通 63,684,000 股。 4、2007、2008 年累计获准上市流通 139,024,000 股。 5、公司可转换公司债券从 2008 年 9 月 1 日进入转股期，截止报告期末，可转换公司债券的转 股数为 29,225,596 股。 股份变动的过户情况 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]550 号）《关于广西五洲交通股份有限 公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》，广西民族经济发展资金管理局所持广西五洲交 通股份有限公司 4,158 万股股份（占当时公司总股本的 9.41%）划转给广西国宏经济发展集团有限 公司（详见 2008 年 7 月 15 日中国证券报和上海证券报刊登的《广西五洲交通股份有限公司关于 4 五洲交通 2008 年年度报告 部分国有股东所持股份划转有关问题的提示性公告》以及 2008 年 7 月 18 日披露的《广西五洲交 通股份有限公司简式股东权益变动报告书》）。股份划转后，从 2008 年 7 月 28 日起，广西国宏经 济发展集团有限公司持有公司 4,158 万股的股份，广西民族经济发展资金管理局持有公司股份 0.4 万股。 报告期末至 2009 年 4 月 9 日，可转债转股数增加 6,342,276 股，股本总额由报告期末的 471,225,596 股增至 477,567,872 股，其中：有限售条件的流通股为 168,336,000 股，无限售条件 的流通股 309,231,872 股。股份的变动对每股收益、每股净资产的影响很小。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 年初限售 本年解除 年末限售 限售原 解除限售 股东名称 加限售 股数 限售股数 股数 因 日期 股数 广西壮族自治区 股权分 2009 年 7 121,859,200 0 121,859,200 高速公路管理局 置改革 月5日 华建交通经济 股权分 2008 年 7 54,920,800 22,100,000 32,820,800 开发中心 置改革 月7日 广西壮族自治区 股权分 2008 年 7 35,756,000 22,100,000 13,656,000 公路管理局 置改革 月7日 广西民族经济发展 股权分 2008 年 7 19,484,000 19,484,000 0 资金管理局 置改革 月7日 合计 232,020,000 63,684,000 168,336,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]161 号文核准，公司于 2008 年 2 月 29 日通过上海 证券交易所公开发行可转换公司债券 54,000 万元，并于 2008 年 3 月 14 日在上海证券交易所挂牌交 易。债券简称：五洲转债，代码：110368（详见 2008 年 2 月 25 日在中国证券报和上海证券报刊登 的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券发行公告》）。 2、公司股份总数及结构的变动情况 五洲转债自 2008 年 9 月 1 日起进入转股期；截止 2008 年 12 月 31 日，本公司发行的五洲转债 累计转股数为 29,225,596 股，总股本由原 442,000,000 股增至 471,225,596 股，转股数占公司报告 期末总股本的 6.20%（详见 2009 年 1 月 7 日中国证券报和上海证券报刊登的《广西五洲交通股份 有限公司关于股份变动情况的公告》）。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,619 户 前十名股东持股情况 报 质押 告 或冻 持股比 期 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的 例(%) 内 件股份数量 股份 增 数量 减 广西壮族自治区高速公路管理局 国有法人 25.86 121,859,200 0 121,859,200 无 华建交通经济开发中心 国有法人 16.34 77,020,800 0 32,820,800 无 5 五洲交通 2008 年年度报告 广西壮族自治区公路管理局 国有法人 12.28 57,856,000 0 13,656,000 无 广西国宏经济发展集团有限公司 国有法人 8.82 41,580,000 0 无 广西壮族自治区道路运输管理局 国有法人 1.92 9,040,000 0 无 国际金融－渣打－CITIGROUP 未知 0.74 3,504,780 0 未知 GLOBAL MARKETS LIMITED 中国工商银行－兴业可转债混合 未知 0.21 1,000,000 0 未知 型证券投资基金 林荣 未知 0.18 830,000 0 未知 林胜伟 未知 0.11 500,000 0 未知 钱德礼 未知 0.10 471,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 华建交通经济开发中心 44,200,000 人民币普通股 广西壮族自治区公路管理局 44,200,000 人民币普通股 广西国宏经济发展集团有限公司 41,580,000 人民币普通股 广西壮族自治区道路运输管理局 9,040,000 人民币普通股 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 3,504,780 人民币普通股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 林荣 830,000 人民币普通股 林胜伟 500,000 人民币普通股 钱德礼 471,000 人民币普通股 南京中宁机电焊接设备成套有限公司 400,000 人民币普通股 1、前十名股东中，第一名至第五名股东即广西 壮族自治区高速公路管理局、华建交通经济开发中 心、广西壮族自治区公路管理局、广西国宏经济发 展集团有限公司和广西壮族自治区道路运输管理局 上述股东关联关系或一致行动的说明 之间不存在关联关系。 2、第六至第十名股东未知其是否存在关联关 系，未知其所持股份是否发生质押或冻结情况，也 未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条件 有限售条件股东名称 新增可上市交 号 股份数量 可上市交易时间 易股份数量 1. 广西壮族自治区高速公路管理局 121,859,200 2009 年 7 月 5 日 121,859,200 2. 华建交通经济开发中心 32,820,800 2009 年 7 月 5 日 32,820,800 3. 广西壮族自治区公路管理局 13,656,000 2009 年 7 月 5 日 13,656,000 限售条件：详见 2006 年 6 月 30 日在中国证券报和上海证券报刊登的《广西五洲交通股份有限 公司股权分置改革方案实施公告》。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 全区高速公路(含一级汽车专用 广西壮族自治区 罗华芝 4,742,000 1996 年 12 月 18 日 公路)及其设施、建设、养护、收 高速公路管理局 费、服务。 6 五洲交通 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广西壮族自治区交通厅是公司控股股 广西壮族自治区 东广西壮族自治区高速公路管理局的 黄华宽 交通厅 上级主管部门，是广西壮族自治区人 民政府的交通行业主管部门。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 称 法人代表 注册资本 成立日期 主营公路、码头、港口、航道的投资管理；交通基础设施 华建交通经 1993 年 新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼 傅育宁 50,000 济开发中心 12 月 18 日 营建筑材料、机电设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金 交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。 广西壮族自 1950 年 公路养护、公路路网建设、边境路建设、路政管理、收费 治区公路管 黄克助 15,491 3月8日 公路管理、公路行业信息管理。 理局 7 五洲交通 2008 年年度报告 （1）华建交通经济开发中心 法定代表人：傅育宁 华建交通经济开发中心是经交通部批准，于 1993 年 12 月设立的全民所有制企业。经营范围： 主营公路、码头、港口、航道的投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和 产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小汽车）及配件、五金交电、日用百货的销售； 经济信息咨询；人才培训。注册资本 5 亿元。年末持有的股份为 77,020,800 股，其中：有限售条件 的流通股 32,820,800 股，无限售条件的流通股 44,200,000 股。其持有的本公司股票报告期无质押 或冻结情况。 （2）广西壮族自治区公路管理局 法定代表人：黄克助 广西壮族自治区公路管理局是直属于广西区交通厅的全民所有制事业单位，于 1950 年 3 月成立， 宗旨和业务范围：为公路畅通提供养护、建设与路线管理保障。公路养护、公路路网建设、边境路 建设、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理。开办资金 15,491 万元。年末持有的股份为 57,856,000 股，其中：有限售条件的流通股 13,656,000 股，无限售条件的流通股 44,200,000 股。 其持有的本公司股票报告期无质押或冻结情况。 (四) 可转换公司债券情况 1、可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2008]161 号），公司于 2008 年 2 月 29 日在上海 证券交易所公开发行 5.4 亿元可转换公司债券，3 月 6 日发行完毕，3 月 14 日起上市交易（详见 2008 年 2 月 26 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司 可转换公司债券发行公告》）。 2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 3,979 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 63,372,000 15.77 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 38,024,000 9.46 吴宝珍 31,707,000 7.89 UBS AG 28,000,000 6.97 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 24,354,000 6.06 中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 13,221,000 3.29 胡晨曦 7,084,000 1.76 宁波凯建投资管理有限公司 6,940,000 1.73 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－ 6,120,000 1.52 CT001 沪 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 6,000,000 1.49 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 540,000,000 138,238,000 0 0 401,762,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 138,238,000 报告期转股数（股） 29,225,596 累计转股数（股） 29,225,596 8 五洲交通 2008 年年度报告 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 6.61 尚未转股额（元） 401,762,000 未转股占转债发行总量（%） 74.40 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整 调整后转 披露媒 披露时间 转股价格调整说明 日 股价格 体 可转换公司债券初始转股价格为 10.14 元。根据公司发行可 中国证 转换公司债券募集说明书“关于转股价格调整条件与调整办 2008 年 6 月 6 2008 年 6 月 券报、上 10.07 法”的规定，公司在派发 2007 年度现金红利的同时将公司 日 2日 海证券 可转换公司债券的转股价由 10.14 元调整为 10.07 元，从 报 2008 年 6 月 6 日起执行。 中国证 经公司 2008 年第四次临时股东大会批准，以审议该事项的 2008 年 10 月 2008 年 10 月 券报、上 股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一个 4.73 14 日 16 日 海证券 交易日均价中高者的 130%为修正后的转股价格。修正后的五 报 洲转债转股价格为 4.73 元/股，从 2008 年 10 月 17 日执行。 截止本报告期末最新转股 4.73 价格（元） 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国农业银行广西分行 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 是否 在股 报告期 东单 是否 股 内从公 位或 变 在公 年初持 年末持 份 司领取 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 股数 股数 增 的报酬 关联 别 龄 原 取报 （股） （股） 减 总额（万 单位 因 酬、 数 元）（税 领取 津贴 前） 报 酬、 津贴 2008 年 7 月 29 日～ 何国纯 董事长 男 50 0 0 是 4.80 否 2011 年 7 月 29 日 2007 年 11 月 13 日～ 刘先福 副董事长 男 44 0 0 否 5.04 是 2011 年 7 月 29 日 2005 年 12 月 15 日～ 饶东平 董事、总经理 男 50 0 0 是 21.98 否 2011 年 7 月 29 日 董事、董秘、 2008 年 7 月 29 日～ 17.45 王 权 男 40 10,560 10,560 是 否 副总 2011 年 7 月 29 日 2008 年 10 月 14 日～ 罗华芝 董事 男 53 3,260 3,260 否 1.17 是 2011 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 黄克助 董事 男 58 10,200 10,200 否 4.68 是 2011 年 7 月 29 日 2008 年 10 月 14 日～ 宋振雄 董事 男 53 0 0 否 1.17 是 2011 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 孟 杰 董事 男 31 0 0 否 4.68 是 2011 年 7 月 29 日 赵 振 独立董事 男 42 2008 年 7 月 29 日～ 0 0 否 1.75 否 9 五洲交通 2008 年年度报告 2011 年 7 月 29 日 2008 年 7 月 29 日～ 何以全 独立董事 男 50 0 0 否 1.75 否 2011 年 7 月 29 日 2008 年 7 月 29 日～ 孟勤国 独立董事 男 51 0 0 否 1.75 否 2011 年 7 月 29 日 2007 年 4 月 13 日～ 董 威 独立董事 男 44 0 0 否 4.68 否 2011 年 7 月 29 日 2008 年 10 月 14 日～ 高力生 监事会主席 男 49 0 0 否 1.35 是 2011 年 7 月 29 日 监事会副主 2008 年 7 月 29 日～ 黄天国 男 51 0 0 否 1.89 是 席 2011 年 7 月 29 日 2008 年 10 月 14 日～ 赖海燕 监事 女 40 0 0 否 1.12 是 2011 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 罗 翼 监事 女 36 0 0 否 4.50 是 2011 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 孔庆丰 职工监事 男 58 5,000 5,000 是 14.34 否 2011 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 邓北陵 职工监事 男 51 10,000 10,000 是 14.00 否 2011 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 李宁国 副总经理 男 56 0 0 是 17.94 否 2011 年 7 月 29 日 2006 年 12 月 26 日～ 徐 德 副总经理 男 41 3,300 3,300 是 17.46 否 2011 年 7 月 29 日 2008 年 9 月 23 日～ 覃绍生 财务总监 男 42 0 0 是 3.31 否 2011 年 7 月 29 日 2007 年 11 月 13 日～ 曾庆智 原副董事长 女 51 0 0 否 3.99 是 2008 年 10 月 14 日 2005 年 5 月 26 日～ 周志刚 原董事 男 44 0 0 否 3.70 是 2008 年 10 月 14 日 2005 年 5 月 26 日～ 付 健 原董事 男 56 0 0 否 2.73 是 2008 年 7 月 29 日 原董事、总经 2005 年 5 月 26 日～ 陈仕岳 男 53 6,600 6,600 是 21.54 否 理 2008 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 张国军 原独立董事 男 47 0 0 否 2.73 否 2008 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 邓远志 原独立董事 男 39 3,300 3,300 否 2.73 否 2008 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 梁桂香 原独立董事 女 64 8,580 8,580 否 2.73 否 2008 年 7 月 29 日 原监事会主 2005 年 5 月 26 日～ 罗建诚 男 60 10,560 10,560 否 4.27 是 席 2008 年 10 月 14 日 原监事会副 2005 年 5 月 26 日～ 张丽桂 女 49 7,260 7,260 否 2.94 否 主席 2008 年 7 月 29 日 2005 年 5 月 26 日～ 黄金木 原监事 男 51 40,600 40,600 否 2.62 是 2008 年 7 月 29 日 2008 年 7 月 29 日～ 张宏 原监事 男 40 0 0 否 1.68 是 2008 年 10 月 14 日 2005 年 5 月 26 日～ 吴庆辉 原总会计师 男 44 52,140 52,140 是 9.30 否 2008 年 1 月 17 日 2008 年 1 月 17 日～ 李东 原总会计师 男 45 0 0 是 8.93 否 2008 年 9 月 23 日 合计 / / / / 171,360 171,360 / / 216.70 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 10 五洲交通 2008 年年度报告 1.何国纯：2004 年-2008 年 7 月任广西壮族自治区交通厅财务处处长，2008 年 7 月至今任广西 五洲交通股份有限公司董事长，2008 年 10 月至今任广西万通国际物流有限公司董事长兼任广西坛 百高速公路有限公司副董事长。 2.刘先福：2004 年至今，在华建交通经济开发中心工作，曾任招商局集团财务部主任、湖北楚 天和东北高速监事，现任华建交通经济开发中心财务总监。从 2007 年 11 月起任本公司第五、六届 董事会副董事长。现任湖北楚天高速公路股份有限公司董事、四川成渝高速公路股份有限公司监事、 东北高速公路股份有限公司董事、安徽皖通高速公路股份有限公司董事。 3.饶东平：2004 年 1 月至 2004 年 5 月曾任广西公路桥梁工程总公司副总经理，2004 年 6 月至 2005 年 11 月曾任广西远航公路桥梁工程有限公司董事长兼总经理。2005 年 12 月至 2008 年 7 月任 本公司第五届董事会董事、董事长，2008 年 7 月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事、总经理。 2006 年 8 月至今，任本公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司董事长。2008 年 10 月至今， 任南宁金桥农产品有限公司董事长。 4.王 权：2004 年 1 月至 2006 年 12 月曾任广西壮族自治区交通厅外资处主任科员，从 2006 年 12 月 26 日起任公司副总经理；从 2007 年 2 月起兼任公司董事会秘书，2008 年 7 月起任本公司 第六届董事、副总经理、董事会秘书。2007 年 7 月起任广西坛百高速公路有限公司监事会主席兼任 南宁金桥农产品有限公司董事。 5.罗华芝：2004 年 1 月至 2004 年 9 月曾任广西新发展交通集团有限责任公司董事、党委副书 记、纪委书记兼广西公路桥梁工程总公司党委副书记、纪委书记。2004 年 9 月至 2008 年 7 月曾任 广西壮族自治区高速公路管理局党委书记。现兼任广西高速公路经营管理有限责任公司法人代表、 广西八达交通发展有限责任公司法人代表。2008 年 7 月至今，任广西区高速公路管理局局长、党委 书记，2008 年 10 月 14 日起任本公司第六届董事会董事。从 2008 年 7 月起任广西坛百高速公路有 限公司董事长。 6.黄克助：2004 年 1 月至 2004 年 9 月曾任广西壮族自治区高速公路管理局党委书记、副局长， 2004 年 9 月至 2009 年 1 月，在广西壮族自治区公路管理局局长。从 2004 年 10 月至今任本公司第 四、五、六届董事会董事。 7.宋振雄：2004 年以来任中国广西国际经济技术合作公司副总经理、副董事长。2004 年至 2006 年任广西国宏经济发展集团有限公司副总经理。2006 年 11 月至今，任广西国宏经济发展集团有限 公司法定代表人、副董事长、总经理；从 2008 年 10 月 14 日起任本公司第六届董事会董事。 8.孟 杰：2004 年至今，任华建交通经济开发中心股权管理一部工作，现任股权管理一部副经 理。2008 年 8 月至今，任华北高速公路股份有限公司董事；2008 年 8 月至今，任安徽皖通高速公路 股份有限公司董事、东北高速公路股份有限公司董事。2004 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司第四届 监事会监事，2005 年 5 月至今，任本公司第五、六届董事会董事。 9.赵 振：2004 年 1 月至今，任北京远东律师事务所专职律师。2004 年 1 月至 2008 年 1 月曾 任华北高速公路股份有限公司独立董事，从 2008 年 10 月起，兼任中国交通企业管理协会法律工作 委员会理事长。2008 年 7 月至今，任本公司第六届董事会独立董事。 10.何以全：2004 年 1 月至 2005 年 1 月曾任广西壮族自治区高速公路管理局总会计师。2005 年 1 月至今，任广西壮族自治区港航管理局总会计师；2008 年 7 月至今，任本公司第六届董事会独立 董事。 11.孟勤国：2006 年起任国海证券有限责任公司独立董事；2007 年起任广西农垦糖业股份有限 公司独立董事；2004 年 1 月起任南宁博睿企业投资管理顾问有限责任公司执行董事；2004 年 1 月起 任中国交通银行南宁分行法律顾问；2008 年 6 月起任广西大学法学院名誉院长；2008 年 7 月起任本 公司第六届董事会独立董事。 11 五洲交通 2008 年年度报告 12.董 威：2004 年至今，在国家发展和改革委员会综合运输研究所工作，从事综合运输和现 代物流的研究咨询工作，曾任国家发展和改革委员会综合运输研究所咨询中心副主任、主任，现任 科研发展处处长，副研究员。从 2007 年 4 月 13 日起任本公司第五、六届独立董事。 13.高力生：2004 年曾任中国广西国际经济技术合作公司财务部副经理、企业管理部经理，三 总师室主任、副总会计师。2006 年 12 月至今，任广西国宏经济发展集团有限公司副总会计师、财 务部经理。2008 年 10 月 14 日起任本公司第六届监事会主席。 14.黄天国：2004 年 1 月至 2008 年 1 月曾任广西区交通厅综合处处长，2008 年 1 月至今任广西 壮族自治区道路运输管理局局长，2008 年 7 月起任本公司第六届监事会副主席。 15.赖海燕：2004 年 1 月至今在广西壮族自治区高速公路管理局工作，2005 年起任广西区高速 公路管理局征费科副科长、科长，现兼任广西启程高速公路建设有限公司监事，2008 年 10 月起任 本公司第六届监事会监事。 16.罗 翼：2004 年 8 月至 2005 年 2 月任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 3 月至今任华建交通经济开发中心财务部经理，兼任山东高速公路股份有限公司董事、江苏宁沪高速 公路股份有限公司监事。2005 年 5 月起任本公司第五、六届监事会监事。 17.孔庆丰：2004 年至今任本公司证券部经理、本公司第四、五、六届监事会监事。 18.邓北陵：2004 年至 2006 年 4 月任本公司项目部经理，从 2006 年 4 月至今任本公司办公室 主任。2004 年 3 月至今任公司第四、五、六届监事会监事。 19.李宁国：2004 年至今任本公司副总经理。 20.徐 德：2004 年至 2005 年 3 月先后任广西公路桥梁工程总公司经营部主任、总经理助理、 第一工程处处长、经营管理部经理，2005 年 3 月至 2006 年 12 月任公司投资发展部经理，2006 年 12 月 26 日至今任公司副总经理。2007 年 7 月至今，任广西坛百高速公路有限公司、岑罗高速公路 有限责任公司、广西万通国际物流有限公司董事，南宁金桥农产品有限公司董事、总经理。 21.覃绍生：2004 年 1 月至 2005 年 12 月，任广西壮族自治区交通厅办公室主任科员。2005 年 12 月至 2008 年 9 月任广西壮族自治区交通厅办公室副调研员，2008 年 9 月 23 日起任本公司财务总 监。兼任任广西坛百高速公路有限公司、广西万通国际物流有限公司董事、南宁金桥农产品有限公 司监事。 22、曾庆智：2004 年至 2005 年 8 月任广西壮族自治区财政厅采购中心主任，2005 年 8 月至今， 任广西民族经济发展资金管理局局长。2007 年 11 月 13 日至 2008 年 10 月 14 日任公司董事、副董 事长（从 2008 年 7 月 29 日起不再担任副董事长）。 23、周志刚： 2004 年任广西壮族自治区公路管理局副局长，2004 年 9 月至 2008 年 7 月任广西 壮族自治区高速公路管理局局长、广西高速公路集团有限责任公司董事长。2004 年 10 月至 2008 年 7 月 29 日任本公司第四、五届董事会董事。 24、付 健：2004 年至 2008 年任广西壮族自治区道路运输管理局局长。2004 年至 2008 年 7 月 29 日任本公司第四、五届董事会董事。 25、陈仕岳：2004 年至 2005 年 10 月任本公司第四、五届董事会董事、副总经理、董事会秘书， 2005 年 11 月至 2008 年 7 月 29 日任公司董事、总经理、董事会秘书（从 2007 年 2 月起不再兼任董 事会秘书）。从 2005 年 10 月至 2008 年 10 月任本公司控股子公司广西万通国际物流有限公司董事 长。 26、张国军：2004 年至 2008 年 7 月 29 日任中国公路工程咨询监理总公司总会计师，任本公司 第四、五届董事会独立董事。 27、邓远志：2004 年至 2008 年 7 月 29 日任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。2004 年 5 月至 2008 年 7 月 29 日任本公司第四、五届董事会独立董事。 28、梁桂香：2004 年起至 2008 年 7 月 29 日任本公司第四、五届董事会独立董事。 12 五洲交通 2008 年年度报告 29、罗建诚：2004 年至 2008 年 10 月 14 日广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）。 2004 年起至 2008 年 10 月 14 日任本公司第四、五届监事会主席。 30、张丽桂：2004 年 1 月至 2005 年 1 月任广西壮族自治区公路管理局总会计师，2005 年 1 月 至今任广西交通基建管理局总会计师。2004 年起至 2008 年 7 月 29 日任本公司第四、五届监事会副 主席。 31、黄金木：2004 年至 2005 年 10 月任广西高速公路管理局财务科科长，2005 年 10 月至 2008 年 8 月任广西壮族自治区高速公路管理局征费科科长，2008 年 8 月至今任广西壮族自治区高速公路 管理局财务科科长。2004 年至 2008 年 7 月 29 日今任本公司第四、五届监事会监事。 32、张宏：2005 年 12 月至 2008 年 8 月任广西高速公路管理局财务科科长，2008 年 7 月 29 日 —2008 年 10 月 14 日任本公司监事。 33、吴庆辉：2004 年至 2008 年 1 月 17 日任本公司总会计师。 34、李东：2004 年 12 月至 2008 年 1 月在广西新发展交通集团有限公司任总会计师，2008 年 1 月 17 日—2008 年 9 月 23 日任本公司总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 是否 任期 领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 报酬 日期 津贴 刘先福 华建交通经济开发中心 财务总监 2007 年 3 月 31 日 是 罗华芝 广西壮族自治区高速公路管理局 局长 2008 年 7 月 1 日 是 2009 年 黄克助 广西壮族自治区公路管理局 局长 2004 年 9 月 6 日 是 1月 宋振雄 广西国宏经济发展集团有限公司 副董事长、总经理 2006 年 12 月 1 日 是 孟 杰 华建交通经济开发中心 股权管理一部副经理 2008 年 6 月 是 高力生 广西国宏经济发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理 2006 年 12 月 是 黄天国 广西壮族自治区道路运输管理局 局长 2008 年 1 月 1 日 是 赖海燕 广西壮族自治区高速公路管理局 征费科科长 2008 年 8 月 1 日 是 罗 翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005 年 2 月 18 日 是 在其他单位任职情况 是否 任期 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 报酬 日期 津贴 赵 振 北京市远东律师事务所 专职律师 1996 年 6 月 1 日 是 何以全 广西壮族自治区港航管理局 总会计师 2005 年 1 月 1 日 是 孟勤国 广西大学法学院 名誉院长 2008 年 6 月 是 董 威 国家发改委综合运输研究所 科研处处长 2004 年 3 月 1 日 是 13 五洲交通 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬制度经公司董事会审议并提交股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司现行的薪酬制度为《广西五洲交通股份有限公司薪酬激励与约束方案》，该方案经公司五 届三十四次董事会审议并经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，从 2008 年 1 月 1 日起施行。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 （1）报告期内，何国纯、饶东平、王权、李宁国、徐德、覃绍生、孔庆丰、邓北陵共 8 人在公 司领取报酬津贴； （2）刘先福、罗华芝、黄克助、宋振雄、孟杰、高力生、黄天国、赖海燕、罗翼共 9 人在股东 单位领取报酬津贴，不在公司领取报酬津贴； （3）赵振、何以全、孟勤国、董威共 4 人在其他非关联单位领取报酬津贴。 （4）独立董事赵振、何以全、孟勤国、董威共 4 人在公司领取独立董事津贴；刘先福、罗华芝、 黄克助、宋振雄、孟杰在公司任董事，在公司领取董事补贴；高力生、黄天国、赖海燕、罗翼在公 司任监事，在公司领取监事补贴。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周志刚 董事 工作变动。 广西民族经济发展资金管理局所持公司股份无偿划转广西国宏经济发 曾庆智 董事 展集团有限公司后，不再担任公司董事。 陈仕岳 董事、总经理 换届选举，不再担任董事和总经理。 付 健 董事 换届选举。 邓远志 独立董事 换届选举。 张国军 独立董事 换届选举。 梁桂香 独立董事 换届选举。 广西民族经济发展资金管理局所持公司股份无偿划转广西国宏经济发 罗建诚 监事会主席 展集团有限公司后，不再担任公司监事和监事会主席。 张 宏 监事 工作调动。 张丽桂 监事会副主席 换届选举。 黄金木 监事 换届选举。 李 东 总会计师 工作变动。 吴庆辉 总会计师 工作变动。 1、报告期内新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1）从 2008 年 1 月 17 日起，吴庆辉先生由于工作变动的原因请求辞去公司总会计师的职务，经 公司第五届董事会第二十八次会议聘任李东先生为公司总会计师。 2）2008 年 7 月 29 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司第六届董事会和 第六届监事会的组成方案及换届选举的议案。第六届董事会由 12 名董事组成，其中非独立董事为何 国纯、刘先福、饶东平、王权、周志刚、黄克助、曾庆智、孟杰，独立董事为何以全、孟勤国、赵 振、董威。第六届监事会由 6 名监事组成，其中股东单位推荐的监事为罗建诚、黄天国、张宏、罗 翼，职工监事为孔庆丰、邓北陵。 3）经 2008 年 7 月 29 日召开的公司六届一次董事会选举，何国纯为公司第六届董事会董事长， 刘先福为副董事长。六届一次董事会还聘任了公司新一任的总经理、副总经理、总会计师和董事会 秘书：其中：饶东平为公司总经理，王权、李宁国、徐德为公司副总经理；李东为公司总会计师（公 司财务负责人）。王权兼任公司董事会秘书。 4）经 2008 年 7 月 29 日召开的公司六届一次监事会选举，罗建诚为公司第六届监事会主席，黄 天国为副主席。 14 五洲交通 2008 年年度报告 5）从 2008 年 9 月 23 日起，公司董事曾庆智、周志刚分别因单位股份划转和工作变动的原因辞 去公司董事的职务，经公司 2008 年第四次临时股东大会选举，罗华芝、宋振雄为公司第六届董事会 董事。任期从 2008 年 10 月 14 日起至公司第六届董事会任期届满止。 6）从 2008 年 9 月 23 日起，公司监事罗建诚、张宏分别因单位股份划转和工作变动的原因辞去 公司监事会主席、监事的职务，经公司 2008 年第四次临时股东大会选举，高力生、赖海燕为公司第 六届监事会监事。任期从 2008 年 10 月 14 日起至公司第六届监事会任期届满止。经 2008 年 10 月 14 日召开的公司第六届监事会第二次会议选举，高力生为公司第六届监事会主席。 7）从 2008 年 9 月 23 日起，公司总会计师李东因工作变动的原因辞去公司总会计师的职务，经 公司第六届董事会第三次会议决议，聘任覃绍生为公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员 423 公司需承担费用的离退休职工人数 4 工总数 截止报告期末，公司在职员工为 423 人，需承担费用的离退休职工 4 人。截止 2008 年末， 公司员 公司员工总数 423 人，其中管理人员 57 人，占 13.47%；工程技术人员 15 人，占 3.54%； 工情况 财务人员 20 人，占 4.73%；一线人员（收费站人员）319 人，占 75.41%；后勤人员 12 人， 的说明 占 2.84%。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 57 工程技术人员 15 财务人员 20 一线人员 319 后勤人员 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 130 中专及高中 168 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），报告 期内公司进一步完善了公司法人治理，符合《准则》的具体要求： 1、股东与股东大会 公司严格按照《股东大会规范意见》的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于 召开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议资料，根据新的法律法规及时修订 了《公司股东大会议事规则》，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性和有效性出具法律意见书， 在审议相关议案时采取网络投票和现场投票相结合的方式，确保全体股东能够充分行使自己的权利。 2、董事与董事会 公司根据新颁布的《公司法》和《证券法》及时修改了《公司章程》和《董事会议事规则》， 设立了董事会办公室，具体处理董事会日常事务。严格按公司章程规定的选聘程序推荐和选举董事。 公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。根据中 国证监会的相关规定，报告期内修订了公司独立董事制度。2008 年 7 月，公司完成了董事会换届选 举，何以全、赵振、孟勤国、董威先生当选为公司独立董事，公司独立董事在董事会的比例达到规 15 五洲交通 2008 年年度报告 定的比例。独立董事在法律、审计财务、物流等方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验。独立 董事的引入，使公司董事会人员的专业结构更加合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性 奠定了良好的基础。此外，根据《准则》要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核 四个委员会，制定各委员会的工作细则，提升了董事会的决策效率和专业化水平。除战略委员会外， 其余三个委员会均由独立董事担任负责人，明确了独立董事的权利、职责和义务，更好地实现了董 事会权力的分配与制衡。为提高公司董事依法经营的水平和决策能力，报告期内，公司分期分批安 排了全体董事参加相关业务的培训并取得合格证书。 3、监事和监事会 2008 年 7 月，公司完成了监事会换届选举；同年 10 月，变更了部分监事。截止报告期末，公 司第六届监事会由股东单位推荐的高力生、黄天国、赖海燕、罗翼和职工推选的孔庆丰、邓北陵共 同组成。根据新颁布的《公司法》和《证券法》及时修改了《公司章程》和《公司监事会议事规则》， 设立了监事会办公室，具体处理监事会日常事务。严格按照《公司章程》规定的选聘程序推荐和选 聘监事。公司监事会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事积极参加各项培 训，学习有关法律法规，以认真负责的态度履行自身的职责，和董事会审计委员会一起对公司财务 进行定期的检查，还深入到凭祥对控股子公司广西万通国际物流有限公司继续检查指导工作。对公 司完成年度经营计划的情况进行审查和考核并出具审核意见，对公司董事、总经理以及其他高级管 理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督，切实维护公司和 全体股东的利益。为提高监事执行职务的水平和能力，报告期内公司全体监事分期分批参加了相关 业务的培训并取得合格证书。 4、继续执行《投资者关系管理工作细则》，按要求开展了投资者关系管理工作。 公司非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式进行投资者关系管理，在不违反保密规定的 前提下认真负责解答股东的询问。公司股权分置改革开展以来以及股权分置工作完成以后，特别是 可转换公司债券发行上市以后，公司与广大流通股的联系和沟通进一步得到加强，充分保证了广大 流通股股东和债券持有人的知情权。 5、绩效评价与激励约束机制 为更好地调动公司员工特别是高级管理人员的积极性，更有效的实行绩效挂钩，公司修订了《薪 酬分配激励与约束方案》，该方案业经公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准。每年年初由董事 会薪酬与考核委员会、审计委员会、联合公司监事会对公司上一年度经营计划和财务指标的完成情 况进行严格的审查和考评并将考评结果报董事会审批。 6、关于信息披露与透明度。 报告期内公司修订了信息披露制度和信息披露管理制度。公司指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章 程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定及时披露影响公司业绩的重大事项。 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司收费站所在地的政府、收费站职工以及银行等利益相关者的合法 权益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理环境保护、公益事业等问题，争 取政策扶持，确保公司规范运作和持续发展。 8、开展加强上市公司治理专项活动，对自查问题切实进行了整改 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及广西证监局《关 于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的部署和要求，在 2007 年本公司开展公司治 理专项活动（以下称专项活动）的基础上，严格对照“公司治理专项活动自查事项”及有关法律法 规逐项进行了自查，针对查找出来的问题结合公司实际情况制定了整改措施，接受公众评议以及监 管部门的检查，切实进行了整改。 （1）关于对公司各信息披露义务人尤其是控股子公司和公司大股东尚需进一步明确和落实其信 息披露义务的问题。公司通过制定信息披露事务管理制度、公司重大信息内部报告制度以及修订公 司信息披露制度，明确了公司各信息披露义务人包括控股子公司和大股东的信息披露义务以及重大 事项的报告、传递、审核、披露程序，这些制度经董事会、股东大会审议通过后已下发实施。该项 整改已在期限内完成。 16 五洲交通 2008 年年度报告 （2）关于部分董事委托出席董事会会议的次数较多的问题。通过在董事会会议上多次强调，同 时公司组织各董事、监事、高管人员及有关人员再次学习了有关法律、法规及规范性文件，并组织 董事、监事、高管人员参加了广西证监局举办的上市公司高级管理人员培训，使公司董事、监事、 高管人员的规范运作及勤勉意识得到提高，委托出席情况有所改善。 （3）关于董事会四个专门委员会的部分工作还没有全面开展的问题。目前公司董事会各专门委 员会能根据有关规定较好开展工作，根据公司实际情况，本着精简机构，提高效率的原则，今后如 有必要，各委员会可以向公司建议聘请专业机构开展工作，如战略委员会对投资项目的评估等。 （4）关于公司进一步加强内控制度建设方面的问题。公司聘请中介机构进一步修订和制订了公 司各项内控制度和实施细则，完善了公司的内控制度，健全了公司的内控机制并于 2009 年 1 月设立 了公司内审部。今后公司还将根据公司发展实际需要继续加强内控制度的建设。 （5）关于公司内控组织机构健全的问题。公司提出将结合公司实际情况适时增设预算管理岗位， 逐步实现全面预算管理，目前公司预算管理已由财务部指定人员负责，不需要增设岗位，今后随着 公司发展壮大的需要再增设相应岗位。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 赵 振 6 6 0 0 何以全 6 6 0 0 孟勤国 6 6 0 0 董 威 13 13 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 独立董事的知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间提前送达独立董事审阅。独立董 事认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分别从法律法规、资本运作、内部控制、财务审计和 物流方面和对公司的高级管理人员人选的审查及其他议案发表了专业意见，尤其对公司关联交易发 表了独立意见，确保关联交易决策的公平、公正、公允。此外，独立董事还参与了公司发展战略和 有关内控制度的制定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责人；与公司监事会一起，定期或 不定期地对公司财务进行检查和监督，并向董事会报告工作。独立董事还听取了公司总经理关于年 度重大投融资情况、生产经营情况和重大事项的进展情况汇报；安排了独立董事与年审注册会计师 的见面会，交流和研究在审计过程中发现的重大事项以及处理办法；安排了独立董事到控股子公司 和重大房地产项目进行实地考察。独立董事的加入，提高了董事会的决策水平，加强了规避风险的 能力，使公司的治理和决策更加规范化、专业化，切实维护了中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的生产经营系统，业务结构完整独立。控股股东没有超越公 业务方面独立情况 司股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。 董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均专职在公司工作并 领取报酬，未在股东单位担任任何职务和领取任何报酬；全体员工均与公 司签订了《劳动合同》；公司人力资源部对人事、劳动工资实施管理，根 人员方面独立情况 据董事会和经营领导班子的决策进行定岗定编定责，对员工进行绩效考核 和工资分配；公司在人员的聘用、选拔、任免等方面均独立自主，与控股 股东完全分开。 通过置换及收购等方式进入公司的资产完整独立，公司帐面的各项资产产 权明晰，手续完整；公司拥有独立的收费管理系统和相关配套设施；公司 资产方面独立情况 经营的路桥资产权属均变更到公司的名下，公司能独立对所有资产进行登 记、建帐、核算和管理。 公司建立了健全的组织机构体系，设有公司办公室、财务部、证券部、投 机构方面独立情况 资发展部、收费管理部、人力资源部、内审部、项目管理部等独立的职能 17 五洲交通 2008 年年度报告 部门，根据经营的需要，设立了王灵、五塘、黎塘、贵港、德胜、东江收 费站并代管桥圩收费站。公司各职能部门、各收费站之间分工明确，各司 其职，形成了一个有机的组织整体，保证公司能够正常运作。公司的机构 和办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全 分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司董事会、监事会等内部机 构均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 财务方面独立情况 公司独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税；公司独立作出 财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用或挪用公司资金的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司各项内控制度和实施细则得到进一步的完善： 1、股东大会、董事会和监事会的相关制度已建立健全。如股东大会、董事会和监事会的议事规 则以及董事会四个委员会的工作细则、董事选举累积投票制度实施细则等制度。 2、生产经营控制方面，已建立了公司总经理工作细则、中长期发展规划、对外投资管理制度、 关联交易管理制度、全面风险管理制度、公司子公司管理办法、内部控制制度等。 3、财务管理控制方面，已建立了对外担保管理办法、募集资金管理制度、募集资金使用管理办 法、内部审计管理制度等。 4、信息披露控制方面，已建立了信息披露制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制 度、投资者关系管理工作工作细则。 5、进一步修订完善薪酬与分配激励约束方案、绩效考核管理暂行办法和考勤管理办法。 6、报告期内，建立了采购与付款控制制度、合同管理办法、参股公司管理规定、项目投资管理 办法、预算管理制度、会计稽核制度等。 根据上述内控制度，公司新增了内审部、项目管理部。报告期内，公司内部控制制度已基本建 立健全，三会的管理制度、信息披露制度、财务核算管理方面的制度以及收费站的财务管理制度已 得到切实有效的执行，但内部控制制度检查监督部门的设置和有效进行检查监督还有待进一步落实。 今后，公司董事会将根据公司发展的需要，不断修订和完善公司的内控制度，相应的组织机构和检 查监督部门也要进一步建立健全。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司 2008 年第三次临时股东大会批准的《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束 方案》和公司五届二十九次董事会批准的 2008 年度经营计划以及深圳市鹏城会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，经公司薪酬与考核委员会联合董事会审计委员会、监事会考评，2008 年度对高 级管理人员的考评及激励情况如下： 1、绩效工资的考评 2008 年度公司已超额完成了董事会制订的年度计划，同意公司按公司总部在职员工的年度职位 工资、工龄工资、加班工资、各种津贴四项总和的 50%提取绩效工资并按各在职人的相应系数进行 分配：一般员工的系数为 1.5，部门经理为 2.8，副总经理及财务总监为 3.6，董事长和总经理为 4.5。 2、年终奖的考评 2008 年的营业收入、净利润和净资产收益率均超额完成董事会下达的任务，考核结果为三项指 标完成的加权平均系数达到 1.2 以上，按规定提取年终奖由经营班子根据各在职人员的相应系数对 公司总部全体员工进行奖励分配。一般员工的系数为 1.5，部门经理为 2.8，副总经理及财务总监为 3.6 董事长和总经理为 4.5。 (七) 公司不披露履行社会责任的报告 18 五洲交通 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 11 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 12 日 大会 公司于 2008 年 4 月 11 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的中国证 券报、上海证券报。2007 年度股东大会审议通过了以下决议： 1、公司 2007 年度董事会工作报告； 2、公司 2007 年度监事会工作报告； 3、公司 2007 年度财务决算报告； 4、公司 2007 年度利润分配预案； 5、公司 2007 年度报告及其摘要； 6、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案； 7、关于投资控股南宁金桥农产品批发市场项目的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的报纸 决议刊登的日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 4 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 5 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 5 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 24 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 7 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 30 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 10 月 14 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 16 日 报告期内，公司共召开了四次临时股东大会，各次临时股东大会的基本情况如下： 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 1 月 4 日以网络投票和现场记名投票相结合的表决方式召开 2008 年第一次临时 股东大会。决议公告刊登在 2008 年 1 月 5 日的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通 过了以下议案： 1）审议通过公司关于发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案； 2）审议通过公司关于发行可转换公司债券方案增加附加回售条款的议案； 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 5 月 23 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 24 日 的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通过了关于再次对广西万通国际物流有限公司 增加投资的议案。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 7 月 29 日召开 2008 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 7 月 30 日 的中国证券报、上海证券报。 本次临时股东大会审议通过了以下议案： 1）审议通过关于公司第六届董事会组成方案及换届选举的议案； 2）审议通过关于公司第六届监事会组成方案及换届选举的议案； 3）审议通过广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案； 4）审议通过关于修订公司章程的议案。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 10 月 14 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2008 年第四次临时股东大 会。决议公告刊登在 2008 年 10 月 16 日的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通过了 以下议案： 19 五洲交通 2008 年年度报告 1）审议通过关于变更公司第六届董事会部分董事的议案； 2）审议通过关于变更公司第六届监事会部分监事的议案； 3）审议通过关于修改公司章程的议案； 4）审议通过关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2008 年公司实现营业收入 208,889,672.34 元，较上年增加 1,571,377.53 元，提高 0.76%，与 上年相比，虽然少了南梧路木乐至苍梧路段的委托经营管理收入，由于平王路通行费收入的持续稳 定增长，营业收入仍较上年基本持平；实现营业利润 106,703,100.15 元，较上年减少 11,929,920.31 元，下降 10.06%；实现利润总额 102,440,781.98 元,较上年减少 16,187,138.48 元，下降 13.65%； 实现净利润 87,651,532.89 元，较上年减少 12,330,518.12 元，下降 12.33%。收入基本持平而利润 减少的原因主要是销售费用、管理费用、财务费用增加。报告期公司利润构成及来源主要是公司经 营的平王路、金宜路、南梧路部分路段的通行费收入以及公司参股投资广西南宁（坛洛）至百色高 速公路（坛百高速公路）实现的投资收益，公司利润构成及来源较上年增加坛百高速公路的投资收 益，坛百高速公路情况详见本报告“公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”以及“公 司投资情况”。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,870,007,808.60 元，较上年增加 983,365,879.10 元，提高 52.12%，主要是公司发行可转换公司债券 5.4 亿元及银行贷款增加所致； 归属于母公司股东权益为 1,704,029,064.89 元，较上年增加 270,745,485.90 元，提高 18.89%。2008 年公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为 5.42%，扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率为 5.97%；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.21 元，扣除非经常性损益后稀释每股收 益 0.17 元。 2008 年虽然冰雪、地震、洪涝等自然灾害以及金融危机、市场通缩等经济环境的变化，给公司 的经营和建设带来种种困难和挑战，公司管理层紧紧围绕董事会制订的全年经营目标任务，力抓主 业不放松。公司主营业务是经营收费公路，所经营路段的通行费收入是公司的主要经济来源,公司通 过召开收费工作会议以及公司年度、下半年工作会议，把经营目标细分到各收费站，各收费站以治 理收费秩序为重点，全力以赴抓征收。面临新问题、新形势，公司管理层及相关业务部门多次深入 收费一线调查研究，部署应对措施，要求各收费站在面临种种困难和挑战的情况下，加大稽查力度， 最大限度地堵塞征收漏洞，把抓好堵漏增收工作作为确保完成年度任务的重要手段。公司向各收费 站发出紧急通知，重申了严格执行自治区有关车辆通行费减免范围的规定，各收费站采取自查与互 查、全面与单项等多种稽查方式，做好依法收费、堵漏征收工作，并在当地政府、公路局的支持下， 加强相关政策宣传。在公司全体员工共同努力下，比照董事会制定的年度主要经营指标计划，在扣 除桥圩收费站委托经营管理业务产生收入、净利润后，公司 2008 年主营业务收入、净利润分别实现 206,889,672.34 元和 87,291,091.37 元，分别完成董事会 2008 年度主营业务收入目标 16,750 万元 的 123.52%、 净利润目标 6,280 万元的 139.00%。净资产收益率实现 4.88%，完成计划 4.20%的 116.19%。 实际完成数较经营计划高 20%以上的原因主要是通行费收入增加、投资收益增加。 按照公司年度经营工作计划报告期完成了以下几项工作：1、较好完成董事会主要经营指标任 务；2、筋竹至岑溪高速公路项目完成年度投资计划 101.50%，占总投资的 41.20%；3、获得广西自 治区政府批复同意公司收购广西高速公路管理局持有 68%的坛百高速公路股权；4、抓紧完成中国东 盟自由贸易区凭祥国际物流园一期工程、现代国际房地产项目结算工作；5、加大中国东盟自由贸易 20 五洲交通 2008 年年度报告 区凭祥国际物流园项目二、三期工程、南宁金桥农产品批发市场项目、五洲国际房地产项目的前期 工作力度并完成了相关工作。 公司经营目前存在的问题及困难主要有：1、公司主营业务公路资产中高速公路资产偏少、部 分资产收费年限将近，资产收购、优化资产结构有待进一步推进。2、新项目投资回报不能在近期显 现、项目开发建设需要投入大量资金等原因，造成财务成本提升。3、2009 年将继续面临全球经济 明显减速，国内经济发展形势严峻，对公司的经营和建设来说面临着多方面的困难和挑战。对此， 一是在确保 2009 年底筋竹至岑溪高速公路建成通车的基础上，力争收购更多的高速公路资产，优化 公司资产结构，提升公司资产的整体回报率，提升公司持续发展能力和竞争力。二是做好现有公路 资产的运营管理，下大力气确保主营收入稳步增长。三是通过拓宽融资渠道筹措资金，降低财务成 本，提升公司盈利。四是加大征管力度，做好稽查工作，维持收费收入稳定。此外，按照广西收费 公路实施货车计重收费的要求，公司各收费站正在进行货车计重收费设施改造和设备安装工作。 2008 年公司实现了投资收益 16,342,162.43 元，其中包括坛百高速公路通车产生效益 13,142,162.43 元，获得其他收益 3,200,000 元。未来随着公司投资项目陆续建成投产及公司现有 营运公路收入的增长，公司盈利和经营业绩也将持续稳定发展。 （2）公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分行业和分产品构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率比上年同 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 期增减(%) 期增减(%) 期增减(%) 交通行业 191,668,033.00 44,797,811.33 76.63 9.11 2.22 增加 1.58 个百分点 物流行业 13,407,221.00 6,819,137.01 49.14 31.69 - 减少 50.86 个百分点 营业收入 营业成本 毛利率比上年同 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 期增减(%) 期增减(%) 期增减(%) 平王路 71,973,877.00 11,646,365.58 83.82 29.95 -19.03 增加 9.79 个百分点 金宜路 33,479,422.00 15,231,242.99 54.51 -5.00 32.84 减少 12.96 个百分点 南梧路 86,214,734.00 17,920,202.76 79.21 1.38 0 增加 0.28 个百分点 中国东盟自由 贸易区凭祥国 13,407,221.00 6,819,137.01 49.14 31.69 - 减少 50.86 个百分点 际物流园 本公司主营业务为经营收费公路，属交通行业,经营的三条收费公路为平王路、金宜路和南梧路 部分路段。平王路是广西南宁至柳州高速公路小平阳至王灵段，全长 29.44 公里；金宜路起于广西 宜州市城西收费站，终于广西河池市东面的百旺村，全长 67.73 公里；南梧路全长 384 公里，公司 拥有南梧路五塘至新桥路(全长 47.196 公里)、黎塘绕城路(全长 22.258 公里)、贵港绕城路(全长 21.253 公里)。2008 年公司取得通行费收入 191,668,033.00 元,较上年增加 15,995,845 元,提高 9.11%。 公司控股子公司广西万通国际物流有限公司属物流行业，报告期取得营业收入主要是其全资子 公司广西凭祥万通国际物流有限公司中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园一期经营取得的设施有偿 使用费收入 11,952,530.00 元，较上年增加 2,722,627.00 元,提高 29.50%,。此外,其全资子公司广 西凭祥万通报关行有限公司取得代理报关收入 1,454,691.00 元，较上年增加 503,408 元,提高 52.92%。 ②主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（％） 21 五洲交通 2008 年年度报告 广西壮族自治区 205,075,254.00 10.34 报告期公司主营业务经营均在广西进行。 ③主要供应商、客户情况 公司投资修建道路等所用的建筑材料主要由广西区内市场供应，区内市场基本能够满足公司投 资建设项目对建筑材料的需求，报告期没有特定或明确的主要供应商。 公司的服务对象为经过公司收费公路的过往车辆车主和乘客，没有特定的主要客户。 （3）公司资产构成同比发生重大变动的说明及公司财务数据同比发生重大变动的说明 ①资产构成同比变动情况及原因说明 单位：元 占总资产 占总资产 增减 占总资产比重 项目 2008 年末 的比重 2007 年末 的比重 比例 的变动 （%） （%） （%） 货币资金 499,047,915.09 17.39 182,753,426.95 9.69 173.07 增加 7.7 个百分点 应收帐款 3,773,562.14 0.13 12,517,525.11 0.66 -69.85 减少 0.53 个百分点 预付款项 370,296,127.40 12.90 139,657,095.53 7.40 165.15 增加 5.5 个百分点 其他应收款 2,727,317.60 0.10 5,332,513.73 0.28 -48.85 减少 0.18 个百分点 存货 285,082,659.03 9.93 85,212,257.10 4.52 234.56 增加 5.41 个百分点 在建工程 167,786,245.98 5.85 73,249,649.07 3.88 129.06 增加 1.97 个百分点 无形资产 50,984,473.26 1.78 2,051,370.97 0.11 2385.39 增加 1.67 个百分点 递延所得税资 67,887.63 0.002 141,429.46 0.007 -52.00 减少 0.005 个百分点 产 短期借款 135,000,000.00 4.70 50,000,000.00 2.65 170 增加 2.05 个百分点 应付账款 5,555,205.41 0.19 1,169,410.06 0.06 375.04 增加 0.13 个百分点 预收款项 1,428,734.00 0.05 2,196,930.00 0.12 -34.97 减少 0.07 个百分点 应付职工薪酬 544,462.85 0.02 298,898.18 0.02 82.16 无增减 应交税费 3,172,353.20 0.11 6,069,467.09 0.32 -47.73 减少 0.21 个百分点 应付股利 2,910,880.00 0.10 0 0 0.10 增加 0.10 个百分点 其他应付款 221,469,571.88 7.72 97,995,012.31 5.19 126.00 增加 2.53 个百分点 长期借款 100,000,000.00 3.48 0 0 增加 3.48 个百分点 应付债券 337,673,935.51 11.77 0 0 增加 11.77 个百分点 专项应付款 - - 7,000,000.00 0.37 -100 减少 0.37 个百分点 报告期公司主要资产采用的计量属性为历史成本计量模式，较上年无发生重大变化。无采用公 允价值计量的主要报表项目。 货币资金占总资产比重较上年末增加主要是发行可转换公司债券 5.4 亿元、新增贷款资金到位 及通行费收入现金流入所致。 应收账款占总资产比重较上年末减少主要是通行费收入及委托管理收入资金回笼所致。 预付款项占总资产比重较上年末增加主要是报告期内子公司广西万通国际物流有限公司、广西 岑罗高速公路有限责任公司、南宁金桥农产品有限公司预付项目工程款增加所致。 其他应收款占总资产比重较上年末减少主要是报告期内收回部分流动资金所致。 存货占总资产比重较上年末增加主要是报告期内增加南宁金桥农产品批发市场购置的项目用地 所致。 在建工程占总资产比重较上年末增加主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司增加筋竹至 岑溪高速公路工程款所致。 无形资产占总资产比重较上年末增加主要是广西凭祥万通国际物流有限公司增加土地使用权所 致。 22 五洲交通 2008 年年度报告 递延所得税资产占总资产比重较上年末减少主要是报告期内坏帐准备金计提数减少所致。 短期借款占总资产比重较上年末增加主要是公司向银行贷入 1.35 亿的流动资金所致。 应付账款占总资产比重较上年末增加主要是本期应付未付的代管收费站的通行费收入及五塘收 费站代收进城费余额增加所致。 预收款项占总资产比重较上年末减少主要是公司 2008 年末预收通行费月票收入减少所致。 应付职工薪酬较上年末增加的原因主要是计提的工会经费增加所致。 应交税费占总资产比重较上年末减少的原因主要是缴纳税金增加所致。 应付股利占总资产比重较上年末增加的原因是应付未付的 2007 年度股利。 其他应付款占总资产比重较上年末增加主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到广西 高速公路管理局向其追加的投资款 89,740,000 元,南宁金桥农产品有限公司收到南宁威宁公司投资 款 40,000,000 元,因尚未办理验资和工商变更手续,故暂挂帐所致。 长期借款占总资产比重较上年末增加主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司项目增加长 期贷款所致。 应付债券占总资产比重较上年末增加主要是报告期发行可转换公司债券 5.4 亿元而上年无此项 内容所致。 专项应付款占总资产比重较上年末减少的原因是将原专项应付款按新会计准则进入其他非流动 负债所致。 ②主要财务指标同比重大变动情况及原因说明 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 销售费用 22,271,887.16 15,476,465.73 43.91 财务费用 4,504,559.72 -7,179,431.30 162.74 资产减值损失 -730,962.21 -1,171,052.39 37.58 投资收益 16,342,162.43 0 营业外支出 4,264,898.17 5,100.00 83525.45 少数股东损益 -844,691.89 499,765.87 -269.02 销售费用较上年增加主要是公司及子公司广西凭祥万通国际物流有限公司的人员用工成本及维 护经营设施费用增加所致。 财务费用较上年增加主要是公司流动贷款所支付的贷款利息增加所致。 资产减值损失较上年增加主要是应收帐款及其他应收款挂帐较上年有所减少，计提坏账也减少所致。 投资收益较上年增加主要是公司参股经营的广西坛百高速公路项目 2008 年经营获利所致。 营业外支出较上年增加主要是公司为项目终止支付的违约金，上年无此项内容所致。 少数股东损益较上年减少主要是广西凭祥万通国际物流有限公司亏损所致。 （4）公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因 说明 ①现金流量构成情况以及同比变动情况及原因说明 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量 现金流入量 228,643,220.38 340,443,271.09 -32.84 现金流出量 111,258,813.54 84,326,114.40 31.94 现金流量净额 117,384,406.84 256,117,156.69 -54.17 二、投资活动产生的现金流量 现金流入量 18,256,008.82 0 现金流出量 618,630,624.50 648,316,678.03 -4.58 现金流量净额 -600,374,615.68 -648,316,678.03 7.39 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入量 934,186,896.14 60,500,000.00 1444.11 现金流出量 134,902,199.16 30,940,000.00 336.01 现金流量净额 799,284,696.98 29,560,000.00 2603.94 经营活动产生的现金流入量较上年减少的原因是本期广西凭祥万通国际物流有限公司收到友谊 关联检中心基础设施建设资金 1888 万元，上年广西万通国际物流有限公司收到追加投资款 2520 万 23 五洲交通 2008 年年度报告 元及友谊关联检中心基础建设资金 200 万元、公司收到“清沁园”项目投资款 2868 万元及收到广西 龙基公司往来款 700 万元。 经营活动产生的现金流出量较上年增加的原因是公司用工成本增加、发行可转换公司债券支付 中介咨询费、交通差旅费增加及支付新办公楼装修款。 投资活动产生的现金流入量较上年增加的原因是公司收到现代国际项目资本金 1000 万元及子 公司广西岑罗高速公路有限责任公司收取工程投标抵押金。 投资活动产生的现金流出量较上年减少的原因是本年投资活动投资现金比上年同期减少所致。 筹资活动产生的现金流入量较上年增加的原因是增加银行贷款及发行公司可转换公司债券所 致，上年无此项内容。 筹资活动产生的现金流出量较上年增加的原因是支付发行可转换公司债券费用及归还银行贷 款，上年无此项内容。 ②2008 年公司经营活动产生的现金流量净额为 117,384,406.84 元，公司实现净利润为 87,651,532.89 元，二者存在较大差异的原因主要是收到代收通行费收入、项目投标押金、项目银 行存款利息冲减成本等，这类资金并不能产生利润。 （5）本公司主营业务为经营收费公路，报告期无公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销 售或积压情况，主要技术人员也无发生较大变动。 （6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①广西岑罗高速公路有限责任公司 广西岑罗高速公路有限责任公司成立于 2006 年 8 月，注册资本 60,693,600 元，主要负责广西 筋竹至岑溪高速公路的建设及经营管理，主营业务范围：高速公路建设投资；国内贸易（具备经营 场所后方可开展经营活动，国家有专项规定除外）。该公司为本公司与广西高速公路管理局共同出 资成立，本公司持有 70.74%的股份，广西高速公路管理局持有 29.26%的股份。 广西筋竹至岑溪高速公路 2007 年 10 月开工建设，计划于 2010 年 2 月竣工通车。为应对金融危 机，国家作出扩大内需、促进增长的决策部署，按照地方政府及主管部门的要求，该公路将在 2009 年底建成通车。 广西筋竹至岑溪高速公路项目情况见本报告“公司投资情况”。 ②广西万通国际物流有限公司 广西万通国际物流有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本 90,000,000 元，是以口岸基础设施 和物流基础设施投资、一站式综合物流服务（融国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口 贸易代理等为一体）为主导的第三方物流企业，主营业务范围：对物流基础设施建设的投资、管理； 提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规 定除外）；机动车配件销售。该公司为本公司与广西道路运输管理局共同出资成立，本公司持有 70 ％股份，广西道路运输管理局持有 30%的股份。 2006 年 1 月广西万通国际物流有限公司设立全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司，作为 项目业主投资建设和经营中国东盟自由贸易区凭祥物流园。2006 年 9 月设立全资子公司广西凭祥万 通报关行有限公司，开展代理进出口货物报关报检、经营陆路国际货运代理业务。 中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园座落于广西凭祥边境经济合作区南山工业园区南友高速公 路旁，距友谊关约 10 公里，总占地面积约 2000 亩，总投资约 11 亿元，分三期建设，其中一期建设 友谊关前置核放区、进出口货物通关服务区、进出口货物车辆候检区、物流信息服务中心、综合办 公区以及配套路网工程及绿化景观工程，已于 2006 年 11 月基本建成投入使用。 报告期广西万通国际物流有限公司收入来源主要是广西凭祥万通国际物流有限公司对中国东盟 自由贸易区凭祥国际物流园一期经营获得的设施有偿使用费收入及广西凭祥万通报关行有限公司的 代理报关业务收入，2008 年实现营业收入 15,296,595.30 元，较上年增加 4,613,513.20 元，提高 43.19%；实现营业利润-2,382,791.14 元，较上年减少 4,050,777.37 元，下降 242.85%；实现利润 总额-2,463,161.14 元，较上年减少 4,129,047.37 元,下降 247.86%；实现净利润-2,515,635.30 元， 较上年减少 4,181,521.53 元,下降 251.01%。营业收入增加而利润减少主要是一期在建工程转估后 转入固定资产计提折旧大幅增加所致。截至 2008 年 12 月 31 日，广西万通国际物流有限公司总资产 为 252,402,908.80 元，净资产为 87,184,360.36 元。 24 五洲交通 2008 年年度报告 随着全球金融风暴向实体经济蔓延，对物流园经营的影响也将加大，随着中央及自治区扩大内 需、促进增长决策部署的重大举措逐步落实，广西万通国际物流有限公司将认真谋划物流园的经营 和建设，通过积极引进战略投资者和合作伙伴，加紧二、三期工程建设，争取早日实现预期效益。 中国东盟自由贸易区凭祥物流园项目情况见本报告“公司投资情况”。 ③南宁金桥农产品有限公司 南宁金桥农产品有限公司成立于 2007 年 4 月，注册资本 30,000 万元，经营范围：农副土特产 品（除粮油批发）的销售、房地产开发、建筑工程(凭资质证经营)、仓储及保管服务（国家有规定 的除外）、物流管理咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开发的投资。目前主要负责南宁金桥 农产品批发市场的建设与经营。报告期公司以增资扩股方式持有南宁金桥农产品有限公司 70%的股 权,南宁威宁资产经营有限责任公司持有 30%的股权。 南宁金桥农产品有限公司报告期主要开展南宁金桥农产品批发市场的征地、规划定点等前期工 作。南宁金桥农产品批发市场项目情况见本报告“公司投资情况”。 ④广西坛百高速公路有限公司 广西坛百高速公路有限公司是广西南宁（坛洛）至百色高速公路项目公司，成立于 2007 年 7 月， 注册资本 1000 万元，经营范围：高速公路建设、施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务； 建筑材料、机械设备、电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。该公 司为本公司与广西高速公路管理局共同出资成立，本公司持有 32％的股份，广西高速公路管理局持 有 68%的股权。 广西南宁（坛洛）至百色高速公路于 2007 年 12 月 28 日建成通车，全长 187.62 公里，共设 13 个收费站、4 对服务区和 3 对停车区。2008 年实现营业收入 300,485,481.64 元，实现营业利润 53,560,751.50 元，实现利润总额 54,759,010.13 元，实现净利润 41,069,257.59 元，按照 32%的持 股比例，公司获得 13,142,162.43 元的投资收益。截至 2008 年 12 月 31 日,广西坛百高速公路有限 公司总资产为 5,679,223,639.36 元,净资产为 1,676,069,257.59 元。 广西坛百高速公路项目情况见本报告“公司投资情况” 。 （7）公司报告期无公司控制的特殊目的主体 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度 ①行业发展趋势 2008 年国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，以及为应对金融危机中央作出了扩 大内需促进经济增长的重大决策，把加快交通基础设施和民生工程建设作为扩大内需的重要举措， 并在资金投入、项目审批等方面予以倾斜，中央研究制定了扶持加快广西经济社会发展的相关政策， 其中交通、物流是国家进一步扶持的重点。广西自治区党委、政府也作出了加快交通建设、掀起交 通建设新高潮的决定，制定了科学发展三年计划和交通优先发展战略，出台了支持交通发展的政策 措施，并提出 2009 年重点推进一批重大公路水运项目建设，尽力把今后几年开工的项目提前集中到 2009 年开工建设的重大决策部署。广西交通发展面临着大好机遇，对于紧抓交通主业发展同时大力 拓展物流业务的公司来说也是很好的机会。 ②市场竞争格局 公司目前所经营公路面临着非本公司拥有的其他公路的竞争，其中南柳高速公路南宁到王灵 段、六景至兴业高速公路、水任至南宁高速公路对公司南梧路和金宜路的车流量有分流影响。未来 随着高速公路路网日趋完善，金宜路还将面临新的分流问题。此外，随着国家实现燃油税费改革， 二级以下政府收费还贷公路将逐步取消收费，未来这些不收费公路也会分流经营性收费公路车流量。 对此，公司已深有意识，决定收购优良的高速公路资产来提升市场竞争能力。2008 年 10 月， 广西自治区政府发函同意我公司收购坛百路中广西高速公路管理局所持有的 68%股权。 （2）公司发展战略和业务发展规划 按照公司已制订的中长期发展规划，在相当长的一段时间内，公司仍将继续专注于收费高速公 路的投资、建设和经营。 2008 年随着北部湾经济区发展规划的实施以及广西掀起交通建设新高潮给广西交通建设和公 司经营发展带来了难得的机遇和空间，公司管理层研究制订了《公司关于加快发展的设想与建议》， 明确提出了提升主业，稳步推动多元化经营的发展目标，公司将充分发挥自身优势，通过项目收购 与再融资相结合资本运作，把公司做强做大。一是建设好广西筋竹至岑溪高速公路，完成对广西坛 25 五洲交通 2008 年年度报告 洛至百色高速公路广西高速公路管理局持有股份的收购，争取收购其他效益较好的高速公路，优化 公司资产结构，提升公司持续发展力和竞争力；二是稳步推进并加快在投非主业项目的建设，加大 对项目投资、建设、运营的监督、管理力度，力争早日实现预期效益。 （3）公司新年度经营计划 2009 年是国家第“十一五”规划的第四年，既是广西实施交通发展再上新台阶的重要之年， 也是我公司利用上市公司的融资功能，加快收购高速公路资产，优化公司资产结构关键之年。2009 年公司工作的总体思路是：围绕科学发展、和谐发展、跨越发展的总体要求，精心谋划公司发展目 标，全力加快公司发展步伐，全面落实公司发展措施，充分展现公司发展成果。公司董事会将继续 以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨，规范、科学、创新、高效地开展工作，争取在新的一年 里取得良好的经营业绩。 ①继续加强对经营收费公路的管理，不断提高征收管理水平和经济效益 坚持《公司收费站目标管理责任制度》，促进各收费站在通行征收、劳动用工管理、财务管理、 设备管理、专项工程、稽核稽查等方面的工作再上新台阶。继续做好南梧路、平王路、金宜路、坛 百路车辆通行费的征收和稽查工作，进一步建立和完善征费管理制度，及时合理制定征收计划，完 善激励机制，特别是要进一步加大稽查力度，最大限度地堵塞征收漏洞；保持公司总部与各收费站 信息畅通，及时了解和解决各站点出现的困难和问题，为各站点提供优质的人性化服务；重点加强 收费站各项经费的计划制定和使用监督，做到计划科学、合理使用。 ②严格管好用好募集资金，确保筋竹至岑溪高速路年底通车 根据公司募集资金管理制度和使用管理办法，对募集资金实行专户存放，专款专用，投入到筋 竹至岑溪高速公路建设。公司将岑罗高速项目的建设作为今年工作的重点。抓好工程质量、安全、 工期、投资控制各项工作，确保完成筋竹至岑溪高速公路投资 11.4 亿元并于今年 12 月底建成通车。 ③加快高速公路项目收购，优化资产结构 为了改善公司的资产结构，提高公路资产中高速公路的比例，拓展公司的主营业务，公司将积 极向广西的相关政府部门沟通，积极稳步推进坛百路等高速公路项目股权收购工作，争取年内完成 其中一条路的股权收购。 ④加快凭祥物流园建设，稳步推进金桥、房地产项目的实施进程 抓紧完成凭祥物流园的二、三期规划，力争部分项目动工，抓好该项目的经营管理工作，提高 经济效益；确保金桥农产品市场年内基本完成项目一期工程主体工程，完成固定资产投资约 2.1 亿 元；五洲国际房地产项目完成项目投资 6,247 万元，完成工程施工面积 71,889 ㎡；尽快完成现代国 际项目结算和 1-4 层物业的处置。 ⑤完善管理制度，确保规范经营 不折不扣执行现行的内控制度并与时俱进的加以完善，提高公司风险管理水平，提高公司经营 效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司规范经营。加强和完善对控股、参股公司以及 合作项目的管理机制，加强资金和预算管理，有效降低经营成本和控制投资风险。 ⑥提高公司员工素质，增强企业竞争力 加大对员工的教育培训力度，鼓励员工参加自学、自考，让员工多渠道地学习新知识，掌握新 本领，提高业务素质；积极引进高素质人才，为公司的多元化经营和发展壮大做好人才储备。 ⑦坚定攻坚克难信心，完成新年度经营任务。 国际国内各种迹象表明，2009 年将是经济发展困难重重的一年，也是公司面临多方面挑战的 一年。公司全体职工将以坚定的信心，顽强的拼搏精神，在新的形势下，寻求发展机遇，确保公司 稳健经营，力争实现 2009 年度营业总收入 203,000,000 元，净利润 83,480,000 元，净资产收益率 4.30%。 （4）实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况 本公司目前在投项目的资金需求、使用计划及资金来源情况为： ①广西筋竹至岑溪高速公路项目 项目总投资 18.5 亿元，其中项目资本金 82,019.36 万元，由广西高速公路管理局出资 24,000 万元，本公司出资 58,019.36 万元，其余资金通过项目贷款解决。本公司出资来源为 2008 年发行 5.4 亿元可转换公司债券扣除发行费用后募集资金 53,000 万元以及公司前期投入资金 5,019.36 万 元。资金使用情况具体可见本报告“公司投资情况”中相关募集资金使用情况。 ②广西南宁（坛洛）至百色高速公路项目 26 五洲交通 2008 年年度报告 项目总投资 51.53 亿元，其中项目资本金 18.04 亿元，由广西高速公路管理局出资 12.22 亿元， 本公司出资 5.815 亿元，其余资金通过项目贷款解决。截至报告期末公司已投入 5.232 亿元，全部 以公司自有资金投入,余下资金计划于 2009 年投入。 2008 年 9 月，广西壮族自治区政府批复同意本公司收购广西高速公路管理局持有的坛百高速 公路的股份。目前公司已聘请中介机构展开收购准备工作，所需资金公司拟通过资本市场融资解决。 ③中国东盟自由贸易区凭祥物流园 项目总估算约 11 亿元，其中一期工程总投资 2.5 亿元，由本公司投入 1.75 亿元,广西道路运 输管理局投入 0.75 亿元，二、三期投资资金由广西万通国际物流有限公司自筹。截至报告期末公司 已投入资金 1.377 亿元。 ④南宁金桥农产品批发市场项目 项目总投资 12 亿元，项目公司注册资本金 3 亿元，由本公司出资 2.1 亿元，占 70%的股权； 南宁威宁资产经营有限责任公司出资 0.9 亿元，占 30%股权。余下资金由项目公司自筹。截至报告 期末公司已投入资金 2.1 亿元。 ⑤五洲国际房地产项目 该项目为公司独资开发的项目，预计投资额 2.5 亿元，截至 2008 年末公司已投入资金 9462.69 万元，余下资金按照项目建设工程进度，除公司自有资金投入外主要通过项目销售收入和银行贷款 解决。 未来公司还计划收购其他高速公路资产，公司将根据实际情况，通过自有资金、银行贷款并结 合资本市场融资解决资金需求。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施 ①经营风险 公路收费经营权有时间限制，在公司目前经营的公路资产中，南梧路五塘至新桥段路段只剩 5 年经营期、黎塘绕城线和贵港绕城线还剩 10 年， 2008 年南梧路的营业收入占公司营业收入的 41.27%， 这些路段如果经营期满而又未有新的项目收入弥补，就会对公司的经营将产生较大的影响。对此， 公司已积极采取措施避免不利影响，一是参股南宁坛洛至百色高速公路，该路已于 2007 年 12 月建 成通车，同时公司已获批收购该路其他股权；二是投资建设筋竹至岑溪高速公路，并争取在 2009 年 底建成通车。公司还将争取收购其他优良公路资产。 此外，公司经营的公路如果进行大、中修，一是如果维修时间过长，则会影响车辆通行，二是 将增加公司营运成本。对此公司一是委托专业道路养护队伍进行养护，以确保养护质量，缩短维修 时间。二是尽可能协商降低养护费用及大、中修费用支出。 ②行业风险 假冒豁免收费车辆的影响，主要是指假冒鲜活农产品运输车辆，此外假冒月票车、“大吨小标” 车也会对公司的通行费收入有一定影响。对此公司要求各收费站全面规范和强化收费操作流程，规 范假月票、假吨位等查验流程，积极采取多种稽查方式，开展专项治理活动，确保通行费应征不漏。 车辆分流影响。随着高速路网的日趋完善，新开通高速公路对非高速公路通行车辆的分流以及 未来取消收费的公路对收费公路通行车辆的分流都不可避免，对此，公司要求收费站加大稽查力度， 通过确保通行费应征不漏来提高通行费收入，同时通过投资建设或收购新的高速公路项目，优化资 产结构，提高公司持续发展能力。 ④政策风险 目前，公司根据有关规定享有一定的税收优惠政策。一是根据《财政部、国家税务总局关于公 路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税【2005】77 号文），目前公司平王路及金宜 路的车辆通行费收入统一减按 3%的税率缴纳营业税。二是根据《财政部、国家税务总局、海关总署 关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税【2001】202 号文）规定，在 2001 年至 2010 年期间， 公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国 发【2007】39 号）文，《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》 中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。未来如果公司不再享有低税率的优惠政策，对 公司业绩会产生一定影响。对此公司将努力保持业绩稳定增长以应对政策变化的影响并积极争取继 续享有优惠政策。 3、报告期公司不存在与公允价值计量相关的项目，也尚未制定同公允价值计量相关的内部控制 制度。 27 五洲交通 2008 年年度报告 4、报告期公司未持有外币金融资产、金融负债。 （二）公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 270,000,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 -223,893,600.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) -45.33 报告期公司投资额 270,000,000 元，其中 210,000,000 为对南宁金桥农产品批发市场有限公司 的投资；60,000,000 元为对广西坛百高速公路有限公司的投资。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 该公司为本公司与广西高 高速公路建设投资；国内贸易（具备经营场 速公路管理局共同出资成 广西岑罗高速公路有 所后方可开展经营活动，国家有专项规定除 70.74 立，主要负责广西筋竹至岑 限责任公司 外）。 溪高速公路的建设及经营 管理。 高速公路建设、施工、管理、养护的筹建； 该公司为本公司与广西高 广西坛百高速公路有 工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、 速公路管理局共同出资成 32 限公司 电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理 立，主要负责坛百高速公路 （国家有专项规定除外 的经营。 对物流基础设施建设的投资、管理；提供国 该公司为本公司与广西道 广西万通国际物流有 际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进 70 路运输管理局共同出资成 限公司 出口贸易的代理服务；国内贸易(国家有专 立 项规定除外);机动车配件销售。 农副土特产品（除粮油批发）的销售、房地 产开发、建筑工程(凭资质证经营)、仓储及 该公司主要负责南宁金桥 南宁金桥农产品有限 保管服务（国家有规定的除外）、物流管理 70 农产品批发市场的建设与 公司 咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开 经营 发的投资 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 募集资金总额 募集资金总额 集资金总额 资金总额 金用途及去向 发行可转换 2008 540,000,000 224,500,000 273,500,000 264,440,000 专户存储 公司债券 合计 / 540,000,000 224,500,000 273,500,000 264,440,000 / 上述已累计使用募集资金总额及尚未使用募集资金总额为截至 2009 年 1 月底数据，尚未使用募 集资金总额含利息收入并已扣除担保费。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更原因 是否符 是否符 未达到计 是否变 实际投入 项目 产生收 及募集资 承诺项目名称 拟投入金额 合计划 合预计 划进度和 更项目 金额 进度 益情况 金变更程 进度 收益 收益说明 序说明 报告期 广西筋竹至岑溪 尚未产 否 580,193,600 580,193,600 是 在建 尚未产 - - 高速公路 生收益 生收益 合计 / / / / / / / 28 五洲交通 2008 年年度报告 2006 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第八次会议决议与广西高速公路管理局共同投资建设筋 竹至岑溪高速公路，2006 年 5 月 26 日获公司 2005 年度股东大会审议通过该项投资议案。 广西筋竹至岑溪高速公路是广州至昆明高速公路的组成部分，总建设里程约 40 公里。项目总投 资 18.5 亿元，项目资本金 82,019.36 万元由广西区高速公路管理局出资 24,000 万元，持有 29.26% 的股份，公司出资 58,019.36 万元，包括以 2008 年发行可转换公司债券募集的 53,000 万元和公司 前期投入自有资金 5,019.36 万元，持有 70.74%的股份。 广西筋竹至岑溪高速公路项目于 2007 年 10 月开工建设，计划于 2010 年 2 月竣工通车。目前按 照广西自治区政府的要求，公司力争在 2009 年 12 月底实现该路竣工通车。截至报告期末，广西筋 竹至岑溪高速公路建设已累计完成投资 78,930 万元，占总投资的 41.20%，完成年度计划的 101.50%。 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 2008 年实现投资收益 南宁（坛洛）至百色高速公路 581,500,000 于 2007 年 12 月 28 日竣工通车 13,142,162.43 元 2008 年实现营业收入 一期工程已竣工并投入运营， 中国东盟自由贸易区凭祥国 15,296,595.30 元；实现利润 175,000,000 二、三期工程总平规划方案已通过 际物流园 总额-2,068,190.75 元；实现 专家评审。 净利润-2,123,111.65 元。 项目前期工作已基本完成，并 取得一期 285 亩土地及二期 1177 亩 土地的《建设用地规划许可证》， 南宁金桥农产品批发市场 210,000,000 其中一期 227.58 亩土地已落户南 2008 年尚未实现收益 宁金桥农产品有限公司并取得土地 证，已完成二期征地约 389 亩并完 成场地清表工作。 五洲国际房地产项目 250，000，000 已完成了大部分报建工作。 2008 年尚未实现收益 截至 2008 年末，除 1-4 层商铺 截至 2008 年末，该项目已收 现代国际房地产项目 50,000,000 整体出租外其他楼层已全部销售完 回投资 50,000,000 元,项目 毕。 结算正在进行中。 合 计 1,266,500,000 / / 公司报告期在投、在建项目情况如下： (1)南宁（坛洛）至百色高速公路 2006 年 3 月 16 日，公司第五届董事会第七次会议决议参股投资建设广西南宁（坛洛）至百色 高速公路，在获得广西自治区政府批复同意后，2006 年 8 月 10 日公司 2006 年第一次临时股东大会 批准实施该项投资。 南宁（坛洛）至百色高速公路是国家规划的衡阳至昆明国道主干线的重要路段，是西南地区通 往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道，全长 187.62 公里，批复概算总投资 51.53 亿元。项目资 本金 18.04 亿元，由广西高速公路管理局出资 12.22 亿元，占 68%的股权；公司出资 5.815 亿元， 占 32%的股权。 南宁（坛洛）至百色高速公路已于 2007 年 12 月 28 日建成通车，由项目公司广西坛百高速公路 有限公司负责高速公路的经营。2008 年坛百高速公路在运营第一年即能实现利润，为公司带来较好 的投资收益，初步达到了公司快速投入运营、获取较高投资收益的预期成效。为逐步实现公司突出 主业、做强做大的发展规划，，经公司积极争取 2008 年 9 月获得广西自治区政府批复同意收购坛百 高速公路广西高速公路管理局持有的股份，目前收购的准备工作正在进行中。 （2）中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园 2005 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三次会议决议与广西道路运输管理局合资成立广西万通 国际物流有限公司，注册资本金 9000 万元，其中公司出资 6300 万元，持有 70%股权；广西道路运 输管理局出资 2700 万元，持有 30%股权。2006 年 1 月该公司设立全资子公司广西凭祥万通国际物流 有限公司作为项目业主投资建设和经营中国东盟自由贸易区凭祥物流园。 中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园座落于于广西凭祥边境经济合作区南山工业园区南友高速 公路旁，距友谊关约 10 公里，总占地面积约 2000 亩，建成后将成为华南地区最大物流园、全国最 29 五洲交通 2008 年年度报告 大边境口岸物流园。该项目政府批复投资总估算 8.23 亿元，分三期建设，其中一期建设友谊关前置 核放区、进出口货物通关服务区、进出口货物车辆候检区、物流信息服务中心、综合办公区以及配 套路网工程及绿化景观工程，一期工程总投资 2.5 亿元，由公司出资 17,500 万元，广西道路运输管 理局出资 7,500 万元。2006 年 11 月一期工程基本建成并投入使用。 2008 年 1 月，国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，凭祥物流园所在地以交通和物 流纳入北部湾经济区发展规划。广西凭祥万通国际物流公司立足于建设一流现代物流企业的宗旨， 要把物流园打造一个集现代物流技术研发、在校物流及相关专业学生实训和物流行业从业人员再教 育、技能培训于一体的国家级物流技术研发与实训基地。截至报告期末，二、三期工程总平规划方 案已通过专家评审。 （3）南宁金桥农产品批发市场 为进一步优化公司资产结构，提高资产质量，拓宽公司经营领域，加快公司发展，2008 年 4 月 11 日公司 2007 年度股东大会同意公司以增资控股方式投资建设南宁金桥农产品批发市场项目，项 目公司南宁金桥农产品有限公司注册资本金增资为 30000 万元，其中公司出资 21,000 万元，持有 70%股权，南宁威宁资产经营有限责任公司持有 30%的股权。 南宁金桥农产品批发市场位于广西南宁兴宁区东北面三塘镇昆仑大道旁，距市区快速环道 5000 米，距南宁市城市外环高速公路出入口 2000 米，建设规模占地 1474 亩，建筑总面积 712479 平方米， 主要建设交易服务大楼、交易行、交易大棚、加工车间、冷库、仓库、宾馆餐厅楼、停车场、地磅 房、垃圾回收站、污水处理设施、变电站以及信息网络系统等，是南宁市首个创造净菜集中配送、 农产品大宗物流调配运输及大型农产品网上交易平台等多种农产品流通模式的现代化农产品流通市 场。 项目工程建设计划用五年时间完成，共分两期进行建设。 截至报告期末，项目前期工作已基本 完成，并取得一期 285 亩土地及二期 1177 亩土地的《建设用地规划许可证》，其中一期 227.58 亩 土地已落户南宁金桥农产品有限公司并取得土地证，已完成二期征地约 389 亩并完成场地清表工作。 （4）五洲国际房地产项目 五洲国际房地产项目位于南宁市中国东盟国际商务区内，2006 年 9 月公司参与南宁中国东盟国 际商务区地块竞拍并以每亩 2,508,035 元（含拍卖佣金和契税）的价格取得 33.399 亩土地的使用权 进行房地产开发，项目拟建设 1 栋 7 层、3 栋 15 层、5 栋 22 层商住楼，预计投资额 2.5 亿元。为确 保五洲国际房地产项目建设的顺利进行，公司于 2008 年 5 月成立了项目部，加大了工程报建、施工 队伍招标等工作的管理力度，截至报告期末，项目完成前期投资 88,706,170.05 元(含土地出让金及 税费),已完成了大部分报建工作。 (5)现代国际房地产项目 2005 年 8 月，公司与龙基置业有限公司签订《合作开发协议》合作开发该项目，项目位于南宁 五象广场旁，为 28 层的商务公寓楼,双方共出资 10,000 万元,其中广西龙基置业有限公司以项目土 地折价 4600 万元、前期投入费用 400 万元，本公司以现金出资 5000 万元。 现代国际项目于 2007 年竣工交付使用，截至报告期末该项目尚未完成结算，除 1-4 层商铺整体 出租外其他楼层已全部销售完毕。按照双方签订的合作开发协议，公司已收回全部投资款 5000 万元。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计估计变更及原因见下面“主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释”。 会计估计变更的影响：金宜路采用新综合折价系数后计提的路桥折旧比按旧的综合折旧系数计 提的路桥折旧增加 2,188,889.19 元；平王路采用新的综合折旧系数后计提的路桥折旧比按旧的综合 折旧系数计提的路桥折旧减少 5,207,041.59 元 （四）主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 根据我公司采取的会计政策中固定资产核算方法,固定资产折旧计算方法:准高速公路、高速公 路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧，车流量的具体测算方法是按经 批准的可行性研究报告中低方案的车流量进行一定调整后计算单车折旧，公司每三年将根据实际车 流量进行测算，如与预测变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 按照规定三年一调整的原则，在 2008 年对平王路、金宜路的综合折旧系数进行了调整，具体为： 金宜路的综合折旧系数由原来 2.25 元/辆变更为 2.70 元/辆,平王路的综合折旧系数由原来的 3.03 元/辆变更为 1.91 元/辆。 （五）董事会日常工作情况 30 五洲交通 2008 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 《中国证券报》、 第五届董事会第二十八次会议 2008 年 1 月 17 日 2008 年 1 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第二十九次会议 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 21 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第三十次会议 2008 年 4 月 11 日 2008 年 4 月 12 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第三十一次会议 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 29 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第三十二次会议 2008 年 5 月 7 日 2008 年 5 月 8 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第三十三次会议 2008 年 5 月 29 日 2008 年 6 月 2 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第三十四次会议 2008 年 7 月 10 日 2008 年 7 月 12 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第五届董事会第三十五次会议 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第六届董事会第一次会议 2008 年 7 月 29 日 2008 年 7 月 30 日 《上海证券报》 审议通过公司 2008 年半 第六届董事会第二次会议 2008 年 8 月 14 日 年度报告及摘要。 《中国证券报》、 第六届董事会第三次会议 2008 年 9 月 23 日 2008 年 9 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 14 《中国证券报》、 2008 年 10 月 16 第六届董事会第四次会议 日 《上海证券报》 日 2008 年 10 月 28 审议通过公司 2008 年第 第六届董事会第五次会议 日 三季度报告。 2008 年 12 月 18 《中国证券报》、 2008 年 12 月 19 第六届董事会第六次会议 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）完成可转换公司债券申报及发行上市工作 2008 年 1 月公司发行 5.4 亿元可转换公司债券的申请获得中国证监会核准，并于 2008 年 3 月 顺利完成发行、上市工作，除去发行费用共募集资金 53,000 万元投入广西筋竹至岑溪高速公路项目 建设。 （2）完成 2007 年度利润分配工作 按照公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度以 2007 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万 股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.7 元 （3）聘任公司 2008 年度审计机构 按照公司 2007 年度股东大会决议, 2008 年度公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司财 务的审计机构，并支付深圳市鹏城会计师事务所审计费用 40 万元（含差旅费）。 （4）新项目投资稳步推进 按照公司 2007 年度股东大会决议，2008 年公司以控股投资的方式参与南宁金桥农产品批发市 场项目开发建设。项目总投资 12 亿元，公司以自有资金出资 2100 万元，占项目公司注册资本的 70%， 持有 70%的股份，公司出资已全部到位。报告期项目一期 227.58 亩土地的土地证已办到项目公司南 宁金桥农产品有限公司名下。二期 1177 亩土地已完成约 389 亩的征地工作并完成了场地清表工作。 （5）完成对广西万通国际物流有限公司的增加投资工作 按照公司 2008 年第二次临时股东大会决议，为确保中国东盟自由贸易区凭祥物流园项目的顺利 进行及投入运营，实现预期效益，公司对广西万通国际物流有限公司再次增加投资 6200 万元，累计 投入 17500 万元。 （6）完成董事会换届选举工作及董事变更工作 31 五洲交通 2008 年年度报告 2008 年 7 月 29 日，公司 2008 年第三次股东大会选举了 12 名董事组成公司第六届董事会，随 后董事会召开公司第六届董事会第一次会议，选举产生新的董事长和副董事长，并对董事会战略委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会主任委员及委员组成进行了分工。 按照公司 2008 年第四次股东大会决议，周志刚、曾庆智不再任公司董事，罗华芝、宋振雄当选 为公司第六届董事会董事。随后公司第六届董事会第四次会议对战略委员会、审计委员会成员的组 成进行了调整。 （7）贯彻落实股东大会制定的《公司薪酬分配激励与约束方案》 《公司薪酬分配激励与约束方案》经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过后已实施执行并 完善了相关细则。 （8）修订公司章程 按照公司 2008 年第三、四次临时股东大会决议，公司对《公司章程》进行了修改。 （9）向下修正可转换公司债券转股价格 根据公司 2008 年第四次临时股东大会决议，董事会于 2008 年 10 月 16 日发布了《公司关于可 转换公司债券转股价格修正的公告》，自 2008 年 10 月 17 日始“五洲转债”转股价格由原来的 10.07 元每股调整为 4.73 元每股，并与中国证券登记结算公司上海分公司办理了相关事宜。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据《公司审计委员会审计工作规程》的相关规定，公司审计委员会在董事会的直接领导下， 认真履行职责，充分发挥审计委员会事前审计的监督作用，维护审计的独立性，确保了董事会对管 理层的有效监督，最大限度保护了投资者和利益相关者的权益。现将 2008 年度履职情况汇总报告如 下： 审计委员会设立情况 经公司六届四次董事会决议，公司新一届的审计委员会由独立董事会何以全、孟勤国，董事宋 振雄、孟杰组成，独立董事何以全任主任委员。新一届的审计委员会严格按照《广西五洲交通股份 有限公司审计委员会审计工作规程》，认真开展了一系列的审计监督工作。 审计委员会工作情况 根据中国证监会（2008）48 号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告的 通知》、《广西五洲交通股份有限公司审计委员会审计工作规程》的相关规定，公司审计委员会对 2008 年度审计和年报编制的全过程进行了监督、审核。 （1）公司财务总监和董事会秘书将 2008 年度审计工作日程以及中国证监会、上海证券交易所 关于年报编制的相关文件于 2009 年 2 月 9 日送（寄）达公司独立董事会和审计委员会各成员。 （2）审计委员会于 2009 年 2 月 13 日向审计机构鹏城会计师事务所发出了《关于协商 2008 年 度审计工作时间安排的函》，就 2008 年度审计工作和时间安排进行了协商和沟通，确定了公司 2008 年度审计的工作安排和流程。 （3）审计委员会在 2009 年 2 月 19 日（在年审会计师进场前）审阅公司编制的 2008 年度财务 报表。认为：公司财务结算工作组织分工明确、结算依据充分。会计记录真实可信，财务报表能全 面、客观、真实反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和资产质量。针对公司的实际情况，审 计委员对公司的经营管理提出了建议，形成了第一次书面审阅意见。 （4）审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务报告，认为：公司 2008 年度财务报告符合国家有关法律法规和证监部门的要求，符合公司经营的实际情况，会计师事 务所获取的审计证据是充分的、适当的，对公司按照企业会计准则的规定编制的财务年度报表，包 括 2008 年 12 月的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况所提出的审计意见是客观、公 正的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易严格按照相关规定执行，符合相 关法律法规的要求，没有损害非关联方的权益。同意公司 2008 年度财务会计报告提交公司董事会审 议。 （5）在年审工作中，审计委员会与年审会计师保持密切联系，并督促年审会计师在保证年审工 作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，确保了公司年审工作的有序开展与及时完成。 （6）审计委员会于 2009 年 3 月 24 日召开了 2009 年第一次会议，会议审议并通过《公司董事 会审计委员会关于 2008 年财务报表的第一次审阅意见》、《公司董事会审计委员会关于 2008 年财 务会计报告的决议（第二次审阅意见）》、《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度 审计工作的总结报告》、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所公司 2009 年度财务机构的决议》。 32 五洲交通 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行 职责，对公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和公司薪酬情况进行了认真的审核。我们认为， 公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成其工作目标； 年度内公司对董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。 公司现行的薪酬制度《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案》经公司五届三十 四次董事会审议通过并经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，于 2008 年 1 月 1 日施行。 上述方案适用于公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘任的 高级管理人员，及公司总部员工。考核范围为公司当年度的总体经营业绩。 我们对公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行了绩效考评，并对公司薪酬制度的执行情 况进行了监督。考评监督情况如下： （1）岗位工资的发放 报告期内，岗位工资根据员工职务（岗位）任职情况和所承担的责任大小确定，按照薪酬方案 确定的《广西五洲交通股份有限公司结构工资总表》标准由总经理审批发放。 （2）绩效工资的发放 绩效工资适用于在公司领取岗位工资的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等董事会聘任的高级管理人员和公司总部其他正式员工（以下统称“公司总部员工”）。 绩效工资根据公司年度绩效考核结果确定。考核指标为营业收入、净利润、净资产收益率三个 指标。绩效工资实行按季预发，由公司经营班子将公司年度考核指标分解到四个季度，对每个季度 考核指标的实现情况进行考核，按相应系数和季度考核结果进行绩效工资预分配。完成或超额完成 季度考核指标时，按公司总部员工当季的岗位工资、工龄工资、加班工资、津贴补贴总额的 50%预 发绩效工资。年终根据经会计师事务所审计的全年考核指标的完成实绩，计算出全年应计提的绩效 工资，与预发的前三个季度累计的绩效工资对比核发第四季度的绩效工资。 经考核，公司已完成董事会确定的 2008 年度经营目标，按《广西五洲交通股份有限公司薪酬分 配激励与约束方案》的规定计提绩效工资和年终奖金，具体分配按照《广西五洲交通股份有限公司 绩效考核管理暂行办法》执行。 （3）津贴、补贴的发放 独立董事的津贴、外部董事、监事的工作补贴按照《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励 与约束方案》制定的标准按月发放。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度的财务状况业经深圳市鹏城会计师事务所审计，根据《公司章程》规定和公司 2008 年度财务决算报告，经公司董事会研究，制订 2008 年度利润分配预案如下： 2008 年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 88,496,224.78 元，母公司实现 净利润 90,167,168.19 元，按母公司实现的净利润计提 10%法定盈余公积金 9,016,716.82 元，加上 股东未分配利润年初余额 407,886,705.53 元，扣除已支付的 2007 年度普通股股利 30,940,000.00 元，可供分配的利润年末余额为 456,426,213.49 元。公司拟按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） 进行分配。 由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本 数为基数，剩余未分配利润结转下年度。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 （七）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 26,520,000 87,073,356.09 30.46 2006 年 30,940,000 74,957,391.23 41.28 2007 年 30,940,000 98,316,164.78 31.47 （八）其他披露事项 报告期公司无技术创新情况（节能减排如环保情况），公司的研发投入，以及自主创新对公司 核心竞争力和行业地位的影响等披露事项。 （九）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 33 五洲交通 2008 年年度报告 1、公司负债情况 (1)短期借款 1.35 亿元为母公司流动资金贷款。 (2)应付账款主要为代收通行费收入往来款。 (3)应付股利 291.09 万元为应付未付 2007 年度股东分红款。 (4)其他应付款中主要有子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到广西高速公路管理局向其 追加的投资款 89,740,000 元,南宁金桥农产品有限公司收到南宁威宁公司投资款 40,000,000 元，因 尚未办理验资和工商变更手续,故暂挂帐。 (5)长期借款 10,000 万元为子公司广西岑罗高速公路有限责任公司项目贷款。 (6)应付债券为公司发行的可转换债券经转股后剩余的债券及预提的债券利息。 (7)长期应付款 2.51 亿元是 1998 年公司置换资产差额及广西高速公路管理局 1998 年为柳王高 速公路平王路段垫付的工程款。 2、资信变化情况：无 3、未来年度还款的现金安排 （1）短期借款中母公司流动资金贷款拟用 2009 年度收到的经营活动产生的现金流净额按期支 付。 （2）预提的可转债利息，按到期实际应付利息金额用公司自有资金支付。 （3）根据《资产置换协议》约定，长期应付款可在 25 年内予以清偿（不计利息）。2009 年度 拟用自有资金清偿 2000 万元。 （4）其他应付款中的工程款用项目流动资金支付，而项目工程保证金在工程保质期内无需支付。 投资款无需支付。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，公司召开了五届十次至十二次、六届一次至五次共八次监事会会议，会议情况如 下： 1、公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 3 月 18 日在公司会议室召开。会议应到监事 6 人， 实到监事 5 人,分别是张丽桂、黄金木、罗 翼、孔庆丰、邓北陵；监事会主席罗建诚因其他公务未 能亲自出席会议，委托监事会副主席张丽桂主持会议并行使表决权。会议审议通过以下决议： （1）公司 2007 年度财务决算报告； （2）公司 2007 年度利润分配预案； （3）公司 2007 年度报告及摘要； （4）公司 2007 年度监事会工作报告。 2、公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 25 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实 到监事 5 人，分别是罗建诚、张丽桂、罗翼、孔庆丰、邓北陵。监事黄金木因其他公务未能亲自出 席本次会议，书面委托监事孔庆丰出席会议并表决。会议审议通过公司 2008 年第一季度报告。 3、公司第五届监事会第十二次会议于 2008 年 7 月 10 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实 到监事 4 人,分别是罗建诚、黄金木、孔庆丰、邓北陵。监事张丽桂、罗翼因其他公务未能亲自出席 会议，分别书面委托监事黄金木、罗建诚出席会议并行使表决权。会议审议通过关于公司第六届监 事会组成方案及换届选举的议案。 4、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 7 月 29 日在公司会议室召开。会议应到监事 6 人， 实到监事 5 人，分别是罗建诚、黄天国、张宏、孔庆丰、邓北陵；罗翼监事因其他公务未能亲自出 席本次会议，书面授权罗建诚监事出席会议并行使表决权。会议一致选举罗建诚先生为公司第六届 监事会主席，黄天国为公司第六届监事会副主席，任期从 2008 年 7 月 29 日起至公司第六届监事会 任期届满止。 5、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 14 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实到 监事 5 人，分别是罗建诚、黄天国、张宏、孔庆丰、邓北陵；罗翼监事因其他公务未能亲自出席本 次会议，书面委托监事罗建诚出席会议并表决。会议审议通过公司 2008 年半年度报告及其摘要。 6、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 9 月 23 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决 的监事 6 人，实际亲自参加表决的监事 6 人, 分别是罗建诚、黄天国、张宏、罗翼、孔庆丰、邓北 34 五洲交通 2008 年年度报告 陵。会议表决通过关于变更公司第六届监事会部分监事的议案：鉴于股份划转以及工作变动的原因， 罗建诚、张宏请求辞去公司第六届监事会监事职务。股东单位广西壮族自治区高速公路管理局和广 西国宏经济发展集团有限公司分别推荐赖海燕女士和高力生先生为公司第六届监事会监事候选人。 经公司监事会审查，同意赖海燕女士和高力生先生为公司第六届监事会监事候选人，提交公司股东 大会选举。 7、公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 14 日在公司会议室召开。会议应到监事 6 人， 实到监事 5 人，分别是高力生、黄天国、赖海燕、孔庆丰、邓北陵；罗翼监事因其他公务未能亲自 出席本次会议，书面授权孔庆丰监事出席会议并行使表决权。会议由高力生先生主持。会议一致选 举高力生先生为公司第六届监事会主席，任期从 2008 年 10 月 14 日起至公司第六届监事会任期届满 止。 8、公司第六届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开，应参加表决的 监事 6 人，实际参加表决的监事 6 人，分别是高力生、黄天国、赖海燕、罗翼、孔庆丰、邓北陵。 会议审议通过公司 2008 年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查 和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，进一步 建立和完善了内部控制制度，设立了公司内审部。公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会会同董事会审计委员会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查， 在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和 会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司 2008 年度财务报 告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师 事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 根据中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2008]161 号），公司于 2008 年 2 月 29 日公开发行可转换公司债券，募集资金 54,000 万元。 2008 年 3 月 6 日，公司本次公开发行可转换公司债券所募集资金全部到位，并经上海东华会计师事 务所有限责任公司东华桂验字[2008]18—1 号验资报告验证。本次募集资金扣除发行费用后全部投 入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定制定 了《募集资金管理办法》并得到严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。2008 年 7 月 31 日，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议履行情况良好。 公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。公司 按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存储、使用和管理的相关信息，不存在违规情形。 本次募资资金在 2008 年已使用金额 22,450 万元。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内没有发生收购资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方交易主要为： （1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁 养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关 标准按公平、公正、合理的原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司六届六次董事会审议批准。 35 五洲交通 2008 年年度报告 在董事会审议以上议案时，关联董事黄克助、罗华芝均按照规定分别对相关议案回避表决，符合相 关法律法规的要求。 （2）投资控股广西万通国际物流有限公司 根据公司 2004 年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审议批 准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局（以下简称运管局）签订《合资成立广西万通国际物流 有限公司协议书》。根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司的注册资本总额为 9,000 万元， 其中本公司出资 6,300 万元，占出资额的 70%；运管局出资 2,700 万元，占出资额的 30%。根据项目 的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，按照原定的 比例，公司对广西万通国际物流有限公司进行了 5,000 万元的追加投资。经公司五届三十一次董事 会审议并经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，公司再次对该项目增加投资 6,200 万元。截止报 告期末，公司在该项目的投资 1.75 亿元，占 70%，运管局投资 0.75 亿元，占 30%。在董事会和股东 大会审议以上议案时，关联董事付健和关联股东运管局均按照规定回避表决，符合相关法律法规的 要求。 （3）投资控股广西岑罗高速公路有限责任公司 公司与广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合作投资筋竹至岑溪高速公路，双 方成立项目公司—广西岑罗高速公路有限责任公司进行管理。公司占项目公司 70.74%的股权，高管 局占项目公司 29.26%的股权。公司在报告期内发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后全部投 资该项目。合作方高管局属关联股东。因此，根据相关规定，《公司关于发行可转换公司债券募集 资金投资项目的议案》提交公司董事会和股东大会表决时，关联董事周志刚和关联股东广西壮族自 治区高速公路管理局对该议案回避表决，符合相关法律法规的要求。 上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 我公司曾于 2005 年 5 月与广西博瀚房地产开发有限公司（以下简称：博瀚公司）签订《房地产 联合开发合同》，博瀚公司以土地作为联合开发用地、我公司出资 6000 万元共同开发“五洲花园小 区”（后改为南湖清沁园）房地产项目。博瀚公司在故意隐瞒我公司的情况下，骗取了湛江市粤西 建筑工程公司南宁分公司（以下简称粤西南宁分公司）工程保证金 300 万元。粤西南宁分公司随后 向南宁市中级人民法院提起诉讼，法院作出一审判决如下：１、被告博瀚公司向原告粤西南宁分公 司返还 300 万元及其利息（利息的计算，从 2005 年 10 月 26 起至 2005 年 11 月 14 日止以 100 万元 为基数、从 2005 年 11 月 15 日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止以 300 万元为基数，均 按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付；２、被告广西五洲交通股份有限公司对被 告博瀚公司的上述债务向原告粤西南宁分公司承担连带清偿责任。３、驳回原告粤西南宁分公司的 其它诉讼请求。我公司接到一审判决后，不服判决，于 2008 年 2 月 22 日向区高院提起上诉，广西 区高级法院于 2008 年 6 月 3 日作出“驳回上诉，维持原判”的判决（详见 2008 年 8 月 19 日在上海 证券交易所网站披露的公司 2008 年半年度报告以及在《中国证券报》和《上海证券报》披露的公司 2008 年半年度报告摘要）。 公司于 2008 年 9 月 11 日收到南宁市中级人民法院《民事裁定书》（南市执字第 202—1 号）， 依据已生效的判决，南宁市中级人民法院扣划了公司 3,658,655.50 元（其中工程保证金 3,000,000 元，利息等 658,655.50 元）。我公司保留申诉和向博瀚公司追究法律责任权利。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 收购资产情况 36 五洲交通 2008 年年度报告 2006 年 4 月 8 日，本公司购买南宁市民族大道现代国际大厦 24-28 层，该资产的帐面价值为 3,833 万元，实际购买金额为 3,833 万元。本次收购价格的确定依据是按照市场价格。已完成收购，购楼 款已支付完毕。 经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司 2005 年度股东大会批准，公司以 3,100 万元购买 位于南宁市民族大道现代国际大厦 25、26、27、28 共四层楼房，作为公司办公场所；经公司第五届 董事会第十一次会议审议通过，公司再次以 733 万元增购上述现代国际大厦第 24 层楼作为公司的办 公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房，共 7,315 平方米（未含车库面积），新购办公 楼已交付使用并转为固定资产。本次收购价格的确定依据是按照市场价格，该事项分别于 2006 年 4 月 25 日、2006 年 5 月 27 日、2006 年 8 月 25 日在中国证券报和上海证券报披露。所购买的楼房目 前正在装修中，预计今年 5 月可投入使用。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类 关联 关联交易 交易 关联交易价 关联交易 交易金 交易 关联交易方 关联关系 定价 内容 格 金额 额的比 结算 原则 例(%) 方式 对柳王高速公路 双方 广西壮族自治区 60,000 元/ 年终 控股股东 小平阳至王灵路 协商 1,766,500 27.15 高速公路管理局 年公里 结算 段进行营运养护 确定 向广西壮族自治 双方 广西壮族自治区 年终 控股股东 区高速公路管理 协商 1,000,000 100.00 高速公路管理局 结算 局租赁公路土地 确定 双方 广西壮族自治区 对南梧路部分路 30,000 元 年终 参股股东 协商 2,700,000 41.50 公路管理局 段进行营运养护 /年公里 结算 确定 1)本公司委托控股股东广西壮族自治区高速公路管理局对柳王高速公路小平阳至王灵路段进行 营运养护。 2)本公司向控股股东广西壮族自治区高速公路管理局租赁公司所属公路土地。 3）本公司委托参股股东广西壮族自治区公路管理局对南梧路部分路段进行营运养护。 之所以选择广西壮族自治区高速公路管理局和广西壮族自治区公路管理局对公司所属公路进行 养护，是因为该两个单位是广西区内实力雄厚的国有公路营运养护单位，具有专业的公路养护队伍 和齐全的机械维修设备，养护质量高，信誉好，价格合理。 公司所属公路的土地均属广西壮族自治区高速公路管理局，必须向其租赁，租赁金以低于市场 价格的标准确定。 以上关联交易对公司的独立性没有任何影响。 尽管公司对关联方提供的公路养护服务具有较高的依赖性，但关联交易价格合理，没有损害公 司的利益特别是中小股东的利益。 2、共同对外投资的重大关联交易 1）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。 该项目总投资 51.53 亿元，资本金 18.04 亿元，公司占股份 32%，广西壮族自治区高速公路管 理局占股份 68%。截止报告期末公司累计投入资金 5.232 亿元。该项目已于 2007 年 12 月 28 日建成 通车，2008 年实现通行费收入为 30,048.55 万元，公司从该项目获取的投资收益为 1,375.06 万元。 该企业的主营业务是高速公路的建设投资及收费经营，注册资本为 10,000,000 元，该事项已于 2006 年 8 月 11 日及 2007 年 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2)公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同投资建设筋竹至岑溪高速公路。 37 五洲交通 2008 年年度报告 项目概算投资约 18.5 亿元，项目资本金 82,019.36 万元，其中公司投入 58,019.36 万元，占股 份 70.74%，广西壮族自治区高速公路管理局占股份 29.26%。该项目已于 2008 年 1 月开工，预计于 2010 年 2 月可以建成通车。该事项已于 2007 年 10 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3)合资组建广西万通国际物流有限公司 经 2005 年 8 月 9 日召开的公司第五届董事会第三次会议批准，公司与广西壮族自治区道路运输 管理局合资成立广西万通国际物流有限公司，注册资本为 90,000,000 元，公司投入 6300 万元，占 70%的股份，广西壮族自治区道路运输管理局投入 2700 万元，占 30%的股份。根据项目的进展情况， 公司按照股份比例先后两次对该项目进行了追加投资：（1）经公司 2006 年第二次临时股东大会批 准，按照原定的股份比例，公司对广西万通国际物流有限公司进行了 5,000 万元的追加投资。（2） 经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，公司第二次对广西万通国际物流有限公司增加投资 6,200 万元。截至报告期末，公司对控股子公司广西万通国际物流有限公司应投入 1.75 亿元，实际投入资 金 1.377 亿元元。披露情况见 2007 年 10 月 26 日公司在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证 券报披露的公司 2007 年第三季度报告以及 2008 年 5 月 24 日披露的公司 2008 年第二次临时股东大 会决议公告。该企业的主营业务是对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运 装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。 报告期末基本完成一期工程。该事项已于 2007 年 10 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报。 上述重大关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 关联方 关联关系 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 广西壮族自治区高速公路管理局 控股股东 346.56 346.56 34,095.86 34,095.86 广西壮族自治区道路运输管理局 参股股东 4,000 4,000 广西坛百高速公路有限公司 其他 1,000 1,000 合计 346.56 346.56 39,095.86 39,095.86 关联债权债务形成原因： 1)应收广西壮族自治区高速公路管理局的 346.56 万元系由其统一清分的柳王高速路平王路段 通行费收入余款。 2）公司对广西壮族自治区高速公路管理局的其他应付款和长期应付款共 34,095.86 万元，其中 长期应付款为 251,218,641.37 元，其他应付款为 89,740,000 元。 （1）对广西壮族自治区高速公路管理局的长期应付款 251,218,641.37 元，包括：A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元，已支付 22,000,000.00 元，余额为 182,890,358.37 元。B.广西壮族自治区高速公路管理局 1998 年度为柳王高速公路平王路段垫付的工程款 68,328,283.00 元。C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿 （不计利息）。 （2）对广西壮族自治区高速公路管理局的其他应付款 89,740,000 元，系该局向广西岑罗高速 公路有限责任公司追加的投资款，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 3）对广西壮族自治区道路运输管理局的其他应付款 40,000,000.00 元为其向子公司广西万通国 际物流有限公司追加投资款，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 4）对广西坛百高速公路有限公司的其他应付款 10,000,000.00 元为广西凭祥万通国际物流有限 公司暂借款项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 38 五洲交通 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、经公司五届七次董事会和 2006 年第一次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区人民政 府批准，公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合作投资建设南宁（坛 洛）至百色高速公路。该公路全长 187.62 公里，批复概算总投资 51.53 亿元，项目资本金 18.04 亿 元。根据双方约定，由高管局出资 12.22 亿元，占 68%；公司出资 5.82 亿元，占 32%。南宁（坛洛） 至百色高速公路已于 2007 年 12 月 28 日建成通车。高管局与公司已联合组建项目公司负责经营期的 管理。截止报告期末，公司在该项目已投入 5.232 亿元。 2、经公司五届二十二次董事会审议并经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，经与合作方高 管局协商一致，对公司合作双方在筋竹至岑溪高速公路项目公司持股比例进行了调整。持股比例调 整后，筋竹至岑溪高速公路项目的资本金从原来的 64,100 万元增加到 82,019.36 万元，其中公司出 资 58,019.36 万元（含已出资 5,019.36 万元），占项目资本金的 70.74％；高管局出资 24,000 万 元（含已出资 1,050 万元），占项目资本金 29.26%。公司在项目公司持有的股权由原来的 82.7%调 整为 70.74%，高管局持有的股权由原来的 17.3%调整为 29.26%。 3、根据公司 2004 年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审 议批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局签订《合资成立广西万通国际物流有限公司协议书》。 根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司的注册资本总额为 9,000 万元，其中本公司出资 6,300 万元，占出资额的 70%；运管局出资 2,700 万元，占出资额的 30%。根据项目的进展情况，经公司五 届十二次董事会审议并经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，按照原定的比例，公司于报告期对 广西万通国际物流有限公司进行了 5,000 万元的追加投资。经公司 2008 年第二次临时股东大会批准， 公司决定再次对广西万通国际物流有限公司增加投资 6,200 万元。截至报告期末，公司对控股子公 司广西万通国际物流有限公司已累计投入资金 1.377 亿元。该公司目前已基本完成第一期工程。披 露情况见 2007 年 10 月 26 日公司在上海证券交易所网站和中国证券报、 上海证券报披露的公司 2007 年第三季度报告以及 2008 年 5 月 24 日披露的公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告。 4、1998 年 7 月，公司与高管局订立《资产置换协议》。公司以部分资产置换高管局所属的平 王路、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产。置入资产价值为 59,524 万元，置出资产为 39,035 万元，置换进出资产差额 20,489 万元记为公司对高管局的负债，由公司在该协议签订日后 25 年内 清偿（不计利息）。披露情况见 2008 年 3 月 21 日中国证券报和上海证券报。 5、贵港桥圩收费站原来由广西区交通厅委托本公司进行管理，自 2008 年 1 月 1 日起改由广西 壮族自治区公路管理局（简称公路局）委托本公司进行管理。经公司与公路局协商一致，桥圩收费 站的车辆通行费收入由本公司代征，公路局每年向本公司支付的委托代征费为人民币 200 万元。披 露情况见 2008 年 7 月 12 日中国证券报和上海证券报披露的公司五届三十四次董事会决议公告。 6、经公司六届六次董事会审议通过，公司已于 2008 年 12 月 22 日与广西壮族自治区公路管理 局签订 2008-2009 年度《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，每年营运养护费仍为 270 万元。 披露情况见 2008 年 12 月 19 日中国证券报和上海证券报披露的公司六届六次董事会决议公告。 7、经公司第六届董事会第六次会议审议批准，公司已于 2008 年 12 月 22 日与高管局签订 2008 年度《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》，2008 年度营运养护费仍为 176.65 万元。披 露情况见 2008 年 12 月 19 日中国证券报和上海证券报披露的公司六届六次董事会决议公告。。 39 五洲交通 2008 年年度报告 8、经公司六届六次董事会会议审议通过，公司已于 2008 年 12 月 22 日与广西壮族自治区交通 厅签订 2008-2009 年度《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，每年营运养护费仍为 204 万元。披露情况见 2008 年 12 月 19 日中国证券报和上海证券报披露的公司六届六次董事会决议公告。 9、经公司六届六次董事会审议通过，公司已于 2008 年 12 月 22 日与高管局签订 2008 年度《土 地使用权租赁合同补充协议》，2008 年度土地租金仍为 100 万元。披露情况见 2008 年 12 月 19 日 中国证券报和上海证券报披露的公司六届六次董事会决议公告。 10、经公司五届三次董事会审议通过并经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，公司与广西龙 基置业有限公司签订《现代国际大厦项目合作开发协议》。根据协议，本公司与广西龙基置业有限 公司联合开发建设现代-国际大厦项目。根据双方签订的协议，该项目由双方共出资人民币 10,000 万元，其中广西龙基置业有限公司出资 5,000 万元（以取得的 6,177.32 平方米土地折价为 4,600 万 元，前期投入现金人民币 400 万元），本公司出资人民币现金 5,000 万元，各占 50%。报告期末已 竣工交付使用。本年度已收回投资成本，投资双方正进行项目收益的清算。披露情况见 2008 年 10 月 30 日公司在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报披露的公司 2008 年第三季度报告。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、股改承诺 1)控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流 通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。 2)华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西 壮族自治区道路运输管理局承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日（2006 年 7 月 5 日）起，在 12 个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第 12 个月后到第 24 个月期 间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的 5%。在获得上市流通权之日起的第 24 个 月后到第 36 个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的 10%。 3)截止报告期末，上述股东均信守承诺，没有违反承诺的情况发生。 2、公司发行可转换公司债券的承诺事项： 经中国证监会批准，公司于 2008 年 2 月 29 日在上海证券交易所公开发行 5.4 亿可转换公司债 券，募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路的建设。截止报告期末， 已投入资金 22,450 万元。 公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。 3、对坛百高速公路投资的承诺事项： 2006 年公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西坛百 高速公路有限公司，用以投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。投资双方在《广西坛洛至百色高 速公路项目合资经营合同书》中承诺：高管局出资 12.22 亿元，占 68%股份；公司出资 5.82 亿元， 占 32%股份。截止 2008 年 12 月 31 日公司已投入资金 5.232 亿元。 公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 400,000 400,000 境内会计师事务所审计年限 一年一聘 一年一聘 公司从 2002 年起，聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司的审计机构。经公司 2007 年度股东大 会批准，2008 年续聘（一年一聘）该所为公司的审计机构并同意支付该所 2008 年度审计费用 40 万 40 五洲交通 2008 年年度报告 元（含差旅费）。详见 2008 年 4 月 12 日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《广西五洲交通 股份有限公司 2007 年年度股东大会决议公告》。截止 2008 年，该所已连续 7 年担任公司审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、由于政策变化的原因，公司从 2008 年起不再续签南梧路部分路段委托经营管理协议。2007 年该项委托经营管理业务产生的净利润为 1,075 万元，占公司当年净利润的 10.81%。 2、公司所属公路金宜路、南梧路和平王路一直委托广西区交通厅、广西区公路管理局、广西区 高速公路管理局进行养护，根据广西区人民政府文件，交通厅所属的广西壮族自治区高速公路管理 局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持股份无偿划转广西交通投资 集团有限公司，养护业务是否继续委托原单位办理，养护费标准是否大幅度提高，具有较大的不确 定性。 3、截止报告期末，公司出资 5000 万元与广西龙基置业有限公司联合开发建设的现代国际大厦 项目 5-28 层已完成销售（已回收投资款 5,000 万元）。截止报告期末，投资双方尚未进行清算。 4、发行 5.4 亿元可转换公司债券的申请于 2008 年 1 月 26 日获中国证监会核准，2008 年 3 月 6 日在上海证券交易所公开发行完毕并于 2008 年 3 月 14 日上市交易。募集资金按照募集说明书的承 诺全部投入筋竹至岑溪高速公路建设。 5、继续享受税收优惠政策。据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问 题的通知》（财税[2001]202 号）规定，本公司 2008 年继续享受 15%税率的企业所得税优惠政策。 (十一) 本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况没有发生重大变化。 (十二) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 及版面 中国证券报 D008 版 五洲交通第五届董事会第二十七次会议决议公告 2008 年 1 月 3 日 上海证券报 D27 版 中国证券报 C004 版 五洲交通 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 1 月 5 日 上海证券报 16 版 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司 2008 年第 2008 年 1 月 5 日 一次临时股东大会的法律意见书 中国证券报 A24 版 五洲交通第五届董事会第二十八次会议决议公告 2008 年 1 月 18 日 上海证券报 D24 版 中国证券报 D008 版 广西五洲交通股份有限公司公告 2008 年 2 月 1 日 上海证券报封九版 中国证券报 A25 版 五洲交通发行可转换公司债券募集说明书 上海证券报封九版 2008 年 2 月 26 日 证券时报 A8、A9 版 中国证券报 A25 版 五洲交通可转换公司债券发行公告 上海证券报封九版 2008 年 2 月 26 日 证券时报 A8、A9 版 中国证券报 A25 版 五洲交通公开发行可转换公司债券网上路演公告 上海证券报封九版 2008 年 2 月 26 日 证券时报 A8、A9 版 41 五洲交通 2008 年年度报告 中国证券报 D005 版 五洲交通股票交易异常波动公告 2008 年 2 月 26 日 上海证券报 D11 版 中国证券报 C13 版 五洲交通公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告 上海证券报 D8 版 2008 年 2 月 29 日 证券时报 A8 版 中国证券报 A5 版 五洲交通可转换公司债券网上路演精彩回放 上海证券报 A09 版 2008 年 2 月 29 日 证券时报 A8 版 中国证券报 A20 版 五洲交通可转换公司债券网上中签率及网上发行结果公告 上海证券报 D9 版 2008 年 3 月 5 日 证券时报 A16 版 中国证券报 A32 版 五洲交通可转换公司债券网上中签结果公告 上海证券报 D9 版 2008 年 3 月 6 日 证券时报 A8 版 中国证券报 A16 版 五洲交通发行可转换公司债券上市公告书 上海证券报 D8 版 2008 年 3 月 12 日 证券时报 A12 版 中国证券报 D005 版 五洲交通 2007 年度报告摘要 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 D47、D48 版 五洲交通 2007 年度报告全文 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 21 日 中国证券报 D005 版 五洲交通第五届董事会第二十九次会议决议公告 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 D47、D48 版 中国证券报 D005 版 五洲交通第五届监事会第十次会议决议公告 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 D47、D48 版 中国证券报 D005 版 五洲交通关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 D47、D48 版 中国证券报 D005 版 五洲交通关于投资控股南宁金桥农产品批发市场项目的公告 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 D47、D48 版 五洲交通独立董事年报工作制度 2008 年 3 月 21 日 五洲交通审计委员会审计工作规程 2008 年 3 月 21 日 五洲交通 2007 年度股东大会资料 2008 年 4 月 2 日 中国证券报 C045 版 五洲交通 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 14 日 上海证券报 57 版 中国证券报 C045 版 五洲交通第五届董事会第三十次会议决议公告 2008 年 4 月 14 日 上海证券报 57 版 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司 2007 年度 2008 年 4 月 14 日 股东大会的法律意见书 中国证券报 D051 版 五洲交通 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 29 日 上海证券报 D96 版 中国证券报 D051 版 五洲交通第五届董事会第三十一次会议决议公告 2008 年 4 月 29 日 上海证券报 D96 版 中国证券报 D051 版 广西五洲交通股份有限公司关联交易公告 2008 年 4 月 29 日 上海证券报 D96 版 五洲交通 2008 年第一季度报告正文 2008 年 4 月 29 日 42 五洲交通 2008 年年度报告 中国证券报 D004 版 五洲交通第五届董事会第三十二次会议决议公告 2008 年 5 月 8 日 上海证券报 D014 版 中国证券报 D004 版 五洲交通关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008 年 5 月 8 日 上海证券报 D014 版 五洲交通 2008 年第二次临时股东大会资料 2008 年 5 月 15 日 中国证券报 C017 版 五洲交通 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 5 月 24 日 上海证券报 32 版 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司 2008 年第 2008 年 5 月 24 日 二次临时股东大会的法律意见书 中国证券报 A20 版 五洲交通 2007 年度分红派息实施公告 2008 年 6 月 2 日 上海证券报 A16 版 中国证券报 A20 版 五洲交通第五届董事会第三十三次会议决议公告 2008 年 6 月 2 日 上海证券报 A16 版 中国证券报 B01 版 五洲交通关于更换股权分置改革保荐代表人的公告 2008 年 6 月 27 日 上海证券报 D24 版 中国证券报 D008 版 五洲交通有限售条件的流通股上市流通的公告 2008 年 6 月 30 日 上海证券报 A14 版 中国证券报 C004 版 五洲交通第五届董事会第三十四次会议决议公告 2008 年 7 月 12 日 上海证券报 14 版 中国证券报 C004 版 五洲交通第五届监事会第十二次会议决议公告 2008 年 7 月 12 日 上海证券报 14 版 中国证券报 C004 版 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008 年 7 月 12 日 上海证券报 14 版 中国证券报 D004 版 五洲交通关于部分国有股东所持股份划转有关问题的提示性公告 2008 年 7 月 15 日 上海证券报 C16 版 五洲交通简式股东权益变动报告书（广西民族经济发展资金管理 中国证券报 D028 版 2008 年 7 月 18 日 局） 上海证券报 C27 版 五洲交通简式股东权益变动报告书（广西国宏经济发展集团有限公 中国证券报 D028 版 2008 年 7 月 18 日 司） 上海证券报 C27 版 中国证券报 C004 版 五洲交通第五届董事会第三十五次会议决议公告 2008 年 7 月 19 日 上海证券报 67 版 五洲交通 2008 年第三次临时股东大会资料 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 19 日 中国证券报 B08 版 五洲交通 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 30 日 上海证券报 C09 版 中国证券报 B08 版 五洲交通第六届董事会第一次会议决议公告 2008 年 7 月 30 日 上海证券报 C09 版 中国证券报 B08 版 五洲交通第六届监事会第一次会议决议公告 2008 年 7 月 30 日 上海证券报 C09 版 中国证券报 D041 版 五洲交通 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 19 日 上海证券报 C16 版 2008 年半年度报告全文 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 19 日 中国证券报 B05 版 五洲交通关于“五洲转债”实施转换股权事宜的公告 2008 年 8 月 28 日 上海证券报 版 广西五洲交通股份有限公司关于广西民族经济发展资金管理局所 中国证券报 D004 版 2008 年 9 月 2 日 持股份划转广西国宏经济发展集团有限公司的公告 上海证券报 C24 版 43 五洲交通 2008 年年度报告 中国证券报 B01 版 广西五洲交通股份有限公司公告 2008 年 9 月 17 日 上海证券报 C14 版 中国证券报 C004 版 五洲交通第六届董事会第三次会议决议公告 2008 年 9 月 24 日 上海证券报 C14 版 中国证券报 C004 版 五洲交通第六届监事会第三次会议决议公告 2008 年 9 月 24 日 上海证券报 C14 版 中国证券报 C004 版 五洲交通关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知 2008 年 9 月 24 日 上海证券报 C14 版 中国证券报 C16 版 五洲交通关于召开 2008 年第四次临时股东大会的二次通知 2008 年 10 月 7 日 上海证券报 D004 版 中国证券报 A05 版 五洲交通 2008 年第四次临时股东大会决议公告 2008 年 10 月 16 日 上海证券报 C9 版 中国证券报 A05 版 五洲交通第六届董事会第四次会议决议公告 2008 年 10 月 16 日 上海证券报 C9 版 中国证券报 A05 版 五洲交通第六届监事会第四次会议决议公告 2008 年 10 月 16 日 上海证券报 C9 版 中国证券报 A05 版 五洲交通关于可转换公司债券转股价格修正的公告 2008 年 10 月 16 日 上海证券报 C9 版 中国证券报 D004 版 广西五洲交通股份有限公司公告 2008 年 10 月 17 日 上海证券报 C8 版 中国证券报 D013 版 五洲交通 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 30 日 上海证券报 C025 版 五洲交通 2008 年第三季度报告全文 2008 年 10 月 30 日 中国证券报 A08 版 五洲交通股票交易异常波动公告 2008 年 11 月 27 日 上海证券报 C6 版 中国证券报 C08 版 五洲交通股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 1 日 上海证券报 A16 版 中国证券报 B08 版 五洲交通第六届董事会第六次会议决议公告 2008 年 12 月 19 日 上海证券报 C25 版 以上信息均同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 十一、财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]069 号 广西五洲交通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动 表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 44 五洲交通 2008 年年度报告 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是五洲交通管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五洲交通财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 五洲交通公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 李萍 中国注册会计师 2009 年 4 月 9 日 凌松梅 45 五洲交通 2008 年年度报告 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 499,047,915.09 182,753,426.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 3,773,562.14 12,517,525.11 预付款项 3 370,296,127.40 139,657,095.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 2,727,317.60 5,332,513.73 买入返售金融资产 存货 5 285,082,659.03 85,212,257.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,160,927,581.26 425,472,818.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 536,342,162.43 473,200,000.00 投资性房地产 固定资产 7 952,775,380.96 912,526,661.58 在建工程 8 167,786,245.98 73,249,649.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 50,984,473.26 2,051,370.97 开发支出 商誉 10 1,124,077.08 长期待摊费用 递延所得税资产 11 67,887.63 141,429.46 其他非流动资产 非流动资产合计 1,709,080,227.34 1,461,169,111.08 资产总计 2,870,007,808.60 1,886,641,929.50 流动负债： 短期借款 13 135,000,000.00 50,000,000.00 46 五洲交通 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14 5,555,205.41 1,169,410.06 预收款项 15 1,428,734.00 2,196,930.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16 544,462.85 298,898.18 应交税费 17 3,172,353.20 6,069,467.09 应付利息 应付股利 18 2,910,880.00 其他应付款 19 221,469,571.88 97,995,012.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 20 200,000.00 流动负债合计 370,281,207.34 157,729,717.64 非流动负债： 长期借款 21 100,000,000.00 应付债券 22 337,673,935.51 长期应付款 23 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 7,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20,721,400.00 非流动负债合计 709,613,976.88 258,218,641.37 负债合计 1,079,895,184.22 415,948,359.01 股东权益： 股本 24 471,225,596.00 442,000,000.00 资本公积 25 552,030,144.16 368,066,479.04 减：库存股 盈余公积 26 224,347,111.24 215,330,394.42 一般风险准备 未分配利润 27 456,426,213.49 407,886,705.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,704,029,064.89 1,433,283,578.99 少数股东权益 28 86,083,559.49 37,409,991.50 股东权益合计 1,790,112,624.38 1,470,693,570.49 负债和股东权益合计 2,870,007,808.60 1,886,641,929.50 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 47 五洲交通 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 398,306,637.47 145,852,989.33 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 3,387,400.74 12,512,825.11 预付款项 225,654,195.97 应收利息 应收股利 其他应收款 2 92,763,254.77 52,573,773.48 存货 88,706,170.05 85,212,257.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 808,817,659.00 296,151,845.02 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 859,535,762.43 586,393,607.20 投资性房地产 固定资产 4 774,310,312.23 813,304,597.94 在建工程 2,331,910.35 0 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,107,388.60 2,051,370.97 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 48,511.30 141,429.46 其他非流动资产 非流动资产合计 1,638,333,884.91 1,401,891,005.57 资产总计 2,447,151,543.91 1,698,042,850.59 流动负债： 短期借款 135,000,000.00 48 五洲交通 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,043,521.08 980,168.72 预收款项 1,352,534.00 2,120,730.00 应付职工薪酬 447,481.09 226,094.53 应交税费 2,812,711.25 5,882,577.02 应付利息 应付股利 2,910,880.00 其他应付款 5,174,770.18 3,713,998.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 200,000.00 流动负债合计 151,941,897.60 12,923,569.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 337,673,935.51 长期应付款 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 588,892,576.88 251,218,641.37 负债合计 740,834,474.48 264,142,210.47 股东权益： 股本 471,225,596.00 442,000,000.00 资本公积 552,030,144.16 368,066,479.04 减：库存股 盈余公积 224,347,111.24 215,330,394.42 未分配利润 458,714,218.03 408,503,766.66 外币报表折算差额 股东权益合计 1,706,317,069.43 1,433,900,640.12 负债和股东权益合计 2,447,151,543.91 1,698,042,850.59 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 49 五洲交通 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 208,889,672.34 207,318,294.81 其中：营业收入 29 208,889,672.34 207,318,294.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 118,528,734.62 88,685,274.35 其中：营业成本 29 54,170,283.60 50,624,543.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 9,243,417.10 8,438,540.18 销售费用 22,271,887.16 15,476,465.73 管理费用 29,069,549.25 22,496,208.49 财务费用 31 4,504,559.72 -7,179,431.30 资产减值损失 32 -730,962.21 -1,171,052.39 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 33 16,342,162.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 106,703,100.15 118,633,020.46 加：营业外收入 34 2,580.00 减：营业外支出 35 4,264,898.17 5,100.00 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 102,440,781.98 118,627,920.46 减：所得税费用 36 14,789,249.09 18,645,869.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,651,532.89 99,982,051.01 归属于母公司所有者的净利润 88,496,224.78 99,482,285.14 少数股东损益 -844,691.89 499,765.87 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.23 （二）稀释每股收益 0.16 0.23 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 50 五洲交通 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 5 193,593,077.04 196,635,212.71 减：营业成本 5 46,880,262.81 50,624,543.64 营业税金及附加 8,416,631.63 7,842,224.94 销售费用 18,156,676.14 15,199,406.73 管理费用 23,486,836.07 14,244,783.99 财务费用 4,553,395.95 -7,145,756.99 资产减值损失 -644,454.42 -1,095,023.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6 16,342,162.43 0 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,085,891.29 116,965,034.23 加：营业外收入 2,580.00 减：营业外支出 4,184,528.17 3,000.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 104,903,943.12 116,962,034.23 减：所得税费用 14,736,774.93 18,645,869.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,167,168.19 98,316,164.78 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 51 五洲交通 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 216,160,522.56 193,874,984.96 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37 12,482,697.82 146,568,286.13 经营活动现金流入小计 228,643,220.38 340,443,271.09 购买商品、接受劳务支付的现金 16,246,944.89 12,691,529.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 29,183,957.96 23,126,089.67 支付的各项税费 25,459,196.29 33,687,138.02 支付其他与经营活动有关的现金 38 40,368,714.40 14,821,357.65 经营活动现金流出小计 111,258,813.54 84,326,114.40 经营活动产生的现金流量净额 117,384,406.84 256,117,156.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,200,000.00 52 五洲交通 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,580.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 39 5,053,428.82 投资活动现金流入小计 18,256,008.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 365,590,533.20 185,116,678.03 投资支付的现金 270,000,000.00 463,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -29,731,655.70 支付其他与投资活动有关的现金 40 12,771,747.00 投资活动现金流出小计 618,630,624.50 648,316,678.03 投资活动产生的现金流量净额 -600,374,615.68 -648,316,678.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 89,740,000.00 10,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 285,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 531,900,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 41 27,546,896.14 筹资活动现金流入小计 934,186,896.14 60,500,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,377,962.32 30,940,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 42 3,524,236.84 筹资活动现金流出小计 134,902,199.16 30,940,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 799,284,696.98 29,560,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 316,294,488.14 -362,639,521.34 加：期初现金及现金等价物余额 182,753,426.95 545,392,948.29 六、期末现金及现金等价物余额 499,047,915.09 182,753,426.95 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 53 五洲交通 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 201,260,726.46 183,431,562.86 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,605,976.28 39,915,880.45 经营活动现金流入小计 211,866,702.74 223,347,443.31 购买商品、接受劳务支付的现金 13,915,265.14 12,691,529.06 支付给职工以及为职工支付的现金 25,860,413.88 19,111,274.39 支付的各项税费 24,497,023.75 33,142,020.47 支付其他与经营活动有关的现金 51,768,146.46 8,597,149.75 经营活动现金流出小计 116,040,849.23 73,541,973.67 经营活动产生的现金流量净额 95,825,853.51 149,805,469.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,580.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,100,000.00 投资活动现金流入小计 14,302,580.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,775,680.96 2,580,640.58 投资支付的现金 494,500,000.00 493,893,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 700,000.00 投资活动现金流出小计 497,975,680.96 496,474,240.58 投资活动产生的现金流量净额 -483,673,100.96 -496,474,240.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 135,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 540,203,094.75 筹资活动现金流入小计 675,203,094.75 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,377,962.32 30,940,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 3,524,236.84 筹资活动现金流出小计 34,902,199.16 30,940,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 640,300,895.59 -30,940,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 252,453,648.14 -377,608,770.94 加：期初现金及现金等价物余额 145,852,989.33 523,461,760.27 六、期末现金及现金等价物余额 398,306,637.47 145,852,989.33 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 54 五洲交通 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 准备 股 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 407,886,705. 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 407,886,705. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 29,225,596.00 183,963,665.12 9,016,716.82 48,539,507. （一）净利润 88,496,224. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 29,225,596.00 183,963,665.12 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 29,225,596.00 183,963,665.12 上述（一）和（二）小计 29,225,596.00 183,963,665.12 88,496,224. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,016,716.82 -39,956,716. 1．提取盈余公积 9,016,716.82 -9,016,716. 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -30,940,000. 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 471,225,596.00 552,030,144.16 224,347,111.24 456,426,213. 55 五洲交通 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 348,869,010. 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 307,026. 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 349,176,036. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,831,616.48 58,710,668. （一）净利润 99,482,285. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 99,482,285. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,831,616.48 -40,771,616. 1．提取盈余公积 9,831,616.48 -9,831,616. 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -30,940,000. 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 407,886,705. 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 56 五洲交通 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 29,225,596.00 183,963,665.12 9,016,716.82 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 29,225,596.00 183,963,665.12 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 29,225,596.00 183,963,665.12 上述（一）和（二）小计 29,225,596.00 183,963,665.12 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,016,716.82 - 1．提取盈余公积 9,016,716.82 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 471,225,596.00 552,030,144.16 224,347,111.24 4 57 五洲交通 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,831,616.48 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,831,616.48 1．提取盈余公积 9,831,616.48 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 58 五洲交通 2008 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）基本情况 本公司是在广西南宁市注册的股份有限公司，地址：南宁市金湖路 53 号。注册资金：44200 万元。 法定代表人：何国纯。 （二）公司历史沿革 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27 号文批准，于 1992 年 12 月 31 日采用定向募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]158 号文批准发行股票。公司 股票于 2000 年 12 月 1 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 8000 万股，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。 2006年6月经股东会议审议通过《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》，经广西壮族自 治区人民政府、广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区人民政 府国有资产监督管理委员会批准，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总 额10200万股为基数、按照10:3.2的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份 变为有限售条件的流通股股份，股份总额为30736万股，无限售条件的流通股股份总额增加为13464万 股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】161号文件核准，公司于2008年2月29日通过上海证 券交易所公开发行了54万手可转换公司债券，每手面值1000元，发行总额54000万元。截止2008年12月 31日，已有13823.8万元债券转换为股本29,225,596股，股本总额变更为471,225,596股，其中：有限 售条件流通股为168,336,000股，无限售条件流通股为302,889,596股。本次股本变更尚未办理工商变 更登记手续。 （三）公司所处行业、经营范围、主营业务 所处行业：交通行业。 公司经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、 经营；房地产开发（取得资质证后按核定的范围开展经营活动）；建材、建筑设备、施工机械设备、 五金交电、百货的购销。 主营业务：经营收费公路。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 9 日第六届董事会第八次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以财政部2006年2月15日颁布的企业会计 准则(以下简称“企业会计准则”)编制财务报表。 59 五洲交通 2008 年年度报告 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得 的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价 值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似汇 率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于 筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借 款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表决 算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目按 照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务报 表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 60 五洲交通 2008 年年度报告 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流 量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 61 五洲交通 2008 年年度报告 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认 减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发 生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面 价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预计 回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按类似信 用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值 损失，计提坏账准备。 坏账准备的提取比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 6% 1 年至 2 年 8% 2 年至 3 年 10% 3 年以上 15% 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗品、建造合同、开 发产品、开发成本形成的资产等六类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先出法核算； 低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 开发成本的核算：本公司在房地产开发过程中发生的各项支出均按实际成本计入“开发成本”账户 进行核算，并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。房地产开发产品发出时按单项实际成本 确定。 房地产项目开发的借款利息的核算：在开发产品完工之前，计入开发成本。在开发产品完工之后 而发生的利息等借款费用计入财务费用。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存 62 五洲交通 2008 年年度报告 货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时， 除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的 估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期 股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质， 换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员 服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产 的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 63 五洲交通 2008 年年度报告 固定资产折旧计算方法：准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车 流量法计提折旧，其余资产采用分类直线法计提折旧。车流量法的具体测算方法是，按经批准的可行 性研究报告中低方案的车流量进行一定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进行测算， 如与预测变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 其余资产各类折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 可使用年限 3% 运输设备 8 3% 12.13 办公设备 8 3% 12.13 等级公路 7-20 - 5-14.29 高速公路、准高速公路 车流量法 - 1.91-2.70 元/辆 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资 租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直 接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定 资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用 状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 无形资产的计价方法：取得无形资产时按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作 为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；企业内部研究开发的无 形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出符合条件的作为无形资产入账。 无形资产摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产自取得当月起，采用直线法，按预计使用年 限、合同规定的受益年限和法律规定的有限年限三者中最短的年限分期平均摊销，计入当期损益。使 用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 64 五洲交通 2008 年年度报告 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目 的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊 余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面 价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的 账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 65 五洲交通 2008 年年度报告 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成 本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是 指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当 期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化 金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 通行费收入在以下条件均能满足时予以确认： （1）劳务已经完成； （2）与交易相关的经济利益已经或能够流入本公司； （3）相关的收入和成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。 使用费收入：按照有关合同或协议约定的金额、收费时间和方法计算确定。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 66 五洲交通 2008 年年度报告 a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定盈余公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行 会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 五、会计估计变更 根据公司的会计政策，对准高速公路和高速公路按照车流量法计提折旧，每三年根据实际车流量 进行测算，如与预测变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 本年度为上次测算后的第三年，公司聘请专业机构对金宜路及平王路的车流量重新进行预测，按 照重新测算的车流量计算单位折旧为：金宜路 2.70 元/车，平王路 1.91 元/车。 此项会计估计的变更使 2008 年的利润总额增加 3,018,152.41 元。 六、税项 1、营业税：车辆通行费收入、场地设施有偿使用费及其他收入适用税率为 3%-5%。 67 五洲交通 2008 年年度报告 根据《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税【2005】 77 号文），自 2005 年 6 月 1 日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按 3％的税 率征收营业税。公司自 2005 年 6 月 1 日起，对平王路及金宜路的车辆通行费收入按照 3％的税率缴纳 营业税。 2、城市维护建设税：按应交营业税税额的 1%-7%计缴。 3、教育费附加：按应交营业税税额的 3%-4%计缴。 4、防洪保安费：按营业收入的 0.1%计缴。 5、企业所得税：《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财 税[2001]202 号文）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）文，财政部、税 务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》（财税〔2001〕202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 本公司在此期间执行 15%的企业所得税税率。 广西凭祥万通国际物流有限公司及其子公司广西凭祥万通报关行有限公司按 25％的税率计缴企业 所得税。 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围及控股子公司概况 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 类型 注册地 经营范围 (万元) 直接 间接 (万元) 合并 广西万通国际物流有限公司 有限公司 南宁 9000 70% 6300 注（1） 是 广西凭祥万通国际物流有限公司 有限公司 凭祥 3000 70% 3000 注（2） 是 广西凭祥万通报关行有限公司 有限公司 凭祥 200 70% 200 注（3） 是 广西岑罗高速公路有限责任公司 有限公司 南宁 6069.36 82.7% 5019.36 注（4） 是 南宁金桥农产品有限公司 有限公司 南宁 30000 70% 21000 注（5） 是 经营范围： （1）对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口 贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。 （2）物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路国际货运代理业务；技术进出口和 货物进出口；机动车配件销售（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外） （3）代理进出口货物报关、报检；经营陆路国际货运代理业务。（以上经营项目法律、行政法规 禁止的除外） （4）高速公路建设投资；国内贸易（具备经营场所后方可开展经营活动，国家有专项规定除外） 68 五洲交通 2008 年年度报告 （5）农副土特产品（除粮油批发）的销售、房地产开发（凭资质证经营）、仓储及保管服务（国 家有规定的除外）、物流管理咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开发的投资。（凡涉及许可证 的项目凭许可证在有效期限内经营） （三）本年度合并范围变化 公司于 2008 年 4 月 11 日股东大会通过了关于投资南宁金桥农产品批发市场项目的议案，并于 2008 年 4 月 22 日与南宁威宁资产经营有限责任公司等签订增资协议，协议约定本公司向南宁金桥农产品有 限公司出资 21000 万元，所占出资比例为 70％。南宁金桥农产品有限公司于 2008 年 12 月 26 日办理了 工商变更登记手续，公司期末将其纳入财务报表合并范围。 南宁金桥农产品有限公司简易资产负债表如下： 项 目 2008-12-31 流动资产 298,349,635.47 非流动资产 62,706.29 资产总计 298,412,341.76 流动负债 40,018,166.16 所有者权益 258,394,175.60 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 262,953.77 401,108.90 银行存款 498,784,961.32 182,352,318.05 合 计 499,047,915.09 182,753,426.95 *货币资金 2008 年年末余额较年初增加 316,294,488.14 元，增加了 173%，主要系本年发行可转换 公司债券增加货币资金所致。 2.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 3,465,604.56 86.33% 207,936.27 3,257,668.29 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 548,823.25 13.67% 32,929.40 515,893.85 合 计 4,014,427.81 100% 240,865.67 3,773,562.14 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 13,311,516.07 99.96% 798,690.96 12,512,825.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 5,000.00 0.04% 300.00 4,700.00 合 计 13,316,516.07 100% 798,990.96 12,517,525.11 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 4,014,427.81 100% 240,865.67 13,316,516.07 100% 798,990.96 1至2年 - - - - - - 69 五洲交通 2008 年年度报告 2至3年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合 计 4,014,427.81 100% 240,865.67 13,316,516.07 100% 798,990.96 （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例（％） 广西壮族自治区高速公路管理局 3,465,604.56 2008 年 86.33% 南宁快环投资有限责任公司 138,013.25 2008 年 3.44% 中国外运广西凭祥公司 80,650.00 2008 年 2.01% 日明国际进出口贸易有限公司（越南） 68,585.80 2008 年 1.71% 凭祥市机关后勤服务中心 35,980.00 2008 年 0.90% （6）该账户 2008 年末余额中含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东广西壮族自治区 高速公路管理局清分通行费收入 3,465,604.56 元，详见附注十、6。 3.预付款项 （1）预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 298,979,400.30 80.74% 137,994,217.73 98.81% 1至2年 70,214,646.70 18.96% 1,662,877.80 1.19% 2至3年 1,102,080.40 0.30% - - 3 年以上 - - - - 合 计 370,296,127.40 100% 139,657,095.53 100% （2）预付款项前五名欠款情况 2008-12-31 2007-12-31 单位名称 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 301,955,477.79 81.54% 136,686,098.00 97.87% （3）预付款项主要单位 单位名称 预付金额 预付时间 预付款内容 岑罗高速公路岑溪征地拆迁工作领导小组 113,166,000.00 2008 年 拆迁款 南宁市财政局 71,911,390.79 2008 年 征地补偿款 中交一公局第三工程有限公司 56,138,027.00 2008 年 工程及材料款 中交一公局海威工程建设有限公司 31,807,529.00 2008 年 工程及材料款 中天路桥有限公司 28,932,531.00 2008 年 工程及材料款 （4）预付款项期末余额较期初余额增加了 230,639,031.87 元，增加了 165.15%，主要为本公司之 子公司广西岑罗高速公路有限责任公司预付的拆迁款、工程款及材料款和南宁金桥农产品有限公司预 付的征地补偿款。 （5）账龄一年以上的预付款项主要为预付工程款，挂账原因系部分工程尚未与承包方最终结算。 （6）本账户 2008 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 4.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 2,907,262.82 100% 179,945.22 2,727,317.60 合 计 2,907,262.82 100% 179,945.22 2,727,317.60 70 五洲交通 2008 年年度报告 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 5,711,569.44 100% 379,055.71 5,332,513.73 合 计 5,711,569.44 100% 379,055.71 5,332,513.73 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 2,616,981.92 90.02% 149,193.68 4,067,269.77 71.21% 244,036.18 1至2年 20,288.90 0.70% 1,623.11 1,530,321.67 26.79% 123,621.73 2至3年 227,792.00 7.83% 22,798.43 113,978.00 2.00% 11,397.80 3 年以上 42,200.00 1.45% 6,330.00 - - - 合 计 2,907,262.82 100% 179,945.22 5,711,569.44 100% 379,055.71 （5）其他应收款前五名欠款情况： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 中国证券结算公司上海分公司 499,069.08 1 年以内 17.17% 南友公路宁明至友谊关段控制出入工程建设办公室 170,191.00 2至3年 5.85% 李非杨 160,000.00 1 年以内 5.50% 邱东华 100,000.00 1 年以内 3.44% 黄晓艳 61,500.00 1 年以内 2.12% （6）本账户 2008 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 5.存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 开发成本 285,082,659.03 - 285,082,659.03 85,212,257.10 - 85,212,257.10 合 计 285,082,659.03 - 285,082,659.03 85,212,257.10 - 85,212,257.10 开发成本明细项目： 项目名称 2008-12-31 2007-12-31 金桥农产品批发市场 196,376,488.98 五洲国际 88,706,170.05 85,212,257.10 合计 285,082,659.03 85,212,257.10 *存货期末余额较期初余额增加了 199,870,401.93 元，增加了 234.56%，主要为合并南宁金桥农产 品公司并入农产品市场开发成本 196,376,488.98 元。 **截止 2008 年 12 月 31 日，本公司存货不存在跌价情况。 6.长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按权益法核算之长期股权投 - 资 463,200,000.00 73,142,162.43 536,342,162.43 联营公司投资 463,200,000.00 73,142,162.43 - 536,342,162.43 71 五洲交通 2008 年年度报告 其他投资 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 合计 473,200,000.00 73,142,162.43 10,000,000.00 536,342,162.43 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 473,200,000.00 73,142,162.43 10,000,000.00 536,342,162.43 （2）联营公司投资 持股 本年权益 累计权益 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 比例 调整 调整 投资额 广西坛百高速公路有限公司 32% 463,200,000.00 463,200,000.0013,142,162.43 13,142,162.43 60,000,000.00 536,342,162.43 （3）本公司联营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 经营范围 直接 间接 比例 广西坛百高速公 南宁 1000 万元 523,200,000.00 32% 32% 高速公路建设、施工、 路有限公司 管理、养护的筹建等 广西坛百高速公路有限公司 2008 年年末净资产、2008 年度营业收入及净利润情况列示如下： 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 1,676,069,257.59 300,485,481.64 41,069,257.59 （4）其他投资列示如下： 项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 2008-12-31 2007-12-31 现代·国际大厦 2005-12-8 2007-8-31 100,000,000.00 - 10,000,000.00 现代·国际大厦注释见附注十四、3。 7.固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 公路 1,053,499,066.03 - - 1,053,499,066.03 房屋建筑物 144,515,928.11 84,830,865.52 - 229,346,793.63 运输设备 13,268,814.93 632,701.00 - 13,901,515.93 办公设备 4,063,662.73 813,660.80 207,261.61 4,670,061.92 合 计 1,215,347,471.80 86,277,227.32 207,261.61 1,301,417,437.51 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 累计折旧： 公路 294,759,125.63 37,233,403.53 - 331,992,529.16 房屋建筑物 2,216,933.63 6,729,781.71 - 8,946,715.34 运输设备 4,030,404.29 1,285,521.80 - 5,315,926.09 办公设备 1,814,346.67 699,046.78 126,507.49 2,386,885.96 合 计 302,820,810.22 45,947,753.82 126,507.49 348,642,056.55 固定资产净值 912,526,661.58 952,775,380.96 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 912,526,661.58 952,775,380.96 8.在建工程 本年转入 其他 工程名称 预算总投资 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 工程进度 资金来源 固定资产 转出 - 凭祥物流园一期工程* 25000 万元 67,073,365.72 17,690,902.60 84,764,268.32 - 100％ 自筹 - - 自筹 凭祥物流园二期工程 30000 万元 211,297.80 - 211,297.80 72 五洲交通 2008 年年度报告 - - 自筹 凭祥物流园三期工程 55000 万元 7,800.00 - 7,800.00 自筹 办公楼装修工程 764 万元 - 2,331,910.35 - - 2,331,910.35 31.52% 自筹、贷款、 筋竹至岑溪高速公路 191600 万元 6,176,283.35 159,058,954.48 - - 165,235,237.83 8.62% 发行债券 合计 73,249,649.07 179,300,865.23 84,764,268.32 - 167,786,245.98 *凭祥物流园一期工程已投入使用，但尚未办理工程竣工决算手续，故预估转入固定资产，待决算 后再行调整固定资产价值。 **截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况。 9.无形资产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 无形资产原值： 土地使用权 2,085,000.00 49,874,576.18 - 51,959,576.18 软件 - 90,400.00 - 90,400.00 原价合计 2,085,000.00 49,964,976.18 - 52,049,976.18 累计摊销： 土地使用权 33,629.03 1,031,120.56 - 1,064,749.59 软件 - 753.33 - 753.33 摊销合计 33,629.03 1,031,873.89 - 1,065,502.92 无形资产净值合计 2,051,370.97 50,984,473.26 减值准备 - - 无形资产净额合计 2,051,370.97 50,984,473.26 *该土地本年末未发生减值情形。 10.商誉 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 商誉： 南宁金桥农产品有限公司 - 1,124,077.08 - 1,124,077.08 商誉减值准备： 南宁金桥农产品有限公司 - - - - 商誉账面价值 - 1,124,077.08 1,124,077.08 *公司投资南宁金桥农产品有限公司的投资成本为 210,000,000.00 元，取得对方净资产份额为 208,875,922.92 元，差额 1,124,077.08 元确认为商誉。 11.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 67,887.63 141,429.46 其中：坏账准备 67,887.63 141,429.46 12.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 坏账准备 1,178,046.67 37,952.82 795,188.60 - 420,810.89 13.短期借款 73 五洲交通 2008 年年度报告 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 135,000,000.00 - 质押借款 - 50,000,000.00 合计 135,000,000.00 50,000,000.00 期末短期借款明细： 贷款单位 期 限 利率 币 种 金 额 借款条件 兴业银行南宁分行 2008-5-20----2009-5-20 7.47% RMB 25,000,000.00 信用 光大银行南宁分行 2008-5-28----2009-5-28 7.47% RMB 50,000,000.00 信用 浦东发展银行南宁分行 2008-6-17----2009-6-16 7.47% RMB 60,000,000.00 信用 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款。 14.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 5,374,768.11 988,972.76 1至2年 - 180,437.30 2至3年 180,437.30 - 合 计 5,555,205.41 1,169,410.06 *本账户 2008 年末余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 **账龄一年以上的应付账款主要系应付工程款。 15.预收款项 预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 1,428,734.00 2,196,930.00 1至2年 - - 合计 1,428,734.00 2,196,930.00 （1）该账户 2008 年末余额无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东的款项。 （2）预收款项主要为收费站收取的 2009 年的月票款。 16.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 87,968.73 19,258,095.23 19,302,555.26 43,508.70 二、 职工福利费 - 4,092,894.00 4,092,894.00 - 三、 社会保险费 -7,664.60 1,192,040.04 1,173,579.54 10,795.90 四、 住房公积金 - 1,093,409.01 1,093,409.01 - 五、 工会经费和职工教育经费 218,594.05 682,093.38 410,529.18 490,158.25 合 计 298,898.18 26,318,531.66 26,072,966.99 544,462.85 17.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 839,167.12 2,051,206.03 城市维护建设税 173,606.13 231,736.19 营业税 1,867,634.77 3,404,978.15 个人所得税 50,039.44 52,651.71 房产税 33,373.50 785.38 74 五洲交通 2008 年年度报告 教育费附加 118,114.06 177,582.24 防洪保安费 52,051.59 106,960.15 印花税 38,366.59 43,567.24 合 计 3,172,353.20 6,069,46 18.应付股利 项 目 2008-12-31 2007-12-31 未支付原因 应付股东股利 2,910,880.00 - 应付未付款 19.其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 150,943,020.24 96,990,315.06 1至2年 70,421,440.30 1,004,697.25 2至3年 105,111.34 - 合 计 221,469,571.88 97,995,012.31 （2）2008 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 广西壮族自治区高速公路管理局 89,740,000.00 1 年以内 投资款 南宁威宁资产经营有限责任公司 40,000,000.00 1 年以内 投资款 广西壮族自治区道路运输管理局 40,000,000.00 1至2年 投资款 广西区一建公司 13,205,086.33 1至2年 质量保证金 广西坛百高速公路有限公司 10,000,000.00 1至2年 暂借款 合 计 192,945,086.33 （3）本账户余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项,详见附注十、6。 （4）其他应付款 2008 年年末余额较年初增加 123,474,559.57 元，增长了 126%，主要原因包括： 本公司之子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到股东广西壮族自治区高速公路管理局向其追加的 投资款 89,740,000.00 元，南宁金桥农产品有限公司收到南宁威宁资产经营有限责任公司投资款 40,000,000.00 元，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 20.其他流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 递延收益 200,000.00 - *递延收益为：本公司收到广西壮族自治区交通厅下拨的科技经费补助 200,000.00 元，待科研项 目完成后转入营业外收入。 21.长期借款 (1)长期借款分类： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 质押借款 100,000,000.00 - (2)长期借款情况： 借款单位 金 额 借款日 合同还款日 年利率 借款条件 广西岑罗高速公路 有限责任公司 50,000,000.00 2008-9-27 2024-9-26* 7.1208% 公路、桥梁收费权质押 75 五洲交通 2008 年年度报告 广西岑罗高速公路 有限责任公司 50,000,000.00 2008-11-26 2024-9-26* 7.1208% 公路、桥梁收费权质押 *借款合同约定：借款期限为 17 年，从 2008 年 9 月 27 日起至 2024 年 9 月 26 日，合同项下的借 款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以第一次放宽时的贷款转存凭证所载实际放宽日期为准，原 约定的借款到期日作相应调整。 22.应付债券 项目 2008-12-31 2007-12-31 债券面值 401,762,000.00 - 利息调整 -68,440,486.16 - 应计利息 4,352,421.67 - 合 计 337,673,935.51 - 债券明细情况 债券名称 面值 债券期限 发行日期 面值总额 发行费用 发行净额 可转换公司债券(五洲转 11,624,236.8 528,375,763.1 债) 100 5年 2008-2-29 540,000,000.00 4 6 本公司经中国证券监督管理委员会批准于 2008 年 2 月 29 日向社会公开发行可转换公司债券（简 称可转债）540,000,000.00 元，债券存续期 5 年，票面利率第一年至第五年依次为：1.3%、1.5%、1.7%、 1.9%、2.1%。本公司以可转债发行时的凭证式一期国债 5 年期利率 6.34%为折现率，确认负债成份为 435,011,491.44 元，权益成份为 104,988,508.56 元，本次发行费用 11,624,236.84 元在负债成份和权 益成份之间分摊，分摊后应付债券的初始确认金额为 425,647,275.51 元，其中：债券面值 540,000,000.00 元，利息调整-114,352,724.49 元。资本公积为 102,728,487.65 元。本年按照实际利 率计算利息费用为 22,488,364.39 元，其中按票面计算应计利息 5,850,000.00 元，差额 16,638,364.39 元调整利息调整项目。 本公司可转债于发行结束之日起 6 个月后的第一个交易日进入转股期，初始转股价格为 10.14 元。 2008 年 6 月 5 日，公司实施利润分配方案后，转股价格修正为 10.07 元。2008 年 10 月 14 日，公司召 开股东大会，审议通过向下修正转股价格的议案，转股价格修正至 4.73 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 已转换为股本的可转债为 138,238,000.00 元，因可转债转换而增加的股本为 29,225,596 股。已转换 成股本的可转债应配比的利息调整转出 29,273,873.94 元，原应支付给已转换成股本的可转债的利息 转出 1,497,578.33 元。 23.长期应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 251,218,641.37 (1)截至 2008 年 12 月 31 日止,欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项见附注十、4。 (2)该款项包括： A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元，已支付 22,000,000.00 元，余额为 182,890,358.37 元。 B.广西壮族自治区高速公路管理局 1998 年度为柳王高速公路平王路段垫付的工程款 68,328,283.00 元。 C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 24.其他非流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 递延收益 20,721,400.00 - 递延收益为：本公司之子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到凭祥市财政局拨付的物流园基 础设施建设经费 20,721,400.00 元，待建设项目完成并通过验收后按照资产使用年限分摊转入营业外 收入。 76 五洲交通 2008 年年度报告 25.股本 2007-12-31 本年变动增减（＋，－） 2008-12-31 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 （%） 转股 （%） 一、有限售条件股份 232,020,000.00 52.49 - - - -63,684,000.00 -63,684,000.00 168,336,000.00 35.72 1、国家持股 22,419,200.00 5.07 - - - - - 22,419,200.00 4.75 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 209,600,800.00 47.42 - - - -63,684,000.00 -63,684,000.00 145,916,800.00 30.97 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 209,980,000.00 47.51 - - - 92,909,596.00 92,909,596.00 302,889,596.00 64.28 1、人民币普通股 209,980,000.00 47.51 - - - 92,909,596.00 92,909,596.00 302,889,596.00 64.28 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 442,000,000.00 100.00 - - - 29,225,596.00 29,225,596.00 471,225,596.00 100.00 *本年股份总数增加额 29,225,596 股为可转换债券转股所致，此转股数尚未经中国注册会计师验 证。 26.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价* 360,388,379.04 107,533,289.83 - 467,921,668.87 其他资本公积** 7,678,100.00 102,728,487.65 26,298,112.36 84,108,475.29 合 计 368,066,479.04 210,261,777.48 26,298,112.36 552,030,144.16 *股本溢价本期增加数为可转换债券转股时按照转股价格计算，超过股本的部分。 **其他资本公积增加数为将发行的可转换债券按照同期国债利率计算，分拆出的权益工具；减少 数为转为股本的债券所对应的权益工具转化为股本溢价。 27.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 187,922,539.10 9,016,716.82 - 196,939,255.92 任意盈余公积 27,407,855.32 - - 27,407,855.32 合 计 215,330,394.42 9,016,716.82 - 224,347,111.24 28.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司股东未分配利润年初余额 407,886,705.53 349,176,036.87 调整年初未分配利润合计数(调增＋，调减－) - - 调整后年初未分配利润 407,886,705.53 349,176,036.87 加：归属于母公司股东的净利润 88,496,224.78 99,482,285.14 减：提取法定盈余公积 9,016,716.82 9,831,616.48 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利* 30,940,000.00 30,940,000.00 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润年末余额 456,426,213.49 407,886,705.53 *根据 2008 年 4 月 11 日本公司 2007 年度股东大会通过的关于 2007 年度利润分配方案，向全体股 东派发现金股利 30,940,000.00 元。 29.少数股东权益 77 五洲交通 2008 年年度报告 少数股东名称 被投资单位名称 2008-12-31 2007-12-31 广西壮族自治区高速公路管理局 广西岑罗高速公路有限责任公司 10,500,000.00 10,500,000.00 广西壮族自治区道路运输管理局 广西万通国际物流有限公司 26,065,306.81 26,909,991.50 南宁威宁资产经营有限责任公司 南宁金桥农产品有限公司 49,518,252.68 - 合计 86,083,559.49 37,409,991.50 30.营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 208,889,672.34 207,318,294.81 其中：主营业务收入 205,075,254.00 185,853,374.00 其他业务收入 3,814,418.34 21,464,920.81 营业成本 54,170,283.60 50,624,543.64 其中：主营业务成本 51,616,948.34 43,823,096.76 其他业务成本 2,553,335.26 6,801,446.88 营业毛利 154,719,388.74 156,693,751.17 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 191,668,033.00 44,797,811.33 146,870,221.67 服务费收入 2,252,534.04 2,082,451.48 170,082.56 设施有偿使用费 11,952,530.00 5,915,645.31 6,036,884.69 代理报关收入 1,454,691.00 903,491.70 551,199.30 其他 1,561,884.30 470,883.78 1,091,000.52 合 计 208,889,672.34 54,170,283.60 154,719,388.74 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 175,672,188.00 43,823,096.76 131,849,091.24 服务费收入 20,963,024.71 6,801,446.88 14,161,577.83 设施有偿使用费 9,229,903.00 - 9,229,903.00 代理报关收入 951,283.00 - 951,283.00 其他 501,896.10 - 501,896.10 合 计 207,318,294.81 50,624,543.64 156,693,751.17 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地 区 收入 成本 毛利 广西地区 208,889,672.34 54,170,283.60 154,719,388.74 2007 年度 地 区 收入 成本 毛利 广西地区 207,318,294.81 50,624,543.64 156,693,751.17 *由于本公司营业收入为公路的过路费收入、设施有偿使用费等，客户分布零散，均为各车主， 故无法统计前五户交易情况。 31.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 78 五洲交通 2008 年年度报告 营业税 8,303,521.44 7,738,080.20 城建税 414,204.34 414,390.65 教育费附加 341,500.98 282,759.98 防洪费 184,190.34 3,309.35 合 计 9,243,417.10 8,438,540.18 32.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 5,831,184.28 - 减：利息收入 1,345,486.80 7,187,956.56 手续费 18,862.24 8,525.26 合 计 4,504,559.72 -7,179,431.30 2008 年度财务费用较 2007 年度增加 11,683,991.02 元，主要为贷款增加所致。 33.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -730,962.21 -1,171,052.39 34.投资收益 （1）投资收益项目： 项 目 2008 年度 2007 年度 权益法核算的长期投资投资收益 13,142,162.43 - 其他 3,200,000.00 - 合计 16,342,162.43 - （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 项 目 2008 年度 2007 年度 本期比上期增减变动的原因 广西坛百高速公路有限公司 13,142,162.43 - 坛百高速公路通车产生效益 35.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 2,580.00 - 36.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 36,906.29 - 捐赠支出 237,260.00 2,000.00 赔偿支出* 3,475,905.50 - 滞纳金及罚款 514,826.38 - 其他 - 3,100.00 合 计 4,264,898.17 5,100.00 *赔偿支出详见附注十四、3。 79 五洲交通 2008 年年度报告 37.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 14,715,707.26 18,480,272.65 递延所得税费用 73,541.83 165,596.80 合 计 14,789,249.09 18,645,869.45 38.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 代管站收入 1,283,631.36 代收南宁快环路收入 1,071,271.00 收其他往来款 9,745,045.46 收广西博瀚房地产开发有限公司还款 182,750.00 收区交通厅转来科研经费 200,000.00 合 计 12,482,697.82 39.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 支付中介咨询服务费 1,349,468.49 支付办公费 4,302,658.97 支付业务招待费 2,963,669.11 支付水电费 1,384,014.30 支付差旅交通费 2,407,735.19 支付修理费 2,279,786.98 支付运杂费 634,688.91 支付广告费 824,592.00 支付董事会费 1,000,244.70 支付保险费 95,615.43 支付劳动保护费 394,368.09 支付的个人往来款 4,526,388.01 支付的财务手续费 40,605.90 支付诉讼连带责任赔偿款 3,658,655.50 支付的房租费 1,467,200.00 支付的捐款 160,000.00 支付的税收滞纳金 514,826.38 支付其他往来款 11,040,834.82 支付的其他费用 1,323,361.62 合 计 40,368,714.40 80 五洲交通 2008 年年度报告 40.收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 金额 收到工程设计投标保证金 4,350,000.00 收到预审投标文件工本费 336,000.00 收到其他 367,428.82 合计 5,053,428.82 41.支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 金额 支付收购资产财务顾问费 700,000.00 支付工程投标保证金 12,050,196.50 支付其他 21,550.50 合计 12,771,747.00 42.收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 金额 收到利息收入 8,661,672.39 收到凭祥物流园基础设施建设经费 13,721,400.00 收到凭祥市国土资源局返还的耕地开垦费 5,163,823.75 合计 27,546,896.14 43.支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 金额 支付的发行可转换公司债券的相关费用 3,524,236.84 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 3,465,604.56 96.17% 207,936.27 3,257,668.29 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 138,013.25 3.83% 8,280.80 129,732.45 合 计 3,603,617.81 100% 216,217.07 3,387,400.74 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 13,311,516.07 100% 798,690.96 12,512,825.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 - - - - 合 计 13,311,516.07 100% 798,690.96 12,512,825.11 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （2）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 3,603,617.81 100% 216,217.07 13,311,516.07 100% 798,690.96 81 五洲交通 2008 年年度报告 1至2年 - - - - - - 2至3年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合 计 3,603,617.81 100% 216,217.07 13,311,516.07 100% 798,690.96 （3）本账户 2008 年末余额中持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项见下表。 （4）2008 年 12 月 31 日明细欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例（％） 广西壮族自治区高速公路管理局 3,465,604.56 2008 年 96.17% 南宁快环投资有限责任公司 138,013.25 2008 年 3.83% 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款* 91,147,220.15 98.14% - 91,147,220.15 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,723,226.19 1.86% 107,191.57 1,616,034.62 合 计 92,870,446.34 100% 107,191.57 92,763,254.77 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 50,000,000.00 94.80% - 50,000,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 2,742,945.58 5.20% 169,172.10 2,573,773.48 合 计 52,742,945.58 100% 169,172.10 52,573,773.48 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 92,828,246.34 99.95% 100,861.57 52,627,154.91 99.78% 157,629.29 1至2年 - - - 1,812.67 0.00% 145.01 2至3年 - - - 113,978.00 0.22% 11,397.80 3 年以上 42,200.00 0.05% 6,330.00 - - - 合 计 92,870,446.34 100% 107,191.57 52,742,945.58 100% 169,172.10 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元。 （3）本账户 2008 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （4）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例（％） 广西万通国际物流有限公司 74,700,000.00 1 年以内 80.43% 广西岑罗高速公路有限责任公司 16,447,220.15 1 年以内 17.71% 中国证券结算公司上海分公司 499,069.08 1 年以内 0.54% 黄仕生 43,010.00 1 年以内 0.05% 梁崎 33,000.00 1 年以内 0.04% 3.长期投资 82 五洲交通 2008 年年度报告 (1)长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 113,193,600.00 210,000,000.00 - 323,193,600.00 子公司投资 113,193,600.00 210,000,000.00 - 323,193,600.00 按权益法核算之长期股权投资 463,200,000.00 73,142,162.43 - 536,342,162.43 联营公司投资 463,200,000.00 73,142,162.43 - 536,342,162.43 其他投资 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 合 计 586,393,600.00 283,142,162.43 10,000,000.00 859,535,762.43 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 586,393,600.00 - - 859,535,762.43 (2)子公司投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 比例 广西万通国际物流有限公司 70% 63,000,000.00 63,000,000.00 - - 63,000,000.00 广西岑罗高速公路责任公司 82.70% 50,193,600.00 50,193,600.00 - 50,193,600.00 南宁金桥农产品有限公司 70% 210,000,000.00 - 210,000,000.00 - 210,000,000.00 合 计 323,193,600.00 113,193,600.00 210,000,000.00 - 323,193,600.00 (3)联营公司投资 投资 累计权益调整 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 2008-12-31 比例 投资额 广西坛百高速公路 32% 463,200,000.00 463,200,000.0 13,142,162.43 13,142,162.43 60,000,000.00 536,142,162.43 有限公司 0 4.固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 公路 1,053,499,066.03 - - 1,053,499,066.03 房屋建筑物 48,515,429.51 60,543.00 - 48,575,972.51 运输设备 8,359,597.26 - - 8,359,597.26 办公设备 3,294,385.22 219,610.00 153,761.61 3,360,233.61 合 计 1,113,668,478.02 280,153.00 153,761.61 1,113,794,869.41 累计折旧： 公路 294,759,125.63 37,233,403.53 - 331,992,529.16 房屋建筑物 353,532.43 814,136.40 - 1,167,668.83 运输设备 3,520,857.17 848,410.60 - 4,369,267.77 办公设备 1,730,364.85 344,691.89 119,965.32 1,955,091.42 合 计 300,363,880.08 39,240,642.42 119,965.32 339,484,557.18 固定资产净值 813,304,597.94 774,310,312.23 固定资产减值准备 固定资产净额 813,304,597.94 774,310,312.23 5.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 193,593,077.04 196,635,212.71 其中：主营业务收入 191,340,543.00 175,672,188.00 其他业务收入 2,252,534.04 20,963,024.71 营业成本 46,880,262.81 50,624,543.64 其中：主营业务成本 44,797,811.33 43,823,096.76 83 五洲交通 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 其他业务成本 2,082,451.48 6,801,446.88 营业毛利 146,712,814.23 146,010,669.07 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 191,340,543.00 44,797,811.33 146,542,731.67 服务费收入 2,252,534.04 2,082,451.48 170,082.56 合 计 193,593,077.04 46,880,262.81 146,712,814.23 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 175,672,188.00 43,823,096.76 131,849,091.24 服务费收入 20,963,024.71 6,801,446.88 14,161,577.83 合 计 196,635,212.71 50,624,543.64 146,010,669.07 6.投资收益 （1）投资收益项目 项 目 2008 年度 2007 年度 权益法核算的长期投资投资收益 13,142,162.43 - 其他 3,200,000.00 - 合计 16,342,162.43 - （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 本期比上期增减变动的原因 广西坛百高速公路有限公司 13,142,162.43 - 坛百高速公路通车产生效益 十、关联方关系及其交易 1、本公司母公司情况 法人代 所持权益 表决权 最终控 公司名称 企业类型 注册地址 主营业务 表人 比例% 比例% 制方 广西壮族 事业单位 广西区南宁市 罗华芝 25.86 25.86 依据授权对广西境 广西交 自治区高 滨湖路 66 号 内高速公路实施行 通厅 速公路管 业管理和监督检查 理局 2、本公司的子公司情况 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例 组织机构代码 广西万通国际物流有限公司 有限公司 南宁 何国纯 9000 70% 70% 77914199-x 广西凭祥万通国际物流有限公司 有限公司 凭祥 何国纯 3000 70% 70% 78520601-6 广西凭祥万通报关行有限公司 有限公司 凭祥 何国纯 200 70% 70% 79134152-1 广西岑罗高速公路有限责任公司 有限公司 南宁 饶东平 6069.36 82.7% 82.7% 79133372-4 南宁金桥农产品有限公司 有限公司 南宁 饶东平 30000 70% 70% 79973265-8 84 五洲交通 2008 年年度报告 3、本公司的联营公司情况 联营公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例 组织机构代码 广西坛百高速公路有限公司 有限公司 南宁 罗华芝 1000 32％ 32％ 66481679-0 4、本公司的其他关联方 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 组织机构代码 广西壮族自治区公路管理局 本公司股东 49850122-3 华建交通经济开发中心 本公司股东 10171700-0 广西壮族自治区道路运输管理局 本公司股东 49850132-X 5、关联交易情况 (1)关联租赁情况 租赁收益确定 租赁收益对公司 出租方 承租方 出租资产情况 租赁期限 租赁收益 依据 影响 广西壮族自治区 根据市场价双 高速公路管理局 本公司 土地使用权 一年 1,000,000.00 方协商确定 -1,000,000.00 (2)关联方服务业务情况 2008 年 2007 年 接受服务方 提供服务方 提供服务项目 定价原则 占同类交易 占同类交易 金额 金额 比例% 比例% 广西壮族自治区高速 根据市场价双方 本公司 平王路营运养护 1,766,500.00 27.15 1,766,500.00 27.15 公路管理局 协商确定 广西壮族自治区公路 根据市场价双方 本公司 南梧路营运养护 2,700,000.00 41.50 2,700,000.00 41.50 管理局 协商确定 注： （1）本公司 2008 年 12 月 22 日与广西壮族自治区高速公路管理局签订柳王高速公路平王路营运 养护合同补充协议，确定 2008 年平王路营运养护费用总额为 1,766,500.00 元。 （2）本公司 2008 年 12 月 22 日与广西壮族自治区公路管理局签订南梧路有关路段营运养护合同 补充协议，确定 2008 年南梧路有关路段营运养护费用总额为 2,700,000.00 元。 6、关联方应收应付余额 项目 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 广西壮族自治区高速公路管理局 3,465,604.56 8,311,516.07 其他应付款 广西壮族自治区高速公路管理局 89,740,000.00 - 其他应付款 广西壮族自治区道路运输管理局 40,000,000.00 40,000,000.00 其他应付款 广西坛百高速公路有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 长期应付款 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 251,218,641.37 注： （1）应收广西壮族自治区高速公路管理局的款项系由其统一清分的柳王高速路平王路段通行费收 入余款。 （2）应付广西壮族自治区高速公路管理局的款项系其向广西岑罗高速公路有限责任公司追加的投 资款，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 （3）应付广西壮族自治区道路运输管理局款项为其向子公司广西万通国际物流有限公司追加投资 款，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 （4）广西坛百高速公路有限公司款项为广西凭祥万通国际物流有限公司暂借款项。 （5）长期应付款广西壮族自治区高速公路管理局的款项内容详见[附注八、19]。 十一、或有事项 85 五洲交通 2008 年年度报告 本公司无需披露的其他重大或有事项。 十二、承诺事项 1、对岑罗高速公路的投资承诺： 公司经中国证券监督管理委员会批准于 2008 年 2 月 29 日向社会公开发行可转换公司债券（简称 可转债）540,000,000.00 元，扣除承销费 8,100,000.00 元，募集资金 531,900,000 元，扣除其他发行 债券的相关费用 3,524,236.84 元，募集资金净额 528,375,763.16 元。募集资金说明书中承诺将该资 金投入筋竹至岑溪高速公路的建设，至截止日已投入资金 224,500,000.00 元。 2、对坛百高速公路的投资承诺： 2006 年公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西坛百高 速公路有限公司，用以投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。投资双方在《广西坛洛至百色高速公 路项目合资经营合同书》中承诺：高管局出资 12.22 亿元，占 68%股份；公司出资 5.82 亿元，占 32% 股份。截止 2008 年 12 月 31 日公司已投入资金 5.232 亿元。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配预案 根据 2009 年 4 月 9 日本公司第六届董事会第八次会议决议，2008 年度利润分配预案如下： 拟以分红股权登记日所登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。 以上利润分配预案需经股东大会批准。 2、股份划转 广西壮族自治区人民政府于 2009 年 2 月 18 日发布桂政函【2009】40 号《关于广西五洲交通股份 有限公司国有股权无偿划转广西交通投资集团有限公司持有和管理的通知》的文，将自治区高速公路 管理局持有的广西五洲交通股份有限公司（以下简称五洲交通）的 121859200 股国有股权、自治区公 路管理局持有的五洲交通的 57856000 股国有股权、自治区道路运输管理局持有的五洲交通的 9040000 股国有股权无偿划拨给广西交通投资集团有限公司持有和管理，并享有上述 188755200 股国有股权的 权益。 相关工商变更登记手续正在办理当中。 十四、其他重要事项 1、公司于 2008 年 12 月 22 日与广西壮族自治区交通厅签订了营运养护合同补充协议，将金城江 至宜州一级公路委托给广西壮族自治区交通厅进行营运养护，2008 年金城江至宜州一级公路营运养护 费用总额为 204 万元。 2、本公司与广西龙基置业有限公司合作开发的“现代·国际”大厦项目截止 2007 年 12 月 31 日 已竣工交付使用，本年度已收回投资成本，现投资双方正进行项目收益的清算。 3、本公司 2005 年与广西博瀚房地产开发有限公司（以下简称博瀚公司）联合开发商品住宅，后 因该项目规划未获南宁市规划局同意，双方于 2006 年停止合作。但在这期间，博瀚公司收取了施工单 位湛江市粤西建筑工程公司南宁分公司（以下简称南宁分公司）的项目保证金 300 万元，项目终止后 未能退还给南宁分公司，被南宁分公司诉之法院，并诉本公司承担连带责任。经广西壮族自治区高级 人民法院审理，出具（2008）桂民一终字第 100 号民事判决书，判决本公司承担由博瀚公司向南宁分 公司返还 300 万元及利息的连带责任，并于 2008 年 9 月 11 日从本公司账户划款 3,658,655.50 元，本 86 五洲交通 2008 年年度报告 公司向博瀚公司收回 182,750.00 元，剩余 3,475,905.50 元本公司列入营业外支出科目核算。本公司 执行判决后，向博瀚公司及其股东发起诉讼，要求其赔偿损失。由于被告住址变动，法院无法送达应 诉通知书，因此具体开庭时间未定。 4、本公司之子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称甲方）与中国建设银行股份有限公司南 宁新城支行（简称乙方）签订编号为 604255127008002ZY 的收费权质押合同，合同约定甲方以其有权 处分的筋竹至岑溪高速公路的收费权作质押，向乙方提供担保，担保范围为债务本金人民币 15000 万 元整，期限为被担保的债权诉讼实效届满之日后两年止。截止 2008 年 12 月 31 日，甲方已向乙方贷款 1 亿元，贷款期限为 17 年。 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 87,651,532.89 99,982,051.01 加：少数股东本期损益 -844,691.89 499,765.87 资产减值准备 -730,962.21 836,084.17 固定资产折旧 45,539,577.64 40,028,623.06 无形资产摊销 1,031,873.89 33,629.03 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 34,326.29 - 收益以固定资产报废损失（收益以“-”填列） 填列 - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 4,485,697.48 - 投资损失（收益以“-”填列） -16,342,162.43 - 递所所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 73,541.83 165,596.80 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -3,493,912.95 -2,485,197.62 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -8,900,235.75 -11,690,312.99 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 8,879,822.05 128,746,917.36 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 117,384,406.84 256,117,156.69 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 499,047,915.09 182,753,426.95 减:现金的年初余额 182,753,426.95 545,392,948.29 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 316,294,488.14 -362,639,521.34 87 五洲交通 2008 年年度报告 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 90,167,168.19 98,316,164.78 加：资产减值准备 -644,454.42 967,863.06 固定资产折旧 39,104,093.39 37,840,381.46 无形资产摊销 33,629.04 33,629.03 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 34,382.37 - 收益以 填列 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 4,538,675.20 - 投资损失（收益以“-”填列） -16,342,162.43 - 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 92,918.16 165,596.80 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -3,493,912.95 -2,485,197.62 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -18,830,205.91 17,514,029.25 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 1,165,722.87 -2,546,997.12 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 95,825,853.51 149,805,469.64 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 398,306,637.47 145,852,989.33 减:现金的年初余额 145,852,989.33 523,461,760.27 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 252,453,648.14 -377,608,770.94 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 -34,326.29 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 - - 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 88 五洲交通 2008 年年度报告 明细项目 2008 年度 2007 年度 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16.对外委托贷款取得的损益 - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 - - 产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 - - 整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入* 360,441.52 - 20.上述各项之外的其他营业外收支净额** -4,227,991.88 -5,100.00 21.其他 - 90,227.87 合 计 -3,901,876.65 85,127.87 减:非经常性损益相应的所得税 48,917.28 13,534.18 减:少数股东享有部分 -24,111.00 -630.00 非经常性损益影响的净利润 -3,926,682.93 72,223.69 报表净利润 87,651,532.89 99,982,051.01 减:少数股东损益 -844,691.89 499,765.87 归属于母公司股东的净利润 88,496,224.78 99,482,285.14 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -4.44% 0.07% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 92,422,907.71 99,410,061.45 注*：受托经营取得的托管费收入为受托管理桥圩收费亭的收益。 注**：其他营业外收支为根据法院判决支付的承担连带责任的赔偿金，详见附注十四、3。 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.19% 5.72% 0.20 0.16 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.42% 5.97% 0.21 0.17 归属于公司普通股股东的净利润 6.80% 6.94% 0.23 0.23 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.79% 6.973% 0.23 0.23 计算方法如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 88,496,224.78 99,482,285.14 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 88,496,224.78 99,482,285.14 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 88,496,224.78 99,482,285.14 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 442,000,000.00 442,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 95,137,416.00 - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 537,137,416.00 442,000,000.00 89 五洲交通 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 （三）每股收益 基本每股收益 0.23 0.20 稀释每股收益 0.16 0.23 公司法定代表人：何国纯 主管会计工作的公司负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华 日期：2009 年 4 月 9 日 日期： 2009 年 4 月 9 日 日期：2009 年 4 月 9 日 90 五洲交通 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管和会计签名并盖章的会计报表。 2、载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报表原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：何国纯 广西五洲交通股份有限公司 2009 年 4 月 9 日 91 广西五洲交通股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）精神，我们作为广西五洲交通股份有限公司的 独立董事，对公司的对外担保情况进行了核查，现就有关问题说明并发表如下独 立意见： 截止本独立意见出具日，广西五洲交通股份有限公司不存在任何对外担保情 况。 广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事 何以全 赵 振 孟勤国 董 威 二 OO 九年四月九日