蓝星新材(600299)2008年年度报告

蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 蓝星化工新材料股份有限公司 600299 2008 年年度报告 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 目录 目录 ................................................................................. 1 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务会计报告 .................................................................. 23 十二、备查文件目录 ................................................................. 126 1 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人冯益民、主管会计工作负责人李守荣及会计机构负责人于冀兵声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 蓝星化工新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 蓝星新材 公司法定英文名称 Blue Star New Chemical Materials Co., Ltd. 公司法定代表人 冯益民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 冯新华 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 董事会秘书电话 010-64411094 董事会秘书传真 010-64429425 董事会秘书电子信箱 xcl-008@star-nm.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈礼 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 证券事务代表电话 010-64411094 证券事务代表传真 010-64429425 证券事务代表电子信箱 xcl-008@star-nm.com 公司注册地址 北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6201 室 公司办公地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 公司办公地址邮政编码 100029 公司国际互联网网址 www.star-nm.com 公司电子信箱 xcl-008@star-nm.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 蓝星新材 600299 星新材料 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 5 月 31 日 公司首次注册地点 北京市海淀区海淀路 19－1 号 公司变更注册地点 北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6201 室 企业法人营业执照注册号 1100001980178 税务登记号码 110108710924494 组织机构代码 71092449-4 公司聘请的会计师事务所情况 2 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -230,369,814.00 利润总额 -123,190,184.91 归属于上市公司股东的净利润 -153,620,470.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -235,198,438.52 经营活动产生的现金流量净额 345,209,977.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 70,746,421.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 11,010,347.04 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,508,652.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 20,375,519.17 价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,047,341.70 少数股东权益影响额 -5,592,991.86 所得税影响额 -18,500,017.36 合计 81,577,967.87 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 8,017,377,386.16 7,900,473,044.48 7,900,473,044.48 1.48 5,214,635,492.55 利润总额 -123,190,184.91 529,799,294.25 519,439,570.25 -123.25 250,355,876.62 归属于上市公司 股东的净利 -153,620,470.65 428,253,040.87 418,075,630.10 -135.87 205,803,054.56 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -235,198,438.52 416,753,595.00 413,902,557.44 -156.44 210,580,952.78 常性损益的净利 润 基本每股收益 -0.29 1.10 1.08 -126.36 0.57 （元／股） 稀释每股收益 -0.29 1.10 1.08 -126.36 0.57 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.45 1.07 1.07 -142.06 0.58 收益（元／股） 减少 全面摊薄净资产 -5.25 13.85 13.57 19.10 个 13.07 收益率（%） 百分点 减少 加权平均净资产 -5.10 17.00 16.63 22.10 个 14.44 收益率（%） 百分点 3 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损 减少 益后全面摊薄净 -8.04 13.48 13.43 21.52 个 13.38 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 减少 益后的加权平均 -7.80 16.54 16.46 24.34 个 14.78 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 345,209,977.54 446,092,796.05 446,092,796.05 -22.61 234,849,586.15 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.66 1.11 1.11 -40.54 0.65 额（元／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 11,556,998,300.29 9,379,285,381.46 9,315,749,302.67 23.22 6,734,712,937.30 所有者权益（或 2,923,808,408.66 3,091,375,404.79 3,081,197,994.02 -5.42 1,574,393,078.00 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 5.59 7.69 7.66 -27.31 4.37 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持 股 2、国有法 193,208,285.00 48.05 57,962,486.00 57,962,486.00 251,170,771.00 48.05 人持股 3、其他内 26,250,000.00 6.53 7,875,000.00 -34,125,000.00 -26,250,000.00 0.00 资持股 其中： 境 内非国有 26,250,000.00 6.53 7,875,000.00 -34,125,000.00 -26,250,000.00 0.00 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 219,458,285.00 54.58 65,837,486.00 -34,125,000.00 31,712,486.00 251,170,771.00 48.05 计 4 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 182,624,453.00 45.42 54,787,336.00 34,125,000.00 88,912,336.00 271,536,789.00 51.95 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 182,624,453.00 45.42 54,787,336.00 34,125,000.00 88,912,336.00 271,536,789.00 51.95 通股份合计 三、股份总数 402,082,738.00 100.00 120,624,822.00 0.00 120,624,822.00 522,707,560.00 100.00 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 24 日经公司 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 402,082,738 股为基数，向全体股东每 10 股转增资本公积金 3 股，资本公积金转入股本 120,624,822，转增后公司总股本 522,707,560 股。 股份变动的过户情况 已于 2008 年 6 月 12 日过户完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 中国蓝星 （集团）股 177,375,547.00 53,212,664.00 230,588,211.00 股改 2009 年 8 月 3 日 份有限公司 中国蓝星 （集团）股 15,832,738.00 4,749,822.00 20,582,560.00 定向增发 2010 年 9 月 1 日 份有限公司 中信证券股 5,000,000.00 5,000,000.00 定向增发 2008 年 9 月 1 日 份有限公司 红塔证券股 5,000,000.00 5,000,000.00 定向增发 2008 年 9 月 1 日 份有限公司 嘉实基金管 7,000,000.00 7,000,000.00 定向增发 2008 年 9 月 1 日 理有限公司 中国国际金 5,000,000.00 5,000,000.00 定向增发 2008 年 9 月 1 日 融有限公司 上投摩根基 金管理有限 4,250,000.00 4,250,000.00 定向增发 2008 年 9 月 1 日 公司 合计 219,458,285.00 26,250,000.00 57,962,486.00 251,170,771.00 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 日期 2007 年 8 月 31 日 39.06 42,082,738 2007 年 8 月 31 日 42,082,738 2007 年 6 月中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]129 号文的核准定向增发 42,082,738 股，并于 2007 年 8 月 31 日完成过户登记。 2、公司股份总数及结构的变动情况 5 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 402,082,738 股为基数，向全体股东每 10 股转增资本公积金 3 股，资本公积金转入股本 120,624,822.000，转增后公司总股本 522,707,560 股，其中限售股 251,170,771 股，无限售条件的股份为 271,536,789 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,847 户 前十名股东持股情况 质押或 持股比 持有有限售条件 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 股份数量 股份数 量 中国蓝星（集团）股份有限 国有法人 53.96 282,045,298.00 70,837,013.00 251,170,771.00 无 公司 全国社保基金一零六组合 境内非国有法人 4.42 23,105,754.00 14,216,866.00 未知 中国建设银行－上投摩根中 境内非国有法人 3.43 17,925,750.00 5,217,707.00 未知 国优势证券投资基金 中国工商银行－中银持续增 境内非国有法人 3.06 16,018,910.00 1,969,531.00 未知 长股票型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混 境内非国有法人 1.81 9,470,278.00 9,470,278.00 未知 合型开放式证券投资基金 中国工商银行－建信优化配 境内非国有法人 1.38 7,224,389.00 7,224,389.00 未知 置混合型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城资 境内非国有法人 1.31 6,868,718.00 6,868,718.00 未知 源垄断股票型证券投资基金 中国人民健康保险股份有限 境内非国有法人 1.12 5,844,837.00 5,844,837.00 未知 公司－传统－普通保险产品 中国工商银行－易方达价值 境内非国有法人 1.04 5,433,166.00 5,433,166.00 未知 精选股票型证券投资基金 北京橡胶工业研究设计院 境内非国有法人 0.71 3,737,262.00 862,444.00 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国蓝星（集团）股份有限公司 30,874,527.00 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 23,105,754.00 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 17,925,750.00 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 16,018,910.00 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 9,470,278.00 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 7,224,389.00 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 6,868,718.00 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,844,837.00 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 5,433,166.00 人民币普通股 北京橡胶工业研究设计院 3,737,262.00 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或是否存在一致行动的情况。 6 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售条 新增可上市交易股 限售条件 号 名称 件股份数量 可上市交易时间 份数量 持有的非流通股股份自获 得 A 股市场上市流通权之 日起，在十二个月内不上市 中国蓝星（集团） 交易或者转让；在前项承诺 1. 230,588,211.00 2009 年 8 月 3 日 股份有限公司 期满后，通过上海证券交易 所挂牌出售的股份数量占 蓝星新材股份总数的比例 在十二个月内不超过 5%， 在二十四个月内不超过 10%；通过证券交易所出售 中国蓝星（集团） 的股份数量，每达到蓝星新 2. 20,852,560.00 2010 年 9 月 1 日 材的股份总数百分之一时， 股份有限公司 在该事实发生之日起两个 工作日内做出公告，公告期 间无须停止出售股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 研究、开发化学清洗、防腐、水处 理技术和精细化工产品；膜研究、 膜制造、膜应用、膜设备；推广转 让技术，承揽国内外各种清洗业 务；中小型化工、石油、石油化工 工程的施工；自动化工程设计、应 用、服务；润滑油的生产与销售； 自营和代理各 类商品及技术的进 中国蓝星（集团） 出口业务（国家限定公司经营或禁 任建新 12,211,899,375.00 1984 年 9 月 1 日 股份有限公司 止进出口的商品及技术除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务； 经营转口贸易和对销贸易；承包境 外化工工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；小轿车销售；公路 工程施工。兼营：咨询服务，房屋 出租。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 化工原料、化工产品、化 学矿、塑料、轮胎、橡胶 制品、膜设备、化工装备 的生产与销售；机械产 品、电子产品、仪器仪表、 建材、纺织品、轻工产品、 中国化工集团公司 任建新 8,897,497,000.00 2004 年 4 月 22 日 林产品、林化产品的生产 与销售；化工装备、化学 清洗、防腐、石油化工、 水处理技术的研究、开 发、设计和施工；技术咨 询、信息服务、设备租赁。 7 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国国有资产监督管理委员会 ↓100% 中国化工集团公司 ↓80% 中国蓝星（集团）股份有限公司 ↓53.96% 蓝星化工新材料股份有限公司 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 是否 报告期 在股 是否 内从公 东单 变 在公 司领取 位或 年 年初持股 年末持股 股份增减 动 司领 的报酬 其他 姓名 职务 性别 任期起止日期 龄 数 数 数 原 取报 总额 关联 因 酬、 （万 单位 津贴 元）（税 领取 前） 报酬、 津贴 2008 年 5 月 22 日～ 冯益民 董事长 男 39 否 是 2011 年 5 月 22 日 副董事兼总 2008 年 5 月 22 日～ 李守荣 男 42 是 20.20 否 经理 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 王建军 董事 男 42 10,000.00 13,000.00 3,000.00 是 39.05 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 焦崇高 董事 男 39 否 是 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 刘韬 董事 男 41 否 是 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 黄继 董事 男 52 是 25.12 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 管维立 独立董事 男 66 是 3.16 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 孙燕红 独立董事 女 57 是 3.16 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 孟全生 独立董事 男 66 是 3.16 否 2011 年 5 月 22 日 8 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 22 日～ 宗刚 监事会主席 男 40 否 是 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 林章明 监事 男 41 是 9.97 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 王红霞 监事 女 36 是 6.54 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 于冀兵 财务总监 男 41 是 10.09 否 2011 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 22 日～ 冯新华 董事会秘书 男 32 是 7.64 否 2011 年 5 月 22 日 合计 / / / / / / 128.11 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.冯益民：历任济南有机化工厂厂长助理、副厂长、厂长、董事长，济南石化集团股份有限公司 董事长、党委书记，黑龙江石油化工厂厂长、党委书记，蓝星石化有限公司副总经理，上海蓝星 新材料厂厂长、党委书记等职。现任中国蓝星（集团）股份有限公司副总经理、本公司董事长。 2.李守荣：历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理，中国蓝星化学清洗总公司工 程办副主任，中国蓝星化学清洗总公司副总工程师，中蓝晨光院副院长，蓝星成都电子设备厂副 厂长，蓝星信息设备集团公司副总经理，中车集团公司连锁事业部主任等职。现任蓝星化工新材 料股份有限公司副董事长兼总经理。 3.王建军：历任中国蓝星工程公司副总工程师，北京化工机械厂副厂长，西南化机股份有限公司 总经理，蓝星化工新材料股份有限公司副总经理，现任蓝星（北京）化工机械有限公司总经理、 本公司董事。 4.刘韬：历任山西合成橡胶集团公司职员、生产处长、总经理助理、副总经理、总经理，蓝星石 化有限公司副总经理等职。现任中国蓝星（集团）股份有限公司生产经营办主任，本公司董事。 5.焦崇高：历任蓝星清洗股份有限公司财务总监，现任中国蓝星（集团）总公司财经办财务处处 长、本公司董事。 6.黄继：历任兰州市毛条厂副厂长、党委副书记，甘肃省进出口贸易集团副总经理，中蓝国际化 工有限公司副总经理、党委副书记等职。现任中蓝国际化工有限公司总经理，本公司董事。 7.孙燕红：历任北京半导体器件厂车间主任，北京市财政局处长。现任北京注册会计师协会副秘 书长，本公司独立董事。 8.管维立：历任北京工业大学教师，美国数字设备公司部门经理助理，瑞典管理学院访问教授， 北京工业大学系主任，国家国有资产管理局企业司处长、副司长、司长，中华企业股份制咨询公 司副总裁，美国通用电气金融公司亚太副总裁，中华企业咨询公司总裁等职。现任北京百慧勤投 资管理公司董事长，东风汽车、华北制药、吉电股份独立董事，深发展监事，本公司独立董事。 9.孟全生：历任北京化工大学教师，化工部副处长、处长、副司长、司长，中国石油和化学工业 协会副会长等职。现任中国氯碱工业协会副理事长、中国石油和化学工业协会专务。本公司独立 董事。 10.宗刚：历任兰州清洗总厂销售经理，蓝星清洗股份有限公司售后服务部主任，中国蓝星（集 团）总公司纪监处处长，现任中国蓝星（集团）总公司监事办副主任、本公司监事会主席。 11.林章明：历任中国蓝星化学清洗总公司团委书记，中国蓝星化学清洗总公司企划处、监事处 科长，现任本公司监事处处长。 12.王红霞：历任中国蓝星（集团）总公司办公室副主任科员，蓝星石化有限公司办公室副主任 科员，现任本公司办公室主任科员。 13.于冀兵：历任北京化工机械厂财务处副处长、处长、副总会计师，蓝星化工新材料股份有限 公司财务处处长，现任本公司财务总监。 14.冯新华：曾在中国蓝星（集团）总公司财经办任职、历任公司证券事务代表，现任本公司董 事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国蓝星（集团） 冯益民 副总经理 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 股份有限公司 中国蓝星（集团） 刘韬 生产经营办主任 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 股份有限公司 9 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 中国蓝星（集团） 焦崇高 财务处处长 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 股份有限公司 中国蓝星（集团） 宗刚 监事办副主任 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 股份有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙燕红 北京注册会计师协会 副秘书长 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 管维立 北京百慧勤投资管理公司 董事长 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 孟全生 中国石油和化学工业协会 专务 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司总经理年度薪酬由公司董事会制定薪酬考核办法，其他内部董事、高管人员、监事的年度报 酬按其担任的职务享受岗位薪酬，独立董事的年度薪酬由董事会制定并经股东大会通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的资产规模、经营业绩和承担工作的职责及个人贡献等考评指标对 高级管理人员的绩效进行考核，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 冯益民 是 刘韬 是 焦崇高 是 宗刚 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任建明 董事长 任职到期 季刚 副董事长 任职到期 白忻平 董事 任职到期 钟莉蓉 独立董事 任职到期 高长有 独立董事 任职到期 史献平 独立董事 任职到期 (五) 公司员工情况 在职员工总数 10,375 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售岗位 348 生产岗位 6,979 研发岗位 757 管理岗位 1,144 其他岗位 1,147 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生以上学历 47 大学本科学历 1,250 专科学历 1,910 其他学历 7,168 10 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召 开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股 东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东 回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 11 次董事会。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规 和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。 公司董事会设有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和 《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司 财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司按照新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真 实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息 披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。 5、关于公司治理专项活动情况 按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号文件）和北京证监局 《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85 号） 文件的要求和部署，公司及时组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问 题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截止 2008 年 12 月 31 日，需要限期整改的工作已 经完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。 2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为 契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披 露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公 司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时修订公司治理制 度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广 大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。 通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识， 公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完 善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和中国证监会、北京证监局对本次专项治理活动的要求，认真落实整改措 施，切实解决存在问题，以加强制度建设为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维 护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 钟莉蓉 4 3 1 0 无 高长有 4 3 1 0 无 史献平 4 4 0 0 无 管维立 7 6 1 0 无 孙燕红 7 7 0 0 无 孟全生 7 7 0 0 无 公司独立董事严格按照本公司《公司章程》、《独立董事制度》及相关法律法规的要求，本着对 全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会和股东大会会议，根据自身 11 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献力献策，为公司重大决策提供专业性 意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，对保 证公司健康持续发展起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项类型 异议的内容 备注 孙燕红 聘用和解聘会计师事务所 对聘用会计师事务所投弃权票 报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，在会议上独立董事能积极发 表相关独立意见，在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告以及董事会的其他重要议 题时，独立董事都能有针对性地提出许多中肯的意见，对重大投资项目、资产收购、变更减值准 备计提比例等重要事项出具了独立的意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切 实履行了职责，维护了公司及投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系。 业务方面独立情况 公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东和实际控制人，公司 独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司 人员方面独立情况 的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并 在公司领取薪酬。 公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统， 资产方面独立情况 与控股股东资产严格分开，在工业产权及非专利技术方面界定清楚。 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，机构完整并完全独立于控 机构方面独立情况 股股东，办公地点和生产经营场所与控股股东完全分开。 公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的 财务方面独立情况 财务会计制度和财务管理制度，与控股股东完全分开。公司在银行开设独 立的账户，独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会 有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制 体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财 务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务 环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。公司治理的实际状况 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 （1）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，本年度还重新修 订了 《总经理工作细则》和董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 的工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （2）经营管理方面 为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方 面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，根据具体情况制订了《财务管理制度》、 《资 金管理办法》、《固定资产管理制度》、《费用管理规定》、《存货管理规定》、《应收账款管 理办法》、《会计档案管理制度》、《会计工作交接管理规定》、《内部稽核制度》等一套较为 完善的会计核算及财务管理制度，公司还将根据实际情况和管理需要对《财务管理制度》进行修 订和完善。 公司配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修 订完善意见。 （4）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度。公司也制 12 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 订了《投资者关系管理制度》，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完 整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立专门内部控制检查监督部门。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采取年度述职与考评制度，由董事会根据高级管理人员对公司战略的制订和 推动、年度业绩和管理工作等方面进行考核和评价。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 4 月 25 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 2008 年 3 月 13 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 3 月 14 日 股东大会 2008 年第二次临时 2008 年 5 月 22 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 5 月 23 日 股东大会 2008 年第三次临时 2008 年 7 月 2 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 7 月 3 日 股东大会 2008 年第四次临时 2008 年 12 月 15 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 12 月 16 日 股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，公司面对市场竞争、能源价格不断上涨、人民币持续升值的严峻形势，围绕“治 理完善、运作规范、业绩优良”的目标，全体员工团结一致、开拓进取，确保企业的持续健康发 展，圆满完成了各项工作。报告期内公司实现营业收入 8,017,377,386.16 元，与去年同期相比 增长 1.48%；实现净利润-160,724,273.16 元，与去年同期相比减少 136.23%；归属于上市公司 净利润-153,620,470.65 元，比上年同期减少 135.87%。 报告期内，公司 10 万吨有机硅单体装置顺利开车；12 万吨的苯酚丙酮扩产项目在报告期内 运行状况良好。 2009 年公司将进一步加强管理，全面提高运行质量，增强市场竞争力，抓好两个市场，以 继续保持生产经营发展的良好势头。重点抓好 9 万吨/年双酚 A、6 万吨／年 PBT、3 万吨/年氯丁 橡胶等项目的管理，确保顺利开车；加快 PPE 产品的市场开拓，同时按计划推进天津滨海工业园 区有机硅项目、5.5 万吨／年环氧树脂。 2、公司技术创新情况 2008 年，公司获得由北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合颁发 的"高新技术企业"证书，在三年有效期内，将享受减免税收１０％的优惠政策；荣获北京市政府 "中关村 20 年创新发展突出贡献企业"称号；2008 年 11 月公司被授予"工程塑料行业最具影响力 企业"奖；公司下属分公司无锡树脂厂被授予"神舟七号载人航天飞行任务飞船、火箭系统物资配 套单位并获得牌匾和荣誉证书。 2008 年，公司有多项科技项目被列入国家级和省级重点高新产品；公司利用自身在有机硅 13 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 行业、功程臣塑料行业的技术优势和行业影响力，推动多个相关行业产品德国家标准的制定。 3、环保及节能减排情况 在节能减排方面，公司紧紧围绕"始终坚持不以污染环境为代价，不以员工安全、健康为代 价，不以超越法规为代价，不以浪费资源、破坏生态为代价"的"四不原则"，在 2007 年的基础上 进一步加大"节能减排"工作力度。同时依托技术进步，完善技术、安全和环保措施，提升装置本 身安全，深化节能减排工作，使产量、质量、消耗、环保和装置运行整体水平进一步提高。 4、公司主营业务分行业、产品情况及其经营状况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 有机硅 1,359,011,453.69 1,178,531,650.40 13.28 -1.96 6.74 减少 7.07 个百分点 苯酚、丙酮、 环氧 2,024,537,457.17 1,598,161,178.18 21.06 -7.31 -13.05 增加 5.22 个百分点 树脂 和双酚 A 贸易 1,129,855,641.78 1,514,162,230.34 -34.01 -15.89 15.85 减少 36.71 个百分点 工程塑料 372,052,376.94 321,149,571.47 13.68 -9.54 -12.12 增加 2.54 个百分点 化工设备 924,880,793.88 646,500,533.41 30.10 8.56 -9.90 增加 14.32 个百分点 氯丁橡胶 515,710,089.08 485,717,448.88 5.82 -19.99 9.61 减少 25.43 个百分点 其他 1,043,695,432.20 1,067,903,663.30 -2.32 43.96 59.36 减少 9.89 个百分点 合计 7,369,743,244.74 6,812,126,275.98 7.57 -2.34 5.69 减少 7.02 个百分点 报告期内，公司前五名客户销售的收入总额为 496,652,126.93 元，占公司主营业务收入的 6.74%。 5、报告期公司资产构成和主要财务数据 (1) 报告期资产和负债构成变动情况 单位:万元 币种:人民币 报告期 上年同期 序号 项目 变动率 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 A 应收账款 30,326.20 2.62% 22,165.61 2.36% 36.82% B 存货 166,449.84 14.40% 126,875.77 13.53% 31.19% C 其他流动资产 20,612.00 1.78% 6,655.45 0.71% 209.70% D 长期股权投资 11,795.30 1.02% 4,564.49 0.49% 158.41% E 在建工程 266,479.38 23.06% 102,141.12 10.89% 160.89% F 短期借款 337,130.00 29.17% 229,643.60 24.48% 46.81% G 长期借款 184,700.00 15.98% 106,604.00 11.37% 73.26% H 资产总计 1,155,699.83 100.00% 937,928.54 100.00% 23.22% A. 应收帐款占总资产比例上升主要影响因素为：应收帐款周转天数增加； B. 存货占总资产比例上升要影响因素为：生产规模扩大，存货相应增加； C. 其他流动资产占总资产比例上升主要影响因素为：根据《企业会计准则讲解 2008》列报的预 缴税金及待抵扣增值税进项税增加所致； D. 长期股权投资占总资产比例上升要影响因素为：新增对中国化工财务有限责任公司的投资； E. 在建工程占总资产比例上升主要影响因素为：新增天津有机硅项目建设； F. 短期借款占总资产比例上升主要影响因素为：银行补充流动资金； G. 长期借款占总资产比例上升主要影响因素为：项目资金贷款增加。 (2)报告期主要财务数据情况 单位:万元 币种:人民币 序号 项目 报告期 上年同期 增长率 A 营业收入 801,737.74 790,047.30 1.48% B 营业利润 -23,036.98 52,425.03 -143.94% 14 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 C 销售费用 13,659.79 10,637.35 28.41% D 管理费用 44,040.35 31,279.94 40.79% E 财务费用 23,007.04 19,045.06 20.80% F 营业外收入 11,432.56 1,319.32 766.55% A. 营业收入较上年同期增长主要影响因素为：生产规模的扩大，销售增加； B. 营业利润较上年同期减少主要影响因素为：销售毛利率下降、财务费用增加； C. 销售费用较上年同期增长主要影响因素为：为扩大销售渠道的员工工资、福利费用等增加； D. 管理费用较上年同期增长主要影响因素为：与生产规模的扩大相配套的技术开发费和员工工 资、福利费用等增加 E. 财务费用较上年同期增长主要影响因素为：贷款增加造成利息支出上升； F. 营业外收入较上年同期增长主要影响因素为：非流动资产处置利得增加。 6、报告期公司现金流量构成情况分析: 公司经营活动产生的现金净流入量本期为 345,209,977.54 元,上年同期为 446,092,796.05 元，主要系本期应收账款天数增加所致； 投资活动产生的现金净流出量本期为-1,956,292,714.55 元,上年同期为-822,564,964.94 元，主要系投资兴建天津有机硅项目以及南通项目基地所致； 筹资活动产生的现金净流入量本期为 1,695,486,359.79 元，上年同期为 1,024,610,012.69 元,主要系借款增加所致。 7、对公司未来发展的展望 1).行业发展趋势 有机硅市场在过去的一年里由于产能释放迅速，价格大幅度下跌，但从长远来看对有机硅尤 其是其下游产品的需求仍将在今后几年保持稳定的增长；为此公司将进一步强化产业优势地位， 加快有机硅上下游一体化的建设进程。 苯酚丙酮－双酚 A－环氧树脂产业链，进行从上游到下游的技术改造和扩大规模。随着国内 市场的好转，整个产业链将会产生良好的效益。同时，公司着力打造工程塑料产业链及扩大氯丁 橡胶产业规模，为公司培养新的增长点。 2).发展规划及战略 公司将坚持以绿色环保为目标，发挥综合利用的循环优势，走“自主创新”、“循环经济” 之路，通过将企业技术创新、产品结构调整与资源综合利用结合起来，从而实现资源利用的最大 化和环境与经济效益的最佳结合，力争将公司打造成为具有国际竞争力的化工新材料领域多种产 品的生产企业。 3).新年度经营计划 （1）天津滨海工业园有机硅一体化项目按计划推进； （2）年产 9 万吨双酚 A 项目顺利投产； （3）年产 6 万吨 PBT 项目顺利投产； （4）3 万吨氯丁橡胶生产线顺利投产； （5）年产５．５万吨环氧树脂项目顺利投产； （6）加大工程塑料产品的市场营销力度。 4).未来发展战略所需资金需求及使用计划 为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，在保持、促进与中外商业银行的合作的同 时，积极研究和开辟多渠道融资。 5).风险及对策 （1）产品价格波动风险 受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素的影响，公司主要产品的价格会出现 一定的波动，特别是随着近年来有机硅行业产能迅速增加，对公司的产品价格也会产生一定的影 响。 对策和措施：一是坚持做好节能挖潜降耗工作，降低产品成本，把市场波动的影响消化在公司内 部；二是优化产品结构，稳定市场份额，提高公司的产品竞争力；三是进一步加强公司销售队伍 建设，完善营销网络，优化产品物流结构，降低物流成本；四是延伸有机硅产品的产业链，开发 附加值较高的深加工产品，同时也可减少产能扩张给市场造成的压力；五是加大循环经济、技术 15 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 改造的投入，提高资源的综合利用率； （2） 原材料价格变动的风险 公司主要原材料金属硅、苯、丙烯等，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输、 原油价格以及国家政策等因素的影响，其供应量和价格有可能会出现异常波动的情况，这将在一 定程度上影响公司的经济效益。 对策：一、加快扩大公司金属硅生产规模计划，同时与重要供应厂商建立长期稳定的供销合 作关系，以保证原材料及时充足的供应；二、广泛拓宽渠道，多方选择供应厂商；三、紧盯国内 国际两个市场，把握市场动态，力争在保证质量的前提下降低采购成本，使公司的产品在竞争中 处于有利位置。 8、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 9、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 环氧树脂、阻燃剂的生产、销售；自营和代理各类商品 无锡蓝星环氧有限公司 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 60 淂商品和技术除外） 中国化工财务有限责任公司 经中国银行业监督管理委员会批准的各类融资业务业务 11.0672 有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、精细化工 蓝星有机硅（天津）有限公司 及配套产品研发、生产、销售，提供相关的技术服务和 52 售后服务。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向 非公开 2007 164,375.20 50,051.19 132,404.25 29,377.45 募集资金专户管理 发行 合计 / 164,375.20 50,051.19 132,404.25 / 公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 164,375.20 万元,其中现金部分为 102,532.50 万元 ， 支付发行费用 2,593.55 万元后，募集现金总额为 99,939.00 万元。已累计使用 181,662.65 万元， 其中本年度已使用 50,051.19 万元,尚未使用 29,377.45 万元，已使用募集资金专户管理。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 未达到 是否符 是否符 因及募 是否变 拟投入金 实际投入 预计 产生收 计划进 承诺项目名称 合计划 项目进度 合预计 集资金 更项目 额 金额 收益 益情况 度和收 进度 收益 变更程 益说明 序说明 9 万吨/年双 否 56,973.15 42,798.45 否 75.13 酚 A 装置 3 万吨环氧氯 是 41,573.52 丙烷生产装置 年产 5 万吨环 氧树脂生产装 是 31,322.13 14,693.26 否 46.92 置 16 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 39,677.92 变更项目拟 是否符合 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 实际投入金额 项目进度 投入金额 计划进度 年产 5 万吨环氧树脂 3 万吨环氧氯丙烷 31,322.13 14,693.26 否 46.92 生产装置 生产装置 本公司于 2007 年 12 月 5 日第三届董事会第三十一次会议决议并经 2007 年 12 月 21 日召开的临 时股东大会审议通过，将"年产 3 万吨环氧氯丙烷生产装置"项目募集资金全部用于暂时补充流动 资金，作为与主营业务相关的生产经营之用，待该项目符合投资条件时，公司将及时归还该项资 金。 为合理使用募集资金，提高资金使用效率，本公司于 2008 年 6 月 16 日召开第四届董事会二次会 议决议，并经 2008 年 7 月 2 日召开的临时股东大会审议通过，将原计划用于年产 3 万吨环氧氯 丙烷生产装置项目建设的资金变更为用于建设 5 万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施， 项目建设资金 41,573.52 万元扣除已使用的年产 3 万吨环氧氯丙烷项目前期费用及相关技术引进 费用的 1,895.60 万元后，剩余的 39,677.92 万元资金用于建设 5 万吨/年电子级环氧树脂装置及 相关配套设施。该项目总投资 31,322.13 万元，剩余的 8,355.79 万元将用于补充公司的流动资 金。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 1 万吨 PPE 工程 3,000.00 55.04% 工业硅 2 号炉 9,348.01 100.00% PBT 项目 27,403.78 86.14% 南通新厂区建设工程 32,491.26 91.20% 3 万吨氯丁橡胶生产线 135,948.00 38.15% 3 万吨氯丁橡胶供热工程 6,890.00 61.95% 山橡污水处理 4,670.00 72.64% 顺酐工程 8,093.53 74.92% 400kt/a 有机硅单体(一期工程) 278,783.00 24.30% (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 露日期 第三届董事会第三 《上海证券报》、《中 2008 年 1 月 9 日 2008 年 1 月 11 日 十二次会议 国证券报》 第三届董事会第三 《上海证券报》、《中 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 27 日 十三次会议 国证券报》 第三届董事会第三 《上海证券报》、《中 2008 年 3 月 26 日 2008 年 3 月 28 日 十四次会议 国证券报》 第三届董事会第三 《上海证券报》、《中 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 十五次会议 国证券报》 第四届董事会第一 《上海证券报》、《中 2008 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 23 日 次会议 国证券报》 第四届董事会第二 《上海证券报》、《中 2008 年 6 月 16 日 2008 年 6 月 17 日 次会议 国证券报》 第四届董事会第三 《上海证券报》、《中 2008 年 7 月 2 日 2008 年 7 月 3 日 次会议 国证券报》 17 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第四届董事会第四 《上海证券报》、《中 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 25 日 次会议 国证券报》 第四届董事会第五 《上海证券报》、《中 2008 年 8 月 29 日 2008 年 8 月 30 日 次会议 国证券报》 会议审议并一致通过蓝星化工 第四届董事会第六 《上海证券报》、《中 2008 年 10 月 30 日 新材料股份有限公司 2008 年三 次会议 国证券报》 季度报告正文及摘要。 第四届董事会第七 《上海证券报》、《中 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 29 日 次会议 国证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执 行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会对公司 2008 年度财务报表进行了两次审议。 （1）在年审注册会计师进场前，听取由公司财务总监及其他财务人员就公司情况的简要汇报并 审阅相关财务报表，认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果；同时审计委员会与 会计师事务所就公司 2008 年度的审计工作进行了协商，根据公司的情况和需要，制订了公司年 度报告审计工作计划，并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师进行沟通，对会计师事务 所的审计工作进行督促，同时督促其按期提交审计报告。 （2）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司 2008 年度财务报表，认 为：公司财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司整体财务状况和经营成果。 审计委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务 人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。经审核， 公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬均按公司规定进行支付。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。经审计，本公司 2008 年度实现归属于母公司股东的净利润为-153,620,470.65 元，母 公司实现净利润-301,249,378.17 元，本公司 2008 年亏损，未提取法定盈余公积金，加上以前 年度未分配利润 609,285,208.40 元，本年度可供分配利润为 441,852,273.50 元。 由于公司计划投资项目较多，为缓解公司资金压力、确保项目建设顺利进行，结合公司实际 情况，提议 2008 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 28,800,000.00 216,443,818.85 13.31 2006 72,000,000.00 200,406,809.42 35.93 2007 0 418,075,630.10 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、同意《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》；二、同意《关于 2007 年度 报告及年度报告摘要的议案》；三、同意《关于 2007 年度财务决算的议案》；四、 第三届监事会第十二次会议 同意《关于 2007 年度利润分配的预案》；五、通过 2007 年度监事会工作报告； 六、同意《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》。 18 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 一、同意《关于 2008 年一季度报告及报告摘要的议案》；二、同意《关于公司第 第三届监事会第十三次会议 四届监事会成员提名的议案》。 第四届监事会第一次会议 审议通过了选举宗刚先生为公司监事会主席。 第四届监事会第二次会议 审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。 第四届监事会第三次会议 审议通过了公司 2008 年半年报报告正文及摘要的议案。 第四届监事会第四次会议 审议通过了公司 2008 年三季度报告正文及摘要的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时进一步制订完善了 内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为 2008 年度财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，普华 永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司最近一次募集资金实际投入，符合国家法律法规和公司章程的规定，没有发 现违规使用募集资金的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对公司在报告期内股权转让的情况进行了监督，认为公司涉及股权转让行为的交易价 格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的日常经营性关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，交易价格公平 合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有损害公司和 全体股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 经董事会审议，本公司拟与中国蓝星（集团）股份有限公司继续履行２００７年３月份签订 的日程经营服务协议。上述关联交易对公司具有必要性和连续性，其定价是公司与关联方以交易 发生时的市场价格为基准确定产品的实际销售价格，体现了公平、公正、公允的原则。独立董事 就该项关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。上述关联交易已经公司 董事会审议通过已提交股东大会。因此，上述交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股 东的利益。 19 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保发 担保 方与 是否 是否 关 生日期 是否 担保 上市 被担 担保起 担保到 担保 担保逾期 存在 为关 联 担保方 担保金额 (协议 已经 是否 公司 保方 始日 期日 类型 金额 反担 联方 关 签署 履行 逾期 的关 保 担保 系 日) 完毕 系 山西合 大同 成橡胶 控股 水泥 2004 年 2004 年 2007 年 连带 集团有 子公 股份 1,000.00 6 月 25 6 月 25 5 月 25 责任 否 是 1,000.00 是 否 限责任 司 有限 日 日 日 担保 公司 公司 山西合 大同 成橡胶 控股 水泥 2004 年 2004 年 2007 年 连带 集团有 子公 股份 200.00 6 月 23 6 月 23 5 月 24 责任 否 是 200.00 是 否 限责任 司 有限 日 日 日 担保 公司 公司 山西合 大同 成橡胶 控股 水泥 2004 年 2004 年 2007 年 连带 集团有 子公 股份 300.00 6 月 28 6 月 28 5 月 27 责任 否 是 300.00 是 否 限责任 司 有限 日 日 日 担保 公司 公司 山西合 大同 成橡胶 控股 水泥 2004 年 2004 年 2007 年 连带 集团有 子公 股份 1,000.00 6 月 24 6 月 24 5 月 25 责任 否 是 1,000.00 是 否 限责任 司 有限 日 日 日 担保 公司 公司 山西合 大同 成橡胶 控股 水泥 2004 年 2004 年 连带 2007 年 集团有 子公 股份 200.00 9 月 7 9月7 责任 否 是 200.00 是 否 9月1日 限责任 司 有限 日 日 担保 公司 公司 山西合 大同 成橡胶 控股 水泥 2004 年 2004 年 连带 2007 年 集团有 子公 股份 1,400.00 9 月 3 9月3 责任 否 是 1,400.00 是 否 9月1日 限责任 司 有限 日 日 担保 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 3,954.45 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 48,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 52,454.45 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.72 20 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 本公司控股子公司山西合成橡胶集团有限责任公司向大同水泥股份有限公司提供合计 4100 万元 的贷款担保系定向增发山橡集团进入本公司之前产生的。2007 年 8 月，蓝星集团将 41,000,000.00 元资金存入本公司账户，作为对山西合成橡胶集团有限责任公司向大同水泥股份有限公司提供担 保的反担保。2008 年 12 月，大同市人民政府国有资产监督管理委员会与大同水泥股份有限公司 作为偿还责任人与贷款人及担保人签订还款免息协议书，承诺于 2009 年 10 月 30 日前偿还全部 款项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 信永中和会计师事务所有限责 普华永道中天会计师事务所有 境内会计师事务所名称 任公司 限公司 境内会计师事务所报酬 1,600,000.00 2,800,000.00 境内会计师事务所审计年限 3年 公司于 2008 年 11 月 28 日经第四届董事会第七次会议审议通过，并于 2008 年 12 月 15 日提 交 2008 年第四次临时股东大会审议并获通过，决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为 公司 2008 年度财务报表审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《上海证券报》D20、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 公司股票简称变更的公告 2008 年 1 月 4 日 国证券报》C12 中输入“600299” 关于蓝星集团获得证监会 《上海证券报》13、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 1 月 5 日 豁免要约收购批复的公告 国证券报》C004 中输入“600300” 公司第三届董事会第三十 《上海证券报》D13、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 1 月 11 日 二次会议决议公告 国证券报》A16 中输入“600301” 关于控股股东蓝星集团引 《上海证券报》19、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 进战略投资者事宜进展的 2008 年 1 月 12 日 国证券报》C005 中输入“600302” 公告 《上海证券报》D55、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 公司 2007 年业绩预增公告 2008 年 1 月 22 日 国证券报》A20 中输入“600303” 公司第三届董事会第三十 三次会议决议公告暨召开 《上海证券报》D21、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 2 月 27 日 2008 年第一次临时股东大 国证券报》D012 中输入“600304” 会的通知 《上海证券报》D21、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 公司对外投资公告 2008 年 2 月 27 日 国证券报》D012 中输入“600305” 21 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司关于合资建设 20 万吨 《上海证券报》D21、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 有机硅项目之关联交易公 2008 年 2 月 27 日 国证券报》D012 中输入“600306” 告 公司 2008 年第一次临时股 《上海证券报》D14、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 3 月 14 日 东大会决议公告 国证券报》D003 中输入“600307” 公司第三届董事会第三十 《上海证券报》D9、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 四次会议决议公告暨召开 2008 年 3 月 28 日 国证券报》D151 中输入“600308” 2007 年度股东大会的通知 公司第三届监事会第十二 《上海证券报》D9、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 3 月 28 日 次会议决议公告 国证券报》D151 中输入“600309” 《上海证券报》D9、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 公司日常关联交易公告 2008 年 3 月 28 日 国证券报》D151 中输入“600310” 公司 2007 年年度股东大会 《上海证券报》D92、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 4 月 25 日 决议公告 国证券报》C11 中输入“600311” 公司第三届董事会第三十 五次会议决议公告暨召开 《上海证券报》D121、 《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 4 月 30 日 2008 年第二次临时股东大 国证券报》D0033 中输入“600312” 会的通知 公司第三届监事会第十三 《上海证券报》D121、 《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 4 月 30 日 次会议决议公告 国证券报》D033 中输入“600313” 公司 2008 年第二次临时股 《上海证券报》D22、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 5 月 23 日 东大会决议公告 国证券报》D006 中输入“600314” 公司第四届董事会第一次 《上海证券报》D22、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 5 月 23 日 会议决议公告 国证券报》D006 中输入“600315” 公司第四届监事会第一次 《上海证券报》D22、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 5 月 23 日 会议决议公告 国证券报》D006 中输入“600316” 《上海证券报》D25、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 公司转增股本实施公告 2008 年 6 月 6 日 国证券报》C10 中输入“600317” 公司第四届董事会第二次 《上海证券报》D16、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 6 月 17 日 会议决议公告 国证券报》D006 中输入“600318” 公司第四届监事会第二次 《上海证券报》D16、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 6 月 17 日 会议决议公告 国证券报》D006 中输入“600319” 公司关于变更募集资金投 《上海证券报》D16、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 6 月 17 日 资项目的公告 国证券报》D006 中输入“600320” 公司关于参股中国化工财 《上海证券报》D16、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 务有限公司之关联交易公 2008 年 6 月 17 日 国证券报》D006 中输入“600321” 告 公司第四届董事会第三次 《上海证券报》D7、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 7 月 3 日 会议决议公告 国证券报》D300 中输入“600322” 公司 2008 年第三次临时股 《上海证券报》D7、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 7 月 3 日 东大会决议公告 国证券报》D003 中输入“600323” 公司第四届董事会第四次 《上海证券报》C29、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 7 月 25 日 会议决议公告 国证券报》D003 中输入“600324” 公司更换非公开定向发行 《上海证券报》C72、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 8 月 15 日 项目保荐代表人公告 国证券报》B06 中输入“600325” 公司第四届董事会第五次 《上海证券报》57、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 8 月 30 日 会议决议公告 国证券报》C47 中输入“600326” 公司非公开发行限售股份 《上海证券报》C24、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 9 月 2 日 上市流通公告 国证券报》C03 中输入“600327” 关于控股股东引进战略投 《上海证券报》C9、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 10 月 7 日 资者事宜进展情况的公告 国证券报》B01 中输入“600328” 公司关于更换证券事务代 《上海证券报》C7、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 11 月 26 日 表的公告 国证券报》A03 中输入“600329” 公司第四届董事会第七次 会议决议公告暨召开 2008 《上海证券报》28、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 11 月 29 日 年第四次临时股东大会的 国证券报》C014 中输入“600330” 通知 公司 2008 年第四次临时股 《上海证券报》C19、《中 在 www.sse.com.cn 网站首页 “证券代码” 2008 年 12 月 16 日 东大会决议公告 国证券报》C010 中输入“600331” 22 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师孙进、冯莉审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10045 号 蓝星化工新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“蓝星新材公司”)的财务报表，包括 2008年12月31日的合并及公司资产负债表以及2008年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是蓝星新材公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述蓝星新材公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了蓝星新材公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师：孙进 会计师事务所有限公司 中国 •上海市 注册会计师：冯莉 2009 年 4 月 12 日 23 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:蓝星化工新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八(1) 1,476,476,397.48 1,312,598,026.10 应收票据 八(2) 229,178,809.48 428,454,581.83 应收账款 八(3) 303,262,034.00 221,656,081.48 预付款项 八(4) 540,522,888.23 610,836,577.20 应收利息 88,800.00 应收股利 1,123,137.86 其他应收款 八(3) 71,964,201.51 66,099,117.27 买入返售金融资产 存货 八(5) 1,664,498,433.87 1,268,757,723.77 其他流动资产 206,119,954.09 66,554,518.96 流动资产合计 4,493,234,656.52 3,974,956,626.61 非流动资产： 长期股权投资 八(6) 117,953,014.40 45,644,867.41 投资性房地产 八(7) 924,922.85 7,883,322.64 固定资产 八(8) 3,503,779,542.29 3,672,322,306.74 在建工程 八(10) 2,664,793,841.24 1,021,411,187.81 工程物资 八(9) 60,672,090.68 18,504,226.20 固定资产清理 83,367.30 无形资产 八(11) 682,246,157.27 601,779,292.41 长期待摊费用 八(12) 6,546,947.50 2,232,902.76 递延所得税资产 八(13) 26,169,263.50 34,467,281.58 其他非流动资产 677,864.04 非流动资产合计 7,063,763,643.77 5,404,328,754.85 资产总计 11,556,998,300.29 9,379,285,381.46 流动负债： 短期借款 八(14) 3,371,300,000.00 2,296,435,978.95 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八(15) 331,754,899.60 90,760,294.00 应付账款 八(16) 617,976,886.74 592,732,660.34 预收款项 八(17) 1,042,682,816.19 1,057,001,132.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八(18) 63,352,527.77 87,011,670.22 应交税费 八(19) 19,696,114.44 59,241,626.89 应付利息 5,009,958.00 应付股利 其他应付款 八(20) 576,867,883.06 404,081,121.89 应付分保账款 保险合同准备金 24 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八(21)、(22) 120,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 165,274.58 流动负债合计 6,148,641,085.80 4,607,429,758.97 非流动负债： 长期借款 八(21) 1,847,000,000.00 1,066,040,000.00 应付债券 长期应付款 八(22) 317,480,000.00 349,480,000.00 专项应付款 112,305,170.44 预计负债 25,192,183.25 20,465,601.31 递延所得税负债 其他非流动负债 八(23) 81,748,998.18 9,109,583.31 非流动负债合计 2,271,421,181.43 1,557,400,355.06 负债合计 8,420,062,267.23 6,164,830,114.03 股东权益： 股本 八(24) 522,707,560.00 402,082,738.00 资本公积 八(25) 1,803,874,308.00 1,938,445,655.48 减：库存股 盈余公积 八(26) 155,374,267.16 141,561,802.91 一般风险准备 未分配利润 八(27) 441,852,273.50 609,285,208.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,923,808,408.66 3,091,375,404.79 少数股东权益 八(28) 213,127,624.40 123,079,862.64 股东权益合计 3,136,936,033.06 3,214,455,267.43 负债和股东权益合计 11,556,998,300.29 9,379,285,381.46 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:蓝星化工新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 353,625,155.31 696,565,324.43 应收票据 114,622,847.90 159,448,440.19 应收账款 十五(1) 75,324,255.55 59,801,767.58 预付款项 431,614,097.73 398,872,720.82 应收利息 应收股利 其他应收款 十五(1) 570,892,451.98 483,639,774.76 存货 695,427,648.84 642,750,156.75 其他流动资产 133,638,020.08 40,495,233.30 流动资产合计 2,375,144,477.39 2,481,573,417.83 非流动资产： 长期股权投资 十五(2) 1,945,444,692.85 1,166,017,171.83 投资性房地产 924,922.85 1,058,066.78 固定资产 2,640,605,864.96 2,787,587,809.50 25 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 229,091,329.61 303,577,485.37 工程物资 15,331,105.41 5,716,900.26 固定资产清理 83,367.30 无形资产 216,733,537.36 230,800,367.20 长期待摊费用 347,046.87 递延所得税资产 708,641.76 7,193,512.09 其他非流动资产 非流动资产合计 5,048,840,094.80 4,502,381,727.20 资产总计 7,423,984,572.19 6,983,955,145.03 流动负债： 短期借款 2,739,600,000.00 2,035,400,000.00 应付票据 309,823,548.60 78,760,294.00 应付账款 361,696,319.40 406,189,239.03 预收款项 220,426,238.01 189,627,665.01 应付职工薪酬 27,224,234.59 42,998,794.29 应交税费 5,081,515.73 11,456,224.56 应付利息 2,658,022.00 应付股利 其他应付款 438,133,551.40 453,780,375.21 一年内到期的非流动 20,000,000.00 负债 其他流动负债 23,386.42 流动负债合计 4,104,643,429.73 3,238,235,978.52 非流动负债： 长期借款 681,000,000.00 793,040,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,296,030.28 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,535,778.51 9,109,583.31 非流动负债合计 690,535,778.51 804,445,613.59 负债合计 4,795,179,208.24 4,042,681,592.11 股东权益： 股本 522,707,560.00 402,082,738.00 资本公积 1,799,850,980.85 1,929,073,321.83 减：库存股 盈余公积 139,314,395.14 135,644,395.14 未分配利润 166,932,427.96 471,851,806.13 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 2,628,805,363.95 2,938,652,261.10 计 少数股东权益 2,621,291.82 股东权益合计 2,628,805,363.95 2,941,273,552.92 负债和股东权益合计 7,423,984,572.19 6,983,955,145.03 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 26 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 8,017,377,386.16 7,900,473,044.48 其中：营业收入 八(29) 8,017,377,386.16 7,900,473,044.48 二、营业总成本 8,255,650,627.82 7,394,212,757.12 其中：营业成本 八(29) 7,334,289,628.52 6,724,966,378.85 营业税金及附加 八(30) 28,836,471.05 36,464,372.04 销售费用 136,597,896.40 106,373,499.64 管理费用 440,403,523.64 312,799,383.85 财务费用 八(31) 230,070,376.58 190,450,645.22 资产减值损失 八(32) 85,452,731.63 23,158,477.52 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八(33) 7,903,427.66 17,989,993.92 其中：对联营企业和合营企业的投 7,903,427.66 17,721,253.32 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -230,369,814.00 524,250,281.28 加：营业外收入 八(34) 114,325,598.35 13,193,230.62 减：营业外支出 八(34) 7,145,969.26 7,644,217.65 其中：非流动资产处置净损失 4,110,531.85 5,126,134.79 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -123,190,184.91 529,799,294.25 减：所得税费用 八(35) 37,534,088.25 86,194,664.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -160,724,273.16 443,604,629.88 归属于母公司所有者的净利润 -153,620,470.65 428,253,040.87 少数股东损益 -7,103,802.51 15,351,589.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 八(36) -0.29 1.10 （二）稀释每股收益 八(36) -0.29 1.10 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五(3) 4,748,318,411.94 5,064,035,085.56 减：营业成本 十五(3) 4,474,747,425.52 4,331,784,501.19 营业税金及附加 20,139,389.91 26,944,370.67 销售费用 57,942,367.64 46,889,718.02 管理费用 223,012,443.10 155,376,693.92 财务费用 199,233,441.56 153,666,825.66 资产减值损失 62,156,668.42 2,672,555.19 加：投资收益（损失以“－”号填列） -624,148.64 其中：对联营企业和合营企业的投 -624,148.64 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -288,913,324.21 346,076,272.27 加：营业外收入 6,925,695.09 6,310,172.91 减：营业外支出 3,539,806.11 2,962,927.49 27 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -285,527,435.23 349,423,517.69 减：所得税费用 15,721,942.94 45,897,622.23 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -301,249,378.17 303,525,895.46 归属于母公司所有者的净利润 -301,249,378.17 303,548,259.85 少数股东损益 22,364.49 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,443,273,683.84 7,360,805,242.65 收到的税费返还 9,150,868.44 46,717,752.43 收到其他与经营活动有关的现金 37,469,705.06 737,234,058.93 经营活动现金流入小计 9,489,894,257.34 8,144,757,054.01 购买商品、接受劳务支付的现金 8,212,803,549.49 6,003,360,307.91 支付给职工以及为职工支付的现 503,817,901.75 414,425,743.45 金 支付的各项税费 212,316,263.07 399,909,026.82 支付其他与经营活动有关的现金 八(37) 215,746,565.49 880,969,179.78 经营活动现金流出小计 9,144,684,279.80 7,698,664,257.96 经营活动产生的现金流量净额 八(37) 345,209,977.54 446,092,796.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 119,900,000.00 取得投资收益收到的现金 4,472,142.81 8,870,080.00 处置固定资产、无形资产和其他长 154,627,262.87 3,882,777.95 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 159,099,405.68 132,652,857.95 购建固定资产、无形资产和其他长 2,011,257,109.36 947,853,422.89 期资产支付的现金 投资支付的现金 70,000,000.00 7,364,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 34,135,010.87 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,115,392,120.23 955,217,822.89 投资活动产生的现金流量净额 -1,956,292,714.55 -822,564,964.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 67,186,292.67 1,027,913,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 67,186,292.67 到的现金 取得借款收到的现金 4,761,448,910.42 3,408,897,283.12 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 667,133,870.41 筹资活动现金流入小计 4,828,635,203.09 5,103,944,153.53 偿还债务支付的现金 2,885,769,747.01 3,508,300,000.00 28 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息支付的 247,379,096.29 316,094,791.28 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 254,939,349.56 筹资活动现金流出小计 3,133,148,843.30 4,079,334,140.84 筹资活动产生的现金流量净额 1,695,486,359.79 1,024,610,012.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 8,171,959.26 4,544,031.77 响 五、现金及现金等价物净增加额 92,575,582.04 652,681,875.57 加：期初现金及现金等价物余额 1,204,675,360.57 551,993,485.00 六、期末现金及现金等价物余额 八(37) 1,297,250,942.61 1,204,675,360.57 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,354,224,738.78 4,658,875,251.45 收到的税费返还 4,025,540.82 6,834,874.80 收到其他与经营活动有关的现金 26,219,627.83 1,132,672,288.40 经营活动现金流入小计 6,384,469,907.43 5,798,382,414.65 购买商品、接受劳务支付的现金 5,354,146,021.94 3,693,801,282.90 支付给职工以及为职工支付的现金 355,399,831.33 213,763,633.49 支付的各项税费 245,754,991.35 291,272,573.86 支付其他与经营活动有关的现金 232,645,665.34 989,815,006.62 经营活动现金流出小计 6,187,946,509.96 5,188,652,496.87 经营活动产生的现金流量净额 196,523,397.47 609,729,917.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,598,018.32 3,882,777.95 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,598,018.32 3,882,777.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资 66,799,983.28 457,648,300.36 产支付的现金 投资支付的现金 75,000,000.00 490,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 711,195,272.80 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 852,995,256.08 947,648,300.36 投资活动产生的现金流量净额 -848,397,237.76 -943,765,522.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,027,913,000.00 取得借款收到的现金 2,757,056,440.00 2,552,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 147,133,870.41 29 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流入小计 2,757,056,440.00 3,727,546,870.41 偿还债务支付的现金 2,194,029,409.73 2,826,160,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 216,052,198.16254,941,588.27 支付其他与筹资活动有关的现金 25,934,987.37 筹资活动现金流出小计 2,410,081,607.89 3,107,036,575.64 筹资活动产生的现金流量净额 346,974,832.11 620,510,294.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,075,980.70 5,131,685.38 五、现金及现金等价物净增加额 -297,823,027.48 291,606,375.52 加：期初现金及现金等价物余额 643,364,729.97 351,758,354.45 六、期末现金及现金等价物余额 345,541,702.49 643,364,729.97 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 30 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 一、上年年 402,082,738.00 1,938,445,655.48 141,561,802.91 609,285,208.40 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年 402,082,738.00 1,938,445,655.48 141,561,802.91 609,285,208.40 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 120,624,822.00 -134,571,347.48 13,812,464.25 -167,432,934.90 “－”号填 列） （一）净利 -153,620,470.65 润 （二）直接 计入所有者 -13,946,525.48 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 31 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -13,946,525.48 上述（一） 和（二）小 -13,946,525.48 -153,620,470.65 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 13,812,464.25 -13,812,464.25 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 13,812,464.25 -13,812,464.25 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 120,624,822.00 -120,624,822.00 结转 32 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积 转增资本 120,624,822.00 -120,624,822.00 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 522,707,560.00 1,803,874,308.00 155,374,267.16 441,852,273.50 末余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 360,000,000.00 904,518,311.54 101,866,167.63 208,008,598.83 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初 360,000,000.00 904,518,311.54 101,866,167.63 208,008,598.83 余额 三、本年增减 变动金额（减 42,082,738.00 1,033,927,343.94 39,695,635.28 401,276,609.57 少以“－”号 填列） 33 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 428,253,040.87 （二）直接计 入所有者权 -449,637,506.47 -164,521.53 84,883,725.51 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 7,654,118.10 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -457,291,624.57 -164,521.53 84,883,725.51 上述（一）和 -449,637,506.47 -164,521.53 513,136,766.38 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 42,082,738.00 1,483,564,850.41 资本 1．所有者投 42,082,738.00 1,483,564,850.41 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 39,860,156.81 -111,860,156.81 配 1．提取盈余 29,682,746.04 -29,682,746.04 公积 2．提取一般 10,177,410.77 -10,177,410.77 风险准备 34 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者 （或股东）的 -72,000,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 402,082,738.00 1,938,445,655.48 141,561,802.91 609,285,208.40 余额 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 402,082,738.00 1,929,073,321.83 135,644,395.14 471,851,806.13 加：会计政策 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 402,082,738.00 1,929,073,321.83 135,644,395.14 471,851,806.13 35 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 120,624,822.00 -129,222,340.98 3,670,000.00 -304,919,378.17 号填列） （一）净利润 -301,249,378.17 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -301,249,378.17 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,670,000.00 -3,670,000.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 36 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 股东）的分配 3．其他 3,670,000.00 -3,670,000.00 （五）所有者权益 120,624,822.00 -129,222,340.98 内部结转 1．资本公积转增 120,624,822.00 -120,624,822.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -8,597,518.98 四、本期期末余额 522,707,560.00 1,799,850,980.85 139,314,395.14 166,932,427.96 单位: 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余 360,000,000.00 455,108,635.61 101,701,646.10 280,967,094.80 额 加：会计政 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 360,000,000.00 455,108,635.61 101,701,646.10 280,967,094.80 额 三、本年增减变 动金额（减少以 42,082,738.00 1,473,964,686.22 33,942,749.04 190,884,711.33 “－”号填列） （一）净利润 303,548,259.85 37 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入 所有者权益的利 -9,600,164.19 -6,720,799.48 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -9,600,164.19 -6,720,799.48 上述（一）和（二） -9,600,164.19 296,827,460.37 小计 （三）所有者投 42,082,738.00 1,483,564,850.41 入和减少资本 1．所有者投入资 42,082,738.00 1,483,564,850.41 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 33,942,749.04 -105,942,749.04 1．提取盈余公积 29,682,746.04 -29,682,746.04 2．对所有者（或 -72,000,000.00 股东）的分配 3．其他 4,260,003.00 -4,260,003.00 （五）所有者权 益内部结转 38 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 402,082,738.00 1,929,073,321.83 135,644,395.14 471,851,806.13 额 公司法定代表人：冯益民 主管会计工作负责人：李守荣 会计机构负责人：于冀兵 39 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 一 公司基本情况 蓝星化工新材料股份有限公司 (以下简称“本公司”)于 1999 年 5 月 31 日成立，是由中国 蓝星(集团)股份有限公司(原中国蓝星（集团）总公司，以下简称“蓝星集团”)作为主要 发起人，与化工部北京橡胶工业研究设计院、化工部连云港设计研究院、化工部合成 材料研究院和国营长风机器厂共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和 国北京市。蓝星集团为本公司母公司。中国化工集团公司为本公司最终控制方。本公 司设立时总股本为 160,000,000.00 元，每股面值 1 元。 本公司于 2000 年 3 月 31 日和 4 月 1 日以上网定价和向二级市场投资者配售的方式发 行人民币普通 A 股 8,000 万股，于 2000 年 4 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 发行后总股本增至 240,000,000.00 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]676 号《关于蓝星化工新材料股份 有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》，本公司于 2006 年进行股权分置改革。 本公司全体非流通股股东向改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通 A 股股 东每 10 股支付 3 股对价股份，共 24,000,000.00 股企业法人股。 本公司于 2006 年向全体股东每 10 股送 5 股，送股后总股本增至 360,000,000.00 元。 本公司于 2007 年完成向特定对象非公开发行股票，增加股本 42,082,738.00 股，增资 后公司股本总金额合计为人民币 402,082,738.00 元。 于 2008 年，本公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 402,082,738 股为基数，向全体股 东每 10 股转增资本公积金 3 股，资本公积转入股本 120,624,822.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股本为 522,707,560.00 元。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营有机硅单体及相关产品的研制、生产、销 售；化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售；自营和代理各种产品和技术的进 出口(国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外)。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 12 日批准报出。 40 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的净流动负债为 1,655,406,429.28 元，短期借款为 3,371,300,000 元。本集团结合当前经济环境，考虑了从自身未来经营活动中持续取得 净现金流入的能力、以本集团的自身信用及在本公司的控股股东蓝星集团提供协助下 相信能将部分上述短期借款于到期日展期的情况、未使用的银行信贷额度约人民币 35 亿元、以及蓝星集团已对本集团现有业务的持续经营于需要增加融资信贷额度时提供 借款担保给出的承诺，本集团确信在 2008 年 12 月 31 日后的十二个月内能够清偿到期 的债务或进行再融资。本集团因而仍按持续经营基础编制本财务报表。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量 等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计 量。 41 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (4) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金 融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 42 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产 负债表中列示为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在 资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金 流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动 损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损 益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投 资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期 损益。 43 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出 售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账 面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法 按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。 44 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 应收款项(续) 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (8) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料和商品等，按成本与可变现净值孰低列 示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及 在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等， 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本集团对合营企业和联营企业的 长期股权投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。对 子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表 时按权益法调整后进行合并。 45 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (a) 子公司(续) 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 (b) 合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团 对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投 资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务 且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负 债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情 况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本 集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部 交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 46 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及以出 租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关 的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本； 否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率 及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 20-25 年 5% 3.80%至 4.75% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后计入当期损益。 47 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及办公设备等。购置或新建的固 定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入 的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-50 年 3%至 5% 1.90%至 9.70% 机器设备 5-20 年 3%至 5% 4.75%至 19.40% 运输工具 10-15 年 3%至 5% 6.33%至 9.70% 办公设备 5-14 年 3%至 5% 6.79%至 19.40% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示 为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损 失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 48 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权和非专利技术等，以成本计量。公司制改建时国有 股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与 建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 专利权和非专利技术 专利权按法律规定的有效年限 6-20 年平均摊销。非专利技术按照预计能为企业带来经 济利益年限平均摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (14) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 49 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (14) 研究与开发(续) 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (15) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购 买日的公允价值份额的差额确认为商誉。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 50 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计 提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减 值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产 组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合 的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (18) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直 至资产的购建活动重新开始。 (19) 借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借 款。 51 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (20) 职工薪酬 (a) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 (b) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议并即将实施，且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认 因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 (21) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 52 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 (23) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非 本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的情况外，确认为负债。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产 生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 53 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (24) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额 列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 本集团在已将产品或商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产 品或商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入 和成本能够可靠计量时确认销售收入。 (b) 提供劳务 本集团对外提供设计、咨询等服务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进 度，按照完工百分比确认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 54 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经 营租赁。 本年度本集团未发生融资租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (26) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (27) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调 整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 55 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (28) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司 同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在 合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (29) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 本集团在中国境内不同地区经营的风险和报酬没有重大不同，地区分布只有国内销售 一个报告分部，因此无需列报地区分部。 56 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (30) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集 团特定相关的参数。 (31) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重 大调整的重要风险： (i) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税 务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述 最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (ii) 应收款项的坏账准备 本集团于资产负债表日对应收款项进行减值测试，确认减值损失需要利用假设和估计。 如果本集团对预计未来现金流量进行重新修订，将影响应收款项的减值准备。 57 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (31) 重要会计估计和判断(续) (a) 重要会计估计及其关键假设(续) (iii) 存货减值准备 本集团于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算需 要利用假设和估计。如果本集团对估计售价及至完工时估计要发生的成本估计的销售 费用及相关税费进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计。该差异将对计提的 存货减值准备产生影响。 (iv) 长期资产减值准备 根据附注四(17)所述的会计政策，本集团单项资产、资产组或资产组组合的可回收金额 需要根据未来现金流现值的计算决定，而此类计算要求使用估计。根据现有经验进行 测试合理估计的结果可能于下个会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负 债表长期资产减值的重大调整。本集团不能转回原已计提的长期资产减值损失。 58 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 五 重大会计政策变更 本集团对于依照国家有关规定提取的安全生产费用，原在提取时计入当期费用，同时确 认为负债。根据财政部 2008 年 12 月 26 日财会函(2008)60 号《关于做好执行企业会计 准则企业 2008 年年报工作的通知》，按照财政部《企业会计准则讲解(2008)》的有关 规定，本集团于 2008 年对于此类费用在提取时改为在股东权益中的“盈余公积-专项储 备”项下反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，并对比较财务报表进行了重新表述。 此项变更导致 2007 年年度净利润调增了 10,359,724.00 元，2007 年年末负债调减了 10,359,724.00 元，所有者权益调增了 10,359,724.00 元，2007 年年末盈余公积调增了 10,603,411.07 元。 2007 年度 2007 年 12 月 31 日 净利润 所有者权益 原列报金额 433,244,905.88 3,204,095,543.43 未使用的安全生产费 10,359,724.00 10,359,724.00 调整后列报金额 443,604,629.88 3,214,455,267.43 六 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 15%及 25% 应纳税所得额 增值税 13%及 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项 税后的余额计算) 营业税 3%及 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集团适用的法定企业所得税 率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整至 25%。 于 2008 年，本公司、本公司之子公司南通星辰合成材料有限公司、本公司之子公司蓝 星(北京)化工机械有限公司取得《高新技术企业证书》，依据新所得税法第二十八条的 有关规定，2008 年度适用的企业所得税税率为 15%。 59 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 七 子公司 (一) 于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司 (1) 同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司合计 本公司合计 注册资本 业务性质 持股比例 表决权比例 注册地 (万元) 及经营范围 (%) (%) 蓝星硅材料有限公司 甘肃省兰州市 22,000.00 电石、硅铁、硅产品的生产、 100.00 100.00 批发零售等业务 山西合成橡胶集团有限责任公司 山西省大同市 8,675.05 生产加工销售氯丁橡胶、电 96.45 96.45 石、氯碱、聚氯乙烯树脂、 水泥等 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 黑龙江省 3,000.00 生产苯酐、顺酐；经营丙酮、 100.00 100.00 哈尔滨市 易燃液体、压缩气体、液化 气体和腐蚀品等 兰州蓝星树脂有限责任公司 甘肃省兰州市 1,000.00 环氧树脂生产、批发；苯、 65.00 65.00 甲醇、苯酚、苯酐、溶剂油 的批发；有机硅系列产品、 塑料制品、橡胶及其制品的 批发零售 中蓝国际化工有限公司 北京市 5,000.00 化工、石油化工产品和精细 92.20 92.20 化工产品及电缆料的研究、 开发、生产、销售等 (2) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司合计 本公司合计 注册资本 业务性质 持股比例 表决权比例 注册地 (万元) 及经营范围 (%) (%) 无锡蓝星环氧有限公司(a) 江苏省无锡市 9,163.00 危险化学品生产(溶剂型 60.00 60.00 环氧树脂)；环氧树脂、阻 燃剂的生产、销售；自营 和代理各类商品及技术的 进出口业务 (a) 于 2008 年 3 月 31 日，本公司与日本 DIC 株式会社和日本住友商事株式会社签订股权转 让协议，收购其拥有的无锡蓝星环氧有限公司 50%和 10%的股权(附注十)。 60 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 七 子公司(续) (一) 于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司(续) (3) 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 本公司合计 本公司合 持股比例 计 注册资本 业务性质 (%) 表决权比例 注册地 (万元) 及经营范围 (%) 蓝星有机硅(天津)有限公司(b) 天津市 92,928.00 有机硅单体、上下游产品、 52.00 52.00 相关化工新材料、精细化 工及配套产品研发、生产、 销售，提供相关的技术服 务和售后服务 江西星火航天新材料有限公司 江西省永修县 2,000.00 化工产品的开发、生产、 100.00 100.00 销售 蓝星（北京）化工机械有限公司 北京市亦庄经 20,000.00 生产化工机械设备；化工 100.00 100.00 济技术开发区 机械设备的设计、维修、 安装；技术咨询等 中蓝连海工程有限公司 江苏省连云港 6,000.00 工程设计、代建、项目管 100.00 100.00 理；工程总承包；工程咨 询；生态建设和环境工程 专项设计等 中蓝长化工程科技有限公司 湖南省长沙市 5,000.00 化工石化医药行业、冶金 100.00 100.00 行业，市政公用行业建筑 工程、环境工程的勘察、 设计等 南通星辰合成材料有限公司 江苏省南通市 80,000.00 PBT 树脂、彩色显影剂、 100.00 100.00 工程塑料生产等 蓝星新材料盐城有限公司 江苏省盐城市 8,000.00 环氧氯丙烷及其副产品生 70.00 70.00 产和销售、盐城市政区域 内天然气加工、利用销售 等；危险化学品批发 (b) 于 2008 年 3 月 26 日，本公司与蓝星集团和蓝星有机硅法国有限公司(以下简称“法国有 机硅”)共同投资设立了蓝星有机硅(天津)有限公司，根据《蓝星有机硅天津有限公司章 程》和《蓝星有机硅天津有限公司投资协议》，本公司、蓝星集团和法国有机硅的持股 比例分别为 52%、23%和 25%。上述股东出资尚未全部缴足，于 2008 年 12 月 31 日， 本公司已出资金额占蓝星有机硅(天津)有限公司实际收到股东出资的比例为 72.69%。 61 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 408,647.42 689,129.32 银行存款 1,283,882,221.31 1,172,989,753.37 其他货币资金 192,185,528.75 138,919,143.41 1,476,476,397.48 1,312,598,026.10 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 5,260,252.78 6.8346 35,951,723.65 3,308,297.24 7.3046 24,165,788.02 欧元 361,686.05 9.6590 3,493,525.56 - - - 港元 612.93 0.8819 540.54 - - - 日元 11,173.00 0.0757 845.80 - - - 英镑 64.69 9.8798 639.12 64.61 14.5807 942.06 39,447,274.67 24,166,730.08 于 2008 年 12 月 31 日，银行存款中包含 179,225,454.87 元受到限制的存款(2007 年 12 月 31 日：107,922,665.53 元)(附注八(37)(c))，主要是票据保证金。 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 4,400,124.87 2,146,540.00 银行承兑汇票 224,778,684.61 426,308,041.83 229,178,809.48 428,454,581.83 于 2008 年 12 月 31 日，本集团将应收票据 28,057,978.76 元质押给银行作为取得应付 票据的担保(附注八(15))(2007 年 12 月 31 日：应收票据 10,000,000.00 元质押给银行取 得短期借款 9,800,000.00 元) (附注八(14)) 。 62 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收票据(续) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团附有追索权的已贴现但尚未到期及已背书转让但尚未到期的 银行承兑汇票分别为 192,689,940.00 元和 829,643,571.92 元。 本公司及其附属公司的董事认为，上述附有追索权的已贴现未到期的银行承兑汇票、以及 已背书未到期的银行承兑汇票共计人民币 1,022,333,511.92 元，与票据所有权相关的风险 和报酬均已转移，符合终止确认的条件。上述票据在 2008 年 12 月 31 日的财务报表中予以 终止确认。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 284,584,133.54 365,263,761.34 本年(计提)/转回 本年核销 减：坏账准备 (62,928,052.06) 352,479.53 573,845.19 (62,001,727.34) 221,656,081.48 303,262,034.00 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 285,601,593.18 78.19% (1,290,180.26) 199,548,291.81 70.12% (9,160,310.54) 一到二年 11,836,250.97 3.24% (1,875,052.16) 30,005,326.52 10.54% (3,017,742.18) 二到三年 15,908,456.91 4.36% (7,973,520.91) 5,601,992.89 1.97% (1,678,771.50) 三年以上 51,917,460.28 14.21% (50,862,974.01) 49,428,522.32 17.37% (49,071,227.84) 365,263,761.34 100.00% (62,001,727.34) 284,584,133.54 100.00% (62,928,052.06) 63 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 216,660,829.97 59.32% (12,047,676.19) 5.56% 13,587,733.35 4.77% (679,386.67) 5.00% 其他 148,602,931.37 40.68% (49,954,051.15) 33.62% 270,996,400.19 95.23% (62,248,665.39) 22.97% 365,263,761.34 100.00% (62,001,727.34) 16.97% 284,584,133.54 100.00% (62,928,052.06) 22.11% 由于部分客户宣告破产，本集团于 2008 年度冲销应收账款 573,845.19 元，已于 2007 年度对 其全额计提了坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款 (2007 年 12 月 31 日：710,861.61 元)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 107,356,010.04 元，占应收账款总额的 29.39%， 账龄均为一年以内(2007 年 12 月 31 日余额 28,979,768.34 元，占应收账款总额的 10.18%， 其中一年以内：24,634,327.01 元，一年以上：4,345,441.33 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中关联方余额为 95,825,150.47 元(2007 年 12 月 31 日： 34,372,007.63 元)(附注十一(4)(a))。 应收账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 2,078,621.61 6.8346 14,206,547.26 2,141,234.11 7.3046 15,640,858.68 64 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 押金、保证金及代 垫款 68,051,325.67 60,526,114.10 备用金 22,299,203.87 18,121,184.86 材料款 9,118,391.49 19,971,557.50 应收出口退税 8,500,358.29 11,529,506.62 其他 1,371,255.19 1,323,426.03 109,340,534.51 111,471,789.11 本年(计提)/转回 本年核销 减：坏账准备 (43,241,417.24) (1,418,804.06) 5,152,633.70 (39,507,587.60) 66,099,117.27 71,964,201.51 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 65,842,081.13 59.07% (3,023,418.85) 58,111,824.81 53.15% (3,809,716.42) 一到二年 3,954,375.00 3.55% (320,216.91) 7,440,294.27 6.80% (822,961.00) 二到三年 4,975,904.01 4.46% (1,135,643.23) 8,612,511.77 7.88% (3,671,549.64) 三年以上 36,699,428.97 32.92% (35,028,308.61) 35,175,903.66 32.17% (34,937,190.18) 111,471,789.11 100.00% (39,507,587.60) 109,340,534.51 100.00% (43,241,417.24) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总 坏账准备 计提 比例 比例 额比 比例 例 单项金额重大 28,277,108.28 25.37% (4,362,781.74) 15.43% - - - 其他 83,194,680.83 74.63% (35,144,805.86) 42.24% 109,340,534.51 100.00% (43,241,417.24) 39.55% 111,471,789.11 100.00% (39,507,587.60) 35.44% 109,340,534.51 100.00% (43,241,417.24) 39.55% 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 65 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计 21,244,951.01 元，占其他应收款总额的 19.06%，其中：帐龄在一年以内的为 14,266,424.53 元，2-3 年的为 3,478,526.48 元， 3 年以上的为 3,500,000.00 元(2007 年 12 月 31 日金额 13,206,791.56 元，占总额 12.08%，其中：帐龄在一年以内的为 6,228,265.08 元，1-2 年的为 3,478,526.48 元， 2-3 年的为 3,500,000.00 元)。 (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 金额 占总额 比例 比例 账龄 一年以内 524,402,869.69 97.02% 568,447,720.59 93.06% 一到二年 8,119,439.92 1.50% 39,396,725.71 6.45% 二到三年 7,840,500.57 1.45% 2,286,614.30 0.37% 三年以上 160,078.05 0.03% 705,516.60 0.12% 540,522,888.23 100.00% 610,836,577.20 100.00% 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 16,120,018.54 元(2007 年 12 月 31 日：42,388,856.61 元)，主要为尚未与供应商结算的采购款项。 于 2008 年 12 月 31 日，预付账款中关联方余额为 122,733,769.48 元(2007 年 12 月 31 日：176,934,165.89 元)(附注十一(4)(b))。 66 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项(续) 预付款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 7,211,222.45 6.8346 49,285,820.96 2,572,979.64 7.3046 18,794,587.08 欧元 88,293.11 9.6590 852,823.15 61,766.41 10.6669 658,856.12 日元 36,592,000.00 0.0757 2,770,014.40 46,106,984.00 0.0641 2,955,457.67 英镑 7,906.60 9.8798 78,115.63 765,109.76 14.5807 11,155,835.88 52,986,774.14 33,564,736.75 (5) 存货 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 成本 原材料 470,736,398.36 536,209,110.32 半成品 272,960,881.89 385,227,597.96 产成品 364,782,316.33 672,465,050.13 商品 103,961,983.04 101,104,804.90 周转材料 2,047,523.79 524,319.91 委托加工物资 68,068,667.53 57,779,134.52 1,282,557,770.94 1,753,310,017.74 减：存货跌价准备 本年增加 本年减少 原材料 (7,772,822.06) (11,813,429.95) 617,215.00 (18,969,037.01) 半成品 - (5,631,773.12) - (5,631,773.12) 产成品 (5,483,630.30) (61,520,744.03) 5,138,488.40 (61,865,885.93) 商品 (422,653.16) (1,801,293.00) - (2,223,946.16) 委托加工物资 (120,941.65) - - (120,941.65) (13,800,047.17) (80,767,240.10) 5,755,703.40 (88,811,583.87) 1,268,757,723.77 1,664,498,433.87 67 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合营企业(a) 4,403,809.74 5,120,087.10 联营企业(b) 23,773,774.65 25,749,350.30 其他长期股权投资(c) 89,975,430.01 14,975,430.01 118,153,014.40 45,844,867.41 减：长期股权投资减值准备 (200,000.00) (200,000.00) 117,953,014.40 45,644,867.41 本集团无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 合营企业 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 持股 表决权 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 盐城新奥压 压缩天然 江苏 缩天燃气有 气的生产 5,000,000.00 50% 50% 15,208,103.33 6,400,483.84 22,847,275.63 2,819,721.00 盐城 限公司 和销售 对合营企业投资列示如下： 2007 年 按权益法调整的 宣告分派的 2008 年 初始投资成本 12 月 31 日 净损益 现金股利 12 月 31 日 盐城新奥压 缩天燃气有 限公司 2,500,000.00 5,120,087.10 1,406,860.50 (2,123,137.86) 4,403,809.74 68 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 持股 表决权 注册地 业务性质 注册资本 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 比例 比例 汽车用燃气 盐城新奥 制造；管道 燃气有 江苏 燃气工程设 限公司 盐城 计安装 50,000,000.00 30% 30% 174,475,704.55 95,229,789.05 72,992,833.74 19,029,549.18 对联营企业投资列示如下： 2007 年 宣告分派的 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 现金股利 12 月 31 日 盐城新奥 燃气有 限公司 5,500,000.00 9,500,000.00 25,749,350.30 6,496,567.16 (8,472,142.81) 23,773,774.65 (c) 其他长期股权投资—成本法 被投资公司名称 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 卡博特(江西)有限公司 9,775,430.01 9,775,430.01 中国化工财务有限责任公司 - 70,000,000.00 济南蓝星商社有限公司 200,000.00 200,000.00 蓝星环境工程有限公司 3,000,000.00 6,000,000.00 山西阳高晋能热电有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 兰州蓝星化工有限公司 - 2,000,000.00 14,975,430.01 89,975,430.01 2008 年，本公司以 7,000 万元参股中国化工财务有限责任公司，持有股份 11.07%(附注十 一(3)(l))。 (d) 长期股权投资减值准备 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 其他长期股权投资 济南蓝星商社有限公司 (200,000.00) (200,000.00) 69 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (7) 投资性房地产 建筑物 原价 2007 年 12 月 31 日 11,785,363.92 本年减少 (8,765,994.81) 2008 年 12 月 31 日 3,019,369.11 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (3,902,041.28) 本年计提 (271,938.83) 本年减少 2,079,533.85 2008 年 12 月 31 日 (2,094,446.26) 净值 2008 年 12 月 31 日 924,922.85 2007 年 12 月 31 日 7,883,322.64 2008 年度，本集团将净值为 6,686,460.81 元(原价：8,765,994.81 元)的房屋建筑物改为 自用，自改变用途之日起，转换为固定资产核算。 70 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 土地 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 1,243,062,495.60 3,528,349,604.31 54,378,212.26 83,050,802.08 157,819,931.12 5,066,661,045.37 重分类 - - - - (106,805,141.60) (106,805,141.60) 在建工程转入 44,253,619.44 248,031,450.73 1,002,035.53 1,744,938.79 - 295,032,044.49 投资性房地产转入 8,765,994.81 - - - - 8,765,994.81 本年其他增加 14,629,203.04 94,683,503.76 6,919,167.79 8,995,031.73 - 125,226,906.32 本年减少 (61,753,028.33) (176,159,867.13) (9,497,001.91) (3,375,559.91) (250,785,457.28) 2008 年 12 月 31 日 1,248,958,284.56 3,694,904,691.67 52,802,413.67 90,415,212.69 51,014,789.52 5,138,095,392.11 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (298,674,795.52) (1,025,134,243.14) (22,305,013.39) (39,271,171.94) - (1,385,385,223.99) 本年计提 (49,243,232.62) (284,443,312.62) (5,360,768.37) (8,491,436.81) - (347,538,750.42) 投资性房地产转入 (2,079,533.85) - - - - (2,079,533.85) 本年减少 23,601,311.23 73,352,195.89 4,411,989.80 1,767,258.78 - 103,132,755.70 2008 年 12 月 31 日 (326,396,250.76) (1,236,225,359.87) (23,253,791.96) (45,995,349.97) - (1,631,870,752.56) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 (4,670,386.21) (3,606,101.58) (606,808.18) (70,218.67) (8,953,514.64) 本年增加 - (467,586.00) - - (467,586.00) 其他减少 3,970,634 3,005,369.34 - - - 6,976,003.38 2008 年 12 月 31 日 (699,752.17) (1,068,318.24) (606,808.18) (70,218.67) - (2,445,097.26) 净值 2008 年 12 月 31 日 921,862,28 2,457,611,013.56 28,941,813.53 44,349,644.05 51,014,789.52 3,503,779,542.29 2007 年 12 月 31 日 939,717,313 2,499,609,259.59 31,466,390.69 43,709,411.47 157,819,931.12 3,672,322,306.74 71 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产(续) 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 3,094,982.52 元(原价 20,703,592.77 元)的房屋、建 筑物及设备(2007 年 12 月 31 日：净值 9,077,820.63 元、原价 42,545,352.38 元)由于技 术改进后与新技术不匹配暂时闲置。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 203,278,880.20 元、原价 236,640,905.52 元(2007 年 12 月 31 日：净值 136,971,981.91 元、原价 161,770,894.04 元)的房屋、建筑物系近几 年配合生产装置改扩建而陆续增加的固定资产，尚未办妥产权证。公司另有净值为 25,086,617.94 元、原价 49,594,163.16 元的房屋建筑物产权证为本公司上市前的存续体 名下尚未办理过户手续，或因公司更名尚未办理变更手续。 2008 年度确认的折旧费用为 347,538,750.42 元(2007 年度：256,505,949.14 元)。 于 2007 年 12 月 31 日，土地使用权为本公司下属子公司使用的划拨土地评估价值 157,819,931.12 元。其中评估价值 106,805,141.60 元的划拨土地已办理土地出让手续， 从固定资产重分类至无形资产。于 2008 年 12 月 31 日，评估价值为 51,014,789.52 元 的土地出让手续正在办理中。 (9) 工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 专用材料 39,023,544.20 3,718,615.87 专用设备 13,534,101.40 13,188,778.34 预付大型设备款 7,763,508.76 - 其他 350,936.32 1,596,831.99 60,672,090.68 18,504,226.20 72 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (10) 在建工程 预算数 2007 年 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 1 万吨 PPE 工程 3,000.00 2,957,445.40 13,553,134.35 - - 工业硅 2 号炉 9,348.01 86,789,485.65 6,690,571.68 (93,480,057.3 - 双酚 A 项目 56,973.15 212,129,119.88 215,886,664.17 (31,280.0 PBT 项目 27,403.78 149,688,470.21 86,354,156.59 - - 南通新厂区建设工程 32,491.26 145,957,972.35 150,365,086.94 (1,050,945.5 - 环氧树脂项目 31,322.00 - 146,975,777.64 (43,179.0 - 3 万吨氯丁橡胶生产线 135,948.00 224,406,231.18 294,283,791.48 - - 3 万吨氯丁橡胶供热工程 6,890.00 27,720,000.00 14,961,503.39 - - 山橡污水处理 4,670.00 33,267,120.75 656,817.74 (33,923,938.49) - 顺酐工程 8,093.53 34,246,448.99 32,940,663.74 (60,640,164.73) (6,546,948.00) 400kt/a 有机硅单体(一期工程) 278,783.00 - 677,544,139.68 - - 73 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八 合并财务报表项目附注(续) (10) 在建工程(续) 预算数 2007 年 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 其他零星工程 107,898,264.76 310,400,273.62 (105,862,479.41) (2,499,354.10) 1,025,060,559.17 1,950,612,581.02 (295,032,044.49) (9,046,302.10) 2, 其中：借款费用资本化金额 32,800,798.25 99,667,089.7 (15,827,583.72) - 减：在建工程减值准备 (3,649,371.36) (3,151,581.00) - 1,021,411,187.81 2, 2008 年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 6.76%-7.61%(2007 年：6.20%-8.39%)。 74 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产 原价 2007 年 12 月 31 日 重分类 本年增加 本年摊销 20 土地使用权 552,893,320.17 424,606,212.60 106,805,141.60 5,922,760.00 (11,157,407.35) 专利权 40,400,000.00 34,339,999.97 - - (4,040,000.00) 非专利技术 173,670,228.87 137,058,030.27 - - (16,353,157.87) 其他 9,815,756.45 5,775,049.57 - 878,500.00 (1,588,971.52) 776,779,305.49 601,779,292.41 106,805,141.60 6,801,260.00 (33,139,536.74) 本年重分类的土地使用权106,805,141.60元由固定资产重分类转入(附注八(8))。 75 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (12) 长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 顺酐催化剂 6,265,483.00 473,576.67 顺酐熔盐 281,464.50 94,005.48 双酚 A 项目试车费 - 347,046.87 苯酐催化剂 - 1,318,273.74 6,546,947.50 2,232,902.76 (13) 递延所得税资产 未经抵消的递延所得税资产列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 17,690,319.60 78,202,076.73 26,021,767.22 123,726,086.16 抵销内部未实 现利润 2,173,127.17 8,692,508.68 3,329,114.11 13,316,456.44 预提费用 6,305,816.73 25,223,269.00 5,116,400.25 20,465,601.31 26,169,263.50 112,117,854.41 34,467,281.58 157,508,143.91 于2008年12月31日，本集团未对可抵扣税务亏损437,378,754.30元确认相关的递延所得税 资产74,554,906.01元(2007年12月31日：本集团未对可抵扣税务亏损191,277,542.86元确 认相关的递延所得税资产38,308,988.71元)。上述可抵扣税务亏损将于五年内陆续到期， 其中：4,382,971.14元将于2009年底内到期。 于2008年12月31日，本集团未对可抵扣暂时性差异133,559,984.32元确认相关的递延所得 税资产22,515,586.17元。 76 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 (14) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 - 质押 - 36,535,978.95 - 保证 3,371,300,000.00 2,259,900,000.00 3,371,300,000.00 2,296,435,978.95 于 2008 年 12 月 31 日，短期担保借款包括： 银行保证借款 2,733,300,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：2,149,900,000.00 元)系由 本公司之母公司蓝星集团提供保证。 银行保证借款 220,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由本公司之最终控制方 化工集团提供保证。 银行保证借款 352,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：98,000,000.00 元)系由本公司 为下属子公司南通星辰合成材料有限公司提供保证。 银行保证借款 40,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由本公司为下属子公司蓝 星硅材料有限公司提供保证。 银行保证借款 3,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由本公司为下属子公司蓝 星无锡环氧有限公司提供保证。 银行保证借款 23,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由本公司关联公司无锡蓝 星石油化工有限责任公司为下属子公司蓝星无锡环氧有限公司提供保证。 于 2007 年 12 月 31 日，银行保证借款 12,000,000.00 元系由本公司关联公司蓝星石 化有限公司为下属子公司山西合成橡胶有限责任公司提供担保，该银行借款已于 2008 年偿还。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 7.05%(2007 年度：5.74%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团尚未使用的银行信贷额度约人民币 35 亿元。 77 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (15) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 331,754,899.60 90,760,294.00 (16) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的应 付款项为 803,388.18 元(2007 年 12 月 31 日：875,650.68 元)。 于 2008 年 12 月 31 日， 账龄超过一年的应付账款为 27,204,582.52 元(2007 年 12 月 31 日： 66,082,405.35 元)，主要为应付材料款。 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中关联方余额 12,381,532.63 元(2007 年 12 月 31 日： 24,563,549.07 元)(附注十一(4)(c))。 应付账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 6,065,712.00 6.8346 41,456,715.24 5,406,774.63 7.3046 39,494,325.96 (17) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项为 1,770,573.94 元(2007 年 12 月 31 日：1,379,935.55 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 144,845,022.31 元(2007 年 12 月 31 日：122,482,606.19 元)，主要为销售生产化工设备的预收款，鉴于设备尚未交付，该款项 尚未结清。 于 2008 年 12 月 31 日，预收账款中关联方余额 208,493,635.50 元(2007 年 12 月 31 日： 39,579,850.45 元)(附注十一(4)(d))。 78 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (17) 预收款项(续) 预收款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 4,555,782.79 6.8346 31,136,953.06 3,216,260.87 7.3046 23,493,499.15 欧元 409,358.44 9.6590 3,953,993.17 241,356.51 10.6669 2,574,525.76 港元 - 0.8819 - 4,240,065.00 0.9364 3,970,396.87 日元 - 0.0757 - 2,553,600.00 0.0641 163,685.76 英镑 - 9.8798 - 510,232.14 14.5807 7,439,541.76 35,090,946.23 37,641,649.30 (18) 应付职工薪酬 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 28,429,663.84 349,473,667.55 (354,712,698.37) 23,190,633.02 职工福利费 11,975,681.61 10,800,205.17 (18,711,047.54) 4,064,839.24 社会保险费 9,449,162.64 81,344,536.49 (79,231,559.26) 11,562,139.87 其中：医疗保险费 1,462,880.45 21,946,922.47 (21,764,477.12) 1,645,325.80 基本养老保险 5,024,288.92 51,349,419.72 (50,350,203.92) 6,023,504.72 失业保险费 2,869,526.73 4,503,684.53 (3,765,977.89) 3,607,233.37 工伤保险费 82,415.47 2,586,571.50 (2,469,408.88) 199,578.09 生育保险费 10,051.07 957,938.27 (881,491.45) 86,497.89 住房公积金 4,897,751.61 20,525,682.03 (21,965,042.11) 3,458,391.53 工会经费和职工教育经 8,835,910.03 9,406,443.85 (11,824,658.58) 6,417,695.30 费 因解除劳动关系给予的 补偿 21,003,083.00 182,796.57 (6,655,391.57) 14,530,488.00 其他 2,420,417.49 3,946,414.88 (6,238,491.56) 128,340.81 87,011,670.22 475,679,746.54 (499,338,888.99) 63,352,527.77 79 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (19) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 2,701,823.49 28,605,535.30 应交增值税 8,581,461.06 22,219,692.53 应交营业税 1,085,777.54 690,885.71 应交房产税 408,464.98 415,461.99 应交城市维护建设税 573,467.10 2,551,702.66 应交教育费附加 381,133.64 1,454,161.02 应交个人所得税 1,980,389.72 812,542.58 应交土地使用税 2,769,414.90 636,124.71 应交印花税 793,313.77 840,682.60 物调粮补基金 102,224.10 261,224.19 物价基金 293.81 342,142.20 防洪保安基金 285,195.12 401,114.45 其他 33,155.21 10,356.95 19,696,114.44 59,241,626.89 80 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (20) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付工程款 118,333,023.16 22,409,243.08 应付工程质保金 25,471,301.97 20,932,589.00 押金 11,522,776.00 9,416,191.71 应付关联方借款 269,237,262.86 171,435,707.36 应付固定资产购置款 11,545,135.27 19,007,547.30 应付投标保证金 24,068,000.00 13,292,900.00 土地出让金 21,321,050.00 21,321,050.00 其他 95,369,333.80 126,265,893.44 576,867,883.06 404,081,121.89 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东蓝星集团的款项为人民币 213,296,482.09 元，占其他应付款总额的 36.97%(附注十 一(4)(f))。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 223,298,488.42 元(2007 年 12 月 31 日：242,121,197.05 元)，主要为应付关联方往来款项。 于 2008 年 12 月 31 日， 其他应付款中关联方余额 291,461,586.62 元(2007 年 12 月 31 日：200,130,198.46 元)(附注十一(4)(e))。 于 2008 年 12 月 31 日，应付关联公司借款 269,237,262.86 元(2007 年 12 月 31 日： 171,435,707.36)为无设定担保的借款。其中：于 2008 年 12 月 31 日 150,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：65,000,000.00 元)的关联方借款计息， 加权平均年利率为 5.04% (2007 年：10.06%)，其余关联方借款为 119,237,262.86 元免息。除 150,000,000.00 元的关联方借款将于 2009 年 3 月偿还外，其余借款无固定还款期限。 81 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (21) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款(a) - 抵押 - 41,000,000.00 - 保证 1,936,000,000.00 1,042,000,000.00 信用借款 1,000,000.00 3,040,000.00 1,937,000,000.00 1,086,040,000.00 减：一年内到期的长期借款 - 保证 (90,000,000.00) (20,000,000.00) 1,847,000,000.00 1,066,040,000.00 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期担保借款包括： 银行保证借款 360,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：401,000,000.00 元)系由本公司 之母公司蓝星集团提供保证。 银行保证借款 1,484,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：420,000,000.00 元)系由本公 司之最终控制方化工集团提供保证。 银行保证借款 2,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：2,000,000.00 元)由第三方公司大 同昌盛化工实业公司提供保证。 银行保证借款 90,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：199,000,000.00 元)是本公司为 下属子公司南通星辰合成材料有限公司提供担保。 长期借款按贷款单位列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国银行股份有限公司 240,000,000.00 340,000,000.00 中国建设银行股份有限公司 1,546,000,000.00 543,000,000.00 上海浦东发展银行 150,000,000.00 180,000,000.00 广西百色地区资金管理所 1,000,000.00 1,000,000.00 化工部 - 2,040,000.00 交通银行股份有限公司 - 20,000,000.00 1,937,000,000.00 1,086,040,000.00 82 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (21) 长期借款(续) 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 82,000,000.00 106,040,000.00 二到五年 765,000,000.00 830,000,000.00 五年以上 1,000,000,000.00 130,000,000.00 1,847,000,000.00 1,066,040,000.00 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 7.17%(2007 年度：6.04%)。 (22) 长期应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国化工装备总公司 (a) 27,480,000.00 27,480,000.00 化工厅 - 2,000,000.00 中国化工集团公司 320,000,000.00 320,000,000.00 347,480,000.00 349,480,000.00 减：一年内到期的长期应付款 (30,000,000.00) - 317,480,000.00 349,480,000.00 (a) 中国化工装备总公司与中车汽修(集团)总公司已于 2008 年 4 月完成重组，重组 后的公司中国化工装备总公司受让了原属于中国汽修(集团)总公司的债权。 长期应付款均为应付关联方借款，并按照合同规定的条款支付本金和偿还利息(附注 十一(4)(f))。 长期应付款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 70,000,000.00 30,000,000.00 二到五年 247,480,000.00 239,480,000.00 五年以上 - 80,000,000.00 317,480,000.00 349,480,000.00 83 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 其他非流动负债 2007 年 2008 年 与政府补助相关的工程名称 12 月 31 日 重分类 本年增加 本年减少 12 月 31 日 污水集中处理及回用项目 - 26,800,000.00 - (1,914,285.71) 24,885,714.29 2.4 万吨钛白粉生产线项目 7,109,583.31 - 800,000.00 (755,000.04) 7,154,583.27 3 万吨橡胶项目 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 有机硅技术改造项目 - 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 锅炉节能与除尘改造项目 - 1,500,000.00 - (8,928.57) 1,491,071.43 3 万吨氯丁橡胶项目 - - 35,100,000.00 - 35,100,000.00 水汽厂锅炉改造冷凝水余热 回收项目 - - 1,400,000.00 (8,333.33) 1,391,666.67 其他 - 2,829,235.82 5,220,000.00 (323,273.30) 7,725,962.52 9,109,583.31 33,129,235.82 42,520,000.00 (3,009,820.95) 81,748,998.18 于 2008 年度，本集团将原记入专项应付款中与资产相关的政府补助重分类至递延收 益，并在其他非流动负债中列报。 (24) 股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 (b) (a) 有限售条件股份- 国有法人持股 193,208,285.00 57,962,486.00 - 251,170,771.00 其他内资持股 26,250,000.00 7,875,000.00 (34,125,000.00) - 其中：境内非国有法人持股 26,250,000.00 7,875,000.00 (34,125,000.00) - 219,458,285.00 65,837,486.00 (34,125,000.00) 251,170,771.00 无限售条件股份- 人民币普通股 182,624,453.00 88,912,336.00 - 271,536,789.00 402,082,738.00 154,749,822.00 (34,125,000.00) 522,707,560.00 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份- 国有法人持股 204,000,000.00 15,832,738.00 (26,624,453.00) 193,208,285.00 其他内资持股 - 26,250,000.00 - 26,250,000.00 其中：境内非国有法人持股 - 26,250,000.00 - 26,250,000.00 204,000,000.00 42,082,738.00 (26,624,453.00) 219,458,285.00 无限售条件股份- 人民币普通股 156,000,000.00 26,624,453.00 - 182,624,453.00 360,000,000.00 68,707,191.00 (26,624,453.00) 402,082,738.00 84 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (24) 股本(续) (a) 本年度减少原因为其他内资持股 34,125,000 股限售条件到期上市流通。根据限售条件， 截至 2008 年 12 月 31 日，有限售条件的国有法人股共 251,170,711 股将分别于 2009 年及 2010 年实现流通； (b) 本年度增加股份 154,749,822.00 包括上述有限售条件 34,125,000 股转入，还包括资 本公积转增股本 120,624,822.00 元。公司 2007 年度资本公积金转增股本方案已经 2008 年 4 月 24 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，根据本公司 2008 年 6 月 6 日发布的转增股本实施公告，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 402,082,738 股为基数， 向全体股东每 10 股转增资本公积金 3 股，资本公积转入股本 120,624,822.00 元。 (25) 资本公积 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 1,918,537,031.77 - (134,571,347.48) 1,783,965,684.29 其他资本公积 19,908,623.71 - - 19,908,623.71 1,938,445,655.48 - (134,571,347.48) 1,803,874,308.00 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 434,972,181.36 1,483,564,850.41 - 1,918,537,031.77 其他资本公积 12,254,505.61 7,654,118.10 - 19,908,623.71 合并范围增加 457,291,624.57 - (457,291,624.57) - 904,518,311.54 1,491,218,968.51 (457,291,624.57) 1,938,445,655.48 2007 年，本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股 42,082,738 股，每股发行价 1 元，股票溢价为 1,483,564,850.41 元，计入资本公积。2007 年度减少的资本公积 457,291,624.57 元为完成收购后，转回原因业绩连续计算确认的资本公积部分。 2008 年，本公司受让关联方无锡蓝星石油化工有限责任公司持有的中国蓝星哈尔滨石化 有限公司 30%的股权，持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司的股权由 70%至 100%。减少 资本公积 13,946,525.48 元为支付对价和取得少数股东权益之间的差异。此外，于 2008 本公司以资本公积转增股本减少资本公积 120,624,822.00 元(附注八(24))。 85 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (26) 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 131,384,392.14 - - 131,384,392.14 专项储备 —安全生产费 10,177,410.77 51,350,016.25 (37,537,552.00) 23,989,875.02 141,561,802.91 51,350,016.25 (37,537,552.00) 155,374,267.16 2006 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 101,701,646.10 29,682,746.04 - 131,384,392.14 专项储备 —安全生产费 - 32,177,015.77 (21,999,605.00) 10,177,410.77 同一控制合并导致合并 范围增加 164,521.53 - (164,521.53) - 101,866,167.63 61,859,761.81 (22,164,126.53) 141,561,802.91 本公司 2008 年亏损，未提取法定盈余公积金 。 专项储备—安全生产费是根据财政部会[2008]60 号《关于作好执行会计准则企业 2008 年 年报工作的通知》规定，高危行业企业按照规定提取和支付的安全生产费。 (27) 未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 24,164,410.27 元(2007 年 12 月 31 日：13,102,056.40 元)，其中子公司本年度计提的归 属于母公司的盈余公积 10,806,571.53 元(2007 年：7,779,515.81 元)。 86 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (28) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南通星辰合成材料有限公司 10,409,892.43 11,257,244.62 山西合成橡胶集团有限责任公司 61,245,080.42 60,794,041.19 中蓝国际化工有限公司 2,873,302.87 2,133,853.83 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 - 11,557,823.00 蓝星新材料盐城有限公司 34,119,034.91 31,694,708.13 兰州蓝星树脂有限责任公司 1,926,580.65 3,020,899.66 长沙蓝星化工新材料有限公司 2,802,890.77 2,621,292.21 蓝星有机硅天津有限公司(a) 67,205,815.20 - 蓝星无锡环氧有限公司(b) 32,545,027.15 - 213,127,624.40 123,079,862.64 (a) 2008 年，本公司与蓝星集团和蓝星有机硅法国有限公司共同投资成立了蓝星有 机硅(天津)有限公司，增加少数股东权益 67,205,815.20 元; (b) 2008 年，本公司收购蓝星无锡环氧有限公司 60%的股权，增加少数股东权益 32,545,027.15 元(附注十)。 87 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (29) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 7,369,743,244.74 7,546,240,155.70 其他业务收入 647,634,141.42 354,232,888.78 8,017,377,386.16 7,900,473,044.48 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 6,812,126,275.98 6,445,423,331.69 其他业务成本 522,163,352.54 279,543,047.16 7,334,289,628.52 6,724,966,378.85 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 有机硅 1,359,011,453.69 1,178,531,650.40 1,386,145,772.53 1,104,114,877.80 苯酚、丙酮、 环 氧树脂 和双 酚A 2,024,537,457.17 1,598,161,178.18 2,184,118,197.43 1,838,102,789.74 贸易 1,129,855,641.78 1,514,162,230.34 1,343,239,693.34 1,306,993,550.02 工程塑料 372,052,376.94 321,149,571.47 411,275,007.00 365,448,796.88 化工设备 924,880,793.88 646,500,533.41 851,957,599.75 717,521,299.35 氯丁橡胶 515,710,089.08 485,717,448.88 644,532,986.39 443,134,621.39 其他 1,043,695,432.20 1,067,903,663.30 724,970,899.26 670,107,396.51 7,369,743,244.74 6,812,126,275.98 7,546,240,155.70 6,445,423,331.69 本集团前五名客户销售的收入总额为 496,652,126.93 元(2007 年：615,368,757.12 元)， 占本集团主营业务收入的 6.74%(2007 年：8.15%)。 88 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (29) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 劳务收入 319,789,221.70 241,759,457.64 174,741,156.07 133,970,956.05 销售材料 327,844,919.72 280,403,894.90 179,491,732.71 145,572,091.11 647,634,141.42 522,163,352.54 354,232,888.78 279,543,047.16 (30) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 10,703,313.06 7,373,831.52 城市维护建设税 11,158,798.98 18,003,581.63 教育费附加 6,322,447.02 9,314,126.35 堤防维护建设费 841.31 86,531.97 地方教育经费 78,377.82 1,430,161.34 市场物价调控基金 564,337.53 123,023.20 河道管理费 8,355.33 1,972.00 出口城建税 - 38,238.68 出口教育费附加 - 92,905.35 28,836,471.05 36,464,372.04 (31) 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出 250,134,125.29 201,819,877.57 减：利息收入 (17,888,391.56) (15,725,596.45) 汇兑收益 (8,171,959.26) (3,108,255.64) 其他 5,996,602.11 7,464,619.74 230,070,376.58 190,450,645.22 89 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (32) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账损失 1,066,324.53 5,249,742.64 存货跌价损失 80,767,240.10 8,493,876.02 固定资产减值损失 467,586.00 8,814,858.86 长期股权投资减值损失 - 200,000.00 在建工程减值损失 3,151,581.00 400,000.00 85,452,731.63 23,158,477.52 (33) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资 单位净损益的份额 7,903,427.66 18,710,860.09 长期股权投资转让收益 - (989,606.77) 其他 - 268,740.60 7,903,427.66 17,989,993.92 (34) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 74,856,953.03 698,012.87 盘盈利得 2,739,778.78 123,000.00 债务重组利得 - 1,346,000.00 政府补助 11,010,347.04 2,051,791.69 取得子公司投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值的份额产生的收益 20,375,519.17 - 其他 5,343,000.33 8,974,426.06 114,325,598.35 13,193,230.62 90 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (34) 营业外收入及营业外支出(续) (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 4,110,531.85 5,126,134.79 债务重组损失 25,963.00 - 公益性捐赠支出 1,942,093.53 958,204.28 非常损失 - 175,570.94 其他 1,067,380.88 1,384,307.64 7,145,969.26 7,644,217.65 (35) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 29,236,070.17 89,239,914.21 递延所得税 8,298,018.08 (3,045,249.84) 37,534,088.25 86,194,664.37 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 (123,190,184.91) 529,799,294.25 按适用税率计算的所得税 (30,797,546.23) 174,833,767.10 税收优惠的影响 (14,104,595.14) (61,512,562.94) 新所得税法颁布的影响 - (7,607,531.47) 非应纳税收入 (23,452,518.89) (60,216,270.76) 不得扣除的成本、费用和损失 37,327,166.37 5,502,316.59 使用前期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损 (8,762,731.53) (521,939.41) 当期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损 69,223,402.91 35,716,885.26 转回以前年度确认的递延税款 8,100,910.76 - 所得税费用 37,534,088.25 86,194,664.37 91 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (36) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净(亏 损)/利润 (153,620,470.65) 428,253,040.87 本公司发行在外普通股的加权平均数 522,707,560.00 387,787,308.83 基本每股收益 (0.29) 1.10 其中： 持续经营基本每股收益： (0.29) 1.10 (b) 稀释每股收益 2008 年度本公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益等同于基本每股收益。 92 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (37) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净(损失)/利润 (160,724,273.16) 443,604,629.88 加：资产减值准备 85,452,731.63 23,158,477.52 固定资产折旧 347,538,750.42 256,505,949.14 投资性房地产折旧 271,938.83 2,294,409.09 无形资产摊销 33,139,536.74 20,061,418.11 长期待摊费用摊销 2,471,170.98 2,330,319.08 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产净(收益) /损失 (70,746,421.18) 4,458,674.23 取得子公司投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值的份额产生的收益 (20,375,519.17) - 财务费用 241,962,166.03 200,107,107.94 投资收益 (7,903,427.66) (17,989,993.92) 递延所得税资产减少/(增加) 8,298,018.08 (4,281,569.61) 存货的增加 (427,796,410.19) (63,327,858.59) 经营性应收项目的减少 195,314,918.18 553,518,665.92 经营性应付项目的增加/(减少) 118,306,798.01 (974,347,432.74) 经营活动产生的现金流量净额 345,209,977.54 446,092,796.05 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 1,297,250,942.61 1,204,675,360.57 减：现金的年初余额 (1,204,675,360.57) (550,962,398.63) 减：现金等价物的年初余额 - (1,031,086.37) 现金及现金等价物净增加额 92,575,582.04 652,681,875.57 93 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 八 合并财务报表项目附注(续) (37) 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 1,476,476,397.48 1,312,598,026.10 减：受到限制的其他货币资金 (179,225,454.87) (107,922,665.53) 现金及现金等价物年末余额 1,297,250,942.61 1,204,675,360.57 (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 运输费 93,584,948.11 46,035,369.72 业务招待费 18,966,971.21 24,341,534.13 保证金 33,090,550.00 24,340,387.88 其他 70,104,096.17 786,251,888.05 215,746,565.49 880,969,179.78 94 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 九 分部报告 分部间转移价格根据双方协议的价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 有机硅 苯酚、丙酮、环 贸易 设计 工程塑料 化工设备 氯丁橡胶 其他 氧树脂、双酚 A 营业收入 1,713,115,613.00 2,561,082,386.00 1,692,431,962.00 365,962,122.70 440,900,284.00 956,692,651.00 606,994,588.00 1,306,008,951.66 其中：对外交 易收入 1,394,894,400.43 2,119,783,440.08 1,129,855,641.78 319,789,221.70 377,365,668.52 937,679,159.82 539,656,672.08 1,198,353,181.75 分部间交易 收入 318,221,212.57 441,298,945.92 562,576,320.22 46,172,901.00 63,534,615.48 19,013,491.18 67,337,915.92 107,655,769.91 营业费用 (1,901,954,617.49) (2,623,701,357.08) (1,691,146,393.05) (337,443,544.05) (464,608,080.19) (890,121,891.07) (602,197,941.07) (1,270,426,222.99) 营业利润 /(亏损) (188,839,004.49) (62,618,971.08) 1,285,568.95 28,518,578.65 (23,707,796.19) 66,570,759.93 4,796,646.93 35,582,728.67 资产 4,087,999,814.76 1,825,659,823.98 625,917,726.77 488,375,288.49 1,910,006,404.44 1,093,752,686.18 1,541,412,081.06 1,425,981,287.46 负债 2,189,896,712.93 950,576,046.08 294,730,233.19 302,961,691.75 1,007,229,041.40 783,955,105.33 1,160,521,365.02 1,557,580,849.52 折旧和摊销 费用 152,593,463.83 129,565,472.67 327,322.43 6,246,314.24 5,438,351.94 17,243,869.77 31,935,714.50 40,070,887.59 资产减值损失 /(冲回) 18,840,163.52 33,154,027.04 3,553,803.00 (520,325.13) 6,756,233.17 2,066,764.46 (213,215.17) 21,815,280.74 资本性支出 868,888,687.92 86,616,040.41 47,615,781.93 5,256,479.44 662,388,018.87 12,001,411.42 376,071,343.18 88,592,380.33 95 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 九 分部报告(续) (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 有机硅 苯酚、丙酮、环 贸易 设计 工程塑料 化工设备 氯丁橡胶 其他 氧树脂、双酚 A 营业收入 1,534,060,913.00 2,741,492,390.00 2,024,071,911.00 213,048,627.00 411,275,007.00 866,438,268.00 730,078,532.00 931,358,093.29 其中：对外交 易收入 1,386,145,772.53 2,184,118,197.43 1,343,239,693.34 207,198,035.38 411,275,007.00 851,957,599.75 644,532,986.39 872,005,752.66 分部间交易 收入 147,915,140.47 557,374,192.57 680,832,217.66 5,850,591.62 - 14,480,668.25 85,545,545.61 59,352,340.63 营业费用 (1,363,680,389.15) (2,500,867,338.17) (2,016,490,429.89) (196,781,060.65) (397,445,895.74) (806,955,890.73) (636,405,454.24) (918,129,567.05 营业利润 /(亏损) 170,380,523.85 240,625,051.83 7,581,481.11 16,267,566.35 13,829,111.26 59,482,377.27 93,673,077.76 13,228,526.24 资产 2,889,864,234.37 1,832,446,370.56 843,355,866.36 355,541,304.73 821,249,550.52 1,173,734,009.76 1,234,976,807.25 998,692,531.34 负债 1,583,591,213.07 970,762,118.48 230,524,689.63 219,405,145.78 468,185,645.93 915,070,713.06 866,791,428.32 630,796,721.69 折旧和摊销 费用 96,449,039.23 111,915,357.54 517,729.61 5,841,096.81 6,372,264.62 8,930,026.55 31,593,464.23 19,573,116.83 资产减值损失 /(冲回) - 10,490,319.83 (3,683,561.73) 471,686.97 1,013,794.87 1,488,057.99 (44,687.76) 7,078,550.62 资本性支出 379,731,009.24 73,056,396.36 74,980.00 63,675,112.02 400,999,153.10 38,433,430.68 290,011,784.07 738,937,918.40 96 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十 企业合并 非同一控制下企业合并 于 2008 年 3 月 31 日，本公司分别向日本 DIC 株式会社和日本住友商事株式会社收购 了其拥有的无锡蓝星环氧有限公司 50%和 10%的股权。本次交易的购买日为 2008 年 3 月 31 日，系本公司实际取得无锡蓝星环氧有限公司控制权的日期。收购取得的净资 产与商誉的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金 25,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值 (45,375,519.17) 商誉 (20,375,519.17) 无锡蓝星环氧有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 公允价值 账面价值 购买日 购买日 2007 年 12 月 31 日 现金及现金等价物 5,096,589.13 5,096,589.13 12,403,515.89 应收款项 52,386,390.07 51,938,223.57 56,389,161.58 存货 42,482,760.53 39,193,025.26 31,046,605.32 固定资产 39,398,829.00 35,672,242.36 39,673,847.06 无形资产 3,061,525.00 2,017,760.00 2,030,612.00 其他非流动资产 - 32,104.00 48,160.00 减：借款 (38,870,000.00) (38,870,000.00) (38,870,000.00) 应付款项 (23,708,161.26) (23,730,886.74) (31,867,446.13) 应付职工薪酬 (1,199.28) (1,199.28) (19,068.28) 其他负债 (4,220,867.90) (4,220,867.80) (2,530,775.24) 净资产 75,625,865.29 67,126,990.50 68,304,612.20 减：少数股东权益 (30,250,346.12) (26,850,796.20) (27,321,844.88) 取得的净资产 45,375,519.17 40,276,194.30 40,982,767.32 97 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十 企业合并(续) 非同一控制下企业合并(续) 以现金支付的对价 25,000,000.00 减：取得的被收购子公司的 现金及现金等价物 (5,096,589.13) 取得子公司支付的现金净额 19,903,410.87 无锡蓝星环氧有限公司自购买日至 2008 年 12 月 31 日止期间的收入、净亏损和现金流 量列示如下： 营业收入 166,345,392.00 净亏损 3,932,549.02 经营活动现金流入 23,084,463.35 现金流入净额 8,257,477.29 98 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (a) 母公司基本情况 注册地 业务性质 蓝星集团 北京市朝阳区 研究开发化学新材料、化学清洗、防腐、 北土城西路 9 号 水处理技术和精细化工产品等 本公司的最终控制方为中国化工集团公司。 (b) 母公司注册资本及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 蓝星集团 4,321,357,628.78 7,890,541,746.22 - 12,211,899,375.00 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 蓝星集团 52.53% 52.53% 53.96% 53.96% 99 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本集团的关系 中蓝晨光化工研究院有限公司 与本公司同受母公司控制 中国蓝星清洗化学总公司华东分公司 与本公司同受母公司控制 无锡蓝星石油化工有限责任公司 与本公司同受母公司控制 沈阳石蜡化工有限公司 与本公司同受母公司控制 沈阳化工股份有限公司 与本公司同受母公司控制 上海蓝星化工新材料厂 与本公司同受母公司控制 山东蓝星东大化工有限责任公司 与本公司同受母公司控制 南京蓝星化工新材料有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星清洗股份有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星清洗股份有限公司兰州分公司 与本公司同受母公司控制 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 与本公司同受母公司控制 中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星环境工程有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星化工有限责任公司 与本公司同受母公司控制 蓝星(天津)化工有限公司 与本公司同受母公司控制 兰州蓝星新材料有限公司 与本公司同受母公司控制 兰州蓝星日化有限责任公司 与本公司同受母公司控制 兰州蓝星化工有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星有机硅上海有限公司 与本公司同受母公司控制 Drakkar 集团 与本公司同受母公司控制 中国蓝星(集团)股份公司西北分公司 与本公司同受母公司控制 蓝星海南航天化工有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星有机硅法国有限公司 与本公司同受母公司控制 中蓝连海设计研究院 与本公司同受最终控制方控制 中国化工装备总公司 与本公司同受最终控制方控制 中国化工新材料总公司 与本公司同受最终控制方控制 中国化工农化总公司 与本公司同受最终控制方控制 中国化工供销总公司华东分公司 与本公司同受最终控制方控制 郑州蓝星化工设备有限公司 与本公司同受最终控制方控制 新疆中泰化学股份有限公司 与本公司同受最终控制方控制 新疆华泰重化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 咸阳蓝星工贸公司 与本公司同受最终控制方控制 100 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质(续) 与本集团的关系 天津蓝星技术有限公司 与本公司同受最终控制方控制 天华化工机械及自动化研究设计院 与本公司同受最终控制方控制 四平昊华化工有限公司 与本公司同受最终控制方控制 四川蓝星机械有限公司 与本公司同受最终控制方控制 上海溶剂厂 与本公司同受最终控制方控制 上海蓝星清洗公司 与本公司同受最终控制方控制 上海蓝浦工贸有限公司 与本公司同受最终控制方控制 芮城福斯特化工有限公司 与本公司同受最终控制方控制 南通蓝星销售有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星星火化工厂 与本公司同受最终控制方控制 蓝星信息设备(集团)总公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石油有限公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石化有限公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石化科技股份有限公司成都晨光分公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 与本公司同受最终控制方控制 蓝星商社 与本公司同受最终控制方控制 蓝星清洗总公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星清洗广州分公司 与本公司同受最终控制方控制 昊华中意玻璃钢有限公司 与本公司同受最终控制方控制 中车集团兰州七四三七工厂 与本公司同受最终控制方控制 蓝星六九一三电控厂 与本公司同受最终控制方控制 蓝星兰州日用化工厂 与本公司同受最终控制方控制 蓝星兰州机械厂 与本公司同受最终控制方控制 蓝星江西分公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星化学清洗工程有限公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星工程有限公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星(天津)炼化有限公司 与本公司同受最终控制方控制 兰州蓝星梅姆特克水处理技术公司 与本公司同受最终控制方控制 酒泉蓝星工程安装公司 与本公司同受最终控制方控制 江西星火化工建设工程有限公司 与本公司同受最终控制方控制 江西星火安装工程有限公司(原“江西蓝星化工有限 与本公司同受最终控制方控制 公司“) 101 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质(续) 与本集团的关系 江苏安邦电化有限公司 与本公司同受最终控制方控制 淮安安邦新科化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 佳木斯黑龙农药化工有限公司 与本公司同受最终控制方控制 济南裕兴化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 济南白云有机化工有限公司 与本公司同受最终控制方控制 化学工业部南通合成材料厂 与本公司同受最终控制方控制 化工部新材料公司(上海分公司) 与本公司同受最终控制方控制 化工部晨光二厂成都分厂 与本公司同受最终控制方控制 湖北沙隆达股份有限公司 与本公司同受最终控制方控制 昊华宇航化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 哈尔滨石油化工厂 与本公司同受最终控制方控制 哈尔滨蓝星商社有限公司 与本公司同受最终控制方控制 广西大华化工厂 与本公司同受最终控制方控制 甘肃蓝星物资有限公司 与本公司同受最终控制方控制 大庆中蓝石化有限公司 与本公司同受最终控制方控制 成都蓝星清洗工程有限公司 与本公司同受最终控制方控制 成都晨阳化工有限公司 与本公司同受最终控制方控制 沧州大化黄骅氯碱有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 沧州大化 TDI 有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 北京中蓝置业有限公司 与本公司同受最终控制方控制 北京星蝶装备有限公司 与本公司同受最终控制方控制 北京蓝星通信设备公司 与本公司同受最终控制方控制 北京蓝星水处理技术有限公司 与本公司同受最终控制方控制 北京化工机械厂 与本公司同受最终控制方控制 百色华力化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 中国化工信息中心 与本公司同受最终控制方控制 青岛黄海橡胶股份有限公司 与本公司同受最终控制方控制 兰州蓝星纤维有限公司 与本公司同受最终控制方控制 102 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质(续) 与本集团的关系 中蓝建设工程局 与本公司同受最终控制方控制 沙隆达郑州农药有限公司 与本公司同受最终控制方控制 沙隆达(荆州)农药化工有限公司 与本公司同受最终控制方控制 青岛橡六集团有限公司 与本公司同受最终控制方控制 自贡张家坝氯碱化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石油有限公司济南分公司 与本公司同受最终控制方控制 沧州大化股份有限公司 与本公司同受最终控制方控制 中昊晨光化工研究院 与本公司同受最终控制方控制 蓝星星火化工厂武昌经销部 与本公司同受最终控制方控制 蓝星星火化工厂广州经销部 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石油有限公司大庆分公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星石化有限公司天津分公司 与本公司同受最终控制方控制 蓝星星火化工厂化工建设工程公司检修分厂 与本公司同受最终控制方控制 中国化工财务有限责任公司 与本公司同受最终控制方控制 平顶山煤业集团开封东大化工集团有限公司 与本公司同受最终控制方控制 盐城新奥压缩天然气有限公司 合营公司 盐城新奥燃气有限公司 联营公司 103 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 定价政策 2007 年 3 月 29 日，本公司与蓝星集团在北京签订《经营服务协议》，服务协议有效期 三年。适用范围：交易对方蓝星集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企 业或控股企业，本公司及本公司下属具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企 业或控股企业。 协议适用于双方之间的下述经营服务关联交易： ①、综合服务：提供能源等供应(包括电、自来水、循环水、净化水、蒸汽、氮气、仪表 风、冷量、冷气)以及后勤(包括污水处理服务、卫生服务)、交通等其他服务。 ②、产品购销：本公司向蓝星集团及其相关控股企业采购本公司生产所需部分原材料， 销售 PBT、环氧树脂、双酚 A、有机硅系列产品等。 交易价格的确定原则： ①、综合服务：以协议价格为主，如国家有关部门已有强制性定价应当根据该定价标准 执行；如没有政府定价的，应当参照关联交易发生地区的第三方提供类似服务的正常、 公平之价格；如无第三方提供类似的服务或没有市场价格可参考，则参照供应方提供服 务的实际成本加 5%利润确定；先前供应方就有关服务收取的费用。 ②、产品购销：以协议价格为主同时参照交易当时下述价格因素执行：有国家规定的价 格的，参照该价格执行；有可适用的行业价格标准的，参照该价格标准执行；若无可适 用的行业价格标准时，参照所在地的市场价格执行。 (b) 采购货物 2008 年度 2007 年度 无锡蓝星石油化工有限责任公司 1,430,054.78 508,224.94 蓝星兰州日用化工厂 56,153.85 775,799.73 兰州蓝星日化有限责任公司 3,155,531.97 3,296,673.86 大庆中蓝石化有限公司 153,823,646.98 200,736,385.15 甘肃蓝星物资有限公司 - 47,234,891.09 蓝星环境工程有限公司 963,325.80 - 上海蓝星清洗公司 - 1,708,205.10 沧州大化 TDI 有限责任公司 943,589.75 - 沈阳石蜡化工有限公司 3,314,266.66 3,542,452.99 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 116,262,480.11 21,518,430.05 百色华力化工有限责任公司 - 78,327,916.96 104 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 采购货物(续) 2008 年度 2007 年度 蓝星化工有限责任公司 9,700,854.70 12,895,384.66 沈阳化工股份有限公司 1,413,606.84 1,026,352.13 北京星蝶装备有限公司 265,609,709.10 145,628,578.88 蓝星信息设备(集团)总公司 131,925.64 555,170.94 中蓝晨光化工研究院有限公司 14,668.80 10,314.10 上海蓝星化工新材料厂 9,803,231.83 14,099,914.44 哈尔滨蓝星商社有限公司 - 259,116.75 蓝星清洗股份有限公司 607,429.75 149,572.65 蓝星清洗股份有限公司兰州分公司 667,692.30 - 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 1,034,652.74 - 中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 4,808,257.04 - 四川蓝星机械有限公司 - 12,868,547.01 昊华中意玻璃钢有限公司 193,158.97 - 中车集团兰州七四三七工厂 6,581.20 - 淮安安邦新科化工有限责任公司 14,837,233.06 - 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 1,739,868.34 - 山东蓝星东大化工有限责任公司 2,642,651.97 - 广西大华化工厂 4,696,368.30 - Drakkar 集团 256,410.26 - 中国化工信息中心 36,800.00 - 598,150,150.74 545,141,931.43 2008 年度本集团向关联方采购货物占同类交易的 8.97%(2007 年度：8.78%)。 (c) 销售货物 2008 年度 2007 年度 蓝星集团 14,512.82 4,920.00 无锡蓝星石油化工有限责任公司 2,554,233.78 636,976.85 蓝星星火化工厂 - 115,949.40 甘肃蓝星物资有限公司 - 4,736,757.26 蓝星石油有限公司 - 17,372,649.57 105 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 销售货物(续) 2008 年度 2007 年度 平顶山煤业集团开封东大化工集团有限 公司 26,550,113.34 32,652,820.51 蓝星石油有限公司大庆分公司 - 32,500.00 芮城福斯特化工有限公司 10,429,509.06 - 兰州蓝星日化有限责任公司 - 5,322,213.55 昊华宇航化工有限责任公司 29,059.83 117,469,255.94 沧州大化黄骅氯碱有限责任公司 1,187,148.72 2,487,492.30 沈阳化工股份有限公司 - 1,367,521.36 四平昊华化工有限公司 104,268,952.99 26,016,824.77 江苏安邦电化有限公司 7,692.31 - 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 102,522,698.34 4,125,022.98 百色华力化工有限责任公司 - 1,285,539.65 上海蓝星化工新材料厂 - 26,158,974.32 蓝星化工有限责任公司 3,582,650.21 4,344,689.28 蓝星商社 - 43,888.89 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 1,136,882.01 1,740,292.28 中昊晨光化工研究院 8,315,132.49 - 蓝星石化有限公司天津分公司 - 20,231,787.18 南京蓝星化工新材料有限公司 97,790.00 237,575.00 蓝星(天津)化工有限公司 - 10,000.00 兰州蓝星化工有限公司 62,253.01 80,411.20 济南裕兴化工有限责任公司 82,512,282.65 86,110,113.48 上海蓝星清洗公司 - 160,401.70 湖北沙隆达股份有限公司 31,916,239.32 2,844,871.79 新疆中泰化学股份有限公司 - 3,780,188.04 佳木斯黑龙农药化工有限公司 364,102.56 1,456,410.26 新疆华泰重化工有限责任公司 4,720,623.93 58,226,023.90 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 732,401.94 1,669,761.27 沧州大化股份有限公司 44,444.44 299,399.88 中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 5,384,302.67 - 106 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 销售货物(续) 2008 年度 2007 年度 中蓝晨光化工研究院有限公司 9,571,221.52 - 青岛黄海橡胶股份有限公司 136,752.14 - 盐城新奥压缩天然气有限公司 15,325,741.81 - 盐城新奥燃气有限公司 28,106,528.65 - 439,573,270.54 421,021,232.61 2008 年度本集团向关联方销售货物占同类交易的 5.96% (2007 年度：5.58%)。 (d) 租赁费用 2008 年度 2007 年度 蓝星集团 665,760.00 665,760.00 广西大华化工厂 177,600.00 - 843,360.00 665,760.00 2008 年度本集团发生的关联方租赁费用占租赁费用总额的 24.68%(2007 年度：19.11%)。 (e) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 高管人员薪酬 1,281,102.72 884,000.00 107 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (f) 接受劳务 2008 年度 2007 年度 无锡蓝星石油化工有限责任公司 1,604,000.00 - 哈尔滨石油化工厂 - 6,268,944.28 1,604,000.00 6,268,944.28 (g) 提供劳务 2008 年度 2007 年度 昊华宇航化工有限责任公司 460,000.00 - 湖北沙隆达股份有限公司 720,000.00 - 兰州蓝星梅姆特克水处理技术公司 - 88,000.00 蓝星清洗剂有限公司 - 20,000.00 蓝星环境工程有限公司 - 163,611.20 北京中蓝置业有限公司 - 95,000.00 兰州蓝星化工有限公司 1,760,325.00 932,000.00 蓝星石油有限公司大庆分公司 - 530,000.00 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 - 46,700.00 南京蓝星化工新材料有限公司 2,160,000.00 500,000.00 蓝星化工有限责任公司 - 3,031,229.20 蓝星(天津)化工有限公司 1,154,000.00 1,149,000.00 蓝星集团 800,000.00 500,000.00 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 - 17,000.00 蓝星清洗股份有限公司 100,000.00 - 沈阳石蜡化工有限公司 2,252,500.00 - 中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 100,000.00 - 大庆中蓝石化有限公司 1,100,000.00 - 中蓝建设工程局 500,000.00 - 上海蓝星化工新材料厂 1,520,000.00 100,000.00 兰州蓝星纤维有限公司 434,271.74 - 13,061,096.74 7,172,540.40 108 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (h) 采购能源 本期无锡蓝星石油化工有限责任公司为本公司提供电力、自来水、自发电等能源，具体 明细如下： 2008 年度 2007 年度 自来水 1,479,189.39 2,086,762.76 冷冻水 837,532.28 2,718,942.00 空气 1,568,686.78 5,611,505.32 自发电 17,403,870.53 820,838.50 排污费 1,933,122.51 549,877.78 修理费 307,981.20 233,601.20 氮气 873,489.30 - 蒸汽 4,249,482.48 - 28,653,354.47 12,021,527.56 (i) 销售能源 公司本期向无锡蓝星石油化工有限责任公司销售电力、蒸汽等能源，具体明细如下： 2008 年度 2007 年度 电 - 3,420,370.71 蒸汽 7,097,105.00 8,754,281.04 氮气 604,132.54 767,198.61 循环水 69,966.26 286,195.77 净化水 140,922.95 167,256.18 空气 572,229.70 - 8,484,356.45 13,395,302.31 109 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (j) 接受工程设计服务 2008 年度 2007 年度 蓝星环境工程有限公司 5,435,518.00 - 蓝星清洗股份有限公司兰州分公司 4,460,760.00 - 9,896,278.00 - (k) 接受担保 银行保证短期借款 2,733,300,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：2,119,900,000.00 元)系由 本公司之母公司蓝星集团提供保证。 银行保证短期借款 220,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由本公司之最终控制 方化工集团提供保证。 银行保证长期借款 360,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：401,000,000.00 元)系由本 公司之母公司蓝星集团提供保证。 银行保证长期借款 1,484,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：420,000,000.00 元)系由 本公司之最终控制方化工集团提供保证。 (l) 参股、设立新公司 本公司与控股股东蓝星集团及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司设立合资公司蓝星 有机硅(天津)有限公司，建设 400kt/a 有机硅工程之一期工程 200kt/a 有机硅工程。该项 目估算总投资折人民币 278,782.62 万元，项目投资所需资金不足部分由公司自筹、银行 融资或以其他方式解决。根据合资公司章程，合资公司的注册资本应为投资总额的 33.33%，注册资本额折人民币为 92,928.00 万元，其中本公司应以现金出资 48,322.56 万元，占 52%股份。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实际出资人民币 17,879.34 万元， 占全部实际到位资金的 72.69%。 2008 年 6 月，本公司以自有资金 7,000 万元参股中国化工财务有限责任公司(该公司由 本公司最终控制方中国化工集团公司控股)，持有股份为 11.07%。 2008 年 12 月，本公司受让无锡蓝星石油化工有限责任公司持有的中国蓝星哈尔滨石化 有限公司 30%的股权，至此，本公司持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司 100%的股权。 本公司因股权受让减少资本公积 13,946,525.48 元(附注八(25))。 110 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (m) 其他交易 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司之子公司山西合成橡胶集团有限责任公司向本公司之 最终控制方中国化工集团公司及其所属企业借入资金余额 347,480,000.00 元，本期支 付利息 24,870,400.00 元。 本公司之芮城分公司本期归还芮城福斯特化工有限公司借款 65,098,635.75 元，本期 支付利息 4,693,176.08 元。 (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 昊华宇航化工有限责任公司 7,277,000.00 7,186,999.40 蓝星兰州日用化工厂 4,110,936.99 4,397,969.18 甘肃蓝星物资有限公司 3,186,161.30 4,229,244.80 新疆华泰重化工有限责任公司 - 3,444,000.00 上海溶剂厂 3,362,346.35 3,362,346.35 上海蓝星化工新材料厂 1,888,000.00 3,288,000.00 四平昊华化工有限公司 68,568,299.13 2,741,824.13 沈阳石蜡化工有限公司 - 969,795.30 蓝星集团 - 710,861.61 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 23,661.00 582,526.71 沈阳化工股份有限公司 360,450.00 476,000.00 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 364,051.32 353,495.32 成都蓝星清洗工程有限公司 308,448.20 308,448.20 新疆中泰化学股份有限公司 221,000.00 221,939.53 哈尔滨石油化工厂 - 200,000.01 江西星火安装工程有限公司 176,310.58 176,310.58 111 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (a) 应收账款(续) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 蓝星石化科技股份有限公司成都晨光分 公司 - 138,623.58 化学工业部南通合成材料厂 134,606.85 134,606.85 中国蓝星清洗化学总公司华东分公司 92,311.56 92,311.56 北京蓝星水处理技术有限公司 - 86,034.20 中国化工新材料总公司 79,091.44 79,091.44 蓝星清洗广州分公司 42,202.23 42,202.23 酒泉蓝星工程安装公司 37,651.93 37,651.93 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司 10,780.00 31,816.00 蓝星星火化工厂 - 23,564.98 蓝星清洗股份有限公司 26,737.50 18,488.00 蓝星兰州机械厂 14,451.97 14,451.97 咸阳蓝星工贸公司 18,728.00 12,728.00 济南裕兴化工有限责任公司 946,973.96 6,214.37 蓝星(天津)化工有限公司 - 5,975.40 蓝星石油有限公司大庆分公司 - 2,700.00 蓝星石化有限公司天津分公司 - 2,279.00 天津蓝星技术有限公司 639.50 639.50 蓝星有机硅上海有限公司 1,362,800.00 - 湖北沙隆达股份有限公司 2,027,098.99 - 沙隆达郑州农药有限公司 80,424.98 - 蓝星海南航天化工有限公司 214.63 - 蓝星环境工程有限公司 845,867.50 992,867.50 沙隆达(荆州)农药化工有限公司 90,268.38 - 青岛橡六集团有限公司 7,636.18 - 青岛黄海橡胶股份有限公司 160,000.00 - 95,825,150.47 34,372,007.63 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方账款占应收账款总额 26.23%(2007 年 12 月 31 日：12.08%)，计提的坏账准备金额为 5,133,353.98 元(2007 年 12 月 31 日： 4,779,104.41 元) 112 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 北京星蝶装备有限公司 19,042,907.91 72,986,008.01 大庆中蓝石化有限公司 76,441,156.30 71,134,918.64 无锡蓝星石油化工有限责任公司 17,863,942.72 11,776,952.06 北京化工机械厂 - 9,633,000.00 江西星火安装工程有限公司 5,432,373.00 5,432,373.00 蓝星化学清洗工程有限公司 - 1,102,994.38 蓝星清洗总公司 - 1,082,103.15 济南白云有机化工有限公司 970,614.19 970,614.19 蓝星星火化工厂 710,481.75 723,498.25 中国蓝星(集团)股份公司西北分公司 - 587,051.26 兰州蓝星化工有限公司 - 370,000.00 中蓝连海设计研究院 - 369,000.00 山东蓝星东大化工有限责任公司 - 225,480.00 蓝星兰州日用化工厂 150,357.78 216,057.78 蓝星环境工程有限公司 134,000.00 134,000.00 中国化工供销总公司华东分公司 - 109,111.45 蓝星清洗股份有限公司 - 28,003.72 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 25,135.48 - 蓝星化工有限责任公司 - 27,000.00 兰州蓝星梅姆特克水处理技术公司 26,000.00 26,000.00 沈阳石蜡化工有限公司 1,684,372.00 - 沈阳化工股份有限公司 55,811.00 - 上海蓝星化工新材料厂 191,749.35 - 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 4,868.00 - 122,733,769.48 176,934,165.89 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预付关联方账款占预付付账款总额 22.71%(2007 年 12 月 31 日：28.97%)。 113 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (c) 应付账款 百色华力化工有限责任公司 845,465.59 10,695,465.59 甘肃蓝星物资有限公司 3,257,469.62 5,148,624.77 大庆中蓝石化有限公司 - 3,156,128.46 蓝星清洗股份有限公司兰州分公司 650,925.98 - 兰州蓝星日化有限责任公司 1,499,617.31 2,198,175.65 蓝星集团 803,388.18 875,650.68 蓝星兰州日用化工厂 - 592,021.96 蓝星（天津）炼化有限公司 465,988.41 465,988.41 南通蓝星销售有限责任公司 - 440,735.00 中蓝连海设计研究院 - 280,200.00 化学工业部南通合成材料厂 68,181.27 275,698.73 蓝星清洗股份有限公司 - 91,672.92 上海蓝浦工贸有限公司 88,437.73 88,437.73 中国化工装备总公司 49,203.97 49,203.97 天华化工机械及自动化研究设计院 57,403.40 30,000.00 北京蓝星通信设备公司 25,490.49 25,490.49 中蓝晨光化工研究院有限公司 3,054.71 3,054.71 淮安安邦新科化工有限责任公司 383,323.53 - 蓝星环境工程有限公司 1,730,003.00 147,000.00 上海蓝星化工新材料厂 38,076.92 - 中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 260.00 - 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 55,478.52 - 昊华中意玻璃钢有限公司 69,996.00 - 蓝星石化有限公司 2,289,768.00 - 12,381,532.63 24,563,549.07 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方账款占应付账款总额 2.00%(2007 年 12 月 31 日：4.14%)。 114 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (d) 预收款项 江苏安邦电化有限公司 16,108,101.92 10,063,600.50 湖北沙隆达股份有限公司 - 9,104,538.96 平顶山煤业集团开封东大化工集团有限 公司 4,614,136.23 6,838,972.57 北京中蓝置业有限公司 4,536,000.00 4,536,000.00 南京蓝星化工新材料有限公司 14,568,956.53 2,384,882.20 兰州蓝星化工有限公司 334,968.97 1,623,749.67 蓝星集团 1,770,573.94 1,379,935.55 蓝星化工有限责任公司 517,737.21 1,126,247.95 佳木斯黑龙农药化工有限公司 168,729.30 776,646.81 蓝星商社 448,475.50 448,475.50 无锡蓝星石油化工有限责任公司 10,796.92 302,543.54 蓝星星火化工厂武昌经销部 234,110.50 234,110.50 蓝星星火化工厂广州经销部 389,293.45 138,046.12 兰州蓝星新材料有限公司 - 132,087.12 中国化工农化总公司 - 106,232.58 中蓝建设工程局 105,800.00 105,800.00 蓝星清洗股份有限公司 - 90,000.00 甘肃蓝星物资有限公司 - 77,075.49 中国蓝星清洗化学总公司华东分公司 43,711.07 43,711.07 蓝星清洗股份有限公司北京分公司 1,771,419.17 - 蓝星江西分公司 20,883.91 20,883.91 化工部晨光二厂成都分厂 - 16,000.00 江西星火化工建设工程有限公司 11,367.99 11,367.99 化工部新材料公司（上海分公司） 10,000.00 10,000.00 中蓝晨光化工研究院有限公司 1,830,292.72 5,566.42 成都晨阳化工有限公司 - 3,376.00 自贡张家坝氯碱化工有限责任公司 4,420,000.00 - 新疆华泰重化工有限责任公司 88,556,000.00 - 大庆中蓝石化有限公司 6,300.00 - 兰州蓝星纤维有限公司 53,726,200.61 - 蓝星石油有限公司济南分公司 1,099,000.00 - 115 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (d) 预收款项(续) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 蓝星石化有限公司 13,292.87 - 沧州大化股份有限公司 2,921.50 - 蓝星(天津)化工有限公司 13,174,565.19 - 208,493,635.50 39,579,850.45 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预收关联方账款占预收账款总额 20.00%(2007 年 12 月 31 日：3.74%)。 (e) 其他应付账款 蓝星集团 213,296,482.09 84,837,315.06 芮城福斯特化工有限公司 165,903.39 65,918,296.14 蓝星石化有限公司 4,000,000.00 21,039,767.50 北京化工机械厂 10,000,000.00 2,498,175.47 哈尔滨石油化工厂 - 6,466,784.65 广西大华化工厂 45,116,901.93 6,100,693.04 中国化工装备总公司 6,911,771.00 5,403,119.00 116 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 其他应付账款(续) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 蓝星石化有限公司天津分公司 - 5,661,489.89 哈尔滨蓝星商社有限公司 - 1,058,539.37 化学工业部南通合成材料厂 - 531,434.61 中蓝连海设计研究院 - 200,000.00 蓝星六九一三电控厂 - 128,174.70 蓝星工程有限公司 100,000.00 100,000.00 兰州蓝星化工有限公司 2,000,000.00 - 蓝星星火化工厂 74,007.70 74,007.70 蓝星（天津）化工有限公司 8,485,794.00 - 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 94,000.00 65,800.00 蓝星石油有限公司济南分公司 - 22,988.79 蓝星星火化工厂化工建设工程公司检修 分厂 16,726.51 16,726.51 郑州蓝星化工设备有限公司 - 6,200.00 中国化工集团公司 200,000.00 - 百色华力化工有限责任公司 1,000,000.00 - 江西星火安装工程有限公司 - 686.03 291,461,586.62 200,130,198.46 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方账款占其他应付账款总额 50.52% (2007 年 12 月 31 日：49.53%)。 (f) 长期应付款 中国化工集团公司 320,000,000.00 320,000,000.00 中国化工装备总公司 27,480,000.00 27,480,000.00 减：一年内到期的长期应付款 (30,000,000.00) - 317,480,000.00 347,480,000.00 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方账款占长期应付账款总额 100.00%(2007 年 12 月 31 日：99.43%)。 117 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十二 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 587,746,171.54 863,039,881.17 除存在上述承诺事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十三 或有事项 截至2008年12月31日，本公司之子公司山西合成橡胶集团有限责任公司以保证方式 为大同水泥股份有限公司以下银行借款提供连带责任担保： 被担保方全称 担保余额 担保标的期限 担保期限 是否逾期 大同水泥股份有限公司 10,000,000.00 2004年6月25日至2005年 2004年6月25日至2007年 是 5月25日 5月25日 大同水泥股份有限公司 2,000,000.00 2004年6月23日至2005年 2004年6月23日至2007年 是 5月24日 5月24日 大同水泥股份有限公司 3,000,000.00 2004年6月28日至2005年 2004年6月28日至2007年 是 5月27日 5月27日 大同水泥股份有限公司 10,000,000.00 2004年6月24日至2005年 2004年6月24日至2007年 是 5月25日 5月25日 大同水泥股份有限公司 2,000,000.00 2004年9月7日至2005年9 2004年9月7日至2007年9 是 月1日 月1日 大同水泥股份有限公司 14,000,000.00 2004年9月3日至2005年9 2004年9月3日至2007年9 是 月1日 月1日 合计 41,000,000.00 2007 年 8 月，蓝星集团将 41,000,000.00 元资金存入本公司账户，作为对上述担保 的反担保。 2008 年 12 月，大同市人民政府国有资产监督管理委员会与大同水泥股份有限公司作 为偿还责任人与贷款人及担保人签订还款免息协议书，承诺于 2009 年 10 月 30 日前 偿还全部款项。 除存在上述或有事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 118 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十四 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净(损失)/利润 (160,724,273.16) 443,604,629.88 加/(减)：处置非流动资产(收益)/损失 (70,746,421.18) 4,428,121.92 债务重组收益 - (1,346,000.00) 计入当期损益的政府补助，但与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外 (11,010,347.04) (4,021,187.15) 取得子公司投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价 值的份额产生的收益 (20,375,519.17) - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (5,047,341.70) (4,609,947.74) 计入当期损益的向非金融企业支付的资 金占用费 1,508,652.00 1,508,652.00 同一控制下企业合并取得的子公司合并 前实现的净利润 - (11,687,292.24) 非经常性损益的所得税影响数 18,500,017.36 4,004,672.73 扣除非经常性损益后的净(损失)/利润 (247,895,232.89) 431,881,649.40 其中：归属于母公司股东 (235,198,438.52) 416,753,595.00 归属于少数股东 (12,696,794.37) 15,128,054.40 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规 定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断 的各项交易和事项产生的损益。 2007 年度扣除非经常性损益后的合并净利润已按照此规定重列。其中，计入当期损益的 向非金融企业支付的资金占用费人民币 1,508,652.00 元，为向中国化工装备总公司借款 27,480,000.00 元支付的利息支出(附注八(22))；冲销同一控制下企业合并取得的子公司 合并前实现的净利润人民币 11,687,292.24 元为 2007 年度定向增发获得共同控制公司的 控制权时，被收购公司从 2007 年 1 月 1 日至收购日实现的净利润。 119 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十五 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 80,587,863.71 94,378,313.69 本年(计提)/转回 本年核销 减：坏账准备 (20,786,096.13) 1,158,192.80 573,845.19 (19,054,058.14) 59,801,767.58 75,324,255.55 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 73,388,442.88 77 (1,509,912.88) 45,586,233.47 56.57% (2,116,193.50) 一到二年 3,068,635.55 3 (166,366.23) 8,952,841.82 11.11% (723,439.67) 二到三年 1,500,044.99 1 (964,217.47) 2,243,169.07 2.78% (464,449.78) 三年以上 16,421,190.27 17 (16,413,561.56) 23,805,619.35 29.54% (17,482,013.18) 94,378,313.69 100 (19,054,058.14) 80,587,863.71 100.00% (20,786,096.13) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额 重大 61,098,544.11 64.74% (2,572,202.16) 4.21% - - - - 其他 33,279,769.58 35.26% (16,481,855.98) 49.53% 80,587,863.71 100.00% (20,786,096.13) 25.79% 94,378,313.69 100.00% (19,054,058.14) 20.19% 80,587,863.71 100.00% (20,786,096.13) 25.79% 120 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠 款(2007 年 12 月 31 日：无)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 58,853,397.16 元(2007 年 12 月 31 日： 14,777,028.82 元)，占应收账款总额的 62.36%(2007 年 12 月 31 日：18.34%)，账龄均为 一年以内。 由于部分客户宣告破产，本公司于 2008 年度冲销应收账款 573,845.19 元。 (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 押金、保证金及 代垫款 495,326,601.20 567,157,099.87 备用金 9,290,283.55 9,145,410.66 应收出口退税 1,493,928.01 2,523,869.33 材料款 654,687.62 11,595,183.63 其他 1,261,362.00 750,000.00 508,026,862.38 591,171,563.49 本年(计提)/转回 本年核销 减：坏账准备 (24,387,087.62) 485,010.17 3,622,965.94 (20,279,111.51) 483,639,774.76 570,892,451.98 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 480,967,238.83 81.36% (1,286,496.48) 478,916,548.46 94.27% (2,727,189.42) 一到二年 87,842,738.13 14.86% (207,386.76) 6,521,666.14 1.28% (731,352.47) 二到三年 4,108,274.01 0.69% (531,917.03) 2,469,689.66 0.49% (1,048,301.09) 三年以上 18,253,312.52 3.09% (18,253,311.24) 20,118,958.12 3.96% (19,880,244.64) 591,171,563.49 100.00% (20,279,111.51) 508,026,862.38 100.00% (24,387,087.62) 121 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额 重大 457,288,098.32 77.35% (600,896.56) 0.13% 441,874,173.19 86.98% - - 其他 133,883,465.17 22.65% (19,678,214.95) 14.70% 66,152,689.19 13.02% (24,387,087.62) 36.86% 591,171,563.49 100.00% (20,279,111.51) 3.43% 508,026,862.38 100.00% (24,387,087.62) 4.80% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 426,227,718.59 元(2007 年 12 月 31 日： 411,766,388.87 元)，账龄为一年以内，占其他应收款总额的 72.10%(2007 年 12 月 31 日：81.05%)。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 1,865,669,262.84 1,156,241,741.82 其他长期股权投资 79,775,430.01 9,775,430.01 1,945,444,692.85 1,166,017,171.83 本公司无境外投资，不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 122 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 2007 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 重分类 本年增加 南通星辰合成材料有限公司 96,000,000.00 701,581,955.66 306,179,474.64 (8,597,518.98) 500,000,000.00 兰州蓝星树脂有限责任公司 4,433,000.00 - 4,012,450.23 - - 蓝星新材料盐城有限公司 56,000,000.00 - 56,000,000.00 - - 蓝星硅材料有限公司 180,000,000.00 - 160,399,835.81 - - 江西星火航天科技公司 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - 蓝星（北京）化工机械有限公 司 200,000,000.00 - 200,000,000.00 - - 中国蓝星哈尔滨石化有限公 司 22,798,066.33 14,231,600.00 22,798,066.33 - 14,231,600.00 山西合成橡胶集团有限责任 公司 257,539,036.40 - 257,539,036.40 - - 中蓝国际化工有限公司 19,312,878.41 - 19,312,878.41 - - 中蓝连海工程有限公司 60,000,000.00 - 60,000,000.00 - - 中蓝长化工程科技 有限公司 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - - 蓝星有机硅天津有限公司 178,793,440.00 - - - 178,793,440.00 无锡蓝星环氧有限公司 25,000,000.00 - - - 25,000,000.00 1,156,241,741.82 (8,597,518.98) 718,025,040.00 2008 年重分类 8,597,518.98 元为本公司将该投资追溯调整至投资日产生的调整。调整后投资成本为本公司与少数股东交易获得股权时实际支付的对价 123 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,316,377,682.21 4,769,067,652.05 其他业务收入 431,940,729.73 294,967,433.51 4,748,318,411.94 5,064,035,085.56 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 4,122,505,678.82 4,092,833,981.18 其他业务成本 352,241,746.70 238,950,520.01 4,474,747,425.52 4,331,784,501.19 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 有机硅类 1,360,363,527.66 1,300,738,898.03 1,319,343,938.53 1,042,721,814.98 苯酚、丙酮、环氧树 脂、双酚 A 2,186,956,145.55 2,097,357,644.79 2,693,827,289.31 2,368,383,121.11 化工设备 - - 162,983,828.19 133,066,722.17 其他 769,058,009.00 724,409,136.00 592,912,596.02 548,662,322.92 4,316,377,682.21 4,122,505,678.82 4,769,067,652.05 4,092,833,981.18 本公司前五名客户销售的收入总额为 400,051,533.06 元(2007 年：594,032,097.41 元)， 占本公司全部主营业务收入的 9.27%(2007 年：12.46%)。 124 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 十五 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 劳务收入 296,125,601.70 224,596,255.14 176,428,856.38 135,658,656.36 销售材料 135,815,128.03 127,645,491.56 118,538,577.13 103,291,863.65 431,940,729.73 352,241,746.70 294,967,433.51 238,950,520.01 十六 重分类 比较期间财务报表的部分项目已按本年度财务报表的披露方式进行了重分类。2007 年 度财务报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并于 2008 年 3 月 26 日出具 了标准无保留意见的审计报告(报告号：XYZH/2007A8025)。 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的 规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 70,746,421.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 11,010,347.04 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,508,652.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 20,375,519.17 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,047,341.70 少数股东权益影响额 -5,592,991.86 所得税影响额 -18,500,017.36 合计 81,577,967.87 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -5.25 -5.10 -0.29 -0.29 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -8.04 -7.80 -0.45 -0.45 东的净利润 125 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务负责人和会计机构负责人签名并盖公章的财务会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：冯益民 蓝星化工新材料股份有限公司 2009 年 4 月 12 日 126 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了保障公司持续、稳定、健康、有序的发展，保证股东利益最大化，本公司依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公 司的日常关联交易，修订完善了《总经理工作细则》、《上市公司信息披露管理办法》，制定了 《独立董事年报工作制度》，不断提高了公司的治理和规范运作水平，保障了上市公司内部控制 管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，现就本公司内部控制情况作出自 我评价。 一、公司背景 蓝星化工新材料股份有限公司 (以下简称“本公司”)于1999年5月31日成立，是由中国蓝星(集 团)股份有限公司(原中国蓝星（集团）总公司，以下简称“蓝星集团”)作为主要发起人，与化 工部北京橡胶工业研究设计院、化工部连云港设计研究院、化工部合成材料研究院和国营长风机 器厂共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国北京市。蓝星集团为本公司母公司。 中国化工集团公司为本公司最终控股方。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；化 学合成材料、化工产品的开发、生产、销售；自营和代理各种产品和技术的进出口(国家限定公 司经营或禁止出口的商品和技术除外)。 二、本公司内部控制的目标是： (一) 合理保证企业经营管理合法合规； (二) 合理保证资产安全； (三) 合理保证财务报告及相关信息真实、完整； (四) 合理保证提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷 一经识别，本公司将立即采取整改措施。 127 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 三、本公司建立和实施内部控制制度考虑的基本要素 (一) 控制环境 1. 公司的治理机构 公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等 治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司 章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负 责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方 面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会 授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工 作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股 东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。 建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理 层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事 会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下 负责处理分管的工作。 2. 公司的组织结构 公司建立了的管理架框体系包括办公室、人事处、财务处、监事处、证券部、生产处、 规划处、企划处、外贸部、经营办、供销部等部门，明确规定了各部门的主要职责，形 成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织 生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。 公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、 人员配备、财务核算等进行集中统一管理。 3. 公司治理结构 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的相关规 定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。本公司将决策权、经营管理权、监督权分 属于股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的权力机关，决定公司的经营方针和 投资计划。董事会向股东大会负责，执行股东大会的决议，并设立了审计委员会。审计 委员会由三名独立非执行董事组成，他们均具备理解财务报表所需的商业技巧和经验， 其职责包括监督和检查公司的财务汇报程序及内部监控制度。2008 年 3 月，公司制定了 《审计委员会年报工作规程》，进一步细化审计委员会开展年度审计工作的规则和流程。 本公司设立监事会为专门的监督机关。通过权力的制衡，使三大权力机关各司其职、相 互制约，保证了公司顺利运行。 (二) 风险评估 在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险水平， 以合理设置内部控制程序。此外，公司注意收集内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进 行分析、评估和可行性论证，做到风险可控。 (三) 控制活动 128 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、关联交易管理 为保证本公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益，保护公司股东及相关利益人的合法权益，特根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关交易所上市规则、《公司章程》及其它有关法 律、法规的规定，制定《关联交易管理制度》。 2、信息披露管理 为了加强公司的重大信息内部报告工作的管理，特根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 和公司股票上市交易所相关规则及其它有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定《信 息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》。 3、投资者关系管理 为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，加深公司 与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司股票上市的交易所相关规则，结合《蓝 星化工新材料股份有限公司章程》有关规定及公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。 4、对外投资管理 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资 经济效益，实现公司资产的保值增值，根据法律、法规、公司股票上市交易所相关上市规则及《蓝 星化工新材料股份有限公司章程》，对于重大投资需要经董事会批准并及时公告。 5、募集资金管理 公司根据相关法律、法规和规章的规定，制定了《募集资金管理办法》。 6、货币资金管理 公司制定《资金管理制度》，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，并由财务部门按照规 定的程序办理货币资金业务。 129 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 7、实物资产管理 公司制定《固定资产管理制度》和《存货管理规定》，对实物资产管理采取了严格的控制措施。 8、成本费用管理 公司制定了《费用管理规定》，对考核管理机构的设置、考核指标内容和标准做了明确规定，并 制定了各部门的预算考核指标和预算控制指标，加强了成本费用发生过程的控制管理。 9、担保业务管理 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中有关规定，对担保业务进行审批，进而规范本 公司的担保业务。 10、销售与收款管理 公司制定《应收账款管理办法》，对销售产品定价、销售合同订立和回款等方面，制定了相关的 汇报程序、审批权限和管理制度。 11、人力资源管理 公司设立人力资源部，并制定了《公司人事管理制度》、《工资奖金管理办法》、《考勤管理办 法》和《绩效考核管理办法》等相关制度，对公司人事活动进行严格控制。 13、附属公司管理 董事会全权负责监察公司附属公司的运作。董事会委派适当人员加入所有经营重点业务的附属公 司与联营或合营公司的董事会，以出席其董事会会议来监察该等公司的运作。每项业务的管理层 需为运作及表现承担责任。 (四) 信息与沟通 1、信息系统 公司建立了经营分析例会、总经理办公会和重大信息内部报告制度等多渠道信息传递机制，确保 各类信息在公司内部有效传递。 2、沟通系统 1) 内部沟通 公司通过制定相关制度、定期培训、监督检查等方式，让员工充分理解其在控制系统中所处的位 置及其相关职责。 130 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2) 与外部的沟通 公司注重同外部团体如投资者、股东、监管机构等进行有效的沟通，以便这些外部团体更加及时、 充分地了解公司的相关规定，并对反馈的信息及时处理。 a) 与审计师的沟通 经过预审，审计师提出年末结账过程中需要关注的问题，如资产减值准备、政府补助、内部往来 对账和抵销等。在年末结账的过程中，本公司财务部门结合其他业务部门就审计师提出的关键点 进行了自评，并初步估计了调整金额。对于那些对2008年财务报表有重大影响的调整事项，本公 司在年终审计过程中和审计师进行了沟通，最终以审计调整的形式调整入2008年的财务报表中。 b) 与投资者的沟通 公司在中期与年度财务业绩公布后，主动为投资界人士安排定期简报会，借此促进投资者关系与 双向沟通。公司并透过公司董事会秘书回应索取咨询的要求与投资界人士的查询。 c) 与股东的沟通 公司鼓励股东出席股东周年大会。主席与董事会均出席大会，以解答股东对有关公司业务的提问。 公司网站亦登载定期更新的公司财务与其它资料，以供股东随时查阅。 d) 与监管机构的沟通 公司根据境内监管机构的要求，从公司的运作、公司的独立性、公司的透明度等方面开展了一系 列的公司治理自查及整改活动。 (五) 内部监督 为完善公司法人治理结构，公司设立董事会、监事会、财务总监，制定了《监事议事规则》、《审 计委员年报制度》、《重大事项内部通报制度》，确保董事会对公司管理层的有效监督，并加强 公司的内部控制监督管理。 公司设监察部，对公司董事会负责，经公司董事会批准，负责组织实施公司及辖属企业的合同的 法律审查，诉讼应对、内部纪律审查以及接受处理员工投诉。董事会全权负责监察公司以及附属 公司的运作。董事会委派适当人员加入附属公司与联营和合营公司的董事会，以出席其董事会会 议来监察这些公司的运作。财务总监为开支的批准与控制订立指引与程序。营业支出均须根据整 体预算作出监管，资本性支出需按照年度预算审计与批核程序进行全面监控，在经批核预算之内 的重大资本性支出，以及未列入预算案的开支，则须在投入之前由公司财务或其它执行董事作出 更具体的监管与批核。 2008年本公司制定了《独立董事年报制度》，并于2008年3月进行了公告。另外，本公司修订完 善了《总经理工作细则》、《上市公司信息披露管理办法》，并于2008年7月公告了公司治理专 项活动整改情况说明。 131 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 四、本公司内部控制尚需完善的方面和改进措施 本公司内部控制尚需完善的具体方面及改进措施如下： (一) 加强赊销业务产生的应收账款可回收性的考量 本公司的业务在近几年呈增长趋势。相应的，应收账款的管理水品也有了较大进步。但是， 由于本公司客户分散、公司业务多样等方面的限制，导致应收账款的风险管理仍存在一定不 足。 针对以上情况，本公司根据业务情况加强了对于应收账款的管理。同时根据公司发展的需要， 逐步加强对应收账款信用体系的建设和强化工作。对于单项金额重大或风险较高的应收账款 予以特别关注，并定期加以考量。 (二) 对于公司生产环节各类存货市场价格波动的风险控制 本公司所处的化工行业面临的一个共性风险就是产品价格易受相关市场的影响。随着公司业 务的不断扩大，公司的日常业务中面临的原材料、产成品等存货波动风险日益加剧。 针对这一风险，本公司正在逐步完善相关市场价格的分析预测工作，结合集团内各个公司的 市场定位和产品特点，制定有针对性的价格波动风险监控和评估体系。 (三) 公司尚需推进信息系统化的进程 本集团下属的分、子公司众多。为了加强对集团整体信息的管控，公司尚需做到及时高效的 集团间信息共享、准确核对本公司及附属公司的内部交易金额和交易余额。目前本公司已经 在信息科技发展的过程中取得了一定进步，包括ERP系统的上线试点等。 未来公司将进一步加强信息化的建设，促进集团内各子公司工作成果、财务数据的交流、分 享和应用，强化对下属子公司的管理。 (四) 加强项目建设中的资本性支出管理 随着本集团整体业务规模的扩大，固定资产投资增加。目前公司尚需对固定资产建设的各个 环节加强管理，包括资金来源和借款利息资本化的处理，在建工程的转固等。 综上所述，2009年本集团将在2008年度工作的基础上，根据《企业内部控制制度基本规范》 的要求，完善并改进公司的内部控制制度，建立符合公司发展目标的风险管理体系。本集团 将进一步加强内部检查监督机制，重大内部控制缺陷一经识别，本集团将立即采取整改措施。 同时，本集团将建立一个完善的信息系统，能够使组织中的人之间以及组织与外部顺畅地交 流和沟通，使公司对不断变化的环境作出反应。 132 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 本报告已于2009年4月12日经公司第四届第九次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 蓝星化工新材料股份有限公司 2009 年 4 月 12 日 审计机构的核实评价意见： 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年度内部控制审核报告 普华永道中天特审字(2009)第 532 号 蓝星化工新材料股份有限公司董事会： 我们审计了蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“蓝星新材公司”)的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利 润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表（以下简称“财务报表”）， 并于 2009 年 4 月 12 日出具了标准无保留意见的审计报告。按照企业会计准则的规 定编制财务报表是蓝星新材公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对财务报表整体发表审计意见。 在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计 单位及其环境并评估重大错报风险》规定的了解被审计单位内部控制的有关要求， 了解了与审计蓝星新材公司财务报表相关的内部控制，以评估财务报表的重大错报 风险及设计进一步审计程序的性质、时间和范围；同时作为实施进一步审计程序的 一部分，我们亦按照《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报 风险实施的程序》有关控制测试的要求，对所要依赖的与财务报表编制有关的内部 控制环节执行了相关控制测试。在上述了解内部控制和控制测试过程中，我们结合 蓝星新材公司的实际情况，实施了包括询问、观察、检查、追踪交易在财务报告信 息系统中处理过程及重新执行等我们认为必要的程序。 建立健全内部控制制度是蓝星新材公司管理层的责任，我们所执行的了解内部 控制和控制测试是根据上述中国注册会计师审计准则的要求以财务报表审计为目的 进行的，而不是对内部控制的专门审核，不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊 而进行，所以我们不可能发现存在的所有缺失，因此本报告不应被视为是对蓝星新 材公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性发表的专项审核意见或专项评价报 告。另外，由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致财务报 表错报但未被发现的可能性，所以不应依赖我们的审计工作揭示所有重大错误和不 当行为。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险， 因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降 低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。 133 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，蓝星 新材公司准备了《蓝星化工新材料股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》 (以下简称《内部控制自我评价报告》)。根据上述第二段中提及的工作范围，我们 未发现蓝星新材公司与编制2008年度财务报表相关的内部控制和后附的《内部控制 自我评价报告》中对于与财务报表相关的内部控制的自我评价在所有重大方面存在 不一致的情况。 本报告仅作为蓝星新材公司向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所提交 年度报告之用，不得作为其他用途使用。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 孙 进 中国•上海市 注册会计师 2009 年 4 月 12 日 ———————— 冯 莉 134