南京中商(600280)2008年年度报告

南京中央商场（集团）股份有限公司 600280 2008 年年度报告 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要： .................................... 3 四、股本变动及股东情况 .......................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 9 六、公司治理结构 ............................................... 13 七、股东大会情况简介 ........................................... 16 八、董事会报告 ................................................. 17 九、监事会报告 ................................................. 23 十、重要事项 ................................................... 24 十一、财务会计报告 31 十二、备查文件目录 ............................................. 76 1 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司董事祝义材先生，因公务未能亲自出席，委托董事刘新文先生行使表决权；董 事李道先先生，因公务未能亲自出席，委托董事刘新文先生行使表决权；独立董事闵铁军 先生，因公务未能亲自出席，委托独立董事王瑜女士行使表决权；董事凌泽幸先生因公务 未能出席本次会议，对本次报告未发表任何意见。 (三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人胡晓军先生、主管会计工作负责人杨学萍女士及会计机构负责人（会计 主管人员）金福先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 南京中央商场（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南京中商 NANJING CENTRAL EMPORIUM （GROUP） 公司法定英文名称 STOCKS CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 NJZS 公司法定代表人 胡晓军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨学萍 董事会秘书联系地址 南京市白下区中山南路 79 号 董事会秘书电话 025--84728470 董事会秘书传真 025-84722766 董事会秘书电子信箱 yxp@njzysc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 官国宝 证券事务代表联系地址 南京市白下区中山南路 79 号 证券事务代表电话 025-84717725 证券事务代表传真 025-84722766 证券事务代表电子信箱 zyscggb@sina.com 公司注册地址 南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址 南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址邮政编码 210005 公司国际互联网网址 www.njzysc.com 公司电子信箱 yxp@njzysc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 2 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 南京中商 600280 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1991 年 6 月 22 日 公司首次注册地点 南京市白下区中山南路 79 号 企业法人营业执照注册号 320100000007188 税务登记号码 320103134881640 组织机构代码 13488164-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 103,495,107.42 利润总额 93,817,282.82 归属于上市公司股东的净利润 43,355,519.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,862,345.82 经营活动产生的现金流量净额 273,721,995.24 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,597,558.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 800,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,075,382.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -10,000,000.00 少数股东权益影响额 -235,366.23 所得税影响额 406,364.36 合计 -9,506,826.47 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 4,210,504,673.17 3,605,425,940.17 3,605,425,940.17 16.78 3,094,132,908.64 3,047,960,906.57 利润总额 93,817,282.82 94,791,999.65 94,791,999.65 -1.03 70,640,284.88 64,389,969.42 归属于上市公司 股东的净利 43,355,519.35 39,703,762.11 42,946,095.09 9.20 28,899,531.39 56,159,317.65 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 52,862,345.82 40,478,285.67 43,606,291.65 30.59 33,123,086.44 68,143,216.55 常性损益的净利 润 3 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益（元 0.302 0.277 0.299 9.03 0.201 0.39 ／股） 稀释每股收益（元 0.302 0.277 0.299 9.03 0.201 0.39 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.368 0.282 0.304 30.50 0.231 0.47 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 0.57 6.64 6.07 6.44 4.62 8.89 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 增加 0.28 6.51 6.23 6.66 4.61 8.65 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 1.90 益后全面摊薄净 8.09 6.19 6.54 5.30 10.79 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 增加 1.59 益后的加权平均 7.94 6.35 6.76 5.26 10.50 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 273,721,995.24 273,062,408.29 273,062,408.29 0.24 256,493,280.95 256,493,280.95 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 1.91 1.90 1.90 0.53 1.79 1.79 额（元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,527,696,034.56 3,204,655,823.12 3,209,524,700.12 10.08 2,657,809,835.05 2,634,564,454.70 所有者权益（或股 653,389,933.88 653,741,987.75 666,993,758.03 -0.05 634,987,198.82 631,792,288.86 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.55 4.55 4.65 ---- 4.42 4.40 产（元／股） 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率如下： 净资产收益率 每股收益 报告期 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（I） 6.64% 6.51% 0.302 0.302 2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 8.09% 7.94% 0.368 0.368 股东的净利润(Ⅱ) 归属于公司普通股股东的净利润（I） 6.07% 6.23% 0.277 0.277 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 6.19% 6.35% 0.282 0.282 股东的净利润(Ⅱ) 注:本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数 股东权益 8,382,893.28 元，减少了期初未分配利润 8,382,893.28 元，其中减少 2004 年 归属于母公司所有者的净利润 1,334,557.80 元，减少 2005 年归属于母公司所有者的净利 润 770,118.34 元，减少 2006 年归属于母公司所有者的净利润 3,035,884.16 元，减少 2007 年归属于母公司所有者的净利润 3,242,332.98 元。 4 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 18,383,590 12.80 4,178,643 4,178,643 22,562,233 15.72 2、国有法人持 股 3、其他内资持 16,000,000 11.15 -11,355,735 -11,355,735 4,644,265 3.23 股 其中： 境内非 16,000,000 11.15 -13,423,531 -13,423,531 2,576,469 1.79 国有法人持股 境内自 2,067,796 2,067,796 2,067,796 1.44 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 34,383,590 23.95 -7,177,092 -7,177,092 27,206,498 18.95 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 109,158,258 76.05 7,177,092 7,177,092 116,335,350 81.05 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 109,158,258 76.05 7,177,092 7,177,092 116,335,350 81.05 通股份合计 三、股份总数 143,541,848 100 143,541,848 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内,公司股东南京中天投资发展有限公司所持有的有限售条件股份 13,932,204 股，于 2008 年 1 月 30 日偿还了南京市国有资产经营（控股）有限公司为其 垫付的股改对价 4,178,643 股后，尚余 9,753,561 股中的 7,177,092 股按规定于 2008 年 4 月 3 日上市流通。从而使公司有限售条件股份减少 7,177,092 股；新增无限售条件流通 股 7,177,092 股。 截止本报告披露日, 公司股东南京中天投资发展有限公司所持有的有限售条件股份 2,576,469 股，于 2009 年 2 月 20 日按规定上市流通。 根据南京市秦淮区人民法院 2008 年 11 月 26 日下达的（2007）秦执字第 167－6 号 民事裁定书，南京小天鹅电子有限公司所持有的本公司有限售条件股份 2,067,796 股，已 被自然人刘永年通过司法拍卖程序拍得；根据南京市国资公司 2009 年 1 月 16 日出具的函， 刘永年已归还了南京市国资公司在股改中为南京小天鹅电子有限公司垫付的 620,188 股 股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续，截止本报告披露日, 公 5 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 司股东刘永年所持有的有限售条件股份 1,447,608 股，于 2009 年 2 月 20 日按规定上市流 通。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 南京市国有 资产经营（控 18,383,590 4,178,643 22,562,233 股权分置改革 股）有限公司 南京中天投 2008 年 4 月 3 资发展有限 13,932,204 7,177,092 -4,178,643 2,576,469 股权分置改革 日 公司 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,816 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 持有有限售条件股份 股东名称 持股总数 报告期内增减 质押或冻结的股份数量 质 (%) 数量 境内非 江苏地华实业集团有限 国有法 29.49 42,329,002 0 0 无 公司 人 南京市国有资产经营 国家 15.72 22,562,244 4,178,643 22,562,244 冻结 18,383,601 (控股)有限公司 境内非 南京中天投资发展有限 国有法 6.79 9,753,561 -4,178,643 2,576,469 无 公司 人 中国建设银行－上投摩 根中国优势证券投资基 其他 3.85 5,533,537 -1,469,700 0 未知 金 全国社保基金一零九组 其他 3.03 4,344,332 4,344,332 0 未知 合 中国工商银行－华安中 小盘成长股票型证券投 其他 3.02 4,340,554 -620,627 0 未知 资基金 兴业银行股份有限公司 －兴业趋势投资混合型 其他 2.32 3,331,950 -1,044,368 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－汇添富 优势精选混合型证券投 其他 2.22 3,188,674 3,188,674 0 未知 资基金 境内自 刘永年 1.44 2,067,796 2,067,796 2,067,796 无 然人 全国社保基金六零一组 其他 1.26 1,810,362 1,810,362 0 未知 合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏地华实业集团有限公司 42,329,002 人民币普通股 6 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 南京中天投资发展有限公司 7,177,092 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优 5,533,537 人民币普通股 势证券投资基金 全国社保基金一零九组合 4,344,332 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长 4,340,554 人民币普通股 股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋 3,331,950 人民币普通股 势投资混合型证券投资基金 中国工商银行－汇添富优势精选 3,188,674 人民币普通股 混合型证券投资基金 全国社保基金六零一组合 1,810,362 人民币普通股 夏小凤 1,411,247 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋 1,269,749 人民币普通股 势股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的 公司未知无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 说明 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条件 有限售条件股东名称 新增可上市交易股份数 限售条件 号 股份数量 可上市交易时间 量 G1 日为锁定期承诺事项发 生日，南京市国资公司承 诺如生下述情况之一(以 先发生的情况为准)，将追 加送股一次(股份追送完 成后，此承诺自动失效)： G1 日+12 7,177,092 （1）根据公司 2006 年、 南京市国有资产经营(控 1. 23,182,421 G1 日+24 14,354,185 2007 年和 2008 年经计的 股)有限公司 1,651,144 年度财务报告，如果公司 2006 年至 2008 年度净利 润的复合增长率低于 17%； （2）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告 被出具除标准无保留意见 之外的审计报告。 自获得上市流通权之日 起，在 12 个月内不上市交 易或转让；在前项承诺期 南京中天投资发展有限公 2. 2,576,469 2008 年 8 月 19 日 2,576,469 满后，通过证券交易所挂 司 牌交易出售股份，出售数 量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%。 自获得上市流通权之日 3. 刘永年 1,447,608 2007 年 8 月 19 日 1,447,608 起，在 12 个月内不上市交 易或转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务：国内贸易 （国家禁止或限制经营的 项目除外、国家有专项规 江苏地华实业集团 祝义材 600,000,000 2002 年 5 月 9 日 定的，取得相应许可后经 有限公司 营），纳米技术研究及应 用，房地产开发、销售、 建筑材料销售。 7 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 江苏雨润食品产业 祝义材 中国 无 董事长 集团有限公司 公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司，于 2005 年 12 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。该公司成立于 2002 年 5 月 9 日， 注册资本 60000 万元人民币，法定代表人为祝义材，经营范围：国内贸易（国家禁止或限 制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用， 房地产开发、销售、建筑材料销售。江苏地华实业集团有限公司的股东为祝义材先生和吴 学琴女士，实际控制人为祝义材先生，持有 95.80%的股份。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 活动 主要经营业务或管理活动：对 授权的股份有限公司、有限责 任公司和现代企业制度试点单 南京市国有资产经营 周发亮 76,000 1996 年 3 月 10 日 位的国有资产实行产权管理和 （控股）有限公司 经营以及国有资产产权界定、 转让、收购、投资、参股、控 股。 8 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 任期起 年初持 年末持 动 司领 姓名 职务 性别 年龄 增 报酬 关联 止日期 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、津 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008-6-27～ 胡晓军 董事长 男 51 11,273 11,273 是 42.12 否 2011-6-26 2008-6-27～ 廖建生 副董事长 男 58 4,815 4,815 是 42.12 否 2011-6-26 2008-6-27～ 祝义材 董事 男 44 0 0 否 0 是 2011-6-26 2008-6-27～ 凌泽幸 副董事长 男 56 0 0 否 0 是 2011-6-26 2008-6-27～ 李道先 董事 男 42 0 0 否 0 是 2011-6-26 2008-6-27～ 刘新文 董事 男 42 0 0 否 0 是 2011-6-26 2008-6-27～ 王瑜 独立董事 女 65 0 0 是 3 否 2011-6-26 2008-6-27～ 闵铁军 独立董事 男 57 0 0 是 1.5 否 2011-6-26 2008-6-27～ 陈章龙 独立董事 男 48 0 0 是 1.5 否 2011-6-26 2008-6-27～ 陈益平 独立董事 男 42 0 0 是 1.5 否 2011-6-26 2005-5-31～ 刘志彪 独立董事 男 49 0 0 是 3 否 2008-5-30 2005-5-31～ 汤加彬 独立董事 男 40 0 0 是 3 否 2008-5-30 2005-5-31～ 吴明礼 独立董事 男 57 0 0 是 3 否 2008-5-30 监事会主 2008-6-27～ 颜迪明 男 55 4,162 4,162 是 42.12 否 席 2011-6-26 2008-6-27～ 汪诚 监事 男 45 0 0 否 0 是 2011-6-26 2008-6-27～ 王传宪 监事 男 53 10,017 10,017 是 25.13 否 2011-6-26 职工代表 2008-9-8～ 罗凌 女 36 0 0 是 11.48 否 监事 2011-6-26 职工代表 2008-9-8～ 王锦秋 女 45 3,358 3,358 是 14.9 否 监事 2011-6-26 监事会主 2005-5-31～ 张仁富 男 58 9,204 9,204 是 24.9 否 席 2008-5-30 2008-9-4～ 王林 总经理 男 45 0 0 是 14.04 否 2011-6-26 常务副总 2008-9-4～ 阎永平 男 54 10,373 10,373 是 36.47 否 经理 2011-6-26 董秘、财务 2008-9-4～ 杨学萍 女 43 0 0 是 33.82 否 总监 2011-6-26 9 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008-9-4～ 王钧 副总经理 男 55 9,439 9,439 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 王大伦 副总经理 男 51 12,271 12,271 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 卢桂玲 副总经理 女 54 0 0 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 郝南生 副总经理 男 55 0 0 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 梁叔宝 副总经理 男 54 0 0 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 黄金才 副总经理 男 56 0 0 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 张国华 副总经理 男 54 0 0 是 33.82 否 2011-6-26 2008-9-4～ 郑向阳 副总经理 男 54 0 0 是 32.68 否 2011-6-26 2008-9-4～ 刘明 副总经理 男 52 0 0 是 32.68 否 2011-6-26 2005-5-31～ 陈峥 董事 女 40 0 0 否 0 是 2008-5-30 2005-5-31～ 陈进 监事 女 54 0 0 否 0 否 2008-5-30 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.胡晓军：曾任本公司总经理，现任本公司董事长。 2.廖建生：曾任公司总经理，现任本公司副董事长。 3.祝义材：现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司 董事局主席、本公司董事。 4.凌泽幸：现任股份江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司 副总裁本公司副董事长。 5.李道先：现任江苏地华实业集团有限公司执行董事、副总裁、本公司董事。 6.刘新文：现任江苏地华实业集团有限公财务总监、本公司董事。 7.王瑜：江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。 8.闵铁军：现任中国高等教育学会常务理事、江苏省人力资源学会副会长、中国高校薪酬 研究会名誉理事、南京大学党委办公室校党委副书记、本公司独立董事。 9.陈章龙：曾任南京师范大学副书记、副校长,现任扬州大学校党委书记、本公司独立董 事。 10.陈益平：现任南京中亚会计师事务所所长、本公司独立董事。 11.刘志彪：任南京大学商学院副院长、南京长江三角州经济社会发展研究中心执行主任、 教授、博士生导师。 12.汤加彬：现任江苏南京博聪律师事务所主任。 13.吴明礼：任南京经济学院会计学院副院长，南京大学会计学专业硕士生导师，南京经 济学院财务与会计研究所所长。 14.颜迪明：曾任公司副董事长，现任公司党委书记、监事会主席。 15.汪诚：现任江苏地华实业集团有限公司总裁助理、本公司监事。 16.王传宪：现任南京中央商场股份有限公司钟表首饰商场副经理、公司监事。 17.罗凌：现任公司财务部部长助理、公司职工代表监事。 18.王锦秋：现任公司工会副主席、公司职工代表监事。 19.张仁富：曾任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记等职务。 20.王林：曾任南京金鹰国际购物集团董事、常务副总裁、南京新百股份有限公司董事、 常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理,现任公司总经理。 10 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21.阎永平：曾任公司董事,现任公司常务副总经理，主要分管营销工作。 22.杨学萍：曾任公司董事，现任公司董事会秘书、财务总监。 23.王钧：现任公司副总经理，主要分管连锁百货开发工作、兼任南京中央百货连锁有限 公司总经理。 24.王大伦：现任公司副总经理，分管房地产开发项目、兼任南京中商房产开发有限公司 总经理。 25.卢桂玲：现任公司副总经理、工会主席。 26.郝南生：曾任南京中央集团有限公司副总经理,现任公司副总经理。 27.梁叔宝：现任公司副总经理，从事营销工作、兼任泰州中央国际购物有限公司总经理。 28.黄金才：现任公司副总经理分管物业、储运工作。 29.张国华：现任公司副总经理，兼任南京太平洋百货有限公司总经理。 30.郑向阳：现任公司副总经理，兼任南京中商金润发超市有限公司总经理。 31.刘明：现任公司副总经理兼任总经办主任。 32.陈峥：曾现任公司董事,现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司金融 资产部经理。 33.陈进：曾任公司监事,现任南京商业控股集团有限公司监察室主任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祝义材 江苏雨润食品产业集团有限公司 董事局主席 是 凌泽幸 江苏雨润食品产业集团有限公司 副总裁 是 李道先 江苏地华实业集团有限公司 执行董事、副总裁 是 刘新文 江苏地华实业集团有限公司 财务部总经理 是 汪诚 江苏地华实业集团有限公司 总裁助理 是 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 酬津贴 王瑜 江苏商业管理干部学院 系主任 是 闵铁军 南京大学 校党委副书记 是 陈章龙 扬州大学 校党委书记 是 陈益平 南京中亚会计师事务所 所长 是 陈峥 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 金融资产部经理 是 刘志彪 南京大学商学院 副院长 是 吴明礼 南京经济学院会计学院 副院长 是 汤加彬 江苏南京博聪律师事务所 主任 是 陈进 南京市商业控股(集团)有限责任公司 监察室主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。 11 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据所在市有关企业经营者年薪制试行规定和公司关于奖励高级管理人员考核 管理办法。根据“关于奖励高级管理人员办法”的规定，按高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平，结合公司年度销售、利润、服务、安全等考核指 标，对高级管理人员的工作业绩进行综合考评后发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴 是否在股东单位或其他 的董事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴 祝义材 是 凌泽幸 是 李道先 是 刘新文 是 汪诚 是 陈峥 是 陈进 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 颜迪明 副董事长 换届 张仁富 监事会主席 换届 阎永平 董事 换届 杨学萍 董事 换届 刘志彪 独立董事 换届 汤加彬 独立董事 换届 吴明礼 独立董事 换届 陈峥 董事 换届 陈进 监事 换届 1、2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会选举胡晓军先生、廖建生先生、祝义材 先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生、王瑜女士、闵铁军先生、陈章龙先生、陈 益平先生为公司第六届董事会董事，其中王瑜女士、闵铁军先生、陈章龙先生、陈益平先 生为独立董事。 2、2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会选举颜迪明先生、汪诚先生、王传宪先 生为公司第六届监事会监事。 3、2008 年 9 月 4 日公司第六届董事会第四次会议决议，聘任王林先生为公司总经理； 聘任阎永平先生为公司常务副总经理；聘任杨学萍女士为公司财务总监；聘任王钧先生、 王大伦先生、卢桂玲女士、郝南生先生、黄金才先生、张国华先生、梁叔宝先生、郑向阳 先生、刘明先生为公司副总经理。 4、2008 年 9 月 8 日公司第二十一届职代会选举王锦秋、罗凌以职工代表身份出任公 司第六届监事会职工代表监事。 5、截止本报告披露日，公司第六届董事会第七次会议决议：公司副总经理卢桂玲女士， 因其年龄已达到退休的相关规定，解聘卢桂玲女士公司副总经理职务。 12 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,901 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的 公司在职员工 1901 人，不包含下属门店自已招聘员工，人员构成情况表中不包括 说明 内退及待岗人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 1,239 专业技术人员 48 财务人员 52 行政人员 50 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 99 大专学历 506 中专学历 218 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关上市公司治理的规范性文 件的要求，及时修订了《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《公司 章程》和《公司信息披露制度》，不断完善公司法人治理结构，规范了公司运作，公司法 人治理情况符合中国证监会的有关要求。 1、公司治理的具体情况如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地 位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权；《公司章程》对股东大会的召开和表决、 股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明 确规定；公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开 股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度 改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方 面做到“五分开”，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举 董事；董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的 要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责；严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会议。 （4）关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举 监事；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照《公司 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。 （5）关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 13 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （6）关于信息披露与透明度：报告期内，公司进一步修订完善了《公司信息披露制 度》；公司指定董事会秘书负责信息披露事项，公司充分理解持续信息披露是上市公司的 责任，公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地 披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东 有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。 2、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工 作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）文件的要求，公司于 2007 年 5 月至 10 月期间 开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对公司进行了现场检查。根据江苏证监局《关 于南京中央商场股份有限公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]301 号）意见函的要 求，公司针对在公司治理自查、公众评议、现场检查等方面发现的问题，进行了全面、切 实、有效的整改，整改报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 报告期内，公司根据中国证监会[2008]27 号公告及江苏证监局《关于进一步推进公 司治理专项活动的通知》要求，对公司治理专项活动整改情况再次进行了自查，并提出了 进一步的整改计划，同时根据江苏证监局公司字〔2008〕325 号《关于进一步规范上市公 司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，对控股股东占用公司资金情况进行了自 查。2008 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司治理专项活动整 改情况公告》和《公司与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告》。根据整改计划， 公司制订了《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》；根据中 国证监会、江苏证监局关于“上市公司应建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制”以及中国证监会“关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定”的要求，公司修订了《公司章程》；根据中国证监会、江苏证监局“关于敏感信息 排查、归集、保密及披露机制的建立情况等规范的要求”，公司修订了《信息披露制度》。 通过公司治理专项活动，公司对照公司治理规范性文件的要求，深入全面的开展了自查工 作，找出了公司在治理中存在的不足和问题，同时通过接受监管部门的检查和指导，分析 了存在不足和问题的原因，认识到完善的公司治理是提高上市公司运行质量的基础，提高 公司董事、监事、高级管理人员的规范意识以及建立健全的内部控制制度是公司治理规范 运作的前提和保证。专项治理活动进一步提高了公司的治理水平，强化了公司董事、监事 和高级管理人员的规范运作意识，公司将以本次治理专项活动为基础，不断提高、完善公 司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席原因及其 独立董事姓名 缺席（次） 董事会次数 （次） （次） 他说明 刘志彪 3 3 吴明礼 3 3 汤加彬 3 3 王瑜 9 9 闵铁军 6 6 陈章龙 6 6 陈益平 6 6 14 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会会议，并严格按照《公司章程》和《独 立董事工作制度》的规定，关注公司经营管理、财务状况，对公司发生的关联交易、聘任 高级管理人员等事项发表独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配套设 业务方面独立情况 施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经理、副总经 人员方面独立情况 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控 股股东单位担任职务和领取报酬。 公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、工 资产方面独立情况 业产权、非专利技术等资产上产权清晰。 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不存在超 机构方面独立情况 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。 公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体 财务方面独立情况 系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规的要求，基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。 公司设立了董事会（董事会下设四个专门委员会）、监事会，在公司内部建立了与业务性 质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职 责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同 的部门或人员相互牵制监督。 2、公司除建立了常规的企业管理标准制度之外，还根据法人治理等规范性文件的要 求，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作制度》和《独立董事工作制度》等内控制度，从而规范了公司股东大会、董事会、 监事会的召开、重大决策行为的合法、合规、真实和有效，公司股东大会、董事会、监事 会和经营层之间形成了有效的决策监督、委托制衡机制。 3、公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及相关规定的要求，制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》等，对公司规范 运作，控制风险，稳健经营提供了重要保证。 4、为规范企业管理和业务流程，提升服务质量，公司通过了 ISO9001：2000 标准要 求的管理体系认证，用于商品的零售服务环境下的标准保证，该体系覆盖了公司各项零售 业务环节的控制。 5、公司实行内部审计制度，审计部为专门机构，根据年度审计计划，对公司及控股 子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、资金使用、各项费用的支出以及资产保护 等进行监督、审计，提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。 6、公司通过局域网并利用业务、财务联网软件系统等手段，建立了有效的企业信息 系统，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属部门、控股子公司信息能够及时、 畅通的反馈到决策层。 7、在日常信息披露工作中，公司根据《股票上市规则》等相关规定的要求，制定了 15 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《信息披露制度》并与证券监管部门保持经常联系，使公司信息披露工作处于正常、良好 的状态。为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的 了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司进一步完善了《投资者关系管 理制度》。 综上所述，公司目前的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公 司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部 控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公 司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度将进一步建立健全和 深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据“关于奖励高级管理人员办法”的规定，按高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平，结合公司年度销售、利润、服务、安全等考核指 标，对高级管理人员的工作业绩进行综合考评后发放。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 9 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 27 日 临时股东大会 16 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1 报告期公司经营情况回顾 2008 年,公司坚持“业绩与价值为核心”,紧紧围绕“以本埠零售单体店为龙头，以 百货连锁经营、房地产开发为两翼”的发展战略，进一步完善“集团总部---中心店--- 分店”的集团化管理运行模式，充分发挥中心店作用,加强中心店对分店的支持。报告期 内，公司管理工作的重中之重是转变职能，管理性质由领导导向向服务导向转变，工作内 容由单店管理向集团化管理转变，从而更好地为业务经营、企业发展提供保障，同时通过 “经营创新、管理创新、技术创新”，不断提升公司的核心竞争力。 报告期内，公司积极开展扩销增盈、降本增效活动。一是公司充分运用信息技术，引 入现代化营销的概念，借助 CRM 管理系统开展了多倍积分、购物抵扣、赠送电子券等促销 手段，推出各类灵活多样的、兼具特色性与互动性的营销活动，在点燃消费市场热潮的同 时，销售业绩明显提升。二是公司内抓资源整合，通过加强费用控制，增强节约意识；研 究节能措施，盘活闲置和低效资产，提高资产利用率；分析亏损门店原因，制定整改方案， 截止本报告披露日，公司第六届董事会第七次会议决议，关闭销售低迷、处于亏损状态的 淄博中央国际购物有限公司，通过止损剥离亏损门店方式进一步整合资源，以提高本公司 业绩持续增长能力。 报告期内，公司实现营业收入 421,050.47 万元，较同期增长 16.78%；实现净利润 4,865.71 万元，较同期增长 20.19%，归属于母公司所有者的净利润 4,335.55 万元,较同 期增长 9.20%，公司经营业绩稳步提升。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 比上年 比上年增 产品 率(%) 增减(%) 增减(%) 减(%) 百货业 3,314,206,946.64 2,716,694,848.03 18.03 13.06 13.93 减少 0.62 个百分点 仓储超市 661,682,320.33 574,453,111.25 13.18 7.08 5.97 增加 0.91 个百分点 房地产业 156,868,955.00 137,695,744.67 12.22 100 100 增加 12.22 个百分点 合计 4,132,758,221.97 3,428,843,703.95 17.03 16.44 17.16 减少 0.51 个百分点 （2）、主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南京市区 2,628,430,183.61 12.84 江苏省(除南京市区) 1,214,543,673.96 22.05 山东省 194,108,146.10 43.84 河南省 95,676,218.30 6.48 合计 4,132,758,221.97 16.44 （3）、主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 14,856.46 占采购总额比重 4.10% 前五名销售客户销售金额合计 -- 占销售总额比重 -- 公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 362,717.17 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 14,856.46 万元，占年度采购总额 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的 4.10％；公司客户为零售客户。 (4)、报告期公司资产构成情况 单位:元 占总 占总 增减 项目 期末数 资产 期初数 资产(%) （%） (%) 货币资金 616,103,117.61 17.46 361,223,546.96 11.27 70.56 应收帐款 9,967,496.62 0.28 5,374,102.82 0.17 80.47 应收股利 2,926,109.24 0.08 1,137,854.69 0.04 157.16 其他应收款 116,434,179.44 3.30 230,765,344.51 7.20 -49.54 存货 869,304,993.49 24.64 670,976,972.99 20.94 29.56 长期股权投资 53,514,550.46 1.52 43,213,511.91 1.35 23.84 固定资产 1,210,926,994.13 34.33 1,268,927,176.91 39.60 -4.57 在建工程 152,010,255.07 4.31 103,287,588.57 3.22 47.17 递延所得税资产 11,577,466.72 0.33 4,776,959.72 0.15 142.36 短期借款 918,700,000.00 26.04 838,680,000.00 26.17 9.54 应付帐款 361,248,770.23 10.24 337,363,314.27 10.53 7.08 预收帐款 411,799,644.96 11.67 380,204,682.79 11.86 8.31 其他应付款 752,278,731.04 21.32 560,693,788.45 17.50 34.17 长期借款 137,596,112.63 3.90 127,426,401.24 3.98 7.98 总资产 3,527,696,034.56 -- 3,204,655,823.12 -- 10.08 增减原因说明： ① 货币资金期末数较期初增加的主要原因为预收货款、售房款及增加的借款； ② 应收帐款期末数较期初增加的主要原因为大宗商品销售采购增加； ③ 应收股利期末数较期初增加的主要原因为宣告发放的红利尚未到帐； ④ 其他应收款期末数较期初减少的主要原因为原支付的购地保证金，已取得土地予以转 出； ⑤ 在建工程期末数较期初增加的主要原因为淮安新亚国际购物广场营业楼建设投入增 加； ⑥ 递延所得税资产期末数较期初增加的主要原因为计提的减值准备、递延收益及预计负 债增加； ⑦ 其他应付款期末数较期初增加的主要原因为临时借款增加。 (5)、报告期内公司费用构成情况 单位:元 增减幅 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 度（％） 销售费用 190,888,258.91 175,216,342.18 15,671,916.73 8.94 管理费用 343,570,012.65 302,214,072.80 41,355,939.85 13.68 财务费用 79,291,975.37 63,678,012.43 15,613,962.94 24.52 所得税费用 45,160,144.24 54,308,955.78 -9,148,811.54 -16.85 （6）、报告期公司现金流量表构成情况 单位:元 项目 2008 年度 2007 年度 增减 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 273,721,995.24 273,062,408.29 659,586.95 0.24 投资活动产生的现金流量净额 4,452,037.52 -164,086,724.91 168,538,762.43 102.71 筹资活动产生的现金流量净额 -22,746,730.35 44,183,648.89 -66,930,379.24 -151.48 现金及现金等价物净增加额 254,879,570.65 153,159,332.27 101,720,238.38 66.41 18 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 增减原因说明： ①投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因为收回上年支付的土地保证 金及增加对外投资； ②筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因为借款净增加额较上年减少 及借款利息增加。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 业务 注册 资产 公司名称 净资产 净利润 性质 资本 规模 南京太平洋百货有限责任公司 零售业 16,000 18,684.07 16,091.98 -412.11 南京中商金润发超市有限公司 零售业 12,920 58,664.90 15,448.13 412.92 南京中央百货连锁有限公司 零售业 8,000 69,841.46 -3,350.70 -1730.67 南京中商房产开发有限公司 房地产 5,600 35,007.49 4,518.59 -444.71 徐州中央百货大楼股份有限公司 零售业 5,000 36,457.08 1,056.46 721.42 徐州中央国际广场投资有限公司 商业地产 5,000 9,999.81 4,979.81 -20.19 徐州中央国际广场置业有限公司 商业地产 30,000 12,166.57 11,721.85 -278.15 淮安中央新亚国际广场有限公司 房地产 10,000 22,281.37 9,609.97 -222.80 宿迁中央国际广场有限公司 房地产 10,000 9,977.12 9,977.12 -2.39 淮安中央新亚置业有限公司 房地产 5000 9,772.44 5,132.85 601.70 苏州中商置地有限公司 房地产 800 7,346.58 625.07 -91.36 ①南京太平洋百货有限责任公司亏损的主要原因为:该公司主营业务下降未得到有效的扭 转,形成亏损； ②南京中央百货连锁有限公司亏损的主要原因为:该公司投资的子公司尚在进行市场培 育，还处于扭亏阶段； ③房产开发类公司亏损的主要原因为：开发项目尚未产生收益。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 回顾过去的一年，我们在肯定成绩的同时，也应该清醒地看到，按照现代企业制度 的要求，按照科学发展的市场规则，我们的工作还存在一些矛盾和不足，需要深层次地剖 析问题并予以解决。主要表现在三个方面：一是创新能力有待于进一步增强。在企业由传 统百货向现代时尚百货转变的过程中，一些固有的、习惯性的思维模式与传统理念，需要 靠现代化的工作方式与创新手段去寻求突破，形成经营管理现代化的概念，实现集约化经 营、科学化管理。二是整体发展能力有待于进一步加快。目前集团各连锁企业发展速度和 质量不一，经营能力与盈利水平不一，特别是具有现代理念和能力的职业化团队尚未形成， 造成淄博店、泰州店、连云港店出现了连年亏损的状况，甚至出现了不得不关停的局面， 值得很好地加以总结。这就更促使我们要大力强化集团总部的团队建设，发挥决策、管理 与指导作用，提升各企业的发展质量，促进集团整体发展。三是经营管理执行力有待于进 一步提升。在具体运营过程中，专业化、标准化、信息化的管理体系尚未有效形成，经营 管理的执行力不够，要不断完善专业化、标准化、信息化的管理流程，建立健全严格的跟 踪、监督、考核与奖惩机制，整体提高组织执行力，确保达成管理实效。 5、对公司未来发展的展望 （1）、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 面对全球金融危机的不利影响，面对日趋激烈的商圈竞争，2009 年整体经济形势不 容乐观，零售业面临挑战与机遇并存的形势，一方面，受全球金融危机而引发的经济危机 的影响，出口下滑、投资乏力、企业裁员、消费需求放缓等因素，使得百货零售业面临前 19 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 所未有的严峻考验；另一方面，为刺激消费，拉动内需，国家出台了一系列的宏观控制政 策，零售业作为内需型行业，将会是内需政策最大的受益者，对此我们既要充分认识困难， 做好准备应对更大的挑战；更要善于发现机遇、抢抓机遇，迎难而上，战胜困难，确保在 不利环境下形成有利的竞争条件。 （2）、公司新年度的发展计划与工作思路 2009 年集团公司营业收入目标 42.21 亿元，净利润目标 4800 万元。公司将继续实 施百货连锁和房地产开发战略，新增商业网点和商业地产开发项目所需资金，将通过自有 资金、银行贷款、资本市场融资等多途径筹集解决。 为确保计划目标顺利完成，将重点做好以下几方面工作： ①品牌引进与结构调整计划方案。公司将积极转换内生增长方式，做大做强中心店， 并以此为依托，提高连锁百货整体发展质量。一是整合招商资源。组建成立集团招商部， 分阶段推行进销分离化的系统工程，逐步实行楼层化的经营管理模式，实现集团内的统一 招商，提高集约化经营能力。二是规划楼层品类。提前规划春季调整方案，拟调整面积 3514 平方米，涉及品牌数 127 个，预计可带来销售增长 2381 万元，增幅 36.92%。公司将 加快实行业绩预估，强化数据统计与分析功能。并实时跟踪重点品牌销售情况，加强坪效 考核，严格执行末位淘汰制。 ②制订公司年度营销企划方案，并分解落实为阶段性营销方案，积极开展各种阶段性、 专题类的促销活动。要着重强化全员营销的概念，做好 VIP、商户联盟等营销模式的推广。 要抓好营销企划费用的投入与产出分析，预计全年媒介宣传总费用控制在 760 万元，比去 年下降 24％。 ③财务预算计划方案。完善以财务预算为核心的管理体系，做好细化管理和功能再挖 掘工作，实现完全财务视线下的全程管理，即事前建议、事中监控和事后分析，增强财务 管理的控制力。 ④是人力资源管理工作计划方案。从长远战略的高度加强人力资源管理，积极探索集 团化的用人机制、激励机制和约束机制，在人才的引进、培训、储备、选拔、激励以及如 何用好人、留住人等方面采取积极有效的措施。一是建立并完善公司薪酬、绩效、福利与 培训四项体系。建立以业绩为主、绩效与能力并重的薪资架构，同时完善薪酬与绩效考核 制度，并将考核结果与员工收入相结合，形成优绩优薪、优胜劣退的人力资源活力机制， 激发员工的积极性、创造性。二是进一步推动劳动力管理，建立健全人才梯队。在做好高、 中层和员工安置方案，并推动有效执行的同时，不断扩充公司人才后备库，实行岗位竞聘 制，形成能者上、平者让、庸者下的市场化用人机制。三是加强员工培训工作，建立“三 级培训体系”，重点提升员工的职业价值。 ⑤信息化建设计划方案。信息化建设是提高企业现代化程度的关键环节。2009 年信 息系统工作重点：一是加强 OA 系统的门户管理与数据整理，挖掘信息系统的数据集成分 析功能。二是实行业务系统的升级与推广，利用 ERP 系统与 CRM 系统，建立数据统计与报 表分析中心，为业务经营提供技术支持，并逐步在集团内推广应用。三是将人力资源管理 体系纳入信息管理系统，同时建立供应商管理系统。四是对财务系统进行扩容，以适应集 团发展的需要。五是加强网站建设与推广运用，提高网站点击率。 ⑥服务品质提升计划方案。一是建立并完善 VIP 管理体系，实现集团内的通用通兑。 南京中心店将加强 VIP 会员的拓展，争取发行 VIP 卡达 20 万张，不断丰富增值项目，保 证大比例的 VIP 卡活跃度。二是完善商品退换货流程，做好日常接待与咨询服务，力争做 到全年接待无投诉，矛盾处理率达到 100%，顾客满意率达到 98%以上。三是继续执行营业 现场联合巡查制度，建立跟踪检查表并加以督促整改，提高现场管理水平。四是大力拓展 团购、批发消费群。 20 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦经济责任制计划方案。根据集团公司薪酬与绩效考核方案，制订并实施中心店与 各连锁企业的年薪制、绩效年薪与超额利润提成方案，量化考核指标，坚持优绩优薪，着 重强化考评，并将考核结果与考评等级和奖金收入挂钩，真正体现分配机制的合理性、激 励性、有效性。 (二) 公司投资情况 报告期内公司投资额为 13,500.00 万元，较上年下降 32.95%。主要原因是报告期内 公司重点对前期投资的项目进行分析整合，减少了对外投资的项目。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2008 年 9 月 4 日,公司第六届董事会第四次会议决议:公司与控股子公司徐州中央百 货大楼股份有限公司共同出资收购江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场 置业有限公司 60%的股权，股权受让款为 18000 万元，其中公司出资 13500 万元；徐州中 央百货大楼股份有限公司出资 4500 万元。本次股权转让完成后，公司持有徐州中央国际 广场置业有限公司 85%的股权，徐州中央百货大楼股份有限公司将持有徐州中央国际广场 置业有限公司 15%的股权。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 报纸 披露日期 第五届董事会第十九次会议 2008 年 4 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 22 日 第五届董事会第二十次会议 2008 年 4 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 第五届董事会第二十一次会议 2008 年 5 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 4 日 第六届董事会第一次会议 2008 年 6 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 第六届董事会第二次会议 2008 年 7 月 31 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 1 日 第六届董事会第三次会议 2008 年 8 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 25 日 第六届董事会第四次会议 2008 年 9 月 4 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 6 日 第六届董事会第五次会议 2008 年 10 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 27 日 第六届董事会第六次会议 2008 年 11 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 2 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，已于 2008 年 8 月 19 日公告实 施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告要求，继续落实《关于做好上市公 司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号》（2007 年修订）的有关规定，审计委员会针对公司 2008 年年度财务报告审计开 展了以下工作： (1)、确定公司 2008 年度财务报告审计工作时间安排，2009 年 1 月 10 日，审计委员 21 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 会与负责公司年度审计工作的南京立信永华会计师事务所有限公司协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作时间安排。 (2)、审阅公司财务报表，2009 年 1 月 10 日，审计委员会召开会议，对未经审计的 公司 2008 年度财务报表进行了认真审阅，并出具了审阅意见如下：公司 2008 年度财务报 表较真实、准确、全面的反映公司一年来的经营情况，公司 2008 年度财务报表的编制符 合新会计准则的相关规定，提请南京立信永华会计师事务所有限公司进行年度审计。 (3)、2009 年 2 月 24 日，审计委员会对经年审注册会计师出具初步审计意见的财务 报表进行了审阅，重点审阅了年审注册会计师所作的调整会计分录，并出具审阅意见如下： 年审注册会计师所作调整会计分录符合会计准则的规定，对年审注册会计师将出具的标准 无保留审计意见的审计报告表示赞同；同意将公司 2008 年度财务审计报告提请公司董事 会审议。 (4)、同时审计委员会针对南京立信永华会计师事务所有限公司在 2008 年度为公司提 供审计服务的工作情况进行审核后认为：南京立信永华会计师事务所有限公司能够按照中 国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完 成了公司的审计工作，同意公司续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2009 年 度的审计机构，并提请公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和《公司董事会专门委员会议事规 则》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司 2008 年度所披露的董事、监事及高级管理人 员薪酬情况进行审核并发表如下意见： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职 责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪 酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年度所披露对其支付的 薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，母公司 2008 年度实现净利润 87,678,341.68 元，按 10％提取法定盈余公积 8,767,834.17 元；按 5％提取任意盈余公 积 4,383,917.08 元，加年初未分配利润 204,140,036.56 元，减去 2007 年度现金股利 28,708,369.60 元，减去提取的 2007 年度任意盈余公积 4,490,603.68 元，本年度可供股 东分配利润为 245,467,653.53 元，具体分配预案如下： 按公司 2008 年末总股本 143,541,848 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 28,708,369.60 元，分配后尚结余未分配利润 216,759,283.93 元，结转下一会计年度。 2008 年度公司资本公积不转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 现金分红的数额 分红年度 分红年度的净利润 比率(%) （含税） 2005 年度 28,708,369.60 45,135,107.04 63.61 2006 年度 28,708,369.60 53,769,739.84 53.39 2007 年度 28,708,369.60 89,812,077.13 31.96 22 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内公司召开了六次监事会会议，具体为： 1、2008 年 4 月 18 日，第五届监事会第十一次会议： ⑴审议通过公司 2007 年年度报告正文及摘要，并对报告发表独立意见； ⑵审议通过公司 2007 年年度监事会工作报告； ⑶审议通过公司 2007 年年度财务决算报告。 2、2008 年 4 月 25 日，第五届监事会第十二次会议： 审议通过公司 2008 年第一季度报告，并对报告发表独立意见。 3、2008 年 5 月 30 日，第五届监事会第十三次会议： 审议通过公司监事会换届选举的议案。 4、2008 年 6 月 27 日，第六届监事会第一次会议： 审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案。 5、2008 年 8 月 21 日，第六届监事会第二次会议： 审议通过公司 2008 年半年度报告,并对报告发表独立意见。 6、2008 年 10 月 23 日，第六届监事会第三次会议： 审议通过公司 2008 年第三季度报告,并对报告发表独立意见。 另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董事会、股东大会。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董 事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并 有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理 及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益和侵犯股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2004 年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2007 年 11 月 9 日公司第五届董事会第十八次会议决议，公司与控股股东江苏地华实 业集团有限公司共同投资设立徐州中央国际广场置业有限公司。公司用自有资金以现金方 式出资 12000 万元，占该公司注册资本的 40%；江苏地华实业集团有限公司以现金方式出 资 18000 万元，占该公司注册资本的 60%。该公司于 2008 年 1 月办理工商登记成立。 2008 年 9 月 3 日，公司和控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司与江苏地华实 业集团有限公司签订了《徐州中央国际广场置业有限公司股权转让协议书》，约定以 18000 万元收购江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场置业有限公司 60%的股权， 其中公司出资 13500 万元；徐州中央百货大楼股份有限公司出资 4500 万元。本次股权转 让完成后，公司将持有徐州中央国际广场置业有限公司 85%的股权，徐州中央百货大楼股 份有限公司将持有徐州中央国际广场置业有限公司 15%的股权。 23 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同投资设立徐州中央国际广场置业有 限公司、公司决议与控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司共同收购控股股东江苏地 华实业集团有限公司所持有的徐州中央国际广场置业有限公司 60%的股权均属关联交易， 监事会认为此两项交易的内容和程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易合 理，没有损害公司及股东的利益。 另外，报告期内，公司除经董事会批准的与下属控股公司之间的关联资金往来外，无 其他重大关联交易，没有损害公司及股东利益的事项。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 （八）审核公司年度报告情况 监事会认为公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项 规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在 新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管 条例要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 截止 2008 年 12 月 31 日济宁中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 债权人 事由 标的金额 进展 结果 中国工商银行济宁市 为济宁百货总公司贷 济宁市仲裁委员 16,600,940.17 裁定承担连带担保责任 分行 款担保纠纷 会裁定 中国农业银行济宁市 为五金交电化工批发 济宁市中级人民 1,245,939.64 判决承担连带担保责任 分行营业部 站贷款担保纠纷 法院审判 济宁市任城区农村信 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 1,057,671.25 判决承担连带担保责任 用合作社金城分社 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 1,117,188.57 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 1,441,124.45 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 自愿达成协议并承担抵押物 济宁城市信用合作社 4,053,418.50 款担保纠纷 民法院民事调解 之外部分的连带担保责任 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 351,184.88 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 300,000.00 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 济宁市城区农村信用 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 自愿达成协议并承担连带担 1,212,645.87 合作社城中分社 款担保纠纷 民法院民事调解 保责任 合计 27,380,113.33 注：①上述事项均未实际履行，且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收购前。 ②除第 9 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市政府 出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保对新 公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如 24 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发后续生 产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 序 初始投资金额 持有数量 期末账面值 券投资比 证券品种 证券代码 证券简称 号 （元） （股） （元） 例 （％） 1. 股票 600377 沪宁高速 2,110,000.00 2,050,000 11,152,000.00 70.19 2. 股票 601328 交通银行 1,016,120.00 967,750 4,587,135.00 28.87 合计 3,126,120.00 / 15,739,135.00 100% 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报告期所 证券简 初始投资金 占该公司股 报告期损 证券代码 期末账面值 有者权益 会计核算科目 称 额 权比例（％） 益 变动 000805 st 炎黄 150,000.00 0.26 150,000.00 长期股权投资 合计 150,000.00 / 150,000.00 / 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算 所持对象名称 司股权 （元） （股） （元） 科目 比例（%） 南京证券有限责任公司 24,836,000.00 23,400,000 1.54 24,836,000.00 长期股权投资 江苏银行 4,056,835.00 4,050,000 1.00 4,056,835.00 长期股权投资 徐州市市郊农村信用合作联合 150,000.00 150,000 0.01 150,000.00 长期股权投资 社 江苏联合信托投资公司 100,000.00 50,000 100,000.00 长期股权投资 合计 29,142,835.00 27,650,000 / 29,142,835.00 / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 洛阳中央百货大楼有限公司 控股子公司 330 5,673 南京中央房产开发有限公司 控股子公司 645.39 2,693.46 南京中央百货连锁有限公司 控股子公司 175.68 3,110.59 南京太平洋百货有限责任公司 控股子公司 -1,000 0 南京中商金润发超市有限公司 控股子公司 2,078.54 6,878.55 宿迁中央国际购物广场有限公司 控股子公司 -50 4,940 徐州中央国际广场置业有限公司 控股子公司 1,900 1,900 合计 151.07 11,477.05 3,928.54 13,718.55 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司 0 提供资金的余额（元） 25 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司为支持控股子公司的发展，缓解子公司资金临时周 转以及项目资金不足的压力，经董事会决议向控股子公 关联债权债务形成原因 司提供资金借款，借款期间本公司按银行同期贷款利率 收取资金占用费。 2、其他重大关联交易 2007 年 11 月 9 日公司第五届董事会第十八次会议决议：公司与控股股东江苏地华实 业集团有限公司共同投资组建徐州中央国际广场置业有限公司。徐州中央国际广场置业有 限公司，经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；对商业百货项目的投资。 注册资本 30000 万元，其中：江苏地华实业集团有限公司出资 18000 万元，占注册资本的 60%；公司出资 12000 万元，占注册资本的 40%。 2008 年 9 月 3 日，公司和控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司与江苏地华实 业集团有限公司签订了《徐州中央国际广场置业有限公司股权转让协议书》，约定以 18000 万元收购江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场置业有限公司 60%的股权， 其中公司出资 13500 万元；徐州中央百货大楼股份有限公司出资 4500 万元。本次股权转 让完成后，公司将持有徐州中央国际广场置业有限公司 85%的股权，徐州中央百货大楼股 份有限公司将持有徐州中央国际广场置业有限公司 15%的股权。 公司与控股子公司共同收购控股股东江苏地华实业集团有限公司所持有的徐州中央 国际广场置业有限公司 60%的股权，本次交易构成了关联交易。 在本次关联交易审议中，关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先 生回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得董事会审议通过， 并于 2008 年 9 月 26 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过（与该关联交易有利 害关系的关联人已放弃在股东大会上对该议案的投票权）。 公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见： （1）公司和控股子公司共同收购控股股东江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国 际广场置业有限公司 60%的股权，形成关联交易。 （2）公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司于年初投资组建了徐州中央国际广场置 业有限公司，双方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比 例，公司成立后只发生少量的开办费用，故本次股权转让价格为原出资额人民币 18000 万元，交易定价公允，符合公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。 （3）公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决。本次交易的内容和决策程序符合 《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 1、南京中央商场（集团）股份有限公司（本部）现有经营场地建筑面积约 11 万平米，因 在原租赁经营的场地上拆复建经营楼，新楼建成后需偿还原出租方南京市房产经营总公司 房屋面积，所以公司目前尚有 1.6 万平米（建筑面积）的场地是向南京市房产经营总公司 租赁经营，年租金 309.12 万元。 26 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司控股子公司泰州中央国际购物有限公司，向泰州商城商业发展有限公司租赁 经营场地 3.4 万平米，租期 10 年，平均年租金 598.98 万元。 3、公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司，向淄博东升房地产开发有限公司租 赁经营场地 4.1 万平米，用于淄博中央国际购物有限公司经营场所，租期 19.5 年，前 10 平均年租金 967.15 万元，后 9.5 年租金另行协商。 2、担保情况 单位:万元 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 5,491.34 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,965 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,965 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 10,456.34 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 9,181.69 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 9,181.69 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司银行贷款提供担保 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司影响 徐州中央百货大楼股份有限公司 3065 2009.11.28 暂无不利影响 南京太平洋百货有限责任公司 1000 2009.1.9 暂无不利影响 济宁中央百货有限责任公司 900 2009.4.9 暂无不利影响 合计 4965 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司影响 徐州蓝天商业大楼 662.85 逾期 暂无不利影响 徐州白云商厦股份有限公司 2,429.00 逾期 暂无不利影响 徐州市劳动局 300.00 逾期 暂无不利影响 27 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 3,391.85 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日济宁中央百货有限责任公司对外提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司影响 济宁百货总公司 2,509.00 逾期 暂无不利影响 济宁五金交电化工批发站 310.89 逾期 暂无不利影响 济宁华联商厦股份有限公司 75.00 逾期 暂无不利影响 合计 2,894.89 说明：对外担保事项发生在南京中央百货连锁有限公司收购之前，部分逾期贷款的担保已 发生诉讼，详见本章节诉讼仲裁事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2006 年 8 月，公司完成了股权分置改革工作，公司非流通股第一大股东南京市国有 资产经营（控股）有限公司承诺如下： 1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市 国有资产经营（控股）有限公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应取得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意后，由南京 中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。该承诺已履行。 2、南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情 况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)： （1）根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年 至 2008 年度净利润的复合增长率低于 17%； （2）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的 审计报告。 如果发生上述情况之一，南京市国有资产经营（控股）有限公司将在年报公布后 10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每 10 股获送 0.45 股的比例(以现 有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股 份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计 4,249,240 股，30 日内予 以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股 份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新 股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每 10 股送 0.45 股的追送股份比例将作相应调 整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。该承诺事项经华泰证券股份有限公司出 28 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 具的关于本公司股改承诺履行情况的补充核查意见书认为：“南京中商的相关股东已履行 了在股改中做出的承诺：根据南京中商 2006、2007、2008 年经南京立信永华会计师事务 所有限公司审计的年度财务报告，公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况”。 详见公司在上交所网站披露的《华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有 限公司股改承诺履行情况的补充核查意见书》。 3、管理层激励承诺事项 为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国有资产经营（控股）有限公 司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在 2006 年内制 定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。 4、锁定期承诺 南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事 项作为起算日）起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项 规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 ⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告； ⑵2008 年年度股东大会召开并形成决议。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南京立信永华会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 75 万元人民币，截止本报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中 国证券会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责。 (十) 其他重大事项的说明 1、子公司淄博中央国际购物有限公司（以下简称淄博公司）自 2007 年 9 月开业以来， 面对激烈的市场竞争一直处于大幅亏损状态，为提高本公司业绩持续增长能力，本公司决 定淄博公司终止营业。淄博公司自 2008 年 12 月 19 日停业，其后进行清算工作。本公司 第六届第七次董事会于 2009 年 3 月 20 日决议批准注销淄博公司。鉴于以上情况，根据企 业会计准则的规定，淄博公司已不再适用持续经营假设。 2、淄博公司根据资产可收回情况，预计了存货跌价损失 1,562,111.21 元，固定资产 减值损失 14,897,429.53 元。 3、因淄博公司已处于资不抵债的状况，无法承担房屋租赁违约金。本公司对此事项 负有连带责任，因此预计了 1000 万元违约金损失。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网 事项 刊载日期 名称及版面 网站及检索路径 国有股东股权被轮候冻结 中国证券报 C003、上海证券报 16 2008 年 1 月 19 日 http://www.sse.com.cn 国有股东股权被轮候冻结 中国证券报 B03、上海证券报 D16 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 的公告 有限售条件的流通股上市 中国证券报 D094、上海证券报 D168 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 29 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公告 第五届董事会第十九次会 中国证券报 D081、上海证券报 D128 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 第五届监事会第十一次会 中国证券报 D081、上海证券报 D128 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 公司 2007 年度报告 中国证券报 D082、上海证券报 D128 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年一季度报告 中国证券报 D036、上海证券报 D89 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第二十一次 中国证券报 D007、上海证券报 D32 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 第五届监事会第十三次会 中国证券报 D007、上海证券报 D32 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 公司提供担保的公告 中国证券报 D007、上海证券报 D32 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 增加股东大会临时提案的 中国证券报 D006、上海证券报 D20 2008 年 6 月 17 日 http://www.sse.com.cn 公告 2007 年年度股东大会决议 中国证券报 C006、上海证券报 25 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告 第六届董事会第一次会议 中国证券报 C006、上海证券报 25 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 第六届监事会第一次会议 中国证券报 C006、上海证券报 25 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 国有股东股权被轮候冻结 中国证券报 D007、上海证券报 C11 2008 年 7 月 16 日 http://www.sse.com.cn 的公告 第六届董事会第二次会议 中国证券报 D015、上海证券报 C24 2008 年 8 月 1 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 2007 年度分红派息实施公 中国证券报 C02、上海证券报 C88 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 告 国有股东股权被继续轮候 中国证券报 D002、上海证券报 C140 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 冻结的公告 公司 2008 年半年度报告 中国证券报 D091、上海证券报 A81 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 摘要 2008 年半年度报告更正公 中国证券报 C002、上海证券报 92 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 第六届董事会第四次会议 中国证券报 C010、上海证券报 11 2008 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 公司关联交易公告 中国证券报 C010、上海证券报 11 2008 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 监事会公告 中国证券报 D008、上海证券报 C8 2008 年 9 月 9 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大 中国证券报 B18、上海证券报 19 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 公司更名公告 中国证券报 B07、上海证券报 C16 2008 年 10 月 16 日 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年第三季度报 中国证券报 D022、上海证券报 A16 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 告 2008 年第三季度报告更正 中国证券报 C06、上海证券报 C48 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告 第六届董事会第六次会议 中国证券报 C11、上海证券报 C9 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 30 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司注册会计师王龙、王健审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 宁信会审字（2009）第 0128 号 南京中央商场集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京中央商场集团股份有限公司（以下简称中商股份）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润 表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报 表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中商股份管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，中商股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了中商股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王龙、王健 中国 南京 2009 年 4 月 10 日 31 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表(附后) (三)财务报表附注 南京中央商场（集团）股份有限公司 财务报表附注 编制单位：南京中央商场（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是于 1992 年 4 月在原南 京市人民商场的基础上改组，以商场经营性资产及相关负债入股，并以募集内部职工股和 定向募集法人股设立的股份有限公司。1993 年 4 月定向募集 2000 万股法人股，1993 年 5 月公司定向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统（STAQ）挂牌交易。 2000 年 8 月经中国证券监督管理委员会“证监发字（2000）第 113 号文”核准，向社 会公众募集社会公众股 3500 万股。2000 年 9 月 26 日本次发行的社会公众股 3500 万股， 在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京中商”，证券代码“600280”，至此公 司总股本 12126.09 万股。2004 年 10 月, 经中国证监会证监发行字(2004)第 118 号文核 准，公司实施配股，其中向国家股股东配售 49 万股、向社会公众股股东配售 2179 万股， 配股完成后，总股本为 14354.19 万股。 2006 年 7 月 25 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为流通股股东每 持有 10 股将获得 1.56 股的股份对价，对价股票上市流通日为 2006 年 8 月 21 日。实施上 述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2008 年 12 月 31 日， 股本总数为 14354.19 万股，其中：有限售条件股份为 2720.65 万股，占股份总数的 18.95%， 无限售条件股份为 11633.54 万股，占股份总数的 81.05%。 （二）行业性质 本公司属于商业零售行业。 （三）经营范围 本公司经营范围为：百货，针纺织品，服装鞋帽，文体用品，工艺美术品，五金交电， 化工，照相器材，电子计算机及配件，仪器仪表，机械，电子设备，汽车及配件，劳保用 品，家具用具，建筑材料，金属材料，副食品、烟，音像制品零售，自营和代理商业系统 进出口业务，承办进料加工和三来一补业务，开发外销贸易和转让贸易，停车场经营业务， 科技及高科技产品的开发、生产、销售等。 （四）主要产品 本公司的从事商业零售业务，主要销售商品为服装鞋帽、化妆品、钟表首饰等。 （五）公司基本组织架构 32 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司基本组织架构包括母公司、19 个直接或间接控股 的子公司及 1 个联营企业。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置 成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外 汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的 资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 7、金融资产 （一）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公 司对金融资产的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单 独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确 认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处 33 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失： 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序 审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，期末如果有客观证据表明应收款 项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差 很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收 款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或或金额 300 万元以上。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比 例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况按当 期期末应收款经分析后余额的 6%计提坏账准备。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应 收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率 差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取 得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已 恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则 将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面 价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认 时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 34 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于 收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动 计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂 时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计 算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入 投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资收益。 （二）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现 金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及 其子公司特定相关的参数。 8、 存货 （1）存货分类为：材料物资、库存商品、开发成本、开发产品、拟开发土地、包装 物、低值易耗品等。 （2）存货的盘存制度为永续盘存制。 （3）存货按照成本进行初始计量。存货发出的成本，按先进先出法计算；低值易耗 品在领用时按金额在200元以上、200元以下的不同情况分别采用“五五摊销法”和“一次 摊销法”摊销。 （4）存货跌价准备 资产负债表日，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对存货进行全面清查后，按照 存货项目的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。但对于数量繁多、单价较低 的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）开发用土地的核算方法：购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土 地使用权，按照实际支付的价款及相关税费作为实际成本，该项土地的实际成本计入开发 成本项目核算。 （6）公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的 文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货—开发成本，按成本 核算对象和成本项目进行成本核算，按受益对象或住宅小区可销售面积进行分摊。 9、长期股权投资 （一）长期股权投资的分类、确认和计量 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始 计量参见本附注四之（21）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣 35 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共 同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资 单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 （二）长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资 存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的 可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 10、投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同 的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确 认相应的减值损失。 11、固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的 成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值 税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账 价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租 赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买 固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 36 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定 资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并 在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 残值率（%） 房屋及建筑物 10~45 2.11%~9.5% 5％ 机器设备 6~20 4.75%~15.83% 5％ 通用设备 6~20 4.75%~15.83% 5％ 运输设备 14 6.79% 5％ 其他设备 20 4.75% 5％ 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 12、在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程 可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地 使用权及软件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作 为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。本公司在取得无形资产时分析判 断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年 度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命，并按其估计的使用寿命进行摊销。 37 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金 额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。对于使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在存在减值迹象，都将于期末进行减值测试，估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按 获取的土地使用权证规定的期限确定，应用软件的使用寿命确定为 2—5 年。 14、长期待摊费用 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益 期限的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，一次性计入损益；如不能对以后会计期 间带来经济利益流入时，将其摊余价值一次性计入损益。 15、商誉 因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试，则估 计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。商 誉减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包 括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资 产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生 产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费 用资本化。 17、职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、 职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预 计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益 38 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计 负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 19、收入确认原则 （1）商品销售 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认营业收 入的实现。 （2）提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入；交易的完工进度能够可靠地 确定；交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡 资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履行了合同 规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；出租资产的成本能够可靠地 计量。 20、所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税 负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得 以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者 权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得 税费用或收益计入当期损益。 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 39 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 22、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要 求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不 属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、报告期会计政策变更 本报告期内，本公司未发生重大会计政策的变更。 2、报告期会计估计变更 本报告期内，本公司未发生会计估计变更事项。 3、重大差错更正 本报告期内，本公司未发生重大差错更正事项。 六、税项 本公司主要适用的税种和税率如下： 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 应税货物 17%或 13% 营业税 应税收入 5％ 消费税 应税货物 5% 城市维护建设税 流转税额 7% 教育费附加 流转税额 4％ 企业所得税 应纳税所得额 25％ 40 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 止，子公司的基本情况 注册资 投资金 持股比例 法定代 注册地 是否 公司名称 本（万 额（万 经营范围 表人 点 直接 间接 合并 元） 元） 徐州中央百货大楼股份有限公司 沈 晔 徐州市 5000 2883 91.55% 零售 是 徐州中央国际广场投资有限公司 胡晓军 徐州市 5000 5000 100.00% 商业地产 是 徐州中央国际广场置业有限公司 胡晓军 徐州市 30000 12000 100.00% 商业地产 是 南京太平洋百货有限责任公司 王 钧 南京市 16000 15950 99.69% 零售 是 南京中商金润发超市有限公司 胡晓军 南京市 12920 12910 98.99% 0.93% 投资 是 南京中央百货连锁有限公司 廖建生 南京市 8000 8000 85.00% 15.00% 投资 是 南京中商房产开发有限公司 胡晓军 南京市 5600 6222 99.00% 1.00% 房地产 是 淮安中央新亚置业有限公司 胡晓军 淮安市 5000 3800 51.00% 25.00% 房地产 是 淮安中央新亚国际广场有限公司 王 钧 淮安市 10000 10000 80.00% 20.00% 商业地产 是 苏州中商置地有限公司 胡晓军 苏州市 800 440 55.00% 房地产 是 宿迁中央国际购物广场有限公司 胡晓军 宿迁市 10000 10000 80.00% 20.00% 商业地产 是 淄博中央国际购物有限公司 王 钧 淄博市 2000 2000 100.00% 零售 是 南京中商金润发龙江超市有限公司 郑向阳 南京市 500 500 100.00% 零售 是 南京中商金润发鼓楼购物中心有限 郑向阳 南京市 500 500 100.00% 零售 是 公司 江苏中央新亚百货股份有限公司 王 钧 淮安市 3500 2373.41 67.81% 零售 是 洛阳中央百货大楼有限公司 王 钧 洛阳市 3500 2975 85.00% 零售 是 济宁中央百货大楼有限责任公司 王 钧 济宁市 3300 3200 96.97% 零售 是 连云港中央百货有限责任公司 杨振明 连云港 1428 2867.42 80.20% 零售 是 41 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 泰州中央国际购物中心有限公司 王 钧 泰州市 1000 1000 100.00% 零售 是 （二）报告期内合并范围的变化 （1）2008 年 11 月，本公司办理了南京张霓实业有限责任公司税务注销，12 月完成工商 注销；2008 年 7 月，本公司办理了南京亚飞（中央商场）汽车销售有限公司税务注销， 2009 年 3 月完成工商注销，合并范围减少。 （2）2008 年 1 月，本公司投资设立徐州中央国际广场置业有限公司，合并范围增加。 八、合营企业及联营企业 1、本公司不存在合营企业。 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，联营企业情况如下： 注册 注册资本 投资金额 拥有 财务报 公司名称 表是否 地点 (万元 (万元) 权益 合并 南京中央金城仓储超市有限公司 南京市 1500 675 45.00% 否 九、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金按类别分析列示如下： 项目 2008-12-31 2007-12-31 现金 2,582,734.81 3,648,360.26 银行存款 594,620,196.08 341,234,256.70 其他货币资金 18,900,186.72 16,340,930.00 合计 616,103,117.61 361,223,546.96 （2）其他货币资金分类表 期末其他货币资金 金额 银行承兑汇票保证金 12,491,187.19 履约保证金 5,853,734.62 证券资金账户 555,264.91 合计 18,900,186.72 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （4）报告期内余额波动较大的原因：货币资金 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日增加 70.56%，增加原因主要为收回购地保证金、预收货款、售房款及增加借款。 2、应收票据 42 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细项目 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 200,000.00 50,000.00 合计 200,000.00 50,000.00 （2）期末本公司无抵押及应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位票据。 3、应收账款 （1）应收账款按类别分析列示如下： 2008-12-31 项目 坏账准备计 账面余额 占总额比例 坏账准备 提比例 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 1,179,394.56 10.02% 100.00% 1,179,394.56 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 10,589,633.00 89.98% 5.87% 622,136.38 似信用风险特征的款项 其中 1 年以内 9,025,181.83 76.69% 5.85% 528,269.31 1-2 年 241,661.30 2.05% 6.00% 14,499.68 2-3 年 201,842.40 1.72% 6.00% 12,110.54 3 年以上 1,120,947.47 9.52% 6.00% 67,256.85 合计 11,769,027.56 100.00% 15.31% 1,801,530.94 应收账款净值 9,967,496.62 2007-12-31 项目 坏账准备计 账面余额 占总额比例 坏账准备 提比例 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 1,379,197.04 19.48% 100.00% 1,379,197.04 独计提坏账准备的款项 43 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他按账龄段划分为类 5,701,759.76 80.52% 5.75% 327,656.94 似信用风险特征的款项 其中 4,154,579.89 58.67% 5.65% 234,826.15 1 年以内 1-2 年 413,215.40 5.84% 6.00% 24,792.93 2-3 年 804,784.47 11.37% 6.00% 48,287.06 3 年以上 329,180.00 4.65% 6.00% 19,750.80 合计 7,080,956.80 100.00% 24.10% 1,706,853.98 应收账款净值 5,374,102.82 （2）本公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，经测试未发生减值情况。 （3）期末应收账款中单项金额重大、欠款金额前五名 欠款单位 欠款金额 帐龄 比例 淮安市新宏空调设备有限公司 729,924.00 1 年以内 6.20% 南京四方林门商贸有限公司 428,000.00 1 年以内 3.64% 南京报业集团 142,800.00 1-2 年 1.21% 南通业佳商贸有限公司 100,000.00 1 年以内 0.85% 上海福平贸易有限公司 100,000.00 1 年以内 0.85% 小计 1,500,724.00 12.75% （4）报告期内本公司无应收帐款核销。 （5）应收账款坏账准备变动情况： 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 应收账款坏帐准备 1,706,853.98 94,676.96 1,801,530.94 （6）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日增加 468.81 万元,增加幅度 66.21%，主要原因是大宗商品销售增加。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款；无关联方单位欠款。 44 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付帐款 （1）预付帐款按账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 109,570,025.63 63.15% 165,047,350.87 93.10% 1-2 年 55,745,382.59 32.14% 10,876,565.11 6.14% 2-3 年 7,436,142.21 4.29% 721,144.41 0.41% 3 年以上 720,427.39 0.42% 618,832.44 0.35% 合计 173,471,977.82 100.00% 177,263,892.83 100.00% （2）预付帐款余额前五名单位的情况列示如下： 欠款单位 欠款金额 帐龄 比例 淮安华立曙光置业有限公司 60,556,256.00 1-2 年 34.91% 恒龙电讯有限公司 10,000,000.00 1 年以内 5.76% 通力电梯有限公司 9,515,800.00 1 年以内 5.49% 武汉建工股份有限公司 7,345,825.97 1 年以内 4.23% 南京宝庆银楼连锁发展有限公司 6,231,785.81 1 年以内 3.59% 小计 93,649,667.78 53.99% （3）账龄超过一年的预付款项形成的原因主要系预付材料及工程款，由于尚未结算所致。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付帐款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款；无预付关联方单位。 5、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 2008-12-31 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 55,904,411.47 37.74% 35.48% 19,832,665.14 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独 15,731,983.14 10.62% 54.49% 8,571,820.19 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 76,509,447.04 51.64% 4.32% 3,307,176.88 信用风险特征的款项 45 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中 1 年以内 41,172,854.23 27.79% 3.92% 1,614,347.48 1-2 年 10,057,699.72 6.79% 6.00% 603,461.98 2-3 年 2,933,366.07 1.98% 6.00% 176,001.96 3 年以上 22,345,527.02 15.08% 6.00% 1,340,731.62 合计 148,145,841.65 100.00% 21.41% 31,711,662.21 其他应收款净值 116,434,179.44 2007-12-31 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 73,699,970.81 28.26% 24.32% 17,920,891.79 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独 22,952,788.58 8.80% 47.60% 10,926,226.10 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 164,104,922.00 62.94% 0.70% 1,145,218.99 信用风险特征的款项 其中 1 年以内 148,737,773.04 57.05% 0.15% 223,310.07 1-2 年 8,063,631.87 3.09% 6.00% 483,817.91 2-3 年 1,444,540.16 0.55% 6.00% 86,672.40 3 年以上 5,858,976.93 2.25% 6.00% 351,418.61 合计 260,757,681.39 100.00% 11.50% 29,992,336.88 其他应收款净值 230,765,344.51 （2）其他应收款余额前五名单位的情况列示如下： 欠款单位 欠款金额 帐龄 比例 徐州古彭商业大厦有限公司 41,890,994.52 2-6 年 28.28% 徐州蓝天大楼 26,469,620.11 5-6 年 17.84% 淄博东升房地产开发有限公司 6,258,835.01 1 年以内 4.22% 通州市基础工程有限公司淮安分公司 4,000,000.00 1 年以内 2.70% 金祥公司 2,816,055.75 1 年以内 1.90% 46 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 小计 81,435,505.39 54.94% （3）其他应收款坏账准备变动情况： 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 其他应收款坏帐准备 29,992,336.88 2,338,210.36 618,885.03 31,711,662.21 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款；无应收关联方款项。 （5）期末单项金额重大并单独计提坏帐准备的款项系收购子公司徐州中央百货大楼股份 有限公司（简称“徐百大”）前徐百大的历史遗留问题。其中：徐百大应收徐州蓝天商业 大楼 26,469,620.11 元、应收徐州妇女儿童购物中心 4,143,796.84 元，期末已计提坏帐 准备 40%。徐百大应收徐州古彭商业大楼 25,290,994.52 元，期末已计提坏帐准备 30%。 2008 年 1 月 31 日徐州市国有资产监督管理委员会提交了《关于落实中央百大债权的建 议》，建议由徐州市土地整理公司作为承债人，代徐州古彭商业大楼承担欠付徐百大的相 关债务。该事项的后续操作正在进行中。 （6）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日减少 11,261.19 万元,减少 幅度 43.19%，主要原因是购地保证金 10,000 万元，已取得土地予以转出。 6、应收股利 单位名称 2008-12-31 2007-12-31 南京证券有限责任公司 2,926,109.24 宁沪高速股份有限公司 1,137,854.69 合计 2,926,109.24 1,137,854.69 7、存货 （1）存货分项分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 19,637,939.11 17,858,868.73 库存商品 202,592,840.31 12,481,557.08 183,767,383.98 9,163,428.06 低值易耗品 3,121,322.66 2,926,894.33 1,355.00 开发成本 419,386,194.89 335,645,351.01 开发产品 13,241,278.11 拟开发土地 223,806,975.49 139,943,258.00 合计 881,786,550.57 12,481,557.08 680,141,756.05 9,164,783.06 （2）开发成本 47 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 预计竣工时 预计投 项目名称 开工时间 2008-12-31 2007-12-31 间 资总额 万豪国际中心楼 2003 年 12 月 2010 年 3 月 5亿 306,448,749.54 183,204,777.05 金陵名府（淮安） 2006 年 10 月 2010 年 10 月 3.5 亿 50,760,724.36 152,440,573.96 黄河丽景花园（徐州） 2008 年 7 月 62,176,720.99 合计 419,386,194.89 335,645,351.01 （3）开发产品 项目名称 竣工时间 2007-12-31 本期增加金额 本期减少金额 2008-12-31 金陵名府 150,937,022.78 137,695,744.67 13,241,278.11 （4）拟开发土地 项目名称 预计开工时间 期末余额 期初余额 徐州国际广场置业 尚未确定 101,198,000.00 东山商品房项目（苏州） 尚未确定 72,596,729.49 45,719,438.00 国际购物广场(宿迁) 尚未确定 50,012,246.00 49,723,820.00 黄河丽景花园（徐州） 2008 年 7 月 44,500,000.00 合计 223,806,975.49 139,943,258.00 （5）计入存货成本的借款费用资本化金额 项目名称 2007-12-31 本期增加 本期转入存货额 其他减少 2008-12-31 东山商品房项目 1,943,575.00 3,882,215.62 5,825,790.62 （苏州） 万豪国际中心楼 5,512,530.00 1,453,893.08 6,966,423.08 金陵名府 4,846,591.15 295,877.16 4,679,646.16 462,822.15 合计 12,302,696.15 5,631,985.86 4,679,646.16 13,255,035.85 （6）存货跌价准备 本期减少额 存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 库存商品 9,163,428.06 3,479,548.71 161,419.69 12,481,557.08 48 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 低值易耗品 1,355.00 - 1,355.00 合计 9,164,783.06 3,479,548.71 0.00 162,774.69 12,481,557.08 （7）存货期末数比期初数增加 20,164.48 万元,上升幅度为 29.65%,增加原因主要为房产 项目开发成本增加。 （8）期末存货用于对外抵押或担保情况：无 8、其他流动资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 财产保险费 339,567.90 489,149.56 照明改造 152,766.39 187,467.26 宣传物印刷费 826,298.79 438,234.73 合计 1,318,633.08 1,114,851.55 9、可供出售金融资产 （1）明细项目 项目 2008-12-31 2007-12-31 可供出售权益工具 15,739,016.50 36,682,255.00 其中：有限售条件的可供出售股票 15,116,255.00 无限售条件的可供出售股票 15,739,016.50 21,566,000.00 合计 15,739,016.50 36,682,255.00 （2）可供出售金融资产期末数比期初数减少 2,094.32 万元，减少比例 57.09%，主要原 因是股票市值下跌。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 对联营企业投资 7,838,184.81 935,938.55 542,700.00 8,231,423.36 对其他企业投资 37,625,327.10 11,336,000.00 48,961,327.10 合计 45,463,511.91 12,271,938.55 542,700.00 57,192,750.46 减：减值准备 2,250,000.00 1,428,200.00 3,678,200.00 帐面净值 43,213,511.91 10,843,738.55 542,700.00 53,514,550.46 49 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 持股比例 表决权比例 中央金城仓储超市有限公司 6,750,000.00 45% 45% （续上表） 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 中央金城仓储超市有限公司 7,838,184.81 935,938.55 542,700.00 8,231,423.36 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初账面余额 本期投资增减额 期末账面余额 减值准备 南京证券有限责任公司 24,836,000.00 13,500,000.00 11,336,000.00 24,836,000.00 南大科技园股份有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 2,510,000.00 江苏银行 4,056,835.00 4,056,835.00 - 4,056,835.00 天津华联商厦 648,000.00 648,000.00 648,000.00 583,200.00 南京经纬实业公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 450,000.00 徐州百大超市有限公司 340,492.10 340,492.10 340,492.10 常州金狮自行车厂 150,000.00 150,000.00 150,000.00 - 徐州市市郊农村信用合作 150,000.00 150,000.00 150,000.00 联合社 江苏联合信托投资公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 90,000.00 常州自行车厂 100,000.00 100,000.00 100,000.00 昆山百货大楼 50,000.00 50,000.00 50,000.00 45,000.00 新淮铁路 30,000.00 30,000.00 30,000.00 合计 48,961,327.10 37,625,327.10 11,336,000.00 48,961,327.10 3,678,200.00 11、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1）固定资产原价 1,675,356,412.08 22,574,461.58 11,774,633.68 1,686,156,239.98 房屋及建筑物 1,109,893,328.75 16,938,867.80 392,207.23 1,126,439,989.32 机械设备 292,999,653.84 8,773,464.01 7,165,165.02 294,607,952.83 运输设备 28,677,899.12 1,163,650.47 3,365,253.00 26,476,296.59 电子设备等 51,937,063.63 1,842,223.80 852,008.43 52,927,279.00 50 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他 4,930,150.08 152,394.00 - 5,082,544.08 四期工程 186,918,316.66 -6,296,138.50 - 180,622,178.16 （2）累计折旧 402,056,325.33 64,543,546.72 9,287,724.06 457,312,147.99 房屋及建筑物 227,348,288.04 30,495,414.24 189,164.17 257,654,538.11 机械设备 137,641,450.37 21,075,442.60 5,353,190.25 153,363,702.72 运输设备 10,356,091.17 1,406,582.93 2,945,751.97 8,816,922.13 电子设备等 20,281,935.23 5,206,505.19 799,617.67 24,688,822.75 其他 722,727.94 581,916.80 1,304,644.74 四期工程 5,705,832.58 5,777,684.96 11,483,517.54 （3）减值准备 4,372,909.84 14,897,429.53 1,353,241.51 17,917,097.86 房屋及建筑物 14,897,429.53 14,897,429.53 机械设备 3,466,446.52 1,105,590.07 2,360,856.45 运输设备 906,463.32 247,651.44 658,811.88 （4）帐面价值 1,268,927,176.91 1,210,926,994.13 （2）未办妥产权证书的固定资产 类别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 179,154,957.84 24,306,847.04 154,848,110.80 正在办理 （3）期末固定资产对外抵押或担保情况：本公司以房屋建筑物等有形资产和土地使用权 对外抵押，取得银行短期借款 35400 万元、长期借款 13,542.61 万元。上述抵押物的期末 账面价值分别为房屋建筑物 299,256,088.84 元，土地使用权 130,042,757.17 元。 （4）期末无融资租赁租入的固定资产。 12、在建工程 （1）在建工程构成 本期减少 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 转入固定资产 其他减少 新亚国际购物广场 97,820,712.97 47,850,241.05 145,670,954.02 新亚三期工程 1,072,570.15 1,072,570.15 丰富路房产改造 4,008,390.90 4,008,390.90 新亚 6 楼加层 1,988,019.68 1,988,019.68 零星工程 5,466,875.60 6,429,017.22 5,367,609.53 5,269,943.29 1,258,340.00 合计 103,287,588.57 61,348,239.00 7,355,629.21 5,269,943.29 152,010,255.07 51 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （续上表） 工程项目名称 预算数 资金来源 进度 新亚国际购物广场 5.5 亿 自筹 27% 新亚三期工程 7000 万 自筹 1.5% 丰富路房产改造 600 万 自筹 67% 新亚 6 楼加层 200 万 自筹 100% 零星工程 自筹 合计 （2）计入工程成本的借款费用资本化金额 本期减少 工程项目名称 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 转入固定资产 其他减少 淮安中央新亚国际购物广场 882,083.87 1,848,628.52 2,730,712.39 （3）期末在建工程不存在需要计提减值准备的情况。 （4）期末在建工程对外抵押或担保情况：本公司以开发用土地使用权抵押贷款 7,450 万 元，期末土地价值 87,740,540.40 元。 13、无形资产 （1）无形资产构成 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1）无形资产原价 233,047,978.06 9,498,000.00 1,647,216.08 240,898,761.98 中央商场土地使用权 15,810,500.00 15,810,500.00 徐州百货土地使用权 49,542,896.00 49,542,896.00 金润发土地使用权 76,000,000.00 76,000,000.00 新亚土地使用权 26,436,635.10 26,436,635.10 济宁百货土地使用权 23,749,398.67 23,749,398.67 洛阳百货土地使用权 21,450,000.00 9,438,000.00 30,888,000.00 连云港土地使用权 19,503,948.29 1,567,216.08 17,936,732.21 其他 554,600.00 60,000.00 80,000.00 534,600.00 （2）累计摊销 26,678,801.31 6,308,585.48 173,046.84 32,814,339.95 52 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中央商场土地使用权 5,299,308.79 298,896.00 5,598,204.79 徐州百货土地使用权 6,403,069.30 1,187,247.48 7,590,316.78 金润发土地使用权 8,419,073.26 2,180,249.28 10,599,322.54 新亚土地使用权 3,086,218.65 660,915.96 3,747,134.61 济宁百货土地使用权 1,269,938.69 611,572.56 1,881,511.25 洛阳百货土地使用权 938,437.50 708,878.32 1,647,315.82 连云港土地使用权 1,011,003.84 505,501.92 173,046.84 1,343,458.92 其他 251,751.28 155,323.96 407,075.24 （3）帐面价值 206,369,176.75 3,189,414.52 1,474,169.24 208,084,422.03 （2）期末无形资产不存在需要计提减值准备的情况。 14、商誉 （1）商誉的构成 被投资单位名称 形成来源 期初余额 本期变动 期末余额 减值准备 南京中商房产开发有限公司 投资差额 152,197.27 152,197.27 连云港中央百货大楼有限公司 投资差额 24,460,383.62 24,460,383.62 济宁中央百货有限责任公司 投资差额 8,179,336.48 8,179,336.48 徐州中央百货大楼股份有限公司 投资差额 25,721,627.47 25,721,627.47 南京中商房产开发有限公司 投资差额 6,248,418.66 6,248,418.66 中央百货连锁有限公司 投资差额 4,778,874.46 4,778,874.46 合计 69,540,837.96 69,540,837.96 （2）以上各项商誉系初始投资时被投资单位可辨认资产公允价值与帐面价值差异形成。 期末已进行减值测试，被投资单位可辨认资产公允价值增值较大，不需要计提减值准备。 15、长期待摊费用 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修改造 48,782,445.09 20,865,961.95 2,887,257.68 9,795,166.80 13,958,052.83 道具 4,212,980.26 3,085,788.00 374,923.90 842,780.34 2,617,931.56 合计 52,995,425.35 23,951,749.95 3,262,181.58 10,637,947.14 16,575,984.39 53 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16、递延所得税资产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 坏账准备 2,966,827.12 337,374.69 2,629,452.43 存货跌价准备 154,405.14 147,526.60 245.58 301,686.16 长期股权投资减值准备 562,500.00 1,079,550.00 1,642,050.00 固定资产减值准备 1,093,227.46 338,310.38 754,917.08 预收购房款预缴税金 48,886.05 48,886.05 递延收益 3,217,875.00 3,217,875.00 预计负债 2,500,000.00 2,500,000.00 辞退福利 482,600.00 482,600.00 合计 4,776,959.72 7,476,437.65 675,930.65 11,577,466.72 17、资产减值准备 本期减少 项目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 31,699,190.86 2,432,887.32 618,885.03 33,513,193.15 存货跌价准备 9,164,783.06 3,479,548.71 162,774.69 12,481,557.08 长期股权投资减值准备 2,250,000.00 1,428,200.00 3,678,200.00 固定资产减值准备 4,372,909.84 14,897,429.53 1,353,241.51 17,917,097.86 合计 47,486,883.76 22,238,065.56 2,134,901.23 67,590,048.09 19、短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 460,000,000.00 468,550,000.00 抵押借款 419,500,000.00 321,030,000.00 保证借款 30,200,000.00 49,100,000.00 抵押+保证借款 9,000,000.00 合计 918,700,000.00 838,680,000.00 （2）上述借款中无逾期未归还的借款。 （3）保证借款期末余额 3020 万元，均由本公司及合并范围子公司提供担保；抵押借款期 末余额 41950 万元，以房屋建筑物等有形资产向银行抵押；抵押+保证借款 900 万元，以 房屋建筑物等有形资产向银行抵押并由本公司提供担保。 54 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 20、应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 33,993,353.20 34,580,400.00 合计 33,993,353.20 34,580,400.00 21、应付账款 （1）应付账款按账龄列示如下： 帐龄 2008-12-31 比例 2007-12-31 比例 1 年以内 341,912,942.94 94.65% 304,185,017.38 90.17% 1-2 年 2,774,018.82 0.77% 7,475,764.92 2.22% 2-3 年 4,281,561.07 1.19% 3,567,140.04 1.06% 3 年以上 12,280,247.40 3.39% 22,135,391.93 6.56% 合计 361,248,770.23 100.00% 337,363,314.27 100.00% （2）应付账款余额前五名单位的情况列示如下： 单位名称 金额 帐龄 比例 上海大润发有限公司 65,404,946.49 1 年以内 18.11% 南京巨得臣贸易实业有限公司 2,558,471.69 1 年以内 0.71% 上海老凤祥有限公司 2,468,755.10 1 年以内 0.68% 连云港波司登贸易有限公司 2,410,797.61 1 年以内 0.67% 绍兴日月星珠宝首饰有限公司 2,269,741.56 1 年以内 0.63% 合计 75,112,712.45 20.79% （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项；无欠关联方款项。 22、预收账款 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 帐龄 2008-12-31 比例 2007-12-31 比例 1 年以内 309,381,807.99 75.13% 378,292,524.23 99.50% 1-2 年 101,134,873.74 24.56% 382,502.07 0.10% 2-3 年 522,545.89 0.13% 310,117.45 0.08% 3 年以上 760,417.34 0.18% 1,219,539.04 0.32% 合计 411,799,644.96 100.00% 380,204,682.79 100.00% 55 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）预收款项余额主要为预收房款和预收货款。 （3）期末无帐龄超过 1 年的大额预收款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项；无预收关联方单位款项。 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬构成 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1）工资、奖金等 20,386,443.48 174,056,062.24 181,507,594.49 12,934,911.23 （2）职工福利费 10,242,562.94 18,550,599.65 23,000,050.42 5,793,112.17 （3）社会保险费 297,172.27 34,474,482.67 34,458,710.70 312,944.24 （4）住房公积金 2,188,649.79 12,680,558.11 13,440,216.08 1,428,991.82 （5）工会经费和职工教育经费 13,686,281.36 4,672,347.76 5,062,825.35 13,295,803.77 （6）因解除劳动关系给予的补偿 6,949,600.00 4,189,500.00 2,259,100.00 8,880,000.00 （7）其他 19,571,487.12 6,403,123.30 8,456,174.89 17,518,435.53 其中：以现金结算的股份支付 合计 73,322,196.96 255,026,673.73 268,184,671.93 60,164,198.76 24、应交税费 （1）应交税费项目 税种 计缴标准 2008-12-31 2007-12-31 所得税 25% 22,151,300.20 23,870,835.54 增值税 17%或 13% -22,068,862.53 -4,192,889.85 营业税 5% -6,315,975.24 -3,915,712.87 城建税 7% 817,394.67 767,351.62 教育费附加 4% 423,132.84 679,290.53 个人所得税 50,478.68 125,858.07 土地增值税 -2,229,571.12 -209,197.09 消费税 5% 922,595.63 624,979.94 房产税 12% 9,973,676.08 9,900,856.06 其他税费 883,726.25 20,974.61 合计 4,607,895.46 27,672,346.56 （2）应交税费期末数比期初减少 2,306.45 万元，减少比例为 83.35％，主要原因为：本 年预交房产销售相关税金及进项税抵扣增加。 56 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 25、应付股利 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 欠付原因 南京市国有资产经营（控股）有限公司 14,512,022.40 股东未领 南京中天投资发展有限公司 12,931,917.59 股东未领 社会公众股 293,067.40 原 STAQ 股东未办理转换手续 子公司少数股东股利 1,601,685.12 股东未领 合计 29,338,692.51 26、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析列示如下： 帐龄 2008-12-31 比例 2007-12-31 比例 1 年以内 482,523,172.34 64.14% 459,284,704.05 81.91% 1-2 年 140,051,253.27 18.62% 27,066,683.00 4.83% 2-3 年 20,507,277.97 2.73% 39,305,778.67 7.01% 3 年以上 109,197,027.46 14.52% 35,036,622.73 6.25% 合计 752,278,731.04 100.00% 560,693,788.45 100.00% （2）其中：预提费用 按费用类别列示预提费用 金额 期末结余原因 淄博房租 4,958,333.30 尚未支付 广告费 5,980,000.00 尚未支付 利息 1,859,401.88 尚未支付 物业费等 1,279,273.62 尚未支付 小计 12,797,735.18 （3）其他应付款余额前五名单位的情况列示如下： 单位名称 金额 帐龄 比例 南京商批有限公司 334,579,896.77 1-2 年 44.48% 南京商业建设公司 104,701,667.28 1-3 年 13.92% 江苏飞达 17,845,713.00 1-3 年 2.37% 淄博东升房地产开发有限公司 14,958,333.30 1 年以内 1.99% 天环房屋及设备款 7,692,596.77 2-3 年 1.02% 小计 479,778,207.12 63.78% 57 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）账龄超过一年的大额其他应付款。 客户名称 金额 未偿还原因 南京商业建设公司 104,701,667.28 工程项目借款 江苏飞达 17,845,713.00 工程项目借款 天环房屋及设备款 7,692,596.77 小计 130,239,977.05 （5）其他应付款期末数与期期初数增加 19,158.49 万元，增加比例为 34.17％，原因为： 临时借款增加。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项；无应付关联方单位款项。 27、长期借款 （1）长期借款明细项目列示如下： 贷款单位 币种 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 东亚银行 人民币 抵押借款 135,426,112.63 125,256,401.24 连云港市财政局 人民币 信用 2,170,000.00 2,170,000.00 合计 137,596,112.63 127,426,401.24 （2）上述借款中无逾期未归还的借款。 28、长期应付款 （1）长期应付款构成 项目名称 期末数 期初数 改制职工安置费 88,131,715.80 89,497,883.78 29、预计负债 项目名称 期末数 期初数 济宁建工建筑有限公司 474,446.37 2,374,108.37 淄博房屋租赁违约金 10,000,000.00 合计 10,474,446.37 2,374,108.37 30、递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税负债 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 可供出售金融资产 8,353,184.92 5,235,809.63 3,117,375.29 58 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 31、股本 （1）股本构成 期初数 本期增减变动 期末数 项目 金额 比例％ 其他 金额 比例％ 1、有限售条件股份 （1）国家持股 18,383,590.00 12.81% 4,178,643.00 22,562,233.00 15.72% （2）其他内资持股 16,000,000.00 11.15% -11,355,735.00 4,644,265.00 3.24% 其中：境内非国有法人持股 16,000,000.00 11.15% -11,355,735.00 4,644,265.00 3.24% 有限售条件股份合计 34,383,590.00 23.95% -7,177,092.00 27,206,498.00 18.95% 2、无限售条件股份 （1）人民币普通股 109,158,258.00 76.05% 7,177,092.00 116,335,350.00 81.05% 无限售条件股份合计 109,158,258.00 76.05% 7,177,092.00 116,335,350.00 81.05% 3、股份总数 143,541,848.00 100.00% 143,541,848.00 100.00% 32、资本公积 （1）资本公积构成 明细项目内容 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本（股本）溢价 293,929,995.74 293,929,995.74 其他资本公积 29,568,307.02 14,999,203.62 14,569,103.40 合计 323,498,302.76 14,999,203.62 308,499,099.14 （2）资本公积本期减少系可供出售金融资产公允价值变动影响。 33、盈余公积 （1）盈余公积构成 明细项目内容 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 75,498,049.11 8,767,834.17 84,265,883.28 任意盈余公积 25,389,461.64 4,490,603.86 29,880,065.50 合计 100,887,510.75 13,258,438.03 114,145,948.78 （2）根据财政部财会[2001]5 号“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》的通知”，公司股东会决议批准以公积金列支 2007 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 4,908,496.00 元。 （3）盈余公积本期变动见详见本附注八、34 所述。 34、未分配利润 （1）未分配利润构成 59 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、调整后年初未分配利润 85,814,326.24 83,800,141.44 加：本年净利润 43,355,519.35 39,703,762.11 二、可供分配利润 129,169,845.59 123,503,903.55 减：提取法定盈余公积 8,767,834.17 8,981,207.71 三、可供股东分配利润 120,402,011.42 114,522,695.84 减：提取任意盈余公积 4,490,603.86 - 应付普通股股利 28,708,369.60 28,708,369.60 四、未分配利润 87,203,037.96 85,814,326.24 （2）根据财政部财会[2001]5 号“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》的通知”，公司股东会决议批准以公积金列支 2006 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 4,908,496.00 元，增加了 期初未分配利润；报告期按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未 达标老职工的一次性住房补贴 4,868,877.00 元，减少了期初未分配利润。 （3）本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股 东权益 8,382,893.28 元，减少了期初未分配利润 8,382,893.28 元，其中减少 2004 年归 属于母公司所有者的净利润 1,334,557.80 元，减少 2005 年归属于母公司所有者的净利润 770,118.34 元，减少 2006 年归属于母公司所有者的净利润 3,035,884.16 元，减少 2007 年归属于母公司所有者的净利润 3,242,332.98 元。 （4）本公司于 2008 年 6 月 27 日召开 2007 年度股东大会，审议通过 2007 年度利润分配 方案：根据 2007 年度公司净利润提取 5%的任意盈余公积金 4,490,603.86 元。每 10 股派 2 元现金股利。 （5）本公司董事会根据 2008 年度净利润提出 2008 年度利润分配预案，按照 2008 年度净 利润提取 10%的法定盈余公积金 8,767,834.17 元。 35、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本构成 2008 年 项目 主营业务 其他业务 小计 营业收入 4,132,758,221.97 77,746,451.20 4,210,504,673.17 营业成本 3,428,843,703.95 3,716,334.51 3,432,560,038.46 营业利润 703,914,518.02 74,030,116.69 777,944,634.71 （续上表） 2007 年 项目 主营业务 其他业务 小计 营业收入 3,549,233,029.56 56,192,910.61 3,605,425,940.17 60 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 2,926,674,420.34 9,237,874.31 2,935,912,294.65 营业利润 622,558,609.22 46,955,036.30 669,513,645.52 （2）按产品类别分析列示如下 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （1）商业 3,975,889,266.97 3,549,233,029.56 3,291,147,959.28 2,926,674,420.34 （2）房地产业 156,868,955.00 - 137,695,744.67 合计 4,132,758,221.97 3,549,233,029.56 3,428,843,703.95 2,926,674,420.34 （3）按地区列示主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 江苏 3,842,973,857.57 3,324,436,110.38 3,192,260,819.26 2,738,915,870.31 山东 194,108,146.10 134,947,403.32 158,634,557.54 113,958,699.55 河南 95,676,218.30 89,849,515.86 77,948,327.15 73,799,850.48 合计 4,132,758,221.97 3,549,233,029.56 3,428,843,703.95 2,926,674,420.34 （4）房地产业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 开发产品 156,868,955.00 137,695,744.67 其中：金陵王府 156,868,955.00 137,695,744.67 36、营业税金及附加 （1）营业税金及附加构成 项目 计缴标准 2008 年 2007 年 营业税 5% 14,550,482.18 7,267,656.54 消费税 5% 10,947,741.18 7,419,264.52 城建税 7% 11,284,963.70 8,162,532.09 教育费附加 4% 6,438,289.74 4,746,309.28 61 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 房产税 12% 3,043,174.54 1,440,000.00 其他规费 696,772.56 合计 46,961,423.90 29,035,762.43 （2）营业税金及附加本期发生数比上期发生数增加 1,792.57 万元，增加比例为 61.74 ％， 增加原因为：房地产销售及商品销售增加交纳的税金。 37、财务费用 （1）财务费用构成 项目 2008 年 2007 年 利息支出 81,549,316.00 71,849,135.51 减：利息收入 6,673,270.19 12,329,966.67 手续费 4,415,929.56 4,158,843.59 合计 79,291,975.37 63,678,012.43 （2）财务费用本期比上期增加 1,561.40 万元,上升幅度 24.52%,增加原因主要为贷款增 加。 38、资产减值损失 （1）资产减值损失构成 项目 2008 年 2007 年 坏账损失 2,432,887.32 5,335,925.96 存货跌价损失 3,479,548.71 800,626.67 长期股权投资减值损失 1,428,200.00 固定资产减值损失 14,897,429.53 合计 22,238,065.56 6,136,552.63 （2）报告期因子公司停业清算，计提了存货跌价损失和固定资产减值损失，详见本附注 十五、（1）所述。 39、投资收益 （1）投资收益构成 项目或被投资单位名称 2008 年 2007 年 一、金融资产投资收益 553,500.00 1,281,250.00 二、股权投资投资收益 7,946,709.10 1,642,221.76 （一）成本法核算确认 6,727,709.24 1,243,900.00 南京证券有限责任公司 6,649,709.24 1,243,900.00 江苏银行 45,000.00 62 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 徐州市郊农村信用联社 33,000.00 （二）权益法核算确认 935,938.55 608,788.69 中央金城仓储超市有限公司 935,938.55 608,788.69 （三）处置投资收益 283,061.31 -210,466.93 南京张霓实业有限责任公司 148,521.78 南京亚飞（中央商场）汽车销售有限公司 80,049.55 南京中央针织服饰有限责任公司 -210,466.93 购买鼓楼购物中心 1%股权 54,489.98 合计 8,500,209.10 2,923,471.76 （2）本公司投资收益汇回无重大限制。 （3）投资收益本期发生数比上期发生数增加 557.67 万元，增加比例为 190.76%，原因为： 本期南京证券分红增加。 40、营业外收入 （1）营业外收入构成 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置利得合计 2,452,429.18 208,084.22 其中：固定资产处置利得 49,641.48 208,084.22 无形资产处置利得 2,402,787.70 政府补助 800,000.00 815,000.00 其他 591,465.55 1,466,900.14 合计 3,843,894.73 2,489,984.36 （2）政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008 年 2007 年 江苏省商业连锁扶持资金 800,000.00 815,000.00 41、营业外支出 （1）营业外支出构成 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损失合计 854,871.04 1,400,404.61 其中：固定资产处置损失 854,871.04 1,400,404.61 公益性捐赠支出 1,916,426.80 900,445.51 63 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 非常损失 10,000,000.00 60,000.00 其他 750,421.49 1,493,509.40 合计 13,521,719.33 3,854,359.52 （2）营业外支出本期数比上期数增加 966.74 万元，增长幅度为 250.81％，原因报告期 因子公司停业清算，预计了 1000 万元房屋租赁违约金，详见本附注十五、（1）所述。 42、所得税费用 项目 2008 年 2007 年 当期所得税费用 51,911,765.19 54,035,138.01 递延所得税费用 -6,751,620.95 273,817.77 合计 45,160,144.24 54,308,955.78 43、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年 2007 年 6,673,270.19 12,329,966.67 利息收入 1,391,465.55 2,281,900.14 其他营业外收入 163,479,250.05 110,498,922.29 其他单位往来 171,543,985.79 125,110,789.10 合计 44、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年 2007 年 销售费用 98,300,180.17 93,404,441.92 管理费用 85,618,829.25 75,024,773.89 手续费 4,415,929.56 4,158,843.59 营业外支出 2,666,848.29 2,453,954.91 其他往来项目 3,826,742.30 32,930,400.81 合计 194,828,529.57 207,972,415.12 45、经营活动现金流量净额 项目 2008 年 2007 年 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 64 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 43,355,519.35 39,703,762.11 归属于母公司所有者的净利润 5,301,619.23 779,281.76 加：少数股东收益 22,238,065.56 6,136,552.63 资产减值减值准备 64,543,546.72 62,371,412.68 固定资产折旧 6,308,585.48 6,206,850.73 无形资产摊销 10,637,947.14 17,596,253.81 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -1,597,558.14 1,192,320.39 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 83,397,944.52 71,849,135.51 财务费用 -8,500,209.10 -2,923,471.76 投资损失（减：收益） -6,800,507.00 273,817.77 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） -201,644,794.52 -187,421,619.49 存货的减少（减：增加） 39,368,731.15 271,813,124.60 经营性应收项目的减少（减：增加） 217,113,104.85 -14,515,012.45 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 273,721,995.24 273,062,408.29 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 65 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 616,103,117.61 366,092,423.96 现金的期末余额 361,223,546.96 212,933,091.69 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 254,879,570.65 153,159,332.27 现金及现金等价物净增加额 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别分析列示如下： 2008-12-31 项目 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 13,585.39 1.32% 100.00% 13,585.39 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 1,018,826.80 98.68% 5.04% 51,368.00 似信用风险特征的款项 1 年以内 876,026.80 84.85% 4.89% 42,800.00 其中 1-2 年 142,800.00 13.83% 6.00% 8,568.00 合计 1,032,412.19 100.00% 6.29% 64,953.39 应收账款净值 967,458.80 （续上表） 2007-12-31 项目 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 213,387.87 21.06% 100.00% 213,387.87 独计提坏账准备的款项 66 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他按账龄段划分为类 799,773.11 78.94% 6.00% 47,986.39 似信用风险特征的款项 其中 1 年以内 799,773.11 78.94% 6.00% 47,986.39 合计 1,013,160.98 100.00% 25.80% 261,374.26 应收账款净值 751,786.72 （2）本公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，经测试未发生减值情况。 （3）报告期内本公司无应收帐款核销。 （4）应收账款坏账准备变动情况： 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 应收账款坏帐 261,374.26 196,420.87 64,953.39 准备 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款；无关联方单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 2008-12-31 项目 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 4,531,026.16 3.61% 70.82% 3,208,651.16 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 121,082,839.53 96.39% 5.72% 6,921,718.08 似信用风险特征的款项 1 年以内 17,288,029.30 13.76% 4.01% 693,645.30 1-2 年 51,443,370.00 40.95% 6.00% 3,086,602.20 其中 2-3 年 52,201,412.24 41.56% 6.00% 3,132,468.90 3 年以上 150,027.99 0.12% 6.00% 9,001.68 67 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 125,613,865.69 100.00% 8.06% 10,130,369.24 其他应收款净值 115,483,496.45 （续上表） 2007-12-31 项目 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 7,986,853.78 3.38% 36.19% 2,890,228.42 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 7,926,883.98 3.36% 36.64% 2,904,257.38 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 220,228,130.00 93.26% 2.82% 6,202,454.26 似信用风险特征的款项 1 年以内 165,046,712.89 69.89% 1.86% 3,062,576.22 1-2 年 54,657,488.00 23.15% 5.73% 3,132,333.90 其中 2-3 年 315,693.50 0.13% 3 年以上 208,235.61 0.09% 3.62% 7,544.14 合计 236,141,867.76 100.00% 5.08% 11,996,940.06 其他应收款净值 224,144,927.70 （2）其他应收款余额前五名单位的情况列示如下： 欠款单位 欠款金额 帐龄 比例 洛阳中央百货大楼 56,730,000.00 1-3 年 45.16% 中央百货连锁 31,105,869.50 1-3 年 24.76% 中商房地产 26,934,597.08 1-3 年 21.44% 中央大酒店 2,644,750.00 1-3 年 2.11% 地方电力建设基金 1,176,121.66 5 年以上 0.94% 小计 118,591,338.24 94.41% 68 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应收款坏账准备变动情况： 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 其他应收款坏帐准备 11,996,940.06 1,718,700.04 147,870.78 10,130,369.24 （4）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日减少了 11,052.80 万元, 减少 46.81%，主要原因：收回支付的徐州市财政局购地款 10,000 万元。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款；其他应收款余额中关联方单位欠款如下： 单位名称 2008-12-31 2007-12-31 南京中商房产开发有限公司 26,934,597.08 20,480,704.00 南京中央百货连锁有限公司 31,105,869.50 29,349,113.00 洛阳中央百货大楼有限责任公司 56,730,000.00 53,430,000.00 南京太平洋百货有限责任公司 10,000,000.00 小计 114,770,466.58 113,259,817.00 3、长期股权投资 （1）长期股权投资构成 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 对子公司投资 707,622,000.00 120,000,000.00 1,980,000.00 825,642,000.00 对联营企业投资 7,838,184.81 935,938.55 542,700.00 8,231,423.36 对其他企业投资 32,948,000.00 11,336,000.00 44,284,000.00 合计 748,408,184.81 132,271,938.55 2,522,700.00 878,157,423.36 减：减值准备 2,250,000.00 21,428,200.00 23,678,200.00 净值 746,158,184.81 110,843,738.55 2,522,700.00 854,479,223.36 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 持股比例 表决权比例 中央金城仓储超市有限公司 6,750,000.00 45% 45% （续上表） 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 中央金城仓储超市有限公司 7,838,184.81 935,938.55 542,700.00 8,231,423.36 69 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007-12-31 本期投资增减额 2008-12-31 南京张霓实业有限责任公司 990,000.00 990,000.00 -990,000.00 - 南京亚飞汽车销售有限公司 990,000.00 990,000.00 -990,000.00 - 南京太平洋百货有限责任公司 159,500,000.00 159,500,000.00 159,500,000.00 南京中商金润发超市有限公司 127,900,000.00 127,900,000.00 127,900,000.00 南京中央百货连锁有限公司 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 徐州中央百货大楼股份有限公司 28,830,000.00 28,830,000.00 28,830,000.00 南京中商房产开发有限公司 61,512,000.00 61,512,000.00 61,512,000.00 新亚置业有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 淮安中央新亚国际广场 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 苏州中商置地有限公司 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 宿迁中央国际购物广场 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 淄博中央国际购物有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 徐州中央国际广场 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 徐州中央国际广场置业有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 天津华联商厦 648,000.00 648,000.00 648,000.00 江苏联合信托投资公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 昆山百货大楼 50,000.00 50,000.00 50,000.00 南京经纬实业公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 常州金狮自行车厂 150,000.00 150,000.00 150,000.00 南大科技园股份有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 南京证券有限责任公司 13,500,000.00 13,500,000.00 11,336,000.00 24,836,000.00 合计 860,570,000.00 740,570,000.00 129,356,000.00 869,926,000.00 （4）长期投资减值准备 被投资单位名称 2007-12-31 本期计提 本期转销 2008-12-31 计提原因 南京经纬实业公司 450,000.00 450,000.00 经营亏损 南大科技园股份有限公司 1,800,000.00 710,000.00 2,510,000.00 经营亏损 70 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 天津华联商厦 583,200.00 583,200.00 经营亏损 江苏联合信托投资公司 90,000.00 90,000.00 经营亏损 昆山百货大楼 45,000.00 45,000.00 经营亏损 淄博中央国际购物有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 停业 合计 2,250,000.00 21,428,200.00 - 23,678,200.00 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本构成 2008 年 项目 主营业务 其他业务 小计 营业收入 1,843,425,310.28 17,179,689.32 1,860,604,999.60 营业成本 1,458,104,719.55 955,465.31 1,459,060,184.86 营业利润 385,320,590.73 16,224,224.01 401,544,814.74 （续上表） 2007 年 项目 主营业务 其他业务 小计 营业收入 1,606,787,938.38 11,300,764.25 1,618,088,702.63 营业成本 1,259,312,679.77 1,113,694.80 1,260,426,374.57 营业利润 347,475,258.61 10,187,069.45 357,662,328.06 （2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 行业 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 商业 1,843,425,310.28 1,606,787,938.38 1,458,104,719.55 1,259,312,679.77 （3）按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地区 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 江苏 1,843,425,310.28 1,606,787,938.38 1,458,104,719.55 1,259,312,679.77 71 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例 江苏地华实业集团有限公司 南京市 60,000 万元 29.49% 29.49% 注：江苏地华实业集团有限公司的实质控制人是祝义材先生。 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3．合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八、合营企业及联营企业。 4. 不存在控制关系的关联方及其与本公司关系 关联方名称 与本公司的关系 南京市国有资产经营（控股）有限公司 持有本公司 5%以上股权 南京中天投资有限公司 持有本公司 5%以上股权 南京新奥物业管理有限公司 受同一控股股东控制 江苏雨润建设工程有限公司 受同一控股股东控制 南京莱西米亚设计有限公司 受同一控股股东控制 北京雨润地华置业有限公司 受同一控股股东控制 雨润实业有限公司 受同一实际控制人控制 江苏雨润食品产业集团有限公司 受同一实际控制人控制 中国雨润食品集团有限公司 受同一实际控制人控制 （二）关联方交易 1、定价政策 本公司采用双方协议价格。 2、关联方交易 （1）本公司与存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司除资金往来外无 其他关联交易，且已作合并抵销。 （2）除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的关联交易。 3、担保 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司银行贷款提供担保 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司影响 徐州中央百货大楼股份有限公司 3065 2009.11.28 暂无不利影响 72 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 南京太平洋百货有限责任公司 1000 2009.1.9 暂无不利影响 济宁中央百货有限责任公司 900 2009.4.9 暂无不利影响 合计 4965 （三）关联方往来款项余额 （1）合并范围内关联方往来款项余额已作合并抵消。 （2）本公司与合并范围外关联方无往来款项余额。 十二、或有事项 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司影响 徐州蓝天商业大楼 662.85 逾期 暂无不利影响 徐州白云商厦股份有限公司 2,429.00 逾期 暂无不利影响 徐州市劳动局 300.00 逾期 暂无不利影响 合计 3,391.85 （2）截止 2008 年 12 月 31 日济宁中央百货有限责任公司对外提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司影响 济宁百货总公司 2,509.00 逾期 暂无不利影响 济宁五金交电化工批发站 310.89 逾期 暂无不利影响 济宁华联商厦股份有限公司 75.00 逾期 暂无不利影响 合计 2,894.89 （3）截止 2008 年 12 月 31 日济宁中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 债权人 事由 标的金额 进展 结果 中国工商银行济宁市 为济宁百货总公司贷 济宁市仲裁委员 16,600,940.17 裁定承担连带担保责任 分行 款担保纠纷 会裁定 中国农业银行济宁市 为五金交电化工批发 济宁市中级人民 1,245,939.64 判决承担连带担保责任 分行营业部 站贷款担保纠纷 法院审判 济宁市任城区农村信 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 1,057,671.25 判决承担连带担保责任 用合作社金城分社 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 1,117,188.57 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 1,441,124.45 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 自愿达成协议并承担抵押物 济宁城市信用合作社 4,053,418.50 款担保纠纷 民法院民事调解 之外部分的连带担保责任 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 351,184.88 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 济宁城市信用合作社 300,000.00 判决承担连带担保责任 款担保纠纷 民法院审判 73 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 济宁市城区农村信用 为济宁百货总公司贷 济宁市任城区人 自愿达成协议并承担连带担 1,212,645.87 合作社城中分社 款担保纠纷 民法院民事调解 保责任 合计 27,380,113.33 注：①上述事项均未实际履行，且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收购前。 ②除第 9 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市政府 出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保对新 公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如 百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发后续生 产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。 （4）除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事 项。 十三、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项的非调整事项 （1）根据本公司 2009 年 4 月 10 日召开的第 6 届董事会第 8 会议决议，本公司 2008 年度 实现净利润 87,678,341.68 元，提取 10%的法定盈余公积金 8,767,834.17 元、拟提取 5% 的任意盈余公积金 4,383,917.08 元。拟以 2008 年末股份总数为基数，每 10 股派发现金 股利 2 元。 （2）截止报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 （1）①子公司淄博中央国际购物有限公司（以下简称淄博公司）自2007年9月开业以来， 面对激烈的市场竞争一直处于大幅亏损状态，为提高本公司业绩持续增长能力，本公司决 定淄博公司终止营业。淄博公司自2008年12月19日停业，其后进行清算工作。本公司第六 届第七次董事会于2009年3月20日决议批准注销淄博公司。鉴于以上情况，根据企业会计 准则的规定，淄博公司已不再适用持续经营假设。 ②淄博公司根据资产可收回情况，预计了存货跌价损失1,562,111.21元，固定资产减值损 失14,897,429.53元。 ③因淄博公司已处于资不抵债的状况，无法承担房屋租赁违约金。本公司对此事项负有连 带责任，因此预计了1000万元违约金损失。 （2）截止2008年12月31日，本公司无应披露未披露的重要事项。 十六、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》（“会计字[2007]9 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置收益 2,452,429.18 208,084.22 政府补助 800,000.00 815,000.00 营业外收入中的其他项目 591,465.55 1,466,900.14 收入小计 3,843,894.73 2,489,984.36 74 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产处置损失 854,871.04 1,400,404.61 预计损失 10,000,000.00 营业外支出中的其他项目 2,666,848.29 2,453,954.91 支出小计 13,521,719.33 3,854,359.52 影响利润总额 -9,677,824.60 -1,364,375.16 减：所得税 -406,364.36 -393,120.79 影响净利润 -9,271,460.24 -971,254.37 影响少数股东损益 235,366.23 -196,730.81 影响归属于母公司普通股股东净利润 -9,506,826.47 -774,523.56 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 52,862,345.82 40,478,285.67 的净利润 （二）净资产收益率 （1）本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率如下： 净资产收益率 每股收益 报告期 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 6.64% 6.51% 0.302 0.302 （I） 2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司普 8.09% 7.94% 0.368 0.368 通股股东的净利润(Ⅱ) 归属于公司普通股股东的净利润 6.07% 6.23% 0.277 0.277 （I） 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普 6.19% 6.35% 0.282 0.282 通股股东的净利润(Ⅱ) （2）本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了 2007 年少数股东收益益 3,242,332.98 元，减少了 2007 年归属于母公司的利润 3,242,332.98 元。2007 年净资产收益率和每股收益指标亦根据调整后利润重新计算。 十七、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月10日决议批准。 75 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事长：胡晓军 2009 年 4 月 10 日 76 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 单位:元 币种:人民币项目 期末余额 年初余额 注 流动资产： 货币资金 616,103,117.61 361,223,546.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 200,000.00 50,000.00 应收账款 9,967,496.62 5,374,102.82 预付款项 173,471,977.82 177,263,892.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 2,926,109.24 1,137,854.69 其他应收款 116,434,179.44 230,765,344.51 买入返售金融资产 存货 869,304,993.49 670,976,972.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,318,633.08 1,114,851.55 流动资产合计 1,789,726,507.30 1,447,906,566.35 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 15,739,016.50 36,682,255.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,514,550.46 43,213,511.91 投资性房地产 固定资产 1,210,926,994.13 1,268,927,176.91 在建工程 152,010,255.07 103,287,588.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 208,084,422.03 206,369,176.75 开发支出 商誉 69,540,837.96 69,540,837.96 长期待摊费用 16,575,984.39 23,951,749.95 递延所得税资产 11,577,466.72 4,776,959.72 其他非流动资产 非流动资产合计 1,737,969,527.26 1,756,749,256.77 资产总计 3,527,696,034.56 3,204,655,823.12 77 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 918,700,000.00 838,680,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 33,993,353.20 34,580,400.00 应付账款 361,248,770.23 337,363,314.27 预收款项 411,799,644.96 380,204,682.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 60,164,198.76 73,322,196.96 应交税费 4,607,895.46 27,672,346.56 应付利息 应付股利 29,338,692.51 24,536,834.27 其他应付款 752,278,731.04 560,693,788.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,871,500.00 流动负债合计 2,585,002,786.16 2,277,053,563.30 非流动负债： 长期借款 137,596,112.63 127,426,401.24 应付债券 长期应付款 88,131,715.80 89,497,883.78 专项应付款 预计负债 10,474,446.37 2,374,108.37 递延所得税负债 3,117,375.29 8,353,184.92 其他非流动负债 非流动负债合计 239,319,650.09 227,651,578.31 负债合计 2,824,322,436.25 2,504,705,141.61 股东权益： 股本 143,541,848.00 143,541,848.00 资本公积 308,499,099.14 323,498,302.76 减：库存股 盈余公积 114,145,948.78 100,887,510.75 一般风险准备 未分配利润 87,203,037.96 85,814,326.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 653,389,933.88 653,741,987.75 合计 少数股东权益 49,983,664.43 46,208,693.76 股东权益合计 703,373,598.31 699,950,681.51 负债和股东权益合计 3,527,696,034.56 3,204,655,823.12 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 78 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 期末余额 年初余额 注 流动资产： 货币资金 263,222,655.69 89,479,278.16 交易性金融资产 应收票据 应收账款 967,458.80 751,786.72 预付款项 19,388,431.93 26,254,870.02 应收利息 应收股利 2,926,109.24 1,137,854.69 其他应收款 115,483,496.45 224,144,927.70 存货 37,411,674.81 46,825,133.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 439,399,826.92 388,593,850.70 非流动资产： 可供出售金融资产 11,152,000.00 21,566,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 854,479,223.36 746,158,184.81 投资性房地产 固定资产 525,400,027.01 541,555,730.39 在建工程 4,274,990.90 5,118,500.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,212,295.21 10,511,191.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,141,440.00 89,914.64 递延所得税资产 16,037,066.47 4,283,024.59 其他非流动资产 非流动资产合计 1,423,697,042.95 1,329,282,545.64 资产总计 1,863,096,869.87 1,717,876,396.34 79 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 460,000,000.00 465,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,470,000.00 9,300,000.00 应付账款 141,047,514.58 117,901,537.37 预收款项 2,749,779.40 4,159,609.71 应付职工薪酬 36,069,629.83 36,016,723.85 应交税费 9,042,883.25 13,850,569.48 应付利息 应付股利 27,737,007.39 23,413,305.39 其他应付款 272,600,192.51 193,476,328.26 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,871,500.00 流动负债合计 972,588,506.96 863,118,074.06 非流动负债： 长期借款 65,073,247.02 87,879,178.47 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,000,000.00 递延所得税负债 2,224,651.17 4,828,151.17 其他非流动负债 非流动负债合计 77,297,898.19 92,707,329.64 负债合计 1,049,886,405.15 955,825,403.70 股东权益： 股本 143,541,848.00 143,541,848.00 资本公积 305,682,798.63 313,493,298.63 减：库存股 盈余公积 114,134,247.48 100,875,809.45 未分配利润 249,851,570.61 204,140,036.56 外币报表折算差额 股东权益合计 813,210,464.72 762,050,992.64 负债和股东权益合计 1,863,096,869.87 1,717,876,396.34 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 80 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,210,504,673.17 3,605,425,940.17 其中：营业收入 4,210,504,673.17 3,605,425,940.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,115,509,774.85 3,512,193,037.12 其中：营业成本 3,432,560,038.46 2,935,912,294.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 46,961,423.90 29,035,762.43 销售费用 193,346,733.85 175,216,342.18 管理费用 341,111,537.71 302,214,072.80 财务费用 79,291,975.37 63,678,012.43 资产减值损失 22,238,065.56 6,136,552.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 8,500,209.10 2,923,471.76 列） 其中：对联营企业和合营企 935,938.55 608,788.69 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 103,495,107.42 96,156,374.81 加：营业外收入 3,843,894.73 2,489,984.36 减：营业外支出 13,521,719.33 3,854,359.52 其中：非流动资产处置净损失 854,871.04 1,400,404.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号 93,817,282.82 94,791,999.65 填列） 减：所得税费用 45,160,144.24 54,308,955.78 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,657,138.58 40,483,043.87 归属于母公司所有者的净利润 43,355,519.35 39,703,762.11 少数股东损益 5,301,619.23 779,281.76 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.302 0.277 （二）稀释每股收益 0.302 0.277 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 81 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,860,604,999.60 1,618,088,702.63 减：营业成本 1,459,060,184.86 1,260,426,374.57 营业税金及附加 20,877,126.03 16,206,392.59 销售费用 77,225,143.97 73,771,109.63 管理费用 125,663,339.21 104,694,892.50 财务费用 34,635,365.44 26,774,543.69 资产减值损失 19,513,079.09 112,191.79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 7,803,654.84 2,923,471.76 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 131,434,415.84 139,026,669.62 加：营业外收入 950,000.00 800,000.00 减：营业外支出 11,821,766.35 1,896,691.46 其中：非流动资产处置净损 511,266.35 807,543.79 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 120,562,649.49 137,929,978.16 填列） 减：所得税费用 32,884,307.81 48,117,901.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,678,341.68 89,812,077.13 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 82 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,973,845,026.53 4,526,892,337.70 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 171,543,985.79 125,110,789.10 经营活动现金流入小计 5,145,389,012.32 4,652,003,126.80 购买商品、接受劳务支付的现金 4,152,757,819.63 3,786,504,110.25 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 255,317,280.54 205,725,700.24 支付的各项税费 268,763,387.34 178,738,492.90 支付其他与经营活动有关的现金 194,828,529.57 207,972,415.12 经营活动现金流出小计 4,871,667,017.08 4,378,940,718.51 经营活动产生的现金流量净额 273,721,995.24 273,062,408.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,644,507.05 719,533.07 取得投资收益收到的现金 6,035,654.69 1,929,995.31 处置固定资产、无形资产和其他长期 4,205,395.49 6,636,437.85 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流入小计 111,885,557.23 9,285,966.23 购建固定资产、无形资产和其他长期 96,097,519.71 73,229,295.83 资产支付的现金 83 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 11,336,000.00 143,395.31 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 107,433,519.71 173,372,691.14 投资活动产生的现金流量净额 4,452,037.52 -164,086,724.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 1,705,800,000.00 1,406,880,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,705,800,000.00 1,406,880,000.00 偿还债务支付的现金 1,615,610,288.61 1,267,168,421.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现 113,484,173.50 95,527,929.89 金 其中：子公司支付给少数股东的股 547,731.76 998,240.59 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,729,094,462.11 1,362,696,351.11 筹资活动产生的现金流量净额 -23,294,462.11 44,183,648.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 254,879,570.65 153,159,332.27 加：期初现金及现金等价物余额 361,223,546.96 212,933,091.69 六、期末现金及现金等价物余额 616,103,117.61 366,092,423.96 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 84 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,236,802,955.60 1,892,493,593.65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 69,034,991.26 79,631,090.90 经营活动现金流入小计 2,305,837,946.86 1,972,124,684.55 购买商品、接受劳务支付的现金 1,663,988,733.88 1,472,470,272.02 支付给职工以及为职工支付的现金 113,274,191.83 87,746,715.62 支付的各项税费 155,429,623.19 119,481,507.78 支付其他与经营活动有关的现金 62,182,467.24 91,244,221.74 经营活动现金流出小计 1,994,875,016.14 1,770,942,717.16 经营活动产生的现金流量净额 310,962,930.72 201,181,967.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,644,507.05 719,533.07 取得投资收益收到的现金 5,404,154.69 1,929,995.31 处置固定资产、无形资产和其他长期 28,331.00 825,515.07 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流入小计 107,076,992.74 3,475,043.45 购建固定资产、无形资产和其他长期 26,189,246.41 2,233,385.00 资产支付的现金 投资支付的现金 131,336,000.00 70,143,395.31 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 157,525,246.41 172,376,780.31 投资活动产生的现金流量净额 -50,448,253.67 -168,901,736.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 820,000,000.00 903,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 820,000,000.00 903,000,000.00 偿还债务支付的现金 847,805,931.45 839,656,643.99 分配股利、利润或偿付利息支付的现 58,965,368.07 55,391,918.99 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 906,771,299.52 895,048,562.98 筹资活动产生的现金流量净额 -86,771,299.52 7,951,437.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 173,743,377.53 40,231,667.55 加：期初现金及现金等价物余额 89,479,278.16 54,116,487.61 六、期末现金及现金等价物余额 263,222,655.69 94,348,155.16 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 85 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 143,541,848.00 323,498,302.76 105,796,006.75 0.00 85,774,707.24 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 -4,908,496.00 39,619.00 二、本年年初余额 143,541,848.00 323,498,302.76 100,887,510.75 85,814,326.24 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 -14,999,203.62 13,258,438.03 1,388,711.72 填列） （一）净利润 43,355,519.35 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -14,999,203.62 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -14,999,203.62 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -14,999,203.62 43,355,519.35 （三）所有者投入和减少资本 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,258,438.03 -41,966,807.63 1．提取盈余公积 13,258,438.03 -13,258,438.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,708,369.60 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 143,541,848.00 308,499,099.14 114,145,948.78 87,203,037.96 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 143,541,848.00 299,332,344.04 108,328,689.50 123,091,493.36 -42, 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 6,397,125.00 -6,119,370.76 -39,816,994.62 42, 前期差错更正 其他 -5,394,519.70 486,023.70 二、本年年初余额 143,541,848.00 305,729,469.04 96,814,799.04 83,760,522.44 三、本年增减变动金额（减少以 17,768,833.72 8,981,207.71 2,014,184.80 “－”号填列） （一）净利润 39,703,762.11 （二）直接计入所有者权益的利 17,768,833.72 0.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 17,768,833.72 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,768,833.72 39,703,762.11 （三）所有者投入和减少资本 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,981,207.71 -37,689,577.31 1．提取盈余公积 8,981,207.71 -8,981,207.71 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,708,369.60 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 143,541,848.00 323,498,302.76 105,796,006.75 85,774,707.24 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 143,541,848.00 313,493,298.63 105,784,305.45 204,100,417.56 766,919,869.64 加：会计政策变 更 前期差错更 -4,908,496.00 39,619.00 -4,868,877.00 正 其他 二、本年年初余额 143,541,848.00 313,493,298.63 100,875,809.45 204,140,036.56 762,050,992.64 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 0.00 -7,810,500.00 13,258,438.03 45,711,534.05 51,159,472.08 填列） （一）净利润 87,678,341.68 87,678,341.68 （二）直接计入所有 -7,810,500.00 -7,810,500.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -7,810,500.00 -7,810,500.00 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） -7,810,500.00 0.00 87,678,341.68 79,867,841.68 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 13,258,438.03 -41,966,807.63 -28,708,369.60 1．提取盈余公积 13,258,438.03 -13,258,438.03 2．对所有者（或股东） -28,708,369.60 -28,708,369.60 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 143,541,848.00 305,682,798.63 114,134,247.48 249,851,570.61 813,210,464.72 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 143,541,848.00 299,008,845.11 97,888,974.09 128,682,281.86 669,121,949.06 加：会计政策变 6,397,125.00 4,308,643.35 22,809,612.18 33,515,380.53 更 前期差错更 -5,394,519.70 486,023.70 -4,908,496.00 正 其他 二、本年年初余额 143,541,848.00 305,405,970.11 96,803,097.74 151,977,917.74 697,728,833.59 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 0.00 8,087,328.52 8,981,207.71 52,122,499.82 69,191,036.05 填列） （一）净利润 89,812,077.13 89,812,077.13 （二）直接计入所有 8,087,328.52 8,087,328.52 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 8,087,328.52 8,087,328.52 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 8,087,328.52 0.00 89,812,077.13 97,899,405.65 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 8,981,207.71 -37,689,577.31 -28,708,369.60 1．提取盈余公积 8,981,207.71 -8,981,207.71 2．对所有者（或股东） -28,708,369.60 -28,708,369.60 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 143,541,848.00 313,493,298.63 105,784,305.45 204,100,417.56 766,919,869.64 公司法定代表人：胡晓军 主管会计工作负责人：杨学萍 会计机构负责人：金福 1 华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团） 股份有限公司股改承诺履行情况的补充核查意见书 保荐机构名称 华泰证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 南京中商 保荐代表人名称 曹群 上市公司 A 股代码 600280 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、南京中商股份有限公司股权分置改革基本情况 南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“南京中商”或“公司”）于 2006 年 7 月 25 日召开了 2006 年 A 股市场相关股东会议，对公司股权分置改革方案进行了 现场表决，结合网络投票的汇总结果，公司股权分置改革方案获得通过，并于 2006 年 8 月 21 日实施完毕。南京中商股权分置改革方案的主要内容为： 公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 1.56 股作为对价，共 1,473.0699 万股支付给全体流通股股东，获得其 所持非流通股的流通权。 二、南京中商的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、法定承诺事项 全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 有关锁定期和减持比例的相关规定。 （1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的南京中商原非流通股股份将自获得 上市流通权之日起，在 12 个月之内不上市交易或者转让。 （2）公司持股比例在 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售所持有的南京中商原非流通股股份，出售数量占南京中商股份 总数的比例在 12 个月之内不超过 5%，在 24 个月之内不超过 10%。 2、额外承诺事项 1 公司非流通股第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南 京市国资公司”）还作出如下承诺： （1）对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由 南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份 上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。 （2）如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送 完成后，此承诺自动失效)：①根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经审计的年度财 务报告，如果公司 2006 年至 2008 年度净利润的复合增长率低于 17%；②公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。如 果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后 10 个交易日内公告追送股份 的实施公告，按照流通股股东每 10 股获送 0.45 股的比例(以现有流通股股数测算)， 无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股 份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计 4,249,240 股，30 日内予以实施。在南 京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不 变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配 股时，前述追送股份的总数不变，但每 10 股送 0.45 股的追送股份比例将作相应调整， 南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。 （3）管理层激励承诺事项：为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南 京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下 在 2006 年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计 划。 （4）锁定期承诺：南京市国资公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生 事项作为起算日）起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售； 在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 ①在业绩承诺期内实施股份追加。具体实施日期见南京中商信息公告。 ②2008 年度股东大会召开并形成决议。 3、股东履行特别承诺及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 2 华泰证券作为南京中商股权分置改革保荐机构，在持续督导中对南京中商股东的 特别承诺进行了核查，确认如下： （1）截至本核查意见书签署之日，南京中商股东履行了其在股权分置改革中做 出的法定承诺。 （2）截至本核查意见签署日，做出承诺的南京中商相关股东南京市国资公司、 南京中天投资发展有限公司、南京小天鹅电子有限公司严格遵守法定承诺，其持有的 南京中商有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内未上市交易或转 让。在前项规定期满后至本核查意见签署日，南京中商股东通过证券交易所挂牌交易 出售所持有的南京中商原非流通股股份的数量未超过 5%。 （3）在股权分置改革过程中，为了保护流通 A 股股东利益，南京市国资公司代 南京中天投资发展有限公司、南京小天鹅电子有限公司分别垫付了 4,178,643 股和 620,188 股对价，使南京中天投资发展有限公司、南京小天鹅电子有限公司持有的非 流通股股份获得了流通权，但被垫付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通 股股份上市流通时，应在取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请。2008 年 1 月 30 日,南京中天投资发展有限公 司已归还南京市国资公司垫付的 4,178,643 股股份并在中国证券登记结算有限公司上 海分公司办理了过户手续。南京中天投资发展有限公司所持有的南京中商有限售条件 的股票 7,177,092 股于 2008 年 4 月 3 日上市流通，所持有的有限售条件股份 2,576,469 股于 2009 年 2 月 20 日上市流通。 根据南京市秦淮区人民法院 2008 年 11 月 26 日下达的（2007）秦执字第 167－6 号民事裁定书，南京小天鹅电子有限公司持有的 2,067,796 股南京中商股份已被自然 人刘永年（身份证号 ******************）通过司法拍卖程序拍得；根据南京市国资 公司 2009 年 1 月 16 日出具的函，刘永年已归还了南京市国资公司在股改中为南京小 天鹅电子有限公司垫付的 620,188 股股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司 办理了过户手续。刘永年所持有的南京中商有限售条件的股票 1,447,608 股于 2009 年 2 月 20 日上市流通。 （4）南京中商在 2007 年 1 月 1 日前执行 1992 年 11 月 16 日颁布《企业会计准 则》和《企业会计制度》（以下简称“原会计准则”）。2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）。根据南京中商 3 2006 年、2007 年及 2008 年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报 告及相关审阅报告，公司 2006 年至 2008 年度按照新会计准则计算的归属于上市公司 股东净利润复合增长率为 22.48%，按照原会计准则计算的归属于上市公司股东净利润 复合增长率为 31.51%。上述各口径计算的南京中商 2006－2008 年净利润复合增长率 2008年净利润 － 1） 均不低于 17%。（注：净利润复合增长率＝ 2006年净利润 公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报告均由南京立信永华会计师事务所 有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 因此南京市国资公司不存在触发追加送股的情况。 （5）根据南京市国资公司的特别承诺，其支持南京中商制定并实施公司管理层 薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。目前，南京中商的管理层激励计 划正在考虑中。 （6）由于不存在触发追加送股的情况，根据锁定期承诺，南京市国资公司持有 的南京中商股份锁定期为：自南京中商 2008 年度股东大会召开并形成决议之日起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过 上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。 华泰证券按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求，对南京中商股东 履行承诺的情况进行了持续关注和督导，要求承诺人继续履行其承诺。 综上，在本报告期内，保荐机构认为： 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行了承诺； 2、相关股东不存在尚未完全履行股改承诺的情况。 三、其他事项 截止本报告出具日，南京市国资公司持有的南京中商 18,383,601 股已被司法冻 结。 中国东方资产管理公司南京办事处已于 2008 年 7 月向江苏省高级人民法院申请 继续轮候冻结南京市国资公司所持有的南京中商 18,383,601 股限售流通股及转增股、 4 送股和现金红利，冻结期限为两年（自转为正式冻结之日起计算）。此次轮候冻结效 力从登记在先的司法冻结解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生。 中信信托有限责任公司已于 2008 年 8 月向江苏省高级人民法院依据该院（2007） 苏民二初字第 0012 号《民事判决书》和（2007）苏民二初字第 0013 号《民事判决书》 申请继续轮候冻结南京市国资公司所持有的南京中商 18,383,601 股限售流通股。 （2007）苏民二初字第 0012 号《民事判决书》继续轮候冻结的起始日为 2007 年 2 月 26 日，期限为两年（自转为正式冻结之日起计算）；（2007）苏民二初字第 0013 号 《民事判决书》继续轮候冻结期限自 2008 年 8 月 26 日至 2010 年 8 月 25 日止。两次 轮候冻结均包括孳息（指通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发的送 股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结解除且本次轮候冻结部分或全部 生效之日起产生。 四、结论性意见 华泰证券认为：南京中商的相关股东已履行了在股改中做出的承诺；根据南京中 商 2006、2007、2008 年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报告， 公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况。 5 （此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有限 公司股改承诺履行情况的补充核查意见书》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 保荐机构盖章： 年 月 日 6