德赛电池(000049)深万山Ａ2002年年度报告

深圳市万山实业股份有限公司 2002 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事杨绍家因事没有出席本次董事会，委托独立董事 张晓明代为出席并行使表决权。 公司董事长黄谭顺、总经理邓学璟、财务部长田思声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 7 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 13 九、重要事项 14 十、财务报告 18 十一、备查文件目录 48 一、公司简介 1、公司法定中文名称：深圳市万山实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Worldsun Enterprise Co.,Ltd 2、公司法定代表人：黄谭顺 3、公司董事会秘书：游虹 联系电话：（0755）8213 1421 传真：（0755）8213 1400 电子信箱：youhong@szworldsun.com 4、公司办公地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层 公司邮政编码：518001 1 公司电子信箱：worldsun@szworldsun.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市万山实业股份有限公司办公室 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：深万山A 公司股票代码：000049 7、其他有关资料 公司注册日期：一九八五年九月四日 公司注册地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层 企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 税务登记号码:深地税登字440303192192093 国税深字440301192192093 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 利润总额 1,867,855.76 净利润 1,824,405.42 扣除非经常损益后的净利润 -33,399,359.30 主营业务利润 9,806,008.05 其他业务利润 营业利润 -33,655,908.96 投资收益 300,000.00 补贴收入 营业外收支净额 35,223,764.72 经营活动产生的现金流量净额 31,607,134.92 现金及现金等价物净增加额- -17,532,419.20 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、股权投资差额摊销： 2、营业外收入： 35,237,501.72 3、营业外支出： 13,737.00 4、补贴收入 5、以上项目涉及金额为： 35,223,764.72 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2002 年度 2001年度(调整前) 2001年度(调整后) 2000年度(调整前) 2000年度(调整后) 主营业务收入 66,076,337.02 47,112,491.76 47,112,491.76 28,257,410.24 28,257,410.24 净利润 1,824,405.42 14,526,082.71 14,526,082.71 437,192.27 15,131,101.69 总资产 338,433,132.79 468,852,378.42 466,392,543.65 456,006,367.95 453,546,803.18 2 股东权益 140,177,293.53 148,563,980.71 138,352,888.11 114,174,399.29 103,963,306.69 全面摊薄每 0.01 0.1062 0.11 0.003 0.1106 股收益 加权平均每 0.01 0.1062 0.11 0.1106 0.1106 股收益 扣除非经常 -0.24 0.1064 0.11 0.0824 0.0824 性损益后的 全面摊薄每 股收益 扣除非经常 -0.24 0.1064 0.11 0.0824 0.0824 性损益后的 加权平均每 股收益 每股净资产 1.024 1.08576 1.01 0.8344 0.7598 调整后的每 0.84 0.7926 0.79 0.5998 0.5538 股净资产 每股经营活 0.23 0.200825 0.20 -0.019 -0.019 动产生的现 金流量净额 全面摊薄净 1.30% 9.78% 10.50% 13.25% 14.55% 资产收益率 (%) 加权平均净 1.31% 11.96% 13.06% 12.47% 15.70% 资产收益率 (%) 扣除非经常 -23.83% 9.8% 10.50% 9.88% 10.85% 性损益后的 全面摊薄净 资产收益率 （%） 扣除非经常 -23.98% 11.99% 13.09% 9.30% 10.21% 性损益后的 加权平均净 资产收益率 （%） （三）本年度利润表附表 按照中国证监会>要求计算的 净资产收益率及每股收益: 2002 年度 2001年度（调整后） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 3 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 项目 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利 7% 7.04% 0.07 0.07 12.05% 14.99% 0.12 0.12 润 营业利润 -24.01% -24.17% -0.25 -0.25 8.24% 10.25% 0.08 0.08 净利润 1.30% 1.31% 0.01 0.01 10.50% 13.06% 0.11 0.11 扣除非经常 -23.83% -23.98% -0.24 -0.24 10.52% 13.09% 0.11 0.11 性损益后的 净利润 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 136,829,160.00 104,050,230.43 1,840,578.66 2,268,312.67 -106,635,393.65 138,352,888.11 本期增加 100,975,042.27 100,975,042.27 本期减少 97,310,058.19 1,840,578.66 99,150,636.85 期末数 136,829,160.00 6,740,172.24 2,268,312.67 -5,660,351.38 140,177,293.53 变动原因说明： ①资本公积金：根据股东大会决议，用97,310,058.19元补亏。 ②盈余公积金：根据股东大会决议，用1,840,578.66元补亏。 ③未分配利润变化是：a、根据股东大会决议，用资本公积金97,310,058.66元补亏； b、根据股东大会决议，用盈余公积金1,840,578.66元补亏； c、本年实现1,824,405.42元利润。 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股本变动情况表： 单位：万股 期初数 本期变 期末数 动增减 （+，-） 一、尚未流通股份 92,105,587 92,105,587 （一）发起人股份 其中：国家拥有股份 91,025,047 0 91,025,047 境内法人持有股份 1,080,540 0 1,080,540 （二）募集法人股 （三）董事、监事和高级管理人员持股 （四）优先股或其他 尚未流通股份合计 92,105,587 92,105,587 二、已流通股份 44,723,572 0 44,723,572 （一）境内上市的人民币普通股 44,723,572 0 44,723,572 （二）境内上市的外资股 已流通股份合计 44,723,572 0 44,723,572 三、股份总数 136,829,159 136,829,159 4 2、股票发行与上市情况 A、公司于1995 年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00 元，发行 价格为4.95 元/股； 1995 年3 月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995 年 9月，公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万股。 B、1997年3月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司总 股本由6081.2万股变为9122万股。 C、1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司总 股本由9121.944万股变为13,682.916万股。 （二）股东情况介绍 报告期末股东总数 20,161户 前十名股东持股情况 股东名称 年度内增 年末持股数 比例 股份 质押或冻 股东性质 （全称） 减(股) 量（股） （%） 类别 结的股份 数量 深圳市城市建设开发 0 91,025,047 66,52 未流通 0 发起人国有 （集团）公司 股东 深圳市丰汇城建发展股份 0 1,080,540 0.78 未流通 0 定向法人境内 有限公司 法人股 张伟文 310,130 0.23 已流通 未知 社会公众股 长江证券有限责任公司 304,300 0.22 已流通 未知 社会公众股 陈平 225,000 0.16 已流通 未知 社会公众股 李炽坤 157,301 0.11 已流通 未知 社会公众股 李琴英 152,000 0.11 已流通 未知 社会公众股 黄俊英 141,500 0.10 已流通 未知 社会公众股 胡韶红 134,300 0.09 已流通 未知 社会公众股 梁昌明 108,000 0.08 已流通 未知 社会公众股 1、深圳市城市建设开发（集团）公司代表国家持有股份。 2、深圳市丰汇城建发展股份有限公司持有股份为法人股，未上市流 前十名股东关联关 通。该公司为深圳市城市建设开发（集团）公司的子公司。 3、前十名股东中除上述两公司外，本公司不能确定流通股之间是否 系或 存在关联关系。 一致行动的说明 4、报告期内持股5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 5、报告期内公司控股股东未发生变化。 5 注： 2001年11月6日和7日，本公司大股东深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简 称城建集团）分别与西安交大开元科技投资有限公司（以下简称西安开元）和陕西奥 达建筑工程有限公司（以下简称陕西奥达）签署了《深圳市万山实业股份有限公司股 权转让协议书》 （以下简称《股权转让协议》），城建集团分别将其持有的本公司3700万 股国有股和1800万股国有股，通过协议形式，分别转让给西安开元和陕西奥达，双方 同时签署了股权托管协议，由受让方分别对上述股权进行委托管理，委托管理股份总 额占本公司总股本的40.20%。 该转股及托管事项本公司曾分别于 2001 年 11 月 9 日和 15 日在《证券时报》披露。 由于有关主管部门一直没能对本公司国有股转让事宜进行审批，致使股权转让手 续无法办理。经双方友好协商，城建集团于 2002 年 9 月 15 日分别与西安开元和陕西 奥达解除《股权转让协议》，互不追究协议解除的法律责任。 《股权转让协议》解除后， 相互间签定的《深圳市万山实业股份有限公司股权托管协议书》自行解除。 该股权转让协议和股权托管协议的解除事项本公司已于 2002 年 9 月 19 日在《证 券时报》披露。 2、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“城建集团” ） 法定代表人：李新芳 成立时间：1984 年 注册资本：66800 万元 经营范围：市政建设，房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；按深府办 函[1994]223号文及市贸发局深贸管审证字第258号证书规定办。铝合金门窗、木门窗， 玻璃幕墙，建筑材料，涂料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽 车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装材料、粮油食品“进出口业务”按深贸管证字 258号外贸审定证书规定办。 3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司控股股东城建集团的产权管理单位：深圳市建设投资控股公司 法定代表人：张宜均 成立时间：1996年12月 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 公司现任五位董事基本情况如下： 黄谭顺，男，1953年出生，董事长，任期三年（2001年9月至2004年8月），现任 深圳市万山实业股份有限公司董事长。未持有公司股票。在公司领取报酬。 邓学璟，男，1966年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市 6 万山实业股份有限公司总经理。未持有公司股票。在公司领取报酬。 王德军，男，1964年出生，任期三年（2001年7月至2004年6月），现任深圳市城 市建设开发（集团）公司副总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在城建集 团领取报酬。 董宗兴，男，1964年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市 城市建设开发（集团）公司资产管理部部长。未持有公司股票。不在公司领取报酬， 在城建集团领取报酬。 田思，女，1964年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市万 山实业股份有限公司财务部部长。未持有公司股票。在公司领取报酬。 公司现任二位独立董事基本情况如下： 杨绍家，男，1933年出生，任期三年（2002年7月至2005年6月），未持有公司股 票。在公司领取津贴。 张晓明，女，1955年出生，任期三年（2002年7月至2005年8月），未持有公司股 票。在公司领取津贴。 公司现任三位监事基本情况如下： 刘万国，男，1965年出生，监事会主席，任期三年（2001年7月至2004年6月）， 未持有公司股票。在公司领取报酬。 钟尼，男，1949年出生，任期三年（2001年7月至2004年6月），现任现任深圳市 万山实业股份有限公司工会主席。未持有公司股票。在公司领取报酬。 张春兴，女，1952年出生，任期三年（2001年7月至2004年6月）。未持有公司股 票。在公司领取报酬。 公司现任高级管理人员基本情况如下： 邓学璟，总经理，基本情况见董事基本情况介绍。 聂建国，男，1960年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未 持有公司股票。在公司领取报酬。 王学魁，男，1952年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未 持有公司股票。在公司领取报酬。 于武，男，1953年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未持 有公司股票。在公司领取报酬。 田思，女，财务部部长，基本情况见董事基本情况介绍。 游虹，女，1959年出生，董事会秘书，任期三年（2002年10月至2005年9月）， 未持有公司股票。在公司领取报酬。 2、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董 事的津贴标准，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以 及工作岗位领取相应薪酬。 报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员有12位在公司领取报酬，年度报 酬总额为82.72 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为19.65 万元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为19.9 万元。根据公司2002 年10 月21 日股东大会 的决议，独立董事的津贴标准为每人每年4 万元。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为：10 万元以 下的有12 人；10 至15 万元的有0人；15 万元以上的有0人。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 7 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意公司董事王太川、王 发友、王中楼、总经理罗昕、常务副总经理吴瑜、财务总监袁兴田和董事会秘书何冰 洁的辞职。 （二）员工情况 公司共有员工91 人，其中销售人员8人、技术人员18人、财务人员13人、行政人 员22 人；硕士4人、大学本科28人、专科20人、其他39人；公司需承担费用的离休职 工有1人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司 运作。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立现 代企业制度的自查工作；公司还接受了中国证监会厦门特派办的巡检调查。 对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股 东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司正制订股东大会议事规则。报告期 内公司召开的一次股东大会年会和二次临时股东大会，股东大会的召集召开程序、出 席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给 予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机 构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规 的要求；公司董事会正制订董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行；公司 按照中国证监会和深圳证管监管办公室的要求建立了独立董事制度。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的 规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员 及公司财务的监督和检查；公司监事会正制订了监事会议事规则，监事会会议按照规 定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在研究如何建立公正透明的绩效评价 标准问题；公司经理等高级管理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进 行。 6、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司 董事会秘书在董事会的领导下负责信息披露工作。公司董事会正制订《信息披露制 度》，以此规范公司信息披露工作，以便使公司完整、准确、及时地进行信息披露。 对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公 司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定， 积极探索建立累积投票制度和公开征集股东大会投票权、为董事购买责任保险、建立 绩效评价与激励约束机制等问题。 （二）独立董事履行职责情况。 报告期内，根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司聘请了我国经济管理和 会计领域的两位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提高了董事 8 会的决策水平。 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，在以下 几次董事会中充分发挥了独立董事作用： 1、审议公司2002 年半年度报告和2002 年第三季度报告的正文及其摘要议案； 审议公司总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书辞职并增补董事、聘任总经 理和董事会秘书的议案；审议对公司部分资产和负债进行评估的议案。 2、报告期内，根据中国证监会的有关规定，公司独立董事就公司重大关联交易 ——关于解除《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》、解除《普及型CMOS可视电话专 有技术转让协议》等重大事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 虽有从事与上市公司相同或相近的业务，但在业务经营与管理上是完全分开的。 2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董 事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。 3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控 股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。 4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司召开了三次股东大会。会议情况如下： 1、深圳市万山实业股份有限公司于2002 年4 月13 日在《证券时报》上刊登了 关于召开公司2001 年年度股东大会的通知公告。股东大会于2002 年5 月15 日上午 9：30在深圳市迎宾馆新园楼十四层会议室召开。出席会议的股东及股东代表为6人， 代表股92,105,587股，占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。 北京市通商律师事务所韩小京律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 股东大会对各项议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决，会议表决结果如 下： （1）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《公司2001年董事会报告》的议案。 （2）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《公司2001年监事会报告》的议案。 （3）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《公司2001年度利润分配预案和2002 年利润分配政策》的 议案。 （4）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《公司2001年财务报告》的议案。 （5）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 9 股份总数的100%，通过了《公司2001年年度报告》的议案。 （6）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《关于用盈余公积金、资本公积金弥补未分配利润的预案》 的议案。 会议决议公告于2002 年5 月16 日刊登在《证券时报》。 2、深圳市万山实业股份有限公司于2002 年5月31 日在《证券时报》上刊登了关 于召开公司2002 年第一次临时股东大会的通知公告。股东大会于2002 年7 月1 日上 午9：00在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表为2 人，代表股92,105,587 股，占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。北京市通商律师 事务所韩小京律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结 果如下： 以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份 总数的100%，通过了董事会《关于聘任独立董事的议案》。 会议决议公告于2002 年7 月2 日刊登在《证券时报》第17 版。 3、深圳市万山实业股份有限公司于2002 年9月19 日在《证券时报》第8版上刊登 了关于召开公司2002 年第二次临时股东大会的通知公告。股东大会于2002年10月21 日上午9：00在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表为2 人，代表股2,105,587 股，占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。广东金地律师事 务所黄亚平律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结 果如下： （1）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《解除〈铜川阳光花园A区住宅楼转让协议〉的协议书》议 案。 （2）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了《解除〈普及型CMOS可视电话专有技术转让协议〉的协议书》 议案。 （3）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了增补邓学璟先生为公司董事的议案。 （4）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了增补董宗兴先生为公司董事的议案。 （5）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了增补田思女士为公司董事的议案。 （6）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，通过了公司独立董事津贴的议案。 会议决议公告于2002 年10 月22 日刊登在《证券时报》第7 版。 七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分 析 董事会曾于2003年1月25日在《证券时报》第3版对本公司2002年度经营业绩作了 预亏公告。2002年，本公司主营业务亏损33,655,908.96元。 2003年3月26日，本公司收到深圳市中级人民法院（2003）深中法执一字第013号 10 《民事裁定书》 （以下简称“裁定书”），裁定书认为，该和解协议及承诺并不违反有 关法律规定，且本公司在和解协议签订后，已于2003年3月17日向商业银行支付了 1000万元款项，实际履行了该和解协议，故裁定免除本公司在本案中的担保责任（该 免除本公司担保责任的事项，本公司已于2003年3月28日在《证券时报》25版公告）。 鉴于本公司在本案中的担保责任已免除，根据财政部2003年3月17日《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）》，本公司调减了以前年度多预 计的预计负债35,227,200.00元，增加了2002年度的营业外收入，弥补了主营业务的 亏损，并实现盈利。 （二）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 报告期内，为使公司今后甩下包袱、斩断羁绊、轻装上阵，公司克服重重困难， 以清理历史遗留问题为契机，着重整顿解决了与主要历史遗留有关的纠纷及诉讼。 报告期内，由于公司资金严重匮乏、土地储备不足，主营业务经营面临巨大困难， 而公司物业租赁与物业管理以及进出口贸易经营正常。 公司经营范围是主营房地产开发、投资兴办实业，兼营物业租赁与物业管理以及 进出口贸易等。 （1）报告期内，公司主营业务收入为6607.63万元，主营业务利润为980.60万元。 公司主营业务收入按行业划分如下：房地产开发业2985.84 万元；物业租赁及物业管 理2557.76 万元；进出口业1064.03 万元。 报告期内，一方面由于受债务及诉讼的影响，利息和折旧费用支出较大，另一方 面经营情况未有好转，报告期内实现利润 1,824,405.42 元，每股收益为 0.01 元。 （2）占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为： 报告期内房屋租赁及物业管理完成主营业务收入2557.76 万元，实现毛利 1194.94 万元，占主营业务毛利96.6%。 2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 （1）深圳万山物业管理公司（以下简称“万山物业”）：该公司注册资本为300 万元，我司持有100%股权，主要经营范围是：物业租赁与物业管理。该公司报告期内 总资产为4277万元，实现主营业务收入1171.87 万元，净利润14.88 万元。 （2）深圳市万山建材保税贸易公司：该公司注册资本为600 万元，我司持有100% 股权，主要经营范围是：贸易经营、进出口业务等。该公司报告期末总资产为474.23 万元，未开展经营活动。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的70%；公司前五名销售客户 的销售金额占公司销售总额的比重为85%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 如何提高公司的经济效益以及如何加强对控参股企业的经营管理是公司报告期 内面临的主要问题。 为了解决经营中出现的问题，公司采取了如下主要措施：继续完善公司法人治理 结构；全面协调并理顺各方面关系；发挥经营例会作用，形成有效的检查监督机制； 公司逐步建立公司内部管理制度；发挥内部审计的监督职能；加强公司财务管理，提 高资金使用效率。 （三）投资情况 1、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年 11 度使用的情况； 2、报告期内公司无其他非募集资金的重大投资行为。 （四）财务状况、经营成果 本报告期末，公司总资产为33843万元，比上年减少12796万元，减幅27.43%，减 少的主要原因是解除与西安开元收购资产协议，退还给西安开元的资产7977万，偿还 银行贷款4200万元；股东权益为14097.73万元，比上年增加182.44万元，增幅1.32%， 增加原因为本年实现实现净利润182.44万元；主营业务利润为981万元，比上年减少 687万元，减幅41.1%，减少的主要原因为物业租金下降及出租物业维修成本上升综合 影响利润减少及商品房销售利润比上年减少所致；净利润为182.44万元，比上年同期 减少1270.17万元，减少的主要原因是本期无类似上年的温莎广场权益转让收益及投 资收益。同时主营业务利润下降所致；现金及现金等价物净增加额为-1753.24万元， 比上年度减少3137.77万元，主要原因是上年有转让温莎广场权益收益及转让龙华地 块收益产生较大的现金流入而本年无类似收入。 本报告期内，公司主营业务结构变动不大。详情参见下表： 主营业务毛利(单位：人民币元) 毛利率 (%) 行业 2002年度毛利 2002年毛利率 2001年度毛利 2001年毛利率 房地产业 567,134.92 1.8% 3,897,020.98 30.3% 租赁及物业管理业 11,949,446.41 46.7% 14,313,042.50 49.5% 贸易 -156,119.69 -1.4% 408,972.15 0.8% 合计 12,360,461.64 18,619,035.63 （五）经营环境及宏观政策、法规对公司的影响 1、我国加入WTO后，房地产行业属高度开放行业。今后市场竞争将更加激烈。 2、国家对国有企业改革及对国有资产管理的相关政策，将会对公司的股权结构 产生一定的影响。 （六）2003 年的经营计划 公司2003 年经营业务发展的指导思想是：以清理遗留问题为切入点，以规范为 基础，以改革为手段，以效益为中心，以发展为目的，紧扣国有企业深化改革的精神， 积极拓展企业新的利润增长点，逐步形成以物业租赁管理为基础，以房地产开发为主 导，以高新技术产业及商业贸易为依托，加强经营管理，提高生产服务质量和生产服 务水平，力争给股东良好的回报。 主要措施是：认真、果断处理好历史遗留问题及涉讼案件，彻底甩掉多年来沉重 的历史包袱，集中力量深入研究公司发展战略，搞好生产经营；积极探索并逐步建立 有效的激励约束机制和人力资源管理机制；坚持科学管理，加强规范化、制度化建设； 继续不断完善法人治理结构。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年公司董事会共召开了11 次会议： （1）公司第三届董事会第六次会议于2002年4月20日下午在公司小会议室召开。 会议审议通过了如下事项：审议通过了2002年第一季度报告。会议决议公告于2002年 12 4月23日刊登在《证券时报》第22版。 （2）公司第三届董事会第七次会议于2002年5月21日上午在公司会议室召开。会 议审议通过了如下事项：审议通过了公司与西安交大开元科技投资有限公司及其相关 企业在西部地区合作开发房地产项目并签署有关合作框架的议案。会议决议公告于 2002年5月24日刊登在《证券时报》第17版。 （3）公司第三届董事会第八次会议于2002年5月30日上午在公司会议室召开。会 议审议通过了如下事项：审议通过了提名独立董事候选人为张晓明、杨绍家的议案； 审议通过了2002年7月1日召开2002年度第一次临时股东大会议案。会议决议公告于 2002年6月1日刊登在《证券时报》第10版。 （4）公司第三届董事会第九次会议于2002年6月25日以传真电话会议形式举行。 会议审议通过了如下事项：审议通过了《深圳市万山实业股份有限公司建立现代企业 制度自查报告》。会议决议公告于2002年6月27日刊登在《证券时报》第7版。 （5）公司第三届董事会第十次会议于2002年8月18日以传真电话会议形式举行。 会议审议通过了如下事项：审议通过了公司2002年半年度报告及其摘要。会议决议公 告于2002年8月21日刊登在《证券时报》第19版。 （6）公司第三届董事会第十一次会议于 2002 年 9 月 16 日上午在公司会议室召 开。会议审议通过了如下事项：审议通过了《解除的协议》；审议通过《解除的协议》；审 议通过《关于注销深圳市万山实业股份有限公司铜川分公司的协议书》 ；审议通过《解 除的协议书》；审议通过《关于解除后有关债权债务处理协议书》；审议通过公司三名董事辞职的议案；审 议通过公司总经理、常务副总经理和财务总监辞职的议案；审议通过增补新董事并提 交股东大会审议通过的议案；审议通过董事长提名新总经理的议案；审议通过 2002 年 10 月 21 日召开临时股东大会的议案。 会议决议公告于 2002 年 9 月 19 日刊登在《证券时报》第 8 版。 （7）公司第三届董事会第十二次会议于2002年9月19日以传真电话会议方式举 行。会议审议通过了如下事项：审议通过了公司独立董事津贴为每年四万元的议案。 （8）公司第三届董事会第十三次会议于2002年10月21日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下事项：审议通过了接受董事会秘书何冰洁辞职的议案；审议通过 了聘任游虹为董事会秘书的议案。会议决议公告于2002年10月22日刊登在《证券时报》 第7版。 （9）公司第三届董事会第十四次会议于2002年10月24日以传真电话会议方式举 行。会议审议通过了如下事项：审议通过了公司2002年度第三季度报告。会议决议公 告于2002年10月26日刊登在《证券时报》第35版。 （10）公司第三届董事会第十五次会议于2002年11月4日以传真电话会议方式举 行。会议审议通过了如下事项：同意聘请具有资格的专业机构对公司部分资产和负债 进行评估。 （11）公司第三届董事会第十六次会议于2002年11月11日以传真电话会议方式举 行。会议审议通过了如下事项：同意对公司前任总经理罗昕进行离任审计。 2、报告期内，股东大会共做了13 项决议，公司董事会均已遵照执行。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 13 经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2002 年度实现净利润为 1,824,405.42 元，但其金额不足以弥补尚未弥补的以前年度累计亏损。因此，根据《中 华人民共和国公司法》及本公司《章程》规定，并结合公司实际情况，董事会建议全 部利润用于弥补年初未分配利润的亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 （十）2003 年度资本公积金转增股本情况 公司2003 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据公司的实际情况进行 研究。 （十一）2003 年公司选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会全体成员共列席 了2002年董事会的11次会议，坚持对股份公司重大问题进行单独审议； 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席多次列席 了公司2002年总经理办公例会，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善 的财务制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 4、报告期内，监事会共召开了4次监事会会议： （1）公司第三届监事会第四次会议于2002 年4月10日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下事项：关于提请审议公司2001 年度监事会工作报告的决议；关 于提请审议公司2001年度计提八项准备预案的决议；关于提请审议公司2001年度利润 分配预案和2002年利润分配政策预案的决议；关于提请审议公司用资本公积金弥补未 分配利润预案；关于提请审议公司2001年度公司财务报告的决议；关于同意公司2001 年度年度报告及其摘要的决议。 （2）公司第三届监事会第五次会议于2002 年8月18日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下事项：关于提请审议公司2002年半年度报告及其摘要的决议。 （3）公司第三届监事会第六次会议于2002 年9月16日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下事项：关于提请审议《解除 的协议》的决议；关于提请审议《解除的协 议》的决议；关于提请审议《关于注销深圳市万山实业股份有限公司铜川分公司的协 议书》的决议；关于提请审议《解除的协议书》的决议；关于提请审 议《关于解除后有关债权债务处理协 议书》的决议；关于提请审议公司三名董事辞职议案的决议；关于提请审议公司总经 理、常务副总经理和财务总监辞职议案的决议；关于提请审议增补新董事并提交股东 大会审议通过的议案的决议；关于提请审议董事长提名新总经理议案的决议；关于提 请审议2002年10月21日召开临时股东大会议案的决议。 （4）公司第三届监事会第七次会议于2002 年10月24日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下事项：关于提请审议公司2002年第三季度报告的决议。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构， 建立了比较完善的内部管理制度；公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公 司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、深圳大华天诚会计师事务所对公司2002 年度财务报告出具的无保留审计意见 14 及所涉及事项是真实、客观的；公司2002 年度财务报告真实反映了公司的财务状况 和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金项目投资。 4、报告期内，由于公司与西安开元分别签署了《解除的协议》和《解除的协议》，因此 公司报告期内无收购、出售资产情况。 5、报告期内，由于公司与受托管理本公司3700万国有股股权（占本公司总股本 27.04%） 的西安开元分别签署了《解除的协议》、《解除的协议》，所以该两项关联交易取消。 该两项关联交易的解除取消，未发现有损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、本公司与 Plenty International LTD（中文名称：普兰提国际有限公司）借 款纠纷案，本公司于 2002 年 1 月 14 日收到广东省高级人民法院的终审判决书。该终 审判决书支持本公司的上诉请求，判决撤消深圳市中级人民法院的一审判决，判决本 公司偿还普兰提国际有限公司借款本金港币 331.17 万元，利息港币 106.49 万元及从 2001 年 11 月 13 日起至该判决确定的还清款项之日止的利息。该终审判决书的内容， 本公司已于 2002 年 1 月 17 日在《证券时报》第 7 版上进行了公告。 有关该诉讼的详细情况，本公司已分别于 2001 年 2 月 22 日、2001 年 4 月 21 日 《2000 年度报告》、2001 年 8 月 21 日《2001 年中期报告》、2002 年 1 月 17 日、2002 年 4 月 13 日《2001 年度报告》和 2002 年 8 月 21 日《2002 年半年度报告》上在《证 券时报》公告。 2、本公司为深圳市合田投资有限公司担保向深圳市商业银行（以下简称“商业 银行”）贷款一案，本公司于 2002 年 7 月 5 日收到广东省高级人民法院的终审判决书。 该终审判决不支持本公司的上诉请求，判决本公司为贷款本息合计 4500 万元承担连 带还款责任。该终审判决书的内容，本公司已于 2002 年 7 月 9 日在《证券时报》第 4 版上进行了公告。 有关该诉讼的详细情况，本公司曾分别在2000年4月13日、2001年4月21日《2000 年度报告》、2002年7月9日和2002年10月26日《2002年第三季度报告》上在《证券时 报》都进行了公告。 另：该案终审判决本公司败诉后，在商业银行向法院申请执行的过程中，本公 司与商业银行经友好协商，双方不仅达成执行和解协议，且已按该和解协议履行。 本公司于2003年3月26日收到深圳市中级人民法院（2003）深中法执一字第013号《民 事裁定书》（以下简称“裁定书”），裁定书认为，该和解协议及承诺并不违反有关 法律规定，且本公司在和解协议签订后，已于2003年3月17日向商业银行支付了 1000万元款项，实际履行了该和解协议，故裁定免除本公司在本案中的担保责任。 该免除本公司担保责任的事项，本公司已于2003年3月28日在《证券时报》25版 公告。 3、本公司与深圳市宝安宇丰实业发展有限公司（以下简称“宇丰公司”）土地使 用权转让纠纷一案，本公司于 2002 年 11 月 18 日收到深圳市宝安区人民法院关于该 15 案执行的《民事裁定书》。该裁定书裁定：查封、评估、拍卖（变卖）本公司所有， 现登记名仍为宇丰公司面积为 61118 平方米，位于龙华镇三联村地块编号为 08180006 的土地，以偿还该案债务。该裁定书的内容，本公司已于 2002 年 11 月 27 日在《证 券时报》第 6 版上进行了公告。 1994 年，宇丰公司与本公司因土地使用权转让产生纠纷，向人民法院起诉，1996 年 6 月 17 日经终审法院审理，判决本公司继续履行合同，付清合同约定的本金、利 息及诉讼费用共 3873 万元。本公司已陆续向宇丰公司履行给付金额总计人民币 3364 万元。 有关该诉讼的详细情况，本公司已分别于 2001 年 8 月 17 日、2001 年 8 月 21 日 《2001 年中期报告》、2002 年 4 月 13 日《2001 年度报告》和 2002 年 11 月 27 日在《证 券时报》上进行了公告。 （二）报告期内无收购、出售资产情况、吸收合并事项 报告期内，由于公司与西安开元分别签署了《解除的协议》和《解除的协议》，因此公司 报告期内无收购、出售资产情况、吸收合并事项。 （三）报告期内无重大关联交易事项 报告期内，本公司曾向受托管理本公司3700万国有股股权（占本公司总股本 27.04%）的西安开元以5000万元购买铜川阳光花园A区13栋住宅楼，以3659万元购买 CMOS可视电话专有技术，构成重大关联交易事项。但后来，由于本公司与西安开元分 别签署了《解除的协议》、《解除的协议》，因此公司报告期内无重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；无其他公司租 赁公司资产情况。 （五）报告期内，公司无重大担保事项。 （六）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。 （七）报告期内，由于与西安开元分别签署了《解除的协议》、《解除的协议》和《解 除的协议书》，因此公司报告期内无其他重大合同。 （八）报告期内，公司或公司持股5%以上的股东无承诺事项。 （九）报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2002年度会计师， 报酬金额为35万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务2年。 （十）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 （十一）公司已披露重大事项： 1、关于本公司将A834—0068号土地转让给深港数码公司的特别事项公告于2002 年1月4日刊登在《证券时报》第8版； 2、关于本公司与普兰提公司借款纠纷的重大诉讼公告于2002 年1月17日刊登在 《证券时报》第7版； 3、关于本公司重大资产购买实施结果的公告于2002 年3月16日刊登在《证券时 报》第3版； 16 4、关于本公司董事会通过2001年年度报告及其摘要相关的决议公告于2002 年4 月13日刊登在《证券时报》第68版； 5、关于本公司董事会通过2002年度第一季度报告的决议公告于2002 年4月23 日 刊登在《证券时报》第22版； 6、关于本公司2001年年度股东大会的决议和法律意见书等相关公告于2002 年5 月16日刊登在《证券时报》第19和20版； 7、关于本公司董事会通过与西安开元合作开发房地产项目的决议公告于2002 年 5月24日刊登在《证券时报》第17版； 8、关于本公司提名独立董事候选人、独立董事候选人声明和召开2002年第一次 临时股东大会会议通知的董事会决议公告于2002 年6月1日刊登在《证券时报》第10 版； 9、关于本公司更正2002 年6月1日公告笔误的董事会公告于2002 年6月4日刊登 在《证券时报》第6版； 10、关于本公司董事会就建立现代企业制度自查报告的决议公告于2002 年6月26 日刊登在《证券时报》第7版； 11、关于本公司就通过聘任独立董事的2002年第一次临时股东大会会议决议公告 和法律意见书于2002 年7月2日刊登在《证券时报》第17版； 12、关于本公司就为合田公司担保与深圳商业银行的纠纷，本公司二审败诉的公 告于2002 年7月9日刊登在《证券时报》第4版； 13、关于本公司2002年半年度报告预亏的公告于2002 年8月8日刊登在《证券时 报》； 14、关于本公司董事会和监事会通过2002年半年度报告及其摘要的决议公告于 2002 年8月21 日刊登在《证券时报》第19版； 15、关于本公司董事会通过解除与西安开元相关合同和召开2002年第二次临时股 东大会会议通知的决议公告于2002 年9月19日刊登在《证券时报》第8版； 16、关于本公司注销铜川分公司的特别事项公告于2002 年10月9 日刊登在《证 券时报》第6版； 17、关于本公司就解除与西安开元相关合同的2002年第二次临时股东大会会议决 议公告和法律意见书于2002 年10月22日刊登在《证券时报》第7版； 18、关于本公司董事会通过2002年度第三季度报告的决议公告于2002 年10月26 日刊登在《证券时报》第35版； 19、关于本公司与宇丰公司经济纠纷《民事裁定书》的公告于2002 年11月27 日 刊登在《证券时报》第6版。 17 十、财务报告 审 计 报 告 深华(2002)股审 016 号 深圳市万山实业股份有限公司董事会暨全体股东: 我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）2002 年 12 月 3 日的合并 和公司资产负债表及 2002 年度合并和公司利润及利润分配表及 2002 年度合并和公司现金流量表。 这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据 《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况，实施了包 括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、 《企业会计制度》和国家其他 有关财务会计法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况 及 2002 年度的经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 18 2003 年 2 月 28 日（外勤结束日） 2003 年 3 月 17 日（会计报表批准报出日） 19 深圳市万山实业股份有限公司 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 资产 释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 7,107,965.55 3,480,011.86 24,640,384.75 21,968,739.27 短期投资 2 100,000.00 100,000.00 - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 3 3,021,893.23 3,021,893.23 2,089,513.27 2,089,513.27 其他应收款 4 75,225,399.48 100,660,930.46 56,964,712.74 83,358,868.20 5 3,556,849.80 3,556,849.80 预付帐款 8,204,927.90 8,204,927.90 应收补贴款 - - - - 6 1,496,138.20 1,480,729.57 存货 80,083,261.84 80,083,261.84 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 90,508,246.26 112,300,414.92 171,982,800.50 195,705,310.48 长期投资： 长期股权投资 7 4,904,962.35 12,095,605.15 4,904,962.35 11,946,812.04 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 4,904,962.35 12,095,605.15 4,904,962.35 11,946,812.04 其中：合并价差 - - - - 其中：股权投资差额 - - - - 固定资产： 固定资产原价 8 271,329,248.49 213,595,032.86 271,222,456.49 213,513,838.86 减：累计折旧 8 60,714,521.58 41,941,538.76 51,920,255.84 35,178,010.26 固定资产净值 8 210,614,726.91 171,653,494.10 219,302,200.65 178,335,828.60 减：固定资产减值准备 8 4,472,647.01 4,472,647.01 4,472,647.01 4,472,647.01 固定资产净额 8 206,142,079.90 167,180,847.09 214,829,553.64 173,863,181.59 工程物资 - - - - 在建工程 9 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 212,516,465.90 173,555,233.09 221,203,939.64 180,237,567.59 7 无形及其他资产： 无形资产 10 29,510,679.00 29,510,679.00 66,898,263.00 66,898,263.00 长期待摊费用 11 992,779.28 992,779.28 1,402,578.16 1,352,741.71 其他长期资产 - - - - 无形及递延资产合计 30,503,458.28 30,503,458.28 68,300,841.16 68,251,004.71 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 338,433,132.79 328,454,711.44 466,392,543.65 456,140,694.82 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市万山实业股份有限公司 资产负债表（续） 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债： 短期借款 12 115,700,000.00 105,700,000.00 157,700,000.00 147,700,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 13 18,189,216.50 18,189,216.50 31,552,213.10 31,552,213.10 预收帐款 14 4,258,803.24 4,258,803.24 10,340,977.87 10,340,977.87 应付工资 - - - - 应付福利费 416,489.09 399,570.69 1,509,003.42 1,292,596.28 应付股利 18,502.89 18,502.89 18,502.89 18,502.89 应交税金 16 (143,183.71) (150,469.76) 1,055,507.29 1,045,496.55 其他应交款 17 7,817.97 6,511.86 63,681.64 60,574.49 其他应付款 15 53,433,807.28 56,119,305.28 77,383,463.33 80,087,475.33 预提费用 - - - - 预计负债 18 - - 45,227,200.00 45,227,200.00 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 191,881,453.26 184,541,440.70 324,850,549.54 317,325,036.51 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 19 6,374,386.00 6,374,386.00 3,189,106.00 3,189,106.00 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 6,374,386.00 6,374,386.00 3,189,106.00 3,189,106.00 8 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 198,255,839.26 190,915,826.70 328,039,655.54 320,514,142.51 少数股东权益： 少数股东权益 - - - - 股东权益： 股本 20 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 资本公积 21 6,740,172.24 6,740,172.24 104,050,230.43 104,050,230.43 盈余公积 22 2,268,312.67 2,268,312.67 4,108,891.33 4,108,891.33 其中：公益金 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 未分配利润 23 (5,660,351.38) (8,298,760.17) (106,635,393.65) (109,361,729.45) 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - - 股东权益合计 140,177,293.53 137,538,884.74 138,352,888.11 135,626,552.31 负债及股东权益总计 338,433,132.79 328,454,711.44 466,392,543.65 456,140,694.82 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市万山实业股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年度 单位：人民币元 项目 注释 本年累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 24 66,076,337.02 54,357,649.62 47,112,491.76 34,610,004.02 减：主营业务成本 53,715,875.38 46,305,477.00 28,493,456.13 24 20,625,975.89 主营业务税金及附加 25 2,554,453.59 2,214,899.45 1,944,690.32 1,591,358.86 二、主营业务利润 9,806,008.05 5,837,273.17 16,674,345.31 12,392,669.27 加：其他业务利润 26 - - 29,862,000.00 29,862,000.00 减： 营业费用 2,157,749.08 2,157,749.08 865,831.01 865,831.01 管理费用 31,398,962.96 28,247,781.95 21,431,526.87 17,916,823.15 9 财务费用 27 9,905,204.97 9,199,424.54 12,843,681.47 12,108,738.33 三、营业利润 (33,655,908.96) (33,767,682.40) 11,395,305.96 11,363,276.78 加：投资收益 28 300,000.00 448,793.11 3,215,025.51 3,422,954.20 - - - - 补贴收入 营业外收入 29 35,237,501.72 35,236,501.72 109,632.96 21,026.25 减：营业外支出 29 13,737.00 5,280.00 142,100.39 116,604.82 四、利润总额 1,867,855.76 1,912,332.43 14,577,864.04 14,690,652.41 减：所得税 30 43,450.34 - 51,781.33 - - - - - 少数股东损益 - - - - 未弥补子公司亏损 五、净利润 1,824,405.42 1,912,332.43 14,526,082.71 14,690,652.41 加：年初未分配利润 (106,635,393.65) (109,361,729.45) (121,161,476.36) (124,052,381.86) 其他转入 99,150,636.85 99,150,636.85 - - 六、可供分配利润 (5,660,351.38) (8,298,760.17) (106,635,393.65) (109,361,729.45) - - - - 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 (5,660,351.38) (8,298,760.17) (106,635,393.65) (109,361,729.45) - - - 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股 - - - 利 - 八、未分配利润 (5,660,351.38) (8,298,760.17) (106,635,393.65) (109,361,729.45) 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少） - - 10 利润总额 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人 ： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 资产减值准备明细表 2002 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：深圳市万山实业股份有限公司 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 41,020,901.75 15,188,407.69 --- 56,209,309.44 其中：应收账款 4,181,696.80 81,076.53 --- 4,262,773.33 其它应收款 36,839,204.95 15,107,331.16 --- 51,946,536.11 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,929,356.16 --- 1,178,583.65 750,772.51 其中：开发产品 1,929,356.16 --- 1,178,583.65 750,772.51 原材料 四、长期投资减值准备合计 8,965,659.11 --- --- 8,965,659.11 其中：长期股权投资 8,965,659.11 --- --- 8,965,659.11 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,472,647.01 --- --- 4,472,647.01 其中：房屋、建筑物 4,472,647.01 --- --- 4,472,647.01 机器设备 六、无形资产减值准备 17,141.737 --- --- 17,141.737 其中：土地使用权 17,141.737 --- --- 17,141.737 11 商标权 七、在建工程减值准备 4,725,708.61 --- --- 4,725,708.61 八、委托贷款减值准备 深圳市万山实业股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 本公司前身为深圳市建材设备公司，经深圳市人民政府以深府办（1990）43 号文批准，改组设立为 深圳市城建设备股份有限公司。本公司领取 4403011006285 号企业法人营业执照，注册资本现为人民币 9,121.94 万元。 本公司主要的经营业务包括：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；废船、废钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经 营业务；经营进出口业务（按深资贸管审证字第 904 号文办理） 。 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》 。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。短期投资期末余额按成本与市价 孰低原则确定，存货期末余额按成本与可变现净值孰低原则确定。对委托贷款、长期投资、无形资产、 固定资产、在建工程等期末按会计制度规定计提减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折合为人 民币记账。期末对货币性项目按中国人民银行公布的期末市场汇价之中间价进行调整，所产生的汇兑损 12 益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款所产生的汇兑损益，按借款 费用资本化的原则进行处理，其他列入损益。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款及现金等价物；现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转化为已知金额现金，价值变动很小的投资。 （7）短期投资： 短期投资指购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、 基金等。 短期投资在取得时以投资成本计价，即放弃非现金资产的账面价值或实际支付的价款扣除已宣告发 放的现金股利或利息。在期末以成本与市价孰低法计价，按市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成 本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项目的应收股利、 利息等后的余额作为投资收益或损失，计入当期损益。委托贷款按期计提利息，计入损益。 （8）坏账准备的核算方法： ①坏账核算采用备抵法，坏账准备按决算日应收账款和其他应收款余额之和的 8%计提，对预计坏账 损失超过 8%以上的款项，按可能发生的损失单独计提坏账准备，并计入当年度损益。 ②坏账确认标准： a.债务人破产或死亡，以期破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b.债务人逾期未履行其偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （9）存货: ①本公司的存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房、库存商品、库存材料、临时设 施及低值易耗品等大类。 ②各类存货以取得和建造时的实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定，其中开发产 品以单项实际成本法计算确定。低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 ③开发用土地的核算方法：开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开 发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 ④应由开发产品承担的小区公共配套设施费按各项目成本对象进行归集，并分摊计入相应的开发产 品成本中。 ⑤出租开发产品、周转房的摊销方法：按出租开发产品、周转房的原值扣除 5%的残值后采用直线法 按 30 年进行摊销。 ⑥质量保证金的核算方法：质量保证金根据建设部的有关规定，在支付建安工程结算款时，按合同 确定的质量保证金比例予以扣除并列入“应付账款”分户核算。质量保证期满，未发生工程质量问题， 13 则根据有关部门的认定退还质量保证金。 ⑦维修基金的核算方法：按实际发生额计入当期损益。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。存货可变现净值根据估计售价减去销售所必需的税费确定，详见附注 5.注释 5。 （10）长期投资： 长期债权投资：购买时按实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所表明的利率分年计算；溢 价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 长期股权投资：按实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资单位权益性资本总额不足 20% 的，以成本法核算；20%或 20%以上的以权益法核算。 长期投资减值准备：期末对长期投资进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致可收回金额低于账面价值的长期投资，按可收回金额低于账面价值的差额分析提取长期投 资减值准备。 （11）固定资产计价及其折旧方法： 本公司固定资产标准为：单位价值在 2000 元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 a.固定资产在取得时，按取得时的成本计价。 b.固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 5-14年 6.79%-19% 电子设备 10年 9.5% 运输设备 8年 11.88% 其他设备 5-14年 6.79%-19% b. 定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款实际承担的利息支出、汇兑损益核算工 14 程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按 单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用： 借款费用在同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始的条件下资本化。至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率 的乘积不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产在取得时按实际成本计价，按直线法摊销，其摊销期限如下： 土地使用权按 38 年摊销； 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响或因市值大幅度下 跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 （15）长期待摊费用和其他资产核算方法 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法分五年摊销。 （16）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件的与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （17）收入确认原则 a.商品销售：本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续管理 权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时，确认收入的实现。 b.提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时，确认收入的实现。 c.出租物业：物业确实已经提供给承租方使用，租赁合同已经签定，与出租相关的经济利益能够流 入，则根据合同规定的价款确认收入的实现。 d.物业管理收入：以实际收到物业管理费时确认收入的实现。 （18）所得税的会计处理方法 本公司所得税的核算采用应付税款法。 （19）合并会计报表编制基准 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司（详情列示于附注四控股子公司概况）在编制合并会计报表时纳入合 并范围，其所执行的行业会计制度，与本公司所执行的《企业会计制度》的差异，业已在会计报表合并 时予以必要的调整。 15 合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据编 制。合并时，将各公司相互间的投资、往来、存货购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利 润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损益指除 本公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损） 。 （20）会计政策与会计估计的变更 根据财政部财会[2000]25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17 号文“关于 印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部 2001 年 7 月 7 日发 布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行 《企业会计制度》，计提固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款减值准备，并对该等会计政策变更 采用追溯调整法处理。 2001 年，本公司提取无形资产减值准备 17,141,737.00 元，提取在建工程减值准备 4,725,708.61 元， 提取固定资产减值准备 4,472,647.01 元，共计 26,340,092.62 元，前述会计政策变更已采用追溯调整法， 调减了 2000 年初的留存收益 26,340,092.62 元，其中未分配利润调减 26,340,092.62 元，2000 年利润和 利润分配表及其他会计报表项目已按调整后的数字填列，此项会计政策变更对 2001 年的利润无影响。 附注 3.税项 本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 房屋租赁收入及商品房销售净额 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 附注 4.控股子公司及合营企业 A．本公司的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表是否合并 深圳万山物业管理公司 深圳 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 物业租赁 是 深圳市万山建材保税贸易公司 深圳 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 建筑材料 是 B．本公司的联营公司概况列示如下： 16 公司名称 注册 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表 地点 是否合并 深圳长城家俱装饰工程有限公司 深圳 15,000,000.00 777,666.67 13.33% 家具制作及销售、装饰施工 否 深圳建华旅游用品有限公司 深圳 USD800,000.00 204,148.11 40.00% 生产经营雨伞等 否 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 青岛 20,000,000.00 8,100,229.48 30.00% 生产蒸馏水、清泉水饮料 否 河南洛宇轴承有限公司 洛阳 5,500,000.00 825,000.00 15.00% 生产销售O型轴承 否 深圳康福医疗器械有限公司 深圳 2,000,000.00 56,023.60 5.00% 生产经营胆结石治疗仪等 否 深圳市新产业建材有限公司 深圳 10,000,000.00 3,907,553.60 40.00% 生产经营页岩砖等制品 否 附注 5.主要会计报表项目注释（除非特别说明外，以下数据指合并数） 注释 1.货币资金 种 类 币 种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 41,092.63 91,435.97 港币 7,500 1.05 7,875.00 --- 小计 48,967.63 91,435.97 银行存款 人民币 6,956,242.60 24,482,466.42 港 币 9,238.86 1.05 9,700.81 9,753.09 美 元 11,320.50 8.22 93,054.51 56,729.27 小计 7,058,997.92 24,548,948.78 合计 7,107,965.55 24,640,384.75 *货币资金 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 17,532,419.20 元,减少比率为 71.15%,主 要因为本公司本期偿还了部份银行借款. 注释 2.短期投资 种类 期末数 期初数 南方宝元债 投资金额 跌价准备 投入时间 所得收益 投资金额 跌价准备 投入时间 所得收益 券基金 100,000.00 2002 年 --- --- --- --- --- --- *本公司投资变现不存在重大限制. **南方宝元债券基金期末市价按南方基金管理有限公司 2002 年 12 月 31 日交易对账单中的金额确 认。 注释 3.应收账款 17 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 2,761,380.29 37.91% 220,910.43 1,425,814.00 22.74% 114,065.12 一年以上至二年以内 --- --- --- 17,500.00 0.28% 1,400.00 二年以上至三年以内 17,500.00 0.24% 1,400.00 202,502.92 3.23% 16,200.23 三年以上 4,505,786.27 61.85% 4,040,462.90 4,625,393.15 73.75% 4,050,031.45 合计 7,284,666.56 100% 4,262,773.33 6,271,210.07 100% 4,181,696.80 * 2002 年 12 月 31 日，本公司持股 5%（含 5%）以上股东欠款 1,649,786.93 元,明细内容如下 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳市城市建设开发(集团)公司 1,649,786.93 2002年 货款 ** 2002 年 12 月 31 日应收账款中前五名的金额合计为 6,210,296.49 元，占应收账款总额的比例为 85.25%。 *** 本公司 2002 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济 纠纷，且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 **** 本公司认为除上述应收深圳市西湖企业有限公司款项外，其他三年以上的应收账款，无任何 证据表明其无法收回。 公司数： 应收账款及坏账准备公司数与合并数一致。 注释 4.其他应收款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 49,713,913.30 39.09% 3,977,113.06 9,377,897.24 10.00% 750,231.78 一年以上至二年以内 8,138,813.65 6.40% 651,105.09 23,196,022.84 24.72% 1,838,623.76 二年以上至三年以内 11,513,673.43 9.05% 5,363,235.74 29,819,029.74 31.79% 29,422,315.72 三年以上 57,805,535.21 45.46% 41,955,082.22 31,410,967.87 33.49% 4,828,033.69 合计 127,171,935.59 100% 51,946,536.11 93,803,917.69 100% 36,839,204.95 *2002 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其贷款担保，按法院判决代为偿付的贷款本息 深圳市城市建设开发(集团)公司 49,651,608.27 暂借款等 合计 79,039,427.12 18 ** 2002 年 9 月 30 日，持股 5%以上的股东欠款 49,651,608.27 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 深圳市城市建设开发(集团)公司 49,651,608.27 2000-2002年 暂借款等 *** 其他应收款中前五名的金额合计为 97,745,830.55 元，占其他应收款总额的比例为 76.86%。 ****因下列单位或个人财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 王学贵 198,000.00 沃田公司 115,525.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 合计 37,628,575.11 *****2002 年 12 月 31 日，本公司应收黄石好东大酒店有限公司 5,048,364.10 元，本公司根据其财 务状况及预计还款能力对其提取坏账准备 4,846,011.00 元。 2002 年 12 月 31 日，本公司应收黄石嘉利房地产开发有限公司 3,595,621.40 元。本公司根据其财 务状况及预计还款能力对其计提了 3,000,000.00 元坏账准备。 ****** 除上述全额提取坏账准备的款项外，本公司认为，三年以上的其他应收款，无任何依据表 明其无法收回。 ******* 其他应收款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 33,368,017.90 元，增长了 35.57%， 主要是应收深圳市城市建设开发（集团）公司款增加，详见附注 6。 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 75,165,519.36 48.55% 6,013,241.55 38,239,972.82 31.21% 3,059,197.83 一年以上至二年以内 9,875,999.19 6.38% 790,079.93 20,372,289.39 16.63% 1,629,783.15 二年以上至三年以内 11,513,673.43 7.44% 5,363,235.75 29,819,029.74 24.34% 29,422,315.72 三年以上 58,264,059.89 37.63% 41,991,764.18 34,080,805.32 27.82% 5,041,932.37 合计 154,819,251.87 100% 54,158,321.41 122,512,097.27 100% 39,153,229.07 * 2002 年 12 月 31 日，占其他应收款余额 10%以上（含 10%）项目及持股 5%以上股东单位欠款同合 并数。 ** 其他应收款中前五名的金额合计为 118,327,820.12 元，占其他应收款总额的比例为 76.43%。 19 *** 提取坏账准备比例较大的原因同合并数注释。 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 1,168,226.00 32.84% 4,187,304.10 51.03% 一年以上至二年以内 1,610,500.56 45.28% 3,667,826.60 44.70% 二年以上至三年以内 454,199.04 12.77% 99,797.20 1.22% 三年以上 323,924.20 9.11% 250,000.00 3.05% 合计 3,556,849.80 100% 8,204,927.90 100% * 2002 年 12 月 31 日，无持股 5%以上股东欠款。 ** 一年以上的预付账款，其未收回的原因是货款尚未结算完毕。 *** 预付账款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 4,648,078.10 元，减少了 56.65%，主 要原因是本期结算了部分商业贸易款。 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 低值易耗品 15,408.63 15,408.63 89,657.14 89,657.14 开发产品 2,231,502.08 1,480,729.57 56,118,786.76 54,189,430.60 开发成本 --- --- 24,141,959.40 24,141,959.40 库存商品 --- --- 1,662,214.70 1,662,214.70 合计 2,246,910.71 1,496,138.20 82,012,618.00 80,083,261.84 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 低值易耗品 --- --- --- --- 开发产品 1,929,356.16 --- 1,178,583.65 750,772.51 开发成本 --- --- --- --- 库存商品 --- --- --- --- 合计 1,929,356.16 --- 1,178,583.65 750,772.51 * 期末按单个存货项目可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按估 计售价减去销售所必须的税费确定。 ** 存货 2002 年 12 月 31 比 2001 年 12 月 31 日减少 79,765,707.29 元，减少了 97.26%，主要是因 为（1）本公司 2001 年末向西安交大开元科技投资有限公司收购铜川阳光花园住宅楼 5000 万元，本期 双方协商解除了原收购协议； （2）本期对已被拍卖的罗湖区贝丽北路万山大厦土地进行了账务处理。 20 注释 7.长期投资 合并数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 （2）长期股权投资 其他股权投资 a) 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期限 单位注册 资本比例 深圳新产业建材有限公司 15年 40% 3,907,553.60 3,907,553.60 --- --- 3,907,553.60 深圳建华旅游用品公司 15年 40% 204,148.11 204,148.11 --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 20年 30% 8,100,229.48 8,100,229.48 --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 15年 15% 825,000.00 825,000.00 --- --- 825,000.00 深圳长城家俱装饰工程有限公司 13年 13.33% 777,666.67 777,666.67 --- --- 777,666.67 *4 深圳康福医疗器械有限公司 15年 5% 56,023.60 56,023.60 --- --- 56,023.60 合 计 13,870,621.46 13,870,621.46 --- --- 13,870,621.46 * 深圳新产业建材有限公司由于合资方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按 成本法核算。 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业 执照，估计清算后不能收回这些投资，故按成本法核算。 ** 下列企业实际投资额与应出资额不一致，具体情况如下： 被投资单位名称 被投资单位注册资本 应投资比例 应投资金额 账面投资额 深圳建华旅游用品公司 800,000.00美元 40% 320,000.00美元 204,148.11 深圳长城家俱装饰工程有限公司 15,000,000.00 13.33% 1,999,500.00 777,666.57 深圳康福医疗器械有限公司 2,000,000.00 52% 1,040,000.00 56,023.60 21 上述投资实际出额比应出资额少的原因是：深圳建华旅游用品公司和深圳长城家俱装饰工程有限公司 系中外合资经营企业，本公司尚未出完所认缴出资额，深圳康福医疗器械有限公司实际投资额比应出资额 少的原因是该企业股权已部分转让，但尚未办理工商变更登记手续。 b)长期股权投资减值准备变化情况. 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳建华旅游用品公司 204,148.11 --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 8,100,229.48 --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 605,257.92 --- --- 605,257.92 深圳康福医疗器械有限公司 56,023.60 --- --- 56,023.60 合 计 8,965,659.11 --- --- 8,965,659.11 * 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营 业执照，估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算。 ** 由于河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其 提取 605,257.92 元的长期投资减值准备。 公司数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 7,190,642.80 --- 7,190,642.80 7,041,849.69 --- 7,041,849.69 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 其他股权投资 --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合 计 21,061,264.26 8,965,659.11 12,095,605.15 20,912,471.15 8,965,659.11 11,946,812.04 （2）长期股权投资—其他股权投资 a） 成本法核算的其他股权投资同合并数． b） 权益法核算的其他股权投资． 被投资单位名称 投资 占被投资 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 期限 单位注册 资本比例 深圳市万山建材保税贸易公司 --- 100% 6,000,000.00 2,465,341.62 2.84 --- 2,465,344.46 22 深圳市万山物业管理公司 --- 100% 3,000,000.00 4,576,508.07 148,790.27 --- 4,725,298.34 合 计 9,000,000.00 7,041,849.69 148,793.11 --- 7,190,642.80 c)期末股权投资减值准备变化情况同合并数。 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 263,831,791.86 --- --- 263,831,791.86 机器设备 2,123,700.63 34,840.00 --- 2,158,540.63 运输设备 4,128,668.00 --- --- 4,128,668.00 电子设备及其他设备 1,138,296.00 74,752.00 2,800.00 1,210,248.00 合 计 271,222,456.49 109,592.00 2,800.00 271,329,248.49 累计折旧 房屋及建筑物 47,688,315.65 8,243,637.60 --- 55,931,953.25 机器设备 1,038,977.16 124,608.12 --- 1,163,585.28 运输设备 2,597,394.19 316,065.68 --- 2,913,459.87 电子设备及其他设备 595,568.84 112,754.34 2,800.00 705,523.18 合 计 51,920,255.84 8,797,065.74 2,800.00 60,714,521.58 减值准备 房屋及建筑物 4,472,647.01 --- --- 4,472,647.01 合 计 4,472,647.01 --- --- 4,472,647.01 固定资产净额 214,829,553.64 206,142,079.90 * 房屋建筑物部分已抵押，抵押情况详见注释 12。 ** 房屋建筑物中东莞宝城花园别墅账面价值 12,693,847.01 元。本公司根据其账面价值低于其可 回收金额的差额计提固定资产减值准备 4,472,647.01 元。 *** 房屋建筑物中：南华花园群楼账面原值共计 97,607,054.00 元，是本公司向深圳市城市建设开 发（集团）公司置换而来，其产权变更手续尚在办理中；桂花大厦 M 层及地下停车场、4 套住宅、东莞 宝城花园账面原值共计 38,172,723.60 元，其产权也未过户至本公司名下。 **** 本公司其他固定资产未发生减值。 注释 9.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 本期转入固 本期其他 期末数 资金来源 工程投入占 定资产额 减少额 预算的比例 23 宇丰工业城 40,500,000.00 11,100,094.61 --- --- --- 11,100,094.61 自筹 27.41% 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 宇丰工业城 4,725,708.61 --- --- 4,725,708.61 * 该工程系与其他单位合作建设，目前该工程已停建，本公司将该工程成本中由本公司投入的资金 全额提取减值准备。 注释 10.无形资产 类别 取得方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊 销年限 土地使用权 转让 47,450,000.00 47,450,000.00 --- --- 797,584.00 --- 46,652,416.00* 38 COMS可视电话技 购买 36,590,000.00 36,590,000.00 --- 36,590,000.00 --- --- --- 术 合计 84,040,000.00 84,040,000.00 --- 36,590,000.00 797,584.00 --- 46,652,416.00 无形资产减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 土地使用权 17,141,737.00 --- --- 17,141,737.00 * 根据深圳市宝安区人民法院通知（ （1996）深宝法执字第 623-18 号） ，此块土地为本公司所有， 其产权尚未过户至本公司名下，此块土地目前已被查封。 ** 由于较长时间未开发，此土地使用权存在一定金额的贬值，本公司按其可回收金额低于其账面 价值的差额计提无形资产减值准备 17,141,737.00 元。 *** 无形资产 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 37,387,584.00 元，减少比率为 44.49%， 主要是因为本公司本期解除了 2001 年末向西安交大开元科技投资有限公司购买 COMS 可视电话技术 36,590,000.00 元的合同。 注释 11.长期待摊费用 类别 期初数 本期增加额 本期摊销额 期末数 装修费 1,154,896.57 250,349.09 554,361.61 850,884.05 其他 247,681.59 --- 105,786.36 141,895.23 合计 1,402,578.16 250,349.09 660,147.97 992,779.28 注释 12.短期借款 借款类型 期末数 期初数 抵押借款* 65,500,000.00 46,000,000.00 保证借款** 50,200,000.00 111,700,000.00 24 小 计 115,700,000.00 157,700,000.00 * 2002 年 12 月 31 日抵押贷款 65,500,000.00 元，其中 45,500,000.00 元抵押贷款的抵押物为水贝 工业区 1、2、3、4 栋厂房、罗湖区田贝四路 19 号单身宿舍，抵押物账面原值为 114,657,566.26 元， 另 20,000,000.00 元抵押贷款以本公司的母公司深圳市城市建设开发（集团）公司的房产抵押。 ** 2002 年 12 月 31 日保证借款余额 50,200,000.00 元，全由深圳市城市建设开发（集团）公司担 保。 注释 13.应付账款 2002 年 12 月 31 日余额为 18,189,216.50 元。无持本公司 5%（含 5%）以上股东欠款。 应付账款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 13,362,996.60 元，减少了 42.35%，主要是 因本期解除 2001 年向西安交大开元科技投资有限公司收购铜川阳光花园及 COMS 可视电话技术的协议相 应减少应付款 11,717,170.80 元，详见附注 6。 注释 14.预收账款 2002 年 12 月 31 日余额为 4,258,803.24 元，预收持本公司 5%以上（含 5%）股东款明细如下 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳市城市建设开发(集团)公司 680,000.00 2002年 预收货款 预收账款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 6,082,174.63 元,减少了 58.82%，主要是因 为部分预收账款本期结转了收入。 注释 15.其他应付款 2002 年 12 月 31 日余额为 53,433,807.28 元。无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东款。 * 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 债权单位 金额 内容 应交征地费 10,162,074.75 欠征地费 龙岗宇丰工业公司 21,825,998.84 欠购土地款 商业银行 10,000,000.00 为深圳市合田投资有限公司承担担保责任款 25 合 计 41,988,073.59 ** 其他应付款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 23,949,656.05 元，减少了 30.95%， 主要是因为本期偿还了部份债务。 注释 16.未交税金 税项 期末余额 期初余额 增值税 181,522.19 (70,605.59) 营业税 232,152.74 1,678,942.23 城建税 71.57 14,502.63 企业所得税 (1,181,837.86)* (1,182,485.86) 房产税 615,153.88 615,153.88 个人所得税 9,753.77 --- 土地使用税 --- --- 合 计 (143,183.71) 1,055,507.29 * 期末应交所得税借方余额 1,181,837.86 元，是多交的所得税。 注释 17.其他应交款 项目 期末金额 计缴标准 教育费附加 7,722.95 流转税额的3% 其他 95.02 合 计 7,817.97 注释 18.预计负债 2001 年末，预计负债 45,227,200.00 元，是本公司按法院一审判决预计的为深圳市合田投资有限公 司贷款担保承担连带责任的款项，根据 2003 年 3 月 25 日广东省中级人民法院民事裁定书，本公司于 2003 年 3 月 17 日支付给深圳市商业银行 10,000,000.00 元后已解除此项担保责任。此案本期已二审判决， 故转入“其他应付款”核算。 注释 19.长期应付款 2002 年 12 月 31 日长期应付款余额为 6,374,386.00 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东款。 注释 20.股本 26 本期变动增（减） 项 目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 92,105,590.50 --- --- --- --- --- --- 92,105,590.50 其中：国家持有股份 91,025,050.50 --- --- --- --- --- --- 91,025,050.50 境内法人持有股份 1,080,540.00 --- --- --- --- --- --- 1,080,540.00 尚未流通股份合计 92,105,590.50 --- --- --- --- --- --- 92,105,590.50 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 44,723,569.50 --- --- --- --- --- --- 44,723,569.50 已流通股份合计 44,723,569.50 --- --- --- --- --- --- 44,723,569.50 三、股份总数 136,829,160.00 --- --- --- --- --- --- 136,829,160.00 * 本公司股本业经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 015 号验资报告验证。 注释 21.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 不须支付的债务 45,352,442.26 --- 38,612,270.02 6,740,172.24 评估增值 58,697,788.17 --- 58,697,788.17 --- 合 计 104,050,230.43 --- 97,310,058.19 6,740,172.24 * 资本公积本期减少数 97,310,058.16 元，系根据本公司董事会董字[02]001 号董事会决议及本公 司股东大会[02]003 号股东大会决议弥补亏损数。 注释 22.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 盈余公积 4,108,891.33 --- 1,840,578.66 2,268,312.67 其中：法定公积金 1,840,578.66 --- 1,840,578.66 --- 法定公益金 2,268,312.67 --- --- 2,268,312.67 合计 4,108,891.33 --- 1,840,578.66 2,268,312.67 * 盈余公积本期减少数 1,840,578.66 元，系根据本公司董事会董字[02]001 号董事会决议及本公司 股东大会[02]003 号股东大会决议弥补亏损数。 27 注释 23.未分配利润 期初数 本期净利润 资本公积、盈余公积弥补亏损 期末数 (106,635,393.65) 1,824,405.42 99,150,636.85* (5,660,351.38) *系根据本公司董事会董字[02]001 号董事会决议及本公司股东大会[02]003 号股东大会决议，本公 司 将 扣 除 公 益 金 后 的 盈 余 公 积 1,840,578.66 元 和 资 本 公 积 97,310,058.19 元 ， 用 于 弥 补 亏 损 99,150,636.85 元（母公司数）。 期初未分配利润调整情况如下： 项目 2002 年 2001 年 调整前的期初未分配利润 (96,424,301.05) (110,950,383.76) （1）调整以前年度付深圳建华旅游用品公司担保款 (1,924,985.95)* (1,924,985.95) （2）调整以前年度其他应收款中的诉讼费用 （748,747.50） （748,747.50） （3）调减上述款项原已计提的坏账准备 213,898.68 213,898.68 （4）补提深圳市龙岗宇丰实业发展公司利息 (7,751,257.83) (7,751,257.83) 调整后的年初未分配利润 (106,635,393.65) (121,161,476.36) *系本公司 2000 年 4 月为深圳建华旅游用品公司担保而承担连带还款责任的本息金额。本公司原记 入“其他应收款”深圳建华旅游用品公司已被依法吊销营业执照，故将其追溯调整至以前年度损益。 **根据深圳市宝安区人民法院 2002 年 10 月 8 日《深圳市宝安区人民法院通知》，本公司以前年度 少预计应付深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司利息 7,751,257.83 元，本公司本年度对其进行了追溯调 整。 ***2001 年度的会计报表项目已相应进行了调整 ****2002 年、2001 年年初末分配利润公司数调整项目和金额同合并数。 注释 24.主营业务收入与成本 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 25,577,613.22 13,628,166.81 28,882,133.69 14,569,091.19 房屋销售 29,858,426.80 29,291,291.88 12,833,582.00 8,936,561.02 28 商业贸易 10,640,297.00 10,796,416.69 5,396,776.07 4,987,803.92 小计 66,076,337.02 53,715,875.38 47,112,491.76 28,493,456.13 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 66,076,337.02 53,715,875.38 47,112,491.76 28,493,456.13 * 本公司前 5 名户销售收入总额为 42,000,623.72 元，占全部销售收入的比例为 63.56%。 ** 主营业务收入 2002 年度比 2001 年度增加 18,963,845.26 元，增长比率为 40.25%。主要是本期 确认罗湖区贝丽北路万山大厦土地拍卖收入 27,000,000.00 元。 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 13,858,925.82 6,217,768.43 16,379,645.95 6,701,610.95 房屋销售 29,858,426.80 29,291,291.88 12,833,582.00 8,936,561.02 商业贸易 10,640,297.00 10,796,416.69 5,396,776.07 4,987,803.92 小计 54,357,649.62 46,305,477.00 34,610,004.02 20,625,975.89 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 54,357,649.62 46,305,477.00 34,610,004.02 20,625,975.89 注释 25.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 2,512,362.00 1,870,572.64 房屋租赁收入，商品房销售收入的5% 城市维护建设税 25,166.98 18,705.75 流转税额的1% 教育费附加 16,924.61 55,411.93 流转税额的3% 合 计 2,554,453.59 1,944,690.32 注释 26.其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 温莎广场项目预期收益转让 --- 29,862,000.00* 其中：金额占本期利润总额 10%以上（含 10%）的项目明细如下： 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 温莎广场项目收益转让 31,500,000.00 1,638,000.00 29,862,000.00 * 2001 年 10 月 8 日，深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“城建集团”）和港中旅置业（深 圳）有限公司签订合同将依据深圳温莎广场有限公司全部合法有效合同确定的城建集团应享有的项目的 全部权益转让给港中旅置业（深圳）有限公司，转让价为 35,000,000.00 元。由于自 1985 年起，该项 29 目用地作为东门停车场一直由本公司经营，并受益，1994 年，温莎广场合作项目获批准后，一直由本公 司派人开发建设。1995 年 8 月 15 日城建集团领导在本公司《关于东门停车场开发有关问题的请示》上 的批复及 1998 年城建集团深城复字[1998]4 号《关于转让温莎广场权益请示的批复》和在城建集团将其 在温莎广场有限公司的全部权益转让给港中旅置业（深圳）有限公司后，城建集团与本公司依据前述事 实及文件签订了《关于温莎广场合作项目收益分配的协议》，均确认我公司在温莎广场项目中享有 90% 的收益分配权。 依据前述事实及文件，本公司应享有城建集团转让其在温莎广场有限公司的全部权益的转让款 35,000,000.00 元的 90%，即 31,500,000.00 元，本公司在 2001 年度已将其作为“其他业务收入”处理。 注释 27.管理费用 管理费用 2002 年度比 2001 年度增加 9,967,436.09 元.增长了 46.51%，要是因为本公司本年对预计 坏账损失超过其账面余额 8%的其他应收款,按其可能发生的坏账损失，单独计提了坏账准备，详见注释 4。 注释 28.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 9,934,758.28 13,888,819.27 减：利息收入 51,173.96 1,087,429.78 汇兑损失 1,008.89 16,972.84 减：汇兑收益 --- --- 其他 20,611.76 25,319.14 合计 9,905,204.97 12,843,681.47 注释 29.投资收益 类别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 300,000.00 1,081,000.00 百花园一期项目利润 * --- 2,739,283.43 计提的长期投资减值准备 --- (605,257.92) 合计 300,000.00 3,215,025.51 * 百花园一期项目分来的利润 2,739,283.43 元系根据 1999 年 12 月 8 日本公司与深圳市城市开发 （集团）公司签订的投资合同书，本公司原对深圳市城市建设开发（集团）公司的债权 53,000,000.00 元转为对深圳市百花园一期商住楼的投资。根据该合同，本公司在深圳市百花园一区项目完工并出售后， 2001 年按投资比例分享利润 2,739,283.43 元。 30 ** 投资收益 2002 年度比 2001 年度减少 2,915,025.51 元，减少了 90.67%，主要是因本公司投资百 花园一期项目投资收益在 2001 年已全部实现。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 子公司联营或合营公司分配来的利润 448,793.11 1,288,928.69 百花园一期项目利润 --- 2,739,283.43 长期投资减值准备 --- (605,257.92) 合计 448,793.11 3,422,954.20 注释 30.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 租户滞纳金等 --- 4,293.00 以前年度排水费余额 --- 84,313.71 处理固定资产净收入 --- 10,139.39 以前年度多预计的担保损失 35,227,200.00* --- 其他 10,301.72 10,886.86 合 计 35,237,501.72 109,632.96 以前年度多预计的担保损失，系本公司按法院裁定书调减的以前年度多预计的对外担保损失，详见 附注 9。 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 捐赠支出 --- 23,700.00 罚款支出 --- 100,500.00 其他 13,737.00 17,900.39 合 计 13,737.00 142,100.39 注释 31.所得税 本公司本期实现利润用于税前弥补以前年度亏损，合并数中的所得税是本公司的子公司深圳市万山 物业管理公司本年实现利润应交的所得税。 31 注释 32.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 收到往来款 45,750,000.00 利息收入 51,173.96 合计 45,801,173.96 注释 33.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 汽车 596,389.00 办公费 1,314,506.63 支付的往来费 18,988,778.55 其他 3,986,396.24 合计 24,886,070.42 附注 6.关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联公司 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳市城市建设开发（集团）公司 深圳市 市政建设、房地产 本公司之控股公司 国有 李新芳 开发及销售等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 深圳市城市建设开发（集团）公司 668,000,000.00 --- --- 668,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 年末数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 深圳市城市建设开发（集团）公司* 91,025,050.50 66.52% 91,025,050.50 66.52% 32 * 2001 年 12 月 31 日其所持股本中 37,000,000 股转让给西安交大开元科技投资有限公司， 18,000,000 股转让给陕西奥达建筑工程有限公司，转让后城建集团持股 36,025,050.50 股，占总股本的 26.33%。截止 2001 年 12 月 31 日，前述股权转让尚未过户，但已托管给受让方。2002 年 9 月 30 日前， 双方解除了前述转让协议。 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳新产业建材有限公司 本公司之联营公司 深圳市城市建设物业管理有限公司 本公司控股公司之子公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司 本公司控股公司之子公司 黄石嘉利房地产开发有限公司 本公司之联营公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花大厦基建办公室 本公司之联营单位 黄石好乐大酒店有限公司 本公司之联营公司 青岛汇泉房地产开发有限公司 本公司控股公司之联营公司 深圳康福医疗器械有限公司 本公司之联营公司 （5）关联公司交易事项 公司名称 项 目 2002 年度 2001 年度 深圳市城市建设开发（集团）公司 合作建设百花园一期商住楼分得利润 --- 2,739,283.43* 西安交大开元科技投资有限公司 商品采购 (50,000,000.00) 50,000,000.00*** 西安交大开元科技投资有限公司 购买 CMOS 可视电话技术 (36,590,000.00) 36,590,000.00*** 深圳市城市建设开发（集团）公司 转让温莎项目预期收益 --- 31,500,000.00** 深圳市城市建设开发（集团）公司 销售商品 8,833,118.56 4,514,883.76 * 百花园一期项目分来的利润 2,739,283.43 元系根据 1999 年 12 月 8 日本公司与深圳市城市开发 （集团）公司签订的投资合同书，本公司原对深圳市城市建设开发（集团）公司的债权 53,000,000.00 元转为对深圳市百花园一期商住楼的投资。根据该合同，本公司在深圳市百花园一区项目完工并出售后， 2001 年按投资比例分享利润 2,739,283.43 元。 ** 2001 年 10 月 8 日，深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“城建集团”）和港中旅置业 （深圳）有限公司签订合同将依据深圳温莎广场有限公司全部合法有效合同确定的城建集团应享有的项 目的全部权益转让给港中旅置业（深圳）有限公司，转让价为 35,000,000.00 元。由于自 1985 年起， 该项目用地作为东门停车场一直由本公司经营，并受益，1994 年，温莎广场合作项目获批准后，一直由 33 本公司派人开发建设。1995 年 8 月 15 日城建集团领导在本公司《关于东门停车场开发有关问题的请示》 上的批复及 1998 年城建集团深城复字[1998]4 号《关于转让温莎广场权益请示的批复》和在城建集团将 其在温莎广场有限公司的全部权益转让给港中旅置业（深圳）有限公司后，城建集团与本公司依据前述 事实及文件签订了《关于温莎广场合作项目收益分配的协议》 ，均确认我公司在温莎广场项目中享有 90% 的收益分配权。 依据前述事实及文件，本公司应享有城建集团转让其在温莎广场有限公司的全部权益的转让款 35,000,000.00 元的 90%，即 31,500,000.00 元，本公司在 2001 年度已将其作为“其他业务收入”处理。 *** 2001 年度，万山公司向西安交大开元科技投资有限公司购买铜川阳光花园共计 50,000,000.00 元，购买 CMOS 可视电话技术 36,590,000.00 元，共计购买价款 86,590,000.00 元。根据深圳市城市建 设开发（集团）公司和西安交大开元科技投资有限公司、万山公司 2001 年 12 月 25 日签订的《关于解 决大股东占用资金和资产收购款项支付办法的协议》，万山公司应付西安交大开元科技投资公司的收购 款中 74,872,829.20 元用于冲减应收深圳市城市建设开发（集团）公司款项。2002 年 9 月 16 日，深圳 市万山实业股份有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、西安交大开元科技投资有限公司签订合 同，解除 2001 年度签订的万山公司收购西安交大开元科技投资有限公司铜川阳光花园及 CMOS 的协议及 前述《关于解决大股东占用资金及收购款支付办法的协议》 。 **** 2002 年 12 月 31 日贷款余额中，有 70,200,000.00 元系由深圳市城市建设开发（集团）公司 提供担保，其中保证担保 50,200,000.00 元，抵押担保 20,000,000.00 元。 （6）关联方应收、应付款项余额 企业名称 2002.12.31 2001.13.31 经济内容 应收账款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 1,649,786.93 --- 货款 其他应收款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 49,651,608.27 17,329,283.43 往来款 深圳市新产业建材有限公司 1,413,283.63 1,413,283.63 暂借款 深圳康福医疗器械有限公司 1,217,231.26 1,217,231.26 暂借款 黄石嘉利房地产开发有限公司 3,370,149.40 2,262,040.40 暂借款 黄石好乐大酒店有限公司 5,048,364.10 5,048,364.10 往来款 青岛汇泉房地产开发有限公司 2,443,345.69 2,443,345.69 往来款 应付账款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花 16,738,172.56 18,328,172.58 工程款 大厦基建办公室 西安交大开元科技投资有限公司 --- 11,717,170.80 货款 青岛汇泉房地产开发有限公司 19,393.00 --- 预收账款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 680,000.00 5,983,685.75 预收货款 34 其他应付款： 深圳市城市建设物业管理有限公司 --- 184,741.41 往来款 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花 345,000.00 --- 大厦基建办 长期应付款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司 3,185,280.00 --- 往来款 附注 7.承诺事项 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 附注 8.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需批露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 9.其他重要事项 1．根据深圳市中级人民法院 1999 年 11 月 25 日一审判决，本公司应承担为深圳市合田投资有限公 司贷款担保连带还款责任本息共计 45,227,200.00 元。本公司已于 2001 年度将其作为预计负债，并追 溯调整至 2000 年以前。根据 2003 年 3 月 25 日广东省中级人民法院民事裁定书，本公司于 2003 年 3 月 17 日支付给深圳市商业银行 10,000,000.00 元后解除了前述担保责任， 根据财政部 2003 年 3 月 17 日《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》 ，本公司调减了以前年度多预计的预计负 债 35,227,200.00 元，并将其作为 2002 年度的营业外收入处理。 2．2001 年 11 月 6 日，本公司控股股东深圳市城市建设开发（集团）公司将其所持有本公司国有股 3700 万股转让给西安交大开元科技投资有限公司，2001 年 11 月 7 日深圳市城市建设开发（集团）公司 将其持有的国有股 18,000,000 股转让给陕西奥达建筑工程有限公司，本年度上述三方达成协议解除相 关的股权转让协议，深圳市城市建设开发（集团）公司持股 91,025,050.50 股，占总股本 66.52%，成为 本公司第一大股东。 3．1997 年 7 月，本公司与黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处（以下简称“驻深圳办” ）签订了 《合作兴建项目合同书》及补充协议，对合作建设太阳岛有关事宜进行了约定。2000 年 6 月， 驻深办以本公司未能按合同约定如期完工向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿其经济损失 17,064,000.00 元。2001 年 3 月 13 日，深圳市中级人民法院以（2000）深中法房初字第 45 号判决，本 公司应付黑龙江对外贸易经济合作厅驻深办事处逾期交房违约金 7,250,880 元。 1993 年 6 月 22 日,本公司与香港金誉发展有限公司、深圳阳光洒店及深圳中建实业股份有限公司 35 签订了一份《关于兴建太阳岛大厦协议书》对合作开发太阳岛大厦事宜进行了约定。2002 年 7 月 18 日， 深圳市中级人民法院以[2001]深中房法初字第 54 号判决书，判定本公司应付香港金誉发展有限公司合 作建房款 355,000 美元。 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和深圳市城市建设开发（集团）公司签订了《资产置换合同书》, 根据该合同第 2 条第 3 款规定,深圳市城市建设开发（集团）公司承认本公司与太阳岛合作开发方所签 订的所有合同与协议，保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项目中应享有的权利、义 务和责任。因此，前述判决的违约金应由深圳市城市建设开发 （集团）公司承担。本公司未将此事项 作为预计负债。 附注 10.或有事项 本公司所有的土地使用权 61,118 平方米，2002 年 12 月 31 日账面价值 29,510,679.00 元，根据深 圳市宝安区人民法院通知(（1996）深宝法执行第 623-18 号)，此土地应为本公司所有，但目前产权尚 未过户至本公司，现登记名为深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司。深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司私 自将法院已判决给本公司土地中的 27,190 平方米转让给东风汽车公司。目前，本公司已就此事向法院 提起诉讼。 附注 11.净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.04 7.00 0.07 0.07 营业利润 -24.17 -24.01 -0.25 -0.25 净利润 1.31 1.30 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -23.98 -23.83 -0.24 -0.24 附注 12.合并会计报表之批准 2002 年度的会计报表于 2003 年 4 月 17 日经本公司董事会批准通过。 36 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地办公室 董事长（签名）： 深圳市万山实业股份有限公司董事会 二○○三年四月十七日 37