ST康达尔(000048)2008年年度报告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司 SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 二○○八年年度报告 二○○九年四月二十日 1 目 录 第一节 公司基本情况简介…..……………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………….…4 第三节 股本变动和股东情况…………………………….…6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………10 第五节 公司治理结构………..….…………………………14 第六节 股东大会情况简介.………..….…………………...18 第七节 董事会报告………………………………………...18 第八节 监事会报告………………………………………...29 第九节 重要事项…………………….……………………..30 第十节 财务报告…………………………………….……..48 第十一节 备查文件目录………………………………….137 2 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 二○○八年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司独立董事胡隐昌先生因工作原因未出席会议，委托独立董事赵巨群先生 出席会议并代为行使表决权。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长罗爱华女士、财务总监朱文学先生、会计机构负责人周莉女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 英文名称缩写:KONDARL 二、公司法定代表人：罗爱华 三、公司董事会秘书：朱文学 证券事务代表：张明华 联系地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦三楼 电 话：0755-25425020-330、359 传 真：0755-25420155 3 电子信箱：china000048@126.com 四、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 邮政编码：518003 公司国际互联网网址：http://www.kondarl.com 电子信箱：china000048@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 康达尔 股票代码：000048 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 17 日 注册地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：4403011014310 税务登记号码：国税深字 440301192180957 号 地税登字 440303192180957 号 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项目 金额(元) 4 营业利润 -26,824,285.06 利润总额 46,008,486.50 归属于上市公司股东的净利润 36,119,972.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -37,921,353.14 经营活动产生的现金流量净额 161,123,486.29 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及金额 扣除项目 金额(元) 非流动资产处置损益 7,015,546.87 债务重组损益 66,521,952.69 拆迁补偿收益 1,718,254.36 其他营业外收支净额 -779,782.36 小计 74,475,971.56 所得税影响 -977,253.37 税率变动的影响 760,645.91 少数股东损益的影响 -218,038.78 非经常性项目合计 74,041,325.32 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 本年度比上年度 2008 年 2007 年 增减（%） 2006 年 营业收入 938,872,220.56 851,117,459.44 10.31% 752,709,673.77 利润总额 46,008,486.50 40,093,660.93 14.75% -120,051,556.10 归属于上市公司股东的净利润 36,119,972.18 24,342,043.57 48.39% -126,699,893.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -37,921,353.14 -47,168,162.07 -108,146,143.55 经营活动产生的现金流量净额 161,123,486.29 137,487,243.90 17.19% 40,482,095.05 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 增减（%） 2006 年末 总资产 1,256,169,239.81 1,131,156,101.45 11.05% 864,429,871.26 所有者权益（或股东权益） -197,851,575.50 -235,988,148.74 -279,137,393.46 股本 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 （二）公司近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 5 本年度比上年度 2008 年 2007 年 增减（%） 2006 年 基本每股收益 0.0924 0.0623 48.39% -0.3242 稀释每股收益 0.0924 0.0623 48.39% -0.3242 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0970 -0.1207 -19.60% -0.2768 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.412 0.352 17.10% 0.104 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 -0.506 -0.604 -0.714 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 公 发 积 股份类型 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 166,676,085 42.65% -19,542,184 -19,542,184 147,133,901 37.65 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 166,676,085 42.65% -19,542,184 -19,542,184 147,133,901 37.65 其中：境内法人持股 166,661,085 42.65% -19,538,434 -19,538,434 147,122,651 37.65 境内自然人持股 15,000 0.003% -3,750 -3,750 11,250 0.002% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 224,092,586 57.35% 19,542,184 19,542,184 243,634,770 62.35 1、人民币普通股 224,092,586 57.35% 19,542,184 19,542,184 243,634,770 62.35 6 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 390,768,671 100% 243,634,770 62.35 注：公司股权分置改革方案实施日 2006 年 2 月 13 日，根据股权分置改革方案中限售股 东的承诺，2008 年 2 月 21 日，经深交所核准，公司有限售条件股东 1 户共计 19,538,434 股 已上市流通；另公司监事郝耀聪所持股份 15,000 股中的 3,750 按规定解除锁定。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 0 0 102,998,857 股改承诺 2009 年 02 月 15 日 上海中西药业股份有限公司 52,752,246 19,538,434 0 33,213,812 股改承诺 2009 年 02 月 15 日 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 0 0 6,762,000 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 0 0 4,147,982 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 郝耀聪 1,5000 3,750 0 1,1250 监事持股 2009 年 12 月 31 日 合计 238,832,968 72,171,883 0 166,676,085 － － (三)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行与上市情况。 2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司 股份总数及结构的变动。 3、报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 37,258 户（人） （二）前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 37,258 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 7 深圳市华超投资发展有限公司 其他 26.36% 102,998,857 102,998,857 102,998,857 上海中西药业股份有限公司 其他 12.23% 47,771,762 33,213,812 民乐燕园投资管理有限公司 其他 1.73% 6,762,000 6,762,000 海南沃和生物技术有限公司 其他 1.06% 4,147,982 4,147,982 罗新高 其他 0.51% 3,534,139 常世芬 其他 0.51% 3,195,000 深圳市美可梦家居用品有限公司 其他 0.46% 2,242,770 侯立旋 其他 0.46% 2,056,200 陈开煌 其他 0.47% 1,814,850 苏杏萍 其他 0.25% 1,392,155 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海中西药业股份有限公司 14,557,950 罗新高 3,534,139 人民币普通股 常世芬 3,195,000 人民币普通股 深圳市美可梦家居用品有限公司 2,242,770 人民币普通股 侯立旋 2,056,200 人民币普通股 陈开煌 1,814,850 人民币普通股 苏杏萍 1,392,155 人民币普通股 王美华 1,297,998 人民币普通股 雷照文 1,285,770 人民币普通股 徐春燕 1,068,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 本公司前十名股东中，第一大股东与其他股东无关联关系，本公司未知其他 说明 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 （三）公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司基本情况 本公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司 26.36%的 股份，该公司成立于 1996 年 5 月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗 爱华，注册资本 2,000 万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦 17 楼 南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）。 该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为 90％)。罗爱华女士，中国国 籍，1987 年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安 西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深 圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部 长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任 深圳市华超投资发展有限公司董事长。 8 (四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 罗爱华 陆伟民 90% 10% 深圳市华超投资发展有限公司 26.36% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 （五）其他持股在 10%以上的法人股东情况 上海中西药业股份有限公司持有本公司 12.23%的股份，该公司成立于一九 九二年十一月十六日，企业类型为股份有限公司（上市） ，法定代表人为周德孚 先生，注册资本为 215,594,628 元，公司经营范围为：经营本企业自产产品及相 关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除 外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 (六) 公司前十名股东中原非流通股东持有股份的限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售 有限售条件股东名称 号 条件股份数量 交易时间 易股份数量 条件 参见 1 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 2009 年 2 月 13 日 102,998,857 注释 2 上海中西药业股份有限公司 33,213,812 2009 年 2 月 13 日 33,213,812 参见 3 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 2007 年 2 月 13 日 6,762,000 注释 4 海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 2007 年 2 月 13 日 4,147,982 注： 1、深圳市华超投资发展有限公司承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让。 2、上海中西药业股份有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交 易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占 9 康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告。 3、其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的的情况 （一） 现任董事、监事和高级管理人员的的基本情况 年初持 年未持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 股数 罗爱华 董事长兼总裁 女 49 2006.6-2009.6 0 0 王彪 副董事长兼副总裁 男 56 2006.6-2009.6 0 0 董事副总裁、财务 男 43 朱文学 2006.6-2009.6 0 0 总监、董秘 林雪 董事副总裁 男 46 2007.6-2009.6 0 0 乐正 独立董事 男 54 2006.6-2009.6 0 0 陈扬名 独立董事 男 45 2006.6-2009.6 0 0 赵巨群 独立董事 男 41 2006.6-2009.6 0 0 胡隐昌 独立董事 男 48 2006.6-2009.6 0 0 周德孚 董事 男 58 2006.6-2009.6 0 0 王惠珍 董事 女 52 2006.6-2009.6 0 0 李邑宁 董事 女 49 2006.6-2009.6 0 0 何光明 监事会主席 男 52 2006.6-2009.6 0 0 郝耀聪 监事 男 55 2006.6-2009.6 15,000 15,000 黄馨 监事 男 39 2006.6-2009.6 0 0 刘健 监事 男 39 2007.6-2009.6 0 0 陈俊雄 监事 男 54 2007.6-2009.6 0 0 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 罗爱华 深圳市华超投资发展有限公司 董事长 2002 年 01 月至今 否 周德孚 上海中西药业股份有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 否 10 （三）现任董事、监事和高级管理人员的的的主要工作经历和在除股东单位 外的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 毕业于武汉城建学院城市规划系，曾就学于西安西北建筑工程 学院建筑系。历任武汉职工大学教师；武汉建科院、深圳建科 董事长兼总裁 中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务 罗爱华 中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程 建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董 事长、深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事长兼总裁。 毕业于武汉城建学院城市规划系及哈尔滨工业大学财务管理专 副董事长兼 业。曾任职于黑龙江省建委经济处、中信华美哈尔滨建设发展 王彪 公司、中信华美大连建设发展公司、深圳市华超投资发展有限 副总裁 公司。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司副董事长兼副总 裁。 毕业于上海财经大学。曾担任过高校教师，从事过社会审计工 董事副总裁、财务 作；历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事副总经理、 朱文学 总监、董秘 财务总监等职务；上海中西药业股份有限公司董事总经理、财 务总监等职务。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事副 总裁、财务总监、董秘。 毕业于华南农业大学。1994 年至今在深圳市康达尔(集团)股份 有限公司工作，现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司总裁助 林雪 董事副总裁 理，兼下属控股子公司深圳市康达尔养鸡养猪有限公司总经理。 2002 年至今任广东省养猪行业协会副会长。 博士，教授，深圳市优秀专家，享受国务院特殊津贴专家。乐 正先生多年来从事中国城市发展理论研究，学术著作《近代上 海人社会心态》，入选《国家“八五”科技成果选》，获广东省 乐正 独立董事 社会科学优秀成果一等奖，发表论文近百篇。现任深圳市社科 院党组书记、院长，深圳市社科联主席，广东省社会科学界联 合会副主席，广东省社会科学院理事会副理事长；中国经济社 会理事会常务理事，广东省政协委员，深圳市政协常委。 博士学位，高级工程师。毕业于清华大学环境工程系。1984 年 8 月至 1987 年 9 月在国家机械工业部第八设计研究院工作；历 陈扬名 独立董事 任深圳市城市规划设计研究院工程师、深圳市城市规划设计研 究院高级工程师等职。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第 五届董事会独立董事。 11 硕士，注册会计师、经济师。毕业于中南财经政法大学。历任 内蒙古北郊国家粮食储备库主办会计；深圳中天华正会计师事 务所注册会计师；张家界旅游开发股份有限公司财务总监；深 赵巨群 独立董事 圳市中达（集团）股份有限公司计财部副总经理、总经理；蔚 深证券有限责任公司监事长、深圳市中达（集团）股份有限公 司财务总监等职。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五届 董事会独立董事。 博士学位，副研究员。毕业于武汉大学物理系细胞生物学专业， 并获得华中科技大学管理学院管理科学与工程专业博士学位。 曾担任过中国水产科学研究院珠江水产研究所微生物厂董事 胡隐昌 独立董事 长、海南省顾德生物技术有限公司董事等职。现任中国水产科 学研究院珠江水产研究所所长助理、兼合署办公室主任、科技 发展处处长等职，并担任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五 届董事会独立董事。 高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。历任集成药 厂厂办主任；上海医药工业公司党委书记助理；上海医药管理 局外经处干部；上海医药外经公司总经理、党支部书记；中美 周德孚 董事 上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记；上海 市医药股份有限公司党委书记、副董事长等职。现任上海中西 药业股份有限公司董事长。 研究生学历，高级经济师,上海交通大学管理工程毕业。历任上 海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书 王惠珍 董事 记助理、董事、副总经理；上海英雄实业有限公司董事、副总 经理；上海海文(集团)有限公司副总经理等职。现任上海中西 药业股份有限公司董事兼总经理。 历任建设银行合肥市分行项目评估处处长，农业银行地王大厦 李邑宁 董事 支行信贷部主任。现任中国长城资产管理公司深圳办事处经营 二部负责人。 历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计、种鸡场副场长、 计财部副部长、部长、内审部部长、办公室主任等职；1997 年 3 月至 1999 年 12 月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董 何光明 监事会主席 事、副总经理； 2000 年 1 月至 2001 年 4 月，任深圳市康达尔 （集团）股份有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份 有限公司监事会主席。 1994 年 9 月至今，在深圳市康达尔（集团）股份有限公司工作， 郝耀聪 监事 任下属深圳市康达尔（集团）运输有限公司总经理、法定代表 人，集团公司党委委员。 毕业于成都电子科技大学工商企业管理专业。1991 年 7 月参加 工作，先后在四川省乐山市公交公司财务科，深圳市佳兴企业 黄馨 监事 发展公司业务部，珠海乾坤建筑材料有限公司工程部工作，1996 年 5 月起在深圳市华超投资发展有限公司负责工程预决算审核 工作，1998 年起任深圳市华超投资发展有限公司办公室主任。 现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁办总经理。 12 毕业于广州华南农业大学经贸学院，会计师、注册会计师、注 册税务师。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司内审部总经 刘健 监事 理。刘健先生长期从事财会工作，历任深圳市康达尔(集团)股份 有限公司计划财务部会计、副总经理、总经理，曾任深圳市中 诚华南税务师事务所项目经理及深圳市联合润通投资有限公司 审计部总经理，具有丰富的财会工作经验。 1982 年 5 月至今，在康达尔集团工作，历任技术站站长、鸡场 陈俊雄 监事 场长、经营管理部部长、总经理助理、伟江公司经理、进出口 业务部总经理等职。 （四）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会或董事会决定。根据公司 2005 年年度股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第五届董事会独立董事每 年津贴 3 万元。 2、报告期内，现任董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 是否在股东单位或 姓名 职务 报酬总额 其他关联单位领取 罗爱华 董事长兼总裁 18 万元 否 王彪 副董事长兼副总裁 15 万元 否 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 15 万元 否 林雪 董事副总裁 15 万元 否 乐正 独立董事 3.68 万元（税前） 否 陈扬名 独立董事 3.68 万元（税前） 否 赵巨群 独立董事 3.68 万元（税前） 否 胡隐昌 独立董事 3.68 万元（税前） 否 周德孚 董事 否 王惠珍 董事 是 李邑宁 董事 是 何光明 监事会主席 15 万元 否 郝耀聪 监事 12 万元 否 13 黄馨 监事 12 万元 否 刘健 监事 10 万元 否 陈俊雄 监事 10 万元 否 合计 136.72 万元 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在变动情况 二、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 1432 人，员工的专业结构及教育程度情况 如下： 学历结构 人 数 占员工总数比例 研究生及以上 36 2.52% 本科及大专 415 28.98% 中专、高中 531 37.08% 高中以下 450 31.42% 合 计 1432 100% 专业结构 人 数 占员工总数比例 生产人员 840 58.66% 销售人员 211 14.73% 技术人员 98 6.84% 财务人员 70 4.89% 行政管理人员 126 8.0% 后勤人员 87 6.08% 合 计 1432 100 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》及深圳证监局《关于做好深 入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的有关规定，2008年，公司在2007年上 市公司专项治理活动的基础上， 继续深入开展完善公司治理的各项工作， 并针对2007 14 年10月31日公告的《公司治理整改报告》中所发现的问题，逐一进行了认真整改， 并对落实情况及整改效果重新进行了检查，形成了《关于公司治理专项活动整改情 况的说明》，并经董事会审议通过后，于2008年7月19日进行了披露（具体见2008 年7月19日《证券时报》及巨潮资讯、深圳证券交易所网站的相关公告）。 （一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，报告期内公 司治理情况如下： （1）股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出 席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。 （2）控股股东与上市公司的关系。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与 控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股 东大会依法做出， 控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。 （3）董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程 序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够 以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行 《公司章程》的规定，正确 履行董事职责。 （4）监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列 席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督， 能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 （5）信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的 规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》为公司信 息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取 公司信息。 （6）投资者关系。2008年，公司进一步加强了与投资者的沟通，丰富了与投 资者的沟通渠道和沟通方式。 （二）公司存在的治理非规范情况 2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非 规范情况。 15 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间认真履行法律、法规和《公司章程》等赋予的职责， 检查和监督公司生产经营工作，按规定出席了公司董事会和股东大会，会前主动 了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，对会议中相 关议案发表独立意见。在董事会日常工作及重要决策中，公司独立董事尽职尽责， 积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护公司整体利益和广大中小投资者的权 益。 （一）独立董事出席董事会会议的情况 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 乐正 独立董事 8 1 7 0 0 否 赵巨群 独立董事 8 1 7 0 0 否 陈扬名 独立董事 8 1 7 0 0 否 胡隐昌 独立董事 8 1 7 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他 有关事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独 立的产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、销售不依赖于股东或其他任何 关联方，完全能独立开展业务。本公司与控股股东形成了独立、鲜明的业务划分， 各自具有独立的互不相同的经营领域和经营范围，较大程度上避免了关联交易。 对于目前存在并且暂时无法避免的关联交易，公司通过与控股股东按市场公正、 公平的原则签署相关协议，予以明确和规范，符合市场公允合理定价原则，未损 害中小股东的权益。 2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独 立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独 立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属 16 企业中双重任职的情形。 3、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施， 并拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用 权等相关资产均为本公司合法所有和使用，公司的资金、资产及其他资源不存在 被控股股东及其所属企业违规占用情况。 4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立 运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经 营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。 5、财务分开方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职 财务人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥 有独立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，不存在控股股东干 预公司资金使用的现象。 四、内部控制制度的建立和健全情况 长 期以来，公司一直按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准 则 》等 法律、法规和规范性文件的有关要求，完善公司法人治理结构， 加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，并取得一定成效。 2008年，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部 会同证监会等五部委新制定的《企业内部控制基本规范》开展内部控制活动。 公司在适时建立、修订和完善内部控制政策及程序、构建相对合理的内部控 制组织架构、强化内部审计部门对内部控制运行情况的监督、检查及加强 对较高风险领域的重点控制等方面取得积极进展。公司内部控制活动的有效 性有所提高，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供 了保证。 公司董事会就公司内部控制情况出具了《深圳市康达尔（集团）股份有 限公司2008年度内部控制自我评价报告》（该报告于2008年年度报告披露日 刊登在巨潮资讯网），独立董事和监事会对该报告出具了意见。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，为建立起一支具有强大竞争力的领导团队，不断提升公司管理水 平，2008 年度公司推行全面绩效考核制度，继续完善以经营目标责任制为核心 17 的管理体系，在各级经营企业全面推行经营目标责任制，实行全员目标责任制。 考评机制：公司根据年度工作计划书及经营目标责任书对下属各级经营者进 行认真考评，考评指标包括当年经营业绩、整体管理指标等，即每一个管理年度， 公司通过年度述职会议，对各级经营者进行考评；对于公司总部高级管理人员， 主要考虑公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效 达成状况进行考评。 激励约束机制：公司根据《公司法》、 《公司章程》等相关法律、制度制定了 较为完善的激励和约束机制，建立了公司管理与行政人员、专业技术人员、营销 人员不同层面的薪酬体系，对各级管理人员，公司根据考评结果进行奖惩；目前 公司正根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案，力求建立更加市场 化、更加科学及具有较强市场竞争力的激励机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，会议情况如下： 2008 年 6 月 27 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议公告披露 于 2008 年 6 月 28 日的《证券时报》。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2008 年，由于受国际金融危机的冲击，外部经营环境较为恶劣，公司各级 经营单位能够针对自身行业特点和企业特点，带领企业全体员工，团结一心，克 服困难，紧紧围绕集团下达的各项经营目标，认真贯彻落实集团的工作部署，狠 抓生产经营，严格控制各项费用开支，在经营管理上取得了很好的成绩。整体来 看，2008 年集团的经营继续保持稳步上升的发展态势，部分公司的经营业绩取 得了突破性的增长。集团 2008 年全年实现营业收入 94,574 万元，营业利润 18 -2,682 万元，净利润 3,612 万元。 报告期，公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况及引起变动的主 要影响因素如下： 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 945,739,226.38 870,933,267.45 见注释 营业利润 -26,824,285.06 -38,750,846.62 见注释 净利润 36,119,972.18 24,342,043.57 见注释 注：营业收入、营务利润、净利润比上期增加的主要原因： (1)营业收入比上期增加的主要原因：本年度饲料加工业市场行情较好, 本公司饲料加 工业主营业务收入比上年增加 8,840.56 万元；本年度运输业务营运出租车数量比上年同期 增加 100 台, 营业收入比上年同期增加 1,312.15 万元；而养殖业则市场行情下跌，养殖生 产主营业务收入比上年减少 682.35 万元。 (2)营业利润比上期增加的主要原因：本年度房地产开发项目康达尔花园五期促销发生 的营销费用比上年同期增加 694.77 万元，以及饲料业营销费用比上年同期增加 269.76 万元， 销售费用合计数比上年同期增加 1,034.55 万元；本年度借款平均余额比上年同期减少，财 务费用比上年同期减少 1,323.47 万元；本年度本公司计提的资产减值损失比上年减少 1,645.09 万元。 （3）净利润比上期增加的主要原因：本年度营业利润比上年增加 1,192.66 万元；实现 了债务重组收益 6,652.20 万元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务收入、主营业务利润分行业构成情况（单位：人民币元） 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比上 主营业务利润率比 行业 主营业务收入 主营业务成本 润率（％） 上年增减（％） 年增减（％） 上年增减（％） 饲料生产 608,242,358.60 568,576,917.15 6.52% 17.01% 15.65% 1.09% 自来水供应 158,394,628.79 132,273,075.34 16.49% 5.34% 8.68% -2.57% 交通运输 90,635,631.15 50,833,268.79 43.91% 16.93% 13.22% 1.84% 商业贸易 27,180,012.63 23,504,787.96 13.52% -29.07% -28.37% -0.83% 养殖业 68,369,722.70 70,920,713.81 -3.73% -9.07% 18.59% -24.20% 房屋租赁 13,252,648.39 3,048,300.26 77.00% 13.11% -8.82% 5.53% 其他 6,867,005.82 7,064,526.73 -2.88% -7.78% 13.03% -18.93% 2、公司主营业务收入、主营业务利润分地区构成情况（单位：人民币元） 地 区 主营业务收入 2008 年比 2007 年增减（%） 19 2008 年 2007 年 深圳地区 325,014,137.18 336,131,446.69 -3.31% 其他地区 620,725,089.20 522,431,943.33 18.81% 合 计 945,739,226.38 858,563,390.02 10.15% （三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司对前五名供应商合计采购金额 134,054,909 元，占本年度 采购总额的 19.02 %；本公司对前五名客户销售额 64,836,7251 元，占本年度公 司销售总额的 6.74%。 （四）报告期公司主要资产构成情况（单位：人民币元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产的 项目 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 比重变化 货币资金 157,535,213.15 12.54% 163,007,916.88 14.41% -1.87% 应收帐款 25,874,817.84 2.06% 22,679,866.58 2.01% 0.05% 其他应收款 23,222,617.62 1.85% 20,464,010.85 1.81% 0.04% 存货 453,831,740.17 36.13% 354,115,657.05 31.31% 4.82% 固定资产 359,693,220.92 28.63% 340,526,744.92 30.10% -1.47% 无形资产 135,539,125.83 10.79% 146,673,354.98 12.97% -2.18% 短期借款 397,568,126.10 31.65% 558,227,992.53 49.35% -17.70% 预收账款 464,864,243.75 37.01% 160,167,649.24 14.16% 22.85% 其他应付款 220,352,381.64 17.54% 232,234,657.55 20.53% -2.99% 总资产 1,256,169,239.81 100.00% 1,131,156,101.00 100.00% 造成 2008 年度资产构成较大变化的主要原因： 1、存货占总资产比例增加，主要是本公司的子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发 有限公司房地产开发项目--康达尔花园五期本期发生开发成本支出所致。 2、短期借款占总资产比例减少主要是由于总资产增加、归还部份借款以及与中国东方 资产管理公司深圳办事处的债务重组完成不需偿还的债务转入当期损益所致。 3、预收账款占总资产比例增加主要是本公司的子公司深圳市康达尔（集团）房地产开 发有限公司收到了房地产开发项目康达尔花园五期预售楼款所致。 （五）报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 （单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 增减率（%） 重大变动原因 营业费用 31,517,097.11 21,171,614.16 48.86% 见注释 管理费用 71,073,672.68 64,753,132.69 9.76% 见注释 财务费用 34,144,806.80 47,379,538.64 -27.93% 见注释 所得税费用 4,225,262.84 10,087,902.50 -58.12% 见注释 20 说明： 1、营业费用比上年增加的主要原因，为本年度房地产开发项目康达尔花园五期预售发 生的营销费用比上年同期增加，以及饲料业营销费用比上年同期增加。 2、管理费用比上年度增加的主要原因，为本年度发生的律师诉讼费用以及预计的因解 除劳动关系给予的经济补偿费用比上年增加。 3、财务费用比上年减少的主要原因，为本年度借款平均余额比上年同期减少致财务费 用比上年同期减少。 4、所得税费用比上年减少的原因，为本年度应纳税所得额比上年减少，以及本年度确 认的递延所得税资产比比上年增加。 （六）报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减% 经营活动现金流入 1,262,188,598.57 1,058,665,652 19.22% 其中:销售商品、提供劳务收到的现金 1,239,505,241.22 990,335,510 25.16% 经营活动现金流出 1,101,185,415.35 921,178,408 19.54% 其中:购买商品、接受劳务支付的现金 931,925,671.11 776,002,184 20.09% 经营活动产生的现金流量净额 161,123,486.29 137,487,244 17.10% 投资活动产生的现金流量净额 -60,942,991.51 -21,297,559 - 筹资活动产生的现金流量净额 -50,380,285.44 -46,808,627 - 变动原因说明： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加的主要原因，为本公司的子公司房地产开 发项目康达尔花园五期商品房预售收到房款。 2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因，为上年度取得了凤凰饲料厂 的拆迁补偿款 5206 万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因，为本年度取得借款的金额比 上年减少。 （七）公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析（单位：人民币元） 主要产品或 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 控股子公司名称 权益 业务性质 注册资本 服务 资产规模 净利润 房地产公司 90% 房地产 房产开发 80,000,000 495,047,508.96 -14,411,578.23 运输公司 90% 公共事业 运输 30,000,000 308,723,286.53 15,510,775.46 供水公司 70% 公共事业 供水 30,000,000 265,472,264.51 9,452,334.47 饲料公司 90% 养殖业 饲料 50,000,000 142,176,537.36 3,375,998.68 养鸡公司 90% 养殖业 种鸡 50,000,000 89,565,883.19 -5,890,462.16 养猪公司 90% 养殖业 种猪 30,000,000 54,993,304.82 -1,529,296.00 21 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 公司所处行业包括农业（养殖行业、饲料行业）、房地产业及公用事业（运 输行业、供水行业）三大产业。其中： 1、农业的发展趋势 当前，随着社会经济水平的进一步发展，我国畜牧业正处在以散养为主导的 传统生产方式向规模化、集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期，饲 料工业已经进入由数量型向数量、质量并重型转变的新阶段，因而对行业科技水 平提出了更高的要求。而食品安全问题更是日益受到全社会的重视，随着食品安 全监管力度的加大以及相关法律法规的出台有助于整个食品行业的进一步洗牌， 长期规范经营、规模较大以及具有一定的品牌优势的大型企业将由此受益。 从整体上看，2009 年，公司各农业企业要随时把握好经济衰退的大环境， 积极应对各种可能的风险，谨慎决策，稳健经营，开源节流，保护资金安全，在 系统管理、产品研发及市场营销方面还需要进一步提升，在规范、系统管理基础 上，进一步整合技术资源，开发一批各区域市场的主导产品，以系统的营销战略 展开市场工作，注重品牌建设，推行产品、服务、品牌等全程动态的市场营销手 段，使各企业的经营基础得到质的飞跃，大幅提升抗风险和盈利的能力。 2、房地产业的发展趋势 由美国次贷危机引发的全球金融危机使得全球经济增长势头放缓，甚至各行 各业都普遍陷入悲观的预期当中。房地产作为各个国家经济的主体支撑力量，又 由于其与金融行业的戚息与共的特征，使得其在金融风暴当中受到的影响更加明 显。中国虽然在此次经济危机中的影响有限，但是由于当今全球经济一体化的特 征使得中国也难以独善其身。房地产作为中国近年来一直受社会各界所关注的热 点行业，由于其自身与国家宏观调控，与民生休戚相关的特征使其在本轮的金融 海啸当中同样受到了冲击，金融海啸的威力还未完全在房地产行业及相关链条当 中得到有效释放。本轮金融危机对于中国的楼市的冲击是必然的，而且将影响到 以房地产投资的整个产业链，但问题的最终原因不能归结于外部环境，而是我国 房地产行业在经历过最近几年的快速发展之后确实存在的一些需要调整的问题。 22 因此，全球经济一体化使得中国在此次经济危机中难以独善其身，而房地产作为 中国近年来拉动 GDP 增长的重要因素，所受影响也是必然的，在经历过本轮金融 海啸的冲击以及国内对房地产行业改革的呼声之后，中国的房地产价格或归理 性。 2008年底以来，政府从提振整体经济的角度出发，推出了一系列旨在降低 居民购房负担、鼓励住房消费的政策，众多开发企业也顺应市场趋势，以更加 理性的心态应对调整，积极促进销售。从数据上看，四季度东部地区商品住宅 成交同比调整的幅度较前有所趋缓，在最早展开调整的深圳地区，近期住房市 场成交量出现了明显的回升。考虑到宏观经济形势和住宅市场的诸多不确定 性，这一态势能否持续还需要进一步的观察。对企业而言，只有回归最基本的 商业逻辑，回归市场和客户的原点，才是应对市场波动的最有效的手段。 3、公用事业的发展趋势 目前我国水务市场化改革方向已经明确，水务市场正逐步开放，实行特许经 营和加强政府监管的总体部署框架。国务院《推进水价改革促进节约用水保护水 资源的通知》等文件出台后，将合理调整城市供水价格和污水处理费征收标准， 确保企业的正常运行和合理赢利。 “十一五”时期，我国交通运输发展面临繁重的任务。全面建设小康社会 以及工业化发展、城市化进程加速和经济全球化要求交通运输全方位地增加供给 能力，提高运输质量和水平，以不断满足多样化和高品质的运输需求和增强交通 可达性，要求交通运输业走可持续发展之路，缓解以至消除“瓶颈”制约，支持 和促进经济社会持续快速发展。为了加快深圳特区外公交资源整合重组，推进公 交区域专营，改变特区外公交行业的不合理现状，深圳在政府主导下的公交行业 区域专营权改革正在推行，因区域专营权改革引发的未来行业内新增资源配置规 划存在不确定性。 （二）公司未来发展所面临的机遇和挑战 在新形势下，公司三大产业如何适应市场需要实现可持续经营发展，是集团 亟需考虑的战略问题：譬如房地产行业就迫切需要考虑在当前市场行情下如何寻 找和开发新楼盘问题，以保障开发周期不断档；运输公司要解决在公交行业整合 改革后未来业务规模和盈利能力问题；供水公司要面对在竞争剧烈的市场中如何 23 巩固并提高市场份额的问题；而农业企业更要针对国家政策来研究今后的产业发 展模式。故公司将从自身的实际情况出发，充分利用和发挥好自身优势，坚持有 所为，有所不为，集中资源优势、人才优势、管理优势，优化产业结构，调整产 业发展方向。 1、公司各产业未来发展思路 （1）农业产业 2009 年，养殖行业要下大力气做好各种疫病预防工作，确保不发生范围较 大的疫病；同时要在提高生产效率和管理水平的前提下，进一步降低生产成本。 同时由于坑梓基地一直面临着搬迁，前些年几乎没有任何投入，导致品种退化、 生产设备陈旧、骨干人员大量流失，自 2009 年起，养殖行业要在认真分析行业 发展趋势的前提下，对养殖业的未来发展及落实上多下功夫，要积极开展养殖基 地的选址及可行性论证工作，在条件成熟时启动搬迁项目；同时也要在控制风险 的前提下，合理地增加投入，保证养殖业的可持续发展。 对于饲料行业，公司将在政策层面上大力支持东莞公司新厂建设及高陵公司 现有设备改造。农业产业在条件成熟的情况下可以探讨整合，并利用国家和地方 政府的政策，探讨和试行广东地区和北方地区农业产业链进行延伸的不同模式。 （2）运输产业 运输产业正面临着市场整合，公司将密切跟进公交线路资源整合进度，做好 公交线路资源整合工作，确保平稳过渡，保证在过渡期的承包租赁收入不新增欠 款，化解整合中的各种风险，确保企业的核心利益不受损。 （3）供水产业 供水产业虽然占深圳市场的规模份额很小，但在布吉沙湾和坂雪岗区域却占 据了市场主导地位，公司将确保供水安全保障工作作为所有工作的重中之重，增 强应急应变能力，加强生产管理、水质管理，提高供水服务意识，以巩固布吉水 务市场，实现供水产业的可持续发展。 （4）房地产业 公司的房地产业包括商业地产开发、物业租赁和物业管理，但目前的规模都 较小，且不具有完全市场竞争的能力，一方面，房地产公司要保证康达尔花园五 期项目建设按计划完成，确保二栋在年底完成竣工验收和顺利入伙，继续加大剩 24 余住宅尾盘的销售力度，保证年底前清盘，同时，公司要充分利用现有的土地资 源优势，利用政府改变土地功能的有利时机，关注新的投资机会，发展商业地产 和工业地产，为可持续经营打下良好基础。。 2、公司新年度经营计划 由于受金融危机的影响，预计 2009 年的宏观经营环境较为恶劣，集团公司 高度重视新的形势下的经营对策，对康达尔而言，稳健经营是 2009 年工作的重 中之重，各经营单位必须认真分析当前形势，实现有效销售，尽最大可能提高资 产的流动性，压缩各类应收帐款，开源节流，苦练内功，切切实实地把成本管理 工作做好，创造条件，迎接可能的机遇。各下属公司要应对形势变化，创新经营 思路，走发展和改革之路，使集团经营局面再上一个新的台阶。主要工作部署如 下： 运输公司 2009 年的重点工作：2009 年，运输公司要围绕集团下达的经营任 务重点抓好以下几项工作： （1）密切跟进公交线路资源整合进度，做好公交线路 资源整合工作，保证在过渡期的承包租赁收入不新增欠款，化解整合中的各种风 险，确保企业的核心利益不受损。 （2）切实抓好出租车经营业务，积极筹措资金， 及时做好 50 台红的车辆更新工作，保证经营效益的稳定。（3）进一步提高车站 资源的利用效率，同时要大力提倡增收节支的观念，进一步降低管理费用。 供水公司 2009 年的重点工作：2009 年，供水公司要围绕集团下达的经营 任务重点抓好以下几项工作：（1）继续将确保 2009 年供水安全保障工作作为所 有工作的重中之重，增强应急应变能力，加强生产管理、水质管理，提高供水服 务意识。 （2）进一步加强布吉社区管网改造工作，争取政府和企业共同出资进行 改造；同时在条件允许时要较为彻底地解决设备老化问题，提高供水安全性。 （3） 建立供水调度中心，完善供水调度能力，提高公司运营效率。 （4）要切实加强人 才储备和培训工作，进一步加大违章用水的查处力度，盘活和利用好现有物业， 大力开展增收节支活动。 房地产公司 2009 年的重点工作：2009 年，房地产公司要保证康达尔花园五 期项目建设按计划完成，确保二栋在年底完成竣工验收和顺利入伙，继续加大剩 余住宅尾盘的销售力度，保证年底前清盘，同时也要关注新的投资机会，为可持 续经营打下良好基础。 25 养猪养鸡公司 2009 年的重点工作：2009 年，养猪养鸡公司要下大力气做好 各种疫病情预防工作，确保不发生范围较大的疫病；同时要在提高生产效率和管 理水平的前提下，进一步降低生产成本，完成经营任务。同时由于坑梓基地一直 面临着搬迁，前些年几乎没有任何投入，导致品种退化、生产设备陈旧、骨干人 员大量流失，自 2009 年起，养猪养鸡公司要按照集团的要求，在认真分析行业 发展趋势的前提下，对康达尔养殖业的未来发展及落实上多下功夫，同时也要在 控制风险的前提下，合理地增加投入，保证养殖业的可持续发展。 饲料公司 2009 年的重点工作：2009 年，面对市场激烈的竞争、原材料价格 大幅波动、食品安全事件频发等诸多问题，各饲料企业要狠抓销售、技术、采购 等重要工作环节，依靠广东地区同业交流支持平台和较强的市场应变能力、较强 的技术力量支撑，加强市场营销和内部管理，进一步提升系统管理、产品研发及 市场营销能力，进一步整合技术资源，开发成熟一批各区域市场的主导产品，以 系统的营销战略展开市场工作，注重品牌建设，推行产品、服务、品牌等全程动 态的市场营销手段，使各企业的经营基础得到质的飞跃。 （三）公司实现未来发展所需的资金安排 为完成公司 2009 年的经营计划和工作目标，公司日常运营和重点建设项目 所需资金的具体金额及使用计划将视公司的业务发展情况和各项工作的推进进 行制定和调整，所需资金将以公司自有资金为基础，并视实际需要通过多种渠道 进行筹集。 （四）公司未来发展存在的风险因素 1、公司各产业的可持续经营问题突出，虽然运输公司和供水公司在过去几 年中为公司取得了较好的经营业绩，但其未来生存和发展的空间受到政府各种因 素制约；房地产公司除蝴蝶堡项目外，尚没有确定的开发项目，存在着开发项目 断档的可能；农业板块由于前些年缺少投入，产业规模与同行相比日益萎缩，盈 利能力不够稳定。所以，公司各产业要根据世界经济形势和国家产业政策的变化 来不断调整、探寻适合自身长远发展的产业方向，实现产业升级或转型，否则就 会失去竞争力，被市场淘汰。 2、由于公司从事的农业产业是完全市场竞争的行业，无论是原料价格和产 品价格均会由于供求关系的失衡而产生极大的波动，导致经营业绩很不稳定。这 26 些年由于畜禽疫情时有发生，疫情防治工作难度极大。许多养殖户由于不能有效 地控制疫情流行，大面积死亡时有发生，畜禽存栏量较低，从而导致饲料销售量 下降。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金使用情况，前次募集资金已于 2002 年使 用完毕。 （二）报告期内无非募股资金投资项目 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容 2008 年度本公司董事会共召开 8 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 3 月 21 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第一次会议， 会议决议公告披露于 2008 年 3 月 22 日的《证券时报》。 2、2008 年 4 月 25 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第二次会议， 会议决议公告披露于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》。 3、2008 年 6 月 5 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第三次会议， 会议决议公告披露于 2008 年 6 月 6 日的《证券时报》。 4、2008 年 7 月 18 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第四次会议， 会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。 5、2008 年 7 月 30 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第五次会议， 会议审议通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》。 6、2008 年 8 月 28 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第六次会议， 会议决议公告披露于 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》。 7、2008 年 10 月 24 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第七次会议， 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 8、2008 年 12 月 12 日，本公司召开了第五届董事会 2008 年度第八次会议， 27 会议审议通过了《关于同意转让上海中西新生力生物工程有限公司 80%股权的议 案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次股东大会，为公司 2007 年度股东大会。董事会 从维护股东利益的角度出发，勤勉工作，尽职尽责，认真执行了各项股东大会决 议，并在股东大会的授权范围之内，处理了公司现有贷款和现有担保的续贷和续 保事宜，保证了公司生产经营活动的正常运行。 （三）公司董事会下设的审计委员会履职情况的说明 公司董事会下设的审计委员会在为公司2008年年报提供审计的注册会计师 （以下简称“年审注册会计师”）进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表， 并形成书面意见认为：公司编制的财务会计报表均如实反映了公司当期财务状况 和经营成果；在2008年年审注册会计师进场后审计委员会进一步加强了与年审注 册会计师的实时沟通，对其进行的2008年年度财务审计工作进行了有效督促和监 督。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并 形成书面意见认为：公司2008年度财务报表如实反映了公司当期财务状况和经营 成果。审计委员会对公司2008年度财务会计报表进行了有效表决，并形成决议（审 议通过公司2008年度财务会计报表）后提交董事会审核。深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具的公司2008年度财务审计报告（标准无保留意见）如实反映了公 司2008年度财务状况和经营成果，其所开展的2008年度财务审计工作安排合理、 高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，对深圳市鹏城会计师 事务所有限公司所开展的公司2008年度审计工作表示肯定和满意。并鉴于上述， 公司董事会下设的审计委员会提议公司董事会继续聘请深圳市鹏城会计师事务 所有限公司担任公司2009年度财务审计工作。 五、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 （一）经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年净利润为 36,119,972.17 元，未分配利润为-640,186,445.47 元。根据《公司法》及《公 司章程》的有关规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，故董事会决定 2008 年度 28 不进行利润分配。本预案需提交公司 2008 年年度股东大会审议批准。 （二）公司前三年现金分红情况中归属于母公司所有者 单位：（人民币）元 现金分红金额 占合并报表中归属于母公司所 合并报表的净利润 （含税） 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 24,342,043.57 0.00% 2006 年 0.00 -126,699,893.68 0.00% 2005 年 0.00 -78,083,693.94 0.00% （三）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 补充流动资金。 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 六、公司应披露的其他事项 报告期，本公司选定信息披露的报纸为《证券时报》，未发生变更。 第八节 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》 、《证券法》、 《公司章程》、 《监事 会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行了监督职责，期间，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况如下： （一）2008 年 4 月 25 日召开了第五届监事会 2008 年度第一次会议，会议 审议通过了《2007 年年度报告及摘要》、 《2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《关于会计差错更正及追 溯调整的议案》、《公司 2008 年第一季度报告》、《关于监事会对公司内部控制自 29 我评价的意见》。有关信息刊登于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》。 （二）2008 年 7 月 30 日召开了第五届监事会 2008 年度第二次会议，会议 审议通过了《公司大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》。 （三）2008 年 8 月 28 日召开了第五届监事会 2008 年度第三次会议，会议 审议通过了《2008 年度半年度报告及摘要》。 （四）2008 年 10 月 24 日召开了第五届监事会 2008 年度第四次会议，会议 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会就下列事项发表独立意见 2008 年，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，出席了 2007 年年 度股东大会。根据有关法律法规，公司监事会对董事会、股东大会的召开程序、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的 情况及公司内部控制制度等进行了监督,并对下列事项发表独立意见。 （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、 《证券法》、 《公 司章程》 及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司在经 营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董 事、经理在执行公司职务时违反《公司章程》等法律法规或损害公司利益和股东 利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部 控制管理制度，监事会还认真检查了公司的财务状况，审阅了深圳鹏城会计师事 务所出具的深鹏所股审字[2009]103 号审计报告，认为该报告如实反映了公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）公司收购、出售资产的交易情况 公司出售资产交易价格合理，程序合法，未发现内幕交易，无损害股东权益 或造成公司资产流失的情况。 （四）报告期内，公司重大关联交易情况 30 公司与关联方进行的关联交易，交易公平合理，定价公允，程序合法，没有 损害股东权益和上市公司利益。 （五）公司2008年度内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对《公司2008年度内部控制自我评价报告》的意见：公司已建立 了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法规范；公司股东大会、董事 会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理， 内部控制制度较健全并得以切实执行；公司董事及其他高级管理人员能尽职尽责， 认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司 章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。公司内部控制自我评价符合财政部、 证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；对公司内 部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。因 此，监事会对公司内部控制情况表示认可。 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 （一）公司在报告期内发生的重大仲裁事项 兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）与本公司于 2005 年 6 月 16 日签订了《借款合同》，借款金额为人民币 1 亿元，期限为一年，并由 本公司持有的深圳市布吉供水有限公司 70%股权提供质押担保，上海中西药业股 份有限公司、罗爱华女士提供了保证担保。借款到期后，本公司归还了部分本金 和利息，截止 2008 年 6 月 12 日本公司尚欠兴业银行本金 8,000 万元，利息 4,722,653.12 元,合计 84,722,653.12 元。 兴业银行于 2008 年 6 月向深圳仲裁委员会申请仲裁，要求本公司履行还款 义务，本公司于 2008 年 7 月收到了深圳仲裁委员会送达的仲裁通知书（深仲受 字[2008]第 841 号）。目前，本案尚未开庭仲裁。 （二）公司以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼事项 1、中国东方资产管理公司深圳办事处诉本公司及控股子公司借款纠纷案的 31 进展情况 中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方公司”）依据与中国工 商银行深圳市分行签订的《债权转让协议》，受让了中国工商银行深圳市分行对 本公司及控股子公司的人民币 6,932 万元债权。2006 年 2 月 23 日，东方公司就 上述借款分别向深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳市龙岗区人 民法院、深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求本公司及控股子公司履行还款义 务，担保单位作为共同被告要求承担连带担保责任。2007 年 6 月 25 日，本公司 与东方公司达成了《整体债务重组协议》。 报告期内，根据《整体债务重组协议》的规定，案号为（2006）深罗法民二 初字第 962、号、（2006）深龙法民初字第 2792 号、（2006）深宝法民二初字第 1240 号的三个案件已结案；案号为（2006）深中法民二初字第 108 号、（2006） 深中法民二初字第 109 号、（2006）深中法民二初字第 186 号的三个案件以民事 调解的方式结束了相关诉讼程序。报告期内，本公司已全面履行完毕《整体债务 重组协议》。 2、中国农业银行深圳市分行布吉支行诉本公司借款纠纷案的进展情况 中国农业银行深圳市分行布吉支行（以下简称“农行布吉支行”）与本公司 于 2003 年 11 月 13 日签订了两笔均为 2500 万元的借款合同，借款期为一年，该 两笔借款分别由深圳市科健集团有限公司和深圳市科健股份有限公司提供担保。 合同到期后，本公司未按规定归还全部借款本金。故农行布吉支行于 2005 年 5 月在深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司履行还款义务，深圳市科健集团 有限公司和深圳市科健股份有限公司作为共同被告要求承担连带担保责任。本公 司于 2006 年 12 月 6 日收到了深圳市中级人民法院的（2005）深中法民二初字第 256 号、257 号受理通知书。2007 年 4 月 2 日，深圳市中级人民法院就（2005） 深中法民二初字第 256 号案件作出了一审判决，判决本公司于判决生效之日起十 日内归还农行布吉支行借款本金 2500 万元及相应利息，并承担案件受理费和财 产保全费合计 262157.50 元；判决深圳市科健集团有限公司对上述债务承担连带 清偿责任。本公司不服一审判决向广东省高级人民法院提出上诉，2007 年 9 月 6 日，广东省高级人民法院作出了驳回上诉，维持原判的（2007）粤高法民二终字 第 184 号终审判决。判决生效后，本公司和深圳市科健集团有限公司没有履行还 款义务，故农行布吉支行申请强制执行，2008 年 1 月 22 日，本公司收到了深圳 32 市中级人民法院作出的（2008）深中法执字第 185 号执行令和民事裁定书。 2009 年 3 月 12 日,本公司收到了深圳市中级人民法院送达的（2005）深中 法民二初字第 257 号民事判决书。判决情况如下： （1）被告本公司于本判决书生 效之日起归还农行布吉支行借款本金人民币 2,500 万元及相应利息（暂计至 2005 年 4 月 20 日为人民币 162,750 元，之后利息按借款合同约定计至款项全部清偿 之日止）。 （2）被告中国科健股份有限公司对本公司上述债务承担连带清偿责任。 其代偿后，有权向本公司追偿。（3）本案案件受理费 135,823.75、财产保全费 126,333.75 元，共计人民币 262,157.50 元由本公司及中国科健股份有限公司连 带负担。 3、中国东方资产管理公司深圳办事处（原债权人为中国建设银行深圳市分 行）诉深圳市科抖投资发展有限公司及本公司担保借款纠纷案进展情况 2000 年 12 月 22 日，本公司为深圳市科抖投资发展有限公司（以下简称“科 抖公司”）在中国建设银行深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）借款 5960 万 元提供了担保，还款期限为 2001 年 12 月 22 日。借款到期后，科抖公司未履行 还款义务，拖欠本金 5900 万元，利息 16,349,371.28 元。建行深圳分行于 2003 年 6 月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求科抖公司履行还款义务及本公司承 担连带担保责任。深圳市中级人民法院作出了案号为（2003）深中法民二初字第 416 号的民事裁定书，依法查封了科抖公司相关财产。2004 年 9 月 28 日，深圳 市中级人民法院作出一审判决，本公司不服一审判决提起了上诉。2005 年 12 月 26 日广东省高级人民法院作出了（2005）粤高法民二终字第 260 号判决书，判 决本公司对上述债务承担连带清偿责任。2006 年 8 月 14 日，经东方公司申请执 行，阳江市江城区人民法院作出了（2006）城法执字第 1016 号民事裁定书，根 据该裁定，阳江市江城区人民法院查封了本公司的部分资产及控股子公司的股 权。 2008 年 2 月 25 日，经过多次的积极沟通和协商，本公司与科抖公司、东方 公司、深圳兴辽实业有限公司正式签订了《执行和解协议》，其中，深圳兴辽实 业有限公司是以新追加的担保人身份加入到《执行和解协议》当事人中。 截止 2008 年 6 月 15 日，根据 2008 年 2 月 25 日本公司与科抖公司、东方公 司、深圳兴辽实业有限公司签订的《执行和解协议》的有关约定，科抖公司和深 33 圳兴辽实业有限公司已偿还了 5300 万元的债务，完全履行了《执行和解协议》。 故东方公司按约定免除本公司在（2005）粤高法民二终字第 260 号判决书中应承 担的连带保证责任。 4、中国农业银行上海市黄浦支行诉上海中西新生力生物工程有限公司借款 纠纷案进展情况 本公司控股子公司上海中西新生力生物工程有限公司(以下简称新生力)因 到期未能偿还中国农业银行上海市黄浦支行（以下简称黄浦支行）1950 万元借 款，被其诉至上海市第二中级人民法院，要求新生力偿还本息以及本公司和上海 中西药业股份有限公司（以下简称中西药业）作为担保人对上述债务承担连带保 证责任，并查封、冻结了中西药业有关资产。 为了避免法院强制拍卖、变卖被查封、冻结的中西药业有关资产，截止 2008 年 3 月 4 日中西药业已依法履行了保证责任，向黄浦支行归还案件项下全部欠 款，合计人民币 23973439.86 元，其中借款本金人民币 19500000.00 元、借款 利息及逾期利息人民币 4265093.66 元、案件受理费人民币 108918.10 元、财 产保全费人民币 99428.10 元。根据双方约定，本公司和中西药业各自承担新生 力全部欠款一半金额的保证责任，故本公司应归还中西药业人民币 12,486,719.93 元。 2008 年 3 月 21 日，中西药业以团购的方式购买本公司下属控股子公司深圳 市康达尔（集团）房地产开发有限公司开发的康达尔蝴蝶堡若干套商品房，面积 约为 1000 多平方米。鉴于此，经三方约定，同意中西药业对本公司的债权作为 所购商品房的支付对价，商品房实际成交价格与上款债务金额有差异的，多退少 补。 5、中国东方资产管理公司深圳办事处诉深圳市赛格达声股份有限公司及本 公司借款担保纠纷案的进展情况 因深圳市赛格达声股份有限公司以往年度欠中国工商银行深圳华强支行（以 下简称“华强支行”）950 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给中国 东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方公司”），故东方公司于2006 年 2 月23 日起诉至深圳市中级人民法院。2008年4月14日，本公司收到了深圳市中 级人民法院传票，定于2008年5月9日开庭审理。2008年6月2日，本公司收到了深 34 圳市中级人民法院就（2006）深中法民二初字第113号民事判决书，判决内容如 下：（1）被告深圳市赛格达声股份有限公司于本判决书发生法律效力之日起十 日内向原告偿还本金950 万元及其利息；（2）被告广州博融投资有限公司、本 公司承担连带清偿责任。被告广州博融投资有限公司、本公司清偿后有权向被告 深圳市赛格达声股份有限公司追偿。 6、深圳市环境保护局诉本公司控股子公司养猪公司专项基金借款纠纷案的 进展情况 2005 年 11 月 7 日，深圳市龙岗区人民法院以（2005）深龙法民初字第 5978 号判决本公司下属养猪公司归还深圳市环境保护局借款本金人民币 200 万元和 利息 8 万元。2008 年 12 月，养猪公司与深圳市环境保护局签署《分期还款协议》， 约定养猪公司自合同签订之日起至 2009 年 12 月 20 日前付清所有款项。截止 2008 年 12 月 31 日，养猪公司仍有 1,014,000.00 元本金及相关诉讼费合计 20,410.00 元尚未归还。 7、上海银行诉本公司控股子公司上海中西新生力生物工程有限公司(以下简 称新生力公司)借款纠纷案的进展情况 2005 年 12 月 23 日，上海市第二中级人民法院以（2005）沪二中民三（商） 初字第 402 号《民事判决书》，判决本公司对上海中西新生力生物工程有限公司 在上海银行借款本金 769 万元，以及该款自 2005 年 9 月 21 日起每日 0.020735% 利率计算的逾期利息，承担连带责任，公司据此计提预计负债 8,435,612.78 元。 至 2008 年 3 月 20 日，该项借款未还本金合计 269 万元，欠息 1,412,084.82 元， 经本公司申请，上海银行同意免除欠息合计 1,412,084.82 元，本公司于 2008 年 10 月 27 日前已经代新生力公司偿还该项借款本金 269 万元及 2008 年 3 月 21 日 至 2008 年 9 月 21 日半年期利息 10.5 万元及相应的诉讼和保全费 87430 元。通 过是次银行利息减免，本公司实现债务重组收益 1,412,084.82 元。 8、自然人高志辉诉自然人乔淑华及深圳市康达尔（集团）运输有限公司公 交线路合作经营合同纠纷案的进展情况 因公交线路合作经营合同纠纷，自然人高志辉向深圳市龙岗区人民法院起 诉，要求自然人乔淑华向其支付管理费 7041551 元、滞纳金 2958400 元，要求本 公司之子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司对上述款项承担补充清偿责任。 35 2006 年 6 月 26 日，深圳市龙岗区人民法院以（2006）深龙法民初字第 3889 号 《民事判决书》，判决自然人乔淑华应付自然人高志辉管理费 5,334,780.57 元、 滞纳金 2,958,400.00 元，深圳市康达尔（集团）运输有限公司对其承担补充清 偿责任。2008 年 2 月 25 日，深圳市龙岗区人民法院组成合议庭，对该案进行重 新审理，目前尚在审理过程中。 9、中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司诉本公司拖欠工程款纠纷案的进 展情况 中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司（以下简称“中建公司”）于 2004 年 7 月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市昱峰投资发展有限公司（以下 简称“昱峰公司”）、王建军、张志忠、刘忠明、西藏自治区对外贸易经济合作厅、 西藏自治区对外贸易经济合作厅驻深圳办事处、本公司支付拖欠的工程款，要求 判令被告昱峰公司立即清偿所欠原告的工程款 1,909.8 万元，并承担本案的诉讼 费用；判令王建军对上述债务承担连带清偿责任；判令西藏自治区对外贸易经济 合作厅、西藏自治区对外贸易经济合作厅驻深圳办事处及本公司对上述债务承担 共同支付责任；判令张志忠、刘忠明对上述债务承担补充清偿责任。2005 年 11 月 29 日，深圳市中级人民法院作出一审判决，判决本公司胜诉，即本公司无需 承担还款责任。后原告不服一审判决，向广东省高级人民法院提出上诉，广东省 高级人民法院于 2006 年 7 月 7 日作出了（2006）粤高法民一终字第 147 号判决 书，判决本公司对上述债务承担共同支付责任。 本公司不服二审判决，向广东省高级人民法院提出再审申请，广东省高级人 民法院作出了（2006）粤高法民一申字第 704 号民事裁定书，受理了本公司的再 审申请，并于 2007 年 12 月 26 日开庭审理。 2009 年 4 月 8 日，本公司收到了广东省高级人民法院作出（2007）粤高法 审监民再字第 126 号民事判决书，判决维持（2006）粤高法民一终字第 147 号判 决书。本公司将继续向最高人民法院申请再审。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 36 四、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、公司不存在股权激励计划在本报告期的具体实施情况。 六、报告期内，公司重大债务重组事项 （一）本公司与中国东方资产管理公司深圳办事处实现的债务重组事项 本公司第五届董事会 2007 年第五次会议审议通过了 2007 年 6 月 25 日本公 司及下属控股子公司与中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方公 司”）签订《整体债务重组协议》 ，本次债务重组的债权总额为人民币 73,29.72 万元，其中本金人民币 6,062.00 万元，利息为人民币 1,267.72 万元。 本次债务重组的债权是东方公司依据与中国工商银行深圳市分行签订的《债 权转让协议》，受让了中国工商银行深圳市分行对本公司及控股子公司的本金为 人民币 6,062.00 万元债权。具体情况如下： 1、以本公司为借款主体的贷款两笔共 2,307 万元：①本金 1,700 万元，由 中国爱地集团公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司共同担保；②本 金 607 万元，由深圳市赛格达声股份有限公司担保。 2、以本公司控股子公司深圳市康达尔饲料有限公司（以下简称“饲料公司”） 为借款主体的贷款三笔共 3,755 万元：①本金 650 万元，由本公司和深圳市康达 尔（集团）运输有限公司（以下简称“运输公司”）共同担保；②本金 1,485 万 元，由本公司和深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（以下简“房地产公 司”）共同担保；③本金 1,620 万元，由本公司和房地产公司共同担保。 重组内容为：东方公司同意对本公司总债务人民币 73,297,221.80 元实施债 务重组，重组后本公司的应偿债金额为人民币 46,548,800 元及协议规定应计付 的利息，即在本公司及下属控股子公司能够完全地、按期地履行完毕协议项下的 全部约定义务的情况下，东方公司同意减免本公司的剩余债务人民币 26,748,421.80 元。上述应偿债金额的付款时间及安排如下：2007 年 6 月 27 日 前支付 16,289,303.28 元；2007 年 12 月 20 日前支付 10,259,496.62 元；2009 年 9 月 30 日前支付 2000 万元整。并自 2007 年 7 月 1 日起，本公司应就总偿债 金额的未偿还部分计收利息，利率按人民银行规定一年期贷款利率上浮 10%确定， 按季结息。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已按上述债务重组协议中的规定提前履行 37 完毕全部还款义务，于 2008 年度实现债务重组收益 28,764,602.28 元。 （二）本公司与中国东方资产管理公司深圳办事处实现的债务重组事项 2005 年 12 月 26 日，广东省高级人民法院以（2005）粤高法民二终字第 260 号《民事判决书》判决康达尔对深圳市科抖投资发展有限公司借款本金 5,900 万 元，利息 16,349,371.28 元，以及自 2003 年 4 月 21 日起按照人民银行公布的逾 期贷款利率计算的逾期利息承担连带清偿责任。2006 年 8 月 28 日，阳江市阳城 区人民法院以（2006）城法执字第 1016 号《民事裁定书》，裁定执行本公司应承 担在（2005）粤高法民二终字第 260 号《民事判决书》判决的金额及执行费的等 额财产。根据该裁定，阳江市江城区人民法院查封了本公司的部分资产及控股子 公司的股权。2008 年 2 月 25 日，经过多次的积极沟通和协商，本公司与科抖公 司、中国东方资产管理公司、深圳兴辽实业有限公司正式签订了《执行和解协议》 （深圳兴辽实业有限公司是以新追加的担保人身份加入到《执行和解协议》当事 人中）。主要内容如下： a、四方确认，在（2006）城法执字第 1016 号案件中，截至 2007 年 12 月 31 日，科抖公司应偿还东方公司借款本金人民币 58,472,289.60 元，利息人民币 4,867 万元，诉讼费用人民币 1,154,033.72 元及其可能产生的案件执行费用。 b、科抖公司承诺从 2008 年 2 月 26 日起至 2008 年 6 月 15 日止分五期向东 方公司归还人民币 5300 万元。 c、深圳兴辽实业有限公司为科抖公司 5,300 万元的付款义务提供连带责任 担保，深圳兴辽实业有限公司提供的担保为不可撤销担保；若科抖公司按本协议 约定任一期逾期未履行付款义务，深圳兴辽实业有限公司同意在科抖公司逾期十 个工作日内按本协议约定代科抖公司履行当期偿还义务。 d、东方公司同意在收到科抖公司支付的本协议约定的 5,300 万元款项后， 视同科抖公司已履行完毕还款义务，并免除本公司对东方公司所应承担的连带保 证责任。 本公司以前年度已对该项担保计提的预计负债 3,384.33 万元。 2008 年深圳兴疗实业有限公司已代深圳市科抖投资发展有限公司按期向东 方公司偿还了 5300 万元，根据上述《执行和解协议》的约定，东方公司与本公 司在（2005）粤高法民二初字第 260 号判决书中所确定的本公司对东方公司应承 38 担的连带担保责任解除。因此，本公司于 2008 年转回以前年度计提的预计负债 及相应利息，形成债务重组收入 36,345,265.29 元。 （三）本公司与上海银行股份有限公司实现的债务重组事项 2007 年 5 月 30 日，本公司和本公司下属新生力公司与上海银行股份有限公 司（一下简称上海银行）签订了和解协议，约定内容如下： 1、本公司和本公司下属新生力公司自 2007 年 5 月起向上海银行按以下方式 分期偿还人民币 769 万元，分期还款方式如下：2007 年 5 月 31 日归还 30 万元， 2007 年 6 月 30 日归还 30 万元，2007 年 7 月 31 日归还 50 万元，2007 年 8 月 31 日归还 50 万元，2007 年 9 月 30 日归还 50 万元，2007 年 11 月 31 日归还 120 万 元，2007 年 12 月 31 日归还 120 万元，2008 年 1 月 31 日归还 100 万元，2008 年 2 月 29 日归还 100 万元，2008 年 3 月 31 日归还 69 万元。 2、本公司及本公司下属新生力公司如能按照上述分期还款方式足额还款， 则上海银行同意免除下属新生力公司应承担的利息和逾期利息。 至 2008 年 3 月 31 日，该项借款未还本金合计 269 万元，欠息 1,412,084.82 元，经本公司申请，上海银行同意免除欠息合计 1,412,084.82 元，本公司于 2008 年 10 月 27 日前已经代新生力公司偿还该项借款本金 269 万元及 2008 年 3 月 21 日至 2008 年 9 月 21 日半年期利息 10.5 万元及相应的诉讼和保全费 87430 元。 通过是次银行利息减免，实现债务重组收益 1,412,084.82 元。 七、报告期内公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司与关联方存在债权债务往来情况如下： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市中海富地物业发展有限公司 0.00 0.00 6,500.00 6,500.00 深圳市华超投资发展有限公司 0.00 0.00 4,530.00 1,477.20 合计 0.00 0.00 11,030.00 7,977.20 （二）报告期内，公司与关联方存在的担保情况如下 截止 2008 年 6 月 30 日，本公司为第一大股东深圳市华超投资发展有限公司 的控股子公司深圳市中海富地物业发展有限公司（以下简称“中海富地公司”） 在深圳建行的 6,500 万元借款提供了连带责任担保。该笔关联对外担保形成的原 39 因是：为了解决本公司控股子公司养鸡公司和养猪公司在深圳建行的 6,500 万元 借款问题，避免本公司的经营资产被强制拍卖还债，以保证生产经营的正常进行， 本公司与深圳建行、中海富地公司三方达成了债务重组协议，即由中海富地公司 用其在深圳建行期限两年、额度为 6,500 万元的人民币综合授信代本公司归还了 所欠深圳建行的 6,500 万元债务，并由本公司为中海富地公司在深圳建行的 6,500 万元借款提供连带责任担保。本次债务重组事项已获得了公司 2006 年年 度股东大会批准。 （三）报告期内，公司其他关联交易 1、公司与第一大股东深圳市华超投资发展有限公司签订了《财务资助协议》 鉴于目前国家银根紧缩，本公司控股子公司深圳市康达尔（集团）房地产开 发有限公司（以下简称“房地产公司”）短期内融资较困难，为了扶持和推进房 地产公司的房地产项目的开发与建设,本公司董事会同意房地产公司与控股股东 深圳市华超投资发展有限公司协商签订《财务资助协议》,由深圳市华超投资发 展有限公司为房地产公司提供不超过6,000万元的临时性经营所急需的周转资金, 使用期限不超过一年,由本公司滚动使用。本次关联交易已获得公司2007年年度 股东大会审议通过。 2、公司与第二大股东上海中西药业股份有限公司签订了《债务清偿协议》 中西药业拟以团购的方式购买本公司下属控股子公司深圳市康达尔（集团） 房地产开发有限公司（下称：康达尔房地产公司）开发的康达尔蝴蝶堡若干套商 品房，面积约为 1000 多平方米。 另因康达尔因农行上海黄浦支行诉借款人本公司控股子公司上海中西新生 力生物工程有限公司（下称：新生力）案件中，保证人中西药业已依法承担了全 额保证责任，向银行归还了全部欠款。根据约定，本公司和中西药业各自承担新 生力全部欠款一半金额的保证责任，故本公司应归还中西药业人民币 12,486,719.93 元。 鉴于此，经三方约定，同意中西药业对本公司的债权作为所购商品房的支付 对价，商品房实际成交价格与上款债务金额有差异的，多退少补。本次关联交易 已获得公司董事会审议通过。 除了上述对外关联担保外，本公司没有为公司的控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。 3、 深圳中外建建筑设计工程有限公司与本公司下属子公司房地产公司于 40 2004 年签订了关于康达尔花园五期项目的工程设计合同，合同预定金额 441 万 元，由于国家政策规定新开工住宅项目需符合 90╱70 要求，故需变更设计，为 此于 2007 年签订了补充协议增加合同金额 397 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 房地产公司已向其支付设计费合计 838.69 万元。 4、2008 年 5 月，深圳市佳搏兴建筑工程有限公司承接了本公司下属房地产 公司开发的康达尔花园样板房及花园体育馆改造工程等工程，2008 年实际向其 支付工程款 231.7 万元。 5、2008 年 4 月，本公司下属供水公司与深圳市佳搏兴建筑工程有限公司签 订了供水管网抢（维）修承包及供水管网的改造工程等合同，约定由深圳市佳搏 兴建筑工程有限公司承接供水公司的供水管网的抢（维）修和改造工程，合同期 限三年，工程费用根据实际工程量结算计算，2008 年实际向其支付工程款 491.30 万元。 八、报告期内，公司重大合同及其履行情况信息。 （一）报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司重大托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 15,055 万元，比 2007 年年底减少约 14,528 万元。其中： 1、公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）为 10,250 万元，比 2007 年年底减少 6,005 万元。减少的主要原因是：在公司为深圳市科抖投资发展有限 公司 5,960 万元借款担保纠纷案中，2008 年 2 月 25 日，公司与深圳市科抖投资 发展有限公司、中国东方资产管理公司深圳办事处、深圳兴辽实业有限公司签订 了《执行和解协议》。截止 2008 年 6 月 15 日，深圳市科抖投资发展有限公司完 全履行了《执行和解协议》。故中国东方资产管理公司深圳办事处按约定免除公 司的连带保证责任。 2、公司对控股子公司担保为 4,805 万元（不含控股子公司对控股子公司的 担保，公司内部的多重担保也未重复统计），比 2007 年年底减少 8,523 万元。 减少的主要原因是：本公司及下属控股子公司与中国东方资产管理公司深圳办事 签订《整体债务重组协议》履行完毕及下属控股子公司偿还了部分银行借款。 3、公司对外担保情况表如下： 41 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 （是或否） 深圳市赛格达声股份有限公司 2004年03月31日 950.00 连带责任（互保） 一年 否 否 深圳市赛格达声股份有限公司 2004年02月23日 1,000.00 连带责任（互保） 半年 否 否 深圳市格林果菜有限公司 2008年05月30日 1,800.00 连带责任（互保） 一年 否 否 深圳市中海富地物业发展有限公司 2007年06月25日 6,500.00 连带责任 二年 否 是 报告期内担保发生额合计 -6,005 报告期末担保余额合计 10,250 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 -8,523 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,805 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 15,055 担保总额占公司净资产的比例 76.09% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 6,500 金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 5,955 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 15,055 上述三项担保金额合计 15,055 （三）报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及证监会、银监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事， 本着对公司和全体股东负责的态度，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况 进行了认真审查，现就该情况作出专项说明并发表独立意见如下： 1、截止2008年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情 况；不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 15,055 万元，比 2007 年 年底减少约 14,528 万元。其中： （1）公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）为 10,250 万元，比 2007 42 年年底减少 6,005 万元。减少的主要原因是：在公司为深圳市科抖投资发展有限 公司 5,960 万元借款担保纠纷案中，2008 年 2 月 25 日，公司与深圳市科抖投资 发展有限公司、中国东方资产管理公司深圳办事处、深圳兴辽实业有限公司签订 了《执行和解协议》。截止 2008 年 6 月 15 日，深圳市科抖投资发展有限公司完 全履行了《执行和解协议》。故中国东方资产管理公司深圳办事处按约定免除公 司的连带保证责任。 （2）公司对控股子公司担保为 4,805 万元（不含控股子公司对控股子公司 的担保，公司内部的多重担保也未重复统计），比 2007 年年底减少 8,523 万元。 减少的主要原因是：本公司及下属控股子公司与中国东方资产管理公司深圳办事 签订《整体债务重组协议》履行完毕及下属控股子公司偿还了部分银行借款。 公司上述担保总额为 15,055 万元，已超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 50%。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司为第一大股东深圳市华超投资发展有限公 司的控股子公司深圳市中海富地物业发展有限公司（以下简称“中海富地公司”） 在深圳建行的 6,500 万元借款提供了连带责任担保。该笔关联对外担保形成的原 因是：为了解决公司控股子公司养鸡公司和养猪公司在深圳建行的 6,500 万元借 款问题，避免公司的经营资产被强制拍卖还债，以保证生产经营的正常进行，公 司与深圳建行、中海富地公司三方达成了债务重组协议，即由中海富地公司用其 在深圳建行期限两年、额度为 6,500 万元的人民币综合授信代公司归还了所欠深 圳建行的 6,500 万元债务，并由公司为中海富地公司在深圳建行的 6,500 万元借 款提供连带责任担保。本次债务重组事项已获得了公司 2006 年年度股东大会批 准。 除了上述对外关联担保外，公司没有为公司的控股股东及公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。 基于独立立场，我们认为：报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。公 司目前的对外担保在决策程序上符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》的有关规定。2008年，公司管理层认真贯彻中国证监会的 文件精神，不断规范公司的对外担保行为，积极推进债务重组，理顺银行贷款关 系，对外担保金额有了明显下降，大大降低了公司的对外担保风险。 43 （三）报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 九、公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以前期间发 生但持续到报告期的承诺事项 2006 年 1 月 20 日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了 股权分置改革方案。在股权分置改革中，公司持股 5%以上股东作出了如下承诺： 1、本公司控股股东华超投资承诺：其持有的康达尔非流通股股份自获得上 市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。 2、本公司控股股东华超投资承诺：康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理 有限公司和海南沃和生物技术有限公司对康达尔股权分置事项未明确表示同意， 为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于康达尔非流通股股东民乐燕园投资 管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司的执行对价安排及向中国长城资产 管理有限公司用于抵偿债务而支付的康达尔股份，本承诺人同意先行代为垫付。 3、本公司股东中西药业承诺：自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上 市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 份，出售数量占康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十 四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到康达尔 股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 承诺履行情况：截止本报告披露之日，未有违反上述承诺的情形。 十、报告期，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情 形。也不存在以前期间发生但延续到报告期的该情形。 十一、聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 2008 年财务审计机构。 按双方合同规定，公司应支付给深圳鹏城会计师事务所的审计费用为 50 万元。 深圳鹏城会计师事务所已为本公司提供审计服务的年限为 7 年。 十二、报告期内，没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员被中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入和被深圳证券交易所公开遣责 的情形。 十三、报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 44 股东违反相关规定买卖公司股票的情形。 十四、报告期内，公司发生的其他重大事项 （一）2002 年 12 月 20 日，公司接到深圳市国土规划局大工业区分局通知， 将本公司宝府国用字(1992)第 1600097 号、宝府国用字(1992)第 1600098 号土地 1,271,111M2，依法收回使用权。本公司于 2004 年 10 月 25 日召开的 2005 年 1-10 月第一次临时股东大会，本次会议批准了《关于同意政府收回坑梓基地土地使用 权并授权公司董事会负责办理具体补偿事宜的议案》。具体补偿标准和实施方案， 本公司尚在与国土规划部门协商。 由于大工业区聚龙山公园项目已经开工建设，急需本公司坑梓基地中位于鸡 笼山西侧 131631.86 平米的部分用地，根据市政府 2008 年 4 月 18 日第 162 号 《会 议纪要》精神，深圳市大工业区管理委员会要求在坑梓基地整体收地补偿方案未 确定前，先行收回市政建设项目聚龙山公园建设所需占用的位于鸡笼山西侧 131631.86 平米的部分用地。本公司出于配合市政府及深圳市大工业区管理委员 会共同完成坑梓基地整体收地工作的目的，于 2008 年 5 月 6 日与深圳市大工业 区管理委员会签署深工管收协字【2008】第 001 号和 002 号补偿协议书，约定由 大工业区管理委员会先向本公司预付 5000 万元人民币作为收回本公司坑梓基地 的预付款项，有关位于鸡笼山西侧 131631.86 平米的部分用地的相关收地手续及 补偿费用结算，双方同意纳入本公司坑梓基地整体收地补偿协议中一并处理。如 深圳市大工业区管理委员会与本公司无法就坑梓基地整体收地补偿达成一致意 见，则本公司需将预付款项一次性退还给深圳市大工业区管理委员会。2008 年 5 月 20 日，本公司收到深圳市财政局根据上述协议约定划付的预付款 5000 万元， 本公司亦已将上述协议所涉及的 131,631.86 平米土地交付深圳市大工业区管理 委员会。 （二）东莞市土地储备中心根据东莞市人民政府东府办复[2006]458 号文的 要求，决定收购东莞市粮食总公司位于莞城博厦总面积 15708.98 平米土地，本 公司下属东莞饲料公司租用的东莞市粮食总公司土地也被纳入本次收购的范围。 本年度东莞饲料公司虽与东莞市土地储备中心就拆迁补偿事宜进行了多次协商， 但目前尚未签署拆迁补偿协议。 （三）2007 年 9 月 17 日，本公司下属子公司运输公司与深圳市龙岗区投资 45 管理有限公司等 10 个单位签订了深圳市东部公共交通有限公司（以下简称“东 部公交公司”）设立合同，约定深圳市东部公共交通有限公司注册资本 3 亿元人 民币，其中运输公司出资 4,332 万元，占股 14.44%。同时约定注册资本分三期 缴付，其中：首期应投入注册资本的 20%，并应于东部公交公司注册登记前缴足， 运输公司首期应缴金额合计人民币 866.40 万元；第二期应投入注册资本的 10%， 于 2008 年 6 月 30 日前缴足，运输公司第二期应缴金额合计人民币 433.20 万元； 第三期应缴纳注册资本中剩余未缴足部分，于 2009 年 9 月 17 日前缴足，运输公 司第三期出资款应缴纳合计 3,032.40 万元。2009 年 3 月 17 日，运输公司将第 二期投资款合计 433.2 万元，投入深圳市东部公共交通有限公司，截至本报告日， 运输公司已将第一、第二期出资全额缴足。 按照深圳市政府的有关文件要求，东部公交公司各股东单位公交线路应于 2008 年 3 月底前全部移交东部公交公司，截至本报告日运输公司尚未移交。 2008 年 10 月，本公司下属运输公司与深圳市东部公共交通有限公司签署《公 交资源移交预签协议》，约定就运输公司现有车辆资产、场站和办公设施、员工、 深圳市东部公共交通有限公司股权及相关问题等资源，通过双方谈判协商后，由 运输公司自行选择政府补偿的方式和各种方式的比例（包括货币补偿和置换绿的 补偿），在市政府正式批准补偿额度后与深圳市东部公共交通有限公司签署正式 协议，具体移交办法另行商定。 如实施上述移交方案将对运输公司的经营业务产生重大影响。 （四）2008 年 12 月 12 日，本公司与自然人杨翔签订了股权转让协议，约 定由杨翔以 1 元的价格受让本公司持有的上海中西新生力生物工程有限公司 70% 的股权。该事项于 2008 年 12 月 12 日，经新生力公司股东会审议通过。2009 年 2 月，新生力公司股权过户手续办理完毕。 十五、报告期内公司接待调研及采访相关情况 报告期，公司重视投资者关系管理工作，除了认真做好信息披露工作外，还 努力通过不同的方式（包括设立专线电话、电子邮箱、公司网站等方式）加强与 投资者的沟通与互动。报告期内，公司热情耐心地接听、接待投资者的来电及来 访，并根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理 制度》等有关规定，对投资者进行相关信息披露。公司在接待特定对象的沟通、 46 采访时，遵循了公平信息披露的原则，无向特定对象披露、透露或泄露未公开重 大信息等情况，保证了公司信息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 16 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2007 年经营情况 2008 年 01 月 23 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2007 年经营情况 2008 年 02 月 20 日 公司 电话沟通 投资者 了解康达尔花园五期销售情况 2008 年 02 月 27 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年第一季度经营情况 2008 年 03 月 19 日 公司 电话沟通 投资者 了解康达尔花园五期销售情况 2008 年 03 月 24 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年第一季度经营情况 2008 年 06 月 9 日 公司 电话沟通 投资者 了解康达尔花园五期销售情况 2008 年 06 月 11 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年上半年经营情况 2008 年 06 月 17 日 公司 现场来访 投资者 了解公司 2008 年上半年经营情况 2008 年 06 月 23 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年上半年经营情况 2008 年 08 月 16 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司经营情况 2008 年 08 月 23 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司征地进展情况 2008 年 09 月 20 日 公司 电话沟通 投资者 了解康达尔花园五期销售情况 2008 年 09 月 27 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司第三季度经营情况 2008 年 10 月 16 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司经营情况 2008 年 11 月 20 日 公司 电话沟通 投资者 了解康达尔花园五期销售情况 2008 年 12 月 9 日 公司 电话沟通 投资者 了解康达尔花园五期销售情况 2008 年 12 月 3 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年业绩情况 2008 年 12 月 11 日 公司 现场来访 投资者 了解公司 2008 年业绩情况 2008 年 12 月 22 日 公司 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年业绩情况 十六、报告期内信息披露索引 刊载的报刊 刊载 刊载的互联网网站 公告编号 事项 名称 日期 及检索路径 2008-001 业绩预告公告 证券时报 B9 2008-01-31 http//www.cninfo.com.c 2008-002 诉讼事项进展公告 证券时报 C11 2008-02-16 http//www.cninfo.com.c 2008-003 股东短线交易股份的公告 证券时报 C44 2008-02-19 http//www.cninfo.com.c 2008-004 解除限售股份的提示性公告 证券时报 C23 2008-02-21 http//www.cninfo.com.c 2008-005 限售股份出售公告 证券时报 A12 2008-03-01 http//www.cninfo.com.c 2008-006 诉讼事项进展公告 证券时报 C6 2008-03-07 http//www.cninfo.com.c 2008-007 诉讼事项进展公告 证券时报 B8 2008-03-11 http//www.cninfo.com.c 2008-008 董事会决议公告 证券时报 C11 2008-03-22 http//www.cninfo.com.c 2008-009 关联交易公告 证券时报 C11 2008-03-22 http//www.cninfo.com.c 2008-010 延期公布年报和季报的公告 证券时报 A9 2008-04-15 http//www.cninfo.com.c 47 2008-011 董事会决议公告 证券时报 C10 2008-04-29 http//www.cninfo.com.c 2008-012 监事会决议公告 证券时报 C10 2008-04-29 http//www.cninfo.com.c 2008-013 2007 年年报摘要公告 证券时报 C10 2008-04-29 http//www.cninfo.com.c 2008-014 2008 年第一季度报告 证券时报 C10 2008-04-29 http//www.cninfo.com.c 2008-015 撤销退市风险警示公告 证券时报 C8 2008-05-19 http//www.cninfo.com.c 2008-016 2007 年年报补充及更正公告 证券时报 C11 2007-05-24 http//www.cninfo.com.c 2008-017 董事会决议公告 证券时报 C7 2008-06-06 http//www.cninfo.com.c 2008-018 召开股东大会通知 证券时报 C7 2008-06-06 http//www.cninfo.com.c 2008-019 诉讼事项进展公告 证券时报 C7 2008-06-06 http//www.cninfo.com.c 2008-020 股东大会决议公告 证券时报 B10 2008-06-28 http//www.cninfo.com.c 2008-021 股东股权变动公告 证券时报 C9 2008-07-03 http//www.cninfo.com.c 2008-022 简式权益变动报告书 证券时报 A21 2008-07-05 http//www.cninfo.com.c 2008-023 董事会决议公告 证券时报 B31 2008-07-19 http//www.cninfo.com.c 2008-024 公司治理专项活动整改说明 证券时报 C23 2008-07-19 http//www.cninfo.com.c 2008-025 业绩预告公告 证券时报 D22 2008-07-30 http//www.cninfo.com.c 2008-026 重大诉讼事项公告 证券时报 D22 2008-07-30 http//www.cninfo.com.c 2008-027 股票交易异常波动公告 证券时报 B11 2008-08-13 http//www.cninfo.com.c 2008-028 2008 年半年度报告摘要 证券时报 B62 2008-08-30 http//www.cninfo.com.c 2008-029 董事会决议公告 证券时报 B62 2008-08-30 http//www.cninfo.com.c 2008-030 业绩预告公告 证券时报 B15 2008-10-22 http//www.cninfo.com.c 2008-031 2008 年第三季度报告 证券时报 B10 2008-10-28 http//www.cninfo.com.c 第十节 财务会计报告 一、审计报告 深鹏所股审字[2009]084 号 深圳市康达尔（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称康达尔）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、2008 年度公 司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 48 按照企业会计准则的规定编制财务报表是康达尔管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，康达尔财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了康达尔公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 桑 涛 2009 年 4 月 15 日 中国注册会计师 黎翔燕 二、会计报表 资产负债表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 49 货币资金 157,535,213.15 4,692,002.25 163,007,916.88 2,114,890.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 25,874,817.84 1,463,158.82 22,679,866.58 3,285,227.17 预付款项 44,233,334.18 24,245,230.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 23,222,617.62 208,596,788.45 20,464,010.85 195,740,529.10 买入返售金融资产 存货 453,831,740.17 390,983.05 354,115,657.05 390,983.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 704,897,722.96 215,142,932.57 584,512,681.84 201,531,629.92 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,351,208.18 132,312,300.85 20,667,468.68 135,628,561.35 投资性房地产 14,787,635.02 13,488,779.26 15,450,723.94 14,120,749.78 固定资产 359,693,220.92 43,156,029.90 340,526,744.92 49,779,189.60 在建工程 1,340,171.16 3,661,705.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 15,473,524.02 15,860,192.47 油气资产 无形资产 135,539,125.83 1,447,047.20 146,673,354.98 1,488,391.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,086,631.72 3,803,229.56 其他非流动资产 非流动资产合计 551,271,516.85 190,404,157.21 546,643,419.61 201,016,892.13 资产总计 1,256,169,239.81 405,547,089.78 1,131,156,101.45 402,548,522.05 流动负债： 短期借款 397,568,126.10 234,839,012.48 558,227,992.53 280,439,066.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 50 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 68,000,000.00 应付账款 39,717,524.23 35,868.88 94,269,224.44 941,765.97 预收款项 464,864,243.75 31,374.14 160,167,649.24 30,093.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,661,465.00 361,679.45 16,157,808.52 800,208.46 应交税费 31,587,406.41 1,556,561.24 11,644,255.68 1,429,450.29 应付利息 52,127,581.22 21,284,749.04 63,718,150.02 28,394,805.95 应付股利 6,136,861.04 6,136,861.04 6,136,861.04 6,136,861.04 其他应付款 220,352,381.64 318,726,294.71 232,234,657.55 263,613,409.77 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 33,040,000.00 7,040,000.00 35,500,000.00 7,040,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,265,055,589.39 590,012,400.98 1,246,056,599.02 588,825,660.76 非流动负债： 长期借款 49,153,110.82 应付债券 长期应付款 2,690,866.98 2,320,163.09 专项应付款 51,250,000.00 50,000,000.00 1,350,000.00 预计负债 15,277,254.32 15,277,254.32 50,741,196.75 66,860,002.48 递延所得税负债 其他非流动负债 8,005,741.29 2,000,000.00 9,078,741.29 2,000,000.00 非流动负债合计 126,376,973.41 67,277,254.32 63,490,101.13 68,860,002.48 负债合计 1,391,432,562.80 657,289,655.30 1,309,546,700.15 657,685,663.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 资本公积 43,347,482.29 15,034,097.34 43,296,982.29 14,983,597.34 减：库存股 盈余公积 921,230.05 921,230.05 921,230.05 921,230.05 一般风险准备 未分配利润 -640,186,445.47 -658,466,563.91 -676,306,417.65 -661,810,639.58 外币报表折算差额 7,297,486.63 5,331,385.57 归属于母公司所有者权益合计 -197,851,575.50 -251,742,565.52 -235,988,148.74 -255,137,141.19 少数股东权益 62,588,252.51 57,597,550.04 所有者权益合计 -135,263,322.99 -251,742,565.52 -178,390,598.70 -255,137,141.19 负债和所有者权益总计 1,256,169,239.81 405,547,089.78 1,131,156,101.45 402,548,522.05 51 利润表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 945,739,226.38 17,061,252.21 858,563,390.02 16,404,778.33 其中：营业收入 938,872,220.56 17,061,252.21 851,117,459.44 16,404,778.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 973,501,203.97 48,436,523.50 894,667,620.54 38,324,184.97 其中：营业成本 829,018,808.34 10,263,313.48 737,504,362.36 11,419,735.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,681,050.46 640,160.61 3,342,284.88 销售费用 31,517,097.11 21,171,614.16 管理费用 71,073,672.68 17,287,859.61 64,753,132.69 13,584,800.08 财务费用 34,144,806.80 15,644,278.21 47,379,538.64 13,328,948.02 资产减值损失 4,065,768.58 4,600,911.59 20,516,687.81 -9,298.73 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 937,692.53 -705,510.50 -2,646,616.10 -2,088,114.52 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -26,824,285.06 -32,080,781.79 -38,750,846.62 -24,007,521.16 列） 加：营业外收入 75,658,932.97 68,360,699.18 83,289,382.67 39,598,227.12 减：营业外支出 2,826,161.41 1,435,841.72 4,444,875.12 4,417,502.36 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 46,008,486.50 34,844,075.67 40,093,660.93 11,173,203.60 号填列） 减：所得税费用 4,225,262.84 10,087,902.50 五、净利润（净亏损以“-”号填 41,783,223.66 34,844,075.67 30,005,758.43 11,173,203.60 列） 52 归属于母公司所有者的净 36,119,972.17 24,342,043.57 利润 少数股东损益 5,663,251.49 5,663,714.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0924 0.0620 （二）稀释每股收益 0.0924 0.0620 现金流量表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,239,505,241.22 15,736,762.06 990,335,509.78 17,263,396.17 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 22,803,660.42 61,752,826.19 68,330,142.35 30,875,524.97 的现金 经营活动现金流入小计 1,262,308,901.64 77,489,588.25 1,058,665,652.13 48,138,921.14 购买商品、接受劳务支付的 931,925,671.11 9,316,873.10 776,002,184.46 11,734,101.20 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 53 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 67,701,247.21 4,962,328.13 58,151,241.27 5,140,691.89 付的现金 支付的各项税费 32,222,583.11 1,151,811.82 30,729,042.87 697,456.45 支付其他与经营活动有关 69,335,913.92 14,062,490.16 56,295,939.63 14,212,994.65 的现金 经营活动现金流出小计 1,101,185,415.35 29,493,503.21 921,178,408.23 31,785,244.19 经营活动产生的现金 161,123,486.29 47,996,085.04 137,487,243.90 16,353,676.95 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,443,200.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 6,347,524.14 695,440.36 54,620,712.00 72,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 3,665,054.78 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 7,790,724.14 695,440.36 58,285,766.78 72,000.00 购建固定资产、无形资产和 68,733,715.65 17,500.00 70,919,326.04 8,350.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 8,664,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 68,733,715.65 17,500.00 79,583,326.04 8,350.00 投资活动产生的现金 -60,942,991.51 677,940.36 -21,297,559.26 63,650.00 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 163,851,000.00 241,560,000.00 65,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 50,000,000.00 12,173,840.00 的现金 筹资活动现金流入小计 213,851,000.00 253,733,840.00 65,000,000.00 偿还债务支付的现金 216,130,969.23 31,528,853.52 269,242,551.50 68,555,446.76 分配股利、利润或偿付利息 34,100,316.21 14,372,753.36 31,299,915.31 11,406,103.77 54 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 14,000,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 264,231,285.44 45,901,606.88 300,542,466.81 79,961,550.53 筹资活动产生的现金 -50,380,285.44 -45,901,606.88 -46,808,626.81 -14,961,550.53 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -198,238.96 33.63 -390,950.68 -802.17 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,601,970.38 2,772,452.15 68,990,107.15 1,454,974.25 加：期初现金及现金等价物 103,223,064.93 1,919,516.17 34,232,957.78 464,541.92 余额 六、期末现金及现金等价物余额 152,825,035.31 4,691,968.32 103,223,064.93 1,919,516.17 55 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2008 年度 单位：（ 本期金额 归属于上市公司股东所有者权益 归属于上市 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 390,768, 43,296,9 921,230. -676,30 -95,002, 57,597,5 -278,72 390,768, 28,313,3 一、上年年末余额 671.00 82.29 05 6,417.65 804.76 50.04 4,789.03 671.00 84.95 100,334, 100,334, 加：会计政策变更 190.33 190.33 前期差错更正 其他 390,768, 43,296,9 921,230. -676,30 5,331,38 57,597,5 -178,39 390,768, 28,313,3 二、本年年初余额 671.00 82.29 05 6,417.65 5.57 50.04 0,598.70 671.00 84.95 三、本年增减变动金额（减 50,500.0 36,119,9 1,966, 4,990, 43,127,2 14,983,5 少以“-”号填列） 0 72.18 101.06 702.47 75.71 97.34 36,119,9 5,663,25 41,783,2 （一）净利润 72.18 1.48 23.66 （二）直接计入所有者权 50,500.0 1,966,10 2,016,60 14,983,5 益的利得和损失 0 1.06 1.06 97.34 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 50,500.0 1,966,10 2,016,60 14,983,5 56 0 1.06 1.06 97.34 50,500.0 36,119,9 1,966, 5,663,25 43,799,8 14,983,5 上述（一）和（二）小计 0 72.18 101.06 1.48 24.72 97.34 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -672,54 -672,54 （四）利润分配 9.01 9.01 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -672,54 -672,54 的分配 9.01 9.01 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 390,768, 43,347,4 921,230. -640,18 7,297,48 62,588,2 -135,26 390,768, 43,296,9 四、本期期末余额 671.00 82.29 05 6,445.47 6.63 52.51 3,322.99 671.00 82.29 57 所有者权益变动表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2008 年度 单位： 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 390,768, 14,983,5 921,230. -661,81 -255,13 390,768, 28,313,3 一、上年年末余额 671.00 97.34 05 0,639.58 7,141.19 671.00 84.95 -28,313, 加：会计政策变更 384.95 -31,500, -31,500, 前期差错更正 000.00 000.00 其他 390,768, 14,983,5 921,230. -693,31 -286,63 390,768, 二、本年年初余额 671.00 97.34 05 0,639.58 7,141.19 671.00 三、本年增减变动金额（减 50,500.0 34,844,0 34,894,5 14,983,5 少以“-”号填列） 0 75.67 75.67 97.34 34,844,0 34,844,0 （一）净利润 75.67 75.67 （二）直接计入所有者权 50,500.0 50,500.0 14,983,5 益的利得和损失 0 0 97.34 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 50,500.0 50,500.0 14,983,5 4．其他 0 0 97.34 50,500.0 34,844,0 34,894,5 14,983,5 上述（一）和（二）小计 0 75.67 75.67 97.34 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 58 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 390,768, 15,034,0 921,230. -658,46 -251,74 390,768, 14,983,5 四、本期期末余额 671.00 97.34 05 6,563.91 2,565.52 671.00 97.34 59 三、会计报表附注 (金额单位：人民币元） 一、公司简介 1、历史沿革及基本情况 深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1994 年根据深圳市人 民政府批准在深圳康达尔实业总公司的基础上进行股份制改组，由深圳市龙岗区投资管理有 限公司作为独家发起人，向社会公众募集面值 1 元的 2,180 万股普通股而成立的股份有限公 司，本公司于 1994 年 11 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。本公司现持有执照号为深司字 N26211《企业法人营业执照》，注册资本为 390,768,671 元。 本公司曾于 1999 年 12 月 8 日更名为深圳市中科创业（集团）股份有限公司，于 2001 年 8 月 6 日变更回原名，即深圳市康达尔（集团）股份有限公司。 本公司主要经营范围包括：养殖肉鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、 自酿鲜啤、兴办实业（具体项目另行申报）；生产销售饲料；商贸；公共交通；自来水供应； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁等。 2003 年 1 月 3 日，本公司收到财政部《关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司国有 股权转让有关问题的批复》 （财政部财企字[2003]63 号文），同意深圳市龙岗区投资管理公司 将持有本公司 36.16%的股权，即 14,129.13 万股，分别转让给深圳市华超投资发展有限公司 (以下简称华超公司)和深圳市众泉建设监理有限公司(以下简称众泉公司)。转让后，深圳市 龙岗区投资管理公司不再持有本公司的股权，华超公司和众泉公司分别持有本公司 26.36% 和 9.80%的股权。 2006 年 1 月，本公司完成股权分置改革，公司所有股份全部转为流通股。 2、本公司 2008 年度财务报告业经公司法定代表人罗爱华、主管会计工作的公司负责人 朱文学、会计机构负责人周莉签署，并于 2009 年 4 月 15 日经本公司第五届董事会 2009 年 第一次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 60 本公司执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则，以持续经营为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 除在香港注册的子公司以港币为记账本位币外，本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础。 对金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量，其他资产和负债按历史成本进行初始 计量。对可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 以公允价值进行后续计量；其他资产及负债按历史成本或摊余成本进行后续计量。 按历史成本或摊余成本进行后续计量的资产如果期后发生减值的，计提相应的资产减值 准备。 4、外币业务核算方法 （1）涉及外币的经济业务，按业务发生日的即期市场汇率折算为人民币记账。资产负债表 日对外币货币性资产和负债项目按即期市场汇率进行调整，汇兑差额计入当期损益；属于与购 建固定资产有关的外币借款产生的汇兑差额，在该工程达到预定可使用状态前则将其资本化。 61 （2）在编制合并会计报表时，将在香港的子公司的会计报表折算为人民币，折算方法 如下： 资产负债表中的资产和负债类项目，按资产负债表日的即期市场汇率折算，未分配利润 以折算后的利润及利润分配表中的该项目的数额列示；其他所有者权益类项目按发生时的即 期市场汇率折算；会计报表折算差额在股东权益中列示。 利润及利润分配表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期市场汇率折算。 年初未分配利润按上年度所折算的数额列示。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 6、金融工具的核算方法 本公司金融工具包括金融资产和金融负债。 （1）金融资产 ① 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项 和可供出售金融资产四类。 ② 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 应当计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ③ 金融资产公允价值的确定 62 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 ④ 金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发 生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 无法收回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ① 金融资产减值损失的计量： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额 计提减值准备； c.应收款项减值损失的计量： 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。各应收款项组合在资产负债表日计提坏账 63 准备的具体比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1~2 年 10% 2~3 年 20% 3 年以上 40% d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降 属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 （2）金融负债的核算 ① 金融负债分为以下两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 b.其他金融负债。 ② 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其相关交易费用直接计入 当期损益；取得其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 金融负债后续计量按照以下原则处理： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量。 b.没有活跃市场，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具，并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ④ 金融负债公允价值变动形成的利得或损失，以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的，计入当期损益。 ⑤ 金融负债全部或部分终止确认时，将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的 差额，计入当期损益。 7、存货 （1）存货包括库存商品、原材料、在途物资、在产品、低值易耗品、消耗性生物资产、 公益性生物资产、房地产在建开发产品、已完开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。 （2）存货的计价方法 64 存货的购入与入库按照实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其 他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 （3）存货发出的按不同类别采用加权平均法计价；低值易耗品在领用时按金额大小分 别采用一次转销法和五五摊销法核算。 （4）房地产开发成本的核算 1）开发成本、开发产品 A.开发产品是指已建成、待出售的物业。 B.开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业，该项目包括公共设施配套费用。 公用设施配套费用的核算方法：按出包方式核算，根据承包企业提出的“工程价款结算 账单”承付工程款，结转开发成本，该项目一并归入开发产品。 2）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土地安 装工程款中预留扣下，列为其他应付款。在保修期内因质量问题而发生的维修费用，在预留 的款项中列支，保修期结束后清算。 3）维修基金的核算方法： 出售的商品房计提的维修基金计入销售成本。 （5）存货跌价准备 资产负债表日，存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于账面成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值 的差额提取。 存货计提跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （5）本公司及各子公司的存货盘存制度为永续盘存制。 8、长期股权投资 （1）初始计量 65 ① 合并形成的长期股权投资 a.同一控制下的合并，以合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。 b.非同一控制下的合并，以购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值及购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用也应当计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计 量的，购买方应当将其计入合并成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下 列规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 （2）后续计量 ① 成本法核算范围 a.对被投资单位实施控制，即对子公司投资。 b.对被投资单位不具有共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可计量的长期股权投资。 ② 权益法核算范围 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 （3）核算方法的改变 以转换当时长期股权投资的账面价值作为新方法核算的初始成本。 （4）投资的期末计价 66 ① 资产负债表日对企业控制、共同控制、重大影响的股权投资，资产可收回金额低于 账面价值的，按照资产减值准则计提减值准备，确认减值损失。 ② 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 按照金融工具确认和计量准则的规定，将该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现的现指之间的差额，确认为资产减值损失，计入当前损益。 ③ 企业合并中形成的商誉，每年年度终了进行减值测试。 （5）投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出， 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成 本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 （3）对投资性房地产在资产负债表日采用成本模式进行后续计量，其中建筑物的折旧 方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准 备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。 （4）当对投资性房地产在资产负债表日采用公允价值更能反映资产状况时，可以由成 本模式转为公允价值模式的，作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政 策、会计估计变更和差错更正》处理。 （5）投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 10、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 67 （2）固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司定期对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核，当其账面价值低于可收回金额时，应按可收回金额低于账 面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 （3）固定资产折旧采用直线法计算，并按原价减去预计净残值后从其达到预定可使用 状态的次月起在预计使用年限内平均计提。预计净残值（5%）是指假定固定资产预计使用 寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计 处置费用后的金额。 各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20－35 年 5% 2.71－4.75% 机器设备 10－15 年 5% 6.33－9.50% 供水管网 15 年 5% 6.33% 运输工具 5－12 年 5% 7.92－19% 其他设备 5－7 年 5% 13.57－19.00% （4）与固定资产有关的后续支出 与固定资产有关的后续支出发生后，如果与该固定资产有关的、超过原先估计的经济利 益很可能流入企业且其成本能够可靠地计量，则应计入固定资产账面价值，除此之外的其他 后续支出，在发生时计入当期损益。 11、在建工程 （1）在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本进行初 始计量。在建工程的成本包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借 款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态后按估计价值或工程实际成本 结转固定资产，并停止利息资本化。 （2）发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的在建工程，应当暂停借款费用的资 本化。正常中断期间的借款费用应当继续资本化。正常中断通常仅限于因购建或者生产符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序，或者事先可预见的不可抗 力因素导致的中断。 68 （3）每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，则计提相应的减值准备。 12、生物资产 （1）生物资产是指有生命的动物和植物，分为消耗性生物资产、生产性生物资产。 （2）生物资产按照成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税 费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行繁殖的育肥畜成本，包 括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 （3）对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧，并根据用 途分别计入相关资产的成本或当期损益。对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法定期进行复核，根据实际情况按有关规定对其作适当调整。 （4）本公司对消耗性生物资产和生产性生物资产定期进行检查，如有确凿证据表明消 耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现 净值或可收回金额低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期 损益；对消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，在原已计提的跌 价准备金额内转回。 13、无形资产 （1）无形资产是指本公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专 利权、专有技术、商标权、土地使用权、软件等。 （2）无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的 支出，在发生时计入当期损益。 （3）无形资产自可供使用时起，按预计的使用寿命采用直线法分期平均摊销。 账 龄 摊销年限 土地使用权 50 年 红色出租车营运专营权* 12—20 年 绿色出租车营运专营权 5 年 * 本公司 2000 年以前取得的红色出租车经营经营权按估计受益年限 20 年摊销，根据现 行《深圳经济特区出租小汽车管理条例》规定，2000 年以前取得的红色出租车营运牌照使 用期限为 50 年； 2007 年深圳市政府拍卖的红色出租车营运经营权规定的使用年限为 12 69 年，本公司就 2007 年在政府拍卖会上拍得的红色出车营运专营权按可使用年限 12 年摊销。 （4）本公司定期对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，并根据实际情况按有关 规定对其作出适当调整。 14、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长 期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、资产减值 （1）本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、成本模式计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发 生减值的迹象，如果该等资产存在减值迹象，本公司按单项资产或资产组对其可收回金额进 行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提 资产减值准备，减值损失计入当期损益。 （2）对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每个会计年度 均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法分配到能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的资产组或资产组组合 每年均进行减值测试。如资产组或资产组组合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首 先冲减分配到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合 的各项资产的账面价值的比例进行分配。 （3）可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用 和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据 公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计 公允价值。 （4）资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 16、预计负债 （1）预计负债包括对外提供担保、未决诉讼等项目。 （2）当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债： 70 ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （3）如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，在补偿金额基 本确定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、应付职工薪酬 （1）职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。公司将应付的职工薪酬确认为负债。 （2）对计提应付职工薪酬中的职工福利、养老保险、医疗保险等费用开支，国家规定 计提基础和计提比例的按国家标准计提。没有规定计提基础和计提比例的费用支出公司应合 理预计，期末时根据实际发生数与合理预计数的差额予以冲回或补提。 18、借款费用 （1）借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款而发生的汇兑差额。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 在该资产达到预定可使用状态前，按确定借款费用资本化金额的相关原则予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时计入当期损益。 （2）专门借款的利息资本化金额按照该借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。一般借款 的利息资本化金额则根据累计资产支出超出专门借款部分的资产支出加权平均数乘以一般 借款的加权平均利率计算确定。 19、收入确认 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，且相关的经济 利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （2）房地产开发产品销售收入 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付 71 房产的付款证明时确认销售收入的实现。 （3）租赁收入 按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认租赁收入的实现。 （4）物业管理收入 在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服 务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 20、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产 使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损 的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于 补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 21、债务重组的核算方法 修改债务条件的，以修改债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组 债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉及预计负债的，重组后债务的入 账价值和预计负债金额之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等 方式的组合进行的，依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、享有股份的公允价值 冲减重组债务的账面价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉 及预计负债的，重组后债务的入账价值和预计负债金额之间的差额，计入当期损益。 以现金清偿本公司债权的，以重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期 损益。已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分， 计入当期损益。 以非现金资产清偿的，以受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与 受让的非现金资产的公允价值之间的差额，扣除已经计提的减值准备后，计入当期损益。 72 债权转为资本的，以享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额 与股份的公允价值之间的差额，已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式 的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、享有股份的公允价 值冲减重组债权的账面余额，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，已对债权 计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 22、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 1）资产负债表日，根据税法规定和会计处理之间存在的差异，区分为应纳税暂时性差 异和可抵扣暂时性差异，分别作为递延所得税资产和递延所得税负债确认，并按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债按照新税率重新计 量，并将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。因企业合并和直接在所有者权益中进行 的交易所形成的所得税费用（或收益）在计入当期收益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果有证据表明未来期间可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，按照两者的差异，减记递延所得 税资产的账面价值。 2）递延所得税资产的确认 (1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初 始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； 。 b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） (2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 73 a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： (1)商誉的初始确认； (2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； 。 b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） (3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税负债： a.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： (1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23、合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50% 但具有实际控制权的子公司合并其财务报表。 方法是以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与各子公司、子公 司相互间发生的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并 计算少数股东权益。 深圳市康达尔（集团）股份有限公司编制合并财务报表。 74 五、会计政策、会计估计变更的影响 （1）会计政策变更 本公司本报告期内无会计政策变更 （2）会计估计变更 本公司本报告期内无会计估计变更 （3）会计差错更正 本公司本报告期内无重大会计差错更正 六、税项 本公司适用的主要税种和税率： 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 产品（商品）销售收入 17% 增值税 兽药销售收入 13% 增值税 自来水销售收入 6% 增值税 出口产品销售收入 0% 增值税 农产品销售收入 免征 增值税 饲料销售收入 免征*1 营业税 运输收入 3% 房地产收入 5% 房租收入 5% 城建税 应纳增值税、营业税额 —注册于深圳 1% —注册于国内其他地区 7% 土地增值税*2 —房地产开发项目增值额 30%-60% 企业所得税 应纳税所得额 75 —注册于深圳* 18%*3 —注册于香港 16% —注册于国内其他地区 25% *1 根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《财政部国家税务总局关于饲料产品免 征增值税问题的通知》文件，本公司饲料产品均属免征增值税范围。 *2 根据深圳市人民政府深府办函[2005]93 号、深圳市地方税务局税发[2005]521 号文 的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取得收入的单 位和个人，按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定征收土地增值税；对房 地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式，即在项目全部竣工结算结转收 入前转让房地产取得的销售收入的先按预征率征收税款（转让别墅、度假村、酒店式公寓的 按销售收入的 1%预征，转让其他房地产的按销售收入的 0.5%预征。根据深圳市地税局深地 税告[2008]5 号《关于调整我市土地增值税预征率的通知》，从 2008 年 7 月 1 日开始调整土 地增值税的预征率，具体调整如下：普通标准住宅按销售收入的 1%预征，别墅为 3%，其 他类型的房产为 2%），待工程全部竣工办理结算后再进行清算，实行多退少补。 *3 本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行《中华人民共和国企业所得税法》，但 2007 年 12 月 29 日，国务院出台了《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（以下简称通知），通 知中明文规定，广东省深圳、珠海、汕头三个经济特区按原税法规定享受 15%等低税率优 惠的老企业，将自 2008 年 1 月 1 日新税法实施后起 5 年内逐步过渡到 25%的新税率。 据 此，在 2012 年前，深圳特区原享受企业所得税 15%税率的企业，将逐步提升至 25%的税率。 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24% 税率执行，2012 年及以后年度按 25%税率执行。 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1、 纳入合并范围的境内外所有子公司和合营企业情况： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 （万元） 直接 间接 （万元） 合并 深圳市康达尔饲料有限公司 深圳市 90% 10% 饲料生产 （以下简称饲料公司） 5000 5000 及销售 是 深圳市康达尔（集团）房地产有限 深圳市 90% 10% 房地产开 公司 8000 8000 发及销售 是 （以下简称房地产公司） 76 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 （万元） 直接 间接 （万元） 合并 深圳市康达尔布吉汽车总站有限公 深圳市 1,000 - 100% 1,000 客运站经 是 司 营 深圳市康达尔（集团）运输有限公 深圳市 90% 10% 公路客运 司 3,000 3,000 是 （以下简称运输公司） 深圳市康达尔贸易有限公司 深圳市 61% 39% 国内商业、 （以下简称贸易公司） 820 820 进出口 是 深圳市布吉供水有限公司 深圳市 70% - 生产及供 （以下简称供水公司） 3,000 3,000 应自来水 是 伟江发展有限公司 香 港 港币 1 100% - 港币 养殖饲料 （以下简称伟江公司） 1,332.39 进出口、 是 物业投资 深圳市康达尔工业园发展有限公司 深圳市 200 80% 20% 200 物业出租 （以下简称工业园公司） 是 深圳市康达尔物业管理有限公司 深圳市 20% 80% 物业管理 （以下简称物业公司） 150 150 是 深圳市康达顺运输有限公司 深圳市 1,000 - 90% 900 公路客运 (以下简称康达顺公司) 是 深圳市康达泰运输有限公司 深圳市 200 - 100% 200 公路客运 是 (以下简称康达泰公司) 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公 深圳市 5,000 - 90% 5,000 种鸡、肉鸡 是 司（以下简称养鸡公司） 及鸡苗等 深圳市康达尔养猪有限公司（以下 深圳市 3,000 - 90% 3,000 种猪、肉猪 是 简称养猪公司） 及猪苗等 深圳市康达尔(邵阳)饲料有限公司 湖南邵阳 300 - 80% 300 饲料生产 是 （一下简称邵阳饲料） 及销售 深圳市康达尔(舞阳)饲料有限公司 河南舞阳 1,000 - 60% 600 饲料生产 是 及销售 （以下简称舞阳饲料） 深圳市康达尔(高陵)饲料有限公司 陕西高陵 700 - 51% 357 饲料生产 是 （以下简称高陵饲料） 及销售 深圳市康达尔(孟州) 饲料有限公 河南孟州 1,400 - 55% 770 饲料生产 是 司（以下简称孟州饲料） 及销售 深圳市康达尔(安徽) 饲料有限公 安徽萧县 300 - 51% 300 饲料生产 是 司（以下简称安徽饲料） 及销售 深圳市康达尔檀香山投资有限公司 深圳市 1,000 - 100% 1,000 房地产开 是 （以下简称檀香山公司） 发 上海中西新生力生物工程有限公司 上海 10,000 80％ - 8,527.84 保健食品 是 （以下简称新生力公司） 等 满旺发展有限公司（以下简称满旺 香港 港币 1 100% - 港币 1 房屋租赁 是 公司） 深圳市前湾电力发展有限公司（以 深圳 4,800 90% - 5,847 电力 是 下简称前电公司） 深圳市康达通运输有限公司（以下 深圳市 1,000 - 100% 1,000 公路客运 是 简称康达通公司） 77 2、 未纳入合并报表范围的子公司情况： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 （万元） 直接 间接 （万元） 合并 上海中科创业投资有限公司 上海市 10,000 70% 30% 9,962.78 风险投资 否 绥化康达尔食品有限公司 黑龙江 否 1,300 51% - 5,700 养鸡、饲料 绥化市 深圳市亨泰尔生物技术有限公 生物及电子 否 深圳市 1,000 85% - 850 司 技术开发 深圳康达尔(江西)饲料有限公司 100 否 江西上高县 300 300 养鸡、饲料 % 福州新生力生物工程有限公司 生物、生化 福州市 180 75% 180 否 制品制造 上述公司由于停止经营且多年未年检已被吊销营业执照，因此未合并其财务报表。 3、 合营企业情况： 实际投资额(万 持股比 公司名称 注册地 注册资本(万元) 主营业务 元) 例 浩辉实业有限公司 香港 港币 1 398 40% 物业投资 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008-12-31 2008-1-1 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 一、现金 RMB 3,235,235.48 3,235,235.48 6,385,052.58 6,385,052.58 HKD 7,752.91 0.8819 6,837.29 3,059.31 0.9364 2,864.68 小 计 3,242,072.77 6,387,917.26 二、银行存款 78 2008-12-31 2008-1-1 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 RMB 147,276,886.16 147,276,886.16 93,528,824.12 93,528,824.12 HKD 2,592,606.12 0.8819 2,287,469.65 3,718,088.02 0.9364 3,481,942.42 USD 2,727.39 6.8346 18,640.67 2,704.59 7.3045 19,755.56 小 计 154,293,140.38 156,619,999.62 其他货币资金 RMB 4,710,143.90 4,710,143.90 59,589,477.52 59,589,477.52 合计 157,535,213.15 163,007,916.88 期末银行存款中有33.94元被冻结，其他货币资金全部为售房按揭贷款保证金。 2、应收账款 （1）风险分析 z A、2008年12月31日应收账款风险分析 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 48,264,707.08 46.61% 38,890,384.86 9,374,322.22 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 38,714,674.21 37.39% 36,490,889.91 2,223,784.30 其他单项金额不重大的应收账款 16,568,329.09 16.00% 2,291,617.77 14,276,711.32 合 计 103,547,710.38 100.00% 77,672,892.54 25,874,817.84 z B、2008年1月1日应收账款风险分析 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 44,592,359.14 41.23% 34,967,930.13 9,624,429.01 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 49,618,157.45 45.88% 48,289,488.77 1,328,668.68 其他单项金额不重大的应收账款 13,937,332.12 12.89% 2,210,563.23 11,726,768.89 合 计 108,147,848.71 100.00% 85,467,982.13 22,679,866.58 79 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应 收账款标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组 合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 z 期末应收账款中无用于质押的情况。 （2）账龄分析 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 20,232,029.55 19.54% 1,068,891.13 19,163,138.42 1-2 年 1,796,618.93 1.74% 287,383.79 1,509,235.14 2-3 年 2,729,654.94 2.64% 706,225.73 2,023,429.21 3 年以上 78,789,406.96 76.09% 75,610,391.89 3,179,015.07 合 计 103,547,710.38 100.01% 77,672,892.54 25,874,817.84 z 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 16,861,247.08 15.59% 1,740,980.53 15,120,266.55 1-2 年 3,207,829.05 2.97% 641,659.34 2,566,169.71 2-3 年 2,463,896.76 2.28% 1,219,959.55 1,243,937.21 3 年以上 85,614,875.82 79.16% 81,865,382.71 3,749,493.11 合 计 108,147,848.71 100.00% 85,467,982.13 22,679,866.58 z （3）截止2008年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上 表决权股份的股东单位款项； （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为 22,805,300.74 元， 占期末应收账款总额的 22.02%，明细如下： 公司名称 金 额 款项性质 账龄 上海天道保健品营销有限公司 9,802,800.00 货款 3 年以上 刘健 4,953,015.07 营运款 1 年以内 80 兴发行有限公司 4,528,352.27 货款 3 年以上 深圳市坂田物业管理有限公司 1,821,133.40 水费 1 年以内 深圳市宏浩实业有限公司 1,700,000.00 合作开发房地产款 3 年以上 合 计 22,805,300.74 z 3、预付款项 账龄结构 z 2008-12-31 z 2008-1-1 1 年以内 44,233,334.18 24,234,659.56 3 年以上 - 10,570.92 合计 44,233,334.18 24,245,230.48 z （1）截止2008年12月31日，预付款项余额中无持有本公司5％（含5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，预付账款余额中前二名客户欠款合计为 36,702,711.07 元，占期末预付账款总额的 82.98%，明细如下： 公司名称 金 额 款项性质 账龄 中建保华建筑有限责任公司 34,680,000.00 预付工程款 一年以内 深圳市佳事兴信息咨询有限公司 2,022,711.07 预付工程款 一年以内 合 计 36,702,711.07 z z 4、其他应收款 z （1）风险分析 z A、2008年12月31日其他应收款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 215,902,227.70 88.34% 200,753,721.12 15,148,506.58 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 20,030,628.01 8.20% 19,257,431.17 773,196.84 81 其他单项金额不重大的其他应收款 8,453,235.92 3.46% 1,152,321.72 7,300,914.20 合 计 244,386,091.63 100.00% 221,163,474.01 23,222,617.62 z B、2008年1月1日其他应收款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 207,650,076.32 88.28% 193,172,548.18 14,477,528.14 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 18,558,408.74 7.89% 17,805,663.85 752,744.89 其他单项金额不重大的其他应收款 9,003,760.87 3.83% 3,770,023.05 5,233,737.82 合 计 235,212,245.93 100.00% 214,748,235.08 20,464,010.85 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其 他应收款标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组 合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）账龄分析 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 19,661,977.40 8.05% 774,473.43 18,887,503.97 1-2 年 687,994.89 0.28% 210,246.62 477,748.27 2-3 年 1,068,384.53 0.44% 363,252.61 705,131.92 3 年以上 222,967,734.81 91.24% 219,815,501.35 3,152,233.46 合 计 244,386,091.63 100.00% 221,163,474.01 23,222,617.62 z 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 13,954,336.89 5.93% 1,136,601.63 12,817,735.26 1-2 年 3,290,174.23 1.40% 215,194.85 3,074,979.38 2-3 年 2,558,537.75 1.09% 598,815.75 1,959,722.00 3 年以上 215,409,197.06 91.58% 212,797,622.85 2,611,574.21 82 合 计 235,212,245.93 100.00% 214,748,235.08 20,464,010.85 z （3）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以 上表决权股份的股东单位款项。 （ 4 ） 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 收 款 余 额 中 前 五 名 债 务 人 欠 款 合 计 为 158,660,633.03 元， z 占期末其它应收款总额的 64.92 %，明细如下： 公司名称 金 额 款项性质 账龄 申银万国 79,985,864.55 国债投资款 3 年以上 上海申健投资实业公司 32,259,000.00 借款 3 年以上 上海野生源高科技有限公司 29,398,716.60 借款 3 年以上 沙井镇实业股份公司 9,654,102.00 合作款 3 年以上 布吉镇投资管理公司 7,362,949.88 往来款项 1 年以内 合 计 158,660,633.03 z 5、存货及存货跌价准备 （1）综合情况： 2008-12-31 2008-1-1 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 29,639,533.58 394,418.34 29,245,115.24 52,447,405.22 394,418.34 52,052,986.88 在产品 13,118,812.56 - 13,118,812.56 10,936,001.54 - 10,936,001.54 库存商品 5,984,677.60 225,426.60 5,759,251.00 8,637,158.04 225,426.60 8,411,731.44 包装物 4,407,253.71 350,217.35 4,057,036.36 4,530,104.52 350,217.35 4,179,887.17 低值易耗品 470,020.50 - 470,020.50 1,007,749.79 - 1,007,749.79 房地产开发成本 * 402,891,694.52 1,710,190.01 401,181,504.51 279,237,490.24 1,710,190.01 277,527,300.23 合 计 456,511,992.47 2,680,252.30 453,831,740.17 356,795,909.35 2,680,252.30 354,115,657.05 *房地产开发成本系本公司开发康达尔花园五期—蝴蝶堡项目成本。 83 本公司年末存货中无用于抵押的情形。 （2）存货跌价准备： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期转回 其他转出 2008-12-31 原材料 394,418.34 - - - 394,418.34 库存商品 225,426.60 - - - 225,426.60 包装物 350,217.35 - - - 350,217.35 房地产开发成 本 1,710,190.01 - - - 1,710,190.01 合 计 2,680,252.30 - - - 2,680,252.30 6、长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 本期权益调 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 整 234,262,167.4 233,556,656.9 长期股权投资 9 - - -705,510.50 9 213,594,698.8 216,205,448.8 减：减值准备 1 2,610,750.00 - - 1 长期股权投资净 额 20,667,468.68 -2,610,750.00 - -705,510.50 17,351,208.18 (2)长期股权投资 股权比例 本期权益 累计权益 本期 本期 被投资单位 初始投资额 2008-1-1 期末余额 (%) 调整 调整 增加 减少 一.权益法核算单位： - - 上海野生源高科技有限公司 40 19,210,000.00 19,210,000.00 - - - - 19,210,000.00 浩辉实业有限公司 40 3,979,967.43 3,675,949.19 -224,476.17 -528,494.41 - - 3,451,473.02 海南中网投资管理有限公司 35 56,000,000.00 56,000,000.00 - - - 56,000,000.00 84 深圳信兴实业公司 49 7,500,860.97 5,716,769.49 -481,034.33 -2,265,125.81 - - 5,235,735.16 小 计 - - 84,602,718.68 -705,510.50 -2,793,620.22 - - 83,897,208.18 二.成本法核算单位： - 深圳大信实业股份有限公司 1.55 2,150,000.00 2,150,000.00 - - - - 2,150,000.00 汕头航空投资股份有限公司 1.84 5,221,500.00 5,221,500.00 - - - - 5,221,500.00 天津轮船实业开发股份有限公 司 0.67 1,792,000.00 1,792,000.00 - - - - 1,792,000.00 深圳市东部公共交通有限公司 14.44 8,664,000.00 8,664,000.00 - - - - 8,664,000.00 中国电子商务联合网有限公司 15 9,000,000.00 9,000,000.00 - - - - 9,000,000.00 上海中科 100 99,627,763.72 99,627,763.72 - - - - 99,627,763.72 绥化食品 51 5,700,000.00 5,700,000.00 - - - - 5,700,000.00 亨泰尔 85 8,500,000.00 8,500,000.00 - - - - 8,500,000.00 福州新生力 60 9,004,185.09 9,004,185.09 - - - - 9,004,185.09 小 计 149,659,448.81 - - - - 149,659,448.81 合 计 234,262,167.49 -705,510.50 -2,793,620.22 - - 233,556,656.99 （3）长期投资减值准备 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提原因 上海野生源高科技有限公司 19,210,000.00 - - 19,210,000.00 预计无法收回 海南中网 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 预计无法收回 上海中科 99,627,763.72 - - 99,627,763.72 预计无法收回 绥化食品 5,700,000.00 - - 5,700,000.00 预计无法收回 亨泰尔 8,500,000.00 - - 8,500,000.00 预计无法收回 深圳大信实业股份有限公司 2,150,000.00 - - 2,150,000.00 预计无法收回 85 天津轮船实业开发股份有限公司 1,792,000.00 - - 1,792,000.00 预计无法收回 汕头航空投资股份有限公司* 2,610,750.00 2,610,750.00 - 5,221,500.00 预计无法收回 中国电子商务联合网有限公司 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 预计无法收回 福州中西新生力生物工程有限公 司 9,004,185.09 - - 9,004,185.09 预计无法收回 合计 213,594,698.81 2,610,750.00 - 216,205,448.81 预计无法收回 *本公司管理层对汕头航空投资股份有限公司历年的经营和财务状况进行分析，认为对 汕头航空的投资已形成损失，本年补提减值准备将该项投资帐面净值减记到零。 7.投资性房地产 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、投资性房地产原值 工业厂房 22,151,928.83 - - 22,151,928.83 二、投资性房地产累计折旧 工业厂房 6,701,204.89 663,088.92 - 7,364,293.81 三、投资性房地产减值准备 工业厂房 - - - - 四、投资性资产账面净值 工业厂房 15,450,723.94 - - 14,787,635.02 8、固定资产及累计折旧 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋建筑物 387,449,221.90 2,145,093.45 9,363,446.09 380,230,869.26 机器设备 91,679,527.50 4,889,031.32 4,678.00 96,563,880.82 运输工具 87,291,861.64 47,819,042.05 55,419,155.06 79,691,748.63 电子设备 19,063,694.73 270,905.91 291,698.00 19,042,902.64 其他设备 114,357,056.02 9,670,191.85 13,714.25 124,013,533.62 合 计 699,841,361.79 64,794,264.58 65,092,691.40 699,542,934.97 86 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 二、累计折旧 房屋建筑物 151,996,388.15 12,967,428.75 2,757,143.22 162,206,673.68 机器设备 50,447,031.23 5,265,009.51 136,309.68 12,198,740.22 运输工具 71,428,929.99 13,468,606.84 54,828,226.18 73,496,384.73 电子设备 14,013,283.82 1,787,691.20 1,235,394.65 14,515,497.33 其他设备 59,093,381.95 6,835,988.91 375,257.63 65,554,113.23 合 计 346,979,015.14 40,324,725.41 59,332,331.36 327,971,409.19 三、减值准备 房屋建筑物 12,335,601.73 - 457,296.87 11,878,304.86 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 电子设备 - - - - 其他设备 - - - - 合 计 12,335,601.73 - 457,296.87 11,878,304.86 四、固定资产账面价值 房屋建筑物 223,117,232.02 206,145,890.72 机器设备 41,232,496.27 84,365,140.60 运输工具 15,862,931.65 6,195,363.90 电子设备 5,050,410.91 4,527,405.31 其他设备 55,263,674.07 58,459,420.39 合 计 340,526,744.92 359,693,220.92 本年房屋建筑物减少系本公司处置南天大厦房产所致，运输设备减少和增加则系下属运 输公司报废和更新营运的士所致。 z 固定资产抵押情况见附注十三。 9、在建工程 本期结转固定 项 目 预算数 2008-1-1 本期增加 本期减少 资产 2008-12-31 资金来源 87 坂雪岗水厂 - 674,622.00 - - - 674,622.00 自有 布龙公路管道 230,632.00 130,000.00 100,632.00 - 230,632.00 - 自有 甘坑加压站至坂田贝 尔路供水工程 5,800,000.00 2,100,000.00 3,700,000.00 - 5,800,000.00 - 自有 水厂管道改造工程 1,621,168.41 608,520.00 3,924,254.88 - 4,532,774.88 - 自有 高陵实验厂 423,469.06 148,563.06 274,906.00 - 423,469.06 - 自有 水厂接管到户工程 2,051,098.32 - 665,549.16 - - 665,549.16 自有 合计 - 3,661,705.06 8,665,342.04 - 10,986,875.94 1,340,171.16 期末在建工程无被用于抵押或质押情形。 10、生产性生物资产 项 目 2008-1-1 本期增加 本期摊销 其他减少 2008-12-31 数量 种 猪 8,475,293.05 10,695,238.87 12,280,122.26 - 6,890,409.66 2779 头 种 鸡 5,684,439.21 16,532,111.53 15,250,184.59 - 6,966,366.15 191089 只 果 树 1,700,460.21 - 83,712.00 - 1,616,748.21 - 合计 15,860,192.47 27,227,350.40 27,614,018.85 - 15,473,524.02 - 11、无形资产 （1）各类无形资产的披露如下： 剩余摊 取得 项 目 原始金额 2008-1-1 本期增加 本期摊销 其他减少 2008-12-31 销年限 方式 土地使用权 92,255,964.00 69,378,025.10 1,844,209.08 67,533,816.02 37 年 出让 出租车营运专营权 (绿的) 18,000,000.00 17,100,000.00 3,600,000.00 13,500,000.00 3.6 年 投标 出租车营运专营权 (红的) 85 台 22,158,726.23 6,113,732.55 1,107,932.28 5,005,800.27 6.5 年 投标 出租车营运专营权 (红的) 100 台 54,250,000.00 53,873,264.00 4,520,832.00 49,352,432.00 10.9 年 投标 88 核酸技术 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 自建 软件使用费 250,000.00 208,333.33 61,255.79 147,077.54 1.5 年 购买 其他 293,542.58 293,542.58 293,542.58 其他 合 计 217,208,232.81 176,966,897.56 - 11,134,229.15 - 165,832,668.41 - 无形资产质押情况见附注十三。 （2）无形资产减值准备 项 目 2008-1-1 本期增加 本期转回 其他转出 2008-12-31 核酸技术等 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 其他 293,542.58 - - - 293,542.58 合计 30,293,542.58 - - - 30,293,542.58 12、递延所得税资产 项目 2008-12-31 2008-1-1 可弥补亏损 7,086,631.72 3,803,229.56 13、资产减值准备 项 目 2008-1-1 本期增加 本期转回 其他转出 2008-12-31 一、坏账准备 300,216,217.21 6,415,238.93 4,960,220.35 2,834,869.24 298,836,366.55 其中：应收账款 85,467,982.13 - 4,960,220.35 2,834,869.24 77,672,892.54 其他应收款 214,748,235.08 6,415,238.93 - - 221,163,474.01 二、存货跌价准备 2,680,252.30 - - - 2,680,252.30 原材料 394,418.34 - - - 394,418.34 包装物 350,217.35 - - - 350,217.35 89 库存商品 225,426.60 - - - 225,426.60 房地产开发成本 1,710,190.01 - - - 1,710,190.01 三、长期投资减值准备 213,594,698.81 - - - 216,205,448.81 其中：长期股权投资 213,594,698.81 - - - 216,205,448.81 四、固定资产减值准备 12,335,601.73 - - 457,296.87 11,878,304.86 其中：房屋建筑物 12,335,601.73 - - 457,296.87 11,878,304.86 五、无形资产减值准备 30,293,542.58 - - - 30,293,542.58 核酸技术等 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 其他 293,542.58 - - - 293,542.58 合 计 559,120,312.63 9,025,988.93 4,960,220.35 3,292,166.11 559,893,915.10 z 应收账款坏账准备其他转出系以港币计价的应收账款汇率变动调减应收账款原值 相应调整原已计提的坏账准备所致。 z 固定资产减值准备的减少则系随资产的处置而转出。 z z 14、所有权受限资产 项 目 z 2008-12-31 z 2008-1-1 货币资金 4,710,177.84 59,784,588.74 存货 - 2,817,866.00 投资性房产 13,488,779.26 14,120,749.78 固定资产 22,169,933.95 38,562,820.00 无形资产 172,064,194.84 70,763,894.14 长期股权投资 - 2,610,750.00 合计 212,433,085.89 188,660,668.66 z 本公司所有权受限资产主要由于抵押和查封事项所致，详见附注十三。 15、短期借款 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 90 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 - 225,793,565.81 - 343,179,637.86 其中：抵押 - - - 人民币 - 14,438,365.81 - 8,159,911.33 质押 - - - 人民币 - 80,000,000.00 - 126,000,000.00 美元 - - 1,480,000.00 10,810,808.00 担保 - - - - 人民币 - 124,300,000.00 - 190,717,878.53 信用 - - - - 人民币 - - - - 港元 8,000,000.00 7,055,200.00 8,000,000.00 7,491,040.00 其他单位借款 - 171,774,560.29 - 215,048,354.67 信用 - - - - 人民币 - 93,104,933.91 - 101,367,954.67 美元 2,000,000.00 13,669,626.38 2,000,000.00 14,609,200.00 担保 - - - - 人民币 - 65,000,000.00 - 99,071,200.00 合 计 - 397,568,126.10 - 558,227,992.53 z z （1）其他单位借款明细如下： 单位名称 z 2008-12-31 中海富地物业发展有限公司 65,000,000.00 深圳市华超投资发展有限公司 14,772,000.00 龙岗区投资管理公司 26,287,954.67 龙岗区财政局等政府部门 28,720,000.00 薪宝发展公司 （原币 200 万美元） 13,669,626.38 员工集资款 23,324,979.24 91 合 计 171,774,560.29 z （2）上述银行借款中已逾期未偿还情况如下： 贷款单位 贷款金额 到期日 年利率% 用途 当前状况 预计还款期 农行田背支行 50,000,000.00 2004.11.19 6.903 流动资金贷款 已诉讼 正在协商债务重组 兴业银行深圳分行 80,000,000.00 2006.06.29 5.58 流动资金贷款 已诉讼 分期归还 广发龙岗支行 5,431,057.81 2006.01.01 5.76 流动资金贷款 展期手续正在办理 分期归还 舞阳县农业银行 1,157,308.00 2003.08.30 7.56 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 舞阳县中国银行 50,000.00 2005.8.17 6.372 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 舞阳县中国银行 1,000,000.00 2005.12.2 8.37 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 舞阳县中国银行 1,000,000.00 2005.11.2 8.37 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 工行华强支行 26,000,000.00 2007.06.20 5.58 固定资产借款 展期手续正在办理 分期归还 布吉农信联社 19,200,000.00 2008.11.08 8.748 流动资金贷款 展期手续正在办理 分期归还 合计 183,838,365.81 16.应付账款 应付账款期末余额 39,717,524.23 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项。 17.预收账款 预收账款期末余额 464,864,243.75 元中有 45477.78 万元为预售康达尔花园五期—蝴蝶 堡项目房款，其中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项见附注十、（三）。 18、应付职工薪酬 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 92 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 一、工资奖金津贴补贴 3,716,613.17 57,586,981.90 56,324,828.23 4,978,766.84 二、职工福利费 - 4,825,594.70 4,825,594.70 - 三、社会保险费 - 4,997,981.23 4,886,936.41 111,044.82 其中：1．医疗保险费 - 1,145,294.69 1,088,050.65 57,244.04 2．基本养老保险费 - 3,452,558.57 3,411,432.28 41,126.29 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 - 90,740.59 85,755.84 4,984.75 5．工伤保险费 - 183,446.67 178,503.17 4,943.50 6．生育保险费 - 125,940.71 123,194.47 2,746.24 四、住房公积金 - 45,362.96 55,765.56 -10,402.60 五、工会和职工教育经费 3,199,677.07 2,077,123.94 1,212,948.31 4,063,852.70 六、非货币性福利 - 136,893.61 106,992.65 29,900.96 七、因解除劳动关系给予的补偿 9,241,518.28 3,310,523.00 2,063,739.00 10,488,302.28 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 16,157,808.52 72,980,461.34 69,476,804.86 19,661,465.00 本年因解除劳动关系给予的补偿增加数主要系东莞饲料公司预计的员工补偿。 19、应交税费 项 目 2008-12-31 2008-1-1 增值税 1,708,880.80 1,186,831.50 营业税 24,123,330.56 3,472,691.58 企业所得税 5,803,954.57 6,858,110.01 93 项 目 2008-12-31 2008-1-1 土地增值税 -1,731,545.31 -747,231.17 房产税 243,564.30 143,976.47 城市维护建设税 254,259.82 42,730.29 个人所得税 369,025.47 386,430.01 教育费附加 431,216.74 -77,741.09 其他 384,719.46 378,458.08 合 计 31,587,406.41 11,644,255.68 20、应付股利 投资者 2008-12-31 2008-1-1 分红基金 389,068.00 389,068.00 龙岗区投资管理公司 3,107,550.00 3,107,550.00 海南燕园投资管理有限公司 1,911,000.00 1,911,000.00 民乐燕园投资管理有限公司 147,000.00 147,000.00 国有转配股 246,741.04 246,741.04 社会公众股 335,502.00 335,502.00 合 计 6,136,861.04 6,136,861.04 21、其他应付款 项 目 2008-12-31 2008-1-1 其他应付款 220,352,381.64 232,234,657.55 （1）其他应付款期末余额中欠持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项见附 注十、（三） 。 （2）本公司其他应付款主要系下属运输公司收取的车辆营运押金合计 5,705.34 万元及 下属供水公司代深圳市龙岗区布吉城市管理办公室收取的排污费和垃圾处理费 4,565.03 万 94 元。 22.一年内到期的非流动负债 2008-12-31 2008-1-1 借款类别 币种 金额 币种 金额 工行华强支行 人民币 26,000,000.00 人民币 28,460,000.00 其他单位信用借款 人民币 7,040,000.00 人民币 7,040,000.00 合计 33,040,000.00 35,500,000.00 工行华强支行借款到期日为 2007 年 6 月 21 日，年利率 5.58%，其他单位借款系以前年 度财政局借款。 23.长期借款 2008-12-31 2008-1-1 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 深发行盐田支行 29,153,110.82 2008/07/30-2011/06/20 7.56% 质押、保证 - 平安银行 20,000,000.00 2008/03/13-2010/09/05 9.07% 质押借款 - 合计 49,153,110.82 - 24、长期应付款 项 目 2008-12-31 2008-1-1 康达尔花园和康欣园业主维修基金 2,690,866.98 2,320,163.09 25、专项应付款 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳农业局 1,350,000.00 - 100,000.00 1,250,000.00 95 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳财政局征地预付补偿金* - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 合计 1,350,000.00 50,000,000.00 100,000.00 51,250,000.00 *1 上述农业局农业发展基金和农业综合开发资金均已逾期应归还，2006 年 11 月 16 日，本公司收到深圳市财政局关于农业发展基金和农业综合开发资金的催收函，本公司于 2007 年 6 月 29 日向深圳市财政局提交还款计划，承诺最迟将会在 2008 年年底付清所有欠 款。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司仍有 125 万元尚未归还。 *2 该款项的增加情况见附注十五、1。 26、预计负债 项 目 2008-12-31 2008-1-1 科抖担保 - 36,345,265.29 第一世界广场工程款纠纷案 15,277,254.32 14,395,931.46 合计 15,277,254.32 50,741,196.75 科抖公司与东方资产管理公司债务重组完成，导致本年本公司对科抖担保预计负债减 少，详见附注十二、2，第一世界广场工程纠纷案预计负债本期增加系计提的利息导致。 27、其他非流动负债 项 目 2008-12-31 2008-1-1 财政等部门借款 8,005,741.29 9,078,741.29 28、股本 本期增（减）变动 股本结构 2008-1-1 2008-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 96 本期增（减）变动 一、有限售条件股份 166,676,085 -19,542,184 -19,542,184 147,133,901 1、国有法人持股 - - - - 2、其他内资持股 166,676,085 -19,542,184 -19,542,184 147,133,901 其中：境内法人持股 166,661,085 -19,538,434 -19,538,434 147,122,651 境内自然人持股 15,000 -3,750 -3,750 11,250 3、外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 二、无限售条件股份 224,092,586 19,542,184 19,542,184 243,634,770 1、人民币普通股 224,092,586 19,542,184 19,542,184 243,634,770 三、股份总数（股） 390,768,671 - - 390,768,671 上述实收资本业经深圳中审会计师事务所验资【2000】0025 号验资报告验证。 29、资本公积 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 其他资本公积 43,296,982.29 50,500.00 - 43,347,482.29 2007 年 5 月 24 日，本公司第二大股东上海中西药业股份有限公司在减持本公司股票的 过程中，由于操作人员失误，误将“卖出股份”作为“买入股份”，错误买入 50000 股。根据有 关规定，持有公司股份 5%以上的股东在卖出公司股票六个月内再发生买入行为，其买入股 票所产生的收益归上市公司所有，故上海中西药业股份有限公司误买入 50000 股股票产生收 益 50,500.00 元应归本公司所有。2008 年 2 月 18 日，上海中西药业股份有限公司将上述股 票投资收益划入本公司帐户，形成本公司本年资本公积增加。 30、盈余公积 项目 2008-12-31 2008-1-1 法定盈余公积 921,230.05 921,230.05 31、未分配利润 97 项目 2008 年度 2007 年度 年初余额 -676,306,417.65 -700,648,461.21 本年利润增加 36,119,972.18 24,342,043.57 本年分配股利 - - 本年提取盈余公积 - - 年末余额 -640,186,445.47 -676,306,417.64 2008 年 1 月 20 日，高陵饲料公司召开董事会并审议通过高陵饲料公司 2007 年度利润 分配方案，将 2007 年度实现的净利润中的 1,372,549.02 元用于股东分配，其中对合并财务 报表之外的公司及投资人支付股利 672,549.02 元。 32.主营业务收入及成本 2008年度 2007年度 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 饲料生产 608,242,358.60 568,576,917.15 39,665,441.45 519,836,774.63 491,617,716.01 28,219,058.62 自来水供应 158,394,628.79 132,273,075.34 26,121,553.45 150,372,063.01 121,713,133.81 28,658,929.20 房地产开发 - - - 1,904,516.00 798,416.06 1,106,099.94 交通运输 90,635,631.15 50,833,268.79 39,802,362.36 77,514,089.42 44,898,300.46 32,615,788.96 商业贸易 27,180,012.63 23,504,787.96 3,675,224.67 38,317,467.14 32,816,424.07 5,501,043.07 养殖业 68,369,722.70 70,920,713.81 -2,550,991.11 75,193,195.96 59,804,348.96 15,388,847.00 房屋租赁 13,252,648.39 3,048,300.26 10,204,348.13 11,716,746.00 3,343,115.48 8,373,630.52 其他 6,867,005.82 7,064,526.73 -197,520.91 7,445,930.58 6,250,300.23 1,195,630.35 公司内部行业 间相互抵销 -27,202,781.70 -27,202,781.70 - -23,737,392.72 -23,737,392.72 - 合 计 945,739,226.38 829,018,808.34 116,720,418.04 858,563,390.02 737,504,362.36 121,059,027.66 项 目 金 额 占营业收入的比例 前五名客户销售收入合计 64,836,725.09 6.86% 33、营业税金及附加 98 项目 税率 2008 年度 2007 年度 营业税 5% 2,882,177.01 2,925,317.51 城市维护建设税 1% 272,765.98 103,458.44 教育费附加 3% 168,532.70 311,075.25 其它 1% - 2,433.68 房产税 1.2% 357,574.77 - 合计 3,681,050.46 3,342,284.88 34、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 36,584,267.40 51,897,374.18 减：利息收入 580,468.56 731,229.75 汇兑损失 1,433,323.48 193,814.48 减：汇兑收益 2,476,547.40 3,080,000.54 其他 -815,768.12 -900,419.73 合计 34,144,806.80 47,379,538.64 35、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏帐准备 1,455,018.58 19,896,842.87 存货跌价准备 - 619,844.04 长期投资减值准备 2,610,750.00 - 合 计 4,065,768.58 20,516,686.91 本年长期投资减值准备的计提情况见附注八、6、（2）。 36、投资收益 99 收益项目 2008 年度 2007 年度 权益法核算公司所有者权益净增(减) -705,507.47 -2,088,114.52 股权转让投资收益* 1,643,200.00 -558,501.58 合计 937,692.53 -2,646,616.10 *（1）2007 年 7 月，深圳市康达尔饲料有限公司与自然人吴怡标签订股权转让协议， 约定由自然人吴仪标以 20 万元受让深圳市康达尔饲料有限公司持有的邵阳饲料公司 20%的 股权，本公司于 2007 年 12 月收到上述股权转让款，股权过户手续则于 2008 年 7 月办理完 毕，于 2008 年确认股权转让收益合计 20 万元。 （2）2007 年 12 月，深圳市康达尔饲料有限公司与自然人毛向嵘签订股权转让协议， 约定由自然人毛向嵘以 144.32 万元受让深圳康达尔饲料有限公司持有深圳康达尔（安徽） 饲料公司 49%的股权。该事项于 2008 年 8 月 13 日，经深圳康达尔（安徽）饲料公司股东 会审议通过，截止 2008 年 12 月 31 日，凤凰饲料已经收到全部股权转让款，股权过户手续 业亦已办理完毕。是次转让产生股权转让收益合计 144.32 万元。 37、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净收益*1 5,861,989.73 36,233.88 补贴收入*2 1,072,538.00 2,240,740.00 罚款净收入 319,975.50 267,613.19 拆迁补偿收入*3 1,718,254.36 39,505,987.92 债务重组收入*4 66,521,952.69 40,963,647.27 其他 164,222.69 275,160.41 合 计 75,658,932.97 83,289,382.67 *1 处置固定资产净收益主要为本公司下属运输公司更新营运的士获取收益 2,854,812.37 元和处置南天大厦房产获取处置收益 1,249,04.68 元。 *2 1)2008 年，本公司下属养猪公司累计收到深圳市财政局根据划付的能繁猪补贴 35 100 万元和生猪生产基地补贴 133,420.00 元。 2)本公司下属供水公司本年部分供水管网改造完成，根据相关协议供水公司收到深 圳市龙岗区布吉街道岗头社区小组、鸥富实业（有限公司）、布吉大靓村划付的供水管网改 造工程补贴款合计 529,118.00 元。 *3 1）2008 年 1 月和 5 月深圳市大工业区管理委员会与本公司及李月明等人签订深工 管补协字[2008]第 001 号和第 005 号补偿协议书，就聚龙山公园建设所占 131631.86 平米土 地地上果树及附着物达成补偿协议， 根据协议约定本公司共计应获赔偿款为 1,101,299.99 元， 本公司已于 2008 年 5 月前全部收到上述赔偿款。 2）因深圳宝安 107 国道改造的需要，2008 年 5 月，深圳市国土资源和房产管理局 宝安分局与本公司签订深国房宝补[2008]第 014 号补偿协议书，约定就本公司位于沙井上寮 地块（原养鸡公司旧址）的建筑物、附着物予以 616,384.00 元的经济补偿，2008 年 7 月本 公司收到上述补偿款 616,384.00 元。 *4 本公司本年债务重组收益取得情况详见附注十二。 38、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 489,642.86 161,913.86 固定资产盘亏 422,732.61 - 罚款支出 122,966.36 3,350.35 捐赠支出 335,400.00 - 担保支出 881,322.86 3,383,305.02 其他 574,096.72 896,305.89 合 计 2,826,161.41 4,444,875.12 39、所得税 101 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 7,508,665.00 12,080,053.69 递延所得税费用 -3,283,402.16 -1,992,151.19 合 计 4,225,262.84 10,087,902.50 z 40、现金流量表补充资料 z （1）合并现金流量表补充资料 z 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 41,783,223.66 30,005,758.42 加：计提的资产减值准备 4,065,768.58 20,516,687.81 固定资产折旧 56,848,006.80 50,391,662.51 无形资产摊销 11,134,229.15 8,009,753.99 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） -4,949,614.26 -39,452,811.71 固定资产报废损失（减：收益） - - 公允价值变动损失（减：收益） - - 财务费用（减：收益） 35,541,043.48 51,897,374.18 投资损失（减：收益） -937,692.53 2,646,616.10 递延所得税资产的减少（减：增加） -3,283,402.16 1,992,151.19 递延所得税负债的增加（减：减少） - - 预计负债增加(减：减少） 881,322.86 3,383,305.02 存货的减少（减：增加） -99,716,083.12 -147,173,639.08 经营性应收项目的减少（减：增加） -24,561,811.07 23,419,833.90 经营性应付项目的增加（减：减少） 210,840,447.59 172,814,198.84 债务重组损失（减：收益） -66,521,952.69 -40,963,647.27 102 z 项 目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 161,123,486.29 137,487,243.90 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 152,825,035.31 103,223,064.93 减：现金的期初余额 103,223,064.93 34,232,957.78 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 49,601,970.38 68,990,107.15 z z （2）母公司现金流量表补充资料 z 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 34,844,075.67 11,173,203.60 加：计提的资产减值准备 4,600,911.59 -9,298.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,399,142.65 1,459,581.31 无形资产摊销 41,344.20 41,344.20 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1,067,239.95 63,898.51 固定资产报废损失（减：收益） - - 公允价值变动损失（减：收益） - - 财务费用（减：收益） 15,644,278.21 13,328,948.02 投资损失（减：收益） 705,510.50 2,088,114.52 递延所得税资产的减少（减：增加） - - 103 z 项 目 2008 年度 2007 年度 递延所得税负债的增加（减：减少） - - 预计负债增加(减：减少） 881,322.86 4,353,363.85 存货的减少（减：增加） - - 经营性应收项目的减少（减：增加） -35,684,291.81 16,009,452.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 91,967,852.11 7,256,339.77 减：债务重组收益 -66,336,820.99 -39,411,270.32 经营活动产生的现金流量净额 47,996,085.04 16,353,676.95 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,691,968.32 1,919,516.17 减：现金的期初余额 1,919,516.17 464,541.92 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 2,772,452.15 1,454,974.25 41、现金及现金等价物 项目 2008-12-31 2008-1-1 一、现金 其中：库存现金 3,242,072.77 6,387,917.26 可随时用于支付的银行存款 149,582,962.54 96,835,147.67 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可随时用于支付的存放中央银行款项 - - 二、现金等价物 104 项目 2008-12-31 2008-1-1 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 152,825,035.31 103,223,064.93 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 42、其他与经营活动有关的现金收支 （1）收到其他经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收回往来款项及各项补贴等 17,878,497.56 33,078,990.50 代收排污费 4,045,897.11 11,034,569.99 出租车司机等押金 - 15,103,092.71 售房按揭保证金解冻 879,265.75 9,113,489.15 收到其他经营活动有关的现金合计 22,733,681.18 68,330,142.35 z z （2）支付其他经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付管理费用 25,093,320.85 23,239,385.83 支付营业费用 21,049,701.42 12,964,336.01 支付生产费用 14,384,335.11 14,393,959.87 支付的往来款及捐赠其他款项 8,808,556.54 5,698,257.92 支付其他经营活动有关的现金合计 69,335,913.92 56,295,939.63 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）风险分析 z A、2008年12月31日应收账款风险分析 105 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 7,686,131.58 94.21% 6,665,515.24 1,020,616.34 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 472,251.19 5.79% 29,708.71 442,542.48 合 计 8,158,382.77 100.00% 6,695,223.95 1,463,158.82 z B、2008年1月1日应收账款风险分析 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 15,802,341.61 99.90% 12,526,507.96 3,275,833.65 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 15,655.87 0.10% 6,262.35 9,393.52 合 计 15,817,997.48 100.00% 12,532,770.31 3,285,227.17 z （2）账龄分析 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 456,595.32 0.44% 22,830.02 433,765.30 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 7,701,787.45 7.44% 6,672,393.93 1,029,393.52 合 计 8,158,382.77 7.88% 6,695,223.95 1,463,158.82 z 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 768,153.36 4.86% 44,799.29 723,354.07 1-2 年 1,532,479.58 9.69% 96,534.28 1,435,945.30 2-3 年 - - - - 3 年以上 13,517,364.54 85.46% 12,391,436.74 1,125,927.80 合 计 15,817,997.48 100.01% 12,532,770.31 3,285,227.17 z 2、其他应收款 106 z （1）风险分析 z A、2008年12月31日其他应收款风险分析 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 336,484,552.15 96.24% 132,222,886.74 204,261,665.41 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 8,186,273.88 2.34% 8,186,273.88 - 其他单项金额不重大的其他应收款 4,964,468.27 1.42% 629,345.23 4,335,123.04 合 计 349,635,294.30 100.00% 141,038,505.85 208,596,788.45 z z B、2008年1月1日其他应收款风险分析 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 325,381,069.88 96.38% 130,325,278.91 195,055,790.97 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 11,258,349.80 3.33% 11,258,349.80 - 其他单项金额不重大的其他应收款 980,183.14 0.29% 295,445.01 684,738.13 合 计 337,619,602.82 100.00% 141,879,073.72 195,740,529.10 （2）账龄分析 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 12,015,691.48 3.44% 550,784.57 11,464,906.91 1-2 年 83,546,583.54 23.90% 8,354,658.35 75,191,925.19 2-3 年 89,957,843.65 25.73% 17,991,568.73 71,966,274.92 3 年以上 164,115,175.63 46.94% 114,141,494.20 49,973,681.43 合 计 349,635,294.30 100.01% 141,038,505.85 208,596,788.45 z 107 z 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 83,546,583.54 24.75% 682,969.24 82,863,614.30 1-2 年 89,957,843.65 26.64% 1,458,326.42 88,499,517.23 2-3 年 48,525,679.67 14.37% 25,959,639.37 22,566,040.30 3 年以上 115,589,495.96 34.24% 113,778,138.69 1,811,357.27 合 计 337,619,602.82 100.00% 141,879,073.72 195,740,529.10 3、长期股权投资 （1）长期投资列示如下： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 本期权益调整 2008-12-31 长期股权投资 508,494,538.25 58,470,003.03 - -705,510.50 566,259,030.78 减：减值准备 372,865,976.90 61,080,753.03 - - 433,946,729.93 长期股权投资净额 135,628,561.35 -2,610,750.00 - -705,510.50 132,312,300.85 （2）长期股权投资 被投资单位 股权比例(%) 初始投资额 2008-1-1 本期权益调整 累计权益调整 本期增加 本期减少 期末余额 一.权益法核算单位： 浩辉实业有限公司 40 3,979,967.43 3,675,949.19 -224,476.17 -528,494.41 - - 3,451,473.02 海南中网投资管理有限公司 35 56,000,000.00 56,000,000.00 - - - - 56,000,000.00 深圳信兴实业公司 49 7,500,860.97 5,716,769.49 -481,034.33 -2,265,125.81 - - 5,235,735.16 小 计 - - 65,392,718.68 -705,510.50 -2,793,620.22 - - 64,687,208.18 二.成本法核算单位： - 深圳大信实业股份有限公司 1.55 2,150,000.00 2,150,000.00 - - - - 2,150,000.00 汕头航空投资股份有限公司 1.84 5,221,500.00 5,221,500.00 - - - - 5,221,500.00 天津轮船实业开发股份有限 公司 0.67 1,792,000.00 1,792,000.00 - - - - 1,792,000.00 108 被投资单位 股权比例(%) 初始投资额 2008-1-1 本期权益调整 累计权益调整 本期增加 本期减少 期末余额 中国电子商务联合网有限公 司 15 9,000,000.00 9,000,000.00 - - - - 9,000,000.00 上海中科 7 69,739,434.60 69,739,434.60 - - - - 69,739,434.60 绥化食品 51 5,700,000.00 5,700,000.00 - - - - 5,700,000.00 亨泰尔 85 8,500,000.00 8,500,000.00 - - - - 8,500,000.00 前湾电力* 90 0.00 - - 58,470,000.00 - 58,470,000.00 房地产公司 90 72,000,000.00 72,000,000.00 - - - - 72,000,000.00 养鸡公司 90 45,000,000.00 45,000,000.00 - - - - 45,000,000.00 运输公司 90 27,000,000.00 27,000,000.00 - - - - 27,000,000.00 饲料公司 90 45,000,000.00 45,000,000.00 - - - - 45,000,000.00 养猪公司 90 27,000,000.00 27,000,000.00 - - - - 27,000,000.00 贸易公司 61 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - - 5,000,000.00 伟江公司 100 10,918.00 10,914.97 - - 3.03 - 10,918.00 供水公司 70 39,726,567.00 39,726,567.00 - - - - 39,726,567.00 工业园公司 80 1,600,000.00 1,600,000.00 - - - - 1,600,000.00 物业公司 20 600,000.00 600,000.00 - - - - 600,000.00 新生力 80 78,050,485.00 78,050,485.00 - - - - 78,050,485.00 满旺公司 100 10,918.00 10,918.00 - - - - 10,918.00 小 计 443,101,819.57 - - 58,470,003.03 - 501,571,822.60 合 计 508,494,538.25 -705,510.50 -2,793,620.22 58,470,003.03 - 566,259,030.78 *本期增加系将原在养猪公司账面反映的对前电公司的投资划回母公司反映所致。母公司持 有各公司股权抵押和质押或被查封情况见附注十三。 （3）长期投资减值准备： 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提原因 109 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提原因 海南中网 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 预计无法收回 上海中科 69,739,434.60 - - 69,739,434.60 预计无法收回 绥化食品 5,700,000.00 - - 5,700,000.00 预计无法收回 亨泰尔 8,500,000.00 - - 8,500,000.00 预计无法收回 深圳大信实业股份有限公司 2,150,000.00 - - 2,150,000.00 预计无法收回 天津轮船实业开发股份有限公司 1,792,000.00 - - 1,792,000.00 预计无法收回 汕头航空投资股份有限公司 2,610,750.00 2,610,750.00 - 5,221,500.00 预计无法收回 中国电子商务联合网有限公司 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 预计无法收回 前湾电力 - 58,470,000.00 - 58,470,000.00 投资亏损 房地产公司 63,206,269.82 - - 63,206,269.82 投资亏损 养鸡公司 44,071,346.02 - - 44,071,346.02 投资亏损 养猪公司* 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 投资亏损 贸易公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 投资亏损 伟江公司 10,914.97 3.03 - 10,918.00 投资亏损 物业公司 23,858.49 - - 23,858.49 投资亏损 新生力 78,050,485.00 - - 78,050,485.00 投资亏损 满旺公司 10,918.00 - - 10,918.00 投资亏损 合计 372,865,976.90 61,080,753.03 - 433,946,729.93 *本期增加系将原在养猪公司账面反映的对前电公司的投资划回母公司账面反映，并在母 公司重新计提减值准备所致。 4、营业收入及成本 项 目 2008年度 2007年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 110 2008年度 2007年度 商业贸易 17,061,252.21 10,263,313.48 6,797,938.73 16,404,778.33 11,419,735.60 4,985,042.73 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 权益法核算公司所有者权益净增(减) -705,510.50 -2,088,114.52 十、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于如下列示的存在控制关系的关联公司及下 列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 注册 持股 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册资本 主营业务 地址 比例 关系 或类型 代表人 深圳市华超投资发 深圳市 2000 万元 26.36% 兴办实业、国内商 本公司第一大股东 民营 罗爱华 展有限公司 业、物资供销业 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳市华超投资发展有限公司 20,000,000 - - 20,000,000 深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 深圳市康达尔贸易有限公司 8,200,000 - - 8,200,000 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司 50,000,000 - - 50,000,000 深圳市康达尔养猪有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 深圳市康达尔饲料有限公司 50,000,000 - - 50,000,000 深圳市康达尔（集团）运输公司 30,000,000 - - 30,000,000 111 企业名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳前湾电力发展有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 深圳市亨泰尔生物技术有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市布吉供水有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 上海中西新生力生物工程有限公司 100,000,000 - - 100,000,000 上海中科创业投资有限公司 100,000,000 - - 100,000,000 伟江发展有限公司 港币 10,000 - - 港币 10,000 满旺发展有限公司 港币 10,000 - - 港币 10,000 深圳市康达尔工业园发展有限公司 2,000,000 - - 2,000,000 深圳市康达尔物业管理有限公司 3,000,000 - - 3,000,000 深圳市康达通运输有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市康达顺运输有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市康达尔檀香山投资有限公司 5,000,000 5,000,000 - 10,000,000 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2008-1-1 比例 本期增加(减少) 2008-12-31 比例 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 26.36% - 102,998,857 26.36% 存在控制关系的关联方的关系 关联方名称 与本公司的关系 深圳市华超投资发展有限公司 母公司 罗爱华 本公司董事长、母公司的大股东 深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司 子公司 深圳市康达尔贸易有限公司 子公司 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司 子公司 深圳市康达尔养猪有限公司 子公司 深圳市康达尔饲料有限公司 子公司 112 关联方名称 与本公司的关系 深圳市康达尔（集团）运输公司 子公司 深圳市前湾电力发展有限公司 子公司 深圳市布吉供水有限公司 子公司 上海中西新生力生物工程有限公司 子公司 满旺发展有限公司 子公司 深圳市康达尔工业园发展有限公司 子公司 深圳市康达尔物业管理有限公司 子公司的子公司 伟江发展有限公司 子公司 深圳市康达通运输有限公司 子公司的子公司 深圳市康达顺运输有限公司 子公司的子公司 深圳市康达尔檀香山投资有限公司 子公司的子公司 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 上海中西药业股份有限公司 持本公司 12.23%股份 浩辉实业有限公司 本公司持股 40% 深圳市中外建建筑设计有限公司 同一大股东 深圳市中海富地物业发展有限公司 同一大股东 深圳市佳搏兴建筑工程有限公司 本公司实际控制人的关联公司 西安罗曼实业有限责任公司 控股孙公司的股东 西安可心日用制品实业有限公司（原名西 控股孙公司的股东的关联公司 安台陵日用制品实业有限公司） 孟州市人民政府移民项目办公室 控股孙公司的股东 布吉镇投资管理公司 控股子公司的股东 (二)关联方交易事项 113 1.采购货物 无。 2.销售货物 无。 3.其他付费及交易 (1) 深圳中外建建筑设计工程有限公司与本公司下属子公司房地产公司于 2004 年签订 了关于康达尔花园五期项目的工程设计合同，合同预定金额 441 万元，由于国家政策规定新 开工住宅项目需符合 90╱70 要求，故需变更设计，为此于 2007 年签订了补充协议增加合同 金额 397 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，房地产公司已向其支付设计费合计 838.69 万元。 (2) 本公司第五届董事会 2008 年第一次会议于 2008 年 3 月 21 日召开并通过了《关于 与第一大股东深圳市华超投资发展有限公司签订的议案》，主要内容为： 为了扶持和推进本公司下属控股子公司房地产公司的房地产项目的开发与建设，同意康 达尔房地产公司与控股股东深圳市华超投资发展有限公司协商于 2008 年 3 月 18 日签订的 《财务资助协议》，由深圳市华超投资发展有限公司为康达尔房地产公司提供不超过 6,000 万元的临时性经营所急需的周转资金，使用期限不超过一年，由本公司滚动使用，到期后一 次性归还并支付资金占用费。借款利率以人民银行基准利率为标准，利率为月息 8‰（单笔 借款的最高利率按人民银行基准利率为标准最高上浮不超过 30%），2008 年共计计提利息合 计 2,811,176.00 元。 (3) 依据深圳市康达尔（集团）股份有限公司和中海富地物业发展有限公司于 2007 年 6 月 25 日签订的代偿还债务协议：由中海富地获取深圳建行两年 65,000,000.00 元综合授信， 同时中海富地承诺代养鸡公司和饲料公司归还欠深圳建行的 65,000,000.00 元的债务，华超 公司所持有的本公司股份作为借款质押保证；同时华超公司、供水公司、房地产公司和运输 公司和康达尔集团为 65,000,000.00 元借款提供连带责任保证。2007 年中海富地已根据协议 约定代养鸡公司和饲料公司归还欠深圳建行的 6,500 万元借款，本公司形成对中海富地借款 合计 6,500 万元，借款期限为 2007 年 6 月 25 日至 2009 年 6 月 24 日，借款年利率 5.625%， 114 2008 年本公司就中海富地借款计提利息 4,722,429.90 元，并全部支付。 (4)2008 年 5 月，深圳市佳搏兴建筑工程有限公司承接了本公司下属房地产公司开发的康 达尔花园样板房及花园体育馆改造工程等工程，2008 年实际向其支付工程款 231.7 万元。 （5）2008 年 4 月，本公司下属供水公司与深圳市佳搏兴建筑工程有限公司签订了供水管 网抢（维）修承包及供水管网的改造工程等合同，约定由深圳市佳搏兴建筑工程有限公司承 接供水公司的供水管网的抢（维）修和改造工程，合同期限三年，工程费用根据实际工程量 结算计算，2008 年实际向其支付工程款 491.30 万元。 （6）本公司第五届董事会 2008 年第一次会议于 2008 年 3 月 21 日召开并通过了《关于与 第二大股东上海中西药业股份有限公司签订的议案》，主要内容为： 本公司和康达尔房地产公司与本公司第二大股东上海中西药业股份有限公司（以下简称 "中西药业"）于 2008 年 3 月 21 日签订了《债务清偿协议书》。中西药业以团购的方式购买 康达尔房地产公司开发的康达尔蝴蝶堡 11 套商品房，建筑面积为 1,007.19 平方米。 另因农行上海黄浦支行诉借款人本公司控股子公司上海中西新生力生物工程有限公司 （下称：新生力）案件中，保证人中西药业已依法承担了全额保证责任，向银行归还了全部 欠款。根据约定，本公司和中西药业各自承担新生力全部欠款一半金额的保证责任，故本公 司应归还中西药业人民币 12,486,719.93 元。 鉴于此，经三方约定，同意中西药业对本公司的债权作为所购商品房的支付对价商品实 际交易价格与上述债务金额有差异的，多退少补。根据 2008 年 3 月中西药业与房地产公司 签订的房地产预售合同，上述 11 套商品房实际成交价格为 12,704,282.76 元，与上述债务金 额差异为 217,562.83 元，中西药业公司于 2008 年 3 月 25 日将差异款项支付给房地产公司。 4.担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 上海中西药业股份有限公司/罗爱华 80,000,000.00 2005.06.16-2006.06.16 深圳市华超投资发展有限公司/罗爱华 1,500,000.00 2008.05.16-2009.02.16 115 罗爱华 26,000,000.00 2008.09.30-2009.09.30 合 计 107,500,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 西安罗曼实业有限公司高陵祖代鸡场 1,000,000.00 2002.12.30-2004.12.30 西安罗曼实业有限公司高陵祖代鸡场 500,000.00 2003.04.28-2005.04.28 西安罗曼实业有限公司高陵祖代鸡场 274,000.00 2004.03.20-2005.03.20 西安可心日用制品实业有限公司 10,000.00 2002.09.20-2003.09.30 西安可心日用制品实业有限公司 100,000.00 2002.09.20-2004.03.31 西安可心日用制品实业有限公司 100,000.00 2002.09.20-2004.06.30 西安可心日用制品实业有限公司 300,000.00 2002.09.20-2004.09.19 深圳市中海富地物业发展有限公司 65,000,000.00 2007.06.25-2009.06.24 合计 67,284,000.00 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 2008 年度累计发生额 关联方名称 2008-12-31 2008-1-1 2008-12-31 2008-1-1 借方 贷方 预付账款: 深圳市佳搏兴建筑工程有限公 司 430,000.00 600,000.00 0.97% 2.47% 2,147,500.00 2,317,500.00 其他应收款 浩辉实业有限公司 44,421.30 44,421.30 0.02% 0.02% - - 上海中科创业投资有限公司 165,015.39 165,015.39 0.07% 0.07% - - 龙岗区供水集团 190,293.08 157,173.08 0.08% 0.07% 33,120.00 布吉镇投资管理公司 7,362,949.88 7,362,949.88 3.01% 3.13% - 短期借款 - - - 116 金 额 占各项目款项余额比例 2008 年度累计发生额 关联方名称 2008-12-31 2008-1-1 2008-12-31 2008-1-1 借方 贷方 深圳市华超投资发展有限公司 14,772,000.00 45,300,000.00 3.72% 8.11% 34,428,000.00 3,900,000.00 孟州市人民政府移民项目办公 室 - 1,000,000.00 0.00% 0.18% 1,000,000.00 - 深圳市中海富地物业发展有限 公司 65,000,000.00 65,000,000.00 16.35% 11.64% - - 预收帐款 - 上海中西药业股份有限公司 12,704,283.00 - 2.73% 0.00% - 12,704,283.00 应付利息 - - - - 深圳市华超投资发展有限公司 150,431.00 1,569,255.00 0.29% 2.46% 4,230,000.00 2,811,176.00 深圳市中海富地物业发展有限 公司 - - 0.00% 0.00% 4,722,429.90 4,722,429.90 其他应付款 - - - - 浩辉实业有限公司 8,400,655.73 8,919,713.36 3.81% 3.84% 519,057.63 - 孟州市人民政府移民项目办公 室 924,812.40 524,778.40 0.42% 0.23% - 400,034.00 上海中西药业股份有限公司 28,289,233.02 17,581,288.07 12.84% 7.57% 13,299,219.93 24,007,164.88 深圳市佳搏兴建筑工程有限公 4,913,009.55 6,940,000.00 司 2,026,990.45 0.92% 十一、或有事项 1、 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司提供的银行借款担保如下： （1）母公司为合并报表范围外的公司提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 117 深圳市康达尔(集团)股 深圳市格林果菜有 RMB 18,000,000.00 2008.05.30-2009.05.30 未逾期 份有限公司 限公司 深圳市康达尔(集团)股 深圳市赛格达声股 RMB 10,000,000.00 2004.02.23-2004.08.20 逾期（已转移中国东 份有限公司 份有限公司 方资产管理公司） 深圳市康达尔(集团)股 深圳市赛格达声股 RMB 9,500,000.00 2004.03.31-2005.03.30 逾期（已转移中国东 份有限公司 份有限公司 方资产管理公司） 深圳市康达尔(集团)股 深圳市中海富地物 RMB 65,000,000.00 2007.06.25-2009.06.24 未逾期 份有限公司/布吉供水/华 业发展有限公司 超/房地产/运输 合计 102,500,000.00 （2）下属公司对合并报表范围外的单位提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 罗 曼 实 业 有 限 RMB 1,000,000.00 2002.12.30-2004.12.30 逾期（已转移中国东方资产 有限公司 公司高陵祖代鸡场 管理公司） 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 罗 曼 实 业 有 限 RMB 500,000.00 2003.4.28-2005.4.28 逾期（已转移中国东方资产 有限公司 公司高陵祖代鸡场 管理公司） 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 罗 曼 实 业 有 限 RMB 274,000.00 2004.3.20-2005.3.20 逾期（已转移中国东方资产 有限公司 公司高陵祖代鸡场 管理公司） 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 可 心 日 用 制 品 RMB 10,000.00 2002.9.20-2003.9.30 逾期 有限公司 实业有限公司 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 可 心 日 用 制 品 RMB 100,000.00 2002.9.20-2004.3.31 逾期 有限公司 实业有限公司 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 可 心 日 用 制 品 RMB 100,000.00 2002.9.20-2004.6.30 逾期 有限公司 实业有限公司 深圳康达尔(高陵)饲料 西 安 可 心 日 用 制 品 RMB 300,000.00 2002.9.20-2004.9.19 逾期 有限公司 实业有限公司 深圳康达尔(孟州)饲料 河 南 同 济 横 爱 暖 通 RMB 1,000,000.00 2008.07.31-2009.07.05 2009 年 1 月 6 日该笔借款已 有限公司 消防有限公司 归还 合计 3,284,000.00 （3）母公司为下属公司提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 深圳市康达尔(集团)股份有 深圳市康达尔（集团）运输 RMB 26,000,000.00 2008.09.30-2009.09.30 未逾期 限公司/房地产 有限公司 深圳市康达尔(集团)股份有 深圳市康达尔(集团)房地产 RMB 20,000,000.00 2008.04.30-2009.12.09 未逾期 限公司/供水 开发有限公司 深圳市康达尔(集团)股份有 深圳市康达尔饲料(舞阳)有 RMB 1,000,000.00 2004.12.02-2005.12.02 逾期 限公司 限公司 深圳市康达尔(集团)股份有 深圳市康达尔饲料(舞阳)有 RMB 1,000,000.00 2004.11.02-2005.11.02 逾期 118 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 限公司 限公司 深圳市康达尔(集团)股份有 深圳市康达尔饲料(舞阳)有 RMB 50,000.00 2004.08.17-2005.08.17 逾期 限公司 限公司 合计 48,050,000.00 （4）下属公司间互相提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 深圳市康达尔养猪有限公司 深圳市康达尔饲料(邵 RMB 800,000.00 2008.02.03-2009.02.02 未逾期 阳)有限公司 深圳市康达尔养猪有限公司 深圳市康达尔饲料(邵 RMB 700,000.00 2008.09.27-2009.09.26 未逾期 阳)有限公司 深圳市康达尔养猪有限公司 深圳市康达尔饲料(邵 RMB 1,600,000.00 2008.06.12-2009.06.06 未逾期 阳)有限公司 深圳市康达尔养猪有限公司 深圳市康达尔饲料(邵 RMB 600,000.00 2008.8.28-2009.08.26 未逾期 阳)有限公司 深圳市康达尔养猪有限公司 深圳市康达尔饲料(邵 RMB 1,000,000.00 2008.07.07-2009.07.06 未逾期 阳)有限公司 深圳市康达尔养猪有限公司 深圳市康达尔饲料(邵 RMB 1,000,000.00 2008.10.10-2009.10.09 未逾期 阳)有限公司 深圳市康达尔(集团)房地产开 深圳市布吉供水有限 RMB 19,200,000.00 2007.09.05-2008.09.05 逾期 发有限公司 公司 深圳市康达尔(集团)房地产开 深圳市布吉供水有限 RMB 1,500,000.00 2008.05.16-2009.02.15 未逾期 发有限公司 公司 深圳市康达尔(集团)房地产开 深圳市康达尔(集团)运 RMB 26,000,000.00 2008.09.30-2009.09.30 未逾期 发有限公司//华超/罗爱华 输有限公司 深圳康达尔(集团)运输公司 深圳市布吉供水有限 RMB 26,000,000.00 2002.06.28-2007.06.28 逾期 公司 合 计 RMB 78,400,000.00 母公司及下属公司间提供担保明细中所列示的被担保方深圳市康达尔(集团)运输有限 公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司、深圳市康达尔(集团)养鸡有限公司、深 圳市康达尔饲料有限公司、深圳市康达尔饲料（邵阳）有限公司、深圳市康达尔饲料(舞阳) 有限公司、深圳市布吉供水有限公司的银行借款 126,450,000.00 元，已经包括在如附注八.14 短期借款所描述的项目中。 由本公司及下属公司合并报表范围以外的公司向银行借款提供担保事项中：已经逾期的 借款本金为 21,784,000.00 元，且相关借款本金已经转至中国东方资产管理公司；除已经在 119 附注十一、2 中所披露的之外，本公司未收到其他与提供担保有关的诉讼通知。 上述被担保方若不能履行债务的清偿，将对本公司的财务状况产生极其不利影响。 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司发生的重大未结诉讼案件如下： 1）2000 年 8 月 25 日，申银万国与上海中科签订《信托资产管理合同》。根据合同条款， 申银万国将提供 1 亿元的资金交由上海中科管理，上海中科将以其持有的 900 万股胜利股份 质押给申银万国。但据本公司掌握的资料，上海中科并未收到申银万国 1 亿元资金，也没有 将其持有的 900 万股胜利股份质押给申银万国。2001 年 1 月 4 日，申银万国向上海市第一 中级人民法院申请冻结上海中科的财产并要求偿还 1 亿元。截至本报告日止，本公司未收到 有关诉讼文件。 2）2001 年 5 月 11 日，上海中西药业股份有限公司与上海中科创业投资有限公司在上 海市第一中级人民法院的调解下，达成（2001）沪一中经初字第 29 号《民事调解书》 ，上海 中科创业投资有限公司确认对上海中西药业股份有限公司的债务 51,016,745 元，并以其所持 有的胜利股份法人转配股折价清偿。上海中西药业有限公司在申请执行上述转配股时，发现 上述股权已经被申银万国证券股份有限公司抛售。2006 年 4 月 11 日，经上海市第一中级人 民法院一（2001）沪一中执字第 798 号、 （2005）沪一中执恢复字第 47 号裁定，由申银万国 证券股份有限公司在 39,684,716.85 元的范围承担连带赔偿责任。2006 年 11 月 19 日，上海 市高级人民法院以（2006）沪高执复议字第 12 号《民事裁定书》裁定维持原裁定。 3）2002 年 1 月 24 日，经过深圳市中级人民法院（2001）深中法经一初字第 553 号《民 事调解书》，对本公司起诉上海中科创业投资有限公司 3,000 万元进行调解，调解的结果是： 上海中科创业投资有限公司偿还本公司本息合计 33,012,298.89 元，并以所持有的上海中西 药业股份有限公司法人股 2,062.50 万股作为保证，实际未得到履行。 4）中国农业银行深圳市分行布吉支行（以下简称“农行布吉支行”）与本公司于 2003 年 11 月 13 日签订了两笔均为 2,500 万元的借款合同，借款期为一年，该两笔借款分别由深 圳市科健集团有限公司和深圳市科健股份有限公司提供担保。合同到期后，本公司未按规定 归还全部借款本金。故农行布吉支行于 2005 年 5 月在深圳市中级人民法院提起诉讼，要求 本公司履行还款义务，深圳市科健集团有限公司和深圳市科健股份有限公司作为共同被告要 求承担连带担保责任。本公司于 2006 年 12 月 6 日收到了深圳市中级人民法院的（2005）深 120 中法民二初字第 256 号、257 号受理通知书。 2007 年 4 月 2 日，深圳市中级人民法院就（2005）深中法民二初字第 256 号案件作出 了一审判决，判决本公司于判决生效之日起十日内归还农行布吉支行借款本金 2,500 万元及 相应利息，并承担案件受理费和财产保全费合计 262,157.50 元；判决深圳市科健集团有限公 司对上述债务承担连带清偿责任。本公司不服一审判决向广东省高级人民法院提出上诉， 2007 年 9 月 6 日，广东省高级人民法院作出了驳回上诉，维持原判的（2007）粤高法民二 终字第 184 号终审判决。判决生效后，本公司和深圳市科健集团有限公司没有履行还款义务， 故农行布吉支行申请强制执行，2008 年 1 月 22 日，本公司收到了深圳市中级人民法院作出 的（2008）深中法执字第 185 号执行令和民事裁定书。 2009 年 2 月 19 日，深圳市中级人民法院就（2005）深中法民二初字第 257 号案件作出 了一审判决，判决本公司于判决生效之日起十日内归还农行布吉支行借款本金 2,500 万元及 相应利息，并承担案件受理费和财产保全费合计 262,157.50 元；判决深圳市科健集团有限公 司对上述债务承担连带清偿责任。 5）2005 年 11 月 7 日，深圳市龙岗区人民法院以（2005）深龙法民初字第 5978 号判决 本公司下属养猪公司归还深圳市环境保护局借款本金人民币 200 万元和利息 8 万元。2008 年 12 月，养猪公司与深圳市环境保护局签署《分期还款协议》，约定养猪公司自合同签订之 日起至 2009 年 12 月 20 日前付清所有款项。截止 2008 年 12 月 31 日，养猪公司仍有 1,014,000.00 元本金及相关诉讼费合计 20,410.00 元尚未归还。 6）2005 年 12 月 23 日，上海市第二中级人民法院以（2005）沪二中民三（商）初字第 402 号《民事判决书》，判决本公司对上海中西新生力生物工程有限公司在上海银行借款本 金 769 万元，以及该款自 2005 年 9 月 21 日起每日 0.020735%利率计算的逾期利息，承担连 带责任，公司据此计提预计负债 8,435,612.78 元。至 2008 年 3 月 20 日，该项借款未还本金 合计 269 万元，欠息 1,412,084.82 元， 经本公司申请，上海银行同意免除欠息合计 1,412,084.82 元，本公司于 2008 年 10 月 27 日前已经代新生力公司偿还该项借款本金 269 万元及 2008 年 3 月 21 日至 2008 年 9 月 21 日半年期利息 10.5 万元及相应的诉讼和保全费 87430 元。通 过是次银行利息减免，本公司实现债务重组收益 1,412,084.82 元。 7）2006 年 6 月 22 日，上海市第二中级人民法院以（2006）沪二中民三（商）初字第 121 79 号《民事判决书》，判决康达尔与中西药业共同对上海中西新生力生物工程有限公司在农 业银行黄浦支行借款本金 1,950 万元、利息 281,619.00 元，以及以 19,781,619.00 元为基数、 每日 0.0261%利率计算的逾期利息，承担连带责任。根据中西药业的通知及中西药业的公告 获悉，为了避免法院强制拍卖、变卖被查封、冻结的中西药业有关资产，截止 2008 年 3 月 4 日中西药业已依法履行了保证责任，向黄浦支行归还案件项下全部欠款，合计人民币 23,973,439.86 元，其中借款本金人民币 1950 万元、借款利息及逾期利息人民币 4,265,093.66 元、案件受理费人民币 108,918.10 元、财产保全费人民币 99,428.10 元。根据约定，本公司 和中西药业各自承担新生力全部欠款一半金额的保证责任，本公司与中西药业于 2008 年 3 月 21 日签订了《债务清偿协议书》（详见附注十五、2）。 8）因赛格达声股份有限公司以往年度欠中国工商银行深圳华强支行（以下简称华强支 行）950 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处 (以下简称“东方公司”)，东方公司于 2006 年 2 月 23 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要 求赛格达声公司履行还款义务，担保人广州博融投资有限公司、本公司作为共同被告承担连 带清偿责任。2008 年 5 月 9 日，深圳市中级人民法院就该案件作出（2006）深中法民二出 字第 113 号一审判决，判决赛格达声公司于判决生效日十日内向东方公司偿还贷款本金 950 万元极其相应利息，广州博融投资有限公司、本公司对上述债务承担连带清偿责任。判决生 效后，赛格达声公司、广州博融公司和本公司没有履行还款义务，故东方公司申请强制执行， 2008 年 10 月 6 日，本公司收到了深圳市中级人民法院作出的（2008）深圳中法执字第 889 号执行令和裁定书，裁定查封、冻结或划拨赛格达声、广州博融投资有限公司、本公司的财 产(以人民币 1131 万元及利息、罚息、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、财产保全费 等为限)。 9）2006 年 3 月 23 日，康达尔下属饲料公司的控股子公司深圳康达尔（高陵）饲料有 限公司收到诉状，要求该公司对西安可心日用制品有限公司（即台陵公司）贷款本金 51 万 元及其利息承担连带清偿责任，截止本报告日，本公司尚未收到判决。 10）中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司（以下简称“中建公司”）于 2004 年 7 月向 深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市昱峰投资发展有限公司（以下简称“昱峰公司”）、 王建军、张志忠、刘忠明、西藏自治区对外贸易经济合作厅、西藏自治区对外贸易经济合作 122 厅驻深圳办事处、本公司支付拖欠的工程款，要求判令被告昱峰公司立即清偿所欠原告的工 程款 1,909.8 万元，并承担本案的诉讼费用；判令王建军对上述债务承担连带清偿责任；判 令西藏自治区对外贸易经济合作厅、西藏自治区对外贸易经济合作厅驻深圳办事处及本公司 对上述债务承担共同支付责任；判令张志忠、刘忠明对上述债务承担补充清偿责任。2005 年 11 月 29 日，深圳市中级人民法院作出一审判决，判决本公司胜诉，即本公司无需承担还 款责任。后原告不服一审判决，向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于 2006 年 7 月 7 日作出了（2006）粤高法民一终字第 147 号判决书，判决本公司对上述债务 承担共同支付责任。 本公司不服二审判决，向广东省高级人民法院提出再审申请，广东省高级人民法院作出 了（2006）粤高法民一申字第 704 号民事裁定书，受理了本公司的再审申请，并于 2007 年 12 月 26 日开庭审理。 2009 年 4 月 8 日，本公司收到了广东省高级人民法院作出（2007）粤高法审监民再字 第 126 号民事判决书，判决维持（2006）粤高法民一终字第 147 号判决书。本公司将继续向 最高人民法院申请再审。 11）本公司于 2001 年 3 月向上海市第二中级人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令 申银万国证券股份有限公司上海陆家浜营业部返还 0100420 国债 79,839,972.60 元并偿付法 定孳息，申银万国证券股份有限公司对此承担连带赔偿责任。2006 年 10 月 9 日，上海中院 作出了（2005）沪二中民三（商）初字第 365 号民事判决书，判决本公司败诉，本公司不服 一审判决，于 2006 年 10 月 23 日向上海市高级人民法院提起上诉。2007 年 5 月 18 日，本 公司收到了上海高院（2007）沪高民二（商）终字第 3 号民事判决书，上海高院作出了驳回 上诉，维持原判的判决。本公司已于 2001 年对该项国债短期投资全额计提了减值准备，该 诉讼对本公司本期利润或期后利润不产生影响。 12）1995 年 6 月 28 日，本公司控股子公司深圳市前湾电力发展有限公司（以下简称“前 电公司”）与深圳市南山区财政局签订了借款合同，借款本金为 2,000 万元，还款期限为 1996 年 6 月 12 日。借款到期后，前电公司未履行还款义务，拖欠本金 2,000 万元，利息 528 万 元。深圳市南山财政局于 2005 年 3 月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，深圳市南山区人 民法院于 2006 年 10 月 10 日作出了（2005）深中法民二初字第 207 号民事判决书，判决前 123 电公司向原告南山区财政局归还借款本金 2,000 万元及自 2002 年 12 月 1 日起按月利率 0.80% 计算的利息。2007 年 3 月 7 日，经深圳市南山区财政局申请执行，深圳市南山区人民法院 作出了（2007）深中法执字第 413 号民事裁定书，裁定查封、冻结、扣押、划拨前电公司的 财产。 13）2007 年 1 月 16 日，深圳市福田区人民法院以（2006）深福法民三初字第 2055 号 《民事判决书》，判决驳回本公司要求深圳惠好实业有限公司办理位于深圳市福田区上步中 路南天大厦第五栋共 11 套房产的房产证的诉讼请求，涉及金额 6,821,540 元。 本公司不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2007 年 6 月 25 日，深圳市中级 人民法院作出（2007）深中法民五终字第 1304 号判决书，判决撤销深圳市福田区人民法院 （2006）深福法民三初字第 2055 号《民事判决书》，判决要求深圳惠好实业有限公司于判决 生效之日起 30 日内协助本公司办理房地产产权转移登记手续。2008 年，上述手续办理完毕。 14）因公交线路合作经营合同纠纷，自然人高志辉向深圳市龙岗区人民法院起诉，要求 自然人乔淑华向其支付管理费 7,041,551 元、滞纳金 2,958,400 元，要求本公司之子公司深圳 市康达尔（集团）运输有限公司对上述款项承担补充清偿责任。2006 年 6 月 26 日，深圳市 龙岗区人民法院以（2006）深龙法民初字第 3889 号《民事判决书》，判决自然人乔淑华应付 自然人高志辉管理费 5,334,780.57 元、滞纳金 2,958,400.00 元，深圳市康达尔（集团）运输 有限公司对其承担补充清偿责任。2008 年 2 月 25 日，深圳市龙岗区人民法院组成合议庭， 对该案进行重新审理，目前尚在审理过程中。 15）兴业银行股份有限公司深圳分公司（以下简称“兴业银行”）与本公司于 2005 年 6 月 16 日签订了 10000 万元的借款合同，借款期为一年，以本公司下属深圳市布吉供水有限 公司 70%的股权为该笔借款作为质押担保并由上海中西药业股份有限公司、罗爱华提供担 保。合同到期后，本公司未按规定归还全部借款本金，故兴业银行于 2008 年 6 月 16 日向深 圳仲裁委员会提出仲裁申请书，请求裁决：1）本公司立即清偿兴业银行贷款本金人民币 8000 万元、利息 4,722,653.12 元（暂计至 2008 年 6 月 12 日）以及至贷款本息还清日的全部欠款 （包括利息、罚息及复利）；2）确认兴业银行对本公司出质的布吉供水公司的 70%的股权 享有优先受偿权并依法对质押权力进行处置；3）上海中西药业股份有限公司、罗爱华对上 述债务承担连带清偿责任；4）案件仲裁费、保全费、执行费等费用由本公司承担。2008 年 124 6 月 23 日，本公司收到深圳市（2008）深中法立裁字第 62 号民事裁定书，裁定冻结本公司、 上海中西药业股份有限公司、罗爱华银行存款、股权，查封本公司其他可执行财产（以 84,722,653.12 元为限）。 3、其他或有事项 本公司下属房地产公司为交通银行、建设银行、华夏银行等向其开发的康达尔花园五期 的购房人发放的按揭贷款承担不可撤销的连带保证责任，该等按揭贷款金额最高为购房总价 的 80%。截止 2008 年 12 月 31 日，房地产公司为商品房承购人向银行按揭贷款提供担保金 额不超过 37,735 万元。 本公司管理层认为：除本附注所示外，本公司不存在其他未披露的或有事项。 十二、债务重组 1、本公司第五届董事会 2007 年第五次会议审议通过了 2007 年 6 月 25 日本公司及下属 控股子公司与中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方公司”）签订《整体债务重 组协议》，本次债务重组的债权总额为人民币 73,29.72 万元，其中本金人民币 6,062.00 万元， 利息为人民币 1,267.72 万元。 本次债务重组的债权是东方公司依据与中国工商银行深圳市分行签订的《债权转让协 议》，受让了中国工商银行深圳市分行对本公司及控股子公司的本金为人民币 6,062.00 万元 债权。具体情况如下： （1）以本公司为借款主体的贷款两笔共 2,307 万元：①本金 1,700 万元，由中国爱地集 团公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司共同担保；②本金 607 万元，由深圳市 赛格达声股份有限公司担保。 （2）以本公司控股子公司深圳市康达尔饲料有限公司（以下简称“饲料公司”）为借款 主体的贷款三笔共 3,755 万元：①本金 650 万元，由本公司和深圳市康达尔（集团）运输有 限公司（以下简称“运输公司”）共同担保；②本金 1,485 万元，由本公司和深圳市康达尔（集 团）房地产开发有限公司（以下简“房地产公司”）共同担保；③本金 1,620 万元，由本公司 和房地产公司共同担保。 125 重组内容为：东方公司同意对本公司总债务人民币 73,297,221.80 元实施债务重组，重 组后本公司的应偿债金额为人民币 46,548,800 元及协议规定应计付的利息，即在本公司及下 属控股子公司能够完全地、按期地履行完毕协议项下的全部约定义务的情况下，东方公司同 意减免本公司的剩余债务人民币 26,748,421.80 元。上述应偿债金额的付款时间及安排如下： 2007 年 6 月 27 日前支付 16,289,303.28 元；2007 年 12 月 20 日前支付 10,259,496.62 元；2009 年 9 月 30 日前支付 2000 万元整。并自 2007 年 7 月 1 日起，本公司应就总偿债金额的未偿 还部分计收利息，利率按人民银行规定一年期贷款利率上浮 10%确定，按季结息。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已按上述债务重组协议中的规定提前履行完毕全部还 款义务，于 2008 年度实现债务重组收益 28,764,602.28 元。 2、2005 年 12 月 26 日，广东省高级人民法院以（2005）粤高法民二终字第 260 号《民 事 判 决 书》判 决 康 达尔对 深 圳 市科抖 投 资 发展有 限 公 司借款 本 金 5,900 万 元 ，利 息 16,349,371.28 元，以及自 2003 年 4 月 21 日起按照人民银行公布的逾期贷款利率计算的逾期 利息承担连带清偿责任。2006 年 8 月 28 日，阳江市阳城区人民法院以（2006）城法执字第 1016 号《民事裁定书》，裁定执行本公司应承担在（2005）粤高法民二终字第 260 号《民事 判决书》判决的金额及执行费的等额财产。根据该裁定，阳江市江城区人民法院查封了本公 司的部分资产及控股子公司的股权。2008 年 2 月 25 日，经过多次的积极沟通和协商，本公 司与科抖公司、中国东方资产管理公司、深圳兴辽实业有限公司正式签订了《执行和解协议》 （深圳兴辽实业有限公司是以新追加的担保人身份加入到《执行和解协议》当事人中）。主 要内容如下： a、四方确认，在（2006）城法执字第 1016 号案件中，截至 2007 年 12 月 31 日，科抖 公司应偿还东方公司借款本金人民币 58,472,289.60 元，利息人民币 4,867 万元，诉讼费用人 民币 1,154,033.72 元及其可能产生的案件执行费用。 b、科抖公司承诺从 2008 年 2 月 26 日起至 2008 年 6 月 15 日止分五期向东方公司归还 人民币 5300 万元。 c、深圳兴辽实业有限公司为科抖公司 5,300 万元的付款义务提供连带责任担保，深圳 兴辽实业有限公司提供的担保为不可撤销担保；若科抖公司按本协议约定任一期逾期未履行 付款义务，深圳兴辽实业有限公司同意在科抖公司逾期十个工作日内按本协议约定代科抖公 司履行当期偿还义务。 d、东方公司同意在收到科抖公司支付的本协议约定的 5,300 万元款项后，视同科抖公 126 司已履行完毕还款义务，并免除本公司对东方公司所应承担的连带保证责任。 本公司以前年度已对该项担保计提的预计负债 3,634.53 万元。 2008 年深圳兴疗实业有限公司已代深圳市科抖投资发展有限公司按期向东方公司偿还 了 5300 万元，根据上述《执行和解协议》的约定，东方公司与本公司在（2005）粤高法民 二初字第 260 号判决书中所确定的本公司对东方公司应承担的连带担保责任解除。因此，本 公司于 2008 年转回以前年度计提的预计负债及相应利息，形成债务重组收入 36,345,265.29 元。 3、2007 年 5 月 30 日，本公司和本公司下属新生力公司与上海银行股份有限公司（一 下简称上海银行）签订了和解协议，约定内容如下： 1）本公司和本公司下属新生力公司自 2007 年 5 月起向上海银行按以下方式分期偿还人 民币 769 万元，分期还款方式如下：2007 年 5 月 31 日归还 30 万元，2007 年 6 月 30 日归还 30 万元，2007 年 7 月 31 日归还 50 万元，2007 年 8 月 31 日归还 50 万元，2007 年 9 月 30 日归还 50 万元，2007 年 11 月 31 日归还 120 万元，2007 年 12 月 31 日归还 120 万元，2008 年 1 月 31 日归还 100 万元，2008 年 2 月 29 日归还 100 万元，2008 年 3 月 31 日归还 69 万 元。 2）本公司及本公司下属新生力公司如能按照上述分期还款方式足额还款，则上海银行 同意免除下属新生力公司应承担的利息和逾期利息。 至 2008 年 3 月 31 日，该项借款未还本金合计 269 万元，欠息 1,412,084.82 元，经本公 司申请，上海银行同意免除欠息合计 1,412,084.82 元，本公司于 2008 年 10 月 27 日前已经 代新生力公司偿还该项借款本金 269 万元及 2008 年 3 月 21 日至 2008 年 9 月 21 日半年期利 息 10.5 万元及相应的诉讼和保全费 87430 元。通过是次银行利息减免，实现债务重组收益 1,412,084.82 元。 十三、资产抵押情况及被查封情况 1、 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押、质押情况如下： 127 抵押、质押物 账面净值 取得贷款、银行票据的金额 备注 集浩大厦 2 层 9,470,000.00 5,431,057.81 母公司固定资产 质押深圳市布吉供水有限公司 70%的股份 93,692,675.19 80,000,000.00 母公司长期股权投资 舞阳饲料土地使用权 970,000.00 1,157,308.00 舞阳饲料无形资产 舞阳饲料厂房 4,298,866.03 2,050,000.00 舞阳饲料固定资产 高陵饲料房屋及土地 5,823,137.74 4,800,000.00 高陵饲料固定资产 孟州饲料机器设备 2,323,911.17 1,000,000.00 孟州饲料固定资产 康达尔运输出租小汽车营运牌照(35 个) 1,832,418.99 康达泰出租小汽车营运牌照(50 个) 3,173,381.28 29,153,110.82 运输公司无形资产 康达尔运输出租小汽车营运牌照(100 个) 49,352,432.00 20,000,000.00 合 计 170,936,822.40 143,591,476.63 上述用于抵押的资产中： 集浩大厦 2 层的评估值为 1,317.00 万元。 舞阳饲料公司土地使用权的评估价值为 284.00 万元。 舞阳饲料公司厂房的评估价值为 405.00 万元。 孟州饲料公司机器设备评估值为 255.98 万元。 康达尔运输出租小汽车 35 个营运牌照的评估值为 3,130.40 万元 康达泰出租小汽车 50 个营运牌照的评估值为 4,472 万元 康达尔运输出租小汽车 100 个营运牌照的评估值为 5,425 万元 2、 本公司的资产冻结、查封情况如下： 涉诉案件 查封资产明细 查封资产所属会计科目 账面净值 128 涉诉案件 查封资产明细 查封资产所属会计科目 账面净值 兴业银行借款纠纷案 轮侯查封本公司持有运输公司 90%股权 母公司长期股权投资 134,779,894.36 轮侯查封本公司持有房地产公司 90%股权 母公司长期股权投资 -6,890,963.61 轮侯查封本公司持有供水公司 70%股权 母公司长期股权投资 128,969,111.98 轮侯查封本公司持有坂雪岗供水公司 45%股权 查封位于龙岗区金沙镇坑梓金沙荣田村炮台岭土地，证号宝府国用字（1989） 031、032、033 号 养鸡公司养猪公司无形资产 50,539,590.14 查封位于龙岗区金沙镇坑梓金沙东联村鸡笼山地段 h 土地，证号宝土字 （1989）034 号 轮侯查封位于沙井镇广深路两侧康达尔大工业城土地及房屋，宗地号 A308-0001、A308-0003 号。房产一至八栋：一栋 5000077946-5000077949， 二栋 5000077941-5000077943、5000077945 号，三栋 5000077944、5000077940、 5000077908、5000077906 号，四栋 5000077901、5000077902、5000077902、 母公司投资性房产 14,787,635.02 5000077905 号，五栋 5000077954、5000077953、5000077950、5000077951 号，六栋 5000077900、5000077956、5000077873、5000077875 号，七栋 5000077895-5000077897 、 5000077899 号 ， 八 栋 5000077893 、 5000077876-5000077878 查封位于宝安区沙井镇上星村土地，证号：宝府国用字（1992）第 0400136、 0400137 号土地使用权 查封位于宝安福永镇凤凰工业区凤凰村土地，证号：宝府国用字（1992）第 工业园无形资产 14,209,735.09 0300075 号土地使用权 查封位于宝安公明镇土地，证号：宝府国用字（1992）第 0600432 号土地使 用权 查封位于宝安新安镇固戍村土地，证号：宝府国用字（1992）第 0101037 号 土地使用权 母公司无形资产 1,447,047.2.0 农行借款纠纷案 轮侯查封大工业区宗地号 G12112-0092 土地 轮侯查封大工业区宗地号 G13113-0098 土地 养鸡公司养猪公司无形资产 50,539,590.14 轮侯查封本公司持有房地产公司 90%股权 母公司长期股权投资 -6,890,963.61 轮侯查封本公司持有坂雪岗供水公司 45%股权 查封宝安区沙井镇麒麟山凤凰工业区宿舍（深房地字第 1234466 号） 工业园固定资产 254,019.01 上述资产查封情况至 2009 年 4 月 15 日仍未解除。 十四、资产负债表日后事项 129 2009 年 4 月 2 日，本公司下属东莞饲料公司与东莞市麻涌镇人民政府（以下简称麻涌 政府）签订项目投资合作协议书，约定由东莞饲料公司以“招拍挂”方式取得位于东莞市麻涌 镇新沙工业园内的工业用地，面积为 23277.45 平方米，约合 34.92 亩，土地使用年限为 50 年。土地用途：用于中心城区饲料企业的搬迁转移。东莞饲料公司应于协议书签订之日起 30 日内向麻涌政府支付 100 万人民币作为投资保证金。 十五、其他重大事项 1、2002 年 12 月 20 日，公司接到深圳市国土规划局大工业区分局通知，将本公司宝府 国用字(1992)第 1600097 号、宝府国用字(1992)第 1600098 号土地 1,271,111M2，依法收回使 用权。本公司于 2004 年 10 月 25 日召开的 2005 年 1-10 月第一次临时股东大会，本次会议 批准了《关于同意政府收回坑梓基地土地使用权并授权公司董事会负责办理具体补偿事宜的 议案》。具体补偿标准和实施方案，本公司尚在与国土规划部门协商。 由于大工业区聚龙山公园项目已经开工建设，急需本公司坑梓基地中位于鸡笼山西侧 131631.86 平米的部分用地，根据市政府 2008 年 4 月 18 日第 162 号《会议纪要》精神，深 圳市大工业区管理委员会要求在坑梓基地整体收地补偿方案未确定前，先行收回市政建设项 目聚龙山公园建设所需占用的位于鸡笼山西侧 131631.86 平米的部分用地。本公司出于配合 市政府及深圳市大工业区管理委员会共同完成坑梓基地整体收地工作的目的，于 2008 年 5 月 6 日与深圳市大工业区管理委员会签署深工管收协字【2008】第 001 号和 002 号补偿协议 书，约定由大工业区管理委员会先向本公司预付 5000 万元人民币作为收回本公司坑梓基地 的预付款项，有关位于鸡笼山西侧 131631.86 平米的部分用地的相关收地手续及补偿费用结 算，双方同意纳入本公司坑梓基地整体收地补偿协议中一并处理。如深圳市大工业区管理委 员会与本公司无法就坑梓基地整体收地补偿达成一致意见，则本公司需将预付款项一次性退 还给深圳市大工业区管理委员会。2008 年 5 月 20 日，本公司收到深圳市财政局根据上述协 议约定划付的预付款 5000 万元，本公司亦已将上述协议所涉及的 131,631.86 平米土地交付 深圳市大工业区管理委员会。 130 2、东莞市土地储备中心根据东莞市人民政府东府办复[2006]458 号文的要求，决定收购 东莞市粮食总公司位于莞城博厦总面积 15708.98 平米土地，本公司下属东莞饲料公司租用 的东莞市粮食总公司土地也被纳入本次收购的范围。本年度东莞饲料公司虽与东莞市土地储 备中心就拆迁补偿事宜进行了多次协商，但目前尚未签署拆迁补偿协议。 3、2007 年 9 月 17 日，本公司下属子公司运输公司与深圳市龙岗区投资管理有限公司 等 10 个单位签订了深圳市东部公共交通有限公司（以下简称“东部公交公司”）设立合同， 约定深圳市东部公共交通有限公司注册资本 3 亿元人民币，其中运输公司出资 4,332 万元， 占股 14.44%。同时约定注册资本分三期缴付，其中：首期应投入注册资本的 20%，并应于 东部公交公司注册登记前缴足，运输公司首期应缴金额合计人民币 866.40 万元；第二期应 投入注册资本的 10%，于 2008 年 6 月 30 日前缴足，运输公司第二期应缴金额合计人民币 433.20 万元；第三期应缴纳注册资本中剩余未缴足部分，于 2009 年 9 月 17 日前缴足，运输 公司第三期出资款应缴纳合计 3,032.40 万元。2009 年 3 月 17 日，运输公司将第二期投资款 合计 433.2 万元，投入深圳市东部公共交通有限公司，截至本报告日，运输公司已将第一、 第二期出资全额缴足。 按照深圳市政府的有关文件要求，东部公交公司各股东单位公交线路应于 2008 年 3 月 底前全部移交东部公交公司，截至本报告日运输公司尚未移交。 2008 年 10 月，本公司下属运输公司与深圳市东部公共交通有限公司签署《公交资源移 交预签协议》，约定就运输公司现有车辆资产、场站和办公设施、员工、深圳市东部公共交 通有限公司股权及相关问题等资源，通过双方谈判协商后，由运输公司自行选择政府补偿的 方式和各种方式的比例（包括货币补偿和置换绿的补偿），在市政府正式批准补偿额度后与 深圳市东部公共交通有限公司签署正式协议，具体移交办法另行商定。 如实施上述移交方案将对运输公司的经营业务产生重大影响。 4、2008 年 12 月 12 日，本公司与自然人杨翔签订了股权转让协议，约定由杨翔以 1 元 的价格受让本公司持有的上海中西新生力生物工程有限公司 80%的股权。该事项于 2008 年 12 月 12 日，经新生力公司股东会审议通过。2009 年 2 月，新生力公司股权过户手续办理完 131 毕。 十六、持续经营 本公司以前年度未弥补亏损较大，截止 2008 年 12 月 31 日净资产仍为负值，且公司对 外借款及担保相当部分已经逾期，面临较大经营压力。 本年度本公司通过加快康达尔花园五期的建设，成功预售回笼了部分资金；通过与债权 单位协商（包括提供担保的债权单位），成功推进或完成了部分债务的重组工作；通过与政 府有关部门的协商，推进了坑梓地块的收地补偿工作。上述事项使公司经营业绩及财务状况 有所改善，持续经营能力有所增强。 本公司将继续推进康达尔花园五期的建设及销售，同时积极加强与政府有关部门的沟 通，力争尽快完成本公司所属坑梓基地的土地征收工作，并努力与债权单位协商，进一步推 进债务重组的进度，以便快速提升公司的经营能力。如上述各种措施不能成功落实，仍有可 能影响公司的持续经营能力。 十七、相关指标计算表 1. 本公司净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益(元) 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 - - -0.0686 -0.0686 净利润 - - 0.0924 0.0924 扣除非经常性损益后的净利润 - - -0.0970 -0.0970 净资产收益率 每股收益(元) 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 - - -0.0992 -0.0992 132 净利润 - - 0.0623 0.0623 扣除非经常性损益后的净利润 - - -0.1207 -0.1207 2.非经常性损益项目列示如下： 本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非经常性损益项目： （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 7,015,546.87 -684,181.56 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - - （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； - - （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - （六）非货币性资产交换损益； - - （七）委托他人投资或管理资产的损益； - - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - （九）债务重组损益； 66,521,952.69 40,963,647.27 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - - （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； - - （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - （十六）对外委托贷款取得的损益； - - （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益； - - （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响； - - 133 项 目 2008 年度 2007 年度 （十九）受托经营取得的托管费收入； - - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；* 938,472.00 37,987,688.26 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 760,645.91 合 计 75,236,617.47 78,267,153.97 减:非经常性损益相应的所得税 977,253.37 5,682,129.04 减:少数股东享有部分 218,038.78 967,991.31 非经常性损益影响的净利润 74,041,325.32 71,617,033.62 报表净利润 41,783,223.66 30,005,758.43 减:少数股东损益 5,663,251.48 5,663,714.86 归属于母公司股东的净利润 36,119,972.18 24,342,043.57 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 208.30% 321.53% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -37,921,353.14 -47,274,990.05 *其他营业外收支项目内容如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 拆迁补偿收入 1,718,254.36 39,505,987.92 其他营业外收支净额 101,540.50 1,865,005.36 预计负债-担保支出 -881,322.86 -3,383,305.02 合 计 938,472.00 37,987,688.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为税率变动的影响产生。 3.计算方法 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 36,119,972.17 24,342,043.57 134 项 目 2008 年度 2007 年度 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 36,119,972.17 24,342,043.57 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 36,119,972.17 24,342,043.57 （二）分母 基本每股收益计算中当期外发普通股的加权平均数 390,768,671.00 390,768,671.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 390,768,671.00 390,768,671.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.0924 0.0623 稀释每股收益 0.0924 0.0623 十八、年度间数据变动幅度较大的报表项目说明 2008 年 2008 年 增（减） 序号 项 目 较年初增（减） 变动较大原因 12 月 31 日 1月1日 幅 1 应收账款 25,874,817.84 22,679,866.58 3,194,951.26 14.09% 销售增加导致应收款增加 2 预付款项 44,233,334.18 24,245,230.48 19,988,103.70 82.44% 预付工程款增加所致 康达尔花园项目建设投入增加 3 存货 453,831,740.17 354,115,657.05 99,716,083.12 28.16% 所致 4 长期股权投资 17,351,208.18 20,667,468.68 -3,316,260.50 -16.05% 本年计提对汕头航空减值所致 本年高陵饲料公司增加饲料生 产设备、运输公司更新营运的士 5 固定资产 359,693,220.92 340,526,744.92 19,166,476.00 5.63% 及供水管网改造工程完工结转 固定资产所致 供水公司部分管道改造工程完 6 在建工程 1,340,171.16 3,661,705.06 -2,321,533.90 -63.40% 工结转固定资产 7 无形资产 135,539,125.83 146,673,354.98 -11,134,229.15 -7.59% 本年摊销所致 135 2008 年 2008 年 增（减） 序号 项 目 较年初增（减） 变动较大原因 12 月 31 日 1月1日 幅 税率变动及本期房地产公司可 8 递延所得税资产 7,086,631.72 3,803,229.56 3,283,402.16 86.33% 弥补亏损增加所致 本年与东方资产公司债务重组 9 短期借款 397,568,126.10 558,227,992.53 -160,659,866.43 -28.78% 完成和归还部分借款所致 本年预售康达尔花园房产收到 10 预收款项 464,864,243.75 160,167,649.24 304,696,594.51 190.24% 预售房款所致 11 应付票据 - 68,000,000.00 -68,000,000.00 -100.00% 票据到期解付所致 下属运输公司支付绿的营运牌 12 应付账款 39,717,524.23 94,269,224.44 -54,551,700.21 -57.87% 照款及下属各饲料公司清欠原 料款所致 本年预计东莞饲料公司员工补 13 应付职工薪酬 19,661,465.00 16,157,808.52 3,503,656.48 21.68% 偿款所致 根据税务局文件对预售房收入 14 应交税费 31,587,406.41 11,644,255.68 19,943,150.73 171.27% 应预缴营业税金及附加，就未预 缴部分预计所致 15 应付利息 52,127,581.22 63,718,150.02 -11,590,568.80 -18.19% 应付未付利息减少所致 一年内到期的非 16 33,040,000.00 35,500,000.00 -2,460,000.00 -6.93% 偿还借款所致 流动负债 下属运输公司获得银行长期信 17 长期借款 49,153,110.82 - 49,153,110.82 贷所致 物业公司收取业主房屋维修基 18 长期应付款 2,690,866.98 2,320,163.09 370,703.89 15.98% 金所致 19 专项应付款 51,250,000.00 1,350,000.00 49,900,000.00 3696.30% 预收坑梓地块部分补偿款所致 科抖公司债务重组完成相应转 20 预计负债 15,277,254.32 50,741,196.75 -35,463,942.43 -69.89% 回原计提的预计负债所致 外币报表折算 21 7,297,486.63 5,331,385.57 1,966,101.06 36.88% 汇率变动所致 差额 饲料销售及运输公司营运收入 22 营业收入 945,739,226.38 858,563,390.02 87,175,836.36 10.15% 较上年增加所致 饲料销售及运输公司营运收入 23 营业成本 829,018,808.34 737,504,362.36 91,514,445.98 12.41% 较上年增加，相应生产和营运成 本增加 本年加大康达尔花园销售力度， 24 销售费用 31,517,097.11 21,171,614.16 10,345,482.95 48.86% 广告宣传等投入增加所致 25 财务费用 34,144,806.80 47,379,538.64 -13,234,731.84 -27.93% 借款较上年减少，相应的利息支 136 2008 年 2008 年 增（减） 序号 项 目 较年初增（减） 变动较大原因 12 月 31 日 1月1日 幅 出亦减少 本期末本公司各项资产持续减 26 资产减值损失 4,065,768.58 20,516,687.81 -16,450,919.23 -80.18% 值迹象减弱 权益法核算公司亏损较少，及本 27 投资收益 937,692.53 -2,646,616.10 3,584,308.63 -135.43% 年转让下属饲料公司股权产生 收益所致。 上年对科抖公司担保未解除相 28 营业外支出 2,826,161.41 4,444,875.12 -1,618,713.71 -36.42% 应计提的担保利息支出较大，本 年此项支出较少 上年收到拆迁补偿收入 5200 万 29 所得税费用 4,225,262.84 10,087,902.50 -5,862,639.66 -58.12% 元，计提相应所得税，本年拆迁 补偿收入较少 上述 2008 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》有关规定编 制。 第十一节 备查文件目录 本年度报告中涉及的下列文件资料均齐备、完整，并备于本公司董秘办以供 查阅。 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长： （罗爱华） 深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会 二○○九年四月二十日 137