中国服装(000902)2008年年度报告

中国服装股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 公司董事均出席了本次董事会。 公司负责人冯德虎、主管会计工作负责人端小平、及会计机构负责人（会计主管人员） 魏云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年年报出具了无保留意见的审计 报告。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………9 五、公司治理结构 ………………………………………………………………14 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………19 七、董事会报告 …………………………………………………………………20 八、监事会报告 …………………………………………………………………33 九、重要事项 …………………………………………………………………35 十、财务报告 …………………………………………………………………41 十一、备查文件目录 …………………………………………………………95 1 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd. 英文名称缩写: CGC 2、公司法定代表人: 冯德虎 3、公司董事会秘书: 胡革伟 联系地址: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层 联系电话: 010-65817498 传 真: 010-64428711 电子信箱： hugewei@126.com 4、公司注册地址: 北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01 公司办公地址: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层 邮政编码: 100029 公司互联网网址：www.chinagarments.net.cn 电子信箱：zh78ma@163.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 6、公司股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 中国服装 股票代码: 000902 7、公司其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 3 月 3 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 3 月 19 日 公司注册登记机关：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：100000000005309（4-1）号 税务登记号码：110106100005300 组织机构代码：10000530-0 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、报告期主要会计数据 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73 -8.74% 1,910,795,017.82 利润总额 -48,783,963.71 13,772,391.28 -454.22% 26,066,192.49 归属于上市公司 -47,775,684.92 6,021,707.73 -893.39% 12,953,526.03 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -48,415,399.61 667,234.59 -7,356.13% -19,588,484.17 常性损益的净利 润 经营活动产生的 30,248,496.44 12,174,594.86 148.46% 97,322,930.38 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,206,343,336.40 1,191,899,053.43 1.21% 1,195,068,385.79 所有者权益（或股 288,841,533.08 339,234,627.71 -14.85% 335,212,177.95 东权益） 股本 258,000,000.00 215,000,000.00 20.00% 215,000,000.00 注：扣除非经常性损益项目、涉及金额： 非经常性损益项目 2008 年度 非流动资产处置损益 29,923.64 计入当期损益的政府补助 5,241,321.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,140,000.00 金融资产取得的投资收益 -3,558,080.62 金融资产产生的公允价值变动损益 -404,329.42 营业外收支净额 -603,144.70 所得税影响数额 281,236.80 少数股权损益影响额 -1,487,212.69 合计 639,714.69 （二）、近三年主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） -0.2222 0.0233 -1,053.65% 0.0602 稀释每股收益（元/股） -0.2222 0.0233 -1,053.65% 0.0602 用最新股本计算的每股 -0.2222 - - - 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 -0.2252 0.0026 -8,761.54% -0.0911 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -16.54% 1.78% -18.32% 3.86% （%） 加权平均净资产收益率 -15.15% 1.79% -16.94% 3.74% （%） 扣除非经常性损益后全 -16.76% 0.20% -16.96% -5.84% 面摊薄净资产收益率 3 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -15.35% 0.20% -15.55% -5.66% （%） 每股经营活动产生的现 0.12 0.0566 112.01% 0.45 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 1.12 1.5778 -29.02% 1.56 每股净资产（元/股） 中国服装股份有限公司每股收益计算表 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号要求计算的 净资产收益率和每股收益如下： 2008 年度 2007 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 -16.54% -15.15% -0.2222 -0.2222 1.78% 1.79% 0.0233 0.0233 利润 扣除非经常性损益后归属于 -16.76% -15.35% -0.2252 -0.2252 0.20% 0.20% 0.0026 0.0026 公司普通股股东的净利润 （三）、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 期初数 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 0 20,649,941.73 本期增加 43,000,000.00 999,811.76 0 本期减少 45,145,509.50 383,222.64 0 48,864,174.25 期末数 258,000,000.00 47,518,134.89 11,537,630.71 0 -28,214,232.52 注：变动原因：公司资本公积本年减少45,145,509.50元，其中：根据公司于2008年5月12日召开的 2007年度股东大会通过的2007年度利润分配方案的规定，本年度以资本公积转增股本减少43,000,000 元；另外本年记入资本公积的资产评估增值摊销减少296,017.30元，记入资本公积的可供出售金融资产 公允价值变动金额减少1,849,492.20元。 公司盈余公积本年度增加999,811.76为根据利润提取的盈余公积，本年度减少383,222.64元，减少 的原因是由于本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司转让其控股的上海中纺联纺织服装有 限公司的股权、致使合并财务报表编制发生变化所致。 三、股本变动和股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表( 数量单位：股) 2007.12.31 本年变动增减（+，-） 2008.12.31 发行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 133,100,000 61.91% -5,199,996 21,280,001 -21,500,000 -5,419,995 127,680,005 49.488% 1、国家持股 4 2、国有法人持股 76,057,776 35.38% -2,152,135 10,481,128 -21,500,000 -13,171,007 62,886,769 24.374% 3、其他内资持股 57,042,224 26.53% -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 25.113% 其中：境内非国有法 57,042,224 26.53% -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 25.113% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 81,900,000 38.09% 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 50.511% 1、人民币普通股 81,900,000 38.09% 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 50.511% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00% 0 43,000,000 0 43,000,000 258,000,000 100.00% （1）、根据股权分置改革方案，公司第二大股东中国恒天集团公司持有的 10750000 股 有限售条件的流通股以及公司第三大股东中国长城资产管理公司持有的 10750000 股有限 售条件的流通股于 2008 年 3 月 28 日解除限售，可上市流通； （2）、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和 2008 年 4 月 17 日披露的《中国服装股份有限公司 2007 年年度报告》，公司 2007 年度经审计的合并报 表净利润（归属于母公司的净利润）为 602.17 万元，未达到公司在股权分置改革方案中 所承诺的 2000 万元，触发了追送对价的条件。公司董事会确定 2008 年 4 月 28 日作为追 送对价股份变更登记日。公司股东汉帛（中国）有限公司和中国恒天集团公司根据股改承 诺向追送对价股份变更登记日登记在册无限售条件流通股股东追送了 5,199,996 股本公司 股份， 按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股 103,400,000 股计算， 每 10 股无限售条件流通股可获送 0.502901 股。 （3）、经 2007 年年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案及 2008 年利 润分配政策》 ，以公司 2007 年年末总股本 21500 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。 资本公积转增股本前总股本为 21500 万股， 转增后总股本增至 25800 万股。 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 汉帛（中国）有限公司 57,042,224 0 7,751,012 64,793,236 股改 2010.3.26 中国恒天集团公司 49,166,962 10,750,000 5,100,830 43,517,792 股改 2008.3.36 中国长城资产管理公司 26,890,814 10,750,000 3,228,163 19,368,977 股改 2008.3.36 合计 133,100,000 21,500,000 16,080,005 127,680,005 － － 2、股票发行与上市情况 （1）、公司 A 股股票“中国服装”（代码 000902）于 1999 年 1 月 21 日在深圳证券交 5 易所上网定价发行 6,500 万股人民币普通股，每股定价 4.73 元，共募集资金 29,801.21 万元。 1999 年 4 月 8 日，公司 6500 万 A 股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价 7.38 元/股。 至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。公司现无内部职工股。 （2）、报告期内公司股份总数发生变动如下： 经2007年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案及2008年利润分配政 策》 ，以公司2007年年末总股本21500万股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增2 股。 资本公积转增股本前总股本为21500万股， 转增后总股本增至25800万股。 （3）报告期内因公司股份结构发生了变动，具体见上述股份变动情况表。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数:截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27058 户。 2、主要股东持股情况 报告期末股东总数 27058 前 10 名股东持股情况 股东名称 持股总数 比例 持有有限售 质押或冻结的股份数量 股东性质 条件股份数 汉帛（中国）有限公司 64793236 25.11 64793236 0 法人股东 中国恒天集团公司 54508856 21.13 43517792 质押冻结 29500177 股 国有法人股东 中国长城资产管理公司 32917720 12.76 19368977 0 国有法人股东 刘戈 635089 0.25 0 0 境内自然人 0 境内自然人 魏海军 579500 0.22 0 0 境内自然人 温华洲 518411 0.20 0 0 境内自然人 许文鸿 473904 0.18 0 0 境内自然人 刘汉林 456320 0.18 0 0 境内自然人 张俊如 447561 0.17 0 0 境内自然人 王天彬 428600 0.17 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 13548743 人民币普通股 6 中国恒天集团公司 10991064 人民币普通股 刘戈 635089 人民币普通股 魏海军 579500 人民币普通股 温华洲 518411 人民币普通股 许文鸿 473904 人民币普通股 刘汉林 456320 人民币普通股 张俊如 447561 人民币普通股 王天彬 428600 人民币普通股 郭慧明 360000 人民币普通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前三名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 所持有限售 占总股本 可上市流通 序号 股东 条件的股份 承诺的限售条件 比例（％） 时间 数量（股） 自取得流通权之日起 36 个月内不转让，在 36 个月后如 汉帛（中国） 1 64,793,236 25.11 2010.3.26 果通过证券交易所挂牌出售，则出售价格不低于 5.00 有限公司 元/股 12,900,000 5 2009.3.26 自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，之后 中国恒天集 2 12 个月内出售数量不超过中国服装总股本的 5%，24 个月 团公司 30,617,792 11.87 2010.3.26 内不超过 10% 12,900,000 5 2009.3.26 自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，之后 中国长城资 12 个月内出售数量不超过中国服装总股本的 5%,将遵守股 3 产管理公司 6,468,977 2.51 2010.3.26 权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法 定承诺义务 3、公司控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东未发生变化。 公司控股股东名称：汉帛（中国）有限公司 注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路 6 号 7 注册资本：7,100 万美元 成立日期：1992.1.31. 公司营业执照号码：企独浙杭总副字第 000131 号 税务登记证号码：330181609121742 组织机构代码：60912174-2 企业类型和经济性质：外商独资公司 经营范围: 生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺 绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称：高志伟 控制人性质：自然人 5、公司与实际控制人的关系 高志伟 70％ 香港汉帛国际（集团）有限公司 100% 汉帛（中国）有限公司 25.11％ 中国服装股份有限公司 6、报告期内，公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东为中国恒天集团公司和 中国长城资产管理公司。 中国恒天集团公司 法定代表人：王天凯；注册地： 北京市朝阳区建国路 99 号；注册资本： 180195 万 元；经营范围： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售； 与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、 木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻 工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出 口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外） ；承办国内展览和展销会；主办 境内对外经济技术展览会。 8 中国长城资产管理公司 法定代表人：赵东平；注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号；注册资本：人民币 壹佰亿元；成立日期：1999 年 11 月 2 日；经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不 良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性 持股，资产证券化；资产管理范围的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券， 商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的英特网信息服务业务（有效期：2004 年 4 月 26 日至 2009 年 4 月 25 日）。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 冯德虎 董事长 男 46 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 12.95 是 李晓红 副董事长 男 42 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 0 是 端小平 董事兼总经理 男 39 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 2.96 否 丛培育 董事兼副总经理 男 40 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 0.6 否 何煜南 董事 男 44 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 0 是 钱宗宝 董事 男 49 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 1 是 张承缨 独立董事 男 62 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 3 否 沈建林 独立董事 男 40 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 2 否 杨 峻 原副董事长兼 男 48 0 0 无 2005.3.24 2008.11.18 23.18 否 总经理 高建幸 原董事 女 55 2006.12.30 2008.11.18 0 0 无 0 否 张明富 原董事 男 46 2007.5.11 2008.11.18 0 0 无 1 是 许坤元 原独立董事 男 68 2006.12.30 2008.11.18 0 0 无 0 否 张建春 原独立董事 男 50 2006.12.30 2008.11.18 0 0 无 0 否 9 方玉根 监事会主席 男 56 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 25.31 否 许幼红 监事 女 44 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 0 是 张东生 监事 男 46 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 2 是 黄新建 职工监事 男 41 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 10.69 否 耿燕京 职工监事 女 44 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 15.43 否 魏云 财务总监 女 48 2008.11.18 2011.11.18 0 0 无 19.98 否 胡革伟 董事会秘书 男 43 2009.2.12 2011.11.18 0 0 无 13.40 否 李 艳 原常务副总经理 女 45 2006.12.30 2008.4.15 0 0 无 0 否 刘定国 原董事会秘书 男 42 2005.3.24 2008.11.18 0 0 无 13.96 否 注：董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 冯德虎 汉帛国际集团有限公司 执行董事 2005 年至今 是 李晓红 中国恒天集团公司 副总经理 2008 年至今 是 钱宗宝 中国长城资产管理公司 南京办事处副总经理 2008 年至今 是 何煜南 汉帛（中国）有限公司 财务总监 2004 年至今 是 许幼红 汉帛（中国）有限公司 财务副总监 1993 年至今 是 张东生 中国长城资产管理公司 南京办事处处长 2000 年至今 是 张明富 中国长城资产管理公司 南京办事处副总经理 2000 年 2008 年 是 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职和兼职情况 冯德虎，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学 MBA，历任浙江纺织股份有限公司 投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息 处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装 技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、 总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。 李晓红，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业总公司人事 部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼 邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天 集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司副 总经理，中国服装股份有限公司副董事长。 10 端小平，工程师，硕士文化程度。历任中国纺织总会办公厅秘书，中国纺织总会化纤 办规划处副主任科员、主任科员，中国纺织经济研究中心化纤研究处副处长，中国化纤协 会秘书长，中国化纤总公司副总经理，浙江恒逸集团有限公司副总经理、投资总监，现任 中国服装股份有限公司董事兼总经理。 何煜南，高级经济师，大学文化程度。历任中国农业银行浙江省分行国际部计划信贷 部经理，上海浦东发展银行杭州分行，国际部、公司金融部副总经理，现任汉帛（中国） 有限公司执行董事、财务总监，中国服装股份有限公司监事。 丛培育，经济师，硕士文化程度。1988 年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省 人民政府驻海南办事处，1991 年调入浙江省证券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司， 任董事会秘书兼总经理助理，2000 年 1 月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副 主任、主任、公司董事会秘书、副总裁，现任中国服装股份有限公司董事兼副总经理。 钱宗宝，高级经济师，大专文化程度。历任江苏省农行信贷管理一处副处长、二处副 处长、处长，中国长城资产管理公司南京办事处债权管理部（资产经营部）处长，南京办 事处资产处置委员会办公室主任、南京办事处经营管理部处长，杭州办事处副总经理，现 任中国长城资产管理公司南京办事处副总经理、中国服装股份有限公司董事。 张承缨，大学文化程度。1968 年 3 月入伍，1971 年 4 月复员；1971 年 5 月至 1977 年 9 月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978 年 10 月至 1989 年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下 派湖州市长兴县县委副书记）；1989 年至 1995 年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处 长，省国有资产管理局局长；1995 年至 2004 年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任 副专员、专员；2004 年 3 月退休，现任数源科技股份有限公司独立董事、中国服装股份有 限公司独立董事。 沈建林，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，大学文化程度。历任浙江东方 会计师事务所项目经理、部门经理、董事副总经理，现任立信会计师事务所合伙人兼杭州 分所所长，杭州长信财务顾问有限公司、奥普控股集团有限公司独立董事，浙江省注册会 计师协会第四届理事会理事、中国服装股份有限公司独立董事。 方玉根，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关 团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中 国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长、总经理， 现任中国服装协会副会长、中国服装股份有限公司监事会主席。 许幼红，助理会计师，大专文化程度。1999 年 7 月毕业于浙江广播电视大学财务会计 专业，自 1993 年至今先后担任汉帛（中国）有限公司财务主办、财务经理、财务副总监等 11 工作，现任汉帛（中国）有限公司财务副总监、国服装股份有限公司监事 张东生，大学文化程度。2000 年 3 月至今，中国长城资产管理公司南京办事处副处长、 处长，现任中国长城资产管理公司南京办事处处长、中国服装股份有限公司监事。 黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门 海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理、职工监事。 耿燕京，大学文化程度。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级 工程师，现任中国服装股份有限公司办公室主任、工会委员会副主席、职工监事。 魏云，大学文化程度。历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调 节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长， 中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理，现 任中国服装股份有限公司财务总监。 胡革伟，大学文化程度。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。历 任中国服装股份有限公司项目投资部经理、办公室主任、总经理助理，现任中国服装股份 有限公司董事会秘书。 （二）、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 经公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员报酬的 议案》。公司董事、监事和高级管理人员工资根据 2005 年 4 月 1 日执行的《公司工资分配 暂行办法》的有关规定计算并发放。 （三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 1、2008 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司高级 管理人员变更的议案》，因工作原因，李艳女士辞去公司常务副总经理职务。公司董事会同 意李艳女士辞去公司常务副总经理职务，并对其所作的贡献表示感谢。 2、报告期内公司第三届董事会已届满，2008 年 10 月 22 日公司第三届董事会第四十 二次会议审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》 ，根据《公司法》 、《公 司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事（其中 含三名独立董事）组成。根据公司股东的推荐，公司董事会提名冯德虎先生、李晓红先生、 端小平先生、何煜南先生、丛培育先生、钱宗宝先生、许坤元先生、张承缨先生、沈建林 先生为公司第四届董事会董事候选人（简历后附） ，其中：许坤元先生、张承缨先生、沈 建林先生为公司独立董事候选人。公司第三届董事会成员为公司的发展和运作做了大量的 12 工作，公司董事会对他们为公司所作出的贡献表示感谢。公司 2008 年第六次临时股东大会 以累积投票制的方式审议了 《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，冯德虎先生、 李晓红先生、端小平先生、何煜南先生、丛培育先生、钱宗宝先生、张承缨先生、沈建林 先生经审议通过，独立董事候选人许坤元先生作为中管干部， 其出任本公司独立董事的手 续在本次股东大会召开之前尚未审批完成，本次股东大会未通过。 3、报告期内公司第三届监事会已届满，2008 年 10 月 22 日公司第三届监事会第十八 次会议审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》，根据《公司法》 、 《公 司章程》的有关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第四届监事会由五名监事（其中 含两名职工监事）组成。根据公司股东的推荐，公司监事会拟提名方玉根先生、许幼红女 士、张东生先生为公司第四届监事会监事候选人。另外，公司职工监事将由公司职工代表 大会选举产生。公司第三届监事会成员为公司的发展和运作做了大量的工作，公司监事会 对他们为公司所作出的贡献表示感谢。公司 2008 年第六次临时股东大会以累积投票制的方 式审议通过了 《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》 ，经公司职工代表大会选举耿 燕京女士、黄新建先生为第四届监事会职工监事。 4、2008 年 11 月 18 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司 董事长和副董事长的议案》，根据《公司章程》的规定，选举冯德虎先生为公司董事长，选 举李晓红先生为公司副董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长 提名，聘任端小平先生为公司总经理；审议通过了《关于指定董事代行董事会秘书职责的 议案》 ，经公司董事长提名，指定董事丛培育先生代行董事会秘书的职责；审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，聘任丛培育先生为公司副总经理， 聘任魏云女士为公司财务总监。 5、2008 年 11 月 18 日，经公司第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公 司监事会主席的议案》 ，根据《公司章程》的规定，公司监事会选举方玉根先生为公司监 事会主席。 6、2009 年 2 月 12 日，经公司第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于聘任公司 董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，聘任胡革伟先生为公司董事会秘书。 （四）、公司员工情况： 2008 年底，本公司在岗员工 1702 人，非在岗人员 8 人，离退休员工 20 人，公司在岗 员工中有各种专业职称的人数为 134 人，占在岗员工总数的 7.87%，其中高级职称 18 人、 中级职称 61 人、初级职称 55 人。各个层次的专业结构较为合理。 1、员工的专业构成：行政人员 216 人占 12.69%；财务人员 53 人占 3.11%；技术人员 13 101 人占 5.93%；生产人员 1171 人占 68.80%；销售人员 140 人占 8.23%；研究开发人员 21 人 1.23%。 2、员工的教育程度：研究生 8 人占 0.47%；本科 125 人占 7.34%；大中专 247 人占 14.51%； 高中和初中 1322 人占 77.67%。 五、公司治理结构 （一）、公司治理状况： 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。2008 年 1 月 8 日，公司第 三届董事会第三十四次会议审议通过了《预算管理制度》、《人事管理制度》；2008 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》、《董 事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《审计 委员会年报工作制度》；2008 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过 了《关于修改公司章程的议案》 、《关于修订的 议案》，进一步完善了公司的内控制度。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经营 层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。尤其在 2007 年年度报告编制和 披露过程中，进一步明确了独立董事的职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护了年 度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。 1、公司治理的基本情况 （1）、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规 范股东大会的召集、召开和议事程序。报告期内，公司通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 （2）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企 业文化，没有提出任何制度趋同方面的要求。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利， 未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面相互独立。 （3）、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》 的规定；公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证 董事会会议按照规定程序进行；公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经 营管理情况，能够按时出席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，能够对公司董 事会的决议事项发表自己的意见；经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过的独立董 14 事候选人许坤元先生因其为中管干部，其出任本公司独立董事的手续尚在政府相关部门批 复中，我公司将在接到批复后立即进行有关增补程序。 （4）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权并 保证监事会会议按照规定程序进行；公司监事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司 的经营管理情况，能够按时出席或委托其他监事出席公司的监事会，能够对公司监事会的 决议事项发表自己的意见，能够对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 （5）、关于建立、健全各种制度：公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会” 议事规则、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投 资者关系管理制度》以及人事、财务、投资、资金、贸易管理等制度，覆盖资产收购和出 售、关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。 （6）、关于信息披露与透明度：报告期内，公司修改了《公司章程的议案》 、《中国服 装股份有限公司信息披露管理制度》，新增了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办 法》、《非公开信息知情人保密制度》等制度，公司董事会指定董事会秘书和证券事务代 表负责投资者关系和信息披露工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄 密现象，并确保所有股东都有平等的机会获取信息。 2、公司治理专项活动情况总结 2008 年，根据中国证监会公告（[2008]27 号）和北京证监局《开展辖区上市公司治 理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）的要求，公司在专项治理活动领导小组 的统一领导下，组织全体董事、监事及高管人员、各部门及各子公司负责人认真学习了北 京证监局会议精神， 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发 [2005]34 号）、《刑法修正案（六）》（中华人民共和国主席令第 51 号）、《关于经济犯罪案 件追诉标准的补充规定》等法律法规。公司对照《公司法》 、《证券法》等有关法律、行政 法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的整理，针对 公司在 2007 年上市公司治理专项活动期间，经自查及北京证监局现场专项检查中，需要 整改的问题，公司已在限期内完成整改。 经自查，公司不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情况。公司将严格按照北 京证监局 《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的规定 执行，规范运作，确保不出现控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。 通过持续开展公司治理专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司规范治 15 理的重要性认识更加清晰，增强了规范运作的意识。公司将不断巩固治理成果，持续完善 法人治理结构，不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定的发展。 （二）、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，建 立了《独立董事工作制度》，报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》 以及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和 股东大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、 客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 许坤元 9 9 0 0 张建春 9 7 2 0 张承缨 12 11 1 0 沈建林 3 2 0 1 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事与管理层、年审注册会计师沟通情况 根据中国证监会《关于切实做好 2008 年年度披露工作的公告》 （证监会公告【2008】 48 号）以及《关于做好北京辖区上市公司 2008 年年度报告工作的通知（京证公司发 【2009】4 号的规定，2009 年 1 月 29 日，公司管理层向独立董事全面汇报了公司本年 度的经营情况和重大事项的进展情况。独立董事听取了管理层的汇报后一致认为，公司 管理层的汇报比较全面、详实，公司资产状况明显改善，各项运营相对平稳，希望公司 推进公司资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。 2009 年 2 月 2 日，根据中国证监会的规定，公司独立董事在年审注册会计师事务 所进场审计前与年审注册会计师沟通了相关情况。在此次见面会上，公司独立董事与北 京兴华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师，就公司 2008 年年度报告的年审工 作安排进行了沟通。 2009 年 4 月 10 日，在年审注册会计师出具初步审计意见，独立董事与年审注册会 计师举行了见面会，沟通审计过程中发现的问题。在此次见面会上，公司独立董事与北 京兴华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师，就公司 2008 年年度报告的年审工 16 作进行了沟通。公司年审注册会计师就有关公司年度报告的初步审计意见进行了说明， 公司独立董事对于公司年度报告的初步审计意见发表意见，认为：年审注册会计师关于 2008 年年报审计情况的介绍比较详细，2008 年年报是稳健、实在的。希望公司针对年 审注册会计师提示的有关事项，尽快落实和完善。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取 报酬、担任重要职务。 2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、 供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有 明确的地域划分。 3、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股 股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。与控 股股东的关联交易份额较低，不影响公司业务的独立性。 （四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行绩效考核制，年初制定生产经营目标责任，期末根据任务完成 情况对高级管理人员进行考核、奖惩。 （五）、公司内控制度的建立健全情况 公司建立了公司治理控制制度、业务经营控制制度、财务管理控制制度、信息披露事 务控制制度和行政管理控制制度。报告期内，公司修改了《公司章程的议案》、《中国服装 股份有限公司信息披露管理制度》，新增了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、 《非公开信息知情人保密制度》、《预算管理制度》、《人事管理制度》、《独立董事年 报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等。通过修改公司章程以及公司信息披露管 17 理制度，建立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进一步明确了公司股东大会、 董事会以及管理层对于风险投资的管理权限，进一步完善了公司信息披露制度。 （六）、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司《内部控制自我评估报告》详见年报附件。 （七）、公司董事会内部控制的自我评估 公司董事会认为：2008 年度公司已按照现代企业制度以及《公司法》、 《证券法》等相 关法律法规的要求，逐步建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人 事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效 执行，有效控制了公司经营风险、财务风险和披露风险，保证了公司资产的安全完整，信 息的真实、完整、准确。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内 部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 （八）、独立董事对 2008 年度公司内部控制自我评估的独立意见 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司 字[2007]28 号） 、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》及中国证监会于 2008 年 6 月 12 日发布的[2008]27 号公告的有关精神，作为公司独立董事，经审慎核查，我们 认为： 1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部 门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评估真实、完整、准确地 披露了公司管理现状。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 因此，我们同意公司《2008 年内部控制自我评估报告》的全部内容。 （九）、公司监事会对 2008 年度公司内部控制自我评估的意见 根据中国证监会《关于切实做好 2008 年年报披露工作的公告》、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定， 公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管 理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护 公司资产的安全和完整。 18 2、公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 六、股东大会简介 （一）、本公司在报告期内召开了八次股东大会 1、2008 年 1 月 8 日召开了公司 2008 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于向佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供担保的议案》 。本次股东大会决议于 2008 年 1 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 2、2008 年 1 月 29 日召开了 2008 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于 本公司及子公司对外担保的议案》、《关于公司 2008 日常关联交易的议案》以及《关于 公司 2008 年融资计划的议案》。本次股东大会决议于 2008 年 1 月 30 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 3、2008 年 3 月 18 日召开了公司 2008 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关 于子公司重大投资的议案》以及《关于变更部分募集资金投向的议案》，本次股东大会决 议于 2008 年 3 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上 公告。 4、2008 年 5 月 12 日召开了公司 2007 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度财务报告》、《公司 2007 年度利润分配预案及 2008 年利润分配政策》、 《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年财务 审计机构的议案》、 《2007 年度独立董事述职报告》以及《公司 2007 年度监事会工作报告》， 本次股东大会决议于 2008 年 5 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 及巨潮网络上公告。 5、2008 年 7 月 28 日召开了公司 2008 年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于本公司与汉帛（中国）有限公司进行资产置换的议案》，本次股东大会决议于 2008 年 7 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 6、2008 年 9 月 8 日召开了公司 2008 年度第五次临时股东大会，会议审议通过了《关 于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70％股权的议案》、 《关于修改的议 案》，本次股东大会决议于 2008 年 9 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》及巨潮网络上公告。 7、2008 年 11 月 18 日召开了公司 2008 年度第六次临时股东大会，会议以累积投票制 的方式审议了 《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名第四届监事会监事 候选人的议案》，本次股东大会决议于 2008 年 11 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》 19 和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 8、2008 年 12 月 8 日召开了公司 2008 年度第七次临时股东大会，会议审议通过了《关 于调整本公司对外担保的议案》，本次股东大会决议于 2008 年 12 月 9 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 七、董事会报告 （一）、经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况概述 2008 年，受国际金融危机、人民币升值、出口退税率调整及国内原材料和人工成本上 涨等影响，同时由于交易性金融资产市值波动，造成公司利润大幅下降。面对重重困难， 在股东的支持、经营班子的努力下，公司按照年初的部署，在发展调整主业，推进资产重 组，积极开拓业务，优化资产结构，提高管理水平等方面开展工作，经过公司上下的一致 努力，公司资产质量明显改善，各项运营相对平稳。截止本报告期末，公司总资产为 12.06 亿元，净资产 2.89 亿元，利润总额-4878.40 万元。公司主营业务收入 20.21 亿元人民币， 比去年同期下降 8.74 %；主营业务利润-5184.68 万元，比去年同期下降 552.81 %；实现 净利润-4777.57 万元，比上年下降 893.39%。 2008 年主要工作如下： A、推进资产重组，盘活存量资产 为提高公司资产质量，公司与大股东汉帛进行了资产置换，汉帛用浙江大厦和远洋中 心的房产以及部分现金与公司 39,822,898.63 元应收款项置换，既消化了公司部分历史遗 留问题，又解决了公司的办公用房。顺德中服与汇丽印染业务类似，为集中资源，经过多 轮谈判，公司拟与姚德荣签署协议，将所持有的顺德中服 70%的股权以审计评估值为基础 确定的价格出让给姚德荣。在贸易环境日趋严峻的情况下，从减少管理层次、规避风险出 发，中纺联将上中联 51%的股权通过挂牌的方式出让，挂牌价以审计评估值为基础。清理 了羊绒和欧美贸易部的业务、账款、库存和资金，了结了一些遗留问题，收回了部分存货 和资金，达到了盘活库存和止亏的目标。 B、积极开拓业务、整理策略投资 为开拓业务，组织各单位、各部门参加了 3 月份的全国服装服饰博览会，分别在服装、 面料和纱线展会上设立了专门展位。纱线展主要以汉麻产品为主，开发了十几种纱线参展， 起到了良好的宣传效果。面料展以汇丽为主体，展出了一些特种和新型面料，开发了拥有 国际品牌的服装公司及面料买家、采购商，通过了欧美的一些知名大型服装品牌及面料采 20 购公司的考察和验收，为竞争面料指定供应商打下了基础。 中纺联在去年获得杜邦公司在中国的 COOLMAX（具有吸湿排汗功能的高档运动休闲面 料）的特许经营权和日本东丽公司抗起球晴纶丝束纤维 80﹪的国内销售量的基础上，选择 了男士公务装为主攻开发方向，注册了波尔基尼的商标，通过筛选面料，优化款式设计， 准备推出具有商务特色且具备时尚特点的男士公务装系列产品；以家纺产品为突破口，已 经取得全球最大的企业沃尔玛的直接供应商的供应商号。 为配合公司品牌和市场网络的运作，杭州中服筹建了服饰文化电子商务交易平台，完 成了前期开发、招商和上线运行等工作，现有 50 多家企业和品牌开始上线交易。 C、规范公司治理、优化股权结构 为规避信息披露风险，组织各子分公司对今年的担保、关联交易、融资、投资等重大 事项进行了预计，通过调整和履行决策程序，实现了预披露和重大事项集中披露的目标。 为控制证券的投资和披露风险，对证券投资实行限额、定期报告制度，明确了投资额度。 完成了 2007 年年度报告和 2008 年定期度报告的编制、审议和披露工作，针对公司存在的 公司治理、资金占用、关联交易等问题与交易所、证监局和会计事务所进行了全面的沟通， 召开了独立董事和审计委员会年度报告预审会议，独立董事在年度股东大会上进行了工作 述职。组织人员学习了《关于防止资金占用反弹深化公司治理的通知》以及《刑法修正案 六》等相关文件，并相继开展了深化公司治理的各项工作。组织董事、监事和高级管理人 员参加了年度监管知识培训，规范运作意识得到加强。完成了董事会、监事会和经营班子 的换届工作。 完成了恒天和长城公司部分股权解除限售，公司股权进入动态管理阶段，公司股价开 始与公司股东行为和公司治理形成有机的联系，股权变动的市场和法律风险凸现。公司因 未完成 2007 年利润承诺，公司股东汉帛和恒天履行追送承诺，共计追送 5,199,996 股，追 送完成后，公司的股权结构发生了较大变化，非限售股权的比例超过了 50%，非限售股权 比例的提高，增加了公司股权管理的难度，也将会对公司的发展带来影响。2008 年 6 月 6 日，实施了公司 2007 年度资本公积转增股本方案，每 10 股转增 2 股，这是公司自成立 以来的首次送转分配，体现了公司股东开始重视分配的意识，对公司管理层的管理以及经 营效益的关注将纳入股东视野。公司总股本的增加，也将增加公司未来经营和资本运作的 压力。 根据 2008 年 6 月 25 日北京证监局下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司 治理专项工作的通知》，公司进行了认真仔细的自查，公司不存在控股股东及关联方占用上 市公司资金的情况。公司严格按照北京证监局 《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司 治理专项工作的通知》等文件的规定执行，规范运作，确保不出现控股股东及关联方违规 21 占用上市公司资金的情况。 D、加大改革力度、提高管理水平 在内控制度基本建立的基础上，各单位在内控执行上做了一些工作。汇丽印染加强了 对融资担保、交易价格和应收账款等方面的管理，开展了职工技能比武活动，将安全责任 与部门考核挂钩。中纺联吸取贸易纠纷教训，设定正常的贸易通报制度和重大贸易合同集 体研究制度；缩减了非贸易部门设置，撤销微利和发展无望的业务部门；组织经常性的资 金占用分析，提高了资金使用效率。北安公司对 27 个工序，55 个管理点，22 个杂工作业 项目，进行了分解测评，制定了可操作的考核方案。金汇公司目标落实到人、严格奖惩制 度；完善了“业务跟踪表”制度，贸易风险得到有效控制。公司本部贸易加强了对应收帐 款、应付帐款、退税等的监控，并专门安排财务人员配合和监督贸易运行；本部资金往来 已按新修的管理办法执行，大额资金往来实行联签。财务部门继续推行全面预算工作，完 善子公司贷款、担保等重要信息月报制度；强化贸易部门核算，增加合同资金流统计汇总， 细化收入成本费用。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司所处的行业为纺织服装行业，公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。 公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售； 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售； 相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰 文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、 合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 表一：主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 服装制造加工 1141.82 1592.52 -28.30% 47.10% 138.89% -42.42% 纺织服装贸易 175871.75 169159.09 3.97% -7.45% -7.03% -0.28% 纺织印染 24538.54 21748.04 12.83% -19.62% -19.39% 1.21% 其他业务 563.83 46.22 1119.77% 14.89% 9.22% 1028.40% 其中：报告期内，本公司向控股股东及其关联企业销售产品的关联交易总金额为 83,495,167.43元。 表二：按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内贸易 695,937,753.11 -1.80% 国外贸易 1,325,221,558.38 -12.00% 22 主要供应商、客户情况：本公司向前五名供应商合计采购金额为194，683，494.00元， 占年度采购总额的13.58％；向前五名客户销售收入总额为513，219，017.48元，占本年主 营业务收入的25.39%。 （3）、报告期内变动异常的财务报表项目分析： 财务指标 2008 年 12 月 31 日 占总资产的比重 2007 年 12 月 31 日 变化幅度 应付票据 126,700,000.00 10.50% 15,558,234.04 714.36% 财务指标 2008 年 12 月 31 日 占利润总额的比重 2007 年 12 月 31 日 变化幅度 投资收益 -7,137,991.15 14.63% 12,541,551.28 -156.91% 资产减值损失 9,476,688.96 19.84% 5,552,719.21 70.67% 利润总额 -48,783,963.71 100% 13,772,391.28 -454.22% 净利润 -47,775,684.92 97.93% 6,021,707.73 -893.39% 发生变化的的主要原因：应付票据增加是以银行承兑票据支付采购款增加 11114 万元 所致，投资收益减少是本年股票投资收益下降 1991 万元所致，资产减值损失增加是本年计 提各项资产减值准备增加 392 万元所致。利润总额和净利润下降主要受国际金融危机、人 民币升值、国内原材料和人工成本上涨等影响，造成本年毛利比上年同期下降 2348 万元； 同时交易性金融资产收益比去年同期减少 1991 万元，由于劳动力成本上升以及房屋装修费 用增加造成管理费用增加 893 万元。 （4）报告期公司费用构成情况 财务指标 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变化幅度 营业费用 53,459,392.88 51,724,567.06 3.35% 管理费用 49,756,520.10 40,822,228.62 21.89% 财务费用 25,879,273.18 21,165,633.22 22.27% 所得税 437,172.60 -2,073,359.80 121.09% 发生变化的的主要原因：管理费用增加主要是劳动力成本上升以及房屋装修费用增加 所致，财务费用增加主要是利息支出增加所致，所得税增加主要是递延所得税费用增加所 致。 （5）报告期间公司现金流量情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变化幅度 经营活动产生的现金流量 30,248,496.44 12,174,594.86 148.46% 投资活动产生的现金流量 -41,907,769.09 -45,023,706.54 6.92% 筹资活动产生的现金流量 31,775,812.41 -19,051,874.84 266.79% 汇率变动对现金的影响额 -1,235,979.57 -184,491.61 569.94% 现金及现金等价物净增加额 18,880,560.19 -52,085,478.13 136.25% 发生变化的的主要原因： 经营活动现金流量增加主要是本年减少经营现金支出所致， 筹资活动现金流量增加是由于增加银行融资所致。 （6）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 2009年4月1日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更会计政策及会计 估计的议案》，具体情况如下： 23 A、本次会计政策及会计估计变更情况概述 变更日期：从2008 年10月1日 变更原因：通过对公司08年末应收款项进行分析，结合实际情况，为了更合理的估计 风险，体现会计谨慎性原则，拟变更应收款项坏帐准备的计提政策。 a、变更前采用的会计政策： 坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应 收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发 生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若 干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提 坏账准备。 坏账准备的计提比例：比例为年末应收款项余额的5.5%。 b、变更后采用的会计政策： 坏账准备的计提方法及比例：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原 则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测 试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日的余额采用账龄分析法确定减值损 失并计提坏账准备。 变更前后的计提比例如下： 账 龄 变更前 变更后 1 年以下 5.5% 0.5% 1－2 年 5.5% 5% 2－3 年 5.5% 8% 3－4 年 5.5% 12% 4－5 年 5.5% 15% 5 年以上 5.5% 100% 公司会计估计变更对会计报表的影响 本次会计估计变更涉及公司业务范围与变更前公司的业务范围一致，变更会计估计影 响当期利润-8,535,888.58，本公司2009年1月22日发布的《中国服装股份有限公司业绩预 告公告》中所披露的“2008年1月1日——2008年12月31日净利润约－4500万元左右”已经 包含了上述变更会计政策对当期利润的影响，不会新增亏损。 B、董事会关于公司会计估计变更的合理性说明 本公司董事会认为，通过对公司08年末应收款项进行分析，结合实际情况，为了更合 理的估计风险，体现会计谨慎性原则，公司对应收款项坏账准备金的计提政策进行变更， 24 符合公司实际和相关规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。 C、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响 本次会计政策及会计估计变更对本公司的净利润、所有者权益的影响比例不超过50%, 也不会直接导致公司的盈利性质发生变化,不需要提交股东大会审批。 D、独立董事意见 本公司独立董事认为：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并 进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,并同意将上述事项提交董事会审议。 公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,会议履 行了法定程序。公司调整会计估计后,对于应收款项计提坏账准备变更比例,既符合了财务 核算的谨慎性原则,又体现了公平公正的原则,合法合理,同意公司该会计政策的实施。 E、监事会意见 本公司监事会认为：公司根据《企业会计准则第28 号---会计政策、会计估计变更和 差错更正》,从2008年10月1日变更应收款项坏账准备的会计估计,对计提坏账准备的会计估 计采用未来适用法,对于应收款项计提坏账准备比例提高,既符合财务核算的谨慎性原则, 又体现公平公正的原则,合法合理。 相关内容已刊登在 2009 年 4 月 3 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》及巨 潮网络上。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 2009 年 4 月 16 日出具了《关于中国服装 2008 年 度会计估计变更情况的专项说明》，认为公司应收款项计提坏账准备的比例变更属于会计估 计变更，根据《企业会计准则》的相关规定，该变更适用未来适用法，不涉及对以前年度 的追溯调整，故不会对公司以前年度的财务报表产生影响。2008 年度，公司按照上述变更 后的会计估计进行了相应的会计处理。与原来的会计估计相比，按照变更后的会计估计执 行，公司 2008 年度计提的坏账准备增加 8,535,888.58 元。增加计提的坏账准备使公司本 年度的资产减值准备增加 8,535,888.58 元、净利润增加-8,535,888.58 元，增加的净利润 中：归属于母公司的净利润-11,038,010.18 元、少数股东权益 2,502,121.60 元。 （7）、报告期内，主要资产采用的计量属性：公司资产计量原则采用历史成本法，资 产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按购置资产时所付出的对价的公允价 值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。负债按照因承担现时 义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活 动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司财务报表项目的计量属性除按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 的规定对年初的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 25 （8）、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值 的计量和披露程序制定了相应的内部控制制度，对公允价值的取得、计量、披露、使用的 假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。财务核算方面，公司严格按照企业会计 准则的相关规定进行核算；在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值进行确认， 并接受内、外部审计，并对审核中指出的问题，及时进行改进。 与公允价值计量相关的项目 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 3,821,183.40 -622,447.40 3,198,736.00 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 3,526,692.20 -1,849,492.20 1,677,200.00 金融资产小计 7,347,875.60 -622,447.40 -1,849,492.20 4,875,936.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 7,347,875.60 -622,447.40 -1,849,492.20 4,875,936.00 持有外币金融资产、金融负债情况：无 （9）报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 单位：元 与本公司 总资产 主营业务收入 主营业务利润 公司名称 经营范围 注册资本 所占比例 净利润 关系 自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和 中纺联合进出 国家实行核定公司经营的 控股 295,191,138.92 1,563,373,029.78 -3,347,471.68 -5,281,644.46 口股份有限公 进出口商品以外的其他各 5,779万 42.21% 子公司 司 类商品（包括两纱两布）和 技术的进出口业务；经营进 料加工和“三来一补”业务 生产经营棉、麻、毛、梭织、 佛山市顺德区 机织纺织品、服装、纤维制 控股 231,285,842.93 73,788,213.07 3,704,889.02 3,167,056.16 中服纺织印染 USD720万 70.00% 品，皮革制品、化学纤维、 子公司 有限公司 针织品、印染加工。 浙江汇丽印染 生产销售高档织物面料的 控股 364,948,731.93 172,023,115.55 6,489,369.33 7,673,903.58 USD2,500万 70.00% 整理有限公司 印染及后整理加工 子公司 机电设备及配件、五金矿产 品、化工产品（除危险品） 、 上海金汇投资 控股 56,621,469.17 142,915,607.67 1,211,289.07 1,007,866.22 轻工产品项目总承包及开 4,381万 60.05% 实业有限公司 子公司 发、制造、代理、安装和调 试等 26 2、对公司未来的展望 （1）、公司所处行业的发展趋势及企业面临的市场竞争格局分析 2009 年的经营形势不容乐观，世界金融危机蔓延、国际市场萎缩、GDP 增速放缓、汇 率波动、环保瓶颈、能源以及原材料和劳动力价格上涨将对明年的经营产生不利影响。但 随着国家在纺织业务方面最近出台的系列振兴计划，进一步上调纺织品出口退税率，以及 其他扶持政策的支持，同时随着近期原材料和其他原辅料价格下跌，均有利于公司降低生 产成本，给公司经营带来积极影响。 （2）、公司新年度经营计划 2009 年的主要经营目标如下：实现主营业务收入 16.8 亿元人民币；营业成本 15.8 亿 元，实现公司健康平稳的发展目标。 力争在汉帛和恒天两大股东的支持下，实现主业和盈利模式清晰，逐步改变公司现状 的目标。力争全年主营业务收入与上年持基本持平，实现扭亏为盈。 （3）、公司为实现 2009 年经营目标拟采取的措施 A、继续推进结构调整、控制经营风险 在控制贸易总量的同时，要注重贸易结构调整，在提高经营效益上下功夫。中纺联要 解决出口比重大的问题，在培育品牌和开拓内销市场上下功夫；要提高服务贸易的水平， 加大对贸易过程、资金和费用的全面控制；要积极探寻贸易企业的新的发展模式。汇丽印 染要发挥技术、设备等综合优势，提高产品技术含量和竞争力，在保持现有业务平稳的基 础上，积极拓展高附加值的业务。上海金汇要按照“规避风险，稳健发展”的原则开展业 务。制衣分公司在继续强化管理、整顿业务、止亏节流的同时,要搞好二期的可行性研究及 招商工作。伴随市场变化和资产结构的调整，要注意新环境、新业务中蕴涵的新风险，尤 其要注意防范成本、资金、应收和技术等风险，强化对经营过程的全面管控。 B、炼好管理内功、提高竞争能力 重视内涵式发展，着眼于挖掘现有资源的潜力，向管理要效益。公司要在业务监督、 生产工艺、合同签订、资金收付、单证审查等方面查漏补缺、严控风险及费用。不仅要重 视产品或服务的竞争，也要重视整个供应链的较量。要把控制成本、费用作为管理的重点， 对重要的原辅材料或产品要建立长期、互惠互利的战略伙伴关系，实现供应渠道的稳定和 低成本。要建立健全企业采购体系，使采购工作规范化、制度化，建立决策透明机制，实 行必要的招标采购。要采取措施逐步提高产品的议价能力，化解成本上升带来的效益风险。 要利用困难时期，炼好价格和成本管理的内功，确立企业竞争优势，形成长期有效的经营 能力。 C、加快汉麻市场开发、开拓新的增长点 27 为加快汉麻市场开发步伐，北安公司、汉麻事业部和贸易部要协同作战，选择好市场 切入点，围绕目标客户，在产品、成本、价格、宣传等方面开展工作。要加强市场调研工 作，从发展战略的高度拿出市场开发规划。要发展以大企业和特种制品为主的客户群体， 借助大企业的力量打开市场局面。要做好宣传策划工作，给客户一个满意的高性价比的产 品。要跟踪客户使用过程，掌握客户使用中的各方面信息，及时消除客户的犹豫和担心。 要努力提高产品质量和稳定性，把握好产品收购、加工、销售等环节的成本控制。要进一 步完善纤维、纱线等产品的目标成本、性能指标、质量指标，制定产品开发任务书。要建 立以营销为中心，生产、技术部门相互配合的信息共享机制。要进一步加大纤维加工，纱 布加工以及最终产品样品加工基地的开发力度。 利用行业优势，寻求新的增长点。抓住纺织服装行业产业转移的机遇，探索其中蕴涵 的各种机会，继续推进仙桃产业城的开发招商工作，积累为产业转移提供支持和服务的经 验。跟踪汉帛旗下 HEMPLE 等品牌的运作情况，搞好杭州中服网络平台的建设，充分发挥公 司在行业、网络、文化等方面的优势，积累品牌运作经验，探索品牌发展模式。 D、提高治理水平、加强综合管理 按照监管部门的要求，继续强化公司治理建设。对公司的资金占用、关联交易、敏感 信息等进行定期排查，进一步完善公司信息披露制度、内部报告体系以及股东问询制度， 大力强化公司的内部控制制度建设；召开信息披露工作会议，全面贯彻监管政策和公司有 关制度；高度关注股权变动情况，防止股东违规操作；加强培训和宣传工作，组织董事、 监事和高管人员参加法律和专业培训，提高董事、监事和高管人员的法律和规范意识；推 进信息管理电子化，增进董事、监事和高管人员与公司的沟通与了解。 继续完善财务报告和预算制度，严格执行资金、担保、投资、关联交易计划制度以及 公司重大事项内部报告制度，对重大事项要做到程序规范、责任到人，要强化事前沟通、 事中管理，防止累积风险。在强化管理的同时，要营造和谐氛围，增进沟通和理解。 （4）、为实现未来发展所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明 公司将根据自身发展的实际情况，充分依托金融信贷支持和其他渠道相结合，筹措资 金，保证公司生产经营健康和稳定发展。 （二）、公司投资情况 1、募集资金的使用情况 本公司于 1999 年 1 月 21 日公开发行 6,500 万股 A 股，每股发行价为 4.73 元，扣除 发行费后，实际募集资金为 29,801.21 万元。 由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。2000 年后公司未再继续投入，已 28 投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。为保证及 时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司 2008 年第三次临时股 东大会批准，通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》： 拟变更部分募集资金投资项目：羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资 2,847 万 元，实际投入金额 698 万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资 2,900 万 元，实际投入金额 910 万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资 2,950 万元， 2000 年追加投资 2,804 万元，实际投入 960 万元（2000 年公司拟出资 4500 万元组建中服 国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。 上述三个项目原计划投资 11501 万元，其中募集资金为 7934 万元，占募集资金总量的 26.62%。截止 2008 年 1 月 31 日，已经投入募集资金 2568 万元，剩余募集资金 5366 万元。 由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。为保证及时有效的利用募集资金，公 司终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入， 剩余的 5366 万元募集资金变更为补充公 司流动资金。 另外，根据新颁《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，为规范募集 资金使用，公司 2000 年度第一次临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的 6704 万 元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。 2、报告期内非募集资金投资情况。 A、公司第三届董事会第三十五次会议以及公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准 了《关于子公司重大投资的议案》，同意公司控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司投资 26,500 万元续建印染工程项目，续建工程项目包括“特种产品和涂层生产线”改扩建项目、 “汉麻宽幅印染、原料彩染、纤维加工和液氨整理生产线”项目、符合测试标准的研发测 试中心工程项目、相关厂房、动力及附属配套设施工程项目（相关内容详见 2008 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网络上的《子公司重大投 资公告》 ） 。 B、2008年1月，公司投资设立全资子公司北京中服通达经贸有限公司，注册资金100 万元，经营范围为：销售服装、鞋帽、服饰、家用电器、五金交电、化工产品（不含危险 化学品）、计算机软件及辅助设备、通讯设备；加工服装；货运代理、仓储保管、分批包装、 配送服务。 （三）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开 12 次董事会，具体情况及决议内容如下： 29 （1）、公司第三届董事会第三十四次会议于 2008 年 1 月 8 日在北京召开，会议审议通 过了《关于本公司及子公司对外担保的议案》、 《关于公司 2008 年日常关联交易的议案》 、 《关于公司 2008 年融资计划的议案》、《中国服装股份有限公司预算管理制度》 、《中国服 装股份有限公司人事管理制度》、《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》，会 议决议公告刊登在 2008 年 1 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》 、《上海证券报》及巨潮 网络上。 （2）、公司第三届董事会第三十五次会议于 2008 年 2 月 26 日在北京召开，会议审议 通过了《关于子公司重大投资的议案》、《关于变更部分募集资金投向的议案》 、《关于召开 公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 28 日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （3）、公司第三届董事会第三十六次会议于 2008 年 4 月 15 日在北京召开，会议审议 通过了《公司董事会 2007 年度工作报告》、 《公司总经理 2007 年度工作报告》、 《公司 2007 年度财务报告》、《公司 2007 年度利润分配预案及 2008 年利润分配政策》、《关于公司 2007 年计提资产减值准备的议案》、 《公司 2007 年年度报告及其摘要》 、 《续聘北京市兴 华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年财务审计机构的议案》 、《中国服装股份有限 公司独立董事年报工作制度》、 《2007 年度独立董事述职报告》 、《中国服装股份有限公司董 事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《中国服装股份有限公司非公开信息知情人 保密制度》、 《中国服装股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》 、《关于公司高级管 理人员变更的议案》、《公司内部控制自我评估报告》、《关于召开公司 2007 年度股东大会 的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 17 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮网络上。 （4）、公司第三届董事会第三十七次会议于 2008 年 4 月 21 日在北京召开，会议审议 通过了《中国服装股份有限公司 2008 年一季度报告》。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （5）、公司第三届董事会第三十八次会议于 2008 年 6 月 27 日在北京召开，会议审议 通过了《关于本公司与汉帛（中国）有限公司进行资产置换的议案》、 《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日《中国证券报》、 《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （6）、公司第三届董事会第三十九次会议于 2008 年 7 月 10 日在北京召开，会议审议 通过了《关于上海中纺联纺织服装有限公司 51％股权挂牌出售的议案》、《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 30 （7）、公司第三届董事会第四十次会议于 2008 年 7 月 30 日在北京召开，会议审议通 过了《中国服装股份有限公司公司治理整改情况的报告》、《中国服装股份有限公司关于资 金占用深入推进治理的自查报告》会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （8）、公司第三届董事会第四十一次会议于 2008 年 8 月 11 日在北京召开，会议审议 通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》、 《关于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公 司 70％股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订的议案》、 《关于召开公司 2008 年第五次临时股东大会的议案》。会议决议 公告刊登在 2008 年 8 月 12 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网络上。 （9）、公司第三届董事会第四十二次会议于 2008 年 10 月 22 日在北京召开，会议审议 通过了《中国服装股份有限公司 2008 年第三季度报告》、 《关于提名第四届董事会董事候选 人的议案》、《关于召开公司 2008 年第六次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （10）、公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 11 月 18 日在北京召开，会议审议通 过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于指 定董事代行董事会秘书职责的议案》、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举第 四届董事会专门委员会的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。会议决议公告刊登 在 2008 年 11 月 19 日《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （11）、公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 11 月 19 日在北京召开，会议审议通 过了《关于调整本公司对外担保的议案》 、《关于召开公司 2008 年第七次临时股东大会的议 案》。会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 20 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网络上。 （12）、公司第四届董事会第三次会议于 2008 年 12 月 8 日在北京召开，会议审议通过 了《关于公司 2009 年对控股子公司担保的议案》、 《关于公司对子公司担保的议案》、 《关于 公司 2009 年日常关联交易的议案》、 《关于公司 2009 年融资计划的议案》、《关于召开公 司 2009 年度第一次临时股东大会的议案》 。会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 10 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，审计委员会完成了换届选举，选举产生了第四届董事会审计委员会，召集 人由专业会计专业背景的独立董事担任，另外两名成员亦均有资深会计专业背景。 31 报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《公司审计委员会工作制度》的有关规 定，勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披 露情况，对聘请会计师事务所发表意见并督促会计师事务所审计工作。 （1）、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了 公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强 与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务 会计报表，并形成书面意见。 （2）、对会计师事务所审计工作的督促情况：督促会计师事务所按照确定的审计计划 完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。 （3）、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告：北京兴华 会计师事务所有限责任公司本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计师独立审计准 则，为公司 2008 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、真实和准 确的。 （4）、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书：北京兴华会计师事务所有限责任 公司在对公司 2008 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准 则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公 司为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会完成了换届选举，选举产生了第四届董事会薪酬与考核 委员会，成员由 2 名独立董事和 2 名董事组成。薪酬与考核委员会根据《公司薪酬与考核 委员会工作制度》的有关规定，勤勉履行工作职。 薪酬与考核委员会认为：公司 2008 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理 人员薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》 等相关规定。公司尚未实施股权激励计划。公司计划根据今后的情况发展，建立起股权激 励机制，以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 （五）、2008 年度利润分配预案及预计 2009 利润分配政策 1、2008 年度利润分配预案 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 -41,626,619.12 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -11,964,365.24 元 , 可 供 股 东 分 配 利 润 为 -53,590,984.36 元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进 32 行资本公积金转增股本。 2、预计 2009 年度利润分配政策 公司拟在 2009 年度结束后，分配利润一次；分配采用派现金或送转股的形式。具体分 配办法将根据公司 2009 年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分 配政策进行调整的权利。 3、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 6,021,707.73 0.00% 2006 年 0.00 12,953,526.03 0.00% 2005 年 0.00 6,671,909.81 0.00% （六）、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 八、监事会报告 2008 年度，本公司监事会严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，本 着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及 董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下： 1、会议情况 报告期内监事会召开过 6 次会议，会议情况及决议内容如下： （1）、公司第三届监事会第十四次会议于 2008 年 2 月 26 日在北京召开。会议审议并 通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 28 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （2）公司第三届监事会第十五次会议于 2008 年 4 月 15 日在北京召开，会议审议并通 过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年年度报告及其摘要》、 《公司 2007 年 度财务报告》、 《公司 2007 年度利润分配预案及 2008 年利润分配政策》、 《关于公司 2007 年 计提资产减值准备的议案》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年 财务审计机构的议案》、《公司内部控制自我评估报告》 。报告内容刊登在 2008 年 4 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （3）、公司第三届监事会第十六次会议于 2008 年 4 月 21 日在北京召开，会议审议通 过了《中国服装股份有限公司 2008 年一季度报告》。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 33 （4）、公司第三届监事会第十七次会议于 2008 年 8 月 11 日在北京召开，会议审议通 过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。2008 年半年度报告及其摘要的内容刊登在 2008 年 8 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 （5）、公司第三届监事会第十八次会议于 2008 年 10 月 22 日在北京召开，会议审议通 过了《中国服装股份有限公司 2008 年第三季度报告》以及《关于提名第四届监事会监事 候选人的议案》。报告内容刊登在 2008 年 10 月 23 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海 证券报》及巨潮网络上。 （6）、公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 11 月 18 日在北京召开，会议审议通过 了《关于选举公司监事会主席的议案》。报告内容刊登在 2008 年 11 月 19 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 2、监事会履行监督职能情况 （1）、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，建立健全了包括财务管理、 生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系， 公司内部控制制度基本得到了有效执行。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职 务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告是客观公正的。 （3）、公司募集资金使用情况 公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十四次会议和 2008 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决策程序合法。公司监事会认 为：本次募集资金变更投向的实际情况，符合公司及全体股东利益，有利于公司的发展， 同意公司董事会决议，同意公司董事会将该募集资金变更投向的议案提交公司 2008 年第 三次临时股东大会审议。 （4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成 公司资产流失。 （5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 公司没有为控股股东及关联企业提供担保。 34 九、重要事项 （一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内，公司收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况 1、资产置换 公司与第一大股东汉帛（中国）有限公司于 2008 年 6 月 27 日签署《资产置换协议书》， 本公司以拥有的部分应收款项与汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换。 本公司置出的应收款项经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核为 39,822,898.63 元， 汉帛（中国）有限公司置入的房产经中商资产评估有限责任公司评估，评估值为 35,036,200.00 元。双方确认以经审核确认的本公司应收款项 39,822,898.63 元作为置出 资产的作价，以经评估确认的汉帛房产的评估价值 35,036,200.00 元作为置入资产的作价， 本次置出资产与置入资产之间的差额 4,786,698.63 元由汉帛（中国）有限公司于《资产置 换协议书》生效之日起 30 个工作日内一次性以现金方式支付给本公司。 上述关联交易经公司第三届董事会第三十八次会议于 2008 年 6 月 27 日审议通过，并 于 2008 年 7 月 28 日经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过。有关事项已刊登在 2008 年 7 月 1 日、2008 年 7 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨 潮资讯网。 上述公司与汉帛（中国）有限公司资产置换事项，涉及的资产过户手续已办完，本次 交易旨在提高本公司资产质量、改善财务状况、解决本公司办公用房问题，有利于公司持 续健康发展。此次置换是汉帛在成为本公司第一大股东后，对本公司资产的持续整合，本 公司此次置换出的资产为应收款项，置入的是房产和现金，有利于改善上市公司的资产结 构，有利于公司长远、健康的发展。本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损 害中小股东利益，符合公司全体股东的利益。该交易增加当期利润总额219万元。 2、报告期内，公司子公司中纺联合进出口股份有限公司将其持有的上海中纺联纺织服 装有限公司51％股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌价格以审计、评估后 的净资产为基础，结合上中联的经营状况，确定为464.1 万元。该事项已经公司第三届董 事会第三十九次会议审议批准，已详细刊登在2008年7月11日的《中国证券报》、 《上海证券 报》、 《证券时报》以及巨潮网络上。2008年12月9日，上海聚润纺织品有限公司根据有关挂 牌出让的要求，在上海联合产权交易所摘牌获得上述股权的受让权，转让价格为464.1万元， 双方已签署了《上海市产权交易合同》 （挂牌编号087E0077，合同编号：08021921）并于2008 年12月30日签署了相关补充合同，双方已在上海联合产权交易所完成产权交割。根据中纺 联与上海聚润公司的股权转让合同及补充合同规定，上海聚润公司的第一批股权转让款 237.1万元人民币已完成支付，第二批股权转让款227万元人民币将于2009年12月31日前完 35 成支付。上海中纺联股东变更手续已在上海市工商行政管理局批准完成，上述进展情况公 司已详细刊登在2009年1月22日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》以及巨潮网 络上。本次出售有利于公司应对日趋激烈的市场竞争，集中有限资金开拓新的经营领域。 3、2008 年 8 月 11 日，本公司与姚德荣先生、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、 吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜女士共同签订了《股权转让协议》及配套的《保证担 保协议书》、《股权质押协议》。公司将持有的顺德中服 70％股权转让给姚德荣先生，转让 价格按付款方式的不同分别为 4892.5 万元和 3900 万元。吴江德伊时装面料有限公司、沈 金娜女士为上述受让方付款提供担保。本次交易不构成关联交易。该事项已经公司第三届 董事会第四十一次会议以及 2008 年度第五次临时股东大会审议通过。 但因受国际金融危机、人民币升值、国内原材料和人工成本上涨等影响，面临产品内 销外销双重下降压力，姚德荣先生暂时无法按照原协议的相关规定支付股权转让价款，吴 江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士也无法为姚德荣先生支付股权转让款提供担保，鉴 于上述原因，经与各方协商一致, 2009 年 2 月 12 日，经公司第四届董事会第四次会议并 经 2009 年 3 月 3 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止中服顺德股权转 让的议案》，同意终止《股权转让协议书》，公司与姚德荣先生、顺德中服、吴江德伊时装 面料有限公司和沈金娜女士签署《关于解除《股权转让协议书》和与其相关的其它协议书 及合同之协议书》。 上述事项已详细刊登在 2009 年 2 月 13 日以及 2009 年 3 月 4 日的《中国证券报》 、《上 海证券报》、《证券时报》以及巨潮网络上。 （三）、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、销售货物及提供劳务 单位：元 企业名称 交易内容 定价政策 2008 年预计金额 实际交易金额 占同类交易金额的比例 汉帛(中国)有限公司 面料等货物销售 市场定价 180,000,000 83,221,396.94 33.91% 杭州汇丽制衣有限公司 面料等货物销售 市场定价 1,500,000 273,770.49 0.11% （2）采购物资 企业名称 交易内容 定价政策 2008 年预计金额 实际交易金额 占同类交易金额的比例 汉帛(中国)有限公司 坯布等货物采购 市场定价 100,000,000 15,811.97 0.02% （3）接收或提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年预计金额 实际交易金额 占同类交易金额的比例 中国恒天集团公司 房屋租赁支出 协议定价 900,000 1,350,000.00 100% 注 1:报告期公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 8349.51 万元。 注 2：支付给中国恒天集团公司房屋租赁费用比年初预计数增加的原因为：因奥运等 36 原因造成公司新办公地址装修进度，延期租赁所致。 2008 年公司日常关联交易均经公司 2008 年 1 月 8 日召开的第三届董事会第三十四次 会议以及公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准（详见 2008 年 1 月 10 日、1 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），实际交易金额基本 符合预计情况，本公司 2008 年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进 行的，没有损害公司及其股东利益。 2、资产、股权转让发生的关联交易： 公司与第一大股东汉帛（中国）有限公司于 2008 年 6 月 27 日签署《资产置换协议书》， 本公司以拥有的部分应收款项与汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换。 本公司置出的应收款项经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核为 39,822,898.63 元， 汉帛（中国）有限公司置入的房产经中商资产评估有限责任公司评估，评估值为 35,036,200.00 元。双方确认以经审核确认的本公司应收款项 39,822,898.63 元作为置出 资产的作价，以经评估确认的汉帛房产的评估价值 35,036,200.00 元作为置入资产的作价， 本次置出资产与置入资产之间的差额 4,786,698.63 元由汉帛（中国）有限公司于《资产置 换协议书》生效之日起 30 个工作日内一次性以现金方式支付给本公司。 上述关联交易经公司第三届董事会第三十八次会议于 2008 年 6 月 27 日审议通过，并 于 2008 年 7 月 28 日经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过。有关事项已刊登在 2008 年 7 月 1 日、2008 年 7 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨 潮资讯网。 3、报告期内，公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 公司在报告期内没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、报告期内，公司未向控股股东及其关联方提供担保。 5、报告期内，公司与关联方非经营性关联债权债务往来。 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国恒天集团公司 0 0 0 329 汉帛（中国）有限公司 34,544,434.88 0 合计 0 0 34,544,434.88 329 注：329 元为 2006 年中国恒天集团公司支付通化分公司的产权和通化中服针织有限责 任公司 38.46％股权转让款的多余款项； 34,544,434.88 为汉帛（中国）有限公司向本公司提供短期资金周转。 6、其他关联事项见会计报表附注。 （四）、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 37 产事项。 2、公司对外担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联方担保（是 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 或否） 上海新亚药业有 2008.3.18- 2008 年 03 月 18 日 1,500.00 连带责任担保 否 否 限公司 2009.3.17 报告期内担保发生额合计 1,500.00 报告期末担保余额合计 1,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,556.53 报告期末对子公司担保余额合计 7,556.53 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,056.53 担保总额占公司净资产的比例 31.35% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （1）、公司第三届董事会第三十四次会议以及 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于本公司及子公司对外担保的议案》，其中：同意控股子公司中纺联合进出口股份有限 公司为上海新亚药业有限公司向民生银行上海分行申请人民币 5000 万元流动资金或贸易 融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。截至 2008 年 12 月 31 日，实际发生担保金额为 1500 万元，担保期间为 2008.3.18-2009.3.17， 截至本年度报告披露日（2009 年 4 月 21 日） ，公司对上海新亚药业有限公司的担保已全部 到期解除。 （2）、公司第三届董事会第三十四次会议以及 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于本公司及子公司对外担保的议案》，其中，同意为中纺联合进出口股份有限公司向中 国工商银行股份有限公司上海分行申请 5000 万元贸易融资提供担保，担保期限一年，担保 责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；同意为中纺联合进出口股份有限公司向招 商银行申请 5000 万元贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消 担保书的约定为准。截至 2008 年 12 月 31 日，实际发生担保金额为 4556.53 万元。 （3）、公司第三届董事会第三十四次会议以及 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于本公司及子公司对外担保的议案》，并且经公司第四届董事会第二次会议以及公司 2008 年第七次临时股东大会审议通过《关于调整本公司对外担保的议案》，同意为浙江汇 丽印染整理有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行申请人民币 3000 万 38 元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定 为准，截至 2008 年 12 月 31 日，实际发生担保金额为 1500 万元。 （4）、公司第三届董事会第三十二次会议以及 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于向佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供担保的议案》，同意为佛山市顺德区中服 纺织印染有限公司向中信银行股份有限公司佛山分行借款人民币 3000 万元，流动资金贷款 提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准，截至 2008 年 12 月 31 日，实际发生担保金额为 1500 万元。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同事项。 （五）、报告期内，除公司限售流通股股东的股改承诺外，无公司或持股 5%以上股东 在指定报纸和网站上无披露的承诺事项。 （六）、报告期内，本公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务 审计机构。2008 年 5 月 12 日公司 2007 年度股东大会审议通过，公司继续聘任北京兴华会 计师事务所有限责任公司为公司二零零八年财务审计机构。报告期内公司应支付北京兴华 会计师事务所有限责任公司的年报审计报酬为 42 万元（尚未支付），差旅费由本公司承担， 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续年限为 10 年。 （七）、报告期内公司无受监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责的情况。 （八）、其他重大事项 1、2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资 报告期清欠 清欠时间（月 金的余额（万元） 清欠方式 清欠金额 总额（万元） 份） 2008 年 1 月 1 日 年内发生额 2008 年 12 月 31 日 0 0 0 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资 金及清欠情况的具体说明 2008 年无新增资金占用情况。 2、证券投资情况 单位：（人民币）元 占期末证券 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 总投资比例 1 股票 600311 科大讯飞 2,511,623.09 109,400 2,570,900.00 80.37% 59,276.91 2 股票 2235 安妮股份 5,455.00 500 4,750.00 0.15% -705.00 3 股票 2243 通产利星 3,890.00 500 3,500.00 0.11% -390.00 4 股票 2249 大洋电机 12,800.00 500 9,510.00 0.30% -3,290.00 5 基金 70099 嘉实基金 203,359.68 197,628 106,324.10 3.32% -97,035.58 39 6 基金 20003 金龙行业精选基金 496,031.75 452,989 240,537.01 7.52% -259,144.18 7 基金 519110 浦银安盛价值基金 197,763.46 197,763 114,109.52 3.57% -83,653.94 8 基金 519111 浦银安盛优化基金 149,105.37 149,105 149,105.37 4.66% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% -237,505.61 报告期已出售证券投资损益 - - - - -3,558,080.62 合计 3,580,028.35 - 3,198,736.00 100% -4,180,528.02 3、报告期内公司持有其他上市公司股权情况。 占该公司 报告期所有 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股份来源 股权比例 者权益变动 目 可供出售金融 上海金汇投资实业 600642 申能股份 1,399,608.00 0.00% 1,677,200.00 859,556.37 277,592.00 资产 有限公司所持有 合计 1,399,608.00 0.00% 1,677,200.00 859,556.37 277,592.00 - - 4、报告期内公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 5、公司及主要股东承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 ①公司第一大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006年 ①由于公司2007 年度经审计的归属于母公司的 遵守承诺 公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007 净利润未达到公司在股权分置改革方案中所承 年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则 诺的2000 万元，触发了追送对价的条件，汉帛 汉帛与恒天向追送股份登记日登记在册的无限售条件的 （中国）有限公司已根据股改承诺向追送对价股 汉帛 流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相 份变更登记日登记在册无限售条件流通股股东 （中国） 当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成 追送了3,047,861股。 有限 后，本承诺自动失效） 。②通过转让获得的非流通股股份， ②。公司2007 年度以公司现有总股本21500 万 公司 自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让， 股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增2 36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出 股。资本公积转增股本前总股本为21500 万股， 售价格不低于6.00元/股（因中国服装派发红股、转增股 转增后总股本增至25800万股，因本次资本公积 本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化 转增股本，自2008 年6 月4 日起，汉帛承诺出 时，最低减持价格将作相应除权调整）。 售价格调整为5 元/股。 ①恒天集团承诺提升公司业绩，2006年公司经审计合并 由于公司 2007 年度经审计的归属于母公司的净 遵守承诺 报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计合并报 利润未达到公司在股权分置改革方案中所承诺 中国恒天 表净利润不低于2,000万元，否则汉帛与恒天向追送股份 的 2000 万元，触发了追送对价的条件，中国恒 登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万 天集团公司已根据股改承诺向追送对价股份变 集团公司 股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追 更登记日登记在册无限售条件流通股股东追送 。 了 2,152,135 股。 加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效） 中国长城资 将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规 履行了相关承诺，该股东亦不存在对上市公司的 遵守承诺 产管理公司 定，履行法定承诺义务 非经营性占用情况。 6、与投资者互动情况 公司重视与投资者沟通，除按规定披露有关信息外，公司还努力通过不同方式加强投 资者沟通工作。电话和电子邮件是公司和投资者沟通的主要方式，2008 年接听投资者来电 500 多次。公司董事长及经营层主动与投资者沟通通过沟通，聆听投资者的意见，传递公 司信息，形成了与投资者的良性互动。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 报告期 北京 电话沟通 个人投资者(500 人次) 公司的日常经营情况和公司的发展战略 报告期 北京 调研 中投证券等机构投资者 公司日常经营情况、公司发展战略、公司对行业变化的发展 40 十、财务报告 1、审计报告 审 计 报 告 （2009）京会兴审字第 6-163 号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2008年12月31日的合并及母公司的资产负债表、2008年度合并及母公司的利润表、合并及 母公司的股东权益变动表、合并及母公司的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅 中国注册会计师：陈善武 中国·北京市 二○○九年四月十六日 2、会计报表（见附表） 41 一、合并资产负债表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 附注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 五-01 130,341,795.58 111,461,235.39 5,870,782.94 37,763,640.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五-02 3,198,736.00 5,950,100.87 610,076.00 703,040.87 应收票据 五-03 34,500,000.00 57,000,000.00 应收账款 五-04 119,902,064.76 152,509,266.67 六-01 22,878,913.16 37,511,094.20 预付款项 五-05 237,018,965.47 242,107,428.66 19,468,019.60 12,577,295.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五-06 66,802,107.55 91,824,236.18 六-02 52,782,970.35 70,429,734.28 买入返售金融资产 存货 五-07 182,709,256.94 170,267,303.48 29,352,317.05 25,225,131.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 774,472,926.30 831,119,571.25 130,963,079.10 184,209,936.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五-08 1,677,200.00 5,987,400.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五-09 6,956,041.07 10,203,308.36 六-03 252,798,364.64 251,798,364.64 投资性房地产 五-10 54,997,055.35 26,671,368.94 固定资产 五-11 283,479,339.53 263,372,808.66 69,078,899.91 34,587,773.86 在建工程 五-12 31,123,617.83 16,754,083.35 400,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五-13 34,811,347.35 21,275,889.01 7,978,653.64 8,181,778.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 五-14 1,658,162.34 1,351,050.18 递延所得税资产 五-15 17,167,646.63 15,163,573.68 15,936,115.81 12,341,828.86 其他非流动资产 非流动资产合计 431,870,410.10 360,779,482.18 345,792,034.00 307,309,746.24 资产总计 1,206,343,336.40 1,191,899,053.43 476,755,113.10 491,519,682.69 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 制表人：王守钧 阮立 42 一、合并资产负债表（续） 合并数 母公司数 负债和股东权益 附注 附注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 五-18 351,340,000.00 381,512,517.23 146,670,000.00 164,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五-19 126,700,000.00 15,558,234.04 10,000,000.00 0.00 应付账款 五-20 140,942,884.28 152,382,832.77 28,088,399.16 10,620,925.43 预收款项 五-21 76,410,778.19 89,149,569.91 8,435,523.14 3,976,959.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五-22 2,588,987.73 3,223,400.62 933,586.08 1,184,237.23 应交税费 五-23 -2,796,779.68 -1,450,776.09 -3,845,330.15 -3,223,201.42 应付利息 五-24 127,160.00 86,526.00 其他应付款 五-25 38,751,503.98 39,104,872.42 27,731,638.60 13,494,023.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 734,064,534.50 679,567,176.90 218,013,816.83 190,852,944.20 非流动负债： 长期借款 五-26 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五-27 267,610.37 1,339,081.34 2,805.80 其他非流动负债 非流动负债合计 20,267,610.37 1,339,081.34 2,805.80 负债合计 754,332,144.87 680,906,258.24 218,013,816.83 190,855,750.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五-28 258,000,000.00 215,000,000.00 258,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 五-29 47,518,134.89 92,663,644.39 47,011,239.87 90,307,257.17 减：库存股 盈余公积 五-30 11,537,630.71 10,921,041.59 7,321,040.76 7,321,040.76 一般风险准备 未分配利润 五-31 -28,214,232.52 20,649,941.73 -53,590,984.36 -11,964,365.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 288,841,533.08 339,234,627.71 258,741,296.27 300,663,932.69 少数股东权益 五-32 163,169,658.45 171,758,167.48 所有者权益合计 452,011,191.53 510,992,795.19 258,741,296.27 300,663,932.69 负债和所有者权益总计 1,206,343,336.40 1,191,899,053.43 476,755,113.10 491,519,682.69 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 制表人：王守钧 阮立 43 二、合并利润表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73 68,972,130.38 68,703,105.91 其中：营业收入 五-33 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73 68,972,130.38 68,703,105.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,065,235,624.84 2,215,670,816.05 114,081,772.91 92,762,949.57 其中：营业成本 五-33 1,925,458,806.32 2,095,512,158.37 70,351,651.87 62,980,210.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五-34 1,204,943.40 893,509.57 15,135.73 18,604.11 销售费用 53,459,392.88 51,724,567.06 3,516,940.01 2,474,278.37 管理费用 49,756,520.10 40,822,228.62 13,683,235.18 8,965,539.04 财务费用 五-35 25,879,273.18 21,165,633.22 六-04 11,933,440.32 10,360,581.99 资产减值损失 五-36 9,476,688.96 5,552,719.21 14,581,369.80 7,963,735.87 加：公允价值变动收益（损失以“-” 五-37 -622,447.40 -111,717.41 -439,833.70 -64,657.81 号填列） 投资收益（损失以“-”号填 五-38 -7,137,991.15 12,541,551.28 六-05 105,713.22 6,013,570.33 列） 其中：对联营企业和合营企 -3,879,277.44 -446,534.70 -632,010.15 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -51,836,751.90 11,447,802.55 -45,443,763.01 -18,110,931.14 加：营业外收入 五-39 3,919,452.90 2,823,601.57 630,610.00 2,407,514.00 减：营业外支出 五-40 866,664.71 499,012.84 410,558.86 150,255.00 其中：非流动资产处置损失 213,529.66 150,067.40 124,277.33 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -48,783,963.71 13,772,391.28 -45,223,711.87 -15,853,672.14 填列） 减：所得税费用 五-41 437,172.60 -2,073,359.80 -3,597,092.75 -6,287,860.80 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -49,221,136.31 15,845,751.08 -41,626,619.12 -9,565,811.34 其中：归属于母公司的净利润 -47,775,684.92 6,021,707.73 少数股东损益 -1,445,451.39 9,824,043.35 六、每股收益： （一）基本每股收益 五-42 -0.2222 0.0233 -0.1936 -0.0371 （二）稀释每股收益 五-42 -0.2222 0.0233 -0.1936 -0.0371 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 制表人：王守钧 阮立 44 三、合 并 现 金 流 量 表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,020,651,154.95 2,101,253,496.31 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 149,120,815.01 163,225,878.20 收到其他与经营活动有关的现金 五-43 150,058,343.79 746,145,291.06 经营活动现金流入小计 2,319,830,313.75 3,010,624,665.57 购买商品、接受劳务支付的现金 2,053,670,049.75 2,191,269,308.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 51,525,044.24 44,969,892.88 支付的各项税费 20,875,504.42 17,623,316.46 支付其他与经营活动有关的现金 五-43 163,511,218.90 744,587,553.06 经营活动现金流出小计 2,289,581,817.31 2,998,450,070.71 经营活动产生的现金流量净额 30,248,496.44 12,174,594.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 37,831,654.31 40,086,599.32 取得投资收益收到的现金 1,082,687.22 15,210,945.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 332,667.74 62,950.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 39,247,009.27 55,360,494.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,525,460.62 56,040,081.91 投资支付的现金 40,005,941.27 44,344,119.60 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五-43 13,623,376.47 投资活动现金流出小计 81,154,778.36 100,384,201.51 投资活动产生的现金流量净额 -41,907,769.09 -45,023,706.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资受到的现金 取得借款收到的现金 501,897,286.20 548,870,071.29 45 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五-43 74,000,000.00 筹资活动现金流入小计 575,897,286.20 548,870,071.29 偿还债务支付的现金 511,967,767.30 539,351,912.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,045,181.80 28,570,033.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 108,524.69 筹资活动现金流出小计 544,121,473.79 567,921,946.13 筹资活动产生的现金流量净额 31,775,812.41 -19,051,874.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,235,979.57 -184,491.61 五、现金及现金等价物净增加额 18,880,560.19 -52,085,478.13 加：期初现金及现金等价物余额 111,461,235.39 163,546,713.52 六、期末现金及现金等价物余额 130,341,795.58 111,461,235.39 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 制表人：王守钧 阮立 46 三、母公司现金流量表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 41,944,999.50 41,627,354.54 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,175,012.76 5,049,343.09 收到其他与经营活动有关的现金 200,828,017.48 324,237,768.45 经营活动现金流入小计 245,948,029.74 370,914,466.08 购买商品、接受劳务支付的现金 43,785,668.51 51,965,400.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,316,184.54 9,087,754.30 支付的各项税费 1,127,446.97 1,402,875.41 支付其他与经营活动有关的现金 191,255,666.96 272,805,611.88 经营活动现金流出小计 245,484,966.98 335,261,642.10 经营活动产生的现金流量净额 463,062.76 35,652,823.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,350,000.00 取得投资收益收到的现金 740,920.77 6,019,353.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 740,920.77 21,369,353.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 1,330,885.00 79,580.00 金 投资支付的现金 1,350,000.00 25,050,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,680,885.00 25,129,580.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,939,964.23 -3,760,226.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 47 其中：子公司吸收少数股东投资受到的现金 取得借款收到的现金 146,670,000.00 186,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 146,670,000.00 186,000,000.00 偿还债务支付的现金 164,800,000.00 203,330,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,285,955.84 11,679,370.24 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 177,085,955.84 215,009,370.24 筹资活动产生的现金流量净额 -30,415,955.84 -29,009,370.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -31,892,857.31 2,883,227.41 加：期初现金及现金等价物余额 37,763,640.25 34,880,412.84 六、期末现金及现金等价物余额 5,870,782.94 37,763,640.25 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 制表人：王守钧 阮立 48 四、所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：中国服装股份有限公司 2008 年度 归属于母公司的权益 项 目 实收资本（或 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利 股本） 股 险准备 一、上年末余额 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 20,649,9 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 20,649,9 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 43,000,000.00 -45,145,509.50 616,589.12 -48,864,1 （一）本年净利润 -47,775,6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,145,509.50 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,849,492.20 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -296,017.30 上述（一）和（二）小计 -2,145,509.50 -47,775,6 （三）所有者投入和减少资本 -383,222.64 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 -383,222.64 （四）本年利润分配 999,811.76 -1,088,4 1、提取盈余公积 999,811.76 -999,8 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 -88,6 （五）所有者权益内部结转 43,000,000.00 -43,000,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 43,000,000.00 -43,000,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 258,000,000.00 47,518,134.89 11,537,630.71 -28,214,2 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责 四、所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：中国服装股份有限公司 2007 年度 归属于母公司的权益 项 目 实收资本（或 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利 股本） 股 险准备 一、上年末余额 215,000,000.00 126,290,397.89 7,723,495.54 6,759,5 加：会计政策变更 -31,672,655.38 2,630,571.30 8,480,7 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 94,617,742.51 10,354,066.84 15,240,3 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 -1,954,098.12 566,974.75 5,409,5 （一）本年净利润 6,021,7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,954,098.12 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 515,901.88 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -2,470,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,954,098.12 6,021,7 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 566,974.75 -612,1 1、提取盈余公积 566,974.75 -566,9 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 -45,1 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 20,649,9 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 所有者权益（股东权益）变动表（母公司） 编制单位：中国服装股份有限公司 2008 年度 项 目 实收资本（或股 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未 本） 股 险准备 一、上年末余额 215,000,000.00 90,307,257.17 7,321,040.76 -11 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 90,307,257.17 7,321,040.76 -11 三、本年增减变动金额（减少以“-”） -296,017.30 -41 表示 （一）本年净利润 -41 （二）直接计入所有者权益的利得和损 -296,017.30 失 1、可供出售金融资产公允价值变动净 额 2、权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4、其他 -296,017.30 上述（一）和（二）小计 -296,017.30 -41 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 215,000,000.00 90,011,239.87 7,321,040.76 -53 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 所有者权益（股东权益）变动表（母公司） 编制单位：中国服装股份有限公司 2007 年度 项 目 实收资本（或股 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 本） 股 险准备 一、上年末余额 215,000,000.00 126,290,397.89 7,321,040.76 加：会计政策变更 -33,308,920.72 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 92,981,477.17 7,321,040.76 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表 -2,674,220.00 示 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,674,220.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4、其他 -2,674,220.00 上述（一）和（二）小计 -2,674,220.00 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 215,000,000.00 90,307,257.17 7,321,040.76 公司负责人：冯德虎 主管会计工作的公司负责人：端小平 会计机构负责人：魏云 中国服装股份有限公司 2008 年度 财 务 报 表 附 注 一、公司基本情况 （一）历史沿革 中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1999 年 3 月由中国服装集团公司为主 要发起人并联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公 司。公司注册资本为贰亿伍仟捌佰万股（每股为人民币 1.00 元）,注册地址位于北京市丰台区科学城星 火路 10 号 BD01，国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照为第 100000000005309（4-1）号。 根据财政部于 2000 年下发的《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》 （财企[2000]57 号）的精神，将中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股 本的 51.01%）变更为中国纺织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。中国纺织物资（集团）总公 司持有本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%），成为本公司的控股股东。 根据国务院国有资产管理监督管理委员会于 2003 年 10 月 15 日下发的《关于中国服装集团公司和 中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》 （文号为“国资改革函（2003） 279 号”）的精神，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公 司管理，中国恒天集团公司成为本公司的控股股东。 根据中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于 2006 年 6 月签订的《股权转让协议》的规定并 报经国家国有资产管理委员会（批准日期为 2006 年 10 月 24 日，批准文号为“国资产权[2006]1379 号”）、 商务部（批准日期为 2006 年 12 月 4 日，批准文号为“商资批[2006]2260 号” ）批复，同意中国恒天集 团公司将其持有的本公司的 6,428.50 万股（占本公司股份总额的 29.90%）转让给汉帛（中国）有限公 司，汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天集团公司持有本公司的股份由原来的 10,967.75 万股（占本公司股份总额的 51.01%）下降为 4,539.25 万股（占本公司股份总额的 21.11%） 。 2007 年 1 月，根据公司股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国有资产管理委员会 下发的《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （文号为“国资产权[2007]70 号” ） 和财政部下发的《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同 意，公司原来的非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照 10：2.6 的比例向流通 股送股，作为非流通股股获得上市流通的对价。公司的股权分置方案实施完毕后，公司股份总数仍为贰 亿壹仟伍佰万股。 2008 年 4 月，公司股东中国恒天集团公司、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价 股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送 5,199,996 股，以公司追送对价股份变更登记日 无限售条件流通股数量 103,400,000 股计算,每 10 股无限售条件流通股获送 0.502901 股。股份追送已 于 2008 年 4 月底完成。 根据 2008 年 5 月 12 日召开的公司 2007 年度股东年会审议通过的股东大会决议规定，公司以 2007 年度的股本 21,500 万元为基数，以资本公积按照 10：2 的比例向全体股东转增股本，本次共增加股本 56 4,300 万元，转增后的公司股本增加为 25,800 万元。 （二）行业性质 公司所属的行业为服装制造业。 （三）经营范围 公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化 纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设 计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；进出口业务；组织成 员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、五金 交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理。 （四）主要产品或提供的劳务 公司生产的主要产品和提供的劳务包括：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽，羊皮、 切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术 转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流、文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、 日用百货、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营、物业管理。 （五）公司组织构架 公司的组织构架包括股份公司本部和 1 家分公司、8 家子公司、3 家孙子公司。1 家分公司为中国 服装股份有限公司北京分公司，8 家子公司为上海金汇投资实业有限公司、北京中服天成房地产开发有 限责任公司、中纺联合进出口股份有限公司、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、中服北安农垦麻业 有限公司、浙江汇丽印染整理有限公司、杭州中服实业有限公司和北京中服通达经贸有限公司等；3 家 孙子公司为杭州新汇纺织印染整理有限公司、上海法迪内服装服饰有限公司和中纺联厄瓜多尔公司。 注：中国服装股份有限公司北京分公司原名为中国服装股份有限公司北京制衣分公司，2008 年 12 月 4 日经北京市工商行政管理局通州区分局核准更为现名。 二、会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》 （财会[2006]3号）等 规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行确认 和计量，在此基础上编制公司的财务报表。 3、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 57 5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按购置 资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。负债 按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常 活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司财务报表项目的计量属性除按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定对年 初的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、发生外币交易时及资产负债表日的折算和汇兑损益处理的方法 公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折 算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算；因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入 当期损益。 期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项 目反映。 8、金融资产和金融负债的分类、确认与计量方法 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、可供出售金融 资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的， 终止确认：a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移，且符合《企业会计准 则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 58 公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢 价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权人 出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 c、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 A、公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；b、将 金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收 款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最 终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 B、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所转移金 融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 9、应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 公司坏账确认标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款 项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）因债务人逾期 59 未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回，报经公司董事会批准后列作坏账的应收款项。 应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此 计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似 的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失并计提坏账准备，具体如下： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 0.5% 5% 8% 12% 15% 100% 10、存货核算的方法 存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品等。 存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法。 存货盘存制度：永续盘存制。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，根据本公司董事会决议提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 11、投资性房地产的核算方法 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足下列条 件时予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。 公司在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的，对房屋建筑物按月计提折旧。 折旧采用直线法计算，并按各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3%）确定其折旧 率，使用年限为20年-40年，年折旧率2.425%—4.85%。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、合同 规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除预计残值后 的金额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未规定年限的，摊销 年限不应超过10 年。有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值与账面减值的差额计入公司当期损益。 期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值 的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为 使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、固定资产的核算方法 （1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等；或单位价值在2,000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、 60 经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的3%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20—40 2.425%—4.85% 专用设备 5—20 4.85%—19.4% 运输设备 10—15 6.47%—9.7% 其他设备 8—20 4.85%—12.125% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧，部分计提减值准备的固定资产按照扣除已提取减 值准备后的余额计提折旧。 13、在建工程的核算方法 在建工程按照分为施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等，并按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 公司自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按照应支付 的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出 等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出亦计入工程成本。在建筑期 或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。 公司所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 14、无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号－借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入 当期损益。 无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通 过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。 公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销金额为 其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计 金额，残值为零。但下列情况除外： （1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 （2） 可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表 明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、资产减值的核算方法 公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益，同时计提减值准备。 61 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备和商誉减 值准备的计提方法如下： （1）固定资产减值准备的计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金 额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情 况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提。 期末，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程，按单项 资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 d、对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下 跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备。 （3）长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权投资发 生减值的，按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。 （4）商誉减值准备的计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及相关减值准备的计 提依据 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产组的现金流入的依据是该资产组能否独立产生现金流 入，如：公司的某一生产线或业务部门等，如果能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入， 或者其形成的收入或现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小资产组合的，通 62 常将该生产线或业务部门等认定为一个资产组。公司将该资产组产生的现金流入作为独立于其他资产或 资产组的现金流入。 资产组的减值准备的计提依据是该资产组的可收回金额低于资产组的账面价值的差额计提。 资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者确定。 资产组的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的价值分摊金额。 17、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 a、公司以企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照下述第22项商誉的第2 条确定的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。 b、公司除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号－非货币 性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号－债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 持股在50%以上的控股子公司或能够对被投资单位实施控制的其他长期股权投资； 持股在20%（含20%）以上或不足20%但不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投 资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润则确认为当期投资收益。 b、公司对持股在20%以上（含20%）的或不足20%但具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面 价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影 响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算 63 的初始投资成本。 c、处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资 时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用的核算方法 公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金额，确认为专门 借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按照符合 资本化条件的累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率确定。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付的核算方法 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则采用估 值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的价格、参考实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。选用的期权定价模型至 少应当考虑以下因素： a、期权的行权价格； b、期权的有效期； c、标的股份的现行价格； d、股价预计波动率； e、股份的预计股利； f、期权有效期内的无风险利率。 20、收入的确认方法 商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有关凭 证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 64 让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计 算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时 满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 21、确认递延所得税的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、 负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产 或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 22、商誉的核算方法 公司商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 23、合并报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公司纳入合并 财务报表的合并范围。 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时，已将子公司的会计政策、会计期间进行行调整并保持一 致。 24、职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生 育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的 补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据 职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础上提取 并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 65 25、政府补助的核算方法 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入的资 本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入当期损 益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益；如果用于 补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26、预计负债的核算方法 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关的事项 同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务； （2） 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； （3） 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 27、会计估计变更情况及其影响 （1）会计估计变更情况： 根据公司于2009年4月1日召开的董事会审议通过的《关于变更会计政策及会计估计的议案》的规定， 公司2008年度变更应收款项的坏帐准备计提政策。公司原来的应收款项的坏帐准备计提政策是按照应收 款项年末余额的5.5%提取，变更后的计提比例如下： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 0.5% 5% 8% 12% 15% 100% （2）会计估计变更的影响 公司应收款项计提坏账准备的比例变更属于会计估计变更，根据《企业会计准则》的相关规定，该 变更适用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整，故不会对公司以前年度的财务报表产生影响。 2008年度，公司按照上述变更后的会计估计进行了相应的会计处理。与原来的会计估计相比，按照 变更后的会计估计执行，公司2008年度计提的坏账准备增加8,535,888.58 元。增加计提的坏账准备使 公司本年度的资产减值准备增加8,535,888.58元、净利润增加-8,535,888.58元，增加的净利润中：归 属于母公司的净利润-11,038,010.18元、少数股东权益2,502,121.60元。 三、税项 1、公司本年度执行的法定税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品及商品销售收入 13%、17% 营业税 租赁收入、商品房销售收入、资金占用费收入 5% 城市维护建设税 * 1 增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 * 1 增值税、营业税 2% 企业所得税 * 2 公司控股的子公司-中纺联合进出口股份有限公司、上海金汇投 18% 资实业有限公司的应纳税所得额 企业所得税 * 3 公司控股的子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、浙江 12.5% 汇丽印染整理有限公司的应纳税所得额 66 企业所得税 公司的母公司及公司所属的北京分公司和控股的子公司-北京中 25% 服天成房地产开发有限责任公司、杭州中服实业有限公司、中服 北安农垦麻业有限公司、北京中服通达经贸有限公司及公司控股 的孙子公司-上海法迪内服装服饰有限公司、控股的孙子公司-杭 州新汇印染整理有限公司的应纳税所得额 2、公司本年度所得税税率变化和税率优惠政策及批文 * 1、公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司和浙江汇丽印染整理有限公司为中外 合资经营企业，根据国家税法的相关规定，免交城市建设维护税和教育费附加。 * 2、公司的控股子公司上海金汇投资实业有限公司和中纺联合进出口股份有限公司属于在上海市 浦东新区注册的企业，根据税法的相关规定，其原来执行的企业所得税税率为15%。根据《国务院关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发[2007]39号）规定，上述企业2008年按18%的税率计缴企业 所得税，2009年至2011年的企业所得税率分别20%、22%、24%，到2012年全部过渡为按25%的税率计缴企 业所得税。 * 3、依据广东省佛山市顺德区国家税务局容桂分局2004年8月2日容桂国税2004第026号文件《关于 享受定期减免税优惠资格的批复》，公司的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司属于生产性 外商投资企业，根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及国税发（2000）152 号文的规定，确认该公司享受定期减免外商投资企业所得税优惠资格，即“两免三减半”政策。该公司 正常年度所得税税率为25%，自2005年到2009年享受“两免三减半”优惠政策，减半期间企业所得税税 率为12.5%。 根据浙江省杭州市萧山国家税务局于2005年4月28日下发的《杭州市萧山国家税务局关于外商投资 企业浙江汇丽印染整理有限公司享受定期减免税收优惠的批复》（文号为：“萧国税外（2005）415号”） 的精神，同意公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在企业所得税税率为25%的基础上2008年度 减半征收企业所得税及地方所得税，减半期间企业所得税税率为12.5%。 四、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司控制的控股子公司及合营企业情况如下： 本公司合计 本公司合计拥有 公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权比例 上海金汇投资实业有限公司 上海市浦东区 投资、贸易 RMB4,381万 60.05% 60.05% 北京中服天成房地产开发有限责任公司 北京市 房地产开发经营 RMB3,000万 60.00% 60.00% 中纺联合进出口股份有限公司 上海市浦东区 纺织品进出口贸易 RMB5,779万 42.21% 42.21% 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 广东省佛山市 纺织品印染整理 USD720万 70.00% 70.00% 中服北安农垦麻业有限公司 黑龙江北安市 亚麻产品加工 RMB1,000万 70.00% 70.00% 浙江汇丽印染整理有限公司 杭州市萧山区 纺织品印染整理 USD2,500万 70.00% 70.00% 杭州中服实业有限公司 浙江省杭州市 投资管理实业投资 RMB1,000万 97.00% 97.00% 北京中服通达经贸有限公司 北京市 销售服装、鞋帽等 RMB100万 100.00% 100.00% 杭州新汇纺织印染整理有限公司 杭州市萧山区 纺织品印染整理 RMB1,214.21万 100.00% 100.00% 上海法迪内服装服饰有限公司 上海市杨浦区 纺织品进出口贸易 RMB300万 100.00% 100.00% 中纺联厄瓜多尔公司 厄瓜多尔国 纺织品贸易 USD88.67万 100.00% 100.00% 注：上表所列孙子公司的持股比例和投资额系本公司相关控股子公司所持有的股份和投资，其中： 杭州新汇纺织印染整理有限公司的股份系由本公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司直接持 有；上海法迪内服装服饰有限公司和中纺联厄瓜多尔公司等两家公司系由本公司的控股子公司-中纺联 合进出口股份有限公司直接持有。 2、其他相关资料 控制的子公司名称 经营范围 企业性质 法人代表 67 上海金汇投资实业有限公司 机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品） 、轻 有限责任公司 李 艳 工产品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试等 北京中服天成房地产开发有限责任公司 房地产开发、销售商品房、物业管理、房地产信息咨询 有限责任公司 李 艳 中纺联合进出口股份有限公司 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实 股份有限公司 杨 峻 行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括 两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制 中外合资企业 姚德荣 品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。 中服北安农垦麻业有限公司 收购工业汉麻和种子及初加工 有限责任公司 丛培育 浙江汇丽印染整理有限公司 生产销售高档织物面料的印染及后整理加工 中外合资企业 高建幸 杭州中服实业有限公司 实业投资、投资管理 有限责任公司 丛培育 北京中服通达经贸有限公司 销售服装、鞋帽、服饰、家用电器、五金交电、化工产品 有限责任公司 丛培育 （不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备、通讯设备； 加工服装；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。 杭州新汇纺织印染整理有限公司 印花、织布等 有限责任公司 高建幸 上海法迪内服装服饰有限公司 进出口贸易 有限责任公司 魏晓峰 中纺联厄瓜多尔公司 有限责任公司 3、合并财务报表范围及其变化情况 是否合并财务报表 单位名称 增减或减少原因 2008年度 2007年度 上海金汇投资实业有限公司 是 是 北京中服天成房地产开发有限责任公司 是 是 中纺联合进出口股份有限公司 是 是 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 是 是 中服北安农垦麻业有限公司 是 是 浙江汇丽印染整理有限公司 是 是 杭州中服实业有限公司 是 是 杭州新汇纺织印染整理有限公司 是 是 北京中服通达经贸有限公司 是 否 本年注册成立 上海法迪内服装服饰有限公司 是 是 上海中纺联纺织服装有限公司 否 是 本年已转让 中纺联厄瓜多尔公司 否 否 公司间接持有的控股孙子公司-中纺联厄瓜多尔公司本年度未纳入本公司合并会计报表的编制范 围，未纳入的主要原因是由于该公司系根据原中华人民共和国对外经济贸易部批准在厄瓜多尔国成立的 对外经济援助项目，该项目公司将享受国家对外经援的相关政策，且该公司规模较小和受审计条件限制， 故不纳入公司合并会计报表的编制范围。 五、财务报表项目附注 1、货币资金 （1）组成情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现 金 745,131.75 277,405.18 其中：人民币 745,131.75 277,405.18 银行存款 58,904,760.80 101,241,426.04 其中：人民币 47,128,446.89 93,026,319.45 港 币 56.25 0.8819 49.61 68 美 元 1,574,526.90 6.8346 10,761,261.55 983,853.86 7.3046 7,186,658.90 英 磅 1.43 9.8798 14.13 欧 元 51,428.31 9.659 496,746.05 70,538.25 14.58 1,028,447.69 澳 元 39.51 4.7135 186.23 日 元 6,848,068.00 0.07565 518,056.34 其他货币资金 70,691,903.03 9,942,404.17 其中：人民币 70,691,903.03 9,942,404.17 合 计 130,341,795.58 111,461,235.39 （2）其他货币资金分类表 项 目 2008.12.31 2007.12.31 存出投资款 45,035.17 22,271.86 信用卡存款 28,926.63 15,045.83 外埠存款 285,081.24 信用证开证保证金 91,735.23 288,214.28 银行质押贷款保证金 1,801,206.00 银行承兑汇票保证金 68,725,000.00 9,331,790.96 合 计 70,691,903.03 9,942,404.17 （3）截至资产负债表日，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产组成情况如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 股票投资 2,588,660.00 5,247,060.00 基金投资 610,076.00 703,040.87 合 计 3,198,736.00 5,950,100.87 （2）交易性金融资产的具体情况如下： 投资项目 持有数量 年末单位价格 年末公允价值 科大讯飞（股票代码：600311） 109,400.00 股 23.50 元/股 2,570,900.00 安妮股份（股票代码：002235） 500.00 股 9.50 元/股 4,750.00 通产丽星（股票代码：002243） 500.00 股 7.00 元/股 3,500.00 大洋电机（股票代码：002249） 500.00 股 19.02 元/股 9,510.00 嘉实基金（基金代码：070099） 197,628.46 份 0.5380 元/份 106,324.10 国泰金龙行业精选基金（基金代码：020003） 452,988.71 份 0.5310 元/份 240,537.01 浦银安盛价值成长（基金代码：519110） 197,763.46 份 0.5770 元/份 114,109.52 浦银安盛优化收益（基金代码：519111） 149,105.37 份 1.0000 元/份 149,105.37 合 计 3,198,736.00 3、应收票据 （1）应收票据组成情况如下： 票据种类 数量 2008.12.31 2007.12.31 备注 银行承兑汇票 1张 500,000.00 57,000,000.00 商业承兑汇票 6张 34,000,000.00 合 计 7张 34,500,000.00 57,000,000.00 （2）应收票据年末余额中，应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据的情况如下： 单位名称 2008.12.31 2007.12.31 经济内容 账龄分析 汉帛(中国)有限公司 34,500,000.00 55,000,000.00 货款 一年以内 4、应收账款 69 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 105,628,527.44 74.20% 528,142.65 105,100,384.79 116,817,464.95 67.19% 6,424,960.59 110,392,504.36 一年至二年 6,173,049.05 4.34% 308,652.46 5,864,396.59 5,358,167.46 3.08% 294,699.22 5,063,468.24 二年至三年 6,419,767.72 4.51% 513,581.41 5,906,186.31 4,993,516.32 2.87% 274,643.40 4,718,872.92 三年至四年 2,479,692.26 1.74% 297,563.07 2,182,129.19 1,731,156.00 1.00% 95,213.58 1,635,942.42 四年至五年 998,785.75 0.70% 149,817.87 848,967.88 15,729,642.45 9.05% 865,130.33 14,864,512.12 五年以上 20,656,646.61 14.51% 20,656,646.61 0.00 29,235,231.71 16.81% 13,401,265.10 15,833,966.61 合 计 142,356,468.83 100.00% 22,454,404.07 119,902,064.76 173,865,178.89 100.00% 21,355,912.22 152,509,266.67 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 69,906,248.57 49.11% 8,558,332.92 82,315,209.47 47.34% 12,323,635.60 单项金额不重大但按照信用特征 41,310,989.25 28.02% 10,589,094.58 56,242,406.58 32.35% 7,090,360.63 组合后的风险较大 其他不重大的 31,139,231.01 21.87% 3,306,976.57 35,307,562.84 20.31% 1,941,915.99 合 计 142,356,468.83 100.00% 22,454,404.07 173,865,178.89 100.00% 21,355,912.22 （3）应收账款年末余额中，应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款情况列示如下： 单位名称 2008.12.31 2007.12.31 经济内容 账龄分析 汉帛(中国)有限公司 20,949,454.50 24,510,527.42 货款 一年以内 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 58,396,243.55 41.02% 62,627,766.75 36.02% 5、预付账款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 136,072,719.40 57.41% 184,830,882.44 76.34% 一年至二年 48,207,434.77 20.34% 22,232,864.03 9.18% 二年至三年 18,815,908.64 7.94% 32,506,578.09 13.43% 三年至四年 31,586,916.38 13.33% 1,281,875.55 0.53% 四年至五年 1,080,757.73 0.46% 1,255,228.55 0.52% 五年以上 1,255,228.55 0.52% 合 计 237,018,965.47 100.00% 242,107,428.66 100.00% （2）预付账款年末余额中，无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 85,428,589.73 36.04% 87,466,886.70 36.13% 6、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 43,925,359.50 53.61% 219,626.80 43,705,732.70 49,729,606.95 48.78% 2,735,128.39 46,994,478.56 70 一年至二年 9,358,826.72 11.42% 467,941.33 8,890,885.39 13,750,091.39 13.49% 756,255.03 12,993,836.36 二年至三年 13,814,203.75 16.86% 1,105,136.31 12,709,067.44 15,929,430.15 15.63% 876,118.65 15,053,311.50 三年至四年 1,504,985.72 1.84% 180,598.28 1,324,387.44 3,386,189.97 3.32% 186,240.45 3,199,949.52 四年至五年 202,393.63 0.25% 30,359.05 172,034.58 3,948,509.25 3.87% 458,039.06 3,490,470.19 五年以上 13,121,955.09 16.02% 13,121,955.09 0.00 15,194,578.50 14.91% 5,102,388.45 10,092,190.05 合 计 81,927,724.41 100.00% 15,125,616.86 66,802,107.55 101,938,406.21 100.00% 10,114,170.03 91,824,236.18 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 30,058,625.32 36.69% 1,212,898.03 40,497,527.64 39.73% 2,227,364.02 单项金额不重大但按照信用特征 18,886,358.86 23.05% 9,542,180.61 19,196,358.69 18.83% 5,563,357.98 组合后的风险较大 其他不重大的 32,982,740.23 40.26% 4,370,538.22 42,244,519.88 41.44% 2,323,448.03 合 计 81,927,724.41 100.00% 15,125,616.86 101,938,406.21 100.00% 10,114,170.03 （3）其他应收款年末余额中，无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 40,170,625.32 49.03% 43,141,527.64 42.32% 7、存货及存货跌价准备 （1）本年增减变动情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 存货金额 跌价准备 存货净额 存货金额 跌价准备 存货净额 在途材料 78,361.78 78,361.78 原材料 89,706,988.66 5,110,283.18 84,596,705.48 68,713,200.69 4,331,537.16 64,381,663.53 低值易耗品 86,989.57 86,989.57 307,699.87 307,699.87 委托加工材料 1,323,571.25 1,323,571.25 15,369,517.62 7,659,145.58 7,710,372.04 产成品 31,513,857.59 3,104,910.53 28,408,947.06 19,779,574.25 3,129,204.89 16,650,369.36 库存商品 59,028,236.84 17,722,905.57 41,305,331.27 57,027,956.96 7,488,938.91 49,539,018.05 在产品 26,987,712.31 26,987,712.31 31,391,282.85 31,391,282.85 开发成本 208,536.00 208,536.00 合 计 208,647,356.22 25,938,099.28 182,709,256.94 192,876,130.02 22,608,826.54 170,267,303.48 （2）公司本年度计提的存货跌价准备情况如下： 存货项目 2007.12.31 本年计提 本年冲回 本年其他减少 2008.12.31 原材料 4,331,537.16 778,746.02 5,110,283.18 委托加工物资 7,659,145.58 7,659,145.58 产成品 3,129,204.89 24,294.36 3,104,910.53 库存商品 7,488,938.91 10,233,966.66 17,722,905.57 合 计 22,608,826.54 11,012,712.68 7,683,439.94 25,938,099.28 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产组成情况如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 股票投资 1,677,200.00 5,987,400.00 合 计 1,677,200.00 5,987,400.00 （2）可供出售金融资产的明细项目如下： 71 投资项目 持有数量（股） 年末单位价格 年末公允价值 申能股份（股票代码：600642） 280,000.00 5.99 元/股 1,677,200.00 合 计 1,677,200.00 9、长期投资 （1）长期投资组成情况： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 投资金额 减值准备 投资净额 投资金额 减值准备 投资净额 长期股权投资 12,689,297.49 2,485.989.13 10,203,308.36 其中：对子公司的投资 1,960,141.07 1,960,141.07 5,207,408.36 5,207,408.36 对合营企业的投资 对其他企业的投资 7,481,889.13 2,485,989.13 7,481,889.13 7,481,889.13 2,485,989.13 4,995,900.00 合 计 9,442,030.20 2,485.989.13 6,956,041.07 12,689,297.49 2,485.989.13 10,203,308.36 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 中纺联厄瓜多尔公司 5,207,408.36 3,247,267.29 1,960,141.07 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 长江经济联合发展集团股份有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 广西中大股份有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 上海银行 409,900.00 409,900.00 华通国际股份有限公司 1,486,000.00 1,486,000.00 浙江上虞金裕针织有限公司 500,000.00 500,000.00 上海金特达贸易有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 合 计 12,689,297.49 3,247,267.29 9,442,030.20 （3）股权投资资料如下： 被投资单位名称 投资年限 投资比例 投资成本 累计权益增加 2008.12.31 中纺联厄瓜多尔公司 无期限 100.00% 7,339,148.80 -5,379,007.73 1,960,141.07 北京天一信通网络技术有限公司 20年 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 长江经济联合发展集团股份有限公司 无期限 1,400,000.00 1,400,000.00 广西中大股份有限公司 无期限 1,200,000.00 1,200,000.00 上海银行 无期限 409,900.00 409,900.00 华通国际股份有限公司 无期限 1,486,000.00 1,486,000.00 浙江上虞金裕针织有限公司 无期限 500,000.00 500,000.00 上海金特达贸易有限公司 无期限 1,050,000.00 1,050,000.00 合 计 14,821,037.93 -5,379,007.73 9,442,030.20 （4）股权投资减值准备 本年增加 本年减少 项 目 2007.12.31 2008.12.31 本年计提 其他原因增加 本年冲回 其他原因转出 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 上海金特达贸易有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 合 计 2,485.989.13 2,485.989.13 （5）股权投资企业的有关信息 本公司合计 本公司合计享有 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 的表决权比例 中纺联厄瓜多尔公司 厄瓜多尔国 纺织品贸易 USD88.67万 100.00% 100.00% 杭州百纷网络有限公司 浙江省杭州市 服务；计算机网络技术开发；其他 RMB500万 40.00% 40.00% 无需报经审批的一切合法项目。 注：杭州百纷网络有限公司系公司与北京国经润成管理有限公司、杭州品上网络有限公司在本年共 同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币500万元，三方的出资比例分别为40%、30%和30%。截至 72 本资产负债表日，根据投资协议书的规定，本公司尚未对该公司实际投资。 其他股权投资企业的财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 中纺联厄瓜多尔公司 1,960,141.07 1,960,141.07 90,952.12 -3,247,267.29 杭州百纷网络有限公司 2,449,137.43 919,974.63 -1,580,025.37 上表所披露的中纺联厄瓜多尔公司财务数据系根据该公司提供的未经审计财务报表列示。 10、投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产情况如下: 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 28,864,418.41 29,570,660.67 58,435,079.08 1、房屋、建筑物 28,864,418.41 29,570,660.67 58,435,079.08 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 2,193,049.47 1,244,974.26 3,438,023.73 1、房屋、建筑物 2,193,049.47 1,244,974.26 3,438,023.73 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 26,671,368.94 28,325,686.41 54,997,055.35 1、房屋、建筑物 26,671,368.94 28,325,686.41 54,997,055.35 2、土地使用权 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价及累计折旧增减情况 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 343,746,137.84 41,825,970.85 3,764,869.99 381,807,238.70 其中：房屋及建筑物 162,707,538.28 36,679,684.00 199,387,222.28 机器设备 155,202,416.18 2,725,339.45 1,160,184.26 156,767,571.37 运输设备 19,056,216.19 783,844.98 2,098,226.91 17,741,834.26 电子设备 5,330,500.05 1,522,159.27 232,803.50 6,619,855.82 其他设备 1,449,467.14 114,943.15 273,655.32 1,290,754.97 二、累计折旧 77,134,292.94 20,232,344.93 2,073,552.94 95,293,084.93 其中：房屋及建筑物 20,491,226.35 4,730,540.31 25,089,150.82 机器设备 44,573,902.88 11,943,514.53 781,381.65 55,736,035.76 运输设备 7,822,548.19 2,670,778.80 878,779.46 9,614,547.53 电子设备 3,096,196.82 784,223.92 163,502.09 3,725,837.37 其他设备 1,274,115.82 103,287.37 249,889.74 1,127,513.45 三、固定资产减值准备累计金额合计 3,239,036.24 204,222.00 3,034,814.24 其中：房屋及建筑物 机器设备 3,239,036.24 204,222.00 3,034,814.24 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 263,372,808.66 21,593,625.92 1,487,095.05 283,479,339.53 其中：房屋及建筑物 142,348,927.77 31,949,143.69 0.00 174,298,071.46 机器设备 107,389,477.06 -9,218,175.08 174,580.61 97,996,721.37 运输设备 11,233,668.00 -1,886,933.82 1,219,447.45 8,127,286.73 电子设备 2,225,384.51 737,935.35 69,301.41 2,894,018.45 及其他设备 175,351.32 11,655.78 23,765.58 163,241.52 （2）固定资产减值准备计提情况如下： 73 类 别 2007.12.31 本年计提 本年转回 本年其他减少 2008.12.31 房屋及建筑物 机器设备 3,239,036.24 204,222.00 3,034,814.24 电子设备 运输设备 其他设备 合 计 3,239,036.24 204,222.00 3,034,814.24 （3）公司年末用于抵押的固定资产情况详见附注五的第17项和附注八“或有事项和承诺事项”的 相关内容说明。 12、在建工程 （1）工程增减变动情况 工程名称 2007.12.31 本年增加 本年转固 本年其他减少数 2008.12.31 北京分公司院墙仓库改造 400,000.00 400,000.00 顺德丝光机生产线 13,224,006.54 7,932,819.06 464,957.83 20,691,867.77 麻业加工设施 2,491,030.81 931,680.64 12,277.16 3,410,434.29 汇丽印染设备安装工程 汇丽印染厂房二期 639,046.00 6,382,269.77 7,021,315.77 其中：利息资本化金额 575,512.85 575,512.85 合计 16,754,083.35 15,246,769.47 864,957.83 12,277.16 31,123,617.83 （2）公司本年资本化的借款费用情况： 工程名称 2007.12.31 本年增加 本年转固 2008.12.31 汇丽印染厂房二期 575,512.85 575,512.85 合 计 575,512.85 575,512.85 公司借款费用资本化的确定方法及资本化率如下： 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金额，确认为专门 借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按照下列 公式计算： 一般借款应予资本化的利息金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用 一般借款的资本化率； 所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权 平均数； 所占用一般借款本金加权平均数=∑所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用天数÷ 当期天数。 公司本年度实际发生的予以资本化的借款费用仅限于专门借款的利息费用，无一般借款应予资本化 的利息。借款费用的资本化率为7.69%。 （3）截至本资产负债表日，公司在建工程项目中未发现有减值之事项发生，故未计提在建工程减 值准备。 13、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 25,113,399.64 14,363,550.00 39,476,949.64 财务软件（中服天成） 5,880.00 5,880.00 74 土地使用权（制衣分公司） 10,626,840.00 10,626,840.00 用友战略性软件（制衣分公司） 12,640.00 12,640.00 用友软件（制衣分公司） 7,800.00 7,800.00 用友软件 8.52（制衣分公司） 13,240.00 13,240.00 土地使用权（汇丽印染） 6,745,500.00 6,745,500.00 土地使用权（汇丽印染） 6,220,850.00 6,220,850.00 土地使用权（汇丽印染） 14,301,550.00 14,301,550.00 开源系统软件（汇丽印染） 350,000.00 350,000.00 开源系统软件（汇丽印染） 50,000.00 50,000.00 智能设计软件（汇丽印染） 62,000.00 62,000.00 土地使用权（顺德印染） 1,080,649.64 1,080,649.64 二、累计摊销额合计 3,837,510.63 828,091.66 4,665,602.29 财务软件（中服天成） 1,776.25 735.00 2,511.25 土地使用权（制衣分公司） 2,456,858.67 199,267.80 2,656,126.47 用友战略性软件（制衣分公司） 12,289.16 350.84 12,640.00 用友软件（制衣分公司） 6,283.21 1,300.00 7,583.21 用友软件 8.52（制衣分公司） 3,310.08 2,206.60 5,516.68 土地使用权（汇丽印染） 547,542.95 137,663.29 685,206.24 土地使用权（汇丽印染） 497,244.83 126,956.15 624,200.98 土地使用权（汇丽印染） 263,512.70 263,512.70 开源系统软件（汇丽印染） 99,166.82 35,000.00 134,166.82 开源系统软件（汇丽印染） 10,416.71 5,000.08 15,416.79 智能设计软件（汇丽印染） 2,066.68 2,066.68 土地使用权（顺德印染） 202,621.95 54,032.52 256,654.47 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权（制衣分公司） 用友战略性软件（制衣分公司） 用友软件（制衣分公司） 用友软件 8.52（制衣分公司） 土地使用权（汇丽印染） 土地使用权（汇丽印染） 土地使用权（汇丽印染） 开源系统软件（汇丽印染） 开源系统软件（汇丽印染） 智能设计软件（汇丽印染） 土地使用权（顺德印染） 四、无形资产账面价值合计 21,275,889.01 14,363,550.00 828,091.66 34,811,347.35 财务软件（中服天成） 4,103.75 735.00 3,368.75 土地使用权（制衣分公司） 8,169,981.33 199,267.80 7,970,713.53 用友战略性软件（制衣分公司） 350.84 350.84 用友软件（制衣分公司） 1,516.79 1,300.00 216.79 用友软件 8.52（制衣分公司） 9,929.92 2,206.60 7,723.32 土地使用权（汇丽印染） 6,197,957.05 137,663.29 6,060,293.76 土地使用权（汇丽印染） 5,723,605.17 126,956.15 5,596,649.02 土地使用权（汇丽印染） 14,301,550.00 263,512.70 14,038,037.30 开源系统软件（汇丽印染） 250,833.18 35,000.00 215,833.18 开源系统软件（汇丽印染） 39,583.29 5,000.08 34,583.21 智能设计软件（汇丽印染） 62,000.00 2,066.68 59,933.32 土地使用权（顺德印染） 878,027.69 54,032.52 823,995.17 （2）其他相关资料如下： 75 项 目 取得方式 摊销期限 原始金额 累计摊销金额 2008.12.31 剩余摊销年限 财务软件（中服天成） 购买 8年 5,880.00 2,511.25 3,368.75 4 年 7 个月 土地使用权（北京分公司） 购买 50 年 10,626,840.00 2,656,126.47 7,970,713.53 41 年 用友战略性软件（北京分公司） 购买 6年 12,640.00 12,640.00 0 摊销完毕 用友软件（北京分公司） 购买 6年 7,800.00 7,583.21 216.79 2 个月 用友软件 8.52（北京分公司） 购买 6年 13,240.00 5,516.68 7,723.32 3 年 6 个月 土地使用权（汇丽印染） 购买 49 年 6,745,500.00 685,206.24 6,060,293.76 44 年 1 个月 土地使用权（汇丽印染） 购买 49 年 6,220,850.00 624,200.98 5,596,649.02 44 年 1 个月 土地使用权（汇丽印染） 购买 49 年 9 个月 14,301,550.00 263,512.70 14,038,037.30 48 年 10 个月 开源系统软件（汇丽印染） 购买 10 年 350,000.00 134,166.82 215,833.18 6 年 11 个月 开源系统软件（汇丽印染） 购买 10 年 50,000.00 15,416.79 34,583.21 6 年 11 个月 智能设计软件（汇丽印染） 购买 10 年 62,000.00 2,066.68 59,933.32 9 年 8 个月 土地使用权（顺德印染） 购买 20 年 1,080,649.64 256,654.47 823,995.17 15 年 6 个月 合 计 39,476,949.64 4,665,602.29 34,811,347.35 （3）公司年末用于抵押的无形资产情况详见附注五的第 17 项和附注八“或有事项和承诺事项”的 相关内容说明。 （4）截至本资产负债表日，公司无形资产项目中未发现有减值之事项发生，故未计提无形资产减 值准备。 14、长期待摊费用 种 类 原始发生额 2007.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销年限 印花税 1,500,000.00 1,290,695.00 209,305.00 1,290,695.00 其它（北安） 555,483.39 60,355.18 457,628.85 150,516.69 188,016.05 367,467.34 合 计 1, 555,483.39 1,351,050.18 457,628.85 150,516.69 397,321.05 1,658,162.34 15、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 1、坏账准备 7,543,123.37 3,264,323.56 1,834,994.20 8,972,452.73 2、存货跌价准备 5,652,206.63 832,318.19 14,812.45 6,469,712.37 3、长期股权投资准备 4、固定资产减值准备 809,759.06 51,055.50 758,703.56 5、无形资产减值准备 6、长期股权投资减值准备 621,497.28 52,500.00 568,997.28 7、合并商誉减值 8、开办费摊销 536,987.34 0.00 140,083.65 396,903.69 9、其他长期待摊费用摊销 10、长期股权投差额摊销 11、公允价值变动损益 877.00 877.00 12、合并抵销产生的递延所得税资产 合 计 15,163,573.68 4,097,518.75 2,093,445.80 17,167,646.63 16、资产减值准备 本年减少 项 目 2007.12.31 本年计提 2008.12.31 转回 转销 其他减少 一、坏账准备 31,470,082.23 13,177,773.95 6,603,606.66 426,751.07 37,477.55 37,580,020.93 二、存货跌价准备 22,608,826.54 3,329,272.74 25,938,099.28 三、可供出售金融资产准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,485,989.13 2,485,989.13 76 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 3,239,036.24 204,222.00 3,034,814.24 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 59,803,934.14 16,507,046.69 6,603,606.66 630,973.07 37,477.55 69,038,923.58 资产减值准备本年的其他减少系指公司合并范围减少控股的孙子公司-上海中纺联纺织服装有限公 司的减少数额。 17、所有权受到限制的资产 使用权受到限制的资产类别 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、用于抵押担保的资产 68,857,729.63 50,179,407.74 30,557,298.67 87,879,838.70 1、房屋建筑物 37,700,430.96 24,484,427.66 62,184,858.62 2、土地使用权 25,694,980.08 25,694,980.08 3、机器设备 4、运输设备 5、其他设备 6、存货（顺德印染） 25,557,298.67 25,557,298.67 7、定期存单 5,600,000.00 5,600,000.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 68,857,729.63 50,179,407.74 30,557,298.67 87,879,838.70 公司所有权受到限制资产的具体情况详见本财务报表附注八“或有事项及承诺事项”的相关内容。 18、短期借款 截至2008年12月31日，公司发生的短期借款余额为351,340,000元，其组成情况如下： 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 备注 信用借款 4,850,000.00 抵押借款 101,000,000.00 52,000,000.00 担保借款 250,340,000.00 315,800,000.00 质押借款 8,862,517.23 合 计 351,340,000.00 381,512,517.23 公司发生的抵押借款余额中，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司的抵押借款为5,600 万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的第6、7条；公司的控股子公司-中纺联合 进出口股份有限公司的抵押借款为3,400万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的 第2、3条；由公司控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的抵押借款为1,100万元，其抵押的 相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的第4条。 公司发生的担保借款余额中，母公司发生的保证借款为 146,670,000 元，系全部由本公司的股东- 中国恒天集团公司提供连带责任担保；公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司发生的保证借 款为103,670,000 元，分别由本公司的股东-中国恒天集团公司提供70,000,000 元的连带责任担保，由 本公司提供6,670,000元的连带责任担保；上海新亚药业有限公司提供27,000,000元的连带责任担保。 19、应付票据 （1）组成情况 票据种类 数量 2008.12.31 2007.12.31 备注 银行承兑汇票 49张 126,700,000.00 15,558,234.04 77 合 计 126,700,000.00 15,558,234.04 （2）应付票据年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。 20、应付账款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 105,070,902.46 74.55% 133,919,315.52 87.88% 一年至二年 23,620,856.00 16.76% 9,717,408.44 6.38% 二年至三年 4,558,197.65 3.23% 2,222,046.41 1.46% 三年至四年 1,326,372.30 0.94% 2,232,024.81 1.46% 四年至五年 2,080,768.78 1.48% 2,488,451.01 1.64% 五年以上 4,285,787.09 3.04% 1,803,586.58 1.18% 合 计 140,942,884.28 100.00% 152,382,832.77 100.00% （2）应付账款年末余额中，应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款情况列示如下： 单位名称 2008.12.31 2007.12.31 经济内容 账龄分析 汉帛(中国)有限公司 15，811.97 委托加工费 一年以内 （3）应付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应付账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 31,153,283.71 22.10% 28,801,696.01 18.90% 21、预收账款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 66,573,548.38 87.13% 68,419,084.48 76.75% 一年至二年 5,309,853.07 6.95% 17,519,485.93 19.65% 二年至三年 1,822,749.54 2.39% 1,803,801.99 2.02% 三年至四年 1,416,179.69 1.85% 131,780.00 0.15% 四年至五年 13,030.00 0.02% 331,317.07 0.37% 五年以上 1,275,417.51 1.66% 944,100.44 1.06% 合 计 76,410,778.19 100.00% 89,149,569.91 100.00% （2）预收账款年末余额中，无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 14,347,403.48 18.78% 16,520,461.65 18.53% 22、应付职工薪酬 单位名称 2007.12.31 本年增加额 本年支付额 2008.12.31 一、工资、奖金津贴和补贴 2,882,064.78 41,512,108.87 42,172,436.61 2,221,737.04 二、职工福利费 845,509.46 845,959.46 -450.00 三、社会保险费 92,430.09 6,916,127.47 6,915,450.60 93,106.96 其中：1、医疗保险费 -1,600.03 2,395,309.36 2,402,901.27 -9,191.94 2、基本养老保险费 75,951.56 3,772,186.34 3,764,062.74 84,075.16 78 3、年金缴费 7,830.00 7,830.00 4、失业保险费 9,212.88 408,761.15 407,340.49 10,633.54 5、工伤保险费 7,676.25 246,584.17 247,367.46 6,892.96 6、生育保险费 1,189.43 85,456.45 85,948.64 697.24 四、住房公积金 83,799.75 1,440,088.60 1,456,055.00 67,833.35 五、工会经费和职工教育费 165,106.00 207,433.06 165,778.68 206,760.38 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 12,780.00 12,780.00 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,223,400.62 50,934,047.46 51,568,460.35 2,588,987.73 23、应交税费 税 项 报告期法定税率 2008.12.31 2007.12.31 增值税 13%、17% -3,824,739.88 -4,678,598.73 营业税 5% 31,290.50 120,809.91 城市建设维护税 7% 102,183.17 15,514.74 企业所得税 18%、25% 175,710.82 2,338,739.64 个人所得税 超额累进税率 370,558.82 318,817.45 房产税 167,630.40 167,740.40 土地使用税 16,868.00 155,262.80 堤围费 40.00 5,515.36 水利建设专项资金 27,709.27 50,752.63 教育费附加 121,350.28 53,259.97 河道管理费 14,618.94 1,409.74 合 计 -2,796,779.68 -1,450,776.09 24、应付利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付长、短期借款利息 127,160.00 86,526.00 合 计 127,160.00 86,526.00 25、其他应付款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 14,715,271.61 37.97% 8,872,735.88 22.69% 一年至二年 3,593,320.84 9.27% 15,216,475.84 38.91% 二年至三年 5,809,707.22 14.99% 2,373,083.25 6.07% 三年至四年 2,106,466.65 5.44% 339,847.81 0.87% 四年至五年 224,008.02 0.58% 8,273,192.00 21.16% 五年以上 12,302,729.64 31.75% 4,029,537.64 10.30% 合 计 38,751,503.98 100.00% 39,104,872.42 100.00% （3）其他应付款年末余额中，应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项如下: 股东单位名称 2008.12.31 2007.12.31 欠款时间 欠款原因 汉帛(中国)有限公司 1,470,000.00 一年以内 往来款项 中国恒天集团公司 329.00 329.00 合 计 329.00 1,470,329.00 （4）其他应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 79 金额 比例 金额 比例 19,095,289.62 49.28% 14,506,611.37 37.10% 26、长期借款 截至2008年12月31日，公司发生的长期借款余额为20,000,000元，其组成情况如下： 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 备注 抵押借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 公司发生的抵押借款余额中，由公司控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的抵押借款 为2,000万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的第5条。 27、递延所得税负债 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 以公允价值计量的金融资产变动金额 1,310,819.80 1,096,735.07 214,084.73 非同一控制下的企业合并差额 28,261.54 25,264.10 53,525.64 合 计 1,339,081.34 25,264.10 1,096,735.07 267,610.37 28、股本（单位：股） 本年变动增减（＋，－） 项 目 2007.12.31 2008.12.31 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件的股份 133,100,000 -5,199,996 21,280,001 -21,500,000 -5,419,995 127,680,005 1、国有法人持股 76,057,776 -2,152,135 10,481,128 -21,500,000 -13,171,007 62,886,769 2、其他内资持股 57,042,224 -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 其中：境内法人持股 境内非国有法人持股 57,042,224 -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 3、其他 二、无限售条件的股份 81,900,000 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 1、人民币普通股 81,900,000 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 三、股份总数 215,000, 000 43,000,000 43,000,000 258,000,000 公司股本本年度增加43,000,000元，增加的依据是根据2008年5月12日公司召开的2007年度股东大 会表决通过的2007年度利润分配方案的规定，公司以2007年末的股本总额为基数，按照10：2的比例以 资本公积向全体股东转增股本，共计增加股本43,000,000元。 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2008年12月18日出具的“（2008）京会兴字第 6-7号”验资报告验证确认。 29、资本公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 股本溢价 76,990,248.84 43,000,000.00 33,990,248.84 评估增值 13,317,008.33 296,017.30 13,020,991.03 可供出售金融资产公允价值变动净额 2,356,387.22 1,849,492.20 506,895.02 合 计 92,663,644.39 45,145,509.50 47,518,134.89 公司资本公积本年减少45,145,509.50元，其中：根据公司于2008年5月12日召开的2007年度股东大 会通过的2007年度利润分配方案的规定，本年度以资本公积转增股本减少43,000,000元；另外本年记入 资本公积的资产评估增值摊销减少296,017.30元，记入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动金额 减少1,849,492.20元。 30、盈余公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 法定盈余公积金 10,325,617.38 383,222.64 9,942,394.74 80 企业储备基金 396,949.48 911,134.19 1,308,083.67 企业发展基金 198,474.73 88,677.57 287,152.30 合 计 10,921,041.59 999,811.76 383,222.64 11,537,630.71 公司盈余公积本年度减少383,222.64元，减少原因是由于本公司的控股子公司-中纺联合进出口股 份有限公司转让其控股的上海中纺联纺织服装有限公司的股权、致使合并财务报表编制发生变化所致。 31、未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 年初未分配利润 20,649,941.73 15,240,368.60 加：本年净利润 -49,221,136.31 15,845,751.08 盈余公积转入 减：少数股东损益 -1,445,451.39 9,824,043.35 提取法定盈余公积 431,495.18 提取职工福利及奖励基金 88,677.57 45,159.85 提取储备基金 911,134.19 90,319.72 提取企业发展基金 88,677.57 45,159.85 应分配普通股股利 年未分配利润 -28,214,232.52 20,649,941.73 32、少数股东权益 少数股东名称 持股公司 比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 上海宏大投资有限公司 上海金汇 39.95% 14,403,883.37 827,785.65 13,576,097.72 香港彩星国际有限公司 顺德印染 30.00% 19,814,125.56 912,112.17 20,726,237.73 黑龙江红星农场 北安农垦 10.00% 811,028.39 398,636.35 412,392.04 黑龙江赵光农场 北安农垦 10.00% 811,028.39 398,636.36 412,392.03 黑龙江建设农场 北安农垦 10.00% 811,028.38 398,636.35 412,392.03 北京晓东工贸有限公司 中服天成 37.00% 9,923,943.97 473,832.05 9,450,111.92 梁乐忠 中服天成 3.00% 804,644.11 38,418.82 766,225.29 上海立马科技发展有限公司 中纺联 18.92% 18,163,001.91 1,356,290.00 16,806,711.91 安徽华茂集团有限公司 中纺联 10.50% 10,074,565.24 747,373.12 9,327,192.12 北京京棉集团有限责任公司 中纺联 8.40% 8,059,652.19 597,898.49 7,461,753.70 石家庄常山纺织集团有限责任公司 中纺联 6.10% 5,852,842.67 425,305.16 5,427,537.51 无锡市第一棉纺织厂 中纺联 2.10% 2,014,913.05 149,474.63 1,865,438.42 新乡市华羽纺织有限责任公司 中纺联 2.10% 2,014,913.05 149,474.63 1,865,438.42 湖北襄棉集团有限责任公司 中纺联 0.63% 604,473.91 44,842.38 559,631.53 纺织国际贸易促进中心 中纺联 9.03% 8,664,126.11 642,740.87 8,021,385.24 （香港）伟量发展有限公司 浙江汇丽 30.00% 63,776,549.77 2,302,471.07 66,079,020.84 上海聚润纺织品有限公司 上纺联 49.00% 5,153,447.41 5,153,447.41 合 计 171,758,167.48 3,214,583.24 11,802,792.27 163,169,658.45 33、营业收入及营业成本 （1）按行业分布情况 营业收入 营业成本 毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 主营业务 2,015,521,058.83 2,209,781,052.23 1,924,996,569.17 2,095,088,959.01 90,524,489.66 114,692,093.22 服装制造加工 11,418,168.73 7,762,281.46 15,925,224.05 6,666,382.22 -4,507,055.32 1,095,899.24 纺织服装贸易 1,758,717,491.19 1,900,364,655.21 1,691,590,907.24 1,819,577,100.50 67,126,583.95 80,787,554.71 其中：出口贸易 1,284,507,427.46 1,505,983,608.05 1,245,426,141.74 1,435,199,474.60 39,081,285.72 70,784,133.45 纺织印染 245,385,398.91 305,273,198.47 217,480,437.88 269,783,837.64 27,904,961.03 35,489,360.83 其他业务 5,638,252.66 4,907,732.50 462,237.15 423,199.36 5,176,015.51 4,484,533.14 销售材料 310,251.62 283,343.08 240,310.03 283,343.08 69,941.59 0.00 81 代理收入 2,821,042.88 2,215,968.79 154,718.47 0.00 2,666,324.41 2,215,968.79 租金 1,787,298.42 1,763,449.19 95,280.29 1,787,298.42 1,668,168.90 技术咨询收入 89,846.15 56,585.00 6,497.65 89,846.15 50,087.35 其他 629,813.59 588,386.44 67,208.65 38,078.34 562,604.94 550,308.10 合 计 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73 1,925,458,806.32 2,095,512,158.37 95,700,505.17 119,176,626.36 （2）本公司向前5名客户销售的收入及所占比例： 2008年度 2007年度 金额 比例 金额 比例 513,219,017.48 25.39% 555,897,030.81 25.10% 34、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008年度 2007年度 营业税 代理手续费收入、资金占用费收入等的5% 341,506.55 335,753.24 城建税 应交增值税、应交营业税的7% 260,737.65 59,768.33 教育费附加 应交增值税、应交营业税的3% 307,884.74 195,197.93 其他 294,814.46 302,790.07 合 计 1,204,943.40 893,509.57 35、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 31,258,118.67 23,241,198.80 减：利息收入 5,276,206.09 3,804,849.32 汇兑损失 18,669,152.77 3,062,165.52 减：汇兑收益 21,707,869.36 4,178,764.87 票据贴现利息支出 285,919.97 110,732.56 金融机构手续费 2,650,157.22 2,735,150.53 合 计 25,879,273.18 21,165,633.22 36、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 一、坏账损失 6,147,416.22 -1,186,743.57 二、存货跌价损失 3,329,272.74 6,739,462.78 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 9,476,688.96 5,552,719.21 37、公允价值变动收益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产公允价值变动 -622,447.40 -111,717.41 82 合 计 -622,447.40 -111,717.41 38、投资收益 （1）投资收益的组成情况如下: 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -3,879,277.44 -651,722.70 非控股单位分派的现金红利 183,885.00 205,188.00 股权投资转让收益 115,481.91 93,013.52 股票、基金投资收益 -3,558,080.62 12,895,072.46 合 计 -7,137,991.15 12,541,551.28 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2008年度 2007年度 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 100.00% -3,247,267.29 -651,722.70 杭州百纷网络有限公司 40.00% -632,010.15 申能股份有限公司 128,000.00 上海银行 49,188.00 长江经济联合发展集团股份有限公司 28,000.00 合 计 -3,879,277.44 -446,534.70 （3）股权转让收益明细如下： 被投资单位名称 受让单位名称 作价方式 2008年度 上海中纺联纺织服装有限公司 上海聚润纺织品有限公司 协议作价 115,481.91 合 计 115,481.91 公司获得的股权转让收益情况： 2008年度，公司所属的子公司-中纺联合进出口股份有限公司将其持有的上海中纺联纺织服装有限 公司51%的股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，上中联51%股权挂牌价格以审计、评估后的净 资产为基础，结合上中联的经营状况，确定为464.1万元。 根据中纺联与上海聚润公司的股权转让合同及补充合同规定，上海聚润公司的第一批股权转让款 237.1万元人民币已完成支付，第二批股权转让款227万元人民币将于2009年12月31日前完成支付。目前， 上海中纺联股东变更手续已在上海市工商行政管理局批准完成。 39、营业外收入 类 别 2008年度 2007年度 罚款收入 15,840.30 89,692.60 处置固定资产净收入 74,394.95 政府补助 1,024,500.00 2,522,333.71 税收返还 2,716,821.68 其他收入 87,895.97 211,575.26 合 计 3,919,452.90 2,823,601.57 40、营业外支出 类 别 2008年度 2007年度 滞纳金、罚款支出 23,179.94 264,824.77 处置固定资产净损失 213,529.66 150,067.40 捐赠支出 253,325.60 其他支出 376,629.51 84,120.67 合 计 866,664.71 499,012.84 41、所得税费用 83 类 别 2008年度 2007年度 本年所得税费用 2,441,245.55 4,415,927.44 递延所得税费用 -2,004,072.95 -6,489,287.24 合 计 437,172.60 -2,073,359.80 42、每股收益 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号要求计算的 净资产收益率和每股收益如下： 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 -16.54% -15.15% -0.2222 -0.2222 1.78% 1.79% 0.0233 0.0233 利润 扣除非经常性损益后归属于 -16.76% -15.35% -0.2252 -0.2252 0.20% 0.20% 0.0026 0.0026 公司普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报 告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换时将产 生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股股数的加权平均数）。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普 通股市场平均价格。 43、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -49,221,136.31 15,845,751.08 加：计提的资产减值准备 9,476,688.96 5,552,719.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,477,319.19 19,589,998.85 无形资产摊销 828,091.66 668,452.15 长期待摊费用摊销 150,516.69 30,323.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 138,354.71 147,632.20 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 780.00 2,435.20 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 622,447.40 111,717.41 财务费用（收益以“-”填列） 31,544,038.64 23,241,198.80 投资损失（收益以“-”填列） 7,137,991.15 -12,541,551.28 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -2,004,072.95 -6,482,964.76 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -1,071,470.97 820,837.72 存货的减少（增加以“-”填列） -15,771,226.20 -41,510,079.59 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 60,702,371.59 75,246,318.99 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -24,389,632.97 -68,343,974.14 其他 -9,372,564.15 -204,220.00 经营活动产生的现金流量净额 30,248,496.44 12,174,594.86 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 84 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 130,341,795.58 111,461,235.39 减：现金的期初余额 111,461,235.39 163,546,713.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 18,908,814.69 -52,085,478.13 （2）公司取得或处置子公司及其他经营单位的相关信息 项 目 2008 年度 2007 年度 一、取得子公司及其他经营单位的有关信息： 1、取得子公司及其他经营单位的价格 2、取得子公司及其他经营单位支付的现金及现金等价物 减：子公司及其他经营单位持有的现金及现金等价物 3、取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他经营单位的有关信息： 1、处置子公司及其他经营单位的价格 4,461,000.00 2、处置子公司及其他经营单位收到的现金及现金等价物 2,371,000.00 减：子公司及其他经营单位持有的现金及现金等价物 13,623,376.47 3、处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 -11,252,376.47 4、处置子公司的净资产 5,457,723.75 流动资产 59,573,884.61 非流动资产 675,523.60 流动负债 54,791,684.46 非流动负债 （3）现金和现金等价物 补充资料 2008.12.31 2007.12.31 一、现金 130,341,795.58 111,461,235.39 其中：库存现金 745,131.75 277,405.18 可随时用于支付的银行存款 43,904,760.80 101,241,426.04 可随时用于支付的其他货币资金 85,691,903.03 9,942,404.17 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 130,341,795.58 111,461,235.39 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 5,600,000.00 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 财务费用 5,277,451.78 4,486,335.20 其他应收和其他应付 143,595,621.17 691,593,120.12 其他 1,185,270.84 50,065,835.74 合 计 150,058,343.79 746,145,291.06 85 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 营业费用 36,443,026.77 34,874,332.12 管理费用 21,854,461.04 21,375,556.31 财务费用 2,381,048.27 11,004,128.99 制造费用 4,160,989.86 1,872,788.27 其他应收和其他应付 98,302,438.86 644,614,024.94 其他 369,254.10 30,846,722.43 合 计 163,511,218.90 744,587,553.06 C、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 转让上中联的年末现金 13,623,376.47 合 计 13,623,376.47 D、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 票据贴现收入 74,000,000.00 合 计 74,000,000.00 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 18,636,998.22 42.51% 93,185.00 18,543,813.22 5,155,422.19 9.89% 283,548.23 4,871,873.96 一年至二年 2,624,381.16 5.99% 131,219.06 2,493,162.10 437,826.17 0.84% 24,080.44 413,745.73 二年至三年 437,826.16 1.00% 35,026.09 402,800.07 819,908.98 1.57% 45,094.99 774,813.99 三年至四年 819,908.98 1.87% 98,389.08 721,519.90 907,293.49 1.74% 49,901.14 857,392.35 四年至五年 844,256.32 1.93% 126,638.45 717,617.87 15,618,308.53 29.98% 859,006.97 14,759,301.56 五年以上 20,478,997.04 46.71% 20,478,997.04 0.00 29,163,304.51 55.98% 13,329,337.90 15,833,966.61 合 计 43,842,367.88 100.00% 20,963,454.72 22,878,913.16 52,102,063.87 100.00% 14,590,969.67 37,511,094.20 （2）应收账款年末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 17,902,683.40 40.83% 30,248,051.94 58.06% 2、其他应收款 （1）帐龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 42,341,443.06 64.69% 211,707.22 42,129,735.84 36,592,054.37 46.78% 2,012,562.99 34,579,491.38 一年至二年 9,204,496.96 14.06% 460,224.84 8,744,272.12 4,971,830.18 6.36% 273,450.66 4,698,379.52 二年至三年 772,566.05 1.18% 61,805.29 710,760.76 15,520,635.29 19.84% 853,634.93 14,667,000.36 三年至四年 1,193,790.86 1.82% 143,254.90 1,050,535.96 3,347,520.66 4.28% 184,113.64 3,163,407.02 86 四年至五年 173,724.32 0.27% 26,058.65 147,665.67 3,417,212.65 4.37% 187,946.70 3,229,265.95 五年以上 11,765,303.99 17.98% 11,765,303.99 0.00 14,369,224.00 18.37% 4,277,033.95 10,092,190.05 合 计 65,451,325.24 100.00% 12,668,354.89 52,782,970.35 78,218,477.15 100.00% 7,788,742.87 70,429,734.28 （2）其他应收款年末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 44,002,373.71 67.23% 51,379,667.55 65.69% 3、长期股权投资 （1）投资组成情况： 2008.12.31 2007.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 254,234,353.77 254,234,353.77 253,234,353.77 253,234,353.77 其中：对子公司投资 252,798,364.64 252,798,364.64 251,798,364.64 251,798,364.64 其他长期投资 1,435,989.13 1,435,989.13 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 254,234,353.77 1,435,989.13 252,798,364.64 253,234,353.77 1,435,989.13 251,798,364.64 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 中纺联合进出口股份有限公司 28,350,490.22 28,350,490.22 上海金汇投资实业有限公司 14,351,135.81 14,351,135.81 北京中服天成房地产开发有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 中服北安农垦麻业有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 浙江汇丽印染整理有限公司 133,096,738.61 133,096,738.61 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 杭州中服实业有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 北京中服通达经贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 253,234,353.77 1,000,000.00 254,234,353.77 （3）其他股权投资资料如下： 被投资单位名称 投资年限 投资比例 投资成本 累计权益增加 2008.12.31 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 20年 70.00% 42,000,000.00 42,000,000.00 中纺联合进出口股份有限公司 20年 42.21% 34,170,000.00 -5,819,509.78 28,350,490.22 上海金汇投资实业有限公司 20年 60.05% 24,200,000.00 -9,848,864.19 14,351,135.81 北京中服天成房地产开发有限责任公司 50年 60.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 中服北安农垦麻业有限公司 长期 70.00% 7,000,000.00 7,000,000.00 浙江汇丽印染整理有限公司 50年 70.00% 150,640,000.00 -17,443,261.39 133,096,738.61 杭州中服实业有限公司 20年 90.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 北京中服通达经贸有限公司 20年 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 北京天一信通网络技术有限公司 20年 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 287,445,989.13 -33,111,635.36 254,234,353.77 （5）股权投资减值准备 本年增加 本年减少 项目 2007.12.31 2008.12.31 本年计提 其他原因增加 本年转回 其他原因转出 87 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 1,435,989.13 1,435,989.13 4、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 12,508,816.00 11,679,370.24 减:利息收入 39,804.26 1,601,237.97 汇兑损失 26,978.85 691.98 减：汇兑收益 692,669.60 66,326.15 金融机构手续费 130,119.33 348,083.89 合 计 11,933,440.32 10,360,581.99 5、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 股票、基金投资收益 5,928.60 4,700,786.81 年末被投资单位股利分配 731,794.77 1,219,770.00 股权投资收益 -632,010.15 93,013.52 合 计 105,713.22 6,013,570.33 七、关联方关系及交易 1、本公司母公司的有关信息（单位：人民币万元） 与本企业 经济性质 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 法人代表 关系 或类型 汉帛（中国）有限 60912174-2 浙江省 绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，第一大股东 中外合资 高志伟 公司 杭州市 床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料 企业 及服装面料加工，从事非配额许可证管 理、非专营商品的收购出口业务。 中国恒天集团公司 10000888-6 北京市 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设 第二大股东 国有企业 刘海涛 朝阳区 备和电子设备开发、生产、销售等 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2007.12.31 本年增加数 本年减少数 2008.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 汉帛（中国）有限公司 5,704.20 26.53% 1,079.89 4.19% 304.79 1.18% 6,479.32 25.11% 中国恒天集团公司 4,916.70 22.87% 1,005.17 3.90% 470.98 1.83% 5,450.89 21.13% 3、本公司的子公司有关信息（单位：人民币万元） 本公司合计 本公司合计享有 子公司名称 组织机构代码 注册资本 持股比例 的表决权比例 上海金汇投资实业有限公司 13222680-2 RMB4,381万 60.05% 60.05% 北京中服天成房地产开发有限责任公司 77545332-0 RMB3,000万 60.00% 60.00% 中纺联合进出口股份有限公司 10002869-2 RMB5,779万 42.21% 42.21% 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 75830384-9 USD720万 70.00% 70.00% 中服北安农垦麻业有限公司 79053184-1 RMB1,000万 70.00% 70.00% 浙江汇丽印染整理有限公司 74634550-7 USD2,500万 70.00% 70.00% 杭州新汇纺织印染整理有限公司 60930118-8 RMB1,214.21万 100.00% 100.00% 上海法迪内服装服饰有限公司 79272581-8 RMB300万 100.00% 100.00% 杭州中服实业有限公司 79669805-2 RMB1,000万 100.00% 100.00% 88 北京中服通达经贸有限公司 67236578-2 RMB1000万 100.00% 100.00% 中纺联厄瓜多尔公司 USD88.67万 100.00% 100.00% 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司关系 杭州百纷网络有限公司 本公司的合营企业 北京中服天宫服饰辅料有限公司 受公司第二大股东控制 上海宏大纺织机械有限公司 受公司第二大股东控制 杭州汇丽制衣有限公司 公司第一大股东汉帛的控股子公司 5、关联方应收应付款项余额 项 目 2007.12.31 2008.12.31 经济内容 账龄分析 应收票据 汉帛（中国）有限公司 55,000,000.00 34,500,000.00 销货款 一年以内 合 计 55,000,000.00 34,500,000.00 应收帐款 汉帛（中国）有限公司 24,510,527.42 20,949,454.50 销货款 一年以内 杭州汇丽制衣有限公司 704,774.09 销货款 一年以内 中服天宫服饰辅料有限公司 5,023,860.00 合 计 29,534,387.42 21,654,228.59 应付账款 汉帛(中国)有限公司 15,811.97 委托加工费 一年以内 合 计 15,811.97 预付账款 上海宏大纺织机械有限公司 7,380,000.00 购货款 一年以内 合 计 7,380,000.00 其他应收款 杭州百纷网络有限公司 1,355,669.63 往来款 一年以内 合 计 1,355,669.63 预收账款 上海宏大纺织机械有限公司 2,212,840.11 购货款 一年以内 合 计 2,212,840.11 其他应付款 中国恒天集团公司 329.00 329.00 往来款 一年至二年 杭州百纷网络有限公司 70,000.00 往来款 一年以内 金浪企业股份有限公司 26,664.00 26,664.00 二年至三年 汉帛(中国)有限公司 1,470,000.00 合 计 1,496,993.00 96,993.00 6、关联交易 （1）销售货物及提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2008 年度 2007 年度 上海宏大纺织机械有限公司 销售商品 市场定价 9,166,899.80 汉帛(中国)有限公司 销售商品 市场定价 83,221,396.94 139,638,350.70 杭州汇丽制衣有限公司 销售商品 市场定价 273,770.49 1,068,206.06 （2）采购物资 企业名称 交易内容 定价政策 2008 年度 2007 年度 汉帛(中国)有限公司 委托加工物资 市场定价 15,811.97 （3）接收或提供劳务 89 企业名称 交易内容 定价政策 2008 年度 2007 年度 中国恒天集团公司 房屋租赁支出 协议定价 1,350,000.00 925,001.00 （4）资产置换 根据公司于2008年6月27日与第一大股东-帛（中国）有限公司签订的《资产置换协议书》规定，公 司以应收款项与汉帛（中国）有限公司所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换。其中：公司 置出的应收款项经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核并出具了“（2008）京会兴审字第6-37号” 《关于中国服装股份有限公司拟置换应收款项的专项审核报告》确认，金额为39,822,898.63元；汉帛 （中国）有限公司置入的房产经中商资产评估有限责任公司出具的“中商评报字（2008）第1098号” 《汉 帛（中国）有限公司拟置换资产评估报告书》评估确认，评估值为35,036,200.00元。双方确认以经审 核确认的本公司应收款项39,822,898.63元作为置出资产的作价，以经评估确认的汉帛房产的评估价值 35,036,200.00元作为置入资产的作价，本次置出资产与置入资产之间的差额4,786,698.63元由汉帛（中 国）有限公司于《资产置换协议书》生效之日起30个工作日内一次性以现金方式支付给本公司。 2008年6月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与汉帛（中国） 有限公司进行资产置换的议案》，2008年7月28日，公司召开的2008年第四次临时股东大会表决通过了《关 于公司与汉帛（中国）有限公司进行资产置换的议案》。 截至本资产负债表日，上述资产置换的过户手续已全部完成，公司已取得汉帛用以置换公司部分应 收款项的浙江大厦及远洋国际中心房产的房产权和土地使用权证。房产证号为：x京房权证市字第025542 号、x京房权证朝字第611788号、x京房权证朝字第611789号、x京房权证朝字第611790号；土地使用权 证号为：京市朝股国用（2008出）第7010056号。资产置换的差额款4,786,698.63元汉帛（中国）有限 公司于2008年末全部支付给本公司。 （5）接受或提供经济担保 被担保方 担保方 币种 金额 担保方式 短期借款 中国服装股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 25,200,000.00 连带责任担保 中国服装股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 32,600,000.00 连带责任担保 中国服装股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 3,870,000.00 连带责任担保 中国服装股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 15,000,000.00 连带责任担保 中国服装股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 20,000,000.00 连带责任担保 中国服装股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 50,000,000.00 连带责任担保 中纺联合进出口股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 40,000,000.00 连带责任担保 中纺联合进出口股份有限公司 中国恒天集团公司 人民币 30,000,000.00 连带责任担保 中纺联合进出口股份有限公司 中国服装股份有限公司 人民币 6,670,000.00 连带责任担保 小 计 223,340,000.00 应付票据 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 中国服装股份有限公司 人民币 15,000,000.00 连带责任担保 合 计 238,340,000.00 ① 截至2008年12月31日止，中国恒天集团公司为本公司提供担保情况如下表： 借款银行 备注 借款金额 借款期限 中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行 *1 25,200,000.00 2008.08.05-2009.08.05 中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行 *2 32,600,000.00 2008.01.16-2009-01.15 中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行 *3 3,870,000.00 2008.09.10-2009.09.01 华夏银行股份有限公司 *4 15,000,000.00 2008.10.17-2009.12.01 上海浦东发展银行北京分行 *5 20,000,000.00 2008.04.11-2009.04.10 北京银行股份有限公司 *6 30,000,000.00 2008.08.21-2008.08.20 90 北京银行股份有限公司 *6 20,000,000.00 2008.08.22-2009.08.21 合 计 146,670,000.00 *1、 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2008年8月6 日签订的《保证合同》（2008年朝阳（保）字22号）规定，中国恒天集团为本公司在中国工商银行股份 有限公司朝阳支行的人民币2,520万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 *2、 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2008年1月16 日签订的《保证合同》（2008年朝阳（保）字0003号）规定，中国恒天集团公司为本公司在中国工商银 行股份有限公司北京朝阳支行的人民币3,260万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满 之次日起两年。 *3、 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2008年9月10 日签订的《保证合同》（2008年朝阳（保）字25号）规定，中国恒天集团公司为本公司在中国工商银行 股份有限公司北京朝阳支行的人民币387万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之次 日起两年。 *4、 根据公司股东-中国恒天集团公司与华夏银行股份有限公司于2008年11月14日签订的《最高额 保证合同》 （编号第YYB45（高保）20080027号）规定，中国恒天集团公司为本公司在华夏银行股份有限 公司发生的本金不超过2,500万元人民币贷款提供连带责任担保，保证期限为主合同受信人履行债务期 限届满之日起两年。截至2008年12月31日，公司在华夏银行股份有限公司的借款额为人民币1,500万元。 *5、 根据公司股东-中国恒天集团公司与上海浦东发展银行北京分行于2008年4月11日签订的《保 证合同》（编号第YB9109200828000801号）规定，中国恒天集团公司为本公司在上海浦东发展银行北京 分行的人民币2,000万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日起两年。 *6、 根据公司股东-中国恒天集团公司与北京银行股份有限公司于2007年9月7日签订的《最高额保 证合同》 （编号第0030370号）规定，中国恒天集团公司为本公司于2007年9月7日与北京银行股份有限公 司签订的人民币5,000万元的《综合授信合同》提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日起 两年。 ② 截至2008年12月31日止，中国恒天集团公司为为本公司控股子公司-中纺联合进出口股份有限公 司提供担保情况如下表： 借款银行 备注 借款金额 借款期限 招商银行上海静安寺支行 * 1 8,000,000.00 2008.08.27-2009.08.27 招商银行上海静安寺支行 * 1 10,000,000.00 2008.07.29-2009.07.29 招商银行上海静安寺支行 * 1 6,000,000.00 2008.08.13-2009.08.13 招商银行上海静安寺支行 * 1 10,000,000.00 2008.09.10-2009.09.10 招商银行上海静安寺支行 * 1 6,000,000.00 2008.09.16-2009.09.16 中国银行股份有限公司上海市浦东分行 * 2 15,000,000.00 2008.12.04-2009.12.04 中国银行股份有限公司上海市浦东分行 * 2 15,000,000.00 2008.12.16-2009.12.16 合 计 70,000,000.00 * 1、根据公司股东-中国恒天集团公司与招商银行上海静安寺支行于2008年7月24日签订的《最高 额不可撤销担保书保证合同》规定，中国恒天集团公司为公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限 公司在招商银行上海上海静安寺支行发生的总额为人民币4,000万元的授信额度提供连带责任担保，担 保的期限为自2008年7月24日至2009年7月23日止。截至2008年12月31日，该保证合同下中纺联合进出口 股份有限公司的实际借款为人民币4,000万元。 * 2、根据公司股东-中国恒天集团公司与中国银行股份有限公司上海市浦东分行于2008年6月23日 签订的《最高额保证合同》（编号：2008年沪浦中保字150102号）规定，中国恒天集团公司为本公司的 控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司于2008年6月23日与中国银行股份有限公司发生的本金不超 过人民币7,500万元的《综合授信合同》提供连带责任担保，保证期间为从主合同签订之日开始到最后 91 一期还款履行期届满之日起经过两年。截至2008年12月31日，该保证合同下中纺联合进出口股份有限公 司的实际借款为人民币3,000万元。 ③ 截至2008年12月31日止，本公司为控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司提供担保情况如下 表： 借款银行 备注 借款金额 借款期限 中国工商银行股份有限公司上海市营业部 * 6,670,000.00 2008.11.07-2009.02.04 合 计 6,670,000.00 根据公司与中国工商银行股份有限公司上海市营业部于2008年2月1日签订的《贸易融资业务最高额 保证合同》 （编号第01085110004101号）规定，公司为所属的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司 与中国工商银行股份有限公司上海市营业部签订的3,000万元《国际贸易融资总协议》合同项下3,000 万元（其中含国际贸易流动资金借款667万元、国际贸易开立保函1,000万元和国际贸易进口开证211.73 万元）提供连带责任担保，保证期限为自2008年2月1日至2009年1月31日止。截至2008年12月31日，该 合同项下中纺联合进出口股份有限公司的实际借款为人民币667万元。 根据公司于2008年4月17日与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签订的《最高额不可撤销担保 书》 （编号为：2008年静字第21080402号）规定，公司为所属的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公 司与该行签订的在2008年4月18日至2009年4月17日期间发生的总额为人民币5,000万元（含等值其它货 币）的《授信协议》提供连带责任担保，担保的期间为授信协议到期届满后两年。 ④ 根据本公司与中信银行股份有限公司佛山分行于2008年1月10日签订的《最高额保证合同》（合 同号为“（2007）银最保字第271370号”）规定，本公司为所属的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印 染有限公司在该行自2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的贷款、票据、保函、信用证等银行业务 提供连带责任担保，担保的最高额度为人民币1,500万元，担保的期限为两年。截至2008年12月31日， 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该合同项下开具银行承兑汇票1,500万元。 ⑤ 根据本公司与上海浦东发展银行杭州西湖支行于2008年11月17日签订的《最高额保证合同》 （编 号：ZB9504200828014801号）的规定，本公司为所属的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在该行 在2008年11月19日至2009年11月19日期间发生的流动资金贷款、银行承兑汇票而形成的负债提供最高不 超过人民币3,000万元的连带责任担保，保证期间为履行债务后两年止。 八、或有事项和承诺事项 1、根据公司与北京银行股份有限公司于2007年9月7日签订的《综合授信合同》（合同编号为第 0030370号）规定，北京银行股份有限公司向公司提供人民币5,000万元的收信额度，授信期限为2007 年9月7日至2009年9月7日。截至2008年12月31日，本公司在该合同下发生的借款为人民币5,000万元。 2、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与深圳平安银行股份有限公司上海分行于 2008年1月30日签订的《抵押合同》 （合同编号为深平银（上海分行）抵字（2008）第A128010800011号） 规定，中纺联合进出口股份有限公司将位于上海市东方路989号27楼（房产证号为“沪房地浦字（2008 ） 第004371号” ）；位于上海市东方路989号地下二层（房产证号为“沪房地浦字（2008 ）第004371号”） 87、88、89、90、91号车位；位于上海市东方路989号地下一层（房产证号为“沪房地浦字（2008 ）第 004371号”）39号车位；作为该公司在深圳平安银行股份有限公司上海分行最高贷款限额人民币1,400 万元的抵押物，抵押期限为12个月。截至2008年12月31日，中纺联合进出口股份有限公司在该合同项下 借款余额为1,400万元。 3、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与上海银行徐汇支行于2008年11月18日签 订的《最高额抵押合同》（合同编号为ZDB220080624号）规定，中纺联合进出口股份有限公司将位于上 海市东方路989号14楼（房产证号为“沪房地浦字（2005 ）第043271号”面积为 1346.81平方米）；位 于明月路188弄9号1802、1802A室（房产证号为“沪房地浦字（2008）第040769号”面积为272.75平方 92 米）作为该公司在上海银行徐汇支行最高贷款限额人民币2,600万元的抵押物，抵押期限为2008年11月 18日至2011年11月18日止。截至2008年12月31日，中纺联合进出口股份有限公司在该合同项下借款余额 为2,000万元。 4、根据公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与佛山市顺德区农村信用合作社容 桂信用社于2008年6月27日签订的《最高额抵押担保借款合同》（合同编号为顺信（1027）最高抵借字 （2008）第（310007）号）规定，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办 事处细滘居委会南堤三路7号房地产（房地产证号为粤房地证字第C2476991号）作为抵押物，作为该公 司在佛山市顺德区农村信用合作社容桂信用社最高贷款限额人民币1,100万元的抵押物,抵押期限为 2008年6月27日至2010年6月26日止。截至2008年12月31日，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该合 同项下借款余额为人民币1,100万元。 5、根据公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与中国工商银行佛山市分行佛山容 桂支行于2007年7月16日签订的《最高额抵押合同》（合同编号为佛山市分行佛山容桂支行[2007]年[容 抵]字第[034]号）号）规定，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办事处 细滘居委会南堤三路6号房地产（房地产证号为粤房地证字第C2476990号）作为抵押物，作为该公司向 中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行最高贷款限额人民币4,291.8万元的抵押物,抵押期限为2007 年7月16日至2009年7月15日止。截至2008年12月31日，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该合同项 下借款余额为人民币2,000万元。 6、根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行 于2008年1月23日签订的《最高额抵押合同》 （合同编号为2008年萧山（抵）字0014号）规定，浙江汇丽 印染整理有限公司以位于杭州市萧山区农二场临江工业区16号（土地证号为杭萧国用（2004）第370002 号、370003号、房产证号为行房权证萧字第041045、041046号）作为抵押物，作为该公司向中国工商银 行股份有限公司杭州萧山支行最高贷款限额人民币7,706万元的抵押物,抵押期限为2008年1月23日至 2010年1月23日止。截至2008年12月31日，浙江汇丽印染整理有限公司在该合同项下借款余额为人民币 4,100万元。 7、根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖 支行于2008年11月19日签订的《土地使用权最高额抵押合同》（合同编号为ZD9504200828014801号）规 定，浙江汇丽印染整理有限公司以位于杭州市萧山区农二场临江工业区16号（土地证号为杭萧国用 （2008）第370005号）作为抵押物，作为该公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行最高贷 款限额人民币1,500万元的抵押物,抵押期限为2008年11月19日至2010年1月30日止。截至2008年12月31 日，浙江汇丽印染整理有限公司在该合同项下借款余额为人民币1,500万元。 8、根据上海新亚药业有限公司与中信银行上海分行于2007年11月26日签订的《最高额保证合同》 规定，该公司为公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在中信银行上海分行提供最高余额人 民币5,000万元的连带责任担保，担保的期限为主债务履行期届满之日起两年。截至2008年12月31日， 该保证合同下中纺联合进出口股份有限公司的实际借款为人民币2,700万元。 9、根据本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行 于2008年3月1日签订的《最高额保证合同》（编号：公高保字第02042008202801号）的规定，中纺联合 进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司在该行发生的银行债务提供连带责任担保，担保的最高金 额为人民币1,500万元，担保的期限为2008年3月18日至2009年3月17日，期限为一年。 10、本公司没有其它需说明的承诺事项，也没有需说明的其它或有事项。 九、资产负债表日后事项 1、2009年3月30日，本公司的控股子公司-北京中服天成房地产开发有限公司已收回挂在预付账款 中的北京晓东工贸有限公司的款项3,000万元。 93 2、本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、2008年7月10日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议会议审议通过了《关于上海中纺联纺 织服装有限公司51%股权挂牌出售的议案》。公司同意控股子公司中纺联合进出口股份有限公司（简称" 中纺联）挂牌出售其持有的上海中纺联纺织服装有限公司（简称"上中联"）51%股权。经上海银信汇业 资产评估有限公司评估（出具了沪银信汇业评报字[2008]第1069号评估报告书），上中联于评估基准日 2008 年 5 月 31 日 的 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 为 人 民 币 捌 佰 壹 拾 捌 万 陆 仟 柒 佰 壹 拾 陆 元 肆 角 玖 分 （RMB8,186,716.49元）。上中联51%股权以上述审计、评估后的净资产为基础，结合上中联的经营状况， 以464.1万元的价格在上海联合产权交易所挂牌出售。 截至本资产负债表日，中纺联合进出口股份有限公司已收到购买方上海聚润纺织品有限公司支付的 股权购买款235万元，股权已过户并在工商行政管理部门办理了登记变更。 2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 -非经常性损益》（2008）的 规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 明细项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 29,923.64 32,881.32 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 5,241,321.68 2,522,333.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,140,000.00 3,248,678.67 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 金融资产取得的投资收益 -3,558,080.62 金融资产产生的公允价值变动损益 -404,329.42 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 1,475,324.42 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -603,144.70 -71,362.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 1,845,690.58 7,207,855.73 减：所得税影响数额 -281,236.80 828,229.87 非经常性损益合计 2,126,927.38 6,379,625.86 减：少数股权损益影响额 1,487,212.69 1,025,152.72 所得税优惠 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 639,714.69 5,354,473.14 3、本公司没有需说明的其他重要事项。 94 十一、备查文件 1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》披露的文件正本及公告原 件。 董事长签字： 冯德虎 中国服装股份有限公司 2009 年 4 月 20 日 95