美锦能源(000723)2008年年度报告

２００８ 年年度报告 山西美锦能源股份有限公司 ＳＨＡＮＸＩ ＭＥＩＪＩＮ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ． 二零零八年年度报告 ２００８ 年年度报告 重要提示 u 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 u 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 u 董事姚四俊先生因在外地未能参加本次会议，委托董事长姚锦龙先生行使表 决权，其余董事均参加会议并行使表决权。 u 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 u 本公司董事长姚锦龙先生、总经理姚锦城先生、财务总监郑彩霞女士和财务 部经理郭强先生声明：保证公司２００８年年度报告中财务报告的真实、完整。 ２００８ 年年度报告 目录 第一节 公司基本情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 第二节 会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６ 第三节 股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８ 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ 第五节 公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １８ 第六节 股东大会情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２７ 第七节 董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２９ 第八节 监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３８ 第九节 重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４１ 第十节 财务报告（经审计） ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５０ 第十一节 备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９４ ２００８ 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 １、 公司法定中文名称 山西美锦能源股份有限公司 公司法定英文名称： ＳＨＡＮＸＩ ＭＥＩＪＩＮ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ． 公司英文简称： ＭＪＮＹ ２、 公司法定代表人： 姚锦龙 ３、 公司董事会秘书： 朱庆华 电 话： （０３５１）４２３６０９５ 传 真： （０３５１）４２３６０９２ 电子信箱： ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ ４、 董事会证券事务代表： 张 艳 电 话： （０３５１）４２３６０９５ 传 真： （０３５１）４２３６０９２ 电子信箱： ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ ５、 公司注册地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码： ０３０４００ 公司办公地址： 山西省太原市府西街 ９２ 号天隆仓大厦 １２ 层 邮政编码： ０３０００２ 电子信箱： ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ 公司互联网站网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｊｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ ６、 公 司 选 定 信 息 披 露 报 纸 名 《证券时报》、《证券日报》 公 司 年 报 刊 载 的 互 联 网 网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点： 公司证券投资部 公司证券投资部电子信箱： ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ 第 ４ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 ７、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 美锦能源 股票代码： ０００７２３ ８、 公司首次注册登记日期： １９９６ 年 １ 月 １２ 日 注册登记地址： 福建省福州市华林路 ３０４ 号金属大厦 公司变更注册登记日期： １９９７ 年 １ 月 ８ 日 变更注册登记地址： 福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 ９、 公司变更注册登记日期： ２００７ 年 ９ 月 ５ 日 变更注册登记地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦 企业法人营业执照注册号： １４００００１１０１０５８３４ 税务登记号码： １４０１２１１５８１６４３６３ １０、 公司聘请的会计师事务所： 北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址： 北京市西城区裕民路 １８ 号 ２２１０ 室 第 ５ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 本年比上年 ２００８ 年 ２００７ 年 ２００６ 年 增减（％） 营业收入 1,711,490,396.85 807,029,876.68 112.07% 616,364,914.36 利润总额 125,753,973.14 116,816,868.87 7.65% 19,274,372.60 归属于上市公司股东的净利润 84,734,619.40 69,441,514.00 22.02% 14,697,053.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 84,899,625.83 69,417,394.58 22.30% 11,047,904.57 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -95,891,992.09 -6,716,877.86 1,327.63% -6,925,025.99 本年末比上年末 ２００８ 年末 ２００７ 年末 ２００６ 年末 增减（％） 总资产 1,226,602,689.14 1,062,878,051.33 15.40% 697,588,202.21 所有者权益（或股东权益） 458,460,343.80 373,725,724.40 22.67% 304,284,210.40 股本 139,599,195.00 139,599,195.00 0.00% 139,599,195.00 二、 扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -244,453.97 所得税影响额 61,113.49 少数股东权益影响额 18,334.05 合计 -165,006.43 - 三、 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 第 ６ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 单位：（人民币）元 本年比上年 ２００８ 年 ２００７ 年 ２００６ 年 增减（％） 基本每股收益（元／股） 0.61 0.50 22.00% 0.11 稀释每股收益（元／股） 0.61 0.50 22.00% 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.61 0.50 22.00% 0.08 全面摊薄净资产收益率（％） 18.48% 18.58% -0.10% 4.83% 加权平均净资产收益率（％） 20.36% 20.48% -0.12% 4.95% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） 18.52% 18.57% -0.05% 3.63% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 20.40% 20.48% -0.08% 3.72% 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.69 -0.05 -0.05 本年末比上年末 ２００８ 年末 ２００７ 年末 ２００６ 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.28 2.68 22.39% 2.18 第 ７ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况（截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日） １、公司报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 64,345,692 46.09% -1,178,356 -1,178,356 63,167,336 45.25% １、国家持股 ２、国有法人持股 1,433,250 1.03% 1,433,250 1.03% ３、其他内资持股 62,912,442 45.07% -1,178,356 -1,178,356 61,734,086 44.22% 其中：境内非国有 62,912,442 45.07% -1,178,356 -1,178,356 61,734,086 44.22% 法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 ５、高管股份 二、无限售条件股份 75,253,503 53.91% 1,178,356 1,178,356 76,431,859 54.75% １、人民币普通股 75,253,503 53.91% 1,178,356 1,178,356 76,431,859 54.75% ２、境内上市的外资 股 ３、境外上市的外资 股 ４、其他 三、股份总数 139,599,195 100.00% 139,599,195 100.00% ２、公司限售股份变动情况表 单位：股 本年增 年初限售 本年解除 年末限售 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 股数 股数 第 ８ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （１）股权分置改革，解禁 小非偿还了对价股份； （２）自股权分置改革实施 山西明坤科工贸 2009 年 09 月 05 日 17,161,667 0 287,519 17,449,186 日起，遵照中国证监会《关 集团有限公司 2010 年 09 月 05 日 于上市公司股权分置改革 管理办法》等相关法律法 规，履行法定承诺义务。 福建水泥股份有 股权分置改革履行代垫偿 1,224,075 983,984 -240,091 0 2008 年 11 月 15 日 限公司 还承诺，上市流通 中国国际钢铁制 股权分置改革履行代垫偿 106,050 85,249 -20,801 0 2008 年 11 月 15 日 品有限公司 还承诺，上市流通 苏州市华波电器 股权分置改革履行代垫偿 73,950 59,445 -14,505 0 2008 年 11 月 15 日 厂 还承诺，上市流通 福州市电力器件 股权分置改革履行代垫偿 61,800 49,678 -12,122 0 2008 年 11 月 15 日 厂 还承诺，上市流通 合计 18,627,542 1,178,356 0 17,449,186 － － ３、股票发行和上市情况 （１）截止本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情 况。 （２）本报告期内公司股份总数及结构的变动情况。 本报告期内，公司股份总数没有发生变化。根据股改承诺，现已有４家公司申请解 禁并已全部办理完毕。具体情况： ２００８年１０月２２日中国登记结算公司深圳分公司出具了偿还对价股份过户确认书， ２００８年１１月１５日，申请解禁的４家非流通股股东履行了在股权分置改革期间所做出的 有关承诺，分别偿还了山西明坤科工贸集团有限公司代为垫付的对价股份。同时，福建 水泥股份有限公司９８３，９８４股、中国国际钢铁制品有限公司８５，２４９股、苏州市华波电 器厂５９，４４５股、福州市电力器件厂４９，６７８股，总计１，１７８，３５６股上市流通。 （３）公司无内部职工股。 二、公司前 １０ 名股东和前 １０ 名无限售条件股东持股情况 第 ９ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 １、报告期末，本公司股东总数为 ２１，６６５ 户 ２、报告期末，本公司前 １０ 名股东持股情况 单位：股 股东总数 ２１，６６５ 前 １０ 名股东持股情况 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 股份数量 股份数量 美锦能源集团有限公司 境内非国有法人 29.73% 41,500,000 41,500,000 山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人 12.50% 17,449,186 17,449,186 中国工商银行福建省分行营业部 境内非国有法人 1.37% 1,911,075 1,911,075 安徽省高速公路总公司 境内非国有法人 1.15% 1,600,000 福州市投资管理公司 国有法人 1.03% 1,433,250 1,433,250 裕阳证券投资基金 境内非国有法人 0.79% 1,106,805 牛小勇 境内自然人 0.52% 723,059 杨晓叶 境内自然人 0.43% 597,300 张彦华 境内自然人 0.42% 588,957 张树彪 境内自然人 0.40% 558,216 说明： （１）公司前十名无限售条件股东之间第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前 十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （２）持有本公司５％以上股份的股东为公司第一大股东美锦能源集团有限公司以及公司第二大 股东山西明坤科工贸集团有限公司，除第二大股东山西明坤科工贸集团有限公司所持本公司有限售 条件流通股１７，１６１，６６７股办理了质押登记外，上述其余公司所持本公司的股份无质押、冻结情况。 ３、报告期末本公司前 １０ 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽省高速公路总公司 1,600,000 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,106,805 人民币普通股 牛小勇 723,059 人民币普通股 杨晓叶 597,300 人民币普通股 张彦华 588,957 人民币普通股 张树彪 558,216 人民币普通股 黄纪忠 509,705 人民币普通股 余正明 499,800 人民币普通股 第 １０ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 鲁连妹 460,645 人民币普通股 高振兰 440,898 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司第一大股东与第二大股东不存在关联关系，也不属于一致行动人，但未知前十大股 动的说明 东及前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 三、公司控股股东与实际控制人情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为美锦能源集团有限公司。 控股股东名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚巨货 成立日期：２０００ 年 １２ 月 １８ 日 注册资本： ３９，８８８ 万元人民币 经营范围：煤炭加工洗选、批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外） 、建筑材料、 陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。 公司实际控制人情况：自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四 俊、姚俊卿七位。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系： 姚三俊 姚俊杰 姚俊良 姚巨货 姚俊花 姚四俊 姚俊卿 12.5% 12.5% 25% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 美锦能源集团有限公司 29.73% 山西美锦能源股份有限公司 公司上述七名自然人股东之间存在着关联关系。姚俊良先生为实际控制人；姚俊良 先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先 生的子女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先 生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。 第 １１ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况及报酬情况 报告期内从 是否在股 任期 年初 年末 公司领取的 东单位或 性 年 姓名 职务 任期起始日期 终止 持股 持股 变动原因 报酬总额 其他关联 别 龄 日期 数 数 （万元） 单位领取 （税前） 薪酬 姚锦龙 董事长 男 32 2008 年 07 月 16 日 90.00 否 姚锦城 总经理 男 34 2008 年 07 月 16 日 90.00 否 姚俊杰 董事 男 52 2008 年 07 月 16 日 是 姚四俊 董事 男 46 2008 年 07 月 16 日 5.60 否 姚 强 独立董事 男 47 2008 年 07 月 16 日 3.00 否 李玉敏 独立董事 男 51 2008 年 07 月 16 日 3.00 否 刘向前 独立董事 女 46 2008 年 07 月 16 日 0 1,125 二级市场买入 3.00 否 姚俊花 监事 女 54 2008 年 07 月 16 日 是 朱锦彪 监事 男 28 2008 年 07 月 16 日 是 乔海燕 监事 女 41 2008 年 07 月 16 日 3.33 否 朱庆华 董事会秘书 男 47 2008 年 07 月 21 日 5.60 否 赵志国 副总经理 男 35 2008 年 07 月 21 日 5.60 否 郑彩霞 财务总监 女 41 2008 年 07 月 21 日 5.60 否 周小宏 总工程师 男 56 2008 年 07 月 21 日 5.60 否 姚 辉 副总经理 男 26 2008 年 07 月 21 日 5.60 否 合计 － － - - - 0 1,125 － 225. 93 － 注：独立董事刘向前，２００８年１２月２５日，以成交价格为９．１６元／股买入本公司股票１５００股， 该笔交易金额为１３，７４０元。于２００８年１２月２６日以成交价格为９．２２元／股卖出３７５股，该笔交易金 额为３，４５７．５０元。买入本公司股票所获得的收益不足１０元钱，由此产生的收益归本公司所有，其 余的股票申请锁定。经核查，刘向前女士因平日工作繁忙，在此期间其账户一直委托其侄子管理。 在其不知情的情况下侄子为其账户误“买入”本公司股票。由于操作失误买卖本公司股票行为所形 成的事实违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》和深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》的规定，刘向前女士对于未能妥善管理好其个人股票账户深表歉意。 二、 公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 １、董事： 姚锦龙先生，本科毕业于美国纽约州立大学，之后就读于美国任斯里尔理工大学金 融学，现就读南开大学 ＥＭＢＡ。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、 第 １２ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理，多次被授予“杰 出企业家”、“功勋企业家”等荣誉称号，２００８ 年被授予“中华十大经济英才”。社会 兼职有：山西省青联常委、太原市企业家协会副会长、太原市职业经理人协会副会长、 太原市海外联谊会副会长。现任山西美锦能源股份有限公司董事长、山西美锦焦化有限 公司董事长兼总经理。 姚锦城先生，在美国 ＲＰＩ 学校学习获工商管理 ＭＢＡ 学位，历任美锦能源集团有 限公司副总裁、山西美锦煤炭气化股份有限公司总经理，多次被授予“优秀企业家”等 荣誉称号。社会兼职有：山西省政协常委、山西省工商联常委、太原市政协常委、山西 省总商会副会长、太原市工商联副会长。现任山西美锦能源股份有限公司董事、总经理。 姚俊杰先生，大专，历任山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化 股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司总裁，多次被授予“杰出企业家”、 “功 勋企业家”等荣誉称号。现任美锦能源集团有限公司总裁、山西美锦能源股份有限公司 董事。 姚四俊先生，深造于北京大学中国金融投资家高级研修班，历任清徐县乡镇企业 供销公司运销站副总经理、山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份 有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司副总裁，多次被评为“先进工作者”、 “优秀 企业家”、 “杰出企业家”等荣誉称号。现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。 ２、独立董事： 姚强先生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系 工程热能物理专业获博士学位，从事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江 大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副所长，现任清华 大学热能工程系教授，博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工程系主任，煤清洁 第 １３ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 燃烧国家工程研究中心主任， “十五”８６３ 洁净煤主题专家组成员，９７３ 项目“燃烧源 可吸入颗粒物的形成与控制基础研究”首席科学家。”十一五“８６３ 先进能源技术领 域专家组成员。现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。 李玉敏先生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科 带头人。留校任教以来，一直从事财务会计理论与实务的教学与研究工作。社会兼职有： 山西大学商务学院客座教授；山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计专 业技术资格考试办公室专家；山西省会计准则实施工作组专家；山西省软件企业认证专 家，山西西山煤电股份有限公司独立董事。曾获山西财经大学“优秀教师”和山西省“会 计标兵”。已指导培养会计学硕士研究生、ＭＢＡ 工商管理硕士 ５０ 余人。多次参与山西 省上市公司项目策划及会计准则培训。主编及参编专著四部，其中主编的《中级财务会 计学》作为山西财经大学会计学院系列教材使用。在《山西财经大学学报》等专业期刊 发表专业论文数篇，承担完成的省部级课题有《企业财务诊断研究》和财政部会计准则 委员会重点课题《关联方交易会计》等。主持的山西财经大学《中级财务会计学》课程 被评为山西省精品课程，同时获山西省教学成果二等奖。现任山西美锦能源股份有限公 司独立董事。 刘向前女士，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位。现为北京工业大 学实验学院经济管理系副教授；１９９１ 年至 ２０００ 年在武汉工业大学北京研究生部经济 管理系从事金融、企业管理的教学与科研工作；２００１ 年至今在北京工业大学从事金融、 企业管理等方面的教学与科研工作。近几年主要从事在公司治理与企业改制、企业知识 产权等方面研究，在公司治理与企业改制、企业知识产权等研究领域发表多篇文章及著 作。现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。 ３、监事： 第 １４ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 姚俊花女士，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、 美锦能源集团有限公司副总裁；现任山西美锦能源股份有限公司监事会主席。 朱锦彪先生，毕业于 Ｌｉｏｎ－Ｎａｔｈａｎ Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ，北京对外经济贸易大 学国际贸易在读研究生，历任美锦能源集团有限公司监事；现任山西美锦能源股份有限 公司监事。 乔海燕女士，本科，清华大学高级工商管理在读研究生，历任太原市二轻工业局、 太原市纺织工业局供销总公司主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民 营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总监、美锦能源集团有限公 司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。 ４、高级管理人员： 朱庆华先生，大学本科，高级经济师，通过人民大学 ＭＢＡ 课程培训。曾任许继 公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长，福建天宇公司董事和高管，福 建省高级经济师评委。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上 市工作，多次被评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管 理者。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著； 现任山西美锦能源股份有限公司副总经理、董事会秘书。 赵志国先生，大专学历，曾担任山西美锦煤炭气化股份有限公司主任、副总经理； 现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。 郑彩霞女士，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会 颁发的企业管理岗位－－财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理 证书。１９８９ 年 ７ 月参加工作，曾担任中铁 １７ 局集团物资有限公司会计、财务部部长， 山西美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监。 第 １５ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 姚辉先生，本科毕业于伦敦大学学院计算机科学系，２００６ 年获伦敦城市大 学 ，ＣＡＳＳ 商 学 院 数 学 贸 易 与 金 融 硕 士 ， 历 任 Ａｎｇｅｌｂｏｕｒｓｅ 私 募 股 权 公 司，Ｃｏｎｓｅｎｓｕｓ（英国最大的私营房地产之一）的子公司任股权公司分析师和销售助理、 美锦能源集团有限公司投资分析师。现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。 周小宏先生，大专学历，１９９６ 年获化工工艺高级工程师职称。１９８３ 年至 ２００２ 年从事化工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、 美锦能源集团有限公司总工程师，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集 团有限公司新建、改扩建项目的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织工 作。现任山西美锦能源股份有限公司总工程师。 三、 公司董事、监事、高级管理人员在控股股东单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬 姚俊杰 美锦能源集团有限公司 董事、总裁 ２００５ 年至今 是 姚四俊 美锦能源集团有限公司 董事 ２００５ 年至今 否 姚俊花 美锦能源集团有限公司 董事 ２００４ 年至今 是 朱锦彪 美锦能源集团有限公司 监事 ２００４ 年至今 是 四、 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 １、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 公司薪酬委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议， 提交董事会审议，并根据公司年初制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效 考核结果，确定相关人员的年度报酬总额。每月按照月度计划考评发放工资。 ２、年度报酬情况 董事、监事和高管的年度报酬按董事会决定确定，独立董事津贴为 ３ 万元／年（税 后）。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据实 报销。 第 １６ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 五、 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司分别于四届二十次董事会、四届二十三次董事会提名李玉敏先生、 刘向前女士为独立董事候选人，并分别在 ２００７ 年年度股东大会和 ２００８ 年度第一次临 时股东大会上选举李玉敏先生、刘向前女士为公司独立董事。同时，在公司四届二十次 董事会会议上决定聘任姚辉先生为公司副总经理；聘任周小宏先生为公司总工程师。 上述事项已分别刊登在 ２００８ 年 ３ 月 ２０ 日、４ 月 １７ 日、７ 月 １ 日、７ 月 １７ 日 的《证券时报》和巨潮资讯网上。 六、 公司员工的数量和专业素质情况 截止 ２００８ 年 １２ 月末，公司职工总数 ７６７ 人，其中生产人员 ５６７ 人，管理人员 ６０ 人，销售人员 ５８ 人，财务人员 １３ 人，其他人员 ６９ 人。 其中：职工总数中具有大专学历以上人员 １５９ 人。公司目前不存在需承担费用的 离退休职工。 第 １７ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第五节 公司治理结构 报告期内，公司董事会积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，组织开展上市公司治理 专项活动，公司修改补充了一系列治理和管理制度，不断完善公司治理结构，促进公司 规范运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求。 一、报告期内公司开展专项活动情况 １、公司治理现状 （１）关于股东与股东大会： 公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求，同时聘 请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级 管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问，保证了中 小股东的话语权。 （２）关于董事与董事会： ２００８年６月２７日公司召开四届二十三次董事会，会议审议并通过了《关于提名公 司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案》，并经２００８年年度第一次临时 股东大会审议通过。选举姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊为公司董事，选举姚强、李 玉敏、刘向前为公司独立董事。 公司董事会成员７人，其中独立董事３人。专业委员会构成符合相关法律法规的要 求。独立董事由具有技术、金融、财务等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有关 规定，履行相应的职责，发表独立性意见。 第 １８ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （３）关于监事与监事会： ２００８年６月２７日公司召开四届十四次监事会，会议审议并通过了《关于提名公司 第五届监事会监事候选人的议案》，并经２００８年年度第一次临时股东大会审议通过。 选举姚俊花、朱锦彪为公司监事。２００８年６月１０日，经职工代表选举乔海燕为第五届 监事会职工监事。 公司监事会成员３人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免 机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董 事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （４）关于公司经理层： ２００８年７月２１日召开五届一次董事会，会议审议并通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》。根据提名委员会的建议，经公司总经理提名，决定继续聘任姚四俊先 生、姚辉先生、朱庆华先生、赵志国先生为公司副总经理；继续聘任郑彩霞女士为公司 财务总监；继续聘任周小宏先生为公司总工程师。 公司经理层能够忠实的履行职务，取得了良好的经营业绩。公司经理层没有越权行 使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部 人”控制倾向。 （５）关于内部控制情况： 公司建立了较为完善的内部控制制度，并在工作中能得到较好的贯彻执行，不存在 较大缺陷，风险得到很好的控制。对子公司采取纵向管理，通过董事会对其生产经营计 划、资金调度、人员配备、财务核算等进行统一管理。公司控股股东行为较为规范，依 法行使出资人权利，公司经营决策能够保持独立性。 第 １９ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （６）关于信息披露与透明度： 公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，以确保信 息披露真实、准确、完整、及时、公平。努力提高信息披露的质量，透明度较高，保证 所有股东平等地获得信息。公司制定了《投资者关系管理制度》，加强与投资者的联系 和沟通。 （７）关于董事会各专门委员会人员组成： ２００８年４月２１召开四届二十一次董事会，会议审议并通过了《关于董事会各专门 委员会人员组成的议案》。 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 主任委员（或召集人） 姚锦龙 李玉敏 姚强 李玉敏 非独立董事委员 姚俊杰 姚四俊 姚锦龙 姚锦城 独立董事委员 张汉林 姚强 李玉敏 张汉林 ２００８ 年 ７ 月 ２１ 日召开了五届一次董事会，会议审议并通过《关于调整董事会各 专门委员会成员的议案》，并经 ２００８ 年年度第一次临时股东大会审议通过。 公司第五届董事会已经成立，为有效地发挥董事会专门委员会的作用，完善公司 治理结构，促进公司规范运行，公司决定董事会各专门委员会组成人员作如下调整： 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 主任委员（或召集人） 姚锦龙 李玉敏 姚强 李玉敏 非独立董事委员 姚俊杰 姚四俊 姚锦龙 姚锦城 独立董事委员 刘向前 姚强 李玉敏 刘向前 （８）关于设立内审处情况： 公司内审处于 ２００８ 年 ６ 月 ２７ 日经四届二十三次董事会审议决定设立。自 ２００８ 年 １２ 月 ２５ 日至 ２００９ 年 １ 月 ２３ 日，开展了 ２００８ 年度内部专项审计。在审计过程 中，内审处依据公司制定的《内部审计工作制度》和相关法律法规，拟订了 ２００８ 年年 度内部审计和内控检查监督工作计划，按照内审工作的工作程序，采用了顺查法、逆查 法、询问调查法、观察法、审阅法、估计法、复核法等审计方法，确定了本年度内审工 作目标和审计计划的工作重点。认真、客观、公正的完成了内部审计任务。 第 ２０ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 ２、开展治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字［２００７］２８ 号）和山西证监局《关于山西辖区 ２００８ 年进一步推进公司治 理专项活动有关工作的通知》（晋证监函［２００８］９６ 号）要求，公司领导高度重视，在 中国证监会山西监管局的要求与直接指导下启动公司治理专项活动，成立了由董事长任 组长的专项活动领导组，经过积极深入自查，认真配合现场检查、全面落实整改措施， 公司治理专项活动的整改工作取得了积极进展。 报告期内，公司特别重视公司的规范运作，把握每一次培训机会，认真学习相关 法律、法规和文件，按照公司规范治理的要求，不断完善公司治理结构，修改补充了一 系列制度。山西证监局于 ２００８ 年 ５ 月 ２３ 日起对公司进行了现场检查，公司高度重视， 立即组织董事、监事及有关高管人员做好配合工作；针对《整改通知》中提出的问题， 组织认真学习，逐项进行细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要 求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。并于 ２００８ 年 ７ 月 ２１ 日 召开五届一次董事会会议审议并通过了《整改报告》。通过现场检查公司发现应该加强 董事、监事、高管及每一位员工的学习意识，根据证监局的要求制定了全面系统的培训 计划，并于 ２００８ 年 ９ 月 ２ 日经总经理办公会研究下发红头文件，组织公司董事、监 事和高管明确分工和权责，按照有关法律法规的要求，完善股东大会、董事会、监事会、 董事会专门委员会的工作。公司董事、监事、高管、证券事务代表十多人次分别参加了 ２００８ 年 ４ 月 １７ 日至 １９ 日山西证监局组织举办的《山西辖区上市公司 ２００８ 年度第 一期董事、监事培训班》，２００８ 年 １０ 月 １０ 日至 １１ 日深圳证券交易所举办的《第二 届上市公司并购重组与操作实务研讨班》、２００８ 年 １０ 月 １４ 日至 １７ 日深圳证券交易 所举办的《第二十六期上市公司董事会秘书资格培训班暨第九期上市公司董事会秘书后 续培训班》和 ２００８ 年 １０ 月 ２４ 日至 １０ 月 ２６ 日深圳证券交易所举办的《２００８ 年第 第 ２１ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 ２ 期（总 ６ 期）上市公司财务总监培训班》，通过岗位资格培训、后续教育培训和实务 研讨相结合，不断学习领会新的政策法规和相关专业知识。 （１）公司治理专项活动的主要工作 ２００８年６月２５日，公司接到山西证监局《关于山西辖区２００８年进一步推进公司治 理专项活动有关工作的通知》，按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》要求和山西证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司组织全体董 事、监事和高级管理人员认真学习公司治理的相关法律法规和有关文件，成立了公司治 理专项活动领导组，并认真开展了自查自纠、公众评议、整改提高三个阶段的工作。 ２００８年６月至７月，公司逐项对照《加强上市公司治理专项活动自查事项》的内容， 全面深入地进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足。 ２００８年８月１日，公司召开五届二次董事会会议，审议通过了《关于开展公司治理 专项活动的自查报告及整改计划》，并上报山西证监局和深圳证券交易所。经山西证监 局和深圳证券交易所审核，公司于２００８年８月２日在《证券时报》和巨潮资讯网公告了 《山西美锦能源股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并 设立了专门的热线电话、网络平台和电子信箱，听取广大投资者和社会公众的意见和建 议。 ２００８年９月１９日至９月２３日山西证监局对公司的治理活动情况进行专项现场检 查。２００８年１０月８日，山西证监局就现场检查情况向公司下达了《山西美锦能源股份 有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函［２００８］１９２号）。 公司组织董事、监事和高管认真学习监管部门的整改通知，并采取有效措施进行整 改。２００８年１０月１９日，公司召开五届四次董事会会议，审议通过了《关于公司治理专 项活动的整改报告》。 第 ２２ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （２）公司治理专项活动之公众评议情况 ２００８年８月１日至２００８年１０月１９日期间，为全面客观、公正地开展评议工作，公 司向广大投资者和社会公众公告了公司的联系方式、网络平台，希望通过来电来函对公 司治理的评价多提宝贵意见和建议。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次 专项活动未提出意见和建议。 （３）公司治理专项活动工作总结 通过开展加强公司治理专项活动，制定和实施整改计划，使得公司内部控制制度得 到了进一步完善，公司规范化运作得到有效地提升，公司治理专项活动取得了一定的成 效。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，提出了相应的解决思路，而且进一步提 高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对上市公司规范运作的责任意识。公司 将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关文件的 要求，不断完善公司治理制度体系，不断夯实管理基础，认真落实本次治理活动中提出 的各项整改计划，进一步提高公司治理水平，促进公司更好更快地发展。 ３、报告期，公司五届五次董事会审议并通过了《修改公司章程》。修改公司利润 分配政策为： （１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性； （２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （３）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公 司经营状况拟定，报公司股东大会审议； （４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 第 ２３ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 以偿还其占用的资金。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士自任职以来，本着诚信与勤勉的 工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加或委托参加公司召开的董事会会议， 认真阅读公司有关资料、审议各项议案，分别从技术发展、财务管理、治理结构等方面 提出建议，发挥自己的专业才能和工作经验，对公司选择董事和高管人员、关联交易、 资产置换等事宜作出了独立、客观的判断，并发表独立意见，对公司的规范运作起到了 推动作用。报告期内独立董事对公司历次董事会审议事项未提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姚 强 １０ １０ ０ ０ 李玉敏 ８ ８ ０ ０ 刘向前 ５ ５ ０ ０ 李常青 ２ １ １ ０ 四届二十次委托姚强 张汉林 ５ １ １ ３ 四届二十次委托姚强 由于公司董事会换届，部分独立董事进行了调整，姚强换届前和换届后均忠实履行了独立董事 的职责。李玉敏先生经四届二十次董事会和２００７年年度股东大会、刘向前女士经四届二十三次董 事会和２００８年度第一次临时股东大会选举任职以来，均忠实履行了独立董事的职责。 三、董事长和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均亲自参加或委托董事会会议，及时了解公司的有关情 况，对重大问题深入分析，认真审议各项董事会议案，维护公司和股东的利益，保护中 小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长自任职以来，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会 建设，对重大问题进行深入研究和咨询，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内 的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司经理层执行董事会决议。 第 ２４ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 四、公司与控股股东的“五分开”情况 公司控股股东为美锦能源集团有限公司，公司与控股股东完全做到了业务、人员、 资产、机构和财务的五分开。即： 业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门 的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司董事长、总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。本公司人员 独立，除兼任控股股东董事外，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况； 无财务人员在控股股东关联公司兼职情况。 资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，公司拥有山西美锦焦化有限公司 ９０ ％的股权，该子公司生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产独立完整。 机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作，不存在与控股股东机构交叉 的情况。 财务方面：公司设立独立的财务部，配备了专职的财务人员，设立了独立的银行账 户。建立了规范独立的会计核算和财务管理体系和财务管理制度。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 １、董事会对内部控制制度的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计材料的真实性、合法性、完整 性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规 定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、 公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度自制 订以来，各项制度得到了有效的实施。 ２、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的鉴证报告。 第 ２５ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （１）董事会对公司内部控制的自我评价报告全文：详见年报附件。 公司建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施； 公司设立的内审处是负责内部控制检查监督的部门； 公司的内部控制检查监督部门定期向董事会提交内部控制制度检查监督工作报告， 并对检查出的问题及时督促整改。 （２）审计机构出具的对公司内部控制鉴证报告：详见年报附件。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价 体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术和安全生 产，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项，体现按劳分配、 多劳多得的现代企业分配制度。 第 ２６ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况： 公司于 ２００８ 年 ４ 月 １６ 日召开了 ２００７ 年年度股东大会，决议公告于 ２００８ 年 ４ 月 １７ 日《证券时报》、巨潮资讯网上。会议审议并通过了以下议案： １、《２００７ 年度董事会工作报告的议案》； ２、《２００７ 年度监事会工作报告的议案》； ３、《２００７ 年度财务决算报告的议案》； ４、《２００７ 年度利润分配及公积金转增股本的议案》； ５、《关于 ２００７ 年度计提资产减值准备的报告的议案》； ６、《关于提名李玉敏先生为公司独立董事的议案》； ７、《关于独立董事 ２００７ 年度述职报告的议案》； ８、《关于续聘公司年度审计机构的议案》； ９、《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》； １０、《关于修订＜公司监事会议事规则＞的议案》； １１、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》； １２、《关于设立董事会专门委员会的议案》； １３、《关于修订＜公司独立董事制度＞的议案》； １４、《公司募集资金管理制度的议案》； １５、《公司对外担保管理制度的议案》； １６、《公司重大投资管理制度的议案》； １７、《关于 ２００７ 年日常关联交易情况及 ２００８ 年度日常关联交易预计情况的报 告的议案》。 二、临时股东大会情况： 公司于 ２００８ 年 ７ 月 １６ 日召开了 ２００８ 年年度第一次临时股东大会，决议公告 第 ２７ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 于 ２００８ 年 ７ 月 １７ 日在《证券时报》、巨潮资讯网上。会议审议并通过了以下议案： １、《选举公司第五届董事会董事及独立董事的议案》； ２、《选举公司第五届监事会监事的议案》； ３、《关于调整公司独立董事津贴的议案》； ４、《关于调整公司审计机构的议案》； ５、《关于向厦门国际银行北京分行办理 ２ 亿元借款的议案》； ６、《关于修订公司章程的议案》； ７、《关于签订托管协议的议案》； ８、《关于提请股东大会授权公司经理层办理向汶川地震灾区捐款的议案》； ９、《关于修订公司关联交易管理办法的议案》。 第 ２８ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 １、报告期内公司总体经营情况 ２００８年是有喜有悲不平凡的一年，企业经历了焦炭市场连续涨价、产销两旺时期， 也遭遇了“寒冬”的侵袭——过去的一年冰雪灾害、四川地震、奥运会期间限产治超、 经济危机等接连冲击，焦炭需求疲弱，价格大幅下降，炼焦行业面临严峻的挑战。公司 管理层审时度势，理性分析市场形势变化，加强供产销管理，强化成本控制，带领全体 员工团结奋战，克服种种困难，较好地完成了各项工作任务，取得了较好的业绩。公司 全年实现营业收入１７１，１４９．０４万元，同比增长１１２．０７％；实现净利润８，４７３．４６万元， 同比增长２２．０２％。 精心组织安全生产。２００８年受各方面影响生产起伏较大，非常不均衡。公司根据 市场需求变化，适时调整生产经营计划。生产部门合理调度，精心安排生产，做到保产 量、保质量、保进度；深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的理念，以高度的 责任感、使命感抓好安全环保工作，实现安全零事故，废水零排放；合理利用生产间隙， 组织进行员工技能培训和设备检修，保证设备完好运行，提高员工素质。 合理调整营销策略。公司加强对市场的研究分析，积极应对市场变化。在焦炭形势 好时，抓住机遇多次上调产品价格，组织运力加大销售力度，并且把库存产品降到较低 的水平，增加了销售收入。经济危机发生以后，面对市场需求快速下滑、产品价格急剧 下降的形式，公司在当年９月份多次召开经营分析会，预测焦化市场会继续走低，决定 及时采取措施，进一步加大销售力度，以最快的速度将大部分存货销售出去，减轻了经 济危机的后续影响。 第 ２９ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 精心核算降低成本。公司加强与相关银行的联系和沟通，理顺银行融资渠道。重点 抓好原料采购供应工作，经常派人考察市场，适时掌握焦煤市场行情，开辟新的煤源， 保质压价采购，同时解决运输难、装卸时间长等问题。积极开展节约降耗活动，实行严 格的预算管理，强化过程控制，发动全体员工降低成本。加强制度建设和执行，深入做 好各项基础工作。 ２、生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 国际经济危机发生后，对国内实体经济的冲击一直在延续。下游钢铁市场持续低迷， 上游焦煤价格降幅低于焦炭价格降幅，焦炭市场受到双重挤压，公司面临严峻挑战。公 司正确分析判断经济危机对我国煤炭市场带来的冲击和危害，在供产销等方面采取果断 措施，扩大销售，审慎采购，减少产量，同时加强对煤源质量的管理，规范运输车队管 理，最大限度减少经济危机的负面影响。 ３、报告期内公司主营业务及其经营状况 公司２００８年１－１２月主要经营范围为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资、批 发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤炭石、金属镁、 铁矿粉、生铁的加工与销售。主要产品为焦炭、焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦、 硫铵、沥青等。公司主营业务按行业和地区分布情况如下： （１）主营业务分行业分布 单位：万元 业务 主营业务收入 营业收入比上年增减（％） 焦炭产品 １５８，６４０．７４ １１９．００ 电子产品 ０．００ （２）主营业务按地区 单位：万元 业务 主营业务收入 营业收入比上年增减（％） 省外 １１５，２８４．６１ ７０．００ 省内 ５５，８６４．４３ ３３３．１９ 第 ３０ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （３）报告期内，公司占主营业务收入 １０％以上的主要产品 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 焦炭 １４８，５８０．６０ １３０，００７．４２ １２．５０％ ４、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购额占采购总额的比例为：公司向前五名供应 商合计采购金额为 ６０，２３６．０７ 万元，占采购额比例为 ５８．７１％。 报告期内公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：销售额向前五名 客户合计销售金额为 １２９，２８７．０８ 万元，占销售收入比例为 ８１．５０％。 ５、主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析 山西美锦焦化有限公司，注册资本１０８８８万元，经营范围煤制品、焦炭的销售（其 他法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定需 前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营）。本公司持有该公司９０％的股份。 ２００８年末，该公司总资产为１２１，４１０．０３万元，净资产为５０，５８３．６５万元，２００８年销 售收入为１６９，９２７．６１万元，净利润为９，３９７．１１万元。 ６、报告期内，公司主营业务及其结构发生变化 公司由于在 ２００７ 年进行了重大资产置换，公司主营业务及其结构发生了根本性变 化，２００７ 年主营业务为电器机械及器材制造业和炼焦业，２００８ 年主营业务全部为炼 焦业。 ７、公司财务状况和经营成果 （１）资产及利润构成变化情况 第 ３１ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 期末余额 期初余额 变动 项目 变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 比例 货币资金 123,056,413.80 34,323,165.40 259% 主要原因是保证金存款增加所致 应收票据 196,174,024.00 73,720,138.00 166% 本年以票据结算的销售额增加 原因为本期收入幅度增加较快及市场供 应收账款 291,457,453.39 48,098,803.27 506% 求关系发生变化，导致应收帐款同向变化 其他应收款 458,521.95 156,394.13 193% 主要增加为安全风险押金 存货 56,262,947.25 349,630,956.13 -84% 本期销售库存商品较上年大幅提高 递延所得税资产 2,027,033.10 104,935.00 1832% 可抵扣暂时性差异增加所致 主要原因是应交增值税期末比期初减少 应交税费 27,718,179.49 70,057,286.92 -60% ３１４０ 多万元 通过本科目核算的委托相关单位办理的 其他应付款 5,628,584.63 70,503,024.56 -92% 银行承兑汇票在本年度已偿还完毕 未分配利润 252,382,338.90 167,663,781.17 51% 本期净利润增加所致 期末余额 期初余额 变动 财务数据 变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 比例 营业收入 1,711,490,396.85 807,029,876.68 112% 主要为焦炭销售价格增长所致。 营业成本 1,454,093,689.56 612,375,046.18 137% 主要为原材料价格度增长所致。 营业税金及附加 13,060,987.92 6,282,101.44 108% 主要是收入大幅度增长所致 销售费用 48,829,107.39 32,714,042.89 49% 主要是运输费、站台费大幅增加 管理费用 47,341,809.61 29,917,140.19 58% 主要是维修费、咨询费等费用增加所致 资产减值损失 8,531,650.46 -4,495,059.39 -290% 坏账准备及存货计提减值准备增加 （２）现金流量变化情况 期末余额 期初余额 项目 变动比例 变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 销售商品、提供劳务 主要为本期销售量增大及销售价格增 970,850,786.73 379,310,191.88 156% 收到的现金 长，导致营业收入增长所致 收到的其他与经营活 3,435,095.30 2,203,826.01 56% 主要为其他收入增长所致 动有关的现金 购买商品、接受劳务 766,413,567.26 260,434,512.39 194% 主要为原材料价格增长所致 支付的现金 支付的各项税费 282,956,352.63 100,984,030.47 180% 主要为本期营业收入增长较快所致 支付的其他与投资活 - 29,308,464.95 -100% 主要因本期未发生此项活动 动有关的现金 借款所收到的现金 425,000,000.00 226,460,000.00 88% 主要为本期贷款增长所致 分配股利、利润或偿 26,367,049.98 1,533,166.52 1620% 主要为本期利息支付增加所致 付利息所支付的现金 二、对公司未来发展的展望 第 ３２ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 １、２００９ 年焦炭市场预测 国际经济危机将继续对国内实体经济产生冲击和影响，２００９ 年焦炭市场形势仍然 严峻，公司的经营环境不能在短期内明显改善。公司将高度关注外部环境的变化态势， 及时了解掌握国家经济政策、产业政策，研究把握钢铁、煤炭、焦炭市场动态，随市场 需求变化有预见地科学、合理安排生产，推进精细化管理，进一步完善各项管理与考核 制度，夯实内部管理基础，严格预算管理，有效控制成本费用。 ２、对近期焦炭市场价格走势的原因分析如下： 主要原因是国内钢铁市场持续低迷，尚未看到回暖的迹象；焦煤市场在较高价位上 窄幅震荡，从而对焦炭市场产生较大不利影响。 ３、２００９ 年经营计划 （１）坚持以市场需求为导向。 积极应对经济危机的影响，加大对国家政策、专业市场的研究分析，针对市场变化 不断调整供销策略、生产计划，化危为机，保证生产经营工作正常进行，争取实现全年 经营目标。 （２）坚持以安全生产为首任。 继续加大安全环保投入力度，保证安全环保设施正常运转。在经济形势不景气的情 况下，精心组织安全生产，保证产品质量，强化安全环保教育，进一步细化节能减排的 考核。同时组织进行设备检修、维护和保养，以保证设备完好运行。 （３）坚持以降低成本为核心。 加强预算管理，细化成本核算，核算结果与收入挂钩。进一步完善财务管理制度和 审批程序，深入开展内部审计工作，加强重点环节的审计监督。努力降低成本费用，提 升产品的市场竞争力。 第 ３３ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 （４）坚持以规范运作为重点。 公司将采取有效措施，整改解决存在的问题，进一步完善公司治理结构，发挥独立 董事和专门委员会作用，规范公司独立运作，不断提高公司透明度和治理水平。与大股 东一起努力，加快完善基础工作和办理相关手续，积极创造条件解决同业竞争问题。 （５）坚持以素质提升为基础。 制订合理有效的员工培训计划，继续做好中高层管理人员的证券知识和政策法规培 训，做好内部规章制度的宣传贯彻和各类员工业务技能培训，提升员工的整体素质。 （６）坚持以网络技术为手段。 进一步完善销售、供应、生产、财务等方面的计算机管理系统，提高工作质量和效 率。通过山西上市公司投资者互动平台的建立和公司网站的更新与维护，加强客户和投 资者关系管理，进一步增强与广大投资者和客户的沟通联系。 三、投资情况 报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 四、本年度，北京兴华会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会会议情况及决议内容 会议召开时间 会议届次 审议通过 《关于 ２００７ 年日常关联交易情况及 ２００８ 年度日常关联交易预计情况 ２００８ 年 ３ 月 １１ 日 四届十九次董事会 的报告的议案》 《２００７ 年度董事会工作报告 》、《公司 ２００７ 年年度报告及其摘要》、 ２００８ 年 ３ 月 １７ 日 四届二十次董事会 《２００７ 年度财务决算报告》 、《２００７ 年度利润分配和公积金转增股本预 第 ３４ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 案》 、《关于 ２００７ 年度计提资产减值准备的报告》 、《关于独立董事 ２００７ 年度述职报告》、《关于提名李玉敏先生为公司独立董事候选人的议案》、 《关于增加公司高级管理人员的议案》、《关于续聘公司年度审计机构的 议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于召开 ２００７ 年度股 东大会的议案》 ２００８ 年 ４ 月 ２１ 日 四届二十一次董事会 《２００８ 年第一季度报告》、《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》 ２００８ 年 ５ 月 ２１ 日 四届二十二次董事会 《关于调整山西美锦焦化有限公司银行负债结构的议案》 《关于提名公司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案》、 《关于调查公司独立董事津贴的议案》、《 关于调查公司审计机构的议 案》、《关于向厦门国际银行北京分行办理 ２ 亿元借款的议案》、《关于修 订公司章程的议案》、《关于修订公司关联交易管理办法的议案》、《关于 ２００８ 年 ６ 月 ２７ 日 四届二十三次董事会 修订公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于签订托管协议的议案》、 《关于提请股东大会授权公司经理层办理向汶川地震灾区捐款的议案》、 《关于制定重大信息内部报告制度的议案》、《关于成立公司审计部的议 案》、《关于建立公司突发事件应急预案的议案》、《关于召开 ２００８ 年度 第一次临时股东大会的通知的议案》 《关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案》、《关于聘任姚锦城先生为 公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任 公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于调整董事会各专门委员 ２００８ 年 ７ 月 ２１ 日 五届一次董事会 会成员的议案》、《关于购买焦炭交易中心大厦商品房的议案》、《关于制 订公司资金审批制度的议案》、《关于制订公司会计制度的议案》、《关于 山西证监局对公司现场检查的整改报告的议案》 ２００８ 年 ８ 月 １ 日 五届二次董事会 《关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》 ２００８ 年 ８ 月 １０ 日 五届三次董事会 《公司 ２００８ 年半年度报告及摘要的议案》 《２００８ 年第三季度报告的议案》、 《关于公司治理专项活动整改报告的议 ２００８ 年 １０ 月 １９ 日 五届四次董事会 案》、《关于公司委托理财计划的议案》、《关于制订公司定期报告工作制 度的议案》 ２００８ 年 １２ 月 ２２ 日 五届五次董事会 《修改公司章程的议案》 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会按照股东大会的授权办理公司事务，股东大会决议事项全部得到落实。 六、本次利润分配预案 ２００８ 年度财务报告业经北京兴华会计师事务所审计，根据出具的审计报告和公司实 际情况，拟定 ２００８ 年度利润分配预案如下： １、本公司 ２００８ 年度实现净利润 ９４，１３１，７３０．８１ 元，其中归属于母公司所有者的净 利润 ８４，７３４，６１９．４０ 元， 按母公司净利润 １０％提取法定盈余公积计提金额为 １６，０６１．６７ 第 ３５ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 元； ２、２００８ 年末累计可供分配利润为 ２５２，３８２，３３８．９０ 元，由于持续受到国际金融危 机的影响，焦炭市场尚未走出低谷，公司生产经营出现较大困难。公司董事会研究决定， 为保证公司正常经营和持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 未分配利润用于公司发展和补充流动资金及以后年度的利润分配。 ３、以上利润分配预案需经股东大会通过后实施。 七、董事会下设的专门委员会的履职情况 ２００８ 年 ４ 月 ２１ 日，公司召开四届二十一次董事会会议，审议通过了《关于董事 会各专门委员会人员组成的议案》，设立了董事会专门委员会：战略委员会，审计委员 会，提名委员会，薪酬与考核委员会。于 ２００８ 年 ７ 月 ２１ 日公司召开的五届一次董事 会会议审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》，调整了董事会专门委员 会的组成人员。 委员会名称 会议召开时间 会议议题 审计委员会 ２００８ 年 ６ 月 ２０ 日 《关于调整公司 ２００８ 年年度审计机构的议案》 ２００８ 年 ６ 月 １７ 日 《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》 １、《关于提名公司第五届董事长候选人的议案》； 提名委员会 ２、《关于提名公司第五届总经理候选人的议案》 ２００８ 年 ７ 月 １６ 日 ３、《关于提名公司高级管理人员的议案》； ４、《关于提名公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 ２００８ 年 １２ 月 １ 日 《关于 ２００８ 年 １１ 月 １７ 日停牌公司进行重大资产重组的议案》 战略委员会 ２００８ 年 １２ 月 ２９ 日 《关于金融危机对公司生产经营影响的议案》 ２００８ 年 １０ 月 １７ 日 《关于确定公司董事长和总经理年薪的议案》 薪酬与考核委员会 ２００８ 年 １２ 月 ２７ 日 《关于确定公司高管薪酬的议案》 报告期内，四个专门委员会在为公司发展作出贡献的同时，提出宝贵建议提交董事 会审议，充分发挥了各专门委员会的作用，认真负责并履行其职责。 八、其他报告事项 第 ３６ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 报告期内，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 第 ３７ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第八节 监事会报告 ２００８ 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责， 认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席股东大会。 ２００８ 年度公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下： 一、公司召开监事会的工作情况 会议召开时间 会议届次 审议通过 《关于 ２００７ 年日常关联交易情况及 ２００８ 年度日常关联交易预计情况 ２００８ 年 ３ 月 １１ 日 四届十一次监事会 的报告的议案》 《２００７ 年度监事会工作报告 》、《公司 ２００７ 年年度报告及其摘要》、 《２００７ 年度财务决算报告》 、《２００７ 年度利润分配和公积金转增股本预 ２００８ 年 ３ 月 １７ 日 四届十二次监事会 案》、《关于 ２００７ 年度计提资产减值准备的报告》、《关于增加公司高级 管理人员的议案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《关于修订公 司监事会议事规则的议案》 ２００８ 年 ４ 月 ２１ 日 四届十三次监事会 《２００８ 年第一季度报告》 《关于提名公司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案》、 《关于调查公司审计机构的议案》、 《关于向厦门国际银行北京分行办理 ２ ２００８ 年 ６ 月 ２７ 日 四届十四次监事会 亿元借款的议案》、《关于签订托管协议的议案》、《关于提请股东大会授 权公司经理层办理向汶川地震灾区捐款的议案》 《关于选举姚俊花女士为公司监事会主席的议案》、《关于购买焦炭交易 中心大厦商品房的议案》、《关于制订公司资金审批制度的议案》、《关于 ２００８ 年 ７ 月 ２１ 日 五届一次监事会 制订公司会计制度的议案》、《关于山西证监局对公司现场检查的整改报 告的议案》 ２００８ 年 ８ 月 １０ 日 五届二次监事会 《公司 ２００８ 年半年度报告及其摘要的议案》 《２００８ 年第三季度报告的议案》、 《关于公司治理专项活动整改报告的议 ２００８ 年 １０ 月 １９ 日 五届三次监事会 案》、《关于公司委托理财计划的议案》 二、监事会对以下事项发表独立意见 １、监事会对公司治理情况和依法运作情况的独立意见 回顾 ２００８ 年的工作情况，公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控 制工作，积极开展了上市公司治理专项活动，对自查发现的问题进行了认真的整改，提 高了公司的治理水平。监事会及其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资 料等途径，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督 第 ３８ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定开展工作。经理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程 序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 ２、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会 根据公司的实际情况，认真审核了 ２００８ 年度财务报告，认为公司财务制度健全有效， 财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范， 资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计师事务所有限公司出具的标 准无保留意见的审计报告客观、公正。 ３、监事会对公司最近一次募集资金及使用情况的独立意见 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。 ４、监事会对收购、出售资产的意见 监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，公司购买焦炭交易中心 大厦商品房，价款合计约为 １，２７３ 万元，报告期内共计支付 １，１４５．２１ 万元；未发生 出售资产的情形公司未进行收购、出售资产；也未发现内幕交易。不存在损害股东权益 或造成公司资产流失的情形。 ５、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易严格执行《综合服务协议》等相关协议的约定，在平等、互利的基础 上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、法规和公司 章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。 ６、监事会对内部控制自我评价报告的意见 对董事会关于公司 ２００８ 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 第 ３９ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第 ４０ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、公司破产重组相关事项 报告期内，公司无破产重组相关事项 三、其它重大事项及其影响 延续到本报告期，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露。 四、资产收购、出售等关联交易 报告期内，公司未发生资产收购、出售等关联交易 五、公司关联交易事项 １、日常关联交易 本期数 购买商品、 销售商品、 关联交易 关联交易 关联交易 金额 占同类交易金 接受劳务方 提供劳务 类型 内容 定价原则 （单位，万元） 额的比例 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 供电 国家定价 1,099.03 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 供蒸汽 协议定价 400.73 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 供水 国家定价 170.76 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 接受服务 接受污水处理 协议定价 80.00 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 接受服务 接受综合服务 协议定价 8.00 100.00% 有限公司 股份有限公司 第 ４１ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 采购维修材料 市场价 613.88 29.68% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 采购固定资产 市场价 34.00 13.30% 有限公司 股份有限公司 山西美锦钢铁 山西美锦焦化有限 购销商品 销售焦粉 市场价 510.11 6.00% 有限公司 公司 山西美锦钢铁 山西美锦焦化有限 购销商品 销售焦粒 市场价 146.52 12.90% 有限公司 公司 山西美锦焦化 离石高岭上煤矿 购销商品 采购煤 市场价 3.71 有限公司 山西美锦焦化 清徐县东于煤矿 购销商品 采购煤 市场价 281.52 有限公司 ２、公司与关联方是否存在非经营性债务往来或担保事项 公司与关联方不存在非经营性债务往来，也不存在为关联方提供担保事项。 ３、公司其他关联交易事项 本公司的子公司山西美锦焦化有限公司已将原委托山西美锦煤炭气化股份有限公 司在中国建设银行清徐县分行的 ２ 亿元贷款及其利息归还。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司 ２５００ 万元短期 借款提供保证。 美锦能源集团有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司、山西亚太焦化冶镁有限 公司、姚俊良、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊花、姚锦龙为本公司 ２ 亿元短期借款 提供保证。 美锦能源集团有限公司为本公司 １ 亿元银行承兑汇票提供保证。 六、重大合同及其履行情况 １、托管、承包、租赁事项 （１） 托管情况 第 ４２ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 托管金额情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 定价依据 托管起始日 托管终止日 （单位，万元／年） 山西美锦煤炭气 ２００ 化股份有限公司 山西美锦焦化 原料采购权和 协议定价 ２００６／５／１ ２００８／４／３０ 有限公司 产品销售权 美锦集团 ３０ 山西美锦煤炭气 ２００ 化股份有限公司 山西美锦焦化 原料采购权和 协议定价 ２００８／５／１ ２００９／４／３０ 山西亚太焦化冶 有限公司 产品销售权 ２００ 镁有限公司 说明：上述托管情况均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营成果与财务状况有重大影响 （２） 租赁情况 租赁资产 本期租赁金额 出租方 承租方 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 （单位，万元／年） 山西美锦焦 美锦集团 土地 协议定价 ２００５／１２／３１ ２０２５／１２／３１ ７．６７ 化有限公司 山西美锦焦 美锦集团 办公楼 协议定价 ２００５／１２／３１ ２００８／１２／３１ ９８ 化有限公司 说明：上述租赁情况为公司正常的办公所需，均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营 成果与财务状况有重大影响 （３） 承包情况 报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大承包其他公司资产或 其他公司承包本公司资产的事项。 ２、对外担保事项 报告期内，公司没有对外担保事项。 ３、委托进行现金资产管理的事项 在报告期内，公司未发生也无以前期间发生，但延续到本报告期的重大委托他人进 行现金资产管理的事项。 七、报告期内，持有公司股份 ５％以上（含 ５％）的股东在报告期内发生或以前期 第 ４３ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 间发生但持续到报告期间的承诺事项及其履行情况。 １、股权分置改革承诺 以前期间发生但持续到报告期间的承诺事项及其履行情况如下： 公司股权分置改革方案于 ２００７ 年 ９ 月 ５ 日实施，２００７ 年度应履行的承诺已完成。 （１）追加对价承诺：在股权分置改革实施后，若经公司聘请的会计机构审计， ２００８ 年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币 ８０００ 万元或被审计机 构出具标准无保留意见以外的审计意见。将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无 限售条件的流通股股东追加对价 １３，９３５，８３４ 股并限追加一次。 履行情况：经公司聘请的北京兴华会计师事务所审计，２００８ 年度公司合并报告净 利润（扣除非经常性损益）为 ８，４７３．４６ 万元，且出具标准无保留意见的审计报告。因 此，按照承诺已履行完毕，不存在向流通股股东追加股份的情形。 （２）限售期承诺：公司第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺遵守相关 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：持有的原非流通 股股份自获得流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 履行情况：报告期内，公司第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司未减持其 所持有的公司股份，也未出现不通过证券交易所挂牌交易出售股份的情形。 （３）代垫承诺：公司第二大非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司为除第一 大股东外的有限售条件的流通股股东代为垫付股份，被垫付公司所持有的股份申请上市 流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方 式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。 履行情况：福建水泥股份有限公司、中国国际钢铁制品有限公司、苏州市华波电器 厂、福州市电力器件厂申请股份上市流通前，已征得山西明坤科工贸集团有限公司的同 第 ４４ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 意； ２００８年１０月２２日，中国登记结算公司深圳分公司出具了偿还对价股份过户确认 书，上述四家有限售条件的流通股股东分别偿还了山西明坤科工贸集团有限公司代为垫 付的２４０，０９股、２０，８０１股、１４，５０５股、１２，１２２股，并办理了相关解除限售事宜；２００８ 年１１月１５日，福建水泥股份有限公司９８３，９８４股、中国国际钢铁制品有限公司８５，２４９ 股、苏州市华波电器厂５９，４４５股、福州市电力器件厂４９，６７８股，总计１，１７８，３５６股上 市流通。 ２、重大资产置换承诺 ２００７ 年公司进行了重大资产置换，为此美锦集团承诺：在本次资产置换完成后的 一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其余的焦化类资产 注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。 报告期内，美锦集团和上市公司也一直致力于解决同业竞争的问题。期间第一次复 牌的原因是因国务院加强了土地调控和管理，方案中涉及的办理大股东相关资产的土地 手续尚需要较长时间；第二次复牌的原因是论证的方案属于上市公司合并创新业务，在 申请停牌期限内无法按照相关法律、法规要求披露重组事宜等相关信息。鉴于此，美锦 集团在贯彻落实国家和山西省焦炭产业政策的同时，为实现美锦集团的发展战略，增强 上市公司的持续发展能力，逐步消除同业竞争，同时完成资产置换时的承诺，美锦集团 计划将完善拟注入资产的相关手续，待条件成熟后注入上市公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 ２００８ 年度审计机 构，为本公司提供半年度、年度审计服务。公司签字注册会计师变更为张恩军先生、吴 亦忻先生。 按照合同约定，本公司本年度支付北京兴华会计师事务所有限责任公司全年审计费 第 ４５ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 用共计人民币 ４０ 万元整，本公司承担该会计师事务所在审计工作开展期间的食宿费用。 九、上市公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、公司监事会及监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人无受有权机关调查、采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入及证券交易所公开谴责的情形。 十、其它重大事项 ２００８ 年 １１ 月 １４ 日下午，公司接到控股股东美锦能源集团有限公司的通知，拟 筹划重大资产重组事项，上述事项尚存在不确定性，为维护投资者权益，避免对公司股 价造成影响，公司股票自 ２００８ 年 １１ 月 １７ 日停牌。 受国际金融危机影响，国际国内经济形势变化及其对实体经济影响尚不明朗，由于 本次方案中涉及重大资产重组事项属于上市公司合并创新业务方案，原重大资产重组方 案尚不成熟，对美锦能源未来发展的影响尚存在较大不确定性。鉴于上述原因，为保护 广大投资者利益，美锦能源集团有限公司决定终止对本公司的重大资产重组，公司股票 自 ２００８ 年 １２ 月 １６ 日起复牌。 十一、公司接待调研及采访等相关情况 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 2008 年 01 月 16 日 公司会议室 实地调研 山西证券组织的基金调研 了解公司基本面 2008 年 04 月 08 日 公司会议室 实地调研 渤海证券张顺 了解公司基本面 2008 年 05 月 10 日 公司会议室 实地调研 浙江星火投资王岸欣 了解公司基本面 2008 年 09 月 17 日 公司会议室 实地调研 东北证券 王师 了解公司基本面 第 ４６ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 十二、公司信息披露索引 序 信息披露事项 刊载日期 网刊的报刊名称及联网网站 号 1 重大事情进展公告 2008-1-2 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 2 重大事情进展公告 2008-1-7 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 3 重大事情进展公告 2008-1-14 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 4 重大事情进展公告 2008-1-21 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 5 重大事情进展公告 2008-1-28 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 6 申请复牌的公告 2008-1-30 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 7 股票交易异常波动公告 2008-2-4 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 8 关于关联交易事项的独立意见 2008-3-13 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 关于 ２００７ 年日常关联交易情况及 ２００８ 年度日 9 2008-3-13 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 常关联交易预计情况的公告 10 四届十九次董事会决议公告 2008-3-13 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 11 四届十一次监事会决议公告 2008-3-13 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 12 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 13 董事会议事规则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 14 独立董事 ２００７ 年度述职报告 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 15 重大投资管理制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 16 ２００７ 年年度报告摘要 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 17 ２００７ 年年度报告 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 18 ２００７ 年年度财务报告之审计报告 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 19 四届二十次董事会会议决议公告 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 20 召开 ２００７ 年年度股东大会的通知 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 21 四届十一次监事会会议决议公告 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 22 内部审计工作制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 23 内部控制制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 24 募集资金管理制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 25 对外担保管理制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 26 独立董事候选人声明（李玉敏） 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 27 独立董事候选人声明 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 28 总经理工作细则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 29 投资者关系管理制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 30 接待和推广工作制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 31 特定对象来访接待工作制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 32 独立董事制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 33 独立董事年报工作制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 34 独立董事意见 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 35 监事会议事规则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 36 股东大会议事规则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 第 ４７ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 37 董事会审计委员会工作细则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 38 董事会审计委员会年报工作规程 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 39 董事会战略委员会工作细则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 40 董事会提名委员会工作细则 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 41 董事会秘书工作制度 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 42 ２００８ 年第一季度业绩预增公告 2008-3-20 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 43 ２００７ 年年度股东大会决议公告 2008-4-17 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 44 ２００７ 年年度股东大会的法律意见书 2008-4-17 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 45 四届二十一次董事会会议决议公告 2008-4-22 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 46 关于股东股权质押的公告 2008-4-22 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 47 ２００８ 年第一季度报告 2008-4-22 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 48 四届十三次监事会会议决议公告 2008-4-22 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 49 四届二十二次董事会会议决议公告 2008-5-22 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 50 独立董事关于相关事项的独立意见 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 51 独立董事候选人声明（李玉敏） 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 52 独立董事候选人声明（姚强） 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 53 独立董事候选人声明（刘向前） 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 54 独立董事提名人声明 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 55 独立董事候选人声明 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 56 四届十四次监事会会议决议公告 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 57 四届二十三次董事会 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 58 关于召开 ２００８ 年度第一次临时股东大会的通知 2008-7-1 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 59 ２００８ 年度中期业绩预增公告 2008-7-11 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 60 ２００８ 年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-7-17 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 61 ２００８ 年度第一次临时股东大会决议公告 2008-7-17 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 62 五届一次监事会会议决议公告 2008-7-23 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 63 五届一次董事会会议决议公告 2008-7-23 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 64 会议制度 2008-7-23 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 65 关于山西证监局对公司现场检查的整改报告 2008-7-23 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 66 独立董事关于聘任高管的独立意见 2008-7-23 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 67 资金审批制度 2008-7-23 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 68 五届二次董事会会议决议公告 2008-8-2 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 69 关于公司治理专项活动自查情况的说明 2008-8-2 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 70 关于开展公司治理专项活动自查报告及整改计划 2008-8-2 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 71 ２００８ 年三季度业绩预增公告 2008-8-12 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 72 ２００８ 年半年度报告摘要 2008-8-12 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 73 ２００８ 年半年度报告 2008-8-12 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 74 ２００８ 年半年度财务报告之审计报告 2008-8-12 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 关于大股东履行解决同行竞争承诺工作进展情况 75 2008-9-5 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 的公告 76 定期报告工作制度 2008-10-21 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 77 关于公司治理专项活动整改报告 2008-10-21 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 78 ２００８ 年第三季度报告 2008-10-21 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 第 ４８ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 79 五届三次监事会会议决议公告 2008-10-21 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 80 五届四次董事会会议决议公告 2008-10-21 证券时报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 81 关于解除股份限售的提示性公告 2008-11-15 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 82 关于重大资产重组事项的公告 2008-11-17 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 83 关于聘任证券事务代表的公告 2008-11-24 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 84 重大事项进展公告 2008-11-24 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 85 重大事项进展公告 2008-12-1 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 86 重大事项进展公告 2008-12-8 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 87 关于股票继续停牌暨重大事项进展情况公告 2008-12-15 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 88 关于终止筹划重大资产重组事项暨公司停牌公告 2008-12-16 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 89 股票交易异常波动核查停牌的提示性公告 2008-12-22 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 90 股票交易异常波动公告 2008-12-23 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 91 五届五次董事会会议决议公告 2008-12-23 证券时报 证券日报 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 第 ４９ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 第十节 财务报告（经审计） 审 计 报 告 （２００９）京会兴审字第 ６－１６０ 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并的资产负债表，２００８ 年度的利润表和 合并的利润表、所有者权益变动表和合并的所有者权益变动表、现金流量表和合并的现 金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 第 ５０ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以及 ２００８ 年度的经营成果和现金流 量。 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二零零九年四月十八日 第 ５１ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 附 附 合并 母公司 资 产 注 注 七 八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 123,056,413.80 34,323,165.40 496,165.56 92,418.00 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 2 196,174,024.00 73,720,138.00 0.00 0.00 应收账款 3 1 291,457,453.39 48,098,803.27 6,586,965.89 预付款项 4 168,924,024.96 136,616,552.57 0.00 61,728.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 5 2 458,521.95 156,394.13 191,681,606.80 3,273,589.03 存货 6 56,262,947.25 349,630,956.13 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 836,333,385.35 642,546,009.50 198,764,738.25 3,427,735.03 非流动资产： 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 3 0.00 301,774,546.22 301,774,546.22 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 7 376,790,166.69 420,227,106.83 29,310.20 19,267.00 在建工程 8 11,452,104.00 0.00 11,452,104.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 9 2,027,033.10 104,935.00 16,939.08 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 390,269,303.79 420,332,041.83 313,272,899.50 301,793,813.22 资产总计 1,226,602,689.14 1,062,878,051.33 512,037,637.75 305,221,548.25 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５２ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 附 附 合并 母公司 负债和股东权益 注 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 七 八 流动负债： 短期借款 11 225,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 应付票据 12 156,300,000.00 0.00 0.00 应付账款 13 224,051,641.18 235,599,851.33 0.00 0.00 预收款项 14 75,424,533.03 69,144,556.74 4,510,040.30 应付职工薪酬 15 3,435,760.27 2,661,072.05 1,631,742.34 29,587.10 应交税费 16 27,718,179.49 70,057,286.92 395,054.58 508.50 应付利息 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 其他应付款 17 5,628,584.63 70,503,024.56 518,731.17 370,000.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 717,558,698.60 647,965,791.60 207,055,568.39 400,095.60 非流动负债： 0.00 长期借款 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 717,558,698.60 647,965,791.60 207,055,568.39 400,095.60 所有者权益（或股东权益）： 0.00 股本 18 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 资本公积 19 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 减：库存股 0.00 0.00 0.00 盈余公积 20 21,111,409.78 21,095,348.11 20,549,863.28 20,533,801.61 未分配利润 21 252,382,338.90 167,663,781.17 99,465,610.96 99,321,055.92 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 458,460,343.80 373,725,724.40 304,982,069.36 304,821,452.65 少数股东权益 50,583,646.74 41,186,535.33 0.00 0.00 所有者权益合计 509,043,990.54 414,912,259.73 304,982,069.36 304,821,452.65 负债和所有者权益总计 1,226,602,689.14 1,062,878,051.33 512,037,637.75 305,221,548.25 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５３ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 合并利润表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 附注七 2008 年 2007 年 一、营业收入 22 1,711,490,396.85 807,029,876.68 减：营业成本 22 1,454,093,689.56 612,375,046.18 营业税金及附加 23 13,060,987.92 6,282,101.44 销售费用 48,829,107.39 32,714,042.89 管理费用 47,341,809.61 29,917,140.19 财务费用 13,634,724.80 13,492,517.52 资产减值损失 24 8,531,650.46 -4,495,059.39 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 其中：对联营、合营企业的投资 0.00 0.00 收益 二、营业利润 125,998,427.11 116,744,087.85 加：营业外收入 25 2,662.00 166,093.30 减：营业外支出 26 247,115.97 93,312.28 其中：非流动资产处置损失 0.00 三、利润总额 125,753,973.14 116,816,868.87 减：所得税费用 27 31,622,242.33 39,769,767.83 四、净利润 94,131,730.81 77,047,101.04 归属于母公司所有者的净利润 84,734,619.40 69,441,514.00 少数股东损益 9,397,111.41 7,605,587.04 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.61 0.50 （二）稀释每股收益 0.61 0.50 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５４ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 母公司利润表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 附注八 2008 年 2007 年 一、营业收入 4 19,332,196.74 79,999,888.18 减：营业成本 4 7,181,068.92 64,230,465.77 营业税金及附加 136,322.79 397,863.66 销售费用 0.00 7,621,022.14 管理费用 9,520,588.79 5,491,712.10 财务费用 2,213,223.32 2,329,783.58 资产减值损失 66,837.31 -599,187.29 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 其中：对联营、合营企业的投 0.00 0.00 资收益 二、营业利润 214,155.61 528,228.22 加：营业外收入 0.00 164,560.00 减：营业外支出 0.00 0.00 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额 214,155.61 692,788.22 减：所得税费用 53,538.90 155,545.97 四、净利润 160,616.71 537,242.25 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５５ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位： （人民币）元 项目 附注七 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 970,850,786.73 379,310,191.88 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 28 3,435,095.30 2,203,826.01 现金流入小计 974,285,882.03 381,514,017.89 购买商品、接受劳务支付的现金 766,413,567.26 260,434,512.39 支付给职工以及为职工支付的现金 11,417,115.66 11,503,459.32 支付的各项税费 282,956,352.63 100,984,030.47 支付的其他与经营活动有关的现金 29 9,390,838.57 15,308,893.57 现金流出小计 1,070,177,874.12 388,230,895.75 经营活动产生的现金流量净额 -95,891,992.09 -6,716,877.86 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 19,320,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 0.00 19,320,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,007,709.53 16,787,098.00 投资所支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 29,308,464.95 现金流出小计 14,007,709.53 46,095,562.95 投资活动产生的现金流量净额 -14,007,709.53 -26,775,562.95 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 425,000,000.00 226,460,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 425,000,000.00 226,460,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 196,330,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,367,049.98 1,533,166.52 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 226,367,049.98 197,863,166.52 筹资活动产生的现金流量净额 198,632,950.02 28,596,833.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -2.10 五、现金及现金等价物净增加额 88,733,248.40 -4,895,609.43 加：期初现金及现金等价物余额 34,323,165.40 39,218,774.83 六、期末现金及现金等价物余额 123,056,413.80 34,323,165.40 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５６ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位： （人民币）元 项目 附注八 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 990,000.00 65,697,323.67 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 23,700,605.95 1,357,051.71 现金流入小计 24,690,605.95 67,054,375.38 购买商品、接受劳务支付的现金 8,209.50 36,910,710.79 支付给职工以及为职工支付的现金 1,469,849.40 6,940,497.58 支付的各项税费 2,274,976.97 5,761,180.47 支付的其他与经营活动有关的现金 3,051,181.77 8,409,232.87 现金流出小计 6,804,217.64 58,021,621.71 经营活动产生的现金流量净额 17,886,388.31 9,032,753.67 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 19,320,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 0.00 19,320,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,465,140.75 16,501,908.00 投资所支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 28,318,280.59 现金流出小计 11,465,140.75 44,820,188.59 投资活动产生的现金流量净额 -11,465,140.75 -25,500,188.59 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 400,000,000.00 26,460,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 400,000,000.00 26,460,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 46,330,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,017,500.00 1,533,085.52 支付的其他与筹资活动有关的现金 200,000,000.00 - 现金流出小计 406,017,500.00 47,863,085.52 筹资活动产生的现金流量净额 -6,017,500.00 -21,403,085.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.75 五、现金及现金等价物净增加额 403,747.56 -37,870,521.19 加：期初现金及现金等价物余额 92,418.00 37,962,939.19 六、期末现金及现金等价物余额 496,165.56 92,418.00 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５７ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 项目 减：库 归属于母公司所 少数股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 存股 有者权益合计 权益 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 0.00 21,095,348.11 167,663,781.17 373,725,724.40 41,186,535.33 414,912,259.73 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 同一控制下收购子公司 0.00 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 0.00 21,095,348.11 167,663,781.17 373,725,724.40 41,186,535.33 414,912,259.73 三、本年增减变动金额（减少 0.00 0.00 0.00 16,061.67 84,718,557.73 84,734,619.40 9,397,111.41 94,131,730.81 以“－”号填列） （一）净利润 84,734,619.40 84,734,619.40 9,397,111.41 94,131,730.81 （二）直接计入所有者权益的 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利得和损失 １．可供出售金融资产公允价 0.00 0.00 值变动净额 ２．权益法下被投资单位其他 0.00 0.00 所有者权益变动的影响 ３．与计入所有者权益项目相 0.00 0.00 关的所得税影响 ４．其他 0.00 0.00 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 １．所有者投入资本 0.00 ２．股份支付计入所有者权益 0.00 0.00 的金额 ３．其他 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 16,061.67 -16,061.67 0.00 0.00 0.00 １．提取盈余公积 16,061.67 -16,061.67 0.00 ２．对所有者（或股东）的分 0.00 配 ３．其他 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 １．资本公积转增资本（或股 0.00 0.00 本） ２．盈余公积转增资本（或股 0.00 0.00 本） ３．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 ４．其他 0.00 0.00 四、本年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 0.00 21,111,409.78 252,382,338.90 458,460,343.80 50,583,646.74 509,043,990.54 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５８ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 项目 减：库 归属于母公司所 少数股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 存股 有者权益合计 权益 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 21,041,623.88 98,275,991.40 304,284,210.40 2,828,055.68 307,112,266.08 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 同一控制下收购子公司 0.00 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 0.00 21,041,623.88 98,275,991.40 304,284,210.40 2,828,055.68 307,112,266.08 三、本年增减变动金额（减少 0.00 0.00 0.00 53,724.23 69,387,789.77 69,441,514.00 38,358,479.65 107,799,993.65 以“－”号填列） （一）净利润 69,441,514.00 69,441,514.00 7,605,587.04 77,047,101.04 （二）直接计入所有者权益的 0.00 0.00 0.00 0.00 33,580,948.29 33,580,948.29 利得和损失 １．可供出售金融资产公允价 0.00 0.00 值变动净额 ２．权益法下被投资单位其他 0.00 所有者权益变动的影响 ３．与计入所有者权益项目相 0.00 0.00 关的所得税影响 ４．其他 33,580,948.29 33,580,948.29 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,828,055.68 -2,828,055.68 １．所有者投入资本 0.00 0.00 ２．股份支付计入所有者权益 0.00 0.00 的金额 ３．其他 0.00 -2,828,055.68 -2,828,055.68 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 53,724.23 -53,724.23 0.00 0.00 0.00 １．提取盈余公积 53,724.23 -53,724.23 0.00 0.00 ２．对所有者（或股东）的分 0.00 0.00 配 ３．其他 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 １．资本公积转增资本（或股 0.00 0.00 本） ２．盈余公积转增资本（或股 0.00 0.00 本） ３．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 ４．其他 0.00 0.00 四、本年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 0.00 21,095,348.11 167,663,781.17 373,725,724.40 41,186,535.33 414,912,259.73 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ５９ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,533,801.61 99,321,055.92 304,821,452.65 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下收购子公司 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,533,801.61 99,321,055.92 304,821,452.65 三、本年增减变动金额（减少以“－” 16,061.67 144,555.04 160,616.71 号填列） （一）净利润 160,616.71 160,616.71 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 １．可供出售金融资产公允价值变动净 额 ２．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 ３．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 ４．其他 （三）所有者投入和减少资本 １．所有者投入资本 ２．股份支付计入所有者权益的金额 ３．其他 （四）利润分配 16,061.67 -16,061.67 １．提取盈余公积 16,061.67 -16,061.67 ２．对所有者（或股东）的分配 ３．其他 （五）所有者权益内部结转 １．资本公积转增资本（或股本） ２．盈余公积转增资本（或股本） ３．盈余公积弥补亏损 ４．其他 四、本年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863.28 99,465,610.96 304,982,069.36 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ６０ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：（人民币）元 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,480,077.38 98,837,537.90 304,284,210.40 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下收购子公司 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,480,077.38 98,837,537.90 304,284,210.40 三、本年增减变动金额（减少以“－” 53,724.23 483,518.02 537,242.25 号填列） （一）净利润 537,242.25 537,242.25 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 １．可供出售金融资产公允价值变动净 额 ２．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 ３．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 ４．其他 （三）所有者投入和减少资本 １．所有者投入资本 ２．股份支付计入所有者权益的金额 ３．其他 （四）利润分配 53,724.23 -53,724.23 １．提取盈余公积 53,724.23 -53,724.23 ２．对所有者（或股东）的分配 ３．其他 （五）所有者权益内部结转 １．资本公积转增资本（或股本） ２．盈余公积转增资本（或股本） ３．盈余公积弥补亏损 ４．其他 四、本年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,533,801.61 99,321,055.92 304,821,452.65 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 第 ６１ 页 共 ９４ 页 ２００８ 年年度报告 财务报表附注 除特别说明，以人民币元为单位 附注一． 公司简介 本公司成立于 １９９２ 年，前身为福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电 气”），原注册住所：福州市新店南平路天宇科技大楼，原公司经营范围为：电器机械及 器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装备的制造、销售、代购、代 销；技术咨询；输变电产品的技术服务。 １９９７ 年 ４ 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）１２８ 号文和福建省人 民政府闽政体股［１９９７］１４ 号文批准，本公司发行了 ３，０００ 万股社会公众股（Ａ 股）并 在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 ８，２９０ 万股；１９９９ 年 ６ 月，经公司 １９９８ 年 度股东大会决议和福建省人民政府闽政体股［１９９９］１１ 号文批准，以 １９９８ 年末公司总股 本 ８，２９０ 万股为基数，用资本公积每 １０ 股转增股本 ５ 股，转增后总股本为 １２，４３５ 万 股；１９９９ 年 １２ 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（１９９９）１０４ 号文和福建 省人民政府闽政体股［１９９９］３４ 号文批准，公司向股东配售 １，５２４．９１９５ 万股普通股， 配股后的总股本为 １３９５９．９１９５ 万股。 ２００７ 年，本公司进行了资产置换，美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的 ９０％股权（置入资产）交付给天宇电气，天宇电气将其全部资产、负债（置出资产）受 美锦集团委托直接交付给许继集团或其指定的第三方。 ２００７ 年 ８ 月 ３ 日，经山西省工商行政管理局（２００７）晋工商企便字第 ０５６ 号文 批准，本公司注册地由福州市新店南平路天宇科技大楼迁至太原市清徐县贯中大厦； ２００７ 年 ８ 月 ２３ 日，经山西省工商行政管理局（晋）名称变核准企字［２００７］第 ０３５７ 号《企业名称变更核准通知书》核准，本公司名称变更为现名——山西美锦能源股份有 限公司。变更后本公司持有山西省工商行政管理局颁发的注册号 １４００００１１０１０５８３４ 号的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 １３９５９．９２ 万元；注册住所：山西省太 第 62 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 原市清徐县贯中大厦；法定代表人：姚锦龙。同时，经营范围变更为：焦化厂、煤矿、 煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、 焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。 附注二． 财务报表的编制基础 自 ２００７ 年 １ 月 １ 日起，公司执行财政部于 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 公司以持续经营为基础编制财务报表。 附注三． 遵循企业会计准则的声明 公司 ２００８ 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了公司 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以及 ２００８ 年度的经营成果和现金流量等信息。 附注四． 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 １、 会计期间 本公司会计年度自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 ２、 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 ３、 计量属性 财务报表项目以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行 计量时，计量基础一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量的，则保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 报告期内，本公司财务报表项目的计量均以历史成本法为基础编制。 ４、 现金及现金等价物的确定标准 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。期限短，一般是指少于三个月。 ５、 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 第 63 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ６、 金融资产的核算方法 金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 （１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期 末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 公允价值是通过对最近交易的市场报价进行调整确定。 （２）持有至到期的投资 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入 投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续 期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率 计算利息收入，计入投资收益。 第 64 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 （３）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （４）可供出售的金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发 放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债 表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资损益；同时，将原已直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的 金额转出，计入投资损益。 ７、 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额， 减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是指初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应 收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率 作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。期末对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 第 65 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可 以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生 的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 在进行上述测试后，本公司再根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例。 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1～2 年（含 2 年） 5% 2～3 年（含 3 年） 10% 3 年以上 30% ８、 存货核算方法 （１）存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、在产品、委托加工物资、 发出商品、半成品等。 （２）取得和发出的计价方法 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目 前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法 结转成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价 值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 （３）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 第 66 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 （４）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （５）存货的减值准备 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存货项目计提存货 跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 ９、 投资性房地产： （１）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的 投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 （２）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外 购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投 资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以 其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 （３）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法采用直 线法。 １０、 固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法 （１） 固定资产的确认标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的 资产。 （２） 固定资产的分类：房屋建筑物、机械设备、管道沟槽（公用设施）、电子设备及 运输工具。 （３） 固定资产取得计价 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 第 67 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计 入当期损益； 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （４） 固定资产折旧年限、净残值： 资产类别 使用年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 25 3.88 机械设备 12 8.08 管道沟槽 10 9.70 电子设备 8 12.13 运输工具 5 19.40 （５） 固定资产的折旧：从其达到预定可使用状态的次月起，采用按平均年限法计提折 旧。 １１、 在建工程核算方法 按工程达到预定可使用状态前实际发生的支出确定为工程成本；在建工程结转为固 定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 １２、 无形资产计价 无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先 在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 第 68 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销；使用寿 命不确定的无形资产不摊销。 １３、 资产减值准备的确认方法 （１） 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额；以成本或摊余成 本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损 失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，采用与 可供出售金融资产一致的方法确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。其他 金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，除可供出售权益工具投资的 减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失的转回计入当期损益。以摊余成本 计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 （２） 其他资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地产、固 定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该等资产存在减值迹象，则对其按单个资产或资产组的可收回金额进行估计，如果 估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值 第 69 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 准备，减值损失计入当期损益。 此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每 个会计年度均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法 分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的 资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组合的可收回金额少于其 账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，然后 再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例进行分配。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用 和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值 根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值 按照该资产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信 息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 １４、 长期股权投资的核算方法 初始确认： （１）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，采用 权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。（２）以支付现金取得的长期股权 投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（３）以发行权益性证券取得的长期股 权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（４）投资者投入的长 期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 后续计量： （１）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算；（２）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 收益确认方法： （１）确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 第 70 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。（２）对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 １５、 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 １６、 权益工具的处理方法 权益工具是指拥有扣除所有负债后剩余权益的合同。权益工具以所收取的款项减去 直接发行成本后的金额入账。 １７、 负债工具 金融负债主要包括应付款项、借款等，根据性质及持有目的在初始确认时划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值进行后续计量，公 允价值的变动计入当期损益。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债应符合的条件与分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的条件一致。 （２）其他金融负债 本公司对采购或接受劳务形成的应付债务，通常按合同或协议价款作为初始确认金 额。 长期金融负债按收到的款项净额与到期应偿还金额之间的差额采用实际利率法以 第 71 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销的收入或支出计入当期损益。 １８、 收入确认原则 商品销售收入：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上 具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收 的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完 工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 １９、 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。 ２０、 所得税的会计处理方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利 润，其不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不包括非应税或 不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计 算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应 税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产 第 72 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 则只能在未来应纳税利润足以用作抵消暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性 差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并） 中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认 为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见 的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来期间不 再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减 递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。 递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延 所得税作为权益项目处理。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应 支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认递延所得 税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。 ２１、 融资租赁 （１）融资租赁的确认标准 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： Ａ：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； Ｂ：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； Ｃ：即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其中“大 部分”，通常掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的７５％以上（含７５％）； 第 73 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 Ｄ：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值，其中“几乎相当于”，通常掌握在９０％（含９０％）以上： Ｅ：租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （２）融资租赁的会计处理 租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 最低租赁付款额，是指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项（不包 括或有租金和履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律 师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采 用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人 无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利 率作为折现率。 未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 ２２、 会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （１）合并范围的确认原则 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单 位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控 制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一 的，视为能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表 的合并范围： Ａ： 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决 权； 第 74 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 Ｂ： 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； Ｃ： 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； Ｄ：在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （２）编制方法： 本公司的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关材 料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 ２３、 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年度的税后利润 按照以下顺序分配： （１） 弥补以前年度亏损； （２） 提取法定盈余公积金 １０％； （３） 经股东大会决议提取任意盈余公积金； （４） 经股东大会决议分配股东股利。 ２４、 会计政策和会计估计的变更 本公司本期无会计政策与会计估计的变更。 ２５、 前期会计差错的更正： 本公司无应披露未披露的重大会计差错更正事项。 附注五． 税费项目 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所 得税等。 １． 增值税：以销售收入的１７％、１３％计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳； ２． 营业税：按服务收入的５％计算缴纳； ３． 城市维护建设税：按应缴流转税额的１％计算缴纳； ４． 教育费附加：按应缴流转税额的３％计算缴纳； ５． 企业所得税：适用２５％的企业所得税税率； 第 75 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 ６． 价格调控基金：按应缴流转税额的１．５％计算缴纳； ７． 河道工程维护管理费：按应缴流转税额的１％计算缴纳； 附注六． 企业合并及合并财务报表 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资额 持股比例 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 （二）非同一控制下的子公司 太原市清徐县 煤制品的销售； RMB11800 RMB10620 山西美锦焦化有限公司 90% 牛家寨村 焦炭的生产。 万元 万元 二、非企业合并形成的子公司 截 至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 本 公 司 对 山 西 美 锦 焦 化 有 限 公 司 投 资 成 本 为 ３０１，７７４，５４６．２２ 元。少数股东权益为 ５０，５８３，６４６．７４ 元。 山西美锦焦化有限公司，于 ２００５ 年 １２ 月 ２６ 日登记注册成立，持有注册号 １４０１２１１００００７１７９《企业法人营业执照》。注册资本人民币 １１８００ 万元；法定代表人： 姚锦龙；注册地址：太原市清徐县牛家寨村；企业类型为：有限责任公司。 经营范围：焦炭的生产、销售；精煤、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、农用硫酸 铵的销售。 （危险化学品，易燃易爆品除外，其他法律、法规及国务院决定规定禁止经营 的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本营业执照、 方可经营）。 附注七． 合并财务报表附注 （以下说明中 ，期初余额为 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日财务数据，期末余额为 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 财务数据，本期数为 ２００８ 年度财务数据，上期数为 ２００７ 年度财务数据，除特别说明外， 货币单位均为人民币元） １、 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 60,767.71 33,329.68 银行存款 35,182,777.50 34,289,835.72 其他货币资金 87,812,868.59 第 76 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 合计 123,056,413.80 34,323,165.40 其他货币资金为保证金存款。 ２、 应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 196,174,024.00 73,720,138.00 合计 196,174,024.00 73,720,138.00 ３、 应收账款 （１）应收账款账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 １ 年以内 294,401,507.51 2,944,054.12 291,457,453.39 46,214,477.83 462,144.78 45,752,333.05 １－２ 年 2,469,968.65 123,498.43 2,346,470.22 合 计 294,401,507.51 2,944,054.12 291,457,453.39 48,684,446.48 585,643.21 48,098,803.27 （２）应收账款按种类披露 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 所占比例 坏帐准备 账面余额 所占比例 坏帐准备 单项金额重大的 288,190,189.42 97.89% 2,881,901.89 44,426,515.08 91.25% 444,265.15 应收账款合计 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大 6,211,318.09 2.11% 62,152.23 4,257,931.40 8.75% 141,378.06 应收账款 合计 294,401,507.51 100.00% 2,944,054.12 48,684,446.48 100.00% 585,643.21 单项金额重大的应收账款是指单项金额在 １００ 万以上的欠款； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款指单项金额 低于 １００ 万元且账龄 ３ 年以上的应收账款； 其他不重大应收账款是指除上述两类应收账款以外的部分。 （３）应收账款前五名 期末余额 项 目 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 260,576,115.22 88.51% 第 77 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 （４）本报告期应收账款中无持有公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位。 ４、 预付款项 （１）预付款项账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 账面余额 所占比例 账面余额 所占比例 1 年以内 168,691,493.76 99.86% 133,447,484.60 97.68% 1-2 年 232,531.20 0.14% 3,169,067.97 2.32% 合计 168,924,024.96 100.00% 136,616,552.57 100.00% （２）本报告期预付款项中无持有公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 ５、 其他应收款 （１）其他应收款账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 466,184.29 7,662.34 458,521.95 157,973.40 1,579.27 156,394.13 合 计 466,184.29 7,662.34 458,521.95 157,973.40 1,579.27 156,394.13 （２）其他应收款按种类披露 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 所占比例 坏帐准备 账面余额 所占比例 坏帐准备 单项金额重大的 其他应收款合计 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大 466,184.29 100.00% 7,662.34 157,973.40 100.00% 1,579.27 其他应收款 合 计 466,184.29 100.00% 7,662.34 157,973.40 100.00% 1,579.27 单项金额重大的其他应收款是指单项金额在 １００ 万以上的欠款； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款指单项金 额低于 １００ 万元且账龄 ３ 年以上的应收账款； 其他不重大其他应收款是指除上述两类其他应收款以外的部分。 （３）其他应收款前五名 第 78 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 期末余额 项 目 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 441,079.10 94.61% （４）本报告期其他应收款中无持有公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位。 ６、 存货 （１）存货分类 期末余额 期初余额 类 别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,665,893.51 - 23,665,893.51 125,931,425.98 125,931,425.98 库存商品 37,753,469.68 5,156,415.94 32,597,053.74 223,776,719.05 77,188.90 223,699,530.15 合 计 61,419,363.19 5,156,415.94 56,262,947.25 349,708,145.03 77,188.90 349,630,956.13 （２）经检查，本公司存货提取跌价准备情况如下 存货种类 计提存货跌价准备的依据 库存商品－全焦 账面值高于可变现净值 库存商品－硫铵 账面值高于可变现净值 库存商品－粗苯 账面值高于可变现净值 ７、 固定资产 （１）固定资产情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 177,344,900.00 1,350,427.10 0.00 178,695,327.10 管道沟槽 26,528,700.00 0.00 0.00 26,528,700.00 机器设备 303,373,658.29 137,401.68 0.00 303,511,059.97 电子设备 14,823,549.00 802,976.75 0.00 15,626,525.75 运输设备 844,401.00 264,800.00 0.00 1,109,201.00 固定资产原价合计 522,915,208.29 2,555,605.53 0.00 525,470,813.82 房屋及建筑物 17,652,162.54 7,868,075.24 0.00 25,520,237.78 管道沟槽 8,304,620.09 3,690,596.34 0.00 11,995,216.43 机器设备 70,553,051.88 31,495,199.34 0.00 102,048,251.22 电子设备 6,129,355.88 2,757,364.23 0.00 8,886,720.11 运输设备 48,911.07 181,310.52 0.00 230,221.59 累计折旧合计 102,688,101.46 45,992,545.67 0.00 148,680,647.13 减值准备累计金额合计 固定资产账面价值合计 420,227,106.83 376,790,166.69 第 79 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 （２）经核查，公司无需计提固定资产减值准备。 ８、 在建工程 项 目 期末余额 期初余额 哈伯中心 11,452,104.00 合 计 11,452,104.00 经核查，公司无需计提在建工程减值准备。 ９、 递延所得税资产 （１）期末余额 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 2,027,033.10 104,935.00 合 计 2,027,033.10 104,935.00 （２）引起暂时性差异的资产项目 项 目 期末余额 期初余额 坏账准备 2,951,716.46 587,222.48 存货跌价准备 5,156,415.94 77,188.90 合计 8,108,132.40 664,411.38 １０、 资产减值准备明细 项 目 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 坏账准备 587,222.48 2,364,493.98 2,951,716.46 存货跌价准备 77,188.90 6,167,156.48 1,087,929.44 5,156,415.94 合计 664,411.38 8,531,650.46 1,087,929.44 8,108,132.40 １１、 短期借款 项 目 担保种类 期末余额 期初余额 抵押和保证 200,000,000.00 担保借款 保证借款 225,000,000.00 合 计 225,000,000.00 200,000,000.00 １２、 应付票据 项 目 期末余额 期初余额 预计到期日 银行承兑汇票 156,300,000.00 2009 年上半年 合计 156,300,000.00 １３、 应付账款 第 80 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 应付账款期末余额为 ２２４，０５１，６４１．１８ 元，期末余额中无持有公司 ５％（含 ５％）以上 表决权股份的股东单位。 １４、 预收款项： 预收账款期末余额为 ７５，４２４，５３３．０３ 元，期末余额中无持有公司 ５％（含 ５％）以上 表决权股份的股东单位。 １５、 应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,928,531.46 10,501,866.42 9,497,573.93 2,932,823.95 职工福利费 494,485.06 565,459.21 1,059,944.27 - 社会保险费 -31,001.75 427,890.32 419,478.09 -22,589.52 工会经费 108,783.94 373,335.63 102,182.21 379,937.36 职工教育经费 160,273.34 323,252.30 337,937.16 145,588.48 合计 2,661,072.05 12,191,803.88 11,417,115.66 3,435,760.27 上述应付职工薪酬中无拖欠性质的款项 １６、 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 企业所得税 12,277,822.78 18,050,046.49 增值税 7,259,381.58 38,666,407.04 排污费 2,095,539.75 8,412,914.16 水资源补偿费 2,668,975.00 2,131,832.48 河道工程维护管理费 1,441,253.55 426,855.73 教育费附加 852,507.10 1,280,567.21 价格调控基金 426,253.55 640,283.60 城建税 284,169.03 426,855.73 个人所得税 412,277.15 2,357.81 营业税 19,166.67 合计 27,718,179.49 70,057,286.92 １７、 其他应付款 其他应付款期末余额为 ５，６２８，５８４．６３ 元，其中无持有公司 ５％（含 ５％）以上表决权 股份的股东单位。 １８、 股本 第 81 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 本期变动增减（＋，－） 股份类别 期初余额 期末余额 发行新股 送股 其他 一、有限售条件股份 64,345,692.00 -1,178,356 63,167,336.00 二、无限售条件股份 75,253,503.00 1,178,356 76,431,859.00 合 计 139,599,195.00 0.00 139,599,195.00 １９、 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 44,140,103.37 44,140,103.37 其他资本公积 1,227,296.75 1,227,296.75 合计 45,367,400.12 45,367,400.12 ２０、 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,095,348.11 16,061.67 21,111,409.78 合计 21,095,348.11 16,061.67 21,111,409.78 ２１、 未分配利润 项 目 期末余额 期初余额 归属母公司所有者的净利润 84,734,619.40 69,441,514.00 加：年初未分配利润 167,663,781.17 98,275,991.40 减：提取法定盈余公积 16,061.67 53,724.23 提取任意盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 252,382,338.90 167,663,781.17 ２２、 营业收入及营业成本 （１）营业收入 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 1,586,407,403.31 1,336,083,121.97 804,139,799.46 611,057,373.35 其他业务收入 125,082,993.54 118,010,567.59 2,890,077.22 1,317,672.83 合计 1,711,490,396.85 1,454,093,689.56 807,029,876.68 612,375,046.18 （２） 主营业务明细 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 变 压 器 64,209,513.96 51,863,822.83 12,345,691.13 开 关 柜 15,398,205.14 11,630,211.55 3,767,993.59 贸 易 473,589.75 426,230.76 47,358.99 焦炭产品 1,485,806,015.17 1,300,074,181.87 185,731,833.30 643,281,846.63 511,413,437.78 131,868,408.85 第 82 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 副产品 100,601,388.14 36,008,940.10 64,592,448.04 80,776,643.98 35,723,670.43 45,052,973.55 合计 1,586,407,403.31 1,336,083,121.97 250,324,281.34 804,139,799.46 611,057,373.35 193,082,426.11 本公司 ２００７ 年 ２ 月进行资产置换，上期发生额中变压器、开关柜、贸易等收入与 成本系原天宇电气 １－２ 月份的收入和成本。 （３）营业收入明细（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区 营业收入 营业收入 省外 1,152,846,075.77 678,068,838.94 省内 558,644,321.08 128,961,037.74 合计 1,711,490,396.85 807,029,876.68 （４）公司前五名客户的销售收入情况 ２００８ 年公司前 ５ 名客户收入合计为 １，２９２，８７０，８３２．４７ 元，占主营业务收入的 ８１．５０％。 ２３、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 教育费附加 附注五 5,948,679.08 2,750,356.46 价格调控基金 附注五 2,974,339.55 1,302,888.69 城市维护建设税 附注五 1,983,559.68 1,256,709.17 河道工程维护管理费 附注五 1,982,742.96 869,397.55 营业税 附注五 171,666.65 97,866.43 其他 0.00 4,883.14 合计 13,060,987.92 6,282,101.44 ２４、 资产减值损失 被投资单位 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,364,493.98 -434,920.72 二、存货跌价损失 6,167,156.48 -4,060,138.67 合计 8,531,650.46 -4,495,059.39 ２５、 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 罚没利得 2,662.00 其他 166,093.30 合计 2,662.00 166,093.30 ２６、 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 捐赠支出 247,115.97 第 83 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 其他 93,312.28 合计 247,115.97 93,312.28 ２７、 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 33,544,340.43 38,482,550.35 递延所得税 -1,922,098.10 1,287,217.48 合计 31,622,242.33 39,769,767.83 ２８、 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 ３，４３５，０９５．３０ 元，主要是收取关联方托管费。 ２９、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 ９，３９０，８３８．５７ 元，主要是为站台费，中介费， 办公费等。 ３０、 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2008 年 净利润 94,131,730.81 加：资产减值准备 8,531,650.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45,992,545.67 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,634,724.80 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,922,098.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 288,288,781.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -359,532,559.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -185,016,767.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 -95,891,992.09 附注八． 母公司财务报表附注 １、 应收账款 第 84 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 （１）应收账款账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 坏账准备 净 额 金 额 坏账准备 净 额 1 年以内 6,653,500.90 66,535.01 6,586,965.89 合 计 6,653,500.90 66,535.01 6,586,965.89 （２）应收账款按种类披露 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 所占比例 坏帐准备 账面余额 所占比例 坏帐准备 单项金额重大的应收账款合计 4,196,939.40 63.08% 49,120.20 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 2,456,561.50 36.92% 17,414.81 合 计 6,653,500.90 100.00% 66,535.01 （３）应收账款前五名 期末余额 期初余额 项 目 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 6,058,547.90 91.06% （４）本报告期应收账款中无持有公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位。 ２ 、其他应收款 （１）其他应收款账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 191,682,828.10 1,221.30 191,681,606.80 3,274,508.03 919.00 3,273,589.03 合 计 191,682,828.10 1,221.30 191,681,606.80 3,274,508.03 919.00 3,273,589.03 （２）其他应收款按种类披露 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 所占比例 坏帐准备 账面余额 所占比例 坏帐准备 单项金额重大的其他应收款合计 191,560,697.99 99.94% 3,182,607.93 97.19% 单项金额不重大但按信用风险特征组 0.00% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 122,130.11 0.06% 1,221.30 91,900.10 2.81% 919.00 合 计 191,682,828.10 100.00% 1,221.30 3,274,508.03 100.00% 919.00 （３）其他应收款前五名 第 85 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 期末余额 期初余额 项 目 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 191,680,028.10 100.00% ３、长期股权投资 （１）变动信息 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 山西美锦焦化有限公司 301,774,546.22 301,774,546.22 301,774,546.22 合 计 301,774,546.22 301,774,546.22 （２）补充资料 在被投资单位持股 在被投资单位表决权 被投资单位 核算方法 现金红利 比例 比例 山西美锦焦化有限公司 90% 90% 成本法 ４、营业收入及营业成本 （１）营业收入 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 19,332,196.74 7,181,068.92 79,607,719.10 63,494,034.38 其他业务收入 392,169.08 736,431.39 合计 19,332,196.74 7,181,068.92 79,999,888.18 64,230,465.77 （２）主营业务 本期发生额 上期发生额 项目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 变压器 64,209,513.96 51,863,822.83 12,345,691.13 开关柜 15,398,205.14 11,630,211.55 3,767,993.59 化产品 19,332,196.74 7,181,068.92 12,151,127.82 合计 19,332,196.74 7,181,068.92 12,151,127.82 79,607,719.10 63,494,034.38 16,113,684.72 附注九． 关联方及关联交易 １、 本企业的母公司情况 第 86 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 母公司对 母公司对 母公司 企业 本企业的 本企业的 本企业最 关联关系 注册地 法人代表 注册资本 名称 类型 持股比例 表决权比 终控制方 （％） 例（％） 姚巨货、姚 美锦能 俊良、姚俊 太原市清 有限 源集团 清徐县贯 杰、姚俊 徐县贯中 责任 姚巨货 39,888 万元 29.73% 29.73% 有限公 中大厦 花、姚三 大厦 公司 司 俊、姚四 俊、姚俊卿 ２、 本企业的子公司情况 企业 法人 子公司全称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例 类型 代表 有限责 太原市清徐县 山西美锦焦化有限公司 姚锦龙 11800 万 90% 90% 任公司 牛家寨村 ３、 本企业的合营和联营企业的情况 无 ４、 本企业的其他关联方情况 关联方公司名称 与本公司的关系 山西美锦煤炭气化股份有限公司 同一控制人控制 山西亚太焦化冶镁有限公司 同一控制人控制 山西美锦钢铁有限公司 同一控制人控制 离石高岭上煤矿 同一控制人控制 清徐县东于煤矿 同一控制人控制 ５、 关联交易情况 （１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期数 购买商品、 销售商品、 关联交易 关联交易 关联交易 金额 占同类交易 接受劳务方 提供劳务 类型 内容 定价原则 （单位，万元） 金额的比例 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 供电 国家定价 1,099.03 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 供蒸汽 协议定价 400.73 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 购销商品 供水 国家定价 170.76 100.00% 有限公司 股份有限公司 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 接受服务 接受污水 协议定价 80.00 100.00% 第 87 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 有限公司 股份有限公司 处理 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 接受综合 接受服务 协议定价 8.00 100.00% 有限公司 股份有限公司 服务 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 采购维修 购销商品 市场价 613.88 29.68% 有限公司 股份有限公司 材料 山西美锦焦化 山西美锦煤炭气化 采购固定 购销商品 市场价 34.00 13.30% 有限公司 股份有限公司 资产 山西美锦钢铁 山西美锦焦化有限 购销商品 销售焦粉 市场价 510.11 6.00% 有限公司 公司 山西美锦钢铁 山西美锦焦化有限 购销商品 销售焦粒 市场价 146.52 12.90% 有限公司 公司 山西美锦焦化 离石高岭上煤矿 购销商品 采购煤 市场价 3.71 有限公司 山西美锦焦化 清徐县东于煤矿 购销商品 采购煤 市场价 281.52 有限公司 （２）关联托管情况 托管资产 托管金额情况 委托方名称 受托方名称 定价依据 托管起始日 托管终止日 情况 (单位,万元) 山西美锦煤炭气 原料采购 200 万/年 化股份有限公司 山西美锦焦 权和产品 协议定价 2006/5/1 2008/4/30 美锦能源集团有 化有限公司 销售权 30 万/年 限公司 山西美锦煤炭气 原料采购 200 万/年 化股份有限公司 山西美锦焦 权和产品 协议定价 2008/5/1 2009/4/30 山西亚太焦化冶镁 化有限公司 销售权 200 万/年 有限公司 （３）关联租赁情况 租赁资产 租赁资产 本期租赁金额 出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日 情况 定价依据 （单位，万元） 美锦能源集 山西美锦焦 土地 协议定价 2005/12/31 2025/12/31 7.67 团有限公司 化有限公司 美锦能源集 山西美锦焦 办公楼 协议定价 2005/12/31 2008/12/31 98 团有限公司 化有限公司 （４）其他关联交易情况 本公司的子公司山西美锦焦化有限公司已将原委托山西美锦煤炭气化股份有限公司 在中国建设银行清徐县分行的 ２ 亿元贷款及其利息归还。 第 88 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司 ２５００ 万元短期借 款提供保证。 美锦能源集团有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司、山西亚太焦化冶镁有限 公司、姚俊良、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊花、姚锦龙为本公司 ２ 亿元短期借款提 供保证。 美锦能源集团有限公司为本公司 １ 亿元银行承兑汇票提供保证。 ６、 关联方应收应付款项 单位名称 核算帐户 金额 清徐县东于煤矿 应付账款 4,406,827.04 离石高岭上煤矿 应付账款 37,065.52 附注十． 或有事项 无 附注十一． 承诺事项 公司承诺：若公司 ２００８ 年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币 ８０００ 万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见，公司将向追送股份安排 的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价 １３，９３５，８３４ 股。 附注十二． 资产负债表日后事项 无 附注十三． 其他重要事项 （１）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 ９ 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（％ ） 每股收益（元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 18.48% 20.36% 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普 18.52% 20.40% 0.61 0.61 通股股东的净利润 第 89 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ 其中，Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；Ｅ 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ＝Ｐ／ （ Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０ ） 其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ Ｓ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ 其中：Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数； Ｍｉ 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所 得税率）］／（Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 （２）非经常性损益项目 项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益 ，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 第 90 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 （七）委托他人投资或管理资产的损益；（委托投资及管理） （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -244,453.97 72,312.28 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -244,453.97 72,312.28 减：所得税 -61,113.49 54,342.05 少数股东损益 -18,334.05 -6,149.19 扣除所得税及少数股东损益的非经常性损益净额 -165,006.43 24,119.42 （３）金额异常或各期变动异常的报表项目说明 期末余额 期初余额 项目 变动比例 变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 货币资金 123,056,413.80 34,323,165.40 259% 主要原因是保证金存款增加所致 应收票据 196,174,024.00 73,720,138.00 166% 本年以票据结算的销售额增加 原因为本期收入幅度增加较快及市场 应收账款 291,457,453.39 48,098,803.27 506% 供求关系发生变化，导致应收帐款同向 变化 其他应收款 458,521.95 156,394.13 193% 主要增加为安全风险押金 存货 56,262,947.25 349,630,956.13 -84% 本期销售库存商品较上年大幅提高 递延所得税资产 2,027,033.10 104,935.00 1832% 可抵扣暂时性差异增加所致 主要原因是应交增值税期末比期初减 应交税费 27,718,179.49 70,057,286.92 -60% 少 ３１４０ 多万元 通过本科目核算的委托相关单位办理 其他应付款 5,628,584.63 70,503,024.56 -92% 的银行承兑汇票在本年度已偿还完毕 未分配利润 252,382,338.90 167,663,781.17 51% 本期净利润增加所致 营业收入 1,711,490,396.85 807,029,876.68 112% 主要为焦炭销售价格增长所致。 营业成本 1,454,093,689.56 612,375,046.18 137% 主要为原材料价格度增长所致。 营业税金及附加 13,060,987.92 6,282,101.44 108% 主要是收入大幅度增长所致 销售费用 48,829,107.39 32,714,042.89 49% 主要是运输费、站台费大幅增加 第 91 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 管理费用 47,341,809.61 29,917,140.19 58% 主要是维修费、咨询费等费用增加所致 资产减值损失 8,531,650.46 -4,495,059.39 -290% 坏账准备及存货计提减值准备增加 第 92 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 附注十四． 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 ２００９ 年 ４ 月 １８ 日批准报出。 第 93 页 共 94 页 ２００８ 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有法定代表人签名并盖章的公司 ２００８ 年年度报告文本。 五、公司章程。 以上文件存放于公司证券投资部以供查阅。 山西美锦能源股份有限公司 董事长：姚锦龙 二零零九年四月十八日 第 94 页 共 94 页