深天健(000090)2008年年度报告

2008 年年度报告全文 深圳市天健（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年四月十七日 1 目 录 第一节 重要提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 .................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 5 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................ 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 13 第六节 公司治理结构........................................................................... 20 第七节 股东大会情况简介 .................................................................. 30 第八节 董事会报告 ............................................................................... 31 第九节 监事会报告 ............................................................................... 58 第十节 重要事项 ................................................................................... 64 第十一节 财务报告（附后） .............................................................. 77 第十二节 备查文件目录 ...................................................................... 77 附件：2008 年度审计报告 ...................................................................... 78 2 深圳市天健（集团）股份有限公司 2008 年年度报告正文 第一节 重要提示 重 要提示： 1、本 公司董事会、监事会及 董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异 议。 3、深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事 财务总监孙静亮 、财务 部 经理林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TONGE （GROUP） CO., LTD. 二、公司法定代表人：陈 潮 三、公司董事会秘书：徐肇松 联系电话：（0755）83928130 传真：（0755）83915736 电子信箱：xuzhaosong@tom.com 联系地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 816 室董事会秘书处 董事会证券事务代表：陆炜弘 3 联系电话：（0755）83928130 传真：（0755）83915736 电子信箱：luweih2003@163.com 联系地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 816 室董事会秘书处 四、公司注册地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 公司办公地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 邮政编码：518034 公司国际互联网网址：http://www.tonge.com.cn 公司电子信箱：sztonge@public.szptt.net.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 ：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天健 股票代码：000090 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 6 日 公司最新变更注册登记日期：2007 年 8 月 3 日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理 局 企业法人营业执照注册号：440301102748199 企业法人组织机构代码：19225187-4 国税登记号码：440301192251874 地税登记号码：440304192251874 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7－8 楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一 、报告期内实现利润情况 营业利润（元） -133,655,444.61 利润总额（元） -117,585,675.75 归属于上市公司股东的净利润（元） -114,786,873.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -180,647,701.42 经营活动产生的现金流量净额（元） -940,126,511.59 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 二 、报告 期内前三年主要会 计数据 和财务指标 （一）主要会计数据 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,847,076,265.85 2,835,137,624.77 2,791,134,724.77 2.00% 1,976,224,172.88 1,968,635,172.88 利润总额（元） -117,585,675.75 209,718,417.25 175,600,522.26 -166.96% 136,034,862.99 176,263,082.42 归属于上市公 司股东的净利 -114,786,873.01 173,293,065.49 144,011,511.26 -179.71% 121,941,313.71 152,807,411.97 润（元） 归属于上市公 司股东的扣除 -180,647,701.42 192,261,179.99 153,602,445.66 -217.61% 131,081,434.85 145,180,513.10 非经常性损益 的净利润（元） 经营活动产生 的现金流量净 -940,126,511.59 98,526,796.51 98,526,796.51 -1,054.18% -448,927,956.06 -448,927,956.06 额（元） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 5,391,522,070.96 6,763,638,857.91 6,724,622,399.95 -19.82% 3,993,882,866.29 3,960,506,648.04 所 有者权 益 2,083,473,910.89 3,160,505,675.48 3,129,728,199.83 -33.43% 1,837,967,211.82 1,808,362,926.21 （元） 股本（股） 304,424,680.00 304,424,680.00 304,424,680.00 304,424,680.00 304,424,680.00 5 （二）主要财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.3771 0.5692 0.4731 -179.71% 0.5202 0.5020 稀释每股收益（元/股） -0.3771 0.5692 0.4731 -179.71% 0.5202 0.5020 扣除非经常性损益后的基 -0.5934 0.6316 0.5046 -217.60% 0.5592 0.4769 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -5.51% 5.48% 4.60% -10.11% 6.63% 8.45% （%） 加权平均净资产收益率 -4.40% 6.02% 5.81% -10.21% 9.45% 12.13% （%） 扣除非经常性损益后全面 -8.67% 6.08% 4.91% -13.58% 7.13% 8.03% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 -6.93% 6.68% 6.20% -13.13% 10.16% 11.52% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -3.0882 0.3236 0.3236 -1,054.33% -1.475 -1.475 流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 6.844 10.382 10.281 -33.43% 6.038 5.940 股净资产（元/股） （三）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元） 非流动资产处置损益 53,692,567.14 混凝土销售减免增值税 13,429,998.95 企业重组费用-辞退福利 -6,382,975.10 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,822,550.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,865.22 所得税影响额 2,290,821.58 合计 65,860,828.41 附注说明： 1、非流动资产处置损益包括：出售可供出售金融资产（莱宝高科）获得收益 36,307,122.01 元；转让深圳市水务投资有限公司股权获得收益 17,472,245.06 元；转让深圳市建设财务有限公 司股权获得收益 103,846.00 元；处置公司固定资产获得净收益-190,645.93 元。 2、混凝土销售减免增值税：根据《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》（发改环资 [2006]1864 号）的规定，公司所属子公司深圳市新力源建材实业有限公司和深圳市百利年建材实业 有限公司被认定为资源综合利用的企业，认定有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，根 据税收政策规定，享有减免税。 3、企业重组费用－辞退福利：公司部分所属全资子公司自 2008 年下半年度起拟定经济性裁 员计划，根据《中华人民共和国劳动合同法》第 47 条规定，共计提 6,382,975.10 元的辞退补偿。 4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益包括：根据广东省深圳市中级人民法院 的最终裁定，转回已计提的广东海外建设发展有限公司股权纠纷诉讼损失 7,893,683.40 元；计提 盐田河排洪系统及配套工程诉讼利息 4,231,406.29 元；计提安阳市公路局 107 国道诉讼案诉讼损 失 939,818.43 元；房地产延期办证违约金转回 100,091.94 元。 6 第四节 股本变动及股东情况 一 、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新 股 转股 股 一、有限售条件股份 155,384,040 51.04% -68,079,289 -68,079,289 87,304,751 28.68% 1、国家持股 98,935,226 32.50% -11,721,234 -11,721,234 87,213,992 28.65% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,300,000 18.49% -56,300,000 -56,300,000 0 0.00% 其中：境内非国有 56,300,000 18.49% -56,300,000 -56,300,000 0 0.00% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 148,814 0.05% -58,055 -58,055 90,759 0.03% 二、无限售条件股份 149,040,640 48.96% 68,079,289 68,079,289 217,119,929 71.32% 1、人民币普通股 149,040,640 48.96% 68,079,289 68,079,289 217,119,929 71.32% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 304,424,680 100.00% 0 0 304,424,680 100.00% （二）限售股份变动情况表 7 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售股数 股数 非公开发 北京汇泉国际投资有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 深圳市晓扬科技投资有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 广西洁宝纸业投资股份有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 6,300,000 6,300,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 交通银行-科汇证券投资基金 5,000,000 5,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 成都怡丰投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 深圳市宏泽万年投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 非公开发 浙江正清实业投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 2008 年 1 月 23 日 行承诺 深圳市人民政府国有资产监督管 98,935,226 11,721,234 0 87,213,992 股改承诺 2008 年 1 月 25 日 理委员会 按有关规 境内自然人持股（高管持股） 148,814 58,055 0 90,759 定限售 合计 155,384,040 68,079,289 0 87,304,751 － － 注 1：公司股权分置改革限售承诺如下：自 2006 年 1 月 11 日股改方案实施之日起，原非流 通股股东所持股份在 12 月内不上市交易或转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 注 2：公司非公开发行股票限售承诺如下：深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）；其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止）。 二 、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末前三年公司证券发行情况 公司2006年申请非公开发行股票7,000万股（A股），2006年8月8日公司 2006 年第一次临时股东大会批准了发行方案，2006年12月20日经中国证监会核准 （证监发行字[2006]163号），公司向深圳市 国资委、北京汇泉国际投资有限公 司、深圳市晓扬科技投资有限公司、广西洁宝纸业投资股份有限公司、浙江天 堂硅谷创业集团有限公司、易方达 基金管理有限公司、成都怡丰 投资有限公司、 深圳市宏泽万年投资有限公司、浙江正清实业投资有限公司共9名特定投资者 发行了7,000万股股份，发行价格为7.25元/股。2006年12月27日募集资金汇入 公司账户，扣除发行费用后，募集资金净 额为49,846.9万元。该募集资金通过 8 增加全资子公司深圳市天健房地产开发实 业有限公司的注册资 本，最终投向深 圳市龙岗区阳光天健城项目。本次新增股份 7,000万股于2007年1月17日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续 ，公司股份总数变 为304,424,680股。 2007 年 1 月 23 日公司刊登《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告 书》，深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）；其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止）。2008 年 1 月 24 日，除深圳市国资委认 购的股份外，其余 8 名特定投资者认购的股份已正式上市流通。 2008 年 1 月 25 日，深圳市国资委所持公司股权分置改革限售股份 11,721,234 股解除限售并上市流通。 期后事项：深圳市国资委所持公司股权分置改革限售股份 73,513,992 股于 2009 年 1 月 16 日上市流通。 （ 二）公司股份总数及结构变动情况 公司股份总数为 304,424,680 股，其中有限 售条件的流通股 87,304,751 股，占股份总数 28.68％；无限售条件的 流通股 217,119,929 股, 占股份总 数 71.32％。 期后事项：截至 2009 年 3 月 31 日，公司股份总数为 304,424,680 股， 其中有限售条件的流通股 13,700,000 股, 占股份总数 4.5％；无限售条件 的流通股 290,643,309 股，占股份总数 95.5％。 （ 三）报告期内公司没有现存的内 部职工股 。 三 、股东和实际控制 人情况 （ 一）股东数量和持股情况 1、报告期末，公司股东总数为 33,390 户，比上年增加 12,850 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东 持股情况表 9 单位：股 股东总数 33,390 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管 国有法人 36.35% 110,656,460 85,235,226 理委员会 华夏银行—益民红利成长混合型 境内非国有法人 1.49% 4,521,564 证券投资基金 上海闵行联合发展有限公司 境内非国有法人 1.30% 3,958,500 深圳市宏泽万年投资有限公司 境内非国有法人 1.25% 3,813,421 李怡名 境内自然人 1.21% 3,678,035 江余福 境内自然人 0.98% 2,969,978 北京汇泉国际投资有限公司 境内非国有法人 0.79% 2,404,400 中国建设银行-华夏红利混合型 境内非国有法人 0.74% 2,251,725 开放式证券投资基金 要彦彬 境内自然人 0.47% 1,420,000 金幸 境内自然人 0.41% 1,245,813 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 25,421,234 人民币普通股 华夏银行—益民红利成长混合型证券投资基金 4,521,564 人民币普通股 上海闵行联合发展有限公司 3,958,500 人民币普通股 深圳市宏泽万年投资有限公司 3,813,421 人民币普通股 李怡名 3,678,035 人民币普通股 江余福 2,969,978 人民币普通股 北京汇泉国际投资有限公司 2,404,400 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,251,725 人民币普通股 要彦彬 1,420,000 人民币普通股 金幸 1,245,813 人民币普通股 一、上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一大股东深圳市国资委与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他 股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 上述股东关联关系或一致 二、战略投资者认购公司新股说明： 行动的说明 公司 2007 年向 9 名特定投资者非公开发行股票 7,000 万股。深圳市国资委 认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止） ；其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月，于 2008 年 1 月 24 日上市流通。 详细情况已刊登在 2008 年 1 月 22 日《证券时报》 《上海证券报》 。 （ 二）公司控股股东和实际控制人情况 公 司控股股东和 实际控制 人 同为深圳市 人 民政府国有资产 监督管理委 员 会（以下简称“市国资委”）。市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，代表市政府 履行出资人的权利和义务，对授权监管的 国有资产依法进行监督和管理。其办 公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码 ：518048，负责人：郭 立民。 10 截至2008年12月31日，深圳市国资 委与本公司的产权控制关系 如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 控股 36.35% 深圳市天健（集团）股份有限公司 （ 三）公司持股在10%（含10%）以上 的法人 股东 报告期内，仅深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股在 10%以上， 其余法人股东的持股数额均低于 10%。 （ 四）前 10 名有限售条件股东持股数量 及限售条件 ： 单位：股 持有的 有限售条件 可上市 新增可上市 序号 有限售条件股 限售条件 股东名称 交易时间 交易股份数量 份数量 公司股改方案于 2007 年 1 月 11 日实施，自股改方案实施之日 2008-01-25 11,721,234 起，在 12 月内不上市交易或转 深圳市人民政府 让；在上述 12 个月期满后，通 1 国有资产监督管 85,235,226 过证券交易所挂牌交易出售原 理委员会 非流通股股份，出售数量占公司 2009-01-16 73,513,992 股份总数的比例在 12 个月内不 超过 5%，在 24 个 月内 不 超过 10%。 （ 五）向 9 名特定投资者非公开发行股票的认购及限售期限 序号 发行对象 认购数量 认购比例 限售期限 （万股） （ %） 1、 深圳市国有资产监督管理委员会 1,370 19.57 36 个 月 2、 北京汇泉国际投资有限公司 1,000 14.29 12 个 月 3、 深圳市晓扬科技投资有限公司 1,000 14.29 12 个 月 4、 广西洁宝纸业投资股份有限公司 1,000 14.29 12 个 月 5、 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 630 9.00 12 个 月 6、 易方达基金管理有限公司 500 7.14 12 个 月 7、 成都怡丰投资有限公司 500 7.14 12 个 月 8、 深圳市宏泽万年投资有限公司 500 7.14 12 个 月 9、 浙江正清实业投资有限公司 500 7.14 12 个 月 合 计 7,000 100.00 11 注1：深圳市国资委承诺本次非公开发行所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。 （限售期限自2007年1月24日至2010年1月23日止）。 注2：其他8家特定投资者承诺其所认购股份自发行结束之日起12个月内不转让。 （限售期限自2007年1月24日至2008年1月23日止）。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 、现任董事、监事和高级 管理人员持股变动及报 酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 位或其 姓名 职务 变动原因 取的报酬 别 龄 期 期 股数 股数 他关联 总额（万 单位领 元）（税前） 取薪酬 陈 潮 董事长 男 53 2006-10-13 2009-05-26 0 0 67.00 否 姜永贵 总经理 男 51 2006-05-26 2009-05-26 41,800 36,350 卖出（注） 64.86 否 张延冬 董事 女 50 2006-05-26 2009-05-26 0 0 48.63 否 孙静亮 财务总监 男 51 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 王晓勤 董事 男 56 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 李自祥 董事 男 46 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 李建新 独立董事 男 54 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 否 郑育淳 独立董事 男 42 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 否 杨如生 独立董事 男 40 2008-05-23 2009-05-26 0 0 0.00 否 李晓帆 独立董事 男 55 2008-05-23 2009-05-26 0 0 0.00 否 赵 宁 监事会主席 男 55 2007-07-27 2009-05-26 0 0 0.00 是 陈阳升 监事 男 47 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 黄一格 监事 男 40 2008-05-23 2009-05-26 0 0 0.00 是 颜继佩 职工监事 男 59 2006-05-26 2009-05-26 22,632 20,497 卖出（注） 48.63 否 王成美 职工监事 男 49 2006-05-26 2009-05-26 34,397 0 股份转让 28.70 否 付雄义 副总经理 男 58 2006-05-26 2009-05-26 21,996 16,497 卖出（注） 50.19 否 孙世和 副总经理 男 58 2006-05-26 2009-05-26 9,109 9,109 48.63 否 滕显友 副总经理 男 51 2006-05-26 2009-05-26 7,549 7,549 42.50 否 高建柏 副总经理 男 44 2008-04-19 2009-05-26 0 0 29.78 否 徐肇松 董事会秘书 男 52 2006-05-26 2009-05-26 17,926 17,926 29.78 否 合计 - - - - - 155,409 107,928 - 458.70 - 说明：上述从本公司领取薪酬的人员，其薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分 组成，其中基本薪酬当年计发，效绩年薪和奖励年薪次年计发。上表所列领取的 报酬为 2008 年 1 月 1 日－12 月 31 日在公司实际领取的薪酬，即本年度（2008 年）基本薪酬和上年度（2007 年）效绩薪酬和奖励薪酬。 注: 在本年度董事、监事、高管解锁 25％的股份中,姜永贵卖出 5,450 股，付雄义卖 出 5,499 股、颜继佩卖出 2,135 股。 二 、现任公司董事、监事、高级管理人员的 主要工作经历 （ 一）董事会成员简介： 陈 潮先生 1955 年 12 月出生，1974 年 10 月参加工作，1982 年 1 月加入中国 共产党，大学学历，高级经济师、工程师。1982 年 1 月毕业于武汉理工大学机械工 13 程专业。1982 年 2 月—1993 年 4 月在国家交通部工作，任副处长、交通部常务副部 长秘书、交通部中通集团工贸公司副总经理；1993 年 5 月－2005 年 9 月任深圳市高 速公路开发公司董事长兼总经理；1996 年 12 月－2005 年 4 月任深圳高速公路股份 有限公司董事长兼总经理；2000 年 3 月－2006 年 7 月任深圳国际控股董事局副主席、 总裁；2002 年 10 月－2006 年 7 月任中国南玻集团股份有限公司董事长等职。2006 年 9 月后任本公司党委书记，2006 年 10 月后任本公司党委书记、董事长。兼任中 国南玻集团股份有限公司独立董事。 姜 永贵先生 1957 年生，1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，助 理工程师、助理经济师。1997 年 7 月毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业（在 职）。历任基建工程兵 00312 部队预算员、深圳市市政工程公司安装公司预算员、 质安科科长、副经理；1995 年 10 月后任深圳市天健市政安装工程有限公司经理， 深圳市天健投资发展有限公司总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司副总经理； 2005 年 1 月后任本公司董事、总经理、党委副书记。 张 延冬女士 1958 年生，1975 年 3 月参加工作，1982 年毕业于西安交通大学 社科系哲学专业，大学学历，学士学位，高级政工师。历任西安交通大学社科系讲 师、深圳市东鹏运输公司办公室副主任，1993 年后任深圳市产权交易所（中心）办 公室主任、咨询部经理、副总经理；2002 年后任深圳市国资办秘书处副处长、国资 委办公室副主任；2005 年 1 月后任本公司董事、党委副书记兼纪委书记。 孙 静亮先生 1957 年 11 月生，1976 年 3 月参军，1983 年转业，毕业于广东省 社科院经济管理专业，研究生学历，高级会计师。历任基建工程兵九支队会计、深 圳市第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师；1998 年后任深圳市振业(集团)股 份有限公司副总会计师、总会计师。2005 年 5 月后任本公司董事、财务总监。 王 晓勤先生 1954 年 2 月生，1970 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，毕业于西 安冶金建筑学院供热通风专业，大学学历，高级工程师、注册造价工程师、注册监 理工程师。历任基建工程兵三支队技术员、深圳市第三建筑工程公司助理工程师、 副科长；深圳市先科激光公司、深飞激光公司工程部工程师；1992 年后任深圳市东 部开发（集团）公司工程开发部、房地产经营部、物业管理部部长；1998 年 12 月 后任深圳市建设投资控股公司海外部高级工程师，香港迅捷建筑有限公司总经理。 2004 年 10 月后任深圳市投资控股有限公司法律事务部高级经理。2008 年 7 月任深 圳市信息管线有限公司董事长兼总经理，12 月后改任监事会主席。 14 李 自祥先生 1962 年 12 月生，1981 年 10 月参军，1983 年 9 月转业，大专学 历，高级会计师。1984 年 8 月后任深圳市长城地产股份有限公司会计员、助理会计 师；1994 年 9 月后任深圳市长城地产股份有限公司董事、财务部副部长；1998 年 8 月后任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事、计划财务部部长；2004 年 12 月后任深圳市长城投资控股股份有限公司财务部总经理。 独 立董事： 李 建新先生 1954 年生，大学学历，副研究员。1978 年毕业于中南财经大学； 1979 年在武汉市统计局工作；1980-1988 年在湖北省社会科学院经济研究所从事科 研工作；1988-1992 年历任湖北省社科院农经所副所长，股份经济所常务副所长、 副研究员、硕士研究生导师；1995 年任深圳新兰德证券投资咨询公司市场部经理； 1996 年后任深圳市社会科学院经济研究所副所长、所长。2003 年 5 月后任本公司独 立董事。 郑 育淳先生 1966 年生，金融学博士，特许金融分析师（CFA）。1989 年毕业 于北京大学物理系，历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司助理工程 师、销售经理、办公室主任；深圳市福田房产经营管理公司物业部经理；国信证券 有限责任公司高级研究员；2004 年 3 月毕业于香港大学经济及金融学院，获金融学 博士；2004 年至 2006 年 10 月任阳光媒体投资控股有限公司副总裁、财务总裁 （CFO）、星报有限公司首席执行官、观察星（香港）有限公司首席执行官；2006 年 11 月后任麒麟资源投资控股有限公司总裁。2004 年后任本公司独立董事。 杨 如生先生 1968 年生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、深 圳市注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事。1993 年毕业于暨南 大学，获经济学硕士学位。1994-2000 年任深圳市永明会计师事务所经理、高级经理； 2000-2004 年任深圳广深会计师事务所所长、深圳市注册会计师协会道德委员会委员； 2004-2007 年任深圳友信会计师事务所所长、深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员 会委员；2007 年 8 月起任北京亚洲会计事务所（现更名为万隆亚洲会计师事务所有 限公司）合伙人兼深圳分公司负责人。2008 年 5 月任本公司独立董事。 李 晓帆先生 1953 年生，经济学硕士，研究员。1976 年毕业于西安交通大学电 机系；1988 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。历任甘肃省社科院经济 研究所实研、助研、副研、副所长；广东惠州大亚湾投资发展总公司副总经理；深 圳市天利华股份有限公司副总裁；1994-2000 年任深圳市体改办企业处副处长、宏 15 观调节处处长、市场体制处处长；2000-2002 年任深圳市政府驻欧洲招商联络处主 任；深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休） ；2002-2006 年任中华财务会计咨询 有限公司研究员；2006 年以后任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会 常务理事、副秘书长。2008 年 5 月任本公司独立董事。 （ 二）监事会成员简介： 赵 宁先生 1953 年 9 月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1969 年 8 月—1981 年 9 月历任沈阳军区 81807 部队战士、参谋；1981 年 9 月—1983 年 8 月 历 任吉林省社会科学院苏联问题研究所干事、研究人员、助理翻译；1983 年 8 月—1994 年 10 月 历任中央党校硕士研究生、讲师、秘书、处长；1994 年 10 月—2003 年 4 月 历任深圳市物业发展（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理。2003 年 4 月 —2007 年 7 月历任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委委员、副总经理，兼任沙 河实业股份有限公司监事会主席。2007 年 7 月至今担任本公司监事会主席。 陈 阳升先生 1963 年 5 月生，中共党员，研究生毕业，高级会计师。1982 年 8 月参加工作，历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长，深圳奥康德集 团公司财务部副部长、部长、财务总监。现任深圳市国有免税商品（集团）有限公 司董事、财务总监。2006 年 5 月后任本公司监事。 黄 一格先生 1968 年 11 月生，在职硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。 1990 年毕业于黄石理工学院工业会计专业，2003 年获香港浸会大学 MBA。历任深圳 市沙河实业（集团）有限公司计划财部会计、副经理、经理；2003-2004 年任四川迪 康产业控股集团股份有限公司总裁助理，兼任宝盈基金管理有限公司财务管理及运 营保障管理负责人；2004-2005 年任新一佳超市有限公司行政管理总监，先后兼任财 务副总监、投资总经理，另外分管资金结算管理、法律事务管理及人力资源管理等 工作；2005-2008 年任深圳市农科集团公司财务总监，先后兼任深圳市信息管线有限 公司和深圳市地铁有限公司监事；2008 年 4 月起任深圳市地铁有限公司董事、财务 总监。2008 年 5 月后任本公司监事。 颜 继佩先生 1949 年 7 月生，1970 年 1 月入党，大专学历。1969 年 2 月参军， 1983 年 9 月转业，历任基建工程兵三○二团战士、班长、排长、副连长、连长、副 营长，深圳市市政工程总公司路桥一公司经理，深圳市天健（集团）股份有限公司 16 总经理助理、副总经理。现任本公司工会主席，2006 年 5 月后任本公司职工代表监 事。 王 成美先生 1959 年生，1978 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，会计 师。1983 年 9 月后历任深圳市市政工程公司第一分公司财务负责人，市政工程公司 审监部审计员，中山太和房地产公司、深圳市帝都酒店财务负责人，深圳市嘉华化 工有限公司副总经理兼财务部部长。现任深圳市天健（集团）股份有限公司审计监 察部经理。2003 年 5 月后任本公司监事。 （ 三）高级管理人员 简介 姜 永贵先生（见 “董事简介”） 付 雄义先生 1950 年生，1969 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，政 工师。历任深圳市市政工程公司汽车运输队副书记、深圳市市政工程公司第六分公 司经理、运输公司经理，深圳市天健实业股份有限公司副总经理，深圳市天健（集 团）股份有限公司董事、副总经理。现任本公司副总经理兼天健房地产开发实业有 限公司总经理。 孙世和先生 1950年生，1968年12月参军，1995年8月转业，大学学历，副主任 医师，高级经济师。1995年8月后历任吉林省国际房地产开发公司行政处处长，深 圳市天健房地产开发公司副经理兼办公室主任，深圳市天健（集团）股份有限公司 办公室主任、总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。 滕 显友先生 1957 年生， 1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历， 1996 年 7 月毕业于深圳大学工商企业管理专业（在职），助理工程师。1983 年 9 月 后历任深圳市市政工程公司二分公司技术员、工号长、副经理、经理，市政基础公 司经理，深圳市天健（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理兼市政工程总公 司总经理。现任本公司副总经理。 高 建柏先生 1964 年生，经济学硕士，高级经济师。1985 年毕业于安徽师范大 学数学系；1990-1993 年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。1993 年 6 月加入本公司，先后在本集团所属的开发公司、投资开发部、龙岗开发公司、房地 产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营部、企业发展管理部工作。历任公 司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理。现任本公司副总经理。 17 徐 肇松先生 1956 年生，1974 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，经 济师。1979 年－1983 年任基建工程兵 302 团技术员，1983 年 9 月后历任深圳市市 政工程公司政工人事部秘书、党委办公室秘书，公司办公室副主任，深圳市天健实 业股份有限公司办公室副主任、深圳市天健（集团）股份有限公司董事会秘书处主 任、董事会秘书，现任本公司董事会秘书兼董事会秘书处主任。 三 、公司董事、监事、高级 管理人员年度报 酬情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长陈潮、总经理姜永贵的薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国 有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评，其薪酬由基本年薪、效绩 年薪和奖励年薪组成，与企业经营业绩直接挂钩；其他在公司任职的董事、监事参 照高级管理人员的薪酬，根据《公司管理人员年度薪酬考核与管理办法》、2008年 10月22日五届二十一次董事会和2008年11月14日2008年第一次临时股东大会审议通 过的《关于公司董事监事高级管理人员2007年度薪酬的决议》执行。 2、2008 年 1 月 1 日－12 月 31 日公司董事、监事、高级管理人员实际领取的薪 酬由三部分组成（本年度基本年薪、上年度效绩年薪和奖励年薪），薪酬总额为 458.70 万元。 3、独立董事不适用公司薪酬制度，按照股东大会批准的津贴标准，每人每月 领取 3,000 元（含税）的独立董事津贴。 4、董事财务总监孙静亮、监事会主席赵宁 2008 年未在公司领取薪酬，其薪酬 根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考核评价 实施细则（试行）》进行考评。报告期内，公司向控股股东深圳市国资委的全资企 业——深圳市投资控股有限公司分别划转了 30 万元和 36 万元用于支付其薪酬。 5、董事王晓勤、李自祥和监事陈阳升、黄一格不在本公司领取报酬，在股东 单位或其他关联单位领取报酬。王晓勤在深圳市信息管线有限公司领取报酬；李自 祥在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬。陈阳升和黄一格由深圳市国资委 委托深圳市投资控股有限公司发放薪酬。 四 、公司董事、监事的选举 或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、董事、监事离任情况： 18 （1）2008年5月23日，因个人原因，2007年度股东大会批准吴雪芳辞去公司董 事职务。 （2）2008年5月23日，因独立董事任期届满的原因，2007年度股东大会批准傅 静坤、赵文娟辞去公司独立董事职务。 （3）2008年5月23日，因工作变动原因，2007年度股东大会批准张泓辞去公司 监事职务。 2、董事、监事选举情况： （1）2008年5月23日，因增补独立董事的原因，2007年度股东大会选举杨如生、 李晓帆为公司独立董事。 （2）2008年5月23日，因增补监事的原因，2007年度股东大会选举黄一格为公 司监事。 3、高管聘用情况： 2008年4月19日，五届十七次董事会同意聘任高建柏为公司副总经理。 五 、员工数量、专业构成、 教育程 度及退休 职工人数情况 报告期末，公司在册正式员工1113人，临时劳务工993人，以上共计总人数2106 人。人员构成：总部及所属企业管理人员353人,专业技术人员483人，财务人员70人， 生产人员1200人（含临时工）；教育程度（不含临时工）：博士研究生5人、硕士研 究生48人，本科生236人，大中专生180人，高中以下651人；初级职称200人、中级 职称206人、高级职称77人。另外，退休职工195人，由社保局承担养老金。 19 第六节 公司治理结构 一 、公司治理结构现状 报告期内，公司按照《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件，结合中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动，认真落实深圳证监 局对公司治理现场检查提出的整改要求，不断完善公司治理。公司各项治理制度基 本健全，法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与上市公司治理 规范性文件的要求基本一致。 1、 关于股东大会 股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照《章程》及《股东大会议事规则》的 规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 本公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资委。市国资委以国有资产管理者 的身份对本公司进行监管，通过各项监管制度行使国有资产的监管职责。本公司具 有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与本公司继续保持在业务、人员、资 产、机构和财务方面的“五分开”。 3、关于董事与董事会 董事会由 10 名成员组成，其中：独立董事 4 名。董事会对股东大会负责，依据 公司章程和股东大会授权，依法行使公司的经营决策权。 公司严格按照《章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董 事会的职权，决策程序合法规范，全体董事均能诚信勤勉地履行职责，独立董事能 够严格按照《独立董事工作制度》开展工作。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四 个议事机构。战略委员会的主要职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策，并 提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外部审计 之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；薪酬委员会主要负责审查公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并根据年度绩效考评制定董事及 20 高级管理人员薪酬计划；提名委员会主要负责审查董事候选人和经理人选，并提出 建议。 4、关于监事与监事会 监事会对股东大会负责，监事会由 5 名成员组成，负责对公司董事、总经理、 高级管理人员以及公司财务依法进行监督和检查。 公司严格按照《章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事能 够认真履行职责，通过列席董事会会议，对公司经营和财务管理进行监督检查，对 董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 5、关于经理层 公司经营班子全面负责公司的生产经营管理活动，按照公司《章程》的规定以 及股东大会、董事会的决议，履行其职责，以维护公司和全体股东的利益为己任。 董事会与监事会对公司经营班子实施有效监督和制约。 6、内部审计部门 公司设立董事会审计委员会，直接向董事会负责。审计委员会下设审计工作组， 审计工作组设在公司审计监察部。董事会审计委员会通过审计监察部，监督检查内 控制度执行情况、并提出建议。董事会审计委员会召集人由独立董事担任。 公司审计监察部由 6 人组成，分设财务审计组和工程项目审计组，配置专职的 内部审计人员，具有会计、审计、工程造价和管理等方面的专业知识。审监部行使 审计管理和监督职能，在公司章程赋予的职责和权限范围内独立开展工作，包括： 审核子公司生产经营指标完成情况；参与子公司和经营者的年度绩效考核与年薪核 定工作；对企业内部经济责任人实施离任审计；对子公司开展专项审计；审计工程 和房地产项目，审计工程预结算，监督签证和变更，把好成本控制关；监督招标采 购工作；深入重点项目和重点工程调研生产经营中存在的问题和风险，防范可能出 现的风险，提供合理化建议；检查财务核算和成本费用开支情况，经营风险预警等。 二 、独立董事履职情况 公司的独立董事的任职资格符合证监会有关规定，在董事会决策中履行独立董 事职责，认真履行法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职责，出 席了报告期内各次董事会会议，在董事和高管的任免、高管薪酬、重大投资和资产 21 出售、公司发展战略与决策机制、公司治理整改报告等重大事项上发表独立意见， 发挥独立董事作用。 1、独立董事出席董事会会议情况： 应出席董事会会议 现场出席 通讯表决 委托出席 姓 名 （次） （次） （次） （次） 李建新 8 6 2 0 郑育淳 8 6 2 0 李晓帆 6 4 2 0 杨如生 6 4 2 0 2、报告期内，四位独立董事对公司董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 三 、公司与控股股东的“五 分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全做到了“五分开”， 公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 1、在业务方面，公司主营房地产开发与经营、市政工程建设和管理，做到了自 主经营，具有独立完整的业务产供销系统。 2、在人员方面，公司人力资源和薪酬管理体系完全独立，公司高级管理人员没 有在控股股东任职和领取报酬。 3、在资产方面，控股股东投入的资产独立完整、产权清晰，报告期内控股股东 没有占用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况。 4、在机构方面，公司董事会、监事会、经理层及内部机构独立运作。公司有独 立的办公场所及机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间无上下 级行政关系。 5、在财务方面，公司独立核算，独立依法纳税，开设独立的银行账户，具有独 立的财务部门和财务核算体系，建立了独立的财务会计管理制度。 四、内部控制制度的建立、健全和实施情况 （一）内部控制制度的建立、健全情况 按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证监局《上市公司内部 控制工作指引》的要求，结合自身经营特点和所处环境，公司已建立起一套较完善 的内部控制相关制度，形成了以公司内部环境控制、业务控制、会计系统控制、电 子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。 22 该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和主要环节，控制着公司各项业务的正 常运行，对编制真实、公允的财务报表提供了制度保证；对附属公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要事项实施控制；对公司生产 经营活动的有序进行，对保障上市公司的资产安全和投资者的合法权益，起着重要 的监控作用。 报告期内，公司按照《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件，结合深圳证监局对公司治理现场检查提出问题的整改要求，修订了《公司 章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金 管理办法》等治理制度，制定了《证券投资管理办法》《独立董事年报工作制度》 《审计委员会年报工作规程》等制度，为进一步规范公司运作提供了制度保障。 （二）公司内部控制实施情况 2008 年度，公司主要附属公司有深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开 发有限公司和深圳市天健投资发展有限公司。公司总部设有 8 个职能部门。公司通 过总部对子公司进行计划目标管理，并对经营目标和计划的最终实现结果进行考评、 监督和控制。附属公司各自负责具体的日常经营管理。 1、对生产经营和附属公司的控制 生产经营控制包括业务部门的设置、岗位职责、工作流程及具体的业务操作规 章。公司职能管理部门和下属企业制定各项业务管理规章制度，根据业务操作流程， 针对各风险点制定必要的控制程序。特别针对金融危机、房地产宏观调控及下属企 业改制重组工作对公司经营管理的影响，公司制定了应对措施，以确保企业安全“过 冬”。 公司委派董事、监事或高级管理人员对附属公司实施控制，将各子公司的计划 财务、重大投资、信息披露、高管人员安排等方面的工作统一纳入公司管理体系， 并有相应的规章制度加以约束和控制。年初，公司与各子公司负责人签订《经营目 标责任书》，下达当年的综合计划指标，包括收入、利润、投资额、费用控制等财 务指标，以及质量、安全、进度等管理指标。年末，公司按照年初制定的经营目标 完成情况进行绩效考核。附属公司的财务负责人由公司任命，定期向公司报送月度、 季度、半年度及年度财务报告。公司对子公司的资金实行集中管理模式，公司总部 设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行统一管理。公司职能部门按其 分工对附属公司的生产经营和管理进行指导、服务和监督。 23 2、财务管理的控制 公司制定了包括《财务会计管理办法》《全面预算管理暂行办法》《财务总监 联签制度实施暂行办法》《重要会计政策会计估计和合并财务报表编制方法》《企 业改制期间的财务管理暂行规定》《财务管理过程控制暂行办法》等内控管理制度， 涵盖了会计核算控制、资金控制和财务管理控制。公司设置了计划财务部，主要负 责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。附属公司统一执行 公司会计制度，并分别制定了财务管理细则，公司及附属公司的会计机构岗位设置 贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，确保公司会计工作行为规范，提高会计工 作质量。 3、信息披露的控制 公司制定《重大信息内部报告制度》，建立内部信息传递体系，针对各部门间 信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。公司制定《公文处理实施细 则》，保证内部信息的畅通。通过网上办公自动化管理系统，实现内部信息快捷传 递与资源共享。公司制定《信息披露管理规定》，明确信息披露的原则、内容、程 序、责任、保密、奖惩等内容，明确了未按规定披露信息的责任追究机制。 2008 年 度公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露定期报告、临时报告合计 43 项，确 保了各类信息及时、准确、真实、完整地对外披露。 公司重视对未公开信息的管理，控制未公开信息知情人范围，建立内幕知情人 档案，定期检查内幕信息知情人交易情况，防范内幕信息知情人的内幕交易。同时， 严格按照深圳证监局的要求上报内幕知情人名单。 4、内部审计的控制 公司制定《内部审计基本准则》和《内部控制审计实施细则》，明确内部审计 工作的内容、工作程序和职责权限，确保内部审计工作有序开展。公司制定《工程 审计工作管理规定》《工程审计实施办法》《所属企业责任人任期审计条例》，加 强对工程项目全过程的审计监督。 5、公司对外担保的控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。《公司章 程》明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范了公 司对外担保的授权。 24 报告期内，公司只对附属公司提供过担保。公司对内部担保行为保持严密监管 和控制。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。 6、募集资金使用的控制 公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放、使用、变更以及 监管等规定。2006 年公司非公开发行股票 7,000 万股 A 股，扣除发行费用后，实际 募集资金净额 4.98 亿元，募集资金的使用和管理符合有关规定。 （1）审批制度的执行方面：每一笔支出都按照《阳光天健城项目募集资金管理 细则》规定的审批程序办理，没有发现违反审批程序使用募集资金的情况。 （2）资料管理方面：建立健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的使用 金额、使用日期、对应的会计凭证等，每笔付款原始凭证都复印留底以备查验。 （3）与银行对账情况：每月正确编制银行余额调节表，及时查清和处理未达账 项。 （4）募集资金存放情况：未使用募集资金存放在募集资金专项账户，进行专户 管理。 （5）募集资金使用的事后监督：天健房地产总经理于每季末以书面形式向公司 经营班子及董事会专项报告募集资金使用情况；公司每季度对募集资金的存放和使 用情况进行一次专项检查，并将检查结果报送集团公司董事会，同时抄送公司监事 会。 7、重大投资的控制 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定 相应的审议程序。公司制定了《投资管理暂行规定》，对投资项目的论证、立项、 审批、监督、责任追究进行了规定。企业发展管理部是负责公司投资管理的职能部 门，对公司投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，反馈投资项目的 执行进展情况。本届董事会内，公司在重大投资方面的控制是有效的。 8、财务风险的控制 2008 年受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司商品房销售量大幅下滑， 经营活动现金流入量严重不足，经营性资金一直处于周转困难的局面。为应对营运 资金高度紧张的不利局面，防范可能出现的财务危机，公司加强日常财务风险的监 测预警和应对方案研究。2008 年 6 月，公司制订了《财务危机应急处置预案》，成 立了专门资金应急处理小组，一方面采用更灵活方式促进商品房销售确保资金回笼， 25 另一方面加快非主业资产的变现工作。2008 年底顺利完成了水务投资公司的股权转 让工作，收回股权转让资金 1.5 亿元，缓解了资金紧张状况，降低了财务风险，确 保公司主业持续稳健发展。 （三）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（深证 上[2008]168 号）关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意 见”的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，结合公司实际情况，基本建立了内部控制制度，形成了覆盖公司 运营各个层面和环节的内部控制体系； 2、公司内部控制组织机构完整，人员配置齐全，内部审计部门勤勉尽责； 3、公司对深圳证监局 2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切 实可行的整改措施，并得到了认真落实。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》及其相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制的实际 情况。2008 年公司在内部控制方面做了不少工作，但也要注意到监管体系与流程并 非十分完善，有待进一步理顺与优化，尤其是对重点项目和要害岗位的监管上，立 体的、多层次、高效的监管网络仍有待建立与完善。 （四）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（深证 上[2008]168 号）关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意 见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了 一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。 公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进 行，公司生产经营活动正常进行。 公司对深圳证监局 2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可 行的整改措施，并得到了认真落实。 26 公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控 制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执 行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。 （关于公司内部控制的详细情况参见《2008 年度公司内部控制自我评价报告》。） 五 、公司治理非规范事项和 内部控制存在问题及整 改情况 （ 一）公司治理非规范情况 对照中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，2008 年公司存在的治理 非规范事项主要表现在两个方面：一是公司向控股股东提供未公开信息，一定程度 上影响了上市公司独立性；二是公司规范运作中自身存在的问题。针对以上问题， 公司采取了相应的整改措施，具体情况如下： 根据深圳市国资委对市属企业的监管要求，市属企业需向控股股东（市国资委） 报送《深圳市属企业通用月度主要财务指标快报》（每月报送）、《上市公司关联 方资金往来情况统计表》（每季度报送）和《年度企业预算报表》（每年度报送）。 由公司财务部将相关数据汇总，经财务总监、总经理和董事长认可后，通过网上系 统上报市国资委。公司向控股股东报送的内幕信息每月 10 日前向深圳证监局报备知 情人名单。独立性不足问题是国有控股上市公司在公司治理方面存在的普遍问题， 为此，公司将进一步与控股股东沟通，不断提高规范运作水平。 （二）公司内部控制重点控制活动存在的问题及整改措施 1、公司财务内部控制存在的问题及整改措施。 公司虽然建立较完善的会计管理控制制度，但由于所属独立核算单位多，管理 链条长，出现个别单位有章不循，财务管理人员失职的情况，报告期内，公司所属 二级子公司天健沥青道路有限公司财务部门在对财务制度执行情况自查过程中发现 某出纳人员挪用公款 1,581,579.57 的职业犯罪行为。 整改计划：①公司已将犯罪嫌疑人移交司法机关，接受法律制裁；②进一步加 强所属公司的现金用量管理，严格现金使用审批权限；③公司计划财务部和审计监 察部加强对所属公司财务部门的内控制度进行检查，提高检查质量,杜绝职业违法违 纪行为再发生；④进一步强化会计人员职业道德教育和业务知识培训，切实提高财 会人员整体素质；⑤公司已按有关规定对相关责任人进行了行政处分和经济处罚； ⑥公司已停发该出纳员应发未发的 2007 年度奖金和改制经济补偿金。 27 2、公司审计内部控制存在的问题及整改措施。 2008 年公司在内部控制方面做了不少工作，但也要注意到监管体系与流程并非 十分完善，内部审计机构的作用还有待进一步发挥，独立性还有待进一步加强。 整改措施：进一步充实内部审计机构的力量，充分发挥董事会审计委员会和内 部审计机构的监督职能，加强对公司经济业务的监督和控制作用，确保及时发现问 题，有效执行各项制度。 3、公司企业管理内部控制存在的问题及整改措施。 2008 年在国内外严峻经济形势的影响下，公司经营受到较大冲击，尤其是市政 工程与建筑施工亏损严重，一定程度上显露出公司在施工管理环节对风险的控制， 成本管理方面存在不足，需进一步完善和强化。为此，2009 年公司要大力推进劳动 用工、干部人事、工资分配的三项制度改革，通过改革克服现有体制和机制障碍， 建立与市场相适应的用人机制和薪酬激励机制。2009 上半年完成组织结构调整、定 岗定编、竞争上岗、薪酬方案、绩效考核体系建立等一系列改革工作。公司总部改 编为 11 个职能部门，房地产项目部由公司总部直管。同时公司要进一步强化内部控 制观念和意识，落实分管领导和责任部门，明确内部控制在企业内部的职责分工； 建设方位全、覆盖广、综合性强的内控制度流程与组织管理体系，切实保障内部控 制系统的有效运转。 公司在 2009 年将加快推进全面风险管理体系建设，严格控制成本费用，严格控 制财务风险，严格控制投资速度和投资规模，切实提高风险防控能力。适时聘请专 业机构，完善全面风险管理体系，将风险管理融入企业管理和业务流程之中，提高 应对系统风险的能力。 （三）深圳证监局对本公司现场检查的整改情况 深圳证监局于 2008 年 7 月 22 日至 8 月 7 日对本公司进行了现场检查，检查内 容为公司 2005 年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理与财务会计核算方面的 情况。根据深圳证监局下发的《限期整改通知》的要求，公司高度重视，制定了切 实可行的整改措施，拟定了整改进度计划，落实了整改责任人员，形成了《关于对 深圳市证监局现场检查提出问题的整改报告》，2008 年 12 月 6 日在《证券时报》 《上 海证券报》及巨潮资讯网进行了披露。公司的整改工作已于 2009 年元月完成，向深 圳证监局提交了《整改总结报告》，并于 2009 年 1 月 21 日在巨潮资讯网进行了披 露。 28 通过此次深圳证监局的现场检查，公司董事、监事、高管及相关职能部门对公 司存在的问题进行了深刻剖析和反思，认真进行整改，并要求在此基础上，进一步 完善公司治理，规范公司运作，以保证公司持续、健康、有序发展，切实维护广大 股东的利益。 六、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 为建立责权利相适应的激励约束机制，有效调动企业管理人员的积极性和创造 性，提高企业经营管理水平，参照《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规 定》，结合公司的实际情况，以公司及所属企业的规模和效益为依据，根据年度利 润计划完成情况和效绩考核结果确定公司管理人员收入的分配制度。管理人员年度 薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪构成。 公司根据五届三次董事会审议通过的《公司管理人员年度薪酬考核与管理办法》 对高级管理人员进行薪酬考核，按照 2008 年 10 月 22 日五届二十一次董事会和 2008 年 11 月 14 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司董事监事高级管理 人员 2007 年度薪酬的决议》执行。 29 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开 2 次股东大会（其中 1 次临时），具体情况如下： 会议 信息披露 披露 召开时间 会议议题及决议 名称 报纸、网站 日期 1、2007 年年度报告及报告摘要； 2、2007 年度公司董事会工作报告； 3、2007 年度公司监事会工作报告； 4、2007 年度公司独立董事述职报告； 5、2007 年度公司财务决算报告； 6、2007 年度公司利润分配的预案； 7、2008 年度公司投资计划的议案； 8、2008 年度公司向银行申请授信额度及授信额 度担保的议案； 9、关于修改公司章程有关条款的议案； 证券时报 2007 年度 2008.05.23 10、关于修订公司监事会议事规则的议案； 上海证券报 2008.5.24 股东大会 巨潮资讯网 11、关于修订公司募集资金使用管理办法的议 案； 12、关于傅静坤、赵文娟辞去公司独立董事及吴 雪芳辞去公司董事的议案； 13、关于选举杨如生、李晓帆为公司独立董事的 议案； 14、关于张泓辞去公司监事的议案； 15、关于选举黄一格为公司监事的议案； 16、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付 报酬的议案。 1、关于通过融资方式购买盾构设备的议案; 2、关于 2008 年下半年公司向银行申请授信额度 及担保事项的议案; 2008 年第 证券时报 3、关于公司董事监事 2007 年度薪酬的议案; 2008.11.14 一次临时 上海证券报 2008.11.15 4、关于修改公司章程有关条款的议案; 巨潮资讯网 股东大会 5、关于修改公司股东大会议事规则有关条款的 议案; 6、关于修改监事会议事规则有关条款的议案 30 第八节 董事会报告 一 、管理层讨论与分析 （ 一）经营环境分析及对公司的影响 2008年，国际国内金融环境和经济形势发生了重大变化，国内房地产和建筑施 工业都面临深度调整，生存和经营环境十分严峻。 此次市场调整首先是房地产内在周期性规律的结果。2003 年以来，房价上涨建 立在人们普遍乐观的预期上，非理性投机在 2007 年达到顶峰，如深圳房价在 2007 年上半年曾上涨近 50%。当外部环境和条件发生变化时，就会出现泡沫破裂后的危机。 其次，此次市场调整也是调控政策贯彻落实累积结果的体现。自 2003 年起，政府一 直在运用“看得见的手”调节房地产市场。这些政策措施主要以土地、信贷和税收 政策为手段，包括经营性土地全面实行招拍挂、90/70 政策、增加保障性住房供应、 全额征收土地增值税、提高房贷利率和首付比例等。第三，外部宏观经济环境的变 化也是促成此次调整的重要原因之一。2007 年以来，全球经济衰退和物价上涨波及 国内经济，导致国内经济增长放缓、出现成本输入型的通货膨胀。政府实行紧缩的 货币政策，以抑制通货膨胀，防范金融风险。房地产作为国民经济的重要组成部分、 作为资金密集型的行业，深受影响。自 2007 年 4 季度后，全国房地产业进入深幅调 整期，新建商品房销售量以及二手房成交量大幅减少，房价出现不同程度的持续下 跌。房地产业是公司经营活动现金净流量的重要来源，受其影响，公司营业收入明 显减少，资金回收慢以及资金成本高导致集团公司资金周转困难，盈利下滑。 基础设施建设和普通民用建筑投资的增长推动了建筑施工整体市场规模的扩 张。但在行业运营环境（准入门槛低、低价竞争、集中程度低）没有大的改观之前， 除全国性大型综合类建筑企业以及机制灵活的优质民营建筑施工企业充分享受到行 业快速增长的益处外，国有中小型本地企业在工程施工领域已没有任何优势。2007 年下半年以来，CPI和PPI指数不断上升，推动钢材、水泥、铜、沥青、柴油、碎石 等主要建筑材料价格大幅上涨，直到2008下半年才有所缓和。深圳市2008年最低保 障工资上调了20%，由于物价上升，新劳动合同法的实施，公司的施工人工费用上涨 幅度超过20%。受原材料、人工成本上涨的影响，施工企业盈利水平下降。 31 （ 二）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 公司主营业务为“房地产开发与经营、市政工程建设和管理”。报告期内，由 于受房地产宏观调控政策和金融危机的影响，公司整体经营呈下滑态势，各项经济 指标大幅递减，所属施工企业仍在大面积亏损，房地产销售大幅回落，主营业务面 临前所未有的困难。全年完成的主要经营指标及与上年同期相比情况如下: 单位：人民币万元 项目 2008 年 2007 年(已重述) 增减％ 营业收入 284,707.63 279,113.47 2.00 营业利润 -13,365.54 20,373.07 -165.60 利润总额 -11,758.57 17,560.05 -166.96 净利润 -11,478.69 14,401.15 -179.71 与上年同期相比，公司营业收入、利润总额、净利润同比降幅较大的主要原因 如下： ①受房地产持续低迷影响，公司商品房销售量大幅减少，房地产营业收入同比 减少 29,610 万元。 ②由于市场行情的剧变及项目所处地域的不同等因素影响，本年度达到收入确 认条件的长沙芙蓉盛世一期盈利能力比上年同期的龙岗天健现代城大幅降低。 ③2007 年度购入土地减值的影响：2008 年爆发的金融危机对公司房地产业负面 冲击进一步加剧，公司位于深圳市福田保税区 B105－100 号宗地和南宁市东盟国际 商务区 0416372 号、0416006 号宗地的跌价风险显现并逐渐加大，根据房地产评估公 司对上述项目出具的评估报告，计提跌价准备 64,646,845.00 元。 ④历史遗留未开发土地减值的影响：公司对以前年度遗留的未开发项目进行风 险评估，根据法律顾问出具的法律风险分析报告，经测算计提长沙黄兴北路天健商 业广场项目跌价准备 26,397,888.00 元，计提珠海西区项目跌价准备 10,610,000.00 元。 ⑤受原材料、人工成本、资金成本上涨的影响，公司房地产业和施工业成本费 用明显增加。 ⑥部分工程项目亏损严重：受原材料和人工成本涨价、改制期间管理措施落实 不到位等因素影响，部分在建工程项目亏损严重。 ⑦财务费用大幅增长：受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司 2008 年度 银行贷款规模及利率水平比上年同期大幅增长，加上无法资本化的利息支出相对增 32 加，导致公司 2008 年度财务费用大幅增长。 2、公司行业净利润情况 报告内，公司各行业净利润如下(单位：人民币万元) ： 项目 2008 年 2007 年(调整后) 增减％ 施工行业 -10,394.81 -9,487.56 -9.56 房地产业 -4,551.98 23,279.58 -119.55 出租及服务业 1,693.44 3,265.91 -48.15 工商业 -472.37 -3,453.96 86.32 投资收益 7,845.82 4,386.85 78.85 其他（注 1） -5598.78 -3,589.67 -55.97 小计 -11,478.68 14,401.15 -179.71 注 1：其他指集团总部、投资发展公司净利润及内部抵销数. 3、 公 司主营业务及经营状况 本公司主业为房地产开发与经营、市政工程建设和管理。 （1）按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额 比例% 金额 比例% 施工行业 248,787.14 87.51 -4,443.46 -32.70 房地产业 58,721.97 20.66 14,882.97 109.51 出租及服务业 10,334.57 3.64 4,336.62 31.91 工商业 44,632.12 15.70 1,457.75 10.73 内部行业抵销 -78,189.68 -27.50 -2643.57 -19.45 小计 284,286.12 100.00 13,590.31 100.00 （2）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖南省 39,722.07 海南省 212.65 上海市 1,664.91 210.38% 福建省 6,262.97 0.47% 安徽省 100.00 湖北省 8,861.44 广东省 227,462.08 -17.56% 合计 284,286.12 2.00% 33 （3）按产品划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务利润 分产品 金额 比例% 金额 比例% 工程施工与房建 248,787.14 87.51 -4,443.46 -32.70 商品房销售 58,721.97 20.66 14,882.97 109.51 商品销售 44,632.12 15.70 1,457.75 10.73 物业出租 6,213.49 2.19 2861.47 21.06 物业管理 1,034.64 0.36 52.96 0.39 的士运输 1,581.39 0.56 522.38 3.84 酒店服务等 1,505.05 0.53 899.81 6.62 内部行业抵销 -78,189.68 -27.50 -2643.57 -19.45 小计 284,286.12 100.00 13,590.31 100.00 注：上述主营业务利润均已扣除税金及附加 （4）占公司营业收入或营业利润10%以上的所属行业及经营活动情况 单位：人民币万元 营业收入比 营业利润 营业利润 营业成本比 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 率比上年 率(%) 上年增减（%） （%） 增减（%） 房地产业 58,721.97 36,858.91 37.23% -33.52% -11.08% -15.84% 施工行业 248,787.14 245,408.25 1.36% 23.00% 22.39% 0.49% 出租及服务业 10,334.57 5,521.24 46.58% -22.55% -35.70% 10.92% 工商业 44,632.12 43,146.42 3.33% 99.94% 85.42% 7.57% 注：营业利润率＝（营业收入─ 营业成本）÷ 营业收入 （5）各主营业务的具体经营情况 ① 房地产开发与经营 公司围绕加快房地产项目进度、保证工程质量、开发精品楼盘、提升品牌形象 开展工作，全力推进在建和筹建项目。2008年在建项目有长沙天健芙蓉盛世（一期）、 深圳阳光天健城、天健时尚空间三个项目，筹建项目有天健时尚名苑、南宁民主路 及东盟商务区项目。全年完成投资12.37亿元，其中阳光天健城2.95亿元、天健时尚 空间1.28亿元、天健芙蓉盛世一期3.47亿元、天健现代城0.37亿元、南宁项目4.3亿 元。销售面积10.42万㎡，实现销售收入4.23亿元。 阳光天健城项目：位于深圳市龙岗区黄阁中路，总建筑面积 23.25 万㎡，为公 司 2006 年定向增发募集资金投入的项目。截止报告期末，一期已完成主体施工进度 的 40％左右，其中一期已完成幼儿园、会所主体封顶，5＃、6＃、9＃楼主体施工到 九层以上。二期工程正按计划正常进行，已完成地下室施工并进入主体施工阶段。 34 天健时尚空间项目：位于深圳市宝安中心区兴华路与华西路交汇处，总建筑面 积 5.06 万㎡。2007 年 10 月 9 日正式开工，截止 2008 年 12 月 31 日已完成主体施工 进度的 60％左右，主体工程已施工至 15 层，项目建设按整体计划顺利推进。 天健芙蓉盛世项目（一期）：位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路，一期总建筑 面积 28.5 万㎡。2008 年 3 月 13 日完成主体封顶、8 月 31 日完成竣工验收、12 月 19 日正式入伙。 截至 12 月底，一期共销售住宅 676 套，公寓 229 套，商铺 65 间， 完成销售面积 9.87 万㎡，实现销售额 5.2 亿元。 天健时尚名苑项目：位于深圳福田保税区，总建筑面积 2 万㎡。上半年完成了 项目规划设计定位，规划设计方案招标及评标，下半年组织进行了施工总承包合同 洽谈及签订、监理单位招标、地质勘探基坑支护设计、桩基础施工图及部分主体工 程施工图设计和图纸审查，该项目处于施工前准备阶段。 南宁民主路及东盟商务区项目（暂定名“南宁天健世纪花园”、“南宁天健 国际公馆”、“南宁天健商务大厦”）：三宗地块于 2007 年 12 月 6 日竞拍成功， 随后公司成立了南宁地产公司，完成了项目规划设计前期调研、工商注册、税务登 记、资质办理、办公场地租用及装修等工作。进行了三个项目的规划设计招标和评 标、方案设计、项目报建、项目前期筹建和职能部门组建等工作。根据南宁市房地 产市场实际，办理了三个项目延期建设申请及有关规划调整，前期工作有序进展。 报告期内，房地产业实现营业收入 58,722 万元，同比减少 33.52%，营业成本 36,859 万元，同比减少 11.08%，营业利润率 37.23%，同比减少 15.84%，实现净利 润-4552 万元，同比减少 119.55％。 报告期内利润来源项目、已售项目、在建项目、土地储备情况如下： 报 告期内主营业务利润来源 项目： 单位：人民币万元 项目 主营业务收入 主营业务成本 税金及附加 主营业务利润 1、龙岗天健现代城 17,696.57 8,252.20 3,011.64 6,432.73 2、长沙天健芙蓉盛世 39,722.07 28,889.44 3,359.00 7,473.63 （一期） 3、龙岗天健郡城 693.68 144.49 181.41 367.78 4、天健时尚新天地等 609.65 -427.22 296.62 740.25 尾盘 合计 58,721.97 36,858.91 6,848.67 15,014.39 注：税金及附加包含预提的土地增值税 35 报 告期内已售楼盘情况： 面积单位:平方米 可售商品 已售商品 已结转销 已售未结 未售商品房 项目 房面积 房面积 售面积 转面积 面积 1、龙岗天健现代城 49,750.33 10,423.40 16,160.79 2,399.92 39,326.93 2、长沙天健芙蓉盛世 137,022.22 31,175.13 74,468.23 17,350.90 105,847.09 （一期） 3、龙岗天健郡城 2,984.97 927.53 675.18 252.35 2,057.44 4、天健时尚新天地等 560.25 448.67 448.67 0 111.58 尾盘 合计 190,317.77 42,974.73 91,752.87 20,003.17 147,343.04 报 告期内在建项目情况： 预计总投 预计竣 建筑面 住宅及商业可销售面积（㎡） 项目名称 资(万元) 工时间 积（㎡） 住宅 商业 小计 1、阳光天健城 139,000 2009 年 232,580 204,450.00 9,500.00 213,950.00 2、天健时尚空间 52,400 2010 年 50,680 35,580.00 7,000.00 42,580.00 3、天健时尚名苑 26,382 2010 年 16,000 9,826.00 1,000.00 10,826.00 合计 217,782 299,260 249,856.00 17,500.00 267,356.00 注：阳光天健城一期预计竣工时间 2009 年，二期竣工时间 2010 年。 报 告期内主要土地储备 项目名称 土地面积（㎡） 1、长沙天健芙蓉盛世二期 26,667.00 2、长沙天健芙蓉盛世三期 88,474.00 3、南宁土地（三块）*注 52,314.67 4、天健商务大厦 5,497.32 合计 172,952.99 *注：南宁三地块暂定名为“南宁天健世纪花园”、“南宁天健国际公馆”、“南宁天 健商务大厦”。 ② 市政工程与建筑施工 全年新接工程项目 28 项，合约总价 22.28 亿元，其中，单项合同 1 亿以上的工 程有 7 项，占中标总额的 73%。全年完成施工产值 22.46 亿元，在建工程项目 63 项， 竣工 27 项，其中创市优质结构工程 2 项、市优质样板工程 4 项、省优质样板工程 3 项、参建市政金杯奖工程 1 项。 报告期内，市政工程与房建实现营业收入 24.88 亿元，同比增加 23%，营业成 本 24.54 亿元，同比增加 22.39%，营业利润率 1.36%，同比增加 0.49%，实现净利 润-10,395 万元，同比减少 9.56％。 本年度市政工程和建筑施工继续出现亏损，亏损的主要原因：一是传统的管理 方式不适应激烈的市场竞争环境；二是受主辅分离改制的影响，基层管理团队人心 不稳，管理力度跟不上，一些经营环节管理监控失效；三是工程项目低价中标、原 36 材料涨价以及固定成本费用居高不下等。 ③ 深盐二通道代建项目及水务投资情况 深 盐二通道代建项目：项目总投资 27.64 亿元，路线全长 11.392 公里，双向 六车道，隧道 6 座共计 6.03 公里，桥梁 4 座共计 4.68 公里，主线共分为 13 个标段。 2008 年 7 月 4 日实现主线通车，计划 2009 年 6 月全线交工。 根据 2009 年 2 月 27 日深圳证监局转来中国证监会对深盐二通道代建管理工程 项目会计处理方法的意见，公司将以前年度确认的深盐二通道项目利润全部冲回， 待项目最终实现结算时再一次性确认盈亏。 水 务 投资情况：为盘活公司存量资产，集中资源发展房地产主业,2008 年 12 月公司将参股 18000 万元的深圳市水务投资有限公司 30％股权出让给深圳市远致投 资有限公司,转让价格为 21,510 万元。 ④ 主辅分离业务重整 主辅分离业务重整的核心内容是将公司内不具备竞争优势的工程施工、物业管 理、工贸等业务经评估后出让，重组完成后，公司专注房地产业务。2007 年 6 月 19 日市国资委正式批复公司属下五家企业（市政工程总公司、天健物业公司、茂华装 饰公司、天健涂料公司、天健劳务公司）实施主辅分离业务重整的改制，按照“先 易后难、确保稳定、分步实施、有序推进”的工作思路，经过艰苦努力，改制方案 不断优化。2008 年底，改制工作取得了突破性进展，上述五家企业改制总体方案、 经济补偿方案、经营者和员工持股方案已获得市国资委的正式批复。公司将继续全 力推进后续工作，力争在 2009 年上半年完成上述企业的改制工作。 ⑤ 盘活存量资产，缓解资 金压力 报告期内，受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司经营活动现金流入量 严重不足，经营性资金一直处于周转困难的局面。为防范可能出现的财务危机，公 司采取如下措施：一是促进商品房销售确保资金回笼；二是加快非主业资产的变现 工作，出售了公司持有的“莱宝高科”部分股票，转让了水务投资公司 30%股权等资 产，缓解了公司资金紧张状况，降低了财务风险，保证了公司生产经营活动的正常 进行。 4、主要供应商、客户情况 前 5 名供应商的采购金额为 27,039.91 万元，占公司全年度采购总额的 10.52%。 前 5 名客户销售额为 58,586.18 万元，占公司销售总额的 20.58%。 37 5、公司财务状况分析 （1）资产、负债及股东权益变动情况 2008-12-31 2007-12-31 增 减 主要变动原因 项目 （万元） (已重述)（万元） （%） 一是可供出售金融资产的市场价值比年 初严重缩水；二是计提未开发土地跌价准 备 1.01 亿元；三是长沙天健芙蓉盛世（一 资产总额 539,152.21 672,462.24 -19.82 期）收入和成本的结转降低了存货及预收 账款；四是深盐二通道项目以前年度已确 认利润的冲减，减少了应收账款。 商品房销售款减少,房地产开发项目资金 货币资金 65,574.81 113,654.74 -42.30 投入增加 应收账款 27,256.55 30,889.41 -11.76 冲减以前年度已确认的深盐二通道利润 支付地铁盾构机预付款及长沙芙蓉盛世 预付帐款 6,431.12 2,064.86 211.46 三期地价款。 一是应收工程投标、履约保证金增加；二 其他应收款 27,525.17 15,285.10 80.08 是增加了水务投资股权转让尾款 6510 万 元 存货 289,613.71 262,886.19 10.17 房地产项目资金投入增加 可供出售金融 39,065.78 149,705.14 -73.90 市场价值大幅缩水 资产 转让持有深圳市水务投资有限公司 30%的 长期股权投资 4,480.70 24,798.33 -81.93 股权和深圳市建设财务有限责任公司 3.46%的股权 投资性房地产 39,335.68 33,631.62 16.96 转为出租的商品房增加 固定资产 22,134.30 23,366.97 -5.28 计提折旧及部分报废处理 递延所得税资 会计基础与计税基础差异对所得税影响 10,614.06 6,708.97 58.21 产 增加 短期借款 124,500.00 131,500.00 -5.32 部分借款到期归还 应付票据 0 500.00 -100.00 到期票据偿还 达到收入确认条件的销售款结转了营业 预收账款 11,696.29 37,132.43 -68.50 收入 应付账款 39,883.41 68,536.69 -41.81 支付了应付南宁土地地价款 应付职工薪酬 7,227.75 8,259.10 -12.49 应付未付职工薪酬减少 应交税费 17,117.80 14,664.80 16.73 预提土地增值税增加 其他应付款 36,111.26 38,573.13 -6.38 应付工程保函、履约保证金、押金等减少 一年到期非流 50,000.00 22,500.00 122.22 长期借款转入 动负债 长期借款 30,000.00 5,000.00 500.00 公司业务需要增加长期借款 预计负债 7,254.29 6,612.09 9.71 预计合同亏损增加 递延所得税负 可供出售金融资产账面价值与计税基础 7,014.01 26,211.18 -73.24 债 不同对所得税的影响减少 可供出售金融资产公允价值变动及净利 股东权益 208,347.39 312,972.82 -33.43 润减少的影响 38 （2）资产负债构成情况 单位：人民币万元 2008-12-31 2007-12-31(已重述) 占总资产比重 项目 金额 占总资产 占总资产 金额 增长百分点（%） 比重（%） 比重（%） 65,574.81 12.16 113,654.74 16.90 -4.74 货币资金 27,256.55 5.06 30,889.41 4.59 0.46 应收账款 27,525.17 5.11 15,285.10 2.27 2.83 其他应收款 289,613.71 53.72 262,886.19 39.09 14.62 存货 39,065.78 7.25 149,705.14 22.26 -15.02 可供出售金融资产 4,480.70 0.83 24,798.33 3.69 -2.86 长期股权投资 39,335.68 7.30 33,631.62 5.00 2.29 投资性房地产 22,134.30 4.11 23,366.97 3.47 0.63 固定资产 10,614.06 1.97 6,708.97 1.00 0.97 递延所得税资产 124,500.00 23.09 131,500.00 19.56 3.54 短期借款 11,696.29 2.17 37,132.43 5.52 -3.35 预收账款 39,883.41 7.40 68,536.69 10.19 -2.79 应付账款 7,227.75 1.34 8,259.10 1.23 0.11 应付职工薪酬 17,117.80 3.17 14,664.80 2.18 0.99 应交税费 36,111.26 6.70 38,573.13 5.74 0.96 其他应付款 一年到期非流动负债 50,000.00 9.27 22,500.00 3.35 5.93 30,000.00 5.56 5,000.00 0.74 4.82 长期借款 7,254.29 1.35 6,612.09 0.98 0.36 预计负债 7,014.01 1.30 26,211.18 3.90 -2.60 递延所得税负债 0 0.00 500.00 0.07 -0.07 应付票据 （3）利润构成项目变动情况 39 单位：人民币万元 2007 年 增减 项目 2008 年 主要变动原因 (已重述) （%） 营业收入 284,707.63 279,113.47 2.00 施工行业收入增加 营业利润 -13,365.54 20,373.07 -165.60 一是商品房销售量锐减，项目盈利能 力降低；二是受原材料、人工、资金 成本上涨的影响，公司房地产业和施 工业成本费用明显增加；三是计提的 资产减值准备增加；四是部分工程项 目亏损严重；五是财务费用大幅增长 投资收益 7,845.82 4,386.85 78.85 一是可供出售金融资产转让收益增 加；二是对其他公司股权转让收益增 加。 营业外收支净额 1,606.98 -2,813.02 157.13 未决诉讼损失转回和混凝土销售减免 增值税 利润总额 -11,758.57 17,560.05 -166.96 营业利润减少 净利润 -11,478.69 14,401.15 -179.71 利润总额减少 （4）销售费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况 单位：人民币万元 2007 年(已 项目 2008 年 增减（%） 主要变动原因 重述) 销售费用 3,603.43 3,287.94 9.60 楼盘广告费增加 管理费用 11,811.77 10,103.13 16.91 改制费用和土地使用税增加及科目调整 财务费用 一是银行贷款规模及利率增加；二是无法 4,920.29 981.61 401.25 资本化利息增加 一是未开发土地跌价损失增加；二是应收 资产减值损失 13,320.44 1,833.40 626.54 款项的坏账准备增加 所得税 -279.88 3,158.90 -108.86 利润总额减少 （5）报告期内现金流量构成及变动情况 单位：人民币万元 2007 年 主要变动原因 项目 2008 年 增减(%) (已重述) 经营活动现金流量净额 -94,012.65 9,852.68 -1054.18 楼盘销售款减少 处置水务投资公司股权及出 投资活动现金流量净额 15,946.65 7,947.54 100.65 售莱宝公司股票 经营资金净流量减少，银行贷 筹资活动现金流量净额 29,986.07 11,461.92 161.61 款需求增加 报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因：一是商品房销售 量锐减，销售资金大幅减少而房地产项目资金投入却相对增加；三是长沙天健芙蓉盛世上年同期 已收销售款于报告期内达到收入确认条件，结转了利润。 （6）现金流量财务数据变动情况 40 单位：人民币万元 2008 年 2007 年(已重述) 结构比增 项目 长百分点 金额 结构比％ 金额 结构比% % 经营活动现金流量净额 -94,012.65 195.53 9,852.68 33.67 161.86 投资活动现金流量净额 15,946.65 -33.17 7,947.54 27.16 -60.33 筹资活动现金流量净额 29,986.07 -62.37 11,461.92 39.17 -101.54 现金及现金等价物净增加额 -48,079.93 100.00 29,262.14 100.00 （7）主要控股子公司的经营情况 单位：人民币万元 注册 控股 公司名称 业务性质 总资产 净利润 资本 比例% 深圳市市政工程总公司 建筑施工 30800 100 249,849.90 246.28 投资经营公路、桥 深圳市天健投资发展有限公司 20000 100 梁等 18,115.19 -455.94 公路运输、土石方 深圳市天健运输工程实业有限公司 2100 100 7,919.04 -554.57 工程 市政道路、水电设 深圳市天健市政安装工程有限公司 2600 100 备安装 7,413.98 -916.64 深圳市天健房地产开发实业有限公司 房地产开发 60000 100 351,005.86 -5,363.26 南宁市天健房地产开发有限公司 房地产开发 5000 100 57,310.32 -7,024.91 深圳市市政物资贸易有限公司 物资供销 328 100 4,604.64 -245.94 深圳市天健物业管理有限公司 物业管理 1200 100 3,269.81 -441.45 深圳市茂华装饰工程有限公司 室内外装饰 1280 100 2,320.97 -692.55 经营水泥混凝土 深圳市新力源建材实业有限公司 2080 100 及制品 9,003.71 93.77 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 房地产开发 1080 100 11,515.78 190.10 经营水泥混凝土 深圳市百利年建材实业有限公司 700 100 及制品 6,493.50 -244.87 长沙市天健房地产有限公司 房地产开发 2000 100 81,159.96 2,586.44 深圳市天健涂料科技开发有限公司 涂料生产及销售 500 100 3,393.53 -630.41 生产、销售沥青、 深圳市市政沥青道路有限公司 2080 100 13,503.43 147.25 沥青路面摊铺 （8）报告期内，公司获得投资收益达到净利润 10％以上的参股公司情况 报告期内，公司获得参股公司——深圳莱宝高科技股份有限公司 2007 年现金股 利 2009.28 万元，出售持有的莱宝高科(股票代码 002106)部分股票获得转让收益 3630.71 万元。该公司 2007 年实现营业收入 56,559.46 万元，营业利润 26,577.58 41 万元，净利润 22,918.09 万元。 报告期内，为盘活存量资产, 公司向深圳市远致投资有限公司协议转让所持有 的深圳市水务投资有限公司 30%股权, 转让价 21,510 万元,转让收益 1,747.22 万元。 （9）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 （10）采用公允价值计量的项目 公司制定了《证券投资管理暂行规定》以规范证券投资行为、防范风险。该规 定对证券投资管理原则、股票减持管理、资料及日常事务管理以及证券账户及资金 账户管理等事项都做出了详细规定，公司内部的证券投资事务都按此规定执行。 公司对可供出售金融资产采用公允价值计量。可供出售资产包括公司战略持有 的“莱宝高科”“海南高速”“交通银行”A 股股票。公允价值的确定方法是：在资 产负债表日，以上述公司股票市场的收盘价格作为公允价值进行计量，在锁定期结 束前，其价格变动的影响计入所有者权益；锁定期结束后，公司根据实际情况实施 出售时，再把账面收益计入损益表。 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产（元） 1,497,051,427.86 280,560,384.56 390,657,791.96 金融资产小计（元） 1,497,051,427.86 280,560,384.56 390,657,791.96 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,497,051,427.86 280,560,384.56 390,657,791.96 （11）重大资产减值 公司按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定及要求，报告期末计提资产 减值准备总额为 10,994 万元，具体计提减值准备事项如下： ① 对部分应收款项全额计提坏账准备 对部分账龄在五年以上及有确凿证据证明无法收回的应收款项计提坏账准备 8,285,506.92 元。 42 ②计提长沙黄兴北路天健商业广场项目跌价准备 26,397,888.00 元 ③计提珠海西区项目跌价准备 10,610,000.00 元 ④计提未开发土地跌价准备 64,646,845.00 元 详细公告于 2009 年 4 月 21 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司经营存在的问题与困难 公司经营存在的问题与面临的困难：一是主业优势不突出，在房地产开发与工 程施工方面都没有形成较强的核心竞争力。长期以来，多元化经营导致财务及人力 资源严重分散，国有中小型本地企业在工程施工领域已没有任何优势，市政工程与 建筑施工连续出现巨亏，严重影响了企业的发展。二是房地产市场不景气，前几年 竞拍获得的土地开发成本高，增大了经营风险。在建房地产项目建设周期长，造价 高，回笼资金慢，土地储备仍然不足，制约了企业发展。三是企业内部组织架构不 合理，管理链条过长，责任不到位，工作效率低，执行力不够。四是公司内控制度 亟待加强和落实。 二、对公司未来发展的展望 （ 一）行业趋势分析 尽管房地产市场仍处于低谷，但行业长期向好的趋势并未改变，支撑房地产行 业发展的根本因素并未发生改变。中国经济的长期快速发展、 “城市化”发展、人 口年龄结构年轻化及家庭小型化带来的“人口红利”决定了房地产尤其是住宅市场 在未来十年将产生出巨大的刚性需求。短期的调整更有助于行业今后更加稳定和健 康的发展。 2008 年下半年以来，国家对房地产行业的调控政策出现了积极变化。2009 年， 政府工作报告再次明确了“采取更加积极有效的政策措施，稳定市场信心和预期， 稳定房地产投资，推动房地产业平稳有序发展”的态度。央行自 2008 年 9 月以来已 连续 5 次降息、国家出台的一系列促进房地产健康发展的优惠政策，以及经过全国 房地产市场 2008 全年的深幅调整，住房的潜在需求，尤其是自主性的刚性需求明显 得到释放。2009 年一季度，房地产销售情况出现了好转趋势。随着国家刺激内需和 房地产调控政策进一步的贯彻和落实，消费和投资信心逐步恢复，房地产业将逐步 走出低谷，步入稳定发展期。 43 但我们也应谨慎看到，这场金融的危机的消极作用目前尚未见底，对实体经济 的影响仍有可能进一步加深。自 2008 年 10 月国家积极干预房地产市场以来，目前 处于政策消化和效应观察期，未来市场的发展趋势更多取决于房地产市场供求关系 对比状况、国家政策的地方落实情况以及地方政府结合自身实际出台激励市场发展 的有效措施。房地产市场的企稳、购房者信心的恢复和“生产过剩”的消化都需要 一个过程，在未来一段较长的时期内，房地产企业需要做好长期“过冬”的准备。 因此，2009 年宏观经济依然严峻，房地产市场仍存在不确定因素，短期内房地产市 场形势不容乐观，公司将以谨慎务实的态度应对。 （二）2009 年工作思路及重点工作 1、2009 年整体工作思路 以科学发展观为指导，积极采取有效措施，确保全年目标实现。以重点房地产 投资项目为主导，全力抓好项目管理，努力降低工程成本。以市场为导向，积极探 索新的工程项目管理模式。以改制和三项制度改革为契机，尽快解决历史遗留问题， 与市场全面接轨，建立与市场相适应的组织架构、用人机制和薪酬激励机制。强化 内部管理，健全风险管理体系，增强企业核心竞争力，确保稳健经营，为保证企业 可持续全面发展而努力。 2、根据整体工作思路，2009 年公司要实现一个目标，做好四方面工作。 实现一个目标：完成公司董事会批准的 2009 年预算主要经营指标。全年杜绝重 大质量、安全、消防责任事故。 做好四方面工作： （1）全力抓好房地产开发重点项目。 阳光天健城项目：力争一期 2009 年 9 月竣工、年底前入伙，二期在 2010 年 3 月入伙。 天健时尚空间项目：要力争 2009 年 6 月上旬主体封顶，2009 年底前入伙。 天健时尚名苑项目：确保 2009 年完成主体施工至 13 层，2010 年 6 月竣工，8 月入伙。 天健大厦、南宁天健世纪花园项目：力争在 2009 年二至三季度开工。 南宁天健国际公馆、南宁天健商务大厦项目：力争在第四季度开工。 （2）全力完成五家主辅分离企业改制工作的最后冲刺。 （3）全力完成公司三项制度改革。 44 （4）确保员工队伍的稳定。 （ 三）具体措施 1、充分认识当前面临形势的严峻性，积极应对。 一方面充分认识当前形势的严峻性，同时保持良好的心态面对危机。二是抓紧 练内功，越是困难的时候，越是要抓住企业发展的根本，在提高管理水平、加强风 险控制、提高员工素质等基础工作上下功夫。三是统一认识，共度难关，未雨绸缪， 制订盘活存量资产的工作计划，做足过冬御寒的准备，稳中求进。 2、全力以赴完成主辅分离改制工作。 抓紧对五家主辅分离改制企业总体方案的实施，劳务公司、物业公司、茂华公 司、涂料公司必须在六月底之前完成，市政总公司力争在上半年完成最终实施方案 的上报。公司各职能部门和改制企业抓紧时间完善相关手续，保证五家改制企业总 体方案尽快实施，确保改制工作圆满完成，顺利过渡。 3、推进三项制度改革，彻底转变观念，适应市场，搞活机制。 2009 年，公司要抢抓机遇，顺势而为，大力推进劳动用工、干部人事、工资分 配的三项制度改革，通过改革克服现有体制和机制障碍，建立与市场相适应的用人 机制和薪酬激励机制。根据业务需要，重新设置岗位体系和岗位编制，根据岗位的 责任大小、价值贡献等确定岗位价值和薪酬标准，参照市场同行业薪酬水平，重新 设计薪酬方案，与市场接轨。实施有效的绩效考核，并与薪酬激励挂钩。实行“全 体起立，竞争上岗”，员工公开公平公正竞争、择优入岗，能者上、庸者下，建立 起有活力的用人机制。 公司将在 2009 上半年完成组织结构调整、定岗定编、竞争上岗、薪酬方案、绩 效考核体系建立等一系列改革工作。公司总部改编为 11 个职能部门，房地产项目部 由公司总部直管。通过明确公司与项目部的管理关系，提升公司对业务管理的针对 性，强化公司层面整合资源的效能；以房地产为主业，充分发挥公司各专业领域的 协同效应，打造公司核心竞争力，适应公司当前发展阶段的需要。 4、切实抓好房地产项目开发与管理。 2009 年，公司在 3 个城市共有 8 个项目同时推进。在建的房地产项目总规划建 筑面积 71 万平方米，其中续建面积 40 万平米，2009 年新开工面积 31 万平米，2009 年预计竣工面积 26.7 万平米。公司要在房地产开发和管理模式上有所创新和突破， 缩短开发周期，降低工程成本，提高经济效益。 45 单 位 ： 平方 米 2009 年度深天健主要房地产项目一览表 项 目 阳光 天健 天健 天健 天健 天健 天健 合计 名 称 天健城 时尚空间 时尚名苑 商务大厦 国际公馆 世纪花园 大厦 深圳市 深圳 深圳市宝 南宁市兴 龙岗中 深圳市福 南宁市东 南宁市东 市红 位 置 安中心区 宁区民主 心城黄 田保税区 盟商务区 盟商务区 荔西 兴华路 路 阁路 路 占 地 77,528 18,770 5,000 4,142 9,960 38,213 5,497 159,110 面 积 规 划 建 302,383 75,496 2,0716 24,077 68,294 183,916 36,604 711,485 筑面积 2009 年 2009 年 2009 年 2009 状 态 在建 在建 在建 开工 开工 开工 年开工 2009 年 计 划 开 24,077 68,294 183,916 36,604 312,890 工面积 2009 年 计 划 竣 192,090 75,496 267,586 工面积 注1：规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。 注2：上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。 5、建立全面风险管理体系。 建立全面风险管理体系是企业提升管理水平的内在要求，2009 年公司将加快推 进全面风险管理体系建设，严格控制成本费用，严格控制财务风险，严格控制投资 速度和投资规模，切实提高风险防控能力。适时聘请专业机构，完善全面风险管理 体系，将风险管理融入企业管理和业务流程之中，提高应对系统风险的能力。 6、开展“对标管理”工作。 加快推动企业“对标管理”工作，制订公司开展“对标管理”的三年总体方案 和年度工作方案，不断改善企业内部管理水平，提高企业核心竞争力。 7、保持员工队伍稳定。 切实做好与员工利益相关工作，妥善处理好员工关心的热点问题，保持员工队 伍稳定。强化信息预警和报告制度，确保信息渠道畅通，及时与政府相关部门沟通， 保障改制、改革工作的有序进行。 （ 四）公司资金需求及使用计划 46 2009 年公司计划投资 96,458 万元，其中： 1、房地产投资 85,185 万元。具体如下：长沙天健芙蓉盛世一期 5,251 万元、 二期 10,741 万元、三期（待定）；深圳阳光天健城 35,253 万元、深圳天健时尚空 间 16,207 万元、深圳天健时尚一品 3,690 万元；南宁三个项目 6,298 万元；深圳天 健现代城 6,273 万元；深圳天健大厦 1,472 万元；另计划购地（待定）。 2、固定资产投资 11,273 万元（购置工程设备）。 公司资金需求及使用计划的资金来源：阳光天健城项目来源于募集资金，专款 专用；其他项目的资金来源为银行贷款和企业自有资金。 （ 五）主要风险因素及应对措施 公司经营风险主要来自以下几个方面： 1、房地产市场风险。房地产市场尚未完全复苏，销售低迷；前几年竞拍获得的 土地开发成本高，增大了经营风险；在建房地产项目建设周期长，造价高，回笼资 金慢，土地储备不足，制约了企业发展。应对措施：一是根据当前形势调整公司战 略发展规划。二是抓好重点项目建设，加快房地产项目开发进度，缩短开发周期， 降低开发成本。三是认真调研和分析市场形势，制订积极有效的销售计划。四是在 房地产开发和管理模式上有所创新和突破。 2、施工企业的经营风险。报告期内，下属多家施工企业继续出现严重亏损，拖 累了公司整体效益。客观上存在原材料价格上涨、人工成本提高、企业改制等因素， 主观上也存在施工企业管理效率低、管理成本高、投标风险控制不足、内控制度在 改制期间未有效落实等原因。应对措施：2009 年，公司要强化内部管理，加强所属 企业改制期间的经营监管，对施工企业生产经营的重要环节、重大决策把关，监督 重点工程；严控防范工程投标风险；加强合同评审，防范物料涨价风险；启动涨价 索赔工作；努力把所属企业改制期间受到的影响降到最低。 3、资金风险。2009 年，公司仍面临较大的资金压力。应对措施：公司需做好资 金状况分析及融资安排，合理安排投资规模和开发进度，建立应对支付风险、债务 风险的应急预案，保证公司顺利渡过资金困难期。 4、历史遗留问题。长沙黄兴北路天健商业广场项目和珠海西区项目存在因逾期 开发被政府收回的风险。公司已根据律师和会计师事务所的意见，分别计提了跌价 准备 2,631 万元和 1,061 万元。应对措施：公司正积极与当地政府沟通，寻求多种 渠道协商解决。 47 三 、报告期内的投资情况 （一）募股资金使用情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计使用了 17,708.83 万元，占募集 资金净额的 35.52％；2008 年度募集资金投资计划为 30,054.00 万元，2008 年全年 实际完成投资额 15,943.00 万元，完成年度计划的 53.05％。公司尚未使用的募集 资金 32,293.21 万元，另利息收入 845.88 万元，两项合计 33,139.09 万元存储在公 司募集资金专用账户。报告期内，公司募集资金具体使用情况如下表： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 49,846.90 本年度投入募集资金总额 15,943.46 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 17,708.83 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 本 项目 是否 截至期末 截至期 年 可行 已变 累计投入 末投入 项目达到 度 是否 募集资金 截至期末 截至期末 性是 更项 调整后投 本年度投 金额与承 进度 预定可使 实 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 否发 目（含 资总额 入金额 诺投入金 （%） 用状态日 现 预计 总额 金额(1) 金额(2) 生重 部分 额的差额 (4)＝ 期 的 效益 大变 变更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效 化 益 2009 年 11 龙岗阳光天健城 否 49,846.90 49,846.90 45,984.92 15,943.46 17,708.83 -28,276.09 38.51% 0.00 否 否 月 01 日 合计 - 49,846.90 49,846.90 45,984.92 15,943.46 17,708.83 -28,276.09 - - - 0.00 - 未达到计划进度 或 预 计 收 益 的 情 一是项目前期受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，设计最终方案的审批一度被搁置，耽误了工程进度 况和原因（分具体 和资金投入；二是开工后基坑内发现多处地下溶洞，复杂的地质构造造成工程进展严重滞后。 项目） 项目可行性发生 重 大 变 化 的 情 况 2008 年度未发生项目可行性发生重大变化的情况 说明 募集资金投资项 目 实 施 地 点 变 更 2008 年度未发生募集资金投资项目实施地点变更情况 情况 募集资金投资项 目 实 施 方 式 调 整 2008 年度未发生募集资金投资项目实施方式变更情况 情况 募集资金投资项 目 先 期 投 入 及 置 2008 年度未发生先期投入及置换自有资金的情况。 换情况 用闲置募集资金 暂 时 补 充 流 动 资 2008 年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金情况 项目实施出现募 集 资 金 结 余 的 金 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 331,390,939.53 元，存储在公司募集资金专用账户。 额及原因 尚未使用的募集 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 331,390,939.53 元，存储在公司募集资金专用账户。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 48 （二）非募集资金投资情况 单位：人民币万元 年度 报告期 完成 报告期内收益 投资项目 项目进度 计划数 完成数 比例（%） 情况 2008 已部分销 长沙天健芙蓉盛世 售，实现主营 32,015 32,499 101.51% 已于 2008 年 12 月入伙 (一期)（续建） 业务利润 7474 万元。 长沙天健芙蓉盛世 1,513 1,520 100.46% 09 年进行项目前期工作 无 (二期) 进行项目前期工作，预计 天健大厦 27 无 09 年 8 月份开工 2008 实现主营 天健现代城（续建） 2,865 3,630 126.70% 已于 2007 年 12 月入伙 业务利润 6433 万元 09 年进行主体施工，预计 天健时尚空间 8,613 10,929 126.89% 无 09 年 5 月封顶 09 年进行土方和桩基施 天健时尚一品 3,053 164 5.37% 无 工 南宁 PC2007-08 无 进行项目前期工作，预计 南宁 PC2007-14 41,374 43,254 104.54% 无 09 年 7 月份开工 南宁 PC2007-09 无 合 计 89,433 92,023 102.90% 四、董事会对公司会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正 的原因 及 影 响的说明 公司 2008 年度没有会计政策变更，亦无重要的会计估计变更事项。因会计差错 更正对 2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行了相应追溯调整，涉及事项为 2006 年以前未计提年终奖金的会计差错和深盐二通道代建管理工程项目会计处理方 法调整。 1、2006 年以前未计提年终奖金的会计差错更正 本公司年终奖的发放制度是次年考核并发放上一年度的年终奖，由于 2006 年以 前会计核算上是按照年终奖实际发放时计入发放年度的成本费用。根据中国证券监 督管理委员会深圳监管局深证局发[2008]439 号文件要求，公司按照《企业会计准则 ——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对此事项进行追溯调整，此追溯 调整事项对 2007 年度、2008 年度的净利润及股东权益无影响。但由于根据追溯调整 后的净利润，重新计算应计提的盈余公积，本公司 2004 年度、2005 年度按 10%计提 法定盈余公积、按 10%计提法定公益金、按 15%计提任意盈余公积；2006 年度按 10% 49 计提法定盈余公积、按 10%计提任意盈余公积，所以对会计报表中盈余公积和未分配 利润的留存金额产生影响，影响如下： 更正事项 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 股东权益 -- -- -- 其 中 ： 盈余 公 积 -6,359,299.86 -6,359,299.86 -6,359,299.86 未 分 配利 润 6,359,299.86 6,359,299.86 6,359,299.86 2、“深盐二通道”代建管理工程项目会计处理方法调整 本公司 2005 年度与深圳市交通局签订深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段 （以下简称“深盐二通道”）《委托代建管理合同》。按照合同约定，公司收取代 建管理费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费，二是收取节余分成。基 本管理费根据财政部财建[2002]394 号文规定计算确定。节余分成按照经深圳市审计 局审计后的工程结算金额与经深圳市审计局审计后的工程预算金额之间的节约差额 的 28%计算确定。 公司根据《企业会计准则第 15 号－建造合同》的规定，在资产负债表日根据完 工百分比法确认“深盐二通道”项目的收入和成本。 2006 年度确认管理费收入 1,066.46 万元（其中，基本管理费收入 307.56 万元， 节余分成收入 758.90 万元）。 2007 年度确认管理费收入 4,581.80 万元（其中，基 本管理费收入 181.51 万元，节余分成收入 4,400.29 万元），代建费用 1,443.08（含 税费）。 2009 年 2 月 27 日，深圳证监局转来中国证监会对深盐二通道代建管理工程项目 会计处理方法的意见：“深天健深盐二通道项目的代建分成收益取决于项目节余金 额。如深天健在资产负债表日根据《委托代建合同》计算的分成收益能够经深圳市 审计局正式书面认可，深天健可以确认代建分成收益”。由于该项目尚未竣工结算， 公司目前未取得深圳市审计局的正式书面认可。据此，公司 2008 年度将以前年度累 计确认的节余分成收入 5,159.19 万元作为会计差错进行追溯调整。此项追溯调整对 前期及本期财务报表的影响如下： 更正事项 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 -2,154,535.55 -39,016,457.96 -39,016,457.96 其 中 ： 其他 应 收款 -7,589,000.00 -- -- 应收帐款 -- -48,767,766.49 -48,767,766.49 50 存货 5,434,464.45 10,207,185.15 10,207,185.15 递 延 所 得税 资 产 -- -455,876.62 -455,876.62 总负债 -658,614.13 -8,238,982.31 -8,238,982.31 其 中 ： 应交 税 费 -658,614.13 -8,238,982.31 -8,238,982.31 股东权益 -1,495,921.42 -30,777,475.65 -30,777,475.65 其 中 ： 盈余 公 积 -299,184.28 -6,155,495.12 -6,155,495.12 未 分 配利 润 -1,196,737.14 -24,621,980.53 -24,621,980.53 净利润 -1,495,921.42 -29,281,554.23 -- 其 中 ： 营业 收 入 -7,589,000.00 -44,002,900.00 -- 营业成本 -5,434,464.45 -4,772,720.70 -- 营 业 税 金及 附 加 -394,628.00 -2,288,150.80 -- 资 产 减 值损 失 -- -2,824,133.51 -- 所 得税 -263,986.13 -4,836,340.76 -- 公司董事会认为：公司做出的上述财务信息更正是对公司实际经营状况的客观 反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定。 五 、会计师事务所没有出具有强调 事项、保留意见、无法 表示意 见或否定 意 见的审计报告。 六 、董事会日常工作 （ 一）董事会会议情况及决 议内容 报告期内董事会共召开 8 次会议（其中 1 次临时），会议情况及决议见下表： 召开 会议 信息披露 决议内容 披露日期 时间 届次 报纸、网站 证券时报 五届 《关于设立南宁市天健房地产开发有限公司的议案》及《项 2008.1.8 上海证券报 2008.1.10 十六次 目可行性分析报告》 巨潮资讯网 51 1、2007 年年度报告及报告摘要； 2、2007 年度公司总经理业务工作报告； 3、2008 年第一季度报告； 4、2007 年度公司董事会工作报告； 5、2007 年度公司财务决算报告； 6、2007 年度公司利润分配预案； 7、2008 年度预算主要经营指标； 8、2008 年度公司投资计划； 9、2008 年度公司向银行申请授信额度及担保事项； 10、关于参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案； 11、关于修改公司章程有关条款的议案； 12、关于修改募集资金使用管理办法的议案； 13、关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司 董事的议案； 证券时报 五届 2008.4.19 14、关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案； 上海证券报 2008.4.22 十七次 15、关于聘任高建柏为公司副总经理的议案； 巨潮资讯网 16、关于公司董事会四个专门委员会人员调整的议案； 17、关于董事会审计委员会年报工作规程的议案； 18、关于独立董事年报工作制度的议案； 19、关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的 议案； 20、关于董事会审计委员会对公司 2007 年度财务会计报告 表决决议的议案； 21、关于董事会审计委员会对深圳南方民和会计事务所从事 2007 年度公司审计工作总结报告的议案； 22、关于董事会审计委员会续聘深圳南方民和会计师事务所 及支付报酬的议案； 23、关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案； 24、2007 年度股东大会议程 证券时报 五届 2008.7.18 《深天健关于公司治理专项活动整改情况的说明》 上海证券报 2008.7.19 十八次 巨潮资讯网 五届 证券时报 2008.7.30 十九次 《关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告》 上海证券报 2008.7.31 （临时） 巨潮资讯网 1、2008 年半年度报告及报告摘要； 2、关于公司募集资金使用情况的专项报告； 3、关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告； 证券时报 五届 2008.8.11 4、关于公司募集资金账户设立的议案； 上海证券报 2008.8.13 二十次 5、关于通过融资租赁方式购买盾构设备的议案； 巨潮资讯网 6、关于 2008 年下半年公司向银行申请授信额度及担保事项 的议案。 1、公司 2008 年第三季度报告； 2、关于公司募集资金使用情况的专项报告； 3、关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告； 4、关于修改通过融资租赁方式购买盾构设备决议的议案； 5、关于设立深圳市隧道工程有限公司的议案及《可行性研 究报告》 ； 证券时报 五届 6、关于公司董事监事高级管理人员 2007 年度薪酬的议案； 上海证券报 2008.10.24 2008.10.22 二十一次 7、关于修改企业年金方案有关条款的议案； 巨潮资讯网 8、关于修改公司章程有关条款的议案； 9、关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案； 10、关于公司证券投资管理暂行规定的议案； 11、决定 2008 年 11 月 14 日召开 2008 年第一次临时股东大 会。 52 1、关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案; 证券时报 五届 2、关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议 2008.11.14 上海证券报 2008.11.15 二十二次 案; 巨潮资讯网 3、关于转让深圳市水务投资有限公司 30%股权的议案 1、关于对深圳市市政工程总公司内部资产调整的议案; 2、关于对深圳市茂华装饰工程有限公司相关资产调整的议 证券时报 2008.12.6 五届 案; 2008.12.5 上海证券报 二十三次 3、关于解散深圳市天健建设工程劳务有限公司的议案; 巨潮资讯网 4、关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司增资的议案; 5、关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告 （二）董 事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会，董事会按照 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围 内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实了股东大会决议内容。 公司董事会严格执行 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的所 有决议，实施了公司 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 304,424,680 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）,共计派发 现金 42,619,455.20 元，剩余未分配利润 305,210,990.61 元结转以后年度。公司 2007 年度不送股也不进行公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2008 年 6 月 23 日，除息日为 2008 年 6 月 24 日。上述分红派息方案于 2008 年 6 月 24 日实施完毕。 《2007 年度分红派息实施公告》刊登于 2008 年 6 月 19 日的《证券时报》《上海证 券报》及登载在巨潮资讯网。 （三）董事会专门委员会的履职情况 1、董事会审计委员会 2008 年度履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）由姜永贵、张延冬、孙静 亮、杨如生、李建新、郑育淳、李晓帆 7 名董事组成（其中独立董事 4 名），杨如 生任主任委员。为贯彻执行证监会、深交所关于做好上市公司 2008 年度报告的相关 规定，根据《审计委员会年报工作规程》，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作 职责： 一是确定总体审计工作时间计划。南方民和会计师事务所于 2009 年 1 月 8 日正 式进场审计前，向公司审计委员会发出《注册会计师与治理层沟通函》，审计委员 会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年年度审计工作时间安排。 二是审阅公司编制的财务会计报表。2009 年 1 月 21 日，审计委员会在公司七楼 53 会议室召开了会议。会议主要审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，对比了公 司 2007 年度报告的各项财务数据,主要包括资产、负债、权益、营业收入、成本费 用、净利润等。与年审注册会计师沟通审计计划、风险判断、本年度审计重点等问 题，并要求年审注册会计师在审计中严格按照《中国注册会计师执业准则》开展审 计工作，在审计过程中若发现重大问题应及时沟通、慎重处理。 三是审阅年审注册会计师出具的公司财务审计报告。审计委员会于 2009 年 4 月 16 日召开会议，审阅审计后的财务会计报表，认为：公司 2008 年度财务会计报表的 有关数据，能够反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况、2008 年度的生 产经营成果和现金流量。会计师事务所按照总体审计计划完成审计定稿工作，保证 了公司如期披露 2008 年度报告。 公司会计报表定稿后，审计委员会总结和评议年度审计工作，审议通过了如下 议案并形成决议：“1、同意将深圳市南方民和会计师事务所注册会计师审定的公司 2008 年年度会计报表提交公司董事会审核；2、同意深圳市南方民和会计师事务所从 事本年度审计工作的总结报告；3、同意续聘深圳市南方民和会计师事务所有限公司 为公司 2009 年度会计审计机构并提交公司董事会审议。” 四是督促公司内部审计工作的开展。审计委员会十分关注公司内部审计部门的 设置和人员到位情况，并明确要求内部审计部门要具体负责落实审计委员会对公司 内部控制的监督检查工作，积极支持其依照公司规章开展内部审计工作，充分发挥 内部审计的监督控制作用。报告期内审计委员会召开会议听取了内部审计部门对于 公司内部控制执行情况的监督检查报告以及重大问题专项汇报。 审计委员会在公司 2008 年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。 董事会审计委员会对公司 2008 年度财务会计报告表决的决议 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第二次会议于 2009 年 4 月 16 日（星期四）下午在本公司七楼中会议室召开，会议通知于 2009 年 4 月 7 日（星期二）以书面通知和电子邮件的形式发出，应到董事会审计委员会成员 7 人， 实到 7 人。审计委员会工作组成员及南方民和会计师事务所项目负责人列席了会议。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事会审计委员会主任、独立董事杨如生主持，与会董事会审计委 54 员会委员以举手表决的方式，一致审议通过了公司 2008 年度财务报告。我们认为： 南方民和会计师事务所已发表无保留意见，公司已严格按照企业会计准则处理了资 产负债日期后事项，公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定 编制，在重大事项方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会关于深圳市南方民和会计师事务所有限公司 从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 受审计委员会的委托，向董事会报告《审计委员会关于南方民和会计师事务所 2008 年度年报审计工作的总结》。 南方民和会计师事务所在 2008 年度年报审计过程中，审计委员会召开会议 2 次， 沟通 3 次。对审计进度安排与审计机构沟通并达成一致意见，对未审报表中所涉及 的重要财务问题进行了沟通，如：存货计提的减值准备、建造合同的预计亏损等。 在整个年度报告审计过程中，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保 了审计工作的按时完成。 按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文的规定，现对南方民和会计师 事务所 2008 年度年报审计工作总结如下： 一、审计计划阶段 经与审计中介沟通，对审计时间做出合适的安排： 阶段性工作 时间安排 现场审计时间 2008.12.27-2009.2.28 财务报告编制 2009.3.1-2009.4.10 出具审计报告 2009.4.14 二、审计过程 2009 年 1 月 8 日始，审计机构派出 5 个审计小组，对公司合并范围内的会计主 体进行审计。审计机构对在审计过程中发现的财务问题积极与集团公司和审计委员 会进行了沟通，对会计调整事项、会计政策的运用及在建工程的损益等方面做了大 量工作。2009 年 2 月底，审计机构按审计安排完成现场审计工作，并在 2009 年 4 月 16 日，向审计委员会提交了 2008 年度审计报告。2009 年 4 月 17 日提交董事会审核。 55 三、审计结果 南方民和会计师事务所为本公司出具了无保留意见的 2008 年度《审计报告》。 审计委员会认为，南方民和会计师事务所已按审计安排，较好地完成了 2008 年 度财务报告审计工作。现任注册会计师能够保持独立性和谨慎性，客观地出具了审 计报告。 董事会审计委员会关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的决议 公司董事会审计委员会认为：深圳南方民和会计师事务所作为公司聘请的审计 机构，在对公司 2008 年度会计报表审计过程中，能按照中国注册会计师审计准则要 求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。 深圳南方民和会计师事务所已连续八年担任本公司的审计工作，对公司财务状 况比较了解。为保持公司会计报表审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘 深圳南方民和会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构，拟支付年度报酬为人民 币 48 万元/年。 2、董事会薪酬与考核委员会2008年度履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核审计委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）由姜永 贵、张延冬、孙静亮、郑育淳、杨如生、李晓帆、李建新 7 名董事组成（其中独立 董事 4 名），李建新任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，现 将履职情况汇报如下： 薪酬与考核委员会于 2008 年 10 月 22 日召开 2008 年第一次会议，审议通过了 《公司董事监事高级管理人员 2007 年度薪酬分配方案》。 董事会薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人 员年度薪酬进行了认真的审核，对公司经营目标责任指标完成情况、管理层的履职 情况进行了考核，认为：公司高管的年度薪酬与企业经济效益挂钩，符合公司实际 情况；公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2008 年年度报告中所披露 的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 56 七、2008年度利润分配预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 审 计 , 公 司 2008 年 实 现 合 并 净 利 润 -114,786,873.01 元，加上年初未分配利润 329,567,765.14 元，减去 2007 年现金股 利 42,619,455.20 元，可供股东分配的利润为 172,161,436.93 元。 董事会提出利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 1、利润分配预案：不派发现金股利。 2、资本公积转增股本预案：以公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 304,424,680 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。 上述分配预案须经 2008 年度股东大会审议批准后实施。 3、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 每 10 股现金 现金分红金额 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司 分红（含税） （含税） 公司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 1.4 42,619,455.20 144,011,511.26 29.59% 2006 年 1.5 45,663,702.00 152,807,411.97 29.88% 2005 年 1.17 27,427,592.80 58,473,282.11 46.91% 八 、报告 期内，公司指定信息披露 报纸为《证券时报》《上海证券报》。 九 、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们对报告 期内公司对外担保情况进行认真核查后，特发表独立意见如下： 1、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或 间接向资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。 2、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2008 年 12 月 31 日， 尚未结清的担保金额计人民币 25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本 公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外 担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。 3、公司为资产负债率均超过 70％的所属全资子公司提供担保余额为 18.98 亿元， 其中对外融资提供担保余额为 8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为 10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公 司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。 57 第九节 监事会报告 一 、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 6 次会议，具体情况如下： 1．公司五届十次监事会于 2008 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了《2007 年度 公司监事会工作报告暨 2008 年工作计划》、《关于重新修订 的议案》、《关于张泓辞去公司监事职务的议案》、《关于推荐黄一格为公司监事 候选人的议案》，审核通过了《2007 年年度报告及报告摘要》、《2008 年公司第一 季度报告》、《2007 年度公司财务决算报告》、《关于 2007 年度公司利润分配的预 案》、《关于批准公司 2008 年度预算主要经营指标的议案》、《关于 2008 年度公 司投资计划的议案》、 《关于 2008 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》、 《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》、《关于修改公司章程有 关条款的议案》。 2．公司五届十一次监事会于 2008 年 7 月 30 日召开，会议通过了《关于大股东 及其关联方资金占用的自查总结报告》。 3．公司五届十二次监事会于 2008 年 8 月 11 日召开，会议审核通过了《公司 2008 年半年度报告》、《关于公司募集资金使用情况的专项报告》、《关于通过融资租 赁方式购买盾构设备的议案》、《关于 2008 年下半年公司向银行申请授信额度及担 保事项的议案》。 4．公司五届十三次监事会于 2008 年 10 月 22 日召开，会议审核通过了《公司 2008 年第三季度报告》、《关于公司募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司 募集资金使用和存放情况检查的报告》，审议通过了《关于修改通过融资租赁方式 购买盾构设备决议的议案》、《关于设立深圳市隧道工程有限公司的议案》、《关 于修改公司章程有关条款的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则有关条款的 议案》、《关于修改公司监事会议事规则有关条款的议案》。 5．公司五届十四次监事会于 2008 年 11 月 14 日召开，审议通过了《关于转让 深圳市水务投资有限公司 30%股权的议案》。 6．公司五届十五次监事会于 2008 年 12 月 5 日召开，会议审议通过了《关于对 深圳市市政工程总公司内部资产调整的议案》、《关于对深圳市茂华装饰工程有限 公司相关资产调整的议案》、 《关于解散深圳市天健建设工程劳务有限公司的议案》、 58 《关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司增资的议案》、《关于对深圳证监局现 场检查提出问题的整改报告》。 二 、监事会对下列事项发表了独立 意见 1．公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开程序和运作符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定；董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务 时勤勉尽责。关于公司 2008 年 7 月 25 日第 19 号公告所披露的中国证监会深圳稽查 局立案稽查的问题，相关人员已主动上缴了买卖本公司股票所获收益，并对未能妥 善管理好个人股票账户深表歉意。对于事件的后续进展公司监事会保持高度关注。 公司监事会认为，董事、监事、高级管理人员要以此为鉴，认真学习并严格遵守各 项法律、法规和本公司章程等有关规定，避免此类事件的再次发生。 2．检查公司财务情况 报告期间公司财务管理和会计核算严格遵守企业会计准则和公司制定的财务制 度；定期报告所载内容不存在重大遗漏或误导性陈述，客观真实地反映了公司的财 务状况和经营情况；南方民和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实地反映 了公司的财务状况和经营情况。 3. 关于深圳证监局现场检查提出 问题的整改报告 针对深圳证监局现场检查发现的问题，公司按照深圳证监局限期整改通知的要 求，结合《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关规章制度的要求，制定了切 实可行的整改方案。监事会希望公司相关责任单位和责任人按照整改方案和深圳证 监局的要求认真落实整改措施，确保整改成效，进一步完善治理制度、规范公司运 作、提高治理水平。 4．关于对公司内部控制自我评价 的意见 公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，结合公司实际情况，基本建立了内部控制制度，形成了覆盖公司运 营各个层面和环节的内部控制体系；公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到 位，审计监管部门勤勉尽责。本报告年度，公司按照深圳证监局的要求对内部控制 薄弱环节进行了整改。公司关于内部控制的自我评价，真实、客观地反映了公司内 部控制的实际情况。2008 年公司在内部控制方面做了不少工作，但也要注意到监管 59 体系与流程并非十分完善，有待进一步理顺与优化，尤其是对重点项目和要害岗位 的监管上，立体的、多层次、高效的监管网络仍有待建立与完善。 5．关于募集资金使用情况 本公司 2006 年非公开发行 7000 万股 A 股，募集资金净额 49,846.90 万元，用 于“龙岗阳光天健城”项目开发。2007－2008 年募集资金计划投资额为 48,151 万元， 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 17,708.83 万元，占募集资金净额 的 35.52%，完成计划进度的 36.78%。未使用资金存放于专用资金账户。募集资金使 用未达计划进度的原因一是项目前期受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响， 设计最终方案的审批一度被搁置，耽误了工程进度和资金投入；二是开工后基坑内 发现多处地下溶洞，复杂的地质构造造成工程进展严重滞后。 6．关于公司改制工作情况 主辅分离改制工作自 2007 年 6 月 19 日获得市国资委正式批复以来，因资产重 组及房地产资产确权等问题，前期进展缓慢。2008 年 9 月，深圳市政府专题会议研 究决定给予公司确权工作以政策支持。进入 12 月，公司下属的市政工程总公司、物 业公司、涂料公司、茂华公司、劳务公司纷纷加快改制工作进程，分别先后召开了 员工大会和职工代表大会，表决通过了《员工补偿安置方案》和《经营者和员工持 股方案》；12 月 31 日，五家企业改制总体方案获市国资委正式批复，公司改制工作 取得了实质性进展。 7．公司收购、出售资产情况 报告期内公司发生的收购、出售资产交易，审议程序合法、定价合理，未发现 内幕交易，未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 8. 公司关联交易情况 报告期内公司关联交易坚持公开、公平原则，审议程序合法、定价合理，未发 现有损害股东及公司利益的行为。 9. 关于本公司报告期内经营出现亏损的说明 2008 年公司净利润为-114,786,873.01 元，较上年相比大幅下降，主要原因： 一是受房地产市场持续低迷的影响，龙岗天健现代城、长沙天健芙蓉盛世两个项目 销售面积和价格均低于预期，同期国内原材料、人工及资金成本上涨导致开发成本 居高不下，最终致使项目盈利能力同比大幅下降；二是受原材料和人工成本涨价、 改制期间管理措施落实不到位等因素影响，部分在建工程项目亏损严重，致使全资 60 子公司市政总公司连续经营亏损；三是深盐二通道代建项目 2008 年预期的项目利润 20,836,607.76 元由于未取得深圳市审计局正式书面认可而无法计入当期收益；四是 公司根据法律顾问出具的法律风险分析报告，对历史遗留未开发的长沙黄兴北路天 健 商 业 广 场 项 目 计 提 跌 价 准 备 26,397,888 元 、 珠 海 西 区 项 目 计 提 坏 账 准 备 10,610,000 元;五是由于 2008 年爆发的国际金融危机对国内房地产业的负面冲击进 一步加剧，导致公司位于深圳市福田保税 B105-100 号宗地和南宁市东盟国际商务区 0416372 号、0416006 号宗地跌价风险显现并逐步加大，为此公司计提跌价准备 64,646,845 元。 监事会认为：面对严峻的经济环境和房地产市场现状，公司在抓紧推进改制工 作的同时，要采取积极有效措施，尽早扭亏为盈。 三 、2008 年重大诉讼及进展情况 1、盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。市政总公司于 2008 年 4 月 3 日收到广东省高级人民法院（以下简称“省高级法院”）（2005）粤高法民四终字 第 306 号《民事判决书》，终审判决结果如下：变更广州海事法院（2000）广海法 商字第 159 号民事判决为市政总公司返还工程款 36，269，835.94 元及利息。2008 年 10 月 7 日市政总公司收到广州海事法院《执行通知书》，限收到执行通知书 7 日 内执行省高级法院终审判决。2008 年 10 月 13 日，市政总公司和盐田港集团签订《执 行和解协议》，约定如下：①由盐田港集团负责向法院申请延期执行，自法院做出 中止执行裁定至市政总公司对第三方追索诉讼结束之前，盐田港集团不向法院申请 恢复执行；②由市政总公司在执行和解协议签订之日起三年内完成对本案相关第三 方追索工程款的诉讼；③市政总公司所欠盐田港集团的款项数额为判决书生效时所 确定的金额。判决书生效后和本案中止执行阶段依《民事诉讼法》第 229 条规定所 产生的利息在市政总公司完成对第三方的诉讼后由双方另行签订协议加以解决。盐 田港集团随即向广州海事法院申请中止执行省高级法院终审判决。2008 年 10 月 20 日，市政总公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》， 裁定省高级法院（2005）粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》中止执行。 2、深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简称“宝龙公司”）诉市政总公司返 还超付工程款及银行利息一案。市政总公司于 2007 年 4 月 30 日收到深圳市中级人 民法院（以下简称“市中级法院”）（2002）深中法经一初字第 413 号《民事判决 61 书》，判决市政总公司应返还超付的工程款 3，285，493.53 元及利息。市政总公司 不服判决，上诉至省高级法院。2008 年 3 月 10 日市政总公司收到省高级法院（2007） 粤高法民一终字第 367 号《民事调解书》，确认由市政总公司返还宝龙公司工程款 300 万元。本公司已于 2007 年计提了 300 万元的诉讼损失。截止 2008 年 5 月 31 日， 本公司已实际支付该笔款项。 3、广东海外建设总公司（以下简称“海外总公司”）诉本公司继续支付股权转 让款一案。本公司于 2000 年度向海外总公司收购广东海外建设发展有限公司 60%的 股权及建筑工程牌照使用权。由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁。2007 年 12 月 10 日，深圳仲裁委员会终局裁决，本公司应付海外总公司股权转让款 843 万港 元。2008 年 3 月 12 日市中级法院发出执行令，限本公司 5 日内履行仲裁裁决。对此， 本公司于 2008 年 3 月 26 日向市中级法院提请对仲裁裁决予以撤消，但于 2008 年 6 月 10 日被市中级法院驳回。2008 年 7 月 21 日本公司再次向市中级法院提出不予 执行仲裁裁决的申请， 2008 年 12 月 23 日本公司收到市中级法院(2008)深中法执 审仲字第 5 号《民事裁定书》，裁定对深圳仲裁委员会做出的[2008]深仲裁字第 0005 号《裁决书》不予执行。本公司已于 2007 年度计提 843 万港元的诉讼损失，依据上 述裁定，2008 年度已将该项诉讼损失转回。 4、本公司诉深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司”）以其所持 有的“S 吉生化”股份抵偿债务纠纷一案。2007 年 12 月本公司收到市中级法院一审 判决，被告清水河公司向本公司偿还债务本金人民币 991.659 万元及利息。本公司 不服，上诉至省高级法院。2008 年 9 月 19 日本公司收到省高级法院（2008）粤高法 民二终字第 63 号《民事判决书》，判决为驳回上诉、维持原判。2008 年 10 月 31 日 本公司与清水河公司达成《执行和解协议书》，协议约定清水河公司将其名下的 263.5702 万股“S 吉生化”变更至本公司名下，结清本诉讼相关的债权债务关系。 和解协议已提交市中级法院。 5、市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款 一案。市政总公司于 2006 年 8 月 30 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以 下简称“国际仲裁委华南分会”）提出仲裁申请,追索欠款。2007 年 4 月 3 日国际仲 裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、 投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生堂生物企业有限 公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式向市中级法院提交了强制 62 执行申请，现仍处执行程序中。 6、本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999 年本公 司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已 收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保华— 中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华中铁联营公司， 要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。截止 2008 年 12 月 31 日，香 港法院对此案仍在审理之中。 7、黄贵乾、谭祥珍诉市政总公司建筑工程施工合同纠纷一案。经审理，四川省 成都市中级人民法院于 2007 年 10 月 19 日做出终审判决，要求市政总公司支付对方 工程款 2,360,865.23 元及利息。据此，市政总公司 2007 年度计提了 355 万元诉讼 损失，并于 2008 年 1 月实际支付。 63 第十节 重要事项 一 、重大诉讼、仲裁事项 1、深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院诉本公司全资子公司深圳市市政 工程总公司工程款诉讼一案，本公司于 2008 年 4 月 3 日收到广东省高级人民法院(2005) 粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》的终审判决后，10 月 7 日收到广州海事法 院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行通知书》，限公司在收到执行通知书之日起 7 日内向对方返还工程款及利息 53,015,261.46 元，并承担该案申请执行费 120,415 元。 2008 年 10 月 13 日，经友好协商双方签订了《执行和解协议》。2008 年 10 月 20 日，公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》：鉴于双 方当事人已就有关问题达成和解，上述民事判决书中止执行。 公司于 2005 年根据一审判决的结果计提了 38,029,924.87 元预计负债，并于 2007 年半年度报告和第三季度报告按照一审判决结果计提了相关利息。因上述本金 与利息已计提完毕，故对公司 2008 年度利润和以后年度利润不会造成重大负面影响。 2、本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。 1999 年香 港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工 程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保华—中铁 联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华中铁联营公司，要求 该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。现香港法院仍在审理之中。 3、广东海外建设总公司（以下简称“海外总公司”）诉我司继续支付股权转让款 一案。本公司于 2000 年度向海外总公司收购广东海外建设发展有限公司 60%的股权 及建筑工程牌照使用权（涉及金额 2580 万元）。由于双方产生争议，已提交仲裁。 2007 年 12 月 10 日，深圳仲裁委员会终局裁决，本公司应付海外总公司股权转让款 8,430,000 港元，并承担仲裁费人民币 144,771.29 元、港币 61,680 元。2008 年 12 月 23 日收到广东省深圳市中级人民法院(2008)深中法执审仲字第 5 号《民事裁定 书》，裁定对前述裁决书不予执行。本公司已于 2007 年度计提了 843 万港元的诉讼 损失，依据上述裁定，2008 年度本公司已转回已计提的 843 万港元的诉讼损失。 4、本公司诉深圳市清水河实业有限公司以其所持有的“S 吉生化”（证券代码： 600893）股份抵偿债务纠纷一案已经二审法院审理终结。2008 年 9 月 19 日收到广东 64 省高级人民法院（2008）粤高法民二终字第 63 号《民事判决书》，做出二审（终审） 判决：清水河公司对其尚欠天健公司的债务 991.659 万元及利息，仍应清偿；天健 公司上诉请求本院确认“吉发股份”法人股转让协议有效，并判令清水河公司将其 名下的 263.5702 股“S 吉生化”变更至天健公司名下之主张，本院不予支持。2008 年 10 月 31 日本公司与清水河公司达成《执行和解协议书》，协议约定清水河公司 将其名下的 263.5702 万股“S 吉生化”变更至本公司名下，结清本诉讼相关的债权 债务关系。和解协议已提交市中级法院。 5、市政总公司诉创益生物科技有限公司支付工程款一案。2007 年 4 月 3 日国际 仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋 款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生堂生物企业 有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交了强制执行申请， 现仍处于执行程序中。 6、深圳市龙岗区宝龙实业有限公司诉市政总公司返还超付工程款及银行利息一 案。2008 年 3 月 10 日市政总公司收到省高级法院（2007）粤高法民一终字第 367 号 《民事调解书》，确认由市政总公司返还宝龙公司工程款 300 万元。本公司已于 2007 年计提了 300 万元的诉讼损失。截止 2008 年 5 月 31 日，本公司已实际支付该笔款 项。 7.黄贵乾、谭祥珍诉市政总公司建筑工程施工合同纠纷一案。经审理，四川省成 都市中级人民法院于 2007 年 10 月 19 日做出终审判决，要求市政总公司支付对方工 程款 2,360,865.23 元及利息。据此，市政总公司 2007 年度计提了 355 万元诉讼损 失，并于 2008 年 1 月实际支付。 二 、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。 三 、 公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币万元 占该公 报告期所 初始投 期末账 报告期 股份 证券代码 证券简称 司股权 有者权益 会计核算科目 资金额 面值 损益 来源 比例 变动 002106 莱宝高科 2,871 15.35% 35,234 5,640 -84,212 可供出售金融资产 投资 601328 交通银行 900 0.02% 3,567 188 -6,767 可供出售金融资产 投资 886 海南高速 225 0.12% 265 0.00 -371 可供出售金融资产 投资 合计 3,996 - 39,066 5,828 -91,350 - - 65 四 、收购及出售资产情况 1、公司报告期内未发生收购资产事项 2、公司报告期内出售资产事项 单位：人民币万元 本年初 所涉 所涉 起至出 是否为 定 及的 及的 售日该 关联交 价 资产 债权 被出售资 出售资 出售产生 易（如 原 产权 债务 关联 交易对方 出售日 出售价格 产 产为公 的损益 是，说 则 是否 是否 关系 司贡献 明定价 说 已全 已全 的净利 原则） 明 部过 部转 润 户 移 深圳市水 深圳市远 务投资有 2008 年 11 非关 致投资有 21,510.00 145.00 1,747.00 否 是 是 限公司 月 20 日 联方 限公司 30%股权 莱宝高科 2008 年 05 非关 社会公众 3,722.00 62.00 3,631.00 否 是 是 股权 月 14 日 联方 上述出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 五 、股权激励情况 公司未实施股权激励，也没有制定与股权激励有关的相关计划。 六 、重大关联交易事项 1、公司报告期内未发生重大关联交易事项 。 2、与关联方债权债务情况 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市嘉华化工有限公司 0.00 776.00 0.00 0.00 合计 0.00 776.00 0.00 0.00 3、报告期内，公司未向控股股东及 其子公司提供资金。 七 、重大合同及其履行情况 2008 年 3 月 24 日，本公司全资子公司市政总公司与沈阳重型机械集团有限责 任公司签订了《设备采购合同》，向沈阳重型机械集团有限责任公司购买两台复合土 压平衡盾构机及配套设备，合同总价款 109,080,000.00 元，2008 年 5 月 22 日，市 66 政总公司预付设备款 27,270,000.00 元。根据合同约定，拟于 2008 年 12 月 10 日和 2008 年 12 月 25 日交付设备。2009 年 3 月 21 日，已经有一台机械设备验收。 2008 年 11 月，市政总公司与国银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，合 同约定，市政总购买设备尚未支付的款项 81,810,000.00 元，作为融资租赁的本金， 租赁率为中国人民银行发布的五年期人民币贷款基准利率下浮 3%，并随基准率的调 整而调整。租赁期间的起始日为租赁物交付之日，租赁期间届满日为出租人根据合 同约定预定支付第一笔购买款之日起的五年期届满日。 本公司与国银金融租赁有限公司签订《保证合同》，为市政总公司签订的上述《融 资租赁合同》提供连带责任担保，担保期限为主合同《融资租赁合同》项下的债务 履行期限届满之日的两年，或者在保证人履行完保证责任之后，保证责任随即终止。 截至 2008 年 12 月 31 日，市政总公司已向国银金融租赁有限公司支付融资租赁 利息 1,700,000.00 元。 公司于 2008 年 8 月 13 日和 10 月 24 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）两次对上述以融资租赁方式购买盾构设备的信 息进行了披露。 八 、重大担保事 项 报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保 0.87 亿元，截至报告期末，公司 担保余额为 21.54 亿元，占公司净资产的比重为 103.4％，担保总额超过净资产 50 ％部分的金额为 11.13 亿元。主要具体事项如下： 1、公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下： 未 结 算 金额 （ 万元 ） 项目 按揭银行 期限 天然居 工 商 银 行深 圳 湾支 行 5 年 —30 年 2096 天然居 建 设 银 行田 背 支行 5 年 —30 年 3439 天健花园 建 设 银 行田 背 支行 5 年 —15 年 523 香蜜三村 工 商 银 行深 圳 湾支 行 5 年 —20 年 205 天健名苑 工 商 银 行深 圳 湾支 行 5 年 —20 年 3447 天 健 世 纪花 园 建 设 银 行田 背 支行 5 年 —30 年 388 天 健 现 代城 建 设 银 行田 背 支行 1154 自 借 款 合同 生 效之 日 起 天 健 现 代城 工 商 银 行深 圳 湾支 行 569 至 借 款 人办 妥 房产 证 并 天 健 现 代城 中 国 银 行福 田 支行 733 67 天 健 现 代城 兴 业 银 行一 部 交 由 银 行保 管 之日 止 229 天 健 现 代城 发 展 银 行长 城 支行 271 天 健 现 代城 深 圳 平 安银 行 水贝 支 行 211 长 沙 芙 蓉盛 世 一期 中 行 长 沙省 分 行 5115 长 沙 芙 蓉盛 世 一期 招 行 长 沙白 沙 支行 7245 合计 25625 2、公司为所属全资子公司提供担保余额为 18.98 亿元，其中： (1) 为所属全资子公司对外融资提供担保余额为 8.55 亿元，明细如下： 担保金额 被 担 保 公司 名 称 担 保 事 项 担 保 期 限 (万 元 ） 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 中 信 银 行景 田 支行 贷 款 2008.06.16-2009.07.16 5,000.00 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 兴 业 银 行嘉 宾 支行 贷 款 2008.03.07-2009.02.01 5,000.00 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 兴 业 银 行嘉 宾 支行 贷 款 2008.03.25-2009.02.01 2,000.00 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 广 发 行 景田 支 行贷 款 2008.11.04-2009.11.03 5,000.00 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 广 发 行 景田 支 行贷 款 2008.11.04-2009.11.03 5,000.00 深 圳 市 天健 沥 青道 路 工程 有 限公 司 上 海 浦 发行 福 强支 行 贷款 2008.11.19-2009.09.03 3,500.00 深 圳 市 天健 房 地产 开 发实 业 有限 公 司 工 行 深 圳湾 支 行贷 款 2008.09.28-2010.09.22 5,000.00 深 圳 市 天健 房 地产 开 发实 业 有限 公 司 农 行 东 部支 行 贷款 2008.08.14-2011.04.05 8,000.00 深 圳 市 天健 房 地产 开 发实 业 有限 公 司 农 行 东 部支 行 贷款 2008.08.15-2011.05.10 7,000.00 深 圳 市 天健 房 地产 开 发实 业 有限 公 司 农 行 东 部支 行 贷款 2008.10.31-2011.06.21 10,000.00 深 圳 市 天健 房 地产 开 发实 业 有限 公 司 招 行 福 田支 行 贷款 2008.06.04-2009.12.03 20,000.00 深 圳 市 天健 房 地产 开 发实 业 有限 公 司 招 行 福 田支 行 贷款 2008.06.12-2009.12.03 10,000.00 合 计 85,500.00 注：上述所属全资子公司的资产负债率均已超过 70％。 (2) 公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 10.43 亿元。 3、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间 接为资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。 九 、承诺事项 控股股东深圳市国资委承诺：自 2006 年 1 月 11 日股改方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。根据公司股改方案，2008 年 1 月 25 日深圳市国资委所持部 分限售股份 11,721,234 股上市流通。2008 年 1 月 23 日公司 2006 年非公开发行股票 68 有限售条件的 8 家流通股 5,630 万股上市流通。 公司非公开发行股票限售承诺：深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）；其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个 月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止）。 公司持有 5％以上股东 2008 年没有追加股份限售承诺的情况。 十 、其他重大事项 1、公司第五届董事会第十六次会议同意设立南宁市天健房地产开发有限公司， 并审议通过《项目可行性分析报告》。相关公告于 2008 年 1 月 10 日刊登在《证券时 报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、本公司全资子公司——深圳市市政工程总公司持有“莱宝高科”限售股份于 2008 年 1 月 14 日正式上市流通。相关公告于 2008 年 1 月 12 日刊登在《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司 2006 年非公开发行有限售条件流通股 5,630 万股于 2008 年 1 月 23 日上 市流通。相关公告于 2008 年 1 月 22 日刊登在《证券时报》 《上海证券报》及登载在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司股权分置改革限售股份 11,721,234 股于 2008 年 1 月 25 日上市流通。相 关公告于 2008 年 1 月 24 日刊登在《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、2008 年 5 月 24 日，公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上登载了《2007 年度股东大会决议公告》。 6、2008 年 6 月 3 日，公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上登载了《关于向地震灾区捐赠的公告》。 7、2008 年 6 月 12 日，公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上登载了《关于减持莱宝高科股份的提示性公告》。 8、2008 年 6 月 17 日，公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上登载了《2007 年度分红派息实施公告》。 9、2008 年 7 月 19 日，公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上登载了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。 10、公司总经理因买卖本公司股票被中国证监会深圳稽查局立案稽查。相关公告 69 于 2008 年 7 月 25 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。2008 年 7 月 25 日，当事人已主动向公司缴纳所获 收益 98,000 元，并对未能妥善管理好个人股票账户深表歉意。 11、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《2008 年半年度报告及报告摘 要》等议案，并同意全资子公司深圳市市政工程总公司通过融资租赁方式购买 2 台 地铁盾构设备，合同总价为 1.0908 亿元。相关公告于 2008 年 8 月 13 日刊登在《证 券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 等议案，并同意全资子公司深圳市市政工程总公司设立“深圳市隧道工程有限公司”。 相关公告于 2008 年 10 月 24 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 13、公司第五届董事会第二十三次会议同意对子公司深圳市市政工程总公司和 深圳市茂华装饰工程有限公司进行内部资产调整，并对子公司深圳市天健涂料科技 开发有限公司债转股增资。相关公告于 2008 年 12 月 6 日刊登在《证券时报》 《上海 证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 14、深圳证监局于 2008 年 7 月 22 日至 8 月 7 日对本公司进行了现场检查，检 查内容为公司 2005 年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理与财务会计核算方 面的情况。2008 年 12 月 6 日，公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上登载了《关于对深圳证监局现场检查提出问题的 整改报告》。 15、公司以人民币 21,510 万元的价格向深圳市远致投资有限公司转让深圳市水 务投资有限公司 30%股权。相关公告于 2008 年 12 月 26 日刊登在《证券时报》 《上海 证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、主辅分离、业务重整工作进展情况： 公司主辅分离辅业改制工作已取得实质性进展，公司所属深圳市市政工程总公司 （以下简称“市政总”）、深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）、 深圳市茂华装饰工程有限公司（以下简称“茂华公司”）、天健涂料科技开发有限公 司（以下简称“涂料公司”）、深圳市天健建设工程劳务有限公司（以下简称“劳务 公司”）等五家改制企业的三项主体方案（总体方案、经济补偿方案、员工持股方案） 已经深圳市国资委审核通过，并于 2008 年底取得正式批复。五家企业改制进展情况 70 如下： 公司五届二十六次董事会同意向控股子公司物业公司的经营者和员工出售物业 公司 100%股权；同意解散劳务公司，并对劳务公司进行了关闭清算。物业公司股权 转让协议已正式签署；劳务公司清算工作已基本完成；物业公司和劳务公司改制员 工均与公司解除了劳动合同；茂华公司股权转让协议已达成共识，待履行法定程序 后另行公告；市政总公司、涂料公司正分别就股权转让协议中涉及的问题作最后澄 清和商议。 （期后事项） 17、深圳市国资委持有的公司股权分置改革限售股份 73,513,992 股于 2009 年 1 月 16 日上市流通。相关公告于 2009 年 1 月 13 日刊登在《证券时报》 《上海证券报》 及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 18、2009 年 2 月公司为董事、监事及高级管理人员购买了 2009 年度责任险，缴 保险费 8 万元。 十 一、综合授信额度事项 2008 年 5 月 23 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于 2008 年度公司向 银行申请授信额度及授信额度担保的决议》。2008 年 11 月 14 日，公司 2008 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于 2008 年下半年公司向银行申请授信额度及担保事 项的决议》。详细内容分别刊登在 2008 年 4 月 22 日和 11 月 15 日的《证券时报》 《上 海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至 2008 年 12 月 31 日综合授信额度情况： 1、本公司在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行申请综合授信额度人民币 4 亿元，其中流动资金借款额度 1 亿元，各类保函额度 2 亿元，商业承兑汇票保贴额 度 1 亿元，授信期限从 2008 年 1 月至 2009 年 1 月；本公司下属子公司深圳市天健 房地产开发实业有限公司在该行申请项目开发贷款额度人民币 2 亿元，额度期限从 2007 年 7 月至 2009 年 7 月。 2、本公司在中国建设银行股份有限公司深圳田背支行申请综合授信额度人民币 3.5 亿元，其中流动资金借款额度 1 亿元，各类保函额度 2.5 亿元，授信期限从 2008 年 5 月至 2009 年 5 月； 3、本公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度人民 71 币 1.5 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2008 年 11 月至 2009 年 10 月； 本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在该行申请项目开发贷款额 度人民币 4 亿元，额度期限从 2008 年 11 月至 2009 年 10 月。 4、本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在招商银行股份有限 公司深圳福田支行申请项目开发贷款额度人民币 3 亿元，额度期限从 2008 年 6 月至 2009 年 12 月。 5、本公司在深圳平安银行水贝支行申请综合授信额度 1.5 亿元，其中流动资金 借款额度 1 亿元，各类保函额度 5000 万元，授信期限从 2008 年 10 月至 2009 年 10 月。 6、本公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 8 亿元， 其中流动资金借款额度 3.5 亿元，各类保函额度 4.5 亿元，授信期限从 2008 年 1 月 至 2009 年 1 月； 7、本公司在兴业银行股份有限公司深圳嘉宾支行申请综合授信额度人民币 2 亿 元，其中流动资金借款额度 1 亿元，各类保函、承兑汇票额度 1 亿元，授信期限从 2008 年 2 月至 2009 年 2 月； 8、本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在广东发展银行景田支行申请综合 授信额度人民币 1.5 亿元，其中流动资金借款 1 亿元，各类保函额度 5000 万元，授 信期限从 2008 年 11 月至 2009 年 11 月。 9、本公司在中国农业银行深圳东部支行申请综合授信额度 5.5 亿元，其中 3 亿 元主要用于流动资金借款，2.5 亿元用于下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限 公司的房地产项目开发贷款，授信期限从 2008 年 9 月至 2009 年 8 月。 10、本公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行申请综合授信额度 2 亿元，主 要用于流动资金借款，授信期限从 2007 年 9 月至 2009 年 9 月；本公司下属子公司 深圳市市政工程总公司在该行申请综合授信额度 2 亿元，主要用于开具各类保函， 授信期限从 2008 年 6 月至 2010 年 6 月。 11、本公司在上海浦东发展银行深圳福强支行申请流动资金借款额度人民币 6000 万元，本公司下属子公司深圳市天健沥青道路工程有限公司申请流动资金借款 额度 3500 万元，额度期限从 2008 年 11 月至 2009 年 11 月。 12、本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中信银行股份有限公司深圳景田 支行申请综合授信额度 8000 万元，其中 5000 万元用于流动资金借款，3000 万元用 72 于开具各类保函，授信期限从 2008 年 7 月至 2009 年 7 月。 13、本公司在中国光大银行深圳上步支行申请综合授信额度 5000 万元，主要用 于流动资金借款，授信期限从 2008 年 8 月至 2009 年 8 月。 十 二、聘任会计事务所、律师事务所情况 1、2008 年 5 月 23 日经公司 2007 年度股东大会批准，续聘深圳南方民和会计师 事务所担任公司 2008 年度财务审计机构，支付年度报酬为 48 万元。该所已连续八 年担任本公司的审计工作，对公司的财务状况比较了解。 2、2008 年 4 月 19 日，经公司五届十七次董事会审议通过，续聘广东广和律师 事务所担任本公司 2008 年度法律顾问，支付年度报酬为 4 万元。 十 三、公司接受调研及采访 情况 报告期内，公司接待机构和个人投资者实地调研及电话咨询数百起。公司及相关 信息披露义务人按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披 露的原则，维护投资者公平获得信息的权利，未出现差别对待、有选择、私下或提 前向特定对象透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，接待来访采访、调研、沟 通等活动情况如下： 73 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 咨询公司业绩情况，认为公司毛利率比 2008 年 1 月 17 日 本公司 电话沟通 公司股东 同行业低。 了解公司土地划拨情况，公司激励机制 2008 年 1 月 23 日 本公司 实地调研 国泰基金 及市场拓展情况。提供公司年报资料。 北京乾证融投资管理有限 2008 年 1 月 24 日 本公司 实地调研 了解公司情况，并提供公司年报资料。 公司 益民基金管理有限公司研 2008 年 1 月 29 日 本公司 实地调研 了解公司情况,并提供公司年报资料。 发部 上海天相投资咨询有限公 2008 年 2 月 27 日 本公司 实地调研 了解公司情况，并提供公司年报资料。 司 2008 年 3 月 10 日 本公司 实地调研 公司股东栾慎国 了解公司情况，并提供公司年报资料。 2008 年 3 月 24 日 本公司 电话沟通 公司股东 投诉公司股票下跌。 问为什么深振业 10 送 10,而公司 07 年度 2008 年 4 月 17 日 本公司 电话沟通 公司股东 不送配？ 2008 年 4 月 25 日 本公司 电话沟通 公司股东 对公司不送配表示不满。 2008 年 5 月 29 日 本公司 实地调研 华夏基金管理有限公司 了解公司情况，并提供公司年报资料。 工银瑞信基金管理有限公 2208 年 5 月 29 日 本公司 电话沟通 了解公司情况，并提供公司年报资料。 司 2008 年 6 月 10 日 本公司 电话沟通 沈阳某投资者 咨询公司楼盘销售的情况。 2008 年 6 月 16 日 本公司 电话沟通 公司股东 了解公司销售情况，房产证的情况。 2008 年 6 月 17 日 本公司 电话沟通 厦门股东彭先生 了解公司情况。 2008 年 6 月 18 日 本公司 电话沟通 云南昆明某股东 了解公司情况。 了解公司基本情况，咨询公司股票在二 2008 年 07 月 07 日 本公司 电话沟通 上海股东傅女士 级市场的行情，公司 2008 年半年度业 绩，股价跌破净资产的原因。 2008 年 08 月 15 日 本公司 电话沟通 上海某投资者 咨询公司楼盘销售的情况。 2008 年 08 月 20 日 本公司 电话沟通 重庆某投资者 了解公司基本情况。 2008 年 08 月 20 日 本公司 电话沟通 武汉某投资者 了解公司基本情况。 询问公司 2008 年第三季度盈利还是亏 2008 年 08 月 26 日 本公司 电话沟通 新疆某投资者 损。 咨询房地产公司下半年楼盘销售情况， 2008 年 09 月 04 日 本公司 电话沟通 烟台某投资者 公司资金流的情况。 请公司提供 1999 年至今的年报资料。已 2008 年 09 月 17 日 本公司 电话沟通 浙江股东金先生 提供。 咨询公司“S 吉生化”股份抵偿债务纠 2008 年 09 月 23 日 本公司 电话沟通 公司股东 纷一案及公司有没有回购计划。 2008 年 09 月 23 日 本公司 电话沟通 浙江某投资者 咨询公司改制情况。 2008 年 10 月 16 日 本公司 电话沟通 上海某投资者 要求公司分红、送股 2008 年 12 月 1 日 本公司 电话沟通 上海某投资者 某基金经理询问公司投资情况 询问长沙楼盘销售、水务资产转让等情 2008 年 12 月 4 日 本公司 电话沟通 长沙某投资者 况 74 2008 年 12 月 8 日 本公司 电话沟通 浙江台州某投资者 咨询公司资产情况 2008 年 12 月 22 日 本公司 电话沟通 福建某投资者 咨询公司资产情况 十 四 、注册会计师 对公司 控股 股东 及其他关联 方占用资产情 况的专项 说 明 我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）委托，根 据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资 产负债表、2008 年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务 报表附注（以下简称“会计报表”），并于 2009 年 4 月 16 日签发了深南财审报字（2009） 第 CA398 号标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，天健集团编 制了本专项说明后附的 2008 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总 表（以下简称“资金占用汇总表”）。 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天健集团 管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团 2008 年度会 计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重 大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于 2008 年度会计报表审计中所执行的 对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或 其他程序。 为了更好地理解 2008 年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资金 情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附：深圳市天健（集团）股份有限公司 2008 年度大股东及其他关联方占用上市 公司资金情况汇总表 75 深圳市天健（集团）股份有限公司 2008年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 单位：人民币元 2008年 2008年度 占用方与上 上市公司核 资金占用方名 2008年初占 度占用 偿还累 2008年期末占 占用形成 占用性 资金占用方类别 市公司的关 算的会计科 称 用资金余额 累积发 计发生 用资金余额 原因 质 联关系 目 生金额 金额 A B C D E F G H I J 控股股东、实际 - - - - - - - - 控制人及其附属 企业 小 计 - - - - - - - - - - - - - - - - 关联自然人及 其控制的法人 小 计 - - - - - - - - - - - - - - - - 其他关联人及 其附属企业 小 计 - - - - - - - - 上市公司的子公 深圳市嘉华化 非经营 子公司 其他应收款 7,659,508.88 - - 7,659,508.88 往来款 司及其附属企业 工有限公司 性占用 76 第十一节 财务报告（附后） 第十二节 备查文件目录 本公司董事会秘书处有下列文件备查： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○○九年四月十七 日 附件：2008 年度审计报告 77 *机密 * 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA398 号 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公 司（以下简称“天健集团”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、现 金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天健集团管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计 师 审 计准 则 的规 定执 行 了审 计 工作 。 中国 注 册会 计 师 审计 准 则要 求我 们 遵守 职 业道 德 规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程 序 取 决于 注 册会 计师 的 判断 ， 包括 对 由于 舞 弊或 错 误 导致 的 财务 报表 重 大错 报 风险 的 评 估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 78 三、审计意见 我们认为，天健集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了天健集团 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营 成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国 深圳 2009 年 4 月 17 日 79 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 :深圳市天健（集团）股份有限公 金额单位 :人民币元 司 2008 年 12 月 31 资 产 类 附注八 2007 年 12 月 31 日 日 （已重述） 流动资产 货币资金 （一） 655,748,065.69 1,136,547,372.99 应收票据 （二） 800,000.00 2,700,000.00 应收账款 （三） 272,565,532.24 308,894,110.47 预付款项 （四） 64,311,214.35 20,648,598.09 应收股利 （五） 1,324,500.00 1,607,100.00 应收利息 - - 其他应收款 （六） 275,251,664.06 152,850,991.89 存 货 （七） 2,896,137,118.49 2,628,861,947.95 流动资产合计 4,166,138,094.83 4,252,110,121.39 非流动资产 可供出售金融资产 （八） 390,657,791.96 1,497,051,427.86 长期股权投资 （九） 44,807,000.00 247,983,311.10 投资性房地产 （十） 393,356,756.04 336,316,172.15 固定资产 （十一） 221,343,023.00 233,669,739.18 在建工程 （十二） 4,517,000.00 - 无形资产 （十三） 63,876,151.68 88,340,832.99 长期待摊费用 （十四） 685,644.93 2,061,057.44 递延所得税资产 （十五） 106,140,608.52 67,089,737.84 非流动资产合计 1,225,383,976.13 2,472,512,278.56 资产总计 5,391,522,070.96 6,724,622,399.95 （所附附注系本财务报表的组成部分） 80 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 金额单位 :人民币 编制单位 :深圳市天健（集团）股份有限公司 元 负债及所有者权益 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （已重述） 流动负债 短期借款 （十七） 1,245,000,000.00 1,315,000,000.00 应付票据 - 5,000,000.00 应付账款 （十八） 398,834,146.41 685,366,946.37 预收款项 （十九） 116,962,859.52 371,324,280.43 应付职工薪酬 （二十） 72,277,542.21 82,591,039.66 应交税费 （二十一） 171,178,042.12 146,648,038.33 其他应付款 （二十二） 361,112,589.45 385,731,262.91 一内到期的非流动负债 （二十三） 500,000,000.00 225,000,000.00 流动负债合计 2,865,365,179.71 3,216,661,567.70 非流动负债 长期借款 （二十四） 300,000,000.00 50,000,000.00 预计负债 （二十五） 72,542,884.21 66,120,874.39 递延所得税负债 （二十六） 70,140,096.15 262,111,758.03 其他非流动负债 - 非流动负债合计 442,682,980.36 378,232,632.42 负债合计 3,308,048,160.07 3,594,894,200.12 所有者权益 股本 （二十七） 304,424,680.00 304,424,680.00 资本公积 （二十八） 1,183,899,297.56 2,074,848,048.51 盈余公积 （二十九） 418,271,032.08 418,271,032.08 未分配利润 （三十） 172,161,436.93 329,567,765.14 外币报表折算差额 4,717,464.32 2,616,674.10 归属母公司所有者权益合 2,083,473,910.89 3,129,728,199.83 计 少数股东权益 - - 所有者权益合计 2,083,473,910.89 3,129,728,199.83 负债及所有者权益总计 5,391,522,070.96 6,724,622,399.95 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 81 合并利润表 2008 年度 编制单位 :深圳市天健（集团）股份有限公 金额单位 :人民 司 币元 项 目 附注八 2008 年度 2007 年度 （已重述） 一、 营业收入 （三十一） 2,847,076,265.85 2,791,134,724.77 减： 营业成本 （三十一） 2,570,266,318.73 2,260,898,001.63 营业税金及附加 （三十二） 152,364,269.08 208,313,755.63 销售费用 36,034,292.52 32,879,443.97 管理费用 118,117,676.86 101,031,272.77 财务费用 （三十三） 49,202,913.20 9,816,111.00 资产减值损失 （三十四） 133,204,446.98 18,334,011.21 加： 公允价值变动收益 - - 投资收益 （三十五） 78,458,206.91 43,868,547.81 其中：对联营企业和合营企 7,186,247.81 业的投资收益 1,451,443.84 二、 营业利润 -133,655,444.61 203,730,676.37 加： 营业外收入 （三十六） 23,736,508.13 1,169,625.46 减： 营业外支出 （三十七） 7,666,739.27 29,299,779.57 其中：非流动资产处置损失 1,115,670.04 188,644.05 三、 利润总额 -117,585,675.75 175,600,522.26 减： 所得税费用 （三十八） -2,798,802.74 31,589,011.00 四、 净利润 -114,786,873.01 144,011,511.26 其中：被合并方在合并前实现的净 - 利润 归属母公司所有者净利润 -114,786,873.01 144,011,511.26 少数股东损益 - - 五、 每股收益 （一）基本每股收益 （三十九） -0.3771 0.4731 （二）稀释每股收益 （三十九） -0.3771 0.4731 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 82 合并现金流量表 2008 年度 编 制 单 位 :深 圳 市 天 健 （ 集 团） 股 份 有 限公 司 金 额 单 位 :人 民 币元 项 目 附注八 2008 年 度 2007 年 度 （已重述） 一、 经 营 活 动 产 生 的现 金 流 量 销 售 商 品、 提 供劳 务 收到 的 现金 2,528,436,507.58 3,026,032,597.07 收 到 的 税费 返 还 12,509,998.95 - 收 到 的 其他 与 经营 活 动有 关 的现 金 (四 十 )、(1) 56,729,875.00 66,089,519.71 现金流入小计 2,597,676,381.53 3,092,122,116.78 购 买 商 品、 接 受劳 务 支付 的 现金 3,062,895,486.26 2,547,502,567.67 支 付 给 职工 以 及为 职 工支 付 的现 金 182,044,512.15 181,248,340.53 支 付 的 各项 税 费 164,086,333.23 173,886,045.27 支 付 的 其他 与 经营 活 动有 关 的现 金 (四 十 )、(2) 128,776,561.48 90,958,366.80 现金流出小计 3,537,802,893.12 2,993,595,320.27 经 营 活 动 产 生 的现 金 流 量 净额 -940,126,511.59 98,526,796.51 二、 投 资 活 动 产 生 的现 金 流 量 收 回 投 资所 收 到的 现 金 187,224,805.18 取 得 投 资收 益 所收 到 的现 金 21,793,550.00 19,299,700.00 处 置 固 定资 产 、无 形 资产 和 其他 长 期资 产 所 925,024.11 718,523.67 收 回 的 现金 净 额 处 置 子 公司 及 其他 营 业单 位 收到 的 现金 净 额 (四 十 )、(3) - 93,568,791.90 现金流入小计 209,943,379.29 113,587,015.57 购 建 固 定资 产 、无 形 资产 和 其他 长 期资 产 所 50,476,911.17 13,339,831.16 支 付 的 现金 净 额 (四 十 )、 支 付 的 其他 与 投资 活 动有 关 的现 金 - 20,771,800.00 (4) 现金流出小计 50,476,911.17 34,111,631.16 投 资 活 动产 生 的现 金 流量 净 额 159,466,468.12 79,475,384.41 三、 筹 资 活 动 产 生 的现 金 流 量 借 款 所 收到 的 现金 2,310,000,000.00 1,765,000,000.00 收 到 的 其他 与 筹资 活 动有 关 的现 金 22,555,539.90 -- 现金流入小计 2,332,555,539.90 1,765,000,000.00 偿 还 债 务所 支 付的 现 金 1,855,000,000.00 1,530,000,000.00 分 配 股 利、 利 润或 偿 付利 息 所支 付 的现 金 177,694,803.73 120,380,755.47 其 中 ： 子公 司 支付 少 数股 东 的股 利 、利 润 - - 现金流出小计 2,032,694,803.73 1,650,380,755.47 筹 资 活 动 产 生 的现 金 流 量 净额 299,860,736.17 114,619,244.53 四、 汇 率 变 动 对 现 金的 影 响 五、 现 金 及 现 金 等 价物 净 增 加 额 -480,799,307.30 292,621,425.45 加 ： 期 初现 金 及现 金 等价 物 余额 (四 十 )、(5) 1,136,547,372.99 843,925,947.54 六、 期 末 现 金 及 现 金等 价 物 余 额 (四 十 )、(5) 655,748,065.69 1,136,547,372.99 （ 所 附 附注 系 本财 务 报表 的 组成 部 分） 公 司 法 定代 表 人： 主 管 会计 工 作公 司 负 责人 ： 财务 总 监： 公 司 会 计机 构 负责 人 ： 83 合并所有者权益变动表 2008 年度 编 制 单 位 :深 圳 市天 健 （ 集 团） 股 份 有 限公 司 金 额 单 位 ： 人 民币 元 归 属 于 母 公 司 所有 者 权 益 少数股 项 目 附注 外币报表 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 折算差额 一、上年年末余额： 304, 424,680.00 2,074,848, 048. 51 430, 785,827.06 347, 830,445.81 2,616, 674.10 - 3,160, 505,675.48 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 五 、 (三 ) - - -12,514,794.98 -18,262,680.67 - - -30,777, 475. 65 二、本年年初余额 304, 424,680.00 2,074,848, 048. 51 418,271, 032.08 329, 567,765.14 2,616, 674.10 - 3,129, 728,199. 83 三 、 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 “ -” 号 列 示 ) - -890, 948, 750. 95 - -157,406,328.21 2,100, 790.22 - 1,046, 254,288.94 (一 )净 利 润 - - - -114,786,873.01 - - -114, 786, 873. 01 (二 )直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 - -890,948,750.95 - - 2,100,790.22 - -888, 847, 960. 73 1、 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 八 、( 二 十 八 ) - -913,504,290.85 - - - - -913,504,290.85 2、 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 - - - - - - - 3、 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 - - - - - - - 4、 其 他 八 、( 二 十 八 ) - 22,555,539.90 - 2,100,790.22 - 24, 656, 330.12 上述（一）和（二）小计 - -890,948,750.95 - -114,786,873.01 2,100,790.22 - -1,003, 634, 833. 74 (三 )所 有 者 投 入 和 减 少 的 资 本 - - - - - - - 1、 所 有 者 投 入 资 本 - - - - - - - 2、 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - - - - - - - 3、 其 他 - - - - - - - (四 )利 润 分 配 - - - -42,619,455.20 - - -42,619, 455.20 1、 提 取 盈 余 公 积 - - - - - 2、 对 所 有 者 的 分 配 八 、 (三 十 ) - - - -42,619,455.20 - - -42,619, 455.20 3、 其 他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、 资 本 公 积 转 增 股 本 - - - - - - - 2、 盈 余 公 积 转 增 股 本 - - - - - - - 3、 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - - - - - 4、 其 他 - - - - - - - 四、本年年末余额 304, 424,680.00 1,183,899,297. 56 418,271, 032.08 172,161,436.93 4,717, 464.32 - 2,083,473, 910.89 (所 附 附 注 系 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 ） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 84 合并所有者权益变动表(续) 2007 年 度 编 制 单位:深 圳市 天健 （ 集团 ） 股份 有限 公 司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股 项 目 附注 外币报表 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 折算差额 一、上年年末余额： 304, 424,680.00 880, 783,373.10 390, 941,432. 07 233, 709,362.46 - - 1,809, 858,847.63 加：会计政策变更 - 582,092.75 5,185,781.89 21,150,332.96 1,190,156.59 - 28,108,364.19 前期差错更正 五 、 (三 ) - - -6,658,484.14 5,162,562.72 - - -1,495, 921.42 二、本年年初余额 304, 424,680.00 881,365,465. 85 389, 468,729.82 260, 022,258.14 1,190,156. 59 - 1,836, 471,290. 40 三、本年增减变动金额 - 1,193,482,582. 66 28, 802, 302. 26 69, 545, 507. 00 1,426, 517.51 - 1,293, 256,909.43 (一 )净 利 润 - - 144,011,511.26 - - 144,011,511.26 (二 )直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 - 1,193,482,582.66 - - 1,426,517.51 - 1,194,909,100.17 1、 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 - 1,193,482,582.66 - - - - 1,193,482,582. 66 2、 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 - - - - - - - 3、 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 - - - - - - - 4、 其 他 - - - - 1,426,517.51 - 1,426, 517.51 上述（一）和（二）小计 - 1,193,482,582.66 - 144,011,511.26 1,426,517.51 - 1,338, 920,611. 43 (三 )所 有 者 投 入 和 减 少 的 资 本 - - - - - - - 1、 所 有 者 投 入 资 本 - - - - - - - 2、 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - - - - - - - 3、 其 他 - - - - - - (四 )利 润 分 配 - - 28,802,302.26 -74,466,004.26 - - -45,663, 702. 00 1、 提 取 盈 余 公 积 - - 28,802,302.26 -28,802,302.26 - - 2、 对 所 有 者 的 分 配 - - - -45,663,702.00 - - -45,663, 702. 00 3、 其 他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、 资 本 公 积 转 增 股 本 - - - - - - - 2、 盈 余 公 积 转 增 股 本 - - - - - - - 3、 盈 余 公 积 弥 补 亏 - - - - - - - 4、 其 他 - - - - - - - 四 、 本 年 年 末 余额 304, 424,680.00 2,074,848, 048. 51 418,271, 032.08 329, 567,765.14 2,616, 674.10 - 3,129, 728,199. 83 (所 附 附注 系 本财 务 报表 的 组成 部 分） 公 司 法 定代 表 人： 主 管 会计 工 作公司 负 责 人： 财 务总 监 ： 公 司 会计 机 构负 责 人： 85 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 :深圳市天健（集团）股份有限 金额单位 :人民币元 公司 资 产 类 附注九 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （已重述） 流动资产 货币资金 597,937,488.72 1,005,906,366.17 应收票据 800,000.00 2,000,000.00 应收账款 （一） 17,903,968.93 6,705,229.64 预付款项 839,189.28 - 应收股利 1,324,500.00 1,607,100.00 其他应收款 （二） 1,680,894,038.24 204,530,052.24 存 货 19,249,091.19 10,207,185.15 流动资产合计 2,318,948,276.36 1,230,955,933.20 非流动资产 长期股权投资 （三） 1,076,450,911.00 1,234,284,311.10 固定资产 100,288,827.85 81,058,130.61 无形资产 18,460,282.41 34,694,474.59 长期待摊费用 164,150.63 341,321.39 递延所得税资产 9,861,392.74 9,520,643.06 非流动资产合计 1,205,225,564.63 1,359,898,880.75 资产总计 3,524,173,840.99 2,590,854,813.95 （所附附注系本财务报表的组成部分） 86 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位 :深圳市天健（集团）股份有限公 金额单位 :人民币元 司 2008 年 12 月 31 负债及所有者权益 附 注 2007 年 12 月 31 日 日 （已重述） 流动负债 短期借款 990,000,000.00 690,000,000.00 应付账款 26,841,325.13 1,506,493.76 应付职工薪酬 9,671,351.14 11,266,128.14 应交税费 -3,366,297.81 -1,268,058.53 其他应付款 477,860,209.85 192,155,241.59 一内到期的非流动负 200,000,000.00 - 债 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,701,006,588.31 893,659,804.96 非流动负债 长期借款 - 50,000,000.00 预计负债 - 7,893,683.40 非流动负债合计 - 57,893,683.40 负债合计 1,701,006,588.31 951,553,488.36 所有者权益 股本 304,424,680.00 304,424,680.00 资本公积 897,169,482.10 874,613,942.20 盈余公积 418,271,032.08 418,271,032.08 未分配利润 203,302,058.50 41,991,671.31 所有者权益合计 1,823,167,252.68 1,639,301,325.59 负债及所有者权益总计 3,524,173,840.99 2,590,854,813.95 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 87 利润表 2008 年度 金额单位 :人民 编制单位 :深圳市天健（集团）股份有限公司 币元 附注 项 目 2008 年度 2007 年度 九 （已重述） 一、 营业收入 （四） 29,660,516.24 52,680,371.09 减： 营业成本 （四） 17,152,741.44 24,018,503.07 营业税金及附加 998,632.95 2,908,864.10 管理费用 25,530,878.21 23,941,706.38 财务费用 13,141,258.37 -9,272,429.60 资产减值损失 3,460,192.30 -2,119,987.54 加： 公允价值变动收益 - - 投资收益 （五） 226,404,618.90 422,436,736.59 其中：对联营企业和合营企业的投资 7,186,247.82 收益 1,451,443.84 二、 营业利润 195,781,431.87 435,640,451.27 加： 营业外收入 8,911,683.40 278,893.92 减： 营业外支出 237,097.70 7,893,683.40 其中：非流动资产处置损失 170,735.70 - 三、 利润总额 204,456,017.57 428,025,661.79 减： 所得税费用 526,175.18 1,916,498.17 四、 净利润 203,929,842.39 426,109,163.62 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 88 现金流量表 2008 年度 编 制 单 位 :深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 :人 民 币 元 项 目 附注 2008 年 度 2007 年 度 （已重述） 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 19,661,776.95 51,971,766.36 收到的其他与经营活动有关的现金 20,275,504.38 318,366,033.23 现金流入小计 39,937,281.33 370,337,799.59 购买商品、接受劳务支付的现金 3,844,217.96 27,025,514.28 支付给职工以及为职工支付的现金 22,773,467.43 20,950,591.22 支付的各项税费 7,534,784.23 9,615,770.31 支付的其他与经营活动有关的现金 969,806,151.64 42,250,679.42 现金流出小计 1,003,958,621.26 99,842,555.23 经营活动产生的现金流量净额 -964,021,339.93 270,495,244.36 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 150,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 40,572,000.00 81,154,399.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - 278,893.92 收回的现金净额 现金流入小计 190,572,000.00 81,433,293.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 26,775,589.63 79,491.00 支付的现金净额 投资所支付的现金 24,500,000.00 500,000,000.00 现金流出小计 51,275,589.63 500,079,491.00 投资活动产生的现金流量净额 139,296,410.37 -418,646,197.20 三、 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 1,175,000,000.00 740,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 22,555,539.90 - 现金流入小计 1,197,555,539.90 740,000,000.00 偿还债务所支付的现金 725,000,000.00 220,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 55,799,487.79 45,663,702.00 现金流出小计 780,799,487.79 265,663,702.00 筹资活动产生的现金流量净额 416,756,052.11 474,336,298.00 四、 汇率变动对现金的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 -407,968,877.45 326,185,345.16 加：期初现金及现金等价物余额 1,005,906,366.17 679,721,021.01 六、 期末现金及现金等价物余额 597,937,488.72 1,005,906,366.17 （ 所 附 附注系本财务报表的组成部分） 公 司法 定 代表 人 ： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计 机构负责人： 89 所有者权益变动表 2008 年 度 编制单位:深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 304,424,680.00 874,613,942.20 430,785,827.06 60,254,351.98 1,670,078,801.24 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - -12,514,794.98 -18,262,680.67 -30,777,475.65 二 、 本 年 年 初 余额 304,424,680.00 874,613,942.20 418,271,032.08 41,991,671.31 1,639,301,325.59 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) - 22,555,539.90 - 161,310,387.19 183,865,927.09 (一)净利润 - - - 203,929,842.39 203,929,842.39 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - 22,555,539.90 - - 22,555,539.90 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 - 22,555,539.90 - - 22,555,539.90 上述（一）和（二）小计 - 22,555,539.90 - 203,929,842.39 226,485,382.29 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - -42,619,455.20 -42,619,455.20 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对所有者的分配 - - - -42,619,455.20 -42,619,455.20 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 304,424,680.00 897,169,482.10 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公 司 法 定 代表 人 ： 主 管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计 机构负责人： 90 所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制 单位:深 圳市 天健 （ 集团 ） 股份 有限 公 司 金额单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 304,424,680.00 880,783,373.10 390,941,432.07 232,114,224.58 1,808,263,709.75 加：会计政策变更 - -6,169,430.90 5,185,781.89 -546,928,275.35 -547,911,924.36 前期差错更正 - - -6,658,484.14 5,162,562.72 -1,495,921.42 二、本年年初余额 304,424,680.00 874,613,942.20 389,468,729.82 -309,651,488.05 1,258,855,863.97 三、本年增减变动金额 - - 28,802,302.26 351,643,159.36 380,445,461.62 (一)净利润 - - - 426,109,163.62 426,109,163.62 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 426,109,163.62 426,109,163.62 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 28,802,302.26 -74,466,004.26 -45,663,702.00 1、提取盈余公积 - - 28,802,302.26 -28,802,302.26 - 2、对所有者的分配 - - - -45,663,702.00 -45,663,702.00 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 304,424,680.00 874,613,942.20 418,271,032.08 41,991,671.31 1,639,301,325.59 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公 司 法 定 代表 人 ： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构 负责人： 91 深圳市天健（集团）股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”），原名为深圳市天健实业 股份有限公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设 （集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工 程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的 资 产、负 债合并 重组， 并吸 收定向 法人和 上述六 家子 公司的 内部职 工参股 ，而 于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向募集股份有限公司，股本为人民币 98,370,000 元。企 业法人营业执照注册号为 4403011028909。 1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东 派送红股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股并转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此， 本公司股份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市天健（集团） 股份有限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意， 本公司向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市，发行 后总股本为 223,261,600 股。 2005 年 6 月，根据股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，以本公司 2004 年 末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元（含税）， 分红后总股本为 234,424,680 股。 2006 年 1 月 10 日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 3.1 股股 份。本次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置 改革方案实施之日起，获得流通权，其性质变为流通股。 2006 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号核准，本公 司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人民币普通股股票，发行后总股本为 304,424,680.00 股。 92 公司行业性质：房地产开发行业、工程施工、物业租赁。 主要产品或提供的劳务：本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、工程施工劳务、 物业租赁服务。 (二) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 4 月 17 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务 报表。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，对 会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量 时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计 量。 （四） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历 史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 93 （五） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债分类如下：交易性金融资产和负债；持有至到期投资；贷款及 应收款项；可供出售金融资产，其他金融负债。 2、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （1）初始取得 或源生的 金融资产 或承担的 金融负 债，以市场交 易价格作 为确定其 公允价值的基础。 （2）采用未来 现金流量 折现法确 定金融工 具公允 价值的，使用 合同条款 和特征在 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和 应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 3、交易性金融资产和金融负债 交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期损 益 。 支 付 的 价 款 中包 含 的 已 宣 告但 尚 未 发 放 的现金 股 利 或 已 到 付 息期 但 尚 未 领 取的 利 息，单独确认为应收项目。企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确 认为投资收益。 资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入 当期损益。 处 置 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时， 其 公 允 价 值 与 初始 入 账 金 额 的 差 额 确 认 为 投 资收 益，并调整公允价值变动损益。 4、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益。实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面利率 94 差别不大的，可以采用票面利率作为实际利率。 处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。 5、应收款项 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与 账面价值之间的差额计入当期损益。 6、可供出售金融资产 可 供 出 售 金 融 资 产 应 当 按 取 得该 金 融 资 产 的 公 允价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为初 始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发 放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 7、其他金融负债 其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后 续计量。 8、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收账款 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账 面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期 末 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收款 项 或 有 确 凿 证 据表 明 某 项 应 收 款 项 的 可 收 回 性与 其他各项应收款项存在明显差别时应单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各 95 项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的 比例： 账龄 计提比率% 1 年以内 5 1至2年 10 2至3年 15 3 年以上 25 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍 然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义 务，并且具有明显特征表明确实不能 收回的款项。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 1、存货的分类： 存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、库存材料、周 转材料、库存商品、低值易耗品。 2、存货的核算： (1) 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以 出售为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业 的土地。拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时， 96 将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当中。 (2) 公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在 多个房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预计发 生成本计入完工开发产品。 (3) 公用设施专用基金：深圳经济特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设 工程总投资 2%的比例提取，并计入在建开发产品；深圳经济特区外竣工交付的房屋项 目，按建设（物业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (4) 质量保证金：本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合 同规定之金额计入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。 （5）各类存货的购入和入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，开发产品的 发出按个别认定法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。 (6) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可 收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额确定。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企 业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 2、 对子公司长期股权投资 对同一控制下企业合并形成的对子公司股权投资，以合并日子公司所有者权益账面 价值的份额作为初始投资成本。各项相关费用直接计入损益。长期股权初始投资成本与 支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，以支付合并对价的公允价 值和各项直接相关费用之和作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价账面价值之间 的差额，计入当期损益。初始投资成本大于取得的子公司的可辨认净资产公允价值的差 额，在本公司单个报表中仍列入长期股权投资，在本公司合并报表中列入商誉。初始投 资成本小于取得的子公司的可辨认净资产公允价值份额，经过复核后，其差额在本公司 合并报表中计入当期损益。 商誉不进行摊销，但至少于每年年终进行减值测试。进行减值测试应当结合与其相 97 关的资产组或者资产组合。商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本公司单个报表，对子公司长期股权投资采用成本法核算。本公司编制合并报表时， 将子公司的报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额， 可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准 备不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入投资收益。 3、 对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对合营企业长期股权投资以取得投资而支付对价的公允价值和相关费用之和，作为 初始投资成本。 以非货币资产交换方式取得的对合营企业长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税 费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非 货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始 投资成本。 以债务重组方式取得的对合营企业长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对合营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，应 以本公司取得该项投资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。合营企业与本 公司的会计政策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整，并据以确 认投资收益。 合营企业发生亏损，以对合营企业长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 合营企业净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。 资产负债表日，若对合营企业长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额， 可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准 备不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。因 合营企业净损益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 98 4、对被投资单 位不具有 共同控制 、重大影 响，且 在活跃市场中 没有报价 、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）按对合营企业长期股权投资一 致的方法确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。该等减值在以后期 间不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的确认 同时满足下列 条件的，确 认为投资 性房地产 ：（1）、持有目的是 赚取租金或 资本增 值，或者两者兼有之；（2）、能够单独计量和出售；（3）、与该投资性房地产相关的经济 利益很可能流入企业；（4）、该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产，如果该项交换具有商业实质且换入资 产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始 投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交 换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的投资性房地产，按取得的投资性房地产的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日，本公司采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行 后续计量。 4、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应将投资性房地产与其他资产进行转换，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 99 投资性房地产被处置时，以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外， 在信用期内计入当期损益。 融资租赁取得的固定资产，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者较低者作为租入资产的入账价值。 5、折旧方法 （1）、公司取得的盾构机等大型机械设备，按固定资产的原值扣除残值(原值的 5%) 后，根据工作量法确定应计提的折旧。 （2）其他固定 资产折旧 采用直线 法平均计 算，并 按各类固定资 产的原值 和估计的 使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 100 6、固定资产后续支出 固 定 资 产 后 续 支 出 在 同时 符 合 ：（ 1）、与 该 支 出 有关 的 经 济 利 益 很 可 能 流入 企 业 ； （2）、该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其 账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 在合理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计 可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以 该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会 计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、 资产类别 使用年限 年 折 旧 率（％ ） 房 屋 建 筑物 20-50 年 1.9-4.75 机器设备 5至7年 13.57-19 运输工具 5年 19.00 其他设备 5年 19.00 大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时， 按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工 程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在 以后会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支 101 出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命 有限的无 形资产， 在使用寿 命期限 内，采用与该 无形资产 有关经济 利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 其他资产核算方法 长期待摊费用按合理的受益期限分期平均摊销。 （十四） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产 达到预定 可使用状 态或可销 售状态 所必要的购建 或生产活 动已经开 始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得收益后的金额确定。 102 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂 停资本化。 4、停止资本化 当所购建或者生产的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金； （5）工会经 费和职工 教育经费；（6） 非货币性 福 利；（7）因解除与职 工的劳 动关系给 予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳 务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十六） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十七） 收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： 103 A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 对 本 公 司 房 地 产 开 发 产 品 销 售， 以 满 足 下 列 条 件之 一 者 确 认 为 开 发 产 品 的 销 售收 入：（1）在商品房已竣工并验收合格，并办理了移交手续时确认销售收入实现； （2）商 品房已竣工并验收合格，在购买者收到入伙通知后，在合同约定的期限内（本公司一般 合同约定日期为 10 日）购买者未提出异议的，视同销售收入的实现。 （2）提供劳务 ，在资产 负债表日 提供劳务 交易的 结果能够可靠 估计的， 采用完工 百分比法确认提供劳务收入。 本公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产 使用权， 相关的经 济利益很 可能流 入企业，且收 入的金额 能够可靠 地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率 计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）在资产负 债表日， 建造合同 的结果能 够可靠 估计的，根据 完工百分 比法确认 合同收入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 合同总收入能够可靠地计量； B 与合同相关的经济利益很可能流入企业； C 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 104 A 与合同相关的经济利益很可能流入企业； B 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收 回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 （十九） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负 债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 本 公司 未 来 期 间 很 可 能取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差异 的应纳税所得额为限。 对 子 公 司 及 联 营 企 业 投 资 相 关的 暂 时 性 差 异 确 认相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延所 得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回的，不予确认。 （二十） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 105 1、同一控制下 的企业合 并：是指 参与合并 的企业 合并前后均受 同一方或 相同多方 最 终 控 制 且 该 控 制并 非 暂 时 性 的。 本 公 司 对 同一控 制 下 的 企 业 合 并采 用 权 益 结 合法 处 理。 2、非同一控制 下企业合 并：是指 参与合并 的企业 前后不受同一 方或相同 的多方最 终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。本公司对非同一控制下企业合并 采用购买法处理。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各 子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并， 并计算少数股东权益和少数股东损益。 2、少数股东权益和损益的列报 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数股 东 权 益 的 份 额 ，在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下以 “少数股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。 3、超额亏损的处理 子 公 司 少 数 股 东 当 期 亏 损 超 过少 数 股 东 在 该 子 公司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的份 额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益， 子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损 失之前，应全部归属于母公司所有者权益。 4、当期增加减少子公司的合并报表处理 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，并调整期初数。因非同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 （一）会计政策变更 106 本公司 2008 年度没有会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本公司 2008 年度无重要的会计估计变更事项。 （三）会计差错更正 1、本公司年终奖的发放制度是次年考核并发放上一年度的年终奖，由于 2006 年以 前会计核算上是按照年终奖实际发放时计入发放年度的成本费用。根据中国证券监督管 理委员会深圳监管局深证局发[2008]439 号文件要求，本公司按照《企业会计准则——会 计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对此事项进行追溯调整，此追溯调整事项对 2007 年度、2008 年度的净利润及股东权益无影响。但由于根据追溯调整后的净利润，重 新计算应计提的盈余公积，本公司 2004 年度、2005 年度按 10%计提法定盈余公积、按 10%计提法定公益金、按 15%计提任意盈余公积；2006 年度按 10%计提法定盈余公积、 按 10%计提任意盈余公积，所以对会计报表中盈余公积和未分配利润的留存金额产生影 响，影响如下： 更正事项 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 股东权益 -- -- -- 其 中 ： 盈余 公 积 -6,359,299.86 -6,359,299.86 -6,359,299.86 未 分 配利 润 6,359,299.86 6,359,299.86 6,359,299.86 2、本公司2005年度与深圳市交通局签订《委托代建管理合同》，按照合同 约定，本公司代建深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通 道”）工程，并收取代建管理费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费， 二是收取节余分成。基本管理费根据财政部财建[2002]394号文规定计算确定。节 余分成按照经深圳市审计局审计后的工程结算金额与经深圳市审计局审计后的 工程预算金额之间的节约差额的28%计算确定。 对上述代建的深盐二通道工程，本公司根据《企业会计准则第15号－建造合 同》的规定，在资产负债表日根据完工百分比法确认深盐二通道项目的收入和成 本。 2006年度确认管理费收入1,066.46万元（其中，基本管理费收入307.56万 元，节余分成收入758.90万元）。 2007年度确认管理费收入4,581.80万元（其 中，基本管理费收入181.51万元，节余分成收入4,400.29万元），代建费用 1,443.08（含税费）。 2009年2月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局发来函文：“深天健 深盐二通道项目的代建分成收益取决于项目节余金额。如深天健在资产负债表日 107 根据《委托代建合同》计算的分成收益能够经深圳市审计局正式书面认可，深天 健可以确认代建分成收益”。截至本年度财务报告批准报出日，本公司未能获取 深圳市审计局对节余分成的书面确认。据此，本公司2008年度将以前年度累计确 认的节余分成收入5,159.19万元作为会计差错进行追溯调整。此项追溯调整，对 前期及本期财务报表的影响如下： 更正事项 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 -2,154,535.55 -39,016,457.96 -39,016,457.96 其 中 ： 其他 应 收款 -7,589,000.00 -- -- 应收帐款 -- -48,767,766.49 -48,767,766.49 存货 5,434,464.45 10,207,185.15 10,207,185.15 递 延 所 得税 资 产 -- -455,876.62 -455,876.62 总负债 -658,614.13 -8,238,982.31 -8,238,982.31 其 中 ： 应交 税 费 -658,614.13 -8,238,982.31 -8,238,982.31 股东权益 -1,495,921.42 -30,777,475.65 -30,777,475.65 其 中 ： 盈余 公 积 -299,184.28 -6,155,495.12 -6,155,495.12 未 分 配利 润 -1,196,737.14 -24,621,980.53 -24,621,980.53 净利润 -1,495,921.42 -29,281,554.23 -- 其 中 ： 营业 收 入 -7,589,000.00 -44,002,900.00 -- 营业成本 -5,434,464.45 -4,772,720.70 -- 营 业 税 金及 附 加 -394,628.00 -2,288,150.80 -- 资 产 减 值损 失 -- -2,824,133.51 -- 所 得税 -263,986.13 -4,836,340.76 -- 附注六、 税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率％ 增值税 —混凝土 商品销售收入 6 —其他 商品销售增值额 17 营 业 税 -建 筑 业 营业收入 3 营 业 税 -不 动 产 销售收入 5 物业租赁收入、 营 业 税 -服 务 业 5 其他服务收入 城市维护建设税 应交流转税额 1 教育费附加 应交流转税额 3 土地增值税 转 让 房 地产 增 值额 30-60 企业所得税 * 应纳税所得额 18 * 2008 年 1 月 1 日起，本公司执行新的企业所得税法，新的企业所得税法施行后， 原来享受低税率优惠政策的企业，在五年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得 税率 15%的企业，2008 年执行 18%的税率，2009 年执行 20%的税率，2010 年执行 22% 的税率，2011 年执行 24%的税率，2012 年执行 25%的税率。 108 本公司 2008 年度企业所得税税率为 18%，纳入合并报表范围之子公司的企业所得 税 税 率 除 长 沙 市 天健 房 地 产 开 发有 限 公 司 、 南宁市 天 健 房 地 产 开 发有 限 公 司 的 税率 为 25%外，其他均为 18%。 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并范围子公司 2008 年度纳入本公司合并范围的子公司的有关情况如下： ( 1)通过控股合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得子公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 B、通过非同一控制下企业合并取得子公司 本公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 ( 2)通过新设方式取得的子公司 实 质 上 构成 2008 年 12 月 31 日 对 子 公 司的 持股比例% 表 决 权 比例 % 注册资本 实际投资 子 公 司 名称 注册地 业 务 性 质及 经 营范 围 净 投 资 的余 (万 元 ) 额 (万 元 ) 额 直接 间接 直接 间接 （万元） 深圳市市政工程总公 市 政 工 程施 工，房地 产 深圳 30,800 30,800 30,800 100 -- 100 -- 司 开发等 深圳市天健房地产开 深圳 60,000 房 地 产 开发 60,000 60,000 90 10 90 10 发 实 业 有限 公 司 南宁市天健房地产开 南宁 5,000 房 地 产 开发 5,000 5,000 49 51 49 51 发 有 限 公司 深圳市隧道工程有限公 隧 道 、桥梁 、防 水等 施 深圳 1,200 1,200 1,200 -- 100 -- 100 司 工 深圳市政物资贸易有限 国 内 商 业 ，物 资 供销 业 深圳 328 328 328 73.81 26.19 73.81 26.19 公 等 深 圳 市 天健 物 业管 理 深圳 600 物 业 管 理等 600 600 80 20 80 20 有限公司 海南兴隆天健花园酒 海南 1,200 客 房 、 中西 餐 厅等 1,200 1,200 70 30 70 30 店 有 限 公司 深圳市天健房地产置 房地产交易、租售代 深圳 50 50 50 -- 100 -- 100 业 评 估 有限 公 司 理 、 咨 询等 深圳市天健涂料科技 涂料产品的技术开发和生 深圳 500 1,250 1,250 -- 100 -- 100 开 发 有 限公 司 产等 深 圳 市 天健 投 资发 展 投 资 经 营公 路 、桥 梁 、 深圳 20,000 20,000 20,000 60 40 60 40 有限公司 城 市 基 础设 施 等行 业 中国广东国际合作 按 粤 经 贸 进 字 [1998] 深圳 861 861 861 100 -- 100 -- （ 集 团 ）深 圳 公司 第 317 号 项 目 。 广东海外建设发展有 境 外 建 筑工 程 承包 、施 香港 HKD400 1,316.10 1,316.10 60 -- 60 -- 限公司 工 109 实 质 上 构成 2008 年 12 月 31 日 对 子 公 司的 持股比例% 表 决 权 比例 % 注册资本 实际投资 子 公 司 名称 注册地 业 务 性 质及 经 营范 围 净 投 资 的余 (万 元 ) 额 (万 元 ) 额 直接 间接 直接 间接 （万元） 深圳市天健运输工程 公 路 运 输 、土 石 方工 程 深圳 2,100 1,995 1,995 5 95 5 95 实 业 有 限公 司 等 深 圳 市 天健 市 政安 装 市政道路、水电设备安装 深圳 2,600 1,820 1,820 30 70 30 70 公 司 有 限公 司 等 深 圳 市 茂华 装 饰工 程 室内外装饰及家私配 深圳 1,280 1,152 1,152 10 90 10 90 有限公司 套等 深圳市新力源建材实 生产经营水泥混凝土 深圳 2,080 1,456 1,456 30 70 30 70 业 有 限 公司 及 其 制 品等 深圳市天健龙岗房地 龙 岗 区 房地 产 开发 、商 深圳 1,080 648 648 40 60 40 60 产 开 发 有限 公 司 品 房 销 售等 深圳市百利年建材实 生产加工混凝土及物 深圳 700 700 700 -- 100 -- 100 业 有 限 公司 件制品等 深圳市市政工程总公 深圳 200 成 品 油 零售 经 营业 务 83.27 83.27 -- 100 -- 100 司 景 田 加油 站 深 圳 市 市政 沥 青道 路 生产、销售沥青混凝 深圳 2,080 1,456 1,456 30 70 30 70 工 程 有 限公 司 土 ， 沥 青路 面 摊铺 等 香港汇金投资有限公 香港 2 房 地 产 开发 与 经营 -- -- -- 100 -- 100 司 深圳市昌健建筑工程 建设工程劳务分包业 深圳 100 100 100 -- 100 -- 100 劳 务 有 限公 司 务 深圳市天健市政安装 建设工程劳务分包业 深圳 200 200 200 -- 100 -- 100 劳 务 有 限公 司 务 深圳市天健园林绿化 深圳 200 园 林 绿 化 200 200 -- 100 -- 100 工 程 有 限公 司 绍兴市天健园林绿化 绍兴 100 园 林 绿 化 100 100 -- 100 -- 100 工 程 有 限公 司 深圳市天之健电梯技 深圳 150 电 梯 维 修、 保 养 150 150 -- 100 -- 100 术 有 限 公司 深圳市创品建筑工程 建设工程劳务分包业 深圳 100 100 100 -- 100 -- 100 劳 务 有 限公 司 务 深 圳 市 天健 工 程检 测 施工材料的实验检测 深圳 110 64.9 64.9 41 59 41 59 有限公司 等 长沙市天健房地产开 长沙 2,000 房 地 产 开发 2,000 2,000 -- 100 -- 100 发 有 限 公司 深圳帝都酒店有限公 深圳 1,200 客 房 、 中西 餐 厅等 591 591 26.17 73.83 26.17 73.83 司 （ 二） 未纳入 合并范围 的被投资单位 实质上构成对子公 2008 年 12 月 31 日 注册资本 业 务 性 质及 实 际 投 资额 子 公 司 名称 注册地 司的净投资的余额 持 股 比 例 % 表 决 权 比例 % (万 元 ) 经营范围 (万 元 ) （万元） 直接 间接 直接 间接 建 设工 程劳务 深圳市天健建 作 业分 包业务 设工程劳务有 深圳 200 200 200 60 40 60 40 及 建设 工程劳 限 公 司 *1 务人员管理 深圳市嘉华化 生 产 涂 料 、粘 工 深圳 450 3,743 3,743 -- 100 -- 100 合剂等 有 限 公 司 *2 110 *1 深圳市天健建设工程劳务有限公司股东会于 2008 年 12 月 5 日作出了终止公司 经营的决议，并成立清算组对公司进行清算。根据《企业会计准则第 33 号——合并财 务报表》的规定，上述公司不纳入本公司的合并财务报表的合并范围。 *2 本公司持有其全部股权，该公司已于以前年度终止经营且已进入清算程序，不 符合“控制”的定义，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，上述公司 不纳入本公司的合并财务报表的合并范围。 （三）2008年度合并范围变更 新纳入合并范围公司 1、南宁市天健房地产开发有限公司是本公司 2008 年新设企业，本公司出资 2,450 万元占总出资的 49%，本公司下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司出资 2,550 万元占总出资的 51%。南宁市天健房地产开发有限公司作为本公司全资子公司， 2008 年度将其纳入合并范围。南宁市天健房地产开发有限公司 2008 年度财务及经营状 况概要如下： 项目 金额 总资产 572,724,206.07 其 中 ： 存货 570,789,449.84 总负债 593,352,366.51 其 中 ： 短期 借 款 557,500,000.00 股东权益 -20,628,160.44 其 中 ： 实收 资 本 50,000,000.00 未 分 配利 润 -70,628,160.44 净利润 -70,628,160.44 其 中 ： 财务 费 用 33,969,480.16 资 产 减 值损 失 32,293,766.00 2、深圳市隧道工程有限公司是本公司 2008 年新设企业，系本公司下属全资子公司 深圳市市政工程总公司出资 1,200 万元设立。深圳市隧道工程有限公司作为本公司全资 子公司，2008 年度将其纳入合并范围。深圳市隧道工程有限公司 2008 年度财务及经营 状况概要如下： 项目 金额 总资产 11,999,166.00 其 中 ： 其他 应 收款 11,800,000.00 总负债 9,484.00 股东权益 11,989,682.00 其 中 ： 实收 资 本 12,000,000.00 净利润 -10,318.00 111 未纳入合并范围公司 本年度未将深圳市天健建设工程劳务有限公司纳入合并范围，详细说明见附注七、 （二）。 深圳市天健建设工程劳务有限公司 2008 年度财务及经营状况概要如下： 项目 金额 总资产 2,000,000.00 其 中 ： 银行 存 款 2,000,000.00 股东权益 2,000,000.00 其 中 ： 实收 资 本 2,000,000.00 附注八、 合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现金 人民币 1,334,992.73 1,334,992.73 3,236,775.24 3,236,775.24 港币 440,308.87 0.8819 388,303.99 345,491.15 0.936 323,566.67 现金小计 1,723,296.72 3,560,341.91 银行存款 653,990,114. 653,990,114.9 1,132,950,602.5 人民币 99 9 6 1,132,950,602.56 港币 39,295.13 0.8819 34,653.98 38,903.56 0.936 36,428.52 银行存款小 654,024,768.9 计 7 1,132,987,031.08 合计 655,748,065.69 1,136,547,372.99 货币资金年末余额较年初减少 48,079.93 万元，减幅 42.30%，主要原因系本年度楼 盘销售款较上年度减少 63,335.06 万元，但房地产开发项目的投入较上年度增加 6,268.26 万元所致； 本年度货币资金余额中，包含有 2006 年度本公司定向增发的募集资金余额，此募 集资金专项用于龙岗阳光天健城房地产开发项目，截至 2008 年 12 月 31 日，此项募集资 金账面余额 33,137.05 万元。 112 （二）应收票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银 行 承 兑汇 票 800,000.00 2,700,000.00 （ 三 ） 应收 账 款 （ 1） 按 账龄 分 类 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 116,799,566.02 36.16 5,704,769.06 261,445,825.76 75.73 9,131,065.22 1至2年 131,274,132.65 40.64 10,424,772.60 29,659,484.08 8.59 3,700,791.22 2至3年 29,239,744.33 9.05 3,634,781.09 19,065,217.14 5.52 2,245,292.37 3 年以上 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32 35,093,601.67 10.16 21,292,869.37 合计 323,012,432.31 100.00 50,446,900.07 345,264,128.65 100.00 36,370,018.18 （ 2） 按 应收 款 项信 用 风险 特 征分 类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 比例% 准备 账面余额 比例% 准备 单项金额重大的应收 102,999,152. 72,908,053.53 22.57 6,939,544.19 29.84 4,905,419.11 账款 31 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 30,682,577.3 35,093,601.6 21,292,869.3 45,698,989.31 14.15 10.16 该组合的风险较大应 2 7 7 收账款 12,824,778.5 207,171,374. 10,171,729.7 其 他 不 重大 应 收账 款 204,405,389.47 63.28 60.00 6 67 0 50,446,900.0 345,264,128. 36,370,018.1 合计 323,012,432.31 100.00 100.00 7 65 8 “单项金额重大的应收帐款”在本报告中指的是对同一客户的往来金额在 1000 万 元（含 1000 万元）以上； “单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收账款”在本报告 113 中指的是对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但已全额计提坏 帐，且金额未超过 1000 万元的往来款项； “其他不重大应收帐款”在本报告中指的是除上述两种情况之外的往来款项。 （3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名： 欠 款 人 名称 金额 占 总 额 比例 % 账龄 湛江市第四建筑工程有限公司深圳分 滚 动 发 生余 42,214,420.03 13.07 公司 额 深 圳 市 宝安 公 路局 16,945,163.00 5.25 1-2 年 深 圳 市 承翰 投 资开 发 有限 公 司 13,748,470.50 4.26 1-2 年 2.48 1-2 年 江 珠 高 速公 路 珠海 段 有限 公 司 8,026,144.82 滚 动 发 生余 2.03 汕 头 市 达濠 建 筑总 公 司 6,571,392.59 额 合计 87,505,590.94 27.09 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 （四）预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 58,463,029.80 90.91 19,375,743.85 93.84 1至2年 5,722,314.71 8.90 40,468.24 0.20 2至3年 40,057.50 0.06 1,158,200.00 5.61 3 年以上 85,812.34 0.13 74,186.00 0.35 合计 64,311,214.35 100.00 20,648,598.09 100.00 （1）预付帐款年末余额较年初增加 4,366.26 万元，增幅 211.46%，主要是本年度为 购买施工机械盾构机预付款项 2,727.00 万元以及预付长沙芙蓉盛世三期地价款 1,520.00 万元。 （2）预付帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （五）应收股利 项目 2008-12-31 2007-12-31 114 1 年以内 1,324,500.00 1,607,100.00 应收股利期末余额列示如下： 被 投 资 单位 名 称 金额 回收情况 减值 深 圳 市 金众（ 集团 ）股 份有 限 公司 572,000.00 2009 年已 收 回 -- 交通银行 752,500.00 2009 年已 收 回 -- 合计 1,324,500.00 （六）其他应收款 1、按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 200,513,498. 41,335,592. 104,034,419.6 44 59.73 57 2 58.00 4,192,355.26 1至2年 103,005,711. 2,149,354.6 57 30.69 5 18,742,271.37 10.45 230,647.62 2至3年 15,565,596.0 2,222,494.0 2 4.64 7 30,948,603.29 17.25 507,071.15 16,599,043.5 14,724,744. 3 年以上 1 4.94 19 25,643,231.04 14.30 21,587,459.40 合计 335,683,849. 60,432,185. 179,368,525.3 54 100.00 48 2 100.00 26,517,533.43 （ 2） 按 类别 分 类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 帐面余额 帐面余额 坏账准备 比例% 准备 比例% 173,907,773.3 40,307,401.5 单 项 金 额重 大 9 51.80 9 45,420,000.00 25.32 250,000.00 单 项 金 额 不 重 大 但 按信 16,306,323.7 21,587,459. 用风险特征组合后该组 18,180,623.08 5.42 25,643,231.04 14.30 6 40 合 的 风 险较 大 143,595,453.0 108,305,294.2 4,680,074.0 其他 7 42.78 3,818,460.13 8 60.38 3 合计 335,683,849.5 60,432,185.4 179,368,525.3 26,517,533. 4 100.00 8 2 100.00 43 “单项金额重大的其他应收款”在本报告中指的是对同一客户的往来金额在 500 万元 （含 500 万元）以上； “单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合的 风 险 较 大 其 他 应 收 款 ”在 本 报 115 告中指的是对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但已全额计提坏 帐，且金额未超过 500 万元的往来款项； “其他不重大其他应收款”在本报告中指的是除上述两种情况之外的往来款项。 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 坏账计提 款项性质 欠 款 人 名称 金额 占 总 额 比例 % 金额 及内容 珠 海 西 区项 目 * 46,008,674.51 13.71 35,398,674.51 购买土地款 深圳市远致投资有限公司 ** 65,100,000.00 19.39 3,255,000.00 股权转让款 深圳市建设工程交易服务中 心 20,713,000.00 6.17 -- 履约保证金 宽 带 履 约保 证 金 13,420,000.00 4.00 -- 履约保证金 深 圳 市 清水 河 实业 有 限公 司 9,916,590.00 2.95 1,653,727.08 往来款 合计 155,158,264.51 46.22 40,307,401.59 * 珠 海 西 区 项 目 债 权 系 从 存 货 项 目 转 入 ， 已 计 提 的 坏 账 准 备 3,539.87 万 元 中 有 2,478.87 万元系由以前年度计提的存货跌价准备重分类而来，本年度计提 1,061 万元坏帐 准备，详细说明见附注八、（七）、（2）、*1。 ** 应收深圳市远致投资有限公司款 6,510.00 万元，系尚未收到的转让本公司持有深 圳市水务投资有限公司的股权款，详细说明见附注八、（九）、（2）。 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠 款。 （5）其他应收款期末余额持有关联往来详见附注十、（四）。 （七）存货 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 完 工 开 发产 品 300,506,940.82 816,014,175.12 368,014,685.58 748,506,430.36 在 建 开 发产 品 1,519,819,527.47 912,084,129.17 951,862,028.46 1,480,041,628.18 拟 开 发 土地 786,857,010.03 80,241,457.63 166,172,019.03 700,926,448.63 工程施工 25,185,457.70 2,410,752,001.86 2,408,580,860.93 27,356,598.63 代 建 项 目成 本 * 10,207,185.15 11,354,267.64 2,312,361.60 19,249,091.19 原材料 10,233,017.92 205,290,207.87 207,784,726.37 7,738,499.42 库存商品 6,410,388.25 439,588,563.30 438,843,618.21 7,155,333.34 116 低 值 易 耗品 523,861.49 421,269.75 470,543.65 474,587.59 合计 4,544,040,843.8 2,991,448,617. 2,659,743,388.83 4,875,746,072.34 3 34 * 本公司代建的深盐二通道工程，项目详细情况见附注五、（三）、2。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 累 计 收 到 按 合 同 约 定 计 算 的 基 本 代 建 管 理 费 9,594,440.00 元，根据工程的完工进度累计确认了基本管理费收入 7,329,970.19 元。为代 建该项目发生的代建管理成本累计为 26,197,902.93 元，累计结转成本 7,021,448.84 元， 累计确认的主营业务税金及附加 308,521.35 元。 上述基本代建管理费的确认所涉及的完工进度的计算方法：工程的完工进度=累计 实际完成的合同产值/工程合同总产值。 （1） 完工开发产品 项目 竣工时间 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 天健郡城 2005 年 7 月 5,015,268.46 596,630.00 1,386,451.03 4,225,447.43 天 健 世 纪花 园 2003 年 11 月 306,164.34 -- 306,164.34 -- 天 健 时 尚新 天 地 2006 年 503,998.42 -- 503,998.42 -- 馨廷苑 4,285,299.55 -- -- 4,285,299.55 290,396,210.0 2007 年 12 月 天 健 现 代城 5 3,312,569.32 85,961,142.33 207,747,637.04 长 沙 芙 蓉盛 世 一期 2008 年 12 月 -- 812,104,975.80 279,856,929.46 532,248,046.34 300,506,940. 816,014,175.1 合计 82 2 368,014,685.58 748,506,430.36 （ 2） 在 建开 发 产品 预计竣 预 计 项目 开工时间 2008-12-31 2007-12-31 工时间 总投资 珠 海 西 区项 目 *1 1993 年 -- 46,008,674.51 长 沙 步 行街 2002 年 10 月 34,866 万 79,179,095.64 79,179,095.64 天 健 现 代城 幼 儿园 2007 年 8 月 3,341,188.00 4,205,188.00 2003 年 12 月 2008 年 6 521,632,624.3 长 沙 芙 蓉盛 世 一期 月 -- 8 2007 年 8 月 2009 年 11 月 139,000 764,755,776.2 527,065,108.9 阳 光 天 健城 万 4 6 2007 年 12 月 2010 年 2 52,400 万 446,897,874.4 341,225,571.9 时尚空间 月 0 8 福田保税区时尚名 2008 年 12 月 2010 年 9 26,382 万 167,683,685.8 苑 月 0 -- 117 天健大厦 18,141,833.10 461,089.00 其 他 零 星工 程 42,175.00 42,175.00 1,480,041,628.1 1,519,819,527. 合计 8 47 *1 珠海西区项目位于珠海市红旗区，占地面积 36,400 平方米，因市场变化未进行 开发，1999 年本公司对该项目进行了评估，计提了 2,000 万元跌价准备，2007 年本公司 对该项目再次进行评估，并补提存货跌价准备 4,788,674.51 元。目前，该项目原地块已 被政府规划为工业用途，并已被占用建设了工业厂房，珠海市红旗镇政府承诺置换另外 一块土地给本公司，但土地的置换工作一直未能落实。由于本公司已实质上失去对该项 目原有土地的权益，土地置换存在重大的不确定性。因此，本公司将珠海西区项目由在 建开发产品项目转入其他应收款项目，并补提资产减值损失 10,610,000.00 元。 （3）拟开发土地 项目名称 使 用 权 年限 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 南 宁 PC2007-08 地 2,894,843.6 块 40-70 年 75,420,830.00 5 -- 78,315,673.65 南 宁 PC2007-09 地 块 40-70 年 324,198,428.00 11,751,573.63 -- 335,950,001.63 南 宁 PC2007-14 地 5,858,776.3 块 40-70 年 183,337,840.00 5 -- 189,196,616.35 166,172,019.0 福 田 保 税区 地 价 70 年 166,172,019.03 -- 3 -- 59,713,122.0 长 沙 芙 蓉盛 世 二期 70 年 28,976,053.00 0 -- 88,689,175.00 龙 岗 回 龙埔 工 业用 地 50 年 8,751,840.00 23,142.00 -- 8,774,982.00 80,241,457.6 166,172,019. 合计 786,857,010.03 3 03 700,926,448.63 （ 4） 存 货跌 价 准备 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 在建开发产品 24,788,674. 珠 海 西 区项 目 *1 24,788,674.51 -- 51 -- 长 沙 步 行街 *2 -- 26,397,888.00 -- 26,397,888.00 福田保税区时尚名苑 *3 -- 32,353,079.00 -- 32,353,079.00 拟开发土地 南 宁 PC2007-08 地 块 *4 -- 8,080,175.00 -- 8,080,175.00 南 宁 PC2007-14 地 块 -- 24,213,591.00 -- 24,213,591.00 118 *4 原材料 2,330,620.78 237,472.44 -- 2,568,093.22 2,063,472.9 库存商品 3,762,145.59 -- 6 1,698,672.63 26,852,147. 合计 30,881,440.88 91,282,205.44 47 95,311,498.85 本公司本年度共计提存货跌价准备 9,128.22 万元，主要原因如下说明： *1 珠海西区项目 2008 年度转入其他应收款，详细说明见附注八、（七）、（2）。因 此将珠海西区项目计提的存货跌价准备重分类到其他应收款-坏账准备。 *2 长沙步行街项目，2001 年度 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限公司签 订《土地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国 有土地使用证》。根据合同约 定，天英国 际有限公 司应将地上建筑物 、构筑物全 部拆除 后，交付一块清洁地给本公司。但受拆迁政策调整等诸多因素影响，导致拆迁拖延至今 未完成，房地产开发无法实质性启动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发 开政函[2009]16 号函，要求本公司在 2009 年 3 月底前实质性启动此地块的开发建设；逾 期未动工开发的，将依法采取闲置用地的处置措施。本公司接到函件后，为争取此地块 的权益也正在采取相应的措施。本公司经测算并综合各方面的因素，2008 年度对该项目 计提跌价准备 26,397,888.00 元。 *3 福田保税区时尚名苑，本公司于 2007 年 6 月 28 日在深圳市土地房产交易中心举 行的土地使用权挂牌拍卖中，以人民币 1.66 亿元的成交价格竞得深圳市福田保税区 B105 －100 宗地项目的土地使用权。该项目规划可售建筑面积为 12,560 平方米。由于地价成 本相对较高，随后受整个房地产行业不景气影响，该项目已有明显的减值迹象。2008 年 度本公司对该项目计提了存货跌价准备 32,353,079.00 元。 *4 南宁 PC2007-08 地块、南宁 PC2007-14 地块，2007 年 12 月 6 日，本公司在南宁 市 2007 年 第 三 期国 有 建设 用 地使 用 权公 开 出让 拍卖 中 竟 得 PC2007-08 地 块， 成 交价 7,467.41 万元；PC2007-14 地块，成交价 18,152.26 万元。PC2007-08 地块，规划可售建筑 面积 16,566.6 平方米；PC2007-14 规划可售建筑面积 49,800.45 平方米。由于取得的上述 地价成本较高，2008 年度受整个房地产行业不景气影响，上述两地块已有明显的减值迹 象。本公司对上述地块共计提跌价准备 32,293,766.00 元，其中 PC2007-08 地块 8,080,175.00 元、PC2007-14 地块 24,213,591.00 元。 （八）可供出售金融资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 可 供 出 售权 益 工具 390,657,791.96 1,497,051,427.86 本 公 司 可供 出 售权 益 工具 的 详细 情 况如 下 ： 股 票 名 2008-12-31 2007-12-31 119 称 股 市 初始成 股数 市价 账面金额 初始成本 数 价 账面金额 本 海 南 高 速 1,173,926 2.26 2,653,072.76 2,250,000.00 1,173,926 6.11 7,172,687.86 2,250,000.00 莱 宝 高 科 50,623,020 6.96 352,336,219.20 28,707,311.25 40,185,600 34.15 1,372,338,240.00 29,624,994.42 交 通 银 行 7,525,000 4.74 35,668,500.00 9,000,000.00 7,525,000 15.62 117,540,500.00 9,000,000.00 合计 390,657,791.96 39,957,311.25 1,497,051,427.86 40,874,994.42 本公司原持有的莱宝高科（股票代码；002106）40,185,600 股，2008 年 5 月份莱宝 高科以资本公积转增资本方式，每 10 股转增 3 股，本公司增持其股数至 52,241,280 股， 2008 年 5 月，本公司出售持有的莱宝高科 1,618,260 股。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司 持有莱宝高科 50,623,020 股。本年度减持莱宝高科股份获得的转让收益详见附注八、（三 十五）。 （九）长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对 联 营 企业 投 资 2,714,223.98 2,714,223.98 -- 198,890,535.08 2,714,223.98 196,176,311.10 其 他 股 权投 资 68,622,711.21 23,815,711.21 44,807,000.00 75,622,711.21 23,815,711.21 51,807,000.00 合计 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 274,513,246.29 26,529,935.19 247,983,311.10 （1）联营企业 本公司 表决权 期末净 本期营业 本期 被 投 资 单位 名 称 注 册 地 经营范围 持股比例 比例% 资产总额 收入总额 净利润 % 深圳迪豪尔特种建筑 深圳 已吊销营业执照 30 30 * -- -- 工程有限公司 深圳丰华化工企业有 深圳 已吊销营业执照 40 40 * -- -- 限公司 深圳市辉虹实业有限 深圳 已吊销营业执照 25 25 * -- -- 公司 * 上述公司在多年以前已被吊销营业执照，且营业执照被吊销后，本公司已将该等 公司的投资等相关权益减值至零。 （2）按权益法核算的投资 投资 本年 累计权 初始投资 本年权益 本年 减值 被 投 资 单位 名 比例 2007-12-31 减少 益 2008-12-31 成本余额 调整额 分红 准备 % 增减额 120 投资 本年 累计权 初始投资 本年权益 本年 减值 被 投 资 单位 名 比例 2007-12-31 减少 益 2008-12-31 成本余额 调整额 分红 准备 % 增减额 深圳迪豪尔 特种建筑工 30 542,223.98 542,223.98 -- -- -- -- 542,223.98 542,223.98 程 有 限 公司 深圳丰华化 工企业有限 40 952,000.00 952,000.00 -- -- -- -- 952,000.00 952,000.00 公司 深圳市辉虹 实业有限公 25 1,220,000.00 1,220,000.00 -- -- -- -- 1,220,000.00 1,220,000.00 司 深圳市水务投 30 180,000,000.00 196,176,311.10 1,451,443.84 -- 197,627,754.94 -- -- -- 资 有 限 公司 * 合计 182,714,223.98 198,890,535.08 1,451,443.84 -- 197,627,754.94 -- 2,714,223.98 2,714,223.98 * 2008 年 11 月 14 日，经本公司第五届董事会第二十二次会议决议，决议转让本公 司持有深圳市水务投资有限公司全部 30%的股权， 2008 年 11 月 20 日，本公司与受让 方签订股权转让协议，股权转让款为 215,100,000.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公 司收到股权转让款 150,000,000.00 元。本次股权转让，实现股权转让收益 17,472,245.06 元。 （3）按成本法核算的其他股权投资 被 投 资 单位 名 称 持股比例% 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 深 圳 市 建设 财 务有 限 责任 公 司 *1 3.46 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 -- 深 圳 市 金众 (集 团 )股 份 有限 公 司 4.9013 6,307,000.00 -- -- 6,307,000.00 深 圳 市 建业 （ 集团 ） 股份 有 限公 司 6.2869 6,250,000.00 -- -- 6,250,000.00 深 圳 市 经纬 实 业股 份 有限 公 司 12.50 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 深 圳 特 区对 外 经济 发 展股 份 有限 公 司 5.00 2,926,000.00 -- -- 2,926,000.00 北 京 百 峰新 技 术开 发 股份 有 限公 司 5.00 1,440,000.00 -- -- 1,440,000.00 深 圳 中 浩 (集 团 )股份 有 限公 司 0.7022 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 陕 西 精 密合 金 股份 有 限公 司 0.69 1,900,000.00 -- -- 1,900,000.00 深圳市天健建设工程劳务有限公司 100 -- 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 *2 深 圳 市 嘉华 化 工有 限 公司 *3 100 37,430,711.21 -- -- 37,430,711.21 合计 75,622,711.21 2,000,000.00 9,000,000.00 68,622,711.21 *1 本年度公司将持有的深圳市建设财务有限责任公司 3.46%的股权转让，本次股权 转让实现转让收益 103,846.00 元。 *2 未合并原因表述见附注七、（二）、*1。 121 *3 未合并原因表述见附注七、（二）、*2。 （4） 长期股权投资减值准备计提情况如下： 本年减少 被 投 资 单位 名 称 期初余额 本年增加 期末余额 本年转回 本年转销 深 圳 市 经纬 实 业股 份 有限 公 司 4,000,000.00 -- -- -- 4,000,000.00 深 圳 特 区 对 外 经 济 发 展 股 份 有 限 公 2,926,000.00 -- -- -- 2,926,000.00 司 深 圳 中 浩（ 集 团） 股 份有 限 公司 6,369,000.00 -- -- -- 6,369,000.00 深 圳 丰 华化 工 企业 有 限公 司 952,000.00 -- -- -- 952,000.00 深 圳 市 嘉华 化 工有 限 公司 7,180,711.21 -- -- -- 7,180,711.21 深 圳 市 辉虹 实 业有 限 公司 1,220,000.00 -- -- -- 1,220,000.00 深 圳 迪 豪尔 特 种建 筑 工程 有 限公 司 542,223.98 -- -- -- 542,223.98 北 京 百 峰新 技 术开 发 股份 有 限公 司 1,440,000.00 -- -- -- 1,440,000.00 陕 西 精 密合 金 股份 有 限公 司 1,900,000.00 -- -- -- 1,900,000.00 合计 26,529,935.19 -- -- -- 26,529,935.19 （十）投资性房地产 采用成本模式计量 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原 值 房 屋 建 筑物 374,867,544.45 63,198,596.92 400,000.00 437,666,141.37 土 地 使 用权 -- -- -- -- 合计 374,867,544.45 63,198,596.92 400,000.00 437,666,141.37 累 计 折 旧 和 累 计摊 销 房 屋 建 筑物 38,551,372.30 5,918,013.03 160,000.00 44,309,385.33 土 地 使 用权 -- -- -- -- 合计 38,551,372.30 5,918,013.03 160,000.00 44,309,385.33 投 资 性 房 地 产 减值 准 备 房 屋 建 筑物 -- -- -- -- 土 地 使 用权 -- -- -- -- 合计 -- -- -- -- 投 资 性 房 地 产 账面 价 值 房 屋 建 筑物 336,316,172.15 57,280,583.89 240,000.00 393,356,756.04 122 土 地 使 用权 -- -- -- -- 合计 336,316,172.15 57,280,583.89 240,000.00 393,356,756.04 （十一）固定资产及累计折旧 类别 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原值 房 屋 建 筑物 350,787,023.58 -- -- 350,787,023.58 机器设备 137,854,620.85 804,859.05 10,785,378.00 147,835,139.80 运输工具 80,954,591.44 9,686,061.24 8,503,092.65 82,137,560.03 其他设备 25,517,886.49 3,633,980.73 2,297,029.45 26,854,837.77 合计 595,114,122.36 11,604,981.15 24,105,419.97 607,614,561.18 累计折旧 房 屋 建 筑物 156,902,410.25 16,069,600.18 -- 172,972,010.43 机器设备 113,568,801.77 439,059.40 7,414,204.67 120,543,947.04 运输工具 69,998,952.32 7,508,379.07 7,923,777.70 69,583,553.69 其他设备 20,974,218.84 4,298,794.57 2,100,986.39 23,172,027.02 合计 361,444,383.18 10,463,823.49 35,290,978.49 386,271,538.18 净值 233,669,739.18 221,343,023.00 减 ： 减 值准 备 -- -- 净额 233,669,739.18 221,343,023.00 （ 十 二 ）在 建 工程 类别 原始金额 2007-12-31 本年增加 本期转出 2008-12-31 123 机械设备 1,700,000.00 -- 1,700,000.00 -- 1,700,000.00 在建厂房 2,805,000.00 -- 2,805,000.00 -- 2,805,000.00 其他 12,000.00 -- 12,000.00 -- 12,000.00 合计 4,517,000.00 -- 4,517,000.00 -- 4,517,000.00 （ 十 三 ）无 形 资产 取得 本年 本年 本年 累计 类别 原值 2007-12-31 2008-12-31 方式 增加 转出 摊销 摊销 出让 102,631,383.0 58,677,632.4 4,513,731.3 65,747,829.9 土 地 使 用权 0 8 -- 17,280,348.00 9 1 36,883,553.09 收购 车 牌 使 用权 29,585,208.0 2,662,692.0 26,331,564.0 53,254,080.00 0 -- -- 0 0 26,922,516.00 办公软件 购买 79,100.00 77,992.51 -- -- 7,909.92 9,017.41 70,082.59 155,964,563.0 88,340,832.9 7,184,333.3 92,088,411.3 合计 0 9 -- 17,280,348.00 1 2 63,876,151.68 土地使用权明细列示如下： 项目 原值 2007-12-31 本年增加 本年摊销 本年转出 2008-12-31 天 健 大 厦土 地 24,000,400.00 17,880,348.00 -- 600,000.00 17,280,348.00 - 24# 办 公 楼 土 地 5,562,000.00 1,599,075.00 -- 278,100.00 -- 1,320,975.00 景 田 市 场土 地 10,504,441.00 3,369,775.25 -- 524,822.07 -- 2,844,953.18 沙 河 厂 房土 地 1,397,592.00 448,394.10 -- 69,879.60 -- 378,514.50 鲁 班 大 厦土 地 18,255,749.00 15,137,059.08 -- 912,787.44 -- 14,224,271.64 涂 料 厂 土地 5,976,610.00 5,467,464.60 -- 113,328.00 -- 5,354,136.60 沥 青 厂 地价 5,731,570.00 3,152,363.66 -- 286,578.48 -- 2,865,785.18 沙河工业区地 价 7,178,321.00 4,716,048.17 -- 527,000.64 -- 4,189,047.53 2#厂 房 地价 1,082,119.20 311,109.12 -- 54,105.96 -- 257,003.16 3#厂 房 地价 1,011,807.60 290,902.03 -- 50,590.44 -- 240,311.59 21、22#厂 房地 价 6,990,869.93 2,009,873.62 -- 349,543.56 -- 1,660,330.06 124 18#厂 房地 价 2,474,481.87 711,413.32 -- 123,724.08 -- 587,689.24 25#厂 房地 价 10,962,954.57 3,151,847.68 -- 548,147.76 -- 2,603,699.92 5#厂 房 地价 1,502,466.83 431,958.85 -- 75,123.36 -- 356,835.49 合计 4,513,731.3 17,280,348.0 36,883,553.0 102,631,383.00 58,677,632.48 -- 9 0 9 本期转出无形资产，系将地价款转入开发成本。 （ 十 四 ）长 期 待摊 费 用 本年 本年 项目 原 始 发 生额 2007-12-31 2008-12-31 增加额 摊销额 临时设施 3,967,860.03 633,862.97 -- 633,862.97 -- 装修费 2,011,498.47 1,427,194.47 584,304.00 1,325,853.54 685,644.93 合计 5,979,358.50 2,061,057.44 584,304.00 1,959,716.51 685,644.93 （ 十 五 ）递 延 所得 税 资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 18,190,413.36 8,100,890.70 存 货 跌 价准 备 13,912,265.69 5,548,601.62 长 期 投 资减 值 准备 7,938,187.04 7,144,368.33 应 付 职 工薪 酬 6,667,098.13 6,900,242.14 预计负债 14,942,952.85 11,901,757.39 暂 估 房 地产 开 发成 本 16,879,713.30 9,502,691.55 预 提 土 地增 值 税 23,954,651.06 15,710,419.21 销 售 代 理费 927,392.73 758,952.23 可 税 前 弥补 的 经营 亏 损 2,727,934.36 1,521,814.67 合计 106,140,608.52 67,089,737.84 （ 十 六 ）资 产 减值 准 备 本年减少 项目 2007-12-31 本年增加 转回 转出 2008-12-31 坏 账 准 备 * 62,887,551.61 50,208,196.48 989,666.70 1,226,995.84 110,879,085.55 存 货 跌 价 准 备 ** 30,881,440.88 91,282,205.44 -- 26,852,147.47 95,311,498.85 长 期 股 权 投 资 26,529,935.19 -- -- -- 26,529,935.19 减 值 准 备 合计 120,298,927.68 141,490,401.92 989,666.70 28,079,143.31 232,720,519.59 125 * 坏帐准备本年增加 5,020.82 万元，其中含 2,478.87 万元系由存货跌价准备重分类 而来，详细说明见附注八、（七）、（2），其他增加为根据坏帐准备计提政策计提。 ** 存货跌价准备增加 9,128.22 万元，详细说明见附注八、（七）。 （十七）短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 100,000,000.00 510,000,000.00 保证借款 1,145,000,000.00 805,000,000.00 质押借款 -- -- 合计 1,245,000,000.00 1,315,000,000.00 （十八）应付账款 （1）应付帐款余额较年初减少 28,653.28 万元，减幅 41.81%，主要是 2008 年度支 付了 2007 年度未支付的南宁地价款 42,642.53 万元。 （2）应付帐款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 （3）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 （十九）预收款项 预收账款年末余额为人民币 11,696.29 万元，主要是预收售楼款和工程施工款项。 预收商品房的预收款明细列示如下： 项目名称 竣工时间 2008-12-31 2007-12-31 天健郡城 2005 年 1,804,660.00 4,793,210.00 天 健 现 代城 2007 年 7,399,754.00 95,265,213.46 长 沙 芙 蓉盛 世 一期 158,496,421.0 57,236,527.58 0 合计 258,554,844.4 66,440,941.58 6 （1）预收帐款年末余额较年初减少 25,436.14 万元，减幅 68.50%，一是长沙芙蓉盛 世项目 2007 年度的预售款在本年度实现销售收入；二是天健现代城项目 2007 年度尚未 达到销售收入条件的售楼款在本年度实现销售收入。 （2）年末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （3）预收帐款期末余额中无应付关联公司款项。 （二十）应付职工薪酬 126 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一 工 资 、 奖 金 、 津 贴和 补 136,713,166.3 145,885,129.0 56,524,585.7 贴 65,696,548.42 5 4 3 二 职 工 福 利费 -- 3,835,364.34 3,835,364.34 -- 三 社 会 保 险费 16,043,687.45 37,007,059.79 44,716,457.83 8,334,289.41 四 住 房 公 积金 -- -- -- -- 五 工 会 经 费 和 职 工 教育 经 费 850,803.79 3,142,963.84 2,958,075.66 1,035,691.97 六 辞退福利 * -- 6,382,975.10 -- 6,382,975.10 合计 187,081,529.4 197,395,026.8 72,277,542.2 82,591,039.66 2 7 1 * 根据 2008 年 1 月 1 日开始施行的《中华人民共和国劳动合同法》第 47 条规定： 经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支 付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的 经济补偿。 本公司下属子公司深圳市市政工程总公司、深圳天健物业管理有限公司、深圳市天 健涂料科技开发有限公司自 2008 年下半年度起拟定经济性裁员计划，经拟实施辞退计 划公司董事会决议共计计提 6,382,975.10 元的辞退补偿。 （二十一）应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 1,220,761.23 2,379,876.82 企 业 所 得税 23,594,468.72 39,300,481.82 城建税 659,461.73 -376,658.86 个 人 所 得税 6,970,347.35 4,966,483.76 营业税 18,797,057.87 11,863,281.58 教 育 费 附加 1,914,184.14 145,921.40 房产税 916,173.39 899,129.00 土 地 增 值税 117,105,587.69 87,249,429.06 其 他 -- 220,093.75 合计 171,178,042.12 146,648,038.33 （二十二）其他应付款 （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 127 （2）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。 （二十三）一年内到期的非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年 内 到 期的 长 期借 款 500,000,000.00 225,000,000.00 期 末 余 额按 贷 款单 位 列示 如 下： 贷款单位 2008-12-31 借款条件 到期日 交 行 新 洲支 行 50,000,000.00 信用 2009.09.05 交 行 新 洲支 行 80,000,000.00 信用 2009.09.05 交 行 新 洲支 行 70,000,000.00 信用 2009.09.05 招 行 福 田支 行 200,000,000.00 担保 2009.12.03 招 行 福 田支 行 100,000,000.00 担保 2009.12.03 合计 500,000,000.00 （ 二 十 四） 长 期借 款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 -- 50,000,000.00 保证借款 300,000,000.00 -- 合计 300,000,000.00 50,000,000.00 期 末 余 额按 贷 款单 位 列示 如 下： 贷款单位 2008-12-31 借款条件 到期日 农 行 东 部支 行 100,000,000.00 担保 2011.06.21 农 行 东 部支 行 80,000,000.00 担保 2011.04.05 农 行 东 部支 行 70,000,000.00 担保 2011.05.10 工 行 深 圳湾 支 行 50,000,000.00 担保 2010.09.22 合计 300,000,000.00 （ 二 十 五） 预 计负 债 项目 2008-12-31 2007-12-31 预 计 延 期办 证 赔偿 915,953.04 1,000,000.00 预 计 建 造合 同 亏损 *1 11,189,423.12 -- 预 计 诉 讼损 失 *2 60,437,508.05 65,120,874.39 合计 72,542,884.21 66,120,874.39 *1 预 计 建 造合 同 亏损 明 细如 下 ： 项目 2008-12-31 软 件 大 厦工 程 * 3,794,000.00 粮 食 库 工程 ** 3,754,588.27 128 宽 带 网 络工 程 *** 3,640,834.85 合计 11,189,423.12 * 软件大厦工程：软件大厦工程是本公司下属子公司深圳市市政工程总公司（以下 简称市政总公司）承接的挂靠工程，2007 年 8 月 30 日，发包方（甲方）深圳市住宅工 程管理站与市政总公司签订施工合同，合同造价 77,900,000.00 元，工程中标后，市政总 公司与挂靠方签订挂靠协议，约定挂靠方按工程结算总价的 2%上缴利润。 工程开工后，工程主材如钢筋、水泥等价格上涨，人工成本也大幅增加；而且，周 转材料和大型机械设备都需要对外租赁，造成施工成本增加。由此导致软件大厦出现巨 额亏损。 自 2008 年以来，工程进度严重滞后，市政总公司于 2008 年 6 月 25 日召开专题会议， 决议该项目由挂靠转为自营，但挂靠方要求补偿其前期投入费用后，方可退场。2008 年 12 月 1 日，市政总公司与挂靠方签订退场协议，约定补偿挂靠方退场费 320 万元，同时 接管了挂靠方在此工程上的债务 19,137,612.27 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，软件大厦工程主体已经封顶，已完成工程总产值进度的 65.05%，已完工部分已形成亏损 18,583,243.62 元，尚未完工部分根据市政总投标价与工 程分包价之间的差额预计亏损 3,794,000.00 元。 ** 粮食库工程：深圳市粮食储备库施工总承包工程是市政总公司以 212,970,428.84 元中标的工程，2007 年 12 月，发包方（甲方）深圳市建筑工务署与深圳市市政工程总 公司签订正式合同。 该工程由于材料和人工成本大幅增加，导致此工程出现较大亏损。 截至 2008 年 12 月 31 日，工程完成产值 86.06%，已完工部分已形成亏损 15,156,510.70 元，尚未完工部分预计亏损 3,754,588.27 元。 *** 宽带网络工程：深圳市宽带网络交互中心是市政总公司以 44,016,792.16 元中标 的工程，2007 年 10 月，发包方（甲方）深圳市建筑工务署与市政总公司签订正式合同。 该工程由于施工成本大幅增加，导致此工程出现较大亏损。 截至 2008 年 12 月 31 日，工程完成产值 60.24%。尚未完工部分预计亏损 3,640,834.85 元。 *2 预计诉讼损失详细说明见附注十四、（二）。 （二十六）递延所得税负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 可供出售金融资产公允价值变动 70,140,096.15 262,111,758.03 递 延 所 得税 负 债明 细 列示 如 下： 项目 账面价值 初 始 投 资成 公 允 价 值累 递 延 所 得税 递 延 所 得税 129 本 计 变 动 金额 负 债 预 计税 负债金额 率% 海 南 高 速 2,653,072.76 2,250,000.00 403,072.76 20 80,614.55 莱 宝 高 64,725,781.6 科 352,336,219..20 28,707,311.25 323,628,907.95 20 0 交 通 银 行 35,668,500.00 9,000,000.00 26,668,500.00 20 5,333,700.00 39,957,311.2 70,140,096.1 合计 390,657,791.96 5 350,700,480.71 5 （ 二 十 七） 股 本 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一 、 有 限售 条 件股 份 1、 国 家持 股 98,935,226.00 -- 11,721,234.00 87,213,992.00 2、 境 内法 人 持股 56,300,000.00 -- 56,300,000.00 -- 3、 境 内自 然 人持 股 148,814.00 -- 58,055.00 90,759.00 4、 其 他 -- -- -- -- 有 限 售 条件 股 份合 计 155,384,040.00 -- 68,079,289.00 87,304,751.00 二 、 无 限售 条 件股 份 境内上市人民币普通股 149,040,640.00 68,079,289.00 -- 217,119,929.00 三 、 股 份总 数 304,424,680.00 68,079,289.00 68,079,289.00 304,424,680.00 （ 二 十 八） 资 本公 积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 852,370,077.78 -- -- 852,370,077.78 其 他 资 本公 积 1,222,477,970.73 -- 913,504,290.85 308,973,679.88 --可 供 出售 金 融 资 产 的 价值 变 化 1,194,064,675.41 -- 913,504,290.85 280,560,384.56 *1 --股 权 投资 准 备 3,492,054.44 -- -- 3,492,054.44 -- 原 制 度 资 本 公 积 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 转入 其 它 *2 -- 22,555,539.90 -- 22,555,539.90 合计 2,074,848,048.51 22,555,539.90 913,504,290.85 1,183,899,297.56 *1 本年度其他资本公积变化是由于可供出售金融资产的公允价值减少变动所致。 *2 本 公 司 1993 年 以本 公 司工 会 的名 义 购买 了 本公司 股 票 ， 2008 年 度， 本 公司 将 130 所 持 有 的上 述 股票 1,304,903 股 全 部 出售 ， 并将 出售 净 收 益全 部 计入 资 本公 积 。 （二十九）盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 202,796,118.0 法 定 盈 余公 积 -- -- 8 202,796,118.08 215,474,914.0 任 意 盈 余公 积 -- -- 0 215,474,914.00 418,271,032.0 合计 -- -- 8 418,271,032.08 本年度由于存在重大会计差错追溯调整，因此相应调整以前年度计提的盈余公积， 调减以前年度计提的法定盈余公积 3,077,747.56 元、调减以前年度计提的任意盈余公积 9,437,047.42 元。详细说明见附注五、（三）。 （三十）未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归 属 于 母公 司 股东 净 利润 -114,786,873.01 144,011,511.26 加 ： 年 初未 分 配利 润 329,567,765.14 260,022,258.14 减 ： 利 润分 配 42,619,455.20 74,466,004.26 其 中 ： 提取 法 定盈 余 公积 -- 14,401,151.13 提 取 任 意盈 余 公积 -- 14,401,151.13 支 付 普 通股 股 利 42,619,455.20 45,663,702.00 期末未分配利润 172,161,436.93 329,567,765.14 本公司董事会于 2009 年 4 月 17 日通过 2008 年度利润分配预案：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计资本公积金为 1,183,899,297.56 元，以本公司 2008 年 12 月 31 日的 总股本 304,424,680 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增 股本，每股面值 1 元，共计转增 152,212,340 股，转增后，资本公积金余额为 1,031,686,957.56 元。 （ 三 十 一） 营 业收 入 和成 本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 587,219,670.8 883,322,548.2 225,634,261.9 472,064,791.9 房 产 销 售收 入 8 6 361,585,408.91 411,257,756.29 7 7 1,901,793,826.0 1,569,808,335. 1,916,597,796. 1,553,138,605.8 - 工 程 施 工收 入 4 38 00 2 14,803,969.96 16,669,729.56 131 代 建 管 理费 收 入 2,439,200.00 1,815,100.00 2,327,528.07 1,720,714.80 111,671.93 94,385.20 249,551,730.5 199,044,146.2 商 品 销 售收 入 4 6 234,754,463.22 208,914,347.24 14,797,267.32 -9,870,200.98 运输收入 15,813,865.00 15,880,200.00 10,226,456.58 10,943,307.05 5,587,408.42 4,936,892.95 117,561,457.2 租 赁 及 物业 服 务 86,042,903.51 5 41,450,165.21 72,793,564.10 44,592,738.30 44,767,893.15 其他业务收 入 4,215,069.88 3,702,937.62 3,324,500.74 2,129,706.33 890,569.14 1,573,231.29 2,847,076,265. 2,791,134,724. 2,570,266,318. 2,260,898,001.6 276,809,947. 530,236,723.1 合计 85 77 73 3 12 4 （ 1） 前 五 名 客户 销 售情 况 ： 2008 年度 2007 年度 客户 占 公 司 全部 销 售收 入 的比 例 占 公 司 全部 销 售收 入 的比 例 销 售 额（万 元 ） 销 售 额（ 万元 ） % % 前 五 位 客户 销 售合 计 58,586.18 20.58 29,425.90 10.38 （2） 主营业务按行业分部列示见附注十三。 （三十二）营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 101,930,846.29 103,063,760.40 城 市 维 护建 设 税 3,287,935.52 4,591,418.77 教 育 费 附加 9,963,806.55 11,870,414.22 土 地 增 值税 36,741,226.19 87,090,801.94 堤 围 费 及其 他 440,454.53 1,697,360.30 合计 152,364,269.08 208,313,755.63 （ 三 十 三） 财 务费 用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 144,605,359.38 75,594,761.79 减 ： 利 息资 本 化 86,186,917.30 60,577,247.04 减 ： 利 息收 入 9,657,869.21 5,559,741.29 汇兑损失 255,984.39 186,569.41 132 减 ： 汇 兑收 益 -- -- 其他 186,355.94 171,768.13 合计 49,202,913.20 9,816,111.00 财务费用本年度较上年度增加 3,938.68 万元，增幅 401.25%，主要是本年度银行借 款大幅增加，经营性占用银行借款资金较上年度增加所致。 （三十四）资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 30,874,610.99 7,452,570.33 存 货 跌 价损 失 91,140,412.87 10,881,440.88 预 计 合 同损 失 11,189,423.12 -- 合计 133,204,446.98 18,334,011.21 资产减值损失本年度较上年度增加 11,487.04 万元，增幅 626.54%，本年度增加详细 说明见附注八、（十六）。 （三十五）投资收益 产 生 投 资收 益 的来 源 2008 年度 2007 年度 可 供 出 售金 融 资产 出 售收 益 *1 36,307,122.01 -- 长 期 股 权投 资 收益 42,151,084.90 43,868,547.81 其 中 ： 被投 资 单位 分 回股 利 收益 *2 23,123,550.00 20,906,800.00 处 置子 公 司产 生 收益 -- 15,775,500.00 处 置其 他 投资 单 位产 生 的收 益 *3 17,576,091.06 -- 按 权益 法 核算 被 投资 单 位净 利 润增 减 额 1,451,443.84 7,186,247.81 合计 78,458,206.91 43,868,547.81 *1 本年度转让持有的莱宝高科(股票代码 002106)部分股票所获得的转让收益。股票 转让详见附注八、（八）。 *2 本年度收到莱宝高科分红 20,092,800.00 元、收到深圳市金众(集团)股份有限公司 2007 年度利润分配款 572,000.00 元、收到交通银行 2007 年度和 2008 年上半年度分红款共 计 1,881,250.00 元、收到深圳市建业(集团)股份有限公司 2007 年度利润分配款 577,500.00 元。 *3 本年度转让持有深圳市水务投资有限公司 30%的股权，转让收益 17,472,245.06 元；转让持有的深圳市建设财务有限责任公司 3.46%的股权，实现转让收益 103,846.00 元。 股权转让详细情况见附注八、（九）、（2）。 133 （三十六）营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 处 理 固 定资 产 净收 益 925,024.11 718,523.67 政 府 税 收减 免 * 13,429,998.95 -- 未 决 诉 讼损 失 转回 ** 7,893,683.40 -- 罚 款 净 收入 107,150.00 73,192.00 其他 1,380,651.67 377,909.79 合计 23,736,508.13 1,169,625.46 * 根据《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》 （发改环资[2006]1864 号）的规定， 本 公司下 属子 公司深 圳市新 力源建 材实 业有限 公司和 深圳市 百利 年建材 实业有 限公司 被 认定为资源综合利用的企业，认定有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，根据 税收政策规定，享有减免税。 **未决诉讼损失转回，详细说明见附注十四、（二）、4。 （ 三 十 七） 营 业外 支 出 项目 2008 年度 2007 度 处 理 固 定资 产 净损 失 1,115,670.04 188,644.05 罚款支出 43,833.67 240,408.47 捐赠支出 1,065,200.00 203,000.00 诉讼损失 * 5,071,132.78 28,454,247.66 其他 370,902.78 213,479.39 合计 7,666,739.27 29,299,779.57 * 本年度诉讼损失主要是盐田河排洪系统及配套诉讼案本年度计提诉讼利息 4,231,406.29 元以及计提安阳市公路局 107 国道诉讼案诉讼损失 939,818.43 元，详细说明见 附注十四、（二）。 （三十八）所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本 年 所 得税 费 用 35,391,693.59 70,636,987.01 递 延 所 得税 费 用 -38,190,496.33 -39,047,976.01 合计 -2,798,802.74 31,589,011.00 （三十九）每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2008 年度 2007 年度 134 归 属 本 公司 所 有者 的 净利 润 -114,786,873.01 144,011,511.26 已 发 行 的普 通 股加 权 平均 数 304,424,680.00 304,424,680.00 基 本 每 股盈 利 （每 股 人民 币 元） -0.3771 0.4731 稀 释 每 股盈 利 （每 股 人民 币 元） -0.3771 0.4731 （ 四 十 ）现 金 流量 表 （ 1） 收 到的 其 他与 经 营活 动 有关 的 现金 项目 2008 年度 2007 年度 工 程 保 证金 、履 约金 、质 保 金、保修 金 32,400,492.89 36,539,013.86 利息收入 9,657,869.21 5,559,741.29 代收款项 5,000,000.00 23,199,048.89 其他 9,671,512.90 791,715.67 56,729,875.00 66,089,519.71 （ 2） 支 付的 其 他与 经 营活 动 有关 的 现金 项目 2008 年度 2007 年度 经 营 及 管理 费 用 66,906,563.23 54,902,261.80 工 程 质 保金 、 履约 保 证金 、 保函 押 金 54,177,484.93 28,526,105.00 诉讼支出 3,000,000.00 -- 垫 支 工 程补 偿 款项 -- 5,000,000.00 其他 4,692,513.32 2,530,000.00 合计 128,776,561.48 90,958,366.80 （ 3） 处 置子 公 司及 其 他营 业 单位 收 到的 现 金净 额 项目 2008 年度 2007 年度 处 置 子 公司 及 其他 营 业单 位 收到 的 现金 -- 93,568,791.90 合计 -- 93,568,791.90 （ 4） 支 付的 其 他与 投 资活 动 有关 的 现金 项目 2008 年度 2007 年度 土 地 竞 标保 证 金 -- 15,000,000.00 土 地 购 买佣 金 -- 5,771,800.00 合计 -- 20,771,800.00 （ 5） 现 金和 现 金等 价 物 135 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 655,748,065.69 1,136,547,372.99 其 中 ： 库存 现 金 1,723,296.72 3,560,341.91 可 随 时 用于 支 付的 银 行存 款 654,024,768.97 1,132,987,031.08 二 、 现 金等 价 物 -- -- 三 、 期 末现 金 及现 金 等价 物 余额 655,748,065.69 1,136,547,372.99 （ 6） 现 金流 量 表补 充 资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、 将 净利 润 调节 为 经营 活 动现 金 流量 净利润 -114,786,873.01 144,011,511.26 加 ： 资 产减 值 准备 133,204,446.98 18,334,011.21 固 定 资 产、 投 资性 房 地产 折 旧 35,290,978.49 43,217,667.31 无 形 资 产摊 销 7,184,333.31 7,178,330.81 长 期 待 摊费 用 摊销 1,959,716.51 1,114,297.61 处 置 固 定资 产 、无 形 资产 和 其他 长 190,645.93 -529,879.62 期 资 产 的损 失 财务费用 58,418,442.08 15,017,514.75 投资损失 -78,458,206.91 -43,868,547.81 递 延 所 得税 资 产减 少 -39,050,870.68 -39,047,976.01 存 货 的 减少 -405,123,394.88 -103,865,928.59 经 营 性 应收 项 目的 减 少 -65,946,244.14 -115,713,121.84 经 营 性 应付 项 目的 增 加 -473,009,485.27 172,678,917.43 经 营 活 动产 生 的现 金 流量 净 额 -940,126,511.59 98,526,796.51 2、 不 涉及 现 金收 支 的重 大 投资 和 筹资 活 动 3、 现 金及 现 金等 价 物净 变 动情 况 现 金 的 期末 余 额 655,748,065.69 1,136,547,372.99 减 ： 现 金的 期 初余 额 1,136,547,372.99 843,925,947.54 加 ： 现 金等 价 物的 期 末余 额 -- -- 减 ： 现 金等 价 物的 期 初余 额 -- -- 现 金 及 现金 等 价物 净 增加 额 -480,799,307.30 292,621,425.45 附注九、 母 公 司 财务 报 表主 要 项目 注 释 （ 一 ） 应收 帐 款 账龄分析 账龄 2008-12-31 2007-12-31 136 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 17,903,968.93 100.00 -- 6,705,229.64 100.00 -- （ 二 ） 其他 应 收款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 比例 比例 龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 % % 1 年 以 内 1,518,562,643.77 88.92 3,710,192.30 195,169,054.16 85.60 3,458,727.08 1 至 2 年 22,381,372.40 1.31 3,248,063.60 11,112,552.80 4.87 -- 2 至 3 年 722,111.45 0.04 -- -- -- -- 3 年 以 上 166,149,043.98 9.73 19,962,877.46 21,709,386.34 9.53 20,002,213.98 合 计 1,707,815,171.60 100.00 26,921,133.36 227,990,993.30 100.00 23,460,941.06 母公司其他应收款期末余额主要是与集团内部公司之间的往来款项。 （ 三 ） 长期 股 权投 资 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对 子 公 司投 资 1,077,054,911.00 13,161,000.00 1,063,893,911.00 1,029,712,000.00 13,161,000.00 1,016,551,000.00 对 联 营 企业 投 资 -- -- -- 196,176,311.10 -- 196,176,311.10 其 他 股 权投 资 12,557,000.00 -- 12,557,000.00 21,557,000.00 -- 21,557,000.00 合计 1,089,611,911.00 13,161,000.00 1,076,450,911.00 1,247,445,311.10 13,161,000.00 1,234,284,311.1 137 （1）子公司投资 直接持股 间接持股 被投资单位名称 初始投 资 成本 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 减值准备 比例% 比例% 深圳市天健房地产开发有限公司 90 10 540,000,000.00 540,000,000.00 -- -- 540,000,000.00 -- 深圳市茂华装饰工程有限公司 10 90 1,280,000.00 1,280,000.00 -- -- 1,280,000.00 -- 深圳市天健物业管理有限公司 80 20 9,600,000.00 9,600,000.00 8,000,000.00 12,800,000.00 4,800,000.00 -- 深圳市天健市政安装工程有限公司 30 70 7,800,000.00 7,800,000.00 -- -- 7,800,000.00 -- 深圳市天健运输工程实业有限公司 5 95 1,050,000.00 1,050,000.00 -- -- 1,050,000.00 -- 深圳市新力源建材实业有限公司 30 70 6,240,000.00 6,240,000.00 -- -- 6,240,000.00 -- 深圳市市政物资贸易有限公司 73.81 26.19 2,421,000.00 2,421,000.00 -- -- 2,421,000.00 -- 海南兴隆天健花园酒店 70 30 8,400,000.00 8,400,000.00 -- -- 8,400,000.00 -- 广东海外建设发展有限公司 60 -- 13,161,000.00 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 13,161,000.00 深圳市市政沥青道路有限公司 30 70 6,240,000.00 6,240,000.00 -- -- 6,240,000.00 -- 深圳市市政工程总公司 100 -- 308,000,000.00 308,000,000.00 -- -- 308,000,000.00 -- 深圳市天健龙岗房地产开发公司 40 60 4,320,000.00 4,320,000.00 -- -- 4,320,000.00 -- 深圳市天健投资发展有限公司 60 40 120,000,000.00 120,000,000.00 -- -- 120,000,000.00 -- 深圳市天健建设工程劳务有限公司 60 40 1,200,000.00 1,200,000.00 -- -- 1,200,000.00 -- 南宁市天健房地产开发有限公司 * 49 51 24,500,000.00 -- 24,500,000.00 -- 24,500,000.00 -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 ** 60 40 27,642,911.00 -- 27,642,911.00 -- 27,642,911.00 -- 1,029,712,000.0 1,077,054,911. 小计 13,161,000.00 1,081,854,911.00 0 60,142,911.00 12,800,000.00 00 *详细说明见附注七、（三）、1。 138 **深圳市天健涂料科技开发有限公司（以下简称“ 天健涂料”）原是本公司下属子公司深圳市市政物 资贸易有限公司和深圳市天健房地产开发 有限公司共同投资设立的公司，本公司原对天健涂料公司间接持股 100%，2008 年度，经本公司股东会和董事会决议，以本公司对天健涂料的债权 27,642,911.00 转作对天健涂料的资本投资，投资后，本公司直接持有天健涂料 60%的股权，间接持股 40%。截至财务报告批准日，工商变更登记程 序已经完成。 （3）按权益法核算的投资 投资 初始投资 本年权益 本年 本年 累计权益 减值 被 投 资 单位 名 称 2007-12-31 2008-12-31 比例% 成本余额 调整额 分红 转出 增减额 准备 深圳市水务投资有限公司 30 180,000,000.00 196,176,311.10 1,451,443.84 -- 197,627,754.94 -- -- -- （4）成 本 法 核 算的 其 他长 期 投资 直接持股 间接持股 被投资单位名称 初始投 资 成本 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 减值准备 比例% 比例% 深圳市金众(集团)股份有限公司 4.90 -- 6,307,000.00 6,307,000.00 -- -- 6,307,000.00 -- 深圳市建业（集团）股份有限公司 6.29 -- 6,250,000.00 6,250,000.00 -- -- 6,250,000.00 -- 深圳市建设财务有限责任公司 3.46 -- 9,000,000.00 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 -- -- 21,557,000.0 -- 9,000,000.00 小 计 21,557,000.00 0 12,557,000.00 -- 139 （4） 长期投资减值准备 被 投 资 单位 名 称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 广 东 海 外建 设 发展 有 限公 司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 （ 四 ） 主营 业 务收 入 及成 本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 代建工程收 2,637,777. 2,327,528. 2,695,137.5 入 2,439,200.00 79 07 0 111,671.93 -57,359.71 工程施工收 入 10,136,462.37 -- -- -- 10,136,462.37 -- 50,042,593.3 14,825,213.3 21,323,365.5 2,259,640.5 28,719,227.7 租赁 17,084,853.87 0 7 7 0 3 52,680,371.0 24,018,503.0 28,661,868.0 合计 29,660,516.24 9 17,152,741.44 7 12,507,774.80 2 （ 五 ） 投资 收 益 产 生 投 资收 益 的来 源 2008 年度 2007 年度 长 期 股 权投 资 收益 226,404,618.90 422,436,736.59 其 中 ： 被投 资 单位 分 回股 利 收益 * 210,036,547.66 415,250,488.78 处 置其 他 投资 单 位产 生 的收 益 ** 17,576,091.06 -- 按 权益 法 核算 被 投资 单 位净 利 润增 减 额 -1,208,019.82 7,186,247.81 合计 226,404,618.90 422,436,736.59 *被投资单 位分回股 利收益， 其中来源 于下属 子公司分配 来的股利 金额为 185,217,191.53 元。 **处置其他投资单位产生的收益详细说明见附注八、（九）、（2）。 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 本公司直接及最终控制方 对本公司 业 务 性 质及 经 营范 表决权 直 接 控 制人 名 称 组 织 机 构代 码 注册地 注册资本 持股比例 比例% 围 % 140 深 圳 市 人民 政 府国 有 广东 代 表 国 家履 行 资产监督管理委员 KA3172806-7 -- 110,656,460 36.35 深圳 出 资 人 职责 会 本公司最终控制方即本公司的直接控制人。 2、 存在控制关系的关联方所持本公司股份及变化 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 公司名称 股 数 % 股数 % 股 数 % 股 数 % 深 圳 市 人民 政 府国 有 110,656,46 110,656,460 36.35 -- -- -- -- 36.35 资 产 监 督管 理 委员 会 0 3、 本公司子公司 本公司子公司信息详见本财务报表附注七、(一)。 4、 合营、联营企业 本公司合营、联营企业信息详见附注八、（九）。 （三）关联方交易 本公司 2008 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如 下： 支付报酬（万元） 项目 2008 年度 2007 年度 向 关 键 管理 人 员支 付 报酬 总 额 524.70 486.13 支 付 报 酬前 三 名合 计 182.05 179.79 （四）关联方 往来 占 各 项 目款 项 金额 余额比例% 项目 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-3 2008-12-31 1 其他应收款 深 圳 市 嘉华 化 工有 限 公司 7,659,508.88 7,659,508.88 2.28 4.27 附 注 十 一、 非 货 币 性资 产 交换 本 公 司 2008 年 度无 需 要披 露 的非 货 币性 资 产交 换。 附 注 十 二、 债 务 重 组 本 公 司 2008 年 度无 需 要披 露 的债 务 重组 事 项。 141 附 注 十 三、 行 业 分 部报 告 2008 年 度 出 租 及 服务 合计 项目 房地产业 施工行业 业 工商业 行 业 间 相互 抵 减 一 、 营 业收 入 588,251,257.47 2,489,037,053.15 103,345,768.51 448,338,998.65 - 781,896,811.93 2,847,076,265.85 二 、 营 业费 用 672,519,056.77 2,614,666,916.79 81,143,990.85 446,321,150.41 -755,461,197.45 3,059,189,917.37 四 、 营 业利 润 合计 -41,524,048.33 -47,128,481.53 22,201,777.66 -17,144,503.11 - 50,060,189.30 - 133,655,444.61 - 五 、 资 产总 计 5,610,956,355.23 1,784,441,852.83 639,611,235.83 328,210,423.83 2,971,697,796.76 5,391,522,070.96 - 六 、 负 债总 计 3,317,502,368.62 1,070,532,507.85 128,784,642.42 332,688,522.21 1,541,459,881.03 3,308,048,160.07 2007年 度 项目 房地产业 施工行业 出 租 及 服务 业 工商业 行 业 间 相互 抵 减 合计 一 、 营 业收 入 883,322,548.26 2,022,672,767.59 137,144,594.87 223,225,335.70 -475,230,521.65 2,791,134,724.77 二 、 营 业成 本 612,636,680.13 2,136,138,873.96 99,580,495.03 260,266,952.13 -477,350,405.04 2,631,272,596.21 四 、 营 业利 润 合计 281,913,555.91 -61,304,067.37 19,870,374.80 -38,869,070.36 2,119,883.39 203,730,676.37 五 、 资 产总 计 3,687,398,383.28 7,403,609,885.49 220,160,257.45 248,274,739.11 -4,834,820,865.38 6,724,622,399.95 六 、 负 债总 计 2,734,652,305.12 3,741,893,044.71 130,045,306.85 309,387,518.92 -3,321,083,975.48 3,594,894,200.12 * 2007年度 部分分部 信息 已按2008年度编制方式重新编制。 142 附注十四、 或有事项 （一）财务担保事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司对外融资提供担保明细列示如下： 担保金额 被 担 保 公司 名 称 担保事项 担保期限 (万 元 ） 兴业银行嘉宾支行贷 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 款 2008.03.07—2009.02.01 5,000 兴业银行嘉宾支行贷 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 款 2008.03.25—2009.02.01 2,000 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 广 发 行 景田 支 行贷 款 2008.11.04—2009.11.03 10,000 中信银行景田支行贷 深 圳 市 市政 工 程总 公 司 款 2008.06.16—2009.07.16 5,000 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 工 行 深 圳湾 支 行贷 款 2008.09.28—2010.09.22 5,000 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 农 行 东 部支 行 贷款 2008.08.14—2011.04.05 8,000 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 农 行 东 部支 行 贷款 2008.08.15—2011.05.10 7,000 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 农 行 东 部支 行 贷款 2008.10.31—2011.06.21 10,000 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 招 行 福 田支 行 贷款 2008.06.04—2009.12.03 20,000 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 招 行 福 田支 行 贷款 2008.06.12—2009.12.03 10,000 深圳市天健沥青道路工程有限公 司 浦 发 行 福强 支 行贷 款 2008.11.19—2009.09.03 3,500 合计 85,500 2、本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未结 清的担保金额及期限列示如下： 未 结 算 金额 项目 按揭银行 期限 （万元） 天然居 工 商 银 行深 圳 湾支 行 5 年 —30 年 2,096 天然居 建 设 银 行田 背 支行 5 年 —30 年 3,439 天健花园 建 设 银 行田 背 支行 5 年 —15 年 523 香蜜三村 工 商 银 行深 圳 湾支 行 5 年 —20 年 205 天健名苑 工 商 银 行深 圳 湾支 行 5 年 —20 年 3,447 天 健 世 纪花 园 建 设 银 行田 背 支行 5 年 —30 年 388 天 健 现 代城 建 设 银 行田 背 支行 承 购 人 取得 房 产证 止 1,154 天 健 现 代城 工 商 银 行深 圳 湾支 行 承 购 人 取得 房 产证 止 569 天 健 现 代城 中 国 银 行福 田 支行 承 购 人 取得 房 产证 止 733 天 健 现 代城 兴 业 银 行一 部 承 购 人 取得 房 产证 止 229 天 健 现 代城 发 展 银 行长 城 支行 承 购 人 取得 房 产证 止 271 天 健 现 代城 深 圳 平 安银 行 水贝 支 行 承 购 人 取得 房 产证 止 211 长 沙 芙 蓉盛 世 一期 中 行 长 沙省 分 行 承 购 人 取得 房 产证 止 5,115 长沙芙蓉盛世一 期 招 行 长 沙白 沙 支行 承 购 人 取得 房 产证 止 7,245 合计 25,625 （二）诉讼及仲裁事项 1、 2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院起诉本公司，请求 法院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息， 并承担本案诉讼费。 2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事判决书判决，本公 司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元及利息，根据该判决， 本公司计提了 38,029,924.87 元本金的预计负债。 本公司不服上述判决，上诉至广东省高级人民法院，2007 年 1 月 24 日，经广东省高级 人民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号民事判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港集 团有限公司多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及自 2000 年 11 月 2 日起的利息，此判决为 终审判决，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 17,908,983.40 元，共计诉讼损失 54,178,819.34 元。 本公司于 2008 年 10 月 7 日收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行通 知书》，限本公司在收到执行通知书之日起 7 日内向对方返还工程款及利息 53,015,261.46 元， 并承担该案申请执行费 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，经友好协商双方签订了《执行和解 协议》，双方约定中止执行法院判决，本公司应该在三年内完成对第三方的法律诉讼。2008 年 10 月 20 日，本公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》：鉴 于双方当事人已就有关问题达成和解，上述民事判决书中止执行。截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 22,112,023.05 元，共计诉讼损失 58,381,858.99 元。 2、本公司之香港分公司于 1999 年与香港保华—中铁联营工程公司签订的将军澳地铁工 程，合同总金额为港币 66,882,580.00 元，截至 2001 年末已完成工程量的 76 %，已收工程款 港币 33,222,134.61 元，后由于在施工中双方出现纠纷而中止施工合同，扣除抵扣款后，尚有 港币 11,646,200.00 元的工程款香港保华—中铁联营公司以工程质量没有达标为由拒付，本公 司于 2001 年 10 月已聘请律师起诉香港保华-中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算 款，并依据有关法律条款向该公司进行索赔。截至财务报告批准报出日，此案件未有新的进 展情况。 3、本公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简称“宝龙公司”）工程结算纠纷案， 该工程尚未进行结算，但宝龙公司却以借款纠纷为由，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼， 要求：A、判令本公司返还其超付的工程款人民币 6,746,557.96 元及资金占用利息 2,497,315.87 144 元（利息计至 2002 年 4 月 30 日）；B、判令本公司承担本案诉讼费用。深圳市中级人民法院 以（2002）深中法经一初字第 413 号正式立案受理。本案已于 2002 年 11 月 25 日开庭审理， 庭审中，本公司已向法院提供了证据，证明全部工程结算款为 16,187,014.37 元，而宝龙公司 实际给本公司只支付了 240 万元，尚欠本公司工程款计 13,787,014.37 元。该案于 2007 年 4 月 30 日经广东省深圳市中级人民法院判决本公司败诉，2008 年 3 月 10 日经广东省高级人民 法院调解，最终需要支付 300 万元人民币给宝龙公司，2007 年度账面已按 300 万计提了此诉 讼损失,本年度已经支付上述款项 300 万元。 4、本公司于 2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股权及建筑工程牌 照使用权（涉及金额 2580 万元），由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁，并分别于 2005 年 3 月 22 日、4 月 28 日开庭审理，2007 年 12 月 10 日经深圳仲裁委员会[2008]深仲裁字第 0005 号裁决书裁决，本公司需支付股权转让款 843 万元港币。公司据此裁决 2007 年度已计 提 843 万元港币的诉讼损失。 2008 年 12 月 23 日本公司收到广东省深圳市中级人民法院(2008)深中法执审仲字第 5 号 《民事裁定书》，裁定对前述裁决书不予执行。本公司已于 2007 年度计提了 843 万港元的诉 讼损失，依据上述裁定，2008 年度本公司转回已计提的 843 万港元的诉讼损失。 5、本公司于 2001 年 10 月 24 日与深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司”） 签订了《“吉发股份”法人股转让协议书》 《“川投长钢”法人股转让协议书》。协议约定：清 水河公司将持有的 392.766 万股“吉发股份”（现更名为“吉生化”、证券代码 600893）法人 股票抵偿该司所拖欠我司人民币 750.183 万元；清水河公司将拥有的 239.085 万股“川投长钢” （股票代码 0569）股票抵偿所拖欠我司人民币 241.476 万元，共计人民币 991.659 万元。协 议还约定由清水河公司负责办理股票过户手续。协议生效后，受当时政策限制等因素制约， 清水河公司并未实际履行股票过户给本公司的登记手续。 2006 年 12 月 8 日，本公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼及财产保全申请,以收回 本公司债权。2007 年 1 月 18 日，深圳市中级人民法院以（2007）深中法民二初字第 32 号民 事裁定书裁定：查封、冻结被告的财产，财产数额以价值人民币 15,000,000.00 元为限。2007 年 1 月 24 日，深圳市中级人民法院将清水河公司名下的 263.5702 万股“吉生化”股份冻结， 冻结期限从 2007 年 1 月 24 日到 2008 年 1 月 23 日。2007 年 11 月 19 日，经深圳市中级人民 法院（2007）深中法民二初字第 32 号民事判决书判决，判决清水河公司需要向本公司偿还 债务 991.66 万元，但与清水河公司原签订的《“吉发股份”法人股转让协议书》无效。 2008 年度，本公司上诉请求法院确认“吉发股份”法人股转让协议有效，并将清水河公 司名下的 263.5702 股“吉生化”变更至本公司名下。2008 年 9 月 19 日收到广东省高级人民 法院（2008）粤高法民二终字第 63 号《民事判决书》，做出二审（终审）判决：清水河公司 对其尚欠天健公司的债务 991.659 万元及利息，仍应清偿；本公司上诉请求法院确认“吉发 股份”法人股转让协议有效，法院不予支持。2008 年 10 月 16 日，本公司向法院申请强制执 145 行，截至财务报告批准报出日仍处于执行程序之中。 6、2004 年，本公司下属子公司市政总公司与创益生物科技有限公司签订施工合同，工 程施工过程中，由于创益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。2006 年经过双方确认， 创益生物科技有限公司需要补偿停工费 2,850,174.45 元，以及已施工部分造价 10,697,566.42 元。但创益生物科技有限公司迟迟未支付上述款项，2006 年 8 月 30 日，市政总公司向中国 国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁申请。 2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出 仲裁， 裁决创益 生物科技 有限公司 支付拖 欠的工 程款 10,697,566.42 元并支付利息（从 2005 年 9 月 1 日起至创益生物科技有限公司全部付清日止， 按月利息 1.2%计算）。但由于创益生物科技有限公司无可供执行的财产，截至财务报告批准 报出日，本公司未收到裁决款。 7、2001 年 11 月，本公司下属子公司市政总公司与安阳市公路局签订了承包安阳市公路 局 107 国道 AY-6 段合同，合同签订后，将工程分包给个人吕迎春，根据双方口头约定，深 圳市市政工程总公司按工程决算工程款的 3%收取管理费，扣除管理费后，其余工程款支付 给分包人吕迎春。工程于 2004 年完工，在工程款是否按约定足额支付给分包人吕迎春事项 上，市政总公司与分包人吕迎春产生分歧，吕迎春以市政总公司未按约定足额支付其工程款， 向安阳县人民法院提起诉讼，要求市政总公司支付工程款 2,555,624.63 元，经安阳县人民法 院审理，于 2008 年 10 月 20 日下发（2008）安民商二初字第 207 号判决书，判决市政总公司 支付欠付的工程款 1,078,530.06 元，返还质保金 977,119 元，共计 2,055,649.06 元。本公司已 计提诉讼损失准备 2,055,649.06 元。此诉讼正在上诉过程中。 附注十五、 其他重要事项 1、2008 年 3 月 24 日，本公司下属子公司市政总公司与沈阳重型机械集团有限责任公司 签订了《设备采购合同》，向沈阳重型机械集团有 限责任公司购买两台复合土压平衡盾构机 及配套设备，合同总价款 109,080,000.00 元，2008 年 5 月 22 日，市政总公司预付设备款 27,270,000.00 元。根据合同约定，拟于 2008 年 12 月 10 日和 2008 年 12 月 25 日交付设备。 2009 年 3 月 21 日，已经有一台机械设备验收。 2008 年 11 月，市政总公司与国银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，合同约定， 市政总购买设备尚未支付的款项 81,810,000.00 元，作为融资租赁的本金，租赁率为中国人民 银行发布的五年期人民币贷款基准利率下浮 3%，并随基准率的调整而调整。租赁期间的起 始日为租赁物交付之日，租赁期间届满日为出租人根据合同约定预定支付第一笔购买款之日 起的五年期届满日。 本公司与国银金融租赁有限公司签订《保证合同》，为市政总公司签订的上述《融资租 赁合同》提供连带责任担保，担保期限为主合同《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满 之日的两年，或者在保证人履行完保证责任之后，保证责任随即终止。 截至 2008 年 12 月 31 日，市政总公司已向国银金融租赁有限公司支付融资租赁费用 146 1,700,000.00 元。 2、（1）2007 年度，本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会申请下属子公司 市政总公司、深圳市天健物业管理有限公司实施主辅分离改制的立项，2007 年 6 月 19 日， 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发深国资委[2007]168 号文和 169 号文，对本公司 的申请进行批复，同意本公司主辅分离改制。截至财务报告批准报出日，市政总公司的改制 工作仍在进行中；2009 年 4 月 1 日，本公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》，股权转让工作尚在进行中。 （3）2007 年度，本公司批复下属子公司深圳市茂华装饰工程有限公司、深圳市天健涂 料科技开发有限公司实施主辅改制的立项，同意将持有的拟改制企业的股权转让给经营者和 员工的方式进行改制立项。截至财务报告批准报出日止，改制工作尚在进行中。 （4）2007 年度，本公司批复下属子公司深圳市天健建设工程劳务有限公司实施主辅改 制的立项，同意对劳务公司采取解散关闭的方式进行改制。深圳市天健建设工程劳务有限公 司股东会于 2008 年 12 月 5 日作出了关闭该企业的决议，决议终止公司经营，并成立清算组 对公司按规定进行清算。截至财务报告批准报出日，公司清算注销工作尚在进行中。 补充资料： （一）非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008年 度 2007年 度 非 流 动 性资 产 处置 损 益 17,385,445.13 16,305,379.62 政府补助 13,429,998.95 -- 企 业 重 组费 用 -辞 退 福利 -6,382,975.10 -- 与 公 司 正常 经 营业 务 无关 的 或有 事 项产 生 的损 益 2,822,550.62 -28,454,247.66 处 置 可 供出 售 金融 资 产取 得 的投 资 收益 36,307,122.01 -- 除 上 述 各项 之 外的 其 他营 业 外收 入 和支 出 7,865.22 -205,786.07 合计 63,570,006.83 -12,354,654.11 减 ： 所 得税 影 响数 -2,290,821.58 -2,763,719.71 少 数 股 东损 益 影响 数 -- -- 扣 除 所 得税 、 少数 股 东损 益 后非 经 常性 损 益合 计 65,860,828.41 -9,590,934.40 营业外收支净额详细内容见营业外收入支出注释。 上述非经常性损益是根据中国证监会《公开履行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－ 非经常性损益》的标准编制的。 147 （二）净资产收益率和每股收益 净 资 产 收益 率 % 每 股 收 益 (元 /股 ) 项目 报 告 期 利润 全面 加权 基本 稀释 摊薄 平均 2008 年度 归 属 于 公司 普 通股 股 东的 净 利润 -114,786,873.01 -5.51 -4.40 -0.3771 -0.3771 扣除非经常性损益后归属于公 司 普 通 股股 东 的净 利 润 -180,647,701.42 -8.67 -6.93 -0.5934 -0.5934 2007 年 度 归属于公司普通股股东的净利 润 144,011,511.26 4.60 5.81 0.4731 0.4731 扣除非经常性损益后归属于公 司 普 通 股股 东 的净 利 润 153,602,445.66 4.91 6.20 0.5046 0.5046 148